425

日期：2020年2月23日

/S/Robert Andersen

执行副总裁兼首席财务官

由Xperi公司提交

根据1933年证券法第425条，

经修正，并视为根据第14a条至第12条提交

根据经修正的1934年“证券交易法”

主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委员会档案编号：333-236492

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年2月21日

XPERI公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州

001-37956

81-4465732

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团)

(委员会

档案编号)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

3025果园公园路

加州圣何塞95134

(首席行政办公室地址，包括邮编)

(408) 321-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见一般指示A.2)，请选中下面的适当方框。(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称

交易

文号

各交易所名称

普通股(每股面值0.001美元)

施珀

纳斯达克全球精选市场

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

2020年2月23日，特拉华州的一家公司Xperi公司(Xperi公司)宣布，它已于2020年2月21日收到Metis Ventures有限责任公司(Metis Ventures LLC)的一份非邀约要约，以23.30美元的现金收购Xperi的所有流通股。

Xperi发布的关于这类建议的新闻稿和董事会的答复的副本附于本文件附件99.1，并以参考文件的形式纳入本文件。

重要信息及其在哪里找到

2020年2月18日，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-4的注册声明，其中包括Xperi Corporation(Xperi Corporation)和TiVo Corporation(TiVo Corporation)的联合委托书(Xperi Corporation(Xperi)和TiVo Corporation(TiVo Corporation))，这也构成了Holdco(联合代理声明/招股说明书)的招股说明书。联合代理声明/招股说明书不是最终的，可能是修正的。Xperi、TiVo和Holdco也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向证交会提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读初步联合委托书/招股说明书和提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充(Br})，因为其中包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或联系Xperi和TiVo的投资者关系部，免费获得2020年2月18日提交的“初步联合委托书/招股说明书”的副本，以及Xperi、TiVo或Holdco向证券交易委员会提交或将提交的最后文件和其他文件：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

IR1@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理人。有关Xperi董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于Xperi截至2019年12月31日的10-K表，该表格于2020年2月18日提交给美国证交会。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按持有证券或其他方式，载于TiVo截至2019年12月31日的表格10-K中，该表格于2020年2月18日提交给美国证交会。Xperi股东和 TiVo股东可通过阅读2020年2月18日提交的初步联合委托书声明以及最终版本和与交易有关的任何其他相关的文件，获得与拟议交易有关的参与方直接和间接利益的补充信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这些利益可能不同于Xperi和TiVo股东的利益。

无要约或邀请函

本文件无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在任何法域出售根据任何证券管辖的证券法这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

本文件载有联邦证券法所指的准前瞻性声明，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性声明是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念和Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、寻找、看、将、可能、可能、甚至不可能等词。在这种情况下，预期、预期、意愿、计划等词经常包含这样的词语：预期、预期、意图、计划、相信、寻找、看到、会，会，可能会，会，可能会，。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何此类声明，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和监管批准、预期的税务待遇、意外负债和完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误；(3)可能对Xperi、TiVo或其各自的董事提起与拟议交易有关的诉讼；(4)拟议交易中的中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务；(5)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(6)宣布或完成拟议交易对商业关系可能产生的不良反应或变化；(7)HoldCo普通股长期价值的不确定性；(8)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展；(9)总的经济和市场发展和条件；(X)Xperi和TiVo运作所依据的不断变化的法律、监管和税收制度；(十一)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化, (Xii)拟议的交易期间可能影响Xperi s和/或TiVo的财务业绩的待决交易；(Xii)拟议的交易期间可能影响Xperi或TiVo追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(Xiii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应；(XIV)未能获得Xperi和/或TiVo股东的批准；和(Xv)任何关于合并业务可能的分离的计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给SEC的联合委托书/招股说明书中就拟议的交易进行更充分的讨论。虽然这里列出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单将被认为具有代表性，但这类清单不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可能包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务条件、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和tivo都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，如果情况发生变化。, 证券和其他适用法律另有规定的除外。

项目9.01。

财务报表和证物。

(d)

展品

本报告附有下列展品：


99.1		新闻稿，日期：2020年2月23日

104		页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

证物99.1

Xperi宣布收到

非约束性提案

重申对TiVo交易的承诺

加利福尼亚州圣何塞(2020年2月23日)Xperi公司(纳斯达克市场代码：Xper)今天宣布，它收到了梅蒂斯风险投资有限公司(Metis Ventures LLC)的一份非邀约的、不具约束力的提议，以每股23.30美元的现金收购Xperi的所有未偿股权。

Xperi此前曾宣布(2019年12月19日 )与TiVo公司(纳斯达克市场代码：TiVo)达成最终协议，合并为一项全股票交易，根据该协议，在交易结束时，Xperi 股东将拥有合并业务的约46.5%，TiVo股东将拥有合并业务的约53.5%。

Xperi董事会在与其财务顾问和法律顾问协商后，对Metis Ventures的提案进行了全面审查和讨论之后，一致决定，基于目前的非约束性条款和条件，以及缺乏信息，目前无法得出结论，Metis Ventures非约束性提议合理地有可能导致根据Xperi公司与TiVo的合并协议条款提出的高级提案。因此，Xperi将不会与Metis Ventures进行讨论，目前也不打算发表任何进一步的评论。

Xperi重申其对与TiVo即将进行的交易的持续支持和热情，并重申它认为与TiVo达成的最终协议仍然符合Xperi及其股东的最佳利益。因此，Xperi的董事会继续向其股东推荐与TiVo的合并协议。Xperi公司董事会没有修改或撤回关于TiVo合并协议和合并的建议，也没有提议这样做。

以下是Metis Ventures公司的信的全文。

Centerview Partners，LLC是Xperi和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的独家财务顾问，担任法律顾问。

Metis Ventures有限公司

普雷斯顿路13101号，110 1005套房

达拉斯，TX 75240

(二0二0年二月二十一日)

董事会

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

女士们先生们：

我们很高兴向特拉华州有限责任公司Metis Ventures LLC(METIS或我们)提交这份提案(我们的建议)，以获得Xperi公司(Xperi公司)100%的未偿股权，以每股23.30美元的现金考虑。基于下面概述的条款，我们认为，我们的建议对Xper的股东来说是一个极具吸引力的结果，并以比目前与TiVo公司(TiVo)拟议的交易更加确定和及时的方式向他们提供流动性。

我们非常尊重Xper的董事会和股东，Xper的业务给我们留下了深刻的印象。在我们审查的过程中，我们还饶有兴趣地观察到市场对Xper Add与TiVo提议的交易的不同反应，Xper和TiVo股票的立即下跌就证明了这一点。基于我们的尽职调查，我们将Xper公司业务中的值置于独立的基础上，我们的建议将这一价值反映给Xper股东。我们的建议还消除了将Xper与传统业务相结合的风险和不确定性，以及与整合相关的成本和业务分散(br})，以建立一家合并后的公司，该公司可能成功地或不可能成功地为Xper股东实现预期的流动性。基于以下概述的条款，我们认为我们的建议是XRAY高级提案，因为该术语是由Xper、TiVo、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合并Sub公司和TWOLF合并Sub 公司(TiVo交易)确定的，截止日期为2019年12月18日(合并协议)(合并协议)。

我们的建议

以下是我们建议的内容：

1.估值；交易结构。在此，我们提议以每股23.30美元的现金价格收购Xper的所有未偿股权。我们的全现金每股收购价比本提议前30个交易日的平均价格 xper的股票价格高出33%，比2020年2月21日Xper的股票价格高出20%。这也是一个11%的溢价Xper的股票价格12月18日，2019年12月18日，前一个交易日宣布TiVo交易。我们的建议为Xper的股东提供了他们将获得的每股价格的确定性；

TiVo交易，由于Xper的股东将获得HoldCo(按照合并协议中的定义)固定数量的普通股，Xper普通股在的市场价值在完成TiVo交易时可能大大低于Xper在执行合并协议时所设想的价格。

2.筹资。我们的建议不受任何应急资金的限制。Metis已经准备好了的资本，以完善收购和支付相关的成本和开支，而不需要任何其他资金来源。谨随函附上多元化精品投资公司“方法投资咨询有限公司”的一封信，信中证明了所承诺的资本。我们期望在我们的建议提交后，有关的融资安排会尽快完成。

3.批准；条件。我们完全期望我们提议的事务将在TiVo事务的预期时间框架内完成。我们已取得所有必要的公司批准，以继续进行这项交易。与我们的建议相反，TiVo交易的不确定性在于必须获得TiVo List s 股东的批准，需要等待一段时间并得到韩国公平贸易委员会的批准，以及与律师向Xper和TiVo提交税务意见有关的风险。

4.资源和尽职调查。我们正与Tom Lacey先生密切合作(见下文有关Metis公司的情况)，并已投入了大量的内部和外部资源，包括正式聘请Maplewood Capital(LLC)作为我们在这一问题上的顾问(Maplewood)和Morrison& Foerster LLP担任我们的法律顾问。我们期望我们的确认性尽职调查将在签署前迅速完成。

5.“最终协定”。我们准备执行一项与合并协议基本相同的合并协议，但我们的提案中所列的变化除外，包括现金全现金的考虑。我们的法律顾问随时准备将最终文件迅速提交最后执行。

优越方案

我们相信我们的建议是优越的，原因如下：

Xper股东在收盘时将获得更高的收购价。我们提议的每股收购价格为23.30美元，是基于2020年2月21日Xper收盘价的20%溢价，比Xper提议提出之前的30交易日平均股价溢价33%。这也是一个11%的溢价Xper的股票价格12月18日，2019年12月18日，最后一个交易日宣布了TiVo的交易。

我们的建议都是现金，它为Xper‘s 股东提供即时、特定和优越的价值，而不是与TiVo交易相关的不确定的流动性。

Xper将有一条更快、更确定的完成事务的路径。我们的建议将只受Xper的股东投票，而TiVo交易需要Xper和TiVo股东的表决。

Xper股东的批准将依据向证券交易委员会提交的委托书，与TiVo交易所需的表格S-4登记声明相比，该委托书通常受到的审查较少。

我们将同意与任何要求的美国反垄断批准有关的地狱或高水位的公约。尽管如此，我们没有预见到任何有关我们的提案收到HSR批准的担忧。

我们没有任何批准要求与韩国公平贸易委员会。根据我们目前的努力，与TiVo的交易不同，Xper和Metis都没有向韩国公平贸易委员会提交文件的要求，从而提供了更大的交易确定性。

我们的全现金方案消除了来自 skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和Cooley LLP作为TiVo交易的结束条件的税务意见的需要，从而提供了更大的交易确定性。

我们相信，与TiVo交易相比，我们能够更快、更肯定地完成我们的建议，而且它将给Xper的股东带来更好的结果。我们准备立即就我们的建议与你进行谈判，并相信我们将能够就加快的时间表执行一项双方都能接受的合并协议。

关于Metis

Metis Ventures有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司。Tom Lacey和Amir Ansari是Metis的管理成员。莱西先生是一位在技术领域得到证实和成功的高管，其职业生涯跨越30年。莱西先生是多家上市公司的经验丰富的首席执行官，包括Xper公司、菲尼克斯技术公司、淹没公司和国际展示公司。Ansari先生是一位发明家和系列企业家，在电信、物联网、人工智能、机器学习、边缘计算、个性化保健和多媒体服务等领域具有设计和建造创新技术的经验。Ansari先生是各种相关技术领域众多重大专利的发明者。

***

这封信反映了我们的建议，除非和直到所有各方满意的最后文件得到执行和交付，否则不会产生具有法律约束力的义务。

Lacey先生和Maplewood先生可以讨论我们建议的任何方面。我们致力于按照本文所述的条款迅速进行一项交易，并将要求与Xper的董事会成员和管理层在其位于加利福尼亚的办事处举行会议，以尽快讨论我们的建议，，我们认为这比TiVo交易为公司及其股东提供了一个更有说服力的价值主张。我们希望能迅速得到你方的好评。

向公司及其股东提出的比目前TiVo 交易更有说服力的价值主张。我们希望能迅速得到你方的好评。


真的是你的，

Metis Ventures有限公司

通过：		/S/Tom Lacey
		Tom Lacey，管理成员

通过：		/S/Amir Ansari
		Amir Ansari，管理成员

方法投资咨询有限公司

新邦德街40号

伦敦W1S2RX

T: +44 (0) 2034302100

F: +44 (0) 2034302101

www.methodinv.com

(二0二0年二月二十一日)

Metis风险有限公司

注意：Tom Lacey先生和Amir Ansari先生

管理成员

普雷斯顿路13101号 110 1005

达拉斯，TX 75240

主题：承诺信 (信函)用于对Xperi公司的Metis Ventures LLC(Metis)收购(Xperi公司)的债务融资

亲爱的安萨里先生，

方法投资咨询有限公司成立于2001年，是一家独立的多元化投资公司，为全球投资界提供一系列服务。自成立以来，我们已成功地建立了一个良好的业务，涵盖广泛的活动和市场，包括资产管理，资本市场和咨询公司和家族理财。公司致力于为客户提供创新和灵活的投资解决方案。

方法由英国金融行为管理局(FCA)授权和管理。方法是根据英国法律组织的，其主要办事处设在伦敦新邦德街40号，W1S2RX。

Nashville S.a.r.l.是一家卢森堡SociétéresponsabilitéLime公司，是Method的全资子公司，它很高兴为Metis公司通过Nashville S.a.r.l.创建和管理的基金，提供1500，000，000美元的债务融资，用于收购Xper公司100%的普通股。

本函有效期至2020年7月1日。本函不得视为在方法与任何其他当事方之间建立合伙关系或任何合同关系，或授权任何一方作为方法代理人。本函须由Metis Ventures有限责任公司和Xper公司签订有约束力的采购协议。

我们很高兴把这封信寄给你方，并期待着与贵公司合作，成功地完成拟议中的交易。

你的真诚，

方法投资咨询有限公司

通过：

/S/Giuseppe Dessi

朱塞佩·德西

导演

金融行为监管局认可及规管

增值税编号：298339349在英国注册编号04316140

Xperi公司简介

Xperi公司(纳斯达克市场代码：Xper)及其品牌DTS、IMAX增强型、HD电台和Invensas致力于创造创新的技术解决方案，为世界各地的人们带来非凡的体验。Xperi公司的解决方案得到了数百家领先的全球合作伙伴的许可，并已在高端音频、汽车、广播、计算成像、计算机视觉、移动计算和通信、内存、数据存储以及三维半导体互连和封装等领域销售了数十亿种产品。欲了解更多信息，请致电 408-321-6000或者访问www.xperi.com。

关于事务的重要信息以及在何处找到它

关于拟议的交易，2020年2月18日，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation (Holdco)向证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-4的注册声明，其中包括Xperi Corporation(Xperi)和 TiVo Corporation(TiVo)的联合代理声明，这也构成了Holdco(联合代理声明/招股章程)的招股说明书。联合委托书/招股说明书不是最终的，可以修改。Xperi、TiVo和Holdco还可以就拟议的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo 股东仔细阅读初步联合委托书/招股说明书和提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们包含或包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、Xperi股东和TiVo股东可免费获得2020年2月18日提交的初步联合委托书/招股说明书的副本，以及Xperi、TiVo或Holdco通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)或与Xperi和TiVo的投资者关系部门联系，向证券交易委员会提交或将提交的其他文件的免费副本如下：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

IR1@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就提议的交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式列出，载于Xperi截至2019年12月31日的表格 10-K中，该表格于2020年2月18日提交给证券交易委员会。有关TiVo董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式描述其直接利益的信息，载于TiVo截至2019年12月31日的表格10-K中，该表格于2020年2月18日提交给美国证交会。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读2020年2月18日提交的初步联合委托书声明以及最终版本和与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易有关的参与方直接和间接利益的额外信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这些利益可能不同于Xperi和TiVo股东的利益。

无要约或邀请函

本新闻稿无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约或征求任何批准票的要约，也不构成在任何法域出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

关于前瞻性声明的注意事项

这种通信包含联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(经修正)。这些前瞻性陈述是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在收益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务条件，并且经常包含诸如预期、预期、意愿、计划、相信、意译、看、会、可能、有可能.的前瞻性报表、预期、意图、计划、预期、意图、计划、相信、意见书、所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或作出或采取任何必要的归档或其他行动，以及时完成交易，或根本没有保证未来的结果，并受到风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与任何前瞻性的陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果与所显示的结果大不相同。

在这样的陈述中，你不应该过分依赖任何这样的陈述，并且必须谨慎地依赖前瞻性的陈述。可能造成这种差异的重要风险因素包括但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和管理当局的批准、预期的税务待遇、未预见的负债、未来的资本支出、收入、成本节省、开支、收益、协同效应、经济业绩、负债、财务状况、损失、未来前景、业务和管理战略、霍尔德科公司业务的管理、扩张和增长以及完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括由于完成交易方面的拖延或Xperi和TiVo业务的整合；(3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)可能就可能对Xperi、TiVo或其各自董事提起的拟议交易提起诉讼；(6)拟议交易中断将损害Xperi或TiVo业务的风险，包括目前的计划和业务；(7)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(8)宣布或完成拟议交易对商业关系可能产生的不良反应或变化； (9)关于Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展；(Xi)总体经济和市场发展和条件； (Xii)不断变化的法律法律, Xperi和TiVo运作所依据的监管和税收制度；(十三)在拟议交易期间可能影响Xperi s和/或TiVo财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；(十四)拟议交易期间可能影响Xperi s或TiVo追求某些商业机会或战略性交易的能力的限制；(十五)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应； (XVI)未能得到Xperi和/或TiVo股东的批准；和(Xvii)关于合并业务可能分离的任何计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在提交给证券交易委员会的联合代理声明/招股说明书中得到了更充分的讨论。虽然此处提出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单被认为具有代表性，但不应将这类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性报表构成重大的额外障碍。与前瞻性报表相比，结果的重大差异的后果除其他外，包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，其中任何一种都可能对xperi(Xperi)或tivo的合并财务状况、业务的结果产生重大不利影响。, 或者流动性。Xperi和TiVo都没有义务公开提供任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。

Xperi投资者联系人：

格里·温菲尔德

818-436-1231

geri.weinfeld@xperi.com

Xperi媒体联系人：

约翰·克里斯蒂森/梅根·布齐尔

Sard Verbinnen&Co.

(415) 618-8750

xperi-svc@sardwor.com