美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号001-36663

NexPoint住宅信托公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(972) 628-4100

(电话号码，包括区号)

根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券：

根据1934年“证券交易法”第12(G)条登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人在过去90天内提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中是否符合这类申报要求。(2)是的。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

根据注册人非附属公司2019年6月28日的收盘价，注册人持有的普通股的总市值约为774，925，308.64美元。

截至2020年2月21日，注册人共有25，296，836股普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人2020年股东年会委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K。

NexPoint住宅信托公司

表格10-K

截至2019年12月31日止的年度

指数

i

关于前瞻性声明的警告声明

本年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。特别是，有关我们的流动资金和资本资源、我们财产的表现和业务结果的报表都包含前瞻性的报表。此外，所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。我们提醒投资者，本年度报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。在使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应”、“将”、“会”、“结果”和类似的与历史事件不完全相关的表述都是为了确定前瞻性的表述。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.

一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，除其他外，这些风险和不确定因素包括：

二

尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现.这些数据仅以本年度报告之日的估计和假设为依据。除法律规定外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

三、

第一部分

项目1.事务

一般

NexPoint住宅信托公司(“公司”、“我们”、“我们”)于2014年9月19日在马里兰州注册成立，并选择作为REIT征税。该公司的重点是“增值”多家庭投资，主要位于美国东南部和西南部。公司的所有业务基本上都是通过NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.，“OP”)进行的，这是公司的经营伙伴关系。该公司通过OP和其全资应税REIT子公司(“TRS”)拥有其财产(“投资组合”)。OP拥有大约99.9%的投资组合；TRS拥有约0.1%的投资组合。该公司的全资子公司，NexPoint住宅信托运营伙伴公司，有限责任公司(“OP GP”)，是OP的唯一普通合伙人。截至2019年12月31日，任择议定书共有23，819，402个未清公共单位，其中23，746，169单位(99.7%)为公司所有，73，233(0.3%)为非控股有限合伙人所拥有(见我们合并财务报表附注10)。

该公司于2015年3月31日开始运营，原因是NexPoint战略机会基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(“NHF”)通过其全资子公司NexPoint房地产机会有限公司(LLC)(“NREO”)转让和捐助了NHF拥有的所有多家族财产。我们使用“前身”一词来指NREO的创业业务。2015年3月31日，NHF将NHF持有的公司普通股的所有流通股分配给NHF普通股的持有者。我们把NHF的普通股分配称为“分拆”.

该公司由顾问公司通过2015年3月16日的协议进行外部管理，协议日期为2015年3月16日，并于2020年2月17日延长，为期一年(“咨询协议”)，由公司、OP和顾问共同管理。该顾问主要负责公司的所有业务，并为其房地产投资提供资产管理服务。公司预计，只有在咨询协议生效时才会有会计人员。公司的所有投资决定都由顾问公司作出，并受顾问公司投资委员会和董事会的全面监督。顾问由我们的保证人全资拥有。我们的赞助商是通过与高地资本管理有限公司的共同控制联系在一起的。(“高地”)。

该公司的投资目标是通过有针对性的管理和增值计划，最大限度地提高资产的现金流和价值，获得具有现金流增长潜力的房产，提供季度现金分配，并实现股东的长期资本增值。根据该公司获取资产以获取收入和资本收益的政策，该公司打算至少持有其财产的多数股权，用于长期增值，并从事直接或间接收购、拥有和经营位置良好的多家庭财产的业务，这些财产在美国主要位于美国东南部和西南部的大城市和郊区的大城市和郊区次市场中具有增值成分，符合其投资目标。经济和市场条件可能影响公司持有不同时期的财产。有时，公司可以出售一项财产，如果在其他决定因素中，出售将符合其股东的最佳利益。

我们拥有资产组合中的财产的实体已经与波黑管理服务有限责任公司(“BH”)签订了管理协议。根据这些协议，波黑经营和租赁投资组合中的基本财产，并提供建筑管理服务。bh具有经营和租赁多家庭财产的丰富经验，于1993年开始营业，目前在全国各地经营和租赁约86 000个多家庭单位。该公司向BH支付每月管理的毛收入约3%的管理费，以及建筑监理费和某些其他费用。BH是OP的非控股有限合伙人的附属公司。更多信息见我们合并财务报表的附注10和11。

公司还可以通过有限责任公司(“LLC”)、资金或其他类型的共同拥有权或购买房地产或房地产权益的方式，与第三方一起参与财产所有权，以换取发行普通股、OP股、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资可以使公司在不过分限制多样化的情况下拥有更大资产的利益，这为公司投资组合的结构提供了灵活性。

公司可将投资组合的30%用于房地产相关债务和证券的投资，这些债券和证券有可能获得较高的当前收入或总收益。这些分配可包括第一和第二抵押贷款和次级抵押、桥梁、夹层、建筑和其他贷款，以及与多家族房地产有关或由多家族房地产以及普通股和优先股证券担保的债务证券，其中可能包括其他REITs或房地产公司的证券。

4

截至2019年12月31日，该公司通过OP和全资拥有的TRS，在8个州拥有代表14，724个单位的40处房产，在我们合并财务报表的第2项“财产”和附注3、4和5下作了进一步说明。

2019重点

2019年完成的主要重点和交易包括：

5

6

我们的房地产投资组合

截至2019年12月31日，我们拥有40套房产，占8个州的14，724套，约占94.2%，平均每月平均有效租金为1，103美元。关于我们的投资组合的更多信息，见我们合并财务报表的第2项“财产”和附注3、4和5。

我们在个别物业层面评估我们的经营表现，并将我们的房地产资产视为一个行业部门，因此，我们的资产被合并成一个可报告的部门。

我们的业务目标和策略

我们的主要业务目标是：

我们打算通过以下方式实现这些目标：

7

我们顾问的投资方式将其管理团队的经验与一个结构结合起来，该结构强调深入的市场研究、当地市场知识、承销纪律和风险管理在评估潜在投资方面的作用，其目标是最大限度地实现长期股东价值的最大化，以及有思想的资本配置和资产负债表管理的理念。

收购和经营战略

我们寻求的主要是B类多族财产，价格低于重置成本。我们相信，通过实施我们的增值计划，我们将能够在前三年的所有权中显著增加这类房产的NOI，因此，这些类型的收购将在长期内增加到我们的FFO、核心FFO和AFFO。随着我们在房地产生命周期中的进步，这些机会将变得更加难以找到。然而，我们将继续采取有纪律的方式进行收购，主要是寻求这类机会。我们的顾问的投资方式包括积极管理每一个财产的收购。我们的顾问认为，积极的管理对于创造价值至关重要。在购买物业之前，BH和我们的顾问通常会参观每一处物业，并为该物业制订业务策略。这包括对将要采取的行动项目和实现预期回报所需资本的预测。我们的顾问会不断检讨这些物业层面的商业策略，以预测市场的变化或机会。为了使物业符合我们的承销标准和管理战略，我们的顾问在每一项获得的财产的投资生命周期内继续参与，并在整个持有期内积极与波黑协商。

在风险回报比普通股更有吸引力的情况下，我们还可以将投资组合的30%用于房地产相关债务、夹层贷款和其他贷款、优先股和其他证券的投资。这一战略将侧重于多家族财产类型，旨在最大限度地减少市场下跌期间的潜在损失，并在所有市场周期内最大限度地提高风险调整后给我们股东的总回报。

增值策略

我们会继续在物业推行增值策略，相信我们可以大幅提高租金，而不是纯有机市场的加幅。我们的增值计划包括三个部分：1)外部和公共区域的改进；2)内部的改进；3)管理和成本的提高。

我们投资于外部和公共区域改善我们的物业，以努力提高资产质量，改善“抑制吸引力”/市场定位，以及扩大或加强我们提供的便利设施，我们相信所有这些都将改善租户的保有率，并适度推动租金和NOI的增长。对外部和公共区域的翻修包括结构改进，以提高我们财产的物质条件、价值和(或)使用寿命，以及除其他外，景观和标志的美学改进。我们还寻求提高我们的竞争地位，增加，重新装修或以其他方式加强我们的公共领域和舒适的服务。截至2019年12月31日，除了我们在2019年收购的房产外，我们还在我们的投资组合中对外景和公共区域进行了翻修。

我们预计室内装修，加上有机租金的增长，将成为我们房产租金和NOI增长的主要驱动力。我们的室内装修包括：1)加强美观设计，如厨房和/或浴室改造；2)更换过时的电器、设备和固定装置；3)增加洗衣机/烘干机设备；4)私人庭院；5)智能技术，如蓝牙锁、联网气候控制系统和USB插座。我们还寻求通过投资于寿命更长的材料、节能项目和其他战略举措来提高成本。截至2019年12月31日，在我们的14，724个单位中，我们已完成了6，927个单元的全部和部分翻修，平均每个单位每月租金增加101美元，截至2019年12月31日，每套翻新单元平均租金为4，920美元。在我们认为租金将在一个市场中有机地大幅增长的情况下，我们将更有战略地实施增值计划，以便在不花费额外资本的情况下获取显著的租金和NOI增长。此外，如果我们认为一个物业的租金是最大化的，无论额外的翻新水平，我们可以选择不进一步翻新该物业单位。截至2019年12月31日，我们已经预留了约2，190万美元用于我们计划中的资本支出和其他开支，以实施我们的增值计划，这项计划将完成大约3，607个计划中的内部重建，消除了我们为执行我们目前计划的增值计划而需要筹集额外资本的需要。

8

处置策略

一般来说，我们打算从购置之日起，将多个家庭的财产用于生产租金收入，为期至少三年。经济和市场状况可能会影响我们在不同时期内持有我们的投资。有时，我们可能在预期的持有期结束前出售一项资产，特别是如果我们收到一项具有吸引力的真正非邀约要约，而即将到来的流动性需求，例如即将到期的债务，正在战略性地退出某个市场或次级市场，否则出售该资产将符合我们股东的最佳利益。在检讨出售是否符合股东的最佳利益时，我们会考虑到市场条件和资产定位是否已使物业对我们的价值最大化，以及出售物业可能带来的不良税务后果。

融资战略

我们打算利用杠杆进行投资，目的是维持强劲的资产负债表，并提供流动资金，以增加我们的投资组合。我们目前的目标是随着时间的推移，通过增加我们的资产价值和我们打算持有的再融资资产的价值，将我们的杠杆比率降低到40%-45%的贷款对价值(未偿还本金余额对企业价值)。然而，我们使用的杠杆数量不受任何限制，因此，我们使用的杠杆数量可能大大低于或大于我们目前的预期。我们目前正在通过现金和现金等价物以及业务现金流来满足短期流动性需求。

当利率高企或未能及时融资时，我们可以现金购买某些物业及其他资产，以便日后以部分购货价取得贷款。只有在某些情况下，我们才会在贷款期内为物业再融资，例如利率下降，使现有按揭及现有按揭到期有利，物业的价值已大幅增加，我们可以透过再融资获得更有吸引力的条款，或有吸引力的投资出现，再融资所得的收益可用于购买该等投资。

我们通常使用浮动利率债务与利率互换和利率上限，而不是使用固定利率债务。我们认为，这是一种更加明智和灵活的利用杠杆的方式，同时在我们的策略中限制利率风险，因为我们试图通过我们的增值计划在收购后的三年内增加每一处房产的价值。固定利率融资通常费用较高，灵活性较低，因为在债务到期前再融资时，通常会有较高的预付罚款、支付维持费和(或)失败罚款。在我们打算长期持有物业的范围内，我们会重新评估固定利率债务再融资的用途。

物业管理策略

我们寻求通过卓越的物业管理来实现长期收益增长.为了实现这一点，我们与BH合作，作为外部管理人员管理我们的所有属性。为了使我们的财产经理的利益与我们的股东的利益一致，BH(通过附属公司)是OP的非控股有限合伙人。我们认为波黑提供了以下好处：

9

我们的结构

下图显示了我们的所有权结构。

我们的顾问

我们由我们的顾问根据“咨询协定”进行外部管理，由“任择议定书”、我们的顾问和我们共同管理。我们的顾问组织于2014年9月5日，是我们赞助商的附属机构。如下文“-我们的咨询协议”所述，我们的顾问对我们和我们的股东负有合同和信托责任。我们顾问管理团队的成员是Jim Dondero、Brian Mitts、Matt McGraner和Matthew Goetz，他们都受雇于我们的顾问或其附属公司。

我们的顾问还与高地签订了一项共享服务协议，根据该协议，高地或其附属公司向我们的顾问提供研究和业务支持，包括在对实际或潜在投资进行尽职调查、执行我们的顾问批准的投资交易以及某些后台和行政服务方面提供服务。

10

我们的咨询协议

以下是我们的咨询协议条款摘要：

我们顾问的职责。我们的咨询协议规定，我们的顾问根据我们董事会制定的政策和准则管理我们的业务和事务，我们的顾问在我们董事会的监督下。该协议要求我们的顾问向我们提供一切必要或适当的服务，以开展我们的业务，包括：

我们的顾问必须事先获得董事会的批准，以便：

为此目的，“权益”系指投资的收购价，不包括因相关投资和预期的结业和其他购置费用而发生或将要发生的任何债务融资的收益。

我们的顾问将被禁止采取任何行动，无论是在其唯一的判断中，还是在我们董事会的唯一判断中，即：

咨询费。我们的顾问协议要求我们每年向顾问支付相当于我们平均房地产资产1.00%的咨询费。

“平均房地产资产”是指折旧准备金或其他非现金准备金之前不动产资产账面价值的平均值(见下文)，计算方法是以计算咨询协议规定的任何费用的每个月底房地产资产账面价值的平均值为计算方法，或(2)在计算“咨询协议”规定的任何费用偿还的年度内计算。“房地产资产”在“咨询协议”中有着广泛的定义，其中包括对房地产相关证券、抵押贷款和资本支出准备金(增值计划)的投资。

11

在计算顾问费时，我们将一般地产资产分为“供款资产”或“新资产”。在任何日历年，捐助资产的咨询费不得超过450万美元。这一上限的目的是将分拆后支付给我们的贡献资产顾问的费用限制在如果没有分拆发生的情况下NHF将支付给其顾问的费用。新资产的咨询费不受这一限制，但须遵守下文所述的费用上限。

“出让资产”是指在分拆完成后，我们拥有的所有房地产资产，在剥离后这些资产的处置不会减少。

“新资产”是指除贡献资产以外的所有平均房地产资产。新资产包括出售用于购买新投资的捐赠资产的收益。

咨询费每月以现金支付，除非我们的顾问选择完全酌情收取普通股股份的全部或部分费用，但须受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作为咨询费支付的发行给我们的顾问的股份数量，将等于在支付咨询费的月底前十个交易日，我们的普通股股票的体积加权平均收盘价除以股票应支付部分的美元金额，我们称之为VWAP费用。我们的顾问在月底后尽快计算咨询费的每一笔分期付款。

应计费用在“咨询协定”生效的每个月结束后，应尽可能每月支付。我们的顾问为计算这一分期付款所作的计算，只提供给我们董事会一份，仅供参考。

行政费。我们的谘询协议规定，我们每年须向顾问支付相当于平均地产资产0.20%的行政费用。

在计算行政费用时，我们将我们的平均房地产资产分为贡献资产或新资产。在任何日历年，捐助资产的管理费不得超过890 000美元。这一上限的目的是将分拆后支付给我们的贡献资产顾问的费用限制在如果没有分拆发生的情况下NHF将支付给其顾问的费用。新资产的管理费不受这一限制，但须遵守下文所述的费用上限。

行政管理费每月以现金支付，除非我们的顾问选择完全酌情收取普通股的全部或部分此类费用，但须受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作为支付管理费而向我们的顾问发行的股份数量，将等于该费用中以股份除以VWAP费用的部分的美元金额。我们的顾问在每个月底后尽快计算每一笔行政费用的分期付款，以支付该分期付款。应计费用在“咨询协定”生效的每个月结束后，应尽可能每月支付。我们的顾问为计算这一分期付款所作的计算，只提供给我们董事会一份，仅供参考。

报销费用。我们的咨询协议要求我们偿还我们的顾问在执行其服务时的所有自付费用，包括法律、会计、财务、尽职调查和我们的顾问所提供的其他服务，而外部专业人员或外部顾问本来会这样做，并按比例支付我们的租金、电话、水电费、办公室家具、设备、机器和其他办公室费用，以及我们业务所需的顾问的内部和间接费用(“顾问业务费用”)。顾问业务费用不包括根据“咨询协定”提供的咨询和行政服务费用。我们还将偿还我们的顾问的任何和所有的费用(保险人折扣除外)，包括，但不限于，法律，会计，印刷，邮寄和归档费用和其他文件提供的费用。

如果适用的话，我们的顾问会准备一份报表，记录每个月发生的所有费用，并在每个月结束后的15个工作日内向我们提交这样的报表。在提交报销时，我们不迟于该费用报表交付之日后的第15个营业日予以偿还。我们根据协议应支付或可偿还给我们的顾问的所有费用，将不超过根据按一段距离谈判达成的协议聘用的外部专业人员或顾问支付的费用。我们的顾问可以酌情决定，并在任何时候，放弃为我们支付的合格的自付费用的报销权。一旦放弃，这些费用就会被认为是永久的，并且在将来变得无法收回.

费用上限根据“顾问协议”偿还顾问业务费用、支付给我们顾问的咨询和行政费用以及审计、法律、上市和董事会费用等公司一般和行政费用，以及根据长期奖励计划确认的基于权益的补偿费用，将不超过每个日历年平均房地产资产的1.5%(或该协议生效的部分)(“费用上限”)。费用上限不限制我们偿还与我们的顾问支付的证券发行有关的费用。费用上限亦不适用于法律、会计、财务、尽职调查及其他因合并及收购、特别诉讼或在我们通常业务范围以外的其他事件而招致的其他服务费用，亦不适用于因购置或处置房地产资产而招致的任何自付收购或尽职调查开支。

12

咨询协定的期限。咨询协议的任期为一年.咨询协定应继续充分生效，只要咨询协定每年至少得到我们理事会的批准。在2020年2月17日，我们的董事会，包括独立董事，一致批准延长与顾问的咨询协议，任期一年。

咨询协议可在任何时候终止，无需向我们的顾问支付任何罚款，可由我们的董事会或股东投票，或由我们的顾问在每一情况下在不超过60天或30天之前向另一方发出书面通知。“咨询协定”在“转让”时应自动立即终止(如1940年法所界定)。

修正。咨询协议只能由被要求执行、放弃、解除或终止的一方以书面形式修改、放弃、解除或终止。

接收股份的限制。我们的顾问收取我们的普通股股份作为支付根据我们的咨询协议条款应支付的全部或部分咨询费和管理费的能力将受到以下限制：(1)我们的顾问对普通股股份的所有权不得违反我们章程中规定的所有权限制，在我们的董事会可能授予我们的顾问或其附属公司的这种所有权限制的任何例外情况下，以及(2)遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则规定的所有适用的限制。如果支付我们普通股的任何费用将导致违反我们的章程规定的所有权限制(考虑到根据美国联邦证券法或纽约证券交易所规则规定的任何适用的豁免或任何限制)，应支付给我们的顾问的全部或部分费用将在必要时以现金支付，以避免这种违反行为。

登记权。我们与我们的顾问就我们的普通股的任何股份签订了一项注册权利协议，我们的顾问在支付根据我们的咨询协议所欠的任何费用时会收到这些股份。这些登记权利将要求我们就这些股份提交一份登记声明。我们同意支付与登记这些证券有关的所有费用。与登记这些证券有关的费用将不从欠我们顾问的赔偿金中扣除。

我们顾问的责任和赔偿。根据谘询协议，我们亦须就顾问的某些作为或不作为，在最后处理法律程序前，向顾问支付或偿还合理的开支。

我们的顾问及其附属公司的其他活动。我们的顾问及其附属公司期望从事其他商业活动，因此，他们的资源将不会专门用于我们的业务。然而，根据“咨询协定”，我们的顾问必须为我们的行政当局提供足够的资源，以履行其义务。

潜在收购我们的顾问。许多在国家证券交易所上市的REIT被认为是“自我管理的”或“内部管理的”，因为这些REIT的雇员履行着所有重要的管理职能。相比之下，不是像我们这样自我管理的REIT被称为“外部管理”，通常会聘请第三方(比如我们的顾问)代表它履行管理职能。我们的独立董事可能会决定，通过收购我们的顾问，我们应该成为自我管理，我们称之为内化交易。参见“风险因素--如果我们将我们的管理职能内化，我们其他股东持有的未偿还普通股的比例就会降低，我们可能会招致与自我管理相关的其他重大成本。”

我们的物业经理

我们拥有资产组合中的财产的实体已经与波黑签订了管理协议。根据这些协议，BH在我们的投资组合中经营和租赁潜在的财产。除物业管理和租赁服务外，波黑还向我们提供市场研究、采购咨询、投资机会管道和建筑管理服务。我们利用BH进行物业和建筑管理服务和租赁，向波黑支付每月管理财产总收入的3%左右的管理费，以及下文“--财产管理协议”所述的建筑监理费和某些其他费用。

财产管理协议

根据这些协议，波黑管理、协调和监督与每一项财产的运营、维修、租赁、许可证发放和管理有关的日常业务和事务。以下概述管理协议的条款。

术语。管理协议的条款将持续到协议签署两周年后的日历月的最后一天。在原期限届满时，本协议将按月到月自动续订，直至终止为止。本协议可随时以60天书面通知终止。

13

拟议管理计划。每一项管理协定都要求波黑编写并提交一份拟议的管理计划和业务预算，以便在协定订立的年份销售、运营、修理和维修以及翻修财产。b必须在下一年开始前45天提交随后的拟议管理计划。

根据管理协议应付的数额。拥有房产的实体每月支付BH的服务费用。根据管理协议，波黑可从每一项财产的业务帐户中支付自己的费用。任何未在到期后10天内支付的款项，按年利率18%计算利息。管理协定规定的赔偿包括以下组成部分：

此外，BH还担任财产的付款人，并按其代表财产支付的各种业务费用得到偿还。

终止。如果拥有该财产的实体被出售，或者协议所适用的所有或实质上所有财产都以其他方式处置，管理协议将自动终止。此外，如果发生某些其他事件，可以终止管理协议，包括：

如果以任何理由拥有财产的实体终止了一项管理协议，或者由于我们的违约或由于某一财产的破坏、谴责或征用而被波黑终止，则将要求拥有该财产的实体向波黑支付损害赔偿金。这种损害赔偿将等于波黑在紧接发出终止通知的月份之前的一个日历月所赚取的管理费，乘以从终止之日起至终止之初期限或终止之年结束为止的月数和(或)其部分。

此外，在波黑的现场财产管理职责终止之日后的一个月或部分月内，波黑将被支付相当于上个月全部管理费的50%的结清管理费。

保险。拥有财产的实体必须为每一项财产维持财产和责任保险，其责任保险单必须包括BH作为“额外保险”。b需要由各实体承担费用，为波黑所有受雇于每一项财产的雇员提供工人补偿保险，以便提供州和联邦法律所要求的法定福利。

任务。未经拥有物业的实体事先书面同意，BH不得转让管理协议。

14

赔偿。拥有这些财产的实体必须对波黑及其代理人和雇员的所有索赔、责任、损失、损害赔偿和(或)因(1)波黑根据管理协议履行的业绩或(2)在管理协议之日前首先产生的事实、事件或事项的所有索赔、责任、损失、损害和/或费用作出赔偿、辩护和持有无害的波黑及其代理人和雇员。拥有财产的实体无须赔偿波黑因波黑、其代理人或雇员的严重疏忽、故意不当行为或欺诈而遭受的损害或费用。

bh必须赔偿、辩护财产的所有实体及其代理人和雇员，使其免受波黑、其代理人或雇员因重大疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的所有索赔、责任、损失、损害赔偿和/或费用，并自费为由此对我们提起的任何诉讼或诉讼辩护。

调节

多家庭财产受各种法律、法令和条例的约束，包括与公共区域有关的条例，如游泳池、活动中心和娱乐设施。我们相信我们的每一处物业都有经营其业务所需的许可证和批准。

美国残疾人法

我们投资组合中的物业必须符合“反倾销协定”第三章的规定，只要这些物业是“公共设施”，即“反倾销协定”所界定的“公共设施”。“反倾销协定”可能要求在我们财产的某些公共区域拆除残疾人出入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们相信，我们的财产在很大程度上符合“反倾销协定”，我们将不需要作出大量的资本支出来满足“反倾销协定”的要求。然而，不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或给予损害赔偿。提供方便出入的住房是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并酌情在这方面作出修改。

“公平住房法”

联邦住房管理局、其州法律对应机构和美国住房和城市发展部以及各州各机构颁布的条例禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人生活在一起的18岁以下儿童、孕妇和18岁以下儿童监护权人)或残疾(残疾)的歧视，在一些州，禁止基于经济能力或其他原因的歧视。如果在我们的行动中不遵守这些法律，可能会导致诉讼、罚款、罚款或其他不利的索赔，或可能导致我们的经营能力受到限制或限制，其中任何一种都可能对我们造成重大和不利的影响。我们相信，我们的物业运作在很大程度上符合FHA的要求。

环境事项

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例，作为不动产的现有或前任所有人或经营者，我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放造成的费用和损害负责，包括调查和清理这种污染和自然资源责任的费用。这类法律往往不考虑拥有人或经营者是否知道或应对这种污染的存在负责，而责任可能是连带的。这些负债可能很大，任何必要的补救、清除、罚款或其他费用的费用可能超过财产和/或我们的总资产的价值。此外，我们的财产存在污染或未能补救污染，可能使我们承担补救费用和/或人身或财产损害的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发财产或以财产作为抵押物借款的能力产生重大不利影响。此外，环境法可能会对受污染的场地设置留置权，以利于政府处理此类污染所造成的损害和费用。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环保法例可能会对使用或经营物业的方式施加限制，而这些限制可能需要大量开支。

独立的环境顾问使用美国试验和材料标准E 1527-05对我们的投资组合中的所有财产进行了第一阶段环境现场评估。第一阶段环境现场评估是一份确定潜在或现有环境污染责任的报告。现场评估旨在发现和评估有关评估财产和周围财产的环境状况的信息。这些评估一般不包括土壤取样、地下调查或石棉调查。现场评估没有发现任何已知的过去或现在的污染，我们认为这些污染会对我们的业务、资产或业务产生重大的不利影响。然而，评估的范围有限，可能无法确定所有环境状况或关切事项。在我们的物业或历史上经营的物业，或附近物业的运作和条件，以前的拥有人或经营者，可能制造了一种我们所不知道的物质环境状况，或准备进行地盘评估的独立顾问。物质环境条件可能是在审查完成后产生的，或者将来可能出现，未来的法律、条例或条例可能会规定重大的额外环境责任。此外，环境评估中确定的当时不具有实质性的条件今后可能造成重大赔偿责任。

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环境法还对建筑材料(如石棉和铅)中有害材料的存在、维护和清除作出了规定，并可对不遵守这些要求或使我们承担第三方责任(例如与接触石棉有关的人身伤害的责任)处以罚款和处罚。这些法律要求含有危险材料的建筑物的业主或经营者妥善管理和维护某些危险材料，适当通知或培训可能接触到某些危险材料的人，并采取特别预防措施，包括拆除或其他减轻危险物质的措施，如果某些危险材料在翻修或拆除过程中受到干扰的话。此外，在我们的投资组合中的财产是受各种联邦，州和地方的环境和健康和安全要求，如州和地方火灾要求。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是在水分问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内暴露在空气中的毒素或刺激性物质超过一定水平可能会引起各种不良健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，在我们的任何属性中存在大量的霉菌或其他空气污染物，可能要求我们采取代价高昂的补救计划，从受影响的属性中控制或清除霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果出现严重的霉菌或其他空气污染物，如果发生财产损坏或人身伤害，我们将面临租户或其他人的责任。我们目前不知道在我们的物业内有任何有害的室内空气质素问题。

未来环境合规的成本可能会对我们造成重大和不利的影响。参见“风险因素-我们可能面临与环境污染的调查或修复相关的高昂成本，包括石棉、铅基涂料、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长。”

保险

我们对我们投资组合中的财产进行了全面的一般责任保险，并在行业内按照惯例对责任索赔和相关的防御费用进行保险的责任限额。同样，我们也投保了直接有形损害的风险，其数额是按重置费用偿还我们的，包括重建期间的租金收入损失。我们为所有美国运营和开发社区制定的大多数财产政策包括对洪水、龙卷风和地震冲击的风险进行保险，并规定了行业和具体项目的限制和免赔额。我们还将获得所有权保险单时，购买新的财产，以确保费用所有权的财产在我们的投资组合。我们已获得与国内和国外恐怖主义活动有关的损失保险.这些政策包括我们认为在商业上合理的限制和条款。有些损失(包括但不限于因环境条件、战争行为或某些类型的恐怖袭击而造成的损失)没有全部或部分投保，因为它们要么是不可保的，要么是保险费用使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的。如果我们蒙受未投保的损失，我们将被要求用我们自己的资金来解决这一问题，包括诉讼费用。此外，对于我们投资组合中的资产，我们可以为我们的保险计划的某些部分进行自我保险，因此，我们可以使用自己的资金来满足这些限制。我们认为，考虑到相对的损失风险、保险费用和行业惯例，保单规格和保险限额是足够的。我们的管理团队认为，我们的投资组合中的财产得到了充分的保障。

竞争

在吸引和保留居民居住在我们的投资组合中，我们与许多其他住房选择竞争。我们投资组合中的房产直接与其他出租公寓、共管公寓以及在我们房产所在的子市场上可供出租或购买的公寓和独栋住宅竞争。竞争的主要因素包括租金或价格、地点和财产的吸引力以及服务和便利设施的质量和广度。如果我们的竞争对手以低于现行市价的租金，或低于我们投资组合中物业的租客所支付的租金，我们可能会失去潜在的租户，而我们可能会受到压力，要求将租金调低至现时的水平以下，或提供更大幅度的租金宽减、租客改善、提早终止租客权或市面以下续期的选择，以便在租客租约期满时保留租户。

相对于某一地区的需求而言，有竞争力的物业数量，对我们出租物业单位的能力，以及我们收取的租金，都有重大的影响。此外，我们与众多其他投资者竞争合适的物业。这种竞争影响了我们获得房产的能力，也影响了我们在这些收购中付出的代价。

员工

我们的顾问主要负责我们的所有业务，并为我们的房地产投资提供资产管理。我们预计，只有在咨询协议生效时，我们才会有会计人员。截至2019年12月31日，我们有三名员工。

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企业信息

我们的顾问办公室位于300个新月法庭，套房700，达拉斯，得克萨斯州75201。我们顾问的电话号码是(972)628-4100.我们有一个网址：www.expointliving.com。在我们向证券交易委员会提交或向证交会提供这些资料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告，以及根据第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的修正案。本年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件都不包含在本年度报告中，也不构成本年度报告的一部分，也不构成本年度报告的一部分，也不构成本年度报告的一部分。这些文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

项目1A。危险因素

在评估我们和我们的普通股时，您应该仔细考虑本年度报告中的以下风险和其他信息。以下任何风险，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素，都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利的影响，进而影响我们普通股的交易价格。

与我们的商业和工业有关的风险

美国和全球不利的市场和经济状况，以及我们的财产所在的特定市场或次级市场，可能会对我们的资产的入住率、租金、租金收取、运营费用和总体市场价值产生不利影响，并损害我们出售、资本重组或再融资的能力。

在我们经营的地区不利的市场条件以及美国和全球不利的经济状况可能会对我们的入住率、我们的租金、租金收取、运营费用、我们的房产的市场价值以及我们以经济上有利的条件收购、处置、资本重组或再融资的能力产生重大影响。我们以优惠价格出租房产的能力受到市场多家庭社区供应增加的不利影响，并取决于总体经济状况，除其他外，经济状况受到失业和失业水平、衰退、个人债务水平、住房市场低迷、股票市场波动和对未来的不确定性等因素的不利影响。我们的一些主要支出，包括还本付息和房地产税，在相关租金下降时一般不会下降。我们预计，我们的入住率、租金收入和(或)我们多家庭财产价值的任何下降都会使我们的可用现金减少，以支付我们的债务，为必要的资本支出提供资金，并向我们的股东分配资金，这可能对我们的财务状况和我们资产的市场价值产生不利影响。可能影响我们的入住率、我们的收入、我们的NOI和/或我们的房产价值的因素包括：

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我们受到房地产所有权固有风险的影响。

房地产现金流和价值受到若干因素的影响，包括来自其他现有财产的竞争以及提供适当财产维护和保险以及控制业务成本的能力。房地产的现金流量和价值也受到下列因素的影响：政府规章(包括分区、使用和税法)对租金和租金增加的限制、利率水平、融资的可得性、物业税税率、公用事业费用、环境法和其他法律规定的潜在责任以及环境法和其他法律的变化。

房地产投资相对缺乏流动性，可能会限制我们的灵活性。

股票房地产投资相对缺乏流动性，这往往限制了我们对经济或其他市场环境的变化作出迅速反应的能力。我们未来处置资产的能力将取决于当前的经济和市场状况。我们不能以优惠的条件出售我们的房产，甚至可能会对我们的营运资金来源和我们履行债务义务的能力产生实质性的不利影响。此外，房地产有时很难以我们认为可以接受的价格迅速出售。在我们的市场上出售房地产的这些潜在困难可能限制我们改变或减少投资组合中的多家庭财产数量的能力，以响应经济或其他条件的变化。

我们的多家族财产集中在某些地理市场，这使我们更容易受到这些市场不利发展的影响。

我们最重要的地理投资集中集中在美国东南部和西南部。因此，我们受到这些地理区域内市场特有的经济和其他竞争因素的影响。如果其中一个或多个市场的总体经济状况恶化，或其中任何一个地区遭受自然灾害，我们的投资组合价值和市场租金可能受到不利影响。因此，我们的业务结果、现金流量、可供分配的现金，包括可用于向股东支付分配款的现金，以及我们履行债务义务的能力，都可能受到重大的不利影响。

我们获得价值增强的多家族财产的策略比保守的投资策略具有更大的风险。

我们的主要战略是增值战略。因此，对于我们的大部分投资组合，我们打算采取“增值”策略，在高需求社区收购管理不善的资产，投资更多资本，并重新定位房产，以提高平均租金和转售价值。我们获得价值增强的多家族财产的策略比保守的投资策略具有更大的风险。与这些提高价值的投资相关的风险包括：在重新定位或改进过程中的延迟风险、高于预期的资本改进成本、执行我们的增值计划所需的额外资本，包括可能的借款或筹集必要的额外股本，以满足这些成本，最终，重新定位过程可能不会导致预期的较高租金和占用率。此外，我们的增值物业在进行资本改善时，可能不会带来收入.此外，我们也可能无法完成这些物业的改善工作，可能会被迫亏本持有或出售这些物业。由于这些和其他原因，我们不能向你们保证，我们将实现价值增长的价值提高的多家族财产，因此，我们的能力，作出分配给我们的股东可能受到不利影响。

房地美和房利美的潜在改革或变化可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们在房地美和房利美抵押贷款下的未偿债务分别约为12亿美元和1，520万美元。我们依赖包括房地美和房利美在内的国家和地区机构为我们的收购提供融资，并为我们未来可能开发的房地产提供长期融资。目前，房地美和房利美的未来存在重大不确定性。如果房地美和房利美的任务改变或减少，由政府解散或重组，私有化或以其他方式停止向我们的部门提供流动性，就会大大减少我们获得债务资本和/或增加借贷成本的机会，并可能大大减少我们出售资产和/或出售时实现的价值。

竞争可能限制我们获得有吸引力的投资机会的能力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并妨碍我们的增长。

我们与众多房地产公司和其他房地产所有者竞争，寻找多个家庭的房产进行收购，并寻求买家的处置。我们预计，其他房地产投资者，包括保险公司、私人股本基金、主权财富基金、养老基金、其他房地产投资信托基金和其他资本雄厚的投资者，将与我们竞争，收购现有房地产和开发新房产，其中许多投资者将拥有更多的资金来源来收购房地产。这种竞争可能会提高我们可能追求的那种房地产的价格，并对我们的盈利能力产生不利影响，并阻碍我们的增长。

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竞争和住宅价格的任何提高都会限制我们出租公寓或增加或维持租金的能力。

我们的多家庭房产与其他住房选择竞争，以吸引居民，包括其他出租公寓、共管公寓和可供出租的单一家庭住房，以及新的和现有的共管公寓和单身家庭住房供出售。我们所有的多家族财产都位于发达地区，包括其他多家族财产和/或共管公寓。某一特定地区具有竞争力的多家庭财产和(或)共管公寓的数量，以及由于房价下跌、低抵押贷款利率和促进住房所有权的政府方案而增加的业主负担能力，都可能对我们出租公寓的能力和我们能够获得的租金产生实质性的不利影响。此外，单户住宅及其他住宅物业亦为我们的居民及潜在的多家庭物业居民提供房屋选择。

相对较低的住宅抵押贷款利率可能导致潜在的租房者购买而不是出租，从而导致入住率下降。

目前相对较低的住房抵押贷款利率和政府支持的旨在促进住房所有权的计划，导致了全国房地产经纪人协会(NationalAssociationofRealtor)的住房可承受性指数(TheNationalAssociationofRealtor‘s住房负担能力指数)创历史新高。该指数用于衡量一个典型家庭是否有资格在典型住宅上获得抵押贷款上述因素可能会鼓励潜在租户购买而不是出租住宅，从而导致我们物业的入住率下降。

我们可能无法完善未来的房地产收购，也可能无法找到合适的替代投资机会。

在将来收购房产时，我们可能会受到各种关闭条件的制约，也无法保证我们能够满足这些条件，也无法保证收购会结束。如果我们不能完善未来的收购，就无法保证我们能够找到合适的替代投资机会。

收购可能不会产生预期的结果，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。

我们打算根据市场条件，包括进入债务和股票市场的机会，积极购置多个家庭的房产，供租赁业务之用。我们亦可能购买空置或处于租置初期的多个家庭物业。我们可能无法如期租出这些多户物业，导致预期租金收入下降及(或)收益下降，原因是租住率及租金较低，以及较预期的优惠。我们可能低估了所获得的财产达到为其预定市场地位制定的标准或完成一项开发项目所需的费用。我们可能无法整合新购置的多家庭财产的现有业务，随着时间的推移，这些社区的表现可能不如现有社区，或我们最初预期的居住率和(或)租金。此外，我们预期其他拥有大量资金的主要地产投资者会与我们竞争有吸引力的投资机会，或在我们致力发展的市场发展物业。这种竞争可能会增加多家庭财产的购置成本。我们可能无法或在未来有机会以优惠的条件进行适当的房地产收购。

可变利率债务受利率风险的影响，这会增加我们的利息支出，增加再融资成本，增加发行新债的成本。

截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额中约有13亿美元以可变利率支付利息，我们今后还可能以可变利率借入更多资金。截至2019年12月31日，11份利率互换协议的名义总额为9.75亿美元，期限于2021年、2022年、2024年和2026年到期，有效地将利率定为9.75亿美元，即我们13亿美元未偿浮动利率抵押贷款债务中的73%。截至2019年12月31日，我们所签订的利率上限协议实际上将3.465亿美元的浮动利率抵押贷款债务的利率上限定为3.465亿美元，在协议期限内，平均利率为5.74%，期限一般为3至4年。除非我们已作出安排，以对冲利率上升的风险，否则利率的提高会增加我们在这些工具下的利息开支，并会增加这些工具的再融资和发行新债券的成本。因此，我们的现金流动和我们偿还债务的能力以及向我们的股东进行分配的能力将受到不利影响，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们有大量与libor挂钩的可变利率债务和利率互换。2021年以后，从libor过渡到libor，我们可能会受到不利影响。

2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。替代参照利率委员会(“ARRC”)建议，担保隔夜融资利率(“Sofr”)是一种替代美元-libor的最佳做法，用于目前以美元-libor为索引的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了从美元-libor向Sofr的市场转型计划，各组织目前正在制定行业范围和公司特定的过渡计划，因为它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和现金市场。我们有与美元-伦敦银行同业拆借利率挂钩的重要合同，并正在监测这一活动并评估相关风险。任何过渡对我们的资本成本的潜在影响都无法确定，基准利率的任何改变都可能增加我们的融资成本，这可能影响我们的经营结果和现金流量。

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我们面临出售公寓社区的某些风险，这可能会限制我们的经营和财务灵活性。

我们定期处置不再符合我们战略目标的公寓社区，但不利的市场条件可能会使我们所拥有的公寓社区难以出售。我们无法预测我们是否能够以这个价格或按我们设定的条件出售任何物业，也无法预测未来买家所提供的任何价格或其他条件是否会为我们所接受。我们也无法预测找到愿意购房者和结束出售房产所需的时间。此外，在出售物业前，我们可能需要动用资金，以纠正欠妥之处，或作出改善。这些条件可能限制我们处置物业和迅速改变投资组合的能力，以达到我们的战略目标，而这些目标又可能对我们的财务状况和资产的市场价值产生重大不利影响。我们的公寓销售也面临以下风险：

我们可能会受到或有或不知名的法律责任，与我们已经获得或可能获得的财产或业务有关，而我们对卖方的追索可能是有限的，或者是没有追索权的。

我们已经获得或可能获得的财产或业务，可能会面临未知或或有责任，而我们对卖方的追索权有限或无追索权。未知负债除其他外，可能包括以下方面的负债：清理或补救未披露的环境状况、根据经修正的“1974年雇员退休收入安全法”(“ERISA”)承担的责任、居民、供应商或其他与这些实体打交道的人在购置这类财产之前提出的索赔、税务责任以及应计但未付的负债，不论其是否在正常经营过程中发生。由于许多法律责任，包括税务责任，可能无法在适用的合约弥偿期内确定，因此，我们可能无法向任何业主追索我们为这些责任而购买该等物业的业主。这类负债的存在可能对受此种责任管辖的财产的价值产生重大而不利的影响。因此，如果基于对任何这类财产的所有权而对我们提出赔偿责任，那么我们可能需要支付大量款项来结清债务，这可能会对我们的现金流动产生不利影响。

我们遭受的损失要么是不可保的，要么是经济上可保的，或者是超出了我们的保险范围。

有某些类型的损失(包括但不限于因环境状况、地震、龙卷风和飓风、战争行为或某些类型的恐怖袭击而造成的损失)没有全部或部分投保，因为它们要么是不可保的，要么是保险费用使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的。我们为我们的社区提供商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，并以我们认为商业上合理的条件为限。如果发生无保险的损失或责任，无论是由于缺乏保险或超过保险限额的损失，我们可能会损失我们投资于一个社区的资本，以及该社区预期的未来收入。我们亦会继续有责任偿还任何按揭债项或其他与社会有关的债务。如果发生对第三方的无保险责任，我们将承担与该第三方进行辩护和和解的费用，或法院命令对该第三方进行损害赔偿的费用。重大的无保险财产或责任损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们的环境评估可能没有确定所有潜在的环境责任，我们的补救行动可能是不够的。

我们考虑可能获得的财产在关闭前至少要经过第一阶段或类似的环境评估，通常不涉及土壤或地下水取样等侵入性技术。如果第一阶段报告提出建议，将进行第二阶段评估。这些评估，连同对某些物业进行的地下评估，并没有显示我们认为会对我们的业务、资产、财务状况或经营结果造成重大不良影响的任何环境状况，而我们亦不知道这些情况。然而，这种环境评估可能无法确定所有潜在的环境责任。此外，我们将来可能会发现，我们的社区，包括我们将来获得的社区的不利环境状况，可能会对我们的业务、资产、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。在我们拥有、运作和有选择地发展社区方面，我们不时采取实质性补救行动，以应对地下或其他污染物的存在，包括建筑物下面或影响到土壤、地下水和土壤蒸气中的污染物。在某些情况下，如果环境责任是由污染引起的，或者补救费用超过了估计数，我们就可以依赖赔偿。然而，我们不能保证已经或将要在我们的社区采取一切必要的补救行动，或在环境责任产生时，我们将得到全额或根本的赔偿。

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我们可能面临与环境污染的调查或修复相关的高成本，包括石棉、铅基涂料、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长。

我们受各种联邦、州和地方环境和公共卫生法律、法规和法令的约束。根据各种联邦、州和地方环境和公共卫生法律、条例和条例，我们可能被要求调查和补救有害或有毒物质或石油产品在我们的财产上释放的影响(在某些情况下包括甲烷和氡气体等自然物质)，并根据这些法律或普通法，就财产、人身伤害或自然资源损害以及因污染而引起的调查和补救费用，向政府实体或第三方负责。这些损害和费用可能很大，可能超出我们对此类事件的任何保险范围。这些物质的存在，或未能妥善补救污染，可能会对我们向受影响的财产借款、出售或出租的能力产生不利影响。此外，一些环境法规定或允许政府机构对受污染的场地实行留置权，以利于政府承担因污染而造成的损害和费用。

我们面临与石棉有关的风险。

某些联邦、州和地方法律、法规和法令规定，在含石棉材料状况不佳或建筑物翻新或拆除时，这些材料可被拆除、封装或扰乱。这些法律和普通法可能规定释放资产管理的责任，并允许第三方就接触资产管理造成的人身伤害向不动产所有人或经营人寻求赔偿。ACMs可能被用于建造我们获得的一些社区，也可能被用于建设我们在未来获得的社区。我们将在发现ACMs的每个社区实施操作和维护计划。我们不能保证我们不会因为社区中存在ACMs而承担任何实质性的责任。

我们面临与含铅涂料有关的风险。

我们的一些社区可能有铅基涂料，我们可能需要在我们的一些社区实施操作和维护计划。我们在未来获得的社区也可能有铅基涂料。我们不能保证我们不会因为在我们的社区中存在含铅油漆而承担任何物质责任。

我们面临与化学蒸气和地下污染有关的风险。

我们亦知道，就某些受现场或附近污染的社区而言，环保机构和第三者曾声称，根据指称的实际或潜在入侵建筑物的化学蒸气(例如氡)或挥发性有机化合物，从建筑物的底层或附近的土壤或地下水，对补救、财产损害或人身伤害提出索赔。我们不能保证我们不会因为蒸汽入侵我们的社区而承担任何物质责任。

我们面临与模具成长有关的风险。

当建筑或建筑材料中的水分积累过多时，模具可能会增长，特别是如果水分问题仍然未被发现或在一段时间内没有得到解决。虽然霉菌在多家族和其他结构中的出现以及对这种霉菌进行补救的必要性并不是一种新现象，但近年来人们越来越多地认识到，某些霉菌在某些情况下可能会对健康造成不利影响，包括过敏或其他反应。为了帮助限制霉菌的增长，我们教育居民充分通风的重要性，并包括租赁要求，他们通知我们，当他们看到霉菌或过量的水分。当我们意识到霉菌或过量水分的存在时，我们已经建立了及时处理和补救它的程序，而不管居民是否相信或我们认为存在健康风险。然而，我们不能保证霉菌或过量的水分将被及时检测和补救。如果在我们的一个社区出现重大的霉菌问题，我们可能被要求进行一项代价高昂的补救计划，以控制或从受影响的社区中移除霉菌，并可能承担可能超出任何适用的保险范围的其他责任。

遵守各种法律和条例，包括无障碍环境、建筑以及卫生和安全法律和条例，可能代价高昂，可能对我们的业务产生不利影响，或使我们承担责任。

除了遵守环境法规外，我们还必须遵守各种法律和法规，如无障碍环境、建筑、分区、业主/租户以及健康和安全法律和条例，包括但不限于“反倾销协定”和“联邦住房管理局”。其中一些法律和条例可能相互冲突，或受到有限的司法或规章解释。根据这些法例和规例，除其他事项外，我们可能须承担使我们的物业符合法定及规管规定的费用。不遵守其中某些法律和条例可能导致不负过失和罚款的赔偿责任，并可能导致政府实体和(或)第三方对我们提起诉讼，这些人声称或已经因一套公寓不符合法律和条例的规定而受到损害。作为我们在购置财产方面尽职调查程序的一部分，我们通常对财产是否符合已知的法律和监管要求进行调查，一旦我们获得一项财产，就必须遵守这些法律和规定，包括审查“反倾销协定”和地方分区条例的遵守情况。我们的调查和评估可能没有揭示，也可能没有就未来的收购揭示出所有潜在的不遵守规定问题或相关负债，我们无法保证我们的开发财产已经或我们的未来开发项目将按照所有适用的法律要求进行设计和建造。

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我们社区的发展、建设和运作都要遵守各种联邦、州和地方法律、条例和法令的规定和许可，这些法规和法令规定了湿地保护、雨水径流和废水排放等事项。如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款和处罚。我们不能保证我们不会因不遵守这些法律而承担任何重大责任。

当我们获得一项财产时，我们只能获得有限的担保，只有当我们的尽职调查没有发现任何可能使我们承担未知责任或降低我们财产价值的问题时，我们才有可能获得有限的担保，而这些问题可能会对我们的财务状况和向您分配的能力产生不利影响。

一项财产的出卖人通常在其“原样”条件下出售该财产，其基础是“有误”和“一切错误”，而不保证其适销性或适合某一特定用途或用途。此外，购买协议可能只包含有限的保证、陈述和赔偿，而这些保证、陈述和赔偿在合同结束后只能持续一段有限的时间。购买或购买有限度保证的物业，增加了我们可能损失部分或全部投资于该物业的资本、损失该物业的租金收入或就该等物业承担未知法律责任的风险。

短期公寓租赁使我们受到市场租金下降的影响，这可能会对我们向股东发放现金的能力产生不利影响。

基本上，我们所有的公寓租约都是一年或更短的期限。由于这些租约一般容许居民在租约期满时离开，而毋须缴付罚款，因此，我们的租金收入可能会受到市值租金下跌的影响，较长期租约为快。

通过合资企业，我们可能会受到房地产活动风险的影响。

当我们认为有必要使用这种结构时，我们可以通过合资企业获得财产。合资企业投资涉及风险，包括：合资伙伴可能在到期时拒绝提供资本捐助；我们可能对合资伙伴承担可赔偿的损失；合资企业伙伴可能在任何时候都有与我们不一致的业务或经济目标；合资企业伙伴可能能够采取行动或拒绝同意，违反我们的建议、指示或要求。在某些情况下，合资伙伴可能在我们的市场上有相互竞争的利益，这可能造成利益冲突。此外，由于财务困难或其他原因，合资伙伴可能无法履行其对合资企业的义务，我们将被迫作出贡献，以维持财产的价值。如果合资伙伴不履行对合资企业的义务，或者他们采取不符合合资企业利益的行动，我们就可能受到不利影响。

如果我们通过合资企业取得财产，我们可能被要求与在各自合资企业中有利害关系的其他投资者共同作出决定。在这些决定或交易方面，我们可能与其他投资者没有相同的利益。因此，我们可能无法很好地解决这些问题，或者我们可能不得不向其他投资者提供资金或其他诱因，以获得有利的解决办法。

此外，各种限制性规定和第三方权利，包括对某些交易的同意权，可适用于合资企业的出售或权益转让。因此，买卖与合资企业有关的财产或财产的权益的决定可事先征得其他投资者的同意。这些限制性规定和第三方权利可能会使我们无法实现财产的全部价值，因为我们无法获得必要的同意出售或转让权益。

我们依赖于信息系统，而系统故障可能会严重扰乱我们的业务，而这反过来又会对我们向股东支付红利的能力产生负面影响。

我们的业务取决于我们的赞助者的通信和信息系统，我们可以通过我们的顾问进入这些系统。此外，这些系统中的某些是由第三方服务提供商提供给我们的赞助商的.此类系统的任何故障或中断，包括与任何此类第三方服务提供商的协议终止，都可能在我们的活动中造成延误或其他问题。这反过来会对我们的经营业绩产生重大的不利影响，并对我们向股东支付红利的能力产生负面影响。

对数据安全的破坏可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。

我们收集并保留租户提供的某些个人资料。虽然保护这些信息的机密性的安全措施已经到位，但我们无法保证我们将能够防止未经授权访问这些信息。任何违反我们的数据安全措施和/或丢失这些信息的行为都可能导致法律责任和费用(包括损害和惩罚)，以及对我们声誉的损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

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作为一家上市公司的要求，包括遵守“外汇法”的报告要求和“萨班斯-奥克斯利法”的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并对管理层提出额外的要求，我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理规定、SEC的相关法规，包括遵守“交易所法”(ExchangeAct)的报告要求和纽交所的要求，而我们作为一家私人公司不需要遵守这些规定。遵守这些法规、条例和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并要求我们承担大量的费用和费用。由于我们是一家上市公司，我们必须：

如果我们的盈利能力因这些额外成本而受到不利影响，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷，我们的业务可能受到不利影响。

我们的披露控制和程序的设计和有效性以及对财务报告的内部控制可能无法防止所有错误、误报或误报。虽然管理层将继续审查我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。在今后可能发生的财务报告内部控制方面的任何缺陷，包括任何重大弱点，都可能导致我们对业务结果的误报、财务报表的重述、股票价格的下跌，或在其他方面对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们可能承担抵押贷款负债和其他借款，我们有广泛的权力承担，这可能增加我们的业务风险，降低您的投资价值。

我们预计，在大多数情况下，我们将利用现有融资或借款获得不动产。此外，我们可能会招致额外的按揭及其他有抵押债务，并以全部或部分未质押的不动产作抵押，作为该债项的抵押，以取得资金以取得额外的不动产。如果我们需要资金来满足REIT税的资格要求，我们可以借款，通常每年至少向股东分配至少90%的REIT应税收入(这不等于按照公认会计原则计算的净收入)，而不考虑支付的股息扣减和不计净资本收益。如果我们认为有必要或可取的话，我们也可以借入资金，以确保我们保持作为REIT的资格。

如果某一财产的现金流量与支付相关债务所需的现金流量之间存在缺口，则可供分配给股东的数额可能会减少。此外，有担保债务增加了损失风险，因为由财产担保的债务违约可能导致放款人采取丧失抵押品赎回权的行动。在这种情况下，我们可能会失去抵押贷款的财产，从而降低你的投资价值。就美国联邦所得税而言，对我们任何财产的止赎将被视为以相当于抵押贷款担保的未偿债务余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过了我们在财产上的税基，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入，但不会收到任何现金收益。在这种情况下，我们可能无法支付维持REIT状态所需的分发量。我们可以向抵押贷款和其他有担保债务的贷款人提供全部或部分担保，以保证拥有我们财产的实体。当我们代表拥有我们其中一项财产的实体提供担保时，如果贷款人没有偿还债务，我们将向贷款人负责。如果任何抵押贷款或其他担保债务包含交叉抵押或交叉违约条款，一项单一财产的违约可能会影响多个财产。如果我们的任何房产因违约而被取消赎回权，我们向股东支付现金分配的能力将受到不利影响，这可能导致我们失去REIT地位，并导致您的投资价值下降。

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我们有大量的负债，这可能限制我们的财政和业务活动，并可能对我们承担额外债务以满足未来需要的能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，有12亿美元的未偿抵押贷款债务与我们的投资组合有关。

偿还借款的本金和利息可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的财产，充分执行我们的资本支出、收购和发展活动，或支付维持我们的REIT资格所需的红利。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果，包括：

如果其中任何一种后果成为现实，我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们普通股的交易价格都可能受到不利影响。此外，丧失抵押品赎回权可以在不附带现金收益的情况下创造应税收入，这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。

如果有的话，我们可能无法以优惠的条件为当前或未来的债务再融资。

我们可能无法以与现有债务一样优惠的条件为现有债务再融资，或根本无法为现有债务再融资，包括由于利率上升或我们的投资组合或部分资产价值下降所致。如果到期时到期的本金不能再融资、延期或用其他资本交易(如新股本)的收益支付，我们的经营现金流在所有年份都不足以偿还所有到期债务。因此，我们的另一些债项可能会拖欠，我们可能被迫押后维修物业所需的资本开支，我们可能要以我们无法接受的条款处置一项或多项物业，或可能被迫让按揭持有人取消对物业的赎回权。丧失抵押财产抵押品赎回权或无法为现有债务再融资，可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的债务协议包括限制性的契约，这可能限制我们的灵活性和我们作出分配的能力。

我们的债务协议，包括我们的信贷额度，载有习惯上的消极契约，其中除其他外，限制了我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步抵押财产、减少或改变保险范围或从事实质性资产出售、合并、合并和收购的能力。我们的债务协议要求在处置基础抵押品时规定一定的强制性提前偿付。提前偿还某些债务将受到预付罚款。不遵守这些公约可能会导致协议规定的违约，并导致在债务到期前偿还债务的要求，这可能对我们的现金流动和向我们的股东作出分配的能力产生不利影响。此外，贷款文件可能会限制我们更换财产管理人或终止与财产有关的某些经营或租赁协议的能力。这些或其他限制会削弱我们的运作灵活性和达到我们的经营目标的能力。

如果我们被要求在任何“坏小子”下付款，提供与某些抵押贷款和相关贷款有关的担保，我们的业务和财务结果可能会受到重大影响。

在获得某些无追索权贷款时，我们为我们的贷款人提供了标准的分割担保.只有在借款人通过与附属公司、合资伙伴或其他第三方达成协议，自愿提出破产或类似的清算或重组行动，或采取欺诈或不当的其他行动(通常称为“坏小子”担保)时，这些担保才适用。虽然我们认为“坏小子”所提供的担保并不是在丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权的放款人无法控制的情况下支付的担保，但最近一些房地产行业的放款人试图根据这些担保提出付款要求。如果在抵押贷款或相关贷款丧失抵押品赎回权之后，在“坏小子”的担保下对我们提出这种索赔，而且这种索赔成功，我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。

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衍生品和对冲活动可能对现金流产生不利影响。

在正常的业务过程中，我们使用衍生品来管理我们对债务工具利率波动的风险敞口，包括对未来债务发行的套期保值。在其他时候，我们可能会利用衍生工具来增加我们对浮动利率的敞口。然而，这些套期保值安排可能不会产生预期的有益影响。套期保值安排可包括若干对手方，可能使我们面临额外的风险，包括我们的任何对手方未能根据这些合同履行义务，并可能涉及大量费用，例如交易费用，或者，如果我们终止交易费用，则涉及破碎费用。没有任何策略能使我们完全免受与利率波动有关的风险。

与我们的结构有关的风险

最近的第11章破产申请高地资本管理，L.P。(“高地”)可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

2019年10月16日，高地向美国特拉华州破产法院申请破产保护，或高地破产案。高地破产源于一项针对高地的潜在判决，该判决涉及以前由高地管理的一只金融危机时期的基金。该基金自2011年以来一直处于清算状态。2011年，投资者和高地最后确定并批准了清算计划，设立了一个基金投资者代表委员会，即救世主委员会，以协调清算过程。2011年至2016年期间，高地分配了约17.7亿美元中的15.5亿美元。然后，在2016年7月5日，救世主委员会对高地提出了一项针对管理费和其他相关索赔时间的合同纠纷的申诉。海兰德认为，它的行动符合投资者的利益，并对救世主委员会的主张提出异议。然而，考虑到其流动性状况，高地决定有必要启动第11章的自愿程序。虽然高地对潜在的索赔有争议，但如果将判决的最高潜在金额计入，则可能导致对高地的判决金额超过高地的流动资产。我们的顾问和担保人都不是高地破产申请的当事人。

高地破产可能造成潜在的利益冲突，与我们与高地的商业关系不确定。

高地破产的影响和结果在本质上是不确定的。我们的某些董事和执行官员曾以各种身份在高地或其附属实体任职，而且由于破产程序的不确定性质和有关各方的目标，高地或这些董事和执行官员可能与我们发生潜在的利益冲突。此外，破产程序中关联方之间的关系(包括合同义务)的处理可能是不确定的，这可能损害我们与高地的商业关系。

我们依赖我们的顾问及其附属公司的关键人员和我们的财产经理。

我们是一个外部管理的REIT，因此我们没有任何内部管理能力，只有会计雇员。我们的物业管理和建筑服务亦须依赖BH。我们在很大程度上依赖管理团队和我们的顾问及物业经理的其他关键人员的勤奋、技能和业务联系网络，以实现我们的投资目标，包括Dondero先生、Mitts先生、McGraner先生和Goetz先生，所有这些人都可能很难被取代。我们期望我们的顾问将根据“咨询协定”的规定评估、谈判、结构、关闭和监测我们的投资。

我们亦倚赖顾问及物业经理的资深专业人士与潜在投资来源保持联系，而我们亦倚赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。我们不能向你保证，这些人将继续向我们提供间接投资建议。如果这些人，包括我们顾问的管理团队成员，不与我们的顾问保持现有的关系，或与其他投资机会来源发展新的关系，我们可能无法扩大我们的投资组合。此外，我们的顾问及物业经理的高级专业人士并无责任为我们提供投资机会。因此，我们不能保证这种关系会为我们带来投资机会。

我们的顾问依靠与我们的顾问共同控制的注册投资顾问高地(Highland)向我们的顾问提供投资研究和业务支持，包括与研究、对实际或潜在投资的尽职调查、执行我们的顾问批准的投资交易以及某些后台服务和行政服务有关的服务。如果高地不向我们的顾问提供这种服务，就无法保证我们的顾问能够找到一家具有与高地相同经验或相同条件的替代服务提供商。

我们不能复制由我们的顾问的子公司、我们的顾问管理团队的成员或高地或其附属公司管理或赞助的其他实体所取得的历史成果。

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我们投资的主要重点通常不同于现有的投资基金、账户或其他投资工具，这些基金、账户或其他投资工具是由我们的顾问的附属公司、我们的顾问管理团队成员管理的，或者是由高地或其附属公司赞助的。此外，高地以前赞助的投资项目在目标资产、监管结构和限制、投资战略和目标以及投资人员等方面与我们有很大的不同。过去的业绩不能保证未来的结果，也不能保证我们将取得那些高地子公司的类似结果。我们也不能向你保证，我们将复制管理团队成员所取得的历史成果，我们告诫你，我们的投资回报可能大大低于他们在以往期间所取得的回报。此外，所有或部分先前的结果可能是在特定的市场条件下实现的，这些条件可能永远不会重复。

我们的顾问可以在30天后辞去顾问的职务，我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选，从而导致业务中断，对我们的财务状况、业务、业务和现金流动产生不利影响。

谘询协议给予顾问在不超过60天或少于30天书面通知后辞职的权利，不论我们是否找到新的人选。如果我们的顾问辞职，我们可能无法找到新的顾问，或雇用具有类似专门知识和能力的内部管理人员，在30至60天内或根本不能够以可接受的条件提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点，我们的业务很可能受到破坏，我们的财务状况、业务和业务结果以及我们的支付分配能力可能受到不利影响。此外，如果我们无法确定并与具有我们顾问及其附属机构所拥有经验的单一机构或高管集团达成协议，我们的内部管理和投资活动的协调就可能受到影响。即使我们能够保持类似的管理，这种管理的一体化和对我们投资目标的不熟悉可能导致额外的成本和时间延误，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

您将对我们的政策和操作的变化有有限的控制权，这增加了您作为股东所面临的不确定性和风险。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以未经您的表决修改或修改这些政策和其他政策。我们董事会在制定政策方面拥有广泛的酌处权，而且你无法对这些政策施加控制，这增加了你作为股东所面临的不确定性和风险。

我们可以在没有股东同意的情况下改变我们的投资目标。

我们预计，我们在商业房地产的投资组合将主要由多个家庭财产组成。虽然这是我们目前的目标投资组合，但我们可以根据房地产市场的情况和投资机会对我们的目标投资组合作出调整，而且我们可以在没有得到股东同意的情况下随时改变我们的目标投资和投资准则。任何这样的变化都可能导致我们进行不同于本年度报告所述投资的投资，而且可能比这些投资风险更大。这些政策可能会随着时间的推移而改变。我们的目标投资或投资准则的改变，可能在没有通知你或未经你同意的情况下发生，可能增加我们面对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险，所有这些都可能对我们普通股的价值和我们向你分配股票的能力产生不利影响。我们打算在下一次必要的定期报告(如果有的话)中披露投资政策的任何变化。

我们向我们的顾问及其附属公司和我们的物业经理支付大量费用和费用，这些费用增加了你的投资无法赚取利润的风险。

根据“咨询协定”，我们向我们的顾问及其附属公司支付大量费用。这些费用包括咨询费和行政费，以及偿还我们的顾问及其附属公司因向我们提供服务而产生的费用，包括某些人事服务的义务。

此外，根据我们与波黑签订的管理协定，我们向波黑支付了大量费用。这些费用包括物业管理费、建筑管理费和其他惯常的物业管理费用。

如果我们将我们的管理职能内化，我们其他股东拥有的未偿还普通股的百分比就会减少，我们可能会招致与自我管理相关的其他重大成本。

今后，我们的董事会可以考虑通过获取我们顾问的资产等方法，使我们的顾问为我们履行的职能内在化。我们可以将这些功能内化的方法可以采取多种形式。我们不能保证将我们的管理职能内化将有益于我们和我们的股东。收购我们的顾问可能会削弱您作为股东的利益，并可能降低每股收益和FFO、核心FFO和AFFO每股收益。此外，我们可能无法实现预期的利益，我们可能无法适当地整合新的管理人员和雇员，或者我们可能无法有效地复制我们的顾问、财产管理人员或其附属公司以前提供的服务。内部化交易，包括(但不限于)涉及收购附属顾问或财产管理人员的交易，在某些情况下也是诉讼的主题。即使这些主张没有法律依据，我们也可能被迫

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花大量的钱为索赔辩护，这将减少我们投资房地产或其他投资以及支付分配的资金数额。所有这些因素都可能对我们的业务结果、财务状况和支付分配能力产生重大不利影响。

有重大的潜在利益冲突可能影响我们的投资回报。

由于我们与我们的顾问的安排，有时我们的顾问或其附属公司的利益与我们的股东不同，可能会引起利益冲突。

我们的董事和管理团队担任或可能担任与我们业务相同或相关业务的实体，或由我们的顾问或其附属公司管理的投资基金的高级官员、董事或负责人。同样，我们的顾问或其附属公司也可能有其他具有类似、不同或相互竞争的投资目标的客户，包括NexPoint房地产顾问公司IV，L.P.在担任这些多重职务时，他们可能对这些实体中的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或股东的最佳利益。例如，我们顾问的管理小组对我们的顾问或其附属机构管理或赞助的其他投资基金、账户或其他投资工具已经并将继续承担管理责任。我们的投资目标可能与这些附属投资基金、账户或其他投资工具的投资目标重叠。因此，这些人在分配投资机会方面可能会遇到冲突，因为我们和其他投资基金或帐户是由我们的顾问提供咨询意见或附属于我们的。我们的顾问将寻求以符合其分配政策的方式在符合条件的账户中分配投资机会。然而，我们不能保证这些机会会在短期或长期内公平或公平地分配给我们。

此外，根据“咨询协定”，我们的顾问除了提供该协议所要求的服务外，不对我们承担任何责任，我们的顾问委员会在遵循或拒绝遵循我们顾问的意见或建议时，将不对其采取任何行动负责。此外，我们亦同意向顾问及其每名高级人员、董事、成员、经理及雇员提供弥偿，使他们免受任何申索或法律责任的影响，包括合理的律师费及其他合理招致的开支，以及因我们的业务及运作或根据谘询协议所授予的权力而代我们采取或遗漏的任何行动，但如可归因于严重疏忽、故意失当、恶意或罔顾该人根据“谘询协议”所承担的职责，则属例外。这些保护措施可能会导致我们的顾问在代表我们行事时比为自己的利益行事时风险更大。

我们的顾问面临与我们咨询协议下的收费结构有关的利益冲突，这可能导致不一定符合股东长期最佳利益的行动。

根据我们的咨询协议，我们的顾问或其附属公司有权收取旨在激励我们的顾问为我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益行事的费用。然而，由于我们的顾问无论业绩如何，都有权获得大量报酬，因此，我们的顾问的利益与我们股东的利益并不完全一致。在这方面，我们的顾问可以提出风险更高或更具投机性的投资建议，使我们的顾问有权获得最高的费用。例如，由于向我们的顾问支付的咨询费和管理费是基于我们的房地产资产总额，包括任何形式的投资杠杆，我们的顾问可能有动机产生较高的杠杆比率，或以低于优惠的条件购买房产，以增加管理下的房地产资产总额。此外，我们的顾问能否获得更高的费用和偿还，取决于我们对不动产的持续投资。因此，我们的顾问及其附属公司收取费用的利益可能与我们的股东在我们普通股的投资中赚取收入的利益相冲突。

我们的顾问、保证人和他们的人员及雇员，在时间上都会面对互相竞争的要求，这可能会令我们的经营结果受到影响。

我们的顾问、保荐人及其官员和雇员及其附属公司是其他房地产投资项目的关键人员、普通合伙人、保荐人、管理者、所有者和顾问，包括由我们顾问子公司赞助的投资产品，其中一些项目具有与我们类似的投资目标和法律及财务义务，可能还有其他商业利益。由于这些人对他们的时间和资源有不同的要求，他们在分配时间时，可能会与我们的业务和其他活动有利益冲突。如果出现这种情况，我们的投资回报可能会受到影响。

我们可能会与其他附属于我们的赞助商和物业经理的租户竞争。

我们的发起人及其附属公司和波黑及其附属公司均不得直接或间接从事任何其他业务，也不得拥有任何其他商业企业的利益，包括参与购买、开发、拥有、管理、租赁或出售房地产的企业，包括我们投资组合中的财产附近的财产。我们的发起人和(或)其附属公司和波黑及其附属公司可以在我们目前拥有并期望获得房地产资产的同一地理区域拥有和/或管理财产。因此，我们的财产可以与我们的赞助商及其附属公司和波黑及其附属公司拥有和/或管理的其他财产争夺租户。我们的赞助商和BH可能面临利益冲突

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评估由我们的赞助者及其附属公司和波黑及其附属公司拥有和(或)管理的我们的财产和其他财产的租户机会，这些利益冲突可能对我们吸引和留住租户的能力产生负面影响。

如果我们不具备联邦所得税的REIT资格，就会减少可供分配的收入，并限制我们分配给股东的能力。

我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足对我们的组织和所有权、收入分配、收入和资产的性质和多样化以及守则规定的其他测试的要求。REIT资格要求极其复杂，对作为REIT资格的美国联邦所得税法的解释是有限的。此外，将来对联邦所得税法的立法、司法或行政上的修改可以追溯适用，这可能导致我们丧失作为REIT的资格。我们相信，我们过去和现在都是有组织的，有资格成为REIT的，我们打算以一种允许我们继续作为REIT的资格的方式运作。然而，我们不能保证我们有资格作为一个REIT，或我们将保持资格作为一个REIT在未来。

如果我们没有资格成为任何应税年度的REIT，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税，而支付给我们股东的股息在计算我们的应税收入时不会被扣减。由此产生的任何公司税责任可能很大，并将减少可供分配给我们的股东的现金数额，而这反过来又可能对我们普通股的价值产生不利影响。除非根据某些守则条文，我们有权获得宽免，否则，我们亦会被取消作为REIT的税务资格，亦不会获准在我们未能符合资格成为REIT的四年内，重新选举REIT的地位。

如果NREO未能在2015年12月31日或之前的应税年度内获得REIT资格，那么在丧失这种地位后重新选举REIT地位的规定也将适用于我们，因为为了美国联邦所得税的目的，我们被视为NREO的继承者。尽管NREO向我们表示，它不知道任何可能导致我们不符合REIT资格的事实或情况，并在我们和我们的顾问达成的协议中约定，利用其合理的最大努力来维持NREO在2015年12月31日或之前的应税年度的REIT地位，但不能保证这种代表权和契约将防止我们不符合REIT的资格。虽然在发生违约的情况下，我们可能能够向NHF和NREO要求赔偿，但不能保证这种损害(如果有的话)会适当地赔偿我们。

如果我们的经营伙伴关系没有资格成为合伙企业，或者为了美国联邦所得税的目的而不被忽视，我们将不再有资格成为REIT。

我们的“任择议定书”打算成为联邦所得税方面的伙伴关系，并打算就所有所得税申报目的采取这一立场。如果被列为合伙企业，我们的业务通常不会是一个应税实体，也不会承担联邦所得税的责任。然而，如果我们的业务是“公开交易的合伙企业”，我们将被视为联邦所得税的一家公司，除非其收入的至少90%是“守则”所界定的符合条件的收入。“公开交易合伙”是指合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场(或相当数量的证券市场)容易交易的合伙企业。虽然我们的OP的合伙单位不是在已建立的证券市场上交易的，但由于其外部有限合伙人的赎回权，该有限合伙人所持有的OP的单位可以被视为在二级市场上容易交易(或相当大的价值)，而且我们的OP可能不符合适用的税务条例所规定的“安全港”之一。90%的合格收入通常包括被动收入，如不动产租金、股息和利息。适用于REITs的收入要求和为这90%测试的目的而确定的符合资格的收入在大多数方面是相似的。我们的业务可能不符合这一合格的收入标准。如果把我们的业务作为一家公司征税，它将承担大量的税务责任，因此，我们将无法成为联邦所得税的REIT，除非我们根据某些法定储蓄条款有资格获得减免，而且我们向股东筹集额外资本和支付分配的能力也将受到损害。

遵守REIT要求可能迫使我们清算其他有吸引力的投资。

为了符合可再生能源技术的资格，我们必须不断满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额以及我们的资本存量的所有权等方面的测试。为了满足这些测试，我们可能需要放弃我们可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们的绩效。特别是，我们必须确保在每个日历季度结束时，至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和合格的房地产投资信托基金资产，包括某些抵押贷款和抵押贷款支持证券。我们对证券(政府证券、储税券及合资格房地产资产除外)的其余投资，一般不能包括任何一家发行人未偿还的有表决权证券的10%以上，或任何一家发行人未偿还证券总值的10%以上。此外，一般来说，我们的资产价值(政府证券、储税券及合资格房地产资产除外)的价值不超过5%，可由任何一家发行人的证券组成，而不超过我们总资产价值的20%，可由一个或多个储税券的证券所代表。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些规定，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷，或有资格获得某些法定救济条款，以避免丧失REIT资格和遭受不利税负。

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后果。因此，我们可能需要从我们的投资组合中清算本来有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可供分配给我们股东的数额。

遵守REIT要求可能限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担税务责任。

守则的REIT条款可能限制我们对冲债务的能力。我们为管理利率变动、价格变动或货币波动风险而进行的套期保值交易所产生的任何收入，都不构成75%或95%毛额收入测试中的“总收入”。这些风险涉及为获取或持有房地产资产或抵消某些其他头寸而进行的借款，如果根据适用的财务条例得到适当的确认，则不构成“总收入”。如果我们进行其他类型的套期保值交易，在75%或95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制对有利对冲技术的使用，或者通过TRS实现这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRSS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们想要承担的风险。此外，TRS的损失一般不会提供任何税收优惠，除非是从这类TRS的未来应税收入中结转。

即使我们有资格成为REIT，我们也可能面临其他减少现金流的税务责任。

即使我们有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税收，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及州或地方收入、财产和转移税。此外，我们今后组建的任何TRS都要缴纳定期的联邦、州和地方公司税。这些税收中的任何一项都会减少分配给股东的现金。

我们拥有TRSS的权益会带来一定的税收风险。

TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或间接持有股票，并与这种REIT进行了联合选择，被视为TRS。TRS还包括除REIT以外的任何公司，TRS所拥有的证券拥有超过该公司总投票权或未偿证券价值35%的证券。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。作为普通C公司，TRS须缴纳所得税。我们目前在TRS中有自己的利益，并可能在将来购买额外的TRSS证券。

我们须就“重新厘定的租金”、“重新厘定的扣除”、“超额利息”或“重新厘定的税务服务收入”缴付100%的税款。一般来说，重新厘定的租金，是指我们的租客向任何租客提供服务而虚报的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指我们的TRS为支付给我们的数额而扣除的数额，而这些数额超出了根据距离谈判本应扣除的数额。重新确定的TRS服务收入一般是指可归属于我们的服务或代表我们的服务(我们的租户除外)的TRS的总收入将根据距离谈判而增加的数额。

我们的TRS是，我们今后收购的任何TRS都将在联邦、州和地方各级征收公司所得税(包括从出售其所持有的财产中获得的收益，以及在这些财产由TRS经营期间赚取的收入)。这项税收义务，如果是实质性的话，将减少出售或经营这类财产的收益数额，或通过TRS获得的其他收入，这些收入将分配给我们的股东。联邦、州和地方的公司所得税税率今后可能会增加，任何这样的增加都会减少可供我们分配给我们的股东的净收入数额，这些收入来自出售财产或其他收入，这些收入是在任何税率提高的生效日期后通过TRS获得的。我们预计，与我们在TRSS的权益所有权有关的物质所得税义务。

作为REIT，我们在TRSS中持有的非抵押证券的价值一般不超过任何日历季度末我们资产总价值的20%。如果美国国税局决定，在任何日历季度末，我们在所有TRSS中的利益价值都超过了这一限额，那么我们将无法符合REIT的资格。如果我们认为通过一个或多个TRSS拥有大量我们的财产符合我们的最佳利益，那么国税局可能会得出结论，在任何日历季度结束时，我们在TRSS中的利益价值超过我们总资产价值的20%，从而导致我们没有资格成为REIT。此外，作为房地产投资信托基金，任何一年的总收入不得超过25%，一般来说，可能来自某些房地产相关资产以外的其他来源。从TRS支付给我们的股息通常被认为是非房地产收入.因此，如果我们所有TRSS的股息与任何一年的所有其他非房地产收入加在一起，占该年度总收入的25%以上，我们可能不符合REIT的资格。

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出售某些物业可能会造成重大的税务负担，除非我们能够通过1031个交易所推迟应纳税收益。

一般来说，我们把资产出售安排在1031个交易所中。完成1031交易所的能力取决于许多因素，除其他外，包括在有限的时间内确定和获得适当的替代财产，以及出售和购买的财产的所有权结构。因此，我们并不总是能够出售资产作为1031交易所的一部分。一旦成功，1031交易所使我们能够推迟对出售的资产的应税收益。如果我们不能推迟出售某些财产所产生的应税收益，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量、普通股每股市场价格以及我们履行偿债义务和向股东分配的能力可能受到重大和不利影响。

我们的某些业务活动可能需要缴纳违禁交易税，这可能会降低您的投资回报。

只要我们符合REIT资格，在收购后的最初几年里，我们处置财产的能力可能会由于我们的REIT资格而在很大程度上受到限制。根据“守则”中有关禁止REIT交易的适用规定，虽然我们有资格成为REIT，但对于我们通过任何附属实体直接或间接拥有或持有权益的任何财产(止赎财产除外)的出售或其他处置所确认的任何收益，我们将受到100%的惩罚税，这些财产被认为是库存品或主要出售给在某一行业或业务过程中向客户出售的财产。财产是库存的还是以其他方式持有的，主要是为了在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这取决于围绕每一项财产的特定事实和情况。在我们符合资格成为REIT的期间，我们打算通过以下方式避免100%被禁止的交易税：(1)进行可能被视为禁止通过TRS进行的交易活动(但此类TRS将对其承认的任何收入或收益征收公司税率所得税)；(2)在进行我们的业务时，不得直接或通过任何子公司出售或以其他方式处置我们拥有或持有任何权益的资产，或(3)将我们的财产的某些处置安排成符合“守则”所规定的禁止交易安全港的要求，除其他要求外，这些财产至少已持有两年。不能保证我们拥有或持有的任何特定财产，直接或通过任何附属实体，包括我们的经营伙伴关系，但一般不包括TRSS。, 将不被视为库存或财产，主要是为了出售给客户在正常的贸易或业务过程中。

为了继续获得REIT资格，我们必须满足年度分配要求，这可能会迫使我们放弃其他有吸引力的机会，或者在不利的市场条件下借入资金。这可能会延误或妨碍我们实现投资目标和降低整体回报的能力。

为了符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入(这不等于按照公认会计原则计算的净收入)，而不考虑支付的股息的扣减和不包括净资本收益。我们将对未分配的REIT应纳税所得额和资本净利征收美国联邦所得税，并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)普通收入的85%之和、(2)资本收益净收入的95%和(3)以前未分配收入的100%的数额征收4%的非抵扣消费税。这些要求可能导致我们分配本来将用于房地产资产投资的金额，而且有可能要求我们以不利的利率借入资金，或出售资产来为这些分配提供资金。有可能，我们不可能总是能够使分配足以满足年度分配要求，并避免美国联邦收入和消费税对我们的收入，而我们作为一个合格的REIT。

REITs支付的股息一般不符合可用于某些股息的降低税率的条件。

目前，适用于作为个人、信托和财产的美国股东的合格股息收入的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息一般不符合这一降低利率的条件。作为股息处理但未指定为合格股息或资本收益红利的REITs分配被视为普通收入。根据减税和就业法案(TCJA)，调整非企业纳税人普通收入的税率等级，最高税率从39.6%降至37%，普通REIT股息按更低的有效税率征税。根据TCJA，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，从被视为股息但未指定为合格股息或资本利得股息的REIT的分配，在扣除非公司股东股息额的20%后，作为普通收入征税。自2017年12月31日起至2026年1月1日前，适用于应税年度的普通所得税最高税率为37%，非法人股东的普通REIT股息最高税率为29.6%。虽然这不会对REITs的税收或REITs应支付的股息产生不利影响，但适用于普通公司合格股息的较优惠利率可能会使作为个人、信托和财产的投资者认为对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力，这可能会对REITs的股票、包括我们的普通股的价值产生不利影响。此外，某些美国股东可能要对REITs支付的股息征收3.8%的医疗保险税。今后的立法可以改变税率。

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REITs守则中的股份所有权限制和章程中6.2%的股权限制可能会抑制我们股票的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

为符合区域投资信托基金的资格，守则所界定的五人或以下人士，在每个应课税年度的后半期内的任何时间，不得实际或有建设性地持有我们发行及流通股的价值超过50%的股份，但进行选举的第一年除外。“守则”中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求实际或建设性地拥有我们普通股的股份。此外，至少有100人必须在每个应税年度至少335天内实益地拥有我们普通股的股份，但进行选举的第一年除外。为了确保我们满足这些测试，除其他目的外，我们的章程限制了我们普通股的收购和所有权。

我们的章程，除了某些例外，授权我们的董事采取必要和可取的行动，以保持我们作为REIT的资格，而我们有资格这样做。除非我们的董事会(前瞻性或追溯性的)豁免，只要我们符合REIT的资格，我们的章程除其他限制我们股票的所有权和转让外，禁止任何人以实益或建设性的方式(适用“守则”的某些归属规则)持有我们的股本流通股总额的6.2%以上和超过我们普通股流通股6.2%的价值(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。任何建议中的受让人，如其拥有权超过6.2%的业权限制，会导致我们没有资格成为区域投资信托基金，则本委员会不得给予豁免，使其不受这些限制。我们的董事会对高地及其附属公司的所有权限制给予了豁免，并可能在未来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些最初和持续的条件的限制，这些条件旨在保护我们作为REIT的地位。然而，如果我们的董事会认定，符合我们最佳利益的可转让性和所有权限制，或者不再需要遵守这些限制，我们才有资格成为区域投资信托基金，则这些限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合股东的最佳利益。

董事会在没有股东批准的情况下取消REIT资格的能力可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需得到我们股东的批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。如果我们不再是REIT，我们将不被允许在计算我们的应纳税所得时扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率和州及地方税收征收美国联邦所得税，这可能对我们向股东的全部回报产生不利影响。

新的立法或行政或司法行动，在每一种可能具有追溯效力的情况下，都会使我们更难或不可能有资格成为或仍然有资格成为区域投资信托基金。

对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力，这可能影响联邦所得税对我们投资的处理。涉及REITs的联邦所得税规则不断受到参与立法过程的人、国税局和美国财政部的审查，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的频繁修订。

减税和就业法案(TCJA)显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法。对TCJA的其他技术更正或其他修正或解释TCJA的行政指导可随时提出。我们不能保证将来对联邦所得税法或法规的修改不会被提出或颁布，从而影响我们的业务和财务结果。此外，参与立法程序的人士以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规和解释的修订，以及法规的修改。如果这些改变获得通过，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们无法预测TCJA和任何新的联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会对房地产投资行业或房地产投资信托基金产生影响。我们敦促潜在投资者就TCJA的影响和未来联邦税法可能对我们股票的投资产生的影响咨询他们的税务顾问。

外国投资者可能要对美国联邦预扣税，并可能要对从我们收到的分配和处置我们的普通股的美国联邦所得税。

除非有某些例外情况，从我们收到的分配将被视为红利的普通收入的范围内，我们的现期或累积的收益和利润。通常向非美国股东支付的股息将按30%的税率征收美国预扣税，或适用的所得税条约规定的较低税率，除非分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为“有效相关”。根据1980年“外国投资不动产税法”(“FIRPTA”)，出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的资本收益分配，一般将向非美国股东征税，就好像这些收益实际上与美国的贸易或业务有关一样。然而，如果(1)资本收益红利的分配是有效的，则资本收益红利将不被视为有效的关联收益。

31

收到的股票中，有一类股票定期在位于美国的已建立的证券市场上交易，(2)非美国股票持有人在收到分配之日起的一年期间内，在任何时候都不拥有我们股票类别的10%以上。

非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非这种股票构成FIRPTA下的USRPI。只要我们是“国内控制的”REIT，我们的普通股就不会构成USRPI。如果房地产投资信托基金的股票价值低于50%，直接或间接归那些在处置之日结束的连续五年期间内不符合资格的美国人员所有，或者在REIT存在的整个时期内，则是“国内控制的”。我们不能向您保证，我们将有资格成为“国内控制的”REIT。如果我们未能符合资格，外国投资者在出售本港股票时所取得的收益，将须缴付FIRPTA税，除非我们的股票是在既定的证券市场交易，而外国投资者在指定的测试期内，并无直接或间接持有我们已发行的普通股价值的10%以上。

与我们普通股所有权有关的风险

我们的普通股在纽约证券交易所上市，广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们已在纽约证券交易所以“NXRT”的名义上市我们的普通股。NXRT普通股的价格可能会大幅波动。此外，我们普通股的市场价格可能是不稳定的。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能影响我们股票价格或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

在过去，在公司普通股价格波动时期之后，通常会对公司提起集体诉讼。这类诉讼可能会导致大量成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流量和普通股的交易价格产生不利影响。

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未来期间股利分配的形式、时间和(或)数额可能有所不同，并受经济和其他考虑因素的影响。

股利分配的形式、时间和(或)数额将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于业务的实际现金流量、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可随时酌情修改我们的股利政策。

我们可能无法按预期水平进行分配，这可能导致我们普通股的市场价格下降。

如果没有足够的现金从我们的业务中分配，我们可能不得不从营运资本中为分配提供资金，借款为这种分配提供资金，减少这类分配的数量，或发行股票红利。如果我们借钱给分配基金，我们未来的利息成本就会增加，从而减少我们的收入和现金，使我们的收入和现金从原来的水平上减少。如果我们的资产所产生的可供分配的现金比我们预期的少，我们无法作出预期的分配可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们以股票红利代替现金分配，这可能会对我们的股东持有的股份产生稀释作用。

所有分配均由董事会斟酌决定，除其他因素外，其依据是我们的业务历史和预测结果、财务状况、现金流动和流动资金、保留我们的REIT资格和其他税务考虑、资本支出和其他开支义务、债务契约、合同禁令或其他限制、适用的法律以及董事会不时认为相关的其他事项。我们可能无法在未来作出分配，我们不能作出分配，或作出预期水平的分布，可能导致我们的普通股的市场价格下降。

我们的章程允许董事会发行股票的条款可能从属于我们的共同股东的权利，或劝阻第三方收购我们的方式，否则可能导致溢价我们的股东。

我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并确定对任何此类股票的发行、资格以及赎回条款或条件的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可以优先考虑清算时的分配和应付金额，而不是我们普通股持有人的权利。这种优先股还可能产生拖延、推迟或阻止我们改变控制权的效果，包括一项特殊交易(例如合并、要约收购或出售我们全部或大部分资产)，这些交易可能为我们的普通股持有人提供溢价。

未来发行的债务证券和股票证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，如果是股票证券，可能会稀释现有股东，并可能降低你投资的整体价值。

未来，我们可能会发行债券或股票证券，或承担其他财务义务，包括股票分红和可能发行的股票，以换取普通股和股权计划股份/单位。在清算时，我们的债务证券和其他贷款及优先股的持有人将在普通股持有人面前得到我们现有资产的分配。我们无须先发制人地向现有股东提供任何此类额外债务或股本证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权，再发行更多普通股，将稀释我们现有普通股股东的持有量，而这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股，以及我们的优先股的任何系列或类别，都有可能定期或在清算时优先考虑分配付款，这可能会消除或限制我们向普通股股东分配股票的能力。

现有股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行6亿股股本，其中5亿股被指定为普通股，1亿股被指定为优先股。未经股东同意，我们董事会可以增加股本授权股份的数量。我们的董事会可以选择：(1)在未来的公开发行中出售更多股份；(2)在私人发行中发行股权；(3)根据长期激励计划，向我们的董事、高级官员和其他关键雇员(以及我们的顾问或其附属公司和子公司)、我们的非雇员董事，以及可能履行雇员类型职能的某些非雇员发行普通股；(4)向我们的顾问、其继任者或指派人发行股票，以支付未清的费用义务，或作为相关交易中的考虑因素；或(5)将我们普通股的股份发行给与交易单位有关的财产的卖方。在我们发行额外股权的范围内，您在我们中的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据这些交易的条件，最显著的是每股发行价，现有的股东也可能在他们对我们的投资的账面价值上受到稀释。

我们的权利和我们的股东对我们的独立董事索赔的权利是有限的，这可能会减少你和我们对他们的追偿，如果他们疏忽使我们蒙受损失。

马里兰州法律规定，如果董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式并以通常谨慎的人的谨慎态度履行其职责，他或她作为董事没有任何责任。

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在类似的情况下，使用相同的位置。根据“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)的允许，我们的章程规定，我们的董事和高级职员对金钱损害的赔偿责任限于我们和股东，但因下列原因引起的责任除外：

此外，我们的章程授权我们，我们的章程要求我们赔偿我们的董事和官员以这些身份采取的行动，并在马里兰法律允许的最大限度内，在诉讼最后处理之前支付或偿还他们的合理费用。我们已与董事及行政人员签订弥偿协议。因此，我们和我们的股东对董事和高级人员的权利可能比普通法规定的权利更有限。因此，如我们的任何董事或高级人员所采取的行动获得豁免或免责，或就法律责任作出弥偿，但妨碍我们的表现，则我们的股东向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将会受到限制。

我们的章程和细则载有可能推迟、推迟或阻止购买我们的普通股或改变控制权的规定。

我们的章程和细则载有若干条款，这些条款的行使或存在可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，而这些交易或控制可能涉及股东的溢价，或以其他方式符合股东的最佳利益，其中包括：

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马里兰州法律的某些条款可能限制第三方获得对我们控制权的能力。

MgCl的某些规定可能会起到阻止第三方收购我们的作用，或者在否则会使我们的普通股股东有机会比当时的市价溢价的情况下阻碍控制权的改变，包括：

根据“马里兰商业合并法”，我们的董事会通过决议免除了“马里兰州商业合并法”的所有规定-(1)我们的顾问、高地或它们各自的附属公司与我们之间的所有商业组合，(2)任何其他人与我们之间的合并，条件是这种商业合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的多数董事，他们不是该人的附属公司或合伙人)。我们的章程包含了一项条款，免除马里兰州控制股份收购法案的任何和所有的任何人收购我们的股票。不能保证这些豁免或决议今后不会在任何时候得到修正或取消。

此外，MgCl的第3章第8小标题允许我们的董事会在未经股东批准的情况下，无论我们的章程或细则目前规定了什么，都可以实施某些收购抗辩，如保密董事会，其中一些目前在我们的章程或细则中没有规定。

如果不按照“萨班斯法案”第404节对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，这需要大量的资源和管理监督。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移而修改，以适应我们业务的变化，或适用的会计规则的变化。我们不能向你保证，我们对财务报告的内部控制今后将是有效的，或者我们以前认为内部控制有效的前期不会发现一个重大弱点。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务数据，或使我们重新报告以前发布的财务数据，从而使我们受到不利的监管后果，包括美国证交会的制裁或调查，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。例如，这可能会对我们造成重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下降，并削弱我们筹集资金的能力。

此外，由于我们不再是“就业法”所界定的新兴增长公司，根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和程序或内部控制，或者我们的独立注册公共会计师事务所无法提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性、投资者信心以及我们普通股的市场价格可能下降的不合格的认证报告。

与我们分拆有关的风险

根据分离和分配协议，潜在的赔偿责任可能会对我们造成重大的不利影响。

除其他外，我们与nhf之间的2015年分离和分配协议规定了影响分离所需的主要公司交易、分拆的某些条件以及美国与nhf之间有关和由此产生的关系的规定。

除其他事项外，“分离和分配协定”还规定了赔偿义务，目的是使我们对可能与我们的业务有关或由此产生的所有债务负实质上的财政责任。如果我们被要求

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在“分离和分配协议”规定的情况下，对NHF进行赔偿，我们可能要承担重大责任。

关于我们与NHF的分离，NHF将赔偿我们的某些责任。然而，我们不能保证这些赔偿足以确保我们不承担全部的赔偿责任，也不能保证NHF履行赔偿义务的能力在将来不会受到损害。

根据分离和分配协议，NHF已同意赔偿我们的某些责任，包括某些税务责任。然而，第三方可以要求我们对NHF同意保留的任何债务负责，而且无法保证NHF将能够充分履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从NHF收回了我们应负责任的任何款项，我们也可能被暂时要求承担这些损失，同时要求从NHF收回这些损失。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.财产

截至2019年12月31日，我们的投资组合包括40个房产，分别代表8个州的14，724个单元。下表提供了截至2019年12月31日我们投资组合中的资产摘要：

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有关我们的投资组合的更多信息，见我们合并财务报表的附注3、4、5和6。

项目3.法律程序

我们不时是在正常业务过程中出现的法律诉讼的一方。管理层不知道任何法律程序，其结果合理地可能对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响，我们也不知道政府机构所设想的任何此类法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

股东信息

到2020年2月21日，我们共有25，296，836股普通股，共持有约996份记录保持者。记录保持者的数量是根据美国证券转让信托公司(LLC)的记录，后者是我们的转让代理。持有人的数目不包括实益拥有股票但其股份由经纪人或结算机构持有记录的个人或实体，但包括作为一名记录持有人的每一此类经纪人或清算机构。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“NXRT”。

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性能图

2015年4月1日，我们的普通股在纽交所开始交易。下图将我们普通股在2015年3月31日至2019年12月31日计量期间的累计股东总回报率与罗素3000指数、摩根士丹利资本国际美国REIT指数(^RMZ)、标准普尔美国REIT指数和全国房地产投资信托协会(NAREIT)权益REIT指数的累计总回报率进行了比较。下图假设相关计量期的初始日投资为100美元，所有股息都进行了再投资。

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项目6.选定的财务数据

下表汇总了公司的选定财务数据。以下选定的财务数据信息应结合第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的合并财务报表，包括财务报表附注，一并阅读。以下所列的选定财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的(单位为千，但每股数额除外)：