美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
为了过渡时期,从转轨时期开始,从转轨时期开始
佣金档案编号001-36663
NexPoint住宅信托公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州 |
|
47-1881359 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主) (识别号) |
300新月法庭,700套房,达拉斯,得克萨斯州 |
|
75201 |
(首席行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(972) 628-4100
(电话号码,包括区号)
根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
|
NXRT |
|
纽约证券交易所 |
根据1934年“证券交易法”第12(G)条登记的证券:
无
按照“证券法”第405条的定义,通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人在过去90天内提交此类报告的较短期限),以及(2)在过去90天中是否符合这类申报要求。(2)是的。
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速机 |
|
加速机 |
☐ |
|
非加速箱 |
☐ |
|
小型报告公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
☐ |
|
|
|
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
根据注册人非附属公司2019年6月28日的收盘价,注册人持有的普通股的总市值约为774,925,308.64美元。
截至2020年2月21日,注册人共有25,296,836股普通股,每股面值0.01美元,已发行。
以参考方式合并的文件
登记人2020年股东年会委托书的部分内容以参考方式纳入本表格第三部分10-K。
NexPoint住宅信托公司
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
指数
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页 |
||
关于前瞻性声明的警告声明 |
|
二 |
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第I部 |
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项目1. |
|
商业 |
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4 |
项目1A。 |
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危险因素 |
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17 |
项目1B。 |
|
未解决的工作人员意见 |
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36 |
项目2. |
|
特性 |
|
37 |
项目3. |
|
法律程序 |
|
38 |
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
38 |
|
|
|
|
|
|
第II部 |
|||
|
|
|
|
|
项目5. |
|
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
|
39 |
项目6. |
|
选定财务数据 |
|
41 |
项目7. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
42 |
项目7A. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
|
65 |
项目8. |
|
财务报表和补充数据 |
|
66 |
项目9. |
|
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
|
66 |
项目9A. |
|
管制和程序 |
|
66 |
项目9B. |
|
其他资料 |
|
67 |
|
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|
|
|
|
第III部 |
|||
|
|
|
|
|
项目10. |
|
董事、执行干事和公司治理 |
|
68 |
项目11. |
|
行政薪酬 |
|
68 |
项目12. |
|
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
|
68 |
项目13. |
|
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
|
68 |
项目14. |
|
首席会计师费用及服务 |
|
68 |
|
|
|
|
|
|
第IV部 |
|||
|
|
|
|
|
项目15. |
|
证物及财务报表附表 |
|
69 |
|
|
综合财务报表索引 |
|
F-1 |
i
关于前瞻性声明的警告声明
本年度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述,这些陈述受到风险和不确定因素的影响。特别是,有关我们的流动资金和资本资源、我们财产的表现和业务结果的报表都包含前瞻性的报表。此外,所有关于未来财务业绩的报表(包括市场状况和人口统计)都是前瞻性报表。我们提醒投资者,本年度报告中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的信念和假设,以及管理层目前可以获得的信息。在使用时,“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应”、“将”、“会”、“结果”和类似的与历史事件不完全相关的表述都是为了确定前瞻性的表述。你也可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性的陈述.
前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响,并可能受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者基本假设被证明是不正确的,则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。因此,我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.
一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性声明所表达或暗示的大不相同,除其他外,这些风险和不确定因素包括:
|
• |
美国和全球以及我们的财产所在的特定市场的市场和经济条件的不利变化; |
|
• |
与房地产所有权有关的风险; |
|
• |
房地产投资相对缺乏流动性,资产处置能力有限; |
|
• |
我们的多家族财产集中在美国东南部和西南部的某些地理市场,这使我们更容易受到这些市场不利发展的影响; |
|
• |
增加风险与我们的战略,获得价值增强的多家族财产,而不是更保守的投资策略; |
|
• |
联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)和联邦全国抵押协会(“房利美”)的潜在改革; |
|
• |
竞争可能限制我们获得有吸引力的投资机会的能力,这可能对我们的盈利能力产生不利影响,阻碍我们的增长; |
|
• |
竞争和住宅价格的任何提高都会限制我们出租公寓或增加或维持租金的能力; |
|
• |
相对较低的住宅按揭利率可能会导致潜在租户购买而不是出租,从而导致我们的入住率下降; |
|
• |
我们可能无法完善未来房地产收购的风险; |
|
• |
收购未能产生预期结果; |
|
• |
与利率上升有关的风险和我们今后发行更多债务或股票证券的能力; |
|
• |
出售公寓社区的风险,这可能限制我们的经营和财政灵活性; |
|
• |
与我们已取得或可能取得的财产或业务有关的或有或未知的负债; |
|
• |
保险不足或不足; |
|
• |
我们的环境评估可能无法确定所有潜在的环境责任和我们的补救行动的风险可能是不够的; |
|
• |
与调查或补救环境污染有关的高昂费用,包括石棉、铅基涂料、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长; |
|
• |
与遵守各种无障碍、环境、建筑以及卫生和安全法律和条例有关的高昂费用,例如1990年“美国残疾人法”(“ADA”)和“公平住房法”(“FHA”); |
|
• |
购买物业时可能获得的与有限保证有关的风险; |
|
• |
因短期租约而减少市值租金的风险; |
|
• |
与通过合资企业和基金经营有关的风险; |
|
• |
我们对信息系统的依赖; |
二
|
• |
与我们的数据安全受到破坏有关的风险; |
|
• |
与上市公司有关的费用,包括遵守证券法; |
|
• |
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷,我们的业务可能受到不利影响; |
|
• |
与我们目前大量负债有关的风险,以及我们今后可能承担的债务; |
|
• |
与衍生工具或对冲活动有关的风险; |
|
• |
我们可能无法复制由NexPoint房地产顾问公司(我们的“顾问”)、我们的顾问管理团队成员或NexPoint顾问公司(“保荐人”)或其附属公司管理或赞助的其他实体所取得的历史成果的风险; |
|
• |
与我们的顾问终止咨询协定的能力有关的风险(如下所述); |
|
• |
我们有能力在未经股东同意的情况下改变我们的主要政策、业务和目标投资; |
|
• |
我们支付给我们的顾问及其附属公司的大量费用和费用; |
|
• |
与我们的管理职能的任何潜在内化相关的风险; |
|
• |
我们的顾问、保证人及其官员和雇员面临的利益冲突和对时间的竞争要求; |
|
• |
我们可能与我们的保荐人或物业管理公司有关联的其他实体为物业和租户进行竞争的风险; |
|
• |
未能维持我们的REIT地位; |
|
• |
我们的经营伙伴关系不能作为联邦所得税目的的合伙企业征税,可能导致我们没有资格获得或保持REIT地位; |
|
• |
遵守REIT要求,这可能限制我们有效对冲债务的能力,使我们放弃本来有吸引力的机会,清算我们的某些投资或承担税务责任; |
|
• |
与我们拥有应税REIT子公司权益有关的风险; |
|
• |
确认因无法按照经修订的1986年“国内收入法”第1031条完成某些类似种类的交易所(“1031交易所”)而出售财产的应税收益(“守则”); |
|
• |
国内税务局(“国税局”)可能认为某些出售财产被禁止交易的风险,导致对任何应税收益征收100%的罚款税; |
|
• |
不动产投资信托基金支付的股息不符合某些股息可获得的降低税率的资格; |
|
• |
与“REITs守则”和本章程规定的股权限制有关的风险; |
|
• |
我公司董事会(“董事会”)未经股东批准撤销REIT资格的能力; |
|
• |
近期和潜在的影响REITs的立法或监管税收变动或其他行动; |
|
• |
与我们的普通股有关的市场风险以及资本和信贷市场的总体波动; |
|
• |
未能产生足够的现金流量,以应付我们的未偿债务或按预期水平分配工资; |
|
• |
与董事及高级人员的法律责任限制及弥偿有关的风险;及 |
|
• |
本年度报告“风险因素”项下的任何其他风险。 |
尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念,但它们并不能保证未来的表现.这些数据仅以本年度报告之日的估计和假设为依据。除法律规定外,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
三、
第一部分
项目1.事务
一般
NexPoint住宅信托公司(“公司”、“我们”、“我们”)于2014年9月19日在马里兰州注册成立,并选择作为REIT征税。该公司的重点是“增值”多家庭投资,主要位于美国东南部和西南部。公司的所有业务基本上都是通过NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.,“OP”)进行的,这是公司的经营伙伴关系。该公司通过OP和其全资应税REIT子公司(“TRS”)拥有其财产(“投资组合”)。OP拥有大约99.9%的投资组合;TRS拥有约0.1%的投资组合。该公司的全资子公司,NexPoint住宅信托运营伙伴公司,有限责任公司(“OP GP”),是OP的唯一普通合伙人。截至2019年12月31日,任择议定书共有23,819,402个未清公共单位,其中23,746,169单位(99.7%)为公司所有,73,233(0.3%)为非控股有限合伙人所拥有(见我们合并财务报表附注10)。
该公司于2015年3月31日开始运营,原因是NexPoint战略机会基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(“NHF”)通过其全资子公司NexPoint房地产机会有限公司(LLC)(“NREO”)转让和捐助了NHF拥有的所有多家族财产。我们使用“前身”一词来指NREO的创业业务。2015年3月31日,NHF将NHF持有的公司普通股的所有流通股分配给NHF普通股的持有者。我们把NHF的普通股分配称为“分拆”.
该公司由顾问公司通过2015年3月16日的协议进行外部管理,协议日期为2015年3月16日,并于2020年2月17日延长,为期一年(“咨询协议”),由公司、OP和顾问共同管理。该顾问主要负责公司的所有业务,并为其房地产投资提供资产管理服务。公司预计,只有在咨询协议生效时才会有会计人员。公司的所有投资决定都由顾问公司作出,并受顾问公司投资委员会和董事会的全面监督。顾问由我们的保证人全资拥有。我们的赞助商是通过与高地资本管理有限公司的共同控制联系在一起的。(“高地”)。
该公司的投资目标是通过有针对性的管理和增值计划,最大限度地提高资产的现金流和价值,获得具有现金流增长潜力的房产,提供季度现金分配,并实现股东的长期资本增值。根据该公司获取资产以获取收入和资本收益的政策,该公司打算至少持有其财产的多数股权,用于长期增值,并从事直接或间接收购、拥有和经营位置良好的多家庭财产的业务,这些财产在美国主要位于美国东南部和西南部的大城市和郊区的大城市和郊区次市场中具有增值成分,符合其投资目标。经济和市场条件可能影响公司持有不同时期的财产。有时,公司可以出售一项财产,如果在其他决定因素中,出售将符合其股东的最佳利益。
我们拥有资产组合中的财产的实体已经与波黑管理服务有限责任公司(“BH”)签订了管理协议。根据这些协议,波黑经营和租赁投资组合中的基本财产,并提供建筑管理服务。bh具有经营和租赁多家庭财产的丰富经验,于1993年开始营业,目前在全国各地经营和租赁约86 000个多家庭单位。该公司向BH支付每月管理的毛收入约3%的管理费,以及建筑监理费和某些其他费用。BH是OP的非控股有限合伙人的附属公司。更多信息见我们合并财务报表的附注10和11。
公司还可以通过有限责任公司(“LLC”)、资金或其他类型的共同拥有权或购买房地产或房地产权益的方式,与第三方一起参与财产所有权,以换取发行普通股、OP股、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资可以使公司在不过分限制多样化的情况下拥有更大资产的利益,这为公司投资组合的结构提供了灵活性。
公司可将投资组合的30%用于房地产相关债务和证券的投资,这些债券和证券有可能获得较高的当前收入或总收益。这些分配可包括第一和第二抵押贷款和次级抵押、桥梁、夹层、建筑和其他贷款,以及与多家族房地产有关或由多家族房地产以及普通股和优先股证券担保的债务证券,其中可能包括其他REITs或房地产公司的证券。
4
截至2019年12月31日,该公司通过OP和全资拥有的TRS,在8个州拥有代表14,724个单位的40处房产,在我们合并财务报表的第2项“财产”和附注3、4和5下作了进一步说明。
2019重点
2019年完成的主要重点和交易包括:
• |
2019年ATM计划:2019年2月20日,公司、OP和顾问分别与Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates公司签订了单独的股权分配协议(“股权分配协议”)。(“雷蒙德·詹姆斯”)和SunTrust Robinson Humphrey公司(“SunTrust”,以及“销售代理”Jefferies和Raymond James),根据这些规定,公司可以不时发行和出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,总销售价格最高可达1亿美元(“自动提款机计划”)。在2019年期间,我们发行了1,565,322股普通股,每股面值为0.01美元,平均股价为45.98美元(不计销售佣金和发行成本),通过ATM项目获得的总收入约为7,200万美元。我们利用2019年自动取款机项目的大部分净收入购置了11处房产。下表载有2019年自动取款机方案的摘要资料: |
总收入 |
|
$ |
71,973,433 |
|
发行普通股 |
|
|
1,565,322 |
|
每股总平均售价 |
|
$ |
45.98 |
|
|
|
|
|
|
销售佣金 |
|
$ |
1,079,601 |
|
提供成本 |
|
|
1,019,778 |
|
净收益 |
|
|
69,874,054 |
|
每股平均价格,净额 |
|
$ |
44.64 |
|
• |
收购:我们在2019年完成了11项收购。采购详情见下表(单位:千美元): |
财产名称 |
|
位置 |
|
日期 采办 |
|
采购价格 |
|
|
抵押债务(1) |
|
|
#单位 |
|
|
有效 所有权 |
|
||||
贝拉维斯塔 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
$ |
48,400 |
|
|
$ |
29,040 |
|
|
|
248 |
|
|
|
100 |
% |
飞地 |
|
亚利桑那州坦佩 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
|
41,800 |
|
|
|
25,322 |
|
|
|
204 |
|
|
|
100 |
% |
遗产 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
|
41,900 |
|
|
|
24,625 |
|
|
|
204 |
|
|
|
100 |
% |
萨默斯登陆 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
(一九二零九年六月七日) |
|
|
19,396 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
196 |
|
|
|
100 |
% |
Glenview保护区的住宅 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
|
45,000 |
|
|
|
26,560 |
|
|
|
360 |
|
|
|
100 |
% |
西区住宅 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
|
55,000 |
|
|
|
33,817 |
|
|
|
342 |
|
|
|
100 |
% |
彭布罗克松树前卫 |
|
弗罗里达州彭布罗克松树 |
|
(2019年8月30日) |
|
|
322,000 |
|
|
|
177,100 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
100 |
% |
布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
(一九二零九年九月十日) |
|
|
62,250 |
|
|
|
34,237 |
|
|
|
346 |
|
|
|
100 |
% |
弯乘公寓 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
68,000 |
|
|
|
37,400 |
|
|
|
315 |
|
|
|
100 |
% |
布卢姆 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
106,500 |
|
|
|
58,850 |
|
|
|
528 |
|
|
|
100 |
% |
贝拉·索拉拉 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
66,500 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
320 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
$ |
876,746 |
|
|
$ |
493,635 |
|
|
|
4,583 |
|
|
|
|
|
(1) |
关于我们债务的更多信息,见我们合并财务报表的附注6。 |
5
• |
配置:我们在2019年共售出6套房产,共计2218套。详细情况见下表(千): |
财产名称 |
|
位置 |
|
出售日期 |
|
销售价格 |
|
|
突出 校长(1) |
|
|
现金收益净额(2) |
|
|
变卖收益 房地产 |
|
||||
桑迪泉边水 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
(2019年8月28日) |
|
$ |
101,250 |
|
|
$ |
52,000 |
|
|
$ |
100,120 |
|
|
$ |
47,332 |
|
阿宾顿高地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
(2019年8月30日) |
|
|
28,050 |
|
|
|
16,920 |
|
|
|
27,605 |
|
|
|
10,887 |
|
贝尔蒙特鸭溪 |
|
加兰,得克萨斯州 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
29,500 |
|
|
|
17,760 |
|
|
|
29,102 |
|
|
|
11,993 |
|
灰烬 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
29,400 |
|
|
|
14,520 |
|
|
|
29,029 |
|
|
|
13,205 |
|
海瑟斯通 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
16,275 |
|
|
|
8,880 |
|
|
|
16,032 |
|
|
|
6,366 |
|
山麓的波因特 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
85,400 |
|
|
|
34,800 |
|
|
|
84,591 |
|
|
|
37,901 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
289,875 |
|
|
$ |
144,880 |
|
|
$ |
286,479 |
|
|
$ |
127,684 |
|
(1) |
表示偿还贷款时的未清本金余额。 |
(2) |
表示销售价格,扣除收盘价。 |
• |
翻修:截至2019年12月31日,我们投资组合中的房产全部和部分翻修了2,516个单元,平均每个翻新单元的费用为4,787美元。自成立以来,截至2019年12月31日,我们已完成了对6 927个单元的全部和部分翻修,截至2019年12月31日,每个翻新单元的平均费用为4 920美元。截至2019年12月31日,我们的平均租金增长了11.0%,即每单位平均每月租金增长101美元,使用于室内装修的资本投资回报率达到24.5%。 |
• |
股息:我们宣布分红总额为2,820万美元,合每股1.138美元。在2019年第四季度,自分拆以来,我们第四次将季度股息提高到每股0.3125美元,比我们之前在2019年宣布的季度股息增加了0.0375美元,增幅为13.6%。我们的季度股息增加到每股0.3125美元,比我们从分拆到2016年第三季度宣布的季度股息增加了0.1065美元,或者说增加了51.7%。根据我们2019年12月31日每股45.00美元的收盘价,我们的第四季度股息相当于2.8%的年化收益率。 |
• |
业务和非公认会计原则措施的结果:我们报告了2018年12月31日终了年度的净收益(亏损)、净营业收入(“NOI”)、业务资金(“FFO”)、业务核心资金(“核心FFO”)和经调整的业务资金(“AFFO”)与2018年12月31日终了年度相比的下列增长(千美元): |
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截至12月31日的一年, |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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$Change |
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%变化 |
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净收入(损失) |
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$ |
99,438 |
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$ |
(1,614 |
) |
|
$ |
101,052 |
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(1) |
N/M |
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诺伊 |
(2) |
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102,591 |
|
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80,175 |
|
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22,416 |
|
|
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28.0 |
% |
可归因于普通股股东的财务报告 |
(2) |
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40,718 |
|
|
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32,018 |
|
|
|
8,700 |
|
|
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27.2 |
% |
可归因于普通股股东的核心财务报告 |
(2) |
|
47,573 |
|
|
|
35,081 |
|
|
|
12,492 |
|
|
|
35.6 |
% |
可归因于普通股股东的AFFO |
(2) |
|
54,213 |
|
|
|
40,753 |
|
|
|
13,460 |
|
|
|
33.0 |
% |
(1) |
这两个期间我们净收入(亏损)的变化主要是由于房地产销售收益增加1.14亿美元,总收入增加3 450万美元,部分抵消了财产业务费用总额增加1 290万美元和折旧和摊销费用增加2 160万美元。 |
(2) |
关于NOI、FFO、核心FFO和AFFO的非公认会计原则措施的讨论,见项目7,“管理层对财务状况和经营结果的讨论”,包括按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)对净收益(损失)的调节。 |
6
• |
同店增长:截至2019年12月31日和2018年12月31日,共有25处房产,包括9,057套公寓空间(2018-2019同店)。对于2018-2019年相同的商店属性,我们记录了截至2019年12月31日年度的运营指标,与2018年12月31日终了的年度相比: |
操作度量 |
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2019 |
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2018 |
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|
%变化 |
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|||
占用(1) |
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94.5 |
% |
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|
94.8 |
% |
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-0.3 |
% |
每个单位每月平均有效租金(2) |
|
$ |
1,038 |
|
|
$ |
1,002 |
|
|
|
3.6 |
% |
租金收入(千) |
|
$ |
116,313 |
|
|
$ |
110,902 |
|
|
|
4.9 |
% |
其他收入(千) |
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
2,824 |
|
|
|
-17.7 |
% |
(1) |
入住率是按截至12月31日各年度的单位数量除以单位总数(以百分比表示)计算的。 |
(2) |
每个单位的每月平均有效租金,等于截至该年度截至12月31日已开始租契的合约租金平均数,减去该租契年期内的任何租客优惠,除以截至该年12月31日已开始租契的单位数目。 |
• |
现金状况:截至2019年12月31日,我们的资产负债表上有7,120万美元现金,其中2,190万美元被预留用于未来的翻修,2,360万美元保留给贷款人所需的替身和安全存款。我们相信,除了我们预期的业务现金流外,我们手头还有足够的现金来履行我们的短期债务,偿还我们的债务,进行支付分配,以及进行机会主义的收购。 |
我们的房地产投资组合
截至2019年12月31日,我们拥有40套房产,占8个州的14,724套,约占94.2%,平均每月平均有效租金为1,103美元。关于我们的投资组合的更多信息,见我们合并财务报表的第2项“财产”和附注3、4和5。
我们在个别物业层面评估我们的经营表现,并将我们的房地产资产视为一个行业部门,因此,我们的资产被合并成一个可报告的部门。
我们的业务目标和策略
我们的主要业务目标是:
|
• |
提供稳定,有吸引力的收益和长期资本增值给我们的股东; |
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• |
在具有吸引力的就业增长和家庭形成基础的市场中获得多个家庭财产,主要是在美国东南部和西南部; |
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• |
以重置成本折价购买资产; |
|
• |
实施增值计划,提高股东的收益; |
|
• |
拥有为低收入和中等收入租户提供生活方式便利设施和改善居住空间的资产;以及 |
|
• |
当经济和市场条件带来我们认为符合股东最佳利益的机会时,从处置中回收资本。 |
我们打算通过以下方式实现这些目标:
|
• |
专注于在我们的核心市场收购B类物业。我们将继续寻找机会,以我们认为代表重置成本折扣的价格主要收购B类多家族房产,为我们的股东提供大幅长期价值增值的潜力,并为我们的股东带来有吸引力的收益。我们将把重点放在我们的核心市场的这些类型的机会上,我们认为这些市场主要是美国东南部和西南部的主要大都市地区。 |
|
• |
专注于具有增值组件的多家族属性。我们将继续寻找机会来获得具有增值组件的多家族属性。由于许多先前业主缺乏再投资,我们相信这类物业为我们提供了机会,使我们有机会作出相对温和的资本开支,导致租金大幅增加,从而导致NOI增长,从而为我们的股东带来更高的收益和资本增值。 |
7
|
• |
谨慎地使用杠杆来增加股东价值。我们通常会在目标杠杆率约50-60%的目标杠杆水平(未偿还本金对企业价值的余额)为新的房地产收购融资。考虑到我们的大部分收购都打算在最初三年的所有权中加入增值部分,我们通常会寻求有选择地进行再融资的杠杆(比如浮动利率债务)。在管理团队的经验中,这种杠杆策略允许我们的股东在提供最大灵活性的同时获得最大的回报。我们目前的目标是随着时间的推移,将我们的杠杆率降低到40%-45%的贷款对价值(未偿还本金余额对企业价值),增加我们的财产价值,再融资财产,我们打算持有更长期和战略性地偿还债务的超额现金流动从业务或未来的股票发行。 |
我们顾问的投资方式将其管理团队的经验与一个结构结合起来,该结构强调深入的市场研究、当地市场知识、承销纪律和风险管理在评估潜在投资方面的作用,其目标是最大限度地实现长期股东价值的最大化,以及有思想的资本配置和资产负债表管理的理念。
收购和经营战略
我们寻求的主要是B类多族财产,价格低于重置成本。我们相信,通过实施我们的增值计划,我们将能够在前三年的所有权中显著增加这类房产的NOI,因此,这些类型的收购将在长期内增加到我们的FFO、核心FFO和AFFO。随着我们在房地产生命周期中的进步,这些机会将变得更加难以找到。然而,我们将继续采取有纪律的方式进行收购,主要是寻求这类机会。我们的顾问的投资方式包括积极管理每一个财产的收购。我们的顾问认为,积极的管理对于创造价值至关重要。在购买物业之前,BH和我们的顾问通常会参观每一处物业,并为该物业制订业务策略。这包括对将要采取的行动项目和实现预期回报所需资本的预测。我们的顾问会不断检讨这些物业层面的商业策略,以预测市场的变化或机会。为了使物业符合我们的承销标准和管理战略,我们的顾问在每一项获得的财产的投资生命周期内继续参与,并在整个持有期内积极与波黑协商。
在风险回报比普通股更有吸引力的情况下,我们还可以将投资组合的30%用于房地产相关债务、夹层贷款和其他贷款、优先股和其他证券的投资。这一战略将侧重于多家族财产类型,旨在最大限度地减少市场下跌期间的潜在损失,并在所有市场周期内最大限度地提高风险调整后给我们股东的总回报。
增值策略
我们会继续在物业推行增值策略,相信我们可以大幅提高租金,而不是纯有机市场的加幅。我们的增值计划包括三个部分:1)外部和公共区域的改进;2)内部的改进;3)管理和成本的提高。
我们投资于外部和公共区域改善我们的物业,以努力提高资产质量,改善“抑制吸引力”/市场定位,以及扩大或加强我们提供的便利设施,我们相信所有这些都将改善租户的保有率,并适度推动租金和NOI的增长。对外部和公共区域的翻修包括结构改进,以提高我们财产的物质条件、价值和(或)使用寿命,以及除其他外,景观和标志的美学改进。我们还寻求提高我们的竞争地位,增加,重新装修或以其他方式加强我们的公共领域和舒适的服务。截至2019年12月31日,除了我们在2019年收购的房产外,我们还在我们的投资组合中对外景和公共区域进行了翻修。
我们预计室内装修,加上有机租金的增长,将成为我们房产租金和NOI增长的主要驱动力。我们的室内装修包括:1)加强美观设计,如厨房和/或浴室改造;2)更换过时的电器、设备和固定装置;3)增加洗衣机/烘干机设备;4)私人庭院;5)智能技术,如蓝牙锁、联网气候控制系统和USB插座。我们还寻求通过投资于寿命更长的材料、节能项目和其他战略举措来提高成本。截至2019年12月31日,在我们的14,724个单位中,我们已完成了6,927个单元的全部和部分翻修,平均每个单位每月租金增加101美元,截至2019年12月31日,每套翻新单元平均租金为4,920美元。在我们认为租金将在一个市场中有机地大幅增长的情况下,我们将更有战略地实施增值计划,以便在不花费额外资本的情况下获取显著的租金和NOI增长。此外,如果我们认为一个物业的租金是最大化的,无论额外的翻新水平,我们可以选择不进一步翻新该物业单位。截至2019年12月31日,我们已经预留了约2,190万美元用于我们计划中的资本支出和其他开支,以实施我们的增值计划,这项计划将完成大约3,607个计划中的内部重建,消除了我们为执行我们目前计划的增值计划而需要筹集额外资本的需要。
8
处置策略
一般来说,我们打算从购置之日起,将多个家庭的财产用于生产租金收入,为期至少三年。经济和市场状况可能会影响我们在不同时期内持有我们的投资。有时,我们可能在预期的持有期结束前出售一项资产,特别是如果我们收到一项具有吸引力的真正非邀约要约,而即将到来的流动性需求,例如即将到期的债务,正在战略性地退出某个市场或次级市场,否则出售该资产将符合我们股东的最佳利益。在检讨出售是否符合股东的最佳利益时,我们会考虑到市场条件和资产定位是否已使物业对我们的价值最大化,以及出售物业可能带来的不良税务后果。
融资战略
我们打算利用杠杆进行投资,目的是维持强劲的资产负债表,并提供流动资金,以增加我们的投资组合。我们目前的目标是随着时间的推移,通过增加我们的资产价值和我们打算持有的再融资资产的价值,将我们的杠杆比率降低到40%-45%的贷款对价值(未偿还本金余额对企业价值)。然而,我们使用的杠杆数量不受任何限制,因此,我们使用的杠杆数量可能大大低于或大于我们目前的预期。我们目前正在通过现金和现金等价物以及业务现金流来满足短期流动性需求。
当利率高企或未能及时融资时,我们可以现金购买某些物业及其他资产,以便日后以部分购货价取得贷款。只有在某些情况下,我们才会在贷款期内为物业再融资,例如利率下降,使现有按揭及现有按揭到期有利,物业的价值已大幅增加,我们可以透过再融资获得更有吸引力的条款,或有吸引力的投资出现,再融资所得的收益可用于购买该等投资。
我们通常使用浮动利率债务与利率互换和利率上限,而不是使用固定利率债务。我们认为,这是一种更加明智和灵活的利用杠杆的方式,同时在我们的策略中限制利率风险,因为我们试图通过我们的增值计划在收购后的三年内增加每一处房产的价值。固定利率融资通常费用较高,灵活性较低,因为在债务到期前再融资时,通常会有较高的预付罚款、支付维持费和(或)失败罚款。在我们打算长期持有物业的范围内,我们会重新评估固定利率债务再融资的用途。
物业管理策略
我们寻求通过卓越的物业管理来实现长期收益增长.为了实现这一点,我们与BH合作,作为外部管理人员管理我们的所有属性。为了使我们的财产经理的利益与我们的股东的利益一致,BH(通过附属公司)是OP的非控股有限合伙人。我们认为波黑提供了以下好处:
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• |
管理20个州约86 000个多家庭单位,并管理多家庭社区27年; |
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• |
以约3%的总收入,即我们为其物业管理服务支付的合同金额,带来我们无法达到的经营规模; |
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• |
在我们目前和期望的所有市场都有业务,允许我们在进入新市场时扩大规模,或者在非核心市场进行投资,而不对这些市场的管理基础设施进行大量投资; |
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• |
有施工管理经验和丰富的B类多户型改造经验; |
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• |
它的规模可以使它获得高度竞争的价格,因为它涉及到我们的增值计划的成本,增加我们的投资回报翻新; |
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• |
帮助我们获得和包销机会,以及协助尽职调查财产关闭前; |
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• |
协助寻找潜在买家; |
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• |
它的规模、规模和经验使它能够保持低成本,最大限度地增加租金和占用;以及 |
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• |
在推动其管理的房地产的其他收入增长方面,已被证明是成功的。 |
9
我们的结构
下图显示了我们的所有权结构。
* |
作为BH股票的子公司,LLC是我们所有物业的物业经理。 |
我们的顾问
我们由我们的顾问根据“咨询协定”进行外部管理,由“任择议定书”、我们的顾问和我们共同管理。我们的顾问组织于2014年9月5日,是我们赞助商的附属机构。如下文“-我们的咨询协议”所述,我们的顾问对我们和我们的股东负有合同和信托责任。我们顾问管理团队的成员是Jim Dondero、Brian Mitts、Matt McGraner和Matthew Goetz,他们都受雇于我们的顾问或其附属公司。
我们的顾问还与高地签订了一项共享服务协议,根据该协议,高地或其附属公司向我们的顾问提供研究和业务支持,包括在对实际或潜在投资进行尽职调查、执行我们的顾问批准的投资交易以及某些后台和行政服务方面提供服务。
10
我们的咨询协议
以下是我们的咨询协议条款摘要:
我们顾问的职责。我们的咨询协议规定,我们的顾问根据我们董事会制定的政策和准则管理我们的业务和事务,我们的顾问在我们董事会的监督下。该协议要求我们的顾问向我们提供一切必要或适当的服务,以开展我们的业务,包括:
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• |
根据我们的投资政策、收购和处置策略和目标,包括我们的利益冲突政策,寻找、展示和向我们推荐房地产投资机会; |
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• |
安排交易条款和条件,根据这些条款和条件对财产进行收购和处置; |
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• |
根据我们的投资目标、策略和适用的税务条例,代表我们取得和处置财产; |
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• |
安排物业融资和再融资; |
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• |
管理我们的簿记和会计职能; |
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• |
担任我们的顾问,与我们的董事会作出的政策决定,管理我们的财产或安排我们的财产由另一方管理; |
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• |
监测我们遵守监管要求的情况,包括经修正的1933年“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)以及根据该法颁布的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则和条例,以保持我们作为REIT的地位; |
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• |
执行行政服务;以及 |
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• |
提供董事会认为适当的其他服务。 |
我们的顾问必须事先获得董事会的批准,以便:
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• |
从我们的股本中支付的部分等于或超过$50,000,000的任何投资; |
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• |
任何不符合不时生效的公开披露的投资指引的投资,或如当时没有公开披露,则与董事会不时采用的其他投资指引不符;或 |
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• |
任何有关联的服务提供商代表我们或OP进行的任何接触,其中的约定条款将在一定距离的基础上进行谈判。 |
为此目的,“权益”系指投资的收购价,不包括因相关投资和预期的结业和其他购置费用而发生或将要发生的任何债务融资的收益。
我们的顾问将被禁止采取任何行动,无论是在其唯一的判断中,还是在我们董事会的唯一判断中,即:
|
• |
将对我们作为“守则”下的REIT资格产生不利影响,除非我们的董事会认定REIT资格不符合我们和股东的最佳利益; |
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• |
将使我们受到1940年“投资公司法”(“1940年法”)的管制,除非我们和我们的顾问在咨询协定和我们的章程中承诺遵守1940年法律第15节有关咨询协定或任何咨询协定的订立、继续或修正的规定; |
|
• |
违反或不符合我们的投资指引;或 |
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• |
将违反对我们或我们的普通股拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律、规则、规章或政策声明,或不被我们的章程或细则所允许的任何法律、规则、规章或政策声明。 |
咨询费。我们的顾问协议要求我们每年向顾问支付相当于我们平均房地产资产1.00%的咨询费。
“平均房地产资产”是指折旧准备金或其他非现金准备金之前不动产资产账面价值的平均值(见下文),计算方法是以计算咨询协议规定的任何费用的每个月底房地产资产账面价值的平均值为计算方法,或(2)在计算“咨询协议”规定的任何费用偿还的年度内计算。“房地产资产”在“咨询协议”中有着广泛的定义,其中包括对房地产相关证券、抵押贷款和资本支出准备金(增值计划)的投资。
11
在计算顾问费时,我们将一般地产资产分为“供款资产”或“新资产”。在任何日历年,捐助资产的咨询费不得超过450万美元。这一上限的目的是将分拆后支付给我们的贡献资产顾问的费用限制在如果没有分拆发生的情况下NHF将支付给其顾问的费用。新资产的咨询费不受这一限制,但须遵守下文所述的费用上限。
“出让资产”是指在分拆完成后,我们拥有的所有房地产资产,在剥离后这些资产的处置不会减少。
“新资产”是指除贡献资产以外的所有平均房地产资产。新资产包括出售用于购买新投资的捐赠资产的收益。
咨询费每月以现金支付,除非我们的顾问选择完全酌情收取普通股股份的全部或部分费用,但须受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作为咨询费支付的发行给我们的顾问的股份数量,将等于在支付咨询费的月底前十个交易日,我们的普通股股票的体积加权平均收盘价除以股票应支付部分的美元金额,我们称之为VWAP费用。我们的顾问在月底后尽快计算咨询费的每一笔分期付款。
应计费用在“咨询协定”生效的每个月结束后,应尽可能每月支付。我们的顾问为计算这一分期付款所作的计算,只提供给我们董事会一份,仅供参考。
行政费。我们的谘询协议规定,我们每年须向顾问支付相当于平均地产资产0.20%的行政费用。
在计算行政费用时,我们将我们的平均房地产资产分为贡献资产或新资产。在任何日历年,捐助资产的管理费不得超过890 000美元。这一上限的目的是将分拆后支付给我们的贡献资产顾问的费用限制在如果没有分拆发生的情况下NHF将支付给其顾问的费用。新资产的管理费不受这一限制,但须遵守下文所述的费用上限。
行政管理费每月以现金支付,除非我们的顾问选择完全酌情收取普通股的全部或部分此类费用,但须受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作为支付管理费而向我们的顾问发行的股份数量,将等于该费用中以股份除以VWAP费用的部分的美元金额。我们的顾问在每个月底后尽快计算每一笔行政费用的分期付款,以支付该分期付款。应计费用在“咨询协定”生效的每个月结束后,应尽可能每月支付。我们的顾问为计算这一分期付款所作的计算,只提供给我们董事会一份,仅供参考。
报销费用。我们的咨询协议要求我们偿还我们的顾问在执行其服务时的所有自付费用,包括法律、会计、财务、尽职调查和我们的顾问所提供的其他服务,而外部专业人员或外部顾问本来会这样做,并按比例支付我们的租金、电话、水电费、办公室家具、设备、机器和其他办公室费用,以及我们业务所需的顾问的内部和间接费用(“顾问业务费用”)。顾问业务费用不包括根据“咨询协定”提供的咨询和行政服务费用。我们还将偿还我们的顾问的任何和所有的费用(保险人折扣除外),包括,但不限于,法律,会计,印刷,邮寄和归档费用和其他文件提供的费用。
如果适用的话,我们的顾问会准备一份报表,记录每个月发生的所有费用,并在每个月结束后的15个工作日内向我们提交这样的报表。在提交报销时,我们不迟于该费用报表交付之日后的第15个营业日予以偿还。我们根据协议应支付或可偿还给我们的顾问的所有费用,将不超过根据按一段距离谈判达成的协议聘用的外部专业人员或顾问支付的费用。我们的顾问可以酌情决定,并在任何时候,放弃为我们支付的合格的自付费用的报销权。一旦放弃,这些费用就会被认为是永久的,并且在将来变得无法收回.
费用上限根据“顾问协议”偿还顾问业务费用、支付给我们顾问的咨询和行政费用以及审计、法律、上市和董事会费用等公司一般和行政费用,以及根据长期奖励计划确认的基于权益的补偿费用,将不超过每个日历年平均房地产资产的1.5%(或该协议生效的部分)(“费用上限”)。费用上限不限制我们偿还与我们的顾问支付的证券发行有关的费用。费用上限亦不适用于法律、会计、财务、尽职调查及其他因合并及收购、特别诉讼或在我们通常业务范围以外的其他事件而招致的其他服务费用,亦不适用于因购置或处置房地产资产而招致的任何自付收购或尽职调查开支。
12
咨询协定的期限。咨询协议的任期为一年.咨询协定应继续充分生效,只要咨询协定每年至少得到我们理事会的批准。在2020年2月17日,我们的董事会,包括独立董事,一致批准延长与顾问的咨询协议,任期一年。
咨询协议可在任何时候终止,无需向我们的顾问支付任何罚款,可由我们的董事会或股东投票,或由我们的顾问在每一情况下在不超过60天或30天之前向另一方发出书面通知。“咨询协定”在“转让”时应自动立即终止(如1940年法所界定)。
修正。咨询协议只能由被要求执行、放弃、解除或终止的一方以书面形式修改、放弃、解除或终止。
接收股份的限制。我们的顾问收取我们的普通股股份作为支付根据我们的咨询协议条款应支付的全部或部分咨询费和管理费的能力将受到以下限制:(1)我们的顾问对普通股股份的所有权不得违反我们章程中规定的所有权限制,在我们的董事会可能授予我们的顾问或其附属公司的这种所有权限制的任何例外情况下,以及(2)遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则规定的所有适用的限制。如果支付我们普通股的任何费用将导致违反我们的章程规定的所有权限制(考虑到根据美国联邦证券法或纽约证券交易所规则规定的任何适用的豁免或任何限制),应支付给我们的顾问的全部或部分费用将在必要时以现金支付,以避免这种违反行为。
登记权。我们与我们的顾问就我们的普通股的任何股份签订了一项注册权利协议,我们的顾问在支付根据我们的咨询协议所欠的任何费用时会收到这些股份。这些登记权利将要求我们就这些股份提交一份登记声明。我们同意支付与登记这些证券有关的所有费用。与登记这些证券有关的费用将不从欠我们顾问的赔偿金中扣除。
我们顾问的责任和赔偿。根据谘询协议,我们亦须就顾问的某些作为或不作为,在最后处理法律程序前,向顾问支付或偿还合理的开支。
我们的顾问及其附属公司的其他活动。我们的顾问及其附属公司期望从事其他商业活动,因此,他们的资源将不会专门用于我们的业务。然而,根据“咨询协定”,我们的顾问必须为我们的行政当局提供足够的资源,以履行其义务。
潜在收购我们的顾问。许多在国家证券交易所上市的REIT被认为是“自我管理的”或“内部管理的”,因为这些REIT的雇员履行着所有重要的管理职能。相比之下,不是像我们这样自我管理的REIT被称为“外部管理”,通常会聘请第三方(比如我们的顾问)代表它履行管理职能。我们的独立董事可能会决定,通过收购我们的顾问,我们应该成为自我管理,我们称之为内化交易。参见“风险因素--如果我们将我们的管理职能内化,我们其他股东持有的未偿还普通股的比例就会降低,我们可能会招致与自我管理相关的其他重大成本。”
我们的物业经理
我们拥有资产组合中的财产的实体已经与波黑签订了管理协议。根据这些协议,BH在我们的投资组合中经营和租赁潜在的财产。除物业管理和租赁服务外,波黑还向我们提供市场研究、采购咨询、投资机会管道和建筑管理服务。我们利用BH进行物业和建筑管理服务和租赁,向波黑支付每月管理财产总收入的3%左右的管理费,以及下文“--财产管理协议”所述的建筑监理费和某些其他费用。
财产管理协议
根据这些协议,波黑管理、协调和监督与每一项财产的运营、维修、租赁、许可证发放和管理有关的日常业务和事务。以下概述管理协议的条款。
术语。管理协议的条款将持续到协议签署两周年后的日历月的最后一天。在原期限届满时,本协议将按月到月自动续订,直至终止为止。本协议可随时以60天书面通知终止。
13
拟议管理计划。每一项管理协定都要求波黑编写并提交一份拟议的管理计划和业务预算,以便在协定订立的年份销售、运营、修理和维修以及翻修财产。b必须在下一年开始前45天提交随后的拟议管理计划。
根据管理协议应付的数额。拥有房产的实体每月支付BH的服务费用。根据管理协议,波黑可从每一项财产的业务帐户中支付自己的费用。任何未在到期后10天内支付的款项,按年利率18%计算利息。管理协定规定的赔偿包括以下组成部分:
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• |
管理费。管理费约为每个财产每月总收入的3%。为计算管理费,“每月总收入”的定义是从财产经营中实际收取的、以收付方式确定的所有种类和性质的收入,包括(但不限于)租金或租赁付款、迟交费用、服务费、没收的保证金、自动售货机收款所得、驻地公用设施收款和所有其他形式的杂项收入(但不包括收取任何保险或谴责赔偿金)。 |
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• |
设置/检查费用。bh在开始管理每项财产时,每单位收取一次设置/检查费用。 |
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• |
建设监理费如果BH提供这些服务,bh将获得项目总成本的5-6%的建筑监理费。 |
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• |
租房者保险计划费用;其他费用。如果拥有房产的实体指示BH在财产上实施租者的保险计划,则该实体向BH支付与运行该程序有关的费用。考虑到除管理协定所要求的服务以外的任何其他服务,各实体按每小时费率支付波黑。 |
此外,BH还担任财产的付款人,并按其代表财产支付的各种业务费用得到偿还。
终止。如果拥有该财产的实体被出售,或者协议所适用的所有或实质上所有财产都以其他方式处置,管理协议将自动终止。此外,如果发生某些其他事件,可以终止管理协议,包括:
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• |
BH的默认或拥有在任何适用的补救期到期之前未治愈的财产的实体; |
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• |
如另一方提出破产、重组或安排的呈请书,或任何该等呈请书须针对另一方提出,但在该申请提交之日起60天内仍未被驳回,或在该情况下,另一方须为债权人作出转让,或利用任何破产成文法或相类法律,则须经任何一方发出书面通知; |
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• |
在15天内发出书面通知,说明所有或实质上所有财产被一名伤亡者毁坏,或以征用权或谴责的方式取得;或 |
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• |
任何一方在60天内发出书面通知。 |
如果以任何理由拥有财产的实体终止了一项管理协议,或者由于我们的违约或由于某一财产的破坏、谴责或征用而被波黑终止,则将要求拥有该财产的实体向波黑支付损害赔偿金。这种损害赔偿将等于波黑在紧接发出终止通知的月份之前的一个日历月所赚取的管理费,乘以从终止之日起至终止之初期限或终止之年结束为止的月数和(或)其部分。
此外,在波黑的现场财产管理职责终止之日后的一个月或部分月内,波黑将被支付相当于上个月全部管理费的50%的结清管理费。
保险。拥有财产的实体必须为每一项财产维持财产和责任保险,其责任保险单必须包括BH作为“额外保险”。b需要由各实体承担费用,为波黑所有受雇于每一项财产的雇员提供工人补偿保险,以便提供州和联邦法律所要求的法定福利。
任务。未经拥有物业的实体事先书面同意,BH不得转让管理协议。
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赔偿。拥有这些财产的实体必须对波黑及其代理人和雇员的所有索赔、责任、损失、损害赔偿和(或)因(1)波黑根据管理协议履行的业绩或(2)在管理协议之日前首先产生的事实、事件或事项的所有索赔、责任、损失、损害和/或费用作出赔偿、辩护和持有无害的波黑及其代理人和雇员。拥有财产的实体无须赔偿波黑因波黑、其代理人或雇员的严重疏忽、故意不当行为或欺诈而遭受的损害或费用。
bh必须赔偿、辩护财产的所有实体及其代理人和雇员,使其免受波黑、其代理人或雇员因重大疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的所有索赔、责任、损失、损害赔偿和/或费用,并自费为由此对我们提起的任何诉讼或诉讼辩护。
调节
多家庭财产受各种法律、法令和条例的约束,包括与公共区域有关的条例,如游泳池、活动中心和娱乐设施。我们相信我们的每一处物业都有经营其业务所需的许可证和批准。
美国残疾人法
我们投资组合中的物业必须符合“反倾销协定”第三章的规定,只要这些物业是“公共设施”,即“反倾销协定”所界定的“公共设施”。“反倾销协定”可能要求在我们财产的某些公共区域拆除残疾人出入的结构性障碍,而这些障碍是很容易实现的。我们相信,我们的财产在很大程度上符合“反倾销协定”,我们将不需要作出大量的资本支出来满足“反倾销协定”的要求。然而,不遵守“反倾销协定”可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或给予损害赔偿。提供方便出入的住房是一项持续的义务,我们将继续评估我们的财产,并酌情在这方面作出修改。
“公平住房法”
联邦住房管理局、其州法律对应机构和美国住房和城市发展部以及各州各机构颁布的条例禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人生活在一起的18岁以下儿童、孕妇和18岁以下儿童监护权人)或残疾(残疾)的歧视,在一些州,禁止基于经济能力或其他原因的歧视。如果在我们的行动中不遵守这些法律,可能会导致诉讼、罚款、罚款或其他不利的索赔,或可能导致我们的经营能力受到限制或限制,其中任何一种都可能对我们造成重大和不利的影响。我们相信,我们的物业运作在很大程度上符合FHA的要求。
环境事项
根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和条例,作为不动产的现有或前任所有人或经营者,我们可能要对危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放造成的费用和损害负责,包括调查和清理这种污染和自然资源责任的费用。这类法律往往不考虑拥有人或经营者是否知道或应对这种污染的存在负责,而责任可能是连带的。这些负债可能很大,任何必要的补救、清除、罚款或其他费用的费用可能超过财产和/或我们的总资产的价值。此外,我们的财产存在污染或未能补救污染,可能使我们承担补救费用和/或人身或财产损害的第三方责任,或对我们出售、租赁或开发财产或以财产作为抵押物借款的能力产生重大不利影响。此外,环境法可能会对受污染的场地设置留置权,以利于政府处理此类污染所造成的损害和费用。此外,如果我们的物业被发现受到污染,环保法例可能会对使用或经营物业的方式施加限制,而这些限制可能需要大量开支。
独立的环境顾问使用美国试验和材料标准E 1527-05对我们的投资组合中的所有财产进行了第一阶段环境现场评估。第一阶段环境现场评估是一份确定潜在或现有环境污染责任的报告。现场评估旨在发现和评估有关评估财产和周围财产的环境状况的信息。这些评估一般不包括土壤取样、地下调查或石棉调查。现场评估没有发现任何已知的过去或现在的污染,我们认为这些污染会对我们的业务、资产或业务产生重大的不利影响。然而,评估的范围有限,可能无法确定所有环境状况或关切事项。在我们的物业或历史上经营的物业,或附近物业的运作和条件,以前的拥有人或经营者,可能制造了一种我们所不知道的物质环境状况,或准备进行地盘评估的独立顾问。物质环境条件可能是在审查完成后产生的,或者将来可能出现,未来的法律、条例或条例可能会规定重大的额外环境责任。此外,环境评估中确定的当时不具有实质性的条件今后可能造成重大赔偿责任。
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环境法还对建筑材料(如石棉和铅)中有害材料的存在、维护和清除作出了规定,并可对不遵守这些要求或使我们承担第三方责任(例如与接触石棉有关的人身伤害的责任)处以罚款和处罚。这些法律要求含有危险材料的建筑物的业主或经营者妥善管理和维护某些危险材料,适当通知或培训可能接触到某些危险材料的人,并采取特别预防措施,包括拆除或其他减轻危险物质的措施,如果某些危险材料在翻修或拆除过程中受到干扰的话。此外,在我们的投资组合中的财产是受各种联邦,州和地方的环境和健康和安全要求,如州和地方火灾要求。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是在水分问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及花粉、病毒和细菌等其他生物污染物。室内暴露在空气中的毒素或刺激性物质超过一定水平可能会引起各种不良健康影响和症状,包括过敏或其他反应。因此,在我们的任何属性中存在大量的霉菌或其他空气污染物,可能要求我们采取代价高昂的补救计划,从受影响的属性中控制或清除霉菌或其他空气污染物,或增加室内通风。此外,如果出现严重的霉菌或其他空气污染物,如果发生财产损坏或人身伤害,我们将面临租户或其他人的责任。我们目前不知道在我们的物业内有任何有害的室内空气质素问题。
未来环境合规的成本可能会对我们造成重大和不利的影响。参见“风险因素-我们可能面临与环境污染的调查或修复相关的高昂成本,包括石棉、铅基涂料、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长。”
保险
我们对我们投资组合中的财产进行了全面的一般责任保险,并在行业内按照惯例对责任索赔和相关的防御费用进行保险的责任限额。同样,我们也投保了直接有形损害的风险,其数额是按重置费用偿还我们的,包括重建期间的租金收入损失。我们为所有美国运营和开发社区制定的大多数财产政策包括对洪水、龙卷风和地震冲击的风险进行保险,并规定了行业和具体项目的限制和免赔额。我们还将获得所有权保险单时,购买新的财产,以确保费用所有权的财产在我们的投资组合。我们已获得与国内和国外恐怖主义活动有关的损失保险.这些政策包括我们认为在商业上合理的限制和条款。有些损失(包括但不限于因环境条件、战争行为或某些类型的恐怖袭击而造成的损失)没有全部或部分投保,因为它们要么是不可保的,要么是保险费用使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的。如果我们蒙受未投保的损失,我们将被要求用我们自己的资金来解决这一问题,包括诉讼费用。此外,对于我们投资组合中的资产,我们可以为我们的保险计划的某些部分进行自我保险,因此,我们可以使用自己的资金来满足这些限制。我们认为,考虑到相对的损失风险、保险费用和行业惯例,保单规格和保险限额是足够的。我们的管理团队认为,我们的投资组合中的财产得到了充分的保障。
竞争
在吸引和保留居民居住在我们的投资组合中,我们与许多其他住房选择竞争。我们投资组合中的房产直接与其他出租公寓、共管公寓以及在我们房产所在的子市场上可供出租或购买的公寓和独栋住宅竞争。竞争的主要因素包括租金或价格、地点和财产的吸引力以及服务和便利设施的质量和广度。如果我们的竞争对手以低于现行市价的租金,或低于我们投资组合中物业的租客所支付的租金,我们可能会失去潜在的租户,而我们可能会受到压力,要求将租金调低至现时的水平以下,或提供更大幅度的租金宽减、租客改善、提早终止租客权或市面以下续期的选择,以便在租客租约期满时保留租户。
相对于某一地区的需求而言,有竞争力的物业数量,对我们出租物业单位的能力,以及我们收取的租金,都有重大的影响。此外,我们与众多其他投资者竞争合适的物业。这种竞争影响了我们获得房产的能力,也影响了我们在这些收购中付出的代价。
员工
我们的顾问主要负责我们的所有业务,并为我们的房地产投资提供资产管理。我们预计,只有在咨询协议生效时,我们才会有会计人员。截至2019年12月31日,我们有三名员工。
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企业信息
我们的顾问办公室位于300个新月法庭,套房700,达拉斯,得克萨斯州75201。我们顾问的电话号码是(972)628-4100.我们有一个网址:www.expointliving.com。在我们向证券交易委员会提交或向证交会提供这些资料后,我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告,以及根据第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的修正案。本年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件都不包含在本年度报告中,也不构成本年度报告的一部分,也不构成本年度报告的一部分,也不构成本年度报告的一部分。这些文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。
项目1A。危险因素
在评估我们和我们的普通股时,您应该仔细考虑本年度报告中的以下风险和其他信息。以下任何风险,以及我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素,都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利的影响,进而影响我们普通股的交易价格。
与我们的商业和工业有关的风险
美国和全球不利的市场和经济状况,以及我们的财产所在的特定市场或次级市场,可能会对我们的资产的入住率、租金、租金收取、运营费用和总体市场价值产生不利影响,并损害我们出售、资本重组或再融资的能力。
在我们经营的地区不利的市场条件以及美国和全球不利的经济状况可能会对我们的入住率、我们的租金、租金收取、运营费用、我们的房产的市场价值以及我们以经济上有利的条件收购、处置、资本重组或再融资的能力产生重大影响。我们以优惠价格出租房产的能力受到市场多家庭社区供应增加的不利影响,并取决于总体经济状况,除其他外,经济状况受到失业和失业水平、衰退、个人债务水平、住房市场低迷、股票市场波动和对未来的不确定性等因素的不利影响。我们的一些主要支出,包括还本付息和房地产税,在相关租金下降时一般不会下降。我们预计,我们的入住率、租金收入和(或)我们多家庭财产价值的任何下降都会使我们的可用现金减少,以支付我们的债务,为必要的资本支出提供资金,并向我们的股东分配资金,这可能对我们的财务状况和我们资产的市场价值产生不利影响。可能影响我们的入住率、我们的收入、我们的NOI和/或我们的房产价值的因素包括:
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全球、国家、区域和地方经济状况下降; |
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我们居民的经济状况下降,这可能使我们更难向这些居民收取租金; |
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本港居民无力或不愿意缴付加租; |
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家庭组成减少; |
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就业减少或就业增长不足; |
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住宅供过于求或需求减少; |
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市场租金在我们的核心市场的变化; |
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我们有能力以优惠的条件续订租约或转租空间; |
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与财产改善、修理和翻修有关的时间和费用; |
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抵押贷款利率下降,使住房和共管公寓的所有权更加负担得起; |
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改变住房贷款的做法,包括放宽信贷承销标准,增加住房贷款的可获得性,从而减少对公寓住房的需求; |
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政府或建筑商的激励措施,使首次购房者能够投入很少或根本没有资金,使可供选择的替代住房更有吸引力; |
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租金管制或稳定租金法例,或其他规管房屋的法例,可阻止我们提高租金以抵销经营成本的增加;及 |
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经济状况可能导致我们的运营费用增加,例如财产税的增加(特别是由于地方、州和国家政府预算赤字和债务的增加,以及联邦对州和地方政府的援助可能减少)、公用事业、保险、现场员工的补偿和日常维护。 |
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我们受到房地产所有权固有风险的影响。
房地产现金流和价值受到若干因素的影响,包括来自其他现有财产的竞争以及提供适当财产维护和保险以及控制业务成本的能力。房地产的现金流量和价值也受到下列因素的影响:政府规章(包括分区、使用和税法)对租金和租金增加的限制、利率水平、融资的可得性、物业税税率、公用事业费用、环境法和其他法律规定的潜在责任以及环境法和其他法律的变化。
房地产投资相对缺乏流动性,可能会限制我们的灵活性。
股票房地产投资相对缺乏流动性,这往往限制了我们对经济或其他市场环境的变化作出迅速反应的能力。我们未来处置资产的能力将取决于当前的经济和市场状况。我们不能以优惠的条件出售我们的房产,甚至可能会对我们的营运资金来源和我们履行债务义务的能力产生实质性的不利影响。此外,房地产有时很难以我们认为可以接受的价格迅速出售。在我们的市场上出售房地产的这些潜在困难可能限制我们改变或减少投资组合中的多家庭财产数量的能力,以响应经济或其他条件的变化。
我们的多家族财产集中在某些地理市场,这使我们更容易受到这些市场不利发展的影响。
我们最重要的地理投资集中集中在美国东南部和西南部。因此,我们受到这些地理区域内市场特有的经济和其他竞争因素的影响。如果其中一个或多个市场的总体经济状况恶化,或其中任何一个地区遭受自然灾害,我们的投资组合价值和市场租金可能受到不利影响。因此,我们的业务结果、现金流量、可供分配的现金,包括可用于向股东支付分配款的现金,以及我们履行债务义务的能力,都可能受到重大的不利影响。
我们获得价值增强的多家族财产的策略比保守的投资策略具有更大的风险。
我们的主要战略是增值战略。因此,对于我们的大部分投资组合,我们打算采取“增值”策略,在高需求社区收购管理不善的资产,投资更多资本,并重新定位房产,以提高平均租金和转售价值。我们获得价值增强的多家族财产的策略比保守的投资策略具有更大的风险。与这些提高价值的投资相关的风险包括:在重新定位或改进过程中的延迟风险、高于预期的资本改进成本、执行我们的增值计划所需的额外资本,包括可能的借款或筹集必要的额外股本,以满足这些成本,最终,重新定位过程可能不会导致预期的较高租金和占用率。此外,我们的增值物业在进行资本改善时,可能不会带来收入.此外,我们也可能无法完成这些物业的改善工作,可能会被迫亏本持有或出售这些物业。由于这些和其他原因,我们不能向你们保证,我们将实现价值增长的价值提高的多家族财产,因此,我们的能力,作出分配给我们的股东可能受到不利影响。
房地美和房利美的潜在改革或变化可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们在房地美和房利美抵押贷款下的未偿债务分别约为12亿美元和1,520万美元。我们依赖包括房地美和房利美在内的国家和地区机构为我们的收购提供融资,并为我们未来可能开发的房地产提供长期融资。目前,房地美和房利美的未来存在重大不确定性。如果房地美和房利美的任务改变或减少,由政府解散或重组,私有化或以其他方式停止向我们的部门提供流动性,就会大大减少我们获得债务资本和/或增加借贷成本的机会,并可能大大减少我们出售资产和/或出售时实现的价值。
竞争可能限制我们获得有吸引力的投资机会的能力,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响,并妨碍我们的增长。
我们与众多房地产公司和其他房地产所有者竞争,寻找多个家庭的房产进行收购,并寻求买家的处置。我们预计,其他房地产投资者,包括保险公司、私人股本基金、主权财富基金、养老基金、其他房地产投资信托基金和其他资本雄厚的投资者,将与我们竞争,收购现有房地产和开发新房产,其中许多投资者将拥有更多的资金来源来收购房地产。这种竞争可能会提高我们可能追求的那种房地产的价格,并对我们的盈利能力产生不利影响,并阻碍我们的增长。
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竞争和住宅价格的任何提高都会限制我们出租公寓或增加或维持租金的能力。
我们的多家庭房产与其他住房选择竞争,以吸引居民,包括其他出租公寓、共管公寓和可供出租的单一家庭住房,以及新的和现有的共管公寓和单身家庭住房供出售。我们所有的多家族财产都位于发达地区,包括其他多家族财产和/或共管公寓。某一特定地区具有竞争力的多家庭财产和(或)共管公寓的数量,以及由于房价下跌、低抵押贷款利率和促进住房所有权的政府方案而增加的业主负担能力,都可能对我们出租公寓的能力和我们能够获得的租金产生实质性的不利影响。此外,单户住宅及其他住宅物业亦为我们的居民及潜在的多家庭物业居民提供房屋选择。
相对较低的住宅抵押贷款利率可能导致潜在的租房者购买而不是出租,从而导致入住率下降。
目前相对较低的住房抵押贷款利率和政府支持的旨在促进住房所有权的计划,导致了全国房地产经纪人协会(NationalAssociationofRealtor)的住房可承受性指数(TheNationalAssociationofRealtor‘s住房负担能力指数)创历史新高。该指数用于衡量一个典型家庭是否有资格在典型住宅上获得抵押贷款上述因素可能会鼓励潜在租户购买而不是出租住宅,从而导致我们物业的入住率下降。
我们可能无法完善未来的房地产收购,也可能无法找到合适的替代投资机会。
在将来收购房产时,我们可能会受到各种关闭条件的制约,也无法保证我们能够满足这些条件,也无法保证收购会结束。如果我们不能完善未来的收购,就无法保证我们能够找到合适的替代投资机会。
收购可能不会产生预期的结果,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
我们打算根据市场条件,包括进入债务和股票市场的机会,积极购置多个家庭的房产,供租赁业务之用。我们亦可能购买空置或处于租置初期的多个家庭物业。我们可能无法如期租出这些多户物业,导致预期租金收入下降及(或)收益下降,原因是租住率及租金较低,以及较预期的优惠。我们可能低估了所获得的财产达到为其预定市场地位制定的标准或完成一项开发项目所需的费用。我们可能无法整合新购置的多家庭财产的现有业务,随着时间的推移,这些社区的表现可能不如现有社区,或我们最初预期的居住率和(或)租金。此外,我们预期其他拥有大量资金的主要地产投资者会与我们竞争有吸引力的投资机会,或在我们致力发展的市场发展物业。这种竞争可能会增加多家庭财产的购置成本。我们可能无法或在未来有机会以优惠的条件进行适当的房地产收购。
可变利率债务受利率风险的影响,这会增加我们的利息支出,增加再融资成本,增加发行新债的成本。
截至2019年12月31日,我们的未偿债务总额中约有13亿美元以可变利率支付利息,我们今后还可能以可变利率借入更多资金。截至2019年12月31日,11份利率互换协议的名义总额为9.75亿美元,期限于2021年、2022年、2024年和2026年到期,有效地将利率定为9.75亿美元,即我们13亿美元未偿浮动利率抵押贷款债务中的73%。截至2019年12月31日,我们所签订的利率上限协议实际上将3.465亿美元的浮动利率抵押贷款债务的利率上限定为3.465亿美元,在协议期限内,平均利率为5.74%,期限一般为3至4年。除非我们已作出安排,以对冲利率上升的风险,否则利率的提高会增加我们在这些工具下的利息开支,并会增加这些工具的再融资和发行新债券的成本。因此,我们的现金流动和我们偿还债务的能力以及向我们的股东进行分配的能力将受到不利影响,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们有大量与libor挂钩的可变利率债务和利率互换。2021年以后,从libor过渡到libor,我们可能会受到不利影响。
2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布,它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。替代参照利率委员会(“ARRC”)建议,担保隔夜融资利率(“Sofr”)是一种替代美元-libor的最佳做法,用于目前以美元-libor为索引的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了从美元-libor向Sofr的市场转型计划,各组织目前正在制定行业范围和公司特定的过渡计划,因为它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和现金市场。我们有与美元-伦敦银行同业拆借利率挂钩的重要合同,并正在监测这一活动并评估相关风险。任何过渡对我们的资本成本的潜在影响都无法确定,基准利率的任何改变都可能增加我们的融资成本,这可能影响我们的经营结果和现金流量。
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我们面临出售公寓社区的某些风险,这可能会限制我们的经营和财务灵活性。
我们定期处置不再符合我们战略目标的公寓社区,但不利的市场条件可能会使我们所拥有的公寓社区难以出售。我们无法预测我们是否能够以这个价格或按我们设定的条件出售任何物业,也无法预测未来买家所提供的任何价格或其他条件是否会为我们所接受。我们也无法预测找到愿意购房者和结束出售房产所需的时间。此外,在出售物业前,我们可能需要动用资金,以纠正欠妥之处,或作出改善。这些条件可能限制我们处置物业和迅速改变投资组合的能力,以达到我们的战略目标,而这些目标又可能对我们的财务状况和资产的市场价值产生重大不利影响。我们的公寓销售也面临以下风险:
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我们出售物业的收益中,很大一部分可由中介机构持有,以便某些交易符合1031家交易所的资格,以便任何相关的资本收益都可以被推迟用于联邦所得税。因此,我们可能无法即时取得出售物业所得的所有现金收入;及 |
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联邦税法限制了我们从我们拥有的社区不到两年的销售中获利的能力,这一限制可能会阻止我们在市场条件有利的情况下出售社区。 |
我们可能会受到或有或不知名的法律责任,与我们已经获得或可能获得的财产或业务有关,而我们对卖方的追索可能是有限的,或者是没有追索权的。
我们已经获得或可能获得的财产或业务,可能会面临未知或或有责任,而我们对卖方的追索权有限或无追索权。未知负债除其他外,可能包括以下方面的负债:清理或补救未披露的环境状况、根据经修正的“1974年雇员退休收入安全法”(“ERISA”)承担的责任、居民、供应商或其他与这些实体打交道的人在购置这类财产之前提出的索赔、税务责任以及应计但未付的负债,不论其是否在正常经营过程中发生。由于许多法律责任,包括税务责任,可能无法在适用的合约弥偿期内确定,因此,我们可能无法向任何业主追索我们为这些责任而购买该等物业的业主。这类负债的存在可能对受此种责任管辖的财产的价值产生重大而不利的影响。因此,如果基于对任何这类财产的所有权而对我们提出赔偿责任,那么我们可能需要支付大量款项来结清债务,这可能会对我们的现金流动产生不利影响。
我们遭受的损失要么是不可保的,要么是经济上可保的,或者是超出了我们的保险范围。
有某些类型的损失(包括但不限于因环境状况、地震、龙卷风和飓风、战争行为或某些类型的恐怖袭击而造成的损失)没有全部或部分投保,因为它们要么是不可保的,要么是保险费用使我们认为维持这种保险在经济上是不切实际的。我们为我们的社区提供商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险,并以我们认为商业上合理的条件为限。如果发生无保险的损失或责任,无论是由于缺乏保险或超过保险限额的损失,我们可能会损失我们投资于一个社区的资本,以及该社区预期的未来收入。我们亦会继续有责任偿还任何按揭债项或其他与社会有关的债务。如果发生对第三方的无保险责任,我们将承担与该第三方进行辩护和和解的费用,或法院命令对该第三方进行损害赔偿的费用。重大的无保险财产或责任损失可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们的环境评估可能没有确定所有潜在的环境责任,我们的补救行动可能是不够的。
我们考虑可能获得的财产在关闭前至少要经过第一阶段或类似的环境评估,通常不涉及土壤或地下水取样等侵入性技术。如果第一阶段报告提出建议,将进行第二阶段评估。这些评估,连同对某些物业进行的地下评估,并没有显示我们认为会对我们的业务、资产、财务状况或经营结果造成重大不良影响的任何环境状况,而我们亦不知道这些情况。然而,这种环境评估可能无法确定所有潜在的环境责任。此外,我们将来可能会发现,我们的社区,包括我们将来获得的社区的不利环境状况,可能会对我们的业务、资产、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。在我们拥有、运作和有选择地发展社区方面,我们不时采取实质性补救行动,以应对地下或其他污染物的存在,包括建筑物下面或影响到土壤、地下水和土壤蒸气中的污染物。在某些情况下,如果环境责任是由污染引起的,或者补救费用超过了估计数,我们就可以依赖赔偿。然而,我们不能保证已经或将要在我们的社区采取一切必要的补救行动,或在环境责任产生时,我们将得到全额或根本的赔偿。
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我们可能面临与环境污染的调查或修复相关的高成本,包括石棉、铅基涂料、化学蒸汽、地下污染和霉菌生长。
我们受各种联邦、州和地方环境和公共卫生法律、法规和法令的约束。根据各种联邦、州和地方环境和公共卫生法律、条例和条例,我们可能被要求调查和补救有害或有毒物质或石油产品在我们的财产上释放的影响(在某些情况下包括甲烷和氡气体等自然物质),并根据这些法律或普通法,就财产、人身伤害或自然资源损害以及因污染而引起的调查和补救费用,向政府实体或第三方负责。这些损害和费用可能很大,可能超出我们对此类事件的任何保险范围。这些物质的存在,或未能妥善补救污染,可能会对我们向受影响的财产借款、出售或出租的能力产生不利影响。此外,一些环境法规定或允许政府机构对受污染的场地实行留置权,以利于政府承担因污染而造成的损害和费用。
我们面临与石棉有关的风险。
某些联邦、州和地方法律、法规和法令规定,在含石棉材料状况不佳或建筑物翻新或拆除时,这些材料可被拆除、封装或扰乱。这些法律和普通法可能规定释放资产管理的责任,并允许第三方就接触资产管理造成的人身伤害向不动产所有人或经营人寻求赔偿。ACMs可能被用于建造我们获得的一些社区,也可能被用于建设我们在未来获得的社区。我们将在发现ACMs的每个社区实施操作和维护计划。我们不能保证我们不会因为社区中存在ACMs而承担任何实质性的责任。
我们面临与含铅涂料有关的风险。
我们的一些社区可能有铅基涂料,我们可能需要在我们的一些社区实施操作和维护计划。我们在未来获得的社区也可能有铅基涂料。我们不能保证我们不会因为在我们的社区中存在含铅油漆而承担任何物质责任。
我们面临与化学蒸气和地下污染有关的风险。
我们亦知道,就某些受现场或附近污染的社区而言,环保机构和第三者曾声称,根据指称的实际或潜在入侵建筑物的化学蒸气(例如氡)或挥发性有机化合物,从建筑物的底层或附近的土壤或地下水,对补救、财产损害或人身伤害提出索赔。我们不能保证我们不会因为蒸汽入侵我们的社区而承担任何物质责任。
我们面临与模具成长有关的风险。
当建筑或建筑材料中的水分积累过多时,模具可能会增长,特别是如果水分问题仍然未被发现或在一段时间内没有得到解决。虽然霉菌在多家族和其他结构中的出现以及对这种霉菌进行补救的必要性并不是一种新现象,但近年来人们越来越多地认识到,某些霉菌在某些情况下可能会对健康造成不利影响,包括过敏或其他反应。为了帮助限制霉菌的增长,我们教育居民充分通风的重要性,并包括租赁要求,他们通知我们,当他们看到霉菌或过量的水分。当我们意识到霉菌或过量水分的存在时,我们已经建立了及时处理和补救它的程序,而不管居民是否相信或我们认为存在健康风险。然而,我们不能保证霉菌或过量的水分将被及时检测和补救。如果在我们的一个社区出现重大的霉菌问题,我们可能被要求进行一项代价高昂的补救计划,以控制或从受影响的社区中移除霉菌,并可能承担可能超出任何适用的保险范围的其他责任。
遵守各种法律和条例,包括无障碍环境、建筑以及卫生和安全法律和条例,可能代价高昂,可能对我们的业务产生不利影响,或使我们承担责任。
除了遵守环境法规外,我们还必须遵守各种法律和法规,如无障碍环境、建筑、分区、业主/租户以及健康和安全法律和条例,包括但不限于“反倾销协定”和“联邦住房管理局”。其中一些法律和条例可能相互冲突,或受到有限的司法或规章解释。根据这些法例和规例,除其他事项外,我们可能须承担使我们的物业符合法定及规管规定的费用。不遵守其中某些法律和条例可能导致不负过失和罚款的赔偿责任,并可能导致政府实体和(或)第三方对我们提起诉讼,这些人声称或已经因一套公寓不符合法律和条例的规定而受到损害。作为我们在购置财产方面尽职调查程序的一部分,我们通常对财产是否符合已知的法律和监管要求进行调查,一旦我们获得一项财产,就必须遵守这些法律和规定,包括审查“反倾销协定”和地方分区条例的遵守情况。我们的调查和评估可能没有揭示,也可能没有就未来的收购揭示出所有潜在的不遵守规定问题或相关负债,我们无法保证我们的开发财产已经或我们的未来开发项目将按照所有适用的法律要求进行设计和建造。
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我们社区的发展、建设和运作都要遵守各种联邦、州和地方法律、条例和法令的规定和许可,这些法规和法令规定了湿地保护、雨水径流和废水排放等事项。如果不遵守这些法律法规,我们可能会受到罚款和处罚。我们不能保证我们不会因不遵守这些法律而承担任何重大责任。
当我们获得一项财产时,我们只能获得有限的担保,只有当我们的尽职调查没有发现任何可能使我们承担未知责任或降低我们财产价值的问题时,我们才有可能获得有限的担保,而这些问题可能会对我们的财务状况和向您分配的能力产生不利影响。
一项财产的出卖人通常在其“原样”条件下出售该财产,其基础是“有误”和“一切错误”,而不保证其适销性或适合某一特定用途或用途。此外,购买协议可能只包含有限的保证、陈述和赔偿,而这些保证、陈述和赔偿在合同结束后只能持续一段有限的时间。购买或购买有限度保证的物业,增加了我们可能损失部分或全部投资于该物业的资本、损失该物业的租金收入或就该等物业承担未知法律责任的风险。
短期公寓租赁使我们受到市场租金下降的影响,这可能会对我们向股东发放现金的能力产生不利影响。
基本上,我们所有的公寓租约都是一年或更短的期限。由于这些租约一般容许居民在租约期满时离开,而毋须缴付罚款,因此,我们的租金收入可能会受到市值租金下跌的影响,较长期租约为快。
通过合资企业,我们可能会受到房地产活动风险的影响。
当我们认为有必要使用这种结构时,我们可以通过合资企业获得财产。合资企业投资涉及风险,包括:合资伙伴可能在到期时拒绝提供资本捐助;我们可能对合资伙伴承担可赔偿的损失;合资企业伙伴可能在任何时候都有与我们不一致的业务或经济目标;合资企业伙伴可能能够采取行动或拒绝同意,违反我们的建议、指示或要求。在某些情况下,合资伙伴可能在我们的市场上有相互竞争的利益,这可能造成利益冲突。此外,由于财务困难或其他原因,合资伙伴可能无法履行其对合资企业的义务,我们将被迫作出贡献,以维持财产的价值。如果合资伙伴不履行对合资企业的义务,或者他们采取不符合合资企业利益的行动,我们就可能受到不利影响。
如果我们通过合资企业取得财产,我们可能被要求与在各自合资企业中有利害关系的其他投资者共同作出决定。在这些决定或交易方面,我们可能与其他投资者没有相同的利益。因此,我们可能无法很好地解决这些问题,或者我们可能不得不向其他投资者提供资金或其他诱因,以获得有利的解决办法。
此外,各种限制性规定和第三方权利,包括对某些交易的同意权,可适用于合资企业的出售或权益转让。因此,买卖与合资企业有关的财产或财产的权益的决定可事先征得其他投资者的同意。这些限制性规定和第三方权利可能会使我们无法实现财产的全部价值,因为我们无法获得必要的同意出售或转让权益。
我们依赖于信息系统,而系统故障可能会严重扰乱我们的业务,而这反过来又会对我们向股东支付红利的能力产生负面影响。
我们的业务取决于我们的赞助者的通信和信息系统,我们可以通过我们的顾问进入这些系统。此外,这些系统中的某些是由第三方服务提供商提供给我们的赞助商的.此类系统的任何故障或中断,包括与任何此类第三方服务提供商的协议终止,都可能在我们的活动中造成延误或其他问题。这反过来会对我们的经营业绩产生重大的不利影响,并对我们向股东支付红利的能力产生负面影响。
对数据安全的破坏可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。
我们收集并保留租户提供的某些个人资料。虽然保护这些信息的机密性的安全措施已经到位,但我们无法保证我们将能够防止未经授权访问这些信息。任何违反我们的数据安全措施和/或丢失这些信息的行为都可能导致法律责任和费用(包括损害和惩罚),以及对我们声誉的损害,这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。
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作为一家上市公司的要求,包括遵守“外汇法”的报告要求和“萨班斯-奥克斯利法”的要求,可能会使我们的资源紧张,增加我们的成本,并对管理层提出额外的要求,我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。
作为一家拥有上市股权证券的上市公司,我们必须遵守新的法律、法规和要求、“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理规定、SEC的相关法规,包括遵守“交易所法”(ExchangeAct)的报告要求和纽交所的要求,而我们作为一家私人公司不需要遵守这些规定。遵守这些法规、条例和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间,并要求我们承担大量的费用和费用。由于我们是一家上市公司,我们必须:
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保持更全面的遵约职能; |
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按照“萨班斯-奥克斯利法”第404节的要求以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例,设计、评估和维持财务报告内部控制制度; |
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遵守纽约证券交易所颁布的规则; |
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根据联邦证券法规定的义务定期编写和分发公开报告; |
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维护和审查新的内部政策,如与披露控制和程序以及内幕交易有关的政策; |
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让外部法律顾问和会计师参与上述活动,并在更大程度上予以保留;以及 |
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保持投资者关系职能。 |
如果我们的盈利能力因这些额外成本而受到不利影响,可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
如果我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制存在缺陷,我们的业务可能受到不利影响。
我们的披露控制和程序的设计和有效性以及对财务报告的内部控制可能无法防止所有错误、误报或误报。虽然管理层将继续审查我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性,但不能保证我们对财务报告的内部控制将始终有效地实现所有控制目标。在今后可能发生的财务报告内部控制方面的任何缺陷,包括任何重大弱点,都可能导致我们对业务结果的误报、财务报表的重述、股票价格的下跌,或在其他方面对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。
我们可能承担抵押贷款负债和其他借款,我们有广泛的权力承担,这可能增加我们的业务风险,降低您的投资价值。
我们预计,在大多数情况下,我们将利用现有融资或借款获得不动产。此外,我们可能会招致额外的按揭及其他有抵押债务,并以全部或部分未质押的不动产作抵押,作为该债项的抵押,以取得资金以取得额外的不动产。如果我们需要资金来满足REIT税的资格要求,我们可以借款,通常每年至少向股东分配至少90%的REIT应税收入(这不等于按照公认会计原则计算的净收入),而不考虑支付的股息扣减和不计净资本收益。如果我们认为有必要或可取的话,我们也可以借入资金,以确保我们保持作为REIT的资格。
如果某一财产的现金流量与支付相关债务所需的现金流量之间存在缺口,则可供分配给股东的数额可能会减少。此外,有担保债务增加了损失风险,因为由财产担保的债务违约可能导致放款人采取丧失抵押品赎回权的行动。在这种情况下,我们可能会失去抵押贷款的财产,从而降低你的投资价值。就美国联邦所得税而言,对我们任何财产的止赎将被视为以相当于抵押贷款担保的未偿债务余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过了我们在财产上的税基,我们将在丧失抵押品赎回权时确认应纳税的收入,但不会收到任何现金收益。在这种情况下,我们可能无法支付维持REIT状态所需的分发量。我们可以向抵押贷款和其他有担保债务的贷款人提供全部或部分担保,以保证拥有我们财产的实体。当我们代表拥有我们其中一项财产的实体提供担保时,如果贷款人没有偿还债务,我们将向贷款人负责。如果任何抵押贷款或其他担保债务包含交叉抵押或交叉违约条款,一项单一财产的违约可能会影响多个财产。如果我们的任何房产因违约而被取消赎回权,我们向股东支付现金分配的能力将受到不利影响,这可能导致我们失去REIT地位,并导致您的投资价值下降。
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我们有大量的负债,这可能限制我们的财政和业务活动,并可能对我们承担额外债务以满足未来需要的能力产生不利影响。
截至2019年12月31日,有12亿美元的未偿抵押贷款债务与我们的投资组合有关。
偿还借款的本金和利息可能使我们没有足够的现金资源来经营我们的财产,充分执行我们的资本支出、收购和发展活动,或支付维持我们的REIT资格所需的红利。我们的债务水平和我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生重大的不利后果,包括:
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要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付债务本金和利息,从而减少用于其他目的的资金; |
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使我们更难以根据需要或以优惠条件借入更多资金,除其他外,这可能对我们满足业务需要的能力产生不利影响; |
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强迫我们处置我们的一项或多项财产,可能是在不利的条件下(包括可能对禁止交易的收入征收100%的税,下文在“-与我们的结构有关的风险”中讨论),或违反我们可能要遵守的某些契约; |
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使我们对利率上升的敏感性增加; |
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使我们更容易受到经济衰退、不利的行业状况或灾难性外部事件的影响; |
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限制我们承受竞争压力的能力; |
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限制我们在到期时再融资的能力,否则再融资条件可能不如我们原有的债务条件有利; |
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减少我们在规划或应对不断变化的商业、工业和经济状况方面的灵活性;和/或 |
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将我们置于相对债务相对较少的竞争对手的竞争劣势。 |
如果其中任何一种后果成为现实,我们的财务状况、经营结果、现金流量和我们普通股的交易价格都可能受到不利影响。此外,丧失抵押品赎回权可以在不附带现金收益的情况下创造应税收入,这可能会妨碍我们满足“守则”规定的REIT分配要求的能力。
如果有的话,我们可能无法以优惠的条件为当前或未来的债务再融资。
我们可能无法以与现有债务一样优惠的条件为现有债务再融资,或根本无法为现有债务再融资,包括由于利率上升或我们的投资组合或部分资产价值下降所致。如果到期时到期的本金不能再融资、延期或用其他资本交易(如新股本)的收益支付,我们的经营现金流在所有年份都不足以偿还所有到期债务。因此,我们的另一些债项可能会拖欠,我们可能被迫押后维修物业所需的资本开支,我们可能要以我们无法接受的条款处置一项或多项物业,或可能被迫让按揭持有人取消对物业的赎回权。丧失抵押财产抵押品赎回权或无法为现有债务再融资,可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响,并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们的债务协议包括限制性的契约,这可能限制我们的灵活性和我们作出分配的能力。
我们的债务协议,包括我们的信贷额度,载有习惯上的消极契约,其中除其他外,限制了我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步抵押财产、减少或改变保险范围或从事实质性资产出售、合并、合并和收购的能力。我们的债务协议要求在处置基础抵押品时规定一定的强制性提前偿付。提前偿还某些债务将受到预付罚款。不遵守这些公约可能会导致协议规定的违约,并导致在债务到期前偿还债务的要求,这可能对我们的现金流动和向我们的股东作出分配的能力产生不利影响。此外,贷款文件可能会限制我们更换财产管理人或终止与财产有关的某些经营或租赁协议的能力。这些或其他限制会削弱我们的运作灵活性和达到我们的经营目标的能力。
如果我们被要求在任何“坏小子”下付款,提供与某些抵押贷款和相关贷款有关的担保,我们的业务和财务结果可能会受到重大影响。
在获得某些无追索权贷款时,我们为我们的贷款人提供了标准的分割担保.只有在借款人通过与附属公司、合资伙伴或其他第三方达成协议,自愿提出破产或类似的清算或重组行动,或采取欺诈或不当的其他行动(通常称为“坏小子”担保)时,这些担保才适用。虽然我们认为“坏小子”所提供的担保并不是在丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权的放款人无法控制的情况下支付的担保,但最近一些房地产行业的放款人试图根据这些担保提出付款要求。如果在抵押贷款或相关贷款丧失抵押品赎回权之后,在“坏小子”的担保下对我们提出这种索赔,而且这种索赔成功,我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。
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衍生品和对冲活动可能对现金流产生不利影响。
在正常的业务过程中,我们使用衍生品来管理我们对债务工具利率波动的风险敞口,包括对未来债务发行的套期保值。在其他时候,我们可能会利用衍生工具来增加我们对浮动利率的敞口。然而,这些套期保值安排可能不会产生预期的有益影响。套期保值安排可包括若干对手方,可能使我们面临额外的风险,包括我们的任何对手方未能根据这些合同履行义务,并可能涉及大量费用,例如交易费用,或者,如果我们终止交易费用,则涉及破碎费用。没有任何策略能使我们完全免受与利率波动有关的风险。
与我们的结构有关的风险
最近的第11章破产申请高地资本管理,L.P。(“高地”)可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
2019年10月16日,高地向美国特拉华州破产法院申请破产保护,或高地破产案。高地破产源于一项针对高地的潜在判决,该判决涉及以前由高地管理的一只金融危机时期的基金。该基金自2011年以来一直处于清算状态。2011年,投资者和高地最后确定并批准了清算计划,设立了一个基金投资者代表委员会,即救世主委员会,以协调清算过程。2011年至2016年期间,高地分配了约17.7亿美元中的15.5亿美元。然后,在2016年7月5日,救世主委员会对高地提出了一项针对管理费和其他相关索赔时间的合同纠纷的申诉。海兰德认为,它的行动符合投资者的利益,并对救世主委员会的主张提出异议。然而,考虑到其流动性状况,高地决定有必要启动第11章的自愿程序。虽然高地对潜在的索赔有争议,但如果将判决的最高潜在金额计入,则可能导致对高地的判决金额超过高地的流动资产。我们的顾问和担保人都不是高地破产申请的当事人。
高地破产可能造成潜在的利益冲突,与我们与高地的商业关系不确定。
高地破产的影响和结果在本质上是不确定的。我们的某些董事和执行官员曾以各种身份在高地或其附属实体任职,而且由于破产程序的不确定性质和有关各方的目标,高地或这些董事和执行官员可能与我们发生潜在的利益冲突。此外,破产程序中关联方之间的关系(包括合同义务)的处理可能是不确定的,这可能损害我们与高地的商业关系。
我们依赖我们的顾问及其附属公司的关键人员和我们的财产经理。
我们是一个外部管理的REIT,因此我们没有任何内部管理能力,只有会计雇员。我们的物业管理和建筑服务亦须依赖BH。我们在很大程度上依赖管理团队和我们的顾问及物业经理的其他关键人员的勤奋、技能和业务联系网络,以实现我们的投资目标,包括Dondero先生、Mitts先生、McGraner先生和Goetz先生,所有这些人都可能很难被取代。我们期望我们的顾问将根据“咨询协定”的规定评估、谈判、结构、关闭和监测我们的投资。
我们亦倚赖顾问及物业经理的资深专业人士与潜在投资来源保持联系,而我们亦倚赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。我们不能向你保证,这些人将继续向我们提供间接投资建议。如果这些人,包括我们顾问的管理团队成员,不与我们的顾问保持现有的关系,或与其他投资机会来源发展新的关系,我们可能无法扩大我们的投资组合。此外,我们的顾问及物业经理的高级专业人士并无责任为我们提供投资机会。因此,我们不能保证这种关系会为我们带来投资机会。
我们的顾问依靠与我们的顾问共同控制的注册投资顾问高地(Highland)向我们的顾问提供投资研究和业务支持,包括与研究、对实际或潜在投资的尽职调查、执行我们的顾问批准的投资交易以及某些后台服务和行政服务有关的服务。如果高地不向我们的顾问提供这种服务,就无法保证我们的顾问能够找到一家具有与高地相同经验或相同条件的替代服务提供商。
我们不能复制由我们的顾问的子公司、我们的顾问管理团队的成员或高地或其附属公司管理或赞助的其他实体所取得的历史成果。
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我们投资的主要重点通常不同于现有的投资基金、账户或其他投资工具,这些基金、账户或其他投资工具是由我们的顾问的附属公司、我们的顾问管理团队成员管理的,或者是由高地或其附属公司赞助的。此外,高地以前赞助的投资项目在目标资产、监管结构和限制、投资战略和目标以及投资人员等方面与我们有很大的不同。过去的业绩不能保证未来的结果,也不能保证我们将取得那些高地子公司的类似结果。我们也不能向你保证,我们将复制管理团队成员所取得的历史成果,我们告诫你,我们的投资回报可能大大低于他们在以往期间所取得的回报。此外,所有或部分先前的结果可能是在特定的市场条件下实现的,这些条件可能永远不会重复。
我们的顾问可以在30天后辞去顾问的职务,我们可能无法在这段时间内找到合适的替代人选,从而导致业务中断,对我们的财务状况、业务、业务和现金流动产生不利影响。
谘询协议给予顾问在不超过60天或少于30天书面通知后辞职的权利,不论我们是否找到新的人选。如果我们的顾问辞职,我们可能无法找到新的顾问,或雇用具有类似专门知识和能力的内部管理人员,在30至60天内或根本不能够以可接受的条件提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点,我们的业务很可能受到破坏,我们的财务状况、业务和业务结果以及我们的支付分配能力可能受到不利影响。此外,如果我们无法确定并与具有我们顾问及其附属机构所拥有经验的单一机构或高管集团达成协议,我们的内部管理和投资活动的协调就可能受到影响。即使我们能够保持类似的管理,这种管理的一体化和对我们投资目标的不熟悉可能导致额外的成本和时间延误,这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
您将对我们的政策和操作的变化有有限的控制权,这增加了您作为股东所面临的不确定性和风险。
我们的董事会决定我们的主要政策,包括我们关于融资、增长、债务资本化、REIT资格和分配的政策。我们的董事会可以未经您的表决修改或修改这些政策和其他政策。我们董事会在制定政策方面拥有广泛的酌处权,而且你无法对这些政策施加控制,这增加了你作为股东所面临的不确定性和风险。
我们可以在没有股东同意的情况下改变我们的投资目标。
我们预计,我们在商业房地产的投资组合将主要由多个家庭财产组成。虽然这是我们目前的目标投资组合,但我们可以根据房地产市场的情况和投资机会对我们的目标投资组合作出调整,而且我们可以在没有得到股东同意的情况下随时改变我们的目标投资和投资准则。任何这样的变化都可能导致我们进行不同于本年度报告所述投资的投资,而且可能比这些投资风险更大。这些政策可能会随着时间的推移而改变。我们的目标投资或投资准则的改变,可能在没有通知你或未经你同意的情况下发生,可能增加我们面对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险,所有这些都可能对我们普通股的价值和我们向你分配股票的能力产生不利影响。我们打算在下一次必要的定期报告(如果有的话)中披露投资政策的任何变化。
我们向我们的顾问及其附属公司和我们的物业经理支付大量费用和费用,这些费用增加了你的投资无法赚取利润的风险。
根据“咨询协定”,我们向我们的顾问及其附属公司支付大量费用。这些费用包括咨询费和行政费,以及偿还我们的顾问及其附属公司因向我们提供服务而产生的费用,包括某些人事服务的义务。
此外,根据我们与波黑签订的管理协定,我们向波黑支付了大量费用。这些费用包括物业管理费、建筑管理费和其他惯常的物业管理费用。
如果我们将我们的管理职能内化,我们其他股东拥有的未偿还普通股的百分比就会减少,我们可能会招致与自我管理相关的其他重大成本。
今后,我们的董事会可以考虑通过获取我们顾问的资产等方法,使我们的顾问为我们履行的职能内在化。我们可以将这些功能内化的方法可以采取多种形式。我们不能保证将我们的管理职能内化将有益于我们和我们的股东。收购我们的顾问可能会削弱您作为股东的利益,并可能降低每股收益和FFO、核心FFO和AFFO每股收益。此外,我们可能无法实现预期的利益,我们可能无法适当地整合新的管理人员和雇员,或者我们可能无法有效地复制我们的顾问、财产管理人员或其附属公司以前提供的服务。内部化交易,包括(但不限于)涉及收购附属顾问或财产管理人员的交易,在某些情况下也是诉讼的主题。即使这些主张没有法律依据,我们也可能被迫
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花大量的钱为索赔辩护,这将减少我们投资房地产或其他投资以及支付分配的资金数额。所有这些因素都可能对我们的业务结果、财务状况和支付分配能力产生重大不利影响。
有重大的潜在利益冲突可能影响我们的投资回报。
由于我们与我们的顾问的安排,有时我们的顾问或其附属公司的利益与我们的股东不同,可能会引起利益冲突。
我们的董事和管理团队担任或可能担任与我们业务相同或相关业务的实体,或由我们的顾问或其附属公司管理的投资基金的高级官员、董事或负责人。同样,我们的顾问或其附属公司也可能有其他具有类似、不同或相互竞争的投资目标的客户,包括NexPoint房地产顾问公司IV,L.P.在担任这些多重职务时,他们可能对这些实体中的其他客户或投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们或股东的最佳利益。例如,我们顾问的管理小组对我们的顾问或其附属机构管理或赞助的其他投资基金、账户或其他投资工具已经并将继续承担管理责任。我们的投资目标可能与这些附属投资基金、账户或其他投资工具的投资目标重叠。因此,这些人在分配投资机会方面可能会遇到冲突,因为我们和其他投资基金或帐户是由我们的顾问提供咨询意见或附属于我们的。我们的顾问将寻求以符合其分配政策的方式在符合条件的账户中分配投资机会。然而,我们不能保证这些机会会在短期或长期内公平或公平地分配给我们。
此外,根据“咨询协定”,我们的顾问除了提供该协议所要求的服务外,不对我们承担任何责任,我们的顾问委员会在遵循或拒绝遵循我们顾问的意见或建议时,将不对其采取任何行动负责。此外,我们亦同意向顾问及其每名高级人员、董事、成员、经理及雇员提供弥偿,使他们免受任何申索或法律责任的影响,包括合理的律师费及其他合理招致的开支,以及因我们的业务及运作或根据谘询协议所授予的权力而代我们采取或遗漏的任何行动,但如可归因于严重疏忽、故意失当、恶意或罔顾该人根据“谘询协议”所承担的职责,则属例外。这些保护措施可能会导致我们的顾问在代表我们行事时比为自己的利益行事时风险更大。
我们的顾问面临与我们咨询协议下的收费结构有关的利益冲突,这可能导致不一定符合股东长期最佳利益的行动。
根据我们的咨询协议,我们的顾问或其附属公司有权收取旨在激励我们的顾问为我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益行事的费用。然而,由于我们的顾问无论业绩如何,都有权获得大量报酬,因此,我们的顾问的利益与我们股东的利益并不完全一致。在这方面,我们的顾问可以提出风险更高或更具投机性的投资建议,使我们的顾问有权获得最高的费用。例如,由于向我们的顾问支付的咨询费和管理费是基于我们的房地产资产总额,包括任何形式的投资杠杆,我们的顾问可能有动机产生较高的杠杆比率,或以低于优惠的条件购买房产,以增加管理下的房地产资产总额。此外,我们的顾问能否获得更高的费用和偿还,取决于我们对不动产的持续投资。因此,我们的顾问及其附属公司收取费用的利益可能与我们的股东在我们普通股的投资中赚取收入的利益相冲突。
我们的顾问、保证人和他们的人员及雇员,在时间上都会面对互相竞争的要求,这可能会令我们的经营结果受到影响。
我们的顾问、保荐人及其官员和雇员及其附属公司是其他房地产投资项目的关键人员、普通合伙人、保荐人、管理者、所有者和顾问,包括由我们顾问子公司赞助的投资产品,其中一些项目具有与我们类似的投资目标和法律及财务义务,可能还有其他商业利益。由于这些人对他们的时间和资源有不同的要求,他们在分配时间时,可能会与我们的业务和其他活动有利益冲突。如果出现这种情况,我们的投资回报可能会受到影响。
我们可能会与其他附属于我们的赞助商和物业经理的租户竞争。
我们的发起人及其附属公司和波黑及其附属公司均不得直接或间接从事任何其他业务,也不得拥有任何其他商业企业的利益,包括参与购买、开发、拥有、管理、租赁或出售房地产的企业,包括我们投资组合中的财产附近的财产。我们的发起人和(或)其附属公司和波黑及其附属公司可以在我们目前拥有并期望获得房地产资产的同一地理区域拥有和/或管理财产。因此,我们的财产可以与我们的赞助商及其附属公司和波黑及其附属公司拥有和/或管理的其他财产争夺租户。我们的赞助商和BH可能面临利益冲突
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评估由我们的赞助者及其附属公司和波黑及其附属公司拥有和(或)管理的我们的财产和其他财产的租户机会,这些利益冲突可能对我们吸引和留住租户的能力产生负面影响。
如果我们不具备联邦所得税的REIT资格,就会减少可供分配的收入,并限制我们分配给股东的能力。
我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足对我们的组织和所有权、收入分配、收入和资产的性质和多样化以及守则规定的其他测试的要求。REIT资格要求极其复杂,对作为REIT资格的美国联邦所得税法的解释是有限的。此外,将来对联邦所得税法的立法、司法或行政上的修改可以追溯适用,这可能导致我们丧失作为REIT的资格。我们相信,我们过去和现在都是有组织的,有资格成为REIT的,我们打算以一种允许我们继续作为REIT的资格的方式运作。然而,我们不能保证我们有资格作为一个REIT,或我们将保持资格作为一个REIT在未来。
如果我们没有资格成为任何应税年度的REIT,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税,而支付给我们股东的股息在计算我们的应税收入时不会被扣减。由此产生的任何公司税责任可能很大,并将减少可供分配给我们的股东的现金数额,而这反过来又可能对我们普通股的价值产生不利影响。除非根据某些守则条文,我们有权获得宽免,否则,我们亦会被取消作为REIT的税务资格,亦不会获准在我们未能符合资格成为REIT的四年内,重新选举REIT的地位。
如果NREO未能在2015年12月31日或之前的应税年度内获得REIT资格,那么在丧失这种地位后重新选举REIT地位的规定也将适用于我们,因为为了美国联邦所得税的目的,我们被视为NREO的继承者。尽管NREO向我们表示,它不知道任何可能导致我们不符合REIT资格的事实或情况,并在我们和我们的顾问达成的协议中约定,利用其合理的最大努力来维持NREO在2015年12月31日或之前的应税年度的REIT地位,但不能保证这种代表权和契约将防止我们不符合REIT的资格。虽然在发生违约的情况下,我们可能能够向NHF和NREO要求赔偿,但不能保证这种损害(如果有的话)会适当地赔偿我们。
如果我们的经营伙伴关系没有资格成为合伙企业,或者为了美国联邦所得税的目的而不被忽视,我们将不再有资格成为REIT。
我们的“任择议定书”打算成为联邦所得税方面的伙伴关系,并打算就所有所得税申报目的采取这一立场。如果被列为合伙企业,我们的业务通常不会是一个应税实体,也不会承担联邦所得税的责任。然而,如果我们的业务是“公开交易的合伙企业”,我们将被视为联邦所得税的一家公司,除非其收入的至少90%是“守则”所界定的符合条件的收入。“公开交易合伙”是指合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场(或相当数量的证券市场)容易交易的合伙企业。虽然我们的OP的合伙单位不是在已建立的证券市场上交易的,但由于其外部有限合伙人的赎回权,该有限合伙人所持有的OP的单位可以被视为在二级市场上容易交易(或相当大的价值),而且我们的OP可能不符合适用的税务条例所规定的“安全港”之一。90%的合格收入通常包括被动收入,如不动产租金、股息和利息。适用于REITs的收入要求和为这90%测试的目的而确定的符合资格的收入在大多数方面是相似的。我们的业务可能不符合这一合格的收入标准。如果把我们的业务作为一家公司征税,它将承担大量的税务责任,因此,我们将无法成为联邦所得税的REIT,除非我们根据某些法定储蓄条款有资格获得减免,而且我们向股东筹集额外资本和支付分配的能力也将受到损害。
遵守REIT要求可能迫使我们清算其他有吸引力的投资。
为了符合可再生能源技术的资格,我们必须不断满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额以及我们的资本存量的所有权等方面的测试。为了满足这些测试,我们可能需要放弃我们可能进行的投资。因此,遵守REIT要求可能会妨碍我们的绩效。特别是,我们必须确保在每个日历季度结束时,至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和合格的房地产投资信托基金资产,包括某些抵押贷款和抵押贷款支持证券。我们对证券(政府证券、储税券及合资格房地产资产除外)的其余投资,一般不能包括任何一家发行人未偿还的有表决权证券的10%以上,或任何一家发行人未偿还证券总值的10%以上。此外,一般来说,我们的资产价值(政府证券、储税券及合资格房地产资产除外)的价值不超过5%,可由任何一家发行人的证券组成,而不超过我们总资产价值的20%,可由一个或多个储税券的证券所代表。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些规定,我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷,或有资格获得某些法定救济条款,以避免丧失REIT资格和遭受不利税负。
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后果。因此,我们可能需要从我们的投资组合中清算本来有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可供分配给我们股东的数额。
遵守REIT要求可能限制我们有效对冲债务的能力,并可能导致我们承担税务责任。
守则的REIT条款可能限制我们对冲债务的能力。我们为管理利率变动、价格变动或货币波动风险而进行的套期保值交易所产生的任何收入,都不构成75%或95%毛额收入测试中的“总收入”。这些风险涉及为获取或持有房地产资产或抵消某些其他头寸而进行的借款,如果根据适用的财务条例得到适当的确认,则不构成“总收入”。如果我们进行其他类型的套期保值交易,在75%或95%的毛收入测试中,这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。作为这些规则的结果,我们可能需要限制对有利对冲技术的使用,或者通过TRS实现这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为我们的TRSS将对收益征税,或者使我们面临与利率变化相关的更大风险,而不是我们想要承担的风险。此外,TRS的损失一般不会提供任何税收优惠,除非是从这类TRS的未来应税收入中结转。
即使我们有资格成为REIT,我们也可能面临其他减少现金流的税务责任。
即使我们有资格作为REIT征税,我们也可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税收,包括对任何未分配的收入征税,对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税,以及州或地方收入、财产和转移税。此外,我们今后组建的任何TRS都要缴纳定期的联邦、州和地方公司税。这些税收中的任何一项都会减少分配给股东的现金。
我们拥有TRSS的权益会带来一定的税收风险。
TRS是指REIT以外的公司,其中REIT直接或间接持有股票,并与这种REIT进行了联合选择,被视为TRS。TRS还包括除REIT以外的任何公司,TRS所拥有的证券拥有超过该公司总投票权或未偿证券价值35%的证券。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外,TRS通常可以从事任何业务,包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。作为普通C公司,TRS须缴纳所得税。我们目前在TRS中有自己的利益,并可能在将来购买额外的TRSS证券。
我们须就“重新厘定的租金”、“重新厘定的扣除”、“超额利息”或“重新厘定的税务服务收入”缴付100%的税款。一般来说,重新厘定的租金,是指我们的租客向任何租客提供服务而虚报的物业租金。重新确定的扣减额和超额利息通常是指我们的TRS为支付给我们的数额而扣除的数额,而这些数额超出了根据距离谈判本应扣除的数额。重新确定的TRS服务收入一般是指可归属于我们的服务或代表我们的服务(我们的租户除外)的TRS的总收入将根据距离谈判而增加的数额。
我们的TRS是,我们今后收购的任何TRS都将在联邦、州和地方各级征收公司所得税(包括从出售其所持有的财产中获得的收益,以及在这些财产由TRS经营期间赚取的收入)。这项税收义务,如果是实质性的话,将减少出售或经营这类财产的收益数额,或通过TRS获得的其他收入,这些收入将分配给我们的股东。联邦、州和地方的公司所得税税率今后可能会增加,任何这样的增加都会减少可供我们分配给我们的股东的净收入数额,这些收入来自出售财产或其他收入,这些收入是在任何税率提高的生效日期后通过TRS获得的。我们预计,与我们在TRSS的权益所有权有关的物质所得税义务。
作为REIT,我们在TRSS中持有的非抵押证券的价值一般不超过任何日历季度末我们资产总价值的20%。如果美国国税局决定,在任何日历季度末,我们在所有TRSS中的利益价值都超过了这一限额,那么我们将无法符合REIT的资格。如果我们认为通过一个或多个TRSS拥有大量我们的财产符合我们的最佳利益,那么国税局可能会得出结论,在任何日历季度结束时,我们在TRSS中的利益价值超过我们总资产价值的20%,从而导致我们没有资格成为REIT。此外,作为房地产投资信托基金,任何一年的总收入不得超过25%,一般来说,可能来自某些房地产相关资产以外的其他来源。从TRS支付给我们的股息通常被认为是非房地产收入.因此,如果我们所有TRSS的股息与任何一年的所有其他非房地产收入加在一起,占该年度总收入的25%以上,我们可能不符合REIT的资格。
29
出售某些物业可能会造成重大的税务负担,除非我们能够通过1031个交易所推迟应纳税收益。
一般来说,我们把资产出售安排在1031个交易所中。完成1031交易所的能力取决于许多因素,除其他外,包括在有限的时间内确定和获得适当的替代财产,以及出售和购买的财产的所有权结构。因此,我们并不总是能够出售资产作为1031交易所的一部分。一旦成功,1031交易所使我们能够推迟对出售的资产的应税收益。如果我们不能推迟出售某些财产所产生的应税收益,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流量、普通股每股市场价格以及我们履行偿债义务和向股东分配的能力可能受到重大和不利影响。
我们的某些业务活动可能需要缴纳违禁交易税,这可能会降低您的投资回报。
只要我们符合REIT资格,在收购后的最初几年里,我们处置财产的能力可能会由于我们的REIT资格而在很大程度上受到限制。根据“守则”中有关禁止REIT交易的适用规定,虽然我们有资格成为REIT,但对于我们通过任何附属实体直接或间接拥有或持有权益的任何财产(止赎财产除外)的出售或其他处置所确认的任何收益,我们将受到100%的惩罚税,这些财产被认为是库存品或主要出售给在某一行业或业务过程中向客户出售的财产。财产是库存的还是以其他方式持有的,主要是为了在正常的贸易或商业过程中出售给客户,这取决于围绕每一项财产的特定事实和情况。在我们符合资格成为REIT的期间,我们打算通过以下方式避免100%被禁止的交易税:(1)进行可能被视为禁止通过TRS进行的交易活动(但此类TRS将对其承认的任何收入或收益征收公司税率所得税);(2)在进行我们的业务时,不得直接或通过任何子公司出售或以其他方式处置我们拥有或持有任何权益的资产,或(3)将我们的财产的某些处置安排成符合“守则”所规定的禁止交易安全港的要求,除其他要求外,这些财产至少已持有两年。不能保证我们拥有或持有的任何特定财产,直接或通过任何附属实体,包括我们的经营伙伴关系,但一般不包括TRSS。, 将不被视为库存或财产,主要是为了出售给客户在正常的贸易或业务过程中。
为了继续获得REIT资格,我们必须满足年度分配要求,这可能会迫使我们放弃其他有吸引力的机会,或者在不利的市场条件下借入资金。这可能会延误或妨碍我们实现投资目标和降低整体回报的能力。
为了符合REIT的资格,我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入(这不等于按照公认会计原则计算的净收入),而不考虑支付的股息的扣减和不包括净资本收益。我们将对未分配的REIT应纳税所得额和资本净利征收美国联邦所得税,并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)普通收入的85%之和、(2)资本收益净收入的95%和(3)以前未分配收入的100%的数额征收4%的非抵扣消费税。这些要求可能导致我们分配本来将用于房地产资产投资的金额,而且有可能要求我们以不利的利率借入资金,或出售资产来为这些分配提供资金。有可能,我们不可能总是能够使分配足以满足年度分配要求,并避免美国联邦收入和消费税对我们的收入,而我们作为一个合格的REIT。
REITs支付的股息一般不符合可用于某些股息的降低税率的条件。
目前,适用于作为个人、信托和财产的美国股东的合格股息收入的最高税率为20%。然而,REITs支付的股息一般不符合这一降低利率的条件。作为股息处理但未指定为合格股息或资本收益红利的REITs分配被视为普通收入。根据减税和就业法案(TCJA),调整非企业纳税人普通收入的税率等级,最高税率从39.6%降至37%,普通REIT股息按更低的有效税率征税。根据TCJA,在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内,从被视为股息但未指定为合格股息或资本利得股息的REIT的分配,在扣除非公司股东股息额的20%后,作为普通收入征税。自2017年12月31日起至2026年1月1日前,适用于应税年度的普通所得税最高税率为37%,非法人股东的普通REIT股息最高税率为29.6%。虽然这不会对REITs的税收或REITs应支付的股息产生不利影响,但适用于普通公司合格股息的较优惠利率可能会使作为个人、信托和财产的投资者认为对REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力,这可能会对REITs的股票、包括我们的普通股的价值产生不利影响。此外,某些美国股东可能要对REITs支付的股息征收3.8%的医疗保险税。今后的立法可以改变税率。
30
REITs守则中的股份所有权限制和章程中6.2%的股权限制可能会抑制我们股票的市场活动,并限制我们的业务合并机会。
为符合区域投资信托基金的资格,守则所界定的五人或以下人士,在每个应课税年度的后半期内的任何时间,不得实际或有建设性地持有我们发行及流通股的价值超过50%的股份,但进行选举的第一年除外。“守则”中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求实际或建设性地拥有我们普通股的股份。此外,至少有100人必须在每个应税年度至少335天内实益地拥有我们普通股的股份,但进行选举的第一年除外。为了确保我们满足这些测试,除其他目的外,我们的章程限制了我们普通股的收购和所有权。
我们的章程,除了某些例外,授权我们的董事采取必要和可取的行动,以保持我们作为REIT的资格,而我们有资格这样做。除非我们的董事会(前瞻性或追溯性的)豁免,只要我们符合REIT的资格,我们的章程除其他限制我们股票的所有权和转让外,禁止任何人以实益或建设性的方式(适用“守则”的某些归属规则)持有我们的股本流通股总额的6.2%以上和超过我们普通股流通股6.2%的价值(价值或股份数目,以限制性较高者为准)。任何建议中的受让人,如其拥有权超过6.2%的业权限制,会导致我们没有资格成为区域投资信托基金,则本委员会不得给予豁免,使其不受这些限制。我们的董事会对高地及其附属公司的所有权限制给予了豁免,并可能在未来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些最初和持续的条件的限制,这些条件旨在保护我们作为REIT的地位。然而,如果我们的董事会认定,符合我们最佳利益的可转让性和所有权限制,或者不再需要遵守这些限制,我们才有资格成为区域投资信托基金,则这些限制将不适用。
这些所有权限制可能会延迟或阻止一项交易或控制权的改变,而这种交易或变更可能涉及我们普通股的溢价,或以其他方式符合股东的最佳利益。
董事会在没有股东批准的情况下取消REIT资格的能力可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举,而无需得到我们股东的批准,如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。如果我们不再是REIT,我们将不被允许在计算我们的应纳税所得时扣除支付给股东的股息,并将按正常的公司税率和州及地方税收征收美国联邦所得税,这可能对我们向股东的全部回报产生不利影响。
新的立法或行政或司法行动,在每一种可能具有追溯效力的情况下,都会使我们更难或不可能有资格成为或仍然有资格成为区域投资信托基金。
对房地产投资信托基金的联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动加以修改,可能具有追溯效力,这可能影响联邦所得税对我们投资的处理。涉及REITs的联邦所得税规则不断受到参与立法过程的人、国税局和美国财政部的审查,这可能导致法规的改变以及对条例和解释的频繁修订。
减税和就业法案(TCJA)显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法。对TCJA的其他技术更正或其他修正或解释TCJA的行政指导可随时提出。我们不能保证将来对联邦所得税法或法规的修改不会被提出或颁布,从而影响我们的业务和财务结果。此外,参与立法程序的人士以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则,这可能导致法规和解释的修订,以及法规的修改。如果这些改变获得通过,可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。
我们无法预测TCJA和任何新的联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会对房地产投资行业或房地产投资信托基金产生影响。我们敦促潜在投资者就TCJA的影响和未来联邦税法可能对我们股票的投资产生的影响咨询他们的税务顾问。
外国投资者可能要对美国联邦预扣税,并可能要对从我们收到的分配和处置我们的普通股的美国联邦所得税。
除非有某些例外情况,从我们收到的分配将被视为红利的普通收入的范围内,我们的现期或累积的收益和利润。通常向非美国股东支付的股息将按30%的税率征收美国预扣税,或适用的所得税条约规定的较低税率,除非分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为“有效相关”。根据1980年“外国投资不动产税法”(“FIRPTA”),出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的资本收益分配,一般将向非美国股东征税,就好像这些收益实际上与美国的贸易或业务有关一样。然而,如果(1)资本收益红利的分配是有效的,则资本收益红利将不被视为有效的关联收益。
31
收到的股票中,有一类股票定期在位于美国的已建立的证券市场上交易,(2)非美国股票持有人在收到分配之日起的一年期间内,在任何时候都不拥有我们股票类别的10%以上。
非美国股东在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不受美国联邦所得税的约束,除非这种股票构成FIRPTA下的USRPI。只要我们是“国内控制的”REIT,我们的普通股就不会构成USRPI。如果房地产投资信托基金的股票价值低于50%,直接或间接归那些在处置之日结束的连续五年期间内不符合资格的美国人员所有,或者在REIT存在的整个时期内,则是“国内控制的”。我们不能向您保证,我们将有资格成为“国内控制的”REIT。如果我们未能符合资格,外国投资者在出售本港股票时所取得的收益,将须缴付FIRPTA税,除非我们的股票是在既定的证券市场交易,而外国投资者在指定的测试期内,并无直接或间接持有我们已发行的普通股价值的10%以上。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的普通股在纽约证券交易所上市,广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
我们已在纽约证券交易所以“NXRT”的名义上市我们的普通股。NXRT普通股的价格可能会大幅波动。此外,我们普通股的市场价格可能是不稳定的。此外,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在将来不会有很大的波动或下降。一些可能影响我们股票价格或导致普通股价格或交易量波动的因素包括:
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实际或预期的季度经营业绩变化; |
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业务变化或收益估计,或发表关于我们或房地产业的研究报告; |
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类似公司的市场估值变化; |
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提高市场利率,导致购买我们股票的人要求更高的收益率; |
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市场对我们未来增加的债务的不良反应; |
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关键管理人员的增减; |
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机构股东的行动; |
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新闻界或投资界的投机活动; |
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实现本年度报告中提出的任何其他风险因素; |
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投资者对我国证券的兴趣程度; |
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REITs的一般声誉和与其他股票证券,包括其他房地产公司发行的证券相比,我们的股票证券的吸引力; |
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我们的标的资产价值; |
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一般投资者对股票和债券市场的信心; |
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税法的变化; |
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未来的股权发行; |
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未达到收入估计数; |
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不符合和保持REIT资格;以及 |
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一般的市场和经济条件。 |
在过去,在公司普通股价格波动时期之后,通常会对公司提起集体诉讼。这类诉讼可能会导致大量成本,转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流量和普通股的交易价格产生不利影响。
32
未来期间股利分配的形式、时间和(或)数额可能有所不同,并受经济和其他考虑因素的影响。
股利分配的形式、时间和(或)数额将由我们的董事会酌情宣布,并将取决于业务的实际现金流量、我们的财务状况、资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。我们的董事会可随时酌情修改我们的股利政策。
我们可能无法按预期水平进行分配,这可能导致我们普通股的市场价格下降。
如果没有足够的现金从我们的业务中分配,我们可能不得不从营运资本中为分配提供资金,借款为这种分配提供资金,减少这类分配的数量,或发行股票红利。如果我们借钱给分配基金,我们未来的利息成本就会增加,从而减少我们的收入和现金,使我们的收入和现金从原来的水平上减少。如果我们的资产所产生的可供分配的现金比我们预期的少,我们无法作出预期的分配可能导致我们普通股的市场价格下降。此外,如果我们以股票红利代替现金分配,这可能会对我们的股东持有的股份产生稀释作用。
所有分配均由董事会斟酌决定,除其他因素外,其依据是我们的业务历史和预测结果、财务状况、现金流动和流动资金、保留我们的REIT资格和其他税务考虑、资本支出和其他开支义务、债务契约、合同禁令或其他限制、适用的法律以及董事会不时认为相关的其他事项。我们可能无法在未来作出分配,我们不能作出分配,或作出预期水平的分布,可能导致我们的普通股的市场价格下降。
我们的章程允许董事会发行股票的条款可能从属于我们的共同股东的权利,或劝阻第三方收购我们的方式,否则可能导致溢价我们的股东。
我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并确定对任何此类股票的发行、资格以及赎回条款或条件的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、限制。因此,我们的董事会可以授权发行优先股,其条款和条件可以优先考虑清算时的分配和应付金额,而不是我们普通股持有人的权利。这种优先股还可能产生拖延、推迟或阻止我们改变控制权的效果,包括一项特殊交易(例如合并、要约收购或出售我们全部或大部分资产),这些交易可能为我们的普通股持有人提供溢价。
未来发行的债务证券和股票证券可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,如果是股票证券,可能会稀释现有股东,并可能降低你投资的整体价值。
未来,我们可能会发行债券或股票证券,或承担其他财务义务,包括股票分红和可能发行的股票,以换取普通股和股权计划股份/单位。在清算时,我们的债务证券和其他贷款及优先股的持有人将在普通股持有人面前得到我们现有资产的分配。我们无须先发制人地向现有股东提供任何此类额外债务或股本证券。因此,直接或通过可转换或可交换证券(包括普通股和可转换优先股)、认股权证或期权,再发行更多普通股,将稀释我们现有普通股股东的持有量,而这种发行或对这种发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。任何可转换的优先股,以及我们的优先股的任何系列或类别,都有可能定期或在清算时优先考虑分配付款,这可能会消除或限制我们向普通股股东分配股票的能力。
现有股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。我们的章程授权我们发行6亿股股本,其中5亿股被指定为普通股,1亿股被指定为优先股。未经股东同意,我们董事会可以增加股本授权股份的数量。我们的董事会可以选择:(1)在未来的公开发行中出售更多股份;(2)在私人发行中发行股权;(3)根据长期激励计划,向我们的董事、高级官员和其他关键雇员(以及我们的顾问或其附属公司和子公司)、我们的非雇员董事,以及可能履行雇员类型职能的某些非雇员发行普通股;(4)向我们的顾问、其继任者或指派人发行股票,以支付未清的费用义务,或作为相关交易中的考虑因素;或(5)将我们普通股的股份发行给与交易单位有关的财产的卖方。在我们发行额外股权的范围内,您在我们中的百分比所有权权益将被稀释。此外,根据这些交易的条件,最显著的是每股发行价,现有的股东也可能在他们对我们的投资的账面价值上受到稀释。
我们的权利和我们的股东对我们的独立董事索赔的权利是有限的,这可能会减少你和我们对他们的追偿,如果他们疏忽使我们蒙受损失。
马里兰州法律规定,如果董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式并以通常谨慎的人的谨慎态度履行其职责,他或她作为董事没有任何责任。
33
在类似的情况下,使用相同的位置。根据“马里兰州普通公司法”(“MgCl”)的允许,我们的章程规定,我们的董事和高级职员对金钱损害的赔偿责任限于我们和股东,但因下列原因引起的责任除外:
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实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润;或 |
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根据董事或高级人员的积极和故意不诚实的裁断作出的最终判决,对所判决的诉讼具有重大意义。 |
此外,我们的章程授权我们,我们的章程要求我们赔偿我们的董事和官员以这些身份采取的行动,并在马里兰法律允许的最大限度内,在诉讼最后处理之前支付或偿还他们的合理费用。我们已与董事及行政人员签订弥偿协议。因此,我们和我们的股东对董事和高级人员的权利可能比普通法规定的权利更有限。因此,如我们的任何董事或高级人员所采取的行动获得豁免或免责,或就法律责任作出弥偿,但妨碍我们的表现,则我们的股东向该董事或高级人员追讨损害赔偿的能力将会受到限制。
我们的章程和细则载有可能推迟、推迟或阻止购买我们的普通股或改变控制权的规定。
我们的章程和细则载有若干条款,这些条款的行使或存在可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权的改变,而这些交易或控制可能涉及股东的溢价,或以其他方式符合股东的最佳利益,其中包括:
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我们的宪章载有对我们股票所有权和转让的限制。为了使我们有资格,并选择被征税,作为一个REIT,我们的股票的流通股价值的50%不能超过50%,在每个应税年度的后半段的任何时候,我们选择作为REIT征税的第一年以外的任何时候,我们的股票可以由5人或更少的个人拥有,实益地或建设性地拥有。除某些例外情况外,我们的章程禁止任何股东以实益或建设性的方式持有我们普通股流通股中价值超过6.2%或股份数目(以限制程度较高者为准),或持有我们所有类别或系列的流通股的总价值6.2%。我们把这些限制统称为“所有权限制”。“守则”规定的推定所有权规则很复杂,可能导致一组相关个人或实体所拥有的未偿股票被视为由一个个人或实体建设性地拥有。结果, 个人或实体收购我国普通股流通股的6.2%以下或我们所有类别或系列的流通股,可导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过相关所有权限制的股份。我们的章程还禁止任何人持有我们股票的股份,这会导致我们根据“守则”第856(H)条“紧密持有”,或以其他方式导致我们没有资格成为区域投资信托基金。任何违反这些限制而持有或转让我们普通股或任何其他股本股份的企图,都可能导致这些股份自动转让给慈善信托或可能无效。如果我们的董事会不允许豁免我们的所有权限制,即使我们的股东认为改变控制权符合他们的最大利益,这些所有权限制可能会阻止第三方获得我们的控制权。我们的董事会允许高地及其附属公司放弃适用于我们普通股持有者的所有权限制,并可能在未来给予额外的豁免。这些豁免将受到某些最初和持续的条件的限制,这些条件旨在保护我们作为REIT的地位。 |
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我们的董事会有权使我们在未经股东批准的情况下发行更多的股票。我们的章程授权我们发行额外授权但未发行的普通股或优先股。此外,我们的董事会可以未经股东批准修改我们的章程,以增加我们普通股的股份总数或我们有权发行和分类或重新分类的任何类别或系列的股票总数,并确定分类或重新分类的股份的偏好、权利和其他条款。因此,我们的董事会可以设立一系列普通股或优先股,这些股份可能会推迟或阻止一项交易或控制权的改变,而这可能涉及我们普通股的溢价,或符合我们股东的最佳利益。 |
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马里兰州法律的某些条款可能限制第三方获得对我们控制权的能力。
MgCl的某些规定可能会起到阻止第三方收购我们的作用,或者在否则会使我们的普通股股东有机会比当时的市价溢价的情况下阻碍控制权的改变,包括:
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“业务合并”条文,在受限制的情况下,禁止在“有利害关系的股东”(一般定义为有权享有我们已发行的有表决权股份的10%或多于10%的表决权的人)或法团的附属公司或联营公司之间的某些业务合并,而该人在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间,是该公司当时已发行股票的10%或以上表决权的实益拥有人,或任何有利害关系的股东与我们的附属公司,为期5年,而该股东是该股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年,此后,对这些组合规定了两项绝对多数股东投票要求;和 |
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“控制权股份”条款规定,我们的“控制权股份”(定义为与收购人拥有或控制的所有其他股票合并的有表决权股份,将使收购人有权在选举董事时行使三种不断增加的表决权之一)在“控制权收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制股份”)中获得的“控制权股份”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制股份”)没有表决权,但经我们的股东经至少三分之二有权就该事项投赞成票的股东的肯定投票,不包括所有有利害关系的股份。 |
根据“马里兰商业合并法”,我们的董事会通过决议免除了“马里兰州商业合并法”的所有规定-(1)我们的顾问、高地或它们各自的附属公司与我们之间的所有商业组合,(2)任何其他人与我们之间的合并,条件是这种商业合并首先得到我们董事会的批准(包括我们的多数董事,他们不是该人的附属公司或合伙人)。我们的章程包含了一项条款,免除马里兰州控制股份收购法案的任何和所有的任何人收购我们的股票。不能保证这些豁免或决议今后不会在任何时候得到修正或取消。
此外,MgCl的第3章第8小标题允许我们的董事会在未经股东批准的情况下,无论我们的章程或细则目前规定了什么,都可以实施某些收购抗辩,如保密董事会,其中一些目前在我们的章程或细则中没有规定。
如果不按照“萨班斯法案”第404节对财务报告保持有效的内部控制,可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案,我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制,这需要大量的资源和管理监督。财务报告的内部控制很复杂,可能会随着时间的推移而修改,以适应我们业务的变化,或适用的会计规则的变化。我们不能向你保证,我们对财务报告的内部控制今后将是有效的,或者我们以前认为内部控制有效的前期不会发现一个重大弱点。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法及时报告我们的财务数据,或使我们重新报告以前发布的财务数据,从而使我们受到不利的监管后果,包括美国证交会的制裁或调查,或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,那么对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。例如,这可能会对我们造成重大不利影响,导致我们普通股的市场价格下降,并削弱我们筹集资金的能力。
此外,由于我们不再是“就业法”所界定的新兴增长公司,根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条,我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们对年度财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和程序或内部控制,或者我们的独立注册公共会计师事务所无法提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性、投资者信心以及我们普通股的市场价格可能下降的不合格的认证报告。
与我们分拆有关的风险
根据分离和分配协议,潜在的赔偿责任可能会对我们造成重大的不利影响。
除其他外,我们与nhf之间的2015年分离和分配协议规定了影响分离所需的主要公司交易、分拆的某些条件以及美国与nhf之间有关和由此产生的关系的规定。
除其他事项外,“分离和分配协定”还规定了赔偿义务,目的是使我们对可能与我们的业务有关或由此产生的所有债务负实质上的财政责任。如果我们被要求
35
在“分离和分配协议”规定的情况下,对NHF进行赔偿,我们可能要承担重大责任。
关于我们与NHF的分离,NHF将赔偿我们的某些责任。然而,我们不能保证这些赔偿足以确保我们不承担全部的赔偿责任,也不能保证NHF履行赔偿义务的能力在将来不会受到损害。
根据分离和分配协议,NHF已同意赔偿我们的某些责任,包括某些税务责任。然而,第三方可以要求我们对NHF同意保留的任何债务负责,而且无法保证NHF将能够充分履行其赔偿义务。此外,即使我们最终成功地从NHF收回了我们应负责任的任何款项,我们也可能被暂时要求承担这些损失,同时要求从NHF收回这些损失。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
36
项目2.财产
截至2019年12月31日,我们的投资组合包括40个房产,分别代表8个州的14,724个单元。下表提供了截至2019年12月31日我们投资组合中的资产摘要:
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截至2019年12月31日 |
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按国家分列的财产 |
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位置 |
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数 单位数 |
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日期 后天 |
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购买 价格 (单位:千) |
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平均有效 月租 每单位(1) |
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所占百分比 (2) |
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电话号码 单位 再加工(3) |
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戒毒所 支出 每个单位(4) |
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2018-2019年同一商店属性 |
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得克萨斯州 |
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林脊上的乔木 |
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得克萨斯州贝德福德 |
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210 |
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1/31/2014 |
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$ |
12,805 |
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$ |
894 |
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95.7 |
% |
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|
244 |
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$ |
8,579 |
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鹰冠 |
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欧文,得克萨斯州 |
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447 |
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1/31/2014 |
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27,325 |
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969 |
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96.6 |
% |
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152 |
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6,177 |
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西尔弗布鲁克 |
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大草原,得克萨斯州 |
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642 |
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1/31/2014 |
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30,400 |
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870 |
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95.5 |
% |
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633 |
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|
|
7,081 |
|
凡尔赛 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
388 |
|
|
2/26/2015 |
|
|
26,165 |
|
|
|
923 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
453 |
|
|
|
12,266 |
|
地点:8651 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
|
333 |
|
|
10/30/2015 |
|
|
19,250 |
|
|
|
924 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
383 |
|
|
|
11,524 |
|
老农场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
734 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
84,721 |
|
|
|
1,162 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
老农场的石溪 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
190 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
23,332 |
|
|
|
1,194 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
霍利斯特广场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
260 |
|
|
2/1/2017 |
|
|
24,500 |
|
|
|
995 |
|
|
|
93.1 |
% |
|
|
367 |
|
|
|
11,953 |
|
Atera公寓 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
380 |
|
|
10/25/2017 |
|
|
59,200 |
|
|
|
1,256 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
185 |
|
|
|
19,141 |
|
佛罗里达 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
萨巴尔公园峰会 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
|
252 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
19,050 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
97.2 |
% |
|
|
315 |
|
|
|
5,691 |
|
考特尼湾 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
|
324 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
18,950 |
|
|
|
927 |
|
|
|
94.8 |
% |
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
400 |
|
|
11/5/2014 |
|
|
49,500 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
234 |
|
|
|
— |
|
基石 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
430 |
|
|
1/15/2015 |
|
|
31,550 |
|
|
|
1,053 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
291 |
|
|
|
155,900 |
|
四季704公寓 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
|
222 |
|
|
4/15/2015 |
|
|
21,000 |
|
|
|
1,155 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
Parc 500 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
|
217 |
|
|
7/27/2016 |
|
|
22,421 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
93.1 |
% |
|
|
138 |
|
|
|
— |
|
佐治亚州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷尔米尔的保护区 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
|
752 |
|
|
2/6/2015 |
|
|
58,000 |
|
|
|
969 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
485 |
|
|
|
— |
|
岩质公寓 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
|
708 |
|
|
6/30/2017 |
|
|
113,500 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
|
449 |
|
|
|
11,133 |
|
田纳西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比彻伍德阶地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
|
300 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
21,400 |
|
|
|
937 |
|
|
|
91.3 |
% |
|
|
309 |
|
|
|
10,520 |
|
柳树林 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
244 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
13,750 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
97.5 |
% |
|
|
174 |
|
|
|
31,482 |
|
伍布里奇 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
220 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
16,000 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
188 |
|
|
|
8,633 |
|
亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
马德拉点 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
|
256 |
|
|
8/5/2015 |
|
|
22,525 |
|
|
|
924 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
197 |
|
|
|
64,552 |
|
凯美尔巴克的场地 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
415 |
|
|
10/11/2016 |
|
|
44,600 |
|
|
|
777 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
北卡罗来纳州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
|
225 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
24,250 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
90.7 |
% |
|
|
297 |
|
|
|
55,936 |
|
木溪 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
|
352 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
22,750 |
|
|
|
916 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
224 |
|
|
|
19,634 |
|
维吉尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
(5) |
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 |
|
|
156 |
|
|
12/18/2014 |
|
|
17,000 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
92.3 |
% |
|
|
63 |
|
|
|
— |
|
2018-2019年总计 |
|
|
|
|
9,057 |
|
|
|
|
$ |
823,944 |
|
|
$ |
1,038 |
|
|
|
94.5 |
% |
|
|
6,201 |
|
|
$ |
18,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非相同存储属性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
得克萨斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
242 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
24,680 |
|
|
|
902 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
105 |
|
|
|
3,075 |
|
刀具点 |
(6) |
理查森,得克萨斯州 |
|
|
— |
|
|
1/31/2014 |
|
|
15,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
萨默斯登陆 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
|
196 |
|
|
6/7/2019 |
|
|
19,396 |
|
|
|
920 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
35 |
|
|
|
2,177 |
|
内华达州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝拉·索拉拉 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
320 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
66,500 |
|
|
|
1,136 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
布卢姆 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
528 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
106,500 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
弯乘公寓 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
315 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
68,000 |
|
|
|
1,171 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
田纳西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
346 |
|
|
9/10/2019 |
|
|
62,250 |
|
|
|
1,192 |
|
|
|
96.2 |
% |
|
|
47 |
|
|
|
738 |
|
雪松 |
|
田纳西州安提阿 |
|
|
210 |
|
|
8/24/2018 |
|
|
26,500 |
|
|
|
1,066 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
96 |
|
|
|
3,746 |
|
布兰迪葡萄酒I&II |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
632 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
79,800 |
|
|
|
978 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
89 |
|
|
|
345,848 |
|
Glenview保护区的住宅 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
360 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
45,000 |
|
|
|
977 |
|
|
|
94.4 |
% |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
亚利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝拉维斯塔 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
248 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
48,400 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
97.2 |
% |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
飞地 |
|
亚利桑那州坦佩 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,800 |
|
|
|
1,295 |
|
|
|
93.6 |
% |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
遗产 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,900 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
佛罗里达 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布罗克松树前卫 |
|
弗罗里达州彭布罗克松树 |
|
|
1,520 |
|
|
8/30/2019 |
|
|
322,000 |
|
|
|
1,498 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
西区住宅 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
342 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
55,000 |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
92.7 |
% |
|
|
34 |
|
|
|
— |
|
非相同存储属性共计 |
|
|
|
|
5,667 |
|
|
|
|
$ |
1,023,571 |
|
|
$ |
1,209 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
510 |
|
|
$ |
13,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
14,724 |
|
|
|
|
$ |
1,847,515 |
|
|
$ |
1,103 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
6,711 |
|
|
$ |
17,533 |
|
(1) |
每个单位的每月平均有效租金等于截至2019年12月31日已开始租约的合同租金平均数减去租约期限内的任何租户租让,除以截至2019年12月31日已开始租赁的单位数量。 |
(2) |
所占单位百分比计算为截至2019年12月31日的单位数量,除以单位总数(以百分比表示)。 |
(3) |
包括全部和部分内部升级已完成。 |
37
(4) |
包括截至2019年12月31日已完成和租赁的全部和部分内部升级。 |
(5) |
截至2019年12月31日,财产被归类为待售财产。 |
(6) |
切割器点在2019年10月20日遭受了严重的龙卷风破坏,导致财产停止运作,以便开始重建。(见附注5)。 |
有关我们的投资组合的更多信息,见我们合并财务报表的附注3、4、5和6。
项目3.法律程序
我们不时是在正常业务过程中出现的法律诉讼的一方。管理层不知道任何法律程序,其结果合理地可能对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响,我们也不知道政府机构所设想的任何此类法律程序。
项目4.矿山安全披露
不适用。
38
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
股东信息
到2020年2月21日,我们共有25,296,836股普通股,共持有约996份记录保持者。记录保持者的数量是根据美国证券转让信托公司(LLC)的记录,后者是我们的转让代理。持有人的数目不包括实益拥有股票但其股份由经纪人或结算机构持有记录的个人或实体,但包括作为一名记录持有人的每一此类经纪人或清算机构。
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“NXRT”。
39
性能图
2015年4月1日,我们的普通股在纽交所开始交易。下图将我们普通股在2015年3月31日至2019年12月31日计量期间的累计股东总回报率与罗素3000指数、摩根士丹利资本国际美国REIT指数(^RMZ)、标准普尔美国REIT指数和全国房地产投资信托协会(NAREIT)权益REIT指数的累计总回报率进行了比较。下图假设相关计量期的初始日投资为100美元,所有股息都进行了再投资。
40
项目6.选定的财务数据
下表汇总了公司的选定财务数据。以下选定的财务数据信息应结合第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的合并财务报表,包括财务报表附注,一并阅读。以下所列的选定财务数据是从我们经审计的合并财务报表中得出的(单位为千,但每股数额除外):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产投资净额(1) |
|
$ |
1,781,810 |
|
|
$ |
1,087,542 |
|
|
$ |
991,156 |
|
|
$ |
963,037 |
|
|
$ |
902,882 |
|
总资产 |
|
|
1,865,989 |
|
|
|
1,161,210 |
|
|
|
1,055,375 |
|
|
|
1,035,397 |
|
|
|
970,060 |
|
按揭债务净额(1) |
|
|
1,186,547 |
|
|
|
838,020 |
|
|
|
754,405 |
|
|
|
423,138 |
|
|
|
676,324 |
|
信贷和桥梁设施,净额 |
|
|
216,501 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,419 |
|
|
|
340,366 |
|
|
|
28,805 |
|
债务总额,净额(1) |
|
|
1,403,048 |
|
|
|
838,020 |
|
|
|
792,824 |
|
|
|
763,504 |
|
|
|
705,129 |
|
负债总额 |
|
|
1,436,453 |
|
|
|
862,615 |
|
|
|
813,796 |
|
|
|
779,295 |
|
|
|
721,122 |
|
经营合伙中可赎回的非控制权权益 |
|
|
3,295 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
2,135 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,558 |
|
|
|
27,390 |
|
股东权益 |
|
|
426,241 |
|
|
|
296,028 |
|
|
|
239,444 |
|
|
|
231,544 |
|
|
|
221,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 (2) |
|
|||||
操作数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
181,066 |
|
|
$ |
146,597 |
|
|
$ |
144,235 |
|
|
$ |
132,848 |
|
|
$ |
117,658 |
|
净收入(损失) |
|
|
99,438 |
|
|
|
(1,614 |
) |
|
|
56,359 |
|
|
|
25,888 |
|
|
|
(10,992 |
) |
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
|
99,140 |
|
|
|
(1,609 |
) |
|
|
53,374 |
|
|
|
21,882 |
|
|
|
(10,832 |
) |
每股加权平均普通股收益(亏损)-基本 |
|
|
4.11 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
2.53 |
|
|
|
1.03 |
|
|
|
(0.51 |
) |
每股加权平均普通股收益(亏损)-稀释后 |
|
|
4.03 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
2.49 |
|
|
|
1.03 |
|
|
|
(0.51 |
) |
加权平均普通股流通股基础 |
|
|
24,116 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
21,057 |
|
|
|
21,232 |
|
|
|
21,294 |
|
加权平均普通股 |
|
|
24,593 |
|
|
|
21,667 |
|
|
|
21,399 |
|
|
|
21,314 |
|
|
|
21,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务活动提供的现金流量 |
|
$ |
51,366 |
|
|
$ |
41,743 |
|
|
$ |
37,506 |
|
|
$ |
33,776 |
|
|
$ |
34,514 |
|
(用于)投资活动提供的现金流量 |
|
|
(553,129 |
) |
|
|
(136,954 |
) |
|
|
2,324 |
|
|
|
(51,904 |
) |
|
|
(283,000 |
) |
(用于)筹资活动提供的现金流量 |
|
|
529,816 |
|
|
|
95,092 |
|
|
|
(51,843 |
) |
|
|
10,294 |
|
|
|
251,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按普通股申报的股息 |
|
$ |
1.138 |
|
|
$ |
1.025 |
|
|
$ |
0.910 |
|
|
$ |
0.838 |
|
|
$ |
0.618 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于普通股股东的财务报告(3) |
|
$ |
40,718 |
|
|
$ |
32,018 |
|
|
$ |
25,051 |
|
|
$ |
31,016 |
|
|
$ |
25,639 |
|
FFO每股基础 |
|
|
1.69 |
|
|
|
1.51 |
|
|
|
1.19 |
|
|
|
1.46 |
|
|
|
1.20 |
|
FFO每股稀释 |
|
|
1.66 |
|
|
|
1.48 |
|
|
|
1.17 |
|
|
|
1.46 |
|
|
|
1.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于共同股东的核心财务报告(3) |
|
$ |
47,573 |
|
|
$ |
35,081 |
|
|
$ |
30,147 |
|
|
$ |
31,485 |
|
|
$ |
28,944 |
|
核心FFO每股-基本 |
|
|
1.97 |
|
|
|
1.66 |
|
|
|
1.43 |
|
|
|
1.48 |
|
|
|
1.36 |
|
核心FFO每股稀释 |
|
|
1.93 |
|
|
|
1.62 |
|
|
|
1.41 |
|
|
|
1.48 |
|
|
|
1.36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于共同股东的AFFO(3) |
|
$ |
54,213 |
|
|
$ |
40,753 |
|
|
$ |
34,772 |
|
|
$ |
33,593 |
|
|
$ |
29,933 |
|
每股AFFO-基本 |
|
|
2.25 |
|
|
|
1.92 |
|
|
|
1.65 |
|
|
|
1.58 |
|
|
|
1.41 |
|
AFFO每股稀释 |
|
|
2.20 |
|
|
|
1.88 |
|
|
|
1.62 |
|
|
|
1.58 |
|
|
|
1.41 |
|
(1) |
包括分类为待售的金额(如适用)。 |
(2) |
如上文所述,我们于2015年3月31日开始运营,因此在2015年3月31日前没有营业活动或每股收益(亏损)。然而,为了综合经营报表和综合收益的目的,我们列报了基本和稀释收益(亏损)、FFO、核心FFO和AFFO,就好像我们的前任的经营活动是我们的业务活动一样,并且假设在分拆之日已发行的股票在分拆之前的所有时期都是未发行的。 |
(3) |
FFO、核心FFO和AFFO是非GAAP措施.关于这些非公认会计原则措施的定义,以及为什么我们认为这些措施是有用的,并与最直接可比的公认会计原则财务计量相协调,见下文第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 |
41
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是对我们的财务状况和历史结果的讨论和分析。以下内容应与我们的财务报表和所附附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述,涉及风险和不确定因素.我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预测、预测或预期结果大相径庭,这是由于各种因素造成的,包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素。请参阅本年度报告中的“前瞻性报表”和“风险因素”。我们的管理层认为公司财务报表及其附注所依据的假设是合理的。然而,本公司的财务报表及其附注可能并不能说明我们未来的财务状况和经营结果。
概述
截至2019年12月31日,我们的投资组合包括40套多户住宅,主要位于美国东南部和西南部,包括14,724套公寓空间,租赁率约为94.2%,每个占用公寓单元的加权平均每月有效租金为1,103美元。基本上,我们所有的业务都是通过业务行动进行的。我们通过OP和TRS拥有投资组合。OP拥有大约99.9%的投资组合;我们的TRS拥有大约0.1%的投资组合。OP GP是OP的唯一普通合伙人。截至2019年12月31日,共有23,819,402个未完成的操作单元,其中23,746,169股(99.7%)为我们所有,73,233(0.3%)为非关联有限责任合伙人所拥有(见我们合并财务报表附注10)。
我们主要专注于直接或间接收购、拥有和运营位置良好的多家庭房产,在大城市和大城市的郊区子市场(主要是在美国东南部和西南部)的增值部分。我们主要通过出租我们的多家族财产来创造收入。我们打算在我们的大部分物业采用有针对性的管理和增值计划,以提高我们物业的租金和NOI,并为我们的股东实现长期资本增值。我们由顾问通过“咨询协定”进行外部管理,由“任择议定书”、顾问和我们共同管理。该咨询协议于2020年2月17日续签,任期一年.该顾问由NexPoint Advisors(L.P.)全资拥有。
我们于2015年3月31日开始运营,这是由于NHF通过其全资子公司NREO转让并贡献了NHF拥有的所有多家族财产,以换取其100%的未偿普通股。我们使用“前身”一词是指NREO的分拆业务,它拥有NHF通过NREO转让或贡献给我们的多家族财产的全部或多数权益。2015年3月31日,NHF将NHF持有的我们普通股的所有流通股分配给NHF普通股的持有者。我们把NHF的普通股分配称为“分拆”.基本上,我们的所有业务都是由我们的前任在2015年3月31日前进行的。除了初始资金的名义金额外,我们在2015年3月31日前没有任何资产。我们的前任包括了我们投资组合中的所有资产,这些资产都是NREO在分拆前间接持有的。我们的前任是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在本报告中,对“公司”、“我们”或“我们”的引用包括上述前辈的活动。
2019年2月20日,公司、OP和顾问分别与Jefferies有限责任公司(“Jefferies”)、Raymond James&Associates公司签订了单独的股权分配协议(“股权分配协议”)。(“雷蒙德·詹姆斯”)和SunTrust Robinson Humphrey公司(“SunTrust”,以及“销售代理”Jefferies和Raymond James),根据这些规定,公司可以不时发行和出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,总销售价格高达10万美元(“自动提款机计划”)。根据“自动柜员机计划”出售普通股(如有的话),可按1933年“证券法”第415条所界定并经修订的规则415所界定的“在市场”发行的交易中进行,包括(但不限于)通过普通经纪人在纽约证券交易所进行的交易,以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格进行的谈判价格,向市场庄家出售或通过市场庄家出售股票。除了发行和出售普通股外,公司还可以通过ATM计划与Jefferies和RaymondJames或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2019年12月31日的三个月内,该公司以每股47.82美元的平均价格发行了445,835股普通股,总收益约为2,130万美元,并向销售代理支付了约30万美元的费用。在截至2019年12月31日的年度内,该公司发行了1565322股普通股,平均价格为每股45.98美元,总收益约为7200万美元。该公司为此向销售代理支付了约110万美元的费用,并支付了约100万美元的其他发行费用, 这两项都是从总收入中扣除的,并以额外的已付资本入账。ATM计划可能在任何时候被公司终止,并在ATM计划下的总销售额达到100,000,000美元时自动到期(见我们合并财务报表的附注8)。
42
根据守则第856至860条,我们选择被评定为REIT,并期望继续符合资格成为REIT。为了符合REIT的资格,我们必须满足一些组织和业务要求,包括我们至少将90%的REIT应税收入分配给我们的股东。作为一个REIT,我们将对未分配的REIT应税收入和资本净利征收联邦所得税,并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)85%的普通收入之和、(2)我们资本利得净收入的95%和(3)前几年未分配收入的100%的数额征收4%的不可扣减消费税。我们相信,根据该守则,我们有资格接受征税,而我们亦打算继续以这种方式运作,但我们不能保证我们会以符合资格成为区域投资信托基金的方式运作。来自某些非REIT活动的应税收入通过TRS管理,并适用于联邦、州和地方的所得税和边际税。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份里,我们没有与TRS相关的重大税收。
我们的收入和开支的组成部分
收入
租金收入。我们的收入主要来源于多个家庭物业的租金收入。我们预计,我们为我们的多家族财产签订的租约通常是一年或更短的平均时间。还包括水电费、滞纳金、宠物费和向租户收取的其他租金。
其他收入。其他收入包括租户赚取的附属收入,如不可退还的费用、申请费、洗衣费、有线电视收入和向租户收取的其他杂项费用。
费用
财产运营费用。物业营运费用包括物业维修费用、薪金及雇员福利费用、水电费、意外伤亡费用及追讨费用及其他物业营运费用。
房地产税和保险。房地产税包括地方和州当局根据每项财产的所在地评估的财产税。保险包括每项财产的商业、一般责任和其他所需保险的费用。
财产管理费。物业管理费包括向BH、我们的物业经理或其他第三方管理公司支付的管理每项财产的费用(见合并财务报表附注10)。
咨询和行政费用。咨询和行政费用包括根据“咨询协定”向我们的顾问支付的费用(见合并财务报表附注11)。
公司一般费用和行政费用。公司的一般费用和管理费包括但不限于审计费、律师费、上市费、董事会费、股权补偿费、投资者关系费和支付给我们顾问的营运费用。公司的一般开支及行政开支,以及向顾问支付的顾问费及行政费用(包括谘询协议中界定为新资产的物业的顾问费及行政费用),将不超过根据“谘询协议”或开支章计算的每个公历年平均地产资产(或该谘询协议生效的部分)的1.5%。费用上限不限制我们偿还与我们的顾问支付的证券发行有关的费用。费用上限亦不适用于法律、会计、财务、尽职调查及其他因合并及收购、特别诉讼或在我们通常业务范围外发生的其他事件而招致的其他服务费用,或因购置或处置房地产资产而招致的任何自付收购或尽职调查开支。此外,由顾问自行决定,顾问可选择免除某些本应支付的咨询和行政费用。如果在一段时间内免除咨询和行政费用,则该期间的免收费用被视为永久免除,顾问今后可能得不到补偿。
财产、一般和行政费用。财产一般费用和行政费用包括每项财产的营销费用、专业费用、一般办公用品和其他与行政有关的费用。
折旧和摊销。折旧和摊销成本主要包括我们的多家族财产的折旧和所获得的就地租赁的摊销。
其他收入和费用
利息费用。利息费用主要包括债务利息费用、递延融资成本摊销以及用于管理利率风险的利率衍生工具的相关影响。
43
债务清偿损失和修改费用。债务消灭损失和修改费用包括预付罚款和失败费用、未摊销的递延融资费用的核销和与提前偿还债务有关的假定债务的公允市场价值调整、债务修改中发生的不作为递延融资费用资本化的费用和债务消灭过程中发生的其他费用。
伤亡损失。伤亡损失包括意外和不寻常事件(如自然灾害)造成的损失。费用可以包括额外的保险费付款,财产上确认的减值,以及相关事件引起的其他异常费用。
杂项收入。杂项收入包括因业务中断而收到的保险收入,包括因意外和不寻常事件而暂时停业的财产的租金收入损失。
房地产销售收益。房地产销售收益包括在出售房地产时确认的收益。房地产销售收益是通过从房地产的销售价格中扣除房地产的账面价值和出售房产所产生的成本来计算的。
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务业绩
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的业务业绩(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
总收入 |
|
$ |
181,066 |
|
|
$ |
146,597 |
|
|
$ |
34,469 |
|
总开支 |
|
|
(166,157 |
) |
|
|
(129,805 |
) |
|
|
(36,352 |
) |
房地产销售收益前营业收入 |
|
|
14,909 |
|
|
|
16,792 |
|
|
|
(1,883 |
) |
房地产销售收益 |
|
|
127,684 |
|
|
|
13,742 |
|
|
|
113,942 |
|
营业收入 |
|
|
142,593 |
|
|
|
30,534 |
|
|
|
112,059 |
|
利息费用 |
|
|
(37,385 |
) |
|
|
(28,572 |
) |
|
|
(8,813 |
) |
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
(3,576 |
) |
|
|
707 |
|
伤亡损失(1) |
|
|
(3,488 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,488 |
) |
杂项收入 |
|
|
587 |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
净收入(损失) |
|
|
99,438 |
|
|
|
(1,614 |
) |
|
|
101,052 |
|
可赎回的经营合伙企业非控股权益造成的净收益(亏损) |
|
|
298 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
303 |
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
$ |
99,140 |
|
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
100,749 |
|
(1) |
截至2019年12月31日的年度伤亡损失与2019年10月20日在卡特点发生的龙卷风损失有关(见注5)。 |
与2018年12月31日终了年度相比,2019年12月31日终了年度我们净收入(亏损)的变化主要与房地产销售收益的增加和总收入的增长有关,并被房地产运营费用总额以及折旧和摊销费用的增加部分抵消。2018年和2019年期间我们净收入(亏损)的变化也是由于我们2018年和2019年的收购和处置活动以及交易的时间安排(我们在2018年第三季度购置了3处房产,并在2018年第一季度处置了1处房产;我们在2019年第一季度购买了3处房产,在2019年第二季度购买了1处房产,在2019年第三季度购买了4处房产,在2019年第四季度处置了3处房产,并在2099年第三季度处置了6处房产)。
收入
2019年12月31日终了年度的租金收入为1.772亿美元,而2018年12月31日终了年度的租金收入为1.432亿美元,增加了约3 400万美元。这两个时期之间的增加主要是由于我们2018年和2019年的收购和处置活动以及上述交易的时间安排,以及在我们的投资组合中,每个被占公寓单元的每月加权平均有效租金增加了12.0%,从2018年12月31日的985美元增加到2019年12月31日的1,103美元,主要是由我们实施的增值计划和房地产所在市场的有机租金增长推动的。
44
其他收入。2019年12月31日终了年度的其他收入为390万美元,而2018年12月31日终了年度的其他收入为340万美元,增加了约50万美元。这两个期间之间增加的主要原因是有线电视收入增加了60万美元。
费用
财产运营费用。截至2019年12月31日的年度财产运营费用为4 270万美元,而截至2018年12月31日的年度为3 580万美元,增加了约690万美元。这两个期间之间的增加主要是由于我们2018年和2019年的购置和处置活动以及上述交易的时间安排。期间间的增加,亦是由于薪金开支增加310万元,即16.5%。
房地产税和保险。截至2019年12月31日的年度,房地产税和保险费用为2,510万美元,而截至2018年12月31日的年度为2,070万美元,增加了约440万美元。两期间的增幅,主要是由于物业税增加380万元(即21%)。所有权第一年产生的财产税可能大大低于随后几年,因为该财产的购买价格可能导致税务当局随后几年的评估价值大幅增加,从而增加了房地产税的成本。
财产管理费。截至2019年12月31日的年度的财产管理费为540万美元,而2018年12月31日终了的年度为440万美元,增加了约100万美元。这两个期间之间增加的主要原因是收入总额增加,而费用主要是以收入总额为基础的。
咨询和行政费用。咨询和行政费用在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内保持不变,为750万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度内发生的数额是“咨询协定”界定为捐助资产的财产所允许的最高费用,另加被界定为新资产的某些财产的咨询和行政费用分别为210万美元和210万美元。在2019年12月31日终了的一年中,我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后购置的19处房产的咨询费和行政管理费,这些房产总计约910万美元,被视为永久免收。在2018年12月31日终了的一年中,我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后购置的8处房产的咨询费和行政管理费,共计约410万美元,并被视为在此期间永久免收。我们的顾问为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度免除的咨询费和行政管理费被视为在这两个期间永久免除。我们的顾问在合约上并无义务在未来豁免新资产的费用,并可酌情停止豁免新资产的费用。顾问及行政费用在未来可能会增加,因为我们会购买更多物业,这些物业会被列为新资产。
公司一般费用和行政费用。2019年12月31日终了年度的公司一般费用和行政费用为960万美元,而2018年12月31日终了的年度为780万美元,增加了约180万美元。这两个期间之间增加的主要原因是,截至2019年12月31日的年度内确认的基于股权的补偿费用约为510万美元,涉及根据我们的长期激励计划(“2016 LTIP”)向我们的董事、高级人员、雇员和我们的顾问的某些关键雇员发放限制性股票单位,而2018年12月31日终了的年度确认的基于股权的补偿费用为420万美元(见综合财务报表附注8)。在不受费用限制的情况下,公司的一般费用和行政费用在未来期间可能会随着我们获得更多的财产而增加。
财产、一般和行政费用。截至2019年12月31日的年度财产一般和行政费用为680万美元,而2018年12月31日终了的年度为610万美元,增加了约70万美元。这两个期间之间的增加主要是由于我们2018年和2019年的购置和处置活动以及上述交易的时间安排。
折旧和摊销。2019年12月31日终了年度的折旧和摊销费用为6910万美元,而2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用为4750万美元,增加了约2160万美元。这两个期间之间增加的主要原因是,2019年12月31日终了年度与14项财产有关的无形租赁资产摊销额为1 270万美元,而2018年12月31日终了年度的4项财产摊销额为250万美元,增加了约1 030万美元。从收购之日起六个月内,无形租赁资产的摊销预计会增加每项财产运营的最初一年的摊销费用。
45
其他收入和费用
利息费用。截至2019年12月31日的年度利息支出为3 740万美元,而2018年12月31日终了年度的利息支出为2 860万美元,增加了约880万美元。这两个期间之间增加的主要原因是债务利息增加约1 090万美元,但被利率互换费用减少220万美元部分抵消。下表详细列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度利息支出中的各种费用(单位:千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
债务利息 |
|
$ |
41,744 |
|
|
$ |
30,870 |
|
|
$ |
10,874 |
|
递延融资费用摊销 |
|
|
2,083 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
433 |
|
利率互换 |
|
|
(6,472 |
) |
|
|
(4,224 |
) |
|
|
(2,248 |
) |
利率上限费用 |
|
|
30 |
|
|
|
276 |
|
|
|
(246 |
) |
共计 |
|
$ |
37,385 |
|
|
$ |
28,572 |
|
|
$ |
8,813 |
|
债务清偿损失和修改费用。2019年12月31日终了年度的债务清偿和修改费用损失为290万美元,而2018年12月31日终了年度的损失为360万美元,减少了约70万美元。期间间减少的主要原因是债务调整和其他消灭费用减少了50万美元。下表详细列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的债务清偿损失和修改费用所包括的各种费用(以千为单位):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|||
预付罚款和失败费用 |
|
$ |
1,449 |
|
|
$ |
1,706 |
|
|
$ |
(257 |
) |
核销递延融资费用 |
|
|
1,419 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
7 |
|
假设债务公允市场价值调整的注销 |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
27 |
|
债务调整和其他消灭费用 |
|
|
1 |
|
|
|
485 |
|
|
|
(484 |
) |
共计 |
|
$ |
2,869 |
|
|
$ |
3,576 |
|
|
$ |
(707 |
) |
伤亡损失。截至2019年12月31日的年度伤亡损失为350万美元,截至2018年12月31日的年度没有伤亡损失。这与由于龙卷风袭击该财产而在卡特点遭受的重大损失有关(见注5)。
杂项收入。2019年12月31日终了年度的杂项收入为60万美元;2018年12月31日终了年度没有杂项收入。这与营业中断的收益有关,这些收入是从Citter‘s Point损失的租金保险中得到的(见注5)。
房地产销售收益。截至2019年12月31日,房地产销售收入为1.277亿美元,而截至2018年12月31日的年度为1,370万美元,增幅约为1.14亿美元。在截至2019年12月31日的一年中,我们售出了6套房产;在截至2018年12月31日的一年中,我们售出了一处房产。
46
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务业绩(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|||
总收入 |
|
$ |
146,597 |
|
|
$ |
144,235 |
|
|
$ |
2,362 |
|
总开支 |
|
|
(129,805 |
) |
|
|
(130,946 |
) |
|
|
1,141 |
|
营业收入 |
|
|
16,792 |
|
|
|
13,289 |
|
|
|
3,503 |
|
利息费用 |
|
|
(28,572 |
) |
|
|
(29,576 |
) |
|
|
1,004 |
|
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
(3,576 |
) |
|
|
(5,719 |
) |
|
|
2,143 |
|
房地产销售收益 |
|
|
13,742 |
|
|
|
78,365 |
|
|
|
(64,623 |
) |
净收入(损失) |
|
|
(1,614 |
) |
|
|
56,359 |
|
|
|
(57,973 |
) |
可归因于非控制权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
2,836 |
|
|
|
(2,836 |
) |
可赎回的经营合伙企业非控股权益造成的净收益(亏损) |
|
|
(5 |
) |
|
|
149 |
|
|
|
(154 |
) |
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
53,374 |
|
|
$ |
(54,983 |
) |
2018年12月31日终了年度我们净收入(亏损)与2017年12月31日终了年度相比的变化主要与房地产销售收益的减少有关,部分抵消了总收入的增加和财产运营费用总额、折旧和摊销费用以及债务和修改费用损失的减少。两期净收入(亏损)的变化也是由于我们2017年和2018年的收购和处置活动以及交易的时间安排(我们在2017年第一季度收购了一处房产,2017年第二季度收购了一处房产,2017年第四季度收购了一处房产,2018年第三季度售出了三处房产;我们在2017年第二季度售出了四套房产,2017年第三季度售出了五处房产,2018年第一季度售出了一处房产)。
收入
租金收入。2018年12月31日终了年度的租金收入为1.432亿美元,而2017年12月31日终了年度的租金收入为1.409亿美元,增加了约230万美元。这两个时期之间的增加主要是由于我们在2017年和2018年的收购和处置活动以及上述交易的时间安排,以及在我们的投资组合中,每个被占公寓单元的加权平均每月有效租金从2017年12月31日的948美元增加到2018年12月31日的985美元,这主要是因为我们实施了增值计划,以及我们所在市场的租金有了有机增长。期间间的增长也是由于我们的投资组合的入住率从2017年12月31日的93.8%上升到2018年12月31日的94.6%。
其他收入:2018年12月31日终了年度的其他收入为340万美元,2017年12月31日终了的年度保持不变,为340万美元。
费用
房地产运营费用2018年12月31日终了年度的资产运营费用为3580万美元,而截至2017年12月31日的年度为3890万美元,减少了约310万美元。这两个期间之间的减少主要是由于我们2017年和2018年的购置和处置活动以及上述交易的时间安排。期间之间的减少也是由于公用事业费用减少150万美元(13.5%)和劳动力成本减少80万美元(即4.8%)造成的。
房地产税和保险。2018年12月31日终了年度的房地产税和保险费用为2070万美元,而2017年12月31日终了的年度为1920万美元,增加了约150万美元。两期间的增幅,主要是由于物业税增加150万元,即9.4%。所有权第一年产生的财产税可能大大低于随后几年,因为该财产的购买价格可能导致税务当局随后几年的评估价值大幅增加,从而增加了房地产税的成本。
物业管理费:2018年12月31日终了年度的财产管理费为440万美元,而2017年12月31日终了的年度为430万美元,增加了约10万美元。这两个期间之间增加的主要原因是收入总额增加,而费用主要是以收入总额为基础的。
47
咨询费和行政费:2018年12月31日终了的年度,普通咨询费和行政管理费为750万美元,而2017年12月31日终了的年度为740万美元,而2017年12月31日终了的年度为740万美元,增加了约10万美元。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内,所产生的数额是“咨询协定”界定为捐助资产的财产所允许的最高费用,另加被界定为新资产的某些财产的咨询和行政费用分别约为210万美元和200万美元。对于2018年12月31日终了的年度,我们的顾问选择自愿免除我们在2016年10月之后购买的8套产品的咨询费和行政管理费,共计约410万美元。在2017年12月31日终了的一年里,我们的顾问选择自愿免除在2016年10月之后收购的5套新资产的咨询费和行政管理费,共计约240万美元。我们的顾问在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,自愿放弃了对新资产的咨询和行政费用。我们的顾问认为,在这段时间内,对新资产免收咨询费和管理费是永久性的。我们的顾问在合同上没有义务在未来免除新资产的费用,也可能停止酌情放弃对新资产的收费。顾问及行政费用在未来可能会增加,因为我们会购买更多物业,这些物业会被列为新资产。
2018年12月31日终了年度的公司一般和行政费用为780万美元,而2017年12月31日终了的年度为630万美元,增加了约150万美元。这两个期间之间增加的主要原因是2018年12月31日终了年度确认的基于股权的补偿费用约420万美元,涉及根据我们的2016 LTIP向我们的董事、高级人员、雇员和我们的顾问的某些关键雇员发放限制性股票单位,而在2017年12月31日终了的年度中确认的基于股权的补偿费用为310万美元(见我们合并财务报表附注8)。在不受费用限制的情况下,公司的一般费用和行政费用在未来期间可能会随着我们获得更多的财产而增加。
财产一般和行政费用2018年12月31日终了年度的财产和行政费用为610万美元,而2017年12月31日终了的年度为620万美元,减少了约10万美元。这两个期间之间的减少主要是由于我们2017年和2018年的购置和处置活动以及上述交易的时间安排。
折旧和摊销:2018年12月31日终了年度的折旧费和摊销费用为4750万美元,而2017年12月31日终了年度的折旧费和摊销费用为4880万美元,减少了约130万美元。这两个期间之间减少的主要原因是,2018年12月31日终了年度与4项财产有关的无形租赁资产摊销额为250万美元,而2017年12月31日终了年度的7项财产摊销额为890万美元,减少了约640万美元。这两个期间之间的减少额被折旧费用增加510万美元部分抵消,主要原因是我们2017年和2018年的采购活动以及上述交易的时间安排。从收购之日起六个月内,无形租赁资产的摊销预计会增加每项财产运营的最初一年的摊销费用。
其他收入和费用
2018年12月31日终了年度的利息支出为2 860万美元,而2017年12月31日终了的年度为2 960万美元,减少了约100万美元。这两个期间之间的减少主要是由于确认的收益增加,因为我们的利率互换衍生品的公允价值变动的实际部分约为530万美元(见下文“债务、衍生工具和套期保值活动-次级利率互换协议”)。这两个期间之间的减少额因债务利息增加约460万美元而被部分抵消。下表详细列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的利息支出中的各种费用(单位:千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|||
债务利息 |
|
$ |
30,870 |
|
|
$ |
26,268 |
|
|
$ |
4,602 |
|
递延融资费用摊销 |
|
|
1,650 |
|
|
|
1,995 |
|
|
|
(345 |
) |
利率掉期-有效部分 |
|
|
(4,224 |
) |
|
|
1,113 |
|
|
|
(5,337 |
) |
利率掉期-无效部分 |
(1) |
|
— |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
309 |
|
利率上限费用 |
|
|
276 |
|
|
|
509 |
|
|
|
(233 |
) |
共计 |
|
$ |
28,572 |
|
|
$ |
29,576 |
|
|
$ |
(1,004 |
) |
(1) |
在我们于2018年1月1日通过ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主题815)(“ASU 2017-12”)之前,我们指定为现金流对冲工具的衍生品公允价值的无效部分被直接确认为净收益(损失)作为利息支出。177-12年度ASU的采用消除了对有效性和无效性的单独衡量,所有被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值的变化都直接记录在其他综合收益中(“保监处”)。更多信息见我们合并财务报表的附注2和7。 |
48
债务清偿损失和修改费用。截至2018年12月31日的年度,消除债务和修改成本损失为360万美元,而2017年12月31日终了年度为570万美元,减少了约210万美元。这两个期间之间的间接费用减少的主要原因是,重大债务调整和其他消灭费用减少了约150万美元,预付罚款和失败费用减少了约100万美元。下表详细列出截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的债务清偿损失和修改费用所包括的各种费用(单位:千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|||
预付罚款和失败费用 |
|
$ |
1,706 |
|
|
$ |
2,701 |
|
|
$ |
(995 |
) |
核销递延融资费用 |
|
|
1,412 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
409 |
|
假设债务公允市场价值调整的注销 |
|
|
(27 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(27 |
) |
债务调整和其他消灭费用 |
|
|
485 |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
(1,530 |
) |
共计 |
|
$ |
3,576 |
|
|
$ |
5,719 |
|
|
$ |
(2,143 |
) |
房地产销售收益2018年12月31日终了年度房地产销售收入为1370万美元,而2017年12月31日终了年度为7840万美元,减少了约6470万美元。2018年12月31日终了的一年里,我们售出了一处房产;在截至2017年12月31日的一年里,我们售出了9处房产。
非GAAP测量
营业净收入与同店净营业收入
NOI是一种非GAAP财务指标.NOI被投资者和我们的管理层用来评估和比较我们的财产与其他可比财产的表现,以确定收益趋势,并计算我们财产的公允价值,因为NOI不受以下因素的影响:(1)资金成本,(2)收购成本,(3)咨询费和管理费,(4)折旧和摊销费用的影响,以及出售按公认会计原则计算的营业房地产资产的损益,以及债务消除和修改费用的损益,(5)公司的一般费用和行政费用,(6)我们特有的其他损益,(7)与意外伤亡有关的开支/(追讨)及伤亡损失;(8)财产一般及行政开支,而该等开支并不反映物业的持续经营情况,或因法律、专业及专营权税等开支而在物业代我们招致的开支,以及(9)杂项收入。
资金成本被从净收入(损失)中扣除,因为它是我们特定的融资能力和制约因素所特有的。资金成本也被取消,因为它取决于历史利率和其他资本成本,以及我们过去就资本的适当组合作出的决定,这些资本可能已经改变或将来可能发生变化。对附属公司的收购成本和非营业费用被取消,因为它们不反映业主的持续经营成本。出售经营房地产的折旧和摊销费用以及损益被消除,因为它们可能不准确地反映我们的多个家庭财产因财产的使用或市场条件的变化而发生的实际价值变化。虽然不动产的某些方面确实随着时间的推移以折旧和摊销合理的方式贬值,但由于总体经济状况的变化,而不是财产的实际使用或时间的推移,房地产的整体价值在历史上有所增加或下降。取消债务和修改费用不包括在内,因为重新谈判现有贷款的条件是罕见的。不动产买卖的损益因物业而异,并受出售时的市场情况影响。, 这通常会从一个时期改变到另一个时期。与伤亡有关的费用和回收费用不包括在内,因为它们不反映业主的持续经营费用。由于所受损害的罕见和不寻常性质,伤亡损失被排除在外。杂项收入不包括在内,因为收益不经常和通常性质。实体级、一般费用和财产管理费被取消,因为它们是我们选择持有财产的方式所特有的,也是我们所有权结构的结果。此外,购置财产时发生的费用也不反映业主的持续经营费用。如果将一个时期与另一个时期进行比较,或者将我们的经营业绩与没有进行类似时间购买或销售的其他房地产公司的经营业绩相比较,这些损益就会造成扭曲。我们认为,将这些项目从净收入中剔除是有益的,因为由此产生的计量反映了在经营我们的房产过程中产生的实际收入和实际支出,以及入住率、租金和业务费用的趋势。
然而,NOI的效用有限,因为它不包括公司的一般费用和行政费用、利息费用、债务清偿损失和修改费用、购置费用、伤亡损失、杂项收入、对附属公司的某些费用,例如咨询和行政费、折旧和摊销费用、出售财产的损益以及根据公认会计原则确定的其他损益、维持我们财产经营业绩所必需的资本支出和租赁费用,所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入中这些组成部分的显著趋势,这进一步限制了其实用性。
49
NOI是衡量我们的性能的一个指标,但并不是作为一个整体来衡量我们的性能。因此,NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入(损失)。应结合按照公认会计原则计算的净收入(损失)和“-业务结果”中关于在计算无观测值时消除的净收入(损失)组成部分的讨论来分析这一计量。其他公司可能采用不同的方法来计算NOI或类似名称的措施,因此,我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似名称的测量方法相比较,而其他公司并没有像我们那样准确地定义该度量。
我们将“同一存储NOI”定义为NOI,用于我们的属性之间的可比较性。我们认为同一商店NOI是衡量我们财产经营绩效的一个重要指标,因为它允许我们比较当前和可比期间拥有的财产的经营结果,从而消除了在这段时间内由于收购或处置而引起的变化。
2018-2019年同店及非同店物业截至2019、2019及2018年12月31日之营业净收入
截至2019年12月31日和2018年12月31日,共有25处房产,包括9,057套公寓空间(2018-2019同店)。2018-2019年同一商店的房产不包括截至2019年12月31日我们投资组合中的15处房产:雪松、克雷斯特蒙特保护区、布兰迪葡萄酒I&II、贝拉维斯塔、飞地、遗产、萨默斯登陆、格伦维尤保护区住宅、西区住宅、彭布鲁克松树前卫、布伦特伍德乔木、托雷亚纳、布洛姆、贝拉索拉拉和卡特点,由于受到损害而暂停了重建(见注5)。
下表列出2018-2019年同一商店和非同一商店财产(千美元)截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的收入、财产运营费用和NOI:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$Change |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
116,313 |
|
|
$ |
110,902 |
|
|
$ |
5,411 |
|
|
|
4.9 |
% |
其他收入 |
|
|
2,324 |
|
|
|
2,824 |
|
|
|
(500 |
) |
|
|
-17.7 |
% |
同一商店收入 |
|
|
118,637 |
|
|
|
113,726 |
|
|
|
4,911 |
|
|
|
4.3 |
% |
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
60,849 |
|
|
|
32,256 |
|
|
|
28,593 |
|
|
|
88.6 |
% |
其他收入 |
|
|
1,580 |
|
|
|
615 |
|
|
|
965 |
|
|
|
156.9 |
% |
非同店收入 |
|
|
62,429 |
|
|
|
32,871 |
|
|
|
29,558 |
|
|
|
89.9 |
% |
总收入 |
|
|
181,066 |
|
|
|
146,597 |
|
|
|
34,469 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产业务费用(1) |
|
|
28,255 |
|
|
|
27,676 |
|
|
|
579 |
|
|
|
2.1 |
% |
房地产税和保险 |
|
|
17,317 |
|
|
|
17,127 |
|
|
|
190 |
|
|
|
1.1 |
% |
物业管理费(2) |
|
|
3,543 |
|
|
|
3,391 |
|
|
|
152 |
|
|
|
4.5 |
% |
财产-一般和行政费用(3) |
|
|
3,561 |
|
|
|
3,737 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
-4.7 |
% |
同一商店营业费用 |
|
|
52,676 |
|
|
|
51,931 |
|
|
|
745 |
|
|
|
1.4 |
% |
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产业务费用(4) |
|
|
14,471 |
|
|
|
8,811 |
|
|
|
5,660 |
|
|
|
64.2 |
% |
房地产税和保险 |
|
|
7,796 |
|
|
|
3,586 |
|
|
|
4,210 |
|
|
|
117.4 |
% |
物业管理费(2) |
|
|
1,845 |
|
|
|
991 |
|
|
|
854 |
|
|
|
86.2 |
% |
财产-一般和行政费用(5) |
|
|
1,687 |
|
|
|
1,103 |
|
|
|
584 |
|
|
|
52.9 |
% |
非同店营业费用 |
|
|
25,799 |
|
|
|
14,491 |
|
|
|
11,308 |
|
|
|
78.0 |
% |
业务费用共计 |
|
|
78,475 |
|
|
|
66,422 |
|
|
|
12,053 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
诺伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
65,961 |
|
|
|
61,795 |
|
|
|
4,166 |
|
|
|
6.7 |
% |
非同一商店 |
|
|
36,630 |
|
|
|
18,380 |
|
|
|
18,250 |
|
|
|
99.3 |
% |
NOI共计 |
|
$ |
102,591 |
|
|
$ |
80,175 |
|
|
$ |
22,416 |
|
|
|
28.0 |
% |
(1) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,分别不包括约48,000美元和752,000美元的与伤亡有关的回收。 |
50
(2) |
向非控股有限合伙人的非控股有限合伙人的非附属第三方支付的费用。 |
(3) |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,不包括约769 000美元和843 000美元的费用,这些费用不反映财产的持续经营情况,也不包括代表我们在财产上支付法律、专业和特许经营税等费用的费用。 |
(4) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,不包括大约14,000美元和89,000美元的伤亡相关费用。 |
(5) |
在截至2019和2018年12月31日的年度中,不包括约748 000美元和451 000美元的费用,这些费用不反映财产的持续经营,也不包括法律、专业和特许税等费用。 |
见下文“NOI和2018-2019年同一商店NOI截至2019、2019和2018年12月31日的净收益(损失)对账”。
2018-2019年同一商店截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩
截至2019年12月31日,2018-2019年同一商店的房产租赁率约为94.5%,平均每个公寓单元的加权平均有效租金为1,038美元。截至2018年12月31日,2018-2019年,我们同一家商店的房产租赁率约为94.8%,平均每个公寓单元的加权平均有效租金为1,002美元。2018-2019年,我们记录了2019年12月31日终了年度的营业业绩,与2018年12月31日终了的年度相比:
收入
租金收入。截至2019年12月31日的年度租金收入为1.163亿美元,而2018年12月31日终了年度的租金收入为1.109亿美元,增幅约为540万美元,即4.9%。增长的主要原因是,从2018年12月31日的1002美元增加到2019年12月31日的1038美元,平均每个公寓单元的加权平均每月有效租金增加了3.6%。
其他收入:2019年12月31日终了年度的其他收入为230万美元,而2018年12月31日终了的年度为280万美元,减少了约50万美元,即17.7%。减少的主要原因是减少了50万美元的不可退还费用.
费用
物业营运开支截至2019年12月31日止年度的物业营运开支为2,830万元,而截至2018年12月31日的年度则为2,770万元,增幅约为60万元,增幅为2.1%。增加的主要原因是修理费和维修费增加60万美元,即6.7%。
房地产税和保险。截至2019年12月31日的年度,房地产税和保险费用为1730万美元,而2018年12月31日终了的年度为1710万美元,增幅约为20万美元,增幅为1.1%。增幅大部分与物业税增加50万元(3.4%)有关,但因保险费减少30万元(即13.1%)而被部分抵销。
物业管理费:截至2019年12月31日的年度,物业管理费为350万美元,而截至2018年12月31日的年度为340万美元,增幅约为10万美元,增幅为4.5%。增加的大部分与收入总额的增加有关,这笔费用主要是以收入总额为基础的。
财产一般和行政费用2019年12月31日终了年度的财产和行政费用为360万美元,而2018年12月31日终了的年度为370万美元,减少了约10万美元,即4.7%。减少的大部分原因是营销成本下降了10万美元,即9.5%。
截至2019、2018年12月31日及2017年12月31日止的2017年至2019年同店及非同店物业净收入
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年份中,共有22处房产,包括7,709个单元的公寓空间(我们的“2017-2019同一商店”房产)。截至2019年12月31日,在我们的投资组合中,共有18处房产被排除在外:Hollister Place、Rockledge Apartments、Atera Apartments、Cedar Pointe、Crestmont Reserve、Brandywen I&II、Bella Vista、飞地、遗产、Summers着陆、Glenview保护区的住宅、西区的住宅、彭布罗克松树的先锋、Brentwood的Arbor、Torreana、Bloom、Bella Solara和Cut‘s Point,由于受到持续的损害而暂停了重建工作(见注5)。
51
下表反映了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的收入、财产运营费用和NOI,以及2017年至2019年同一商店和非同一商店财产的收入、财产运营费用和NOI(单位:千美元):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
2019年与2018年相比 |
|
|
2018年与2017年相比 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$Change |
|
|
%变化 |
|
|
$Change |
|
|
%变化 |
|
|||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
96,703 |
|
|
$ |
92,141 |
|
|
$ |
88,167 |
|
|
$ |
4,562 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
3,974 |
|
|
|
4.5 |
% |
其他收入 |
|
|
2,003 |
|
|
|
2,469 |
|
|
|
2,257 |
|
|
|
(466 |
) |
|
|
-18.9 |
% |
|
|
212 |
|
|
|
9.4 |
% |
同一商店收入 |
|
|
98,706 |
|
|
|
94,610 |
|
|
|
90,424 |
|
|
|
4,096 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
4,186 |
|
|
|
4.6 |
% |
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
80,459 |
|
|
|
51,017 |
|
|
|
52,715 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
57.7 |
% |
|
|
(1,698 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
其他收入 |
|
|
1,901 |
|
|
|
970 |
|
|
|
1,096 |
|
|
|
931 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
(126 |
) |
|
|
-11.5 |
% |
非同店收入 |
|
|
82,360 |
|
|
|
51,987 |
|
|
|
53,811 |
|
|
|
30,373 |
|
|
|
58.4 |
% |
|
|
(1,824 |
) |
|
|
-3.4 |
% |
总收入 |
|
|
181,066 |
|
|
|
146,597 |
|
|
|
144,235 |
|
|
|
34,469 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
2,362 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产业务费用(1) |
|
|
24,162 |
|
|
|
23,573 |
|
|
|
23,878 |
|
|
|
589 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
(305 |
) |
|
|
-1.3 |
% |
房地产税和保险 |
|
|
13,564 |
|
|
|
13,145 |
|
|
|
12,505 |
|
|
|
419 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
640 |
|
|
|
5.1 |
% |
物业管理费(2) |
|
|
2,970 |
|
|
|
2,840 |
|
|
|
2,720 |
|
|
|
130 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
120 |
|
|
|
4.4 |
% |
财产-一般和行政费用(3) |
|
|
3,023 |
|
|
|
3,162 |
|
|
|
3,117 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
-4.4 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
1.4 |
% |
同一商店营业费用 |
|
|
43,719 |
|
|
|
42,720 |
|
|
|
42,220 |
|
|
|
999 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
500 |
|
|
|
1.2 |
% |
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产业务费用(4) |
|
|
18,564 |
|
|
|
12,914 |
|
|
|
15,259 |
|
|
|
5,650 |
|
|
|
43.8 |
% |
|
|
(2,345 |
) |
|
|
-15.4 |
% |
房地产税和保险 |
|
|
11,549 |
|
|
|
7,568 |
|
|
|
6,656 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
52.6 |
% |
|
|
912 |
|
|
|
13.7 |
% |
物业管理费(2) |
|
|
2,418 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
1,610 |
|
|
|
876 |
|
|
|
56.8 |
% |
|
|
(68 |
) |
|
|
-4.2 |
% |
财产-一般和行政费用(5) |
|
|
2,225 |
|
|
|
1,678 |
|
|
|
1,912 |
|
|
|
547 |
|
|
|
32.6 |
% |
|
|
(234 |
) |
|
|
-12.2 |
% |
非同店营业费用 |
|
|
34,756 |
|
|
|
23,702 |
|
|
|
25,437 |
|
|
|
11,054 |
|
|
|
46.6 |
% |
|
|
(1,735 |
) |
|
|
-6.8 |
% |
业务费用共计 |
|
|
78,475 |
|
|
|
66,422 |
|
|
|
67,657 |
|
|
|
12,053 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
(1,235 |
) |
|
|
-1.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
诺伊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一商店 |
|
|
54,987 |
|
|
|
51,890 |
|
|
|
48,204 |
|
|
|
3,097 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
3,686 |
|
|
|
7.6 |
% |
非同一商店 |
|
|
47,604 |
|
|
|
28,285 |
|
|
|
28,374 |
|
|
|
19,319 |
|
|
|
68.3 |
% |
|
|
(89 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
NOI共计 |
|
$ |
102,591 |
|
|
$ |
80,175 |
|
|
$ |
76,578 |
|
|
$ |
22,416 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
$ |
3,597 |
|
|
|
4.7 |
% |
(1) |
截至2019、2018年和2017年12月31日的年度,分别不包括约72,000美元、743,000美元和338,000美元的与伤亡有关的赔偿。 |
(2) |
向非控股有限合伙人的非控股有限合伙人的非附属第三方支付的费用。 |
(3) |
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,不包括约658 000美元、742 000美元和750 000美元的费用,这些费用不反映财产的持续经营,也不包括法律、专业和特许税等费用。 |
(4) |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,不包括约38,000美元、80,000美元和51,000美元的伤亡相关费用。 |
(5) |
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内,不包括约859 000美元、552 000美元和380 000美元的费用,这些费用不反映财产的持续经营,也不包括法律、专业和特许税等费用。 |
见下文“NOI和2017-2019同一商店NOI截至2019、2018年和2017年12月31日”下对NOI净收入(损失)的调节。
2017年至2019年同一商店截至2019和2018年12月31日的经营业绩
截至2019年12月31日,我们2017至2019年同一家商店的物业租赁率约为94.5%,平均每月平均租金为1,008美元。截至2018年12月31日,我们2017至2019年同一家商店的房产租赁率约为94.7%,平均每个公寓单元的加权平均有效租金为974美元。与2018年12月31日终了的一年相比,我们记录了2019年12月31日终了年度的营业业绩:
52
收入
租金收入。截至2019年12月31日的年度租金收入为9 670万美元,而截至2018年12月31日的年度为9 210万美元,增加了约460万美元,即5.0%。增幅的主要原因是,自2019年12月31日起,每个被占公寓单元的加权平均每月有效租金从2018年12月31日的974美元增至1008美元,增幅为3.5%,而入住率下降0.2%,部分抵消了这一增幅。
其他收入:2019年12月31日终了年度的其他收入为200万美元,而2018年12月31日终了的年度为250万美元,减少了约50万美元,即减少了18.9%。减少的主要原因是减少了50万美元的不可退还费用.
费用
截至2019年12月31日的年度财产运营费用为2,420万美元,而截至2018年12月31日的年度为2,360万美元,增幅约为60万美元,即2.5%。增加的大部分是由于维修和保养费用增加60万美元。
房地产税和保险。截至2019年12月31日的年度,房地产税和保险费用为1360万美元,而2018年12月31日终了的年度为1310万美元,增幅约为50万美元,增幅为3.2%。增加的大部分是由于增加了70万元或6.3%的物业税。
物业管理费:截至2019年12月31日的年度,物业管理费为300万美元,而截至2018年12月31日的年度为280万美元,增幅约为20万美元,增幅为4.6%。增加的大部分与总收入的增加有关,而这笔费用主要是以收入总额为基础的。
财产一般和行政费用2019年12月31日终了年度的财产和行政费用为300万美元,而2018年12月31日终了的年度为320万美元,减少了约20万美元,即4.4%。减少的主要原因是销售费用减少了10万美元。
2018-2019年12月31日至2018年12月31日终了年度营业业绩
截至2018年12月31日,我们2017至2019年同一家商店的房产租赁率约为94.7%,平均每个公寓单元的加权平均有效租金为974美元。截至2017年12月31日,我们2017年至2019年同一家商店的房产租赁率约为94.2%,平均每个公寓单元的加权平均有效租金为931美元。与2017年12月31日终了的一年相比,我们记录了2018年12月31日终了年度的营业业绩:
收入
租金收入。2018年12月31日终了年度的租金收入为9 210万美元,而截至2017年12月31日的年度为8 820万美元,增加了约390万美元,即4.5%。增幅的主要原因是,截至2018年12月31日,每个被占公寓单元的加权平均每月有效租金从931美元增加到974美元,比2017年12月31日的931美元增加了4.6%,而入住率则增加了0.5%。
其他收入:2018年12月31日终了年度的其他收入为250万美元,而截至2017年12月31日的年度为230万美元,增幅约为20万美元,即9.4%。增加的大部分与增加50万元的不可退还费用有关.
费用
房地产运营费用2018年12月31日终了年度的资产运营费用为2360万美元,而截至2017年12月31日的年度为2390万美元,减少了约30万美元,即1.3%。大部分减少与公用事业费用减少60万元有关,即减少9.4%。
房地产税和保险。2018年12月31日终了年度的房地产税和保险费用为1310万美元,而2017年12月31日终了的年度为1 250万美元,增幅约为60万美元,增幅为5.1%。增幅大部分与50万元,即4.6%的物业税加幅有关。
物业管理费:2018年12月31日终了年度的物业管理费为280万美元,而截至2017年12月31日的年度为270万美元,增幅约为10万美元,即4.4%。增加的大部分与总收入的增加有关,而这笔费用主要是以收入总额为基础的。
财产一般和行政费用2018年12月31日终了年度的财产和行政费用为320万美元,而2017年12月31日终了的年度为310万美元,增加了约10万美元,即1.4%。
53
NOI和2018-2019截至2019和2018年12月31日的同一商店
下表未根据非控制利益的影响进行调整,将截至2019、2019和2018年12月31日的NOI和2018-2019年同一商店NOI与最直接可比的GAAP财务计量标准-净收益(亏损)-进行协调(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
净收入(损失) |
|
$ |
99,438 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
将净收入(损失)与NOI核对的调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询和行政费用 |
|
|
7,500 |
|
|
|
7,474 |
|
公司一般费用和行政费用 |
|
|
9,613 |
|
|
|
7,808 |
|
与伤亡有关的回收 |
(1) |
|
(34 |
) |
|
|
(663 |
) |
伤亡损失 |
|
|
3,488 |
|
|
|
— |
|
杂项收入 |
|
|
(587 |
) |
|
|
— |
|
财产-一般和行政费用 |
(2) |
|
1,517 |
|
|
|
1,294 |
|
折旧和摊销 |
|
|
69,086 |
|
|
|
47,470 |
|
利息费用 |
|
|
37,385 |
|
|
|
28,572 |
|
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
2,869 |
|
|
|
3,576 |
|
房地产销售收益 |
|
|
(127,684 |
) |
|
|
(13,742 |
) |
诺伊 |
|
$ |
102,591 |
|
|
$ |
80,175 |
|
减少非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(62,429 |
) |
|
|
(32,871 |
) |
营业费用 |
|
|
25,799 |
|
|
|
14,491 |
|
同一商店 |
|
$ |
65,961 |
|
|
$ |
61,795 |
|
(1) |
对净收入(损失)的调整,以不包括某些与伤亡有关的费用/(回收)。 |
(2) |
调整净收入(损失),以排除某些财产的一般和行政开支,这些费用不反映财产的持续经营,或因法律、专业和特许税等费用而在财产上发生。 |
NOI和2017-2019年同一商店NOI截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日
下表未根据非控制利益的影响进行调整,将截至2019、2018和2017年12月31日的NOI和2017-2019的NOI与最直接可比的GAAP财务计量标准净收益(亏损)进行调节(千人单位):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
净收入(损失) |
|
$ |
99,438 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
|
$ |
56,359 |
|
将净收入(损失)与NOI核对的调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询和行政费用 |
|
|
7,500 |
|
|
|
7,474 |
|
|
|
7,419 |
|
公司一般费用和行政费用 |
|
|
9,613 |
|
|
|
7,808 |
|
|
|
6,275 |
|
与伤亡有关的回收 |
(1) |
|
(34 |
) |
|
|
(663 |
) |
|
|
(287 |
) |
伤亡损失 |
|
|
3,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
杂项收入 |
|
|
(587 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
财产-一般和行政费用 |
(2) |
|
1,517 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
1,130 |
|
折旧和摊销 |
|
|
69,086 |
|
|
|
47,470 |
|
|
|
48,752 |
|
利息费用 |
|
|
37,385 |
|
|
|
28,572 |
|
|
|
29,576 |
|
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
2,869 |
|
|
|
3,576 |
|
|
|
5,719 |
|
房地产销售收益 |
|
|
(127,684 |
) |
|
|
(13,742 |
) |
|
|
(78,365 |
) |
诺伊 |
|
$ |
102,591 |
|
|
$ |
80,175 |
|
|
$ |
76,578 |
|
减少非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(82,360 |
) |
|
|
(51,987 |
) |
|
|
(53,811 |
) |
营业费用 |
|
|
34,756 |
|
|
|
23,702 |
|
|
|
25,437 |
|
同一商店 |
|
$ |
54,987 |
|
|
$ |
51,890 |
|
|
$ |
48,204 |
|
(1) |
对净收入(损失)的调整,以不包括某些与伤亡有关的费用/(回收)。 |
54
(2) |
调整净收入(损失),以排除某些财产的一般和行政开支,这些费用不反映财产的持续经营,或因法律、专业和特许税等费用而在财产上发生。 |
FFO、核心FFO和AFFO
我们认为,按照公认会计原则的定义,净收入是最合适的收入衡量标准。我们还认为,由国家房地产投资信托协会(NAREIT)界定的运营资金(FFO)、运营核心资金(核心FFO)和调整后运营资金(AFFO)是衡量REIT经营业绩的重要非GAAP补充指标。
由于房地产资产的历史成本会计惯例要求除土地外的折旧,这种会计列报方式意味着不动产资产的价值随着时间的推移可预测地减少。然而,由于房地产价值历来随市场和其他条件而上升或下降,因此,使用历史成本核算折旧的REIT的经营结果可能不太能说明问题。因此,NAREIT创建了FFO,作为对REITs的经营业绩的补充衡量,其中不包括GAAP定义的净收益中的历史成本折旧和摊销等项目。NAREIT将FFO定义为按照公认会计原则计算的净收入,不包括房地产处置损益,加上房地产折旧、摊销和减值费用。根据NAREIT的定义,我们计算了归属于普通股东的FFO。我们的列报方式略有不同,我们从净收入(亏损)开始,然后对可赎回的非控制权益的金额进行调整,并显示可归因于此类非控制权益的合并金额,如调整,以得出可归属于普通股股东的FFO。
核心FFO对FFO进行了某些调整,这些调整要么不可能定期发生,要么不代表我们投资组合的持续经营业绩。核心财务办公室调整财务主任以删除诸如债务清偿损失和修改费用等项目(包括提前偿还债务所产生的预付罚款和失败费用、未摊销的递延融资费用的注销和与提前偿还债务有关的假定债务的公允市场价值调整、债务修改中发生的未作为递延融资费用资本化的费用和债务消灭过程中发生的其他费用)、与伤亡有关的费用和回收、衍生工具公允价值的变化-无效部分、因获得短期债务融资而发生的递延融资费用摊销,与这些项目相关的非控制性利益(如上文所述)。我们相信核心财务报告对投资者是有用的,可以作为衡量我们经营业绩的补充指标,并有助于将我们的经营业绩与其他没有参与上述活动的REIT进行比较。
AFFO对核心FFO进行了某些调整,以便更精确地衡量我们投资组合的经营业绩。没有关于AFFO的行业标准定义,整个行业的实践也各不相同。AFFO对核心FFO进行调整,以删除与获取长期债务融资相关的基于股权的补偿费用和递延融资成本摊销等项目,以及与这些项目相关的非控制权益(如上文所述)。我们相信,AFFO作为衡量我们经营业绩的补充指标,对投资者是有用的,并有助于将我们的经营业绩与其他没有参与上述活动的REIT进行比较。
非控制有限合伙人持有的操作单元的转换效果没有反映在基本的和稀释的FFO、核心FFO和AFFO的每股计算中,因为它们可以一对一地交换普通股。可分配给这些单位的FFO、核心FFO和AFFO都是在同样的基础上分配的,并反映在下表对非控制利益的调整中。因此,假定这些单位的转换不会对确定稀释FFO、核心FFO和每股AFFO产生净影响。更多信息见我们合并财务报表的附注9。
我们认为,使用FFO、核心FFO和AFFO,再加上所需的GAAP报告,可以提高投资者对REITs的运营结果的理解,并使这些公司之间对经营结果的比较更有意义。虽然FFO、核心FFO和AFFO是衡量REITs经营业绩的相关和广泛使用的衡量标准,但它们并不代表GAAP定义的业务现金流量或净收益(损失),不应被视为评估我们的流动性或经营业绩的替代或替代措施。FFO、核心FFO和AFFO并不意味着可用现金来满足我们未来的现金需求。此外,我们对FFO、Core FFO和AFFO的计算可能无法与其他REITs报告的FFO、Core FFO和AFFO相比,这些REITs没有按照当前NAREIT定义来定义FFO,或者解释当前NAREIT定义或定义核心FFO或AFFO与我们所做的不同。
55
下表对我们对FFO、核心FFO和AFFO的计算结果与截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的最直接可比的公认会计原则财务计量净收入(亏损)进行了核对(以千为单位,每股金额除外):
` |
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
净收入(损失) |
|
$ |
99,438 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
|
$ |
56,359 |
|
折旧和摊销 |
|
|
69,086 |
|
|
|
47,470 |
|
|
|
48,752 |
|
房地产销售收益 |
|
|
(127,684 |
) |
|
|
(13,742 |
) |
|
|
(78,365 |
) |
非控制利益调整 |
|
|
(122 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
|
(1,695 |
) |
可归因于普通股股东的财务报告 |
|
|
40,718 |
|
|
|
32,018 |
|
|
|
25,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO每股基础 |
|
$ |
1.69 |
|
|
$ |
1.51 |
|
|
$ |
1.19 |
|
FFO每股稀释 |
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
1.48 |
|
|
$ |
1.17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
2,869 |
|
|
|
3,576 |
|
|
|
5,719 |
|
与伤亡有关的回收 |
|
|
(34 |
) |
|
|
(663 |
) |
|
|
(287 |
) |
伤亡损失 |
|
|
3,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
衍生工具公允价值变动-无效部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(309 |
) |
递延融资费用摊销-购置期票据 |
|
|
553 |
|
|
|
159 |
|
|
|
403 |
|
非控制利益调整 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(430 |
) |
可归因于普通股股东的核心财务报告 |
|
|
47,573 |
|
|
|
35,081 |
|
|
|
30,147 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心FFO每股-基本 |
|
$ |
1.97 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
$ |
1.43 |
|
核心FFO每股稀释 |
|
$ |
1.93 |
|
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
1.41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资费用摊销-长期债务 |
|
|
1,530 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
1,592 |
|
股权补偿费用 |
|
|
5,130 |
|
|
|
4,198 |
|
|
|
3,109 |
|
非控制利益调整 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(76 |
) |
可归因于普通股股东的AFFO |
|
|
54,213 |
|
|
|
40,753 |
|
|
|
34,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股AFFO-基本 |
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.65 |
|
AFFO每股稀释 |
|
$ |
2.20 |
|
|
$ |
1.88 |
|
|
$ |
1.62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股基础 |
|
|
24,116 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
21,057 |
|
加权平均普通股 |
|
|
24,593 |
|
|
|
21,667 |
|
|
|
21,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按普通股申报的股息 |
|
$ |
1.138 |
|
|
$ |
1.025 |
|
|
$ |
0.910 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO覆盖率-稀释 |
(1) |
1.46x |
|
|
1.44x |
|
|
1.29x |
|
|||
核心FFO覆盖-稀释 |
(1) |
1.70x |
|
|
1.58x |
|
|
1.55x |
|
|||
AFFO覆盖-稀释 |
(1) |
1.94x |
|
|
1.84x |
|
|
1.79x |
|
(1) |
指示FFO/CoreFFO/AFFO在此期间每普通股(稀释后)的覆盖率比宣布的普通股分红的覆盖率。 |
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比
截至2019年12月31日的财政收入为4 070万美元,而2018年12月31日终了的年度为3 200万美元,增加了约870万美元。财务主任在这两个期间之间的变化主要是由于总收入增加3 450万美元,部分抵消了增加的财产业务费用总额1 290万美元、利息费用880万美元和公司一般和行政费用180万美元以及非控制利益所致数额的调整数。
56
2019年12月31日终了年度的核心财务报表为4 760万美元,而2018年12月31日终了的年度为3 510万美元,增加了约1 250万美元。在这几个期间,我们的核心财务条例的变动主要涉及财务报告的增加和伤亡损失350万美元的增加,但部分抵消了债务清偿损失和修改费用减少70万美元以及可归因于非控制利益的数额的调整。
截至2019年12月31日的年度,AFFO为5,420万美元,而截至2018年12月31日的年度为4,080万美元,增加了约1,340万美元。在这段期间内,我们的对外财务条例的变动,主要与核心财务条例的增加及以股本为基础的90万元的补偿开支有关。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
2018年12月31日终了年度的财务报表为3 200万美元,而2017年12月31日终了的年度为2 510万美元,增加了约690万美元。财务主任在这两个期间之间的变化主要涉及总收入增加240万美元,财产业务费用总额减少140万美元,利息支出减少100万美元,债务清偿损失和修改费用减少210万美元,但因公司一般费用和行政费用增加150万美元以及对非控制权益数额的调整而部分抵销。
2018年12月31日终了年度的核心财务报表为3 510万美元,而2017年12月31日终了的年度为3 010万美元,增加了约500万美元。我们的核心财务业务在这几个期间的变化主要是因为财务报告的增加,部分抵消了债务清偿损失和修改费用减少210万美元以及可归因于非控制利益的数额的调整。
截至2018年12月31日的年度,AFFO为4 080万美元,而截至2017年12月31日的年度为3 480万美元,增加了约600万美元。在这段期间内,我们的对外财务条例的变动,主要与核心财务条例的增加及以股权为基础的补偿开支110万元有关。
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括支付债务到期日所需的资金、业务费用和与我们的多个家庭财产直接相关的其他支出,包括:
|
• |
资本支出,继续我们的增值计划,并提高我们的多家族财产的质量和性能; |
|
• |
未偿债务的利息支出和预定本金付款(见下文“-债务和承付款”); |
|
• |
维护我们的多家族财产所必需的经常性维护; |
|
• |
有资格作为REIT征税的必要分配; |
|
• |
支付给我们顾问的咨询费和管理费; |
|
• |
一般和行政费用; |
|
• |
偿还我们顾问的费用;以及 |
|
• |
须向波黑支付的财产管理费。 |
我们期望通过运营提供的净现金和现有现金余额来满足短期流动性需求。截至2019年12月31日,我们拥有约2,190万美元的翻新价值-为我们计划中的资本支出增加准备金,以实施我们的增值计划。翻新价值-附加储备不需要由第三方代管。我们可以酌情重新分配这些基金,以寻求其他投资机会或满足短期流动性要求。此外,截至2019年12月31日,我们公司信贷机制的未使用容量为700万美元。
我们的长期流动资金需求主要包括支付购买更多多家庭财产、翻修和其他资本支出以改善我们的多家庭财产和预定的债务支付和分配所需的资金。我们期望通过各种资金来源满足我们的长期流动性要求,其中可能包括循环信贷安排和未来的债务或股权发行、现有营运资本、业务提供的净现金、长期抵押贷款和其他有担保和无担保的借款,以及财产处置。然而,有若干因素可能对我们获取这些资本来源的能力产生重大不利影响,包括整体股本和信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们的未支配资产基础和贷款人施加的借款限制(包括由于我们现有和未来的债务没有遵守金融契约)、REITs的一般市场条件、我们的经营业绩和流动性、市场对我们的看法以及根据“守则”对出售财产的限制。我们的商业策略能否成功,在一定程度上取决于我们能否获得这些不同的资金来源。
57
除了我们的增值计划,我们的多家族财产将需要定期的资本支出和翻新,以保持竞争力。此外,收购、再开发或扩大我们的多家族财产将需要大量的资本支出。长远而言,我们可能无法单从营运提供的净现金拨款,因为我们必须每年分配至少90%的应课税入息,而不论已支付股息的扣除额,以及不计净资本利得的扣除额,以符合和维持我们作为REIT的资格,而我们亦须就任何留存的收入及收益征税。因此,我们通过长期留存收益为资本支出、收购或重建提供资金的能力有限。因此,我们期望在很大程度上依赖于为这些目的提供债务或股本。如果我们不能以优惠的条件获得必要的资金,或者根本无法获得资金,我们的财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们相信,我们现有的现金、预期的经营现金流以及潜在的债务或股权融资将为我们的业务、预计的预定偿债额和2019年12月31日以后的12个月期间的股息需求提供充足的资金。
现金流量
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度现金流量表中选定的数据(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
51,366 |
|
|
$ |
41,743 |
|
|
$ |
37,506 |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
(553,129 |
) |
|
|
(135,248 |
) |
|
|
5,025 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
529,816 |
|
|
|
93,386 |
|
|
|
(54,544 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
|
28,053 |
|
|
|
(119 |
) |
|
|
(12,013 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
|
|
43,129 |
|
|
|
43,248 |
|
|
|
55,261 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
71,182 |
|
|
$ |
43,129 |
|
|
$ |
43,248 |
|
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比
经营活动的现金流量。在2019年12月31日终了年度,业务活动提供的现金净额为5 140万美元,而2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为4 170万美元。业务活动现金流量的变化主要是由于总收入增加,但财产业务费用总额增加部分抵消了这一变化。
投资活动的现金流。在2019年12月31日终了年度,用于投资活动的现金净额为5.531亿美元,而2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为1.352亿美元。投资活动的现金流量变化主要是由于购置增加,但因处置增加而部分抵消。在2019年期间,我们以约2.865亿美元的净收入出售了6处房产,并以约8.767亿美元的总购置价购置了11处房产;我们以约2 960万美元的净收入出售了1套房产,并在2018年以约1.31亿美元的总购置价购置了3处房产。
来自融资活动的现金流量。在2019年12月31日终了年度,筹资活动提供的现金净额为5.298亿美元,而2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为9 340万美元。筹资活动产生的现金流量变化主要是由于这两个期间的债务净增约4.506亿美元。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
经营活动现金流量2018年12月31日终了年度,业务活动提供的现金净额为4 170万美元,而2017年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为3 750万美元。业务活动现金流量的变化主要是由于总收入增加、财产业务费用总额减少以及经营资产和负债的变化。
投资活动现金流量2018年12月31日终了年度,用于投资活动的净现金为1.352亿美元,而2017年12月31日终了年度投资活动提供的现金净额为500万美元。投资活动的现金流量变化主要是由于房地产销售的净收益减少所致。2018年期间,我们出售了一处房产,净收入约为2,960万美元;2017年期间,我们出售了9处房产,净收入约为2.244亿美元。投资活动的现金流量变化因2018年期间以约1.31亿美元的合并购房价格购置三处房产而被部分抵消,而2017年期间以约1.972亿美元的合并购置价购置了三处房产。
58
供资活动现金流量2018年12月31日终了年度,供资活动提供的现金净额为9 340万美元,而2017年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额为5 450万美元。融资活动产生的现金流量变化主要是由于2018年我们的普通股发行获得了大约8 480万美元的净收入,这两个期间的债务净增约1 410万美元,部分抵消了这两个期间普通股回购增加约720万美元和普通股股利支付约300万美元以及购买BH Equies、LLC及其附属公司所拥有投资组合中100%的合资企业权益(合计,(“波黑股权”)(“波黑收购”),2017年期间为5 170万美元(见我们合并财务报表附注10)。
债务、衍生工具和对冲活动
抵押债务
截至2019年12月31日,我们的子公司按3.34%的加权平均利率和3.06%的调整加权平均利率,欠第三方的抵押贷款总额约为12亿美元。为了计算我们未偿还抵押贷款债务的调整加权平均利率,我们在我们的9.75亿美元名义利率互换协议中纳入了一个月期抵押贷款利率的1.4147%的加权平均固定利率,有效地将利率固定在9.75亿美元的浮动利率抵押贷款债务上。更多信息见我们合并财务报表的附注6和7。
我们已与多个第三者订立利率互换及上限协议,并预期会继续订立协议,以厘定或限制本港大部分未偿还浮动利率按揭贷款的浮动利率。利率互换协议的期限一般为4至5年,有效地确定了基本名义金额上的债务固定利率。利率互换协议涉及从交易对手处收取可变利率金额,以换取我们在协议有效期内进行固定利率支付,而无需交换相关的名义金额。截至2019年12月31日,利率互换协议实际上涵盖了我们11亿美元的浮动利率抵押贷款债务中的9.75亿美元(87%)。
利率上限协议的期限一般为三至四年,涵盖有关债务的未偿还本金,而且一般是由我们的贷款人规定的。根据利率上限协议,我们支付固定费用,以换取交易对手支付高于最高利率的任何利息。截至2019年12月31日,利率上限协议涵盖了我们11亿美元的浮动利率抵押贷款债务中的3.465亿美元。这些利率上限协议有效地将我们3.465亿美元的浮动利率抵押贷款债务的一个月期利率限制在5.74%的加权平均利率上。
我们打算在出现适当机会和有充足的股本和债务融资来源的情况下,投资于更多的多家庭财产。我们预期,未来对物业的投资,包括对现有或新购置物业的任何改善或翻新,将取决于并将全部或部分由我们的现有现金、未来借款和增发普通股或其他证券或财产处置所得的收益提供资金。
虽然我们预计我们承担债务的能力将受到限制,但我们预计,如果需要,我们将能够为现有债务再融资,或为收购或其他目的而增加负债。然而,不能保证我们将能够根据我们可以接受的条件,为我们的债务再融资,增加负债或获得额外的资本来源,例如发行普通股或其他债务或股票证券。
此外,在我们的增值和资本支出计划完成后,并视适用的利率环境而定,我们可以寻求在较低的杠杆水平下,将我们的浮动利率债务再融资为长期固定利率债务。
公司信贷机制
2019年1月28日,该公司通过OP,与SunTrust银行签订了一项7 500万美元的信贷贷款(“公司信贷机制”),作为行政代理和贷款方,并立即提取5 250万美元,用于支付Bella Vista、飞地和遗产的部分购买价格。公司信贷贷款是一个完整的、只提供利息的贷款,最初为期24个月,可由公司选择延长12个月,公司有权要求增加贷款金额达1.5亿美元(“手风琴功能”)。该贷款利率为一个月libor加2.00%至2.50%的利率,这取决于公司根据公司信用机制协议确定的杠杆水平,并由公司担保。2019年6月29日,该公司通过“任择议定书”,根据公司信贷贷款的手风琴功能行使了其选择权,并将贷款金额从7500万美元增加到1.25亿美元。随着设施的增加,该公司在通过手风琴功能获得额外融资方面发生了50万美元的费用(见下文“推迟融资费用”)。2019年8月23日,该公司通过“任择议定书”,将公司信贷贷款额度增加了2500万美元,截至9月30日,共承付1.5亿美元,
59
2019年。随着设施的增加,公司产生了20万美元的递延融资费用。2019年11月20日,该公司通过“任择议定书”,将公司信贷贷款额度增加了7500万美元,截至2019年12月31日,共承付2.25亿美元。随着设施的增加,公司产生了80万美元的递延融资费用。截至2019年12月31日,公司信用机制的未清本金总额为2.18亿美元。
公司信贷安排是一项无追索权的义务,包括惯常的违约事件,包括本金或利息的违约、符合证明贷款的文件所载契约的违约、任何其他担保工具下的付款违约、破产或其他破产事件。截至2019年12月31日,该公司认为它符合所有规定。
利率互换协议
为了解决一部分和减轻与我们的浮动汇率负债有关的风险(在偿还早期或再融资时,不产生通常与固定利率债务有关的大量预付罚款或失败费用),我们通过操作程序与KeyBank进行了10次利率互换交易,与SunTrust(“交易对手”)进行了一次合并名义金额为9.75亿美元的互换交易。截至2019年12月31日,我们进行的利率互换有效地取代了浮动利率(一个月期libor),即9.75亿美元的浮动利率抵押贷款债务,加权平均固定利率为1.4147%。在这些利率互换协议的期限内,我们必须按名义金额按加权平均数每月支付1.4147%的固定利率,而对手方有义务根据一个月的libor向我们支付每月浮动利率,并参考相同的名义金额。为了在财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815、衍生工具和套期保值下进行套期保值,我们已将这些利率互换指定为利率风险的现金流对冲。更多信息见我们合并财务报表的附注6和7。
下表载有有关我们尚未偿还的利率掉期(单位:千美元)的摘要资料:
生效日期 |
|
终止日期 |
|
对手方 |
|
概念 |
|
|
固定费率(1) |
|
|
||
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
$ |
100,000 |
|
|
|
1.1055 |
% |
|
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.0210 |
% |
|
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9000 |
% |
|
2016年9月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9560 |
% |
|
2017年4月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.9570 |
% |
|
2017年5月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1.9610 |
% |
|
2017年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.7820 |
% |
|
(一九二零九年六月一日) |
|
2024年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
(一九二零九年六月一日) |
|
2024年6月1日 |
|
善信 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
(一九二零九年九月一日) |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.4620 |
% |
|
(一九二零九年九月一日) |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.3020 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
975,000 |
|
|
|
1.4147 |
% |
(2) |
(1) |
利率掉期的浮动利率选项是一个月的libor.截至2019年12月31日,一个月的libor为1.7625%. |
(2) |
表示利率掉期的加权平均固定利率。 |
60
义务和承诺
下表汇总了截至2019年12月31日我们在2019年12月31日以后的五个历年的合同义务和承诺。从2019年12月31日起,我们使用一个月的libor计算浮动利率债务到期的利息费用和利率掉期到期的净利息费用。
|
|
|
按期间支付的款项(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
共计 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此后 |
|
|||||||
经营财产抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
1,151,867 |
|
|
$ |
744 |
|
|
$ |
872 |
|
|
$ |
1,367 |
|
|
$ |
21,155 |
|
|
$ |
424,558 |
|
|
$ |
703,171 |
|
利息费用 |
(1) |
|
|
209,545 |
|
|
|
35,561 |
|
|
|
37,244 |
|
|
|
38,249 |
|
|
|
37,392 |
|
|
|
30,154 |
|
|
|
30,945 |
|
共计 |
|
|
$ |
1,361,412 |
|
|
$ |
36,305 |
|
|
$ |
38,116 |
|
|
$ |
39,616 |
|
|
$ |
58,547 |
|
|
$ |
454,712 |
|
|
$ |
734,116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为出售财产而持有的抵押债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
41,661 |
|
|
$ |
262 |
|
|
$ |
281 |
|
|
$ |
12,622 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,496 |
|
|
$ |
— |
|
利息费用 |
|
|
|
5,619 |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
1,524 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
1,023 |
|
|
|
510 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
$ |
47,280 |
|
|
$ |
1,801 |
|
|
$ |
1,805 |
|
|
$ |
13,645 |
|
|
$ |
1,023 |
|
|
$ |
29,006 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金付款 |
|
|
$ |
218,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
218,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
利息费用 |
|
|
|
9,570 |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
657 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
$ |
227,570 |
|
|
$ |
8,913 |
|
|
$ |
218,657 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同义务和承付款共计 |
|
|
$ |
1,636,262 |
|
|
$ |
47,019 |
|
|
$ |
258,578 |
|
|
$ |
53,261 |
|
|
$ |
59,570 |
|
|
$ |
483,718 |
|
|
$ |
734,116 |
|
(1) |
利息费用债务包括预期结算对利率互换的影响,利率互换是为了确定我国浮动利率债务中的对冲债务部分的利率而达成的。截至2019年12月31日,我们共进行了11次利率互换交易,名义总额为9.75亿美元。我们已将预期结算对9.75亿美元名义利率掉期的总影响,拨作“经营物业按揭债券”。我们使用了截至2019年12月31日的一个月libor,通过利率互换的条款来确定我们的预期结算。 |
资本支出和增值计划
我们预计每年平均每套公寓的维修和维护费用为575美元至725美元。这些支出按已发生的支出入账。此外,我们平均每套公寓储备约250至350美元,用于非经常性的资本支出和/或贷款人所需的替换准备金。在发生这些支出时,根据公认会计原则,这些支出要么资本化,要么按照公认会计原则支出,具体取决于支出类型。虽然我们会不断监察这个平均数是否足够,但我们相信这些数字足以维持我们所经营的市场的高水平物业。我们投资组合中的大部分房产都是承销和收购的,前提是我们将在资产所有权的头36个月内每单位投资4,000至10,000美元,以增加资产外部和内部的价值。在大多数情况下,我们在收盘价时保留了现金,为这些计划中的资本支出和增值改进提供资金。截至2019年12月31日,我们拥有约2,190万美元的翻新价值-为我们计划的资本支出和执行我们的增值计划的其他开支增加准备金-该计划将完成大约3,607个计划中的内部重建。下表汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度我国与增值方案有关的资本支出(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
康复开支 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
内部 |
(1) |
$ |
12,044 |
|
|
$ |
8,559 |
|
|
$ |
8,393 |
|
外部和公共区域 |
|
|
11,242 |
|
|
|
9,133 |
|
|
|
7,621 |
|
康复支出共计 |
|
$ |
23,286 |
|
|
$ |
17,692 |
|
|
$ |
16,014 |
|
(1) |
包括完成和正在进行的内部重建期间的资本支出总额。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年份中,我们分别完成了2,516、1,432和1,588个单元的全部和部分内部重建。 |
61
房地美多家庭绿色优势
为了获得更优惠的价格,我们与房地美抵押贷款融资,我们决定参加房地美的新的多家庭绿色优势计划(“绿色计划”)。2017年第二季度,我们募集了约420万美元,用于为我们18处物业的更智能、更环保的物业改善提供资金。在2018年完成的三次收购和七次再融资中,我们获得了约120万美元与绿色计划有关的资金。自绿色计划开始以来,我们已经花费了约620万美元用于绿色改善,并完成了34个绿色项目。截至2019年12月31日,除两处物业外,该公司已完成绿色计划的改善工作。我们会在2020年完成这些物业的环保改善工程。我们希望通过更换喷头、水管装置和厕所,以现代节能升级的方式,将绿色计划实施的每个物业的水/下水道成本降低至少15%。由于房地美参与绿色计划的要求发生了变化,我们不会在未来的收购中实施这一要求。
所得税
我们预计,我们将继续有资格为美国联邦所得税的目的被征收REIT税,并且我们打算继续组织起来,以一种允许我们有资格成为REIT的方式运作。为了符合REIT的资格,我们必须满足一定的组织和运营要求,包括至少将年度REIT应纳税收入的90%分配给股东的要求。作为一个REIT,我们将对未分配的REIT应税收入和资本净利征收联邦所得税,并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)85%的普通收入之和、(2)我们资本利得净收入的95%和(3)前几年未分配收入的100%的数额征收4%的不可扣减消费税。来自某些非REIT活动的应税收入通过TRS管理,并适用于联邦、州和地方的所得税和边际税。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份里,我们没有与TRS相关的重大税收。
如果我们没有资格在任何应税年度成为REIT,我们将按正常的公司所得税税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税,而支付给我们股东的股息在计算应税收入时不会被我们扣减。任何由此产生的公司责任可能是巨大的,可能会对我们的净收入和可供股东分配的净现金产生重大和不利的影响。除非根据某些守则条文,我们有权获得宽免,否则,我们亦会被取消资格,在不符合资格被评定为REIT的四年内,再被选任为区域投资信托基金。
我们评估在准备纳税申报表的过程中所采取或预期采取的税务立场的会计和披露情况,以确定这些税种是否“更有可能由适用的税务当局维持”(大于50%的可能性)。被认为不符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记为本年度的税收优惠或支出。我们的管理部门必须分析所有主要司法管辖区(包括联邦和某些州)的所有公开课税年度,这是法定诉讼时效所规定的。我们没有考试正在进行,目前也没有预期的考试。
我们认识到我们的税收状况,并通过两步程序对其进行评估。首先,我们根据税务状况的技术优点,决定在审查后,包括解决任何有关上诉或诉讼程序时,是否更有可能维持税收状况。第二,我们将确定收益的数额,以确认和记录在最终结算时更有可能实现的数额。
截至2019年12月31日,我们没有重大的未经确认的税收优惠或费用、应计利息或罚款。我们和我们的子公司要缴纳联邦所得税以及各州和地方的所得税。2018年、2017年和2016年的税收年度仍可接受税务管辖区的审查,我们的子公司和我们都要接受这些审查。在适用的情况下,我们在综合业务报表和综合收入报表中确认与不确定的税收状况有关的利息和(或)处罚。
股利
我们打算定期向普通股持有者支付季度股利。美国联邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其应纳税所得额的90%,而不考虑已支付的股息的扣减和不计净资本利得的扣除。作为一个REIT,我们将对未分配的REIT应税收入和资本净利征收联邦所得税,并对我们就任何日历年支付的分配额少于(1)85%的普通收入之和、(2)我们资本利得净收入的95%和(3)前几年未分配收入的100%的数额征收4%的不可扣减消费税。我们打算在董事会授权的情况下,从合法的资产中定期向普通股持有人支付全部或大部分应纳税收入的季度股息。在我们支付任何股息之前,无论是为了美国联邦所得税还是其他目的,我们必须首先满足我们的经营要求和应付债务的还本付息。如果我们的可供分配的现金少于我们的应税收入,我们可能被要求出售资产、借入资金或筹集额外资本来支付现金红利,或者我们可以以应纳税的股票或债务证券的形式分配一部分所需的股息。
62
我们将根据我们对普通股每股应纳税所得额的估计来支付股息,而不是根据公认会计原则计算的收益。由于折旧和摊销、公允价值调整、溢价摊销和贴现累加的差异以及不可扣除的一般和行政费用等项目,我们的股息、应税收入和GAAP收益通常会有所不同。我们的季度每股股息可能与我们的季度应税收益和GAAP每股收益有很大的不同。我们董事会于2019年10月28日宣布了2019年第四季度股息,每股0.3125美元,于2019年12月31日支付,资金来源于运营现金流。
表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或相当可能产生当前或未来影响。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们根据公认会计原则编制的合并财务报表为基础的。编制这些财务报表需要我们的管理层作出判断、假设和估计,以影响所报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露。我们评估这些判断,假设和估计的变化,将影响报告的数额。这些估计是基于管理层的历史行业经验,以及在当时情况下被认为是合理的其他各种判断和假设。实际结果可能与这些判断、假设和估计不同。以下是对会计政策的讨论,我们认为这些政策对于了解我们的财务状况或业务结果是至关重要的,因为这些政策存在不确定性或需要作出重大判断。关于最近的会计声明和我们的重要会计政策的讨论,包括对下文所述会计政策的进一步讨论,见本年度报告所载我们的合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”。
采购价格分配
在购置一项被视为资产购置的财产时,根据FASB ASC 805“业务组合”,将购买价格和相关购置费用(“总考虑”)分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备,以及基于相对公允价值的无形租赁资产。购置费用按照FASB ASC 805资本化。
总考虑的分配是根据FASB ASC 820(公允价值计量和披露)(见合并财务报表附注7)第3级内分类的投入确定的,其依据是管理层对财产“如-”空置公允价值的估计,并使用所有现有信息,如资产重置成本、评估、财产状况报告、市场数据和其他相关信息计算。如果在购置中假定有任何债务,则使用公允价值等级第2级内的投入估算公允价值与债务面值之间的差额记作溢价或折价,并在所假定的债务期内作为利息费用摊销。
减值
当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对不动产资产进行减值审查。我们减值分析的主要投入包括但不限于持有期、净营业收入和资本化率。在这种情况下,我们将根据估计的未来现金流量和这类房地产资产的估计清算价值来评估这类资产的可收回性,并在这些未贴现的现金流量不足以收回房地产资产的账面金额时提供减值。如果受损,房地产资产将被减记到其估计的公允价值。公司的减值分析确定和评估了可能无法收回房地产投资账面金额的事件或变化,包括确定公司持有租赁财产的期限、净收入和每一项房地产投资的估计资本率。
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最近的会计公告
2017年8月,FASB发布了177-12衍生工具和套期保值(主题815)(“ASU 2017-12”),澄清了套期保值会计要求,改进了套期保值安排的披露,并更好地协调了风险管理活动和套期保值关系的财务报告。2018年1月1日,我们在经过修改的回顾性基础上,提前通过了ASU 2017-12。对于截至采用之日存在的现金流量对冲,我们取消了对累积保管所的累积效应调整,并对2018年1月1日累积收益减去股息的期初余额进行相应调整,从而消除了对无效的单独衡量。累积效应调整消除了以前在利息费用中报告的累积无效,导致保监处增加约140万美元,相应地减少累计收益减去股息。
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01,“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”),其中改变了对金融工具的某些确认、计量、列报和披露要求。会计准则要求所有权益投资,除按权益会计方法核算或导致合并的投资外,均应以公允价值计量,并以净收入确认公允价值。ASU还简化了权益投资的减值评估,而没有容易确定的公允价值,修正了金融负债公允价值变动的列报要求,要求按金融资产的计量类别和形式列报金融工具,并取消了披露用于估计金融工具公允价值的方法和重要假设的要求。ASU在2018年12月15日以后的财政年度和中期有效。我们将从2019年1月1日起实施ASU 2016-01年的规定.ASU 2016-01的通过并没有对我们的合并财务报表产生重大影响,因为我们没有,也不期望有一笔实质性的金融资产或金融负债,而这些资产或负债将受ASU 2016-01规定的约束。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租约(“ASU 2016-02”),取代了当前的租赁核算,同时保留了两种不同类型的租赁,即融资和经营,(1)要求承租人记录与租赁相关的使用权和相关负债,而不论租赁分类如何,并以类似于现行会计的方式确认租赁费用;(2)取消大多数具体租赁条款;(3)使许多基本出租人示范原则与新的收入标准中的原则相一致。为期12个月或以下的租约,将与现行的经营租契指引相若。各实体在向ASU过渡时,必须采用经修改的追溯办法,以便在财务报表中所列最早的比较期开始时存在或签订的租赁。作为出租人,公司的所有协议基本上都有12个月或更短的期限。对于出租人来说,新标准下的租赁会计与现行的销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导原则基本相同,但取消了现行房地产具体条款,并改变了对初始直接成本的处理方式。
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租约-有针对性的改进(“ASU 2018-11”),为实体提供执行ASU 2016-02某些方面的费用减免。ASU 2018-11提供了一种实用的权宜之计,允许出租人在合同中不分离租赁和非租赁部分,并将合同中的考虑分配给单独的组成部分,前提是(一)非租赁部分和相关租赁部分的收入确认时间和模式相同,(二)合并的单一租赁部分将被归类为经营租赁。本公司选择实际权宜之计,将租赁部分和非租赁部分作为租赁合同中的单一组成部分,由公司担任出租人。该公司实施了ASU 2018-11和2016-02的规定,从2019年1月1日起,共同讨论了842项租赁(“ASC 842”),并选择了ASU提供的过渡选项,允许实体在向标准过渡时不重新设定比较期。
2014年5月,FASB发布了ASC 606,名为ASU 2014-09年,来自客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09年”)。ASC 606最初在2016年12月15日以后的年度报告期内对公共实体生效;但在2015年8月,FASB发布了ASU 2015-14,以推迟ASC 606的生效日期。因此,ASC 606在2018年12月15日以后的年度期内生效。ASC 606须追溯采用(1)重申以往各期,或(2)在首次应用之日(“改良回顾法”)承认应用ASC 606的累积效果。自2019年1月1日起,该公司采用了修改后的追溯方法,实施了ASU 2014-09年的规定。2014-09年度ASU的采用对该公司的合并财务报表没有重大影响,因为该公司收入的很大一部分是租赁安排的租金收入,而租赁收入具体排除在ASU 2014-09年度之外。
2018年8月,证交会通过了美国证交会第33-10532号新闻稿“披露更新和简化”(“SEC发布”),修正了某些重复、重复、重叠或被其他SEC披露要求或GAAP取代的披露要求。修正案一般取消或以其他方式减少了证券交易委员会各项规则和条例的某些披露要求。然而,在某些情况下,修正案要求披露更多信息,包括在过渡时期股东权益的变化。根据证券交易委员会的公告,注册人必须在表10-q的中期内披露当前和比较年度迄今为止各股东权益和非控制权权益的变化,并列出每个中期的小计以及每类股票的每股股利数额。修正案要求登记人,
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包括较小的报告公司,按照条例S-X第3-04条的规定提供信息。因此,股东权益变动的临时披露,包括每股股息,可在财务报表附注或单独的财务报表中披露。根据第3至04条,对股东权益变动的临时披露应采取核对期初余额与要求提交损益表的每个期间的期末余额的方式,并以适当的说明说明所有重要的对账项目。核对还应反映对追溯适用于该期间之前各期间的项目最早所提期间开始时的余额的任何调整。2018年9月30日,我们在追溯的基础上通过了SEC发布的条款。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,“某些现金收入和现金付款分类”(主题230)(“ASU 2016-15”),修正了债务预付或债务清偿费用现金支付的分类。ASU 2016-15对专题230的修正要求,任何债务预付或债务清偿费用都被归类为融资活动的现金流量。债务清偿费用包括与债务提前偿付或清偿直接相关的第三方费用、已支付的保险费和向债权人支付的其他费用。该公司于2019年1月1日在追溯基础上通过了ASU 2016-15年的规定。
通货膨胀率
近几年来,由于通货膨胀率相对较低,房地产市场没有受到通货膨胀的严重影响。我们的大部分租赁期限为一年或一年以下,如果续订,将重新进入市场。我们的大部分租约也包含适用于公用事业费用偿还账单的保护条款。如果由于租约的短期性质,通胀再次出现,我们相信我们的结果不会受到重大影响。
通货膨胀也可能影响债务的总成本,因为资本的隐含成本增加。目前,利率低于历史平均水平。然而,美联储(FederalReserve)为了应对或预期继续存在通胀担忧,可能会继续提高利率。我们打算通过长期固定利率贷款和利率对冲来降低这些风险,其中包括利率上限和利率互换协议。
税务选举
根据守则第856至860条,我们选择被评定为区域投资信托基金,并期望继续符合资格成为区域投资信托基金。为了符合REIT的资格,我们必须满足许多组织和业务要求,包括我们至少将守则所定义的“REIT应税收入”的90%分配给我们的股东。来自某些非REIT活动的应税收入通过TRS管理,并适用于联邦、州和地方的所得税和边际税。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份里,我们没有与TRS相关的重大税收。我们相信,根据该守则,我们有资格接受征税,而我们亦打算继续以这种方式运作,但我们不能保证我们会以符合资格成为区域投资信托基金的方式运作。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
市场风险是市场条件变化对资产和负债价值的不利影响。我们的主要市场风险风险是与我们的债务有关的利率风险和与我们的利率衍生品有关的对手信用风险。为了尽量减少交易对手的信用风险,我们只与信用评级较高的主要金融机构达成并期望达成对冲安排。截至2019年12月31日,我们的负债总额为14亿美元,加权平均利率为3.41%,其中13亿美元为浮动利率的债务。我们所订立的利率掉期协议,有效地将利率定为9.75亿元,即我们11亿元未偿还的浮动利率按揭债务中的87%(见下文)。截至2019年12月31日,香港负债总额的调整加权平均利率为3.15%。为计算负债总额的调整加权平均利率,我们已将截至2019年12月31日我们签订的9.75亿美元名义利率互换协议的加权平均固定利率(1.4147%)包括在内,即一个月的libor利率,该协议有效地将利率固定在我们的浮动利率抵押贷款债务中的9.75亿美元。
利率的提高可能会使美国对任何收购的融资变得更加昂贵。利率上升也可能限制我们在债务到期时再融资的能力,或导致我们在再融资时支付更高的利率,并增加再融资债务的利息支出。我们可以通过利率上限和利率互换协议来管理或对冲与我们的借款有关的利率风险。截至2019年12月31日,我们签订的利率上限协议有效地将3.465亿美元浮动利率抵押贷款债务的利率上限限制在协议期限内5.74%的加权平均利率,期限一般为3至4年。我们还希望通过维持固定利率和浮动利率的组合来管理我们的利率风险。
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为了解决我们的浮动汇率债务的一部分,并减轻与之相关的风险(在偿还早期或再融资时,不承担通常与固定利率债务有关的大量预付罚款或失败费用),我们通过“任择议定书”与对方进行了11次利率互换交易,合计名义金额为9.75亿美元。我们签订的利率互换有效地取代了浮动利率(一个月的libor),以1.4147%的加权平均固定利率代替浮动利率(一个月libor)。在这些利率互换协议的期限内,我们必须按名义金额按加权平均数每月支付1.4147%的固定利率,而对手方有义务根据一个月的libor向我们支付每月浮动利率,并参考相同的名义金额。我们已将这些利率互换指定为利率风险的现金流对冲。
在我们的利率达到我们的利率上限协议规定的上限之前,伦敦银行同业拆息利率的每一个基点的变动都会导致浮动利率负债的年利息开支成本大约增加,而我们的浮动利率负债的利息费用每年大约增加,减去我们在2019年12月31日订立的利率互换协议条款下应支付的任何款项,下表所列截至2019年12月31日我国债务的数额(千美元)如下:
利率变动 |
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每年向贴现费用增加 |
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0.25% |
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$ |
910 |
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0.50% |
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1,820 |
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0.75% |
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2,730 |
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1.00% |
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3,640 |
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我们不能保证我们会认识到这些开支,因为这些利率的改变可能会改变我们的负债状况或应对这些变化的战略。
在我们使用的衍生金融工具中,我们也可能面临信用风险。信用风险是指交易对手未能按照衍生金融工具的条款履行义务。如果衍生金融工具的公允价值为正数,交易对手就会欠我们的钱,这给我们带来了信用风险。如果衍生金融工具的公允价值为负值,我们将欠对方的债,因此不存在信用风险。我们寻求与信用评级较高的主要金融机构进行交易,以尽量减少衍生金融工具的信贷风险。
2017年7月,监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的金融行为监管机构(Fsa)宣布,它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。ARRC建议,Sofr是一种替代美元-libor的最佳做法,用于目前与美元-libor挂钩的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了从美元-libor向Sofr的市场转型计划,各组织目前正在制定行业范围和公司特定的过渡计划,因为它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和现金市场。我们有与美元-伦敦银行同业拆借利率挂钩的重要合同,并正在监测这一活动并评估相关风险。
项目8.财务报表和补充数据
本项目8所要求的信息包括在我们的合并财务报表及其附注中,从表格10-K的本年度报告第F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
按照“外汇法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条的要求,我们的管理层,包括我们的总裁和首席财务官,自2019年12月31日起,根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估,我们的总裁和首席财务官得出结论认为,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以提供合理保证,使我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息能够在“外汇法”规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并酌情积累并传达给管理层,包括总裁和首席财务官,以便就所需披露作出及时决定。
然而,我们认为,一个控制系统,无论其设计和运作如何完善,都不能绝对保证控制系统的目标得到实现,对控制措施的评价也不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈或错误事件(如果有的话)都已被发现。
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管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定),并对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们对财务报告的内部控制是在我们的总裁和首席财务官的监督下设计的,由我们的董事会、管理层和其他人员实施,以便根据美国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层,包括我们的总裁和首席财务干事,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年),对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们根据上述标准进行的评估,管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定),对财务报告的内部控制已经或相当可能会对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所认证报告
截至2019年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由毕马威会计师事务所(KPMGLLP)进行了审计,这是一家独立注册的公共会计师事务所。
项目9B.其他资料
没有。
67
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本表格第10项所要求的资料,现参考本公司根据“外汇条例”颁布的第14A条条例提交证券交易委员会的最终委托书,在本年度报表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。
项目11.行政补偿
本报告第11项所要求的资料,是根据本年度报表10-K所涵盖的财政年度终结后不迟於本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,根据根据“外汇条例”颁布的条例14A提交证券交易委员会的最终委托书而纳入的。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本报告第12项所要求的资料,是在本年度报表10-K所涵盖的财政年度终结后120天内,根据根据“外汇条例”颁布的条例14A提交证券交易委员会的最终委托书而纳入的。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本表格第13项所要求的资料,是参照本年报所涵盖的第10-K表所涵盖的财政年度终结后不迟於本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内,根据根据“外汇条例”颁布的条例14A提交证券交易委员会的最终委托书而纳入的。
项目14.主要会计师费用和服务
本表格第14项所要求的资料,在此以参考我们根据“外汇条例”颁布的第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书,而不迟於本年度报告所涵盖的第10-K表所涵盖的财政年度终结后120天内提交证券交易委员会。
68
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)下列文件作为本报告的一部分提交:
1.附属财务报表.见NexPoint住宅信托公司合并财务报表和附表索引在本报告第F-1页。
2.附属财务报表附表见NexPoint住宅信托公司合并财务报表及附表索引在本报告的第S-1页。所有其他附表都被省略,因为它们不需要,不适用,或者所要求的信息包括在财务报表或附注中。
3.附属展品:与本报告一起提交的证物载于“展览索引”。
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展示索引
展品编号 |
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描述 |
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1.1 |
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股权分配协议的形式(参考本公司于2019年2月20日向证券交易委员会提交的8-K表报告的表1.1) |
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1.2 |
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总远期销售协议表格(参考本公司于2019年2月20日向证券交易委员会提交的8-K表格报告表1.2) |
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2.1 |
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分离和分配协议(参照2015年3月12日向证券交易委员会提交的公司登记表表2.1) |
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3.1 |
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NexPoint住宅信托公司的修订和重述条款。(参照2016年6月15日提交证交会的8-K报告中的表3.1) |
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3.2 |
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修订及重整NexPoint住宅信托有限公司附例。(参考本公司于2015年3月12日向证交会提交的表格10的注册声明表3.2) |
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4.1* |
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根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明 |
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10.1 |
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修订及重整的NexPoint住宅信托营运合伙有限责任合伙协议(参阅2017年8月1日提交证交会的公司截至2017年6月30日的季度报告表10.2) |
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10.2 |
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修订及重整的NexPoint住宅信托营运合伙有限责任合伙协议第一修正案(参阅该公司截至2019年12月31日止的10-K表格年报表10.2,于2019年2月19日提交证交会) |
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10.3 |
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NexPoint住宅信托公司、NexPoint住宅信托运营合伙公司、L.P.和NexPoint房地产顾问有限公司之间的咨询协议(参考2015年5月15日提交证券交易委员会的公司截至2015年3月31日的季度报告表10.2) |
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10.4 |
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2016年6月15日公司、NexPoint住宅信托运营伙伴关系、L.P.和NexPoint房地产顾问公司对咨询协议的修正(参照2016年6月15日提交给证券交易委员会的8-K报告表10.1) |
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10.5 |
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由NexPoint住宅信托公司和NexPoint住宅信托公司签订的注册权利协议。以及NexPoint Real Estate Advisors,L.P.(参考该公司截至2015年3月31日季度报告表10-Q的表10.3),于2015年5月15日提交证券交易委员会(SEC)。 |
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10.6 |
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董事及高级人员补偿协议表格(参考本公司于2015年1月9日向证券交易委员会提交的表格10注册声明表10.4) |
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10.7 |
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NexPoint住宅信托公司2016年长期激励计划(参照2016年6月15日提交证交会的8-K年度报告表10.2) |
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10.8 |
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确认互换交易,日期为2016年5月18日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2016年5月19日提交SEC的8-K年度报告表10.1) |
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10.9 |
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确认互换交易,日期为2016年6月13日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2016年6月17日提交SEC的8-K年度报告表10.1) |
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10.10 |
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确认互换交易,日期为2016年6月30日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2016年7月1日提交SEC的8-K年度报告表10.1) |
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10.11 |
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确认互换交易,日期为2016年8月12日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2016年8月16日提交SEC的8-K年度报告表10.1) |
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10.12 |
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确认掉期交易,日期为2017年3月27日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2017年3月28日提交给SEC的公司当前表格8-K报告的表10.1) |
70
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10.13 |
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确认互换交易,日期为2017年6月14日,从KeyBank全国协会到NexPoint住宅信托运营伙伴关系(参见2017年6月15日提交给SEC的公司当前表格8-K报告的表10.1) |
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10.14 |
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限制性股票单位协议(高级人员)的表格(参照该公司截至2016年12月31日的年度报告表10.12),于2017年3月15日提交证券交易委员会。 |
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10.15
10.16* |
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限制性股票单位协议(董事)表格(参照本公司截至2016年12月31日的年度报告表10.13),于2017年3月15日提交证券交易委员会。
NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.)作为借款人、贷款人不时与之签订的循环信贷协议,以及佐治亚州银行公司SunTrust银行(经修订的日期为2019年1月28日)作为行政代理人的协议 |
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21.1* |
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NexPoint住宅信托公司子公司名单。 |
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23.1* |
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KPMG有限责任公司的同意 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
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32.1+ |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18条第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL* |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
* |
随函提交。 |
+ |
随函附上。 |
71
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
|
NexPoint住宅信托公司 |
|
|
|
|
|
|
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|
/S/Jim Dondero |
(二0二0年二月二十一日) |
|
吉姆·唐德罗 |
|
|
总裁兼首席执行干事 |
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 |
|
标题 |
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日期 |
|
|
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|
|
/S/Jim Dondero |
|
总裁兼主任 |
|
(二0二0年二月二十一日) |
吉姆·唐德罗 |
|
(特等行政主任) |
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|
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|
/s/Brian Mitts |
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首席财务干事兼主任 |
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(二0二0年二月二十一日) |
布赖恩·米茨 |
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(首席财务主任及首席会计主任) |
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/S/Edward Constantino |
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导演 |
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(二0二0年二月二十一日) |
康斯坦蒂诺 |
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/S/Arthur Laffer博士 |
|
导演 |
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(二0二0年二月二十一日) |
Arthur Laffer博士 |
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|
S/Scott Kavanaugh |
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导演 |
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(二0二0年二月二十一日) |
斯科特·卡瓦诺 |
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72
财务报表索引
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页 |
财务报表 |
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NexPoint住宅信托公司-合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
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F-5 |
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|
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务和综合收入合并报表 |
|
F-6 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度综合股本报表 |
|
F-7 |
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2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 |
|
F-8 |
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|
合并财务报表附注 |
|
F-10 |
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|
财务报表附表 |
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|
附表III-地产及累积折旧 |
|
S-1 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
NexPoint住宅信托公司:
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的NexPoint住宅信托公司的合并资产负债表。以及截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附属公司(公司)、截至2019年12月31日终了的三年期间各年度业务和综合收益、权益和现金流量的相关综合报表,以及相关附注和财务报表附表III-不动产和累计折旧(合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准,审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制,我们于2020年2月21日的报告中对公司财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,公司改变了截至2019年1月1日的租赁会计方法,原因是采用了2016-02年会计准则更新、2018-11年租约和会计准则更新-有针对性的改进。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,这些事项包括:(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
资产购置中相对公允价值分配的评估
如合并财务报表附注2和5所述,该公司在截至2019年12月31日的年度内购置了作为资产收购记录的不动产。资产购置中的收购价按其相对公允价值分配给所取得的资产和承担的负债。
我们确定了对资产购置中相对公允价值分配的评估,特别是土地、建筑、改进和家具、固定装置和设备的评估,认为这是一项重要的审计事项。在评估相关程序的结果时,有高度的主观审计师判断力,这些程序涉及可比较的土地出售和建筑物重置成本、改进以及公司用来确定这些资产公允价值的家具、固定装置和设备。
F-2
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司资产收购分配过程的某些内部控制,包括确定和选择可公开提供和可比的土地销售和替换成本的控制措施、改进以及家具、固定装置和设备。我们聘请了具有专门技能和知识的估价专业人员,他们为公司的资产收购提供了以下程序:
|
• |
根据所购公寓单位的价格,将公司购买物业的价格与可比市场交易进行比较; |
|
• |
将公司估计的土地公允价值与根据公开和可比土地出售情况独立制定的估计数进行比较; |
|
• |
将公司在建筑和装修及家具、固定装置和设备的重置成本分析中使用的成本投入与市场数据进行比较,例如行业公认指南中用于开发替换、复制和可保价值成本的数据。 |
房地产投资减值评估
如合并财务报表附注2和5所述,截至2019年12月31日,该公司有18亿美元的房地产投资。本公司检验其房地产投资的可收回性,无论何时发生的事件或情况的变化表明财产的账面金额可能无法收回。该公司根据估计的未来现金流量和这类房地产投资的估计清算价值来评估这类房地产投资的可收回性,并在这种估计的未贴现现金流量不足以收回房地产投资的账面金额时提供减值。
我们将房地产投资减值评估确定为一项重要的审计事项。识别表明房地产投资账面价值的事件或变化可能无法收回,涉及到高度的主观审计师判断。此外,评估已查明的事件或环境变化对预期期间的影响,公司将持有租赁财产、净营业收入和每项财产的估计资本率,这需要主观审计师的判断。
我们为解决这一关键审计问题所执行的主要程序包括以下内容。我们测试了对公司过程的某些内部控制,以确定和评估表明房地产投资的账面金额可能无法收回的事件或变化,包括对确定公司持有租赁财产的期限、净收入和每一项房地产投资的估计资本率的控制。我们将每一项房地产投资的未贴现现金流估计值与其账面价值进行比较,以评估每项房地产的可收回性对假设变化的敏感性。我们在考虑第三方市场报告的情况下进行了独立评估:(1)类似房地产投资公允价值下降的迹象;(2)该公司房地产投资目前和预计经营业绩的下降。我们询问了公司官员,并检查了一些文件,如董事会会议记录,以确定公司的策略,这些战略可能表明,在公司计划持有财产的预期期限结束之前,更有可能出售一处房产。
/s/毕马威有限责任公司
自2014年以来,我们一直担任该公司的审计师。
得克萨斯州达拉斯
(二0二0年二月二十一日)
F-3
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
NexPoint住宅信托公司:
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对NexPoint住宅信托公司进行了审计。截至2019年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准,对财务报告进行内部控制。我们认为,截至2019年12月31日,该公司在所有重大方面都根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)制定的标准,对财务报告实行有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了截至2019和2018年12月31日公司的合并资产负债表,截至2019年12月31日的三年期间的相关业务综合报表和综合收入、股本和现金流量,以及相关附注和相关财务报表附表三-不动产和累计折旧(合并财务报表),以及我们2020年2月21日的报告对这些合并财务报表表示了无保留的意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持记录,以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况;(2)提供合理的保证,证明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;(3)对防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/毕马威有限责任公司
得克萨斯州达拉斯
(二0二0年二月二十一日)
F-4
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并资产负债表
(单位:千,但份额和每股数额除外)
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营房地产投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
$ |
317,886 |
|
|
$ |
202,347 |
|
建筑物和改善 |
|
|
1,472,319 |
|
|
|
935,604 |
|
无形租赁资产 |
|
|
12,414 |
|
|
|
3,049 |
|
在建 |
|
|
4,375 |
|
|
|
1,881 |
|
家具、固定装置和设备 |
|
|
81,038 |
|
|
|
61,456 |
|
经营房地产投资总额 |
|
|
1,888,032 |
|
|
|
1,204,337 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
(152,552 |
) |
|
|
(134,124 |
) |
净经营房地产投资总额 |
|
|
1,735,480 |
|
|
|
1,070,213 |
|
待售房地产,扣除累计折旧7,859美元和897美元 |
|
|
46,330 |
|
|
|
17,329 |
|
房地产投资净额共计 |
|
|
1,781,810 |
|
|
|
1,087,542 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
25,671 |
|
|
|
19,864 |
|
限制现金 |
|
|
45,511 |
|
|
|
23,265 |
|
应收账款 |
|
|
6,285 |
|
|
|
3,340 |
|
预付和其他资产 |
|
|
2,336 |
|
|
|
9,058 |
|
利率互换的公平市场价值 |
|
|
4,376 |
|
|
|
18,141 |
|
总资产 |
|
$ |
1,865,989 |
|
|
$ |
1,161,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付抵押贷款净额 |
|
$ |
1,145,371 |
|
|
$ |
824,702 |
|
为出售而持有的应付按揭,净额 |
|
|
41,176 |
|
|
|
13,318 |
|
信贷工具,净额 |
|
|
216,501 |
|
|
|
— |
|
应付帐款和其他应计负债 |
|
|
11,971 |
|
|
|
5,765 |
|
应缴应计房地产税 |
|
|
12,206 |
|
|
|
12,607 |
|
应付应计利息 |
|
|
3,691 |
|
|
|
2,852 |
|
保证金责任 |
|
|
2,977 |
|
|
|
1,889 |
|
预付租金 |
|
|
1,658 |
|
|
|
1,482 |
|
利率互换的公平市场价值 |
|
|
902 |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
1,436,453 |
|
|
|
862,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营合伙中可赎回的非控制权权益 |
|
|
3,295 |
|
|
|
2,567 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.01美元:100,000,000股授权;0股发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元:核准股票500,000,000股;分别发行和发行股票25,245,740股和流通股23,499,635股 |
|
|
251 |
|
|
|
234 |
|
额外已付资本 |
|
|
359,748 |
|
|
|
285,511 |
|
累积收益(亏损)减去股息 |
|
|
63,776 |
|
|
|
(6,764 |
) |
累计其他综合收入 |
|
|
2,466 |
|
|
|
17,047 |
|
股东权益合计 |
|
|
426,241 |
|
|
|
296,028 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
1,865,989 |
|
|
$ |
1,161,210 |
|
见合并财务报表附注
F-5
NexPoint住宅信托公司及附属公司
综合业务报表
和综合收入
(单位:千,但每股数额除外)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
177,162 |
|
|
$ |
143,158 |
|
|
$ |
140,882 |
|
|
其他收入 |
|
|
3,904 |
|
|
|
3,439 |
|
|
|
3,353 |
|
|
总收入 |
|
|
181,066 |
|
|
|
146,597 |
|
|
|
144,235 |
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产营运费用 |
|
|
42,692 |
|
|
|
35,824 |
|
|
|
38,850 |
|
|
房地产税和保险 |
|
|
25,113 |
|
|
|
20,713 |
|
|
|
19,161 |
|
|
物业管理费(1) |
|
|
5,388 |
|
|
|
4,382 |
|
|
|
4,330 |
|
|
咨询和行政费用(2) |
|
|
7,500 |
|
|
|
7,474 |
|
|
|
7,419 |
|
|
公司一般费用和行政费用 |
|
|
9,613 |
|
|
|
7,808 |
|
|
|
6,275 |
|
|
财产-一般和行政费用 |
|
|
6,765 |
|
|
|
6,134 |
|
|
|
6,159 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
69,086 |
|
|
|
47,470 |
|
|
|
48,752 |
|
|
总开支 |
|
|
166,157 |
|
|
|
129,805 |
|
|
|
130,946 |
|
|
房地产销售收益前营业收入 |
|
|
14,909 |
|
|
|
16,792 |
|
|
|
13,289 |
|
|
房地产销售收益 |
|
|
127,684 |
|
|
|
13,742 |
|
|
|
78,365 |
|
|
营业收入 |
|
|
142,593 |
|
|
|
30,534 |
|
|
|
91,654 |
|
|
利息费用 |
|
|
(37,385 |
) |
|
|
(28,572 |
) |
|
|
(29,576 |
) |
|
债务清偿损失和修改费用 |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
(3,576 |
) |
|
|
(5,719 |
) |
|
伤亡损失(3) |
|
|
(3,488 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
杂项收入 |
|
|
587 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净收入(损失) |
|
|
99,438 |
|
|
|
(1,614 |
) |
|
|
56,359 |
|
|
可归因于非控制权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,836 |
|
|
可赎回的经营合伙企业非控股权益造成的净收益(亏损) |
|
|
298 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
149 |
|
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
$ |
99,140 |
|
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
53,374 |
|
|
其他综合收入(损失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率衍生工具未实现损益 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
1,931 |
|
|
|
4,568 |
|
|
综合收入总额 |
|
|
84,813 |
|
|
|
317 |
|
|
|
60,927 |
|
|
非控股权综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,720 |
|
|
经营合伙中可赎回的非控制权益的综合收益 |
|
|
254 |
|
|
|
1 |
|
|
|
166 |
|
|
可归属于普通股股东的综合收入 |
|
$ |
84,559 |
|
|
$ |
316 |
|
|
$ |
58,041 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股基础 |
|
|
24,116 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
21,057 |
|
|
加权平均普通股 |
|
|
24,593 |
|
|
|
21,667 |
|
|
|
21,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
4.11 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
2.53 |
|
|
每股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
4.03 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
2.49 |
|
|
(1) |
非关联第三方支付的费用,该第三方是公司经营合伙公司非控股有限合伙人的附属公司(见注10和11)。 |
(2) |
向顾问支付的费用(见附注11)。 |
(3) |
截至2019年12月31日的年度伤亡损失与卡特点遭受的龙卷风损失有关(见注5)。 |
见合并财务报表附注
F-6
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并权益表
(千美元)
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积 收入(亏损) |
|
|
累计其他 |
|
|
共同 股票 被关押在 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
电话号码 股份 |
|
|
面值 |
|
|
电话号码 股份 |
|
|
面值 |
|
|
已付 资本 |
|
|
较少 股利 |
|
|
综合 收入(损失) |
|
|
国库 按成本计算 |
|
|
非控制 利益 |
|
|
共计 |
|
||||||||||
2017年1月1日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
21,293,825 |
|
|
$ |
213 |
|
|
$ |
241,450 |
|
|
$ |
(14,584 |
) |
|
$ |
9,052 |
|
|
$ |
(4,587 |
) |
|
$ |
24,558 |
|
|
$ |
256,102 |
|
可归属于共同股东的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,374 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,374 |
|
可归因于非控制权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,836 |
|
|
|
2,836 |
|
非控股权出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
38 |
|
分配给非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,789 |
) |
|
|
(4,789 |
) |
非控制权权益的购买 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31,313 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,527 |
) |
|
|
(53,840 |
) |
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,435 |
) |
国库持有普通股的退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(354,517 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(7,018 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票为基础的补偿的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110,257 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3,108 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,109 |
|
普通股股息申报 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,502 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,502 |
) |
其他综合收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,667 |
|
|
|
— |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
4,551 |
|
2017年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
21,049,565 |
|
|
$ |
210 |
|
|
$ |
206,227 |
|
|
$ |
19,288 |
|
|
$ |
13,719 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
239,444 |
|
ASU通过后的累积效应 2017-12(见附注2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,403 |
) |
|
|
1,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于普通股股东的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(1,609 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,609 |
) |
通过公开发行发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,702,500 |
|
|
|
27 |
|
|
|
84,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,782 |
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,672 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,672 |
) |
国库持有普通股的退休 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(382,941 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(9,668 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以股票为基础的补偿的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130,511 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4,197 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,198 |
|
普通股股息申报 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,601 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,601 |
) |
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,925 |
|
调整以反映经营合伙中可赎回的非控股权益的赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(439 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(439 |
) |
2018年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
23,499,635 |
|
|
$ |
234 |
|
|
$ |
285,511 |
|
|
$ |
(6,764 |
) |
|
$ |
17,047 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
296,028 |
|
可归属于共同股东的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99,140 |
|
以股票为基础的补偿的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,783 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4,379 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
4,380 |
|
通过市面上市发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,565,322 |
|
|
|
16 |
|
|
|
69,858 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
69,874 |
|
普通股股息申报 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,219 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,219 |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,581 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,581 |
) |
调整以反映经营合伙中可赎回的非控股权益的赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(381 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(381 |
) |
2019年12月31日结余 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
25,245,740 |
|
|
$ |
251 |
|
|
$ |
359,748 |
|
|
$ |
63,776 |
|
|
$ |
2,466 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
426,241 |
|
见合并财务报表附注
F-7
NexPoint住宅信托公司及附属公司
现金流量表
(单位:千)
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
业务活动现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
|
$ |
99,438 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
|
$ |
56,359 |
|
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产销售收益 |
|
|
(127,684 |
) |
|
|
(13,742 |
) |
|
|
(78,365 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
69,086 |
|
|
|
47,470 |
|
|
|
48,752 |
|
递延融资费用的摊销/核销 |
|
|
3,502 |
|
|
|
3,062 |
|
|
|
2,998 |
|
包括利息费用在内的衍生工具公允价值的变化 |
|
|
(6,442 |
) |
|
|
(3,948 |
) |
|
|
1,311 |
|
衍生产品结算收到(支付)现金净额 |
|
|
6,842 |
|
|
|
3,832 |
|
|
|
(921 |
) |
摊销/注销假定债务的公平市价调整 |
|
|
(148 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
(206 |
) |
以股票为基础的补偿的归属 |
|
|
5,130 |
|
|
|
4,198 |
|
|
|
3,109 |
|
伤亡损失 |
|
|
3,488 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化,扣除购置的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产 |
|
|
(350 |
) |
|
|
209 |
|
|
|
1,150 |
|
经营负债 |
|
|
(1,496 |
) |
|
|
2,445 |
|
|
|
3,319 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
51,366 |
|
|
|
41,743 |
|
|
|
37,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产销售净收益 |
|
|
286,479 |
|
|
|
29,553 |
|
|
|
224,416 |
|
预付购置费用 |
|
|
— |
|
|
|
(7,653 |
) |
|
|
— |
|
为伤亡损失支付的保险费 |
|
|
(600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
意外伤亡损失的保险收益 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增加房地产投资 |
|
|
(44,159 |
) |
|
|
(26,775 |
) |
|
|
(21,742 |
) |
购置房地产投资 |
|
|
(797,349 |
) |
|
|
(130,373 |
) |
|
|
(197,649 |
) |
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
|
(553,129 |
) |
|
|
(135,248 |
) |
|
|
5,025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已收到的按揭收益 |
|
|
423,149 |
|
|
|
232,252 |
|
|
|
613,213 |
|
按揭付款 |
|
|
(145,821 |
) |
|
|
(148,942 |
) |
|
|
(276,235 |
) |
收到的信贷设施收益 |
|
|
255,000 |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
25,000 |
|
信贷设施付款 |
|
|
(37,000 |
) |
|
|
(85,000 |
) |
|
|
(310,000 |
) |
桥梁设施收到 |
|
|
— |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
65,875 |
|
桥梁设施付款 |
|
|
— |
|
|
|
(38,597 |
) |
|
|
(87,278 |
) |
已支付的递延融资费用 |
|
|
(5,120 |
) |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
(4,047 |
) |
已缴付的利率上限费用 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(56 |
) |
|
|
(18 |
) |
对已清偿债务的预付罚款 |
|
|
(1,449 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(2,701 |
) |
通过公开发行发行普通股的收益,扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
84,782 |
|
|
|
— |
|
在市面发行普通股的收益,扣除发行成本后的收益。 |
|
|
69,874 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与股票净额结算有关的税款支付-以股票为基础的补偿 |
|
|
(751 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
(9,672 |
) |
|
|
(2,435 |
) |
支付给普通股股东的股息 |
|
|
(28,046 |
) |
|
|
(22,265 |
) |
|
|
(19,258 |
) |
分配给可赎回的经营伙伴关系中不可支配的利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
非控制利益的缴款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
分配给非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,789 |
) |
非控制权权益的购买 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,840 |
) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
529,816 |
|
|
|
93,386 |
|
|
|
(54,544 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额 |
|
|
28,053 |
|
|
|
(119 |
) |
|
|
(12,013 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
|
|
43,129 |
|
|
|
43,248 |
|
|
|
55,261 |
|
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
71,182 |
|
|
$ |
43,129 |
|
|
$ |
43,248 |
|
见合并财务报表附注
F-8
NexPoint住宅信托公司及附属公司
现金流量表
(单位:千)
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
41,053 |
|
|
$ |
30,261 |
|
|
$ |
25,467 |
|
补充披露非现金活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发放经营合伙单位购买非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
应付帐款和其他应计负债中包括的资本化建筑费用 |
|
|
3,776 |
|
|
|
1,715 |
|
|
|
2,263 |
|
指定为对冲的衍生工具的公允价值变动 |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
1,931 |
|
|
|
4,568 |
|
从收购中获得的其他资产 |
|
|
758 |
|
|
|
76 |
|
|
|
325 |
|
从收购中承担的负债 |
|
|
6,608 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
849 |
|
假定债务的公平市场价值调整 |
|
|
980 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在收购中承担的债务 |
|
|
70,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
因伤亡损失而注销的资产 |
|
|
7,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
全额摊销就地租赁的核销 |
|
|
8,181 |
|
|
|
1,340 |
|
|
|
9,093 |
|
核销递延融资费用 |
|
|
1,419 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
1,003 |
|
受限制股票单位转归时须支付的股息的增加 |
|
|
173 |
|
|
|
336 |
|
|
|
244 |
|
见合并财务报表附注
F-9
NexPoint住宅信托公司及附属公司
合并财务报表附注
1.业务组织和说明
NexPoint住宅信托公司(“公司”、“我们”、“我们”)于2014年9月19日在马里兰州注册,并选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税。该公司的重点是“增值”多家庭投资,主要位于美国东南部和西南部。公司的所有业务基本上都是通过NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.,“OP”)进行的,这是公司的经营伙伴关系。该公司通过OP和其全资应税REIT子公司(“TRS”)拥有其财产(“投资组合”)。OP拥有大约99.9%的投资组合;TRS拥有约0.1%的投资组合。该公司的全资子公司,NexPoint住宅信托运营伙伴公司,有限责任公司(“OP GP”),是OP的唯一普通合伙人。截至2019年12月31日,执行部分共有23,819,402个未清公共单位,其中23,746,169套(99.7%)为公司所有,73,233套(0.3%)为非控股有限责任合伙人所拥有(见附注10)。
该公司于2015年3月31日开始运营,原因是NexPoint战略机会基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(“NHF”)通过其全资子公司NexPoint房地产机会有限公司(LLC)(“NREO”)转让和捐助了NHF拥有的所有多家族财产。我们使用“前身”一词来指NREO的创业业务。2015年3月31日,NHF将NHF持有的公司普通股的所有流通股分配给NHF普通股的持有者。我们把NHF的普通股分配称为“分拆”.
该公司由NexPoint房地产顾问有限公司(“顾问”)通过一项日期为2015年3月16日并经修正后于2020年2月17日延长的协议(“咨询协议”)对外管理,该协议由公司、OP和顾问共同负责,为期一年(“咨询协议”)。该顾问主要负责公司的所有业务,并为其房地产投资提供资产管理服务。公司预计,只有在咨询协议生效时才会有会计人员。公司的所有投资决定都由顾问公司作出,并受顾问公司投资委员会和公司董事会(“董事会”)的全面监督。该顾问由NexPoint Advisors,L.P.全资拥有,该公司是NexPoint Advisors,L.P.的附属公司。
该公司的投资目标是通过有针对性的管理和增值计划,最大限度地提高资产的现金流和价值,获得具有现金流增长潜力的房产,提供季度现金分配,并实现股东的长期资本增值。根据该公司获取资产以获取收入和资本收益的政策,该公司打算至少持有其财产的多数股权,用于长期增值,并从事直接或间接收购、拥有和经营位置良好的多家庭财产的业务,这些财产在美国主要位于美国东南部和西南部的大城市和郊区的大城市和郊区次市场中具有增值成分,符合其投资目标。经济和市场条件可能影响公司持有不同时期的财产。有时,公司可以出售一项财产,如果在其他决定因素中,出售将符合其股东的最佳利益。
公司还可以通过有限责任公司(“LLC”)、资金或其他类型的共同拥有权或购买房地产或房地产权益的方式,与第三方一起参与财产所有权,以换取发行普通股、OP股、优先股或购买股票的期权。这些类型的投资可以使公司在不过分限制多样化的情况下拥有更大资产的利益,这为公司投资组合的结构提供了灵活性。
公司可将投资组合的30%用于房地产相关债务和证券的投资,这些债券和证券有可能获得较高的当前收入或总收益。这些分配可包括第一和第二抵押贷款和次级抵押、桥梁、夹层、建筑和其他贷款,以及与多家族房地产有关或由多家族房地产以及普通股和优先股证券担保的债务证券,其中可能包括其他REITs或房地产公司的证券。
2.重要会计政策摘要
会计基础
所附合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报的。公认会计原则要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在合并财务报表之日披露或有负债以及报告期内的收入和支出数额。实际实现或支付的数额可能与这些估计数不同。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。在截至2019年12月31日的年度内,公司的重大会计政策没有发生重大变化。
F-10
巩固原则
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)第810号合并的规定,对附属合伙企业、合资企业和其他类似实体进行会计核算,并在这些实体中持有所有权权益。公司首先评估每个实体是否是可变利益实体(“VIE”)。在VIE模式下,公司在拥有控制权指导VIE的活动和吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利时,会合并一个实体。在投票模式下,当公司通过拥有多数表决权来控制实体时,公司就会对该实体进行合并。合并财务报表包括公司及其子公司的账目,包括业务及其附属机构的账目。
收入确认
该公司的主要业务包括根据租赁协议从其居民那里赚取的租金收入,通常为期一年或一年以下。租金收入在赚取时确认。这一政策有效地导致了收入确认的直线法超过相关条款的租约。居民补偿和其他收入包括向居民收取的水电费、停车场租金和车库租金,以及宠物费、行政费、申请书费和其他费用,并在收入时予以确认。2014年5月,FASB发布了ASC 606,名为ASU 2014-09年,来自客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09年”)。ASC 606最初在2016年12月15日以后的年度报告期内对公共实体生效;但在2015年8月,FASB发布了ASU 2015-14,以推迟ASC 606的生效日期。因此,ASC 606在2018年12月15日以后的年度期内生效。ASC 606须追溯采用(1)重申以往各期,或(2)在首次应用之日(“改良回顾法”)承认应用ASC 606的累积效果。自2019年1月1日起,该公司采用了修改后的追溯方法,实施了ASU 2014-09年的规定。2014-09年度ASU的采用对该公司的合并财务报表没有重大影响,因为该公司收入的很大一部分是租赁安排的租金收入,而租赁收入具体排除在ASU 2014-09年度之外。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租约(“ASU 2016-02”),取代了当前的租赁核算,同时保留了两种不同类型的租赁,即融资和经营,(1)要求承租人记录与租赁相关的使用权和相关负债,而不论租赁分类如何,并以类似于现行会计的方式确认租赁费用;(2)取消大多数具体租赁条款;(3)使许多基本出租人示范原则与新的收入标准中的原则相一致。为期12个月或以下的租约,将与现行的经营租契指引相若。各实体在向ASU过渡时,必须采用经修改的追溯办法,以便在财务报表中所列最早的比较期开始时存在或签订的租赁。作为出租人,公司的所有协议基本上都有12个月或更短的期限。对于出租人来说,新标准下的租赁会计与现行的销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导原则基本相同,但取消了现行房地产具体条款,并改变了对初始直接成本的处理方式。
2018年7月,FASB发布了ASU 2018-11,租约-有针对性的改进(“ASU 2018-11”),为实体提供执行ASU 2016-02某些方面的费用减免。ASU 2018-11提供了一种实用的权宜之计,允许出租人在合同中不分离租赁和非租赁部分,并将合同中的考虑分配给单独的组成部分,前提是(一)非租赁部分和相关租赁部分的收入确认时间和模式相同,(二)合并的单一租赁部分将被归类为经营租赁。本公司选择实际权宜之计,将租赁部分和非租赁部分作为租赁合同中的单一组成部分,由公司担任出租人。该公司实施了ASU 2018-11和2016-02的规定,从2019年1月1日起,共同讨论了842项租赁(“ASC 842”),并选择了ASU提供的过渡选项,允许实体在向标准过渡时不重新设定比较期。该公司在合并业务报表中对其与租约的会计、列报和披露有关的业务流程和控制措施进行了修改,并开始将租户的所有租金和偿还款作为合并业务报表和综合收入中的租金收入单列项目列报。下表概述了以前列为2019、2018年和2017年12月31日终了年度其他收入的租金收入及其其他构成部分:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
租赁收入类型 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
租金收入 |
|
$ |
158,167 |
|
|
$ |
127,964 |
|
|
$ |
125,024 |
|
水电费偿还款(1) |
|
|
10,906 |
|
|
|
9,835 |
|
|
|
10,514 |
|
迟交费用(1) |
|
|
1,622 |
|
|
|
1,443 |
|
|
|
1,597 |
|
宠物费(1) |
|
|
816 |
|
|
|
618 |
|
|
|
582 |
|
其他费用(1) |
|
|
5,651 |
|
|
|
3,298 |
|
|
|
3,165 |
|
租金收入共计 |
|
$ |
177,162 |
|
|
$ |
143,158 |
|
|
$ |
140,882 |
|
(1) |
此前被列为2019年12月31日之前的其他收入。 |
F-11
下表量化了ASC 842通过对2019、2018和2017年12月31日终了年度租金和其他收入的影响:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|||
ASC 842通过前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
158,167 |
|
|
$ |
127,964 |
|
|
$ |
125,023 |
|
|
其他收入 |
|
|
22,899 |
|
|
|
18,633 |
|
|
|
19,212 |
|
|
总收入 |
|
$ |
181,066 |
|
|
$ |
146,597 |
|
|
$ |
144,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ASC 842通过后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
177,162 |
|
|
$ |
143,158 |
|
|
$ |
140,882 |
|
|
其他收入 |
|
|
3,904 |
|
|
|
3,439 |
|
|
|
3,353 |
|
|
总收入 |
|
$ |
181,066 |
|
|
$ |
146,597 |
|
|
$ |
144,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
导致ASC 842采用的差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入差额 |
|
$ |
18,995 |
|
|
$ |
15,194 |
|
|
$ |
15,859 |
|
|
其他收入差额 |
|
|
(18,995 |
) |
|
|
(15,194 |
) |
|
|
(15,859 |
) |
|
总收入差额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
某些收入来源,例如服务提供者的收入和损害赔偿,不符合实际权宜之计,因此仍留在其他收入中,并受到2014-09年ASU的限制。
采购价格分配
在购置财产时,根据FASB ASC 805业务组合(“ASC 805”),将购买价格和相关购置费用(“总考虑”)分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产。购置费用按照FASB ASC 805资本化。
总考虑的分配是根据FASB ASC 820确定的公允价值等级第3级(“ASC 820”)(见附注7)(见附注7)中分类的投入确定的,其依据是管理层对财产“如-”空缺公允价值的估计,并利用所有现有信息,如资产重置成本、评估、财产状况报告、市场数据和其他相关信息来计算。分配给无形租赁资产的全部代价是与就地租赁有关的价值,其中可能包括损失的租金、租赁佣金、法律费用和其他相关费用,而作为财产的买方,公司不必承担这些费用才能获得居民。如果在购置中假定有任何债务,则使用公允价值等级第2级内的投入估算公允价值与债务面值之间的差额记作溢价或折价,并在所假定的债务期内作为利息费用摊销。
不动产资产,包括土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备以及无形租赁资产,按历史成本减去累计折旧和摊销。修理和维护房地产资产所产生的费用按已发生的费用入账。改进、翻修和替换的支出按成本资本化。房地产相关折旧和摊销按下表所述的估计使用寿命按直线计算:
土地 |
|
未折旧 |
建筑 |
|
30年 |
改进 |
|
15年 |
家具、固定装置和设备 |
|
3年 |
无形租赁资产 |
|
6个月 |
在建工程包括在各物业进行的翻修项目的费用。一旦项目完成,翻修的历史费用将根据翻修项目的类型,按上述类别之一投入使用,并按上表所述的估计使用寿命折旧。
减值
当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对不动产资产进行减值审查。我们减值分析的主要投入包括但不限于持有期、净营业收入和资本化率。在这种情况下,公司将根据估计的未来现金流量和这类房地产资产的估计清算价值来评估这类不动产资产的可收回性,并在这种未贴现的现金流量不足以收回房地产资产的账面金额的情况下,为减值作准备。如果受损,房地产资产将被减记到其估计的公允价值。公司的减值分析确定和评估了可能无法收回房地产投资账面金额的事件或变化,包括确定期限
F-12
公司将持有每一项房地产投资的租赁财产、净营业收入和估计资本率。
待售
当符合某些标准时,公司定期将不动产资产归类为待售资产,以符合公认会计原则。当时,公司在其合并资产负债表中分别列报与待售房地产有关的净房地产资产和净债务,公司停止记录与该财产有关的折旧和摊销费用。持有待售的房地产按其账面金额或估计公允价值减去销售估计成本的较低部分报告。截至2019年12月31日,有三种财产被归类为待售。与待售资产有关的其他资产约20万美元和其他负债约100万美元列入综合资产负债表。
所得税
该公司已根据经修订的1986年“国内收入守则”(“守则”)第856至860条选择作为REIT征税,并期望继续有资格成为REIT。为了符合REIT的资格,公司必须满足许多组织和业务要求,包括每年至少将其“REIT应税收入”的90%分配给其股东。作为一个REIT,该公司将对其未分配的REIT应税收入和资本净收益征收联邦所得税,并对其就任何日历年支付的分配额少于(1)85%的普通收入之和、(2)其资本利得净额的95%和(3)其前几年未分配收入的100%的数额征收4%的不可扣减消费税。本公司拟以符合REIT资格的方式运作,但不能保证该公司会以符合资格成为REIT的方式运作。来自某些非REIT活动的应税收入通过TRS管理,并适用于联邦、州和地方的所得税和边际税。该公司在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内没有与其TRS相关的重大税收。
如果公司不符合这些要求,它可能要对公司的所有应税收入按公司当年的正常税率征收联邦所得税。该公司将无法扣除支付给股东的任何一年,它没有资格作为一个REIT。此外,在丧失资格的年份后的4年内,该公司亦会被取消资格,选择被评定为REIT,除非该公司有权根据特定的法例条文获得济助。截至2019年12月31日,该公司认为它符合所有适用的REIT要求。
公司评估在编制公司纳税申报表过程中所采取或预期采取的税务立场的会计和披露情况,以确定这些纳税状况是否“更有可能--而不是--”(大于50%的概率)由适用的税务当局维持。被认为不符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记为本年度的税收优惠或支出。公司管理层必须分析所有主要司法管辖区(包括联邦和某些州)的所有公开课税年度,如法定时效所规定的那样。该公司目前没有进行任何检查,也没有任何一项是预期的。
公司确认其纳税状况,并通过两步程序对其进行评估.首先,公司根据该职位的技术优点,确定在审查后是否更有可能维持税收状况,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二,公司将确定确认和记录最终结算时更有可能实现的金额的利益数额。
截至2019年12月31日,该公司没有重大的未经确认的税收优惠或费用、应计利息或罚款。该公司及其子公司须缴纳联邦所得税以及各州和地方司法机关的所得税。2018年、2017年和2016年的税收年度仍可接受税务管辖区的审查。在适用的情况下,公司在其综合经营报表和综合收入中确认与不确定的税收状况有关的利息和/或处罚。
F-13
本年度采用的会计公告
2016年1月,FASB发布了ASU 2016-01,“金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”),其中改变了对金融工具的某些确认、计量、列报和披露要求。会计准则要求所有权益投资,除按权益会计方法核算或导致合并的投资外,均应以公允价值计量,并以净收入确认公允价值。ASU还简化了权益投资的减值评估,而没有容易确定的公允价值,修正了金融负债公允价值变动的列报要求,要求按金融资产的计量类别和形式列报金融工具,并取消了披露用于估计金融工具公允价值的方法和重要假设的要求。ASU在2018年12月15日以后的财政年度和中期有效。截至2019年1月1日,该公司实施了ASU 2016-01的规定,对该公司的合并财务报表没有重大影响,因为该公司既不,也不期望有一大笔将受ASU 2016-01规定约束的金融资产或金融负债。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,“某些现金收入和现金付款分类”(主题230)(“ASU 2016-15”),修正了债务预付或债务清偿费用现金支付的分类。ASU 2016-15对专题230的修正要求,任何债务预付或债务清偿费用都被归类为融资活动的现金流量。债务清偿费用包括与债务提前偿付或清偿直接相关的第三方费用、已支付的保险费和向债权人支付的其他费用。该公司于2019年1月1日在追溯基础上通过了ASU 2016-15年的规定。
最近的会计公告
2017年8月,FASB发布了177-12衍生工具和套期保值(主题815)(“ASU 2017-12”),澄清了套期保值会计要求,改进了套期保值安排的披露,并更好地协调了风险管理活动和套期保值关系的财务报告。该公司早在2018年1月1日通过了ASU 2017-12,在修改后的追溯基础上。对于截至采用之日存在的现金流量对冲,公司通过对累计其他综合收益(“OCI”)进行累积效应调整,消除了对无效的单独衡量,并相应调整了2018年1月1日累计收益减去股息的期初余额。累积效应调整消除了以前在利息费用中报告的累积无效,导致保监处增加约140万美元,相应地减少累计收益减去股息。
2018年8月,证交会通过了美国证交会第33-10532号新闻稿“披露更新和简化”(“SEC发布”),修正了某些重复、重复、重叠或被其他SEC披露要求或GAAP取代的披露要求。修正案一般取消或以其他方式减少了证券交易委员会各项规则和条例的某些披露要求。然而,在某些情况下,修正案要求披露更多信息,包括在过渡时期股东权益的变化。根据证券交易委员会的公告,注册人必须在表10-q的中期内披露当前和比较年度迄今为止各股东权益和非控制权权益的变化,并列出每个中期的小计以及每类股票的每股股利数额。修正案要求登记人,包括较小的报告公司,提供条例S-X第3至04条规定的资料。因此,股东权益变动的临时披露,包括每股股息,可在财务报表附注或单独的财务报表中披露。根据第3至04条,对股东权益变动的临时披露应采取核对期初余额与要求提交损益表的每个期间的期末余额的方式,并以适当的说明说明所有重要的对账项目。核对还应反映对追溯适用于该期间之前各期间的项目最早所提期间开始时的余额的任何调整。该公司于2018年9月30日在追溯的基础上通过了SEC发布的条款。
改叙
由于采用了新的会计准则,为使上一期间合并财务报表和附注与本期列报保持一致,进行了某些改叙。
3.附属公司的投资
该公司通过OP开展业务,OP通过单一资产有限责任公司拥有这些财产,这些公司是特殊目的实体(“SPE”)。公司合并了它控制的SPE,以及它是主要受益人的任何VIEs。该公司通过OP和TRS直接或间接地持有直接拥有这些财产的SPE的100%的成员利益,与其对所收购财产的间接股权投资有关。SPE拥有的所有财产都合并在公司的合并财务报表中。每个实体的资产只能是
F-14
用于清偿该特定实体的债务,而每个实体的债权人均不得追索其他实体或公司的资产。
此外,根据“守则”第1031条,本公司在过去和将来也可能以反向实物交易所(“1031交易所”)的形式进行买卖交易。在反向1031交易所,公司在出售拟与同类交易所相匹配的财产之前购买一项新财产(该公司指在出售相关财产之前在1031交易所收购的新财产为“停放资产”),该停放资产的法定所有权由从事执行1031交易所的交易所产权持有人(“Eat”)持有,直至交易和1031交易所完成为止。公司通过全资子公司与EAT签订主租赁协议,根据该协议,EAT将获得的财产和与收购有关的所有其他权利租赁给公司。主租赁协议的期限是反向1031交易所提前完成,即从财产被收购之日起180天内完成。Eat被归类为VIE,因为它没有足够的风险股权投资,无法在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资。该公司将EAT合并为其主要受益人,因为它有能力控制对EAT经济绩效影响最大的活动,公司在1031交易所建成前保留与停放资产有关的所有法律和经济利益及义务。因此,停放的资产作为VIEs列入公司的合并财务报表,直至1031交易所完成或主租赁协议终止时合法所有权移交给公司为止,届时这些资产将合并为全资子公司。
F-15
截至2019年12月31日,该公司通过OP和全资TRS,通过单一资产有限责任公司拥有40处房产。下表表示公司对截至2019年12月31日和2018年12月31日直接拥有每项财产所有权的单一资产有限责任公司的100%所有权,即每项财产的所有权:
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的实际所有权百分比, |
|
|
|||||
财产名称 |
|
位置 |
|
所获年份 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
林脊上的乔木 |
|
得克萨斯州贝德福德 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
刀具点 |
|
理查森,得克萨斯州 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
鹰冠 |
|
欧文,得克萨斯州 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
西尔弗布鲁克 |
|
大草原,得克萨斯州 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
桑迪泉边水 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
2014 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
比彻伍德阶地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
柳树林 |
(2) |
田纳西州纳什维尔 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
伍布里奇 |
(2) |
田纳西州纳什维尔 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
阿宾顿高地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
2014 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
萨巴尔公园峰会 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
考特尼湾 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
拉德伯恩湖 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
木溪 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
贝尔蒙特鸭溪 |
|
加兰,得克萨斯州 |
|
2014 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
(2) |
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 |
|
2014 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
基石 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
灰烬 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
2015 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
海瑟斯通 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
2015 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
特雷尔米尔的保护区 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
凡尔赛 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
四季704公寓 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
马德拉点 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
山麓的波因特 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
2015 |
|
|
— |
|
(1) |
|
100 |
% |
|
地点:8651 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
2015 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
Parc 500 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
2016 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
凯美尔巴克的场地 |
(3) |
亚利桑那州凤凰城 |
|
2016 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
老农场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
2016 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
老农场的石溪 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
2016 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
霍利斯特广场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
2017 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
岩质公寓 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
2017 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
Atera公寓 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
2017 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
雪松 |
(4) |
田纳西州安提阿 |
|
2018 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
2018 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
布兰迪葡萄酒I&II |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
2018 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
贝拉维斯塔 |
(5) |
亚利桑那州凤凰城 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
飞地 |
(5) |
亚利桑那州坦佩 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
遗产 |
(5) |
亚利桑那州凤凰城 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
萨默斯登陆 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
Glenview保护区的住宅 |
(6) |
田纳西州纳什维尔 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
西区住宅 |
(6) |
佛罗里达州奥兰多 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
彭布罗克松树前卫 |
|
弗罗里达州彭布罗克松树 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
弯乘公寓 |
(7) |
内华达州拉斯维加斯 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
布卢姆 |
(7) |
内华达州拉斯维加斯 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
贝拉·索拉拉 |
(7) |
内华达州拉斯维加斯 |
|
2019 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
(8) |
(1) |
房地产于2019年售出。 |
(2) |
截至2019年12月31日,财产被归类为待售财产。 |
F-16
(3) |
以前被称为柱廊。 |
(4) |
直接拥有CedarPointe的Eat在2018年12月31日被合并为VIE。与直接拥有Cedar Pointe的Eat的主租赁协议于2019年2月20日终止,当时Cedar Pointe的合法所有权转移给了该公司。产权转让后,直接拥有Cedar Pointe的实体不再被视为VIE。 |
(5) |
在2019年3月31日,直接拥有贝拉维斯塔(Bella Vista)、飞地和遗产的Eat被合并为一个VIE。与直接拥有这些房产的EAT签订的主租赁协议于2019年7月27日终止,当时合法所有权转移给了该公司。所有权转让后,直接拥有这些财产的ATE不再被视为VIE。 |
(6) |
NXRT于2019年7月17日收购了Glenview保护区的住宅和West Place的住宅。与直接拥有这些房产的EAT签订的主租赁协议于2019年9月3日终止,当时合法所有权转移给了该公司。所有权转让后,直接拥有这些财产的ATE不再被视为VIE。 |
(7) |
直接拥有Torreana、Bloom和Bella Solara的ATE在2019年12月31日被合并为VIE,给了该公司100%的有效所有权权益。法定所有权将在反向1031交易所或2020年5月21日完成时转让给本公司,两者以第一位为准。所有权转让后,直接拥有这些财产的EAT将不再被视为VIE。 |
(8) |
2019年购置了房产,因此,截至2018年12月31日,没有所有权。 |
F-17
4.房地产投资统计
截至2019年12月31日,该公司总共投资了40多个家庭财产,具体如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均有效月 单位租金 截至12月31日*(1) |
|
|
截至12月31日所占百分比*(2) |
|
|
||||||||||
财产名称 |
|
可租方 镜头 (千)* |
|
|
数 的 单位* |
|
|
日期 后天 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||||||
林脊上的乔木 |
|
|
155 |
|
|
210 |
|
|
1/31/2014 |
|
$ |
894 |
|
|
$ |
870 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
95.2 |
% |
|
|
刀具点 |
(3) |
|
198 |
|
|
196 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
95.4 |
% |
|
|
鹰冠 |
|
|
396 |
|
|
447 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
969 |
|
|
|
922 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
|
西尔弗布鲁克 |
|
|
526 |
|
|
642 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
870 |
|
|
|
835 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
|
比彻伍德阶地 |
|
|
272 |
|
|
300 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
937 |
|
|
|
933 |
|
|
|
91.3 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
|
柳树林 |
(4) |
|
229 |
|
|
244 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
1,002 |
|
|
|
960 |
|
|
|
97.5 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
伍布里奇 |
(4) |
|
247 |
|
|
220 |
|
|
7/21/2014 |
|
|
1,061 |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
萨巴尔公园峰会 |
|
|
205 |
|
|
252 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
1,010 |
|
|
|
955 |
|
|
|
97.2 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
考特尼湾 |
|
|
225 |
|
|
324 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
927 |
|
|
|
895 |
|
|
|
94.8 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
247 |
|
|
225 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
1,118 |
|
|
|
1,082 |
|
|
|
90.7 |
% |
|
|
96.0 |
% |
|
|
木溪 |
|
|
248 |
|
|
352 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
916 |
|
|
|
847 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
92.6 |
% |
|
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
|
371 |
|
|
400 |
|
|
11/5/2014 |
|
|
1,270 |
|
|
|
1,255 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
96.5 |
% |
|
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
(4) |
|
116 |
|
|
156 |
|
|
12/18/2014 |
|
|
1,152 |
|
|
|
1,093 |
|
|
|
92.3 |
% |
|
|
98.1 |
% |
|
|
基石 |
|
|
318 |
|
|
430 |
|
|
1/15/2015 |
|
|
1,053 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
特雷尔米尔的保护区 |
|
|
692 |
|
|
752 |
|
|
2/6/2015 |
|
|
969 |
|
|
|
921 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
|
凡尔赛 |
|
|
301 |
|
|
388 |
|
|
2/26/2015 |
|
|
923 |
|
|
|
884 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
96.4 |
% |
|
|
四季704公寓 |
|
|
217 |
|
|
222 |
|
|
4/15/2015 |
|
|
1,155 |
|
|
|
1,130 |
|
|
|
94.6 |
% |
|
|
96.8 |
% |
|
|
马德拉点 |
|
|
193 |
|
|
256 |
|
|
8/5/2015 |
|
|
924 |
|
|
|
866 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
94.5 |
% |
|
|
地点:8651 |
|
|
289 |
|
|
333 |
|
|
10/30/2015 |
|
|
924 |
|
|
|
875 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
92.8 |
% |
|
|
Parc 500 |
|
|
266 |
|
|
217 |
|
|
7/27/2016 |
|
|
1,304 |
|
|
|
1,254 |
|
|
|
93.1 |
% |
|
|
94.9 |
% |
|
|
凯美尔巴克的场地 |
|
|
256 |
|
|
415 |
|
|
10/11/2016 |
|
|
777 |
|
|
|
719 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
93.3 |
% |
|
|
老农场 |
|
|
697 |
|
|
734 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
1,162 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
92.8 |
% |
|
|
92.9 |
% |
|
|
老农场的石溪 |
|
|
186 |
|
|
190 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
1,194 |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
96.8 |
% |
|
|
霍利斯特广场 |
|
|
246 |
|
|
260 |
|
|
2/1/2017 |
|
|
995 |
|
|
|
984 |
|
|
|
93.1 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
|
岩质公寓 |
|
|
802 |
|
|
708 |
|
|
6/30/2017 |
|
|
1,260 |
|
|
|
1,186 |
|
|
|
95.3 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
|
Atera公寓 |
|
|
334 |
|
|
380 |
|
|
10/25/2017 |
|
|
1,256 |
|
|
|
1,232 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
97.4 |
% |
|
|
雪松 |
|
|
224 |
|
|
210 |
|
|
8/24/2018 |
|
|
1,066 |
|
|
|
1,051 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
|
199 |
|
|
242 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
902 |
|
|
|
914 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
|
布兰迪葡萄酒I&II |
|
|
414 |
|
|
632 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
978 |
|
|
|
957 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
93.8 |
% |
|
|
贝拉维斯塔 |
|
|
243 |
|
|
248 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
97.2 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
飞地 |
|
|
194 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,295 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
93.6 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
遗产 |
|
|
199 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
96.6 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
萨默斯登陆 |
|
|
139 |
|
|
196 |
|
|
6/7/2019 |
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
91.8 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
Glenview保护区的住宅 |
|
|
344 |
|
|
360 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
977 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
94.4 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
西区住宅 |
|
|
345 |
|
|
342 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
1,211 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
92.7 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
彭布罗克松树前卫 |
|
|
1,442 |
|
|
1520 |
|
|
8/30/2019 |
|
|
1,498 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
93.7 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
布伦特伍德乔木 |
|
|
325 |
|
|
346 |
|
|
9/10/2019 |
|
|
1,192 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
96.2 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
弯乘公寓 |
|
|
309 |
|
|
315 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,171 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
95.6 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
布卢姆 |
|
|
498 |
|
|
528 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,105 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
90.9 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
贝拉·索拉拉 |
|
|
271 |
|
|
320 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
1,136 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
91.9 |
% |
|
|
— |
|
(5) |
|
|
|
|
13,378 |
|
|
|
14,920 |
|
(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
信息未经审计。 |
(1) |
每个单位的每月平均有效租金分别等于截至2019年12月31日和2018年12月31日已开始租赁的合同租金平均数,减去租赁期间的任何租户租让,除以截至2019年12月31日和2018年12月31日已开始租赁的单位数量。 |
(2) |
所占百分比计算为截至2019年12月31日和2018年12月31日的单位数量,除以单位总数(以百分比表示)。 |
F-18
(3) |
切割器点在2019年10月20日遭受了严重的龙卷风破坏,导致财产停止运作,以便开始重建(见注5)。 |
(4) |
截至2019年12月31日,财产被归类为待售财产。 |
(5) |
2019年购置了房产。 |
(6) |
指公司截至2019年12月31日所拥有的总单位,包括刀点在内。如注5所述,在遭受龙卷风袭击后,卡特点目前正在维修中,因此已被排除在所有其他投资组合指标之外,如占用百分比和单位加权平均租金等。截至2019年12月31日,不包括卡特点的总单位为14 724个。 |
5.房地产投资
截至2019年12月31日,该公司对多家族财产投资的主要组成部分如下(千):
操作特性 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物和 改进 |
|
|
无形租赁 资产 |
|
|
建筑 进展 |
|
|
家具, 固定装置和 设备 |
|
|
合计 |
|
||||||
林脊上的乔木 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
11,585 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,520 |
|
|
$ |
15,435 |
|
刀具点 |
|
|
|
3,330 |
|
|
|
2,563 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
10,419 |
|
鹰冠 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
23,830 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
31,112 |
|
西尔弗布鲁克 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
27,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,630 |
|
|
|
36,581 |
|
比彻伍德阶地 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
22,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
2,535 |
|
|
|
25,995 |
|
萨巴尔公园峰会 |
|
|
|
5,770 |
|
|
|
13,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,598 |
|
|
|
20,968 |
|
考特尼湾 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
13,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
1,982 |
|
|
|
21,277 |
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
22,465 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,997 |
|
|
|
26,902 |
|
木溪 |
|
|
|
11,260 |
|
|
|
13,993 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,939 |
|
|
|
28,192 |
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
|
|
7,580 |
|
|
|
41,841 |
|
|
|
— |
|
|
|
492 |
|
|
|
2,108 |
|
|
|
52,021 |
|
基石 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
30,653 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
35,130 |
|
特雷尔米尔的保护区 |
|
|
|
10,170 |
|
|
|
49,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
6,183 |
|
|
|
65,577 |
|
凡尔赛 |
|
|
|
6,720 |
|
|
|
21,688 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
3,736 |
|
|
|
32,152 |
|
四季704公寓 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
14,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,482 |
|
|
|
23,298 |
|
马德拉点 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
17,615 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
24,577 |
|
地点:8651 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
18,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
3,330 |
|
|
|
23,893 |
|
Parc 500 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
20,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
193 |
|
|
|
3,202 |
|
|
|
28,076 |
|
凯美尔巴克的场地 |
|
|
|
8,340 |
|
|
|
37,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
48,418 |
|
老农场 |
|
|
|
11,078 |
|
|
|
70,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
2,950 |
|
|
|
84,738 |
|
老农场的石溪 |
|
|
|
3,493 |
|
|
|
19,436 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
716 |
|
|
|
23,646 |
|
霍利斯特广场 |
|
|
|
2,782 |
|
|
|
21,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,159 |
|
|
|
26,729 |
|
岩质公寓 |
|
|
|
17,451 |
|
|
|
96,108 |
|
|
|
— |
|
|
|
134 |
|
|
|
4,759 |
|
|
|
118,452 |
|
Atera公寓 |
|
|
|
22,371 |
|
|
|
37,442 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
2,044 |
|
|
|
61,865 |
|
雪松 |
|
|
|
2,372 |
|
|
|
24,193 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
27,857 |
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
|
|
4,124 |
|
|
|
20,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,272 |
|
|
|
26,009 |
|
布兰迪葡萄酒I&II |
|
|
|
6,237 |
|
|
|
73,004 |
|
|
|
— |
|
|
|
58 |
|
|
|
3,148 |
|
|
|
82,447 |
|
贝拉维斯塔 |
|
|
|
10,942 |
|
|
|
36,690 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
49,132 |
|
飞地 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
30,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
1,176 |
|
|
|
42,470 |
|
遗产 |
|
|
|
6,835 |
|
|
|
34,580 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
42,661 |
|
萨默斯登陆 |
|
|
|
1,798 |
|
|
|
16,958 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
528 |
|
|
|
19,319 |
|
Glenview保护区的住宅 |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
40,202 |
|
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
837 |
|
|
|
44,417 |
|
西区住宅 |
|
|
|
3,345 |
|
|
|
50,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
244 |
|
|
|
810 |
|
|
|
55,283 |
|
彭布罗克松树前卫 |
|
|
|
48,436 |
|
|
|
266,103 |
|
|
|
6,989 |
|
|
|
217 |
|
|
|
5,376 |
|
|
|
327,121 |
|
布伦特伍德乔木 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
54,995 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
137 |
|
|
|
779 |
|
|
|
63,472 |
|
弯乘公寓 |
|
|
|
23,823 |
|
|
|
42,721 |
|
|
|
1,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
655 |
|
|
|
68,400 |
|
布卢姆 |
|
|
|
23,805 |
|
|
|
80,365 |
|
|
|
1,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,095 |
|
|
|
107,116 |
|
贝拉·索拉拉 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
52,449 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
— |
|
|
|
663 |
|
|
|
66,875 |
|
|
|
|
|
317,886 |
|
|
|
1,472,319 |
|
|
|
12,414 |
|
|
|
4,375 |
|
|
|
81,038 |
|
|
|
1,888,032 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
|
— |
|
|
|
(105,335 |
) |
|
|
(6,171 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(41,046 |
) |
|
|
(152,552 |
) |
总操作性能 |
|
|
$ |
317,886 |
|
|
$ |
1,366,984 |
|
|
$ |
6,243 |
|
|
$ |
4,375 |
|
|
$ |
39,992 |
|
|
$ |
1,735,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售财产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
|
|
|
6,120 |
|
|
|
11,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
968 |
|
|
|
18,591 |
|
伍布里奇 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
13,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
18,880 |
|
柳树林 |
|
|
|
3,940 |
|
|
|
10,946 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,832 |
|
|
|
16,718 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,390 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,469 |
) |
|
|
(7,859 |
) |
出售财产共计 |
|
|
$ |
13,710 |
|
|
$ |
30,354 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2,265 |
|
|
$ |
46,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
$ |
331,596 |
|
|
$ |
1,397,338 |
|
|
$ |
6,243 |
|
|
$ |
4,376 |
|
|
$ |
42,257 |
|
|
$ |
1,781,810 |
|
F-19
截至2018年12月31日,该公司对多家族财产投资的主要组成部分如下(千):
操作特性 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物和 改进 |
|
|
无形租赁 资产 |
|
|
建筑 进展 |
|
|
家具, 固定装置和 设备 |
|
|
合计 |
|
||||||
林脊上的乔木 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
11,319 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
14,696 |
|
刀具点 |
|
|
|
3,330 |
|
|
|
13,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,320 |
|
|
|
17,997 |
|
鹰冠 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
22,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,563 |
|
|
|
29,982 |
|
西尔弗布鲁克 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
26,485 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
|
3,230 |
|
|
|
34,635 |
|
桑迪泉边水 |
|
|
|
14,290 |
|
|
|
44,186 |
|
|
|
— |
|
|
|
349 |
|
|
|
5,083 |
|
|
|
63,908 |
|
比彻伍德阶地 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
21,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
1,670 |
|
|
|
24,214 |
|
柳树林 |
|
|
|
3,940 |
|
|
|
10,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,231 |
|
|
|
16,000 |
|
伍布里奇 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
13,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,536 |
|
|
|
18,311 |
|
阿宾顿高地 |
|
|
|
1,770 |
|
|
|
17,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,539 |
|
|
|
20,449 |
|
萨巴尔公园峰会 |
|
|
|
5,770 |
|
|
|
13,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
1,347 |
|
|
|
20,607 |
|
考特尼湾 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
13,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
20,318 |
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
22,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
1,536 |
|
|
|
26,186 |
|
木溪 |
|
|
|
11,260 |
|
|
|
13,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,556 |
|
|
|
26,398 |
|
贝尔蒙特鸭溪 |
|
|
|
1,910 |
|
|
|
17,397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,471 |
|
|
|
20,778 |
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
|
|
7,580 |
|
|
|
41,336 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,280 |
|
|
|
50,196 |
|
基石 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
30,513 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,885 |
|
|
|
33,898 |
|
特雷尔米尔的保护区 |
|
|
|
10,170 |
|
|
|
49,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
|
|
4,843 |
|
|
|
64,161 |
|
灰烬 |
|
|
|
4,090 |
|
|
|
12,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,017 |
|
|
|
18,952 |
|
海瑟斯通 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
8,132 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,199 |
|
|
|
11,651 |
|
凡尔赛 |
|
|
|
6,720 |
|
|
|
21,513 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,033 |
|
|
|
31,266 |
|
四季704公寓 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
14,223 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,288 |
|
|
|
22,991 |
|
马德拉点 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
17,570 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
23,921 |
|
山麓的波因特 |
|
|
|
4,840 |
|
|
|
46,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,078 |
|
|
|
53,916 |
|
地点:8651 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
18,084 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
22,933 |
|
Parc 500 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
20,692 |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
27,189 |
|
柱廊 |
|
|
|
8,340 |
|
|
|
37,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
567 |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
47,597 |
|
老农场 |
|
|
|
11,078 |
|
|
|
70,471 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
83,349 |
|
老农场的石溪 |
|
|
|
3,493 |
|
|
|
19,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
467 |
|
|
|
23,354 |
|
霍利斯特广场 |
|
|
|
2,782 |
|
|
|
21,389 |
|
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
25,716 |
|
岩质公寓 |
|
|
|
17,451 |
|
|
|
95,484 |
|
|
|
— |
|
|
|
428 |
|
|
|
3,314 |
|
|
|
116,677 |
|
Atera公寓 |
|
|
|
22,371 |
|
|
|
36,563 |
|
|
|
— |
|
|
|
86 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
60,171 |
|
雪松 |
(1) |
|
|
2,371 |
|
|
|
23,458 |
|
|
|
600 |
|
|
|
16 |
|
|
|
441 |
|
|
|
26,886 |
|
克雷斯特蒙特保护区 |
|
|
|
4,124 |
|
|
|
19,544 |
|
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
|
|
504 |
|
|
|
24,859 |
|
布兰迪葡萄酒I&II |
|
|
|
6,237 |
|
|
|
70,961 |
|
|
|
1,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
80,175 |
|
|
|
|
|
202,347 |
|
|
|
935,604 |
|
|
|
3,049 |
|
|
|
1,881 |
|
|
|
61,456 |
|
|
|
1,204,337 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
|
— |
|
|
|
(95,364 |
) |
|
|
(1,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(37,135 |
) |
|
|
(134,124 |
) |
总操作性能 |
|
|
$ |
202,347 |
|
|
$ |
840,240 |
|
|
$ |
1,424 |
|
|
$ |
1,881 |
|
|
$ |
24,321 |
|
|
$ |
1,070,213 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为出售物业而持有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
|
|
|
6,120 |
|
|
|
11,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
787 |
|
|
|
18,226 |
|
累计折旧和摊销 |
|
|
|
— |
|
|
|
(736 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
(897 |
) |
待售房地产共计 |
|
|
$ |
6,120 |
|
|
$ |
10,583 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
626 |
|
|
$ |
17,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
$ |
208,467 |
|
|
$ |
850,823 |
|
|
$ |
1,424 |
|
|
$ |
1,881 |
|
|
$ |
24,947 |
|
|
$ |
1,087,542 |
|
(1) |
直接拥有CedarPointe的Eat在2018年12月31日被合并为VIE。与直接拥有Cedar Pointe的Eat的主租赁协议于2019年2月20日终止,当时Cedar Pointe的合法所有权转移给了该公司。产权转让后,直接拥有Cedar Pointe的实体不再被视为VIE。 |
截至2019年12月31日、2018年和2017年的折旧费用分别为5 640万美元、4 500万美元和3 990万美元。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,与该公司无形租赁资产有关的摊销费用分别为1 270万美元、250万美元和8.9美元。截至2019年12月31日,与公司无形租赁资产相关的摊销费用预计到2020年将达到620万美元。由于无形租赁资产的使用寿命为6个月,截至2019年12月31日,任何在2019年6月30日之前购置的无形租赁资产的价值已全部摊销,资产及相关的累计摊销已被注销。
F-20
收购
该公司在截至2019年12月31日的年度内收购了11处房产,详情见下表(单位:千美元)。在2018年12月31日终了的一年中,该公司以约1.31亿美元的价格收购了三处房产。详情见注3、4和6。
财产名称 |
|
位置 |
|
日期 采办 |
|
采购价格 |
|
|
抵押债务(1) |
|
|
#单位 |
|
|
有效 所有权 |
|
||||
贝拉维斯塔 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
$ |
48,400 |
|
|
$ |
29,040 |
|
|
|
248 |
|
|
|
100 |
% |
飞地 |
|
亚利桑那州坦佩 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
|
41,800 |
|
|
|
25,322 |
|
|
|
204 |
|
|
|
100 |
% |
遗产 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
(一九二零九年一月二十八日) |
|
|
41,900 |
|
|
|
24,625 |
|
|
|
204 |
|
|
|
100 |
% |
萨默斯登陆 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
(一九二零九年六月七日) |
|
|
19,396 |
|
|
|
10,109 |
|
|
|
196 |
|
|
|
100 |
% |
Glenview保护区的住宅 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
|
45,000 |
|
|
|
26,560 |
|
|
|
360 |
|
|
|
100 |
% |
西区住宅 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
(一九二零九年七月十七日) |
|
|
55,000 |
|
|
|
33,817 |
|
|
|
342 |
|
|
|
100 |
% |
彭布罗克松树前卫 |
|
弗罗里达州彭布罗克松树 |
|
(2019年8月30日) |
|
|
322,000 |
|
|
|
177,100 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
100 |
% |
布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
(一九二零九年九月十日) |
|
|
62,250 |
|
|
|
34,237 |
|
|
|
346 |
|
|
|
100 |
% |
弯乘公寓 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
68,000 |
|
|
|
37,400 |
|
|
|
315 |
|
|
|
100 |
% |
布卢姆 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
106,500 |
|
|
|
58,850 |
|
|
|
528 |
|
|
|
100 |
% |
贝拉·索拉拉 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
(2019年11月22日) |
|
|
66,500 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
320 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
$ |
876,746 |
|
|
$ |
493,635 |
|
|
|
4,583 |
|
|
|
|
|
(1) |
有关公司债务的更多信息,请参见附注6。 |
处置
该公司在截至2019年12月31日的一年内售出了6处房产,详情见下表(千)。在2018年12月31日终了的一年里,该公司以约3000万美元的价格出售了一处房产。
财产名称 |
|
位置 |
|
出售日期 |
|
销售价格 |
|
|
现金收益净额(1) |
|
|
变卖收益 房地产 |
|
|||
桑迪泉边水 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
|
(2019年8月28日) |
|
$ |
101,250 |
|
|
$ |
100,120 |
|
|
$ |
47,332 |
|
阿宾顿高地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
(2019年8月30日) |
|
|
28,050 |
|
|
|
27,605 |
|
|
|
10,887 |
|
贝尔蒙特鸭溪 |
|
加兰,得克萨斯州 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
29,500 |
|
|
|
29,102 |
|
|
|
11,993 |
|
灰烬 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
29,400 |
|
|
|
29,029 |
|
|
|
13,205 |
|
海瑟斯通 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
16,275 |
|
|
|
16,032 |
|
|
|
6,366 |
|
山麓的波因特 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
(2019年8月28日) |
|
|
85,400 |
|
|
|
84,591 |
|
|
|
37,901 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
289,875 |
|
|
$ |
286,479 |
|
|
$ |
127,684 |
|
(1) |
表示销售价格,扣除收盘价。 |
F-21
刀点伤亡损失
2019年10月20日,由于龙卷风,刀锋的财产遭受了重大的财产损失。所遭受的损害使财产无法运作;因此,公司在正在重建的财产上停止了作业。关于这一事件,公司减记了卡特点的账面价值约780万美元,根据ASC 610其他收入,该公司在截至2019年12月31日的年度综合业务和综合收入表中确认了约350万美元的伤亡损失。此外,该公司还提出了一项业务中断保险索赔,并确认了约60万美元的租金损失,这笔费用包括在2019年12月31日终了年度的综合业务报表和综合收入中的杂项收入中。损失的租金收入已投保,本公司预计,在财产进行重建期间,损坏所造成的任何经营损失都是无关紧要的。从2019年11月1日起,该公司开始将保险费用、房地产税、利息费用和债券发行成本资本化到在建工程,并停止了由于卡特点正在开发中的折旧。截至2019年12月31日,这些费用中约有20万美元已资本化。截至2019年12月31日,卡特的观点被排除在投资组合的总单位数量和所有相同的存储池中,原因是该资产在GES重建期间暂时停止运营,预计将于2021年完成。
6.债务
抵押债务
下表载有截至2019年12月31日公司按揭债务的摘要资料(单位:千元):
操作特性 |
|
类型 |
|
任期(月) |
|
|
突出 校长(1) |
|
|
利率(二) |
|
|
到期日 |
|||
林脊上的乔木 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
$ |
13,130 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
刀具点 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
16,640 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
鹰冠 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
29,510 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
西尔弗布鲁克 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
30,590 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
比彻伍德阶地 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
23,365 |
|
|
3.20% |
|
|
9/1/2025 |
|
萨巴尔公园峰会 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
13,560 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
考特尼湾 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
13,680 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
特雷尔米尔的保护区 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
42,480 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
凡尔赛 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
23,880 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
四季704公寓 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
17,460 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
马德拉点 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
15,150 |
|
|
3.38% |
|
|
7/1/2024 |
|
地点:8651 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
13,734 |
|
|
3.54% |
|
|
7/1/2024 |
|
凯美尔巴克的场地 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
28,093 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
老农场 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
52,886 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
老农场的石溪 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
15,274 |
|
|
3.44% |
|
|
7/1/2024 |
|
木溪 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
24,100 |
|
|
3.02% |
|
|
10/1/2025 |
|
拉德伯恩湖 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
20,000 |
|
|
3.05% |
|
|
10/1/2025 |
|
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
42,100 |
|
|
3.06% |
|
|
9/1/2025 |
|
基石 |
(4) |
固定 |
|
|
120 |
|
|
|
21,772 |
|
|
4.24% |
|
|
3/1/2023 |
|
Parc 500 |
(5) |
固定 |
|
|
120 |
|
|
|
15,221 |
|
|
4.49% |
|
|
8/1/2025 |
|
霍利斯特广场 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
14,811 |
|
|
3.10% |
|
|
10/1/2025 |
|
岩质公寓 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
68,100 |
|
|
3.33% |
|
|
7/1/2024 |
|
Atera公寓 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
29,500 |
|
|
3.24% |
|
|
11/1/2024 |
|
雪松 |
(6) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
17,300 |
|
|
3.11% |
|
|
9/1/2025 |
|
克雷斯特蒙特保护区 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
12,061 |
|
|
2.94% |
|
|
10/1/2025 |
|
布兰迪葡萄酒I&II |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
43,835 |
|
|
2.94% |
|
|
10/1/2025 |
|
贝拉维斯塔 |
(7) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
29,040 |
|
|
3.08% |
|
|
2/1/2026 |
|
飞地 |
(7) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
25,322 |
|
|
3.08% |
|
|
2/1/2026 |
|
遗产 |
(7) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
24,625 |
|
|
3.08% |
|
|
2/1/2026 |
|
萨默斯登陆 |
(8) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
10,109 |
|
|
2.94% |
|
|
10/1/2025 |
|
Glenview保护区的住宅 |
(9) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
26,560 |
|
|
3.20% |
|
|
10/1/2025 |
|
西区住宅 |
(9) |
固定 |
|
|
120 |
|
|
|
33,817 |
|
|
4.24% |
|
|
10/1/2028 |
|
彭布罗克松树前卫 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
177,100 |
|
|
3.19% |
|
|
9/1/2026 |
|
布伦特伍德乔木 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
34,237 |
|
|
3.19% |
|
|
10/1/2026 |
|
弯乘公寓 |
(10) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
37,400 |
|
|
3.46% |
|
|
12/1/2026 |
|
布卢姆 |
(10) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
58,850 |
|
|
3.46% |
|
|
12/1/2026 |
|
贝拉·索拉拉 |
(10) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
36,575 |
|
|
3.46% |
|
|
12/1/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,151,867 |
|
|
|
|
|
|
|
公平市场价值调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,463 |
|
(11) |
|
|
|
|
|
递延融资费用,扣除累计摊销额2 494美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,959 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,145,371 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-22
为出售物业而持有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新斯托尼溪南点储备银行 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
$ |
13,166 |
|
|
3.87% |
|
|
1/1/2022 |
|
伍布里奇 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
13,677 |
|
|
3.54% |
|
|
7/1/2024 |
|
柳树林 |
(3) |
浮 |
|
|
84 |
|
|
|
14,818 |
|
|
3.54% |
|
|
7/1/2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41,661 |
|
|
|
|
|
|
|
递延融资费用,扣除累计摊销362美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(485 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41,176 |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
抵押债务,这是无追索权的公司和抵押的多家庭财产. |
(2) |
利率是以一个月的libor加适用的保证金为基础的,但固定利率抵押贷款除外.截至2019年12月31日,一个月期libor为1.7625%. |
(3) |
在一定情况下,贷款可以在期限的头12个月内提前偿还,利率为5.00%。从13号开始TH从学期到八十一个月圣期限的一个月内,贷款可按面值加未付本金余额的1.00%预先偿还,并在期限的最后三个月内按面值偿还。 |
(4) |
在购置这一财产时承担了1 800万美元的债务,并按接近公允价值入账。假设的债务带有4.09%的固定利率,最初于2013年3月发行,期限为120个月,最初只有24个月的利息。在收购时,第一次抵押贷款的本金余额保持不变,剩余期限为98个月,只有2个月的利息。第一笔按揭是预先支付的,并须由13人支付赡养费。TH截至2022年8月31日止的一个月内,在2022年9月1日到期之前,公司对该物业进行补充第二次抵押,本金约为580万美元,固定利率为4.70%,到期日与第一次抵押贷款相同。补充第二按揭是预先支付,并须维持收益率从发行之日起至2022年8月31日,并在2022年9月1日至到期日止预先支付。截至2019年12月31日,该物业所担保的负债总额的混合利率为4.24%。 |
(5) |
债务是在购置这一财产时承担的,并按接近公允价值入账。贷款可在贷款期限的最后四个月内提前偿还. |
(6) |
在一定情况下,贷款可以在期限的头12个月内提前偿还,利率为5.00%。从13号开始TH从学期到八十一个月圣期限的一个月内,贷款可按面值加未付本金余额的1.00%预先偿还,并在期限的最后三个月内按面值偿还。 |
(7) |
在一定情况下,贷款可以在期限的头12个月内提前偿还,利率为5.00%。从13号开始TH从学期到八十一个月圣期限的一个月内,贷款可按面值加未付本金余额的1.00%预先偿还,并在期限的最后三个月内按面值偿还。 |
(8) |
债务是在购置这一财产时承担的,并按接近公允价值入账。在某些情况下,可以在学期的头12个月预付,票面加5.00%。从13号开始TH从学期到八十一个月圣期限的一个月内,贷款可按面值加未付本金余额的1.00%预先偿还,并在期限的最后三个月内按面值偿还。 |
(9) |
债务是在购置这一财产时承担的,并按接近公允价值入账。贷款可按较高的票面利率+未付本金余额的1.00%或通过将预付本金的现值乘以贷款月固定利率超过每日贴现率获得的产品进行预付。贷款可在贷款期限的最后三个月内提前偿还. |
(10) |
在一定情况下,贷款可以在期限的头12个月内提前偿还,利率为5.00%。从13号开始TH从学期到八十一个月圣期限的一个月内,贷款可按面值加未付本金余额的1.00%预先偿还,并在期限的最后三个月内按面值偿还。 |
(11) |
该公司反映了对其500 Parc 500和West Place住宅固定利率债务的估值调整,以便在其各自收购之日将其调整为公允市场价值,以反映公允价值与假定的本金数额之间的差额。差额被摊销为抵押贷款剩余条款的利息支出。 |
在截至2019年12月31日的一年内,公司出售了6套物业,并偿还了担保这些财产的相关抵押贷款,详情见下表(千):
财产名称 |
|
出售日期 |
|
类型 |
|
突出 校长(1) |
|
|
桑迪泉边水 |
|
(2019年8月28日) |
|
浮 |
|
$ |
52,000 |
|
阿宾顿高地 |
|
(2019年8月30日) |
|
浮 |
|
|
16,920 |
|
贝尔蒙特鸭溪 |
|
(2019年8月28日) |
|
浮 |
|
|
17,760 |
|
灰烬 |
|
(2019年8月28日) |
|
浮 |
|
|
14,520 |
|
海瑟斯通 |
|
(2019年8月28日) |
|
浮 |
|
|
8,880 |
|
山麓的波因特 |
|
(2019年8月28日) |
|
浮 |
|
|
34,800 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
144,880 |
|
(1) |
表示偿还贷款时的未清本金余额。 |
F-23
截至2019年12月31日,按揭贷款负债加权平均利率为3.34%,2018年12月31日为4.07%。这两个时期之间的下降主要是因为一个月的伦敦银行同业拆借利率从2018年12月31日的2.5027%下降到2019年12月31日的1.7625%,降幅约为74个基点。截至2019年12月31日,经调整的按揭贷款负债加权平均利率为3.06%。为计算未偿还抵押贷款债务的调整加权平均利率,公司在其9.75亿美元名义利率掉期协议中纳入了一个月期的加权平均固定利率1.4147%,有效地将利率固定在公司浮动利率抵押贷款负债中的9.75亿美元(见附注7)。
公司的每一项抵押都是一项无追索权义务,但须遵守惯例规定.贷款协议载有习惯上的违约事件,包括本金或利息的拖欠、符合证明贷款的文件所载盟约的违约、根据任何其他担保文书支付贷款的违约,包括财产的任何部分,不论是贷款的下级还是高级,以及破产或其他破产事件。截至2019年12月31日,该公司认为其符合所有规定。
房地美多家庭绿色优势。为了对公司与房地美的抵押贷款债务融资获得更优惠的定价,该公司决定参加房地美的新的多家庭绿色优势方案(“绿色计划”)。2017年第二季度,该公司募集了约420万美元,用于对18处房产进行更明智、更环保的物业改善。与该公司在2018年完成的三次收购和七次再融资有关,该公司获得了约120万美元与绿色计划有关的资金。截至2019年12月31日,除两处物业外,该公司已完成绿色计划的改善工作。由于房地美参与绿色计划的要求发生了变化,我们不会在未来的收购中实施这一要求。
信贷贷款
下表载有截至2019年12月31日公司信贷设施的简要资料(单位:千美元):
|
|
类型 |
|
任期(月) |
|
|
突出 校长 |
|
|
利率(1) |
|
|
到期日 |
|||
公司信贷机制 |
|
浮 |
|
|
24 |
|
|
$ |
41,700 |
|
|
3.69% |
|
|
1/28/2021 |
|
公司信贷机制 |
|
浮 |
|
|
24 |
|
|
|
19,000 |
|
|
3.74% |
|
|
1/28/2021 |
|
公司信贷机制 |
|
浮 |
|
|
24 |
|
|
|
111,000 |
|
|
3.76% |
|
|
1/28/2021 |
|
公司信贷机制 |
|
浮 |
|
|
24 |
|
|
|
46,300 |
|
|
3.80% |
|
|
1/28/2021 |
|
递延融资费用,扣除累计摊销553美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,499 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
216,501 |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
利率是以一个月的libor加上适用的保证金为基础的.截至2019年12月31日,一个月期libor为1.7625%. |
公司信贷贷款。2019年1月28日,该公司通过OP,与SunTrust银行签订了一项7 500万美元的信贷贷款(“公司信贷机制”),作为行政代理和贷款方,并立即提取5 250万美元,用于支付Bella Vista、飞地和遗产的部分购买价格。公司信用贷款是一种为期24个月的全期利息贷款,只要公司不违约,可选择延长12个月,费用最低。公司满足这些条件,并期望在未来能够满足这些条件。该公司有权要求增加最多1.5亿美元的设施(“手风琴功能”)。该贷款利率为一个月libor加2.00%至2.50%的利率,这取决于公司根据公司信用机制协议确定的杠杆水平,并由公司担保。2019年6月29日,该公司通过“任择议定书”,根据公司信贷贷款的手风琴功能行使了其选择权,并将贷款金额从7500万美元增加到1.25亿美元。随着设施的增加,该公司在通过手风琴功能获得额外融资方面发生了50万美元的费用(见下文“推迟融资费用”)。2019年8月28日,该公司通过“任择议定书”,将公司信贷机制的金额增加了2500万美元,从而产生了20万美元的递延融资成本。2019年11月20日,该公司通过“任择议定书”,将公司信贷贷款额度增加了7500万美元,截至2019年12月31日,共承付2.25亿美元。随着设施的增加,公司产生了80万美元的递延融资费用。
6 000万美元信贷机制。2016年12月29日,该公司通过OP与KeyBank全国协会(“KeyBank”)签订了一项价值3000万美元的信贷贷款(“3000万美元信贷贷款”)。2018年4月27日,该公司通过“任择议定书”修订了3 000万美元的信贷贷款机制,暂时将贷款承诺增加500万美元(“临时增加”),并立即提取500万美元。2018年7月25日,临时增加的500万美元全额还清。作为债务工具的终止,该公司说明了临时增加的数额。因此,公司注销了
F-24
截至2018年4月27日,未摊销的递延融资费用约为10万美元,记录在所附业务和综合收入综合报表中的债务清偿损失和修改费用中。
2018年9月26日,该公司通过“任择议定书”偿还了3 000万美元信贷贷款机制下的3 000万美元未偿还款项,并修订了贷款协议,将到期日延长至2020年9月26日,并将贷款承诺增加到6 000万美元(“6 000万美元信贷安排”)。该公司将再融资作为债务票据的失效入账。该公司通过这次行动,立即提取了5000万美元,为布兰迪葡萄酒I&II和克雷斯特蒙特储备公司的部分收购价格提供资金。
6000万美元的信贷贷款是一项为期24个月的全期利息贷款,由该公司担保。6,000万美元信贷贷款的利息,利率为一个月的libor加上2.00%。2018年11月,该公司通过“任择议定书”,使用2018年发行的净收益(见附注8),偿还6 000万美元信贷机制下的5 000万美元未偿还款项,该机制退出了信贷机制。在偿还方面,该公司通过业务行动从KeyBank收到约80万美元的承诺费回扣,这笔回扣在2018年9月30日之前作为递延融资成本列入公司的综合资产负债表。
3 000万美元桥梁设施。2018年9月26日,该公司通过OP,与KeyBank建立了一个价值3000万美元的桥梁设施(“3000万美元的桥梁设施”),并立即提取了3000万美元,用于支付布兰迪葡萄酒I&II和克雷斯特蒙特储备的部分购买价格。这座价值3000万美元的桥梁设施是一个为期6个月的全期利息专用设施,由该公司担保。3,000万美元桥梁设施的利息,利率为一个月libor加2.00%。2018年11月,该公司通过“任择议定书”,利用2018年提供的净收益,偿还3 000万美元桥梁设施下的3 000万美元未偿还款项,该设施已将桥梁设施退役。在偿还方面,该公司通过业务行动从KeyBank收到约30万美元的承诺费回扣,这笔回扣在2018年9月30日以前作为递延融资成本列入公司综合资产负债表。
2017年桥梁设施。2017年6月30日,该公司通过运营,与KeyBank建立了一个耗资6,590万美元的桥梁设施(“2017桥设施”)。2017年的桥梁设施是一个完整的,只有利息的设施,最初四个月的期限,并由公司担保。2017年桥梁贷款机制应计利息,利率为一个月libor+3.75%。2017年7月,该公司利用出售Regatta Bay的收益,为2017年大桥设施支付了1,130万美元。2017年10月,该公司利用出售四处房产的收益,在2017年桥设施上支付了约4 600万美元,使未清余额达到约860万美元,并将到期日延长至2018年3月31日。2018年2月,该公司利用出售Timberglen的收益支付2017年桥梁设施剩余的860万美元欠款,该设施已将桥梁设施退役。
递延融资费用
公司推迟融资所产生的成本,用直线法摊销相关贷款的费用,这种方法近似于有效利息法。扣除摊销后的递延融资成本记作公司合并资产负债表上相关债务的减少额。在偿还基本债务协议条款或与其发生重大变化的同时,任何未摊销的费用都记作债务清偿损失和修改费用(见下文“债务清偿损失和修改费用”),在截至2019、2018和2017年12月31日终了的年份,该公司核销递延融资费用分别约140万美元、140万美元和100万美元,其中包括债务清偿损失和综合业务报表及综合收入报表中的修改费用。在2019、2018和2017年12月31日终了的年度内,递延筹资费用的摊销额分别约为210万美元、170万美元和200万美元,列入业务和综合收入综合报表的利息支出。
债务清偿损失和修改费用
债务消灭损失和修改费用包括提前偿还债务所产生的预付罚款和失败费用、债务修改中发生的不作为递延融资费用资本化的费用和债务清偿过程中发生的其他费用。
F-25
债务到期日表
2019年12月31日以后五个历年的债务总额,包括还本付息在内的总期限如下(千):
|
|
操作 特性 |
|
|
待售 财产 |
|
|
信贷贷款 |
|
共计 |
|
||||
2020 |
|
$ |
744 |
|
|
$ |
262 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
1,006 |
|
2021 |
|
|
872 |
|
|
|
281 |
|
|
|
218,000 |
|
|
219,153 |
|
2022 |
|
|
1,367 |
|
|
|
12,622 |
|
|
|
— |
|
|
13,989 |
|
2023 |
|
|
21,155 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
21,155 |
|
2024 |
|
|
424,558 |
|
|
|
28,496 |
|
|
|
— |
|
|
453,054 |
|
此后 |
|
|
703,171 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
703,171 |
|
共计 |
|
$ |
1,151,867 |
|
|
$ |
41,661 |
|
|
$ |
218,000 |
|
$ |
1,411,528 |
|
7.衍生工具及金融工具的公允价值
公允价值计量是根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设确定的。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,ASC 820建立了公平价值层次结构,根据独立于报告实体的来源获得的市场数据(可观察的投入分类在层次结构的第1级和第2级内)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(在等级第3级内分类的不可观测的投入)区分市场参与者假设:
|
• |
一级投入利用活跃市场的报价(未经调整),用于公司有能力获取的相同资产或负债。 |
|
• |
第二级投入是指第一级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及可观察到的资产或负债(报价除外)的投入,如利率和收益率曲线,可在共同报价区间内观察到。 |
|
• |
第三级投入是资产或负债的不可观测的投入,通常基于实体自己的假设,因为相关市场活动很少(如果有的话)。在公允价值计量的确定是基于公允价值层次不同层次的输入的情况下,整个公允价值计量所处的公允价值层次中的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。 |
公司对整个公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断,并考虑资产或负债的具体因素。该公司利用独立的第三方对每次财产收购进行价值分析,并对其衍生金融工具进行市场估值,并制定了如上所述的程序和程序,以确保投资和衍生金融工具的估值方法在计量日是公平和一致的。
衍生金融工具与套期保值活动
公司在经营和经济条件方面都面临着一定的风险。本公司主要通过对其核心业务活动的管理来管理其对各种业务和经营风险的风险敞口。公司管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险,主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及使用衍生金融工具。具体而言,公司可订立衍生金融工具,以管理因商业活动而产生的风险敞口,这些业务活动导致接收或支付未来已知和不确定的现金数额,其价值由利率决定。公司的衍生金融工具用于管理公司主要与公司借款有关的已知或预期现金支付的金额、时间和期限的差异。为了尽量减少交易对手的信用风险,本公司只与信用评级较高的主要金融机构达成并期望达成套期保值安排。
F-26
该公司利用一个独立的第三方对其衍生金融工具进行市场估值。这些工具的估值是使用广泛接受的估值技术确定的,包括对每一种衍生产品的预期现金流量进行贴现现金流量分析。这一分析反映了衍生品的合约条款,包括到期日,并使用了可观察的基于市场的投入,包括利率曲线和隐含波动。利率互换的公允价值是采用市场标准方法确定的,即扣除未来固定现金收入(或付款)折现额和折现预期可变现金付款(或收入)。可变现金付款(或收据)是基于对未来利率(前向曲线)的预期从可观察的市场利率曲线。利率上限的公允价值是使用贴现未来预期现金收入的市场标准方法确定的,如果可变利率高于上限的罢工利率。在计算上限预计收益时所使用的可变利率是基于从可观察的市场利率曲线和波动中得出的未来利率的预期。为遵守ASC 820的规定,公司在公允价值计量中纳入了信用估值调整,以适当地反映公司自身的不履约风险和相应的对手方的不履约风险。在根据不履约风险的影响调整公司衍生合同的公允价值时,公司考虑了净额结算和任何适用的信用增强措施的影响,如抵押品贴现、门槛, 共同投入和保证。尽管公司已确定用于对其衍生品进行估值的大部分投入属于公允价值等级体系的第2级,但与公司衍生产品相关的信用估值调整利用第3级投入,例如对当前信用利差的估计,来评估公司及其对手方违约的可能性。该公司已确定,根据每一项合同的公允价值确定的对其衍生合同所作的信贷估值调整的影响对总体估值没有重大影响。因此,截至2019、2018年和2017年12月31日,该公司持有的所有衍生品都被列为公允价值等级体系的二级。
该公司使用利率衍生工具的主要目的是增加与浮动利率债务有关的利息开支的稳定性。为了实现这一目标,该公司主要使用利率互换和上限作为其利率风险管理战略的一部分。利率互换是指从交易对手处收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内进行固定利率支付,而无需交换相关的名义金额。利率互换的期限从4年到5年不等。利率上限指的是,如果利率高于合同上的罢工利率,以换取提前溢价,则由交易方收取可变利率金额。利率上限的期限从3年到4年不等。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里,利率上限衍生品被用来对冲与该公司一部分浮动利率债务相关的可变现金流。该公司已就该公司3.465亿元的浮动利率按揭负债订立利率上限协议,其加权平均利率为5.74%。
被指定为现金流量对冲的衍生金融工具公允价值的变化记录在保监处,并随后在经过套期保值的预测交易影响收益期间重新归类为净收入(损失)。保监处报告的与衍生工具有关的金额将重新归类为利息支出,因为公司的浮动利率债务支付利息。在2018年1月1日公司采用ASU 2017-12之前,被指定为现金流量对冲的公司衍生产品公允价值的无效部分被直接确认为净收益(亏损)作为利息支出。采用ASU 2017-12消除了对有效性和无效的单独衡量,被指定为现金流量对冲的衍生品公允价值的所有变化都直接记录在保监处。因此,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,该公司没有记录与其指定为现金流对冲工具的衍生品公允价值变动的无效部分有关的损益。在2017年12月31日终了的年度内,该公司记录了约30万美元的收益,涉及其指定为现金流量对冲的衍生品公允价值变动的无效部分,即在所附的综合业务报表和综合收入表中记作利息费用的减少额。
为了解决公司浮动汇率债务的一部分,并减轻与之相关的风险(在偿还早期或再融资时,公司不承担通常与固定利率债务有关的大量预付罚款或失败费用),公司通过操作与KeyBank和SunTrust(“对手方”)进行了10次利率互换交易,合计名义金额为9.75亿美元。公司签订的利率互换有效地取代了浮动利率(一个月的libor)对该金额的加权平均固定利率为1.4147%。该公司已指定这些利率互换为现金流量对冲利率风险。
F-27
截至2019年12月31日,该公司有下列未偿还利率掉期,这些掉期被指定为利率风险现金流量对冲(千美元):
生效日期 |
|
终止日期 |
|
对手方 |
|
概念 |
|
|
固定费率(1) |
|
|
||
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
$ |
100,000 |
|
|
|
1.1055 |
% |
|
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.0210 |
% |
|
2016年7月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9000 |
% |
|
2016年9月1日 |
|
(2021年6月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.9560 |
% |
|
2017年4月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.9570 |
% |
|
2017年5月1日 |
|
2022年4月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1.9610 |
% |
|
2017年7月1日 |
|
2022年7月1日 |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.7820 |
% |
|
(一九二零九年六月一日) |
|
2024年6月1日 |
|
密钥库 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
(一九二零九年六月一日) |
|
2024年6月1日 |
|
善信 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.0020 |
% |
|
(一九二零九年九月一日) |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.4620 |
% |
|
(一九二零九年九月一日) |
|
(2026年9月1日) |
|
密钥库 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.3020 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
975,000 |
|
|
|
1.4147 |
% |
(2) |
(1) |
利率掉期的浮动利率选项是一个月的libor.截至2019年12月31日,一个月的libor为1.7625%. |
(2) |
表示利率掉期的加权平均固定利率。 |
未被指定为对冲工具的衍生品不具有投机性,用于管理公司对利率波动的风险敞口,但要么不符合严格的要求,按照FASB ASC 815、衍生工具和套期保值进行套期保值会计,要么公司选择不将此类衍生品指定为对冲工具。套期保值关系中未指定的衍生品公允价值的变化直接记在净收益(损失)中,作为利息费用。
截至2019年12月31日,该公司有下列未被指定为符合资格的套期保值关系中的套期保值工具(千美元):
产品 |
|
数目 仪器 |
|
|
概念 |
|
||
利率上限 |
|
|
15 |
|
|
$ |
346,542 |
|
截至2018年12月31日,该公司有12个利率上限衍生品,名义金额为2.552亿美元,在符合条件的对冲关系中,这些衍生品没有被指定为对冲工具。截至2017年12月31日,该公司共有16种利率上限衍生品,名义金额为2.735亿美元,未被指定为符合资格的对冲关系中的对冲工具。
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日公司衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表上的分类(千):
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|
资产衍生工具 |
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|
负债衍生产品 |
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|
资产负债表定位 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
||||
指定为对冲工具的衍生品: |
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 |
|
利率互换的公平市场价值 |
|
$ |
7,298 |
|
|
$ |
18,141 |
|
|
$ |
3,824 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未指定为对冲工具的衍生品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率上限 |
|
预付和其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
|
$ |
7,298 |
|
|
$ |
18,151 |
|
|
$ |
3,824 |
|
|
$ |
— |
|
F-28
下表列出了公司衍生金融工具对截至2019、2018和2017年12月31日终了年度综合业务报表和综合收入的影响(千):
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|
收益数额(损失) 保监处认可 |
|
|
增益位置 (损失)重新分类 从累积 |
|
收益数额(损失) 重新分类 OCI转入收入 |
|
|
增益位置 (损失)确认 |
|
收益数额(损失) 确认为收入 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 (1) |
|
|
2017 (1) |
|
|
OCI转入收入 |
|
2019 |
|
|
2018 (1) |
|
|
2017 (1) |
|
|
收入 |
|
2019 |
|
|
2018 *(2) |
|
|
2017 *(2)(3) |
|
|||||||||
指定为对冲工具的衍生品: |
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截至12月31日的一年, |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率产品 |
|
$ |
(8,153 |
) |
|
$ |
5,928 |
|
|
$ |
2,967 |
|
|
利息费用 |
|
$ |
6,472 |
|
|
$ |
3,997 |
|
|
$ |
(1,416 |
) |
|
利息费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
124 |
|
* |
包括不包括在有效性测试之外的数额。 |
(1) |
表示公允价值更改的有效部分。 |
(2) |
表示公允价值更改的无效部分。 |
(3) |
包括从保监处重新分类的损失约185 000美元,原因是由于对冲预测交易不再可能发生而错过预测交易。 |
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|
|
|
|
|
|
|
增益位置 (损失) |
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收益数额(损失) 确认为收入 |
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|
认可于 收入 |
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2019 |
|
|
2018 |
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2017 |
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未指定为对冲工具的衍生品: |
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截至12月31日的一年, |
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利率产品 |
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|
利息费用 |
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$ |
(30 |
) |
|
$ |
(49 |
) |
|
$ |
(19 |
) |
|
按公允价值计算的其他金融工具
可赎回的非控制权益在OP中具有赎回特征,如果该价值超过OP中可赎回的不可控制权益的账面价值,则标记为其赎回价值(见注10)。赎回价值是根据赎回日公司普通股的公允价值计算的,因此,是根据资产负债表日公司普通股的公允价值计算的。由于估值是基于可观察的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,因此,如果将可赎回的非控制权益按赎回价值调整,则将其归类为二级。
未按公允价值记账的金融工具
截至2019年12月31日和2018年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付资产、应付账款和其他应计负债、应计不动产税、应计利息、证券存款和预付租金的公允价值因这些票据的短期性质而接近其账面价值。其他金融工具的估计公允价值由公司利用现有市场信息和适当的估值方法确定。要解释市场数据和制定估计的公允价值,就必须作出相当大的判断。因此,此处提出的估计数不一定表明公司在处置金融工具方面将实现的数额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
长期负债的数额合理地接近其公允价值.在计算长期债务的公允价值时,该公司使用了利率和利差假设,这些假设反映了当前的信用价值和可用于发行具有类似条件和剩余期限的长期债务的市场条件。这些金融工具利用二级投入。
当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时,对不动产资产进行减值审查。在这种情况下,公司将根据估计的未来现金流量和这类房地产资产的估计清算价值来评估这类不动产资产的可收回性,并在这种未贴现的现金流量不足以收回房地产资产的账面金额的情况下,为减值作准备。如果受损,房地产资产将被减记到其估计的公允价值。不能保证本文中讨论的使用三级投入的估计数表明了公司在处置房地产资产方面可以实现的数额。在截至2019年12月31日的一年中,该公司注意到没有减值,但发生了伤亡损失,净减记约780万美元
F-29
关于卡特的观点(见注5)。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司没有记录任何与房地产资产相关的资产减记。
8.股东权益
普通股
2017年3月15日,公司以表格S-3(“登记报表”)提交了一份登记声明,登记了其中每一类证券的不确定总本金和证券数量,其总发行价为200,000,000美元,可不时以未指明的数字和不确定的价格提供,这可能是在转换、赎回、回购、交换或行使根据该表登记的任何证券时发出的,包括根据任何适用的反稀释条款。登记声明还包括因股票分割、股票分红或与其登记的证券有关的类似交易而可能发行的不确定数量的证券。
2018年11月14日,该公司发行了2702500股普通股,每股面值0.01美元,发行价为每股33.00美元(未计入承销商的折扣和发行成本),总收益约为8,920万美元(2018年发行)。普通股是根据2018年11月14日的招股说明书和2017年4月24日的基本招股说明书发行的。该公司将2018年提供的净收益捐给业务行动方案,以换取2 702 500个业务单位,而业务行动则将大部分净收益用于偿还6 000万美元信贷机制下的5 000万美元未缴款项和3 000万美元桥梁融资机制下的3 000万美元未缴款项。
在截至2019年12月31日的年度内,该公司根据其长期激励计划(见下文“长期激励计划”)发行了180,783股普通股,并根据其在市场上的发行发行了1,565,322股(见下文“上市发行”)。
截至2019年12月31日,公司已发行和发行普通股25,245,740股,每股面值0.01美元。
股份回购计划
2016年6月15日,董事会授权该公司在2018年6月15日到期的两年期内回购至多3000万美元的普通股,每股面值0.01美元(“股票回购计划”)。2018年4月30日,董事会将股份回购计划增加到4000万美元,并将其再延长两年,至2020年6月15日。公司可采用各种方法进行回购,回购的时间和程度将取决于几个因素,包括市场和业务条件、监管要求和其他公司考虑因素,包括公司普通股的交易是否比每股净资产价值有很大折扣。本计划下的购货可随时停止。
国库券
公司可根据公司的股份回购计划,不时在公开市场回购其普通股。在任何这类股票退休之前,这些股票的成本包括在合并资产负债表上以成本入库的普通股。被归类为国库股的普通股数量减少了公司已发行普通股的数量,因此,在这一期间的加权平均流通股数中也考虑了这一因素。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里,该公司没有从其持有的国库券中提取任何普通股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司没有持有国库券普通股。
长期激励计划
2016年6月15日,公司股东批准了一项长期激励计划(“2016 LTIP”),该公司在S-8表格上提交了一份登记声明,登记了2,100,000股普通股,每股面值为0.01美元,该公司可能根据2016年LTIP发行。2016年长期协议授权董事会赔偿委员会以股票期权、增值权、限制性股份、限制性股票单位、业绩股、业绩股和以公司普通股计价或应付或以其他方式支付的某些其他奖励的形式提供基于股权的补偿,或以其他形式提供可能影响公司普通股价值的或其他因素,外加现金奖励,以向公司董事、高级官员和其他关键雇员(以及顾问和公司子公司)、公司非雇员董事以及可能履行雇员类型职能的某些非雇员提供报酬,奖励和奖励绩效。
F-30
限制性股票单位根据2016 LTIP,限制性股票单位可以授予公司的董事、高级人员和其他关键雇员(以及顾问和公司子公司),通常为顾问的高级人员、雇员和某些关键雇员授予三至五年的期限,并每年授予董事。从授予之日起,限制性股票单位可获得在归属日期应支付的现金红利。2016年8月11日,根据2016年LTIP,该公司向其董事和高级人员发放了209,797个限制性股票单位。2017年3月16日,根据2016年LTIP,该公司向其董事和高级人员发放了219,802个限制性股票单位。2018年2月15日,根据2016年LTIP,该公司向其董事、高级人员、雇员和顾问的某些关键雇员发放了275,795个限制性股票单位。2019年2月21日,根据2016年LTIP,该公司向其董事、高级人员、雇员和顾问的某些关键雇员发放了186,662个限制性股票单位。下表列出截至2019年12月31日已批出、归属、没收及未偿还的限制股票单位数目:
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2019 |
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单位数 |
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加权平均 授予日期公允价值 |
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未清一月一日, |
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464,626 |
|
|
$ |
22.80 |
|
获批 |
|
|
186,662 |
|
|
|
37.50 |
|
既得利益 |
|
|
(197,863 |
) |
(1) |
|
23.10 |
|
被没收 |
|
|
(6,386 |
) |
|
|
— |
|
未缴十二月三十一日, |
|
|
447,039 |
|
(2) |
$ |
29.13 |
|
(1) |
顾问的某些关键雇员选择将转归时所欠税款与所发行的股份相抵,从而发行了180,783股股票,如股东权益综合报表所示。 |
(2) |
限制库存单位在2020年2月拥有108 613枚,2020年3月拥有69 530枚,在2021年2月拥有99 564枚,在2022年2月拥有99 563枚,在2023年2月拥有34 883枚,在2024年2月拥有34 886枚。 |
截至2019年12月31日,该公司已根据2016年LTIP发行了421,551股普通股。在截至2019、2018年和2017年12月31日终了的年度中,该公司分别确认了约510万美元、420万美元和310万美元的股权补偿费用,这些费用涉及限制性股票单位的赠款,这些费用包括在综合业务报表和综合收入报表中的公司一般和行政费用中。截至2019年12月31日,该公司确认了约80万美元的负债,涉及限制性股票单位在归属时应以现金支付的股息。
市面发售
2019年2月20日,该公司、OP和顾问分别与Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates公司签订了单独的股权分配协议。(“雷蒙德·詹姆斯”)和SunTrust Robinson Humphrey公司(与“销售代理”雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和杰弗里(Jefferies)一起),根据这些条款,公司可以不时发行和出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,总售价高达10万美元(“自动提款机计划”)。出售普通股(如有的话),可在经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415条所界定的被视为“在市场上”发行的交易中进行,包括(但不限于)通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易向或通过做市商以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或根据现行市场价格进行的谈判价格出售。除了发行和出售普通股外,公司还可以通过ATM计划与Jefferies和RaymondJames或其各自的附属公司签订远期销售协议。在截至2019年12月31日的一年中,该公司发行了1565322股普通股,每股平均价格为45.98美元,总收益约为7200万美元。该公司就这种销售向销售代理人支付了约110万美元的费用,并支付了约100万美元的其他发行费用,这两笔费用均从总收入中扣除,并计入额外支付的资本。公司可以随时终止自动提款机计划,并在自动提款机计划下的总销售额达到10万美元时自动到期。下表载有自动柜员机计划的摘要资料:
总收入 |
|
$ |
71,973,433 |
|
出售普通股 |
|
|
1,565,322 |
|
每股总平均售价 |
|
$ |
45.98 |
|
|
|
|
|
|
销售佣金 |
|
$ |
1,079,601 |
|
提供成本 |
|
|
1,019,778 |
|
净收益 |
|
|
69,874,054 |
|
每股平均价格,净额 |
|
$ |
44.64 |
|
F-31
9.每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是,将可归于普通股持有人的净收益(亏损)除以公司已发行普通股的加权平均股份数,按该期间列为国库股的股份进行调整,不包括根据2016年长期协议发行的任何未归属的限制性股票单位。每股稀释收益(亏损)是通过调整每股基本收益(亏损)来计算的,以适应限制性股票单位假定归属的稀释效应。在净亏损期间,受限制股票单位的假定归属是反稀释的,不包括在每股收益(亏损)的计算中。
非控股有限合伙人持有的操作单元的转换效果没有反映在每股基本收益和稀释收益(亏损)的计算中,因为它们可以以一比一的方式转换为普通股。可分配给这些单位的收入(亏损)按同一基础分配,并在所附的综合业务报表和综合收入报表中反映为可赎回的经营伙伴关系中不可赎回的非控制权益造成的净收入(亏损)。因此,假定这些单位的换算不会对确定每股稀释收益(亏损)产生净影响。更多信息见注10。
下表列出了所述期间每股基本收益和稀释收益(亏损)的计算情况(单位为千,但每股数额除外):
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截至12月31日的一年, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|
|||
每股收益(亏损)分子: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
|
$ |
99,438 |
|
|
$ |
(1,614 |
) |
|
$ |
56,359 |
|
|
可归因于非控制权益的净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,836 |
|
|
可赎回的经营合伙企业非控股权益造成的净收益(亏损) |
|
|
298 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
149 |
|
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
$ |
99,140 |
|
|
$ |
(1,609 |
) |
|
$ |
53,374 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(亏损)分母: |
|
|
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|
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|
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|
|
加权平均普通股 |
|
|
24,116 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
21,057 |
|
|
每股基本收益(亏损)分母 |
|
|
24,116 |
|
|
|
21,189 |
|
|
|
21,057 |
|
|
加权平均无限制股票单位 |
|
|
477 |
|
|
|
478 |
|
|
|
342 |
|
|
每股稀释收益(亏损)分母 |
|
|
24,593 |
|
|
|
21,667 |
|
|
|
21,399 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
每股加权平均普通股收益(亏损): |
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|
|
|
|
基本 |
|
$ |
4.11 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
2.53 |
|
|
稀释 |
|
$ |
4.03 |
|
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
2.49 |
|
|
10.非控制利益
“任择议定书”中可赎回的不可支配权益
有限合伙人持有的业务行动中的利益由业务行动单位代表。净收益(亏损)是根据可归于普通股股东的净收入(亏损)和当期未偿还业务单位占普通股总数的加权平均数目再加上本期未偿业务单位的加权平均数分配给操作股持有人的。根据业务合作协议的条款,资本贡献、分配和损益分配分配给业务运作单位。每次OP向公司分发现金时,OP的外部有限合伙人都会按比例获得分配的份额。可赎回的非控制权益在OP中具有赎回特征,如果该价值超过OP中可赎回的不可控制权益的账面价值,则标记为其赎回价值。
2017年6月30日,该公司和OP与BH股票、LLC及其附属公司(统称“BH股本”)签订了一项缴款协议(“缴款协议”),根据该协议,该公司购买了波黑股本公司拥有的投资组合中100%的合资企业权益,约占该投资组合的8.4%的所有权(“波黑收购”),总考虑价值约为5 170万美元(“购买金额”)。采购金额包括2017年6月30日支付的约4 970万美元现金和2017年8月1日发行的73 233套操作单元(最初价值200万美元)。发行业务股的数量是通过将200万美元除以公司净资产价值区间的中点计算的,该公司在公布2017年第二季度盈利结果时公开披露,每股净资产为27.31美元。
关于2017年8月1日向BH股权发放业务股的问题,该公司和OP修订了“业务行动纲领”的伙伴关系协议(“修正案”)。根据该修正案,持有OP单位的有限合伙人有权使OP以相当于现金金额的赎回价格赎回其单位(如合伙协议所规定的)。
F-32
(“任择议定书”),条件是这类业务股已拖欠至少一年。公司通过OP GP,作为OP的普通合伙人,可自行酌处权购买OP单元,向有限合伙人支付现金金额或REIT份额金额(每个OP单元公司普通股一股),这是OP的合伙协议中规定的。尽管如此,有限责任合伙人将无权行使其赎回权,只要公司向赎回的有限合伙人发行公司普通股将(1)公司的唯一酌处权确定为公司章程所禁止的,或(2)为遵守经修订的1933年“证券法”的目的,使有限合伙人购买普通股与公司普通股的任何其他分配“结合”。因此,公司记录永久股权以外的非控股有限合伙人持有的操作单元,并在每个资产负债表日使用公司的股票价格报告操作单元的账面价值或赎回价值。
下表列出2019年12月31日终了年度任择议定书中可赎回的非控制权益(单位:千):
2018年12月31日“任择议定书”中不可赎回的非控制权权益 |
|
$ |
2,567 |
|
可赎回的业务活动中不可支配权益的净收益 |
|
|
298 |
|
可赎回的业务中不可支配权益造成的其他综合损失 |
|
|
(44 |
) |
“任择议定书”中可赎回的非控制权利益的缴款 |
|
|
140 |
|
OP中可赎回的不可控制权益的分配 |
|
|
(47 |
) |
调整以反映可赎回非控制权权益的赎回价值 |
|
|
381 |
|
可赎回的非控制权权益在执行部分,2019年12月31日 |
|
$ |
3,295 |
|
非控制利益
非控股利益在过去和将来可能是由合资伙伴在合资企业中的利益合并而成的。在适用的情况下,公司将其合资伙伴在其合并合资企业中的利益和第三方持有的其他附属利益作为非控制利益来报告。公司按其初始公允价值记录这些非控制权益,并前瞻性地调整其在合并投资净收益或亏损、股本贡献、资本回报和分配中所占份额的基础。一般而言,这些非控制权益不能由股东赎回,而是作为永久权益的一部分提出。收益和损失是根据非控股股东的经济所有权比例分配给非控股股东的。
2017年6月30日,与BH的收购有关,该公司以大约5,170万美元的价格购买了其合资企业中未清的非控股权的100%。2017年6月30日,在波黑收购之前,此类非控股权益的账面价值约为2,050万美元。2017年6月30日,该公司在其合并资产负债表上取消了此类非控股权益的账面价值。其余的3,120万美元的购买金额导致公司综合资产负债表上的额外已付资本减少。
F-33
波黑及其附属机构的费用和偿还款
公司已与BH管理服务有限责任公司(“BH”)、公司的财产经理和独立拥有的第三方签订了管理协议,后者管理公司的财产并监督公司增值计划的实施。BH是BH股票的附属公司,在2017年6月30日波黑收购之前,BH是该公司合资企业的非控股股东。通过BH股份公司在此类合资企业中的非控制权利益,BH股份公司被视为关联方。随着波黑收购的完成,波黑股权不再被视为关联方。BH股权在该修正案生效后成为“任择议定书”的非控股有限合伙人。bh及其附属公司在与顾问的任何合资企业中没有共同所有权;波黑及其附属机构与顾问之间也没有共同所有权。
向波黑支付的财产管理费约为每月管理的每一项财产总收入的3%。目前,BH管理公司的所有财产。此外,该公司可向BH支付某些其他费用,包括:(1)一次性安装和检查物业的单位费用15至25美元;(2)工程总费用的5%-6%的建筑监理费,即资本化;(3)购置费和尽职调查费用偿还;(4)其他业主批准的费用,每小时55美元。bh还充当财产的付款人,并按其代表财产支付的各种业务费用得到偿还。以下是截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度波黑及其附属公司的财产费用以及从这些财产中向波黑支付的各种业务费用的偿还款摘要(千):
|
|
|
截至12月31日的一年, |
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|||||||||
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|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
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|||
发生的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业管理费 |
(1) |
|
$ |
5,363 |
|
|
$ |
4,382 |
|
|
$ |
4,330 |
|
|
建筑监理费 |
(2) |
|
|
1,549 |
|
|
|
974 |
|
|
|
869 |
|
|
设计费 |
(2) |
|
|
255 |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
购置费 |
(3) |
|
|
1,465 |
|
|
|
348 |
|
|
|
675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金和福利 |
(4) |
|
|
18,148 |
|
|
|
14,100 |
|
|
|
15,344 |
|
|
其他偿还款 |
(5) |
|
|
3,286 |
|
|
|
2,200 |
|
|
|
1,982 |
|
|
(1) |
包括物业管理费在内的综合业务报表和综合收入。 |
(2) |
利用综合资产负债表并反映在建筑物和改善工程中。 |
(3) |
包括尽职调查费用。购置费被资本化为合并资产负债表上的房地产资产。 |
(4) |
包括在财产业务费用中的综合业务报表和综合收入。 |
(5) |
包括财产业务费用,如修理和维修费以及某些财产的一般和行政费用,这些费用列入综合业务报表和综合收入表。 |
11.关联方交易
资产管理费
在波黑于2017年6月30日收购之前,根据拥有这些房产的每个实体的运营协议,该公司获得了与监测这些物业的运营有关的服务的资产管理费。资产管理费相当于每项经营协议所界定的物业实际总收入的0.5%。在截至2017年12月31日的一年中,这些财产给该公司带来了大约40万美元的资产管理费。由于这些费用是通过合并财产支付给公司(而不是顾问)的,因此在合并时取消了这些费用。然而,由于公司以前的合资伙伴拥有投资组合中大多数财产的一部分,在公司购买其100%的合资企业权益之前,他们按比例吸收了资产管理费的份额。这一数额反映在可归因于非控制利益的净收益的综合业务报表和综合收入中。
咨询费和管理费
根据咨询协议,公司向顾问支付相当于平均房地产资产1.00%的咨询费(如下所示)。公司顾问根据“咨询协议”条款履行的职责包括,但不限于:为公司提供日常管理,选择第三方服务提供商并与其合作,管理公司的财产或监督第三方财产经理,为公司制定投资战略,选择合适的财产和投资,通过衍生工具管理公司的未偿债务和利率风险,决定何时出售资产,管理增值计划或监督实施增值计划的第三方供应商。“平均房地产资产”是指不动产资产在折旧准备金或其他非现金准备金之前的账面总值的平均值,计算方法是以计算咨询协议规定的任何费用的每个月底房地产资产账面价值的平均值为计算方法,或(2)在计算咨询协议规定的任何费用偿还的年度内计算。“房地产资产”在“咨询协议”中有广泛的定义,除其他外,包括对房地产相关证券和抵押贷款及准备金的投资。
F-34
资本支出(增值计划)。咨询费每月须支付现金欠款,除非顾问自行决定收取全部或部分普通股咨询费,但须受某些限制。
根据咨询协议,该公司还向顾问支付相当于平均房地产资产0.20%的管理费。行政管理费每月支付现金欠款,除非顾问自行决定收取全部或部分普通股管理费,但须受某些限制。
向捐助资产顾问支付的咨询和行政费用(如下所述)每年最高限额约为540万美元(“捐助资产上限”)(见下文“费用上限”)。
根据咨询协议的条款,该公司将偿还顾问的所有书面经营费用和提供费用,它所引起的代表公司。“业务费用”包括由顾问提供的法律、会计、财务和尽职调查服务,而外部专业人员或外部咨询人本来会这样做,公司按比例分摊租金、电话、水电费、办公家具、设备、机械和其他办公室费用,公司运营所需的内部和间接费用,以及2016年LTIP规定的补偿费用。业务费用不包括“咨询协定”所述的咨询和行政服务费用。某些业务费用,如公司应分摊的租金、电话、水电费、办公室家具、设备、机械和其他办公室、顾问或其附属公司与公司业务有关的内部和间接费用,可根据共享服务协议每月向公司收取。“发行费用”包括与发行有关的所有费用(承保人折扣除外),包括(但不限于)法律、会计、印刷、邮寄和归档费用以及其他书面提供费用。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,该顾问没有向该公司支付任何业务费用或提供费用,而该顾问在此期间发生的任何此类费用被视为永久免除。
费用帽
根据谘询协议的条款,公司支付或招致的顾问及行政费用及营运开支,将不超过每个公历年平均地产资产的1.5%(或谘询协议生效的部分)(“开支上限”)。费用上限不限制与提供费用有关的费用的偿还。费用上限亦不适用于因合并及收购、特别诉讼或公司正常业务范围以外的其他事件而招致的法律、会计、财务、尽职调查及其他服务费用,亦不适用于因收购或处置房地产资产而招致的任何自付收购或尽职调查开支。此外,在任何日历年,捐助资产的咨询和行政费用进一步限制在540万美元左右。贡献资产是指作为分拆的一部分贡献给公司的所有房地产资产。在分拆后,对于这类资产的处置,贡献资产上限不会减少.新资产的顾问费和管理费不受上述限制,按平均每年1.2%的比率计算,但须按费用上限计算。新资产都是不动产资产,但都不是供款资产。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内,该公司分别支付了750万美元、750万美元和740万美元的咨询费和管理费。为截至2019、2018和2017年12月31日终了的年度支付的数额是“咨询协定”允许的捐助资产的最高费用,加上新资产所产生的咨询和行政费用分别约为210万美元、210万美元和200万美元。
在2019年12月31日终了年度,顾问选择自愿免除2016年10月之后购置的财产所产生的咨询和行政费用(从1月至8月放弃了19个财产,9月至12月放弃了17个财产),共计约910万美元。在2018年12月31日终了年度,顾问选择自愿免除2016年10月之后购置的8处房产的咨询费和行政管理费,共计约410万美元。在2017年12月31日终了年度,顾问选择自愿免除2016年10月之后购置的5处房产的咨询费和行政管理费,共计约240万美元。顾问在2019、2018和2017年12月31日终了的年度内免除的咨询费和行政管理费被视为这两个期间的永久免收。顾问在合同上没有义务在未来免除新资产的费用,并可酌情停止对新资产免收费用。
F-35
其他关联方交易
公司过去和将来都可以利用关联方的服务。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,该公司分别向NexBankTitle公司支付了约30万美元、30万美元和120万美元。(“NexBank标题”)。NexBank所有权是顾问通过共同受益所有权的附属机构。NexBanktitle提供产权保险,并为与收购、处置和再融资交易有关的财产提供产权保险。这些数额要么被资本化为不动产资产或递延融资费用,要么作为债务清偿损失和修改费用支出,或在确定房地产销售收益(损失)时作为销售成本支出,具体取决于为每项具体交易确定的适当会计。
在正常的业务过程中,公司可以从顾问的附属公司购买物业。在截至2019年12月31日的一年中,该公司从顾问的一家子公司购买了Glenview保留地的住宅和West Place的住宅,价格约为1 000万美元(见本公司合并财务报表附注5,以了解该期间收购的更多细节)。公司审计委员会批准、批准和批准了这些财产的收购。
2018年11月14日,作为2018年上市的一部分,该顾问的子公司从承销商手中购买了207,971股股票。这些股票以与其他投资者相同的条件以每股33.00美元的公开发行价格购买。然而,购买这类股票不适用于承销商的折扣。
12.承付款和意外开支
承诺
在正常的经营过程中,公司与提供这些货物和服务的各方签订了各种与修复建设有关的采购承诺。如果该公司在项目完成前终止修复工程服务,该公司可能会承诺与这些当事方履行尚未完成或尚未完成的定购单。截至2019年12月31日,管理层预计与目前正在进行的修复项目有关的计划或预算不会有任何重大偏离。
意外开支
在正常的业务过程中,公司会受到索赔、诉讼和法律诉讼的影响。虽然不可能确定所有这些事项的最终结果,但管理层认为,超过保险提供或承保的数额的这些负债(如果有的话)的总额不会对公司的综合资产负债表或综合业务报表和综合收入产生重大不利影响。公司不参与任何重大诉讼,据管理层所知,目前没有任何针对公司或其财产或子公司的重大诉讼受到威胁。
本公司不知道任何可能对公司的业务、资产或经营结果产生重大不利影响的财产的物质环境责任。然而,不能保证不存在这种物质环境责任。任何此类重大环境责任的存在都可能对公司的经营结果和现金流动产生不利影响。
13.随后的活动
宣布股息
2012年2月17日,该公司董事会宣布季度股息为每股0.3125美元,将于2020年3月31日支付给2002年3月16日创纪录的股东。
处置
2020年1月23日,该公司通过操作,与一家大型房地产投资公司(“买方”)签订了买卖协议,以出售下列礼节。终止处分须遵守买方的尽职调查和惯常的结束条件。这些房产的销售预计将在2020年3月31日或之前结束。
财产名称(1) |
|
位置 |
|
销售价格 |
|
|
未偿债务(2) |
|
|
房地产净值(2) |
|
|
|||
伍布里奇 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
$ |
31,700 |
|
|
$ |
13,677 |
|
|
$ |
15,183 |
|
|
柳树林 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
31,300 |
|
|
|
14,818 |
|
|
|
13,453 |
|
|
|
|
|
|
$ |
63,000 |
|
|
$ |
28,495 |
|
|
$ |
28,636 |
|
|
(1) |
截至2019年12月31日,房产被列为待售财产。 |
(2) |
截至2019年12月31日。 |
F-36
9250万美元掉期
2020年1月16日,NexPoint住宅信托公司。(“公司”)通过其经营伙伴关系,NexPoint住宅信托运营伙伴关系(L.P.)与KeyBank全国协会(“掉期”)进行了利率互换交易。公司进行互换是为了固定公司浮动利率债务的一部分,并减轻与之相关的风险(而不招致大量预付罚款或通常与固定利率负债相关的失败成本)。该互换的生效日期为2020年1月16日,终止日期为2027年1月1日。从2020年2月1日起,该公司将被要求每月按9250万美元的名义金额计算1.798%的固定利率支付,而对手方则有义务根据一个月的浮动利率向该公司支付相同的名义金额。
14.季度业绩(未经审计)
下文汇总了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度未经审计的季度合并财务信息(单位:千,但每股数额除外):
|
|
2019年季度结束 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
41,491 |
|
|
$ |
43,066 |
|
|
$ |
46,833 |
|
|
$ |
49,676 |
|
净收入(损失) |
|
|
(4,373 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
|
119,104 |
|
|
|
(13,306 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
|
(4,360 |
) |
|
|
(1,981 |
) |
|
|
118,747 |
|
|
|
(13,266 |
) |
每股收益(亏损)-基本 |
(1) |
|
(0.19 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
4.93 |
|
|
|
(0.53 |
) |
每股收益(亏损)-稀释后 |
(1) |
|
(0.19 |
) |
|
|
(0.08 |
) |
|
|
4.84 |
|
|
|
(0.53 |
) |
(1) |
每股季度收益(亏损)是根据在各自季度内已发行的加权平均普通股计算的,因此,可能与2019年12月31日终了年度的每股亏损总额不一致。 |
|
|
2018年季度结束 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
35,057 |
|
|
$ |
35,655 |
|
|
$ |
36,495 |
|
|
$ |
39,390 |
|
净收入(损失) |
|
|
10,094 |
|
|
|
(1,666 |
) |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(4,782 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
|
10,064 |
|
|
|
(1,661 |
) |
|
|
(5,245 |
) |
|
|
(4,767 |
) |
每股收益(亏损)-基本 |
(1) |
|
0.48 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.21 |
) |
每股收益(亏损)-稀释后 |
(1) |
|
0.47 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.21 |
) |
(1) |
每股季度收益(亏损)是根据在各自季度内已发行的加权平均普通股计算的,因此,可能与2018年12月31日终了年度的每股收益总额不一致。 |
|
|
2017年季度结束 |
|
|||||||||||||
|
|
3月31日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
9月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
36,991 |
|
|
$ |
35,234 |
|
|
$ |
37,097 |
|
|
$ |
34,913 |
|
净收益 |
|
|
(3,304 |
) |
|
|
9,930 |
|
|
|
54,076 |
|
|
|
(4,343 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) |
|
|
(3,616 |
) |
|
|
7,406 |
|
|
|
53,914 |
|
|
|
(4,330 |
) |
每股收益(亏损)-基本 |
(1) |
|
(0.17 |
) |
|
|
0.35 |
|
|
|
2.56 |
|
|
|
(0.21 |
) |
每股收益(亏损)-稀释后 |
(1) |
|
(0.17 |
) |
|
|
0.34 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
(0.21 |
) |
(1) |
每股季度收益(亏损)是根据在各自季度内已发行的加权平均普通股计算的,因此,可能与2017年12月31日终了年度的每股收益总额不一致。 |
F-37
NexPoint住宅信托公司及附属公司
附表III
房地产及累计折旧
(一九二零九年十二月三十一日)
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
公司初始成本 |
|
|
资本化成本 |
|
|
2019年12月31日结转的毛额 |
|
|
累积 |
|
|
|
||||||||||||||||||||
财产名称 |
|
位置 |
|
保险(1) |
|
|
土地 |
|
|
建筑物及改善工程(2) |
|
|
共计 |
|
|
继.之后 采办 |
|
|
土地 |
|
|
建筑物和 改进(3) |
|
|
共计(4) |
|
|
折旧和 摊销(5)(6) |
|
|
获得日期 |
|||||||||
林脊上的乔木 |
|
得克萨斯州贝德福德 |
|
$ |
13,130 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
10,475 |
|
|
$ |
12,805 |
|
|
$ |
2,942 |
|
|
$ |
2,330 |
|
|
$ |
13,105 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
(3,472 |
) |
|
1/31/2014 |
刀具点 |
|
理查森,得克萨斯州 |
|
|
16,640 |
|
|
|
3,330 |
|
|
|
12,515 |
|
|
|
15,845 |
|
|
|
(5,074 |
) |
|
|
3,330 |
|
|
|
7,089 |
|
|
|
10,419 |
|
|
|
(1,086 |
) |
|
1/31/2014 |
鹰冠 |
|
欧文,得克萨斯州 |
|
|
29,510 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
21,875 |
|
|
|
27,325 |
|
|
|
4,441 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
25,662 |
|
|
|
31,112 |
|
|
|
(6,031 |
) |
|
1/31/2014 |
西尔弗布鲁克 |
|
大草原,得克萨斯州 |
|
|
30,590 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
25,540 |
|
|
|
30,400 |
|
|
|
6,974 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
31,721 |
|
|
|
36,581 |
|
|
|
(8,507 |
) |
|
1/31/2014 |
比彻伍德阶地 |
|
田纳西州安提阿 |
|
|
23,365 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
20,010 |
|
|
|
21,400 |
|
|
|
5,004 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
24,605 |
|
|
|
25,995 |
|
|
|
(5,620 |
) |
|
7/21/2014 |
柳树林 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
14,818 |
|
|
|
3,940 |
|
|
|
9,810 |
|
|
|
13,750 |
|
|
|
3,266 |
|
|
|
3,940 |
|
|
|
12,778 |
|
|
|
16,718 |
|
|
|
(3,265 |
) |
|
7/21/2014 |
伍布里奇 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
13,677 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
12,350 |
|
|
|
16,000 |
|
|
|
3,214 |
|
|
|
3,650 |
|
|
|
15,230 |
|
|
|
18,880 |
|
|
|
(3,697 |
) |
|
7/21/2014 |
萨巴尔公园峰会 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
|
13,560 |
|
|
|
5,770 |
|
|
|
13,280 |
|
|
|
19,050 |
|
|
|
2,322 |
|
|
|
5,770 |
|
|
|
15,198 |
|
|
|
20,968 |
|
|
|
(3,941 |
) |
|
8/20/2014 |
考特尼湾 |
|
佛罗里达州坦帕 |
|
|
13,680 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
13,070 |
|
|
|
18,950 |
|
|
|
2,758 |
|
|
|
5,880 |
|
|
|
15,397 |
|
|
|
21,277 |
|
|
|
(3,777 |
) |
|
8/20/2014 |
拉德伯恩湖 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
|
20,000 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
21,810 |
|
|
|
24,250 |
|
|
|
3,304 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
24,462 |
|
|
|
26,902 |
|
|
|
(5,578 |
) |
|
9/30/2014 |
木溪 |
|
北卡罗来纳州夏洛特 |
|
|
24,100 |
|
|
|
11,260 |
|
|
|
11,490 |
|
|
|
22,750 |
|
|
|
6,241 |
|
|
|
11,260 |
|
|
|
16,932 |
|
|
|
28,192 |
|
|
|
(4,428 |
) |
|
9/30/2014 |
布埃纳维斯塔湖的Sabal Palm |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
42,100 |
|
|
|
7,580 |
|
|
|
41,920 |
|
|
|
49,500 |
|
|
|
3,908 |
|
|
|
7,580 |
|
|
|
44,441 |
|
|
|
52,021 |
|
|
|
(8,606 |
) |
|
11/5/2014 |
新斯托尼溪南点储备银行 |
|
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 |
|
|
13,166 |
|
|
|
6,120 |
|
|
|
10,880 |
|
|
|
17,000 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
6,120 |
|
|
|
12,471 |
|
|
|
18,591 |
|
|
|
(897 |
) |
|
12/18/2014 |
基石 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
21,772 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
30,050 |
|
|
|
31,550 |
|
|
|
4,474 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
33,630 |
|
|
|
35,130 |
|
|
|
(7,086 |
) |
|
1/15/2015 |
特雷尔米尔的保护区 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
|
42,480 |
|
|
|
10,170 |
|
|
|
47,830 |
|
|
|
58,000 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
10,170 |
|
|
|
55,407 |
|
|
|
65,577 |
|
|
|
(13,129 |
) |
|
2/6/2015 |
凡尔赛 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
23,880 |
|
|
|
6,720 |
|
|
|
19,445 |
|
|
|
26,165 |
|
|
|
6,568 |
|
|
|
6,720 |
|
|
|
25,432 |
|
|
|
32,152 |
|
|
|
(6,152 |
) |
|
2/26/2015 |
四季704公寓 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
|
17,460 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
13,520 |
|
|
|
21,000 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
7,480 |
|
|
|
15,818 |
|
|
|
23,298 |
|
|
|
(3,636 |
) |
|
4/15/2015 |
马德拉点 |
|
梅萨,亚利桑那州 |
|
|
15,150 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
17,605 |
|
|
|
22,525 |
|
|
|
2,681 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
19,657 |
|
|
|
24,577 |
|
|
|
(4,077 |
) |
|
8/5/2015 |
地点:8651 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
|
13,734 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
16,900 |
|
|
|
19,250 |
|
|
|
5,154 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
21,543 |
|
|
|
23,893 |
|
|
|
(4,811 |
) |
|
10/30/2015 |
Parc 500 |
|
西棕榈滩,佛罗里达州 |
|
|
15,221 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
19,424 |
|
|
|
23,284 |
|
|
|
5,283 |
|
|
|
3,860 |
|
|
|
24,216 |
|
|
|
28,076 |
|
|
|
(4,375 |
) |
|
7/27/2016 |
凯美尔巴克的场地 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
28,093 |
|
|
|
8,340 |
|
|
|
36,520 |
|
|
|
44,860 |
|
|
|
4,281 |
|
|
|
8,340 |
|
|
|
40,078 |
|
|
|
48,418 |
|
|
|
(5,532 |
) |
|
10/11/2016 |
老农场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
52,886 |
|
|
|
11,078 |
|
|
|
73,986 |
|
|
|
85,064 |
|
|
|
3,028 |
|
|
|
11,078 |
|
|
|
73,660 |
|
|
|
84,738 |
|
|
|
(9,002 |
) |
|
12/29/2016 |
老农场的石溪 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
15,274 |
|
|
|
3,493 |
|
|
|
19,937 |
|
|
|
23,430 |
|
|
|
788 |
|
|
|
3,493 |
|
|
|
20,153 |
|
|
|
23,646 |
|
|
|
(2,444 |
) |
|
12/29/2016 |
霍利斯特广场 |
|
德克萨斯州休斯顿 |
|
|
14,811 |
|
|
|
2,782 |
|
|
|
21,902 |
|
|
|
24,684 |
|
|
|
2,977 |
|
|
|
2,782 |
|
|
|
23,947 |
|
|
|
26,729 |
|
|
|
(3,217 |
) |
|
2/1/2017 |
岩质公寓 |
|
乔治亚州玛丽埃塔 |
|
|
68,100 |
|
|
|
17,451 |
|
|
|
96,577 |
|
|
|
114,028 |
|
|
|
7,445 |
|
|
|
17,451 |
|
|
|
101,001 |
|
|
|
118,452 |
|
|
|
(10,798 |
) |
|
6/30/2017 |
Atera公寓 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
29,500 |
|
|
|
22,371 |
|
|
|
37,090 |
|
|
|
59,461 |
|
|
|
3,744 |
|
|
|
22,371 |
|
|
|
39,494 |
|
|
|
61,865 |
|
|
|
(3,682 |
) |
|
10/25/2017 |
雪松 |
|
田纳西州安提阿 |
|
|
17,300 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
24,410 |
|
|
|
26,781 |
|
|
|
1,075 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
25,485 |
|
|
|
27,856 |
|
|
|
(1,415 |
) |
|
8/24/2018 |
克雷斯特蒙特保护区 |
|
得克萨斯州达拉斯 |
|
|
12,061 |
|
|
|
4,124 |
|
|
|
20,667 |
|
|
|
24,791 |
|
|
|
1,218 |
|
|
|
4,124 |
|
|
|
21,885 |
|
|
|
26,009 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
9/26/2018 |
布兰迪葡萄酒I&II |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
43,835 |
|
|
|
6,237 |
|
|
|
73,870 |
|
|
|
80,107 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
6,237 |
|
|
|
76,210 |
|
|
|
82,447 |
|
|
|
(3,867 |
) |
|
9/26/2018 |
S-1
贝拉维斯塔 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
29,040 |
|
|
|
10,942 |
|
|
|
37,661 |
|
|
|
48,603 |
|
|
|
529 |
|
|
|
10,942 |
|
|
|
38,190 |
|
|
|
49,132 |
|
|
|
(1,477 |
) |
|
1/28/2019 |
飞地 |
|
亚利桑那州坦佩 |
|
|
25,322 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
30,933 |
|
|
|
41,979 |
|
|
|
491 |
|
|
|
11,046 |
|
|
|
31,424 |
|
|
|
42,470 |
|
|
|
(1,209 |
) |
|
1/28/2019 |
遗产 |
|
亚利桑那州凤凰城 |
|
|
24,625 |
|
|
|
6,835 |
|
|
|
35,244 |
|
|
|
42,079 |
|
|
|
582 |
|
|
|
6,835 |
|
|
|
35,826 |
|
|
|
42,661 |
|
|
|
(1,338 |
) |
|
1/28/2019 |
萨默斯登陆 |
|
得克萨斯州沃斯堡 |
|
|
10,109 |
|
|
|
1,798 |
|
|
|
17,628 |
|
|
|
19,426 |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
1,798 |
|
|
|
17,521 |
|
|
|
19,319 |
|
|
|
(423 |
) |
|
6/7/2019 |
Glenview保护区的住宅 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
26,560 |
|
|
|
3,367 |
|
|
|
41,652 |
|
|
|
45,019 |
|
|
|
(602 |
) |
|
|
3,367 |
|
|
|
41,050 |
|
|
|
44,417 |
|
|
|
(824 |
) |
|
7/17/2019 |
西区住宅 |
|
佛罗里达州奥兰多 |
|
|
33,817 |
|
|
|
3,345 |
|
|
|
52,657 |
|
|
|
56,002 |
|
|
|
(719 |
) |
|
|
3,345 |
|
|
|
51,938 |
|
|
|
55,283 |
|
|
|
(967 |
) |
|
7/17/2019 |
彭布罗克松树前卫 |
|
弗罗里达州彭布罗克松树 |
|
|
177,100 |
|
|
|
48,436 |
|
|
|
275,671 |
|
|
|
324,107 |
|
|
|
3,015 |
|
|
|
48,437 |
|
|
|
278,685 |
|
|
|
327,122 |
|
|
|
(8,076 |
) |
|
8/30/2019 |
布伦特伍德乔木 |
|
田纳西州纳什维尔 |
|
|
34,237 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
56,409 |
|
|
|
62,755 |
|
|
|
717 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
57,126 |
|
|
|
63,472 |
|
|
|
(1,523 |
) |
|
9/10/2019 |
弯乘公寓 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
37,400 |
|
|
|
23,823 |
|
|
|
44,560 |
|
|
|
68,383 |
|
|
|
17 |
|
|
|
23,823 |
|
|
|
44,577 |
|
|
|
68,400 |
|
|
|
(342 |
) |
|
11/22/2019 |
布卢姆 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
58,850 |
|
|
|
23,805 |
|
|
|
83,288 |
|
|
|
107,093 |
|
|
|
23 |
|
|
|
23,805 |
|
|
|
83,311 |
|
|
|
107,116 |
|
|
|
(571 |
) |
|
11/22/2019 |
贝拉·索拉拉 |
|
内华达州拉斯维加斯 |
|
|
36,575 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
54,262 |
|
|
|
66,867 |
|
|
|
8 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
54,270 |
|
|
|
66,875 |
|
|
|
(362 |
) |
|
11/22/2019 |
|
|
|
|
$ |
1,193,528 |
|
|
$ |
331,595 |
|
|
$ |
1,524,723 |
|
|
$ |
1,856,318 |
|
|
$ |
108,483 |
|
|
$ |
331,596 |
|
|
$ |
1,610,625 |
|
|
$ |
1,942,221 |
|
|
$ |
(160,411 |
) |
|
|
(1) |
抵押贷款包括抵押债务。 |
(2) |
包括总额约2 960万美元的无形租赁资产和大约15亿美元的建筑物、装修和家具、固定装置和设备,其中包括购置下列建筑、旧农场、石溪、老农场、Hollister Place、Rockledge公寓、Atera公寓、Cedar Pointe、Crestmont保护区、布兰迪葡萄酒I&II、Bella Vista、飞地、遗产、Summers Landing、Glenview保护区的住宅、西区住宅、Pbroke Pines的住宅、Brentwood的Arbors、Torrere、Bloom和Bella Solara的购置费用,以及大约90万美元的调整溢价。与与购置Parc 500有关的债务承担有关。 |
(3) |
包括无形租赁资产毛额约1 240万美元,在建工程约440万美元,家具、固定装置和设备约8 580万美元。 |
(4) |
截至2019年12月31日,扣除累计折旧后的联邦所得税总成本约为18亿美元(未经审计)。 |
(5) |
包括无形租赁资产的累计摊销约620万美元。 |
(6) |
折旧和摊销按估计使用寿命的直线计算.计算建筑物折旧的估计使用寿命为30年,改良为15年,家具、固定装置和设备的使用寿命为三年。无形租赁资产摊销的估计使用寿命为6个月。 |
S-2
NexPoint住宅信托公司及附属公司
附表III
房地产及累计折旧
(一九二零九年十二月三十一日)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的房地产活动和累计折旧摘要如下(千):
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
房地产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,年初 |
|
$ |
1,222,563 |
|
|
$ |
1,082,805 |
|
|
$ |
1,029,349 |
|
增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产收购 |
|
|
882,313 |
|
|
|
131,679 |
|
|
|
198,173 |
|
改进 |
|
|
47,739 |
|
|
|
28,809 |
|
|
|
25,748 |
|
扣减: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产出售 |
|
|
(191,203 |
) |
|
|
(18,311 |
) |
|
|
(160,250 |
) |
全部摊销资产和其他资产的核销 |
|
|
(19,191 |
) |
|
|
(2,419 |
) |
|
|
(10,215 |
) |
年终余额 |
|
$ |
1,942,221 |
|
|
$ |
1,222,563 |
|
|
$ |
1,082,805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧和摊销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,年初 |
|
$ |
135,021 |
|
|
$ |
91,649 |
|
|
$ |
66,312 |
|
折旧费用 |
|
|
56,360 |
|
|
|
45,002 |
|
|
|
39,812 |
|
摊销费用 |
|
|
12,726 |
|
|
|
2,468 |
|
|
|
8,940 |
|
销售累计折旧 |
|
|
(32,408 |
) |
|
|
(2,500 |
) |
|
|
(14,199 |
) |
全部摊销资产和其他资产的核销 |
|
|
(11,288 |
) |
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(9,216 |
) |
年终余额 |
|
$ |
160,411 |
|
|
$ |
135,021 |
|
|
$ |
91,649 |
|
S-3