根据第424(B)(5)条提交

注册编号333-236146

招股章程补充

(截止日期为2020年2月7日的招股说明书)

环球技术研究所公司

6，782，610股普通股

我们提供6，782，610股普通股，每股面值0.0001美元普通 股票”).

我们的普通股在纽约证券交易所上市纽约证券交易所在2020年2月20日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股8.56美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑 下面描述的风险。危险因素从本招股说明书补编第S-8页开始，以及所附招股说明书和我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的 报告中所载的风险因素。证交会)根据1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”)“外汇法”)，在决定投资我们的普通股之前，在此招股说明书中引用。

		每分享				共计
公开发行价格			$7.75				$52,565,228
承保折扣(1)			$0.45				$3,022,501
支出前的收益给我们			$7.30				$49,542,727

(1)	见下文承保获取有关承保补偿的其他信息。

承销商还可行使选择权，在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格，减去承销折扣，再从我方购买1，017，390股普通股。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书补充或附带的招股说明书的准确性或 充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年2月25日左右在纽约交割普通股。

独家簿记经理

B.Riley FBR

领导经理 湖街										联席经理 多尔蒂公司

本招股说明书日期为2020年2月20日。

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
前瞻性陈述			S-III
商标和商号			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-7
危险因素			S-8
收益的使用			S-10
稀释			S-11
资本化			S-12
股利政策			S-13
美国联邦所得税对非美国持有者的影响			S-14
承保			S-17
法律事项			S-21
专家们			S-21
在那里你可以找到更多的信息			S-21
以参考方式合并的文件			S-21
招股说明书
		页
关于这份招股说明书			二
关于前瞻性陈述的披露			三、
公司			1
危险因素			2
收益的使用			3
我们的股本说明			4
债务证券说明			10
分配计划			17
法律事项			18
专家们			18
在那里你可以找到更多的信息			18
以参考方式合并的文件			19

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分，一份是补充招股说明书，另一部分是2020年2月7日的招股说明书。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份货架登记声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时地以一种或多种形式提供和出售我们的普通股。

随附的招股说明书为您提供了我们普通股的一般说明。本招股说明书补充 包含关于我们此次普通股发行条款的具体信息。本招股章程补编还可添加、更新或更改所附招股说明书或我们已将 参考纳入本招股章程补编或所附招股说明书中的任何文件中所载的信息，因此，在不一致的情况下，随附招股说明书中或其中所附招股说明书中的信息或其中包含的信息被本章程补编中的 信息所取代。

本招股说明书补充和附带的招股说明书不包含登记声明中所列的所有 信息。向证券交易委员会提交的注册声明包括或通过参考证物提供更多关于本招股章程补编和所附招股说明书中所讨论事项的更多细节。你应仔细阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书及有关证物，以及本文及随附招股说明书 中所述的其他资料。在那里你可以找到更多的信息二、二参考文件法团.”

您不应将本招股说明书或所附招股说明书中的任何信息视为投资、合法的 或税务建议。您应该咨询您自己的顾问，会计和其他顾问，投资，法律，税务，商业，财务和相关的咨询意见，购买我们的普通股。我们不就贵公司根据适用的投资或类似法律对我们普通股股份的投资的合法性向你方作出任何陈述。在任何不允许要约的司法管辖区内，均不允许发行普通股。我们和承保人 均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或附带的招股章程所载或合并的资料或申述除外。我们和承保人都不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

本招股说明书及其附带的招股说明书构成仅在此出售普通股股份的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程增订本或随附招股章程所载或以参考方式纳入的资料，只自其各自日期起生效。在美国以外的司法管辖区内管有本招股章程增订本或随附招股章程的人士，须向自己报告及遵守对本招股书的发行及本招股章程增订本及其所附招股章程的分发所作的任何限制。

除非上下文另有说明或要求，如本招股说明书中所使用的，我们、HECH、HECH、UTI、HECH和公司的术语指通用技术研究所(UniversalTechnologyInstitute，Inc.)。和其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非是明确的， 的术语意味着只有环球技术研究所，公司。不包括其附属公司.

S-II

前瞻性陈述

这份招股说明书和任何适用的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，都包含经修正的“证券法”第27A条所指的前瞻性声明。证券法和“交易所 法”第21E节。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如可以、通过一些术语来识别前瞻性的语句。前瞻性声明是基于我们目前的预期和假设，这可能被证明是不准确的。这些声明不是保证，而且会受到难以预测的风险、不确定因素和情况变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性 语句大不相同。可能导致实际结果与我们前瞻性发言中的结果不同的重要因素包括，但不限于：

•

我们的学校没有遵守对学校运作的广泛的管理要求；

•

我们未能维持获得联邦学生资助基金的资格；

•

国会继续审查营利性教育部门；

•

我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力受到破坏；

•

对美国或本行业其他公司的管制性调查或开始采取的行动；

•

国家监管环境或预算约束的变化；

•

我们未能改善我们某些校园的未充分利用的能力；

•

由于宏观经济条件，我们的学生就业能力下降或面临挑战；

•

我们未能保持和扩大现有的行业关系，与我们的行业客户发展新的行业关系；

•

我们有能力更新和扩大现有项目的内容，以符合成本效益的方式及时开发和整合新的方案；

•

我们未能有效地确定、建立和经营更多的学校、项目或校园；

•

我们的主要股东拥有很大比例的资本存量，能够影响某些公司事务，并能在未来获得对我们公司的实质性控制权；

•

失去我们的高级管理人员或其他关键雇员；以及

•

与本招股说明书增刊中讨论的其他因素有关的风险，包括题为“增发说明书”的 部分所述的风险。危险因素.”

我们将更详细地讨论这些风险中的许多( )。危险因素在本招股说明书的增订本及附带的招股说明书中商业二、二管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析以参考我们最近关于表格10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告中关于季度 期的章节，在我们提交关于表10-K的年度报告之后结束，以及在随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的任何修正。这些因素并不是详尽无遗的，可能会出现新的 因素，或者可能发生对上述因素的更改，从而影响我们的业务。

此外，这些 前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明 反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。我们限定本招股说明书中的所有前瞻性声明和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，包括我们在这里和其中引用的文件，以及这些警告声明。

S-III

商标和商号

我们拥有或拥有商标或商号的权利，我们在经营我们的业务时使用这些商标或贸易权。本招股说明书增订本、所附招股说明书或其中所附文件中所列任何其他公司的商标、商号或服务标志，均属于其持有人。本招股说明书、所附招股说明书或本文或其中所附文件也可包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充中提到的商标和商号、所附招股说明书或其中以参考方式合并的文件可以不带商标符号或商标符号出现。我们不打算使用或 显示其他各方的商标、商标或服务标记，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 ，以及我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的任何季度报告中所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定因素在本文中引用了 ，因为我们随后根据“交易所法”提交的文件可能会不时更新这些风险和不确定性。在购买我们普通股的任何股份之前，您还应仔细考虑本招股说明书和随附的招股说明书中以参考方式包含或包含的其他信息，这些信息是我们随后根据“交易法”提交的文件所更新的。任何这些风险都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股 市场价格的波动可能会阻止你以或高于你所支付的价格出售我们普通股的股份。我们的普通股的市场价格可能是不稳定的，这种波动可能会因我们相对较小的公开浮动而加剧。由于各种原因，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

•

我们的经营和财务业绩和前景；

•

跟踪我们公司或行业的证券分析师在收益估计或建议方面的变化；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

对美国或本行业其他公司的管制性调查或开始采取的行动；

•

市场和工业界对我们在实施增长战略方面是否成功或缺乏成功的看法；

•

机构股东或其他大股东的行动，包括未来出售；

•

投资者对我们和我们行业的看法；

•

年度或季度经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们、我们的股东或我们的管理团队成员出售普通股；

•

以下所述事件或活动的发生危险因素在本招股说明书 补充文件和参考文件中。

此外，股票市场近年来经历了巨大的价格和成交量波动。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些更改经常出现在 ，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们的普通股价格可能会基于与我们关系不大或根本没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大大降低我们的股票价格。

未来的销售或将来出售大量普通股的可能性可能会导致我们的股票价格下跌。

我们无法预测我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行的股票 和我们普通股的出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响。出售大量我们的普通股或我们的股东，或认为这种销售可能发生，可能会对我们的普通股的现行市场价格产生不利影响。

管理层将对使用此次发行的收益拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用这次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们的普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们共同股票的价格下降。

您所购买的通用 股票的每股有形账面价值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

由于本次发行中提供的普通股每股 价格大大高于普通股每股有形账面价值净额，因此，您在此发行中购买的 普通股的有形净账面价值将立即大幅稀释。根据每股7.75美元的公开发行价格，扣除承销折扣、佣金和我们应支付的估计发行费用，并根据 普通股的有形账面净值4.58美元计算

S-8

截至2019年12月31日，如果你在本次发行中购买普通股股份，你将在普通股的有形账面净值中立即遭受每股2.52美元的大幅稀释。见下文稀释如果您在本次发行中购买普通股股份，您将需要更详细地讨论稀释问题。

此外，我们还有股票期权和其他未兑现的奖励，为了筹集更多的资本，我们可以在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股或可兑换普通股的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。如果股票期权和其他 奖励被行使或结算，或者我们发行更多的普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。我们不能向贵方保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，而且将来购买股票或其他证券的投资者可以拥有比现有股票持有人更高的权利，包括在这次发行中购买普通股的投资者。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

如果证券分析师停止发表关于我们公司的研究或报告，或者他们对我们或我们的行业发表不好的评论，或者降低我们的普通股的评级，我们普通股的价格就会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上将取决于第三方证券分析师发表的关于我们公司和我们行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布其他对我们公司或我们行业的负面评论。此外，我们可能无法或缓慢地吸引研究报道。 或者，如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道，我们可能失去在市场上的能见度。由于这些因素中的一个或多个因素，普通股的交易价格可能会下跌。

如果我们不能满足纽交所继续上市的要求，纽交所可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。如果我们不能满足纽交所关于 继续上市的标准，我们的普通股将被退市。除其他外，我们普通股的退市可能对我们产生不利影响，包括降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或购买我们的普通股的投资者人数，这可能对我们筹集股本融资的能力产生不利影响；减少对我们的新闻和分析人员的报道；限制我们今后发行更多证券或获得更多 融资的能力。此外，从纽约证交所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和估计要约费用后，这次发行的净收益约为4 920万美元，如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为5 670万美元。

这次发行的主要目的是获得更多的资金来支持我们的业务。除我们现有的现金资源外，我们打算利用本次发行的净收益，用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括：

•

增设新校区；

•

扩大现有方案和发展新方案；以及

•

购买不动产和校园基础设施。

我们还可以利用净收益的一部分来资助潜在的战略性收购互补企业、资产、 服务或技术。

根据我们目前的计划和业务条件，我们对本产品净收益的预期使用是基于我们的计划和业务条件，随着我们的计划和业务条件的发展，这些条件可能会在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间可能会有很大差异，取决于题为“间接支出”的章节中讨论的许多因素。风险 因子在本招股说明书增订本、随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告以及随后关于表格 10-Q的任何季度报告中，这些都是参考资料。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定地说明从这项 提议中所得的剩余净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。我们可能认为有必要或建议将这一提议的净收益用于其他目的，我们在使用净收益时将拥有广泛的酌处权。

在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全工具，包括高质量、投资级的工具、存单或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有这些收益，直到这些收益被用于规定的目的为止。

S-10

稀释

如果你在这次发行中投资我们普通股的股份，你的所有权权益将被稀释到我们普通股每股的公开发行价格和我们普通股每股经调整的有形账面价值之间的 差的程度。截至2019年12月31日，我们的有形账面净值约为1.179亿美元，即普通股每股约4.58美元。每股有形账面净值是指有形资产总额(总资产减去无形资产)减去负债总额，除以截至2019年12月31日已发行普通股股份的数量 。

参与本次发行的新投资者每股有形账面价值净额的稀释，是指购买方在本次发行中支付的每股价值与本次发行生效后立即调整的普通股每股有形账面净值之间的差额。在以每股7.75美元的公开发行价格出售我们普通股的6，782，610股之后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形账面净值约为1.701亿美元，即普通股每股约5.23美元。这意味着对我们现有的股东而言，每股普通股的有形账面净值立即增加0.65美元，对以公开发行价格参与这一发行的投资者而言，每股普通股的有形账面净值立即减少2.52美元。

对新投资者的每股稀释是根据新投资者支付的公开发行价格减去调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	7.75
截至2019年12月31日每股有形帐面净值		$	4.58
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$	0.65
经调整后，截至2019年12月31日每股有形帐面净值						$	5.23
参股的新投资者每股有形账面净值稀释						$	2.52

上表和上表中的资料是根据截至2019年12月31日我们共同 股票的25，744，718股股票计算的，但不包括截至该日为止：

•

除非另有说明，否则在行使承销商购买更多股份的选择权时，我们可发行的普通股最多有1，017，390股；

•

不超过21，021，021股由竞技场所拥有的普通股，该股份可在转换我们A系列优先股的700，000股流通股时发行，但须受转换上限的规限；

•

在根据“2003年计划”发行的股本奖励行使、转归或结算时可发行的364 204股普通股，加权平均行使价格为每股2.91美元；

•

1，857，624股根据2003年计划保留供今后发行的普通股；

•

根据ESPP为未来发行保留的普通股21，404股。

此外，由于市场条件或战略考虑，我们将来可能会选择通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行目前或未来的业务计划。如果我们的任何未偿股权奖励被行使，新的股权奖励是根据 我们的股权激励计划发放的，或者我们将来发行更多普通股或其他股权或可转换债务证券，则将进一步稀释参与这一发行的投资者。

S-11

资本化

下表列出截至2019年12月31日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

经调整后，以每股7.75美元的公开发行价格，并扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用，使我们在本次公开发行中出售6，782，610股普通股(Br}股份。

你应该结合阅读这张表收益的使用我们也一样管理部门财务状况及经营成果分析我们的合并财务报表，包括相关附注，以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书( 我们2019年9月30日终了的财政年度10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告)，并在本报告及其中参照 合并了 。

		截至2019年12月31日
		实际				作为调整
		(千，未经审计)
现金和现金等价物			$70,533				$122,778
股东权益：
优先股0.0001美元面值，10，000，000股授权；70万股A系列可转换优先股截至2019年12月31日已发行和发行，清算优惠为每股100美元			—				—
普通股，面值0.0001美元，核定股票100，000，000股；截至2019年12月31日，已发行股票32，609，615股，流通股25，744，718股(2)			3				4
已付资本-共同			187,010				143,033
已付资本-优先			68,853				68,853
截至2019年12月31日按成本计算的国库股6，864，897股			(97,388	)			(1,168	)
留存赤字			(32,205	)			(32,205	)
股东权益总额			$126,273				178,517
总资本化			$196,806				$301,295

以上信息仅供参考，在 结束后，我们的资本化将根据实际发行价格和按定价确定的其他条款进行调整。

上表所列我国普通股的实际发行和调整数不包括截至2019年12月31日的 ，详情如下：

•

除非另有说明，否则在行使承销商购买更多股份的选择权时，我们可发行的普通股最多有1，017，390股；

•

不超过21，021，021股由竞技场所拥有的普通股，该股份可在转换我们A系列优先股的700，000股流通股时发行，但须受转换上限的规限；

•

在根据“2003年计划”发行的股本奖励行使、转归或结算时可发行的364 204股普通股，加权平均行使价格为每股2.91美元；

•

1，857，624股根据2003年计划保留供今后发行的普通股；

•

根据ESPP为未来发行保留的普通股21，404股。

S-12

股利政策

我们目前不打算支付我们的普通股股利。我们在普通股 上申报和支付股息的能力受到“指定证书”中所列A系列优先股的名称、权利和优惠的限制。我们可以对A系列优先股的每股股票支付非累积现金红利，按 清算优惠的年率7.5%计算，然后生效(现金红利)。现金股利应在任何股息宣布或支付给普通股股东或其他次级股东之前支付。如果我们不申报并支付现金 股利，A系列优先股的清算优先权将增加到相当于适用股利期开始时有效的清算优惠的数额，再加上相当于当时适用的清算权 优惠乘以当时生效的现金股利总额加上每年2.0%的现金红利总额的数额(A)应计股息)。如果并在申报的范围内，每年9月30日和3月31日每半年支付一次现金股利，并在适用股利期的第一天开始累积。我们普通股股份的任何未来股息的申报、数额和支付，如果有的话，将由我们的董事会自行决定，该董事会可考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和业务结果、我们可动用的现金和现期及预期现金需求、资本需求、合同、法律、税收和管理限制、我们向股东支付股息的影响以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

S-13

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

下面讨论的是美国联邦联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)根据这一发行的普通股的购买、所有权和处置造成的重大后果的总结，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。没有讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论依据的是1986年“美国国税法”(修订后的“美国国税法”)。电码根据该条例颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(国税局)的裁决和行政声明国税局在每一种情况下，自本合同之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对非美国持有我们的普通股产生不利影响。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，即“守则”第1221节所指的资本资产收益(通常为投资所持有的财产)。这一讨论并没有涉及美国联邦所得税的所有后果与美国的特殊情况有关，包括替代最低税率或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及适用于受特别规则约束的非美国持有者的后果 ，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

持有我们的普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为 转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

外国控股公司、被动外资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

有纳税资格的退休计划；

•

“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益由合格外国养恤基金持有的实体；以及

•

由于在适用的财务报表(“守则”所界定的)中考虑到有关 存量的任何一项毛收入而须遵守特别税务会计规则的人。

如果被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业中 合伙人的税收待遇将取决于合作伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合作伙伴 应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

此讨论仅用于 信息目的，而不是税务或法律咨询。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国法律产生的购买、持有和处置我们的普通股的任何税务后果，或根据任何适用的所得税条约，征求其税务顾问的意见。

S-14

非美国持有人的定义

为了本讨论的目的，非美国是“我们的普通股”的任何 受益所有者，该所有者既不是美国员工，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的而被或被视为 下列任何一种的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民(“法典”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

分布

如标题为“转帐”的一节所述的 股利政策，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金或财产，这种分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内，为美国联邦所得税的目的而构成股息。未被视为美国联邦所得税(br}用途股息的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有者在其普通股中调整的税基，但不低于零。任何盈余都将被视为资本 收益，并将按下文所述的方式处理。出售或其他应税处置.”

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给非美国股东的股息将按股息总额的30%征收美国联邦预扣税(或按适用的所得税条约规定的较低税率，条件是非美国霍尔德提供有效的美国国税表W-8 BEN或)。W-8 BEN-E(或其他适用文件)证明较低的条约费率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构 或其他中介机构持有股票，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，后者将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人( )提供证明。非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格降低条约利率，可及时向国税局提出适当的退款要求，以获得任何超额扣留的 款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与美国境内的交易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于这种红利的常设机构)，非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。为申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何有效关联的股息都将按固定的累进税率按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)对这些有效关联的股息征收利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国股东在出售我们的普通股或其他应纳税的处置时所实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益USRPI由于我们作为美国不动产控股公司的地位USRPHC)用于美国联邦所得税。

S-15

以上第一个要点中所描述的收益一般将按常规累进税率按纯收入征收 美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可对这种有效关联的收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收分支利得税，并按某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可被美国对美国的资本损失所抵消(即使个人不是美国居民)，但前提是非美国的人已及时提交了美国联邦所得税 有关此类损失的申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是， 预计不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国实际财产利益和其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，非美国普通股持有人出售或其他应税处置所产生的收益将不受美国联邦所得税的影响，如果我们的普通股按照适用的国库条例的规定定期在已建立的证券 市场上进行交易，而这些非美国持有人实际上和建设性地拥有我们的普通股5%或更少的收益，在出售之日或其他应税处置日结束的较短的五年期间内，或在非美国持有期内 。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份

如果适用的扣缴义务人 不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位，如提供有效的国税局表格 W-8 BEN，则支付普通股股利将不受扣缴款项的影响，W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，信息 都必须提交给美国国税局，涉及支付给非美国持有者的普通股股息。此外，如果适用的扣缴义务人 收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或通过某些与美国有关的经纪人进行的出售或其他应税处置，一般不受备份扣缴或信息报告的限制。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的 条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为 退款或对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

对外国帐户付款的额外预扣税

预扣税可根据“守则”第1471至1474条征收(这些条款通常称为“外国帐户税收遵守法”，或称为“外国税务遵守法”)。FATCA)对某些类型的非美国金融机构和其他非美国实体的付款。 具体而言，可对出售或以其他方式处置我们的普通股支付给外国金融机构或非金融外国实体(“守则”所界定的每个实体)的股息或(在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下)的总收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务， (2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质的美国所有者(如“守则”所界定)，要么提供关于每一个 实质性美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格不遵守这些规则。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)中的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)所持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财务条例和行政指导，FATCA规定的扣缴 一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额，但 最近提出的财政部条例取消了金融行动协调委员会对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在申请，以使他们在我们的普通股上的投资。

S-16

承保

B.Riley FBR公司现代表下列每一名承保人。在符合我们与承销商之间的承保协议规定的条款和条件的前提下，我们已同意出售给承销商，每一家承销商都同意向我们购买我们普通股的股份数量，其数量列于下面的名称 之间。

承销商		股份数目 普通股
B.Riley FBR公司			5,426,088
莱克街资本市场			813,913
多尔蒂公司			542,609
共计			6,782,610

承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股章程补充提供的股份的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件，包括我们的业务没有任何重大的不利变化，以及收到习惯的法律意见、信件和证书。承销商承诺接受并支付我们普通股的所有股份(如果有的话)，但下列期权所涵盖的股份除外，除非和 ，直到行使此期权为止。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议 可以终止。

佣金和开支

该代表告知我们，承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格向公众发售股票，并以公开发行价格向证券交易商出售股票，减去每股不超过0.27美元的减让。普通股股份由承销商按本招股说明书补充说明 提供，但须接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。如果所有股票不按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和出售条件。

下表显示每股和公开发行的总价格，承销折扣和 在支出前收益给我们。该金额显示，假设没有行使和充分行使承保人的选择权，购买多达1，017，390股我们的普通股。

		每 分享				不运动				充分锻炼
公开发行价格			$7.75				$52,565,228				$60,450,000
承保折扣			$0.45				$3,022,501				$3,475,875
支出前的收益给我们			$7.30				$49,542,727				$56,974,125

发行的费用，不包括承销折扣，估计为220，500美元，由我们支付。我们也同意支付真正的，直接的，自掏腰包与发行有关的承销商的费用，包括 申报费和投资者陈述费，以及承保人顾问的律师费，总额不超过100 000美元。

符合金融业监管局的指引FINRA)任何FINRA成员获得的最大 代价或折扣将不超过发行总收益的8%。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是：

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商一项选择权，以公开发行价格购买至多1，017，390股普通股，减去承销折扣。此选项可在30天内行使。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按上表所示的大致相同的 比例向我们购买更多股份。

禁闭协议

除有限例外情况外，我们与执行人员及董事已同意，在本招股章程增订本的日期后90天内，不得提供、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券，不论是在承销协议签署之日所拥有，或其后未经代表事先书面同意而取得。锁定限制并不妨碍我们在转换我们的A系列优先股时发行普通股。代表可自行酌情决定，并可在 锁期终止前的任何时间或时间，在无须通知的情况下，释放须受锁记协议规限的全部或部分证券。

S-17

赔偿

我们已同意就某些责任向承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任和因违反承保协议所载的陈述和保证而产生的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

就发行而言，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股 价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售比发行中所需的 更多的股份，而空头头寸是指在以后的购买中未包括的此类出售的数额。承销商必须通过在公开市场购买股票来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心在公开市场定价后我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现卖空的 头寸。 稳定交易是指承销商在公开市场上对我们的普通股进行的各种投标或购买，即在发行结束之前，承销商在公开市场上进行的各种投标或购买。购买以弥补空头头寸和稳定交易，以及由承销商为其自己帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓我国普通股市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响我国普通股的市场价格。作为一个 的结果，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可以 在纽约证券交易所进行，在场外市场，或者其他。

与发行有关的，承销商可根据“交易法”M条例第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，根据“交易法”第103条，在普通股开始发售之前，并在发行完成之前，在纽约证券交易所进行被动的做市交易。被动的做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格显示其 出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。如果被动的 市场创造开始，它可以在任何时候停止。

其他

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司定期向我们和我们的附属公司提供投资、商业银行和金融咨询服务，它们已收到并可能继续收取这些费用和佣金。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资和积极交易债务和股票证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自己的帐户和客户的帐户，这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或票据。承销商 及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头 和(或)空头头寸。

股份的电子要约、出售和分配

一份电子形式的招股说明书可在参与本发行的一个或多个承销商 维护的网站上提供，参加此发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。该代表可同意将若干股份分配给承销商，出售给其网上经纪公司 帐户持有人。互联网发行将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。除了电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息并不是本招股章程补编的 部分，所附招股说明书或所附招股说明书构成部分的登记声明，尚未得到我们或任何作为承销商的承销商的批准或认可，投资者不应依赖 。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或在需要为此目的采取行动的任何管辖区内拥有、流通或分发本招股章程补编、随附的招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料。因此，我们的普通股不得直接或间接地提供或出售，本招股章程补编、所附招股说明书或与我们普通股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区分发或出版，除非符合任何该等国家或管辖区的任何适用规则和条例。

S-18

欧洲经济区

关于欧洲经济区各成员国(每一成员国a)成员国)在该成员国公布与该成员国主管当局核准的股份有关的招股说明书之前，或在适当情况下，在另一成员国核准并通知该成员国主管当局的股份，但根据“招股章程条例”向该成员国的主管当局通知该成员国主管当局的股份，不得向该成员国公众提供任何股份，除非根据“招股章程条例”，可随时向该成员国的公众公开提出股票要约：

•

适用于“招股章程”规定的合格投资者的任何法人单位；

•

(A)少于150名自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投资者除外)，但须事先获得任何此种要约的同意代表；或

•

在属于“招股章程”第1(4)条范围内的任何其他情况下，任何股份的 要约不得要求我们或任何承销商根据“招股章程”第3条发表招股说明书或根据“招股章程”第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何成员 State的任何股份而言，向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟发行的任何股份提供足够资料以使投资者决定购买或认购任何股份的通讯，以及该等股份的“ ”一词。招股章程规例(欧盟)2017/1129。

联合王国

承销商代表、认股权证并达成协议如下：

•

它只传达或安排沟通，只会传达或促使他人参与投资活动(2000年“金融服务和市场法”第21条所指的)(“金融服务和市场法”(2000年)第21条的含义)。FSMA(B)就在 不适用于我们的 情况下发行或出售股份而收取的；及

•

它已经并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国的股份、来自联合王国的股份或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情。

香港

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售予“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何有关该等股份的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行目的而发出或已发出或已由或可能管有该等股份，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获许可)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所界定的专业投资者处置的股份而言，则属例外。571)及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股章程及其所附招股说明书以及与股票的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274条向有关的人或按照第275(1A)条向有关人士或任何人发出直接或间接的认购或购买邀请，也不得将该等股份直接或间接地邀请到在新加坡境内的人(I)根据“证券及期货法”第289章第274(Br)条向机构投资者发出认购或购买邀请，或根据“证券及期货条例”第289章第274(Br)条，(Ii)向有关人士或任何人士发出认购或购买该等股份的条件，SFA第275条所指明的或 (Iii)以其他方式依据或按照SFA的任何其他适用条款的条件。

如股份是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间 法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如 受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权益及权益不得在该法团或该法团之后6个月内转让。

S-19

该信托已根据第275条取得股份，但下列情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条，向机构投资者或根据“战略财务条例”第275(1A)节规定的任何有关人员或任何人，并按照“特别财务条例”第275(1A)节规定的条件；(2)不考虑转让；或(3)通过法律的实施。

日本

这些股份过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，不直接或间接在日本或为任何日本居民或其他人的利益，直接或间接地在日本或向任何日本居民再发行或转售股份，除非遵守日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的所有适用法律、规章和部级准则。就本段而言，日本居民指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

瑞士

这些股票不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或宣传，不得在瑞士六家交易所或在瑞士的任何其他交易所或受管制的交易设施上上市。本文件或与股票有关的任何其他发行或推销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的交易设施的上市章程所指的上市招股说明书，对此术语的理解是 ，本文件或 与股票有关的任何其他发行或销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他发行或营销材料，或公司或股份 已经或将向任何瑞士监管当局提交或批准。这些股票不受瑞士任何监管机构的监督，例如瑞士金融市场监管局FINMA，而 类股票的投资者将不会受益于这类机构的保护或监督。

迪拜国际金融中心

本招股章程的增订本及所附招股章程与根据迪拜金融服务管理局的“要约证券规则”(称为“招股章程”)而获豁免的要约有关。DFSA)。本招股章程补充和附带的招股说明书仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局未批准本招股说明书或所附招股说明书，也未采取措施核实本说明书所列信息，对招股说明书或所附招股说明书不负任何责任。

本招股说明书所涉及的股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。拟购买的股票的准购买者应对这些股票进行应有的调查。如果您不了解本招股说明书的内容或附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

发给加拿大居民的通知

转售 限制

加拿大的股票只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省进行私人配售，不受要求我们编写招股说明书并向进行这些股票交易的每个省的证券监管当局提交招股说明书的要求。在加拿大境内股份的任何转售都必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，而且可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的加拿大 证券管理当局批准的酌处豁免进行转售。购房者在转售股份前应征询法律意见。

加拿大购买者的申述

通过购买加拿大的股票并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买股票，而不享受这些证券法所限定的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106准招股章程规定的经认可的证券投资者；

•

买方是“国家文书”第31至103项注册要求、豁免和正在进行的登记义务所界定的准准客户；

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购；

•

买方已对上述文本进行了审查。转售限制.”

S-20

法律事项

我们在此发行的普通股的有效性将由亚利桑那州凤凰城的DLA Piper LLP(美国)公司承继。某些法律事项将由美国加州洛杉矶NBD集团公司为承销商提供。

专家们

本招股说明书中所载的综合财务报表是由环球技术研究所的10-K表年度报告(截至2019年9月30日)以及环球技术研究所对财务报告的内部控制的有效性而纳入的，由独立注册的公共会计师事务所 Deloitte&Touche LLP审计。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

在那里可以找到更多 信息。

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股股份，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。本招股章程增订本及所附招股章程，以及以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程内的任何文件，作为登记声明的一部分而提交，并不包含注册陈述书及其证物及附表所载的所有资料，而该等资料的部分已在证券交易委员会的规则及规例所容许的范围内略去。欲了解更多关于我们和我们普通股股份的信息，请参阅登记表及其证物。本“招股章程补编”和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为 文件提交给登记声明的该合同、协议或文件的副本，而每一份此种陈述都通过提及其所指的文件而在各方面受到限定。

我们受“交易法”的信息要求约束，并被要求向SEC提交年度、季度和 当前报告、代理声明和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站上免费查阅这些报告、委托书和其他信息。我们还向股东提供载有独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。

以参考方式合并的文件

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本招股说明书补充和伴随的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的 招股说明书的一部分。本招股说明书以参考方式纳入下列文件：

•

我们于2019年12月6日向证券交易委员会提交的2019年9月30日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

我们于2020年2月7日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的季度报告(表格 10-Q)；

•

我们于2020年1月28日向SEC提交的时间表 14A的最后委托书中所载的2019年9月30日终了财政年度的年度报告( 10-K)中具体纳入我们的年度报告的信息；

•

我们于2020年1月28日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，列在建议4的标题下：批准转换和表决A系列优先股；

•

我们目前关于表格8-K的报告，于2019年10月21日和2020年1月9日提交给美国证交会；

•

我们于2003年12月8日、2016年6月30日和2017年2月22日提交的关于表格8-A12b的登记声明，包括为更新 这类登记声明而根据“外汇法”提交的任何修正案或报告；以及

•

我们根据“外汇交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补充日期后和在本招股章程所设想的发行完成之前向证券交易委员会提交的所有文件(除提供和未按照SEC规则提交的文件和信息外，其中另有明文规定者除外)。

S-21

在本招股章程增订本、所附 招股章程或以提述方式并入本招股章程增订本或所附招股章程内的文件中所作的任何陈述，就本招股章程补编而言，如本招股章程补编所载的一项陈述修改或取代该陈述，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

你可透过本招股章程增订本及所附的招股章程，或透过美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站，取得任何一份以参考方式加入的文件。我们将免费向每一人，包括任何受益所有人，提供一份本招股章程补编的副本或随附的 招股章程，并应该人的书面或口头请求，提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过参考本招股章程补编或所附的 招股章程而纳入。你应直接要求提供这些文件：

环球技术研究所公司

北斯科茨代尔路16220号，500套房

亚利桑那州斯科茨代尔85254

(623) 445-9500

我们的报告和参考文件也可以在我们的投资者关系网站https://investor.uti.edu.上找到 。我们的网站及其所包含的或与其相关的信息不应被视为被纳入本招股章程补编、所附招股说明书或其构成部分的任何登记 声明中。

S-22

招股说明书

环球技术研究所公司

$100,000,000

普通股

优先股票

债务证券

我们可以不时地以一种或多种发行方式提供和出售任何普通股、优先股或债务证券的组合，其数量、价格和条件将由我们在发行时决定。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价格不超过1亿美元。

本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们提供和出售这些证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供任何此类证券的具体条款。适用的招股说明书补充也将描述我们将提供这些证券的具体方式，也可以补充， 更新或修改本招股说明书中所包含的信息。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及本文或其中所包含的文件。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行此类证券的方法和条件。

我们可以在连续或延迟的基础上出售这些证券，直接，通过代理商，经销商或保险人指定的指定 ，或通过这些方法的组合。有关销售方法的其他信息，请参阅题为“销售方法”的章节。分配计划在这份招股说明书中。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所上市纽约证券交易所)，在符号 uti下。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，请阅读下面的 信息。危险因素自本招股章程第2页起，并在本招股章程的任何修订或补充中，或在向证券 及交易所监察委员会提交的任何文件(证交会在这里引用的。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2020年2月7日。

目录

		页
关于这份招股说明书			二
关于前瞻性陈述的披露			三、
公司			1
危险因素			2
收益的使用			3
我们的股本说明			4
债务证券说明			10
分配计划			17
法律事项			18
专家们			18
在那里你可以找到更多的信息			18
以参考方式合并的文件			19

您应仅依赖于本招股说明书中提供的信息，以及以引用方式纳入 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程和任何适用的招股章程补充并不构成出售或征求 提议购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不提供这些证券。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程增订本或以参考方式合并的任何文件所载的资料在适用文件日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程或任何出售证券的时间如何。 自本招股章程的有关日期及以参考方式纳入本招股章程的文件以来，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是表格S-3上的注册声明的一部分，我们已经使用货架注册程序向SEC提交了 。在这个货架注册程序，我们可以出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个发行，总金额为100，000，000美元。这份招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书所载的任何信息，或在本招股说明书中引用的文件中所包含的任何信息。如果我们在招股说明书中所作的任何声明与本招股说明书中的声明不一致，则本招股说明书中的声明将被补充招股说明书中的声明视为修改或取代。本招股说明书连同适用的招股说明书(Br}补编)和本招股说明书中引用的文件，包括与发行本招股说明书所述证券有关的所有重要信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补编，以及本招股说明书中题为“增发”的部分所描述的其他信息。在那里你可以找到更多的信息二、二参考文件法团.我们没有授权任何人向你提供本招股说明书中我们提供或纳入的资料以外的其他资料，而你对任何未经授权的资料或申述的依赖，则由你本人承担风险。本招股说明书中所载的 信息仅在本招股说明书之日才准确，而不论本招股说明书或任何证券出售的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。本招股说明书仅适用于允许提供和出售这些证券的司法管辖区。

除另有说明外，本招股说明书中凡提及我们，对我们，对每一种产品，均指通用技术研究所(UniversalTechnologyInstitute，Inc.)。以及合并后的子公司。我们拥有或拥有商标或商号的权利，我们在业务运作中使用的是 。本招股说明书或附加招股说明书中所列其他公司的商标、商号、服务标志，均属于其持有人。我们使用或展示其他各方的商标、 商号或服务标记并不意味着与商标、商号或服务商标所有者有关系，也不意味着我们对商标、商号或服务商标所有者的背书或赞助。仅为方便起见， 本招股说明书中所指的商标和贸易名称可以不使用^®和^™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最充分的范围内断言我们的权利，或适用的许可人对这些商标和贸易权的权利。

二

关于前瞻性陈述的披露

这份招股说明书和任何适用的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，都包含“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E条(修正后的“证券交易法”第21E节)所指的前瞻性陈述。“外汇法”)。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、 业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，例如可以、期望、计划、预期、相信、估计、评估、项目等术语来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性语句中表达的 大不相同。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.

可能导致实际结果与前瞻性语句大不相同的重要因素包括，但不限于：

•

我们的学校没有遵守对学校运作的广泛的管理要求；

•

我们未能维持获得联邦学生资助基金的资格；

•

国会继续审查营利性教育部门；

•

我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力受到破坏；

•

对美国或本行业其他公司的管制性调查或开始采取的行动；

•

国家监管环境或预算约束的变化；

•

我们未能改善我们某些校园的未充分利用的能力；

•

由于宏观经济条件，我们的学生就业能力下降或面临挑战；

•

我们未能保持和扩大现有的行业关系，与我们的行业客户发展新的行业关系；

•

我们有能力更新和扩大现有项目的内容，以符合成本效益的方式及时开发和整合新的方案；

•

我们未能有效地确定、建立和经营更多的学校、项目或校园；

•

我们的主要股东拥有很大比例的资本存量，能够影响某些公司事务，并能在未来获得对我们公司的实质性控制权；

•

失去我们的高级管理人员或其他关键雇员；以及

•

与本招股说明书中讨论的其他因素有关的风险，包括题为 危险因素.”

我们将更详细地讨论这些风险中的许多。风险 因子在本招股说明书中，在业务回顾和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们参考了我们最近关于 Form 10-K的年度报告，以及在我们提交这类表格 10-K的季度报告之后，我们对表10-Q的季度报告所作的任何修改，以及在随后提交给SEC的文件中所反映的任何修正。这些因素并不是详尽无遗的，可能会出现新的因素，或者可能发生对上述因素的改变，从而影响我们的业务。

此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件的日期 时的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该假设 我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据这些前瞻性的陈述所表达或暗示的。你应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补编、我们以参考方式提交给 SEC的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述和任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，并以这些警告声明纳入其中。 我们限定了本招股说明书中的所有前瞻性陈述和任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书，包括我们在此和其中纳入的文件。

三、

公司

我们是专业汽车、柴油、碰撞维修、摩托车和船舶技师、焊工和数控加工技师等专业学生中等教育的主要提供者，按平均全日制入学人数和毕业生总数计算。我们在全美13个校区提供证书、文凭或学位课程，旗下有几个知名品牌，包括通用技术研究所、摩托车机械研究所、海洋机械研究所和NASCAR技术学院。此外，我们还在我们的校园提供制造商特定的高级 培训计划，包括学生付费的选修课，并在某些校园和专门培训中心提供制造商或经销商赞助的培训。我们已经提供了54年的技术教育。

我们是一家特拉华州的公司，主要执行办公室位于北斯科茨代尔路16220号，斯科茨代尔套房500号，亚利桑那州85254号。我们的电话号码是(623)445-9500，我们的网站是www.uti.edu。我们的网站所包含的信息和可以通过其访问的信息没有被纳入本招股说明书，也没有 构成本招股说明书的一部分。

1

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑标题为“风险评估”的章节中所描述的风险。危险因素在我们最近提交给SEC的关于表10-K的年度报告和随后提交给SEC的表格 10-Q的季度报告中，这些报告以完整的方式纳入其中，以及在随后向SEC提交的文件中对我们的风险因素的任何修改或更新，包括任何 适用的招股说明书补充。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，而 你可能会损失你的全部或部分投资。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，还包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明 。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的其他风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭。有关更多 信息，请参见题为“转帐”的部分。在那里您可以找到其他信息.请仔细阅读题为“再读”的一节关于前瞻性陈述的披露.”

2

收益的使用

除任何招股说明书中所述外，我们目前打算将 us根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般法人目的。公司的一般目的除其他外，可包括周转资本、资本支出和收购。我们尚未确定具体用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。在上述用途之前，我们期望将我们的净收益投资于投资级的有息工具.

3

我们的股本说明

以下是对我国资本存量的概述。我们鼓励您阅读我们的 修正和恢复章程，重新登记证书，指定证书，优先权和权利系列A系列可转换优先股和指定证书，优先和权利的指定，优先和权利系列E初级参与 优先股，这些是纳入注册声明，本招股说明书的一部分。

一般

我们获授权发行普通股1亿股，每股票面价值0.0001美元，优先股10，000，000股，每股票面价值0.0001美元，其中70万股被指定为A类优先股(优先股)A系列优先股和100，000被指定为E系列初级参股优先股( E系列优先股”).

截至2020年1月23日，我国共有普通股25，744，718股，A类优先股70万股，E级优先股未发行和流通股。

普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。传输代理和注册员的地址是 计算机共享，P.O.方框505000，路易斯维尔，KY 40233-5000。

普通股

表决权

普通股的每一股 使其持有人有权投一票。普通股股份在股东有权表决的所有事项上作为单一类别投票，但本公司重新登记证书中另有规定或 法要求的除外。一般而言，除董事选举外，所有须由股东投票表决的事项，均须由我们已发行及已发行的股本的过半数股份，以经转换的 基准，亲自出席或由代理人代表批准，并有权就该主题事项投票，并以单一类别投票。在符合任何系列优先股持有人在某些情况下选举董事的权利的前提下，董事 必须以亲自出席或由代理人代表的多数表决权选出，并有权在选举董事时普遍投票。

股利

每一股 普通股使其持有人有权获得我们董事会宣布的现金、股票或财产的股息和其他分配，但任何优先股的任何流通股和 我们的重新登记证书中的其他规定均须享有任何优先权利。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在全额支付给债权人和优先股持有人(如有的话)之后，所有普通股持有人均有权按比例获得剩余资产分配的数额。

任何普通股股份不得赎回或转换，也不得优先购买我方普通股或其他证券的额外股份。

优先股

我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权利、权力、偏好和特权以及可能大于或低于普通股权利的任何限制、限制或限制。

未指定优先股

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括：

•

限制普通股股利；

•

稀释普通股表决权；

•

损害普通股清算权的；

•

推迟或阻止我们的控制权的改变，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

4

我们的董事会有权确定所提供的一系列优先股的条款，其中可包括(但不限于)以下内容：

•

该系列优先股的红利是累积的还是非累积的；

•

股利率或确定股利率的方法；

•

该系列优先股的每股清算优先权(如有的话)；

•

适用于该系列优先股的转换规定(如有的话)；

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

•

该系列优先股(如有的话)的表决权；及

•

任何其他权力、优惠或权利(如有的话)的条款，以及适用于该系列优先股的资格、限制或 限制。

A系列优先股

2016年6月24日，我们向Coliseum Holdings I，LLC 发行并出售了70万股A系列优先股。斗兽场根据证券购买协议购买总价70，000，000美元优先股融资)。关于优先股融资，我们向特拉华州国务卿 办公室提交了一份A系列可转换优先股的指定、优惠和权利证书A系列指认证书)，它列出A系列优先股的权利和 首选项。下面的说明概述了A系列指定证书中所列A系列优先股的某些重要术语。

A系列优先股，就分红权和清算、清盘或解散时的权利而言，比我们的普通股和将来可能发行的其他低级或系列股份都高。A系列优先股的评级将低于任何未来的负债。

我们可以对A系列优先股的每股股票支付非累积现金红利，按 清算优惠的年率7.5%计算，然后生效(现金红利)。股利应在任何股息宣布或支付给普通股股东或其他次级股东之前支付。如果我们不申报并支付现金 股利，则A系列优先股的清算优先权应增加到相当于适用的股利期开始时有效的清算优惠的数额，再加上相当于当时适用的 清算优惠的数额乘以当时生效的现金股息总额加上每年2.0%(相当于当时适用的 清算优惠的数额)。应计股息)。如果并在申报的范围内，每年9月30日和3月31日每半年支付一次现金股利，并在适用股利期的第一天开始累积。

A系列优先股包括参与权，如果我们对已发行的普通股支付股息或作出 分配，我们还将按转换为普通股的方式向A系列优先股的每一位持有人支付股息。

如果我们被要求或选择获得监管批准(如下文所定义)，并且没有在A系列指定证书规定的时间 期内获得批准，则现金股利和应计股息的股息率将每年增加5.0%，最高不得超过每年14.5%。如果我们 在“A系列指定证书”规定的期限届满后最终获得监管批准，则现金红利和应计股息的增加股息率将倒转。

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权在向任何普通股或次级股持有人分发或支付任何普通股或次级股之前，收取相当于当时有效的清算优惠的A系列优先股每股数额，其中包括任何累加股息。或者，持有人可选择收取在紧接清算活动之前转换A系列优先股时发行的普通股每股应支付的数额。“A系列指定证书”规定的初始清算 优惠为每股100美元，即A系列优先股的原始发行价格。

合并(无论我们是否仍然是幸存的实体)，出售我们的大部分资产或任何其他的资本重组、重新分类或其他交易，其中我们的普通股基本上全部被交换或转换为现金或其他财产，都被认为是相当重要的。视为清算事件.A系列指定证书规定，在被视为清算事件的情况下，A系列优先股的每一持有人应有权收到他们在正常清算活动下将收到的清算金额；但是，清算 数额必须与应付给我们普通股持有人的考虑相同。

5

A系列优先股的股东将有权在转换的基础上与持有我们普通股股份的 股东投票。A系列优先股的持有人只能在不超过我们所有在2016年6月24日发行的未发行股票总投票权的4.99%的范围内投票。投票帽)，直至我们获得必要的规管批准才可撤销投票帽为止。此外，A系列优先股的多数表决权必须批准某些重大行动，除其他外，包括修正我们的“重新登记证书”或修订和恢复章程的任何规定，其方式与A系列优先股的权利、优惠、特权或表决权相悖；增加我们12名以上成员的董事会成员人数；发行某些股权证券；回购、赎回或收购我们的普通股；以监管机构所要求的形式以外的其他形式发生债务；完成某些收购、合并或其他此类交易；出售或发放实物资产许可证。“A系列指定证书”将监管批准定义为：(I)根据纽约证券交易所的上市标准，包括纽约证券交易所上市公司手册第312.03节所要求的普通股持有人的批准，以及(Ii)批准任何个人、实体或组织，这些人、实体或组织在每次适用的情况下，为学生提供或拒绝给予教育批准，管理对学生的财政援助，或以其他方式管理私立专上学校，包括(但不限于)教育部、任何国家教育部门或机构、任何担保机构和任何机构认证机构(视适用情况而定)，若要删除投票帽和转换限制(统称为 )，请执行以下操作监管批准”).

A系列优先股的每一股转换为 我们的普通股的转换率将通过将清算偏好除以有效的转换价格来计算。目前对A系列优先股的转换价格为每股3.33美元。转换价格 可在发生某些普通股事件时加以调整，如系列A指定证书中所界定的，包括股票分割、反向股票分割或发行普通股股利。A系列优先股的股票可根据持有人的选择在任何时候按转换率转换为普通股。在获得监管批准之前，A系列优先股只有在转换时发行的 我们普通股的股份总数不超过2016年6月24日发行的普通股总数的4.99%的情况下才能转换(转换时发行的普通股总数不超过4.99%)。转换帽”).

如果在2019年6月24日以后的任何时候，我们普通股的成交量加权平均价格等于或超过A系列优先股转换价格的2.5倍(连续20个交易日)转换触发器)，我们可按我们的选择，并在取得任何所需的规管批准的情况下，规定A系列优先股的任何或全部当时已发行股份的任何或全部 按转换率自动转换为我们的普通股。我们不得选择在某些时间内进行转换，包括封闭的交易窗口期 ，在此期间，我们禁止本公司的任何董事或执行官员直接或间接购买、出售或以其他方式获取或转让我们的任何股票证券。如果我们无法在发出转换意向通知后120天内获得必要的监管批准，取消转换限制，我们将可选择以溢价赎回A系列优先股的所有股份，并在期限内赎回A系列指定证书中所列的每一种股票。

在控制权变更后，在A系列优先股当时的流通股份的过半数持有人的书面选举中，我们将宣布并支付一笔特别现金红利，数额等于现金股息的1.5或2.0倍，视控制变化的类型而定，乘以当时的每股清算 优惠。

我们有能力赎回A系列优先股后的任何时间 2019年6月24日，只要转换触发尚未满足的日期，我们的赎回通知。在收到我们的赎回通知后，A系列优先股的持有人将能够将他们的股份转换为普通股 ，如果投票帽和转换帽都没有生效的话。如果A系列优先股的持有人在收到我们的赎回通知后10天内没有提供转换通知，赎回将按每股 等于当时的转换率的产品的价格进行，是转换价格的2.5倍。如投票帽或转换帽在我们赎回通知书的日期有效，则持有当时发行的A系列优先股股份 的过半数者，可要求我们取得撤销该等股份所需的规管批准。如果在此请求后120天内未获得必要的监管批准，我们有能力以相当于当时的转换率的产品的每股 价格和在紧接赎回日期之前的营业日在业务结束日测量的我们普通股的20天体积加权平均价格的2.5倍以上的价格进行赎回。

2026年6月24日以后，我们可以在任何时候全部或部分赎回A系列优先股。在收到我们的赎回通知后，A系列优先股的持有人将能够将他们的股份转换为普通股，如果投票帽 和转换帽都没有生效的话。如果A系列优先股的持有人在收到我们的赎回通知后10天内没有提供转换通知，赎回将以相当于当时有效的清算 优惠的每股价格进行。如投票帽或转换帽在我们赎回通知书的日期有效，则持有当时发行的A系列优先股的大多数股份的人，可要求我们取得撤销该等股份所需的 所需的规管批准。如在接获上述要求后120天内仍未获得监管批准，我们有能力以每股较高的清盘优惠价格进行赎回，而该价格即为每股变现利率及普通股在紧接赎回日期前的收盘价的乘积。如果在我们赎回之前的任何时间，获得必要的监管 批准，A系列优先股的持有者有权将这些股份转换为我们的普通股。

6

如果我们影响某些普通股事件，如股票分割、股票分红或细分、重新分类或普通股组合，A系列优先股的转换价格将受到某些 习惯的反稀释保护。在这种情况下，转换价格将以 的比例方式调整，以适应事件发生前后普通股流通股的变化。

在任何时候，我们都必须在我们授权和未发行的普通股中保留和保留在转换所有A系列优先股时可以发行的股票 号，前提是转换上限不适用。如果这一储备在任何时候都不足以允许完全转换，我们必须采取行动增加我们的授权但未发行的股票池。

根据“A系列指定证书”，只要其附属公司或任何经我们批准的联营公司或其附属公司受让人有权至少拥有当时流通的A系列优先股中至少过半数的股份，A系列优先股的持有人经当时发行的A系列优先股的多数股东的投票或书面同意，即有权指定一名成员加入我们的董事会，但须遵守适用的法律和条例(包括纽约证券交易所上市 标准)，并可被任命为我们董事会至少两个委员会的成员。

E系列优先股

2016年6月29日，我们的董事会宣布分红一优先股购买权(a )。正确的)我们普通股中每一股未偿还的股份。截至2016年7月11日营业结束时，股利应支付给有记录的持有者。权利的具体条款载于截至2016年6月29日的“权利协定”(经修正的“权利协定”)。权利协定公司与计算机共享公司(Computershare Inc.)之间，作为版权代理。我们的董事会授权通过“权利协定”，以保护 不受今后可能使用的任何胁迫性或滥用性收购手段的影响，并帮助确保我们的股东不被剥夺实现其投资的充分和公平价值的机会。一般而言，除某些 例外情况外，“权利协定”限制任何人或集团获得15%或以上未清偿普通股的实益所有权，或在宣布我们加入“权利协定”之日拥有15%或15%以上未清普通股的个人或集团获得额外0.25%的普通股股份。“权利协议”于2017年2月21日到期，根据该公司和计算机股份有限公司之间作为权利代理公司于2017年2月21日对“权利协定”的某些修正条款。

关于我们加入权利协议的问题，我们提交了E系列初级参股优先股的名称、优先权和权利证书(E系列指定证书)与特拉华州国务卿办公室合作，阐明E系列优先股的权利和优惠。“E系列指定证书”最初指定了10万股E系列优先股。本公司董事会可不时授权并发行E系列优先股的额外股份，而无须获得E系列优先股股东的同意。下面的说明概述了E系列证书中所列E系列优先 库存的某些材料术语。

E系列优先股就股利(Br}权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排在我们的普通股之上，但须服从任何一系列优先股的优先和优先权利。在股利的支付和资产的分配方面，E系列优先股的级别低于所有其他系列的优先股，除非任何此类系列的条款另有规定。

我们可以在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天以现金支付季度股利(这里将每个这样的 日称为“转帐日”)。季度派息日期在首次发行E系列优先股的股份或部分股份后的第一个季度股利支付日起，每股 数额(四舍五入至最接近的百分比)等于(A)$1.00或(B)按“E系列指定证书”规定的调整规定，为每股所有现金股利总额 的1 000(1，000)倍，以及所有非现金股息或其他分配的每股总款额(须以实物支付)的1，000(1，000)倍，但普通股股份 须支付的股息或普通股已发行股份的细分(按类别或其他方式)，则自紧接上一季派息日期起，或就第一季股息支付 日起，自第一次发行E系列优先股的任何股份或部分股份以来，在该普通股上宣布为该普通股的总和的1，000(1，000)倍。E系列指定证书规定，在2016年6月29日之后的任何时间权利红利声明 日期如果我们(I)宣布普通股的股息，(Ii)将已发行的普通股再分，或(Iii)将已发行的普通股合并成较少的 股，则在每个该等情况下，E系列优先股的持有人在紧接该事件发生前根据上一句(B)项有权享有的款额，须予以调整，将该款额乘以一个分数 ，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而分母是紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。只要股息 或应付E系列优先股的分配是拖欠的，我们就不得宣布或支付红利，不得在E系列优先股上宣布或支付任何其他分配，或赎回、购买或以其他方式收购或以其他方式获得任何级别较低的 股票股份(关于股息或清算、解散或清盘时)。

E系列优先股的股份不可赎回。E系列优先股的每一股应使股东有权就提交我方股东表决的所有事项投1，000票。除E系列指定证明书或法律另有规定外，E系列优先股的持有人及普通股的持有人均有权就所有提交本公司股东表决的事宜一并表决。

7

我们恢复的公司注册证书、修正和恢复的细则、E系列指认证书和特拉华州法律的反收购效果

特拉华州法律的一些规定、我们重新颁发的注册证书、修正和重新修订的章程以及E系列指认证书可能使下列情况更加困难：

•

以要约或合并的方式收购我们；

•

以委托书竞投或其他方式取得我们；或

•

撤职我们的现任官员和董事。

下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定也旨在鼓励那些试图获得我们控制权的人先与我们的董事会谈判。我们认为，与不友好或未经请求的提议的支持者谈判收购或改组我们公司的提议的潜在能力所带来的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能会改善它们的条件。

分类董事会

我们的“公司注册证书”规定，我们的董事会将分为三类。 每一类董事的任期在选出股东的年度会议之后的第三次股东年会结束时届满。这种选举和罢免董事的制度最初可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代我们的多数董事。

董事会人数和空缺

我们经修订和修订的附例规定，我们董事局的董事人数，将由董事局过半数的决议决定或更改。除委任证明书另有规定外，新设的董事职位，如因我们获授权董事数目的任何增加，或因去世、辞职、免职或其他因由而在董事局内出现任何空缺，则只由余下董事的过半数票填补。

无股东书面同意诉讼

我们的“重新登记证书”规定，在优先股持有人以书面同意行事的权利的限制下，任何股东行动只能在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得以书面同意或股东同意代替此类会议。

修订经修订及重订的附例

我们的“公司注册证书”及“修订及重订附例”规定，本公司的附例只可由董事局过半数通过的决议修订，但有关接管或更改控制权的某些条文，只有在董事局三分之二成员的赞成票下才可予以修订。

修订我们的注册证书

(I)除法律另有规定外，即使“公司注册证明书”中有任何其他规定，持有至少66-2/3%有权就其表决的所有股本流通股总表决权的持有人的赞成票，须予以修订、更改、更改或废除，或采纳任何与第五条(董事会)、第六条(董事责任的限制)、第七条(召开股东特别会议)不一致的条文，以符合第五条(董事会)、第六条(董事责任限制)、第七条(召集股东特别会议)， VIII(股东书面同意行动)和X(公司注册证书的修订)。

股东会议

除法律另有规定及在符合优先股持有人的权利(如有的话)的情况下，我们的股东特别会议只可由本公司董事局主席召开，而我们的董事局则须根据获批准董事总数的过半数通过的决议召开本公司董事局的特别会议，不论在先前获授权的董事职位或委员会中是否有任何空缺或未填补的席位，而该委员会是由本公司董事局妥为指定的，并须由我们的秘书以书面要求召集。

8

除股东特别会议通知所述事项外，不得在该特别会议上处理其他事项。

预先通知股东提名和建议书的要求

我们经修订和修订的附例就股东的建议及提名 候选人作为董事的提名，订立预先通知程序，但由我们的董事局或董事局的一个委员会作出或指示的提名除外。

一般而言，若要使股东适当地将提名或其他业务提交年度会议，股东必须在前一年的周年会议一周年前90至120天以书面通知我们的秘书，或前一年没有举行年度会议，或如果周年会议的日期在周年纪念之前或之后30天以上，则必须在年度会议宣布后第10天或会议日期前90天之前送交通知，而该业务必须是股东 行动的适当事项。除其他事项外，股东的通知书必须包括每项建议的代名人及业务(视何者适用而定)：(I)“交易法”所规定的所有资料；(Ii)建议中的被提名人如当选为 一名董事的书面同意；(Iii)拟议业务的简介；(Iv)在会议上经营业务的理由；(V)该股东对该业务的重大权益；(Vi)该股东的 名称及地址；及(Vii)该股东所拥有的股份的类别及数目。

一般情况下，只有这样的业务可以在股东特别会议上进行，这是根据我们的会议通知提交给会议的。在按照本会议通知选出董事的股东特别会议上，在发出通知时并在会议记录日期为记录持有人的 股东，有权在会议上投票，并遵守通知程序，可提名拟议的被提名人。如我们召开股东特别会议选举一名或多名董事，股东可提名一人或多人，条件是股东通知在会议召开前120天或晚于会议前90天和会议宣布后第10天送交秘书。

只有按照我们经修订及重整的附例所载的程序在 中提名的人，才有资格出任董事，而只有该等事务可在按照我们经修订及恢复的附例所载的程序提交会议席上的股东会议上进行。除我们的理事文件另有规定外，会议主席有权及有责任决定某项提名或任何拟提交会议席前的事务是否按照我们修订及重述的附例所载的程序作出或建议；如任何建议的提名或事务不符合我们修订及恢复的附例，则须宣布该等有缺陷的建议或提名不获考虑。

特拉华反收购法

我们的注册证书要求我们遵守DGCL第203条的规定。

一般而言，“DGCL”第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行企业 合并，除非该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易是以规定方式核准的。一般情况下，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关的股东带来经济利益。一般而言，具有绝对利害关系的 股东是指在确定有利害关系的股东地位之前，与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有一家公司有表决权股票的15%或更多的人。这可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致我们股本股价高于市场价格的企图。

无累积投票

我们的“公司注册证书”及“修订及重订附例”并无规定在我们的董事局选举中累积投票。

发行E系列优先股

我们的董事会可能会发行E系列优先股，以防止未来可能使用的强制或滥用的 收购技术。E系列优先股就股利权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排在我们普通股之上，但以任何系列优先股的优先和上级权利为限。E系列优先股的每股股份应使持有人有权就提交给我们股东表决的所有事项投1，000票。除“E系列指定证书”另有规定或法律另有规定外， 系列E优先股的持有人和普通股的持有人有权就提交我方股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。我们发行E系列优先股的能力可能会阻止敌意收购。 关于我们E系列优先股的描述，请参阅题为“转股”的一节。我们的股本描述-优先股-E系列优先股.”

9

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或 次级可转换债务。任何高级债务证券将与我们可能拥有并可能有担保或无担保的任何其他非次级债务一样排列。任何次级债务证券在支付权利上将从属于或低于我们的全部或部分债务，按照管理这种债务证券的文书所述的程度和方式。我们发行的任何可转换债务证券将可转换为或可兑换我们的普通股或其他我们的 证券。转换可以是强制性的，也可以是放款人的选择，并按规定的转换率进行。

以下说明列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书中列出我们提供的债务证券的具体条款，以及下列一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有的话)。对特定系列债务证券的招股说明书补充可以增加、更新或更改本招股说明书中所述债务证券的条款和条件。

与发行 债务证券所依据的债务证券和契约有关的一般条款和规定的如下说明(压痕)仅为摘要，因此不完整，受契约的条款和规定的约束，并通过参照契约的条款对其进行全面限定。 契约的形式已提交证券交易委员会，作为本招股说明书中一部分的登记声明的证物，您应阅读该契约，以了解对您可能重要的条款。本节中使用的大写术语而不是此处定义的 具有在契约中指定的含义。

一般

每一套债务证券的条款将由或根据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、补充契约或高级管理人员证书所规定的方式确定或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书 中说明(包括任何定价补充或条款表)。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以票面、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数额的债务(br}证券。我们将在招股说明书(包括任何定价补充或条款表)中列出所提供的一系列债务证券、总本金以及适用的债务证券的下列条款：

•

债务证券系列名称；

•

发行债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

应付债务证券系列本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可变利率)(如适用的话)，或用于确定 利率的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数)，这些债务证券将产生利息的日期(如有的话)、该利息产生的日期、该利息的开始日期和应付日期，以及在任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

•

应付一系列债务 证券的本金、溢价和利息(如果有的话)的地点；

•

如适用，可赎回债务证券系列 的期限、价格及条款和条件；

•

我们可能必须根据任何偿债基金或类似规定或由一系列债务证券持有人选择赎回或购买这一系列债务证券的任何义务；

•

该系列债务证券持有人按 选择购买该系列债务证券的日期、价格或价格，以及此种回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券系列的面额，但面额为$1，000 以外的面额及其任何整数倍数；

•

债务证券系列的形式，以及该系列债务证券是否可作为全球债务证券发行；

10

•

一系列债务证券在宣布加速到期日时应支付的本金部分，但本金除外；

•

债券面值的货币；

•

指定货币、货币或货币单位，用以支付一系列债务证券的本金和溢价 和利息(如果有的话)；

•

如果债务证券系列的本金和溢价或利息(如有的话)将以一种或多种货币或货币单位支付，而这些货币或货币单位不是债务证券或债务证券的计价货币，则将以何种方式确定与这些付款有关的兑换率；

•

确定一系列 债务证券本金的支付数额以及溢价或利息(如果有的话)，如果这些数额可参照一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券系列提供的任何担保有关的任何规定；

•

本招股说明书或适用于债务证券系列的 契约中所述违约事件的任何增减或改变，以及受托人或该系列债务证券持有人申报到期应付本金的权利的任何变化；

•

对本招股说明书所述契约或与 系列债务证券有关的契约作出的任何补充或改变；

•

债务证券系列的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的任何债务担保条款；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他与债务证券系列有关的代理人；

•

任何与债务证券系列转换有关的条文；及

•

该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，并说明了债务证券的从属地位。

此外，契约并不限制我们发行可转换或 次级债务证券的能力。某一特定系列债务证券的任何转换或从属条款，将在本公司董事会的决议、高级人员证书或与此类 系列债务证券有关的补充契约中作出规定，并将在适用的招股说明书补编中加以说明。这些条款可包括按持有人的选择或按我们的选择进行强制性转换的规定，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数目将按适用的招股说明书补充说明所述的时间和方式计算。

我们可以发行债务证券，规定在 根据契约条款加速到期时应支付的低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供关于美国联邦所得税考虑因素和其他适用于这些债务证券的特殊考虑的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币或一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金和任何溢价和利息(如果有的话)以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关发行债务证券的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的资料，以及适用的招股说明书补编。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保管人的名义登记的全球证券代表，该证券将在招股说明书补编中被指定为保存人(即“保管人”)。保存人)，或被指定人(我们将将任何以全球债务证券为代表的债务担保称为“间接债务”)。账项债务担保)，或以正式注册形式签发的 证书(我们将将任何由证书担保所代表的债务担保称为转帐担保)。认证债务担保(如适用的招股说明书补编所述)。

除非列在标题下全球债务证券和账面记账系统在下面，账面债务 证券将不能以证书形式发行.

11

凭证债务证券

您可以根据契约的 条款，在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换已发行的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让 或外汇有关的任何税收或其他政府费用的款项。

你只可将代表该等经核证债务证券的证明书交回，或由我们或该证明书的受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们 或受托人向新持有人发出新证书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行债务证券的本金及利息的权利(如有的话)。

全球债务证券和账面记账系统

代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将发行给保存人或 保存人的指定人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。

账面分录债务证券中实益权益 的所有权将限于为相关全球债务担保在保存人处拥有账户的人(参加者或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务担保时，保存人将在其账面登记和转让系统上贷记此类全球债务 证券所代表的账面债务证券的各自本金。贷方账户将由参与发行帐面债务证券的任何交易商、承销商或代理人指定。账面分录债务证券的所有权将显示在有关全球债务担保的保存人保存的记录(关于参与人的利益)和参与者的记录(与通过参与者持有的人的利益有关的 )上，并且这种所有权权益的转移只能通过保存人为相关的全球债务担保保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些法律可能损害购买者拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球 债务担保的保存人或其代名人是该全球债务证券的登记所有人，保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球债务 担保所代表的簿记项债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，账面债证券的实益拥有人将无权以其名义登记证券，不得接受或有权接受代表证券的正式形式的证书 的实物交付，也不被视为该契约下的证券所有人或持有人。因此，每一个实益拥有簿记项债务证券的人必须依赖保存人为有关的全球债务担保的程序 ，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

然而，我们理解，根据现行的行业惯例，保存人将授权它代表其持有全球债务担保的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将保存人书面声明中就这种全球债务担保所指定的人视为债务担保的持有人，以便获得债务证券持有人根据担保协议给予的任何同意、声明、豁免或指示。

我们会以有关全球债务证券的注册持有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付簿记债务证券的本金及溢价及利息(如有的话)。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务担保中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因受益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

我们期望保存人在收到全球债务 担保的本金以及溢价或利息(如果有的话)的任何付款后，将立即将与每一参与方所持有的帐面债务证券各自数额成比例的付款记入参与方帐户，如保存人的记录所示。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的帐面债务证券的实益权益所有人支付 款项，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前为客户 帐户持有的不记名形式或登记在街道名称上的证券一样，这些参与者将负责。

只有在(I)保存人通知 us它不愿意或不能继续作为这种全球债务担保的保存人，或在任何时候该保存人不再是根据“交易所法”注册的清算机构时，我们才会发行经证明的债务证券，以换取每一项全球债务担保，而且在这两种情况下，我们未能在事件发生后90天内委任一名根据“交易所法”注册为结算机构的继承人 保存人，或(Ii)我们签署并向受托人交付一份高级人员证明书，表明该全球债务保证须如此可兑换。 任何为交换全球债务保证而发行的经核证的债务证券，均须以保存人指示受托人的名称登记。我们期望这种指示将以 保存人收到的参与者关于与这种全球债务担保有关的账面债务证券所有权的指示为基础。

12

我们已经从我们认为可靠的来源获得了关于保存人和 保存人的记帐系统的上述信息，但我们对这一信息的准确性不负任何责任。

在发生控制更改时没有 保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则 债务证券将不包含任何可能在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制上的 变化)而可能对债务证券持有人产生不利影响的债务证券保护持有人的条款。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人合并或合并，亦不得将我们所有或实质上所有的财产及资产转让、转让或出租予任何人。继承者除非：

•

我们是尚存的公司或继承人(如果不是我们)是根据美国任何国内管辖的法律组织和有效存在的公司，并明确地承担我们对债务证券和契约的义务；

•

在该项交易生效后，任何违约事件，以及在通知或 一段时间过后，或两者都会成为违约事件的事件，均不会在该契约下发生和继续；及

•

某些其他条件得到满足。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产 合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件指任何一系列债务证券、下列任何事件之一， 除非在董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列债务证券不得因某一特定违约事件而受益：

•

在该系列的债务抵押到期应付时拖欠任何利息， 并将该违约延续30天(除非我们在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

•

在 到期日或在其他情况下到期和应付的情况下，拖欠该系列债务担保的本金或溢价(如有的话)；

•

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的 契诺或保证除外)，而该等债项或保证只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内)，而该等债项或保证是在该等系列的未清偿债项证券中，由受托人或我们及受托人以书面通知我们，或由保证书所规定的该等系列中至少25%的未清偿债务证券的持有人以书面通知我们或由我们及受托人向我们或受托人发出书面通知后60天内仍未治愈；

•

适用于我们的某些破产、破产或重组事件；以及

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，如 可适用的董事会决议、补充契约或确定此类系列债务证券的高级人员证书中所述。

对于特定的一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)，不一定构成任何其他债务证券的违约事件。某些违约事件或在契约下加速的事件可能构成违约事件 ，在我们不时未偿还的其他债务中，违约事件 可能构成违约事件。

如在未偿还的任何系列的债项 有价证券发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可向我们发出书面通知(如持有人向 受托人发出通知)，宣布该等证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券)的本金中 及应累算及未付利息(如有的话)的部分立即到期及应付，所有此类债务证券。的某些事件导致的违约事件。

13

破产、破产或重组，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及应计利息和未付利息(如有的话)将立即到期并应立即支付，而受托人或任何未偿债务证券持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券的多数本金持有人如已按照契约的规定，撤销和废除所有失责事件，但不缴付加速本金及利息(如有的话)的加速本金及利息(如有的话)，则可撤销或取消加速加速。我们将在适用的 招股说明书中说明与任何一系列债务证券(即贴现证券)有关的特别规定，即在发生 违约事件时加速这类贴现证券本金的一部分。

该契约规定，受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何 系列未偿还债务证券本金的多数人，将有权指示就该系列的债项保证而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并提供合理的弥偿，以提起作为受托人的法律程序，而受托人并没有从持有该系列未偿还债务证券的不少于多数的持有人收到与该等要求不一致的指示，而该等证券的法律程序亦未能在60天内提起。

尽管有任何其他契约规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的 权利，在该债务担保的到期日期当日或之后，收取本金的付款，以及溢价和利息(如果有的话)，并提起强制执行付款的诉讼。

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的高级人员证书。该契约规定，受托人如真诚地断定扣留通知会成为该等债务证券持有人的 或任何失责事件(但该等系列债务证券的本金付款或溢价或利息(如有的话)除外)，则可拒绝就该等系列债务证券的任何系列向该等事件的持有人发出通知，而该等事件经通知或期满后会成为失责事件 或任何失责事件(但就该等系列债务证券的债项证券支付本金或溢价或利息(如有的话)除外)。

修改和放弃

经受修改或修改影响的每一系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们可以修改和修改该契约。未经受影响债务保证持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，但如该修订会：

•

减少债券持有人必须同意修改、补充或免除债务的本金；

•

降低或延长支付任何债务 担保的利息(包括违约利息)的时间；

•

在任何债务抵押的规定到期日降低本金或溢价(如有的话)，或 减少任何偿债基金或类似债务证券的付款日期，或推迟为其确定的日期；

•

降低到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除对任何债务担保 的本金的拖欠和溢价或利息(除非该系列债券的持有人至少以该系列未偿债务证券的总本金的至少过半数取消加速偿付，并放弃因这种加速而导致 的偿付违约)；

•

以债务担保中所述的 以外的货币支付任何债务证券的本金，或溢价或利息(如果有的话)；

14

•

对该契约的某些条文作出任何更改，除其他事项外，该等条文包括债务证券持有人收取该等债务证券的本金的付款及溢价及利息(如有的话)的权利，以及就任何该等付款的强制执行及豁免或修订而提起诉讼的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务 有价证券至少有过半数本金的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对该契约条文的遵从。任何系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下发生的任何违约及其后果，但该系列的本金或溢价或利息(如果有的话)未付本金的违约，或该系列的任何 债务担保的溢价或利息(如果有的话)除外；但任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

法律失败

“契约”规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些义务外， 登记此类系列债务证券的转让或交换，以替换此类系列的被盗、遗失或残缺的债务证券，并维持付款机构和某些与支付代理人所持资金有关的规定)。当我们以信托方式向受托人缴存金钱及/或美国政府债务时，或如属以美元以外的单一货币计值的债务证券，则由外国政府债务 按其条款支付利息及本金，以提供足够的款项，而该笔款项须由一间获国家承认的独立会计师事务所认为，足以支付及清偿每一笔以美元计值的本金、溢价及利息(如有的话)，以及任何强制性偿债基金就该等债务证券而支付的款项，按照契约条款和债务 有价证券规定的付款期限。

除其他事项外，只有当我们向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师的意见，说明我们从美国国内税务局收到或公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，这种解除才有可能发生，其大意是，在这两种情况下，并基于这一意见，此类系列债务证券的持有人将不承认收入，由于存款、失败和解除的结果，美国联邦所得税的收益或损失将按存款、失败和解除发生的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。

某些公约的失败

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在 遵守某些条件时：

•

我们可不遵守在合并、合并及出售 资产标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成此类系列的债务 有价证券的违约事件。盟约失败”).

这些条件包括：

•

向受托人存放金钱和/或美国政府债务，或如债务证券以美元以外的单一货币计价，则外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够数额的资金，由国家承认的独立会计师事务所认为，足以支付和清偿每一笔本金、溢价和利息(如有的话)，以及任何强制性偿债基金的付款，按照契约条款规定的付款期限的此类系列的债务证券和这些债务证券；和

•

向受托人提供律师的意见，大意是这种 系列债务证券的持有人将不承认因存款和相关契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按存款和有关契约失败的情况按相同的数额、同样的方式和相同的 时间征收美国联邦所得税。

15

契约失败与违约事件

如果我们行使我们对任何系列债务证券的契约失败的选择，而该系列的债务 证券因发生任何违约事件而宣告到期和应付，则在受托人存款中的货币和/或外国政府债务数额将足以支付该系列证券在规定期限时到期的债务额，但可能不足以支付因违约而加速发生的该系列债务证券到期应付的数额。但是， 我们将继续对这些付款负责。

某些定义的术语

“外国政府的义务对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券：

•

发行或安排发行这种货币的政府的直接债务，其中 义务、其全部信仰和信贷是质押的，不能由其发行人赎回或赎回；或

•

由该政府控制或监督或作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时付款，作为该政府的一项完全的信仰和信用义务，而该义务不能由发行人赎回或赎回。

“美国政府义务指下列债务证券：

•

美利坚合众国的直接义务，其全部信念和信用由美利坚合众国保证支付；或

•

由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件保证为完全的信仰和信贷义务，在任何一种情况下，发行人本身都不能赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此种美国政府债务或对任何这类美国政府义务的具体利息或本金开具的存托收据。这种政府债务是由发行人自己为保管人的帐户 所持有的帐户 。除法律规定外，该保管人无权从托管人收到的有关 美国的任何款项中扣除应付该保管收据持有人的款项。这种保管收据所证明的政府义务。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释，但经修正的1939年“信托义齿法”(“信托法”)除外。信托义齿法适用。

16

分配计划

我们可出售本招股章程所涵盖的已发行证券：

•

向公众或投资者转售的承销商；

•

根据“证券法”第415条的规定，在市场上按议定价格，按出售时的价格或与此种现行市场价格有关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售，或通过证券交易所以外的市场庄家进行的销售，或通过销售代理人向市场庄家或通过市场庄家或进入证券的现有市场进行的销售；

•

通过代理人向公众或投资者；

•

直接向投资者；或

•

通过上述任何一种销售方法、招股说明书中所述的任何其他方法或法律允许的任何其他方法的组合。

任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充中予以说明。

我们(直接或通过代理人)可在一笔或多笔交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售，承销商也可以转售。

在出售所提供的证券时，承销商或代理人可从我们或其所代表证券的 购买者处获得赔偿。承销商可以向或通过交易商出售所提供的证券，交易商也可以从被提供证券的购买者那里得到补偿，他们可以作为代理人。 补偿可以是折扣、优惠或佣金形式。参与发行所提供证券的承销商、交易商和代理人可以是“证券法”所界定的承保人，以及他们从我们处获得的任何折扣或佣金，而他们在转售所提供的证券时所赚取的任何利润，可根据“证券法”被视为承保折扣及佣金。

我们可以赔偿承保人和代理人的某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商、经销商和代理商可在其正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果招股说明书中对某一特定系列或发行的证券作了这样的说明，我们将授权 承销商、交易商或代理人征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买这些证券，规定在今后的日期付款和交割。这些合同将只受招股说明书补充中规定的 条件的限制，招股章程补编将规定这些合同的招标应支付的佣金。

17

法律事项

与发行和出售所提供的证券有关的某些法律事项已由亚利桑那州凤凰城的DLA Piper LLP(美国)公司转交给我们。我们或任何保险公司、经销商或代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师，为我们提供额外的法律事项。

专家们

本招股说明书中所包含的财务报表来源于本公司截至2019年9月30日的10-K表格年度报告，以及环球技术研究所公司的有效性。和子公司对财务报告的内部控制已由德勤会计师事务所(Deloitte& Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，这些公司在此以参考方式注册。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权限提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息副本也可在我们的投资者关系网站上查阅，标题为“投资者关系”www.uti.edu。我们的 网站不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书。

这份招股说明书是根据“证券法”在表格S-3上提交给SEC的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明、证物和登记声明的 表中所列的所有信息。如欲了解有关我们及证券的进一步资料，请参阅完整的注册声明及以下所述的额外资料。由 引用合并的文档在下面。登记表已以电子方式提交，并可以上文所列任何方式获得。这里所载的任何关于任何文件条款的陈述都不一定完整，在每一种情况下，都参考作为登记声明的证物或以其他方式提交证券交易委员会的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

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以参考方式合并的文件

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过提交给SEC的另一份文件来向您披露 重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程中所载的声明 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

我们参考以下列出的文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件，在本招股章程的日期至本招股章程所述证券的发行终止之间(不包括根据“外汇法”提供和视为存档的{Br}资料除外)。

本招股说明书和任何随附的招股说明书均以参考方式将以前提交给证券交易委员会的下列文件包括在内：

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我们于2019年12月6日向证券交易委员会提交的2019年9月30日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

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我们于2020年1月28日向SEC提交的时间表 14A的最后委托书中所载的2019年9月30日终了财政年度的年度报告( 10-K)中具体纳入我们的年度报告的信息；

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我们于2020年1月28日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，列在建议4的标题下：批准转换和表决A系列优先股；

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我们目前关于表格8-K的报告已于2019年10月21日和2020年1月9日提交证券交易委员会；

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我们在表格8-A12b上的登记声明分别于2003年12月8日、2016年6月30日和2017年2月22日提交，包括根据“外汇法”提交的旨在更新 此类登记声明的任何修正案或报告。

我们随后根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，在本招股章程所述证券的发行终止之前，但不包括向证券交易委员会提供的任何资料，而不包括向证券交易委员会提交的任何资料，也将从提交此类报告和文件之日起，以参考方式纳入本招股说明书，并被视为本招股章程的一部分。

本招股说明书中引用的文件也可在http://www.uti.edu under的公司网站上查阅，标题是“投资者关系”。我们的网站所包含或可通过的信息不是本招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，除非 以引用的方式具体包含在此。你可向我们免费索取本招股章程所提述的任何或全部文件的副本，并以书面或电话方式索取，地址如下：

北斯科茨代尔路16220号，500套房

斯科茨代尔，AZ 85254

(623) 445-9500

但是，除非这些证物特别以参考方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书，否则将不送交提交文件的证物。

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6，782，610股

环球技术研究所公司

普通股

独家簿记经理

B.Riley FBR

领导经理 湖街										联席经理 多尔蒂公司

2020年2月20日