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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
|
| |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
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| |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
转轨时期的转轨期
委员会档案编号。0-26224
Integra生命科学控股公司感言
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | | |
特拉华州 | | 51-0317849 |
(国家或其他司法管辖区) 成立或成立组织) | | (I.R.S.雇主) 识别号) |
| |
1100校园路 | | 08540 |
普林斯顿 | , | 新泽西 | | (邮政编码) |
(主要行政办公室地址) | |
登记人的电话号码,包括区号:(609) 275-0500
依据条例第12(B)条注册的证券:
|
| | |
每班职称 | 交易符号 | 注册交易所名称 |
普通股,每股面值$.01 | 艾亚特 | 纳斯达克全球精选市场 |
依据该条例第12(G)条注册的证券:
无
如“证券法”第405条所界定,登记人是否为知名的经验丰富的发行人,请勾选。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是☐
不 ☒
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限);(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
|
| | | |
大型加速箱 | ☒ | 加速机 | ☐ |
| | | |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
| | | |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请核对登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的经修订的财务会计准则。(鼓掌)☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐
/.☒
截至(一九二零九年六月三十日),注册人持有的非联营公司普通股的总市值约为$3,945.6百万根据登记人的普通股在纳斯达克环球选择市场的收盘价。注册人普通股的数量,面值0.01美元,截至2020年2月18日曾.84,442,804.
以参考方式纳入的文件:
注册人的最后代理陈述中与预定日期有关的某些部分2020年5月13日股东年度会议载于本报告第三部分。
Integra Liifesciens控股公司
目录
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| 页 |
第I部 | |
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项目1.事务 | 4 |
项目1A。危险因素 | 12 |
项目1B。未解决的工作人员意见s | 26 |
项目2.财产 | 26 |
项目3.法律程序 | 26 |
项目4.矿山安全披露 | 26 |
| |
第II部 | |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 26 |
项目6.选定的财务数据 | 27 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 46 |
项目8.财务报表和补充数据 | 47 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 47 |
项目9A.管制和程序 | 48 |
项目9B.其他资料 | 48 |
| |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 48 |
项目11.行政补偿 | 48 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项s | 48 |
项目13.某些关系、相关交易和主任独立性 | 48 |
项目14.主要会计师费用和服务 | 48 |
第IV部 | |
| |
项目15.证物和财务报表 | 49 |
项目16.表格10-K摘要 | 58 |
| |
签名 | 59 |
| |
第一部分
第1项商业
概述
“我们”、“公司”和“完整性”是指特拉华州的Integra生命科学控股公司及其子公司,除非上下文另有说明。
Integra公司总部设在新泽西州普林斯顿,是世界领先的医疗技术公司。该公司成立于1989年,收购了一个用于修复和再生组织的工程胶原技术平台。从那时起,Integra公司开发了许多产品线,从这一技术应用到烧伤和深部组织创伤,到修复大脑中的硬脑膜,以及神经和肌腱。该公司已扩大其基础再生技术业务,包括外科器械、神经外科产品、先进的伤口护理和骨科硬件,将几项全球采购和内部产品开发结合起来,以进一步满足客户的需求和影响病人的护理。
我们生产和销售我们的产品在两个可报告的业务部门:科德曼专业,外科和骨科和组织技术。我们的Codman专业外科产品包括专门的外科植入物和器械,适用于广泛的专业领域。这部分包括用于硬膜接合和修复的产品和解决方案、精密工具和仪器、先进能源、“脑脊液”管理和神经监测,包括用于神经外科手术套间和危重病房的市场领先产品组合。我们的骨科和组织技术产品组合包括用于软组织修复和组织再生产品的差异化再生技术产品、外科重建产品以及上肢和下肢小骨固定和关节置换五金产品。这项业务还包括私人标签销售的一套广泛的再生和伤口护理医疗技术。
我们在加利福尼亚、新泽西、俄亥俄州、马萨诸塞州、田纳西州、德克萨斯州、加拿大、法国、德国、爱尔兰、瑞士和波多黎各都有重要的制造和研究设施。我们还通过专门的第三方供应商采购我们的大部分手持外科器械、特种金属和PyroCarbon植入物,以及硬膜密封胶产品。
Codman专业外科产品是通过直接雇用的销售代表、分销商和批发商的组合来销售的,这取决于客户的呼叫点。
骨科和组织技术产品通过直接雇用的销售代表、专注于各自外科专科的分销商和战略合作伙伴销售。
视觉
我们渴望成为神经外科和重建外科领域的全球领导者,拥有一系列的领先企业,通过创新、执行和团队合作,为数百万患者和家庭提供杰出的客户体验,从而对数百万患者和家庭的生活产生积极影响。
战略
Integra致力于提供高质量的产品,对数百万患者及其家人的生活产生积极影响。我们专注于我们战略的四大支柱:1)建立以执行为中心的文化;2)实现相关的规模;3)提高敏捷性和创新;4)引导客户体验。我们相信,通过改善规划和沟通,优化基础设施,以及战略性地整合收购,我们可以加强对这些领域的关注,从而建立规模,提高竞争力,并实现我们的长期目标。
为此,行政领导小组确定了与以下重点领域相一致的下列关键优先事项:
战略收购。我们的战略的一个重要部分是追求战略交易和许可协议,以增加相关规模的临床领域的整合竞争。在2019年,我们完成了覆盖90个国家的45个过渡服务协议,标志着Codman神经外科公司的整合成功完成,这是该公司历史上最重要的收购。这次收购扩大了我们的神经外科产品组合,使我们成为神经外科领域的世界领先者。它还使我们能够将我们的整个产品组合推向全球市场。在2019年,Integra收购了阿基斯生物科学公司。和反弹治疗公司,这两家公司都与公司的战略一致,以获得和发展创新技术,以解决病人护理方面未得到满足的需求。
投资组合优化和新产品介绍。我们正在投资创新的产品开发,以推动多代人的管道,我们的关键产品专营权。我们的产品开发工作跨越了我们在全球的主要专营权,主要集中在获得重大投资回报的潜力上。在2019年,我们推出了10个新产品在我们的关键产品专营权。除了新产品开发外,我们还资助研究收集临床证据,以支持新产品的推出,确保市场准入,并提高对现有产品的偿还能力。在2019年,我们停止了
某些低增长,低利润的产品。我们继续寻找优化投资组合的方法,包括找出低增长、低利润的产品和产品特许经营以供终止。
商业渠道投资。通过收购、新产品介绍和更广泛的产品组合,投资于我们的销售渠道是我们创建专业化战略的核心部分,并更加注重与新的和现有的客户接触并满足他们的需求。在国际上,我们已大大增加了我们在许多市场的商业资源,并正在进行投资以支持我们的销售组织和最大限度地扩大我们的商业机会。我们现在有一个强大的国际销售渠道,这将提供我们目前的投资组合,以及定位我们的扩张。此外,我们继续在我们的产品特许经营中建立起我们的领导品牌,使我们能够通过企业范围的合同与医院系统建立联系。
客户体验我们渴望被评为一流的供应商,并致力于加强与所有客户的关系。我们致力于始终如一地提供卓越的客户服务,并继续在技术、系统和流程方面进行投资,以改进客户与我们开展业务的方式。此外,我们期望在我们的专业教育项目的成功基础上,推动客户继续熟悉我们日益增长的全球医疗技术组合。
业务部门
我们目前生产和销售我们的产品在以下两个全球报告业务部门:科德曼专业外科和骨科和组织技术。我们在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和注16中列入了有关可报告业务部门的财务信息和某些地理信息,段与地理信息我们的合并财务报表。
Codman专业外科
我们的科德曼专业外科业务提供全球,神经外科市场领先的技术,品牌和仪器.该产品组合代表了从术前到神经外科手术室,到神经危重治疗室的连续护理,以及对患有脑肿瘤、脑损伤、脑脊液压力并发症和其他神经疾病的成人和儿童患者的后期护理。
从强生公司收购科德曼神经外科公司,增加了我们在全球的直销代表和商业影响力。这次收购扩大了我们在硬膜修补、超声组织消融、颅内压(ICP)监测、脑积水管理和颅稳定系统等方面的领先技术的产品组合,同时为增长提供了丰富的研究和开发管道。
除了投资组合外,还有外科前照灯、外科器械、资产管理软件和支持以及市场后服务的目录。我们拥有数千种外科器械产品,包括专用外科器械,我们需要医院的中央消毒处理单元和急症外科中心。此外,通过一个强大的美国分销模式,我们可以满足数以百计的医生,牙科和兽医办公室的需要。
我们的全球商业网络包括临床专家、一支庞大的全球直销力量和为医院服务的战略伙伴和分销商、综合卫生网络、团体采购组织、临床医生、外科中心和保健提供者。
骨科和组织技术
骨科和组织技术产品为医疗技术行业一些增长最快的市场提供服务,并提供主要满足整形、整形、再造和普通外科医生需求的解决方案。这些产品主要用于修复手部、腕部、肘部、肩部、踝关节和足部的软组织、神经、肌腱修复和重建。
我们提供再生技术解决方案,以治疗急性伤口,如烧伤,慢性伤口,包括糖尿病足溃疡,外科组织修复包括疝修补,周围神经修复和保护,以及肌腱修复。在四肢骨和关节重建手术方面,我们销售骨和关节固定和关节置换装置、植入物和器械等硬件产品,这些产品可以重建手、手腕、肘关节和肩部(上肢)以及膝盖以下的脚、踝关节和腿部(下肢)的骨。此外,我们还创造了机会,利用我们先进的伤口护理产品(如Medihonon),进一步扩大我们在整形和再造手术部门的业务范围。®重量卸载和羊膜组织。
我们对我们在美国的渠道扩张进行了重大投资,并创建了四个专门的销售渠道,以便在我们的呼叫点内拥有更多的注意力和专业化,以推动可持续增长。我们有一个专门的销售机构,由直接雇用的销售代表组成,以及专业分销商,根据他们的呼叫点组织。我们的四肢骨科销售代表呼吁治疗四肢骨科疾病的外科医生,包括骨关节炎、类风湿关节炎、腕关节、踝关节和肩关节成形术,以及其他需要足部或手部的情况。
重建。此外,我们通过一个专门的经销商网络销售我们的肩产品的销售代理商,谁叫肩膀外科医生。我们的伤口重建急性(住院)销售代表呼吁在保肢、创伤、伤口重建和烧伤方面做手术的外科医生,而我们的高级伤口护理销售代表则拜访在门诊伤口护理诊所治疗慢性伤口的医生。我们也有一个专门的外科重建销售团队,专注于整形和重建手术以及有差异产品的疝手术。最后,我们有一个以生物制品为重点的分销网络。
在美国以外,我们有一个小的直销存在,主要在某些欧洲国家,澳大利亚,新西兰和加拿大,并利用经销商在其他国际市场销售某些产品线。
这部分业务还包括私人品牌销售的一套广泛的再生和伤口护理技术。我们的客户是其他医疗技术公司,主要在骨科、脊柱、外科和伤口护理方面向终端市场销售。
研发战略
我们的研究和开发活动的重点是确定未满足的外科需要,并通过创新的解决方案和产品来满足这些需求。我们将再生技术的核心竞争力应用于神经外科、骨科和创伤应用、整形外科、再造外科等产品,并为我们的核心骨科硬件和机电技术平台提供了广泛的项目。我们的研究和开发工作集中在产品和临床研究上,以产生功效和健康的经济证据。
再生技术Integra公司是第一家接受美国食品和药物管理局(“FDA”)关于皮肤组织再生的声明的公司,是再生技术方面的世界领先企业。由于再生技术产品对我们来说是一个快速增长的、高利润的机会,我们将我们的研究和开发预算的很大一部分分配给这些项目。我们的再生技术发展计划将我们在生物工程方面的专门知识应用于一系列生物材料,包括天然胶原和人体组织以及合成材料(如聚合物)。这些独特的产品设计用于神经外科和骨科手术,以及皮肤再生,包括慢性和急性伤口的愈合,肌腱和神经修复。我们的再生技术平台包括我们遗留的Integra。®皮肤再生模板(IDRT)产品和补充技术,我们已经获得了在过去几年。我们的胶原蛋白制造能力,结合我们的创新历史,为我们提供了多种适应症的强大平台技术。在2019年,我们在日本推出了DuraGen。DuraGen是日本第一种也是唯一一种被批准用作硬膜替代物的非自体胶原异种骨。
骨科重建。我们为上肢和下肢开发固定和小关节重建植入物和器械,以提供下一代解决方案和扩大我们的产品组合。本投资组合的重点是联合替换产品。Integra拥有一个强大的肩部组合,包括一个完整的肩系统和一个反向肩。我们继续致力于先进的肩部产品,并正在开发下一代解剖设计、保骨产品和技术,以及一种PyroCarbon肩关节置换术产品,以增加这一投资组合。我们在专利的PyroCarbon产品中拥有强大的差异化资产,我们将继续投资,利用这项技术将新产品推向市场,这一技术比传统金属对骨的磨损要小得多。为了扩大踝关节的供应,2018年我们推出了Integra。®XT踝关节矫治系统可用于目前市面上大部分踝关节假体的修复。在2019年,我们在美国推出了PantaⅡTTC Arthrodesis钉系统,PanttaII系统是我们用于踝关节固定的新的融合钉。我们还在我们的土卫六™反向肩部系统中增加了一个小桩底板,使我们能够容纳较小的病人。
机电技术与仪器。由于我们的机电产品和仪器解决了外科手术的重大需求,并限制了外科医生的不确定性,我们继续投资于批准新的适应症和下一代改进我们的市场领先产品。我们有几个积极的项目,重点是生命周期管理和创新,资本和可支配产品在我们的投资组合。我们的产品开发工作集中在脑脊髓液(CSF)管理、神经危重护理(NCC)监测、微创仪器、电外科和超声医学技术等方面的核心临床应用。在2019年,我们推出了一个创新的以客户为中心的工具包,用于我们的CETAS™Plus可编程阀以及附加的分流配置。此外,我们推出了我们的下一代LED技术与我们的双LED外科前照灯系统。双LED外科前照灯系统™。我们还与几个仪器合作伙伴合作,将新的外科器械模式推向市场,使我们能够以最低的成本增加新的器械。我们的照明专营权是业内最具活力的产品之一。
竞争
Codman专业外科公司的竞争对手是B.Braun医疗公司、Medtronic公司、Stryker公司和Becton Dickinson公司的伊索卡普分部。此外,我们还与许多规模较小的专业公司和不专注于Codman专业外科技术的大公司竞争。我们依赖于深度
我们的销售和营销机构的广度,我们的创新技术,以及我们的采购和制造业务,以保持我们的竞争地位。
我们在骨科和组织技术方面的竞争对手包括强生公司、ACell公司、Stryker公司、Wright医疗集团、Smith&尼泊尔公司、MiMedx集团公司、Allergan PLC子公司Lifecell公司、Zimmer Biomet控股公司的DePuy/Synters业务,以及其他主要骨科公司,这些公司提供全套小型骨、关节固定和软组织产品。
最后,在某些情况下,我们的产品主要与不使用医疗设备或任何特定产品的治疗疾病的医疗实践竞争,例如使用自体移植组织而不是我们的皮肤再生产品、硬脑膜成形术产品和神经修复产品的医疗实践。根据产品线的不同,我们根据产品的特点、销售人员或经销商的实力、技术的精湛程度和解决方案的成本效益进行竞争。
政府管制
我们是医疗器械的制造商和销售商,因此受到FDA、美国卫生和公共服务部医疗保险服务中心、其他联邦政府机构的广泛监管,在某些地区,我们还受到州和外国政府当局的广泛监管。这些条例规定采用新的医疗设备,遵守关于装置的设计、制造、测试、标签、推广和销售的某些标准,保存某些记录,跟踪设备的能力,报告潜在的产品缺陷,设备的进出口和其他事项。
美国食品和药物管理局
获得产品批准和许可的监管过程可能是繁重和昂贵的。FDA要求,作为在美国销售医疗设备的一个条件,我们必须根据“联邦食品、药品和化妆品法”(“食品、药品和化妆品法”)第510(K)条或经批准的PMA申请(或补充PMA应用程序),获得市场前通知许可。获得这些批准和批准可能需要数年时间,可能涉及临床前研究和临床试验。FDA也可能需要一个批准后的临床研究作为批准的条件.为了在美国对未经批准的产品进行重大危险设备的临床试验,我们必须获得FDA的调查设备豁免(IDE)。FDA还可能要求在对现有产品进行修改或对现有产品进行新的说明之前提交批准文件。此外,在获得批准/批准后,如果证明该产品有危险或有缺陷,FDA和外国监管机构有权撤回许可或批准(视情况而定),或要求我们改变该设备、其制造工艺或标签,以提供其安全性和有效性的额外证据,或召回、修理、更换或退还医疗设备的费用。由于我们目前出口的医疗器械未经FDA批准在美国销售,我们必须在出口到美国的国家获得批准/注册,并保存与出口有关的某些记录,并在需要时提供给FDA检查。
人类细胞、组织、细胞和组织类产品
Integra,通过获得皮肤科学和BioD LLC(“BioD”)参与捐赠的羊膜组织的回收、加工、储存、运输和分发。FDA对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(即HCT/Ps)有专门的规定。HCT/P是一种含有或由人体细胞或组织组成的产品,可移植到人体病人体内。例子包括骨头,韧带,皮肤和角膜。
一些HCT/Ps属于“FD&C法”规定的生物制品、医疗设备或药物的定义。这些生物、设备或药物HCT/Ps必须既符合专门适用于HCT/Ps的要求,也符合适用于生物制剂、装置或药物的要求,包括市场前的许可或FDA的批准。
“公共卫生服务法”(“第361条”)第361条授权林业发展局颁布条例,防止传染病的传入、传播或传播。规定为“361”HCT/Ps的HCT/Ps须符合以下方面的要求:向FDA登记设施和列出产品,筛选和测试组织供体资格,以及处理、储存、标记和分发HCT/Ps时的良好组织做法,包括所需的标签信息、严格的记录保存和不良事件报告。
美国组织银行协会(AATB)发布了组织银行业务标准。为了成为AATB认证的组织机构,遵守这些标准是一项要求.此外,一些州也有自己的组织银行条例。我们在加州、特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、纽约、俄勒冈州和田纳西州获得了组织银行的许可或许可。在田纳西州,我们在FDA生物评估和研究中心注册。
“国家器官移植法”。采购
某些用于移植的人体器官和组织受“国家器官移植法”的限制,该法禁止为有价值的考虑转移某些人体器官,包括皮肤和相关组织,但允许合理支付与人体的切除、运输、种植、加工、保存、质量控制和储存有关的费用。
组织和皮肤。我们的子公司,BioD有限责任公司是一个注册的组织库,并参与回收,储存和运输捐赠的人羊膜组织。
羊膜组织被认为是HCT/P。然而,2015年6月22日,FDA发布了一封无题的信函,声称BioD公司基于羊膜组织的摩洛哥化产品不符合第361条规定的HCT/Ps的监管标准,因此,BioD需要获得生物制品许可证,才能合法销售这些经过修饰的产品。自“无题信”发布以来,BioD公司以及最近该公司一直在与FDA进行讨论,以表达他们对FDA关于某些产品被操纵程度极小的说法的不同意见。FDA没有改变其立场,即某些BioD获得的产品没有资格仅仅根据第361条进行销售。
2017年11月,FDA发布了与人体组织相关的最终指导文件,题为“对人体细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最终指南”)。hct/p最终指南坚持了FDA的立场,即该公司以羊膜组织为基础的产品不符合仅作为HCT/Ps进行监管的标准。此外,fda阐明了一种基于风险的强制执行方法,虽然羊膜组织产品的某些用途将有多达36个月的强制执行自由裁量权,但其他高风险用途可能会受到立即执行的影响。该公司不认为羊膜组织产品的用途属于高风险类别。截至2020年2月21日,该公司还没有收到美国食品和药物管理局对其羊膜组织改良产品采取强制行动的进一步通知。尽管如此,我们不能保证FDA将继续对公司的羊膜组织产品行使其强制执行的酌处权,而且FDA的任何潜在行动都可能对此类产品的销售产生财务影响。该公司一直在考虑并继续考虑其以羊膜组织为基础产品的监管批准途径。
截至2019年12月31日止的年度,生物改良羊膜产品的收入不到合并收入的1.0%。
见“第1A项。危险因素-我们的某些产品是从人体组织中提炼出来的,并受其他法规和要求的限制。”
医疗器械规例
我们还必须向FDA注册为医疗器械制造商。因此,我们的生产地点受到FDA定期检查,以确保符合FDA的质量体系规定。这些规定要求我们生产我们的产品,并在设计、制造、测试和控制活动方面以规定的方式保存我们的文件。此外,我们被要求遵守各种FDA要求和其他法律要求的标签和推广。如果FDA认为一家公司不遵守适用的规定,它可以发出警告信,提起扣押或扣押产品的诉讼,发布召回令,实施操作限制,禁止今后的违规行为,并评估对该公司、其官员或雇员的民事处罚,并可能向美国司法部建议刑事起诉。
我们在美国以外的许多国家也实施了医疗器械条例。这些法律包括对部分或全部医疗设备的全面医疗设备批准和质量体系要求,以及对产品数据或认证的更简单要求。根据“欧洲联盟医疗设备指令”,医疗器械必须符合医疗设备指令标准,并在欧洲联盟(“欧盟”)销售前获得CE标记认证。此外,欧盟颁布了“欧盟医疗器械条例”,对医疗器械的营销和销售提出了更严格的要求,其中包括但不限于质量体系和标签。CE标志认证需要一个全面的质量体系计划、技术文件、临床评估和产品数据,然后由被通知的机构进行审查。通知机构是由欧盟成员国国家政府指定的组织,负责对某一产品是否符合每项CE标记指令所规定的要求作出独立判断。医疗设备指令、医疗设备条例、ISO 9000系列和ISO 13485是公认的国际质量标准,旨在确保我们开发和制造高质量的医疗设备。其他国家也在制定有关医疗器械的条例,或更严格地解释和执行现有的条例。遵守这些规定需要我们所有产品的大量文件和临床报告,对标签的修订,以及其他要求,如设施检查,以符合注册要求。一个公认的通知机构每年对我们的设施进行审核,以验证我们是否符合ISO 13485质量体系标准。
某些国家以及欧盟都颁布了管理含有动物来源材料的产品的条例。监管当局特别关注的是感染导致牛海绵状脑病(“疯牛病”)的物质,也就是疯牛病。这些规定影响到我们的皮肤再生产品、硬膜修补产品、疝修补产品、脊柱生物材料产品、神经和肌腱修复产品以及某些其他产品,所有这些产品都含有来自牛组织的材料。虽然我们非常小心地规定我们的产品是安全的,不受可能引起疾病的药物的影响,但是含有来自动物的物质的产品,包括我们的产品,可能会受到更多的监管,甚至在某些国家被禁止,因为我们担心普里安的潜在性。
传送。重大的新规定,禁止我们的产品,或由于疯牛病的爆发而远离牛源性产品,可能会对我们目前的业务或我们扩大业务的能力产生实质性的不利影响。见“第1A项。危险因素-我们的某些产品含有动物来源的材料,可能会受到更多的监管。.”
后市场要求。当一种设备被批准或批准用于商业销售后,就会有许多监管要求。这些法规包括:食品和药物管理局的质量体系条例,其中包括医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的程序和文件;FDA普遍禁止推广未经批准或“标签外”用途的产品;医疗设备报告条例,要求制造商向FDA报告其设备可能造成或导致死亡或严重伤害或故障,如果再次发生可能导致或造成死亡或严重伤害;和报告的纠正和清除条例,其中要求制造商报告召回和现场纠正行动,如果启动,以减少对健康造成的风险,或纠正违反FD&C法案。
其他条例
反贿赂法。在美国,我们受到有关医疗欺诈和滥用的法律和法规的约束,包括反回扣法和医生自我转诊法,这些法律对医疗保健行业的公司向医院和医疗保健专业人员推销其产品的手段进行了管理,并可能通过打折其产品的价格进行竞争。类似的反贿赂法也存在于我们在美国境外销售产品的许多国家,以及美国的“反海外腐败法”(该法案针对美国公司在国外市场上的活动)。我们的产品也要遵守有关报销的规定,而美国的医疗保健法律适用于顾客对根据联邦政府资助的医疗项目报销的产品提出的索赔要求。这些全球法律要求我们在设计我们的销售和营销实践时要小心谨慎,包括与保健专业人员的互动,以及客户折扣安排。见“第1A项。危险因素-对医疗器械行业的监督可能会影响我们销售医疗器械和在市场上竞争的方式。.”
进出口。我们的国际业务使我们遵守有关受制裁国家、实体和个人、海关和进出口的法律。除其他外,这些法律限制并在某些情况下可以阻止美国公司直接或间接向某些国家的个人或实体出售商品、技术或服务。此外,这些法律要求我们在与外国实体的业务往来中谨慎行事。
危险材料。我们的研究、开发和制造过程涉及对某些危险材料的控制使用。我们受特定国家、联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法律和法规涉及这些材料和某些废物的使用、制造、储存、处理和处置。我们相信,我们处理和处置这些物料的环境、健康和安全程序符合管制法律和条例规定的标准。然而,从这些材料中意外释放或受伤的风险是可能的。管理这些风险是为了最小化或消除相关的业务影响。如果发生这类事故,我们可能要对可能造成的损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源。我们可能会受到监管机构的关闭,这可能会阻止在那里生产的产品在相当长一段时间内的分销和销售,我们可能会遭受人员伤亡损失,这可能需要关闭该设施才能修复它,其中任何一种都可能对我们的业务产生物质上的不利影响。尽管我们不断努力保持对所有适用的全球环境、卫生和安全法律和条例的充分遵守,但我们可能会为充分遵守未来的法律和条例而付出大量费用,我们的业务、业务或资产可能会受到不利影响。此外,遵守全球环境、健康和安全是一个持续不断的过程。Integra为遵守员工健康和安全法律制定了合规程序,由中央主导的组织结构驱动,以确保适当的实施,这对于我们的整体业务目标至关重要。
除上述规定外,我们现在和将来也可能要遵守联邦和州具体国家法律的规定,包括但不限于记录保存和个人信息的维护,包括个人健康信息的要求。作为一家上市公司,我们必须遵守证券法律法规,包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。我们也受制于其他的现状,并可能受到未来,地方,州,联邦和外国法规的约束。
第三方补偿。购买医疗设备的医疗服务提供商通常依赖第三方支付,包括在美国的医疗保险和医疗补助计划,以及私人支付者,如赔偿保险公司、雇主团体健康保险计划和管理医疗计划,以偿还产品的全部或部分费用。因此,对我们产品的需求现在和将来将继续部分取决于这些付款人的承保范围和偿还政策。要求和获得补偿的方式因所涉付款人的类型和产品提供和使用的环境而异。医疗保险、医疗补助和其他第三方支付方的报销可能会受到立法、监管和政策变化以及预算压力的定期调整。第三方付款人可能减少或取消承保范围或补偿,或拒绝或提供对新产品的不经济补偿,可能会影响我们客户的收入和购买我们产品的能力。医疗保健监管、支付或其他方面的任何变化
相对于我们客户的医疗保健服务而言,执法领域有可能对我们的运营和收入产生重大影响。
数据隐私与网络安全法律法规。作为一个具有重要全球影响力的企业,遵守不断变化的数据隐私和网络安全条例和标准(涉及我们信息技术系统、医疗设备等产品和我们提供的其他服务的保密性和安全性)可能导致成本增加、收入减少、合规方面出现新的复杂性、竞争面临新的挑战以及监管执法活动增加的威胁。我们的业务依赖于安全的电子传输、存储和托管敏感信息,包括个人信息、金融信息、知识产权和其他与我们的客户和员工相关的敏感信息。
例如,在美国,某些个人信息的收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置以及医疗设备的安全在美国联邦、州和行业层面都受到监管。美国联邦和州的法律保护某些病人健康信息的机密性,包括病人的医疗记录,并限制医疗服务提供者使用和披露病人健康信息。此外,FDA还发布了指导意见,建议制造商在为联网医疗设备和系统设计产品时考虑到网络安全风险,以确保有适当的保障措施,以减少未经授权访问或修改含有软件的医疗设备的风险,并减少将威胁引入与这些设备相连的医院系统的风险。FDA还发布了医疗设备网络安全后市场管理指南。
在美国以外的国家,我们受到国际、国家和地区各级的隐私和数据安全要求的影响,并在特定的行业基础上受到影响。这些国家在收集、储存、处理和转让个人数据以及可能涉及知识产权方面的法律要求继续随着日益严格的强制执行制度而发展。例如,在欧洲,我们要遵守欧盟的数据保护条例,包括目前的欧盟数据保护指令,该指令要求成员国对个人数据的收集、使用和转让施加最低限度的限制。一项新的欧盟通用数据保护条例(“gdpr”)于2018年5月生效,其中包括要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通报数据泄露情况,并对不遵守规定处以巨额罚款。GDPR还要求处理居住在欧盟的个人资料的公司遵守欧盟的隐私和数据保护规则。
这些法律和法规影响到我们使用和管理个人数据、受保护的健康信息和我们的信息技术系统的方式。它们也会影响我们跨越地理边界移动、存储和访问数据的能力。遵守这些要求可能需要改变业务实践,使我们的业务复杂化,并增加复杂性以及额外的管理和监督需求。它们也可能使我们的临床研究活动复杂化,以及涉及传输或使用临床数据的产品提供。
知识产权
我们寻求专利和商标保护,为我们的关键技术,产品和产品改进,在美国和选定的外国。在适当的情况下,我们已经执行并计划继续执行和维护我们的专利和商标权。然而,总的来说,我们并不仅仅依靠我们的专利和商标产业为我们提供任何重要的竞争优势,因为它关系到我们现有的产品线。我们还依靠商业秘密和持续不断的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的商业机密,我们的政策是要求我们的雇员、顾问和顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行专有信息和发明转让协议。这些协议还规定,除非在特定情况下,在与我们的关系过程中向个人披露的所有机密信息都必须保密。
从动®、AmnioExcel®,AmnioMatrix®、生物因子®、生物篱笆®、BioDoptix®、生物DRestore™、Bioguard®、生物®博尔德®布德®、Buzz™、Cadence®,捕获™,Codman®、Codman Certas®、Codman VersaTru®、CRW®、CUSA®、DigiFuse®直连®杜拉根®杜拉西尔®,第一选择®Hallu®HeliCote®HeliPlug®赫利特普®HeliMend®Helistat®Helitene®、Integra®、IntegraLink®、IPP-on®等酷®贾里特®利考克斯®、LimiTorr™、Luctec®麦迪·哈尼®、回忆录®、微法国®Miltex®、运动®NeuraGen®、NeuraWrapp™、NuGrip®、移植物®欧姆尼域®,OSV II®Qwix®帕吉特®潘塔®,主矩阵®热球®、雷德蒙德·罗格斯(Redmond™)®,保障®、Salto Talaris®,subtalar mba®、SurgiMend®、TCC-EZ®、特诺格利德®、Ti6®、提比阿西斯(Tibiaxys)®、组织改善®,Titan™,TruArch®、UNI-CP®,Uni-剪贴画®、Xtransorb®而Integra标志是Integra生命科学公司及其子公司的一些物质商标。梅菲尔德®是SM美国公司的注册商标,由Integra授权使用。
员工
在…2019年12月31日,我们大约有4,000员工从事仓库、工程和设施、质量保证、质量控制、研发、监管和临床事务、销售、营销、管理和财务等方面的生产和生产支持。除了我们在奥地利、比利时、巴西、法国、德国、意大利和墨西哥的工厂的某些雇员外,我们的雇员都不受集体谈判协议的约束。
地理区域财务信息
关于我们地理区域的财务信息列于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-地理产品收入和业务”和我们的财务报表-附注16,段与地理信息,我们的合并财务报表。
原材料来源
一般来说,我们的业务所必需的原材料可以随时从多种来源获得。由于质量保证、可用性或成本效益的原因,某些部件和原材料只能从唯一的供应商获得。我们的政策是保持足够的零部件库存,使我们的生产不会受到严重影响,即使某一特定部件或材料在一段时间内无法获得。
我们的某些产品,包括我们的皮肤再生产品,硬膜成形术产品,伤口护理产品,骨空洞填充物,神经和肌腱修复产品和某些其他产品,含有来自牛组织的材料。我们非常小心地提供我们的产品是安全的,没有可能导致疾病的药物。特别是,Integra公司生产的产品中使用的胶原蛋白要么来自来自新西兰的牛的深屈肌腱,后者来自新西兰,一个从未报告过牛海绵状脑病病例的国家,要么来自美国,要么来自胎牛真皮。世界卫生组织(WorldHealthOrganization)根据牛疯牛病传播的相对风险对不同类型的牛组织进行分类。深屈肌腱和胎牛皮肤属于疯牛病传播风险最低的一类,因此被认为含有引起疯牛病的药物的风险可以忽略不计。
季节性
我们第四季度的收入往往比其他季度更强劲,因为许多医院在第四季度增加了对我们产品的购买,以配合美国预算周期的结束。一般来说,我们的第一季度收入通常低于前四季度,第二和第三季度的收入高于第一季度,第四季度的收入是全年最高的。这种模式的主要例外发生在物质干预收购。
可得信息
我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束。根据“交易法”,我们向证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的财务资料,包括本报告所载的资料,以及我们向证券交易委员会提交的其他报告,可在我们向证券交易委员会提交后,在我们的网站投资者关系部分的“证券交易委员会档案”网页上,在合理可行的范围内尽快在互联网上浏览。www.integralife.com。这些报告的副本也可以免费从我们的投资者关系部获得,地址是普林斯顿大学校园路1100号,新泽西州08540。或者,提交的报告可以在证券交易委员会的网站上浏览或获取www.sec.gov.
关于前瞻性声明的特别说明
我们在本报告中作了陈述,包括在“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下发表的声明,这些陈述构成了1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明取决于与我们有关的一些风险、不确定性和假设,其中包括:
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• | 我们对未来财务业绩、融资计划和竞争影响的期望和估计; |
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• | 我们有能力生产足够数量的再生产品,以满足销售需求; |
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• | 我们对我们正在进行的结构调整、一体化、制造业转移和扩展活动的期望; |
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• | 影响我们业务的现行和未来条例,以及这些条例的执行; |
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• | 我们有能力获得额外的债务和股权融资,为资本支出、周转资金需求和收购提供资金; |
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• | 医生愿意采用我们最近推出的和计划中的产品,第三方支付者愿意为我们的任何产品提供或继续偿还,以及我们获得对正在开发的产品的监管批准的能力; |
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• | 我们有能力完成收购,整合收购后的业务,并与被收购实体的客户保持关系; |
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• | 我们有能力补救我们收到或可能收到的FDA观察和警告信中确定的所有事项;以及 |
前瞻性陈述可以用前瞻性的词语来识别,如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“期望”、“应该”、“将”以及本报告中类似的表述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素,本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性声明中预期或隐含的情况大相径庭。
第1A项.危险因素
与我们业务有关的风险
我们的经营结果可能会波动。
我们的经营业绩,包括毛利率和产品销售成本等经营业绩的组成部分,可能会不时波动,而这种波动可能会影响我们的股价。我们的经营业绩过去一直在波动,将来可能会不时波动。可能造成这些波动的一些因素包括:
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• | 世界各地的经济状况,这可能影响医院和其他客户购买我们的产品的能力,并可能导致选择性和无偿操作程序的减少; |
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• | 大量客户订单的时间安排,这些订单往往在第四季度增加,以配合许多医院预算周期的结束; |
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• | 在我们所有产品线的市场上,我们的产品被销售,对广泛的客户的竞争越来越激烈; |
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• | 与产品召回或现场纠正措施相关的潜在订单、销售损失和费用; |
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• | 由于极端天气条件或自然灾害破坏了我们的业务和销售,损害了我们的制造或分销设施、这些设施的供应商和服务提供者,或这些设施所在地的基础设施; |
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• | 我们有能力生产和运输我们的产品,有效地或足够的数量,以满足销售需求; |
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• | 原材料和服务供应成本的变化或减少,包括灭菌、能源、钢铁、焦碳和蜂蜜; |
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• | 补偿我们的产品由第三方支付,如医疗保险,医疗补助,私人和公共健康保险公司和外国政府卫生系统; |
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• | 如果或何时我们选择将这类业务从分销商转变为直销模式,则维持业务的能力; |
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• | 我们的商业销售代表在合理的时间内获得销售目标的能力; |
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• | 对我们销售机构的影响,渠道的持续扩张,包括专业化程度的提高; |
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• | 同行评审的出版物,讨论我们销售的产品的临床有效性; |
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• | 检查我们的生产设施,以遵守质量体系条例(良好制造做法),这可能导致来自FDA或同等监管机构的483份观察报告、警告信、禁令或其他不利结果,以及我们确定的纠正行动、程序变更和其他行动是必要的或适当的,以处理这些检查的结果,其中任何一项都可能影响生产和我们向客户提供我们的产品的能力; |
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• | 对我们销售的产品的销售和营销实践产生影响的法规或指导方针的变化; |
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• | 加强对我们某些产品的监管审查,包括我们为其他产品生产的产品,可能导致这些产品从市场上撤出,或涉及可能影响我们产品可销售性的实地纠正行动; |
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• | 商誉和无形资产减值费用的影响,如果被收购企业的未来经营业绩大大低于收购时的预期结果的话。 |
我们经营的行业和市场具有高度的竞争力,我们可能无法与其他公司进行有效的竞争。
医疗器械公司之间存在着激烈的竞争。我们在许多产品领域与成熟的医疗技术公司竞争。竞争也来自于为我们的主要临床目标提供替代技术解决方案的早期公司,以及大学、研究机构和其他非营利实体。在某些情况下,我们的产品主要与不使用设备或任何特定产品的治疗疾病的医疗实践竞争,例如使用自体移植组织而不是我们的皮肤再生产品、硬脑膜成形术产品和神经修复产品的医疗实践,或者使用比我们的产品成本更低的其他技术。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金、技术、研究和开发、营销、制造、销售、分销、行政、咨询和其他资源。我们的竞争对手在开发商业产品方面可能会更有效。我们的竞争对手可以通过提供更低成本的产品或提供从第三方支付者那里得到更好补偿的产品,如医疗保险、医疗补助、私人和公共健康保险公司以及外国政府卫生系统来获得市场份额。
我们的竞争地位取决于我们能否在市场上接受我们的产品,开发新产品,执行生产和销售计划,确保对正在开发的产品的监管批准,证明临床和经济有效性,获得和维持医疗保险、医疗补助、私人和公共健康保险公司以及外国政府保健系统的补偿和资金,获得专利保护,并持续生产足够数量的产品以满足需求。为了保持竞争力,我们可能需要开发新的应用程序。我们目前或未来的一个或多个竞争对手的技术进步,或他们从医疗保险、医疗补助、私人和公共健康保险公司和外国政府保健系统获得更高的补偿,可能会使我们目前或未来的产品过时或不经济。我们未来的成功将取决于我们是否有能力与现有技术进行有效的竞争,并有效地应对技术进步、客户需求的变化或付款人或监管证据要求的变化。此外,我们的客户的购买决定可能基于临床证据或相对有效性研究,而且由于我们的产品种类繁多,我们可能无法为获得进入或维持我们的地位所需的研究提供资金,或提供有效竞争所需的信息。其他公司可能有更多的资源来资助这些研究。例如,竞争对手已经推出并一直在开发与我们的硬膜修复产品、四肢重建植入物、再生皮肤、神经危重监护仪和超声组织消融装置等竞争的产品。此外,在目前有管理的保健环境中,保健提供者之间的合并,加剧了竞争, 由于偿还率不断下降,我们越来越需要以价格为基础进行竞争。竞争压力可能会对我们的盈利能力产生不利影响。考虑到这些因素,我们不能保证我们能够在我们竞争的领域有效地竞争或保持我们的成功水平。
我们目前的战略包括通过收购实现增长,这就要求我们承担大量的成本和潜在的负债,而我们可能永远无法实现预期的收益。
除了内部产生的增长外,我们目前的战略还包括通过收购实现增长。2017年1月1日至2019年12月31日,我们已经收购了5家企业,总成本约为$1.3十亿
我们可能无法继续执行我们的增长战略,我们的战略最终可能会失败。我们的收入增长中有很大一部分是通过收购与我们自己的业务或产品相补充的业务或产品来实现的,而且预计还将继续如此。我们参与了对潜在收购的评估,并正在就可能的收购进行不同阶段的讨论,其中某些收购如果完成,可能对我们具有重要意义。任何新的收购都可能导致实质性交易费用、利息和摊销费用的增加、折旧费用的增加、运营费用的增加,以及可能的不符合“业务”定义的收购过程中的研发费用,其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。我们收购的某些企业在收购时可能没有足够的财务、披露、监管、质量或其他合规控制,可能需要大量支出来应对这些控制,或使我们面临更大的风险。随着收购的发展,我们必须管理和整合新业务,将它们纳入我们的财务、披露、合规、监管和质量控制系统,实现规模经济和控制成本。如果我们不能整合收购的业务和运营,管理提供我们的产品的成本或对我们的产品进行适当的定价,我们的盈利能力就会受到影响。此外,收购还涉及其他风险。, 包括将管理资源转用于我们的业务运作和业务发展,以及与进入我们的营销团队和销售队伍经验有限或缺乏有经验的分销联盟的市场有关的风险。一些收购可能包括需要正在进行的产品开发与时间敏感的里程碑相一致,以便公司实现其对收购的商业预测。我们未来的盈利能力将部分取决于我们是否有能力进一步开发我们的资源,以适应这些新产品或业务领域,并确定、进入或维持令人满意的分销网络。此外,由于我们收购了其他医疗业务,我们可能会面临与收购业务有关的业务不确定性、监管和其他合规事项或法律责任的风险,而被收购业务的卖方可能无法为这些业务提供赔偿,我们可能无法获得保险(或足够的保险),或者赔偿可能不足以支付最终责任。我们可能无法确定合适的收购候选人在未来,获得可接受的融资或完善任何未来的收购。某些潜在的收购受到反垄断法和竞争法的制约,这些法律可能会影响我们进行战略性收购的能力,并可能导致强制剥离。如果我们的收购战略失败,我们可能无法实现我们的财务目标,我们的财务业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们未来的财务结果可能会受到损害或其他费用的不利影响。
由于我们是通过收购成长起来的,所以我们有美元。954.3百万善意和1.631亿美元无限期无形资产2019年12月31日。我们必须根据公允价值方法,每年测试商誉和无限期无形资产的减值,而不是随着时间的推移而摊销。我们还必须在年度测试之间测试商誉和无限期无形资产的减值,如果某一事件发生,比如收入或某些产品的现金流量大幅下降,或计算贴现现金流时使用的贴现率发生显著变化,或者情况发生变化,而这种变化更有可能使我们的企业公允价值低于其账面价值。如果出现这种下降、利率变动或情况,我们可能会记录这些无形资产的减值,这些资产可能对财务报表产生重大影响。见本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计估计”。
关于长期资产的指南要求我们评估我们的长期资产(包括有限寿命无形资产)的减值,无论何时发生的事件或情况的变化表明,账面价值可能无法按预期未来未贴现现金流之和来衡量。截至2019年12月31日,我们有$337.4百万和$868.5财产、厂房和设备以及有限寿命的无形资产分别为百万元.
在…2019年12月31日,我们的商品名称的账面价值为2.385亿美元。公司的决定和其他与我们的商品名称有关的经济因素可能会随着时间的推移而发生。例如,我们可能会停止某些产品在未来,因为我们继续评估我们的产品线的盈利能力。因此,我们将来可能需要记录减值费用或加速摊销某些商品名称或与技术有关的无形资产。
医疗仪器业务的价值往往不稳定,我们在指引下就我们的评估所作估计的假设,可能会因波动或我们无法控制的其他因素而改变,并可能导致减值费用。任何这类减值费用的数额可能很大,可能对我们在收取费用期间所报告的财务结果产生重大的不利影响,并可能对我们的证券的市场价格,包括可能转换成的票据和普通股产生不利影响。
美国医疗改革的实施和其他政府发起的举措可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。
我们的业务可能受到医疗行业全球政治、经济和监管格局中潜在的根本性变化的重大影响。政府和私营部门限制医疗成本增长的举措在美国和许多其他我们做生意的国家仍在继续,这使得市场更加重视提供更具成本效益的治疗。这些举措包括价格监管、竞争性定价、覆盖和支付政策、治疗的相对有效性、技术评估和管理-护理安排。这些倡议的一部分或全部的通过可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
2010年3月签署的“病人保护和平价医疗法案”(“ACA”)包括几项影响我们在美国业务的条款。“ACA”除其他外,规定减少和/或限制医疗保险报销,要求所有个人都有健康保险(除有限例外),并要求详细披露提供给保健专业人员的礼物和其他报酬。
自“反腐败法”通过以来,该法律一直受到美国最高法院的质疑,一些法案已经并可能继续在国会提出,以推迟、取消或废除“反腐败法”的重要条款,或修正该法案的重要条款。此外,对法律某些条款的解释和执行仍在进行诉讼。此外,2017年1月20日发布了一项行政命令,其中除其他事项外,表明政府打算废除“反腐败法”,并在废除之前指示联邦政府行政部门推迟或推迟执行“反腐败法”的任何规定或要求,这些规定或要求将对任何州造成财政负担,或对任何个人、家庭、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成费用、费用、税收或罚款。2017年12月22日,特朗普总统签署了“减税和就业法案”,该法案从2019年起取消了对未能购买可接受医疗保险的个人的惩罚,很可能导致美国被保险人人数的减少。2019年12月20日,特朗普总统签署了2020年联邦支出计划,其中包括永久废除医疗器械消费税2.3%的条款。该法案是美国联邦医疗保险协会的一部分。我们无法预测ACA是否将被废除、取代或进一步修改,总统的行政命令将对ACA条款的执行和执行产生什么影响,或者对取消惩罚产生什么影响,以及由此导致的美国被保险人人数的减少将对我们产品的需求和价格产生什么影响。此外,如果ACA被替换或修改,我们无法预测替换计划或修改将是什么。, 当替换计划或修改生效时,或ACA的任何现有规定是否仍然有效。因此,虽然我们无法预测非加太及其周围的各种活动对我们的业务、财务状况或业务结果的影响,但对该法的修改,或一项取代它的新法律,可能会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
除了ACA之外,2015年的“医疗保险准入和芯片再授权法”(“Macra”)废除了用于计算向医疗保险受益人提供服务的医生的医疗保险支付更新的可持续增长率公式。取而代之的是,MACRA引入了质量支付计划(QPP),这是一个基于价值的项目,其重点是质量和结果,作为医生报销的衡量标准。医疗保险和医疗补助服务中心于2016年10月公布了QPP的最终规则。QPP影响了60多万名医生和其他基于实践的临床医生,代表着医生报销的一个根本性变化,从单纯奖励护理量的制度转变为奖励护理质量和价值的制度。这项规定可能会对我们未来的收入产生影响。该方案更加强调护理的质量和成本,这可能鼓励医生合并做法或在医院直接就业。此外,ACA鼓励医院和医生通过共享储蓄计划和其他捆绑支付计划进行合作。这些转变可能导致医院供应商合并成更大的配送网络,价格谈判力量增强,导致我们的销售价格面临下行压力。虽然我们相信我们很有能力尽量减少对我们业务的影响,但我们不能处理合并趋势可能会对我们的业务和经营结果造成重大和不利的影响。
虽然联邦授权的ACA继续发展,但各州正在实施自己的支付改革,旨在降低医院和在其境内运作的其他提供者的费用和提高医疗质量。其中包括“全部支付者”、“护理总成本”和其他资本化的模式。其他州可能会采取类似的支付改革,这反过来又会增加制造商的压力,降低价格和(或)总护理成本,并以临床和经济证据证明他们的技术如何改善病人的结果。
其他由政府机构、立法机构和私营部门发起的限制医疗费用增长的倡议,包括价格管制和竞争性定价,正在我们做生意的市场中进行。我们无法预测最终将在美国、联邦或州一级或其他地方实施哪些医疗保健项目和条例,也无法预测美国或其他地方未来任何立法或法规的效果。尽管如此,任何降低我们产品偿还费用或减少医疗程序数量的变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们将继续监测这类立法的执行情况,并在新的市场或行业趋势或新的政府方案发展的情况下,考虑实施或实施相应的方案。
医疗行业的变化可能要求我们降低产品的销售价格,缩小产品的市场规模,或者取消市场,任何一个市场都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
在美国和其他我们做生意的国家,管理医疗、医疗成本控制以及其他政府和私营部门举措的其他变化趋势正在更加强调提供更具成本效益的医疗疗法,这些疗法可能会对我们产品的销售和/或价格产生不利影响。例如:
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• | 医院服务和医院门诊服务的第三方支付者,包括医疗保险、医疗补助、私人和公共健康保险公司和外国政府卫生系统,每年修订其支付方法,从而导致对某些医疗程序的医院费用的偿还或取消报销的更严格的标准; |
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• | 几个外国国家已经对各自的医疗保健部门进行了改革,以减少医疗支出,包括将资金限制在那些证明有效的医疗技术和程序上,以及增加病人的共同支付。政府卫生系统已经并继续考虑修订保健预算,这可能会导致更严格的执行某些医疗程序的标准,加强对医疗设备的审查,以及降低价格压力; |
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• | 医疗保险、医疗补助、私营和公共医疗保险公司以及外国政府的削减可能会给我们的产品带来向下定价的压力; |
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• | 在美国,医疗保险和医疗补助的覆盖范围以及商业支付范围的确定可以减少或消除对我们某些伤口基质、羊膜、外科重建和先进伤口敷料产品以及大多数地区的其他产品的补偿或覆盖,对这些产品的市场产生不利影响,未来的确定可能会减少或消除这些产品在其他地区的补偿或覆盖范围,并可能减少或消除对其他产品的补偿或覆盖; |
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• | 美国的医疗设施和医疗设备的购买者之间出现了合并,其中一些人倾向于限制他们购买医疗产品的供应商的数量,这些实体可能决定停止购买我们的产品或要求我们的价格折扣; |
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• | 越来越多的医生成为医院和其他医疗机构的雇员,这使外科医生的产品选择与其雇主的购买决定相一致,并增加了定价压力; |
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• | 在美国,我们与团购组织签订了合同,这些组织就许多成员医院的价格进行谈判,要求我们为我们的某些产品打折,并限制我们提高某些产品价格的能力,特别是外科器械; |
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• | 在国内和国际市场控制医疗成本存在经济压力,无论上文讨论的整合情况如何,供应商通常都在探索通过取消购买或降低医疗设备价格或提高产品配方的临床或经济证据门槛来降低成本的方法; |
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• | 在国内和国际市场上提出和现行法律、法规和产业政策,规范保健行业公司的销售和营销做法以及定价和盈利能力; |
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• | 拟议的法律或条例可能允许医院向医生提供财政奖励以降低医院费用,将奖励医生的效率,并鼓励与保健服务和货物供应商合作降低价格;并允许医院为降低医疗费用而向医生提供经济奖励;将鼓励与医疗服务和货物供应商建立伙伴关系以降低价格; |
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• | 第三方支付者和外国政府卫生系统已经采取了一些措施,挑战可能影响我们在竞争基础上销售产品的能力的医疗产品的收费。 |
上述任何因素都可能对我们的收入水平和盈利能力产生重大和不利的影响。
我们遵守严格的国内外医疗器械条例,任何不利的管制行动都可能对我们的财务状况和业务运作产生不利影响。
我们的产品、开发活动和制造过程受到许多政府机构的广泛和严格的监管,包括FDA和类似的外国机构。在不同程度上,这些机构都在不同程度上监督和执行我们对医疗器械的开发、测试、制造、标签、销售和分销的法律和法规的遵守情况。我们还须遵守一些条例,这些规定可能适用于我们的某些产品,这些产品是药品/设备组合产品,或者被认为受美国以外的药品法规的约束。获得FDA和类似的外国监管机构对新产品的市场批准或许可,或者对现有产品进行改进或修改的过程,可以获得批准或批准。
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• | 包括严格和昂贵的临床前和临床测试,以及增加后市场监督; |
我们不能确定我们将得到FDA和外国监管机构对新产品或对现有产品的及时修改所需的批准或许可。未能及时批准或批准重大新产品或对现有产品进行修改,可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
无论是在一个产品被商业发布之前和之后,我们有持续的责任,根据FDA和国外的规定。例如,我们必须遵守FDA的质量体系条例,该条例要求医疗设备制造商遵守某些质量保证要求,除其他外,这些要求涉及生产过程的验证、采购产品组件的控制以及文档实践。另一个例子是,“联邦医疗器械报告条例”要求我们在有合理证据表明某一装置可能造成或导致死亡或严重受伤,或一旦再次发生可能导致或造成死亡或严重伤害的故障时,向FDA提供信息。对适用的监管要求的遵守情况需要不断审查,并通过林业发展局的定期检查予以严格监测,这可能会导致对表格483的观察,在某些情况下还会发出警告信,需要采取纠正行动。如果FDA或同等的外国机构认为我们不遵守适用的法律或法规,或者我们的任何医疗设备无效或构成不合理的健康风险,FDA或同等的外国机构可以禁止此类医疗设备,扣留或扣押此类医疗设备,命令召回、修理、更换或退还这些设备,或要求我们通知卫生专业人员和其他人员,这些设备对公众健康造成不合理的风险。
预计各国政府将继续通过FDA或类似的外国机构的检查,并可能采取执法行动,对该行业进行密切审查。此外,FDA可以限制生产和实施其他操作限制,禁止和限制某些违反有关医疗设备的适用法律,并评估对我们的官员、雇员或我们的民事或刑事处罚。FDA也可能建议司法部起诉。任何不利的管制行动,视其规模而定,都可能限制我们有效地制造、销售和销售我们的产品,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外,任何不利的管制行动所引起的负面宣传和产品责任索赔可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
虽然我们已采取措施加强我们的质量体系,但我们不能保证今后FDA的检查及其适用的标准不会为今后的任何设施发出警告函。我们还受到美国以外的监管机构对我们质量体系的检查,这可能导致我们的质量体系出现不符合或重大要求。
“美国食品和药物管理局2017年重新授权法”(“FDARA”)包括重新授权2012年医疗器械使用费修正案以及其他医疗设备条款,该法案于2017年10月1日生效。这包括医疗设备公司在FDA注册和上市时向FDA支付的性能目标和用户费用,以及当他们向在美国市场销售设备的申请时。根据FDARA,这一用户收费计划在2022年财政年度得到重新授权。根据医疗器械用户费用修正(MDUFA III),还有关于FDA机构注册和医疗器械上市的额外要求。所有美国和外国制造商必须注册并列出在美国销售的医疗设备。我们的所有设备都符合这些要求。尽管如此,我们还从外国合同制造商那里采购产品,并继续监测他们遵守这些规定的情况。在这种情况下,我们需要确定是否有其他符合FDA机构注册要求的外国合同制造商,如果这类外国合同制造商是我们某一产品的唯一供应商,我们可能无法找到另一家供应商,我们的业务可能受到不利影响。
我们受到国内和外国政府机构广泛而复杂的监管要求,如果不履行我们根据其适用的法律和条例承担的责任,就会对我们的业务造成重大的不利影响。
此外,“美国联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA“)(FDCA”)允许设备制造商仅为批准的产品标签中规定的用途和标志推广产品。已经对那些为“标签外”用途的产品进行宣传的制造商采取了许多执法行动,包括指控联邦医疗保健计划对推广“标签外”用途的产品的报销是虚假的和欺骗性的向政府索赔。如果不遵守“标签外”的促销限制,可能会导致重大的经济处罚和与联邦政府签订的公司诚信协议,其中规定了重大的行政义务和成本,以及联邦医疗保健项目的潜在评估。
外国政府的管制已经变得更加严格,我们将来可能会受到外国政府当局更严格的管制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的、不利的影响。对一家公司不遵守外国政府规定的处罚可能是严厉的,包括吊销或暂停公司的营业执照和刑事制裁。例如,我们受制于善
我们的某些产品在欧盟的药品生产实践条例。这些条例还要求医疗设备制造商(或那些被视为药品的制造商)遵守某些质量保证要求,除其他外,这些要求涉及制造过程的验证、采购产品部件的控制和文件做法。如果这类产品被认为是美国以外的药品,可能会有额外的规定。
此外,欧洲医疗器械条例(“欧盟MDR”)于2017年4月5日在欧洲议会通过,并于2017年5月25日生效,取代了医疗器械指令。欧盟MDR是对管理欧洲医疗器械行业的规则的广泛改革。根据这项规定,制造商将有三(3)年的时间来遵守一套适用于几乎每种医疗设备的广泛的新规则。欧盟MDR将要求改变医疗器械所需的临床证据、市场后临床跟踪证据、III类产品安全信息的年度报告、II类产品的双年度报告、所有产品的独特设备标识(UDI)、在装置上市前向欧洲UDI数据库提交核心数据元素、医疗器械的重新分类以及多种其他标签更改。欧洲议会最近宣布改变第一类可重复使用的时间,从2020年5月26日至2024年5月26日,欧盟DAMED数据库从2020年5月26日至2022年5月26日。
根据欧盟的MDR规则,医疗器械公司除其他外,必须采取以下措施:
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• | 提供更多的临床证据,将新产品推向市场,甚至保持现有产品上市; |
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• | 更改产品标签,登记每一个CE标记的产品,并将某些产品数据输入EUDAMED数据库,供公众查阅;以及 |
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• | 进行产品组合评估,以确定欧盟MDR对公司利润率的影响。 |
总的来说,医疗设备公司在欧盟获得产品注册(CE标记认证)的筹备时间可能更长,在欧盟获得产品注册的成本也会大大提高。我们还无法确定遵守这些规定的成本,欧盟将如何解释和执行这些规定,批准产品的时限将是什么,以及欧盟MDR对市场的总体影响。鉴于欧盟MDR对市场前和上市后的大量额外要求,这些新规定的总体影响可能对公司的收入和支出产生重大、不利的影响。
我们的某些产品含有动物来源的材料,可能会受到更多的监管。
我们的某些产品,包括我们的皮肤再生产品,硬膜成形术产品,伤口护理产品,骨空洞填充物,神经和肌腱修复产品和某些其他产品,含有来自牛组织的材料。在……里面2019,大约37.0%的收入来源于含有牛组织材料的产品。含有动物来源的材料的产品,包括食品、药品和医疗器械,受到媒体和监管当局的审查。监管当局对通过这些材料将疾病从动物传染给人类的可能性表示关注。日本和西欧对来自动物来源的产品进行了特别严格的公众审查,因为人们担心,感染了导致牛海绵状脑病(又称疯牛病或疯牛病)的物质,如果被摄入或植入,可能会引起人类Creutzfeldt-Jakob病的变体,这是一种最终致命的疾病,无法治愈。世界动物卫生组织(“国际兽疫局”)承认美国对疯牛病的风险可以忽略不计,这是可获得的最高地位。
我们注意保证我们的产品是安全的,没有可能引起疾病的药物。特别是,我们确定了一个来自美国以外国家的胶原蛋白的来源,这个国家被认为是没有疯牛病/东京证交所的。世界卫生组织(WorldHealthOrganization)根据牛疯牛病传播的相对风险对不同类型的牛组织进行分类。我们产品中使用的深屈肌腱和牛胎皮属于疯牛病传播的最低风险类别,因此被认为含有导致疯牛病(一种不正确折叠的蛋白,被称为朊蛋白)的药物的风险可以忽略不计。然而,含有来自动物的物质的产品,包括我们的产品,可能会受到更多的管制,甚至在某些国家被禁止,因为人们担心可能会传播朊蛋白。重大的新规定,或禁止我们的产品,可能会对我们目前的业务或我们扩大业务的能力产生实质性的不利影响。
有些国家,例如日本、中国、台湾和阿根廷,已颁布规例,规定我们的胶原产品来源于没有发生疯牛病个案的国家,而欧盟亦要求我们的硬膜更换产品及其他用于神经组织的产品,应从一个没有发生疯牛病个案的国家采购。目前,我们从美国采购牛胎皮,从美国和新西兰购买肌腱。新西兰从未发生过疯牛病。我们获得了美国,欧盟,日本,台湾,中国,阿根廷以及其他国家的批准,在我们的产品的生产中使用新西兰的肌腱。如果我们不能继续使用或限定新西兰或其他从未患过疯牛病的国家的肌腱来源,我们可能被禁止在某些国家销售我们的胶原蛋白产品。
我们的某些产品是从人体组织中提炼出来的,并受其他法规和要求的限制。
我们生产和销售来自人体组织的产品。FDA对人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(即HCT/Ps)有专门的规定。HCT/P是一种含有或由人体细胞或组织组成的产品,可移植到人体内。例子包括骨头,韧带,皮肤,羊膜组织和角膜。完全符合“公共卫生服务法”(“第361条”)第361条规定的监管标准的HCT/Ps不受任何市场前批准或批准要求的约束,但须遵守市场后监管要求。
一些HCT/Ps还符合FDCA规定的生物制品、医疗设备或药物的定义。这些生物、设备或药物HCT/Ps必须既符合专门适用于第361条HCT/Ps的要求,也符合适用于生物制剂、装置或药物的要求,包括市场前的许可或批准。
2015年6月22日,FDA发布了一封无名信,声称生物逻辑有限责任公司(“BioD”)以羊膜组织为基础的冷冻产品不符合仅根据第361条进行HCT/Ps管制的标准,因此,BioD需要获得生物制品许可证才能合法销售这些经过修饰的产品。自“无题信”发布以来,BioD公司以及最近该公司一直在与FDA进行讨论,以表达他们对FDA关于某些产品被操纵程度极小的说法的不同意见。FDA没有改变其立场,即某些BioD获得的产品没有资格仅仅根据第361条进行销售。
2017年11月,FDA发布了与人体组织相关的最终指导文件,题为“对人体细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最终指南”)。HCT/P最终指南坚持FDA的立场,即公司的羊膜组织产品等产品不符合仅作为HCT/Ps进行监管的标准。此外,fda阐明了一种基于风险的强制执行方法,虽然羊膜组织产品的某些用途将享有长达36个月的强制执行自由裁量权,但其他高风险用途可能会受到立即执行的影响。该公司不认为其羊膜组织产品的用途属于高风险类别。尽管如此,我们不能保证FDA将继续对公司的羊膜组织产品行使其强制执行的酌处权,而且FDA的任何潜在行动都可能对此类产品的销售产生财务影响。该公司一直在考虑并继续考虑以羊膜组织为基础的产品的监管批准途径。截至2019年12月31日止的年度,生物改良羊膜材料产品的收入低于1%合并后的收入。
缺乏市场对我们产品的认可或对与我们产品竞争的技术的市场偏好可能会降低我们的收入和盈利能力。
我们不能确定我们目前的产品或任何其他产品,我们开发或市场将达到或保持市场接受。我们的设备可以治疗的某些医学适应症也可以通过其他医疗设备或不包括设备的医疗实践来治疗。医学界广泛接受多种替代疗法,其中某些疗法有着悠久的使用历史。例如,自体移植组织的使用是修复真皮的一种可靠手段,它与我们基于胶原蛋白的伤口护理产品竞争市场。
我们不能肯定,我们的新设备和程序将能够取代那些既定的治疗,或者医生,医学界或第三方支付者,包括医疗保险,医疗补助,私人和公共健康保险公司和外国政府卫生系统,将接受和使用我们的设备或任何其他我们可能开发的医疗产品。例如,更多的市场接受我们的伤口移植产品可能最终取决于我们的能力,证明覆盖和补偿是合理的,因为他们是一个有吸引力和成本效益的选择,以其他治疗方案。此外,如果行业中存在负面事件,无论是真实的还是感知的,都可能对整个行业产生负面影响。
此外,我们未来的成功在一定程度上取决于我们许可和开发更多产品的能力。即使我们确定某一产品候选人具有医疗利益,通过内部开发或与许可证安排有关的付款使该产品候选产品商业化的成本可能太高,无法证明开发是合理的。竞争对手可以开发出更有效的产品,从国内外第三方支付者那里获得或保持更优惠的报销地位,包括医疗保险、医疗补助、私人和公共医疗保险公司以及外国政府卫生系统,成本更低,或者在我们的产品推出之前就已经做好了商业推广的准备。如果我们不能开发更多的商业上可行的产品,我们的未来前景可能会受到重大和不利的影响。
市场对我们产品的接受取决于许多因素,包括我们是否有能力说服潜在的合作者和客户相信,我们的技术是一种有吸引力的替代其他技术的选择,能够以足够的数量和可接受的成本制造产品,并直接或通过我们的分销联盟提供和服务足够数量的我们的产品。此外,不利的补偿方法,或第三方支付者的不利决定,包括医疗保险、医疗补助、私人和公共健康保险公司以及外国政府卫生系统,对于我们的产品或第三方的决定,有利于竞争对手的产品而不是我们的产品,可能会损害对我们产品的接受或继续使用。除其他外,该行业正面临迅速和持续的变化,其中包括整合、技术进步、政府、第三方支付方和提供者降低医疗成本的压力,以及国内和国际上的医疗改革立法和举措。这些因素中的一个或多个可能会有不可预测的变化,而这样的变化可能会有某种物质,
对我们竞争地位的不利影响。我们可能无法调整我们所设想的发展计划,以满足不断变化的市场需求。
世界各地的经济和政治不稳定可能对医院、其他客户、供应商和分销商获得资金或以其他方式获得可用流动资金的能力产生不利影响,这可能会减少我们产品的订单,或中断我们的生产或分配,或导致选择性和无偿操作程序的减少。
世界各地的经济和政治不稳定可能对医院和其他客户获得资金的能力产生不利影响,使他们能够为其业务和资本预算提供资金。因此,医院和其他客户可以削减预算,将全部或部分预算搁置或关闭,这可能会对我们的销售产生负面影响,特别是对我们的超声波手术吸引器、神经监测仪和立体定向产品等资本设备的销售,或者导致选择性和无偿程序的减少。这些经济状况的出现,会使我们更难以准确预测和计划未来的商业活动,而根据其严重程度,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大、不利的影响。
我们可能还有额外的税务责任。
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税,而且通常由各税务当局审计。在我们通常的业务过程中,有很多交易和计算,最终的税收决定是不确定的。在确定我们在全球范围内对所得税的规定时,需要作出重要的判断。虽然我们相信我们的税务预算是合理的,但税务审计和任何有关诉讼的最终决定,可能与我们的历史所得税规定和应计税款有很大不同。审计或诉讼的结果可能对我们作出决定的时期的财务报表产生重大的不利影响。
我们的杠杆和偿债义务可能对我们的业务产生不利影响。
截至2019年12月31日,我们的合并外债总额约为13亿美元。(关于综合外债的讨论,见项目7和注17)。我们将来也可能承担更多的债务。我们的巨额债务可能会产生重大的不利后果,包括:
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• | 增加我们在不利的经济、监管和工业条件下的脆弱性,并使我们相对于杠杆较低的竞争对手处于不利地位; |
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• | 限制我们的竞争能力,以及我们在规划业务和业务所涉行业的变化或对其作出反应方面的灵活性;以及 |
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• | 限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购和一般公司或其他用途的能力。 |
我们的还本付息义务将要求我们将一部分经营现金流量用于支付债务利息和本金,而不是用于其他公司目的,包括为今后扩大业务、收购和持续资本支出提供资金,这可能会阻碍我们的增长。此外, 公司可根据当时的市场情况,试图再融资或延长这一义务。我们再融资或延长这项责任的能力,将视乎我们的经营和财务表现而定,而这些表现又须受本港目前的经济状况、金融、商业及其他我们无法控制的因素所影响,而我们的运作、金融市场或整体经济的任何混乱,都可能对我们的信贷供应和成本造成不利影响。
可能很难替换我们的一些供应商。
外部供应商,其中一些是唯一的供应商,提供关键的部件和原材料用于我们的产品制造。尽管我们相信这些部件和原材料的替代来源是可供选择的,但在确定和合格新的或替代的供应来源之前,任何有限的或唯一来源的部件或原材料的供应中断都会损害我们制造产品的能力。此外,未经纠正的缺陷或供应商在零部件或原材料中的变化,无论是我们所不知道的,还是与我们的生产过程不相容的,都可能损害我们制造产品的能力。我们可能无法在合理的时间内找到足够的替代供应商,或以商业上合理的条件(如果有的话)找到足够的替代供应商,我们生产和供应我们产品的能力可能会受到损害。我们相信,这些因素最有可能影响我们生产的下列产品:
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• | 我们以胶原为基础的产品,如Integra Dermal再生模板和创伤基质产品,DuraGen系列产品,我们可吸收的胶原海绵,PriMatrix和SurgiMend产品; |
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• | 我们的产品,如神经外科分流和引流系统和血流动力学分流; |
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• | 产品使用许多不同的专业部件或化学品,从众多供应商,如我们的颅内监视器,分流,导管和大灯; |
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• | 使用热解碳(即焦碳)技术的产品,例如我们的某些重建肢体骨科植入物; |
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• | 使用医用级钩端螺旋体蜂蜜的产品,如我们的中间蜂蜜产品;以及 |
以羊膜组织为基础的产品的供应,除其他因素外,取决于来自人类捐赠者的组织的可获得性,捐赠的羊膜组织的获取也可能受到监管变化或公众对捐赠过程的不断发展的看法的不利影响。
此外,我们的许多产品需要第三方供应商的消毒.如果这些供应商无法提供绝育服务,无论是由于缺乏能力、监管要求、环境问题,例如与环氧乙烷或其他有关的问题,我们可能无法以及时或成本有效的方式向其他供应商过渡绝育,或根本不可能对我们的经营结果产生不利影响。
如果我们突然不能从上述一间或多间公司购买产品或服务,我们便需要一段相当长的时间才有资格更换,而任何受影响产品的生产可能会受到影响,对我们的财政状况及业务运作造成重大影响。
虽然我们的政策是保持足够的零部件库存,使我们的生产不会受到严重干扰,即使某一特定部件或材料在一段时间内无法获得,但我们仍然面临着这样的风险,即如果我们的一家或多家供应商停止生产重要部件或材料,我们将无法迅速合格新部件或新材料,以防止中断生产。
我们的知识产权可能不会为我们的产品提供有意义的商业保护,有可能使第三方能够使用我们的技术或非常类似的技术,并可能削弱我们在市场上的竞争能力。
为了有效地竞争,我们在一定程度上取决于我们是否有能力保持我们的技术和制造工艺的专利性质,包括获得、保护和执行我们的技术的专利和保护我们的商业机密的能力。我们拥有或拥有许可的专利,涵盖了我们的一些产品线的各个方面。然而,我们的专利可能不会为我们提供任何重大的竞争优势。其他人可能会对我们的专利提出质疑,因此,我们的专利可能会被缩小、失效或无法执行。竞争对手可能会开发与我们类似的产品,而我们的专利并不包括在内。此外,批准或拒绝专利申请可能需要几年时间,而我们目前和今后的专利申请可能不会导致美国或外国的专利发放。
我们的竞争地位在一定程度上取决于未获得专利的商业秘密,我们可能无法保护这些秘密。
我们的竞争地位也取决于未获得专利的商业秘密,这些秘密很难保护。我们不能保证其他人不会独立发展实质上等同的专有信息和技术,或以其他方式获取我们的商业秘密,我们的商业秘密不会被披露,或者我们能够有效地保护我们对未申请专利的商业秘密的权利。
为了保护我们的商业机密,我们要求我们的雇员、顾问和顾问在开始与我们的雇佣或咨询关系时执行保密和发明转让协议。这些协议规定,除非在特定情况下,个人在与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息都必须保密。然而,我们不能保证,这些协议将为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护,以防未经授权使用或泄露机密信息。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力在不侵犯或盗用他人的所有权的情况下运作。
我们可能因侵犯他人的知识产权而被起诉。此外,如果受到威胁,我们可能认为有必要提起诉讼,要求法院宣布我们不侵犯他人的所有权或他们的权利无效或不可执行。如果我们不能在任何诉讼中占上风,除了我们可能需要支付的任何损害之外,我们将被要求停止侵权活动(可能包括停止销售有关产品)或获得有关所有权的许可。任何必要的许可证,如果有的话,我们可以接受的条件下不可用。此外,一些许可证可能是非排他性的,并允许我们的竞争对手访问相同的技术,我们许可。
如果我们没有取得所需的许可证,或无法设计我们的产品,以免侵犯他人的所有权,我们可能无法销售我们的一些产品,而这种潜在的无能可能会对我们的收入和盈利产生实质性的不利影响。
我们可能卷入与我们的知识产权和推广做法有关的诉讼,这可能是昂贵的。
为了保护或执行我们的知识产权,我们可能必须对第三方或由第三方发起或辩护法律程序,例如侵权诉讼或反对诉讼。此外,我们可能须就竞争对手的推广手法提出诉讼,或就我们的推广手法进行辩护。法律诉讼费用高昂,即使我们胜诉,诉讼费用也会影响我们的盈利能力。此外,诉讼很费时,而且
会把管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外,针对我们对其他当事方的索赔,这些当事方可以对我们提出反诉。
如果我们不能成功地将收购的业务整合到我们的业务中,我们的业务就会受到实质性和负面的影响。
我们需要成功地将最近收购的业务或未来收购的业务与我们的业务业务结合起来。如果不能成功地整合被收购企业的业务运营,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性、不利的影响。将多个新企业的业务与我们自己的业务结合起来,是一个复杂、昂贵和耗时的过程,需要管理层给予大量的关注和资源,包括信息技术、销售和营销、研究与开发、运营、制造和金融职能的协调。集成过程可能扰乱业务,如果实施不力,可能会妨碍实现我们期望从这些事务中获得的全部利益。我们未能应付整合业务所涉及的挑战,以实现收购的预期效益,可能会中断或失去我们的活动势头,并可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。在每次收购之前,被收购的企业都是独立运作的,拥有自己的业务、企业文化、地点、员工和系统。在其他业务与我们自己的业务整合过程中,可能会出现重大困难、成本和延误。这些措施可包括:
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• | 对现有与供应商或客户的业务关系产生不利影响,包括未能留住关键客户和供应商; |
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• | 从被收购公司继承和发现以前未知的问题、问题和成本; |
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• | 我们购买新产品、新技术或新企业的支出与从这些获得的产品、技术或企业获得的收入之间的延迟; |
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• | 资产变现和债务结算,数额相当于任何购置或处置之日的估计公允价值; |
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• | 无法以安全可靠的方式整合被收购企业的信息技术系统; |
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• | 实施共同制度和程序的费用和延误(包括技术、合规方案、财务制度、分销和一般业务运作等); |
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• | 比我们目前预期大得多的负债,以及与收购有关的意外增加的费用或延误,包括整合可能超过我们目前预期成本的业务的过渡费用; |
如果以前的企业的大部分业务、雇员和客户都位于美国境外,这些风险可能会增加。这些因素中的任何一个或所有因素都可能增加运营成本或降低预期的财务业绩。其中许多因素也是我们无法控制的。此外,某些关键产品、技术和其他权利的处置,包括要求我们获得监管批准的条件,可能会影响我们的业务运作。
即使业务整合成功,我们也可能无法充分实现收购带来的好处,包括我们期望的协同增效、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间框架内实现,也可能根本无法实现。合并这些企业可能会产生额外的意外费用。所有这些因素都会导致我们的每股收益下降,降低或延迟交易预期的增值效应,并对我们普通股的价格产生负面影响。
如果我们的任何设施被损坏和/或我们的生产或业务流程中断,我们可能会经历收入损失和我们的业务可能受到严重损害。
由于火灾、极端天气条件、自然灾害、电力损失、通信故障、未经许可进入或其他事件(如流感或其他健康流行病,如新型冠状病毒)而对我们的制造、分销、开发和/或研究设施造成的损害,可能会严重破坏我们的业务、供应商和关键基础设施的运作,并在修理、重建或更换受损设施所需的时间内推迟或阻止产品的制造和运输。我们的某些制造设施设在波多黎各,那里过去经历过严重地震和其他自然灾害。我们认为,飓风“玛丽亚”之后,在波多黎各经营一家制造厂的风险已恢复到历史水平。虽然能源系统仍然存在一些挑战,服务偶尔会受到短期中断,但主要由于发电厂的发电机容量,它没有影响运行。虽然我们在这些设施上维持财产损坏和营业中断保险,但我们的保险可能不包括这些设施的所有损失。
在某些情况下,我们将来可能无法以可接受的条件,以足够的承保范围或以合理的费用,续保或取得该等保险。
此外,我们的某些外科器械在巴基斯坦有一些由第三方执行的制造工艺,我们直接从那里的供应商那里购买的器械数量要少得多。巴基斯坦受到政治不稳定和动乱的影响。这种不稳定可能会影响我们向客户销售外科器械的能力,并可能对我们的收入和收入产生实质性的不利影响。虽然我们已经与另一个国家的替代服务提供者建立了关系,并继续努力发展其他国家的其他提供者,但我们不能保证我们将完全成功地建立所有这些关系。即使我们成功地建立了所有这些替代关系,我们也不能保证我们能够以同样的成本水平这样做,也不能保证我们能够将额外的成本转嫁给我们的客户。
此外,我们在欧洲制造某些产品,我们的欧洲总部位于法国。到目前为止,在欧洲发生的袭击和恐怖主义行为并没有对我们的业务产生实质性影响;然而,如果这两者都发生,就无法保证它们不会破坏我们的业务,任何这种破坏都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
有经验的第三方主机和维护的企业业务系统,用于支持我们的某些交易处理的会计和财务报告,供应链和制造业。目前,我们已经为公司的基础设施制定了一个全面的灾难恢复计划,并且我们已经测试了这个计划。此外,我们还实施了对企业业务系统进行年度灾难恢复测试的程序。我们还为关键应用程序实现了全面的备份和恢复过程。我们的全球生产和分销业务依赖于设施间信息流的有效管理。中断我们的企业业务系统提供的支持可能会对业务产生实质性的、不利的影响。
我们可能会遇到困难,延误,性能影响或意外成本的合并设施。
我们最近几年合并了几个设施,并可能在今后进一步巩固我们的业务,以改善我们的成本结构,提高运营效率,提高我们的竞争地位或业务成果,并/或解决不利的经济状况。作为这些举措的一部分,我们还可能失去优惠的税收优惠,或者无法以可接受的条件续签租约。我们可以进一步减员,改变某些基本建设项目,关闭某些生产业务,放弃对某些将不用于我们业务的设施的租赁。在采取任何行动的同时,我们将继续进行大量投资,并为我们的未来增长建立框架。我们可能无法充分或部分地认识到,由于意外的困难、拖延、执行问题或意外费用,这些努力将带来预期的好处和节余。如果我们无法实现或保持所有由此产生的节约或利益,我们的业务或其他意外事件发生,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
我们面临着与我们的国际销售和业务有关的各种风险。
我们以多种外币在美国境外创造了可观的收入,在以美元计价的交易中,我们与以美元以外的货币产生收入的客户进行了交易。对于那些以美元购买我们产品的外国客户来说,美元和这些客户所使用的货币之间的汇率波动可能会对我们在外国的产品需求产生负面影响,因为在这些国家,美元的价值比当地货币高。
由于我们在美国以外地区开展业务,我们以多种外币产生收入并承担运营费用,因此,我们在这些以外币计价的收入和支出方面存在货币兑换风险。我们最大的外汇风险是以澳元、英镑、加元、人民币、欧元、日元和瑞士法郎进行的交易。
我们无法预测汇率波动对我们未来经营结果的综合影响,因为所涉及的货币数量、货币敞口的多变性和货币汇率的潜在波动。虽然我们通过定期业务和融资活动,并在有限的基础上,通过使用衍生金融工具来处理货币风险管理问题,但这些行动可能并不完全有效。关于我们使用衍生金融工具的说明,见注6,衍生工具在我们的合并财务报表中。
我们的国际业务要求我们遵守有关受制裁国家、实体和个人、海关、进出口、有关在外国交易的法律、美国“反海外腐败法”和当地反贿赂法以及其他与保健专业人员互动的法律,以及产品注册要求。除其他外,这些法律限制并在某些情况下阻止美国的公司直接或间接地向某些国家的个人或实体出售商品、技术或服务。此外,这些法律要求我们在制定我们的销售和营销做法以及在外国进行产品注册时要谨慎行事。
2016年6月23日,英国(英国)举行了一次公投,投票人批准退出欧盟,通常被称为“英国退欧”。公投结束后,英国政府开始就英国与欧盟未来关系的条款进行谈判。英国于2020年1月31日退出欧盟,进入过渡期。
2020年12月31日除其他外,英国退欧可能会影响我们企业所处的法律和监管环境,加大英国与欧盟及其他各方之间的进出口限制,并在该地区造成经济和政治不确定性。
不时有人提议,要大幅度改变美国与其他国家之间现有的贸易协定和关系。例如,美国和中国对各自国家进口的产品征收关税。虽然我们目前预计这些关税不会对我们的业务产生实质性影响,但受这些关税影响的项目清单可能会改变,它们可能会对我们的供应链成本或我们在中国销售某些产品的能力产生不利影响。更广泛地说,美国或其他国家实施的额外关税或其他贸易壁垒可能会对我们的业务和财务结果产生实质性和不利的影响。
对医疗器械行业的监督可能会影响我们销售医疗器械和在市场上竞争的方式。
有一些法律和条例规定了保健行业的公司可以通过何种方式向保健专业人员推销其产品,并可通过打折其产品的价格进行竞争,例如,“联邦反Kickback法规”、“联邦虚假索赔法”、1996年的“联邦健康保险可携性和问责法”、与这些联邦法律相当的州法律,旨在防止外国的欺诈和滥用以及类似的法律。违反这些法律的行为可受到刑事和民事制裁,包括但不限于,在某些情况下包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、不得参加联邦和州医疗保健方案,包括医疗保险和医疗补助。虽然我们谨慎地安排我们的销售和营销做法以及客户折扣安排,以遵守这些法律和条例,但我们不能保证:
| |
• | 负责执行这些法律的政府官员不会声称我们的销售和营销做法或客户折扣安排违反了这些法律或条例;或 |
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• | 政府监管机构或法院将以与我们的解释相一致的方式解释这些法律或条例。 |
相应地,联邦和州的法律有时也可以解释,如果我们的解释与竞争对手的解释不同,我们有时会发现自己处于竞争劣势。AdvaMed(为美国和中国)、MedTech Europe(欧洲)、Mecomed(中东)和APACMed(亚太地区)--医疗器械行业的一些主要行业协会--颁布了道德规范范本,其中规定了其成员(和非会员公司)在推广其产品时应遵守的标准。我们制定了遵守法规的政策和程序,我们认为这些政策和程序至少与“先进医学准则”中规定的政策一样严格,并且我们定期对我们的销售和营销人员进行有关销售和营销做法的政策培训。根据“先进医学守则”,我们已证明采用了“先进医学守则”。然而,我们行业的销售和营销做法一直受到联邦和州政府机构的更严格审查,我们相信这一趋势将继续下去。各医院组织、医疗协会和行业协会正在建立自己的做法,这些做法可能要求详细披露保健专业人员与医疗器械公司之间的关系,或禁止或限制某些营销和销售做法,如礼品和商务餐食。
我们的私人标签产品线在很大程度上取决于与第三方的关键关系,我们可能无法建立和维护这些关系。
我们的私人标签业务在一定程度上取决于我们与第三方签订并维持长期供应协议。我们与之签订协议的第三方可能出于各种原因终止这些协议,包括为我们提供的产品开发其他来源。终止我们最重要的关系可能会对我们对私人标签产品增长的期望产生负面影响。
我们可能有重大的产品责任风险,我们的保险可能不包括所有潜在的索赔。
如果我们的技术或产品被指控造成损害,我们将面临产品责任和其他索赔。我们可能无法在可接受的条件下,以足够的保险范围或合理的成本,为潜在的赔偿责任投保。任何潜在的产品责任索赔都可能超出我们的保险范围,或者根据保险单的条款被排除在保险范围之外。我们的保险可能不会以与当时有效的费用和保险水平相当的费用和水平续保。
我们受制于与危险材料有关的要求,这些要求可能会给我们带来重大的合规或其他费用。
我们的制造、产品开发、研究和开发操作和过程涉及到对某些危险材料的控制使用。此外,我们拥有和/或租赁了一些过去使用危险材料的设施。最后,我们收购了各种公司,这些公司历来使用某些危险材料,并拥有和(或)租用使用危险材料的设施。由于所有这些原因,我们必须遵守联邦、州、外国和地方关于危险材料和某些废物产品的使用、制造、储存、运输、处理、处理、补救和处置的法律和条例(“环境、卫生、安全和运输法”)。虽然我们认为我们处理、运输和处置危险材料的程序符合
“环境、卫生、安全和运输法”、“环境卫生、安全和运输法”可能会以增加我们合规成本的方式进行修改,这可能是实质性的。
此外,这些材料造成的意外污染或伤害的潜在风险无法消除,而且这种污染以前发生在我们的一个设施或与我们购买的一家公司有关的风险也是存在的。如果发生这样的事故或污染,我们可能要对造成的任何损害负责,任何相关的责任可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围,而且可能超出我们的资源。我们可能无法以可接受的条件或根本无法维持保险。
网络攻击或对我们的信息技术系统的其他干扰可能对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖先进的信息技术来建立基础设施和支持商业决策。我们的信息系统需要不断投入大量资源,以维护、保护和加强现有系统,并开发新系统,以跟上信息处理技术、不断发展的系统和监管标准的持续变化、保护病人和客户信息的日益增长的需要,以及不断变化的客户模式。这些系统的任何重大故障、入侵、中断、腐败或破坏,以及任何数据泄露,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,第三方可能试图破坏我们的系统,并可能获得有关病人的数据,公司的专有信息,或其他敏感数据。如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性,我们就可能失去现有的客户,难以吸引新的客户,在确定产品成本估计和确定适当的定价方面有问题,难以预防、发现和控制欺诈,与客户、医生和其他保健专业人员发生纠纷,受到监管制裁或处罚,因数据隐私受到侵犯而增加运营费用,产生费用或损失收入,或遭受其他不利后果。
我们制定了预防、检测、控制、应对和减轻与安全有关的威胁和潜在事件的程序、流程和技术。我们正在对我们的系统、连接设备和信息共享产品进行相当大的改进,以便按照行业和监管标准将漏洞降到最低。因为用于获得未经授权访问的技术经常会发生变化,并且很难检测、预测、识别或防止这些入侵,或者在它们发生时减少入侵,这可能是一项具有挑战性的工作。
我们还依赖第三方供应商来提供和/或支持我们的信息技术系统的某些方面。第三方系统可能存在设计或制造方面的缺陷或其他可能导致系统中断或意外损害我们自己系统的信息安全的问题,我们依赖这些第三方提供可靠的系统和软件,并部署适当的安全程序来保护它们的系统。
此外,我们还通过新的业务收购继续增长。由于收购,我们可能面临的风险,因为实施,修改,或补救的控制,程序和政策有关的数据隐私和网络安全在被收购的业务。我们继续巩固和整合我们所操作的系统,并升级和扩大我们的信息系统能力,以实现稳定和安全的业务运作。
如果我们无法维护可靠的信息技术系统,无法防止中断、中断或数据泄露,那么除了业务后果之外,我们还可能受到监管方面的影响。我们在世界各地的运作意味着我们在许多司法管辖区都要遵守法律法规,包括数据保护和网络安全法律法规。影响我们运作的美国和国际隐私和网络安全法律和法规的多样性载于“第1项.商业-政府条例-其他因素-数据隐私和网络安全法律和条例”。我们有确保遵守这些法律法规的计划。然而,我们不能保证避免政府机构采取执法行动。执法行动可能代价高昂,并中断我们业务的正常运作。此外,与大公司所持有的消费者数据有关的民事诉讼和集体诉讼或其他网络攻击事件也有发展趋势。虽然Integra在任何此类诉讼中都没有被点名,但如果发生重大违反或丢失数据的情况,我们可能成为此类诉讼的目标。
在计算和或完全替换libor方面的变化可能会对我们的业务产生影响。
监管伦敦银行同业拆借利率(Libor)的英国金融行为监管局(Fsa)在2017年7月宣布,将不再说服或要求银行在2021年后提交libor利率。这一宣布和全球金融基准改革普遍导致某些利率基准的未来变得更加不确定。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)可能会被打乱、发生实质性变化,或者在未来不再公布。我们有多个债务工具,使用等于欧洲美元的libor利率的可变利率作为我们利率的一个组成部分。即将从伦敦银行同业拆借利率(Libor)转变为全球金融市场的共同参考利率,可能会对我们的业务产生重大、不利的影响。管理层继续监测有关利比里亚银行同业拆借利率的状况和讨论情况。
第1B项未解决的工作人员意见
截至本年报提交表格10-K时,我们并没有收到证券及交易管理委员会职员的意见,而该等意见是在截止日期前不少于180天接获的。2019财政年度。
截至2019年12月31日,我们在新泽西州普林斯顿租用了大约166,991平方英尺的空间,在那里我们拥有我们的主要总部、销售业务、研发和支持功能。本租约于2036年到期。
我们在新泽西州,俄亥俄州,马萨诸塞州,田纳西州,德克萨斯州,加拿大,法国,德国,爱尔兰,瑞士,加利福尼亚和波多黎各都有重要的制造和研究设施。我们的仪器采购业务位于德国。我们的主要配送中心位于内华达州、俄亥俄州、肯塔基州、澳大利亚、比利时、加拿大和法国。此外,我们还租赁了几个较小的设施,以支持额外的管理、组装和分配操作。第三方拥有并经营内华达、肯塔基州和比利时的工厂。我们拥有在比奥特,法国,圣奥宾勒Monial,法国,Rietheim-Weilheim,德国,俄亥俄州和宾夕法尼亚州的设施,我们租赁我们的所有其他设施。我们还在加利福尼亚、马萨诸塞、俄亥俄州、澳大利亚和德国设有维修中心。
我们的生产设施已在FDA注册。我们的设施受到FDA的检查,以确保符合质量体系的规定。有关FDA检查状况的进一步信息,请参阅表格10-K中的“政府条例”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-补救活动最新情况”一节。
与法律程序有关的信息见附注15.2019年财务报表中的承付款项和意外开支。
不适用。
第二部分
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项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券 |
市场信息、持有人和股利
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,代号为“IART”。截至2004年的有记录的股东人数2020年2月18日大约892,其中包括股票以被提名人的名义持有的股东。
未注册证券的出售
在截至年底的年度内,没有出售未经注册的证券。2019年12月31日, 2018或2017.
出售注册证券
2018年5月,该公司开始并结束了普通股的公开发行。该公司发行了600万股普通股,除承销费和发行费用外,收到的收益总额约为3.496亿美元。发行所得的净收益用于减少公司高级信贷机制循环信贷部分下的未偿借款。
发行人购买股票证券
2018年12月11日,董事会授权该公司回购至多$225.0公司的普通股。该计划允许该公司不时地以机会主义的方式回购其股票。回购授权将于2020年12月到期。购买可能通过一个或多个公开市场交易、私下谈判交易、通过投资银行机构进行的交易或上述两者的结合而受到影响。
本公司在截止年度内没有回购普通股2019年12月31日, 2018或2017.
见注8,国库券,在我们的合并财务报表中获得更多细节。
2020年2月4日,该公司发行并出售了价值5.75亿美元的0.5%可转换债券,这些可转换债券将于2025年到期。公司打算将发行所得净收益中的1亿美元用于回购公司股票。这包括大约760万美元来自某些可转换债券购买者在发行结束的同时。此外,该公司打算用9 240万美元的收益,通过加快股票回购交易(“ASR”)回购股票。
下文所列资料应与“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。除非另有说明,下表中的所有结果和数据都反映了持续的业务。因此,下文所列数据不一定同意以前发布的财务报表。见注4,收购和Pro Forma业绩的影响的更多信息。2019, 2018和2017本表格第15项的采购情况.10-K.
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| (单位:千,除每股数据外) |
经营结果: | | | | | | | | | |
总收入,净额 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
| | $ | 992,075 |
| | $ | 882,734 |
|
费用和开支 | 1,423,797 |
| | 1,361,443 |
| | 1,143,432 |
| | 876,735 |
| | 803,147 |
|
| | | | | | | | | |
营业收入(4) | 93,760 |
| | 110,998 |
| | 44,804 |
| | 115,340 |
| | 79,587 |
|
利息费用,净额(1)(2) | (43,178 | ) | | (61,883 | ) | | (34,764 | ) | | (25,779 | ) | | (23,504 | ) |
其他收入净额 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
| | 845 |
| | 4,588 |
|
所得税前继续营业所得 | 60,104 |
| | 57,403 |
| | 11,385 |
| | 90,406 |
| | 60,671 |
|
(受益)所得税准备金(4)(6) | 9,903 |
| | (3,398 | ) | | (53,358 | ) | | 15,842 |
| | 53,820 |
|
持续业务净收入 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
| | $ | 74,564 |
| | $ | 6,851 |
|
停业造成的损失(扣除税收利益) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (10,370 | ) |
净收入(损失) | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
| | $ | 74,564 |
| | $ | (3,519 | ) |
| | | | | | | | | |
从持续经营中摊薄的普通股每股净收益 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | 0.10 |
|
已停止经营的普通股摊薄净亏损 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (0.15 | ) |
摊薄每股净收益(亏损) | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
| | $ | 0.94 |
| | $ | (0.05 | ) |
按摊薄每股净收益计算的已发行加权平均普通股 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
| | 79,194 |
| | 71,354 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| | (单位:千) |
财务状况: | | | | | | | | | | |
现金、现金等价物 | | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
| | $ | 174,935 |
| | $ | 102,055 |
| | $ | 48,132 |
|
资产总额(5)(7) | | 3,303,240 |
| | 3,107,887 |
| | 3,211,257 |
| | 1,807,954 |
| | 1,774,224 |
|
高级信贷贷款机制的短期贷款 | | 45,000 |
| | 22,500 |
| | 60,000 |
| | — |
| | 14,375 |
|
长期借款,包括高级信贷贷款的循环部分(1) | | 1,198,561 |
| | 1,210,513 |
| | 1,781,142 |
| | 665,000 |
| | 481,875 |
|
长期债务(2)(8) | | 104,500 |
| | 121,200 |
| | — |
| | — |
| | 218,240 |
|
留存收益(4) | | 398,574 |
| | 348,373 |
| | 285,186 |
| | 220,443 |
| | 145,879 |
|
股东权益(3) | | 1,416,736 |
| | 1,375,796 |
| | 962,306 |
| | 839,667 |
| | 751,443 |
|
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| |
(1) | 在截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度内,我们报告了我们高级信贷贷款循环部分下的未偿借款为长期债务,以及2016年到期的1.625%可转换高级债券(“2016年可转换债券”)。我们还将定期贷款列为长期债务,但在12个月内到期的当期本金除外,后者被列为短期债务。截至2019年12月31日,我们的高级信贷贷款项下共有13亿美元未偿贷款,以及可供未来借款的9.475亿美元。 |
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(2 | ) | 2011年,我们发行了2.3亿美元的2016年可转换债券。2016年可转换债券按照其条款于2016年12月偿还。 |
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(3 | ) | 2018年,我们结束了普通股的公开发行。我们发行了600万股普通股,除承销费和发行费用外,获得的收益总额约为3.496亿美元。
2015年,我们结束了普通股的公开发行。我们发行了800万股普通股,除承销费和发行费用外,收到的收益总额约为2.197亿美元。 |
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(4 | ) | 在2019年9月9日,该公司收购了反弹治疗公司(“反弹”)。该公司初步预付款项6 710万美元。最初的付款导致了5990万美元的过程中研发费用.在2019年第四季度,该公司触发了一个5.0美元的里程碑,支付给前股东的反弹。该公司在2019年12月31日的应计负债中记录了500万美元的额外过程中研究和开发费用。(见注4,采购和Proforma结果,合并财务报表)。 2018年1月1日,我们采用了主题606的改进回顾法。2018年1月1日以后各报告期的业务结果列在专题606下,而前期数额不作调整,继续按照专题605报告,收入确认。主题606的采用使开盘留存收益增加了190万美元,其中扣除了2018年1月1日的税额,以反映在制造过程中与公司私人标签业务有关的收入的确认时间的变化,以及在装运时将控制权移交给客户的过境货物。截至2018年1月1日,总资产和负债分别增加710万美元和520万美元。 2016年,公司选择采用最新会计准则2016-09,改进基于员工份额的支付会计(主题718)。公司选择对发生的没收进行衡算。截至2015年12月31日,这一准备金对留存收益的影响不大。前瞻性地通过了与超额税收福利会计有关的修正案,从而确认了2016年12月31日终了年度的额外缴入资本380万美元,从而确认了所得税支出中的超额税收福利。 |
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(5 | ) | 2019年1月1日,该公司采用了使用修改后的追溯过渡的租赁标准。根据这一方法,2019年1月1日前公布的财务结果保持不变。由于采用了新租赁标准,该公司对我们的综合资产负债表产生了影响,因为确认了7 640万美元的租赁负债,其中相应的使用权资产(“ROU”)为6 730万美元用于经营租赁。(见合并财务报表附注11,租约和关联方租赁)。
2016年,公司采用了“2015-03年会计准则更新”,简化债务发行成本的列报。该公司在追溯性的基础上通过了本指南,自2016年1月1日起生效。截至2015年12月31日,该公司将部分债券发行成本从其他资产重新归类为长期债务。 |
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(6 | ) | 2017年所得税的收益包括4,340万美元,这与我们因联邦法定税率从35%降至21%(2017年12月颁布的“2017年税法”)(见注12)而产生的递延税重估有关。所得税,合并财务报表)。 |
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(7 | ) | 仅供继续作业使用。 |
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(8 | ) | 2018年第四季度,该公司建立了应收账款证券化设施(“证券化设施”)。截至2019年12月31日,该公司在其证券化机制下有1.045亿美元的未偿借款。参见注5,债务,有关证券化机制的进一步信息。 |
对我们的财务状况和业务结果的下列讨论和分析,应连同本报告其他地方选定的综合财务数据和财务报表及相关附注一并阅读。这种讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设.由于许多因素,包括但不限于“风险因素”标题下的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。
一般
Integra公司总部设在新泽西州普林斯顿,是世界领先的医疗技术公司。该公司成立于1989年,收购了一个用于修复和再生组织的工程胶原技术平台。从那时起,Integra公司开发了许多产品线,从这种技术应用到烧伤和深部组织创伤,到大脑硬脑膜的修复,以及神经和肌腱的修复。该公司已扩大其基础再生技术业务,包括外科器械、神经外科产品、先进伤口护理、疝和整形重建手术用胶原基质产品,以及骨科硬件,将几个全球采购和开发内部产品结合起来,以进一步满足客户的需求和影响病人护理。
我们生产和销售我们的产品在两个可报告的业务部门:科德曼专业,外科和骨科和组织技术。我们的科德曼专业外科产品包括专门的外科植入物和器械,为广泛的专业。这部分包括用于硬膜接合和修复的产品和解决方案、精密工具和仪器、先进能源、“脑脊液”管理和神经监测,包括用于神经外科手术套间和危重病房的市场领先产品组合。我们的骨科和组织技术产品组合包括用于软组织修复和组织再生产品的差异化再生技术产品、外科重建产品以及上肢和下肢小骨固定和关节置换五金产品。这项业务还包括私人标签销售的一套广泛的再生和伤口护理医疗技术。
我们在加利福尼亚、新泽西、俄亥俄州、马萨诸塞州、田纳西州、德克萨斯州、加拿大、法国、德国、爱尔兰、瑞士和波多黎各都有重要的制造和研究设施。我们还通过专门的第三方供应商采购我们的大部分手持外科器械、特种金属和PyroCarbon植入物,以及硬膜密封胶产品。
Codman专业外科产品是通过直接雇用的销售代表、分销商和批发商的组合来销售的,这取决于客户的呼叫点。
骨科和组织技术产品通过直接雇用的销售代表、专注于各自外科专科的分销商和战略合作伙伴销售。
Integra致力于提供高质量的产品,对数百万患者及其家人的生活产生积极影响。我们专注于我们战略的四大支柱:1)建立以执行为中心的文化;2)实现相关的规模;3)提高敏捷性和创新;4)引导客户体验。我们相信,通过改善规划和沟通,优化基础设施,以及战略性地整合收购,我们可以加强对这些领域的关注,从而建立规模,提高竞争力,并实现我们的长期目标。
为此,行政领导小组确定了与以下重点领域相一致的下列关键优先事项:
战略收购。我们的战略的一个重要部分是追求战略交易和许可协议,以增加相关规模的临床领域的整合竞争。在2019年,我们完成了覆盖90个国家的45个过渡服务协议,标志着Codman神经外科公司的整合成功完成,这是该公司历史上最重要的收购。这次收购扩大了我们的神经外科产品组合,使我们成为神经外科领域的世界领先者。它还使我们能够将我们的整个产品组合推向全球市场。在2019年,我们收购了阿基斯生物科学公司。和反弹治疗公司,这两家公司的战略一致,以获得和发展创新技术,以解决未得到满足的需求。
投资组合优化和新产品介绍。我们正在投资创新的产品开发,以推动多代人的管道,我们的关键产品专营权。我们的产品开发工作跨越了我们在全球的主要专营权,主要集中在获得重大投资回报的潜力上。在2019年,我们推出了10个新产品在我们的关键产品专营权。除了新产品开发外,我们还资助研究收集临床证据,以支持新产品的推出,确保市场准入,并提高对现有产品的偿还能力。在2019年,我们停止了某些低增长,低利润的产品.我们继续寻找优化投资组合的方法,包括找出低增长、低利润的产品和产品特许经营以供终止。
商业渠道投资。通过收购、新产品介绍和更广泛的产品组合,投资于我们的销售渠道是我们创建专业化战略的核心部分,并更加注重与新的和现有的客户接触并满足他们的需求。在国际上,我们已大大增加了我们在许多市场的商业资源,并正在进行投资以支持我们的销售组织和最大限度地扩大我们的商业机会。我们现在有一个强大的国际销售渠道,这将提供我们目前的投资组合,以及定位我们的扩张。此外,我们继续在我们的产品特许经营中建立起我们的领导品牌,使我们能够通过企业范围的合同与医院系统建立联系。
客户体验我们渴望被评为一流的供应商,并致力于加强与所有客户的关系。我们力求始终如一地提供卓越的客户服务,并继续在技术、系统方面进行投资。
改进我们的客户与我们做生意的方式。此外,我们期望在我们的专业教育项目的成功基础上,推动客户继续熟悉我们日益增长的全球医疗技术组合。
股权发行
2018年5月,该公司开始并结束了普通股的公开发行。该公司发行了600万股普通股,获得了总计收益,扣除了承销费和发行费用,约为3.496亿美元。发行所得的净收益用于减少公司高级信贷机制循环信贷部分下的未偿借款。
临床和产品开发活动
我们继续投资收集临床证据,以支持我们现有的产品和新产品的推出,并确保我们为更广泛和更符合成本效益的解决方案获得市场准入。
在Codman专业外科部门,我们推出了我们的新的电动手术发生器和灌溉系统,这是一个创新的以客户为中心的工具包,用于我们的Certas™Plus可编程阀门以及附加的分流配置。我们在日本推出了DuraGen。DuraGen是日本第一种也是唯一一种被批准用作硬膜替代物的非自体胶原异种骨。我们专注于在我们的机电技术组合中开发核心的临床应用。同样在2019年,我们更新了我们的CUSA清晰平台,整合了新的超声提示和集成的电外科能力。我们继续与几个仪器合作伙伴合作,将新的外科器械模式推向市场。这使我们可以增加新的仪器,以最低的费用,并投资于正在进行的开发,例如我们的下一代LED技术与我们的双LED外科前照灯系统。
在骨科和组织技术领域,我们在美国推出了PantaII型TTC节段钉系统,该系统是我们用于踝关节内固定的新的融合钉。我们还在我们的反向肩部系统中推出了一个小的POST基板,可以容纳较小的病人。我们启动了对SaltoTalaris全踝关节系统增强的有限市场版本。我们继续致力于先进的肩部产品,并正在开发焦碳肩关节置换术产品,以增加我们的骨科重建组合。
FDA无名信
2015年6月22日,食品和药物管理局发布了一封无名信(“无题信”),声称BioD LLC(“BioD”)的羊膜组织改性产品不符合仅根据“公共卫生服务法”第361条(“第361条”)作为HCT/Ps进行监管的标准,因此,BioD将需要生物制剂许可证才能合法销售这些道德化产品。自“无题信”发布以来,BioD公司以及最近该公司一直在与FDA进行讨论,以表达他们对FDA关于某些产品被操纵程度极小的说法的不同意见。FDA没有改变其立场,即某些BioD获得的产品没有资格仅仅根据第361条进行销售。
2017年11月,FDA发布了与人体组织相关的最终指导文件,题为“对人体细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最终指南”)。HCT/P最终指南坚持FDA的立场,即公司的羊膜组织产品等产品不符合仅作为HCT/Ps进行监管的标准。此外,fda阐明了一种基于风险的强制执行方法,虽然羊膜组织产品的某些用途将有多达36个月的强制执行自由裁量权,但其他高风险用途可能会受到立即执行的影响。该公司不认为其羊膜组织产品的用途属于高风险类别。截至2020年2月21日,该公司还没有收到美国食品和药物管理局关于其以羊膜组织为基础产品的强制行动的任何进一步通知。尽管如此,我们不能保证FDA将继续对公司的羊膜组织产品行使其强制执行的酌处权,而且FDA的任何潜在行动都可能对此类产品的销售产生财务影响。该公司一直在考虑并继续考虑其以羊膜组织为基础产品的监管批准途径。
截至年底生物改良羊膜材料制品的收入2019年12月31日不到合并收入的1.0%。
2019年3月7日,TEI生物科学公司。该公司的一个子公司收到了美国食品和药物管理局(FDA)一封日期为2019年3月6日的警告信(“警告信”)。这封警告信涉及我们位于马萨诸塞州波士顿的制造工厂的质量系统问题。这封信是在2018年10月和11月对该设施进行视察后发出的,并没有确定在视察后的483表格中尚未提供的任何新的意见。该公司每月就其纠正行动向林业发展局提供详细答复,自检查结束以来,已作出重大努力纠正观察结果,并将继续这样做。警告信不限制本公司制造或装运产品的能力,也不要求召回任何产品。它也不限制我们要求FDA 510(K)批准产品的能力。信中说
在违规行为得到纠正之前,将不向外国政府颁发证书。此外,在违反质量体系条例的情况得到纠正之前,市场前对第三类设备的批准申请将不会得到批准。TEI波士顿工厂生产细胞外牛基质(EBM)产品。该公司预计不会为补救活动承担实质性的增量费用。该公司于2019年3月28日对FDA的警告函提交了初步答复,并定期向FDA提供进度报告。然而,我们不能保证林业发展局会对我们对信函的答复或信中所列事项的预期解决日期感到满意。在信中提到的问题得到满意的解决之前,FDA可以在没有进一步通知的情况下启动额外的管制行动。任何不利的管制行动,视其规模而定,都可能限制我们有效地制造、销售和销售我们的产品,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
截至2019年12月31日,TEI波士顿工厂生产的产品的收入约占合并收入的4.2%。
收购和剥离
收购
我们的增长战略包括收购业务、资产或产品线,以扩大我们的产品范围和产品组合的范围,并向我们的客户提供相应的规模。由于最近几次收购,我们的财务业绩2019年12月31日可能无法与上年同期直接比较.见注4-收购和Pro Forma的结果,对我们的合并财务报表进行进一步讨论。
阿基斯生物科学公司
2019年7月29日,该公司收购了阿基斯生物科学公司。(“阿基斯”)购置价格为3 090万美元(“阿基斯收购”),加上至多2 550万美元的或有考虑,可根据成功完成某些开发和商业里程碑支付。或有考虑的购置日公允价值为1 310万美元。截至2019年12月31日的估计公允价值为1 420万美元。这一数额包括在公司综合资产负债表截至2019年12月31日的其他负债中。阿基斯公司是一家私营公司,用Endexo技术销售CerebroFlo外心室引流(EVD)导管,这是一种永久性添加剂,旨在减少因凝血而导致导管阻塞的可能性。
反弹治疗公司
在2019年9月9日,该公司收购了一家名为Aurora Surgiscope系统(Aurora Surgiscope System)的单一用途医疗设备(Aurora Surgiscope System,简称“Aurora”)的开发人员,该公司通过光学和照明技术实现了对神经外科的可视化、诊断和治疗用途(“回弹交易”)。这笔交易被列为资产收购,因为公司的结论是,它主要收购了一项资产。根据反弹交易的条款,该公司预先支付6 710万美元,并承诺在实现某些监管里程碑后支付至多3 500万美元的或有发展里程碑。在2019年第四季度,该公司触发了500万美元义务支付给前股东的反弹。公司记录了500万美元作为额外的过程中的研究和开发费用,包括在2019年12月31日的应计负债中。
综合肩协作公司
2019年1月4日,该公司与集成肩合作公司(“ISC”)签订了一项许可协议。根据协议条款,该公司向ISC支付170万美元,用于将其短茎和无茎肩部系统商业化的独家全球许可证。2019年第一季度向ISC颁发了一项与短茎和无茎肩系统有关的专利。ISC有资格在商业化后获得销售短茎和无茎肩部系统的版税。该公司可选择在第一次商业销售后四年的某个日期收购ISC,在达到短茎和无茎肩系统的某一销售阈值后,这一日期就成为强制性的,其数额不超过8 000万美元。这笔交易被列为资产收购,因为公司的结论是,它主要收购了一项资产。170万美元的预付款项总额已作为研究和开发费用的一部分支出,如果可能发生相应事件,将记录今后的里程碑付款和选择权付款。
强生公司的科德曼神经外科公司
2017年5月11日,该公司与德普伊公司签订了一份资产购买协议(“购买协议”),该公司是特拉华州的一家公司,是强生公司的全资子公司,根据该协议,该公司同意收购强生科德曼神经外科公司的某些资产,并承担一定的债务。
购置“)。科德曼公司收购的资产和负债涉及与神经外科手术有关的某些产品的研究、开发、制造、营销、分销和销售。
2017年10月2日,根据收购协议规定的条款和条件,Codman公司完成了收购。根据“购买协议”的条款,该公司支付了10.14亿美元的总采购价格,但须在“购买协议”中就Codman收购结束时转让给我们的存货账面价值、DePuy Syntes保留的某些存货的账面价值以及某些预付税款作出调整。
真皮学
2017年2月24日,该公司执行了“合并协议和计划”(“合并协议”),根据该协议,该公司以约2.108亿美元的总收购价格收购了特拉华州Derma Sciences公司(“Derma Sciences”)的所有流通股,其中包括支付某些Derma Science的结帐费用和以股票为基础的赔偿计划,分别为480万美元和430万美元。收购价格包括在交易结束时向Derma Sciences的前股东支付约2.07亿美元的现金。
皮肤科是一家组织再生公司,专注于先进的伤口和烧伤护理,提供产品帮助管理慢性和难以愈合的伤口,特别是那些由糖尿病和血管功能不良引起的伤口。
剥离
2017年9月8日,该公司及其某些子公司与Natus医疗公司(“Natus”)签订了一项资产购买协议(“剥离协议”),根据该协议,该公司同意剥离其Camino颅内压监测和美国对固定压力分流业务的权利,以及作为Codman收购(“剥离”)的一部分而获得的某些神经外科资产。“剥离协定”是与联邦贸易委员会和西班牙反托拉斯当局审查Codman收购有关的。剥离的条件是完成科德曼的收购。
2017年10月6日,根据“剥离协议”规定的条件和条件(见注4-收购和Pro Forma业绩),资产剥离完成,Natus支付了4 640万美元的总价。在截至2017年12月31日的财务业绩中,与剥离相关的收入为2700万美元。
优化和集成活动
由于我们持续的收购战略和近年来的显著增长,我们采取了成本节约措施,以巩固制造业务、分销设施和转让活动,实施共同的erp系统,消除重复职位,调整各种销售和营销活动,并扩大和提升我们再生技术产品的生产能力。这些努力预计将继续下去,尽管我们预计正在进行的结构调整、一体化、制造业转移和扩大活动将产生积极影响,但这些结果仍然不确定。
行动结果
执行摘要
来自2019增加到2017年3.293亿美元,生成2亿220万美元主要是由于我们收购的业务和有机增长。
与2018年相比,2019年的成本和支出有所增加,主要是由于过程中的研发费用因交易反弹而在收购和整合相关收费。
与2018年相比,2018年的成本和支出依次增加,因为由于收购,新雇员,特别是销售、一般和行政职能部门的新员工加入了该公司。
2017年所得税的好处主要来自于重新计算我们的递延税,这是由于联邦法定税率的降低。35%从2017年“税法”到21%,以及与皮肤科和科德曼神经外科相关的收购和整合成本导致的2017年收入税前税前收入下降。
我们的净收入2019曾.5 020万美元,或$0.58与稀释后的股份相比6 080万美元,或$0.72稀释股份2018,和6 470万美元,或$0.82稀释后的股份2017.
特别收费
税前收入包括下列特别费用:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
| | | | | |
购置和整合相关费用 | $ | 124,665 |
| | $ | 93,926 |
| | $ | 117,947 |
|
结构优化收费 | 17,582 |
| | 19,598 |
| | 7,461 |
|
停产生产线收费 | 9,168 |
| | — |
| | 1,156 |
|
欧盟医疗器械条例 | 6,221 |
| | — |
| | — |
|
减值费用 | 5,764 |
| | 4,941 |
| | 3,290 |
|
诉讼事项 | 96 |
| | 4,598 |
| | — |
|
其他 | — |
| | — |
| | 5,538 |
|
共计 | $ | 163,496 |
| | $ | 123,063 |
| | $ | 135,392 |
|
上文报告的项目反映在业务综合报表中,具体如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
出售货物的成本(1) | $ | 25,266 |
| | $ | 34,563 |
| | $ | 28,413 |
|
研发 | 2,786 |
| | — |
| | — |
|
过程中研究与开发 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
销售、一般和行政 | 67,265 |
| | 87,709 |
| | 107,361 |
|
无形资产摊销(2)
| 5,764 |
| | — |
| | — |
|
其他(收入)费用 | (2,501 | ) | | 791 |
| | (382 | ) |
共计 | $ | 163,496 |
| | $ | 123,063 |
| | $ | 135,392 |
|
(1)与以技术为基础的无形资产有关的摊销和减值费用列入货物销售成本。
(二)非科技无形资产如客户关系的减值费用计入无形资产摊销。
我们通常将特别费用定义为这样的项目,根据我们的收购、整合和重组活动,这些费用的数额和(或)时间在不同时期之间可能有很大差异,而且这些数额是非现金性质的,或其数额预计不会以同样的数额出现。我们认为,鉴于我们正在进行的寻求收购的战略,我们继续注重使我们现有的制造和分销基础设施合理化,并继续根据我们目前的业务战略审查各种产品线,因此,上述讨论的一些特别费用今后可能会以类似的重要性再次出现。
我们相信,这些特别收费的单独识别,为投资者提供了与我们的财务状况和经营结果有关的财务和商业趋势方面的重要补充信息。投资者可能会发现,这些资料有助评估我们在不同时期的经营表现,与管理层所订的业务模式目标,以及与我们业界其他公司的相提并论。我们向投资者提供这些信息,以便他们能够像管理层一样分析我们的运营结果,并利用这些信息评估我们的核心业务和Integra的估值。
收入和毛利率
我们的收入和产品收入毛利率如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
分段净销售额 | (单位:千) |
Codman专业外科 | $ | 996,206 |
| | $ | 963,929 |
| | $ | 720,301 |
|
骨科和组织技术 | 521,351 |
| | 508,512 |
| | 467,935 |
|
总收入 | 1,517,557 |
| | 1,472,441 |
| | 1,188,236 |
|
出售货物的成本 | 564,681 |
| | 571,496 |
| | 435,511 |
|
总收入毛利率 | $ | 952,876 |
| | $ | 900,945 |
| | $ | 752,725 |
|
毛利占总收入的百分比 | 62.8 | % | | 61.2 | % | | 63.3 | % |
收入
年终2019年12月31日与年终相比2018年12月31日.
截止年度2019年12月31日,总收入增加4 510万美元,或3.1%,到15.176亿美元从…14.724亿美元在前一年。国内收入增加3 150万美元,或3.0%,到10.774亿美元而且是71.0%在年终总收入中所占比例2019年12月31日。国际收入增加到4.402亿美元,与4.265亿美元期间2018。净增4 510万美元均为6,840万美元,由$12.5外汇的百万不利影响,主要影响科德曼外科手术部门,1,080万美元的不利影响,因为停止和放弃的产品。
科德曼专业外科手术收入9.962亿美元,增加3.3%从前一年开始。Codman专门性手术收入的增长是由我们的硬膜修补公司CUSA的销售推动的。®资本及相关的处置设备,可编程阀门产品。由于业务数量的增加,精密工具和仪器公司的收入与前一时期相比增长了很低的个位数。
骨科和组织技术的收入5.214亿美元,增加2.5%从前一年开始。在我们用于住院和门诊手术的伤口重建和护理组合中,我们的核心组织产品包括PriMatrix和SurgiMend的销售在十几岁时有所增加。由于业务数量的增加,我们的私人标签业务销售额比前一时期增长了一位数。与去年同期相比,四肢矫形外科的销售额持平。
在全球范围内,我们以多种外币创造收入。因此,我们将经历与这些外币计价的收入有关的货币兑换风险。
年终2018年12月31日与年终相比2017年12月31日.
截至2018年12月31日的一年中,总收入从前一年的11.882亿美元增加到14.724亿美元,增幅为2.842亿美元,增幅为23.9%。2018年12月31日,国内收入增长了1.516亿美元(17.0%),达到10.459亿美元,占总收入的71.0%。国际收入增至4.266亿美元,而2017年为2.939亿美元。与前一年相比,增长的主要原因是作为科德曼神经外科公司收购的一部分而获得的产品的全年销售影响,这导致增量收入2.356亿美元,这是外汇带来的380万美元的有利影响,这两个部分的增长为7 180万美元,其中包括2018年12个月的Derma Science收入,被2017年剥离的产品收入2 700万美元所抵消。
Codman专科外科手术的收入为9.639亿美元,比上年增长了33.8%.增加的主要原因是科德曼神经外科公司增加了2.356亿美元的收入。我们的传统神经外科投资组合的增长主要是由我们的CUSA资本和可处置资产组合和硬膜修复驱动的。由于业务数量的增加,精密工具和仪器的收入比上一季度增长了一位数。
骨科和组织技术公司的收入为5.085亿美元,比上年增长8.7%。在我们用于住院和门诊手术的伤口重建组合中,包括PriMatrix和羊膜组织产品在内的Integra皮肤产品的销售增加了中两位数。由于业务数量的增加,私人标签公司的收入比上一季度增长了中个位数。在我们的四肢骨科业务中,销售额下降了低个位数,这是由于我们的低固定投资组合的下降被我们的肩膀和脚踝投资组合的增长所抵消的。
毛利率
毛利占收入的百分比是62.8%在……里面2019, 61.2%在……里面2018,和63.3%在……里面2017。2018年至2019年毛利率百分比的增加主要是因为科德曼神经外科手术的购置和整合费用减少。2017年至2018年毛利率在总收入中所占比例的下降,主要是由于科德曼神经外科公司收购的全年产品销售低于该公司的历史平均利润率。此外,与科德曼神经外科公司收购相关的基于技术的无形资产全年摊销带来的净成本也较高。
营业费用
以下是营业费用占总收入的百分比:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 |
| 2018 | | 2017 |
研发 | 5.2 | % |
| 5.3 | % | | 5.3 | % |
过程中研究与开发 | 4.3 | % | | — | % | | — | % |
销售、一般和行政 | 45.3 | % |
| 46.9 | % | | 52.5 | % |
无形资产摊销 | 1.8 | % |
| 1.4 | % | | 1.7 | % |
包括研发、过程中研究和开发、销售、一般和行政以及摊销在内的运营费用增加。6 920万美元或8.8%到8.591亿美元在……里面2019,与7.899亿美元在前一年。
研究与开发。研究和开发费用共计7 960万美元在……里面2019,与7 800万美元在……里面2018和6 350万美元在……里面2017。与2017年相比,2018年研发费用的增加主要是由于对皮肤科和科德曼神经外科公司的收购产生了全年的影响,以及在新产品开发和临床研究方面的额外支出。
过程中的研究和开发。2019年,我们在过程中的研发支出增加了6,490万美元,而2018年和2017年则分别为0,000万美元,这主要是因为与收购反弹有关的支出。见注4,收购和Pro Forma业绩,我们的合并财务报表,以获得更多的信息。
销售,一般和行政。2019年的销售、一般和行政开支减少了310万美元或0.5%到6.876亿美元,与6.907亿美元2018年。一般费用和行政费用减少2 070万美元与前一年相比,主要是由于与结构优化、购置和集成相关的费用减少所致。抵消这一减少的主要原因是渠道扩大,销售和营销费用增加了1 760万美元。
截至年底的销售、一般和行政费用2018年12月31日增加6 670万美元或10.7%到6.907亿美元,与6.241亿美元在……里面2017。销售和营销费用增加了7,230万美元,主要是由于皮肤科和科德曼神经外科公司收购的全年影响,与我们的销售队伍相比,员工人数增加了。
与前一年相比,收入增加和渠道扩张导致佣金成本上升。一般费用和行政费用减少了560万美元,主要是由于到2017年12月31日为止的一年的一次性费用与收购和整合皮肤科和科德曼神经外科公司有关。
无形资产摊销
2019年摊销费用(不包括以技术为基础的无形资产的产品收入成本报告的数额)是2 700万美元相比较2 120万美元2018年。增加的主要原因是与客户关系无形资产有关的减值费用580万美元。
在……里面2018,摊销费用(不包括以技术为基础的无形资产的产品收入成本报告的数额)。$21.2百万,相比之下$20.42017年百万。增加的主要原因是作为我们皮肤科收购的一部分的无形资产的全年摊销。
当我们继续评估我们产品线的盈利能力时,我们可能会在将来停止某些产品。随着我们的盈利能力评估的发展,我们可能会对我们的商品名称做出进一步的决定,并承担额外的减值费用或加速摊销。我们预计年度摊销费用总额(包括按产品收入成本报告的金额,但不包括任何可能与收购过程中的研发(“IPR&D”)相关的未来摊销)约为$。74.6百万2020, $64.1百万2021, $60.6百万2022, $59.7百万2023, $58.9百万2024和$547.7百万。
非营业收入和开支
以下是非营业收入和开支摘要:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
利息收入 | $ | 10,779 |
| | $ | 2,800 |
| | $ | 255 |
|
利息费用 | (53,957 | ) | | (64,683 | ) | | (35,019 | ) |
其他收入净额 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
|
非营业收入和费用共计 | $ | (33,656 | ) | | $ | (53,595 | ) | | $ | (33,419 | ) |
利息收入
利息收入增加2019相比较2018主要是由于利率差异对交叉货币互换的全年影响,指定为净投资套期保值。
2018年,与2017年相比,利息收入有所增加,主要原因是被指定为净投资对冲的跨货币掉期的利率差异。这些跨货币互换在2018年第四季度完成。
利息费用
利息费用5 400万美元, 6 470万美元和3 500万美元在……里面2019, 2018和2017分别。与2018年相比,2019年利息支出有所减少,主要原因是我们的加权平均利率下降,高级信贷机制的未偿余额与2018年同期相比有所减少。
2018年利息支出与2017年相比有所增加,主要原因是我们加权平均利率的提高,以及我们高级信贷贷款机制下借款增加的全年影响,以资助2017年对皮肤科和科德曼神经外科的收购。
截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日,我国加权平均利率分别为3.2%、3.9%和3.6%
我们报告的2019年利息支出,2018和2017包括在内540万美元, 630万美元和270万美元分别摊销债券发行成本。
其他收入净额
与2018年相比,2019年净收入净增120万美元,主要原因是通过合法和解获得300万美元的收益。
2018年,净收益较2017年增长690万美元,主要是由于利率差异对指定为现金流对冲的跨货币互换的全年影响。这些跨货币互换在2017年第四季度完成。
所得税
我们的实际所得税税率是16.5%, (5.9)%和(468.7)%所得税前收入2019, 2018和2017分别。见附注12,“所得税”,在我们的合并财务报表中,为调节美国联邦法定税率与我们的实际税率。
2019年,该公司在全球范围内的有效税率高于2018年,主要原因是反弹交易的影响,导致了6 490万美元的过程内研究开发(IPR&D)非抵扣费用,这对美国联邦税率产生了1 360万美元的税收影响。
2018年,该公司在全球范围内的有效税率高于2017年,主要原因是2017年的税收优惠为4,340万美元,原因是采用了降低的联邦税率重新计算递延税。
2017年税法包括了对美国现行税法的许多修改,这些法律已经并将继续影响该公司。最显著的变化是联邦法定税率从35%降至21%。2017年,实际税率较低的主要原因是,由于使用这一降低的联邦税率对递延税进行了重新计量,税收优惠达到了4,340万美元。
我们的有效税率可能因年而异,除其他因素外,取决于税法的变化、地理和商业结构以及应纳税的收益和损失。在评估我们实现递延税资产的能力时,我们会考虑这些因素和其他因素,包括我们创造应税收入的历史。我们估计我们在世界范围内的有效所得税税率2020大约是20.0%。
截至2019年12月31日,该公司有990万美元的估价免税额,而其余141.9美元的递延税毛额资产记录在2019年12月31日。我们的递延税项资产估值免税额在2019年增加了290万美元,在2018年减少了100万美元。此估价免税额与公司认为尚未达到变现门槛的递延税款资产有关。2019年估值备抵增加的主要原因是反弹和阿基斯收购的某些资产。2018年估值津贴减少的主要原因是实现了与购置皮肤科有关的某些递延税资产,以及本年度活动的影响。如果我们确定能够或多或少地实现递延税净资产的记录,我们将在这一确定期间记录对递延税资产估价免税额的调整。
在…2019年12月31日,我们有净营运亏损结转$130.1一百万用于联邦所得税,$37.5百万元作外国所得税用途及$42.8100万用于州所得税,以抵消未来的应税收入。联邦营业净亏损结转在2019年因收购阿基斯和反弹而增加,并被2019年联邦净营业亏损的使用所抵消。在联邦营业净结转损失总额中,1.112亿美元通过20371890万美元有一个无限期的结转期。至于对外净营业亏损结转,一百三十万美元将于二零二四年到期,$0.9百万至2025年到期,其余$35.3百万人有一个无限期的结转期。州净营运亏损结转至2036年到期。
2017年“税法”对累积的外国子公司未纳税的外国收入征收一次性遣返税(“收费税”)。截至2017年12月31日,我们记录了大约550万美元的所得税支出,作为对某些外国收入的收费税的估计。收费税的计算使我们有能力用现有的外国赤字和利用外国税收抵免来抵消正的外国收入。我们完成了2017年报税文件的最后定稿,并记录了100万美元的收益,作为2018年期间收费税负债的调整;由此产生的总税收负债为450万美元。该公司声称,它有能力和意图无限期地再投资其国外业务的未分配收益,除非有免税的方式汇出收益。
截至2019年12月31日由于外国子公司被视为无限期再投资,因此该公司并没有就其未汇回的收益提供递延所得税。这类税款主要应归因于在分配这些收益时的外国预扣税和当地所得税。因此,公司已确定将这些收益汇回国外的税收影响将是不重要的。2019年12月31日.
2017年税法要求该公司对外国子公司的某些收入征收GILTI税。本公司可作出会计政策选择,以确认与GILTI有关的递延税,或将与GILTI有关的税收费用作为期间费用拨入与GILTI有关的年度。本公司已选择在该税款发生的年份核算GILTI税。
地理产品收入和业务
我们根据客户的地理位置将收入归因于地理区域。按主要地理区域分列的收入总额包括:
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| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
美国 | $ | 1,077,379 |
| | $ | 1,045,887 |
| | $ | 894,260 |
|
欧洲 | 197,468 |
| | 201,354 |
| | 150,147 |
|
亚太 | 157,391 |
| | 144,253 |
| | 80,636 |
|
世界其他地区 | 85,319 |
| | 80,947 |
| | 63,193 |
|
总收入 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
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我们在美国境外创造了可观的收入,其中一部分是以美元计价的交易,与以美元以外的货币产生收入的客户进行交易。因此,美元与这些客户开展业务的货币之间的汇率波动可能会对我们在外国的产品需求产生影响。当地的经济条件、法规的遵守或政治考虑、我们的销售代表和分销商的有效性、当地的竞争和当地医疗习惯的改变,所有这些因素都可能影响我们进入美国以外市场的销售。
国内收入增加到$1,077.4百万,或71.0%截至2019年12月31日止年度的收入总额$1,045.9百万,或71.0%收入总额的一部分。国内收入的增长是由我们的硬膜修复、可编程阀门和我们的核心组织产品驱动的。欧洲销售额下降$3.9截止2019年12月31日的一年,与去年同期相比,百万美元,主要是由于外汇的不利影响,部分抵消了我们的可编程阀门和核心组织产品的销售增长。截至2019年12月31日止年度对亚太地区和世界其他地区客户的销售增加了$17.5百万美元,主要是由我们的硬膜修补产品和cUSA的增加所驱动。®资本和相关处置物被外汇的不利影响部分抵消。
在……里面2018截至2018年12月31日的年度,国内收入从8.942亿美元增加到10.459亿美元,占总收入的71%,占总收入的75%。这一增长主要是由于科德曼神经外科和皮肤科的收购对全年销售的影响。此外,我们的cUSA销售也推动了国内收入的增长。®资本和相关的处置品,核心组织产品和私人标签产品。截至2018年12月31日的一年中,欧洲销售额比前一年增长了5,120万美元,主要原因是我们的Codman专科外科手术组合和再生技术销售的增加。这两个领域都包括科德曼神经外科和皮肤科的研究成果。2018年12月31日,对亚太地区和世界其他地区客户的销售额比前一年增加了8 140万美元,主要是由于皮肤科和科德曼神经外科公司的收购。
流动性和资本资源
现金和有价证券
我们有现金和现金等价物1.89亿美元和1.388亿美元在…2019年12月31日和2018分别。
在…2019年12月31日,我们的非美国子公司大约持有$143.7数百万现金和现金等价物,可供我们在世界各地的所有业务使用。该公司声称,它有能力和意图无限期地再投资其国外业务的未分配收益,除非有免税的方式汇出收益。
现金流量
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
经营活动提供的净现金 | $ | 231,433 |
| | $ | 199,683 |
| | $ | 114,544 |
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用于投资活动的现金净额 | (162,668 | ) | | (49,705 | ) | | (1,221,335 | ) |
按筹资活动使用(提供)的现金净额 | (8,766 | ) | | (180,872 | ) | | 1,168,947 |
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汇率波动对现金的影响 | 74 |
| | (5,203 | ) | | 10,724 |
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现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | 60,073 |
| | $ | (36,097 | ) | | $ | 72,880 |
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业务活动提供的现金流量
我们产生的营运现金流2.314亿美元, 1.977亿美元和1.145亿美元几年后结束2019年12月31日, 2018和2017分别。
2019年的经营现金流量比2018年同期有所增加。与2018年同期相比,非现金调整后的净收入增加了约4 800万美元。扣除业务收购后资产和负债的变化,业务活动现金流量减少$14.5截至年度的百万2019年12月31日与之相比$1.72018年同期为百万。2019年减少的主要原因是,与新产品发布有关的库存投资增加,以及与科德曼神经外科公司收购整合相关的法律实体制造变革。此外,减少的原因还包括外国法域应收账款的增长,这些国家的平均付款期限比国内应收款长。
2018年的经营现金流比2017年同期有所增加。与2017年同期相比,非现金调整后的净收入增加了约8 210万美元。非现金调整后的净利润增加,主要是由于2017年完成的Derma和Codman收购的全年运营影响,以及2018年该公司的有机增长。2018年周转资金的变化使现金流量增加了约30万美元。在周转金变动中,应收账款使用了1 700万美元现金,库存提供了830万美元现金,预付费用和其他流动资产提供了390万美元现金,应付账款、应计费用和其他流动负债提供了360万美元现金,递延收入提供了150万美元现金。
2017年的营业现金流量比2016年同期有所下降。非现金调整后的净收入减少了1,180万美元,主要是由于与Derma和Codman收购相关的成本和支出。2017年周转资金的变化使现金流量减少了约2 420万美元。在周转金变动中,应收账款使用了8 970万美元现金,库存提供了约10万美元现金,预付费用和其他流动资产使用了3 380万美元现金,应付帐款、应计费用和其他流动负债提供了9 530万美元现金。
用于投资活动的现金流量
在本年度终了的年度内2019年12月31日,我们付了钱$69.5百万的资本支出,其中大部分用于我们新的曼斯菲尔德,马萨诸塞州的设施,普林斯顿,新泽西的设施和商业扩张。此外,我们支付了9550万美元的阿尔基斯和反弹交易,除现金收购。
在2018年12月31日终了的一年中,我们为资本支出支付了7 770万美元,其中大部分用于扩大我们新的曼斯菲尔德、马萨诸塞州设施和商业扩张。我们从科德曼神经外科公司获得2 670万美元,用于调整营运资本。
在2017年12月31日终了的一年中,我们总共支付了12亿美元用于收购Codman神经外科和皮肤科。皮肤科的付款包括支付2.105亿美元的购买价格加上2017年5月向BioD产品支付的2,660万美元的付款(见Note 4,收购和Pro Forma业绩)。我们从从皮肤科获得的短期投资中获得1700万美元.我们还在2017年10月从剥离纳塔斯公司获得了4640万美元。我们为资本支出支付了4 350万美元现金,其中大部分用于扩大我们的生产设施和扩大商业规模。
(用于)筹资活动提供的现金流量
截至2019年12月31日止年度的主要融资活动现金来源为:$236.9在我们的高级信贷机制和证券化贷款机制下的借款。这些数额因偿还下列款项而抵销:$246.1在我们的高级信贷机制和证券化贷款机制下的借款。
截至2018年12月31日止的年度,我们主要的资金来源是:$349.6从发行普通股和$171.2在我们的高级信贷机制和证券化贷款机制下的借款。这些数额因偿还下列款项而抵销:$660.0在我们高级信贷机制的循环部分,支付了1 590万美元的库存款项,这些款项包括在科德曼神经外科公司的初步购买会计中,以及2 230万美元的与或有价值有关的付款。
在2017年12月31日终了年度,我们从融资活动中获得的主要现金来源是:高级信贷机制定期贷款部分项下的7000万美元,高级信贷机制左轮手枪部分项下的6.07亿美元借款,由我们高级信贷机制下1.17亿美元的偿还额以及与我们的高级信贷机制有关的1 900万美元债务发行费用抵消。
周转资金
在…2019年12月31日和2018年12月31日,周转金5.269亿美元和5.125亿美元分别。周转金包括流动资产总额减去综合资产负债表中的流动负债总额。
第六份经修订及重订的高级信贷协议
2020年2月3日,该公司与一家贷款银行集团签订了其信贷协议的第六次修正和重述(“2020年2月修正案”)。第六份经修订和重报的信贷协议使本金总额达到大约约22亿美元可通过下列设施向公司提供:8.775亿美元定期贷款安排(从9亿美元),和(Ii)13亿美元循环信贷设施,其中包括6 000万美元签发备用信用证的分限额6 000万美元周转线贷款的次级限额。第六次修正和重述将信贷安排的到期日从2023年5月3日延长到2025年2月3日。第六份经修订和重报的信贷协议的定期贷款部分的第一笔强制性还款将于2021年6月30日到期。关于2020年2月修正案,公司在财务契约中的最高综合总杠杆率被修改如下:
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| | |
财政季度 | | 最高综合总杠杆率 |
| | |
第一会计季度在截止日期后至2022年6月30日结束 | | 5.00至1.00 |
2022年9月30日至2023年6月30日
| | 4.50至1.00
|
2023年9月30日及其后每个财政季度的最后一天
| | 4.00至1.00
|
第五份经修订及重订的高级信贷协议
2018年5月3日,该公司对其高级信贷工具(“高级信贷贷款机构”)进行了第五次修正和重述(“2018年5月修正”),并以美国银行(Bank of America,N.A.)为行政代理人,设立了一个贷款银行辛迪加。参见注5,债务关于高级信贷机制条款的进一步信息。
我们计划利用高级信贷机制,用于营运资本、资本支出、收购、偿还债务和其他一般公司用途。在…2019年12月31日和2018,有3.75亿美元和3.45亿美元按加权平均利率计算的高级信贷机制循环部分下的未偿还款项3.2%和4.0%分别。在…2019年12月31日和2018,有8.775亿美元和$900.0按加权平均利率计算的高级信贷机制定期贷款部分下的百万未偿还款项3.2%和3.9%分别。
高级信贷机构主要由公司美国子公司的所有资产作为担保,不包括无形资产。高级信贷贷款受各种财务和消极契约的约束,并在2019年12月31日公司遵守了所有这些契约。公司资本化420万美元和1 910万美元2018年和2017年的增量融资成本,分别与高级信贷机制的修改有关。
即将到期的债务
公司已将$45.0百万美元作为流动负债,根据2018年5月修订的条款在公司的综合资产负债表中反映一年内应支付的款项。
证券化设施
2018年第四季度,该公司签订了应收账款证券化机制,根据该机制,某些国内子公司的应收账款将以无追索权的方式出售给一个特殊目的实体(“SPE”),该实体是该公司的一个破产远程合并子公司。因此,SPE的资产不能用于履行公司或其任何子公司的义务。SPE可不时利用以应收账款质押为担保的循环贷款机制为这类应收账款提供资金。循环贷款安排的未偿还贷款额在任何时间只限于1.5亿美元。证券化融资协议是为了三-任期一年,可以延长。关于证券化设施的协议包含某些契约和终止事件。在本设施下发生违约事件或终止事件,可能引起其对手方终止本设施的权利。如……2019年12月31日,该公司遵守了合同,没有发生任何终止事件。如……2019年12月31日2018年,公司1.045亿美元以及在其证券化机制下分别有1.212亿美元的未偿借款。
高级信贷机制循环信贷安排及定期贷款部分未偿还借款的公允价值2019年12月31日大约3.811亿美元和8.899亿美元分别。证券化融资机制未偿借款的公允价值2019年12月31日大约1.058亿美元。这些公允价值是根据该公司现有的市场利率使用的现金流量贴现模型确定的。这些投入得到可观察到的类似负债的市场数据的证实,因此被归入公允价值等级的第2级。第二级投入是指可直接或间接观察到的资产或负债投入,而不是反映相同资产或负债未调整报价的活跃市场可观测投入。
截至……的未付信用证2019年12月31日和2018全数$0.8百万和$0.6分别是百万。有不截至.的支取数额2019年12月31日.
股份回购计划
2018年12月11日,董事会授权该公司回购至多2.25亿美元的公司普通股。该计划允许该公司不时地以机会主义的方式回购其股票。回购授权将于2020年12月到期。购买可能通过一个或多个公开市场交易、私下谈判交易、通过投资银行机构进行的交易或上述两者的结合而受到影响。此股票回购授权取代了以前的授权。1.5亿美元董事会于2016年批准的股票回购授权。
本公司没有在本授权下回购任何普通股,直至截至年底为止2019年12月31日.
2020年2月4日,该公司发行并出售了价值5.75亿美元的0.5%可转换债券,这些可转换债券将于2025年到期。该公司打算将发行所得净收益中的1亿美元用于回购公司股票。这包括在发行结束时,某些可转换债券的购买者提供的大约760万美元。此外,该公司打算使用9 240万美元的收益将用于通过加快股票回购交易(“ASR”)回购股票。通过以下方式回购的股份共计2020年2月21日有1,438,615人。
股利政策
我们的普通股自成立以来没有支付任何现金红利。我们的高级信贷额度限制了我们可能支付的股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金流量和董事会认为相关的其他因素。
合同义务和承诺
截至2019年12月31日,根据下列协议,我们有义务支付下列款项:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按日历年度支付的款项 |
| 共计 | | 2020 | | 2021-2022 | | 2023-2024 | | 此后 |
| (以百万计) |
高级信贷贷款-贷款人(1) | $ | 375.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 375.0 |
| | $ | — |
|
高级信贷安排-定期贷款 | 877.5 |
| | 45.0 |
| | 123.8 |
| | 708.8 |
| | — |
|
定期贷款利息(2) | $ | 83.2 |
| | 27.0 |
| | 48.7 |
| | 7.5 |
| | |
证券化设施(1) | 104.5 |
| | — |
| | 104.5 |
| | — |
| | — |
|
经营租契(3) | 155.4 |
| | 12.4 |
| | 27.3 |
| | 23.0 |
| | 92.7 |
|
购买义务 | 10.7 |
| | 10.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他 | 5.7 |
| | 2.1 |
| | 0.7 |
| | 1.7 |
| | 1.1 |
|
共计 | $ | 1,612.0 |
| | $ | 97.2 |
| | $ | 305.0 |
| | $ | 1,116.0 |
| | $ | 93.8 |
|
|
| |
(1) | 根据2018年5月修正案,该公司可不时向其高级信贷设施和证券化贷款机构的循环信贷部分借款和付款,并根据其在未来12个月期间以外偿还借款的当前意图和能力,认为所有未清金额都是长期的。
|
(2) | 利息是根据公司支付的当期利率计算的高级信贷机构的定期贷款部分。[由于循环信贷安排和证券化贷款可以随时偿还,因此在计算中没有包括利息。] |
(3) | 2018年期间,该公司为新泽西州普林斯顿的一个新的公司总部签订了一份运营租约,租期为18年,于2019年第二季度开始。该公司的ROU资产和租赁负债为3 560万美元。上表列有租约期间付款毛额约6 700万美元。 |
公司已将与上一年度和本年度收购有关的或有考虑义务排除在上述合同义务表之外;这一负债的公允价值总额估计为1 450万美元。2019年12月31日。这一负债被排除在外,因为要支付的金额和可能的付款日期没有确定。
该公司已排除了其收购集成肩部合作公司的选择权,该公司在达到某一销售门槛后成为强制性的,其数额不超过8 000万美元。这一负债被排除在外,因为要支付的金额和可能的付款日期没有确定。
公司已将其未来的养恤金缴款义务排除在上表之外。这被排除在外,因为未来要支付的数额和可能的付款日期没有确定。
合同义务表中不包括不确定税收福利的负债,包括利息和罚款共计80万美元。
表外安排
本年度在资产负债表外并无安排。2019年12月31日对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动资金、资本支出或资本资源等对我们的利益具有或相当可能产生的影响。
关键会计政策和估计数的使用
我们对财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、或有负债的披露以及报告的收入和支出数额。在合并财务报表中报告或披露的影响金额的重大估计数包括:可疑应收账款备抵和销售收益及备抵、存货可变现净值、无形资产(包括过程中研究和开发)的估值、购置无形资产的摊销期、用于对无形资产进行估值的预计现金流量和贴现率估计以及用于测试商誉和无形资产减值的无形资产、预计现金流量以及长期资产折旧和摊销期的估计、税款计算、递延税资产的估值、基于股票的补偿、养恤金资产和负债的估值、衍生工具的估值、可转换债务工具的权益部分估值,债务工具和意外损失的估价。这些估计数是根据历史经验和在目前情况下被认为是合理的其他各种假设作出的。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,以下会计政策是编制这些估计数的基础,是编制合并财务报表最关键的政策,需要作出更困难的主观和复杂判断:
可疑账款备抵及销售报表和备抵
我们对应收账款的可收性进行了综合评价。在某一特定客户无法履行其对我们的财务义务的情况下,我们记录了应付金额的备抵,以将已确认的应收账款净额减少到我们合理期望收取的数额。对于所有其他客户,我们根据应收账款过期的时间、当前的业务环境和我们的历史经验记录可疑账户备抵。如果客户的财务状况或应收账款过期的时间发生变化,我们可以通过销售、一般和行政费用的收费或减记来改变记录的可疑账户备抵额。
我们在记录相关收入的同一时期,记录了销售收益估计数和收入免税额的备抵。我们根据历史销售回报、津贴和其他已知因素作出这些估计。如实际回报或免税额与我们的预算及有关的销售回报及免税额有分别,我们日后可能会因收入的增加或减少而改变有关规定。
盘存
库存,包括采购材料,直接劳动力和制造间接费用,按较低的成本(由先入先出法确定)或可变现净值列报。在每个资产负债表日期,我们评估结束库存的过剩量,过时或保质期届满。我们的评估包括:按产品分列的历史销售水平分析、按产品分列的未来需求预测、我们产品的技术或竞争淘汰风险、一般市场状况、对我们产品保质期届满日期的审查、以及在生产或组装未过时或库存不过量的其他产品或部件时返工或使用过剩或过时产品或部件的可行性。如果我们确定有超过或过时的数量或数量的保质期太近,以致我们无法合理地期望我们能够在这些产品到期前出售这些产品,我们就调整它们的账面价值以估计可变现净值。如果未来的需求或市场状况低于我们的预测,或者如果我们无法将过剩或过时的数量重新加工成其他产品,我们可以通过调整期间的产品收入成本来记录存货的账面价值的进一步调整。
收购
被收购公司的经营结果包括在各自收购日期的公司经营结果中。所获得的净资产在购置之日按公允价值入账。任何超过这些净资产的购买价格都记作商誉。所获得净资产的公允价值可根据计量期内公允价值的最后确定加以修订,从购置日期起计可达一年。
或有考虑在企业合并的购置日按估计公允价值确认,并在可能的情况下记录为资产购置。随后对或有付款公允价值的变动在收入中确认。与收购相关的或有支付包括开发、监管和商业里程碑付款,以及基于销售的支付,并使用贴现现金流技术对其进行估值。发展、监管和商业里程碑付款的公允价值反映了管理层对支付概率的预期,并随着支付概率或付款时间的变化而增加或减少。以销售为基础的支付的公允价值是基于概率加权的未来收入估计,并随着收入估计或付款时间的预期变化而增加或减少。
商誉估价
成本超过被收购企业净资产公允价值的部分记作商誉。商誉不受摊销,但每年在报告单位一级审查减值,如果出现减值指标,则更频繁地审查。我们对商誉可收回性的评估是基于商誉账面价值与估计公允价值的比较。自7月31日起,我们每年对商誉进行减值审查,当情况发生或变化时,商誉的账面价值可能无法收回。参见附注7-商誉和其他无形资产有关可报告段的更多信息。
可识别无形资产的估价
其他无形资产包括专利、商标、购买的技术以及供应商和客户关系。可识别的无形资产最初在购置时按公允市价入账,一般采用收入或成本法。本公司将因更新或延长认可无形资产的期限而产生的费用资本化,并在其预期使用寿命内摊销这些费用。
衍生物
我们在全球范围内开发、制造和销售医疗器械。我们的收益和现金流面临着利率和汇率变动带来的市场风险。我们通过一个风险管理计划来解决这些风险,其中包括使用衍生金融工具,并根据有文件记录的公司风险管理政策操作该项目。所有衍生金融工具均在财务报表中按照权威指南按公允价值确认。在指导下,对于被指定为套期保值工具并符合条件的工具,必须根据被套期保值的风险,将套期工具指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分,以及进一步取决于套期保值关系的类型。我们的衍生工具不使我们的收益或现金流受到重大风险,而这些衍生工具的损益一般抵消被套期保值项目的损益。我们并没有为投机目的而进行衍生工具交易,我们可能会不时进入并非指定为对冲工具的衍生工具,以保护公司免受公司间结余所引致的货币波动。
所有衍生工具均按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。我们根据权威指南规定的框架,确定衍生工具的公允价值,考虑到我们在报告日出售或转让这些工具的估计金额,并考虑到预期的远期利率、货币汇率、资产对手方的信誉以及我们的负债信誉。在某些情况下,我们可以使用折现现金流模型来衡量公允价值。一般来说,我们使用的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、资产或负债的其他可观测输入,以及主要由相关或其他手段可观测的市场数据得出或证实的投入。
所得税
由于我们在全球的基础上运作,我们的实际税率一直并将取决于税前收入在税率不同的地区的地理分布。我们所经营的不同司法管辖区的税率变动,会影响我们的利润。此外,我们还为不确定的税收福利保留了准备金,这些变动可能会影响我们在这段时间内的实际税率。有效税率也可能受到递延税资产估价免税额的变化和税法变化的影响。
我们对所得税的规定可能会根据特定事件而变化,如所得税审计的结算和税法的变化,以及一般因素,包括税前收入的地域组合、州和地方税收以及公司全球所得税战略的影响。我们在海外子公司保持战略管理和经营活动。见注12,所得税,在我们的合并财务报表中披露有关国内外税前收入、国内外所得税支出(效益)以及外国税收对我国整体有效税率的影响。
我们只承认来自不确定的税收状况的税收优惠,只有在根据该职位的技术优点进行审查后才有可能维持这一利益。风险敞口存在的应计金额是通过确定
有超过50%的可能性在最终结清头寸时变现的数额。准备金的组成部分在综合资产负债表中被列为长期负债.我们将与不确定的税收福利相关的利息和罚款记录为所得税支出的一个组成部分。
我们相信,我们已经确定了所有可合理识别的敞口,我们为可识别的敞口建立的准备金在这种情况下是适当的;然而,有可能存在额外的曝光量,并且风险敞口将以与保留的金额不同的数额结算。此外,事实和情况的改变,亦有可能导致我们大幅增加或减少税收储备的账面款额。
我国递延所得税反映了用于财务报告目的的资产负债账面金额与其所得税依据之间的暂时性差额的税收效果,以及资本损失、净经营损失和税收抵免结转的税收效应造成的暂时性差异。我们记录评估免税额,以将递延税收资产减少到更有可能实现的数额。我们不能从我们的递延税收资产中确认任何利益,或者我们可以根据我们未来产生的应税收入的数量和时间来确认部分或全部未来收益。
我们打算无限期地将我们的外国收益大量再投资于我们的外国子公司,除非有免税的方式汇出收益。目前的分析表明,我们有足够的美国流动性,包括借款能力,为可预见的美国现金需求提供资金,而不需要汇回外国现金。2017年“税法”对外国子公司未分配的利润被视为遣返征收了收费税。一次或不寻常的项目可能影响我们保持外国收益和现金无限期再投资的能力或意图,包括美国的重大收购、外国子公司的贷款以及税法的修改。
截至2019年12月31日,由于外国子公司被认为是无限期再投资,该公司尚未对这些子公司的未汇回收益提供递延所得税。这些税主要是在分配这些收入时由外国代扣税和当地所得税造成的。因此,该公司已确定,截至2019年12月31日,将这些收益汇回国内的税收影响将是不重要的。
意外损失
我们在正常的业务过程中受到索赔和诉讼,包括雇员或前雇员就我们的产品提出的索赔和涉及商业纠纷的索赔。如果我们认为可能发生了损失,而且损失是可以估计的,我们就计入损失或意外费用。应计金额是根据在考虑保险收益之前估计损失的全部数额(如果适用)计算的,不包括预计与损失应急有关的法律费用估计数。我们一直在计算与意外损失有关的法律费用,因为这些费用是由外部律师承担的,作为一项期间费用。我们的财务报表没有反映与我们目前是当事方的索赔和诉讼可能造成的不利结果有关的任何实质性数额,因为我们目前认为,这些索赔和诉讼不应单独或总体上对我们的财务状况造成重大的不利影响。然而,如果我们改变对这些事项可能产生的结果的评估,这些意外事件可能会对我们在某一特定时期的业务结果、财务状况和现金流量产生重大影响。
养恤金福利
该公司维持包括奥地利、法国、日本、德国和瑞士某些雇员的固定福利养恤金计划。在确定养恤金负债时,考虑了各种因素,包括预期将支付其薪金水平和服务年限的雇员人数、计划资产的预期回报、用于确定养恤金义务的贴现率、养恤金支付的时间和其他精算假设。如果养恤金计划的实际结果和事件与目前的假设不同,养恤金义务可能高估或低估。我们确认界定养恤金养恤金计划作为资产或负债的资金不足状况,并在发生这些变化的年份通过其他综合收入记录供资状况的变化。
该公司的贴现率是通过考虑当前的收益率曲线来确定的,这些曲线代表着高质量的长期固定收益工具。由此产生的贴现率与计划负债的持续时间一致。在……里面2019,贴现率规定为公司债券的当前收益率,平均评级为AA或AAA,相当于负债的等值货币和期限。
计划资产的预期回报率是计划资产在应支付福利义务所列福利期间内预期获得的平均回报率。在制定预期回报率时,公司考虑历史市场数据的回报以及计划资产的实际回报。利用这些参考信息,每个资产类别的长期收益预期是根据这些投资类别之间的分配来制定的。
养恤金计划的净资产投资于共同信托基金。2019年12月31日。普通信托在公允价值层次中被归类为二级。共同信托的公允价值根据信托保荐人确定的信托标的投资的公允价值,按资产净值计算。
采用下列加权平均假设来编制定期养恤金净费用和终了年度预计养恤金债务的精算现值2019年12月31日和2018年分别:
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| | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
贴现率 | 0.40 | % | | 1.00 | % |
计划资产预期收益 | 3.33 | % | | 3.40 | % |
补偿增长率 | 2.25 | % | | 1.70 | % |
如果计划资产的预期回报率加上(减)25个基点的变动,而其他假设保持不变,则估计将有一个估计数。10万美元对养老金计划成本的有利(不利)影响。截至2019年12月31日,预计在2020年向该计划支付的捐款如下210万美元.
我们采用走廊方法对确定的养恤金福利计划进行估值。走廊办法提供因实际结果和精算假设之间的差异而造成的所有精算损益。这些未确认损益在年初超过计划资产市场相关价值的10%或预计收益负债时摊销。超过走廊的数额按在职计划参与人的平均剩余服务期摊销至退休日期。
股票补偿
我们采用权威的股票补偿指南.这一指导要求公司确认与其以股票为基础的赔偿金的公允价值相关的费用。股票期权奖励的基于股票的补偿费用是基于二项分布模型上的授予日期公允价值。本公司确认股票期权授予、限制性股票奖励、绩效股票奖励和合同股票授予的补偿费用,并在授予的必要服务期内按比例计算。在综合经营报表中的所得税规定中,包括了所有来自股票补偿的超额税收优惠和税收不足。
最近颁布和采用的会计准则
参见注2,重要会计政策摘要、最近通过的会计公告的合并财务报表。
第7A项市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险,包括外币汇率和利率的变化,这些变化可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。为了管理与这些典型的业务敞口相关的波动性,我们可以在适当的时候进行各种衍生交易。我们不持有或发行衍生工具进行交易或其他投机目的。
外汇和其他汇率风险
我们在全球范围内运作,面临外汇汇率变化可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响的风险。我们主要面临外汇风险,涉及以欧元(“欧元”)、英镑(“英镑”)、瑞士法郎(“瑞士法郎”)、加元、日元、墨西哥比索、巴西雷亚尔、澳元和人民币计价的交易和净资产。我们集中管理外汇风险敞口,这使我们能够净敞口,并利用任何自然补偿。为了减轻货币波动对非功能货币交易的影响,我们定期与主要金融机构签订外币远期合约形式的衍生金融工具。我们暂时记录这些合同的已实现和未实现损益,这些合同可作为其他综合收益中的现金流量对冲,然后在套期保值项目影响净利润时在其他收入或费用中予以确认。
我们不时签订外币远期外汇合约,以管理以实体功能货币以外的货币计价的交易的货币敞口。因此,在同一报告期内,收益确认的外币损益的影响被相关外汇远期外汇合同的损益部分抵消。参见注6,衍生工具以获取更多信息。
我们保持书面政策和程序指导我们的风险管理活动。在衍生工具方面,一般预期对冲工具的公允价值变动会完全抵销对冲项目的变动。因此,外汇交易合同不会因汇率变动而使我们面临重大风险,因为这些合同的损益抵消了被套期保值的资产、负债或交易的损益。
本文讨论的业务结果没有受到通货膨胀的实质性影响。
利率风险
现金及现金等价物-我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入面临利率波动的风险。一个假设的100个基点的利率变动,适用于我们的现金和现金等价物。2019年12月31日将每年增加约200万美元的利息收入。预计利息收入不会大幅度减少,因为我们的现金余额正以大约2个基点的利率赚取利息。我们受外币兑换风险的影响,与以外币维持的现金结存有关。
债务-我们的利率风险主要与美元libor指数借款有关。我们使用利率互换衍生工具来管理我们的收益和现金流量的变化,利率的变化。这些利率互换将利率固定在我们预期的由libor指数化的浮动利率借款的一部分上。本公司持有下列利率掉期合约2019年12月31日(千美元):
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模糊限制项 | | 现行名义金额 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定利率 | | 估计公允价值 |
| | | | | | | | | | | | 资产(负债) |
3个月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 1.834 | % | | (2 | ) |
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 1.652 | % | | 12 |
|
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年3月27日 | | 2017年12月31日 | | 2021年6月30日 | | 1.971 | % | | (581 | ) |
1个月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | (2,880 | ) |
1个月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | (2,880 | ) |
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2019年7月1日 | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | (3,517 | ) |
1个月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2019年7月1日 | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | (1,778 | ) |
1个月美元libor | | 200,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2024年12月31日 | | 2.313 | % | | (6,595 | ) |
1个月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.220 | % | | (5,750 | ) |
1个月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.199 | % | | (5,747 | ) |
1个月美元libor | | 75,000 |
| | 2018年10月10日 | | 2020年7月1日 | | 2025年6月30日 | | 3.209 | % | | (5,807 | ) |
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2018年12月18日 | | 2022年12月30日 | | 2027年12月31日 | | 2.885 | % | | (4,930 | ) |
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2018年12月18日 | | 2022年12月30日 | | 2027年12月31日 | | 2.867 | % | | (4,691 | ) |
指定为现金流量对冲的利率衍生工具总额 | | $ | 1,325,000 |
| | | | | | | | | | (45,145 | ) |
截至2019年12月31日,这些利率互换被指定为现金流对冲工具。截至2019年12月31日,利率互换的名义总金额为9亿美元。根据我们未偿还的借款2019年12月31日,如果利率变动100个基点,就会对债务中未对冲部分的利息支出产生影响。460万美元按年计算。
本项目所列财务报表和财务报表表,以及普华永道会计师事务所有限公司的有关报告,列于本报告第15项之后。
我们在附注18“选定季度信息-未经审计”下的财务报表中列出了关于业务季度业绩的信息。
不适用。
对披露控制和程序的评估
我们维持披露管制和程序,目的是提供合理保证,确保在证券及交易委员会规则和表格规定的时限内,记录、处理、总结和报告我们的“交易法”报告所要求披露的资料,并将这些资料累积起来,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要行政人员和主要财务主任,以便就所需的披露作出及时的决定。披露控制和程序,无论设计和操作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。管理层设计了我们的披露控制和程序,以便为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据“交易法”第13a-15(B)条的规定,我们已在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。2019年12月31日。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在2019年12月31日提供这种合理的保证。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)为外部目的编制财务报表。我们认识到,由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何成效评价的预测都有可能由于条件的变化或政策和程序的遵守程度恶化而导致管制不足。
为了评估我们对财务报告的内部控制的有效性,管理层采用了内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)印发。根据这一评估,管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日.
截至2005年公司财务报告内部控制的有效性2019年12月31日已由普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)审计,这是一家独立注册的公共会计师事务所,正如其报告中所述。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(按照“外汇法”第13a-15(F)条的规定)在本季度内没有发生变化。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会产生重大影响。
不适用。
第III部
以提述方式成立为法团
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和权益证券发行者购买与权益补偿计划有关的信息,第10项.董事、执行官员和公司治理,项目11.执行报酬,第12项.某些受益所有者和管理及相关股东事项的担保所有权,第13项.某些关系和相关交易,以及董事独立性和第14项.主要会计师费用和服务在此以参考公司为定于在股东年会上举行的股东年会的最后委托书而纳入2020年5月13日,预计在本报告所涉财政年度结束后120天内向委员会提交明确的委托书。
第IV部
(A)作为本报告一部分提交的文件。
1. 财务报表。
下列财务报表和财务报表附表作为本报告的一部分提交:
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独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | F-3 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合收入综合报表 | F-4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | F-5 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-6 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度股东权益变动综合报表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
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2.财务报表附表 | |
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附表二-2019、2018和2017年12月31日终了年度的估值和合格账户 | F-49 |
没有列出的所有其他附表都被省略了,因为它们不适用或不需要,或者因为所需的信息包括在合并财务报表或附注中。
3. 证物须由规例S-K第601项提交。
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2.1 | | 截至2013年10月25日,Covidien Group S.A.R.L.和Integra LifeSciences公司之间的股票购买协议(参见2014年1月15日提交的该公司目前提交的8-K表格报告表10.1) |
| | |
2.2 | | Medtronic公司、Medtronic Xomed仪表公司、SAS公司和Integra生命科学公司之间的股票和资产购买协议,日期为2014年9月12日(参见2014年10月27日提交的该公司目前提交的8-K表报告表2.1) |
| | |
2.3 | | 截至2015年6月30日,Integra LifeSciences Holdings Corporation和SeaSpine Holdings Corporation之间的分离和分配协议(参照本公司于2015年7月7日提交的关于表格8-K的报告表2.1) |
| | |
2.4 | | Integra生命科学公司、爱国者S1公司、TEI生物科学公司之间的协议和合并计划。和Yanyis Monovoukas博士,截止2015年6月26日(参照该公司在2015年7月20日提交的关于表格8-K的当前报告的表2.1) |
| | |
2.5 | | Integra生命科学公司、爱国者S2公司、TEI医疗公司之间的合并协议和计划。和Yanyis Monovoukas博士,截止2015年6月26日(参照2015年7月20日提交的公司目前关于8-K表的报告表2.2) |
| | |
2.6 | | Integra生命科学控股公司、Integra Derma公司和Derma科学公司之间的协议和合并计划。日期:2017年1月10日(参照本公司于2017年1月11日提交的8-K表格报告表2.1) |
| | |
2.7 | | 自2017年2月14日起,Integra LifeSciences Holdings Corporation和DePuy Synters公司的具有约束力的要约函(参见表2.1),该公司于2017年2月15日提交了关于8-K表格的最新报告。 |
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2.8(a) | | 2017年5月11日DePuy Synlets接受并签署的资产购买协议(参见本公司目前于2017年5月15日提交的8-K表格报告的表2.1) |
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2.8(b) | | 2017年9月8日公司与其某些子公司和Natus医疗公司签订的资产购买协议(参见该公司于2017年10月26日提交的10-Q表季度报告表2.1) |
| | |
3.1(a) | | 一九九三年二月十六日修订及重订公司法团注册证明书(法团参照公司截至二零零五年十二月三十一日止的10-K表格年报图3.1(A)) |
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3.1(b) | | 1998年5月22日修订及重订公司法团证明书(法团参照公司截至1998年12月31日止的10-K表格年报表3.1(B)) |
| | |
3.1(c) | | 修订公司注册证明书的日期为1999年5月17日(法团参照公司截至二零零四年十二月三十一日止的10-K表格年报图3.1(C)) |
| | |
3.1(d) | | 2016年12月21日修订及重订公司法团证明书(法团参照本公司于2016年12月22日提交的关于表格8-K的报告表3.1) |
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3.2(a) | | 修订及重订公司附例,自2012年5月17日起生效(参照本公司于2012年4月13日提交的有关表格8-K的报告表3.2) |
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3.2(b) | | 第二次修订和恢复Integra生命科学控股公司细则,自2018年12月11日起生效(参照2018年12月12日提交的公司当前表格8-k的表3.2) |
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4.1 | | “购买协议”,日期为2011年6月9日,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和J.P.Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Finner&Smith Instituated、Morgan Stanley&Co.LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、RBC Capital Markets、LLC和Wells Fargo Securities,LLC(参见2011年6月15日提交的该公司关于表格8-K的最新报告表4.1) |
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4.2 | | 契约,日期为2011年6月15日,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人,由Integra LifeSciences Holdings Corporation和富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人(参见2011年6月15日提交的该公司目前提交的8-K表格报告的附件4.2) |
| |
4.3 | | 截至2005年12月22日,Integra LifeSciences Holdings Corporation及其其他设保人之间以美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政和担保品代理人的担保协议(参见2005年12月31日终了年度公司表10-K年度报告表4.4) |
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4.4 | | 截至2005年12月22日,Integra LifeSciences Holdings Corporation及其其他设保人之间以美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政和担保品代理人的质押协议(参照公司截至2005年12月31日的年度报告表10-K表4.5) |
| |
4.5 | | 截至2005年12月22日的附属担保协议,由担保人双方单独作为“担保人”签订,以美国银行为行政和抵押品代理人(参见公司截至2005年12月31日的10-K表格年度报告表4.6) |
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4.6 | | 作为受托人的Integra LifeSciences Holdings Corporation、Integra LifeSciences Corporation和WellsFargo Bank之间的契约,日期为2007年6月11日(参见2007年6月12日提交的公司目前关于表格8-K的报告表4.1) |
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4.7 | | 2010年到期的2.75%高级可转换票据的形式(包括在表4.8中)(该公司在2007年6月12日提交的关于8-K表的当前报告中的表4.1参照了表B) |
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4.8 | | 作为受托人的Integra LifeSciences Holdings Corporation、Integra LifeSciences Corporation和WellsFargo Bank之间的契约,日期为2007年6月11日(参见2007年6月12日提交的公司关于表格8-K的最新报告表4.3) |
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4.9 | | 2012年到期的2.375%高级可转换票据的表格(包括在表4.10中)(参照该公司于2007年6月12日提交的关于8-K表的当前报告表4.3的表B) |
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4.10(a) | | 登记权利协议,日期:2007年6月11日,Integra LifeSciences Holdings Corporation,Banc of America Securities LLC,J.P.Morgan Securities Inc.以及摩根斯坦利公司(Morgan Stanley&Co.)作为几个初始购买者的代表(参见2007年6月12日提交的该公司目前提交的关于表格8-K的报告表4.5) |
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4.10(b) | | 登记权利协议,日期:2007年6月11日,Integra LifeSciences Holdings Corporation,Banc of America Securities LLC,J.P.Morgan Securities Inc.以及摩根斯坦利公司(Morgan Stanley&Co.)作为几个初始购买者的代表(参见2007年6月12日提交的该公司目前提交的关于表格8-K的报告的表4.6) |
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4.11 | | Integra生命科学延期赔偿计划,自2019年5月16日起生效(参见本公司目前于2019年5月23日提交的S-8登记表的表4.13) |
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4.12 | | 截至2020年2月7日由Integra LifeSciences Holdings Corporation和作为托管人的N.A.花旗银行之间签订的契约。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K的最新报告表4.1)
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4.13 | | 证券描述+
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10.1(a) | | 租赁修改#2于2005年10月28日由Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司签订,在Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司之间签订(参见2005年11月2日提交的公司目前提交的8-K表格报告表10.1) |
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10.1(b) | | 租赁修改#3于2011年3月2日由Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司签订,在Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司之间签订(参见2011年3月3日提交的该公司目前提交的8-K表格报告表10.1) |
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10.1(c) | | 自2017年4月20日起,Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司与Plainsboro Associates和Integra LifeSciences公司签订了第4号租约修改协议(参见该公司目前于2017年4月25日提交的8-K表格报告的表10.1) |
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10.2 | | 截至2000年6月1日的医疗保健公司与该公司签订的设备租赁协议(参照截至2000年6月30日的季度报告表10.1) |
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10.3(a) | | 非雇员董事及高级人员补偿协议表格(2019年2月15日之前生效)(公司现时于2008年12月24日提交的表格8-K报告附件10.1)* |
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10.3(b) | | 10.3(C)非雇员董事及人员补偿协议表格,由2019年2月15日起生效。* |
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10.4 | | 1996年激励股票期权及不符合资格的股票期权计划(经修订至1997年12月27日)(参照本公司于1998年2月3日提交的表格8-K表表10.4)* |
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10.5 | | 一九九八年股票期权计划(截至二零零五年七月二十六日修订及重报)(公司截至二零零五年九月三十日止的季度报告表10-Q表图10.3)* |
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10.6 | | 一九九九年股票期权计划(截至二零零五年七月二十六日修订及重报)(公司截至二零零五年九月三十日止的季度报告表10.4)* |
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10.7(a) | | “雇员股票购买计划”(经2004年5月17日修订)(注册表格S-8(注册编号333-127488)附录4.1(2005年8月12日提交)* |
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10.7(b) | | “雇员股票购买计划第一修正案”,日期为2005年10月26日(参照本公司于2005年11月1日提交的8-K表格的现行报告表10.1)* |
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10.8(a) | | 2000年股权激励计划(截至2005年7月26日修订并重述)(公司截至2005年9月30日的季度报告表10-Q表表10.5)* |
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10.8(b) | | 修订2000年股权激励计划(自2012年5月17日起生效)(公司截至2012年6月30日的季度报告表10.7)* |
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10.8(c) | | 修订2000年股权激励计划(自2013年1月1日起生效)(公司截至2012年12月31日的年度报告表表10.8(C))* |
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10.8(d) | | 2001年股权激励计划(截至2005年7月26日修订并重述)(公司截至2005年9月30日的季度报告表10-Q表表10.6)* |
|
| | |
| | |
10.8(e) | | 2001年股权激励计划修订(自2012年5月17日起生效)(公司截至2012年6月30日的季度报告表10.8)* |
| | |
10.8(f) | | 修订2001年股权激励计划(自2013年1月1日起生效)(公司截至2012年12月31日的年度报告表10.9(C)见表10.9(C))* |
| | |
10.8(g) | | 第二项修订及重订2003年股权激励计划,由2010年5月19日起生效(参照本公司在2010年5月21日提交的8-K表格的最新报告表10)* |
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10.8(h) | | 修订第二份经修订及重订的2003年股权激励计划,由2012年5月17日起生效(参阅截至2012年6月30日止的季度公司第10-Q号季度报告表10.9)* |
| | |
10.8(i) | | 对第二份经修订及重订的2003年股权激励计划的修订自2013年1月1日起生效(公司截至2013年3月31日的季度报告表10-Q表表10.4)* |
| | |
10.8(j) | | 第三次修订和重新制定的2003年股权激励计划,自2015年5月22日起生效(参照本公司于2015年5月29日提交的关于表8-K的当前报告表10.1)*
|
| | |
10.8(k) | | 第四次修订和重新制定的2003年股权激励计划,自2017年5月23日起生效(参见本公司目前于2017年5月25日提交的8-K表报告表10.1) |
| |
10.9 | | 截至2020年2月5日,Integra LifeSciences Holdings Corporation与Morgan Stanley&Co.International plc之间的额外看涨期权交易确认。
|
| | |
10.10(a) | | 2012年6月7日斯图亚特·M·埃西格与该公司达成的协议(参见2012年6月7日提交的公司目前提交的表格8-K的报告表10.1)* |
| |
10.10(b) | | 1997年12月27日公司致斯图亚特·M·埃西格的赔偿协议书(参照1998年2月3日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.5)* |
| |
10.11 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与花旗银行,N.A.之间的附加确认书。
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| | |
10.12(a) | | 斯图亚特·M·埃西格的注册权利条款(参照本公司于1998年2月3日提交的关于表格8-K的报告表10.1的表B)* |
| |
10.12(b) | | 斯图亚特·M·埃西格的注册权利条款(参照2001年1月8日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.2)* |
| |
10.12(c) | | Stuart M.Essig的注册权利规定(公司截至2004年9月30日季度报告表10.1表B)* |
| |
10.13 | | 2005年公司与John B.Henneman,III之间的“2005年雇佣协议”第二次修订和恢复(参照2014年5月23日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1)* |
| |
10.14 | | 咨询协议,日期为2010年10月12日,公司与盗用外科手术公司之间的协商协议(参见2010年10月12日提交的公司目前关于8-K表格的报告的表10.1)* |
| | |
10.15 | | 发行人远期回购交易确认,截止到2020年2月5日,在Integra生命科学控股公司和摩根大通银行,全国协会,纽约分行。
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| | |
10.16 | | 截至2012年1月3日朱迪思·奥格雷迪与公司签订的离职协议(参见公司截至2011年12月31日的年度报告表10.16(C))* |
| |
10.17 | | 公司与Peter J.Arduini之间的第三份经修订和重新确定的雇佣协议(参见公司于2017年10月26日提交的关于10-Q表格的季度报告表10.1)* |
| |
10.18 | | 股票期权批地通知书表格,有效期为8年,为Peter J.Arduini(公司现提交的表格8-K,2011年12月23日报告表10.2)* |
| | |
10.19 | | Peter J.Arduini和Integra LifeSciences Holdings Corporation之间2013年2月19日的协议(参见2013年2月25日提交的公司当前表格8-K的表10.1)* |
| |
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| | |
10.20(a) | | 波多黎各工业发展公司与Integra CI公司之间日期为2005年4月1日的租赁合同。(2006年9月15日签立)(参照截至2006年9月30日的季度报告表10.3) |
| |
10.20(b) | | 对截至2011年11月2日Integra CI公司间租赁合同的修订。波多黎各工业发展公司(参照2011年11月7日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1) |
| |
10.20(c) | | 自2012年4月2日起终止Integra CI公司之间租赁合同的修订。波多黎各工业发展公司(参阅截至2012年3月31日的季度报告表10.2) |
| |
10.21 | | (1998年2月3日提交的该公司目前提交的表格8-K的表10.3) |
| |
10.22(a) | | 2000年12月22日公司与Stuart M.Essig根据1999年股票期权计划授予股票期权和达成协议(参见2001年1月8日提交的公司目前提交的8-K表报告表4.1)* |
| |
10.22(b) | | 根据2000年12月22日公司与Stuart M.Essig之间的2000年股权激励计划授予股票期权和协议(参见2001年1月8日提交的公司目前关于8-K表的报告表4.2)* |
| |
10.23(a) | | 2000年12月22日该公司与Stuart M.Essig签订的“限制单位协议”(参照2001年1月8日提交的公司目前提交的表格8-K的表4.3)* |
| |
10.23(b) | | 截至2006年10月30日对截至2000年12月22日的斯图亚特·M·埃西格限制单位协议的修订2006-1(参照2006年11月3日提交的公司当前表格8-K的表10.1)* |
| |
10.24 | | 根据2004年7月27日公司与Stuart M.Essig之间的2003年股权激励计划授予股票期权和协议(参见公司截至2004年12月31日的10-K表年度报告表10.30)* |
| |
10.25(a) | | 根据2004年7月27日公司与Stuart M.Essig之间的2003年股权激励计划签订的股份/受限制单位合同(参见公司截至2004年12月31日的10-K表年度报告表10.31)* |
| |
10.25(b) | | 截至2006年10月30日对截至2004年7月27日的Stuart M.Essig合同股票/限制单位协议的第2006-1号修正案(参见2006年11月3日提交的公司关于8-K表的现行报告表10.2)* |
| |
10.25(c) | | 截至2008年3月6日对截至2004年7月27日的Stuart M.Essig合同股票/限制单位协议的修正2008-1(参见公司截至2007年12月31日的10-K表格年度报告表10.25(C))* |
| |
10.25(d) | | 截至2011年5月17日对截至2004年7月24日的斯图亚特·M·埃西格合同股票/限制单位协议的第2011-1号修正案(参见截至2011年6月30日的季度报告表10.6)* |
| |
10/26 | | 截至2011年5月17日公司与斯图亚特·M·埃西格签订的“股票/单位合同协议”(参见2011年5月23日提交的公司当前表格8-K表表10.2)* |
| |
10.27 | | 公司与Essig先生订立股票/限制单位合约的修订2011-1格式(参阅截至2011年6月30日止的季度公司第10-Q表格季度报告表10.5)* |
| |
10.28 | | 股票期权批地表格及公司与斯图亚特M.埃西格的协议(公司截至二零零四年十二月三十一日止年度10-K表格年报表10.32)* |
| | |
10.29(a) | | 斯图亚特·M·埃西格的“股份/受限制单位合同”格式(公司截至2008年6月30日季度报告表10-Q表表10.8)* |
| | |
10.29(b) | | 斯图尔特·M·埃西格的新合同股/受限制单位协议(关于年度股权奖励)(参见2010年12月31日终了年度公司年度报告表10.28(B))* |
| |
|
| | |
10.29(c) | | 公司与Essig先生签订股份/限制单位合约的修订2011-1表格(公司截至2011年6月30日的季度报告表10.4)*
|
| | |
10.30(a) | | 斯图尔特·M·埃西格业绩股票协议格式(公司截至2008年6月30日第10-Q号季度报告表10.9)* |
| | |
10.30(b) | | 2009年斯图尔特·M·埃西格限制性股票协议的格式(参见2009年4月13日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.3)* |
| | |
10.31(a) | | 履约股份协议表格(执行主任)(参阅本公司于2013年2月25日提交的有关表格8-K的报告表10.2)* |
| | |
10.31(b) | | 履约股份协议表格(执行主任)(参阅本公司于2016年2月29日提交的有关表格8-K的报告表10.1)* |
| | |
10.31(c) | | Peter J.Arduini的履约股票协议格式(参见2016年2月29日提交的公司关于表格8-K的报告表10.2)* |
| | |
10.31(d) | | 业绩股票协议表格(执行主任)(参阅2018年3月31日终了的季度公司表10-Q表表10.1)* |
| | |
10.31(e) | | Peter J.Arduini的履约股票协议表格(参见截至2018年3月31日的季度报告表10-Q表表10.1)* |
| | |
10.32 | | 2013年1月1日生效的业绩激励薪酬计划(参照截至2013年3月31日的季度报告表10.3)* |
| | |
10.33(a) | | 截至2017年2月15日对绩效激励薪酬计划的第一修正案(参见公司目前于2017年2月17日提交的8-K报表的表10.1) |
| | |
10.33(b) | | 2018年业绩激励薪酬计划,自2018年1月1日起生效(参见公司目前于2017年5月25日提交的8-K报表报告表10.2) |
| | |
10.34 | | 根据2003年股权激励计划(2011年)斯图尔特·M·埃西格(Stuart M.Essig)的年度股权奖励协议订立的新合同股票/受限制单位协议(参见截至2011年6月30日的季度公司第10-Q表季度报告表10.3)* |
| | |
10.35 | | 批出股票期权及股票期权协议通知书的格式(参阅本公司于2005年7月29日提交的有关表格8-K的报告表10.1)* |
| | |
10.36 | | 不符合资格的股票期权协议表格(非董事)(公司截至2004年12月31日的年度报告表10.35)* |
| | |
10.37 | | 激励股票期权协议的格式(参照公司截至2004年12月31日的年度报告表10.36)* |
| | |
10.38 | | 非合资格股票期权协议表格(董事)(公司截至二零零四年十二月三十一日止年度年报表10.37)* |
| | |
10.39 | | 股票期权协议表格(行政主任)(公司截至2015年3月31日的季度报告表10.1)* |
| | |
10.40 | | Glenn Coleman股票期权协议的格式(参阅截至2015年3月31日的季度报告表10.2)* |
| | |
10.41 | | Robert Paltridge和Integra LifeSciences公司之间的协议和一般发布(参考该公司截至2015年3月31日的季度报告表10-Q表10.3)* |
| | |
10.42 | | Richard D.Gorelick和Integra LifeSciences公司之间的协议和一般释放 |
| | |
10.43 | | 控制变更计划的表格(参阅本公司于2019年12月13日提交的关于8-K表格的当前报告表10.1)* |
| | |
10.44(a) | | 2003年股权激励计划下非雇员董事的股份限制协议格式(公司截至2012年6月30日第10-Q号季度报告表10.4)* |
| | |
|
| | |
10.44(b) | | 根据2003年股权激励计划为非雇员董事订立的新形式的限制性股份协议(参阅截至2012年12月31日的公司表10-K年度报告表10.38(B))* |
| | |
10.45(a) | | 高级行政人员股份限制协议表格-周年归属(参阅本公司于2009年2月25日提交的表格8-K表表10.1)* |
| | |
10.45(b) | | 执行主任股份限制协议表格-周年归属(公司截至2012年6月30日的季度报告表10.5)* |
| | |
10.45(c) | | 执行主任股份限制协议的新格式-年度归属(公司2012年12月31日终了年度表10-K年度报告表10.38(E))* |
| | |
10.46(a) | | 执行主任股份限制协议表格-悬崖归属(公司截至2009年3月31日第10-Q表季度报告表10.8)* |
| | |
10.46(b) | | 执行主任股份限制协议表格-悬崖归属(公司截至2012年6月30日第10-Q表季度报告表10.6所示)* |
| | |
10.46(c) | | 为执行主任订立的新形式的限制性股票协议-悬崖归属(公司截至2012年12月31日的年度报告表10.38(H))* |
| | |
10.47(a) | | 2008年和2009年亨尼曼先生的限制性股票协议格式(参见2009年4月13日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.6)* |
| | |
10.47(b) | | 根据2003年亨尼曼先生股权激励计划订立的股份/受限制单位合同格式(参见2008年12月24日提交的公司目前关于8-K表的报告表10.4)* |
| | |
10.47(c) | | 约翰·B·亨尼曼的期权协议表格,III(参见2008年6月6日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.1)* |
| | |
10.47(d) | | John B.Henneman,III.(公司截至2007年12月31日的年度报告表10.37(B)) |
| | |
10.48(a) | | Arduini先生的“股份/受限制单位合同”格式(供签署)(参见2010年10月12日提交的公司当前表格8-K表表10.4)* |
| | |
10.48(b) | | Arduini先生的“股份/受限制单位合同格式(年度股权奖励)”(参见2010年10月12日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.5)* |
| | |
10.49 | | Arduini先生的无保留股票期权协议表格(参阅2010年10月12日提交的公司目前关于8-K表的报告表10.6)* |
| | |
10.50(a) | | 亨尼曼先生的股份限制协议格式(参阅2010年10月12日提交的公司目前关于表格8-K的报告表10.7)* |
| | |
10.50(b) | | 亨尼曼先生的股份限制协议(每年归属)的格式(法团参照公司截至2011年12月31日的年度报告表10.39(N))* |
| | |
10.51 | | 戴维斯推广摘要,自2016年12月1日起生效(参阅本公司于2016年12月5日提交的表格8-K的最新报告表10.2)* |
| | |
10.52 | | 科尔曼推广摘要,自2019年6月24日起生效(参阅本表格8-K于2019年6月24日提交的报告)
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| | |
10.53 | | 安德森报价摘要,自2019年6月24日起生效(参见本公司于2019年6月24日提交的关于表格8-K的报告)
|
| | |
10.54 | | 年度行政体格检查安排(参照本公司于2013年7月29日提交的8-K表格报告表10.2)* |
| | |
10.55 | | 经修订及重订的管理奖励补偿计划,截至2008年1月1日(公司截至2007年12月31日止的年度报告表10.43(C))* |
| | |
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| | |
10.56 | | 2008年12月22日Integra LifeSciences Holdings Corporation与George Heenan、Thomas Gilliam和Michael Evers作为Bruce A.LeVahn 2008信托基金和Steven M.LeVahn(参见2008年12月29日提交的8-K表格报告表10.1)的受托人签订的“背背注册权利协定” |
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10.57(a) | | 摩根里109号、LLC与Integra LifeSciences Corporation 2008年5月15日签订的租约(参见截至2008年6月30日的季度报告表10.10) |
| | |
10.57(b) | | 2009年3月9日摩根里109号、LLC和Integra LifeSciences公司签订的租赁协议第一修正案(参见2009年3月31日终了季度公司第10-Q号季度报告表10.9) |
| | |
10.57(c) | | 截至2013年7月1日,Morgan Lane、LLC和Integra LifeSciences公司之间的租赁协议(参见2013年7月1日提交的该公司目前提交的8-K表格报告表10.1) |
| | |
10.58 | | 截至2018年12月21日的应收账款融资协议,由Integra应收账款有限责任公司、Integra LifeSciences Sales LLC、作为服务方、PNC银行、国家协会、作为行政代理、PNC资本市场有限责任公司、以及不时成为该公司当事方的某些放款人和集团代理人签署(参见2018年12月28日提交的本公司关于表格8-K的报告表10.1) |
| | |
10.59 | | 自2018年12月21日起,Integra LifeSciences Sales LLC、Integra LifeSciences Corporation和Integra Receitive LLC之间签订的购买和销售协议(参见2018年12月28日提交的公司当前表格8-K的表10.1) |
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10.60(a) | | 截至2018年5月3日的第五份经修订和恢复的信贷协议,由Integra LifeSciences Holdings Corporation(另一贷款人)、美国银行(Bank Of America)、N.A.银行(Bank of America,N.A.)和信用证签发人(L/C Issuer)担任行政代理、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)、N.A.银行(N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)作为联合代理;东京银行-三菱UFJ有限公司(PNC Bank)-三菱UFJ,Ltd.、花旗银行N.A.、公民银行、N.A.、NB银行ASA、纽约分行、汇丰银行(HSBC Bank)、美国全国协会(National Association)、信信银行(SunTrust Bank)、TD银行、TD银行N.A.,新斯科舍银行和第一资本银行,全国协会,作为共同文件代理人(参见2018年5月9日提交的公司目前关于表格8-K的报告表4.1)
|
| | |
10.60(b) | | 截至2020年2月3日的第六份经修订和恢复的信贷协议,由Integra LifeSciences Holdings Corporation、其贷款方、美国银行、N.A.作为行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人、Citibank N.A.、Morgan Stanley MUFG贷款、LLC和WellsFargo Bank、N.A.作为联合代理,以及PNC、N.A.、Nova Scotia银行、West Bank of the West、BBVA USA、Capital One、National Association、Civil Bank、N.A.、DNB Capital LLC、Santander Bank、TD、n.A.和逃学银行,作为共同文件代理。 |
| | |
10.61 | | 基本看涨期权交易确认,截止2020年2月4日,Integra生命科学控股公司与花旗银行,N.A.。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.1)
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| | |
10.62 | | 截至2020年2月3日,Integra LifeSciences Holdings Corporation(Integra LifeSciences Holdings Corporation)与N.A.美国银行(Bank of America,N.A.)作为行政代理人的附属担保人之间签订的批准协议(参见2020年2月3日提交的公司当前表格8-K报告表10.2)
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10.63 | | 基本看涨期权交易确认,截止到2020年2月4日,由Integra生命科学控股公司和摩根士丹利国际有限公司进行。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K的最新报告表10.3)
|
| | |
10.64 | | 基本看涨期权交易确认,截止到2020年2月4日,在Integra生命科学控股公司和富国银行之间,全国协会。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.4)
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10.65 | | 截至2020年2月4日,Integra LifeSciences Holdings Corporation与N.A.花旗银行之间的“基地证”确认书。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K的最新报告表10.5)
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10.66 | | 截至2020年2月4日,Integra生命科学控股公司与高盛股份有限公司之间的基地证确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K的最新报告表10.6)
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| | |
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10.67 | | 截至2020年2月4日,Integra LifeSciences Holdings Corporation与Morgan Stanley&Co.International plc之间的基地证确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.7)
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| | |
10.68 | | 基地证明,截止到2020年2月4日,在Integra生命科学控股公司和富国银行之间,全国协会。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.8)
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| | |
10.69 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与花旗银行之间的额外看涨期权交易确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.9)
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| | |
10.70 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与高盛有限公司之间的额外看涨期权交易确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.10)
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| | |
10.71 | | 截至2020年2月5日,Integra LifeSciences Holdings Corporation与Morgan Stanley&Co.International plc之间的额外看涨期权交易确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.11) |
| | |
10.72 | | 截至2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与富国银行全国协会之间的额外看涨期权交易确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.12)
|
| | |
10.73 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与花旗银行,N.A.之间的附加确认书。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.13)
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| | |
10.74 | | 截止到2020年2月5日,Integra生命科学控股公司与高盛有限公司之间的附加确认书。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.14)
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| | |
10.75 | | 截止2020年2月5日,Integra生命科学控股公司和摩根斯坦利公司之间的补充确认书。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.15)
|
| | |
10.76 | | 截止到2020年2月5日,Integra生命科学控股公司和富国银行之间的进一步确认。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.16) |
| | |
10.77 | | 发行人远期回购交易确认,截止到2020年2月5日,在Integra生命科学控股公司和摩根大通银行,全国协会,纽约分行。(参照本公司于2020年2月7日提交的表格8-K表表10.17)
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21 | | 公司的附属公司+ |
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23 | | 普华永道会计师事务所同意 |
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31.1 | | 根据“萨班斯法案”第302条认证首席执行干事-2002年“奥克斯利法”+ |
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31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
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32.1 | | 根据“萨班斯法案”第906条认证特等执行干事-2002年“奥克斯利法”+ |
| | |
32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证特等财务干事+ |
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99.1 | | 2011年12月21日美国食品和药物管理局致Integra生命科学公司的信(参见2012年1月5日提交的公司当前表格8-K的表99.1) |
| | |
99.2 | | 食品和药物管理局表格FDA-483,日期为2012年7月30日,与对新泽西州Plainsboro制造设施的检查有关(参见截至2012年6月30日的季度报告表99.1) |
| | |
99.3 | | 2012年11月1日美国食品药品管理局致Integra神经科学有限公司的信。(参考2012年11月13日提交的公司当前表格8-K的表99.1) |
|
| | |
99.4 | | 2013年2月13日美国联邦药品管理局致Integra生命科学公司的信(参见2013年2月19日提交的该公司当前表格8-K的表99.1) |
| | |
99.5 | | 美国联邦药物管理局给Integra生命科学公司的信,日期为2013年9月24日(参见2013年9月27日提交的该公司目前关于表格8-K的报告表99.1) |
| | |
99.6 | | 食品和药物管理局表格FDA-483,日期为2013年11月26日,涉及对A ASCO设施的检查(参见该公司2013年12月3日提交的关于表格8-K的最新报告表99.1) |
| | |
99.7 | | 美国食品和药物管理局给Integra生命科学公司的信,日期为2015年1月14日(参见该公司在2015年1月20日提交的关于表格8-K的当前报告的表99.1) |
| | |
99.8 | | 美国食品和药物管理局给TEI生物科学公司的信,日期为2015年5月29日。(参照截至2015年6月30日的季度报告表99.1) |
| | |
99.9 | | 2015年6月30日美国食品和药物管理局致Integra生命科学(爱尔兰)有限公司的信(参见该公司截至2015年6月30日的季度报告表99.2) |
| | |
101.INS | | XBRL实例文档+# |
| | |
101.SCH | | XBRL分类法扩展模式文档+# |
| | |
101.CAL | | XBRL分类法扩展计算链接库文档+# |
| | |
101.DEF | | XBRL定义链接库文档 |
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101.LAB | | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档+# |
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101.PRE | | XBRL分类法扩展表示链接库文档+# |
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# | Integra生命科学控股公司截至2019年12月31日的年度报表10-K的财务信息以XBRL(可扩展业务报告语言)格式于2020年2月21日提交:(一)综合业务报表,(二)综合收益(亏损)综合报表,(三)综合资产负债表,(四)综合资产负债表的附件数据,(五)现金流动综合报表,(六)股东权益变动综合报表,(七)综合财务报表附注。 |
公司对10-K表、10-Q表和8-K表的报告的委托档案号为0-26224.
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13条的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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| |
| |
| Integra Liifesciens控股公司 |
| |
通过: | S/Peter J.Arduini |
| 彼得·J·阿杜伊尼 |
| 总裁兼首席执行官 |
| (特等行政主任) |
| |
通过: | /S/卡丽·L·安德森 |
| 卡丽·安德森 |
| 公司副总裁兼首席财务官 |
| (首席财务主任) |
| |
通过: | /S/Jeffrey A.Mosebrook |
| 杰弗里·莫斯布鲁克 |
| 高级副总裁,财务 |
| (首席会计主任) |
| |
日期:2020年2月21日
根据1934年“证券交易法”的要求,以下人员代表登记人以上述身份签署了本报告。 |
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签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
S/Peter J.Arduini | | 总裁兼首席执行官, | | 2020年2月21日 |
彼得·J·阿杜伊尼 | | 主任(特等行政主任) | | |
| | | | |
/S/卡丽·L·安德森 | | 公司副总裁及 | | 2020年2月21日 |
卡丽·安德森 | | 总财务主任(特等财务主任) | | |
| | | | |
/S/Jeffrey A.Mosebrook | | 高级副总裁,财务
| | 2020年2月21日 |
杰弗里·莫斯布鲁克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
/S/Stuart M.Essig博士。 | | 董事会主席 | | 2020年2月21日 |
斯图亚特·M·埃西格博士。 | | | | |
| | | | |
S/S/Rhonda德国Ballintyn | | 导演 | | 2020年2月21日 |
朗达德国巴林廷 | | | | |
| | | | |
/S/KeithBradley博士。 | | 导演 | | 2020年2月21日 |
基思·布拉德利博士。 | | | | |
| | | | |
/S/Barbara B.Hill | | 导演 | | 2020年2月21日 |
芭芭拉·希尔 | | | | |
| | | | |
/S/Lloyd W.Howell,Jr. | | 导演 | | 2020年2月21日 |
小劳埃德·W·豪厄尔 | | | | |
| | | | |
/S/Donald E.Morel,Jr.,博士。 | | 导演 | | 2020年2月21日 |
唐纳德·E·莫雷尔(Donald E.Morel,Jr.) | | | | |
| | | | |
/S/Raymond G.Murphy | | 导演 | | 2020年2月21日 |
雷蒙德·墨菲 | | | | |
| | | | |
/S/Christian S.Schade | | 导演 | | 2020年2月21日 |
克里斯蒂安·S·沙德 | | | | |
| | | | |
独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
Integra生命科学控股公司
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了所附的Integra生命科学控股公司及其附属公司的综合资产负债表。 (“公司”)截至2019年12月31日和2008年12月31日, 以及2019年12月31日终了期间每三年的相关合并业务报表、综合收入、股东权益变化和现金流量,包括列于第15(A)(2)项下的指数所列相关附注和财务报表附表(统称为“合并财务报表”)。 我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架 (2013) 特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为,上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的三年中的经营结果和现金流量。我们还认为,该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,该公司改变了2019年租约的核算方式和2018年与客户签订合同的收入。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,该报告载于管理部门关于财务报告内部控制的报告第9A项下。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估管理部门使用的会计原则和重大估计数,以及综合报告的总体列报方式。 财务报表。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
无限期无形资产减值评估-Codman Tradename
如合并财务报表附注7所述,截至2019年12月31日,Codman Tradename无形资产余额为1.631亿美元。在2019年第三季度,管理层选择绕过Codman贸易无形资产的定性减值评估,进行数量减值测试。在进行这一测试时,管理层采用了预计的销售增长率,特许权使用费为5%,税率范围为17.4%至20.7%,贴现率为12.5%。
我们确定与Codman Tradename无限期无形资产减值评估有关的执行程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(1)管理层在制定Codman贸易名称公允价值计量时作出了重大判断,从而导致了审计人员对公允价值计量程序的高度判断和主观性;(2)在执行评价公允价值计量的程序和重大假设方面,进行了大量审计工作,包括预计销售增长率、特许权使用费、税率和贴现率;(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价所获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与无限期无形资产减值评估有关的控制措施的有效性,包括对管理层用来估计无形资产公允价值的重要假设的控制。这些程序还包括,除其他外,测试管理层制定公允价值计量的过程;评估该方法的适当性;测试在减值评估中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性;以及评估重要假设的合理性,包括预测销售增长率、特许权使用费率、税率和贴现率。评价管理层与预计销售增长率、特许权使用费和税率有关的假设包括评估管理层使用的假设是否合理,考虑到目前和过去的业务业绩,以及这些假设是否与在审计和行业数据的其他领域获得的证据相一致。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估公司减值评估的适当性和某些重要假设的合理性,包括贴现率。
超额或过时的库存调整数
如合并财务报表附注2所述,公司库存按成本较低、先入先出法确定的价值或可变现净值列报,截至2019年12月31日,库存净额为3.161亿美元。在每个资产负债表日期,管理层评估库存的过剩量,过时或保质期届满。管理层的这一评价包括按产品分列的历史销售水平分析、对未来需求的预测、产品技术或竞争过时的风险、一般市场状况、对产品保质期届满日期的审查以及在生产或组装未过时或库存不过量的其他产品时返工或使用过剩或过时产品或部件的可行性。如果管理层确定有超额或过时的库存或保存期太近,以致公司无法合理地期望在这些产品到期前出售这些产品,管理部门就会将账面价值调整到估计的可变现净值。
我们确定与超额或过时的库存调整有关的执行程序是一个关键的审计事项的主要考虑因素是:(1)管理层在制定过剩或过时的库存调整时作出了重大判断,这反过来导致审计员在执行与超额或过时库存调整有关的程序时具有高度的判断力和主观性;(2)在执行评价管理层分析和重大假设的程序方面作出了很大的审计努力,包括对未来需求的预测以及对产品的技术或竞争性过时的风险的预测。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与库存估价有关的控制措施的有效性,包括对过剩或过时库存调整的控制,以及管理层对未来需求的预测,以及对产品的技术或竞争淘汰风险的预测。这些程序还包括,除其他外,测试管理层编制过剩或过时库存估计数的过程,评价该方法的适当性,测试估计中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性;评价重大假设,包括对产品未来需求和技术或竞争性淘汰风险的预测。评估管理层与未来需求预测相关的假设包括评估该假设是否与产品的历史性能相一致。评估管理层对产品的技术或竞争淘汰风险的假设涉及评估该假设是否与现有产品的产品生命周期中的技术或竞争过时经验相一致。
/S/普华永道有限公司
佛罗里达公园,新泽西
2020年2月21日
自1989年以来,我们一直担任该公司的审计师。
Integra Liifesciens控股公司
综合业务报表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千,但每股数额除外) |
收入共计,净额 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
|
费用和开支: | | | | | |
出售货物的成本 | 564,681 |
| | 571,496 |
| | 435,511 |
|
研发 | 79,573 |
| | 78,041 |
| | 63,455 |
|
过程中研究与开发 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
销售、一般和行政 | 687,599 |
| | 690,746 |
| | 624,096 |
|
无形资产摊销 | 27,028 |
| | 21,160 |
| | 20,370 |
|
费用和支出共计 | 1,423,797 |
| | 1,361,443 |
| | 1,143,432 |
|
营业收入 | 93,760 |
| | 110,998 |
| | 44,804 |
|
利息收入 | 10,779 |
| | 2,800 |
| | 255 |
|
利息费用 | (53,957 | ) | | (64,683 | ) | | (35,019 | ) |
其他收入净额 | 9,522 |
| | 8,288 |
| | 1,345 |
|
所得税前收入 | 60,104 |
| | 57,403 |
| | 11,385 |
|
所得税准备金(福利) | 9,903 |
| | (3,398 | ) | | (53,358 | ) |
每股净收入 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
商业银行 | $ | 0.59 |
| | $ | 0.73 |
| | $ | 0.84 |
|
成本 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
|
已发行加权平均普通股(见附注13): | | | | | |
基本 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
稀释 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Integra Liifesciens控股公司
综合收入报表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
净收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
其他综合收入(损失),税前: | | | | | |
外汇转译调整中的转轨转换 | (174 | ) | | (19,159 | ) | | 37,454 |
|
| | | | | |
收益(损失) | | | | | |
一段时期内产生的间接收益(损失)收益 | (13,671 | ) | | 11,709 |
| | (3,425 | ) |
减:收入净额所列收益的改叙调整数 | 14,865 |
| | 13,400 |
| | 2,958 |
|
成品率、成品率、成品率和折价率 | (28,536 | ) | | (1,691 | ) | | (6,383 | ) |
| | | | | |
.class=‘class 3’>间接固定福利养老金计划 | (8,973 | ) | | (643 | ) | | (57 | ) |
|
| |
| |
|
其他综合收入(损失),税前 | (37,683 | ) | | (21,493 | ) | | 31,014 |
|
与其他综合损失项目有关的所得税利益(费用) | 6,724 |
| | (143 | ) | | 2,333 |
|
其他综合收入(损失)共计,扣除税款 | (30,959 | ) | | (21,636 | ) | | 33,347 |
|
| | | | | |
综合收入,扣除税后 | $ | 19,242 |
| | $ | 39,165 |
| | $ | 98,090 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Integra Liifesciens控股公司
合并资产负债表
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
|
贸易应收账款,扣除备抵4 303美元和3 719美元 | 275,296 |
| | 265,737 |
|
存货净额 | 316,054 |
| | 280,347 |
|
预付费用和其他流动资产 | 67,907 |
| | 90,160 |
|
流动资产总额 | 858,168 |
| | 775,082 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 337,404 |
| | 300,112 |
|
使用权资产经营租赁 | 94,530 |
| | — |
|
无形资产,净额 | 1,031,591 |
| | 1,079,496 |
|
善意 | 954,280 |
| | 926,475 |
|
递延税款资产 | 12,623 |
| | 6,805 |
|
其他资产 | 14,644 |
| | 19,917 |
|
总资产 | $ | 3,303,240 |
| | $ | 3,107,887 |
|
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
高级信贷安排下借款的当期部分
| $ | 45,000 |
| | $ | 22,500 |
|
租赁责任的当期部分-经营租赁
| 12,253 |
| | — |
|
应付帐款、贸易 | 113,090 |
| | 76,050 |
|
合同负债 | 4,772 |
| | 3,764 |
|
应计补偿 | 79,385 |
| | 75,693 |
|
应计费用和其他流动负债 | 76,809 |
| | 84,545 |
|
流动负债总额 | 331,309 |
| | 262,552 |
|
高级信贷安排下的长期借款 | 1,198,561 |
| | 1,210,513 |
|
证券化安排下的长期借款 | 104,500 |
| | 121,200 |
|
租赁责任-经营租赁 | 97,504 |
| | — |
|
递延税款负债 | 36,553 |
| | 57,778 |
|
其他负债 | 118,077 |
| | 80,048 |
|
负债总额 | 1,886,504 |
| | 1,732,091 |
|
承付款和意外开支(见附注15) |
| |
|
股东权益: | | | |
优先股;无票面价值;15,000股授权股票;未发行 | — |
| | — |
|
普通股;面值0.01美元;24万股授权股票;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行88 735股和88 044股 | 887 |
| | 880 |
|
额外已付资本 | 1,213,620 |
| | 1,192,601 |
|
按成本计算的国库股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日的2 865股和2 881股 | (119,943 | ) | | (120,615 | ) |
累计其他综合损失 | (76,402 | ) | | (45,443 | ) |
留存收益 | 398,574 |
| | 348,373 |
|
股东权益总额 | 1,416,736 |
| | 1,375,796 |
|
负债和股东权益共计 | $ | 3,303,240 |
| | $ | 3,107,887 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Integra Liifesciens控股公司
现金流量表
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
业务活动: | | | | | |
净收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | | | |
折旧和摊销 | 109,462 |
| | 110,730 |
| | 88,945 |
|
非现金在制品研发费用 | 64,916 |
| | — |
| | — |
|
非现金减值费用 | 5,764 |
| | 4,941 |
| | 3,290 |
|
递延所得税福利 | (19,046 | ) | | (8,184 | ) | | (67,304 | ) |
股份补偿 | 21,255 |
| | 20,779 |
| | 21,550 |
|
发债成本摊销 | 5,390 |
| | 6,270 |
| | 2,722 |
|
非现金租赁费用 | 5,060 |
| | — |
| | — |
|
短期投资已变卖亏损 | — |
| | — |
| | 2,287 |
|
财产和设备处置方面的损失 | 1,821 |
| | 1,385 |
| | 6,989 |
|
企业剥离收益 | — |
| | — |
| | (2,645 | ) |
或有代价和其他因素公允价值的变化 | 1,119 |
| | 1,214 |
| | (4,710 | ) |
应收账款 | (9,428 | ) | | (17,021 | ) | | (89,698 | ) |
盘存 | (43,308 | ) | | 8,300 |
| | 99 |
|
预付费用和其他流动资产 | 13,071 |
| | 3,933 |
| | (33,808 | ) |
其他非流动资产 | 13,156 |
| | 1,052 |
| | (914 | ) |
应付帐款、应计费用和其他流动负债 | 14,666 |
| | 3,588 |
| | 95,321 |
|
合同负债 | (607 | ) | | 1,504 |
| | 3,874 |
|
其他非流动负债 | (2,059 | ) | | 391 |
| | 23,803 |
|
经营活动提供的净现金 | 231,433 |
| | 199,683 |
| | 114,544 |
|
投资活动: | | | | | |
出售短期投资所得收益 | — |
| | — |
| | 16,951 |
|
应收票据收益 | 752 |
| | 910 |
| | 483 |
|
用于企业收购的现金,扣除所获现金后 | (30,509 | ) | | 26,704 |
| | (1,241,946 | ) |
获得过程中的研究和开发 | (64,995 | ) | | — |
| | — |
|
购置财产和设备 | (69,537 | ) | | (77,741 | ) | | (43,503 | ) |
出售财产和设备的收益 | 37 |
| | 422 |
| | 293 |
|
业务剥离所得 | — |
| | — |
| | 46,387 |
|
指定为净投资套期保值的掉期交易净收益 | 1,584 |
| | — |
| | — |
|
用于投资活动的现金净额 | (162,668 | ) | | (49,705 | ) | | (1,221,335 | ) |
筹资活动: | | | | | |
长期负债借款所得 | 236,900 |
| | 171,200 |
| | 1,307,000 |
|
偿还债务 | (246,100 | ) | | (660,000 | ) | | (117,000 | ) |
为或有考虑支付的现金净额 | — |
| | (38,196 | ) | | (4,661 | ) |
发行普通股的收益,扣除发行成本 | — |
| | 349,590 |
| | — |
|
债务发行成本 | — |
| | (5,037 | ) | | (19,043 | ) |
行使股票期权的收益 | 6,948 |
| | 9,392 |
| | 9,774 |
|
以净资产结算方式缴付的现金税 | (6,514 | ) | | (7,821 | ) | | (7,123 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (8,766 | ) | | (180,872 | ) | | 1,168,947 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 74 |
| | (5,203 | ) | | 10,724 |
|
现金和现金等价物净增(减少)额 | 60,073 |
| | (36,097 | ) | | 72,880 |
|
期初现金及现金等价物 | 138,838 |
| | 174,935 |
| | 102,055 |
|
期末现金及现金等价物 | $ | 198,911 |
| | $ | 138,838 |
| | $ | 174,935 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Integra Liifesciens控股公司
股东权益变动综合报表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 国库券 | | 额外已付资本 | | 累计其他综合收入(损失) | | 留存收益 | | 股本总额 |
股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 |
| (单位:千) |
2017年1月1日结余 | 77,666 |
| | $ | 777 |
| | (2,946 | ) | | $ | (123,051 | ) | | $ | 798,652 |
| | $ | (57,154 | ) | | $ | 220,443 |
| | $ | 839,667 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 64,743 |
| | 64,743 |
|
其他综合收入(损失),扣除税后 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 33,347 |
| | — |
| | 33,347 |
|
通过员工股票购买计划发行普通股 | 12 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 509 |
| | — |
| | — |
| | 509 |
|
发行普通股,以归属以股票为基础的奖励,扣除扣缴税款的股份 | 788 |
| | 8 |
| | 19 |
| | 1,407 |
| | 723 |
| | — |
| | — |
| | 2,138 |
|
认股权证的行使 | 2,840 |
| | 28 |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
股份补偿 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,902 |
| | — |
| | — |
| | 21,902 |
|
2017年12月31日 | 81,306 |
| | $ | 813 |
| | (2,927 | ) | | $ | (121,644 | ) | | $ | 821,758 |
| | $ | (23,807 | ) | | $ | 285,186 |
| | $ | 962,306 |
|
通过第2014-09号最新情况 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,854 |
| | 1,854 |
|
通过更新消息2018-02 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 532 |
| | 532 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,801 |
| | 60,801 |
|
其他综合收入(损失),扣除税后 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (21,636 | ) | |
| | (21,636 | ) |
通过员工股票购买计划发行普通股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 553 |
| | — |
| | — |
| | 553 |
|
发行普通股,以归属以股票为基础的奖励,扣除扣缴税款的股份 | 700 |
| | 4 |
| | 46 |
| | 1,030 |
| | 52 |
| | — |
| | — |
| | 1,086 |
|
股权发行 | 6,038 |
| | 60 |
| | — |
| | — |
| | 349,529 |
| | — |
| | — |
| | 349,589 |
|
股份补偿 | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 20,709 |
| | — |
| | — |
| | 20,712 |
|
2018年12月31日 | 88,044 |
| | 880 |
| | (2,881 | ) | | (120,615 | ) | | 1,192,601 |
| | (45,443 | ) | | 348,373 |
| | 1,375,796 |
|
净收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 50,201 |
| | 50,201 |
|
其他综合收入(损失),扣除税后 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (30,959 | ) | | — |
| | (30,959 | ) |
通过员工股票购买计划发行普通股 | 17 |
| — |
| — |
| | — |
| | — |
| | 716 |
| | — |
| |
| | 716 |
|
发行普通股,以归属以股票为基础的奖励,扣除扣缴税款的股份 | 674 |
| | 7 |
| | 16 |
| | 672 |
| | (961 | ) | | | | | | (282 | ) |
股份补偿 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,264 |
| | — |
| | — |
| | 21,264 |
|
2019年12月31日结余 | 88,735 |
| | 887 |
| | (2,865 | ) | | (119,943 | ) | | 1,213,620 |
| | (76,402 | ) | | 398,574 |
| | 1,416,736 |
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注
1. 商业
Integra生命科学控股公司(“公司”)于1989年在特拉华注册成立。该公司是世界领先的医疗器械公司,致力于通过开发、制造和销售具有成本效益的外科植入物和医疗器械来限制外科医生的不确定性。其产品主要用于神经外科、四肢重建、骨科和全身外科。
本公司产品直接通过各种销售队伍和各种其他分销渠道销售。
2. 重要会计政策摘要
提出依据
这些财务报表及其附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,符合经修正的1934年“证券交易法”的条例S-X。
巩固原则
合并财务报表包括公司及其子公司的账目,所有这些都是全资拥有的。公司间的所有账户和交易在合并中被删除。见注4,收购和Pro Forma业绩,以了解合并中包括的新子公司的详细情况。
估计数的使用
按照普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额、或有负债的披露以及报告的收入和支出数额的估计和假设。在合并财务报表中报告或披露的影响金额的重大估计数包括:可疑应收账款备抵和销售收益和备抵、存货可变现净值、无形资产的估值和过程中的研究与开发(“IPR&D”)、购置无形资产的摊销期、用于对长期资产和商誉的减值进行估值和测试的贴现率和预计现金流量估计数、长期资产的预计现金流量估计数、长期资产的预计现金流量、折旧和摊销期估计数、税款的计算、递延税资产记录的估值备抵、基于股票的补偿、养恤金资产和负债的估值、衍生工具的估值,债务工具和损失或有损失的估价。这些估计数是根据历史经验和在目前情况下被认为是合理的其他各种假设作出的。实际结果可能与这些估计不同。
改叙
对前一年财务报表中的某些数额进行了重新分类,以符合本年度的列报方式。
现金和现金等价物
本公司认为所有短期,高流动性投资购买的原始期限为三个月或更短的现金等价物。这些投资是按成本进行的,接近公允价值。
贸易应收账款和可疑应收账款备抵
贸易应收账款按发票金额入账,不计息。公司在正常业务过程中向客户提供信贷,但通常不需要抵押品或任何其他担保来支持其应收账款。
公司根据多种因素对应收账款的可收性进行评估。在某一特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下,将可疑账户备抵的备抵额记作应付款项,以将确认的应收款净额减少到合理预期要收取的数额。对所有其他客户来说,对可疑账户备抵的备抵是根据下列因素记录的:应收账款过期的时间、当前的业务环境和公司的历史经验。可疑账户备抵的备抵记作销售、一般和行政费用。当应收款很可能无法收回时,账户余额将从备抵项中扣除。扣除与应收账款有关的可疑账户备抵,包括在销售、一般和行政费用中$2.1百万, $0.6百万,和$2.0百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
盘存
库存,包括采购的材料,直接的劳动力和制造间接费用,按较低的成本,先入法,先出法确定的价值,或可变现净值。清单包括以下内容:
|
| | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
成品 | 201,870 |
| | $ | 179,885 |
|
在制品 | 48,333 |
| | 47,715 |
|
原料 | 65,851 |
| | 52,747 |
|
库存共计,净额 | 316,054 |
| | $ | 280,347 |
|
在每个资产负债表日期,公司评估库存的过剩量,过时或保质期届满。这一评价包括分析按产品分列的历史销售水平、对未来需求的预测、产品技术或竞争过时的风险、一般市场状况、审查产品的保质期到期日,以及在生产或组装未过时或库存不过量的其他产品时返工或使用过剩或过时产品或部件的可行性。如果管理层确定有过剩或过时的库存或保存期太近,以致公司无法合理地期望在这些产品到期前出售这些产品,公司就会将账面价值调整为估计的可变现净值。
公司根据管理层对可能的经济效益的判断,在监管批准之前将与某些产品相关的库存成本资本化。在这种判断发生变化时,公司可能需要支付先前与批准前库存有关的资本化成本,原因包括,除其他潜在因素外,必要的监管机构拒绝或延迟批准,或管理层决定停止相关的开发计划。不这些数额资本化为2019年12月31日或2018.
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按历史成本减去累计折旧和任何减值费用列报。公司对资产的估计使用寿命采用直线折旧法进行折旧。租赁权的改进按较短的租赁期限或使用寿命摊销。主要增减和改进的费用是资本化的,而未改善或延长各自资产寿命的保养和修理费用则记作已发生的业务费用。为内部使用而开发或获取的计算机软件的费用按照会计准则编码350-40核算,内部使用软件。
不动产、厂场和设备余额及相应的寿命如下:
|
| | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2019 | | 2018 | | 使用寿命 |
| (单位:千) | | |
土地 | $ | 1,476 |
| | $ | 1,837 |
| | |
建筑物和建筑物改进 | 16,262 |
| | 20,472 |
| | 5-40岁 |
租赁改良 | 114,941 |
| | 105,063 |
| | 1-20年 |
机械和生产设备 | 155,313 |
| | 143,921 |
| | 3-20年 |
外科器械包 | 33,104 |
| | 31,231 |
| | 4-5岁 |
信息系统和硬件 | 138,398 |
| | 129,962 |
| | 1-7岁 |
家具、固定装置和办公设备 | 22,145 |
| | 17,731 |
| | 1-15岁 |
在建工程 | 140,366 |
| | 105,075 |
| | |
共计 | 622,005 |
| | 555,292 |
| | |
减:累计折旧 | (284,601 | ) | | (255,180 | ) | | |
不动产、厂房和设备,净额 | $ | 337,404 |
| | $ | 300,112 |
| | |
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用$42.6百万, $44.1百万,和$36.1百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
资本化利息
资本项目的利息成本,包括设施建设和内部使用软件,被资本化并包括在项目成本中。资本化从项目的第一笔支出开始,一直持续到项目基本完成并准备就绪供其使用为止。当一个项目没有发生任何具体的债务时,利息就会在项目上资本化。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
使用公司未偿借款加权平均成本的支出。最后几年2019年12月31日和2018分别,该公司资本化$3.1百万和$2.3百万用于不动产、厂房和设备的利息费用。
收购
被收购公司的经营结果包括在各自收购日期的公司经营结果中。被收购企业采用会计购置法进行核算,该方法要求所购资产和承担的负债按公允价值入账,但有限的例外情况除外。购买价格超过所购净资产公允价值的任何超出额均记为商誉。交易费用和重组被收购公司的费用按所发生的方式支出。收购后的合并财务报表反映了所收购业务的经营结果。被收购的过程中研究和开发(“IPR&D”)被确认为公允价值,最初被描述为一种无限期的无形资产,不管所获得的知识产权和开发是否有一种替代的未来用途。或有考虑按购置日的估计公允价值确认。随后对或有付款公允价值的变动在综合业务报表中确认为销售费用、一般费用和行政费用。与收购相关的或有支付包括开发、监管和商业里程碑付款,以及基于销售的支付,并使用贴现现金流技术对其进行估值。发展、监管和商业里程碑付款的公允价值反映了管理层对支付概率的预期,并随着支付概率或付款时间的变化而增加或减少。以销售为基础的支付的公允价值是基于概率加权的未来收入估计,并随着收入估计或付款时间的预期变化而增加或减少。
如果被收购的净资产不构成会计收购方法下的企业,则该交易作为资产购置入账,不承认商誉。在资产收购中,分配给被收购的知识产权和开发而没有替代未来用途的数额在收购日期记作费用。在企业合并中被确认为或有代价的付款,在资产购置中可能发生的情况下,将予以支出。参见注4,收购和Pro Forma业绩想了解更多信息。
商誉和其他无形资产
成本超过被收购企业净资产公允价值的部分记作商誉。商誉不受摊销,但每年在报告单位一级审查减值,如果出现减值指标,则更频繁地审查。公司对商誉可收回性的评估是基于商誉账面价值与估计公允价值的比较。本公司根据ASC主题350每年第三季度审查商誉是否减值,当情况发生或变化时,商誉的账面价值可能无法收回。参见附注7,善意和其他无形资产想了解更多信息。
公司二可报告段三基本报告单位。参见注16,段与地理信息有关可报告段的更多信息。
当公司收购一家企业时,所收购的资产,包括知识产权与开发,以及承担的债务,在收购之日按各自的公允价值入账。该公司的政策将知识产权和开发定义为那些相关产品尚未获得监管批准且没有替代未来用途的项目的公允价值。确定作为企业合并一部分而获得的无形资产的公允价值,包括知识产权和开发,需要公司作出重大估计。这些估计数包括预计未来现金流量的数额和时间、用于将这些现金流量折现为现值的贴现率、对资产生命周期的评估以及对法律、技术、监管、经济和竞争风险的考虑。分配给其他无形资产的公允价值是通过估算每个项目或技术的未来现金流量并将净现金流量折算回现值来确定的。所使用的贴现率是根据公认的估价方法在计量时确定的。
在企业合并中获得的知识产权被资本化为一种无限期的无形资产.购置后发生的开发费用按支出入账。在得到监管机构的批准后,无限期的无形资产将作为有限寿命的无形资产入账,并在其估计使用寿命内酌情按直线摊销或加速摊销。如果研究和开发项目随后被放弃,无限期的无形资产将被记作费用.在企业合并之外获得的知识产权和开发立即支付费用。
由于与研究和开发项目有关的不确定性,实际结果可能与最初的现金流量预测大不相同,而且研究和开发项目将导致商业产品的成功。与实现商业化有关的风险包括,但不限于延误或未能获得管理机构批准进行临床试验、拖延或未能获得所需的市场许可、延误或专利签发问题、有效性和诉讼。
其他无形资产包括专利、商标、购买的技术以及供应商和客户关系。可识别的无形资产最初在购置时按公允市价入账,一般采用收入或成本法。本公司将因更新或延长认可无形资产的期限而产生的费用资本化,并在其预期使用寿命内摊销这些费用。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
长寿资产
本公司持有和使用的长期资产,包括不动产、厂房和设备、无形资产和租约,在发生事件或情况发生变化时,如表明资产的账面金额可能无法收回,都会对其进行减值审查。为评估拟持有和使用的长期资产的可收回性,将使用适用于长期资产的未贴现现金流量进行可收回性测试。如果存在减值,则根据资产的估计公允价值计算这种减值的数额。对待处置的长期资产的减值是根据适用资产的账面价值和公允价值之间的差额记录的。
Integra基金会
公司可定期向Integra基金会公司捐款。Integra基金会于2002年成立,专门用于慈善、教育和科学目的,根据IRC 501(C)(3)的规定,该基金会是一个豁免的私人基金会。根据其章程,Integra基金会通过赠款、捐款和其他适当手段从事促进健康、诊断和治疗疾病以及发展医学科学的活动。Integra基金会是一个独立的法律实体,不是公司的子公司;因此,其结果不包括在这些合并财务报表中。公司出资$0.3百万$0.8百万和$0.5给Integra基金会的百万美元2019年12月31日分别为2018年和2017年。这些捐款记录在销售、一般和行政费用中。
衍生物
该公司在全球范围内开发、制造和销售医疗器械,其收益和现金流面临利率和货币汇率变化带来的市场风险。该公司通过一个风险管理计划来解决这些风险,该项目包括使用衍生金融工具,并根据记录在案的公司风险管理政策操作该项目。所有衍生金融工具均在财务报表中按照权威指南按公允价值确认。在指导下,对于被指定为套期保值工具并符合条件的工具,必须根据被套期保值的风险,将套期工具指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分,以及进一步取决于套期保值关系的类型。公司的衍生工具不受重大风险影响其收益或现金流,这些衍生工具的损益一般抵消被套期保值项目的损益。公司未为投机目的进行衍生交易,公司可不时从事未指定为套期保值工具的衍生工具,以保护自己免受公司间结余引起的货币波动。
所有衍生工具均按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。该公司利用权威指南规定的框架,通过考虑公司在报告日出售或转让这些票据的估计金额,并考虑到预期远期利率、货币汇率、资产对手方的信用和负债的信誉,确定其衍生工具的公允价值。在某些情况下,公司采用贴现现金流模型来衡量公允价值。一般而言,公司使用的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、资产或负债的其他可观测输入以及主要通过相关或其他手段获得或得到可观测市场数据证实的投入。该公司已将其所有衍生资产和负债归入公允价值等级的二级,因为可观察的投入基本上可用于其衍生工具的整个期限。公司将指定为套期保值的衍生品归类为与为现金流量表示目的而进行套期保值的项目相同的类别。
本公司订立的外币远期合约并非作为会计用途的套期保值工具。本合同按公允价值入账,公允价值的变动计入合并财务报表的其他收入净额。参见注6,衍生工具想了解更多信息。
外币
除美元外,拥有功能货币的外国子公司的所有资产和负债均按年底的汇率折算,而损益表的要素按当年的平均汇率折算。这些翻译调整的净影响显示为累积的其他综合收入(损失)的一个组成部分。这些货币换算调整目前不按所得税进行调整,因为它们涉及对非美国子公司的长期投资。外币交易损失$0.3百万, $1.7百万和$2.9百万在终了年度的其他收入中列报,扣除业务报表中的净额2019年12月31日, 2018和2017分别。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果确认为递延税资产和负债。当更有可能提供某一部分时,就会提供估价津贴。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
否则,所有递延税金资产都将无法变现。税率变动对递延税资产和负债的影响在实施变动时确认为收入。
公司只在根据该职位的技术优点进行审查后,才能从不确定的税收状况中确认税收利益,而不是不可能持续下去。外汇储备是为不符合这一确认门槛的头寸设立的。准备金是根据累积概率确定的最大收益数额,公司认为在最终结算头寸时更有可能实现这一数额。这些准备金在公司的综合资产负债表中被列为长期负债,除非这些准备金预计在未来12个月内以现金支付,在这种情况下,它们被列为流动负债。公司还将因税收利益不确定而产生的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。
虽然公司认为它已经确定了所有可合理识别的敞口,并且在这种情况下它为可识别的敞口确定的准备金是适当的,但有可能存在额外的曝光,并且可能以与保留的金额不同的金额结算。事实和情况的变化也有可能导致公司大幅增加或减少其税收储备的账面金额。
该公司继续无限期地对其所有外国收益进行大量再投资。目前的临时分析表明,该公司有足够的美国流动性,包括借款能力,以满足可预见的美国现金需求,而不需要汇回外国现金。2017年12月颁布的“减税和就业法案”(简称“2017年税法”)对外国子公司的未分配收益被视为遣返征收了通行税。可能影响外国收益和现金无限期再投资的能力或意图的一次或不寻常项目包括美国的重大收购、外国子公司的贷款、税法的修改。
2017年12月22日,证交会工作人员发布了第118号“员工会计公报”,以处理在注册人没有足够详细的必要信息、准备或分析(包括计算)以完成2017年税法某些所得税影响的会计核算的情况下应用美国公认会计准则的问题。该公司确认了与被视为已汇回的收益以及递延税资产和负债重估有关的临时税收影响,并将这些数额列入其截至2017年12月31日年度的合并财务报表。该公司在考虑2017年和整个2018年“2017年税法”颁布日期的影响时,适用了SAB第118号的指导意见。该公司于2018年12月完成了计算,并完成了2017年税法所得税影响的核算。
收入确认
2018年1月1日,该公司采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同的修正回溯法的主题606。2018年1月1日以后各报告期的业务结果列在专题606下,而前期数额不作调整,继续按照专题605报告,收入确认。主题606的采用增加了$1.9百万,这是截至2018年1月1日扣除的税额,以反映与公司私人标签业务有关的收入的确认时间从制造过程中的时间点到时间的推移,以及在装运时将控制权移交给客户的过境货物的时间变化。资产和负债总额增加$7.1百万和$5.2百万分别在2018年1月1日。
收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的,其数额反映了公司期望得到的以这些产品和服务为交换条件的考虑。
总收入净额包括产品销售、产品版税和其他收入,如从服务收取的费用。
对于以FOB装运点条款装运的产品,在装运时对产品的控制传递给客户。对于在客户收到产品时转移产品控制权的货物,本公司在客户收到产品后确认收入。本公司为私人标签客户生产的某些产品没有替代用途,本公司有权支付迄今为止的履约费用。这些产品的收入在公司生产这些产品的时期内确认,这通常是一到三个月。该公司采用输入方法来衡量迄今已完成的制造活动,其中描述了公司转让为私人标签客户生产的货物的控制权的执行义务的进展情况。
公司的部分产品收入来自医院和分销商的委托库存,也来自现场销售代表实际持有的库存。对于这些类型的产品销售,公司保留控制权,直到产品已被使用或植入,其中收入被确认。(鼓掌)
销售产品和服务的收入由与客户签订的合同或有效的定购单以及包括所有相关销售条款的发票证明。就产品销售而言,发票一般是在控制权转让时签发的(或在经过一段时间确认的私人标签交易中,发票是在完成生产时签发的),通常在发票日期后30天支付。本公司对每个特定客户的信誉和支付能力进行审查,然后才能接受为客户。此外,该公司还对其客户的信誉进行前瞻性的定期审查。参见注3,与客户签订合同的收入想了解更多信息。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
研发
研究和开发费用,包括薪金、折旧、咨询费和其他外部费用,以及直接归因于研究与开发活动的设施费用,均在其发生期间列支。
雇员解雇福利
该公司没有书面离职计划,也没有在所有重组计划中向受影响的雇员提供类似的解雇福利。因此,在必须向受影响雇员支付最低法定解雇福利的情况下,公司根据非退休后就业福利的权威指南,记录与这些重组活动有关的雇员遣散费。与这些活动有关的费用在可能支付养恤金时记录,并可合理估计。在所有其他情况下,公司支付解雇福利,包括支付超过法定最低金额的补充福利和根据管理层的酌处权向受影响雇员提供的福利,公司根据ASC主题712的权威指南记录这些解雇费用补偿-非退休福利和ASC主题420一次性雇员解雇福利.
除最低法定福利外,雇员遣散费的确认时间,视乎受影响雇员是否须在法定通知期届满后才可领取有关福利。如受影响的雇员须在其法定通知期届满后提供服务,则在未来服务期内确认收费。否则,当管理层批准了具体计划并满足了员工沟通要求时,费用就会被确认。
股票补偿
本公司适用股权赔偿的权威指引.这一指导要求公司确认与其以股票为基础的赔偿金的公允价值相关的费用。股票为基础的股票期权奖励补偿费用是基于授予日期公允价值使用二项分布模型。本公司确认股票期权授予、限制性股票奖励、绩效股票奖励和合同股票授予在授予的必要服务期内的补偿费用。在综合经营报表中,所有剩余的税收优惠、税收和股票补偿的税收缺陷都包括在所得税准备金中。参见注9,股票补偿想了解更多信息。
养恤金福利
该公司维持包括奥地利、法国、日本、德国和瑞士某些雇员的固定福利养恤金计划。在确定养恤金负债时,考虑了各种因素,包括预期将支付其薪金水平和服务年限的雇员人数、计划资产的预期回报、用于确定养恤金义务的贴现率、养恤金支付的时间和其他精算假设。
如果情况的变化表明需要重新评估假设,则退休福利计划假设每年重新评估,或更频繁地重新评估。主要的福利计划假设是计划资产的贴现率和预期回报率。贴现率是根据与福利计划预期现金流出相匹配的债券的平均利率计算的。预期回报率是根据各类计划资产的历史和预期回报计算的。
该公司采用走廊方法来衡量定期养恤金净费用的数额,以确认每一期间的养恤金费用。走廊办法提供因实际结果和精算假设之间的差异而造成的所有精算损益。这些未确认损益在年初超过计划资产市场相关价值的10%或预计收益负债时摊销。超过走廊的数额按在职计划参与人的平均剩余服务期摊销至退休日期。
信贷风险集中
金融工具,可能使公司集中信贷风险,主要包括现金和现金等价物,这些持有在主要金融机构,投资级有价证券和贸易应收账款。
本公司的产品在无担保的基础上销售,并根据每个客户的信用风险评估的信用条件销售。该公司向美国境外客户收取的部分贸易应收款包括对外国分销商的销售,这些分销商随后出售给政府拥有或支持的医疗系统。
本公司在截至年度的合并净销售额中,没有一个客户占10%或10%以上2019年12月31日, 2018和2017.
最近的会计声明
2016年2月,香港会计师公会发出了第2016-02号ASU编号:ASU No.2016-02租赁(主题842)(新租赁标准)。新租赁标准要求承租人通过记录使用权、资产和租赁负债(符合“短期租赁”定义的租赁除外)来确认资产负债表上的几乎所有租赁。这一更新对2018年12月15日以后开始的所有年度期和中期报告期生效。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
该公司于2019年1月1日采用了新租赁标准,采用了经过修改的追溯性过渡。根据这一方法,2019年1月1日前公布的财务结果保持不变。该公司选择了一套“实用权宜之计”,允许公司不重新评估新标准下关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的先前结论。本公司还选择了事后运用实用的权宜之计.由于大多数租约没有提供隐含利率,公司在确定租赁付款的现值时,根据租约实施日的现有信息,采用了抵押化增量借款利率。新租赁标准的采用对合并资产负债表产生了初步影响,原因是确认了新租赁标准。$76.4百万有相应使用权的租赁负债(“ROU”)$67.3百万经营租赁。租赁负债与使用权资产之间的差异主要归因于未摊销的租赁激励,这种激励在每一租约的期限内摊销。参见注11,租赁和相关租赁想了解更多信息。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号,金融工具-信贷损失(专题326):金融工具信用损失的计量。ASU旨在改进财务报告,要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。ASU要求根据历史经验、当前情况以及合理和可支持的预测来衡量金融资产的所有预期信贷损失,包括在报告日持有的贸易应收款。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性信息来更好地通报他们的信贷损失估计。该公司将采用ASU 2016-13年1月1日起,使用一种改进的追溯过渡方法。采用本指南不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形物品.亲善和其他.内部使用软件(分主题350-40),与客户在由供应商托管的云计算安排(例如服务合同)中发生的实现、设置和其他前期成本有关。在新的指导下,客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实现成本。新指南还规定了资产负债表、损益表和现金流量分类资本化执行费用和相关摊销费用,并要求更多的数量和质量披露。该公司将采用ASU 2018-15,从2020年1月1日起,使用一种可能的过渡方法。采用本指南不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU编号2019-12,所得税:简化所得税会计目的是通过消除与期间内税收分配办法有关的某些例外情况、在过渡时期计算所得税的方法以及确认递延税负债的外部基础差异,简化所得税的会计核算。新的指导方针还简化了特许税会计的各个方面,并颁布了税法或税率的变动,并澄清了导致商誉税基升级的交易的会计核算。该标准适用于自2020年12月15日以后开始的年度期间,并在允许尽早采用的情况下在中期内生效。采用这一标准需要前瞻性地做出某些改变,有些改变要追溯到过去。该公司目前正在评估这一标准对财务状况和经营结果的影响。
没有其他最近发布的会计公告预计会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生任何重大影响。
现金流量信息的补充披露
在终了年度支付利息的现金2019年12月31日, 2018和2017曾.$48.9百万(扣除)$3.1百万已资本化为在建工程),$58.3百万(扣除)$2.3百万已资本化为在建工程)$32.3百万(扣除)$1.1百万已分别资本化为在建工程)。
已付所得税现金,扣除退款后的截至年度2019年12月31日, 2018和2017曾.$16.2百万, $10.4百万和$14.6百万分别。
非现金投融资活动
在2019年第四季度,该公司实现了第一个发展里程碑,触发了$5.0百万义务支付给前股东的反弹。此外,该公司记录了$5.0百万作为在过程中的研究和开发费用,在合并的业务报表中。该债务在2019年12月31日的应计负债中列入合并资产负债表。这个里程碑是在2020年第一季度支付的。
资产和设备采购包括在2019年12月31日, 2018和2017都是$11.0百万, $5.4百万和$7.8百万分别。
在截至2017年12月31日止的一年内,该公司已发出2.8百万行使的普通股股份8.7百万与2011年发行的可兑换票据有关的认股权证。
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合并财务报表附注(续)
3. 与客户签订合同的收入
税收确认会计政策综述
收入是在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认的,其数额反映了公司期望得到的以这些产品和服务为交换条件的考虑。
履约义务
公司的履约义务主要包括转让合同、定购单或发票中所列货物和服务的控制权。本公司没有与客户签订重要的多元合同.
重大判断
以使用为基础的特许权使用费和许可证是根据与客户签订的合同条款估算的,并在同一时期确认该公司的战略合作伙伴出售基于使用费的产品。公司根据与被许可方的沟通、历史信息和预期销售趋势来估算和确认特许权使用费收入。实际报告的持牌人销售与估计的销售额之间的差异在已知期间进行调整,这通常是下一季度。从历史上看,这种调整并不重要。
公司根据历史趋势和其他已知因素,使用期望值法估算回报、价格优惠和折扣补贴。回扣津贴是根据每个客户合同使用最有可能的方法估算的。
公司的退货政策,如其产品目录和销售发票所规定的,需要在退货前事先进行审查和授权。经授权后,货物将在装运后的规定天数内开出信用证,通常为九十天.
本公司不考虑融资部分的影响,如果公司预期,在合同开始时,从转移到客户支付货物或服务之间的时间将是一年或更短的时间。本公司在将产品或服务的控制权转让给客户后一年多收到的付款中没有确认的重大收入。
合同资产与负债
由于长期确认收入而未向客户开具发票的公司私人标签业务收入记作合同资产,包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产账户中。
其他经营收入可包括根据服务协议收取的费用。根据多期服务协议收取的不可退还费用被确认为收入,因为公司履行了对另一方的履约义务。分配给未来期间履行义务的交易价格的一部分被确认为合同责任。
下表汇总了截至年底合同资产和负债余额的变化情况。2019年12月31日:
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| | | | |
| | 共计 |
| (以千计) |
合同资产 | | |
合同资产,2019年1月1日 | | $ | 4,193 |
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转入包括合同资产在内的贸易应收款 年初的合同资产 | | (4,193 | ) |
本期间转入贸易应收款后的合同资产 | | 8,680 |
|
合同资产,2019年12月31日 | | $ | 8,680 |
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合同责任 | | |
合同责任,2019年1月1日 | | $ | 12,716 |
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确认年初合同责任中包括的收入 | | (5,613 | ) |
合同负债,扣除本期间合同确认的收入 | | 4,872 |
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外币换算 | | (29 | ) |
合同责任,2019年12月31日 | | $ | 11,946 |
|
在…2019年12月31日,合同责任的短期部分4.8百万和长期部分7.1综合资产负债表中包括应计费用和其他流动负债及其他负债。
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合并财务报表附注(续)
截至2019年12月31日,预计该公司将确认收入约为$4.8百万在2020年,$2.8百万2021年,$1.9百万在2022年,$0.8百万在2023年,$0.5百万2024年$1.2百万此后。
运费和处理费
公司选择作为履行成本而不是单独的履约义务来核算运输和处理活动。作为交易价格的一部分,向客户开具的装运和处理费用包括在内,并在将基础产品的控制权转移给客户时确认为收入。本公司承担的相关运费包括在货物销售成本中。
产品保证
该公司的某些医疗设备,包括监测系统和神经外科系统,设计用于长时间运行。这些产品的销售附有保证,有效期可延长至两年从购买之日起。担保不被视为单独的履约义务。公司根据历史趋势和其他已知因素使用期望值法估算其产品保证。公司在综合资产负债表中包括应计费用和其他流动负债。
向客户征收的税款
该公司选择从交易价格的计量中排除由政府当局评估的所有税收,这些税是对某一特定创收交易征收的,并由该实体向客户收取的。
分类收入
下表按主要收入来源分列的收入2019、2018年和2017年12月31日终了的年份(以千计):
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日终了年度 |
| (以千计) | |
神经外科 | 707,011 |
| 684,148 |
| 446,994 |
|
精密工具和仪器 | 289,195 |
| $ | 279,781 |
| $ | 273,307 |
|
Codman外科专业共计 | 996,206 |
| 963,929 |
| 720,301 |
|
| | | |
创伤重建 | 322,739 |
| 311,565 |
| 274,398 |
|
四肢骨科 | 90,082 |
| 90,588 |
| 93,546 |
|
专用标签 | 108,530 |
| 106,359 |
| 99,991 |
|
全骨科和组织技术 | 521,351 |
| 508,512 |
| 467,935 |
|
总收入 | $ | 1,517,557 |
| $ | 1,472,441 |
| $ | 1,188,236 |
|
见注16,段与地理信息,获取基于客户位置的收入详细信息。
ASC话题606的采纳效果
2018年1月1日,该公司采用修正的回顾性方法通过了主题606。2018年1月1日以后各报告期的业务结果列在专题606下,而前期数额不作调整,继续按照专题605报告,收入确认.
主题606的采用增加了$1.9百万,这是截至2018年1月1日扣除的税额,以反映与公司私人标签业务有关的收入的确认时间从制造过程中的时间点到时间的推移,以及在装运时将控制权移交给客户的过境货物的时间变化。资产和负债总额增加$7.1百万和$5.2百万分别在2018年1月1日。
采用主题606对公司截至年度综合业务报表的影响2018年12月31日情况如下:
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合并财务报表附注(续)
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| 2018年12月31日 |
| 如报告所述 | 不包括专题606的影响 |
| (以千计) |
业务说明 | | |
收入共计,净额 | $ | 1,472,441 |
| $ | 1,468,075 |
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出售货物的成本 | 571,496 |
| 570,028 |
|
所得税利益 | (3,398 | ) | (4,119 | ) |
净收益 | 60,801 |
| 58,624 |
|
4. 采购和初步结果
阿基斯生物科学公司
2019年7月29日,该公司收购了阿基斯生物科学公司。(“阿基斯”)购买价格为$30.9百万(“阿基斯收购”)加上最多可达$25.5百万,可以根据成功完成某些开发和商业里程碑来支付。或有代价的购置日公允价值为$13.1百万。阿基斯公司是一家私营公司,使用Endexo技术销售CerebroFlo外心室引流(EVD)导管,这是一种永久性添加剂,旨在减少因血栓形成而导致导管阻塞的可能性。
按公允价值计算的资产和负债
雅克社的收购使用会计的获取方法进行核算。这一方法要求在企业合并中承担的资产和负债在收购之日按公允价值确认。截至2019年12月31日,与税务有关的某些金额尚未最后确定。这些事项的最后确定可能导致善意的改变。
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的公允价值:
|
| | | | |
| 截至2019年12月31日的初步估值 | 加权平均寿命 |
| (千美元) | |
现金 | $ | 90 |
| |
其他流动资产 | 751 |
| |
财产、厂房和设备 | 159 |
| |
递延税款资产 | 1,535 |
| |
无形资产: | | |
CerebroFlo开发技术 | 20,100 |
| 15年数 |
授权技术许可证 | 1,980 |
| 14年数 |
善意 | 27,600 |
| |
所获资产总额 | 52,215 |
| |
| | |
应付帐款、应计费用和其他负债 | 2,926 |
| |
或有考虑 | 13,100 |
| |
递延税款负债 | 5,305 |
| |
获得的净资产 | $ | 30,884 |
| |
无形资产
无形资产的估计公允价值是使用收入法确定的,这是一种估值技术,根据市场参与者对资产剩余使用寿命期间现金流量的预期,对资产的公允价值作出估计。在制定这些资产估值过程中所固有的一些更为重要的假设包括每项资产每年的净现金流量估计数(包括净收入、销售成本、研发成本、销售和营销成本以及周转/分摊资产费用),以及适当的贴现率以供选择
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衡量每种未来现金流的内在风险,评估每种资产的生命周期,以及影响资产和每种现金流的竞争趋势。
该公司使用的折扣率为14.5%为了得出获得的无形资产的现值,以反映回报率,市场参与者将期望在现金流量预测中赚取和递增的商业不确定性。不能保证用于编制贴现现金流量分析的基本假设不会改变。由于这些和其他原因,实际结果可能与估计结果大不相同。
善意
公司将收购阿基斯公司的商誉分配给Codman专业外科部门。商誉是转让的价值超过确认的净资产,代表合并的公司和集合的员工的预期收入和成本协同作用。促成承认商誉的关键因素之一,也是该公司收购阿基斯的驱动因素之一,是计划扩大Endexo技术,将现有产品纳入Codman专业外科手术部门。由于这一收购而确认的商誉在所得税方面是不可扣除的.
或有考虑
公司根据收入估计得出的概率加权收益法和实现或有债务可能性的概率评估确定或有考虑义务的收购日期、公允价值。公允价值计量基于在市场上不可观察的重要输入,因此表示使用ASC 820中的公允价值概念定义的三级度量。由此产生的概率加权现金流使用适当的有效年利率贴现.在每个报告日,或有考虑债务将重新估值为估计公允价值,公允价值的变化将作为收入或费用反映在我们的综合业务报表中。或有考虑债务公允价值的变化可能是由于贴现期和贴现率的变化、收入估计的时间和数额的变化以及与实现各种或有付款义务的可能性有关的概率假设的变化所致。在或有考虑公允价值估计中使用的假设的不利变化可能导致或有考虑义务增加,并对业务结果收取相应费用。
作为收购的一部分,公司必须向阿基斯的前股东支付$25.5百万基于某些发展里程碑的时间$10百万的商业销售里程碑$15.5百万公司分别使用概率加权收益法计算或有代价的公允价值,其中考虑到与每个指定里程碑相关的情景的可能结果。公司估计或有代价的公允价值为$13.1百万在收购之日。截至2019年12月31日的估计公允价值为$14.2百万。这一数额包括在公司综合资产负债表截至2019年12月31日的其他负债中。
递延税款负债
递延税负债是可识别无形资产公允价值调整的结果。这些调整造成超出税基的账面基础,而税基是由适用司法管辖区的法定税率影响的。
这次收购没有提供形式上的结果,因为它们不是实质性的。
反弹治疗公司
在2019年9月9日,该公司收购了一家名为Aurora Surgiscope系统(Aurora Surgiscope System)的单一用途医疗设备(Aurora Surgiscope System,简称“Aurora”)的开发人员,该公司通过光学和照明技术实现了对神经外科的可视化、诊断和治疗用途(“回弹交易”)。根据反弹交易的条款,公司提前支付了$67.1百万并承诺支付$35.0百万在实现某些监管里程碑后的或有发展里程碑。反弹的获取主要集中在一为会计目的,公司得出的结论是,获得的资产不符合企业的会计定义。最初的付款主要分配给Aurora,因此$59.9百万过程中研发费用。大约的余额$7.2百万,其中包括$2.1百万现金和现金等价物以及递延税资产净额$4.2百万,分配给所获得的剩余净资产。递延税金资产主要是由联邦净营业亏损结转产生的。
在2019年第四季度,该公司实现了第一个发展里程碑,触发了$5.0百万义务支付给前股东的反弹。公司记录$5.0百万作为在过程中的研究和开发费用,在合并的业务报表中。该债务在2019年12月31日的应计费用和其他流动负债中列入综合资产负债表。这个里程碑是在2020年第一季度支付的。
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综合肩协作公司
2019年1月4日,该公司与集成肩合作公司(“ISC”)签订了一项许可协议。根据协议条款,该公司支付了ISC$1.7百万作为独家的,世界范围的许可证,商业化其短茎和无茎肩部系统。2019年第一季度向ISC颁发了一项与短茎和无茎肩系统有关的专利。ISC有资格获得销售短茎和无茎肩系统的版税。公司有权选择在某一日期收购ISC四年在第一次商业销售之后,在达到短茎和无茎肩系统的某一销售阈值时成为强制性的,其金额不得超过。$80.0百万。这笔交易被记作资产收购,因为公司的结论是它主要收购了一资产。预付款项总额$1.7百万已作为研究和开发费用的一部分支出,如果可能发生相应的事件,未来的里程碑和期权付款将予以记录。
强生公司的科德曼神经外科公司
2017年2月14日,该公司与德普伊公司(一家特拉华州公司,“德普伊合成公司”)签订了一份具有约束力的要约函(“要约函”),该公司是强生公司的全资子公司,根据该合同,Integra提出了收购强生公司Codman神经外科业务(“Codman收购”)某些资产和承担某些责任的具有约束力的要约。拟收购Codman公司的资产和负债涉及与神经外科手术有关的某些产品的研究、开发、制造、营销、分销和销售。收购Codman的收购价是$1.014十亿.
Codman收购是在ASC 805(业务组合)下采用企业合并的收购方式进行核算的,该方法要求企业合并中获得的资产和承担的负债在收购之日起按公允价值确认。2018年第三季度,该公司完成了对Codman收购的收购。
关于Codman收购的结束,该公司和DePuy合成公司签订了某些附加协议,包括过渡服务协议、过渡制造服务协议和某些其他习惯协议。截至2019年12月31日和2018年12月31日,应计和应付DePuy合成的数额为$2.1百万和$22.8百万分别。
这一收购的收入和净收益或亏损不能单独确定,因为它已被纳入公司的业务。
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的最终公允价值,并反映了购置日期之后的计量期间调整数:
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| | | | | |
| 最终估价 | | 加权平均寿命 |
| (千美元) | | |
盘存 | 74,962 |
| | |
待售资产 | 30,813 |
| | |
其他流动资产 | 8,202 |
| | |
财产、厂房和设备 | 41,339 |
| | |
无形资产: | | | |
Codman公司商号 | 162,900 |
| | 不定式 |
已完成技术 | 375,200 |
| | 22年数 |
善意 | 342,322 |
| | |
所获资产总额 | 1,035,738 |
| | |
应计费用 | 1,730 |
| | |
养恤金负债 | 19,917 |
| | |
资产净值 | $ | 1,014,091 |
| | |
2018年,该公司收到现金$26.7百万来自与周转资本调整有关的DePuy Syntes,这在合并现金流量表的投资活动中记录。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
公司记录了对商誉总额的计量期调整$4.0百万。2018年上半年,该公司调整了商誉$3.2百万因营运资本调整$6.2百万由库存调整额抵消的$3.0百万。2018年第三季度,该公司调整了商誉$0.8百万在最后确定资产、厂房和设备的估价后$5.5百万。不动产、厂房和设备的调整被完成的技术无形资产调整所抵消。$4.7百万.
2018年前三个季度,该公司支付了相当多的费用$15.9百万包括在初始采购会计中的库存。这笔付款已列入现金流动综合报表的筹资活动。
公司记录在案$17.3百万2018年12月31日终了年度与公允价值库存采购有关的货物销售成本会计调整。
商誉分配给了科德曼外科专业部。商誉是转让的价值超过确认的净资产,代表合并的公司和集合的员工的预期收入和成本协同作用。由于收购而确认的商誉一般可从所得税中扣除。
2017年第四季度,该公司注销了在建工程$6.3百万与从科德曼神经外科公司收购的一个项目有关,该公司决定在科德曼公司收购后停止该项目。
真皮学
2017年2月24日,该公司执行了合并协议和合并计划(“合并协议”),根据该协议,该公司以大约约为购买价格的总收购价收购了特拉华州德玛科学公司(Derma Sciences,Inc.)的所有流通股。$210.8百万,包括支付某些皮肤科的关闭费用和结算股票为基础的赔偿计划$4.8百万和$4.3百万分别。收购价包括向Derma Science前股东支付的现金。$201.7百万在交易结束时。
皮肤科是一家组织再生公司,专注于先进的伤口和烧伤护理,提供产品帮助管理慢性和难以愈合的伤口,特别是那些由糖尿病和血管功能不良引起的伤口。
这一收购的收入和净收益或亏损不能单独确定,因为它已被纳入公司的业务。
在ASC 805下,采用业务合并的获取方法,对皮肤科学的获取进行了记述。这一方法要求在企业合并中获得的资产和承担的负债在收购之日按公允价值确认。
下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的最终公允价值,并反映了购置日期之后的采购会计调整数:
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合并财务报表附注(续)
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| | | | | |
| 最终估价 | | 加权平均寿命 |
| (千美元) | | |
现金和现金等价物 | $ | 16,512 |
| | |
短期投资 | 19,238 |
| | |
应收账款 | 8,949 |
| | |
盘存 | 17,977 |
| | |
预付费用和其他流动资产 | 4,369 |
| | |
财产、厂房和设备 | 4,311 |
| | |
无形资产: | | | |
客户关系 | 78,300 |
| | 14年数 |
商标/品牌名称 | 13,500 |
| | 15年数 |
已完成技术 | 11,600 |
| | 14年数 |
竞业禁止协议 | 280 |
| | 1年 |
善意 | 73,765 |
| | |
递延税款资产 | 14,524 |
| | |
其他资产 | 101 |
| | |
所获资产总额 | 263,426 |
| | |
应付帐款 | 4,560 |
| | |
应计费用和其他流动负债 | 7,409 |
| | |
或有负债 | 37,174 |
| | |
其他负债 | 3,805 |
| | |
资产净值 | $ | 210,478 |
| | |
与皮肤科相关的商誉被分配给骨科和组织技术部门。商誉是转让的价值超过确认的净资产,代表合并的公司和集合的员工的预期收入和成本协同作用。由于这一收购而确认的商誉,在所得税方面是不可扣减的。2018年第一季度,该公司完成了对皮肤科公司的采购核算。
短期投资
在德玛科学收购日确认的短期投资是指对股票和债务证券的投资,包括原始期限超过三个月的存单,这些证券存放在美国各金融机构,并由联邦存款保险公司提供充分保险。该公司认为原始期限超过90天的证券可供出售。这一分类下的证券按公允价值入账,未实现损益记在累计的其他综合收益中。可供出售的证券的估计公允价值是根据市场报价确定的。公司对有未变现损失的证券进行评估,以确定这些损失(如果有的话)是否为临时损失。短期投资按公允价值等级划分为一级.短期投资的公允价值是使用活跃市场中未调整的报价来确定的,这些资产或负债是公司能够在资产负债表日获得的。
第二季度2017,该公司出售了收购的短期投资,并确认已实现的亏损$2.3百万包括在综合业务报表中的其他收入净额。
递延税
获得的递延税$14.5百万包括递延税金资产$39.7百万与联邦净营业亏损有关,该公司预计将在未来期间将其用于抵减收入和递延税金资产$16.4百万与Derma Science在前几个时期收购的无形资产有关,由递延税额抵消$41.1百万对于新的无形资产,公司将不享受税收优惠和延期纳税责任$0.5百万与各种递延项目有关。在2017年第二季度,该公司减少了递延税净资产的初步估计价值$1.5百万反映对获得的资产和负债的初步估计公允价值的调整。2017年第四季度,该公司将递延税金资产的初步价值减少了$3.3百万反映在收购日期之前提交的报税表和预期有效国家税率的调整。
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美国食品和药物管理局(FDA)无标题信件
2015年6月22日,食品和药物管理局发布了一封无题信(“无题信”),声称生物D变性羊膜产品仅根据“公共卫生服务法”第361条不符合作为人类细胞组织产品(“HCT/Ps”)的监管标准,因此,BioD需要获得生物制品许可证才能合法销售这些道德产品。自从无题信,BioD和最近,该公司一直在与FDA进行讨论,以传达其不同意FDA的断言,即某些产品是超过最低限度的操纵。FDA没有改变其立场,即某些BioD获得的产品没有资格仅仅根据第361条进行销售。
2017年11月,FDA发布了与人体组织相关的最终指导文件,题为“对人体细胞、组织、细胞和组织产品的监管考虑:最少的操作和同源使用”(“HCT/P最终指南”)。HCT/P最终指南坚持FDA的立场,即公司的羊膜组织产品等产品不符合仅作为HCT/Ps进行监管的标准。此外,fda阐明了一种基于风险的强制执行方法,虽然羊膜组织产品的某些用途将享有长达36个月的强制执行自由裁量权,但其他高风险用途可能会受到立即执行的影响。该公司不认为其羊膜组织产品的用途属于高风险类别。截至2020年2月21日,该公司还没有收到任何进一步的通知,从食品和药物管理局的强制行动,其以羊膜组织为基础的产品。尽管如此,该公司无法保证FDA将继续对该公司的羊膜组织产品行使其执行酌处权,而且FDA的任何潜在行动都可能对此类产品的销售产生财务影响,该公司一直在评估并正在考虑对其以羊膜组织为基础的产品进行监管审批。
截至年底生物改良羊膜材料制品的收入2019年12月31日比1.0%合并后的收入。
或有考虑
该公司承担了由Derma科学公司承担的或有考虑。(“皮肤科学”)与其收购BioD和与Medihonon产品有关的知识产权有关。公司根据概率加权收益法记录或有负债在收购之日的公允价值,从而核算或有负债。公司已经支付了$33.3百万与上述或有负债有关。一或有负债仍与中介产品的净销售有关,超过本公司与皮肤科之间协议中规定的某些金额。可能的最高未贴现付款额为$3.0百万。截至2019年12月31日及2018年12月31日的估计公允价值为$0.2百万 包括在其他负债、合并资产负债表中。
PRO Forma业绩(未经审计)
以下未经审计的财务信息汇总了截至2017年12月31日为止收购Codman神经外科、皮肤科和Natus公司的业务结果,这些业务在2017年期间由该公司完成,并于2017年年初完成。形式上的结果是基于某些假设和估计,并在收购和调整之前使实际经营结果生效,以反映(1)利息费用、折旧费用、无形资产摊销和公允价值库存逐步增加的变化,(Ii)确认某些在收购后期间将不再发生的费用的时间,其中包括$2.9百万皮肤科在取得和$24.9百万由Integra招致,(Iii)出售$2.6百万(Iv)按与收购当日公司法定税率一致的税率征收相应的所得税。没有对其他费用削减或业务协同增效产生任何影响。因此,这些形式的结果不一定代表如果在上述假设的基础上进行收购就会发生的结果,也不表示未来合并行动的结果。
|
| | | |
| 2017年12月31日终了年度 |
| (形式) |
| (以单位计,单位为千元,单位为单位,单位为单位 |
持续业务收入总额 | $ | 1,428,491 |
|
持续业务净收入 | $ | 81,730 |
|
| |
持续经营的每股基本收益 | $ | 1.06 |
|
向Natus剥离
2017年9月8日,为了便利对Codman神经外科公司的收购,该公司及其某些子公司与Natus医疗公司(“Natus”)签订了一项资产购买协议(“剥离协议”),根据该协议,该公司同意剥离其Camino公司的颅内压监测和美国对其固定压力回避的权利。
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Codman特殊外科部门的业务以及作为Codman收购的一部分而获得的某些神经外科资产,其中包括Codman美国硬膜移植植入物、外心室引流导管和脑脊液收集系统业务(“剥离”)。“剥离协定”是与联邦贸易委员会和西班牙反托拉斯当局审查Codman收购有关的。
2017年10月6日,根据“剥离协议”的条款和条件,资产剥离完成,Natus支付了总额为$46.4百万.
被剥离的资产和负债包括截至2017年10月6日的下列资产和负债(以千计):
|
| | | |
盘存 | $ | 8,348 |
|
预付费用和其他流动资产 | 36 |
|
待售资产 | 30,813 |
|
不动产、厂房和设备,净额 | 1,122 |
|
善意 | 2,861 |
|
资产总额 | $ | 43,180 |
|
| |
递延收入 | $ | 1,082 |
|
应计补偿 | 209 |
|
已变现负债总额 | $ | 1,291 |
|
待售资产包括与美国硬膜移植植入物、外心室引流导管和脑脊液收集系统业务有关的资产和负债,这些业务是作为收购Codman神经外科公司的一部分而收购的。
与Natus的过渡性供应协议要求公司在终止时向Natus提供过渡供应协议中规定的某些资产。该公司承认$1.3百万,包括在合并资产负债表中的其他负债中,与过渡时期供应协议终止后向Natus提供的资产的估计成本有关。
资产剥离并不代表一种战略转变,它将对公司的运营和财务报表产生重大影响。用相对公允价值法将商誉分配给被剥离的资产和负债。该公司确认出售业务的收益$2.6百万包括在2017年12月31日终了年度综合业务报表中的其他收入净额。
5. 债务
第五份经修订及重订的高级信贷协议
2018年5月3日,该公司对其高级信贷工具(“高级信贷贷款机构”)进行了第五次修正和重述(“2018年5月修正”),并以美国银行(Bank of America,N.A.)为行政代理人,设立了一个贷款银行辛迪加。2018年5月修正案将到期日延长至2023年5月3日,并降低了适用利率,如下文所述。本公司的总本金仍为$2.2十亿可通过下列设施获得:
| |
二、 | a $1.3十亿循环信贷设施,其中包括$60.0百万签发备用信用证的分限额$60.0百万周转线贷款的次级限额。 |
关于2018年5月修正案,公司在财务契约中的最高综合总杠杆率(如高级信贷贷款机制所界定)修改如下:
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| | |
财政季度 | | 最高综合总杠杆率 |
| | |
2018年5月修正案执行至2019年3月31日 | | 5.50 : 1.00 |
2019年6月30日至2020年3月31日 | | 5.00 : 1.00 |
2020年6月30日至2021年3月31日 | | 4.50 : 1.00 |
2021年6月30日及其后 | | 4.00 : 1.00 |
高级信贷机制下的借款按公司选择的利率支付利息,利率等于:
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| |
i. | 不时生效的欧元美元汇率(如修正和重报中所界定的)加上适用的汇率(从1.00%到1.75%),或 |
| |
1. | 纽约联邦储备银行公布的加权平均隔夜联邦基金利率0.50%,或加上适用的比率(从0%转作0.75%), |
| |
2. | 美国银行(N.A.)的最优惠贷款利率加上适用的利率(从最高利率到最低利率)0%转作0.75%),以及 |
| |
3. | 一个月欧元加美元利率1.00%加上适用率(范围从0%转作0.75%). |
适用的比率是基于公司的综合总杠杆比率(定义为:(A)合并资金负债减去不受使用或投资限制的现金与(B)适用借款时的合并EBITDA的比率)。
该公司还将每年支付一笔承诺费(范围从0.15%转作0.35%),根据公司的综合总杠杆率,根据循环信贷设施下可供借款的数额。
在…2019年12月31日和2018,有$375.0百万和$345.0百万按加权平均利率计算的高级信贷机制循环部分下的未偿还款项3.2%和4.0%分别。在…2019年12月31日和2018,有$877.5百万和$900.0按加权平均利率计算的高级信贷机制定期贷款部分下的百万未偿还款项3.2%和3.9%分别。
高级信贷机构主要由公司美国子公司的所有资产作为担保,不包括无形资产。高级信贷贷款受各种财务和消极契约的约束,并在2019年12月31日公司遵守了所有这些契约。公司资本化$4.2百万增加的筹资费用2018与高级信贷机制的修改有关。
高级信贷机制定期贷款部分的合同偿还款项如下:
|
| | | |
年-截至2019年12月31日 | 本金偿还 |
| (单位:千) |
2020 | $ | 45,000 |
|
2021 | 56,250 |
|
2022 | 67,500 |
|
2023 | 708,750 |
|
| $ | 877,500 |
|
高级信贷机制循环信贷部分的未清余额将于2023年5月3日到期。
证券化设施
2018年第四季度,该公司建立了应收账款证券化设施(“证券化设施”),将某些国内子公司的应收账款以无追索权的方式出售给一个特殊目的实体(“SPE”),该实体是该公司的一个破产-远程合并子公司。因此,SPE的资产不能用于履行公司或其任何子公司的义务。SPE可不时利用以应收账款质押为担保的循环贷款机制为这类应收账款提供资金。在任何一段时间内,证券化融资机制的未偿还贷款额只限于$150.0百万。证券化融资协议是为了三-任期一年,可以延长。关于证券化设施的协议包含某些契约和终止事件。在这一证券化机制下发生违约事件或终止事件可能会引起其对手方终止这一设施的权利。2019年12月31日,该公司遵守了合同,没有发生任何终止事件。公司$104.5百万和$121.2百万按加权平均利率计算的未偿还借款2.8%和3.4%截至2019年12月31日和2018年12月31日。
高级信贷机制循环信贷安排及定期贷款部分未偿还借款的公允价值2019年12月31日大约$381.1百万和$889.9百万分别。证券化设施未偿借款的公允价值2019年12月31日大约$105.8百万。这些公允价值是根据该公司现有的市场利率使用的现金流量贴现模型确定的。这些投入得到可观察到的类似负债的市场数据的证实,因此被归入公允价值等级的第2级。第二级投入是指可直接或间接观察到的资产或负债投入,而不是反映相同资产或负债未调整报价的活跃市场可观测投入。
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截至……的未付信用证2019年12月31日和2018全数$0.8百万和$0.6分别是百万。有不截至.的支取数额2019年12月31日.
6. 衍生仪器
利率套期保值
该公司的利率风险与美元计价的可变利率借款有关。该公司使用利率互换衍生工具来管理因利率变化而产生的收益和现金流量风险。这些利率互换对我们预期的libor指数化浮动利率借款的一部分适用固定利率。
本公司持有下列利率掉期合约2019年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
模糊限制项 | | 现行名义金额 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定利率 | | 估计公允价值 | |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| 资产(负债) |
|
3个月美元libor |
| 50,000 |
|
| 2017年2月6日 |
| 2017年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 1.834 | % |
| (2 | ) |
|
1个月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年2月6日 |
| 2017年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 1.652 | % |
| 12 |
|
|
1个月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年3月27日 |
| 2017年12月31日 |
| 2021年6月30日 |
| 1.971 | % |
| (581 | ) |
|
1个月美元libor |
| 150,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2022年12月31日 |
| 2.201 | % |
| (2,880 | ) |
|
1个月美元libor |
| 150,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2022年12月31日 |
| 2.201 | % |
| (2,880 | ) |
|
1个月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2019年7月1日 |
| 2024年6月30日 |
| 2.423 | % |
| (3,517 | ) |
|
1个月美元libor |
| 50,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2019年7月1日 |
| 2024年6月30日 |
| 2.423 | % |
| (1,778 | ) |
|
1个月美元libor |
| 200,000 |
|
| 2017年12月13日 |
| 2018年1月1日 |
| 2024年12月31日 |
| 2.313 | % |
| (6,595 | ) |
|
1个月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.220 | % |
| (5,750 | ) |
|
1个月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.199 | % |
| (5,747 | ) |
|
1个月美元libor |
| 75,000 |
|
| 2018年10月10日 |
| 2020年7月1日 |
| 2025年6月30日 |
| 3.209 | % |
| (5,807 | ) |
|
1个月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2018年12月18日 |
| 2022年12月30日 |
| 2027年12月31日 |
| 2.885 | % |
| (4,930 | ) |
|
1个月美元libor |
| 100,000 |
|
| 2018年12月18日 |
| 2022年12月30日 |
| 2027年12月31日 |
| 2.867 | % |
| (4,691 | ) |
|
指定为现金流量对冲的利率衍生工具总额 | | $ | 1,325,000 |
| | | | | | | | | | (45,145 | ) | |
本公司持有下列利率掉期合约2018年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
模糊限制项 | | 现行名义金额 | | 指定日期 | | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定利率 | | 估计公允价值 |
| | | | | | | | | | | | 资产(负债) |
3个月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年6月22日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 1.062 | % | | $ | 410 |
|
3个月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年6月22日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 1.062 | % | | 415 |
|
1个月美元libor | | 50,000 |
| | 2016年7月12日 | | 2016年12月31日 | | (一九二零九年六月三十日) | | 0.825 | % | | 418 |
|
3个月美元libor | | 50,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | (二0二0年六月三十日) | | 1.834 | % | | 619 |
|
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年2月6日 | | 2017年6月30日 | | (二0二0年六月三十日) | | 1.652 | % | | 1,287 |
|
1个月美元libor | | 100,000 |
| | 2017年3月27日 | | 2017年12月31日 | | 2021年6月30日 | | 1.971 | % | | 1,246 |
|
1个月美元libor | | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | 1,491 |
|
1个月美元libor
| | 150,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2.201 | % | | 1,460 |
|
1个月美元libor
| | 100,000 |
| | 2017年12月13日 | | (一九二零九年七月一日) | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | 418 |
|
1个月美元libor
| | 50,000 |
| | 2017年12月13日 | | (一九二零九年七月一日) | | 2024年6月30日 | | 2.423 | % | | 162 |
|
1个月美元libor
| | 200,000 |
| | 2017年12月13日 | | 2018年1月1日 | | (2024年12月31日) | | 2.313 | % | | 2,076 |
|
1个月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.220 | % | | (2,594 | ) |
1个月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.199 | % | | (2,551 | ) |
1个月美元libor
| | 75,000 |
| | (2018年10月10日) | | (二0二0年七月一日) | | (2025年6月30日) | | 3.209 | % | | (2,568 | ) |
1个月美元libor
| | 100,000 |
| | (2018年12月18日) | | (2022年12月30日) | | (2027年12月31日) | | 2.885 | % | | (797 | ) |
1个月美元libor
| | 100,000 |
| | (2018年12月18日) | | (2022年12月30日) | | (2027年12月31日) | | 2.867 | % | | (873 | ) |
指定为现金流量对冲的利率衍生工具总额 | | $ | 1,475,000 |
| | | | | | | | | | $ | 619 |
|
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
公司已指定这些衍生工具为现金流对冲工具。该公司评估了这些衍生工具的有效性,并记录了指定为现金流量对冲的衍生工具公允价值的变化,即扣除税收后累积的其他综合损失(“AOCL”)中的未实现损益,直到受套期保值的项目影响收益,此时任何损益都被重新归类为收益。如果套期保值现金流没有发生,或者很可能不会发生,公司将将记录在AOCL中的相关现金流对冲的任何剩余收益或损失重新归类为当时的利息支出。
在2019年12月31日终了期间,利率掉期的名义总额为$150百万成熟了。
外币套期保值
该公司不时签订外汇对冲合同,以保护某些预测的外币计价交易的美元价值。公司对指定为套期保值工具的合同的有效性进行评估。外汇现金流量套期保值公允价值的变化记录在AOCL中,扣除税额,直到套期保值项目影响收益为止。一旦相关的套期保值项目影响收益,公司就会将AOCL中记录的金额重新归类为收益。如果对冲预测交易没有发生,或者很可能不会发生,公司将将相关现金流套期保值的任何损益额重新归类为当时的收益。对于未指定为套期保值工具的合同,合同公允价值的变动在合并业务报表中的其他收入(费用)净额中确认,并与相关资产或负债的外币损益相抵。
该公司套期保值计划的成功在一定程度上取决于对以外币计价的某些活动的预测。公司可能会经历意想不到的货币兑换损益,因为在货币波动期间,预测活动和实际活动之间存在差异。此外,与任何未对冲交易有关的货币汇率变化可能影响收益和现金流量。
2017年11月28日,该公司签订了一份外币远期合同,名义金额为$8.9百万减轻与以瑞士法郎计价的公司间贷款有关的外汇风险。合同不被指定为套期保值工具。这份外汇远期合同于2018年9月28日达成。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司确认$0.2百万损失和a$0.1百万分别从合并业务报表中计入其他收入(费用)的合同公允价值变动中获得收益。
跨货币汇率互换
2017年10月2日,该公司签订了跨货币互换协议,将名义金额转换为$300.0百万相当于291.2百万以瑞士法郎计价的公司间贷款为美元。瑞士法郎计价的公司间贷款是作为Codman收购的一部分,在瑞士的一家子公司收购知识产权的结果。这些跨货币互换的目标是减少与外币汇率变化相关的现金流的波动。根据这些被指定为现金流量对冲的合同条款,公司将以瑞士法郎支付利息,并获得美元利息。在这些合同到期后,公司将以瑞士法郎支付贷款本金,并从交易对手方获得美元。
本公司持有下列交叉货币利率掉期合约,指定为现金流量对冲2019年12月31日(千美元):
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2019 |
| | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定费率 | | 合计名义金额 | | 公允价值 资产(负债) |
| | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | (二0二0年十月二日) | | 1.75% | | 心衰 | 32,355 |
| | $ | (101 | ) |
收到美元 | | | 4.38% | | $ | 33,333 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2021年10月2日 | | 1.85% | | 心衰 | 48,533 |
| | (119 | ) |
收到美元 | | | 4.46% | | $ | 50,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2022年10月2日 | | 1.95% | | 心衰 | 145,598 |
| | (289 | ) |
收到美元 | | | 4.52% | | $ | 150,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共计 | | | | | | | | | | | $ | (509 | ) |
在截至2019年12月31日的一年内,该公司结算了指定为公司间贷款现金流量对冲的跨货币互换,其名义总额为$66.7百万。最初的到期日是2020年10月2日,
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
然而,随着公司间贷款结算的完成,跨货币互换交易同时进行.由于这些结算,该公司记录了以下方面的损失:$0.4百万在其他收入中,扣除合并业务报表中的净额。
截至2018年12月31日,该公司持有下列交叉货币汇率掉期(千美元): |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 2018 |
| | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定费率 | | 合计名义金额 | | 公允价值 资产(负债) |
| | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | (二0二0年十月二日) | | 1.75% | | 心衰 | 97,065 |
| | $ | (215 | ) |
收到美元 | | | 4.38% | | $ | 100,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2021年10月2日 | | 1.85% | | 心衰 | 48,533 |
| | (422 | ) |
收到美元 | | | 4.46% | | $ | 50,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | 2017年10月2日 | | 2022年10月2日 | | 1.95% | | 心衰 | 145,598 |
| | (2,193 | ) |
收到美元 | | | 4.52% | | $ | 150,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共计 | | | | | | | | | | | $ | (2,830 | ) |
交叉货币掉期按公允价值在综合资产负债表上进行,公允价值的变化记作AOCL的未实现损益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司录得亏损$4.0百万和收益$2.2百万分别在其他收入中,净相关公允价值的变动与外币汇率折算,以抵消公司间贷款确认的损益。
最后几年2019年12月31日2018年,该公司录得收益$9.3百万和$9.1百万分别在AOCL中与公允价值相关的交叉货币互换.
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司录得的收益为$7.0百万和$7.9百万在其他收入中,在综合业务报表中分别包括与跨货币掉期利率差异有关的净额。
预计将从AOCL调整为其他收入的估计收益2019年12月31日在接下来的12个月内$4.9百万。截至2019年12月31日由于这些现金流量对冲的终止,本公司不预期任何损益将被重新归类为收益,因为最初的预测交易不会发生。
净投资风险
公司通过包括套期保值在内的多种策略来管理某些外汇风险。该公司通过购买外币、对外国子公司的净投资以及在正常经营过程中创造的外币资产和负债,面临着其国际业务的外汇风险。2018年10月1日,该公司签订了被指定为净投资套期保值的跨货币互换协议,以部分抵消外币对外国子公司的影响。
本公司持有下列货币利率掉期合约,指定为净投资套期保值。2019年12月31日和2018年12月31日(单位:千美元):
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定费率 | | 合计名义金额 | | 公允价值 资产(负债) |
| | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2021年9月30日) | | — | | 欧元 | 44,859 |
| | 2,459 |
|
收到美元 | | | | 3.01% | | $ | 52,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2023年9月30日) | | — | | 欧元 | 51,760 |
| | 3,087 |
|
收到美元 | | | | 2.57% | | $ | 60,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 欧元 | 38,820 |
| | 2,032 |
|
收到美元 | | | | 2.19% | | $ | 45,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付英镑 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | 1.67% | | 英镑 | 128,284 |
| | (154 | ) |
收到美元 | | | | 2.71% | | $ | 167,500 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 心衰 | 165,172 |
| | 1,221 |
|
收取英镑 | | | | 1.67% | | 英镑 | 128,284 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共计 | | | | | | | | | | | $ | 8,645 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | (2018年12月31日) |
| | 生效日期 | | 终止日期 | | 固定费率 | | 合计名义金额 | | 公允价值 资产(负债) |
| | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2021年9月30日) | | — | | 欧元 | 70,738 |
| | 1,359 |
|
收到美元 | | | | 3.01% | | $ | 82,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2023年9月30日) | | — | | 欧元 | 51,760 |
| | (421 | ) |
收到美元 | | | | 2.57% | | $ | 60,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付欧元 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 欧元 | 38,820 |
| | (150 | ) |
收到美元 | | | | 2.19% | | $ | 45,000 |
| |
| | | | | | | | | | | |
支付英镑 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | 1.67% | | 英镑 | 128,284 |
| | 2,360 |
|
收到美元 | | | | 2.71% | | $ | 167,500 |
| |
| | | | | | | | | | | |
付瑞郎 | | (2018年10月3日) | | (2025年9月30日) | | — | | 心衰 | 165,172 |
| | (3,780 | ) |
收取英镑 | | | | 1.67% | | 英镑 | 128,284 |
| |
| | | | | | | | | | | |
共计 | | | | | | | | | | | $ | (632 | ) |
在截至2019年12月31日的一年内,该公司结算了一项指定为净投资套期保值的货币互换,其名义总金额为$30.0百万。最初的终止日期是2021年9月30日。由于和解的结果,该公司记录了以下收益$1.6百万在AOCL。
交叉货币掉期按公允价值在综合资产负债表上进行,公允价值的变化记作AOCL未实现的损益。截止年度2019年12月31日2018年,该公司录得收益$20.5百万和$1.7百万分别在AOCL中与公允价值的变化相关的是跨货币掉期.
截止年度2019年12月31日2018年,该公司录得收益$9.6百万和$2.4百万分别在综合业务报表中包括与跨货币互换利率差额有关的利息收入。
预计将被重新归类为AOCL的利息收入的估计收益2019年12月31日在接下来的12个月内$8.0百万.
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
交易对手信用风险
该公司管理其交易对手信用风险集中在其衍生工具上,办法是将可接受的交易对手限制在具有投资级信用评级的一组主要金融机构,并不断积极监测其信用评级和未偿头寸。因此,公司认为对手方的信用风险很低。此外,公司的任何衍生交易都不受抵押品或其他担保安排的约束,也没有任何一项规定取决于公司任何信用评级机构的信用评级。
衍生工具公允价值
该公司已将其所有衍生工具分类在公允价值等级的第2级内,因为可观察的投入基本上可用于整个衍生工具的期限。利率互换和跨货币互换的公允价值是根据公开市场收益率曲线和互换条款制定的市场方法。该公司对交易对手信用风险进行持续评估。
下表概述了指定为套期保值工具的衍生品在综合资产负债表中的公允价值和列报方式:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日的公允价值, |
| 2019 | | 2018 |
资产负债表上的位置 (1): | (单位:千) |
指定为对冲工具的衍生品-资产: | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | |
现金流边缘 | | | |
利率互换(2) | $ | 12 |
| | $ | 4,654 |
|
跨货币互换 | 5,032 |
| | 7,615 |
|
净投资风险 | | | |
跨货币互换 | $ | 7,952 |
| | $ | 8,888 |
|
其他资产 | | | |
现金流边缘 | | | |
利率互换(2) | — |
| | 5,350 |
|
净投资风险 | | | |
跨货币互换 | $ | 3,465 |
| | $ | 1,774 |
|
指定为对冲工具的衍生工具总额-资产 | $ | 16,461 |
| | $ | 28,281 |
|
| | | |
指定为套期保值的衍生工具-负债 | | | |
应计费用和其他流动负债 | | | |
现金流边缘 | | | |
利率互换(2) | $ | 6,635 |
| | $ | — |
|
跨货币互换 | 101 |
| | — |
|
其他负债 | | | |
现金流边缘 | | | |
利率互换(2) | 38,522 |
| | 9,385 |
|
跨货币互换 | 5,440 |
| | 10,445 |
|
净投资风险 | | | |
跨货币互换 | $ | 2,772 |
| | $ | 11,294 |
|
指定为套期保值的衍生工具总额-负债 | $ | 53,470 |
| | $ | 31,124 |
|
| |
(1) | 公司根据预计在未来12个月内发生的现金流量将衍生资产和负债归类为流动资产和负债。 |
| |
(2) | 在…2019年12月31日和2018,与该公司利率掉期有关的名义总额为$1.3十亿和$1.5十亿分别。 |
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
以下是指定为现金流量对冲工具和净投资对冲工具的衍生工具对所附合并业务报表的影响。2019年12月31日和2018:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AOCL中的平衡 开始 年 | | .的数额 收益(损失) 认可 AOCL | | 平均收益额(损失) 重新分类 AOCL 收益 | | AOCL中的平衡 年底 | | 位置在 .的陈述 操作 |
| (单位:千) |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | | |
现金流边缘 | | | | | | | | | |
利率互换 | $ | 619 |
| | $ | (43,493 | ) | | $ | 2,271 |
| | $ | (45,145 | ) | | 利息费用 |
跨货币互换 | (6,190 | ) | | 9,334 |
| | 2,967 |
| | 177 |
| | 其他收入净额 |
净投资风险 | | | | | | | | | |
跨货币互换 | (632 | ) | | 20,488 |
| | 9,627 |
| | 10,229 |
| | 利息收入 |
| $ | (6,203 | ) | | $ | (13,671 | ) | | $ | 14,865 |
| | $ | (34,739 | ) | | |
2018年12月31日 | | | | | | | | | |
现金流边缘 | | | | | | | | | |
利率互换 | $ | 592 |
| | $ | 924 |
| | $ | 897 |
| | $ | 619 |
| | 利息费用 |
跨货币互换 | (5,104 | ) | | 9,062 |
| | 10,148 |
| | (6,190 | ) | | 其他收入净额 |
净投资风险 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
跨货币互换 | — |
| | 1,723 |
| | 2,355 |
| | (632 | ) | | 利息收入 |
| $ | (4,512 | ) | | $ | 11,709 |
| | $ | 13,400 |
| | $ | (6,203 | ) | | |
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
7. 商誉和其他无形资产
善意
公司通过定性评估或定量测试来测试商誉是否受损。
质量评价是对各种因素的评估,包括报告单位的具体经营结果以及行业、市场和一般经济状况,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值,包括商誉。公司可选择绕过定性评估三报告单位并进行定量测试。评估减值商誉时所使用的假设可能会发生变化,并由管理层根据历史结果进行跟踪。
定量检验估计ITS的公允价值三采用现金流动贴现模型的报告单位纳入了管理层作出的重大估计和假设,这些估计和假设因其性质而具有不确定性。用于公允价值的投入公司的报告单位被认为是公允价值等级的输入。对于第三级计量,长期增长率或贴现率的显著增减单独或组合可能导致明显较低或更高的公允价值计量。影响估值的主要假设包括:
| |
• | 报告单位的财务预测是基于管理层对区域和宏观经济变量、行业趋势和市场机会的评估,以及公司的战略目标和未来增长计划。 |
| |
• | 报告单位的预计终值,即在贴现现金流量分析中预测的现金流量超过最后一段期间的现值。终端价值反映了公司与长期增长率和盈利能力有关的假设,这些假设基于几个因素,包括本地和宏观经济变量、市场机会和未来增长计划。 |
| |
• | 用于衡量预计未来现金流量现值的贴现率是使用加权平均资本成本法确定的,该方法考虑了市场和行业数据以及该公司可能由市场参与者考虑的具体风险因素。加权平均资本成本是公司对企业的股权和债务持有人所要求的总的税后回报率的估计。 |
截至2019年7月31日,该公司选择对其三个主要报告单位进行定性分析。公司在进行定性分析后,确定不有证据表明,任何已确定的报告单位的公允价值更有可能低于账面金额,因此,没有必要进行数量减值测试。
商誉账面金额的变动2019和2018情况如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| Codman专业外科 | | 骨科和组织技术 | | 共计 |
| (单位:千) |
2018年1月1日商誉 | $ | 634,767 |
| | $ | 303,138 |
| | $ | 937,905 |
|
Codman捕获测量周期调整
| (3,964 | ) | | — |
| | (3,964 | ) |
外币换算
| (5,043 | ) | | (2,423 | ) | | (7,466 | ) |
2018年12月31日 | $ | 625,760 |
| | $ | 300,715 |
| | $ | 926,475 |
|
雅克社收购 | 27,600 |
| | — |
| | 27,600 |
|
外币换算 | 140 |
| | 65 |
| | 205 |
|
2019年12月31日的商誉 | $ | 653,500 |
| | $ | 300,780 |
| | $ | 954,280 |
|
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
其他无形资产
该公司可识别的无形资产的组成部分如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加权 平均 生命 | | 2019年12月31日 |
| 成本 | | 累积 摊销 | | 网 |
| (千美元) |
已完成技术 | 19年数 | | $ | 880,623 |
| | $ | (213,702 | ) | | $ | 666,921 |
|
客户关系 | 12年数 | | 222,575 |
| | (119,393 | ) | | 103,182 |
|
商标/品牌名称 | 28年数 | | 103,873 |
| | (28,514 | ) | | 75,359 |
|
Codman商号 | 不定式 | | 163,126 |
| | — |
| | 163,126 |
|
供应商关系 | 27年数 | | 34,721 |
| | (17,947 | ) | | 16,774 |
|
所有其他 (1) | 4年数 | | 10,869 |
| | (4,640 | ) | | 6,229 |
|
| | | $ | 1,415,787 |
| | $ | (384,196 | ) | | $ | 1,031,591 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 加权 平均 生命 | | 2018年12月31日 |
| | 成本 | | 累积 摊销 | | 网 |
| (千美元) |
已完成技术 | 19年数 | | $ | 855,679 |
| | $ | (167,384 | ) | | $ | 688,295 |
|
客户关系 | 13年数 | | 231,448 |
| | (106,859 | ) | | 124,589 |
|
商标/品牌名称 | 28年数 | | 104,061 |
| | (24,764 | ) | | 79,297 |
|
Codman商号 | 不定式 | | 162,054 |
| | — |
| | 162,054 |
|
供应商关系 | 27年数 | | 34,721 |
| | (16,519 | ) | | 18,202 |
|
所有其他 (1) | 4年数 | | 10,958 |
| | (3,899 | ) | | 7,059 |
|
| | | $ | 1,398,921 |
| | $ | (319,425 | ) | | $ | 1,079,496 |
|
| |
(1) | 在…2019年12月31日和2018,所有其他项目包括$1.0百万是无限期的。 |
该公司根据ASC的主题350,在第三季度对无限期寿命的无形资产进行年度减值测试。该公司选择绕过对Codman贸易公司无形资产的定性评估,并在2019年第三季度进行了定量测试。在进行此测试时,该公司使用了一系列的预计销售增长率,其版税率为5.0%之间的税率范围17.4-20.7%的贴现率12.5%。在评估Codman减值贸易名称时使用的假设可能会发生变化,并根据管理部门的历史结果进行跟踪。根据定量测试的结果,公司记录了不对Codman交易的减损称为无形资产。
当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时,产品权利和其他确定生活的无形资产将根据ASC主题360定期进行减值测试。减值测试包括将资产或资产组的账面金额与预测的未来未贴现现金流进行比较。如果资产的账面价值超过未贴现的未来现金流量,则认为账面价值不可收回,而且存在减值。减值损失是指资产的账面价值超过公允价值,使用贴现的未来现金流计算。计算的减值损失在发生减值的期间内确认。
在2019年第二季度,私人标签生产线的合同制造客户收到FDA的通知,命令他们将其产品从市场上删除。该公司记录的减值费用为$5.8百万在无形资产摊销的合并经营报表中,与客户关系有关的无形资产从TEI生物科学公司获得。和TEI医疗公司(统称为“TEI”),原因是根据合同终止对未来预测进行了修订。
2018年第三季度,该公司记录了减值费用$4.9百万在与Koby Ventures II收购的已完成技术资产有关的货物销售成本方面,L.P dba MetaSurg(“MetaSurg技术”)由于最近的合同谈判和修订后的未来预测。MetaSurg技术包括在骨科和组织技术部门。总减值费用$4.9百万, $2.5百万与截至年底十二个月内的期外调整有关。2018年12月31日。期外调整归因于根据与无形资产有关的合同终止而进行减值测试的时间。该公司认定,调整不是
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
任何以前报告的年度或中期合并财务报表的材料以及纠正误报的调整数对该终了期间不重要2018年12月31日.
在2017年第三季度,该公司记录的减值费用为$3.3百万从Tarsus医疗公司获得的与已完成的技术资产有关的货物销售成本。(“Tarsus技术”),因为基础产品将不再出售。Tarsus技术被纳入骨科和组织技术部门。
截止年度的摊销费用(包括以产品收入成本报告的数额,但不包括与收购的知识产权相关的任何可能的未来摊销)2019年12月31日, 2018和2017是$72.8百万$71.6百万美元52.8分别是百万。年摊销费用预计将接近$74.6百万2020, $64.1百万2021, $60.6百万2022, $59.7百万2023, $58.9百万2024和$547.7百万。以产品技术为基础的无形资产摊销总额为$45.8百万美元50.4百万美元35.7百万美元2019年12月31日, 2018和2017,并由本公司在货物销售成本范围内提交。
8. 国库券
有2.9截至2005年已发行国库券百万股2019年12月31日和2018,费用为$119.9百万美元120.6分别为百万美元,加权平均费用为美元41.87每股。
2018年12月11日,董事会授权该公司回购至多$225公司的普通股。该计划允许该公司不时地以机会主义的方式回购其股票。回购授权将于2020年12月到期。购买可能通过一个或多个公开市场交易、私下谈判交易、通过投资银行机构进行的交易或上述两者的结合而受到影响。此股票回购授权取代了以前的授权。$150.0百万股票回购授权,由董事会于2016年批准。
有不截至年度的国库股票回购2019年12月31日和2018.
9. 股票补偿
以股票为基础的补偿费用--所有与雇员和董事会成员有关的费用--在权威指导下确认如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
销售、一般和行政 | $ | 19,153 |
| | $ | 18,721 |
| | $ | 19,785 |
|
研发 | 1,785 |
| | 1,609 |
| | 1,273 |
|
出售货物的成本 | 317 |
| | 449 |
| | 492 |
|
股票补偿费用总额 | 21,255 |
| | 20,779 |
|
| 21,550 |
|
与股票补偿费用有关的估计税收利益总额 | 9,420 |
| | 10,430 |
| | 15,448 |
|
对净收入的净影响 | $ | 11,835 |
| | $ | 10,349 |
| | $ | 6,102 |
|
员工股票购买计划
“雇员股票购买计划”(“ESPP”)的目的是为符合资格的公司雇员提供机会,通过累积工资扣减定期获得普通股股份。ESPP是一项非补偿性计划。根据ESPP,共有3.0百万普通股留作发行之用。这些股份将从公司授权但未发行的普通股或公司作为国库股重新收购的普通股中获得。在…2019年12月31日, 2.0百万股票仍可根据ESPP购买。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017,该公司发布12,531股票,16,721股份和12,168在ESPP下的股票$0.7百万, $0.7百万和$0.6百万分别。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
股权奖励计划
截至2019年12月31日,公司有股票期权,限制性股票奖励,业绩股票奖励,合同股票奖励和限制性股票单位奖励三计划、2000年股权激励计划(2000年计划)、2001年股权激励计划(2001年计划)和2003年股权激励计划(“2003年计划”,以及集体计划(“计划”))。
2010年5月和2017年5月,该公司股东批准了对2003年计划的修正,增加到3.5百万和1.7百万,分别指根据2003年计划可能发行的普通股数量。公司已预订4.0百万“2000年计划”和“2001年计划”中每一项计划的份额,以及14.7百万2003年计划下的股份。该计划允许公司向公司的指定董事、高级人员、雇员和合伙人授予激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、合同股票、绩效股票或相当于股利的权利。
根据该计划发行的股票期权可在指定期间内行使,一般在四年由人员及雇员获发补助金之日起,并在一年从授予董事会成员之日起算。这些奖励一般都过期了。八年由雇员获发津贴日期起六到十年董事和某些执行官员。根据图则发行的受限制股票一般会在指定期间内按比例出售。三年在授予日期之后。
股票期权
公司使用二项分布模型对股票期权授予进行估值。管理层认为,二项分布模型比Black-Soles模型更可取,因为它是一种更灵活的模型,在评估员工股票期权时考虑了不可转让性和归属条款的影响。
在确定授予股票期权的价值时,该公司认为它从未支付过现金红利,目前也不打算支付现金红利,因此假定0%股息收益率预期波动是基于公司股价的历史波动。股票期权的期望值是根据行使股票期权的历史数据、转归后没收和其他因素估算股票期权的预期期限来估算的。无风险利率来源于美国国债收益率曲线,该曲线在授予剩余期限的工具时有效,类似于期权的预期寿命。公司对发生的没收作了记帐。
在计算公允价值时采用了下列加权平均假设:
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| | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
股利收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
预期波动率 | 28% | | 28% | | 30% |
无风险利率 | 2.51% | | 2.79% | | 2.18% |
期权的期望值自授予日期起计 | 7年数 | | 8年数 | | 8年数 |
下表汇总了公司的股票期权活动。
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| | | | | | | | | | | | | |
| | | 加权平均演习价格 | | 加权平均合同期限(以年份为单位) | | 总内在值 |
| | | | |
| 股份 | | | |
股票期权 | (单位:千) | | | | | | (单位:千) |
截至2019年1月1日未缴 | 1,448 |
| | $ | 27.91 |
| | — |
| | — |
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获批 | 203 |
| | 55.91 |
| | | | |
行使 | (350 | ) | | 17.83 |
| | | | |
没收或过期 | (17 | ) | | 46.52 |
| | | | |
截至2019年12月31日未缴 | 1,284 |
| | $ | 34.83 |
| | 4.03 |
| | $ | 30,128 |
|
归属或预计于2019年12月31日归属 | 1,284 |
| | $ | 34.83 |
| | 4.03 |
| | $ | 30,128 |
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可于2019年12月31日运动 | 961 |
| | $ | 28.49 |
| | 3.15 |
| | $ | 28,639 |
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公司承认$3.0百万$2.6百万和$3.0截至12月31日止年度股票期权相关支出百万,2019, 2018和2017分别。在终了年度内行使的期权的内在价值2019年12月31日, 2018和2017都是$14.6百万, $16.9百万和$16.2百万分别。在终了年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值2019年12月31日, 2018和2017曾.$18.74, $21.78和$16.95分别。从期权操作和员工股票购买计划中收到的现金是$6.9百万, $9.4百万和$9.8百万,多年来
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合并财务报表附注(续)
截至12月31日,2019, 2018和2017分别。行使期权的实际税收利益如下:$3.0百万$3.1百万和$6.2百万美元2019年12月31日, 2018和2017分别。
截至12月31日,2019,大约有$4.5与未归属股票期权有关的未确认赔偿费用总额的百万。预计这些费用将在加权平均期间内确认。两年.
限制股、实绩股及合约股的授标
下表汇总了公司对截止年度的限制性股票、履约股和合同股的奖励情况。2019年12月31日.
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 限制性股票奖励 | | 表现股票及合约股票奖励 |
| 股份 | | 加权平均批出日期每股公允价值 | | 股份 | | 加权平均批出日期每股公允价值 |
| | | |
| | | |
| (单位:千) | | | | (单位:千) | | |
2019年1月1日 | 417 |
| | $ | 48.97 |
| | 85 |
| | 45.56 |
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获批 | 303 |
| | 55.41 |
| | 157 |
| | 55.86 |
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与授标目标有关的业绩调整 | — |
| | — |
| | 19 |
| | 50.36 |
|
取消 | (59 | ) | | 50.31 |
| | (27 | ) | | — |
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2018年授予业绩股票奖,2019年发布 | — |
| | | | 273 |
| | 42.94 |
|
释放 | (201 | ) | | 46.08 |
| | (175 | ) | | 56.03 |
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既得利益但未释放 | — |
| | — |
| | (140 | ) | | 50.36 |
|
2019年12月31日 | 460 |
| | $ | 54.31 |
| | 192 |
| | 55.38 |
|
公司承认$18.1百万, $18.1百万和$18.5百万截至12月31日的年度与此类奖励有关的费用,2019, 2018和2017分别。所获及已发行股份的公平市价总额2019, 2018和2017曾.$21.1百万, $24.8百万和$22.2百万分别。既得利益包括已全部赚取但尚未交付的股份。2019年12月31日.
绩效股票奖励具有与它们相关联的性能特性。绩效股票、限制性股票和合同股票授予一般有必要的服务期三年。这些赔偿的公允价值在归属期内按直线计算.
截至12月31日,2019,大约有$23.4百万与未归属的限制性股票、绩效股票和合同股票授予有关的未确认赔偿费用总额。预计这些费用将在加权平均期间内确认。两年.
12月31日,2019,大约有0.5百万已获限制的单位及0.1各类职工持有的、尚未发行的成分股成分股。将发行的股票数量的最终决定由董事会的公司薪酬委员会作出,这取决于实现一定的收入和有机收入增长绩效指标。
12月31日,2019,大约有2.5百万根据计划可获批予的股份。
本公司资本化为库存,股票为基础的补偿成本$0.3百万, $0.4百万和$0.5百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。这种以股份为基础的赔偿在出售相关库存时被确认为销售货物的成本。
10. 退休金计划
确定的福利计划
公司在奥地利、法国、日本、德国和瑞士有各种特定的福利计划。
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
公司固定福利养恤金计划截至年度的定期福利净费用2019年12月31日2018年包括以下项目(以千计):
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
服务成本 | $ | 3,815 |
| | $ | 2,704 |
|
利息成本 | 517 |
| | 351 |
|
计划资产预期收益 | (1,047 | ) | | (944 | ) |
前期服务费用摊销(贷记) | (259 | ) | | — |
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确认精算损失 | 65 |
| | 8 |
|
安置点 | 602 |
| | — |
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净周期效益成本 | $ | 3,693 |
| | $ | 2,119 |
|
以下加权平均假设用于编制定期养恤金净费用和截至年度的预计养恤金债务精算现值2019年12月31日和2018年分别:
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| | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
贴现率 | 0.40 | % | | 1.00 | % |
计划资产预期收益 | 3.33 | % | | 3.40 | % |
补偿增长率 | 2.25 | % | | 1.70 | % |
该公司的贴现率是通过考虑当前的收益率曲线来确定的,这些曲线代表着高质量的长期固定收益工具。由此产生的贴现率与计划负债的持续时间一致。在……里面20192018年,贴现率被规定为公司债券的当前收益率,平均评级为AA或AAA,相当于负债的货币和期限。计划资产的预期收益是计划资产在应支付福利义务所包括的福利期间内预期获得的平均回报率。在制定预期回报率时,公司考虑历史市场数据的回报以及计划资产的实际回报。利用这些参考信息,每个资产类别的长期收益预期是根据这些投资类别之间的分配来制定的。
评估采用外部资金来源的预测、长期历史平均数、按资产类别分列的实际回报以及按市场分列的各种资产类别分配情况确定。
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以下列出了预计养恤金债务的变化和终了年度计划资产的变化2019年12月31日和2018年以及对供资状况的核对2019年12月31日分别为2018年和2018年(以千计):
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
预计养恤金债务的变化 | | | |
年初预计养恤金债务 | $ | 52,542 |
| | $ | 47,661 |
|
利息成本 | 517 |
| | 351 |
|
服务成本 | 3,815 |
| | 2,704 |
|
精算损失 | 12,188 |
| | 762 |
|
图则修订 | (3,133 | ) | | — |
|
规划定居点 | (2,664 | ) | | — |
|
雇员贡献 | 899 |
| | 641 |
|
已付保险费 | (395 | ) | | — |
|
利益支付 | (635 | ) | | (1,483 | ) |
移交的计划 | 3,199 |
| | 2,280 |
|
外币汇率效应 | 639 |
| | (374 | ) |
年终预计养恤金债务 | $ | 66,972 |
| | $ | 52,542 |
|
| | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
计划资产变动 | | | |
按公允价值计划资产,年初 | $ | 31,103 |
| | $ | 26,943 |
|
计划资产实际收益 | (152 | ) | | 1,802 |
|
雇主供款 | 2,189 |
| | 1,720 |
|
雇员供款 | 899 |
| | 641 |
|
规划定居点 | (2,645 | ) | | — |
|
支付的福利 | (635 | ) | | (1,463 | ) |
已付保险费 | (395 | ) | | — |
|
移交的计划 | — |
| | 1,589 |
|
外币汇率效应 | 406 |
| | (129 | ) |
按公允价值计划资产,年底 | $ | 30,770 |
| | $ | 31,103 |
|
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| | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
资金状况对账 | | | |
计划资产公允价值 | $ | 30,770 |
| | $ | 31,103 |
|
福利义务 | 66,972 |
| | 52,542 |
|
无准备金福利债务 | $ | 36,202 |
| | $ | 21,439 |
|
未供资的养恤金债务列入合并资产负债表的其他负债2019年12月31日分别为2018年和2018年。
在终了期间2019年12月31日2018年,该公司净亏损为$9.0百万和$0.6百万分别在未确认为定期净收益成本组成部分的累计其他综合损失中确认。2019年12月31日终了期间确认的损失主要是由于用于估计瑞士某些雇员的确定福利计划的预计福利义务的贴现率发生了变化。确定福利计划的累计福利债务为$61.1百万和$49.6百万截至2019年12月31日分别为2018年和2018年。
未确认的损益按每个计划的平均剩余未来服务摊销。对于没有在职员工的计划,他们按平均预期寿命摊销。损益摊销由资产市值或累计收益债务的10%走廊决定。超过走廊的未摊销损益总额按未来平均剩余服务摊销。
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养恤金计划的先前服务费用/效益按计划修订时计划参与人未来剩余服务的平均数摊销。
养恤金计划的净计划资产投资于共同信托。普通信托在公允价值层次中被归类为二级。共同信托的公允价值根据信托保荐人确定的信托标的投资的公允价值,按资产净值计算。公司确定收益计划的投资策略是在到期时满足计划的负债,并在适当的风险范围内最大限度地提高投资资产的回报。
公司确定收益计划的投资策略是在到期时满足计划的负债,并在适当的风险允许范围内最大限度地提高投资资产的回报。奥地利、法国和德国的福利计划不资产2019年12月31日.
截至2019年12月31日, 不计划资产预计将在未来12个月归还公司。
下表汇总了预期的未来养恤金支付额(千):
|
| | | |
2020 | $ | 1,702 |
|
2021 | 1,743 |
|
2022 | 1,499 |
|
2023 | 1,650 |
|
2024 | 2,115 |
|
未来五年 | 10,157 |
|
截至2019年12月31日,预计在2020年向该计划支付的捐款是$2.1百万.
确定缴款计划
该公司还制定了各种明确的缴款储蓄计划,主要覆盖美国、比利时、加拿大、法国、日本、荷兰、英国和波多黎各的所有雇员。公司按照计划的规定与每个员工的供款比例相匹配。公司对计划的总供款如下$8.6百万, $8.1百万和$7.2百万最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。
11. 租赁和关联方租赁
本公司通过经营租赁协议租赁行政、制造、研究和分销设施和车辆。到目前为止,该公司没有融资租赁。2019年12月31日。公司的许多租赁既包括租赁(例如固定支付租金),也包括非租赁部分(例如公共区域或其他维护费用)。对于车辆,本公司选择了切实可行的权宜之计,适用于集团租赁和非租赁零部件。
大多数设施租赁包括一或者更多的更新选项。租约续期方案的行使通常由公司自行决定,因此,延长租约期限的大部分延期不包括在ROU资产和租赁负债中,因为它们不能合理地确定是否行使。该公司定期评估更新选项,当它们合理地确定行使时,续约期将包括在租约期限内。
由于公司的大部分租约没有提供隐含利率,公司在确定租赁付款的现值时,根据租赁开始日期的现有信息,采用了担保增量借款利率。
终了年度业务租赁费用共计2019年12月31日曾.$19.6百万,其中包括$0.3百万,在关联方经营租赁费用。
与经营租赁有关的补充资产负债表资料2019年12月31日情况如下:
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| | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (以千计,租赁期限和贴现率除外) |
ROU资产 | $ | 94,530 |
|
| |
流动租赁负债 | 12,253 |
|
非流动租赁负债 | 97,504 |
|
租赁负债总额 | $ | 109,757 |
|
| |
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位): | |
租赁设施 | 12.8年数 |
|
租赁车辆 | 2.6年数 |
|
| |
加权平均贴现率: | |
租赁设施 | 5.4 | % |
租赁车辆 | 3.2 | % |
与租赁有关的现金流动补充资料如下:2019年12月31日(千):
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| | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (单位:千) |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 11,469 |
|
| |
以租赁负债换取的ROU资产: | |
经营租赁 | 41,423 |
|
经营租赁下未来最低租赁付款2019年12月31日情况如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 第三方 | | 共计 |
| (单位:千) |
2020 | 296 |
| | 12,100 |
| | 12,396 |
|
2021 | 296 |
| | 12,951 |
| | 13,247 |
|
2022 | 296 |
| | 13,753 |
| | 14,049 |
|
2023 | 296 |
| | 11,386 |
| | 11,682 |
|
2024 | 296 |
| | 11,060 |
| | 11,356 |
|
此后 | 1,428 |
| | 91,235 |
| | 92,663 |
|
最低租赁付款总额 | $ | 2,908 |
| | $ | 152,485 |
| | $ | 155,393 |
|
减:估算利息 | | | | | $ | 45,636 |
|
租赁负债总额 | | | | | 109,757 |
|
减:流动租赁负债 | | | | | 12,253 |
|
长期租赁负债 | | | | | 97,504 |
|
有不未来融资租赁下的最低租赁付款2019年12月31日.
2018年期间,该公司签订了一份经营租赁合同,租期为18年数在新泽西州普林斯顿市建立一个新的公司总部。租约于2019年第二季度开始,公司记录的ROU资产和租赁负债为$35.6百万
2018年12月31日业务租约下的未来最低租赁付款如下:
Integra Liifesciens控股公司
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|
| | | | | | | | | | | |
| 关联方 | | 第三方 | | 共计 |
| (单位:千) |
2019 | $ | 296 |
| | $ | 16,472 |
| | $ | 16,768 |
|
2020 | 296 |
| | 13,510 |
| | 13,806 |
|
2021 | 296 |
| | 12,197 |
| | 12,493 |
|
2022 | 296 |
| | 12,937 |
| | 13,233 |
|
2023 | 296 |
| | 10,707 |
| | 11,003 |
|
此后 | 1,724 |
| | 100,675 |
| | 102,399 |
|
最低租赁付款总额 | $ | 3,204 |
| | $ | 166,498 |
| | $ | 169,702 |
|
2018年12月31日终了年度的经营租赁费用总额为$16.3百万美元0.3百万元,按关联方租赁费用计算。
有不2018年12月31日资本租赁下的未来最低租赁付款。
关联方租赁
该公司还将其在新泽西州Plainsboro的生产设施租赁给一个普通的合作伙伴,即50%股东为信托的公司所拥有,其受益人包括公司主要所有者的家庭成员以及前董事长和董事。本租约有效期至2032年10月31日止,年率约为$0.3百万每年。现行租赁协议还规定(1)a5-延长租约的年期选择2032年11月1日至2037年10月31日按公平市场租金计算,及(Ii)另一5-延长租约的年期选择2037年11月1日至2042年10月31日按公平市价出租的房地。
12. 所得税
所得税前的收入(损失)包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
美国行动 | $ | (38,359 | ) | | $ | (21,218 | ) | | $ | (32,640 | ) |
对外行动 | 98,463 |
| | 78,621 |
| | 44,025 |
|
共计 | $ | 60,104 |
| | $ | 57,403 |
| | $ | 11,385 |
|
2017年美国税法于2017年12月22日签署成为法律。2017年税法对以前的税法作了重大修改。其中包括将联邦法定税率从35%降至21%,限制利息开支和行政补偿的可扣减性,以及取消某些减税措施。此外,2017年“税法”对累积的外国子公司未纳税的外国收入(“收费税”)征收一次性遣返税。
从2018年开始,对被认为被遣返的外国收入征收一次性税,但以前没有纳税,这一税种将在8年内缴纳。2018年,该公司最终确定的总税负是$4.5百万.
2017年“税法”还实施了属地税制度,并纳入了对非美国收入的基本侵蚀条款,该条款将某些外国收入作为全球无形低税率收入(“gilti”)征收附加税。这些规定于2018年1月1日生效。根据对2018年期间“2017年税法”的进一步分析,该公司选择将GILTI作为纳税年度的期间成本核算。
递延税资产和负债按变现或结清时应适用的规定税率计算。2017年,该公司承认$43.4百万根据公司递延税负净额的重新计算,减幅为21%。截至2018年12月31日,由于税率降低,该公司最后完成了对其递延税负净额的重新计量。
该公司于2018年12月完成了计算,并完成了2017年税法所得税影响的核算。
美国联邦法定税率与公司实际税率的调节如下:
Integra Liifesciens控股公司
合并财务报表附注(续)
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
联邦法定费率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
增加(减少)所得税,原因如下: | | | | | |
次级国家所得税,联邦税收优惠净额 | 1.0 | % | | (0.4 | )% | | (17.0 | )% |
外事业务 | (20.0 | )% | | (21.8 | )% | | (112.7 | )% |
来自股票补偿的超额税收利益 | (5.6 | )% | | (7.8 | )% | | (57.9 | )% |
慈善捐助 | (0.6 | )% | | (1.2 | )% | | (10.6 | )% |
非抵扣膳食及娱乐 | 1.5 | % | | 1.6 | % | | 8.8 | % |
公司间库存利润 | 1.2 | % | | 6.2 | % | | 11.6 | % |
可扣减的辅助费用 | 0.8 | % | | — | % | | 22.5 | % |
估价津贴的更改 | 0.2 | % | | 0.2 | % | | 8.0 | % |
税收不确定地位 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | (4.6 | )% |
自愿性研究与开发信贷 | (2.9 | )% | | (2.6 | )% | | (13.2 | )% |
回拨条文 | 1.7 | % | | (2.9 | )% | | (4.3 | )% |
全球无形低税率收入(“GILTI”) | 7.6 | % | | 3.5 | % | | — | % |
不可扣减的行政补偿 | 3.0 | % | | 1.6 | % | | — | % |
联邦净营运亏损(“NOL”) | 0.1 | % | | (3.7 | )% | | — | % |
其他 | 0.4 | % | | — | % | | 0.8 | % |
瑞士税务假日 | (15.7 | )% | | — | % | | — | % |
再生产过程中的研究与开发 | 22.7 | % | | — | % | | — | % |
出售资产的账面收益减少 | — | % | | — | % | | (4.6 | )% |
税务改革-收费税 | — | % | | — | % | | 48.1 | % |
税务改革-递延税资产和负债的重新计量 | — | % | | — | % | | (378.6 | )% |
有效税率 | 16.5 | % | | (5.9 | )% | | (468.7 | )% |
我们的实际税率是16.5%2019年12月31日终了年度与(5.9)%2018年12月31日终了的一年。2019年的年度实际税率比2018年增加,原因是收购反弹,导致$64.9百万不可扣除的过程中研发费用,其中有$13.6百万税收对美国联邦税率的影响。这一年税率的增长被税收优惠所抵消。$9.4百万 ($0.11与2019年最后确定的瑞士联邦税收假期有关。此外,2018年$1.1百万有关超额存货补偿扣减及$2.1百万从联邦净运营亏损中受益,2019年不再出现这种情况。
在2019年期间,该公司的对外业务产生了$5.7百万与2018年相比,所得税支出有所减少,原因除其他因素外,还包括应纳税收入和亏损的地理和业务组合。2019年外国有效税率是3.5%,与11.6%2018年。该公司的外国税率主要以法定税率为基础,也受到瑞士免税期的影响,下文对此作了说明。
在2019年期间,该公司在联邦、州和社区一级完成了与瑞士税务假日有关的谈判。该公司在瑞士获得联邦税收抵免$12.1百万 ($0.14),可在7年内使用,至2024年结束。根据瑞士的税制改革,该公司还在2019年第三季度降低了州和社区一级的税率。
期间2018,公司的对外业务产生了$3.1百万与2017年相比,所得税支出有所增加,原因除其他因素外,还包括应税收入和亏损的地理和业务组合。2018年外国有效税率是11.6%,大约减少了2.0%超过了2017。该公司的外国税率主要以法定税率为基础。
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所得税的规定包括:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
目前: | | | | | |
准联营 | $ | 14,597 |
| | $ | (3,880 | ) | | $ | 6,644 |
|
准国家 | 3,447 |
| | 1,609 |
| | 1,233 |
|
准外资 | 10,905 |
| | 7,057 |
| | 6,069 |
|
总电流 | $ | 28,949 |
| | $ | 4,786 |
| | $ | 13,946 |
|
推迟: | | | | | |
准联营 | (10,889 | ) | | (7,202 | ) | | (66,466 | ) |
准国家 | (666 | ) | | (3,048 | ) | | (758 | ) |
准外资 | (7,491 | ) | | 2,066 |
| | (80 | ) |
递延共计 | $ | (19,046 | ) | | $ | (8,184 | ) | | $ | (67,304 | ) |
所得税准备金 | $ | 9,903 |
| | $ | (3,398 | ) | | $ | (53,358 | ) |
引起递延税资产和负债的重大临时差额在管辖净额之前显示的所得税影响列示如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
| (单位:千) |
资产: | | | |
转帐 | $ | 2,426 |
| | $ | 1,507 |
|
相关项目 | 39,548 |
| | 28,245 |
|
税收抵免额 | 19,134 |
| | 9,072 |
|
主要应计假期 | 3,206 |
| | 2,761 |
|
一般应计奖金 | 6,017 |
| | 5,515 |
|
股股补偿 | 8,347 |
| | 10,093 |
|
再递延收入 | 1,805 |
| | 2,173 |
|
业务净亏损结转 | 37,418 |
| | 33,350 |
|
研究和开发费用资本化 | 9,781 |
| | — |
|
未实现外汇损失 | 8,105 |
| | 1,405 |
|
无偿慈善捐款结转 | 235 |
| | 1,994 |
|
其他 | 5,900 |
| | 8,835 |
|
递延税资产总额 | 141,922 |
| | 104,950 |
|
再减去估价津贴 | (9,865 | ) | | (6,973 | ) |
估价免税额后再递延的税务资产 | $ | 132,057 |
| | $ | 97,977 |
|
负债: | | | |
无形资产和固定资产 | (150,879 | ) | | (144,861 | ) |
其他 | (5,108 | ) | | (4,089 | ) |
递延税负债总额 | $ | (155,987 | ) | | $ | (148,950 | ) |
递延税负债净额共计 | $ | (23,930 | ) | | $ | (50,973 | ) |
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递延税资产和负债是根据已颁布的税率计算的,适用于预计实现或发生临时差额的年份。该公司在2017年根据SAB第118号临时估算,根据2017年税法重新计量了其递延税资产和负债。重新计算的主要影响是,美国法定所得税税率从35.0%降至21.0%,从而导致递延税负净额减少。在2018年12月最后确定数额时,临时数额没有发生重大变化。
在…2019年12月31日,本公司有净营业亏损结转$130.1一百万用于联邦所得税,$37.5百万元作外国所得税用途及$42.8百万用于国家所得税的目的,以抵消未来的应税收入。大部分联邦净营业亏损结转到期2037,同时$18.9百万有一个无限期的结转期。对于国外净营运亏损结转,$1.3百万有效期至2024年,$0.9百万至2025年到期,其余$35.3百万有一个无限期的结转期。状态净营运亏损结转到期2036.
估价津贴$9.9百万, $7.0百万和$8.0百万记在公司递延税金总额中$141.9百万, $105.0百万,和$96.5百万记录于12月31日,2019, 2018和2017分别。
估价免税额涉及某些项目的递延税资产,这些资产在非常有限的情况下可用于所得税,公司认为这些资产不符合实现相关税收利益的更有可能达到的门槛值。如果公司确定它能够或多或少地实现所记录的递延税净资产数额,则将在这一确定期间记录对递延税资产估价免税额的调整。
公司的估价津贴增加了$2.9百万,减少$1.0百万并增加了$4.4截至12月31日,2019, 2018和2017分别。这个2019估值备抵总额增加的主要原因是反弹和阿基斯收购的某些资产。
截至2019年12月31日,由于外国子公司被视为无限期再投资,该公司尚未对这些子公司的未汇回收益提供递延所得税。这些税主要应归因于外国代扣税和当地所得税。因此,该公司已确定将这些收益汇回国内后的税收影响。不截止2019年12月31日还不是材料。
对不确定税收福利的开始和结束数额的调节如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
余额,年初 | $ | 676 |
| | $ | 424 |
| | $ | 754 |
|
毛额增加: | | | | | |
年度税收状况 | 53 |
| | 273 |
| | 402 |
|
.class=‘class 3’>年税收状况 | — |
| | — |
| | — |
|
毛额减少: | | | | | |
.class=‘class 3’>年税收状况 | — |
| | — |
| | (777 | ) |
法定时效失效 | — |
| | (21 | ) | | (17 | ) |
其他 | (53 | ) | | — |
| | 62 |
|
年终余额 | $ | 676 |
| | $ | 676 |
| | $ | 424 |
|
约$0.7百万2019年12月31日涉及不确定的税收状况,如果得到承认,将影响每年的有效税率。确实有不不确定税额余额内的数额2019年12月31日与税收状况有关,在以下12个月内,可以合理地减少这些数额2019年12月31日.
公司确认与所得税费用中不确定的税额有关的利息和罚款。该公司确认,在结束的几年中,最低限度的利益2019年12月31日, 2018和2017。该公司在截至12月31日的年度内有最低限度的利息和罚款,2019和2018和2017.
该公司提交联邦所得税申报表,以及多个州、地方和外国管辖范围的纳税申报表。该公司不再受美国国税局在2015财政年度对其美国综合联邦所得税申报表的审查。所有重要的州和地方事务都已在2014财政年度结束。所有重要的外国问题都已通过财政解决。2012.
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13. 每股净收入
每股基本和稀释净收益如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千,但每股数额除外) |
每股基本净收入: | | | | | |
净收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
加权平均普通股 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
普通股基本净收益 | $ | 0.59 |
| | $ | 0.73 |
| | $ | 0.84 |
|
| | | | | |
稀释后每股净收入: | | | | | |
净收益 | $ | 50,201 |
| | $ | 60,801 |
| | $ | 64,743 |
|
| | | | | |
加权平均普通股流通股基础 | 85,637 |
| | 82,857 |
| | 76,897 |
|
稀释证券的影响: | | | | | |
认股权证 | — |
| | — |
| | 971 |
|
股票期权和限制性股票 | 857 |
| | 1,142 |
| | 1,253 |
|
稀释每股收益加权平均普通股 | 86,494 |
| | 83,999 |
| | 79,121 |
|
摊薄每股净收益 | $ | 0.58 |
| | $ | 0.72 |
| | $ | 0.82 |
|
大约普通股0.4百万股2019年12月31日,和2018可通过行使稀释证券发行的资产不包括在每股稀释净收益的计算中,因为它们的效果会是反稀释的。
业绩股和受限制单位,使股东有权获得大约0.5从发行之日起,基础和稀释加权平均股票中包括100万股普通股,因为与基本普通股的发行没有进一步的考虑。
14. 累计其他综合损失
按构成部分分列的累计其他综合损失的变化情况2019年12月31日和2018见下表,除税收外:
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|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具的损益 | | 确定养恤金项目 | | 外币项目 | | 共计 |
| | (单位:千) |
2018年12月31日结余 | | $ | (4,813 | ) | | $ | (736 | ) | | $ | (39,894 | ) | | $ | (45,443 | ) |
其他综合损失,净额 | | (10,420 | ) | | (8,973 | ) | | (174 | ) | | (19,567 | ) |
减:从累计其他综合收入中重新分类的数额,净额 | | 11,392 |
| | — |
| | — |
| | 11,392 |
|
当期其他综合损失净额 | | (21,812 | ) | | (8,973 | ) | | (174 | ) | | (30,959 | ) |
2019年12月31日结余 | | $ | (26,625 | ) | | $ | (9,709 | ) | | $ | (40,068 | ) | | $ | (76,402 | ) |
截止年度2019年12月31日,该公司重新分类的收益$2.3百万, $7.4百万和$1.7百万分别从AOCL到其他收入、净收益、利息收入和利息费用。
15. 承付款和意外开支
考虑到某些技术、制造、分销以及授予公司的销售权和许可证,该公司已同意对其销售的某些产品支付特许权使用费。公司根据这些协议支付的特许权使用费在提交的任何一段时间内均不重要。
公司在公司正常经营过程中受到各种索赔、诉讼和诉讼,包括现任或前任雇员、分销商和竞争对手的索赔,以及关于其产品和产品责任的索赔、诉讼和诉讼,其中一些已由公司解决。管理层认为,这类索赔要么已由保险充分承保,要么以其他方式得到赔偿,或预计不会单独或合计对公司的财务状况造成重大的不利影响。然而,公司在某一特定时期的经营结果、财务状况和现金流量可能会受到这些意外情况的重大影响。
如果认为可能发生了损失,而且损失是可以估计的,公司就会因损失而产生意外费用。应计金额是根据在考虑保险收益之前估计损失的全部数额计算的,不包括预计与意外损失有关的法律费用估计数。由于这些费用是由外部法律顾问承担的,因此公司一贯收取与损失应急费用有关的法律费用,作为一项期间费用。
或有考虑
公司在截止的12个月内确定了或有价的公允价值。2019年12月31日和2018反映这一期间的估计、增加、付款、转帐和时间价值的变化。
对12月31日终了年度的期初余额与这些3级计量的期末余额进行核对,2019和2018如下(千):
|
| | | | | | | | | |
截至2019年12月31日止的年度 | | 与购置阿基斯有关的或有代价负债(见附注4) | | 与皮肤科购置有关的或有考虑负债(见附注4) | 财务报表中的位置 |
| | 长期 | | 长期 | |
截至2019年1月1日的余额 | | $ | — |
| | $ | 230 |
| |
收购阿基斯 | | 13,100 |
| | — |
| |
付款 | | — |
| | — |
| |
或有代价负债公允价值变动造成的损失 | | 1,110 |
| | — |
| 研发 |
截至2019年12月31日的结余 | | $ | 14,210 |
| | $ | 230 |
| |
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|
| | | | | | | | | | | | | |
2018年12月终了年度 | | 与皮肤科购置有关的或有考虑负债(见附注4) | | 与合并外科公司收购有关的或有代价负债。 | 财务报表中的位置 |
| | 短期内 | | 长期 | | 短期内 | |
截至2018年1月1日余额 | | $ | 315 |
| | $ | 1,387 |
| | $ | 22,478 |
| |
从长期转入现期部分 | | 1,387 |
| | (1,387 | ) | | — |
| |
付款 | | (2,000 | ) | | — |
| | (24,000 | ) | |
或有代价负债公允价值变动造成的损失 | | 298 |
| | 230 |
| | 1,522 |
| 销售、一般和行政 |
截至2018年12月31日的余额 | | $ | — |
| | $ | 230 |
| | $ | — |
| |
合流外科
2014年1月15日,该公司收购了合流外科公司的所有流通股(“合流外科”)。购买价格包括或有考虑。的潜在最大未折扣或有考虑$30.0百万由$25.0百万在获得美国政府的某些批准(“美国或有条件”)和$5.0百万在获得某些欧洲政府批准后,两者都与完成合流手术业务的过渡有关。利用折扣率折现现金流量模型估算了与合流手术收购有关的或有考虑的公允价值。2.2%。2018年第一季度,该公司得到了美国政府的批准,并将相关的或有考虑负债调整为$19.0百万,该公司于2018年4月支付了这笔钱。2018年第三季度,该公司获得了某些欧洲政府的批准。公司付了剩下的钱$5.0百万2018年10月与合流手术有关的或有考虑。
16. 段和地理信息
公司内部管理二向其首席运营决策者报告其业务结果。这个二下文介绍应报告的部分及其活动。
| |
• | Codman专业外科部门包括:(1)神经外科业务,销售用于神经外科和神经危重护理的全套产品,如组织消融设备、硬脑膜修复产品、脑脊髓液管理设备、颅内监测设备和颅稳定设备;以及(Ii)销售更多精密工具和仪器的业务。40,000仪器图案和外科和照明产品,医院,外科中心,牙科,足部和兽医办公室。 |
| |
• | 骨科和组织技术部门包括皮肤和伤口修复、上肢和下肢骨和关节固定植入物、骨移植以及神经和肌腱修复产品。 |
公司和其他类别包括:(一)各种行政、财务、人力资源、信息系统和法律职能;(二)品牌管理;(三)基于股份的补偿成本。
所列各报告部门的经营结果不能相互比较,因为(一)某些经营部门比其他经营部门更依赖公司职能,以履行未分配的一般和行政和/或业务制造职能;(二)公司不将某些制造成本以及一般和行政费用分配给运营部门的结果。截止年度按报告部门分列的净销售额和利润2019年12月31日, 2018和2017如下:
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|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| (单位:千) |
分段净销售额 | | | | | |
Codman专业外科 | $ | 996,206 |
| | $ | 963,929 |
| | $ | 720,301 |
|
骨科和组织技术 | 521,351 |
| | 508,512 |
| | 467,935 |
|
总收入 | $ | 1,517,557 |
| | $ | 1,472,441 |
| | $ | 1,188,236 |
|
分段利润 | | | | | |
Codman专业外科 | $ | 395,019 |
| | $ | 363,336 |
| | $ | 292,971 |
|
骨科和组织技术 | 144,638 |
| | 149,510 |
| | 129,697 |
|
分段利润 | 539,657 |
| | 512,846 |
| | 422,668 |
|
摊销 | (27,028) |
| | (21,160) |
| | (20,370) |
|
公司和其他 | (418,869 | ) | | (380,688 | ) | | (357,494 | ) |
营业收入 | $ | 93,760 |
| | $ | 110,998 |
| | $ | 44,804 |
|
公司不向应报告的部门分配任何资产。没有向首席经营决策者报告资产信息,并在每个部门的财务信息中披露。
公司根据客户的地理位置将收入分配给地理区域。按主要地理区域分列的收入总额、净资产和长期资产(有形)概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国* | | 欧洲 | | 亚太 | | 世界其他地方 | | 合并 |
| (单位:千) |
收入共计,净额: | | | | | | | | | |
2019 | $ | 1,077,379 |
| | $ | 197,468 |
| | $ | 157,391 |
| | $ | 85,319 |
| | $ | 1,517,557 |
|
2018 | 1,045,887 |
| | 201,354 |
| | 144,253 |
| | 80,947 |
| | 1,472,441 |
|
2017 | 894,260 |
| | 150,147 |
| | 80,636 |
| | 63,193 |
| | 1,188,236 |
|
长期资产总额: | | | | | | | | | |
2019 | $ | 383,652 |
| | $ | 47,325 |
| | $ | 8,598 |
| | $ | 7,143 |
| | $ | 446,718 |
|
2018 | 280,382 |
| | 32,679 |
| | 3,765 |
| | 3,203 |
| | 320,029 |
|
*包括波多黎各境内的长期资产。
17. 后续事件
第六份经修订及重订的高级信贷协议
2020年2月3日,该公司与一家贷款银行集团签订了其信贷协议的第六次修正和重述(“2020年2月修正案”)。第六份经修订和重报的信贷协议使本金总额达到大约约$2.2十亿可通过下列设施向公司提供:$877.5百万定期贷款安排(从$900百万),和(Ii)$1.3十亿循环信贷设施,其中包括$60百万签发备用信用证的分限额$60百万周转线贷款的次级限额。第六次修正和重述将信贷安排的到期日从2023年5月3日延长到2025年2月3日。第六份经修订和重报的信贷协议的定期贷款部分的第一笔强制性还款将于2021年6月30日到期。
关于2020年2月修正案,公司在财务契约中的最高综合总杠杆率被修改如下:
|
| | |
财政季度 | | 最高综合总杠杆率 |
| | |
第一会计季度在截止日期后至2022年6月30日结束 | | 5.00至1.00 |
2022年9月30日至2023年6月30日
| | 4.50至1.00
|
2023年9月30日及其后每个财政季度的最后一天
| | 4.00至1.00
|
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可转换票据
在2020年2月4日,该公司提供并出售了一次私人配售$575.0百万的0.5%应于2025年发行的可兑换票据。经转换后,可在公司选举时以公司普通股、现金或普通股的股份结算。初始转换率为13.5739每1,000元债券本金所持有的普通股股份在提供债券方面,公司进行了私下谈判的可转换票据套期保值交易。这些交易预计在债券转换后,一般会减少对公司普通股的潜在稀释。该公司还与期权对手方进行了认股权证交易。如果市场价格超过认股权证的成交价格,权证交易可能对公司普通股产生稀释作用。该公司打算使用:
| |
• | 约$59.7百万在发行的净收益中支付可转换票据的成本,对冲交易(在这种成本被出售权证交易的收益部分抵消后)。 |
| |
• | $100.0百万发行股票回购公司股票的净收益。这包括大约包括$7.6百万可转换债券的某些购买者在发行结束时。$92.4百万其中的收益将用于通过加速股票回购交易(“ASR”)回购股票。通过以下方式回购的股份共计2020年2月21日都是1,438,615. |
| |
• | 剩余的净收益用于一般公司用途,其中可能包括偿还公司高级信贷贷款下的部分债务。2020年2月10日,该公司偿还了$315.0百万高级信贷贷款的循环部分的本金。 |
18. 选定的季度信息-未经审计
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千,除每股数据外) | | | | | | |
四分之一 | 收入共计,净额 | | 毛利率 | | 净收入(损失) | | 每股-基本(1) | | 每股-稀释(1) |
2019 | | | | | | | | | |
第一 | 359,690 |
| | 230,778 |
| | 32,756 |
| | $ | 0.38 |
| | $ | 0.38 |
|
第二 | 383,645 |
| | 239,974 |
| | 29,736 |
| | 0.35 |
| | 0.34 |
|
第三 | 379,095 |
| | 236,459 |
| | (27,610 | ) | | (0.32 | ) | | (0.32 | ) |
第四 | 395,127 |
| | 245,665 |
| | 15,319 |
| | 0.18 |
| | 0.18 |
|
| 1,517,557 |
| | 952,876 |
| | 50,201 |
| | | | |
2018 | | | | | | | | | |
第一 | $ | 357,082 |
| | $ | 212,860 |
| | $ | 10,992 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | 0.14 |
|
第二 | 366,190 |
| | 228,625 |
| | 11,376 |
| | 0.14 |
| | 0.14 |
|
第三 | 365,854 |
| | 222,609 |
| | 13,295 |
| | 0.16 |
| | 0.15 |
|
第四 | 383,315 |
| | 236,851 |
| | 25,138 |
| | 0.29 |
| | 0.29 |
|
| $ | 1,472,441 |
| | $ | 900,945 |
| | $ | 60,801 |
| | | | |
(1)各季及全年的普通股款额分别计算。因此,季度数额不一定增加每年的数额,因为加权平均普通股在每一期间都有差异,主要是由于公司在该年发行其普通股的影响。
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附表二-估值及合资格账目
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初余额 | | 记作费用和开支 | | 其他 | | 扣减 | | 期末余额 |
描述 | | | | |
| (单位:千) | | |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | | |
可疑账户备抵 | 3,719 |
| | 2,126 |
| | — |
| | (1,542 | ) | (2) | 4,303 |
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递延税项资产估价免税额 | 6,973 |
| | 3,848 |
| | 1,291 |
| (4) | (43 | ) | | 12,069 |
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2018年12月31日 | | | | | | | | | |
可疑账户备抵 | $ | 8,882 |
| | $ | 557 |
| | $ | (4,649 | ) | (3) | $ | (1,071 | ) | (2) | $ | 3,719 |
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递延税项资产估价免税额 | 7,961 |
| | (894 | ) | | — |
| | (94 | ) | | 6,973 |
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2017年12月31日终了年度 | | | | | | | | | |
可疑帐目备抵及销售报表及备抵 | $ | 6,319 |
| | $ | 4,920 |
| | $ | 1,518 |
| (1) | (3,875 | ) | (2) | $ | 8,882 |
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递延税项资产估价免税额 | 3,604 |
| | 740 |
| | 3,617 |
| (1) | — |
| | 7,961 |
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(1) | 上述数额主要涉及通过获得皮肤病学和外币换算的影响而获得的数额。 |
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(2) | 扣减主要涉及当年注销的可疑账户备抵、扣除回收额和其他调整数。 |
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(3) | 公司在2018年1月1日采用主题606时,使用修正的追溯法将销售回报和备抵从应收账款、净额转移到应计费用和其他流动负债。 |
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(4) | 上述数额主要涉及通过收购阿尔基斯获得的金额,以及2019年记录的与高管薪酬不可扣减相关的估价津贴的费用。 |