美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

截至2019年12月31日的财年

在从到的过渡期间

委员会档案编号 00-24525

Cumulus 媒体公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西北州桃树路 3280 号

套房 2200

乔治亚州亚特兰大 30305

(404) 949-0700

（注册人主要办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

没有

根据该法第12（g）条注册的证券：

A 类普通股，面值每股 0.0000001 美元

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是啊不是

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是啊不是

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是不是 §

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 §

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是啊不是

用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是不是 §

截至2019年6月30日，即注册人最近的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人已发行有表决权和无表决权普通股（仅出于本协议的目的，假设所有高级管理人员和董事（及其各自的关联公司）以及注册人的10％或以上的股东都是注册人的关联公司，其中一些经司法裁决可能不被视为关联公司）完成的第二财季约为2.316亿美元。

截至2020年2月14日，注册人已发行17,677,354股普通股，包括 (i) 15,789,069股A类普通股；(ii) 1,888,285股B类普通股，此外还有2,155,061份1系列认股权证和368,271份2系列认股权证（包括53,419份获准发行的2系列认股权证）。

以引用方式纳入的文档

2020年年度股东大会的注册最终委托书的部分内容已以引用方式纳入本10-K表年度报告第三部分第10、11、12、13和14项，该声明预计将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。

CUMULUS 媒体公司

10-K 表年度报告

截至2019年12月31日的财年

第一部分

对某些定义和数据的描述

在本10-K表年度报告（本 “10-K表格” 或本 “报告”）中，“公司”、“Cumulus”、“CUMULUS MEDIA”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Cumulus Media Inc.及其合并子公司。

我们在本报告中使用 “本地营销协议”（“LMA”）一词。在典型的LMA中，广播电台的被许可人向在该播出时间提供节目供广播的一方提供其电台的播出时间，但需要付费并报销其费用，并从此类节目中播出的广告中收取收入。

除非另有说明，否则正如本文所披露的那样，我们：

•从广播广告局获得了广播行业的总收听量和收入水平；

公司概述

CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过遍布 87 个市场的 428 个自有和运营的电台吸引听众观看高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络 Westwood One 在近 8,000 个附属电台提供来自 NFL、NCAA、大师赛、奥运会、美国乡村音乐奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过其快速增长的智能原创播客网络激励听众，娱乐和发人深省。CUMULUS MEDIA 通过直播、数字、移动和语音激活媒体解决方案，为广告商提供本地影响力和全国影响力，并提供综合数字营销服务、强大的影响力和现场活动体验。

我们是一家特拉华州公司，成立于 2018 年，是特拉华州一家同名公司的继任者，该公司成立于 2002 年。我们的前身CM Wind Down Topco Inc.（前身为Cumulus Media, Inc.，“Old Cumulus”）及其某些直接和间接子公司于2017年11月自愿申请破产救济。Old Cumulus及其债务人子公司于2018年6月4日摆脱了第11章的破产，在关闭业务之前，它将几乎所有剩余资产转让给了重组后的Cumulus Media Inc.（前身为CM Emergence Newco Inc.，现称为 “CUMULUS MEDIA” 或 “公司”）的间接全资子公司。提及 “继任者” 或 “继任公司” 涉及CUMULUS MEDIA在2018年6月4日及之后的资产负债表和经营业绩。提及 “前身”、“前身公司” 或 “Old Cumulus” 是指2018年6月4日之前Old Cumulus的资产负债表和经营业绩。

战略概述

我们专注于在不断扩大的音频领域建立我们的竞争地位，方法是在我们运营的市场中取得领导地位，并将这些地位与我们的网络平台、全国规模和本地广告商关系相结合，为所有利益相关者创造价值。公司力求通过执行三项具体战略来实现我们的目标：

竞争优势

我们相信，我们的成功与以下特征组合直接相关，这些特征组合将促进我们战略的实施：

无线电广播行业的领导地位和新的音频格式

目前，我们为广告商提供访问由428个自有和运营的电台组成的广泛投资组合，这些电台在87个市场和近8,000个网络附属机构开展业务，每月总收听人数超过25亿。我们的电台和分支机构涵盖各种节目格式、地理区域和受众特征，我们通过直播、数字（包括直播和播客）和现场互动与观众互动。这种规模和多样性使我们能够让广告商能够通过广播、数字和移动媒体以及现场活动在国家、地区和地方基础上定制广告活动，从而使我们能够与其他媒体进行有效竞争，随时随地吸引听众。

领先的数字平台

我们的流媒体音频平台平均每月产生至少 2,600 万个听众时长，可在多个平台上使用。Westwood One Podcast Network拥有40多个播客，其中包括本·夏皮罗和帕特·迈克菲等全国知名人士，每月共产生7000万次下载、直播和收听量。播客平台通过播客广告增加收入，包括预先录制的广告和为广告商产品提供个人代言的人才提供的直播内容。在某种程度上，我们的才华赢得了受众的信任，这种代言可能会受到听众的好评，因此对于渴望吸引新老客户对其产品好感的广告商来说是有价值的。此外，我们还向现有和新的广告商出售一系列本地数字营销服务，例如电子邮件营销、地理定位的显示和视频解决方案、网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销，以及Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中的优化。

覆盖全国

作为美国（“美国”）最大的广播广告和内容提供商之一，我们提供了一个全国性的平台，使我们能够更有效、更高效地争夺全国和网络广告收入。我们与美国国家橄榄球联盟、NCAA、奥运会、乡村音乐学院奖和Billboard Music Awards的独家电台广播合作伙伴关系使我们能够为广告商提供全国影响力，并能够在广播、数字和直播活动中从地方到全国范围内制作引人入胜的广告活动。

此外，我们的全国网络平台还提供了针对不同人口和年龄组的有针对性的访问权限，以更好地满足客户的需求。我们的销售团队能够汇总我们自有和运营的和/或关联网络的广告库存时间，并将其分成针对特定受众特征的套餐，这些套餐可以出售给希望吸引特定国家或地区受众的全国性广告商。

多元化的客户群和地域组合

我们的收入几乎全部来自向广泛而多样的客户群销售广告时间，包括位于我们拥有广播电台的87个城市或 “市场” 的本地广告商，以及通过我们的全国网络和竞价广告销售设在这些市场之外的广告商。我们通过综合销售方式在全国和本地销售广告时间，包括在线优惠券以及各种直播和数字整合营销计划。

我们的广告曝光度在广泛的行业中高度多样化，这减少了适用于任何特定行业或客户群体的经济条件的影响。按广告量计算，我们的主要行业细分市场包括专业服务、汽车、娱乐、金融和家居产品。我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得额外收入，尤其是在各种选举之前的偶数年。

聚焦企业文化

我们相信，保持支持员工敬业度的企业文化对于我们的持续成功一直很重要，并将继续如此。我们相信，我们严格而系统的文化价值观框架 FORCE（专注、负责、协作和赋权）培养了积极进取的员工，他们既投资于工作和公司的发展，也培养了一种可作为推动更高绩效和吸引新人才进入公司的关键催化剂的文化。

能够利用跨平台的内容和广告商关系

我们的各种内容平台，包括本地电台、Westwood One Network以及我们不断增长的播客和流媒体业务，提供多样化的内容，以与听众建立关系，并通过这些平台获得更广泛的人才基础。我们最近成功地将内容从一个平台扩展到另一个平台（例如从本地广播到网络联合化，从播客到广播电台），以增加受众和获利机会，并有望在未来继续这样做。此外，我们的本地销售人员在一年内与客户的多次联系通常使他们对客户的需求有一定程度的熟悉，并能够量身定制活动以帮助他们取得成功。在过去的几年中，这些互动使我们能够通过提供更多产品来扩大对新老客户业务目标的支持，其中最重要的是数字营销服务，这些服务通常是对电台购买的补充。

行业概述

电台广播公司的主要收入来源是向地方、地区和全国性的现场广告商和网络广告商出售广告时间。

通常，广播被认为是一种通过广告接触特定人口群体的高效、具有成本效益的手段。电台通常按其直播格式进行分类，例如乡村音乐、摇滚音乐、成人当代音乐、老歌和新闻/谈话。电台的演示格式和风格使其能够定位具有某些人口特征的特定听众群体。广告商和电视台使用受众测量服务（例如尼尔森）发布的数据来估计特定地理市场和人口统计数据中有多少人收听特定电台的内容。通过捕获市场电台收听受众中的特定份额，这些受众集中在目标人群中，电台能够向寻求吸引特定受众的广告商推销其广播时间。

在不影响收听水平的情况下可以广播的广告数量以及由此产生的收视率通常在一定程度上取决于特定电台的格式和当地的竞争环境。尽管在给定时间段内播出的广告数量可能有所不同，但每年在特定电台播出的广告总数通常没有显著差异。

电视台的当地销售人员通过直接向当地广告机构和企业招标来实现其大部分本地和区域广告销售额。为了在全国范围内实现广告销售，电台通常会聘请一家专门在全国范围内招揽广播广告销售的公司。电台也可以直接与支持第三方代表工作的国内销售团队合作。全国销售代表主要从电视台市场之外的广告公司获得广告，并根据他们获得的广告收入获得佣金。

广播电台与其特定市场中的其他广播电台以及其他媒体争夺广告收入，包括报纸、广播电视、有线电视、杂志、直邮和户外广告以及搜索引擎、电子商务和其他网站以及基于卫星的数字广播和音乐服务。

广告销售

我们的大部分收入来自销售在我们的广播电台播出的本地、地区和全国性广告。此外，我们通过出售我们的网络从其广播电台附属机构（以及出售给全国广告商的汇总时间）获得的商业播出时间来创造收入，以换取节目和服务。在较小程度上，我们还购买商业库存通过我们的网络进行销售，在某些情况下，我们还会从关联公司那里获得现金用于网络编程和服务。

我们的主要广告商类别是：

此外，在各种选举之前，我们从政治候选人、政党和特殊利益集团那里获得收入，尤其是在偶数年。

每个电台的当地销售人员要么直接向当地广告商征求广告，要么通过广告公司间接征求广告。我们使用分层佣金结构让销售人员专注于新业务开发。我们相信，我们可以通过（1）扩大广告商基础，（2）适当培训销售人员以及（3）为现有客户群提供更高水平的服务，来超越竞争对手。

我们的广播电台向全国现货广告商销售的广告是由一家专门从事全国广播广告销售的公司进行的，以换取根据产生的广告总收入计算的佣金。区域销售通常由我们的当地销售人员和市场经理完成，我们将其定义为向在我们的市场投放广告的买家进行销售。在我们寻求通过更多以客户为中心的销售人员来增加本地销售的同时，我们寻求通过向主要的国家和地区广告商提供访问特定市场和地区内使我们成为更具吸引力的平台的电台群组来增加我们的全国和区域销售额。

我们的每个电台都有一定数量的直播库存或广告位，可以在其中放置广告位。这种广告库存水平可能在一天中的不同时间有所不同，但随着时间的推移往往会保持稳定。我们的电视台努力通过管理其直播广告库存并根据供求情况向上或向下调整价格来最大限度地提高收入。我们力求通过在每个电台集群中提供广泛的受众群体来扩大我们在每个市场的广告商群，从而为潜在的广告商提供覆盖目标人群的有效手段。我们的销量和定价基于对我们广播电台直播库存的需求。大多数收入变化是由需求驱动的定价变化和库存利用率的变化共同解释的，而不是可用库存的变化。广播电台收取的广告费率通常在上午和下午的通勤时间最高，主要基于：

电台的听众人数反映在收视率调查中（如果有），该调查估算了收看该电台的听众人数以及他们花在收听上的时间。每个电台的收视率被其广告商和广告代表用来考虑在该电台投放广告，Cumulus使用这些评级来记录受众的变化，设定广告费率和调整节目。

竞争

无线电广播行业竞争非常激烈。我们的电台直接与各自市场内的其他广播电台以及其他新闻、信息和娱乐媒体争夺听众和广告收入。此外，我们还与各种数字平台和服务竞争，包括为听众和广告商提供的流媒体音乐和其他娱乐服务。我们无法预测现有或新的竞争来源将如何影响我们的业绩和经营业绩。

影响广播电台竞争地位的因素包括电台品牌形象和忠诚度、电台节目内容对观众的吸引力、该电台的本地观众评分和市场份额、发射机功率和位置、分配的频率、观众特征、本地节目的接受度以及市场区域内其他广播电台和其他广告媒体的数量和特征。我们试图通过研究来提高我们在每个市场的竞争地位，努力改善电视台的节目，针对我们的电视台所针对的人口群体实施有针对性的广告活动，以及管理我们的销售工作以单独为每个电台吸引更大的广告收入份额。我们还寻求通过专注于建立强大的品牌形象来提高我们的竞争地位，其目标受众群包括每个市场的特定人口群体，我们相信这将使我们能够更好地吸引寻求吸引这些受众的广告商。

我们每个电台的成功在很大程度上取决于其可以收取的广告费率，而这反过来又受到本地广告竞争对手的数量、个别市场对广告的总体需求以及该电台的听众群的影响。这些条件可能会波动，极易受到当地市场和总体宏观经济条件变化的影响。具体而言，广播电台的竞争地位可能会受到各种因素的提高或负面影响，包括改变或另一家电台改变其格式以直接争夺特定的听众和广告商人群，或者通过搬迁或升级传输设备来升级该电台的授权权力。另一家电台决定转换为与我们在同一地理区域内的一个广播电台相似的格式，通过设备更换或升级来改善信号覆盖范围，或者发起激进的促销活动，可能会导致我们电台的收视率和广告收入降低。任何影响特定市场广告支出或我们在特定市场的电台相对市场份额的不利变化都可能对我们在该市场的广播电台的业绩产生重大不利影响，甚至可能对整个公司的业绩产生重大不利影响。无法保证我们的任何一个或所有电台都能维持或增加广告收入的市场份额。

根据联邦法律和联邦通信委员会（“FCC”）的规定，一方可以在当地市场拥有和运营多个电台，但须遵守下文所述的某些限制。我们认为，在特定市场中组成共同拥有的电台集团或联合安排（例如LMA）的公司在某些情况下可能具有较低的运营成本，并且可能能够为这些市场的广告商提供更具吸引力的价格和服务。尽管我们目前在大多数市场运营多个电台，并且可能寻求在特定市场建立更多的多个电台集团，但我们在某些市场的竞争对手包括拥有和运营与我们一样多或更多电台的其他方。

但是，其中一些法规可以通过为新进入者设置某些监管壁垒，在某种程度上保护现有广播电台的竞争地位。广播电台的所有权需要联邦通信委员会的许可，根据联邦通信委员会的某些规定，实体在给定市场中可以拥有的广播电台数量受到限制。在某些情况下，这些联邦通信委员会所有权规则可能会限制我们或我们的竞争对手可以拥有或运营的电台数量，或者可能限制潜在的新市场进入者。但是，FCC的所有权规则将来可能会发生变化，以减少其目前提供的任何保护。我们也无法预测联邦通信委员会或国会将来还会考虑哪些其他问题，也无法事先评估任何这些提案或变更的实施可能对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。有关联邦通信委员会监管（包括近期变更）的讨论，请参阅第1项 “商业” 中的 “联邦无线电广播条例”。

员工

截至2019年12月31日，我们雇用了4,732名员工，其中3,139人是全职员工。在这些雇员中，约有170名雇员受集体谈判协议的保护。我们没有经历过集体谈判协议所涵盖的任何员工实质性停工，总体而言，我们认为我们与员工的关系是积极的。

有时，我们会与在各自市场拥有大量忠实观众的直播人物签订合同，以保护我们在这些我们认为有价值的关系中的利益。失去其中一位人物可能会导致观众份额的短期损失，但我们认为任何此类损失都不会对我们的财务状况或整体经营业绩产生重大不利影响。

季节性和周期性

我们的广告收入全年因季度而异。与支持广告收入的企业一样，我们的第一个日历季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因为寒假过后广告通常会下降。第二和第四个日历季度的收入通常是全年最高的。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。通常，这笔政治支出在第四季度最大。

通胀

迄今为止，通货膨胀尚未对我们的收入、支出或经营业绩产生实质性影响，尽管无法保证未来的通货膨胀不会对我们产生重大不利影响。

《联邦无线电广播条例》

广播电台的所有权、运营和销售，包括许可给我们的广播电台，受联邦通信委员会的管辖，联邦通信委员会根据经修订的1934年《通信法》（“通信法”）的授权行事。除其他监管职责外，联邦通信委员会颁发建造和运营广播电台的许可证和执照；分配广播频率；决定是否批准变更电台许可证的所有权或控制权；监管电台的传输设备、运营功率和其他技术参数；通过和实施直接或间接影响电台所有权、运营和雇用做法的法规和政策；监管某些形式的无线电广播节目的内容；并拥有权力根据 “通信法” 对违反其规则的行为进行处罚.

以下是《通信法》的某些条款以及相关的联邦通信委员会规则和政策（统称为 “通信法”）的简要摘要。这种描述并不全面，应参考联邦通信委员会发布的通信法、公告和决定，以获取有关联邦广播电台监管性质和范围的更多信息。不遵守《通信法》的规定可能导致实施各种制裁，包括没收金钱和发放 “短期”（低于最长期限）许可证续期。对于特别严重的违规行为，联邦通信委员会可以拒绝电视台的执照续订申请，吊销电台的执照，或拒绝申请人寻求收购更多广播财产的申请。

许可证的授予和续订

电台广播许可证的发放和续期期一般一次最长为八年。通过向联邦通信委员会提交申请来续订许可证，该申请有待审查和批准。《通信法》明确规定，广播电台有权在其现有许可证到期后继续运营，直到联邦通信委员会对待处理的续订申请采取行动为止。拒绝许可证续订申请的申请可以由包括公众在内的利益相关方提出。最新的无线电许可证续订周期始于2019年6月，并将于2022年4月结束。无法保证我们所有的许可证将来都会续订一整期，或者根本不续期。我们无法续订很大一部分的电台广播许可证可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

服务区域

AM 站所服务的区域由频率、发射机功率、天线方向和土壤电导率共同决定。为了确定调幅站的有效服务区域，需要评估该站的功率、工作频率、天线模式及其日/夜运行模式。调频电台服务的区域由有效辐射功率（“ERP”）、天线高度和地形共同决定，根据这些技术参数，调频电台分为八类。

每类调频广播电台都有权通过位于平均地形上方一定高度的天线使用一定数量的ERP进行广播。最强大的调频广播电台，通常是地理覆盖范围最大的电台，是C类调频电台，在天线高度比平均地形高出1,968英尺的情况下，它们的运行功率最高相当于100千瓦（“kW”）的ERP。这些站点通常为覆盖一个或多个县（可能不在同一个州）的大片区域提供服务。还有C0、C1、C2和C3级调频广播电台，它们的运行功率和/或天线高度逐渐低于平均地形，因此地理覆盖范围也越来越小。此外，B类调频电台在天线高度比平均地形高出492英尺的情况下，使用相当于高达50 kW ERP的功率运行。B 类车站可以为大型都市区及其郊区提供服务。B1 级电台在天线高度比平均地形高 328 英尺时可使用相当于 25 kW ERP 的功率运行。A 类调频电台的运行功率高达 6 kW ERP，天线高度比平均地形高 328 英尺，通常为较小的城市或较大城市的郊区提供服务。

下表列出了截至2020年2月14日我们所有自有和运营的电台按市场划分的电台数量，包括在LMA下运营的电台，无论是否有待收购，以及所有其他已宣布的待收购电台（如果有）。

监管部门批准

《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让或转让广播许可证的控制权。在决定是否批准广播许可证控制权的转让或转让申请时，《通信法》要求联邦通信委员会认定转让或转让符合公共利益。美国联邦通信委员会在做出这一决定时考虑了许多因素，包括（1）遵守限制媒体财产共同所有权或控制权的各种规则，（2）受让人或受让人（包括在受让人或受让人中拥有 “归属” 权益的各方）的财务和 “品格” 资格，（3）遵守《通信法》的外国所有权限制，以及（4）遵守其他通信法，包括与之相关的法律编程和归档要求。如下文将详细讨论的那样，联邦通信委员会还可能审查拟议的广播许可证分配和转让对经济竞争和多样性的影响。参见第 1 项 “业务” 中的 “反垄断和市场集中度注意事项”。

在2011年收购Citadel Broadcasting Corporation以及我们在2018年6月脱离第11章的过程中，我们被要求根据联邦通信委员会的规定将某些电视台归入两家剥离信托基金。信托协议规定，我们必须为信托电台活动造成的任何运营短缺提供资金，在电台出售之前，此类电台产生的任何多余现金流将分配给我们。截至2020年2月14日，这些信托基金还剩下三个分支机构。

所有权很重要

《通信法》限制我们由非美国人、外国政府或非美国公司拥有或投票的25％以上的股本。我们必须采取措施监测股东的公民身份，主要依据是我们对已知或合理应该知道的所有权信息的审查，以便为证明遵守《通信法》的外国所有权限制奠定合理的基础。2013年11月，联邦通信委员会发布了一项宣告性裁决，其中表示将逐案审查要求公司超过《通信法》中25％外国人所有权门槛的申请。从那时起，联邦通信委员会就几份要求宣告性裁决的申请采取了行动，这些申请要求允许各种实体超过25％的外国股权和投票限制。在这些情况下，联邦通信委员会允许特定身份的外国人拥有高达100％的外国所有权，一般而言，但须遵守各种条件。这些裁决是基于与相应案件有关的具体事实，目前尚不确定联邦通信委员会将如何处理任何可能提出的将外国人对我们股票的所有权增加到超过当前门槛的请求。我们在2018年7月向联邦通信委员会提交了宣告性裁决申请，要求普遍允许我们拥有100％的外国所有权。该申请仍有待联邦通信委员会审理，我们无法预测联邦通信委员会将如何对其采取行动，也无法预测何时会采取此类行动。

《通信法》还普遍限制个人或实体在当地市场上可以拥有、经营或控制的广播电台的数量。《通信法》还 (1) 限制为同一本地市场服务的无线电广播电台和电视广播电台的共同所有权、经营或控制，(2) 禁止共同拥有广播电台和为同一当地市场提供服务的日报。尽管联邦通信委员会在2018年2月取消了这些 “交叉所有权” 规则，但美国第三巡回上诉法院于2019年9月撤销了联邦通信委员会的诉讼，并于2019年11月发布了恢复报纸广播和广播电视交叉所有权规则的命令。2018年12月，联邦通信委员会发布了拟议规则制定通知，启动了对多重所有权规则的2018年四年期审查。《拟议规则制定通知》没有提出任何具体提案，但就是否应修改其当地电台所有权规则限制征求意见。我们无法预测联邦通信委员会是否会修改当地电台所有权规则，也无法预测任何此类变化会对我们的持股产生什么影响。

据我们所知，这些多重所有权和交叉所有权规则并不要求我们目前对广播电台的所有权进行任何更改。《通信法》限制了我们未来在现有市场和任何新市场中可能收购的额外电台数量。

由于这些多重所有权和交叉所有权规则，收购Cumulus的 “可归属” 权益（如下所述）的我们有表决权的股票的购买者，如果该购买者还拥有其他广播电台或日报的应占权益，具体取决于这些电台和报纸的数量和地点。此类购买者还可能受到其可能投资的公司的限制，前提是这些投资会产生应占权益。如果我们的一位拥有应占权益的股东违反了任何这些所有权规则，我们可能无法从联邦通信委员会获得开展广播电台业务所需的一项或多项授权，并且可能无法获得联邦通信委员会对未来某些收购的同意。

联邦通信委员会通常通过考虑个人或实体持有的 “可归属” 权益来适用其多重所有权和交叉所有权规则。除某些例外情况外，如果个人或实体是拥有广播电台或报纸的公司的高级职员、董事、合伙人、股东、成员，或者在某些情况下是该广播电台或报纸的债务持有人，则该个人或实体将被视为持有该广播电台或报纸的应占权益。如果权益可归属，则联邦通信委员会将持有该权益的个人或实体视为有关电台或报纸的 “所有者”，因此，在确定是否遵守联邦通信委员会所有权规则时，该利益归于该人。

对于公司，直接或间接持有公司5％或以上有表决权股份（保险公司、投资公司、银行信托部门和某些其他仅出于投资目的持有此类股票的 “被动投资者” 为20％或以上）的高级管理人员、董事和个人或实体，通常归公司拥有的媒体所有权。如下所述，参与LMA或联合销售协议（“JSA”）也可能产生应占权益。参见第 1 项 “业务” 中的 “本地营销协议” 和 “联合销售协议”。

对于合伙企业（或有限责任公司），普通合伙人（或管理成员）的权益可归属。以下权益通常不可归属：(1) 尚未行使的债务工具、无表决权股票、有表决权股票的期权和认股权证、合伙权益或会员权益；(2) 有限合伙企业或有限责任公司会员权益，其中 (a) 有限合伙人或成员没有 “实质性参与” 合伙企业或有限责任公司的媒体相关活动；(b) 有限合伙协议或有限责任公司协议明确 “隐含”” 有限合伙人或通过纳入联邦通信委员会规则中规定的条款来实现此类重大参与的成员；以及 (3) 持有少于实体有表决权的股份、无表决权股权和债务权益（除非股票或其他股权持有，无论有表决权还是无表决权，无论是否保值）和/或债务权益合计占广播电台 “企业价值” 的33％以上，该企业价值包括总股本和债务资本化以及无表决权的股东或股权持有人 /债务持有人在另一个电台拥有应占权益相同的市场或供应量超过该持有人持有此类股票、股权或债务权益的实体拥有的电台节目的15％）。

编程和操作

《通信法》要求广播公司为 “公共利益” 服务。为了履行这一义务，联邦通信委员会的规则和政策要求广播公司播放符合社区问题、需求和利益的节目，并保留某些证明这种反应的记录。联邦通信委员会的规定要求每家电台广播公司在每个季度末在其公共检查档案中列出一份清单，列出重要的社区问题以及该广播公司在上一季度为解决这些问题而使用的节目。联邦通信委员会要求将广播电台公共检查文件的某些部分上传到联邦通信委员会的在线数据库。

听众对电视台节目的投诉可以随时提出，联邦通信委员会将在提出投诉时和与被许可人的续订申请有关的投诉进行考虑。联邦通信委员会的规定还要求广播公司在雇用人员时提供平等就业机会（“EEO”），在宣传就业机会时遵守某些程序，在其网站上提供有关就业机会的信息（如果有的话），并保留有关其遵守平等机会规则的某些记录。联邦通信委员会将受理有关广播许可证持有人未能遵守平等就业机会规则的个人投诉，还将对广播许可证持有人遵守平等机会规则的情况进行随机审计。我们已经接受了多次 EEO 审计。迄今为止，这些审计均未披露任何会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响的重大违规行为。电台还必须遵守《通信法》中规范各种其他活动的条款，包括政治广告、广播淫秽或不雅节目、确认赞助商、竞赛和彩票的播出以及技术业务（包括对无线电频率辐射的限制）。

2015年10月，联邦通信委员会修改了有关AM广播服务的某些技术规则，还通过了旨在使调幅电台的所有者更容易使用调频翻译器重播其调幅电台信号的程序。2019年8月，联邦通信委员会关于解决全功率调频广播电台和调频翻译器之间干扰纠纷的程序的新规定生效，包括限制全功率电台只能在电台45 dBu轮廓内发生干扰的情况下提出投诉。2019年11月，联邦通信委员会提议允许调幅电台自愿转换为全数字化运营。我们无法预测全数字调幅电台提案是否会被联邦通信委员会采纳，也无法预测这些规则变更和程序将在多大程度上影响我们的运营。

我们不时就各种问题受到听众的投诉和联邦通信委员会的执法行动。尽管迄今为止，它们都没有对我们的现金流、财务状况或整个运营产生重大不利影响，但我们无法预测未来的任何投诉或行动是否会对我们的现金流、财务状况或运营产生重大不利影响。

本地营销协议

许多广播电台，包括我们的某些电台，已经加入了LMA。在典型的LMA中，电台的被许可人向在该播出时间提供节目的方提供其电台的播出时间，但需要付费并报销其费用，并从此类节目期间播出的广告中收取收入。LMA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求被许可方必须对电台，特别是其人员、节目和财务保持独立控制。

根据联邦通信委员会的所有权规则，经纪人在其市场上另一家电视台每周节目时长超过15％的电视台将被视为拥有该经纪电台的应占所有权权益。因此，根据联邦通信委员会的多重所有权规则，一家广播电台不得加入允许其在同一市场上播放超过另一家电台每周节目时数的15％的LMA。

联合销售协议

广播电台不时加入JSA。典型的JSA授权一方或电视台出售另一方电台的广告时间，并保留出售该播出时间的收入，以换取定期向出售播出时间的电台付款（其中可能包括出售播出时间所得收入的一部分）。与LMA一样，JSA必须遵守反垄断法和通信法，包括要求被许可方必须对电台，特别是其人员、节目和财务保持独立控制。

根据联邦通信委员会的所有权规则，在同一市场上销售超过另一家广播电台每周广告时间的15％的广播电台将归属于该另一家电台的所有权。出于这个原因，如果联邦通信委员会的所有权规则禁止共同所有权，那么一家广播电台就不能与同一市场的另一家广播电台建立JSA。

内容、许可和版税

每当我们播出音乐作品时，我们都必须向歌曲作曲家和出版商支付版税。此类音乐作品的版权所有者通常依靠被称为表演权组织（“PRO”）的中介机构与版权使用者就其作品的公开演出进行许可谈判，根据此类许可收取特许权使用费并将其分发给版权所有者。我们已经从美国三大专业人士那里获得了公共表演许可，并向他们支付了许可费，即美国作曲家、作家和出版商协会（“ASCAP”）、Broadcast Music, Inc.（“BMI”）和SESAC, Inc.（“SESAC”）。无法保证特定的词曲作者或发行商会继续与ASCAP、BMI或SESAC保持联系，也不能保证不会出现其他专业人士。2013年，成立了一个名为全球音乐版权（“GMR”）的新PRO。GMR已获得某些版权，并正在寻求就其曲目中的歌曲与广播电台谈判个人许可协议。GMR和代表许多美国广播电台与专业人士谈判音乐许可费的广播音乐许可委员会（“RMLC”）已相互提起反垄断诉讼。诉讼仍在进行中。大量音乐作品版权所有者从三家知名专业人士中撤出，另外一位或多位专业人士的出现以及GMR/RMLC诉讼的结果，可能会影响我们的特许权使用费率和谈判成本，在某些情况下还会增加。

反垄断和市场集中度注意事项

国会和联邦通信委员会不时考虑并将来可能考虑和通过有关各种问题的新法律、法规和政策，这些问题可能会直接或间接影响我们广播电台的运营、所有权或盈利能力，导致我们广播电台的观众份额和广告收入流失，或者影响我们收购更多广播电台或为此类收购提供资金的能力。

待收购和未来潜在的收购，在达到规定的规模门槛的前提下，将接受适用的等待期，司法部（“司法部”）或联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）可能根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（“HSR 法案”）进行审查，以确定是否应对该交易提出质疑联邦反垄断法。如果要收购的电台的收购价格或公允市场价值为9400万美元或以上，则交易通常受HSR法案的约束（该门槛将于2020年2月27日生效）。根据《高铁法》无需申报的收购，司法部或联邦贸易委员会仍可在完成之前或之后根据反垄断法进行调查。在拟议收购完成之前或之后的任何时候，美国司法部或联邦贸易委员会都可以根据反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求禁止收购或寻求剥离收购的业务或我们的某些其他资产。美国司法部审查了许多潜在的广播电台收购，在这些收购中，运营商提议在其现有市场收购更多电台或在新市场收购多个电台，并对许多此类交易提出了质疑。其中一些挑战导致了同意令，要求出售某些电台、终止LMA或其他救济。总的来说，根据格式、信号强度和其他因素，美国司法部对电台合并和收购进行了更严格的审查，导致本地市场份额超过当地电台广告收入的35％。但是，没有精确的数字规则，某些收入份额超过35％的交易没有受到质疑，而某些其他交易可能会根据其他标准受到质疑，例如一个或多个人口群体的受众份额以及收入份额的百分比。我们估计，在我们的许多市场中，我们的广播广告收入份额超过35％。

我们知道，美国司法部开始对我们先前的几笔交易进行调查，随后停止了调查。可以预期司法部将继续以这种方式执行反垄断法，而且无法保证未来的合并、收购和剥离不会成为司法部或联邦贸易委员会调查或执法行动的对象。同样，无法保证司法部、联邦贸易委员会或联邦通信委员会不会禁止此类合并、收购和剥离，要求对其进行重组，或者在适当情况下要求我们剥离我们在特定市场已经拥有的电台或剥离特定业务领域。此外，在某些情况下，私人当事方可以提起法律诉讼，对反垄断法规定的合并、收购或剥离提出质疑。

作为对某些广播电台收购的审查的一部分，司法部公开表示，它认为，在《高铁法》规定的等待期到期之前，根据LMA、JSA和通常就广播电台所有权转让和转让签订的其他类似协议开始运营可能会违反《高铁法》。对于受《高铁法》规定的等待期限制的收购，在等待期到期或终止之前，我们不会开始运营根据LMA、JSA或类似协议收购的任何受影响电台。

无法保证司法部或联邦贸易委员会未来就潜在交易采取的实际、威胁或可能的行动不会对我们将来任何时候进行或完成各种交易或运营任何收购电台的能力产生重大不利影响。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2020年2月14日有关我们执行官的某些信息：

玛丽·伯纳是我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。伯纳女士最初是在我们的2015年年度股东大会上当选为董事会成员。在2015年10月被任命为首席执行官之前，伯纳女士自2012年9月起担任杂志媒体行业的非营利性行业协会MPA（杂志媒体协会）的总裁兼首席执行官。从 2007 年到 2011 年，她担任《读者文摘》协会的首席执行官。在此之前，从1999年11月到2006年1月，她领导Fairchild Publications, Inc.，首先担任总裁兼首席执行官，然后担任Fairchild的总裁和Conde Nast的高级职员。她还曾在 Glamour 和 TV Guide 担任领导职务。伯纳女士在多个行业和非营利组织董事会任职并任职。伯纳女士在圣十字学院获得文学学士学位。

约翰·阿伯特是我们的执行副总裁、财务主管兼首席财务官（“首席财务官”）。阿伯特先生于 2016 年 7 月加入 Cumulus Media在加入公司之前，Abbot先生在2014年至2015年期间担任数据中心行业领先的连接、托管和云服务提供商Telx Holdings Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在加入2015年10月被出售给数字房地产信托基金的Telx之前，Abbot先生曾在有线电视公司Insight Communications Company, Inc. 担任首席财务官八年。在过去的九年中，他在摩根士丹利投资银行部的全球媒体和传播组工作，最终担任该部门的董事总经理。Abbot先生的金融生涯始于高盛公司的合伙人，在此之前，他曾在美国海军担任水面作战军官六年。他获得了美国海军学院的系统工程学士学位、宾夕法尼亚州立大学的工业工程硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

理查德·丹宁是我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在2002年2月加入公司之前，丹宁先生曾在陶氏、洛恩斯和艾伯森律师事务所（“DL&A”）担任亚特兰大DL&A企业业务组的律师，就各种公司和交易事宜为多家媒体和通信公司提供咨询。丹宁先生还在DL&A华盛顿特区办公室工作了四年，在联邦通信委员会的监管诉讼方面拥有丰富的经验。丹宁先生自1991年起是宾夕法尼亚州律师协会的成员，自1993年起是哥伦比亚特区律师协会的成员，自2000年起是乔治亚州律师协会的成员。他毕业于乔治华盛顿大学国家法律中心。

苏珊娜·格莱姆斯是我们的企业营销执行副总裁兼Westwood One总裁。在2016年1月加入我们公司之前，格莱姆斯女士自2015年1月起担任媒体和技术初创企业咨询公司Jott LLC的创始人兼首席执行官。2012 年 12 月至 2014 年 9 月，格莱姆斯女士担任 Clear Channel Outdoor 北美的总裁兼首席运营官。在此之前，格莱姆斯女士曾在新闻集团、康德纳斯特和读者文摘担任领导职务，此前曾在美国户外广告协会和MPA（杂志媒体协会）的董事会任职。她目前在广播广告局的董事会任职。Grimes 女士拥有乔治敦大学工商管理理学学士学位。

戴夫·米尔纳是我们的运营执行副总裁。在此职位上，他领导我们庞大的市场投资组合的运营。米尔纳先生于 2014 年 12 月加入 Cumulus Media，担任西部地区运营高级副总裁。在加入 Cumulus Media 之前，他曾担任 iHeart 萨克拉曼多市场的总裁/市场经理。在他28年的广播生涯中，其他关键职位包括旧金山Entercom和Clear Channel Portland的销售副总裁。他获得了俄勒冈大学的学士学位。

鲍勃·沃克是我们的运营执行副总裁。在这个职位上，鲍勃负责管理绝大多数市场，在这些市场中，尼尔森使用日记方法来衡量受众，或者尼尔森不进行受众衡量的小型市场。他还是公司编程办公室的联席主管。沃克先生于 2013 年 1 月加入 Cumulus，担任品牌解决方案高级副总裁。在加入 Cumulus 之前，沃克先生曾担任天气频道的执行副总裁兼总经理，负责有线电视网络。沃克先生于1988年在亚特兰大的WXIA-TV的甘尼特（现为Tegna）开始了他的职业生涯，并在甘尼特工作了将近22年，最终成为总裁总经理。沃克先生于 1982 年在亚瑟安达信丹佛办公室开始了他的职业生涯。他获得了科罗拉多大学博尔德分校的工商管理与管理理学学士学位。

可用信息

公司向证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的互联网网站地址是 www.cumulusmedia.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也未纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告的一部分。在我们的网站上，我们在提交此类文件后在合理可行的情况下尽快免费提供最新的10-K表年度报告、随后的季度报告、委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。您可以通过我们的网站单击 “投资者” 选项卡下的 “SEC备案” 部分访问我们的SEC文件。

本报告中以引用方式包含或纳入的许多陈述本质上是前瞻性的。这些陈述基于我们当前的计划、意图或期望，实际结果可能存在重大差异，因为我们无法保证我们会实现这些计划、意图或期望。参见第1A项 “风险因素” 中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括下文特别指出的风险和不确定性。公司提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。公司目前未知的其他因素或公司目前认为不重要的其他因素也可能导致实际业绩与预期存在重大差异。除非法律要求，否则公司没有义务更新或更改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

为了保持竞争力，我们必须继续应对我们行业特有的技术、服务和标准的快速变化。我们未能及时或适当地应对任何此类变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

无线电广播行业受到技术变革、行业标准不断演变以及其他媒体技术和服务的出现的影响，我们与之竞争听众和广告收入。我们可能没有资源来获取和部署其他技术，也没有资源创建或引入可以与其他技术有效竞争的新服务。其他技术或监管变化产生的竞争可能会对我们乃至整个无线电广播行业产生重大不利影响。已经开发出各种其他音频技术和服务，这些技术和服务可以争夺听众和传统上花在广播广告上的广告收入，包括：

这些或其他新技术有可能改变广告商最有效地吸引目标受众的方式。我们无法预测这些或其他技术或监管变化所产生的竞争可能对整个无线电广播行业产生的影响（如果有的话）。

我们在竞争激烈的商业环境中运营，评级或市场份额的下降将对我们的收入产生不利影响。

无线电广播行业竞争非常激烈。我们每个电台的成功在很大程度上取决于其可以为广告收取的费率，而费率反过来又取决于电视台的观众收视率、本地广告竞争对手的数量以及个别市场对广告的总体需求等。这些条件可能会发生变化，并且极易受到微观和宏观经济条件的影响。

观众收视率和市场份额会波动，特定市场的任何不利变化都可能对收视率产生重大不利影响，进而对位于该市场的电视台的收入产生重大不利影响。尽管我们已经在许多市场与其他具有类似节目格式的电视台竞争，但如果出现以下情况，我们的任何一个电台的收视率或收入都可能下降，并且可能需要增加促销和其他费用，因此，运营业绩可能会降低：

1996年《电信法》（“电信法”）消除了进入的监管壁垒，从而向竞争开放了市场。《电信法》可能允许进一步巩固我们运营或将来可能运营的市场中广播电台的所有权，这可能会进一步增加这些市场的竞争。此外，一些竞争所有者可能比我们更大，拥有比我们更多的财务和其他资源，这可能为他们在与我们竞争时提供一定的优势。联邦通信委员会未来对所有权规定的任何放松都可能进一步消除可能在我们市场上收购广播电台的本地媒体公司的竞争壁垒。综上所述，无法保证竞争环境不会影响我们，也无法保证我们的任何一个或所有电视台都能够维持或增加广告收入的市场份额。

我们业务的成功取决于广告收入，这些收入是季节性和周期性的，还会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的主要收入来源是广告的销售。除其他外，我们销售广告的能力取决于：

我们的业务和收入本质上也往往是季节性的，第一季度产生的收入通常较低，而第二和第四季度产生的收入通常较高。这种季节性导致并将继续导致我们的季度经营业绩发生变化。这种变化可能会对我们的现金流时机产生重大影响。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。

我们的广播网络失去加盟协议可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有大约8,000个广播电台隶属于我们的Westwood One网络。Westwood One从其附属电台接收广告清单，要么是指定时间段内的独立广告时间，要么是其广播网络在节目中插入广告。此外，主要是就卫星广播提供商而言，我们因提供此类节目而收取费用。Westwood One失去网络加盟协议可能会减少可供我们出售的广告库存和可用于我们网络节目的受众，从而减少其对广告商的吸引力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。以较不优惠的条件续订此类协议也可能通过减少广告收入或增加支出而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的债务水平和某些条款可能会对我们的财务状况产生不利影响，损害我们经营业务的能力。

我们的债务协议包含许多重要契约，这些契约可能会对Cumulus的业务运营能力产生不利影响，并严重影响其流动性，因此可能会对Cumulus的经营业绩产生不利影响。这些契约限制（某些例外情况除外）Cumulus 的能力：承担额外债务；授予留置权；完成合并、收购、合并、清算和解散；出售资产；进行投资、贷款和预付款；支付和修改次级债务工具和其他重大债务工具；与关联公司进行交易；完成售后回租交易；达成套期保值安排；允许第三方管理其加油站并进行大量出售所有电台的节目或广告；向第三方转让或分配 FCC 许可证；并更改其业务范围。

违反我们债务协议中的任何契约或义务，如果没有以其他方式免除或修改，都可能导致协议下的违约，并可能引发这些义务的加速履行。我们债务下的任何违约都可能对Cumulus的财务状况、经营业绩和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的某些可变债务使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）作为确定利率的基准。英国金融行为监管局在2017年宣布，它打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。此外，其他监管机构建议改革或取代其他基准利率。终止、改革或取代伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准利率可能会对信贷市场的合同机制产生不可预测的影响，或对整个金融市场造成干扰。这种潜在的停产、改革或替代性质的不确定性可能会对我们的浮动利率债务的成本产生负面影响。

我们的信息技术基础设施的中断或安全漏洞可能会干扰我们的运营，损害客户信息并使我们面临责任，从而可能导致我们的业务和声誉受到损害。

任何影响内部或外部托管系统的内部技术错误或故障，或者我们所依赖的技术基础设施（例如电力、电信或互联网）的任何大规模外部中断，都可能扰乱我们的业务运营。任何个人、持续或反复的技术故障都可能对我们的运营产生负面影响，并导致成本增加或收入减少。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的技术系统和相关数据也可能容易受到各种中断来源的影响。尽管我们已经制定并继续投资技术安全举措和灾难恢复计划，但这些措施可能不足以防止业务中断及其对我们业务声誉的不利财务影响和后果。

此外，作为我们日常业务运营的一部分，我们可能会收集和存储有关广告商、供应商或其他业务合作伙伴的敏感数据以及我们员工的个人信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。由于黑客的攻击或由于员工错误或不当行为而导致的漏洞对我们的技术系统造成的任何损害，都可能导致广告商、供应商、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、盗用或访问。任何此类丢失、披露、挪用或访问都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担重大责任或监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉，其中任何或全部都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们已经注销，将来可能会被要求注销联邦通信委员会许可证的很大一部分公允价值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的（继承公司）联邦通信委员会许可证占我们资产的47.2％。每年，根据会计准则编纂（“ASC”）主题350，“无形资产——商誉及其他”（“ASC350”），我们每年都需要评估联邦通信委员会广播许可证的公允价值，以确定这些资产的账面金额是否减值，必要时更频繁地进行临时评估。估算这些资产的公允价值需要做出重大判断，包括估算未来的现金流、短期和长期收入增长，以及确定适当的贴现率等假设。在截至2019年12月31日的年度中，我们记录的联邦通信委员会许可证的减值费用总额为1,670万美元，其中约1,560万美元记入无形资产减值，其余与持有待售的联邦通信委员会许可证有关，记录在合并运营报表中的待售资产减值中。未来的减值审查可能会导致额外的减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录期间的财务业绩产生重大不利影响。

我们的A类普通股的公开市场可能会波动。

由于以下因素，我们的A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动：

此外，股票市场，尤其是纳斯达克全球市场，这是我们的A类共同市场

股票上市，不时出现极端的价格和成交量波动，这些波动不一定相关或

与受影响公司的经营业绩成正比。此外，总体经济、政治和市场

衰退、利率变动或国际货币波动等条件可能会对市场产生不利影响

我们的A类普通股的价格。

我们的应收账款面临信用风险。在经济状况不确定的时期，这种风险会加剧。

我们的未偿应收账款不在抵押品或信用保险的承保范围内。尽管我们有程序来监测和限制应收账款的信用风险敞口，在不确定的经济状况时期，这种风险会加剧，但无法保证此类程序会有效限制我们的信用风险并使我们能够避免损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还保留储备金，以弥补部分应收账款无法收回的情况。无法保证这样的坏账储备足够。

我们依赖关键人员。

我们的业务现在和预计将继续由少数关键管理和运营人员管理，其中一人或多人的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人员以及有效培训和管理我们的员工基础的能力。尽管我们已经与一些关键管理人员签订了雇佣和其他留用协议，其中包括限制他们在特定情况下与我们竞争的能力的条款，但我们无法保证如果在法庭上受到质疑，所有这些限制都会得到执行。

我们还不时与直播名人签订协议，在个别市场上拥有大量忠实观众，以保护我们在这些我们认为有价值的关系中的利益。失去其中一个或多个人物可能会导致该特定市场的观众份额流失，这反过来又可能对该特定市场的收入产生不利影响。

广播业受到广泛且不断变化的联邦法规的约束。

根据《通信法》，无线电广播业受到联邦通信委员会的广泛监管。我们需要获得联邦通信委员会的许可才能运营我们的电台。许可证的有效期通常为八年，并且可以续期。尽管绝大多数联邦通信委员会广播电台的许可证都是定期续订的，但我们无法向您保证联邦通信委员会会批准我们现有或未来的续订申请，也无法向您保证，续订将不包括普通课程以外的条件。不续订或有条件续订我们的一个或多个许可证可能会对我们产生重大不利影响。

我们还必须遵守联邦通信委员会关于广播电台所有权和运营的广泛法规和政策。联邦通信委员会的法规限制了被许可方在市场上可以拥有的广播电台的数量，这可能会限制我们收购可能对我们的整体财务表现或我们在特定市场的财务表现具有重要意义的广播电台的能力。

联邦通信委员会还要求广播电台遵守某些技术要求，以限制两个或多个广播电台之间的干扰。尽管有这些限制，但如果另一家电台不当干扰了我们一家电台的运营，还是会出现争议，或者另一家电台被许可方可能会向联邦通信委员会抱怨我们的一个电台不当干扰了该被许可人的电台。无法保证联邦通信委员会将如何解决此类争议。这些联邦通信委员会法规和其他法规可能会随着时间的推移而发生变化，我们无法向您保证这些变化不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

数字媒体业务的立法和监管，包括隐私和数据保护制度，可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失误而采取执法行动，或者导致我们改变我们的数字媒体技术平台或商业模式。

美国和外国政府已颁布、考虑或正在考虑与数字广告有关的立法或法规，例如，包括与在线收集和使用匿名用户数据和唯一设备标识符（例如互联网协议地址（“IP 地址”）、唯一移动设备标识符或地理位置数据有关的法规，以及其他隐私和数据保护法规。此类立法或法规可能会影响在线开展业务的成本，并可能减少对我们数字解决方案的需求或以其他方式损害我们的数字运营。例如，各种各样的州、国家和国际法律和法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。虽然我们采取措施保护我们在业务运营中收集、使用和披露的信息的安全，但此类措施可能并不总是有效的。数据保护和与隐私相关的法律和法规正在演变，可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断提高。此外，这些法律和法规的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，并且可能与其他规则或我们的商业惯例相冲突。我们未能或认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括有关隐私、数据安全或消费者保护的法律法规，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼。任何此类诉讼都可能迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层注意力，导致罚款或要求我们支付巨额金钱赔偿，损害我们的声誉，对我们的服务需求产生不利影响，增加我们的经商成本或以其他方式导致我们改变业务惯例或限制或抑制我们运营或扩展数字业务的能力

美国联邦通信委员会一直在严格执行其规章制度，包括其不雅行为、赞助人身份和EAS规则，违反这些规则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

公司受管理其广播电台运营的许多规章制度的约束，这些规则可能会不时发生变化。联邦通信委员会此前曾对公司处以或试图处以罚款，例如2016年初因2011年发生的违反赞助身份的行为对我们处以54万美元的罚款，几乎所有这些行为都发生在公司拥有该电台之前，此后持续了大约一个月。联邦通信委员会还缩短了我们某些广播电台的许可续订期限，以应对违反规定的行为。广播电台和联邦通信委员会在发布处以罚款和其他处罚的命令之前寻求解决涉嫌的违反规则的情况也并不少见，但是此类和解或同意令通常会导致电台所有者向联邦通信委员会付款。但是，尽管公司努力防止违反联邦通信委员会规章制度，但鉴于公司拥有和运营的广播电台数量众多，公司很可能会继续受到此类处罚（无论是通过联邦通信委员会发布命令还是通过执行和解协议），而且这些处罚可能很大。

联邦通信委员会的法规禁止在任何时候播放 “淫秽” 材料，也禁止在上午 6:00 至晚上 10:00 之间播放 “不雅” 材料。联邦通信委员会历来通过评估没收金钱来强制被许可人遵守该领域的规定。此类没收可能包括：(i) 对严重案件处以最高授权罚款（单一违规行为处以414,454美元，持续违规行为最高处以3,825,726美元）；以及（ii）按每句话处以罚款，而不是对整个计划处以单一罚款。尽管我们不知道联邦通信委员会收到过任何指控我们的任何电视台播出淫秽或不雅材料的未决投诉，但此类投诉可能已经或将来可能会针对我们的电视台提出。

美国联邦通信委员会加强了法规的执行，要求广播电台在直播中发布公告，说明任何广播电台播出的所有广告和其他获得任何金钱、服务或其他有价值对价的事项的赞助商。对此类违规行为的罚款可能很高，因为罚款取决于特定广告的播出次数。此外，联邦通信委员会最近加强了对未能遵守关于维护每个广播电台公共检查档案的要求的执法，这些档案保存在联邦通信委员会的数据库中，因此公众和联邦通信委员会成员很容易查阅。同样，联邦通信委员会最近试图对在没有实际紧急情况或未对紧急警报系统（EAS）进行授权测试的情况下传输紧急警报系统（“EAS”）代码或其模拟的广播公司处以巨额罚款。例如，2014年，联邦通信委员会对三家媒体公司处以190万美元的罚款，并于2015年对一家广播公司处以100万美元的罚款，每种情况都是基于对EAS音的明确滥用。

公司目前正在接受与我们的电台广播或运营有关的联邦通信委员会新的调查或诉讼，并可能受到联邦通信委员会的新调查或诉讼。我们无法预测此类调查和诉讼的结果，但如果此类调查或诉讼导致处以罚款（单独或合计）、与联邦通信委员会达成和解、吊销我们的任何电台执照或拒绝许可证续订申请，则我们的运营和业务业绩可能会受到重大不利影响。

立法可能要求广播公司支付额外的特许权使用费，包括向唱片公司或唱片艺术家等其他各方支付特许权使用费。

我们目前通过BMI、ASCAP、SESAC和GMR向歌曲作曲家和发行商支付版税，但不向唱片公司或唱片艺术家支付版税，用于展览或使用空中音乐广播。国会不时考虑可能改变版权费和费用确定程序的立法。从历史上看，此类立法一直是广播业和受拟议立法影响的其他各方激烈辩论和活动的话题。无法预测未来任何拟议的立法是否会成为法律，也无法预测它将对我们的运营、现金流或财务状况产生什么影响。

我们是一家控股公司，没有重要的独立资产或业务，我们依靠子公司获取现金。

我们是一家控股公司，除了对子公司的投资外，没有重要的独立资产或业务。由于我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司向我们支付的股息、分配、贷款或预付款来为我们的债务提供资金。这些付款可能会受到或成为我们子公司运营所在司法管辖区适用法律的限制的约束。我们子公司的付款也取决于子公司的收益。如果我们无法从子公司获得足够的资金来为我们的债务提供资金，我们的财务状况和履行义务的能力可能会受到不利影响。

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-K表格包含并以引用方式纳入了经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，前瞻性陈述是除历史事实以外的所有陈述，通常用 “相信”、“考虑”、“期望”、“预期”、“继续”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述来识别，无论是否定还是肯定的。这些陈述包括关于Cumulus及其董事和高管的意图、信念或当前预期的陈述，包括对未来事件、财务业绩和预计将影响Cumulus的财务趋势等。

此类前瞻性陈述现在和将来都可能发生变化，并受与我们的运营和商业环境有关的许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于以下内容：

其中许多因素是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是重大的。我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-K表格发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

没有。

支持我们每个广播电台所需的房产类型包括演播室、销售办公室和塔楼。电台的工作室通常设在电台执照社区内的商业区或附近最大的社区内。塔楼场地通常位于可提供最大市场覆盖范围的区域内。

我们在整个市场拥有房产，还租赁了更多的工作室、办公设施和塔楼场地，以支持我们的业务运营。我们还租赁了乔治亚州亚特兰大的公司办公空间以及纽约州纽约、德克萨斯州达拉斯、科罗拉多州丹佛和加利福尼亚州洛杉矶的办公空间，用于制作和分发我们的无线电网络。我们几乎拥有所有用于运营电台和网络的设备，主要包括发射天线、发射机、演播室设备和一般办公设备。

没有任何单一财产对我们的运营至关重要。我们认为我们的物业总体状况良好，适合我们的运营；但是，我们的演播室、办公空间和传输设施需要定期维护和翻新。

2015年8月，该公司在两起单独的假定集体诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及其使用和公开演出1972年2月15日之前录制的某些录音（“1972年之前的录音”）。第一起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 等诉Cumulus Media Inc.，是在加利福尼亚州中区美国地方法院提起的，除其他外，指控侵犯加利福尼亚州法律规定的版权、普通法转换、挪用公款和不公平的商业行为。2015 年 12 月 11 日，该诉讼在没有偏见的情况下被驳回。第二起诉讼，ABS Entertainment, Inc. 诉Cumulus Media Inc.，是在纽约南区美国地方法院提起的，除其他外，指控普通法版权侵权和不公平竞争。纽约的诉讼被暂停，等待第二巡回法院就1972年之前的唱片的所有者是否拥有根据纽约普通法公开演唱该唱片的专有权利向第二巡回法院提起的上诉，该上诉涉及无关的第三方。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年之前唱片的所有者的公开表演权。由于该案（Cumulus Media Inc.不是该案的当事方），纽约针对Cumulus Media Inc. 的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》（“音乐现代化法案”），使之成为法律，该法案除其他外，为1972年之前的唱片的所有者提供了新的联邦权利。由于在加利福尼亚州提起诉讼，在新的《音乐现代化法》颁布之前，根据州法律，1972年之前的唱片是否存在公开表演权的问题，第九巡回法院仍在诉讼中。Cumulus不是该案的当事方，该公司尚无法确定该诉讼将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

公司目前是其他各种索赔或诉讼的当事方或诉讼的当事方或被告，这些索赔或诉讼通常与其业务有关，并且预计将来它将不时成为这些索赔或诉讼的被告。公司预计将对任何此类索赔或诉讼提出激烈的异议，尽管我们无法合理估计任何已知索赔或诉讼的最终解决可能产生什么影响，但公司认为任何已知索赔或诉讼的最终解决都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不适用。

第二部分

普通股的市场信息

截至2017年11月22日，我们的A类普通股面值为每股0.01美元，已从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）资本市场退市，该资本市场属于纳斯达克股票市场，这是因为该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5550（b）（1）。2017年11月29日，该公司的股票开始在场外交易或场外交易市场上交易。在我们脱离第11章后，我们申请在纳斯达克全球市场重新上市，在2018年8月1日开业时，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “CMLS”。我们的B类普通股未公开交易，但可以按股换股转换为A类普通股。

持有者

截至2020年2月14日，我们的A类普通股约有165名登记持有人，B类普通股有105名登记持有人。我们的A类普通股持有人人数不包括对经纪公司或清算机构可能持有登记股份的受益持有人人数的任何估计。

分红

自成立以来，我们尚未申报或支付任何普通股现金分红，目前也没有任何计划为普通股支付任何现金分红。此外，根据我们的信贷协议条款，我们目前在支付股息方面受到某些限制。有关我们信贷协议中限制的更详细讨论，请参阅本表格10-K其他地方随附的经审计的合并财务报表中的附注10 “长期债务”。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

一般概述

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-K表格中包含的其他信息一起阅读，包括本表格10-K中从F-2页开头的合并财务报表及其附注，以及第1A项 “风险因素” 中列出的信息。本讨论以及本年度报告的其他各部分包含并提及构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。此类陈述是除历史事实以外的任何陈述，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要涉及我们未来的运营、财务和战略业绩。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。欲了解更多信息，请参阅第 1A 项 “风险因素” 中的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

有关以下管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析中讨论和描述的某些事项的更多信息，包括此处使用的某些定义术语，请参阅本表格10-K其他地方包含的随附经审计的合并财务报表附注。

我们的业务和运营概述

CUMULUS MEDIA 是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过 25 亿人提供优质内容，无论他们需要时何地。CUMULUS MEDIA 通过遍布 87 个市场的 428 个自有和运营的电台吸引听众观看高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络 Westwood One 在近 8,000 个附属电台提供来自 NFL、NCAA、大师赛、奥运会、美国乡村音乐奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国联合体育、新闻、谈话和娱乐节目；并通过其快速增长的智能原创播客网络激励听众，娱乐和发人深省。CUMULUS MEDIA 通过直播、数字、移动和语音激活媒体解决方案，为广告商提供本地影响力和全国影响力，并提供综合数字营销服务、强大的影响力和现场活动体验。

我们的主要收入来源是广告时间的销售。我们的广告时长销售主要受到本地、地区和全国广告商需求的影响，这也会影响我们收取的广告费率。广告需求和费率主要基于吸引此类广告商所针对的人口群体中的受众的能力，主要由各种评级机构定期衡量。我们努力提供引人入胜的节目，在直播人才和听众之间建立联系，以培养强烈的听众忠诚度，而且我们认为，我们的格式和节目的多样化，包括非音乐格式和专有内容，有助于使我们免受公众对任何特定格式音乐品味变化的影响。

我们努力通过管理直播广告时间库存并根据供需调整价格来最大限度地提高收入。可供出售的广告的最佳数量取决于特定广播节目的节目格式。每个节目都有可用于广告的直播库存的总体目标水平。广告库存的目标水平可能在一天中的不同时间有所不同，但随着时间的推移往往会保持稳定。我们力求通过在每个电台集群中提供广泛的受众群体细分来扩大我们在每个市场的广告商基础，从而为潜在的广告商提供覆盖目标人群的有效手段。我们的广告合同通常是短期的。

我们通过以下三个主要收入来源创造收入：

广播电台收入。我们的大部分收入来自向本地、地区和全国客户出售地面广播电台广告时间。本地广告和区域性现场广告由 Cumulus 雇用的销售人员出售。我们自有和运营的电视台的全国性广告由Katz Media通过外包安排进行营销和销售，也由我们自己的内部全国销售团队进行营销和销售。

除了本地、地区和全国性的现场广告收入外，我们还通过网络销售市场中的可用库存获利。为了有效地为我们的客户提供网络广告，我们通过第三方分支机构分发内容和节目，以覆盖更广泛的全国受众。通常，为了换取广播广播网络节目的权利，第三方关联公司将其广告时间的一部分汇给我们，然后将这些时间汇总到针对特定人群的套餐中，然后由我们出售给希望在全国范围内覆盖这些人口群体的广告客户客户。在我们自有、运营和附属电视台播出的网络广告由我们位于美国各地的内部销售团队出售给主要是国家和地区的广告商。

数字收入。我们通过在我们的流媒体音频网络、播客网络、网站和移动应用程序上销售广告和促销机会来创造数字广告收入。我们运营着美国最大的流媒体音频广告网络之一，包括自有和运营的互联网广播联播电台。我们在 400 多个本地广播电台网站、移动应用程序和辅助定制客户微型网站上销售横幅广告和其他展示广告。我们还通过自有和第三方播客网络销售与播客相邻或嵌入在播客中的广告。此外，我们还向现有和新的广告商出售一系列数字营销服务，例如电子邮件营销、地理定位的显示和视频解决方案、网站建设和托管、社交媒体管理、声誉管理和搜索引擎营销，以及Cumulus C-Suite数字营销解决方案组合中的优化。

其他。公司参与的所有非广告收入类型均汇总到我们的其他收入类别中。这包括我们在内容许可、数字商务平台的收入、转租和租金（主要是自有塔楼）、专有软件许可以及所有其他收入方面获得的费用。

我们不断评估通过新平台增加收入的机会，包括基于技术的举措。由于这些收入增加机会，我们在任何时期的经营业绩都可能受到广告和促销费用的影响，这些费用通常要等到未来时期才会对创收产生影响（如果有的话）。此外，作为本次评估的一部分，我们还不时重组和停用我们平台上某些冗余和/或无利可图的内容载体，我们预计这将影响我们未来的广播收入。

季节性和周期性

我们的广告收入全年因季度而异。与支持广告收入的企业一样，我们的第一个日历季度的收入通常是全年所有季度中最低的，因为寒假过后广告通常会下降。第二和第四个日历季度的收入通常是全年最高的。此外，我们的收入往往在不同年份之间波动，这与政治候选人、政党和特殊利益集团在偶数年增加广告支出等情况一致。这种政治支出通常在第四季度最大。

从第十一章出现

有关我们从第11章中脱颖而出的信息，请参阅本表格10-K其他地方随附的经审计合并财务报表附注中的附注2 “从第11章中脱颖而出”。

非公认会计准则财务指标

我们会不时使用某些未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。利息、税项、折旧和摊销前的合并调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是管理层和首席运营决策者分配公司资源和分析公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理运营的企业资源的资金的贡献以及包括还本付息和收购在内的非运营支出。此外，合并后的调整后息税折旧摊销前利润是计算和确定我们遵守再融资信贷协议中某些契约的关键指标。

在确定调整后的息税折旧摊销前利润时，我们从净收益中排除了与核心业务无关的项目和非现金项目，包括：利息、税收、折旧、摊销、股票薪酬支出、交换、出售或处置任何资产或电台的收益或损失、债务的提前偿还、当地营销协议费用、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值（如果有）相关的费用。

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润虽然不是根据公认会计原则计算的指标，但通常被投资界用作确定媒体公司市场价值和比较媒体公司运营和财务业绩的指标。管理层还观察到，调整后的息税折旧摊销前利润通常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。鉴于与我们的整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。

调整后的息税折旧摊销前利润不应孤立考虑，也不应将其作为净收入、营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则计算的用于确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代品。此外，其他公司对调整后的息税折旧摊销前利润的定义或计算方式可能有所不同，可比性可能有限。

合并经营业绩

合并运营报表分析

我们从第11章中脱颖而出并未对公司的经营业绩和关键经营业绩指标产生重大影响。我们认为，2018年1月1日至2018年6月3日（“2018年前身期”）的经营业绩和现金流与我们在2018年6月4日至2018年12月31日期间（“2018年继承期”，连同2018年前身期，“2018年前身期和继任期合并”）的合并经营业绩与继任公司截至2019年12月31日的某些经营业绩相当。尽管本次演示文稿不符合公认会计原则，但该公司认为，介绍和分析2018年前期和继任期合并后的业绩可以进行更有意义的比较。对于不具有可比性的项目，我们增加了额外的分析以补充讨论。

在阅读随后的运营讨论结果（千美元）时，应参考我们经审计的合并运营报表中的以下精选数据和其他补充数据：

截至2019年12月31日的继任公司年度与2018年前身期和继任期合并后的比较

净收入

继任公司截至2019年12月31日的年度的净收入与2018年前身期和继任期合并后的净收入相比有所下降，这是由于在截至2019年12月31日的十二个月中与电台处置相关的收入损失。数字、全国广播和网络收入的增长足以抵消当年当地广播收入、政治广告收入和某些其他收入的下降。

内容成本

内容成本包括与我们的节目许可、收购和开发有关的所有成本。与2018年前身期和后续期合并后的内容成本相比，继任公司截至2019年12月31日的年度的内容成本有所增加，这主要是由于与数字收入增加相关的数字成本增加，部分被截至2019年12月31日的十二个月中与电台处置相关的费用减少以及该年度其他人事成本的节省所抵消。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括与我们的销售工作和内容在平台上分发相关的费用以及在市场上的管理费用。由于在截至2019年12月31日的十二个月中进行了电台处置，截至2019年12月31日的继任公司年度的销售、一般和管理费用与2018年前身期和继任期合并后的销售、一般和管理费用相比，有所减少。当地广播收入减少和坏账支出减少导致的地方佣金下降被新地方佣金摊销额的增加、与全国和数字收入增加相关的销售佣金增加以及重新开始会计和实施新的租赁会计准则导致的租金支出增加部分抵消了地方佣金的下降。在2018年前身期和继任期合并期间，公司确认了与美国交通网络（“USTN”）应收账款相关的410万美元坏账支出。

折旧和摊销

与2018年前期和继任期合并后的折旧和摊销相比，截至2019年12月31日的继任公司年度的折旧和摊销有所下降，这是因为我们采用了全新的会计方法，固定资产和无形资产的公允价值有所下降。

本地营销协议费用

本地营销协议是指我们代表另一方为广播电台节目所依据的协议。与2018年前身期和继任期合并后的LMA费用相比，继任公司截至2019年12月31日的年度的LMA费用有所下降，这主要是因为该公司与Merlin Media, LLC（“Merlin”）终止了本地营销协议，根据该协议，公司对梅林拥有的两家调频广播电台进行节目。该公司于2018年3月9日停止了对其中一个电台（WLUP）的节目，并于2018年6月15日收购了另一个电台（WKQX）。

公司开支

公司费用主要包括我们的高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本以及专业服务费用。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组费用和股票薪酬支出。与2018年前身期和继任期合并后的公司支出相比，截至2019年12月31日的继任公司年度的公司支出有所增加，这主要是由于与我们的电台处置和互换交易相关的重组成本增加以及股票薪酬、人事和特许经营税支出增加。

出售或处置资产或电台的（收益）亏损

截至2019年12月31日的继任公司年度出售或处置资产或电台的收益为5,540万美元，其中包括EMF出售的4,760万美元收益和KLOS-FM出售的1,050万美元收益，部分被与Entercom Swap相关的220万美元亏损所抵消。有关EMF销售、KLOS-FM Sale和Entercom Swap的进一步讨论，请参阅随附的经审计合并财务报表附注中的 “收购和处置”，该附注包含在10-K表其他地方。

待售资产的减值

截至2019年12月31日的继任公司年度的待售资产减值主要是由于对DC Land的收购价格进行了500万美元的调整。此外，根据对我们的联邦通信委员会牌照的年度减值测试，我们记录了WABC FCC牌照的减值120万美元。有关DC Land和WABC FCC许可证减值的进一步讨论，请参阅随附的经审计合并财务报表附注中的 “财产和设备”，分别包含在10-K表其他地方。

无形资产减值

截至2019年12月31日的继任公司年度的无形资产减值为1,560万美元，这是对我们的联邦通信委员会许可证的年度减值测试得出的。有关年度减值测试的进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注8 “无形资产和商誉”，包括在10-K表的其他地方。

利息支出

截至2019年12月31日的继任公司年度的总利息支出无法与2018年前身期和继任期合并后的利息支出总额相提并论，因为我们在2018年前身期没有支付某些利息支出。在此期间，我们为前身定期贷款（定义见此处）支付了足够的保障金，以代替利息支付。根据ASC 852 “重组”（“ASC 852”），我们将足够的保障金视为前身定期贷款本金余额的减少。在2018年前身期，我们也没有为7.75％的优先票据支付任何利息。

下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分（千美元）：

其他费用，净额

在2018年前身期和继任期合并期间，我们记录了320万美元的非现金费用，用于注销对NextRadio的投资。截至2019年12月31日的继任公司年度没有类似的费用。

所得税（费用）补助金

截至2019年12月31日的继任公司年度，我们记录的持续经营所得税支出为2,230万美元，而2018年继任期的所得税优惠为1,240万美元，2018年前身期的所得税优惠为1.769亿美元。截至2019年12月31日的继任公司年度记录的所得税支出主要是联邦、州和地方所得税的结果。2018年前身期和继任期合并后的税收优惠主要是破产出现、重组指控和相关税收选举的结果。

调整后 EBITDA

由于上述因素，截至2019年12月31日的继任公司年度的调整后息税折旧摊销前利润与2018年前期和继任期合并后的调整后息税折旧摊销前利润相比有所下降。

非公认会计准则财务指标的对账

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与随附的合并运营报表（千美元）中列报的净收益（根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标）进行了对账：

分部运营业绩

该公司历来在两个可报告的分支机构——Cumulus广播电台集团和Westwood One下运营。由于组织结构和业务运营方式的变化，公司在2019年第三季度重新评估了其应报告的细分市场。管理层考虑的因素包括但不限于：（i）管理层的组织结构和职能职责；（ii）运营方面，包括所有销售渠道的库存优化；以及（iii）管理激励指标。这些因素影响了首席运营决策者评估绩效的方式以及运营决策的制定方式，这些决策现在是在合并层面上执行的。

该公司得出结论，我们有一个可申报的细分市场，并按合并方式列报了比较期，以反映一个可申报的细分市场。

流动性和资本资源

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有1,700万美元和3,000万美元的现金和现金等价物，包括限制性现金。截至2019年12月31日的继任公司年度和2018年6月4日至2018年12月31日的继任公司期间，我们分别从经营活动中产生了1.043亿美元和3240万美元的现金。在2018年1月1日至2018年6月3日期间，前身公司从经营活动中产生了2910万美元的现金。

从历史上看，我们的主要资金来源是不时存在的运营和信贷额度下的借款产生的现金流。我们的运营现金流仍然受到广告媒体偏好的波动以及人口、电台听众数量、人口结构和观众品味变化引起的需求变化等因素的影响。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，在充满挑战或其他不确定的经济时期，这种风险可能会加剧。在某些时期，由于市场收入压力和某些合同的成本上涨，该公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所下降。尽管如此，我们认为我们的国家平台和广泛的电台产品组合

在格式、听众群、地理位置和广告商基础上呈现广泛的多样性，有助于我们减少对任何单一人群、地区或行业的依赖，从而保持更稳定的收入来源。但是，未来收入或盈利能力的下降是可能的，并可能对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们会持续监控我们的资本结构，不时评估并预计我们将继续评估通过剥离广播电台或其他资产获得额外资本的机会，前提是出售所实现的净价值增长超过了管理层认为通过继续运营资产或不支持我们战略目标的资产，以及通过发行每项资产和/或债务证券可以实现的价值案例，视市场和其他条件而定当时的存在。

信贷协议（2022 年到期的定期贷款）

如随附的经审计合并财务报表附注所述，2018年6月4日（“生效日期”），公司及其某些子公司签订了新的信贷协议（“信贷协议”）。根据该计划的条款，特拉华州的一家公司（“控股公司”）兼公司间接全资子公司Cumulus Media New Holdings Inc. 以及该公司的某些其他子公司与作为行政代理人的威尔明顿信托基金签订了信贷协议，其他银行和金融机构作为贷款人（定义见其中的定义），该协议取代了截至2013年12月23日的经修订和重述的信贷协议，由作为借款人 Cumulus Media Inc.、Cumulus Media Holdings Inc，其贷款方、其行政代理人、其联合银团代理人及其共同文件代理人（“取消的信贷协议”），根据该协议，Old Cumulus借用了前身定期贷款。根据信贷协议，该信贷协议的贷款方被视为向Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了13亿美元的优先有担保定期贷款（“2022年到期的定期贷款”）。

信贷协议下的未偿还金额的年利率等于（i）伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）加上4.50％的适用利润率，前提是伦敦银行同业拆借利率下限为1.00％，或（ii）替代基准利率（定义见下文）加上3.50％的适用利润率，但替代基准利率下限为2.00％。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于 (i) 纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0％的1/2，(ii) 通常在《华尔街日报》货币利率栏目公布的被确定为 “最优惠利率” 的利率，以及 (iii) 一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0％中的最高利率。

2018年10月11日，公司以5,000万美元的价格购买了2022年到期的定期贷款的面值5,020万美元，比面值折扣了0.40％。2019年3月18日，公司以2500万美元的价格购买了2022年到期的定期贷款的面值为2540万美元，比面值折扣了1.50％。这些交易由运营现金提供资金。2019年6月5日，凭借EMF出售的收益（见随附的经审计的合并财务报表附注4中的 “收购和处置”，包括10-K表其他部分）和手头现金，公司按2022年到期的定期贷款的面值自愿预付了1.15亿美元。2019年6月26日，公司使用发行6.75％优先票据的净收益（见下文），按2022年到期的定期贷款面值支付了4.927亿美元的自愿预付款。2019年7月22日，凭借出售KLOS的收益（见随附的经审计的合并财务报表附注4中的 “收购和处置”，包括10-K表其他部分）和手头现金，公司按2022年到期的定期贷款的面值自愿预付了5,000万美元。2019年9月26日，公司在信贷协议再融资的同时，按2022年到期的定期贷款的面值自愿预付了2870万美元（见下文）。

再融资信贷协议（2026年到期的定期贷款）

2019年9月26日，公司与Holdings、公司某些其他子公司、北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人以及作为贷款人加入的其他银行和金融机构之间签订了一项新的信贷协议（“再融资信贷协议”）。根据再融资信贷协议，贷款方向Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了5.25亿美元的优先有担保定期贷款（“2026年到期的定期贷款”），用于为2022年到期的所有剩余定期贷款进行再融资。

再融资信贷协议下的未偿还金额的年利率等于 (i) 伦敦银行同业拆借利率加上3.75％的适用利润率，前提是伦敦银行同业拆借利率下限为1.00％，或（ii）替代基准利率（定义见下文）加上2.75％的适用利润率，但替代基准利率下限为2.00％。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于（i）纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0％的1/2，（ii）美国银行确定为其 “最优惠利率” 和（iii）一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0％中的最高利率。截至2019年12月31日，2026年到期的定期贷款的年利率为5.55％。

2026年到期的定期贷款下的未偿金额按等额的季度分期摊销，等于2026年到期的定期贷款原始本金的0.25％，余额在到期日支付。2026年到期的定期贷款的到期日为2026年3月26日。

再融资信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。除其他外，再融资信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能在到期时偿还该协议下所欠债务；(b) 未能遵守（如果适用，没有及时补救）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对控股公司或其任何子公司的某些判决；（f）亏损、撤销或暂停或对联邦通信委员会任何一项或多项重要许可证的使用能力造成任何重大损害；(g) 任何向贷款人作出的陈述或担保，或提交的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见再融资信贷协议）。发生违约事件后，行政代理人（定义见再融资信贷协议）可以在所需贷款人的同意或要求下，加快2026年到期的定期贷款，并根据再融资信贷协议和提供的辅助贷款文件行使其作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或破产事件的情况下，2026年到期的定期贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维持契约。再融资信贷协议规定，将允许Holdings签订循环信贷额度或应收账款额度，但须遵守某些条件（见下文）。

借款人可以选择在没有溢价或罚款的情况下预付再融资信贷协议下的未偿金额，除非在2020年3月26日之前的再融资或再定价交易中，借款人需要支付1％的溢价。在发生再融资信贷协议中规定的特定事件时，包括出售某些资产和来自超额现金流（定义见再融资信贷协议），借款人可能需要强制预付2026年到期的定期贷款。

再融资信贷协议下的未偿金额由公司的子公司Cumulus Media Inc.（“中级控股”）和控股公司目前和未来的全资子公司提供担保，但再融资信贷协议（“担保人”）中规定的某些例外情况除外，并由再融资信贷协议一方的控股子公司Holdings的几乎所有资产的担保权益担保作为借款人和担保人的协议。

根据ASC 470-50-40——债务修改和清偿——取消确认对2026年到期的定期贷款的发行和2022年到期的定期贷款的偿还进行了评估，以确定再融资交易是否应视为债务修改或2022年到期的定期贷款的取消。对参与再融资交易的每家贷款机构进行了分析，以确定其参与是债务修改还是注销。选择不参与2026年到期的定期贷款的退出贷款机构的债务发行成本被视为灭绝。向第三方发行2026年到期的定期贷款所产生的债务折扣和成本共计360万美元，在2026年到期的定期贷款期限内进行了资本化和摊销。对于被认为已修改的持续贷款机构，发行2026年到期的定期贷款所获得的额外150万美元债务折扣已资本化。这些与新的和持续的贷款机构相关的资本化费用在合并现金流量表中作为来自融资活动的现金流列报。第三方因发行2026年到期的350万美元定期贷款而产生的与持续贷款机构修改相关的费用已计入支出，并包含在合并运营报表的利息支出中。

截至2019年12月31日，我们遵守了再融资信贷协议规定的所有必要契约。

循环信贷协议

2018年8月17日，Holdings根据截至2018年8月17日的信贷协议（“循环信贷协议”）签订了5,000万美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”），Holdings的某些子公司作为借款人，中间控股作为担保人，某些贷款机构，德意志银行股份公司纽约分行作为贷款人和行政代理人。

循环信贷额度将于2023年8月17日到期。循环信贷额度下的可用性与借款基础挂钩，该借款基础等于借款人和担保人应收账款的85％，但须遵守惯例准备金和资格标准，并减去未偿信用证。根据循环信贷额度，最多可通过信用证的形式提取1 000万美元的可用资金。

循环信贷额度下的借款承担利息，由控股公司选择，基于 (i) 伦敦银行同业拆借利率加上基于循环信贷额度下平均每日超额可用性的百分比（从1.25％到1.75％不等），或（ii）替代基准利率（定义见下文）加上基于循环信贷额度下平均每日超额可用性的百分比利差（从0.25％到0.75％不等）。任何一天的替代基准利率定义为年利率等于（i）联邦基金利率加1.0％中的1/2，（ii）通常在《华尔街日报》货币利率栏目上公布的被确定为 “最优惠利率” 的利率，以及（iii）一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0％中的最高值。此外，根据循环信贷额度的使用情况，循环信贷额度的未使用部分将收取从0.250％到0.375％不等的承诺费。

循环信贷协议包含此类性质的融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。循环信贷协议中的违约事件包括：(a) 未能在到期时偿还该协议下所欠的债务；(b) 未能履行（如果适用，没有及时补救）某些契约；（c）其他债务下的某些违约和加息；（d）破产或破产事件的发生；（e）针对控股公司或其任何子公司的某些判决；（f）损失、撤销或暂停任何一项或多项联邦通信委员会重要许可证的使用能力或对其使用能力造成任何重大损害；(g) 任何向贷款人作出的陈述或担保，或提交的报告、证书或财务报表，随后被证明在任何重大方面都不正确；以及 (h) 控制权变更的发生（定义见循环信贷协议）。发生违约事件时，放款人可以终止贷款承诺，加快所有贷款，并作为担保方行使《循环信贷协议》和辅助贷款文件规定的任何权利。

循环信贷协议不包含任何公司必须遵守的财务维持契约。但是，如果循环信贷额度下的平均超额可用性小于 (a) 该额度下承付款总额的12.50％或 (b) 500万美元中的较大值，则公司必须遵守不低于1. 0:1 .0 的固定费用覆盖率。

循环信贷协议下的未偿金额由中间控股公司以及作为借款人的控股公司目前和未来的全资子公司提供担保，但循环信贷协议（“Revolver Groantors”）中规定的某些例外情况除外，并由Holdings、作为借款人的Holdings的子公司和Revolver Guarants的几乎所有资产的担保权益担保。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，循环信贷额度下的信用证形式分别为290万美元和280万美元。截至2019年12月31日，我们遵守了循环信贷协议规定的所有必要契约。

6.75% 优先票据

2019年6月26日，Holdings（“发行人”）和该公司的某些其他子公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一份截至2019年6月26日的契约（“契约”），规定了发行人本金总额为5亿美元的2026年到期的6.75％优先担保第一留置权票据（“6.75％优先票据”）的条款。6.75％的优先票据于2019年6月26日发行。发行6.75％优先票据的净收益用于部分偿还2022年到期的定期贷款下的现有债务（见上文）。在发行6.75％的优先票据的同时，将730万美元的债务发行成本资本化，并在6.75％的优先票据的期限内摊销。

从2020年1月1日开始，6.75％的优先票据的利息应在每年的1月1日和7月1日支付。6.75％的优先票据于2026年7月1日到期。

发行人可以在2022年7月1日当天或之后随时或不时按以下价格赎回部分或全部6.75％的优先票据：

在2022年7月1日之前，发行人可以在不少于30天或超过60天的通知下赎回6.75％的全部或部分优先票据，赎回6.75％的优先票据本金的100％加上 “整体” 溢价。

6.75％的优先票据由中间控股和控股公司现在和未来的全资子公司（“优先票据担保人”）提供全额无条件的担保，但须遵守契约的条款。除了循环信贷额度下以第一优先权为担保的某些资产（6.75％的优先票据以第二优先级为担保）外，6.75％的优先票据和相关担保以第一优先权为担保，与2026年到期的定期贷款（某些例外情况除外）相同，由发行人和优先票据担保人几乎所有资产的留置权担保。

契约包含此类性质融资交易的惯常陈述、契约和违约事件。截至2019年12月31日，发行人遵守了契约下所有必需的契约。6.75％优先票据的违约可能导致再融资信贷协议下的违约。

6.75% 的优先票据过去和将来都不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法，公司无需注册6.75％的优先票据进行转售，也不需要将6.75％的优先票据兑换成根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法注册的票据，目前也无意这样做。因此，美国证券交易委员会颁布的S-X条例的第3-10条不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。

我们的A类普通股上市

2017年11月22日，由于我们之前披露的不遵守纳斯达克的某些上市规则，我们的A类普通股于2017年11月22日开盘时暂停交易。在我们脱离第11章后，我们申请在纳斯达克全球市场重新上市，在2018年8月1日开业时，我们的A类普通股开始在纳斯达克全球市场上交易，代码为 “CMLS”。

大笔现金支付

下表汇总了我们分别为截至2019年12月31日的继任公司年度以及继任公司2018年6月4日至2018年12月31日期间以及前身公司在2018年1月1日至2018年6月3日期间支付的巨额营业外现金付款（千美元）：

经营活动提供的净现金

与截至2018年12月31日的2018年前身期和继任期合并相比，截至2019年12月31日的继承公司年度的经营活动提供的净现金有所增加，这是由于经非现金项目调整后的净收入增加，这主要与我们的破产有关。我们的营运资金也同比发生了有利的变化，这主要是由预付费和其他流动资产推动的。

（用于）投资活动提供的净现金

与2018年前期和继任期合并相比，截至2019年12月31日的继任公司年度的投资活动提供的净现金有所增加，这主要是由于2019年EMF和KLOS-FM的销售所得收益以及2018年合并前身期和继任期收购WKQX的款项。有关2019年EMF和KLOS-FM的销售以及2018年从梅林手中收购WKQX的更多详情，请参阅10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注4 “收购和处置”。

用于融资活动的净现金

在截至2019年12月31日的继任公司年度中，用于融资活动的净现金反映了我们从新债发行（2026年到期的定期贷款5.25亿美元和6.75％的5.0亿美元优先票据）、EMF和KLOS-FM销售所得收益中偿还2022年到期的定期贷款的未偿余额以及运营产生的现金。有关新债务发行的进一步讨论，请参阅10-K表其他地方所附经审计的合并财务报表附注中的附注10 “长期债务”。我们还支付了1,290万美元的递延融资费用。

在截至2018年12月31日的2018年前身期和继任期合并期间，公司为前身定期贷款支付了3,780万美元的充足保障金，以代替利息支付，并将这些款项记录为前身定期贷款本金余额的减少，还偿还了2022年到期的定期贷款的借款5,650万美元。

关键会计政策

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。公司持续评估其估计，包括与收入确认、坏账、无形资产、所得税、股票薪酬、突发事件、诉讼、减值分析估值假设、某些应计费用以及收购价格分配（如果适用）相关的重大估计。公司的估计基于历史经验和各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些假设在其他来源并不明显。实际金额和结果可能与这些估计值存在重大差异。

收入确认

收入主要来自向本地和全国广告商出售商业播出时间。当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。

广播广告收入在广告播出时予以确认。在公司作为交易委托人的情况下，收入和相关运营成本按毛额列报。在公司充当代理商或销售代表的情况下，有效佣金按净额列报，没有相应的运营费用。

应收账款、可疑账款备抵和信用风险集中

应收账款按发票金额入账，不计利息。可疑账款备抵是公司对公司现有应收账款中可能信用损失金额的最佳估计。公司根据多个因素确定了补贴，包括应收账款逾期时间、趋势和当前的经济因素。每季度对所有余额进行合并审查和评估。在用尽所有收款手段并且认为收回的可能性微乎其微之后，将账户余额从津贴中扣除。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。

管理层认为，由于客户数量众多以及公司客户群的地理多样化，应收账款的信用风险有限。公司根据需要对客户进行信用评估，并认为为任何无法收回的应收账款保留了足够的备抵金。

无形资产

截至2019年12月31日，我们拥有约9.95亿美元的无限期和固定寿命无形资产，约占我们总资产的56.5％。该公司的无限期无形资产主要由联邦通信委员会的许可证组成。自每年12月31日起，我们会对无限期无形资产进行年度减值测试，如果事件或情况表明无限期无形资产可能出现减值，则临时进行减值测试。当资产账面金额超过其各自的公允价值时，即存在减值，超出部分随后记为运营减值费用。有关对我们的无限期无形资产进行的年度减值测试的进一步讨论，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注中的附注8 “无形资产和商誉”，包括在10-K表其他地方。

公司的固定存续期无形资产主要由关联公司和生产者关系组成，这些关系将在无形资产预计将直接或间接为公司未来的现金流做出贡献的一段时间内摊销。

股票薪酬支出

截至2019年12月31日的继任公司年度、2018年6月4日至2018年12月31日的继任公司期间以及前身公司2018年1月1日至2018年6月3日的确认的股票薪酬支出分别为530万美元、340万美元和20万美元。对于有服务条件的奖励，股票薪酬支出在整个奖励的必要服务期内按直线方式确认。此外，公司做出了会计政策选择，以确认在没收期间发生的股份奖励的没收，而不是估计在授予之日预计将被没收的奖励数量，然后在实际没收奖励时调整估计值。对于仅具有服务条件的股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算已发行期权的公允价值。股票期权的公允价值由公司的股票价格、历史股价波动率、预期奖励期限、无风险利率和预期分红决定。对于仅限服务条件的限制性股票奖励，我们使用内在价值法来确定已发行的限制性股票的公允价值。对于有业绩条件的限制性股票奖励，公司评估每个报告期内授予奖励的可能性，并根据该评估计算基于股票的薪酬支出。

所得税

公司使用资产负债法核算所得税。根据这种方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用公司预计在变现或结算这些税收资产和负债时适用的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

当递延所得税资产很可能无法变现时，为该资产提供估值补贴。我们会不断审查递延所得税资产的估值补贴（如果有）的充足性，并仅确认递延所得税资产的收益，因为重新评估表明，递延所得税资产很可能会根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）进行确认。在评估估值补贴的需求时，公司考虑了与递延所得税资产变现可能性相关的正面和负面证据。如果公司确定将来变现的递延所得税资产将超过公司的净记录金额，则对递延所得税净资产的调整将增加做出该决定期间的收入。同样，如果公司确定将来无法实现其全部或部分递延所得税净资产，则对递延所得税净资产的调整将减少做出该决定期间的收入。

只有在假定税务审查进行的情况下，公司才将税收状况视为一项福利，该状况很有可能在审查中得以维持。确认的金额是最大的税收优惠金额，通过审查实现的可能性超过50％。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收职位，则不记录任何税收优惠。

法律诉讼

我们目前是，并且预计将来我们将不时成为其他各种索赔或诉讼的当事方或被告，这些索赔或诉讼通常是我们业务的附带索赔。我们预计我们将对任何此类索赔或诉讼提出激烈的异议，尽管我们无法合理估计任何已知索赔或诉讼的最终解决可能产生什么影响，但我们认为任何已知索赔或诉讼的最终解决都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅本表格 10-K 其他地方包含的第 3 项 “法律诉讼”。

贸易和易货交易

公司提供商业广告库存，以换取主要用于促销、销售、节目和其他业务活动的商品和服务。节目易货收入来自将节目内容交换为商业广告库存，这些内容将在公司广播中播出，通常以在节目内部进行商业投放的形式交换。贸易和易货价值基于管理层对收到的产品、用品和服务的公允价值的估计。贸易和易货收入是在商业广告播出时记录的，与确认公司正常现金现货收入的模式相同。消费商品或服务时记录贸易和易货费用。对于截至2019年12月31日的继任公司年度、继任公司2018年6月4日至2018年12月31日期间以及前身公司在2018年1月1日至2018年6月3日期间，贸易和易货交易中反映的金额分别为：(1) 贸易和易货收入分别为4,530万美元、2650万美元和1,900万美元；以及 (2) 贸易和易货支出为4,440万美元、2710万美元和1,800万美元分别为 0 百万。

新起点会计

关于我们在生效日第11章中脱颖而出，我们有资格根据ASC 852重新开始会计，因为（i）前身公司的有表决权股份的持有人获得的继任公司有表决权股份的比例不到继任公司的50％，以及（ii）在计划确认前我们资产的重组价值低于申请前的负债和允许的索赔。ASC 852要求在破产法院下达确认令确认重组计划时，或者在稍后重组计划生效的所有重要条件得到解决时（对CUMULUS MEDIA而言，这是生效日期），重新开始会计处理。

在应用新起点会计后，CUMULUS MEDIA根据ASC 805（“ASC 805”）的估计公允价值为其个人资产分配了重组价值。重组价值代表在考虑负债之前继承公司资产的公允价值。除递延所得税外，截至生效之日存在的负债均使用适当的风险调整后利率按预期支付金额的现值入账。递延所得税是根据适用的会计准则确定的。消除了前身公司的累计折旧、累计摊销和累计赤字。由于采用了重新开始会计以及计划实施的影响，我们在2018年6月3日之后的合并财务报表通常无法与截至该日或之前的合并财务报表进行比较。

资产负债表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

新会计准则

请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的经审计的合并财务报表附注1 “业务性质、列报基础和重要会计政策摘要”。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

对本项目的回应信息与普华永道会计师事务所的相关报告一起包含在我们的合并财务报表中，从本10-K表年度报告的F-2页开始，签名页紧随其后。

不适用。

(a) 评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在本报告所涉期结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层在评估此类控制和程序的成本效益时必须运用自己的判断力，就其性质而言，这些控制和程序只能为管理层的控制目标提供合理的保证。公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。无论构思和运作得多好，控制系统只能提供合理而非绝对的保证，即不会发生因错误或欺诈而造成的错误陈述，或者确保公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现。决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，尽管我们的披露控制和程序旨在在合理预期其有效运作的情况下有效，但无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。截至2019年12月31日，公司管理层评估了其财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制综合框架（2013年）中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

截至2019年12月31日，我们对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，如其报告所述。

(c) 财务报告内部控制的变化

在2019年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。

没有。

第三部分

根据10-K表一般指令G（3），本项目要求的有关董事的信息是参照我们在2020年年度股东大会的最终委托书中列出的信息纳入“，该委托书预计将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。

根据10-K表一般指令G.（3），本项目所要求的信息是参照我们2020年委托书中 “高管薪酬” 标题下列出的信息纳入的。

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关我们的管理层和某些受益所有人的担保所有权的信息是参照我们2020年委托书中 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下提供的信息纳入的。

根据股权激励计划获准发行的证券

下表列出了截至2019年12月31日我们的股权薪酬计划下的已发行证券数量、此类证券的加权平均行使价（如果适用）以及这些计划下可供授予的证券数量：

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关我们董事的信息是参照我们2020年委托书中 “某些关系和关联交易” 和 “董事会信息” 标题下提供的信息纳入的。

根据10-K表一般指令G (3)，本项目要求的有关我们董事的信息是参照我们2020年委托书中 “第3号提案：批准任命普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所” 标题下提供的信息纳入的。

第四部分

(a) (1)-(2) 财务报表。本10-K表年度报告F-1页上显示的合并财务报表索引中列出的财务报表和财务报表附表作为本报告的一部分提交。证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有其他附表都被省略了，要么是因为相关指示没有要求这些附表，要么是因为它们不适用。

(3) 展品

展览索引

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其在10-K表上签署本年度报告^st2020 年 2 月的那一天。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

 

合并财务报表索引

Cumulus Media Inc. 的以下合并财务报表包含在第 8 项中：

独立注册会计师事务所的报告

 

致Cumulus Media Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Cumulus Media Inc.及其子公司（继任者）的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日止年度和2018年6月4日至2018年12月31日期间的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流合并报表，包括截至2019年12月31日的年度及该期间的估值和资格账户的相关附注和财务报表附表从 2018 年 6 月 4 日到 2018 年 12 月 31 日上市附带指数（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

我们认为，上述合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的年度以及2018年6月4日至2018年12月31日期间的经营业绩和现金流。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

会计基础

正如合并财务报表附注1所述，美国纽约南区破产法院于2018年5月10日根据《破产法》第11章确认了Cumulus Media Inc.及其债务人关联公司的第一修正联合重组计划（“计划”）。该计划的确认导致2017年11月29日之前对公司提出的某些索赔得到解除，并终止了该计划中规定的股权证券持有人的所有权利和利益。该计划于2018年6月4日基本完成，公司摆脱了破产。在摆脱破产的过程中，公司自2018年6月4日起采用了新起点会计方法。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注1所述，公司在2019年改变了租赁核算方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些报告载于管理层第9A项下的《财务报告内部控制报告》。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

  

 

/s/ 普华永道会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2020年2月21日

自 2008 年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所的报告

 

致Cumulus Media Inc.的董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了随附的2018年1月1日至2018年6月3日期间Cumulus Media Inc.及其子公司（前身）的经营状况、股东权益（赤字）和现金流合并报表，包括随附指数中列出的2018年1月1日至2018年6月3日期间估值和合格账户的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了其2018年1月1日至2018年6月3日期间的经营业绩和现金流。

会计基础

正如合并财务报表附注1所述，公司于2017年11月29日根据《破产法》第11章的规定向美国纽约南区破产法院提交了重组申请。根据《破产法》第11章修订的Cumulus Media Inc.及其债务人关联公司重组联合计划于2018年6月4日基本完成，公司摆脱了破产。在摆脱破产的过程中，公司采用了重新起步的会计方法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

  

/s/ 普华永道会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2019年3月18日

自 2008 年以来，我们一直担任公司的审计师。

CUMULUS 媒体公司

合并资产负债表

（千美元，股票数据除外）

见合并财务报表附注。

CUMULUS 媒体公司

合并运营报表

（千美元，股票和每股数据除外）