美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(Mark One)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

2019年12月31日终了的财政年度

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

委托文件编号001-35182

安皮奥制药公司

(www.ampipharma.com)

纽约美国人：Ampe

(720) 437‑6500

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条所定义的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，◻No

如果注册人不需要根据“外汇法”第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，◻No

用支票标记表明书记官长：(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受到这种提交要求的限制。是的没有◻

通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一份互动数据文件(或短时间内要求登记人提交此类档案)。是的没有◻

通过选中标记指示注册人是大型加速文件处理程序、加速文件处理程序、非加速文件处理程序还是较小的报告公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐No

截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，注册公司非附属公司持有的普通股的总市值为5 420万美元，根据截至该日的收盘价0.39美元计算。

说明截至最新可行日期，登记人每类普通股的流通股数：截至2020年2月14日，共有158，780，993股普通股已发行。

目录

表23.1

表23.2

表31.1

表31.2

表32.1

本年度报告表10-K(“年度报告”)是指商标，如Ampio和Ampion，这些商标受适用的知识产权法律保护，是我们的财产。此表格10-K还包含其他公司的商标、服务标记、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格10-K中所指的商标和商号可以不带™符号出现，但这种引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内维护我们对这些商标和商号的权利。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本表格10-K中提及“Company”、“ampio”、“we”、“us”或“we”与Ampio制药公司有关。

关于前瞻性报表和行业数据的特别说明

前瞻性语句

本年度报告的表10-K，或年度报告，包括前瞻性的陈述，在私人证券诉讼改革法的含义，1995年。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们预期的未来临床和监管事件、未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性报表。前瞻性陈述通常用未来时态书写，或在前面加上诸如“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“预期”、“暗示”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”或类似的词语，或此类术语的否定词或类似术语的其他变化。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于我们正在进行的和未来临床试验的预期开始日期、持续时间和完成日期以及可能的未来结果的陈述、我们未来临床试验的预期设计、预期的未来监管提交材料和事件、对我们建议的监管反应、我们的产品候选人Ampion的潜在未来商业化、我们预期的未来现金状况以及我们目前和未来合作下的未来事件。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于本年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中所述的风险。这些风险并不是详尽无遗的。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。而且, 我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.我们不能向你们保证，前瞻性声明中所反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大相径庭。我们不承担更新或补充前瞻性语句的义务。

我们从市场研究、可公开获得的信息和行业出版物中获得了统计数据、市场数据和其他行业数据，以及以10-K形式使用的预测。工业出版物一般说，它们从它们认为可靠的来源获得信息，但它们不能保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们认为这里使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们没有独立地核实这些数据，也没有对信息的准确性作出任何表示。

安皮奥制药公司

第一部分

项目1商业

概述

我们是一家收入前发展阶段的生物制药公司，专注于开发安培恩，我们的主导产品候选，以治疗普遍的炎症条件，而有有限的治疗选择。

安培恩在美国已经通过了晚期临床试验.美国食品和药物管理局(FDA)提供了指导，我们应该完成对严重膝骨关节炎(“橡木”)患者的试验，并根据特别协议评估(SPA)进行同步对照。

在2019年6月，我们从FDA收到了一份SPA协议，用于我们的第三阶段临床试验，名为“一项随机、对照、双盲研究，以评估关节内注射Ampion对严重膝关节骨关节炎所致成人疼痛的疗效和安全性”(“AP-013研究”)。SPA是一个过程，在这个过程中，赞助商可能要求与FDA会面，以便与FDA就某些临床试验的设计和规模达成协议，以确定它们是否充分满足了一项能够支持监管提交的研究的科学和监管要求。SPA协议表明林业局同意总体协议设计的具体关键要素(例如进入标准、剂量选择、终点和计划分析)的充分性和可接受性，以支持未来的营销应用。这些要素对于确保在协议下进行的试验能够被认为是一项充分和良好控制的研究是至关重要的，可以支持营销批准。对这些问题的反馈为发起人规划后期发展战略提供了最大的好处。我们的SPA协议的存在并不保证FDA在提交Ampion时将接受我们的生物制剂许可证申请(BLA)，或者我们在Ampion上进行的试验的结果将足以支持批准。这些问题是在审查提交的申请时处理的，并根据总体提交的充分性来确定。

企业历史

我们的前身，DMI生命科学公司。(“生命科学”)，2008年12月在特拉华州成立。2010年3月，生命科学公司与Chay Enterprise，Inc.的一家子公司合并。由于这次合并，生命科学公司的股东成为Chay企业公司的控股股东。合并后，我们在特拉华州重新注册为Ampio制药公司。2010年3月

AMPION

安培恩治疗骨关节炎和其他炎症情况

我们开发了一种新的生物药物，Ampion，含有血液衍生的环化肽和小分子，这些小分子针对天然免疫反应中的多种途径和其他具有橡树病特征的途径。Ampion主要针对骨关节炎患者天然免疫反应中的细胞通路与疼痛、炎症和关节损伤相关。体外研究表明，安培酮抑制炎症相关蛋白的转录，同时激活抗炎蛋白。Ampion在体外也被证明可以调节负责组织生长和愈合的细胞通路。我们认为，这一作用机制中断了与橡木有关的疼痛和残疾的疾病过程，并提供了市场扩展潜力，作为一种疾病修饰生物，并可能为其他炎症和退化的适应症提供一种治疗选择。

我们目前正在开发安培酮作为关节内注射，以治疗严重橡木的迹象和症状，这是一个日益严重的流行病在美国。橡木病是一种进行性疾病，其特征是由于膝关节软组织和骨性结构的炎症而导致软骨逐渐退化和丧失。最严重的橡木叶患者的进展，除了全膝关节置换术外，几乎没有其他的治疗选择。FDA已经声明，严重橡木是“未满足的医疗需求”，没有许可的治疗这一指示。虽然我们相信安培恩可以治疗这种“未满足的医疗需求”，但我们推销该产品的能力须经fda批准。

市场机会

骨关节炎，或OA，是最常见的关节炎形式，影响超过3000万美国人。它是一种渐进和不可治愈的关节疾病，涉及关节内软骨、关节衬里、韧带和骨的退化。某些危险因素，加上自然磨损导致软骨破裂。骨关节炎是由关节软组织和骨性结构的炎症引起的，随着时间的推移而恶化，导致关节内软骨逐渐变薄。其他累进效应包括关节间隙变窄、滑膜增厚、骨赘形成和软骨下骨密度增加。目前处理中、中度橡木的全球市场规模在2018年约为36亿美元，预计到2026年将以9.11%的复合年增长率增长。预计全球对橡木处理的需求将受到人口老龄化和对处理方案认识的提高的推动。尽管橡树市场规模和规模不断扩大，但目前只有少数几种治疗方案存在，没有一种是专门为病情严重的耐心人群贴上标签的。

Ampion发展

自我们成立以来，我们已经进行了多项临床试验，并在美国的晚期临床试验中取得了进展，最初是在FDA血液研究和审查办公室(OBRR)的指导下，最近是在FDA组织和高级疗法办公室(OTAT)的指导下进行的。

研究AP-003-A是一个多中心、随机、双盲试验，329例患者随机1：1通过关节内注射接受Ampion或生理盐水对照。这项研究显示，与对照组相比，疼痛在统计学上有了显著的减轻，12周时，安培酮治疗12周时，疼痛平均减少了40%以上。与12周时接受生理盐水控制的患者相比，服用安替比安的患者在功能和生活质量方面也有明显的改善。生活质量评估采用病人全球评估(PGA)。此外，该试验还包括严重疾病患者，放射学上定义为Kellgren Lawrence 4级(“KL 4”)。在这个病人群体中，接受安替比安治疗的患者比接受生理盐水控制的患者疼痛减轻得更明显。在研究中，安替比昂和生理盐水组的不良反应都很小，因而耐受性很好。没有与药物有关的严重不良事件。

在2018年，FDA重申并确认，我们成功的关键的第三阶段临床试验，AP-003-A，是充分和良好的控制，提供了证据，有效的安培酮，并可以作出实质性的证据，有效的必要批准一项BLA。FDA提供了指导，我们应该完成对KL 4严重橡木树患者的额外试验，同时控制将在SPA下进行，以获得FDA对试验设计的同意。

如上所述，我们在2019年6月收到了FDA关于AP-013研究的临床协议的SPA协议。AP-013研究的SPA协议最终确定了1，034名患者的注册人数，并对724名患者进行了抽样规模评估，如果认为有必要，允许多达1，551名患者进行调整。在SPA协议中，FDA同意AP-013研究的设计和计划分析充分解决了支持法规提交所需的目标。根据FDA关于SPA的行业指南(2018年4月发布)，SPA记录了FDA的协议，即研究的设计和计划分析可以解决支持监管提交的目标；然而，营销申请批准的最终决定是在对营销申请进行全面审查之后作出的，并且是基于应用程序中的全部数据。在收到SPA协议后，我们启动了AP-013研究，确定并参与了试验的临床站点，并开始在这些地点给患者提供剂量。截至2019年12月31日，我们完成了临时分析样本大小评估所需的724名患者的登记和剂量，我们预计将在2020年3月底完成。截至2020年2月14日，我们已经给875名病人下药。

Ampion制造设施

在2014年5月，我们开始了125个月的租赁一个多用途设施，约19，000平方英尺。该设施包括质量控制和研究实验室，我们的公司办公室和大约3，000平方英尺的模块化洁净室，用于制造安培。

由于生产现场已经投入使用，我们已经为美国和欧洲联盟(欧盟)的监管法规执行了质量体系，验证了用于人类使用产品的设施，生产了安替宾和安慰剂。

在初期使用至今的临床试验，并生产了大约20万瓶安替芬，没有不孕失败.

该生产设施使用自动化设备，拥有单一的生产线和模块化的洁净室，旨在最大限度地提高灵活性和可扩展性，同时满足国际质量标准，以满足未来潜在的全球需求。我们认为，Ampion的制造过程提供了一种具有竞争力的产品成本，大大低于行业基准。此外，我们估计，这个统包设施的最大容量约为每年800万瓶。在2019年财政年度，我们聘请了一个独立的第三方对ampion制造设施进行质量审计，这证实了我们的工厂有望满足fda对bla文件cmc部分的检查要求。

Optina

在2018年，我们审查了我们的产品组合，并决定推迟Optina或任何其他产品的开发，以便将所有可用资源集中在Ampion的开发上。我们没有改变这个决定。

竞争

生物技术和制药业具有高度的竞争力，随着研究人员更多地了解疾病并开发新的技术和治疗方法，它们将受到重大和迅速的技术变革的影响。我们行业的重要竞争因素包括：产品效能和安全；组织技术的质量和广度；组织雇员的技能及其招聘和留住关键雇员的能力；监管批准的时间和范围；政府对产品的偿还率和平均销售价格；原材料的供应和合格的制造能力；制造成本；知识产权和专利权及其保护；销售和营销能力。

市场对安培恩的接受将取决于若干因素，包括：(一)其相对于现有或替代疗法的潜在优势；(二)同类产品的实际或被感知的安全性；(三)我们的销售、营销和分销能力的有效性；以及(四)FDA或外国监管当局提供的任何批准的范围。

虽然我们认为安培恩具有吸引人的特性，但我们不能保证它将获得监管批准或市场接受，也不能保证我们能够有效地在药品市场上竞争。如果Ampion未能在其预定市场获得监管机构的批准和认可，我们可能无法产生有意义的收入或实现盈利。

严重橡木树的现有治疗方法没有公开显示严重疾病患者的疗效，可能包括：

美国骨科外科医生学会(“AAOS”)于2013年5月发布了第二版“橡木治疗临床实践指南”，这是此类指南的最新版本。AAOS无法建议或反对使用关节内皮质类固醇注射剂，因为旨在表明疗效的研究是不确定的。此外，AAOS也无法建议或反对使用对乙酰氨基酚、类阿片或止痛片，因为在这一领域的有效性研究也没有定论。重要的是，AAOS不建议使用透明质酸注射剂(具有很强的推荐强度)，因为在AAOS的评估中，临床证据不支持使用它们。这一临床实践指南强调橡木的“未满足的医疗需求”，考虑到很少的接受和可用的治疗。

我们相信Ampion是一种新的治疗方案，如果获得批准，将是第一个非甾体、非透明质酸基关节内治疗，可用于治疗膝关节严重骨关节炎引起的疼痛。

政府条例

FDA批准过程

在美国，药品受到FDA的广泛监管。“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDCA”)和其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医药产品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和销售、分销、批准后监测和报告、抽样和进出口等作出了规定。如果不遵守美国适用的要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的BLA、不利的设施检查报告(表格483)、无名称或警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分停产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国的制药和生物产品开发通常涉及：

满足FDA的市场前批准要求通常需要很多年，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。临床前试验通常包括对候选产品的实验室评估、其化学、配方、稳定性和毒性，以及评估其安全性的某些动物研究。这些临床前试验的结果，连同制造信息(符合GLP和cGMP)、分析数据和临床试验协议(详细说明试验的目标、用于安全监测的参数以及要评估的有效性标准)必须作为IND的一部分提交给FDA，IND必须在人体临床试验开始之前生效。

IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对试验的预期进行提出关切或问题，并强制实施所谓的临床保留。临床前的研究通常需要几年才能完成，也不能保证基于这些研究的IND将变得有效，从而使临床测试得以开始。除了FDA对IND的审查外，每个希望参加拟议临床试验的医疗站点都必须由独立的IRB或道德委员会(“EC”)对位于美国以外的地点进行审查和批准。IRB除其他外，考虑道德因素，以及人类主体的选择和安全。临床试验必须按照FDA的良好临床实践(“GCP”)要求进行。林业发展局和(或)IRB/EC可命令在任何时候暂时或永久停止临床试验或特定临床试验场，或对不遵守适当实体管辖下的要求实施其他制裁。

支持BLAS的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠。安非利奥正在为安培恩治疗严重橡树寻求BLA。在第一阶段的临床试验中，一种产品的候选产品通常会被引入到健康的人体中，或者被介绍给健康的人，或者是那些打算使用新药的病人。试验的主要目的是评估产品候选人的安全和人体容忍产品候选人的能力。第一阶段的临床试验通常包括少于50名受试者或病人。在第二阶段试验期间，在一项或多项探索性试验中，对某一产品候选产品进行研究，该试验将对拟用于该疾病或医疗状况的少数患者进行研究，以便：(1)进一步查明任何可能的不良副作用和安全风险；(2)评估特定目标疾病或医疗条件下候选产品的初步或潜在疗效；(3)评估剂量耐受性并确定第三阶段试验的最佳剂量。第三阶段的试验通常是为了证明临床疗效，并在扩大的病人群体中进一步测试安全性，目的是评估产品候选者的总体风险-利益关系。第三阶段试验一般将设计成达到特定的目标或终点，其目的是证明候选产品的临床疗效，并为生物标记提供充分的信息。

{Br}在完成IND的临床测试后，BLA被准备好并提交给FDA。FDA批准的BLA是之前，产品营销可能开始在美国。应用程序必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编。编写和提交一份BLA的费用很大。根据联邦法律，提交这些申请中的大多数必须缴纳申请使用费，目前为290万美元。然而，FDA将免除小企业或其附属机构提交供审查的第一份人体药物应用程序的申请使用费。小型企业被定义为雇员不足500人的企业，因此Ampio相信它将被视为一家小型企业，并打算提交一份小企业豁免申请使用费。制造商和/或赞助商在核准的BLA也要支付每年的计划费用，目前325，000美元。该项目的年费取代了FDA在前几年收取的产品和机构用户费用。这些费用通常每年增加。

{Br}林业发展局从收到一份BLA起有60天的时间，根据林业发展局的阈值确定，确定申请是否被接受，以便能够进行实质性审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的审查.FDA在评估BLAS时同意了某些绩效目标。标准生物产品的申请通常在十个月内审查；大多数优先或加速生物制剂的申请在六个月内得到审查。食品和药品管理局有加速审查程序，包括快速道指定和加速批准，安非利奥目前都没有寻求这些程序。

标准审查和优先审查的审查过程可由林业发展局再延长三个月，以审议某些迟交的信息，或旨在澄清提交文件中已经提供的信息的信息。FDA还可以将对新生物产品或生物产品的申请提交给咨询委员会，该委员会通常包括临床医生和其他专家，以进行审查、评估，并就申请是否应获得批准提出建议。咨询委员会通常由临床医生和其他专家组成，其成员通常包括临床医生和其他专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这些建议。在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保遵守GCP。此外，FDA将检查该设施或生产生物的设施。FDA将不会批准该产品，除非符合cGMP是令人满意的和BLA包含的数据，提供了大量的证据，生物是安全和有效的指示研究。

在FDA对BLA和生产设施进行评估之后，它将发出一封批准函或一封完整的回复信。一封完整的复函通常会概述提交文件中的缺陷，并可能需要

为了让FDA重新考虑申请，需要进行大量的额外测试或信息。如果，或何时，这些缺陷已经解决到FDA满意在BLA的重新提交，FDA将发出一封批准函。FDA已承诺根据所包含的信息类型，在两六个月内对此类重新提交材料进行审查。批准函授权该药物产品的商业销售，并为特定的适应症提供具体的处方信息。作为BLA批准的一个条件，FDA可能需要一个风险评估和缓解策略(REMS)来帮助确保生物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南，医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括但不限于关于处方或配药的特别培训或认证、仅在某些情况下配药、特别监测和使用病人登记处。对REMS的需求会在很大程度上影响药物的潜在市场和盈利能力。产品审批可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果未维持对监管标准的遵守或在初始营销之后发现问题，则可能撤回产品审批。

我们已经通过了晚期临床试验安培恩在美国.尽管如此，我们目前的监管策略可能无法确保Ampion对所选产品的最终监管批准。此外，如果获得批准，可能需要比预期更长的时间。我们不能保证Ampion将被证明是安全或有效的，将获得所需的监管批准，或者，如果获得批准，将被成功商业化。

外国监管机构批准

在美国以外，我们的市场能力将取决于是否得到来自适当的外国监管机构的营销授权，无论是否已获得FDA的批准。“共同技术文件”(“CTD”)用于汇编质量、安全和功效信息，以便在美国提交一份Ampion BLA，目前在欧洲、加拿大和日本得到承认。大多数工业化国家的外国监管审批程序通常包含类似于我们在FDA审批过程中将遇到的风险。指导临床试验和营销授权的要求以及获得必要批准所需的时间可能因国家而异，也可能与FDA批准所需的时间不同。

在欧盟监管制度下，营销授权可以按照集中或分散的程序提交。

中央程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。这种集中式程序是由生物技术进程(如基因工程)衍生的人类药品的强制性程序，其中含有一种新的活性物质，用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍，并被正式指定为孤儿药物。对于不属于这些类别的药品，申请人可根据欧洲药品管理局(“EMA”)的有利意见，选择向欧盟委员会提交集中营销授权申请，只要有关药物是一项重大的治疗、科学或技术创新，或其授权符合公共卫生利益。

下放程序规定相互承认国家批准决定。根据这一程序，国家营销授权的持有人可向其余成员国提交申请。在收到申请和评估报告后的90天内，每个成员国必须决定是否认可批准。相互承认的过程导致在参考成员国和每个相关成员国的单独的国家营销授权。

我们将寻求选择适当的途径，欧洲监管备案，试图完成最迅速的监管批准时，安培准备接受审查。然而，所选择的监管策略可能无法获得Ampion对所选产品指示的监管批准。此外，如果获得这些批准，可能需要比预期更长的时间。我们不能保证Ampion将被证明是安全或有效的，将获得所需的监管批准，或者，如果获得批准，将被成功商业化。

生物相似与排他性

{Br}2010年3月和5月签署成为法律的“病人保护和平价医疗法案”和“2020年保健和教育和解法”(统称为“平价医疗法”)包括2009年“生物制剂价格竞争和创新法”(“BPCIA”)的副标题。BPCIA授予一种新的生物，或参考产品，12年的市场排他性。它还为生物产品创造了一条简化的批准途径，证明其与FDA授权的参考生物产品相似或可互换。这项对“公共卫生服务法”的修正试图尽量减少重复检测。生物相似性要求生物产品与参考产品在安全性、纯度和效价方面没有临床意义上的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床试验来证明。互换性要求产品与参考产品具有生物相似性，并且产品必须证明它能产生与参考产品相同的临床效果，包括多次使用的产品。生物和参考生物可以在先前给药后切换，而不增加相对于单独使用参考生物的安全性风险或功效降低的风险。

我们相信Ampion是一种新的生物产品，因此，我们预计它将被授予12年的市场排他性，从FDA批准日期起算。

批准条例

如果产品候选人获得监管批准，批准通常仅限于特定的临床适应症。此外，在获得监管批准后，随后发现某一产品以前未知的问题可能导致对其使用的限制或该产品完全退出市场。由我们生产或销售的任何FDA批准的产品都将受到FDA的持续监管，包括记录保存要求和不良事件或经历的报告。此外，生物制造商及其分包商必须向FDA和州机构登记其机构，并须接受FDA和州机构的定期检查，以确保遵守cGMP，而cGMP对我们和我们的合同制造商规定了严格的程序和文件要求。我们不能确定我们或我们目前或未来的合同制造商或供应商将能够遵守cGMP条例和其他FDA的监管要求。不遵守这些要求，除其他外，可能导致完全或部分中止生产活动，林业发展局未能批准销售，以及退出、暂停或撤销营销批准。

{Br}如果FDA批准我们的BLA治疗严重橡木，我们和临床用品和商业用品制造商必须提供某些更新的安全和有效的信息。产品的变化，以及制造过程或生产设施的某些变化，或其他批准后的改变，可能需要额外的fda审查和批准。生物产品的标签、广告、促销、营销和分销也必须符合fda和联邦贸易委员会(Ftc)的要求，这些要求除其他外，包括直接面向消费者的广告、工业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的宣传活动的标准和条例。此外，我们被禁止推销我们的产品标签外.FDA和FTC拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守这些规定，就会受到处罚，包括发出警告信或无名称信件，指示我们纠正违反监管要求的行为，并采取包括扣押、罚款、禁令和刑事起诉在内的执法行动。

其他监管要求

我们还受到其他地区、国家、州和地方机构的监管，包括美国司法部、美国卫生和公共服务部监察主任办公室和其他监管机构。我们目前和未来的合作伙伴都有许多相同的要求。

此外，我们还须遵守其他条例，包括“职业安全和健康法”、美国缉毒局颁布的条例、“有毒物质管制法”、“资源保护和回收法”以及其他联邦、州和地方法律规定的条例。

违反上述任何一项要求都可能导致对我们的处罚。

隐私

大多数保健提供者，包括我们或我们的合作伙伴获取病人信息的研究机构，都要遵守经修订的1996年“健康保险运输和问责法”(“HIPAA”)的隐私和安全规则。此外，其他国家严格的个人隐私法律也影响着这些国家的制药公司的活动。这些法律包括欧盟关于在处理个人数据方面保护个人的第95/46/EC号指令，以及执行其他法律的个别欧盟成员国。虽然我们的临床发展努力不受这些隐私条例的限制，但如果我们知情地从不符合HIPAA或欧盟的披露标准的医疗保健提供者那里获得可识别的健康信息，我们可能面临重大的刑事处罚。欧盟临床试验伙伴不遵守关于个人资料的国家法律，包括执行欧盟数据保护指令的法律，可能导致责任和/或不利的宣传。

信息系统

{BR}我们相信我们的信息系统(IS)能力足以管理我们的核心业务。此外，我们相信我们与IS有关的内部控制措施正在有效运作。

知识产权摘要

Ampion

{Br}我们决定集中现有资源，根据专利所涉技术的相对重要性、专利的地域管辖权和剩余专利期限，限制对Ampion的专利保护。这使我们能够减少专利的总数量，同时保持我们的战略覆盖范围。该投资组合主要由在美国和世界各地登记的七个家庭组成。

第一个家族包括美国专利和欧洲专利，在德国、英国和法国得到验证和维护，声称有关于治疗炎症性疾病和物质成分的方法。该家族还包括在中国、香港和日本颁发的专利。该家族专利的标准有效期为20年，为2021年。

第二个家族包括美国专利，其权利主张是用物质成分治疗炎症性疾病的方法。该系列包括在澳大利亚、中国、新西兰、新加坡、香港、以色列、日本、南非和欧洲的专利(在德国、英国、法国、意大利和荷兰得到验证)和在美国和加拿大待决的申请。该家族专利的标准有效期为20年，为2024年。

第三个家族包括美国专利，这是一项待决的美国申请，并在澳大利亚、中国、俄罗斯、以色列、日本、韩国、墨西哥、马来西亚、新西兰、菲律宾和南非颁发专利，在巴西、加拿大、EPO、香港、印度尼西亚、新加坡和美国颁发专利。这个家庭的索赔是针对用于治疗退行性关节疾病的。该家族专利的标准有效期为20年，即2032年。

第四个家族包括一项美国专利、一项美国申请、在澳大利亚和日本颁发的专利以及在加拿大、中国、EPO、香港和新西兰的待决申请，这些申请的目的是利用干细胞来动员、吸引、扩大和分化治疗对象。该家族专利的标准有效期为20年，即2034年。

第五个家族包括两项美国专利，一项待决的美国申请和在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、韩国和俄罗斯的待决申请，并要求在多剂量治疗方案中用于治疗退行性关节疾病。该家族专利的标准有效期为20年，即2035年。

第六族包括一项美国的未决申请和在欧洲和香港的未决申请，要求在没有环氧化酶-2(“COX-2”)抑制的情况下使用Ampion。该家族专利的标准有效期为20年，将于2036年到期。

第七大家族包括一个悬而未决的美国申请，其物质成分要求用于治疗T细胞介导的疾病、退行性关节疾病和由血小板活化因子和物质组成介导的疾病的N-乙酰基-kynurenine。该家族专利的标准有效期为20年，将于2037年到期。

Optina

我们决定推迟optina的开发，并允许现有的专利和申请因不支付年金和维持费而失效，并不对今后的行动作出反应，以便将可用资源集中在Ampion的专利保护上。我们没有改变这个决定。

进入壁垒-一般

我们还维护商业秘密和专有技术，我们寻求通过保密和保密协议及其他控制机密信息保护。我们已经为我们的治疗产品寻求美国和国外的专利保护。在未经授权使用或披露机密和专有信息的情况下，这些专利可能无法提供有意义的保护或适当的补救措施。如果我们不充分保护我们的商业秘密和专有技术，我们的竞争地位和商业前景可能会受到重大损害。

像我们这样的公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题，因此，它们的可执行性无法确切地预测。我们已批出的专利，以及将来可能发给我们的专利，可能会受到质疑、失效或规避，而根据这些专利所赋予的权利，亦未必能为我们提供有意义的保障或竞争优势。我们的竞争对手可能独立开发类似的技术，或复制我们开发的任何技术，这些技术可能抵消我们从知识产权中可能得到的任何好处。此外，即使Ampion获得监管批准，开发、测试和监管审查所需的时间可能意味着，我们的专利所提供的保护可能在商业化后的短期内仍然有效。我们持有的专利到期可能会对我们成功地将生物商业化的能力产生不利影响，从而损害我们的经营成果和财务状况。

我们将能够保护我们的专有知识产权不被第三方未经授权使用，但前提是这些权利被有效和可执行的专利所涵盖，或作为商业机密得到有效维护。如果我们必须提出诉讼，以保护我们的知识产权不受侵犯，我们可能会付出很大的代价，而我们的人员可能会被迫花大量时间处理与诉讼有关的事宜。某些国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权。

我们的待决专利申请，或我们将来可能向第三方提交或许可的申请，可能不会导致专利的颁发。在专利发布之前，专利申请所涵盖的权利要求可能会被完全缩小或移除，从而使我们得不到充分的保护。因此，我们可能会面临意料之外的竞争，或者得出结论，如果没有专利权，将Ampion推向市场的风险将超过我们可能获得的回报。我们通常知道在我们集中研究和发展努力的领域正在进行的科学研究，但其他人提出的专利申请在提交后至少要保密18个月，在某些情况下，在美国，直到专利被颁发为止。科学文献中的发现的出版往往要比基本发现的日期晚得多。因此，与我们的生物候选产品类似的产品的专利申请可能已经被其他人在我们不知情的情况下提交了。生物技术和制药业的特点是就专利和其他知识产权进行了广泛的诉讼，而Ampion的发展可能会受到其他制药或生物技术公司的挑战。如果我们参与有关他人所有权权利的可执行性、范围和有效性的诉讼，我们可能会招致大量的诉讼或许可费用，无法进一步开发或商业化Ampion，并被要求以商业上可接受的条件寻求第三方可能无法获得的许可证，如果有的话，或要求我们获得补偿性或惩罚性损害赔偿。任何这些后果都会对我们的生意造成实质性的损害。

研究与开发

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别记录了1 260万美元和680万美元的研发费用。研发费用分别占总营运费用的67.9%和61.0%

分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的支出。关于我们的研究和开发活动的更多信息，见本年度报告第7项下题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。

遵守环境法

我们相信，我们是符合目前的环境保护要求，适用于我们或我们的业务。环境合规造成的费用目前不算重大。

原料和主要供应商

我们目前从美国的一家供应商那里获得了生产安培恩用于临床试验所需的原料。

产品责任与保险

药品的开发、制造和销售涉及到可能造成身体伤害甚至死亡的不良副作用或反应的固有风险。如果我们成功地将产品商业化，可能会对消费者产生不利影响，即使在获得监管批准之后，如果是的话，我们可能被要求从市场上撤回我们的产品，或受到行政或其他程序的制裁。我们为人类临床试验获得临床试验责任保险，如果我们获得Ampion的监管批准，我们将为我们制造和销售供人使用的Ampion获得适当的产品责任保险。这种保险的金额、性质和价格可能会因许多因素而有所不同，例如安培恩的临床概况、疗效、安全记录和其他特点。我们可能无法获得足够的保险，以解决我们对产品召回或责任行为的风险敞口，或者这种保险的费用可能会限制我们所能获得的保险种类或数量。我们遭受的任何未投保的损失都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

雇员

截至2020年2月14日，我们有23名全职员工，并临时利用了多名顾问的服务。

可用信息

我们的主要执行办公室位于美国科罗拉多州恩格尔伍德200套房373 Inviness Parkway，我们的电话号码是(720)437-6500。

{Br}您可以在美国证券交易委员会(SEC)向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后的最早可行日期，免费获得我们关于表格10-K的年度报告、从10-Q开始的季度报告、当前关于表格8-K的报告以及我们在http://www.ampiopharma.com网站上对这些报告的修改。在我们的网站上找到的信息没有以引用的方式纳入本报告。

我们的“商业行为和道德守则”以及我们董事会的提名和治理委员会、审计、薪酬和披露委员会(“董事会”)的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅。“商业行为和道德守则”的修订和豁免也将在网站发布后四个工作日内披露。在我们的网站上找到的信息既不是本年度10-K表格报告的一部分，也不是向证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

项目1A。危险因素

与我们业务有关的风险

管理部门对我们继续经营下去的能力进行了分析。此外，我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营下去的能力表示严重怀疑。

根据他们的评估，管理层对我们继续作为一个持续经营的企业的能力提出了关切。此外，我们的独立注册会计师事务所对我们能否继续经营表示怀疑。

我们审计的财务报表所附的报告中对此表示关切。“持续经营”意见可能损害我们通过出售和发行债务或股票证券或通过银行融资为我们的业务提供资金的能力。我们相信，我们今后将能够筹集更多的股本或债务融资；然而，任何未来的融资都可能对我们目前的股东造成稀释作用。我们能否继续作为一个持续经营的企业，将取决于我们能否获得更多的资金。额外的资本可能无法在合理的条件下获得，或者根本无法获得。如果没有足够的资金，我们将被要求终止或大幅度削减我们的业务，或与合作伙伴或其他可能要求我们放弃对Ampion某些方面或潜在市场的权利的合作伙伴或其他方面作出安排，否则我们不会放弃这些权利。如果我们不能实现这些目标，我们的业务就会受到威胁，我们可能无法继续运作。

自成立以来，我们遭受了重大损失，预计在可预见的未来将出现净亏损，而且可能永远无法实现或维持盈利。

截至2019年12月31日，我们是一家收入前发展阶段的生物制药公司，没有产生营业收入或利润，因此累计亏损达1.846亿美元。我们期望在可预见的将来继续造成经营损失，但打算通过与一个或多个战略伙伴签订许可证、合作或类似类型的协议来限制这些损失的程度，这些协定可能为我们提供可能的固定或或有可能的许可证费用和/或里程碑/特许权使用费。我们不能肯定是否会获得任何许可或合作安排，或这些安排的条款将导致我们获得物质收入。为了从Ampion获得收入，我们必须独自或与其他人一起，在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括成功完成所有必要的临床试验、向FDA提交BLA、获得营销批准、制造和商业化、满足任何营销后要求以及从私人保险和政府支付方获得适当的报销。我们和/或我们的合作者可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们这样做了，或者我们的合作者之一成功了，我们也永远无法创造足够可观的收入来实现盈利。

我们将需要额外的资本来资助我们的未来业务。如果我们得不到为我们的业务提供资金所需的资本，我们将无法成功地发展、获得管制批准并使Ampion商业化，可能需要停止运作。

开发和商业化生物制药产品是一个非常耗时，昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们预计，由于我们正在开展的活动，我们的开支可能会增加，特别是在我们完成目前的临床试验、准备向FDA提交Ampion BLA并为Ampion寻求营销批准的时候。

截至2019年12月31日，我们有650万美元的现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物将为我们的业务提供资金，直到2020年第二季度。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，其中包括：

在我们能够在持续和可靠的基础上创造持续经营利润之前，我们期望通过以下一项或多项来满足我们未来持续的现金和流动性需求：(一)第三方合作安排，(二)我们的证券的私人或公开销售，我们预计它将包括一个“在市场上”(“atm”)股权计划，或者(三)债务融资。我们不能确定我们是否能以可接受的条件获得更多的资金和增加的营运资金，如果有的话，或者说它将以及时和/或充分的方式存在，以便适当地执行我们的近期和长期业务战略。此外，根据我们在2019年6月与一位投资银行家达成的协议，我们会受到某些限制，这可能会妨碍我们在短期内进行自动取款机或持续股权融资，直至2021年6月。投资银行家也可以行使优先拒绝的权利，在某些未来的交易中担任投资银行家或配售代理人。因此，由于这些限制或其他原因，公司管理层和股东可能无法按可接受的条款和条件获得资金，我们可能需要推迟、缩小或取消Ampion的进一步发展和BLA的计划提交和/或大幅度削减或完全关闭我们的业务。

即使我们获得必要的资金，它也可能以对我们不利的条件进行，它可能代价高昂，它可能要求我们同意有利于新投资者的契约或其他条款，而不是现有的股东或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。如果获得额外的资金，也可能对我们的股东造成很大的稀释。

通过公共或私人股本或可转换债券发行获得足够资金的能力可能受到限制。

纽约证券交易所的美国规则限制了我们通过私募发行普通股、可转换债券或类似工具筹集资金的能力，而无需获得股东的批准。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，以每股低于股票账面价值或市场价值的价格发行的股票总额的20%以上，必须得到股东的批准，除非发行符合“纽约证券交易所美国规则”的“公开发行”。2019年6月，我们在公开发行中出售了3000万股普通股，占当时流通股份的20%以上，每股价格低于当时股票的账面价值或市值，如果当时我们不能通过公开发行出售，这种发行就需要股东的批准。根据美国证券交易委员会的现行规定，如果在提交本年度报告后，我们的公开上市金额低于7，500万美元，而只要我们的非附属上市公司的公开发行资金少于7，500万美元，我们将能够在12个月内通过首次公开发行证券筹集资金，这一数额将使用证交会在2017年4月宣布生效的表格S-3上的现有货架登记声明，或一份新提交的表格S-3的货架登记声明，仅限于我们非附属上市公司的三分之一，即称为“婴儿货架规则”。

截至2020年2月14日，我们的非附属公司公开发行的流通股约为1.074亿美元，根据非附属公司持有的156，250，310股流通股，每股价格为0.69美元，这是该公司的普通股于2020年2月14日在纽约证券交易所美国市场上的最后一次公开发行价格。虽然我们预计在提交年报后，我们不会立即受“婴儿架规则”规管，但我们过去曾受“婴儿架规则”规管，将来亦有可能会受“婴儿架规则”规管。在这种情况下，公司可以筹集的资金数额可能是有限的。

我们收到了与我们的产品候选人有关的FDA的SPA协议。本SPA协议并不保证Ampion的批准或监管审查的任何其他特定结果。

我们请求FDA在SPA下同意我们的AP-013研究，这是我们在2019年6月收到的FDA书面报告。FDA的SPA过程是为了便利FDA审查和批准生物制剂，允许FDA评估某些临床试验的拟议设计和规模，这些试验旨在构成确定生物有效性的主要基础。应临床试验主办方的具体要求，FDA将评估该协议，并回答保荐人提出的关于主要功效终点、试验行为和数据分析等方面的问题。FDA最终评估试验的协议设计和计划分析是否可以被接受，以支持对产品候选产品的监管批准。根据审查结果，FDA将签发一份SPA协议书，或一份SPA无协议书。

正如FDA关于SPA的行业指南(2018年4月公布)所述，SPA协议并不保证产品候选人获得批准，即使试验是根据协议进行的。此外，FDA可以在某些情况下撤销或更改我们的SPA协议。特别是，如果在达成SPA协议时出现了未得到承认的公共卫生关切，出现了关于产品安全或功效的其他新的科学关切，我们未能遵守商定的试验协议，或我们在请求SPA变更时提供的相关数据、假设或信息，则SPA协议对FDA没有约束力，或者被发现是错误的或漏掉了相关事实。此外，即使在最后敲定SPA协议之后，SPA协议也可能被修改，这种修改将被视为对FDA的审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和保荐人书面同意修改协议，这种修改是为了改进这项研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果时，保留了很大的自由度和酌处权。

{Br}即使我们就我们的SPA达成了协议，我们也不能向您保证我们AP-013的Ampion研究将取得成功，或将导致FDA批准Ampion。此外，如果FDA撤销或修改我们SPA下的协议，或对AP-013研究收集的数据的解释与我们不同，FDA可能认为数据不足以支持申请获得监管批准，或者FDA可能需要额外的临床试验来支持安培恩治疗严重橡木的BLA，这两者都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的生意取决于安培的成功。如果Ampion未得到监管机构的批准或未成功商业化，我们的业务就可能受到损害。

很大一部分业务和未来的成功完全取决于我们是否有能力开发、获得监管机构的批准并成功地将Ampion商业化。我们目前没有被批准进行商业销售的产品，也可能永远无法开发出适销对路的产品。我们正把我们的全部资源用于安培的发展。我们不能确定Ampion在正在进行的或未来的临床试验中是否会成功，即使我们获得监管批准，也不能获得监管批准或成功商业化。

如果Ampion的临床试验未能向FDA和其他监管机构令人满意地证明其安全性和有效性，FDA或其他监管机构可能需要额外的临床试验，而我们或我们的合作者在完成或最终无法完成Ampion的开发和商业化方面可能会招致额外的费用或经历延误。

临床试验是长期的，昂贵的，不可预测的过程，可能会受到广泛的拖延。我们不能保证任何临床研究都会如期进行或如期完成。可能需要几年时间才能完成将生物商业化所需的临床开发，并且在任何阶段都可能出现延迟或失败。临床前试验的成功和早期临床试验的结果并不一定能预测临床的成功，较大的和后期的临床研究可能不会产生与早期临床研究相同的结果。此外，对潜在产品的临床研究往往表明，不可能或不实际地继续为这些产品的候选产品开发工作。一些制药和生物技术行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，即使在先前的试验中取得了有希望的结果之后，我们也不能肯定我们不会面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持。

在临床试验进展良好之前，对某一产品用于临床试验的预期指示和设计缺陷的批准可能不会明显。

我们继续致力于完成和分析安培恩治疗严重橡木的临床试验。任何不利的结果，我们目前的AP-013的研究，我们预计这将是最后的临床试验，我们进行之前，BLA提交，将是一个重大的挫折，对发展计划和我们。由于我们有限的财政资源，AP-013研究的不利结果可能要求我们推迟、缩小或取消我们唯一的积极产品开发计划，我们预计这将对我们的业务和财务状况以及我们的普通股价值产生重大的不利影响。

在临床测试和试验方面，我们面临许多风险，包括但不限于以下方面：

如果我们不能成功地完成临床开发，提交我们的BLA并获得FDA的市场批准，我们将无法销售和销售来自Ampion的产品并产生收入。即使我们确实成功地完成了AP-013的研究，结果可能不足以使FDA批准我们对安培恩治疗严重橡树的BLA，FDA可能认为数据不足以支持一项监管批准申请，或者如果FDA需要额外的临床试验来支持BLA，这些结果可能不一定是BLA提交给FDA之前可能需要的额外试验结果的预测。虽然在美国和其他国家有大量的生物制剂处于开发阶段，但只有一小部分生物制剂向FDA提交了BLA，甚至更少的生物制剂被批准商业化，只有一小部分在监管机构批准后获得了广泛的医生和消费者的认可。如果我们目前的临床研究被严重拖延或未能令人满意地解决安培恩在发展中的安全性和有效性问题，我们可能得不到安培恩的监管批准，我们的业务和财务状况将受到重大损害。

我们依靠第三方进行临床试验和数据收集和分析，这可能导致成本和延误，使我们无法成功地将Ampion商业化。

我们目前和将来将依靠医疗机构、临床研究人员、合同研究机构、合同实验室和合作者进行数据收集和分析以及我们临床试验的其他方面。

如果： ，我们由第三方进行的临床试验可能会被延迟、中止或终止。

第三方性能失败可能会增加我们的开发成本，延迟我们获得监管批准的能力，并延迟或阻止Ampion的商业化。如果我们寻求其他来源提供这些服务，我们可能无法在不造成延误或额外费用的情况下作出替代安排。

依赖第三方供应商可能会导致我们正在进行的临床试验和将我们的产品推向市场的延迟。

我们目前从美国的一家供应商那里获得了生产安培恩用于临床试验所需的原材料。我们目前与该供应商的协议将于2020年12月到期，我们正在获得一份长期供应协议。如果需要的话，未来的临床试验和FDA的批准可能会被推迟，如果我们不能及时获得生产安培酮所需的足够数量的原材料，或者如果我们需要为该原料建立替代供应来源的话。

一旦获得监管批准，销售的产品及其供应商和制造商将受到持续的审查。发现产品或供应商和制造商以前未知的问题可能导致对产品、供应商或制造设施的限制，包括产品退出市场。我们的原材料供应商必须按照cgmp的要求运作。如果我们的任何合同供应商未能建立和遵循cgmp并记录他们对这些做法的遵守情况，可能会导致Ampion上市的严重延误。第三方供应商不遵守适用的规定可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、撤销或暂停对我们产品的销售批准、扣押或召回我们的产品、限制操作和刑事起诉。

我们目前和将来可能会将我们内部业务功能的一部分外包给第三方供应商。将这些职能外包有很大的风险，如果我们不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们目前和将来可能会将我们内部业务职能的一部分外包给第三方供应商，包括信息技术、人力资源、内部审计测试、法律服务以及支持我们会计和财务报告的某些计算和其他信息。第三方供应商可能无法及时满足我们的所有要求，也可能无法为我们提供可接受的服务水平。此外，我们对第三方供应商的依赖可能会带来严重的负面后果，包括我们的业务严重中断，以及开展业务的成本大幅增加。例如，协助我们进行财务报告的第三方供应商未能向我们提供准确的信息，或实施和保持有效的控制，可能导致我们无法履行作为上市公司的报告义务，而且我们的运作中可能出现缺陷，可能对我们财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。由于我们的外包活动，我们可能更难在任何时候为我们的业务需求招聘和留住合格的雇员，如果我们的外包财务报告活动失败，我们的独立注册会计师事务所可能无法向我们提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，这可能会使投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，并可能导致我们普通股的价值下降。我们未能成功地将业务职能的任何物质部分外包出去，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果我们不获得Ampion的市场许可，我们可能无法实现我们对我们的制造设施所作的投资。

在2014年5月，我们开始了125个月的租赁一个多用途设施，约19，000平方英尺。我们已经建立了这一设施，以期待得到我们的BLA批准，并开始商业化安培处理严重橡木。如果我们的Ampion BLA的提交被严重推迟，FDA不批准我们的Ampion的BLA，和/或不批准我们的制造业务，我们将无法在我们的工厂生产Ampion供商业销售，我们仍然有义务根据我们的租约付款，该租约将于2024年到期。任何延误或未能获得安培公司的BLA批准，都可能对生产设施的账面价值以及我们的经营结果产生重大的不利影响。

虽然使用危险材料的可能性被认为是最小的，但在不太可能的情况下，我们使用危险和/或生物材料的方式会造成伤害或违反适用的法律，我们可能要承担损害赔偿或罚款的责任。

危险和生物材料的使用被认为是不可能的。然而，在我们的设施进行的活动(即研究、开发和制造)可能不时涉及对潜在危险物质的控制使用，包括但不限于化学和生物材料及危险废物产品。联邦、州和地方的法律和法规对危险材料的使用、制造、储存、处理和处置作出了规定。如果我们经历了危险物质的释放，这种释放可能会造成人身伤害或死亡，并需要对该设施进行净化。在制造安眠药的过程中，不太可能发生事故，我们可能要承担损害赔偿的责任，否则将面临重大的惩罚。我们没有任何保险责任产生的采购，处理，或排放的危险材料。在发生事故时，遵守适用的环境法律和条例是昂贵的，现行或未来的环境条例可能会延误我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们企业的财务状况或损害我们的业务。

即使我们或我们的合作者获得Ampion的市场批准，我们的产品的批准条件和正在进行的监管可能限制我们或我们的合作者制造和销售我们的产品，这可能会极大地损害我们的创收能力。

即使我们获得安替啶的监管批准，这一批准也可能带来限制该产品市场的条件，或使该产品相对于治疗严重橡木的替代疗法处于竞争劣势。例如，我们与美国食品及药物管理局(FDA)商谈的安替芬的指示用途是“治疗严重橡木制品的迹象和症状”，这将意味着我们的产品不会销售给低于严重橡木树的人，监管机构的批准可能进一步限制我们可以用于销售某一产品或可能使用该产品的病人群体的指定用途。这些限制可能会使安培恩更难有效地销售。

因此，假设我们或我们的合作者获得Ampion公司的市场批准，我们、我们的合作者和合同制造商将继续在遵守法规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。

我们在未来获得营销许可的安培恩可能会受到营销后的限制或退出市场，如果我们或他们不遵守监管要求，或者如果我们或他们在批准后遇到意想不到的问题，我们和我们的合作者可能会受到严重的处罚。我们将承担的费用和费用，以符合FDA的批准要求，可能会限制我们的财政资源，用于其他开发活动。

我们或我们的合作者在未来获得市场许可的安培恩，以及生产过程、批准后的研究和措施、标签、广告和此类产品的推广活动等，都将受到FDA和其他监管机构的不断要求和审查。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使批准了Ampion的营销批准，该批准也可能受到指定用途的限制，该产品可用于销售，而且可能有批准的条件。

FDA还可能要求昂贵的营销后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性。FDA和包括司法部在内的其他机构，密切监管和监督产品的批准后营销和推广，以确保产品的制造、销售和分销只针对经批准的标识，并符合经批准的标签的规定。FDA对制造商在标签外使用方面的沟通施加了严格的限制，如果我们或我们的合作者不按照产品批准的指示进行市场营销，我们或他们可能会受到标签外营销的警告或执法行动的影响。违反FDCA、“公共卫生服务法”和其他法规，包括有关推广和宣传处方药的“虚假索赔法”，可能导致对违反联邦和州保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的行为进行调查或指控。

发现产品以前未知的问题或不遵守食品和药品管理局的适用要求可能产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、林业发展局的警告信、授权的纠正广告或与医生的通信以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全或有效性数据可能需要对产品核准的标签进行修改，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施。我们为遵守FDA的批准要求而可能招致的费用和开支可能会限制我们用于其他开发活动的财政资源。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间内实现我们预计的发展和商业化目标，那么Ampion的商业化可能会被推迟，我们的业务将受到损害，我们的股价可能会下跌。

为了规划目的，我们有时估计实现各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可以不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，如完成正在进行的临床试验、启动其他临床项目、提交BLA申请、获得营销批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能超出了我们的控制范围。所有这些里程碑都是基于各种假设，这些假设可能导致实现里程碑的时间与我们的估计相差很大，包括：

如果我们未能在我们宣布和预期的时间框架内实现已宣布的里程碑，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。

即使我们目前与之签约的合作者或将来可能与之签约的合作者成功地完成了Ampion的临床试验，我们的产品也可能因其他原因而无法成功商业化。

即使我们目前与AP-013研究项目签约的承包商或将来可能与我们签订合同的承包商成功地完成了ampion的临床试验，我们的产品也可能由于其他原因而无法商业化，包括：

我们可能与合作者达成协议，将Ampion商业化，这可能会影响我们产品的销售和我们创造收入的能力。

我们目前不负责药品的销售、营销和分销，如果我们获得监管批准，我们可以与市场的第三方签订合同或许可。以这种方式外包销售和营销可能使我们面临各种风险，包括：

如果我们无法与具有足够销售、营销和分销能力的第三方合作，我们可能难以将Ampion商业化，这将对我们的业务、财务状况和产生产品收入的能力产生不利影响。

Ampion受fda监管，因此可能比预期更早受到竞争。

随着BPCIA的颁布，创建了一条简化的批准生物相似和可互换生物产品的途径。简化的监管途径建立了FDA审查和批准生物相似产品的法律授权，包括根据生物相似品与现有品牌产品的相似性，可能将其命名为“可互换”。BPCIA为被授予“参考产品排他性”的产品提供了一段排他期，在此期间，指此类产品的生物相似产品的申请在最初的品牌产品根据BLA获得批准后12年才能得到FDA的批准。

这一时期的监管排他性不适用于通过自己的传统BLA，而不是通过简化途径寻求监管批准的公司。因此，如果Ampion获得参考产品排他性，竞争对手可以寻求批准的产品候选人在一个完整的BLA。在这种情况下，虽然竞争对手将不能享受BPCIA创建的生物相似批准的简化途径的好处，但fda不会被排除在我们12年的市场排他性期限届满之前，根据bla对竞争产品进行有效的批准。

我们可能面临比我们拥有更多资源和经验的公司的实质性竞争，这可能导致其他公司发现、开发、批准或比我们更成功地将产品商业化。

如果我们开发一种经批准的产品，我们不能保证它将是第一市场，临床上优于或科学上优于现有或未来的产品和/或治疗开发或引进我们的竞争对手。我们在未来取得成功的能力取决于我们发现、开发和商业化一种药物产品的能力，与现有的或缺乏证明的治疗方法相比，这种产品具有更好的功效、方便性、耐受性和安全性。由于我们的战略是开发一种新的候选产品，主要用于治疗影响到大量患者的疾病，因此我们的产品可能会与许多现有的药物或治疗方法相竞争，以及许多其他人正在开发的产品候选产品。

与我们相比，我们的许多潜在竞争对手拥有更多的财力、技术、人力和营销资源。此外，这些竞争对手中的许多人都有更多的资源用于产品开发和临床前研究.我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

已建立的制药公司投入了大量的财政资源，用于发现、开发或许可可能使安替啶过时的新型化合物。我们的竞争对手可能获得专利保护，获得FDA批准，并在我们面前的药品商业化。其他公司正在致力于发现可能与安培恩竞争的化合物。

任何与目前批准的治疗或药物相竞争的新产品都必须在疗效、方便、耐受性和/或安全性方面显示出令人信服的优势，以应对价格竞争并取得商业上的成功。如果我们不能有效地与我们目前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和业务也会受到影响。

诉讼或调查可能会挪用我们的资源，造成巨额债务，并减少安培恩的商业潜力。

我们目前和将来可能还会受到法律或行政诉讼和诉讼的影响，这些诉讼和诉讼可能代价高昂，可能会对我们的业务、财务状况和业务造成重大损害。虽然我们预计目前我们面临的法律和行政程序及诉讼不可能给公司带来赔偿责任，但在这类诉讼中作出回应和为自己辩护的费用在2019年约为60万美元，2018年为84 000美元，这是相当重要的，截至2019年12月31日，未达到我们保险项下的保留额。

此外，在产品责任索赔方面，我们可能被起诉的风险是药品的开发和商业化所固有的。我们开发的产品的副作用，或制造缺陷，被我们商业化，或者我们的合作者可能导致病人病情恶化，受伤，甚至死亡。一旦产品被批准销售和商业化，产品责任诉讼的可能性就会增加。索赔可由为自己寻求救济的个人提出，也可由寻求代表某一阶层的个人或团体提出。这些诉讼可能会使我们的管理层偏离我们的商业战略，并且可能要付出高昂的辩护代价。此外，如果我们在任何这些诉讼中被追究责任，我们可能会承担重大责任，并可能被迫限制或放弃Ampion的进一步商业化。

虽然我们维持一般责任和产品责任以及董事和高级人员保险，但这种保险可能不能完全涵盖潜在的责任。此外，如果我们不能以可接受的费用获得或维持足够的保险保险，或无法以其他方式保护其免受潜在的法律或行政责任索赔，可能会防止或抑制Ampion的商业生产和销售，如果它得到监管批准，这反过来会对我们的业务产生不利影响。诉讼和调查，或威胁进行调查，也可能损害我们的声誉，这可能对我们的合作者成功地使我们的产品商业化的能力产生不利影响。

我们可能很难获得和维持足够的保险。

由于若干因素，例如正在进行的诉讼，我们购买的某些保险产品在2019年变得不那么容易获得，其费用也大幅度增加。虽然我们设有董事及高级人员保险，以及一般的责任及产品责任保险，但这些保险只包括在我们的留任期内，而只限于保险范围内的潜在责任，因此，我们的保险承保额未必能完全涵盖潜在的责任。此外，我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险保险，或无法以其他方式保护其免受潜在产品或其他法律或行政责任索赔的影响，如果Ampion得到监管机构的批准，可能会阻止或阻止其生产和销售，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果Ampion商业化，这并不能保证医生、病人、第三方付款人或整个医学界都能接受。

我们不能肯定安培恩，如果和当批准的营销，将接受医生，病人，第三方支付者，或整个医学界。即使医学界认为某一产品的使用安全有效，如果我们或任何合作者无法证明，根据经验、临床数据、副作用和其他因素，我们的产品比任何现有的药物或治疗方法都更好，医生也可以选择限制该产品的使用。一旦我们获得营销批准，我们就无法预测Ampion的市场接受程度，这将取决于许多因素，包括但不限于：

政府对定价和报销的限制，以及其他控制医疗费用的措施，可能会对我们产生收入的能力产生负面影响，如果我们获得监管机构的批准来销售我们的产品。

Ampion的商业成功将取决于医疗保健、管理医疗、药房福利、政府卫生行政部门、私营医疗保险公司和其他第三方支付者的报销率。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们或我们的合作者可能无法成功地将Ampion商业化。即使提供了保险，核准的偿还额也可能不足以使我们或我们的合作者制定或维持定价，以实现我们或他们的投资的充分回报。

政府、保险公司、管理下的保健组织和其他医疗费用支付者为控制或降低保健费用而继续努力，可能会对下列一项或多项产生不利影响：

{Br}2010年颁布的“平价医疗法案”预计将对美国医疗保健的提供和支付产生重大影响。这些法律的各项规定旨在扩大医疗补助资格，补贴保险费，鼓励企业提供保健福利，禁止因现有条件而拒绝提供医疗保险，建立医疗保险交易所，并为医疗研究提供额外支持。改革医疗保健和政府保险计划的其他立法建议，以及美国实行管理的医疗保健的趋势，如果获得批准，可能会影响药品的购买，降低我们产品的需求和价格。这可能会损害我们或我们的合作者推销我们的产品和创造收入的能力。医疗保健支付者和提供者正在实施的控制成本措施，以及进一步医疗改革的影响，可能会大大减少未来安培恩销售的潜在收入，并可能导致我们的合规、制造或其他业务费用的增加。此外，在某些外国市场，处方药的定价受到政府的管制，在某些情况下可能无法报销。我们认为，联邦和州一级以及国际一级的定价压力将继续存在，而且可能会增加，这可能使我们很难以我们或我们未来任何合作者都能接受的价格出售我们未来可能批准的潜在产品。

美国境外的审批程序因国家而异，可能限制我们在国际上开发、制造和销售产品的能力。如果不能在国际管辖范围内获得营销许可，安培恩将无法在国外销售。

为了在美国境外销售和销售我们的产品，我们或我们的合作者可能需要获得单独的营销批准，并遵守不承认FDA批准程序的许多不同的全球市场监管要求。这些法域的批准程序因国家而异，可能需要单独的临床试验，而批准提交/批准过程则需要额外的测试。如果我们或我们的合作者寻求在美国以外的安培恩的营销批准，我们将受到卫生当局的监管要求，在每个国家，我们在那里寻求批准。关于欧洲的营销授权，我们将被要求向EMA提交一份欧洲营销授权申请(“MAA”)，该申请在评估产品的安全性和有效性时进行验证和科学批准。如上文进一步指出的，批准程序因区域和国家而异，可能涉及额外的测试，获得批准所需的时间可能与获得林业发展局批准所需的时间不同。获得美国以外国家卫生当局的批准可能会使我们面临与获得上述FDA批准有关的所有风险。此外，食品和药物管理局的营销批准并不能确保得到任何其他国家卫生当局的批准。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的执行官员；失去他们的服务可能对实现我们的目标产生不利影响。招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们这个行业缺乏熟练的行政人员和科学人员，这种情况可能会持续下去。因此，对技术人员的竞争十分激烈，更替率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药和生物技术公司都在竞争具有类似技能的个人。此外，我们目前在其他制药和生物技术公司的财政需要和潜在的一揽子福利可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。没有能力招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

为了诱使有价值的雇员继续在安非利奥工作，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随时间推移的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的出价。

尽管我们努力留住有价值的雇员，我们的管理人员、科学和发展团队成员过去和将来都可能终止他们在我们的工作。我们的任何一名执行干事或其他关键雇员失去服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会损害我们的业务、前景、财务状况或业务结果。我们不为这些人或任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

与我们竞争的许多其他生物技术和制药公司拥有比我们更多的财力和其他资源、不同的风险状况和在这一行业中的历史。他们还可以提供更多的机会和更好的机会，为职业发展。其中一些特点可能比我们所能提供的更吸引高质量的候选人。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化产品候选人的速度和成功将受到限制。

迄今为止，我们的药物开发计划在很大程度上依赖于戴维·巴尔博士的服务，他于2018年9月退休为首席科学官。

到目前为止，我们的药物开发计划在很大程度上依赖于大卫·巴尔博士的服务，他从2018年9月30日起从首席科学官的全职职位退休。虽然巴尔博士--或继续担任我们的委员会和我们的科学咨询委员会的成员--但失去作为我们全职首席科学干事的服务，如果我们有财政资源，我们开发新产品候选人并使其商业化的能力就会减弱。

业务中断可能限制我们经营业务的能力。

我们的行动很容易受到计算机病毒、人为错误、自然灾害、电信故障、故意挪用行为和类似事件的破坏或中断。我们还没有建立正式的灾难恢复计划或备份操作。此外，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们所发生的损失。严重的业务中断可能造成损失或损害，并要求我们缩减业务。

虽然我们不知道任何网络安全事件，但网络安全状况仍在不断变化，我们可能认为有必要进一步投资，以保护我们的数据和基础设施。

我们继续努力安装新的和升级现有的信息技术系统，并提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训，以确保我们得到尽可能大的保护，防止网络风险和安全漏洞。任何实际或可疑的安全漏洞或对我们的安全措施或第三方供应商的安全措施的其他妥协，无论是由于黑客行为、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击或其他原因，都可能损害我们的声誉和业务，要求我们花费大量资金和其他资源来解决这一漏洞，并导致违反适用的法律、法规或其他法律义务。

我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不当活动。

我们面临的风险是，我们的雇员、合同研究机构、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动，或不向我们披露未经授权的活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽不遵守：

特别是，医疗行业的销售、营销和商业安排要遵守广泛的法律法规，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规可以限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励计划和其他业务安排。这种不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们通过了一项适用于所有雇员的“商业行为和道德守则”，但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何这类行动，而且我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们使用净营运亏损结转的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年“国内收入法”第382条，我们所有权的重大变化可能限制今后每年可用来抵销我们应纳税收入的业务净亏损结转额。具体而言，如果我们公司的所有权在三年内累计变更超过50%，则可能产生这一限制。任何这样的年度限制都可能大大降低我们在到期前净营业亏损结转额的利用率。我们认为，过去发生的交易和今后可能发生的其他交易很可能会根据第382条引发所有权变动，这可能限制今后每年可用来抵消我们的应纳税收入的业务结转净额。

此外，税法改变了关于净营业亏损结转的联邦规则。对于2017年12月31日以后的纳税年度产生的净营业亏损结转，税法将纳税人使用这种结转的能力限制在应纳税收入的80%以内。此外，在2017年12月31日后的课税年度内产生的营业净亏损结转可以无限期结转，但一般禁止携带。2018年1月1日前产生的净营业亏损结转将不受税法的应税收入限制，并将继续有20年的结转期。然而，我们的净营业亏损结转和其他税收资产可能在使用前到期，并可能受到限制，这可能损害我们的业务、收入和财务业绩。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不充分保护我们的所有权，我们的竞争能力可能会下降。

我们的商业成功取决于获得和维护Ampion的所有权，包括其组成和用途。我们必须成功地捍卫这些权利，以抵御第三方的挑战。我们只有在有效和可执行的专利或有效保护商业秘密的范围内，才能保护Ampion的专有成分及其用途不受未经授权的使用。

由于以下几个因素，我们获得Ampion专利保护的能力及其组成是不确定的，包括：

即使我们拥有或获得涵盖安培恩或其用途的专利，我们仍然可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售安培恩。其他人已经或可能已经或将来可能提出专利申请，涉及与我们类似或相同的成分或产品。有许多美国和外国的专利和悬而未决的专利申请涉及化学化合物，生物成分和治疗产品，其中一些可能与我们打算商业化的成分有关。这些可能会对我们开发安培恩或销售我们的产品的能力产生实质性的影响，如果得到批准的话。由于专利申请可能需要数年时间才可发出，所以现时可能有未获批准的申请，日后可能会导致Ampion或其用途所侵犯的专利。这些专利申请可能比我们提出的专利申请有优先权。

我们过去曾进行搜索，以查明可能妨碍我们为我们的作品获得专利保护或可能限制我们在专利和专利申请中所要求的权利的专利或专利申请，但目前没有正在进行的搜索工作。我们的发明的来源或所有权可能会引起争议。很难确定这些争端是否和如何得到解决。其他人可能会质疑我们专利的有效性。如果我们的专利被发现无效，我们将失去排除他人制造、使用或销售这些专利中所涉及的成分或用途的能力。

与雇员和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业机密和其他专有信息，也可能无法充分保护我们的知识产权，从而限制我们的竞争能力。

由于我们在药物发现和开发能够治疗炎症和其他疾病的高技术领域运作，我们部分地依靠商业秘密保护来保护我们的专利技术和过程。然而，商业秘密是难以保护的。我们与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求另一方保密，而不向第三方披露在我们与本公司的关系中由该方开发的或由我们向该方披露的所有机密信息。这些协议还普遍规定，一方在为我们提供服务的同时构想的发明将是我们的专有财产。

然而，这些协议可能得不到遵守，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。强制要求当事人非法获取和利用我们的商业机密是困难的、昂贵的、费时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。未能获得或维持商业机密保障，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

关于侵犯或盗用我们的所有权或他人的所有权的争端可能耗费时间和代价，不利的结果可能会损害我们的业务。

在制药业中，有关于专利和其他知识产权的重大诉讼。虽然我们目前不受任何待决知识产权诉讼的影响，也不知道有任何这类威胁诉讼，但我们将来可能会受到第三方的诉讼，因为我们声称Ampion、使Ampion的方法和/或使用Ampion的方法侵犯了他人的知识产权。有许多专利涉及用于治疗炎症的药物。其中一些可能包括Ampion或Ampion的组成部分。如果我们的开发活动被发现侵犯了任何这类专利，我们可能不得不为这些专利支付重大损害或申请许可。专利权人可以阻止我们使用他们声称的药品。我们可能需要诉诸诉讼来强制执行发给我们的专利，保护我们的商业秘密，或者确定第三方所有权的范围和有效性。我们不时会聘请以前受雇于其他公司的科学人员或顾问，这些公司所从事的工作，与我们所从事的活动类似。我们或这些人可能会因先前的从属关系而受到商业秘密挪用或其他类似要求的指控。如果我们参与诉讼，无论我们是赢还是输，它都会消耗我们很大一部分的管理和财政资源。我们可能负担不起诉讼费用。对我们或我们的合作者采取的任何法律行动都可能导致：

因此，可以阻止我们将Ampion商业化。

制药专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果确定对我们不利，可能会对我们的专利地位产生不利影响。

制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。例如，我们的一些专利和专利申请涉及Ampion的使用方法，而其他专利和专利申请涉及Ampion的组成。一些涉及药物成分的专利所允许的索赔的解释和范围可能不确定，难以确定，而且往往受到与专利成分和相关专利索赔有关的事实和情况的重大影响。美国专利和商标局(USPTO)的标准有时是不确定的，将来可能会改变。因此，不能肯定地预测专利的发放和范围。专利，如果颁发，可以被质疑，无效，或规避。美国专利和专利申请也可能受到干涉程序的影响，美国专利也可能受到USPTO的复审或其他授予后程序的限制。外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序，这可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或导致专利或专利申请的一项或多项权利要求范围的丧失或缩小。此外，这种干涉、复审和反对程序可能代价高昂。因此，在任何已颁发的专利项下的权利可能无法为我们提供足够的保护，使我们免受竞争产品或工艺的伤害。

此外，美国和外国对专利法的修改或不同解释，可能允许他人利用我们的发现，或在不向我们提供任何补偿的情况下开发和商业化我们的技术和产品，或者限制我们可以获得的专利或要求的数量。有些国家的法律不像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏适当的规则和程序来保护我们的知识产权。例如，一些国家不批准针对治疗人类的方法的专利主张，在这些国家，可能根本没有专利保护来保护安培。此外，美国专利法可能会发生变化，这可能会阻止或限制我们提出专利申请或专利主张，以保护我们的产品和/或化合物。

如果我们不能为Ampion及其专利成分和用途获得和维持专利保护和商业秘密保护，我们就可能失去我们的竞争优势，我们面临的竞争可能会增加，减少任何潜在的收入，并对我们获得或保持盈利的能力产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们的股票价格一直极不稳定，可能继续波动，波动很大，这可能给我们普通股的购买者造成重大损失。

我们普通股的价格一直极不稳定，而且可能继续如此。股票市场和制药公司的市场都经历了极端的波动，而这种波动往往与某一公司的经营业绩无关。除本节所述的其他风险因素外，下列因素也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

此外，我们认为，我们的股票衍生产品已经并可能继续存在大量的非市场交易，包括卖空活动或相关的类似活动，这些活动超出我们的控制范围，而且可能超出证券交易委员会和金融机构监管局(“FINRA”)的完全控制范围。虽然SEC和FINRA的规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但这种活动可能在没有发现或执行的情况下发生。大量卖空或其他类型的市场操纵可能导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。

我们股票的价格可能容易被操纵。

我们认为我们的普通股一直是一些市场参与者大量卖空的对象。卖空是指市场参与者出售其不拥有的证券的交易。为了完成交易，市场参与者必须借入保证金才能交付给买方。然后，市场参与者有义务通过按所需更换时的市场价格购买证券来替换所借来的证券。如果

置换时的价格低于市场参与者最初出售证券的价格，那么市场参与者就会在交易中获得收益。因此，基础证券的市场价格在更换前一段时间内尽可能下跌，符合市场参与者的利益。

由于我们的不受限制的公开流通股相对于其他发行者来说一直很小，以往的卖空努力已经影响到我们股票的价值，并可能在今后继续影响我们股票的价值，从而损害我们的利益，损害我们的股东。此外，持有我们股票空头头寸的市场参与者已经并可能在今后继续发布我们和我们的管理团队在互联网网站或博客上的负面信息，我们认为这些信息是不准确和误导的。我们认为，公布这一负面信息已经并可能在今后继续对我们的股票价格造成重大的下行压力，损害我们的利益，并进一步损害我们的股东。某些市场参与者为谋取个人经济利益而操纵普通股价格的这些和其他努力，可能会使我们的股东失去一部分投资，在必要时使我们更难筹集股本而不显著稀释现有股东，并可能减少新投资者购买我们股票的需求。

如果我们不能继续满足NYSE American上市维持要求和其他规则，包括董事独立性要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们的证券价格产生负面影响。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，但我们可能无法继续满足上市维护要求和规则。如果我们不能满足纽约证交所美国公司维持我们上市的标准，我们的证券可能会被退市。为了有资格继续在纽约证券交易所上市，我们必须继续遵守。不能保证我们能够继续遵守纽约证券交易所美国上市的要求。

如果纽约证券交易所美国证券公司将我们的证券退市，我们可能面临重大后果，包括：

此外，我们将不再受制于纽约证券交易所的美国规则，包括要求我们有一定数量的独立董事和符合其他公司治理标准的规则。

我们所有权的集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。

截至2020年2月14日，持有我们普通股5%以上的股东和我们的董事、执行官员及其附属公司有权受益地拥有27.4%的未偿普通股。这些股东可能对我们采取的需要股东批准的行动的结果产生重大影响。

我们的章程和细则以及特拉华州法律中的反收购条款可以防止或推迟对安非利奥控制权的改变。

我们公司注册证书和章程的规定可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的合并或收购，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易。这些规定包括：

公司治理合规相关成本的增加可能会对我们的运营结果产生重大影响。

作为一家上市公司，我们由于遵守适用于我们的条例和披露义务，包括遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，而承担了大量的法律、会计和其他费用。美国证券交易委员会和其他监管机构继续通过新的规则和条例，并对要求我们遵守的现有条例作进一步的修改。2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)颁布。“多德-弗兰克法案”中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过更多的规则和条例。股东激进主义、当前的政治环境以及目前政府的高度干预和监管改革可能导致大量新的监管和披露义务，这可能导致额外的合规成本和影响，而我们目前无法预测我们的业务运作方式。我们的管理层和其他人员在这些合规计划和监督上市公司报告义务方面投入了大量时间，而且由于新的公司治理和高管薪酬相关规则、条例和准则受到“多德-弗兰克法案”的推动，以及预期未来的进一步监管和披露义务，我们很可能需要投入更多的时间和成本来遵守这些遵守程序和规则。这些规则和条例将使我们承担重大的法律和财务合规费用，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们不断完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在向证券交易委员会提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据“交易法”在报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的首席执行官和财务官员。我们目前的控制措施和我们制定的任何新的控制措施可能会变得不充分，今后可能会发现我们在财务报告方面的内部控制的弱点。任何不制定或维持有效控制措施的行为都可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们可能需要在我们根据“萨班斯-奥克斯利法”第404条向证券交易委员会提交的定期报告中列入这些报告，并可能损害我们的经营结果，导致我们未能履行我们的报告义务，或导致我们对上期财务报表的重报。如果我们不能证明遵守“萨班斯-奥克斯利法案”，我们对财务报告的内部控制被认为是充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能对我们的经营结果失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。

我们必须遵守SEC执行“萨班斯-奥克斯利法”第404条的某些规则，该条款要求管理层在季度和年度报告中核证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。这项评估需要包括披露我们管理层或独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，或者如果我们无法完成我们的评估，

测试以及任何必要的及时补救措施，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

{Br}这些事态发展可能使我们更难留住我们董事会的合格成员、合格的执行官员和(或)合格的内部和独立审计员。我们目前正在评估和监测监管的发展，无法估计由此可能造成的额外费用的时间或规模。在这些费用很大的情况下，我们的一般开支和行政费用可能会增加。

我们没有计划为我们的普通股支付现金红利。

我们没有计划为我们的普通股支付现金红利。我们打算投资未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。任何未来股息的支付，将由我们的董事局酌情决定，除其他外，视乎我们的收入、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定及合约限制，以及委员会认为有关的其他考虑因素而定。我们获得的任何未来信贷安排或优先股融资都可能进一步限制我们支付普通股现金红利的能力。

项目1B未解决的工作人员评论

无。

项目2属性

我们在科罗拉多州恩格尔伍德租用的空间内维持我们的总部、研究实验室和制造设施，每月支付约27 000美元的租金。租约于2024年9月到期。我们预计租约可以按照与现在相同的条款续签。

项目3.法律程序

关于法律程序的资料载于财务报表附注14。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买证券

市场数据

2013年6月17日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“Ampe”。此前，纳斯达克资本市场曾以同样的代码“Ampe”引用。

普通股持有人

截至2020年2月14日，我们的普通股记录保持者约有11，600人。

红利策略

我们从未支付过现金红利，也没有计划在不久的将来支付现金红利。我们打算利用目前和未来的所有可用资源来发展安培。如果我们将来发行任何优先股和(或)从一家银行获得融资，这些融资条款可能包含对我们支付股息的能力的限制，只要优先股或银行融资尚未完成。

未经登记的股本证券销售和收益的使用

无。

股权补偿计划信息

关于我们股权补偿计划的信息载于“根据股权补偿计划授权发行的证券”第12项和财务报表附注11。公司2010年股票和奖励计划(“2010年计划”)在公司股东批准新的2019年股票和奖励计划(“2019年计划”)后，于2019年12月终止。

项目6选定财务数据

我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年“证券交易法”第12b-2条的规定，经修正，不需要提供本项下所需的信息。

项目7管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

{Br}你应阅读以下关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本报告其他地方的财务报表和有关说明。本讨论和分析中所包含的一些信息，包括关于我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读此表10-K中的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

执行摘要

我们是一个收入前发展阶段的生物制药公司，完全集中于开发安培恩，我们的主要产品候选，以治疗普遍的炎症条件，有有限的治疗选择。

药品市场是一个高度竞争的行业，有严格的法规，时间密集，费用昂贵。然而，我们致力于为最需要新的橡木治疗方案的病人提供一个令人信服的治疗方案。

由于我们正处于研究和开发阶段，到目前为止我们还没有创造收入。我们的业务完全是通过增发股本来提供资金的，自成立以来，这种情况时有发生。

展望未来，我们计划保持一种精益高效的经营模式，精简我们的业务，并继续将我们的所有资源分配给FDA的营销批准和随后的Ampion商业化的监管审批。

关于我们业务的讨论载于第一部分第1项.业务.

最近的筹资活动

关于我们最近筹资活动的资料载于财务报表附注10。

已知趋势或未来事件；Outlook

我们是一个收入前发展阶段的公司，没有产生收入，因此，截至2019年12月31日，我们的累计赤字为1.846亿美元。我们预计在可预见的将来会产生持续的运营亏损，因为我们将继续开发Ampion，以便提交一份BLA申请，以获得Ampion处理严重橡木的监管批准。此外，我们正在与多个战略伙伴探讨合作协议，目的是设法限制这些损失的程度。截至2019年12月31日，我们有650万美元的现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金等价物将为我们的运营提供资金，直到2020年第二季度。这些现存的和正在进行的

各种因素继续使人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑(见财务报表附注3)。

截至2019年12月31日，我们在货架登记表下大约有6，670万美元，还有118，382，387股授权股票。然而，我们不能肯定我们是否能够获得更多的资金，或者资金如果得到保证，将足以执行我们的业务战略。即使我们能够获得额外的融资，这种额外的融资可能是昂贵的，并可能要求我们同意契约或其他条款，有利于新的投资者，而不是现有的股东。

我们2020年财政年度的主要重点是完成AP-013临床研究，并将BLA提交给美国食品和药物管理局(FDA)，用于治疗严重橡树的体征和症状。

重大会计政策和估计

我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告所述期间发生的支出数额。管理层在持续的基础上评估其估计和判断，包括与长期资产的可收回性、估价津贴、资产的使用寿命和剩余使用寿命、股票补偿、认股权证衍生负债、使用权资产、租赁负债、临床试验权责发生制以及公司继续作为持续经营企业的能力有关的估计和判断。管理层的估计和判断依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理和适当的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们在应用这些最重要的会计政策时所使用的方法、估计和判断对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。关于我们的重要会计政策和估计数的补充资料载于财务报表附注2、3和7。

最近的会计公告

关于最近发布的相关会计准则(截至2019年12月31日已通过但尚未通过)的信息载于财务报表附注2。

业务业绩-截至2019年12月31日的年度业绩与2018年12月31日相比

我们确认2019年12月31日终了年度(“2019年期间”)净亏损1 360万美元，而2018年12月31日终了年度(“2018年期间”)确认净收入3 400万美元。2019财政年度净亏损可归因于营业费用1 860万美元，但因确认非现金衍生产品收益490万美元而被抵消。2019财政年度的1，730万权证操作导致权证负债估值下降，导致非现金衍生产品收益。我们的股票价格从2018年12月31日的0.39美元微升至2019年12月31日的0.58美元，这使权证负债的估值有所增加。2018年财政年度净收益主要归因于非现金衍生产品收益4 530万美元，部分由业务费用1 120万美元抵消。我们的股价从2017年12月31日的4.07美元降至2018年12月31日的0.39美元，导致权证负债估值下降，导致2018年会计年度衍生产品收益减少。从2018年至2019年期间，业务费用增加了740万美元，主要原因是研究和开发费用增加580万美元，一般和行政费用增加160万美元，这两个方面都在下文进一步解释。

研究与开发

研究和开发成本包括临床试验、直接劳动力成本、顾问和基于股票的薪酬.这些费用仅涉及直接研究和开发，而不分配一般和行政费用，其摘要如下：

2019年12月31日和2018年12月31日终了年份的比较

与2018年相比，2019年期间研发费用增加580万美元，即84.8%。由于AP-013第三阶段临床研究(“AP-013研究”)于2019年6月开始，2019年期间临床试验费用比2018年增加了540万美元。2019年期间的工资和福利比2018年增加了915，000美元，这主要是由于2018年10月员工股票期权重新定价而取消2018年年度激励薪酬应计制所产生的有利权责发生调整，这导致2018年期间调整总额为488，000美元。2018年的有利调整被员工股票期权重新定价的最低股票薪酬支出部分抵消。此外，在2019年期间，我们增加了3个新职位，以协助对AP-013研究的直接管理和监督，我们的某些员工在2019年开始时获得了业绩提升。这三个新职位和业绩增加额因2018年期间结束时减少的民间社会组织职位而被部分抵消。临床试验费用以及工资和福利的增加被实验室、监管/食品和药物管理局以及股票补偿费用的减少部分抵消。2019年期间的实验室费用与2018年期间相比有所减少，因为我们完成了一个与安培生产有关的质量控制项目。与2018年相比，2019年的监管/FDA开支有所下降，因为我们与FDA就我们之前的临床试验进行了最后的讨论。2019年期间股票报酬与2018年期间相比有所下降，因为先前授予的高价期权在2019年期间已完全归属。

一般和行政

一般费用和行政费用包括直接劳动、董事费用、股票报酬、专利费用、专业费用(例如：法律、审计和会计)和占用、旅行和其他费用(例如：租金、保险、投资者/公共关系和专业订阅)。这些费用概述如下：

2019年12月31日和2018年12月31日终了年份的比较

与2018年期间相比，2019年期间的一般费用和行政费用增加了160万美元，即增加了36.7%。专业费用增加的主要原因是与当前诉讼和政府调查事项有关的法律费用增加。专业费用的增加被与2018年期间发生的骨关节炎环境报告的战略评估相关的一次性费用部分抵消。2019年期间的劳动力成本与2018年期间相比有所增加，原因是2018年期间的优惠调整总额为325，000美元，这是由于消除了每年可自由支配的企业奖金应计额而产生的权责发生调整。此外，在2019年期间，我们与前首席财务官(“CFO”)签署了离职协议，导致劳动力成本增加16万美元。与2018年相比，保险费用比2019年有所增加，主要原因是由于目前的诉讼和政府调查事项，我们的D&O保险费增加了50万美元，涵盖了我们新的保险期。由于发行了与我们新任首席财务官的雇佣协议相关的股票期权，以及取消和重新发行某些非雇员董事先前授予的股票期权，部分抵消了此前授予的高价期权在2019年完全归属的影响。与2018年期间相比，2019年期间举行了更多的董事会会议，董事费用也随之增加。与2018年相比，差旅和会议费用从2019年增加，因为我们的临床小组进行了实地访问。, 增加非交易路演的频率，增加旅行和搬迁相关费用，符合我们与新任首席财务官的雇佣协议。

用于经营活动的净现金

在2019年期间，我们的经营活动使用了大约1 540万美元的现金，超过了我们的净亏损1 360万美元，主要是由于权证衍生工具共计490万美元的非现金收益、与折旧和摊销有关的非现金费用以及以股票为基础的赔偿共计170万美元；部分抵消了业务资产和负债的变化，共计140万美元。

2018年期间，我们的经营活动使用了约1 210万美元现金，低于3 400万美元的净收入，主要原因是权证衍生工具共计4 530万美元的非现金收益、与折旧和摊销有关的非现金费用、基于股票的补偿和固定资产处置损失共计190万美元；部分抵消了业务资产和负债总额270万美元的变化。

用于投资活动的净现金

2019年期间，用于购置制造机械和设备的现金共计22 000美元。

2018年，用于购置制造机械和设备的现金总额为564 000美元。

来自筹资活动的净现金

在2019年期间，我们从公开发行的普通股中获得了毛额收益1 200万美元，并由120万美元的相关费用抵消。此外，我们还收到了390万美元的授权行动毛收入，但有关费用277 000美元抵消了这一数额。

2018年期间，我们从公开发行的普通股中获得了800万美元的总收益，并被844 000美元的发行成本所抵消。此外，我们还从期权和权证演习中获得490万美元。

合同义务和承诺

关于合同义务和承付款的信息载于财务报表附注7。

流动性与资本资源

我们没有创造经营收入或利润。自成立以来，我们的主要活动一直集中在研究和开发活动上，以推动Ampion向BLA提交报告，这需要筹集资金。截至2019年12月31日，我们没有足够的流动性来履行未来12个月的债务。具体来说，我们有650万美元的现金和现金等价物，我们预计这些现金和现金将为我们的业务提供资金，直到2020年4月。这一预测是基于许多可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早用尽我们现有的现金和现金等价物。此外，我们期望在短期和长期寻求额外的资本投资，使我们能够主要支持(I)我们现有的AP-013研究，(Ii)BLA的准备和提交，(Iii)现有的基地业务运作和(Iv)Ampion的商业发展活动。我们打算不断评估资本市场，以确定筹集资金的适当时机，这将取决于我们当时对资金的需要的现有市场状况。

{Br}我们关于2019年12月31日和2018年12月31日终了财政年度财务报表的审计报告载有一个解释性段落，表明我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大疑问。为了解决目前的问题，我们准备了一个到2021年3月31日的预测。这一预测反映了固定、持续开支的现金需求，如工资、法律和会计、专利和间接费用，平均每月现金消耗率约为900，000美元。该预测还反映了与监管审批、临床试验和外包研发成本相关的成本，到2020年第二季度每月约为90万美元，然后从2020年第三季度至2020年第四季度每月30万美元。因此，我们认为有必要筹集更多资本和(或)签订许可证或合作协议，为我们计划开展的进一步发展和监管活动提供资金。截至2019年12月31日，我们有大约6，670万美元可以在货架登记声明，118，382，387股剩余。目前，我们希望通过私人或公开出售我们的证券、期权/认股权证、债务融资和/或合作/许可交易来满足我们未来的现金需求。2020年2月，该公司与两家代理商签订了一项销售协议，以实施一项“在市场上”的股权发行计划，根据该计划，公司可以不时发行和出售其普通股股份(见财务报表附注16)。金融市场的波动对许多收入前阶段生物制药公司的市场资本化产生了不利影响，特别是像ampio这样的小型资本公司。, 而且，一般情况下，在不对现有股东进行重大稀释的情况下，股权和债务融资很难获得。这种波动，再加上其他因素，可能限制我们获得更多的资金。

如果我们今后无法在需要时通过筹资和/或合作/许可证交易获得资金，我们将需要推迟、缩小或取消我们为Ampion和/或我们今后的商业化努力和/或在能够获得额外资金之前的开发、制造和/或管制方案。如果我们没有成功地筹集到足够的资金来支付Ampion的进一步发展和许可证，我们可以选择在发展的早期阶段或以比我们本来会选择的更优惠的条件，许可或以其他方式放弃Ampion的更大或所有权利。这将导致减值或其他费用，这可能对我们的资产负债表和经营业绩产生重大影响。

资产负债表外安排

我们没有表外安排、融资或与未合并实体或其他人的其他关系，也称为“可变利益实体” 。

通货膨胀的影响

总的来说，我们认为，由于通货膨胀和医疗费用上涨，临床试验费用的增加会对我们的运营费用产生不利影响。

项目7A市场风险的定量和定性披露

我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年“证券交易法”第12b-2条的规定，经修正，不需要提供本项下所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表和补充数据载于本年度报表表格10-K页第四部分“财务报表索引”第15项，并以参考方式纳入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

董事会审计委员会(“审计委员会”)开展了一项综合程序，以确定2019年12月31日终了的会计年度公司的独立注册会计师事务所。2019年7月10日，审计委员会批准了莫斯亚当斯有限责任公司(Moss Adams LLP)作为该公司截至2019年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的聘用。该公司的股东还批准在2019年12月14日公司年会上聘用莫斯·亚当斯公司(Moss Adams LLP)。

在截至2018年12月31日、2018年和2017年财政年度及其后至2019年7月10日的中期期间，公司和代表该公司的任何人均未就以下问题与莫斯亚当斯有限责任公司协商：(1)对某项已完成或拟议的具体交易适用会计原则，或对公司财务报表可能提出的审计意见类型提出咨询意见，也未向该公司提供书面报告或口头咨询意见，说明莫斯·亚当斯公司认为，在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，莫斯·亚当斯公司认为是一个重要因素，(Ii)条例S-K第304(A)(1)(Iv)项所指的争议事项，或(Iii)规例第304(A)(1)(V)条所指的任何应报事件。

结合本报告所述莫斯亚当斯有限责任公司的任命，Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)于2019年7月10日通知公司辞去公司独立注册公共会计师事务所的职务。

如先前报告所述，2018年10月1日，EKS&H LLP(“EKS&H”)，该公司先前的独立注册公共会计师事务所，因EKS&H与Plante Moran的合并而辞职。从那时起，Plante Moran就一直是该公司注册的公共会计师事务所。

Plante Moran关于2018年12月31日终了财政年度公司财务报表的审计报告没有包含负面意见或意见免责声明，除Plante Moran关于2018年12月31日终了年度公司财务报表的审计报告外，没有对不确定性、审计范围或会计原则作出任何保留或修改，但载有一个解释性段落，说明公司是否有能力继续作为一项持续经营。埃克斯和H公司关于公司2017年12月31日终了年度财务报表的审计报告载有一个类似的解释性段落，说明公司是否有能力继续经营下去。

在公司最近的两个财政年度以及到2019年7月10日为止，条例S-K第304(A)(1)(Iv)项所指的任何事项，如未能得到普朗特·莫兰(或EKS&H)的满意，将导致Plante Moran(或其前身EKS&H)在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围和程序等事项上出现分歧，如果这些问题得不到解决，将导致Plante Moran(或EKS&H)提及

与其报告有关的主题，也没有条例S-K.第304(A)(1)(V)项所界定的可报告的事件。

项目9A.控件和过程

披露控制和程序的评估

我们维持“披露控制和程序”，因为1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条或“交易法”第15d-15(E)条对这些术语作了界定，目的是确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出必要的披露决定。

截至本报告所涉期间结束时，我们在包括首席执行干事和首席财务官在内的高级管理人员的监督和参与下，对根据“外汇法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条设计和运作我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价和与查明的重大弱点有关的补救努力(下文将进一步讨论)，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了界定)。截至2019年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年)赞助组织委员会规定的标准。我们的管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制是根据这些标准有效的。

审计本年度财务报表的独立注册公共会计师事务所 adams llp于2019年12月31日发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告，该报告载于F-2.

纠正以前报告的材料弱点

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报将无法及时防止或发现。

在2019年5月，我们发现了一个与确定适当披露信息有关的重大弱点。这一重大弱点与确保及时和全面向我们的披露委员会披露某些信息的程序存在缺陷有关。虽然重大弱点不会造成误报，但我们认识到重大弱点影响了某些披露的及时性和完整性，并影响了随后在财务报表中适当披露的决定。

管理层实施了以下程序来纠正重大错报，并在进一步评估后得出结论，截至2019年12月31日，重大缺陷已得到纠正：

财务报告内部控制的变化

{Br}如上所述，公司实施了补救程序，以解决2019财政年度最后三个季度我们在表10-Q中披露的与披露控制和程序有关的重大缺陷，截至本年度报告，披露控制和程序已得到充分纠正。除了这些补救程序外，2019年第四季度，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事和执行干事以及公司治理

下表列出了截至2020年2月1日我国董事和执行官员的姓名、年龄和职位。

家庭关系

我们的董事或执行官员与雇员之间有家庭关系需要注意。拉斐尔·巴尔(RaphaelBar)--或者是一名非执行官员，是巴尔博士的儿子--或者，我们的前CSO和董事。林赛索恩，顾问，是我们的首席运营官霍莉切列夫卡的姐夫。

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

“交易法”第16(A)条要求我们的执行官员、董事和有权受益地拥有超过我们普通股10%的人就我们普通股的所有权和所有权变动向证券交易委员会提交某些报告，表格3、4和5。据我们所知，我们没有一个股东有权拥有超过10%的我们的普通股。关于受益所有权的进一步信息，见项目12。根据我们对我们收到的这些表格的复制件或某些报案人的书面陈述的审查，我们相信

在2019年1月1日至2019年12月31日期间，我们遵守了适用于我们的高级人员、董事和10%实益所有人的所有申报要求。

商业行为和道德守则

我们通过了一项适用于我们所有雇员、官员和董事的商业行为和道德准则。该代码可在我们的网站www.ampipharma.com的“投资者关系”选项卡上查阅。我们打算在修改或放弃的日期后四个工作日内，在上述网站上公布今后对我们的商业行为和道德守则的某些规定的修正或放弃。

会议

在2019年12月31日终了的年度内，(1)联委会举行了13次会议，(2)审计委员会举行了5次会议，(3)赔偿委员会举行了9次会议，(4)提名和治理委员会举行了4次会议，(5)披露委员会举行了2次会议。任何现任董事出席总人数(1)董事会会议总数的75%(75%)，以及(2)董事会所有委员会在任职期间举行的会议总数均不少于75%(75%)。

出席年会、执行会议和股东来文

自2011年以来，我们的政策一直是让我们的董事参加股东年会。我们以前没有关于董事出席年度会议的政策。从2011年开始，我们的政策也是，我们的非雇员董事被要求在不定期安排的基础上，每年四次在没有管理层的情况下单独开会。一般而言，预计这些会议将与董事会全年定期举行的会议同时举行。我们董事会的五名董事都出席了我们2019年的年度会议。

我们尚未执行一项正式的政策或程序，使我们的股东可以直接与我们的董事会沟通。不过，已尽一切努力确保董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东作出适当答复。我们认为，我们是对股东的通信作出反应，因此，我们认为没有必要通过一个正式的程序，股东与我们的董事会沟通。在即将到来的一年里，我们的董事会将继续监测通过这样一项政策是否合适。来文将根据来文概述的事实和情况，酌情分发给董事会或任何一名或多名董事。与审计委员会的职责无关的项目可以排除在外，例如：

此外，任何具有不适当敌意、威胁性或非法性质的材料都可以排除在外，但任何被排除在外的信息将应要求提供给任何外部董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，本公司没有任何董事、执行官员、发起人或控制人员：(I)在或目前正在进行刑事诉讼；(2)是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并因此而受到或正在受到一项判决、法令或最后命令的约束，该判决、法令或最后命令禁止今后违反或禁止或授权受任何联邦或州证券、银行或商品法约束的活动，包括(但不限于)以任何方式限制参与任何商业活动，或裁定对此类法律的任何违反行为，也不包括(3)该人是其行政官员或普通合伙人的业务提出或针对该企业提出的任何破产申请，不论是在破产时或破产前两年。

我们没有参与任何待决或威胁进行的诉讼，也不知道有任何我们的董事、执行官员、附属公司或5%以上的普通股股东是对我们不利或对我们有重大利益的一方。

董事会的领导结构

联委会目前没有关于同一人是否兼任首席执行干事和董事会主席的政策。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保公司及其股东的利益得到最佳服务。

主席和首席执行官的职位目前由Michael Macaluso担任。我们的首席独立董事是科埃略先生。在这一作用下，他主持董事会的执行会议，在执行会议期间，我们的独立董事在没有管理层的情况下开会，并担任管理层与董事会独立董事之间的主要联络人。

风险监督

审计委员会直接并通过其与各自主题领域有关的委员会监督风险管理。一般而言，董事会监督可能影响我们业务的风险，包括业务事项。审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序，并与管理层讨论我们的财务报表、内部控制和其他会计和审计事项。薪酬委员会监督与薪酬计划有关的某些风险，提名和治理委员会监督某些公司治理风险。披露委员会协助建立、实施、维持和评估控制或其他程序，以确保根据1934年“证券交易法”提供或提交的公司报告中要求披露的信息适当地传达给首席执行官和首席财务官。作为其在监督风险管理方面的作用的一部分，这些委员会定期向审计委员会报告管理层和顾问提供的简报，以及各委员会自己对我们面临的某些风险的分析和结论。管理层负责实施风险管理战略，制定政策、控制、流程和程序，以识别和管理风险。

董事会各委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个赔偿委员会、一个提名和治理委员会以及一个披露委员会，每个委员会的组成和职责如下。审计委员会、赔偿委员会、提名和治理委员会以及披露委员会在我们董事会批准的单独章程下运作，这些章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会我们已分别指定根据“外汇条例”第3(A)(58)(A)条设立的常设审计委员会。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告过程。这个委员会还协助我们的董事会监测我们的金融系统以及我们的法律和规章的遵守情况。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们审计委员会的成员是Giles先生、Coelho先生和Stevens博士。贾尔斯先生是我们的审计委员会主席，并于2010年8月被任命为我们的审计委员会成员。我们的董事会已经确定审计委员会的每一名成员都符合国家证券交易所和证券交易委员会的金融素养要求，而贾尔斯先生则符合证券交易委员会规则和条例所界定的我们的审计委员会财务专家的资格。我们的董事会的结论是，我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会和美国证券交易委员会现行规则和条例的独立性要求。我们相信，我们的审计委员会的运作符合证券交易委员会规则和条例的适用要求，也符合纽约证券交易所美国证券交易所的适用要求。

赔偿委员会我们的薪酬委员会监督我们公司的薪酬政策、计划和计划。赔偿委员会除其他外，负责：

我们赔偿委员会的成员是科埃略先生、贾尔斯先生和史蒂文斯博士。科埃略先生是我们赔偿委员会的主席。我们赔偿委员会的每一名成员都是一名非雇员董事，如“交易所法”第16b-3条所规定，是根据1986年“国内收入法”第162(M)条或“守则”界定的外部董事，符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立要求。我们认为，赔偿委员会的组成符合“纽约证券交易所美国证券交易委员会和美国证券交易委员会规则和条例”中关于独立的要求，而且赔偿委员会的运作符合任何适用的要求。

我们的赔偿委员会和董事会尚未为我们的首席执行官制定继任计划。Macaluso先生的表现令联委会满意，因此，赔偿委员会不认为迫切需要为首席执行官职位制定继任计划。

在履行其职责时，赔偿委员会章程允许委员会将其任何或全部责任下放给由赔偿委员会或董事会成员组成的小组委员会，但委员会不得将其责任下放给涉及任何官员报酬的任何事项，或委员会认定这种赔偿旨在遵守“守则”第162(M)条或打算根据“交易所法”第16(B)条根据规则16b-3，根据独立董事或非雇员董事委员会批准的任何事项，不受第16(B)条的约束。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会监督和协助我们的董事会审查和建议公司治理政策和被提名人参加我们的董事会。提名和治理委员会除其他外，负责：

我们提名和治理委员会的成员目前是Coelho先生、Giles先生和Stevens博士。科埃略先生是我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会已经确定，我们的提名和治理委员会的每一位成员都是独立于纽约证券交易所美国独立董事指导方针意义上的独立成员。

披露委员会我们的披露委员会向首席执行官和财务主任或高级官员提供协助，帮助他们履行职责，查明和披露有关我们的重要信息，以及此类披露的准确性、完整性和及时性。除其他外，披露委员会负责：

我们的披露委员会成员目前是Macaluso先生、Stokely先生、Coelho先生、Giles先生和Stevens先生以及Cherevka女士。史蒂文斯博士是我们披露委员会的主席。

我们的董事会可不时设立其他委员会。

非雇员董事薪酬

我们的赔偿委员会为2019年12月31日终了的财政年度向董事会或委员会的非雇员成员支付下列费用：

2019年财政年度的非雇员董事薪酬包括向每个独立董事提供一笔期权赠款，在我们上一年度股东年会之日购买我们普通股的3万股，并在随后的12个月中每月归属。上一次股东年会的日期是2018年12月15日。巴尔博士巴尔-或博士的补助金在授予之日为10/12，其余2/12由2019年12月31日全部归属。

2019年主任薪酬

下表汇总了我们在2019年12月31日终了年度支付给非雇员董事的薪酬。我们的雇员董事Macaluso先生作为我们董事会成员的服务没有得到额外的补偿。

项目11。行政薪酬

执行补偿

指定的执行干事

在截至2019年12月31日的会计年度中，我们指定的执行干事是：(1)我们的首席执行官Michael Macaluso，他自2012年1月起担任我们的首席执行官；(2)Daniel G.Stokely，我们的首席财务官，自2019年7月以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主任；(3)Thomas E.Chilcott，我们的前首席财务官、秘书兼财务主任，从2017年6月至2019年6月担任我们的首席财务官；(4)我们现任首席运营官Holli Cherevka，自2017年9月以来一直担任我们的首席运营官。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有其他执行干事任职。

下表显示了2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度的薪酬、付给、支付或由我们的名字的执行干事获得的报酬。

指定执行干事的简要补偿

我们的执行干事因代表我们进行的业务活动而发生、审查和批准的任何自付费用由我们偿还。

就业协议

我们与首席执行官Michael Macaluso先生达成就业协议，自2012年1月9日起生效。该协议规定年薪195，000美元，初步任期至2015年1月9日。2013年10月1日，我们将Macaluso先生的年薪从19.5万美元提高到30万美元。2014年12月20日，我们将Macaluso先生的就业协议再延长三年，至2017年1月9日。2017年3月9日，我们将他的就业协议再延长三年，直到2020年1月9日。根据他的2017年修正案，麦克卢索获得了40万个期权，可以从2018年3月9日开始，每年以0.81美元的价格购买我们的普通股。

2019年12月14日，我们与Macaluso先生签订了一份新的为期三年的就业协议，该协议于2020年1月10日(“开始日期”)在他先前的就业协议到期后立即生效。与继续担任公司首席执行官和董事会成员有关，Macaluso先生将继续获得30万美元的年薪，任期至2023年1月10日。在开始日期，Macaluso先生获得了一次200，000股期权的股权奖励，其每股行使价格相当于公司普通股的收盘价，正如纽约证券交易所在开盘日所报告的那样(其中50%将归属于开始日期，50%将于2021年1月10日归属)。Macaluso先生还可以通过以下方式向其他人分配奖励报酬：(I)50，000美元的特别现金奖金池，他可自行斟酌分配给该公司的雇员；(Ii)向赔偿委员会建议发行最多10万种股票期权。每个现金和股票期权奖金池应在2020年12月31日前全部分配。作为奖励报酬池的考虑，在开始日期，Macaluso先生放弃了先前授予的购买10万股普通股的期权，这些股票最初于2010年8月12日授予，行使价格为1.70美元，并全部归属。

我们于2019年7月9日与首席财务官丹尼尔·G·斯托克利(Daniel G.Stokely)和公司秘书签订了为期三年的雇佣协议，要求他从209年7月31日开始提供服务，年薪28.5万美元，任期至2022年7月31日。在聘用方面，斯托克利先生获授四十万个期权，以0.43元的行使价格购买普通股，其中百分之五十由批出，而百分之五十则於雇佣生效之日起计一年后获得。此外，我们最初同意向Stokely先生偿还某些通勤和住房费用，最多每月6 000美元，最长6个月。2019年12月，我们将通勤和住房费用偿还期再延长两个月。

我们于2017年8月23日与前首席财务官托马斯·奇尔科特先生签订了一项雇佣协议，规定年薪20万美元，任期至2019年8月16日。在就业协议方面，奇尔科特先生被授予200000个期权，以0.48美元的行使价格购买普通股，50%的期权在发放时授予，50%的期权在雇用生效之日起一年后授予。2017年12月29日，赔偿委员会批准从2018年1月1日起为奇尔科特先生加薪25，000美元。2019年6月12日，奇尔科特辞去了首席财务官、秘书兼财务主任的职务。奇尔科特先生领取遣散费

约161 000美元。此外，从他辞职之日起，奇尔科特先生的未偿股票期权将继续行使一年。

我们于2017年9月19日与首席运营官Holli Cherevka女士签订了就业协议，规定年薪20万美元，任期至2019年9月16日。在就业协议方面，Cherevka女士被授予200000个期权，以0.55美元的行使价格购买普通股，50%在发放时归属，50%在一年后生效。我们于2019年9月16日与Cherevka女士签订了新的两年雇佣协议，该协议规定年薪28万美元，任期至2021年9月16日。关于这一新的就业协议，Cherevka女士被授予200000个期权，以0.51美元的行使价格购买普通股，50%在授予时归属，50%在自雇用之日起一年后授予。

每名干事每年都有资格获得酌定的年度奖金，由联委会赔偿委员会根据个人业绩和赔偿委员会确定的公司业绩目标确定。这些目标包括：(1)取得成功的临床试验结果；(2)编制和遵守财政预算。Macaluso先生、Stokely先生和Cherevka女士的年度奖金目标数额为适用基本工资的50%，尽管实际奖金可能更高或更低。

杰出股权奖

下表汇总了截至2019年12月31日每名指定执行干事的未付股本奖励：

在控制权终止或变更时可能支付的款项

2019年6月，奇尔科特先生辞去了公司首席财务官的职务，并被解雇。关于他与公司分离和提前终止雇用协议的问题，奇尔科特先生与该公司签订了一项日期为2019年6月12日的分居协议(“奇尔科特分居协议”)。根据“奇尔科特分居协定”，奇尔科特先生收到约161 000美元的遣散费。此外，该公司还同意加快对奇尔科特所有未偿股权授予的归属，否则将于2019年6月15日授予。奇尔科特先生的未偿股票期权在2020年6月之前仍可行使。

2019年7月，Stokely先生与该公司签订了一项雇用协议(“Stokely协议”)，并开始担任该公司的新首席财务官。2019年9月16日，Cherevka女士与该公司签订了一项新的就业协议(“Cherevka就业协议”)，2019年12月14日，Macaluso先生签订了一项新的就业协议，于2020年1月10日生效(“Macaluso就业协议”，并与Stokely就业协议和Cherevka就业协议、“行政就业协定”)共同生效。

根据我们的每一项行政雇用协议，我们执行小组的各自成员(每一人，即“行政人员”)，如无因由地被解雇，将有权获得一次总付遣散费，相当于其在终止之日生效的基本工资的六个月，较不适用的扣缴款和某些抵销付款(包括他或她在公司受雇后根据减少这种遣散费的义务可能从其他工作中获得的任何和全部补偿)。此外，我们的行政长官所持有的所有当时未偿还权益奖(不包括以表现为基础的奖励)的归属及可行使性，将会全面加速。该行政人员持有的任何以表现为基础的奖励，只有在与该裁决有关的适用期间结束时，符合可适用的基于业绩的标准时，才成为既得的，并可行使，而在此时，该基于业绩的裁决须按比例归属和行使，将该奖励乘以一个分数，其分子为公司在适用的业绩期间雇用该执行人员的完整月数，而其分母为该执行期内的总月数。在适用的履约期间内不符合履约标准的任何基于业绩的授标，应在该期间结束时终止。如果我们的行政人员因正当理由而终止其工作，该行政人员将有权领取三个月的基薪，不适用的税金和预扣款。所有遣散费，较不适用的税项及预扣缴款项，均须以本署可接受的格式执行及交付一般放行，并以遵守保密为进一步条件。, 非邀约、非竞争、知识产权及雇佣协议下的离职后合作义务.如因因由终止雇用，我们将不支付遣散费。

“好理由”的意思是，未经我们的主管书面同意：

“事业”是指董事会过半数成员的唯一酌处权：

我们与我们的行政人员签订的雇佣协议没有规定根据“守则”第280 g条支付“总额”。