424B5

(1)	根据规则457(O)计算，并根据1933年“证券法”(经修正)或“证券法”第457(R)条计算。登记人于2019年4月29日向证券交易委员会提交表格S-3的有效注册声明时缴付的登记费(档案号333-231088及333-231088-01)(2019年“注册声明”)根据“证券法”将推迟到第456(B)条和第457(R)条。

(2)

2019年4月29日，公司提交了一份招股说明书，以补充2019年注册声明中所载的与公司以前有关的基本招股说明书在市场上。提供程序(先前的自动柜员机计划)。就上述招股章程补充资料而言，公司须缴付27 368元的报名费，以登记公司普通股中最高225，804，767元的股份，其中5，447元是根据2018年5月1日根据公司S-3表格提交的招股说明书补充书(档案编号333-211521及2018年5月1日根据公司注册声明提交的未售出证券的注册费)中的5，447元申请的。333-211521-01)而公司在该日已缴付$25678。在先前自动取款机计划登记的股份中，191，643，554美元在发行终止时仍未售出。根据“证券法”第457(P)条，该公司正将以前就这些未售出证券支付的登记费23 227美元用于支付下列登记证券的登记费。因此，该公司在此支付41，673美元。

在 2020年2月20日，我们签订了一项销售协议(可能会不时修改)，我们将其称为与KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG、LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital one Securities Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.和WellsFargo Securities，LLC各一家的销售协议。以及与本招股说明书所提供的普通股股份有关的远期购买者(如下所示)。在签订销售协议后，我们同时终止了日期为2018年5月1日并于2019年4月29日修订的销售协议，分别与Capital One Securities，Jefferies LLC，KeyBank Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.。和罗伯特·W·贝尔德公司成立，我们与先前的公司有关联在市场上。提供节目。根据“销售协议”的条款，我们可以通过任何一家代理商，不时通过我们的销售代理，提出并出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5亿美元。

除了通过或向任何代理商提供和出售我们的普通股外，我们还可以与任何一个KeyBanc资本市场公司、BMO资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates公司签订单独的远期销售协议。和富国证券，有限责任公司或它们各自的附属公司。我们指的是这些实体，在以这种身份行事时，单独作为远期买方，并共同作为远期购买者。关于每一项具体的远期销售协议，有关的远期买方或其附属公司将向第三方借款，并通过有关代理人，作为远期卖方，出售我们普通股中的若干股份，相当于作为特定远期销售协议基础的我们普通股的数量。

作为远期卖方，我们一开始不会从出售我们普通股借来的股份中获得任何收益。我们期望在该特定远期销售协议的到期日或之前，与相关的远期买方在我们指定的一个或多个日期完全结清每一项具体的远期销售协议，在这种情况下，我们期望在结算时收到累计净现金收益，其数额等于该特定远期销售协议所依据的股份的数量乘以相关的远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股票结算一个特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益的股票发行，我们将相反，我们将收到或支付现金(在现金结算)，或接收或交付我们的普通股股份(在净份额结算)。参见分配计划(利益冲突)。

根据“销售协议”，我们将向每一位代理商支付至多2.0%的佣金，该佣金是通过它作为销售代理出售的股票的销售总价的2.0%。对于每一份远期销售协议，我们将作为远期卖方，以与相关远期买方签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式，以双方商定的至多2.0%作为远期卖方出售的股票的总销售价格，向有关代理人支付佣金。每个代理人和预购人可被视为“证券法”所指的“准承销商”，而支付给代理人的补偿，包括根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，可被视为是承保折扣或佣金。参见分配计划(利益冲突)。

根据“销售协议”的条款，我们也可以按销售时商定的价格，将普通股作为本金出售给适用的代理人。如果我们将普通股作为本金出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述这一协议。

没有任何代理商需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数量的股份，但每个代理商将根据我们的指示，利用其在商业上合理的努力，作为我们的销售代理人或远期卖方，并遵守销售协议的条款，出售本招股说明书补充提供的股份。根据“销售协议”出售普通股的行为将在(1)出售我们的普通股时终止，但以总发行价为500 000 000美元的销售协议为限；(2)我们或代理人和预购人(就其本身而言)终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Selecting Market，简称NASDAQ， )上上市，代号为ROIC。最近一次报告称，我们的普通股于2020年2月19日在纳斯达克(NASDAQ)的收盘价为每股16.65美元。

我们的普通股的所有权和转让受到限制，除其他目的外，目的之一是保护我们作为真正的房地产投资信托基金的资格。参见所附招股说明书中对普通股所有权和转让限制的说明。

投资于我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补编第S-4页开始的补充风险因素Sh，以及参考我们截至2019年12月31日的表10-K的年度报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


KeyBanc资本市场	贝尔德	BMO资本市场	美银证券	BTIG

资本一证券	花旗集团	杰弗里	J.P.摩根	雷蒙德·詹姆斯

区域证券有限责任公司			富国银行证券

本招股说明书的补充日期为2020年2月20日。


关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
补充危险因素			S-4
关于前瞻性信息的声明			S-8
收益的使用			S-10
分配计划(利益冲突)			S-12
法律事项			S-18
专家们			S-18
在那里你可以找到更多的信息			S-18

招股说明书
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
危险因素			3
关于前瞻性信息的声明			4
收益的使用			6
零售机会投资证券简介			7
债务证券说明			18
担保说明			22
描述马里兰州普通公司法的某些条款以及我们的章程和细则			23
美国联邦所得税考虑			29
簿记证券			54
分配计划			56
出售股东			57
法律事项			58
专家们			59
在那里你可以找到更多的信息			60

本招股说明书补充是对所附招股说明书的补充，也是本文件的一部分。本招股说明书补充和所附招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据经修正的1933年证券法或2019年4月29日的证券法，架登记声明生效。在这份招股说明书的补充，我们向您提供了具体的信息，有关条款的这一供品。本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其中引用的信息，包括关于我们的重要信息、我们的普通股以及其他您在决定投资我们的普通股之前应该知道的信息。本招股说明书补充还添加、更新和更改所附招股说明书中的信息。如我们在本招股章程补编中所作的任何陈述，包括在此引用的文件与所附招股说明书中的声明不一致，则随附招股说明书中所作的陈述被本招股章程补编中的陈述视为修改或取代。您在决定投资我们的普通股之前，应同时阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书以及标题下所述的附加信息，以便在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中找到更多信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中所包含的或包含的或被视为通过引用而纳入的信息，以及任何需要提交给SEC的免费书面招股说明书。我们没有，代理商和预购人也没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们提供出售，并寻求购买我们的普通股股份，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。本招股章程补编、随附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书中所载的资料，以及我们以前提交并可提交 SEC的资料，在此及其内以参考方式合并，只有在提交这些资料之日才准确，而不论本招股章程补编、所附招股说明书或任何此种免费书面招股说明书或任何出售普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、运营资金和前景可能都发生了变化。

S-II

本摘要突出说明了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的选定信息。在决定投资我们的普通股之前，这个摘要可能不包含你应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括本招股补充说明书中的补充风险因素、2019年12月31日终了年度10-K表或2019年表10-K的年度报告中的风险因素，以及其他以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他文件，然后再作出投资决定。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中对“我们、我们的公司、我们的公司”和“我们”的提法指的是马里兰公司零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments)及其子公司，其中包括零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Partnership，LP)，这是特拉华州的有限合伙企业，我们称其为经营伙伴关系。

概述

零售机会投资公司是一个完全一体化和自我管理的房地产投资信托公司.我们的专长是收购、拥有和管理美国西海岸以必需品为基础的社区和社区购物中心，由超市和药店支撑。

我们是以传统的伞式合伙房地产投资信托形式组建的，我们的全资子公司零售机会投资有限责任公司是运营伙伴及其子公司的唯一普通合伙人，并主要通过经营伙伴及其子公司经营其所有业务。截至2020年2月20日，公司在经营合伙企业或经营合伙单位中还拥有有限合伙企业91.4%的股权。

企业信息

我们的主要执行办公室位于11250 El Camino Real，套房200，圣地亚哥，加利福尼亚州92130。我们在那个位置的电话号码是(858)677-0900。

S-1

我们将把根据本招股说明书和附带的招股说明书出售股票所得的净收益，以及在任何远期销售协议交割给经营中的合伙企业以换取经营合伙单位时所获得的任何收益。业务伙伴关系打算将净收益用于周转资本和一般公司用途，包括今后的收购以及偿还和再融资债务，例如根据我们的6亿美元无担保循环信贷贷款或循环信贷贷款或我们的3亿美元无担保定期贷款或定期贷款借款。

我们最初将不会从作为远期卖方的代理人出售我们普通股借来的股份中获得任何收益，因为远期销售协议是对这种远期销售协议的套期保值。见收益的使用。

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书补编第S-4页开始的补充性风险因素，以及参考2019年表格 10-K中包含的风险因素。

任何远期销售的会计处理

如果我们达成任何远期销售协议，我们期望在发行我们的普通股之前，如果有的话，在这种远期销售协议的实际或净股票结算时，在结清该特定远期销售协议时可发行的股份将反映在我们的摊薄每股收益、股本回报率和每股股利的计算中，采用国库股票法。根据这一方法，在计算每股稀释收益、股本回报率和每股股息时使用的我们普通股的股份数目被视为增加了(如果有的话)，即我们的普通股在该特定的预售协议完全实物结算后将发行的股份数目超过我们在市场上可以购买的普通股数量(根据有关期间的平均市价)，使用在有关报告期间结束时应收收益(根据有关报告期结束时的调整的远期销售价格)。

因此，在某一特定远期销售协议的实际或净股票结算之前，并在发生某些事件的情况下，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非是在我们的平均市场价格期间。

S-2

普通股高于根据该特定远期销售协议适用的经调整的远期销售价格，但须根据规定的每日费率增减，减去利差，在特定远期销售协议中规定的每股减少数额。然而，如果我们实际或净股票达成一项特定的远期销售协议，我们的普通股的交付将导致流通股份数量的增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

纳斯达克符号

ROIC

对所有权的限制

我们的章程载有对我们普通股所有权和转让的限制，目的之一是保留我们作为房地产投资信托基金的资格。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得根据经修订的1986年“国内收入法典”适用的建设性所有权规定，实际或实益地拥有或被视为拥有我国普通股流通股的9.8%以上(价值或股数，以限制程度较高者为准)，或我们的股本流通股9.8%(价值或股份数目，以限制性较高者为准)。请参阅附带的招股说明书中对公共股限制所有权和转让权的说明。

利益冲突	某些代理人和预购人的附属公司是我们循环信贷机制和我们的定期贷款下的放款人，并将按比例获得根据我们的循环信贷安排或我们的定期贷款用于偿还借款的任何净收入的一部分。

S-3

在作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的风险和2019年表10-K第10页“风险因素”标题下所描述的风险因素，因为根据1934年“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)，我们可能会不时更新同样的风险。您还应参考本招股章程补编和所附招股说明书中所包括或以参考方式纳入的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们某些财产的收入报表(br}和某些支出)，以及相关的票据，这些都是通过参考本招股章程补编和随附的招股说明书而纳入的。以下所述的风险和不确定因素以及本文和所附招股说明书中所包含的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们造成重大和不利的影响。如果下文所述的某些风险或本文所述的风险因素以及所附招股说明书中的风险因素实际发生，我们的业务、财务状况、流动资金、业务结果、业务资金和前景可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的全部或部分投资。下面讨论的风险因素，并通过参考纳入这个招股章程补充和附带的招股说明书也包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。请参见有关前瞻性信息的语句。

我们普通股的市场价格可能不稳定。

根据本招股说明书补足购买后，我们的普通股可在公开市场上出售的价格可能低于通过代理人或由代理人出售的价格。我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动很大。我们普通股价格的波动可能不能反映我们历史上的财务业绩、状况和前景。我们的普通股价格可能会因为我们无法控制的因素而波动，或者与我们的历史财务状况、状况和前景无关。我们不能向你保证我们普通股的市场价格在将来不会波动、波动或下降。此外，股票市场总体上可以经历相当大的价格和交易量波动，这可能与我们的历史表现、状况和前景无关。

出售我们的普通股可能会压低我们普通股的价格，并对我们普通股的持有者产生稀释作用。

我们无法预测发行或出售我们的普通股、经营合伙单位(或可转换为或可行使或可交换经营合伙单位的证券)、优先股、认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股，包括根据“销售协定”出售我们的普通股，或可供今后发行或出售的证券，对我们普通股的市场价格有何影响。发行或出售大量我们的普通股、经营合伙单位(或可转换为或可行使或可交换经营合伙单位的证券)、优先股、认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，包括根据“销售协定”出售我们的普通股，或认为可能发生这种发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格和今后可获得额外股权融资的条件产生不利影响。我们发行的优先股一般将优先于我们的普通股，涉及股息和清算权。发行我们的普通股、经营合伙单位(或可转换为或可兑换为经营合伙单位的证券)或可转换为普通股或代表接受普通股权利的证券，或行使这些证券的任何额外股份，可大大稀释我们普通股的持有人，包括本次发行中普通股的购买者。授予董事或执行董事的任何期权的行使、任何限制性股份或经营合伙单位(或可转换为或可行使或可交换的证券)的归属

S-4

高级人员和其他雇员以及我们的普通股的其他发行可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响，而期权的存在、经营伙伴关系单位(或可转换为或可行使或可用于经营合伙单位的证券)以及根据我们修订和恢复的2009年股权奖励计划为发行而保留的普通股可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条件产生不利影响。

远期销售协议中的规定可能导致我们的每股收益被大幅稀释，或导致大量的现金支付义务。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(在某些情况下，根据该特定远期销售协议，有关远期买方确定的交易部分受下文所述事件的影响)，并要求我们按有关远期买方指定的日期结算，条件是：

•

该公司或其附属公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口，因为我们的普通股股份不足可供证券放款人借入，或(B)将产生超过某一特定门槛的股票贷款成本，以对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口；

•

我们声明，我们的普通股上的任何股息、发行或分配都是非常股息，或应以(A)与规定数额不同的现金支付(除非是特别股息)，(B)我们因分拆或类似交易而获得或(直接或间接)持有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；(B)以低于现行市场价格支付的任何其他类型证券、权利、认股权证或其他资产；

•

超过适用于相关远期买方及其附属公司的某些所有权阈值；

•

宣布一项事件(A)，如果完成将导致特定的特殊事件(包括某些合并或投标要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)或(B)，将构成我们普通股的除名或法律上的变化；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件会发生，除其他外，包括与特定远期销售协议有关的任何重大错误陈述(每个事件在特定的远期销售协议中被更充分地描述)。

有关的远期买方决定行使其权利，加速解决特定的远期销售协议将作出不顾我们的利益，包括我们对资本的需要。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们的普通股，而不论我们的资本需求如何，这将导致我们每股收益的稀释。

我们期望任何远期销售协议的结算不迟于特定远期销售协议中指定的日期。但是，任何远期销售协议都可以早于该特定远期销售协议中所规定的最新的潜在结算日期，全部或部分由我们选择。我们期望每一份远期销售协议都将通过交付我们的普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净份额结算一项特定的远期销售协议。在实际结算时，或如果我们这样选择，某一特定远期销售协议的净股份结算，与这种实物结算有关的普通股的交付(或者，如果我们选择净股票结算，在这种结算时，我们有义务交付我们的普通股股份)，将导致稀释我们的每股收益。

S-5

购买我们的普通股与有关的远期买方或其附属公司剥离其对冲头寸可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨(或在这段时间内减少减少的数额)，从而增加我们需要在特定远期销售协议现金结算时向有关远期买方支付的现金数额，或增加我们需要在特定远期销售协议的净股票结算后向有关远期买方交付的普通股数量。

我们期望在某一特定远期销售协议实际结算时收到的远期销售价格将根据参照某一特定日利率减去利差确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据在特定远期销售协议期间与我们共同的股票预期股息有关的数额而降低。如果指定的日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格每日降低。如果根据相关的远期销售协议的条款确定的我方普通股的市场价格高于适用的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将根据该特定的远期销售协议向有关的远期买方支付相当于差额的每股现金金额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向有关的远期买方交付一批普通股，其价值按照有关远期销售协议的条款确定，等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。有关远期销售协议的详细信息，请参阅此处的“分配计划(利益冲突)”。

如果我们的破产或破产，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到预期的收益从任何预售普通股。

如果我们或对美国有管辖权的管理当局提起或同意寻求对破产或破产作出判决的程序，或根据影响债权人权利的任何破产或破产法或其他类似法律寻求任何其他救济，或我们或对我们有管辖权的管理当局提出一份关于我们的清盘或清算的请愿书，或我们同意这样一项请求，那么任何当时生效的远期销售协议都将自动终止。如果任何这样的远期销售协议在这种情况下终止，我们将不必向有关的远期买方交付任何以前未交付的普通股，而有关的远期买方将被解除其义务，支付任何未根据适用的远期销售协议以前结算的普通股的每股适用的远期销售价格。因此，如果有任何普通股在任何此类破产或破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到与这些普通股有关的每股远期销售价格。

对于远期销售协议的现金结算，美国联邦所得税待遇不明确，可能危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，且结算价格与适用的远期销售价格不同，我们将收到现金付款或向相关的远期买方支付现金。根据经修订的1986年“国内收入法”第1032条或“国税法”，

S-6

一般来说，公司在买卖自己的股票时，包括根据证券期货合约，不承认任何损益，虽然我们相信，我们以普通股交换而收取的任何款额，均符合守则第1032条所规定的豁免，但不清楚远期销售协议的现金结算是否也符合豁免的资格。如果我们认识到远期销售协议的现金结算带来的巨大收益，我们可能无法满足根据“守则”适用于REITs的总收入要求。如果我们被要求用现金支付大笔款项以结清远期协议，我们可能无法满足根据“守则”适用于REITs的分配要求，因为没有额外的债务或股权融资。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算方案，但这种现金结算选择可能导致我们无法满足REIT收入测试或分配要求。在这种情况下，我们可以依靠“守则”中的救济条款，以避免丧失我们的REIT地位。如果没有这些救济条款，我们可能失去“守则”规定的REIT地位。

S-7

当在本讨论和本招股说明书的其他地方使用时，本招股说明书和其中由参考书合并的文件等字相信、预期、项目、应、估计、预期和类似的表述旨在识别“证券法”第27A节和“交易法”第21F节中该术语所指的前瞻性声明。实际结果可能因不确定因素而大不相同，其中包括：

•

我们识别和收购符合我们在市场投资标准的零售房地产的能力；

•

我们从资产中获得的租金收入水平；

•

我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供应和需求；

•

美国经济的总体状况，或特定的地理区域；

•

经济状况对我们业务的影响；

•

我们经营的当地市场的条件和集中在这些市场的情况，以及国家经济和市场条件的变化；

•

消费者支出和信心趋势；

•

我们有能力以我们拥有的财产与现有租户签订新租约或续订租约，或以优惠价格获得；

•

我们预测消费者购买习惯和租户空间需求变化的能力；

•

影响我们拥有或收购的房产及其租户的竞争性景观；

•

我们与租客的关系，以及他们的财务状况和流动资金；

•

我们有能力继续作为美国联邦所得税的房地产投资信托，或REIT；

•

我们利用债务作为我们融资战略的一部分，并有能力根据我们的高级无担保票据、我们的无担保信贷安排或我们目前或随后获得的其他债务安排支付或遵守任何契约；

•

我们的业务费用水平，包括我们需要支付给我们的管理团队的金额；

•

利率的变化可能影响我们普通股的市场价格和借款成本；和

•

立法和规章方面的修改(包括对关于REITs税收的法律的修改)。

我们警告说，上述因素清单并不是所有因素都包括在内的。所有关于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，都被上述警告性陈述明确地限定为完整的。我们告诫不要过分依赖任何前瞻性的声明，这些声明只在所作的日期发表。本招股说明书及其附带的招股说明书所包含的前瞻性陈述以及本文及其中引用的文件反映了我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到了我们目前掌握的所有信息。前瞻性声明不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素在本招股章程补编第S-4页中作了说明，或从第10页开始列入2019年表格10-K，该表格通过参考本招股章程补充和所附招股说明书纳入其中，因为根据“交易所法”，我们今后可能会不时更新这些因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景可能与我们前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性语句只说明其作出的日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。

S-8

我们将贡献我们根据本招股说明书和附带的招股说明书出售股份所得的净收益，以及我们在任何远期销售协议交割给经营合伙企业以换取经营合伙单位时所获得的任何收益。业务伙伴关系打算将净收益用于周转资本和一般公司用途，包括今后的收购、偿还和再融资债务，例如根据我们的循环信贷贷款和定期贷款进行的借款。

截至2020年2月20日，我们的循环信贷贷款约有7，900万美元未清。我们的循环信贷安排的初始到期日是2024年2月20日，但有两个六个月的延期选项，在满足某些条件后，我们可以行使。我们定期贷款的初始到期日是2025年1月20日。截至2020年2月20日，我们的定期贷款约有3000万美元未偿还。

我们循环信贷安排下的借款和我们的定期贷款根据我们的信用评级水平按适用利率计算未清本金的利息，并酌情加上：(I)参照有关时期美元存款的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率，或欧元利率，或(Ii)参照确定的基准利率至(A)联邦基金利率加0.50%，(B)关键银行全国协会宣布的利率作为其最优惠利率，和(C)欧元利率加0.90%，为我们的循环信贷，或 1.00%，我们的定期贷款。截至2020年2月20日，我国循环信贷贷款的年利率为2.6%，定期贷款年利率为2.7%。本公司已签订利率掉期协议，使我们的定期贷款利率已定在3.0%至2022年8月31日。

KeyBank全国协会(KeyBankNationalAssociation)是KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的附属机构，是我们循环信贷工具下的行政代理、周转线贷款人、信用证发行人和贷款人，也是我们定期贷款的行政代理和贷款人。蒙特利尔银行，BMO资本市场公司，美国银行，N.A.，美国银行，美国银行，美国国家银行，资本银行，美国全国协会，资本银行，是我们循环信贷安排下的贷款人，在我们的定期贷款下是贷款人。因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital One Securities Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities、LLC和Citigroup Global Markets各有一家子公司。将根据我们的循环信贷安排或我们的定期贷款按比例获得任何用于偿还借款的发行的净收益。

S-10

如果我们与远期买方签订远期销售协议，我们预计这种远期买方或其附属公司将试图通过相关代理借入和出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在这种远期销售协议下的风险敞口。出售任何这类借入股份的所有净收益将支付给相关的远期买方(或其一个或多个附属公司)。这样的实体要么是代理人，要么是其附属机构。因此，代理商或其附属公司将从任何与任何远期销售协议有关的借入的普通股的出售中获得净收益。参见分配计划(利益冲突)，其他关系。

S-11

我们已经与每一家代理商签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地向时间出售我们普通股的股份，总发行价最高可达500，000，000美元。根据“销售协定”销售我们的普通股，如果有的话，将通过普通经纪人进行交易，或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。作为我们的销售代理和远期卖方，代理商不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

除了通过或向任何代理商报价和出售我们的普通股外，我们还可以与任何预购人签订单独的远期销售协议。关于每一项具体的远期销售协议，有关的远期买方或其附属公司将向第三方借款，并通过有关代理人，作为远期卖方，出售我们普通股的若干股份(br}，等于我们作为特定远期销售协议所依据的普通股的数量。

作为远期卖方，我们将不会从通过代理出售借来的普通股中获得任何收益。我们期望在该特定远期销售协议的到期日或之前，与相关的远期买方在我们指定的一个或多个日完全结清每一项具体的远期销售协议，在这种情况下，我们期望在结算时获得现金收益总额，其数额等于该特定远期销售协议所依据的股份数量乘以相关的远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股票结算一项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益的股票发行，我们将相反，我们将收到或支付现金(在现金结算)，或接收或交付我们的普通股股份(在净股票结算)。

根据“销售协议”，我们将作为我们的销售代理，向每个代理商支付高达2.0%的佣金。对于每一份远期销售协议，我们将作为远期卖方，以与相关的远期买方签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式，以双方商定的至多2.0%的价格作为远期卖方出售的股票的总销售价格支付给有关代理人。

此外，我们可能同意任何代理人出售我们的普通股，而不是通过普通经纪人进行交易，使用可能构成交易所法条例M第100条所指的分配的销售努力和方法，为此，我们可能同意向该代理人支付一笔佣金，其佣金可能超过通过该代理人出售的普通股的总销售价格的2.0%。

根据销售协议的条款，我们也可以将我们普通股的股份出售给代理人，作为其自己帐户的本金，以出售时商定的价格(br})。如果我们将我们的普通股作为本金出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充协议中描述这一协议。代理人可不时通过公开或私人交易，按出售时的市场价格、固定价格、谈判价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格，向其提供作为本金出售的普通股。

其余收益，扣除任何政府或自律机构就上述销售及开支所征收的交易费用后，将相等于我们出售该等股份的净收益。我们估计，除销售协议规定的佣金外，我方应支付的报盘费用总额约为300，000美元。

根据“销售协议”提供普通股的行为将在(1)出售我们普通股的股份时终止，但总发行价为500，000，000美元的“销售协议”为条件；(2)我们或代理人和远期购买方(就其本身而言)终止销售协议。

S-12

每一个代理商，作为我们的销售代理，将提供我们的普通股，但以销售协议的条款和条件为前提，或按我方和该代理商另行商定的。我们将指定我们的普通股的最大份额，每天通过代理商出售，或按我们和该代理人的约定以其他方式出售，并指定出售这种股票的最低每股价格(br})。根据“销售协议”的条款和条件，代理商将以其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”提供的普通股股份。如果不能通过代理商以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行出售，我们可以指示代理公司不要出售我们普通股的股份。根据销售协议，我们将只出售我们的普通股在任何给定的交易日通过一个代理。我们或代理人可通知另一方，暂停我们普通股的发行。

根据“销售协议”，我们将作为我们的销售代理，向每个代理商支付至多2.0%的佣金。

每一个代理将提供书面确认后，在纳斯达克交易结束后，每天，我们的普通股股份是出售的代理人，作为我们的销售代理，根据销售协议。每一份确认书将包括该代理人当天出售的股份数目、销售收益总额、我们应付给该代理人的赔偿以及付给我们的收益(这种赔偿和管制交易费用的净额 )。我们将至少每季度报告根据“销售协定”通过代理商出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们就出售这些股票向代理商支付的赔偿。

出售我们普通股的结算将发生在任何销售的日之后的第二个工作日，或双方商定的另一个日期，作为交换条件，我们支付给我们的收益减去我们支付给适用代理人的赔偿金。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

通过代理商作为远期卖方进行销售

在销售协议的期限内，我们可以在销售协议的期限内，根据协议中规定的条款和条件，以及相关的远期销售协议，向任何代理，作为远期卖方，以及相关的远期买方，发出与远期销售协议有关的指示通知。在接受我方的指示通知后，要求代理作为远期卖方，执行与远期销售协议有关的我们普通股借来股份的销售，并在符合销售协议条款和条件的情况下，有关代理作为远期卖方，将使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按该条款出售相关数量的股份，以对冲在该特定远期销售协议下的相关远期买方的风险敞口。我们或有关代理，作为远期卖方，可立即暂停提供我们的普通股，在任何时候适当通知另一方。

我们期望有关远期买方(或其附属公司)与出售我们普通股借来股份的有关代理人之间的结算，以及有关代理人与市场上这类普通股买家之间的结算，一般将在当时生效的标准结算周期内进行。根据“销售协定”，有关代理人作为远期卖方有义务执行我们普通股的这种销售，但须符合若干条件，而每一种代理保留其自行酌处权放弃的权利。

对于每一份远期销售协议，我们将作为远期卖方，以与相关远期买方签订的相关远期销售协议下的降低初始远期销售价格的形式，以双方商定的至多2.0%的双方同意的价格，向通过该协议出售的股票支付佣金。

S-13

我们预期在实际结算某一特定远期销售协议时所收到的远期销售价格将根据参照某一特定日利率减去利差确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据特定远期销售协议期间与我们普通股预期股息有关的数额而降低。如果指定日利率低于任何一天的息差，利率因素将导致当日适用远期销售价格的每日降低。如果在有关的平仓期内，根据有关远期销售协议的条款而厘定的我们普通股的现行市价高于适用的远期销售价格，则在现金交收的情况下，我们会根据该特别远期买卖协议向有关的远期买方支付相等于差额的每股现金款额，或如属净股份交收，则我们将向相关远期买方交付一些普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付，在净股票结算的情况下，我们可以负责可能大量交付普通股。

如果我们签订了任何远期销售协议，我们期望在发行我们的普通股(如果有的话)之前，在这种远期销售协议的实际或净股票结算时，在结算该特定远期销售协议时可发行的股份将反映在我们用国库股票法计算的稀释后每股收益、股本回报率和每股红利中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益、股本回报率和每股股息的普通股数目被视为增加了(如果有的话)，即在该特定远期销售协议完全实物结算后将发行的普通股股份数量超过我们可在市场上购买的股票数量(根据有关期间的平均市场价格)，即在完全实物结算(根据有关报告期间结束时调整的远期销售价格计算)应收收益。

因此，在某一特定远期销售协议的实际或净股票结算之前，并视某些事件的发生而定，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于根据该特定远期销售协议适用的调整后远期销售价格，可能根据规定的每日费率增加或减少，减去价差，并以特定远期销售协议中规定的每股减少数额为限。然而，如果我们实际或净股票达成一项特定的远期出售协议，我们交付普通股将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

除下文所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。虽然我们期望完全通过交付与完全实物结算有关的普通股来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，我们可以选择现金结算或净份额结算，以支付根据某一特定远期销售协议所承担的全部或一部分义务。例如，我们可以得出这样的结论：如果我们在实际结算时所收到的净收入的全部或部分没有当时的使用，现金结算或净份额结算是符合我们的利益的。此外，在某些条件下，我们可以选择加速解决作为某一特定远期销售协议基础的共同库存数量的全部或部分。

S-14

如果我们选择实际结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期买方收到一笔现金，该金额等于该特定远期销售协议下每股远期销售价格的乘积以及该预售协议所依据的普通股数量。如果我们选择将结清现金，结算金额一般与(1)(A)在有关估值期内在有关估值期内在特定远期销售协议下我们的普通股的体积加权平均价格的平均值，减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)须以现金结算的特定远期销售协议的普通股数目。如果我们选择净份额结算，则结算额一般与(1)(A)相关代理方作为远期卖方或其附属公司在根据该特定远期销售协议结算的有关估价期内购买普通股的加权平均价格有关，减去(B)适用的远期销售价格；乘以(2)该特定远期销售协议所依据的普通股数目，但须符合这种净股票结算。如果此结算金额为负数，相关远期买方将支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)，或向我们交付一些普通股，其价值根据有关的远期销售协议的条款确定，等于该金额的绝对值(如果是净份额结算的话)。如果该结算金额为正数，我们将向相关远期买方支付该金额(在现金结算的情况下)，或将一些具有价值的普通股交付给相关的远期买方。, 根据有关的远期销售协议的条款确定，等于该数额(如发生净股份结算)。

•

将普通股返还证券放款人，以解除有关远期买方的套期保值(在考虑我们向该远期买方交付的任何普通股(如属净股票结算)之后)；及

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，将我们普通股的股份交割到特定远期销售协议的结算所需的范围内。

购买与相关远期买方或其附属公司有关的普通股或其对冲头寸可能导致我们的普通股价格在这段时间内上涨(或在这段时间内减少减少的数额)，因此，在特定远期销售协议的现金结算或增加向相关远期买方交付的普通股数量(或减少相关远期买方交付给我们的普通股数量时)，我们将被要求向相关的远期买方支付现金(或减少相关的远期买方需要支付给我们的现金数量)，从而增加现金的数量。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(对于所有或在某些情况下是有关远期买方确定受下列事件影响的特定远期销售协议下的交易部分)，并要求我们在下列情况下按有关远期买方指定的日期结算：

•

S-15

有关的远期买方决定行使其权利，加速解决特定的远期销售协议将作出不顾我们的利益，包括我们对资本的需要。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实际结算条款发行和交付我们的普通股，而不论我们的资本需求如何，这将导致我们每股收益的稀释。此外，在与我方有关的某些破产、破产或重组事件中，特定的远期销售协议将终止，而不需要任何一方承担进一步的赔偿责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据特定的远期销售协议发行任何普通股或获得任何收益。参见本文中的补充风险因素。

其他关系

每个代理人和预购人可被视为“证券法”意义上的“再保险承销商”，支付给代理人的赔偿，包括根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议降低的初始远期销售价格，可被视为是承保折扣或佣金。根据“销售协议”，我们同意向代理人和预购人提供赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的责任。

一些代理人、预购人及其各自的附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并在今后可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

如果我们与远期买方签订远期销售协议，我们预计这种远期买方或其附属公司将试图通过相关代理，作为远期卖方，借入和出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在这种远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类借入股份所得的所有净收益将支付给相关的远期买方(或其一个或多个附属公司)。这样的实体要么是代理人，要么是其附属机构。因此，代理商或其附属公司将从出售与任何远期销售协议有关的普通股借来的股份中获得净收益。

此外，在其业务活动的一般过程中，代理人、预购人及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融票据(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果代理商、预购人或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们进行信贷风险对冲。代理人、远期购买者及其各自的附属公司可通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，包括本招股章程可能提供的普通股在内的交易来对冲这种风险。任何此类空头头寸都可能对人民币未来的交易价格产生不利影响。

S-16

KeyBank全国协会是KeyBanc资本市场公司的附属机构，是我们循环信贷设施下的行政代理、周转线贷款人、信用证发行人和贷款人，也是我们定期贷款的行政代理和贷款人。蒙特利尔银行是BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、美国银行(Bank Of America)、美国银行(Bank Of America)、美国国家银行(Capital One)、美国国家银行(National Association)、美国国家银行(Capital One)、美国国家银行(Bank Of America)、美国银行(Bank of America，N.A.因此，KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities Inc.、Capital One Securities Inc.、Regions Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities、LLC和Citigroup Global Markets各有一家子公司。将按比例获得用于偿还循环信贷贷款或定期贷款的任何净收入的部分。

S-17

与此次发行有关的某些法律问题将由Clifford Chance US LLP为我们传递，纽约，纽约。此外，所附的题为美国联邦所得税考虑的招股说明书中对美国联邦所得税后果的描述是基于Clifford Chance US LLP的意见。马里兰州法律的某些事项将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP为我们传递。西德利奥斯汀有限责任公司，纽约，纽约，将担任代理人和远期购买者的顾问。

专家们

截至2019年12月31日，零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系的合并财务报表(载于 2019表10-K表(包括其中的时间表)和零售机会投资公司对财务报告的内部控制的有效性)由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告载于其中，并以参考方式纳入其中。此类合并财务报表和零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)的管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此参照会计和审计专家等公司的授权提交的此类报告纳入。

您可以在其中找到更多信息

如随附的招股说明书在标题下所述，您可以找到更多的信息，我们已在附带的招股说明书中引用合并了，我们已经或可能在完成本次发行之前根据“交易所法”向证券交易委员会提交了这些文件。但是，我们已向证券交易委员会(SEC)提供的文件、证物或信息或其部分，如已提供或将来可能提供给证券交易委员会(而非向其提交)，则不得以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书。

S-18

适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含与此类招股章程所涵盖的证券有关的某些美国联邦所得税后果的信息，以及在证券交易所上市的任何信息。重要的是，您在投资之前，必须同时阅读这份招股说明书和适用的招股说明书补充。

零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系有限公司可直接、通过代理人、或通过承销商提供证券。招股说明书将说明发行计划的条款，并列出参与出售证券的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第56页开始的“分配计划”。任何证券不得出售，除非有说明发行这些证券的方法和条件的招股说明书补充说明。

零售机会投资公司的普通股，票面价值为每股0.0001美元，在纳斯达克全球精选市场上市，代号为ROIC。2019年4月26日，零售机会投资公司的普通股在纳斯达克全球选择市场的收盘价为17.62美元。

对这些证券的投资需要考虑某些重大风险和不确定因素。见零售机会投资公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告第9页开始的风险因素，随后在我们的中提交了定期报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2019年4月29日的招股章程


	页
关于这份招股说明书		1
摘要信息		2
危险因素		3
关于前瞻性信息的声明		4
收益的使用		6
零售机会投资证券简介		7
债务证券说明		18
担保说明		22
描述马里兰州普通公司法的某些条款以及我们的章程和细则		23
美国联邦所得税考虑		29
簿记证券		54
分配计划		56
出售证券持有人		57
法律事项		58
专家们		59
在那里你可以找到更多的信息		60

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书所提供或包含的资料，应仅供阁下参考。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允许出售或出售这些证券的任何管辖区内，我们不提出出售这些证券的提议。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何免费书面招股说明书或其中以参考方式合并的文件所载的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件。

在本招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，否则所有对本公司、对我们的(br})公司的引用、我们(我们)和我们(我们)都是指零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Corp.，一家马里兰公司)及其一家或多家子公司，包括我们的经营伙伴关系、零售机会投资伙伴关系(Retail OpportunityInvestments Partnership)、有限合伙公司(Lp)、特拉华有限合伙公司(Del

此招股说明书是自动大陆架注册语句的一部分。根据这份自动货架登记声明，零售机会投资公司可以出售任何普通股、优先股、存托股票、认股权证、权利、债务证券和担保以及零售机会投资伙伴关系，LP可以出售债务证券和担保。零售机会投资公司债务证券的本金及任何溢价和利息的支付，可由零售机会投资伙伴关系(LP)提供充分和无条件的担保。零售机会投资伙伴关系有限公司的本金及任何溢价和利息的支付，可由零售机会投资公司提供充分和无条件的担保。

- 1 -

我们是以传统的伞式合伙房地产投资信托形式组建的，我们的全资子公司零售机会投资有限责任公司是我们的经营伙伴、零售机会投资伙伴关系、有限责任公司及其子公司的唯一普通合伙人，并主要通过该伙伴关系管理其所有业务。截至2019年4月25日，公司还持有有限合伙公司90.9%的股份。

企业信息

我们的主要执行办公室位于11250 El Camino Real，套房200，圣地亚哥，加利福尼亚州92130。我们在那个位置的电话号码是(858)677-0900。

- 2 -

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告和随后提交给证券交易委员会(SEC)的定期报告中所述的风险因素(每一种风险因素均以参考方式纳入)，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书中的其他信息，然后再购买我们的证券。所述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分发股票的能力产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。从本招股说明书第60页开始，您可以在其中找到更多的信息表格。

- 3 -

在本次讨论和本招股说明书的其他地方使用任何招股章程补编和此处引用的文件(Br}及其中所包含的文件)，相信、预期、项目、估计、估计、预期和类似的表述都是为了确定1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“证券法”)第21F节(“外汇法案”)第27A节中该术语所指的前瞻性陈述。实际结果可能因不确定因素而大不相同，其中包括：

•

我们识别和收购符合我们在市场投资标准的零售房地产的能力；

•

我们从资产中获得的租金收入水平；

•

我们资产的市场价值以及我们投资的零售房地产的供应和需求；

•

美国经济的总体状况，或特定的地理区域；

•

经济状况对我们业务的影响；

•

我们经营的当地市场的条件和集中在这些市场的情况，以及国家经济和市场条件的变化；

•

消费者支出和信心趋势；

•

我们有能力以我们拥有的财产与现有租户签订新租约或续订租约，或以优惠价格获得；

•

我们预测消费者购买习惯和租户空间需求变化的能力；

•

影响我们拥有或收购的房产及其租户的竞争性景观；

•

我们与租客的关系，以及他们的财务状况和流动资金；

•

我们有能力继续作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托( REIT)；

•

我们的业务费用水平，包括我们需要支付给我们的管理团队的金额；

•

利率的变化可能影响我们普通股的市场价格和借款成本；和

•

立法和规章方面的修改(包括对关于REITs税收的法律的修改)。

我们警告说，上述因素清单并不是所有因素都包括在内的。所有关于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述，都被上述警告性陈述明确地限定为完整的。我们告诫不要过分依赖任何展望未来的发言，这些声明只在所作的日期发表。我们不承担或接受任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们的预期的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化，作为任何此类声明的基础。

本招股说明书中包含的前瞻性声明和参考文件反映了我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到了我们目前掌握的所有信息。前瞻性语句不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。一些这些因素包括在我们2018年12月31日终了年度的表10-K年度报告中，以及在我们向其提交的后续期间报告中。

- 4 -

证券交易委员会，每个证券交易委员会都以引用的方式纳入本招股说明书。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与前瞻性报表中表示的大不相同。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。随着时间的推移，新的风险和不确定因素会出现，我们不可能预测这些事件，也无法预测它们对我们的影响。这些新的风险和不确定因素可包括在我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期之后和在本招股章程所提供的证券终止之前提交的文件中，这些文件将被视为通过参考纳入本招股说明书。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。在你对我们的证券作出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。

关于可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参见我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书日期后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的其他文件。

- 5 -

除非在适用的招股说明书补编、零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系中另有规定，LP打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括获得财产和其他用途。这些其他用途除其他外可包括偿还债务。如果零售机会投资公司发行任何债务证券，它可以将这些收益借给零售机会投资伙伴关系(LP)。有关使用净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

- 6 -

以下对零售机会投资公司证券的重要条款的描述仅仅是一份摘要，并以下列文件中更完整的证券描述为准，并对其进行了全面的限定：(A)零售机会投资公司的章程，和(B)零售机会投资公司的细则，其副本是本招股说明书所包含的注册声明的证明。请注意，在本节中，除上下文另有要求外，“我们”、“我们的”和“我们”仅指零售机会投资公司，而不是其子公司或零售机会投资伙伴关系(LP)。这些摘要说明并不是对每个安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

普通股说明

零售机会投资公司成立于2007年7月10日。我们的章程规定，我们可发行至多50万股普通股，每股票面价值0.0001美元，优先股至多5000万股，每股票面价值0.0001美元。我们的章程还授权我们的董事会以全体董事会的过半数票修改章程，但未经股东批准，可增减任何类别或系列的授权股份总数或。截至2019年4月25日，已发行和发行普通股114，311，788股。根据马里兰州的法律，我们的股东不会因为他们的股东身份而对我们的任何债务或义务承担个人责任。

在此，我们的普通股将被正式授权，有效发行，全额支付和不纳税。除本公司任何其他类别或系列股票的持有人享有优先权利外，并受本章程有关限制我们股份的拥有及转让的规定的规限下，普通股流通股的持有人有权就该等普通股股份从合法可供使用的资产中收取股息及其他分配，但如经我们的董事局批准及我们宣布的，而流通股持有人有权按法定比例分享我们的资产，以便在清盘时分配给我们的股东，则该等股份的持有人有权就该等股份获得股息及其他分配，在支付或结清所有已知债务和负债后解散或清盘，并为任何已发行和未发行的优先股支付任何清算金额。

在符合我们章程中关于限制我们股份的所有权和转让的规定的前提下，并除我们的任何类别或系列股票的条款中另有规定的外，普通股的每一未清股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票；除对任何其他类别或系列股票规定的外，普通股的持有人将拥有专属表决权。在董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，而在选举董事时并无累积投票，即普通股流通股的过半数持有人一般可以选出当时参选的所有董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。然而，根据我们对选举董事的多数票政策，在没有争议的选举中，任何在选举中被扣的票数超过为这种选举保留的票数的候选人，都必须向我们的董事会递交辞呈。我们的提名和公司治理委员会必须迅速考虑辞职，并向我们的董事会推荐董事，供其考虑。

普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有估价权，除非我们的董事会前瞻性地确定，估价权将适用于我们普通股持有人本来有权行使估价权的一项或多项交易。在遵守我们宪章中关于限制的规定的前提下

- 7 -

根据“马里兰州总公司法”(MgCl)，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并或与另一实体合并、出售其全部或大部分资产、转换为另一实体或从事法定股份交易所，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就该事项投票的股东的赞成票批准，除非该公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就此事投票的所有票数的多数) 。我们的章程规定，这些行动(除对我们章程中有关撤除董事和限制我们股份的所有权和转让的规定的某些修正案外，以及修正这些规定所需的表决，必须得到至少三分之二有权就该修正案投赞成票的赞成票的批准)，可由所有有权就该事项投票的票数的过半数通过。

将未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会不时将任何未发行的普通股或优先股(br})分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权、股息或清算时优先于普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股份。在发行每种新的类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会根据章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定，规定每一类或每一系列股票的优先权、转换权和其他权利、表决权、限制、对股息和其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。我们的董事会可以不经股东批准而采取这些行动，除非我们证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或我们今后可能发行的任何类别或系列股票的条款要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或防止控制权变更或可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易的效果。目前没有优先股上市，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

增减授权股份及增发股本的权力

我们认为，我们的董事会有权修改我们的章程，以增减资本股的授权股份，授权我们增发一种或多种普通股或优先股的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行这类分类或重新分类的股票，这将使我们在可能的未来融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。资本股票的其他类别或系列以及增发的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非任何证券交易所的规则或自动报价系统规定我们的证券可以上市或交易，或我们今后可能发行的任何类别或系列股票的条款需要这样的批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一种或一系列股票，根据特定类别或系列的条件，可以推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股股份溢价或其他方面符合我们的股东最佳利益的变更。

对所有权和转让的限制

为使我们符合经修订的1986年“国内收入法”(“代码”)规定的REIT资格，我们的股票必须在应纳税年度的至少335天内由100人或更多人有权受益地拥有。

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12个月(已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)，或在较短应税年度的比例部分期间。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，包括某些实体)，在应纳税年度的后半部分(不包括选举为 a REIT的第一年除外)。要取得REIT的资格，我们还必须满足其他要求。参见美国联邦所得税方面的考虑，公司的税收要求为合格，一般要求。

我们的章程载有对我们未偿还的普通股和股本的所有权和转让的限制，这些限制是为了协助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的资格。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得以实益方式或凭借“守则”适用的建设性所有权规定，拥有或视为拥有本公司普通股流通股价值或数量的9.8%以上，或按价值或数量计算的我方所有类别和一系列股本的流通股的9.8%以上，或按价值或数量计算的股数(以限制性较高者为准)。我们将这些限制统称为所有权限制。如果没有以下所述的所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制，如果违反转让或其他事件有效，则该个人或实体将是有益的所有者或(如果适当的话)我们股票份额的记录所有者，则称为禁止的所有者。

“守则”规定的建设性所有权规则是复杂的，可以使一组有关个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我们普通股流通股的价值或数量低于9.8%，以限制程度较高者为准，或按价值或股份数目(以限制程度较高者为准)收购我国所有类别和系列的流通股(或购买个人或实体实际或建设性地持有我们股票股份的实体的权益)，可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过适用的所有权限制的股份。

我们的董事局可自行酌情决定，但须受其所决定的条件所规限，并可预先或追溯地收到某些申述及承诺，放弃所有权限额，或为某一人设定不同的拥有权限额或例外持有人限额，但如该人的拥有权超逾拥有权限额不会导致我们在守则第856(H)条所指的范围内被紧密持有(不论该拥有权权益是否在应课税年度的最后一半期间持有)，或在其他情况下会导致我们未能符合作为REIT的资格，则董事会可自行酌情决定。作为免除或给予例外持有人限额的条件，我们的董事会可以，但不需要，要求国内税务局(国税局)的咨询意见或裁决，使我们的董事会满意，以决定或确保我们作为REIT的资格，并可施加我们董事会可能决定的其他条件和限制。

关于豁免所有权限制，设定例外持有人限额或任何其他时间，我们的董事会可不时增加或降低所有其他个人和实体的所有权限额，除非在实行这一增加后，五个或更少的个人可受益地总共拥有所有类别和一系列当时未发行的股本股份的价值超过49.9%的股份，否则我们将不符合REIT的资格。在修改所有权限制之前，我们的董事会可以要求律师、宣誓书、承诺或协议提出它认为必要或适当的意见，以确定或确保我们作为REIT的资格。任何个人或实体，如其对所有类别和系列的普通股或股的所有权百分比超过上述减少的所有权限额，则不适用于任何个人或实体对我们的普通股或适用的所有类别和系列的股份的百分比所有权，等于或低于减少的所有权限额，但任何进一步购买我们普通股的股份或任何其他类别或系列的股票，如适用，超过我们的普通股或所有类别或系列的股份的百分比，将违反所有权限额。

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任何从实益或建设性地拥有股份的人，适用“守则”的某些归属规则，这些股份将导致我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)密切持有我们的股份，或以其他方式导致我们没有资格成为 REIT(包括但不限于实际或建设性地拥有将导致我们拥有的实益所有权或建设性所有权，“守则”第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从该租户获得的收入可能导致我们无法满足“守则”第856(C)节的任何总收入要求；和

•

任何人转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们的股票被拥有的股份少于100人(确定没有参考任何归属规则)。

任何获得或打算取得我们股票的实益或建设性所有权的人，如将或可能违反所有权限制或对我们股份的所有权和转让的任何其他限制，或本可拥有我们股份转让给信托基金的，必须立即书面通知我们，或在企图或拟议的交易情况下，必须至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT资格的影响。上述对我们股票所有权和转让的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会确定，试图使我们有资格或继续有资格成为区域投资信托基金将不再符合我们的最佳利益，或者不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，才能使我们成为REIT的资格。

如果我们股票的任何转让将导致我们股票的股份由不到 100人实益拥有，这种转让将是无效的，而预期的受让人将不会获得这种股份的任何权利。此外，如果任何所谓的股权转让或任何其他事件都会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，或我们根据“守则”第856(H)条被严密持有(不论所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或其他不符合REIT资格的人，则该数目的股份(四舍五入至最接近的全部股份)将自动转移到并由该人持有，为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托基金和预期的受让人将不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在业务日结束时生效，该日期在发生暴力转移或导致转移到信托的其他事件之前。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，支付给被禁止所有人的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果由于任何原因，对信托的转让不能自动生效，以防止违反“守则”第856(H)节规定的适用的所有权限制，或防止我们被严格控制(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)，或以其他方式不符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份的转让将是无效的。, 而预期的承让人亦不会取得该等股份的任何权利。

我们转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定收货人，每股价格等于 (1)被禁止的所有人支付的股份价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买这类股票，这通常是 Nasdaq全球市场在紧接导致将这些股票转让给信托之日之前的交易日报告的最后一次销售价格，每股市价)和(2)在我们接受或我们的指定收货人接受这样的报价之日的市场价格。我们可以在发现股份已自动转让给信托，然后按照上文所述欠受托人的股份之前，将已支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配的数额减少，而且我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付任何此种减让的数额。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售我们在

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如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下持有股份。在出售股份后，慈善的受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配一笔数额，数额等于(1)被禁止的拥有人为股份支付的价格(或者，如果导致向信托转让的事件不涉及以市价购买此类股份，则为股票的市价)和(2)信托为股份收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。受托人可以在发现股份已自动转移到信托并随后欠受托人的股息或其他分配之前，将支付给被禁止所有者的金额减少。任何超过支付给禁止所有者的款项的净销售收益将立即支付给信托受益人，以及有关的任何股息或其他分配。此外，如在我们发现该等股份已转让予信托之前，该等股份是由被禁拥有人出售的，则该等股份将当作已代表该信托出售，而如该被禁制拥有人就该等股份收取的款额超过该禁止拥有人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该等超额款额。被禁止的所有者对受信者持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，必须不附属于我们和任何被禁止的所有者。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为信托受益人收取我们就信托所持股份支付的所有股息和其他分配，并可就信托所持有的股份行使所有表决权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在受托人的唯一酌处权：

•

在发现该等股份已转让予信托之前，将禁止拥有人所投的任何选票撤销为无效；及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新表决。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不可能撤销和重投票。

此外，如果我们的董事会真诚地认定一项拟议的转让或其他事件将违反对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，使我们赎回股票，拒绝在我们账面上转让或提起禁止转让的程序。

每间应课税年度完结后30天内，本公司股票5%或以上的拥有人(或按守则或根据守则而颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须给予我们书面通知，述明该股东的姓名或名称及地址、每一类别的股份的数目及该等股份的实益拥有人的系列，以及该等股份的持有方式的说明。每名该等拥有人必须以书面向我们提供我们在令中所要求的额外资料，以确定该股东的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响，并确保符合所有权限制。此外，每个股东必须向我们提供我们可能要求的良好信息。

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我们的章程规定，我们可以发行至多5000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年4月25日，我们没有流通股优先股。优先股可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加在证券上，也可以与证券分开发行。以下对优先股票的描述列出了任何补充招股说明书可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的说明，在所有方面均须参照本章程和细则的适用规定以及任何补充指定和列出某一类别或一系列优先股条款的适用条款，并对其全部加以限定。适用条款的补充将提交证券交易委员会，并以参考作为证物的登记声明，本招股章程的一部分。优先股的发行可能对普通股持有人的投票权、股利权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可以设立另一类或一系列优先股，根据这类或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止可能涉及普通股的溢价或其他方面的股东最佳利益的交易或对本公司控制权的改变。

条款

在遵守我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权将任何未发行的优先股分类，并不时将任何类别或系列的优先股的任何先前分类但未发行的股份重新分类为一个或多个类别或系列股票。在发行每一类或一系列优先股之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会确定每个类别或系列的优惠、转换和其他权利、表决权、限制、股息和其他分配的限制、资格和赎回的条款和条件。

请参阅招股说明书补充说明，其中涉及提供给的类别或系列优先股，其具体条款包括：

•

指定优先股的类别或系列；

•

该类别或系列优先股的表决权(如有的话)；

•

该类别或一系列优先股的股份数目、该类股票的每股清算优先权或优先股系列以及优先股的发行价；

•

适用于类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

在适用的情况下，优先股类别或系列的股息累积日期；

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根据“守则”，我们的股票必须由100人或更多人在至少335天的12个月应纳税年度中(已被选举为REIT的第一年除外)或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少个人直接或间接拥有(如“守则”所界定的，包括某些特定的实体，例如有资格的退休金计划)，但在应课税年度的后半部分(不包括被选举为区域投资信托基金课税的第一年除外)。我们的章程对包括优先股在内的我们股票的所有权和转让作出了限制。有关我们股票所有权和转让限制的更多细节，请参见对普通股、股份制、所有权和转让限制的描述。对每一类或一系列优先股补充的条款可能包含限制这类或一系列优先股的所有权和转让的附加规定。适用的招股说明书补充将规定任何额外的所有权限制和其他对某一类别或一系列优先股的所有权和转让的限制。

登记和转移代理

我们将在适用的招股说明书补充中为我们根据本招股说明书发行的优先股指定登记和转让代理。

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根据我们的选择，我们可以选择提供证明优先股部分权益的存托股票，而不是全部优先股股份。如果行使这种选择权，每一种保存人股份将代表对某一特定类别或系列优先股的一小部分股份(包括股利、表决权、赎回权和清算权)的所有权利和偏好的所有权和权利。可适用的比例将在招股说明书中规定，以补充与发行此类存托股票有关的内容。以保存人股份为代表的优先股股份，将由我公司、保存人和证明存托股票或存托凭证收据的证书持有人根据存款协议向适用的招股说明书补充书中指定的保存人交存。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保管人将是托管人股份的转让代理人、登记人和支付代理人。保存人收据的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。存款协议的形式和保存收据的形式将提交证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。

本招股说明书所载的保存人股份的条款摘要看来不完整，受存款协议的规定和适用类别或系列优先股的指定形式的限制。虽然与某一特定类别或一系列优先股有关的存款协议可能只适用于该类别或一系列优先股，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议将包括下列规定：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或作出任何其他类型的现金分配时，保管人将向保存人分发与该类别或一系列优先股有关的每一种存托股票的记录记录的数额，数额相当于保存人收到的股利或每种存托股票的其他分配额。如果存在现金以外的财产分配，则保存人将按各自持有的存托股份比例分配财产，或者，如果我们批准，保存人将出售财产，并将净收益按其持有的存托股份比例分配给保存人股份持有人。

抽走优先股

保存人股份的持有人在交出代表保存人股份的存托收据后，有权收取适用类别或系列优先股的全部或部分股份的数目，以及与保存人股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回保存人股份

每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人必须在同一赎回日赎回保存人股份，总共构成我们赎回的由保存人持有的优先股股份的数目，但须由保存人收取这些优先股股份的赎回价格。如果与某一类或一系列优先股有关的存托股份少于所有存托份额，则将以抽签或我们确定为公平的另一种方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向保管人股份相关的一类或系列优先股持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向保存人提供这些材料的足够副本，以便将这些材料发送给所有持有人，记录适用的存托股票，以及

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如果某一类或一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，或可兑换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该类别或系列优先股有关的存托股份的持有人，如交出代表存托股份的存托收据及转换或交换该等股份的适当指示，便会收到普通股的股份或其他证券或财产，而该等优先股的数目(或部分股份)可在当时转换或交换。

存款协议的修订及终止

我们和保存人可修订一项存款协议，但在实质上和不利地影响保存人股份持有人的权利，或会在实质上与其所涉及的类别或系列优先股持有人所获授予的权利有重大或不利抵触的修订，必须由至少占已发行存托股份的三分之二的持有人批准。任何修正案都不会损害保存人股份持有人交出证明这些保存人股份的存托凭证和接受与其有关的优先股的权利，除非符合法律的要求。经存款协议所涉及的存托股份过半数持有人同意，我们可终止存款协议。在存款协议终止时，保存人将把根据存款协议发行的存托股份的全部或部分优先股提供给这些存托股票的持有人。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

(A)与其有关的所有已发行存托股份均已赎回或转换；或

•

保存人已在我们的清算、解散或清盘时，向根据存款协议发行的存托股份持有人作最后分配。

杂类

将有规定：(1)要求保存人向保存股票记录的持有人转交保存人就保存人股份所涉优先股收到的任何报告或(br}通知；(2)保存人的赔偿；(3)保存人的辞职；(4)限制存托协议规定的我们的责任和保存人的责任(一般限于不诚信行事、重大疏忽或故意不当行为)；(5)赔偿保管人某些可能的责任。

认股权证的描述

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股票的认股权证，也可以单独发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股或存托股，也可以附在这些证券上，也可以单独发行。我们将根据我们与一家银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一批认股权证，作为认股权证代理，如适用的招股说明书补充说明所述。认股权证协议的形式和认股权证证书的形式将提交证券交易委员会，并作为证物纳入本招股说明书所包含的注册声明中。

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该权证代理人将只作为我们的代理人与权证有关，而不会代表或代表权证持有人行事。以下列出了在本登记声明下可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

行使该等认股权证可购买的证券的种类及数目；

•

发出该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每种提供的保证所发出的该等保证证的数目；

•

该等认股权证及有关证券可分别转让的日期(如有的话)；

•

可在行使这种认股权证时购买的每一证券的价格；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

任何抗稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

认股权证可兑换为不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的法团信托办事处或在适用的招股章程增订本内指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，亦不享有任何派息或表决权，即在行使认股权证时可购买的普通股或优先股股份的持有人可享有哪些权利。

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买普通股、优先股或存托股的股份，其行使价格须按每一种情况下所列明的行使价格，或可按与其提供的认股权证有关的可适用招股章程的补充规定确定。在适用的招股说明书补充中规定的到期日期后，未行使的认股权证将无效。

认股权证可按与认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到付款和认股权证证明后，我们将在适当填写并在权证代理人的法人信托办事处或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥为签立后，在切实可行的范围内尽快将可在此操作下购买的证券交回。如果对逮捕证提出的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。

权利说明

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每个系列的权利将根据我们与签订的单独的权利协议发放。

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银行或信托公司，作为权利代理人，均如招股说明书中关于特定权利问题的补充说明所述。权利代理人将仅作为我们的代理人，与与这些系列的权利有关的证书有关，不承担任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。权利协议的形式和与每一系列权利有关的权利证书的形式将提交证券交易委员会，并以参考的方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。

适用的招股说明书补编将说明拟签发的权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

确定有权分配权利的股东的日期；

•

在行使这种权利和行使价格时可购买的特定类别和/或系列普通股或优先股的股份总数；

•

所发放权利的总数；

•

该等权利可分开转让的日期(如有的话)；

•

行使这种权利的日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

这类权利的任何其他条款，包括与分配、交换和行使这些权利有关的条款、程序和限制。

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请注意，在本节题为债务证券的描述、对发行人的引用中，我们、 Our和我们仅指(I)零售机会投资公司之一，作为适用的系列证券的发行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求，或(Ii)零售机会投资伙伴关系(LP)，作为适用的系列证券的发行人，不涉及任何子公司，除非上下文另有要求。为本节的目的，对发行人或准发行者的提法是指零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系(LP)中的任何一家，视具体情况而定。

零售机会投资伙伴关系有限公司可根据截至2013年12月9日日期为的契约不时发行一个或多个系列债务证券，并由截至2013年12月9日的第一个补充契约和截至2014年12月3日的零售机会投资伙伴关系、LP和富国银行(Wells Fargo Bank)作为托管人发行的第二个补充契约加以补充，或发行人可不时在一个或多个系列中以独立的保证书形式发行债券。下一节描述发行人可能发行的债务证券的某些材料条款和条件。关于债务证券条款的更详细说明，请参阅发行人将不时为发行人可能发行的任何债务证券订立的适用契约，该契约将以参考方式纳入本招股说明书，并将在招股说明书中加以说明。

零售机会投资伙伴关系(LP)已向富国银行(WellsFargo Bank)国家协会提交了契约、第一份补充契约和第二份补充契约，作为本招股说明书的证物。在购买任何债务证券之前，您应阅读契约、第一补充契约、第二补充契约和任何其他补充或单独的契约，以获得额外的信息。有关以参考方式成立为法团的资料，以及如何取得该契约、第一补充契约、第二补充契约及任何其他补充契约的副本，请参阅本招股章程第60页题为“附属契约”的部分。

债务证券

发行人可以分别发行债务证券，也可以与本招股说明书所述其他证券的转换、行使或者交换发行债务证券。每一发行人将分别由发行人和富国银行(WellsFargo Bank，National Association)作为托管人，以单独的契约形式发行债务证券，这种证券可不时从中修订或补充。在本节中，这样的契约被称为新的契约。下面的描述是对契约的重要条款的总结，包括对契约的适用部分的引用。它没有完整地说明契约。您应该阅读与每个发行人的债务证券有关的契约，因为它定义了这类发行人债务证券持有人的权利，而不是这种描述。除在此另有定义外，本说明中使用但未在本说明中另有定义的术语按相关契约中的定义使用。截至2013年12月9日的契约，以及截至2013年12月9日的第一份补充契约和2014年12月3日作为托管人的零售机会投资伙伴关系、LP和富国银行作为托管人的第二份补充契约，以及一份形式的零售机会机会投资公司已提交证券交易委员会，并以参考证据的方式纳入本招股章程所包含的登记声明中，你可以要求受托人提供每一份契约的副本。这些契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)管辖。如果发行人以另一种契约方式发行债务证券，我们将将其提交给，并将其纳入注册声明，并在招股说明书补充中对其进行描述。

一般

债务证券是各自发行人的直接债务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。契约并不限制

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发行人可能发行的债务证券本金。发行人可以发行一个或多个系列的债券。补充契约可以规定每一个系列债务证券的具体条款。将有一份招股说明书补充每一特定系列的债务证券。请参阅招股说明书中关于每一特定系列债务证券的补充说明，其具体条款为，其中包括：

•

债务证券的名称和债务证券是高级债务证券还是次级债务证券；

•

对发行人可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应付债务证券本金的日期和应付本金的金额；

•

债务证券将作为产生利息(如果有的话)的利率(可以是固定的或可变的)，利息的产生日期，利息的支付日期，应支付利息的人(如果登记持有人不在记录日)，以及在任何付款日应付利息的记录日期；

•

将支付本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的货币；

•

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)须支付的地方，以及可提交登记形式的债务证券以供转让或交换登记的地方；

•

任何有关发行人预付债务证券的权利的规定，或要求发行人预付债务证券的规定；

•

债务证券持有人有权将其转换为零售机会投资公司的普通股或其他证券，或将其兑换成普通股或其他证券，包括任何旨在防止因转换或交换权利而被稀释的规定；

•

要求或允许发行人向将用于赎回债务证券的偿债基金或将用于购买债务证券的购买基金付款的任何规定；

•

任何关于失败的规定或关于债务证券的契约失败的规定；

•

用于确定本金、保险费(如果有的话)或利息(如果有的话)所需支付的任何指数或公式；

•

债务证券本金的百分比，如果债务证券的期限因违约而加速，则应支付的债务证券本金的百分比；

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契约；

•

任何担保或担保条款；

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

债务证券是否有权享受任何担保人担保的利益，是否有任何这种担保是在高级或从属的基础上提供的，并在适用的情况下说明任何此类担保的从属条款；以及

•

债务证券的其他重要条款。

契约不包括支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。然而，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含这类规定。

发行人可以按规定的本金折价发行债券。招股说明书的补充可以描述美国联邦所得税考虑因素和其他适用于发行原始贴现的债务担保的特殊考虑因素。

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发行人或担保人在任何债券、债权证、票据、按揭、契约或票据上失责，其未清本金总额至少达有关契约所述的某一临界值，而该等欠债导致该债项在以其他方式到期及须支付的日期前已到期或须申报，而该债项已到期应付，而该债务并无在该等承诺书所规定的书面通知后30天内解除债务，或已被撤销或撤销或取消；及

•

涉及破产、破产或重组的某些事件。

该等契约规定，如受托人认为为该系列债务证券持有人的利益而如此行事，则受托人可拒绝向该系列债务证券的持有人发出关于任何失责的通知(但在支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责除外)。

该等契约规定，如任何失责事件已发生并仍在继续，则受托人或一系列债务证券本金不少于25%的持有人，可立即以书面通知发行人，宣布该系列债务证券的本金及应计利息(如有的话)已到期，并须立即支付。但是，如果与有关的发行人治愈了所有违约(除了完全由于加速而未支付本金、保险费或利息)和某些其他条件得到满足，则该声明可被废止，过去的违约可由适用的一系列债务证券本金的多数持有人放弃。

持有一系列债务证券未付本金的多数人将有权指示进行法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，但须遵守契约中规定的某些限制。

与特定债务证券系列有关的补充契约可以修改这些违约事件或包括违约的其他事件。

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延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长支付利息的时间(如果 )，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如有的话)，损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼以支付本金、溢价(如有的话)或利息(如果有的话)的权利，改变任何债务证券的货币，或损害(如果有的话)将任何债务证券转换为或交换任何其他证券或资产的权利，未经受影响的每一债务证券持有人的同意；或

•

减少必须同意某项修正、补充或放弃的债务证券持有人的百分比，未经所有当时未偿债务证券或将受到影响的未偿债务证券或未偿债务证券持有人的同意。

合并和其他交易

发行人不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一人，除非：(1)合并或合并后形成的实体，或从整体上取得或租赁其各自财产和各自资产的实体，通过补充契约承担与未偿债务证券和我们其他契约有关的所有义务；(2)就每一系列债务证券而言，在该项交易生效后，就该系列债务证券而言，不会有任何失责事件发生，亦不会发生任何会成为违约事件的事件；及(3)该发行人须向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，在每一个案中均述明就合并或合并而订立的有关契约所规定的所有先决条件已获遵从。

执政法

契约、每一补充契约以及根据其发行的债务证券将由纽约州法律管辖和解释，不考虑其法律原则(“纽约一般义务法”第5至1401条和第5至1402条除外)。

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零售机会投资公司可根据上述担保条款和适用的担保条款，充分和无条件地保证零售机会投资伙伴关系(LP)的一种或多种债务证券的本金和任何溢价和利息的到期、加速、赎回、偿还或其他方式的到期支付以及任何溢价和利息。如果零售机会投资伙伴关系未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，零售机会投资公司将使任何此类付款在到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下支付，并犹如这种付款是由零售机会投资伙伴关系(LP)支付的。担保的具体条款(如果有的话) 将在与担保债务证券有关的招股说明书补充中列出。零售机会投资公司的任何担保将只支付，而不是收取。

零售机会投资伙伴关系公司可以充分和无条件地保证零售机会投资公司的一种或多种债务证券的本金和利息的到期和及时支付，不论是在到期时，通过加速、赎回、偿还或其他方式，按照这种担保的条款和适用的契约。如果零售机会投资公司未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，零售机会投资合伙公司将在到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下使任何此类付款成为到期和应付的付款，而且如果这种付款是由零售机会投资公司支付的，则担保的具体条款(如果有的话)将在与担保债务证券有关的招股说明书补充中确定。任何由零售机会投资伙伴关系担保，有限责任公司将只支付，而不是收取。

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以下有关马里兰州法律及本章程及附例某些条文的摘要，看来不完整，并须受规限，并须参照马里兰州法律及本章程及附例而全部限定，而该等条文的副本是本招股章程所包括的注册陈述书的证物。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

我们的董事会

我们的章程和细则规定，我们拥有的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于现行的MgCl规定的最低限度，而我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。在符合任何类别或系列股票的条件下，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职。

在每一次股东年会上，我们的股东将选举我们的每一位董事任职，直到我们的股东的下一次年会，直到他或她的继任者被适当选举和合格为止。在董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，而普通股持有人在选举董事时无权累积投票。因此，在每一次股东年会上，在符合我们其他证券持有人的任何适用权利的前提下，拥有投票权的普通股多数股份的持有人一般能够选出我们的所有董事。然而，根据我们对选举董事的多数票政策，在无争议的选举中，任何在其选举中被扣的票数超过对选举的票数的候选人，都必须向我们的董事会递交辞呈。我们的提名和公司治理委员会必须迅速考虑辞职，并向我们的董事会提出建议，供其考虑。

免职董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或撤换一名或多名级董事的情况下，只有在有理由或无因由的情况下，只有至少三分之二有权在董事选举中投票的人投赞成票，才能将董事免职。这一规定，加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，排除了股东：(1)除三分之二的投票外，免除现任董事的职务；(2)用自己的提名人填补因这一取消而产生的空缺。

业务合并

在MgCl下，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务组合(包括合并、合并、法定股份交易所或在某些情况下的资产转让或发行或权益证券重新分类)(一般定义为直接或间接地拥有公司的未偿表决权股票或附属公司或联营公司10%或10%以上投票权的任何人，而该人在有关日期之前的两年期间内的任何时候都是受益的所有人，在该公司当时已发行的有表决权股份的10%或以上的表决权中)或该有利害关系的股东的附属公司在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内被禁止。其后，任何该等业务合并，一般须由该法团董事局推荐，并须以至少(A)法团未偿还有表决权股份持有人有权作出的票的80%及(B)法团的有表决权股份持有人所持有的股份以外的股份以外的股份的三分之二由有关股东(或与其附属公司持有的股份除外)的赞成票批准。

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合并须由有利害关系的股东的附属公司或联营公司实施或持有，除非除其他条件外，公司的共同股东就其股份收取最低的价格(如MgCl所界定的)，而有关的股东以现金或以先前由有利害关系的股东就其股份支付的形式收取代价。如果马里兰州公司董事会事先批准了该交易，否则该人将成为有利害关系的股东，则根据企业合并章程，一个人不是有利害关系的股东。董事会可规定，在批准之时或之后，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

然而，MgCl Do 的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到马里兰公司股份有限公司董事会批准或豁免的企业合并。根据“章程”，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的商业合并(1)，条件是这种商业合并首先得到我们董事会的批准(包括我们多数不是该人的附属公司或合伙人的董事)和(2)与上述任何一项行为一致的人之间的合并。因此，如果不遵守绝大多数表决要求和企业合并章程的其他规定，上述任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的企业合并。但是，我们不能保证我们的董事会将来不会修改或废除决议。

企业合并法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何报价的困难。

控制权收购

MgCl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司控股股份的持有人，对该等股份没有表决权，除非获得至少三分之二有权就该事项投赞成票的人批准，但下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的表决权的公司股份除外：(I)已作出或拟使取得该等股份的人；。(Ii)法团的一名高级人员；。(Ii)法团的一名高级人员；。或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购者所拥有的所有其他这类股票合并，或者收购人能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)，将使收购者有权在下列表决权范围内的选举董事中行使表决权：(A)一至十分之一或以上但少于三分之一； (B)一-三分之一或三-但低于多数；或(C)所有表决权中的多数控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。控制股收购是指直接或间接地获得已发行和已发行的控制股份，但有某些例外情况。

任何人在满足某些条件 (包括支付费用的承诺和作出MgCl所述的收购人声明)后，已作出或打算进行控制权收购，可强制公司董事会召开股东特别会议，在要求的50天内举行，以审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果在会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程所要求的提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或所有控制权股份(先前已核准表决权的股份除外)，而不考虑到收购人上次取得控制权之日没有控制权，或如果举行股东会议，考虑和不核准该等股份的表决权，即该次会议的日期。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权行使或者直接行使

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我们已在章程中选出，但须受副标题8的规定所规限，该小标题规定，我们董事局的空缺只能由余下的董事填补，而获选填补空缺的董事则须在出现空缺的董事职位余下的任期内任职。通过我们的章程和细则中与副标题8无关的规定，我们已经(1)将要求有权在选举的所有有权投票的股东中有不少于三分之二的赞成票投给所有有权为选出任何董事(不论是否有因由而免职)的股东投赞成票；(2)赋予董事会确定董事数目的专属权力；(3)规定，除非我们的董事会主席、首席执行官干事、总裁或董事会传唤，有权在会议上就该事项投过半数票的股东就任何事项召开特别会议的书面请求。

股东会议

根据我们的“章程”，我们的股东会议将在董事会规定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何事务。我们的董事会主席，我们的首席执行官，我们的总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。除本附例另有规定外，本公司股东召开特别会议，就任何可适当地提交本公司股东会议的事项采取行动，亦会应有权就该事项而有权在会议上投过半数的股东的书面要求，并载有我们的附例所规定的资料，由我们的秘书召集。我们的秘书将把准备和递交会议通知的合理估计费用(包括我们的代理材料)通知提出请求的股东，在要求我们的秘书准备和递交特别会议通知之前，请求的股东必须支付这样的估计费用。

修订我们的约章及附例

除我们章程中有关撤职董事的条文的修订及对公司股份的拥有权及转让的限制外，以及修订这些条文所需的表决(每项修订)除外。

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我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事局或根据我们的董事会的指示，或(3)在发出本附例所规定的通知时及在会议举行时，才可就选举我们的董事局成员的个人提名，以及拟由我们的股东考虑的其他事务的建议，作出提名，该人有权在会议上就该等事务或在选举每名该等获提名人时投票，并已在期间内向我们提供通知，内载我们附例所载的预告条文所指明的资料。

对于股东的特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。选举我们董事局成员的个人提名只能由(1)或按我们的董事会的指示或(2)作出，但会议是为选举董事的目的而适当召集的，而该股东是在发出本附例所规定的通知时及在特别会议上的纪录股东，该股东有权在选举每名该等获提名人的会议上投票，并已在该段期间内向我们发出通知，载有本附例所载的预告条文所指明的资料。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及我们普通股股份溢价或符合股东最佳利益的其他交易的变更的条款，包括商业合并条款、绝对多数表决要求和某些章程修正案的事先通知要求、董事的免职、董事提名和股东提案。同样，如果董事会修改或撤销与企业合并有关的决议，如果我们的章程中选择退出MgCl控制股份收购条款的规定被撤销，或者如果我们选择进入分类董事会或第8小标题的其他条款，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的弥偿及限制

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或由最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而引起的责任除外，这对诉讼事由具有重大意义。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事和高级官员对我们和我们的股东的责任。

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MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定-我们的章程没有规定)-赔偿我们的任何董事或高级人员，这些董事或高级人员在案情或其他方面成功地为他或她因以该身份向我们提供服务而成为一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们除其他外，赔偿我们现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和他们因以这些身份或其他身份服务而可能或威胁使他们成为一方的任何法律程序而实际支付的合理费用，除非：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (1)是恶意实施的，或(2)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

根据MgCl，在我们提出的诉讼中，或在董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，我们不得赔偿董事或高级人员，也不得赔偿董事或高级人员因不适当地收取个人利益而被判定负有法律责任的诉讼中的董事或高级人员。法院如裁定该董事或高级人员公平及合理地有权获得弥偿，则可命令弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不适当地收取个人利益而被判定须负法律责任。然而，对我们或代表我们的诉讼中的不利判决的赔偿，或以不正当收取个人利益为依据的责任判决，仅限于开支。

此外，MgCl容许我们在收到以下文件后，向董事或高级人员预支合理的开支：

•

董事或高级人员以书面确认他或她有诚意相信他或她已符合我们弥偿所需的行为标准；及

•

董事或高级人员的书面承诺，或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还由我们支付或偿还的款额。

我们的宪章授权我们自己承担责任，我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大限度内，不时地赔偿，并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最后处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•

任何现任或前任董事或高级人员，如因以该身分服务而成为或威胁成为诉讼的一方；或

•

任何个人，在本公司董事或高级人员期间并应我们的请求，担任或曾担任另一公司的董事、高级人员、合伙人、经理、管理成员或受托人、房地产投资信托、合伙、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，并因以该身份服务而受到或威胁成为诉讼一方。

我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的人以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身提供补偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和官员签订了赔偿协议，其中规定了马里兰州法律允许的最大限度的赔偿。

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以下是与我们作为REIT的资格和税收以及我们股票的获取、持有和处置有关的重要的美国联邦所得税后果的摘要。为本节在美国联邦所得税考虑项下的目的，除另有说明外，对公司、SECH我们、SECH OU、HECH BERO和OUS{Br}的引用仅指零售机会投资公司，而不是其子公司或其他较低层次的实体。请您回顾以下讨论，并咨询您的税务顾问，以确定我们股份的所有权和处置对您的个人税收状况的影响，包括任何州、地方或非美国税收的后果。

本摘要依据的是“国税法”、美国财政部颁布的条例或“财政部条例”、国内税务局或国税局目前的行政解释和做法(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决所表示的行政解释和做法)和司法决定，所有这些都是目前有效的，所有这些都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。不能保证 IRS不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将要求国税局事先作出裁决。这个摘要也是基于这样的假设：公司及其子公司和其他下级和附属实体的运作在每一种情况下都将符合其适用的组织文件或合伙协议。本摘要没有讨论非美国司法管辖区征收的美国州和地方税可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供一般参考，并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定股东、其投资或税务情况可能是重要的，或对须遵守特别税收规则的股东而言是重要的，例如：

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美国侨民；

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人市场标价我们的股票；

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第S小节公司；

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美国股东，如下所示，应纳税的美国股东对其职能货币不是美元的股东征税；

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金融机构；

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保险公司；

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经纪人-交易商；

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受监管的投资公司，即RICS；

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REITs；

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信托及产业；

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通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们股票的持有人；

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持有我们股票的人作为跨部门的一部分，再套期保值，再转换(Br)交易，重组合成证券或其他综合投资的一部分；

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受“刑法”其他最低税率规定约束的人；

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通过合伙或类似通过实体持有其利益的人；

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持有我们10%或10%以上(通过投票或价值)实益权益的人；

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权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则；

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美国联邦政府对我们股票持有者的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，对此可能没有明确的先例或权威。此外，持有我们的股票给任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。请您咨询您的税务顾问关于美国联邦，州，地方和外国收入和其他税收后果，根据您的特殊投资或税务情况，收购，持有和处置我们的股票。

公司的课税

我们根据守则选择作为REIT征税，从截至2010年12月31日的应税年度开始。我们相信，我们已经有组织和运作，并打算继续组织和运作的方式，将使我们有资格作为一个税收守则，从我们的应税年度截止2010年12月31日。

克利福律师事务所(Clifford Chance US LLP)担任我们的律师。我们收到了Clifford Chance US LLP的意见，大意是，从截至2010年12月31日的应税年度开始，我们组织起来并按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求运作，我们目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。Clifford Chance US LLP的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，我们将在任何时候按照本招股说明书和我们的组织文件中描述的操作方法运作。此外，Clifford Chance US LLP的意见取决于我们的管理部门和附属实体就我们的组织、资产、业务运作的目前和未来的行为所作的事实陈述和契约，以及关于我们满足作为REIT资格的各种要求的能力的其他项目，并假定这些陈述和契约是准确和完整的，我们不会采取任何可能对我们作为REIT的资格产生不利影响的行动。虽然我们认为我们是有组织的，已经并打算继续组织和运作，以便我们将继续有资格作为一个区域投资信托基金，因为关于REITs的规则是非常复杂的，事实确定的持续重要性，以及在我们的情况或适用的法律中未来变化的可能性。, CliffordChance美国有限责任公司或我们不能保证我们将有资格参加任何特定的一年。CliffordChance美国有限责任公司将没有义务向我们或我们的股票持有人提供关于所述事项、所代表事项或假定事项的任何随后变化或随后对适用法律的任何更改的通知。你应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力，鉴于国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑，不可能作出任何保证。

我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性，持续满足“守则”对REITs提出的各种资格要求，而遵守这些要求的情况将不会得到 Clifford Chance US的审查。

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此外，我们是否有资格成为REIT可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营结果、组织结构和实体分类，以达到美国联邦所得税的目的。我们是否有资格成为某一年的区域投资信托基金，还要求我们在这一年中满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接拥有或间接拥有的资产的公平市场价值。这些数值可能不会受到精确测定的影响。因此，我们不能保证，我们在任何应课税年度的实际运作结果，都会符合作为区域投资信托基金的资格规定。

一般不动产投资信托基金的征税

如上文所述，我们作为某一年的区域投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力在该年内通过业务实际结果、分配水平、股份所有权的多样性和守则对REITs规定的各种资格要求，持续满足。下面的材料资格要求在资格证书总则的下概述。虽然我们打算操作，使我们有资格成为REIT，但不能保证国税局不会质疑我们作为REIT的资格，或者我们将来能够按照REIT的要求在操作。请参阅相应的不合格证书。

如果我们符合REIT的资格，我们通常将有权获得我们支付的股息的扣减，因此不会对我们目前分配给股东的应纳税净收入征收美国联邦企业所得税。这种待遇(br}实质上消除了公司和股东一级的双重征税，这种双重征税通常是由于对一家公司的投资造成的。相反，REIT产生的收益通常只在股东一级根据REIT分配的股息征税。

作为个人的美国股东一般要对公司股息征税，最高税率为20%(与长期资本收益相同)，从而大大减少了(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股利的双重征税。然而，除有限的例外情况外，非公司的美国股东从我们或其他作为REIT征税的实体获得的普通股息不符合降低合格股息率的资格。然而，根据最近颁布的“减税和就业法”，从2017年12月31日起至2026年1月1日之前的应税年份，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指未指定为资本利得股息或合格股息收入的REIT股东收到的股息)，但须受某些限制，因此，对这些收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。REIT的净经营损失、外国税收抵免和其他税收属性一般不传递给REIT的股东，但某些项目(如REIT确认的资本收益)须遵守特殊规则。见股东的税收。

如果我们符合REIT的资格，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

•

对任何未分配的收入，包括未分配的净资本收益，我们将按正常的公司税率征税。

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对于2018年之前的应税年份，我们可能要对我们的税收项目(如果有的话)实行可供选择的最低税率。

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如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，但以下所述丧失抵押品赎回权财产除外，则这些收入将被征收100%的税。以下请参阅对合格证书一般禁止交易的再加工要求，以及对资格评定一般丧失抵押品赎回权财产的资格评定要求。

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如果我们选择将与抵押贷款或租赁丧失抵押品赎回权有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免(1)对转售该财产的收益征收100%的税(否则出售将构成一项被禁止的交易)，以及(2)纳入。

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如果我们未能达到75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文所述)，但由于符合其他条件，我们仍维持作为REIT的资格，我们将被征收100%的税款，其数额等于：(1)我们不通过75%的总收入测试的金额越大，或(B)我们不能通过95%的总收入测试(视情况而定)的数额乘以(2)一个小部分，以反映我们的盈利能力。

•

如果我们未能满足下文所述的任何REIT资产测试，除非5%或10%的REIT资产测试失败，而该测试不超过下文所述的法定最低限额，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，而且由于指定的治疗方法规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被要求支付相当于50，000美元或最高的公司税率(目前为21%)的税，该税率是非符合资格的资产在我们未能满足资产测试的期间内产生的净收入的21%。

•

如果我们不能满足守则的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括一个总收入或资产测试要求)，而且这种违反是由于合理的原因，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

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如果我们未能在每个日历年内分配至少(1)85%的REIT普通收入的总和，(2)该年度的REIT资本收益净收入的95%，以及(3)以往各期间未分配的应纳税所得额，或所需的分配，我们将按要求分配超过实际分配的数额(考虑到前几年的超额分配)征收4%的不可扣减的消费税，再加上(B)在公司一级缴纳美国联邦所得税的保留金额。

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在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与我们股东组成有关的规则的情况。

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我们、我们的租户和/或任何应税的REIT子公司或TRSS之间直接或建设性地支付的某些收入和支出项目可征收100%的消费税，如果并以国税局成功调整这些项目的报告数额为限。

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如果在从第一天开始的五年期间内，我们作为REIT应纳税，我们确认在处置我们在此日期持有的任何财产时所获得的收益，那么，如果超过(I)该财产截至该日的公平市场价值超过(Ii)该财产的调整税基(我们所指的在收益中建立的税基)，则应按最高的公司税率征税。此外，如果我们从一家C公司获得任何资产，而C公司通常是一家须缴纳全额公司税的公司，在一项交易中，我们手中资产的调整税基是参照C公司手中的任何其他财产的调整税基来确定的，我们确认在自资产被我们收购之日起的五年期间内处置该资产的收益，然后，所建立的收益将按最高的正常公司税税率征税。本段所述的结果假定C公司将不选择在我们收购资产时立即征收税款以代替这种待遇。

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我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，一名股东将他、她或其在我们未分配的长期资本收益中所占的份额(在我们及时指定给股东的范围内)包括在他、她或其收入中，将被视为已经支付了我们为这种收益所支付的税款，并将被允许对他、她或其在被认为已支付的税款中按比例分配的份额进行抵免，并将作出调整以增加股东在我们股票中的税基。作为美国公司的股东也将适当地

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该法典规定，(1)至(4)必须在整个应税年度内满足，而这一条件(5)必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内得到满足。条件(5)和(6)不需要满足的第一个应税年度的选举成为区域投资信托基金。我们的章程对我们股份的所有权和转让规定了限制，目的之一是协助我们满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。为条件(6)的目的，个人健康状况一般包括补充失业救济金计划、私人基金会、或信托的一部分永久保留或专门用于慈善目的，但不包括有条件的养恤金计划或分享利润信托。

为了监视对共享所有权要求的遵守情况，我们需要维护有关共享的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有大量股票的记录持有人作出书面陈述，其中记录持有人须披露该份数的实际拥有人(即须将我们支付的股息列入收入总额内的人士)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵从这项规定的人士的名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们将受到罚款。如果我们满足这些要求，并在进行合理的努力之后，就不会知道(6)条件是什么。

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此外，公司一般不能选择成为REIT，除非其应税年度是日历年。我们满足这一要求。此外，如果在某一应税年度的最后一天，公司积累的未分配收益和利润在美国联邦所得税中未被视为REIT，或该公司继承于税中继承的另一家公司递延收购，且可归因于该公司不符合REIT资格的期间，则该公司不符合该年度的REIT资格。我们相信，在2010年12月31日之前，我们分配了截至2009年12月31日的所有收益和利润。我们已达成某些交易，涉及对目标公司的递延收购.我们认为，我们没有继承这些目标公司的任何收入和利润，这些收益和利润可归因于这类公司没有资格作为REITs的任何时期，因此符合上述要求。然而，在这方面不能提供任何保证，而且如果我们决心继承和保留任何这类收入和利润，我们作为REIT的资格就会受到不利影响。

附属实体的效应

合伙权益的所有权。对于作为合伙企业合伙人的REIT，“财政部条例”规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并根据其在合伙企业总收入中所占的比例份额。按比例为适用于REITs的资产和总收入测试的目的，在合伙企业中资本利息所占份额如下所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，确定REIT在合伙资产中的新权益将以REIT在合伙公司发行的任何证券中的比例权益为基础，但为这些目的，不包括“守则”所述的某些被排除在外的证券。此外，一般认为合伙企业的资产和总收入在区域投资信托基金手中保持同样的性质。因此，在我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中，我们所占的比例份额(包括我们在运营中的合伙企业的权益及其在任何较低级别合伙企业中的权益)被视为我们的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权，合伙企业的资产和业务可能会影响我们成为区域投资信托基金的能力，尽管我们可能对合伙企业没有控制权，或只有有限的影响力。合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税的某些规则摘要载于“合伙企业投资的税务方面”。

视而不见的附属公司。如果REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是合格的REIT子公司，则该子公司将被排除在美国联邦所得税用途之外，并且该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷，包括适用于REITs的总收入和资产测试的目的。符合资格的REIT子公司是指除TRS以外的任何公司，如下文所述，在附属实体、应税REIT子公司的资格评定通用效果(Br})下，完全由REIT或其他不受重视的子公司拥有，或由这两家子公司共同拥有。由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司也通常不作为单独实体被视为单独的实体，用于美国联邦所得税，包括REIT总收入和资产测试。不受重视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为转移子公司。

例如，如果一家被忽视的子公司不再完全为我们所有，例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司收购的，则该附属公司的单独存在将不再被美国联邦联邦所得税的目的所忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这样的事件

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根据具体情况，可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入测试的能力产生不利影响，包括REIT一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿证券价值或投票权的10%以上的要求。参见对合格证书、普通资产测试、资产测试、和对合格证书、合格证书、普通总收入测试的评定要求。

应税REIT子公司。REIT一般可以与一家子公司，不论是否全资拥有，共同选择将该附属公司视为TRS。TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所讨论的不受重视的附属公司不同，对于美国联邦所得税的目的，是不可忽视的。因此，这样一个实体一般要对其收益征收美国公司联邦、州、地方和所得税及特许经营权税，这可能会减少我们和我们的子公司的总现金流量，以及我们向股东分配的能力。

我们与我们间接全资拥有的特拉华州公司ROIC Phillips Ranch TRS，Inc.或{Br}ROIC TRS共同选出ROIC TRS作为TRS对待。这将允许ROIC TRS投资于资产，并从事在不危及我们作为REIT的资格的情况下我们无法持有或直接进行的活动。REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT将从该子公司获得的红利(如果有的话)确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于在确定REIT是否符合REIT要求时，REIT不包括这类附属公司的资产和收入，因此这些实体可能被母公司REIT用于间接开展，否则，REIT规则可能会阻止它直接或通过通过子公司或使商业上不可行(例如，产生某些收入类别的活动，例如管理费)。如果ROIC TRS或我们可能拥有的一个或多个TRS向我们支付了{Br}股息，那么我们分配给按个别税率征税的股利的一部分通常将有资格按优惠的符合条件的股息所得税税率而不是按普通收入税率征税。见股东的准税，应纳税的美国股东的税务，股东的资格要求，一般的年度分配，要求。

对TRSS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付或由TRS扣除的金额超过了一方在中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般将被征收相当于超额金额100%的消费税。

我们所收取的租金，包括由税务当局向任何租客提供服务的款额，如符合守则所载的安全港规定，则无须缴付消费税。在以下情况下提供安全港的规定：(1)由于满足1%的条件，不允许租户服务收入的定义中不包括数额。De 极小例外情况；(2)TRS向不相关的各方提供大量类似的服务，而该等服务的收费亦大致相若；(3)没有接受该等服务的租客向我们缴付的租金，大致上可与租客租用接受该等服务的可比较空间的租金相若，而有关服务的收费亦分别列明；或(4)TRS的服务总收入不少于TRS提供服务的直接费用的150%。

总收入测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们每年必须通过两项总收入测试。第一，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售存货或交易商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、其他REITs股份处置所得的股息和收益、从REITs中获得的利息收入。

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以不动产(包括某些类型的抵押担保证券)担保的抵押贷款、出售房地产资产所得的收益(公共房地产投资信托基金发行的债务或收益除外)，以及某些临时投资的收入。第二，在每个应课税年度，我们总收入的至少95%，不包括禁止的交易以及某些套期保值和外币交易的总收入，必须来自符合上述75%收入标准的某种收入组合，以及股票或证券出售或处置所得的其他股息、利息和收益，而这些收入与不动产无关。

就75%和95%的总收入测试而言，REIT应被视为赚取了任何合伙企业或任何有限责任公司为美国联邦所得税目的作为合伙企业而赚取的收入的比例份额，其中它拥有权益，其份额是根据其在该实体的资本权益确定的，并被视为已赚取任何合格的REIT子公司的收入。

我们收到的租金将符合符合上述75%的毛收入标准的不动产租金，只有在符合以下几个条件的情况下。租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔数额不能仅仅根据一定百分比或收入或销售百分比，或根据租户的净收入或利润，从实质上将所有这类财产转租而得到的全部收入，从实质上将所有这类财产转租而不包括在租金之外，如果我们直接赚取，则分租人支付的租金将符合不动产租金的条件。如果租金部分归因于与不动产租赁有关的个人财产，则归属于个人财产的租金总额中的部分将不符合不动产租金的资格，除非它占根据该租约收取的租金总额的15%或更少。此外，如果收到的租金符合不动产租金的条件，我们一般不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的租户提供或提供某些服务，除非是通过一名获得充分补偿但我们没有收入的独立承包商，或通过TRS提供或提供某些服务，如下文所述。但是，我们被允许执行通常或习惯上与租用仅供占用的空间有关而不被认为是提供给财产的占用者的服务。此外，如果物业的总收益不超过物业总收入的1%，我们可直接或间接地为物业租户提供非传统的服务。在这种情况下, 只有非传统服务的金额不被视为不动产租金，而提供这些服务并不使待遇的租金不被视为不动产租金。为本测试的目的，从这种非习惯服务中获得的总收入被视为至少为提供服务的直接费用的150%。此外，我们亦获准透过租置局为租户提供服务，而不会取消租户的租金收入作为实质物业租金的资格。此外，租金收入只有在我们不直接或间接(通过适用某些建设性的所有权规则)拥有的情况下，才有资格作为不动产租金；(1)如属法团的任何租客，拥有所有有权投票的所有类股票的总投票权的10%或10%以上的股票，或拥有该租客所有类别股份的股份总价值的10%或10%以上的股份，或(2)任何不是法团的租客，在这类租户的资产或净利润中10%或10%以上的利息。不过，即使我们拥有物业总值的10%以上，或综合投票权的10%以上，如果最少有90%的物业是租给不相关的租户，而TRS所缴付的租金则与无关租户就相若的空间所付的租金相当，则TRS所支付的租金仍可算作物业租金。

除非我们确定在下列任何情况下产生的不符合资格的收入，连同我们在应纳税年度赚取的所有其他不符合资格的收入，都不会损害我们作为REIT的资格，否则我们不打算：

•

对任何财产收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金，但以上述收入或销售的一定百分比或百分比为依据的理由除外；

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我们可能间接从任何TRSS或其他不是REITs或合格REIT 子公司的公司获得分发。根据分配公司的收益和利润，这些分配将被归类为股利收益。这类分配一般构成95%毛额收入测试的合格收入，但不包括75%的总收入测试。然而，我们从房地产投资信托基金获得的任何股息，都是符合条件的收入，用于95%和75%的毛收入测试。

我们可以进行与房地产相关的债务投资，前提是基础房地产符合我们直接投资的标准。如上文所述，就75%的总收入测试而言，利息收入构成符合资格的抵押利息，只要债务是由不动产抵押担保的。如果我们收到以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的利息收入，而在一个应纳税年度未清贷款的最高本金超过我们取得或抵押贷款之日不动产的公平市场价值，那么，除下文所述例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分配，而我们的贷款收入只有在利息可分配给不动产的情况下才有资格用于75%的总收入测试。从2015年12月31日起的应税年度内，如果贷款同时以不动产和个人财产担保，而个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则就本细则而言，贷款被视为仅以不动产作为担保。即使贷款没有不动产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95%的总收入测试的目的。

如果贷款的条款规定了或有利息，而该利息是根据出售贷款担保财产而实现的现金收益计算的，则可归因于参与特征的收入将被视为出售基础财产的收益，这通常将是75%和95%毛额收入测试的合格收入。

在我们可能持有的资产中，是由直接或间接拥有不动产的通过实体的股权担保的某些夹层贷款，而不是对不动产的直接抵押。国税局发布的收入程序 2003-65，即收入程序，它提供了一个安全港，根据该程序，如果一笔夹层贷款符合收入程序所载的每一项要求，则在REIT资产测试中，国税局将将其视为真正的房地产资产，由此产生的利息将被视为符合上述75%毛收入测试要求的抵押贷款利息。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的庇护所，但它并没有规定税法的实体法规则。我们获得的夹层贷款可能不足以满足依赖这个安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会根据上述75%的毛收入标准，对房地产资产或这些贷款产生的利息等资产的资格提出质疑。如果我们提供公司夹层贷款或购买其他商业房地产公司债务，这些贷款将不符合房地产资产的资格，而此类贷款的利息收入将不符合上述75%的总收入测试标准。

外国投资

在我们持有或获得外国投资的范围内，这种投资可能产生外汇损益。外汇收益一般被视为不符合95%或的收入。

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75%的总收入测试。不过，一般来说，如果就指定资产或收入确认外币收益，而该等资产或收入是符合95%或75%毛额收入测试的目的，则就95%或75%的毛收入测试而言，该等外币收益一般不会分别构成总收入，但只要我们不处理或从事不打算进行的大量定期证券交易，则该等外币收益一般不会构成总收入。我们不能保证任何由我们直接或通过直通子公司确认的外汇收益不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

套期交易

我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常经营过程中进行的套期保值交易所产生的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带不动产资产，我们在该交易结束之日之前已明确确定为国库条例规定的收益，包括出售或处置这类交易的收益，(2)主要是管理在75%或95%入息测试下符合资格的任何收入项目或收益的货币波动风险，而该等收入测试在收购、起源或订立该等收入的日期结束前已清楚地识别为该等收入，或(3)主要是管理第(1)或(2)条所述的与第(1)或(2)条所述的一项对冲交易有关的风险，而该等借款或资产的处置产生该等收益，而该资产是由该项对冲交易所对冲的，但在每种情况下均须予以对冲，套期保值交易在收购、起源或订立之日结束前被明确识别为此种交易，就75%或95%的毛收入测试而言，不构成毛收入。如果我们进入其他类型的套期保值交易, 在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式构造任何对冲事务。

未能符合总收入测试

我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何非符合条件的收入，以确保我们遵守总收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，则如果我们有权根据守则适用的规定获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果我们公司未能满足这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，则通常可以获得这些救济规定。在查明这种不合格之后，我们在按照“国库条例”提交的应纳税年度附表中提出了符合应纳税年度总收益测试的每一项目的说明。不可能说我们在任何情况下都有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。如上文在公司对REITs的直接征税下所讨论的那样，即使这些减免规定适用，也会对不能满足特定总收入标准的利润征收税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质有关的五个测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由以下几种组合来代表：房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他REITs的存量、以不动产或不动产权益为担保的抵押贷款权益、某些类型的抵押贷款支持证券和抵押贷款，以及从2016年起，由公开发行的REITs发行的债务工具利息，由两者担保的债务。

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(B)不动产和个人财产-如果个人财产的公平市价不超过担保抵押的公平市价的15%，而个人财产在范围内从这类个人财产获得的收入被视为不动产租金，因为该个人财产是与不动产租赁有关而租用的，占租赁的财产总额的15%以下。不符合75%测试目的的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，任何一家发行人持有的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们不得持有任何一家发行人超过10%的未偿证券。第四，我们所持有的任何储税券的所有证券总值，不得超过我们总资产价值的20%(自2018年12月31日前起的应课税年度内为25%)。第五，由我们持有的非不动产担保的公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具总值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS的证券、合格的REIT子公司或属于房地产资产的证券，用于上述75%的总资产测试。如守则所述，10%的价值测试不适用于某些直接债务和其他被排除在外的证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何担保。此外，(1)为将10%的值测试应用于合伙发行的证券，REIT作为合伙合伙人的权益不被视为担保；(2)任何由合伙发行的债务工具(直接债务或另一种除外的担保除外)如果至少75%的合伙的总收入来自符合REIT总收入测试条件的来源，则不被视为合伙企业发行的担保；及(3)合伙所发行的任何债务票据(非直接债务或另一项除外的保证除外)，在该合伙作为合伙人的权益范围内，不得视为该合伙所发行的保证。就10%的价值测试而言，直接债务是指书面无条件承诺，在指定的日，如(I)债务不能直接或间接转换为股票，则在指定的日支付一定数额的款项；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或与本金和利息付款的时间和数额有关的其他类似因素，如“守则”和(Iii)就作为公司或合伙的发行人而言，如果我们和我们的任何受控制的应税reit子公司，否则将被视为直接债务的证券将不会被如此考虑。, 如守则所界定，持有该公司或合伙发行人的任何证券，而该证券(A)并非直接债务或其他不包括的证券(在适用本条规则之前)，及(B)其总价值大于发行人未偿还证券的1%(包括就合伙发行人而言，其作为合伙人的权益)。

我们可以进行与房地产相关的债务投资，前提是基础房地产符合我们的直接投资标准。就75%的REIT资产测试而言，我们所拥有的房地产抵押贷款一般将被视为房地产资产，条件是，在我们获得或发起抵押贷款之日，担保贷款的不动产的价值等于或大于贷款的本金，或者从2016年起，担保贷款的不动产和个人财产的价值等于或大于贷款的本金，而担保贷款的个人财产的价值不超过担保贷款的所有财产的总价值的15%。此外，在最近的国税局指引下，与上述适用于总收入测试的规则不同，我们不需要将按揭贷款的任何部分视为不符合75%资产测试的资格，前提是在我们获得贷款时，我们获得贷款的收购价格(即我们获得贷款的期贷款的公平市场价值)不超过担保贷款的不动产的公平市场价值，或自2016年起根据最近的立法，担保贷款的不动产和个人财产的价值等于或大于贷款的取得价格和担保贷款的个人财产的价值不超过贷款所有财产总价值的15%。此外，虽然我们持有的贷款的修改一般可能被视为为美国联邦所得税目的获得新贷款，但如果修改是由于违约或严重的违约风险，则不会将修改视为为这些目的获得新贷款。

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在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们将不会因为资产价值的变化(包括仅由于用于对外国资产进行估值的外币汇率的变化而导致的失败)而在下一季度结束时丧失作为REIT的REIT资格。如果我们不能满足资产测试，因为我们在一个季度内获得或增加了我们对证券的所有权权益，我们可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来纠正这一失败。如果我们在任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的投票或价值资产测试，而且这种失败不能在30天内治愈，我们可以处置足够的资产(一般来说，在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天后六个月内)，以纠正违规行为，条件是不允许的资产不超过相关季度结束时我们资产的1%或10，000，000美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过这一数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，则允许我们在30天的补救期后采取步骤，包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们确定未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后六个月内)，以避免丧失REIT资格，并支付相当于50，000美元的税款--最高的公司税率(目前为21%)--在我们未能满足相关资产测试的时期内，非符合条件的资产所产生的净收入(目前为21%)。

我们相信我们持有的证券和其他资产符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测这些测试的遵守情况。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。此外，我们的一些资产的价值，包括任何TRSS或其他非公开交易投资的证券，可能不会受到精确的确定，而且将来可能会发生变化。此外，在某些情况下，将一种工具作为美国联邦所得税用途的债务或股权的适当分类可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证 IRS不会声称我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须将红利(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

(1)

之和：

•

我们应课税入息总额的90%(不计我们已支付股息的扣除额及我们的资本收益净额)，及

•

如下文所述，丧失抵押品赎回权财产的净收入(如税后收入)的90%，以及上文讨论的确认内建收益减去

(2)

非现金收入的指定项目的总和，超过我们收入的百分比。

这些分发必须在所涉及的应纳税年度支付，如果在应纳税年度的10月、11月或12月申报，则必须在下一个应税年度支付，并在任何此类月份的指定日期支付给有记录的股东，并在下一个纳税年度的1月底之前实际支付。这种分配既由我们支付，也由每个股东在申报当年的12月31日收到。此外，在我们选举时，应纳税年度的分配可以在我们及时提交当年的纳税申报表之前宣布，条件是我们在申报后第一次定期支付股息时或之前支付这种分配，条件是这种分配是在该应税年度结束后的12个月期内支付的。这些分配应在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，以达到90%的分配要求。

为了使分配符合我们的分配要求，并使我们得到税收减免，它们不能是优惠股息。如果是的话，分红不是特惠股息。PRO

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如果我们分配了至少90%，但不到100%的REIT应税收入，经调整，我们将按保留部分的普通公司税税率征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并根据他们在我们所付税款中所占的比例得到相应的抵免。然后，我们的股东将增加他们的调整基础，在我们的股票之间的指定数额包括在他们的长期资本利得与被认为已支付的与他们的比例股份的税收之间的差额。

如果我们不能在每个日历年分配至少(1)85%的REIT普通收入，(2)该年度的REIT资本收益净收入的95%，和(3)以前各期的任何未分配的应纳税所得额，我们将对超过(A)实际分配的 (考虑到以往各期的超额分配)和(B)我们已缴纳公司所得税的收入的留存额征收4%的不可扣减消费税。我们打算及时发放，这样我们就不用缴纳4%的消费税了。此外，某些数额可能造成应纳税收入净额与可用现金之间的不匹配，例如通过债务融资的租赁房地产，这就需要部分或全部可用现金流量来偿还借款。在某些情况下，如果我们的选择没有超出这一限制，我们对此类借款的利息扣减就可能受到限制。

我们可能不时没有足够的现金来满足REIT的分配要求，原因是(1)实际收到现金，包括收到来自任何合伙企业的分配和 (2)为美国联邦所得税目的而列入的收入项目之间的时间差异。非现金应税收入的其他潜在来源包括我们持有的资产贷款，这些资产以折扣形式发行，并要求在我们收到现金之前应纳税利息收入的应计额、允许借款人推迟支付利息的贷款和不良贷款，即使借款人无法以现金支付当期利息，我们也可能需要累积应纳税利息收入。此外，根据最近颁布的减税和就业法案，为了美国联邦所得税的目的，我们必须确认某些类别的收入，但不得迟于在我们的财务报表中报告这些项目，这在某些情况下可能导致收入加速。如果出现这种时间上的差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或长期借款，或以应纳税的财产分配(包括应纳税的股票红利)的形式支付股息。在应纳税的股票红利的情况下，股东必须将股利作为收入包括在内，并必须用其他来源的现金，包括出售我们的股票，来支付与分配有关的税务责任。无论是应纳税的股票的分配和由这种分配产生的股票的销售，都可能对我们的股票价格产生不利的影响。

我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付相当少的股利，这可能包括在我们对较早年度支付的股息的扣减中。在这种情况下，我们可能能够避免丧失REIT资格或对分配给缺额股息的金额征税。不过，我们会被要求支付利息及罚款，以扣除任何因股息不足而被扣减的款额。

记录保存要求

我们被要求保持记录并每年要求指定的股东提供信息。这些要求旨在帮助我们确定我们现有股票的实际所有权，并保持我们作为 a REIT的资格。

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我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，这些财产是作为库存持有的，或主要用于在贸易或业务的正常过程中由REIT、较低级别的合伙企业或在REIT中发行共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行出售。我们打算进行我们的业务，这样我们或我们的过路子公司所拥有的资产将不会作为库存或主要出售给客户，并且任何由我们直接拥有或通过过路子公司拥有的资产的出售将不会在正常的业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有，还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接利益的任何特定财产不被视为库存或主要出售给客户的财产，或者将适用下文讨论的防止这种待遇的某些安全港条款。100%的税收将不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率由公司征税。

该守则提供了一个安全的港口，如果得到满足，我们可以避免被视为参与被禁止的交易。为了满足安全港，除其他外，(1)我们必须持有该财产至少两年(如果财产包括土地或通过丧失抵押品赎回权获得的改善，我们必须持有该财产两年，以产生租金收入)和(Ii)在应纳税年度，我们不得出售超过7项财产，或者，另一种情况是，我们在应课税年度内出售的所有物业的调整后总值或公平市价，不得分别超逾调整后总价值的10%或公平市价的10%(或在自2015年12月31日后的应课税年度起计的应课税年度内，应课税基准总额的20%或公平市价的20%(在该课税年度的3年平均调整百分比不超逾10%的情况下)，均不得超逾应课税年度开始时的所有资产。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和此类不动产发生的任何个人财产事故(1)是由于房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在该财产发生违约(或即将发生违约)或由该财产担保的抵押贷款后，通过协议或法律程序将该财产缩减为所有权或占有权，(2)与该财产有关的贷款或租赁，(3)该区域投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。REITs一般对来自止赎财产的任何净收入征收最高公司税率(目前为21%)，包括处置止赎财产所得的任何收益，但不包括为75%毛额收入测试的目的而可作为限定收入的收入以外的收入。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该财产否则会构成出售区域投资信托基金手中的存货或交易商财产，亦无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款。

伙伴关系投资的税务方面

一般

我们将通过实体持有投资，这些实体被归类为美国联邦所得税的合伙企业，包括我们对运营伙伴关系的兴趣和低层合作伙伴关系中的股权。一般而言，合作伙伴关系是不受美国联邦所得税约束的直接通过的实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从

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合伙关系我们的收入中包括我们在这些合伙项目中所占的比例份额，以便根据我们在这种伙伴关系中的资本权益进行各种REIT收入测试，并在计算我们的REIT应税收入时包括。此外，就REIT资产测试而言，我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益(10%价值测试的目的除外)，包括我们在附属合伙企业所持有的资产中所占的比例份额(10%价值测试中的目的除外，为此目的，我们对合伙公司发行的任何证券的权益的确定将以我们对合伙公司发行的任何证券的比例权益为基础-就这些目的而言，不包括“守则”中所述的某些被排除在外的证券)。因此，只要我们持有合伙企业的股权，合伙公司的资产和业务可能会影响我们作为REIT的资格的能力，即使我们可能无法控制或仅对合伙企业有有限的影响。

实体分类

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑，包括为了美国联邦所得税的目的，美国国税局有可能质疑我们的任何子公司合伙企业的地位，而不是应作为公司征税的协会的地位。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税的一个协会，它将作为一个公司征税，因此，它可以对其收入征收实体级的税。

根据“国内收入法典”第7704条，不选择被视为公司的合伙企业，如果是公开交易的合伙企业，则将被视为美国联邦所得税的公司，而且不从该节所指的某些特定的合格收入来源获得至少90%的总收入。公开交易合伙是指任何合伙企业(一)在已建立的证券市场上交易的利益，或(二)在二级市场上容易交易的利益，或其相当程度的利益。虽然下文所定义的我们的业务单位不是在已建立的证券市场上交易，但有很大的风险，这类证券单位的持有人有权将OP单位赎回为现金，或者根据我们的选择，我们的普通股可能导致这些单位在相当大程度上相当于二级证券市场上交易。根据有关的财政部条例，合伙企业的权益在二级市场或与二级市场相当大的市场上不容易交易，如果合伙企业符合特定的安全港口的条件，而这些港口是根据与合伙有关的具体事实和情况确定的。我们相信，我们的经营伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港。然而，我们不能保证我们的业务伙伴关系在每一个应税年份都有资格成为这些安全港之一。如果我们的经营伙伴是公开交易的合伙企业, 它将被作为一家公司征税，除非其总收入的90%至少包括“国内收入法典”第7704条规定的符合条件的收入。符合条件的收入通常是不动产、租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的经营伙伴关系有足够的符合条件的收入，即使它是公开交易的合伙企业，也可以作为合伙企业征税。根据“国内收入法典”，适用于我们作为REIT的收入要求，以及根据公开交易的合伙规则对符合条件的收入的定义是非常相似的。虽然这两项入息测试有不同之处，但我们不相信这些差异会令我们的经营伙伴关系不符合适用于公开买卖的合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营伙伴关系作为一家公司应纳税，我们的资产和项目的性质和我们的总收入将发生变化，并可能使我们无法满足上述的REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有一个公司的10%以上的有表决权证券，或超过10%的证券价值的测试)或在关于资格的一般资产测试和总收入测试的要求中讨论的毛收入测试，进而可能阻止我们获得REIT资格。有关我们在应税年度内未能通过这些测试的影响的讨论，请参见下面的“未合格考试”。此外，为了纳税目的，我们的任何附属合伙企业地位的任何变化都可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可以在不收到任何现金的情况下获得应纳税的收入，这种收入必须符合REIT分配要求。

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就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在的每一个合伙项目中应分配的份额，即以我们的应税年度结束的任何应纳税年度的收入、损益、扣减额和抵免额，而不考虑我们是否已经或将从合伙公司得到任何分配。然而，在自2017年12月31日起的应税年度内，在没有相反选择的情况下，因国税局审计而对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将强加于合伙企业本身。

我们经营伙伴关系的合伙协议一般规定，营业收入和损失项目将按每个持有者持有的OP单位数量的比例分配给OP单位的持有者。如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴经济安排的所有事实和情况。我们的业务伙伴关系的收入和损失分配是为了符合根据守则本节颁布的“国库守则”第704(B)节的要求。

根据“守则”第704(C)节，为交换合伙的权益而捐给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减必须用于税务目的，其方式必须使捐助合伙人在缴款时被收取与该财产有关的未实现损益或未变现损失。未实现收益或未变现损失的数额一般等于供款财产的公允市场价值或账面价值(br})与缴款时这类财产的调整税基之间的差额，或账面税差额。此类拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合伙企业、资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

2013年9月27日，我们的经营合伙公司发行了其有限合伙权益单位，即OP部门，以换取Terranome十字路口公司、LP公司和SARM五点广场有限公司的权益。关于我们的经营伙伴关系向第三方发放其业务部门，我们被视为美国联邦所得税的目的是将我们的资产贡献给持有某些增值财产的现有合伙企业。我们经营伙伴关系的合伙协议要求以符合号第704(C)节的方式分配这些财产以及我们的经营伙伴关系为交换我们经营伙伴关系的利益而获得的任何其他财产。此外，我们和我们的经营伙伴已经同意使用传统的方法对这些增值的财产。在我们看来，传统方法是最不有利的方法，在我们的经营合伙企业手中所获得的财产的结转基础(1)可能会使我们因税务目的而获得的折旧和其他扣减额比如果所有获得的财产在收购时都有相等于其公平市场价值的税基分配给我们的数额要低；(2)在发生出售这些财产的情况下，可能导致我们分配的收益超过我们相应的经济或账面收益(或低于我们的经济或账面损失的应税损失)，而合伙人为了我们的经营伙伴关系中的利益而将这些财产转让给我们的经营伙伴也有相应的好处。因此，使用传统的方法可能会导致我们的应税收入超过我们的经济或账面收入，以及我们从经营伙伴关系中分配的现金。, 这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或者导致我们的股东在不增加分配的情况下承认额外的股息收入。

不符合资格

如果我们违反了“代码”中的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，那么我们仍然可以继续作为REIT的。我们将获得指定的救济条款，以避免出现这种情况。

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如果(1)违法行为是由于合理的原因而不是故意忽视，(2)我们对每一次未能满足作为REIT的资格的要求支付50，000美元的罚款；(3)这种违反不包括根据上文所述的总收入或资产测试(对此有其他具体的救济规定)的违反行为。这一补救规定减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如我们在任何应课税年度内未能符合课税资格，而该守则的任何宽免条款亦不适用，我们将须就我们的应课税入息按正常公司税率缴税。在任何不属于REIT的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，也不会要求他们扣减。在这种情况下，在现有和累积的收益和利润的范围内，并且在符合“守则”限制的情况下，如果我们的股东是美国个别股东，则分配给我们的股东通常要纳税，最高税率为20%，而我们美国公司股东手中的股息可能有资格获得收到的股息扣减。除非我们有权根据具体的法例条文获得宽免，否则在丧失资格的年份后的四年内，我们亦会被取消重新选举成为的区域投资信托基金的资格。至于在任何情况下，我们是否有权获得法定的济助，这是不可能的。

股东课税

应课税的美国股东的课税

本节概述非免税组织的美国股东的税收情况.出于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其政治分支机构(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括哥伦比亚特区)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

如果一个实体或安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人造成的美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

分布。如果我们符合REIT的资格，从我们当前或积累的收益和利润中分配给我们应纳税的美国股东，但不指定为资本收益红利，他们通常将其视为普通股息收入，并没有资格获得公司收到的股息扣减额。在确定有关我们的股票的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股(如果有的话)，然后再分配给我们的股票。从REITs收到的股息一般不符合适用于从应纳税的C分节公司获得股息的个别美国股东适用的优惠合格股息收入税率。然而，在自2017年12月31日以后至2026年1月1日之前的应税年度，根据最近颁布的减税和就业法案，非法人纳税人可扣除某些合格业务收入的至多20%，包括符合条件的REIT股利(通常指未指定为资本收益红利或限定股利收入的REIT股东收到的股息)，但须受某些限制，因此，对此类收入的实际最高美国联邦所得税税率为29.6%。

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此外，我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要它们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国股东持有其、她或其股票的期限。在我们根据“守则”的适用条款选择保留资本净收益的范围内，美国股东将被视为收到了美国联邦所得税，我们未分配的资本收益以及我们就这些留存的资本收益支付的税款相应的抵免。

美国股东将增加他们在我们股票中的调整税基，增加他们在这些留存资本收益中的可分配份额与他们在我们所付税款中所占份额之间的差额。美国公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。长期资本收益通常以20%的最高美国联邦税率对个人股东征税，对公司征税21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益对个别美国股东适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

超过我们目前和累积收益和利润的分配将不应向美国股东征税，只要它们不超过作出分配的美国股东股份的调整税基，而是会减少这些股票的调整税基。如果这种分配超过美国个别股东股份经调整的税基，它们将作为长期资本收益或持有一年或一年以下股份的短期资本收益列入收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期支付给有记录的美国股东的任何股息，将视为我们在该年12月31日支付和美国股东收到的股息，条件是我们实际在下一个历年1月底之前支付股息。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给这些美国股东的部分分红指定为合格股息收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分，可作为资本收益向非美国公司股东征税，但美国股东在的121天期间内持有分配所涉及的股票超过60天，自该股票就有关分配成为前股息之日起计60天。在一个应纳税年度内，我们有资格被指定为合格股息收入的分配额的最大值等于：

(1)

在这一应税年度，我们从C分节公司(包括任何TRSS)收到的合格股息收入；

(2)

在紧接年内确认的任何未分配的未分配的REIT应纳税所得额超过我们就这类未分配的REIT应税所得所缴纳的美国联邦所得税；以及

(3)

在紧接上年度内确认的可归因于出售内建收益在非REIT公司的结转基础交易中获得的资产，或在我们的 REIT选举生效时对我们为这种内置收益支付的美国联邦所得税而升值的资产。

一般来说，为了(1)的目的，如果分红是从国内C分节公司(如任何TRSS)收到，并满足规定的持股期和其他要求，我们收到的股息将被视为限定股息收入。

在现有的净经营损失和前几年结转的资本损失的范围内，这类损失可能减少为符合区域投资信托基金分配要求而必须作出的分配额。2017年12月31日以后开始的几年内产生的任何净营业亏损将

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只能抵消我们的净应税收入的80%(在应用支付的股息扣除之前)。请参阅关于合格证书通用年度分配要求的附加要求。但是，此类损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不影响 us实际作出的任何分配的性质，这些分配通常要在美国股东掌握的范围内按我们的当前收入或累积收益和利润征税。

我们股票的处置。一般来说，美国股东在出售、赎回或其他应税的处置我们的股票时将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和和在这种处置中收到的现金数额与美国股东在处置时在股票中调整的税基之间的差额。一般而言，美国股东调整后的税基将等于美国股东的收购成本，增加的是上述分配给美国股东的净资本利得减去对其支付的税额减去资本回报减少的净资本收益。一般而言，个人和其他非法人美国股东在出售或处置我们股票时所确认的资本收益，如果持有超过12个月，将受到最高20%的美国联邦所得税税率的限制，如果我们的股票持有12个月或更短，则按37%的普通收入税率征税。美国股东确认为公司的收益须缴纳美国联邦所得税的最高税率为21%，不论是否列为长期资本利得。美国国税局有权规定，但尚未规定的条例，将适用25%的资本利得税税率(这通常高于非公司持有者的长期资本利得税税率)，适用于非公司持有人出售REIT股票或存托股票而实现的部分资本利得，这部分收益将与REIT公司的“非资本利得税”第1250节的收益相对应。

有关人士应就其资本利得税的责任，谘询税务顾问的意见。美国股东在处置我们在处置时持有的超过一年的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用来抵消美国股东的资本利得收入，而不是普通的收入(个人除外，他们每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，持有股票6个月或6个月以下的美国股东出售或交换我们股票的任何损失，在适用持有期规则之后，将被视为长期资本损失，如果美国股东要求将其视为长期资本收益，则应视为长期资本损失。

如果美国股东在随后处置我们的股票时确认损失的数额超过了规定的阈值，则可能适用涉及应报告交易的财政部条例的规定，由此产生的要求是单独向国税局披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。如果不遵守这些要求，将受到重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，关于我们股票的接收或处置的任何可能的披露义务，或可能由我们直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据这些条例受到披露或其他要求的限制。

被动活动损失与投资利益限制

我们所作的分配和美国股东出售或交换我们股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法在与我们股票相关的收入或收益中应用任何被动亏损。我们作出的分配，如果它们不构成资本的回报，一般将被视为投资收入，以计算投资利息限制。为限制投资利息的目的，选择将资本利得红利、处置股票的资本收益或合格股利收入作为投资收入的美国股东，将按这些数额的普通收入税率征税。

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美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入或UBTI征税。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS)规定，从REIT到免税实体的股息分配并不构成UBTI。根据该项裁决，并规定(1)获豁免缴税的美国股东并没有持有我们的股份，作为该守则所指的债务融资资产(E.，如果财产的取得或所有权是通过免税股东的借款提供资金的，和(2)我们的股票不用于不相关的贸易或业务，我们的分配和出售我们股票的收入一般不应使UBTI产生给免税的美国股东。

根据“反洗钱法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节，获免税的美国股东( 是社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划)均须遵守不同的UBTI规则，这通常要求他们将我们的分配描述为UBTI，除非他们能够适当地要求扣除为特定目的而预留或存入储备金的数额，以抵消他们对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于这些备用资金和准备金的要求。

在某些情况下，“守则”第401(A)条所描述的退休金信托(1)、(2)是根据守则第501(A)条获豁免缴税的信托，及(3)拥有我们股票超过10%的股份的人，如我们是持有的退休金，则可将我们的股息中的某百分比视为UBTI。除非(1)一个退休金信托拥有超过我们股票价值的25%，或(B)持有一组退休金信托，否则我们不会是持有的退休金。每个人单独持有我们股票价值的10%以上，集体拥有这类股票的50%以上；(2)我们本来不具备REIT资格，但“守则”第856(H)(3)节规定，这类信托所拥有的股票应被视为这类信托的受益人所拥有的股票，其目的是规定REIT的未偿股票的价值不超过50%直接或间接由五名或更少的个人(“守则”中定义的包括某些实体)直接或间接地由这类信托的受益人所拥有。对我们股票所有权和转让的某些限制应该一般防止一个免税实体拥有我们股票价值的10%以上，或者阻止我们成为一个养老金持有的REIT。

我们敦促免税的美国股东就收购、拥有和处置我们股票的美国联邦、州、当地和外国税务后果咨询他们的税务顾问。

对美国股东的征税

以下是适用于非美国股东的美国联邦所得税的某些后果摘要。出于这些目的，非美国股东是我们股票的受益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性而不是所有方面。

普通股利。非美国股东从我们的收益和利润中获得的部分股息，而这些收益不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益。

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与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系的一般将被视为普通收入，并将按30%的税率接受美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以削减或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或企业。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有联系，则该非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，其税率与美国股东对此类股息的征税方式相同，此外，在非美国股东是公司的情况下，在适用所得税后，还可对收入征收30%的分公司利得税。

非股息分配。除非(1)我们的股票构成美国不动产权益，或USRPI，或者(2)(A)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或 (B)，如果该非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并拥有税务住所的非美国籍外国人个人。在美国(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本利得征收30%的税)，我们的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，将不受美国联邦所得税的约束。如果在分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则应按适用于股息的比率扣缴。不过，非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累积的收益和利润。如果我们公司的股票构成USRPI(如下文所述)，我们的分配额超过我们的收益和利润之和，加上美国股东调整后的税基，我们的股票将根据1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA)按税率征税，包括适用于同一类型的美国股东(例如个人或公司)的任何适用的资本收益税率。, 税收的征收将由可退还的扣缴额执行，扣缴额为分配额的15%，超过股东在我们收益和利润中所占份额。被视为合格外国养老基金的非美国股东和合格股东 (除下文讨论的合格股东的某些准投资者外)不受联邦所得税和根据FIRPTA适用的代扣税。

资本利得股息。根据FIRPTA，我们向非美国股东所作的分配，如果可归因于我们直接或通过子公司持有的USRPI收益，或USRPI资本收益，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑分配是否被指定为资本收益红利。另外，如果股息构成USRPI资本利得，我们将被要求扣缴相当于资本利得股息的21%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能要在公司的非美国股东手中缴纳30%的分公司利得税。然而，21%的预扣税将不适用于任何资本利得红利(I)对于我们的任何类别的股票，这些股票是定期在位于美国的一个已建立的证券市场上交易的，如果非美国股票持有人在一年期间内的任何时候不拥有超过10%的这类股票，截止于这种红利的日期为止，或(Ii)某些非美国上市投资工具收到符合某些要求的股票的话。相反，该股东收到的任何资本利得红利将被视为一种分配，但须遵守上述对股东征税的规定，即股东对非美国股东的普通股息征税。此外，分行利得税将不适用于这种分配。此外，非美国股东被视为合格境外养老基金和合格股东。

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如果我们仅以债权人的身份持有标的资产，则分配并不是USRPI的资本收益，尽管持有共同增值抵押贷款并不仅仅是作为债权人。非美国股东从非USRPI资本收益的REIT获得的资本收益红利一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非(1)如果非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)，或(2)如果该非美国股东是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并在美国拥有税收住所(在此情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)。如果非美国股东在今年对个人净资本利得征收30%的税)。

我们股票的处置。除非我们的股票构成USRPI，否则由非美国股东出售的股票一般不受美国联邦所得税的影响。如果在规定的测试期内，只有不到我们资产的50%由位于美国境内的不动产权益组成，则股票将不被视为USRPI，为此目的，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益，并适用某些可能无视我们持有的某些资产的检查和归属规则。然而，我们预计超过50%的资产将由位于美国的不动产权益构成。

尽管如此，如果我们是国内控制的REIT，我们的股票将不会构成USRPI。国内控制的 REIT是一个REIT，在指定的测试期间(通常是在其股票处置之日或存续期结束的五年期中的较短的时间内)，其未偿还的股的价值低于50%由非美国的股东直接或间接持有。为此目的，从2015年12月18日起，REIT一般可以假定，在已建立的证券市场上，根据适用的财政部条例定期交易的REIT的任何类别的REIT股票都是由美国人持有的，但持有5%或5%以上此类股票的人除外，除非REIT实际知道这类股票是由非美国公民持有的。此外，自2015年12月18日起，某些回顾性和推定规则适用于由RIC或其他REIT持有的REIT的任何股票。我们相信，我们现在是，而且我们希望继续是一个由国内控制的REIT，因此，根据FIRPTA，出售我们的股票不应该受到征税。由于我们的股票是公开交易的，然而，不能保证我们将是，或如果我们是，我们将继续，一个国内控制的REIT。

如果我们不构成一个国内控制的REIT，一个非美国股东出售我们的股票，尽管如此，如果 (1)我们的股票在一个已建立的证券市场上定期交易，并且(2)在指定的测试期间，我们的非美国股东实际上或建设性地拥有或建设性地持有我们10%或更少的未发行股票，根据FIRPTA一般不会作为USRPI的出售而被征税。此外，即使我们不符合国内控制的REIT资格，我们的普通股也不定期在已建立的证券市场上交易，被视为合格的外国养老基金和合格股东的非美国股东(合格股东的某些适用投资者除外)在出售我们的普通股时可根据 FIRPTA免税。

如果根据FIRPTA对我们的股票出售收益征税，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但须遵守适用的替代最低税率和对非居住在外国的个人征收的特别替代最低税种，并且该股票的购买者可被要求扣缴购买价格的15%，并将该金额汇至美国国税局。

出售我们的股票而不受FIRPTA约束的收益在两种情况下仍可在美国向非美国股东征税：(1)如果该非美国股东对我们股票的投资与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有效相关，

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合格境外养恤金基金。任何直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股份的合格合格外国养老基金(或所有利益均由合格外国养老基金持有的实体)的任何分配给合格外国养老基金(或所有利益均由合格外国养老基金持有)的实体，将不受美国征税，因为其收入实际上与美国贸易或业务有关联，因此不受FIRPTA规定的特别扣缴规则的约束。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有这种股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不受美国联邦所得税法规定的影响。

合格外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(Ii)由该国家(或其一个或多个政治分支)设立，以向现任或前雇员(包括自营职业者)或这些雇员为其雇主提供服务而指定的人提供退休或养恤金福利的任何信托、公司或其他组织或安排，或(B)由一名或多名雇主向现任或前任雇员(包括自营职业者)的参与人或受益人或这些雇员为这些雇员向其雇主提供的服务而指定的人提供退休金或养恤金， (3)没有一名参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(4)受政府管制，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供或以其他方式提供关于其受益人的年度资料，和(5)根据其设立或经营的国家的法律，(A)对此种信托、公司、组织或安排的缴款，否则根据这些法律应纳税的，可从该实体的总收入中扣除或不包括在内，或按扣减税率征税；或(B)对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入征税，或将此种收入从该实体或安排的总收入中扣除，或按减少税率征税。(B)对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入的征税被递延，或将这些收入从该实体或安排的总收入中扣除，或按减少税率征税。

合格股东。以下所定义的合格股东(直接或通过合伙)持有的REIT股份不构成USRPI，而且这种REIT的资本利得红利不会被视为出售USRPI的收益，除非一个人(合格股东除外)持有该合格股东拥有的股份(仅作为债权人的利益)，同时考虑到适用的建设性所有权规则，超过REIT股份的10%。然而，某些合格股东(即持有合格股东权益(仅作为债权人的利益除外)并持有我们普通股10%以上(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)的非美国人)可能会受到FIRPTA的扣留。

符合条件的股东是(I)(A)有资格享受与美国签订的一项全面所得税条约的利益的非美国人，该条约包括一个信息交换方案，其主要类别的利益在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定的)，或(B)指根据外国法律作为有限合伙在建立或组织的外国合伙企业，该管辖区与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%，(Ii)是合格的集体投资工具(“守则”第897(K)(3)(B)节所指)，(3)保存关于每一人身份的记录，在非美国人纳税年度内的任何时间，都是上文(I)中所述的5%或以上类别权益或单位(酌情适用)的直接所有人。

备份、扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息数额和任何预扣缴的税额。根据备用扣缴规则，美国股东可能受到

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就已支付的股息而言，除非持有人(1)是法团或属于其他豁免类别，并在有需要时显示这一事实或(2)提供纳税人识别号码或社会保障号码，在伪证惩罚下证明该号码是正确的，且该持有人不受备份扣缴款的限制，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求，则属例外。没有提供正确的纳税人身份号码或社会保险号码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国地位的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给这类持有者的股息数额，以及与这些股息有关的预扣税款，而不论是否需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住的国的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本。非美国股东可能受到备份扣缴，除非符合适用的认证要求。

支付在美国境内出售我们股票的收益须遵守备份、扣缴和信息报告要求，除非受益所有人根据伪证罪证明自己不是美国股东(而且付款人不实际知道或没有理由知道实益所有人是美国人)或持有人以其他方式确立了豁免。通过某些与美国有关的金融中间人出售我们股票的收益须遵守信息报告要求(但不包括备份扣缴)，除非金融中介机构在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国的股东，并满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要向国税局提供所需信息，可作为退款或抵免此类持有人的美国联邦所得税负债的抵免。

国外帐户

联邦立法可以对向外国金融机构、金融机构和其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税。根据这项立法，如果不遵守额外的证明、信息报告和其他具体要求，就可能会对通过外国帐户持有我们普通股股份的美国股东或外国中间人和某些非美国股东支付股息征收预扣税。扣缴税目前适用于支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股红利，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，或(2)非金融机构的外国实体证明其没有任何美国实质性所有者，或提供关于每一大美国所有者的识别信息。如果收款人是外国金融机构(否则不获豁免)，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告有关这类账户的某些信息，并扣留30%的付款给账户持有人，因为其行为妨碍其遵守这些报告和其他要求。或者，如果外国金融机构是居住在某一司法管辖区的居民，而该辖区已签订执行“外国帐户税收遵守法”的政府间协议, 它必须遵守这类政府间协定的经修订的勤勉和报告义务。潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问对这些扣缴规则。

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我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区内受到国家、地方和外国的征税，包括他们或我们经营业务、拥有财产或居住的税收。我们可能会对位于多个司法管辖区的物业拥有自己的权益，而我们可能须在其中某些司法管辖区提交报税表及缴税。对我们公司和股东的州、当地或外国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不会作为对美国联邦所得税负债的抵免而转嫁给股东。准股东应就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我国股票投资的适用和影响咨询其税务顾问。

其他税务考虑

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查，并可能在任何时候被修改，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于 us和我们的股东的美国联邦所得税法。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

促请潜在投资者就立法、管理或行政发展对我们普通股投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。

- 53 -

零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系有限公司可以全部或部分以账面入账形式发行本“招股说明书”提供的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的记账制度被终止。如果证券是以账面入账形式发行的，则将以一种或多种全球证券作为证据，这些证券将存放在与证券有关的可适用的招股说明书补编中所指明的保存人或代其保管。预计存托公司将担任保管人。除非和直至全球担保的全部或部分交换成所代表的个别证券，否则全球担保不得全部转让给该保存人的指定人或该保存人的指定人或该保存人的另一指定人，或该保存人的保存人或该保存人的任何指定人向继承保存人或该继承人的指定人转让，否则不得将全球担保作为一个整体转让给该保存人的指定人或该保存人的代名人。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。保存安排中与本文所述条款不同的一类或一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预期下列规定将适用于保存安排。

在发行一种全球证券时，全球证券的保存人或其指定人将该全球证券所代表的个别证券的各自本金记入在该保管人账户上的账户，这些人称为参与人。此类帐户应由承保人、交易商或代理人就证券指定，如果我们直接提供和出售这些证券，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保存人的参与方或可能通过这类参与者持有利益的人。将在全球担保中显示实益权益的所有权，并仅通过适用的保存人或其指定人保存的记录(涉及参与人的实益利益)和参与人的记录(与通过参与人持有的人的实益利益)进行转让。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球担保的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，该保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球担保所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文或适用的招股说明书补充规定外，对全球证券享有实益权益的所有人将无权以其名义登记这类全球证券所代表的该系列证券中的任何个别证券，不得接受或有权接受以确定形式的任何此种证券的实物交付，也不得根据界定证券持有人权利的适用文书将其视为该证券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将以代表这类证券的全球证券的登记拥有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、我们的高级人员及董事局成员，或任何受托人、付款代理人或证券登记员，就个别证券系列的纪录或付款，对因该等证券在全球证券中的实益拥有权益而作出的纪录的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，并无任何责任或法律责任。

我们期望以本招股章程方式提供的一系列证券的保管人或其代名人，在收到任何与永久证券有关的本金、溢价、利息、股息或其他款额后，才可获得该等证券的保管人或代名人。

- 54 -

代表任何这类证券的全球证券，将立即将与其各自实益权益成比例的付款记入其参与方帐户的帐户，如该保管人或其指定人的记录所示，此种全球证券的本金数额。我们还期望参与者向通过这种参与者持有的这种全球安全中的实益权益所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的制约，就像以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，这种付款将是这些参与者的责任。

- 55 -

零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系公司可以将证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与提供和出售证券的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中指定。在此所设想的任何分销中的承销商和代理人，包括但不限于在市场上进行的证券发行，可不时按照适用的招股说明书补充中规定的条件指定。承销商或代理人可以进行私下谈判的交易和(或)法律允许的任何其他方法的销售，包括根据“ 证券法”颁布的第415条规则所界定的“在市场上出售”，其中包括直接在纳斯达克全球选择市场(我们普通股的现有交易市场)进行的销售，或在交易所以外的市场做空或通过做市商进行的销售。

承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可按出售时或按谈判价格随现行市场价格的变化而改变。零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系有限公司也可以不时授权作为其代理人的承销商在提供和出售适用的招股说明书补充中规定的条款和条件。如果招股说明书补充，零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系，有限责任公司可以授权承销商或其他代理人征求机构的提议购买证券根据合同规定的付款和交付的未来日期。它可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构等。在出售证券方面，承销商可被视为已收到 us以包销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。

我们向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保赔偿，以及承销商对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营伙伴签订的协议，承销商、经销商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。

在此发行的任何证券(普通股除外)将是在没有固定交易市场的情况下发行的新证券。零售机会投资公司(Retail OpportunityInvestments Corp.)和零售机会投资伙伴公司(Retail OpportunityInvestments Partnership，LP)出售此类证券的任何{Br}承销商或代理人，可在此类证券中建立市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场活动。我们不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

承销商及其附属公司可以是零售机会投资公司(零售机会投资公司)和零售机会投资伙伴关系公司(LP)及其各自子公司的客户，在正常业务过程中与其进行交易并提供服务。

- 56 -

Clifford Chance US LLP将传递证券零售机会投资公司(SecuritiesRetail OpportunityInvestmentCorp.)和零售机会投资有限公司(Retail OpportunityInvestments Partnership)的有效性，该公司根据本招股说明书和如果任何证券的有效性也由该等证券的要约的承销商的律师传递，则该顾问将在与该要约有关的招股说明书补编中指定。

- 58 -

截至2018年12月31日，零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系的合并财务报表、零售机会投资公司和零售机会投资伙伴关系、LP公司2018年12月31日终了年度年度报告(表格10-K)(包括其中出现的时间表)以及截至2018年12月31日零售机会投资公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其相关报告中列有列于此的报告，并在此以参考方式纳入其中。这些合并财务报表和零售机会投资公司的管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此参考了根据会计和审计专家等公司的权威提交的此类报告。

- 59 -

我们受“交易所法”的信息要求的约束，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站向公众提供，包含报告、代理和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，在http://www.sec.gov.。

我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明，根据“证券法”，这份招股说明书是证券的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分根据证交会的规则和条例被省略。有关我们和证券的进一步信息，请参阅登记声明。本招股章程所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，均提述该等合约的副本或作为该注册陈述的证物而存档的文件，而每一份该等陈述均因该等提述而在各方面具有限定性。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的信息。此处引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中的任何信息所取代的信息除外。这份招股说明书包含了我们以前向证交会提交的以下文件。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。


文件		期间
表格 10-K的年度报告(档案编号：001-33749)		2018年12月31日

表格 10-Q(档案编号001-33749)季度报告		截至2019年3月31日止的季度

文件		日期
附表 14A上的最终委托书(仅限于参考零售机会投资公司2015年12月31日终了年度10-K 表格的年度报告第III部分)(档案号001-33749)		2019年3月22日

文件		日期
零售机会投资公司普通股的说明载于表格8-A12b(档案 No.001-33749)		2009年11月2日

零售机会投资公司普通股的说明载于表格8-A12b/A(档案 No.001-33749)		2011年6月3日

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程的日期或之后，以及在本招股章程所涵盖的任何证券的要约终止前，根据本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有文件，均须当作以提述方式纳入本招股章程内，并会自动更新及取代本招股章程、适用的招股章程补编及任何先前提交的文件中的资料。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本。这些文件将免费提供给你，但不含任何证物，除非这些证物通过参考纳入文件。请向零售机会投资公司，11250 El Camino Real，Suite 200，San Diego，加利福尼亚州92130，电话：(858)6770900。

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证券名称注册	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾⁽²⁾
普通股，每股面值$.0001	$500,000,000	$64,900

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