424B5

我们提供最多20，000，000股我们6.00%的F系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元( 系列F系列优先股)，通过我们的附属交易商经理Gladstone Securities，LLC(Gladstone Securities)，根据交易商协议(Dealer Manager协议)，以每股25.00美元的公开发行价格，向参与这种股利再投资计划的F系列优先股持有人提供最多6，000，000股股份，分红再投资计划的价格为每股22.75美元。我们保留根据股息再投资计划在首次公开发行和发行之间重新分配股份的权利。截至本招股说明书[br}]增订本之日，F系列优先股尚未出售。

F系列优先股的首次发行将于2025年6月1日(除非我们的董事会提前终止或延长)的日期终止(非终止日期)；(2)在首次发行中出售所有2000万股F优先股股份的日期。股利再投资计划的发行期限将于以下日期提前结束：(1)根据股利再投资计划发行全部6，000，000股F系列优先股；(2)F系列优先股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)或另一家全国性证券交易所上市。

我们打算每月向F系列优先股支付现金红利，年率为25.00美元清算偏好的6.00%，即每年每股1.50美元。在受某些限制的情况下，F系列优先股的持有人可选择在原始发行之日起将其F系列优先股的股份以赎回换取现金(如果在原始发行日期后，我们的董事会将暂停F系列优先股持有人的赎回计划，则在本公司董事会恢复这类计划的日期)，在该系列优先股持有人要求我们赎回F系列优先股的第十天之后，或如果该第十天不是营业日，则在下一个营业日，并于本公司董事会通过决议暂停或终止F系列优先股持有人的选择性赎回权或F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市日期的较早日期终止。F系列优先股的每股赎回价格为22.50美元，没有年度限制；条件是，我们以F系列优先股股东的选择权赎回股票的义务限于我们的董事会以决定其唯一和绝对酌处权的范围内。, 我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，无法进行这种赎回。我们以F系列优先股股东的选择权赎回股票的义务进一步限制在我们董事会暂停或终止可选赎回权的范围内，即在持有人要求我们赎回股票后，但在相应的赎回日期之前。我们的董事会可以暂停或终止F系列优先股持有人在任何时间、任何原因或任何原因下的选择性赎回权，其唯一和绝对的酌处权。

除在有限的情况下保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位外，我们可以选择在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F系列优先股的股份。在此日期后，我们可自行选择赎回该等股份，赎回价格为每股25.00元，另加相等于赎回日期的任何累积及未付股息的款额，但不包括赎回日期。

系列F优先股票将排名帕苏我们有7.00%的D系列累积期优先股，每股票面价值0.001美元(D系列优先股)，以及我们6.625%的E系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(E系列优先股)，在股利支付和清算、解散和清盘时分配金额方面高于我们的普通股。F系列优先股的持有者一般将拥有无表决权。

目前没有公开市场出售F系列优先股的股票。我们打算在终止之日起的一个日历年内，在纳斯达克或另一家全国性证券交易所上市，但不能保证在这一时间框架内或根本不可能实现上市。我们预计，在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市之前，公开市场不会发展(如果有的话)。

我们认为，为了联邦所得税的目的，我们有资格并被选择被征税为REIT。为了协助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程载有与我们股本的所有权和转让有关的某些限制，包括任何人对我们股本流通股的所有权限制为9.8%。有关这些限制的更多信息，请参阅“马里兰州法”和“我们的宪章”和“章程”中的某些规定，对所有权和转让权的限制。

投资于系列F 优先股的股票涉及重大风险，这些风险因素部分从本招股说明书补编第S-9页和伴随的招股说明书第5页开始，并在我们关于截至2019年12月31日的年度报告表10-K中讨论，以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他报告和信息，这些报告和信息是通过参考本招股补充文件和所附招股说明书而纳入的。

最高销售佣金和经销商经理费将分别相当于总收益的6.0%和3.0%在第一次发行。每一笔都付给我们的经销商经理。我们或我们的附属公司也可以向我们的交易商经理的注册代表和属于金融行业监管局(FINRA)成员并经我们的交易商经理授权出售F系列优先股股份的经纪人提供可允许的形式的非现金补偿，我们称之为参与经纪交易商。这些项目的价值将被视为与发行有关的承保补偿，我们相应支付的交易商经理费用将因这些项目的总价值而减少。合并的销售佣金、经销商经理费和这种非现金补偿将不超过本次发行的总收益的10.0%，即FINRA的10.0%上限。如果发行在获得最大的发行收益之前终止，我们的经销商经理将向我们偿还通过FINRA的10.0%上限支付给我们经销商经理的任何额外款项。参见本招股说明书补充中的分配计划。出售佣金和经销商经理费用可以减少或取消的股票出售或为某些类别的购买者帐户。根据股利再投资计划出售的股票将不支付销售佣金或经销商经理费。见本招股说明书补充中的分配计划。

(4)	我们的经销商经理可以重新分配其全部或部分的销售佣金，可归因于参与的经纪人-经销商。此外，我们的经销商经理还可以将参与的经纪人所筹得的部分经销商经理费用重新分配给参与的经纪人-交易商，作为不负责的营销或尽职调查津贴。对任何参与的经纪交易商的变现金额将由交易商经理自行决定。

经销商经理不需要出售任何特定数量的股票或美元数额的F系列优先股，但将使用其合理的最大努力出售所提供的股份。最低允许购买5，000美元，或200股F系列优先股，但低于5，000美元的购买可由我们斟酌决定，并与我们的经销商经理协商。如果发行活动持续到2023年2月11日(也就是本招股说明书补充部分的登记声明生效之日三周年)以后，我们将根据需要对招股说明书作相应的补充。我们可以在任何时候终止本次发行，也可以根据一份新的注册声明，包括后续的登记声明，提供服务。

我们将通过存托公司(DTC HECH)结算(DTC 结算)或在特殊情况下通过直接登记系统结算(DRS结算)出售F系列优先股的股份。有关这些定居方法的说明，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

Gladstone证券有限责任公司

作为经销商经理

本招股说明书增订本的日期为2020年2月20日。


招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-II
前瞻性陈述			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-3
危险因素			S-9
收益的估计用途			S-17
F系列优先股说明			S-18
股息再投资计划			S-25
附加材料美国联邦所得税考虑			S-27
某些ERISA考虑			S-29
分配计划			S-34
法律事项			S-38
专家们			S-38
以提述方式将某些资料纳入法团			S-38
在那里你可以找到更多的信息			S-39

招股说明书
关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			13
保存人股份的说明			19
认购权说明			22
簿册登记程序及结算			22
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			23
美国联邦所得税考虑因素			28
分配计划			52
法律事项			56
专家们			56
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式将某些文件编入法团			56

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了F系列优先股发行的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分，随附的招股说明书，载有更多的一般性信息，其中有些不适用于本次发行，涉及我们可能不时提供的证券。如果本招股章程补充中所载的信息与所附招股说明书或我们以前向证券交易委员会提交的文件中所载的信息不同或不同，则本“招股章程补编”中的信息将取代这些信息。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3(注册编号333-236143)中关于所提供证券的登记声明的一部分。本招股说明书补充不包含我们根据证券交易委员会的规则和条例在注册声明及其所附证物和附表中所包含的所有信息，我们请您参阅这些省略的信息。在作出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息，这对您来说是很重要的。您还应该阅读并考虑通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中的附加信息。请参阅本招股说明书补充部分中的更多信息。

在某些司法管辖区，本招股说明书及其附带的招股说明书和证券的发行可能受到法律的限制。本招股章程补充不是要约出售或征求要约购买我们的F系列优先股在任何司法管辖区的股份，如果这种要约或任何出售将是非法的。凡管有本招股章程的人士及随附的招股章程，均须告知及遵守任何此等限制。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、所附招股说明书以及本说明书中所包含的任何信息除外。您不得依赖于本招股说明书(br}增订本、随附招股说明书中所包含或包含的任何信息或陈述，以及此处引用的任何信息。本招股章程增订本及其所附招股章程并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程补充或附带的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内作出此种要约或招标的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料在其封面上所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在以参考方式合并的文件的日期后的任何日期是正确的，即使本招股章程补充文件及所附招股章程已於较后日期交付或出售证券。

F系列优先股的股份不代表任何银行或其他受保险的存托机构的存款或义务，也不是任何银行或其他受保险的存托机构的担保或背书，也不是联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括本文及其所附文件，均载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“证券交易所法”)所指的前瞻性陈述。另外，我们随后向证券交易委员会提交的文件

S-II

在本招股说明书的补充和附带的招股说明书中可能包含前瞻性的陈述.我们打算将这种前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港规定，并为遵守这些安全港规定而列入这一声明。前瞻性声明提供了我们目前对未来事件的预期或预测，而不是历史事实的陈述。这些前瞻性说明包括关于可能或假定的未来事件的资料，除其他外，包括讨论和分析我们未来的业绩和财务状况、业务结果和业务资金(财务主任)、我们的战略计划和目标、费用管理、占用率和租赁率及趋势、流动资金和在债务到期时再融资的能力、完成项目所需的预期资本支出(和获得资本)、预期现金分配给我们的股东以及今后的其他事项。诸如预期、预期、意欲、计划、相信、寻找、估计、可能、几乎不可能、会、可以、应该、会、和这些单词和类似表达式的变体等词都是用来识别前瞻性的语句，尽管并非所有的前瞻性语句都包含这些词。这些声明不能保证未来的业绩，并且受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，而且可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的结果大不相同。前瞻性语句只说明它们的生成日期。除其他外，关于下列主题的发言, 从本质上看是前瞻的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们有能力继续执行我们的业务计划；

•

待决交易；

•

我们的预期经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分布有关的估计数；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

•

未来利率和保险费率；

•

对我们未来业务费用的估计，包括根据我们的咨询协定(如本协定所界定的)的条款向我们的顾问支付的款项(如本文件所界定的)；

•

技术对我们的业务和业务的影响，包括网络攻击的风险、网络责任或侵犯我们的隐私或信息安全系统的潜在责任；

•

预计资本支出；以及

•

从这次发行中筹集收益的能力，使用这次发行的收益，我们的信贷贷款(如下所定义)的可用性，应付抵押票据，未来的股票发行和其他未来的资本资源(如果有的话)。

前瞻性声明基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的信息。前瞻性陈述涉及内在的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而并非所有这些都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。

S-III

我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述.除法律规定的外，我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映改变的假设、意外事件的发生或实际运营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于：

•

资本市场的总体波动和我们的普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为REIT的资格，并有可能改变影响REITs的法律；

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

•

改变我们的商业战略；

•

我们的现金储备和周转金是否充足；

•

我们未能成功地整合和操作所获得的财产和业务；

•

承租人违约或不续租；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们竞争的程度和性质，包括其他房地产投资公司；

•

资本的可得性、条件和部署，包括在我们的1亿美元高级无担保循环信贷机制和1.6亿美元的定期贷款安排下维持和借款的能力(包括信贷贷款机制)，为我们的财产安排长期抵押，确保额外的长期信贷额度和筹集股本；

•

我们的顾问有能力识别、雇用和留住高素质的人才；

•

我们的产业或一般经济的变化；

•

房地产和分区法的变化和不动产税率的提高；

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去我们的任何主要官员，如我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生，我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生，我们的总裁罗伯特·卡特利普先生，或我们的首席财务官迈克尔·索多先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。您应仔细审查本招股说明书补充文件和所附招股说明书所包含或引用的风险和信息，包括(但不限于)由参考书所包含的风险因素，以及本公司2019年12月31日终了年度表10-K年度报告中所包含的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的其他报告和信息。新的因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。

S-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中所包含或引用的选定信息。这是不完整的总结，可能不包含所有的信息，可能是重要的，您在决定是否投资我们的股票，F系列优先股。为了在作出投资决定之前充分了解这项发行，你应仔细阅读本招股说明书补编，包括本招股章程补编第S-9页开始的风险因素章节、随附的招股说明书、2019年12月31日终了年度10-K表格的我们年度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他报告和信息，这些报告和信息以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，以及本文件及其中所载的文件，包括财务报表和这些财务报表的附注。

除上下文另有要求或说明外，本招股说明书中的每一项内容均补充及其附带的招股说明书，(1)我们、我们和该公司是指Gladstone商业公司、一家马里兰公司及其合并子公司；(2)经营伙伴关系是指格拉德斯通商业有限责任公司、该公司的一家全资所有的合并子公司和一家特拉华有限合伙公司；(3)顾问指的是格拉德斯通管理公司、公司的外部顾问和一家特拉华公司；(4)署长是指Gladstone Administration、LL、该公司的外部管理人和一家特拉华有限责任公司。“你的潜在投资者”一词指的是潜在的投资者。

公司

我们是一家对外咨询的REIT公司，于2003年2月14日根据马里兰州的普通公司法注册成立。为了联邦所得税的目的，我们选择作为REIT征税。我们的重点是收购，拥有和管理主要的办公室和工业财产。在有选择的基础上，我们可以提供长期的工商业抵押贷款；但是，我们目前没有任何抵押贷款未偿还。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，D系列优先股和E系列优先股在纳斯达克的交易符号分别为“好”、“好”、“高股”和“高股”。我们的高级普通股，面值为每股0.001美元，不在任何交易所或自动报价系统上交易。

我们的物业地理上是多元化的，我们的租户涵盖了广泛的商业部门和规模，从小型到大型私营和公营公司，其中许多是没有公共债务的公司。我们从历史上已经订立并打算在将来签订购买协议，购买具有三重净租约的房地产，租期约为7至15年，并增加内建租金。根据三重净额租赁，租户必须支付与租赁财产有关的所有经营、维修和保险费用以及房地产税。我们积极与买断基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可供潜在收购的房产，或提供抵押贷款融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是经济增长趋势良好、产业多样化、人口和就业不断增长的二级增长市场。截至2020年2月12日，我们在28个州拥有122处房产，面积约为1，460万平方英尺，入住率为97.0%。

我们主要通过“伞状合伙房地产投资信托结构”开展我们的所有业务活动，通过该结构，我们的所有财产直接或间接由Gladstone商业有限合伙公司(运营合伙公司)持有。我们控制着经营伙伴关系的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有约97.5%的有限合伙企业利益共同单位。我们过去已经发布过，也可能在中发布。

S-1

未来发行的业务股与购置商业房地产有关，从而有可能扩大经营伙伴关系的有限合伙人的数目。有限合伙人在我们的经营伙伴关系中持有有限合伙单位至少一年，一般有权使我们赎回这些单位以换取现金，或在我们当选时，将普通股的股份兑换为一对一基础。

我们的顾问是我们的附属机构，也是根据1940年“投资顾问法”(经修订)注册的投资顾问。我们的顾问负责日常管理我们的业务，并确定和进行它认为符合我们的投资标准的收购和处置。

我们的执行办公室位于维吉尼亚州麦克莱恩100号套房1521号，我们的电话号码是(703)287-5800。我们的网址是www.GladstoneCommercial.com。然而，在我们的网站上或从我们的网站上访问的信息并不是，也不应被视为本招股章程补充文件或伴随的招股说明书的一部分，也不应被视为我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

S-2

假设(1)我们在五年内出售发行中的所有2000万股股票，(2)根据股息再投资计划不发行股票，我们估计，在扣除估计的发行费用(包括最高销售佣金和交易商经理费)大约5，750万美元后，我们这次发行的净收入将是约4.425亿美元。我们打算将这一提议的收益用于偿还现有债务，为今后的收购提供资金，并用于其他一般公司目的。见收益的估计使用情况。

股利	持有F系列优先股的人将有权按的比率在F系列优先股上获得优先累积现金红利。

S-3

每股清算优惠25.00美元(相当于每股1.50美元)，每年6.00%。如获本公司董事会授权并经我们宣布，则系列F优先股的股息将在每月的第五天或大约每个月的第五天支付，以支付前一个月的应计股息或本公司董事会可能指定的较晚日期。

股息将按一年的360天计算和支付，其中包括12个30天的月。如果序列F优先股的股份是在发行这种股票的股利期的记录日期之前发行的，则这种股票的红利将累积起来，累积自(但不包括)支付股息的最近股息期的最后一天，如果没有支付股息，则从发行之日起计。如果系列F优先股股份是在发行该股票的股利期间的记录日期之后发行的，则该股票的股息将从发行后的第一个股息期开始累积并累积。

无论(1)这种股利的支付是否受到法律或我们作为一方的任何协议的限制，(2)我们有收益，(3)法律上有可供支付这种股息的资金，(4)这种股息是经授权和宣布的。F系列优先股的应计股息不计息。我们的董事会将有最终的酌处权，以确定这些分配的数量和时间。

排名	F系列优先股在我们的清算、清盘或解散时，就股利权利和权利而言，将排在第一位：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，以及明确指定为F系列优先股的优先级别的任何未来类别或系列的股本，涉及清算、解散或清盘时的股利权利或权利；

•

关于与D系列优先股和E系列优先股的平价，以及任何明确指定为与F系列优先股同等的未来类别或系列股本，在股利权利和清算、解散或清盘时的权利方面；

•

在清盘、解散或清盘时的股息权利或权利方面，在任何明确指定为F 优先股的高级级别的未来类别或系列股本中较低，而该等股份在本合约日期并无存在；及

•

比我们现在和将来的债务都少。

股息再投资计划

根据股息再投资计划，我们将提供至多6，000，000股F系列优先股，这些股份不包括在中

S-4

20，000，000股在首次发行中出售。每个注册持有人至少有一份F系列优先股的全部股份，将自动登记在我们的分红再投资计划由计算机股份有限公司。股利再投资计划代理人，除非股东选择退出股利再投资计划。因此，如果我们的董事会授权，并按照转让代理规定的方法宣布现金红利，我们将自动向F系列优先股的持有者发行F系列优先股的股份，而不是以现金支付股利。F系列优先股的额外股份的数目将通过将分配的美元数额除以22.75美元来确定。

持有F系列优先股的人如获得F系列优先股的额外股份，仍须就再投资的分配支付适用的联邦、州或地方税，但不得领取相应的现金分配，以支付任何适用的税。选择不参加股利再投资计划的F系列优先股股东(包括其股份通过经纪人或其他被指定人选择不参加股利再投资计划的持有人)一般将收到所有现金分配。

有关股息再投资计划的附加信息，请参阅本招股说明书中的“分红再投资计划”。

股东的选择权赎回

任选赎罪上死亡。在符合某些条件的情况下，包括在“F系列优先股赎回”说明中所述的限制条件下，股东赎回期权，从原始发行之日起至F系列优先股在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市时终止，自然人在去世时持有的F系列优先股的股份可应持有人财产的书面请求赎回，在F系列优先股要求我们赎回F系列优先股的第十个日历日之后，每股25美元的现金付款，或如果该第十天不是营业日，则可赎回该系列F系列优先股的股份，在下一个营业日(每个这样的日期，死亡救赎日期)。

股东赎回权。受股东赎回期权对F系列优先股赎回的说明所述限制的限制，并须遵守“赎回程序”规定的通知和其他要求，自原始发行之日起算起，在该股东要求我们赎回F系列优先股的第十个日历日(赎回通知)之后，

S-5

或，如果该第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日结束，并在(1)本公司董事会通过决议暂停或终止F系列优先股持有人的可选赎回权的日期；(2)F系列优先股的股票在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的日期。F系列优先股的持有人可按其选择将其所持F系列优先股的任何或全部股份投标，以换取赎回F系列优先股每股22.50美元的现金付款(每个此类日期为股票持有人赎回日)。我们可以在任何时候暂停或终止赎回计划，这是我们唯一和绝对的酌处权。我们每个日历年赎回F系列优先股股份的最高美元金额将不受年度限额的限制；条件是，我们按F系列优先股持有人的选择赎回股票的义务仅限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌处权确定我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，无法进行这种赎回。我们以F系列优先股持有人的选择权赎回股票的义务进一步受到限制，但限于我们董事会在发出股东赎回通知后但在相应的股东赎回日期之前暂停或终止可选赎回权的范围，董事会可在任何时候，出于任何理由或无理由，以其绝对和唯一的酌处权赎回股票。

公司可选择赎回

除在有限的情况下，我们的持续资格作为REIT，我们不得赎回F系列优先股之前，(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日。在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日以后，我们可以选择全部或部分赎回F系列优先股，随时或不时以每股25.00美元的方式赎回，另加相当于任何累计和未付股利的金额，但不包括赎回日期。

清算偏好	在我们的事务自愿或非自愿清算、解散或结束之前，在向我们普通股的持有人或任何其他级别或系列的股本作出分配或付款之前，第F系列优先股的持有人有权从我们的资产中得到偿付，以便在支付或拨备我们的债务和其他负债后，分配给我们的股东，清算优先权等于每股25.00美元，加上相当于任何累积但未付股息的数额。

S-6

F系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金的约束，除非F系列优先股的说明说明股东在持有人死亡后可选择赎回，否则不得强制赎回。我们不需要预留资金来赎回F系列优先股。因此，F系列优先股的股份可以无限期地流通，除非和直到我们决定按我们的选择权赎回这些股票，或选择使我们在本招股章程补充说明所述的允许情况下赎回他们的股份。

表决权

F系列优先股的持有者一般没有表决权。但是，如果F系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则F系列优先股的持有人(表决与D系列优先股和E系列优先股的持有人，以及按与F系列优先股同等的任何其他类别的股本排名，在支付股息和在我们清算时分配资产方面，解散或清盘，以及与表决权一样已获授予并可行使的权利)将有权选举另外两名董事在本公司董事局任职，直至所欠股利已全数支付或宣布为止，并有一笔足以支付该等股利的款项拨作支付之用。此外，我们不得通过合并、合并或其他方式修改、修改或废除我们的章程，其方式将对F系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，除非持有至少三分之二的F系列优先股股份的持有人投赞成票，否则仍未清偿。

美国联邦所得税

我们促请有意投资的人士，根据他们的个人投资情况，就这些事项谘询他们自己的税务顾问。

上市	目前没有公开市场出售F系列优先股。我们打算在终止日期后的一个日历年内申请在纳斯达克或另一个国家证券交易所上市，但不能保证在这一时间框架内或在任何情况下上市。我们预计，在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市之前，将不会出现公开市场(如果有的话)。

覆盖安全

这一术语涵盖了安全性，适用于因联邦当局和国家一级监管机构根据“证券法”第18条对其进行监督而不被州登记的证券。一般说来，在国家交易所上市的证券是最常见的被豁免国家登记的担保类型。非交易证券如果等于或大于资历，也可以是有保障的证券。

S-7

来自在全国交易所上市的同一发行人(如纳斯达克)的其他证券的。F系列优先股是一种有保障的证券，因为它高于我们的普通股，而且与D系列优先股和E系列优先股的资历相同，每种优先股都在纳斯达克上市，因此F系列优先股不受国家登记和资格限制。

非交易证券被认为是一种覆盖的证券，对发行人和投资者都有几个好处。这些措施包括：

•

与无担保证券相比，更广泛的投资者可以购买更多的投资者担保证券。无担保证券的适用条件因州而异.这些所谓的“蓝天条例”通常禁止向某些投资者出售证券，并可能在达到一定销售量之前完全禁止出售证券。

•

发行成本覆盖的证券可能有较低的发行成本，因为它们避免了处理50个美国(美国)、华盛顿特区和美国领土的各种规定的费用。这可以节省时间和金钱，并使有担保证券的发行者能够灵活地在他们选择的时候进入房地产市场。我们相信，发行人的所有投资者都将从可能实现的任何较低的发行成本中受益。

证券被认为是一种有担保的证券，对投资者来说有几个缺点。这些措施包括：

•

由于没有投资者资格要求，因此没有适当的标准，因此不禁止向某些投资者出售证券，包括证券可能不是合适投资的投资者。

•

任何“国家审查”-即投资者-都不会得到各州监管机构提供的额外审查和可能的保护。

S-8

对F系列优先股股票的投资涉及高度的风险。在与您自己的财务和法律顾问协商后，除其他事项外，您应仔细考虑下列因素，如所附招股说明书、截至2019年12月31日的年度报表 10-K，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息，这些信息通过参考纳入本招股说明书和随附的招股说明书而纳入，然后再决定对F系列优先股股份的投资是否适合您。如果本招股补充书或随附的招股说明书中包含的任何风险或所附招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、财务状况、经营调整资金和前景可能会受到重大和不利影响，我们可能无法及时支付F系列优先股累积的股息，F系列优先股的价值可能下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述.请参阅本招股说明书补充和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

一开始，F系列优先股将不会有公开市场，因为我们不打算在终止日期后才申请在纳斯达克上市，即使在上市之后，如果实现了，流动二级交易市场也可能不会发展，而F系列优先股的特点可能不会为你提供有利的流动性选择。

目前F系列优先股没有公开市场，我们不打算申请在纳斯达克或其他国家证券交易所上市系列F优先股，也不打算在终止日期后的日历年将这些股票列入任何国家证券市场上市。除非F系列优先股的股票在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市，否则这些股票的持有人可能根本无法出售这些股票，或者，如果他们能够出售，则只能以清算优惠的大幅度折扣出售这些股票。即使在终止日期后的一个日历年内，F系列优先股在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市，但此类股票的交易可能很少，与其他类型证券市场相比，这类股票的市场可能相对缺乏流动性，出价与要求价格之间的价差大大大于具有可比条件和特征的其他证券的利差。此外，我们的章程包含对我们证券的所有权和转让的限制，包括F系列优先股，这些限制可能会限制你迅速出售F系列优先股的能力。此外，由于F系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有你的F系列优先股，并在我们董事会授权并在没有任何保证的情况下宣布收到清算优先权的情况下，就F系列优先股的股份获得规定的股息。因此，你应该购买股份的F系列优先股只作为长期投资.

F系列优先股尚未评级。

我们没有寻求任何评级机构对F系列优先股进行评级。未评级证券的估值通常低于类似的评级证券。因此，如果评级机构对F系列优先股进行估值或以低于股票的价格进行交易，则可能存在这样的风险。

然而，一个或多个评级机构可能会独立地确定对F系列优先股的评级。在中，我们将来可以选择获得F系列优先股的评级，这可能会对F系列优先股的市场价格产生不利影响，或者，我们可以选择发行其他我们可能寻求获得评级的证券。评级只反映发布评级的评级机构的意见，这种评级可向下修正，置于负面前景，或完全由发行机构酌情决定，如果其判断情况需要的话。如果有的话

S-9

评级将在未来分配给F系列优先股，或者如果我们发行其他具有评级的证券，这种评级如果低于市场预期或随后下调或撤回，可能会对F系列优先股的市场或价值或其可能交易的任何市场的交易价格产生不利影响。这也是有可能的系列F优先股将永远不会被评级。

F系列优先股的股利没有得到保证。

虽然F系列优先股的股息是累积的，但我们的董事会必须批准股息的实际支付。我们的董事会可以随时或不时地选举，在无限期内，不支付任何或所有应计股息。我们的董事会可以选择以任何理由暂停股利，在下列情况下可能被禁止批准红利：

•

不良的历史或预测现金流量；

•

需要偿还我们的债务；

•

得出结论认为，支付F系列优先股的发行将使我们违反任何债务或其他票据或协议的条款；或

•

确定支付股息将违反关于向股东非法分配的适用法律。

我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的资产和业务，而且由于我们的结构，我们可能无法产生在F系列优先股上进行分配所需的资金。

我们通常是一家控股公司，主要通过经营伙伴关系经营业务，而后者又是一家通过其子公司开展业务的控股公司。这些子公司管理着我们的所有业务，是我们唯一的收入来源。因此，我们依赖于现金流量和我们的子公司向我们支付的资金，如分配、贷款、预付款、租赁或从我们的子公司获得必要的资金，以便对我们的证券进行分配或红利。我们的子公司支付这种分配和(或)发放此类贷款、预付款、租约或其他付款的能力可能受到适用的法律和条例、我们的子公司可能签订的现行和未来债务协议和管理协议的限制，这可能损害我们支付我们证券包括F系列优先股现金的能力。此外，此类协议可能禁止或限制我们的子公司将其任何财产或资产转让给我们、任何其他子公司或第三方的能力。我们的未来负债或我们的子公司未来负债也可能包括具有类似效应的限制。

此外，由于我们是一家控股公司，股东索赔在结构上将从属于运营伙伴关系及其附属公司的所有现有和未来债务和义务(不论是否借来的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们和经营合伙公司及其附属公司的债务和义务全部付清之后，才能满足F系列优先股持有人的索赔要求。

如果我们的普通股和D系列优先股不再在纳斯达克或另一家全国性的证券交易所上市，我们将被要求终止本次发行。

F系列优先股是一种有担保的证券，因此不受州证券(州证券或蓝天证券)的登记，因为其年资较高，因此在纳斯达克上市的我们的普通股可能出售。如果我们的所有普通股，D系列优先股和E系列优先股不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，我们将被要求在我们提供F系列优先股股份的任何州登记本次发行。这实际上需要终止这一发行，并可能导致我们筹集的总收益的数额，大大低于我们预期的总收益数额，如果最大的发行出售。这将降低我们进行额外投资的能力，并限制我们投资组合的多样化。

S-10

除与我们作为REIT的持续资格有关的有限情况外，我们可选择在(1)终止日期一周年和(2)2024年6月1日之前赎回F 系列优先股的股份。然而，在这样的日期之后，任何这样的赎回都可能发生在对F系列优先股持有者不利的时间。如果市场条件允许我们以低于F系列优先股的股息或利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动机自愿赎回F系列优先股。有关我们赎回F系列优先股的能力的进一步信息，请参阅对F系列优先股赎回的说明。

你方选择将你的F系列优先股进行赎回，取决于赎回计划的继续和我们资金的可得性，每一项都由我们的董事会单独和绝对酌情决定，而且也可能受到法律的限制。

我们的董事会可以在任何时候终止或暂停赎回计划，其唯一和绝对的酌处权。因此，我们以F系列优先股持有人的选择权赎回股票的义务仅限于我们的董事会因任何原因而暂停或终止可选赎回权的范围，包括在发出股东赎回通知之后但在相应的股东赎回日期之前。我们以F系列优先股股东的选择权赎回股票的义务也限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌处权确定，我们没有足够的资金为任何此类赎回提供资金，或者我们受到适用法律的限制，无法进行这种赎回。如果您递交赎回F系列优先股股份的请求，但我们的董事会决定我们没有足够的资金为这种赎回提供资金(即使根据适用的法律确定了足够的资金，也是如此)，您可能只能投标赎回一部分您的股份，或者不能投标赎回您的任何股份。

我们支付股息和/或赎回F系列优先股股份的能力可能受到马里兰州法律和我们债务安排条款的限制，以及我们今后可能达成的协议。

根据马里兰州法律，一家公司可支付股息和赎回股票，只要公司在支付或赎回时具有支付或赎回的效力，该公司就能够偿还其在通常业务过程中到期的债务(股本偿付能力测试)，而且其总资产超过其总负债之和，加上除非其章程允许公司在付款或赎回时解散，以满足其在解散时优先享有的股东对其股票的优先权利(资产负债表偿付能力测试)的优先权利(资产负债表偿付能力测试)。如果我们在任何时候无力偿还F系列优先股的股份，或要求赎回，我们可能无法进行这种赎回。此外，我们的债务安排条款可能限制我们在发生违约时赎回我们的F系列优先股股份为现金的能力，而且在这种情况下，我们期望在将来达成类似的协议，限制我们以现金形式赎回我们的现金的能力。

您收到的现金分配可能比您预期的少或少。

我们的董事会打算在每个月的第五天或大约每个月的第五天(或我们董事会指定的较后日期)支付每月拖欠的F系列优先股股利的分配款，数额相当于每年每股1.5美元。然而，我们的董事会有最终的酌处权来决定这些分布的数量和时间。在作出这一决定时，我们的董事会将考虑所有相关因素，包括可供分配的现金数额、资本支出和准备金要求以及一般业务需要。我们不能向您保证，我们将始终能够产生足够的可用现金流量，以便按规定的股息率在F系列优先股上进行分配，我们也不能向您保证将有足够的现金向您分发。我们无法预测您可能收到的分发金额，也可能无法支付。

S-11

选择行使股东赎回权(从而使我们赎回其系列F优先股的股份)的股东将收到每股22.50美元的现金付款，这比在本次发行中为这类股东的F系列优先股支付的每股25.00美元的价格有10%的折扣。行使股东赎回权可能会导致您损失很大一部分投资。

在出售任何个人财产时，F系列优先股的持有者没有接受资金的权利，也没有优先于我们普通股持有人返还资本的权利。

持有系列F优先股的人无权在个人出售我们投资组合中的财产时，在持有我们的普通股之前获得资本返还。视出售这类财产的价格而定，我们普通股的持有人有可能在持有F系列优先股之前得到资本回报，条件是任何应计但未支付的股息已全部支付给F系列优先股的持有人。还有可能的是，持有普通股的持有人在第F系列优先股持有者得到其资本返还之前，将通过出售财产(超过其可归因于所出售资产的资本)获得额外的分配。

如果我们承担额外的债务或发行股票或其他证券，你的所有权可能会被稀释，而我们所欠下的债务和发行的额外优先股或其他证券可能会进一步削弱我们普通股持有人的权利。

截至2019年12月31日，我们的长期负债总额约为6.326亿美元(不包括未偿还的D系列优先股和系列 E优先股，这两种股票均被视为夹层股本)，我们今后可能会承担大量额外债务。我们的股东，包括F系列优先股的股东，将从属于我们所有现有和未来的债务和负债，并在结构上从属于我们子公司的债务和负债。我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下或在其他情况下向优先股股东支付红利的能力。与F系列优先股有关的任何规定都不涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有资产或业务可能对F系列优先股持有人产生不利影响的情况下，给予F系列优先股股份持有人保护。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，根据本公司董事会根据其唯一的酌处权确定的条件，通过发行额外优先股(包括股票或可转换为优先股的债务证券)、期权、认股权证和其他权利，使我们发行更多普通股股份或筹集资本。任何这样的发行都可能导致我们股东权益的稀释。我们的董事会可全权授权我们向我们购买财产的人发行普通股或其他股本或债务证券，作为财产购买价格的一部分或全部。我们的董事会可自行决定任何普通股或其他股票或债务证券的价值，这些证券或债券是为我们获得的财产或提供或将提供的服务而发行的。

S-12

我们的章程还授权我们的董事会未经股东批准，在F系列优先股(包括可转换为优先股的股票或债务证券)之外，指定和发行一种或多种优先股(包括可转换为优先股的股权或债务证券)，并规定或改变对股息或其他分配的限制、资格或赎回每类或一系列所发行股票的条件。我们也可以根据我们的股票发行普通股。在市场上销售计划和我们可能会发行其他类别的股本，根据类似的计划在未来。如果公开提供任何额外的优先股，这种优先股的条款和条件(包括任何股本或可转换为优先股的债务证券)将在一份登记声明中列明，登记发行这种优先股或股票或可转换为优先股的债务证券。由于我们的董事会有权确定每一种或一系列优先股的偏好和权利，它可以给予任何系列或一类优先股的持有人优先于普通股或F系列优先股持有人的优先权、权力和权利。如果我们创造和发行更多的优先股或股票或可转换为优先股的债务证券，而这种优先股的分配比普通股或F系列优先股或F系列优先股更有优先权，则支付这类新的未偿优先股的任何分配优惠将减少可用于支付我们的普通股和系列F优先股的分配的资金数额。此外，如果我们在向普通股股东支付任何款项之前清算、解散或结清优先股，优先股持有人通常有权获得优惠付款，如果发生这种情况，很可能会减少普通股股东本来会收到的数额。此外，在某些情况下，增发优先股可能会推迟、防止、使更困难或倾向于阻止合并、投标报价或代理竞争、由持有大量我们的证券的人接管或取消现有管理层。

如果我们发行新股或其他证券，股东无权购买更多股票或其他证券。我们可以根据随后的公开发行或私人配售发行普通股、可转换债券或优先股，或者向我们直接或间接获得的财产的卖方发行，而不是现金的考虑。任何新证券可立即在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。在本次发行中购买F系列优先股的投资者，如果不参与任何未来的股票发行，他们所持有的已发行股票和流通股的比例将被稀释。此外，根据任何额外发行的条款和价格以及我们的投资的价值，您还可能在您的F系列优先股的账面价值、公允市场价值和分配金额中经历稀释。

如果你不参与我们的股利再投资计划，你将经历F系列优先股所有权比例的稀释。

所有以应付现金形式向参加我们F系列优先股股利再投资计划的股东申报的分配，都会自动再投资于F系列优先股的股票。因此，不参与我们的股利再投资计划的股东将在时间内稀释他们对我们F系列优先股的持股比例。

我们的章程载有对F系列优先股所有权和转让的限制，这可能会损害持有人获得F系列优先股的能力。

我们的章程包含了对F系列优先股的所有权和转让的限制，旨在帮助我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格。例如，为了协助我们符合资格，我们的章程禁止任何人根据经修订的1986年“国税法”(“税务守则”)所适用的推定拥有权规定，拥有或被视为拥有超过我们股本流通股9.8%以上的股份。请参阅本招股说明书补充中对F系列优先股所有权和转让限制的说明。在购买F系列优先股股份之前，你应该考虑这些所有权限制。

S-13

通货膨胀是商品和服务价格上涨导致货币购买力下降的结果。通货膨胀风险是指通货膨胀调整后的优先股投资的实际价值或该投资的收益在未来价值较低的风险。随着通货膨胀的发生，F系列优先股和这类股票的股利的实际价值下降。

对F系列优先股的投资承担了利率风险。

F系列优先股将按固定股息率支付股息。固定收益投资的价格与市场收益率的变化成反比。与F系列优先股相当的证券的市场收益率可能会增加，这可能导致F系列优先股的价值或二级市场价格下降。有关系列F优先股的股息的其他信息，请参阅本招股说明书补充中对F系列优先股红利的说明。

持有F系列优先股者将承担再投资风险。

鉴于F系列优先股有可能从终止日期一周年开始在公司的期权上赎回，这些股票的持有人可能面临更大的再投资风险，即用出售或赎回F系列优先股所得收益购买的投资的回报可能低于以前从这些股票的投资中获得的回报。

持有F系列优先股的人将无法控制我们的政策和操作的变化，并且拥有极其有限的投票权。

我们的董事会决定我们的主要政策，包括投资目标，融资增长，债务资本化，REIT资格和分配。我们的董事会可以修改或修改这些政策和其他政策，不经我们的股东表决。

此外，F系列优先股持有人的表决权将极为有限。我们的普通股是目前唯一具有充分表决权的股票的类或系列。F系列优先股持有人的表决权主要存在于F系列优先股条款的重大和不利变化以及在我们连续18个月或更长时间不支付F系列优先股股利的情况下选举董事。请参阅本招股说明书增订本中F系列优先股投票权的说明。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，并可以以您和其他股东可能不批准的方式分配此发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收入方面拥有广泛的酌处权，包括将用于题为估计收益使用情况的章节中所述的任何目的，而且您将没有机会作为您的投资决定的一部分来评估净收益是否正以您可能不同意或可能不认为适当的方式使用。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前打算使用的大不相同。我们的管理部门未能有效地使用这些资金可能会损害我们的业务。

在使用之前，我们可以将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

S-14

延迟投资此次发行的净收益可能会损害我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够完成符合我们的投资目标的房产交易，或者我们所做的任何投资都将产生积极的回报。我们可能无法在我们预期的期限内以可接受的条件投资这一提议的净收益，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经支付，可能继续支付，或可能在未来支付，通过提供收益、借款或出售资产的分配，只要我们从业务或收入中获得的现金流量不足以为宣布的分配提供资金。分配给我们的普通股和优先股持有者的比率并不一定表明我们的经营业绩。如果我们从业务或收益的现金流以外的其他来源分配，我们将有较少的资金可用于购买财产和您的整体回报可能会减少。

我们的组织文件允许我们从任何来源进行分发，包括此产品的净收益。我们可以用来支付分配的收益的数量是没有限制的。在我们2003年1月首次公开募股后运作的早期阶段，我们从首次公开发行的净收益、借款和出售资产的净收益中为我们的某些分配提供了资金，只要分配情况超过我们从业务中获得的收益或现金流量。一般来说，我们的政策是从业务现金流中支付分配款。然而，到目前为止，我们的某些分配已从业务现金流动以外的其他来源支付，例如从借款和提供股票的收益中支付，我们可以继续根据需要从这些来源支付分配款。见“ 分配计划”。在我们从业务现金流量以外的来源资助分配资金的范围内，这种分配可能构成资本的回报，我们用于购置财产的资金将减少，而您的总体回报可能会降低。此外，在分配超过我们的收益和利润的范围内，股东在我们的股票中的基础将减少，如果分配超过股东的基础，股东将被要求确认资本收益的。

如果我们购买或投资的财产不能产生我们期望的现金流量，以满足我们的REIT 最低分配要求，我们可能决定借入资金以满足REIT的最低分配要求，这可能会对我们的整体财务业绩产生不利影响。

我们可以决定借入资金，以满足REIT的最低分配要求，即使我们的管理层认为当时的市场条件普遍不利于这种借贷，或者在没有这种税收考虑的情况下，这种借款是不可取的。如果我们借款以满足REIT最低分配要求或其他周转资金需求，我们的开支将增加，我们的净收入将因我们对借款所付利息的数额而减少，我们将有义务偿还我们从未来收益或出售资产中借款的款项，这些资产可能会减少将来对股东的分配。

本次发行的交易商经理Gladstone证券是我们的附属公司，根据我们和我们的附属交易商经理的讨论，我们为F系列优先股确定了发行价和其他条件；因此，您的投资实际价值可能大大低于您所支付的金额。

Gladstone证券是我们的附属公司，因此不是独立的。因此，与Gladstone证券的协议，包括其中规定的费用和应支付的费用，都不是按一定的价格谈判达成的。F系列优先股的发行价、销售佣金和经销商经理费是根据以下主要因素与我们的附属交易商--Gladstone证券公司的讨论确定的：我们竞争的行业的经济状况和未来前景；我们未来收益的前景；对我们管理层的评估；我们的发展现状；股票市场目前的状况；市场的现状

S-15

对于非交易的REIT证券，以及被认为与我们相当的上市公司的当前市场估值。由于发行价格和其他条款不是基于任何独立的评估，发行价格可能并不表示您在清算时将收到的收益。此外，Gladstone证券公司没有自己的法律顾问，可以在有限的基础上聘请我们的法律顾问，处理与这一提议有关的某些事项，这可能代表利益冲突。

向我们的顾问及其附属公司，包括我们的附属经销商经理支付费用，将减少可用于投资和分配的现金，并增加你无法收回对F系列优先股股份的投资数额的风险。

我们的顾问及其附属公司，包括我们的附属经销商经理，在分配我们的股份、选择和收购我们的投资以及管理我们的资产方面为我们提供服务。我们为这些服务支付顾问和经销商经理的费用，这将减少可用于投资或分配给我们的股东的现金数额。除其他外，出售F系列优先股所得的收益可包括在计算“基本管理费”(如“咨询协议”所界定的)中，我们的顾问可根据“咨询协定”有权获得这笔费用，因此很可能会增加支付给我们的顾问的费用。此外，2017年4月，我们与我们的经销商经理达成协议，协助我们为我们的财产安排融资。如果我们将抵押贷款放在我们的资产组合中，我们可以聘请我们的交易商经理来安排这样的抵押贷款，而我们的交易商经理将根据协议收取此类服务的费用。我们向我们的顾问及其附属公司支付的费用降低了我们的投资组合的价值，如果我们的清算、解散或清盘，F系列优先股的持有者可以得到低于清算优先权的分配额。

我们可能与我们的附属公司有利益冲突，这可能导致投资决定不符合我们股东的最大利益。

我们的利益与我们的附属机构的利益之间存在潜在的利益冲突，包括分配人员给我们的活动，或我们与附属机构的投资工具之间分配投资机会所产生的冲突。这些潜在利益冲突的例子包括：

•

竞争为我们的顾问及其附属机构工作的人员的时间和服务；

•

我们的官员及其附属公司，包括我们的顾问和Gladstone 证券，可能会面临利益冲突，这种冲突可能不会得到有利于我们的解决，从而可能限制我们的投资机会，损害我们发行股票的能力，并对我们股票的交易价格产生不利影响；

•

对我们官员的时间的竞争要求可能导致他们在我们的业务上花费的时间不足，这可能导致我们失去投资机会或缺乏有效的运作，这可能会降低我们的盈利能力，并导致更低的分配给你们。

如果您由于对此产品的投资而未能达到ERISA或“守则”规定的信托和其他标准，则可能会受到责任和民事或刑事处罚。

特别考虑因素适用于受“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)第一项信托规则约束的雇员福利计划购买股票，包括养恤金或利润分享计划和持有这类ERISA计划资产的实体，以及受“守则”第4975条禁止的交易规则约束的计划和账户，包括个人退休账户和货币购买计划(集体，IRAs)、Keogh计划和医疗储蓄账户。如果您正在投资任何计划的资产，您应该确信：

•

您的投资符合您根据ERISA和守则承担的信托义务；

•

您的投资是根据有关计划的文件和文书进行的，包括计划的投资政策；

S-16

根据ERISA ，受信人可对因不符合ERISA的信托行为标准和其他适用要求而造成的损失承担个人责任。此外，如果根据ERISA或“守则”，对我们股票的投资构成非豁免的被禁止的交易，则计划中授权或指导投资的受信人可对投资金额征收消费税，并处以民事和刑事处罚，爱尔兰共和军投资股票可能失去免税地位。不受ERISA或“守则”禁止的交易的计划，如政府计划或教会计划，也可能受到州法律或其他联邦法的类似要求。这类计划应确保投资符合适用的法律。我们没有、也不会评估对我们股票的投资是否适合于任何特定的计划，本招股说明书或附带的招股说明书中的任何内容都不应被视为对某一计划的投资建议。ERISA计划信托人和爱尔兰共和军所有者在根据这一计划进行投资之前，应与律师协商。

收益的估计用途

下表估计了本次发行的收益，假设(I)我们在五年内以25.00美元的公开发行价格出售F系列优先股的全部2000万股股票，并(Ii)根据股息再投资计划，我们不出售F系列优先股的任何股份。

估计的提供收益


	供品
	最大量		百分比
发行收益总额	$	500,000,000		100.00	%
提供费用：
销售佣金⁽¹⁾	$	30,000,000		6.00	%
经销商经理费⁽¹⁾	$	15,000,000		3.00	%
其他提供费用⁽²⁾	$	12,500,000		2.50	%

估计净收益	$	442,500,000		88.50	%

(1)

假定最高销售佣金等于发行总发行收益的6.0%，并假定交易商经理费用为发行总发行收益的3.0%。所有或部分销售佣金和/或经销商经理费用可以重新分配给参与的经纪人。有关这些佣金和费用的说明，请参阅本招股说明书的“分配计划”一节。我们或我们的附属公司也可以提供允许形式的非现金补偿给注册的代表，我们的经销商经理和参与经纪交易商，包括礼品。在任何情况下，该等馈赠不得超过每名参展销售人员每年100元的总值，或预先以达到销售目标为条件。该等物品的价值将被视为与本品有关的包销补偿，而我们所支付的交易商经理费用亦会因该等物品的总价值而减少。合并销售佣金、经销商经理费和此类非现金补偿的总金额将不超过FINRA的10.0%上限。我们的经销商经理将

S-17

偿还任何超出我们的经销商经理支付的FINRA的10.0%的上限，如果这一发行被终止之前，达到最大的发行收益数额。出售佣金和经销商经理费用可以减少或取消的股份F系列优先股出售或为某些类别的购买者帐户。见本招股说明书补充文件中的分配计划。

(2)

包括所有费用(销售佣金和经销商经理费除外)，由我们或我们的代表本公司支付，涉及本产品的资格和注册，以及F系列优先股的销售和分销，包括印刷和修改登记报表或补充招股说明书、邮寄和分发招股费、所有广告和营销费用(包括偿还我们顾问和其他附属公司雇员为参加由我们的顾问或其附属公司主办的零售研讨会而产生的旅费、餐费和住宿费)、转帐代理费用，根据联邦和州法律，登记人和专家以及与根据联邦和州法律出售F系列优先股所需的登记、登记和资格有关的费用、费用和税，包括税收和费用以及会计师和律师费。经销商经理将承担批发商和其他参与经纪交易商的任何与我们尽职调查有关的费用和任何工资或佣金，或与一个实体订约为F系列优先股提供直接交易结算服务。我们可以补偿经销商经理或我们的其他附属公司的任何其他费用，以我们的名义与发行有关。所有的组织和提供费用，包括销售佣金、经销商经理费和非现金补偿，均不得超过发行总收益的11.5%，尽管这些费用的数额可能超过预期数额。

假定最高发行额，我们估计，在扣除估计的发行费用，包括最高销售佣金和交易商经理费之后，我们在发行中出售F系列优先股的净收入约为4.425亿美元，其中包括我们应支付的大约5 750万美元的最高销售佣金和经销商经理费。

我们打算将这一提议的收益用于偿还现有债务(包括我们的信贷机制下未偿债务的一部分)，而这些债务又将用于今后的收购和其他一般公司用途。此次发行并不取决于尚未完成的任何收购。

在申请上述净收益的任何部分之前，我们可以将这些收益投资于计息账户和短期有息证券，这与我们保持作为联邦所得税的REIT资格的意图是一致的。例如，这种投资可包括政府全国抵押贷款协会的义务、其他政府和政府机构证券、存单和银行计息存款。

系列F优先股的描述

以下对系列F 优先股的重要条款和规定的概述看来不完整，但须遵守我们的章程(包括在此提供的与F系列优先股有关的补充条款)和我们的章程，如下所述，我们可查阅每一条细则，在此可找到更多关于本招股说明书补充的资料，并以参考方式纳入本招股说明书补编。这种对F系列优先股的描述补充了所附招股说明书中对我们证券(包括优先股)的一般条款和规定的描述。如需进一步资料，请参阅所附招股说明书第9页的一般说明。

一般

我们的授权股本包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中86，290，000股被列为普通股，6，000，000股被列为D系列优先股。

S-18

库存，其中6 760 000股被列为E系列优先股，950 000股被列为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会授权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，在任何一个或多个方面，在发行这类股票之前不时设置或改变该股票的偏好、转换或其他权利、表决权、限制、限制关于股息或其他分配、资格和赎回这些股票的条款和条件。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数量。

我们的董事会已将26，000，000股未发行股票重新分类为6.00%系列F累计可赎回优先股，其中多达20，000，000股是根据本招股说明书增发的首次发行，其中最多6，000，000股是根据股利再投资计划发行的。当发行时，F系列优先股的每一股将被有效发行，全额支付和不评税。2020年2月20日，我们提交了补充条款，列明F系列优先股的条款，其中2600万股由本招股说明书补充提供。截至本招股说明书增订本之日，F系列优先股尚未出售。

以下对F系列优先股的条款和规定的总结并不意味着是完整的，而是参照我们章程的有关章节，包括补充条款，全部加以限定，这些条款通过对F系列优先股进行分类来补充我们的章程。您可以通过联系 us获得补充文章的完整副本。有关如何与我们联系的信息，请参见参考表格中的某些信息。

股利

F系列优先股的股东将有权在本公司董事会(或经我们正式授权的董事会)授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中收取按每股25.00美元的清算优惠年率6.00%(相当于每年固定数额1.50美元)的优先累积现金红利。每个注册股东至少拥有一份F系列优先股的全部股份，除非股东选择退出股利再投资计划，否则转让代理将自动登记在我们的股利再投资计划中。有关股息再投资计划的附加信息，请参阅本招股说明书中的“分红再投资计划”。

F系列优先股股份的股利将按360天年计算和支付，包括12个30天月。F系列优先股流通股的股利将从已支付股息的最近一次股利期结束时起累计累积，如未支付股息，则自发行之日起计。股利将按月支付，每个月的第五天或大约每个月的第五天，支付前一个月的应计股息或我们董事会可能指定的日期，支付给记录持有人，如他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的库存记录中所显示的那样。每一次股利的记录日期将由我们的董事会指定，并且是在股息支付日期之前的日期。我们目前预计记录日期将在每个月的25点左右，但这一日期取决于我们的董事会决定。

我们的董事会将不授权，也不会宣布、支付或为支付F系列优先股股份的任何股息，在任何时候，我们的任何协议的条款和规定，包括任何与我们的债务有关的协议，都禁止采取这种行动，或规定授权、声明、支付或为支付的股息而拨出这些股息将构成违反或违反任何此类协议的行为，或者如果这种行动受到法律的限制或禁止。

尽管如此，F系列优先股的股息将累积起来，无论(1)对其是否存在限制，(2)我们有收益，(3)有合法资金可用于支付此类股息，或(4)我们的董事会授权或宣布这种股息。累积但

S-19

如果我们不申报并支付或分开支付F系列优先股的全部累积股利和与系列F优先股(包括D系列优先股和E系列优先股的股份)相等的股本股份，则我们宣布的数额将按比例分配给系列F优先股和每组同等级别的股本股份，以便对F系列优先股的每一股和每批同等级别的股本的每一股所申报的数额与这些股票的应计股息和未付股利成正比。

除上一款另有规定外，除非F系列优先股上的全部累积股息已或同时申报和支付(或申报或申报一笔足以支付该笔款项的款项以供支付)，否则任何股息(普通股股份或排在F系列优先股之下的股本股份或其他股本股份，即股息及清盘时除外)，均不得申报和支付，亦不得在我们共同的股上申报及作出任何其他分配，或在股息或清盘时，我们的任何其他股本排名低于或相等于F系列优先股，我们亦不会赎回、购买，或以其他方式以任何代价(或支付或提供任何可供偿债基金赎回任何该等股份的款项)在股息方面或在清盘时，获取我们普通股的任何股份或我们的股本的任何其他股份，而该等股份或股份的级别较第F系列优先股低或相等(除非将我们的股本排名较F系列优先股低的任何股本转换为或交换有关股息，以及在清盘或赎回时，以保留我们作为REIT的资格)。

排名

在我们清算、清盘或解散时，就股利权利和权利而言，F系列优先股将排名：

•

优先于我们的普通股和高级普通股的所有类别或系列，以及明确指定为F系列优先股级别的任何未来类别或系列股本，涉及在清算、解散或清盘时的股利权利或权利；

•

关于与我们的D系列优先股、E系列优先股以及明确指定为与F系列优先股同等的任何未来类别或系列股本的股利权利和在清算、解散或清盘时的权利排序的问题；

•

比我们现在和将来的债务都少。

股东的选择权赎回

持卡人死亡后的可选救赎

除股东赎回期权所述限制以及以下赎回程序所述条件和程序外，自原始发行之日起至纳斯达克或另一家国家证券交易所F系列优先股上市后终止，自然人去世时持有的F系列优先股的股份将应持有人遗产的书面请求，在死亡赎回日支付F系列优先股每股25.00美元的现金付款，即在交付该批优先股请求赎回F系列优先股后的第十天，如果第十个日历日不是营业日，则在下一个营业日。

S-20

除本文件所述的限制和下文根据赎回程序所述的条款和程序外，自原始发行之日起开始(如果在原始发行之日后，我们的董事会暂停了F系列优先股持有人的赎回计划，则在我们的董事会恢复这类计划的日期)，并于较早时终止：(1)本公司董事会决议暂停或终止赎回计划的日期；(2)F系列优先股股份在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市的日期，(1)本公司董事会通过决议暂停或终止赎回计划的日期；(2)F系列优先股股份在纳斯达克或另一家国家证券交易所上市的日期，F系列优先股的持有人可根据他们的选择，要求我们赎回他们持有的F系列优先股的任何或全部股份，在股票持有人赎回日(即该持有人要求我们赎回F系列优先股的请求后的第十个日历日)，以换取每股22.50美元的现金付款。如果第十个日历日不是营业日，则在下一个交易日。我们每个历年赎回F系列优先股股份的最高美元金额将不受年度限制；条件是我们赎回F系列优先股股份的义务限于我们的董事会以其唯一和绝对的酌处权确定我们没有足够的资金进行任何此种赎回，或者我们受到适用法律的限制，不得作出这种赎回；此外，在本公司董事会因任何时间或任何原因，包括在股东赎回通知送达后，但在相应的股东赎回日期之前，暂停或终止可选赎回权的范围也受到限制。

赎回程序

如要求我们赎回F系列优先股的股份，持有人或持有人的产业(如适用)，必须以通宵交付或头等邮递方式，或在我们的主要行政办事处交付已付邮资的赎回通知书。每一份通知必须是经公证的正本，并必须说明：(1)要求赎回F系列优先股股份的股东的姓名或名称和地址；(2)要求赎回的F系列优先股股份的数目；(3)持有被要求赎回的F系列优先股股份的经纪交易商的姓名或名称；股东在该经纪交易商的帐户号码和该交易商在DTC的参与编号；(4)在持有人去世时赎回的通知，一份死亡证明书的核证副本(及其他令我们完全酌情决定满意的证据)，供先前持有股份的自然人赎回。

如果由于“股票持有人赎回期权”所描述的限制，任择赎回权没有被暂停或终止，但少于向我们发出赎回通知的所有股份，则将按比例计算被赎回的股份数量，根据每个持有人及时提交赎回通知的F系列优先股的股份数量。如果股东赎回日也是死亡赎回日，则股东赎回权规定的限制应首先适用于股东死亡时提出的任何赎回请求，然后适用于根据股东赎回权要求赎回的股份。

在赎回F系列优先股股份后，持有人亦有权收取一笔款项，款额相等于该等股份所累积的全部及该等股份的未付股息，但不包括适用的股东赎回日期或死亡赎回日期(除非该股东赎回日期或死亡救赎日期是在股息纪录日期后，或在该股利支付日期当日或之前，而在此情况下，F系列优先股的每名持有人在该股利纪录日期当日或之前仍有权获得就该等股份而须支付的股息，尽管在该股利支付日期或之前该等股份须予赎回，则属例外，而每名在该股东赎回日期或死亡赎回日赎回的F系列优先股股份的持有人，均有权获得在该股利支付日期所关乎的股息期终结后出现的股息(如有的话)，但不包括该股利持有人赎回日期或死亡赎回日期(视属何情况而定)。在赎回F系列优先股的任何股份后，F系列优先股的此类股份将停止流通，与F系列优先股股份有关的股息将停止累积，所有股份都将停止积累

S-21

在(1)终止日期一周年及(2)2024年6月1日(2)日后，在不少于30天或多于60天的书面通知下，我们唯一的选择，可将F系列优先股的全部或部分股份全部或部分赎回，作为现金，赎回价格为每股25.00元，另加相等于该等股份的所有累积及未付股息的款额，以赎回该等股份的日期为限，但不包括固定的赎回日期，而无须支付利息。持有被赎回的F系列优先股者必须在通知指定的地点交出这批F系列优先股。在交还F系列优先股后，持有人将有权获得赎回价格。如已发出赎回F系列优先股任何股份的通知，而我们已将赎回该等股份所需的资金存入付款代理人，以使F系列优先股的任何股份持有人受惠，则自赎回日期起及之后，股息将停止累积在F系列优先股的该等股份上，而F系列优先股的该等股份将不再当作已发行，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。如果赎回的数量少于所有未赎回的F系列优先股，则将按比例(1)、(2)抽签或(3)按董事会可能选择的任何其他公平和公平的方法选择被赎回的F系列优先股。

除非所有适用的F系列优先股的所有股票和任何股票在股利平价和清算时已申报和支付全部累积股息(或已申报或已申报一笔足以支付的款项)，否则将不赎回F系列优先股的任何股份。在这种情况下，我们也不会直接或间接地购买或间接购买F系列优先股的任何股份(除非我们的股本级别低于F系列优先股，如分红和清算)。然而，上述情况并不妨碍我们根据我们的章程购买股份，以确保我们继续符合资格成为区域投资信托基金的要求，或根据以相同条件向F系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约获得F系列优先股的股份，以及在股利和清算时按同等价格排列的任何股份。在纳斯达克或其他国家证券交易所上市(如果有的话)F系列优先股时，只要没有拖欠股息，我们将有权在董事会正式授权并按照适用法律执行的公开市场交易中随时回购F系列优先股的股份。

我们将以通宵递送、头等舱邮件、已付邮资或电子方式将赎回通知送交持有人，或请我们的代理人以通宵递送、头等舱邮件、邮资已付或电子方式迅速送达。该通知书将於该通知书所定的赎回日期前不少于30天或多于60天提供予。每一份通知将说明：(1)赎回日期；(2)须赎回的F系列优先股股份数目； (3)F系列优先股的CUSIP编号；(4)每股可适用的赎回价格；(5)如适用，该等股份的证明书须交还的地点或地方，以支付赎回价格；(6)赎回F系列优先股的股息将在赎回日期及之后停止累积；及(7)根据本章程的适用条文作出上述赎回。如获赎回的股份少于任何持有人所持有的股份，则送交该持有人的通知书亦会指明由该持有人赎回的F系列优先股的数目，或确定该等的方法。

S-22

数我们可在任何该等通知中规定，该等赎回须受一项或多于一项的先决条件规限，而除非每项该等条件在该通知所指明的时间及方式已获符合，否则无须作出该项赎回。除适用法律规定外，通知或交付上的缺陷不会影响赎回程序的有效性。

如赎回日期在有纪录日期后，而在相应的股息支付日期当日或之前，则每名在该纪录日期营业结束时持有F系列优先股的持有人，即使在该股利支付日期当日或之前赎回该等股份，仍有权获得该等股份在相应的股息支付日期时须支付的股息，而在该赎回日期被赎回的F系列优先股股份的每名持有人，均有权获得在该股息支付日期所关乎的股息期终结后应累算的股息(如有的话)，但不包括在该股息支付日期结束后应计的股息(如有的话)。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第F系列优先股的股东将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先权25.00美元，另加相当于此类股份的任何累积和未付股息的数额，但不包括支付日期，但不包括利息，然后再将资产分配给我们普通股的持有人或属于F系列优先股的任何其他类别或系列资本股票，即清算权。如果我们可合法分配给股东的资产不足以全额支付F系列优先股的清算优先权和与F系列优先股同等级别的任何优先股的清算优先权，分配给F系列优先股持有人的所有资产以及与F系列优先股等级相等的任何其他优先股系列的资产都将按比例分配，这样系列F优先股的每股资产分配额和与F系列优先股同等级别的其他优先股系列在所有情况下都将与F系列优先股和等其他优先股系列的每股清算优先权相互承担的比率相同。任何该等清盘、解散或清盘的书面通知，述明在该等情况下可予支付的款额的付款日期及地点，将以头等邮递方式发出，邮资已预付，在该日期前不少于30天或多于60天。, 对于F系列优先股的每个记录持有人，在该等持有人的各自地址上，同样出现在公司的股票转让记录上。在支付了全部清算优惠，加上他们有权获得的任何累积和未付股息后，F系列优先股的持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们转换或合并或合并或并入任何其他公司、信托或实体，实行法定股份交易所或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，我们将不会被视为已清算、解散或结束。

投票权

持有F系列优先股者将没有任何表决权，除非如下所述。

每当第F系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠(股息违约)，则这些股份的持有人连同所有其他系列优先股的持有人，与已授予表决权并可行使表决权的F系列优先股的持有人一样，有权作为一个类别分别投票，以选举本公司董事会总共两名额外董事。

这些董事的选举将在一次特别会议上进行，特别会议应下列人士的书面请求：持有至少20%的F系列优先股流通股的记录，或至少20%与F系列优先股同等级别的股票的记录持有人，这些优先股与已授予表决权并可行使投票权(除非这一请求在确定下一次股东年会或特别会议的日期前90天内收到)或在下一次年度或特别会议上举行。

S-23

股东，在以后的每一次年会上，直到从过去的股利期和当时的股利期累积的所有股息都已支付(或申报了一笔足以支付的款项 )。任何这类会议的法定人数，如果至少有F系列优先股的流通股总数的过半数和与有权享有类似表决权的F系列优先股相等的优先股的流通股总数的过半数在该次会议上亲自或由代理人代表，则该次会议的法定人数即为法定人数。上述当选的董事将在系列F优先股和优先股的持有人投赞成票的基础上选出，其级别与系列F优先股相同，分别作为单一类别投票，亲自出席并亲自投票，或在法定人数出席的正式召集和举行的会议上代表投票。如第F系列优先股的所有累积股息及当时当期股息期的所有累积股息及股息已全数支付，或已申报或拨作全数支付，则第F系列优先股的持有人将被剥夺选举董事的权利，如所有股利欠缴已全数支付或已宣布并拨出全数支付所有有权享有类似表决权的优先股系列，则如此选出的每名董事的任期即告终止。获如此选出的任何董事，可在任何时间由具有上述表决权的F系列优先股的过半数股份的纪录持有人的表决，不论因由或无因由而免职，并可作为单一类别分别投票，而所有类别或一系列优先股均有权享有类似表决权。只要拖欠股息的情况持续下去, 上文所述当选的董事职位的任何空缺，可由上述当选董事书面同意填补，如无一人留任，则由持有F系列优先股多数流通股的记录持有人投票，如果他们拥有上述表决权，可作为一个单独类别单独投票，所有类别或一系列优先股均有权享有类似表决权。每名董事均有权在任何事项上每名董事投一票。

只要F系列优先股的任何股份仍未发行，未经号优先股持有人的肯定表决或同意，我们将不得在当时以书面或在会议上以书面或在一次会议上以书面或在一次会议上(作为一个类别单独投票)至少给予F系列优先股至少三分之二的股份，修改、更改或废除本章程的规定，包括通过合并、合并或其他方式指定F系列优先股的补充条款，以便对系列F优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响。然而，关于上述任何事件的发生，只要F系列优先股仍未发行(或由幸存实体发行的股票取代F系列优先股) ，其条件基本不变，同时考虑到，在发生这种事件时，我们可能不是幸存的实体，任何此类事件的发生都不会被视为对这些权利、偏好、特权或F系列优先股持有者的投票权产生重大和不利的影响。此外，(I)F系列优先股的获授权股份数目的任何增加，(Ii)优先股或#Br}的获授权股份数目的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的发行或发行，或(3)该等类别或系列的获授权股份数目的任何增加，在每种情况下，在分红的支付方面，或在清盘、解散或清盘时资产的分配方面，均不得视为对该等权利、优惠、特权或表决权的分配有重大及不利的影响。

如在作出该等表决本须作出的作为时或之前，所有F系列优先股的流通股已获赎回或在适当通知下被要求赎回，而有足够的资金以信托形式存放以进行该项赎回，则上述表决条文将不适用。

对所有权和转让的限制

为使我们符合“守则”规定的REIT资格，除其他外，在应纳税年度的后半部分，我们的未缴资本存量的价值不得超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有(“守则”中定义为包括某些实体)，这种资本存量必须在至少335天的纳税年度(12个月)或较短应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多人实益拥有。

S-24

为了帮助我们保持作为REIT的资格，除某些例外外，我们的章程限制了一个人所拥有的股本的数量。我们的章程规定，任何人不得直接或间接持有我们全部流通股的9.8%以上。“守则”规定的实益所有权和(或)推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和(或)实体实际或建设性地持有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。见下文“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些条款对所有权和转让的限制在随附的招股说明书中。

移交代理人和书记官长

系列F优先股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。

上市

我们打算在终止日期后的一个日历年内在纳斯达克上市F系列优先股。不可能保证将在这样的时间框架内或根本实现列名。

股息再投资计划

根据股利再投资计划，我们将发行至多6，000，000股F系列优先股，这些股份不包括在首次公开发行中出售的 2，000，000股中。每个注册持有人至少有一份F系列优先股的全部股份将自动登记在我们的股利再投资计划中，除非股东选择退出股息再投资计划。因此，如果我们的董事会授权，并按照转让代理人规定的方法宣布现金红利，我们将自动向系列F优先股的持有者发行F系列优先股的股份，而不是以现金支付股利。第F系列优先股的额外股份数将通过将分配的美元数额除以22.75美元来确定。

股利再投资计划的发行期可延长至终止日期后，并在以下日期较早时终止：(1)根据股利再投资计划发行全部6，000，000股F系列优先股；(2)F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。我们也可以，在我们的唯一酌处权，重新分配F系列优先股的数目出售的首次公开发行和发行根据股息再投资计划。

参与股息再投资计划的股东可随时退出股息再投资计划，方法是通过电话(866-464-5221)或书面形式在路易斯维尔，路易斯维尔，40233-5013与转移代理在线联系，电话为(866-464-5221)或书面形式。如果转让代理人在任何股息或分发记录日期之前收到通知，则此种终止将立即生效；否则，此种终止将于派息或分发的支付日期后的第一个交易日生效，而与任何随后的股息或分配有关。如果F系列优先股的持有人将他们在转移代理人的股息再投资计划账户中持有的F系列优先股的股份转入其相应的帐户，则F系列优先股的全部股份将贷记到其相应的帐户中，并将向该股东发出支票，检查任何剩余部分股份的现金调整，其价值为F系列优先股每股22.75美元，在转让生效之日业务结束之日止，减去任何适用的费用。

不选择参与股息再投资计划的F系列优先股持有人将收到所有现金分配，支票直接邮寄给股东(或如果股东持有街头股票或其他被提名人的姓名，则由计划代理人在有关记录日期起)，作为我们的分发代理。以经纪人或代名人的名义持有股票的投资者可以将股份转到投资者的名下，然后登记在股利再投资计划中，或与经纪人或代名人联系，以确定他们是否允许参与股利再投资计划。

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转帐代理人将在股利再投资计划中为每一个持有记录的参与者保留帐户，并定期提供此种帐户内所有交易的书面确认书，包括股东对个人和税务记录所需的资料。F系列优先股在每个此类股息再投资计划参与者的帐户中的股份将由计划代理人以非证书形式以该参与者的名义持有。转让代理人将提供与我们的股东会议有关的代理材料，其中包括通过计划代理人购买的F系列优先股的股份，以及根据股利再投资计划持有的F系列优先股的股份。

我们支付计划代理人的费用，以处理分红和其他分配的再投资。再投资发行不收取参与者的费用。

参与股息再投资计划的联邦所得税后果

以下是截至本招股说明书补编之日参加股息再投资计划的联邦所得税后果摘要。不过，这份摘要并不能反映参与股息再投资计划可能造成的每一种情况，只供一般参考，并不构成税务建议。本摘要不涉及您对F系列优先股股份的所有权所涉及的税务问题，包括对此类股份的分配所产生的影响。我们建议您咨询您的税务顾问和其他顾问，以了解您的具体情况。

本节的资料依据的是“国税法”、“守则”现有的、临时的和拟议的条例、“守则”的立法历史、国内税务局目前的行政裁决和做法，以及截至本函所述日期的法院裁决。我们不能向你保证，新的法律、对法律或法院裁决的解释，任何可能追溯生效的解释，都不会导致本节的任何陈述不准确。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与下文所述任何税务后果相违背的立场。我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中的任何事项作出预先裁决。

虽然联邦所得税对股息再投资计划的处理并不完全清楚，但为了联邦所得税的目的，预期参加红利再投资计划的股东将被视为在这种股息再投资之日收到相当于根据股息再投资计划购买的F系列优先股的任何股份的公平市场价值的分配。因此，在股利再投资计划中再投资的股息可能会产生纳税义务，而不需要相应的现金在到期时支付这种税款。现金和其他分配的总额将在每年结束后不久以适当的纳税表格向股东和国税局报告。根据股息再投资计划购买的F系列优先股股份的税基将等于该股票根据股利再投资计划购买之日的公平市价，再加上股东支付的任何经纪费用。根据股利再投资计划购买的F系列优先股的股东持有期一般将在F系列优先股记入股东帐户之日后一天开始。

我们对股东的分配构成联邦所得税的股息，但以我们目前和累积的收入和利润的数额为限(按联邦所得税的目的确定)，在此范围内，应作为普通收入征税(除非我们指定这种股息的任何部分： (1)资本利得)、股息；或(2)如果股东按满足某些持有期要求的个别税率征税，则根据适用的联邦所得税规则作为限定股息收入征税。如果我们所作的分配超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为在我们的F系列优先股中股东调整后的税基范围内的资本免税回报，并在超过股东基础的范围内，应作为出售股东的F系列优先股而实现的收益征税。分配给公司股东，包括应作为股息向公司股东征税的数额，一般不符合领取公司股息的资格。

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在收到先前记入股息再投资计划帐户的股票的证书时，您将不会确认用于联邦所得税目的的损益。但是，当您出售或交换从股息再投资计划中收到的股票时，或者当部分股份利息被清算时，您通常会确认损益。这种损益将等于你从这些股份或股份利息中得到的金额与你在这些股份或股份中的税基之间的差额。

我们或转帐代理可能需要扣除支付给您的所有股息的24%(24%)作为备用扣缴额，不论这些股息是否根据股息再投资计划再投资。如果：(I)您未能适当地向我们和转帐代理人提供正确的税务标识号码(TIN)；(Ii)IRS或经纪人通知我们或转帐代理您提供的TIN是不正确的；(Iii)IRS或经纪人通知我们或转让代理应开始备份扣缴，因为您未能正确报告支付给您的股息；或(Iv)当有此要求时，您不能在陪审团的处罚下证明您不受备份扣缴。在这类股息根据股息再投资计划再投资之前，备份预扣款金额将从股息中扣缴。因此，如果你是备份扣缴，股利再投资计划下的再投资将减少备份预扣金额。

如果您是外国股东，则需要提供必要的联邦所得税证明，以确定您作为外国股东的身份，以便上述备份预扣缴不适用于您。你还需要提供所需的证明，如果你想要求根据美国和你的居住国之间缔结的一项条约或公约免除联邦所得税预扣缴或降低预扣缴率的好处。如果你是一名外国股东，其股息将被联邦所得税预扣缴，适当的数额将被扣缴，而F系列优先股股份的余额将贷记到你的帐户中。

管理股息再投资计划的所有费用将由我们支付。根据国税局在向另一家REIT发出的私人信件裁决中得出的结论，我们打算采取的立场是，这些费用不构成对您征税的分配，也不构成减少您F系列优先股中{Br}您的税基的分配。然而，由于没有向我们发出私人信件裁决，我们没有法律权利依赖其结论。因此，国税局可能会将你分担的费用看作是对你的应税股息和/或减少你在F系列优先股中的税基的分配。由于这个或其他原因，我们将来可能会对管理股息再投资计划的费用采取不同的立场。

上述仅作为对参与分红再投资计划的现行联邦所得税后果的一般性讨论，可能不适用于某些参与者，例如免税实体。你应就你个人参与股息再投资计划或处置根据股息再投资计划获得的股份的联邦、州、地方或外国所得税后果(包括适用法律的任何变化或解释的影响)咨询你的税务顾问和其他专业顾问。

附加材料美国联邦所得税考虑

本摘要补充了伴随在招股说明书中的标题资料美国联邦所得税考虑因素的讨论，并应与此一并阅读。本摘要仅供参考，不作税务建议。这一讨论不涉及可能涉及特定持有者的税收的所有方面，因为他们的个人投资或税收情况与我们系列F优先股的特定持有者有关。

我们敦促潜在投资者就我们F系列优先股的收购、所有权和处置以及我们被征税的选择对他们造成的具体税务后果与他们自己的税务顾问进行协商。

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只为现金赎回F系列优先股，将根据“守则”第302条被视为应课税的分配，作为股息收入(在我们目前和累积收益和利润的范围内)，除非赎回符合“守则”第302(B)节中发现的例外情况，该例外情况将导致赎回被视为出售股票(在情况下，这种赎回将被视为与所附招股说明书中在材料美国下所述的处置方式相同。联邦所得税考虑因素对应课税的美国、股东和非美国的股东进行税收，或对非美国境内的股东征税，(视情况而定)。“守则”第302(B)节包括以下三种例外，如果赎回： (1)相对于股东对我们股票的权益而言，相当不成比例；(2)导致股东对我们所有类别股票的利益完全终止；或 (3)在本质上不等同于股利。在确定这些例外是否适用时，一般必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性的所有权规则而被视为由股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于上述“守则”第302(B)节所述的三种备选例外情况中是否有任何一种例外情况将在特定赎回F系列优先股方面得到满足，这取决于事实和情况，因此促请可能的投资者与他们的税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果以现金赎回系列 f优先股不符合上述任何例外情况，则赎回收益将被视为一种分配。, 其后果在随附的招股说明书中在材料美国联邦所得税考虑事项下说明，应课税的美国股东分配的征税或非美国股东分配的征税(视情况而定)。此外，股东可能失去调整税基的利益，在已赎回的系列F优先股。我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定任何损失的调整税基的影响。

前一段所述的讨论一般适用于非美国股东对F系列优先股的赎回，但非美国股东一般不对出售或F系列优先股的其他应税处置确认的收益征收联邦所得税或预扣税，条件是：(I)这种收益与该非美国股东在美国境内的交易或业务的行为没有有效联系； (Ii)非美国股东是个人，在应纳税年度内在美国不存在183天或更长时间，并适用某些其他条件；和(Iii)我们在国内受控制。更多信息，见下文对FIRPTA的考虑和在标题资料美国联邦所得税考虑事项下的讨论。联邦所得税考虑因素包括对 non-U.S.股东在所附招股说明书中的处置。

FIRPTA考虑

正如随附的招股说明书中所讨论的，对于我们符合REIT资格的任何一年，非美国股东根据1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA)，从我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)中获得的收益分配，可能会被征税。但是，如果我们的股票中有一类股票定期在美国的一个已建立的证券市场上交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类别)，那么，就可归因于我们出售不动产的这类公开交易类别的股票而言，资本利得分配给非美国股东的股份将被视为普通红利，而不是从出售USRPI中获得的收益，而非美国股东在发行之前的一年内任何时候都不超过这类公开交易类别的未偿股票的10%。因此，持有这类公开交易类别10%或以下未发行股票的非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，其方式与对其他分配征收预扣税的方式相同。我们有

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如所附招股说明书中所述，非美国股东可能因处置我们的股票而实现的收益而在FIRPTA下纳税，因为除非适用例外，否则我们的股票将构成USRPI。非美国股东一般不会因出售我们股票的收益而在FIRPTA项下纳税，但是，只要在规定的测试期内，我们在国内任何时候都受到国内控制，即非美国的人直接或间接持有低于我们已发行股票价值的50%。我们不能向你保证我们将由国内控制。此外，即使我们不是由国内控制的，在规定的测试期内，实际上或建设性地拥有公开交易类别10%或10%以下的未发行股票的非美国股东在规定的测试期内不会因出售这类股票的收益而根据FIRPTA征税。我们不打算在发行结束或完成之前，在任何国家证券交易所上市我们的F系列优先股，因此，我们无法预测，如果有的话，我们的F系列优先股将定期在美国的一个已建立的证券市场上交易。

即使我们不是国内控制的，即使我们的F系列优先股不是公开交易的类别，如果(1)至少有一类我们的股票根据适用的财政部条例在已建立的证券市场上被视为定期交易，(2)非美国股东实际上或建设性地拥有，则非美国股东将不会因出售我们的F系列优先股股票而纳税，在规定的测试期内，我们股票的公平市价为5%或5%以下的股票，其公平市价最低。如所附招股说明书所述，我们相信，我们的普通股和D系列优先股定期在已建立的证券市场上交易。

某些ERISA考虑

以下是与雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)收购和持有 our系列F优先股有关的某些考虑因素的摘要，该计划须符合ERISA第一章、守则第4975条所述的计划，包括爱尔兰共和军或Keogh计划、受适用的联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则第4975条规定的法律或条例的规定约束的计划，我们称之为类似法律，任何实体，其基础资产包括计划资产，因任何此类雇员福利或退休计划而被纳入计划资产，并在该实体中进行投资(我们将每一实体称为“再计划”)。这份总结是根据经过本招股说明书日期修正的ERISA和“守则”的规定以及劳工部和国税局发布的有关条例、意见和其他授权编写的。我们不能向您保证，今后将不会有不利的税收或劳工决定或立法、法规或行政方面的变化，这将大大改变在这里表达的声明。任何此类更改可适用于在其颁布日期之前签订的事务。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“守则” 第4975节(“ERISA计划”)第4975条管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。一般而言，根据ERISA和“守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向这种ERISA计划提供费用或其他(直接或间接)赔偿(直接或间接)的投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条或守则第4975(G)(3)条所界定)及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)，则不受ERISA或守则第4975条的规定规限，但可能是

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在类似的法律下也有类似的禁令。在考虑由ERISA计划收购、持有并在相关范围内处置我们的F系列优先股时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书，投资是否符合计划对流动性的需求，以满足最低和其他分配要求，以及投资是否符合ERISA、“守则”或与信托人对该计划的义务有关的任何类似法律的适用规定，包括但不受限制地审慎、多样化、控制和禁止的交易规定、守则和任何其他适用的类似法律。

禁止的交易问题

ERISA第406节禁止ERISA计划与属于ERISA第3(14)节意义范围内的利益相关的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，“守则”第4975条对“守则”第4975条所指的某些不符合资格的人征收消费税，这些人在每种情况下都从事类似的交易，除非可获得豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或丧失资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的其他处罚和责任。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。在爱尔兰共和军的情况下，被禁止的交易的发生可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

对于ERISA计划，我们可能是利害关系方，也可能是被取消资格的人。根据“守则”第406节和(或)第4975节，由ERISA计划收购、持有并在相关范围内处置我们的F系列优先股，可构成或导致根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免而直接或间接禁止的交易，除非根据该计划我们被视为有利害关系的一方或丧失资格的人。在这方面，美国劳工部颁布了禁止交易类别豁免(PTCEs)，适用于我们F系列优先股的收购和持有。这些类别豁免(可不时修订)包括：在不受限制的情况下，涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14；关于保险公司集中单独的帐户的PTCE 90-1；关于银行集体投资基金的PTCE 91-38；关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60；关于-房产资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。

此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节各自规定了有限的豁免，通常被称为服务提供者豁免，不受ERISA和守则第4975条关于某些交易的禁止交易规定的限制，条件是证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)都没有或行使任何酌处权或控制权，或就参与交易的任何ERISA计划的资产提供任何投资咨询意见，并进一步规定，ISA ER计划对交易中涉及的任何ERISA计划的资产支付的报酬不超过适当的。不能保证在我们的F系列优先股被买方购买时，或在使用被禁止的交易豁免所依据的事实发生变化时，任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定的)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受“守则” ERISA或第4975条的要求，但也可能受到类似法律的禁止。此类计划的受信人在获得我们的F系列优先股之前，应咨询他们的顾问。

我们F系列优先股不应被任何投资计划资产的人收购、持有或处置，如果这种收购、持有和处置将构成ERISA或“守则”第4975条规定的禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的行为。

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ERISA和DOL颁布的条例(“计划资产条例”)一般规定，当ERISA计划在一个实体中获得股权益时，该实体既不是根据1940年“投资公司法”注册的投资公司发行的证券，也不是公开提供的担保，ERISA计划的资产包括该实体每项基本资产的股权和不可分割的权益。预计我们的F系列优先股不会由根据1940年“投资公司法”注册的投资公司发行。然而，我们预计，我们的F系列优先股将满足“计划资产管理条例”规定的公开发行证券的要求。

如上所述，如果ERISA计划获得公开提供的证券，那么ERISA计划的资产包括ERISA计划购买的股票证券，但不包括实体基础资产的不可分割的权益。“计划资产条例”中公开提供的证券的定义要求，股票{Br}满足联邦证券法规定的登记要求，被广泛持有，可自由转让。

如果(1)这类证券是根据“交易法”第12(B)或12(G)节注册的证券类别的一部分，或(2)该类证券是根据“证券法”登记的证券发行的一部分，而这类证券的一部分是根据“交易法”登记的证券类别，则该类证券符合“计划资产条例”的登记要求，条件是：(1)这类证券是根据“交易法”登记的证券类别，在发生这种证券发行的财政年度结束后120天内(或 SEC允许的较晚时间内)根据“交易法”登记。我们预计我们将满足计划资产条例对我们的F系列优先股的注册要求。

“计划资产条例”规定，在公开提供的证券例外情况下，某一类证券是广泛持有的，如果它是由100名或更多独立于发行人的人持有的。我们预计，我们将满足对我们的F系列优先股的这一要求。

“计划资产条例”规定，担保是否可自由转让是一个根据所有相关事实和情况确定的问题。F系列优先股在可转让性方面受到某些限制，这些限制通常存在于REITs中，其目的是确保我们继续作为美国联邦收入税用途的REIT。“计划资产条例”规定，如果最低投资为10，000美元或以下(如我们的“F系列优先股”)，为美国联邦或州税收目的而禁止可能导致终止或重新分类的转让限制的存在通常不会影响此类证券可自由转让的决定。因为我们预计：(I)我们将满足“ 计划资产条例”关于登记F系列优先股的要求，(Ii)该等证券将由100名或多于100名独立于我们的人士持有，及(Iii)根据“计划资产规例”，该等证券是可自由转让的，我们相信公开提供的证券例外将适用于我们的F系列优先股。然而，不能保证我们将有资格获得这一例外，特别是鉴于例外的存在将取决于以后将采取的行动、获得我们F系列优先股的人数以及可自由转让要求的事实和情况。

“计划资产管理条例”还规定，如果由一家经营公司(包括一家风险资本经营公司和一家房地产经营公司)发行股票担保，则ERISA计划的资产包括由ERISA计划的投资者获得的股权安全，而不是由利益计划投资者持有的25%。目前尚不清楚我们是否符合“计划资产条例”和规定的房地产经营公司资格，目前我们不打算依赖这一例外情况。此外，我们不打算限制或监督收益计划投资者对我们的F系列优先股的投资，因此不能保证不重要的参与例外将适用于我们的F系列优先股。

如果我们的资产被视为ERISA下的计划资产，除其他外，这将导致(I)将ERISA的审慎和其他信托责任标准适用于我们所作的投资，

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我们F系列优先股的每个购买者将代表并保证，根据ERISA或适用的类似法律，(1)该计划不是 a计划，用于获取或持有我们F系列优先股的资产中没有一部分构成任何计划的资产，或(2)我们F系列优先股的收购、持有和处置不构成ERISA第406条或“守则”第4975条所禁止的交易，也不构成根据任何适用的类似法律没有适用的法定、监管或行政豁免的类似违反行为。

估价和报告

可能需要ERISA计划信托人(或爱尔兰共和军的受托人或保管人)至少每年确定这类计划资产的公平市场价值，有时以季度的频率确定。如果任何特定资产的公平市场价值无法随时获得，则信托人(或受托人或托管人在爱尔兰共和军的情况下)必须真诚地确定该资产的价值。

除非我们的F系列优先股的股票在证券交易所上市，否则我们的F系列优先股的公开市场不会发展。为了在符合年度报告要求的情况下协助ERISA计划受托人(以及IRA的受托人和保管人)，我们打算向那些向我们表明身份的受托人(以及IRAs的受托人或保管人)提供关于我们对当前估计的股票价值的季度和年度确定的报告，并要求报告，直到我们获得F系列优先股股份的清单为止。

我们预计，我们将在每个日历年结束后的75天内向爱尔兰共和军受托人和托管人提供关于我们确定价值的年度报告(I)至迟于每年1月15日和(Ii)向其他ERISA计划的受信人提供。每一项确定可根据截至前一年10月31日的估价资料，但对10月31日至12月31日期间发生的任何重大变化，予以更新。

然而，对于估计价值的任何确定，不能保证：(1)每股估计价值将在清算时实际实现，(2)如果持有人试图出售系列F 优先股，或(3)用于确定估计价值的价值或方法将符合ERISA或上文所述的“守则”要求，则持有人将实现估计净资产价值。

ERISA计划可能需要将我们(或第三方)支付的某些补偿或佣金报告给我们的服务提供商，作为表C中表格5500的可报告的间接补偿。此外，根据ERISA的一般报告和披露规则，受ERISA制约的ERISA计划必须包括有关其资产、费用和负债的信息。如果此处所述的任何赔偿安排构成必须根据ERISA披露的应报告的间接赔偿或费用，任何此类说明(不包括没有用于计算或确定赔偿或费用或实际数额的公式的补偿或费用)，这些说明旨在协助ERISA计划履行其报告和披露义务。

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上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的违禁交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表或以任何计划的资产购买我们的F系列优先股的人，应就ERISA、“守则”第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其法律顾问进行协商，以及豁免是否适用于购买和持有我们的F系列优先股。由我们或我们的任何联营公司或代表收购、持有或在有关范围内处置我们的F系列优先股或任何计划，并不代表此类投资一般或任何特定计划符合有关投资的所有有关法律要求，或这种投资一般适用于计划或任何特定计划。F系列优先股的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们F系列优先股符合ERISA的信托责任规则，不违反ERISA、守则或适用的类似法律的禁止交易规则。

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我们提供最多20，000，000股F系列优先股，在合理的最大努力的基础上，通过Gladstone证券，根据交易商经理协议，以每股25.00美元的公开发行价格，并根据分红再投资计划，向参与这类分红再投资计划的F系列优先股持有人提供至多6，000，000股股份，分红再投资计划的价格为每股22.75美元。

如果参与的经纪交易商将其销售佣金降低到6%以下，公开发行的每股价格将降低 --相当于减少的金额。根据我们的股利再投资计划出售的F系列优先股将不支付销售佣金或经销商经理费用。合理的最大努力是指经销商经理只需以诚信的努力和合理的努力出售F系列优先股，而没有购买F系列优先股的任何具体数量或美元数额的坚定承诺或义务。我们保留根据股息再投资计划在首次公开发行和发行之间重新分配股份的权利。

发行的终止日期是2025年6月1日的早些时候(除非我们的董事会提前终止或延长)或所有2000万股股份出售的日期。如果发行活动持续到2023年2月11日以后(即本招股说明书补充的登记声明生效之日三周年)，我们将相应地对招股说明书作进一步补充。我们可以在任何时候终止这次发行，或者根据一份新的登记声明，包括一份后续的登记表，提供F系列优先股。股利再投资计划的发行期限可超过终止日期，并将于(1)根据股息再投资计划发行全部6，000，000股F系列优先股和(2)F系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市而终止。

我们将使用DTC提供的两种关闭服务出售F系列优先股的股票。第一项服务是DTC结算，第二项服务是DRS结算。通过DTC结算购买股票的投资者将与其登记的代表协调，在结算日期前支付其股票的全部购买价款，这种付款将不以代管方式进行。获准使用DRS结算方法的投资者将完成并签署订阅协议，这些协议将交付给代管代理、UMB银行、全国协会。此外，这些投资者将向代管代理支付他们的F系列优先股股份的全部购买价格(如认购协议所规定的)，在本报告所述向我们公布之前，由投资者以信托方式持有其股份。有关每种关闭方法的关闭程序的说明，请参见下文中每一种关闭方法的后续结算程序。

Gladstone证券是在FINRA注册并由证券投资者保护公司(SecuritiesInvestorProtection Corporation)承保的私人拥有的经纪交易商。Gladstone证券是我们的附属公司，因为它的母公司是由我们的董事长、首席执行官和总裁David Gladstone先生拥有和控制的。格拉德斯通先生也是格拉德斯通证券管理委员会的成员。我们的首席合规官小约翰·德拉菲奥拉(John Dellafiora Jr.)担任格拉德斯通证券(Gladstone Securities)首席合规官，我们的总法律顾问兼秘书迈克尔·利卡尔西(Michael LiCalsi)担任格拉德斯通证券(GladstoneDellafiora先生和LiCalsi先生都是Gladstone证券公司的主管，并在管理委员会任职。

我方与Gladstone证券之间的交易商协议在终止日期自动终止，或任何一方可在60天书面通知的任何时间终止。

交易商经理及参与经纪-交易商的补偿

我们将支付Gladstone证券销售佣金，最高为发行总收益的6.0%。我们还将向Gladstone证券公司支付至多3.0%的发行总收益

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作为代理经销商经理的补偿。作为交易商经理，Gladstone证券将管理、指导和监督其相关人员，这些人将是与交易有关的批发商。本次发行的销售佣金和经销商经理费用将不超过FINRA公司10.0%的上限。我们的经销商经理将偿还任何超过我们的经销商经理支付给我们的FINRA的10.0%的上限，如果的供应在达到最高的发行收益之前终止。我们不会向任何会计师、律师或其他人支付与发行F系列优先股有关的转诊费或类似费用。

我们期待格拉德斯通证券授权其他经纪交易商，是FINRA的成员，我们称之为参与经纪交易商，出售系列F优先股。Gladstone证券公司可以将其全部或部分销售佣金重新分配给参与的经纪人-交易商。Gladstone证券还可以将其参与经纪交易商筹集的收益所赚取的交易商经理费用的一部分重新分配给参与的经纪交易商，作为不负责的营销或尽职调查津贴。对任何参与的经纪交易商的变现金额将由交易商经理自行决定。

我们将不支付任何销售佣金，但将支付经销商经理费用，与出售F系列优先股的投资者有关的费用如下：

•

通过收费程序购买，也称为包装帐户；

•

通过参与的经纪人-经销商购买与他们的客户有替代的费用安排；

•

通过某些注册投资顾问购买；

•

通过银行信托部门或授权为其客户或客户以信托身份行事的任何其他组织或个人购买；或

•

是捐赠基金、基金会、养老基金或其他机构投资者。

我们的净收益不会因减少与这种销售有关的佣金而受到影响。我们的经销商经理或其附属公司都不会直接或间接地补偿任何作为投资顾问或银行信托部门的潜在投资者所雇用的人，以鼓励这种投资顾问或银行信托部门为在F系列优先股中的投资提供有利的建议。

此外，销售佣金和/或经销商经理费用可根据交易商经理的同意，向与参与经纪交易商商定减少或取消销售佣金和/或经销商经理费用的某些投资者减少或取消。我们所收到的净收入将不受出售F系列优先股的折扣的影响。

您能否获得折扣或费用减免可能取决于金融顾问或经纪人交易商，您通过它购买您的股票系列F优先股。符合折扣条件的投资者通常比没有资格享受这种折扣的投资者获得更高的投资回报率。因此，在购买F系列优先股股票之前，你应该咨询你的财务顾问是否有能力获得这样的折扣或费用豁免。

任何适用于出售我们F系列优先股股份的折扣或费用减免将降低系列 F优先股的每股购买价格，从而允许投资者以相同的投资数额购买更多股份。

下表列出了被FINRA视为承销补偿的所有项目的性质和估计金额，假设我们以最高的销售佣金和经销商经理费用出售发行中所有的2000万股股票。


	(最高)
销售佣金(6.00%)	$	30,000,000
经销商经理费(3.00%)		15,000,000

共计	$	45,000,000

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我们或我们的附属公司也可以提供允许形式的非现金补偿，我们的经销商经理和参与的经纪人注册代表，包括礼品。在任何情况下，此类礼品不得超过每个参与销售人员每年100.00美元的总价值，或预先取决于销售目标的实现。这些项目的价值将被视为与此次发行有关的承销补偿。合并销售佣金，经销商经理费用和这种非现金补偿的发行将不超过FINRA的10.0%的上限。我们的经销商经理将偿还任何超出我们的经销商经理超过 FINRA的10.0%的上限，如果发行在达到最高的发行收益之前终止。经销商经理的合法费用将由经销商经理从经销商经理费用中支付。

在法律和我们的章程允许的范围内，我们将赔偿参与的经纪人-交易商和Gladstone证券的某些民事责任，包括根据“证券法”产生的某些责任和因违反我们在交易商经理协议中的陈述和保证而产生的责任。然而，SEC的立场是，对根据“证券法”承担的责任进行赔偿是违反公共政策的，是不可执行的。

我们期望我们或代表我们支付的费用 (销售佣金和经销商经理费除外)(包括本产品的资格和注册以及F系列优先股票的销售和分发，包括印刷和修改登记报表或补充招股、邮寄和分发费用、所有广告和营销费用(包括报销我们顾问和其他附属公司雇员为参加由经纪人或其附属公司主办的零售研讨会而支付的实际费用)、转帐代理费用，根据联邦和州法律，登记人和专家以及与根据联邦和州法律提出、登记和确定出售F系列优先股有关的费用、费用和税款，包括税收和费用以及会计师和律师的费用、费用和税款)，数额不超过这一交易总收入总额的2.5%。经销商经理将承担批发商和其他参与经纪人交易商的任何与我们尽职调查有关的费用，以及任何薪金或佣金，或与与实体订约为F系列优先股提供直接交易结算服务有关的费用。我们可以补偿经销商经理或我们的其他附属公司的任何其他费用，以我们的名义与提供。我们承担的所有组织和提供费用，包括销售佣金和经销商经理费，不得超过本次发行的总收益的11.5%，尽管这些费用的数额可能超过预期数额。

结算程序

如果您的经纪人-交易商使用DTC结算，那么您可以通过您的代理-交易商发出购买F系列优先股股份的订单。使用此服务的经纪交易商将在直接交易委员会(Dtc)拥有一个账户，您的资金将用于便利预期的双月结算周期。订单将由你的经纪人-交易商以电子方式执行，你必须与你的注册代表协调，在结算日期前支付股票的全部购买价格，这取决于你在双月结算周期内下订单的时间，并且通常可以在你的订单日期后的一天到十五天之间。此购买价格将不以代管方式持有。

在特殊情况下，您可以选择使用DRS结算。如果您选择使用DRS结算，您应该完成并签署一份订阅协议，该协议类似于作为注册声明的一部分提交的注册声明的证物，此招股说明书补充部分可从您的注册代表处获得，并将交付给代管代理。关于DRS结算订阅，您应按照订阅协议中的规定，支付F系列优先股股份的全部购买价格。订阅者不得从代管帐户中提取资金。订阅将在我们接受时生效，我们保留全部或部分拒绝任何订阅的权利。

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在符合“外汇法”第15c2-4条规定的前提下，在使用DRS结算进行购买时，我们的交易商经理或参与这一发行的经纪人将立即将从用户收到的任何支票存入由UMB银行、全国协会在收到订阅者的订阅文件和支票后的下一个工作日内维持的代管帐户。在某些情况下，订阅审查程序比惯例长，或根据参与的代理-交易商内部监督审查程序，订阅者的支票将在经销商的审查办事处收到后的下一个营业日结束时发送，然后在审查办公室收到后的下一个工作日结束时立即交存。代管代理收到的任何订阅款项将以我们的名义存入一个特别的无利息帐户，直到我们接受或拒绝该订阅为止，并将为您的利益而以信托方式持有，直至我们接受您的订阅为止。订阅将在我们收到后10个工作日内被接受或拒绝，如果被拒绝，所有资金将在10个工作日内退还给被拒绝的订阅者。如果接受，这些资金将在下一个结帐日转入我们的普通帐户。您将收到您的购买确认后，结束。我们通常希望每两个月接纳股东。

每一个代表我们出售股票的参与交易商都有责任尽一切合理的努力来确定购买股票对投资者是合适的。在作出这一决定时，参与的经纪人将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、收益、净值、财务状况、其他投资和其他相关信息。每个投资者都应该意识到，参与的经纪交易商将负责确定这种投资是否适合您的投资组合。然而，你须在认购协议中代表及保证，或如你已透过你的注册代表而不是透过与直接买卖合约结算有关的认购协议作出命令，则你须向该注册代表，证明你已收到本招股章程增订本的副本，并有足够时间覆核本招股章程的增订本。每个参与的经纪人-交易商将保存用于的信息的记录，以确定对F系列优先股的投资是否适合于投资者。这些记录至少需要保存六年。

最低采购要求

在发行200股股票时，将至少允许购买，总收购价为5，000美元。我们保留在与经销商经理协商后自行决定放弃最低购买要求的权利。您应该注意，对F系列优先股股份的投资本身不会创建退休计划，为了创建退休计划，您必须遵守“守则”的所有适用规定。

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与发行有关的某些法律事项和某些联邦所得税事项将由田纳西州纳什维尔的Bass、Berry&Sims PLC转交给我们和经销商经理。马里兰州法律的某些事项，包括在此提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP公司转交给我们。贝斯，贝瑞和西姆斯PLC可能依赖作为马里兰州法律的某些事项，根据VableLLP的意见。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中)，通过参考截至12月31日的年度财务报告表10-K表，纳入本招股说明书补编，并以普华永道会计师事务所的报告为依据，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC规则允许我们引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交的文件向您披露重要的信息。本招股章程增订本及其所附招股说明书中以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分，我们随后在完成本次发行前向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

我们以前向证券交易委员会提交了下列文件，并将这些文件纳入本招股章程补编和所附招股说明书：

•

2019年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告，2019年2月12日提交的年度报告(包括我们关于2020年股东年度会议的最后委托书的部分内容)；

我们还参照本招股章程补充文件，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了额外的文件，从本招股章程补编之日起，到本招股补充书所提供的所有证券已经出售或这些证券的发行以其他方式终止为止，但条件是在表格8-K第2.02或7.01项下提供的资料或向证券交易委员会提供的未被视为提交的其他资料，均不以参考本招股说明书和所附招股说明书的方式纳入。如前所述，我们随后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息以及我们以前向SEC提交的信息。

如以下所述，您可以从我们获得这些文件的副本，也可以通过证券交易委员会或证券交易委员会的网站获得更多的信息。通过参考方式合并的文件可以免费获得，不包括所有的展品，除非一个展览已通过参考资料特别纳入本招股说明书补编，或以书面形式或致电我们的投资者关系部，地址和电话号码如下。

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚麦克莱恩22102

(703) 287-5800

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我们关于表格10-K的年度报告、表格 10-q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据“交易所法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的报告的委托书和修正案(如有的话)，可通过我们的网站免费查阅。www.GladstoneCommercial.com。我们也可以通过向格拉德斯通商业公司(Gladstone)商业公司(Gladstone)商业公司(Gladstone Commerce Corporation)、西支路1521号、套房100(McLean，VA 22102)或拨打我们的免费投资者关系热线( )的书面请求，向我们提交其中任何一份报告。1-866-366-5745.证券交易委员会还维持一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 www.sec.gov.

我们已向证券交易委员会提交了与所附招股说明书可能提供的证券有关的S-3表格上的一份备用证券登记声明。这种招股说明书是该登记声明的一部分，但并不包含登记声明中的所有信息。根据证券交易委员会的规章制度，我们省略了登记声明的部分内容。如欲了解更多有关我方及此类招股说明书可能提供的证券的详情，请查阅表格S-3上的登记声明和上段所列地点提交的证物。

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我们可以不时提供和出售一个或多个系列或多个普通股、优先股、债务证券、存托股票和认购权(统称为变现证券)。我们可以提供这些证券的首次公开发行总价高达800，000，000美元，或相当于一种外币，以出售时的汇率、数额、初始价格和发行时确定的条件为基础。我们可以按本招股说明书的一个或多个补充条款和价格提供这些证券单独或一起，按不同的系列或类别和数量提供。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续的或延迟的基础上。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将列明与他们之间或他们之间，或将根据所列资料计算，在随附的招股章程补充。有关更多详细信息，请参见分配计划在这份招股说明书中。

任何证券不得出售，除非附有说明这些证券的发行方法和条件的招股说明书。因此，我们将把这份招股说明书连同一份附带的招股说明书一起递交，其中列明了我们所提供证券的具体条款。具体条款可包括对直接或有益的所有权的限制，以及对本招股章程所提供证券的转让的限制，在每种情况下，都可酌情保持我们作为联邦所得税用途的房地产投资信托基金的地位。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书的补充，以及标题下面所描述的其他信息。以参考方式将某些文件并入在你做出投资决定之前。

我们的普通股，票面价值每股0.001美元， 7.00%系列D系列可赎回优先股，每股面值0.001美元，以及6.625%的E系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元，分别在纳斯达克全球选择市场上交易，交易符号分别为{Br}Good、Ibr}、Ibr}Goodm和Gogoodn。

投资我们的证券涉及很大的风险。见下文危险因素在本招股说明书第5页，以及我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表的季度报告以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息中引用的风险因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月11日。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			1
公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
股本说明			5
债务证券说明			13
保存人股份的说明			19
认购权说明			22
簿册登记程序及结算			22
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			23
美国联邦所得税考虑因素			28
分配计划			52
法律事项			56
专家们			56
在那里你可以找到更多的信息			56
以提述方式将某些文件编入法团			56
展品			二-2

任何交易商、销售员或其他人均无权提供任何资料，或代表本招股章程、任何附随的招股章程增订本或任何与发行有价证券有关的免费招股章程所包含的或所没有的资料。您不得依赖任何未经授权的信息或申述，不包含或包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书中。本招股章程、任何附随的招股章程或任何免费的书面招股章程，均不构成出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程、任何附随的招股章程或任何免费的书面招股章程，亦不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出该等要约或招股的人要约出售或索取购买证券的要约。本招股说明书所载的资料、任何随附的招股章程补编、任何免费书面招股章程或以参考方式合并的文件，只有在该文件的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、业务结果、业务资金和前景可能都发生了变化。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，使用一种根据1933年“证券法”(“证券法”修订本)第415条对证券的提供和销售进行的货架注册程序。根据货架登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含您在注册声明或其证物中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其任何修改，包括其证物。

我们将不使用本招股说明书提供和出售证券，除非它附有一份补充招股说明书，更全面地描述所提供的证券和这种发行的条件。任何随附的招股说明书或免费书面招股说明书，也可更新、修改或取代本招股说明书所载的其他资料。在购买任何证券之前，你必须仔细阅读这份招股说明书、随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及在此标题下所述以参考方式合并或当作为法团的资料。在这里您可以找到更多的信息在下面。

前瞻性陈述

本招股章程及任何附随的招股章程补编，包括以参考方式纳入本招股章程的文件及任何随附的招股章程补编，均载有“证券法”第27A节及经修订的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性陈述，而不是历史事实的陈述。这些前瞻性说明包括关于可能或假定的未来事件的资料，除其他外，包括讨论和分析我们未来的财务状况、业务结果和业务资金、我们的战略计划和目标、费用管理、占用率和租赁率及趋势、流动资金和在我们的债务到期时再融资的能力、完成项目所需的预计资本支出(和获得资本)、预期向我们的股东分配的现金数额以及今后的其他事项。诸如“预期”、“预期”、“有意”、“计划”、“将”、“重量级”、“.”、“”、“寻找”、“估计”、“可能”、“.”、“.”之类的话.‘>.这些声明不能保证今后的业绩，并受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的，很难预测和/或可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的大不相同。除其他事项外，关于下列主题的发言，就其性质而言是前瞻的：

•

未来再租赁的努力；

•

我们的业务和融资策略；

•

我们有能力继续执行我们的业务计划；

•

待决和未来交易；

•

我们的预期经营业绩和预期收购；

•

我们获得未来融资安排的能力；

•

与我们未来分布有关的估计数；

•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；

•

未来市场和行业趋势；

前瞻性陈述涉及内在的不确定性，可能最终证明是不正确的或错误的。我们告诫你不要过分依赖前瞻性的陈述.除法律另有规定外，我们没有义务更新或修改前瞻性报表，以反映变化的假设、意外事件的发生或实际运营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于：

•

资本市场的总体波动和我们的普通股和优先股的市场价格；

•

未能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并有可能改变影响REITs的法律；

•

与谈判和完成待决和未来交易有关的风险；

•

改变我们的商业战略；

•

我们的现金储备和周转金是否充足；

•

我们未能成功地整合和操作所获得的财产和业务；

•

承租人违约或不续租；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我们竞争的程度和性质，包括与其他房地产投资公司的竞争；

•

资本的可得性、条件和部署，包括在我们的1.6亿美元高级无担保循环信贷机制和1.6亿美元定期贷款安排下维持和借款的能力(包括信贷贷款机制)，为我们的财产安排长期抵押，确保额外的长期信贷额度，并筹集股本；

•

我们的顾问有能力识别、雇用和留住高素质的人才；

•

我们的产业或一般经济的变化；

•

房地产和分区法的变化和不动产税率的提高；

•

政府条例、税率和类似事项的变化；

•

国家和全球政治环境，包括外交关系和贸易政策；

•

与自然灾害有关的环境不确定性和风险；以及

•

失去了我们的任何重要官员，如我们的董事长兼首席执行官大卫·格拉德斯通先生、我们的副董事长兼首席运营官特里·李·布鲁贝克先生、我们的总裁罗伯特·卡特利普先生或我们的首席财务官迈克尔·索多先生。

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不是详尽无遗的。您应仔细审查本招股说明书或随附的招股说明书补编中所包含或引用的风险和信息，包括在不受限制的情况下，本公司2018年12月31日终了年度年度报告中通过参考形式 10-K纳入的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他报告和信息。新的因素也可能不时出现，这些因素可能对我们产生实质性和不利的影响。

除非上下文另有要求或说明，本招股说明书中每一处提及：(1)我们，Our，Our， us，the Company指Gladstone Commerce Corporation，一家马里兰公司，以及它的合并子公司；(2)运营伙伴关系是指Gladstone商业有限公司，一家公司全资拥有的合并子公司和一家特拉华有限合伙公司，(3)顾问指Gladstone管理公司，该公司的外部顾问和一家特拉华公司，以及(4) Administrator是指Gladstone Administration，LLC，公司的外部管理人和一家特拉华有限责任公司。你指的是潜在的投资者。

我们是一家对外咨询的REIT公司，该公司于2003年2月14日根据马里兰州普通公司法(MgCl Leu)注册。为了联邦所得税的目的，我们选择征税。我们的重点是收购，拥有和管理主要的办公室和工业财产。在有选择的基础上，我们可以提供长期的工业和商业抵押贷款；但是，我们目前没有任何抵押贷款未偿还。我们的普通股，每股票面价值0.001美元，D系列累计可赎回优先股7.00%，每股票面价值0.001美元(D系列优先股)，以及6.625%E系列累积可赎回优先股，每股面值0.001美元(E系列优先股)，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，交易符号分别为 Good、Deco GOODM和O。我们的高级普通股，面值为每股0.001美元，不在任何交易所或自动报价系统上交易。

我们的物业地理上是多元化的，我们的租户涵盖了广泛的商业部门和规模，从小型到大型私营和公营公司，其中许多是没有公共债务的公司。我们从历史上已经订立并打算在将来签订购买协议，购买具有三重净租约的房地产，租期约为7至15年，并增加内建租金。根据三重净额租赁，租户必须支付与租赁财产有关的所有经营、维修和保险费用以及房地产税。我们积极与买断基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找可供潜在收购的房产，或提供抵押贷款融资，以努力建立我们的投资组合。我们的目标是经济增长趋势良好、产业多样化、人口和就业不断增长的二级增长市场。截至2019年9月30日，我们在24个州拥有109套房产，其中约1，310万平方英尺可租，我们的入住率为98.8%。

我们主要通过“伞状伙伴关系”房地产投资信托结构开展我们的所有业务活动，通过该结构，我们的所有财产直接或间接由我们的经营伙伴持有。我们控制着我们的运营伙伴关系，目前我们直接或间接地拥有在运营伙伴关系中具有有限伙伴关系利益的公共单位的大约97.5%(操作单元)。我们过去和将来可能会在收购商业房地产方面发行业务股，从而有可能扩大经营伙伴关系的有限合伙人的数目。在我们的经营伙伴关系中持有有限合伙单位至少一年的有限合伙人一般有权使我们赎回这些单位为现金，或在我们当选时，赎回我们普通股的股份。一对一的基础。

我们的顾问是我们的附属机构，也是根据1940年“投资顾问法”(经修订)注册的投资顾问。我们的顾问负责每天管理我们的业务，并确定和进行它认为符合我们的投资标准的收购和处置。

我们的执行办公室位于维吉尼亚州麦克莱恩100号套房1521号，我们的电话号码是(703)287-5800。我们的网站地址是www.GladstoneCommercial.com。然而，我们网站上的信息或可访问的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分、任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，也不应被视为我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

根据本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及重大风险。您应仔细考虑本公司2018年12月31日终了财政年度的年度报告(表格 10-K)中引用的风险因素，以及本招股说明书中所载、经我们随后根据“交易法”提交的文件所更新、修正或取代的其他信息，以及在获得任何此类证券之前所包含的风险因素和其他风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果(br}和现金流量)产生重大和不利的影响，并可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的定期报告中更新了许多商业信息以及我们的风险因素中所载的财务和业务数据，这些报告也通过参考纳入本招股说明书。尽管我们试图讨论关键的风险因素，但请注意，这些并不是我们面临的唯一风险，而且可能还有一些我们目前不知道或我们目前认为不太可能产生重大影响的额外风险。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险或估计它们可能影响我们的业务或我们的财务业绩的程度。另请参阅题为“转帐”的一节。前瞻性陈述以上。

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书补充说明中另有规定，我们打算利用发行或出售我们证券的净收益为一般公司用途提供额外资金，其中可包括(但不限于)偿还未偿债务、购置额外财产、资本支出和(或)改善我们投资组合中的财产、分配给股东和周转金。任何将证券发行的净收益具体分配给某一特定用途的，将在发行时确定，并将在本招股说明书的附加招股说明书中加以说明。

股本说明

一般

我们的授权资本包括100，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中86，290，000股为普通股，6，000，000股为D系列优先股，6，760，000股为E系列优先股，950，000股为高级普通股。根据我们的章程，我们的董事会有权对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类，方法是在发行这些股票之前不时在任何一个或多个方面设置或更改、偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、赎回这类股票的资格和条款及条件。我们的董事会也可以在未经股东批准的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数目。

为本节对股本的描述，我们指在纳斯达克上市的普通股，代号为 deg作为我们的上市普通股，我们将我们的非上市高级普通股称为我们的高级普通股，我们统称为我们的D系列优先股，我们的 E系列优先股是我们的优先股。

以下对我们资本存量的简要说明不一定完整，并通过参考我们的章程和细则进行了全面的限定，这些章程和细则均已提交证券交易委员会，以及适用的MgCl条款。

每年举行股东年会，选举任期届满的董事，并处理其他可以适当提交股东的事务。股东特别会议只能在我们的董事过半数、我们的独立董事过半数、我们的主席、我们的首席执行干事或我们的总裁的要求下召开，并且必须由我们的秘书根据有权在一次会议上投票的所有票数中至少过半数的股东的书面要求召开。一般情况下，大部分流通股(不包括超额股份)的亲自或代理出席(详见“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些条款对所有权和转让的限制 一般而言，在有法定人数出席的会议上所投赞成票是采取股东行动所必需的，但在该次会议上所投的多数票足以选出任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有的资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权对此事项投出至少三分之二的票的股东投赞成票。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较低的百分比，但不低于有权就该事项投票的所有票数的多数批准这些事项。除改划外，我们的章程规定，这些事项须以有权就该事项投赞成票的多数票予以核可。

股东可在选举董事时，至少以所有有权在选举中投票的票数中三分之二的赞成票，选择因因由而免去一名董事。股东没有能力投票取代我们的顾问或选择新的顾问。

回购超额股份

我们有权在得知存在超额股份或在给予剩余股份持有人30天的时间将多余股份转让给其所有权不超过所有权限制的人时立即赎回多余股份(如我们的章程所界定)，因此这种股份将不再被视为超额股份。我们赎回时支付的价格，为持有超额股份的股东为该超额股份支付的价格或超额股份的公允市场价值的较低价格，见“公平市价”。“马里兰州法”和“我国宪章”的某些规定和细则对下列方面的限制所有权和转让.”

普通股

证书

一般情况下，我们不会发行股票证书。普通股将以未经认证的形式持有，这将消除拥有可转让股票所固有的实物处理和保管责任，并消除将经正式执行的股票证书返还给转让代理人以进行转让的必要性。通过邮寄一份正式执行的转账表格，我们可以简单地实现。在发行普通股时，我们将应要求向每一位股东发送一份书面声明，其中将包括根据MgCl在股票证书上所需的所有信息。

其他事项

我们普通股的转让和分销支付代理和登记员是计算机股份有限公司。

上市普通股

表决权

上市普通股的每一份股份(br}均有权就每一事项投一票，由我们的股东表决，包括选举董事，但如对任何其他类别或系列另有规定，则属例外。

上市普通股的持有者有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付分配款的资产中接受分配。目前，我们每月在上市的普通股上进行支付。他们还有权按法律规定分享我们的资产，以便在我们清算、解散或清盘之后，在支付或为我们所有已知债务和负债提供充分准备之后，分配给我们的股东。这些权利受我们任何其他类别或系列股份的优先权利的限制，包括高级普通股和我们的优先股，以及我们章程中关于限制我们股本股份的转让和所有权的规定。

我们上市普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。根据章程中对我国股本股份转让和所有权的限制，上市普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和其他权。

高级普通股

表决权

我们高级普通股的持有者没有表决权，除非法律规定如下或不时有其他规定。只要高级普通股的任何股份仍未发行，我们将不会在未经当时至少过半数已发行的高级普通股股份的持有人的肯定投票或同意下，以书面或在会议上以书面或在会议上(按类别分开表决)修订、更改或废除本公司章程的条文，不论是合并、合并或其他方式，以对高级普通股或其持有人的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大而不利的影响。

股息、清算和其他权利

在发行付款方面，高级普通股优先于上市普通股，在清算、解散或清盘时的数额分配方面与上市的普通股相当；然而，在分配付款和在清算、解散或清盘时分配数额方面，高级普通股比我们的优先股低。高级普通股将有权在我们的优先股(以及我们今后可能发行的任何其他优先股)的优先权利的前提下，从合法可供支付分配款的资金中得到我们的董事会授权并由我们宣布的现金分配，其数额相当于每年每股1.05美元，每日申报并按每月每股0.0875美元的费率支付。分发是从发行股票之日起累积的，并在赚取这种分发的月份之后的一个月的第五个营业日或该月的第五个工作日按月支付。

交换期权

高级普通股的持有人在拟交换的高级普通股发行5周年后，有权(但没有义务)按预定的交易比率(交易所比率)将任何或全部此类高级普通股股票交换。汇率的计算方法是：将15.00美元除以收盘价中最大的(I)

上市普通股最初发行之日的价格，(2)按确定的上市普通股每股账面价值，以及(3)13.68美元。为此目的，每股净资产账面价值是指在某一特定日期，普通股股东持有股权(反映在我们最近向证券交易委员会公开提交的文件中)除以截至同一日期的普通股流通股数。收盘交易价格是指，在任何确定日期，(一)截至纳斯达克该日上市普通股每股报告的收盘价，或(二)如果截至该日该上市普通股未在纳斯达克交易，则指最新报告的上市普通股每股收盘价，而上市普通股随后在其上上市交易；或(三)如果截至该日，上市普通股未在任何证券交易所上市交易，则为上市普通股的收盘价。场外公告板，或(Iv)如(I)、(Ii)或(Iii)不适用，则最后报告的投标价格场外市场或粉红单上，或(V)如在该日已不再有上市普通股的公开市场，则上市普通股股份的公平市价由本公司董事局真诚地厘定为。

纯粹为了确定高级普通股的股份何时可交换，持有人在其首次购买高级普通股之后的日期购买的高级普通股股份(不包括根据该持有人参与公司分配再投资计划(如有的话)而发行的股份)将被视为在其各自的发行日期已发行，因此，这种股票的5年持有期将从各自的发行日期起算。此外，根据公司的再投资分配计划发行的任何股份(如果有的话)将被视为已发行，这种股票的五年持有期将被视为在发行之日开始，即根据该公司分配再投资计划发行的股份的持有人购买的高级普通股股份。

在高级普通股上的所有累积和未付分配应在交易所之日之前支付给持有人。

自动转换

在下列任何一种情况下，每股高级普通股将按照交易所比率自动转换为上市普通股：

•

另一家公司通过任何交易或一系列相关交易向收购公司，而我们是该交易的一方(包括(但不限于)任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括为筹集资本而出售股票)，但交易或一系列交易除外，其中在紧接该交易之前未清偿的我们有表决权证券的持有人继续保留我们的投票证券所代表的总投票权的至少50%，或在该交易或一系列交易之后立即未清偿的其他尚存实体的投票权；

•

出售我们全部或大部分资产；或

•

公司的清算、解散或清盘。

在高级普通股上的所有累积和未支付的分配应在转换日期之前支付给持有人。

看涨期权

高级普通股的股票可按我们的全部或部分赎回价格赎回，赎回价格相当于每股15.30美元，另加截至确定赎回日期的累积和未付分配。

如果已发行的上市普通股因重新分类、资本重组、股份分割、股份组合或股份分配而增加或减少，或改为或交换公司或任何其他公司的不同数目或种类的股份或其他证券，则将对高级普通股的股份数目和相对条款作出适当调整。无论高级普通股的出售价格如何，在未来出售上市普通股的增发股份时，都不会有反稀释调整。

估价

从截至2014年9月30日的季度开始，我们已按季度确定了高级普通股的价值。此价值将在每个季度的最后一天确定，并将张贴在我们的网站www.GladstoneCommercial.info。我们网站上的信息或可访问的信息不是，也不应被视为本招股章程的补充或附带的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

优先股

一般

在符合MgCl和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会被授权从授权但未发行的股票发行类别或系列中的优先股股份，并不时确定将包括在该类别或系列中的优先股的数目，并确定指定和任何偏好、转换权、其他权利、表决权、限制、股息和其他分配、资格和条款以及赎回每一类或系列股份的条件。我们的董事会还可以增加现有任何类别或系列的股票数量。

现有优先股系列

我们的董事会已对以下事项进行了分类：

•

6，000，000股D系列优先股；及

•

6，760，000股E系列优先股

D系列优先股

表决权

D系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果D系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，则D系列优先股的持有人(将我们的优先股的任何系列股份持有人作为一个单一类别投票，其级别与D系列优先股股份的持有人相同，而该系列优先股已被授予表决权并可行使)将有权选举另外两名董事在本公司董事会任职，直至过去股利期的所有股息全部支付或宣布，并将分开支付。此外，我们不得修改章程，包括D系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，不论是通过合并、合并或其他方式，其方式是将对D系列优先股的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，但不应得到至少三分之二的D系列优先股股份持有人的赞成票。

股息、清算优先权和其他权利

持有D系列优先股的人有权在我们董事会授权并经我们宣布的情况下，在D系列优先股上获得{Br}优先累积现金红利，利率为每股7.00%

如果我们清算、解散或结业，D系列优先股的持有者将有权获得每股25美元的清算优先权，外加相当于支付日期的任何应计和未付股息的数额，但在支付给我们普通股的持有人 (包括我们上市的普通股和高级普通股)或我们的任何其他级别或系列的股本级别低于D系列优先股的清算权之前，不得支付利息。

关于清算、解散或清盘时股利和数额的支付，D系列优先股将与我们的E系列优先股和我们发行的所有其他股票证券的等级相等，其条件特别规定，在我们清算、解散或结束时，这种股票证券在股息{Br}权利或权利方面与D系列优先股相当；优先于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；以及比我们所有现有和未来负债低的股票。

一般情况下，我们不允许在2021年5月25日前赎回D系列优先股，除非在有限的情况下，我们有资格成为REIT，并根据下文所述的特殊选择赎回条款。在2021年5月25日及以后，我们可选择将D系列优先股全部或部分赎回，在任何时间或时间赎回为时间的现金，赎回价格为每股25.00元，另加相等于任何应计及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额，以供赎回的日期(不论是否获授权或宣布)，如我们有法律上可供使用的资金，则可全部或部分赎回该等股份，但不包括已定出的赎回日期。

此外，在发生控制权变更时，我们的普通股或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)既未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT有限责任公司(现称纽约证券交易所美洲证券交易所)或纳斯达克上市，也未在继承交易所或报价系统中上市的或上市公司上市，因此我们可以选择在发生这种控制变化的第一天后120天内全部或部分赎回D系列优先股，支付每股25.00美元，加上相等于任何应计股息及未付股息的款额，但不包括赎回日期。如果控制权发生变化，D系列优先股的每一位持有人可在其唯一选择下选择使我们以现金赎回任何或全部此类D系列优先股的股份，赎回价格为每股25.00美元，另加相当于所有应计但未付股息的数额，至但不包括赎回日期，但不得早于30天，至迟于我们通知持有人控制变更之日后60天。

D系列优先股的股份不可兑换为任何其他证券或财产或可兑换的。D系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。

E系列优先股

表决权

E系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果E系列优先股的任何股份的股息连续18个月或更长时间拖欠，E系列优先股的持有人(将我们的优先股的任何系列股票的持有人作为一个单一类别一起投票，而我们的优先股的任何系列股份的持有人在上的级别与已授予表决权并可行使的E系列优先股相同)将有权选举另外两名董事在我们的董事会任职，直至过去股利期的所有股息全部支付或宣布，并为支付而分开为止。此外，我们不得修改章程，包括E系列优先股的名称、权利、优惠、特权或限制，

E系列优先股的持有人有权在我们董事会授权并经我们宣布的情况下，在E系列优先股上获得优先累积现金红利，年率为每股25美元的清算优惠的6.625%(相当于每股1.65625美元)。从发行之日起，E系列优先股的红利按月支付，并累计支付。

如果我们清算、解散或结清，E系列优先股的持有人将有权获得每股25美元的清算优先权，外加相当于支付日期的任何应计和未付股息的数额，但在向我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)的持有人支付任何款项之前，或在清算权方面，我们的股本排名低于E系列优先股的任何其他级别或系列。

关于清算、解散或清盘时股利和数额的支付，E系列优先股将与我们的D系列优先股和我们发行的所有其他股票证券的等级相等，其条件特别规定，在我们清算、解散或结束时，这种股票证券在股息{Br}权利或权利方面与E系列优先股相当；优先于我们的普通股(包括我们上市的普通股和高级普通股)；以及比我们所有现有和未来负债低的股票。

一般情况下，我们不允许在2024年10月4日前赎回E系列优先股，除非在有限的情况下，我们有资格成为REIT，并根据下文所述的特殊选择赎回条款。在2024年10月4日及以后，我们可以选择全部或部分赎回E系列优先股，在任何时候或从时间赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，另加相当于任何应计股息和未付股利(不论是否授权或宣布)的数额，以但不包括在我们拥有合法资金可用于该目的的范围内确定的赎回日期。

此外，在发生控制权变更或退市事件时，如果我们的普通股或收购或存续实体的普通股(或代表此类证券的美国存托凭证)既未在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，也未在继承交易所或报价系统中上市或挂牌，我们可以选择在发生这种控制或退市事件的第一天后120天内全部或部分赎回E系列优先股，方法是支付每股25.00美元，另加相等于赎回日期的应累算股息及未付股息的款额，但不包括在内。如发生控制权变更或退市事件，E系列优先股的每个持有人可在其唯一选择权下选择使 us以现金赎回E系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，加上等于所有应计但未付股息的数额，至但不包括赎回日期，不得早于 30天，也不得迟于我们通知持有人控制权或退市之日后60天。

系列E优先股的股份不可兑换为任何其他证券或财产或可兑换。E系列优先股没有规定的到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。

未来类别或优先股系列

以下对我们优先股条款的描述列出了我们的优先股的一般条款和条款，而伴随的招股说明书可能与之相关。任何类别或

随附的招股说明书增订本所提供的一系列优先股将在该招股说明书增订本中加以说明。下文所述的说明须符合和限定其的全部内容，参照本公司章程的补充条款，确定特定类别或一系列优先股的优惠、转换或其他权利、表决权、限制、股息或其他分配的限制、资格和条款及条件。

如果我们根据本招股说明书提供优先股，则随附的招股说明书将描述正在发行的优先股类别或系列的具体条款，包括但不限于：

•

优先股的类别或系列的名称和规定的价值以及构成该类别或系列的股份的数目；

•

所发行的优先股类别或系列的股份数、每股清算优先权和优先股的发行价；

•

股息率、期间和/或支付日期，或计算与该类别或系列优先股股份有关的价值的方法；

•

该类别或系列优先股的股息累积日期(如适用的话)；

•

任何类别或系列优先股的拍卖和再销售(如有的话)的程序；

•

为偿债基金(如果有的话)为该类别或系列的优先股提供的准备金；

•

(A)关于赎回或回购(如适用的话)类别或系列优先股股份的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在任何证券交易所或市场上上市的优先股的类别或系列；

•

在适用的情况下，该类别或系列的优先股股份可转换为另一类别或系列或普通股的优先股股份的条款和条件，包括转换价格或计算转换价格的方式和转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交易所价格，或将如何计算，以及交换期；

•

该类别或系列优先股股份的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

这类或系列优先股的权益是否将由全球证券来代表；

•

对联邦所得税考虑因素的讨论，适用于这类或系列的优先股的股份，但在美国资料中未讨论的情况下。联邦所得税方面的考虑；

•

本类或系列优先股在分红权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

•

在本招股说明书中未另作规定的情况下，对发行任何级别或系列的优先优先股股票或与优先股票类别或系列股份同等发行任何类别或系列优先股的限制，涉及我们事务清算、解散或结束时的股利权利和权利；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让这类或系列优先股股份的限制，在每种情况下都可能适当，以保持我们根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)作为REIT的地位，以及其他目的；

发行优先股可能对普通股持有人的表决权、转换权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的改变，或使取消管理更加困难。此外，发行优先股可能会降低我国普通股的市场价格。

限制我们的普通股和优先股的所有权和转让是为了保持我们作为REIT的地位，以及其他目的，因此，可以采取行动防止或阻碍控制权的改变。见下文“马里兰州法”、“宪章”和“章程”的某些条款对所有权和转让的限制在下面。

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和作为受托人的美国银行全国协会执行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分。根据“托拉斯义齿法”，契约将符合的条件。

以下说明列出了附带的招股说明书可能涉及的债务证券的某些预期的一般条款和规定。随附的招股章程补编(其条款可能与下文所述的条款不同)所提供的债务证券的特定条款以及这种一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明，投资者应审查与其有关的招股说明书补编和以下说明。该契约的一种形式(如本文所讨论的)已作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

债务证券是我们的直接义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。由次级证券所代表的债务将在支付权上从属于我们的优先债务(如适用的契约中所定义的)。

除适用的契约中所列并在有关招股章程的补充书中所述的情况外，债务证券可无限制地发行，在每种情况下，总本金可按董事会决议授予的权限或适用契约中确定的系列或无担保的一个或多个系列发行。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书中有关所提供的一系列债务证券的补充说明将载有其具体条款，包括但不限于：

•

他们的头衔，以及他们是高级证券还是次级证券；

•

它们的初始总本金以及对其总本金的任何限制；

本金(和保险费(如有的话)或利息(如果有的话)的支付，可参照 an指数、公式或其他方法(指数、公式或方法可根据货币、货币、货币单位或综合货币确定，但不必以货币、货币、货币单位或综合货币为基础)和确定数额的方式来确定；

•

对契约中规定的违约事件或契约的条款的任何增补、修改或删除；

•

为偿还抵押品提供担保的任何规定；

•

是否会以核证或簿记形式发出；

•

它们是否将以注册或不记名形式存在，如以登记形式，则为除 $1，000以外的面额及其任何整数倍数；如以不记名形式，则为面额及相关条款和条件；

•

适用契约的失败条款(如有的话)的适用性；

我们是持续法团，或由任何合并或合并而组成的继承法团(如公司除外)，或已收到我们资产转移的继承法团，将根据美国或州法律组织和存在，并明确承担支付适用的债务证券的本金(和溢价，如有的话)和利息，以及所有适用的债务证券的到期履行和遵守所适用的契约和条件；

•

在该交易生效后，并将任何成为我们的义务或的任何附属公司的债务视为我们或该附属公司在交易时所招致的义务后，在适用的契约下没有发生任何违约事件，而且在通知或期满后，或在这两种情况下，将不会发生并继续发生；

•

一名高级人员的证书和涉及这些条件的法律意见将送交受托人。

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。与任何一系列债务证券有关的契约将在随附的招股说明书补编中加以说明。

违约、通知和放弃的事件

每个契约都将描述与在契约下发行的一系列债务证券相关的特定违约事件。这些违约事件可能包括(具有宽限期和补救期)：

•

我们没有支付任何分期付款的利息；

•

我们未能在其到期日支付其本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们未能支付任何所需的偿债资金；

•

我们违反适用的契约所载的任何其他契诺或保证(只为另一系列债务证券的利益而在该契约中加入的契诺除外)；及

•

破产、破产或重组的某些事件，或法院指定我们的接管人、清算人或受托人或我们财产的任何重要部分。

如在任何系列的债务证券方面发生违约事件，而该事件仍在持续，则适用受托人或不少于该系列未偿还债务证券本金25%的持有人可宣布本金(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券或指数型证券，则该系列的债务证券为原始发行贴现证券或指数型证券)该系列的所有债务证券的全部到期及须立即以书面通知向我们支付的部分(如该等债务证券是由持有人发出，则须立即向适用受托人作出)。然而，在就该系列的债务证券(或根据任何适用的契约(视属何情况而定)而欠付的所有债务证券)作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券(或根据适用的担保(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(或债务证券 )的持有人，可撤销该等声明，并在所有失责事件发生时撤销该声明及其后果，除不缴付加速本金(或其指明部分)外，就该等系列的债务证券(或根据适用的背书(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言，该等债务证券已按照该等背书的规定治愈或放弃。

每份契约还将规定，任何系列未偿债务有价证券(或根据适用的契约(视属何情况而定)到期的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数的持有人可放弃过去在该系列及其后果方面的任何违约，但下列情况除外：

•

拖欠付款；或

•

未得到受影响的每个未偿债务证券持有人的同意而不能修改或修改的契诺违约。

除非违约已被纠正或放弃，否则每个受托人必须在根据适用的契约违约的一定天数内，向债务证券持有人发出通知；但受托人可向任何系列债务证券的持有人扣留关于该系列债务证券的任何失责的通知(但如该系列的任何债项抵押的本金(或溢价(如有的话)或利息的欠缴，或就该系列的任何债项保证而支付的任何偿债基金分期付款的欠缴款项除外)，受托人的指明负责人员可考虑扣留该通知，以符合持有人的利益。

每一项契约将禁止任何系列债务证券的持有人就该契约提起任何司法或其他方面的法律程序，或根据该法律程序提起任何补救，除非适用的受托人未获履行，但在受托人收到不少于该系列未偿债务证券本金不少于多数的书面请求之后的一段时间内，将禁止提起诉讼，并提供对该系列未偿债务证券相当满意的赔偿。这项规定并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，强制执行债务证券本金(和溢价，如果有的话)和利息在其各自的到期日期支付。

除该契约另有规定外，任何受托人均无义务在任何当时仍未偿还的债务证券的持有人的要求或指示下，行使其根据契约而享有的任何权利或权力，除非该等持有人根据合理的保证或弥偿向受托人提供该等权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券(或当时在契约下未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数)的持有人，将有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人个人的法律责任，或可能对该等系列债务证券的持有人有不适当的损害。

在每个财政年度结束后的某个期内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道在适用的契约下是否有任何违约行为，如果知道，则指定每一项违约行为以及其性质和状态。

每一系列受影响的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，将有权放弃我们在契约中遵守某些契约的规定。每一份契约将载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，以便采取允许的行动。在某些情况下，我们和受托人可以在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下对契约作出修改和修改。

债务证券的赎回

债务有价证券可以随时赎回，在我们的选择，全部或部分，以保护我们的地位作为一个REIT。这些债务证券还将按照附带的招股说明书(Br}增订本中所述的条款和条件进行选择性或强制性赎回。

转换债务证券

任何债务证券可转换为我们普通股或优先股股份的条款和条件，将在适用的招股说明书补充文件中规定。这些条款将包括：

•

债务证券是否可转换为普通股或优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约中规定的范围内从属于预先支付的全部全部高级证券。如果有任何拖欠付款或任何其他允许加速的违约行为，则不允许在任何时候对附属证券支付本金或利息。在所有高级证券全部支付之后，在次级证券全额支付之前，次级证券持有人将被代位于高级证券持有人的权利，只要以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于高级证券的支付。由于有任何从属关系，如果在我们破产时分配资产，我们的一些一般债权人可能比次级证券持有人追回的数额更大。随附的招股说明书或参考资料将载列截至我们最近一财季结束时未清偿的高级证券的大约数额。

全球债务证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在随附的招股说明书补编中指明的保存人或保存人的指定人处。在这种情况下，一个或多个全局证券将以一个或多个面值发行，其面值或总面值等于该系列的未偿债务证券本金总额中以全球安全或证券表示的部分。除非和全部或部分交换成最终形式的债务证券，否则全球担保不得全部转让给保存人的代名人，或由保存人的指定人转让给保存人或另一保存人的指定人，或由保存人或任何指定人转让给保存人的继承者或继承者的被提名人。

保存人安排中关于一系列债务证券中由全球担保所代表的任何部分的具体实质性条款将在随附的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人将根据其账面登记和转让系统，将全球担保所代表的债务证券的本金分别记入在保存人账户上的个人或参与人的账户。贷方帐户将由任何参与发行债务证券的承保人或代理人指定。全球安全中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的个人。全球安全中受益的利益的所有权将在全球安全中显示，这种所有权的转移将仅通过全球安全保存人就参与者的利益保存的记录，或由通过参与者持有的参与人或通过参与者持有的人就参与者以外的人的利益而保存的记录进行转让。只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的登记拥有人，则保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以便在该契约下的所有目的；但为取得债务证券持有人所须给予的任何同意或指示，我们、受托人及我们的代理人将视某人为保存人的书面陈述所指明的债务证券本金的持有人。除本文所述或所附招股说明书中另有规定的外，全球证券的实益权益所有人将无权在其上登记由该全球证券所代表的债务证券。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，将作为全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们，无论是债务证券的受托人或任何付款代理人，都不会对与全球担保中的实益所有权权益有关或因实益所有权权益而付款的记录的任何方面或维持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

我们期望，由全球证券所代表的任何债务证券的保存人在收到本金、溢价(如果任何)或利息的任何付款后，将立即向参与人帐户支付与其各自受益利益相称的款项，数额相当于保存人记录中所示的全球安全本金。我们还期望参与者的付款将由常备指示和习惯做法管理，就像现在为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的证券一样，这将是参与者的责任。

如果以全球安全为代表的任何债务证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保管人，而我们没有在契约规定的期限内任命继承的保存人，我们将以明确的形式发行债务证券，以换取全球安全。此外，我们可以在任何时候，并由我们自行酌处，决定不拥有一个或多个全球证券所代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让以全球证券为代表的债务证券的受益权益的能力。

执政法

债务有价证券的契约将由纽约州的法律管辖和解释。

保存人股份的说明

一般

我们可以发行存托股票，每一种股份代表特定类别或我们优先股系列股份的部分权益，如随附的招股说明书补编所述，这些股份将更充分地描述这些存托股票的条款。由存托股票所代表的某一类或一系列优先股的股份将根据我们、其中点名的保存人和由优先股保存人不时发出的保存收据持有人之间的单独存款协议交存，这将证明存托股票。在不违反存款协议条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按某一特定类别或一系列由保存人收据所证明的保存人股份所代表的股份的部分利息，享有由这些保存人股份所代表的类别或一系列优先股的所有权利和偏好(包括股息、表决权、转换权、赎回权和清算权)。

将发行的存托股票将由根据适用的存款协议签发的存托凭证证明。在我们向优先股保管人发行和交付一类或一系列优先股后，我们将立即使优先股保管人代表我们发行。

保存收据以下对保存人股份的描述，以及随附的招股说明书中对保存人股份的任何描述，都可能不完整，必须参照基本的存款协议和存托收据(我们将在出售存托股票之时或之前向证券交易委员会提交)，并对其全部加以限定。您应该参考并阅读此摘要以及存款协议和相关的保存收据。你可以按照标题下所述的指示，获得任何形式的存款协议或其他协议的副本，根据这些协议发行存托股票。在那里你可以找到更多的信息在所附招股说明书中补充。

股息和其他分配

保管人将向与这种优先股有关的存托股票的记录持有人分配与这些优先股有关的所有现金股利或其他现金分配，其比例与这些优先股持有人所拥有的这种存托股票的数目成比例。但是，保存人只应分配可分配的数额，而不应将未分配的余额加在保存人收到的下一笔款项中，并将其作为下一笔款项的一部分分配给保存人股份的记录持有人。

如以现金以外的方式分发，保存人将将其收到的财产分发给有权分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定这种分配是不可行的，在这种情况下，保存人可在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

存款协议还将载有关于我们向优先股持有人提供的任何认购权或类似权利应以何种方式提供给保存人股份的条款。

赎回保存人股份

如以存托股份所代表的某一类或系列优先股须予赎回，则存托股份将由存托人全部或部分赎回该等类别或一系列优先股而收取的收益赎回。每只存托股票的赎回价格，将相等于就该类别或系列优先股而须缴付的每股赎回价格的适用分数。每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托者股份的数目。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则将按保存人所决定的抽签或按比例选出须赎回的存托股份。

在所定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再是未清偿的，存托股份的持有人的所有权利将停止，但收取在赎回时须支付的款项、证券或其他财产的权利，以及该等存托股份的持有人在赎回时有权赎回的任何金钱、证券或其他财产除外，并在将证明该等存托股份的存托收据交还存存人后，在将该等款项、证券或其他财产交还存存人时停止。

投票表决我们的优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人应将会议通知中所载的信息邮寄给保存人股份的记录持有人，这些记录持有人与这种优先股有关。在记录日期(与我们的优先股的记录日期相同)，该存托股票的每名纪录持有人均有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股数额有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，努力投票表决由

开具存托份额的保存收据形式和存款协议的任何规定，可随时由保存人和我们之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非已得到当时发行的存托股票至少多数的持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，我们或保存人才能终止存款协议：(I)所有已发行的存托股份已获赎回，或(Ii)就公司的任何清盘、解散或清盘而言，我们的优先股已作最后分配，而该等分配已分发予存托收据持有人。

保存人的指控

我们将支付仅因保存人安排的存在而产生的所有转帐及其他税收和政府费用。我们将支付保管人与我们的优先股的首次存款和任何赎回我们的优先股有关的费用。保存收据的持有人将支付其他转帐及其他税款和政府费用以及其他费用，包括在交存收据交回时提取优先股股份的费用，如存款协议中为其帐户明文规定的那样。

杂类

保管人将把公司的所有报告和信件送交存托凭证持有人，这些报告和函件将送交保存人，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和函件。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或公司履行其在存款协议下的义务，则保存人和公司都不承担责任。保存人和公司根据存款协议承担的义务仅限于履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务起诉或抗辩任何有关任何存托股份或优先股的法律程序。他们可以依靠律师或会计师的书面意见，也可以依靠出示优先股供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料以及被认为是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时将保存人、任何的辞职或免职于继任保存人的任命和接受这种任命时生效。这种继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命。

对所有权的限制

存款协议将载有限制保存人股份所有权和转让的规定。这些限制将在随附的招股说明书补编中加以说明，并将在适用的保存收据上加以提及。

我们可以发行认购权购买一个或多个系列或多个类别的普通股、优先股、债务证券和存托股份。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的担保一起发行认购权，这些担保可以由股东转让，也可以由股东转让。在任何认购权的提供方面，我们可与一名或多名承销商或其他买家订立备用安排，根据该安排，承销商或其他买家可能须购买任何在发行后仍未认购的证券。

与我们可能提供的任何认购权有关的招股说明书补充将包含订阅权利的具体条款。这些术语可包括：

•

认购权的价格(如有的话)；

•

普通股、优先股、债务证券或存托股票在行使认购权时应支付的行使价格；

•

向每个证券持有人发放的认购权数目；

•

每一认购权可购买的普通股、优先股、债务证券或存托股的数目和条件；

•

认购权可转让的程度；

•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期和订阅权的终止日期；

•

认购权可在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；及

•

如果适用，任何备用承保或购买安排的重要条款，由我们在与提供订阅权有关。

随附的招股说明书中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将通过引用适用的订阅权证书或订阅权协议进行完整的限定，如果我们提供订阅权，将向SEC提交。有关如果我们提供订阅权限，您如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参见在那里你可以找到更多的信息.我们恳请您阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书的补充内容。

簿册登记程序及结算

我们可以发行根据本招股说明书提供的证券，包括经认证或账面入账的形式，或以一种或多种全球证券的形式发行。随附的招股说明书将说明所提供的证券的发行方式。

我们的董事会目前由八名成员组成。我们的董事会分为三类董事。每一类别的董事当选，任期至当选后第三年举行的股东年会届满，直至其各自的继任人适当当选并符合资格为止，每年均由股东选出一类董事。任何当选以填补空缺的董事，须在该空缺出现的类别的剩余任期内任职，直至选出继任人并取得资格为止。我们相信，我们董事会的分类有助于确保由我们的董事决定的业务战略和政策的连续性和稳定性。我国股本股东无权在董事选举中进行累计投票。因此，在每一次股东年度会议上，有权投票表决的资本存量过半数的持有人能够选出任期在该次会议上届满的董事阶层的所有继任者。

我们的分类董事会可能会造成更换现任董事更费时、更困难的效果。一般情况下，至少需要召开两次股东年会，而不是一次年会，才能改变我们董事会的多数席位。因此，我们的分类董事会可能会增加现任董事保留职位的可能性。董事的保密条款可能会推迟、推迟或阻止投标报价或改变对我们的控制权的企图，或可能涉及对我们普通股溢价的另一笔交易，这可能符合我们股东的最佳利益。

免职董事

任何董事只有在所有有权在选举中一般投票的票数中至少三分之二的赞成票后，才可由股东因因由而被免职。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为REIT，在每个应税年度的后半段，我们的流通股不得超过50%(按价值计算)由任何五个或更少的个人 (包括一些免税实体)所拥有，并且在至少335天的12个月应税年度或较短应税年度的一个较短应税年度中，100名或100名以上的人必须拥有独立于我们和彼此的股份。我们可以禁止某些股份的收购和转让，以保持我们作为REIT的资格。但是，不能保证这项禁令将有效。

为了协助我们的董事会保持我们作为REIT的地位，除其他目的外，我们的章程载有一个所有权限制，禁止任何人或一群人直接或间接地获得我们的流通股9.8%以上的实益或建设性的所有权(其中包括我们的普通股和优先股)。超过所有权限额的个人或一群人所拥有的股份被视为超额股份。个人拥有的记录不到9.8%流通股的人所拥有的股份，如果就本限制而言被视为集团的一部分，则可以是超额股份。

我们的章程规定，任何所谓的股票发行或转让，只对那些未导致受让人股东持有超过所有权限额的股份或我们根据守则被取消REIT资格的股份有效。如果受让人-股东获得超额股份，该人被认为是我们的代理人，并代表最终股东持有超额股份。

所有权限额不适用于根据适用的联邦和州证券法提出现金收购要约的要约人，其中至少有90%的我们股票已发行(不包括在内)。

股份或随后发行的可转换为普通股的证券，由投标要约人及其任何附属公司或交易所所指的任何附属公司或联营公司持有，均按照现金投标要约正式投标和接受。所有权限制也不适用于我们的股票公开发行中的承销商。所有权限制也不适用于我们的董事在适当保证我们作为REIT的资格不受损害的情况下不受所有权限制的个人。

我们有权：(A)在赎回日期不少于一星期前书面通知超额股份持有人后，在知道超额股份存在时赎回多余股份；或(B)授权持有人30天将多余股份转让给任何个人或一群人，其拥有该等股份的所有权不会超过所有权限额，因此该等股份不再被视为超额股份。我们赎回时所支付的价格，为持有超额股份的股东所支付的超额股份的价格的较小部分，或剩余股份的公平市价。

分布

在本公司董事会选定的适用的记录日结束营业时，将向股东支付。我们被要求向我们的股东分配足够的资金来满足REIT的要求。如果我们满足REIT的要求，我们通常不会对分配给股东的任何收入征收联邦公司所得税。

除非股本管理文书另有规定，我们的董事会将根据我们的收入、现金流量、一般财务状况和适用法律酌情支付分配款。由于我们可能在财政年度内的不同时间从利息或租金中获得收入，因此分配可能不反映我们在该特定分配期间所赚取的收入，但可能是在预期现金流量的情况下作出的，而我们预计在年的较后一段时间内将收到这些收入，并可能在实际收到之前作出分配，以使分配相对一致。如果借款是维持REIT地位所必需的，或者借款是清算战略的一部分，则我们可以借款进行分配，根据这种策略，借款是在预期出售财产的情况下进行的，所得收益将用于偿还贷款。

信息权限

任何股东或其代理人，如有书面要求，可在通常营业时间内，为任何合法及适当的目的，查阅及复制本公司的附例、本公司股东的议事录、我们的周年财务报表及在我们的主要办事处存档的任何有表决权的信托协议。此外，一名或多名股东如合在一起，并在最少六个月内，持有我们任何类别股票的5%的纪录持有人，均有权应书面要求查阅和复制我们的股东名单和帐簿。名单将包括每个股东所拥有的股份的名称、地址和数量，并将在股东提出要求后20天内到我们的主要办事处索取。5%的股东也可以书面要求提供我们的财务报表。

本文所述股东的权利是对根据“交易法”颁布的第14a-7条规则提供给投资者的权利的补充，并不对此产生不利影响，该规则规定，如果投资者提出要求并支付分配费用，我们必须在征求委托书范围内向股东分发具体材料，以便就提交给股东的事项进行表决，或者根据我们的选择，向提出请求的股东提供一份股东名单副本，以便提出请求的股东能够自行分发股票。

业务合并

MgCl禁止公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司在最近的日期后五年内进行商业合并。

我们的董事会已通过决议豁免公司与我们的高级人员和董事之间的任何业务合并，使其不受MgCl这些规定的约束，因此，五年禁令和超多数表决要求将不适用于我们和我们任何一名高级和董事之间的业务合并，除非我们的董事会后来另有决定。

副标题8

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或细则或其董事会决议的规定，即使章程或细则中有任何相反规定，也可选择受以下五项规定的约束：

•

分类董事会；

•

罢免董事所需的三分之二选票；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

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规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

我们的章程一般只有在本公司董事会宣布该修正案为可取，并经有权对此事项投过半数的股东投赞成票的情况下才能予以修订。我们的董事会，经全体董事会过半数批准，在没有股东采取任何行动的情况下，也可不时修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。

我们的每一个董事会和股东都有权采纳、修改或废除我们章程的任何规定，并有权制定新的章程。

特殊交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非有权在该事项上至少投三分之二票的股东通过赞成票批准，除非在公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投票的所有票的多数)。在MgCl允许的情况下，除转换外，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事投赞成票的股东投赞成票。

操作

我们通常被禁止从事某些活动，包括获取或持有财产，或从事任何可能导致我们不符合REIT资格的活动。

任期和终止

我们的宪章规定我们永远存在。根据我们的章程，并在不违反我们任何类别或股票系列的规定的情况下，并经整个董事会过半数的批准，我们的股东可以有权就此事投赞成票的多数票，批准清算计划和解散计划。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有下列人士才可提名选举为本公司董事局成员的人选，以及须由股东在周年会议上审议的业务建议：

•

根据我们的会议通知；

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由或按本公司董事局的指示办理；或

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在发出通知时是纪录的股东，有权在会议上投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序的股东。

我们目前不打算发行本招股说明书中所述的股票以外的任何证券，尽管我们可以在任何时候发行，包括在赎回我们可能发行的与购置不动产有关的有限合伙权益之后。我们认为，发行更多股票和对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，以及随后发行分类或重新分类股票的权力，使我们能够更灵活地安排今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需要。这些行为可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或我们的证券可以上市或交易的自动报价系统要求股东批准。虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可以发行一类或一系列股票，这些股票可能会延迟、推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

控制权收购

“MgCl 规定，在收购控制权股份中获得的马里兰公司控制权持有人对该等股份没有表决权，除非在特别会议上获得对该事项的三分之二赞成票的肯定票的批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示公司股份的表决权的公司的股份：(I)作出或提议取得控制权的人，(Ii)法团的高级人员或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制权股份是指有表决权的股票，如果与先前被收购者收购的所有其他这类股票合并，或被收购者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)，将有权在下列表决权范围内选举董事时行使表决权： (I)一-十分之一或以上-第三、第三、第三或第三、第三或第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、第三和第三、第三、第三和第三、控制权股份不包括由于先前获得股东批准而被收购人有权投票的股份。控制份额获取是指在某些例外的情况下，获得已发行和已发行的控制股票的。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，作出或打算取得控制权股份，可迫使我们的董事会要求在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上未核准表决权，或收购人未按照章程的要求提交收购人声明，则公司可在符合某些条件和限制的情况下，以公允价值赎回任何或全部控制权股份(先前已核准表决权的股份除外)，而不考虑控制权股份没有表决权的情况下，自收购者取得最后控制权之日起，即收购者最后一次控制权收购之日起，在任何股东会议上考虑和不批准此类股份的表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投过半数表决权的，其他所有股东都可以行使评价权。股票的公允价值

MgCl的企业合并条款和控制权收购条款、我们董事会的分类、对股票转让和所有权的限制以及我们章程中的事先通知条款，都可能产生延迟、推迟或阻止交易或可能涉及对普通股持有人溢价或其他方面涉及其最佳利益的控制权变更的效果。

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了我们作为 REIT征税的选举所产生的当前重大联邦所得税后果，以及与我们普通股和优先股的所有权和处置有关的当前实质性联邦所得税考虑因素。正如本节所使用的那样，我们和我们的附属公司的术语仅指格拉德斯通商业公司，而不是我们的子公司和附属公司。

这一讨论并不是对所有可能的税收考虑因素进行详尽的讨论，也没有详细讨论任何州、地方或外国税收方面的考虑因素。本讨论并不涉及可能与特定投资者个人投资或税务情况相关的所有税收方面，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司、免税组织(但下文在“税务条例”下所讨论的有限范围内的免税组织除外)。免税股东的课税)、金融机构或经纪交易商、非美国个人和外国公司(但下文讨论的有限范围除外)。对非美国股东的征税)及其他须遵守特别税务规则的人士。此外，这个摘要假定我们的股东将我们的股票作为一种资本资产持有，用于联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。本节中的说明依据的是现行联邦所得税法，包括美国财政部颁布的“联邦所得税法”、美国财政部颁布的“ 条例”、或国税局的财政条例、裁决及其他行政解释和做法，以及目前正在实施的司法决定，所有这些都有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。这个讨论只是为了一般的目的，而不是税务方面的建议。我们不能向你保证，新的法律、法律的解释或法院的裁决，其中任何可能具有追溯效力的，都不会导致本节的任何陈述不准确。

如下文所述与我们股票以外的持有证券有关的税收，我们打算在任何与发行我们的债务证券、存托股票或认购权有关的招股说明书中，说明与我们根据该招股章程将出售的证券的所有权和处置有关的重大联邦所得税的考虑因素。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，关于我们的证券的收购、所有权和处置以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税务后果。具体而言，您应该就此类收购、所有权、处置和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及有关适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我们从2003年12月31日起的应税年度开始，根据联邦所得税法，选择作为REIT征税。我们相信，从这应税年度开始，我们的组织和运作方式已符合“守则”规定的征税资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或期望将得到满足，因为作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足下文所述的许多资产、收入、股票所有权和分配测试，其满意程度部分取决于我们的经营结果。

“守则”中有关作为REIT的资格、操作和税收的部分是高度技术性和复杂性的。下面讨论的只列出了这些部分的实质方面。本摘要全文由适用的“守则”条款和相关的财务条例及其行政和司法解释加以限定。

关于本登记声明的提交，Bass、Berry&Sims PLC已提出一项意见，认为我们是组织起来的，并已按照截至2018年12月31日、2016年12月31日至2018年12月31日的应纳税年度守则第856至860条的规定组织和运作，使我们能够在截至2019年12月31日及以后的应税年度继续符合作为REIT的资格和税收要求。

投资者应意识到，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于联邦所得税法，该法律规定了截至发表意见之日作为REIT资格的，该意见可能会发生变化，可能是追溯性的，对国税局或任何法院不具约束力，只对发布的日期有约束力。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意见是基于习惯的假设，并取决于我们对事实事项所作的某些陈述，包括关于我们资产和收入的性质、我们股本所有权的多样性以及我们业务的未来行为的陈述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力继续通过实际结果满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的总收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。贝斯，贝瑞和西姆斯PLC将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。因此，不能保证我们的业务在任何特定时期的实际结果将满足这种要求。贝斯、贝瑞和西姆斯公司的意见并不排除我们可能不得不使用以下所述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这些规定可能要求我们支付物质消费税或罚款税，以维持我们的REIT资格。关于我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参见未能符合REIT资格在下面。

如果我们保持作为REIT的资格，我们通常不会对分配给我们的股东的应税收入征收联邦所得税，因为我们将有权对我们支付的股息进行扣减。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级征税，而这种双重征税通常是由于持有公司股票而产生的。一般而言，REIT产生的收入只有在REIT分配给其股东的情况下才在股东一级征税。然而，在下列情况下，我们将被征收联邦税：

•

对于任何REIT应税收入，包括净资本收益，我们都要缴纳公司联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年内或之后的一段指定时间内不分配给我们的股东。

•

我们须按最高公司税率就下列事项征收税款：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权财产)获得的财产的净收入，如下所述总收入检验丧失抵押品赎回权财产，这是我们持有的，主要是出售给客户在正常的业务过程中，和

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

如果我们不能在日历年内分配至少：(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年REIT资本收益净收入的95%，以及(3)任何需要从早期分配的未分配的应纳税所得额，那么我们将因所需分配额超过我们实际分配的数额而被征收4%的不可扣减消费税。

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如果我们没有通过任何资产测试，5%资产测试、10%投票测试或 10%值测试的最小失败除外，如下文所述资产测试，只要(1)故障是由于合理的原因而不是故意忽视，(2)我们向 IRS提交一份造成这种失败的每一项资产的说明，以及(3)在我们查明失败的季度的最后一天后六个月内，我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将缴纳相当于50 000美元或最高的联邦公司所得税税率(目前为21%)的税，乘以我们未能满足资产测试期间的非合格资产的净收入。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

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我们将对与应税REIT子公司进行的交易征收100%的消费税，包括由应税REIT子公司向我们提供的服务，这些服务不是按一定长度进行的。

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如果我们在合并或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一种资产确定的，我们将按适用的最高公司税率纳税，如果我们在获得资产后的五年内确认出售或处置该资产的收益，则我们将按适用的最高公司税率纳税。一般情况下，我们将缴付的利得税额，是以下各项中较少的一项：

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

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如果我们在收购资产的时候出售了资产，我们会意识到的收益。

•

我们应纳税的REIT子公司的收入须缴纳联邦公司所得税。

此外，我们可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和对我们的资产和业务的其他税。在目前没有考虑到的情况和交易中，我们也可能要纳税。

作为REIT的资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

(一)由一名或多名受托人或董事管理；

我们必须在整个纳税年度满足第1至第4项和第8项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间，满足要求5。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股的实际所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票所有权，个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，任何个人一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益持有我们的股票，以符合要求6的目的。

我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，应允许我们继续满足这些要求。章程中关于限制我国股份所有权和转让的规定在合同中作了说明。“马里兰州法”和“宪章”和细则的某些规定对所有权和转让的限制我们相信，我们已经发行了足够的股票，并拥有足够的所有权，以满足上述第5和第6项要求。就第8项规定而言，我们已将12月31日定为联邦所得税的年底，从而满足了这一要求。

合格REIT子公司。一个合格的REIT子公司通常是一家公司，其所有股票都由REIT直接或间接拥有，而不被视为应税REIT子公司。作为合格REIT 子公司的公司被视为直接或间接拥有其所有股票的REIT部门，而不是作为联邦所得税目的的单独实体。因此，合格REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为直接或间接拥有合格REIT子公司的REIT的资产、负债以及收入、扣减和信用项目。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们拥有的任何合格REIT子公司的单独存在都将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债、和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的无公司国内实体，如合伙企业或有限责任公司，通常不被视为独立于其所有者的实体，以联邦所得税为目的。我们在被归类为合伙企业、有限责任公司和州法信托的实体中拥有各种直接和间接利益。然而，由于联邦所得税的目的，这些实体中的许多目前并不被视为与其所有者分开的实体，因为每个实体都被视为联邦所得税的单一所有者。因此，为了联邦所得税的目的，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和总收入项目，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法确定的具有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体，一般作为联邦所得税目的的合伙企业征税。如果REIT是一个实体的所有者，而该实体是为联邦所得税目的而纳税的合伙企业，则REIT被视为拥有其在实体资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在实体总收入中的可分配份额。因此，我们在经营伙伴关系和其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和总收入项目中所占的比例按比例分配，这些企业或有限责任公司因联邦所得税目的而被征税，并拥有直接或间接权益，为适用各种REIT资格测试，将其视为我们的资产和毛收入项目。用于10%的价值测试(以资产测试)，我们的比例份额将以我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益为基础。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例利息。

应税REIT子公司.REIT允许直接或间接地拥有一个或多个应税REIT子公司的100%的股份，子公司和REIT通常必须共同选择将该子公司视为应税REIT子公司。然而，应纳税的REIT子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司，在没有选择的情况下自动被视为应税的REIT子公司。与合格的REIT子公司不同，对于联邦所得税的目的，不忽略单独存在的应税REIT子公司。应纳税的REIT子公司是一家完全应税的公司，如果由母公司REIT直接赚取，该公司可能会获得不符合条件的总收入测试收入，如下文所述。因此，应纳税的REIT子公司一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司的现金流量，并可能降低我们向股东分配资金的能力。

我们不被视为持有应税REIT子公司的资产，也不被视为应纳税REIT子公司获得的任何收入。相反，由应税REIT子公司向我们发行的股票是我们手中的一项资产，我们将把从这类应税REIT子公司(如果有的话)支付给我们的分配款项视为收入。这种待遇可能影响我们遵守总收入测试和资产测试。由于REIT在确定REIT遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，REIT 可以利用这些实体间接开展REIT要求可能妨碍REIT直接或通过通过子公司(例如合伙)进行的活动。如果分红是由我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司支付的，那么我们分配给按个别税率征税的股东的部分股息将按适用于限定股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率征收联邦所得税。见下文年度分配需求二、二次和再分配应课税的美国股东分配税.”

应纳税的REIT子公司对其应纳税年度的应纳税所得按公司税率缴纳联邦所得税。对 REIT及其应纳税的REIT子公司施加的限制旨在确保应纳税的REIT子公司将受到适当水平的联邦所得税的管制。这些限制限制了应纳税的 REIT子公司对其母公司REIT支付或应计利息的可扣减性，并对应纳税的REIT子公司与其母公司REIT之间的交易征收100%的消费税，包括由以下各方提供的服务：

是其母公司REIT的应税REIT子公司，或REIT的新租户，而这些租户并不是按一定长度进行的。我们可以通过应税REIT子公司间接地从事某些活动，例如提供非习惯租户服务或第三方管理服务，只要我们确定如果我们直接从事这些活动，这些活动可能会危及我们的REIT地位。我们亦可在有需要或方便的情况下，透过应课税的REIT附属公司处置不需要的资产，以避免对违禁交易的入息征收100%的税项。见下文总收入-收入测试-房地产租金二、二次和再分配总收入测试禁止交易.”

总收入检验

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。在75%的总收入测试中，符合条件的收入一般包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

在其他 REITs上出售有实益权益的股票或股份所得的股息或其他分配；

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出售房地产资产所得；

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丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

•

从新资本的临时投资中获得的收益，这些投资可归因于发行股票或发行至少5年到期的债券，并在我们收到这种新资本之日起的一年期间内获得。

第二，一般来说，我们每个应课税年度总收入的95%，必须包括就75%的总入息测试而言的合资格入息、其他种类的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。

根据75%和95%的毛收入测试，取消我们主要为出售给一般业务过程中的客户而持有的财产的负债收入和总收入，将不包括在总收入中。此外，从套期保值交易中获得的任何收益，如套期交易，在75%和95%的毛收入测试中，明显是并及时确定为这样的项目将被排除在总收入之外。最后，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。

以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。我们为使用我们的不动产而收取的租金，只有在符合下列条件的情况下，才有资格成为实际财产的租金，即75%和95%的毛收入测试的合格收入：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金或百分比租金是根据收入或销售的百分比和百分比计算的，则将符合按不动产租金计算的资格：

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在订立租约时是固定的；

•

在租约期限内不以以收入或利润为基础的百分比租金的方式重新谈判；

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符合正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到有关租约和所有周边情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金，则租金将不属于不动产租金。我们打算按照上述规则，厘定和接受以固定元或总收入的一个固定百分比计算的租金，而不按任何人的入息或利润在任何程度上厘定租金。

第二，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户的10%或10%以上的股份或资产或净利润，将称为关联方租户，而不是应税的REIT子公司。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值的10%或10%以上是由任何人直接或间接拥有或为任何人所拥有的，则我们被视为拥有直接或间接由该人或为其所拥有的股票。由于建设性的所有权规则是广泛的，而且不可能持续地监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证这种转让或其他我们所不知道的事件不会使我们建设性地拥有10%或更多的租户(或分租客，在这种情况下，除应纳税的REIT 子公司外，只能由分租人享有的租金)。

根据上段所述的有关各方租户规则的例外，我们从应税的 REIT附属公司获得的租金，只要(1)物业中至少90%的租赁空间被出租给应纳税的REIT子公司和相关方租户以外的人，才有资格作为不动产租金；(2)应纳税的REIT子公司支付给在该财产租赁的空间的金额与该财产的其他租户为可比较空间支付的租金相当。如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则在签订租约、延长租约和修改租约时，必须满足基本可比的要求。如果在签订、延长或修改租约时，有关财产中至少有90%的租赁空间被租给不相关的租户的要求得到满足，则只要租赁给任何应纳税的REIT附属公司或相关方租户的空间没有增加，这一要求将继续得到满足。任何可归因于修改应纳税的REIT子公司的租赁而增加的租金，如果我们直接或间接拥有该股票(一家受控制的应税REIT子公司)50%以上的投票权或价值，将不被视为来自不动产的租金。

第三，我们不得向我们的物业租户提供或提供非习惯服务，但以下所述的非习惯服务的最低数额除外，除非是通过我们没有从其获得任何收入的独立承包商或通过应纳税的REIT子公司。我们一般可以直接向租客提供服务，，但这些服务通常或习惯上是与租用空间有关而提供的，而并非为租客提供方便。此外，我们可以向物业租户提供最少数量的非习惯服务，但不包括透过独立承办商提供的服务，而该承建商并无任何收入或应课税的REIT附属公司，只要服务的收益(价值不少于提供这类服务的直接成本的150%)不超过我们从该物业赚取的总收入的1%。如果租赁的租金不符合不动产租金的标准，因为我们向价值超过相关财产总收入1%以上的财产的租户提供非传统服务，但通过符合条件的独立承包商或应纳税的REIT子公司除外，则来自财产的租金中没有任何一项符合不动产租金。我们不打算向我们的租户提供任何不习惯的服务，除非这些服务是通过独立承包商提供的，我们不从这些承包商获得任何收入或收入，或通过应纳税的REIT子公司提供这种服务。

如果租赁的租金由于 (1)租金是基于租户的净收入或利润而不符合不动产租金，(2)承租人是关联方租户，或不符合相关方租户规则的例外条件，以符合应纳税的REIT子公司的资格；或(3)我们向价值超过我们从有关财产中总收入的1%以上的财产的租户提供非习惯服务，但通过符合资格的独立承包商或应纳税的REIT子公司除外，我们可能丧失REIT 地位，除非我们符合某些法定救济条款，因为我们可能无法满足75%或95%的总收入测试。

除基本租金外，还可能要求租户支付某些金额的偿还款我们有义务向第三方支付(例如承租人在物业营运或资本费用中所占的比例份额)、不支付或延迟支付租金或增加租金的罚款。这些及其他相若的付款应符合物产租金的划一标准，若不符合，则应视为符合95%总入息标准的利息。

此外，与物业租契有关而租出的任何个人财产的租金，如超过根据租契收取的租金总额的15%，则该物业的租金将不符合相等于实质物业的租金。根据租赁可归属于个人财产的租金，是指应纳税年度租赁的租金总额与应纳税年度租赁的个人财产公平市价的平均值相同的数额，即应纳税年度开始和结束时租赁的个人财产的公平市价与租赁所涵盖的不动产和个人财产在开始和结束时的总公平市场价值或个人财产比率的平均值相同的数额。如果我们从某物业收取的租金中，有一部分因个人财产的租金超过应课税年度总租金的15%而不能划归为物业租金，则就75%或95%的总入息测试而言，该部分属于个人财产的租金将不属合资格入息。因此，如果在一个应课税年度内，由于个人财产的租金，加上任何其他不符合95%毛额入息测试的入息，超过我们在该年度总收入的5%，我们便会丧失REIT地位，除非我们能够运用某些法定的宽免条文。我们相信，任何可归属于个人财产的收入，都不会损害我们维持作为区域投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会对我们计算的每一份租约的个人财产比率提出质疑，或者法院会同意我们的计算。如果这样的挑战是成功的，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此有可能失去我们的REIT地位。

利息。在75%和95%的总收入测试中，如果确定的金额全部或部分取决于任何人的收入或利润，则指利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，收到或应计的数额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“间接利息”一词之外。此外，如果以出售担保贷款的财产所得的利润或现金净额为基础的贷款利息构成共同增值准备金，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

我们可以不时地对抵押贷款和夹层贷款进行机会主义投资。以不动产抵押担保的债务利息或不动产利息，包括为此目的，包括贴现点、预付罚款、贷款假定费用和不补偿服务的延迟付款费用的利息，通常是对收入进行75%毛额测试的限定收入。一般来说，如果贷款以不动产和其他财产作担保，而应纳税年度未偿贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则确定为：(1)我们同意获得或发还贷款的日期；或(2)如果发生重大修改，我们修改贷款的日期。那么，为75%的总收入测试目的，这种贷款的一部分利息收入将不属于符合条件的收入，但就95%的总收入测试而言，将是符合条件的收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分等于可归因于贷款本金中未用不动产担保的部分的利息收入。没有不动产担保的贷款本金是贷款超过房地产价值(即贷款担保)的金额。

夹层贷款是指由直接或间接拥有不动产的实体的权益担保的贷款，而不是不动产的直接抵押贷款。2003-65年国税局税收程序提供了一个安全港，根据该程序，如果一笔夹层贷款符合收入程序中所载的每一项要求，就下文所述的REIT资产测试而言，国税局将将其视为房地产资产，而由此产生的利息将被视为符合条件的抵押贷款利息，用于 75%的总收入测试。虽然税务程序提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定

股利。我们从应税的REIT子公司收到的股息将符合95%的总收入测试的目的，但不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他区域投资信托基金收取的股息中，我们拥有股本利息的部分将是符合资格的收入，用于75%和95%的毛收入测试。根据75%和95%的总收入测试，我们从符合条件的REIT子公司获得的任何股息都将被排除在总收入之外。

禁止的事务。REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而REIT持有这些净收入主要是为了在一项贸易或业务的正常过程中出售给客户，而这种禁止交易所得的净收入仅为75%和95%的毛收入测试目的而不包括在内。然而，REIT是否持有资产，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。但是，如果符合下列要求，可作为安全港，将REIT出售财产定性为被禁止的交易，并由此征收100%的违禁交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日之前的两年期间内，可包括在该财产基础上的总支出不超过该财产销售价格的30%；

•

(1)在有关应课税年度内，REIT除出售止赎财产或“守则”第1033条所适用的出售财产外，不作超过7项物业销售，(2)该年度内REIT出售的所有该等物业的调整税基总额，不超过该年度开始时所有REIT 资产的总税基的10%，(3)在该年度开始时，REIT出售的所有该等物业的总公平市价不超逾其所有资产的总公平市价的10%；(4)(I)在有关的应课税年度结束的3个应课税年度内出售的财产的调整总税基(出售止赎财产或“守则”第1033条适用的销售除外)的比率，除以(Ii)截至该适用的3个应课税年度期间的3个应课税年度中的每个应课税年度开始时所有应课税年度所有资产的经调整税基的总和，该总和不超逾20%，或(5)在有关的应课税年度结束的3个应课税年度期间出售的财产的公平市价(出售止赎财产或“守则”第1033条所适用的销售除外)的比率(1)该等财产的公平市价(出售止赎财产或“守则”第1033条适用的销售除外)的比率，除以(Ii)作为适用的3年应课税年度的一部分的3个应课税年度开始时的所有资产的公平市价之和，不超逾20%；

•

如果财产不是通过丧失抵押品赎回权或租约终止而获得的，房地产投资信托基金至少持有该财产的两年，以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在应纳税的年期间出售了7多个房产(不包括止赎财产)，则与该财产有关的所有营销和开发支出基本上都是通过一个独立承包商进行的，而该承包商没有从该承包商获得收入。

我们将努力遵守联邦所得税法中关于资产出售不会被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能向你保证，我们将能够遵守“安全港”条款，或者我们将避免拥有一种财产，该财产可能主要是在贸易或业务的正常过程中作为主要出售给客户的财产。如果我们得出结论认为出售或以其他方式处置这些财产可能不属于“安全港”规定的范围，我们可以通过应纳税的REIT子公司持有和处置某些财产。百分之百禁止

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减额，但不包括为75%的总收入测试而符合资格收入的收入，减去与该收入的生产直接有关的开支。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及涉及此类不动产的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；

•

该贷款或租赁财产是由REIT在违约未迫在眉睫或未预料到的情况下购置的；以及

•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

但是，REIT将不会被视为已取消对房地产的止赎权，因为REIT将该财产的控制权作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产通常不再是在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产(如果美国财政部长给予延期)。此期间(如适用的话)终止，而止赎属性在第一天不再是止赎财产：

•

(A)根据租约的条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的财产，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接收到或应计任何款额，而这些租约将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入；

•

(A)在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，而在该物业上，超过10%的建造工程是在违约即将来临前完成的；或

•

在REIT获得财产之日后90天以上，该财产用于由REIT经营的贸易或业务，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入或应税REIT子公司的独立承包商。

套期交易。有时，我们或我们的子公司可以就我们或我们的子公司的资产或负债的一个或多个进行套期保值交易。我们或我们的子公司的套期保值活动可能包括订立利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外。套期保值交易是指(1)在我们的或我们的子公司的正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以获取或携带不动产资产，(2)根据75%或95%的毛收入测试(或任何产生该等收入或收益的财产)，或(3)为对冲以往对冲交易所得或亏损而订立的交易，而该等交易主要是为管理任何根据75%或95%的毛收入测试而符合资格的收入或收益项目的货币波动风险而订立的；或(3)为对冲以往对冲交易所产生的收入或亏损而订立的交易，而该财产或负债是就该等财产或负债处置或消灭的。我们必须在收购、发源或订立这种套期保值交易的当天结束之前，明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他身份识别要求。我们打算

未能符合总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何非符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍可维持该年度的REIT资格。如果：

•

我们未能达到适用的标准是由于合理的原因，而不是故意忽视；和

•

在任何应税年度未纳税后，我们按照国库规定向国税局提交一份收入来源表。

然而，我们不能预测，任何不满足这些测试的情况是否将使我们能够利用救济规定。此外，如上文所述，我们公司的税收，即使宽免条文适用，我们亦会就较大的 (1)我们未能通过75%的毛额入息测试而征收100%的税，或(2)我们未能通过95%的总收入测试的款额，在任何一种情况下，乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了保持作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。

首先，至少 75%的总资产价值，或75%的资产测试，必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

•

政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权和购置不动产和租赁权的选择权，以及与这类不动产有关的租赁财产，条件是归属于个人财产的租金不超过根据这种租赁而收到的租金总额的15%；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

其他REITs中有实益权益的股票或股份；

•

公开发行的房地产投资信托基金的债务工具；以及

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年期，我们通过股票发行或公开发行至少五年的债务来筹集资金。

第二，在不符合上述75%资产测试的资产中，我们对任何一家发行人证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或不超过5%的资产测试。

第三，在不符合上述75%资产测试的资产中，我们不得拥有任何一家发行人的未偿证券的投票权的10%以上，或10%的投票权测试，或任何发行人的未偿证券价值的10%以上，或10%的价值测试。

第四，在我们的总资产价值中，不超过20%(2018年1月1日前开始的应税年份为25%)可能包括一个或多个应税REIT子公司的证券。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一家REIT公司的股票、合格的REIT子公司或应税REIT子公司的股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或作为联营企业所得税目的被征税的实体的股权。然而，证券一词通常包括一个实体为联邦所得税或另一个REIT目的作为合伙企业而发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，证券一词不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定金额的货币，条件是：(1)债务不能直接或间接转换为股本；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素。直接债务证券不包括由被评定为合伙企业或公司的实体发行的证券，在该实体或公司中，我们或任何受控制的应税REIT子公司持有总价值超过发行人未偿证券1%以上的非直接债务证券。然而，直接负债证券包括受下列意外情况影响的债务：

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(1)债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)发行价格总额或我们持有的发行人债务的总面金额均不得超过100万美元，债务债务的未计利息不得超过12个月；和

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

•

给个人或财产的任何贷款。

•

任何第467条租赁协议，但与相关方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

由政府实体发行的某些证券。

•

任何由REIT发行的证券。

•

作为联营企业为联邦所得税目的而征税的实体所发行的任何债务票据，只要我们对该实体的债务和权益有价证券按比例计息，我们即为该实体的所有者。

•

任何作为合伙企业为联邦所得税目的征税的实体发行的任何债务票据，如果该实体的总收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上文所述75%毛额收入测试的条件的，则上述要点中未说明。总收入检验.”

为了进行10%的价值测试，我们在作为联邦所得税目的被征税的实体的资产中所占的比例份额，是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们相信我们持有的资产符合上述资产测试要求。然而，我们将不获得，也不要求我们根据联邦所得税法获得独立的评估，以支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或我们可能产生或获得的任何抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们拥有的证券和其他资产违反了一个或多个适用于REITs的资产测试。

如上所述，我们可以机会主义地投资于由利息担保的房地产贷款。如果在日历季度结束时贷款的未偿本金余额超过截至我们同意发还或获得贷款之日担保这类贷款的不动产的公平市场价值，则就75%资产测试而言，这类贷款的一部分很可能不构成符合资格的房地产资产。虽然关于这一问题的法律并不完全清楚，但看来这类贷款的无资格部分将等于贷款数额中超过作为该贷款担保的相关不动产价值的部分。

未能满足资产测试。为了各种资产测试的目的，我们将监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，如果我们无法在日历季度结束时满足资产测试，则在以下情况下，我们将不会失去REIT状态：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是部分或全部由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二点所述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免REIT取消资格。

如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，我们将不会失去REIT状态，如果(1)故障是极小的(即，我们的资产的1%或1 000万美元中最多不超过1%)和(2)我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们识别失败的季度的最后一天之后六个月内。如前一句所述，如果除极小故障以外的任何此类资产测试失败，我们将不会失去REIT状态，前提是(1)失败是由于合理的原因而不是故意忽视；(2)我们向国税局提交了导致失败的每一项资产的说明；(3)在识别故障的季度最后一天内，我们处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，和(4)我们支付的税等于50，000美元或最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间来自非合格资产的净收入。

年度分配需求

在每一个应课税年度，我们必须向我们的股东分配资本利得以外的股息分配和被认为是留存资本收益的分配，总额至少等于：

•

之和：

•

90%的应课税入息，不计股息的扣除，而不包括任何净资本收益，及

•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产，减去

•

某些非现金收入的总和。

通常，我们必须在与之相关的应纳税年度支付这种分配，如果(1)我们在及时将联邦所得税申报表提交给

年，并在此种宣布后的第一个定期派息日或之前支付分配，或(2)我们宣布应纳税的年在10月、11月或12月分配，应在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东，我们实际上在次年1月底之前支付股息。在这两种情况下，为了年度分配要求的目的，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

我们将对未分配给股东的任何应税收入，包括资本净利，缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或在下一个日历年的1月底之前分发，如果是在日历年的最后三个月内声明和记录日期，则至少是：

•

占今年REIT普通收入的85%，

•

95%的REIT资本收益为本年度净收益，及

•

前几年未分配的应纳税所得额，

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付联邦所得税的净长期资本收益，我们得到的应课税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放，以满足年度分配要求和尽量减少公司所得税，并避免4%的非抵扣消费税。

此外，如果我们在一项交易中承认在处置从被视为C公司的实体获得的任何资产时获得的内建收益，在交易中，我们在资产中的基础由参考该实体的税基来确定(例如，如果资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的资产。内建收益扣除这些所得，我们会缴付税款。(1)资产的公允市场价值(在取得时衡量)超过(2)资产的基础(在获取时衡量)。

有时，我们可能会在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间经历时间上的差异，并在计算应纳税所得额时将这些收入包括在内，并扣除这些费用。此外，有可能从不时分配一个实体的净资本收益份额，作为联邦所得税目的的合伙企业，在该实体中，我们拥有一项可归因于出售折旧财产的权益，这一权益超出了我们可分配的可分配现金份额。由于上述原因，我们可能没有足够的现金分配给我们的股东，这足以避免公司所得税和对某些未分配的收入征收4%的不可扣减的消费税，甚至可以满足年度分配的要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行更多的股票，或在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券构成的红利。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能能够避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

保存记录要求

我们必须保留某些记录，以保持我们作为REIT的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供信息。

披露我们已发行股票的实际所有权，我们必须作为我们记录的一部分，保留一份不遵守或拒绝遵守这种要求的人的名单。“国库条例”要求不遵守或拒绝遵守这种要求的股东提交一份报表，其中应披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些保存记录的要求。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，如上文所述，如“守则”所述，“守则”对未通过总收入测试和资产测试的情况作出了救济规定。总收入测试二、二次和再分配资产测试.”

如果我们不能在任何应税年度保持我们作为REIT的资格，并且没有任何减免条款，我们将对(I)按联邦企业所得税税率计算的应纳税所得征收联邦所得税，(Ii)对于在2017年12月31日或之前结束的应税年度，任何适用的联邦替代最低税率税。在计算我们的应纳税收入时，如果我们未能保持作为REIT的资格，我们将无法从分配给我们股东的应税收入中扣除，而且根据“守则”，我们不需要将该年度的任何数额分配给我们的股东。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给我们的股东通常应作为普通收入向我们的股东征税。在符合联邦所得税法的某些限制的情况下，我们的公司股东可能有资格获得股息的扣减，按个别税率征税的股东也有资格就这些股息获得最高20%的联邦所得税税率。除非我们根据前款所述的法定减免规定有资格获得减免，否则在我们停止维持作为REIT的资格的四年之后，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

与我们股票以外的持有证券有关的税收

我们打算在任何与发行债券、存托股票或认购权有关的招股说明书中，说明与这些证券的所有权和处置有关的重要的联邦所得税考虑因素，如适用，包括(1)对以原始发行折扣出售或以市场折扣或可摊销债券溢价获得的任何债务证券征税，以及(2)销售、交易所或我们的债务证券退休的税务处理。

应课税的美国股东的课税

就我们的讨论而言，美国股东一词是指我们普通股或优先股的持有者，就联邦所得税而言，这一术语是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括作为联邦所得税目的的公司的实体)；

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳联邦所得税的财产；或

•

如果(1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

如果某合伙企业、实体或安排因联邦所得税的目的而被征税，则该合伙企业所有者的联邦所得税待遇一般将由联营企业持有我们的股份。

分布。只要我们符合 REIT的资格，由我们目前和累积的收益和利润构成的分配，如果我们没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益，将被视为应纳税的美国股东的股息。在确定关于我们的股票的分配在多大程度上构成联邦所得税的红利时，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股，然后再分配给关于我们普通股的分配。一家美国公司的股东将不符合从我们收到的分配的股息-收到的扣除，这通常是可供公司使用的。支付给美国股东的股息一般不符合适用于合格股息收入的税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的按个别税率征税的股息。由于我们通常不对分配给股东的应纳税所得额征收联邦所得税，因此我们的股息一般不会构成合格的股息收入。

目前对普通收入的最高边际个人所得税税率为37%(这一税率将适用于2025年12月31日前的应税年度)。对于截止于2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有者，包括个人、遗产和某些信托，通常可以扣除相当于从REIT收到的股息的20%，以外的资本利得股息和作为合格股息收入处理的股息。由于这20%的扣减，除资本利得股息和股息作为合格股息收入外，这些美国持有人支付的股息的最高有效比率为2025年12月31日或之前应纳税年度的29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦收入税率一般适用于我们的普通REIT红利，如果有的话，这些股息(1)可归因于我们从非REIT公司(如任何应税REIT子公司)获得的合格股息，或(2)可归因于我们确认并已缴纳联邦公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税收入不足100%)。一般说来，在这种情况下，为了符合降低合格股息收入联邦所得税税率的条件，美国股东必须在股票成为前股息之日起的121天期间内持有我们的股票60天以上。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分布，如果在该月份的任何一个指定日期支付给有记录的美国股东，并可归因于我们在该申报年度的当期和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并由美国股东在该年12月31日收到，条件是我们在下一个日历年的1月内实际支付分配额。

分配给我们指定为资本收益红利的美国股东通常将被视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。见下文资本损益在下面。美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择对我们在应纳税年度获得的长期资本净收益保留并缴纳联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们及时通知我们的股东，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例被征税。美国股东将获得我们支付的联邦企业所得税的折扣率或退款，然而，美国股东将增加其在我们股票中所占的比例份额，其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例，减去我们所支付的联邦公司所得税中的份额。

如果分配额不超过美国股东在我们股票中的调整基数，美国股东将不会因超过我们目前的收入和累积利润的分配而缴纳联邦所得税。相反，这种分配将减少美国股东在我们股票中的调整基础，任何超过其在当前和累计收益和利润中所占份额的和调整后的基础都将被视为资本收益，长期而言，如果持有该股票超过一年，只要该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东不得在其个人联邦所得税申报表中计入我们的任何净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，但须受某些限制，以潜在抵消我们未来的收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何被动活动损失，例如，美国股东为联邦所得税目的被视为有限合伙人的某些类型实体的损失，用于支付此类收入。此外，从我们的应税分配和我们的股票处置收益一般将被视为投资收益的目的投资利益的限制。我们将在应税年度结束后通知美国股东，说明应纳税年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

处置。非证券交易商的美国股东，如果持有此类股票一年以上，一般必须将在应纳税的股票处置中实现的任何损益视为长期资本损益，否则应视为短期资本损益。一般来说，美国股东实现的损益数额等于(1)任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额之间的差额，(2)美国股东对这类股票调整后的税基之间的差额。美国股东在我们股票中调整的税基一般等于美国股东的收购成本，由于我们认为美国股东分配给美国股东的未分配的净资本收益超过美国股东为这些收益支付的联邦公司所得税而增加了收购成本，并因任何资本回报而减少。然而，美国股东在出售或交换我们持有的股票6个月或以下的任何损失时，必须将其视为长期资本损失，但以资本利得红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买我们股票的其他股份，美国股东在我们股票的应纳税处置中实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。

资本损益。对于非企业纳税人来说，长期资本利得与普通收入之间的联邦所得税税率差距可能很大。纳税人从出售或交换所得的损益一般必须持有超过一年的资本资产，被视为长期资本损益。适用于美国股票持有人的适用于个别税率的普通收入的最高联邦所得税税率为37%(这一税率将适用于截止2025年的应纳税年度)。对于截止于2025年12月31日或之前的应税年度，某些美国持有者，包括个人、遗产和某些信托，通常可以从REIT中扣除20%的股息，但作为限定股息收入的资本利得股息和股息除外。由于这样20%的扣减，这些美国持有者对我们支付的股息的最高有效税率是在2025年12月31日或之前结束的应纳税年度的29.6%。适用于目前按个别税率征税的美国股东的长期资本利得的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产(即一般情况下，可折旧的不动产)所得长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产，则该收益将被视为普通收入(即一般情况下)。, (可折旧的个人财产)。我们一般会指定我们指定作为资本收益股息的分配(以及我们认为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换第1250条财产，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，最高限额为每年3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人

额外医疗保险税。一个应纳税的美国股东，如果是个人、遗产或列举的信托，其应纳税收入超过了某些门槛(目前，已婚夫妇共同申报的应纳税收入为250，000美元，分别提交的已婚夫妇为125，000美元，单身申报人和户主为200，000美元，遗产和信托为12，950美元)通常应对从我们收到的股息和出售我们股票所得的收益征收3.8%的医疗保险税。

免税股东的课税

免税实体，包括合格的雇员养恤金和利润分享信托(合格的退休帐户和年金)和个人退休帐户和年金，一般免征联邦所得税。然而，他们要对他们不相关的商业应税收入征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务为收购我们的股票融资，那么它从我们那里得到的一部分分配将根据债务融资的财产规则构成UBTI。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划，根据联邦所得税法的特别规定可免税，但须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。

最后，在某些情况下，持有我们股票价值10%以上的合格信托必须将它从我们那里获得的红利的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入，它被确定为一个合格的信托，除以我们支付红利年度的总收入总额。只有在下列情况下，这种规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

•

我们被归类为养老金持有的房地产投资信托基金；以及

•

在我们支付股息的一年中，我们从不相关的贸易或业务中获得的总收入至少占该年度总收入的5%，这一数额被确定为一项合格信托。

如果：

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定我们的股票不超过50%由五人或更少的个人拥有，使合格信托的受益人被视为持有符合条件信托的精算权益的股票；以及

•

要么：

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，集体拥有我们股票价值的50%以上。

由于我们的股票转让和所有权章程中所包含的限制，我们不希望被归类为养老金持有的REIT，因此，本段所述的税收待遇不应适用于我们的股东。然而，由于某些类别的我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远如此。

非美国股东的税收

就我们的讨论而言，非美国股东一词是指我们股票的持有人，该股东不是美国股东，是为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排，或者是

分布。非美国股东收到的分配不是可归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益(见下文)，而且我们不指定作为资本收益红利或保留长期资本收益，只要我们从当前和累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通的收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用，除非适用的税务条约减少或取消该税。非美国股东一般将按分级税率缴纳联邦所得税，但对于任何与非美国股东从事美国贸易或业务有效相关的分配，其税率与美国股东对分配征税的方式相同。一个非美国公司的股东，在中，可以对任何这样的分配征收30%的分行利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率征收联邦所得税，除非：

•

较低的条约利率适用，而非美国的股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN，证明有资格享受这一降低的税率；

•

非美国股东向我们提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称该分配实际上是相互关联的收入；或

•

这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。

非美国股东将不会因超过我们的流通和累积收益和利润的分配而纳税，如果这种分配的超额部分不超过该非美国股东在我们股票中的调整基础。相反，这种分布的超额部分将减少我们股票中非美国股东的调整基础。非美国股东将对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收税款，以及非美国股东在我们股票中的调整基础，如果非美国股东必须对从出售或处置我们的股票中获得的收益征税，如下文所述。见下文处置在下面。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能需要保留15%的任何分配超过我们目前和累计收益和利润。虽然我们打算对任何分销的全部金额(可归因于销售USRPI的分销除外)以30%的比率扣留，但如果我们不这样做，我们可以对不受30%扣缴的分销的任何部分，以15%的比率扣留。由于我们通常无法在作出分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以我们可以对任何分配的全部金额预扣税款。然而，一个非美国的股东可能会得到退款的金额，我们扣留，如果我们后来确定一个分配实际上超过了我们目前的和累积收益和利润。

对于我们保持REIT资格的任何一年，1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)可适用于我们出售或交换USRPI。a USRPI包括不动产的某些权益和公司的股票，其中至少50%的资产是不动产权益。根据FIRPTA，非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像这种收益实际上与美国贸易或美国股东的业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳适用的替代最低税率和特别替代最低税率。非美国公司股东无权享受条约减免或豁免，也可以对这种分配征收30%的分行利得税。

如果我们的某一类股票定期在美国的一个已建立的证券市场上交易(我们的任何这类股票被称为公开交易类别)，对于这类由于我们出售不动产而可归为类的公开交易类别的股票，其资本收益分配给非美国股东的，将被视为普通红利，而不是从出售USRPI中获得的收益，只要该非美国股东在分配之前的一年期间内任何时候不拥有这类公开交易类别的未清偿股票的10%。因此，拥有这类公开交易类别的10%或更少股份的非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，其方式与对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有公开交易类别中超过10%的流通股。此外，向符合条件的合格外国养恤基金或实体的分配-所有利益 -均由合格外国养恤基金持有，不受FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。除非在紧接两句之前的中所述，如果非美国股东在分配前一年的任何时候拥有一个公开交易类别的已发行股票的10%以上, 如上文所述，对于可归因于我们出售USRPI的这类公开交易类别的股票，向此类非美国股东分配资本利得将按FIRPTA征收税。

如果一个分配服从FIRPTA，我们必须保留我们可以指定为资本收益红利的分配中的一个百分比，即相当于最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)。非美国股东可因我们扣留的金额而从其纳税义务中获得抵免。此外，如果非美国股东在股利支付之前的30天内处置我们的股票，而这种非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天购买我们的股票的合同或期权，而这种股利支付的任何部分将被视为USRPI对该非美国股东的资本收益，然后，这样的非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的数额，如果没有处置，将被视为USRPI资本收益。

处置。非美国股东可能在FIRPTA下对我们股票的处置所实现的收益(br})征税，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用的例外情况之一，如下文所述。在FIRPTA下应纳税的任何收益，将与美国股东在接受替代最低税率的情况下一样得到对待，但在非居民外国人的情况下，则按一种特别的备选最低税率处理。

非美国股东一般不会因出售我方股票的收益而在FIRPTA项下纳税，但是，只要在规定的测试期内，我们是由国内控制的，即非美国人员直接或间接持有我们未偿股票价值的50%以下。我们不能向你保证我们将被国内控制。此外，即使我们不是在国内控制，一个非美国的股东，实际上或建设性地，拥有10%或更少的股票，在一个特定的测试期内，公开交易类别的股票在任何时候都不会因出售这类股票的收益而在FIRPTA项下征税。此外，合资格的股东对我们股票的处置，不受 FIRPTA的约束，除非该等非合资格股东的拥有人实际上或建设性地拥有一个公开交易类别的流通股的10%以上。这些股东对我方股票的实际或视为处置，也可视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我国资本存量的处置-所有利益均由合格外国养老金基金持有-不受FIRPTA的约束。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

不提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项将可抵充股东的联邦所得税负债。此外，我们可能被要求保留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国地位的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国股东的股息，只要该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其 non-US状态的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或满足某些其他要求。尽管有前面的规定，如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国客户，则备份扣缴可能适用。非美国股东在美国境外处置或赎回我们股票的收益，一般由经纪人的外国办事处支付或通过经纪人的外国办事处支付，不受信息报告或备份扣缴的影响。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪商的美国办事处处置我们股票所得的收益，一般须接受信息报告和备份扣缴，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项都可以退还或贷记到库存持有人的联邦所得税负债项下。股东应就备份预扣缴的申请和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

“外国帐户税收遵守法”(FATCA HEACH)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务要求。金融行动协调委员会

对向外国实体支付的股息征收联邦预扣税，税率为30%，除非(1)外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和核证义务的外国金融机构，或如果外国金融机构是居住在某一管辖区内的外国金融机构，而该外国金融机构已订立政府间协定以执行该协议，则该实体遵守该协议的调查和报告要求，(2)该外国实体不是外国金融机构，并查明其某些美国投资者，或(Iii)外国实体在其他情况下除外。

如果金融行动协调委员会要求扣缴我们股票的股息，我们的股票持有人如果不是将不受扣缴(或在其他情况下有权享受减让扣缴率)，一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得这种豁免或削减的利益(条件是有这种福利)。你应该咨询你自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对我们股票投资的影响。

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的主要考虑因素，这些考虑因素适用于我们在经营伙伴关系中的投资，以及作为联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他子公司，每个子公司分别被称为合作伙伴关系，并集体称为伙伴关系。下面的讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

伙伴关系分类

我们必须在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，但前提是这种伙伴关系必须被归类为联邦所得税，而不是作为一家公司或一个应作为公司征税的公司或协会。根据联邦所得税的目的，至少有两名所有者的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是作为联邦所得税目的的公司，条件是：

•

被视为与实体分类有关的财务条例规定的合伙企业，或复选框条例；和

•

不是公开交易的合伙人。

在复选框条例规定，至少有两个所有者为联邦所得税目的的非法人实体可选择列为应纳税的社团或合伙企业。如果这样一个实体不进行选举，它通常将被作为联邦所得税的合伙企业征税。

公开交易合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当规模的市场上容易交易的合伙企业。就联邦所得税而言，公开交易的合伙企业一般被视为公司，但如果在1987年12月31日以后的每一个应税年度(该年度被列为公开交易的合伙企业)，合伙企业总收入的至少90%由指定的被动收入构成，包括不动产租金、出售所得收益或其他处置不动产、利息和股息的收益，或90%的被动收入例外，则公共交易合伙企业将不会受到这种待遇。根据这些安全的港口之一，如果(1)合伙的所有权益都是在一项或多项交易中发行的，而根据经修正的1933年“证券法”不要求登记，则合伙企业的权益将不被视为在二级市场或相当大的市场上容易交易；(2)在合伙企业应纳税年度的任何时候，合伙企业的合伙人不得超过100个。在确定合伙企业中的合伙人数目时，拥有合伙企业、设保人信托公司或S公司在合伙企业中的权益的人，只有在以下情况下才被视为合伙企业的合伙人

(1)所有者在实体中权益的所有价值实质上都归因于实体对合伙关系的直接或间接利益；(2)使用该实体的主要目的是允许合伙企业满足100伙伴关系的限制。如果任何合伙企业没有资格享有任何安全港，并被视为公开交易的合伙企业，我们相信该合伙公司将有足够的符合资格的收入来满足90%的被动收入例外，因此，就联邦所得税而言，不会被视为一家公司。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局作出裁决，即我们的任何直接或间接子公司都属于或将被归类为联邦所得税的合伙企业。如果由于任何原因，合伙企业可以作为公司而不是合伙企业征税，为了联邦所得税的目的，我们可能无法保持我们作为REIT的资格，，除非我们有资格获得某些法定的救济条款。见下文总收入测试二、二次和再分配资产测试此外，为税务目的而改变合伙企业的地位可能被视为应纳税的事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。见下文年度分配需求此外，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会转给我们，，我们将被视为联邦所得税的这种伙伴关系的股东。因此，这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税，而分配给我们的红利在计算这种合伙企业的应税收入时是不可扣减的。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业。就联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每个伙伴关系的收入、损益、扣减额和抵免额中所占的分配份额，这些收入、损益、扣减额和抵免额是以我们的应税年度结束或在我们的应税年度内结束的，即使我们没有从该伙伴关系收到该年度的分配，也没有收到低于我们应纳税收入份额的分配。同样，即使我们收到分配，如果分配额不超过我们调整后的税基，对我们在伙伴关系中的利益也不适用。

伙伴关系拨款。虽然作为合伙企业征收联邦所得税目的的实体的所有者之间达成的协议一般将决定所有者之间的收入分配和损失分配，但如果它们不遵守关于伙伴关系分配的联邦所得税法的规定，就税务目的而言，这种分配将不予考虑。如果为联邦所得税的目的不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的基本利益重新分配分配的项目，该项目将通过考虑到业主与该项目有关的经济安排的所有事实和情况来确定。

对供款财产的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减-这些财产捐给一个实体，作为联邦所得税用途的合伙企业，以换取该实体的权益，则必须将其分配给联邦所得税目的，其方式必须使缴款所有人在缴款时分别承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失(704(C)分配款)。这种未实现的收益或未实现的损失，即在缴款时称为“间接内建收益”或“内建亏损”的数额，一般等于缴款时贡献财产的公平市场价值与当时这类财产的调整税基之间的差额，称为账面税差额。可折旧财产引起的账面税差额一般每年减少，原因是将折旧扣减分配给供款所有人，以供帐面用途，而不是为了纳税目的。704(C)拨款仅用于联邦所得税，不影响账面资本账户或所有者之间的其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的被征税的实体使用合理的方法分配有账面税差异的项目，并概述几种合理的分配方法。

任何财产的结转税基实际上有助于我们的经营伙伴关系或另一个合伙企业，其中我们拥有另一个所有者的利益，根据某些合理的方法，

us，包括传统的方法，(1)可能导致分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的数额，如果所有供款的财产在缴款时都有相等于其公平市场价值的税基；(2)如果出售这类财产，则可能导致我们被分配应纳税的收益，超出由于这种出售而分配给我们的经济或账面收益，并向捐助伙伴提供相应的税收优惠。前一句第(2)款中所述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中有更大一部分作为股息征税。

合伙利息税基。我们所拥有的任何合伙利益的调整税基是：

•

我们向伙伴关系提供的现金和任何其他财产的数额；

•

由于我们在合伙的收入中所占的分配份额(包括免税收入)和我们在合伙的可分配债务中所占份额的任何增加而增加；以及

•

减少，但不低于零，由我们的分配份额的合作伙伴关系的损失(包括任何非扣除项目)，现金数额和分配给我们的财产基础，并减少我们的可分配份额的债务合伙。

分配给我们的损失超过了我们在合伙企业利息的基础，在我们再次拥有足以吸收损失的税基之前，联邦所得税的目的不会考虑到我们的损失。减少我们在合伙关系中可分配的债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在伙伴关系利息中调整后的税基。包括建设性分配在内的分配，超过我们合伙利益的基础，将构成我们的应纳税收入。这种分配和建设性分配通常被描述为长期资本收益。

出售合伙财产。一般来说，合伙企业在出售超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但作为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。我们在合伙贸易或业务的一般过程中出售存货或其他主要供出售给客户的财产所得的份额，将被视为违禁交易的收入，并须缴纳100%的税款。来自禁止交易的收入可能会对我们满足REIT状态的总收入测试的能力产生不利影响。见下文总收入测试.我们目前不打算获取或持有，或允许任何合伙获得或持有任何可能被视为库存或财产的财产，这些财产主要是为在我们的正常经营过程中出售给客户而持有的，也不允许任何合伙企业、贸易或业务部门持有任何财产。

州和地方税

我们和你方可能会受到不同州和地区的征税，包括我们或我们证券持有人交易财产或居住的地方。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的联邦所得税待遇。因此，您应该就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询您自己的税务顾问。

如果我们没有在招股说明书中指定一家商号，该商号不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管它可以在有权获得交易商补贴或代理人佣金的情况下参与证券的发行。我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书所不包括的证券。如果相关的招股说明书补充说明如此表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书和相关的招股说明书补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生工具时收到的有价证券来结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在与相关的招股说明书补充(或事后修正)中识别。

通过保险公司销售

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可不时以固定的公开发行价格以一次或多笔交易将其转售。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的系列证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。根据“外汇法”M条例第104条的规定，承销商可以从事稳定和集团交易，此类交易可随时由承销商停止。我们可以使用在普通业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易和提供服务的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

通过代理商销售

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书补充中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

按照其条款按赎回或偿还方式购买的证券，如在所附招股章程增订本中如此注明，也可提供和出售，涉及一家或多家公司作为其自己帐户的委托人或作为我们的代理人进行再推销。任何再营销公司都将被确认，如果有，它与我们和其补偿协议的条款将在招股说明书的补充中说明。再营销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。如在适用的招股章程补充书中如此注明，我们可授权代理人、承销商或交易商征求某些指定机构的提议，按照招股章程补充说明中规定的价格，按照延期交付合同购买证券，并规定在招股章程补充书规定的未来日期付款和交付。这些合同将只受随附的招股说明书补编所列条件的限制，招股章程补编将列出为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可不时向公众索取直接购买证券的要约。我们还可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，按照延期交货合同的规定，按招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在征求这些合同时必须支付的佣金。

一般资料

如果需要，我们将根据“证券法”第424(B)条的规定，向本招股说明书提交一份补充文件，如果我们与经纪人、交易商、代理人或承销商达成任何实质性安排，以便通过整笔交易、特别发行、交换分配或二级分销或经纪人或交易商的购买，出售证券。这类招股说明书将披露：

•

任何参与的承保人、经纪、交易商、配售代理人或其他代理人的名称；

•

所涉证券的数量和种类；

•

可在其上上市的证券交易所；

•

向任何这类经纪人、交易商、代理人或承保人支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用的话)；

•

说明承保人、经纪人、交易商、配售代理人或其他代理人有权享有的任何赔偿权利；以及

•

对交易有重要意义的其他事实。

我们可以就某些民事责任向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款的分担。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们的普通股在纳斯达克的交易代码是好的。我们的D系列优先股在纳斯达克的交易代码是 goodm，我们的E系列优先股的交易在纳斯达克的代码是goodn。我们的高级普通股没有在交易所上市。我们提供的所有证券，除我们上市的普通股外，以及在重开前一批股票时发行的证券以外的证券，如我们未发行的优先股系列，都将是没有固定交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但不承担这样做的义务，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们所出售的任何证券，都不能保证交易市场的流动资金。

任何承销商可根据“外汇法”下的条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头仓位.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商从交易商收回出售特许权时，最初由交易商出售的证券是在一笔交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克有资格做市商的承销商，可根据“交易法”条例M第103条，在发行定价前的工作日和证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克从事证券的被动市场交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须

一些承销商、经销商和代理人及其附属公司可以在正常的业务过程中与我们和我们的分支机构进行交易或提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，而在将来，可收取惯常费用。

某些联邦所得税问题将由巴斯，贝瑞和西姆斯公司，田纳西州纳什维尔，我们通过。马里兰州法律的某些事项，包括通过本招股说明书提供的证券的有效性，将由马里兰州巴尔的摩的VableLLP转交给我们。我们或任何保险人、经纪人、经纪人、配售代理人或其他代理人，可由我们在适用的招股说明书补充书中指定的律师为我方或任何保险人、经纪人或其他代理人转交其他法律事项。

专家

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(该报告载于“财务报告内部控制管理报告”)，通过参考2018年12月31日终了年度10-K表年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理层对普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家上市公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。我们亦透过我们的网站免费提供我们的年度报告(表格10-K)、季度报告(表10-Q)、表格8-K的现行报告、根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修正案，以及我们的“明确委托书”报表和表格3、4和5的第16节报告。www.GladstoneCommercial.com。然而，在我们的网站上或从我们的网站上访问的信息不是，也不应被视为，除非如下所述，本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分补充或并入我们向SEC提交的任何其他文件。

本招股说明书仅包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此，省略了注册声明中的一些信息。我们还提交了本招股说明书中排除的关于登记声明的证物和附表，您必须参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的任何陈述的完整描述。如上一段所述，您可查阅或取得注册陈述书的副本，包括证物及附表。

以提述方式将某些文件编入法团

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。SEC允许我们以引用的方式合并我们所存档的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。从我们提交该文档之日起，以引用方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，在本招股章程日期之后，在以本招股章程方式发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。

我们以前向证券交易委员会提交了下列文件，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

•

2018年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告，提交2019年2月13(包括我们关于2019年股东年会的最后委托书的部分内容)；

我们还参照本招股说明书列入本招股说明书，我们可根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交这些文件，从本招股说明书提交之日起至本招股章程所提供的所有证券已出售或我们以其他方式终止这些证券的发行，包括本招股说明书最初提交之日后所作的所有文件，而本招股章程是其登记声明的一部分，并在登记声明生效之前作出；但是，根据表格2.02或表格8-K第7.01项提供的信息或向证券交易委员会提供的其他未被视为存档的信息，不以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和以前提交给SEC的信息中的信息。

阁下可免费索取该等文件(证物除外)的副本(证物除外)，并以下列地址及电话号码以书面或致电投资者关系，将该等证物特别以参考方式并入该等文件内：

投资者关系

格拉德斯通商业公司

西支路1521号，100套房

弗吉尼亚麦克莱恩22102

(703) 287-5893


	每股		最大供给量⁽¹⁾
公开发行价格⁽²⁾	$	25.00	$	500,000,000
公开发行价格，股息再投资计划⁽²⁾	$	22.75	$	136,500,000
销售佣金⁽³⁾⁽⁴⁾	$	1.50	$	30,000,000
经销商经理费⁽³⁾⁽⁴⁾	$	0.75	$	15,000,000
支出前的收益给我们	$	22.75	$	591,500,000

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