本招股说明书增订本中确定的出售股东将发行Yeti Holdings，Inc.的普通股1500万股。我们不出售本招股说明书下普通股的任何股份，也不会从出售股票的股东手中得到任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“Yeti”。2020年2月14日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股发行价为每股32.84美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股章程增订本S-4页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增订本中引用的文件中所包含的风险因素和随附的招股说明书，以便在购买我们的普通股之前阅读您应考虑的某些因素。

承销商已同意以每股31.85美元的价格向出售股票的股东购买普通股，这将导致4.778亿美元的收益，而不是向出售股票的股东支付费用。承销商可不时提供普通股，以便在纽约证券交易所、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格在一个或多个交易中出售。见“承保”

承销商也可以行使其选择权，从出售股票的股东手中购买至多2，250，000股股票，价格为每股31.85美元，在本招股章程补充书的日后30天内购买。如果承销商充分行使这一选择权，出售股票的股东在支出前的总收益将为5.494亿美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

招股章程
关于这份招股说明书的补充		{Br}S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-iv
我们引用的信息		S-V
前瞻性陈述		S-vi
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-4
收益的使用		S-5
出售股东		S-6
承保		S-8
法律事项		S-16
专家们		S-16
		页
招股说明书
关于这份招股说明书		II
在那里你可以找到更多的信息		四、四
以提述方式成立为法团		v
前瞻性陈述		六
Yeti控股公司		1
危险因素		2
收益的使用		3
股本说明		4
与出售股东的某些关系和关联方交易		9
出售股东		12
分配计划		15
法律事项		18
专家们		18

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，其中详细介绍了出售股东和出售股东提供和出售我国普通股的条件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并参考了重要的业务和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于表格S-3的货架登记声明的一部分，该文件在提交时自动生效。

在作出投资决定时，你只应依赖本招股章程补编所载或以参考方式合并的资料、所附招股章程及我们向证券交易委员会提交的任何免费招股章程。我们对本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的信息负责，包括此处和其中所述的引用所包含的信息，以及我们编写和分发的任何免费的书面招股说明书。我们、卖方股东和承销商均未授权任何人向您提供与本招股章程补编、所附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载信息不同或以引用方式纳入的信息。我们、出售股东和承销商均未在任何不允许要约或出售的管辖区内提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中以参考方式包含或包含的信息只有在适用文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

由于证券交易委员会的规章所允许的，本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格S-3的注册声明，包括其证物和其中所包含的信息，其中包括本“招股说明书补编”和随附的招股说明书。我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束，因此必须向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书、补充说明书及所附招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述，仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，则应参考该协议或文件以获得其完整的内容。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的登记声明和这份文件，包括在本招股说明书补编中引用引用的文件和随附的招股说明书，这些文件在本招股说明书补编及其所附的招股说明书中的标题“您可以找到更多信息”下描述，以及我们编写和分发的任何自由的书面前景。

如果本招股说明书补编与所附招股说明书之间存在差异，则您应依赖本招股说明书中的信息。在本招股章程补编中所作的任何陈述，或在本招股章程补编中以参考方式并入或被视为并入本招股章程补编的文件中所作的任何陈述，就本招股章程补编的的目的而言，将被视为修改或取代本招股章程补编中所载的陈述或任何随后提交的任何其他文件中所载的陈述，而该陈述也因在本招股章程补编中的引用而被并入或被视为是被纳入或取代该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用术语“yeti”、“Company”、“we”、“us”或“Our”或类似的引用来指Yeti Holdings，Inc。以及它的子公司。

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分发本招股章程补编。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补编的人必须向自己通报并遵守对这一提议的任何限制，以及本招股章程补编的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

我们在我们的业务中使用各种商标、商品名称和服务标记，包括(但不限于)Yeti、Tundra、Hopper、Hopper、Hopper Flip、Yeti坦克、Rambreer、Colster、Roadie、为野生、负载和--建造的Yeti、 Yeti、 Yeti礼品、Yeti Cuhop、Panga、Load out、Camino、Hondo、侧翼、侧踢干、 Silo、Yeti ICE、EasyBreathe、Flexfirst Grid、Permam、T-Rex、Neverat、Flbr、Steadarm、Steyper、Steyper、布默、托卡约、洛兰兹、特里普格里普、特里普劳尔、哈勒、过鼻、 FatLid、MagCap、MagSlider、DoubleHaul、Hylok、Coldcell、U-Dock、Hitchpoint、极强！保持冰更长！、Yeti冷却器、Loadout GoBox、Pack Attic、Wild防、Bearfoot、GridGuard、 diehard、Doublebaror、Yeti Hopper叶蒂还使用贸易服装作为其独特的产品设计。为了方便起见，我们不得在本招股说明书和附带的招股说明书中列入或符号，包括以引用方式纳入的文件，但这种遗漏并不意味着也不表明我们不会在法律允许的最充分范围内保护我们的知识产权。本招股说明书补充中所提及的任何其他商标、商号或服务标记，均属其各自所有者的财产。本招股说明书所附招股说明书，包括以参考方式注册的文件，均不属于本公司所有。

这份招股说明书补编和附带的招股说明书，包括本文件及其中所载的文件，包括关于我们的行业和市场数据的估计、预测和其他资料，包括关于估计市场规模、预计增长率以及消费者的看法和偏好的数据。我们从行业来源、第三方研究(包括市场分析和报告)和内部公司调查中获得了这一数据。工业来源一般说，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。虽然我们对本招股说明书(Br}增订本所载的所有披露负有责任，而且我们相信在本招股说明书增订本之日，行业和市场数据是可靠的，但这一信息可能被证明是不准确的。

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并没有包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。此外，我们还须遵守“外汇法”的信息要求，并根据“外汇法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息报表和其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.YETI.com上免费查阅。我们可能会在我们的网站上发布对投资者很重要的信息。我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书或随附的招股说明书，您不应将我们网站上所载的信息视为本招股章程增订本或所附招股说明书的一部分。你亦可免费索取一份证券交易委员会的文件副本，并以下列地址及电话致函或致电我们：

Yeti Holdings，Inc. 注意：法律部
西南大道7601
奥斯汀，德克萨斯州78735
(512) 394-9384

SEC允许我们在本招股说明书中“以参考方式合并”，以补充我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。为本招股章程补编的目的，作为本招股章程补编的参考而纳入或被视为被纳入的文件所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程补编或其后提交的任何其他任何其他文件中所载的一项陈述，而该陈述是或被视为在本招股章程补编中以引用方式纳入，或被视为是对该说明的修改或修改。我们在本招股说明书中以参考的方式纳入下列补充资料(每一种情况下，根据证券交易委员会规则被视为已提供而不是存档的文件或资料除外)：

我们还根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本“招股章程补编”的日期或之后，以及在本招股章程补充书终止之前，以参考方式将我们向证券交易委员会提交的每一份文件包括在内。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及代理报表。然而，我们不会在本招股说明书中以引用的方式将未被视为“存档”的任何文件或部分纳入本招股说明书中，包括在本招股说明书补充日期之后，我们目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非和除本报告规定的范围外。

我们将免费向每一个人，包括任何实益所有人提供招股说明书(或以登记通知代替登记通知)的副本(这些文件的证物除外，除非证物是作为本招股章程补充的证物特别并入)，并应要求在向我们写信或打电话给我们上述地址和电话号码，上面在“你能找到更多信息的地方”下列出的地址和电话号码是免费的。

本招股说明书补编中的陈述，包括以参考方式纳入的文件，如果不是历史事实，则属于1933年“证券法”第27A条(经修订)和“交易法”第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的声明是基于我们目前的意图、信念和期望。我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明保护所有前瞻性声明。这些陈述往往是通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜力”、、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“持续”、“预期”等词语或短语来作出的，“意图”和其他具有类似含义的词语与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质的讨论有关。例如，我们对未来行动、增长或倡议的计划和目标以及战略所作的所有声明都是前瞻性的陈述。

这些前瞻性的陈述是基于目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。我们从我们自己的经营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，而这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响我们实际结果的所有因素。我们所有前瞻性的声明都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、假设和不确定因素，它们可能导致实际结果与这些声明中所表达的结果大不相同，包括由于下列因素，其他因素造成的结果大相径庭：

上面的不是一个可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，而且我们无法预测所有这些因素或事件。所有可归因于我们或代表我们行事的书面和口头前瞻性陈述，均由在“1A项.风险因素”项下披露的警告声明明确限定，即2019年12月28日终了年度我们关于表10-K的年度报告中的，因为我们向证交会提交的其他报告可不时修改、补充或取代这些风险因素，包括随后就表格10-K和表10-Q提交的季度报告。

潜在的投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时要仔细考虑这些因素，并被告诫不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述。这些前瞻性声明只是在作出这些声明的日期，并不能保证今后的业绩或发展，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和在许多情况下我们无法控制的其他因素。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

招股章程补充摘要

本摘要突出了本招股说明书补编的其他部分所包含的信息、所附的招股说明书以及此处及其中引用的文件。因为这只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份完整的招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及本文及其中所包含的所有文件，包括本“招股说明书补编”中的“风险因素”一节，以及我们关于截至2019年12月28日的10-K表格的年度报告，以及我们的合并财务报表和相关附注。

概述

我们是一个不断增长的设计师，营销者，零售商和经销商的各种创新，品牌，优质的产品给一个广泛的客户基础。我们的使命是确保每一款Yeti产品在任何环境中都能提供卓越的性能和耐久性，无论是在偏远的荒野，在海滩，还是在其他任何地方，生命都会夺走我们的客户。通过始终如一地提供高性能的产品，我们已经在美国、加拿大、澳大利亚、日本和其他地方建立了一批忠实的品牌拥护者，从严肃的户外爱好者到仅仅看重质量和设计的产品的个人。由于我们创新的新产品引进，现有产品系列的扩展和加强，以及多方面的品牌活动，我们与客户的关系继续发展和深化。有关我们的业务、业务和财务结果的其他信息，请参阅“参考注册”下列出的文件。

企业信息

我们的主要行政和行政办公室位于7601西南公园路，奥斯汀，德克萨斯州78735。我们的电话号码是 (512)394-9384，我们的网站是www.YETI.com。我们可能会在我们的网站上发布对投资者很重要的信息。在我们的网站上包括或提及或以其他方式获取的信息，并不打算成为本招股章程补编的一部分或通过参考纳入。

祭品


出售股票的股东提供的普通股		15，000，000股(如果承销商行使全部购买额外股份的选择权，则为17，250，000股)。
承销商向出售股票的股东购买额外股份的选择权		承销商有30天的选择权，以每股31.85美元的价格，从出售股票的股东手中购买至多2，250，000股我们的普通股。
发行后将发行的普通股		86，786，443股
收益的使用		我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。我们将根据我们和卖主之间的登记权利协议承担与这次登记有关的费用。然而，出售股票的股东将承担任何经纪佣金、转让税或承销佣金，以及因出售我们普通股而产生的折扣。
危险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补编第S-4页开始的“风险因素”下所列的信息，以及本招股说明书补充中所列的所有其他信息、所附招股说明书和其中所包含的文件。
NYSE符号		“叶蒂”

除另有说明外，除另有说明外，在本招股说明书中，我们在这次发行后发行的普通股的数量(以及有关的其他资料)是以截至2020年2月7日为止已发行的普通股的 86，786，443股为基础的。除非我们特别说明，本招股说明书中的资料补充不包括：

•: 397，023股我们的普通股，可在行使已发行但未行使的期权时发行，所有这些股份均归属于根据Yeti控股公司购买我们普通股的股。经修订并重申2018年6月20日的“2012年股权和业绩激励计划”(“2012年计划”)，加权平均数为每股4.47美元；
•: 1，213，884股可在行使未行使但未行使的期权时发行的普通股，其中175，203股归属于根据Yeti控股公司购买我们普通股的股份。2018年股权和奖励补偿计划(“2018年计划”)，加权平均行使价格为每股20.43美元；
•: 280，706股普通股，可在根据2018年计划未清偿的雇员限制股结算时发行，批出日期公允价值为每股23.82美元；
•: 根据2018年计划，根据2018年计划，我们可发行的普通股有23 402股，其中9 285股是未归属的，没有一股是根据2018年计划发行的，公允价值为每股26.51美元；我们可发行的普通股有10 377股

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补编中的信息和本招股补充书中引用的文件中的风险因素和其他信息，包括在我们最近的10-K表年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险因素，以及随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的关于表10-Q的季度报告和我们其他文件中所列的任何风险因素，然后再决定是否投资我们的普通股股票。请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“我们通过引用合并的信息”。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。我们目前所不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务活动产生不利影响。此外，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。

出售股票的股东将从这次发行中获得全部净收益。我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。根据登记权利协议，我们将承担与此注册相关的费用。然而，出售股票的股东将承担任何经纪佣金、转让税或承销佣金，以及由于出售我们普通股而产生的折扣。有关更多信息，请参见“销售股东”和“与销售股东的某些关系和相关方交易”。

下表列出了出售股票的股东对我们普通股的实益所有权的信息。

下表中披露为“有权受益者”的股份的数是根据证券交易委员会规则和条例确定的有权受益者。这类信息不一定表示对任何其他目的的所有权。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享“表决权”，则该人被视为证券的“实益所有人”，该“表决权”包括投票或指示对此类证券进行表决的权力，或“投资权”，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。根据本规则，不止一个人可被视为同一证券的实益所有人，一个人可被视为证券的实益所有人，而他或该人对其没有经济利益。

我们的普通股流通股的号和本次发行前后的受益所有权百分比是根据截至2020年2月7日我国普通股流通的86，786，443股计算的。下表所列实益所有权包括出售股票的股东及其附属公司持有的股份总额。

有关我们与销售股东之间某些关系的信息，请参阅随附的招股说明书中的“与销售股东的某些关系和关联方交易”。

									益之后的所有权转售(假设) 不运动 of选项)								益之后的所有权转售(假设) 充分锻炼 of选项)

	益所有权转售前
	益所有权转售前					数股份 (假设) 不运动 of选项)								数股份 (假设) 充分锻炼 of选项)
	普通股								普通股								普通股
出售股东名称	数股份		%						数股份		%						数股份		%
Cortec(1)		29,647,527		34.2	%		11,279,930	(7)		18,367,597		21.2	%		12,971,919	(7)		16,675,608		19.2	%
RJS冰2，LP(2)		6,544,465		7.5	%		1,142,350			5,402,115		6.2	%		1,313,703			5,230,762		6.0	%
RRS冰2，LP(3)		5,103,673		5.9	%		1,941,783			3,161,890		3.6	%		2,233,050			2,870,623		3.3	%
YHI CG集团投资者有限责任公司(4)		1,671,460		1.9	%		635,937			1,035,523		1.2	%		731,328			940,132		1.1	%
John T.Miner(5岁)		3,342		*			1,272			2,070		*			1,463			1,879		*
Allison S.Klazkin(6岁)		4,179		*			1,590			2,589		*			1,829			2,350		*

*: 小于1.0%。
(1): 包括Cortec集团第五基金持有的27，339，731股普通股，L.P.，(Ii)Cortec Co-Investment Fund V，LLC持有的628，815股普通股，(3)Cortec集团第五号基金(平行)持有的1，671，460股普通股，L.P.，(4)John T.Miner持有的3，342股普通股，以及(5)Allison S.Szkin持有的普通股4，179股。
: Cortec Management V，LLC是Cortec集团第五基金(L.P.)的管理普通合伙人，Cortec Group GP，LLC是 Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的经理。Cortec集团第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC的投资方式，包括普通股，以及有关其最终表决和处置的任何决定，均受Cortec Group GP、LLC作为Cortec Management V、LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的管理人员的控制。Cortec Group GP，LLC的经理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、Michael E.Najjar、 Jeffrey R.Shannon和Jonathan A.Stein组成。这类管理人员至少举行66次投票²/3在Cortec Group GP中，LLC必须代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC持有的普通股股份批准行动。因此，Cortec Group GP，LLC的管理人员对Cortec集团第五基金、L.P.和Cortec共同投资基金 V、LLC所持有的普通股没有直接或间接投票权或决定权。

: Cortec Management V(共同投资)，LLC是Cortec集团第五(平行)，L.P.基金的普通合伙人。持有 Cortec集团第五号基金(平行)、L.P.的投资方式，包括普通股的股份，以及任何有关其最终表决和处置的决定，均受Cortec公司管理公司V(Co-Investment)的控制。Cortec Management V(共同投资)公司的经理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、R.Scott Schafler和Michael E.Najjar组成。对于Cortec集团第五号基金(平行)，L.P所持有的普通股，必须获得这类经理的多数票。因此，Cortec Management V(共同投资)、LLC对Cortec集团第五号基金(平行)、L.P.持有的这些普通股具有直接或间接表决或处置权。
: 作为 Cortec集团第五(平行)基金，有限合伙协议要求L.P.以与Cortec集团第五、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin相同的方式和同时处置其股权投资，作为Cortec集团第五基金的管理合伙人，L.P.也可被视为对Cortec Group V(平行)、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股股份具有实益所有权。 Cortec Group GP、LLC作为Cortec Management V、LLC的经理，也可被视为对Cortec Group V (平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股股份拥有实益所有权。这类管理人员至少举行66次投票²/3Cortec Group GP，LLC必须批准Cortec Group GP、LLC代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第五号基金、L.P.持有的普通股股份采取的行动。因此，Cortec Group GP、LLC的经理没有对Cortec Group V(平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股拥有直接或间接投票权或否定权力。
: Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V(共同投资)管理人员的每一位都放弃这些实体实益拥有的普通股股份的实益所有权。Cortec Group GP、LLC、Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V、LLC的每一位经理都放弃了John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股股份的实益所有权。
: Cortec Group Fund V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Cortec Group Fund V(平行)，L.P.，Cortec Management V，LLC，Cortec Group GP，LLC，Cortec Management V(共同投资)的地址：纽约东45街140号，纽约，10017。
(2): 表示RJSice 2，LP持有的普通股 6，544，465股。罗伊J.西塔斯是RJS ICE Management，LLC的经理，RJS ice 2，LP的普通合伙人，可被视为有权享有RJS ICE 2，LP持有的普通股股份。RJS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奥斯汀，德州78716。
(3): 包括 5，103，673股由RRS ice 2，LP持有的普通股。瑞安·R·西塔斯是RRS ICE Management，LLC的经理，RRS ice 2，LP的普通合伙人，可被视为有权拥有RRS ICE 2，LP持有的普通股股份。RRS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奥斯汀，德克萨斯州78716。
(4): RdV 公司是YHI CG集团投资者有限责任公司的经理。RDV公司首席执行官罗伯特·希尔贝克(Robert H.Schierbeek)对YHI CG集团投资者持有的普通股拥有直接投票权和决定权。YHI CG集团投资者的地址是西北渥太华大道126号，密西根州大急流500套房。
(5): 约翰·米纳的地址是纽约纽约东45街140号，纽约43楼。
(6): Allison S.Klazkin的地址是纽约东45街140号，纽约，纽约，10017。
(7): 包括John T.Miner和Allison S.Klazkin提供的普通股股份。

美国银行证券公司作为供品的承销商。根据截至本招股说明书补充日期的承保协议所载条款和条件，出售股票的股东各自同意或不联合向承销商出售，承销商已同意向出售股票的股东购买15 000 000股普通股。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已同意购买发行中的所有普通股，但购买以下所述增发股份的选择权所涵盖的股份除外。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项，包括股份的有效性和承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供股份，如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议不时在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或以出售时通行的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售普通股，但须经其接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。在此出售普通股时，承销商可被视为已收到以承销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商出售普通股或通过交易商进行这种交易，并可从承销商和/或其作为代理人或作为委托人出售的普通股的购买者那里获得以折扣、优惠或佣金的形式作出的赔偿。承销商可以从普通股票的购买者那里得到正常的经纪佣金，数额是与这些购买者商定的。在美国境外制造的普通股的销售可以由保险公司的附属公司进行。

承销商正以每股31.85美元的价格从出售股票的股东手中购买普通股，结果在支出前收益给出售股票的股东约4.778亿美元。

我们估计这次出售的费用约为750，000美元。我们已同意偿还承销商的某些费用，数额不超过10，000美元。

出售股票的股东给予承销商一项选择权，可在本招股章程补充日期后30天内行使，可在任何时候全部或部分购买全部或部分股票，以每股31.85美元计算，总共增持2，250，000股股票。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商及其控制人对某些责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，或分担保险人或其控制人可能被要求就这些责任支付的款项。

我们、我们的执行人员和董事以及出售股票的股东已同意在本招股说明书补充日期后60天内，不出售或处置任何可转换为、可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券。

获得承销商的书面同意。具体而言，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不得直接或间接地：

这一锁定条款适用于普通股和可转换为或可用普通股兑换或偿还的证券，这些证券现在或后来由执行协议的人所拥有或收购，或者该协议的执行人后来获得处分权。承销商可自行酌情决定，可随时将普通股及其他证券放行予上述全部或部分锁存协议。

在股票分配完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们的普通股。然而，承销商可能从事稳定我们普通股价格的交易，如出价或购买以钉住、固定或维持该价格。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售比发行中要求购买的股份更多的股份。 “涵盖”卖空是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可以行使其购买更多股份的选择权或在公开市场购买股票，通过关闭任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过授予它的期权购买股票的价格。“裸”卖空是指超出这种选择的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能产生裸空空头头寸。稳定交易是指在发行完成之前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商购买股票以作短期买卖，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止我们普通股的市价下跌。因此，我们普通股的价格可能是

比公开市场中可能存在的价格更高的。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

无论是我们或承保人对上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和承销商都不表示此类承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下终止。

与发行有关的，承销商或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承保人或其附属公司不时直接或间接地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询和投资银行服务，为此它收到或可能得到习惯上的补偿、费用和费用偿还。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司也可以进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股本(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户及其客户的账户，并可在任何时候在这些证券和票据中持有长期和短期的头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)。承销商及其附属公司也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时间持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。承销商已告知我们，除承销协议中特别设想的情况外，它不欠我们与此要约有关的信托义务或其他义务，而且它与第三方有协议、有关系并对第三方负有义务，其中包括可能造成保险人和我们之间实际的、潜在的或明显的利益冲突的证券的潜在购买者。

对于欧洲经济区的每一个成员国(我们称其为相关国家)和联合王国，在有关国家或联合王国公布经有关国家或联合王国主管当局批准的普通股招股说明书之前，没有向该有关国家或联合王国的公众提出或将向公众提出要约所涉及的普通股的要约，或在适当情况下，在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，全部按照“招股章程”，但根据第(EU)2017/1129条条例(我们称为招股章程规例)，普通股的要约可随时在该有关国家或联合王国根据以下豁免向公众作出：

设于有关国家或联合王国的每名获发普通股要约或收到任何关于普通股要约的通知的人，或最初获得任何普通股的人，将被视为已代表、保证、承认、并与每名代表和公司商定：(1)它是“招股章程”第2(1)(E)条所指的“合格的投资者”；(1)它是“招股章程”第2(1)(E)条所指的“合格投资者”；(2)如该公司以金融中介人的身分取得任何普通股，而该词在“招股章程规例”第5(1)条中使用，则该普通股在要约中所取得的普通股，并非代表或并非为向任何有关国家或在联合王国的人(合资格投资者除外)要约或转售而取得的普通股，而该词是在“招股章程规例”中界定的，或在该等代表的事先同意已给予该要约或转售的情况下；或凡该公司已代表任何有关国家或联合王国的人而取得普通股(符合资格的投资者除外)，则根据“招股章程规例”，该等普通股的要约并不视为已向该等人作出。

公司、代表及其各自的附属公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编和随附的招股章程是根据下列规定编写的：在任何有关国家或联合王国，任何股份的要约都将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，不受关于在有关国家领土内或在联合王国境内向公众公开发行股票或其他证券的招股说明书的要求。因此，任何人作出或拟在该有关国家或联合王国作出要约，而该股份是本招股章程增订本所设想的要约标的，则只有在公司或任何代表没有义务根据“招股章程规例”第3条就该要约发表招股章程的情况下，方可作出要约。在公司或代表有义务发表招股章程的情况下，公司或代表既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

就本条文而言，就任何有关国家或联合王国的任何普通股而言，“向公众提出普通股的要约”一词，是指以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟发行普通股的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购该普通股。

对“招股章程条例”的提及，就联合王国而言，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分的“招股章程条例”。

本文件仅分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验，并有资格成为“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人员， (2)(Ii)是属于第49(2)(A)至(D)条范围内的人(“高净值公司、非法人团体等”)。在“金融促进令”中，(3)在联合王国境外，或(4)是与发行或出售任何证券有关的邀请或引诱从事投资活动(经修正的“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”第21节)所指的)的人，否则可合法传递或安排传递(所有这些人统称为 “有关人员”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将只与有关人员进行。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156瑞士“ 义务法典”或关于将招股章程列入第三条的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，该公司的股票已经或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且股票的要约没有也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

本招股章程补充和附带招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局或DFSA的市场规则提供的豁免报价。本招股章程补充和附带的招股说明书仅用于向DFSA的市场规则中规定的某一类型的人分发。不得将交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局未批准本招股说明书及随附招股说明书，也未采取措施核实本说明书所列信息，对招股说明书及所附招股说明书不负任何责任。本招股说明书(br}补充及所附招股说明书所涉及的股份可能是非流通性的和/或受其转售限制的。有意购买股票的人应对股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

在迪拜国际金融中心(DIFC)使用该文件时，本文件严格保密，并分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于

任何其他用途。股份的权益不得直接或间接出售给DIFC的公众。

没有任何招股说明书、产品披露声明或其他披露文件向澳大利亚证券和投资委员会递交。本招股章程补充及附带招股章程不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 2001年公司法(Cth)，或“公司法”，并不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能根据“公司法”第708条第(8)款所指的“成熟投资者”(“公司法”第708(8)条所指的)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条(“公司法”)第708条所载的一项或多项豁免，向“公司法”第708(Br)节所载的一项或多项豁免作出。任何在澳大利亚的股份，只有在他们是一个豁免的投资者，才能被接受接受。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在根据发行分配之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条规定的豁免或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人必须遵守澳大利亚在售限制.

本招股章程的任何补充及附带的招股章程，本章程所载的要约或与该等股份有关的任何其他披露文件，均不得由获豁免投资者以外的在澳洲的任何其他人部分或全部分发、发表、复制、传送或以其他方式提供或披露。

本招股说明书及附带的招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何个别人士的投资目标、财务状况或特殊需要。在作出投资决定之前，豁免投资者应考虑本招股说明书补充和所附招股说明书中的资料以及根据本招股章程补充和附带的招股说明书提出的股份是否适合他们的需要、目标和财务情况，并就这些事项征求专家意见。

该等股份并没有在香港出售，亦不会以“证券及期货条例”(第4章)所界定的(A)项以外的任何文件在香港要约出售或出售，但(A)项所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(香港法例第32条)，或该等法律并不构成向根据该法律所指的公众提出的要约。任何与该等股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行(不论是在香港或其他地方)的发行目的而发出或可能已发出或已由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会由香港公众查阅或阅读(除非根据香港的“证券及期货条例”(如获准许者根据香港法例)作出者除外)，但如该等股份是或拟只处置予香港以外的人，或只处置“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”的股份，则属例外。(香港法例第571条)及根据该等法律订立的任何规则。

这种股份的发行没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法令)(“FIEA”)第4条第1款进行登记，因此，任何股份或其中的任何权益都不得直接或间接在日本或为任何日本人的利益或为其他人的利益而直接或间接地在日本或为任何日本人的豁免而出售或出售，在其他情况下，遵守有关日本政府或管理当局在有关时间颁布的FIEA和所有其他适用的法律、条例和部级法令或准则。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程补充和附带的招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充和附带的招股说明书以及与股票的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售股票，也不得直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买股票，但(I)根据“新加坡证券和期货法”第289章第274节，根据经不时修改或修订的“证券和期货法”第274条，向机构投资者发出认购或购买邀请，我们将称为SFA，(Ii)根据第275(1)条所指的有关人士，或根据第275(1A)条，并按照SFA第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据该条例任何其他适用的条文，或(Iii)其他适用的条款。

仅为履行其根据“海上人命安全条例”第309 b节承担的义务，我们已确定并在此通知所有相关人员(如2018年“议定书”/“议定书”/“议定书”缔约方会议 “2018年条例”所界定)，

股票是规定的资本市场产品(“议定书”/“议定书”缔约方会议2018年条例所规定的)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于销售投资产品的通知”和MAS通知FAA-N16：“投资产品建议通知”)。

该等股份只可出售予购买者，或当作是作为认可投资者的本金而购买，如国家文书45-106所界定的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法如果本招股说明书补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使对撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或非加拿大管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守 NI 33-105关于承保人与此要约有关的利益冲突的披露要求。

本次发行的普通股的有效性，以及与发行有关的某些其他法律事项，将由O‘Melveny&Myers LLP为我方转让。与此次发行有关的某些法律问题将由Latham&Watkins有限公司转交给承销商。

合并财务报表和管理当局对财务报告内部控制有效性的评估，在本招股章程补编和登记报表其他地方以提及方式纳入了{Br}，这些报表依据的是独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威。

在一次或多次发行中，本招股说明书中确定的出售股东可出售和出售至多17，250，000股我们的普通股。出售股票的股东以私募方式购买本招股说明书提供的普通股股份。我们正在登记出售股票的股东对普通股股份的要约和出售，以满足我们授予出售股东的登记权利。这些普通股的登记并不一定意味着我们的任何普通股将由出售的股东出售。我们不会从出售股的股东不时以一次或多次发行的方式转售普通股中获得任何收益，但我们已同意支付与出售股票持有人登记、提供和出售普通股有关的所有费用，但我们将不承担任何经纪人或承销商的折扣和佣金、向承销商或经纪人收取的费用和费用、转让税或通过出售股东出售我们共同股份的转让费。

本招股说明书提供了出售股票的股东可能提供的普通股的说明。每次出售股票的股东出售普通股时，我们或代表我们行事的各方，将提供一份补充招股说明书和/或免费的书面招股说明书，其中将载有关于该发行的条款和在该发行中出售的普通股的具体信息。适用的招股说明书补充和/或免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书或免费书面招股说明书之间有差异，则应依赖招股说明书或免费书面招股说明书中的信息。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书附带的任何招股说明书和免费书面招股说明书，以及本说明书或其中所包含的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“Yeti”。2020年2月14日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股32.84美元。

对本招股说明书提供的任何证券的投资都具有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第2页题为“风险因素” 的章节、适用的招股说明书补充和/或免费书面招股说明书中的“风险因素”一节以及本招股说明书或适用的招股章程补编中以参考方式纳入的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			二
在那里你可以找到更多的信息			四、四
以提述方式成立为法团			v
前瞻性陈述			六
Yeti控股公司			1
危险因素			2
收益的使用			3
股本说明			4
与出售股东的某些关系和关联方交易			9
出售股东			12
分配计划			15
法律事项			18
专家们			18

本招股说明书是我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-3上的一份自动货架登记声明的一部分，根据1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”第405条的定义，它是一个“经验丰富的发行人”，采用“大陆架”注册或连续发行程序。根据这一货架登记程序，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式出售至多17，250，000股普通股，出售价格，条件由发行时的市场条件决定。

这份招股说明书为您提供了关于出售股票的股东可能提供的普通股的一般描述。每次出售股票的股东根据本招股说明书组成的登记声明出售普通股时，我们或代表我们行事的各方将提供一份补充招股说明书和(或)免费书面招股说明书，其中将载有关于该发行的条款和正在出售的普通股的具体信息。适用的招股说明书补充或者免费的书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与附带的招股说明书或免费的书面招股说明书之间有差异，则应依赖于招股说明书补充或免费撰写招股说明书中的信息。

你只应依赖于本招股说明书、任何招股章程补充材料或任何由公司或其代表编制的免费书面招股说明书或我们所提到的您所参考的资料。我们没有授权任何人，包括出售股票的股东，向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何补充招股说明书和任何免费书面招股说明书，以及标题“参股注册”下所述的补充信息。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息在各自封面上的日期仅为准确，而任何以参考方式包含的信息仅在以参考方式合并的文件之日时才准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。本报告所载的所有摘要全部由实际文件限定。本文所述文件的某些副本已存档、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得以下标题下所述那些文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

本招股说明书及任何适用的招股章程、补充招股说明书或免费书面招股章程，均不构成出售要约或索取购买任何普通股的要约，但与其有关的注册普通股除外。本招股章程所述的任何普通股，如未获授权要约或招标，或该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的，我们或任何出售股东均不提出出售要约或要约。

除另有明示或上下文另有要求外，在本招股说明书中，任何招股说明书或任何免费书面招股说明书均使用“Company”、“Yeti”、“ ”we、“Our”和“us”等术语，指的是Yeti Holdings公司。以及合并后的子公司。我们的财政年度是“52到53周”，截止于12月31日最接近星期六的周六，这样每个季度的周期都是13周，除非是在第四季度为14周的53周期间。当本招股说明书、任何招股章程补编或任何免费书面招股说明书是指与我们的经营结果或财务状况的讨论有关的特定年份或季度时，这些提法是指有关的财政年度和财政季度，除非另有说明。

本招股说明书、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书、或其中以参考或认为由参考书或其中所包含的关于市场份额、排名、行业数据和预测的文件中的信息，包括但不限于关于市场估计规模、预测增长率和消费者看法和偏好的数据，均来自行业来源、第三方研究和调查，包括市场分析和报告、公开文件和公司内部来源。工业出版物、调查和预测一般都是从被认为是可靠的来源获得的，但是，无法保证所包含的信息的的准确性或完整性。虽然我们认为这些公开的信息和这些行业来源提供的信息是可靠的，但我们没有独立地核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。虽然我们不知道本招股说明书中关于任何行业数据的任何错误陈述，但我们的估计，特别是与市场份额和我们的一般预期有关的估计，涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素，包括在“风险因素”下讨论的因素而改变。

我们在我们的业务中使用各种商标、商标和服务标记，包括：Yeti、 Tundra、Hopper、Hopper Flip、Yeti坦克、兰布勒、Colster、Roadie、为野生、负载和-lock建造的Yeti授权、Yeti Cuhop Shop、Panga、Load out、Camino、Hondo、侧踢、侧踢干、Silo、Yeti ICE、EasyBreathe、FlexGrid、Permabot、T-Rex、、Neverat、Theverm、Stepom、Steickper、Steickper、回弹、回弹和回弹。波默人、托卡约人、低地人、TripleGrip人、TripleHaul型人、 Hauler型人、过鼻型人、FatLid、MagCap型人、MagSlider型人、DoubleHaul型人、羟乐人、Coldcell型人、 U-Dock型人、Hitchpoint型人，非常强壮！保持冰长！，Yeti 冷却器，Loadout GoBox，Pack Attic，Wild防，Bear脚，GridGuard，Diehard，Doublebarer，Yeti Hopper，Yeti Ram巴勒Colster，Rambler on，Yeti Rambler，Yeti Brick，Flip，Tundra Rall，要害， Coldcell Flex，热Snap，日间旅行，十字路口，True Events，Trailhead，和Yeti V系列。 Yeti也在其独特的产品设计中使用服装。为了方便起见，我们不得在本招股说明书或由引用所包含的文件中包括上述符号，但这种遗漏并不意味着也不表示我们不会在法律允许的范围内最大限度地保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号、或服务标记，或以引用方式注册的不为我们所有的文件，均为其各自所有者的财产。

这份招股说明书，包括参考文件，包括有关我们的行业和市场数据的估计、预测和其他资料，包括关于市场估计规模、预计增长率以及消费者的看法和偏好的数据。我们从行业来源、第三方研究(包括市场分析和报告)和内部公司调查中获得了这些数据。工业来源一般说，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。虽然我们对本招股说明书所载的所有披露负有责任，而且我们相信，截至本招股说明书之日，行业和市场数据是可靠的，但这一信息可能被证明是不准确的。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会获得，或者如下所示。本招股说明书中的任何文件我们作为登记声明的证物或我们以其他方式向证券交易委员会提交的声明不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整文档以计算这些语句。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅一份登记声明的副本。

此外，我们还须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息报表及其他信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站 www.sec.gov上免费查阅。我们向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站www.YETI.com上免费查阅。我们可能会在我们的网站上发布对投资者很重要的信息。我们的网站所包含的信息不包含在本招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。贵公司亦可以书面或电话方式，以下列地址及电话号码，免费索取本公司证交会文件的副本：

Yeti Holdings，Inc. 注意：法律部
西南大道7601
奥斯汀，德克萨斯州78735
(512) 394-9384

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。为本招股章程的目的，在本招股章程中纳入或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件中的中所载的陈述因本招股章程中的引用而被修改或取代，则视为已修改或取代本招股章程。我们在本招股说明书中引用以下信息(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们还参照本招股说明书的日期或之后，以及在根据本招股说明书和任何招股章程补充的任何招股书终止之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的每一份文件。这些文件包括定期报告，如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及代理报表。然而，我们不会在本招股说明书中以引用的方式将未被视为“提交”证券交易委员会的任何文件或部分纳入，包括在本招股说明书日期之后，我们目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非和除本报告中所规定的情况外。

我们将向每一个人，包括任何实益所有人，免费向他们提供招股说明书(或登记通知，以代替此通知)的副本(这些文件的展品除外，除非该证物是作为本招股说明书的证物特别并入)，应我们的要求，向我们提供书面或电话，地址和上面在“你能找到更多信息的地方”下所列的电话号码。

本招股说明书中的声明，包括以参考方式纳入的文件，如果不是历史事实，则属于1933年“证券法”第27A条(经修订)和“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性的陈述是基于我们目前的意图、信念和期望.我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明保护所有前瞻性声明。这些陈述往往是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜力”、“应该”、“将”、“ ”估计、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“预期”等词语或短语作出的，“意图”和其他具有类似含义的词语，用于讨论未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质。例如，我们对未来行动、增长或计划和战略的计划和目标所作的所有声明都是前瞻性声明。

上面的不是一个可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，而且我们无法预测所有这些因素或事件。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被在“1A项.风险因素”项下披露的警告声明明确限定，在我们截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中，因为这些风险因素可由我们向证交会提交的其他报告不时加以修正、补充或取代，包括随后关于表格10-K和表10-Q的季度报告的年度报告，以及任何招股章程补编。

我们的首席执行官和行政办公室位于7601西南公园路，奥斯汀，德克萨斯州78735。我们的电话号码是(512)394-9384，我们的网站是 www.YETI.com。我们可能会在我们的网站上发布对投资者很重要的信息。然而，本网站所包含或提及的信息，或通过本网站以其他方式获取的信息，并不打算成为本招股说明书、任何附带的招股说明书或任何免费书面招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，除了本招股说明书所载的其他资料和任何招股章程补充或免费书面招股说明书外，你还应仔细考虑适用的招股章程补编中所列的任何风险因素和本招股说明书中以提及方式纳入的文件，包括我们最近关于表10-K的年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险因素，随后每一份表格10-Q的季度报告以及根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件中所列的任何风险因素。请参阅“您可以找到更多信息的位置”和“引用公司”。这些文件中所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务活动产生不利影响。此外，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。

我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。出售股东出售本招股说明书提供的普通股股份所得的任何收益，将由出卖人收取。我们已同意支付与登记普通股股份有关的某些费用，这些股份将由本招股说明书的出售股东出售。有关更多信息，请参见“销售股东”和“与销售股东的某些关系和关联方交易”。

以下描述总结了我国资本存量的某些重要条款。本说明概述了在我们修改和重新声明的注册证书和修改及重述的附例中所包含的的规定。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。关于本节所列事项的完整说明，请参阅我们经修正和重述的章程，即Yeti Holdings公司和其附属公司之间于2018年10月24日修订和重述的“股东协议”、Cortec Group Fund V、L.P.及其附属公司和其中点名的某些其他股东(“股东协议”)和2018年10月24日“登记权利协定”、由Yeti控股公司、Cortec Group Fund V、L.P.和其中点名的某些其他股东签署的“股东协议”，经2019年5月6日“登记权利协定”第1号修正案和2019年12月11日“登记权利协定”第2号修正案(统称为“登记权利协定”)修订，该修正案作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明和特拉华州法律的适用条款。

截至2020年2月7日，我国流通股共有86，786，443股，共有29名股东持有，未发行优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行额外的股本，除非符合纽约证券交易所上市标准的要求。

投票权。我们普通股的股东有权就任何将由股东表决的事项每股投一票。我们的董事是由有权在选举中投票的股东所投的多数票选出的。所有其他须由股东投票表决的事项，必须以出席或代表出席会议的所有股票股份的持有人所投的票的多数票的多数通过，并就该事项作出肯定或否定的表决，但如对适用法律、适用于我们的规例或我们的证券的明文规定、适用于我们的任何证券交易所的规则或规例、我们经修订及重述的成立为法团证明书或我们经修订及重申的附例，则属例外。我们经修订和重述的成立为法团证明书，并没有就与董事选举有关的累积投票作出规定，因此，超过50%的股份持有人可选出我们所有的董事，但须符合Cortec集团第五基金L.P.及其附属公司(“Cortec”)选举某些董事及选出某些获提名的董事的权利，如下文所述“股东协议”所述。持有已发行和已发行的普通股多数股份的人构成所有股东为交易业务而举行的全体股东会议的法定人数。

红利。持有我们普通股的人有权获得红利，如果我们的董事会从合法的可供使用的基金中获得红利，则在我们申报和支付股息的能力受到某些合同限制的情况下。

其他权利。我们普通股的持有人无权优先认购我们的股本股份。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在债权人付款后剩余的所有资产，如果有的话，并应受我们的优先股的事先分配权利的限制。

我们的董事会在特拉华州法律规定的限制下，有权发行一个或多个系列的优先股，不时设立每个系列中的号股份，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利及其在每种情况下的任何资格、限制或限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时发行的该系列的股数，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止我们控制的改变的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行优先股的计划。

截至2020年2月7日，我们在Yeti控股有限公司(Yeti Holdings，Inc.)的基础上，获得了总计1，610，907股普通股的未偿期权，加权平均操作价格约为每股16.50美元。2012年股权和业绩激励计划，经修订并重申2018年6月20日(“2012 计划”)和Yeti控股公司。2018年公平和奖励补偿计划(“2018年计划”)。

在2018年10月，我们的董事会通过了2018年计划，并停止根据2012年计划颁发奖励。2018年计划在我们首次公开发行普通股(“首次公开发行”)之前生效，2018年计划将在我们的首次公开发行完成时根据该计划发放新的奖励。截至我们的IPO生效日期，根据2012年计划可供发行的任何剩余股份都不能用于今后的发行。然而，根据2012年计划(A)到期或终止但未行使的股份， (B)根据裁决被没收的股份，或(C)在我们普通股转让支付任何行使价格后转让、交出或放弃的股份，或在满足任何预扣数额的情况下，返还2018年计划股份准备金的股票，以供今后使用。

关于我们的首次公开募股，我们与Cortec Management V，LLC签订了股东协议，作为 Cortec Group Fund V，L.P.和我们普通股当事方的其他股东的普通合伙人，根据该协议，我们必须采取一切必要行动，使Cortec指定的个人被列入董事会推荐由我们的股东选举的候选人名单中。根据“股东协议”，Cortec有权提名(1)三名董事，只要它有权至少拥有我们当时发行的普通股30%的股份；(Ii)两名董事，只要它实益地拥有我们当时流通股的至少15%但少于30%；和(Iii)一名董事，只要它有权至少拥有我们当时普通股的10%但低于15%的流通股股份(我们指Cortec指定的任何董事为“Cortec期望的收货人”)。“股东协议”还规定，这么长时间

由于Cortec受益地拥有我们当时流通股的20%或更多股份，我们将同意采取一切必要行动，使Cortec指定人担任(I)董事会主席和(Ii)提名和治理委员会主席。

在我们的首次公开募股方面，我们与Cortec、Roy J.Se蜘蛛、Ryan R.Se蜘蛛、他们各自的某些附属公司和某些其他股东签订了登记权利协定，该协议随后于2019年5月和2019年12月修订。根据注册权利协议的条款，任何 Cortec集团基金V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Roy J.Se蜘蛛，Ryan R.Se蜘蛛，RRS ice 2，LP或RJS ice 2，LP均可要求登记，或承销提供这类持有人的全部或部分普通股。如该持有人要求登记或承销要约，“登记权利协议”的其他各方可要求将其所有普通股股份的列入该登记声明或承销要约(视属何情况而定)。在每一种情况下，根据需求登记或在承销发行中提供的所登记的金额都受到某些限制和条件的限制和条件，包括：(I)我们没有义务在任何12个月内完成四次以上的需求登记或承保发行；(Ii)任何需求登记或承销发行必须以至少2.5亿美元的预期总发行价进行。此外，在如果我们登记额外的普通股或任何一系列优先股出售给公众时，我们必须将这种登记通知 “登记权利协定”的其他各方，并在符合某些限制的情况下，包括它们在登记时持有的普通股。根据登记权利协议，我们负责支付与任何登记或承销要约相关的所有登记费用和与承保要约相关的费用(包括与此登记相关的费用)。, 不包括任何承销费、佣金、折扣和津贴及相关法律费用。“登记权利协定”包括习惯上有利于股东的赔偿条款，以防止因我们根据证券法对任何此类登记所作的任何申报或其他披露而产生或产生的某些损失和责任。

我们修订和恢复的公司注册证书的某些规定及修订和恢复的附例的反收购效果

我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例的条文，可能会延迟或阻止涉及实际或可能改变我们的控制或改变我们的管理的交易，其中包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的注册证书和修订及重订的附例：

此外，我们选择退出“特拉华州普通公司法”(“DGCL”)第203节。然而，我们修订和重报的公司注册证书载有类似的规定，规定在股东成为有利害关系的股东之后的三年内，我们不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“企业合并”，除非：

一般说来， a“业务组合”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们未付表决权股票的15%或更多股份的人。仅就本条而言，“有表决权股票”具有“DGCL”第203节中所赋予的含义。

在某些情况下，这项规定将使“有利害关系的股东”更难以与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可鼓励有意收购该公司的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定也可能防止我们董事会的变动，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们经修正和重报的公司注册证书规定，Cortec及其附属公司及其任何直接或间接受让人以及这些人是方的任何团体，就本条款而言，不构成“有利害关系的股东”。

除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州法院在法律允许的最充分范围内是(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(二)任何声称违反我们任何现任或前任股东、董事、高级官员或其他雇员对我们或股东的信托义务的诉讼，(三)根据DGCL对我们提出索赔的任何诉讼，或 (Iv)任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。法院选择条款不适用于根据“证券法”或“交易法”采取的任何行动。

我们普通股的转让代理和注册机构是博德里奇公司发行解决方案公司。

关于我们的首次公开发行，我们与Cortec Management V，LLC签订了股东协议，作为 Cortec Group Fund V，L.P.和我们普通股方的其他股东的普通合伙人，根据该协议，我们必须采取一切必要行动，使Cortec指定的个人被列入由董事会推荐的候选人名单中，由我们的股东选举。根据“股东协议”，Cortec有权提名(1)三名董事，只要它实益地拥有当时至少30%的普通股流通股，(Ii)两名董事，只要它实益地拥有我们当时流通股的至少15%但少于30%，和 (Iii)一名董事，只要它实益地拥有我们当时发行的普通股至少10%但少于15%(我们指Cortec指定的任何董事为“Cortec 指定的收货人”)。“股东协议”还规定，只要Cortec实益地拥有我们当时流通股的20%或更多股份，我们将同意采取一切必要行动，使Cortec指定人担任(I)董事会主席和(Ii)提名和治理委员会主席。

在我们的首次公开募股方面，我们与Cortec、Roy J.Se蜘蛛、Ryan R.Se蜘蛛、他们各自的某些附属公司和某些其他股东签订了登记权利协定，该协议随后于2019年5月和2019年12月修订。根据注册权利协议的条款，任何 Cortec集团基金V，L.P.，Cortec共同投资基金V，LLC，Roy J.Se蜘蛛，Ryan R.Se蜘蛛，RRS ice 2，LP或RJS ice 2，LP都可以要求登记，或要求提供该持有人全部或部分普通股的包销。如该持有人要求登记或承销要约，则“登记权利协议”的其他各方可要求将其普通股的所有股份列入该登记声明或承销要约(视属何情况而定)。在每宗个案中，根据认购书登记登记或在承销发行中提供的款额，均须受某些限制及条件规限，包括(I)我们无须在任何12个月内完成超过4宗认购登记或承销发行；及(Ii)任何需求登记或承销发行必须以至少2.5亿元的预期总发行价计算。此外，如我们登记增发普通股或任何系列优先股供公众使用，我们将被要求向登记权利协定的其他当事方发出登记通知，并在某些限制的情况下，包括他们在登记时持有的普通股股份。根据登记权利协议，我们负责支付与任何登记或承销要约相关的所有登记费用和与承保要约相关的费用(包括与此注册相关的费用 )。, 不包括任何承销费、佣金、折扣和津贴及相关法律费用。“登记权利协定”包括习惯上有利于股东的赔偿条款，以防止由于或基于我们根据证券法对任何此类登记提出的任何申报或其他披露而产生的某些损失和责任。

2019年5月6日，我们与John D.Bullock Jr.、Andrew S.Hollon、Cortec Group Fund V、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、Cortec Group Fund V(平行)、L.P.、RJS ICE、LP、RJS ICE 2、LP、Roy J.Se蜘蛛和Ryan R.Se蜘蛛 (统称为“多数股东”)签订了一项信函协议(“2019年5月信函协议”)。根据2019年5月的“信函协议”，作为交换，他们在我们的二级发行中出售了10，925，000股由出售的股东出售的普通股，于2019年5月8日完成(“2019年5月”)

(1)根据“要约”，布洛克先生和霍伦先生同意：(1)对“登记权利协定”作出修正，根据该修正案，布洛克先生和霍尔龙先生在分别持有15万和30万可登记股份的时候，将被视为不持有“登记权利协定”规定的任何可登记的可登记股份，(Ii)放弃“登记权利协议”，以便利2019年5月发行(“2019年5月弃权”)出售股东的分配，根据该协议，Yeti Holdings公司。多数股东同意利用其商业上合理的努力，在市场条件及某些其他意外情况和考虑的情况下，实施2019年5月的发行，每一方商定，将列入2019年5月发行的普通股股份的数目将按照2019年5月的豁免条款分配。此外，Bullock先生和Hollon先生都通过了根据“外汇法”第10b5-1条制定的交易计划，根据这些交易计划的条款，他们将在2019年5月发行的锁定协议到期后开始出售其剩余的大部分普通股。这类交易计划在2019年第二季度被Bullock先生和Hollon先生所采用，而这类交易计划中包括的所有股票现在都已出售。此外，截至2019年9月4日，Bullock先生和Hollon先生持有的可登记股份分别少于15万股和30万股，因此根据“登记权利协定”被视为不持有任何可登记的股份。

在2019年11月4日，我们和“登记权利协定”的某些当事方签订了“登记权利协议”的豁免，以便利出售股东在我们的二级发行中分配1150万股普通股，出售股票的股东于2019年11月12日完成(“2019年11月的发行”)，并免除了不参加2019年11月发行的“登记权利协定”某些当事方签订锁定协议的要求。此外，2019年12月11日， we和“登记权利协定”的某些当事方签订了一项书面协议和“登记权利协定”修正案，根据这一协议，(1)橡树专业贷款公司(“橡树”)、Christopher S.Conroy、Christopher S.Conroy不可撤销的配偶信托基金和Steven W.Hoogendoorn被视为不持有登记权协定所规定的自2019年12月11日和(2)“登记权协定”规定的可登记股份，作为交换，橡树同意通过和执行根据“外汇法”第10b5至1条制定的交易计划，该计划将出售，除该交易计划的条款另有规定外，其馀普通股在其与 2019年11月发行的锁存协议到期后开始。橡树公司采用了这样的交易计划，包括在这类交易计划中的所有股票现在都已出售。

根据2015年9月14日的雇佣协议，罗伊·J·西塔斯以非执行身份担任Yeti冷却器有限责任公司的主席和创始人。我们向Se蜘蛛先生支付的现金总额，包括既得期权的薪金、奖金和股息，在2019年期间支付给这类服务的现金总额约为54 000美元，2018年为70万美元，2017年为100万美元。

根据2015年9月14日的就业协议，赖安·西蜘蛛(Ryan R.Searis)是罗伊·J·西蜘蛛(Roy J.Se蜘蛛)的兄弟。他目前是Yeti冷却器公司(Yeti冷却器)的联合创始人之一，他是罗伊·J·西蜘蛛(Roy J.Se蜘蛛)的兄弟。我们向西蜘蛛先生支付的现金总额，包括既得期权的工资、奖金和股息，在2019年约为5.1万美元，2018年为70万美元，2017年为70万美元。

在 2012年，我们与Cortec签订了一项管理服务协议，根据销售总额的1.0%提供管理费，每年不超过750，000美元，外加某些自付费用。Lipsitz先生、Najjar先生和Schnadig先生都是Cortec公司的管理伙伴。在2018年和2017年的每一个时间里，我们都根据这份80万美元的协议支付了费用和自掏腰包的费用。这项协议因我们的首次公开募股而终止，没有进一步的付款应付给Cortec。

在2016年3月中，根据“2012年计划”未兑现的股票期权，包括Reintjes先生、ShiShield先生和Barksdale先生持有的股票期权，经过修改，将基于业绩的期权转换为基于时间的期权，并改变了基于时间的期权的归属期。

根据罗伊·西塔斯期权协议的修订条款，这些期权仅受以下时间归属限制：(1)2017年7月31日归属的138，156种期权；(2)2018年7月31日授予的其余138，950种期权。

根据瑞安·西塔斯期权协议的修订条款，这些期权仅受以下时间归属限制：(一)2017年7月31日归属的135，774个期权；(Ii)2018年7月31日归属的其余135，774个期权。

我们在得克萨斯州奥斯汀租用仓库空间，从伊达尔戈冰，LP，一个实体拥有罗伊蜘蛛和瑞安蜘蛛。租约每月一次，可在 30天的书面通知后取消，并要求每月支付8 700美元。我们根据租约向该实体支付的现金总额为2019年、2018年和2017年各10万美元。

我们重报成立为法团的证明书及修订及重述的附例规定，我们的董事及高级人员将获我们按现时或将来由特拉华州法律所授权的最充分程度的弥偿，以抵偿因其为我方服务或代我们服务而合理招致的一切开支及法律责任。此外，我们重报的公司注册证书规定，我们的董事将不因违反董事的信托义务而对我们或股东的金钱损害承担个人责任。

除了我们重报的公司注册证书所提供的赔偿外，我们还签订了补偿我们的董事、执行官员和某些其他高级人员和代理人的协议。这些协议，除其他外，在符合某些标准的情况下，要求我们赔偿这些董事、高级人员和代理人的某些开支，包括律师和专家的费用、判决、罚款、罚款和和解金额，这些费用是由任何此类人在任何诉讼或程序中发生的，包括该人作为我们的董事、高级人员或代理人或我们的任何子公司或任何其他公司或企业的董事、高级人员或代理人的服务而采取的任何行动或我们的权利引起的任何诉讼或诉讼。这些协议还要求我们向这些官员和董事预付费用，以便他们调查、辩护、作为证人或参与或准备调查、辩护、作为证人或参与任何此类行动或程序，但须作出偿还这些费用的承诺，如果最终确定该名董事、官员或代理人无权就这些费用得到赔偿的话。

我们自费维持一份保险单，以确保我们的高级人员和董事在不受惯例排除和扣减的情况下，不受因违反作为董事或执行官员的信托责任或其他不法行为而引起的损失，并向我们保证，我们可能根据我们的赔偿义务或其他法律事项向这些董事和执行官员支付款项。我们亦已订立更多及加强的保险安排，为董事及行政人员提供保障，以应付与公共证券事宜有关的申索所引致的损失。

下列出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式，提供至多17，250，000股我们的普通股，但须就股票分割、股票红利和改叙作出调整。下表列出了出售股票的股东(和/或受益所有人)的姓名和截至2020年2月7日各自持有的普通股的数量。

下表中关于实益所有权的资料已由每个出售的股东提供。这些股票正在登记，以允许公开二级股票交易，出售股票的股东可不时以一次或多次发行的方式将这些股份转售。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示表决的权力，或处置或指示处置证券的权利，或有权在60天内获得这种权力，则该人即为证券的实益拥有人。在计算一个人的所有权百分比时，如果该人在2020年2月7日起60天内可行使股票，则该人持有的普通股股份被认为是未清偿的。对于计算任何其他人的所有权百分比的而言，受期权限制的股份不被视为已发行。下表中的所有百分比都是根据截至2020年2月7日我们已发行普通股的86，786，443股计算的。

下表所列出售股票的股东可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或可在任何时候出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股股票，这些股票在不受“证券法”登记要求限制的交易中，或在公开市场上，在他们提供下表所列资料的日期后，随时出售、转让或购买。我们不知道下面列出的出售股票的股东中有哪一个(如果有的话)实际上会根据本招股说明书出售股票，或者每个股东将提供多少股份。

经纪人-交易商的任何附属机构将被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”，除非这种出售股票的股东在正常业务过程中购买，并且在购买股票时与任何人没有任何直接或间接的协议或谅解。因此，出售被视为“承销商”的股东出售普通股的任何利润，以及任何这类被认为是“承销商”的经纪人获得的任何折扣、佣金或特许权，都将被视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。出售被视为“承销商”的股东须遵守“证券法”的“招股说明书”规定和某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条以及“证券交易法”第10b-5条规定的责任。

关于额外出售股东的信息(如果有的话)，包括他们的身份和将代表他们登记的普通股，将在招股说明书补编中列明，在我们根据“交易法”向证券交易委员会提出的一项事后修正或文件中列明，这些资料通过本招股说明书中的引用而被纳入。有关出售股东的信息可能会不时发生变化。对以下信息的任何修改将在本招股说明书的补充、生效后的修正或我们根据“外汇法”向证券交易委员会提交的文件中列出，如有必要，这些修改将以参考方式纳入本招股说明书。

除非另有说明，并在符合适用的共同产权法的情况下，据我们所知，下表所列的每一个出售股票的股东都拥有唯一的投票权和投资权。

股票上市。除非下文另有说明，表中列出的每个出售股票的股东的地址是C/O Yeti Holdings，Inc.，7601西南公园路，奥斯汀，得克萨斯州78735。

	益以前的所有权转售								益之后的所有权转售(1)

	普通股								普通股
出售股东名称	数目股份		%			数目股份			数目股份		%
Cortec(2)		29,647,527		34.2	%		12,971,919	(8)		16,675,608		19.2	%
RJS冰2，LP(3)		6,544,465		7.5	%		1,313,703			5,230,762		6.0	%
RRS冰2，LP(4)		5,103,673		5.9	%		2,233,050			2,870,623		3.3	%
YHI CG集团投资者有限责任公司(5)		1,671,460		1.9	%		731,328			940,132		1.1	%
John T.Miner(6岁)		3,342		*			1,463			1,879		*
Allison S.Klazkin(7岁)		4,179		*			1,829			2,350		*

*

小于1.0%。

(1)

假定每一名出售股票的股东根据本招股说明书出售我们普通股的所有股份，在我们获得有关其所持股份的资料之日之后，既不获得也不处置任何其他股份，也不有权购买我们普通股的其他股份。由于出售股东没有义务出售他们所提供的我们普通股的全部或部分股份，我们无法估计任何出售股票的股东在发行完成后将持有的普通股的实际数量(或类的实际百分比)。我们正在登记出售股票的股东对普通股股份的要约和出售，以满足我们授予销售股东的登记权利。参见“与出售股东注册权利协议的某些关系和关联方交易”

(2)

包括Cortec Group Fund V，L.P.持有的27，339，731股普通股；(2)Cortec Co-Investment Fund V，LLC持有的628，815股普通股；(3)Cortec Group五号基金(平行)持有的1，671，460股普通股，L.P.，(4)John T. Miner持有的3，342股普通股，以及(5)Allison S.zkin持有的普通股4，179股。

Cortec Management V，LLC是Cortec Group Fund V，L.P.Cortec Group GP的管理普通合伙人，LLC是Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的经理。Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的投资方式，包括普通股，以及关于其最终表决、表决和处置的任何决定，均受Cortec Group GP，LLC，作为Cortec Management V，LLC和Cortec Co-Investment Fund V，LLC的经理的控制。Cortec Group GP，LLC的经理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、Michael E.Najjar、Jeffrey R.Shannon和Jonathan A.Stein组成。至少举行 66的这类管理人员的投票²/3Cortec Group GP，LLC必须代表Cortec Group GP，LLC批准有关Cortec Group Fund V，L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC所持有普通股的行动。因此，Cortec Group GP，LLC的经理对Cortec Group第五基金、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V，LLC所持有的普通股没有直接或间接的投票权或决定权。

Cortec Management V(共同投资)，LLC是Cortec集团第五基金(平行)、L.P.的普通合伙人。Cortec集团第V (平行)、L.P.基金的投资方式，包括普通股，以及任何有关其最终表决和处置的决定，均受Cortec Management V (Co-Investment)有限责任公司的控制。Cortec Management V(共同投资)公司的经理目前由David L.Schnadig、Jeffrey A.Lipsitz、R.Scott Schafler和Michael E.Najjar组成。这类管理人员必须以多数票通过

批准关于Cortec集团第五号基金(平行)、L.P所持普通股股份的行动。因此，Cortec Management V(共同投资)的管理人员中没有一人对Cortec Group V(平行)、L.P持有的这些普通股具有直接或间接投票或处置权。

作为 Cortec集团第五基金(平行)，有限合伙协议的条款要求L.P.以与Cortec集团第五、L.P.和Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin相同的方式和同时处置其股权投资，并与Cortec集团第五基金L.P.、Cortec Management V、LLC同时作为Cortec集团第五基金的管理合伙人，L.P.还可被视为对Cortec集团第五基金(平行)、L.P.、Cortec Co-Investment Fund V、LLC、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股拥有实益所有权。Cortec Group GP，LLC作为Cortec Management V的经理，也可被视为对Cortec集团第五基金(平行)、L.P.、John T.Miner和Allison S.Klazkin所持有的普通股拥有实益所有权。这类管理人员至少举行66次投票²/3Cortec Group GP、LLC必须代表Cortec Group GP、LLC就Cortec Group第V、L.P.所持有的普通股股份批准行动。因此，Cortec Group、LLC的经理对Cortec Group五号基金(平行)、L.P.、John T.Miner和 Allison S.Klazkin所持有的普通股股份没有直接或间接投票或否定的权力。

Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V(共同投资)的管理人员每一个都放弃这些实体实益拥有的普通股股份的实益所有权。Cortec Group GP、LLC、Cortec Group GP、LLC和Cortec Management V、LLC的每一位经理都放弃了John T.Miner和Allison S.Klazkin持有的普通股的实益所有权。

Cortec Group Fund V，L.P.，Cortec Co-Investment Fund V，LLC，Cortec Group Fund V(平行)，L.P.，Cortec Management V，LLC，Cortec Group GP， LLC，Cortec Management V(共同投资)，LLC地址是纽约东45街140号，纽约，43楼。

(3): 表示RJSice 2，LP持有的普通股 6，544，465股。罗伊J.西塔斯是RJS ICE Management，LLC的经理，RJS ice 2，LP的普通合伙人，可被视为有权享有RJS ICE 2，LP持有的普通股股份。RJS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奥斯汀，德州78716。
(4): 包括 5，103，673股由RRS ice 2，LP持有的普通股。瑞安·R·西塔斯是RRS ICE Management，LLC的经理，RRS ice 2，LP的普通合伙人，可被视为有权拥有RRS ICE 2，LP持有的普通股股份。RRS ICE Management的地址是P.O.box 163325，奥斯汀，德克萨斯州78716。
(5): RdV 公司是YHI CG集团投资者有限责任公司的经理。RDV公司首席执行官罗伯特·希尔贝克(Robert H.Schierbeek)对YHI CG集团投资者持有的普通股拥有直接投票权和决定权。YHI CG集团投资者地址：渥太华大道126号，NW，Suite 500，Grand Rapids，密歇根州49503。
(6): 约翰·米纳的地址是纽约纽约东45街140号，纽约43楼。
(7): Allison S.Klazkin的地址是纽约东45街140号，纽约，纽约，10017。
(8): 包括John T.Miner和Allison S.Klazkin提供的普通股股份。

出售股票的股东可不时以一种或多种方式出售其持有的部分或全部普通股，其中包括：

如本招股说明书中所用，“出售股东”包括受让人、出质人、受赠人、受让人或继承人，出售本招股说明书日期后收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关转让的股份。

根据本招股说明书，我们将不会从出售我们普通股的股票中获得任何收益。根据登记权利协议，我们将承担与这一登记有关的某些费用。然而，出售股票的股东将承担任何经纪佣金、转让税或包销佣金，以及出售我们普通股的折扣。

购买本招股说明书提供的普通股的要约可直接征求。还可以指定代理从时间到时间征求购买普通股的报价。任何参与要约或出售我们普通股的代理人将在招股说明书中注明。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的普通股，普通股将作为本金出售给交易商。然后，经销商可以以由经销商在转售时确定的不同价格向公众转售普通股票。

如果在出售本招股说明书所提供的普通股时使用了一家承销商，则在出售时将与该承销商签订一份承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售普通股。在出售普通股时，出售股票的股东或可由承销商代理的普通股购买者可以以承保折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可将普通股出售给经销商或通过经销商出售，而这些交易商可从其可作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿和(或)佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力购买普通股，并以本金的形式购买普通股，然后以由交易商决定的不同价格转售普通股。

参与出售或分配被出售股东和任何参与发行本招股说明书所提供普通股的经纪人或代理人所提供的普通股股份的出售股东，可视为“证券法”所指的“承销商”。在“销售股东”一节中的“销售股东”表中，任何被认定为注册经纪人的出售股东都被视为承销商。因此，任何被视为“证券法”第2(A)(11)节所指“承销商”的出售股东、经纪人或代理人，均须遵守“证券法”的招股说明书交付要求和某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条以及“交易法”第10b-5条规定的责任。此外，任何被视为“承销商”的出售股票的股东、经纪人或代理人出售普通股的任何利润，以及任何这类经纪人或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠，根据“证券法”可被视为承保折扣和佣金。

根据本招股说明书向承销商、交易商或代理人支付的任何与根据本招股说明书提供普通股有关的任何赔偿，以及承销商给予参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。按照金融业监管局的准则 (“FINRA”)，根据本招股说明书就任何普通股的发行支付的承保补偿数额，包括承销折扣和佣金，将限于公平合理的数额，该数额将根据所提供普通股的规模和类型以及承销商、交易商或代理人(视属何情况而定)承担的风险进行评估。我们可能达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

为了便利普通股的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额分配或卖空普通股，这涉及参与提供比出售给他们更多普通股的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买普通股或进行罚款投标来稳定或维持普通股的价格，如果他们出售的普通股与稳定交易有关，则可向参与出售的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持市场。

普通股价格高于公开市场可能普遍存在的水平的普通股价格。这些交易可以随时停止。

如果在适用的招股说明书补编中指明了，承销商或作为代理人的其他人可被授权征求机构或其他适当购买者的要约，以按招股说明书补编中规定的公开发行价格购买普通股，但须按照“招股章程补编”所述日期或日期付款和交付的延迟交货合同。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，在交货时，采购延迟交货合同所涵盖的普通股不受买方管辖的任何美国法律的禁止。承销商和代理人对这些合同的有效性或的履行不承担任何责任。

关于出售股东根据本招股说明书提供和出售普通股的问题，我们可以同意赔偿每一名出售股票的股东和任何承销商(如“证券法”所确定)，以承担特定的责任，包括“证券法”规定的责任。出售股票的股东已同意赔偿我们指定的责任，包括根据证券法承担的责任。此外，我们可以同意实质性地支付登记、承销要约和出售股东向公众出售普通股所附带的所有费用，包括支付联邦证券法和州蓝天登记费，以及一名顾问为出售股东支付的合理费用和付款，但我们将不承担任何经纪人或承销商的折扣和佣金，向承销商或经纪人支付律师的费用和费用，转让与出售股票持有人出售普通股有关的税或转让费。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书另有说明，否则与发行有关的某些法律事项和本招股说明书提供的普通股及其任何补充的有效性，将由O‘Melveny&Myers LLP转交。

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，在本招股说明书和登记报表其他地方引用列入，是根据作为会计和审计专家的上述事务所的授权，依据独立注册公众会计师Grant Thornton LLP的报告而合并的。


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