美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

截至财政年度十二月二十九日2019

或

委员会档案编号：001-36029

芽农市场.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

东大街5455号, 套房111

凤凰城, 亚利桑那州85054

(主要行政办公室地址及邮编)

(480) 814-8016

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐ 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.☒

截至2019年6月28日，注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，登记人的非附属公司持有的有表决权普通股的总市值为$。2,231,154,967，根据该日纳斯达克全球选择市场上报告的这类股票的上一次报告的销售价格。

截至2020年2月18日，117,543,668注册人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

以参考方式合并的文件

登记人关于其2020年股东年会的最后委托书的部分内容被纳入本年度报告的第三部分，即表10-K。这份委托书将在注册人截止2019年12月29日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。

目录

如本年度10-K表报告所用，除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“发芽”、“我们”、“我们”和“我们”，均指特拉华州的一家公司-发芽农贸市场公司，并酌情提及其子公司。将我们的网站地址包括在本年度报告的表格10-K中，并不包括或以参考的方式包含在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息。

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表格10-K的年度报告包含“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性.本年度报告所载关于表10-K的声明并非纯粹历史性的陈述，属于1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(简称“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的预期、信念、意图、战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计开支以及管理计划和目标的陈述。在某些情况下，你可以用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意愿”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”、“预测”、“潜力”、“继续”、“目标”或这些术语的负面内容来识别前瞻性陈述，和类似的表达，旨在识别前瞻性的陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词.这些前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并涉及已知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的显著不同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告表10-K所载题为“风险因素”一节中讨论的因素。此外，这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除非法律规定, 我们不承担任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期。

第一部分

芽农市场是一家健康的食品店近20年来，通过提供负担得起的、新鲜的、自然的和有机的产品，消费者可以享受健康的生活。根据我们农民的市场传统，芽菜以开创我们独特的食品杂货模式而闻名，因为它提供了一个欢迎的商店布局，商店的中心是新鲜的农产品，一个庞大的散装食品部门，以及一个注重整体健康的维生素部门。芽还提供了一种独特的、具有特殊属性的健康产品，如植物性的、无麸质的、方便食用的和草食的，以满足当今消费者日益增长和多样化的需求。自2002年成立以来，我们发展迅速，大大增加了我们的销售额，商店数量和盈利能力。截至2019年12月29日，我们在22个州拥有340家专卖店，是美国最大的新鲜、天然和有机食品专卖店之一。截至2020年2月20日，我们已在22个州发展到341家门店。

在豆芽，我们相信健康的生活是一段旅程，每顿饭都是一种选择。我们业务的基石是新鲜、自然和有机产品(我们称之为“低成本健康生活”)，具有吸引力和差异化的购物体验，广泛的创新健康产品选择，以及我们认为提供一流客户参与和产品教育的知识丰富的团队成员。

我们的遗产

2002年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家芽农市场商店。从2002年成立到2019年12月29日，我们一直在继续开设新店，同时通过收购，成功地将2011年和2012年分别新增的43号亨利农贸市场和39个向日葵农贸市场的品牌重新命名为“萌芽”品牌。这三家企业都可以追溯到亨利农贸市场(Henry‘sFarmers Market)，并以类似的商店形式和经营方式建立起来，其中包括在较小、方便的地方大力强调价值、生产和服务。这些格式和操作的一致性是一个重要因素，使我们能够在萌芽的旗帜下和在一个共同的平台上迅速和成功地重塑和整合这些业务。

1

我们的仓库和业务

我们相信，我们的商店代表了农贸市场、传统超市、天然食品商店和规模较小的专业市场，使我们有别于其他食品零售商，同时也为我们的客户提供了完整的服务。

2

我们的产品供应

我们是一个完整的食品零售商，为我们的客户提供完整的购物体验。在我们所有的部门中，我们都专注于新鲜、天然、有机的食品和更健康的食品，并为之量身定做。

新鲜、天然和有机食品

我们的产品主要是新鲜、天然和有机食品。食品通常被认为是“新鲜的”，如果它们是经过最少的加工或未加工状态，不受任何类型的保存或冷冻。天然食品可以被广义地定义为加工最少且不含合成防腐剂、人工甜味剂、色素、香料和其他添加剂、生长激素、抗生素、氢化油、稳定剂和乳化剂的食品。从本质上讲，天然食品基本上或完全不含非自然产生的化学物质，并且尽可能接近它们的整个自然状态。

有机食品是指食物本身以及它的生产方法。一般来说，有机操作必须证明它们是在保护自然资源，保护生物多样性，并且只使用经批准的物质，并且必须得到美国农业部认可的认证机构的认证。此外，处理、储存或销售有机产品的零售商必须采取措施保护其有机特性。

产品

我们把我们销售的产品分为易腐产品和非易腐产品.易腐烂的产品种类包括农产品，肉类，海鲜，熟食，面包店，花卉和奶制品和乳制品替代品。不易腐烂的产品种类包括食品杂货，维生素和补充剂，散装食品，冷冻食品，啤酒和葡萄酒，以及自然健康和身体护理。以下是我们的易腐和非易腐销售组合的细目：

各部门

虽然我们的重点是提供丰富和负担得起的天然和有机产品，我们的商店还包括以下部门，使客户有一个完整的杂货店购物体验：包装杂货，肉类和海鲜，熟食，维生素和补充剂，乳制品和乳制品替代品，散装物品，烘焙食品，冷冻食品，自然健康和身体护理，啤酒和葡萄酒。我们相信我们的每一个部门都为我们的客户提供高质量的、以价值为导向的产品，我们不断地根据客户的喜好来完善这些服务，包括我们正在进行的在特定商店中的新鲜食品和熟食扩展计划，包括新鲜准备的蛋白质和侧面，全套服务熟食盒，沙拉吧，新鲜果汁和汤站，为我们的客户提供更方便的准备食品选择。

3

专用标签

在过去的几年里，我们一直在扩大我们的萌芽品牌产品的范围，并拥有一个专注于继续这种增长的专门的产品开发团队。这些产品具有竞争力的价格特色和创新产品，具有良好的口味和质量和严格的配料标准，我们相信等于或超过了国家品牌。我们的私人标签项目在2019年财政年度约占我们收入的14%，并以大约3，000种产品为特色。我们的自有品牌通过向客户提供更低的价格来驱动价值，同时仍然提供比品牌产品更高的利润率。我们相信，我们的私人标签产品建立和加强了萌芽品牌，使我们能够将自己与我们的竞争对手区分开来，提高客户忠诚度，并创造一种目的地购物体验。

采购与分销

我们管理购买，并为我们销售的产品制定标准，我们的产品来源于数以百计的供应商和供应商，无论是在国内还是国际上。我们与我们的供应链合作伙伴密切合作，以提高动物福利标准，可持续的海鲜采购，支持有机农业和人们的道德待遇。

我们相信，根据我们的行业经验，我们在农产品业务中的强大关系为我们提供了竞争优势，并使我们能够以远低于传统食品零售商的价格提供高质量的产品，甚至远低于高端的天然和有机食品零售商。鉴于农产品对我们商店的重要性，我们几乎所有的产品都是采购、仓库和自我分配的.这确保了我们的产品符合我们的高质量标准。我们得到专门的区域采购团队的支持，这些团队为我们提供了在地方、区域和国家各级采购产品的灵活性。

我们有部门和产品规格，确保产品成分、生产标准和其他关键的新鲜度、自然和有机标准的高质量。这些规格是在我们设施的入口和出口点测量的。我们通常从两个租用的配送中心和三个第三方经营的配送中心向我们的商店分发所有的产品，并管理本部门质量控制的各个方面。我们相信，我们目前在这些设施上有足够的能力来满足我们目前的需求，但我们继续探索扩大的机会，以建立一个更有效和足够的供应链网络，以满足我们的短期增长计划，随着我们的需求的变化。

我们相信，我们的规模，再加上这种分散的采购结构和灵活性可以节省成本，然后我们将这些成本转嫁给我们的客户。分销商和农民认识到我们通过商店销售的货物数量，我们灵活的采购和供应链模式使我们能够机会主义地获得高价值的产品，我们将经常将这些产品传递给我们的客户。

对于所有非生产产品，我们使用第三方经销商和销售商按照我们制定的规格和质量控制标准直接向我们的商店分发产品。

KeHE分销商(“KeHE”)是我们干杂货和冷冻食品的主要供应商，分别占2019、2018和2017财政年度采购总额的40%、34%和34%。2019财政年度采购总额的3%和2018年和2017年总采购总额的4%分别是通过我们的二级供应商联合天然食品公司进行的。(“联森论坛”)。参见“风险因素-对重要供应商关系的破坏可能对我们的业务产生负面影响”。

4

我们的定价，市场营销和广告

定价

我们致力于一个符合我们的座右铭“健康生活，少一点”的定价策略。作为一个农民市场风格的商店，我们强调整个商店的低价，因为我们能够将我们的规模和购买力的好处传递给我们的客户。我们的价格与我们的客户的日常价值，通过定期促销选定的产品，推动交通和试验。

营销与广告

我们通过每周广告特价、每周电子通告、数字优惠券和特别促销来补充和支持我们的日常竞争定价策略。这些推广活动的重点是通过产品教育和产品提供来建立我们的品牌，目的是让客户参与进来。我们目前使用的销售传单，通过直接分发或插入当地报纸作为我们的主要媒介的广告。这些销售传单包括我们的主要部门的有代表性的产品。除了每周的通告和其他广告外，我们还通过促销活动为我们的客户提供许多其他的储蓄机会，这些活动旨在加强我们的价值提供，并旨在吸引特定的目标客户。

我们的广告目标是特定的地理区域，这为我们提供了更大的灵活性，以提供不同的促销和回应当地的竞争活动。我们还通过与当地媒体的数字广告、数字付费点击(Ppc)和搜索引擎优化(Seo)广告、广播电台和户外广告牌，以及在特定市场上有针对性的直接邮件、博客作者和影响者节目，为我们的销售促销做广告，并讲述我们独特的品牌故事。

我们继续推广和加强我们自己的数字渠道。截至2019年12月29日，我们拥有200多万客户的客户数据库，其中许多人收到我们的“每月趋势”和“每周特别”邮件的电子版本。我们开发并维护了发芽应用程序，其中包括数字优惠券和商店内扫描功能，以及我们的网站，www.sprouts.com，在上面，我们展示每周的销售传单，突出我们的产品，并提供特别优惠。我们的网站和应用程序也具有在线订购，以交付和拾取。我们通过我们在全国所有主要市场的合作伙伴服务，以及在我们的许多市场的“点击和收集”拾取服务，从我们的商店提供家庭送货服务。我们继续扩大我们的社交媒体平台。截至2019年12月29日，我们有大约180万社交媒体粉丝，主要是在Facebook和Instagram上推广我们的品牌。我们还在全国各地建立了一个由100多名博客作者和有影响力的人组成的网络，他们每个月都会收到专门的手机优惠券来试用新产品。我们将继续探索移动和数字的机会，以进一步联系我们的客户。

我们的客户

我们的目标客户寻找各种各样的高品质新鲜和营养食品，以及维生素和补充剂，以具有竞争力的价格。我们相信，我们的价值主张和完整的杂货服务吸引了传统的和注重健康的购物者。

我们有各种各样的顾客在我们的商店或网上购物，包括那些想吃得更健康、生活更健康的顾客、那些寻求更好的店内购物体验的顾客、那些专注于价值的顾客以及那些寻求特定属性产品的顾客。我们相信，我们的新鲜产品最初吸引了我们的大多数顾客，我们认为这些产品的价格远低于传统食品零售商的价格，甚至低于高端天然食品和有机食品零售商。我们通过每周一次的广告来推动顾客的流量，通过每周的广告来积极地促进产品和其他商品的销售，这些广告主要是为了通过针对特定部门的促销、店内标志、数字参与和客户教育，许多客户开始购买新部门并尝试新产品。随着时间的推移，通过客户服务和参与，有针对性的营销，以及对我们的产品提供更多的知识，我们相信客户将更频繁地在整个商店购物。

5

可持续性和社会责任

我们的特性的核心是对可持续性和社会责任的真正承诺。我们非常关心我们的客户、团队成员、社区和世界的健康和福祉。我们致力于通过尊重社会和环境福利，以一种有益于地球的方式经营我们的业务。

减轻饥饿和废物管理

在美国，多达40%的食物未被食用，最后被填埋，而在给定的一年中，每八个美国人中就有一个处于粮食无保障状态。我们致力于在我们服务的社区里消除食物浪费和消除饥饿。我们已经迈出了巨大的步伐，确保我们的每个商店和配送中心都有一个食品回收计划。2019年，发芽发芽拯救并重新使用了超过5100万磅的食物。我们还自豪地组成了环境保护局(“EPA”)2030年粮食损失和废物行动的一部分，争取到2030年或更早在我们自己的业务中将粮食损失和浪费减少50%。

芽苗团队成员每天收集的产品可能不再处于零售状态，但通过我们的食品救援计划(Food Rescute Program)仍能保持健康消费。在2019年，芽菜商店和配送中心捐赠了近2700万磅食物，相当于2300万餐给了饥饿救济机构。我们每年的抓捕‘NGive’活动由客户的捐款资助，为有需要的人提供了近50万个个人护理和紧急食品袋。芽苗自豪地再次被任命为领导伙伴，在2019年为美国提供食物，因为我们致力于帮助那些在我们的社区中面临饥饿的人。

不符合我们的食品救援计划捐赠指南的食物通过我们的“食物垃圾到农场”计划被送到当地的农场。在2019年，我们的商店将超过2400万磅的食物废料转移到这些农场，为当地农民提供了一个低成本的饲料来源。作为我们进一步努力打击浪费的一部分，在2019年，我们回收了超过9千7百万磅的纸板。这些减少废物的举措减少了我们的环境足迹和废物管理开支，并使萌芽更接近我们对“零废物”的承诺。

制冷和能源管理

芽有一个强有力的制冷和能源管理计划到位，以减少散逸的制冷排放和减少能源消耗在我们的商店。截至2019年12月29日，91家发芽商店被环保局认证为“绿色制冷”；绿色制冷方案是环保局与食品零售商之间的伙伴关系，目的是减少制冷剂的排放，减少它们对臭氧层和气候变化的影响。

为了进一步降低我们商店的能源消耗，Sprouts公司实施了一项计划，让我们大约3万名团队成员参与“节约绿色”。“节约绿色”计划是一种团队成员参与工具，旨在通过最佳做法降低能源消耗和成本。此外，“环保萌芽”还将绿色建筑实践嵌入到我们的新商店和改造中，从而导致长期降低能耗和成本。一些例子包括日光采集、LED照明以及控制制冷和暖通空调的能源管理系统。

欲了解更多有关可持续发展工作的资料，请浏览关于.sprouts.com/可持续性/.

萌芽健康社区基金会

2015年，我们成立了发芽健康社区基金会(简称“基金会”)，这是一个注册的501(C)(3)组织，重点是在芽菜经营的地方社区促进营养教育和新鲜食品的获取。我们的基金会依靠发芽，以及我们的供应商和客户的捐赠，以支持非营利组织履行其使命。种子覆盖了基金会100%的运营费用，确保每筹集到的每一美元都能使基金会的项目受益。自基金会成立以来，它已向320多个非营利组织提供了近1000万美元的捐款。

6

我们基金会与我们在2019年向其捐赠的9个组织建立了多年的伙伴关系，致力于为儿童、个人和家庭的生活带来有意义的改变。

该基金会于2017年启动了“社区补助计划”，将从萌芽和我们的客户那里收到的捐款全部分发到募捐所在的社区。在2019年，社区补助从2，500美元到10，000美元不等，我们基金会向118个当地非营利组织捐助了近72.5万美元，这与我们建立更强大、更健康的社区的目标相一致。我们的基金会和商店也为那些在2019年期间在佛罗里达和加利福尼亚受到自然灾害影响的人提供了财政和实物捐助。在2019年11月9日，我们举办了我们的第二个年度全公司服务日，团结了650名团队成员，在全国范围内开展了38个社区服务项目。我们的团队成员一起在一天内贡献了2 500多个志愿服务小时。

欲了解更多关于我们基金会的信息，请访问关于.sprouts.com/sprouts-Foundation/.

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发展我们的事业

我们相信，我们能够充分利用两种强大的、长期的消费趋势--对健康和健康的日益浓厚的兴趣和对价值的关注，并正在推行一系列旨在保持增长和强劲财务业绩的战略，其中包括：

扩大我们的店面。我们打算继续扩大我们的商店基础，在现有的市场寻求新的商店开设，扩大到邻近的市场和渗透新的市场。我们分别在2019、2018和2017财政年度开设了28家、30家和32家新店。我们预计将继续扩大我们的门店基础，计划在2020年财政年度开设大约20家门店，其中一家新店已于2020年2月20日开业。2020年以后，我们的店面增长可能会超过我们的历史增长率，包括新市场的渗透和更多的新商店集中。

下图显示了截至2019年12月29日按州划分的存储空间。

8

继续保持正的可比商店销售。为51 连续几个季度，我们管理下的门店实现了与之相当的正增长。我们相信，我们的业绩随着时间、地域和年份的变化而保持一致，这是一系列因素的结果，包括我们独特的价值定位和销售策略、产品创新以及一批训练有素的专注于客户教育和参与的员工。我们相信，通过增强我们的核心价值主张和独特的以客户为导向的购物体验，我们可以扩大客户交易的数量和规模。我们的目标是通过继续扩大和完善我们的新鲜、自然和有机产品供应、我们的私人标签计划、我们有针对性和个性化的营销努力以及我们的店内和数字教育，来增加我们的平均门票。我们相信，这些因素，再加上新鲜、天然和有机食品消费的持续强劲增长，将使萌芽获得新的客户，提高客户忠诚度，并随着时间的推移，将单一部门的客户转变为核心客户，这些客户以更多的频率和跨越越来越多的部门购买发芽芽。

培育发芽农民市场品牌。我们致力于支持我们的商店，产品供应和品牌，通过各种营销计划，扩大私人标签产品和企业合作伙伴关系。此外，我们将继续我们的社区外展和慈善项目，以更广泛地联系我们的地方社区，目的是推广我们的品牌和教育消费者的健康选择。我们还将通过印刷、数字和社交媒体平台，继续扩大我们的创新营销和宣传策略。

培养未来的领导者。我们相信，对于我们大约30，000名团队成员来说，萌芽是一个很有吸引力的工作场所。在2019年，我们提升了6000多名团队成员。我们定期评估我们所经营的市场的普遍工资，并提供有竞争力的工资和福利，因为我们认为积极、受过教育和热情的团队成员有助于提高消费者的满意度。客户参与对我们的文化和增长计划至关重要，我们非常重视招聘与我们共同热爱的应聘者。健康生活并对我们的团队成员进行客户参与和产品知识的培训，以确保每个商店的每个部门都有友好、有知识的员工。我们的团队成员接受了培训，并被授权在整个商店积极主动地与顾客打交道。这包括花时间教育他们不同维生素的好处，分享准备一顿饭的方法，或者切一片农产品，或者打开一个包裹，让顾客在整个商店里品尝产品。我们认为，顾客的教育和参与是特别重要的，因为许多传统的超市顾客没有购物，我们的商店认为，健康饮食是昂贵和困难的。

新店开发

我们有一个广泛的新商店选址程序，其中包括深入分析的地区人口，竞争，增长潜力，交通模式，杂货店开支和其他关键标准。我们有一个专门的房地产团队，也有一个房地产委员会，其中包括我们的某些执行官员。该委员会的多名成员将在批准任何新地点之前进行现场检查.

我们在不同地域的不同城市、郊区和农村取得了成功，从海岸到海岸，我们相信这支持发芽品牌和商店模式的可移植性，进入广泛的市场。当我们考虑减少我们的商店规模时，我们可以改进我们的商店模型，以减少复杂情况，并优化我们在店内的操作。

我们目前预计在2020年开设大约20家新芽农贸市场商店。到2020年以后，我们可能会以比历史上更多的新商店集中进入新的市场。

有关我们的存储位置的附加信息，请参阅“属性”。

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季节性

我们的业务受到适度的季节性影响。我们每家商店的平均每周销售额在全年上下波动，通常在本会计年度的上半年最高，在第四季度最低。

我们的竞争与产业

我们在竞争激烈和高度分散的杂货店行业经营，其中包括各种各样的食品零售商，包括大型传统的独立超市和连锁超市、仓库俱乐部、小杂货店和便利店，以及自然和有机、专业、大众、折扣和其他食品零售和在线形式。根据渐进式食品店2018年，美国超市销售额总计达701亿美元。根据我们的行业经验，我们相信我们正在从传统的超市和这个超市的专业理念中获得巨大的市场份额。

虽然天然食品和有机食品是该行业增长最快的行业之一，但传统超市的整体份额已从2005年的约73%下降到2018年的约63%。渐进式食品店随着客户迁移到其他杂货零售模式。传统的超市顾客被独特的产品、形式和不同的购物体验所吸引。根据我们的行业经验，我们也相信，消费者越来越关注健康和健康，并积极寻求健康食品，以改善饮食习惯。对健康产品的总体需求是由许多因素驱动的，其中包括对健康饮食益处的认识提高，更加注重预防性保健措施，以及保健费用不断上涨。我们相信，顾客会被提供全面健康和健康产品的零售商所吸引。因此，食品零售商正在提供更多的新鲜、天然和有机食品以及维生素和补充剂，以满足这一需求。

我们的竞争对手包括传统超市，如克罗格、艾伯特森和萨夫韦，以及其他食品零售商，如全食超市、天然杂货店和Trader Joe‘s，以及大众或折扣零售商、仓库会员俱乐部、亚马逊(Amazon)等在线零售商、专卖店、餐馆以及家庭送货和餐饮解决方案公司。我们相信，Sprouts为消费者提供了一个相对于我们竞争对手的引人注目的价值，并将继续受益于消费者对健康、健康和价值的日益重视，以及他们对增强购物体验的重视，其特点是产品种类繁多，并有出色的客户参与。

保险和风险管理

我们采用保险和自保相结合的方式，为工人的赔偿、一般责任、产品责任、董事和官员的责任、团队成员的医疗福利以及其他伤亡和财产风险提供潜在的赔偿责任。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的变化、理赔性质和方法的变化、因适用法律的变化而产生的福利水平的变化、保险公司的破产以及贴现率的变化，都可能影响最终理赔。我们不断评估我们的保险要求，以确保我们保持足够的保险水平。

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商标和其他知识产权

我们相信，我们的知识产权有很大的价值，并为我们的事业的成功作出了贡献。特别是我们的商标，包括我们注册的芽农市场。^®、芽^®为了更少的健康生活！^®商标，是宝贵的资产，我们相信，加强我们的客户对我们的商店有利的看法。除了我们的商标，我们相信我们的贸易服装，包括我们商店和产品展示的人性化设计、安排、配色和其他物理特性，是我们在商店创造的农民市场氛围的很大一部分，使客户能够区分我们的商店和产品与竞争对手的商店和产品。

第三方不时使用与我们类似的名称，申请注册与我们类似的商标，我们相信，它们侵犯或盗用了我们的知识产权。第三方也不时反对我们的商标，并对我们的知识产权提出质疑。我们对这些行动的反应是逐案进行的.这些行动的结果包括通过谈判达成庭外和解以及诉讼。

信息技术系统

我们在信息技术基础设施和业务系统方面进行了大量投资，包括销售点、数据仓库、劳动力管理、采购、库存控制、需求预测以及财务和报告系统。我们最近的投资集中在解决方案上，以提高我们的业务生产力，优化我们的劳动力，保持我们的库存头寸和预测我们的客户需求，同时保持我们的高质量和价值主张。我们将继续对我们目前的信息技术基础设施进行投资，并投资于规模更大的系统，以支持我们的增长，并为我们不断增长的业务增加效率。此外，我们继续致力于通过投资于IT安全技术工具、资源、渗透评估、第三方安全审计和员工培训来限制网络入侵的风险。

监管合规

我们的商店受各种影响我们业务的地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守有关健康和卫生标准、食品标签、平等就业、最低工资、数据隐私、环境保护、食品销售许可证的规定，以及在许多商店中，对啤酒、葡萄酒或其他含酒精饮料的许可证。我们的业务，包括我们和我们的供应商对产品的制造、加工、制定、包装、标签和广告，都受到各种联邦机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)、消费品安全委员会(CPSC)和环境保护局(EPA)。

食物。食品和药物管理局拥有全面的权力，根据“联邦食品、药品和化妆品法”(“联邦食品、药品和化妆品法”)，对食品和食品成分(肉类、家禽、鲶鱼和某些鸡蛋制品除外)以及膳食补充剂的安全性进行监管。同样，美国农业部食品安全检验局(“食品安全检验局”)是一个公共卫生机构，负责确保国家对肉类、家禽、鲶鱼和某些鸡蛋产品的商业供应安全、卫生，并根据“联邦肉类检查法”和“家禽产品检查法”正确标识和包装。

国会于2011年通过了“食品安全现代化法案”(FSMA)，对FDCA进行了修订，该法案大大扩大了FDA对供应链中所有行为者的监管义务。行业行为者继续确定执行FSMA的监管任务和FDA在整个供应链中颁布法规的最佳途径，因为大多数要求现在已经生效。这些规定要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。这一授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商核查要求，适用于供应食品的所有外国设施。

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FDA和FSIS对食品的标签和推广也行使广泛的管辖权。标签是一个宽泛的概念，在某些情况下，甚至延伸到在公司网站或类似的印刷或图形媒体上提出的与产品有关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，必须贴上标签，向消费者提供有关身份标准、净数量、营养事实标签、成分说明等方面的基本信息，和过敏原的披露。机构还规范结构/功能索赔、健康索赔和营养成分索赔的使用。此外，商店内的标签要求，例如经常出售的物品的卡路里和其他营养信息的披露如下现在生效。此外，各种营养倡议将影响到我们供应链中的许多行为者，例如消除部分氢化油和通过新营养标签格式, 2020年开始实施。

美国农业部的农业营销服务(“AMS”)监督遵守国家有机标准计划和相关的标签活动。此外，AMS还负责新颁布的关于披露食品中是否存在生物工程成分的要求，计划于2020年生效。

膳食补充剂美国食品和药物管理局拥有全面的权威来管理食品补充剂、饮食成分、标签和目前良好的制造方法的安全。1994年，国会通过了“膳食补充健康和教育法”(“DSHEA”)，对FDCA进行了修订，该法案大大扩大了FDA对膳食补充剂的监管权限。通过DSHEA，膳食补充剂成为自己的受管制商品，同时也允许对产品的结构/功能要求。然而，任何关于膳食补充剂的声明都不能明确或含蓄地表示它将诊断、治疗、减轻、治疗或预防疾病。

食品和膳食补充广告。联邦贸易委员会对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施货币制裁，并实施可能严重限制公司商业行为的同意、法令和处罚。近年来，公平贸易委员会对膳食补充剂公司采取多项执法行动，理由是它们未能就在广告中提出的申索或使用虚假或误导性的广告声称，提供足够的证据。

合规。正如我们的行业中常见的情况一样，我们依靠我们的供应商和合同制造商来确保他们生产和销售给我们的产品符合所有适用的法规和立法要求。一般来说，我们要求我们的供应商和合同制造商提供合规证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不符合要求的索赔都会严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，这些产品不符合适用的法规和立法要求，可能妨碍我们销售这些产品，或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。为了遵守适用的法规，我们的供应商和合同制造商不时对他们的某些产品重新制定、淘汰或重新贴上标签，并修订了我们的销售和营销计划的某些规定。

员工

截至2019年12月29日，我们有大约30，000名团队成员。我们的团队成员都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与团队成员的关系很好，我们从未经历过罢工或重大的停工。

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公司办事处

我们的主要执行办公室位于美国亚利桑那州凤凰城111号套房5455 E大街。我们的网站地址是www.sprouts.com。本年报以表格10-K或我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何其他报告或文件，均不包括在本网站上或可透过本网站查阅的资料。

可得信息

我们关于表10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的所有修正，以及我们的股东年度会议的代理声明，在向证券交易委员会提交或提供这些报告之后，在http://investors.sprouts.com/，的投资者关系网站上尽快免费提供。

某些因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中关于表10-K的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况或前景产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的价值下降。

业务和经营风险

我们的持续增长在很大程度上取决于新开的商店，而我们未能成功开设新店可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的持续增长在很大程度上取决于我们是否有能力开设新的商店并成功地经营这些商店。这一战略的成功实施取决于若干因素，包括我们是否有能力有效地实现一定水平的现金流或获得必要的资金来支持我们的扩张；为新的商店选址找到合适的地点；以可接受的条件谈判和执行租赁；确保和管理我们新商店的开办和运营所需的库存；雇用、培训和留住熟练的团队成员；促进和销售新商店；解决在扩展到新的地理区域和市场方面遇到的竞争性销售、分销和其他挑战。虽然我们计划扩大我们的商店基础主要通过新的商店开设，我们可能通过战略收购增长。我们能否通过战略性收购实现增长，将取决于我们是否有能力确定合适的收购目标和谈判可接受的收购条款和条件，以及我们是否有能力为这些收购获得融资、将收购的门店整合到我们现有的门店基础中，并留住这些商店的客户。如果我们没有有效地开展这些活动，那么我们开设和经营新商店的努力可能会失败或无利可图，我们可能无法执行我们的增长战略。

我们分别在2019财政年度和2018年开设了28家和30家门店，目前我们预计在2020年将开设大约20家新店。 2020年以后，我们的店面增长可能会超过我们的历史增长率，包括新市场的渗透和更多的新商店集中。然而，我们不能向你保证，我们将达到这个预期水平的新商店的增长。我们可能没有足够的现金流或资金来支持我们的增长战略。此外，我们提议的扩大将增加对我们的业务、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会使我们的现有业务效率降低，进而导致现有商店的财务状况恶化。此外，在我们有现有商店的市场开设新的商店可能会导致我们在这些市场上现有商店的销售量减少。如果我们的表现下降，我们可能放慢或停止开设商店，或者我们可能决定关闭那些我们无法以盈利方式经营的商店。如果我们不能成功地实施我们的增长战略，包括开设新店，我们的财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。

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我们可能无法维持或增加类似的商店销售，这可能会对我们的业务和股价产生负面影响。

我们可能无法达到或提高我们在过去经历过的类似的商店销售水平。我们的可比商店销售额增长可能低于我们的历史平均水平，原因有很多，包括：

这些因素可能导致我们的可比商店销售结果比最近几个时期要低得多，这可能会损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下降。

严重的供应商关系中断可能会对我们的业务产生负面影响。

KeHE是我们干杂货和冷冻食品的主要供应商，分别占2019和2018年总采购量的40%和34%。我们目前与KeHE的主要合同关系持续到2025年7月18日，并规定KeHE将成为我们所有商店的主要供应商。由于从一个单一的第三方供应商集中采购，我们的分销安排的取消，或中断，延迟或无法向我们的商店交付产品的数量，以满足我们的要求，可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响，而我们建立替代的供应链渠道。我们在2019和2018年财政年度采购总额的另外3%和4%分别是通过我们的二级供应商联富基金进行的。我们目前与联森论坛的合同关系持续到2021年9月30日。没有任何保证，联基基金或其他经销商将能够满足我们的需求，以优惠的条件，或在任何情况下。此外，如果KeHE、unci或我们的任何其他供应商不遵守食品安全、标签或其他法律法规，或者面临不遵守规定的指控，他们的运作可能会中断。此外，食品分销和制造业是动态的，对分销商或供应它们的制造商进行直接合并可能会减少我们的供应选择，并对我们购买产品的条款产生不利影响。我们不能保证我们能以商业上合理的条件找到替代供应商，这将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。

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我们的配送中心或供应链网络的任何重大中断都可能影响我们及时交付产品和其他产品的能力。

我们通过位于亚利桑那州和德克萨斯州的两个配送中心和三个第三方配送中心自我分配我们的产品，其中两个位于加利福尼亚，一个位于佐治亚州。 随着我们地理范围的扩大，我们可能需要更多的配送中心。我们配送中心基础设施运行中的任何意外或异常费用或重大中断或故障，如火灾、恶劣天气或其他灾难性事件造成的中断、停电、劳工短缺或分歧、航运或基础设施问题、食品安全问题， 将新的配送中心整合到我们的供应链网络或与第三方服务提供商的合同纠纷中，可能会对我们向商店分销产品和其他产品的能力产生不利影响。这样的中断可能会导致销售损失，客户对我们品牌的忠诚度下降，第三方服务提供商的成本也会增加。在我们维持营业中断和财产保险的同时，如果我们的配送中心或运输网络因任何原因而被中断，造成向我们商店运送产品的延误，我们的保险可能不足以弥补我们所遭受的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，直接运往我们仓库的供应商在交货方面出现意外延误或运输费用增加(包括燃料费用增加)，可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。劳动力短缺、运输或其他行业的停工或工资上涨、国家和国际运输基础设施长期中断、运力下降以及特定行业的法规，如导致延误或中断交货或增加成本的服务时间规则，都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的信息技术系统可能会破坏我们的业务，使我们面临潜在的责任和收入损失。

我们在商店、供应链、财务报告、人力资源和各种其他流程和交易中广泛依赖信息技术系统进行销售点处理。我们的信息技术系统可能因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞，包括对我们的事务处理的破坏或其他系统的破坏或中断而受到损害或中断，这些系统可能会导致机密客户或团队成员数据的泄露、灾难性事件以及我们的团队成员的使用错误。2006年3月，一封电子邮件“网络钓鱼”诈骗是针对我们的团队成员之一实施的，他无意中向一个未经授权的第三方披露了2015年W-2的团队成员声明，声称是我们的执行官员之一。我们与联邦调查局和美国国税局合作，调查这一犯罪，确定保护小组成员税务信息的最佳方法，并为受影响的团队成员提供信用监测服务。正如本署综合财务报表附注19“承担及意外开支”所述，我们曾接获多宗与这宗诈骗案有关的投诉，这些投诉来自我们的若干现任及前任队员，他们的个人身份资料可能是因疏忽而披露的；这些事项均由我们的网络保险承保，但须符合适用的免赔额。我们已实施多项附加安全协议，以进一步加强保安工作，并继续维持一套传统的网络保险政策，但我们不能保证日后不会发生类似的违规行为，或及时发现或由我们的保险单承保。可能需要大量开支来补救未来的网络安全问题和防止今后的破坏行为。此外，遵守当前和未来适用的美国隐私、网络安全和相关法律，例如2018年的“加利福尼亚保密法”(CCPA)，可能会花费昂贵和耗时。这些费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的努力可能不会有意义地限制今后企图破坏我们的信息技术系统的成功。

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我们的信息技术系统也可能无法按照我们的预期运行，我们可能会遇到困难。或重大开支在……里面实施新系统，使这些系统适应不断变化的技术或法律要求或为了满足我们未来的需求和业务的发展，我们扩大了业务范围。如果我们的系统执行不当，被破坏，损坏,停止正常运作，或者被认为失败了,我们可能需要进行大量投资来修复或替换它们；在我们的业务中受到干扰；数据丢失；对我们的客户、团队成员和其他人承担责任；面临昂贵的诉讼、执法行动和处罚；以及我们的品牌和我们在客户中的声誉可能会受到损害。各种第三方，例如我们的供应商和付款处理商，也严重依赖信息技术系统，而这些系统的任何故障也可能造成销售、交易或其他数据的损失，并严重干扰我们的业务。我们所依赖的信息技术系统中的任何安全漏洞或其他物质中断都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能成功地识别市场趋势，并及时应对消费者偏好的变化，我们的销售额可能会下降。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能否：

消费者的偏好常常在没有预警的情况下迅速变化，在许多产品或零售概念中从一种趋势转向另一种趋势。我们的业绩受到以下趋势的影响：健康的生活方式、饮食偏好、方便选择、天然和有机产品、膳食解决方案、配料透明度和可持续性、维生素和补充剂，以及与客户接触和向客户交付产品的新的和不断发展的方法。消费者对维生素、补充剂或天然和有机食品的偏好可能会由于经济条件、食品安全观念、科学研究或关于这类产品的效益或功效的研究结果、国家媒体的关注以及这些产品的成本或可持续性等因素而发生变化。我们商店的产品目前包括天然和有机产品和膳食补充剂。改变消费者对我们产品的偏好将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，对任何此类产品的安全性、有效性或效益的负面宣传可能会对我们的产品需求产生不利影响，并可能导致客户流量、销售、运营结果和现金流下降。

如果我们无法预测和满足消费者在产品供应和客户参与选择方面的偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们新开的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，而且可能无法及时实现与我们较为成熟的门店保持一致的销售和运营水平。

我们积极追求新的店面增长，并计划在未来继续这样做。我们不能保证我们的新开店会成功，或达到我们现有商店的销售和盈利水平。新开店在短期内可能会对我们的财务业绩产生负面影响，原因是开店成本的影响，以及在开业后的初期销售和对整体盈利能力的贡献。随着时间的推移，新店的销售额和客户群逐渐增加，因此，与我们较为成熟的门店相比，它们的利润率和运营费用(占净销售额的百分比)通常要低一些。新的商店可能无法达到持续的销售和运营水平，符合我们更成熟的商店基础，及时或根本不。这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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在我们的许多项目，我们已经收到业主的贡献，以改善租赁和其他建设成本。我们不能保证我们能够继续以同样的水平或完全接受地主的捐助。房东捐款的任何减少都会对我们的新店现金回报和我们的经营业绩产生不利的影响。

此外，我们可能无法成功地将新的商店整合到我们现有的商店基础中，而那些新的商店可能没有我们现有的商店那么有利可图。此外，随着我们的一些现有客户转向新的、更近的地点，我们在过去经历了一些，并期望在未来体验到一些从我们现有的商店转移到我们的新商店的销售量。如果我们的新商店的利润低于我们现有的商店，或者如果我们经历从我们现有商店的销售量转移，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

我们可能无法维持或改善我们的经营利润率，这可能会对我们的财务状况和增长能力产生不利影响。

如果我们无法成功地管理与店面增长相关的潜在困难，我们可能无法捕捉到我们期望从扩张中获得的规模效率。如果我们不能捕捉到规模的效率，改进我们的系统，维持成本纪律，优化促销活动，保持适当的商店劳动力水平和有纪律的产品选择，我们的客户流量和营业利润率可能会停滞或下降。此外，来自竞争对手的竞争和定价压力也可能对我们的营运利润率产生不利影响。我们既不能从规模和竞争中获取效率，也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们销售的产品可能会造成意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，这可能会导致产品中断，或使我们面临诉讼，这两者都可能导致意外的成本和对我们的声誉的损害。

政府对食品安全的监督和公众意识日益增强。我们准备和/或销售的产品或涉及向我们提供产品或服务的供应商所造成的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断，或我们与这些供应商的关系中断，或妨碍我们在市场上接受受影响的产品。这种副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们的名誉和产品责任或疏忽诉讼受到严重损害。对我们提出的任何索赔可能超过我们现有的或未来的保险范围或限制。任何超过我们的政策限额的判决，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能没有足够的资本资源支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。

作为一家新鲜、自然和有机的零售商，我们相信许多顾客选择购买我们的商店是因为他们对健康、营养和食品安全感兴趣。因此，我们相信，我们的客户让我们遵守一个高的食品安全标准。因此，真正的或被感知的质量或食品安全问题，无论最终是否基于事实，以及是否涉及在我们的商店或供应商准备和/或销售的产品，向我们提供产品或服务，都会对我们的公司、品牌或产品造成负面的宣传和失去信心，这反过来会损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持我们的声誉和我们的品牌价值，我们的销售可能会下降。

我们相信，我们的持续成功取决于我们保持和发展发芽品牌价值的能力。维护、提升和定位我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功和我们提供一致的、高质量的客户体验的能力。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的感知，甚至是涉及我们公司、我们的团队成员、供应商、代理商或第三方服务提供商的孤立事件，或者我们销售的产品可能会侵蚀信任和信心，特别是如果它们涉及到我们的私人标签产品，或者导致负面宣传、政府调查或诉讼。如果我们未能达到这些目标，或如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。

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关键管理的丧失可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于一些关键管理人员和其他团队成员。如果我们在短时间内失去我们管理小组的一名关键成员或相当数量的关键小组成员的服务，这可能对我们的业务产生重大的不利影响，因为我们可能根本找不到合适的人及时更换他们。此外，投资者和分析师可能会对任何这类偏离持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。我们不为任何团队成员提供关键人员保险。

如果我们不能吸引，培训和留住团队成员，我们可能无法成长或成功地经营我们的业务。

食品零售业是劳动密集型行业。我们的持续成功取决于我们是否有能力在我们的商店以及我们的区域和商店支持办事处吸引和留住合格的团队成员，这些人了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们面临着对合格的团队成员的激烈竞争，他们中的许多人都受到来自竞争对手雇主的邀请。我们在控制工资和与劳动力有关的成本的同时满足劳动力需求的能力受到许多外部因素的影响，包括我们所在市场的劳动力中有足够数量的合格人员、这些市场内的失业水平、现有劳动力的工会化、普遍的工资率、不断变化的人口结构、健康和其他保险费用以及就业立法的变化。如果工资率上升，如果我们不能有竞争力地提高工资，我们的劳动力质量可能会下降，导致我们的客户参与受到影响，而增加我们的工资则会导致我们的收入下降。如果我们不能雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的团队成员，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求，或我们的团队成员或团队成员工资的任何实质性提高，都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

工会试图组织我们的团队成员可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的团队成员目前都没有集体谈判协议。随着我们继续成长和进入不同的地区，工会可能试图在特定的商店或区域内组织我们的全部或部分团队成员基地。响应这样的组织尝试可能分散管理层和团队成员的注意力，并可能对单个商店或整个业务产生负面的财务影响。

较高的工资和福利成本可能对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法和其他与雇员福利有关的法律的变化可能使我们承担额外的工资和福利费用，以及与我们的服务提供者有关的合同费用增加。最低工资法律、其他法规或市场条件的变化所带来的劳动力成本增加将增加我们的开支，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的租赁义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能要求我们继续为我们不再经营的商店支付租金。

我们受到与我们目前和未来的商店，配送中心和行政办公室房地产租赁相关的风险。我们高水平的固定租赁债务将要求我们使用我们业务产生的部分现金来履行这些义务，如果需要的话，可能会对我们获得未来融资的能力产生不利影响，以支持我们的增长或其他业务投资。我们将需要从业务中获得大量现金流量，以便根据我们的经营租约支付款项，所有这些都规定定期增加租金。如果我们不能按租约支付所需款项，有关商店、配送中心或行政办公室的放款人或业主可以收回这些资产，这可能会对我们的经营能力产生不利影响。此外，我们未能根据我们的经营租约付款，可能会触发其他租约或有关我们债务的协议的违约，这可能导致根据这些协议的交易对手加速履行根据这些协议应承担的义务。

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此外，我们一般不能取消租约，因此，如果我们决定关闭或搬迁一个地点，我们可能仍须履行适用的租约所规定的义务，包括支付余下租约的基本租金。此外，随着我们的租约期满，我们可能无法以商业上可以接受的条件或任何条件谈判续约，这可能会对我们的业务、经营结果、现金流动或财务状况产生重大的不利影响。

根据我们的保险计划提出的索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的业务结果产生重大影响。

我们采用保险和自保计划相结合的方式，为工人补偿、一般责任(包括与“-法律诉讼可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响”)、财产保险、董事和官员责任保险、车辆责任和团队成员保健福利等方面的潜在责任作出规定。与我们保留的风险有关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口因素、严重程度因素和其他精算假设来估算的。如果未来发生的情况和索赔要求与这些假设和历史趋势不同，我们的结果可能会受到与此类计划有关的索赔和其他费用的重大影响。

我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的偿债义务，这可能对我们的业务造成不利影响。

截至2019年12月29日，根据我们的信贷协议(称为“经修订和恢复的信贷协议”)，我们有5.38亿美元的未偿债务。我们将来可能会承担额外的债务，包括根据我们的修订和恢复的信用协议借款。我们的负债、我们可能招致的任何额外债务，或与这种债务有关的任何套期保值安排，都可能要求我们将已确定用于其他目的的资金转用于偿债，并损害我们的流动资金状况。如果我们不能从业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务，我们可能需要为我们的债务提供再融资、处置资产或发行股票，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意或完全满意的条件下及时采取任何这类行动。

我们可能需要从业务活动中获得很大一部分现金流量来支付这一债务，这一事实可能会产生重要后果，其中包括：

我们通过借贷获得必要资金的能力将取决于我们从业务中产生现金流动的能力。我们产生现金的能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的制约。如果我们的业务没有从业务中产生足够的现金流量，或者如果我们无法根据经修订和恢复的信贷协议获得未来的借款，或以其他方式获得足以满足我们的流动资金需要的款项，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们未来无法按期偿还债务，这就要求我们在债务到期或到期前再融资，出售资产，推迟资本支出，或寻求额外的股本投资。

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债务协议中的契约限制了我们运作的灵活性。

我们经修订及重整的信贷协议载有与我们的业务管理及运作有关的惯常及惯常的限制性合约，其中包括：

我们经修订和恢复的信贷协议还要求我们在任何财政季度结束时，随时保持特定的净杠杆率和最低利率覆盖率。如果适用，我们达到这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。不遵守我们经修订及重整的信贷协议所订的任何契约，可能会导致贷款机构拖欠贷款，以致我们的贷款人加快付款的时间，并对我们的所有资产行使实质上的留置权，对我们的业务、经营成果及财务状况都会造成重大的不良影响。

市场和其他外部风险

影响消费者支出或产生竞争反应的一般经济状况可能对我们的业务产生不利影响。

零售食品行业对一般经济状况的变化很敏感。衰退的经济周期、利率上升、商品、燃料和其他能源价格上涨、通货膨胀、高失业率和消费者债务、低迷的住房价值、高税率、关税和其他影响消费者支出和信心或购买习惯的经济因素，可能对我们商店销售的产品的需求产生重大不利影响。近年来，由于能源价格、信贷供应、银行和金融服务部门的困难、住房价值和退休账户下降、外国市场不稳定、高失业率和消费者信心下降等因素，美国经济出现了波动。因此，消费者更加谨慎，可能会转向价格较低的竞争，如仓库会员俱乐部、美元商店、在线零售商或极端价值模式，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，长期的通胀或通缩也会影响我们的业务。如果我们的竞争对手通过降低零售价格和扩大促销活动来做出反应，那么多个类别的食品通缩，特别是在农产品和蛋白质方面，可能会降低销售增长和收入，从而导致零售通缩高于成本通缩，从而降低我们的销售额、毛利率和可比商店销售额。食品价格上涨，再加上消费者支出的减少，也会降低销售额、毛利率和可比商店销售额。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们这个行业的竞争是激烈的，我们未能成功地竞争可能会对我们的收入和盈利能力产生不利的影响。

我们在竞争激烈的零售食品行业开展业务。我们的竞争对手包括超市、天然食品商店、大众或折扣零售商、仓库会员俱乐部、在线零售商和专卖店，以及餐馆和家庭送货和家庭餐解决方案供应商。这些企业与我们竞争产品，客户和地点。我们竞争的综合因素，主要是产品选择，质量，方便，客户参与，商店形式，地点，价格和交货选择。我们的成功取决于我们是否有能力提供符合我们客户喜好的产品和服务，而我们未能提供这些产品或服务可能会导致我们的销售额下降。如果我们的竞争对手降低价格，我们保持利润率和销售水平的能力可能会受到负面影响。此外，一些竞争对手正在积极扩大商店数量或产品供应，增加分配给易腐烂食品、准备食品和特种食品的空间，包括新鲜、自然和有机食品，并加强与顾客接触和向客户交付产品的选择。这些竞争对手中的一些可能经营时间较长，或比我们拥有更多的财政或营销资源，并可能将更多的资源用于采购、推销和销售他们的产品。由于某些地区或平台的竞争加剧，或竞争对手在离我们商店很近的地方开设商店或扩大送货选择，我们的经营结果和现金流可能会受到不利影响，包括销售损失、客户流量和市场份额下降、竞争性价格变动的利润率下降或运营成本增加。

我们严重依赖新鲜产品和优质天然及有机产品的销售，产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常重视易腐产品，包括新鲜产品和天然及有机产品。在2019和2018年财政年度，农产品的销售约占我们净销售额的23%。虽然到目前为止，我们在维持符合我们品质标准的产品及新鲜、天然和有机产品的供应方面并没有遇到困难，但我们并没有保证这些产品将来能满足我们的需要。这些产品能否以有竞争力的价格供应，取决于我们无法控制的许多因素，包括种植天然或有机作物或饲养符合我们质量、福利和生产标准、关税和进口法规的牲畜的农场的数量和规模，以及我们的供应商维持有机、非转基因或其他适用于此类产品的第三方认证的能力。农产品还容易受到不利的天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、风暴、霜冻、野火、地震、飓风、瘟疫和其他极端或不正常的环境条件(包括气候变化的潜在影响)。不利的天气条件和自然灾害会降低作物产量，降低作物的规模和质量，进而减少新鲜农产品的供应或提高其价格，这可能会对我们的新鲜产品和依赖农产品作为关键原料的其他产品的销售产生不利影响。

此外，我们和我们的供应商在采购新鲜、自然和有机产品方面与其他食品零售商竞争，这些产品往往比传统产品少。如果我们的竞争对手由于消费者需求的增加或其他原因大幅度增加新鲜、自然和有机产品的供应，我们和我们的供应商可能无法以优惠的条件获得足够的此类产品供应，我们的销售可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们的供应链网络中断或我们的配送中心长期停电，我们也可能遭受大量库存损失。如果我们不能保持适合我们的业务需要的库存水平，这将对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大的不利影响。

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我们商店目前的地理集中造成了当地或地区经济衰退或灾难性事件的暴露。

截至2019年12月29日，我们在加州经营了123家门店，使加州在2019财年成为我们最大的市场，占我们商店总数的36%。我们在德克萨斯州、亚利桑那州和科罗拉多州也有专卖店，分别在这些州经营着44家、41家和31家商店，在2019财政年度分别占我们商店总数的13%、12%和9%。当我们考虑加快增长时，我们可能会更加集中在这些市场上。此外，我们的大部分产品来自加州，大约40%到70%不等，这取决于一年中的不同时间。因此，我们的业务目前更容易受到区域条件的影响，而不是地理上更加多样化的竞争对手的业务，而且我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。任何不可预见的事件或情况，如果对这些地区产生负面影响，我们有商店或从这些领域获得产品，都会对我们的收入和盈利能力产生重大的不利影响。除其他外，这些因素包括：人口、人口和雇员基础的变化；工资增加；经济条件的变化；洪水、长期干旱或其他恶劣天气条件(不论是否由气候变化引起)；以及其他灾难性事件，如野火。这种情况可能导致我们商店的客户流量和开支减少，我们的商店受到实际损失，库存损失，我们的一家或多家商店关闭，我们市场上的劳动力不足，产品供应暂时中断，我们商店的货物交付延误，以及我们商店的产品供应减少。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。

商品价格和供应的波动可能影响盈利能力。

我们销售的许多产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可、坚果和其他关键商品。许多商品价格受到重大波动的影响，可能受到关税的影响。任何这些关键成分的价格上涨都可能导致我们的供应商向我们寻求涨价，而价格的下降可能导致我们的竞争对手降低含有这些成分的商品的零售价格。我们不能向您保证，我们将能够减轻供应商的努力，以增加我们的成本或竞争性反应，以降低价格，无论是在全部或部分。如果我们不能继续减少潜在的供应商价格上涨，我们可以考虑提高我们的价格，我们的客户可能会被任何这样的价格上涨所吓倒。此外，我们可能会因应较低的商品成本或竞争条件而降低零售价，我们的盈利能力可能会因成本增加，或由于竞争情况而降低价格及客户流失而受到影响，亦可能会因客户交易数目及平均规模的下降而减少收入。

影响我们的营销、广告和促销的某些成本的增加可能会对我们有效地进行广告和降低我们的盈利能力产生不利的影响。

邮费增加，纸张和印刷成本的增加影响了我们的促销邮件的成本。为了应付将来印刷或邮寄费用的任何增加，我们可以考虑减少某些促销品的数量和大小。此外，我们还依赖于基本邮费结构中的折扣，例如批量邮件的折扣以及按邮政编码和承运人路线分类的折扣。我们不是任何提供纸张的长期合同的当事方.未来影响我们的营销、广告和促销的成本的增加可能会对我们有效宣传的能力和我们的盈利能力产生不利的影响。

一个广泛的健康流行病或其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务产生实质性的影响。

我们的业务可能受到广泛的区域、国家或全球卫生流行病或诸如恐怖主义、暴力行为和其他犯罪等我们无法控制的其他事件的严重影响。这样的事件可能会使顾客避开公共聚会场所，比如我们的商店，或者以其他方式改变他们的购物行为。此外，这些事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会扰乱产品的生产和交付到我们的商店，并影响我们适当地配置我们商店的人员的能力。

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我们可能需要额外的资本来资助我们的业务扩展，而我们无法获得这样的资本可能会损害我们的业务。

为了支持我们不断扩大的业务，我们必须有足够的资金继续对我们新的和现有的商店和广告进行重大投资。我们不能向你保证，我们的业务产生的现金将足以使我们为这种扩展提供资金。如果业务现金流不足，我们可能需要额外的股本或债务融资，以提供扩大业务所需的资金。如果不能以令人满意的条件获得这些资金，我们可能无法按预期的速度扩大业务或发展新业务，我们的经营结果可能会受到影响。债务融资增加开支，可能包含限制我们业务运作的契约，无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会对我们现有的股东造成更多的稀释。

我们无法获得足够的资本资源，无论是以股本或债务的形式，为我们的业务和增长战略提供资金，可能需要我们推迟、缩减或取消我们的部分或全部业务或扩大业务，这可能对我们的业务、经营成果、财务状况或前景产生重大不利影响。

能源成本的增加，除非被更有效的使用或其他业务反应所抵消，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们在商店里使用天然气、水、下水道和电力，我们的运输供应商在卡车上使用汽油和柴油向我们的商店运送产品。我们还可能需要支付某些调整或其他数额，根据我们的供应和交货合同与燃料价格的上涨。能源成本的增加，无论是由于需求增加、供应减少或中断、环境法规的增加或对任何此类事件的预期，都会增加我们的商店和配送中心的运营成本。如果燃料和运费上涨，我们的运费也会增加。我们可能无法通过向客户收取更高的价格来收回这些不断上涨的成本，而任何价格的上涨都可能加剧客户选择低成本替代产品的风险。此外，如果我们未能通过长期能源合同、改进能源采购、提高效率和其他业务改进来防止能源成本上涨，那么我们商店的整体运营成本将增加，这将影响我们的盈利能力、财务状况、运营结果和现金流。

财务报告、法律和其他监管风险

我们和我们的供应商都受到许多法律法规的约束，而我们遵守这些法律和条例可能会增加我们的成本，限制或消除我们销售某些产品的能力，增加过去没有的监管执行风险，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果、现金流动和财务状况产生不利影响。

执法。FDA和USDA都有广泛的权力来执行其与食品和膳食补充剂的安全、标签、制造和推广有关的适用规定，包括向公司发出公开警告信、公布有关非法产品的信息、对食品实行行政拘留、要求或命令从市场召回食品，以及要求司法部在美国法院提起扣押行动、强制令诉讼或刑事起诉。

饮食补充风险。作为食品补充剂的零售商，我们的膳食补充剂的销售受到FDA的监管。然而，其他公共和私人行为者越来越多地将饮食补充剂零售商和制造商作为销售不符合经DSHEA修正的FDCA要求的产品的目标。虽然FDCA授权FDA从市场上删除被掺假或品牌错误的产品，但国家行为者和原告律师协会一直以零售商和食品补充剂制造商为目标，因为他们没有遵守现行的良好生产做法，并以虚假或误导的产品陈述为目标。

23

广告和产品索赔风险。在我们销售的产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在公平贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。此外，近几年来，食品和药物管理局一直积极执行其关于营养成分要求的规定(G.、“低脂肪”、“良好来源”、“无热量”等)、未经授权的“健康要求”(指食物或食物成分与疾病或健康状况之间的关系)，以及其他不允许对某些食物或食品成分提出治疗效益的说法。这些事件可能会干扰我们商店的销售和销售，包括我们的私人标签产品，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们商店的产品成本，导致产品召回。昂贵诉讼，并妨碍我们向商店交付足够数量或质量的商品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流造成重大不利影响。

我们的声誉也可能受到实际或被感知的问题的影响，这些问题涉及到我们销售的“自然”产品的标识或营销。尽管FDA和美国农业部各自发表了关于恰当使用“自然”一词的声明，而且FDA也要求就此发表评论，但对于食品行业中使用的“天然”一词，美国政府并没有统一的、由政府监管的定义。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已开始对一些销售“天然”或类似标签产品的食品公司和零售商提起法律诉讼，声称虚假、误导和欺骗性的广告和标签索赔，包括与转基因成分有关的索赔。如果我们受到类似的索赔，消费者可能会避免向我们购买产品或寻求替代，即使索赔的依据是没有根据的。有关这些问题的负面宣传可能会使消费者不敢购买我们的产品。对任何这类索赔进行辩护的代价可能很大。任何消费者对我们的标签或成分声明的真实性失去信心，都将是困难和昂贵的克服，并可能大大降低我们的品牌价值。任何这些事件都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，降低我们的销售额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

有机和转基因声称。我们还遵守美国农业部的有机规则，该规则促进了州际商业和有机食品的销售，并向我们的客户提供保证，这些产品符合一致、统一的标准。遵守美国农业部的有机规则也给我们的一些供应商带来了很大的负担，这可能会对我们的一些产品供应造成干扰。此外，美国农业部颁布了规定，要求披露出售的食品是否含有生物工程(GMO)成分。执行工作于2020年1月开始。

FSMA的执行费用。食品和药品管理局从对食品供应链的反应和解决问题转向在食品污染发生之前防止食品污染。FSMA通过改革FDA当前的食品安全计划实现了这一目标，要求食品供应链中的所有行为者扩大他们的安全计划和记录保存过程。FSMA的继续实施和FDA自己在理解执行FSMA规定的有效方法方面的发展可能会延迟某些产品的供应，或者导致某些产品无法在我们的商店销售。

第三方风险正如我们的行业中常见的情况一样，我们依靠我们的供应商和合同制造商来确保他们生产和销售给我们的产品符合所有适用的法规和立法要求。一般来说，我们要求我们的供应商和合同制造商提供陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不符合要求的索赔都会严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，这些产品不符合适用的法规和立法要求，可能妨碍我们销售这些产品，或要求我们召回或从我们的商店中移除此类产品。为了遵守适用的法规，我们的供应商和合同制造商不时对他们的某些产品重新制定、淘汰或重新贴上标签，并修订了我们的销售和营销计划的某些规定。

24

我们亦须遵守更广泛适用于零售商的法律及规例。遵守或修改这些法律法规可能会增加我们的成本，限制或消除我们销售某些产品的能力，或以其他方式对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或现金流动产生不利影响。

我们遵守更广泛适用于零售商的法律法规，包括劳工和就业、税收、分区和土地使用、环境保护、工作场所安全、公共卫生、社区知情权、消费者保护和酒精饮料销售。我们的商店定期接受不定期的检查，如果发现违规行为，可能导致评估罚款、吊销一个或多个所需许可证，如果一再发生“严重”违规行为，则关闭商店，直到重新检查表明我们已经解决了问题。此外，我们的新商店开张可能被推迟或阻止，或我们现有的商店可能会受到困难或失败的影响，在我们的能力，以获得或维持所需的批准或许可证。此外，我们还须遵守环境法，根据这些法律，我们可能要对与我们或前任的设施或现有设施以及第三方废物处置场的任何污染有关的所有费用或责任负责，而不论我们对这种污染的了解或责任如何，这些费用可能超出我们的环境责任保险范围。

正如我们的行业中常见的情况一样，我们依靠我们的供应商和合同制造商来确保他们生产和销售给我们的产品符合所有适用的法规和立法要求。一般来说，我们要求我们的供应商和合同制造商提供陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何不符合要求的索赔都会严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。为了遵守适用的法规，我们的供应商和合同制造商不时对他们的某些产品重新制定、淘汰或重新贴上标签，并修订了我们的销售和营销计划的某些规定。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府条例或行政或行政命令、何时颁布或如果颁布，或不同的联邦、州和地方监管计划将对我们的未来业务产生何种影响。然而，它们可能增加我们的成本；导致我们无意中的误解或不遵守；使我们面临诉讼；要求从国内供应商重新制定某些产品或替代来源，或以其他方式满足新的标准、条例或贸易限制；要求召回或终止某些无法按照新的条例或限制重新制定或替代来源的产品；实行额外的记录保存；扩大某些产品的特性文件；必须扩大或不同的标签和/或科学证实；或要求我们停止某些业务。任何或所有这些要求都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。

我们的业务以大量的客户流量和数据收集以及涉及多种产品选择的交易为特点，与在其他一些行业经营的公司相比，更容易受到消费者诉讼风险的影响。因此，我们可能是个人人身伤害，产品责任，知识产权，数据隐私和其他法律行动的一方在我们的业务，包括由食品相关疾病或产品标签引起的诉讼。此外，我们的团队成员可能会不时就受伤、恶劣的工作环境、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰或其他就业问题对我们提起诉讼。近年来，美国各地的歧视和骚扰索赔数量普遍增加。诉讼的结果，特别是集体诉讼，很难评估或量化。这类诉讼的原告可能要求收回数额很大或不确定的数额，与这类诉讼有关的潜在损失的严重程度在相当长一段时间内可能仍不为人所知。虽然我们维持保险制度，但保险范围可能是不足够的，而就日后的诉讼进行辩护所需的费用，可能是相当可观的。与诉讼有关的负面宣传也可能会降低消费者对我们业务的信心或看法，无论这些指控是否有效，还是我们最终要承担责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能损害我们的业务。

我们依靠商标、商业秘密、版权和域名法以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权。特别是，我们相信我们的商标，包括发芽农贸市场。^®、芽^®为了更少的健康生活！^®，我们的域名，包括sprouts.com，是有价值的资产。然而，我们不能保证我们的知识产权足以将我们的产品和服务与我们的竞争对手区分开来，并为我们提供竞争优势。第三方可不时使用与我们类似的名称和标识，可申请注册与我们类似的商标或域名，并可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们不能保证我们的知识产权能够成功地针对这些第三方提出，或不会被废除、规避或受到质疑。主张或捍卫我们的知识产权可能耗费时间和昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们不能阻止我们的竞争对手使用与我们类似的名称、商标和域名，消费者就会产生混乱，对我们品牌和产品的看法可能受到负面影响，我们的销售和盈利能力也会因此受到影响。我们还向第三方发放了芽农市场商标的许可证，用于经营两家杂货店。如果被许可人未能保持与本商标有关的商品和服务的质量，我们对该商标和类似商标的权利和价值可能受到损害。与持牌人有关的负面宣传也可能与我们不正确地联系在一起，这可能会损害业务。未能保护我们的专有信息也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们还可能受到有关我们的知识产权、活动或我们销售的产品侵犯、滥用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控。任何这类索赔都可能耗费时间，而且辩护成本很高，而且可能分散管理层的注意力和资源，即使索赔没有道理。这种索赔还可能要求我们签订代价高昂的和解或许可证协议(例如，这可能阻止我们在某些地区或与某些产品和服务有关的情况下使用我们的商标)，支付昂贵的损害赔偿金，并面临一项临时或永久禁令，禁止我们销售或提供受影响的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

会计准则的改变可能对我们财务状况和经营结果的报告产生重大影响。

美国普遍接受的会计原则以及对我们业务的许多方面的会计声明、实施指南和解释，如租赁、库存、商誉和无形资产的会计、商店关闭、保险、所得税、基于股票的补偿以及合并和收购等特殊项目的会计，都是复杂的，涉及主观判断。这些细则或其解释的变化可能需要改变我们的财务报表列报方式，并显著改变或增加我们所报告的收益的重大波动，而没有业务现金流量的可比基本变化。因此，会计准则的变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生重大影响。例如，我们采用了ASC 842，租赁影响了我们的财务报表列报和财务结果。

如果我们今后无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法防止或发现财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，如果我们发现其中有任何重大缺陷，如果我们在纠正任何这类重大弱点的努力中失败，如果我们的管理层无法报告我们对财务报告的内部控制在需要时是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性以及我们普通股的市场价格失去信心。此外，我们可能会受到纳斯达克的调查。股票市场、证券交易委员会或其他监管机构可能需要额外的财政和管理资源。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能被要求记录一项重大费用的收益。

我们有大量的商誉和其他无形资产。截至2019年12月29日，我们的商誉和无形资产分别约为3.681亿美元和1.854亿美元，分别占该日总资产的14%和7%。商誉在第四财政季度每年进行减值审查，或在发生事件或情况发生变化时，将我们报告单位的公允价值降低到其账面价值以下的可能性更大。公允价值是根据贴现现金流和我们单一报告单位的市场价值来确定的。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则将隐含商誉的公允价值计算为我国报告单位的公允价值与相关资产和负债的公允价值(不包括商誉)之间的差额。如果查明商誉减值，将立即记作收益的费用，数额等于账面价值超过隐含公允价值的数额，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

使用现金流量贴现法确定市场价值需要我们做出重要的估计和假设，包括现金流量的长期预测、市场状况和适当的市场利率。我们的判断是基于历史经验，当前的市场趋势和其他信息。在估计未来现金流量时，我们依靠内部产生的对经营利润和现金流量，包括资本支出的预测。根据我们在2017年、2018年和2019年的年度减值测试，不需要记录商誉减值费用。意外事件或市场状况变化等项目引起的未来现金流量估计数的变化可能对我们报告单位的公允价值产生不利影响，并导致减值费用。可能导致我们改变对未来现金流的估计的因素包括：长期的经济危机、我们的竞争对手在我们的核心市场上取得市场份额的成功努力、我们无法与其他零售商有效竞争或我们无法保持价格竞争力。损害我们很大一部分商誉会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们以营养为导向的教育活动可能会受到政府监管或我们无法获得足够责任保险的影响。

我们提供营养导向的教育，我们的客户，这些活动可能受到州和联邦的监管和监督的专业组织，或被我们的客户误解为医疗建议。过去，食品和药物管理局曾对概述的健康和营养相关信息表示关切，这些信息(一)食品和药物管理局认为没有准确地提供这类信息，(二)转移消费者对食品和药品管理局所要求的营养标签和信息的关注和关注，或者(三)不允许促进与药物类疾病有关的益处。如果我们的团队成员或我们聘请的第三方提供这些信息不符合监管要求，我们可能会受到处罚或诉讼，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们相信我们目前符合有关的规管规定。然而，我们无法预测未来政府监管的性质，包括任何此类监管对这一活动的潜在影响。此外，专业责任保险的可得性或承保范围可能会有所改变，或者我们的保险范围可能会被证明不足，这可能会对我们的客户教育工作者向客户提供一些信息的能力产生不利影响。任何这类发展的发生都会对我们的品牌、销售和吸引新客户的能力产生负面影响。

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普通股所有权风险

我们的股价可能波动，你可能无法转售你的股票或高于你支付的价格，或在任何地方。

不能保证我们的普通股会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。我们的普通股的交易价格可能波动不定，而且会受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括下列因素：

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司的股票证券市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能对我们普通股的价格或流动性产生不利影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为诉讼辩护或支付和解或损害赔偿的大量费用。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力。

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反收购条款可能会损害收购企图，并对现有股东产生不利影响.

我们公司注册证书和章程的某些规定以及特拉华州法律的适用条款可能会使我们的公司更加困难、拖延或阻止收购，即使这将符合我们股东的最大利益。我们的公司管治文件包括以下条文：

此外，特拉华州的法律对“控制权股份”的表决以及某些与“有利害关系的股东”进行的商业合并交易规定了条件。

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者他们对我们的股票的建议有负面的改变，我们的股票价格和交易量就会下降。

我们的普通股的交易市场受到研究和报告的影响，这些研究和报告是行业或证券分析师可能公布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的。如果我们不保持足够的研究覆盖面，或者如果任何可能覆盖我们的分析师降低我们的股票评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究，或者对我们的竞争对手提供相对有利的建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能为我们提供服务的分析师停止报道我们的公司，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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由于我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利，投资者可能被迫出售股票以获得投资回报。

我们不期望在可预见的将来宣布或支付任何现金股利我们的股本。相反，我们计划保留任何收入，为我们的运营和增长计划提供资金。此外，我们经修订和恢复的信贷协议包含了限制我们支付现金红利的能力的契约。因此，投资者必须依靠股价升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金红利的投资者不应购买我们的普通股。

我们的业务可能会因为激进股东或其他人的行动而受到影响。

我们可能会不时受到法律和业务上的挑战，我们的公司的运作，由于采取的行动，积极的股东或其他人。对这些行动作出反应，其中可能包括私人参与、宣传竞选活动、代理竞争、迫使没有我们董事会支持的交易的努力，以及诉讼，都可能是昂贵和耗时的，可能与我们的战略计划不一致，并可能使董事会和管理层的时间和注意力从我们的业务中转移开来。由于股东的积极行动，我们对未来方向的不确定感可能导致对业务方向的改变或其他不稳定的看法，并可能影响我们的股价、与供应商、客户、潜在和现任团队成员及其他人的关系。

没有。

截至2019年12月29日，我们在22个州有340家商店，如下表所示：

2018年财政年度，我们开设了30家新店，关闭了两家表现不佳的门店。在2019年财政年度，我们开了28家新店，关闭了一家表现不佳的商店。到2020年2月20日，我们在2020年财政年度开设了一家新店，使我们的门店总数达到341家。

我们所有的商店都是从没有关联的第三方那里租来的。一个典型的商店租约是最初的10至15年的期限，三或四个更新选项，每个五年。我们希望我们能够重新谈判这些租约，或在必要时重新安置这些商店。除了新开店外，我们还定期对商店进行改造或重新定位，以提高性能。

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截至12月29, 2019，我们使用了五种分发中心。有关这些设施的信息，以及我们目前在凤凰城的公司办公室带带，列在表中下文：

我们相信，我们的长期租约投资组合是支持我们零售业务的宝贵资产，但我们不认为任何单独的商店财产对我们的财务状况或经营结果都很重要。

我们不时是法律诉讼的一方，包括涉及人事和雇佣问题、产品责任、人身伤害、知识产权和其他在正常经营过程中产生的诉讼，这些都没有造成任何物质损失。虽然我们的管理层预计这些诉讼的结果不会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响，但诉讼本身是不可预测的。因此，我们可能会做出判断，或就可能对我们的结果产生重大影响的索赔达成和解。

见附注19，“承付款项和意外开支“我们的合并财务报表有关我们所参与的某些法律程序的资料。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股于2013年8月1日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代号为“SFM”。截至2020年2月18日，我国普通股记录的股东人数为35人。这一数字不包括股票被经纪人以被指定人或街道的名义持有的股东。

股利政策

自从我们在2013年8月1日成为一家上市公司以来，我们一直没有宣布或支付任何现金红利，也没有在可预见的将来宣布或支付我们的股本现金红利。日后有关宣布及支付股息的决定(如有的话)，将由董事局酌情决定，并视乎当时的情况，包括我们的经营业绩、财务状况、合约限制、资本要求、业务前景，以及董事局认为有关的其他因素。我们经修订和恢复的信贷协议包含的契约将限制我们支付现金红利的能力。

发行人购买股票证券

2019年第四财政季度的股票回购活动如下：

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性能图

下图将2014年12月28日至2019年12月29日期间我们普通股的累计总收益与同期的累计总回报率(I)、纳斯达克综合指数(Nasdaq CompositeIndex)和(Ii)标准普尔食品零售指数(S&P Food Retail Index)进行了比较。

这种比较假设我们的普通股、纳斯达克综合指数和标准普尔食品零售指数投资了100.00美元，如果有的话，假设股息再投资。该图表假设2014年12月28日我们普通股的初始价值是当日每股32.73美元的收盘价。下图所示的性能是基于历史结果的，并不是为了暗示未来的性能。

为“交易法”第18节的目的，本绩效图不得被视为“征集材料”或“提交”给SEC，或以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入发芽农贸市场公司的任何文件中。根据“证券法”或“交易法”。

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以下是2019财政年度终了的2015财政年度和截至2019财政年度的选定财务数据。更多信息见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营业绩的组成部分”和我们的综合财务报表附注3“重大会计政策”。

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注：本资料应与管理层的讨论和分析以及合并财务报表和脚注一并阅读。

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你应阅读以下讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及合并的财务报表和相关的说明，这些都列在本年度报告的表10-K中。这一讨论包含了基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明.我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于各种因素，包括“风险因素”或本年度报告表10-K的其他部分所列的因素所致。另请参阅题为“关于前瞻性声明的特别说明”一节。

业务概况

芽农市场是一家健康的食品店近20年来，通过提供负担得起的、新鲜的、自然的和有机的产品，消费者可以享受健康的生活。根据我们农民的市场传统，芽菜以开创我们独特的食品杂货模式而闻名，因为它提供了一个欢迎的商店布局，商店的中心是新鲜的农产品，一个庞大的散装食品部门，以及一个注重整体健康的维生素部门。芽还提供了一种独特的、具有特殊属性的健康产品，如植物性的、无麸质的、方便食用的和草食的，以满足当今消费者日益增长和多样化的需求。自2002年成立以来，我们发展迅速，大大增加了我们的销售额，商店数量和盈利能力。截至2019年12月29日，我们在22个州拥有340家分店，是美国最大的新鲜、天然和有机食品专卖店之一。截至2020年2月20日，我们已在22个州增加到341家门店。

在豆芽，我们相信健康的生活是一段旅程，每顿饭都是一种选择。我们业务的基石是新鲜、自然和有机产品(我们称之为“低成本健康生活”)，具有吸引力和差异化的购物体验，广泛的创新健康产品选择，以及我们认为提供一流客户参与和产品教育的知识丰富的团队成员。

我们的遗产

2002年，我们在亚利桑那州钱德勒开设了第一家芽农市场商店。从2002年成立到2019年12月29日，我们一直在继续开设新店，同时通过收购发芽的旗帜，成功地重塑了2011年和2012年分别新增的43家亨利农贸市场和39家向日葵农贸市场的品牌。这三家企业都可以追溯到亨利农贸市场(Henry‘sFarmers Market)，并以类似的商店形式和经营方式建立起来，其中包括在较小、方便的地方大力强调价值、生产和服务。这些格式和操作的一致性是一个重要因素，使我们能够在萌芽的旗帜下和在一个共同的平台上迅速和成功地重塑和整合这些业务。

展望

我们正在追求一系列的战略，以继续我们的增长，包括扩大我们的商店基础，继续积极的可比商店销售和成长发芽品牌。我们打算继续扩大我们的商店基础，在我们现有的市场寻求新的商店开设，扩大到邻近的市场和渗透新的市场。虽然我们计划主要通过新开店来扩大我们的店面，但如果我们能找到合适的目标，并且能够谈判可接受的收购条款和条件，我们可能会通过战略收购而成长。我们预计将在2020年开设大约20家新店，其中一家新店将于2020年2月20日开业。2020年以后，我们的店面增长可能会超过我们的历史增长率，包括新市场的渗透和更多的新商店集中。

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我们还相信，通过增强我们的核心价值主张和独特的以客户为导向的购物体验，以及通过扩大和完善我们的新鲜、自然和有机产品产品，我们有针对性和个性化的营销努力，以及我们在店内和数字客户的参与，我们可以继续提供积极的可比商店销售增长。我们致力于通过支持我们的商店、产品供应和企业伙伴关系来发展萌芽品牌，包括通过印刷、数字和社交媒体平台扩展创新的营销和促销策略。

经营结果的构成部分

我们报告了在最接近12月31日的星期日结束的52周或53周财政年度的运营结果，每个财政季度一般分为三个阶段，包括两个四周期间和一个五周期间。2019年财政年度为52周，截止于2019年12月29日.2018年财政年度为52周，2018年12月30日结束，2017年财政年度为52周，2017年12月31日结束。

净销售额

我们确认销售点的销售收入，向客户提供的折扣反映为销售收入的减少。销售礼品卡所得收入在销售时作为负债入账，并在客户赎回时确认为销售收入。2015年，我们确定我们有足够的数据来估计礼品卡的破损情况。注3，“重大会计政策”提供了礼品卡破损的定义。我们在净销售额中不包括销售税。

我们监测我们的可比商店销售增长，以评估和确定趋势，我们的销售业绩。我们的做法是，从商店开业后第61周的第一天起，将一家商店的销售额包括在类似的商店销售中，并在关闭之日将关闭商店的销售排除在可比的商店销售之外。 这种做法可能不同于其他零售商计算类似计量的方法。

由于新开张的商店和可比的商店销售增长，我们的净销售额增加了。影响可比商店销售额增长和其他销售趋势的因素包括：

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销售成本和毛利

销售成本包括本报告所述期间出售的库存成本，包括购买商品的直接费用(扣除折扣和津贴)、分销和供应链费用和用品。销售成本还包括配送中心和供应链相关资产的折旧和摊销费用。从供应商收到的商品奖励，反映在所赚得存货的账面价值中，或在获得回扣或备抵方面取得进展，并反映在销售库存时销售成本的一个组成部分。我们销售的食品和其他产品价格的通货膨胀和通货紧缩可能会周期性地影响我们的毛利和毛利率。通货膨胀和通货紧缩的短期影响在很大程度上取决于我们是否将这些影响传递给我们的客户，这将取决于竞争的市场条件。

我们的销售成本和毛利与销售量有关。随着销售额的增加，毛利率受到产品销售的相对组合、定价和促销策略、库存收缩和固定销售成本杠杆的影响。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资、工资和福利费用、股份补偿、商店占用费用(包括租金、财产税、水电费、公用区域维护和保险)、广告费用、购买成本、营业前费用和其他行政费用。

折旧和摊销

折旧和摊销(不包括在销售成本中的折旧)主要包括建筑物的折旧和摊销、商店租赁的改进和设备。

关闭商店和其他费用

关闭商店和其他费用主要反映与关闭商店有关的费用，包括长期资产的减值费用、遣散费和与关闭商店有关的任何退出费用。这里还包括一次性灾难恢复和执行人员离职费用。

影响作业结果可比性的因素

2018年3月再融资

2018年3月，我们完成了一项交易，在这笔交易中，我们对债务进行了再融资(称为“2018年3月再融资”)，下文将在“流动性和资本资源”中作进一步讨论。2018年3月的再融资导致借款增加，利率降低，并记录了债务提前清偿的损失(见注13，“长期债务和金融租赁负债”)。

通过ASU第2016-09号，“补偿-股票补偿(主题718)”

由于通过了ASU第2016-09号决议，我们在2017年财政年度的所得税规定中确认了与行使股票期权有关的超额税收利益(见附注17，“所得税”)。在通过之前，这些项目被记录在额外的实收资本中.2017年期间，超额税收福利与其他所得税现金流量一起被列为现金流量表中的一项业务活动。在通过之前，超额税收优惠被列为一种融资活动。我们已进行了一次政策选举，以说明一旦发生没收行为。这次选举采用了经修改的追溯办法，对本期间开始时的留存收益没有累积影响。在收养之前，使用估计的没收率计算没收额。

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2017年减税和就业法

2017年12月22日，通常被称为“减税和就业法”(“税法”)的立法成为法律，修改了现行“国内收入法”中的各种企业所得税规定。“税法”的所有规定基本上在2017年12月31日以后的应税年度内生效。影响我们公司的最重要的变化是将公司联邦所得税税率从35%降低到21%和100%，这是在2017年9月27日之后和2023年1月1日前购买并投入使用的合格财产的奖金折旧。以符合“会计准则”编纂(“ASC”)740-10-25-47的方式，应在颁布之日确认税法或税率变化的影响，因此，我们计入了2017年第四季度企业联邦所得税税率的降低(见附注17，“所得税”)。

2019、2018和2017财政年度业务结果

下表列出了所述期间的业务结果和其他业务数据。财务业绩的期间间比较不一定表明在未来期间要取得的财务结果。

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2019财政年度与2018年财政比较

净销售额

2019年的净销售额为56亿美元，比上一财年增长了8%。销售增长主要是由于在过去12个月新开张的商店表现强劲。可比商店约占2019年总销售额的91%，在上一财政年度约占89%。

销售成本和毛利

与2018年相比，2019年的毛利润增长了1.473亿美元，达到19亿美元，主要原因是销售额增加。

销售、一般和行政费用

与2018年相比，销售、总务和行政费用增加了1.453亿美元，增幅为10%。增加的主要原因是2019年开设的28家新店，以及2018年开张的全年营业费用。销售、销售、一般和行政费用在净销售额中所占的百分比略有增加，主要是由于采用2019年财政年初生效的新租赁会计准则所导致的占用费用增加，以及与扩大我们的房屋交付计划、医疗保健费用和信用卡费用有关的费用增加。

折旧和摊销

折旧和摊销费用(不包括在销售成本中的折旧)增加了1 240万美元，主要与新店的增长以及旧店的改造计划有关。

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关闭商店和其他费用

2019年730万美元的关闭商店和其他费用包括410万美元的减值损失与租赁权改进的减记有关以及一次遣散费120万美元与我们的前总裁兼首席运营官转变为高级顾问有关。2018年，商店关闭和其他费用包括800万美元，主要是与2018年第四季度关闭两家业绩不佳的商店有关的租约终止义务和资产处置，以及与我们的前任首席执行官辞职有关的一次性离职费用360万美元。

利息费用，净额

利息费用减少的原因是，由于采用了2019年年初生效的新租赁会计准则，以前报告的融资租赁改叙为经营租赁，但由于根据经修正和恢复的信贷协议为我们的股票回购计划提供资金的未清平均余额增加而部分抵消了这一减少。见注13，“长期债务和金融租赁负债”和注20，“股本”.

所得税规定