美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度(2019年12月28日)

☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会档案编号0-27078

亨利·谢恩公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

杜利亚道135号

梅尔维尔, 纽约

(主要行政办公室地址)

11747

(邮政编码)

(631) 843-5500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。

是: ☒否：☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是：☐否：☒

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。

是: ☒否：☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。

是: ☒否：☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱: ☒ 加速报警器：☐非加速式报警器：☐ 较小的报告公司：☐新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是：☐否：☒

登记人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值，参照纳斯达克全球选择市场2019年6月29日的收盘价计算，约为美元。10,236,712,000.

截至2020年2月14日，143,390,505注册人普通股股份，每股面值0.01美元，已发行。

参考文件法团：

根据第14A条提交的注册人最终委托书的部分将在财政年度结束(2019年12月28日)结束后120天内以参考方式纳入本部分。

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目录

第一部分

项目1.事务

一般

我们相信，我们是世界上最大的保健产品和服务提供商，主要面向办公室牙科和医疗从业人员。我们为全球100多万客户提供服务，包括牙科医生、实验室和医生诊所，以及政府、机构保健诊所和其他替代医疗诊所。我们相信，由于我们87年来销售保健产品的经验，我们具有很强的品牌认同感。

我们的总部设在纽约梅尔维尔，雇员超过19，000人(其中约9，400人在美国境外)，在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合王国等31个国家设有业务或附属机构。

我们提供全面的产品和服务的选择和增值解决方案，以操作高效的做法和提供高质量的护理。我们通过一个集中和自动化的分销网络运作，有超过12万种品牌产品和亨利·谢因私人品牌产品库存，还有超过18万种额外产品可作为特别订购品。我们还为客户提供独具特色的创新技术解决方案，包括实践管理软件和电子商务解决方案，以及广泛的金融服务。

我们在全球29个地理位置优越的配送中心建立了超过350万平方英尺的空间，使我们能够更好地服务于我们的客户并提高我们的运营效率。这一基础设施，加上以有竞争力的价格提供的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购和快速、准确和完整的订单履行。

我们通过两个可报告的部门开展业务：(一)卫生保健分配和(二)技术和增值服务。这些部门向同一客户群提供不同的产品和服务。

医疗保健分配报告部门汇集了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门销售消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和非专利药品、疫苗、外科产品、诊断检测、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为以办公室为基础的牙科医生、牙科实验室、学校和其他机构提供服务.我们的全球医疗集团服务于以办公室为基础的医生、流动外科中心、其他替代医疗机构和其他机构.

我们的全球技术和增值服务集团为保健从业人员提供软件、技术和其他增值服务.我们的技术小组产品包括牙科和医疗从业人员的实践管理软件系统。我们的增值业务解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、实践技术、网络和硬件服务，以及为从业人员提供的继续教育服务。

分拆亨利·谢恩动物卫生事业

在2019年2月7日(“分发日期”)，我们完成了我们的动物健康业务(“Henry Schein动物健康业务”)与直接Vet营销公司的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。(d/b/a越南第一选择，“越南第一选择”)。这是通过我们之间的一系列交易完成的，Vets First抉择，Covetrus公司。(f/k/a HS Spinco公司)(“covetrus”)，是我们在分销日期之前的全资子公司，而HS公司是Covetrus的全资子公司

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目录

分“)。在分离方面，我们向Covetrus提供、转让和转让了与Henry Schein动物健康业务有关的某些适用资产、负债和资本存量或其他所有权权益。在发行日，我们从covetrus获得了11.2亿美元的免税分配，这是根据covetrus的某些债务融资。在发行日和动物健康分拆之前，Covetrus以3.611亿美元(“股票出售”)的价格向某些机构认可投资者(“股票出售投资者”)发行了Covetrus普通股。股票出售的收益被付给了Covetrus，并分配给了我们。在股票出售之后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股的所有股份分发给截至2019年1月17日营业结束时有记录的股东(“动物健康分拆”)。股份出售和动物健康分拆后，合并分拆完成了与Vets First抉择合并的合并，Vets First抉择作为Covetrus的全资子公司在合并后存活下来。在合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)约63%的Covetrus普通股股份由(A)我们的股东和股票出售投资者持有，(B)由Henry Schein动物保健公司的某些雇员持有(以某些股权奖励的形式)，和(Ii)约37%的Covetrus普通股股份是(A)由紧接合并前的Vets第一选择的股东所持有，(B)由Vets First抉择的某些雇员持有(以某些股权奖励的形式)。在分离和合并之后，我们不再有权受益地拥有任何Covetrus普通股，并且在分配日期之后, 不会为了我们的财务报告而合并Covetrus的财务结果。在分离和合并之后，Covetrus是一家独立的上市公司，在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)上市。

与动物健康分拆项目的完成有关，我们与Covetrus签订了一项过渡服务协议，根据该协议，我们同意在信息技术、财务和会计、人力资源、供应链以及房地产和设施服务等领域提供长达二十四个月的过渡服务。

由于分离，Henry Schein动物卫生业务的财务状况和经营结果被列为停业经营，并被排除在所有期间的持续经营和分部结果之外。

产业

医疗产品分销行业，因为它涉及到办公室保健从业人员，是支离破碎和多样化的。该行业从在相对较小的办事处工作的唯一从业人员，到规模不等的集团做法或服务组织，从少数从业人员到大量已合并或以其他方式联系其做法的从业人员。

部分由于办公室卫生保健从业人员无法在其办公室储存和管理大量用品，将保健用品和小型设备分发给办公室保健从业人员的特点是，订单频繁、数量少，而且需要快速、可靠和基本上完成订单。以办公室为基础的医疗保健业务中的采购决定通常由医生或行政助理作出。用品和小型设备一般是从一个以上的分销商购买的，其中一个通常是主要供应商。

由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和检测的扩散、新的药理学治疗和扩大的第三方保险覆盖面，保健产品分销业继续增长，失业对保险的影响部分抵消了这一增长。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急诊室转移到其他医疗场所，特别是医生办公室。

我们相信，行业内的整合将继续导致一些分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的大公司合并。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购公司，这些公司可以加强其目前的产品和服务，或者提供机会为更广泛的客户群服务。

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目录

近年来，医疗保健行业越来越注重控制成本。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的经销商受益。它还加快了高质量管理组织、团体做法、其他管理下的护理账户和集体购买集团的增长，这些集团除了强调以有竞争力的价格获得产品外，更倾向于有利于能够提供专门管理信息支持的分销商。我们认为，控制成本的趋势有可能对包括软件在内的技术解决方案的需求产生有利影响，从而提高实践管理的效率和便利。

竞争

卫生保健用品和设备的分配和制造具有高度的竞争力。我们销售的许多医疗保健分销产品都可以从多家供应商那里得到我们的客户。此外，我们的竞争对手还可以从制造商那里获得独家销售特定产品的权利。制造商也可以寻求直接销售给最终用户，从而消除或减少我们和其他分销商的角色。

在北美，我们主要根据价格、产品线的宽度、客户服务以及增值产品和服务，与其他经销商以及几家制造商竞争牙科和医疗产品。在牙科市场上，我们的主要竞争对手是Patterson公司的Patterson牙科部门。和本科牙科供应公司。此外，我们还与一些在国家、区域和地方各级开展业务的其他分销商竞争。我们在医疗市场的主要竞争对手是McKesson公司和MedlineIndustries，Inc.，它们是全国分销商。我们还与一些地区和当地的医疗分销商以及一些直接向医生销售的制造商竞争。关于我们的牙科实践管理软件，我们与众多公司竞争，包括Carestream健康公司。以及Patterson公司的Patterson牙科部门。医疗实践管理和电子病历市场非常分散，我们与许多公司竞争，如NextGen部门的质量系统公司，eClinicalWorks和Allscript医疗保健解决方案公司。

我们还面临着重大的国际竞争，我们在价格和客户服务的基础上与几家大型竞争对手竞争，包括Gacd Group、Pluradent AG&Co.、Lifco AB、Planmeca Oy、Billericay牙科供应有限公司，以及澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、波兰等国的大量牙科和医疗产品经销商和制造商。阿拉伯联合酋长国和联合王国。

如果我们的竞争对手大幅降价，我们的价格也会下降。任何这些竞争压力都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

竞争优势

我们在向保健从业者分发产品方面有超过87年的经验，因此我们对HenrySchein品牌有很强的认识。我们的竞争优势包括：

专注于满足客户的独特需求。我们致力于为我们的客户提供定制的解决方案，这些解决方案是由我们对市场的理解驱动的，并且反映出技术驱动的产品和服务最适合他们的实践需求。

具有直销和市场营销方面的专业知识。我们的销售和营销工作旨在通过实地销售代表的亲自访问、频繁的直销和电话销售联系来建立和巩固客户关系，强调我们广泛的产品线，包括独家分销协议、有竞争力的价格和便于订货。我们直销和营销工作的关键要素是：

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• 外地销售顾问。我们拥有3，650多名实地销售顾问，包括设备销售专家，涵盖北美、欧洲和其他国际市场。这些顾问配合我们的直销和电话销售工作，使我们能够更好地市场、服务和支持销售更先进的产品和设备。

• 直接营销。在2019年期间，我们向现有和潜在的办公室保健客户分发了大约3000万份直接营销材料，包括目录、传单、订单填充物和其他宣传材料。

• 电话销售。我们支持我们的直销努力，约有2，000名国内外电话销售代表，他们为订单处理提供便利，通过与客户直接和频繁的联系创造新的销售，并随时了解市场发展和每年为培养实践人员而引进的数百种新产品、服务和技术。

• 电子商务解决方案。我们为客户和销售团队提供创新和有竞争力的互联网、个人电脑和移动电子商务解决方案.

• 社交媒体。我们的经营实体和员工通过各种社交媒体平台吸引我们的客户和供应商合作伙伴。

以有竞争力的价格提供广泛的产品和服务。我们以有竞争力的价格，向客户提供以下种类的产品和服务：

• 消耗品和设备。我们提供超过12万库存单位，或SKU，给我们的客户。我们以特殊订单的形式向客户提供180，000多个SKU。

• 技术和其他增值产品和服务。我们销售实践管理软件系统给我们的牙科和医疗客户。我们的业务管理解决方案为从业人员提供电子病历、病人治疗记录、账单、应收账款分析和管理、预约日历、电子索赔处理和文字处理程序、网络和硬件服务、过渡服务以及从业人员培训和教育方案。我们有大约800名技术代表支持客户使用我们的实践管理解决方案。截至2019年12月28日，我们拥有大约83，600种实践的活跃用户群，包括Dentrix牙科系统、Dentrix Enterprise、Dentrix牙科视力的用户。^TM，Dentrix Ascend，Easy牙科，OASIS^TM，进化和精确，Gesden，Julie软件，Power Practice，AXUm^TM，用于牙科实践，以及用于医师实践的MicroMD。

• 维修服务。我们在全球拥有170多个设备销售和服务中心，为我们的医疗保健客户提供各种维修、安装和技术服务。我们的2，000多名技术人员提供以下方面的安装和维修服务：牙科手机；牙科和医疗小型设备；桌面消毒器；以及大型牙科设备。

• 金融服务。我们通过提供第三方供应商提供的大量金融服务和产品(包括设备、技术和软件产品的无追索权融资；无追索权患者融资；收集服务和信用卡处理)，为客户提供更有效的操作解决方案。我们认为这些利率一般低于我们的客户能够独立获得的价格。我们还提供咨询服务、牙科诊所估价和经纪服务。

致力于优质的客户服务。我们坚定地致力于提供优质的客户服务。我们经常通过客户调查、焦点小组和统计报告来监控我们的客户服务。我们的客户服务政策主要集中在：

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• 特殊订单履行。我们平均每天装运大约124，000箱。大约99%的订购物品是在没有退货的情况下发运的，并且是在收到订单的同一营业日发货的。

• 流线型订购过程。客户可以24小时，每周7天，通过邮件，传真，电话，电子邮件，互联网，并使用我们的电脑订单录入系统。

综合管理信息系统。我们的信息系统一般允许集中管理关键职能，包括应收账款、库存、应付账款、工资、采购、销售和订单履行。这些系统使我们能够管理我们的增长，提供优质的客户服务，适当地针对客户，管理财务业绩和监测日常运营统计。

成本效益采购。我们相信，有成本效益的采购是维持和提高我们作为有竞争力的保健产品定价提供者的地位的关键因素。我们不断评估我们的采购需求和供应商的产品和价格，以便以尽可能低的成本获得产品。在2019年，我们的前10大医疗保健分销供应商和我们最大的单一供应商分别占我们总采购的大约31%和6%。

有效分配。我们从我们的战略配送中心销售我们的产品。我们努力保持最优的库存水平，以满足客户的需求，迅速交货和完成订单履行。这些库存水平是在我们的管理信息系统的帮助下每天进行管理的。一旦输入订单，就会以电子方式传送到离客户位置最近的配送中心，并打印出整个订单的包装单以完成订单。

产品

下表按主要类别列出通过我们的保健分配和技术报告部门提供的产品的合并净销售额百分比：

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经营策略

我们的目标是继续扩大作为一个全球增值的保健产品和服务的供应商，以办公室为基础的牙科和医疗从业人员。为达到这个目标，我们会运用我们的竞争优势，推行以下策略：

• 增加现有客户群的渗透。我们在全球拥有100多万客户，我们打算增加对现有客户群的销售，并提升我们作为主要供应商的地位。

• 增加我们服务的客户数量。这一战略包括增加外地销售顾问的数量和生产力，以及使用我们的客户数据库来集中我们在所有业务部门的营销工作。在牙科行业，我们提供产品和服务，传统的牙科实践，以及新出现的部门，如牙科服务组织和社区保健中心。利用我们广泛的资产和能力，我们提供解决这些新市场的解决方案。在医疗业务方面，我们已扩展至服务于传统办公室以外的客户，例如紧急护理诊所、零售及职业健康环境。随着医疗保健环境的转变，我们仍然致力于为这些从业者服务，并为他们提供他们所需要的产品和服务。

• 利用我们的增值产品和服务。我们继续加强对关键产品线的交叉销售工作，采用协商销售流程.在牙科业务中，我们有重要的交叉销售机会，我们的牙科实践管理软件用户和我们的牙科分销客户。在医疗业务方面，我们有机会将我们的疫苗、注射器和其他药品销售扩大到保健从业人员，以及交叉销售核心产品和电子健康记录和实践管理软件。我们的战略延伸到提供卫生系统，综合提供网络和其他大型团体和多地点保健组织，其中包括医生诊所，这些相同的增值产品和服务。随着医生和卫生系统的紧密结合，我们有更多的机会进行交叉营销和销售我们的产品和服务组合。

• 进行战略性收购和合资。我们的收购战略包括收购业务和建立与我们公司相辅相成的合资企业，除其他外，通过我们现有的分销基础设施提供更多的销售，获得更多的产品线和实地销售顾问，并有机会进一步扩展到新的地理市场。

服务市场

人口趋势表明，随着美国人口老龄化，越来越多的人使用医疗保健服务，我们的市场在增长。2019年至2029年期间，45岁及以上的人口预计将增长约11%。2019年至2039年期间，这一年龄组预计将增长约22%。相比之下，预计2019年至2029年期间美国总人口增长率约为7%，2019年至2039年期间约为13%。

在牙科行业，随着45岁及以上人口的增加，口腔保健支出预计会增加。对允许牙医提高生产力的新技术的需求日益增加，这在美国是由较低的保险偿还率驱动的。同时，牙科保险的覆盖面预计也会增加。

我们支持我们的牙科专业人员通过我们提供的许多SKU，以及通过重要的增值服务，包括执业管理软件，电子索赔处理，金融服务和继续教育，所有旨在帮助最大限度地提高医生的效率。

在医疗市场上，手术程序继续从急诊室转移到医生办公室，我们认为这一趋势为我们提供了更多的机会。此外，还在继续使用

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疫苗、注射剂和其他药品在交替护理环境中。我们相信，我们已经建立了一个领先的地位，作为一个疫苗供应商，以办公室为基础的医生。

此外，我们正在扩大我们的牙科全面服务模式和我们的医疗服务在国家有机会存在。通过我们的“直接”计划，我们也有能力向世界各地190多个国家的从业人员提供挨家挨户的空运服务。

有关按地理区域分列的收入和长期资产的信息，见“合并财务报表说明”附注18。

季节性和其他影响我们的业务和季度业绩的因素

我们经历了季度收益的波动。结果，我们可能达不到或超过证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们的业务受到季节性和其他季度波动的影响。由于季节性产品(包括流感疫苗、设备和软件产品)的销售时间、办公室保健从业人员的购买模式以及年终促销，第三和第四季度的收入和盈利能力普遍较高。第一季度的收入和盈利能力普遍较低，主要原因是前两个季度的销售增长。我们预计，在可预见的将来，我们的历史销售季节性将继续下去。季度业绩也可能受到各种其他因素的重大不利影响，包括：

销售和营销支出的时间和数额；

·我们供应商提供的价格变动的时间；

*我们的供应商推出新产品和服务的时间；

·发布我们与技术有关的产品和服务的升级和增强的时间；

改变或提供供应商合同或回扣方案；

在实现某些增长目标的基础上给予供应商折扣；

改变供应商向市场介绍或交付产品的方式；

开发新应用程序和服务的费用；

我们正确确定客户需求和偏好以及预测未来需求和偏好的能力；

关于可能严重破坏数据安全或扰乱我们的信息技术系统的不确定性；

意外的管制行动，或一般的政府管制；

对某些供应商的排他性要求可能禁止我们分销其他供应商生产的有竞争力的产品；

失去销售代表；

与获取和/或整合技术或企业有关的费用；

与我们自己投保的医疗和牙科保险计划有关的费用；

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一般的市场和经济条件，以及保健行业和相关行业的具体情况；

·我们在建立或维持业务关系方面的成功；

在开发和制造产品方面遇到意想不到的困难；

制造商对产品的需求和可得性或召回；

在使用我们销售的产品造成伤害的情况下，暴露于产品责任和其他索赔；

·增加与第三方托运人的运输费用或服务问题；

外币价值的波动；

重组费用；

通过或废除立法；

会计原则的变化；

诉讼或监管判决、费用或和解。

这些或其他因素中的一个或多个因素的任何变化都可能导致我们的年度或季度财务业绩波动。如果我们的财务业绩不符合市场预期，我们的股价可能会下跌。

政府规章

操作、安全和许可标准

我们的某些业务涉及药品和医疗器械的销售，在这方面，我们受地方、州、联邦和外国政府适用于药品和医疗器械分销的各种法律和条例的约束。适用于我们的美国联邦法律包括经修正的“受管制物质法”、“联邦食品、药品和化妆品法”(“FDC法”)和“公共卫生服务法”第361条。我们还受到类似的外国法规的约束。

“FDC法”和类似的外国法律一般对在州际商业中运输的药品和医疗器械的引进、制造、广告、标签、包装、储存、处理、报告、销售、分销和记录保存作出规定，各州也可以同样地规范州内的此类活动。“公共卫生服务法”第361条规定了预防传染病的引进、传播或传播的权力，它是美国食品和药物管理局(“FDA”)对人体细胞、组织以及细胞和组织产品(也称为“HCT/P产品”)进行监管的法律依据。

2013年“联邦药品质量和安全法”在药品供应链要求方面带来了重大变化。这项措施的第二编称为“药品供应链安全法”(“药品供应链安全法”)，分十年逐步实施，其目的是建立一个国家电子、可互操作的系统，以识别和追踪在美国分发的某些处方药。该法律适用于处方药制造商、批发商、再包装商和配药商(如药店)的跟踪和追踪要求于2015年1月生效，并将继续实施。DSCSA产品追踪要求取代了以前的FDA药品系谱要求，并先发制人地排除了某些与DSCSA要求不一致、比DSCSA要求更严格或更严格的州要求。

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DSCSA还对处方药批发商和第三方物流供应商(“3PL”)的许可证发放和经营规定了某些要求，并包括在各州未批准此类实体的情况下最终设立国家批发商和第三方物流供应商许可证。DSCSA要求批发商和3PL按照有关处方药的保存、储存和处理的某些标准分发药品。DSCSA要求批发商和3PL公司向FDA提交年度报告，其中包括批发商或3PL获得许可的每个州的信息、每个设施的名称和地址以及联系信息。根据美国食品和药物管理局的指导，各州不得强加任何不符合、不严格、与联邦法律规定的标准不一致、不直接相关或受联邦法律保护的许可要求。目前关于批发商的州许可证要求将继续有效，直到FDA按照DSCSA的指示颁布新的规定。

我们相信我们基本上符合适用的DSCSA要求。

2007年“食品和药物管理局修正法”和2012年“食品和药物管理局安全和创新法”修订了“食品和药物管理局法”，要求食品和药物管理局颁布条例，实施独特的设备识别(UDI)系统。UDI规则在七年内逐步实施UDI规则，通常从高危设备(即III类医疗设备)开始，以风险最低的设备结束。大多数合规日期都在2018年9月24日，低风险设备的最终要求将于2022年9月24日达成，这将完成该阶段的工作。“UDI条例”要求“标签者”在医疗器械的标签和包装上加上独特的设备标识符(“UDI”)，其内容和格式由FDA规定，并由FDA认证的发证机构操作的系统下发布，并直接用UDI标记某些设备。UDI法规还要求标签者向FDA提交有关UDI标签设备的某些信息，其中大部分信息可以在FDA数据库，即全球唯一设备识别数据库上公开获得。UDI法规和随后FDA关于UDI要求的指南规定了某些例外情况、替代方案和时间延长。例如，UDI法规包括对第一类设备的一般例外，它不受质量系统规则的约束(记录保存要求和投诉文件除外)。受监管的标签者包括设备制造商、再包装者、再处理器和再标签器等实体，这些实体导致设备的标签被应用或修改，意图是该设备将在商业上销售，而无需随后更换或修改标签，并包括我们的某些业务。

我们相信我们基本上符合适用的UDI要求。

根据“管制物质法”，作为受管制物质的分销商，我们必须每年向美国缉毒局(“缉毒署”)取得和更新我们设施的登记，以便我们能够处理受管制物质。根据“管制物质法”及其实施条例，我们还须遵守与这些药物的储存、销售、销售、处理、报告、记录保存和分销有关的其他法律和规章要求，这些要求最近一直受到加强执法活动的制约。我们受到缉毒署的检查。

我们的某些企业还必须向药品管理局、林业发展局、美国卫生和公共服务部、各州药房委员会、州卫生部门和/或类似的州机构以及类似的外国机构和某些认证机构登记许可证和/或许可证，并遵守这些机构的操作和安全标准，这取决于产品分销、制造或销售的类型和地点。这些业务包括分销、制造和/或重新包装处方药和/或医疗器械和/或HCT/P产品，或自己的制药业务，或安装、维护或修理设备。此外，“国家器官移植法”第301条和一些类似的州法律对某些人体组织(例如人体骨产品)的转让处以民事和(或)刑事处罚，以进行有价值的考虑，同时一般允许支付购买、加工、储存和分发这些组织所产生的合理费用。我们也受外国政府对这类产品的管制。缉毒署、FDA和州监管机构拥有广泛的检查和执法权力，包括有权暂停或限制我们的分销中心的产品分销，扣押或命令召回产品，并对违反这些法律和条例的行为施加重大的刑事、民事和行政制裁。外国法规使我们受到类似的外国执法权力的制约。

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在欧洲联盟，欧盟第2017/745号医疗器械条例(“欧盟MDR”)将于2020年5月26日生效。欧盟MDR对整个医疗器械行业的法规合规要求进行了重大修改和强化。特别是，欧盟MDR规定了更严格的要求，要求确认产品符合监管要求，包括产品的临床评估和公司的质量体系，以及医疗器械的分销、营销和销售，包括市场后监控。根据“欧盟医疗设备指令”经评估和/或认证的医疗设备可继续投放市场，直至2024年(或在其证书到期之前，如适用和提前)；然而，制造商、进口商和分销商在申请之日必须遵守有关分销、营销和销售的要求，包括质量系统和市场后监督。

此外，遵守法律规定已经要求而且将来可能要求我们自愿召回我们销售的产品，这可能会造成财务损失和潜在的声誉损害。我们的客户也受到重要的联邦，州，地方和外国政府的监管。

我们的某些企业须遵守各种额外的联邦、州、地方和外国法律和条例，包括有关危险或潜在危险物质的销售、运输、储存、处理和处置以及安全工作条件的法律和条例。

我们的某些业务还与政府机构签订合同，并受特定于政府承包商的某些监管要求的约束。

反垄断

美国联邦政府、大多数美国州和许多外国国家都制定了反托拉斯法，禁止某些被认为是反竞争的行为。违反反垄断法可导致各种制裁，包括刑事和民事处罚。在美国，私人原告也可以对我们提起民事诉讼，指控我们违反反垄断法，包括要求三倍的损害赔偿。.

医疗欺诈

我们的某些业务受到联邦和州(和类似的外国)卫生保健欺诈和滥用、转诊和报销的法律和法规的影响。其中一些被称为“虚假索赔法”的法律禁止向联邦、州和其他医疗保健支付方和项目提交或导致虚假或欺诈性报销要求。其他被称为“反回扣法”的法律禁止招揽、提供、收取或支付报酬，以诱导病人转诊或订购、购买、租赁或安排或建议订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健付款人和项目支付的项目或服务。

在过去几年中，对欺诈和滥用法律和条例的解释各不相同，执法活动也有所加强，而重要的执法活动是“相关者”根据联邦和州虚假索赔法以美国名义(如果适用，特别是各州)的名义提出申诉的“关系人”的结果，他们可能得到政府全部索赔的30%。对欺诈和滥用法律的处罚可能是严厉的。例如，根据“联邦虚假索赔法”，违法行为可能造成三倍的损害赔偿，加上每项索赔最高22 927美元的民事处罚，并将其排除在联邦医疗保健方案和刑事处罚之外。大多数州都通过了类似的州虚假索赔法，而这些州法律也有自己的处罚，这可能是联邦虚假索赔法处罚之外的另一种处罚。关于“反回扣法”，例如，违反“联邦反回扣法”可能导致对每项违法行为处以最高102，522美元的民事处罚，以及最高三倍于所提供、支付、索取或收到的报酬，以及被排除在联邦医疗保健方案和刑事处罚之外的民事处罚。值得注意的是，自2018年10月24日起，一项新的联邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)与更广泛的戒毒服务立法相关，可能会对涉及临床实验室服务的回扣处以刑事处罚，无论所涉服务是否涉及吸毒成瘾服务，也不论这些服务是否由联邦医疗保健计划或由一家医疗机构偿还。

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商业健康保险公司。此外，经“保健和教育和解法”修正的“美国病人保护和平价医疗法案”(“保健改革法”)大大加强了“联邦虚假索赔法”和“联邦反Kickback法”条款，澄清了违反联邦反Kickback法可作为联邦虚假索赔法责任的依据。

关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与医生和牙医之间的财务关系表示关切。因此，我们定期审查和修订我们的营销做法，必要时，以促进合规。

我们还须遵守美国和外国有关我国对外行动的法律法规，包括美国“反海外腐败法”、“英国贿赂法”、“德国反腐败法”和其他反贿赂法，以及与我国内部账簿和记录准确性有关的法律，这些法律是近年来全球越来越多的执法活动的焦点。

不遵守欺诈和滥用法律和条例可能导致重大的民事和刑事处罚和费用，包括丧失执照和参加联邦和州保健方案的能力，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外，这些措施可由检察、管理或司法当局解释或适用，其方式可能要求我们改变业务或支付大量的国防和和解费用。即使监管当局或私人相关者提出的挑战不成功，也可能造成声誉损害和巨额成本。此外，其中许多法律含糊不清或无限期，没有得到法院的解释，而且经常受到检察和管理当局的修改和不同的解释，增加了不遵守的风险。

虽然我们认为，我们基本上遵守适用的欺诈和滥用法律和条例，并有足够的合规程序和控制措施，以确保大量遵守，但我们无法预测适用法律的变化或法律解释的变化，或我们的服务或营销做法的变化，以应对适用法律的变化或法律解释的变化，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。

医疗改革

“保健改革法”加强了联邦对私营医疗保险计划的监督，并列入了一些旨在减少医疗保健支出和一般医疗保健费用、减少欺诈和滥用以及提供更多医疗保险的规定。

“卫生保健改革法”包括对制造商和进口商在国内销售许多医疗器械征收2.3%的消费税，该税率将于2013年开始，并对品牌处方药和生物制品收费。品牌处方药和生物制品的收费于2011年实施。然而，随后的联邦法律在2019年12月31日之前暂停征收医疗器械消费税，而于2019年12月20日签署成为法律的“2020年进一步综合拨款法”永久废除了医疗器械消费税。“保健改革法”还实质性地扩大了美国拥有健康保险的人数。“卫生保健改革法”面临持续的法律挑战，包括试图使某些或全部法律无效的诉讼或其实施方式。

此外，总统正在努力废除和取代“保健改革法”。废除和替换法案已经在众议院获得通过，但没有在参议院获得必要的表决。随后，总统申明他打算废除和取代“保健改革法”，并采取了一些行政行动，以实质性地削弱该法，包括(但不限于)允许使用覆盖面较低的较不健全的计划，并取消对根据“保健改革法”提供保险的保险公司的“保费支助”。2017年12月22日，总统签署了“减税和就业法”(“税法”)，其中载有影响个人和公司税率的广泛税务改革条款、国际税收规定、所得税补充条款和扣减条款，其中还废除了“保健改革法”的个人授权。此外，在2019年12月，第五巡回法院裁定

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根据“医疗改革法”要求人们购买医疗保险的规定是违宪的，通过这项裁决可能会被上诉。第五巡回法院在没有个人授权的情况下，将涉及“保健改革法”其余部分的剩余案件发回德州北部地区法院。这些改变“医疗改革法”的案例的任何结果都可能对美国的医疗行业产生重大影响。“卫生保健改革法”的不确定地位影响了我们的规划能力。

“保健改革法”规定，通常被称为“医生支付阳光法”或“公开付款方案”，对药品和设备制造商和分销商规定了年度报告和披露要求，涉及支付或以其他方式转让价值给某些被覆盖的接受者(包括医生、牙医和教学医院)、这类制造商和分销商以及团体采购组织，涉及报告实体的医生持有的某些所有权权益。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)在一个公开的网站上发布这些报告中的信息，包括转移的金额和医生、牙医和教学医院的身份。修正案扩大了法律范围，要求从2022年1月1日起向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和经认证的护士-助产士报告付款或其他价值转移情况，这一新要求将对2021年历年开始收集的数据有效。

根据“医生支付阳光法”，我们必须收集和报告有关我们与受保人的某些财务关系的详细信息，如医生、牙医和教学医院。我们相信，我们基本上是符合适用的医生支付阳光法案的要求。“医生支付阳光法”先于类似的州报告法，尽管我们或我们的子公司可能被要求根据某些州透明度法律报告，这些法律涉及“医生支付阳光法”未涵盖的情况，其中一些州法律，以及联邦法律，可能是模棱两可的。我们还须遵守外国规定，要求供应商与其客户之间的某些互动具有透明度。虽然我们相信我们已经有了大量符合这些要求的程序和控制，但我们遵守这些规则会给我们带来额外的成本。

另一项值得注意的医疗保健改革倡议是2015年4月16日颁布的“2015年医疗保险准入和芯片再授权法”(“Macra”)，该法案建立了一个新的支付框架，称为“质量支付计划”，该计划修改了对“合格临床医生”的某些医疗保险支付，包括医生、牙医和其他从业人员。根据Macra，某些合格的临床医生必须通过基于奖励的奖励支付系统(MIPS)或先进的替代支付模式(APMS)参与医疗保险。MIPS通常将三个方案(医生质量报告系统、基于价值的支付修饰符和医疗保险电子健康记录(EHR)方案)合并为一个单一方案，其中对合格临床医生的医疗保险报销包括积极和消极的支付调整，其中考虑到质量、促进互操作性、成本和改进活动。先进的杀伤人员地雷通常涉及较高的金融和技术风险。MIPS的第一个业绩年是2017年，第一个业绩年收集的数据决定了从2019年1月1日开始的支付调整。MAKRA标准继续发展，代表着医生报销费用的根本变化，预计这将为医生参与风险合同和增加医生的信息技术和报告义务提供大量的财政激励。实施MACRA的影响是不确定的，并将取决于未来的监管活动和医生在市场上的活动。MAKRA可能会鼓励医生从较小的诊所转移到更大的医生群体或医院工作，从而巩固我们的一部分客户群。尽管我们相信我们有能力利用这一整合趋势, 不能保证我们能够成功地做到这一点。

由于政治、经济和监管方面的影响，美国的医疗保健分销业正受到严格的审查，并受到根本性的变化。我们无法预测进一步的改革建议(如果有的话)将在何时获得通过，或它们可能对我们产生什么影响。

最近，国会、总统和各州加强了对药品定价的审查，并同时努力控制或降低药品成本，包括在联邦一级提出了几项相关法案。这些法例如获通过，可能会增加我们的业务成本。

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受管制软件；电子健康记录

食品和药物管理局已越来越积极地处理用于保健环境的计算机软件和数字保健产品的管理问题。2016年12月13日签署的“21世纪医疗保健法”(“Cures Act”)除其他外，修订了医疗设备定义，将某些软件排除在FDA法规之外，包括符合某些标准的临床决策支持软件。在2019年9月27日，FDA发布了一套关于数字健康产品的指导文件，其中纳入了适用的“Cures法案”标准，包括关于不受FDA作为医疗设备的监管的临床决策支持工具和其他软件的类型。我们的某些业务涉及软件和相关产品的开发和销售，以支持医生和牙科实践管理，FDA或外国政府当局有可能确定我们的一种或多种产品是一种医疗设备，这可能使我们或我们的一家或多家企业对这些产品有大量的额外要求。

此外，我们涉及医生和牙科执业管理产品的业务包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他个人敏感信息的电子信息技术系统。这些信息技术系统可能容易发生故障、非法侵入、数据破坏和恶意攻击，这可能要求我们花费大量资源消除这些问题和解决相关的安全关切，并可能涉及私人当事方和(或)政府机构对我们提出的索赔。例如，我们直接或间接地受到保护这些信息的隐私和安全的许多不断变化的联邦、州、地方和外国法律和条例的制约，例如经修订的1996年“联邦健康保险运输和问责法”的隐私和安全规定，以及执行条例(“HIPAA”)。除其他外，HIPAA要求实施各种记录保存、操作、通知和其他做法，以保护这一信息，将其使用限于允许的目的，并在隐私和安全受到破坏时通知个人。如果不遵守这些法律和条例，就会造成重大处罚和其他责任。

此外，欧洲议会和欧洲联盟理事会通过了新的泛欧通用数据保护条例(“GDPR”)，从2018年5月25日起生效，增加了欧洲个人(“数据主体”)的隐私权，包括我们的客户、供应商和雇员。GDPR扩大了数据控制器和数据处理器的责任范围，并对向数据主体提供货物或服务或监测其行为(包括总部设在欧洲以外的公司)的公司(包括总部设在欧洲以外的公司)提出了更高的要求和可能的惩罚措施。不遵守规定可能导致高达2000万欧元的罚款，占全球公司收入的4%。个别成员国可对某些事项，如雇员个人资料，施加额外的要求和惩罚。关于它所保护的个人数据，GDPR除其他外，要求公司问责、数据主体同意或其他可接受的法律依据来处理个人数据、72小时内违反通知、数据完整性和安全性、以及储存、使用或以其他方式处理个人数据的公平性和透明度。GDPR还规定了与修改、删除和传输个人数据有关的数据主题的权利。在美国，加州消费者隐私权法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案加强了对加州居民的隐私保护，并于2018年6月28日签署成为法律。CCPA一般要求像我们这样的公司对加利福尼亚居民的某些个人信息的收集、使用和披露采取额外的保护措施。加州总检察长于2019年10月10日发布了CCPA条例草案。, 并要求在2020年7月1日或之前通过最后规定。除了规定由加州总检察长强制执行外，“刑事诉讼法”还规定了私人诉讼权。违反“刑事诉讼法”的单位可以承担民事处罚责任。其他州以及联邦政府也越来越多地考虑通过类似的扩展性的个人隐私法律，并对不遵守的行为进行重大的民事处罚。虽然我们认为我们已经有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我们遵守这些措施可能会给我们带来额外的成本，而且我们无法预测对这些要求的解释，或对新的要求或对这些要求的解释的做法的改变，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。

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我们还销售产品和服务，卫生保健提供者，如医生和牙医，用于存储和管理病人的医疗或牙科记录。这些客户和我们都遵守法律、法规和行业标准，如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全，我们的产品也可能被用作这些客户的全面数据安全计划的一部分，包括为遵守适用的隐私和安全法律所做的努力。我们的产品或服务中察觉到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们的产品或服务使用我们的产品或服务的客户未能遵守适用的法律或合同数据隐私和安全要求，不仅可能对我们造成重大名誉损害，而且还可能导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款及其他责任和补救费用。

各种联邦倡议涉及保健提供者采用和使用某些电子保健记录系统和程序。这些举措除其他外，包括通过医疗保险的MIPS激励医生和牙医根据某些不断变化的要求使用经认证的EHR技术的方案，包括在质量、促进互操作性、成本和改进活动方面。MIPS奖励付款的资格要求使用经证明具有CMS和卫生和公共服务部国家卫生信息技术协调员办公室通过的标准中指定的某些能力的EHRs。这些标准可能会改变。

我们的某些业务包括制造和销售经认证的EHR系统和其他与MIPS和其他奖励计划相关的产品。为了保持对我们的EHR产品的认证，我们必须满足这些不断变化的政府标准。如上文所述，如果我们的任何EHR系统不符合这些标准，但医疗保健提供者依靠这些制度获得联邦奖励，我们就会面临风险，例如根据联邦医疗欺诈和滥用法律，包括“虚假索赔法”。例如，2017年5月31日，美国司法部宣布了一项价值1.55亿美元的和解协议和为期5年的企业诚信协议，该协议涉及一家经认证的EHR系统的供应商。该协议的依据是，该供应商通过向认证机构虚假陈述能力，导致其医疗服务提供商客户提交虚假的医疗保险和医疗补助(Medicaid)索赔，要求它们支付有意义的使用奖励，这违反了“虚假索赔法”(False Claims Act)。虽然我们认为我们在很大程度上符合这类认证以及适用的欺诈和滥用法律和条例，而且我们有足够的合规程序和控制，以确保实质性的遵守，但我们无法预测适用法律的变化或法律解释的变化，或对适用法律的变化或对法律的解释的改变，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，为了满足我们的客户，我们的产品可能需要整合越来越复杂的报告功能。虽然我们相信我们有能力做到这一点，但这一努力可能会增加成本，而我们未能实施产品修改或以其他方式达到适用的标准，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

其他健康信息标准，如HIPAA规定的条例，制定了关于电子健康数据传输的标准和特定电子交易的交易代码集规则，例如涉及向第三方付款人提交索赔的交易。我们的某些业务提供电子实践管理产品，必须满足这些要求。不遵守电子健康数据传输标准可能会使我们面临违约索赔、巨额罚款、罚款以及其他责任和费用、补救费用以及对我们名誉的损害。

此外，随着电子医疗设备日益相互连接和其他技术，这些相互连接的系统安全和有效地交换和使用交换的信息的能力变得越来越重要。例如，2017年9月6日，食品和药物管理局发布了最后指导意见，协助业界确定与电子医疗设备安全有效地交流和使用交流信息的能力有关的具体考虑因素。作为医疗设备制造商，我们必须管理风险，包括那些与电子接口相关的风险，而电子接口是与医疗设备相结合的。

今后可能会有更多的立法或监管举措影响到医疗保健。

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电子商务

电子商务解决方案已成为传统保健供应和分配关系的组成部分。我们的分销业务具有技术发展迅速和竞争激烈的特点。网络商务的持续发展要求我们以成本效益高的方式适应不断变化的技术，加强现有服务，及时开发和推出各种新服务，以满足消费者和客户不断变化的需求，特别是为了应对具有竞争力的产品。

通过我们专有的、以技术为基础的成套产品，我们为客户提供了各种有竞争力的选择。我们相信，我们的可靠服务传统、我们的知名度和庞大的客户基础建立在坚实的客户关系基础上，使我们能够很好地参与分销业务的这一重要方面。我们继续探索如何改善和扩大我们的互联网存在和能力，包括我们的在线商务服务和使用各种社交媒体。

国际交易

此外，美国和外国的进出口法律法规要求我们遵守与产品进出口有关的某些标准。我们还须遵守有关我们的外国活动的某些法律和条例，包括“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”、“德国反腐败法”和其他反贿赂法，以及与我国内部账簿和记录的准确性有关的法律，以及类似于美国规定的其他类型的外国要求。

虽然我们相信我们在很大程度上符合根据上述法律和条例颁布的法律和条例，并拥有经营业务所需的一切物质许可证和许可证，但不能保证影响我们的业务或客户做法的规定不会对我们的业务产生重大的不利影响。

见“1A项。风险因素“讨论可能影响我们的经营结果和财务状况的额外负担、风险和监管发展。

所有权

我们拥有与“Henry Schein”有关的商标。^®“名称和标志，以及某些其他商标。我们打算尽最大可能保护我们的商标。

员工

我们拥有超过19，000名全职员工，包括约2，000名电话销售代表、3，650多名现场销售顾问，包括设备销售专家、3，000名仓库雇员、800名计算机程序员和技术员、660名管理人员和7，000名办公室、办事员和行政人员。本港约有2，160名或11%的雇员须遵守集体谈判协议。我们相信我们与员工的关系很好。

可得信息

我们通过我们的互联网网站免费提供，www.henryschein.com，我们关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，关于表3、表4和表格5的证券实益所有权声明，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)条和第16节提交或提供的这些报告和报表的修订，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会之后，尽快在合理可行的范围内尽快提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会。我们的主要执行办公室位于纽约梅尔维尔杜利亚路135号，我们的电话号码是(631)843-5500。除非上下文特别要求，术语“公司”、“亨利·谢恩”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州公司亨利·谢因公司及其合并子公司。

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有关执行主任的资料

下表列出了有关我们的执行干事的某些资料：

斯坦利·伯格曼自一九八九年起出任我们的主席及行政总裁，并自一九八二年起出任董事。伯格曼先生于1989年至2005年担任总统职务。伯格曼先生于1985年至1989年担任执行副总裁，1980年至1985年担任财务和行政副总裁。

杰拉尔德·本杰明自2000年起担任我们的执行副总裁和首席行政官，并自1994年起担任董事。在担任现任职务之前，本杰明先生自1993年起担任高级行政和客户满意度副总裁。本杰明先生于1990年至1992年担任分销业务副总裁，1988年至1990年担任物资管理主任。在1988年加入我们之前，本杰明先生在雅诗兰黛公司工作了12年，担任各种管理职务，他最后的职位是材料计划和控制主任。

詹姆斯·布列斯劳斯基自2018年起担任我们的副主席，自2005年起担任总统，1992年以来担任董事。2005年至2018年，Breslawski先生是我们的Henry Schein全球牙科集团的首席执行官。Breslawski先生于1990年至2005年担任美国牙科公司执行副总裁和总裁，主要负责北美牙科集团。从1980年到1990年，布雷斯劳斯基先生在我们公司担任各种职务，包括首席财务官、财务和行政副总裁以及公司财务总监。

迈克尔·埃廷格自2015年以来一直担任公司和法律事务高级副总裁、办公室主任和秘书。在担任现任职务之前，埃廷格先生于2013年至2015年担任公司和法律事务高级副总裁兼秘书，2006年至2013年担任公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书，2000年至2006年担任副总裁、总法律顾问和秘书，1998年至2000年担任副总裁和协理总法律顾问，1994年至1998年担任协理总法律顾问。在加入我们之前，埃廷格先生曾是鲍尔&加德纳公司的高级合伙人，也是亚瑟·安徒生税务部门的成员。

马克·E·姆洛泰克自2012年以来一直担任执行副总裁和首席战略官。Mlotek先生在2000年至2012年期间担任公司业务发展集团高级副总裁和执行副总裁。在此之前，姆洛泰克先生于1994年至1999年担任副总统、总法律顾问和秘书，并于1995年成为主任。在加入我们之前，Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律师事务所的合伙人，他是我们的律师，在1989年至1994年期间专门从事兼并和收购、公司重组和税法。

史蒂文·帕拉迪诺自2000年以来一直担任我们的执行副总裁和首席财务官。在担任现任职务之前，帕拉迪诺先生于1993年至2000年担任高级副总裁和首席财务官，自1992年起担任董事。1990年至1992年，帕拉迪诺先生担任副总裁兼财务主任，1987年至1990年担任公司财务主任。在加入我们之前，帕拉迪诺先生在公共会计部门工作了七年，最近一次是在美国BDO国际会计师事务所任职。帕拉迪诺先生是一名注册会计师。

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瓦尔特·西格尔自2013年起担任高级副总裁和总法律顾问。在加入我们之前，西格尔先生在标准微系统公司(Standard Microsystems Corporation)任职，该公司是一家在2005年至2012年期间上市的全球半导体公司，担任越来越多的责任，最近担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。

其他行政管理

下表列出了关于其他行政管理部门的某些资料：

大卫·布莱斯自2019年以来一直担任我们的总裁，战略业务小组和亚太地区&巴西牙科公司。布劳斯先生于2002年加入我们，并在本组织内担任过许多职位，包括领导和管理企业业务发展集团和国际保健集团(管理我们的国际动物保健业务、国际医疗业务和澳大利亚/新西兰牙科业务)。

布拉德·康奈特自2018年以来一直是我们美国医疗集团的总裁。康奈特先生于1997年加入我们，并在该公司担任了许多越来越负责任的职务。在他的整个职业生涯中，他获得了许多行业荣誉，包括卫生行业分销商协会(HIDA)颁发的约翰·F·萨森(John F.Sasen)领导奖，以表彰他对该行业的服务，并被“剧目杂志”引荐到医疗分销厅。

乔纳森·科赫自2018年以来一直担任我们全球牙科集团的高级副总裁和首席执行官，自2020年1月起担任HenrySchein公司的临时首席执行官。在加入我们之前，在2006至2018年，科赫先生是美国实验室公司药物开发服务公司Covance的高级执行官。科赫先生在Covance担任最后一个职务，是Covance临床开发和商业化服务公司的执行副总裁和集团总裁。在此之前，科赫先生在2015年至2017年期间担任Covance研究和发展实验室执行副总裁和集团总裁。科赫先生还于2010年至2015年担任Covance中央实验室服务总裁，并于2006年至2010年担任Covance公司副总裁，承担各种职责。在Covance之前，Koch先生于1998年至2006年在Charles River实验室任职期间担任了日益增加的责任的高级领导职务。

罗莱-麦克格林自2013年起担任全球人力资源干事高级副总裁。自1999年加入我们以来，麦克格林女士于2008年至2013年担任全球人力资源和财务业务副总裁，2002年至2008年担任国际集团首席财务官兼全球财务业务副总裁，1999年至2002年担任北美金融副总裁。在加入我们之前，麦格利恩女士曾在Adecco公司担任财务助理副总裁。

詹姆斯·穆林斯自2018年以来一直担任我们的全球服务高级副总裁。穆林斯先生于1988年加入我们，并担任了许多重要职位，并承担着越来越大的责任，包括全球首席客户服务官。

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克里斯托弗·彭德加斯特自2018年以来一直担任我们的高级副总裁和首席技术官。在加入我们之前，彭德加斯特先生在2008年至2018年期间受雇于VSP环球公司，最近担任首席技术官和首席信息官。在VSP Global之前，Pendergast先生曾担任以下职务：从2006年至2008年在自然组织公司、2000-2006年期间在IDIDANER公司/Twinlab公司、1987-1994年和1998年至2000年在IBM公司以及1994至1998年在Rohm和Haas任职。

迈克尔·拉奇奥皮自2008年以来一直担任我们的高级副总裁，首席采购官。在担任现任职务之前，Racioppi先生于2000年至2008年担任医务司总裁，1999年至2000年担任临时总裁，1994年至2008年担任公司副总裁，主要负责医疗集团、营销和采购部门。1992年至1994年，Racioppi先生担任公司采购高级主任。在1992年加入我们之前，Racioppi先生受雇于Ketchum分销商公司。作为采购和市场营销副总裁。他目前在国家分配和合同委员会任职，以前曾担任卫生分配管理协会理事会和卫生行业分销商协会(HIDA)的成员。

勒内·威利博士自2013年以来，我们一直担任全球牙科外科集团的总裁亨利·谢因公司(HenrySchein Inc.)。在加入亨利·谢恩之前，威利博士曾在2005年至2013年担任外科业务部门执行副总裁。在斯奇曼之前，他在2003年至2005年期间担任Medtronic公司心血管部门日益增加的责任，2000年至2003年担任麦肯锡公司的管理顾问。

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项目1A。危险因素

以下所述风险可能对我们的业务、声誉、财务状况和/或我们普通股的交易价格产生重大不利影响。虽然不可能预测或确定所有这些风险和不确定因素，但它们可能包括但不限于下文讨论的因素。我们的业务运作也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，或者我们目前认为这些因素对我们的业务不重要。您不应将此清单视为所有风险和不确定因素的完整说明。这些因素出现的顺序不应解释为表明它们的相对重要性或优先权。

我国的保健品分销行业竞争激烈，市场竞争日趋巩固，我们可能无法在竞争中立于不败之地。

我们与许多公司竞争，包括几个主要的制造商和分销商。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财力和其他资源，这将使他们能够更成功地竞争。我们的大部分产品可以从多个来源获得，我们的客户倾向于与几个分销商建立关系。竞争对手可以获得独家销售特定产品的权利，这样我们就无法销售这些产品。制造商也可以增加他们的努力，直接销售给最终用户，从而消除或减少我们的角色和其他经销商的角色。医疗产品分销商之间的行业整合、价格竞争、无法获得产品，无论是由于我们无法获得产品，还是由于制造商的供应中断，或出现新的竞争对手，都可能加剧竞争。保健产品制造商之间的整合也越来越多，这可能对我们的利润和产品供应产生重大的不利影响。此外，在这个竞争激烈的市场，我们的一些合同包含最低购买承诺。如果我们不能履行最低购买承诺，我们可能会受到费用和经济损失。未来，我们可能无法成功竞争，竞争压力可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们可能会经历来自第三方在线商务网站的竞争。

传统的保健供应和分配关系正受到电子商务解决方案的挑战。第三方在线商务的持续发展将要求我们以成本效益高的方式适应不断变化的技术，加强现有服务，并区分我们的业务(包括附加增值服务)，以便及时满足消费者和客户不断变化的需求。这种潜在竞争的出现，以及我们无法及时预测和有效应对变化，可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们分销的产品基本上都不是由我们制造的，所以我们主要依靠第三方来制造和供应我们所有的产品。

我们主要从第三方获得我们所有的产品。一般情况下，我们并没有与我们的供应商签订长期合同，承诺向我们提供产品.因此，供应商可能不提供我们需要的产品的数量，我们的要求。虽然我们销售的大多数产品通常有一个以上的供应来源，但总的来说，一些关键供应商提供了我们销售的产品的很大一部分。此外，由于我们一般不控制我们销售的产品的实际生产，我们可能会因生产中因超出我们控制范围的条件而中断而受到延误，包括未能遵守适用的政府要求。FDA或其他政府机构监管的产品制造商未能满足这些要求，可能导致产品召回、停止销售或其他市场中断。如果我们的任何第三方供应商无法或不愿意继续提供我们所需数量的产品，我们将需要及时确定并获得可接受的替换源。我们不能保证能够及时获得这种替代的供应来源，如果有的话。长期中断我们产品的供应，特别是任何高销售量的产品，都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响，这很可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

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我们的收入和盈利能力取决于我们与有能力的销售人员，以及客户，供应商和制造商的关系，我们分配的产品。

我们未来的收入和盈利能力取决于我们能否与合格的销售人员以及客户、供应商和制造商保持令人满意的关系。如果我们不能与这些人保持现有的关系，或者在未来不能与这些关键的人建立关系，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们现有高级管理人员的努力和能力，特别是主席兼首席执行官斯坦利·伯格曼。伯格曼先生失去的服务可能会对我们的业务产生重大的不利影响。我们和伯格曼先生有雇佣协议。我们目前没有针对任何员工的“关键人物”人寿保险。高级管理人员的竞争十分激烈，我们可能无法成功地吸引和留住关键人员。

我们经历了季度收益的波动。结果，我们可能达不到或超过证券分析师和投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。

我们的业务受到季节性和其他季度波动的影响。由于季节性产品(包括流感疫苗、设备和软件产品)的销售时间、办公室保健从业人员的购买模式以及年终促销，第三和第四季度的收入和盈利能力普遍较高。第一季度的收入和盈利能力普遍较低，主要原因是前两个季度的销售增长。我们预计，在可预见的将来，我们的历史销售季节性将继续下去。季度业绩也可能受到各种其他因素的重大不利影响，包括：

销售和营销支出的时间和数额；

·我们供应商提供的价格变动的时间；

*我们的供应商推出新产品和服务的时间；

·发布我们与技术有关的产品和服务的升级和增强的时间；

改变或提供供应商合同或回扣方案；

在实现某些增长目标的基础上给予供应商折扣；

改变供应商向市场介绍或交付产品的方式；

开发新应用程序和服务的费用；

我们正确确定客户需求和偏好以及预测未来需求和偏好的能力；

关于可能严重破坏数据安全或扰乱我们的信息技术系统的不确定性；

意外的管制行动，或一般的政府管制；

对某些供应商的排他性要求，这可能禁止我们分销其他供应商生产的有竞争力的产品；

失去销售代表；

与获取和/或整合技术或企业有关的费用；

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与我们自己投保的医疗和牙科保险计划有关的费用；

一般的市场和经济条件，以及保健行业和相关行业的具体情况；

·我们在建立或维持业务关系方面的成功；

在开发和制造产品方面遇到意想不到的困难；

产品需求和供应，或制造商召回产品；

在使用我们销售的产品造成伤害的情况下，暴露于产品责任和其他索赔；

·增加与第三方托运人的运输费用或服务问题；

外币价值的波动；

重组费用；

通过或废除立法；

会计原则的变化；

诉讼或监管判决、费用或和解。

这些或其他因素中的一个或多个因素的任何变化都可能导致我们的年度或季度财务业绩波动。如果我们的财务业绩不符合市场预期，我们的股价可能会下跌。

扩大集团采购组织(“GPO”)或供应商网络和多层成本结构可能会使我们处于竞争劣势。

医疗产品行业是一个多层次的成本结构，可以不同的制造商和/或产品。在这种结构下，某些机构可以获得比我们所能得到的更优惠的医疗产品价格。多层成本结构继续扩大，因为许多大型综合医疗服务提供商和其他具有重要购买力的公司，如GPO，要求更优惠的定价条件。此外，供应商网络和GPO的形成可能会将采购决策转移到与我们没有历史关系的实体或个人身上。这可能威胁到我们有效竞争的能力，而这反过来又会对我们的财务结果产生负面影响。虽然我们正在设法从制造商那里获得类似的条件，以获得GPO合同或其他合同所要求的较低价格，并与供应商网络和新的全球观测组织发展关系，但我们不能保证这些条款将被获得或合同将得到执行。

增加运输成本或与第三方托运人发生服务问题可能会损害我们的业务。

在我们的业务运作中，航运是一项重要的开支。我们几乎所有的订单都是通过第三方送货服务运送的，并且通常承担运费。因此，运费的任何大幅度提高都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。同样，这些托运人的罢工或其他服务中断可能导致我们的运营费用增加，并对我们及时交付产品的能力产生实质性的不利影响。

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不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

影响美国、欧洲和世界其他地区经济和经济前景的不确定的全球宏观经济和政治条件可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。这些不确定性除其他外包括：

联合王国投票退出欧洲联盟(通常称为英国退欧)和其他欧洲联盟成员国采取的任何类似公民投票或行动(在2019年期间，我们的合并净销售额中约有3%是向联合王国客户开具发票的，我们的合并净销售额中约有20%是向包括英国在内的整个欧洲客户开具发票的)；

选举结果；

修改有关外贸的法律和政策(包括但不限于美国-墨西哥-加拿大协定和其他国际贸易协定)；

加大对进出口的限制；

修改有关保健或数据隐私的法律和政策；

关税和制裁；

主权债务水平；

政治机构无法有效解决实际或预期的经济、货币或预算危机或问题；

消费者信心；

失业水平(以及无保险和保险不足人口相应增加)；

修改规章和税务条例，包括但不限于“税法”；

提高利率；

资金供应；

燃料和能源成本增加；

通货膨胀对我们采购产品的能力和随着时间的推移提高价格的能力的影响；

税率的变化和某些减税措施的可得性；

增加保健费用；

战争、恐怖主义或公共动乱的威胁或爆发；

*在我们开展业务的地区和国家改变有关制造业、发展和投资的法律和政策。

此外，政府、政府债务和(或)预算危机的变化可能导致某些国家政府支出的减少，这可能会减少总体医疗保健支出和(或)更高的收入或公司税，这可能会降低总体支出。

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经济衰退和消费和商业支出水平下降也可能导致客户减少、修改、推迟或取消购买我们产品的计划，并可能导致供应商减少产量或改变销售条件。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流量或经营和财务表现恶化，或无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法支付，或可能延迟付款给我们。同样，出于类似的原因，供应商可能限制信贷或强加不同的付款条件。目前和/或潜在客户无法支付我们的产品和/或服务，或供应商对不同付款条件的任何要求，都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。

金融市场的混乱可能会对我们的信贷供应和成本产生实质性的不利影响。

我们能否按计划支付债务或为我们的债务再融资，将取决于我们的业务和财务业绩，而这又取决于我们无法控制的普遍经济状况以及金融、商业和其他因素。金融市场的混乱可能会对我们的信贷供应和成本产生实质性的不利影响。

我们普通股的市场价格可能高度波动。

我们普通股的市场价格可能高度波动。各种因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括但不限于：

在新闻界或投资界公布收益估计或其他研究报告和投机；

行业和竞争对手的变化；

改变政府或立法；

·我们的财务状况、业务成果、现金流动和前景；

股票回购；

今后发行我们的普通股，其中可能包括现金的首次发行、股票分割、与商业收购有关的发行、限制性股票/单位的发行以及不时授予或行使股票期权；

一般的市场和经济条件；

*在我们做生意的地区爆发或升级敌对行动。

此外，纳斯达克股票市场可能会经历与纳斯达克上市公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼或衍生产品诉讼常常针对公司提起。如果提起这类诉讼，可能会导致大量费用，转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健行业正在经历着可能对我们的业务产生重大不利影响的变化。

医疗保健行业受到高度管制，并受到政治、经济和监管方面不断变化的影响。近年来，医疗保健行业经历了并正在经历着由各种降低成本的努力所推动的重大变化，其中包括：管理护理的趋势；整合。

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卫生保健分配公司；合并保健制造商；集体采购安排和办公室保健从业人员之间的合并；以及政府官员对客户的报销以及越来越多的执法活动(及相关的货币追回)的变化。我们的盈利能力和我们客户的盈利能力可能受到降低药品和/或医疗或服务费用偿还率的法律和条例的重大不利影响，或对确定报销水平的方法的改变产生重大影响。如果我们不能对医疗保健行业的这些变化和其他变化作出有效的反应，我们的财政结果可能会受到重大的不利影响。

实施“卫生保健改革法”可能会对我们的业务产生重大不利影响。

“保健改革法”加强了联邦对私营医疗保险计划的监督，并列入了一些旨在减少医疗保健支出和一般医疗保健费用、减少欺诈和滥用以及提供更多医疗保险的规定。

“卫生保健改革法”载有许多旨在产生必要收入的条款，以资助扩大覆盖面，降低医疗保险和医疗补助的成本，其中包括对制造商和进口商在国内销售许多医疗器械征收2.3%的消费税，该税将于2013年开始，并对品牌处方药和生物制品收费。品牌处方药和生物制品的收费于2011年实施，可能对销售和销售商品的成本产生不利影响。然而，随后的联邦法律在2019年12月31日之前暂停征收医疗器械消费税，并于2019年12月20日签署的“2020年进一步综合拨款法”永久废除了医疗器械消费税。“保健改革法”还实质性地扩大了美国拥有健康保险的人数。

“卫生保健改革法”面临持续的法律挑战，包括试图使某些或全部法律无效的诉讼或其实施方式。

此外，总统正在努力废除和取代“保健改革法”。废除和替换法案已经在众议院获得通过，但没有在参议院获得必要的表决。随后，总统申明他打算废除和取代“保健改革法”，并采取了一些行政行动，以实质性地削弱该法，包括(但不限于)允许使用覆盖面较低的较不健全的计划，并取消对根据“保健改革法”提供保险的保险公司的“保费支助”。2017年12月22日，总统签署了税法，其中包括影响个人和公司税率的广泛税务改革条款、国际税收规定、所得税补充条款和扣减条款，其中还废除了“保健改革法”的个人授权。此外，在2019年12月，第五巡回法院裁定，“医疗改革法”要求人们购买医疗保险的规定是违宪的，尽管这项裁决可能会被上诉。第五巡回法院在没有个人授权的情况下，将涉及“保健改革法”可行性的其余案件发回德州北部地区法院。这些改变“医疗改革法”的案例的任何结果都可能对美国的医疗保健行业产生重大影响。“卫生保健改革法”的不确定地位影响了我们的规划能力。

最近，国会、总统和各州加大了对药品定价的审查力度，并同时努力控制或降低药品成本，包括在联邦一级提出了几项相关法案。这些法例如获通过，可能会增加我们的业务成本。

“医疗改革法”的“医生支付阳光法”规定的报告和披露义务的执行可能对我们的业务产生不利影响。

“卫生保健改革法”规定，通常称为“医生支付阳光法”或“公开付款方案”，对药品和设备制造商和分销商规定了年度报告和披露要求，涉及支付或以其他方式转让给某些被覆盖的接受者(包括医生、牙医和教学医院)、这类制造商和分销商以及团体采购组织，涉及医生在报告实体中持有的某些所有权利益。CMS出版

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这些报告中的信息出现在一个公开的网站上，包括转帐金额、医生、牙医和教学医院的身份。修正案扩大了法律范围，要求从2022年1月1日起向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和经认证的护士-助产士报告付款或其他价值转移情况，这一新要求将对2021年历年开始收集的数据有效。

根据“医生支付阳光法”，我们必须收集和报告有关我们与受保人的某些财务关系的详细信息，如医生、牙医和教学医院。我们相信，我们基本上是符合适用的医生支付阳光法案的要求。“医生支付阳光法”先于类似的州报告法，尽管我们或我们的子公司可能被要求根据某些州透明度法律报告，这些法律涉及“医生支付阳光法”未涵盖的情况，其中一些州法律，以及联邦法律，可能是模棱两可的。我们还须遵守外国规定，要求供应商与其客户之间的某些互动具有透明度。虽然我们相信我们已经有了大量符合这些要求的程序和控制，但我们遵守这些规则会给我们带来额外的成本。

不遵守现有和未来的监管要求可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的业务受到各种地方、州、联邦和国际法律和法规的要求，这些法律和法规适用于药品和医疗器械、人体细胞、组织和组织产品(也称为HCT/P产品)以及动物饲料和补充剂的销售。我们必须遵守的联邦法律包括“受控物质法”、经修正的“联邦药品管制法”和“公共卫生服务法”第361条。除其他外，这些法律和根据这些法律颁布的条例：

规范药品、HCT/P产品和医疗器械的储存和分销、标签、包装、搬运、报告、记录保存、引进、制造和销售；

让我们接受FDA和DEA的检查；

规范我们被视为危险材料的某些产品的储存、运输和处置；

·要求我们按照林业发展局的适用要求，为我们的药品和设备做广告和宣传；

要求林业发展局、药物管制署和各州机构进行登记；

要求记录和记录涉及毒品产品的交易；

要求我们设计和操作一个系统，以查明受管制物质的可疑订单并向毒品和药品管制局报告；

要求我们管理已被召回的产品的退货情况，并对我们的召回程序和活动进行检查；

如果药品、HCT/P产品或医疗设备造成严重疾病、伤害或死亡，则强制执行报告要求。

适用的联邦、州、地方和外国法律和条例还可能要求我们达到各种标准，除其他外，涉及许可或注册、销售和营销做法、产品完整性和对产品制造商的供应跟踪、健康或其他个人信息的隐私和安全、设备的安装、维护和修理以及产品的进出口。我们的业务也受到影响我们业务的类似和其他外国政府法律和法规的要求。

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国外。林业发展局和药物管制署最近增加了其监管和执法活动，特别是，由于广泛报道的美国阿片类危机，药物管制署总体上增加了其监管和执法活动。

不遵守本条例中的任何一项，或对现行法律法规作出新的解释，或强制实施任何其他法律法规，都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们无法保证现行和未来的政府法规不会对我们的业务产生不利影响。对我们来说，遵守现有的和可能修改的各种适用的法规和条例所需的费用可能是重大的。一个政府机构关于我们没有遵守这些法律的指控可能对我们的企业产生重大的不利影响。虽然我们认为我们基本上遵守了适用的法律和条例，并认为我们有足够的合规方案和控制措施，以确保实质性的遵守，但如果确定我们没有遵守这些法律，我们可能会受到惩罚，包括警告信、民事和刑事处罚、强制性召回产品、扣押产品和强制令、同意法令以及暂停或限制产品销售和分销。如果我们签订和解协议来解决关于不遵守协议的指控，我们可能被要求支付和解款项，或者受到民事和刑事处罚，包括罚款和吊销执照。不遵守政府要求可能会对我们参与联邦和州政府医疗保健计划的能力产生不利影响，并损害我们的声誉。

欧盟医疗器械条例可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2020年5月26日，欧洲联盟第2017/745号医疗器械条例(“欧盟MDR”)适用于在欧洲联盟开发和/或商业化的医疗器械。预计欧盟MDR将对整个医疗器械行业产生重大影响。它可能在不同方面对我们的业务产生不利影响。

第一，如果新产品需要合格评估，而这种合格评估需要被通知机构的参与，目前和持续存在的通知机构严重短缺可能会限制我们寻求认证和(或)大大推迟认证的选择。此外，根据欧盟MDR指定的(少数)现有通知机构正在经历严重的能力瓶颈，这导致产品认证的时限高于平均水平。这同样适用于CE证书即将到期的现有产品的重新认证时间表。这可能导致我们无法推出或继续将产品商业化。

此外，在符合性评估的范围内(包括自我认证的设备，以及接受被通知机构的合格评估的设备)，欧盟MDR正在加紧对设备的临床评估的要求。就第一类产品的具体情况而言，到目前为止，合法制造商确认遵守了监管要求，监督当局的监督预计会增加，而这些当局可能会采取更严格的看法。可能从合法制造商或当局的角度来看，必须扩大现有的产品文档，这可能需要额外的开发工作。如果对额外开发的投资与这些产品的商业贡献不相称，我们也可能不得不决定停止某些产品的商业化。

此外，在符合性评估方面，某些国家当局以及欧洲联盟委员会进一步审查了欧盟MDR下自有品牌标识(私人标签产品)的商业模式，即制造商以其名义分销产品时，依赖于供应商的评估，确认该产品符合监管要求，包括其提供的产品的技术档案。虽然这一问题在业界和当局之间仍在激烈讨论之中，而且我们正在探讨所有备选办法，但这可能要求我们调整供应链结构(例如，通过更换供应商或转向将某一产品的供应商标记为合法制造商的分销业务模式)，并可能使我们的某些产品更难以将私人标签产品推向欧洲市场。如果找不到替代的供应链解决方案，我们可能无法继续将产品商业化。

此外，欧盟MDR正在对整个价值链实施更严格的监管要求，包括营销后要求、组织质量管理的附加要求。

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该系统包括监管合规负责人、营销后安全报告、独特设备识别(UDI)要求以及欧洲医疗设备数据库(EUDAMED)的输入，但该数据库在运作中被推迟，对产品所有者和分销商的监管义务有未知影响。此外，我们加强了与供应商和分销商互动的监管要求。这些额外的监管要求增加了我们的合规义务，从而增加了违约的风险和更大的成本。

新的欧盟MDR条例的不确定影响，以及不遵守欧盟MDR，可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守有关医疗欺诈的法律法规或其他法律法规，我们可能会受到惩罚，或被要求对我们的业务进行重大改变，这可能会对我们的业务造成重大的不利影响。

我们的某些业务受到联邦和州(和类似的外国)卫生保健欺诈和滥用、转诊和报销的法律和法规的影响。其中一些被称为“虚假索赔法”的法律禁止向联邦、州和其他医疗保健支付方和项目提交或导致虚假或欺诈性报销要求。其他被称为“反回扣法”的法律禁止招揽、提供、收取或支付报酬，以诱导病人转诊或订购、购买、租赁或安排或建议订购、购买或租赁由联邦、州和其他医疗保健付款人和项目支付的项目或服务。医疗欺诈措施可能涉及，例如，我们与制药制造商的关系，我们对医生和牙科诊所的定价和奖励计划，以及我们提供与账单相关功能的牙科和医生执业管理产品。

在过去几年中，对欺诈和滥用法律和条例的解释各不相同，执法活动也有所加强，而重要的执法活动是“相关者”根据联邦和州虚假索赔法以美国名义(如果适用，特别是各州)的名义提出申诉的“关系人”的结果，他们可能得到政府全部索赔的30%。对欺诈和滥用法律的处罚可能是严厉的。例如，根据“联邦虚假索赔法”，违法行为可能造成三倍的损害赔偿，加上每项索赔最多22，927美元的民事处罚，以及将其排除在联邦医疗保健方案和刑事处罚之外。大多数州都通过了类似的州虚假索赔法，而这些州法律也有自己的处罚，这可能是联邦虚假索赔法处罚之外的另一种处罚。关于“反回扣法”，例如，违反联邦反Kickback法的行为可能导致对每项违法行为的民事处罚高达100，522美元，再加上提供、支付、索取或接受的报酬总额的三倍，以及被排除在联邦医疗保健计划和刑事处罚之外。值得注意的是，自2018年10月24日起，一项新的联邦反回扣法(“2018年消除回扣法”)与更广泛的戒毒服务立法相关，可能会对涉及临床实验室服务的回扣处以刑事处罚，无论所讨论的服务是否涉及吸毒成瘾服务，以及这些服务是否由联邦医疗保健计划或商业健康保险公司偿还。此外，“保健改革法”大大加强了“联邦虚假索赔法”和“联邦反Kickback法”的规定。, 澄清联邦反Kickback法的违法行为可以作为联邦虚假索赔法责任的依据。

关于这类措施，美国政府(除其他外)对供应商与医生和牙医之间的财务关系表示关切。因此，我们定期审查和修订我们的营销做法，必要时，以促进合规。

我们还须遵守美国和外国有关我国对外行动的法律法规，包括美国“反海外腐败法”、“英国贿赂法”、“德国反腐败法”和其他反贿赂法，以及与我国内部账簿和记录准确性有关的法律，这些法律是近年来全球越来越多的执法活动的焦点。我们的业务通常受到许多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的影响，包括(但不限于)，

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证券、反垄断和营销法律法规。不遵守法律或法规可能对我们的业务产生重大不利影响。

不遵守欺诈和滥用法律和条例及其他法律和条例可能造成重大的民事和刑事处罚和费用，包括丧失执照和参加联邦和州保健方案的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，这些措施可由检察、管理或司法当局解释或适用，其方式可能要求我们改变业务或支付大量的国防和和解费用。即使监管当局或私人相关者提出的挑战不成功，也可能造成声誉损害和巨额成本。此外，这些法律中有许多是模糊或无限期的，没有得到法院的解释，而且经常受到检察和管理当局的修改和不同的解释，增加了不遵守的风险。我们可以决定达成和解、付款、同意法令或作出其他安排来解决这些问题。例如，我们的一家子公司解决了联邦贸易委员会对其牙科执业管理软件某些数据安全特性的广告方式的调查，结果得到了同意令和罚款。不遵守同意令可能对我们的业务产生重大不利影响。

虽然我们认为我们在很大程度上遵守适用的欺诈和滥用以及其他法律和条例，并相信我们有足够的合规程序和控制措施，以确保实质性的遵守，但我们无法预测适用法律或法律解释方面的变化，或者我们的服务或营销做法的变化，以应对适用法律的变化或法律解释的变化，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们不遵守有关敏感个人信息或电子健康记录或传输中的标准保密的法律和条例，我们可能被要求对我们的产品进行重大修改，或处以巨额罚款、罚款或其他责任。

食品和药物管理局已越来越积极地处理用于保健环境的计算机软件和数字保健产品的管理问题。2016年12月13日签署的“医疗保健法”(Cures Act)除其他外，修正了医疗器械的定义，将某些软件排除在FDA法规之外，包括符合某些标准的临床决策支持软件。在2019年9月27日，FDA发布了一套关于数字健康产品的指导文件，其中纳入了适用的“Cures法案”标准，包括关于不受FDA作为医疗设备的监管的临床决策支持工具和其他软件的类型。我们的某些业务涉及软件和相关产品的开发和销售，以支持医生和牙科实践管理，FDA或外国政府当局有可能确定，我们的一种或多种产品作为医疗设备受到监管，这可能使我们或一家或多家企业对这些产品有大量的额外要求。

我们的业务涉及医生和牙科执业管理产品，包括存储和处理个人健康、临床、财务和其他个人敏感信息的电子信息技术系统。这些信息技术系统可能容易发生故障、非法入侵、数据破坏和恶意攻击，这可能要求我们花费大量资源来消除这些问题和解决相关的安全关切，并可能涉及私人当事方和(或)政府机构对我们提出的索赔。例如，我们直接或间接地受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的保护，这些法律和法规保护这些信息的隐私和安全，例如HIPAA。除其他外，HIPAA要求实施各种记录保存、操作、通知和其他做法，以保护这一信息，将其使用限于允许的目的，并在隐私和安全受到破坏时通知个人。如果不遵守这些法律法规，我们将面临违约索赔、巨额罚款、罚款及其他责任和费用、补救费用以及对我们名誉的损害。此外，在这一领域不断发展的法律和法规可能限制我们的客户获取、使用或传播病人信息的能力，或者要求我们为及时重新设计我们的产品以反映这些法律要求而付出大量额外费用，这两者都可能对我们的运营结果产生重大的不利影响。

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其他健康信息标准，如HIPAA规定的条例，制定了关于电子健康数据传输的标准和特定电子交易的交易代码集规则，例如涉及向第三方付款人提交索赔的交易。我们的某些业务提供电子实践管理产品，必须满足这些要求。不遵守电子健康数据传输标准可能会使我们面临违约索赔、巨额罚款、罚款及其他责任和费用、补救费用以及对我们名誉的损害。

此外，欧洲议会和欧洲联盟理事会通过了从2018年5月25日起生效的GDPR，增加了欧洲个人(“数据主体”)的隐私权，其中包括我们的客户、供应商和雇员。GDPR扩大了数据控制器和数据处理器的范围或责任，并对向数据主体提供货物或服务或监测其行为(包括总部设在欧洲以外的公司)的公司(包括总部设在欧洲以外的公司)普遍提出了更高的要求和可能的惩罚措施。不遵守规定可能导致高达2000万欧元的罚款，占全球公司收入的4%。个别成员国可对某些事项，如雇员个人资料，施加额外的要求和惩罚。关于它所保护的个人数据，GDPR除其他外，要求公司问责、数据主体同意或其他可接受的法律依据来处理个人数据、72小时内违反通知、数据完整性和安全性、以及储存、使用或以其他方式处理个人数据的公平性和透明度。GDPR还规定了与修改、删除和传输个人数据有关的数据主题的权利。在美国，加强对加州居民隐私保护并于2018年6月28日签署成为法律的CCPA于2020年1月1日生效。CCPA一般要求像我们这样的公司对加利福尼亚居民的某些个人信息的收集、使用和披露采取额外的保护措施。加州总检察长于2019年10月10日发布了CCPA条例草案，并要求在2020年7月1日或之前通过最后条例。除了规定由加州总检察长执行, “刑事诉讼法”还规定了私人诉讼权利。违反“刑事诉讼法”的单位可以承担民事处罚责任。其他州以及联邦政府也越来越多地考虑通过类似的扩展性的个人隐私法律，并对不遵守的行为进行重大的民事处罚。虽然我们认为我们已经有了大量符合GDPR和CCPA要求的程序和控制措施，但我们遵守这些措施可能会给我们带来额外的成本，而且我们无法预测对这些要求的解释，或对新的要求或对这些要求的解释的做法的改变，是否会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们还销售产品和服务，卫生保健提供者，如医生和牙医，用于存储和管理病人的医疗或牙科记录。这些客户和我们都遵守法律、法规和行业标准，如HIPAA和支付卡行业数据安全标准，这些标准要求保护这些记录的隐私和安全，我们的产品或服务也可能被用作这些客户的全面数据安全方案的一部分，包括与他们遵守适用的法律或合同数据隐私和安全法律的努力有关的内容。我们的产品或服务中察觉到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们的产品或服务使用我们的产品或服务的客户未能遵守适用的法律或合同数据隐私和安全要求，不仅可能对我们造成重大名誉损害，而且还可能导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔，并涉及巨额罚款、罚款及其他责任和补救费用。

各种联邦倡议涉及保健提供者采用和使用某些电子保健记录系统和程序。这些举措包括，除其他外，鼓励医生和牙医，尽管医疗保险的MIPS，按照某些不断变化的要求使用经认证的EHR技术，包括在质量、促进互操作性、成本和改进活动方面。MIPS奖励付款的资格要求使用经证明具有CMS和ONC通过的标准中指定的某些能力的EHRs。这些标准可能会改变。

我们的某些业务包括制造和销售经认证的EHR系统和其他与MIPS和其他奖励计划相关的产品。为了保持我们的EHR产品的认证，我们必须满足

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改变政府标准。如上文所述，如果我们的任何EHR系统不符合这些标准，但医疗保健提供者依靠这些制度获得联邦奖励，我们就会面临风险，例如根据联邦医疗欺诈和滥用法律，包括“虚假索赔法”。例如，2017年5月31日，美国司法部宣布了一项价值1.55亿美元的和解协议和为期5年的企业诚信协议，该协议涉及一家经认证的EHR系统的供应商。该协议的依据是，该供应商通过向认证机构虚假陈述能力，导致其医疗服务提供商客户提交虚假的医疗保险和医疗补助(Medicaid)索赔，要求它们支付有意义的使用奖励，这违反了“虚假索赔法”(False Claims Act)。虽然我们认为我们在很大程度上符合这类认证以及适用的欺诈和滥用法律和条例，而且我们有足够的合规程序和控制措施，以确保实质性的遵守，但我们无法预测适用法律的变化、法律解释的变化或对适用法律或法律解释的改变是否会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，为了满足我们的客户，我们的产品可能需要整合越来越复杂的报告功能。虽然我们相信我们有能力做到这一点，但这一努力可能会增加成本，而我们未能实施产品修改或以其他方式达到适用的标准，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，随着电子医疗设备日益相互连接和其他技术，这些相互连接的系统安全和有效地交换和使用交换的信息的能力变得越来越重要。例如，2017年9月6日，食品和药物管理局发布了最后指导意见，协助业界确定与电子医疗设备安全有效地交流和使用交流信息的能力有关的具体考虑因素。作为医疗设备制造商，我们必须管理风险，包括那些与电子接口相关的风险，而电子接口是与医疗设备相结合的。

今后可能会有更多的立法或监管举措影响到医疗保健。

我们的全球业务受到固有风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球业务所面临的风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。除其他外，我们的全球业务所面临的风险包括：

与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；

在建立分销渠道方面存在困难；

外币币值的波动(包括但不限于英国退欧)；

外国客户付款周期较长，难以在外国法域收取应收款；

将我们的外国业务的现金汇回美国；

监管要求；

·反贿赂、反腐败和有关我国内部账簿和记录准确性的法律；

在进口或出口我们的产品方面遇到意想不到的困难；

征收进出口关税、配额、制裁或处罚；

在国外市场采购产品和合同制造固有的困难和拖延；

·限制我们根据当地法律保护知识产权的能力；

外国市场出乎意料的监管、法律、经济和政治变化；

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影响资本设备购买的税务条例的变化；

内乱、地缘政治动乱，包括恐怖主义、战争或政治或军事政变；

公共卫生紧急情况，包括冠状病毒(见下文)。

冠状病毒可能会对我们的结果产生实质性的负面影响。

新的冠状病毒病2019(COVID-19)(“冠状病毒”)正在影响着世界范围内的经济活动，尤其是中国的经济活动。由于冠状病毒，对中国国内生产总值和经济增长的估计已经减少。该公司在中国有几家因冠状病毒而被迫关闭一定时期的企业，并对其销售活动产生了相应的影响。此外，尚不清楚冠状病毒是否会传播到其他国家，以及经济活动在世界范围内可能受到何种影响。该公司也可能无法从其供应商获得感染控制产品，因为对这种病毒产生的此类产品的额外需求。病毒对中国和其他经济活动的影响及其对供应链的影响目前尚不确定，可能会对我们的结果产生实质性的不利影响。

我们在欧洲联盟内运作，包括在联合王国，因此可能受到联合王国退出欧洲联盟的影响。

我们在包括联合王国在内的欧洲联盟内开展业务，因此，我们面临着与可能导致和随后英国退欧的潜在不确定性和混乱相关的风险，包括汇率和利率的波动以及适用于我们在英国业务的监管制度的潜在重大变化。英国退欧可能对欧洲或全世界的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。在2019年期间，我们的合并净销售额中约有3%是向英国客户开具发票的，大约20%的合并净销售额是向包括英国在内的整个欧洲客户开具发票的。英国继续与欧盟建立关系的条件和时间存在很大不确定性。英国退欧可能会导致我们的英国和欧盟业务受到重大不同、可能相互冲突的法律、法规或关税的制约，这些法律、法规或关税可能需要采取代价高昂的新合规举措，或对法律实体结构或经营惯例进行修改。此外，如果英国和欧盟在规定的过渡期内未能达成贸易协定，可能会对英国与欧盟或欧盟以外的国家之间的移民和贸易产生额外的不利影响。这种影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。英国退欧对我们的最终影响将取决于英国和欧盟达成的任何协议的具体条款，以提供进入各自市场的机会。

我们通过收购和合资企业的扩张涉及到风险。

我们在一定程度上通过收购和合资企业扩大了国内和国际市场，我们希望在未来继续进行收购和合资经营。这类交易涉及许多风险，包括可能对我们的财务业绩或我们普通股的市场价格造成的重大不利影响。我们的一些收购和未来的收购也可能导致我们有义务进行或有付款或履行某些回购义务，这些付款可能对我们的财务结果产生重大的不利影响。此外，整合被收购企业和合资企业：

·可能导致被收购企业或合资企业的客户或产品线的损失；

·需要管理层给予重大关注；

可能对我们的业务、信息系统和财政资源提出重大要求；

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*导致购置和整合费用增加。

我们未来的收购或合资企业将是成功的，这是无法保证的。我们能否继续成功地进行收购和合资企业，将取决于以下方面：

以可接受的价格提供合适的收购或合资候选人；

·我们完善此类交易的能力，这种交易可能因美国或外国的反托拉斯条例而被禁止；

在非股票交易情况下，能否以可接受的条件获得融资；

我们投资的流动资金和筹集资金的能力可能会受到金融信贷市场的影响；

·我们有能力留住、招聘和激励我们收购的公司的管理层。

我们的收购可能不会带来我们预期的收益和收入增长。

我们正在整合我们所收购的公司，并将每一家公司的业务、服务、产品和人员纳入我们的管理政策、程序和战略。我们不能肯定我们将从这些收购中获得收入增长带来的好处，或者我们不会因这些收购而招致意外的额外成本或开支。为了有效地管理我们预期的未来增长，我们必须继续成功地管理我们对这些公司的整合，并继续改进我们的业务系统、内部程序、营运资本管理以及财务和业务控制。如果我们在这些领域中的任何一个失败，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

如果动物健康剥离或某些内部交易预期动物健康剥离被确定为应纳税的全部或部分，我们和我们的股东可能会承担大量的税务责任。

与动物健康分拆有关，我们从外部税务顾问那里获得了一个意见，即动物健康分拆将符合美国联邦所得税的目的，对我们和我们的股东来说是一项免税交易。我们尚未寻求或获得国内税务局(“国税局”)关于这项交易的税务后果的裁决。此外，税务意见还须符合惯例的条件和假设，并以事实陈述和承诺为基础。任何事实陈述或假设在所有重要方面均不真实、正确和完整，或任何须予充分遵守的承诺，均会影响税务意见书的有效性。此外，律师的意见代表律师的最佳法律判决，对国税局或法院没有约束力，国税局或法院可能不同意税务意见中提出的结论。即使“动物健康”在其他方面被限定为美国联邦所得税的免税交易，但如果某些影响到我们或科夫特鲁斯的事件发生，我们可能会对此征税。虽然covetrus已同意不采取可能导致交易不符合免税交易资格的某些行动，并且一般有义务赔偿我们在违反本协议的情况下的任何税务后果，但如果我们没有资格获得赔偿或赔偿义务没有得到履行，潜在的税务责任可能对我们产生不利影响。如果按照美国联邦所得税的目的，动物健康分拆或某些内部交易因预期的动物健康剥离而被确定为应纳税, 我们和/或参与动物健康分拆的美国股东可能会承担大量的美国联邦所得税债务。我们不能保证我们有权获得赔偿，也不能保证Covetrus将有必要的资源或流动资金来补偿我们取得的任何此类应税收益。此外，我们和/或参与动物健康分拆的股东可能会在与交易相关的外国司法管辖区中承担税收成本，而不管动物健康分拆是否符合美国联邦所得税的免税目的。

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动物健康剥离可能无法实现预期的利益，并可能使我们面临潜在的风险和责任。

我们于2019年2月7日完成了动物健康项目。我们进行这项交易的原因之一是，我们相信，我们的动物保健业务可以通过与兽医第一选择相结合，实现更大的增长，而且我们可以从我们的资源和管理努力的更大战略重点中获益。我们可能不会像预期的那样受益于我们的核心业务、战略计划和目标的日益关注，这些都是由动物健康分拆带来的。此外，交易的价值可能会因与结算后调整和赔偿有关的潜在负债而减少，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们面临产品责任、知识产权侵权和其他索赔的内在风险，如果我们销售的产品的使用导致损害。

我们的业务在正常经营过程中涉及产品责任、知识产权侵权和其他索赔的风险，而且由于我们的产品分销，我们不时被指定为案件的被告。此外，我们在生产某些牙科产品的公司中也有自己的利益。因此，我们面临着产品责任、知识产权侵权或与这些实体生产和销售产品有关的其他索赔的潜在风险。此外，由于我们的私人标签业务继续增长，这些产品的购买者可能会越来越多地直接向我们寻求追索，而不是最终的产品制造商，为产品相关的索赔。我们在分销产品时面临的另一个潜在风险是，由于假冒或污染产品渗透到供应链中而造成的责任。此外，我们运输和销售的一些产品被认为是危险材料。对这些材料的不当处理或涉及运输此类材料的事故可能使我们承担责任。此外，无论对我们的索赔是否成功，围绕这些事件的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响。我们有各种保险单，包括产品责任保险，包括我们认为足够的风险和金额。在许多情况下，我们因与他人生产的产品有关而被起诉，该产品的制造商向我们提供赔偿。我们所维持的保险范围是否足够，或是否会有足够的金额或合理的成本，是不能保证的。, 或者赔偿协议会为我们提供足够的保护。如果向我方提出的索赔超过现有保险或赔偿协议未涵盖的范围，或任何对我方造成重大不利宣传的索赔，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的技术部门依赖于持续的软件和电子服务产品开发、技术支持和成功的营销.

提供实践管理软件和/或电子服务的公司之间的竞争越来越激烈。除其他因素外，我们未来的实践管理软件和电子服务的销售将取决于：

我们的销售和营销方案的有效性；

提高产品和服务以满足客户要求的能力；

我们提供持续技术支持的能力。

我们不能确定我们能否成功地推出和销售新的软件、软件增强或电子服务，或者这些软件、软件增强和电子服务将按时发布或被市场接受。我们的软件和适用的电子服务产品，像一般的软件产品一样，在引入或发布新版本时可能包含未被检测到的错误或错误。我们不能确定将来发布后的软件错误或错误不会发生。任何此类有缺陷的软件都可能导致与软件相关的费用增加，并可能对我们与使用该软件的客户的关系以及我们的声誉产生不利影响。我们的软件或电子服务没有任何专利，我们依赖版权和商标。

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和商业秘密法，以及契约和普通法的保护。我们不能保证这样的法律保护将是有效的或可执行的，以保护我们的软件或电子服务产品。

我们依靠第三方生产某些技术先进的产品。

我们的一些产品包含技术先进的组件，包括由第三方开发的软件。我们可能无法取代这些第三方组件或产品提供的功能，如果它们变得过时、有缺陷或与我们的产品的未来版本或我们的服务和解决方案不兼容，或者如果它们没有得到充分的维护或更新。

此外，软件或其他知识产权资产的第三方供应商可能不愿意允许我们使用他们的知识产权，这可能妨碍或干扰我们和我们的客户使用他们的产品或服务。第三方目前向我们提供的技术的替代来源可能无法及时提供给我们，也可能无法为我们提供与目前提供的功能相同的功能，也可能比我们目前使用或销售的产品更贵。

此外，随着我们扩大业务范围，将技术较先进的产品包括在内，并继续将第三方组件、软件和/或其他知识产权纳入我们销售的产品，对我们提出的侵犯知识产权要求的风险可能会增加。此外，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用这种技术的技术提供者和客户提出侵权主张。对我们或我们的客户提起的任何侵权诉讼，如果要为我们辩护或导致代价高昂的和解或对我们的判决，都是代价高昂的。

上述风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们的声誉产生重大不利影响。

与我们的信息系统和我们的技术产品和服务相关的安全风险通常会对我们的业务产生实质性的负面影响，如果这些产品、服务或系统(或我们所依赖的第三方系统)被中断、被意外事件破坏、受到网络攻击或长期失效，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠业务中的信息系统(IS)获取、快速处理、分析、管理和存储客户、产品、供应商和员工的数据，除其他外：

维护和管理世界各地的系统，以便利从许多配送中心购买和分发数千件库存物品；

及时接收、处理和装运订单；

为成千上万的客户管理准确的账单和收款；

处理向供应商支付的款项；

提供产品和服务，以保存客户的某些电子医疗或牙科记录(包括受保护的病人健康信息)。

近年来，信息安全风险普遍增加，绕过我们的IS安全系统(包括我们所依赖的第三方系统)的网络攻击可能会导致IS业务系统(包括我们所依赖的第三方系统)的实质性破坏和/或商业信息的丢失，从而对我们的业务造成重大的不利影响，以及受影响的各方和/或政府机构对我们提出的索赔，并涉及罚款和罚款、补救费用以及大量的国防和结算费用。

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此外，我们开发产品并向我们的客户提供基于技术的服务，如果网络攻击绕过我们产品或服务的IS安全系统，导致产品或服务中的安全漏洞和(或)感知到的安全漏洞，也可能造成严重的声誉损害，而实际或感知到的漏洞可能导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔。特别是，我们的某些业务管理产品和服务的医疗服务提供者，如医生和牙医，是用来存储和管理病人的医疗或牙科记录。这些客户受到法律和法规的约束，这些法律和法规要求他们保护这些记录的隐私和安全，我们的产品可能被用作这些客户的全面数据安全计划的一部分，包括与他们遵守适用的隐私和安全法律的努力有关的内容。我们的产品或服务中察觉到或实际存在的安全漏洞，或我们或使用我们产品的客户认为或实际不遵守适用的法律要求，不仅可能对我们造成重大声誉损害，而且还可能导致我们的客户和/或政府机构对我们提出索赔，涉及罚款和罚款、补救费用以及大量的国防和和解费用。

关于直接的客户索赔，虽然我们的客户许可证协议通常载有一些条款，试图消除或限制我们对这类责任的承担，但不能保证这些条款将经得起法律挑战，也不能保证我们在所有情况下都能获得这类条款。

此外，我们的信息系统还利用管理我们信息系统一部分的某些第三方服务组织，如果这些第三方服务组织受到网络攻击，我们的业务可能会受到重大影响。此外，与网络安全有关的立法或管制行动可能会增加我们开发或实施新技术产品和服务的成本。

与这些和其他安全违规行为相关的风险除其他外可包括：

未来的结果可能因机密数据或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露而受到重大不利影响；

由于信息系统中断以及随后的清理和缓解活动而造成的业务或业务延误；

程序和保障措施必须不断发展，以应对新的IS挑战，加强保护以及开展调查和补救可能给我们带来额外费用；

我们可能会招致索赔、罚款和罚款，以及补救费用，或大量的国防和和解费用；

负面宣传导致我们的客户、合作伙伴或行业同行的声誉或品牌受损。

我们还提供基于互联网的服务，因此，取决于我们的能力和我们的客户访问互联网的能力。如果互联网服务供应商遇到任何困难、中断和延误，我们可能无法提供这些服务，这可能会对我们的业务和声誉造成重大的不利影响。

我们有各种保险单，包括网络责任保险，包括我们认为足够的风险和金额。我们所维持的保险范围是足够的，或会有足够的款额或合理的成本，这是不能保证的。成功地向我们提出的侵吞或泄露机密或个人资料的索赔，超过了现有的保险、罚款或其他经评估的处罚，或任何对我们造成重大不利宣传的索赔，都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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在我们的管理文件和其他文件中的某些条款，我们是一方，可能会阻止第三方出价收购我们，否则可能导致我们的股东获得高于其股票市场价格的溢价。

我们公司注册证书和附则的规定可能会使第三方更难收购我们，可能会阻止收购出价，并可能限制某些投资者将来愿意支付我们普通股股份的价格。除其他外，这些规定：

*要求持有至少60%普通股股份的持有人投赞成票，有权投票批准合并、合并或出售、租赁、转让或交换我们全部或实质上所有资产；及

*要求持有我们普通股至少66 2/3%的股东投赞成票，有权投票(I)免去董事；及(Ii)修订或废除我们的附例，但某些有限的例外情况除外。

此外，我们的2013年股票激励计划和2015年非员工董事股票激励计划规定，一旦控制权发生变化，股票期权将加速归属。这些奖励计划还授权计划下的委员会加速授予与赠款或其后控制权变化有关的其他类型的股权奖励，而根据这些奖励计划作出的某些其他奖励(例如限制性股票/单位奖励)在控制权变更或与控制权变更有关的某些终止事件中加速进行。此外，我们与我们的行政人员之间的某些协议规定，如果这些行政官员在没有理由的情况下被终止，或在控制权变更后两年内或在控制权变更生效之日前九十天内或在第一次公开宣布变更控制的待决事项后终止，则可增加遣散费和某些福利。

税务法例可能会对我们的财政业绩和税务责任造成重大的负面影响。

我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法机关的税收法规的约束。当局不时会提出多项立法措施，对本港的税务状况造成重大影响。我们不能保证我们的实际税率不会受到这些措施所产生的法例的重大影响。2017年12月22日，总统签署了税法，使其成为法律，其中包括一系列影响个人和公司税率的税改条款、国际税收条款、所得税补充条款和扣减条款。此外，税务法律和条例极其复杂，解释也各不相同。虽然我们相信本港历史上的税务状况是健全的，并符合适用的法律、规例和现有的先例，但我们不能保证我们的税务地位不会受到有关税务当局的挑战，亦不能保证我们在任何这类挑战中都会成功。

项目1B。未解决的工作人员意见

在2019年财政年度结束前180天或更长时间内，SEC的工作人员没有未解决的意见。

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项目2.财产

我们拥有或租赁以下超过10万平方英尺的房产：

上表所列的属性是我们的主要属性，主要用于我们的医疗保健分配部门。此外，我们还在美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和联合王国等地租赁了许多其他分销、办公、展厅、制造和销售空间。

我们相信，我们的物业状况良好，保养良好，适合并足以经营业务。我们在某些配送中心设施有额外的运营能力。

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项目3.法律程序

2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)对Henry Schein公司提出申诉。此外，达那赫公司及其附属公司仪器牙科公司、牙科设备公司、有限责任公司、卡沃牙科技术公司、有限责任公司和牙科成像技术公司(统称为“达那赫被告”)在美国得克萨斯州东区地区法院，民事诉讼编号2：12-CV-00572-JRG，根据“谢尔曼法”第1节和“德克萨斯自由企业反垄断法”被称为反托拉斯行动。Archer声称一家名不详的公司Henry Schein和Danaher的被告共谋终止或限制Archer的分销权。2017年8月1日，阿彻提交了一份修改后的诉状，增加了帕特森公司。(“Patterson”)和本科牙科供应公司。(“Benco”)作为被告，并指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart牙科供应公司合谋定价，拒绝与对方竞争向牙科专业人员出售牙科设备，并同意招募他们共同的供应商Danaher被告，通过减少他们相互竞争的经销商Archer的销售范围，加入一个操纵价格的阴谋和抵制。Archer要求赔偿的数额为在审判时证明的数额，利息和费用为三倍，包括律师费，包括共同和各别的律师费以及禁令救济。2017年10月30日，阿彻提交了第二份经修正的申诉，补充了更多的指控，认为这些指控支持自己的主张。所指名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日经修正的申诉相同。

2012年10月1日，我们提出了一项命令动议：(I)迫使阿切尔对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有程序以等待仲裁；(3)加入Danaher被告的仲裁和中止动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了仲裁程序。2013年6月10日，阿切尔请求地区法院法官重新审议。2016年12月7日，地区法院法官批准了阿切尔的重新审议动议，并取消了暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告申请移送令状的请求。2018年10月29日，最高法院听取了口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布了其公布的决定，撤销第五巡回法院的判决，并将案件发回第五巡回法院进行与最高法院意见一致的进一步诉讼。2019年4月2日，地区法院在第五巡回法院作出裁决之前，暂停了初审法院的诉讼程序。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于是否应对此案进行仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发布意见，确认了地区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告向第五巡回法庭申请重审。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，地方法院于2020年2月3日对此案进行审理，随后将审判日期移至2020年1月29日。2020年1月24日，最高法院批准了我们暂停地区法院诉讼的动议，以待我们的移交令状处理完毕。, 它是在2020年1月31日提交的。我们打算大力防御这一行动。

2017年8月17日，IQ牙科供应公司。(“智商牙科”)在纽约东区的美国地区法院提出申诉，名为IQ牙科供应公司。五.亨利·谢因公司、帕特森公司和本科牙科供应公司，第2号案件：17-cv-4834。原告称，它是牙科用品和设备的经销商，通过SourceOne牙科公司(“SourceOne”)运营的在线牙科分销平台销售牙科产品。SourceOne此前曾对亨利·谢因(Henry Schein)、帕特森(Patterson)和本科(Benco)提起过反垄断诉讼。2017年第二季度，亨利·谢因(Henry Schein)就此事达成和解，我们在此前提交给SEC的

IQ牙科指控，除其他外，被告共谋压制IQ牙科和SourceOne在美国销售、分销和销售牙科用品和设备的竞争，被告非法同意抵制与原告和SourceOne打交道或考虑处理的牙医、制造商和国家牙科协会。原告声称，这一指称的行为违反了“谢尔曼法”、“纽约唐纳利法”和“新泽西州反托拉斯法”第1节，构成了对贸易的不合理限制，并提出了州法律中关于侵权干涉未来商业关系、民事阴谋以及协助和教唆的指控。原告寻求强制救济、补偿性、三倍和惩罚性的共同和各别损害赔偿，以及合理的费用和开支，包括律师费和专家费。2017年12月21日，地方法院批准了被告的驳回动议。一月十九日，

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2018年，IQ牙科公司对地区法院的命令提出上诉。2019年5月10日，美国第二巡回上诉法院部分确认并部分推翻了地区法院对该申诉的驳回，认为IQ牙科公司缺乏反托拉斯地位来质疑所谓抵制SourceOne和国家牙科协会的行为，但它有资格对据称直接抵制其业务的伤害提出质疑。2019年6月29日，第二巡回法庭驳回了IQ牙科公司要求重审或重审Enbanc的请求。在2020年1月8日，亨利·谢恩和智商牙科公司达成了一项和解协议，根据协议，亨利·谢恩支付了一笔不重要的款项。亨利·谢因于2020年1月16日被免职。

2018年2月12日，美国联邦贸易委员会(FTC)对本科牙科供应公司亨利·谢因公司提起诉讼。和帕特森公司。除其他外，联邦贸易委员会指控被告密谋达成协议，拒绝向代表牙科医生的购买团体提供折扣或以其他方式为其服务，从而违反了美国的反垄断法。联邦贸易委员会指控被告合谋违反“联邦贸易委员会法”第5条。申诉只要求公平的救济，不要求金钱损害赔偿。我们否认我们合谋拒绝向牙科购买团体提供折扣或以其他方式为其提供服务的指控。行政法法官的听证会于2018年10月16日开始，听证记录于2019年2月21日结束。2019年10月7日，行政法法官发布了他的初步决定，在相关部分认定“证据未能证明涉及Schein的阴谋”，并驳回了对Henry Schein的申诉。最初的决定于2019年11月7日成为联邦贸易委员会的决定，不得再上诉。

2018年3月7日，约瑟夫·萨尔科维茨单独并代表处境类似的所有其他人就违反联邦证券法对美国纽约东区地区法院亨利·谢因公司、斯坦利·伯格曼和史蒂文·帕拉迪诺的违反联邦证券法提起集体诉讼，案件编号：18-cv-01428。诉状试图证明所有个人和实体在2013年3月7日至2018年2月12日(“等级期”)期间购买Henry Schein证券，但受到某些排除的限制。该申诉除其他外，指控被告在课堂期间就Henry Schein的业务、业务和前景作出了实质性的虚假和误导性陈述，包括与牙科用品反托拉斯诉讼中的问题有关的事项，如我们以前提交给SEC的文件所述，亨利·谢因和解，法院于2019年6月驳回了这些问题，以及公平贸易委员会的上述诉讼，从而导致原告和所谓的阶级成员人为地为Henry Schein证券支付过高的价格。该申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的规定，法院于2018年6月22日任命了首席原告和首席律师，并重新提起了所谓的集体诉讼，如Re Henry Schein公司。证券诉讼，案件号相同。首席原告于9月14日提交了一份综合集体诉讼申诉。, 2018年。综合集体诉讼申诉称，同一被告(加上蒂莫西·沙利文)在班级期间代表同一类别的购买者提出了类似的索赔。它声称，亨利·谢恩的股价在这段时间里被夸大了，因为亨利·谢恩错误地将其牙科分销业务描述为“在竞争激烈的环境中成功地创造了卓越的利润”，尽管在现实中，[亨利·谢恩]多年来，为了维持Schein的利润、利润和市场份额，他一直从事串通和反竞争的活动。“诉状称，该公司的股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了以下预期的财务业绩，据称“显示出Schein的糟糕业绩是放弃之前通过反竞争勾结扩大销量和利润率的企图的产物”。2018年2月13日，FTC对本科、亨利·谢恩(Henry Schein)和帕特森(Patterson)提起诉讼，指控他们违反了美国的反垄断法。申诉指控违反了“外汇法”第10(B)条和“外汇法”第10b-5条和第20(A)条。2019年9月27日，法院发布了一项裁决，部分批准和部分驳回了被告提出的驳回证券诉讼的动议。法院驳回了对Bergman先生和Paladino先生的所有索赔，以及对Henry Schein先生的第10(B)节索赔，因为该索赔依赖公司的财务结果和利润来指称重大的误报或遗漏。法院还驳回了第10(B)节对Henry Schein的索赔，因为法院依据该公司2017年8月8日的披露来指称损失因果关系。法院以其他方式驳回了关于Henry Schein和Sullivan先生的动议。亨利·谢恩和沙利文先生要求部分重新考虑法院的判决。根据所有当事方的请求，法院在听取充分通报后暂时取消了该动议。双方同意在各种条件下解决这一问题，包括起草和执行一项最终解决协议和法院批准。这个

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预计的结算，如果最终获得批准，将不会对公司的收益产生影响，因为所有付款都将由保险支付。亨利·谢恩此前曾收到过一份根据“8 Del”规定提出的请求。第220条查阅与证券集团诉讼中提出的问题及上述反托拉斯事项有关的公司簿册及纪录。

2018年5月3日，据称的集体诉讼申诉，Marion诊断中心，LLC，等。v.Becton，Dickinson，and Co.，等人，案件编号3：18-cv-010509，在美国伊利诺伊州南部地区法院对Becton、Dickinson和Co.提起诉讼。(“Becton”)；Premier，Inc.(“总理”)红衣主教健康公司。(“红衣主教”)，欧文斯和未成年人公司。(“O&M”)，Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分销商合谋。诉状称，被告达成了一项纵向阴谋，迫使医疗服务提供商签订长期排他性合同，限制常规和安全注射器和安全IV导管在全国市场上的交易，并将某些贝顿产品的价格抬高至高于竞争水平。被点名的原告试图代表三个不同的类别，其中包括在2014年5月3日或之后购买(一)贝顿的常规注射器、(二)贝顿的安全注射器，或(三)贝顿的安全导管直接从贝顿、总理、维扎特、红衣主教、O&M或Henry Schein购买的所有保健提供者。根据“谢尔曼法”第1条，申诉只提出一项指控，并寻求公平的救济、三倍的损害赔偿、合理的律师费、费用和费用，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，一份修正后的申诉被提交，声称对同一方的指控相同，并增加了McKesson医疗外科公司。作为被告。2018年11月30日，地区法院批准了被告的驳回动议，并做出了最终判决，驳回了原告的偏见投诉。2018年12月27日，原告就地区法院的裁决向第七巡回上诉法院提出上诉。双方当事人于2019年9月27日提出上诉，目前正在等待第七巡回法院的裁决。

2018年5月29日，在国家处方阿片剂诉讼(MDL No.2804；案件编号17-Md-2804)的多区诉讼(“MDL”)中提出了一项修订后的申诉，该诉讼题为俄亥俄州首脑会议县等地。诉普渡制药公司，L.P.，等，民事诉讼编号1：18-执行部分-45090-DAP(“高峰行动县”)，在美国俄亥俄州北部地区法院，增加了Henry Schein公司，Henry Schein医疗系统公司。其他人作为被告。首脑县声称，处方类阿片药品制造商从事虚假广告活动，以扩大这类药物的市场和自己的市场份额，以及供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.)。以及Henry Schein Medical Systems，Inc.)通过拒绝或不适当地监督和限制这些药物的不正当分销而获得经济回报。2019年10月29日，该公司因对这起诉讼的偏见而被解职。亨利·谢因与首脑会议县合作，向一个基金会捐赠了100万美元，用于向首脑会议县内的方案提供赠款，重点是：(1)教育社区了解替代性疼痛管理治疗技术和/或避免成瘾；‎(II)支持对替代疼痛管理技术和方案的研究；(3)使专业人员能够获得药物辅助治疗(MAT)豁免的必要认证；(4)推动向首脑县提供方案和服务，以交付结果和解决阿片类药物和成瘾危机。亨利·谢恩支付了顶峰县25万美元的费用。

除了首脑会议行动县之外，亨利·谢因和/或其一家或多家附属公司目前被指定为多起诉讼(目前不到125起)的被告，这些诉讼指控的指控类似于首脑会议行动县的指控。目前，唯一需要审理的案件是Tuscon医疗中心提出的诉讼，该中心目前定于2021年3月16日开始30天的审判。这些行动包括已合并在MDL内的一些行动，以及目前为发现目的而减少的一些行动，还有一些行动仍在州法院待决，正在独立和在MDL之外进行。在亨利·谢因2018年持续运营的94亿美元收入中，类阿片的销售额不到1%的十分之一。类阿片是我们业务中微不足道的一部分。我们打算大力防御这些行动。

2019年1月29日，M.D.劳伦斯·哈切特(R.Lawrence Hatchett)对亨利·谢因公司(Henry Schein Inc.)、帕特森公司(Patterson Co.Inc.)、本科牙科供应公司(Benco Dental Supply Co.)和美国伊利诺伊州南区地区法院(United States Area Court for the Southern区)未具名的共谋者诉状称，由于亨利·谢因、帕特森和本科之间的非法抵制、操纵价格或其他反竞争阴谋，拟议中的阶层成员遭受了反垄断伤害。诉状称，所谓的阴谋对伊利诺伊州的牙科诊所指控过高，

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正畸诊所和牙科实验室购买牙科用品，这反过来又将部分或全部此类多收费用转嫁给班级成员。在某些排除的情况下，申诉将这一类别界定为“所有居住在伊利诺伊州的人在2015年1月29日或之后购买和(或)偿还伊利诺伊州独立牙科诊所提供的牙科保健，向被告购买牙科用品，或从从被告那里购买这些用品的购买团体购买。”该投诉指控违反伊利诺伊州反托拉斯法，740伊利诺伊州。康普。统计。§第10/3(2)、第10/7(2)条，并寻求永久强制令、审判时确定的实际损害赔偿、三倍合理的律师费和费用以及判决前和判决后的利息。二零二零年二月十三日，法院批准了我们的动议，以缺乏地位为由，驳回了这一诉讼，并带有偏见。

2019年9月30日，好莱坞市警官退休系统分别并代表处境类似的所有其他人，就违反联邦证券法在纽约东区地区法院对Henry Schein Inc.、Covetrus公司和Benjamin Shaw和Christine Komola(分别为Covetrus时任首席执行官和首席财务官)的违反联邦证券法提起了集体诉讼，第2号案件：19-cv-05530-FB-RLM。该申诉旨在证明由所有个人和实体组成的一类人和实体，这些人和实体在2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购了Covetrus普通股。案件涉及动物健康剥离和合并亨利舍因动物健康业务与Vets第一选择在2019年2月。申诉指控违反了“交易所法”第10(B)条和第20(A)节和证券交易委员会第10b-5条规则，并断言被告在提供文件和交易之后的陈述在实质上是虚假和具有误导性的，因为据称他们夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了将Henry Schein动物健康业务和Vets First抉择合并的成本，轻描淡写了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争和替代分销渠道对收入的影响，以及在分离和合并前据称北美一个大客户的损失。该申诉要求赔偿未具体说明的金钱损失和陪审团审判。根据“反洗钱法”的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。我们打算大力防御这一行动。

2019年11月15日，弗兰克·芬纳佐(Frank Finazzo)代表亨利·谢因公司(Henry Schein Inc.)提起了股东派生诉讼。针对纽约东区美国地区法院Henry Schein的现任和前任董事和官员，案件编号1：19-cv-6485-LDH-JO。诉讼中的被告包括Stanley M.Bergman、Steven Paladino、Timothy J.Sullivan、Barry J.Alperin、Lawrence S.Bacow、Gerald A.Benjamin、James P.Breslawski、Paul Brons、Shira Goodman、Joseph L.Herring、Donald J.Kabat、Kurt Kuehn、Philip A.Laskawy、Anne H.Margulie、Karyn Mashima、Norman S.Matthews、Mark E.Mlotek、Carol Raphael、E.Dianne Rekow、Bradley T.Sheares和Louis W.Sullivan，Henry Schein被命名为名义被告。根据联邦证券法和州法律，有关反托拉斯行动中的指控，关于Henry Schein公司证券诉讼，以及好莱坞之城上述证券集团诉讼。这份诉状代表亨利·谢恩寻求宣示性、禁令性和金钱上的救济。在2020年1月6日，提交了菲纳佐该案件代表Henry Schein对同一被告提出了另一项几乎完全相同的股东派生诉讼，提出了同样的主张，并寻求同样的救济。那个案子，标题是Mark Sloan诉Stanley M.Bergman等人。，也正在纽约东区美国地区法院待决，案件编号1：20-cv-0076。在2020年1月24日，法院合并了菲纳佐和斯隆新标题下的案件关于Henry Schein公司衍生诉讼，第1：19：19-cv-06485-LDH-JO，并指定在这些案件中的律师为合并行动的共同牵头律师。双方同意在各种条件下解决这一问题，包括起草和执行一项最终解决协议和法院批准。设想中的和解如果最终获得批准，将涉及采取某些程序，但除了向原告律师支付一笔无关紧要的费用外，不涉及支付任何款项。

我们不时会成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任申索、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询及调查(在某些情况下可能涉及我们订立和解安排或同意令)，以及因我们的正常业务而产生的其他事宜。虽然无法肯定地预测任何法律程序的结果，但我们认为，目前预计这些其他未决事项都不会对我们的综合财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。

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目录

截至2019年12月28日，我们对可能导致赔偿责任并能够合理估计损失的索赔的潜在损失作出了最佳估计。这一应计数额以及相关费用对我们的财务状况、业务结果或现金流动都不重要。我们确定估计损失的方法考虑到现有的事实、目前颁布的法律法规和其他因素，包括可能从第三方收回的费用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

我们的普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)的纳斯达克全球选择市场层(纳斯达克)进行交易，代号为HSIC。

在2020年2月14日，我们的普通股记录保持者约有269人，最近公布的销售价格为72.13美元。

发行人购买股票证券

我们的股票回购计划于2003年3月3日宣布，最初允许我们回购我们普通股的两百万股预售股(800万股后分割股)，约占该计划开始时流通股的2.3%。正如下表所概述的那样，董事会授权的随后再增加37亿美元的回购计划提供了38亿美元的普通股股份，将根据这一计划进行回购。