美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度2019年12月31日

或

从转轨时期开始                     降至                     .

委员会档案编号0-21810

Gentherm公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(248) 504-0500

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)。☐/.☒

注册人持有的非注册公司持有的普通股的总市值，参照纳斯达克全球选择市场截至注册人最近一季度(2019年6月28日)最后一个营业日的此类普通股收盘价计算，为美元。1,378,276,957。为计算这一目的，登记人已将其普通股的所有股份排除在外，这些股份被报告为由执行官员和董事有权受益者所有；但是，这种排除不应被视为构成承认任何此种人是登记人的“附属公司”。

截至2020年2月14日，32,803,041注册人发行的普通股和流通股。

目录

Gentherm公司

第一部分

除非另有说明，本年度10-K表(“本报告”)中提及“Gentherm”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”的地方，指Gentherm公司及其合并子公司。

除在此明确注明的范围外，本报告不包含本网站或本报告中其他第三方网站的内容。

前瞻性陈述

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来和其他未来事件的前景的目标、信念、计划和期望，例如我们执行我们的战略计划和制造足迹合理化重组计划的能力(定义如下)、我们为充足的营运资本提供资金的能力、根据修正后的信贷协议提供的资金(定义如下)、我们维持或增加我们业务的销售和盈利的能力、以及我们的现金余额和运营产生的现金的充足性，为我们未来的流动资金和资本资源需求而进行的投融资活动。特别是参考“第1项.业务”、“1A项”中的前瞻性陈述。“风险因素”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这类陈述可通过使用前瞻性术语来识别，如“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”或类似术语、这些术语的变化或这些术语的否定。本报告中包含的前瞻性陈述是在本报告所述日期或截至指定日期作出的，并以管理层的合理预期和信念为基础。这些陈述受若干假设、风险、不确定性和其他因素的影响，列於“1A项”内。“风险因素”和本报告其他部分以及随后向证券和交易委员会提交或提交的报告，这些报告可能导致实际结果与前瞻性报表中所述的结果大不相同。, 我们明确拒绝任何义务或承诺更新任何前瞻性的声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

一般

Gentherm公司是一家全球开发和营销创新的热管理技术，用于广泛的加热、冷却和温度控制应用。我们的产品为汽车乘客气候舒适和方便，电池热管理和电池连接系统，以及医疗行业的病人温度管理提供解决方案。我们的汽车产品几乎所有的主要汽车制造商在北美和欧洲，以及几个主要的汽车制造商在亚洲。我们的业务地点与我们的主要客户的产品战略相一致，以提供本地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和新产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，并为现有和新的市场创造新的产品应用程序。

2019年2月1日，该公司完成了其环境测试设备业务辛辛那提零号工业室业务(“CSZ-IC”)的剥离，并于2019年10月1日完成了其远程发电系统业务Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)的剥离。

本公司有两个财务报告部门：汽车和工业。

汽车

汽车报告部门是由我们的全球汽车业务的结果。我们的气候舒适系统、专门的汽车电缆系统、电池热管理系统以及汽车电子和软件系统的运营结果都在汽车部门报告，因为它们对汽车内容、乘客热舒适性和方便性的关注是互补的。

气候和舒适系统解决方案包括座椅加热器、吹风机和可变温度气候控制座椅的热电装置(Ccs)，旨在为汽车乘客提供个性化的热舒适，以及集成电子设备。

3

组件，如电子控制单元，利用我们专有的电子技术和软件。其他气候舒适系统解决方案包括方向盘加热器，颈调理器以及门用气候控制系统产品板、扶手、保持架和储物箱。

电池热管理系统解决方案包括12V和48V汽车电池的电池冷却模块。

汽车电子和软件系统解决方案包括用于气候和舒适系统解决方案的电子控制单元和用于存储座椅模块的新的专有电子控制单元。

工业

工业报告部门代表我们的病人温度管理系统业务(“医疗”)、GPT(至2019年10月1日)、CSZ-IC(至2019年2月1日)和Gentherm高级研发部门的合并结果。这些业务和部门的业务结果作为一个报告部分一并列报，因为它们历来集中于根据热管理技术确定新的市场和产品应用。

企业信息

我们是根据密西根州的法律成立的。我们最初于1991年在加利福尼亚注册成立，2005年在密歇根州重新注册。我们的网站是www.gen热。我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告以及对这些报告的修正，均通过我们的网站免费提供，www.gentherm.com，在我们以电子方式向证券及交易管理委员会提交或提供该等资料后，应在合理可行的范围内尽快进行。这些报告也可在证券交易委员会的网站上查阅，www.sec.gov.

经营策略

在全球范围内，我们为汽车和病人热管理市场生产和提供先进的热解决方案，对生活产生积极影响。为了实现我们的目标，并利用汽车和病人热管理市场中的机会，我们于2018年年中启动并继续实施四项主要战略：

焦点生长

重点突出的增长战略包括四个关键目标：

专注增长战略的这些领域是由我们的电子和软件系统业务支撑和支持的。

扩大技术领导

我们继续扩大我们的技术领导能力，集中投资于关键核心技术和能力，包括热生理学、软件和电子、模拟、热机和集成。

4

扩大毛利率和投资回报率

我们正在加强我们的操作纪律和执行，以扩大毛利率和投资资本的回报。这一战略的核心是建立一种业绩文化，其中包括注重高回报的增长机会，以及适合增长的成本合理化计划，其中还包括剥离非核心投资，该项目于2019年完成。2018年期间，我们通过出售位于加利福尼亚州欧文的电池管理系统部门，以及对其先进研发业务的现场整合，启动了这一战略，从而腾出了位于加利福尼亚州阿祖萨的两个租赁设施。此外，我们还推出了几个产品类别，包括家具、航空、电池管理电子产品、工业电池组、汽车热电发电机和其他非核心电子产品。此外，我们还采取了重组行动，以降低全球间接成本，以提高销售、一般和行政费用。

优化资本配置

我们正在优化资本配置，以推动股东回报，包括通过回购股票，同时也允许我们对业务进行再投资，以推动持续增长。我们通过资本支出项目、有重点的研究和开发投资以及评估将加强其他业务战略的收购机会来进行投资，以扩大我们的业务。

最近的收购和处置

作为我们战略收购和处置计划的一部分，自2018年以来，我们完成了以下重大交易：

在2019年4月1日，Gentherm收购了Stihler ElectronicGmbH(“Stihler”)，这是一家领先的病人和体温管理系统的开发商和制造商，收购价为1，550万美元，除现金外。

在2019年2月1日，我们完成了CSZ-IC和CSZ总部设施的销售给Weiss Technik北美公司。现金总收入4750万美元。2019年10月1日，我们完成了GPT的剥离。截至2018年12月31日，这两家公司都被列为待售企业。

关于公司最近的收购和剥离的信息，见合并财务报表附注4。

研究与开发

我们的研究和开发活动是我们开发新的或改进的创新产品工作的重要组成部分。通过内部和外部的研究和开发计划，我们正在努力开发能够证明功能和性能的热管理系统的全面知识。这些活动对于优化能源和生产效率，提高产品的效率，以及将我们的产品与客户的产品整合的成本降至最低都是至关重要的。

我们对热管理系统进行了先进的研究和开发，包括那些使用新的专有舒适软件算法的系统，以提高我们汽车加热和冷却产品的效率和功能。我们相信有大量的机会将创新的热管理系统整合到当前和未来的产品应用中。

研究和开发是在全球范围内进行的，主要是在我们位于密歇根州诺斯维尔的世界总部、我们位于密歇根州法明顿山的技术中心以及我们在德国奥德尔扎乌森的欧洲研究设施。

我们所有的生产设施都在进行额外的产品开发，以支持客户。我们相信，我们在全球设计和制造设施中采用的本地化开发模式提高了我们为客户提供有效服务的能力，并提高了我们的创新能力。

5

核心技术

Gentherm在热管理方面的专长主要集中在两个方面：管理人和对象的热环境。

热电技术

我们的许多热产品使用我们内部开发的先进的热电设备技术(TED)来管理人和物体的热环境。TED是一种固态电路，它具有利用Peltier效应产生热和冷热条件的能力。先进的TEDs与传统的压缩气体系统相比，其优点是环保和不复杂，因为它们没有移动部件，而且体积小，重量轻。在过去18年中，我们在这项技术方面的工作在功能、效率、耐久性和性能方面都取得了改进。

电阻加热器

电阻加热器技术是由电线、碳纤维或正热系数(PTC)加热元件组成，这些加热元件能快速有效地将热量输送给人和物体，线材加热元件由不锈钢、铜、我们的专有碳纤维编织格子技术(Carbotex)或印刷电路PTC加热器根据特定产品的规格设计而成。

气候学^TM

ClimateSense是一个集成的舒适系统，旨在为使用局部对流、传导和辐射加热和冷却产品的乘客创造个性化的小气候。使用自动调节技术，ClimateSense提供了个性化和改善整体乘员热舒适性的能力，提高了(全电)预调节的舒适度，从而降低了常规内燃和混合动力系统的二氧化碳排放，并通过减少中央暖通空调系统的使用，扩大了电气化动力系统的使用范围。

电子学

Gentherm公司为我们的核心气候舒适解决方案产品生产和供应电子产品。我们还为汽车内部邻近地区的第三方提供增值的电子产品。Gentherm公司还为包括电动机位置传感技术在内的存储座椅模块制造和供应电子控制单元。

汽车电缆系统

Gentherm公司生产用于连接汽车部件和电源的汽车电缆系统。汽车电缆系统是生产我们的许多产品的一个重要组成部分，并构成一个重要的组成部分，我们如何为我们的客户创造价值，成为一个高效，低成本和高质量的制造商。我们提供电缆系统作为我们产品的集成部分，也作为其他汽车应用的独立部件，如氧传感器。我们的电缆系统业务包括现成的单独电缆和准备安装的电缆网络。利用我们的汽车电缆系统技术销售的产品在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的产品总收入中占9%。

空气移动装置

我们的高度耐用和安静的空气移动设备，包括我们的专有风机和风扇设计，是必不可少的所有产品，需要空气流动。

6

产品

气候舒适解决方案-座椅舒适性

气候控制座椅(“CCS”)

我们的CCS产品利用独家专利技术来调节温度和提高车辆乘客的舒适度。最先进的CCS模型使用一个或多个TEDS来产生加热或冷却，这取决于应用于设备的电流方向。

TED是在我们的活动CCS产品中使用的紧凑型热泵的心脏。空气通过热泵和热调节响应电子开关输入从座位上。空调空气通过我们专门设计的空气移动装置之一通过安装在座垫和座椅背上的专用空气分配系统循环，这样座椅表面就可以被加热或冷却。每个座位都有单独的电子控制装置来调节加热或冷却的程度。与传统空调相比，主动CCS产品更能提高舒适性，通过座椅直接冷却乘客，而不是等到周围空气冷却乘客下方的座位表面。CCS的加热和通风变体使用环境舱室空气来提供冷却舒适性，而不是TED来主动冷却座椅。在加热方式中，只有排气系统补充了电阻加热元件。

加热和通风CCS产品提供了一个较低水平的冷却能力比我们的主动CCS溶液，但以较低的价格。通过提供不同型号的CCS产品，我们的客户有机会在不同的价格点购买范围更广的气候控制产品。CCS产品的销售在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的产品总收入中分别占37%、36%和39%。

加热座

基于我们的电阻加热器核心技术的加热座椅被无缝地集成到汽车座椅设计中，并且使用的材料提供了最佳的容量、安装特性和耐久性。我们的能力使客户可以根据各自的车辆规格在各种电阻加热器材料中进行选择。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，加热座椅产品的销售分别占我们产品总收入的29%、29%和31%。

Neck气候控制系统

颈部气候控制系统将暖气或控温空气直接通风到乘客颈部.该系统将电子、空气移动装置技术和加热元件结合在一起，形成一个紧凑、完整的头枕设计，可以根据乘客的身体尺寸进行调整。

气候舒适解决方案.地面气候控制系统

加热转向轮

加热方向盘通过电阻元件为汽车司机提供加热舒适性。本产品适用于皮革和木材方向盘。适用于寒冷和温和天气的驾驶员，加热的方向盘是专为全球汽车市场设计的。

受热表面

Gentherm的热传导或辐射表面，如门面板扶手和中控台扶手产品，是由我们的核心技术。该系统由一个加热控制系统进行热管理，该系统可以在车辆的门板或座椅上离散地设置。加热门板和扶手补充了我们的气候控制座椅和方向盘产品，并为驾驶体验提供了优越的热舒适性。

7

电池分系统

热电电池热管理(BTM)

热管理对于先进的汽车电池的长期运行至关重要。48伏电网、启停系统、再生制动系统和其他微型混合电池的实现等电气化汽车应用的扩大，极大地增加了对btm系统解决方案的需求，使电池的工作温度范围更宽、驱动范围更长、寿命更长。Gentherm的btm系统可以使用专利的TED技术在电池组或电池上提供精确的电池冷却。btm系统可以将锂离子电池或其他先进化学电池的温度保持在可接受的温度范围内，而无需使用冷冻液体或制冷剂循环，使它成为一个重量轻，高度可扩展，紧凑的解决方案的汽车应用。Gentherm公司专有的BTM系统结构紧凑、节能，因此能源预算最低，这对于电动汽车来说非常重要。我们目前正在与原始设备制造商(“原始设备制造商”)合作，以获得更多的生产合同。

小区连接系统

电池连接系统提供先进的汽车电池之间的安全连接，在充放电过程中传输关于电池温度和电池电压的连续信息，以监测电池系统的性能。Gentherm公司开发了一系列的电池连接系统产品，包括提供更好的包装、重量和功能的柔性箔电池连接板。

气候舒适解决方案.热便利性

真热^TM杯托

TrueTherm杯架采用Gentherm的专利TED技术，让汽车司机和乘客的饮料保持温暖或凉爽。我们开发了一系列功能不同的杯架模型，设计成多种配置，以适应不同的控制台环境。我们的双重独立设计为每个保持架提供了不同的温度设置，允许司机和乘客单独维护一个加热或冷却的饮料。

真热^TM存储单元

Gentherm公司的TrueTherm存储单元为全球汽车市场提供食品或饮料冷却。TrueTherm冷库使用专利的TED或制冷技术，独立于车辆的供暖和空调系统提供温度控制。它可以定制，以适应紧凑的室内空间，例如运动型多功能车(SUV)的前地板控制台，并为那些通勤时间长或运送多名乘客的人提供额外的冷却能力。

病人体温管理系统

Gentherm公司提供一系列涵盖多个产品类别的病人温度管理系统，以满足重症监护中的超低温治疗、外科手术过程中的常温治疗以及用于急性护理、门诊、诊所和家庭保健的额外的温/冷疗法。我们的核心品牌包括Blanketrol超低温系统、WarmAir/FilteredFlo对流升温系统、Electri-Cool/MicroTemp局部冷却/升温系统、吸血/变暖系统，以及我们最近推出的新一代心血管冷却/变暖系统，用于在体外循环期间提供精确的体温控制和其他相关的心血管程序。我们渴望有创新的病人温度管理产品，结合临床教育，使我们的客户有更好的病人结果和改善的护理效率。

在2019年4月，Gentherm收购了Stihler，以进一步加强我们在手术室的病人体温管理服务。^TM病人温暖系统^TM/ASTOFLO^TMIV液体和血液变暖系统和ASTODIA^TM透硅透光镜.ASTOPAD^TM病人暖化系统采用电阻性变暖技术，目前主要致力于斯蒂勒产品的全球化和跨关键销售渠道的整合。

8

营销、客户和销售

我们的汽车部门客户包括轻型汽车原始设备制造商、商用汽车原始设备制造商和汽车原始设备制造商的一级供应商，包括汽车座椅制造商。我们还直接向售后座椅分销商和安装商供应CCS产品。

该公司的汽车营销主要针对汽车制造商及其一级供应商，重点是增强消费者对气候舒适性产品的重视。在许多情况下，制造商指示我们与他们的供应商合作，将我们的产品整合到汽车座椅或内部设计中。这些客户将把我们的产品，作为整个座椅或座椅系统的组成部分，出售给汽车原始设备制造商。一旦集成工作完成，原型将发送给制造商进行评估和测试。如果制造商接受我们的产品，那么就可以在生产的基础上启动一个特定型号的程序，但从制造商决定将我们的任何产品纳入汽车模型到该车辆的实际生产，通常需要两到三年的时间。在此过程中，我们从原型销售中获得资金，但在大规模生产开始之前，我们没有获得可观的收入。汽车供应商市场固有的成本和承诺是早在收到订单之前发生的，并由此产生的客户收入。

我们的产品销量受到全球汽车生产水平和汽车行业一般业务状况的显著影响。

在2019年，我们向我们的三大客户--李尔汽车(Lear)、阿吉斯汽车公司和博世汽车公司(Bosch Automotive)的销售收入分别为1.569亿美元、1.458亿美元和6720万美元，分别占我们产品收入的16%、15%和7%。A顺公司和李尔公司的收入代表了我们的气候舒适产品的销售。博世汽车公司的销售收入代表了基于我们的汽车电缆系统技术的产品销售，主要用于汽车氧传感器的生产。其中任何一个客户的流失都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而，如上所述，在许多情况下，我们的方法是向原始设备制造商推销气候舒适解决方案、电池热管理和电缆技术产品，然后由原始设备制造商指导他们的供应商，如A顺和Lear，与我们合作。因此，了解我们的收入如何在原始设备制造商之间分配是相关的，如下所示。

我们过去三年的总产品收入分配给汽车原始设备制造商如下：

 外包、生产和供应商

我们的全球生产和分销设施靠近我们的主要客户。在欧洲，我们经营着位于马其顿、德国和乌克兰的三个制造基地，以及位于匈牙利的一个配送中心。在北美，我们在墨西哥经营着三个制造工厂，一个在美国，一个在加拿大。在亚洲，我们在中国有三个生产基地，在越南有一个。

9

我们依靠各种国内外供应商和供应商通过定购订单为我们的产品供应零部件，没有保证的供应安排。某些产品的组件，包括TEDS，只能从世界上数量有限的供应商那里获得。在缺乏及时和令人满意的替代安排的情况下，任何重要供应商的损失，或无法以合理的条件或根本获得必要的部件，都会对我们的业务、业务和现金流动产生重大的不利影响。我们的业务和业务也可能受到供应商交货延误的重大影响。

所有权和专利

开发新的或改进的技术是执行我们的业务战略的关键。新技术或改进技术获得的专利是公司成功的重要基础，也是我们研究和开发工作取得成功的基础。我们采取了一项政策，在实际可行的情况下，通过专利或专利技术或工艺许可证获得与我们产品有关的技术的专有使用权。我们将这类技术用于大规模生产的产品中进行改造和商业化。我们还通过内部研究和开发努力，开发了技术或推动了获得的技术的发展。

截至2019年12月31日，Gentherm拥有574项专利。Gentherm公司拥有431项针对气候控制产品和热电技术的专利，92项针对加热元件和技术的专利，24项针对医疗技术的专利，19项针对空气移动设备的专利，以及8项针对电缆和电池连接器电池技术的专利。为了推进其专注的增长战略，该公司在2019年期间评估了其专利，并做出了减少低价值专利和与当前或计划的商业战略无关的专利的战略决定。

竞争

见第1A项“风险因素”中关于与竞争有关的风险的进一步讨论。

Gentherm公司面临来自其他汽车供应商的竞争，就某些产品而言，来自生产或有能力生产某些产品的汽车原始设备制造商和一级供应商。汽车供货业在技术、质量、供应可靠性、价格等方面竞争激烈。设计、工程能力和竞争性定价是越来越重要的因素。

Gentherm的气候舒适性解决方案和电池子系统的竞争前景包括：元器件专家、热管理系统供应商和一级供应商或拥有自己的集成解决方案的汽车原始设备制造商。代表Gentherm主要竞争对手的主要竞争对手包括I.g.Bauerhin GmbH、Hong sberg Automotive ASA、Lisa XLMAIER GmbH和ElringKlinger AG。

病人温度管理系统的竞争前景包括病人热管理医疗设备原始设备制造商，Gentherm公司的主要竞争对手包括3M公司、Stryker公司和Becton、Dickinson和Company。

我们相信，我们在核心热管理技术和乘员热舒适性方面的专门知识，以及它在具体应用组件设计、全球足迹和广泛的产品供应方面的能力，使其能够与传统的热管理系统供应商、全球一级和组件专家竞争。

季节性

我们的主要业务直接关系到汽车行业。因此，我们在历史上经历了汽车生产放缓的季节性波动，例如在夏季，许多客户工厂因模型年转换而关闭，以及在12月，许多客户工厂因假日关闭。选定的季度财务数据见项目8“财务报表和补充数据”。 

积压

我们的产品收入通常是基于我们的客户发出的采购订单，并为数量调整提供最新版本。因此，我们通常在任何时候都没有积压的定单。一旦被选中为特定平台提供产品，我们通常会为平台寿命提供这些产品，这通常是5到7年，尽管无法保证会发生这种情况。此外，当我们是某一平台的现任供应商时，我们相信我们在赢得重新设计或更换平台方面具有竞争优势，尽管不能保证这将发生。

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员工

截至2019年12月31日和2018年12月31日，Gentherm在全球的就业水平如下：

Gentherm不时保留外部承包商的服务。我们的某些雇员由工会或工会代表。我们与我们的工会和非工会雇员都保持着良好的关系。

您应该仔细考虑本报告下面和其他部分描述的每一种风险、假设、不确定因素和其他因素，以及随后提交给SEC的任何修正或更新。我们认为，这些风险、假设、不确定因素和其他因素，无论是单独还是总体上，都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同，并可能对我们的业务运营、运营结果、财务状况和流动性产生重大和不利的影响。

与我们业务有关的风险

汽车工业是我们的主要市场，是周期性的，我们主要客户的生产水平下降，特别是在我们供应大量产品的车型方面，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我们的汽车产品分别占到产品收入的95%、91%和89%。我们对汽车产品的需求与汽车生产直接相关，汽车生产最终取决于消费者对汽车的需求和每辆汽车的含量。汽车销售和生产是周期性的，而且我们预计将继续受到一般经济和工业条件、劳资关系问题、燃料价格、监管要求、政府举措、贸易协定、我们、客户和消费者的信贷供应和成本以及其他因素的物质影响。IHS Markit最近预测轻型汽车产量将达到8720万辆，比2019年下降1.9%。

我们在一个竞争激烈的行业经营，我们的竞争对手的努力，以及新的非传统进入该行业可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生不利影响。

汽车零部件供应行业面临着激烈的竞争。业务通常是授予供应商提供最有利的结合成本，质量，及时交货，技术创新和服务。我们不能保证能够成功地与竞争对手的产品竞争。此外，我们的竞争对手扩大市场份额的努力可能会给我们的产品定价和利润率带来下行压力。我们的许多竞争对手规模大得多，财务、营销和其他资源也比我们大得多，因此，在适应客户需求的同时，更有利可图。

此外，全球汽车工业正在经历一段重大的技术变革时期。未来的汽车生产可能会受到其他行业或消费者行为的影响，包括自主和电动汽车的开发和使用，以及汽车和车辆共享和按需运输作为一种服务的越来越多的使用，以及相关的服务。

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条例。我们竞争的市场的迅速发展的性质已经并可能继续吸引新的进入者，包括来自传统汽车供应行业之外的新进入者。此外，与我们相比，我们的竞争对手可以更准确地预见市场发展的过程，开发优质产品，以较低的成本生产类似的产品，或更快地适应新技术。

如果我们不准确地预测、准备和应对新的技术创新、市场发展和不断变化的客户需求，我们的销售、盈利能力和长期竞争力可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，或者成功地将任何新的或未来的商业风险、收购或战略联盟整合到我们的业务中，我们的业务就会受到严重的损害。

我们定期考虑寻求商业风险、收购和战略联盟的机会，以利用我们的产品和能力，以及增强我们的客户群、地理渗透和规模，以补充我们目前的业务，其中一些业务可能是实质性的。寻找和评估潜在的增长机会和完成交易涉及广泛的尽职调查、管理时间和费用；然而，我们可以获得的关于潜在增长机会的信息量可能是有限的。此外，我们无法保证新的商业风险、收购和战略联盟将积极影响我们的财务业绩或按计划执行，包括预期的协同增效。我们可能无法成功地吸收或整合我们所收购的公司，包括人员、财务系统、分配、运营、内部控制和一般操作程序。此外，对于重大交易，我们预计会产生更多债务、发行股本和(或)增加资本支出，这可能会增加杠杆风险，导致稀释或减少用于正在进行的业务的其他投资的资本。如果我们不能成功地同化或整合被收购的公司，我们的业务、声誉和运营结果就会受到重大影响。同样，我们未能成功地整合和管理被收购公司，可能会导致未来任何相关商誉和无形资产余额的减值。鉴于我们在病人体温管理业务方面的有限历史，由于我们缺乏整合类似业务的经验，上述风险可能会增加。

作为公司正在进行的适合增长的计划的一部分，公司完成了剥离以消除对非核心业务的投资，公司可能会考虑未来的战略处置。然而，我们可能没有达到我们在处理时所预期的部分或全部目标结果，我们可能需要提供物质过渡服务或保留实质责任，以完成交易，其中任何一项都会对我们的回报及整体盈利能力造成不良影响。

我们的任何主要客户的损失或破产将对我们的未来结果产生不利影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们最大的两家客户是李尔(Lear)和阿吉斯，分别占我们产品收入的16%和15%。我们依赖于客户的持续增长、生存能力和财务稳定，以及我们的产品提供给的原始设备制造商。我们向任何客户销售的任何重要部分的损失都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，我们拥有与这些客户相关的大量应收账款余额，这些客户在破产或其他重组时将面临风险。  

我们根据预测的未来销售额来管理我们的业务，这在很大程度上取决于从客户那里收到的信息和一般的市场数据，而这些信息的任何不准确或变化都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们根据预测的未来销售额来管理我们的业务，这是基于许多因素，包括授予的业务及其换算率的假设、客户的预测和一般的市场数据。我们的客户一般不保证销售量。此外，被授予的业务可能包括我们的客户有权在任何时候不受处罚地终止的安排下的业务。此外，我们的客户预测受到许多假设的制约，而且这种预测常常在有限的通知下迅速改变。因此，我们的实际销售量，以及我们从这种销售中获得的最终收入，都没有得到承诺。如果我们的客户的实际生产订单与我们预计的未来销量不符，我们就可以实现更少的收入，并在汽车项目的整个生命周期中承担更多的费用。

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我们无法实现产品成本的降低，从而抵消客户强加的价格下降，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

汽车制造商通常会向汽车供应链施加向下定价的压力。我们的客户合同一般规定在车辆的生产寿命期间每年降低价格，同时要求我们对我们产品的设计、开发和工程承担重大责任。价格也可不断调整，以反映产品内容/成本和其他商业因素的变化。我们无法降低产品成本，从而抵消客户强加的价格下降，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们无法有效地管理新产品发布的开发、时间、质量和成本，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

Gentherm正在为其电池热管理、电子和软件系统业务开发和推出新产品和相关技术，并打算在今后推出其他新产品。采用新技术的产品的推出是一个复杂的过程，其成功取决于广泛的因素，包括我们的产品和制造过程开发的稳健性、成功地向合适的供应商采购新的零部件和商品、我们和我们的供应商的制造设施和制造过程的准备程度以及与工具、设备、雇员、初始产品质量和其他因素有关的因素。鉴于新产品发布的复杂性，我们可能在管理产品质量、及时性和相关成本方面遇到困难。此外，新项目的推出需要大幅增加成本。然而，我们与这些新项目有关的销售通常取决于我们的客户引进新车辆的时机和成功。我们无法有效管理这些新项目推出的时间、质量和成本，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地启动新业务，我们的客户的汽车生产可能会被大大推迟或关闭。这种经营失败可能会对我们造成重大的经济损失，或者将人员和财政资源转用于改进发射，而不是投资于持续流程改进或其他增长举措，并可能导致我们的客户将工作从我们转移到竞争对手手中。上述任何事项都可能导致收入和市场份额的重大损失，并可能对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。

我们能否成功地推销我们的产品，取决于现有的和潜在的客户和消费者对我们的产品的接受程度，以及我们的客户的成功。

我们一直并将继续被要求对潜在客户进行教育，并证明我们现有产品的优点证明与它们相关的成本是合理的。我们将需要与现有的和潜在的客户进行类似的努力，以便使用我们开发或许可的技术来开发更多的产品。客户只会包括我们的产品，如果似乎有消费者的需求。对于我们的汽车产品，我们依靠原始设备制造商和适用的经销商网络向消费者推销我们的产品，我们没有任何控制营销预算或信息，也没有培训员工和代理商有关我们的产品。此外，原始设备制造商和经销商网络可以销售我们的竞争对手提供的产品，包括这些原始设备制造商生产的产品。如果客户或消费者认为温控座椅或我们的其他汽车产品没有必要或太贵，或者我们的竞争对手提供更优惠的销售条件或更好的产品，那么原始设备制造商和其他制造商可能会减少或拒绝将我们的产品包括在他们的汽车中。

影响一家或多家供应商的不利发展可能会损害我们的盈利能力和商业声誉。

我们的供应链可能受到超出我们控制范围的事件的不利影响，包括宏观经济事件、贸易限制、政治危机、劳资关系问题、流动性限制、自然或环境事件或其他可能对我们的经营和盈利产生不利影响的因素。特别是，我们的许多产品包括TEDS，其中含有某些通常无法替代的原材料。这些原材料的价格因市场情况而波动。碲是TEDS的原料，也是其他关键的原材料，包括铜、银和石油基工程塑料。如果这些原材料的市场价格像过去一样大幅上涨，我们的毛利可能会受到不利影响，因为我们的供应商将这些价格的上涨转嫁给我们。

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如果我们的供应商不能提供足够质量的产品、零部件还有我们的另一份书面声明 期望值在……上面a 时间Ly基，我们很难完成我们的命令，销售和利润可能下降，我们的商业声誉可能受损。如果我们的关键部件严重或长期短缺。我们的供应商，特别是那些单一来源的供应商，不能从其他来源采购零部件的供应商，我们将无法满足其生产计划的一些我们的关键产品或将此类产品运至我们的客户及时，这会对销售，利润率和客户关系产生不利影响。此外，不利的经济或工业状况可能会在我们的供应基地，从而增加供应中断的风险。

我们的业务受到与制造过程相关的风险的影响。

如果我们现有的某些生产设施因任何原因而无法生产产品，我们可能无法满足生产要求，销售和利润可能下降，我们的商业声誉也可能受损。如果没有某些现有生产设施的运作，我们的交付能力可能会受到限制，直到我们恢复在特定工厂的制造能力，找到替代的制造设施或安排替代的供应来源。

我们拥有财产损害保险，我们认为该保险足以为设施和设备的重建提供资金，以及业务中断保险，以减轻因受保损失而造成的任何生产中断或停工造成的损失。然而，根据我们的保险单进行的任何回收都不可能抵消业务中断期间可能发生的销售损失、对我们的商业声誉的损害或成本的增加。此外，任何这类收益都可能在不同的报告期内收到和入账，这可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响，无论是在一般情况下还是在某一特定报告期内。

停工，包括在我们的客户那里，以及类似的事件可能会严重扰乱我们的业务。

由于汽车工业严重依赖于“准时”交付零部件，Gentherm的一个或多个生产设施停工可能对企业产生不利影响。同样，如果我们的一个或多个直接客户或OEM遭遇停工，例如在2019年秋季发生的通用汽车(GeneralMotors)工人罢工期间发生的情况，我们的客户可能会停止或限制对我们产品的购买，这可能导致相关的Gentherm生产设施暂时关闭或其他重组举措。

我们的全球业务使我们面临可能损害我们的业务和财务结果的风险。

在2019年，我们55%的产品收入来自对美国以外的客户的销售。我们在美国以外的一些国家拥有大量的人员、财产、设备和业务，包括加拿大、中国、德国、匈牙利、马其顿、墨西哥、乌克兰和越南。我们所面临的风险是巨大的。我们还从欧洲和亚洲获得很大一部分收入，并以当地货币进行某些投资和融资活动。

除了与我们的业务有关的一般风险外，我们的国际业务还面临着在国外开展业务所固有的独特风险，包括：

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特别是，我们在2019财政年度(根据装运目的地)从日本、中国和韩国获得了超过20%的收入。我们在中国有三个生产设施，我们的几个客户，分包商和供应商也在中国以及日本和韩国。由于冠状病毒的影响，我们的业务，以及我们的客户和供应商的业务，已经并在今后可能遇到延误或中断，例如难以获得部件、旅行限制和暂时停止业务。此外，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响，因为冠状病毒或任何其他流行病或爆发会对汽车产品的消费造成特别的损害，对中国、日本、韩国和世界各国的经济也会造成不利影响。

此外，我们的主要制造地点是在墨西哥，中国，越南，马其顿和乌克兰，所有的国家在历史上经历了高度的政治，公民和劳工的不确定性。例如，近年来在乌克兰发生的政治冲突和相关的示威和暴力突出了我国外国制造设施面临的风险。虽然我们在乌克兰的工厂 距离基辅约700英里，距离发生战斗的乌克兰和俄罗斯边境活动的距离也差不多，我们无法确定今后类似的示威、动乱和国际紧张局势不会影响我们的设施，包括由于停电和与离我们设施更近的分离主义分子的定期战斗。此外，我们在乌克兰的某些雇员经常被征召入伍和(或)被派到俄罗斯边境参加正在进行的冲突中的战斗。此外，我们在乌克兰生产的大部分产品都是从乌克兰运往匈牙利，然后再运往我们的客户。如果该过境点因任何原因关闭或限制，我们基本上将失去使用我们的乌克兰设施，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的经营结果和财务状况可能因政府投资奖励减少、停止或收回而受到不利影响。

我们从世界各地区的国家、州和地方政府获得经济利益，其形式是鼓励制造商建立、维持或增加投资、劳动力或生产。这些激励措施可以采取各种形式，包括赠款、贷款补贴和减税或抵免。在报告所述期间，这些激励措施在特定市场上可能会产生重大影响。由于行政决定或其他原因，政府对任何业务单位的奖励减少、到期、或其他停止或收回，都可能对我们的经营结果和财务状况以及我们为新投资提供资金的能力产生不利影响。

贸易政策的改变，包括关税和海关条例，可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的商业活动有很大一部分是在包括墨西哥在内的外国进行的。由于美国行政政策的改变，现有的贸易协定可能会发生变化，如北美自由贸易协定及其预期的后续协定“美国-加拿大协定”(USMCA)，该协定仍需加拿大批准，对自由贸易普遍实行更严格的限制，以及对进口到美国的货物大幅度提高关税，特别是对在墨西哥制造的产品征收关税，以及其他可能的变化。

此外，2018年期间，美国和中国对彼此的某些出口产品征收了高额关税。全球贸易关税制度，特别是美国和中国之间的贸易关税制度，有可能对整个经济状况产生负面影响，这可能对该公司产生负面影响。更直接地说，征收关税已经并可能导致我们的原材料成本进一步增加，而我们可能无法将这些成本部分或全部转嫁给我们的客户，这将直接和消极地影响我们的业务。我们购买大量的原材料部件，包括产品。

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我们在中国的工厂制造，这些工厂诸如此类关税。关税的征收已经并可能导致我们的原材料成本进一步增加，我们可能无法减轻这些关税或未来额外关税的影响。

最近，美国与中国于2020年1月15日签署了一项“第一阶段”贸易协议，同时美国决定取消一项增加中国产品关税的计划。尽管该协议的签署标志着中美贸易紧张关系降温，但对双边贸易关系稳定的担忧依然存在，特别是考虑到第一阶段协议的范围有限。这些关税、行政命令及其执行和其他管制行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括增加销售成本、降低利润率、提高客户定价和减少销售，这取决于它们的持续时间和执行情况，以及我们减轻其影响的能力。

联合王国退出欧洲联盟可能对全球经济状况、金融市场和我们的金融结果产生不利影响。

英国于2020年1月31日退出欧盟(“英国退欧”)。根据联合王国和欧洲联盟之间目前的退出协定，联合王国将面临一个过渡期，直至2020年12月31日，在此期间，欧洲联盟的规则将继续适用。过渡时期之后，联合王国与欧洲联盟之间的关系尚未确定。因此，英国退欧的影响尚不为人所知，取决于联合王国和欧洲联盟在过渡时期之后为保持彼此市场准入而可能达成的任何协议。这些措施或没有任何协议可能继续影响全球轻型车辆的生产，影响到我们的业务和(或)我们与客户和供应商的关系，并改变关税和货币之间的关系。此外，英国退欧可能导致法律上的不确定和可能存在分歧的国家法律和条例，包括在数据隐私方面。退出欧洲联盟是前所未有的，尚不清楚联合王国退出欧洲联盟将在过渡期之后产生何种金融、贸易、法律和就业影响，以及退出将如何影响我们。消费减少、经济状况恶化、汇率波动以及令人望而却步的法律法规等不利后果可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税收问题，包括公司税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税，都会影响我们的经营结果和财务状况。

我们在美国受到所得税和其他税收的影响，我们的业务、计划和结果受到税收立法和其他倡议的影响。例如，2017年12月22日，特朗普总统签署了减税和就业法案(H.R.1)(“税法”)。“税法”载有对公司税的重大修改，包括将公司税率从35%降至21%，将利息费用的减税额限制在收入的30%(某些小企业除外)，将净经营损失(“NOLs”)的扣减额限制在本年度应纳税收入的80%，取消NOL的结转，对海外收益一次征税，不论其是否被遣返，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，对某些外国收入征收新税，对向外国子公司和附属公司支付新的最低税率，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣减和抵免。目前仍不清楚各国是否和在何种程度上将遵守“税法”，以及外国是否会采取税务立法或采取其他行动作出反应。

我们还定期接受国税局和其他税务机关对我们的税收的审查、检查和审计。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但如果税务当局不同意我们所采取的立场，我们可能会面对额外的税务责任，包括利息和罚款。我们不能保证，在任何纠纷最终裁决后支付这些额外款项，不会对我们的业务结果和财务状况产生重大影响。

我们还需要遵守新的、不断发展或修订的税收法律和条例。制定或提高关税，或对“税法”的适用或解释作出其他修改，或对我们销售或与之竞争的特定产品，可能对我们的业务或业务结果产生不利影响。

我们的病人体温管理业务受到广泛的行业监管，如果不遵守所有适用的规则和规定，可能会对我们产生不利影响。

我们的病人体温管理产品受到广泛、复杂、昂贵和不断发展的政府监管的制约。在美国，这主要由食品和药物管理局(FDA)管理。我们在国外销售医疗产品的各种监管机构也对该业务进行了监管。无论是美国还是外国

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规定，我们要定期检查我们的设施。(包括为我们提供服务的第三方设施)我们的产品的程序、操作和测试。在此之后林业局检查，如果注意到有任何不遵守规章或其他质量问题，我们可能会收到观察、通知、引用和/或警告信，这可能要求我们获得FDA批准的纠正行动计划和修改在检查过程中确定的某些活动，可能要付出很大的代价。我们亦须向fda及其他机构报告与我们的医疗产品有关的不良事件。外国监管当局我们的产品已获批准或获得市场许可的地方。。意外或严重的健康或安全问题可能导致责任索赔、召回、市场撤资或其他管制行动。法律或法规的改变可能要求我们改变我们的运作方式，或利用资源来维持合规，这可能会增加成本，或以其他方式扰乱业务。此外，如果不遵守任何适用的法律或条例，我们的经营许可证和许可证可能会被罚款或吊销。或者，在罕见的情况下，产品的市场退出。.

获得政府批准生产和销售新的医疗设备的过程是耗时和昂贵的。我们依赖于获得FDA和其他政府或第三方的批准，然后再制造，销售和运输任何新的医疗产品。我们不能确定我们开发的任何新的医疗产品将获得FDA或其他必要的批准。另外，在一个国家获得批准并不能保证得到FDA或任何其他外国监管机构的批准。

与我们的医疗产品相关的缺陷或质量问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。

医疗产品的设计、制造和销售涉及到一定的内在风险。制造或设计缺陷、部件故障、未经批准或不当使用我们的产品，或未充分披露与使用我们的产品有关的风险或其他信息，都可能导致管制行动、伤害或其他严重的不良事件。这些事件可能导致与我们的产品有关的召回或安全警报(自愿或按照林业发展局或其他国家类似政府当局的要求)，在某些情况下，可能导致某一产品从市场上撤出。召回、不充分的披露或缺陷可能造成重大成本，导致销售和客户损失、州和联邦政府或其他执法机构的执法行动和/或调查，以及负面的宣传和对我们声誉的损害，从而可能减少今后对我们产品的需求。与使用我们的产品有关的人身伤害也可能导致对我们的重大产品责任索赔。在某些情况下，这类不良事件还可能导致新产品的监管审批或市场后批准要求的实施延迟，例如进一步的临床测试。这种临床测试成本高，耗时长，可能会推迟市场批准或市场后附加要求的满足。

任何不遵守反腐败法律法规的行为都可能对我们的声誉、商业和财务结果产生重大而不利的影响。

我们在美国以外的活动要求我们遵守各种反贿赂和反腐败条例，包括但不限于“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”和“中国反不正当竞争法”。违反这些法律是复杂的，而且往往难以解释和适用，可能造成严重的刑事处罚或制裁，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

我们面临着与我们的全球业务相关的重大外汇风险和外汇风险。

我们的全球交易中有很大一部分是以美元以外的货币进行的。虽然我们有时使用金融工具来对冲我们的一些交易性外汇风险，但制定一种有效和经济的外汇风险战略既复杂又昂贵，没有任何战略能够使我们完全脱离这些风险敞口。汇率可能不稳定，并可能对我们的财务结果和各期结果的可比性产生不利影响。

我们在业务中使用重要的知识产权。如果我们无法保护我们的知识产权，或者第三方对我们或我们的客户提出有关知识产权的主张，我们的业务就会受到不利影响。.

我们拥有重要的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密，并参与了许多许可安排。我们的知识产权在维持我们在许多服务市场上的竞争地位方面起着重要作用。

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然而，我们不能保证我们将能够确保所有想要的保护，也不能保证我们为保护我们的知识产权所采取的措施将是足够的。,防止侵犯我们的权利或盗用或盗用我们的技术、商业秘密或技术。例如，在我们经营的一些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法或受到限制。此外，虽然我们通常与我们的雇员和第三方签订保密协议，以保护我们的商业秘密、技术、商业战略和其他专有信息，但这种保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们的商业机密和与我们产品的设计、制造或经营有关的技术提供有意义的保护。如果我们有必要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，那么任何诉讼都可能是累赘和昂贵的，我们可能无法获胜。此外，在未经授权而使用或披露我们的商业机密和制造专业知识时，亦可能没有足够的补救办法。最后，对于我们产品组合中依赖专利保护的产品，一旦专利过期，产品通常是开放竞争的。受专利保护的产品通常比那些不受专利保护的产品产生的收入要高得多。如果我们不能成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位就会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

此外，我们的竞争对手可能开发的技术类似或优于我们的专利技术或设计围绕我们拥有的专利或许可。此外，随着我们在知识产权保护力度较弱的司法管辖区(如中国)扩大业务，其他国家复制我们专利技术的风险也随之增加，尽管我们努力保护这些技术。外国政府可制定条例，外国政府或法院可作出决定，要求对知识产权实行强制许可，或外国政府可要求产品达到有利于当地公司或相对于其他国家减少保护的标准。

涉及我们或我们的主要客户之一的重大产品责任诉讼、保修索赔或产品召回，或对车辆总体安全的调查，都可能对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。

如果我们的产品未能按预期执行，无论是由于我们的错误或我们的供应商的错误，而这种故障导致或据称导致人身伤害和/或财产损害或其他损失，我们可能会受到产品责任诉讼和其他索赔，我们过去曾被要求或被我们的客户或监管机构再次要求或要求参加涉及这类产品的召回或其他纠正行动。我们也是与某些客户达成协议的一方，根据协议，这些客户可以就产品责任和保修索赔所要求的全部或部分金额向我们提出索赔。我们为某些产品责任索赔提供保险，并定期使用这类保险。然而，这种保险对未来的索赔可能是有限的。此外，我们可能无法从包括供应商在内的第三方收回与这些索赔有关的数额。这类索赔可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生重大和不利的影响。

我们不时参与不同的法律及规管程序及索偿，这会对我们的财政表现造成不良影响。

我们参与了各种法律和监管程序，并不时提出重要的主张。这些通常是在正常经营过程中产生的索赔，包括(但不限于)商业或合同纠纷，包括与我们的客户、供应商或竞争对手的纠纷、知识产权问题、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。这种法律和监管程序可能会给公司带来不利的后果，从而对我们的财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于留住关键人员和有效的继任规划。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续贡献。失去一名或多名行政人员的服务，可能会对我们的业务造成不利影响。有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。未能确保有效的知识转移和关键员工的平稳过渡可能会阻碍我们的战略规划和执行。此外，我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘和留住合格的工程和其他技术及营销人员。在我们的业务中，技术人才的竞争十分激烈，我们可能无法成功地招聘或留住足够的合格人才。

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我们必须遵守可能导致我们付出巨大代价的环境法律法规。

我们的制造设施须遵守多项旨在保护环境的法例及规例，我们预期日后会对我们提出更多有关环境事宜的规定。我们也可能在收购中承担或被认为是重大的环境责任。环境责任可以在不考虑过错的情况下施加，在某些情况下，可以是连带的，从而导致一方对整个义务负有责任。如果发现遵约标准发生变化，或发现需要补救的物质未知条件，则可能需要今后的材料支出。我们不能保证所有环境责任都已确定，或我们的物业或以前的物业的前拥有人或经营人并没有制造我们所不知道的环境状况，而环保法例亦会限制我们扩展设施的能力，或要求我们购买昂贵的设备，或与我们的业务有关而招致其他重大开支。违反这些要求可能导致罚款或制裁、调查或补救污染的义务、因污染物迁移而造成的第三方财产损害或人身伤害索赔、或修改或吊销我们的经营许可证，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。此外，通过减少温室气体排放来应对气候变化的拟议和现有努力可能直接或间接地影响到我们的能源、材料、制造、分销、包装和其他业务成本，这可能影响我们的商业和财务成果。

我们可能无法实现我们的重组行动的预期效益，这可能对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

近年来，我们开展了持续不断的重大重组活动，并可能采取今后的重组行动，调整和调整我们的生产能力和成本结构，降低成本基础，改善我们的财务业绩和现金流，并创建一个最适合于实现我们的主要财务和业务优先事项的简化组织。与这些行动有关的费用或任何进一步的重组行动都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们不能确保目前或今后的任何结构调整将按计划及时完成，或完全按预算完成，或取得预期的结果。

我们现有的负债和无法进入资本市场，可能会限制我们的业务活动或执行我们的战略目标的能力，或对我们的财务业绩产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们的综合负债总额为8 060万美元。我们将来也可能承担更多的债务。这一巨额债务可能对我们和我们的投资者产生重要而不利的后果，包括：

我们的债务协议包含了某些限制性的契约和习惯上的违约事件。这些限制性公约限制了我们采取某些行动的能力，例如：承担额外债务、支付或分配某些款项或分配(包括回购或赎回我们的股份)、进行合并或合并、进行某些处置和资产转让、与附属公司进行交易和担保债务。虽然我们所拥有的融资方式并不罕见，但我们信贷设施的限制可能会妨碍我们采取我们认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以执行我们的商业计划，利用商业机会，或对不断变化的行业状况作出反应。

如果我们承担更多的债务，上述风险可能会增加。此外，我们未来的实际现金需求可能高于预期。我们从业务所得的现金流量可能不足以偿还我们的未偿债务或偿还到期的未偿债务，而且我们可能无法以可接受的条件借入款项、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法偿还或再融资我们的债务。

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如果根据我们现有的债务协议或任何额外债务发生违约事件，我们的贷款人可以宣布所有未偿款项立即到期并应支付，这可能导致我们其他债务义务下的交叉违约。如果我们的贷款人加快我们的债务期限，我们届时可能没有足够的资本来及时偿还所有贷款人的欠款，也无法保证我们能够偿还、再融资或重组对这些债务的偿还。此外，在我们现有的信贷安排下，贷款人有权取消对我们某些资产的赎回权，这可能会对我们的业务、经营结果和财务产生重大不利影响。条件.

我们借款利率的不利变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们目前未偿还的可变利率负债以libor作为基准来确定利率。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。这些改革可能导致伦敦银行同业拆借利率(Libor)在2021年后完全消失，或者与过去不同。我们预计，LIBOR的合理替代方案将在2021年目标日期之前建立和实施。以libor为基础的合同中正在写入备用准备金，试图降低可变利率负债成本突然而不可预测地增加的风险。然而，我们无法预测这些事态发展的后果和时间。

此外，在未来，我们可能需要重新谈判我们现有的债务或承担其他债务，而LIBOR的逐步取消可能会对此类债务的条款产生负面影响。此外，整个金融市场可能会因逐步淘汰或取代libor而受到影响，这可能会对我们的财务状况、经营结果和流动资金产生重大不利影响。

安全漏洞和对我们信息技术网络和系统的其他干扰，包括与网络安全有关的干扰，可能会干扰我们的行动，并可能损害我们专有信息或个人信息的机密性。

我们依靠信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理或托管，处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括在全球各地以及公司人员与客户和供应商之间的电子通信、供应链管理、制造以及发票和付款的收取。我们利用这些信息技术网络和系统，为内部报告目的处理财务信息和业务结果，并遵守监管、财务报告以及法律和税务要求。此外，我们还在数据中心、信息技术网络和系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、客户和供应商的专有业务信息以及员工、客户和供应商的个人可识别信息，其中一些信息由第三方和第三方地点操作。这些数据中心、信息技术网络和系统的安全运作以及这些信息的处理、维护、保密、完整性和可用性，对我们的业务运作和战略至关重要。

公司有一个信息风险管理计划，由信息技术管理部门监督，并由一个跨职能委员会进行审查。作为该方案的一部分，定期编写报告，包括分析新出现的风险以及公司解决这些风险的计划和战略，并提交给高级管理层和董事会。尽管采取了安全措施，如灾后恢复和业务连续性计划，包括与网络安全有关的措施，但这些数据中心、我们的信息技术网络和系统可能容易受到黑客攻击或因雇员、承包商和其他人员的错误或渎职而造成的破坏、腐败、中断或关闭，这些人进入我们的网络和系统，或在升级或更换计算机软件或硬件、断电、计算机病毒、电信或公用事业故障、地缘政治事件或自然灾害或其他灾难性事件期间发生其他中断。

网络威胁不断演变，从而增加了探测和成功防御的难度。上述任何事件的发生，其中许多事件是我们无法控制的，都可能危及我们的系统或网络，而储存在那里的信息，可能包括机密或专有信息或第三方的个人信息，可被查阅、公开披露、泄露、损坏、丢失或被盗。任何此类信息的获取、披露或其他损失或腐败，都可能导致根据保护个人信息隐私的法律规定的法律要求或诉讼、赔偿责任或监管处罚，扰乱业务，使人们对我们的声誉、商誉、产品和服务失去信心，降低我们预期从我们对先进技术的投资中获得的竞争优势，并对我们的财务状况产生不利影响。

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.的结果歌剧国家统计局和现金流。我们有网络风险保险，但这一保险可能不足以弥补我们所有的损失，因为我们的系统未来的任何漏洞。

我们可能面临特殊的隐私、数据安全和数据保护风险。

我们经营的国家的立法者和/或监管机构越来越多地通过或修订隐私、信息安全和数据保护法。特别是，2018年5月25日生效的欧盟“通用数据保护条例”(GDPR)对我们的业务施加了额外的义务和风险，这大大增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。GDPR和其他类似的法律和条例，包括最近或即将颁布的新的“加利福尼亚消费者保护法”(“CCPA”)和其他类似的州法律，以及任何相关的调查或调查或任何其他政府行动，在遵守、导致负面宣传、增加我们的运营成本、需要大量的管理时间和注意力以及使我们受到可能损害我们的业务的补救措施，包括我们修改或停止现有商业惯例的罚款或要求或命令方面，可能代价高昂。此外，“CCPA”于2020年1月1日生效，其许多要求尚未得到法院的解释，业界仍在制定最佳做法，所有这些都增加了不遵守规定的风险和相关的不利影响。

没有对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果的能力，导致我们未能履行报告义务，未能防止欺诈，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，这需要大量的资源和管理监督。这些控制措施的有效性，对于我们提供可靠的财务报告，有效地防止欺诈，以及作为一家上市公司成功运作，都是必要的。

我们的管理层认定，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们确定，截至2019年9月30日，这一问题已得到纠正。今后如果不对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，或及时对此类控制进行任何必要的改进，就可能损害我们的业务成果，或导致我们不履行报告义务，这可能使我们受到不利的监管后果。这些管制措施的无效，亦会令投资者对我们报告的财务资料失去信心，这可能会对我们股票的交易价格造成负面影响。

我们目前在支付普通股股利方面受到限制。此外，我们预计短期内不会向普通股派发股息。

我们的银行信贷设施通常限制我们支付现金股利的能力，只要我们的普通股，只要这些设施是未完成的。我们从未在我们的普通股上支付过任何现金红利，也不期望在不久的将来支付股息。

我们普通股的价格可能会大幅波动。

我国普通股在纳斯达克全球选择市场的价格过去曾经历过很大的价格波动，将来可能会继续如此。此外，公司、汽车业和整个股票市场都经历了重大的股价和交易量波动，影响股价的方式可能与这些公司的经营业绩无关，在某一特定时期内，价格波动可能会导致公司回购股票的平均价格在某一时间点超过股票价格。如果公司未能满足与未来增长、盈利能力、股票回购或其他市场预期有关的预期，其股价可能会大幅下跌，这可能会对投资者信心和员工留用产生重大不利影响。

没有。

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下表列出截至2019年12月31日该公司的重要资产：

我们在正常的业务过程中不时会受到诉讼，但在截至2019年12月31日的财政年度第四季度，我们没有任何正在进行的未决诉讼，也没有任何实质性法律程序被终止、解决或以其他方式解决。

不适用。

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P第二条

市场信息

我们的普通股交易在纳斯达克全球选择市场的代号为“THRM”。

持有人

截至2020年2月14日，我们的普通股共有40名股东持有记录，更多的股东是实益股东，他们的股份由银行、经纪人和其他被提名人持有。

股利

自成立以来，我们没有支付任何普通股现金红利，我们也不希望在可预见的将来支付任何现金。未来股利的支付由董事会自行决定，将取决于业务状况、盈利和财务状况等因素。目前，我们的银行信贷安排限制了我们普通股股利的支付。

股票回购计划

2016年12月，董事会批准了一个为期三年、价值1亿美元的股票回购计划.2018年6月，我们的董事会批准将股票回购计划增加到3亿美元，并将股票回购计划延长至2020年12月。

根据该计划，我们可以在考虑到市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素的情况下，不时以我们认为适当的数额和价格回购我们的普通股。根据股票回购计划回购的股票数量和回购时间将由我们的管理层决定。回购可以在公开市场上进行，也可以在私下谈判的交易中进行。回购也可以根据交易法规则10b5-1计划进行，该计划将允许回购股票，否则我们可能会被禁止这样做，根据证券法。这一股票回购计划的授权不要求我们回购任何特定的美元价值或股份数量，并可能被修改，延长或终止我们的董事会在任何时候。

发行人在2019年第四季度购买股票证券

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性能图

下图反映了2014年12月31日至2019年12月31日期间价值的比较变化，假设初始投资为100美元，股息(如果有的话)再投资于(1)我们的普通股，(2)纳斯达克综合指数，(3)罗素2000指数和(4)道琼斯美国汽车及零部件指数。历史表现可能并不代表未来股东的回报。

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下表列出了选定的财务数据，并应与本报告所列合并财务报表及其附注以及项目7“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读。

25

下列讨论和分析应与本报告其他地方的合并财务报表(及其相关附注)以及其他更详细的财务资料一并阅读，并对其全文加以限定。此外，您还应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分所包含的“风险因素”，以便讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。另见本报告第1项中的“前瞻性声明”。

概述

Gentherm公司是一家全球开发和营销创新的热管理技术，用于广泛的加热、冷却和温度控制应用。我们的产品为汽车乘客气候舒适和方便，电池热管理和电池连接系统，以及医疗行业的病人温度管理提供解决方案。我们的汽车产品几乎可以在北美、欧洲和亚洲的所有主要汽车制造商的车辆上找到。我们的业务地点与我们的主要客户的产品战略相一致，以提供本地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和新产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，并为现有和新的市场创造新的产品应用程序。

我们相信，创新是赢得市场对我们产品的认可和加强我们的市场地位的一个重要因素。在2019年期间，我们获得了15亿美元的汽车新业务奖，这代表了所有汽车客户未来的产品收入。此金额并不代表坚定的客户订单。我们报告我们的新的商业奖项主要是基于来自我们的客户的通知，使用的价格和数量预测，在奖励时，我们还没有更新这种以前传达的估计，截至2019年12月31日或以下日期。我们对汽车新业务奖的估计是前瞻性的陈述，可能实际上无法实现.见本报告第一部分第1A项“风险因素”中的“我们可能无法实现授予业务所代表的销售”的风险因素。

最近的趋势和经济状况

我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量驱动的，这最终取决于消费者对汽车的需求和每辆车的内容。新车型的需求受到宏观经济和其他因素的驱动，如利率、制造商和经销商的销售激励、燃料价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收激励措施。根据预测公司IHS Markit的数据，2019年全球轻型汽车产量为8 890万辆，低于2018年的9 420万辆，降幅为5.6%。2019年北美实际轻型车辆产量为1 630万辆，而2018年为1 700万辆，减少4.0%；欧洲2019年轻型车辆产量为2 110万辆，而2018年为2 200万辆，减少4.2%。日本/韩国的实际轻型汽车产量保持相对稳定，2019年为1，310万辆，而2018年为1，320万辆，降幅为0.8%。中国轻型汽车产量降幅最大的是中国，2019年为2，470万辆，而2018年为2，690万辆，降幅为8.2%。

IHS Markit预测，2020年轻型汽车产量为8720万辆，比2019年下降1.9%，这主要是因为最近爆发的冠状病毒疫情源自中国，对更广泛的中国市场以及日本和韩国的制造和消费产生了重大影响。冠状病毒的爆发导致该地区某些企业长期停业，供应链中断，这可能导致更多的社会、经济和劳动力不稳定。

北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软可能导致我们的客户大量减少汽车销售和生产，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。地缘政治因素也有可能对美国和其他经济体，特别是汽车行业产生不利影响。虽然我们多样化的汽车OEM客户群和地理收入基础，加上我们灵活的成本结构，使我们能够很好地承受行业衰退的影响，并从行业的好转中获益，但将全球汽车生产的组合转移到成本较高的地区或内容较少的车辆可能会对我们的盈利产生不利影响。

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混合动力电动汽车市场的波动、疲软或缓慢增长可能导致我们的客户汽车销售和生产增长低于计划，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

适合成长

2018年6月25日，Gentherm公司宣布了一项战略计划，旨在提高公司的经营业绩，使公司能够超越市场增长，提高其股东的盈利能力。该战略的一个重要内容是适合增长的倡议，其重点是采购卓越的产品、使研究和开发活动合理化、减少销售、一般和行政开支、尽量减少或取消对非核心领域的投资，以及发展与新计划相称的制造业足迹。

2018年期间，该公司通过出售其电池管理系统部位于加州欧文市对其先进的研究和开发业务进行现场合并，从而腾出了加利福尼亚州Azusa的两个租赁设施。此外，本公司还退出了几个产品类别，包括家具、航空、电池管理电子、工业电池组、汽车热电发电机等非核心电子产品。此外，该公司还采取了重组行动，以减少全球间接费用，以提高销售、一般和行政费用。

在2019年期间，该公司通过剥离其环境测试设备业务、辛辛那提分厂-零工业商会业务(“CSZ-IC”)和其远程发电系统业务--Gentherm Global Power Technologies(“GPT”)，完成了其消除非核心投资领域的计划。此外，我们还启动了一项计划，以优化我们的制造足迹，并采取了更多的行动，通过采购卓越和更多的重组活动来降低成本，重点是减少销售、一般和行政费用。

该公司继续执行适合增长的战略，努力实现市场增长，并提高其股东的盈利能力。

剥离

CSZ-IC剥离

一九一零年二月一日，公司完成了CSZ-IC和原辛辛那提亚零总部设施的剥离工作，并将其迁往北美Weiss Technik公司。现金收入总额为4750万美元，其中250万美元存入代管账户，为期一年，作为公司在销售协议下债务的部分担保。与出售有关的是，Gentherm公司就Weiss Technik北美公司购买的部分办公和制造大楼签订了一项经营租赁协议。截至2019年12月31日，该公司确认了430万美元的销售收益在合并损益表中列为资产减值和资产剥离净损失。

GPT剥离

在……上面 2019年10月1日，公司完成了对GPT的名义撤资。在截至2019年12月31日的一年中，该公司确认资产减值和销售损失共计2 710万美元，其中包括待售资产减值1 680万美元、2019年期间符合待售标准的股权投资减值450万美元和销售损失580万美元，其中包括与发放先前递延外币折算损失有关的400万美元，记录在累计的其他综合损失中，以及与向买方贷款有关的150万美元，这些贷款被认为是无法收回的。这些减值费用和销售损失在合并损益表中被归类为资产减值和资产剥离净损失。

收购

斯蒂勒电子有限公司(“Stihler”)的收购

在2019年4月1日，Gentherm收购了病人和体温管理系统的领先开发商和制造商Stihler，收购价为1，550万美元，扣除所购现金，其中包括在实现一个必须在2020年9月之前完成的里程碑时支付的70万美元的或有价值。此外，购买协议还包括一笔70万美元的或有付款，如果出售股东仍然受雇于Stihler公司

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2020年12月，它在服务期间将作为销售、一般和行政费用的一个组成部分进行记录。斯蒂勒的运营结果报告在公司的工业从收购日期开始。

Etratech的收购

2017年11月1日，该公司实质上收购了所有资产，并基本上承担了安大略公司Etratech Inc.的全部经营负债，以及根据香港法律组建的Etratech Hong Kong的所有流通股，以6，500万美元的收购价进行全现金交易，净现金70万美元。Etratech公司为汽车、RV和船舶、安全、医疗和其他行业生产先进的电子控制和控制系统。Etratech的运营结果从收购之日起在公司的汽车部门报告。

制造业足迹合理化

2019年9月23日，该公司承诺实施一项重组计划，以提高公司的生产效率，并使其足迹合理化。根据这一计划，该公司将搬迁和巩固某些现有的汽车制造，因此，某些其他活动，总体上减少了两个工厂的数目。在截至2019年12月31日的年度内，该公司确认将根据受影响地点的法定要求支付员工离职费用490万美元。此外，该公司确认了210万美元的加速折旧和固定资产减值。

该公司预计总费用为2 000万至2 400万美元，其中1 700万至2 100万美元为现金支出。预期费用总额包括900万至1 100万美元的雇员离职费用、450万至550万美元的资本支出和300万美元的固定资产加速折旧和减值的非现金费用。该公司还预计将承担其他过渡费用，包括招聘、搬迁、机械和设备移动，并设定350万美元至450万美元的成本。根据这一计划采取的行动预计将在2021年年底前基本完成。该计划的实际时间、成本和节省可能与公司目前的预期和估计大不相同。

关于我们重组活动的信息，见我们合并财务报表的附注5。

股票回购计划

2016年12月，董事会批准了一个为期三年、价值1亿美元的股票回购计划.2018年6月，我们的董事会批准将股票回购计划增加到3000万美元，并将股票回购计划延长至2020年12月。2019年，我们回购了约6 330万美元的股票，剩余的回购授权约为8 330万美元。

有关我们的股票回购计划的进一步信息，请参阅本报告所列合并财务报表中的第5项“公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券”和注16“权益”。

可报告段

该公司有两个财务报告部门：汽车和工业。关于我们的报告部门及其对公司报告的产品收入和营业收入的比例贡献的说明，见合并财务报表附注7。我们的首席经营决策者用于评估经营业绩和分配资源的财务信息是以这些可报告的部分为基础的。

2019年12月31日终了年度经营业绩与2018年12月31日终了年度比较

本节讨论我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合运营结果。与2017年12月31日终了年度相比，我们2018年12月31日终了年度的综合业务结果的详细讨论见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，见2018年12月31日终了年度10-K表年度报告第二部分，该报告已于2019年2月26日提交证券交易委员会。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务结果如下：