证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-A/A

第2号修正案

 

某些类别证券的注册

依据“公约”第12(B)或(G)条

1934年证券交易所

 

吉尔丹活动服装公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

如果本表格与根据“交易法”第12(B)条登记某一类证券有关，并根据一般指示A(C)或(E)有效，请选中以下方框。☑

如果本表格涉及根据“交易法”第12(G)条登记某一类证券，并根据一般指示A(D)或(E)有效，请选中以下方框。☐

如本表格与某类别证券的注册同时与A规例发行有关，请勾选以下方框。☐

证券法登记表或发行说明书，与本表格有关的文件号：不适用。

根据该法第12(G)条登记的证券：

解释性说明

本修正案第2号(本“修正案”)为吉尔丹公司的表格8-A。(“公司”或“注册人”)修订表格8-A(档案编号001-14830)上的注册声明，该注册陈述最初于2004年12月2日提交证券交易委员会(“原始表格8-A”)，涉及截至2004年12月1日公司与加拿大计算机股份信托公司(“原始股东权利计划”)之间的股东权利计划协议(“原始股东权利计划”)，并与本修正案所述的对该协议的某些修正有关。2005年2月24日，该公司提交了一份新的表格8-A(档案编号001-14830)(“新表格8-A”)，将原表格8-A上登记的A类下属投票权股份重新归类为普通股。原股东权利计划于2010年12月1日修订，于2010年12月3日以表格6-K(档案编号001-14830)提交证券交易委员会，随后于2017年2月22日提交证物，并于2017年2月23日提交证券交易委员会(SEC)，作为新表格8-A第1号修正案的证物。

第1项.须予注册的注册人证券的描述

以下内容对表格8-A的第1项作了全面的修订和重申.

以下是截至2020年2月19日“股东权利计划协议”(“股东权利计划”)的条款摘要，该协议由该公司和计算机股票投资者服务公司作为权利代理人(“权利代理人”)签订。本摘要参照“股东权利计划”的全文加以限定，该计划现附于附录1。在本摘要中使用的所有大写术语，如无定义，均具有“股东权利计划”中赋予它们的含义。

权利的发放

在紧接生效日期前的营业日(如下所界定)，公司会就公司的每一普通股(“股份”)发行一项权利(“权利”)，并会就其后发行的每一份股份，在分离期及届满时间较早之前，就该公司的每一份股份发行一项权利。每一项权利赋予注册持有人向公司购买一股股份的权利，其行使价格为分离时股票市场价的五倍，但须经调整和某些反稀释规定(“行使价格”)。该权利在分居之前不得行使。如果发生倒置事件，每一项权利将使注册持有人在支付行使价格后，有权获得市场总价格相当于行使价格的两倍的股票。

权利交易

在分离时间(或权利的提前终止或到期)之前，这些权利将以代表关联股份的证书作为证据，附图表明这些证书也代表权利，并且只能与关联股份一起转让。自分离时间起及之后，分别证明权利的证明书(“权利证明书”)，连同公司拟备的有关权利的披露声明，将於分离时间后邮寄予股份纪录持有人(下文所界定的收购人除外)，而只有该等独立的权利证明书才能证明该权利。该权利将在分离期后与股票分开交易。

分离时间

“分离时间”是指(1)“股票收购日”之前的第八个营业日结束营业，这通常是公开宣布某人已成为收购人的事实的第一个日期；(Ii)准许投标或竞争性获准投标不再符合资格的日期；及(Iii)任何人(地铁公司或公司控制的任何法团除外)开始竞投(准许投标或竞争性准许投标除外)的日期，或首次公开宣布该人的意图，但该投标须继续符合准许投标或竞争性准许投标的规定。在每一种情况下，离职时间可以是董事会不时决定的较晚日期。收购投标期满、取消、终止或者在分离期前以其他方式撤回的，视为从未进行过。

获取人

“收购人”是指在公司董事的选举(统称为“投票股份”)中，20%或以上的已发行股份及任何其他证券的实益拥有人，而该等证券的持有人一般有权投票。被排除在收购人定义之外的是公司及其附属公司，以及因一次或任何一次减持、允许投标收购、豁免收购、Pro Rata收购或可转换证券收购的一次或任何组合而成为20%或更多未偿投票权股份的实益所有人的人，但如果该人此后成为额外1%的投票权股份的实益所有人，则该人即为已发行股份的实益拥有人(但不包括依据一项投票权减持、一项允许投标收购、一项豁免收购、一项专业Rata收购或一项可转换证券收购或其任何组合)，自成为该额外投票权股份的实益拥有人之日起，该人即成为获取人。一般而言：

在收购人的定义中，亦不包括与公司的证券发行有关的承保人或银行或销售集团成员(为更明确地包括以私人方式发行该等证券)及任何“外生人”(一般而言，任何在纪录时间是20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人)。此外，该定义在公开宣布第一天之后的10天内，排除任何人正在进行或打算进行收购的事实(包括(但不限于)根据国家文书62-103-预警系统和相关接管-投标和内幕报告问题提交的报告)，单独通过该人的关联公司或联营机构或通过联合或与任何其他人共同行动或协同行动(“取消资格日期”)，任何人如因丧失资格而成为20%或以上已发行投票权股份的实益拥有人，而无须依赖“股东权利计划”第1.1(D)(Vii)分节，而该款规定某些机构股东不获豁免，纯粹是因为该人单独或借与任何其他人共同或协同行动，作出或宣布目前拟就投票权股份及/或可转换证券进行收购竞投。

受益所有权

一般而言，一个人被视为“实益地拥有”他人直接或间接持有的证券，因为为了“股东权利计划”的目的，这些证券是或应当组合在一起的。其中包括该人的“联营公司”(通常指控制、控制或与某一特定公司共同控制的人)和“联营者”(通常是同一住所的亲属)所持股份。

还包括该人或该人的任何联营公司或协会拥有或分担在60天内取得或成为法律或权益所有人的权利或义务的证券(根据与承销商和/或银行集团及/或销售集团成员就公司证券的分销达成的任何习惯协议除外)(包括为更明确起见，通过私人发行这类证券)以及在质权人业务正常过程中的证券质押除外。

还包括受锁定或类似协议约束的证券，这些证券由该人进行的任何收购投标或由该人的附属公司或联系者或任何其他与该人共同行动或协同行动的人进行投标或将其存入任何接受方。

任何人也被视为有权受益地拥有(如上文所述)任何其他人有权受益者拥有的证券，而该人与该人共同或协同采取行动。一人与第一人达成协议、承诺或谅解的任何其他人共同或协同采取行动，目的是获取或要约购买投票权股份。

受益所有权定义中的排除

机构股东对受益所有权的豁免。“实益所有权”的定义包含若干除外条款，据此，一个人不被视为“有权拥有”一项担保。对于在正常履行职责过程中行事的机构股东，可免除视为“实益所有权”的规定。就任何保证而言，这些豁免适用于：(I)投资经理(“经理”)，其一般业务包括为他人管理退休金或互惠基金或投资基金，并在该业务的正常运作中为任何其他人(“客户”)的帐户而持有该等保证，包括根据适用法律注册的经纪或交易商代客户持有的非全权帐户；(Ii)以受托人或管理人身分行事的持牌信托公司(“信托公司”)，或以相类身分为死者或无行为能力的人的遗产(各为“产业帐户”)或就在该等遗产帐户或该等其他账户的该等职责的一般过程中持有该等保证的其他帐目(各为“其他帐户”)而行事的持牌信托公司(“信托公司”)；(3)根据适用法律登记的一个或多个养恤基金或计划(“计划”)的管理人或受托人(“管理人”)，在每种情况下在该计划管理人或计划的活动的正常过程中持有这种担保；(Iv)根据章程(“法定机构”)设立的人，其目的包括管理各公共机构的雇员福利计划、退休金计划及保险计划的投资基金，而该等机构的一般业务或活动包括管理该等投资基金，并在管理该等投资基金的一般过程中持有该等保证；。(V)该等人士(每名)；。, (“官方代理人”)为包括及每名该等人的一般业务或活动在内的目的而以官方代理人身分行事的人，包括公共资产的管理，以及该人在管理该等公共资产的一般过程中持有该等保证；及(Vi)该人是在该计划活动的一般过程中持有该等保证的计划。上述豁免只适用于经理、信托公司、官方代理人、法定团体、遗产管理人或图则当时没有作出或当时并没有公开宣布有意单独或联同任何其他人进行收购竞投，但收购要约除外。

依据地铁公司以准许投标方式发行的股份或其他证券，或透过该人在正常业务过程中所进行的市场交易(包括该人在正常业务过程中所进行的预先安排的交易)透过证券交易所的设施或在场外有组织的市场进行的交易而发行的股份或其他证券。任何人不会被视为“实益拥有”一项保证，因为(I)该人是同一投资经理、同一信托公司的产业帐户或其他帐户的客户，或与投资经理、信托公司或计划受托人(视属何情况而定)持有该等保证的另一人或计划受托人持有同一计划受托人的计划或计划；或(Ii)该人是投资经理、产业帐户、其他帐户或计划的客户，而该证券是投资经理、信托公司或计划受托人(视属何情况而定)以法律或权益方式拥有的。

锁定协议豁免。此外，根据“股东权利计划”，凡该等保证的持有人已同意根据锁定协议向该人或该人的联营公司或联营机构或任何其他与该人共同或协同行事的人所作的收购竞投，则该人不会被视为“实益拥有”该等保证，或该等保证已根据该人或该人的联营公司或联营公司所订立的锁定协议而存放或提交，直至该人或该人的联营公司或联营公司最早接受或支付任何该等已缴存或交付的保证为止，两者以先发生为准。锁定协议实质上是指个人与一名或多名投票权股份及/或可转换证券持有人(每名该等持有人均为“被锁定人士”)之间达成的协议，其条款须予公开披露，并在“锁定协议”的定义所规定的时限内向公众提供一份该协议的副本，根据该协议，每名上锁人士均同意将其持有的股份及(或)可转换证券存放或投标，以进行锁定投标，并进一步规定该协议允许被锁定的人撤回其投票股份及/或可兑换证券，并终止与该等证券的表决有关的任何义务, (1)将投票权股份和(或)可转换证券交存或投标给另一次收购投标或支持另一项交易，在根据锁定出价购买和支付的投票股份之前：(I)以每股投票股份和/或可转换证券的价格或价值超过按锁定出价提供的价格或价值和(或)可转换证券；(Ii)就若干具投票权的股份及/或可转换证券而言，而该等股份及(或)可转换证券的数目超逾“锁定协议”所指明的数目(最高指明款额不得少于根据锁定投标而拟购买的投票股份及/或可转换证券数目的7%)根据锁牌投标而拟购买的投票股份及/或可转换证券的数目，以每股投票股份的价格或价值及(或)可转换证券的价格或价值为限，而该价格或价值不得低于在锁标投标中所提供的价格或价值；及/或可转换证券；(由1998年第25号第2条修订)或(Iii)在锁定投标中，其价格或价值超逾每一投票权股份及/或可转换证券的发行价，而该价格或价值须超逾指明款额，而该款额不得超过锁定投标中的发行价的7%。(由1998年第25号第2条修订)

锁定协议可能包含优先拒绝权，或要求延迟一段时间，以便在另一次收购出价或交易中给出更高价格的人一个机会，或对被锁定的人撤回投票权和/或可转换证券的权利的其他类似限制，只要这一限制不排除锁定人在其他接管-收购或交易期间行使撤销权和/或可转换证券的权利。

最后，根据“锁定协议”，不得“拆分”费用、“补足”费用、罚款、费用或其他金额，这些费用、罚款、费用或其他数额合计超过(I)锁价下向被锁人支付的总价或总价的2.5%；及(Ii)在另一项收购或交易中，被锁定的人所收取的代价或价值，其价格或价值超过该被锁定的人在锁牌投标下所收取的代价或价值的50%；及(Ii)在另一项收购或交易中，被锁定的人所收取的代价或价值的50%；如锁定投标未能成功完成，或如被锁定者未能向锁定投标者存放或投标股份及/或可转换证券，或撤回先前投标的投票权股份及/或可转换证券，以将该等投票权股份及/或可转换证券存入另一宗竞投或支持另一宗交易，则须由该被锁定人根据锁定协议支付该锁存股份及/或可转换证券，以便将该等股份及/或可转换证券存入另一宗竞投或支持另一宗交易。

翻转事件

当任何人成为获取者时，就会发生“翻转事件”。如果在期满之前发生董事会尚未放弃的任何权利(见下文“放弃”)，则每项权利(除在分离时间较早或之后实益拥有的权利和股票收购日期之后，或其后可由收购人、收购人的附属机构或联系者或与收购人共同或协同行动的任何人，或任何此类人的某些受让人或其他所有权继承者，其权利将变为无效)，均构成在支付行使价格后向公司购买的权利，总市价等于行使价格的两倍的股票，相当于行使价格的现金数额，但须作反稀释调整。

准许投标和竞争性准许投标

收购出价不会触发翻转事件，如果这是一个允许的出价或竞争许可的出价。“允许投标”是指通过接收招标通知进行的接管投标，并符合下列附加规定：

不过，合格为准许投标的接管投标，在任何时候，以及在该承购投标不再符合上述定义的任何或全部规定时，即停止为准许投标。为“股东权利计划”的目的，“允许投标”一词应包括竞争性允许投标。

竞投准许投标是指(I)在准许投标或另一竞争性准许投标(每项该等准许投标或竞争性准许投标均属本定义所指)后作出，而在该优先竞投届满、终止或撤回之前，(Ii)符合准许投标定义的所有条文，但“股东权利计划”第1.1(Gg)(Ii)(A)(X)款所列的规定除外，及(Iii)载有并须就根据该投标而提交或存放的证券收取及付款，一项不可撤销和无限制的条件，即在最低初始存款期的最后一天营业结束之前，不得根据收购价购买或支付任何投票权股份，但在构成竞合获准投标的收购投标之日后，必须按照NI 62-104的规定，继续开放供有价证券使用，但须符合下列条件：任何符合竞合准许投标资格的接管投标，须在任何时间及在该接管竞投不再符合该定义的任何或全部条文的时间内，停止为竞合准许投标，而任何根据该收购而符合竞合准许投标资格的股份的收购，包括在该项收购不再是竞争性准许投标前所作出的任何收购，均不属准许竞投。

赎罪

经多数表决股份或权利持有人批准而赎回的权利。

被认为是救赎。

权利计划完善了对投票权股份和/或可转换证券的收购，董事会应被视为已选择以赎回价格赎回该权利。

在撤回或终止投标时赎回权利。

选举或当作选举的效力。

弃权

与收购有关的酌情放弃，不得通过收购投标通知.

关于通过接管通知获取和强制放弃并发投标的酌处放弃.

放弃无意获取。

豁免减让。

向权利代理人送交的通知，放弃股东权利计划的适用范围，以处理任何反转录事件的发生，条件是收购人已减少其对投票权股份及/或可转换证券的实益拥有权(或已与公司订立获董事会接纳的合约安排，以便在订立该合约安排的日期起计10个日历日内如此行事，或董事会可能决定的其他日期)，而在该项放弃生效时，该人不再是收购人。如果这种放弃在分居前生效，则应视为没有发生这种情况。

反稀释调整

如上文所述，除在发生倒转事件时作出调整外，在某些情况下，权利的行使价格、行使权利时须购买的股份的数目和种类以及未偿权利的数目也将作调整，其中包括：

补编和修正案

公司可在分离之前或之后对“股东权利计划”作出修改，以纠正任何文书或印刷错误，或因任何适用的立法、规则或规章发生任何变化而维持股东权利计划的有效性，而无须事先获得投票权或权利持有人的批准。董事局作出的任何该等更改，如在分离时间前作出的更改，则须呈交投票予投票的股份持有人表决，如在分离时间后作出更改，则须经表决股份或权利持有人(视属何情况而定)同意后，才可予以更改、删除、确认或拒绝，并具效力。

公司可在独立股东亲自代表或代表股东大会的多数票的批准下，在分离时间之前的任何时间，对“股东权利计划”和“权利”的任何规定作出修改或撤销(不论此种行动是否会对一般权利持有人的利益产生重大不利影响)。

公司可在获得过半数权利持有人的批准后，在分离时间后的任何时间，亲自代表或由代理人代表股东会议，对“股东权利计划”和“权利计划”的任何规定作出修改或撤销(不论此种行动是否会对一般权利持有人的利益产生重大不利影响)。

公司将在作出此类更改后5天内向权利代理人提供关于“股东权利协定”的任何此类更改的书面通知，任何此类更改(纠正文书或印刷错误或维护股东权利计划的有效性除外)均须经政府或监管机构批准，包括在上市股票交易所的批准。

关于非加拿大及非美国持有人的声明

如果董事会(可能依赖律师的意见)认为“股东权利计划”所设想的任何行动或事件将要求遵守加拿大或美国以外某一法域的证券法或类似立法，那么，本着诚意行事的董事会可以采取它认为适当的行动，以确保不需要这种遵守。在任何情况下，都不要求公司或权利代理人在行使权利时向加拿大或美国以外的任何管辖区的公民、居民或国民发行或交付权利或证券，如果没有登记，这种发行或交付将是非法的，也不要求为此目的向有关的人或保证发出或交付这些权利或证券。

生效日期、任期及续期

“股东权利计划”自2020年举行公司股东年会或任何延期或延期之日起生效，但须经代表本人或代理人在2020年6月1日(“生效日期”)代表的独立股东投票多数通过的决议所确认和批准。如果“股东权利计划”未经独立股东亲自代表或代理人在不迟于2020年6月1日举行的会议上以过半数票通过的决议所确认，则“股东权利计划”和任何未决权利将不再具有进一步的效力和效力，自(A)为考虑确认股东权利计划而召开的会议结束之日和(B)2020年6月1日起。

在2023年举行的公司股东年会上或之前，如果在此之前没有发生意外事件，董事会应向独立股东提交一份决议，批准“股东权利计划”的继续存在，供其考虑，并在认为可取的情况下予以批准。除非就该决议亲自代表的独立股东或代表投票的代表所投的多数票投票赞成“股东权利计划”的继续存在，董事会应在该股东大会主席确认该决议的表决结果后立即视为已选择按赎回价格赎回该权利，此后该“股东权利计划”将不再具有任何效力或效力。

项目2.展览

以下内容对表格8-A的第2项作了全面的修订和重申.

1.截至2020年2月19日，吉尔丹·阿佩尔公司之间的另一项附属股东权利计划协议。和计算机分享投资者服务公司，作为权利代理，其中包括形式的权利证书作为表A。

2.具有权利图例的普通股证书样本。

签名

根据1934年“证券交易法”第12条的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，并经正式授权。

            

        

日期：2020年2月20日

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