目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

☒ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报

截至财政年度2019年12月31日

或

☐ 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

在从转轨时期开始的转轨时期，从转轨时期到转轨时期，转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段，到了转轨时期的转轨时期。

佣金档案号码001-36603

自由TripAdvisor控股公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人的电话号码，包括区号：(720) 875-5200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐   不 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐   不 ☒

以支票标记显示注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定须在前12个月内提交的所有报告(或较短的期限，以致该注册人须提交该等报告)；及(2)在过去90天内，该注册主任一直受该等申报规定的规限。是 ☒不能再作再加工☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了所需提交的所有交互式数据文件根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内(或要求注册人提交这类档案的较短期限)。是 ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐不能再作再加工☒

自由TripAdvisor控股公司非附属公司持有的有表决权股票的总市值。根据截至2019年6月28日收盘时这类股票的上一次销售价格计算，大约为美元。854百万

截至2020年1月31日，自由TripAdvisor控股公司的流通股数量为：

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参考文件法团

登记人2020年股东年会的最终委托书现以参考方式纳入本年度报告第三部分(表格10-K)。

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自由TripAdvisor控股公司

2019年表格10年度报告‑K

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第一部分

项目1.事项。

企业发展概况

自由TripAdvisor控股公司(“TripCo”或“Company”)成立于2013年，是一家特拉华州的公司。TripCo是自由互动公司(后来更名为Qurate Retail，Inc.)的子公司。(“Qurate零售”)直到2014年8月27日完成其从Qurate零售公司的分拆(“TripCo分拆”)。在TripCo分拆之后，Qurate零售公司和TripCo公司作为独立的上市公司运作，而另一家公司既没有任何股权，也没有任何有益的或其他的股权。TripCo拥有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)并持有其前子公司BuySeasons，Inc.(“BuySeasons”)直到2017年6月30日BuySeasons被出售。截至2019年12月31日，TripCo持有TripAdvisor大约23%的股权和58%的投票权。

与TripCo分拆有关的是，TripCo与Qurate零售和/或自由媒体公司(“自由媒体”)(或其某些子公司)签订了某些协议，包括服务协议、设施共享协议和税务分享协议，以管理TripCo分拆后两家公司之间正在进行的某些关系，并为有序过渡作出规定。

根据服务协议(除下文对Gregory B.Maffei的描述外)，自由媒体向TripCo提供一般和行政服务，包括法律、税务、会计、国库和投资者关系支助。TripCo偿还自由媒体提供这些服务的直接、自付费用，TripCo根据服务协议向自由媒体支付服务费，该服务协议每半年调整一次，视需要而定。

2019年12月，TripCo公司就自由媒体公司与TripCo董事长、总裁兼首席执行官Gregory B.Maffei签订的新的就业安排与自由传媒公司的服务协议进行了修订。根据修订后的服务协议，他的补偿部分将由TripCo、自由宽带公司(“LBC”)、GCI自由公司的每一位直接支付给他。(“GCI Free”)和Qurate零售(统称为“服务公司”)或偿还给自由媒体的款项，每一种情况都是根据经修订的服务协议中规定的自由媒体和服务公司之间的分配额计算的，目前规定该公司的比例为5%。自由传媒与马菲之间的新协议规定，从2020年1月1日起，至2024年12月31日止，为期5年，基薪总计300万美元(不增加合同)，一次性现金承诺奖金500万美元，年度目标现金绩效奖金总计1700万美元，年度总股本奖励1750万美元，以及与他签订的9000万美元新协议相关的总股本奖励(“预付奖金”)。在截至2019年12月31日的一年中，我们向首席执行官提供的部分赠款与我们公司可分配的这些前期奖金有关。

根据设施共享协议，TripCo公司在科罗拉多州恩格尔伍德的自由媒体公司总部与自由媒体和相关设施共享办公空间。

税务分担协议规定了Qurate零售公司和TripCo公司之间的税务责任和福利的分配和赔偿，以及与税务事项有关的其他协议。

BuySeasons的经营业绩被列入TripCo截至2017年6月30日的合并财务报表。BuySeasons并不是以停业经营的形式出现的，因为此次出售并不代表对TripCo的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。

I-1

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本年度报告中关于表10-K的某些陈述构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，包括关于商业、产品和营销战略；新产品和服务的陈述；我们的商誉和其他长期资产的可收回性；现金的预计来源和使用；预期债务义务；利率和外汇汇率的波动；以及与税收规则和正常经营过程中出现的其他事项有关的某些或有负债的预期影响。特别是项目1下的发言。“商业”项目1A。“危险因素”项目2。“属性”项目7。“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第7A项。“市场风险的定量和定性披露”包含前瞻性陈述。前瞻性陈述内在地涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些报表中预测的结果大不相同。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，则这种期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但这些陈述必然涉及风险和不确定性，而且无法保证预期或信念将产生、实现或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的一些但并非所有因素：

I-2

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这些前瞻性陈述以及这些风险、不确定因素和其他因素仅在本年度报告之日才能说明，我们明确拒绝任何义务或承诺传播对本年度报告所载的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑这些前瞻性陈述时，你应该记住本年度报告第1A项“风险因素”和其他警告性陈述中所描述的因素。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的情况。

本年度报告包括有关TripAdvisor的信息，TripAdvisor是一家上市公司，我们在该公司拥有控制权，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会(“SEC”)提交报告和其他信息。本年度报告中有关TripAdvisor的信息来自TripAdvisor向SEC提交的报告和其他信息。如果您想了解更多关于TripAdvisor的信息，可以在证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查阅其提交给SEC的报告和其他信息。这些报告和其他资料未列入本年度报告。

商业叙述

TripAdvisor

TripAdvisor是一家领先的在线旅游公司，其使命是帮助世界各地的人们规划、预订和体验完美的旅行。TripAdvisor运营着一个全球旅游平台，通过丰富的内容、价格比较工具、在线预订和目的地、住宿、旅行活动和体验以及餐馆的相关服务，将世界上最大的潜在旅行者与旅游伙伴连接起来。

在其旗舰品牌TripAdvisor的领导下，它于2000年在美国推出了www.tripAdvisor.com。自那时以来，TripAdvisor以48个市场和28种语言推出了TripAdvisor网站的本地化版本。TripAdvisor丰富的内容和活跃的社区吸引了世界上以每月独特游客为基础的最大旅游观众，包括2019年第三季度夏季旅游旺季期间平均每月独特游客4.63亿。

TripAdvisor的TripAdvisor品牌网站的系统基础设施位于两个地理位置不同的设施中，由AmazonWebServices托管。TripAdvisor的基础设施安装有多个通信链路以及持续的监视和工程支持。每个设施都是完全自给自足的，有自己的硬件、网络、软件和内容，并且是以主动/被动、完全冗余的配置结构的。基本上，它的所有软件组件、数据和内容都被复制到多个数据中心和开发中心，以及备份在场外位置。TripAdvisor的系统通过多层安全受到监视和保护。它的几个子公司和企业都有自己的数据基础设施和技术团队。

TripAdvisor的产业与市场机遇

TripAdvisor在全球旅游行业开展业务，专注于在线旅游和旅游相关活动，以及在线广告市场。

据一家独立的旅游、旅游和酒店业研究公司PhoCusWright称，每年全球旅游市场的销售额为1.7万亿美元，而且在线旅游市场也在不断变化。随着消费者在线旅游媒体消费和在线旅游商务活动的增加，TripAdvisor认为，旅游和旅游相关企业将继续将更多的营销预算分配给在线渠道，以扩大其业务。TripAdvisor认为，这为其业务创造了一个重大的长期增长机会.

I-3

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商业模式

TripAdvisor的业务与需求相匹配，消费者寻求发现、研究、价格比较和在线预订最佳旅行体验，而TripAdvisor在世界各地的旅游合作伙伴则提供旅游住宿和体验。

消费者产品

TripAdvisor通过提供内容、供应、价格和方便，使消费者能够规划、预订和体验完美的旅行。内容和供应已经使TripAdvisor成为一个著名的全球品牌，它吸引了世界上最大的旅游受众，基于每月平均独特的访问者，并影响了大量的旅游商务。TripAdvisor致力于在旅游规划和预订方面创造最佳的在线体验，使消费者更容易地研究目的地和体验，阅读和贡献用户生成的内容，根据质量、价格和可用性比较目的地和业务，并在其旅游伙伴的支持下完成预订。

旅行伙伴

TripAdvisor的旅游相关网站组合，使其旅游合作伙伴能够被发现，广告和销售他们的服务给全球旅游受众。旅游合作伙伴可能包括连锁酒店、独立酒店经营者、在线旅行社(“在线旅行社”)、目的地营销机构以及其他与旅游相关和非旅游相关的产品和服务提供商，这些公司寻求向全球受众推销和销售自己的产品和服务。TripAdvisor为媒体广告提供了机会-在某些情况下，它以多种方式促进消费者与旅游伙伴之间的交易，包括向其旅游伙伴网站发送推荐信，为其旅游伙伴提供预订服务，或充当记录商-特别是在其经验和租赁业务方面-以及在TripAdvisor网站和移动应用程序(“app”)上提供广告插播。

企业和产品

TripAdvisor基于以下可报告的部分来管理其业务：(1)酒店、媒体和平台；(2)体验和餐饮。

酒店、媒体和平台部门包括以下来源的收入：

TripAdvisor还向酒店合作伙伴、B&B和其他特殊住宿物业的所有者提供基于订阅的广告，使用户能够在TripAdvisor的网站上为他们的业务做广告，以及管理和推广他们的网站URL、电子邮件地址、电话号码、特别优惠和与其业务有关的其他信息。以订阅为基础的广告服务主要以一年或一年以下的固定费用出售。TripAdvisor还为旅游伙伴提供了在其网站上刊登酒店赞助的广告和推广业务的机会。这项服务通常是按CPC定价的，由旅行伙伴支付的费用由点击赞助链接的旅客人数乘以每次特定点击的CPC费率决定。TripAdvisor的旅行伙伴支付的住宿费用是根据预先确定的合同费率计算的。

I-4

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此外，交易收入来自TripAdvisor的酒店即时预订功能，该功能使酒店购物者能够直接与旅行伙伴预订，后者是交易记录的商家，而不离开TripAdvisor的网站。TripAdvisor根据预先确定的合同佣金率，为在其网站上完成酒店预订的每位旅行者从其旅行伙伴那里获得佣金。

“经验与晚餐”部分包括从下列来源获得的收入：

公司和其他公司包括TripAdvisor的租金、航班/邮轮/汽车、SmarterTravel和TripAdvisor中国业务部门。公司和其他收入包括下列来源的收入：

I-5

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关于各部分的进一步信息，包括2019年报告部分的变化，请参阅所附合并财务报表附注14。

商业关系

TripAdvisor有许多商业关系，这些关系对其业务的成功非常重要。尽管这些关系在协议中得到纪念，但其中许多协议的期限有限，或者可以随意终止或在短时间内终止。因此，TripAdvisor寻求确保这些关系的相互成功。亚细亚

TripAdvisor与世界上大多数领先的在线旅行社以及其他数千家旅游合作伙伴建立了商业关系，根据这些合作伙伴，这些公司主要通过点击广告的方式从TripAdvisor购买旅行领队。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，TripAdvisor最重要的两个旅游合作伙伴是Expedia集团(Expedia Group，Inc.)。(“Expedia”)和订舱控股公司。(“预订控股”)，各占TripAdvisor合并收入的10%以上，合计约占其合并收入的33%、37%和43%，几乎所有这些收入集中在这些报告期内TripAdvisor品牌的酒店收入线上。

知识产权

TripAdvisor的知识产权，包括专利、商标、版权、域名、贸易服装、专有技术和商业秘密，是其业务的重要组成部分。TripAdvisor依靠其在内容、专有技术、软件代码、评级索引、评论数据库和论坛内容方面的知识产权。TripAdvisor通过与第三方的许可和内容协议获得了一些知识产权，这些协议可能限制其对知识产权的使用。

TripAdvisor依靠其使用条件、保密协议和合同条款以及国际、国家、联邦、州和普通法权利保护其知识产权。TripAdvisor通过酌情对其核心品牌进行商标注册、维护其商标组合、在适当情况下获得合同商标权保护以及酌情依赖普通法商标权来保护其品牌。TripAdvisor还酌情注册版权和域名。此外，TripAdvisor通过使用知识产权许可证和强制执行程序来保护其商标、域名和版权。

TripAdvisor已经并将继续考虑申请专利以保护未来发明的适当性，视情况需要。然而，许多专利只保护特定的发明，也无法保证其他专利不会在不侵犯TripAdvisor拥有的专利的情况下创造出取得类似结果的新产品或新方法。

与TripAdvisor的版权内容有关，它在美国(“美国”)发布和实施程序。“数字千年版权法”和世界各地类似的“主机特权”法规，以免除用户在其网站上加载的照片、文本和其他内容的版权责任。然而，在TripAdvisor运作的许多法域，法规、豁免限制和适度努力之间的差异可能会影响其要求豁免的能力。

TripAdvisor可能在其正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔，包括声称TripAdvisor侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权。此外，将来可能需要进行诉讼，以强制执行TripAdvisor的知识产权，保护其商业秘密，或确定他人所主张的所有权的有效性和范围。任何这类诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量费用和管理及技术资源的转移，其中任何一项都会对TripAdvisor的业务造成重大损害。亚细亚

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季节性

消费者的出行支出遵循季节性的模式。相应地，旅游合作伙伴的广告投资，因此TripAdvisor的收入和利润，也是一个季节性的模式。每年第二和第三季度，TripAdvisor的财务表现往往是季节性最高的，其中包括消费需求的季节性高峰、旅店和租房以及旅行活动和经历，而第一和第四季度则是季节性低点。TripAdvisor业务组合的重大变化或不利的经济状况可能导致与历史趋势不同的未来季节性模式。

TripAdvisor投资条款

截至2019年12月31日，我们在TripAdvisor拥有大约23%的股权和58%的投票权。TripAdvisor公司经修订和重新声明的公司注册证书规定，TripAdvisor普通股的持有人作为一个单一类别，有权选举若干名董事，相当于董事总数的25%，再加到下一个整数，即目前的三名董事。我们合并TripAdvisor，因为我们控制了TripAdvisor的多数投票权。我们须遵守与TripAdvisor签订的治理协议，该协议为我们提供了某些董事提名、注册和其他权利，并对我们B级普通股的股份施加了某些限制。

监管事项

TripAdvisor受若干法律和法规的影响，这些法律和条例影响到在互联网上开展业务的公司，涉及旅游业、假期租赁业和提供旅游服务。随着TripAdvisor继续将其品牌的影响力扩大到更多的国际市场，它越来越受制于更多的法律和法规。其中包括关于消费者隐私、数据保护、诽谤、宣传权、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、税收、在线支付服务、竞争和保护未成年人的法律法规。这些法律和条例不断演变，可能会发生重大变化。其中许多法律和法规正在法庭上进行测试，监管机构和法院可能会以可能损害TripAdvisor业务的方式对其进行解释。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在TripAdvisor经营的新的和快速发展的行业中。

此外，TripAdvisor还提供广告数据和信息，并开展营销活动，这些活动须遵守国内和国际上规范不公平和欺骗性做法的消费者保护法律和条例，包括在一些国家，包括价格展示要求、许可证和登记要求以及行业特有的增值税制度。美国(以及个别国家)、欧洲联盟(“欧盟”)。(以及成员国)和其他国家通过了一些法律法规来规范互联网的某些方面，其中包括在线编辑和用户生成的内容、数据隐私、行为定向和在线广告、税收以及第三方活动的责任。

很难准确地预测这类立法将如何解释和适用，是否会对TripAdvisor的服务实施新的税收或条例，以及是否或如何影响TripAdvisor。加强对互联网的监管可能会增加开展业务的成本，或对TripAdvisor的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。

TripAdvisor受制于要求保护用户隐私和用户数据的法律。随着业务的发展，TripAdvisor已经开始接收和存储更多的个人可识别数据。这些数据越来越多地受制于世界各地许多司法管辖区的法律法规。例如，欧盟于2018年5月通过了“通用数据保护条例”(“GDPR”)，要求包括TripAdvisor在内的公司满足处理个人数据的强化要求。此外，加利福尼亚州通过了“消费者隐私保护法”，该法案于2020年1月1日生效，并加强了对加州居民的隐私权和消费者保护。此外，其他司法管辖区也通过或正在讨论类似的法律。这些法律的颁布、解释和适用仍然处于不稳定的状态。

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2016年6月23日，英国通过了退欧公投，英国于2020年1月31日退出欧盟。在2020年12月31日结束的过渡期内，英国和英国将继续就脱欧条款开展工作。由于英国退出欧盟的最终条款仍不确定，特里pAdvisor无法预测英国退欧对其业务和运营结果的影响；然而，如果英国的法规与欧盟的规定不同，TripAdvisor很可能面临新的监管成本和挑战。

营销与竞争

TripAdvisor在旅游业迅速发展的类别中与其他公司竞争。在这些领域，TripAdvisor竞争内容、流量、广告费用，更广泛地说，是为了吸引和保持用户的注意力，无论是在范围方面还是在参与方面。由于TripAdvisor的产品和竞争对手的产品通常是免费的，TripAdvisor的竞争依据的是其品牌、产品的质量和性质、在线旅游搜索和价格比较服务(或元搜索)，而不是价格。因此，TripAdvisor在不断改进用户体验和扩展内容、列表和可预订库存方面投入了大量资金。

TripAdvisor还投资于扩大其全球品牌，提高消费者对其端到端产品的认识和参与。TripAdvisor利用许多在线和离线营销渠道，包括在线搜索引擎(主要是谷歌)、社交媒体、电子邮件和品牌广告(主要是电视广告)。TripAdvisor的营销策略的相对成功在其中一些渠道上比其他渠道更可衡量，并且可能受到TripAdvisor、其旅行伙伴或其竞争对手对其各自产品和营销策略的变化的影响。在2019年期间，TripAdvisor的广告支出主要来自于对在线搜索引擎的投资，在较小程度上是对线下营销渠道(主要是电视广告)的投资。TripAdvisor打算通过在线和线下广告来提高品牌意识。TripAdvisor在全球范围内与在线和离线、建立和新兴的旅行、住宿、经验和餐厅预订及相关服务提供商进行竞争。TripAdvisor提供的服务的市场竞争激烈，现有和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新服务。

TripAdvisor还在其经营的不同市场和地区与不同类型的公司竞争，包括旅游领域的大公司和小公司以及更广泛的服务提供商。更具体而言：

员工

根据自由传媒与TripCo之间的一项服务协议，86名自由传媒公司雇员向TripCo提供一定的管理服务，并收取一定的费用。截至2019年12月31日，TripAdvisor拥有约4194名员工。在这些雇员中，45%在美国。TripAdvisor认为，它与员工之间有着良好的关系，包括与国际工程委员会或其他类似组织所代表的雇员之间的关系。

I-8

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可得信息

我们向证券交易委员会提交的所有文件，包括我们的表格10-K、表格10-Q和表格8-K，以及对这些文件的修改，一般在我们向证券交易委员会提交这些材料后24小时内在我们的互联网网站上免费获得。我们的网址是：www.LibertytripAdvisorholdings.com。

我们的公司治理指南、商业行为和道德准则、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程以及审计委员会章程可在我们的网站上查阅。此外，我们将免费提供任何这些文件的副本，任何股东打电话或书面向投资者关系，自由TripAdvisor控股公司，12300自由大道，科罗拉多州恩格尔伍德，80112，电话。没有。(877)772-1518。

本网站所载的资料并无参考资料。

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项目1A。危险因素

下面和本年度报告中其他地方描述的风险并不是唯一与我们的业务或我们的资本化有关的风险。下文所述风险被认为是最重要的风险。然而，可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素也可能对我们的业务产生重大不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果发生以下任何事件，我们的业务、前景、财务状况、业务结果和/或现金流量可能会受到重大不利影响。

与我们的公司历史和结构有关的因素

我们是一家控股公司，将来我们可能无法获得足够的现金来履行我们的财政义务或履行我们的其他承诺。

我们能否履行我们的财政义务和其他合同承诺，包括根据保证金贷款协议(下文所界定的)偿还债务，以及我们今后可能获得的任何其他信贷便利，取决于我们是否有能力获得现金。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括我们的可用现金余额、从我们的投资中获得的任何股息和利息以及我们今后可能进行的任何资产出售的收益。我们目前没有任何出售资产的计划。TripAdvisor支付股息或向我们支付其他款项或预付款的能力取决于其经营结果以及它可能受到或可能受到的任何法定、管制或合同限制。

我们无法获得TripAdvisor从其经营活动中产生的现金。

TripAdvisor在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中分别从其业务中获得4.24亿美元、4.05亿美元和2.38亿美元现金。TripAdvisor利用其业务产生的现金为其投资活动提供资金，并支付其债务和其他融资义务。我们无法获得TripAdvisor产生的现金，除非TripAdvisor宣布其股本以现金支付股利，回购其任何或全部流通股作为现金，或以其他方式分配或支付给其股东，包括我们。除2019年12月支付的特别股息外，TripAdvisor历来没有为其股本支付任何股息，或除有限的例外情况外，向其股东分配现金，而是将其所有可用现金用于扩大业务和履行债务义务。TripAdvisor现有债务工具中的契约也限制向股东支付股息和现金分配。我们预计TripAdvisor将继续将其可用现金用于扩展其业务。

我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法获得额外的融资，或再融资我们现有的债务，以可接受的条件。

截至2019年12月31日，我们有3.55亿美元的未偿借款(“保证金贷款”)，其中包括根据我们的破产远程全资子公司(“TripSPV”)签订的保证金贷款协议(“保证金贷款协议”)支付的实物利息。保证金贷款协议下的借款完全由我们公司担保，并由我们在TripAdvisor的所有权权益担保。保证金贷款将于2022年11月到期，如果我们决定对保证金贷款进行再融资，我们可能无法以可接受的条件这样做。我们在TripAdvisor的所有股权都是并将通过TripSPV持有。由于我们的主要资产是我们在TripAdvisor的股权，而保证金贷款协议禁止TripSPV承担额外债务，除有限的例外情况外，我们公司承担额外融资的能力非常有限，我们的现金储备可能不足以履行我们的财务义务。此外，“保证金贷款协议”规定，除其他触发事件外，如果TripAdvisor普通股的每股收盘价在任何时候低于某些最低价值，则应就每一种情况部分偿还一定数额的保证金贷款，以及应计利息和未付利息。如果该公司或TripSPV无法支付这些款项，放款人可以收回TripSPV所持有的TripAdvisor的质押股票和任何其他抵押品，从而保证TripSPV根据保证金贷款协议承担的义务，这将对我们的资产构成和财务状况以及我们今后获得资本的机会产生重大的不利影响。

I-10

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此外，我们公司的资本供应将取决于普遍的经济和信贷市场状况，包括利率水平和一般信贷的可得性，以及金融、商业和其他因素，所有这些都是我们公司无法控制的。鉴于资本和信贷市场的定期不确定性，无法保证有足够的资金以适当的条件(如果有的话)为投资、收购、股票回购、股息、债务再融资或特别行动提供资金，也无法保证任何这类融资的对手方将履行其合同承诺。如果在需要时无法获得融资，或在优惠条件下无法获得融资，我公司可能无法完成收购、回购股权或以其他方式利用业务机会，其中任何一项都可能对我公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们通过发行股票证券来筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇重大稀释。

我们公司负债累累，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如上文所述，我们以TripSPV为借款人作为担保人签订了保证金贷款协议，根据该协议，TripSPV在2019年12月31日有3.55亿美元的未偿借款，包括已支付的实物利息。由于这一重大负债，本公司可能：

此外，我们可能需要在未来的日常业务中增加负债。然而，没有任何保证，我们公司将获得更多的融资条件，如果对我们有利，如果是的话。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，上述风险就会加剧。此外，根据保证金贷款协议，TripSPV被禁止承担额外的债务，我们希望我们公司在TRIPSPV之外承担债务的能力有限。

虽然TripAdvisor拥有大量的运营现金流，但我们的现金和流动性来源有限。我们的现金结存可望使我们能够在可预见的将来支付母公司的业务费用和偿债义务；然而，我们不能向你保证，我们不会发生意外的开支，或者我们将有足够的流动资金在可预见的将来为我们的业务提供资金和偿还我们的直接债务。有关本公司潜在偿付直接债务义务能力的更多信息，请参见“我们是一家控股公司，将来可能无法获得足够的现金来履行我们的财政义务或履行我们的其他承诺。“和“我们无法获得TripAdvisor从其经营活动中产生的现金。”上面。

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保证金贷款协议包含各种契约，这些契约将限制TripSPV的活动，并可能引发提前还款的义务。

如上所述，我们以TripSPV为借款人作为担保人签订了保证金贷款协议，根据该协议，我们有3.55亿美元的未偿借款，包括截至2019年12月31日已支付的实物利息。“保证金贷款协议”载有多项契约，包括限制我们能力的契约，其中包括：

此外，如上所述，“保证金贷款协议”规定，除其他触发事件外，如果TripAdvisor普通股的每股收盘价在任何时候低于某些最低价值，则应就每一种情况部分偿还特定数额的保证金贷款，连同应计利息和未付利息，如果该公司或TripSPV无法支付这些款项，放款人可取消TripAdvisor持有的TripAdvisor的质押股票和任何其他抵押品，这些抵押品随后将担保TripSPV根据保证金贷款协议承担的义务，这将对我们的资产构成和财务状况产生重大不利影响。

任何不遵守保证金贷款协议限制的行为都可能导致这种安排协议规定的违约。这种违约可使适用的债权人加速根据违约而产生的债务。有关这项债务安排中的限制可能产生的影响的更多信息，见“我们的公司可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资，或为我们现有的债务再融资。.”

我们公司有重叠的董事和官员与库拉特零售，自由媒体，LBC和GCI自由，这可能导致利益冲突。

由于TripCo在2011年至2018年期间的分拆和其他交易导致了Qurate零售、自由媒体、LBC和GCI Free的单独存在，我们的大多数执行官员还担任Qurate零售、自由媒体、LBC和GCI Free的执行干事，并有重叠的董事。除了GCI自由公司目前持有LBC非表决权C系列普通股的股份外，上述公司中没有任何一家公司对其他公司有任何所有权权益。我们的执行官员和我们公司董事会的成员对我们的股东负有信托责任。同样，在Qurate零售、自由媒体、LBC、GCI Free或任何其他上市公司担任类似职务的任何此类人员对该公司的股东负有信托责任。例如，当我们的公司，Qurate零售，自由媒体，LBC或GCI自由，可能有潜在的利益冲突的时候，考虑收购和其他公司的机会，可能适合他们每一个。因此，这些人可能在涉及或影响他们负有信托责任的一家以上公司的事项上存在利益冲突或出现利益冲突。此外，我们公司的许多董事和官员拥有库拉特零售，自由媒体，LBC和/或GCI自由股票和股权奖。当适用的个人面临可能对我们公司、Qurate零售、自由媒体、LBC和GCI自由有不同影响的决策时，这些所有权利益可能造成或似乎造成潜在的利益冲突。我们公司的每一个人, LBC和GCI Free已经放弃了其对某些商业机会的权利，他们各自的重新声明的公司注册证书规定，各公司的任何董事或高级人员不得违反其信托义务，因此不得因任何此类个人或实体(包括Qurate零售、自由媒体、LBC、GCI自由和TripCo(视属何情况而定))向另一人或实体(包括Qurate零售媒体、自由媒体、LBC、GCI自由和TripCo(视属何情况而定)而向该公司或其股东负责)而对其负责，或 则除非(X)该人纯粹以该公司的董事或高级人员的身分，或以该公司任何附属公司的董事或高级人员的身分，或以该公司的任何附属公司的董事或高级人员的身分，向该人明确提供该机会；及。(Y)该机会与该公司或其任何附属公司当时直接从事的业务有关。此外，符合“关联方交易”资格的任何潜在冲突(如条例S-K第404项所界定)均须由适用的发行人董事会独立委员会根据其公司治理准则进行审查。任何其他潜在的冲突

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将逐案处理，同时考虑到每个发行人的执行官员和董事所承担的适用的信托责任。有时，我们可以与Qurate零售，自由媒体，LBC，GCI自由和/或他们的子公司或其他附属公司进行交易。我们不能保证任何此类交易的条款对我们公司、Qurate零售、自由媒体、LBC、GCI自由或它们各自的子公司或附属公司都是有利的，就像在没有重叠的主管或董事的情况下一样。

我们公司间的某些协议是在我们作为Qurate零售公司的子公司时谈判达成的。

我们签订了许多公司间的协议，包括税务分担和我们以前为我们的某些业务承担的某些债务的责任。此外，我们与自由媒体签订了一项服务协议，根据该协议，它向我们提供某些管理、行政、财政、财政、会计、税务、法律和其他服务，为此我们向自由媒体支付服务费，根据最近对服务协议的一项修正，我们的总裁和首席执行官的补偿部分要么由我们公司直接支付给他，要么根据修正案中规定的分配情况，在每种情况下偿还给自由媒体。所有这些协定的条款(关于Maffei先生报酬的服务协定修正案除外)都是在我们是Qurate零售公司的全资子公司时订立的，因此可能不是武器长度谈判的结果。虽然我们认为与自由媒体的谈判是相距遥远的，但如上文所述，代表自由媒体进行谈判的人也担任库拉特零售公司的官员。我们相信，在这种情况下，这些公司间协议的条款在商业上是合理的，对所有各方都是公平的；但是，在解释或延长或重新谈判上述协议时，可能会出现冲突。

商誉和其他可识别的无形资产，特别是商标，占我们总资产的很大一部分，我们可能永远无法实现我们无形资产的全部价值。

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截至2019年12月31日，我们拥有非摊销的无形资产，其中包括商誉和商标，约35.07亿美元，约占2019年12月31日总资产的74%。这些无形资产是与我们2012年收购TripAdvisor的控股权以及TripAdvisor随后的收购有关的。我们在第四季度对我们的商誉和其他不可摊销的无形资产的可收回性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了损害，则更频繁地进行评估。除其他外，减损可能由以下因素造成：财务和业务业绩恶化、股票价格下跌、自然减员增加、不利市场条件、适用法律和(或)条例的不利变化、一般宏观经济状况恶化、汇率波动、TripAdvisor经营的竞争性市场增加、持续期间财务业绩下降、关键人员和(或)战略的变化以及各种其他因素。

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由于收入恶化，在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度内，分别记录了与商标有关的2.88亿美元和5.27亿美元的减值损失。该商标涉及2019年的酒店、媒体和平台报告部门，以及2017年的遗留酒店报告部门，目前已包括在酒店、媒体和平台报告部门。由于某些市场因素影响TripAdvisor的经营业绩，导致TripAdvisor股价下跌，2017年12月31日终了的一年中，与传统酒店报告部门有关的减值损失为12.71亿美元。现在包括在酒店、媒体和平台报道部门。. TripCo将继续监测TripAdvisor的财务业绩、股价以及可能对估计公允价值产生负面影响的其他事件和情况，以确定是否需要额外的减值评估。

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任何量化的减值金额必须立即作为业务结果的费用支出。任何与商誉或其他无形资产有关的减值费用都会在此期间减少我们的收益或增加我们的损失。至少每年或在可能引发评估的情况下，我们将测试我们的商誉是否受损。我们无法保证，我们今后对善意的评价不会导致我们确认减值费用，这可能对我们的财务报表和业务结果产生重大不利影响。

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与TripAdvisor有关的因素

如果TripAdvisor无法继续吸引大量访问者访问其网站和移动应用程序，并以成本效益高的方式将这些访问者转化为创收用户，并继续吸引用户，那么TripAdvisor的收入、财务业绩和业务都可能受到损害。

TripAdvisor的长期成功取决于它能否继续以低成本的方式吸引大量游客到其平台，将这些游客转化为消费者，然后在整个旅游规划、预订和出行阶段继续吸引这些消费者。TripAdvisor的流量和用户参与可能受到若干因素的不利影响，包括但不限于：竞争加剧；无法向消费者提供高质量的内容、库存或供应；获取流量方面的下降或效率低下；对TripAdvisor品牌的认识降低；宏观经济状况。TripAdvisor的某些竞争对手有明确的广告活动来直接驱动流量到他们的网站，这些活动可能会对TripAdvisor网站的流量产生负面影响。TripAdvisor的流量增长可能会随着时间的推移而下降，它的成功可能越来越依赖于TripAdvisor在其平台上提高用户参与度的能力。不能保证TripAdvisor将继续以满足快速变化的需求的方式提供内容和产品。任何未能以成本效益高、吸引用户的方式获取和管理内容和产品的行为，或任何未能提供被视为有用、可靠和值得信赖的内容和产品的行为，都可能对用户体验及其重复行为产生不利影响，减少其网站的流量，并对其业务和财务业绩产生负面影响。

TripAdvisor依靠互联网搜索引擎和应用市场将流量推向其平台，其某些供应商提供与其产品直接竞争的产品和服务。如果网站和应用程序的链接没有显着显示，TripAdvisor平台的流量可能会下降，其业务也会受到负面影响。

TripAdvisor在很大程度上依赖互联网搜索引擎为其网站创造大量流量，主要是通过搜索引擎营销或SEM(即购买与旅游相关的关键字)以及搜索引擎优化(即免费或有机搜索)。TripAdvisor吸引的消费者数量从搜索引擎吸引到其平台，这在很大程度上是因为TripAdvisor网站的信息和链接是如何在搜索引擎结果页面(SERP)上显示的。搜索结果的显示(包括排名)可能受到许多因素的影响，其中许多因素不属于TripAdvisor的控制范围，而且可能经常发生变化。搜索引擎经常更新和更改确定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，从而可能对购买或算法放置TripAdvisor网站链接产生负面影响。此外，出于竞争或其他目的，搜索引擎可能会改变其搜索算法或结果，从而导致TripAdvisor的网站在搜索查询结果中排名较低。如果一个主要的搜索引擎以对TripAdvisor网站或其旅行伙伴的搜索引擎排名产生负面影响的方式改变其算法，或者如果竞争动态以负面的方式影响SEO或SEM的成本或有效性，TripAdvisor的业务和财务业绩将受到不利影响。此外，TripAdvisor未能成功地管理其SEO和SEM策略和/或其他流量获取策略，可能导致其网站的流量大幅度减少，并增加费用，因为TripAdvisor以付费流量取代免费流量。

在某些情况下，搜索和元搜索公司和应用程序市场可能改变它们的显示或排名，以促进它们自己的竞争产品或服务或TripAdvisor的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌是TripAdvisor网站流量的重要来源，占其网站访问量的很大一部分，它经常在其网络搜索结果中推广自己的竞争产品，这对TripAdvisor公司及其网站在SERP上的排名产生了负面影响。谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取类似行动，降低TripAdvisor在搜索结果上的知名度或排名，可能会对其业务和运营结果产生重大负面影响。

TripAdvisor还依赖于应用市场，或应用商店，如苹果的应用商店和谷歌的Play，来驱动其应用程序的下载。未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对他们的市场做出改变，从而使TripAdvisor的产品更难进入。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括建立了飞行元搜索产品和酒店元搜索产品，

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以及预订功能。TripAdvisor的申请可能会受到不利的待遇，而不是推广和安置竞争的申请，例如他们出现在市场的顺序。同样，如果TripAdvisor与应用程序市场提供商的关系出现问题，其站点的流量及其用户增长可能会受到损害。

TripAdvisor很大一部分收入来自广告，广告商支出的任何大幅减少或广告支出的调整都可能损害其业务。此外，TripAdvisor依赖于数量相对较少的重要广告合作伙伴，而这些合作伙伴支出的任何减少或损失都可能严重损害其业务。

TripAdvisor很大一部分收入来自广告销售，主要是通过点击广告，其次是基于展示和订阅的广告。TripAdvisor与其广告合作伙伴签订广告合同；然而，协议条款一般仅限于法律事项，竞选细节和经济受插入令的制约，其中大多数合同可由其合作伙伴随意或在短时间内终止。TripAdvisor与现有或新的广告合作伙伴一起增加广告收入的能力，在很大程度上取决于其相对于其他广告合作伙伴是否有能力为他们创造收入。广告商将不会继续与TripAdvisor做生意，如果他们在这类广告上的投资不产生销售线索，客户，预订，或收入和利润的成本效益的基础上。TripAdvisor向其广告合作伙伴提供价值的能力取决于若干因素，包括在线广告的有效性、其产品的竞争力、交通质量、对其平台的感知、分析和测量解决方案的可用性和准确性，以证明其价值，以及宏观经济状况，无论是在广告业中，还是在特定类型的营销者之间，还是在特定地域内。TripAdvisor不能保证其目前的广告商将履行他们在现有合同下的义务，继续在现有合同条款之外进行广告宣传，或与其签订任何附加合同。

此外，广告收入可能受到若干其他因素的影响，包括但不限于以下因素：

任何这些或其他因素的出现都可能导致对TripAdvisor广告的需求减少，这可能会降低TripAdvisor广告的价格，或者导致营销人员完全停止TripAdvisor的广告，这两种因素都会对TripAdvisor的收入和财务业绩产生负面影响。

点击广告收入占TripAdvisor广告收入的绝大部分.TripAdvisor对点击广告的定价在一定程度上取决于广告商之间的竞争。如果其大型广告商之间的竞争变得不那么激烈，相互合并或与竞争对手合并，更多地关注按点击利润而非流量，或者能够减少cpc，这可能会对TripAdvisor基于点击的广告收入产生不利影响，进而会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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TripAdvisor很大一部分收入来自数量相对较少的广告合作伙伴，并且在很大程度上依赖于这些关系。例如，在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor的两个最重要的广告合作伙伴Expedia和订票控股占总收入的33%。正如上文所讨论的，TripAdvisor与其合作伙伴签订了主广告合同，但其中大多数合同可以由其合作伙伴随意或在短时间内终止。如果它的任何重要广告商停止或大幅削减TripAdvisor网站上的广告，TripAdvisor可能会在相对较短的一段时间内经历收入的快速下降，这将对其业务产生重大影响。

TripAdvisor的业务取决于一个强大的品牌，任何不维护、保护和提升其品牌的行为都可能损害其保留和扩大其消费者和合作伙伴基础的能力，并增加消费者利用其产品和服务的频率。亚细亚

TripAdvisor认为，其品牌(尤其是TripAdvisor品牌)的实力对其成功做出了重大贡献。TripAdvisor还认为，维护、保护和加强其品牌对于扩大其消费者基础、增加消费者使用其解决方案的频率以及吸引广告商和商业伙伴至关重要。TripAdvisor维护和保护其品牌的能力在一定程度上取决于它能否保持消费者对其产品的信任，以及在其平台上发现的内容和其他信息的质量、完整性和有用性的可靠性。例如，如果消费者不认为TripAdvisor的评论是有用和可靠的，他们可能会寻找其他来源来获取他们正在寻找的信息，并且可能不会像将来那样经常返回TripAdvisor的平台，或者根本不会返回TripAdvisor平台。这将对TripAdvisor吸引和留住消费者和合作伙伴的能力以及他们使用平台的频率产生负面影响。

TripAdvisor为这些目标投入了大量的资源，主要是通过其计算机算法和版主团队来确定不合适、不可靠或具有欺骗性的内容。TripAdvisor将这些内容从其网站上删除，并在某些情况下对其认为从事欺骗性行为的个人或企业采取法律行动。

媒体、立法或监管审查TripAdvisor关于用户隐私、内容、广告和其他问题的决定可能会对其声誉和品牌产生不利影响。对TripAdvisor的负面宣传，包括其内容、技术、商业实践或战略计划，可能会削弱TripAdvisor的声誉和对TripAdvisor品牌的信心，从而对TripAdvisor产品的使用产生负面影响，甚至可能影响TripAdvisor的股价。例如，某些媒体声称TripAdvisor对评论进行了不适当的过滤或筛选，没有对评论进行适当的验证，或者TripAdvisor操纵评论、排名和评级，以支持其广告商而不是非广告商。TripAdvisor花费大量资源来确保其评论的完整性，并确保其消费者可以获得最相关的评论；TripAdvisor不建立有利于其广告商的排名和评级。然而，TripAdvisor的声誉和品牌，其平台的流量，其业务，甚至TripAdvisor的股价，可能会受到关于TripAdvisor的负面宣传，或者如果消费者认为TripAdvisor的内容被操纵或有偏见的话。此外，监管调查或调查需要管理时间和注意力，无论其优点或最终结果如何，都可能导致进一步的负面宣传。亚细亚

此外，对TripAdvisor在隐私和数据保护、产品变化、竞争压力、诉讼或监管活动等方面的做法的不利宣传可能会对TripAdvisor在其消费者及其合作伙伴中的声誉产生不利影响。这种负面宣传还可能对用户基础的规模、参与和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少。

TripAdvisor继续投入大量时间和精力来教育用户了解其品牌和产品产品，而且无法保证这些努力将继续取得成功。

为了提升品牌，TripAdvisor对品牌营销进行了大量投资，包括但不限于电视广告。TripAdvisor预计，由于多种因素，包括竞争对手相对较高的广告支出水平、支持多个品牌的成本不断上升、扩展到新的地理位置、TripAdvisor品牌知名度较低的产品定位、搜索引擎作为旅游目的地网站的持续出现和相对流量份额的增长，这些投资将继续下去，甚至可能会增加。TripAdvisor希望继续其电视广告宣传活动，调整其营销努力，并在

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根据TripAdvisor经营的不同业务的相对增长机会、预期回报和竞争环境，TripAdvisor认为不同的营销渠道在每种情况下都是合适的。

这些努力可能无法维持或提高消费者对TripAdvisor品牌的认识，而且，即使TripAdvisor在品牌推广方面取得了成功，这种努力也可能不会像以往那样具有成本效益或效率。如果TripAdvisor无法保持或提高消费者对其品牌的认识或以成本效益的方式产生需求，就会对TripAdvisor的业务和财务业绩产生重大的不利影响。此外，也没有保证这些行动将对TripAdvisor的营销效率或经营利润率产生积极影响，也不能保证这些努力的预期收益将超过这种努力的成本。此外，TripAdvisor目前和潜在的一些竞争对手可以获得比TripAdvisor更多、更多样化的资源，而且他们还可以利用其业务的其他方面，使其能够更有效地与TripAdvisor竞争。

消费者采用和使用移动设备带来了新的挑战。如果TripAdvisor无法在这些平台上有效运行，或者其产品对此类设备没有吸引力，则其业务可能受到不利影响。

移动设备(如iphone)、支持android的智能手机和平板电脑(如ipad)的广泛应用，再加上网页浏览功能，以及在这些设备上开发数千个有用的应用程序，正推动大量的在线流量和商业流向移动平台。TripAdvisor经历了业务向移动平台的重大转变，其广告合作伙伴也正在经历流量向移动平台的快速转移。TripAdvisor预计这些设备的使用率将继续增长。与这些替代设备相关的功能和用户体验，例如屏幕尺寸较小或缺少屏幕，可能使通过这些设备使用TripAdvisor平台变得更加困难。TripAdvisor的网站和应用程序在手机设备上使用时，其盈利速度要比台式机低得多，而在这些移动设备上的广告机会则更为有限。此外，消费者购买模式不同的替代设备。例如，在移动设备上作出的住宿预订通常是为了较短的停留时间，而不是提前作出的。移动用户可能也不愿意从提供类似服务的多家公司下载多个应用程序，或者通过这些设备提供高质量的内容。因此，移动应用和品牌识别的消费者体验可能变得越来越重要。TripAdvisor预计，随着消费者越来越多地使用替代设备，消费者参与其平台的方式将继续发生变化。(鼓掌)

越来越重要的是，TripAdvisor开发和维护有效的平台，通过为消费者提供吸引人的、易于使用的体验来推动采用和用户参与。随着新设备和平台的不断发布，很难预测TripAdvisor在调整其产品和服务以适应这些产品和服务以及开发具有竞争力的新产品和服务时可能遇到的问题，TripAdvisor可能需要将大量资源用于这类产品的创建、支持和维护。如果TripAdvisor无法继续快速创新和创建新的、方便用户的和差异化的产品，并在这些平台上高效有效地做广告和发布，或者如果TripAdvisor的产品不为消费者所用，TripAdvisor可能会失去市场份额和业务，未来的增长和运营结果可能会受到不利影响。

TripAdvisor的成功还将取决于其产品与一系列技术、系统、网络和标准的互操作性，或取决于与相关行业的主要参与者建立、维持和发展关系，其中一些可能是TripAdvisor的竞争对手。例如，谷歌(Google)的安卓(Android)和苹果(Apple)的iPhone是全球领先的智能手机；因此，TripAdvisor的产品需要在各自的操作系统上协同工作，以便在移动设备上创造积极的用户体验。然而，谷歌可以利用其Android操作系统，让其旅游服务在技术上或在谷歌Play应用商店或移动搜索结果中占据突出地位。同样，苹果公司也获得了“iTravel”的专利，这是一款移动应用程序，允许旅行者办理旅行预订登记手续。此外，苹果的iPhone操作系统还包括“钱包”(Wallet)，这是一款虚拟钱包应用，可以存放门票、登机牌、优惠券和礼品卡，以及iTravel，这可能表明苹果有意以某种身份进入旅游预订业务。苹果在智能手机领域占有相当大的市场份额，并控制着包括旅游服务在内的产品与其移动操作系统的整合。与TripAdvisor相比，苹果生产和开发移动应用程序的经验也更丰富，而且可以获得更多的资源。苹果可以使用或扩展iTravel、Wallet、Siri(苹果的语音识别“礼宾”服务)、Apple Pay(苹果的移动支付系统)或其他移动应用程序或功能，作为进入旅行预订的一种方式。

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市场。如果谷歌或苹果使用自己的移动操作系统、应用程序分销渠道或谷歌的搜索服务来支持自己的旅游服务产品，则可能会对TripAdvisor在移动领域的竞争能力产生不利影响。TripAdvisor可能无法成功开发利用这些技术、系统、网络和标准有效运作的产品，也可能无法与相关行业的关键参与者建立、维护和发展关系。如果TripAdvisor在将其产品整合到替代设备方面遇到困难或成本增加，或者如果制造商选择不将其产品纳入其设备，则会做出改变，降低其产品的功能，给予竞争产品优惠待遇或阻止TripAdvisor提供广告，TripAdvisor的用户增长和运营结果可能会受到损害。消费者更换或升级设备的频率可能会加剧这种风险。如果用户选择不包括或支持TripAdvisor平台的设备，或者在更改或升级设备时不安装TripAdvisor产品，则TripAdvisor的流量和用户参与可能受到损害。

此外，移动和其他设备上的广告产品市场正在迅速发展。随着新设备和平台的发布，消费者可能开始以一种更难以赚钱的方式消费内容。同样，随着移动和其他平台的广告产品的发展，对TripAdvisor不提供或可能疏远其用户基础的产品的需求可能会增加，这必须与其将用户体验的质量优先于短期货币化的承诺相平衡。如果TripAdvisor不能成功地平衡这些相互竞争的因素来开发有吸引力的广告产品，广告商可能会停止或减少TripAdvisor和TripAdvisor的广告，而TripAdvisor可能无法从替代设备中获得有意义的收入，尽管它们的使用预期会增加。

整体经济，尤其是旅游业的衰退或中断，可能会对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor的业务和财务业绩普遍受到全球经济健康的影响，尤其是旅游业和休闲旅游业。在经济衰退和衰退期间，旅游服务的销售额往往下降或增长较慢，因为消费者的可支配支出较少，担心失业或经济疲软，获得信贷的机会减少，或经历其他降低其旅行能力或意愿的担忧。全球经济可能受到TripAdvisor无法控制的意外事件的不利影响，包括实际或威胁的恐怖主义事件、区域敌对行动或不稳定、异常天气模式、自然灾害、政治不稳定和健康问题(包括流行病或流行病)、政府债务违约、燃料和能源成本大幅增加、增税和其他可能减少自由支配支出、信贷市场紧缩和消费者信心下降的事项。差旅支出减少可能会减少对TripAdvisor服务的需求，并对其业务和财务业绩产生负面影响。

此外，宏观经济因素的不确定性及其对消费者行为的影响可能因地区而异，这使得预测行业和消费者趋势及其对TripAdvisor市场和业务的影响的时机和程度变得更加困难，这反过来又可能对TripAdvisor有效管理其业务及其经营结果的能力产生不利影响。

例如，自从英国(英国)启动了退出欧盟(简称“欧盟”)(英国退欧)的进程，全球市场和外汇汇率经历了更大的波动，包括英镑相对于美元的贬值。TripAdvisor在英国和欧盟都有重要的业务。TripAdvisor及其商人的业务在英国和欧盟高度整合，高度依赖这些地区劳动力和货物的自由流动。尽管英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但英国和欧盟将在截至2020年12月31日的过渡期内继续努力。因此，英国和欧盟之间的未来关系仍然存在很大的不确定性。持续的不确定性和潜在的结果可能会对TripAdvisor的商人和客户关系以及财务业绩产生负面影响。此外，不确定性可能继续对英国消费者的信心和支出产生不利影响。TripAdvisor可能面临新的监管成本和挑战。由于退出的最终条款和英国的监管环境都不确定，TripAdvisor无法预测英国退欧对其业务和运营结果的影响。

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作为另一个例子，TripAdvisor的财务结果可能会受到2019年新的冠状病毒爆发的负面影响。这些影响的程度和持续时间在很大程度上仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展，例如冠状病毒的严重程度和传播速度、所采取的遏制行动的程度和有效性以及这些因素和其他因素对旅行行为的影响。

TripAdvisor在竞争日益激烈的全球环境中运作，如果不进行有效的竞争，可能会减少其市场份额并损害其财务业绩。

TripAdvisor在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争。它面临内容、消费者、广告商、在线旅游搜索和价格比较服务的竞争，或业内所称的元搜索和在线预订。TripAdvisor在全球范围内与在线和离线、建立和新兴的旅行、住宿、经验和餐厅预订及相关服务提供商进行竞争。TripAdvisor提供的服务市场竞争激烈，现有和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新服务。

TripAdvisor还在其经营的不同市场和地区与不同类型的公司竞争，包括旅游领域的大公司和小公司以及更广泛的服务提供商。更具体而言：

供应商可以提供住宿、体验和餐厅预订的新渠道不断增加。元搜索服务可以通过提供分销渠道来降低新公司进入市场的成本，而不需要为促进新进入者的品牌而直接将消费者推向其网站。TripAdvisor的一些竞争对手和潜在的竞争对手提供各种各样的在线服务，其中许多比在线旅游服务更频繁地被竞争对手使用。此外，在某些情况下，TripAdvisor的竞争对手愿意在交易中赚取很少或根本没有利润，或亏本提供旅游服务，以获得市场份额。TripAdvisor的许多竞争对手(如Google、订票控股公司和Trip.com集团有限公司)比TripAdvisor拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，在发展在线商务和便利互联网流量以及庞大的客户群方面拥有更多的专业知识。他们也有能力利用其业务的其他方面，使他们能够更有效地与TripAdvisor竞争。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括建立了快速增长的航班元搜索产品(“谷歌航班”)和酒店元搜索产品(“谷歌酒店广告”)，以及其“谷歌图书”预订功能和谷歌旅行应用程序。

此外，谷歌和其他在发展在线商务和促进互联网流量方面拥有大量资源和专业知识的大型老牌公司已经推出了与旅行或旅游相关的搜索、元搜索和/或预订预订服务，并可能在在线旅游方面创造更多的进展。谷歌的旅游元搜索服务，谷歌酒店广告和谷歌航班，正在快速增长，并在相对较短的时间内取得了可观的市场份额。此外，TripAdvisor的许多竞争对手，包括在线搜索公司，都在继续扩大他们的话语权和人工智能能力，这可能为他们提供旅游方面的竞争优势。TripAdvisor无法保证它能够成功地与当前、新兴和未来的竞争对手竞争，或在可能出现的平台上竞争，或向其旅行者群体提供不同的产品和服务。(鼓掌)

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TripAdvisor与TripAdvisor也有业务往来的某些公司竞争，其中包括一些基于点击的广告旅游合作伙伴。TripAdvisor的竞争对手和旅游合作伙伴的合并，包括Expedia(通过收购Orbitz、Tra速尔和HomeAway)和订舱控股(通过收购Kayak和OpenTable)，可能会影响TripAdvisor的相对竞争力及其旅行伙伴关系。竞争和整合可能导致更高的流量收购成本，降低TripAdvisor广告服务的利润率，丧失市场份额，减少客户对其网站的流量，减少旅游公司在其网站上的广告。

随着旅游业转向在线旅游服务和支持在线旅游服务的技术，包括移动电话和平板电脑设备等平台，竞争可能会加剧。TripAdvisor行业的竞争可能导致定价压力、市场份额损失或用户参与度下降，其中任何一种都可能对TripAdvisor的业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor依靠信息技术经营其业务并保持竞争力，任何不适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害其业务。

TripAdvisor依赖于在网站和移动应用、供应商连接、通信、预订、支付处理、采购、客户服务和预防欺诈等方面使用先进的信息技术和系统。TripAdvisor未来的成功取决于它是否有能力不断改进和升级其系统和基础设施，以满足迅速变化的消费者趋势和需求，同时保持其系统和基础设施的可靠性和完整性。TripAdvisor可能无法维护或替换其现有系统，或以成本效益高的方式尽快引进新技术和系统。TripAdvisor在开发能够在多个设备和平台上有效运行的技术和系统方面可能并不成功，或者像其竞争对手那样成功，而这些技术和系统吸引着它的消费者。此外，移动电话和平板电脑等替代设备的出现以及能够为这类平台优化产品、服务或战略的利基竞争对手的出现，将需要对技术进行更多的投资。其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入TripAdvisor的市场，这是因为预先的技术成本较低。技术变革，包括新的设备、服务和家庭助理，如亚马逊的Alexa语音和谷歌家庭，以及开发技术，如机器学习和人工智能，都可能对TripAdvisor的业务产生负面影响。

如果TripAdvisor不继续创新并提供对用户有用的产品、服务和功能，它可能无法保持竞争力，其业务和财务表现可能会受到影响。

TripAdvisor的成功在一定程度上取决于不断创新，以提供产品、功能和服务，使其平台吸引用户并吸引其消费者。其竞争对手正在不断开发在线旅游相关服务和功能方面的创新。因此，TripAdvisor不断改进其业务模型和消费者体验，以吸引其消费者并提高用户流量和转换率。TripAdvisor已经进行了投资，并期望继续投入大量资源开发和营销这些创新。TripAdvisor不能保证它所做的更改将产生它期望的好处，并且不会产生TripAdvisor没有预料到的意外或不利影响。如果TripAdvisor不能继续提供用户想要使用的创新产品和服务以及质量特性，现有的消费者可能会感到不满，使用竞争对手的产品，也可能无法吸引更多的消费者，这可能会对其业务和财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor致力于将用户体验作为其最高优先事项，这可能会使其将快速创新和用户体验置于短期财务业绩的优先位置。

TripAdvisor致力于为用户创造最佳体验，为他们提供信息、产品和工具，使他们能够规划、预订和体验完美的旅行。TripAdvisor认为，这样做将提高其转换率、收入，并最终提高其长期财务业绩。TripAdvisor过去已经采取过行动，如果它认为这些决定对整个用户体验有好处的话，它可能会在未来继续做出会降低其短期收入或盈利能力的决定。例如，TripAdvisor可能会引入新产品或对现有产品或用户体验进行更改，从而降低转化率，但增加收入。此外，TripAdvisor将用户放在首位的做法可能会对其与现有或未来的关系产生负面影响

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搭档。这些行动和做法可能导致失去合作伙伴，进而损害TripAdvisor的运营结果。短期收入或盈利能力的下降可能比TripAdvisor预期的更严重，或者这些决定可能不会产生TripAdvisor预期的长期利益，在这种情况下，TripAdvisor的用户增长和参与、与消费者和旅游伙伴的关系以及其业务和运营结果都可能受到损害。此外，如果新产品或增强产品未能吸引用户，或者TripAdvisor未能将这些举措货币化，TripAdvisor可能无法创造足够的收入、利润率或其他价值，以证明其投资是合理的，在这种情况下，TripAdvisor的业务和经营结果将受到不利影响。亚细亚

TripAdvisor取决于其网络的流量质量，以向TripAdvisor的合作伙伴提供价值，如果TripAdvisor无法提供高质量的流量和/或显示流量价值的指标，则可能对其网站对合作伙伴的价值产生重大不利影响，并对其收入产生不利影响。

TripAdvisor使用技术和流程来监视它交付给合作伙伴的Internet流量的质量，并确定了显示该流量质量的指标。这些指标不仅用于识别TripAdvisor网站上广告的价值，还用于识别低质量的点击，如非人工过程，包括机器人、蜘蛛或其他软件；单击的机械自动化；以及其他类型的无效点击或点击欺诈。即使有了这样的监控，也有可能会有一定数量的低质量流量，或者网络广告商认为无效的流量，会被提供给这样的在线广告商。因此，TripAdvisor可能被要求贷记其合作伙伴欠它的款项。此外，低质量或无效的流量可能会损害TripAdvisor与合作伙伴的关系，并可能对其广告定价和收入产生不利影响。

TripAdvisor依赖于假设、估计和数据来计算其某些关键指标，而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害TripAdvisor的声誉，并对其业务产生负面影响。

TripAdvisor相信某些指标是TripAdvisor业务的关键。随着TripAdvisor运营的行业和业务的不断发展，TripAdvisor评估其业务和公司的标准也在不断发展。此外，虽然TripAdvisor所使用的度量的计算是基于TripAdvisor认为是合理的估计，但是TripAdvisor的内部工具并不是由第三方独立验证的，并且有许多限制，而且其跟踪这些度量的方法可能会随着时间的推移而改变。例如，一个人可能有多个帐户或在多个浏览器或设备上浏览互联网，一些消费者可能限制TripAdvisor在访问中准确识别它们的能力，一些移动应用程序自动与其服务器联系，进行定期更新而不需要用户操作，而且它并不总是能够在其所有平台上捕获用户信息。因此，对其独特访问者的计算可能无法准确地反映实际访问其平台的人数。TripAdvisor继续改进其获取数据的工具和方法，并认为其目前的衡量标准是准确的；然而，改进其工具和方法可能导致现有数据与以前报告的数据不一致，这可能会使投资者感到困惑，或导致对其数据完整性的质疑。此外，如果TripAdvisor使用内部工具跟踪这些未计数或计数过高的性能，或者包含算法或其他技术错误，则TripAdvisor报告可能不准确。最后，TripAdvisor可能在将来确定新的或其他的度量标准，使其能够更准确地评估其业务。因此，读者不应过分依赖这些指标。

TripAdvisor依赖于高技能人员的表现，如果不能留住或激励关键人员，或雇用、留住和激励合格人员，TripAdvisor的业务就会受到损害。

TripAdvisor未来的成功在很大程度上取决于高技能人士的才干和努力。尤其是TripAdvisor的联合创始人、首席执行官和总裁斯蒂芬·考弗(Stephen Kaufer)的贡献，以及关键高级管理层的贡献，以及软件工程师和其他技术专业人士的贡献，对其整体管理和业务的成功至关重要。TripAdvisor不能确保它能够保留现有关键人员的服务，失去一个或多个关键人员可能会严重损害其业务。TripAdvisor不维护任何关键人物人寿保险。

此外，在TripAdvisor业务的某些方面，包括软件工程师、开发人员、产品管理和开发人员以及其他技术专业人员，竞争依然激烈。TripAdvisor能否持续有效地竞争取决于它吸引新员工的能力。

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留住和激励现有员工。作为一家全球性公司，TripAdvisor的目标是吸引来自世界各地的优质员工，因此，任何对出于专业或个人目的旅行的限制，都可能对TripAdvisor的业务造成重大影响，或对其在全球范围内吸引和留住员工的能力产生负面影响。如果TripAdvisor未能成功地吸引优秀员工或留住或激励现有员工，其业务将受到不利影响。

收购、投资、重要的商业安排和/或新的商业战略可能会破坏TripAdvisor正在进行的业务，并带来新的挑战和风险。

TripAdvisor的成功在一定程度上将取决于其扩大产品供应的能力，以应对不断变化的技术、用户和旅游伙伴的需求以及竞争压力，从而扩大其业务。因此，TripAdvisor过去已经收购、投资和(或)与一些新企业达成了重大的商业安排，其未来的增长可能在一定程度上取决于未来的收购、投资、商业安排和(或)商业战略的变化。这类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

TripAdvisor已经并可能在未来投资于私营公司，这些投资目前使用的是股票投资的计量备选方案，而不具备容易确定的公允价值，而这种公允价值衡量这些投资的成本，同时减去因同一发行人相同或类似的投资在有序交易中的明显价格变化而产生的任何减值(如果有的话)。这类投资具有内在的风险，因为这些公司通常处于发展的早期阶段，可能没有或

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有限的收入可能无法或永远不会盈利，可能无法获得额外资金，或其技术、服务或产品可能无法成功开发或引入市场。此外，TripAdvisor清算任何此类投资的能力通常取决于某些流动性事件，例如公开发行或收购，因为这类证券不存在公开市场。由于公司证券缺乏流动性市场，这些私营公司的估值本质上是复杂和不确定的。此外，TripAdvisor可能会损失其任何投资的全部数额，其投资的任何减损都可能对其财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

TripAdvisor不能向您保证这些投资将是成功的，或者这些努力将带来可能的协同增效、成本节约、创新和运营效率的全部好处，或者TripAdvisor将在合理的时间内实现这些效益。

如果TripAdvisor不能有效地管理其增长，它的品牌、运营结果和业务都可能受到损害。

多年来，TripAdvisor在IT业务的某些领域经历了快速增长，包括通过收购其他企业和新的国际市场。TripAdvisor继续对其技术、产品和销售以及营销机构进行大量投资。这一增长对TripAdvisor的管理和运营基础设施提出了巨大的要求。此外，随着TripAdvisor业务的成熟，它根据各种内部和外部考虑因素，包括市场机会、竞争环境、新的和增强的产品和收购，对其组织进行定期变化和调整。这些变化可能导致暂时缺乏重点或生产力，或以其他方式影响TripAdvisor的业务。

为了管理其增长，TripAdvisor可能需要改进其业务、财务和管理系统和程序，这可能需要大量的资本支出以及宝贵的管理和雇员资源的分配。随着TripAdvisor持续增长，它必须有效地整合、发展和激励大量新员工，包括国际市场上的员工，同时保持公司文化的有利方面。如果TripAdvisor不能有效地管理其业务和业务的增长，其平台的质量和运营效率就会受到损害，从而损害其品牌、经营成果和业务。

TripAdvisor是一家全球性公司，在许多不同的管辖范围内运营，这些业务使TripAdvisor面临额外的风险，随着业务的不断扩展，风险也随之增加。

TripAdvisor在美国境内外的多个司法管辖区开展业务，并继续在国内和国际上扩大业务。许多地区的经济条件、语言、货币、消费者期望、立法、监管环境(包括劳动法和海关)、税法、消费者接受和使用互联网的程度以及政治稳定程度各不相同。TripAdvisor受全球企业典型的相关风险的影响，包括但不限于以下方面：

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TripAdvisor的战略包括继续扩大现有的国际和新的国际市场。这些市场中有许多具有不同的经济条件、客户、语言、货币、消费者期望、消费者接受和使用互联网促进商业的程度、立法、监管环境、税法和政治稳定水平，TripAdvisor受到国际企业典型的相关风险的影响。国际市场拥有强大的本地竞争对手，有成熟的品牌和旅游服务提供商，或者有可能使在某些市场的扩张变得困难和昂贵，而且需要比预期更长的时间。此外，在多个司法管辖区遵守法律、规章或税务要求，对TripAdvisor的时间和资源提出了要求，尽管如此，它可能会遭受不可预见和潜在不利的法律、监管或税务后果。在某些市场，法律和其他监管要求可能禁止或限制外国企业的参与，例如将外国拥有或管理互联网或与旅游有关的业务定为非法或困难，或使直接参与这些市场变得不经济，这可能使TripAdvisor难以或不可能进入或扩大这些市场，要求TripAdvisor与当地合作伙伴合作，或导致更高的经营成本。如果TripAdvisor未能在新的和现有的市场中扩张并有效地管理这一扩张，其业务和经营结果可能会受到不利影响。许多国家正在积极寻求修改适用于跨国公司的税法。, 比如2017年的减税和就业法案(“税法”)。外国政府可颁布税法，从而进一步改变全球税收，并对TripAdvisor的财务状况和经营结果产生重大影响。亚细亚

税法使美国企业所得税制度发生了重大变化。“税法”要求进行以前美国税法不要求的复杂计算，在解释税法条款时作出重大判断，在计算中作出重大估计，以及编制和分析以前不相关或经常产生的信息。美国财政部、国税局(IRS)和其他标准制定机构可以解释或发布与TripAdvisor解释不同的税法条款的适用或管理指南。

TripAdvisor经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的诉讼。

TripAdvisor经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他涉及专利和知识产权(包括据称侵犯第三方知识产权)、税务事项(包括增值税、消费税、临时税、占用税和住宿税)、监管合规(包括竞争和消费者保护事项)、诽谤和言论自由(包括中间责任和平台豁免挑战)、劳动和就业问题以及商业纠纷的诉讼。

这种索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本身就不确定，其结果无法肯定地预测。无论结果如何，任何这类法律程序都可能对TripAdvisor产生不利影响，原因是法律费用、管理资源的转移、禁令或损害赔偿以及其他因素。为TripAdvisor的未决诉讼或其他法律诉讼确定准备金是一个复杂的、事实密集型的过程，需要作出重要的判断。一个或多个此类程序的解决可能造成重大损害、罚款或处罚，从而对TripAdvisor的业务、合并财务状况、业务结果或某一时期的现金流动产生不利影响。这些程序还可能导致名誉损害、刑事制裁、同意令、机密信息或命令的发布，阻止TripAdvisor提供某些功能、功能、产品或服务，要求改变TripAdvisor的商业做法或其他实地行动，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。任何这些后果都可能对其业务和经营结果产生不利影响。

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不遵守现行法律、规则和条例或对这些法律、规则和条例的修改以及其他法律不确定性可能对TripAdvisor的业务或财务业绩产生不利影响。

TripAdvisor的业务和财务业绩可能受到现行法律、规则和条例的不利变化或对其解释的不利影响，或颁布适用于TripAdvisor及其业务的新法律、规则和条例，包括与互联网和在线商务、互联网广告、消费者保护、中介责任、数据安全和隐私、旅行和租赁许可证发放以及上市要求和税收有关的法律、规则和条例。在某些情况下，这些法律继续演变。

例如，有关因特网和网上商业的法律和法规越来越多，而且可能还将继续存在，这些法律和条例可能涉及从互联网检索或传输信息的责任、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、数据安全、行为定位和在线广告、税收、第三方活动的责任以及产品和服务的质量。此外，网络商业的增长和发展可能促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法和采取更积极的执法行动，这可能给一般的在线企业带来额外的负担。此外，不断发展的判例法和涉及工人分类的新立法，包括加利福尼亚的一项新法律，增加了在这一领域进行诉讼和政府审计的可能性，并可能对TripAdvisor如何运作其业务的某些部门及其与独立承包商的接触产生影响。

此外，TripAdvisor的租赁业务一直并将继续受制于全球范围内的监管发展，这些发展影响到租赁业以及TripAdvisor等公司在网上上市的能力。例如，一些州和地方司法机构，无论是国内还是国际，已经通过或正在考虑通过禁止业主和管理人员短期出租或以其他方式限制其租房能力的法规或条例，而其他州和地方司法机构也可能出台类似的条例。一些州和地方司法机关有公平的住房或其他法律来管理是否和如何出租房产，他们声称这些法律适用于度假租金。此外，许多业主、共管公寓和邻里协会已经或正在考虑采用禁止或限制业主和管理人员短期租赁的规则。在这种动态的监管环境中运作需要大量的管理关注和财政资源。TripAdvisor不能保证其努力将取得成功，管理增长所需的投资和额外资源将产生预期的收入或盈利水平。亚细亚

TripAdvisor也经常受到监管机构的询问，涉及消费者保护、竞争、税收、数据隐私和旅游业特定法律法规的遵守情况。其企业不遵守这些法律和条例可能导致政府机构、管理当局、法院和(或)消费者对TripAdvisor提出罚款和(或)诉讼，这可能会对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果在某一特定市场上对其他竞争对手不平等地执行这类法律和条例，TripAdvisor遵守这类法律可能会使其相对于不遵守这些要求的竞争对手处于竞争劣势。

颁布新的法律、规则和条例，或对现有法律、规则和条例的新解释，在每一种情况下限制或以其他方式不利地影响TripAdvisor提供服务的能力或方式，可能要求TripAdvisor改变其业务、业务和商业关系的某些方面，以确保遵守，这可能减少对服务的需求，减少收入，增加成本和/或使公司承担额外的责任。例如，欧盟于2018年5月通过了GDPR，实施了强化的数据保护要求；2018年，加利福尼亚州通过了“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)，对加州居民实施隐私权和消费者保护。其他司法管辖区已通过或正在考虑通过类似的立法。这项立法将继续改变使用和保护数据的前景，并可能增加提供TripAdvisor服务的成本和复杂性。不利的变化可能会减少对产品和服务的需求，限制营销方法和能力，阻碍新产品的开发，导致负面宣传，需要大量的管理时间，增加成本和/或使TripAdvisor承担额外的责任。违反这些法律和条例可能导致对TripAdvisor、其官员或雇员的处罚和(或)对其在某些法域的部分业务进行限制。

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同样，美国证券交易委员会(SEC)、司法部(DoJ)和外国资产管制局(OFAC)以及外国监管机构也在继续加强对跨行业的经济制裁和贸易法规、反洗钱和反腐败法律的执法力度。美国的经济制裁涉及与指定的外国(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和这些国家的国民和其他国家的国民和其他国家)的交易、乌克兰/俄罗斯有关的制裁以及某些具体针对个人和实体的交易。TripAdvisor认为，其活动符合外国资产管制处、欧盟、英国和其他监管机构的经济制裁和贸易条例，以及反洗钱和反腐败条例，包括“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、“英国贿赂法”和“英国刑事金融法”。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，TripAdvisor无法保证其方案和政策将被所有适用的监管机构视为符合规定。如果TripAdvisor的控制失败或因其他原因被发现不符合规定，TripAdvisor可能会受到金钱损害、民事和刑事罚款、诉讼以及名誉和品牌价值的损害。

TripAdvisor无法确定其知识产权是否受到保护，不会被其他人复制或使用，包括潜在的竞争对手。

TripAdvisor的网站依赖内容、品牌和技术，其中大部分是专有的。TripAdvisor依靠商标、版权、商业秘密、专利和保密协议来保护其专有内容、品牌和技术。任何挪用或侵犯其权利的行为都可能对TripAdvisor的业务产生重大不利影响。即使有了这些预防措施，另一方也有可能未经授权复制或以其他方式获得和使用TripAdvisor的专有技术、内容或品牌，或独立开发类似的技术、内容或品牌。

有效的知识产权保护在初始和持续的登记要求和费用以及捍卫TripAdvisor权利的费用方面，开发和维护都是昂贵的。此外，在提供其服务的每个法域，可能并不能提供有效的知识产权保护，对未经授权使用其知识产权进行监管是困难和昂贵的。因此，在某些司法管辖区，TripAdvisor可能无法充分保护其知识产权免受未经授权的第三方复制或使用，这可能对其业务或竞争能力产生不利影响。TripAdvisor不能确定它所采取的措施将防止其知识产权被盗用或被侵犯。此外，TripAdvisor可能需要诉诸法院或其他法庭或行政机构，以强制执行其知识产权，保护其商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围。这些程序可能导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。TripAdvisor未能以具有成本效益或有效的方式保护其知识产权，可能会对其业务和保护其技术、内容和品牌的能力产生实质性的不利影响。

TripAdvisor目前从第三方获得许可，并将这些技术和内容纳入其网站。由于TripAdvisor继续引入包含新技术和内容的新服务，因此可能需要授权其他技术或内容。TripAdvisor不能确定这样的技术或内容是否会以商业上合理的条件提供，如果有的话。

TripAdvisor对个人信息和其他数据的处理、存储和使用使其受制于其他法律和条例，而不遵守这些法律和条例可能会引起责任。

TripAdvisor为其消费者和员工收集、处理、存储和传输数据，包括个人信息。因此，TripAdvisor在隐私和个人信息的储存、分享、使用、处理、披露和保护方面受到美国和国外各种法律的制约，其范围正在发生变化；而且可能有不同的解释，而且可能在国家间不一致，或与其他现行法律发生冲突。此外，从事电子商务时的数据安全对于维持消费者和旅行服务提供者对其服务的信心至关重要。目前，世界范围内隐私问题的监管框架正在不断变化，在可预见的未来很可能会继续如此。最近，在互联网上经营的公司在收集、使用、储存、传输和保护个人信息方面的做法受到了更多的公众监督。美国国会和联邦机构，包括联邦贸易委员会和商务部，正在审查是否需要对消费者信息的收集和使用进行更严格的监管。

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在美国互联网上的行为。美国多家法院也在考虑是否适用现有的联邦和州法规，包括计算机侵入法和窃听法，用于在线收集和交换信息。

此外，TripAdvisor还须遵守旨在加强个人数据的隐私和安全的立法，包括信用卡信息(如GDPR和CCPA以及其他特定国家的数据保护法)。在其他法域，包括在美国联邦和州一级，以及在国际上，都有许多关于数据隐私法的提案有待审议或提出。实施和遵守这些法律和条例可能比TripAdvisor预期的成本更高或花费更长，或者可能影响其业务运作。TripAdvisor致力于遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。如果TripAdvisor不遵守其隐私政策、对消费者或其他第三方的隐私相关义务或与隐私有关的法律义务，或与隐私有关的法律义务，则可能导致政府采取执法行动，例如，罚款和/或处罚、合规令、诉讼或公开声明，可能损害TripAdvisor的声誉，使其用户和旅行伙伴对TripAdvisor失去信任，其中任何一种都可能对TripAdvisor的业务、品牌、市场份额和运营结果产生不利影响。

TripAdvisor面临与处理信用卡和其他支付交易有关的风险，如果不管理这些风险，它可能会受到罚款、处罚和额外费用，并可能对其业务产生负面影响。

TripAdvisor通过多种方式接受消费者和旅行伙伴的付款，包括信用卡、借记卡、从客户银行账户直接借记的款项和发票。对于TripAdvisor向其客户提供的现有和未来支付选项，TripAdvisor可能会受到其他法规和法规要求的约束(包括实施强化身份验证流程的义务)。这些条例和(或)要求可能造成重大费用，减少其付款产品的使用方便，但仍有可能受到欺诈活动的影响。此外，TripAdvisor可能因在其网站上接受欺诈性信用卡以及与其客户发生的其他支付纠纷而承担责任。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，TripAdvisor支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高其运营成本和降低盈利能力。TripAdvisor依靠第三方提供某些付款方法和付款处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。在每一种情况下，如果TripAdvisor公司不愿意或无法向TripAdvisor提供这些服务，TripAdvisor的业务就会中断。TripAdvisor还须遵守支付卡协会的操作规则，包括数据安全规则、认证要求和电子资金转移规则，这些规则可能会改变或重新解释，从而使TripAdvisor难以或不可能遵守。如果TripAdvisor不遵守这些规则或要求，或者其数据安全系统遭到破坏或破坏，它可能要对发卡银行的成本负责，罚款和更高的交易费用，以及/或丧失接受信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型在线支付的能力。

TripAdvisor还须遵守与支付、洗钱、国际资金转移、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的若干其他法律和条例。如果发现TripAdvisor违反了适用的法律或条例，可能会受到额外的要求以及民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。

系统安全问题、数据保护漏洞、网络攻击和系统中断问题可能影响TripAdvisor向其消费者提供的业务或服务，任何此类干扰都可能损害TripAdvisor的声誉，并对其业务、财务业绩和股价产生不利影响。

TripAdvisor的声誉和吸引、保留和服务其消费者和旅行伙伴的能力取决于其计算机系统、员工队伍和在其业务中使用的第三方的可靠性能和安全。TripAdvisor所依赖的系统或第三方系统中的重大安全问题、数据破坏、网络攻击和中断、中断或延迟可能会损害TripAdvisor显示内容或处理事务的能力，并严重损害其业务。违反TripAdvisor的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播关于TripAdvisor、其消费者或其旅行伙伴的专有信息或敏感或机密数据，可能使TripAdvisor、其消费者及其旅行伙伴面临丢失或滥用这一信息的风险，损害TripAdvisor的品牌和声誉，或以其他方式损害TripAdvisor的业务和财务业绩，并导致政府采取执法行动和诉讼，以及TripAdvisor的潜在责任。

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计算机程序员和黑客还可以开发和部署攻击TripAdvisor产品或以其他方式利用TripAdvisor产品的任何安全漏洞的病毒、蠕虫、Ransomware和其他恶意软件程序，或试图欺骗性地诱使TripAdvisor的员工、消费者或其他人泄露密码或其他敏感信息，或无意中提供对TripAdvisor系统或数据的访问。此外，TripAdvisor生产或从第三方采购的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能存在设计或制造方面的缺陷，包括“bug”和可能意外干扰系统运行的其他问题。TripAdvisor可能需要花费大量资源来防范安全漏洞，或者调查和解决网络或其他安全问题造成的问题。

TripAdvisor可能无法主动处理这些技术或实施适当的预防措施，其解决这些问题的努力可能不成功，可能导致中断、延误、服务停止和现有或潜在客户的流失，从而可能妨碍TripAdvisor的销售、制造、分销或其他关键职能。如果不能充分防范攻击或入侵，无论是针对自己的系统还是供应商系统，TripAdvisor都可能面临安全漏洞，这可能会对TripAdvisor的财务业绩产生不利影响。为实现更好的稳定和冗余而加强基础设施的成本可能是耗时和昂贵的，可能需要难以获得的资源和专门知识。此外，如果TripAdvisor遭受数据破坏，补救费用可能会很高，TripAdvisor可能没有足够的保险来支付这些费用。

TripAdvisor的大部分业务都是与第三方合作伙伴和供应商进行的，例如营销机构和SaaS供应商。这类第三方的安全漏洞可能被消费者视为对TripAdvisor系统的安全破坏，可能导致负面宣传或损害其声誉，使其面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，并使TripAdvisor受到监管处罚和制裁。此外，此类事件还可能导致TripAdvisor的活跃用户群或参与级别下降。最后，这类第三方不遵守适用的披露要求可能会使TripAdvisor承担责任。

TripAdvisor多年来已经收购了许多公司，并可能在今后继续这样做。作为这些收购的结果，TripAdvisor可能会增加它收集、存储、处理和传输的个人数据的数量。虽然TripAdvisor为解决与其收购有关的任何信息安全问题和个人数据保护问题做出了重大努力，但TripAdvisor在整合所收购的业务时仍可能继承这些风险。

媒体对数据泄露和消费者权利的报道升级，部分原因是执法行动、调查和诉讼数量增加。安全违规行为可能导致负面宣传、损害名誉、面临损失或诉讼的风险，以及由于监管处罚和制裁而可能承担的责任。随着对隐私和数据保护的这种关注和关注的增加，TripAdvisor还有可能因遵守或不遵守适用的法律要求、这些法律要求之间的冲突或隐私和安全办法的不同而面临潜在的责任和费用。安全漏洞还可能导致旅行者和潜在消费者对TripAdvisor的安全性失去信心，这将对TripAdvisor品牌的价值产生负面影响。

关于使用“cookie”和类似技术的指南的不断发展可能会对TripAdvisor的业务方式产生负面影响。

“cookie”是一个由网站存储在用户Web浏览器上的文本文件。Cookie是包括TripAdvisor在内的数千个网站使用的常见工具，用于存储或收集信息(例如，记住登录细节，以便用户在重新访问网站时不必重新输入这些信息)、向消费者推销、提高网站安全性和增强网站上的用户体验。Cookie和类似的跟踪技术是网站和TripAdvisor等应用程序的宝贵工具，可以改善用户体验，增加网站的转化率。许多国家通过了数据保护法，规定网站和应用程序开发人员在为消费者服务时使用“cookie和其他类似的跟踪技术”。在任何此类法规要求“选择”或“肯定”同意的情况下，某些cookie或跟踪器才能放在用户的设备上，或者用户“选择退出”或控制其偏好的能力，TripAdvisor以其目前的方式为某些客户提供服务的能力，包括推迟或个性化广告的能力，可能会受到不利影响，其继续改进的能力可能会受到不利影响。

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而且，TripAdvisor网站的优化性能可能会受到损害，其中任何一个都可能对消费者使用其服务和业务、市场份额和运营结果的体验产生负面影响。

TripAdvisor可能有未来的资本需求，可能无法在可接受的条件下获得额外融资。

TripAdvisor目前是一项关于将于2022年5月到期的12亿美元循环信贷安排的信贷协议(“2015年信贷机制”)的缔约方，附注7对此作了更充分的讨论。该协议包括可能影响TripAdvisor管理业务方式的限制性契约，并可能限制其在未来以优惠条件获得大量额外融资的能力。TripAdvisor能否获得额外资金并不时履行其尚未履行的财务义务，将取决于其未来的经营业绩，这取决于当时普遍的经济和信贷市场状况，包括利率水平和一般信贷的可得性，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。不能保证有足够的资金可供投资、收购、股票回购、股息、债务再融资或特别行动之用，或任何此类融资的对手方将履行其合同承诺。

TripAdvisor的负债可能会对其业务和财务状况产生不利影响。

截至2019年12月31日，TripAdvisor没有未偿还的长期债务；然而，TripAdvisor仍然拥有现有的信贷工具，可以从中借入大量资金。因此，TripAdvisor仍然面临与其潜在负债有关的风险，其中包括：

此外，TripAdvisor将来可能需要在正常的业务过程中承担额外的债务。2015年信贷机制的条款允许TripAdvisor承担额外债务，但须受某些限制；然而，不能保证TripAdvisor将以对其有利的条件获得更多资金，如果有的话。此外，如果在当时的债务水平上增加新的债务，上述风险可能会加剧。

TripAdvisor的2015年信贷机制规定了各种条款，限制了其业务运作的酌处权，并要求TripAdvisor满足财务维护测试和其他契约，如果不遵守这些公约，则可能对TripAdvisor产生重大的不利影响。

TripAdvisor是规定2015年信贷机制的一项信贷协议的缔约方。关于2015年信贷机制的协议载有各种公约，其中包括限制TripAdvisor能力的公约，除其他外：

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这些契约可能限制TripAdvisor优化经营其业务的能力。此外，2015年信贷机制要求TripAdvisor满足某些财务测试，包括杠杆率测试。任何不遵守2015年信贷机制限制的行为都可能导致此类贷款协议规定的违约。这种违约可使债权人加速根据违约而产生的债务。此外，放款人可以终止向TripAdvisor提供更多资金的任何承诺(包括定期展期现有借款)。

TripAdvisor的有效所得税税率受到许多因素的影响，这些因素可能对其财务结果产生重大影响，并可能增加这些结果的波动性。

由于其业务的全球性，TripAdvisor在美国和其他外国司法管辖区要缴纳所得税。如果TripAdvisor在某些法域产生净收益，但在其他法域造成损失，则通常不能用另一个法域的损失来抵消来自一个法域的收入。这种缺乏灵活性增加了TripAdvisor的有效所得税税率。此外，要计算TripAdvisor在全球范围内的所得税拨款，需要作出重大判断，这取决于TripAdvisor是否有能力以符合其公司结构和公司间安排的方式经营其业务。在其业务的一般过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。

TripAdvisor认为其税收估计是合理的。然而，TripAdvisor经常受到联邦、州和外国税务当局的审计。TripAdvisor经营的司法管辖区的税务当局可能对其评估已开发技术或公司间安排的方法提出质疑，包括对其转让定价提出质疑，或确定其经营业务的方式没有达到预期的税务后果，这将提高TripAdvisor的有效所得税税率，损害其财务状况和经营结果。由于TripAdvisor在许多征税管辖区开展业务，税务法律的适用也可能受到这些法域税务当局的不同解释，有时甚至是相互冲突的解释。不同国家的税务当局经常会有不同的意见，例如，除其他外，对转让定价目的或知识产权估价适用臂长标准的方式存在冲突。例如，经合组织最近建议修改许多长期存在的国际税收原则.如果各国修改其税法以采纳经合组织准则的某些部分，这可能增加税收的不确定性，并可能对TripAdvisor的税务责任产生不利影响。任何这些变化都可能影响TripAdvisor的财务业绩。

审计的最后决定可能与TripAdvisor的所得税备抵和应计项目大不相同，并可能对其财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。此外，TripAdvisor未来的有效所得税税率可能会受到以下因素的影响：不同法定税率国家的收入组合变化、递延税务资产估值的变化或税法的变化或其解释。如果TripAdvisor的有效所得税税率增加，其经营结果和现金流量将受到不利影响。

股票薪酬会计的所得税效应可能会对TripAdvisor的有效所得税税率产生显著影响。在TripAdvisor的股票价格高于在此期间归属的股票补偿金的授予日期价格时，它将确认将降低其所得税税率的超额税收优惠。如果TripAdvisor的股票价格低于该期间以股票为基础的赔偿金的授予日期价格，则其实际所得税税率将增加。

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美国州和地方或国际税法的适用，税法或税收裁决的变化，或TripAdvisor税收状况的审查，都可能对其财务状况和经营结果产生重大影响。

作为一项国际业务，TripAdvisor在美国和其他各种国际司法管辖区都要缴纳所得税和非收入税，随着新法律的通过和对法律的新解释的颁布或适用，税法是动态的，并可能发生变化。TripAdvisor公司现有的公司结构和公司间安排是以TripAdvisor认为符合现行税法的方式实施的。然而，由于经济和政治条件，各法域的税率和税收制度可能会发生重大变化，TripAdvisor打算最终获得的税收优惠可能因税法的变化而受到损害。各国政府越来越注重如何增加税收，这有助于增加审计活动、税务当局采取更积极的立场和增加税收立法。任何此类增税或其他评估都可能超出TripAdvisor目前的税收规定，或可能要求TripAdvisor修改其业务做法，以减少其今后面临的额外税收，其中任何一项都可能对TripAdvisor的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。  

税法使美国企业所得税制度发生了重大变化。“税法”对税法的修改是广泛而复杂的，在美国联邦和州两级如何解释“税法”方面仍然存在不确定性。美国财政部、国税局和其他标准制定机构可以解释或发布与TripAdvisor解释不同的税法条款的适用或管理指南。这可能会极大地改变TripAdvisor自2017年以来所记录的税收，以及“税法”对其业务的预期未来影响。  

经合组织一直在致力于基础侵蚀和利润转移项目，并于2015年发布了行动1报告，以应对数字化带来的税务挑战。自那时以来，经合组织/二十国集团包容性框架发布了各种准则、政策说明和建议，如果通过这些准则、政策说明和建议，就可能导致国际税收制度的全面改革，据此确定TripAdvisor当前的税收义务。在经合组织/g20包容性框架推动达成共识的长期解决方案之际，几个国家推出了单边数字服务税举措，征收新型非所得税，包括按一定比例征收的税收。2019年7月，法国签署了一项3%的数字服务税，自2019年1月1日起追溯适用。TripAdvisor在截至2019年12月31日的年度综合业务报表中记录了300万美元的数字服务税对一般和行政费用的估计，但它继续评估这项新法律的财务影响。TripAdvisor还在监视其他美国州和其营业的国家，如意大利、西班牙和英国，这些州已经颁布或提议了类似的税收，这些税收将在2020年内适用或可能适用。TripAdvisor将继续监测事态发展，并确定这些举措在全世界的财政影响。

对国际税法的任何修改，包括对常设机构的新定义，都可能影响TripAdvisor的外国收入的税收待遇，并对其有效的所得税税率产生不利影响。此外，税法的修改和额外的报告要求可能增加遵守的复杂性、负担和成本。由于TripAdvisor的国际业务活动规模庞大且不断扩大，对其活动的任何美国或国际税收的任何变化或多个管辖区税法的综合影响都可能增加TripAdvisor在世界范围内的有效所得税税率，增加税务合规的复杂性和成本(特别是如果在各税务管辖区实施或解释不同的变化)，并对其现金流和经营结果产生不利影响。

此外，TripAdvisor在美国和其他地区开展业务的税务当局定期检查其收入和其他纳税申报表以及TripAdvisor的前母公司Expedia的纳税申报表。这些检查的最终结果(包括下文所述的国税局审计)无法肯定地预测。如果国税局或其他税务机关在审查后评估额外的税收，TripAdvisor可能被要求记录其业务的费用，这可能会损害其经营结果和财务状况。

对从事电子商务的公司的税收待遇的变化可能会对TripAdvisor网站的商业使用及其财务结果产生不利影响。

由于互联网的全球性，各国或外国可能试图征收与TripAdvisor的活动有关的额外或新的销售、收入或其他税收。国际税务当局，

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联邦、州和地方各级目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇。例如，国会正在考虑采取各种立法方式，要求从事电子商务的公司对互联网收入征收销售税，越来越多的美国州和某些外国司法机构已经或正在考虑向远程卖家和在线市场征收代收税款的建议。此外，美国最高法院在“南达科他诉韦费尔公司”案中的裁决推翻了长期以来的先例，即偏远地区的销售商不需要征收州和地方销售税，这可能会对TripAdvisor的业务产生不利影响。此外，如前所述，欧盟委员会发布了两项关于数字经济税收的指令草案，马克龙总统于2019年7月24日签署了法国数字服务税。新的或经修订的国际、联邦、州或地方税收条例或法院裁决可能会使TripAdvisor或其客户承担额外的销售、占用、收入和其他税。TripAdvisor无法预测这些和其他试图对电子商务征收销售、收入或其他税收的影响。新的或修订后的税，特别是销售税、入住税、增值税和类似税，可能会增加网上经营的成本，并降低在因特网上销售产品和服务的吸引力。新的税收还可能造成获取数据、收集和汇税所需的内部成本大幅增加。任何这些事件都可能对TripAdvisor的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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税务当局可以成功地断言，TripAdvisor本应收取或今后应收取销售和使用、占用、增值税或类似税，TripAdvisor可能对过去或未来的销售承担责任，这可能对其经营业绩产生不利影响。

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TripAdvisor不收取和汇寄销售和使用、占用、增值税或类似的税金，其理由是认为这些税不适用或法律上不需要。几个州和其他征税管辖区已经向TripAdvisor提出或威胁要评估TripAdvisor，声称TripAdvisor必须在那里收取和汇出某些税款。虽然TripAdvisor不认为它要缴纳这种税，并打算在这些案件中大力维护其立场，但它无法确定其与这些州或法院待决案件的讨论和(或)上诉的结果。如果出现不利结果，TripAdvisor可能面临自上次评估以来的更长时间的评估，外加任何额外的利息和处罚。TripAdvisor还预计，将来可能会有更多的司法管辖区进行类似的评估或通过类似的新法律，而TripAdvisor有销售业务的任何司法管辖区今后可能会采取更严格的执法措施或采取更积极的立场，从而可能导致更多的税务责任指控。这类税务评估、罚款和利息或未来要求可能对TripAdvisor的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

TripAdvisor继续面临着与其从Expedia(“分拆”)剥离业务有关的重大潜在税负。

根据TripAdvisor与Expedia就分拆达成的税务分担协议，TripAdvisor通常被要求赔偿Expedia因分拆而产生的任何税收(以及任何相关权益、处罚、法律和专业费用，以及与相关股东诉讼或争议相关的所有费用和损害)，只要这些费用和损害是由以下原因造成的：(I)税务分担协议中所述TripAdvisor的任何行为或未采取行动，(Ii)任何收购TripAdvisor的权益证券或资产或其集团成员的资产，或(Iii)就TripAdvisor或其团体的任何成员而作出的申述没有属实，或TripAdvisor或其团体的任何成员违反任何契诺，而该等申述均载于分居文件或与国税局非公开信件裁决及/或律师的意见有关的文件内。

TripAdvisor继续负责与Expedia在分拆之前或与分拆相关的合并所得税申报表相关的潜在税务责任。由于之前向Expedia提交了综合纳税申报表，TripAdvisor目前正接受美国国税局2009、2010和2011纳税年度的审计。在这次审计中，TripAdvisor于2017年1月和2019年4月收到了国税局2009、2010和2011课税年度拟议调整通知，这将导致TripAdvisor全球所得税支出增加。拟议的调整将导致Expedia在考虑主管部门减免(不包括利息和罚款)后，对与剥离前年份相关的具体年份的报销总额估计在1，500万至2，000万美元之间。这些事项或任何其他审计的结果可能会使TripAdvisor承担重大的税务责任。

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目录

TripAdvisor受外汇兑换风险波动的影响。

TripAdvisor在美国以外地区的业务中占有很大的比重，而且还在不断增长，但它的业绩却是以美元计算的。因此，TripAdvisor面临外汇汇率变动的风险，特别是与欧元、英镑和澳元相关的汇率变动。这些风险敞口包括，但不限于重新计量外国计价资产和负债的价值变动所产生的损益；合并后换算成美元的外国子公司财务业绩的损益；以及规划与不同时期汇率变动有关的风险。 TripAdvisor编制年度和季度预测，以及实际结果发生时。例如，英国退欧导致了货币汇率的大幅波动，特别是美元和英镑之间的汇率波动。英国退欧最终条款的持续不确定性可能会导致未来汇率的波动。此外，如果一个或多个欧洲国家用另一种货币取代欧元，TripAdvisor在这些国家或整个欧洲的销售可能会受到不利影响，直到确定稳定的汇率为止。因此，外币汇率的波动，例如美元兑欧元或英镑的走强，可能会对TripAdvisor未来期间的净收入增长产生不利影响。

根据风险敞口的大小和汇率的相对变动，如果TripAdvisor选择不套期保值或未能有效对冲其风险，TripAdvisor可能对其财务报表和财务状况产生重大不利影响。正如最近的一些时期所看到的，在汇率剧烈波动的情况下，这些风险敞口的影响可能会增加，对业务结果的影响可能会更加明显。此外，目前的环境和TripAdvisor业务的日益全球化使得对冲这些风险敞口变得更加复杂。TripAdvisor通过购买远期外汇合约来对冲某些短期外汇风险。这些远期外汇合约只会有助减轻在有关合约期内发生的外币汇率变动所带来的影响，并带来对手失败的风险。不能保证其远期外汇合同将产生预期效果。

外币汇率的大幅波动会影响消费者的旅行行为。外币汇率的波动及其对消费者行为的影响可能因区域而异，因此更难以预测行业和消费者趋势及其对TripAdvisor市场和业务的影响的时间和程度，这反过来会对其有效管理业务的能力产生不利影响，并对其经营结果产生不利影响。

将来在公开市场上出售TripAdvisor的股票或我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低其或我们的股票价格。

在公开市场上出售TripAdvisor的大量普通股，特别是其董事、高级官员、雇员和重要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低其普通股的市场价格，从而降低我们的普通股，并可能影响我们各自通过出售额外股本证券筹集资金的能力。例如，我们的任何董事或执行官员出售或套期交易，如套期交易，都可能导致市场认为我们的股票价格(因此是TripAdvisor的股票价格)已经见顶，或者我们的公司或TripAdvisor已经发生或正在发生不利的事件或趋势。尽管这些内幕交易有任何个人财务动机，但这种看法仍可能产生。此外，我们有权要求TripAdvisor提交涉及我们拥有的TripAdvisor股份的注册声明，或者将TripAdvisor股份包括在其可能为自己或其他股东提交的注册声明中。如果我们或其他TripAdvisor的股东在公开市场上出售大量TripAdvisor的普通股，或者在公开市场上认为我们可能出售TripAdvisor普通股的股票，TripAdvisor普通股的市场价格可能会大幅下跌。TripAdvisor普通股或我们普通股的股价下跌，可能会妨碍其或我们通过发行更多普通股或其他股票证券筹集资金的能力。

I-33

目录

与我国普通股及证券市场有关的因素

我们的股价可能不成比例地受到TripAdvisor的运营结果及其业务发展的影响。

截至2019年12月31日，我们在TripAdvisor的投资公允价值约为9.41亿美元，占我们总市值的很大一部分。自2014年TripCo分拆以来，我们的股价一直倾向于与TripAdvisor普通股的股价同步波动。因此，我们的股价可能会受到TripAdvisor的运营结果及其业务发展的不成比例的影响。

第三方可能很难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。

我们公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利于我们公司控制权的改变。这些规定包括：

此外，我们的董事长、总裁兼首席执行官格雷戈里·B·马菲(Gregory B.Maffei)有权拥有代表我们公司总投票权约39%的股份，因为截至2020年1月31日，他实际拥有我们B系列普通股约97%的流通股。

如果我们的董事所采取的行动只对我们的普通股系列产生不利影响，我们的普通股单一系列的持有者可能没有任何补救办法。

特拉华州法律的原则和我们公司注册证书的规定可以保护我们董事会的决定，这些决定对我们任何一组普通股的持有者都有不同的影响。根据特拉华州的法律，董事会有责任以适当的谨慎和最符合我们所有股东利益的方式行事，包括我们所有系列普通股的股东。特拉华州法律在涉及不同对待多个类别或系列股票的案件中确立的原则规定，董事会对所有普通股东负有同等的义务，而不论其类别或系列如何，对任何一组股东不承担单独或额外的责任。因此，在某些情况下，我们的董事可能被要求作出一项被视为对我们一系列普通股持有人不利的决定。根据特拉华州法律和商业判断规则的原则，持有者可能无法

I-34

目录

如果我们的董事会对所采取的行动不感兴趣和独立，充分了解所采取的行动和真诚地采取行动，并真诚地相信董事会的行动符合我们所有股东的最佳利益，则成功质疑他们认为对我们一系列股票的持有人有不同影响的决定。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产。

与TripCo分拆有关的是，自由媒体的一家全资子公司与TripCo签订了一项设施共享协议，根据该协议，TripCo与自由媒体共享办公设施，并在位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的自由媒体公司总部共享相关设施。

截至2019年12月31日，TripAdvisor还没有合法拥有任何房地产。TripAdvisor目前为其位于马萨诸塞州Needham的公司总部租赁了约280，000平方英尺的租约，租约有效期为2030年12月，可以选择将租约期限延长两次，各为期五年。TripAdvisor还根据租赁协议，在北美、欧洲、亚太地区和南美洲约50个其他地点租赁了总计约505 000平方英尺的办公空间，主要用于销售办公室、子公司总部和国际管理团队。TripAdvisor认为，该公司目前的设施足以满足其目前的业务需要，如果需要，可以以合理的条件获得额外的租赁空间。

项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们的子公司TripAdvisor及其子公司是因其业务而引起的法律诉讼和索赔的一方。这些事项可能涉及涉及侵犯第三方知识产权、诽谤、税收、监管合规和其他索赔的指控。我们不认为有任何待决的法律程序或索赔，我们或我们的子公司是一方或任何我们的财产是主题。可能有对我们或我们的子公司的索赔或威胁，我们目前还不知道，其最终处置可能对我们产生重大的不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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I-35

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第二部分

第五项证券注册人普通股市场及相关股东事项。

市场信息

我们的A系列和B系列普通股交易在纳斯达克全球选择市场上分别以“LTRPA”和“LTRPB”为标志。在纳斯达克全球选择市场上交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克的网站www.nasdaq.com上找到。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的B系列普通股的高、低销售价格范围。虽然我们的B系列普通股是在纳斯达克全球选择市场上交易的，但并不存在一个已建立的公开发行的股票交易市场，因为它并不是活跃的交易市场。

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持有人

截至2020年1月31日，我们A系列和B系列普通股的记录保持者分别约为838人和44人。上述记录持有人人数不包括名义上由银行、经纪公司或其他机构持有股份的股东人数，而是包括作为股东的每一机构。

股利

我们没有就我们的普通股支付任何现金红利，我们目前也没有这样做的打算。未来现金股息的支付，如有，将由我们的董事会根据我们的收入、财务状况和其他相关考虑来确定。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息通过参考我们2020年股东年会的最终代理声明而被纳入。

发行人购买股票证券

在截至2019年12月31日的三个月内，我们没有回购普通股。在截至2019年12月31日的三个月内，我们的军官和雇员交还了3 336股我们的A系列普通股，以支付与其限制性股票归属有关的预扣税和其他扣减。

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二-1

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项目6.选定的财务数据。

下表列出过去五年我们的财务状况和经营结果的选定历史资料。前一期间的某些数额已重新分类，以便与本年度的列报方式进行比较。以下数据应与我们的合并财务报表一并阅读。

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二-2

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论和分析提供了有关我们的经营结果和财务状况的信息。这一讨论应与我们所附的合并财务报表及其附注一并阅读。

见所附合并财务报表中的附注2，以了解我们已经采用或计划采用的、已经或可能对我们的财务报表产生影响的新会计准则的概况。

概述

自由TripAdvisor控股公司(“TripCo”或“Company”)拥有其子公司TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)并持有其前子公司BuySeasons，Inc.(“BuySeasons”)直到2017年6月30日BuySeasons被出售。截至2019年12月31日，TripCo持有TripAdvisor大约23%的股权和58%的投票权。亚细亚

如所附合并财务报表附注1所述，财务信息代表TRIPCo及其子公司的历史合并结果。在随后的讨论中，TripCo及其子公司在合并财务报表的附注中被称为“TripCo”、“the Company”、“us”、“we”和“Our”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中消除。

我们的“公司和其他”类别包括我们对BuySeasons的兴趣，直到2017年6月30日它的处置，以及公司开支。

战略和挑战

执行摘要

TRIPCO的结果在很大程度上取决于TripAdvisor的运行性能。因此，下面的执行摘要包含TripAdvisor的策略和挑战，以了解TripAdvisor的业务目标。

TripAdvisor的增长战略

TripAdvisor的增长战略旨在通过以下关键战略深化客户在其平台上的参与来增加收入，其中包括：

二-三

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影响TripAdvisor业务的当前趋势

在线旅游产业规模庞大，并不断增长，并保持着高度的活力和竞争力。TripAdvisor的总体战略是为消费者和旅游伙伴提供更多的价值，以便在其平台上产生更多的货币化。虽然TripAdvisor以长期增长为重点运作，但其具体的增长目标和资源分配策略在可报告部分的持续时间和规模上都可能有所不同。下面描述了这些动态以及TripAdvisor业务的其他趋势。

酒店、媒体和平台部分

TripAdvisor经营酒店、媒体和平台部分，为消费者提供全面的产品体验，并为旅游伙伴提供多样化的广告机会。

对于消费者，TripAdvisor寻求实施产品增强，提供更吸引人和更全面的酒店购物体验。这包括提供丰富的、沉浸式的内容--评论、照片、视频和评级等，以及增加旅游伙伴和酒店的数量，以及其平台上的酒店供应。TripAdvisor认为，它为消费者提供了发现、研究、定价和预订综合住宿选择的工具，有助于提高品牌知名度和品牌忠诚度，并随着时间的推移，可以提高消费者的参与度，向旅游伙伴提供更多合格的线索，并在其平台上实现更大的货币化。

TripAdvisor寻求通过酒店相关产品的改进、供应和营销努力以及客户广告机会，使其影响力货币化并实现收入增长。TripAdvisor在很大程度上依赖谷歌(Google)等搜索引擎，主要通过搜索引擎营销(SEM)以及搜索引擎优化(SEO)等途径，为其网站吸引大量酒店顾客。TripAdvisor将酒店购物者定义为查看城市酒店列表或特定酒店页面的访问者。鉴于TripAdvisor持续关注酒店、媒体和平台的盈利能力，一个关键的持续目标是吸引或收购酒店购物者，以达到或超过其预期的投资目标的营销回报。为此，从2017年年中开始，TripAdvisor开始减少对付费在线渠道(主要是SEM)的低效直销和营销投资，以提高盈利能力。这减少了TripAdvisor平台的酒店购物者数量，降低了TripAdvisor品牌酒店的收入，特别是在2019年酒店元搜索拍卖中，同时产生了有意义的整体酒店、媒体和平台部分利润增长和利润率扩张，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日这两个年度的同比利润增长。继2018年SEO带来的温和收入增长之后，TripAdvisor在2019年经历了这一营销渠道的收入逆风，并预计这一趋势将继续下去，它相信，搜索引擎(主要是谷歌)将在搜索结果中提升自己酒店产品的知名度。TripAdvisor相信，实施其长期增长战略能够使TripAdvisor深化客户在其平台上的参与，将其影响力货币化，稳定--并最终增长--酒店、媒体和平台部门的收入。

例如，在TripAdvisor品牌展示和平台收入方面，TripAdvisor使旅游合作伙伴能够放大他们的品牌，产生品牌印象，并有可能为他们的业务提供合格的引线和预订服务。从历史上看，TripAdvisor限制了它为旅游合作伙伴提供的基于显示的广告机会的类型和数量，特别是在移动电话上，这反过来又限制了基于显示的广告收入增长。然而，TripAdvisor正在采取主动行动，更好地利用其受众、内容、数据、旅行影响力和平台宽度，通过一个跨越本土、视频和编程解决方案的更现代化、高性能的广告套件，开拓新的媒体广告机会。TripAdvisor还打算将这一扩大的解决方案提供给更多的广告旅游领域和非旅游领域的广告合作伙伴，包括航空、金融和美容等行业。

此外，TripAdvisor专注于提高其流量质量和深化客户在其平台上的参与的举措，包括成员增长、个性化和移动应用程序倡议，TripAdvisor认为，随着时间的推移，这一领域的货币化可能会增加。例如，不仅有机会继续扩大其成员基础，而且还可以通过提高会员价值、建设社区和利用内容进一步个性化旅行规划功能来深化成员参与。

二-4

目录

体验与用餐

在2019年期间，TripAdvisor的体验与餐饮部门增长战略将近期投资放在平台扩张、预订和收入增长的优先位置。TripAdvisor增加了在产品、供应和营销方面的投资，以提高其长期增长前景.例如，TripAdvisor通过在价格较低的选项(如活动、门票和其他体验)以及非英语市场和移动服务中增加较新体验类别的可预订供应来做到这一点。这些类别迅速增长，并增加了TripAdvisor的总可预订体验产品，截至2019年12月31日约345，000。TripAdvisor认为，为消费者提供更多的选择，有助于其与平台建立更深、更持久的消费者关系的目标。

TripAdvisor还继续在这一领域寻求选择性收购机会。例如，在2019年12月，TripAdvisor收购了位于英国的Bookable，该公司提供了一个在线餐厅预订和预订平台。这进一步加强了TripAdvisor在现有欧洲市场的地位，并将其扩展到新的国家，如英国、德国、奥地利、芬兰和挪威。一旦完全整合，Bookable应该会在TheFork的在线餐厅预订平台上增加大约14，000家餐厅，其中包括Booktable，截至2019年12月31日，该平台共有约84，000家可预订餐厅。

从长远来看，TripAdvisor的体验和餐饮服务使TripAdvisor能够为消费者提供更全面的体验，TripAdvisor相信这将提高消费者对其产品的认识、忠诚度和对产品的参与，推动更多的用户预订体验和餐饮合作伙伴，并在其平台上创造更多的收入和更高的盈利能力。鉴于这些庞大和不断增长的类别的巨大市场机会，以及旨在为消费者提供类似多式联运体验的竞争，TripAdvisor预计将继续投资推动预订和收入增长。

公司和其他

公司和其他是一个综合的租金，航班/邮轮/汽车，SmarterTravel和TripAdvisor中国业务部门。在2019年，TripAdvisor将其在中国的部分业务，包括长期独家品牌和内容许可证及其他资产，与携程投资控股有限公司(CtripInvestmentHoldingLtd.)组建了一个新的实体，以换取40%的股权。这项投资被视为股权法投资。亚细亚

利润相对稳定，近期收入下降，主要原因是战略调整和资源重新分配到其他业务领域。TripAdvisor以机会主义的方式运营这些产品，因为它们补充了其总体战略目标，为消费者和旅游伙伴提供了更多的价值。

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二-5

目录

业务结果-合并

将军。我们在下表中提供了关于我们历史上的综合经营结果和其他收入和费用的资料，以及关于报告部分对这些项目的贡献的资料。

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二-六

目录

收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，TripAdvisor的酒店、媒体和平台收入分别比上年同期减少6 200万美元和2 100万美元。TripAdvisor的酒店、媒体和平台部门有两个收入来源，如下所述：(1)TripAdvisor品牌酒店，包括酒店拍卖和B2B收入；(2)TripAdvisor品牌展示和平台。酒店、媒体和平台收入减少详情如下：

TripAdvisor-品牌酒店的收入主要包括酒店元搜索拍卖收入，在较小程度上包括酒店B2B收入，其中包括酒店赞助的可使酒店在TripAdvisor酒店页面上提高知名度的基于点击的收入，以及TripAdvisor向旅游合作伙伴提供的基于订阅的广告服务。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，TripAdvisor酒店、媒体和平台部分的总收入分别有83%、85%和85%来自TripAdvisor品牌酒店的收入。在截至2019年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入比2018年同期下降了6，900万美元，即8%。这一下降是由于影响TripAdvisor酒店元搜索拍卖收入的因素，主要是减少了其SEO营销渠道产生的收入，TripAdvisor相信搜索引擎(主要是谷歌)会增加他们自己的酒店产品在搜索结果中的重要性。TripAdvisor品牌的酒店收入也受到其在SEM和其他在线付费流量获取支出方面的逐步优化的影响，而且在较小程度上，通过手机访问的酒店购物者比例上升，这一比例远低于通过台式电脑或平板电脑购物的酒店购物者。TripAdvisor品牌酒店的下降在一定程度上被酒店赞助的安置收入的增长所抵消。

截至2018年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌酒店的收入比2017年同期下降了1，800万美元，即2%。这一下降主要是由于影响TripAdvisor酒店元搜索拍卖收入的因素，包括2017年下半年旅游合作伙伴在其酒店元搜索拍卖中出价较低的cpc，这给2018年上半年的同比比较造成了困难。收入的减少还可以归因于TripAdvisor的直接营销支出大幅减少，这是TripAdvisor在SEM和其他在线付费流量获取支出方面逐步优化的一部分，也是访问TripAdvisor品牌网站和手机应用程序的酒店购物者比例提高的一部分。TripAdvisor品牌酒店收入的下降在较小程度上被其酒店赞助的收入增长和注重提高交通质量的产品改进所抵消。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，在酒店、媒体和平台部分总收入中，分别有17%、15%和15%来自TripAdvisor品牌的展示和平台收入。与2018年同期相比，TripAdvisor品牌显示器和平台收入在截至2019年12月31日的一年中增长了700万美元(5%)，主要原因是价格上涨，以及较小程度上是在2019年下半年推出的新举措。截至2018年12月31日的一年中，TripAdvisor品牌显示器和平台的营收同比下降300万美元(2%)，主要原因是手机访问TripAdvisor网站的流量呈上升趋势，而屏幕尺寸较小，给人留下的印象机会较小。亚细亚

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，体验与餐饮部门的收入分别占合并总收入的29%、23%和17%。截至2019年12月31日的一年中，体验与餐饮业的收入同比增长了8，400万美元，即23%，主要原因是体验和餐饮预订的增长，包括预订量和TripAdvisor网站收入的增加，部分抵消了外汇的不利变化，TripAdvisor估计这对体验和餐饮收入造成了4%的负面影响。体验与餐饮部门收入在截止年度增长1.08亿美元，即41%

二-7

目录

2018年12月31日，与2017年同期相比，主要原因是体验和餐馆预订的增长，包括预订量的增加和TripAdvisor网站的收入增加。

与2018年和2017年同期相比，2019和2018年12月31日终了的几年收入增长主要是由消费者需求的增长、移动预订和TripAdvisor平台上的可预订供应的增长推动的，因为消费者可以选择更多的旅行体验，TripAdvisor认为这得到了消费者和供应商平台改进和扩展的支持。与2018年和2017年同期相比，2019和2018年12月31日终了年度的餐饮收入增长主要是由以下方面的增长推动的：就餐人数增长、餐厅可预订供应、移动预订、餐饮赞助的安置收入和订阅服务收入，以及在较小程度上与2019年收购相关的增量收入。

在截至2018年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年同时期，TripAdvisor和非TripAdvisor品牌网站上的航班、巡航和汽车服务收入(如www.Smart terTrare.com、www.bookingbuddy.com、www.Cruisecritic.com和www.onetime.com)分别下降了7，700万美元(32%)和4，100万美元(14%)，其中主要包括基于点击的广告和展示广告收入。这主要是由于2018年年底在这些服务中取消了一些边际和无利可图的收入，以及TripAdvisor其他业务领域的投资战略资源再分配，以及租金供应方面的持续竞争。

经营费用。运营费用最重要的驱动因素是技术和内容成本，与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的年度中增加了1 500万美元，主要原因是为支持业务增长而在经验和餐饮部门增加了员工人数，但由于整个业务部门的战略人员重新分配，公司和其他部门的人员和间接费用减少，部分抵消了这一影响。2018年12月31日终了年度，与2017年同期相比，技术和内容成本增加了2 100万美元，主要原因是人事和间接费用增加，主要原因是增加了员工人数，以支持TripAdvisor经验和餐饮业务的业务增长，以及软件和其他专业许可证费用的增加。

销售，一般和行政。销售、一般和行政费用最重要的驱动因素是销售和营销费用。这些成本包括直接成本，包括来自SEM和其他在线交通获取成本的流量生成成本、联合成本和附属节目佣金、社交媒体成本、品牌广告(包括电视和其他离线广告)、促销和公共关系。此外，间接销售和营销费用包括人事和间接费用，包括工资、佣金、福利、销售奖金、销售支助、客户支持和营销人员。

在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销成本总额与2018年同期相比减少了1.08亿美元，主要原因是SEM和其他网络流量获取成本总体下降，以及在酒店、媒体和平台部分以及公司等的推动下，电视广告成本降低。这一减少被以下因素部分抵消：经验和餐饮部门的类似营销支出增加，以及经验和餐饮部门为支持业务增长而增加的人员和间接费用。

2018年12月31日终了年度的销售和营销成本总额与2017年同期相比减少了7 100万美元，主要原因是TripAdvisor的酒店、媒体和平台业务的SEM和在线流量获取成本下降，但2018年12月31日终了年度电视广告活动支出增加4 000万美元，2018年12月31日终了年度的经验和餐饮业务在线和离线广告费用增加，与2017年同期相比，人员和间接费用增加，部分抵消了这一成本的影响。

以股票为基础的补偿。由于继续提供股票期权，2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的股票薪酬分别比上一年同期增加800万美元和2000万美元。

二-8

目录

折旧和摊销。亚细亚在截至2019年12月31日的一年中，折旧和摊销比2018年同期增加了900万美元，主要是由于与TripAdvisor在马萨诸塞州Needham的总部租赁有关的使用权资产(TripAdvisor的“总部租赁”)在ASC 842采用时记录的增量摊销，在较小程度上增加了与资本化软件和网站开发成本有关的摊销。

2018年12月31日终了年度，与2017年同期相比，折旧和摊销减少了5 300万美元，原因是与2017年全部摊销的某些无形资产有关的摊销费用有所减少。

无形资产减值。由于收入恶化，在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度内，分别记录了与商标有关的2.88亿美元和5.27亿美元的减值损失。该商标涉及2019年的酒店、媒体和平台报告部门，以及2017年的遗留酒店报告部门，目前已包括在酒店、媒体和平台报告部门。由于某些市场因素影响TripAdvisor的经营业绩，导致TripAdvisor股价下跌，在截至2017年12月31日的一年中记录了12.71亿美元的与商誉相关的减值损失，涉及传统酒店报告部门，该部门现已包括在酒店、媒体和平台报告部门。

营业收入(亏损)截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度，我们的综合营业收入(亏损)分别减少2.87亿美元和19.2亿美元，与上年同期相比分别增加19.2亿美元。营业收入受到上述解释的影响。

二-九

目录

调整后的OIBDA为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息，我们还披露了调整后的OIBDA，这是一种非GAAP财务措施。我们将调整后的OIBDA定义为营业收入(损失)加上折旧和摊销、股票补偿、单独报告的诉讼和解、重组、收购及其他相关费用和减值费用。我们的首席运营决策者和管理团队在评估业务和对我们的资源作出决策时，使用这种业绩衡量标准和其他措施。我们认为，这是一个重要的指标，我们的业务实力和业绩，通过确定哪些项目不是直接反映每一项业务的业绩或指示业务发展趋势。此外，这一衡量方法允许我们查看运营结果，在企业之间进行分析比较和基准测试，并确定提高绩效的策略。因此，调整后的OIBDA应作为营业收入、净收入、经营活动提供的现金流量以及按照美国普遍接受的会计原则编制的其他财务业绩衡量标准的补充而不是替代。下表对经调整的OIBDA的营业收入(损失)进行了核对：

调整后的OIBDA概述如下：

与上一年同期相比，截至2019和2018年12月31日的合并调整后的OIBDA分别增加了1 400万美元和9 400万美元。截至2019年12月31日的一年中，酒店、媒体和平台调整后的OIBDA比2018年同期增加了4900万美元，主要原因是与SEM和其他在线付费流量收购渠道相关的直销和营销费用减少，以及电视广告，这大大抵消了收入的减少。截至2018年12月31日，与2017年同期相比，经过调整的OIBDA酒店、媒体和平台增加了6，200万美元，主要原因是与SEM和其他在线付费流量收购相关的直接销售和营销费用减少，因为TripAdvisor继续通过在线营销活动优化和提高其营销效率，这大大抵消了收入的减少。

与2018年同期相比，调整后的OIBDA公司在截至2019年12月31日的年度中减少了4300万美元，主要原因是推动产品和供应投资的人员成本增加，以及为长期增长计划提供资金的营销投资增加，如上文所述，收入的增加部分抵消了这一增长。与2017年同期相比，2018年12月31日终了的年度，经过调整的OIBDA餐厅收入增长了2，500万美元，主要原因是收入增长，如上文所述，部分原因是推动产品和供应投资的人员成本增加，以及为长期增长计划提供资金的营销投资增加。

二-十

目录

公司和其他经调整的OIBDA在截至2019和2018年12月31日的年度中分别比2018年和2017年同期增加800万美元和700万美元，主要原因是营销和业务调整相关费用减少，主要由上文所述收入减少所抵消。公司和其他经调整的OIBDA还包括截至2019、2018和2017年12月31日的TripCo级销售、一般和行政费用分别为800万美元、500万美元和600万美元。

其他收入和费用

下表列出了其他收入(费用)的构成部分。

利息费用。2019年12月31日终了年度，与2018年同期相比，利息支出减少400万美元，主要原因是，根据ASC 842，TripAdvisor总部租赁的财务费用较低，而且TripAdvisor 2015年信贷机制没有未偿借款(见所附合并财务报表附注7)。TripAdvisor的上述减少额被增加的公司利息支出部分抵消，原因是TripCo的破产远程全资子公司(“保证金贷款”)在截至2019年12月31日的年度根据保证金贷款协议的未偿借款增加。2018年12月31日终了年度，与2017年同期相比，2018年12月31日终了年度的利息支出增加了100万美元，原因是2018年公司债务的平均未偿借款和实际利率较高，但2018年12月31日终了年度未偿还的TripAdvisor债务未偿还部分抵消了这一增长。

已实现和未实现的金融工具损益净额。金融工具的已实现和未实现收益(损失)净额主要包括所附合并财务报表附注5和7所述的可变后付远期(“VPF”)公允价值的变化。TRIPCO在2019年第四季度解除了VPF。

另一个，网。其他主要组成部分是货币市场基金和有价证券的收入和利息，由外汇净损失抵消。此外，净资产净值还包括2017年12月31日终了年度因2017年6月30日出售BuySeasons而导致的1，800万美元资产处置亏损。与2018年同期相比，2019年12月31日终了年度净收益增加800万美元，主要是由于2019年期间平均利率上升和平均投资基金增加，从TripAdvisor货币市场基金和其他投资赚取的利息收入增加。与2017年同期相比，2018年12月31日终了年度的净收益增加了2 200万美元，主要原因是2018年没有处置，以及外汇汇率波动导致TripAdvisor的交易损益。

所得税。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，该公司分别享有16美元的所得税优惠、5700万美元的所得税支出和2.29亿美元的所得税福利。

二-11

目录

在2019年期间，公司确认了因未确认的税收利益和未确认为账面目的的TripAdvisor的股息的变化而产生的额外税收支出，扣除了已收到的股息。这些支出项目被外国法域的净所得税收益部分抵消，该税率为21%的美国(“美国”)以外的税率。联邦税率和联邦所得税抵免。

2018年期间，该公司确认了与确认合并子公司股票基础差异的递延税款负债和未确认的税收福利变动有关的额外税收支出。这些支出项目被外国法域的净所得税收益部分抵消，该税率为21%的美国联邦税率以外的税率。

在截至2017年12月31日的期间，该公司记录了一个离散的净税收优惠。这一净收益主要包括公司减息的净收益，但与被视为返还外国收入的过渡税有关的税金净额部分抵销。此外，公司确认其商誉上的减值损失，为税务目的不可扣减。

自由TripAdvisor控股公司的净收益(亏损)股东们。我们有可归因于自由TripAdvisor控股公司的净亏损。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的股东分别为2 200万美元、6 400万美元和3.97亿美元。可归因于自由TripAdvisor控股公司的净收益(损失)的变化。股东是上述我们收入、开支和其他损益波动的结果.

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物基本上都由全球金融机构、货币市场基金和有价证券中的现金组成，到期日在购买之日不超过90天。

以下是潜在的流动资金来源：可用现金余额、资产出售收益、我们投资的货币化、未偿还或预期的债务安排、债务和股票发行以及股息和利息收入。

截至2019年12月31日，TripCo的现金余额为3.41亿美元。TripAdvisor持有大约3.19亿美元的现金余额。尽管TripCo在TripAdvisor拥有58%的投票权，但TripAdvisor是一家独立的上市公司，拥有重大的非控股权，因为TripCo在TripAdvisor中只有23%的股权。尽管TripCo通过其投票利益和董事会代表控制TripAdvisor，但关于使用TripAdvisor现金余额的决策必须考虑TripAdvisor的少数股东。因此，从TripAdvisor到TripCo的任何潜在现金分配通常都是基于经济所有权利益的按比例分配。TripAdvisor债务工具中的契约也限制向股东支付股息和现金分配。见所附合并财务报表附注7。

截至2019年12月31日，约151美元 TripCo的数百万现金由TripAdvisor外国子公司持有，其中约50%位于英国., TripAdvisor的大部分国际现金以美元、欧元、英镑、澳元和其他货币计值。截至2019年12月31日，TripAdvisor拥有6.19亿美元c外国子公司的累计未分配利润。  由于.的结果根据税法，外国收入现在一般可以被遣返回美国，而无需缴纳美国联邦所得税。更多信息见所附合并财务报表附注9。

在2019年11月1日，TripAdvisor董事会宣布每股3.50美元的特别现金股息，总计约4.88亿美元。股利于2019年12月4日支付给2019年11月20日创纪录的股东。根据我们在TripAdvisor的所有权，TripCo公司收到了大约1.08亿美元。TripAdvisor以主要来自美国的可用现金，在较小程度上来自一家外国子公司，为这一特别现金红利提供资金，没有实质性的相关所得税影响。

二-十二

目录

截至2019年12月31日，TripAdvisor没有任何未偿借款，2015年信贷机制下可动用的借款能力约为12亿美元，而TripAdvisor中国信贷基金(BOA)提供的借款能力约为3 000万美元(如所附综合财务报表附注7所示)。亚细亚

从历史上看，TripAdvisor的业务现金流量足以为其周转资金需求、资本支出和长期债务债务及其他财务承诺提供资金，预计在今后各期也将足够。