联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_。

委员会 档案编号001-35850

登记人的电话号码，包括区号：(201)225-0190

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是的，☐号码

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是的，☐号码

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，没有☐

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记表明 注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2019年6月30日，登记人持有的非附属公司持有的普通股的市场总价值为0.001美元，根据每股0.76美元的价格计算，大约为6256，630美元，这是截至2019年6月30日普通股最后一次出售的价格。

截至2020年2月18日，已发行普通股11，089，532股。

指数

除 上下文另有规定外，本年度10-K表中截至2019年12月31日的年度报告( 或本年度报告)中凡提及“MICT”、“我们”、“公司”、“注册人”或类似术语，均指MICT公司以及我们的全资子公司(如下文所定义)。所有提到“美元”或“美元”的都是美元，所有提到“新以色列谢克尔”的 都是“新以色列谢克尔”。我们的网站地址在本年度报告中仅作为文本 引用几次，并且任何此类网站中的信息都不以引用方式包含在本年度报告中。

关于前瞻性声明的警告

本年度报告所载的非历史事实的声明是1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这种前瞻性陈述 ，除其他外，可通过使用前瞻性术语，如“相信”、“意图”、“ ”计划“预期”、“可能”、“将”、“应”或“预期” 或其负面或其上的其他变体或类似的术语，以及类似的表述来识别 前瞻性语句。我们提醒读者，前瞻性陈述仅仅是预测，因此必然受到不确定性和其他因素的影响，涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果、业绩、活动水平、或我们的成就或行业成果与任何未来的结果、业绩、活动水平、或我们的成就或行业成果(这些前瞻性声明所表示或暗示的)大不相同。这些前瞻性的 陈述载于项目1-“业务”和项目7-“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及本年度报告的其他部分，其中包括关于下列事项的 陈述：

本文讨论的 因素，包括项目1A中所述的风险。“风险因素”，并不时在我们向证券交易委员会提交的文件中表示 ，可能会使实际结果和发展与这些陈述中表达或暗示的结果和发展大不相同。前瞻性声明只在本文件提交之日作出 ，除非法律规定，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明以反映随后的 事件或情况。

部分 i

MICT 公司成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，该公司更名为Lapis Technologies公司。致Micronet Enertec技术公司2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec 系统有限公司后，该公司改名为Micronet Enertec技术公司。致MICT公司自2013年4月29日以来，该公司的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

公司的业务涉及其在Micronet的所有权权益，Micronet是一家前合并子公司，总部设在以色列，该公司以前持有多数股权，此后被稀释为少数股权 利益。

作为2018年12月31日的 号，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们带来的不可撤销的代理，公司持有Micronet截至上述日期的投票权的50.07%。2019年2月24日，Micronet结束了在TEL aviv证券交易所(TASE)的公开发行。由于Micronet的提供，我们对Micronet的所有权被从 49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，Lucatz先生执行了一项新的不可撤销的代理，即Micronet代理，为了我们的利益，他将他的投票权分配给了1，980，000股Micronet。因此，该公司在Micronet的投票权占该日已发行和流通股的39.53%。由于公司对 Micronet的投票权益减少，导致截至2019年2月24日我们的财务报表中的Micronet的经营结果被取消。因此，从2019年2月24日开始，公司按照股权法核算了对Micronet的投资。由于解散，该公司在2019年2月确认净收益约299 000美元。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开发行。因此，我们对Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权为已发行和流通股的37.79%，

Micronet 经营日益增长的商业移动资源管理(MRM)、市场和视频分析设备市场。Micronet通过其在以色列和美国的业务办事处，设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为机队操作员和外地工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车辆 便携式平板电脑通过提供计算能力和通信能力，提高员工的生产力和提高公司效率，为车队操作员提供车辆位置、燃料使用、速度和里程等方面的能见度。此外，用户 能够从各个方面管理驱动程序，如：司机行为、司机识别、工作时间报告、客户/组织 工作过程和协议、基于任务和时间计划的路由管理和导航。终端用户还可以收到各种服务的 实时消息，例如收件和递送、修理和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、发票和付款的签发和打印。通过其SmartHub产品，Micronet 为其消费者提供诸如司机识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员 行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还提供第三方远程信息通信服务提供商(TSP)，提供诸如“服务小时”等服务的平台。Micronet以前已开始并继续评价与其他TSP的整合。

Micronet 目前正在进入视频分析设备市场，开发一种称为Micronet SmartCAM的全合一视频远程信息处理设备。Micronet SmartCAM技术是基于功能强大的灵活的android平台，预计将是一款坚固、集成和准备就绪的智能相机，支持为车载使用而设计的完整的远程信息处理功能。与车辆连接的 接口，最先进的诊断能力，和两个摄像头，它提供视频分析和远程信息处理服务，解决 安全，车辆健康和跟踪需要的商业船队。我们相信，Micronet SmartCAM为各种机队管理和视频分析解决方案提供了一个通用的、先进的、 和负担得起的移动计算平台。强大的计算 平台，再加上Android 9操作系统，允许公司客户运行他们的应用程序或从Micronet市场选择一组应用程序和服务。Micronet的客户主要包括应用服务 提供者或ASP，以及专门从事MRM市场的解决方案提供商。这些公司出售Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分。目前，Micronet并不直接向最终用户销售。Micronet客户一般是 MRM解决方案和服务提供商、运输市场中的ASP供应商，包括长途运输、当地车队学生的运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和外地管理系统。Microronet产品 被世界各地的客户使用。

Micronet 通过位于犹他州的全资子公司Micronet Inc.在美国市场经营和经营业务。Micronet 美国的业务、业务和设施包括一个物流仓库和配送中心，技术服务和 支持基础设施以及销售和营销能力，使Micronet能够继续扩展到美国市场 ，同时支持其在美国的现有客户，并向当地车队和当地MRM服务提供商提供进一步的可及性和存在。

与BNN技术PLC的获取协议

2018年12月18日，我们、GFH、GFH合并子公司、特拉华州公司和GFH全资子公司，或BNN、布鲁克菲尔德互动(香港)有限公司、BNN香港公司、BI中国子公司、PargonEx有限公司、英属维尔京群岛公司或PargonEx公司、PargonEx的某些普通股股东和一名托管人，以及马克·格希森，以PargonEx卖家代表的身份，签署了一项收购协议， 或收购协议，根据该协议，除其他外，在符合或放弃“收购协定”规定的条件的前提下，合并分局将与公司合并并并入公司，因此公司普通股的每一股未清股份和购买认股权证将被取消，以换取持有该股股份的持有人获得大致相等于GFH的0.93种证券的权利，在此之后，GFH将获得(1)BI中国所有已发行和已发行的 证券，以换取新发行的GFH普通股；(2)ParagEx的所有已发行和已发行普通 股票，以相当于约2 500万美元的现金组合(其中大部分是GFH私人发行的 )、无担保本票和新发行的GFH普通股(或集体)。

为了促进交易，在符合“收购协定”所述条件和条件的情况下，BNN同意在实际可行的情况下，在不迟于“收购协议”执行后15个工作日内，在切实可行范围内尽快开始投标，或在不迟于收购协议执行后15个工作日内，以每股1.65美元的价格向卖方净以现金或要约价格购买公司普通股的约20%的流通股股份。2019年3月13日，要约的截止日期延长至2019年4月8日。此外，在交易之后，预计我们经营的某些业务资产，包括我们对Micronet的兴趣，将分拆给我们的股东，他们在报价后继续保留我们普通股的股份。在符合“收购协定”的条款和条件的前提下，并假定BNN购买我们普通股的任何股份都不涉及收购要约，我们的股东在实施“收购协定”所设想的交易后，将拥有GFH约5.27%的股份。

在2019年5月31日，我们终止了Micronet的分拆，并在2019年6月终止了这一提议。从2019年11月7日起，我们，BNN，BI中国和PargonEx，或双方，根据双方同意立即终止收购协议的“相互终止协议”或“终止协议”，签订了一项相互终止协议或终止协议。

与GFH的合并协议

在2019年11月7日，我们和英属维尔京群岛公司GFH IntermediateHoldings Ltd.，或MICT合并子公司公司的全资子公司、拟成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司，或MICT的全资子公司，在执行合并后，应根据 订立合并协议和计划或合并协议，其中除其他外，在符合或放弃合并协定规定的条件的情况下，合并Sub 将与中间公司合并，并进入中间层，在中间价继续作为存续实体的情况下，每一笔未清的中质 普通股应被取消，以换取其持有人有权获得MICT或集体收购的相当等值的担保。在收购过程中，GFH公司将总共获得109，946，914股MICT普通股，作为合并{Br}的考虑。

在执行合并协议的同时，中质公司与根据中华人民共和国或北京布鲁克菲尔德法律组建的企业北京布鲁克菲尔德互动科技有限公司签订了一份股票交换协议，根据该协议，中介人将从北京布鲁克菲尔德股东手中收购北京布鲁克菲尔德公司所有已发行和已发行普通股及其他股权，以换取新发行的GFH股份16，310，759股；(Ii)与ParagEx、ParagoneEx股东、ParagEx Sellers或ParagEx Sellers和Mark Gershinson签订股份交换协议， 根据这一规定，PargonEx卖方将把所有已发行和未发行的PargonEx 证券转移到中间层，以换取中介人支付和交付1 000万美元的现金，这笔现金将在 收购结束时支付，75，132，504股新发行的GFH股票在股票交易所关闭时交付。

在实施收购、转换可转换债券(下文所界定的)、转换或行使MICT根据A系列可转换优先股和认股权证发行的证券以及按下文定义和进一步讨论的可转换票据和权证的发行 之后，预计MICT将拥有约1 500万美元现金以及ParagEx和北京Brookfield的所有权，MICT目前的股东将持有MICT发行和发行的145，130，577股股票中的约11，089，532股股票，即7.64%。

完成合并协定所设想的交易须符合某些结束条件，除其他外，包括MICT股东的批准和收到公平意见，表明合并协议所设想的交易对MICT的股东是公平的。“合并协定”载有公司和中级的某些终止权。 合并协议还载有MICT、Intermediate 和Merge Sub等机构所作的惯例陈述、保证和契约，包括在签署合并 协议之日至所设想的交易结束之间各自业务的运作(酌情)。

“ 合并协议”规定，所有购买公司普通股股份的期权，如未予行使，应在收购生效前立即全面加速生效。自收购结束之日起，这些期权应在收购结束后15个月内继续存在，公司的所有股权激励计划均应继续有效。

完成合并协定须符合各种条件，包括各当事方的下列相互条件，除非 放弃：(1)经MICT股东必要投票批准合并协定；(2)根据任何反托拉斯法，包括经修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法，适用的 期限届满；(3)收到必要的管制批准，(4)收到所需的同意，并向第三方提供所需的通知，(5)没有任何法律或命令阻止或禁止合并或“合并协定”所设想的其他交易；(6)没有限制令或禁令阻止合并或“合并协定”所设想的其他交易；(7)按照协议任命或选举关闭后的MICT董事会成员，以及(8)向证券交易委员会或证券交易委员会提交最后委托书。

此外，在合并完成之前，如果合并协议在北京布鲁克菲尔德收购或对位交易所收购(视属何情况而定)结束后终止，或如果收购未在 合并协议规定的外部日期结束，则“北京布鲁克菲尔德股票交易所协定”和“对角交易所股份交易协定”所设想的交易可能已解除。如果此类收购被解除，GFH将把北京布鲁克菲尔德股份交还BI互动(BIInteractive)，并将PargonEx股份返还给PargonEx Sellers，而BI互动(BI Interactive)和PargonEx Sellers(Br}则将返还在适用的股票交易所收到的全球金融科技(Global金融科技)股票。

投票同意。关于合并协议的执行和交付，D.L Capital或DLC-与MICT总裁兼首席执行官David Lucatz有关联的实体-通过和在MICT、GFH 和DLC或表决协议之间签订了一项表决协议，根据该协议，DLC已同意在该协议期限内投票表决其资本 股份中的所有资本股份，以支持MICT的合并协议、相关的附属文件和MICT的组织 文件的任何必要修正，并有利于推进该协议的所有交易，并采取某些其他行动，支持“合并协定”所设想的 交易，并将在MICT股东每次为此目的召开的会议上，在每次休会或延期时(或在寻求表决、同意或批准的任何其他情况下， ，包括书面同意)，不在会议上对其普通股的任何份额投赞成票或同意， 将投票反对或不同意批准任何旨在或合理地期望 防止、阻碍、干涉、拖延或在任何实质性方面影响合并 协议所设想的交易。除其他原因外，“投票协议”应在合并协议 和2020年3月31日终止之日终止。

发行A系列可转换优先股及认股权证

2019年6月4日，我们签订了一份证券购买协议 或优先股购买协议，其中指定的购买者或优先购买者须经纳斯达克股票市场批准，以确定交易的资格，根据该协议，我们同意出售新指定的A系列可转换优先股的3，181，818股股票，所述价值为每股2.20美元，或优先股。可转换为至多6，363，636股我们普通股的优先股，应连同某些普通股(或优先股)一并出售，以购买至多4，772，727股普通股(相当于可转换优先股的普通股总数的75%)，向我们或优先股的总收益总额为700万美元。优先购买证券协议的条款在2019年7月得到纳斯达克股票市场 的批准，结果该公司发行了优先股和认股权证。

优先股应按每名优先股持有人在任何时间和时间以每股1.10美元的转换价格转换为普通股，并应在发生某些事件时自动转换，包括由我们完成一项基本交易。自2020年3月31日起，优先股的累积现金红利应按年息7% 的费率支付，到2020年6月30日年率将增至14%。从2019年12月31日起，我们还可以随时赎回部分或全部优先股。优先股持有人应与普通股持有人共同投票，作为转换后的单一类别，持有优先股的优先股持有人应有权任命一名独立董事或优先股董事。“优先购买证券协议”规定了习惯上的登记权利。

优先认股权证的行使价格应为1.01美元(如有未来股票红利、 分裂等，则须按惯例调整)，该价格应高于公司在加入“优先购买证券协定”前五个交易日内普通股的平均价格 ，并可立即行使，直至(I)自发行之日起两年内，或(Ii)(A)180 日晚些时候公司结束一项控制交易后的两天内为止，或(B)该公司的下一笔债务或股权融资至少为2 000万美元。

发行可转换债券及认股权证

2019年6月4日，我们与BNN签订了证券购买协议{Br}或票据购买协议，但须经纳斯达克股票市场批准交易资格，根据该协议，BNN同意从200万美元的可转换票据中购买，其认购额将根据BNN和我们或集体确定的可转换债券增加最多100万美元。可转换的 票据，可转换为至多2，727，272股普通股(使用适用的转换比率为每股1.10美元)，应连同某些普通股购买认股权证或票据认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股普通股 (代表可转换债券可转换的普通股股份总数的100%)、 或可转换票据发行。可转换债券的有效期为两年。

可转换债券可转换为普通股 ，由票据买方随时选择，并在发行一种或多种可转换债券时转换为普通股。BNN的首席执行官 达伦·默瑟被任命为公司董事会成员，或票据董事。 “票据购买协议”规定了习惯上的登记权利。债券购买协议的条款在2019年7月得到纳斯达克股票市场的批准，结果该公司发行了可转换票据和认股权证。

Note认股权证的行使价格应为1.01美元(如将来发生股票红利、分割或类似情况，则须按惯例调整)，并应在收到股东批准的可转换票据发行后立即行使，直至 (I)自发行之日起两年内，或(Ii)(A)公司结束控制交易后180天以后，或(B)公司下一次债务或股本融资至少为2 000万美元。

在2020年1月21日，我们与BNN签订了一份转换协议，根据该协议，BNN同意将2019年7月31日发行的可转换债券转换为公司新指定的B系列优先股中的1，818，181股，每股面值0.001美元，声明的转换价值为每股1.10美元，或B系列优先股优先或集体转换。根据转换，该公司于2020年1月21日向特拉华州国务卿提交了一份“B系列优惠、权利和限制指定证书”，指定最多1 818 181股B系列优先股的权利和优惠。

提供担保可转换债券的

在2019年11月7日，我们签订了一份证券购买协议，或初级购买协议，其中指明了某些投资者，或主要购买者，根据该协议，主要购买者除其他外，同意满足或放弃第一次购买协议中规定的条件，向我们购买应于2020年到期的5%高级可转换债券，或主要可转换债券，其总本金约为1 590万美元，或初级可转换债券提供的本金总额约为1 590万美元。出售主要可转换债券的1，590万美元收益于2020年1月21日提供资金。在签订“主要采购协议”的同时，我们缔结了一份单独的证券购买协议或非主要购买协议，以及“基本购买协议”、“购买协议”、与其中指明的某些投资者签订的购买协议、或与主要购买者一起订立的购买协议，以及与主要购买者一起达成的协议，除其他事项外，除其他事项外，采购方同意，但须满足或放弃“非首次购买协议”中规定的条件，向我们购买2020年到期的5%有担保的可转换债券，或非主要可转换债券 ，以及与主要可转换债券一起购买的可转换债券，总本金为900万美元(连同一级可转换债券发行), 可转换债券发行。可转换债券可转换为普通股，转换价为每股1.41元。可转换债券将于(I)自发行之日起六个月及(Ii)合并协议终止之日起六个月内到期。我们有义务向购买方支付未付本金的利息，年利率为 5%，按季度支付，以现金支付，或在某些情况下按我们的选择以普通股支付。未经购买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准增持普通股以允许可转换债券 完全转换为普通股的情况下，可转换债券应随时由购买者选择转换为普通股。在我们向买方发出书面通知和收购结束后，买方将被迫将可转换债券转换为我们的普通股，或强制转换。在发生某些事件时，除其他外，如果我们未能提交一份关于在2019年11月18日前在 或之前收购的初步委托书，如果强迫转换在2020年1月24日或之前没有发生，或某些违反“主要购买者登记权利协定”的行为(如下文所定义)，则允许主要购买者要求我们以现金形式赎回主要可兑换债券，包括在该协议下应计的任何利息。

每个可转换债券发行的 收益都放在单独的被冻结的银行帐户中，每个帐户都受我们签订的被冻结的 存款帐户控制协议的约束。我们将不能获得这些收益，直到收购结束 ，并只有在满足某些其他要求，包括，除其他外，转售登记 声明的效力(如下所定义)。

根据其各自的登记权利协议， 购买协议规定习惯上的登记权利是在可转换债券发行结束时签订的(每个协议都是登记权利协议)。根据登记权利协议，除其他事项外，我们有义务(I)向证券交易委员会提交一份登记声明或转售 登记声明，以便登记可在 可转换债券转换后发行的普通股股份；(Ii)尽最大努力使该转售登记表在提交后尽快由 SEC宣布为有效，而且无论如何不得迟于收购的效力。“登记 权利协议”载有此类交易的习惯条款和条件，包括对我们未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例现金处罚。

米洛尼特

Micronet 目前通过其以色列和美国设施运作，第一个设施设在以色列赫兹利耶，靠近特拉维夫，后者设在犹他州盐湖城。Micronet作为移动计算 平台的全球开发商、制造商和供应商在MRM市场开展业务，旨在集成到车队管理和移动员工管理解决方案中。此外，Micronet还开始开发、制造和提供用于MRM市场的视频分析设备。这个全一体化的视频远程通信设备，被称为Micronet SmartCAM，在技术上集成了第三方专有软件，并且基于强大的 灵活的Android平台。智能凸轮是一个坚固，集成，并随时准备智能相机支持完整的远程信息处理 功能设计在车内使用。与车辆连接的接口，先进的诊断能力，和 两个摄像机，它提供视频分析和远程信息处理服务，解决安全，车辆健康，和跟踪需要的商业 车队。

Micronet的产品和解决方案包括坚固的移动计算和视频远程信息处理设备(平板电脑、车载计算机和仪表板凸轮) ，设计、开发和制造这些设备的目的是为车队操作员和外地工作人员提供计算解决方案设计，使他们能够面对具有挑战性的工作环境，例如极端温度、反复振动或肮脏潮湿或尘土飞扬的环境。

Micronet 主要通过其设在美国的设施进行销售和支持活动。Micronet的客户包括领先的国际MRM解决方案和服务提供商以及某些增值经销商或VAR。Micronet拥有内部研发人员，并拥有ISO 9001-2008认证的制造设施.

Micronet的 产品可用于广泛的MRM工业部门，主要包括：

Micronet的 产品基于Android软件平台是完全可编程的，并为客户提供操作灵活性 ，通过一个全面的开发工具包包定制这些产品以满足其持续的需求，使它们能够独立地进行 某些开发，并支持他们自己的特定行业应用程序和解决方案。

Micronet未来收入增长的主要倡议包括：

我们目前没有任何与任何产品和服务的销售、制造、商业化或研究与开发有关的持续经营业务，也没有任何与这种正在进行的业务业务相结合的子公司。正如上文在本项目1中讨论的那样，截至2019年2月24日，我们已经从我们的财务报表中取消了Micronet的经营业绩。

员工

截至2019年12月31日，公司拥有约6名全职员工(截至2020年2月18日，公司拥有约6名全职员工)，Micronet拥有约38名全职员工(截至2020年2月18日，Micronet拥有约37名全职员工)。在这些雇员中，10人受雇于制造职位，其余雇员受雇于销售、研发、管理和行政职位。我们和Micronet的雇员没有任何集体谈判协议的代表，我们和Micronet从未经历过停工。据我们所知，我们和Micronet都分别与我们及其雇员建立了良好和可持续的关系。以色列劳动法和条例适用于以色列境内的所有雇员。这些法律主要涉及下列事项：带薪休假、带薪病假、工作日长度、雇员退休或死亡时的加班费和遣散费，或在特定情况下终止雇用 。遣散费可全部或部分通过经理保险基金或养恤基金支付。向经理保险基金或养老基金支付的遣散费为 工资的8.3%。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预先确定的款项。自1995年1月1日起，这些数额还包括医疗保险的付款。

可用 信息

有关我们的更多信息载于我们的互联网网站：www.mict-inc.com。我们网站上的信息不是通过引用本报告而纳入 的。在我们网站的“IR”部分，我们免费提供我们的委托书报表，表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，以及根据1934年经修正的“证券交易法”第13(A)节或“交易所法”提交或提供的报告 的任何修正，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内提供这些报告。我们向证交会提交的报告也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细考虑以下因素 以及本年度报告和我们其他SEC文件中的其他信息。我们不知道的额外风险和不确定因素可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与MICT业务和工业相关的风险

如果不满足获取的条件，则可能不会发生获取。

除了MICT股东的批准外，必须满足或放弃特定的 条件才能完成收购。这些条件在“合并协定”中详细说明，除股东同意和其他要求外：(1)根据任何反垄断法适用的任何等待期的届满或终止、 及其延长；(2)接收或提交所有适用的 政府当局或第三人的任何和所有必要的同意；(3)没有任何法律或命令阻止任何适用的政府当局 的交易得到签发、执行或生效；(4)没有待决诉讼责令或限制结束交易，根据“合并协议”的定义，任何非关联第三方应向证券交易委员会提交最终委托书，(Vi)每一方的陈述和保证在合并协议签订之日和合并协议结束之日均为真实和正确的，(Vii)每一方在所有重大方面遵守其契约和协议，或在收购结束之日或之前履行，(8)自“合并协定”签署之日起，没有对某一方产生重大的不利影响，但该协定仍在继续和未治愈；(9)“PargonEx”和“北京布鲁克菲尔德股票交易所协定”的效力；(X)任命MICT的关闭后董事会；(十一)每一适用方交付所需的每一笔结清交货；(X)表决协议和锁定协议的效力和效力；(十一)MICT没有负债，但不包括3，350，000美元。MICT、PargonEx和北京Brookfield不能向您保证所有的条件都会得到满足。如果条件未得到满足或放弃, 获取可能不会发生，也可能会延迟。这种拖延可能导致MICT、PargonEx和/或北京布鲁克菲尔德(Brookfield)各自失去收购计划中的部分或全部利益。

获取可能不会完成，也可能无法提供MICT期望的预期收益。

MICT 正将其全部时间和资源用于完成收购；然而，不能保证 这类活动将导致完成所设想的购置和交易，或这种交易 将带来预期的利益或提高股东的价值。MICT不能向您保证，它将及时或完全完成收购 。合并协议受到许多终止条件和终止权的制约。如果收购 不发生，MICT董事会可以选择完成类似于 收购的替代战略交易。试图完成另一项战略交易将是昂贵和耗时的，而且MICT无法保证未来的战略交易将以向MICT的股东提供相同或更大的潜在 价值的条件进行，或者根本不会。如果MICT无法完成另一项战略交易，MICT董事会{Br}可决定出售或以其他方式处置MICT的Micronet股份，并将剩余的现金收益分配给MICT的{Br}股东。在这种情况下，MICT将被要求支付其所有债务和合同义务，并留出某些 准备金以备将来可能提出的索偿要求，这样，MICT将无法就可用的 现金或资产的数量或时间提供任何保证，以便在支付债务后分配给股东，并将 资金拨作储备金。

如果MICT未能成功完成收购或任何其他替代交易(如果有的话)，MICT董事会可决定解散和清算MICT。在这种情况下，可供分配给 MICT的股东的现金数额将在很大程度上取决于这种清算的时间以及为承付款和或有负债预留的现金数额。

不能保证MICT能够成功地完成收购或任何其他替代交易。如果收购、 或其他替代交易未完成，MICT董事会可决定解散和清算MICT。在这种情况下，可供分配给信息和通信技术股股东的现金数额将在很大程度上取决于作出这一决定的时间安排，并最终取决于这种清理结束，因为可供分配的现金数额随着信通运动为其业务提供资金而继续减少。如果MICT董事会批准并建议MICT的股东批准MICT的解散和清算，那么根据特拉华公司法，MICT必须支付MICT的未清债务，并在向MICT的股东发放清算中的 之前，为或有债务和未知债务作出合理规定。由于这一要求，在这些债务得到解决之前，可能需要保留一部分MICT的资产。此外，MICT可能会受到与MICT解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清理结束工作，千年发展目标理事会将需要与其顾问协商，评估这些事项，并确定合理的准备金数额。因此，MICT普通股的持有者在清理结束、解散或结束MICT时，可能会损失全部或很大一部分投资。

MICT 在很大程度上依赖于其剩余的雇员，以促进收购的完成。

MICT成功完成收购的能力，或者如果收购未完成，另一项潜在的战略交易 在很大程度上取决于它是否有能力保留其剩余的某些人员，特别是MICT的主席、首席执行官和Micronet的总裁David Lucatz。尽管MICT努力留住Lucatz先生和其他关键雇员，但 一人或多人可在短时间内终止其雇用。失去任何这些雇员，特别是Lucatz先生的服务，有可能损害MICT完成收购、评价和寻求战略替代办法的能力，以及履行作为一家上市公司的报告义务。

MICT 依赖其执行干事的服务，其潜在的利益冲突可能使MICT无法有效地执行其业务战略。

MICT 目前取决于其执行干事的持续服务和业绩，特别是MICT的主席兼首席执行官David Lucatz和Micronet的首席执行干事和总裁。Lucatz先生还担任刚果解放运动的主席、主席和首席执行干事，其主要资产是它拥有MICT普通股的股份。此外，MICT董事会的某些成员，特别是BNN的首席执行干事达伦·默瑟，在履行其作为我们董事会成员的职责时可能会产生冲突。

如果 Micronet不能开发新产品并保持一支合格的员工队伍，那么它可能无法满足客户 今后的需求。

实际上，由Micronet生产和销售的所有产品都是经过高度设计的，需要拥有先进的制造技术和系统集成技术和能力的员工。Micronet所经营的市场和工业的特点是迅速变化的技术。微客户的产品、系统、解决方案和需求定期变化和发展。因此，Micronet未来的表现取决于它开发和制造具有竞争力的产品和解决方案的能力，以及以成本效益高的价格迅速将这些产品推向市场的能力。此外，由于Micronet公司的业务高度专业化，雇用和留住技术熟练和合格的人员是执行客户所需服务的必要条件。如果Micronet无法开发满足客户不断变化的需求或成功吸引和留住合格 人员的新产品，其未来的收入和收入可能会受到不利影响，因此，MICT在Micronet的股权利益的价值可能受到不利影响。

发展新技术会带来重大风险和不确定因素，可能导致微纳公司承担重大费用，并可能对其经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响，并因此对我们在微纳公司的股权价值产生不利影响。

Micronet业务的很大一部分与开发复杂的产品和应用有关。新技术 可能未经测试或未经验证。此外，Micronet可能会承担其产品和服务所特有的重大负债。 虽然Micronet为某些商业风险提供保险，但无法保证目前的保险单 或不时添加的保险单足以涵盖可能发生的所有风险或负债。因此， Micronet可能被迫承担因其正在开发的产品和产品的风险和不确定因素而产生的大量费用， 可能对其业务结果、财务状况和(或)现金流动产生重大不利影响，因此，MICT在 Micronet的权益价值可能受到不利影响。

如果Microronet不能有效保护专有技术，其业务和竞争地位就可能受到损害，这将对MICT的业务和财务状况产生不利影响。

Micronet的成功和竞争能力取决于它的专有技术。Micronet为保护其专有 权利而采取的步骤可能不够，而且Micronet可能无法阻止其他人使用其专有技术。构成Micronet解决方案和产品基础的方法 和专有技术不受专利保护。现有的商业秘密、版权法和商标法以及Micronet作为当事方的保密协议只提供有限的 保护。因此，其他人，包括Micronet的竞争对手，可能开发和销售类似的解决方案和产品，复制或反向工程元件的Micronet生产线，或从事未经授权使用Micronet的 知识产权。任何盗用Micronet的专有技术或开发竞争技术 都可能对Micronet的竞争能力产生重大不利影响，并可能损害我们在Micronet的权益的价值。

由于与知识产权有关的诉讼或其他诉讼，可能会产生大量的费用，这将对我们在Micronet的权益的价值产生不利影响。

第三当事方可对Micronet知识产权的有效性提出质疑，或就Micronet侵犯第三方知识产权的行为提出索赔。这可能导致昂贵的诉讼或其他耗费时间的诉讼或昂贵的司法或行政诉讼，这可能会剥夺Micronet的宝贵权利，使他们承担大量的 费用，并导致技术和管理人员的转移。不利的决定可能会使Micronet承担重大的 责任，或者要求它以商业优惠的条件寻求第三方可能无法获得的许可证，如果是在 all。此外，如果通过诉讼或其他方式证明这类索赔是有效的，则可能要求Micronet支付大量的经济损失，或要求其停止或大大推迟受影响产品 和知识产权的开发、销售、销售或许可证发放。上述任何情况的发生都可能对我们在微纳的权益价值产生不利影响。

如果Micronet无法履行合同，则Micronet的收入和利润率可能受到负面影响。

当 同意合同条款时，Micronet的管理层对未来的情况或事件作出假设和预测。 这些预测评估，除其他因素外：

如果 这些情况或估计数中的一个或多个发生重大变化，或者如果面临意外的合同费用，则其中一个或多个合同的盈利能力可能受到不利影响，除其他外，还可能影响到 Micronet的收入和利润率，进而影响我们在Micronet的股权价值，因为 Micronet的合同往往是在固定价格的基础上订立的。上述任何情况的发生都可能对我们在Micronet的权益价值产生不利影响。

Micronet公司的收入和利润率可能会受到分包商业绩不足或原料 或部件供应不足的不利影响。

Micronet 依靠其他公司为其产品提供原材料、主要部件和子系统。分包商执行Micronet向客户提供的一些 服务。Micronet依靠这些分包商和供应商完全按照客户要求履行合同 义务。偶尔，Micronet只依赖一个或两个供应来源 ，如果中断，可能对Micronet履行对客户的承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一家或多家无法及时和具有成本效益地提供商定的供应品或履行商定的服务，则Micronet履行其作为主要承包商的义务的能力可能受到不利影响。此外，分包商和供应商业绩方面的缺陷 可能导致客户终止违约合同。违约终止 可能使Micronet承担责任，对财务业绩和Micronet赢得 新合同的能力产生不利影响，进而对我们在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet 很大一部分收入依赖于主要客户，因此，未来的收入和收入可能受到这些客户对Micronet产品或服务需求的损失或减少的负面影响。

Micronet公司年度MRM收入的很大一部分来自少数领先客户。截至2019年12月31日， Micronet‘s拥有三大客户，合计约占其收入的74.48%。

大多数Micronet的主要客户没有义务从它购买额外的产品或服务。因此， 无法保证Micronet的任何主要客户将继续以与往年相当的水平购买解决方案、产品或服务。Microronet现有方案的重大亏损或减少可能对其未来的收入和收益产生不利影响，进而影响我们对Micronet的股权价值。

Micronet 在一个高度竞争和支离破碎的市场中运作，今后可能无法保持竞争地位。任何不成功竞争的情况都可能对我们在Micronet的股权价值产生重大不利影响。

最近，更大的竞争对手进入了Micronet经营的MRM市场。这些大公司拥有比Micronet更大的发展和资本资源。此外，Micronet的竞争对手提供与Micronet类似的解决方案、产品和 服务。如果这些趋势继续下去，这些趋势可能会破坏米科尼特的竞争实力和地位，并对其收入和财务状况产生不利影响，这可能对我们在米洛尼特的股权价值产生重大不利影响。

根据以色列法律，Micronet 可能不再有资格享受或得到减少的税收优惠，这可能对 未来的利润产生不利影响。

Micronet 目前根据以色列1959年“鼓励资本投资法”获得某些税收优惠，因为它的生产设施被指定为“核准的企业”。为了保持享受这些税收优惠的资格，麦克罗内必须继续满足若干条件，除其他外，包括在以色列国以外创造25%以上的总收入，并根据以色列税法继续成为“工业公司”。根据适用的以色列法律(1969年“鼓励工业(税收)法”)，工业公司是居住在以色列境内(或在以色列注册或由以色列管理和控制)的公司，其收入至少有90%来自一家工业工厂。工业工厂是指工业公司拥有的工厂，其制造业务占工厂总经营/业务的绝大部分。符合工业公司资格的 的税收优惠包括2019年将公司税从“正规实体”的24%和“优先企业”的16%或7.5%(取决于行业所在地)降低。此外，近年来，以色列政府减少了根据这一方案可获得的福利，并表示今后可能进一步减少或消除 利益。没有人保证Micronet将继续有资格享受这些税收优惠，也不能保证这种税收优惠 将继续存在。终止或减少这些税收优惠将增加 Micronet应付的税额，从而减少税后净利润，并对利润产生负面影响，如果有的话，这可能对我们在Micronet的股本权益的价值产生不利影响。

由于MICT的几乎所有官员和董事都位于非美国管辖范围内，因此您可能无法有效地追诉管理人员的不当行为。

目前，MICT的大多数董事和官员是或将是美国以外国家的国民和(或)居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难在美国境内执行对这些官员或董事作出的任何判决，包括根据美国或任何美国证券法的民事责任规定作出的判决。此外，在以色列最初提起的诉讼中，美国证券法规定的民事责任可能难以执行。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的申诉，因为以色列不是提出这种要求的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于审理索赔。如果发现美国法律是适用的，那么适用的美国法律的内容必须被证明是一个 事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

全球硬件和通信市场的成本波动和生产成本的降低可能对Micronet的业务和业务产生负面影响，并因此产生负面影响。

Micronet的业务受到全球硬件价格和通信成本的影响，这是Micronet向其客户或最终用户提供的技术 解决方案的一个综合组成部分。此外，为了继续在目标市场上进行有效竞争，麦克罗内必须继续精简其生产成本并降低它们，以便能够为其产品订出有竞争力的价格，微尼特必须在包括中国和印度在内的东亚零部件和(或)产品的其他制造商之间竞争。Micronet精简生产过程的能力，除其他外，取决于它在 这些领域整合生产过程的能力，以及继续寻找目标市场和目标客户，这些客户对成本不那么敏感，有兴趣购买高端产品 。上述任何情况的发生都可能对Micronet的业务和业务产生负面影响，并因此对我们在Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet目标市场的经济变化可能会对其业务产生不利影响，并因此对我们在Micronet的股权的价值产生不利影响。

由于Micronet的目标市场主要位于北美和欧洲，这些市场缺乏经济稳定，例如对Micronet提供的产品或服务的需求减缓或变化，可能对其业务和结果产生不利影响，从而对我们对Micronet的股权价值产生不利影响。

Micronet的财务结果可能会受到汇率波动的负面影响。

Micronet的收入主要以美元计价，成本主要以新以色列谢克尔(NIS)计价。在可能的情况下， MICT匹配这些货币和其他货币的销售和购买，以实现自然的对冲。目前，Micronet在使用衍生工具进行套期保值方面没有一项 政策，但Micronet将考虑逐案开展这类套期保值活动。如果MICT无法完全与不同 货币的销售和购买相匹配，其业务将受到汇率波动的影响。

网络安全 中断可能影响MICT的业务运作或我们完成合并的努力，如果它成为这种 活动的目标。

MICT 和(或)Micronet可能会受到各种威胁行为者企图破坏网络安全的影响。如果保护 不受网络安全干扰的系统证明是不够的，则MICT和Micronet及其客户、雇员或第三方 可能受到不利影响。这种网络安全干扰可能对人或环境造成人身伤害；损坏或破坏资产；损害业务系统；导致专有信息被篡改、丢失或被盗；导致雇员、客户或第三方信息受到损害；或以其他方式扰乱业务活动。MICT和Micronet可能会为补救这种网络安全中断所造成的 影响，以及由此产生的管制行动和诉讼产生重大费用，这种破坏可能损害与客户的关系，并影响MICT和Micronet的商业声誉。

Micronet受到美国和欧洲的监管，如果得不到遵守，就会对Micronet的业务和声誉产生负面影响。

Micronet的业务受某些国际标准的约束，如美国联邦通信委员会，或FCC，第15B部分，FCC ID，{Br}CE和限制危险物质，或RoHS，这些标准分别定义了接口和电信标准 与FCC在美国和欧洲委员会实施的标准的兼容性。Micronet的 解决方案和产品还需要符合欧洲电子标记标准，该标准定义了接口和电信与安装在汽车及其周围的所有设备的兼容性(br})。Micronet面临着来自 监管机构的风险，这是由于Micronet未能遵守上述国际标准，这些标准定义了接口(br}和通信标准、遵守欧洲共同市场标准、欧洲一致性或CE，以及美国通信管理委员会(FCC)的要求，包括ELD任务。如果Micronet不遵守这些国际标准，则Micronet在这些市场上推销其产品可能受到限制，我们和Micronet的声誉将面临罚款和/或风险，这也可能对我们和Micronet今后的收入、收益和我们在Micronet的股权价值产生不利影响。

与MICT证券所有权相关的风险

您的 影响公司决策的能力可能受到限制，因为MICT普通股的所有权集中。

作为当日的 ，MICT主席、首席执行官和总裁Lucatz先生有权受益者持有1，234，200股，约占MICT流通股的6.4%。因此，Lucatz先生可对需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易。所有权的这种集中也可能造成推迟或防止改变对MICT的控制，这可能对其普通股的交易价格产生重大的不利影响。

MICT公司注册证书和特拉华州公司法中的规定可能会使MICT的收购变得更加困难，这可能对其股东有利，也可能阻止MICT股东试图替换或撤换MICT管理团队的现任或未来成员。

经修正的MICT公司注册证书中的规定 和MICT的修正和重述的附例可能会阻止、延迟或防止股东认为有利的合并、收购或其他控制变化，包括以其他方式可能获得MICT普通股溢价的交易。这些规定还可能限制投资者今后愿意支付的MICT证券的价格，从而压低MICT证券的市场价格。此外， 这些规定可能会挫败、阻止或阻止MICT股东试图以 取代或取消目前的管理层，从而使股东更难以替换MICT董事会成员。由于董事会负责任命MICT管理小组的成员，这些规定可能反过来影响到股东{Br}取代MICT管理小组现任成员的任何企图。

此外，由于MICT是在特拉华州注册的，因此受特拉华州一般公司法第203节或DGCL的规定管辖，该节禁止拥有超过15%的未清有表决权股票的人与MICT合并或与MICT合并三年，除非以规定的方式批准合并或合并。MICT没有选择退出第203条下的 限制。

MICT股东可能因发行MICT股票证券和(或)债务证券而受到任何额外融资的严重稀释。

在发行股票证券，包括通过可转换债务证券筹集额外资金的范围内，MICT股东可能会遭受重大稀释。以低于 一定水平的价格出售额外的股本和/或可转换债务证券，将触发对先前发行的某些证券的反稀释规定。如果 通过信贷机制筹集额外资金，或发行债务证券或优先股，则这些债务证券或优先股的放款人或持有者可能拥有优先于普通股持有人权利的权利，而且任何信贷工具或额外证券都可能载有限制业务的契约。

MICT在纳斯达克的普通股的 价格过去是过去的，将来可能继续波动，即使我们完成以下操作， 也可能继续波动。购置。MICT普通股交易价格的波动可能导致购买MICT普通股的人蒙受巨大损失。

MICT普通股的{Br}价格一直并可能继续波动。MICT普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

由于 这些原因和其他原因，您应该认为对MICT普通股的投资是有风险的，只有在您能够承受这种投资的重大损失和广泛波动的情况下才能进行投资。

MICT出售相当数量的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，可能导致普通股价格下跌，并可能损害今后筹集资金的能力。.

MICT的普通股在纳斯达克进行交易，尽管交易量不时增加，但也有一段时期， 可以被视为“单薄交易”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买MICT普通股的人数可能相对较小或根本不存在。融资交易导致大量新发行的证券，或导致当前股东出售股票的其他事件，可能会给MICT普通股的交易价格带来下行压力。此外，由于缺乏健全的转售市场，可能需要希望出售大量普通股的股东 随着时间的推移以增量方式出售这些股票，以减轻出售对MICT股票市场价格的任何不利影响。如果MICT股东出售，或市场认为其股东 出于各种原因打算出售，包括终止对转售的限制，则 公开市场上的大量普通股，包括行使未清期权或认股权证发行的股票，其市场价格 可能会下跌。出售大量MICT普通股可能会使MICT今后更难在MICT认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外，MICT可能会卷入证券集团诉讼，这是由于这种销售引起的波动，可能转移管理层的注意力，损害MICT的业务。

如果证券或行业分析师不发表有关MICT业务的研究报告或报告或发表不利的研究报告，则其普通股的价格可能会下跌。

MICT 目前没有证券和行业分析人员提供的任何重要的研究范围，而且可能永远得不到这种研究 的覆盖范围。如果证券或行业分析师不开始或维持MICT的覆盖范围，其普通股 的交易价格可能会受到不利影响。如果获得了这种证券或行业分析师的保险，如果一名或多名负责MICT或将覆盖MICT的分析师下调其证券的评级，MICT普通股的价格可能会下降。如果这些分析人员中有一个或多个 停止报道MICT或不定期发表关于它的报告，购买MICT普通股{Br}的兴趣就会减少，这可能导致MICT普通股的价格和交易量下降。

如果 MICT继续无法满足所有适用的纳斯达克要求，纳斯达克可能会将其普通股退市，这可能对其流动性和市场价格产生不利影响。

MICT的普通股目前在纳斯达克上市，纳斯达克具有定性和定量上市标准。如果MICT继续无法遵守纳斯达克上市要求，例如，如果MICT普通股的收盘价继续低于每股1.00美元，违反纳斯达克清单规则第5550(A)(2)条，则纳斯达克可决定将MICT普通股 除名，这可能对其市场流动性市场价格产生不利影响。在这方面，2017年9月1日和2019年7月22日， MICT收到纳斯达克的书面通知，表示它不遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为其普通股的收盘价在2017年9月1日和2019年7月22日之前的连续30个工作日中均低于每股1美元。在这两次会议上，MICT至少连续10个交易日维持至少1.00美元的最低收盘价 价格，从而重新恢复遵守规定；然而，不能保证MICT能够保持遵守纳斯达克上市要求，或保证普通股不会在 将来从纳斯达克摘牌。这种除名可能对继续MICT业务获得资金的能力产生不利影响，或阻止我们完成收购或任何其他替代交易，并可能导致投资者、客户和雇员丧失信心，并使我们的股东蒙受巨大损失。

如果纳斯达克将MICT的证券从其交易所交易中除名，而MICT无法在另一个全国性的证券交易所上市，MICT预计其证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，信息和通信技术可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们 没有宣布或支付2018年或2019年的现金红利，也不期望在可预见的将来支付红利。

我们没有红利政策，我们将考虑按年分配红利。如果将来支付股息，则由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的收入、我们的资本要求和我们的财务状况以及其他有关因素。在我们的注册证书 中没有经过修正的限制，也没有修改和重述限制我们宣布股息的章程。没有人保证我们将来会分红。

与以色列法律有关的风险和我们在以色列的行动

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对我们的行动产生不利影响。

我们的主要办事处和Micronet的一个业务设施设在以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响到我们和米特罗内的行动。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了若干次武装冲突。敌对状态在程度和强度上各不相同，给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列与巴勒斯坦阿拉伯人之间的敌对行动有所增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民和包括以色列-加沙冲突在内的几个阿拉伯国家的关系产生了不利影响。这种持续不断的敌对行动可能妨碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Micronet能够销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减，都可能对微尼特或我们的行动产生重大和不利的影响。

此外，自以色列成立以来，以以色列为基地的公司和与以色列做生意的公司一直受到阿拉伯联盟成员和某些其他以穆斯林为主的国家的经济抵制。虽然以色列已同某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签订了各种协定，并就解决中东一些经济和政治问题的努力签署了各种声明，但我们无法预测这些问题将以何种方式得到解决。战争和恐怖主义行为严重损害了以色列的经济，包括减少了外国和当地的投资。

此外，我们的某些军官和雇员可能有义务在以色列国防军履行年度后备职责，并随时被征召参加现役军事任务。所有在军队服役的以色列男性公民都必须履行预备役义务，直至40至49岁，这取决于其服兵役的性质。

根据以色列现行法律，该公司和Micronet可能无法执行我们各自的以色列雇员契约-而不是 -竞争，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们各自的一些前雇员的专门知识中获益。

以前， 公司和Micronet进入，公司和micronet可能计划在未来与我们的关键雇员签订不竞争协议 ，在大多数情况下是在他们的雇佣协议的框架内。这些协议禁止我们的关键雇员， ，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争，或为我们的竞争对手在一段有限的时间。根据适用的以色列法律，公司和Micronet可能无法对我们的以色列雇员执行这些协议或其中的任何部分。 如果公司和Micronet不能对其各自的以色列雇员执行其不竞争协议，则 公司和Micronet可能无法阻止其竞争对手利用这些前雇员的专门知识，这可能会损害公司的业务、经营结果和利用Micronet的专有 信息的能力。

Micronet 可能因员工分配的服务发明权利而受到报酬或特许权使用费的要求，这可能导致诉讼并损害我们的业务。

Micronet的产品所涵盖的知识产权的很大一部分是由Micronet的雇员在雇用Micronet期间开发的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”，以及以色列最高法院和以色列赔偿和版税委员会(根据专利法成立的一个机构)最近作出的决定，以色列雇员可以为他们为我们开发的知识产权获得报酬，除非他们明确放弃任何这种权利。如果Micronet无法与其未来的雇员达成协议，根据该协议，他们同意在其雇用或雇用范围内创造的任何发明完全由Micronet所有(就像过去一样)，则Micronet可能面临要求报酬的索赔。由于这种索赔，可能要求Micronet向其现任和前任雇员支付额外薪酬或版税，或被迫就这种索赔提出诉讼，这可能对其本身和我们的业务产生不利影响。

某些Micronet产品的以色列身份可能对其销售产品和/或解决方案的能力产生不利影响。

Micronet产品的销售在某些国家受到影响，在其他国家可能受到以色列国国际地位的影响。在某些情况下，以色列的身份可能被用来促进销售(鉴于承认 以色列现有的技术优势)，而在另一些情况下，在取消交易方面，以色列的身份可能继续是不利的，结果是 。

以色列法律的规定和Micronet修正和重申的公司章程可推迟、阻止或以其他方式阻碍与我公司的合并或收购，即使这种交易的条件对Micronet及其股东有利，也可能阻止控制权的改变。

作为根据以色列国法律注册的公司，Micronet受以色列公司法管辖。以色列公司法 管制合并，要求收购高于规定阈值的股份的投标报价，要求对涉及董事、高级人员或重要股东的 交易给予特别批准，并对可能与这类 类交易有关的其他事项作出规定。例如，一项合并不得完成，除非从每一合并公司向以色列公司登记提出合并提案之日起至少过了50天，并且从合并公司股东批准合并之日起至少30天已经过去。此外，目标公司每类 有价证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购人得到至少95%已发行股份(br}资本的持有人的积极反应时，才能完成对公司所有已发行和未发行股票的投标要约。完成收购要约还需要得到大多数在要约中没有个人利益的受要约人的批准，除非在收购要约完成后，收购人持有公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受收购要约的股东，可在收购要约完成后六个月内的任何时间内，声称收购股份的代价不反映其公平市场价值，并可请求以色列法院更改收购的代价 ，除非因此, 除表示接受要约的人外，如果收购人在其要约中规定，接受要约的股东不得寻求此种估价权，而收购人 或公司在投标报价答复 日期之前公布了有关要约的所有所需信息。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对Micronet或其居住国与以色列没有税务条约的股东没有吸引力，免除这些股东的以色列税。

Micronet公司的修正和重新声明的公司章程也载有一些条款，这些规定可以推迟或防止在未经其董事会同意的情况下改变其控制或管理的 。这些规定包括：

Micronet的 行动可能因管理层或关键人员履行兵役义务而中断。

Micronet在以色列的雇员和顾问，包括其高级管理人员，可能有义务履行一个月的军事预备役，在某些情况下更长的时间，直到他们年满40岁(或以上，为在以色列武装部队预备队中担任某些职务的公民)，并在发生军事冲突或紧急情况时，可要求立即执行 和无限现役。在发生严重动乱或其他冲突的情况下，可要求个人在军队中长期服役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员有大量的征召。将来可能会有类似的大规模军事预备役征召。由于我们的许多军官、主任、雇员和顾问没有参加兵役，米克罗内的行动可能受到干扰。这种中断可能对Micronet的业务和业务产生重大不利影响。

与收购后实体的收购和业务相关的风险

组合的实体可能无法成功地执行其增长策略。

合并后的实体的战略之一是通过增加产品供应、扩大到新的垂直市场和中国等新市场来追求有机增长。合并后的实体还打算继续扩大和升级PaaS产品的可靠性和可伸缩性 及其专有技术的其他方面。合并的实体可能无法成功地执行 所有或任何这些倡议，其结果可能与合并的实体或其他实体的期望不同。此外，即使是 如果这些举措取得成功，合并后的实体也可能无法及时扩大和升级其技术系统和基础设施，以适应业务活动的增加，这可能导致业务崩溃和延误、客户损失、客户基础增长减少、业务费用增加、财务损失、诉讼或客户索赔增加、监管制裁或加强监管审查。此外，合并后的实体将需要继续吸引、雇用和留住高技能和有积极性的行政人员和雇员，以执行增长战略，并有效管理由此产生的增长。

合并后的实体可能无法成功地整合PargonEx和北京Brookfield的业务。

PargonEx和北京布鲁克菲尔德都是独立公司， 以前从未作为合并实体运营过。到目前为止，PargonEx和北京布鲁克菲尔德的每一家公司都在不同的地理位置开展各自的业务。收购完成后，合并后的实体将需要将目前在不同行业和地理位置经营的这两家公司的业务合并为一个单一的业务。 虽然我们相信PargonEx和北京Brookfield的业务是互补的，而且这两家公司的合并将产生协同作用，但我们不能向您保证，这次收购将产生预期或预期的结果。未能解决在这种合并过程中遇到的 问题，可能导致合并实体无法实现预期收益 或产生意外负债，其中任何负债都可能对合并实体的业务、财务状况、业务结果和现金流量产生重大不利影响，从而对其股价产生负面影响。

合并实体的收购战略可能导致大量交易费用、整合和合并风险 以及与进入新市场相关的风险，合并后的实体可能无法盈利。

合并后的实体的一项战略是通过收购业内较小的公司来追求增长。这种收购涉及大量交易费用，包括但不限于支付给法律、财务、税务和会计顾问的费用、申报费和印刷费用。收购还带来与提供新产品或进入新市场( )和整合被收购公司相关的风险。

合并实体可能面临风险的其他领域包括：

未来的 收购还可能导致合并实体的股权证券的稀释发行、债务的产生、摊销费用、商誉和购买的长期资产的减值和重组费用，其中任何一种都可能损害合并实体的财务状况或业务结果和现金流动。此外，合并实体可能收购的任何新业务，一旦与现有业务合并，就不会产生预期或预期的结果。 未能解决这些风险或与未来收购有关的其他问题，可能导致合并后的 实体无法实现这种收购的预期效益或产生意外负债，其中任何一种都可能对合并实体的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

GFH、北京布鲁克菲尔德或PargonEx的任何 都没有任何正式的风险管理政策或程序，其适用的风险管理政策或程序可能无效，并可能使其面临不明或意外的风险。

GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx依靠其管理层和工作人员的专业知识和经验来评估风险。GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx没有任何正式的书面政策或程序来识别、监测或控制风险，包括与人为错误、客户违约、市场移动、技术、欺诈或洗钱有关的风险，这些风险由各自的管理团队和董事会临时评估。这种做法和GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx用于管理风险的 方法是自然酌定的，以内部 制定的控制和观察到的历史市场行为为基础，还涉及对标准行业做法的依赖。这些方法 可能无法充分防止损失，特别是因为它们与市场的极端波动有关，而市场波动可能比市场的历史波动大得多。GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx采用的风险管理方法如果其测试和质量控制实践在预防故障方面不能有效，则可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外，GFH、北京布鲁克菲尔德(Brookfield)和PargonEx可能会选择调整风险管理政策，以增加风险承受能力，这可能会使其面临更大损失的风险。GFH、北京布鲁克菲尔德(Brookfield)和PargonEx采用的风险管理方法依赖于技术和人的控制与监督相结合的方式，这些控制和监督都会受到错误和失败的影响。这些方法可能无法保护GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx免受所有风险的影响，也可能保护它们的风险 低于预期，在这种情况下，GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx的业务、财务状况和经营结果以及现金流量可能受到重大不利影响。

MICT股东可能无法确定北京布鲁克菲尔德(Brookfield)和PargonEx的业务的优点或风险，而这些公司的业务超出了MICT管理的专业领域。

在我们完成收购的范围内，我们将受到北京布鲁克菲尔德(Brookfield)和PargonEx的业务运营所固有的诸多风险的影响。此外，在完成收购之后，GFH的业务将与MICT的业务完全不同。尽管MICT管理层努力评估拟议合并所固有的风险，但MICT不能向您保证它能够充分确定或评估所有重大风险因素。

收购完成后，MICT可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

MICT不能向您保证，MICT对GFH进行了尽职调查，其子公司北京Brookfield和PargonEx已经向这些公司披露了可能存在的所有重大问题，或者有可能通过惯常的尽职调查来发现所有重大问题，或者不受MICT控制的{Br}风险以后不会出现。GFH、北京布鲁克菲尔德和PargonEx各是私人控股公司 ，因此MICT已决定根据有限的信息进行收购，这可能导致企业合并，如果没有预期那么有利可图的话。由于这些因素，MICT可能会被迫在以后减记 或注销资产，重组业务，或产生可能导致报告损失的减值或其他费用。即使 MICT的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能出现意外风险，以前已知的风险可能以与MICT初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，而且不会对MICT的流动性产生直接影响，但MICT报告这种性质的费用这一事实可能导致市场对MICT或MICT证券的负面看法。因此，我们无法预测收购将对GFH的证券产生何种影响。

此外，MICT将获得GFH的收购协议规定，GFH就其业务提供的所有陈述和保证，将在完成收购时终止。因此，MICT的能力将受到限制，无法就完成日期后发现的任何违反其陈述和保证的行为向GFH提出索赔，除非MICT能够证明这种违规行为构成欺诈性虚假陈述或类似的恶意行为。

MICT在收购 之后成功的能力将取决于MICT董事会和关键人员的努力，而这些人员的损失可能会对MICT后组合业务的 业务和盈利能力产生负面影响。

在采购{Br}之后，MICT成功的能力将取决于MICT委员会和关键人员的努力。此外，MICT在收购{Br}之后的业务将主要由GFH的业务组成，并将与MICT目前的业务完全不同。目前只设想MICT的现有董事中有两名将在有限的时间内担任MICT董事会成员，MICT的董事会和关键人员不能向您保证MICT的董事会将是有效的或成功的，或者继续在MICT任职。除了他们将面临的其他挑战外，MICT董事会的新成员，除了MICT的继续董事之外，可能不熟悉经营一家上市公司的要求，这可能使MICT的管理层不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

据估计，根据合并协定，MICT目前的公共股东将只拥有MICT的最低利益。因此，MICT未来的业绩将取决于并购后MICT董事会、管理层和关键人员的质量，以及MICT是否有能力长期留住 这类管理人员和关键人员。

不完成收购可能会损害MICT普通股的价格(Br})以及每一家公司的未来业务和运营。

如果合并协议终止，而有关各方的董事会决定寻求另一业务合并，则无法保证MICT或GFH将能够找到一个愿意提供与收购有关的同等或更有吸引力的代价的合作伙伴。

MICT的一些官员和董事在收购中有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

与其他 公司的官员和董事一样，MICT的某些官员和董事也参与了补偿安排，这些安排为他们提供了与你的公司不同的收购权益，除其他外，包括继续担任合并组织的一名官员或董事，在一段有限的时间内，离职福利，以及根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”或“证券法”)第144条，出售增加的合并组织普通股股份的潜在能力。例如，这些干事和董事一般都会因其服务得到补偿，以及与收购有关的报酬，而且在收购完成后，MICT将向我们的前董事Miki Balin和我们的两名现任董事 Chezy(Yehezkel)Ofir和Jeffrey P.Bialos(包括我们的首席执行官David Lucatz先生)发放30万种购买 MICT普通股的期权(总计1，200，000种期权)，行使价格为1.4美元，根据MICT现有的股票激励计划或GFH的2019年股票计划(包括2019年以色列次级计划) 作为成功 奖金，并将其转换为MICT的某些替代股票期权。

MICT的证券持有人对合并组织的所有权 和表决权权益将减少，并将对合并组织的管理产生较小的影响，与他们目前在MICT的所有权和投票权利益相比，合并组织的管理将受到较少的影响。

在收购完成后，MICT目前的 股东在合并组织中所占的百分比将低于交易前他们对各自 公司的所有权。收购结束后，预计 MICT股东将拥有合并组织约7.64%的普通股，GFH股东将拥有MICT普通股的大约75.76%。这些估计数可作调整。

在收购期间，MICT和GFH可能无法以优惠价格与另一方进行商业合并，因为合并协议中的限制可能对其各自的业务产生不利影响。

“合并协定”中的契约妨碍了MICT 和GFH进行收购的能力，但以下所述与信托责任有关的某些例外情况除外，或在收购完成之前完成其他非正常业务的 交易。因此，如果收购 未完成，当事方在此期间可能比其竞争对手处于不利地位。此外，虽然合并协议 是有效的，但在过渡期间，一般禁止每一方招揽、发起、鼓励或进入某些特殊交易，例如与任何第三方进行合并、出售资产或在正常经营过程之外的其他业务合并，但须遵守与信托责任有关的某些例外情况，如下文所述。任何这样的交易 都可能对这样一方的股东有利。

“合并协定”的某些规定可能会阻止 第三方提出替代收购建议，包括可能优于“合并协定”所设想的安排的建议。

“合并协定”的条款禁止每一个MICT和{Br}GFH征求替代收购建议书或与提出非邀约收购建议书的人合作，但在MICT的情况下，在有限的情况下，其董事会真诚地确定，非邀约的备选收购提议是或合理地可能不符合董事会的信托责任。

MICT普通股的市场价格预计波动较大，收购后普通股的市场价格可能会下跌。

在 收购之后，MICT普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能导致MICT普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，这往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 也可能对MICT普通股的交易价格产生不利影响。

过去，在一家公司的证券市场价格波动时期之后，股东常常对这些公司提起集体诉讼证券诉讼，如果提起这种诉讼，可能会造成大量费用，转移管理人员的注意力和资源，从而严重损害MICT的盈利能力和声誉。

MICT普通股的活跃市场可能不会发展，这将对MICT普通股的流动性和价格产生不利影响。

由于MICT特有的因素以及一般的市场或经济条件，MICT的普通股价格可能有很大的差异。此外， MICT普通股活跃的交易市场可能永远不会发展，如果发展了，也可能无法维持。除非建立和维持市场，否则您可能无法出售您的证券 。

由于这次收购，MICT普通股的市场价格可能会下降 。

MICT普通股的市场价格可能会因为收购而下跌，原因有以下几点：

MICT的股东可能无法从 与合并有关的所有权稀释程度相称的收购中获益。

如果MICT无法实现目前预期从收购中获得的全部战略和财政利益，MICT的股东将在没有得到任何相应利益的情况下，大幅稀释其在MICT中的所有权权益，或者只能从合并中获得目前预期的部分战略和财政利益。

收购后，如果证券或行业分析师不出版或停止出版关于MICT、其业务或市场的研究或报告，或如果他们对MICT普通股的建议 发生不利改变，则MICT普通股的价格和交易量可能下降。

MICT普通股的交易市场将受到业界或证券分析师可能发表有关MICT、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有、也可能永远不会发表关于MICT的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始覆盖MICT，MICT的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖MICT的分析师改变他们对MICT份额的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，MICT普通股的价格可能会下降。如果任何目前可能涉及MICT的分析师停止对MICT的报道或不定期发表关于它的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致MICT的股价或交易量下降。

未来股东出售股票可能导致MICT的股票价格下跌。

如果MICT的股东在这份关于10-K格式失效的年度报告中讨论的对转售的法律限制之后，在公开市场上出售或表示有意出售大量MICT普通股，那么MICT普通股的交易价格可能会下降。根据本年度报告表10-K的 日已发行的股份，以及预期在收购完成后发行的股份，MICT预期 在收购完成后立即发行总计约145，130，577股普通股。根据合并协议向GFH发行的所有股份，在收购结束后十二(12)个月内须遵守锁定协议 ，可供出售。所有其他未发行的普通股将在公开市场上自由交易，不受限制。如果出售这些股票，MICT普通股的交易价格可能会下降。

与英属维尔京群岛最近和可能对管制立法进行的修改有关的风险可能导致GFH在遵守更多的 管制和报告要求方面的费用增加。

随着全球监管和税收环境的发展，全球森林论坛可能要遵守新的或不同的法定和监管要求(例如，2019年1月1日，英属维尔京群岛2018年“经济实体(公司和有限伙伴关系)法”(“经济实体法”)生效，预计相关条例和指导将在适当时候生效)。很难预测 通过这些法律或条例或改变对现有法律或条例的解释可能对GFH产生什么影响，然而， 遵守各种额外义务可能会造成重大的额外费用，这些费用可能由GFH承担，或以其他方式影响到GFH的管理和运作。

不适用。

我们目前在以色列赫兹利耶保留办公空间。

公司已终止租约， 自2020年3月起终止。我们还为赫兹利耶附近办事处签订了另一项租赁协议。根据新的租约，我们与Micronet共用某些办公空间(分租)，我们目前占用的面积为 25%，面积约1，092平方英尺，我们的每月租金约为2，337美元(按比例支付，占 总租金的25%)。

有时，我们可能会受到与我们的业务附带的诉讼。

2017年3月，MICT与日出证券有限公司和特朗普证券有限公司签订了“投资银行协议”或“日出协议”，或通过晨曦的负责人Amnon Mandelbaum集体签署“日出协议”，根据该协议，晨曦同意协助MICT识别、分析、构造、 和谈判合适的商业机会，如出售股票或资产、合并、投标、合资、融资 安排、私人配售或任何类似的交易或组合。双方最初不同意在兼并协议所设想的交易结束时应支付的费用的数额 。还有关于“日出协定”是否适用于收购的问题，因此不清楚在收购结束时是否应向日出支付任何交易费用。不能保证就这一分歧与 达成解决办法。

如果日出公司声称没有就费用提出索赔和未达成解决办法，则可能会导致MICT和(或)GFH(根据合并协定的规定，应负责解决和支付根据“日出协定”提出的任何索赔){Br}引起为这种争端辩护的大量费用，并可能拖延收购的结束或导致合并协定的终止(后者应负责解决和支付根据“日出协定”提出的任何索赔)。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“MICT”。

持有人

截至2020年2月18日，我国已发行普通股11，089，532股，有15名股东持有这类股票。由于我们共同股票中的一些股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此我们无法估计这些记录持有人所代表的股东 的总数。

股利

2018年或2019年，我们没有申报或支付现金红利，目前也不打算在可预见的将来申报普通股股利。 我们没有分红政策，将考虑按年分配股息。我们希望保留我们未来的收益，如果有的话，用于我们业务的经营和扩展。在符合上述规定的情况下，未来现金红利的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如盈利水平、资本要求、我们的总体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素。

最近出售未注册证券

在2019年第一季度，我们向我们的某些服务提供商发放了总额为145 300股的普通股，作为对所提供服务的现金补偿 的补偿。

在2019年第二季度，我们向我们的某些服务提供商发放了总额为275 300股的普通股，作为对所提供服务的现金补偿 的补偿。

在2019年第四季度，我们向我们的某些服务提供商发放了总计80 000股的普通股，作为对所提供服务的现金补偿 的补偿。

根据“证券法”第4(A)(2)节，我们要求根据“证券法”第4(A)(2)节豁免上述交易的登记。

不适用。

概述

MICT公司，或我们或该公司，于2002年1月31日成立为特拉华州公司。2013年3月14日，该公司更名为Lapis Technologies， Inc。致Micronet Enertec技术公司2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec系统有限公司之后， 公司将公司名称改为Micronet Enertec技术公司。致MICT公司自2013年4月29日以来，我们的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

该公司的业务涉及其在Micronet的所有权权益，Micronet是一家前合并子公司，总部设在以色列，该公司以前持有多数股权，后来被稀释为少数股权。

截至2019年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的30.48%，与公司总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生的利益不可撤销的代理一起，持有Microronet在该日的投票权37.79%。Micronet在日益增长的商业MRM市场和视频分析设备市场开展业务。Micronet通过其以色列和美国业务办事处，设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为机队操作员和外地工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车辆便携平板电脑通过提供计算能力和 通信能力，提高员工的生产力和公司效率，为车队操作员提供车辆位置、燃料使用、速度和里程的能见度。 此外，用户还能够管理司机的各个方面，例如：司机行为、司机识别、工作时间报告、客户/组织工作程序和协议、基于 任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以收到各种服务的实时消息，例如收件和递送、 修理和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、发票和付款的签发和打印。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供了诸如司机 识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率 和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还提供第三方远程通信服务提供商(Tsp)。, 提供诸如“服务时间”等服务的 平台。Micronet以前开始并继续评价 与其他TSP的融合。

Micronet目前正在进入视频 分析设备市场，通过开发一个称为MicronetSmartCAM的全合一视频远程信息处理设备。Micronet SmartCAM技术是基于功能强大的灵活的Android平台，预计它将是一款坚固、集成和准备就绪的智能相机，支持为车载使用而设计的完整的远程信息处理功能。与车辆连接的接口，最先进的诊断能力，和两个摄像头，它提供视频分析和远程信息处理服务，解决安全，车辆健康， 和跟踪需求的商业船队。我们相信，Micronet SmartCAM为各种机队管理和视频分析解决方案提供了一个通用的、先进的和负担得起的移动 计算平台。强大的计算平台，加上 Android 9操作系统，允许公司客户运行他们的应用程序或从Micronet市场选择一组应用程序 和服务。Micronet的客户主要由应用程序服务提供商(ASP)、 和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司销售Micronet的产品作为其MRM系统 和解决方案的一部分。目前，Micronet并不直接向最终用户销售。Micronet的客户一般是MRM解决方案和服务提供商 、运输市场上的ASP供应商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色 总线)以及用于建筑和重型设备的车队和外地管理系统。Microronet产品被世界各地的客户所使用。

与BNN技术的采集协议

2018年12月18日，我们、GFH、合并Sub、 BNN、BI中国、PargonEx、PargonEx的某些普通股持有人和一名托管人，以及马克·格辛森( 以PargonEx卖方代表的身份签订了收购协议，根据该协议，在符合或放弃收购协议规定的条件的情况下，合并后的Sub将与公司合并并并入公司，因此，公司普通股和认股权证的每一未缴股份和认股权证将被取消，以换取持有该股股票的人有权获得相当等值的GFH的0.93种 证券，在此之后，GFH将获得(I)BI中国所有已发行和已发行的证券，以换取新发行的GFH普通股和(Ii)PargonEx所有已发行和已发行普通股，换取相当于约2 500万美元的现金组合(其中大部分是通过GFH私募筹集的)，无担保的 期票和新发行的GFH普通股。

为了促进交易，并在符合收购协议所述条件和条件的情况下，BNN同意在实际可行的范围内，在不迟于收购协议执行后15个工作日内，立即开始要约，以要约价格购买公司普通股中大约20%的流通股。2019年3月13日， 提议的最后期限延长至2019年4月8日。此外，在交易之后，预计我们的某些业务资产，包括我们对Micronet的兴趣，将分拆给我们的股东，他们在出价后继续保留我们的普通股股份。根据“收购协定”的条款和条件，并假定BNN没有购买我们普通股的任何 份额，则在实施“收购协定”所设想的交易后，我们的股东将拥有约5.27%的 GFH股份。

2019年5月31日，我们终止了Micronet公司的分拆，并于2019年6月终止了这一提议。从2019年11月7日起，双方签订了“终止协议”，根据该协议，双方同意终止“获取协议”，立即生效。

与GFH的合并协议

在2019年11月7日，我们和中级 订立合并协议，合并后应签订合并协议，根据该协议，除其他事项外， 在符合或放弃合并协议规定的条件的前提下，合并分局将合并或并入中间业务，中间层继续作为生存实体，每一股中质普通股的未偿还股份，均应取消，以换取其持有人有权获得MICT的基本等值证券。作为收购中的合并考虑，GFH将总共得到109，946，914股MICT普通股。

在执行合并协议的同时，中质公司与北京布鲁克菲尔德签订了一项股票交换协议，根据该协议，中介人将从北京布鲁克菲尔德的股东手中收购北京布鲁克菲尔德公司所有已发行和已发行普通股及其他股权，以换取16，310，759股新发行的GFH股份；(2)与PargonEx， PargonEx Sellers和Mark Gershkinson签订股票交换协议，根据该协议，PargonEx Sellers将转让给所有已发行的 和PargonEx的未偿证券，以换取中间支付和交付1，000万美元的现金，其中 将在收购结束时支付，75，132，504股新发行的GFH股票可在 股票交易所收盘时交付。

在实施收购、转换可转换债券、转换或行使MICT根据优先股和认股权证发行的证券以及发行可转换票据和认股权证之后， 预计MICT将拥有大约1 500万美元现金以及PargonEx和北京Brookfield和 的所有权，MICT目前的股东将持有MICT现有普通股约11，089，532股，即7.64%，占未发行的MICT普通股145，130，577股中的7.64%。

“合并协定”所设想的交易的完成须符合某些结束条件，除其他外，包括得到MICT的股东{Br}的批准，并收到一份公正的意见，表明合并协定所设想的交易对MICT的{Br}股东是公平的。合并协议包含公司和中级的某些终止权。“合并协定” 还载有MICT、中间和合并分局等机构所作的惯例陈述、保证和契约，包括在签署合并协定之日至所设想的交易结束 之间进行各自业务的 。

“合并协议”规定，购买公司普通股中未行使和未行使的股份的所有期权，应在收购生效前立即加速生效。这些期权在收购结束之日起15个月内继续存在，公司的所有股权激励计划应继续有效。

完成合并协定须符合各种条件，包括各当事方的下列相互条件，除非放弃：(1)经MICT股东必要投票批准合并协议；(2)根据任何反托拉斯法，包括经修正的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法，适用的等待期届满；(3)收到必要的管制批准， (4)收到所需的同意，并向第三方提供所需的通知；(5)没有法律或命令阻止或禁止合并协定或结束所设想的 收购或其他交易；(6)没有禁止令或强制令 阻止收购或合并协定所设想的其他交易；(7)按照协议任命或选举关闭后的MICT董事会的 成员，以及(8)向 SEC提交明确的委托书。

此外，在完成 收购之前，如果合并协议在北京布鲁克菲尔德收购或PargonEx 收购(视属何情况而定)结束后终止，或如果收购未在合并协定规定的外部日期结束，则“北京布鲁克菲尔德股票交易所协定”和“对位交易所股份交换协定”设想的 交易可能是 解除的。如果此类收购被解除，GFH将把北京布鲁克菲尔德的股票返还BI互动，并将PargonEx股份返还给PargonEx卖方，而BI Interactive和PargonEx Sellers将返还在适用的股票交易所收到的 Global金融科技的股份。

投票协议。关于合并协议的执行和交付，MICT总裁兼首席执行官David Lucatz的附属实体DLC签订了投票协议，根据该协议，DLC同意投票表决其在MICT的所有资本份额，以支持MICT的合并协议、相关的辅助文件和对MICT组织文件的任何必要修改，并支持为推进该协议而进行的所有交易，并采取某些{Br}其他行动，以支持合并协议所设想的交易，并将采取某些其他行动，在MICT的每一次股东会议上，在每一次休会或延期时(或在征求 票、同意或批准的任何其他情况下，包括以书面同意的方式)，不得在该次会议上投票表决其普通股的任何股份，赞成或同意，并将投票反对或不同意批准任何其他建议，而这些提议是为了防止、阻碍、干扰、拖延或对合并协定所设想的任何实质性交易产生不利影响。除其他原因外，“投票协议”应在合并协议提前终止之日和2020年3月31日终止。

发行A系列可转换优先股及认股权证

2019年6月4日，我们与优先购买者签订了“优先购买证券协议”，但须经纳斯达克股票市场批准，根据该协议，我们同意出售3，181，818股优先股。优先股连同优先认股权证一起出售，购买最多4，772，727股普通股(相当于可转换优先股的普通股总数的75%)，总收益为700万美元。纳斯达克股票市场于2019年7月批准了优先购买 证券协议的条款，结果该公司发行了优先股和认股权证。

优先股应按每名优先股持有人在任何时间和时间以每股1.10美元的转换价格转换为普通股，并应在发生某些事件时自动转换，包括由我们完成一项基本交易。自2020年3月31日起，优先股的累积现金红利应按年息7% 的费率支付，到2020年6月30日年率将增至14%。从2019年12月31日起，我们还可以随时赎回部分或全部优先股。优先股持有人应与普通股持有人共同投票，按折算原则作为单一类别投票，持有优先股的优先股持有人应有权任命优先股董事。“优先购买证券协议”规定了习惯上的登记权利。

优先股认股权证的行使价格应为1.01美元 (如将来发生股票红利、分红或类似情况，则须按惯例调整)，该价格应高于“优先购买证券协议”前五个交易日普通股的平均价格 ，并可立即行使，直至(I)自发行之日起两年前，或(Ii)(A)180天后，公司终止一项控制交易后的较后一日为止，或(B)该公司的下一笔债务或股权融资至少为2 000万美元。

发行可转换债券及认股权证

2019年6月4日，我们与BNN签订了债券购买协议(Br}，但须经纳斯达克股票市场批准，根据该协议，BNN同意从200万美元的可转换债券中购买该笔债券，该债券的认购额将按BNN和我们确定的最多增加100万美元。可转换债券最多可转换为2，727，272股普通股(使用适用的转换比率为每股$1.10)，并应连同购买最多2，727，272股普通股的票据认股权证一并出售(相当于可转换债券可兑换的普通股股份总数的100%)。可转换债券的有效期为两年。

可转换债券可转换为普通股 可随时由票据买方选择，并在发行一种或多种可转换债券时转换为普通股。BNN的首席执行官 Dren Mercer被任命为公司董事会成员，担任附注董事。 “票据购买协议”规定了习惯上的登记权利。债券购买协议的条款在2019年7月得到纳斯达克股票市场的批准，结果该公司发行了可转换票据和认股权证。

认股权证的行使价格为1.01美元(如将来发生股票分红、分拆或类似情况，则须按惯例调整)，并应在收到股东批准可转换票据发行后立即行使 ，直至(I)自发行之日起两年内，或(Ii)(A)公司结束控制交易后180天以后，或(B)公司下一次债务或股本融资至少为2 000万美元。

2020年1月21日，我们与BNN签订了转换协议，根据协议，BNN同意转换，2019年7月31日发行的未偿还可转换债券作为债券购买协议初步结束的一部分，被转换为公司新指定的B系列优先股的1，818，181股。根据转换，该公司于2020年1月21日向特拉华州国务卿提交了一份“B系列优惠、权利和限制指定证书”，指定最多1 818 181股B系列优先股的权利和优惠。

提供有担保可转换债券

在2019年11月7日，我们与主要购买者签订了“基本购买协议”，根据该协议，除其他事项外，主要购买者同意满足或放弃“初级采购协定”中规定的条件，向我们购买本金总额约为1 590万美元的主要可转换债券。在签订“初次购买协议”的同时，我们与非首次购买者签订了“非首次购买协议”，根据该协议，非首次购买者除其他外，同意在满足或放弃“非首次购买协议”规定的条件的情况下，向我们购买本金总额为900万美元的非主要可转换债券。可转换债券可转换为普通股，转换价为每股1.41元。可转换债务应于(1)自发行之日起六个月和(2)合并协议终止之日起六个月之前到期。 我们有义务向购买方支付未付本金的利息，年率为5%，按季度支付，现金支付 ，或在某些情况下按我们的选择支付普通股股份的利息。未经买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金 金额的任何部分。

如股东批准增加普通股股份 ，以便将可转换债券完全转换为普通股，则可转换债券须随时由购买者选择转换为普通股。在我们向买方发出书面通知和收购书结束后，强制转换生效。在发生某些事件时，除其他外，如果我们未能提交一份关于在2019年11月18日前在 上或之前收购的初步委托书，如果强制转换在2020年1月24日或之前没有发生，或者如果存在某些违反“主要购买者登记权利协定”的 违约行为，则允许主要购买者要求我们赎回主要可转换债券，包括由此产生的任何利息，以换取现金。

每个可转换债券发行的收益都放在单独的被冻结的银行账户中，每个帐户都受到我们签订的存款账户控制协议的约束。在收购结束之前，我们不能获得这些收益，只有在满足某些其他要求(除其他外，包括转售登记声明的有效性(如下所定义)的情况下)，我们才能获得这些收益。

根据“登记权利协定”，购买协议规定了习惯的 登记权利，登记权利协定是在可转换债券要约结束时订立的。根据登记权利协议，除其他事项外，我们有义务(I) 向证券交易委员会提交转售登记表，以便登记可在可转换债券转换后发行的普通股股份；(Ii)尽最大努力促使证券交易委员会在申报后尽快宣布转售登记表有效，无论如何，不得迟于收购的效力。注册权利协议包含此类交易的习惯条款和条件，包括对我们未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例 现金处罚。

小额投资减值

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet中的投票权益(br}占Micronet已发行和流通股的37.79%。

截至2019年12月31日，该公司记录了其对Micronet投资的减值和向Micronet贷款公允价值的变化，总额为281美元。

在Micronet中确定投资 的公允价值的方法是以TASE的市场报价为基础的。

虽然Micronet是一家在以色列上市的公司，但其股东 基数分布很广，我们仍然是Micronet的最大股东，截至2019年9月5日，我们持有其已发行和流通股的37.79%的投票权。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要多数人同意，因此，我们对此类投票事项施加了很大的影响，其中可能包括董事的任命和免职。在这方面，迄今为止，我们已任命了米克罗内董事会的多数董事。

基于上述情况，虽然我们无法按照美国公认的会计原则或美国公认的会计原则全面合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项已停止的业务，因为我们认为自己有效地控制了Micronet，并认为Micronet为继续其业务而稀释了我们的权益。虽然Micronet是一家在以色列上市的公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet最大的股东，持有其已发行和流通股30.48%的投票权。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要多数人同意，我们对这类投票事项(包括董事的任免)施加了很大的影响。在这方面，迄今为止，我们已任命了米洛内董事会的多数董事。

基于以上所述，虽然我们无法根据美国公认会计原则全面合并 Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项已停止的业务，因为 我们认为自己有效地控制了Micronet，并认为Micronet为继续其业务而进行了稀释我们利益的提高股本。

以下是麦克罗内2019年12月31日终了年度行动 的组成：

业务结果

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

收入

截至12月31日的年度收入( 2019)为47.7万美元，而2018年12月31日终了年度的收入为14，162，000美元。在截至2019年12月31日的一年中，这意味着减少了13，685，000美元，即 97%。2019年12月31日终了年度收入减少的主要原因是我们的所有权和投票权权益在Micronet的稀释，导致我们停止从2019年2月24日起在我们的财务报表中合并Micronet的业务，以及客户订单及其价值的减少，这一趋势从2018年12月31日起一直持续下去。

截至12月31日的年度总亏损为369，000美元，减少了3，879，000美元，占总收入的77%。相比之下，2018年12月31日终了年度的毛利润为351万美元，占总收入的25%。2019年12月31日终了年度的总亏损减少主要是由于Micronet的解散以及Micronet合并后两个月的收入减少和库存减少缓慢。

销售与营销

销售和营销成本是经营费用的一部分。截至2019年12月31日的年度销售和营销成本为198，000美元，而2018年12月31日终了年度的销售和营销成本为1，582，000美元。在截至2019年12月31日的一年中，这一数字减少了1，384，000美元，即87%。减少的主要原因是我们的所有权和在Micronet的投票利益被稀释，使我们停止从2019年2月24日开始在我们的财务报表中合并Micronet的业务，以及由于Micronet的雇员和分包商减少了工资开支。

一般和行政

一般费用和行政费用是业务费用的一部分。2019年12月31日终了年度的一般费用和行政费用为3 027 000美元，而2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用为6 345 000美元。这意味着在截至2019年12月31日的年度内减少3，318，000美元，即52%。 这一减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权的稀释，使我们停止从2019年2月24日起在财务报表中合并Micronet的业务，以及Micronet的工资和专业服务减少，并被(1)与向董事、雇员和顾问发放期权和 股份有关的增加部分抵消；(2)可疑债务备抵(3)交易费用。

商誉损害

在此之前，商誉记录在Micronet。 商誉损害测试分两步进行。在第一步中，Micronet确定Reporting 单元的公允值。如果报告单位的净账面价值超过公允价值，则Micronet将执行 减值测试的第二步，这要求报告单位以类似于购置费用分配的方式分配其所有资产和负债的公允价值，并将任何剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值 与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

截至2018年12月31日，Micronet有一个与其在MRM市场上的产品提供的产品有关的运营部门和一个运营单位，Micronet的市值明显低于报告部门的净账面价值。在确定适当的市值时， Micronet研究了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其 市值，Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试结果之后，Micronet 继续执行第二步，将报告股的公允价值分配给其所有资产 和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。Micronet决定，商誉的账面价值应予减损，因此记录了146.6万美元的减值。

研究和开发费用

研究费用和开发费用是业务费用的一部分。在截至2019年12月31日的一年中，研究和开发费用主要包括工资、材料和分包商，为25.5万美元，而2018年12月31日终了的年度为1，906，000美元，截至2019年12月31日的年度减少了1，651，000美元，即87%。2019年12月31日终了年度研究和开发费用的减少主要是由于我们对Micronet的所有权和投票权的稀释，使我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日起合并为 ，并由于Micronet雇员人数的减少而减少薪金开支。

业务损失

2019年12月31日终了年度的业务损失为3 869 000美元，而2018年12月31日终了年度的业务亏损为9 087 000美元。2019年12月31日终了年度业务亏损减少主要是由于我们的所有权和投票权利益在Micronet中的稀释，导致我们从2月24日起停止在财务报表中合并Micronet的业务。

财务支出净额

2019年12月31日终了年度的财务支出净额为388 000美元，而2018年12月31日终了年度的支出为1 267 000美元。这意味着2019年12月31日终了年度减少了879 000美元。2019年12月31日终了年度的财务支出减少主要是由于货币汇率的变化以及我们在2019年向YA II PN，Ltd.或YA全额偿还了银行贷款和未偿还债务。

MICT公司净利润/亏损

我们的净亏损归于MICT公司。截至2019年12月31日的年度为4 217 000美元，而2018年12月31日终了年度的净亏损为2 610 000美元。与2018年相比，2019年12月31日终了年度净亏损1 607 000美元。净亏损增加的主要原因是，根据“股份购买协定”的条款，将Enertec的所有未偿股权出售给Coolisys，并由于我们在Micronet的所有权和表决权权益被稀释，导致 us停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务，从2019年2月24日开始。

停止行动

由于Enertec Systems 2001 Ltd.，或Enertec， 我们的子公司出售给Coolisys，我们将Enertec的资产和负债归类为待售，并将经营报表中的业务 的结果重新归类为停业经营。Enertec公司的净亏损从2017年12月31日终了年度的4，901，000美元降至2018年5月22日终了的5个月的净利润4，894，000美元。2018年5月22日终了的五个月的净亏损被出售所得的6 844 000美元资本收益部分抵消，净利润为4 894 000美元。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的现金和 现金等价物余额总额为3 154 000美元，而2018年12月31日为2 174 000美元。由于下列原因，现金和现金等价物增加了98万美元。

出售我们的证券

2019年6月4日，该公司签订了“证券购买协议”，根据该协议，公司同意出售3，181，818股优先股，每股声明的 价值为2.20美元。该优先股应可转换为至多6，363，636股公司普通股，与优先认股权证一并出售，以购买至多4，772，727股普通股，总收益为700万美元。

在发行优先股的同时，公司与BNN签订了证券购买协议或票据购买协议，根据该协议，BNN同意从公司购买200万美元的可转换票据，认购金额将增加 ，最多增加100万美元，由BNN和公司确定，或集体增加可转换债券。可转换债券 可转换为至多2，727，272股普通股，应与购买至多2，727，272股普通股的某些普通股购买认股权证一并出售。可转换债券的有效期为两年。

2019年7月29日，该公司完成了第一次优先股发行的收盘价，据此，公司出售了2，386，363股优先股和附带的优先股认股权证，购买了至多3，579，544股普通股，总收益为5，250，000美元。该公司为提供优先股总共支付了420 000美元的费用。2019年12月31日，该公司收到了与出售和发行更多优先股有关的120万美元。

此外，在2019年11月7日，公司与主要购买者签订了“初级采购协议”，根据该协议，除其他事项外，主要购买者同意，在满足或放弃“初级采购协定”规定的条件的前提下，向我们购买本金总额约为1 590万美元的初级 可转换债券。在签订“主要采购协议”的同时，我们与非主要购买者签订了非首次购买协议，根据该协议，在符合或放弃“非主要采购协议”所列条件的情况下，非主要购买者同意向我们购买本金总额为900万美元的非一级可转换债券。可转换债券可转换为普通股股份，折合价为每股1.41美元。可转换债券将于(I)自发行之日起六个月和(Ii)“合并协议”终止之日起六个月内到期。我们有义务向购买方支付未付本金的利息，利率为年率5%，按季度支付，以现金支付，或在某些情况下按我们的选择支付普通股股份的利息。未经买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准可转换债券发行的情况下，可转换债券应在任何时候并不时由购买者选择转换为普通股。收购结束后，公司向买方发出书面通知后，强制转换 。在发生某些事件时，除其他外，如果公司未能就2019年11月18日或之前的收购提交一份初步的 代理声明，如果强迫转换在2020年1月24日之前没有发生或 之前发生，或者如果存在某些违反“主要购买者登记权利协定”的情况，则允许主要购买者要求我们赎回主要可兑换债券，包括在此基础上累积的任何利息，以换取现金。

根据“登记权利协定”，购买协议规定了习惯的 登记权利，登记权利协定是在可转换债券要约结束时订立的。根据“登记权利协定”，除其他事项外，公司有义务(一)在提交关于收购的初始委托书 后七个工作日内向证券交易委员会提交一份登记表(br})，以便在可转换债券转换后登记可发行普通股 的股份；(二)尽最大努力使重新发行的登记表在提交后尽快由证券交易委员会在切实可行范围内宣布为 ，并在任何情况下不迟于2020年1月24日。“登记权利协定”载有这类交易的习惯条款和条件，包括对公司未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例 现金处罚。

2019年11月12日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份经 修订的“优惠、权利和限制指定证书”，以便在公司股东在2019年12月31日后批准收购的情况下，取消强迫将每股面值为0.001美元的优先股转换为普通股的禁令。

可转让性Debenture 提议的收益约为2 500万美元，已根据一项存款账户管制协议存入一个被冻结的银行账户， 将予订立。在收购结束之前，公司不得获得这些收益，而且只有在满足某些其他要求，包括转售登记声明的效力之后，公司才能获得这些收益。

关于可转换债券，公司于2020年1月17日作为担保品代理人，与其某些子公司、主要购买者和代表签订了担保协议，即“初级担保协议”。根据“基本担保协议”，公司及其某些附属公司授予主要购买者第一优先担保权益，对其所有个人财产(除某些例外情况外)享有优先权、留置权和抵销 权，以担保主要可转换债务。在2020年1月17日，双方还签订了一项登记权利协议，即“初级登记权利协定”。根据“初级注册权利协定”，除其他事项外，公司同意：(I)在公司、中间和合并分局拟合并后7个工作日内向证券交易委员会提交一份登记表、 或转售登记表，以便登记可在主要可转换债券转换后发行的普通股股份；(Ii)尽最大努力使重新发行的 登记表在提交后尽快由证券交易委员会宣布有效，在任何情况下，不迟于 获取的有效性。“主要登记权利协定”载有这类交易的习惯条款和条件，包括对公司未能满足规定的备案和有效 期限的某些习惯上的现金处罚。

此外，在2020年1月21日，MICT与BNN签订了一项转换协议，根据该协议，BNN同意将2019年7月31日发行的未清可转换票据转换为公司新指定的B系列优先股中的1，818，181股，每股面值0.001美元，声明价值为每股1.10美元，或B系列优先股。“B系列优选”于2020年2月3日发布。

MICT提供的贷款

2019年9月19日，MICT Telematics有限公司、 或MICT Telematics公司-MICT的全资子公司-与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics 按某些条款和条件向Micronet贷款250 000美元，或第一笔贷款。第一笔贷款的收益是为小额周转资金和一般公司需要而设计的。第一笔贷款没有任何利息，应在(I)2019年12月31日或(Ii)当时Micronet从非关联方那里得到至少250，000美元的投资。 公司通过损益计量贷款的公允价值。

2019年11月13日，该公司与Micronet执行了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款，即 可转换贷款。可转换贷款利率为3.95%，按季度支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期偿还，这是在发行可转换贷款后第五季度后第五季度后应支付的此类分期付款中的第一次，其后每季度应偿还其余三期，以便可转换贷款自赠款起24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿本金余额以及所有应计利息和未付利息可按公司的 选择权兑换，折合价为每微股0.38新谢克尔。根据“可转换贷款协议”，Micronet还同意向该公司提供一种选择权，以购买因转换可转换贷款而发行的每一普通股的至多一股普通股 ，行使价格为每股0.60新谢克尔，行使期为15个月。可转换贷款交易的结束须经Micronet股东批准， 是在其股东大会上于2020年1月1日获得的。

鉴于Micronet的营运资金需要， 公司于2019年11月18日与Micronet签订了另一项贷款协议，贷款额为125，000美元，所依据的条款和条件与管理第一笔贷款的条款和条件相同，包括偿还条件或第二笔贷款。因此，在Micronet的股东于2020年1月1日批准可转换贷款之前，公司根据第一和第二笔贷款将总额为375 000美元转入 Micronet。2020年1月1日，可转换贷款协议在Micronet股东大会上获得批准。在此期间，第一笔和第二笔贷款已偿还给MICT，应在可转换贷款项下贷款的 余额125 000美元贷给Micronet。

该公司确认了截至2019年12月31日由于对贷款预先进行的计量而产生的财务 资产损失，该公司在2019年记录的 贷款的财务支出为94，000美元。

此外，在2017年12月 公司中，公司Enertec(以前是我们的全资子公司)和Enertec管理有限公司(Enertec Management Ltd.)与Coolisys技术有限公司(Coolisys Technologies Inc.)或Coolisys公司(DPW Holdings， Inc.，简称DPW)签订了股份购买协议，根据协议，我们同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本的考虑，Coolisys同意在交易结束时支付5，250，000美元的收购价，并承担最多4，000，000美元的Enertec债务。2018年5月22日，该公司根据“股份购买协议”，结束了对Enertec所有未清股权的出售。在结束时，公司收到的总收入总额约为4，700，000美元，其中10%将由代管或代管额在关闭后最多持有14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。

该公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的首席执行官David Lucatz先生与 a咨询协议或咨询协议一起执行，我们将通过Lucatz先生向Enertec提供某些必要的咨询和过渡服务，并应Coolisys的要求(但在任何情况下不得超过 Lucatz先生的时间的20%)。Coolisys(通过Enertec)将每年向我们支付150，000美元的咨询费，并向我们发行150，000股DPW A类普通股的限制性股份，即DPW权益，这些服务将以三期相同的分期付款形式归属和解除限制，第一次分期付款将于关闭后的第二天开始，其余的分期付款，分期付款分期付款。如果公司的控制权发生变化，或者如果我们不再雇用Lucatz先生，则应将“咨询协议”规定的权利和义务连同DPW 股权分配给Lucatz先生。

截至 本年度报告之日，代管金额仍在代管中，原因是Coolisys提出赔偿要求，声称在“股份购买协议”中某些 错误陈述给Coolisys造成损失，据Coolisys估计，损失至少为4，000，000美元。

在这一问题上没有正在进行的 诉讼，该公司的立场是，Coolisys没有理由提出这一索赔，公司 目前正在准备对Coolisys的最新通知作出答复。

还债

2014年6月17日，MICT Telematics公司与商品贴现银行有限公司或商业银行签订了一项贷款协议或商业贷款协议，根据该协议， 商业银行同意按某些条款和条件向该公司提供约3，631，000美元的贷款，或商业贷款。该公司利用商业贷款的 收益：(1)为以前发放给公司的约1，333，000美元贷款再融资；(2)通过Enertec完成公司购买120万股Micronet股份，占Micronet已发行和流通股的6.3%；(3)周转资本和一般公司用途。商业贷款于2019年7月全部还清。

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics 执行并与YA达成一项证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售给YA(1)某些A系列可转换债券，本金总额为320万美元，或A系列债券，(2)本金总额为180万美元的系列 B可转换债券，或B系列债券。发行A系列债券是为了换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日或集体签发给YA的某些本票被注销和留存，或全部为优先票据，未付本金总额为320万美元。发行和出售的B系列债务总额为180万美元， 在证券购买协议所设想的交易结束时，公司同意支付YA II或其 指定人的承付费90 000美元，与先前于2017年8月22日发行的有担保本票有关的延期费50 000美元，以及代表优先债券应计利息和未付利息的126 786.74美元。A系列Debentures 和B系列Debenture的担保是MICT Telematics拥有的Micronet股份的质押。在发行“A系列债券”和“B系列债券”的同时，从收益总额中扣除了273 787美元的费用和费用。

此外，根据 证券购买协议的条款，公司同意向YA发出认股权证，以每股2.00美元的收购价购买公司普通股至多375，000股，以每股3美元的收购价购买至多200，000股公司普通股，并以每股4美元的收购价购买至多112，500股公司普通股。

2018年12月17日，公司与YA或YA协议签订了一项关于(一)A系列债务和B系列债券的协议，以及(二) 购买YA持有的公司普通股总计1，187，500股的认股权证，行使价格为1.50至4.00美元，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日，或统称为认股权证。

根据“YA协定”，关于“收购协定”所设想并在收购完成时生效的交易，认股权证应由某些新的权证或替换认股权证取代，这些认股权证可按MICT若干普通股每股2.00美元的价格行使，相当于收购生效前认股权证所依据的股份数目(但须按其中所述调整 )。YA II还同意，在执行“YA协定”和“B系列债务”之前的期间内，它不会将A系列债务和B系列债务转换为公司普通股中超过100万股的股份，以便取得或终止收购协议的效力。

公司同意以现金支付剩余的未清本金和与A系列债务和B系列债务有关的所有应计利息，以完成收购，但须支付任何适用的赎回保险费。

在2019年期间，公司偿还了B系列债券全部未清本金余额，总额为1，225，000美元，是以 公司普通股的股份支付的；2019年10月31日，公司支付了A系列债券的所有未清本金余额，连同其应计利息和所需的10%溢价，总额为2，057，000美元。

截至2019年12月31日，我们的债务总额 为1，856，000美元，而2018年12月31日为5，810，000美元。债务总额减少的主要原因是：(1)我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，使我们停止从2019年2月24日起在财务报表中合并Micronet的业务；(2)全额偿还YA II贷款；(3)全额偿还Mercantile 贷款。

流动资产、贸易账户应收账款和周转金共计

截至2019年12月31日，我们目前的资产总额为4，417，000美元，而2018年12月31日为7，868，000美元。减少的主要原因是我们的所有权 和在Micronet的投票利益被稀释，导致我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日开始在我们的财务报表中合并。

2019年12月31日，我们的贸易应收账款为0美元，而2018年12月31日为1，010，000美元。减少的主要原因是我们的所有权 和在Micronet的投票利益被稀释，导致我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日开始在我们的财务报表中合并。

截至2019年12月31日，我们的周转金为4，127，000美元，而2018年12月31日的赤字为684，000美元。增加的主要原因是，我们的所有权 和在Micronet的投票权益被稀释，导致我们停止在从2019年2月24日开始的财务报表中合并Micronet的业务，以及上文所述的“证券购买协议”和“购买票据协议”的现金和现金等价物的增加。

融资需求

公司必须支持其业务财务需要，其中包括我们的一般费用和行政费用(例如我们在管理、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)，以及我们承担的与贷款和筹资工具有关的融资费用。

该公司根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份S-3注册声明(文件编号333-219596)，使用“搁置”注册 程序，该程序于2017年7月31日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可以不时以一种或多种方式出售 普通股、认股权证或单位，总金额不超过30，000，000美元，据此，我们迄今售出了大约1，000，000美元的证券。

2019年6月4日，该公司签订了“证券收购协议”，根据该协议，公司同意出售3，181，818股优先股，规定每股价值为 $2.20。优先股可转换为公司的6，363，636股普通股，与优先认股权证一起出售，以购买至多4，772，727股普通股，总收益为700万美元。在发行优先股的同时，该公司与BNN签订了一项证券购买协议或票据购买协议，根据该协议，BNN同意从 公司购买200万美元的可转换债券，其认购额将按BNN和公司的确定，增加至多100万美元。可转换债券，可转换为至多2，727，272股普通股 ，应连同某些普通股购买认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股 普通股。可转换债券的有效期为两年。在2019年7月期间，公司完成了第一次优先股发行的闭幕，根据这一结束，公司出售了2，386股优先股、363股优先股和伴随优先股购买至多3，579，544股普通股的认股权证，总收益为5，250，000美元。该公司进一步结束并收到总额为200万美元的可兑换票据的 价。2019年12月31日，该公司收到了额外的1200，000美元，与出售和发行优先股有关。2020年1月，该公司结束并收到了额外的55万美元，涉及出售和发行更多的优先股。此外, 公司和bnn已同意将于2019年7月31日向BNN发行的未清可转换票据转换为公司新指定的B系列优先股的1，818，181股，每股面值0.001美元，并规定每股面值为 $1.10。

根据我们目前的业务计划，并考虑到我们在上述交易之后的现金余额，我们预计我们的现金余额将足以使我们从本年度报告之日起至少12个月内进行我们的业务和执行我们设想的业务计划。公司还可以通过公开或私下的 交易或通过结束合并协议所设想的交易来满足其流动性。我们打算将这些资金用于维持或扩大我们的业务，并为我们的各种债务提供再融资。

表外安排

我们没有任何表外安排 具有或合理地可能产生当前或未来的影响，对投资者来说对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化具有重大意义。

关键会计政策

合并原则。合并的财务报表包括公司及其子公司的财务报表。控制是管理一个实体的财政和业务政策，以便从其经营活动中获得利益的权力。在评估控制时，将考虑到法律和合同权利。子公司的合并财务报表从实现控制之日起至控制终止之日列入 合并财务报表。公司间交易 和余额在合并时消除。

应收账款和 可疑账户备抵。我们的贸易应收帐款包括客户应付的金额。我们正在对我们的 客户的财务状况进行信用评估，我们需要必要的抵押品。我们保留因客户无力付款而造成的估计损失的可疑帐户备抵。在判断可疑账户备抵额是否充足时，我们考虑了多种因素，包括应收账款的老化、历史上的坏账经验和总的经济环境。管理层在评估应收账款的实现时采用了相当大的判断，包括 评估每个客户的收款概率和当前的信誉。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付能力受到损害，则可能需要额外的备抵。

寿命长的资产和无形资产 不被认为有无限期使用寿命的无形资产按其估计使用寿命的直线基础摊销。公司对财产和设备进行评估，并购买寿命有限的无形资产，用于资产的减值，无论何时发生的事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回。公司 根据未贴现的未来现金流量评估资产的可收回性，并在下列情况下确认减值损失： 估计的未贴现未来现金流量预计将因使用该资产而产生的未贴现现金流量加上资产处置预期的净收入(如果有的话)低于资产的账面价值。当公司识别减值时，它将资产的 账面金额减少到其估计的公允价值，其依据是现金流动贴现法，或在可用和适当的情况下，将 减少到可比的市场价值。截至2018年12月31日，所有无形资产均已全部摊销。

善意。在2016年之前，Micronet进行了善意(br}减值测试。商誉减值测试分两步进行。在第一步中，Micronet使用预期的未来贴现现金流和估计的终端值确定报告单位的 公允价值。如果报告单位的净账面价值 超过公允价值，则Micronet将执行减值测试的第二步，这要求 分配报告单位对其所有资产和负债的公允价值，其方式类似于购置费用分配， 并将任何剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉的隐含公允价值与承载 值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

从2017年起，Micronet现在使用收入法确定报告单位的公允价值，该方法采用现金流量贴现模型，因为Micronet认为，这种方法目前最好地接近该单位的公允价值。Micronet用市场方法证实了公允价值。与收入、毛利(亏损)、营运费用、未来短期 和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流量和市场状况(br})有关的判断和假设是发展贴现现金流模型所固有的。此外，Micronet通过调节其市场资本，评估了其报告单位的估计公允价值是否合理。这一和解使米克罗内能够考虑市场的预期，以证实报告单位的公允价值是否合理。在这种调节之后， Micronet发现，截至2017年12月31日，报告单位的公允价值与其市场市值之间存在重大差异(约54%)。

Micronet有一个运营部门和一个与其在MRM市场提供的产品相关的业务部门。到2017年，评估的第一步导致MRM报告单位的携带 值超过其公允价值。如上文各段所述，执行第二步的办法是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。直到2017年才有记录显示有损伤。

截至2018年12月31日，Micronet的市场市值明显低于报告单位的净账面价值。在确定适当的市场资本化时， 微纳观察了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市场市值，Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试的结果之后，Micronet继续进行第二步，该步骤的执行方式是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。Micronet决定商誉的账面价值应减损 ，因此记录了146.6万美元的减值。

收入确认。关于Microronet适用的收入确认美国GAAP要求，Micronet根据 实施一项收入确认政策，在将产品或服务 的控制权转移给其客户时确认其收入的数额。当公司拥有目前的支付权和所有权 并将产品所有权的重大风险和回报转移给客户时，控制权通常会被转移。在确定点控制通行证时需要有限的酌处权 ：一旦产品实际交付到商定地点， Micronet就不再实际拥有该产品，并将有权在这种时候收到付款，同时免除 货物的重大风险和回报。对于大多数Micronet的产品销售，控制转移 当产品发运。

所得税。递延税采用“资产和负债”法确定 ，即根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债账户余额，并使用颁布的 税率和预期差额将逆转时生效的法律来衡量。当递延税资产在可预见的将来无法实现时，公司提供估价津贴， 。

该公司应用了FASB ASC主题740-10-25， “所得税”，它为确认和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了一个门槛 的条件，即一个税种必须满足在财务 报表中确认的不确定税收状况的任何好处。它还就这些不确定的税收状况的注销、分类和披露提供会计指导。公司对与未确认的所得税头寸有关的所有利息和罚款的分类和处罚政策(如果有的话)是将其作为所得税支出的一个组成部分。

租约-2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”，其中确立了报告关于租赁产生的资产和负债的透明和经济中立信息的原则。这一指导意见更加忠实地反映了经营和资本租赁产生的权利和义务 ，要求承租人在财务状况表中确认由 租约产生的租赁资产和租赁负债，并披露关于租赁交易的定性和定量信息，例如关于可变租赁付款的信息以及续签和终止租赁的选择。本指南适用于2018年12月15日以后的过渡时期和年度期。我们在ASU第2018-11号 号中采用了修改后的追溯过渡方法，并通过采用期间的累积效应调整来适用新的租赁要求。新标准对我们的合并财务报表没有 影响，因为我们没有使用资产和或租赁负债的权利。新标准 提供了一些过渡中的可选实用权宜之计。我们选择了一套实用的权宜之计，使 us不根据新标准重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始 直接费用的结论。我们采用了一种实用的权宜之计，在租赁开始之日，租约期限为12个月或更短，但不包括购买承租人合理肯定会行使的标的资产的选择权。我们没有选择土地地役权的使用或实际权宜之计，后者不适用于我们。进一步, 这一新的会计准则对我们的债务契约没有实质性影响。该标准的实施对我们的操作结果没有任何实质性的影响。

不适用。

“独立注册公共会计师事务所的报告”、“合并财务报表”和本年度报告第F-1页至F-39页所载的综合财务报表说明均以参考方式纳入本报告。

没有。

对披露控制和 程序的评估

截至2019年12月31日，我们在我们的首席执行官和主计长(我们的首席执行干事和首席财务官)的监督下，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。根据上述评价，管理层得出结论，我们的披露 控制和程序于2019年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。

我们对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证，认为交易是必要的记录 ，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表，并且只有根据我们的管理层和董事的授权才能取得收入和支出；就防止或 及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现误报。因此，即使那些确定有效的制度 也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对今后各期成效的任何评价 都有可能由于条件的变化、 或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足。

管理层于2019年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准。内部控制-综合框架 (2013年)。根据这些标准进行的评估，管理层确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部 控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

2019年财政年度第四季度，我们对财务报告的内部 控制没有变化(因为这一术语在“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条中得到了界定)，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

没有。

第III部

我们的董事会成员和我们的执行官员，以及他们各自的年龄和某些履历如下。Lucatz 先生作为董事会成员的服务没有得到赔偿，但有权获得支付给他控制下的一家公司的管理服务费。董事任职至下一届股东年会，直至其继任人正式当选和合格为止。我们的执行官员由指定和任命的 董事会选出并任职。

以下是我们每一位董事和执行官员在过去五年或更长时间内的业务经验简介。

戴维·卢卡茨。Lucatz先生于2010年5月当选为本公司董事会成员，并于2010年5月被任命为我们的总裁和首席执行官，并于2013年8月起担任Micronet公司的董事。从2010年5月至Enertec系统2001有限公司的出售结束，Lucatz先生担任Enertec系统2001有限公司的 总裁，该公司以前是我们的全资子公司。自2006年以来，他一直担任DLC董事会主席、总裁和首席执行官，DLC是一家总部设在以色列的小型投资控股公司，专门从事投资银行、交易结构、业务发展和公共/私人筹资，重点是国防和国土安全市场。从2001年到2006年，他是控股股东集团的一员，并担任信息技术公司副总裁兼首席财务官，这是一家在东京证券交易所上市的上市公司，从事国防和安全行业先进电子系统和解决方案的开发、生产和销售。1998年至2001年，他担任塑料制品领先制造商泰利巴拉斯特的首席执行官。此前， Lucatz先生是公共财政投资集团Securitas的执行副总裁。卢卡茨先生拥有学士学位。来自耶路撒冷希伯来大学的农业经济学和管理硕士学位。俄亥俄州立大学工业与系统工程专业。

我们认为，Lucatz先生在过去25年中在公司扭亏为盈、招股和并购方面的管理、运营、财务和业务发展方面的经验，以及他在电子国防和国土安全部门的经验，使他适合担任该公司的董事。

莫兰·阿姆兰。Amran夫人自2011年以来一直是 公司的主计长，并于2019年1月被任命为公司的首席财务官，从2010年至2011年，她担任全球安全转型联合会的财务总监，这是一个全球家园 安全组织。从2006年到2007年，她担任Agan化学品有限公司的助理会计师，Amran夫人在以色列Rishon LeZion的管理学术研究学院获得会计和商业管理学士学位，在以色列Kiryat Ono的Ono学术学院获得了 an MBA学位，是以色列的一名注册会计师。

谢兹(Yehezkel)Ofir.Ofir教授自2013年4月以来一直担任我们的董事会成员。他于2012年9月被任命为Micronet董事。Ofir教授在商业咨询和公司管理方面有超过20年的经验。在此期间，Ofir教授担任各部门许多公司的董事会成员。Ofir教授曾担任作物保护产品的领先制造商和经销商Makhteshim Agan的财务报告委员会董事和主席， 曾担任I.T.L.OptronicsLtd.的所有董事会委员会的董事和成员，该公司是在 TASE上市的一家上市公司，从事国防和安全工业先进电子系统和解决方案的开发、生产和销售，并担任董事会成员、审计委员会主席和Shufersal所有董事会成员，以色列最大的食品和非食品零售连锁店。他曾担任工业和贸易部执行出口贸易和营销委员会成员，在该委员会评估公司方案，并制定并建议向该委员会提供资金。Ofir教授担任希伯来大学教员已有20多年。Ofir教授为首席执行官创办了一个EMBA项目，这是以色列第一个也是唯一这样的项目。此外，Ofir教授担任希伯来大学商学院市场部主席已有15年。Ofir教授应邀担任许多顶尖大学的讲师或研究伙伴，包括斯坦福大学、加利福尼亚大学伯克利分校、纽约大学和乔治敦大学。Ofir教授的出版物被媒体和主要的国际商业杂志和报纸所报道。, 包括英国“金融时报”、麻省理工学院斯隆管理评论和斯坦福商学院。Ofir教授拥有学士学位。和 M.Sc.哥伦比亚大学工程博士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，Ofir教授在战略过程、国际业务发展、商业和营销战略、建立控制系统、产品和新产品战略和定价战略方面的广泛经验使他适合担任公司的董事。

杰弗里·P·比亚洛斯。Bialos先生自2013年4月以来一直担任本公司董事会成员。Bialos先生在广泛的国内和国际法律、政府和公共政策职位上有30多年的经验。他于1999年1月至2001年12月期间担任主管工业事务的国防部副副部长，并在克林顿政府期间担任国务院和商业部高级职位，并于1996年6月至1997年6月担任国防科学委员会工作队成员。他还被两位维吉尼亚州州长任命为弗吉尼亚国土安全委员会--弗吉尼亚安全委员会的成员。Bialos先生还在华盛顿特区与两家大型国家律师事务所(目前是Sutherland，AsBill&Brennan LLP，他自2002年以来一直是合伙人，从1990年1月至1996年6月担任Weil、Gotshal&Mages)的私人律师事务所度过了相当长的时间。他代表许多国内和外国公司(包括大型跨国公司和主要国防和航空航天公司)、外国政府、诸如欧洲复兴开发银行和国际金融公司等发展机构、私人股本基金、公私伙伴关系和其他实体参与各种公司和商业、裁决、监管、政策和跨学科事务。他在欧洲、中东和亚洲都有丰富的经验。Bialos先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士、哈佛大学肯尼迪政府学院的M.P.P.和康奈尔大学的A.B.。他是纽约外交关系委员会的成员。

我们认为，Bialos先生对航空航天、国防、信息技术、空间和国土安全行业的广泛熟悉以及他作为执业律师和前政府官员的专业经验的深度和广度，使他适合担任该公司的董事。

约翰·麦克米伦·斯科特。斯科特先生自2019年11月以来一直在我们的董事会任职。1970年10月，他在查尔顿·西尔·迪莫克公司(Charlton Seal Dimmo&Co.)开始了股票经纪人的职业生涯。1982年，他成为同一家公司的合伙人，并在1990年合并后成为智思·斯派克(Wise Speke Limited)的董事。1994年8月，他加入金融服务公司 Albert E.Sharp LLP担任董事，直到2007年6月。2007年，他加入了WH爱尔兰集团公司(WH爱尔兰)，这是一家提供私人财富管理、财富规划和公司经纪服务的金融服务公司。在那里，他管理着该公司在英国曼彻斯特的私人客户业务，直到2013年他从威海爱尔兰董事会(WH爱尔兰)董事会的执行董事(br})退休。斯科特先生目前是WH爱尔兰大学的顾问。斯科特先生拥有伦敦大学经济学学士学位。

我们认为，斯科特先生在金融服务和公司经纪服务咨询公司方面的丰富经验使他适合担任该公司的董事。

达伦·默瑟。默瑟先生自2019年11月以来一直担任本公司董事会成员。20世纪80年代，他开始了投资银行家的职业生涯，在亨利·库克·卢姆斯登公司(HenryCookeLumsden PLC)和阿尔伯特·E·夏普公司(Albert E.Sharp LLC)担任机构股权销售2007年，Mercer 先生创建了BNN(前称DJI控股有限公司)，并从成立之日起担任其首席执行官，直至2017年，届时他开始担任战略伙伴关系和企业发展主任及执行主任。Mercer先生目前也是GFH的董事。Mercer先生拥有曼联王国曼彻斯特大学的经济学学士学位。

我们相信，默瑟先生作为一名商业和营销主管的经验使他适合担任公司的董事。

没有任何安排或谅解 与主要股东，客户，供应商或其他依据，我们的任何董事或高级管理人员 被选为这样。此外，我们的执行干事和董事之间没有家庭关系。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官员和董事会成员的继续服务，他们在我们业务的各个方面拥有广泛的专业知识，包括协助我们完成收购。我们可能找不到合适的替代我们的任何关键人员。 我们关键人员服务的任何损失或中断都可能对我们执行业务计划的能力产生不利影响。 这也可能导致我们未能与对我们的成功至关重要的战略伙伴建立和维持关系。 我们目前没有为我们的任何一名官员维持关键人物人寿保险。

公司治理

我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事长、总裁兼首席执行官Lucatz先生并不是独立的，因为根据纳斯达克上市规则，这个词的定义是 。除Lucatz先生和Mercer先生外，我们的每一位董事都符合“纳斯达克上市规则”和SEC关于董事会和审计委员会成员、薪酬 委员会和公司治理/提名委员会成员的“独立” 号规则，否则符合纳斯达克公司治理要求。

我们的董事会有三个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会和公司治理/提名委员会。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是审计委员会的主席，我们的董事会确定Ofir教授是“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都是证券交易委员会规则和纳斯达克规则和条例所界定的“独立的” 。审计委员会根据一份书面章程 运作，该宪章张贴在我们的网站www.mict-inc.com上。审计委员会的主要职责包括：

赔偿委员会

我们赔偿委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是赔偿委员会的主席，我们的董事会确定赔偿委员会的所有成员都是 、SEC和Nasdaq规则和条例所界定的“独立”成员。赔偿委员会根据一份书面章程运作，该宪章张贴在我们的网站 上，网址是www.mict-inc.com。赔偿委员会的主要职责包括：

赔偿委员会根据其认为必要的次数举行会议，但没有任何执行干事在场，而该执行干事随后正在核准其报酬。2019年期间，薪酬 委员会和该公司既没有聘用任何薪酬顾问，也没有收到任何薪酬顾问的咨询意见。

公司治理/提名委员会

我们公司治理/提名委员会的成员是Ofir教授、Bialos先生和Scott先生。Ofir教授是公司治理/提名委员会的主席，我们的董事会已经确定公司治理/提名委员会的所有成员都是纳斯达克规则和条例所定义的“独立”成员。公司治理/提名委员会根据 一份书面章程运作，该宪章张贴在我们的网站www.mict-inc.com上。我们公司治理和提名委员会的主要职责包括：

董事会将根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格确定潜在人选。在考虑是否推荐任何特定候选人列入推荐的董事提名名单时，我们的公司治理/提名委员会将适用标准，包括候选人的诚信、商业头脑、对我们企业和行业的认识、年龄、经验、勤奋、利益冲突和为所有股东的利益采取行动的能力。没有一个特定的标准是先决条件，也没有一个特定的权重，我们也没有多元化的政策。 我们认为，我们的董事的背景和资格，作为一个群体，应该提供一个综合的经验， 知识和能力，将导致一个完善的董事会，并让董事会履行其职责。

我们提名董事的程序没有任何变化。

违法者报告第16(A)条

“交易所法”第16(A)节要求我们的执行官员和董事以及持有我们10%以上普通股的人向证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅基于我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人的书面陈述，(I)莫兰·阿姆兰于2019年2月1日提交的表格 3，(Ii)John McMillan Scott于2019年11月14日提交的 表格3，(Iii)Moran Amran于2019年2月7日提交的表格4，(Iv)Jeffrey Bialos于209年2月7日提交的 表格4，以及(V)达伦·默尔塞于2019年11月14日提交的表格3，我们相信，在2019年12月31日终了的财政年度内，适用于我们的高级官员、董事和10%受益所有人的所有申报要求都得到了遵守。

道德守则

我们通过了一项“商业行为守则”和“道德准则”，适用于我们的董事、执行官员和所有员工。“商业行为和道德守则”可在我们的网站www.mict-inc.com上查阅，我们将免费向向我们提出书面要求的人提供一份书面副本。

我们打算满足表格8-K第5.05项下的披露要求，即修改或放弃我们的“商业行为和道德守则”的一项规定，将这些信息张贴在上述指定的网站地址上。

下列资料是为截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年份提供给下表所列个人的，我们称他们为我们的 命名的执行干事。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一项为期36个月的管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，该协议规定，MICT(通过其直接或间接全资子公司的任何 )支付Lucatz先生控制的实体：(1)每月13，333美元的管理费，并支付其他每月费用，(2)年度红利为该年度年息、税前收入、折旧和摊销额(EBITDA)超过2011和2010年平均年度EBITDA的3%， 和(3)任何收购或资本或债务筹集交易的购买价格的0.5%的一次性奖金，仅不包括在协议期限内完成的2013年公开募股。根据该协议，DLC和MICT之间的管理 和咨询服务协议在相同的条款和条件下自动延长一年。2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在40万美元。

此外，2018年6月6日，MICT报酬委员会核准向MICT首席执行官Lucatz先生发放总额为300 000美元的自由酌处现金奖金，并发行股票期权，购买MICT普通股的300 000股，行使价格{Br}每股1.32美元，立即转让100 000股普通股，在赠款日期前两个周年的每只股票上转让100 000股普通股。鉴于Lucatz先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001 Ltd.的贡献，将奖金和期权授予了Lucatz先生，并于2019年8月发放了一笔 36，250美元的奖金，相当于根据咨询协议筹集的管道的0.5%的一次性奖金。

就业协议

我们的雇员中没有一人受到集体谈判协议的约束。

杰出股权奖

在2019年期间，根据我们2012年的奖励计划，向我们的董事、官员和雇员发放了30 000种期权和100 000股 股份。下表列出截至2019年12月31日由我们指定的执行干事颁发的未获颁发的 股本奖：

董事补偿

下表提供资料 ，说明在2019年12月31日终了的财政年度内，因担任董事而不是执行干事的每一个人所赚取、判给或支付的报酬：

除上文所述外，我们没有任何正式计划来补偿我们的董事以董事身份所提供的服务。董事有权报销因出席本公司董事会会议而产生的合理旅费和其他自付费用。董事会可以给予代表 我们提供任何特殊服务的董事特别报酬，但通常要求董事提供的服务除外。除上文所述外，没有任何董事因其作为董事的服务得到和(或)应计任何报酬，包括2019年期间委员会的参与和(或)特别任务。

下表列出了截至2020年2月18日的某些资料，即关于下列人士所持有的未偿普通股的实益所有权：(1)我们所知的每一个人是我们5%以上普通股的实益所有人；(2)我们的现任董事；(3)我们指定的每一名执行董事；和(4)我们的执行干事和现任董事为一个集团。除非另有说明，以下表格所列的人对其实益拥有的股份的数目拥有唯一的表决权和投资权。 除非另有说明，以下人员的地址是MICT公司，20 Galali Haplada St.，Herzliya以色列。

根据股权补偿计划授权发行 的证券

下表汇总了截至2019年12月31日根据“2012年股票奖励计划”和“2014年股票奖励计划”授予的股票 证券。未发行股票证券奖励所涵盖的股票可根据资本化、股票分割、股票红利 和类似事件的变化进行调整。

根据我们经修正的2012年股票奖励计划，我们的董事会 被授权授予(一)购买普通股股份的股票期权和(二)普通股期权，授予我们的 高级人员、董事、雇员和某些其他人至多5，000，000股普通股，但若发生股票分拆、股利、资本重组或类似的资本变化，则可对 作出调整。

根据我们2014年的股票奖励计划，我们的董事会被授权向高级官员、董事、雇员、咨询人和其他服务提供商发放股票期权、限制性股票和其他奖励，总额不超过60万股普通股。

截至2019年12月31日，76，775种股票期权仍可根据2014年股票奖励计划获得未来奖励。截至2019年12月31日，仍有3，652，400种股票期权可根据2012年股票奖励计划获得未来的 奖励。

MICT的政策是与相关方进行交易 ，其条件总体上不低于非附属 方在一定范围内提供的条件。根据其在其经营的商业部门的经验和与无关联的第三方进行的交易 的条件，MICT认为，以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

2012年11月7日，董事会和Micronet审计委员会批准加入“Micronet协议”，这是与MICT首席执行官兼大股东Lucatz先生控制的实体DLC达成的管理和咨询服务 协议，自2012年11月1日起，Lucatz先生同意将60%的时间用于Micronet事务，为期三年，该协议和Micronet同意向Lucatz先生控制的实体支付Micronet管理费，并支付其他 月费用。这一协议还需得到Micronet股东的批准，该协议是在2013年1月30日为此目的举行的一次特别会议上获得的，并于2013年2月8日执行后生效。“麦克罗内协议”于2015年11月1日以同样的条款和条件延长了三年，并于2015年10月11日得到了Micronet公司董事会的批准，并于2015年11月16日获得了Micronet股东的批准。自2017年7月6日起，DLC已同意将微额管理费降至23，000新谢克尔，并经其进一步同意，自2018年10月31日起提供管理和咨询服务，不予考虑。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一项管理和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，其中规定MICT将支付Lucatz先生控制的实体 ：(1)每月13 333美元的管理费，并支付其他每月费用；(2)该年度年度EBITDA超过2011和2010年平均年度EBITDA的3%的年度 奖金；(3) 任何购置或筹资交易的采购价格0.5%的奖金，不包括我们在协议期限内完成的当时设想的公开发行。

2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在40万美元。此外，2018年6月6日，MICT报酬委员会核准向MICT首席执行官Lucatz先生发放总额为300 000美元的自由酌处现金奖金，并发行股票期权，购买MICT普通股的300 000股，行使价格{Br}每股1.32美元，立即转让100 000股普通股，在赠款日期前两个周年的每只股票上转让100 000股普通股。鉴于Lucatz先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001有限公司的贡献，授予了他奖金和期权。

2018年11月19日，该公司和公司总裁兼首席执行官拥有的公司 分别和联合向Micronet承诺向Micronet提供总计40万美元的资金，但该公司是 公司和Micronet之间交易的唯一投资者，最低投资额为250 000美元，因此，DLC将提供至多150 000美元。截至2018年12月15日，这一承诺已不再有效。

2019年2月24日，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官David Lucatz先生参加了Micronet在TASE上公开发行股票的活动。Lucatz先生购买了1，980个单位，每个单位包括1，000股Micronet普通股和购买{Br}400股Micronet普通股的期权，每股435新谢克尔(约123美元)，卢卡茨先生的总投资为435，000新谢克尔(约合123，000美元)。由于这次出售，公司在Micronet 的所有权和投票权都被稀释。Lucatz先生随后执行了Micronet代理。

关于这次收购，我们于2019年2月7日向MICT董事Jeffrey P.Bialos发放了80，000股限制性股份，作为对Bialos先生在“合并协定”谈判和所设想的交易中所作的某些特殊努力和服务的考虑。

在收购完成后，MICT将同意向其现任和前任董事，包括首席执行官/干事颁发下列奖项： (I)我们的前董事Miki Balin和我们的两位现任董事Chezy(Yehezkel)Ofir和Jeffrey P.Bialos，包括我们的首席执行官David Lucatz先生，300，000种购买MICT普通股的期权(总计1，200，000种期权)，其行使价格等于并购子股的每股购买价格，根据MICT现有的2012和2014年股票奖励计划或合并次级股权计划(包括合并Sub以色列次级计划)或合并次级股权计划(包括合并Sub以色列次级计划)和 应被转换为MICT替换期权(如“并购合并协议”第2.6(B)节所述)，这些期权应作为成功奖金发放，而且为了避免疑问，并尽管终止了MICT的雇用或董事职位，期权持有人，应在截止日期15个月后到期)；和(2)至多300，000股有限的MICT普通股，将发行给MICT的军官和服务提供者。

2019年9月19日，MICT Telematics有限公司、 或MICT Telematics公司-MICT的全资子公司-与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics 按某些条款和条件向Micronet贷款250 000美元，或第一笔贷款。第一笔贷款的收益是为小额周转资金和一般公司需要而设计的。第一笔贷款没有任何利息，应在(I)2019年12月31日或(Ii)当时Micronet从非关联方那里得到至少250，000美元的投资。 公司通过损益计量贷款的公允价值。

2019年11月13日，该公司与Micronet执行了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款，即 可转换贷款。可转换贷款利率为3.95%，按季度支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期偿还，这是在发行可转换贷款后第五季度后第五季度后应支付的此类分期付款中的第一次，其后每季度应偿还其余三期，以便可转换贷款自赠款起24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿本金余额以及所有应计利息和未付利息可按公司的 选择权兑换，折合价为每微股0.38新谢克尔。根据“可转换贷款协议”，Micronet还同意向该公司提供一种选择权，以购买因转换可转换贷款而发行的每一普通股的至多一股普通股 ，行使价格为每股0.60新谢克尔，行使期为15个月。可转换贷款交易的结束须经Micronet股东批准， 是在其股东大会上于2020年1月1日获得的。

鉴于Micronet的营运资金需要， 公司于2019年11月18日与Micronet签订了另一项贷款协议，贷款额为125，000美元，所依据的条款和条件与管理第一笔贷款的条款和条件相同，包括偿还条件或第二笔贷款。因此，在Micronet的股东于2020年1月1日批准可转换贷款之前，公司根据第一和第二笔贷款将总额为375 000美元转入 Micronet。2020年1月1日，可转换贷款协议在Micronet股东大会上获得批准。在此期间，第一笔和第二笔贷款已偿还给MICT，应在可转换贷款项下贷款的 余额125 000美元贷给Micronet。

在2019年6月4日，我们与BNN签订了债券购买协议，BNN是MICT 5%以上的股东，该公司附属于MICT的董事之一达伦·默瑟，根据该协议，BNN同意从200万美元的可转换债券中购买债券，该债券的认购金额将按BNN和我们确定的那样增加最多100万美元。可转换债券可转换为普通股的1，818，181股(使用适用的转换比率为每股1.10元)，并附有购买普通股 1，818，181股的票据认股权证(相当于可转换的普通股股份总数的100%)。可转换债券的期限为两年。

2020年1月21日，我们进入转换，根据 ，BNN同意将2019年7月31日发行的未偿还可转换票据转换为我们新指定的 系列B优先股的1818，181股，每股面值为0.001美元，声明价值为每股1.10美元。B系列优先股的股份可在收购获得股东批准后随时转换为我们普通股的股份，并在发生某些事件时自动转换，包括由我们完成一项基本交易。B系列优先股不得表决，不得赎回。

除上文所述外，在2019年期间，持有至少5%的MICT普通股的董事、执行干事、主要股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中都没有或将有任何重大利益、直接或间接利益，而交易所涉金额超过 或超过12万美元，或超过该年MICT总资产平均数的1%-结束于最后两个已完成的财政 年。

我们独立注册的公共会计师事务所BDO Ziv Haft在过去两个财政年度每年向该公司提供专业服务的收费如下：

审计费

审计费是指本表所示各年度的审计服务、对我们在表10-Q上提交的季度财务结果的审查以及本地法定 审计的执行情况。

所有其他费用

与交易有关的费用。

审核委员会审批前政策 及程序

目前，审计委员会在审计政策、审计人员的选择和批准非正常财务交易方面采取 的行动。审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务.在提供服务之前，审计委员会审查了所有上述服务和收费，并核准了 。

第IV部

1.请参阅本报告F-1至F-39页第二部分第8项下的独立注册会计师事务所的报告、合并财务报表和合并财务报表说明。

2. 财务报表附表：

没有。

3. 展览索引。

以下是作为本年度报告一部分提交的证物清单：

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13(br}或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人并以 的身份并在所列日期签署了本报告。

MICT公司

2019年合并财务报表

目录

金额以美元 (美元)表示。

独立注册公共会计师事务所报告

致MICT公司董事会和股东{Br}

德尔瓦

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的MICT公司的合并资产负债表。(公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，截至2019年12月31日终了的两年期间，相关业务综合报表、综合亏损、股本变化和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并后的 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及2019年12月31日终了两年期内各年的业务结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的公认会计原则。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法{Br}以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

以色列特拉维夫

2020年2月18日

MICT公司

合并资产负债表

(单位：千，除股票和票面价值 数据外)

MICT公司

合并资产负债表

(单位：千，除股票和票面价值 数据外)

MICT公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据的份额和损失 外)

MICT公司

综合损失报表

(单位：千)

MICT公司

权益变动表

(以千计，但股份数目除外)

MICT公司

现金流量表

(单位：千)

附录A：Micronet有限公司

附录B：非现金交易

MICT公司

合并财务报表附注

(单位：千)

附注1-业务说明

概述

MICT公司，我们，或该公司，成立于2002年1月31日，作为特拉华州的一家公司。2013年3月14日，该公司更名为Lapis Technologies， Inc。致Micronet Enertec技术公司2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec系统有限公司之后， 公司将公司名称改为Micronet Enertec技术公司。致MICT公司自2013年4月29日以来，我们的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

该公司的业务涉及其在以色列的前子公司Micronet Ltd.或Micronet公司的所有权权益，该公司以前持有多数股权，此后被稀释为少数股权。Micronet在日益增长的商业 移动资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队操作员和外地工作人员提供在挑战 工作环境中的计算解决方案。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，再加上公司总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生为我们带来的不可撤销的代理，我们在该日作为 持有Micronet公司投票权的50.07%。2019年2月24日，Micronet结束了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开发行。由于Micronet的提供，我们对Micronet的所有权从49.89%稀释到33.88%。在2月24日， 2019年，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们执行了一项不可撤销的代理，将他的投票权分配给了1，980，000股Micronet。因此，我们在Micronet的投票权占已发行的 股份和Micronet流通股的39.53%。由于公司对Micronet的投票兴趣减少，导致截至2019年2月24日我们的财务报表对Micronet的经营结果进行了分解。因此，自2019年2月24日起，公司按照股权法记帐对Micronet的投资。由于解除团结，公司在2019年2月确认净收益299美元。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开股权发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权益占已发行和流通股的37.79%。

注1-业务说明 (续)

Micronet的车载便携式 平板电脑提供计算能力和通信能力，为车队操作员提供车辆位置、燃料使用、速度和里程的能见度。此外，用户还可以管理驱动程序的各个方面，如： 驱动程序行为、司机标识、工作时间报告、客户/组织工作过程和协议、基于任务和时间计划的路由 管理和导航。终端用户还可以收到各种 服务的实时消息，例如收件和递送、修理和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表格、发票和付款的签发和打印。通过其SmartHub产品，Micronet为其消费者提供了诸如司机识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员 行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息通信服务提供商(TSP)提供了一个提供诸如“服务时间”等服务的平台。

Micronet目前正在进入视频分析 设备市场，通过开发一个称为MicronetSmartCAM的全合一视频远程信息处理设备。Microronet SmartCAM技术上， 基于功能强大的灵活的Android平台，预计将是一个坚固、集成和准备就绪的智能相机 ，支持为车载使用而设计的完整的远程信息处理功能。与车辆连接的接口，最先进的诊断能力，和两个摄像头，它提供视频分析和远程信息处理服务，解决安全，车辆健康， 和跟踪需求的商业船队。我们相信，Micronet SmartCAM为各种机队管理和视频分析解决方案提供了一个通用的、先进的和负担得起的移动 计算平台。强大的计算平台，加上 Android 9操作系统，允许公司客户运行他们的应用程序或从Micronet市场选择一组应用程序 和服务。Micronet的客户主要由应用程序服务提供商(ASP)、 和专门从事MRM市场的解决方案提供商组成。这些公司销售Micronet的产品作为其MRM系统 和解决方案的一部分。目前，Micronet并不直接向最终用户销售。Micronet的客户一般是MRM解决方案和服务提供商 、运输市场上的ASP供应商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色 总线)以及用于建筑和重型设备的车队和外地管理系统。Microronet产品被世界各地的客户所使用。

Micronet通过位于犹他州的全资子公司Micronet公司在美国市场经营和经营业务。Micronet在美国的业务、业务(业务 )和设施包括一个物流仓库和配送中心，以及技术服务和支持基础设施以及 作为销售和营销能力，使Micronet能够继续扩展到美国市场，同时支持其现有的以 美国为基础的客户，并向当地车队和当地MRM服务提供商提供进一步的便利和存在。

与BNN技术的采集协议

2018年12月18日，我们，英属维尔京群岛公司全球金融科技控股有限公司，或GFH，GFH合并子公司，特拉华公司和GFH全资子公司，或 合并Sub，bnn，Brookfield Interactive(Hong Kong)Limited，香港公司和bnn的子公司，或BI中国，一家英属维尔京群岛公司，一家英属维尔京群岛公司，或ParagEx，PargonEx的某些普通股持有人和托管人 ，以及马克格希森，以帕拉戈交易所卖家代表的身份签订了一项收购协议， 或收购协议，其中除其他事项外，在符合或放弃“收购协定”规定的条件的前提下，合并分局将与公司合并并并入公司，因此公司普通股的每一股未清股份和购买该普通股的认股权证将被取消，以换取持有人获得相当等值的GFH 0.93种证券的权利，在此之后，GFH将获得(1)BI中国所有已发行和已发行的 证券，以换取新发行的GFH普通股；(2)ParagEx的所有已发行和已发行普通 股票，以相当于约2 500万美元的现金组合(其中大部分是GFH私人发行的 )、无担保本票和新发行的GFH普通股(或集体)。

注1-业务说明 (续)

为了促进交易，并按照“收购协定”所述条件和条件，BNN同意在实际可行的范围内，在不迟于“收购协定”执行后15个工作日内，尽快开始投标要约或要约，以每股1.65美元的价格购买公司普通股流通股的约20% ，以现金净收入，不含 利息，或出价。2019年3月13日。截止日期延长至2019年4月8日。此外，在 交易之后，预计该公司的某些经营业务资产，包括公司在Micronet的权益，将分拆给公司的股东，这些股东在要约之后继续保留公司普通股的股份。 须遵守收购协议的条款和条件，并假定公司普通股 的任何股份都不是BNN就该要约购买的，公司的股东在使收购协议所设想的交易生效后将拥有大约5.27%的GFH股份。

2019年5月31日，我们终止了Micronet公司的分拆，并于2019年6月终止了这一提议。从2019年11月7日起，我们、BNN、BI中国和PargonEx(“各方”)签订了一项相互终止协议(“终止协议”)，根据该协议，双方同意终止2018年收购协议，立即生效。

与GFH的合并协议

2019年11月7日，由GFH全资拥有的英属维尔京群岛公司GFH 中间控股有限公司(GFH)和MICT合并子公司(拟成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司(“兼并协议”))于2019年11月7日签署合并协议和合并计划(“合并协议”)，除其他事项外，除其他事项外，须满足或放弃合并协定中规定的条件，合并分局将与中间股合并并并入中间股，中间部分继续作为存续实体，每一股中间股普通股的未清股份均应被取消，以换取其持有人有权获得MICT相当的同等证券(统称为“收购”)。作为收购中的合并考虑，GFH将获得MICT普通股的109，946，914股股份。

在执行合并协议的同时，中介人与北京布鲁克菲尔德互动科技股份有限公司(北京布鲁克菲尔德互动科技有限公司)签订了股份交换协议，该公司是根据中华人民共和国法律组建的企业(“北京布鲁克菲尔德”)，根据 ，中介人将从北京布鲁克菲尔德的股东手中收购北京布鲁克菲尔德公司所有已发行和已发行普通股及其他股权，以换取新发行的GFH股份16，310，759股；(2)与“ParagoneEx”股东ParagoneEx(“ParagEx Sellers”)和马克·格辛森签订股票交换协议( )，根据 ，PargonEx卖方将把PargonEx所有已发行和未发行证券转移到中间层，以换取中间层支付和交付1 000万美元的现金，这笔现金将在收购结束时支付，并在股票交易所关闭时交付75，132，504股新发行的GFH股票。

在实施购置、转换可转换债务(下文所界定的)以及根据提供A系列可转换优先股和认股权证发行的MICT 证券以及发行可转换票据和认股权证之后，预计MICT将拥有大约1 500万美元现金以及PargonEx 和北京Brookfield的所有权，MICT目前的股东将持有MICT普通股145，130，577股中约11，089，532股，即7.64%。

注1-业务说明 (续)

“合并协定”所设想的交易的完成须符合某些结束条件，除其他外，包括由 MICT的股东批准，并收到一份公正的意见，表明合并协定所设想的交易对MICT的股东是公平的。合并协议包含公司和中级的某些终止权。“合并协定”还载有MICT、中间和合并分局等机构所作的习惯陈述、保证和契约，包括在签署合并协定之日至所设想的 交易结束之间(酌情)各自业务的 行为。

“合并协议”规定，购买公司普通股中未行使和未行使的股份的所有 选项应在收购生效前立即全面加速生效。自收购结束之日起，这些期权应在收购结束之日起15个月内继续存在，公司的所有股权激励计划均应继续有效。

完成合并协定须符合各种条件，包括各当事方的下列相互条件，除非放弃：(1)经MICT股东必要投票批准合并协议；(2)根据任何反托拉斯法，包括1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法，适用的等待期届满；(3)收到必要的规章 批准；(4)收到所需同意并向第三方提供所需通知；(5)没有法律或命令阻止 或禁止合并或兼并协议或结束所设想的其他交易；(6)没有禁止令或禁令阻止合并或合并协定所设想的其他交易；(7)任命或选举按协议关闭后的MICT董事会成员，以及(8)向证券交易委员会提交最后委托书。

此外，在完成合并之前，如果合并协议在北京布鲁克菲尔德收购或对位交易所收购结束后终止，则视情况而定 ，或如果合并协议规定的外部日期尚未结束，则“北京布鲁克菲尔德股票交易所协定”和“副交易所协定”所设想的 交易可以解除。如果这样的收购被取消，GFH将把北京布鲁克菲尔德的股票归还BI互动，PargonEx的股票返还给 的PargonEx卖方，而BI Interactive和PargonEx Sellers将返还在 (适用的股票交易所)收到的全球金融科技的股票。

投票协议。关于合并协议的执行和交付，D.L Capital(“DLC”)是与David Lucatz有关联的实体，是MICT的总裁兼首席执行官，由MICT、GFH和DLC(“投票协议”)签署了一项表决协议，根据该协议，DLC同意投票表决其在MICT 中的所有资本份额，以赞成合并协议、相关的辅助文件和对MICT组织文件的任何必要修正， 并有利于所有为推进这一交易而进行的交易，并采取某些其他行动支持“合并协定”所设想的交易，并将在MICT股东每次为此目的召开的会议上，在每一次会议上(或在寻求表决、同意或批准的任何其他情况下，包括以书面同意的方式，包括以书面同意的方式)，不对其普通股股份投赞成票或同意，并将投票反对或不同意核可任何有意提出的备选建议，或合理地预期，以防止、妨碍、干扰、拖延或在任何实质性方面对合并协定所设想的交易产生不利影响。除其他原因外，投票协定应在合并协定终止之初和2020年3月31日终止。

发行A系列可转换优先股及认股权证

2019年6月4日，我们与 证券购买协议(“优先股购买协议”)与其中点名的购买者(“优先购买者”)签订了一项协议，但须经纳斯达克股票市场批准才能符合交易的资格，根据该协议，我们同意出售新指定的A系列可转换优先股的3，181，818股股票，所述价值为每股2.20美元。优先股最多可转换为公司普通股的6，363，636股，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，应连同某些普通股购买认股权证(“优先认股权证”)一并出售，以购买至多4，772，727股普通股股份(相当于优先股股份总数的75%)，总收益为700万美元(“优先股”)。纳斯达克股票市场于2019年7月31日批准了“优先购买证券协议”的 条款，结果该公司发行了优先股和认股权证。

注1-业务说明 (续)

优先股应由优先股的每个持有人在任何时间和不时以每股$1.10的转换价格选择转换为普通股，并应在发生某些事件时自动转换，包括我们完成一项基本交易。自2020年3月31日起，优先股累计现金股利按年利率7%计算，到2020年6月30日年率提高到14%。我们还将拥有赎回部分或全部优先股的选择权，从2019年12月31日起，随时并不时进行赎回。优先股持有人应与普通股持有人一起投票，作为一个按折算的类别， 和持有优先股过半数的优先股持有人有权任命一名独立董事(“优先股”)。优先的证券购买协议规定了传统的登记权利。

优先认股权证的行使价格应为1.01美元(如将来发生股票红利、分红或类似情况，则须按惯例调整)，其价格 应高于“优先证券购买协定”前五个交易日的普通股平均价格，并可立即行使，直至(I)自发行之日起两年前或(br}(Ii)在公司结束控制交易后180天以后，或(B) 公司的下一笔债务或股权融资至少为2 000万美元。

发行可转换债券及认股权证

2019年6月4日，我们与BNN签订了一项证券购买协议(“票据购买协议”)，但须经纳斯达克股票市场批准，根据该协议，BNN同意从200万美元的可转换债券中购买，认购金额将按 BNN和我们(统称为“可转换债券”)确定的增加100万美元。可转换债券最多可转换为普通股 2，727，272股(使用适用的转换比率为每股1.10美元)，应连同 某些普通股购买认股权证(“票据认股权证”)一起出售，以购买至多2，727，272股普通股 (代表可转换债券可转换的普通股股份总数的100%)( “可转换债券发行”)。可转换债券的有效期为两年。

可转换债券在任何时间和时间以及在发行 一个或多个可转换债券时，均应由票据买方选择转换为普通股。BNN的首席执行官达伦·默瑟被任命为公司董事会成员(“说明董事”)。“备注购买协定”规定了习惯上的登记权利。债券购买协议的 条款于2019年7月31日得到纳斯达克股票市场的批准，结果该公司发行了 可转债和认股权证。

票据认股权证的行使价格为1.01美元(如将来发生股票红利、分拆或类似情况，则须按惯例调整)，并应在收到股东批准可转换票据发行后立即行使 ，直至(I)自发行之日起两年内，或(Ii)(A)公司结束控制交易后180天以后，或(B)公司下一次债务或股本融资至少为2 000万美元。

根据ASC 470“债务”，公司将债券购买协议和优先证券购买协议(如上文所述)分析为合并交易，因为这两项协议是同时签署的，总体目标是，因此可转换债券、认股权证和A类可转换优先股之间的总收益根据收盘日的相对公允价值分配。公司 分析了发行的认股权证、可转换会话特征和A系列可转换优先股，并得出结论：它们符合股权工具的定义。

2020年1月21日，我们与BNN签订了一项转换协议，根据该协议，BNN同意将7月31日发行的可转换票据( 2019)转换为公司新指定的B系列优先股中的1，818，181股，每股面值0.001美元， a声明价值为每股1.10美元(“B系列优先”)(统称为“转换”)。根据转换后的 ，公司于2020年1月21日向特拉华州国务卿提交了B系列优先股的指定、权利和限制证书，指定B类优先股至多1，818，181股的权利和优惠。

注1-业务说明 (续)

提供有担保可转换债券

2019年11月7日，我们与其中确定的某些投资者(“一级可转换债券购买者”)签订了一项证券购买协议(“初级购买协议”)，根据该协议，主要购买者同意，除其他外，在满足或放弃“初级购买协议”所列条件的前提下，向5%的高级可转换债券(“一级可转换债券”)购买本金总额约1，590万美元(“可转换债券”)。出售主要可转换债券的1，590万美元收益于2020年1月21日提供资金。在签订“基本购买协议”的同时，我们与其中所指明的某些投资者(“非主要购买者”)和与“第一次购买协议”(“非主要购买协议”)中确定的某些投资者(“非主购买者”和“主要购买者”)签订了一份单独的证券购买协议(“非主要购买协议”)，其中除其他事项外，非主要采购方同意，但须满足或放弃非第一次购买协议中规定的条件，向我们购买应于2020年到期的5%高级可转换债券(“非主要可转换债券”)，以及“可转换债券”和“可转换债券”，合计本金为900万美元(连同一级可转换债券发行)，, “可转换债券发行”) 可转换债券应以每股1.41美元的转换价格转换为我们的普通股股份。可转换债券将于(I)自发行之日起六个月和(Ii)“合并协议”终止之日起六个月内到期。我们有义务向购买方支付未付本金的利息，利率为年率5%，按季度支付，以现金支付，或在某些情况下按我们的选择支付普通股股份的利息。未经买方事先书面同意，我们不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

如股东批准增加普通股股份 ，以便将可转换债券完全转换为普通股，则可转换债券可随时由购买者选择转换为普通股。在我们向买方发出书面通知和收购结束后，买方将被迫将可转换的 债务转换为我们的普通股(“强制转换”)。在发生某些事件时，包括 等，如果我们未能在2019年11月18日或之前提交一份关于收购的初步委托书， 如果强迫转换在2020年1月24日或之前没有发生，或某些违反“主要购买者登记 权利协议”(如下文所定义)，则允许主要购买者要求我们赎回主要可转换债券， ，包括在该协议下累积的任何利息，以换取现金。

出售 一级可转换债券所得的1 590万美元收益于2020年1月21日提供资金，并存入一个单独的被冻结帐户，但须遵守存款账户控制协议，直至合并结束为止。在收购结束之前，我们不得取得这些收益，只有在满足某些其他要求，包括转售登记声明的效力(如下文所界定的)之后，我们才能取得这些收益。

购买协议规定，根据其各自的登记权利协议，在可转换债券发行结束时订立的习惯 登记权(每一项，均为“登记权利协定”)。根据“登记权 协议”，除其他事项外，我们有义务(1)向证券交易委员会提交一份登记声明(“转售登记表”) ，以便登记可在可转换债券 转换后发行的普通股股份；(2)尽最大努力使证券交易委员会在提交文件后尽快宣布转售登记表生效，并在任何情况下不迟于收购生效。“注册权利协议”载有这类交易的习惯条款和条件，包括对我们未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例现金处罚。

注1-业务说明(续)

提供有担保可转换债券 (续)

2019年11月12日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定优惠、权利和限制的修正证书(Br})，以取消禁止将公司A系列优先股(每股面值0.001美元)强制转换为2019年12月31日之后公司股东批准收购的 普通股股份的禁令。

可转换债券发行的收益 约2 500万美元，其中1 590万美元于2020年1月收到，根据一项存款账户管制协定，已存入一个被冻结的银行 账户。在收购结束之前，公司不得使用这种 收益，只有在满足某些其他要求之后，包括除其他事项外，转售登记声明的效力。

关于可转换债券，公司、其某些子公司、主要购买者及其代表作为抵押品代理人于2020年1月17日签订了一项担保协议，即“初级担保协议”。根据“基本担保协议”，公司及其某些附属公司被授予主要购买者第一优先担保权益、对其所有个人财产(除某些例外情况外)的留置权和抵销权(除某些例外情况外)，以保证主要可转换债务。 于2020年1月17日，双方还签订了一项登记权利协议或“主要登记权利协定”。 根据“主要登记权利协定”，公司已同意，除其他事项外，(I)提交一份登记 声明，或在提交初始委托书 后7个工作日内向证券交易委员会提交关于公司、中级和合并分局设想的合并的代理报表 ，目的是登记可在主要可转换债券转换时发行的普通股 股份，并(Ii)尽最大努力使该转售登记表在提交后尽快由证券交易委员会宣布生效， 并在任何情况下不迟于收购的效力。“主要注册权利协定”载有这类交易的习惯条款和条件，包括对公司未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例 现金处罚。

2019年7月，该公司支付了其所有未偿还的银行贷款251美元。在2019年期间，公司将系列 B可转换债券的全部未清本金余额全部偿还给YA II，总额为1 225美元，这是以公司普通股 的股份支付的；2019年10月31日，公司支付了发行给YA II的现金总额为2 057美元的A系列可转换债券的所有未清本金余额、应计利息和要求的10%溢价。

附注2-重要会计 政策摘要

提出依据

所附合并财务报表 是按照美利坚合众国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。

固结原理

合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。 公司及其子公司之间所有重要的公司间交易和余额在合并后即予消除。

功能货币

MICT的功能货币是 美元。某些子公司的功能货币是其本国货币。这些公司的财务报表 包括在合并，根据换算成美元。资产和负债按年终交换 汇率折算，收入和支出按年度平均每月汇率折算。综合收入报表中列出了因 折算而产生的差异。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层在报告期间内对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

公司认为现金等价物是高度流动性的投资，除其他外，包括在银行的短期存款，这些存款在存款时不超过三个月的期限，而且不受限制。

注2-重要会计政策摘要 (续)

可疑账户备抵

公司为可疑账户设立备抵，以确保贸易和应收账款不会因无法收回而被多报。可疑账户备抵是根据具体的 应收账款计算的，公司管理层认为，对这些应收款的收取是有疑问的。贸易应收款在被认为无法收回的时期内记作 项。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑账户备抵额分别为116美元和1 330美元。

盘存

原材料库存按成本 的较低(先入先出)或可变现价值列报。过程中的工作成本包括直接材料、直接生产成本 和根据正常作业能力分配的生产间接费用。

财产和设备

财产和设备按成本列报，扣除累计的 折旧。折旧率是用直线法计算其估计使用寿命.年折旧率 如下：

股票补偿

公司根据 公平市价法记帐基于股票的补偿，根据这种方法，补偿费用在授予日期根据奖励的价值计算，并在服务期内被确认为 ，服务期通常是归属期。对于股票期权，公允价值是使用期权定价 模型确定的，该模型考虑了股票在授予日期的价格、行使价格、期权的预期寿命、标的股票的波动性 、预期红利以及期权预期寿命上的无风险利率。

研究和开发费用

研究和开发费用记入扣除以色列革新局(前经济部首席科学家以色列办公室)赠款后产生的收入报表，即国际投资协定。

每股收益(亏损)

每股净亏损是通过将净亏损除以 加权平均流通股数来计算的。对于所述的所有期间，每股基本收益和稀释收益的计算是相同的，因为由于公司所有期间的净亏损状况，潜在普通股等价物的影响是反稀释的。

注2-重要会计 政策摘要(续)

长期资产和无形资产

未被认为具有无限期 使用寿命的无形资产按其估计使用寿命的直线基础摊销。公司评估财产和设备 ，并购买寿命有限的无形资产，用于减值，无论何时发生的事件或情况的变化表明资产的承载 价值可能无法收回。公司根据未贴现的未来现金流量评估资产的可收回性，并确认当预计由于使用 资产而产生的未贴现的未来现金流量估计值，加上资产处置的净收入(如果有的话)低于资产的账面价值时，该资产的账面价值低于资产的账面价值。 当公司识别减值时，它根据折现的 现金流量方法将资产的账面价值减少到其估计的公允价值，或在可用和适当的情况下，将资产的账面价值减少到可比的市场价值。截至2017年12月31日，尚未确定减值指标 。截至2018年12月31日，所有无形资产均已全部摊销。

善意

以前，这种善意是在Micronet记录的。商誉 减值试验分两步进行。在第一步中，Micronet确定报告单位的公允价值。如果报告单位的净账面价值超过公允价值，则Micronet将执行减值 测试的第二步，这要求以类似于购置费用分配的方式分配报告单位的所有资产和负债的公允价值，并将任何剩余公允价值分配给商誉。然后将商誉 的隐含公允价值与账面价值进行比较，以确定减值(如果有的话)。

Micronet有一个运营部门和一个与其在MRM市场提供的产品相关的业务部门。截至2018年12月31日，Micronet的市值明显低于报告单位的净账面价值。在确定适当的市值时， Micronet研究了进行年度减值测试的日期(2018年12月31日)。为了计算其市场市值，Micronet使用了每股0.46新谢克尔的价格。在第一步测试的结果之后，Micronet继续进行第二步，该步骤的执行方式是将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，并将任何剩余公允价值分配给商誉。Micronet决定商誉的账面价值应减损 ，因此记录了146.6万美元的减值。

收入确认

关于Microronet适用的收入 确认公认会计原则的要求，Micronet执行收入确认政策，根据该政策，它确认其收入为 ，即当将产品或服务的控制权转移给其客户时，它预期应享有的数额。控制权 一般是在公司有权获得付款和所有权以及产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让的。识别点控制通行证所需的酌处权有限：一旦将产品实际交付到商定地点，Micronet就不再拥有该产品 ，并将有权在这种时候收到付款，同时免除所交付货物的重大风险和报酬。 对于Micronet的大多数产品销售，在运送产品时控制转让。

综合收入(损失)

FASB ASC主题220-10，“报告综合 收入”要求公司在其合并财务报表中报告其净亏损、综合 收入(损失)，其中包括非所有者来源在一段时期内的所有权益变动，包括酌情包括外币 项目和其他项目。

公司提出的所有期间的其他综合收入 与从功能货币到列报货币的转换有关。

注2-重要会计 政策摘要(续)

所得税

递延 税采用“资产和负债”法确定，递延税资产和负债帐户 余额根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定，并使用预期差额逆转时生效的税率和法律来衡量。当递延税资产在可预见的将来无法实现时，该公司提供了估价津贴。

该公司应用了FASB ASC主题740-10-25， “所得税”，它为确认和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了一个门槛 的条件，即一个税种必须满足在财务 报表中确认的不确定税收状况的任何好处。它还就这些不确定的税收状况的注销、分类和披露提供会计指导。公司对与未确认的所得税头寸有关的所有利息和罚款的分类和处罚政策(如果有的话)是将其作为所得税支出的一个组成部分。

金融工具

有可能使公司面临信贷风险的金融工具主要是现金和现金等价物、银行存款账户和可流通证券。

该公司在以色列大型银行持有现金和现金等价物、证券和存款账户，从而大大降低了损失风险。

该公司对其向有关各方提供的贷款进行持续的信贷 评估，以确定适当的备抵减值，并以对流 特征作为抵押品。在账目中包括了适当的减值备抵。

公司计量公允价值 ，并披露公允价值计量的金融和非金融资产和负债。公允价值是基于在计量日期 市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而收取的价格 。

会计准则建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观测的投入划分为三大层次， 如下所述：

注2-重要会计 政策摘要(续)

金融工具(续)

在确定公允价值时，公司采用 估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入，并在评估公允价值时考虑对手方信用风险。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了题为“租约 (主题842)”的ASU 2016-02，其中确立了报告关于租赁资产 和负债的透明和经济中立信息的原则。这一指导意见更加忠实地反映了经营租赁和资本租赁产生的权利和义务，要求承租人在财务状况表中确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的定性和定量信息，例如关于可变租赁付款的信息以及续签和终止租赁的选择。本指南适用于2018年12月15日以后的过渡时期和年度期。我们在ASU第2018-11号 号中采用了修改后的追溯过渡方法，并通过采用期间的累积效应调整来适用新的租赁要求。新标准对我们的合并财务报表没有 影响，因为我们没有使用资产和或租赁负债的权利。新标准 提供了一些过渡中的可选实用权宜之计。我们选择了一套实用的权宜之计，使 us不根据新标准重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始 直接费用的结论。我们采用了一种实用的权宜之计，在租赁开始之日，租约期限为12个月或更短，但不包括购买承租人合理肯定会行使的标的资产的选择权。我们没有选择土地地役权的使用或实际权宜之计，后者不适用于我们。进一步, 这一新的会计准则对我们的债务契约没有实质性影响。该标准的实施对我们的操作结果没有任何实质性的影响。

附注3-公允价值计量

截至2019年12月31日和2018年12月31日，按公允价值计算的截至2019和2018年12月31日的公允价值项目，在下表中按 注2所述三种类别之一分类。

附注4-清单

库存按成本较低的 或市场，使用先入先出的方法计算.清单包括以下内容：

注5-财产和设备， net

截至2019年12月31日和2018年12月31日，财产和设备由下列 组成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧费用分别为88美元和312美元。

附注6-无形资产和其他， net

组成：

注 7-短期银行贷款：

组成：

截至2018年12月31日，该公司的短期银行信贷为2，806美元，其中包括：Micronet当前部分长期贷款476美元和1566美元短期银行贷款 ，这些贷款通过按月或每周支付的优质贷款利率增加2.45%，加上2.5%的利息，而长期贷款 764美元被归类为由于Micronet不符合其契约而被归类为短期贷款。

在2019年7月，该公司支付了其所有未偿还的银行贷款251美元。

截至2019年12月31日，该公司没有短期银行信贷.

附注8-其他人的贷款

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics Ltd.(前称Enertec Electronics Ltd.)或MICT Telematics公司(该公司的一家子公司)与YA II签订了一项 证券购买协议，该协议规定该公司发行并出售给YA II(1)某些可转换的A系列 Debentures，合计本金为3，200美元，或系列A类债券，(2)B系列可兑换 Debenture，本金总额为1，800美元，或B系列债券。A系列债券是以 交换方式发行的，用以注销和撤销公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA II发行的某些本票，未付本金总额为3 200美元。发行了“B系列债券”，出售的现金收入总额为1 800美元。

此外，根据证券购买协议的条款，公司同意向YA II发出认股权证，以每股2.00美元的行使价格购买公司普通股最多375，000股，以每股3.00美元的行使价格购买公司普通股至多200，000股，以每股4.00美元的行使价格购买至多112，500股公司普通股。

在发行A系列债务 和B系列债务的同时，从总收入总额中扣除了273美元的费用和费用，并支付给YA II。

2018年12月17日，公司与YA就认股权证达成协议，购买YA持有的公司普通股1，187，500股，行使价格为1.5美元至4.00美元，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日。

根据“YA协定”，关于“收购协定”所设想并在收购完成时生效的交易，认股权证应由某些新的权证或替换认股权证取代，这些认股权证可按MICT若干普通股每股2.00美元的价格行使，相当于收购生效前认股权证所依据的股份数目(但须按其中所述调整 )。YA II还同意，在执行“YA协定”和“B系列债务”之前的期间内，它不会将A系列债务和B系列债务转换为公司普通股中超过100万股的股份，以便取得或终止收购协议的效力。

截至2019年2月21日，该公司向YA II发行了250，000股普通股，作为转换250美元A系列债券的一部分，转换价格为每股1.00美元。

2019年3月13日，该公司发行了额外的普通股 996，817股，作为转换1，000美元A系列债券的一部分，转换价格为每股1.10美元。

2019年10月31日，公司支付了全部未清本金余额和应计利息，并要求支付总额为2，057美元的A系列债务的10%溢价。

2019年6月4日，该公司与BNN签订了一项证券购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，BNN同意从200万美元的可转换票据中购买{Br}，认购金额将增加至多100万美元，这是BNN和我们确定的额外100万美元(统称为“可兑换票据”)。可转换债券 可转换为至多2，727，272股普通股(使用适用的转换比率为每股1.10美元)，与某些普通股购买认股权证(“票据认股权证”)一起出售，以购买普通股的 至2，727，272股(代表可兑换的普通股股份总数的100%)(“可转换债券发行”)。可转换债券的期限为两年(2)。

在股东批准可转换债券发行的情况下，可转换债券应在任何时候由债券购买者选择转换为普通股，并在发行一个或多个可转换债券时不时转换为普通股。BNN的首席执行官DarrenMercer被任命为公司董事会成员(“说明董事”)。“备注购买协定”规定了习惯上的登记权利。

2020年1月21日，该公司与BNN签订了一项转换协议，见注19。

附注9-附属机构失去控制

截至2018年12月31日，我们持有 Micronet已发行和流通股的49.89%，并从我们 总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益中获得了不可撤销的代理，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet结束了对TASE的公开发行。由于Micronet的提供，我们对Micronet 的所有权被从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生(David Lucatz)为了我们的利益，执行了一项不可撤销的代理，将他的投票权分配给1，980，000股Micronet。因此，Micronet公司的投票权占其已发行和流通股的39.53%。公司对Micronet的投票兴趣减少，导致Micronet失去控制。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的经营业绩列入我们的财务报表。因此，从2019年2月24日起，该公司开始按照权益法核算在Micronet的 投资。

注9-失去对 附属公司的控制(续)

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开股权发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权益占已发行和流通股的37.79%。

截至2019年12月31日，该公司记录了其在Micronet的投资减值和向Micronet贷款公允价值的变化，总额为281美元。

确定Micronet投资公允价值的方法是以TASE的市场报价为基础的。

虽然Micronet是一家在以色列上市的公司，但其股东基础广泛分布，截至2019年9月5日，我们仍然是Micronet的最大股东 ，持有其已发行和流通股的37.79%的投票权。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要获得多数人的同意，我们对此类投票事项(包括董事的任免)施加了重大影响。在这方面，迄今为止，我们已任命了麦克罗内董事会的多数董事。

基于以上所述，尽管我们没有控制Micronet，因此也没有根据美国GAAP合并Micronet的财务报表。我们也不认为 Micronet是一个停止的行动，因为我们不认为削弱我们的利益是一个战略转变，已经或将对我们的行动产生重大影响。。

以下是Micronet在2019年12月31日终了年度的业务概况及其对公司的影响：

注10-向Micronet有限公司贷款

2019年9月19日，MICT Telematics有限公司或MICT Telematics公司(MICT，Inc.的全资子公司)与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics公司按某些条款和条件向 Micronet提供250美元(“第一笔贷款”)，或第一笔贷款。第一笔贷款的收益是为小额周转资金和一般公司需要而设计的。第一笔贷款没有任何利息，应于2019年12月31日早些时候到期应付；或(2)在此期间，Micronet收到非相关各方至少250美元的投资。

注10-向Micronet有限公司贷款 (续)

鉴于Micronet的周转资金 需要，该公司于2019年11月18日与Micronet签订了另一项贷款协议，根据 提供125美元的贷款，与第一笔贷款的条款和条件相同，包括与偿还条件(“第二笔 贷款”)有关的条款和条件，因此，在Microronet股东于2019年12月31日批准可转换贷款之前， 公司根据第一和第二笔贷款转到Micronet，总额为375美元。

2020年1月1日， 公司同意向Micronet贷款总额为500美元(“可转换贷款”)的可转换贷款协议得到了Micronet股东大会的批准，在此期间，第一笔和第二笔贷款被转换为可兑换票据，并向公司贷款125美元(总计500美元)。因此，在Microronet股东于2019年12月31日批准可转换贷款之前，该公司根据 转入第一和第二笔贷款，总额为375美元。

可转换贷款利率为3.95% ，按季度计算。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，这是在可转换 贷款发放后第五季度后应支付的第一部分，其后每个季度应偿还其余三期，以便可转换贷款自赠款起计24个月后全部偿还。此外，可转换贷款的未清本金余额，以及所有应计利息和未付利息，可按公司选择的价格兑换，折算价格为每微股0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向 公司发行一种期权，以购买以每股普通股最多一股的价格发行的可转换贷款的转换结果，转换价格为每股0.60新谢克尔，每次普通股最多可购买一股普通股，有效期为15个月。

该公司确认了金融资产 的减值损失，该损失是通过在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)对Micronet股份的市价进行折算而得出的。截至2019年12月31日，该公司在贷款上记录了94美元的财务支出。

附注11-应计遣散费， 净额

附注12-所得税准备金

注12-所得税 规定(续)

递延税反映了用于财务报告目的的资产或负债的账面金额与用于所得税目的的资产或负债的账面金额之间的临时差额所产生的净税收影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的递延税涉及以下方面：

附注13-相关缔约方

MICT的政策是与相关方进行交易 ，其条件总体上不低于非附属 方在一定范围内提供的条件。根据其在其经营的商业部门的经验和与无关联的第三方进行的交易 的条件，MICT认为，以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。

2012年11月7日，董事会和Micronet审计委员会批准加入“Micronet协议”，这是与MICT首席执行官兼大股东Lucatz先生控制的实体DLC达成的管理和咨询服务 协议，自2012年11月1日起，Lucatz先生同意将60%的时间用于Micronet事务，为期三年，该协议和Micronet同意向Lucatz先生控制的实体支付Micronet管理费，并支付其他 月费用。这一协议还需得到Micronet股东的批准，该协议是在2013年1月30日为此目的举行的一次特别会议上获得的，并于2013年2月8日执行后生效。“麦克罗内协议”于2015年11月1日以同样的条款和条件延长了三年，并于2015年10月11日得到了Micronet公司董事会的批准，并于2015年11月16日获得了Micronet股东的批准。自2017年7月6日起，DLC已同意将微额管理费降至23，000新谢克尔，并经其进一步同意，自2018年10月31日起提供管理和咨询服务，不予考虑。

2012年11月26日，DLC与MICT签订了一项管理 和咨询服务协议，自2012年11月1日起生效，其中规定MICT将支付Lucatz先生控制的实体：(1)每月13 333美元的管理费，并支付其他每月费用，(2)该年度EBITDA超过2011和2010年平均年度EBITDA的3%的年度奖金，以及(3)任何收购或筹资交易的采购价格的0.5%的奖金，不包括我们在协议期限内完成的在这样的时间所设想的公开发行。

2018年6月6日，MICT赔偿委员会批准将Lucatz先生的年薪维持在40万美元。此外，2018年6月6日，MICT报酬委员会核准向MICT首席执行官Lucatz先生发放总额为300 000美元的自由酌处现金奖金，并发行股票期权，购买MICT普通股的300 000股，行使价格{Br}每股1.32美元，立即转让100 000股普通股，在赠款日期前两个周年的每只股票上转让100 000股普通股。鉴于Lucatz先生对MICT成功出售其当时全资拥有的子公司Enertec Systems 2001有限公司的贡献，授予了他奖金和期权。

2018年11月19日，该公司和公司总裁兼首席执行官拥有的公司 分别和联合向Micronet承诺向Micronet提供总计40万美元的资金，但该公司是 公司和Micronet之间交易的唯一投资者，最低投资额为250 000美元，因此，DLC将提供至多150 000美元。截至2018年12月15日，这一承诺已不再有效。

2019年2月24日，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官David Lucatz先生参加了Micronet在TASE上公开发行股票的活动。Lucatz先生购买了1，980个单位，每个单位包括1，000股Micronet普通股和购买{Br}400股Micronet普通股的期权，每股435新谢克尔(约123美元)，卢卡茨先生的总投资为435，000新谢克尔(约合123，000美元)。由于这次出售，公司在Micronet 的所有权和投票权都被稀释。Lucatz先生随后执行了Micronet代理。

在收购完成后，MICT将同意向其现任和前任董事，包括首席执行官/干事颁发下列奖项： (I)我们的前董事Miki Balin和我们的两位现任董事Chezy(Yehezkel)Ofir和Jeffrey P.Bialos，包括我们的首席执行官David Lucatz先生，300，000种购买MICT普通股的期权(总计1，200，000种期权)，其行使价格等于并购子股的每股购买价格，根据MICT现有的2012和2014年股票奖励计划或合并次级股权计划(包括合并Sub以色列次级计划)或合并次级股权计划(包括合并Sub以色列次级计划)和 应被转换为MICT替换期权(如“并购合并协议”第2.6(B)节所述)，这些期权应作为成功奖金发放，而且为了避免疑问，并尽管终止了MICT的雇用或董事职位，期权持有人，应在截止日期15个月后到期)；和(2)至多300，000股有限的MICT普通股，将发行给MICT的军官和服务提供者。

与关联方的交易

注14 -股东权益

普通股赋予股东收到通知参加公司大会并投票的权利，并在宣布时有权获得红利。

根据我们在2018年12月公司股东年度会议上修订和批准的2012年股票奖励计划，董事会被授权授予股票期权，以购买普通股给我们的高级人员、董事、雇员和某些其他人，总额不超过5 000 000股普通股，但如发生股票分拆、股利、资本重组或类似的资本变动，则可作调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日，股票薪酬分别为61美元和377美元。

根据2012年股票激励计划授予的期权的行使价格由董事会确定，并将不低于授予日纳斯达克资本市场的收盘价。截至2019年12月31日，根据2012年股票奖励计划，仍有3，652，400股普通股可用于未来奖励 。根据2012年股票奖励计划，除非董事会另有决定，否则期权一般在授予之日起两三年内授予，并在授予日期后10年届满。在终止雇用后90天内丧失未归属的选择权。到期前丧失的任何选项都可用于未来的赠款。

2014年7月17日，公司通过了2014年股票奖励计划，根据该计划，董事会有权向高级官员、董事、雇员、咨询人和其他服务提供者发放股票期权、限制性股票和其他奖励。董事会最初根据根据2014年股票奖励计划可能作出的奖励，保留公司普通股100，000股，以供发行。2018年12月修订了2014年股票奖励计划，根据该计划保留发行的公司普通股的数量增加到60万股。2014年9月30日股东批准了2014年股票激励计划，2018年12月26日股东批准了2014年股票激励计划修正案。作为2019年12月31日的{Br}，76，775股普通股仍可根据2014年股票奖励计划获得未来奖励。

下表汇总了截至2019年12月31日尚未执行和可行使的股票期权的信息 ：