根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-229349

招股章程补充

(致2019年3月8日的招股章程)

 

神经metrix公司

最高达2，200，000美元

普通股

我们已与Ladenburg Thalmann&Co.或Ladenburg公司签订了一份市场发行销售协议，涉及本招股说明书补充提供的普通股，面值为每股0.0001美元。根据“销售协议”的条款，我们可以通过作为销售代理的拉登堡，不时提出并出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2，200，000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为“NURO”。在2020年2月18日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公布的售价是每股2.93美元。

在本招股说明书下出售普通股(如有的话)，可按经修正的1933年“证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)的定义，出售被视为“在市场发售”的股份。拉登堡不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在尽最大努力的基础上担任销售代理，并在我们和拉登堡之间相互商定的条件下，利用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

拉登堡将有权获得按销售协议出售的普通股每股总销售价格的3.0%的佣金。见S-13页开始的“分配计划”，以获得关于向Ladenburg支付赔偿的补充资料。在代表我们出售普通股时，Ladenburg将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而Ladenburg的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修正的“证券法”或1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任，向拉登堡提供赔偿和捐助。

截至2020年2月18日，非关联公司或上市公司持有的我们已发行普通股的总市值为6，668，265美元，这是根据非关联公司截至2020年2月18日持有的我们已发行普通股的1，372，071股，以及按每股4.86美元的价格计算的，即2019年12月24日我们普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们在任何12个月期间，不得以非附属公司持有的普通股总市值的三分之一以上的价值，根据本招股说明书出售股份，只要非联营公司所持有的普通股的总市值少于75，000，000元。在本章程补编日期之前的12个日历月内，包括本章程的日期在内，我们并没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的“风险评估因素”项下的信息和本文引用的文件。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼

(二0二0年二月十九日)

目录

 

 

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补充是表格S-3(档案编号333-229349)的一部分，我们向证券交易委员会(SEC)提交了经修正的1933年“证券法”或“证券法”(SecuritiesAct)。在货架登记程序中，我们可以根据本招股说明书的补充条款，按发行时的市场情况决定的价格和条件，不时提供我们普通股的股票，总发行价最高可达2，200，000美元。

本文件由两部分组成。第一部分是对招股说明书的补充，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，随附的基础招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书补充可以添加、更新或更改所附基础招股说明书中的信息。如我们在本招股章程增订本中所作的任何陈述与所附的基本招股章程或在此或其中以提述方式合并的任何文件所作的陈述不一致，则本招股章程增订本所作的陈述须当作修改或取代所附的基础招股章程内所作的陈述，以及在此及其中以提述方式合并的该等文件。你应该阅读本招股说明书的补充和附带的基本招股说明书，包括本文及其中所包含的信息，以及我们授权用于本祭品的任何相关的免费书面招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含的或以参考方式包含的信息。我们没有授权任何人，也没有授权任何销售代理向您提供除本招股说明书中的补充资料之外或与其不同的信息，或包含在我们授权用于本发行品的任何获准的免费书面招股书中。我们和销售代理不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

本招股说明书补充、所附的基础招股说明书和以参考方式合并的文件中所载的信息仅在其各自的日期准确，而不论任何此类文件的交付时间或出售我们普通股的时间。自那以后，我们的业务、资产、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在你的投资决策中，重要的是阅读和考虑本招股说明书补充中所包含或包含的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该阅读本招股说明书补充和附带的基础招股说明书，以及在此参考文件中所包含的文件，以及在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中题为“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些文件”一节下所描述的其他信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入本招股章程补编或所附基本招股章程中的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的申述、保证和契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对你的申述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

我们只在允许出售和出售普通股的管辖范围内出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些司法管辖区内，本招股章程的增发及普通股的发行，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须告知自己，并遵守与我们普通股的发行和本招股说明书补编在美国境外分发有关的任何限制。本招股章程补编并不构成出售要约或征求要约购买与其有关的普通股以外的任何证券，本招股章程补充也不构成在任何法域向在该法域内作出此种要约或招标的人要约出售或索取购买证券的要约。

除非另有说明，本招股章程补编、所附的基本招股说明书以及我们在此及其中所载关于我们的行业和我们经营的市场的文件，包括市场机会、市场地位和竞争环境，所载或以参考方式纳入的资料是根据我们管理层的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究得出的。管理人员的估计是根据公开获得的信息、我们对我们行业的知识以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中所载的信息是从可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性没有得到保证，我们也没有独立地核实这些第三方来源中的任何数据。

本招股说明书及其所附的基本招股说明书，包括本文及其所载的参考文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计会受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响。其中一些风险和不确定性在题为“风险因素”一节中作了说明。

从本招股说明书第S-6页开始，并在我们最新年度报告第一部分第1A项(风险因素)(风险因素)中作了说明，即截至2019年12月31日的财政年度的最新年度报告，或我们的年度报告，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计的预期结果或隐含的结果大不相同。您应该阅读本招股说明书中所包含的信息，或将其纳入本招股说明书中，并了解到未来的结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。见标题“关于前瞻性信息的特别说明”项下的信息。

如本招股说明书所用，除非上下文表明或另有要求，“我们公司”、“公司”、“神经Metrix”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的一家公司-NeuroMetrix公司。

我们已注册商标或注册商标注册的“神经metrix”，“NC-STAT”，“光学疗法”，“前进”，“Sensus”，“quell”，程式化的“Q”，“DPNCheck”和“NC-STAT DPNCHECK”。本招股说明书中包含的所有其他商标、商号和服务标志均属于其各自所有者的财产。我们使用或展示其他各方的商标、贸易服装或产品并不打算也不意味着商标或贸易服装所有人与我们有关系，也不意味着我们的背书或赞助。

招股章程补充摘要

以下是我们认为最重要的业务方面的总结，以及根据本招股说明书发行我们的证券的情况。我们恳请您阅读这整份招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他参考资料，参考我们向SEC提交的其他文件。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，要仔细考虑本招股说明书补充文件和我们最近向证券交易委员会提交的年度和季度报告中所列的风险因素，以及本招股说明书增订本中的其他信息以及本文中引用的文件中的其他信息。每一种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

关于NeuroMetrix公司

Neurometrix开发并商业化了利用非侵入性神经刺激和数字医学的保健产品。我们在生物医学工程方面的核心专长经过了20年的设计、制造和销售，这些设备可以刺激神经，分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理神经测试的市场，并率先采用先进的可穿戴技术来缓解慢性疼痛。我们的业务与内部能力完全整合，包括研发、制造、监管事务和合规、销售和营销、产品实现和客户支持。我们的收入来自医疗器械和售后消费品及配件的销售.我们的产品销往美国，并选择海外市场。我们的产品由美国食品药品监督管理局(FDA)和外国监管机构酌情批准。我们有两条主要产品线：

糖尿病是一种世界性流行病，估计受影响的人口超过4亿。在美国，有超过3000万人患有糖尿病，另有8000万人患有糖尿病前期。美国每年治疗糖尿病的直接费用超过1000亿美元。尽管糖尿病有危险的急性表现，但其主要负担在于其长期并发症，包括心血管疾病、神经疾病和由此产生的疾病，如需要截肢的足部溃疡、导致失明的眼疾和肾衰竭。糖尿病最常见的长期并发症是神经疾病或神经病变，影响糖尿病人口的50%以上。糖尿病周围神经病变，或DPN。DPN是糖尿病足溃疡的主要诱因，可进展到需要截肢的程度。糖尿病人一生中患足部溃疡的风险为15-25%，大约15%的足部溃疡导致截肢。足部溃疡是糖尿病最昂贵的并发症，通常每集花费5，000到50，000美元。此外，16%至26%的糖尿病患者脚和小腿有慢性疼痛。

早期发现DPN很重要，因为一旦神经退化，就没有已知的治疗方案。今天对DPN的诊断方法从简单的单丝测试到一项由专家进行的神经传导研究。我们的DPNCheck技术为包括DPN在内的周围神经疾病提供了一种快速、低成本、定量的检测方法。它解决了一项重要的医疗需要，并特别有效地筛查了大量人口。DPNCheck已在许多临床研究中得到证实。

慢性疼痛是一个严重的公共卫生问题。美国国立卫生研究院(NationalInstituteofHealth)将疼痛定义为持续超过12周的疼痛。这与急性疼痛形成对比，急性疼痛是身体对受伤或创伤的正常反应。慢性疼痛包括腰痛、关节炎、纤维肌痛、神经病理性疼痛、癌症疼痛等。慢性疼痛可能是由伤害引起的，也可能是持续的原因，如疾病或疾病。也可能没有明确的原因。疼痛信号在长时间内继续在神经系统中传递，经常导致其他健康问题。这些因素可能包括疲劳、睡眠障碍、食欲下降和情绪变化，这些都会造成开展重要活动的困难，并导致残疾和绝望。一般来说，慢性疼痛是无法治愈的。治疗慢性疼痛的重点是减轻疼痛和改善功能。目标是有效的疼痛管理。

慢性疼痛影响着美国1亿多成年人和全世界超过15亿人。在美国，慢性疼痛对保健费用的估计增量影响每年超过2 500亿美元，生产力损失估计超过每年3 000亿美元。治疗慢性疼痛最常见的方法是止痛药。这包括非处方止痛药、内外止痛药以及非阿片类或类阿片类处方止痛药.治疗方法是个体化的，可以采用药物组合，结果往往是不够的。副作用，包括成瘾的可能性是巨大的。对获得处方类阿片的限制越来越多。考虑到慢性疼痛的复杂性和治疗的困难，我们认为缓解不足会导致25%到50%的疼痛患者寻求处方止痛药的替代方案。这些替代产品包括营养保健、针灸、按摩护理、非处方止痛药、电刺激器、支架、袖子、护垫和其他物品。在美国，这些止痛产品和服务每年的支出总额约为200亿美元。

神经刺激是一种长期存在的治疗慢性疼痛的方法。这种治疗方法可以通过植入性脊髓刺激获得，需要手术和随之而来的风险。无创入路

电神经刺激，或称TENS，由于装置的局限性，给药无效和病人依从性低，在实践中取得了有限的效果。我们的应用程序支持的消除慢性疼痛的可穿戴技术旨在解决传统的几十种产品的许多局限性。

截至2019年12月31日，我国已颁发美国专利47项，外国专利6项，专利申请21项，其中美国申请19项，外国申请2项。

公司历史和信息

Neurometrix成立于1996年6月，由我们的总裁兼首席执行官Shai N.Gozani博士博士创立。我们最初于1996年在马萨诸塞州注册，2001年在特拉华州重新注册。

我们的主要办事处位于01801马萨诸塞州沃伯恩市吉尔街4B号。

我们的公司网址是www.nermetrix.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过参考纳入本招股说明书补充中的信息，您在决定是否购买普通股时，不应考虑我们网站上包含的任何信息或可通过其访问的信息。我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告以及对此类报告的所有修正，在提交或向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者-证券交易委员会文件”部分免费提供。

祭品

 

 

 

 

 

 

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2019年12月31日已发行的1，400，674股普通股计算的，不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假定不转换B系列可转换优先股，不行使上述未清认股权证和期权，也不根据ESPP发行普通股。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的任何季度报告或关于表格8-K的当前报告，以及在随后向SEC提交的文件中所反映的对这些风险的任何修正，每项修正都以参考方式纳入本招股说明书补编，以及本招股说明书补编中的所有其他信息，包括我们的财务报表和以参考方式提交的相关说明。如果实现这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。额外的风险和不确定因素尚未确定，或者我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果你购买我们的普通股在这次发行，你将支付一个价格，大大超过我们的每股净现值后，发行。如果你在这次发行中购买普通股，你将招致每股0.80美元的有形账面净值的直接和实质性的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅题为“稀释”的部分。此外，在过去，我们曾发行期权，以远低于发行价的价格收购普通股。如果这些未完成的期权最终被行使，你将招致额外的稀释。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用这些收益，而且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以使用净收益从这次发行，并可以使用他们的目的，而不是那些在此发行时所设想的目的。因此，你正依赖我们管理层对这些净收益的使用所作的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否会得到适当使用。这是可能的，收益将投资的方式，不会产生一个有利的，或任何，回报的神经Metrix。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们预计，我们将保留我们的收益，如果有的话，为未来的增长，因此，不期待支付现金红利在未来。因此，只有普通股价格的升值才能给股东带来回报。

我们的普通股的市场价格一直并且很可能继续高度波动，我们的股东可能会损失他们的部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能高度波动，包括对我们无法控制的因素的反应。股票市场一般会经历极端的价格和成交量的波动。特别是，医疗设备和技术公司的证券市场价格极不稳定，其波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的和特定行业的市场波动可能导致我们的普通股价格的极端波动，而不管我们的经营业绩如何，并可能导致我们的股东失去他们在公司的部分或全部投资。

由于股价波动，我们可能会因集体诉讼而招致重大费用。

我们的股价可能因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的发展努力的进展或我们的合作者和/或竞争对手的发展努力、我们的关键人员的增减或离开、我们的季度经营业绩的变化以及医疗设备和技术公司市场估值的变化。股票持有人经历了巨大的价格波动和交易波动，偶尔会对发行股票的公司提起集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也会为这场诉讼付出很大的代价。这起诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

出售更多的普通股可能导致我们普通股的价格下跌。

我们或其他人在公开市场出售大量普通股，或出售这些股票，包括在行使未偿期权时发行普通股，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

根据本招股说明书增发的普通股及所附的基本招股说明书，可以在“市面上”发行股票，而在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

根据本招股说明书补充条款及随附的基本招股说明书在不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们有酌处权，主体

根据市场需求，改变出售股票的时间、价格和数量，并确定所售股票的最低销售价格。投资者可能会因为在市场上以低于他们所付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议我们将发行的普通股的实际数量，在任何时候或总计都是不确定的。

拉登堡出售的股票数量将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们对Ladenburg设定的限制而波动。由于每一股出售股票的每股价格会根据出售期间普通股的市价波动，因此无法预测最终发行的普通股数量。

我们将需要获得额外的资金来资助我们的业务，如果我们无法获得这种资金，我们可能无法完成我们的产品候选产品的开发和商业化。

我们的业务消耗大量现金。随着DPNCheck的销售增长，我们预计会遭受更多的损失，并继续将平息商业化，我们将需要获得额外的资金来资助我们的未来业务。我们将依赖于通过额外的公共或私人融资、资产剥离、与战略伙伴的合作安排、或通过额外的信贷额度或其他债务融资来源为我们的业务提供资金。

我们继续面临重大挑战和不确定因素，因此，由于以下原因，我们可用的资本资源消耗速度可能比目前预期的要快：

在我们能够产生足够的收入之前，我们可以通过公共或私人融资、资产剥离、与战略伙伴的合作安排、或通过额外的信贷额度或其他债务融资来源来满足未来的现金需求。当我们需要额外的资金时，我们可能无法获得我们可以接受的条件，或者根本无法获得额外的资金。在有利的情况下，我们可能会寻求进入公营或私人资本市场，即使当时我们没有即时需要额外的资本。此外，如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的潜在产品或专有技术的宝贵权利，或以对我们不利的条件授予许可证。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、招股说明书及我们以参考方式提交证交会的文件，包含“证券法”第27A条和“交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“持续”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”等词语来识别。“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定，或其他旨在确定关于未来的陈述的可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

尽管我们相信，本招股说明书中的每一份前瞻性声明以及我们向证交会提交的参考文件都有合理的依据，但这些陈述都是基于我们目前所知的事实和因素，以及我们对未来的期望，我们无法确定这些事实和因素。前瞻性发言包括以下方面的发言：

您应该参考本招股说明书补编中题为“风险因素”的部分，以及在我们提交给SEC的其他文件中，讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性声明或我们以参考方式提交给SEC的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，我们或任何其他人不应将这些陈述或保证视为我们将在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本招股说明书补编之日向我们提供的资料，虽然我们认为这类资料是此类声明的合理依据，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些声明来预测未来的事件。

你应该阅读本招股说明书的补充，基本的招股说明书，我们在此引用的文件，以及我们作为登记声明的证物提交的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，其总销售收益有时高达2，200，000美元。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们不能保证根据或充分利用我们与拉登堡的销售协议，作为资金来源，我们将出售任何股份。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，我们的管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的运用的判断。

在申请上述净收入之前，我们可以先将净收益投资于短期、投资级、有息证券，或者将其用于减少短期负债。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，以经营和扩大我们的业务。因此，我们目前预计，在可预见的将来，我们的普通股不会宣布或支付任何现金红利。日后有关股息政策的任何决定，将由董事局酌情决定，但须视乎适用的法律而定，并视乎当时的情况，包括我们的财务状况、经营结果、合约限制、资本要求、业务前景及董事局认为有关的其他因素而定。

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被稀释至本次公开发行的每股发行价与此次发行后的每股有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为250万美元，根据截至2019年12月31日已发行的1400674股普通股计算，每股约为1.81美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2019年12月31日已发行普通股股份总数。

对参与本次发行的投资者而言，每股有形账面净值稀释率是本次发行中普通股购买者支付的每股净值与本次发行后立即调整的每股有形账面净值之间的差额。在以每股2.93美元的假定公开发行价格出售750，853股普通股后，我们的普通股于2020年2月18日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上公布，扣除了我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行总费用，截至2019年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为460万美元，约合每股2.13美元。这意味着对我们现有股东而言，经调整后的有形账面净值立即增加0.32美元，对以公开发行价格参与此次发行的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释0.80美元。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者所支付的每股公开发行价格中减去调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了对新投资者每股稀释的情况：

 

为说明起见，上表假定，总计220万美元的普通股以每股2.93美元的价格出售，这是我们上次于2020年2月18日在纳斯达克资本市场上报告的普通股的销售价格。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。如果按该价格出售股票的价格比上表所示的每股2.93美元的假定发行价高出1.00美元，假设我们的所有普通股(总计220万美元)按该价格出售，将使我们在发行后的经调整的每股有形账面净值增加到每股2.34美元，并将使参与本次发行的投资者每股有形账面净值稀释至每股1.59美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的总发行费用估计数。如果按该价格出售股票的每股价格比上表所示的每股2.93美元的假定发行价减少1.00美元，假设我们的所有普通股(总计220万美元)按该价格出售，将使我们经调整后的每股有形账面净值降至每股1.81美元，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的总发行费用后，将每股有形账面净值稀释至每股0.12美元。

以上讨论的信息只是说明性的，并将根据实际的公开发行价格和在定价时确定的其他条款进行调整。

上述表格和讨论不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息都假定不转换B系列可转换优先股，不行使上述未清认股权证和期权，也不根据ESPP发行普通股。

分配计划

我们已与拉登堡签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过拉登堡代理，不时提供和出售我们所持普通股中高达2，200，000美元的股份。根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售普通股(如有的话)，将按“证券法”第415(A)(4)条所界定的“在市场发售”的任何方法进行。

每当我们希望根据出售协议发行及出售普通股股份时，我们会将发行股份的数目、预计出售的日期、任何限制在任何一天内出售的股份数目，以及任何不得出售的最低价格，通知拉登堡。一旦我们指示拉登堡，除非拉登堡拒绝接受这一通知的条款，拉登堡已同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售这些股份，但以该等条款规定的数额为限。根据销售协议，拉登堡有义务出售我们的普通股，但必须满足若干条件。

一般预期，我们与拉登堡之间股份销售的结算将在出售之日之后的第二个交易日进行。本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们和Ladenburg可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将向拉登堡支付一笔佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收入的3.0%。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。此外，我们已同意偿还拉登堡在执行销售协议时支付的律师的费用和付款，数额不超过40 000美元，此外，其法律顾问的某些正在进行的付款，每个日历季度最高可达4 000美元。我们估计，不包括任何佣金或根据销售协议条款支付给拉登堡的费用偿还，该提议的总费用将约为140，000美元。剩余的销售收益，扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售这些股份的净收益。

兰德堡将在纳斯达克资本市场每天开盘前向我们提供书面确认，该日是根据销售协议出售普通股的第二天。每一份确认书都将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股时，Ladenburg将被视为“证券法”意义上的“承销商”，而Ladenburg的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的法律责任。我们亦已同意供款予拉登堡可能须就该等负债缴付的款项。

根据销售协议，我们普通股股份的发售将在(I)出售所有普通股股份时终止，但以销售协议为限；(Ii)出售协议所允许的销售协议终止。我们和拉登堡可以在任何时候终止销售协议，并提前10天通知。

这份销售协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。销售协议的副本作为本公司根据1934年“证券交易法”(修正后的“交易法”或“交易法”提交的第8-K号表格)的一份证物，并在本招股说明书补编中引用。

拉登堡及其附属公司以前和将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，它们已经并可能在将来获得习惯费用。在其业务过程中，拉登堡可以积极交易我们的证券为其自己的帐户或客户的帐户，因此，拉登堡可以在任何时候持有多头或空头头寸的这种证券。

本招股章程补编和随附的电子版招股说明书可在拉登堡维护的网站上查阅，并可以电子方式分发本招股章程补编和所附招股说明书。

法律事项

某些法律事项将由明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，马萨诸塞州波士顿。布兰克罗马有限责任公司，纽约，纽约，担任拉登堡公司的律师。与这次祭品有关。

专家们

NeuroMetrix公司合并财务报表“神经计量公司2019年12月31日终了年度年度报告”(表10-K)已由穆迪、Famiglietti&Andronico、LLP、独立注册公共会计师事务所审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会在www.sec.gov上有一个互联网网站，其中包含定期和当前的报告、代理和信息陈述以及以电子方式向证交会提交的关于注册人的其他信息。你可以通过写信给证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。

本招股说明书补充仅是我们根据1933年“证券法”修订后向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此省略了注册声明中所包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书补充中不包括的证物和登记表，您应参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的完整说明。你可以从证券交易委员会的网站上获得一份注册声明的副本，其中包括证物和附表。

我们还在http://www.neurometrix.com，维护一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的证交会文件。在我们的网站上列出的信息不是本招股说明书补充的一部分。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充中“引用”信息，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的后续信息将自动更新和取代这些信息。根据“证券法”，我们在表格S-3上提交了一份关于我们可能根据本招股说明书提供的证券的注册声明。这份招股说明书补充了证券交易委员会允许的注册声明中所包含的某些信息。有关我们的进一步信息，以及我们可能根据本招股说明书提供的证券，请参阅登记表，包括证物。本招股章程中关于在登记声明中提交或以参考方式纳入的某些文件的规定的说明不一定完整，每一项陈述在所有方面都因该提及而受到限制。登记声明的全部或任何部分，包括参考文件或证物的副本，可从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上索取。我们以参考方式纳入的文件如下：

上述每一份文件的证交会文件编号为001-33351.

本招股章程补充书所载的任何陈述，或以提述方式纳入本招股章程补编的文件所载的任何陈述，就本招股章程增订本而言，须当作被修改或取代，但如本招股章程补编所载的任何陈述或其后提交的任何其他文件被当作是藉提述纳入本招股章程的补充文件而纳入本招股章程补充书，则该陈述须被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

你可以以口头或书面方式要求一份以参考方式合并的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：

神经metrix公司

吉尔街4B号

马萨诸塞州沃伯恩01801

(781) 890-9989

地址：投资者关系

您也可以在我们的网站http://www.neurometrix.com.上访问这些文档。包含在我们网站上的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，并不是本招股说明书补充的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含的信息，或以引用的方式将其纳入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充中的信息不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书增订本中引用该信息。我们并不打算在任何司法管辖区出售该等要约或招标未获授权的证券，或该等要约或招标的人没有资格出售该等证券，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人出售该等证券。

招股说明书

神经计量公司

 

$25,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

本招股章程将使我们能够不时按发行时或发行前确定的价格和条件，单独或以单位方式发行本招股说明书中所述证券的任何组合，最高可达25，000，000美元。我们也可以在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股。

本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本文件所载的信息。在投资前，你应先阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，以及以参考方式纳入本招股说明书和任何招股章程补充书的任何文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商。如有任何承销商或代理人参与出售本招股章程所关乎的证券，该等承销商或代理人的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配售期权，将在招股章程的补充内列明。该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股章程内列明。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌，代号为“NURO”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，招股说明书将披露该证券上市或上市的交易所或市场。2019年1月23日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报告的普通股售价为每股1.29美元。请有意购买普通股的人获得有关我们普通股市场价格的最新资料。

截至2019年1月23日，非附属公司持有的我们未发行普通股的总市值约为9，538，829美元，根据7，680，463股已发行普通股，其中7，394，441股为非关联公司持有，每股价格为1.29美元，即当日我们普通股的收盘价。在紧接本招股说明书日期之前的12个月内，我们并没有提供任何证券。表格S-3。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克资本市场或任何证券市场或招股说明书所涵盖的证券的其他证券交易所上市的任何其他信息(如有的话)。

投资这些证券有一定的风险。在决定购买这些证券之前，请参阅本招股说明书和所附招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息，以了解您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。见第3页的“风险因素”。我们可以在本招股说明书的标题“危险因素”下包括特定的风险因素。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街1000号，我们的电话号码是(781)890-9989。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月8日。

目录

关于这个问题

你可以在那里找到更多的信息

按REFERENCE合并文件2

风险FACTORS 3

关于前瞻性STATEMENTS 3的特别说明

关于NEUROTRIX 4

PROCEEDS 4的使用

DISTRIBUTION 5计划

证券的描述为OFFERED 6

资本说明7

WARRANTS 14

RIGHT 16简介

法律MATLAB 17

EXPERTS 17

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是“搁置”注册程序。在这个货架注册程序，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行，总金额不超过25，000，000美元。我们可以提供普通股和优先股的股份和/或认股权证，权利或购买合同，以购买任何这类证券，无论是单独或单位。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，将包含具体的信息，有关的条款。本招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在作出投资决定之前，你应该阅读这份招股说明书和附带的招股说明书，以及在“你可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及附带的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买所附招股章程所述证券以外的任何证券的要约，亦不构成在任何情况下出售或索取购买该等证券的要约的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充和以参考方式合并的文件中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入所附招股章程的任何文件的任何协议中所作的申述、保证和契诺，是纯粹为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分担风险，不应被视为对你的申述或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

本招股说明书不得用于完善我国证券的销售，除非附有招股说明书的补充。在任何招股说明书、本招股说明书和以参考方式合并的任何文件之间存在不一致的情况下，有最新日期的文件将予以控制。

术语“NeuroMetrix”、“Company”、“We”、“Our”和“us”，统称为“NeuroMetrix，Inc.”，一家特拉华州的公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可通过我们在http://www.neurometrix.com/investor.网站上的投资者关系部分获得。然而，我们的网站并不是这份招股说明书的一部分。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公众资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据证券交易委员会的规章制度，省略了注册说明书中的部分信息。你应该审查注册声明中的信息和证物，以获得关于我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

以转介方式将文件编入法团

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向你提供那些公开的文件来向你披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式向SEC提交未来的文件，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。关于我们的进一步信息和我们可能根据本招股说明书提供的证券，请参阅注册说明书，包括证物。本招股章程中有关某些文件的条文的陈述，连同或以提述方式纳入注册陈述书，并不一定完整，而每项陈述在各方面均因该提述而受到限制。本招股章程以参考方式纳入下列文件(在每一种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已存档的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

上述每一份文件的证交会文件编号为001-33351.

此外，我们根据“交易所法”在初始登记表之日后并在登记表生效之前提交的所有报告和其他文件，均应视为以参考方式纳入本招股说明书。

就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述，或以提述本招股章程而成为法团或当作并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件被当作是借提述而纳入本招股章程而修改或取代该陈述，则须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何补充招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入该招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用本招股说明书所包含的信息。我们并无要约出售该等要约或招标未获授权的司法管辖区内的证券，或在该司法管辖区内作出该要约或招标的人没有资格出售该等证券，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人出售该等证券。

你可以书面或致电方式，免费索取上述文件的副本，地址如下：

神经metrix公司

冬天街1000号

马萨诸塞州沃尔瑟姆02451

(781) 890-9989

地址：投资者关系

 

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。招股说明书的补充适用于我们的每一种证券发行，可能包含一个风险的讨论，可适用于一项投资的神经Metrix。您应仔细考虑任何招股说明书补编和我们向SEC提交的文件中所包含的风险因素，包括我们在2018年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告，并由我们随后关于表10-Q的季度报告或我们目前提交给SEC的表格8-K进行修订或补充，所有这些都通过参考纳入本文，并可能被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。在您决定投资我们的证券之前，您还应该考虑本招股说明书中所包含的信息、任何招股说明书的补充内容以及我们在本招股说明书中引用的文件。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书和我们在招股说明书中引用的文件包含了被认为是美国证券法意义上的“前瞻性陈述”的声明。此外，NeuroMetrix及其管理部门可能会不时地进行其他书面或口头交流，其中包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述，包括关于行业趋势和与历史事实无关的其他事项的陈述，都是基于管理层的预期和假设，而且往往是用“预期”、“看”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“可能”、“将”、“趋势”、“目标”和“目标”之类的前瞻性术语来识别的。前瞻性报表除其他外，可包括关于以下方面的报表：收入预测、利润率、开支、业务收入、现金流量、协同作用或其他财务项目；未来业务的管理计划、战略和目标，包括与潜在收购有关的报表；我们产品的发展或业绩；未来经济状况或业绩；未决索赔或法律诉讼的结果；上述任何一项假设；以及任何其他陈述-涉及NeuroMetrix打算、预期、项目、相信或可能在未来发生的活动、事件或事态发展。

前瞻性报表受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于管理层在作出陈述时的预期和假设，而不是对未来结果的保证。这些风险和不确定因素包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们对预期运营亏损、未来收入和预计支出的估计；我们对GSK合作下的里程碑实现的期望；我们未来的流动性以及我们对我们需要和筹集额外资本的期望；我们有效管理开支的能力；我们认为在治疗慢性疼痛以及诊断和治疗神经病方面仍有未得到满足的需求；我们围绕糖尿病平息和DPNCheck的期望；我们的预期时机和我们开发和商业化我们的产品的计划；我们能够满足我们建议的我们产品商业供应的时间表；我们能够获得和保持对我们现有产品和我们可能开发的任何未来产品的监管批准；美国和外国的法规和立法发展；我们的第三方制造商的表现；我们为我们的产品获得和保持知识产权保护的能力；我们的销售和营销能力的成功发展；我们产品潜在市场的规模和增长以及我们为这些市场服务的能力；我们对我们产品的客户回报的估计；市场对任何未来产品的接受率和程度；我们对关键科学管理或人员的依赖；以及其他与NeuroMetrix有关的因素。, 如我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告中“风险因素”项下所讨论的那样，该年度报告已提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书，该报告经修订或补充，由我们最近关于表格10-Q的季度报告或我们目前关于表格8-K的报告以及提交给证券交易委员会的任何修正案纳入本招股说明书，并以参考的方式纳入本报告。我们管理层的预期和假设，以及前瞻性声明的持续有效性，都会因一系列影响国家和全球经济、股票、债务、货币和其他金融市场的因素而发生变化。我们在本招股说明书中引用的警告声明中包含了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关更多信息，请参阅本文中题为“风险因素”的部分。你应该考虑这些因素和其他警告声明，在本招股说明书和我们以参考方式纳入的文件中，适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在招股说明书和以引用方式合并的文件中。

因此，由于本招股说明书或其他SEC文件中讨论的因素，实际的结果和结果可能与我们的前瞻性报表和历史财务业绩大不相同。前瞻性陈述

不应以代表我们的期望或信念为依据，因为在本招股说明书提交给SEC之后的任何时间。除非具体说明，我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律明确要求，否则我们没有义务修改本招股说明书中包含的前瞻性声明，以反映提交给美国证交会的事件。本招股说明书或证交会其他文件中讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定因素的全面总结。虽然我们努力监测和减轻风险，但我们无法预测可能对我们的业务和财务结果产生不利影响的所有潜在的经济、业务和金融发展。

前瞻性的陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估NeuroMetrix的主要依据。任何投资者都应该考虑到证券交易委员会文件中披露的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素都可以在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅，该部分的标题为“你可以在哪里找到更多信息”。我们注意到，本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算成为活跃链接或将任何网站信息纳入本文件。

关于神经计量

Neurometrix成立于1996年6月，由我们的总裁兼首席执行官Shai N.Gozani博士博士创立。我们最初于1996年在马萨诸塞州注册，2001年在特拉华州重新注册。Neurometrix是一个商业阶段，由创新驱动的医疗保健公司结合生物电和数字医学来解决慢性健康状况，包括慢性疼痛、睡眠障碍和糖尿病。我们的业务与产品开发、制造、监管事务和合规、销售和营销以及客户支持等内部能力完全集成在一起。我们的收入来自医疗器械和售后消费品及配件的销售.我们的产品销往美国和选定的海外市场，并通过美国食品和药物管理局，或FDA，并在适当的外国监管机构。我们有两条主要产品线：

我们在生物医学工程方面的核心专长经过了20年的设计、制造和销售，这些设备可以刺激神经，分析神经反应，用于诊断和治疗目的。我们创造了护理神经测试的市场，并率先采用先进的可穿戴技术来管理慢性疼痛。我们有一支经验丰富的管理团队和董事会。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代号为“NURO”。我们的主要办事处位于马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街100号，我们的电话号码是(781)890-9989。我们的网站是www.nermetrix.com。我们没有参考本招股说明书的信息，我们的网站上的信息，您不应认为它是本文件的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅作为不活动的文本引用。NeuroMetrix公司提供的产品和服务名称为商标、注册商标、服务市场或注册服务标志。

收益的使用

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售以下证券所得的净收益用于一般公司用途。公司的一般目的可包括收购公司或企业、偿还债务和再融资、周转资本和资本支出。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，我们的管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。在申请上述净收入之前，我们可以先将净收益投资于短期、投资级、有息证券，或者将其用于减少短期负债。

分配计划

我们可以根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以出售证券：

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在与此类发行有关的招股说明书中，指明根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或如在适用的招股说明书补编中指明，将以坚定的承诺为基础行事。代理商、经销商和承销商可以是我们的客户，从事与我们的交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明发行这些证券的条件，其中包括：

如有任何承销商或代理人被用作出售本招股章程所关乎的证券，我们会在向他们出售时与他们订立承销协议或其他协议，并会在招股章程中列出与该等认购有关的承保人或代理人的姓名及与他们有关的协议的条款。

如交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

再营销公司、代理人、承销商和经销商可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如在适用的招股章程补充书中有此规定，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人，根据延期交付合同，向我们征求某些机构的提议，规定在招股说明书补充说明所述日期付款和交付。每项合约的金额不得少于招股章程内所述数额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程内所述数额。经授权可与其订立合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

某些承销商及其合伙人和附属公司可能是我们或我们的附属公司在正常业务过程中的客户、与我们有借款关系、与我们进行其他交易和/或为我们或我们的附属公司提供包括投资银行服务在内的服务。

为便利证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体来说，任何承销商都可以在与发行有关的情况下进行过度分配，为自己的账户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，用于发行发行的证券，条件是该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

拟提供的证券的描述

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，那么证券的条款可能与我们在下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑事项以及证券交易所(如果有的话)的补充信息。

我们可以不时地以一种或多种首次发行的方式出售我们的普通股、优先股、认股权证或权利，或上述任何组合。

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证或权利或上述证券的任何组合统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的美元总额将不超过2500万美元。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

股本说明

以下对我们证券的描述仅作为摘要，并参照我们经修订和重述的注册证书以及修改和重述的附例进行了全面限定，这些规则作为证据提交给作为招股说明书一部分的登记声明的证物，以及特拉华普通公司法的适用条款。在本节中，我们将经修订及重述的法团证书称为成立为法团证明书，而我们亦将经修订及重述的附例称为我们的附例。

授权资本化

我们的授权股本包括100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面价值，5，000，000股优先股，每股面值0.001美元，在一个或多个系列中。截至2019年1月23日，我们已发行普通股7，680，463股，B系列可转换优先股200股，D系列优先股14，052.93股，E系列可转换优先股2，471.70股，以及我们的A-1、A-2、A-3、A-4、C或F可转换优先股。在该日，我们共有494，101股普通股，可在行使我们的股票奖励计划所批出的未偿还股票期权时发行，另有459，375股普通股，是在行使购买普通股的未偿还认股权证后才可发行的。

 

移交代理人和书记官长。我们普通股和优先股流通股的转让代理是美国股票转让信托公司。

普通股

我们普通股的股东一般有权在提交股东表决的所有事项上每股一票，没有任何累积表决权。除非法律可能要求和一些重大行动，如合并，或修改我们的注册证书，影响股东的权利，我们的普通股持有人共同作为一个类别。我们的董事选举并无累积投票，即在任何类别或系列优先股持有人所享有的选举董事权利的规限下，在有法定人数出席的股东会议上所投的多数票，已足以选出一名董事。我们普通股的持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但有任何优先的优先股红利权利。

除特拉华州法律规定的任何估价权外，本公司所有普通股均享有同等的股利、分配权、清算权和其他权利，没有优先权、估价权或交换权。此外，我们的普通股持有人没有转换权、偿债权或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。我们的注册证书和章程不限制我们普通股持有人转让其普通股股份的能力。

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有债务和其他负债付清后剩下的所有资产，但须符合任何未清偿优先股的优先权利。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股发行时，将正式授权，全额支付和不应评税。

优先股

根据我们的注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，在董事会的授权下，这些优先股可以不时地以一个或多个系列发行。我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下，有权确定每一系列股份的名称、权力，包括表决权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。发行优先股，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，并在某些情况下使第三方更难控制我们，阻止以溢价投标我们的普通股，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

优先股将具有以下条款，除非招股说明书中关于特定优先股系列的补充另有规定。您应阅读招股说明书中关于为该系列特定条款提供的特定优先股系列的补充说明，包括：

 

优先股发行时，将正式授权，全额支付和不应评税。除招股说明书另有规定外，每一批优先股，在各方面的股息及清盘权方面，将与其他系列优先股同等排列。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

 

军衔。除招股说明书另有规定外，优先股在我们清算、解散或结束业务时，就股利权利和权利而言，将排列如下：

 

“股票证券”一词不包括可转换债券。

 

红利。每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，在招股说明书补充说明所述的利率和日期领取现金红利。不同系列的优先股可以按不同的利率或根据不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上的记录日期，由我们的董事会确定，如适用的招股说明书补充规定。

 

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们的董事会不宣布在任何一系列非累积优先股的股利支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股利支付日期领取股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在今后的任何派息日被宣布应支付。任何系列累计优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或在适用的招股说明书补充中指定的其他日期起计算。

 

除非股息已支付或预留给优先股支付，否则不得宣布或支付全部股息，也不得为支付任何平价证券的股息而预留资金。如果未支付全部股利，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何次级证券的股息，或为支付任何次级证券的股息而拨出的资金，除非在宣布或支付日期当日或之前结束的所有期间的全部累积股利均已支付或申报，并有一笔足以支付优先股股利的款项。

 

清算偏好在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们向普通股或其他类别或系列股本的持有人分配或付款之前，在我们的事务清算、解散或清盘时，在资产分配中，我们的股本在分配上低于优先股的级别，每一批优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取可供分配的资产，清算按适用的招股说明书中规定的每股清算优先股的数额，再加上相应的应计股息和未付股息。这类股息不包括以往股利期间未支付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书另有规定，否则，在支付其全部清算分配额后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出要求。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们现有的资产不足以支付所有未清偿优先股的清算分配额，以及与优先股和所有其他类别或系列股本同等的所有其他类别或系列股本所应付的相应数额，按资产分配中的优先股平价排列的股本类别或系列股本，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按其本来有权享有的全部清算分配比例，按比例分享任何此类资产的分配。

 

在任何清算、解散或清盘时，如果我们已将剩余资产全部分配给所有优先股持有人，我们将根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据其各自的股份数量，将剩余资产分配给任何其他类别或级别低于优先股的股本持有人。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

救赎。如在适用的招股章程增订本中如此规定，则该优先股须按该招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

 

与须强制赎回的一系列优先股有关的招股章程增订本，将指明在指定日期后开始的每年须由我们赎回的优先股股份数目，以指明的每股赎回价格计算，连同相等于赎回日期为止的所有应累算股息及未付股息的款额。除非该等股份有累积股息，否则该等应累算股息将不包括以往各期未付股息的累积。我们可以支付现金或其他财产的赎回价格，在适用的招股说明书补充说明。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我国股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果我们的股本没有发行此类股份，或发行的净收入不足以支付当时到期的总赎回价格，则该优先股应规定

根据适用招股说明书中规定的转换条款，自动并强制转换为我国资本存量的适用股份。

 

尽管如此，除非：

 

此外，除非：

 

然而，我们可在任何时候购买或购买该系列的优先股(1)根据以相同条款向该系列所有未偿还优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)转换或交换我们在股息及清盘方面较该等系列的优先股低的股本股份。

 

如任何系列优先股的流通股少于所有须赎回的股份，我们会根据该等股份持有人所持有或要求赎回的股份数目，或按我们所决定的任何其他公平方式，按比例决定可按比例从该等股份的持有人赎回的股份数目。这一决定将反映出为避免部分股份赎回而进行的调整。

 

除非招股说明书另有规定，否则我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将赎回通知寄给每一位优先股记录持有人，按我们股票转让账簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

 

如已发出赎回通知，而我们已为任何如此要求赎回的股份的持有人的利益而预留信托赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

 

投票权。优先股持有人将不享有任何表决权，但下一款所述者除外，法律另有规定或适用的招股说明书补充中另有规定。

 

除非对任何系列优先股另有规定，只要某系列优先股的任何优先股仍未清偿，我们将在未经当时至少三分之二未清偿优先股持有人的肯定投票或同意的情况下，以书面形式或在与每一次此类系列表决作为一个类别单独举行的会议上，亲自或通过委托书给予：

 

尽管有上述要点，但如果优先股仍未清偿，其条件基本不变，则上述任何事件的发生不应被视为对优先股持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响，即使在发生这种事件时，我们可能不是幸存的实体。此外，第(1)项授权优先股数额的任何增加，或任何其他系列优先股的设立或发行，或(2)该系列或任何其他系列优先股的授权股份，在每种情况下，在支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产方面，按与该系列优先股同等或低于该系列优先股的等级排列，均不应被视为对这种权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。

 

如我们已赎回或要求赎回该系列优先股的所有已发行股份，而如有要求赎回该等优先股的所有已发行股份，而如有需要赎回该等股份，则上述表决条文将不适用。

 

转换权。任何一系列优先股可转换为普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列出。该等条款将包括优先股股份可兑换的普通股数目、转换价格、比率或计算方法、转换期、有关转换将由我们选择或由优先股持有人选择的条文、需要调整转换价格的事件，以及在赎回时影响转换的条文。

 

移交代理人和书记官长。优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补编中列明。

B系列可转换优先股业绩

截至2019年1月23日，我们拥有200股B系列可转换优先股，已发行价值100美元。B系列可转换优先股可根据持有人的选择权转换为普通股的数目，其决定办法是将规定的价值除以经调整的33.33美元的转换价格，转换价格须按“B系列优先股指定证书”的规定进行调整，但须受9.99%的所有权限制。B系列可转换优先股对普通股没有股利、清算优惠或其他优惠，除向特拉华州国务秘书提交的指定证书或法律另有要求外，没有表决权。你应该参考

以B系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书为附件，作为本招股说明书一部分的登记说明的证物。

D系列可转换优先股业绩

截至2019年1月23日，我们拥有14，052.93股D系列可转换优先股，已发行价值为1，000美元。D系列可转换优先股可根据持有人的选择权转换为普通股的数目，其决定办法是将所述价值除以经调整的转换价格2.63美元，转换价格按D系列优先股指定证书的规定进行调整，但须受9.99%的所有权限制。D系列可转换优先股对普通股没有股利、清算优先权或其他优惠，除指定证书中规定的、提交特拉华州国务秘书或法律另有要求的情况外，没有表决权。请参阅D系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书，该证书作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物。

E系列可转换优先股业绩

截至2019年1月23日，我们拥有2，471.70股E系列可转换优先股，已发行价值为1，000美元。E系列可转换优先股可根据持有人的选择转换为普通股的数目，其决定办法是将规定的价值除以经调整的2.63美元的转换价格，转换价格按“E系列优先股指定证书”的规定进行调整，但须受9.99%的所有权限制。E系列可转换优先股对普通股没有股利、清算优惠或其他优惠，除向特拉华州国务秘书提交的指定证书或法律另有要求外，没有表决权。请参阅E系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书，该证书作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物。

认股权证未付

截至2019年1月23日，我们已发行认股权证，以每股40.00美元的加权平均行使价格购买459 375股普通股。这些认股权证于2015年5月发行，有效期为5年.

股东权利计划

2007年3月7日，我们与美国股权转让信托公司签订了一项权利协议，并批准了向截至2007年6月8日营业结束时记录在案的股东分配普通股中每一股优先股购买权的股息分配。每一项权利，注册持有人有权从我们购买0.1152的股票，我们的A系列初级可转换优先股，价格为75.00美元，但须作调整。

最初，这些权利是不可行使的，并与2007年3月8日以后发行的所有已发行普通股的股份相关联和交易。这些权利将从普通股中分离出来，并将在(I)在第一次公开宣布某人或附属或有联系的人或收购人获得15%或更多普通股的实益所有权后的第十个公历日结束营业时行使，(Ii)在投标要约或交易所要约开始后的第十个营业日(或本公司董事局决定的较后一日)停止营业，而该要约或要约的完成可能导致某人或集团成为15%或以上普通股的实益拥有人。

该等权利可由委员会以每项权利(以现金、普通股或其他认为适当的代价支付)$0.01的价格全部赎回，但不得部分赎回，直至(I)任何人成为收购人的时间较早或(Ii)“权利协议”的届满日期为止。一旦董事会下令赎回这些权利，这些权利将立即终止，此后，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

这些权利将于2019年3月8日到期，除非公司事先赎回或交换。权利分配不对股东征税。

 

上述“权利协定”摘要看来不完整。请参阅经修订的“权利协议”，该协议是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

 

授权但未发行股票的某些影响

 

我们有普通股和优先股可供未来发行未经股东批准。我们可为不同的公司目的发行这些额外的股份，包括将来为筹集额外资本或促进公司收购而进行的公开发行，或作为我们股本的股息支付。无发行和无保留普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条件可能使我们更难或阻止第三方试图通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，如果我们发行优先股，发行股票可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，也可能影响这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。

特拉华州法律、注册证书和细则规定

董事会。我们的注册证书规定：

这些规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或以许多股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些规定的存在可能会限制投资者未来愿意支付的我们普通股的价格。这些条文亦可能会令第三者不敢提出委托书竞投、竞投或企图改变董事局的组成或政策。

股东行动；股东特别会议。我们的注册证书及附例亦规定：

这些规定可能会推迟到下次股东会议时才采取行动，这些行动得到了我国多数未偿表决权证券持有人的青睐。这些规定还可能阻止另一个人或实体对我们的普通股提出投标要约，因为一个人或一个实体，即使获得了我们大多数未清偿的有表决权证券，也只能在正式召开的股东会议上才能作为股东采取行动，而不是通过书面同意。

特拉华州商业合并法的规定。我们受“特拉华普通公司法”第203条的“商业合并”规定的约束。一般而言，这些规定禁止公开持有的特拉华州公司与任何“有利害关系的股东”进行任何“商业合并”交易，自该人成为“有利害关系的股东”之日起，为期三年，除非：

 

 

“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他给股东带来经济利益的交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和关联公司共同拥有公司有表决权股票的15%或更多的人，或在三年内拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。该法规可禁止或推迟对我们的合并或其他接管或改变对我们的控制企图，因此可能会阻止获得我们的企图。

 

赔偿。我们重报的证明规定，我们公司的董事对任何违反董事信托责任的行为，不承担任何个人责任，但责任除外：(一)违反董事对公司或其股东忠诚的义务，(二)不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，(三)根据“特拉华州总公司法”第174条，或(四)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。我们重报的证明还规定，如果修订了“特拉华州普通公司法”，授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则应在经修订的特拉华州“普通公司法”允许的范围内，最大限度地免除或限制本公司董事的责任。重述的证明书进一步规定，对本条文的修订或废除，不适用于任何董事就该董事在该项修订或废除前所作出的任何作为或不作为所负的法律责任或指称的法律责任，亦不对该等法律责任或指称的法律责任有任何影响。我们重新声明的证书进一步规定，在“特拉华普通公司法”第145条允许的范围内，对我们的董事和高级人员进行赔偿，包括在其他情况下可自行决定赔偿。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。我们可以按适用的招股说明书补充说明，分别或与一种或多种额外认股权证、优先股、普通股、权利或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，所附的招股说明书将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的说明。认股权证的进一步条款将在招股说明书补编中加以说明。

适用的招股章程补充说明本招股说明书所涉及的任何认股权证的下列条款：

权利说明

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书所述，我们可以单独或连同一项或多项附加权利、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任何组合。每一套权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人签订的单独的权利协议而发行。权利代理人将仅作为我们与一系列证书权利相关的证书的代理人，不会为任何权利证书的持有人或权利的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的特定条款，以及一般规定可适用于如此提供的权利的范围(如有的话)，将在适用的招股章程补编中加以说明。如招股章程内所述的权利、权利协议或权利证明书的任何特定条款与下文所述的任何条款有所不同，则下文所述条款将被该招股章程补编所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。

 

我们将在招股说明书中对所签发的权利作以下补充：

 

 

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。适用的招股说明书补充规定的权利可在任何时候行使，直至业务结束之日为止。

 

股东可以行使适用的招股说明书补充说明中规定的权利。在收到付款和权利证明后，我们将在权利代理人或招股说明书中指明的任何其他办事处适当填写并在公司信托办公室正式签立，我们将在切实可行范围内尽快将普通股或优先股的股份在行使权利后购买。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股章程补编所述的备用安排，提供任何未认购的证券。

 

法律事项

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将通过本招股说明书为我们发行证券的有效性。

专家们

本招股说明书中通过提及2018年12月31日终了年度10-K表年度报告而纳入的财务报表是根据穆迪、Famiglietti和独立注册会计师事务所Andronico LLP根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告(该报告载有关于该公司能否继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业的解释性段落)而合并的。

神经metrix公司

最高达2，200，000美元

普通股

招股章程补充

 

 

拉登堡·塔尔曼

(二0二0年二月十九日)