目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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截至财政年度2019年12月31日

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或

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从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨

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委员会档案编号001-32319

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Sunstone酒店投资者公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

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登记人的电话号码，包括区号：(949) 330-4000

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无

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如果注册人是经验丰富的发行人，如“规则”中所定义的，请用复选标记表示。“证券法”第405条。是 ⌧没有◻

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如果注册人不需要根据第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示法律的规定。是◻ 不 ⌧

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通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是 ⌧没有◻

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通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每个根据规则要求提交的交互式数据文件在前12个月内(或要求登记人提交此类档案的较短期限)，条例S-T(本章第232.405节)第405号。是 ⌧没有◻

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通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻

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用复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“规则”中所定义的)。(“交易法”第12B-2条)。是☐没有⌧

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根据2019年6月28日注册人普通股的收盘价计算，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为$2099年6月28日在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上报告。3.1十亿

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截至二零二零年二月十三日，注册人普通股已发行的股份数目是。225,115,704.

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参考文件法团

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本报告第三部分以参考的方式纳入了注册人2020年股东年会的最终代理声明中的信息。

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Sunstone酒店投资者公司

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年度报告

表格10-K

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2019年12月31日终了年度

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“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家马里兰公司，以及我们的一家或多家子公司，包括Sunstone Hotel Partnership，LLC，or the Operating Partnership，and Sunstone Hotel TRS LesSee，Inc.，and the Sunstone Hotel Lessee，Inc.，根据上下文需要，Sunstone Hotel Investors只指或仅限于经营伙伴关系。

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关于前瞻性声明的特别说明

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本报告连同公司公开发布的其他声明和信息，载有经修正的1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述。公司打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性陈述的安全港条款，并包括本声明，以遵守这些安全港规定。基于某些假设并描述公司未来计划、战略和预期的前瞻性陈述通常可以通过使用“相信”、“预期”、“意图”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表述来识别。你不应该依赖前瞻性的陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了公司的控制范围，并可能对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于本年度报告表10-K中讨论的风险因素。因此，不能保证公司的期望会实现。除联邦证券法另有规定外，本公司不承担任何义务或承诺公开发布对本报告(或其他地方)所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映公司对此的预期发生的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

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我们公司

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我们于2004年6月28日在马里兰州注册成立。我们是一个房地产投资信托(“REIT”)，根据1986年国税法，经修订(“守则”)。截至2019年12月31日，我们对20家酒店(“20家酒店”)有兴趣。这20家酒店由10，610间客房组成，位于9个州和华盛顿特区。

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我们是住宿行业长期相关房地产(“LTRR”)的主要管家。我们的业务是收购、拥有、管理和翻新我们认为在美国属于LTRR的酒店，特别是在城市和度假地受益于进入壁垒和各种经济驱动因素的酒店。作为我们正在进行的投资组合管理策略的一部分，在机会主义的基础上，我们还可以有选择地出售我们认为不符合LTRR标准的酒店物业。在这20家酒店中，除波士顿公园广场和海洋边缘度假村和玛丽娜酒店外，其余所有酒店都以万豪酒店、希尔顿酒店和凯悦酒店等国家认可的品牌经营，这些品牌是酒店行业最受尊敬和最受认可的品牌之一。我们的两家非品牌酒店位于顶级的城市和度假村市场，这使他们能够建立起对集团和临时客户的认识。我们的投资组合主要包括位于大型会议、度假胜地和城市市场的高档酒店。

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我们的酒店是由第三方经理根据长期管理协议与TRS承租人或其子公司。截至2019年12月31日，我们的第三方经理包括万豪国际(Marriott International，Inc.)的子公司.或万豪酒店服务有限公司。(统称“万豪酒店”)，公司八家酒店的经理；高门酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)及其附属公司(“Highgate”)，公司三家酒店的经理；Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)，Hilton Worldwide(“Hilton”)和Interstate Hotels&Resorts，Inc.。(“IHR”)，分别是公司两家酒店的经理；戴维森酒店(Davidson Hotels)-Resorts(“Davidson”)、Hyatt Corporation(“Hyatt”)和Singh Hospitality，LLC(“Singh”)，每个酒店都是该公司一家酒店的经理。

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作为典型的酒店业，我们的业务经历了一些季节性。有关影响我们酒店的季节性模式的资料载于本年度报表10-K，标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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竞争优势

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我们相信以下竞争优势使我们有别于其他住屋业主：

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专注于拥有长期相关房地产.我们相信，通过积极拥有LTRR，我们将创造持久的股东价值。LTRR由我们认为具有难以复制的独特属性的酒店组成，最重要的是，这些酒店的位置非常理想，而且今天是相关的，其相关性将经受世世代代的考验。我们认为，拥有LTRR提供了优越的长期经济，并降低了需求下降的风险，而这种情况往往发生在资本不足的普通酒店。

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在关键市场的存在.LTRR的一个基石是位置。我们相信，我们的酒店位于许多最理想的长期相关市场，主要和多样化的需求来源和重大障碍进入新的供应。所有20家酒店都位于重要的门户市场和独特的度假胜地，如波士顿、芝加哥、基韦斯特、洛杉矶、毛伊岛、新奥尔良、纽约、奥兰多、波特兰、圣地亚哥、旧金山和华盛顿特区/巴尔的摩。随着时间的推移，我们预计位于关键门户市场和独特度假地的酒店的收入将比美国酒店的平均水平高出更高的长期增长率，这是由于经济驱动因素更加强劲和多样化。

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国家承认的品牌和已建立的独立企业.如上所述，除两家外，其余20家酒店均以国家认可的品牌经营。我们相信，拥有强大的品牌和独立品牌的加盟会提高我们酒店对广大旅客的吸引力，并有助于将业务推向我们的酒店。

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最近翻新的酒店.在过去五年中，我们投资6.507亿美元在20个酒店的资本翻新。我们相信，这些资本翻新提高了我们酒店的竞争力，也帮助我们为未来的发展定位了投资组合。

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资产管理。我们的资产管理团队负责通过对酒店业务的积极监督，实现我们的房地产投资的长期价值最大化，从而取得高于平均收入和利润的业绩。我们的资产管理团队与我们的第三方经理合作，推动房地产层面的创新，制定最佳实践标准，并积极监督酒店管理团队和房地产计划。我们与我们的运营商合作，制定酒店层面的“商业计划”，其中包括定位和资本投资计划。我们相信，一个积极主动的资产管理计划可以帮助我们增加酒店投资组合的收入，并通过利用各种酒店的最佳做法和创新，以及启动旨在提高酒店吸引力的适时和重点资本改进，最大限度地提高运营和环境效率。

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收购。我们的收购团队负责提高我们的投资组合质量和规模，实施适时的收购和处置，为我们的投资美元带来有吸引力的风险调整后的回报。我们相信，我们的重大收购和处置经验将使我们能够继续执行我们的战略，将资本从增长较慢的资产重新部署到长期增长率较高的LTRR。我们的主要重点是获取LTRR。根据可用性，我们为我们的酒店选择品牌和运营伙伴，我们相信这将带来最高的回报和最大的长期价值。我们还专注于严格的资本回收，并可能有选择地出售不再符合我们既定战略的酒店，这些酒店不太可能提供超过我们资本成本的长期回报，会达到高于我们内部估值的销售价格，或者相对于它们的预期回报具有很高的风险。

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金融。我们有一个经验丰富的财务团队，致力于降低我们的资本成本，并通过积极管理我们的资本结构和机会主义地为增长寻找合适的资本，同时保持最好的类别披露和投资者关系计划，从而使我们的财务灵活性最大化。

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合法的。我们的法律团队负责监督和支持公司范围内的所有法律事务，包括与公司(包括公司监督和治理)、投资、资产管理、设计和建设、财务倡议和诉讼有关的所有法律事务。我们相信，对法律事务的积极和直接监督使公司能够灵活地寻求机会，同时尽量减少法律风险，保护公司资产，并最终实现股东收益最大化。

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经营策略

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由于对住宿的需求通常随着整体经济的变化而波动，我们寻求拥有LTRR，这将在很长一段时间内保持对住宿旅行者的高度吸引力，并将产生超出经常性资本要求的优越的经济收入。我们的战略是通过专注的资产管理和严格的资本回收来最大化股东价值，这可能包括选择性收购和处置，同时保持资产负债表的灵活性和实力。我们的目标是保持适当的杠杆和财务灵活性，使公司在经营和财务周期的各个阶段创造价值。

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竞争

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酒店业竞争很激烈。我们的酒店与其他酒店在各自的市场上争夺客人。竞争优势取决于许多因素，包括地理位置、物理属性、服务水平和声誉。竞争往往是针对我们酒店所在的个别市场，包括现有的和新的酒店在奢侈、高档和高档部分的品牌经营的竞争。竞争加剧可能会损害我们的入住率或收入，或可能导致我们的经营者提高服务或舒适水平，这可能会降低我们酒店的盈利能力。

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我们相信，收购酒店的竞争非常激烈。我们面临着来自机构养老基金、私人股本投资者、高净值个人、其他REITs和许多地方、地区、国家和国际所有者的竞争。其中一些实体可能拥有比我们更多的财政资源，并且能够并愿意承担比我们认为我们能够审慎管理的更多的风险。在我们寻求收购酒店的时候，潜在买家之间的竞争可能会增加潜在卖家的议价能力，从而减少我们可以获得的合适投资机会的数量，或提高定价。同样，在我们出售酒店的时候，来自其他卖家的竞争可能会增加潜在购房者的议价能力。

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管理协议

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所有20家酒店均由第三方根据与TRS承租人或其子公司的管理协议管理。以下是截至2019年12月31日我国第三方管理协议的概况.

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万豪。以下酒店是根据与万豪的管理协议经营的：新奥尔良万豪酒店；万豪波士顿码头；复兴哈伯尔酒店；文艺复兴长滩；文艺复兴洛杉矶机场；海洋世界复兴奥兰多酒店；复兴华盛顿特区；以及韦里亚海滩度假村。我们与万豪的管理协议要求我们向万豪支付相当于总收入3.0%的基本管理费。包括更新选项和没有任何一方事先终止，万豪管理协议于2047年至2078年到期。此外，上述管理协议中有五项要求支付超过某一阈值的营业毛利润盈余20.0%的奖励费；一项管理协议要求支付超过某一阈值的营业毛利润盈余的35.0%的奖励费；一项管理协议要求支付超过某一阈值的营业毛利润盈余的15.0%至20.0%的分级奖励费；另一项管理协议要求支付经调整的营业毛利润的10.0%的奖励费，最高限额为总收入的3.0%。如果发生某些事件，与万豪的管理协议可能会提前终止，包括万豪未能达到一定的绩效门槛、对涉及酒店的事故的谴责、伤亡或不可抗力事件、撤销或吊销与酒店运营有关的任何许可证或许可证，以及万豪或我们在任何适用的治疗期到期前未能治愈的违约。在某些情况下，万豪有权优先购买或租赁酒店，或在我们出售各自酒店时终止适用的管理协议。

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海盖特。我们的波士顿公园广场、希尔顿时代广场和复兴韦斯特切斯特酒店是根据与海门酒店的管理协议经营的。与海格特签订的管理协议要求我们向高格特支付相当于总收入3.0%的基本管理费。此外，其中一项管理协议要求我们支付超过某一阈值净营业收入的50.0%的奖励费，以总收入的1.25%为限；其中一项管理协议要求我们支付超出某一阈值的净营业收入盈余的15.0%的奖励费；其中一项管理协议不要求支付奖励费。包括更新选项和没有任何一方事先终止，高门管理协议于2022年至2031年到期。

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克雷斯廷。我们的使馆套房，芝加哥和希尔顿花园酒店，芝加哥市中心/富丽堂皇的Mile酒店是根据与Crestline的管理协议经营的。与Crestline达成的管理协议要求我们向Crestline支付占总收入2.0%的基本管理费。此外，其中一项管理协议要求我们支付超出某一阈值的营业利润超额10.0%的奖励费，而另一项管理协议则不要求支付奖励费。包括更新选项和没有任何一方事先终止，两家公司的管理协议将于2032年到期。

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希尔顿。我们的大使馆套房La Jolla和希尔顿圣地亚哥海滩酒店是根据管理协议与希尔顿。与希尔顿达成的一项管理协议要求我们向希尔顿支付占总收入1.75%的基本管理费，而另一份管理协议要求我们向希尔顿支付占总收入2.5%的基本管理费。此外，其中一项管理协议要求我们支付超出一定百分比的经营现金流量的15.0%的奖励费，而另一项管理协议则不要求支付奖励费。与希尔顿的管理协议不包括更新选项，并在2026年和2046年到期，没有任何一方事先终止。

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IHR。我们的希尔顿、新奥尔良、圣查尔斯和万豪波特兰酒店是根据与IHR的管理协议经营的。与IHR签订的管理协议要求我们在适用的情况下向IHR支付占总收入2.0%的基本管理费。此外，其中一项管理协议规定，如果达到某些经营门槛，以酒店总收入的1.0%为限，则国际卫生条例可获得奖励费；其中一项管理协议要求奖励费用为超出某一阈值的净营业收入的10.0%，以任何财政年度由国际卫生条例管理的所有酒店总收入的1.5%为限。包括更新选项和没有任何一方事先终止，“国际卫生条例”管理协议在2033年至2034年之间到期；但是，只要我们有单方面能力在60天(希尔顿新奥尔良圣查尔斯酒店)和30天(万豪波特兰)提前书面通知终止“国际卫生条例”管理协议。

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戴维森。我们以凯悦为中心的芝加哥富丽堂皇酒店是根据与戴维森达成的管理协议运营的。与戴维森达成的管理协议要求我们向戴维森支付占总收入2.5%的基本管理费，以及超出一定门槛的净收入10.0%的激励费，以总收入的1.5%为限。基本管理费和激励管理费的总上限为总收入的4.0%。包括更新选项和没有任何一方事先终止，戴维森管理协议将于2029年到期。

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凯悦。我们的凯悦摄政三藩市酒店是由凯悦经营租赁与经济，遵循典型的管理费结构。根据租赁协议，凯悦保留了总收入的3.0%作为基本管理费。该租约还为凯悦提供了一个机会，如果营业毛利超过某些门槛，则可获得奖励费用。租约将于2050年到期，不提供续约选择。

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辛格。我们的海洋边缘度假村&玛丽娜酒店是根据与辛格的管理协议运作的。与Singh签订的管理协议要求我们向Singh支付占总收入3.0%的基本管理费和占调整后净营业收入10.0%的奖励费，最高限额为总收入的1.5%。辛格管理协议没有提供更新的选择，并在2027年到期，没有任何一方事先终止。

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与万豪、希尔顿和凯悦的现有管理协议要求经理提供一般由该运营商管理的其他酒店可以获得的连锁服务。这些连锁服务的费用由我们偿还。这些服务包括：计算机系统和预订服务的开发和运作；管理和行政服务；销售和销售服务；人力资源培训服务；以及在国家、区域或集团一级不时更有效地执行的额外服务。

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特许经营协议

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截至2019年12月31日，20家酒店中有8家是按照特许经营协议经营的。特许经营人为特许经营者提供各种好处，包括国家承认的品牌、集中预订系统、国家广告、营销方案和宣传，旨在提高品牌意识、培训人员和维持整个品牌系统酒店的运营质量。

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特许经营协议一般规定我们的子公司作为特许经营人必须遵守的管理、运营、记录、会计、报告和营销标准和程序。专营权协议规定附属公司必须遵守特许经营人的品牌标准和要求，包括培训操作人员、安全、保险范围、客房服务辅助服务和产品、展示标志以及客房、大堂和其他公共区域内家具、固定装置和设备(“FF&E”)的类型、质量和年代。我们酒店的特许经营协议要求我们将酒店总收入的5.0%作为资本支出的储备基金。

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专营权协议还规定，在发生某些事件时，特许人可选择终止，包括不支付特许权使用费和费用、不履行特许经营许可证规定的其他义务、破产、放弃特许经营或改变控制权。作为专营权人的附属公司负责根据专营权协议向专营权人支付所有款项；然而，该公司在大部分专营权协议下保证某些义务。

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税收状况

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根据守则第856至859条，我们已选择被评定为REIT，由我们截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度开始。根据现行的联邦所得税法，我们必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，以满足REIT分配的要求。虽然REITs相对于C公司享有一定的税收优惠，但作为REIT，我们可能仍然要对我们的收入和财产缴纳某些联邦、州和地方税收。我们还可能要对未分配的收入征收联邦收入和消费税。

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应税REIT子公司

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在受某些限制的情况下，REIT可以直接或间接地持有应税REIT子公司(TRS)高达100%的股票。TRS是一家完全应税的公司，如果我们直接挣到的话，它可能会获得不符合条件的收入。TRS可以执行诸如开发等活动，以及可能禁止REIT的其他独立业务活动。酒店REIT允许拥有从REIT租赁酒店的TRS，而不是要求承租人是无关联的第三方，只要满足某些条件。然而，租给TRS的酒店在经营酒店的业务中仍然必须由无关联的第三方管理，因为TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店，也不得为经营任何酒店的任何品牌提供权利。TRS的规定很复杂，并对TRSS的使用施加了某些条件，以确保TRSS受到适当水平的联邦公司税的约束。

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我们与国税局(国税局)进行了一次联合选举，将TRS租户视为TRS。符合资格的TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或公司股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，自2017年12月31日起的应税年度内，我们资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券，而我们资产价值的25%不得超过TRS的证券和其他不符合75%资产测试要求的资产。75%的资产测试一般要求至少75%的总资产价值以房地产资产、现金或政府证券来表示。

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根据“合资格住宿设施”的租约，我们所获得的租金，只要是由符合“独立承办商”资格的人士(“合资格独立承办商”)代表税务局经营，并且是或与一名积极从事“合资格住宿设施”的行业或业务的人(“合资格独立承办商”)经营“合资格的住宿设施”的人士(“合资格独立承办商”)，即属“物业租金”。“合格住宿设施”是指旅馆、汽车旅馆或其他设施，其中一半以上的住宅单位是临时使用的。“合格住宿设施”不包括进行赌博活动的任何设施。“符合条件的住宿设施”包括作为住宿设施的一部分或与之相关的习惯便利设施和设施，只要这些便利设施和设施习惯于其他类似规模的财产，并由其他无关业主拥有。

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我们已经成立了TRS的承租人作为一个全资拥有的TRS。我们把我们的每家酒店租给TRS的承租人或它的一家子公司。这些租约提供基本租金和根据占用的房间和部门总收入计算的可变租金。这些租约必须包含类似于不相关各方之间的租赁的经济条款。如果他们不这样做，国税局可以对TRS承租人与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们相信，我们和TRS承租人之间的所有交易都是在一定距离的基础上进行的。

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TRS承租人已聘请合格的独立承包商管理其从运营伙伴关系租赁的酒店。

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地面、建筑和空气空间租赁协定

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2019年12月31日，20家酒店中有4家受到地面(希尔顿时代广场(Hilton Times Square)和希尔顿圣迭戈海滨酒店(Hilton San Diego Bay前线)、建筑(以凯悦(Hyatt)为中心的芝加哥宏伟Mile)或空域(JW万豪酒店)与非关联方的租赁，包括各自房产的全部或部分。新奥尔良JW万豪酒店的空域租赁仅适用于某些阳台空间，而这些空间并不是酒店运营不可或缺的空间。截至2019年12月31日，这些地面、建筑和空域租赁(包括更新选项)的剩余期限约为24至78年。这些租约一般要求我们支付租金，并支付全部或部分费用和开支，包括不动产和个人财产税、保险和与租赁财产有关的公用事业。

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任何以地面、建筑物或空气空间租赁为条件的财产的拟议出售，或作为地面、建筑物或空气空间租赁的承租人拟转让我们的租赁权益的任何提议，都可能需要得到适用的出租人的同意。因此，如果没有地面、建筑或空气空间出租人的同意，我们今后可能无法出售、转让、转让或转让我们对任何这类财产的权益，即使这种交易可能符合我们股东的最佳利益。

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四份租约中的一份禁止我们向另一方出售或转让酒店，而不首先向出租人提供机会，使出租人有机会按照我们向第三方提供的相同条款和条件获得我们在相关酒店的权益。同一租约还允许我们选择取得建筑物出租人在建筑物租赁中的权益，但须遵守某些通知和程序规定。我们不时地评估我们在租赁中购买出租人权益的选择。

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公司办公室

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我们目前租用的总部位于21号频谱中心路200号。^圣楼，欧文，加州，92618来自一个非附属的第三方。我们根据2028年8月31日终止的租约占用我们的总部。

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员工

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截至2020年2月1日，我们共有47名员工。我们相信我们与员工的关系是积极的。所有受雇于酒店日常运作的人士，均为TRS、Lesee或其附属公司雇用经营该等酒店的管理公司的雇员。

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环境、社会和治理事项(“ESG”)

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我们致力于确保环境和社会倡议成为我们业务和投资战略的一部分。我们不断寻求机会投资于翻新；实施旨在减少能源、水和废物影响的举措；改善酒店的整体环境和客人及员工的福祉；以及改善我们经营业务或拥有酒店的当地社区。作为LTRR的所有者，我们从整体角度投资我们的资产；平衡股东、环境、员工、酒店同事和我们经营的社区的最佳利益。由于我们的董事会认识到有效的可持续性战略对我们的运营和回报的重要性，董事会监督我们的ESG计划的战略、政策和实施。

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作为房地产所有者，我们受到与气候变化的物理影响有关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和火灾，其中任何一种都可能对我们的酒店产生实质性的不利影响。虽然我们并没有直接参与我们的物业运作或其他可以产生有意义的温室气体排放水平的活动，但我们确实控制了对酒店投资的资金，并投资于旨在降低我们酒店温室气体排放水平的举措，如LED照明改造、低流量管道固定装置安装和建筑系统升级。为了减少浪费，我们还在酒店安装了散装设施分配器。此外，在2018年，我们启动了一份环境和可持续性报告，以监测我们酒店的碳足迹和排放量，并设定目标，以逐步减少这些目标。

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环境审查

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我们所有的旅馆都进行了环境审查。我们的有担保贷款机构不时要求环境顾问公司对我们的许多物业进行第一期环境工地评估。在……里面

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在某些情况下，这些第一阶段评估依靠与先前融资有关的较早的环境评估。第一阶段评估的目的是根据现场视察、设施人员访谈、历史资料和某些可公开获得的数据库，评估财产可能受到环境污染的可能性。第一阶段的评估不一定会显示所有环境状况、责任或遵守情况在财产上的存在或程度。此外，在第一阶段评估完成后，或将来可能会出现物质环境条件、责任或合规问题，而未来的法律、条例或规例可能会施加重大的额外环境责任。

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根据各种联邦、州和地方法律和条例，房地产所有人或经营人可能对移走或补救财产上的某些危险或有毒物质的费用负有责任。这些法律往往规定这种责任，而不考虑拥有人是否知道或应对危险或有毒物质的存在负责。此外，在另一财产上安排处置或运输处置或处理危险物质的人，可承担清除或补救释放到该财产环境中的危险物质的费用。补救或移除这类物质的费用可能很大，而这些物质的存在或未能迅速补救这些物质，可能会对拥有人出售这类不动产或以这类不动产作为抵押借款的能力产生不利影响。与我们财产的所有权和经营有关，我们或TRS承租人(视情况而定)可能对这些费用负有潜在责任。虽然我们试图通过保险减轻环境风险，但这种保险可能不包括我们所遇到的所有或任何环境风险。

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我们已向我们的某些贷款人和买受人提供惯常的无担保赔偿，特别是环境赔偿。我们对潜在的环境风险进行了尽职调查，包括从外部环境顾问那里获得独立的环境审查。这些赔偿使我们有义务赔偿与环境有关的损害赔偿。这些赔偿一般没有任何条款或损害限制；不过，如果出现环境问题，我们可以向其他先前的业主提出追索，或就其环境保险单提出申索。

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Ada规则

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我们的财产必须符合各种法律法规，包括“美国残疾人法”(“ADA”)第三章，因为这些财产是“残疾人法”所界定的“公共设施”。“反倾销协定”可能要求在我们财产的某些公共区域拆除残疾人出入的结构性障碍，而这些障碍是很容易实现的。我们认为，我们的财产在很大程度上符合“反倾销协定”；然而，不遵守“反倾销协定”可能导致资本支出、罚款或对私人诉讼当事人的损害赔偿。提供容易达到的住宿设施是一项持续的义务，我们将继续评估我们的财产，并在这方面作出适当的改动。

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通货膨胀率

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通货膨胀可能会影响我们的开支，包括(但不限于)增加劳动力、食品、税收、财产和伤亡保险、借贷成本和公用事业等成本。

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证券交易法报告

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我们的网址是www.sunstoneHotel s.com。定期和现行证券交易委员会(“SEC”)的报告和对这些报告的修正，如我们的年度委托书，我们的年度报告表10-K表，季度报告表10-Q和当前的报告表格8-K，都是免费的，在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，只要合理可行，就可以在我们的网站上显示链接。此外，SEC还有一个网站，其中载有这些报告，网址是www.sec.gov。我们的网站和证券交易委员会的网站以及我们和证券交易委员会网站上的信息并不是本年度报告的一部分。

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与收入、营业利润和总资产有关的信息载于本年度报告第二部分第6项(表格10-K)。

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书记官长

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下表列出了截至2020年1月1日公司高管的某些信息。所有高级人员均由董事局酌情决定(如属与公司订立雇佣协议的高级人员，则须受该等雇佣协议的条款规限)。

以下是有关上述官员的补充资料.

约翰·V·阿拉伯是我们的总裁兼首席执行官兼董事。2011年4月，阿拉伯先生开始担任公司战略执行副总裁兼首席财务官。2013年2月，他被提拔为主席；2014年2月，他被任命为我国董事会成员；2015年1月，他被晋升为主席和首席执行官。在加入Sunstone之前，Abd先生曾担任Green Street Advisors‘s(“Green Street”)房地产研究小组的董事总经理。阿布拉德先生于1997年加入格林街，并创建和管理了该公司的住宿研究平台。在加入格林街之前，艾利·肯尼斯·莱文塔尔公司(EY Kenneth Leventhal)的顾问经理是该公司西海岸住宿咨询公司的顾问经理。阿拉伯先生还在教育不动产信托公司董事会任职。(纽约证券交易所代码：EDR)直到2018年9月私有化。阿拉伯先生担任提名和公司治理委员会主席，并担任EDR董事会投资和监督委员会成员。他也是美国酒店与住宿协会(AH&LA)的董事，也是房地产金融咨询委员会的成员。拥有南加利福尼亚大学房地产/会计硕士学位和康奈尔大学酒店管理学士学位的阿布拉齐先生从伊利诺伊州获得注册会计师证书。

布莱恩·A·吉利亚是我们的执行副总裁兼首席财务官。Giglia先生于2004年3月加入该公司，担任财务分析员，于2005年10月至2007年2月以财务主任的身份任职。2007年3月，他被任命为公司金融副总裁，2010年3月，他被任命为公司财务高级副总裁，直到2013年2月，他一直负责监督资本市场交易、公司财务规划和分析以及投资者关系。2013年2月，Giglia先生被任命为高级副总裁和首席财务官，直到2016年2月他被提升为执行副总裁和首席财务官。在加入Sunstone之前，Giglia先生曾担任希尔顿酒店公司的各种会计职位。Giglia先生就读于南加州大学马歇尔商学院，在那里他获得了MBA学位。Giglia先生在亚利桑那大学获得工商管理学士学位。

马克·霍夫曼是我们的执行副总裁兼首席运营官。霍夫曼先生于2006年6月以资产管理副总裁的身份加入该公司，并于2007年1月被任命为高级副总裁资产管理，直到2010年2月他被提升为执行副总裁和首席运营官。在加入Sunstone之前，霍夫曼先生曾在万豪国际公司担任各种职务，包括万豪酒店总经理、万豪海滨度假村和水疗中心总经理、劳德代尔堡万豪市场经理、丽思卡尔顿棕榈滩总经理(霍夫曼先生领导下，酒店获得美孚五星奖)，最近还担任了大湖区的副总裁和总经理，其中包括1000室JW Marriott、584室Ritz Carlton Resort and Spa和Ritz Carlton Golf Club。霍夫曼先生拥有美国烹饪学院的A.O.S.学位和佛罗里达国际大学的学士学位。

罗伯特·斯普林格是我们的执行副总裁兼首席投资官。斯普林格先生于2011年5月以高级副总裁的身份加入该公司，并于2013年2月被任命为高级副总裁和首席投资官，直到2016年2月他被提升为执行副总裁和首席投资官。在加入Sunstone之前，斯普林格先生曾担任高盛(GoldmanSachs&Co)商业银行部门的副总裁。(“高盛”)和在公司的本金住宿投资活动，其中的投资

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主要是通过白厅街房地产系列私募股权基金，以及高盛房地产联营基金。斯普林格先生对这些基金的参与包括酒店股本和债务投资的所有方面，以及许多住宿投资组合的资产管理。斯普林格于2006年2月加入高盛。在加入高盛之前，斯普林格在2004年至2006年期间在东道酒店和度假村的可行性和收购集团工作，是几笔大型住宿交易达成的不可或缺的因素。斯普林格先生于1999年至2004年在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers，LLP)开始在酒店咨询集团工作。斯普林格先生拥有康奈尔大学酒店管理学士学位。

大卫·克莱因是我们的执行副总裁兼总法律顾问。Klein先生于2016年7月以高级副总裁兼总法律顾问的身份加入该公司，直到2019年2月他被提升为执行副总裁和总法律顾问。在加入Sunstone之前，克莱因曾是全球最大律师事务所之一Dentons的酒店业和休闲集团的合伙人，他的业务主要集中在酒店和休闲行业。在加入Dentons之前，Klein先生担任过纽约LO酒店和Advaya酒店的联合创始人、首席行政官和总法律顾问。在纽约证券交易所，克莱因领导了公司与雷曼兄弟(LehmanBrothers)的合资投资，并为所有公司所有的酒店资产提供了多种债务安排。他还领导了与位于印度钦奈的印度大型私营企业集团AuroMatrix合资投资Advaya的计划。此外，他还负责监督与两家公司正在进行的特许经营、管理、开发、融资和公司事务有关的所有公司和法律事务。在担任纽约律师事务所(NYLO)和阿德瓦亚(Advaya)的职务之前，克莱因是“绅士桑德斯”(Squire Patton Boggs)的接待和休闲小组的合伙人。克莱因先生在亚利桑那州立大学桑德拉·康纳法学院获得法学博士学位，在洛杉矶加利福尼亚大学获得学士学位。

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本节中的陈述描述了我们业务面临的一些重大风险，在评估我们的业务和本表格中的其他信息时应仔细考虑。此外，这些声明是我们根据经修订的1995年“私人证券诉讼改革法”所作的警告性声明。

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与我们业务有关的风险

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过去，我们无法控制的事件，包括经济放缓、自然灾害、内乱和恐怖主义，普遍损害了酒店业的经营业绩和酒店的业绩，如果这些或类似事件再次发生，我们的经营和财务结果可能会因平均每日房价和/或入住率下降而受到损害。

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传统上，酒店业的经营和财务表现与一般经济的表现密切相关。我们的大多数酒店被归类为高档酒店。在经济低迷时期，这类酒店可能更容易受到收入下降的影响，而其他类别的酒店房价较低，部分原因是高档酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。在经济困难时期，商务和休闲旅行者可以通过限制旅行或使用较低成本的住宿来降低旅行成本。此外，由于本国的金融状况或美元相对于其他货币的大幅升值，我们在关键门户市场的酒店的经营业绩可能会受到国际旅行者需求减少的负面影响。此外，运输燃料成本的波动、航空和地面旅行费用的增加以及航空公司容量的减少可能会减少对我们酒店客房的需求。此外，我们还拥有位于加州地震活跃地区的五家酒店和位于更有可能遭受飓风的地区的五家酒店(佛罗里达、夏威夷和路易斯安那州)。我们已经并打算为我们的每家酒店提供全面的保险，包括责任、恐怖主义、火灾和扩大的保险范围，包括我们认为通常为酒店所有者或由酒店所有者获得的类型和金额。我们不能保证这种保险将继续以合理的保险水平、合理的费率或合理的扣减额提供。此外，可扣减水平通常更高的地震，洪水和命名风暴。相应地, 如果我们的任何一家酒店受到自然灾害的破坏，造成损失(无论是投保的还是未投保的)，或者导致平均每日房价和/或入住率下降，我们的财务结果就可能受到损害。即使我们的旅馆没有受到直接的物质损害，任何自然灾害、恐怖袭击、军事行动、疾病爆发或其他伤亡事件的发生也可能对我们的业务产生重大不利影响，其影响可能对我们的财务状况、业务结果和我们向股东分发物资的能力造成重大不利影响。

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债务和股票市场的波动可能会对我们获得、翻新、再融资或出售酒店资产的能力产生不利影响。

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全球金融市场的波动可能对我们的金融状况或经营结果产生重大不利影响。除其他外，随着时间的推移，资本市场经历了价格极度波动、混乱和流动性中断的时期，所有这些都对股票价格造成下行压力，扩大了债务融资的信贷息差，并导致美国和外国证券交易所的市场价值下降。债务市场的未来混乱可能会减少可用于为房地产融资的资本数额，而这反过来又可能限制我们为购买旅馆提供资金的能力，或限制购买者为我们希望出售的旅馆获得融资的能力，而这两种情况都可能对收入、收入和(或)现金流动产生重大不利影响。

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我们历史上一直使用从债务和股票市场获得的资本，包括抵押贷款债务和无担保公司债务，来收购、翻新和再融资酒店资产。如果由于对债务或股本证券的需求低、资本成本和利率较高、资本证券(包括我们的普通股或优先股)价值较低以及更严格的贷款标准，这些市场难以进入，我们的业务可能受到不利影响。特别是，不断上升的利率可能会使我们在未来获得债务或股权资本变得更加困难或昂贵。类似的因素也会对其他人获得资本的能力产生不利影响，从而使我们更难出售酒店资产。

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债务和股票市场的变化可能会对我们酒店的价值产生不利影响。

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酒店房地产的价值与酒店投资者的资本成本成反比。如果资本成本增加，房地产价值可能会下降，资本成本一般是与我们的资产、债务利率和股票投资者的回报预期相关的风险感知的函数。虽然利率可能已从周期性低点上升，但与历史平均水平相比仍很低，但今后可能继续上升。无论是在美国还是在全球，利率波动都可能减少我们进入资本市场的机会，或者增加我们的债务需求融资成本。如果酒店所产生的收入不足以支付较高的资本成本，我们酒店地产的市值可能会下降。在某些情况下，我们酒店房地产的价值以前已经下降，将来可能会下降到低于担保这类酒店房地产的债务本金的水平。

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任何替代libor作为计算可变利率债务利息的基础，都可能损害我们的财务业绩、盈利能力和现金流量。

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截至2019年12月31日，除了希尔顿圣迭戈湾酒店的2.2亿美元无追索权抵押贷款外，我们所有的未偿债务都有固定利率或已被转换为固定利率。希尔顿圣迭戈湾银行贷款的利息是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的，利率为一个月期libor加上105个基点，但须遵守利率上限协议，将利率限制在6.0%至2020年12月。与我们在2022年9月到期的8 500万美元无担保定期贷款和2023年1月到期的1 000万美元无担保定期贷款有关的libor利率掉期已分别定为1.591%和1.853%。此外，虽然我们的信贷安排目前没有未清款项，但如果我们将来使用信贷工具，未付款项的利率将比libor高出140至225个基点。任何替代libor作为计算我们的可变利率债务、我们信贷安排下的未偿金额或利率掉期的基础，都可能损害我们的财务业绩、盈利能力和现金流量。

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2017年，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，伦敦银行同业拆借利率将于2021年年底改为“更可靠的替代方案”。此外，联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集了替代参考费率委员会(“ARRC”)，以确定替代参考费率的最佳做法，确定合同稳健性的最佳做法，制定一项采用计划，并制定一项附有成功衡量标准和时间表的执行计划。ARCC完成了其第一套目标，并确定担保隔夜融资利率(“Sofr”)是用于某些新的美元衍生品和其他金融合同的最佳做法。

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希尔顿圣迭戈湾银行贷款、我们与我们的无担保定期贷款相关的利率互换以及我们的信贷安排提供了计算我们在没有报告libor时应支付的利率的替代方法，包括使用一个浮动利率指数，该指数被普遍接受为libor的替代方案，并被国际互换和衍生工具协会公开承认为libor的替代方案。用于计算未来可变利率债务的方法和利率可能导致利率和/或高于、低于或不高于或不支付的利率和/或支付。

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否则，随着时间的推移，如果伦敦银行同业拆借利率(Libor)以目前的形式存在，利率和/或支付额将与我们的债务相关。

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截至2019年12月31日，我们大约有9.749亿美元的综合未偿债务，而背负这种债务可能会损害我们的财务灵活性，或通过对我们的业务施加要求而损害我们的业务和财务业绩。

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在我们截至2019年12月31日的未偿债务总额中，大约5.88亿美元在未来四年内到期(2020年为7 610万美元(假设我们行使所有三个可用的一年期选择，将希尔顿圣迭戈湾银行担保的2.2亿美元贷款的到期日从2020年12月延长到2023年12月)、2021年的1.069亿美元、2022年的8 500万美元和2023年的3.2亿美元)。未来四年到期债务5.88亿美元不包括2020年到期的780万美元、2021年到期的440万美元、2022年到期的340万美元或2023年到期的360万美元。承担未偿债务可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响，原因是：

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我们还可能因未来收购房地产而招致额外债务，其中可能包括由我们收购的部分或所有酒店或现有酒店担保的贷款。除了我们的未偿债务外，截至2019年12月31日，我们还有40万美元未偿信用证。

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我们预计，我们将不时为我们的债务再融资，以偿还我们的债务，而我们不能以优惠的条件再融资，或根本没有能力再融资，可能会影响我们的经营业绩。

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由于我们预期我们的内部产生的现金将只足以在到期前偿还我们的部分债务，我们期望我们必须不时地通过再融资和(或)提供股本、优先股或债务来偿还债务。我们现有的债务数额可能会妨碍我们通过再融资偿还债务的能力。如果我们无法以可接受的条件以财产担保债务或公司债务再融资，或根本无法与贷款人谈判延期，我们可能违约或被迫以可能不利的条件出售我们的一项或多项财产，这可能会增加我们的借款成本，给我们造成损失，并减少我们可用于分配给股东的现金数额。如果现行利率或任何再融资时的其他因素导致新债利率上升，我们的利息开支将会增加，而我们可从日后的债务再融资中获得的潜在收益可能会减少，从而损害我们的经营业绩。

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如果我们将来拖欠有担保债务，担保债务的财产损失可能会对我们履行其他义务的能力产生不利影响。

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截至2019年12月31日，我们所有的抵押贷款(不包括信用证、无抵押定期贷款和无担保高级票据)都是由我们财产上的第一笔信托担保的。以我们的财产作为抵押品增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能导致放款人发起的止赎行动，并最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。此外，债务拖欠可能会损害我们作为借款者的声誉，并可能限制我们今后获得融资的能力。为了纳税的目的，我们的任何财产的止赎将被视为出售财产。如果抵押贷款担保的未偿债务余额超过我们在财产上的税基，我们将确认丧失抵押品赎回权时的应纳税所得额。

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但不一定会收到任何现金收益。因此，我们可能需要识别和利用其他现金来源，或使用部分现金和部分股票红利，以满足我们作为REIT的应税收入分配要求。

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债务工具中的金融契约可能限制我们的经营或收购活动。

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我们的信贷安排、无担保的定期贷款和无担保的高级票据，以及我们今后可能发生或承担的其他潜在融资，可能包含对我们承担额外债务和向股东分配的能力的限制、要求和其他限制，以及与我们酒店物业的性能有关的财务契约。我们在这些协议下借贷的能力，须视乎这些财政及其他公约的规定而定。如果我们不能从事我们认为会使我们的酒店财产受益的活动，或者我们无法负债从事这些活动，我们的增长可能是有限的。获得同意或放弃遵守这些公约可能是不可能的，如果可能的话，可能会使我们承担额外的费用或造成额外的限制。

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我们现有的许多抵押贷款债务协议包含“现金陷阱”条款，这些条款可能限制我们将资金用于其他公司用途或向股东分配资金的能力。

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我们的某些贷款协议包含了现金陷阱条款，如果获得贷款的酒店业绩下降，这些规定可能会触发。如果触发这些规定，担保酒店产生的大部分利润将直接存入锁箱账户，然后为了放款人的利益而进入现金管理账户。2019年期间，希尔顿时代广场(Hilton Times Square)担保的贷款引发了这些拨备，截至2019年12月31日，该酒店产生的100万美元超额现金被存放在一个锁箱账户中，为贷款人的利益服务，并在我们的综合资产负债表上纳入限制性现金。

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我们为现有抵押贷款债务协议提供担保的酒店产生的现金只有在偿还相关债务和某些扣押金额后才分配给我们，这可能会影响我们的流动性，并限制我们将资金用于其他公司用途或分配给我们的股东的能力。

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由我们的酒店产生的现金，作为我们现有抵押贷款债务协议的担保，只有在支付了某些项目之后才分配给我们，这些项目包括，但不限于，存入维持准备金的存款，以及偿还债务、保险、税收、运营费用和资本支出的款项。这种对分配的限制可能会影响我们的流动性，也会影响我们将这些酒店产生的现金用于其他公司用途或分配给我们的股东的能力。

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我们的组织文件对我们可能产生的债务没有任何限制，因此我们可能会变得举债过多。

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我们的组织文件并不限制我们可能招致的债务数额。如果我们增加我们的借款水平，那么必须用于偿债的现金流量的增加将减少可用于资本投资或外部增长的现金，并可能损害我们支付未偿债务的能力和我们的财政状况。

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我们面临着酒店收购和处置的竞争，我们可能无法成功完成符合我们标准的酒店收购或处置，这可能会阻碍我们的业务战略。

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我们的商业策略是建立在对酒店的收购和处置的循环适当的方法之上的。我们可能无法成功地识别或完成符合我们拥有LTRR的策略的收购或处置。例如，自2017年以来，我们还没有收购过一家酒店。我们与机构养老基金、私人股本投资者、高净值个人、其他REITs以及众多从事酒店收购的地方、区域、国家和国际所有者竞争，我们依赖于我们寻求出售的酒店的购买者等实体。这些竞争对手可能会影响供求动态，因此，我们必须为我们寻求收购的酒店或酒店公司支付更高的价格，而这些竞争对手可能会成功收购这些酒店或酒店公司本身。此外，我们的潜在收购目标可能会发现我们的竞争对手更有吸引力，因为他们可能拥有更多的财政资源，可能愿意支付更多费用，或者可能有更兼容的经营理念。此外，将来竞购合适酒店的实体数目可能会增加，这将增加对这些旅馆的需求，增加我们购买这些旅馆的价格，这虽然有利于酒店的处置，但也可能对我们获得新房产的能力产生重大影响。我们也无法预测某些市场的变化，包括某一地区类似不动产的供应或需求的变化。如果我们为酒店支付更高的价格，我们的盈利能力可能会下降。此外，未来对酒店或酒店公司的收购可能不会带来我们预期的回报，如果融资的话。

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使用我们的股权，可能会导致股东稀释。此外，由于与收购相关的成本，我们的盈利能力可能会受到影响，而这些收购的整合可能会对我们的业务造成干扰，并可能导致管理资源紧张。

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酒店物业的购置、翻新或重新定位方面的延误，可能会对我们的经营结果及向股东的回报带来不良影响。.

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我们在选择、购置、翻新、重新定位和开发不动产方面遇到的延误可能会对投资者的回报产生不利影响。我们承诺购买特定资产的能力将在一定程度上取决于我们在某一特定时间的可用现金数额。翻新或重新定位计划可能需要更长的时间和成本高于最初的预期。因此，我们可能会在收到这些旅馆的现金分配方面出现延误。如果我们的预测不准确，我们可能无法实现预期的回报。

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为购置旅馆财产或其他实体，需要按其各自的相对公允价值或估计公允价值，将购买价格分配给所获得的资产和在交易中承担的负债。如果分配不正确，我们的资产和负债可能被多报或少报，这也可能影响我们的业务报表上的折旧费用。.

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对酒店财产或其他实体的购置进行会计核算，需要将购买价格分配给在交易中获得的资产和在交易中承担的负债，分别按资产购置的相对公允价值或企业合并的估计公允价值进行分配。个人公允价值最难估计的是那些涉及长期资产，如财产、设备和无形资产，以及任何融资或经营租赁使用权及其相关义务。与以前的收购一样，如果我们在未来收购一家酒店或其他实体，我们将利用所有可用的信息来确定这些公允价值，并聘请独立的估值专家协助确定所获得的长期资产和承担的负债的公允价值。如果任何这些分配是不正确的，我们的资产和负债可能被多报或低估，这也可能影响我们的业务报表上的折旧费用。此外，如果我们的任何分配都夸大了我们的资产，我们可能面临着承担减值费用的风险。

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对旅馆财产或其他实体的收购需要对交易进行分析，以确定其是否符合购买企业或资产的资格。这一分析的结果将影响我们的资产负债表和我们的业务报表，因为与资产购置有关的交易费用将在相关资产的生命周期内资本化并随后折旧，而与业务合并有关的相同费用将在发生时支出并计入公司间接费用。此外，资产收购将不受衡量期的限制，企业合并也是如此。如果我们作为购买业务或资产的交易的结论是不正确的，我们的资产和我们的费用可能被夸大或低估。

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收购一家酒店或一家公司比收购一家酒店对我们的业务和财务业绩带来更大的风险。

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我们过去已经收购了多家酒店，将来也可能通过一次交易收购多家酒店。我们还可以评估收购拥有酒店的公司。然而，多家酒店和公司收购通常比单一的酒店收购更为复杂，因此，它们无法完成的风险更大。这些收购也可能导致我们在新市场拥有酒店，这对我们积极管理酒店的能力提出了更高的要求。此外，卖方可能要求我们以一揽子方式购买一组酒店，即使其中一家或多家酒店不符合我们的投资标准。在这些情况下，我们期望出售那些不符合我们的投资标准，但可能无法以可接受的条件出售的酒店，或者如果成功，美国国税局可能会将出售重新定性为交易商销售，并对任何收益征收100%的“禁止交易”税。如果这些酒店低于我们的承保范围，或者我们亏本出售，可能会损害我们的经营业绩。此外，与现有酒店合并，酒店组合可能较单一酒店更难整合，可能会令我们的管理资源紧张，更难找到一间或多间管理公司经营酒店。任何这些风险都可能损害我们的经营成果。

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We 马y be 亚杰克t to 不知道n or 应急t 利比s 相关d to 最近y出售或获得d 酒店，以及我们将来可能出售或收购的酒店。.

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欧r 最近y出售或获得d 酒店, 以及 酒店s we 马Y出售或 开释e in THe 未来, 马y be 亚杰克t to 不知道n or 应急t 利比s 佛r 惠奇h we可能对买方负有责任，或者我们对此负有责任可能 哈夫e no 追索权, or 奥尼尔y

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有限公司d 追索权, 再来t THe 卖方s. In 一般, THe 表象s 阿d 华伦蒂s 提供d 安德r我们的交易n 协议s 相关d to THe 萨尔e or 普查斯e of a 酒店 马y 生存e 佛r a 定义d 佩罗d of 提姆e 阿夫特r THe 齐齐奥n of THe 交易。此外, 赔偿n 安德r 苏克h 协议s 马y be 有限公司d 阿d 亚杰克t to 瓦卢s 物质性y 阈值, a 意义t 可扣减, or an 聚集体e 钙p on 损失. 如 a 结果, 特地e is no 瓜兰特e那we 将要不t be 承付人d to 偿还额e 买方s 佛r 泰伊r 损失或THAt we 威尔l能够恢复r 阿y 金额s 机智h 雷培t to 洛西s 杜e to 勃拉什s by 卖方s of 泰伊r 表象s 阿d 华伦蒂s. In 加法, THe 塔塔l 阿蒙t of 成本s 阿d 费用s THAt 马y be 不治之症d 机智h 雷培t to THe 不知道n or 特遣队利比s 马y 激d 欧r 期望值, 阿d we 马y 经验ce 奥特r 意料之外d 阿德弗斯e 效应, 艾尔l of 惠奇h 联d 材料y 阿d 副词y 阿法奇t 欧r经营成果 阿d现金流量.

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出售酒店或酒店投资组合通常会受到意外、风险和不确定因素的影响，其中任何一种都可能导致我们无法完成处置。

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自2016年以来，我们已经售出了9家酒店，并可能在2020年出售更多的酒店。我们可能无法成功完成酒店或酒店组合的销售，这可能会对我们的商业战略产生负面影响。酒店销售通常会受到传统风险和不确定性的影响。此外，除其他事项外，还可能出现与卖方融资、特许经营协议、土地租赁和其他协议有关的意外情况。因此，我们不能保证是否会及时或完全满足任何关闭条件，也不能保证由于这些或任何其他原因而无法完成出售。

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合资投资可能会受到以下因素的不利影响：我们缺乏唯一的决策权、我们对合资公司财务状况的依赖，以及我们与合资公司之间的纠纷。

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我们通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资，并可能在未来与第三方共同投资，获取财产、合伙企业、合资企业或其他实体事务的非控制权利益或分担责任。例如，2011年4月，我们收购了特拉华州一家有限责任公司ParkBoulevard有限责任公司(“One Park”)75.0%的多数股权，这家合资企业拥有位于加利福尼亚州圣地亚哥的希尔顿圣迭戈海滩酒店(Hilton San Diego Bay前线)拥有1190间客房的所有权。ParkHotels&Resorts公司是One Park 25.0%的少数股权合伙人。因此，我们不能对一个公园行使唯一的决策权，也不可能在未来对另一个财产、合伙企业、合资企业或其他实体行使唯一的决策权。在某些情况下，合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能会涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或合资公司可能破产或无法为其所需的部分出资提供资金的可能性。合伙人或合作者可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济利益或其他商业利益或目标，并可能采取违背我们的政策或目标的行动。这类投资也可能会影响诸如出售等决策，因为无论是我们还是合伙人或合资公司都不会完全控制合伙企业或合资企业。我们与合伙人或合资公司之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支，并阻止我们的官员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，由下列各方采取的行动或与之发生的争议, 合伙人或合资公司可能会使合伙企业或合资企业所拥有的财产承受额外的风险。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方合伙人或合作者的行为负责。

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我们未来可能投资的酒店贷款比以创收房地产担保的高级贷款损失风险更大。.

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我们已经投资于酒店贷款，并可能在未来投资于其他贷款，包括以第二抵押贷款形式对标的不动产进行次级抵押的夹层贷款，或以拥有不动产的实体的所有权权益质押或拥有该实体拥有不动产或其他资产的权益为抵押的贷款。这些类型的投资涉及比直接酒店投资更高的风险，因为投资可能由于高级贷款人丧失抵押品赎回权而变得无担保。在以所有权权益作为担保的实体破产的情况下，我们可能无法充分利用该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或高于我们贷款的债务，或在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只在优先债务之后才得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款/价值比率，从而降低了房地产的股本，增加了本金损失的风险。

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如果我们为了获得贷款担保的酒店所有权或抵押贷款而进行抵押贷款或投资，我们完善酒店所有权权益的能力取决于保荐人是否愿意没收财产以代替债务。

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如果我们投资一笔抵押贷款或以产权权益为担保的票据，其目的是通过止赎程序获得所有权，那么我们完善财产权益所需的时间可能取决于保荐人在丧失抵押品赎回权过程中是否愿意合作。保荐人可选择申请破产，这可能会对我们完善财产权益的能力产生重大影响，并可能导致我们对债务或票据投资的损失。

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我们的某些长期资产在过去已经受损，将来也可能受损。

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我们定期检查每家酒店的公允价值是否可能受损。例如，在2019年，我们确定了与酒店和巴尔的摩市场需求下降趋势相关的文艺复兴哈伯尔酒店的减值指标，以及我们对酒店预计持有期的计划，结果我们记录了2 470万美元的减值损失。此外，在2018年出售位于得克萨斯州休斯顿的两家酒店之前，我们确定了2018年和2017年由于休斯敦市场疲软而导致业务持续下滑的减值指标，以及飓风哈维对这两家酒店的影响。因此，2018年和2017年，休斯顿两家酒店的总减值费用分别为140万美元和4010万美元。将来，更多的酒店可能会受损，或我们以前受损的酒店可能会进一步受损，这可能会对我们的财务状况和经营结果造成不利影响。

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我们主要拥有城市和度假村高档酒店，酒店市场的高端部分具有高度的竞争力，可能比市场其他部分的波动性更大，这可能对我们的盈利能力产生负面影响。

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酒店业务的高端部分具有很强的竞争力。我们的酒店基于地理位置、物理属性、服务水平和声誉等诸多因素进行竞争。我们的一些竞争对手可能有比我们的酒店更好的位置，更强的声誉或拥有优越的物理属性的酒店。这种竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入，这将损害我们的业务。在酒店业的过度建设可能会增加可用房间的数量，并可能降低入住率和房价。我们还可能面临来自国家认可的酒店品牌的竞争，而这些品牌并不与我们有关联。此外，在需求疲软的时期，与其他类别的酒店相比，经营高档酒店的固定成本相对较高，对盈利能力产生负面影响。

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不断增加的运营费用或较低的入住率可能会减少我们的现金流和可供今后分配的资金。

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我们的酒店，以及我们将来购买的任何酒店，都会受到一般食宿业普遍存在的经营风险的影响。如果任何酒店的占用水平不足以支付我们的运营费用，那么我们可能需要花费额外的资金来支付酒店的运营费用。我们的酒店过去和将来都会受到房地产和其他税率、公用事业费用、包括劳动力和员工福利在内的运营费用、保险费用、维修和维护费用以及行政管理费用的影响，这可能会减少我们的现金流和未来分配的资金。

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我国很大一部分酒店在地理上很集中，因此，我国这些地区的经济衰退或自然灾害可能会对我们造成不成比例的损害。

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截至2019年12月31日，20家酒店中有5家位于加州，这是我们酒店在任何州最大的集中地，占我们客房的30%，占2019年20家酒店收入的33%。此外，以下领域还包括截至2019年12月31日我国酒店的集中：佛罗里达州，20家酒店中有两家在2019年期间占我们客房的9%，占20家酒店收入的10%；在大华盛顿特区，20家酒店中有两家在2019年期间占我们客房的13%，占20家酒店收入的11%；夏威夷，20家酒店中有1家占我们客房的5%，占20家酒店收入的11%；在伊利诺伊州，20家酒店中有3家在2019年期间占我们客房的11%，占20家酒店收入的7%；马萨诸塞州20家酒店中有两家在2019年期间占我们客房的14%，占20家酒店收入的15%。我们的酒店集中在加州，佛罗里达，大华盛顿特区。

目录

夏威夷、伊利诺伊州和马萨诸塞州使我们的业务受到经济条件、竞争以及这些地区特有的不动产和个人财产税率的影响。此外，在这些地区的自然灾害将不成比例地影响我们的酒店组合。与该国其他地区相比，这些地区的经济和旅游业在很大程度上受到某些行业，包括娱乐、高技术、金融和政府产业的变化和衰退的负面影响。此外，由于我们的加州、佛罗里达州、大华盛顿特区、夏威夷、伊利诺伊州和马萨诸塞州的聚居区，适用于此类酒店和酒店业的法律的变化对我们的影响可能比在我们拥有酒店的另一个地理区域的可比法律的变化更大。这些地方的不利发展可能会损害我们的收入或增加我们的经营开支。

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我们的个别酒店的经营业绩受到集团合约业务和大型企业临时客户所产生的客房夜的显著影响，这些客户的流失可能会损害我们的经营业绩。

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大型企业临时客户产生的集团合同、商务和客房夜会对我们酒店的运营结果产生显著影响。这些合同和客户因酒店而异，时有发生变化。这类团体合同通常是在一段有限的时间内签订的，之后可以进行竞标。大型事件的影响和时间并不总是容易预测的。其中一些合同和活动也可能被取消，这可能会降低我们对未来收入的预期，或导致可能的诉讼，以收取取消费用。因此，我们个别酒店的经营结果可能会因这些因素而波动，可能是不利的，而这些波动亦会影响我们的整体经营业绩。

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与商务有关的旅行需求，以及对酒店客房的需求，可能会因商业相关技术的增加而受到实质性和不利的影响。

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企业更多地使用电话会议和视频会议技术可能会导致商务旅行减少，因为公司增加了对技术的使用，这些技术允许来自不同地点的多方参加会议，而不必前往集中的会议地点，例如我们的酒店。如果这些技术或新技术在日常商务互动中扮演着越来越重要的角色，以及商务旅行的必要性减少，那么对酒店客房的需求可能会减少，我们的酒店可能会受到物质和负面的影响。

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我们的许多酒店以万豪、希尔顿或凯悦拥有的品牌经营。如果这些品牌中的任何一个遭遇负面事件，或受到负面宣传，我们的经营结果可能会受到损害。

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我们相信，最大和最稳定的部分旅客更喜欢与国家认可的品牌相关的一致服务和质量。截至2019年12月31日，20家酒店中有10家使用万豪拥有的品牌。此外，20家酒店中的6家和2家分别使用了希尔顿和凯悦品牌。因此，我们的成功集中在一定程度上取决于万豪、希尔顿和凯悦的成功，或它们各自的品牌。因此，如果市场认可或对万豪、希尔顿和/或凯悦的正面看法受到削弱或损害，我们的万豪酒店、希尔顿酒店和/或凯悦品牌酒店的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的运营结果以及我们向股东分发股票的能力产生不利影响。此外，任何国家承认的品牌之间的任何拟议或未来合并对运营结果的任何负面看法或负面影响，都可能对我们的经营结果以及我们向股东分销的能力产生不利影响。

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此外，在2016年期间，万豪酒店和喜达屋酒店和度假村完成了两家公司的合并。如果日后有更多酒店品牌合并，我们在谈判管理协议和专营权协议方面的议价能力可能会下降，原因是大品牌公司之间的竞争减少，以及酒店与各工会之间的合约。此外，在收购一家酒店时，潜在的合并公司在谈判财产改善计划时可以有更大的影响力，如果特许人或酒店品牌需要进行非经济改造，以使酒店的实际状况符合每个特许人或酒店品牌所制定的规范和标准。

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目录

由于除两间酒店外，所有酒店都是根据专营权协议经营或由品牌管理，终止这些专营权、管理或经营租契，可能会令我们在酒店失去业务，或导致我们未能履行或加速履行某些应付票据的责任。

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截至2019年12月31日，除波士顿公园广场和海洋边缘度假村和码头外，所有20家酒店都是根据特许经营、管理或经营租赁协议与特许经营公司或酒店管理公司签订的，例如万豪酒店、希尔顿酒店和凯悦酒店。一般来说，根据这些安排，专营公司或品牌经理会提供市场推广服务和房间预订服务，以及一些其他运作协助，但却要求我们向其缴付大量费用，并维持酒店所需的条件。如果我们未能维持这些标准，则特许经营人或酒店品牌可能终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任获得损害赔偿。此外，我们不时会收到专营权人或酒店品牌的通知，指我们涉嫌不遵守专营权协议或品牌标准，而我们可能不同意这些声称我们不符合的说法。根据这些协议产生的任何争端也可能导致专营权、管理或经营租赁协议的终止和违约金的支付。这样的终止可能会导致我们在某些应付票据下的债务违约或加速。此外，由于我们的专营权，管理或经营租赁协议到期，我们可能无法以优惠的条件或在任何地方续订。如果我们失去某一家酒店的特许经营或酒店品牌，可能会因为失去特许经营或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统而损害该酒店的经营、融资或价值。旅馆收入的任何损失都可能损害TRS承租人的能力，我们已经向他们出租了我们的旅馆，向经营伙伴关系支付租金，也可能损害我们支付普通股或优先股红利的能力。

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我们的特许经营人和品牌经理可能要求我们根据财产改善计划(“PIP”)进行资本支出，如果不按PIP规定的支出或不符合品牌标准，则可能导致特许经营人或酒店品牌终止特许经营、管理或经营租赁协议。

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我们的特许经营人和品牌经理可能要求我们对某些酒店进行翻新，以修改我们的特许经营、管理或经营租赁协议。此外，在定期检查我们的酒店后，我们的特许人和酒店品牌可能会确定需要进行额外的翻新，以使我们的酒店的实际状况符合每个特许人或酒店品牌所制定的规格和标准。在收购酒店、特许经营人和酒店品牌时，也可能需要PIP，其中列出了他们的翻新要求。如果我们不满足PIP的翻新要求，特许经营人或酒店品牌可能有权终止适用的协议。此外，如果我们因不遵守PIP要求而在任何特许经营协议下违约，一般情况下，我们将需要支付特许人违约金，一般相当于酒店前两年、三年或五年的客房总收入的百分比，如果酒店至少两年没有营业，则在过去12个月内按该特许经营品牌经营的所有酒店支付一定百分比的总收入。

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我们的特许经营者和品牌经理可能会改变某些政策或成本分配，这可能会对我们的酒店产生负面影响。

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我们的特许经营人和品牌经理承担一定的费用分配给我们的酒店，根据我们的特许经营，管理或经营租赁协议。这些成本可能会随着时间的推移而增加，或者我们的特许经营商和品牌经理可能会选择引入新的项目来增加分配给我们酒店的成本。此外，某些政策，如我们的第三方经理的常客计划，可能会被改变，从而降低收入或增加我们酒店的成本。

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因为我们是一个REIT，我们依赖第三方来经营我们的酒店，这可能会损害我们的经营结果。

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为了取得REIT的资格，我们不能直接经营我们的酒店。因此，我们必须与合资格的独立承办商签订管理或营运租契协议(即“管理协议”)，以管理我们的酒店。因此，独立的管理公司控制着我们酒店的日常运作。

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截至2019年12月31日，我们的第三方经理包括万豪、海盖特、克雷斯特林、希尔顿、IHR、戴维森、凯悦和辛格。我们依靠这些独立的管理公司按照适用的管理协议经营我们的酒店。因此，即使我们相信一间酒店的运作效率不高，或其运作方式不能带来令人满意的ADR、入住率或盈利能力，我们也未必有合约权利，令我们的独立管理公司改变其在酒店的经营方式。只有当一家管理公司违反其与我们签订的适用管理协议的条款或未能达到业绩时，我们才能寻求补救。

目录

适用的管理协议规定了目标，然后我们的补救办法可能会受到管理协议条款的限制。此外，虽然我们的管理协议通常规定在违约情况下终止适用的管理协议时的合同处罚有限，但这种终止可能导致受影响酒店的严重中断。如果上述任何情况发生在专利酒店，我们与特许经营人的关系可能受到损害，我们可能违反我们的一项或多项特许经营或管理协议。

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在这些协定中，一项是在2018年和2017年签订的，两项是在2015年签订的。如果我们终止任何这些协议，并与不同的酒店经营者签订新的协议，我们的酒店的日常运作可能会受到干扰。此外，我们不能保证任何新的管理协议都将包含对我们有利的条款，或者一家新的管理公司将成功地管理我们的酒店。

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我们也不能向您保证，我们现有的管理公司将成功地管理我们的酒店。如果我们的管理公司不能成功地管理我们的酒店，可能会增加我们的运营费用或减少我们的收入，或两者兼而有之，这可能会影响TRS承租人支付我们租金的能力，并会减少我们普通股和优先股可用于支付股息的数额。此外，管理公司还可以经营其他可能与我们的酒店竞争的酒店，或者转移对我们酒店管理的注意力。

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我们面临与雇用酒店人员有关的风险，这可能会增加我们的开支或使我们承担额外的责任。

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我们的第三方经理负责雇佣和维持我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇用或管理员工在我们的合并酒店，我们仍然受到许多成本和风险，通常与酒店劳动力。提高最低工资或改变工作规则可能对我们的经营结果产生负面影响。此外，由于罢工、停工、公众示威或其他消极行动和宣传，酒店业务有时会中断。由于涉及我们的第三方经理和他们的劳动力或其他事件的合同纠纷，我们也可能招致更高的法律成本和间接的劳动力成本。解决劳资纠纷或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本的增加，这是我们成本的一个重要组成部分，要么是工资或福利的增加，要么是工作规则的改变，从而提高了酒店的运营成本。我们一般没有能力影响这些谈判的结果。

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系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们的内部运作或为酒店客人提供的服务，任何此类干扰都可能降低我们的预期收入，增加我们的开支，损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。

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我们和我们的第三方经理和特许经营者依靠信息技术网络和系统，包括互联网，处理、传输和存储电子和客户信息。这些系统需要收集和保存大量我们酒店客人的个人身份信息，包括信用卡号码。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全或第三方经理和特许经营人的网络安全，挪用或泄露我们或我们酒店客人的机密信息，造成系统中断或导致我们的酒店关闭。计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的计算机系统或第三方管理人员和特许人操作的计算机系统，或以其他方式利用我们各自网络的任何安全漏洞。此外，我们和我们的第三方经理或特许经营商可能从外部公司采购的精密硬件和操作系统软件和应用程序，在设计或制造方面可能存在缺陷，包括“缺陷”和其他可能意外干扰我们内部运作或酒店运营的问题。为消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞，我们付出的代价可能是巨大的，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延误、服务中断以及我们酒店现有或潜在业务的丧失。任何对第三方经理和特许人信息网络的功能、安全性和可用性的妥协都可能导致运营中断、销售或预订延迟、客人预订丢失。, 成本增加，利润率降低。任何这些事件都可能对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响，导致财务报告被误报，并使我们面临潜在的诉讼和责任。

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我们的部分信息技术基础设施或我们的第三方经理和特许经营商的信息技术基础设施也可能会遇到中断、延迟或停止服务，或者在系统集成或迁移工作中产生错误，这些错误时有发生。我们或者我们的第三方经理

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特许经营商可能无法成功地实施新的系统和转换数据，这可能会导致业务中断，并更加昂贵，耗时，破坏性和资源密集型。这样的中断可能会对我们的第三方经理和特许经营商的能力产生不利影响，以满足我们酒店提供的客房和其他服务的预订。

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虽然我们已采取措施，保障我们的资讯系统及这些系统所保存的资料的安全，但我们所采取的保安措施，并不能确保我们所采取的保安措施，可防止系统服务出现故障、不足或中断，或确保系统的保安不会因物理或电子入侵、电脑病毒或黑客的攻击而被破坏。此外，我们依靠第三方经理和特许经营商的安全系统来保护专有和客户信息免受这些威胁。

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我们的许多管理人员携带网络保险单，以保护和抵消可能因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有一个网络保险政策，以提供补充覆盖以上的覆盖面，我们的第三方经理。我们不能保证这种保险将继续以合理的保险水平、合理的费率或合理的扣减额提供。尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但是，任何网络攻击的发生都可能导致我们财产的损失，这可能会影响我们的运营结果。

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我们的酒店在购置、重新安置和其他基本建设改进方面不断需要翻修和潜在的重大资本支出，其中一些是适用的法律或条例或与第三方达成的协议规定的，此类翻修、重新安置或改进的费用可能超出我们的预期，或造成其他问题。

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除了我们的管理、专营权及贷款协议所需的资本开支外，我们亦不时需要作出资本开支，以符合适用的法律及规例，与其他酒店保持竞争力，以及维持酒店的经济价值。我们还可能需要对我们收购的酒店进行重大的资本改善。在2019年，我们投资9540万美元改善我们的酒店投资组合。我们预计，到2020年，我们的资本支出将略低一些。入住率和不良反应往往受到旅馆维修和基本建设改善的影响，特别是在维修或改善不按时完成或需要大幅度关闭旅馆的情况下。我们需要或选择进行的资本改进的成本可能会损害我们的财务状况，并减少可分配给我们股东的资金。除其他外，这些基本建设改进可能带来以下额外风险：

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由于20家酒店中有4家受到与非关联方的地面、建筑或空域租赁的限制，出租人终止这些租约可能会使我们完全丧失经营这些酒店的能力，并在修复房舍方面承担大量费用。

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我们对20家酒店中的4家的土地、建筑或空域的使用权是基于我们与非附属方的长期租约的利益。根据适用于这些酒店的租赁条款，我们必须支付所有到期租金，并履行所有其他承租人的义务。截至2019年12月31日，这些地面、建筑和空域租赁(包括更新选项)的期限约为24至78年。所有租赁均载有增加应付给出租人的付款的规定：一份租约定期增加10%；两份租约增加

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按适用的消费价格指数确定的定期增加；一份租约按租赁土地的公平市场价值在某一日期增加。任何以市场为基础的增加支付给我们的出租人可能是很大的，导致我们的盈利能力下降。

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我们在地面、建筑物或空气空间租赁中的任何权益质押也可能需要得到适用的出租人及其放款人的同意。因此，在未经第三方同意的情况下，我们今后可能无法出售、转让、转让或转让我们承租人在任何酒店中的权益，但须经过地面、建筑物或空域租赁，即使这种交易可能符合我们股东的最佳利益。

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出租人可要求我们在土地、建筑物或空域租赁期满或终止时，自费交出或移除对该土地的任何改良、改建或增建。租契通常亦规定我们须在意外伤亡发生后，将有关的物业归还，并以指明的方式将有关的收益运用。如果发生重大伤亡(如火灾或自然行为)，而且费用可能超过现有的保险收益，我们可能不得不将其归还。

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我们酒店的租户未能根据零售及食肆租约缴交租金，可能会对我们的经营结果造成不良影响。

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我们许多酒店的一部分空间租给第三方租户，供零售或餐馆使用。有时，我们持有与每一份租约有关的保证金，如果租约下的租户未能或无法支付租金，则可使用保证金。如果租客不断不缴交租金，我们可能可以运用租客的保证金收回部分应缴租金，但我们未必能够收回所有欠我们的租金，这可能会损害我们的经营效益。此外，与重新租赁我们的零售空间相关的时间和成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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因为我们是REIT，所以我们依赖TRS的承租人及其子公司向我们支付租金，而他们不能这样做可能会损害我们的收入和我们分配给股东的能力。

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由于联邦所得税对酒店房地产的限制，我们不能直接经营酒店物业。因此，我们将我们的酒店物业租给trs承租人或其子公司，后者与第三方酒店经理签订合同来管理我们的酒店。我们的收入和向股东分配的能力将完全取决于TRS承租人及其附属公司根据这些租约支付租金的能力。一般来说，根据与TRS的承租人及其附属公司的租约，我们将从TRS的承租人或其附属公司获得固定租金和根据总收入的百分比和占用房间数目计算的可变租金。因此，我们只有通过根据租约支付的租金份额，才能参与酒店的经营。

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TRS的租户及其附属公司支付租金的能力可能受到其无法控制的因素的影响，例如一般经济条件的变化、对酒店和酒店相关服务的需求水平、住宿和酒店业的竞争、维持和增加酒店总收入的能力以及与我们酒店经营有关的其他因素。

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虽然TRS的承租人或其附属公司未能在实质上遵守租约条款(包括到期未付租金)将使我们有权终止租赁、收回旅馆并履行租约规定的付款义务，但这些步骤可能不会为我们提供任何实质性的救济，因为TRS的承租人是我们的子公司。如果我们终止租赁，我们将被要求找另一个承租人租赁酒店或与TRS的承租人或其附属公司签订新的租约，因为我们不能直接经营酒店物业，并保持作为REIT的资格。我们不能向你保证我们能找到另一位承租人，或者，如果找到另一位承租人，我们将能够以类似的条件签订一份新的租约。

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如果我们不能在未来对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制无效，我们可能无法提供可靠的财务信息。如果我们发现我们内部控制中的缺陷，我们将努力纠正这些缺陷；然而，我们不能保证我们将成功地查明缺陷或纠正这些缺陷。如果今后不能保持有效的控制，可能会对我们的业务产生不利的影响或造成我们的损失。

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不履行我们的报告义务。由于投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这种不遵守规定也可能导致金融市场的不良反应。此外，客户、供应商、评级机构、贷款人、投资者、证券分析师和其他人士对我们业务的看法可能受到不利影响。

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与我们的组织和结构有关的风险

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马里兰州法律的规定和我们的组织文件可能限制第三方获得我们公司控制权的能力，并可能限制我们的股票价格。

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马里兰州法律以及我们的章程和细则的规定可能会阻止、推迟或防止涉及实际或威胁改变对我们的控制的交易，并可能产生巩固我们的管理层和董事会成员的作用，而不论业绩如何。这些规定包括：

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总股本和普通股所有权限额。为了使我们有资格成为REIT，在每个应税年度的后半段，我们股票的流通股价值的50%可能实际上或建设性地被五个或更少的个人所拥有。为了确保我们不会不符合这项测试的资格，除一些例外情况外，我们的章程禁止任何股东以实益或建设性的方式持有我们普通股流通股的9.8%以上(以数目或价值为限，以较具限制性者为准)，或超过我们股本流通股价值的9.8%。任何企图在未经董事会同意的情况下拥有或转让我们股本的股份超过所有权限制的行为将是无效的，并可能导致股份(及其所有股息)自动转移到慈善信托中。董事会对共同基金或投资基金等10个“看管实体”的总股本和普通股所有权给予豁免。如果我们的董事会不给予对所有权限制的豁免，即使我们的股东认为控制权的改变符合他们的最大利益，这种所有权限制可能会阻止第三方获得我们的控制权。如果我们的董事局认为继续成为区域投资信托基金已不再符合我们的最佳利益，或不再需要遵守转让和所有权限制，我们才有资格成为区域投资信托基金，则这些限制将不适用。

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发行股票的权力。我们的章程授权我们的董事会使我们发行至多5亿股普通股和至多1亿股优先股。我们的章程授权我们的董事会在未经股东同意的情况下修改我们的章程，增减股票的总数量或其有权发行的任何类别或系列股票的股份数量，对我们普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的偏好、权利和其他条款。增发股票可能会延迟或阻止我们公司控制权的改变，包括改变控制权交易，提供比我们普通股的市场价格更高的溢价，即使我们的股东认为改变控制权符合他们的利益。

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董事人数、董事会空缺、任期。根据我们的章程及附例，我们选择受马里兰州法例某些条文规限，该等条文赋予董事局决定董事人数的专有权，以及即使其余董事不构成法定人数的法定人数，我们亦有权以过半数的赞成票，填补董事局的空缺。任何当选填补空缺的董事将任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并获得资格。因此，股东对这些问题的影响是有限的。尽管如此，我们在2017年修订了公司治理准则，规定董事会必须接受已经在担任董事的被提名人提出的任何辞职，如果该被提名人在连续两次股东选举会议上获得的“反对”或“保留”的票数超过了“他(她)在连续两次股东年度选举中获得的票数，而出席会议的法定人数为法定人数，而被提名的董事人数相当于在每一次此类股东年度会议上当选的董事人数”，则董事会必须接受该提名人提出的任何辞职。

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对股东的限制要求召开特别会议。我们的附例规定，只有在股东提出书面要求时，我们的股东才有权召开特别会议，股东有权在该次会议上投票的票数不少于所有表决票的过半数。这一规定使股东更难以召开特别会议。

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关于股东提名和建议的预告规定。我们的附例规定，股东须事先发出书面通知，以便在本公司的任何会议上提名人士为董事，或在会议前提出其他事项。

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股东。这条附例条文限制了我们的股东在会议召开之前提名人选以当选董事或提出其他建议的能力，除非我们在会议前得到通知和提供某些所需的资料。

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我们的董事局有权修订我们的附例。我们的附例可予修订、更改、废除或废除：(A)由我们的董事局予以认可；或(B)由股东以在选举董事时有权普遍投票的多数票作出的赞成票，予以肯定表决，但如我们的附例有关我们选择退出“马里兰州合并及控制股份收购法”的条文有所修订，则属例外，而该等修订必须以有权在董事选举中一般投票的股东所投赞成票的多数票批准。

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董事的职责。马里兰州法律要求董事履行职责如下：真诚；以他或她合理地认为符合公司最大利益的方式；并注意到处于同样地位的普通谨慎人在类似情况下会使用。马里兰公司董事的义务不要求他们：代表公司接受、推荐或答复寻求获得公司控制权的人提出的任何建议；授权公司赎回股东权利计划下的任何权利，或修改或使其不适用；代表公司选择受或不受马里兰法律非邀约接管条款约束的公司；根据“马里兰商业合并法”或“马里兰控制股份获取法”作出决定；或只因该作为或不作为可能对公司控制权的取得或潜在取得所产生的影响，或仅因该作为或不作为对收购中的股东提供或支付的代价的款额或种类而采取或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司董事与取得控制权或可能取得控制权有关或影响其行为的行为不受任何更高的责任或更严格的审查，而不应适用于董事的任何其他行为。马里兰州法律还载有一项法定推定，即马里兰公司董事的行为符合马里兰州法律规定的适用的董事行为标准。这些规定增加了我们的董事对收购作出反应的能力，并可能使第三方更难以进行未经请求的收购。

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主动收购条款。马里兰州法律的规定允许拥有根据“交易法”注册的一类股权证券的公司董事会和至少三名独立董事，未经股东批准，可实施可能的收购抗辩，如机密董事会或罢免董事的三分之二投票权要求。这些规定如果得到执行，可能使第三方更难以进行收购。然而，2013年4月，我们修订了我们的章程，禁止我们将董事划分为几个类别，除非这种行动首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东就这一事项投赞成票。

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我们的董事会可以在没有股东同意的情况下改变我们的重大公司政策。

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我们的董事会决定我们重要的公司政策，包括收购，融资，借款，资格认证和分配给我们的股东。未经股东同意，本公司董事会可随时修改或修改本保险单。任何政策的改变都可能对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的交易价格以及我们向我们的普通股和优先股股东分配股票的能力产生不利影响。

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我们依靠我们的高级管理团队，他们的损失可能会导致我们的成本和损害我们的业务。

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我们的持续成功将在很大程度上取决于我们的高级管理团队的努力和能力。这些人对我们的业务和战略很重要，如果他们中的任何一个人离开，我们可能会招致离职或其他费用。我们任何一位高管的流失也会扰乱我们的业务，并导致我们需要额外的费用来雇用替换人员。

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与房地产行业相关的风险

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许多因素可能影响我们的业务，其中许多因素是旅馆业共有的，超出我们的控制范围，其中包括：

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这些因素可能会损害我们的财务状况、经营结果和向股东分发股票的能力。

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酒店业务是季节性的，我们酒店收入的季节性变化可能会导致我们的收入季度波动。

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作为典型的酒店业，我们的业务经历了一些季节性。部分酒店的收入一般受季节性商业模式的影响(例如，夏威夷、基韦斯特和奥兰多的第一季度表现强劲，中大西洋商业酒店的第二季度表现强劲，夏威夷、基韦斯特和纽约市的第四季度表现强劲)。季度收入还可能受到以下因素的不利影响：翻修和重新安置、我们的管理人员在创造业务方面的效力以及我们无法控制的事件，如极端天气条件、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、公共卫生问题、政府关闭、航空公司罢工或航空公司能力下降、经济因素和其他影响旅行的因素。收入的季节性波动可能会影响我们向股东分配资金或偿还债务的能力。

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可供选择的预订渠道的增长可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

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有很大比例的酒店客房是通过互联网旅游中介为个人客人预订的。我们的许多经理和特许经营人与这些中介签订合同，通过他们的系统向他们支付各种佣金和交易费用。如果预订量增加，这些中介人可以从我们或我们的特许经营商那里获得更高的佣金、较低的房价或其他重大优惠。虽然我们的经理和特许经营人可能已与其中许多中介人订立协议，限制旅馆的交易费用，但我们的经理和特许人不能保证，在这些协议到期时，我们的经理和特许人将能够按照今天的规定那样有利的条件重新谈判这些协议。此外，酒店中介通常采用积极的营销策略，包括将大量资源用于网络和电视广告宣传活动。

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他们的网站的消费者。因此，消费者可能会对中间商提供的品牌、网站和预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们的经理和特许经营商的品牌忠诚。如果这种情况发生，我们的业务和盈利能力可能会受到严重的负面影响。

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此外，一般而言，互联网旅游中介机构传统上是为了吸引个人消费者或“临时”业务，而不是集团和会议业务。然而，酒店业中介人最近扩大了他们的业务，包括对大型集团和会议业务的营销。如果这种增长继续下去，它将使集团和会议业务远离我们的酒店，同时也会增加我们集团和会议业务的销售成本。

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为了吸引业务远离互联网旅游中介，并在自己的网站上推动业务，我们的经理和特许经营商可能会进一步降低其网站上的房价，这也可能对我们的业务和盈利能力产生重大影响。

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房地产投资的流动性不足和酒店物业缺乏替代用途，会大大限制我们应对酒店业绩的不利变化和损害我们的财务状况的能力。

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由于商业房地产投资相对缺乏流动性，我们迅速出售一家或多家酒店以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力是有限的。房地产市场，包括我们的酒店，受到许多因素的影响，如一般的经济状况、融资的可得性、利率和其他我们无法控制的因素，包括供求。我们可能无法以优惠的条件出售任何一家酒店。如果我们想出售，可能需要很长时间才能找到一个愿意购买的人，并结束一家酒店的销售。如果我们决定在该酒店的管理协议期限内出售一家酒店，我们可能不得不向适用的管理公司支付解雇费，这可能是相当大的费用。

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此外，如果旅馆由于竞争、改善的年代、需求减少或其他因素而变得无利可图，则可能不容易转用其他用途。将酒店改为其他用途，通常也需要大量的资本支出，并可能向我们的特许人、管理公司和放款人支付大笔款项。

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在出售酒店之前，我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或作出这些改进，因此，我们出售酒店的能力将受到限制。在收购一家酒店时，我们可能会同意从实质上限制我们在一段时间内出售该酒店，或者对我们施加其他限制，例如限制可向该酒店支付或偿还的债务数额，以解决卖方的具体关切。这些禁售规定将限制我们出售旅馆的能力。这些因素和任何其他会妨碍我们应付酒店表现的不利变化的能力，都会损害我们的财务状况和经营结果。

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将来法律诉讼产生的不利诉讼判决或和解可能对我们的财务状况产生不利影响。

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在我们正常的业务过程中，我们参与了各种法律程序，包括涉及我们的第三方管理人员的法律诉讼，涉及我们酒店的管理。虽然我们可能同意与我们的第三方经理分担任何法律费用，但任何不利的法律判决或和解，导致我们支付一笔实质性的钱，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

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与我们的物业有关的人士提出申索，可能会影响酒店的吸引力，或导致我们增加开支。

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我们可能因酒店或酒店人员的损失或受伤而承担责任。这些损失可归因于我们，也可归因于一家酒店管理公司所采取的行动。如果对一家管理公司提出索赔，它可能会设法将这些费用转嫁给我们。这类索赔，不论是否有价值，都可能损害旅馆的声誉，或使我们承担超出保单限制的保险免赔额或损失，从而损害我们的经营结果。

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我们过去和将来都会因酒店员工的索赔而承担责任。虽然这些索赔在很大程度上是由保险承保的，但有些索赔(如未支付的加班费索赔)一般没有保险或保险。这些索赔，不论是否有价值，都可能损害一家旅馆的声誉，或使我们蒙受损失，从而损害我们的经营成果。

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未投保和保险不足的损失可能会损害我们的财务状况、经营结果和向股东分配资金的能力。

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各种类型的诉讼损失和灾难性损失，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染、气候变化或其他环境问题造成的损失，一般不是不可保险的，就是经济上不可保的，或者可能受到保险范围的限制，例如高额免赔额或共同支付。如果发生无保险损失或超过保险限额的损失，我们可能会损失我们投资于一家酒店的全部或部分资金，以及预期的未来酒店收入。在这种情况下，除了对地面出租人、特许人和经理的义务外，我们可能仍然有义务承担与财产有关的任何应付票据或其他财务义务。

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在这20家酒店中，有5家位于加州，在历史上，加州对某些自然行为(如火灾、地震和泥石流)的风险比其他州更大。此外，共有五家酒店位于佛罗里达、夏威夷和路易斯安那州，每个酒店都有更大的遭遇飓风的可能性。如果发生灾难性损失，我们的保险范围可能不足以支付我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。通货膨胀、建筑物守则和条例的改变、环境因素以及其他因素也可能使我们无法在一家旅馆遭到损坏或毁坏后，用保险收入来更换或翻修该旅馆。在这种情况下，我们得到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁酒店的经济地位。

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财产和伤亡保险，包括恐怖主义保险，可能很难或很昂贵。当我们现有的保单到期时，我们可能会遇到困难，难以取得或续期财产或意外伤害保险的酒店，在相同的范围内，以类似的条款。这种保险可能更为有限，对于某些灾难性风险(例如地震、火灾、洪水和恐怖主义)，一般无法在目前的水平上提供。即使我们能够续订保单，或在符合现行政策的限制下，获得新的保单，我们也不能肯定我们能否以商业上合理的费率，取得这类保险。如果我们不能就某些风险为酒店获得足够的保险，就可能导致我们在某些债务或其他契约下违约，因为我们必须向地面出租人、特许人和经理提供足够的保险，以防范损失的风险。如果这种情况发生，或者我们无法获得足够的保险，而且我们的财产受到损害，否则就会受到保险的影响，这可能会损害我们的财务状况和业务结果。

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此外，还有其他风险，例如某些环境危害，可能被认为完全超出了我们的政策的一般保险范围，也可能是不可保的，或费用太高，无法证明投保是合理的。我们可能还会遇到与保险供应商就是否将支付我们认为属于我们的保险单范围内的某项索赔的问题提出的挑战。

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我们面临着与气候变化的物理影响有关的可能风险。

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我们受到与气候变化的物理影响有关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和火灾，其中任何一种都可能对我们的酒店、经营结果和现金流动产生重大不利影响。在气候变化导致气候模式变化的程度上，我们的沿海市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升，对我们的酒店造成损害。因此，我们可能会遭受重大损失和/或修理费，这些损失和/或修理费可能不完全由保险承担。其他市场可能经历温度或降水量的长期变化，这可能限制我们酒店获得所需的水，或大幅度增加能源成本，这可能使这些酒店承受更多的监管负担，例如限制用水或更严格的能效标准。气候变化还可能影响我们的业务，因为在我们认为最易受此类事件影响的地区，增加(或提供)财产保险的费用，增加我们酒店的运营成本，例如水或能源的成本，并要求我们在寻求维修和保护酒店免受此类风险时花费资金。我们不能保证气候变化不会对我们的酒店、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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恐怖袭击和军事冲突可能对酒店业产生不利影响。

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2001年9月11日的恐怖袭击和随后发生的事件突出表明，大型公共设施或经济重要资产今后可能成为恐怖袭击的目标。特别是，众所周知或位于大城市集中商业部门的财产可能会受到比正常更高的恐怖袭击风险。恐怖主义袭击或军事冲突的发生或可能：

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我们可能无法在我们现有的恐怖主义保险下对某些类型的恐怖主义行为所造成的损失进行充分的赔偿，而且联邦恐怖主义立法也不能确保我们今后能够以适当的数额或可接受的保费水平获得恐怖主义保险。

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我们获得恐怖主义保险是我们所有风险财产保险计划的一部分。然而，我们的所有风险政策都有限制，例如每次发生限制和子限制，在某些损失情景下，可能必须在参与的酒店之间按比例共享。此外，所有风险保险公司只需在“恐怖主义风险保险法”(“TRIA”)规定的范围内，为“经证明”的恐怖主义行为-即代表非美国人或非美国人利益实施的行为-提供恐怖主义保险。此外，我们对以美国个人或利益为代表的恐怖主义行为(“未经证明的”事件)以及“经证明的”事件，可能没有对我们所有财产的全面替换，因为我们对这类事件的恐怖主义覆盖范围受到次限额和(或)年度总限额的限制。此外，与战争以及核、生物和化学事件有关的财产损失被排除在我们的政策之外。不过，在核、生物或化学事故发生后，我们的财产损失与火灾直接有关，但我们的保险范围可能扩大，以补偿我们的损失。虽然TRIA规定赔偿保险公司因核、生物和化学危险而造成的损失，但TRIA并没有要求保险人为这些危险提供保险，而且迄今为止，保险人不愿意提供这种保险，即使是政府再保险。由于上述原因，在今后发生影响我们财产的恐怖主义袭击时，恐怖主义的覆盖范围和充分程度仍然存在相当大的不确定性，可用于保护我们的利益。

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法律和政府法规可能限制我们使用酒店物业的方式，并增加遵守这些规定的成本。如果不遵守这些规定，我们将受到惩罚、财产价值损失或民事损害。

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我们的酒店物业受联邦、州和地方有关环境、消防和安全以及残疾人出入和使用的各种法律的约束。根据这些法律，法院和政府机构有权要求我们-如果我们是受污染财产的所有者-清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有财产的人。除清理费用外，环境污染还可能影响财产的价值，从而影响业主以财产作为抵押借入资金或出售财产的能力。根据这些环境法，法院和政府机构也有权要求将废物送往垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)的人，在该设施受到污染并威胁到人类健康或环境时，支付清理费用。

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此外，法院的各种裁决规定，第三方可以就财产污染所造成的损害要求赔偿。例如，住在旅馆或在旅馆工作时接触石棉的人可能寻求对所受伤害的损害赔偿。此外，其中一些环境法限制在各种活动中使用财产或场所条件。例如，一些法律要求使用化学品(如酒店游泳池化学品)的企业仔细管理这些化学品，并通知当地官员正在使用这些化学品。

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我们可以对上面讨论的费用类型负责。清理受污染的财产、对索赔进行辩护或遵守环境法的费用可能是实质性的，可能会减少可供分配给我们的股东的资金。未来的法例或规例可能会对我们施加物质环境上的责任，或我们酒店物业的现时环境状况可能会受到酒店附近物业的情况(例如有漏水的地下储存罐)或与我们无关的第三者的影响。

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我们的酒店也受到ADA的限制。根据“残疾人保护法”，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的各种联邦要求。遵守“反倾销协定”的要求可能要求取消准入障碍，而不遵守规定可能导致美国政府处以罚款或私人诉讼当事人获得损害赔偿。如果我们被要求对我们的酒店进行实质性的修改，无论是遵守“反倾销协定”还是其他对政府规章的修改，我们的财务状况、经营结果和向股东分配的能力都可能受到损害。此外，我们亦须按照消防及安全规例、建筑守则及其他土地用途规例经营酒店物业，因为这些规例可由政府机构采纳，并适用于我们的物业。

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税收风险

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如果我们没有资格成为REIT，我们的分配将不会被我们扣减，我们的收入将受到联邦和州的税收，减少我们的现金分配。

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我们是根据守则组织起来的，这为我们提供了物质税收优惠。然而，获得REIT资格的要求是复杂的。如果我们不能满足这些要求，而且某些救济条款不适用，我们将无法扣除我们的分配，我们将不得不为我们的收入支付联邦和州一级的公司税。这将大大减少我们的现金支付分配和收益，您的投资，我们的普通股。此外，这种税务责任可能会导致我们借入资金、清算我们的一些投资或采取可能对我们的业务结果产生不利影响的其他步骤。此外，如果我们的REIT地位因未能满足技术REIT要求而被终止，我们通常将被取消在丧失REIT地位的四年中选择作为REIT待遇的资格。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变我们作为REIT资格的联邦税法或联邦所得税的后果。此外，我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不经我们的股东批准，如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

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即使作为一个REIT，我们可能会对我们的收入或财产征收联邦、州或地方税，减少可供分配的现金。

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即使作为REIT，我们也可能要缴纳联邦所得税和相关的州税。例如，如果我们从一项“禁止交易”中获得净收入，该收入将被征收100%的税。“被禁止的交易”一般是指出售或以其他方式处置存货或财产，但丧失抵押品赎回权财产除外，主要是为了在正常经营过程中出售给客户。为了符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣除额，不包括净资本利得。如果我们每年分配的REIT应税收入少于100%(不考虑所支付股息的扣减)，我们将被征收定期企业所得税。此外，如有任何金额，我们在任何日历年所缴付的分配额少于我们一般入息的85%、资本利得净额的95%及以往各年度未分配收入的100%，我们将须缴付4%的不可扣减消费税。我们可能无法作出足够的分配，以避免缴纳适用于REITs的所得税或消费税。我们还可以决定保留从出售或以其他方式处置我们的财产所获得的收入，并直接对该收入缴纳联邦所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取的收入和直接支付的税收。然而，那些免税的股东，如慈善机构或有资格的养老金计划，将没有任何好处。

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从他们当作的纳税义务的支付。当我们改变我们的递延税资产和负债的估值时，我们也可能要缴纳联邦和/或州所得税。

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TRS承租人作为一家正规公司要纳税。此外，我们还可能要对我们的收入或财产在经营伙伴关系一级或在我们间接拥有资产的其他公司一级征收国家和地方税收。在正常的业务过程中，我们拥有或经营房地产的实体已经或可能接受了未来的税务审计。如果我们在未来收到一份实质性的税负通知，要求我们承担额外的费用，我们的收入可能会受到负面影响。我们不能保证将来的审计不会以更频繁的方式进行，或者这种审计的最终结果不会对我们的业务结果产生重大的不利影响。我们不能向你保证，我们将能够继续满足REIT的要求，或者继续这样做符合我们的最佳利益。

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REITs支付的股息不符合可用于某些股息的降低税率的条件。

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适用于作为个人、信托和财产的美国股东的“合格股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息一般不符合这些降低利率的条件。然而，根据2017年的减税和就业法案(“TCJA”)，作为个人、信托和财产的美国股东一般可以扣除从应税年份从2017年12月31日起至2026年1月1日前从REIT获得的普通股息(例如，未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息)的20%。虽然这一扣减降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(一般降至29.6%，假设股东受37%的最高税率限制)，但这一税率仍然高于构成限定股利收入的公司股息的税率。因此，作为个人、信托和房地产的投资者可能认为，对REITs的投资相对于支付股息的非REIT公司的股票而言，吸引力相对较小，这可能会对REITs股份的价值产生不利影响。

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如果我们的酒店租赁给TRS的承租人没有被尊重作为真正的租约，为联邦所得税的目的，我们将没有资格作为一个REIT。

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要符合REIT的资格，我们每年必须通过两项总收入测试，在这两项测试中，指定的百分比必须是被动收入。被动收入包括根据TRS承租人及其子公司和运营合伙公司之间的经营租赁支付的租金。这些租金占我们总收入的大部分。要使租金符合毛额收入测试的目的，就联邦所得税而言，租赁必须被视为真正的租赁，而不应被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。如果这些租约不被尊重为联邦所得税的真正租约，我们就不能胜任REIT。

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如果我们的经营租约被认为不是在一定的范围内，我们可能要交税。

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如果我们和TRS的承租人之间的租约被认为不是在一定的范围内签订的，我们或TRS的承租人可能要缴纳所得税。为了使TRS承租人向我们支付的租金符合“不动产租金”的标准，这些租金不得以净收入或利润为基础。我们的租赁提供了一个基本租金加上一个可变的租金，根据占用的房间和部门的收入，而不是净收入或利润。如果国税局裁定我们与租客的租约所收取的租金过高，我们可能会对租金扣除提出质疑，而如果租金超过一笔租金，我们可能须就“重订租金”或“重新厘定的扣除”征收100%的消费税。虽然我们相信我们与TRS承租人的租金和其他交易都是以固定金额为基础的，并且反映了正常的商业惯例，但不能保证国税局会同意。

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TRS承租人受到特殊规则的约束，这些规则可能会导致税收的增加。

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若干“法典”条款确保TRS须缴纳适当水平的联邦所得税。举例来说，如果我们与TRS租户之间的经济安排不能与无关人士之间的类似安排相若，则REIT须就所收到的部分款项缴付100%的罚款。国税局可能会成功地断言，我们任何公司间交易的经济安排，包括酒店租赁，都不能与无关各方之间的类似安排相媲美。

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我们可能被要求在出售旅馆时缴纳罚款。

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适用于REITs的联邦所得税条款规定，REIT在出售作为库存物持有的财产或其他主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产时所实现的任何收益都将被处理。

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作为“禁止交易”的收入，应缴纳100%的罚款税。根据现行法律，除非出售不动产符合安全港的条件，否则出售一家旅馆(或其他财产)是否构成出售主要为出售给客户的财产，通常是关于某项交易的事实和情况的问题。我们可能使不符合安全港要求的销售，或国税局可能成功地断言，我们的一个或多个销售是禁止交易，因此，我们可能需要支付罚款税。

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我们可能要对某些内在收益征收公司所得税.

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我们将来可能会向C公司购买物业，我们必须以C公司在所取得的资产上的税基作为我们的税基。如果该资产在收购时的公平市场价值超过其税基(“内置收益”)，并且我们在收购之日起五年内出售该资产，那么我们通常必须按正常的美国联邦企业所得税税率对内置收益纳税。

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如果打算成为第1031条交易所的交易后来被确定为应纳税，我们可能面临不利后果，如果对此类交易适用的法律被修正或废除，我们可能无法在递延征税的基础上处置财产.

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我们可以不时地处置根据“守则”第1031条(“第1031条交易所”)有资格成为递延税交易所的交易中的财产。如果美国国税局成功地对处置作为有效条款1031交易所的资格提出质疑，该处置可以被视为应纳税的交易所。在这种情况下，我们的应税收入、收益和利润将增加，我们为满足REIT分配要求而需要进行的分配数量也会增加。因此，我们可能被要求作出额外的分配，或代替，支付额外的公司所得税，包括利息和罚款。为了履行这些义务，我们可能需要借款。此外，缴税可能会使我们有更少的现金分配给我们的股东。此外，当局亦有可能制定法例，修改或废除有关第1031条交易所的法例，使我们更难以或不可能在延迟缴税的基础上处置物业。

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影响REITs的立法或其他行动可能对我们产生负面影响。

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参与立法程序的人以及国税局和美国财政部(“财政部”)不断审查有关联邦所得税的规定。修改税法，不论是否追溯适用，都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部条例、行政解释或法院裁决可能会对我们的能力产生重大而消极的影响，使我们有资格成为REIT或这种资格的联邦所得税后果，或对我们的投资所产生的联邦所得税后果。此外，有关对其他实体的税务处理或对其他实体的投资的法律可能会发生变化，从而使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

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TCJA显著改变了美国联邦所得税美国企业及其所有者，包括房地产投资信托基金和股东。TCJA在许多方面仍然不明确，可能会受到可能的修正和技术纠正，以及财政部和国税局的解释和执行条例，其中任何一项都可能减少或增加立法的影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方的税收，这些税收通常以联邦应税收入作为计算州和地方税收负债的起点。

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虽然TCJA所作的一些改变可能会在一个或多个报告期内对公司产生不利影响，但对未来而言，其他变化可能是有益的。

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与我们普通股有关的风险

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我们的股票证券的市场价格可能有很大的差异。

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REITs发行的股票证券的交易价格可能会受到市场利率和其他因素的影响。在2019年，我们的收盘价从12.85美元的低点波动到15.44美元的高点。在公开交易市场上，影响我们普通股或优先股价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们的普通股或优先股(如果有的话)分配的年收益率。阿

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提高市场利率，或减少我们对股东的分配，可能会导致我们股票的潜在购买者要求更高的年收益率，这可能会降低我们股票的市场价格。

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除了讨论的风险因素外，其他可能影响本港股票市场价格的因素包括：

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我们对股东的分配可能会有所不同。

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在过去三年中，我们向E系列累积可赎回优先股(“E系列优先股”)、F系列累积可赎回优先股(“F系列优先股”)和我们的普通股的股东支付了季度现金红利：

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未来的分配将由我们的董事会不时地全权授权和决定，并将取决于许多因素，包括长期经营预测、预期的资本需求和影响我们业务的风险。此外，我们的董事会可能会选择向我们支付股息。

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以任何方式允许的普通股，包括现金和我们普通股的组合。我们不能向你保证未来分红的时间或数额，但是，我们预计在整个2020年将继续支付普通股每股0.05美元的定期股息。如果预期的2020年定期季度股利不能满足我们的年度分配要求，我们预计将通过在2021年1月支付“追赶”股利来满足年度分配要求，这种股利可能以现金和/或普通股的形式支付。我们认为，投资者认为股息率与市场利率的关系是决定是否买入或出售REIT股票的一个重要因素。如果市场利率上升，REIT股票的潜在购买者可能会预期更高的股息利率。因此，较高的市场利率会导致我们股票的市价下跌。

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在我们的普通股上的分配可以是现金，股票，或者两者的组合。

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作为一个REIT，我们必须分配至少90%的REIT应税收入给我们的股东。通常情况下，我们通过我们的业务、资产的处置或额外债务的产生来为分配产生现金。我们过去曾选择，将来也可能选择以现金、普通股或现金和普通股的组合支付股利。股利政策的改变可能会对我们的股票价格产生不利影响。

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国税局可能不允许我们使用股票红利来满足我们的分配要求。

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我们可以选择以普通股和现金的形式满足我们的REIT分配要求。我们以前曾收到美国国税局关于如何处理这些发行的私人信件裁决，以满足我们的REIT发行要求。然而，在未来，我们可能会在收到私人信件裁决之前进行现金/普通股分配。如果国税局不允许我们今后使用现金/普通股股利，这种分配将不符合我们分配要求的目的，我们需要通过使用“守则”中所概述的缺陷股利程序，增加所有现金分配，以满足分配要求。

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我们的普通股中有或可以出售的股份可能会影响股价。

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我们过去和将来都会发行更多普通股，以筹集必要的资本，为酒店收购提供资金，为资本支出提供资金，赎回我们的优先股，偿还债务或其他公司用途。出售大量普通股，或认为可能发生销售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，我们已根据公司的长期激励计划，保留了大约1，200万股普通股，截至2019年12月31日，仍有3，721，962股可供今后发行。

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我们的收益和现金分配将影响我们普通股的市场价格。

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我们认为，REIT股票证券的市场价值主要是基于REIT拥有的房地产价值、资本结构、债务水平和对REIT增长潜力及其当前和未来现金分配的看法，无论是从运营、销售、收购、开发还是再融资。由于我们的市值是基于多种因素，我们的普通股可能以高于或低于基础资产每股净值的价格交易。如果我们为投资目的、周转资本准备金或其他目的保留经营现金流量，而不是将现金流量分配给股东，这些留存资金虽然增加了我们基本资产的价值，但可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们未能满足我们的预期或市场对未来收益和现金分配的预期，很可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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没有。

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第2项特性

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下表列出截至2019年12月31日的20家旅馆的补充摘要资料：

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我们在正常的业务过程中不时参与各种索赔和法律诉讼。我们认为，解决任何此类未决法律问题，如果得到解决，将不会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

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不适用。

第II部

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我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“SHO”。

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截至2020年2月7日，我们的普通股记录保持者约有22人。然而，由于我们的普通股中有许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们认为，我们的普通股持有者比记录持有者的利益要大得多。为了符合与我们作为REIT的资格有关的某些要求，我们的章程将任何个人或附属集团可能拥有的普通股数量限制在流通普通股的9.8%，但须取决于我们董事会在某些条件下放弃这一限制的能力。

目录

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我们预计，在整个2020年，将继续为普通股支付类似的现金红利。按照我们过去的做法，如果2020年预期的定期季度股息不符合年度分配要求，我们预计将在2021年1月支付“追赶”股息，以满足年度分配要求。未来任何季度股息的水平将由我们的董事会在考虑长期经营预测、预期资本需求和影响我们业务的风险之后决定。

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有关我们股票证券获授权发行的补偿计划的资料，载於本年报第III部第12项(表格10-K)内。

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2019年第四季度购买股票证券：

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下表列出了从合并财务报表和附注中得出的公司部分财务信息。这些资料应连同“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。