根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-226675

本初步招股说明书及其附带的招股说明书中的信息不完整，可以更改。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买这些证券的要约。

以 完成为条件

初步招股章程补充日期：2020年2月19日

招股章程补充

(截止日期为2019年8月1日的招股说明书)

自由港-McMoRan公司

$1,000,000,000

高级债券%到期日期2028年

高级债券%应于2030年到期

发行价格：和

我们将从 ，2020开始，每年对到期的2028年% 高级备注(2028高级备注)支付利息。2028年的高级债券将在 ，2028年到期。我们将支付对 和每年的%高级备注(2030年高级笔记)的利息，从 ，2020开始。2030年高级债券将在2030年到期。我们把2028年的高级音符和2030年的高级音符统称为重音。

我们可以选择在任何时间和时间赎回部分或全部票据，如票据可选 赎回的标题说明所述。如果发生控制变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金的101%的购买价格购买这些票据，如果有的话，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直到购买之日为止。请参阅 对注释的相应描述控制触发事件的更改。

票据将由我们全资拥有的子公司Freeport-McMoRan石油和天然气有限责任公司(FM、O&G或担保方)全面和无条件地担保。票据及其担保将是我们和担保人的高级无担保债务，并将在支付我们和担保人的任何次级债务方面享有优先地位，与我们和担保人现有和未来的无担保和无次级债务同等享有支付权，实际上在支付权利上从属于我们和担保人今后可能拥有或承担的任何担保债务，只要担保这些债务的资产的价值，并在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债(包括应付贸易帐户)，但担保人和担保人的附属公司和担保人的子公司的债务和其他负债(包括贸易账户 应付账款)在结构上从属于债务和其他负债(包括应付贸易帐户)。

投资于债券涉及风险。参见风险 因素第S-6页讨论某些风险，你应该考虑与投资在说明。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每2028份高级说明

共计

2030年高级说明

共计

公开发行价格(1)

%

$

%

$

承销折扣及佣金

%

$

%

$

在支出前给我们的收益(1)

%

$

%

$

(1)

加上自2020年3月起的应计利息，如果在该日期之后发生结算的话。

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些债券没有公开市场。

承销商预计将通过存托公司的簿记交付系统向购买者交付票据，以造福于其 参与者，包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream BankingS.A.于2020年3月左右。

联合簿记管理器

J.P.摩根						美银证券

法国巴黎银行		花旗集团		汇丰银行		瑞穗证券
SMBC Nikko		BMO资本市场		MUFG		Scotiabank

高级联席经理

BBVA		CIBC资本市场		荷兰银行
信贷农业CIB		加拿大皇家银行资本市场		美国银行

联席经理

公民资本市场		循环资本市场		西伯特·威廉斯·尚克

2020年2月

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除本招股说明书、所附招股说明书和任何有关的免费招股说明书或我们所指的其他资料以外的任何其他资料。我们和承保人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。您 应假定，在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中以参考方式包含和包含的信息只有在这些文件的 各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程补充

招股说明书

除此处另有描述或 上下文另有要求(包括本函封面)外，每一次对(I)FCX的引用，都是指(I)FCX、HECH we、HIVE OUS、HERG ONERG ONE HEAM和ORES HEAM表示它的合并子公司和(Ii)FM O&G MECHECH或HECH意味着Freeport-McMoRan石油和天然气有限责任公司(Freeport-McMoRan)。

斯-我

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关的免费招股说明书，包括本文件及其中所列的文件，均载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这类前瞻性信息旨在由1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述的安全港覆盖。这些 声明可直接在本招股章程补编或随附的招股说明书中作出，也可并入本招股章程补编、随附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，我们可通过对其他文件的引用而编制或授权这些声明，并可包括本交易完成后期间的陈述。FCX的代表也可以作前瞻性发言.

前瞻性报表是除历史事实陈述外的所有陈述，如与矿石品级和铣削率、产量和销售量、单位净现金成本、经营现金流量、资本支出、我们对我们在印度尼西亚弗里波特公司所占份额的期望等有关的计划、预测或预期。2022年的净(亏损)收入和未来现金流量，印度尼西亚新冶炼厂的开发、融资、建设和完成，我们对生产力和创新举措、勘探努力和 成果、开发和生产活动、利率和成本、流动性、税率、出口配额和关税、铜、黄金和钼价格变化的影响、递延公司间利润对收益的影响、储备估计、与路易斯安那州海岸侵蚀案件有关的结算协议的执行、未来红利的预期，股票买卖和本次发行完成后，对到期的4.00%高级债券、3.55%到期的高级债券、3.875%到期的2023年和4.55%到期的高级债券以及任何赎回到期的2021年的4.00%的高级债券进行投标。预测，可能，可能，可以，可能，应该，可能，应该，应该是。潜在的。潜在的。任何类似的表达式，都是用来识别那些断言为前瞻性语句的。本招股说明书的补充文件，包括本文中引用的文件，也可能包括关于未包括在已探明和 可能的矿物储量中的矿化物质的前瞻性声明。矿化材料是通过适当间距的钻孔和/或地下取样来确定矿体，以支持估算的吨位和平均金属品位。除非根据对开发费用、单位成本、等级、回收和其他物质因素的全面评价，确认法律和经济可行性，否则这种矿床就不能成为 可采、已探明和可能的储量。相应地, 不可能保证不包括在储量中的估计矿化物质将成为已探明和可能的储量。

我们提醒读者，前瞻性 声明并不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性声明中的预期、预期、预测或假设有很大不同。导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果大相径庭的重要因素包括，但不限于铜、金和钼的供求和价格、矿序、矿山计划的变化、生产率、装运时间、可行性研究的结果、潜在的库存调整、长期开采资产的潜在损害、印度尼西亚一般和巴布亚省暴力的潜在影响、印度尼西亚政府延长印尼矿业发展的时间。PT-FI在2020年3月8日后的出口许可证、与地下采矿有关的风险、符合PT-FI特殊采矿许可证(IUPK)要求将采矿权从2031年延长到2041年的能力、我们实现我们的生产力和创新举措的预期成果的能力、行业风险、监管变化、政治和社会风险、劳资关系、 天气-以及气候相关风险、环境风险、诉讼结果、网络安全事件以及在我们提交给SEC的2019年12月31日终了的年度报告中更详细地描述的风险因素。

S-II

投资者被警告说，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述之后可能会发生变化，例如，我们无法控制的大宗商品价格，以及生产量和成本，有些方面我们可能无法控制。此外，我们可能会改变 我们的业务计划，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性报表，尽管我们的假设、业务计划、实际 经验或其他变化有任何变化，而且我们不承担更新任何前瞻性报表的义务。

工业和 其他信息

除非我们另有说明，否则我们根据我们对该行业的一般知识和期望，将 本招股说明书及其附带的招股说明书中所载或纳入的有关采矿业的资料作为基础。我们的市场地位和市场份额是根据我们的估计，利用各种工业来源的数据和根据我们对采矿业的知识认为是合理的假设。我们没有从行业来源独立核实数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，我们认为，关于采矿业的数据以及我们在矿业中的市场地位和市场份额提供了一般的指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化， 包括在年度表格报告中讨论的风险因素项下的风险因素。截至2019年12月31日，向SEC提交的年度报告为10-K。

扩展沉降

因此，我们预计 将在2020年3月或左右付款的情况下交付票据，这将是票据定价日期之后的工作日，即 。“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据 最初以T+结算，因此，希望在定价日期或随后的工作日进行票据交易的购货人必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在交货期前进行交易，请咨询他们的顾问。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资于债券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，你应与你自己的财务和法律顾问协商，仔细考虑以下风险因素，以及在本招股说明书中参考我们的年度报告中所包含的风险因素。10-k截至2019年12月31日止的年度，在风险风险 因素项下，您还应参考本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，并以参考方式纳入本招股说明书补编。

与附注有关的风险

票据 受我们的有担保债权人和我们子公司的债权人事先提出的不担保票据的要求，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

票据和担保书所证明的负债将是我们和担保人的高级无担保债务，并将与我们和担保人现有和未来无担保和无附属债务同等地享有支付 的权利。票据和担保书实际上将在支付权利上从属于我们和担保人今后可能发生或将来可能发生的任何担保债务，并在结构上从属于我们的附属公司、担保人以外的其他 和担保人的子公司的债务和其他负债(包括应付贸易账款)。有关票据的契约允许我们和我们的子公司以及担保人及其附属公司在特定情况下发生有担保债务。如果我们或担保人发生任何担保债务，我们的资产或担保人的资产(视属何情况而定)，以及我们和担保人的子公司(视属何情况而定)的资产，将受到我们和担保人的有担保债权人事先提出的要求。在我方或担保人破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的债务全部还清后才可用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们和担保人的无担保和无附属债权人(包括我们和担保人的贸易债权人)一起按比例参与我们或担保人的剩余资产。

如果我们或担保人承担与票据同等的额外义务，包括贸易应付款，则这些债务的持有人将有权按比例与票据持有人分享在我方或担保人破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的 收益。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿票据仍将未付。

截至2019年12月31日，经调整以落实这次发行所得收益为投标报价提供资金(假设投标债券的最高金额有效地投标和接受)，我们和 我们的合并子公司的未偿债务将达到80亿美元，与债券相同，我们就没有任何物质担保债务未偿(不包括我们的担保债务)。(非担保附属公司)，除担保人外，我们的附属公司欠第三方142亿美元的债务，其中包括12亿美元的债务，不包括162亿美元的公司间债务和债务，担保人没有与其票据担保相同的未偿债务，也没有未偿还的担保债务。

S-6

契约不限制我们和我们的附属公司可能招致的债务数额，也不包含在我们参与高杠杆交易时给予票据持有人任何实质性保护的规定。

发行债券所依据的契约不会限制我们和我们的附属公司可能产生的债务数额。截至2019年12月31日，我们没有借款，在我们的无担保循环信贷机制下可获得约35亿美元的贷款。该契约将不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易时，将为票据持有人提供任何实质性保护。

担保人对票据的担保如构成美国破产 或类似州法律下的欺诈性转让，则可作废，从而防止票据持有人依赖担保人来清偿债权。

票据将由担保人无条件地保证。然而，根据美国破产法和国家欺诈性转移法的类似规定，票据的担保可以作废，或者担保下的债权可以从属于担保人的所有其他债务，除其他外，如果担保人在发生票据担保所证明的债务时，或在某些州，在担保下到期付款时，收到的担保额低于合理等值的 价值或对担保的合理代价，并且：

•

因这种行为而破产或破产；

•

从事担保人剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

•

意图招致或相信会招致的债项超出其在到期时偿付该等债项的能力的债项。

如果担保人不能直接或间接地从票据的签发中直接或间接受益，法院很可能认为担保人没有得到合理的同等价值或其担保的公平考虑。如果法院认定担保人订立担保的实际意图是妨碍、拖延或欺骗其债权人，则担保人对票据的担保也可以不考虑上述因素而作废。如果法院取消担保，你将不再对担保人提出索赔。可能无法从其他来源获得足够的资金来偿还这些票据。此外， 法院可能指示你偿还你已经从担保人那里收到的任何款项。

为欺诈性转让的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。一般来说，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总额大于其所有资产的可出售公允价值；

•

其资产目前的可出售公允价值低于其现有债务，包括已成为绝对或有债务的或有负债可能需要支付的数额；或

•

它无法偿还到期的债务。

担保书将载有一项规定，目的是将担保人的责任限制在它可能招致的最高数额之内，而不造成担保下的 义务产生欺诈转移。这一规定可能不足以保护担保不因欺诈转让法而作废。

S-7

有关本港负债的协议，载有多项公约，限制我们在经营业务方面的酌情权，并规定我们须接受财务保养测试及其他合约。不遵守这些试验和盟约可能对我们产生重大的不利影响。

有关我们负债的协议载有各种公约，但有例外情况，包括限制我们以下能力的公约：

•

负债增加；

•

对我们的资产设立留置权；

•

将资产用作其他交易的担保；

•

出售资产；

•

与其他公司合并或并入其他公司；及

•

进行销售和租回交易。

此外，我们的信贷安排要求我们满足某些财务测试，包括杠杆比率测试和利率比率测试。在铜、金、钼价格或产量或其他情况下， 反映周期性市场趋势或其他因素的不利影响时，我们可能无法遵守适用的金融契约。

任何 不遵守我们的信贷安排的限制或任何关于我们其他债务的协议，都可能导致根据这些协议违约的情况。这种违约可能允许债权人加速相关债务，而 加速则可能触发其他债务的交叉加速或交叉违约准备金。我们的资产和现金流动可能不足以充分偿还我们未偿还债务工具下的借款，无论是在到期时还是在加速发生违约事件时。

如果需要时，我们无法根据我们的信贷安排偿还、再融资或重组我们的债务，或修改我们的信贷安排中所载的盟约，或者如果发生违约，我们信贷机制下的放款人可以选择终止其在这方面的承诺，停止提供进一步的贷款，并宣布所有未偿还的借款，连同应计利息和其他费用，立即到期应付。任何此类行动都可能迫使我们破产或清算，我们也无法保证在这种情况下我们能够偿还票据规定的义务。

我们的信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们不能保证可能分配给票据的信用评级，或任何这类信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销任何这类评级，如果在每一评级机构的判断中，情况需要这样做的话。此外，任何这类评级的范围都将受到限制，也不会涉及与票据中的投资 有关的所有重大风险，而是将只反映每个评级机构在评级发布时的意见。可以从这类评级机构获得对这种评级的重要性的解释。我们的信用评级的实际或预期的变化或 降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级审查的宣布，都可能对票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司借款成本。

我们的财务状况和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们是否有能力按计划支付我们的债务，包括票据，将取决于我们的财政和业务表现，而这又取决于目前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。

S-8

我们的控股公司结构可能会影响您接受票据付款的能力。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股本外，没有任何其他物质资产。因此，我们偿还包括 票据在内的债务的能力取决于我们的子公司能否产生现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。除担保人外，我们的附属公司没有义务支付票据上的 款项或为此目的提供资金。除担保人外，你作为债权人对我们的附属公司没有任何债权，而这种附属公司的债务和其他债务实际上将优先于你方对它们的债权。此外，我们的附属公司可能无法或被允许作出分配，使我们能够支付我们的债务，包括每一套票据。我们的每一家子公司 都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律、规章和合同方面的限制，以及我们子公司的财务状况和业务要求，可能限制我们从我们的子公司获得现金的能力。虽然票据是非附属债务，但就其资产而言，它们将在结构上从属于我们子公司的所有负债，担保人除外。我们在清算、重组或无力偿债时参与分配这类附属公司资产的权利通常须服从附属公司债权人，包括任何贸易债权人和优先股东的事先要求。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

如果发生变更控制触发事件，除非我们行使了赎回这些票据的权利，否则我们将被要求以本招股说明书所述的赎回价格购买现金。然而，我们可能没有足够的资金去购买控制变更触发事件下的票据。此外，管理今后发生的债务的协议可能限制我们在发生控制变更触发事件时购买这些票据。任何未能购买适当投标的票据，都将构成票据契约下的违约事件，而这反过来又可能导致我们其他债务的加速。参见注释的描述控制触发事件的变化。

票据没有公开的市场，票据的市场可能没有发展。

承销商已经通知我们，他们目前打算在每个系列的票据中建立一个市场 。然而，承销商没有义务这样做，任何保险人可以在任何时候停止其做市活动而不另行通知。我们不打算申请在任何 证券交易所或自动交易商间报价系统上列出任何系列的票据。

每个系列的票据将是一个新类别的证券，目前没有公开交易市场，不能保证：

•

可能发展的任何这类市场的流动性；

•

持有该等票据的人出售其票据的能力；或

•

债券持有人出售债券的价格。

如果这些市场存在，这些票据的交易价格可能高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

类似证券的现行利率和市场；

•

证券交易商开拓市场的利益；

•

我们普通股的市场价格；

•

一般经济状况；以及

•

我们的财务状况，历史性的财务业绩和未来的前景。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，此次发行的净收益约为9.87亿美元。我们打算使用这次发行所得的净收益，并在必要时使用现金。手头或可用的流动资金，以资助在投标要约中购买投标报价票据，并支付应计和未付利息、保险费、 费用和与此有关的费用。截至2099年12月31日，未清票据本金总额为5.91亿美元，未清票据本金总额为18.802亿美元，未清票据本金总额为19.225亿美元，未清票据本金总额为8.5亿美元。2021年11月14日到期的2021年债券、2022年3月1日到期的2022年期票据、2023年3月15日到期的 2023号债券和2024年11月14日到期的2024年期票据。如果2021年的所有票据没有在投标报价中投标和购买，我们可以，但没有义务，使用任何剩余的 净收益的一部分，按照有关2021年票据的契约条款，赎回其余2021年票据的全部或部分。

某些承销商或其附属公司可以持有任何系列投标票据的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可以从 提供的净收益中获得一部分。见保险。

S-10

资本化

下表列出截至2019年12月31日经审计的合并财务报表的实际资本化情况，在报告的基础上进行调整，以实现以下目标：

•

债券的发行及出售；及

•

使用本次发行的净收益，如有必要，使用现金手头或可用的流动资金，以资助在投标要约中购买投标报价票据(或仅就2021年票据而言，随后赎回在投标要约到期后仍未偿还的所有2021票据)，并支付与此有关的应计和未付利息、保险费、费用和费用。

本表应结合使用 收益、重新整理选定的合并历史财务数据和我们的财务报表及相关附注来阅读，这些都是在本招股章程补编和随附的招股说明书中引用的。

		截至2019年12月31日
(百万美元)		实际				经调整
现金和现金等价物		$	2,020			$	1,995	(a)
债务：
循环信贷设施		$	—	(b)		$	—
CERO佛得角信贷机构			826				826
高级债券及债权证
FCX发布：
4.00%高级债券到期日期2021年			194				—	(c)
3.55%高级债券到期			1,876				1,219	(c)
3.875%高级债券到期			1,917				1,798	(c)
4.55%高级债券到期			846				846	(c)
5.00%高级债券到期			592				592
5.25%高级债券到期			592				592
5.40%高级债券到期			741				741
5.450%高级债券到期			1,844				1,844
新高级债券现予发售			—				1,000	(d)
自由港矿物公司发行：
7 1/8%到期债务			115				115
9 1/2%高级票据到期日期2031年			125				125
6 1/8%高级票据到期			117				117
其他			41				41
债务总额			9,826				9,856
股东总数			9,298				9,268	(e)
总资本化		$	19,124				$19,124

a.

反映净收入和可用现金的应用，用于购买投标报价中的投标票据，并支付与此有关的应计和未付的 利息、保险费、费用和费用。

b.

截至2019年12月31日，我们没有借款，在我们的无担保循环信贷安排下大约有35亿美元可供使用。

S-11

c.

经调整的投标报价票据反映了本次发行的净收益以及在必要时手头现金或可用流动资金的应用，以资助购买投标 要约票据，假设(I)4.00%2021种票据、3.55%2022种票据和3.875%2023种票据分别在总本金1.95亿美元、6.58亿美元和1.2亿美元的投标报价中被接受(或仅在2021年票据的情况下，随后赎回在投标要约到期后仍未偿还的所有2021票据)，而该等投标票据是在较早的投标截止日期或之前投标，并分别以103.766元、102.375元及103.50元的价格购买，每1，000元的投标报价票据(或仅就2021年的票据而言，则其后赎回所有在 届满后仍未偿还的2021年纸币，则以每1，000元本金赎回的票据103.766元的价格赎回)及(Ii)投标要约中不接受4.55%2024的票据。对于根据投标报价将投标或接受购买的任何一系列投标/报价票据的本金无法保证，因此，投标报价票据投标和接受购买的总本金以及根据 投标报价支付的现金代价可能与上述假定数额不同。见收益的用途。

d.

不包括债务发行成本，并假定新票据将以不折价的方式入账。

e.

包括在投标报价中假定接受的债务提前清偿损失估计为3 000万美元，其中4.00%2021 票据本金为1.95亿美元，3.55%2022票据本金为6.58亿美元，3.875%2023票据本金为1.2亿美元。

S-12

选定的合并历史财务数据

下表列出了我们选定的综合历史财务数据。截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的选定合并财务数据是从我们经审计的合并财务报表和相关附注中得出的。所有对每股收益或亏损的引用都是在稀释的基础上进行的。

历史结果不一定表示未来任何时期可能预期的结果。这些选定的合并财务数据应与合并财务报表及其附注一起阅读，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及关于市场风险 (MD&A)的定量和定性披露以及财务报表和补充数据应列入我们的年度报告。截至2019年12月31日止年度的10-K表格，该表格以参考 的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充部分中的更多信息。

合并财务数据

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
		(百万美元，但每股数额除外)
收入		$	14,402	a		$	18,628			$	16,403			$	14,830	b		$	14,607	b
营业收入 (损失)c		$	1,091			$	4,754	d，e		$	3,690	f		$	(2,729	)g		$	(13,437	)h
持续经营的净(损失)收入		$	(192	)我，j，k，l，m		$	2,909	K，L，m，n		$	2,029	K，L，m		$	(3,832	)L，m		$	(12,180	)n
停止经营的净收入(损失)o		$	3			$	(15	)		$	66			$	(193	)		$	91
可归因于普通股的净收入(损失)		$	(239	)		$	2,602			$	1,817			$	(4,154	)p		$	(12,236	)
可归因于普通股的每股稀释净(亏损)收入：
持续作业		$	(0.17	)		$	1.79			$	1.21			$	(2.96	)		$	(11.32	)
已停止的业务			—				(0.01	)			0.04				(0.20	)			0.01
		$	(0.17	)		$	1.78			$	1.25			$	(3.16	)		$	(11.31	)
加权平均普通股流通股：
基本			1,451				1,449				1,447				1,318				1,082
稀释			1,451				1,458				1,454				1,318				1,082
普通股每股宣布的股息		$	0.20			$	0.20			$	—			$	—			$	0.2605
经营现金流		$	1,482			$	3,863			$	4,666			$	3,737			$	3,220
资本支出		$	2,652			$	1,971			$	1,410			$	2,813			$	6,353

S-13

		12月31日，
		2019				2018				2017				2016				2015
						(以百万计)
现金和现金等价物		$	2,020			$	4,217			$	4,526			$	4,262			$	193
不动产、厂房、设备和矿山开发费用净额		$	29,584			$	28,010			$	22,994			$	23,348			$	24,245
石油和天然气特性，净额		$	—			$	—			$	—			$	74			$	7,093
待售资产，包括当期资产		$	—			$	—			$	—			$	5	q		$	4,862	q
总资产		$	40,809			$	42,216			$	37,302			$	37,317			$	46,577
债务总额，包括当期部分		$	9,826			$	11,141			$	13,229			$	16,126			$	20,428
可赎回的非控制权益		$	—			$	—			$	—			$	—			$	764
股东总数		$	9,298			$	9,798			$	7,977			$	6,051			$	7,828

a.

包括总计1.66亿美元(9，100万美元为普通股净亏损或每股0.06美元)的费用，主要是与印度尼西亚最高法院对某些有争议的印度尼西亚自由港(PT-FI)出口关税有关的不利裁决有关。

b.

包括2016年原油和天然气衍生产品合约的非现金市值净亏损4100万美元(普通股净亏损4100万美元，每股0.03美元)和2015年3.19亿美元(普通股净亏损1.98亿美元或每股0.18美元)。

c.

包括2019年环境债务和相关诉讼准备金调整的净费用(贷项)6800万美元(普通股净亏损6800万美元或每股0.05美元)、2018年5700万美元(普通股净收益5700万美元或每股0.04美元)、2017年2.1亿美元(普通股净收益2.1亿美元或每股0.14美元)，2016年(16)百万美元((16) 百万美元为普通股净亏损或每股亏损0.01美元)，2015年为4 300万美元(普通股净亏损2 800万美元或每股亏损0.03美元)。

d.

2018年包括总计9600万美元的净信贷(普通股净收益1.56亿美元，每股0.11美元)，其中包括资产销售收益(总计2.08亿美元)，部分抵消了与塞罗·维德集体劳动协议相关的净费用6900万美元，以及主要与Freeport Cobalt折旧费用相关的4300万美元，后者在出售时被暂停。

e.

2018年还包括PT-FI的净收费共计2.23亿美元(普通股净收入1.1亿美元，每股0.08美元)，其中包括与印度尼西亚巴布亚当地地区税务当局的地表水税结算6900万美元，向印度尼西亚环境和林业部评估前期许可证费用3200万美元，前几年有争议的工资预扣缴 税和其他税收结算7200万美元，以及核销印度尼西亚新冶炼厂以前资本化的某些项目费用6 200万美元，其中一部分被库存调整总额1 200万美元所抵消。

f.

2017年包括总计6 800万美元的净费用(普通股净收益1 200万美元，每股0.01美元)，其中包括总共1.25亿美元的劳动力减员费用和其他净费用2 400万美元，主要用于资产减值和金属库存调整，部分由主要与石油和天然气交易有关的资产销售净收益8 100万美元抵消。

g.

2016年包括共计49亿美元的净费用(普通股净亏损48亿美元或每股3.67美元)，其中包括：(1)石油和天然气资产减值43亿美元；(2)钻井结算/闲置钻机和合同终止费用9.26亿美元；(3)石油和天然气业务主要与库存调整、资产减值和其他重组费用有关的其他费用1.96亿美元；(4)采矿作业费用6 900万美元，用于金属库存调整、PT-FI资产留存和Cerro佛得角社会承诺，(5)出售资产净收益共计6.49亿美元，主要与Morenci和Timok交易有关，扣除与待出售资产有关的估计损失，部分抵消了这些收益。

h.

2015年包括共计138亿美元的净费用(普通股净亏损120亿美元或每股11.10美元)，其中(1)石油和天然气资产 减值131亿美元，(2)3.38亿美元金属库存调整，(3)1.88亿美元石油和天然气业务费用，主要与其他资产减值和库存调整有关，闲置/终止钻机费用 和前一年与加利福尼亚财产有关的矿物税评估，(4)主要与资产减值有关的采矿业务费用1.45亿美元，重组和其他净费用和(5)1 800万美元用于执行 退休福利，部分由(6)出售我们在露娜能源动力设施的权益而获得的净收益3 900万美元所抵消。

i.

2019年包括1.79亿美元净收益(普通股净亏损1.69亿美元，每股0.12美元)，其中包括资产销售收益共计4.17亿美元，资产退休债务调整净贷项共计1 900万美元，部分抵消了金属库存调整总额1.79亿美元和其他净费用共计7 800万美元，主要与El Abraa与天气有关的 问题、资产减值、递延利润分配调整以及石油和天然气库存调整所抵消。

j.

2019年还包括按PT-FI计算的费用2.94亿美元(普通股净亏损2.88亿美元，每股0.20美元)，其中包括与 PT-FI历史上有争议的税务纠纷有关的2.34亿美元，对增值税应收款进行货币兑换调整的费用3 200万美元，以及向印度尼西亚巴布亚当地区域税务当局调整解决历史地表水税事项的费用2 800万美元。

k.

包括佛得角与往年有争议的特许权使用费事项有关的费用-2019年普通股净亏损共计700万美元(每股亏损不足0.01美元)，2018年为普通股净收益1.95亿美元(每股0.13美元)，2017年为普通股净收益1.86亿美元(每股0.13美元)。2019年的费用为营业收入600万美元，至1 000万美元

S-14

利息费用2018年的净费用包括营业收入1 400万美元、利息费用3.7亿美元和其他费用2 200万美元，扣除净所得税优惠 3 500万美元和非控制权益1.76百万美元。2017年的净费用包括营业收入2.03亿美元、利息费用1.45亿美元和所得税准备金700万美元，扣除非控制利益集团1.69亿美元。

l.

包括2019年提前清偿和交换债务的税后净(亏损)收益共计(26)百万美元(每股0.02美元)、2018年的700万美元(每股不足0.01美元)、2017年的2 100万美元(每股0.01美元)和2016年的2 600万美元(每股0.02美元)。

m.

正如“综合业绩-MD&A所载所得税”中进一步讨论的那样，数额包括2019年税收净额(1)百万美元(扣除 非控制权益3 400万美元或每股0.02美元)、2018年6.32亿美元(扣除非控制权益5.74亿美元或每股0.39美元)、2017年4.38亿美元(每股0.30美元)和2016年3.7亿美元(3.74亿美元减去非控制权益或每股 0.28美元)。

n.

2018年包括普通股净收益1 900万美元，或退还税款利息每股0.01美元。2015年包括普通股净亏损9 200万美元，或与保险承销商和与股东派生诉讼和解有关的其他第三方收到的净收益每股0.09美元。

o.

停止的业务反映了TF Holdings Limited(TFHL)的结果，通过该公司，我们持有Tenke Funurume矿的权益，直到2016年11月16日出售为止，并包括与因出售而需要偿还的定期贷款部分有关的分配利息费用。2019年、2018年和2017年停止业务的净收入(亏损)主要反映了与出售有关的可能的或有考虑的公允价值调整，并调整至2019年12月31日。2016年还包括处置损失净费用1.98亿美元。

p.

2016年包括赎回与解决优先股 债务有关的1.99亿美元不可赎回权益(每股0.15美元)的收益。

q.

根据会计准则，将TFHL的资产和负债作为待出售的资产和负债在合并资产负债表中列报。

S-15

说明说明

这些票据将构成债务证券，由我们和美国银行全国协会作为托管人(受托人)于2019年8月15日(基本契约)签订的一份契约发行，并由第三和第四份补充契约作为补充，每一份的日期为2020年的 ，作为担保人，FM O&G为担保人，受托人(补充契约连同基础契约， )。以下说明只是说明和契约的重要规定的摘要。您应该完整地阅读这些文档，因为它们而不是描述将您的权利定义为 备注的持有者。以下摘要看来不完整，受1939年“托拉斯义齿法”(TIA)以及契约的所有条款和 条款的约束，并因提及TIA而成为契约的一部分。除非上下文另有要求，否则，在本节中，所有对公司、HECH FCX、HECH C我们、HECH OU、HACH HEAM和OURE HIVE的引用都仅指 Freeport-McMoRan Inc而不涉及其子公司；所有提及FM-O&G或担保人的都仅指Freeport-McMoRan石油天然气有限责任公司，而不是其子公司。

一般

2028高级债券将以初始的 本金总额$发行，并在 2028(2028高级票据)上到期。2030年高级债券的初始本金总额为$， 将于2030年到期(2030年高级票据)。2028张高级纸币和2030张高级纸币统称为“纸币”，仅以完全登记的形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。这些票据将无权获得任何正在下沉的 基金。

从2020年3月 开始，或自支付或准备利息的最近日期起，每年按本招股说明书补编封面显示的适用年利率计算利息，从 ，2020年开始，每半年和每年支付一次，凡该等票据在 营业结束时登记在证券登记册内的人，须於有关的利息支付日期当日或之前登记，但到期日须支付的利息，须支付予须支付该等票据本金的同一人。利息将根据一年360天，12个30天月。如果票据的 到期日为非营业日，则票据的本金和利息应在下一个营业日到期，而在 到期日前后的期间内，这种付款的利息不得累计。

契约并没有限制我们可能发行的票据的数量。我们可以在没有通知或未经任何系列票据的登记持有人同意的情况下，不时创造和发行其他票据，与发行本发行债券的所有方面(发行价格、发行日期、在发行该等额外票据的日期之前累积的 利息，以及在某些情况下，在发行该等额外票据的日期后首次支付利息)相同和按比例排列。任何该等额外票据均须合并而成单一系列，并以 作为发行的适用系列票据，包括为表决及赎回而发行的票据，提供如果额外票据与最初为美国联邦所得税 目的发行的此类系列票据不可互换，则该额外票据应有一个单独的CUSIP号。

契约并不限制我们的能力，或我们子公司的能力，使我们承担额外的债务。在涉及我们的高杠杆或其他交易(Br}可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆或其他交易(Br})中，契约不包含任何契约(除本文所描述的契约外)，其目的是为票据持有人提供任何票据保护。

S-16

这些债券将是目前没有公开交易市场的新类别证券。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，或安排在任何自动交易商报价系统上的票据报价。

排名

由票据和 担保所证明的债务将是我们和担保人的高级无担保债务，并将在支付我们和担保人的任何次级债务方面享有优先地位，并与我们和 担保人现有和未来的无担保和无附属债务同等享有支付权。票据和担保书实际上将在支付权利上从属于我们和担保人可能拥有或可能在未来发生的任何担保债务，只要担保这种债务的资产的价值，并在结构上从属于除担保人和担保人以外的我们子公司的负债和其他负债(包括应付贸易帐款)。

截至2019年12月31日，经调整以落实这次发行所得的收益，为投标报价提供资金(假设投标票据的最高金额有效地投标和接受)，我们和我们的合并子公司将有80亿美元的未偿债务，与债券相同，我们将没有未偿还的物质担保债务(不包括我们的担保债务)。(非担保附属公司)，除担保人外，我们的附属公司欠第三方142亿美元的债务，其中包括12亿美元的债务，不包括162亿美元的公司间债务和债务，担保人没有与其票据担保相同的未偿债务，也没有未偿债务。

担保

担保人将充分和无条件地保证我们在票据和契约下的义务。担保人对票据的担保：

•

将是担保人的一般无担保债务；

•

将与担保人的所有现有和未来的高级债务同等享有偿付权，但实际上从属于担保人未来的所有担保债务，其范围取决于担保这种债务的资产的价值；以及

•

对担保人的任何次级债务将享有优先偿付权。

担保人将是我们唯一担保票据的子公司。在破产、清盘或重组的情况下非担保子公司，非担保子公司在能够将其任何资产分配给我们之前，将向其债务持有人及其贸易债权人付款。截至2019年12月31日，我们的非担保子公司持有我们合并负债的大约60%，以及我们所有的合并资产。在截至2019年12月31日的一年中，我们的非担保子公司产生了我们所有的合并收入和营业收入。

担保人根据其对票据的担保所承担的 义务将在必要时受到限制，以防止这种担保构成适用法律下的欺诈性运输或欺诈性转让；然而，这种规定的效力可能受到适用法律的限制。见相关风险因素担保人对票据的担保如构成美国破产或类似州法律下的欺诈性转让，将使票据持有人无法依靠担保人来满足索赔要求。

S-17

契约将规定在某些情况下免除担保人的担保，包括：

•

如果担保人的所有或大部分权益或资产被出售、转让或以其他方式处置，但我们除外，则我们的一家子公司或我们的附属公司；

•

如果担保人不再担保FCX在以下方面的任何义务(并且不再是(B)我们的循环信贷安排或其他高级债项(如下文所界定)，或担保任何再融资或更换该等债务的共同借款人，而担保人就该等债项所批出的每项保证，除在该契约下产生的债务及根据该等保证而发出的任何票据外，均获解除或解除，或因该等保证的付款而解除或解除；及

•

在票据说明所述情况下，追加保证人。

其他高级债务，是指任何其他无担保、无附属资本市场负债的FCX排名帕苏根据在注册公开发行或私人配售交易中发行的契约(包括根据“证券法”第144 A条)承担的FCX义务(包括根据“证券法”第144 A条)。

选择性赎回

2028高级注释

除下文所述外，2028年的高级票据直到2023年才能赎回。(br}2028高级纸币可於以下适用日期当日或之后全部或部分赎回，但不得少于30天或多于60天，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加2028年高级纸币的应累算利息及未付利息，但不包括适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取有关付息日期的权利)，但须以发行日期当日及之后为限，在下列年份开始的十二个月内赎回：

年		赎罪 价格
2023			%
2024			%
2025			%
2026年及其后			100.000%

2030年高级说明

除下文所述外，2030年高级钞票在2025年之前是不可赎回的。本公司可於下文列出的适用 日期当日或之后，以下列赎回价格(以本金的百分比表示)，在不少于30天或多于60天的通知下，不时全部或部分赎回2030期高级债券，另加须赎回的2030年高级纸币的应累算利息及未付利息，但不包括适用的赎回日期(但须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)，但在发行日期当日及之后，则属例外，在下列年份开始的十二个月期间内赎回：

年		赎罪 价格
2025			%
2026			%
2027			%
2028年及其后			100.000%

S-18

我们可根据我们的选择，随时和不时地全部或部分赎回2028年以前的2028张高级票据，2023年以前的2030年高级票据，2025年之前的2025年，在通知这些票据的持有人之前不少于30天或60天，并向受托人提供一份 副本。任何系列纸币的赎回价格，由我们计算，等于(1)被赎回票据本金的100%和(2)现值 之和(A)2023年就2028年纸币 和，2025年关于2030票据和(B)2023年(不包括截至赎回日的利息)和2025年(不包括赎回日应计利息)对2030年票据的剩余预定利息付款(不包括赎回日应计利息)，按半年度计算，贴现到 赎回日(假设a一年360天，包括12个30天月)，按国库券利率加50个基点计算，在每一种情况下，票据上的累积利息和未付利息将被赎回至赎回之日。

可比较的国库券发行是指，就任何要赎回的系列的 票据而言，独立投资银行家选择的美国国库券的到期日最接近于2028年高级票据 到2023年的2023年的期限，就2030年的钞票而言，在选择时并按照惯例金融惯例，在 定价新发行的公司债务证券时；提供如果期限少于一年，则使用期限为一年的美国国库券。

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)参考国库券交易商对该赎回日的平均报价，在不包括该参考库房交易商报价的最高和最低之后，或(2)如果我们获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所有参考国库券交易商报价的平均数。

独立投资银行家是指我们指定的参考国库券交易商之一。

参考国库券交易商指的是摩根大通证券有限责任公司及其继任者，以及由我们不时指定的美国其他三家主要政府证券交易商(每一家都是一级国库交易商)，但如果上述任何一家不再是一级国库交易商，我们必须指定另一家经国家承认的投资银行( }银行公司，即一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参照国库交易商 和任何赎回日对每一参考库房交易商(br}和任何赎回日期而言，我们确定的可比国库券发行价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，该参考库房交易商在该赎回日之前的第三个营业日，在纽约市时间下午5：00以书面形式向我们报价。

国库券利率是指，就任何赎回日期而言，年息等于可比国库券发行期的半年期等值收益率(在紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算)，假定可比国库券发行的价格 (以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比库房价格。

尽管如此，就2028年钞票 在发行日期当日及之后，或在2023年之前的任何时间或不时，就2030纸币而言，我们可在不少于30天或60天前，向该等纸币的持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，根据契约发行的任何系列票据的本金总额的35%(包括任何 额外票据的总本金)，并按赎回价格赎回一笔或多笔股票的现金净收益，赎回价格相当于就2028年票据( )赎回的票据本金的百分比，以及就2030年票据而言已赎回的票据本金的%，加上该票据上的应计利息和未付利息(如果有的话)。

S-19

包括赎回日期(但有关记录日期的此类票据持有人有权在 赎回日之前或该日之前的有关利息支付日收取利息)；提供这一点：

(1)在任何上述赎回生效后，在紧接该项赎回发生后，根据该契约发行的该系列 票据的总本金(包括任何额外票据的总本金)的至少65%仍未清偿；及

(2)赎回在该等发行的日期起计的90天内进行，并可以该等股本发行的终结为条件。

就任何人而言，任何和所有股份、权益、参与或其他同等物(不论如何指定，不论是否表决 )，均系指任何或全部股份、权益、参与或其他等价物。(不论如何指定)该人在契约日期当日或之后仍未清偿或发行的权益，包括(但不限于)该人的所有普通股及优先股及合伙及合资企业权益。

指的是，就任何人而言，任何和所有的股份、利益、参与或其他同等物(不论如何指定，不论是否投票)。(无表决权的)在 契约日期当日或之后发行的或已发行的该人的普通股，包括(但不限于)该等普通股的所有系列及类别。

被取消资格的股本，是指任何 资本存量的一部分，根据其条款(或根据其可兑换的任何证券的条款或可由持有人选择交换的证券条款)，或在任何事件发生时(不包括将构成 变更控制的事件)、到期或强制可赎回的部分，根据偿债基金义务或其他方式，或在持有人的唯一选择下可赎回(但在每种情况下，除外，(在发生控制变更时)在 上或之前，在有关系列票据的最后到期日后91天。

股权分割是指股本和所有认股权证、 期权或其他收购股本的权利(但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券)。

股份出售是指FCX(不包括丧失资格的股本和FCX的子公司除外) 由FCX公开或私人出售的行为。

下面是控制触发事件的变化下所阐述的意思。

指定优先股是指就任何人而言，任何和所有股份、利益、参与或其他同等物(不论如何指定， 是否投票)。(或无表决权)该人的优先股或优先股，而该优先股或优先股是在义齿的日期当日或之后发行的。

任何有关该等票据的赎回通知，可由我们酌情决定是否符合一项或多于一项的先决条件。

控制触发事件的变化

在发生涉及任何系列票据的 变更控制触发事件时，除非我们已根据契约向 受托人发出不可撤销的通知，以行使可选赎回下所述的适用系列票据的赎回权，否则，适用系列票据的每个持有人均有权要求我们依据下文所述的要约(控制要约的变更)购买该系列票据的全部或部分，购买价格相当于本金的101%，加上应计利息和未付利息，到购买之日(控制付款的变更)，但相关记录日期上适用的系列票据持有人 有权在有关利息支付日收到到期利息。

S-20

除非我们已经行使了赎回适用系列票据的权利，否则我们必须在控制变更触发事件发生之日后30天内赎回适用系列票据，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，我们将需要 通过头等邮件向适用系列票据的每个持有人发送一份通知，并附上一份副本给受托人，该通知将管辖更改控制提议的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期 ，该日期不得早于发出通知之日起的30天或60天，但法律规定的情况除外(更改控制付款日期)。如果通知是在 控制变更的完成日期之前发出的，则通知将声明控制提议的更改以控制支付日期的变更为条件。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受或促使第三方接受根据变更控制报价正确提交的所有票据或票据部分；

•

(A)将或安排第三者将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据 的部分更改管制付款的款额存入付款代理人；及

•

交付或安排将妥为接受的票据连同高级人员发出的证明书一并交付或安排交付受托人，该证明书须述明 纸币或部分正被回购的票据的总本金数额，以及关于更改管制要约的所有先决条件及我们依据该更改控制要约而回购票据的所有条件已获遵从。

如果第三方在 时间内和在其他情况下按照我方提出的这样一项提议的要求作出这样的提议，我们就不需要对适用的一系列票据作出控制提议，而该第三方购买适用系列票据的所有适当投标和不根据其报价撤回的票据。

我们将在所有实质性方面遵守规则的要求。14e-1根据“交易法”，以及根据该法制定的任何其他证券 法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购适用系列票据的情况。如果 任何这类证券法律或条例的规定与变更控制规定相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，并且不会因为任何这种冲突而被视为违反了我们在“变更控制”条款下的义务。

为了上述关于改变 控制报价的讨论，适用下列定义：

“控制变更”是指在 发行票据之日之后发生下列任何一种情况：

1.

在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让或其他处分(合并或合并除外)，将FCX及其整个子公司的所有 或实质上所有资产出售给任何个人或集团(因为这些条款在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，但不适用于FCX或其一家子公司；

2.

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是使任何个人或(br})附属集团(由于这些条款在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，商定FCX的雇员或其任何子公司的股份由雇员持股、雇员退休，雇员 储蓄或类似计划，如其股份是按照该雇员的指示表决的，则该雇员不得仅因该雇员的股份由一名雇员持有而成为集团的成员(因为该词在“交易法”第13(D)(3)节中使用)。

S-21

上述计划下的受托人成为受益所有人(如规则中所定义的)。13D-3和13d-5根据“交易所法”)直接或间接地代表我国未清投票权的50%以上，或FCX的任何直接或间接母公司的投票权；

3.

在任何该等交易中，我们与任何人或任何人合并或合并，或与我们合并，或与我们合并，或与

4.

FCX的任何直接或间接母公司的董事会或董事会多数成员不再继续担任 董事的第一天；或

5.

与我们的清算或解散有关的计划的通过。

尽管如此，一项交易不会仅仅因为我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权的改变，如果在紧接该交易之后，该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票权股票持有人基本相同。

(I)每一家评级机构在较早的一段期间(触发期)内的任何日期(即触发期)调低该等票据的评级，而该期间由(A)控制变更的发生；及(B)我们首次公开宣布任何管制的更改(或待更改的管制 )，(2)每一评级机构在触发期内的任何一天，在触发期内的任何一天，均已公开宣布正在考虑可能的评级变动，即为 ；及(Ii)每一评级机构在触发期内的任何一天，评级均低于投资评级；及(Ii)在触发期内的任何一天，每一评级机构的评级均低于投资评级；提供如果每一家评级下调的评级机构没有应我们的请求公开宣布或确认或通知受托人，控制触发事件的改变将不被视为就某一特定的控制变化而发生的任何 事件或情况的全部或部分减少是由或因控制的改变而构成或产生的任何 事件或情况的结果。

尽管如此， 控制触发事件的改变将被视为与控制的任何特定变化有关的变化，除非和直到这种控制变化实际上已经完成。

连续董事，是指自确定之日起，适用董事会的任何成员，其成员：(1)在票据印发之日或 (2)被提名为该董事会的成员，或 (2)在提名、选举或任命时是该董事会成员的过半数的连续董事的批准下被提名、选举或任命为该董事会成员的成员(通过特定投票或通过一份委托书的核准，其中该成员被指定为董事候选人)。

(B)‘.’BBB--或更高的标准普尔(或其在标准普尔的任何继承评级类别下的同等评级)，以及在允许我们选择替代机构的情况下从我们选定的任何替代评级机构或评级机构获得的同等投资级信用评级，并按照“评级机构”的定义所规定的每一种情况下 选择替代机构的方式进行。

穆迪公司是指穆迪公司下属的穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其接班人。

S-22

评级机构是指穆迪、标准普尔和标准普尔中的每一个；提供，如果穆迪或 S&P停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一家在“规则”意义上得到国家认可的统计评级机构。15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根据“外汇法”作为这种评级机构的替代品。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继承者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指该人在选举该人的董事局时，一般有权投票的股本。

为本说明的目的，适用下列定义：

公司法人是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、企业信托、协会、股份有限公司、合营企业、合营企业、法人团体、非法人团体、政府或者其任何机构或者政治分支机构。

变更控制 的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置FCX及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然有有限的判例法来解释基本上全部这一短语，但根据适用的法律，对这一短语并没有确切的、既定的定义。因此，作为出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置FCX及其整个子公司的资产的结果，我们提出回购票据的要求是否适用于另一个人或集团可能是不确定的。

某些公约

对留置权的限制

我们也不允许任何国内附属公司对任何主要财产或任何国内 附属公司的股份或债务(不论该等主要财产、股票或负债现在拥有或以后收购)担保的任何债务，除非在任何此类情况下有效地规定(如我们决定，我们或该国内附属公司担保的任何其他债务或 )与当时或其后产生的债券同等和按比例地与该债务作担保，则在任何这种情况下，我们将不允许任何国内附属公司担保的任何债务(如果我们决定的话，我们或该国内附属公司所担保的任何其他债务或债务)应与该债务同等地按比例提供担保，只要该债务是如此担保的，但上述限制不适用于：

(I)留置任何在该人成为本地附属公司时已存在的人的财产、股份或负债，或由该人担保；

(2)对购置时存在的财产留置权，或保证全部或部分购买或建造财产价格的支付，或担保所产生或担保的债务，其目的是为购买或建造财产的全部或部分价格提供资金，或为改善财产的费用提供资金，这些债务是在购置或建造财产之前，或在购置或完成这种改善或建造或开始商业经营后的180天内发生或担保的；

(Iii)有利于我们或任何附属公司的留置权；

(4)留置权留置在某人的财产与我们或国内子公司合并或合并时，或在我们或国内子公司购买、租赁或以其他方式取得某人全部或实质上的全部财产时，该人的财产留置权；

S-23

(5)对我们的财产或本国附属公司的财产留置权，以有利于美国或其任何国家，或有利于任何其他国家，或任何其他国家，或任何政治分支机构，或上述任何部门、机构或工具，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为支付因购买价格的全部或任何部分而发生或担保的任何 债务，或为受这些国家管辖的财产(包括但不限于)因污染管制收入债券而发生的财产建造费用而发生或担保的任何 债务，工业收入债券或类似融资)；

(6)法律施加的留置权，例如机械师、工人、修理工或在一般业务过程中产生的其他类似留置权；

(7)在工人补偿或类似立法下或在某些其他情况下的认捐或存款；

(8)与法律程序有关的留置权；

(9)对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征款留置权，此后可不加惩罚地予以支付，或通过适当程序真诚地提出异议；

(X)留置权，包括对不动产使用的限制，不对财产的使用造成实质性的 干扰；

(Xi)契约日期存在的留置权；

(Xii)因任何网罗而稳固或产生的留置权或在银行或其他交易活动的正常过程中达成的抵销安排，或对现金 帐户的留置权，以保证现金池安排；

(十三)留置所有或部分勘探、生产、收集、运输、加工、销售、钻探或开发我们或我们国内子公司财产的费用，每次费用发生在相关业务的正常过程中，或保证为之提供资金而产生的债务或为提供资金而产生的债务，或为获得、建造、改变、改进或修理与这些财产有关的任何这类财产或改进所用的全部或部分费用而发生的债务留置权，或在正常业务过程中发生的每一种情况下所发生的债务担保，或确保为之提供资金而发生的债务；

(十四)石油、天然气或其他矿物租赁保留留置权，用于支付奖金或租金，并用于遵守这些租约的条款；

(十五)根据合伙协议、石油、天然气和其他矿物租赁而享有的留置权，石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单元化和汇集申报和协议、业务协议、开发协议、共同利益地区协定、远期销售协议、石油和天然气交付义务、石油、天然气和其他矿产勘探、开发和生产业务以及在加工天然气和凝析油业务中开采产品的其他协议，在每一种情况下都是在相关企业的正常业务中订立的；

(Xvi)上述任何条文所提述的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续期或更换(或连续的再融资、延期、续期或替换)，而该等留置权并无增加该留置权所担保的债项。

尽管如此，我们和我们的任何一家或多家国内子公司可能在不取得 票据的情况下产生、发行、承担或担保担保债务，否则这些债务将受到上述限制，提供在生效后，否则会受上述 限制所规限的债务总额(不包括上述例外所准许的有担保债务)，再加上受以下限制出售及租回交易协议条文限制的可归属债务，则不得超逾我们综合有形资产净额的15%。

S-24

为免生疑问，(I)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物，为期一段时间，直至买方可借此变现一笔指明数额的款项(不论如何厘定)或该等石油、天然气或其他矿物的指明数额，(Ii)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物，而该等转让的款额为 ，使买方可从中变现某一指明款额(不论如何厘定)；。(Iii)出售或以其他方式转让通常称为生产付款的财产中的任何其他权益；。(Iii)出售或以其他方式转让通常称为生产付款的财产的任何其他权益；。(4)我们或我们的国内子公司对任何财产或资产的任何购置，但须有任何保留，为卖方创造或保留现有石油、天然气、金属或其他矿物的权益或出售其收益； (V)我们或我们的国内子公司转让或转让石油、天然气、金属或其他矿物的现有权益或出售收益的任何运输或转让；或(6)对我们或我国任何国内 子公司的任何留置权，对全资或部分拥有或租赁的财产或资产进行担保，以保证我们或我们的国内子公司在实现该财产的石油、天然气、金属或其他矿物 资源的开发或运营费用中按比例支付，不应构成由留置权担保的债务的产生。

对销售和回租交易的限制

禁止我们或任何主要财产的任何国内子公司(现在拥有或以下收购)进行出售和租赁交易，除非：

(I)我们或该本地附属公司将有权根据该契约发行、承担或担保由留置权担保的该等主要财产所担保的债项，而该等债项的款额至少相等于该笔交易的可归属债项，而该等债项并无同等及按比例担保该等票据，提供该等可归责的债项即须当作受上文在留置权或留置权限制下所述的 规定所规限的债项所规限。

(2)在180天内，根据该安排出售租赁的主要财产所得的现金不少于净收益数额，用于(X)购买其他财产或资产，或(Y)偿还已偿还债务(债务人在债务产生之日后12个月以上到期或可展期或可再生的债务)。帕苏带着音符。

上述 限制不适用于下列情况：

(I)我们与本地附属公司或国内附属公司之间的出售及租回交易，或涉及收回为期不足3年的租约的交易，或

(Ii)如在出售及租回交易发生时，在该项交易生效后，与我们或任何本地附属公司(前一项目点所准许的交易除外)的可归属债务总额，加上受上述留置权限制条文所限制的所有未偿还的有担保债务，不超逾我们综合有形资产净额的15%。

与我们限制性公约有关的某些定义。以下是理解先前所述限制性公约的重要术语的含义。

可归属债务系指承租人在任何租赁的剩余期间(包括已延长租赁期限或可由出租人选择延长租期的任何期间)的净 租金付款义务的现值(按租约条款中隐含的利率折现)。

(A)所有流动负债(不包括 )从最近一次合并之日起期限少于12个月的借款负债，是指资产总额(较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目)。

S-25

(B)所有商誉、商号、专利、未摊销的 债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产的资产负债表，均按FCX最近的综合资产负债表规定，并按照美国普遍接受的会计原则计算。

负债是指根据适用的普遍接受的会计原则，在债务确定之日作为负债反映在债务人的资产负债表上的借款负债。

国内子公司是指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但附属公司(A)经营其业务的任何重要部分，并定期维持其在美国境外的任何大部分固定资产，或(B)主要从事为我们或我们的子公司的业务融资，或在美国境外同时从事这两项业务的子公司。

留置权是指任何抵押、质押、留置权或其他抵押权。

主要财产是指单一石油、天然气、金属或其他矿物财产(库存或应收款除外)、建筑物、结构、 浓缩厂、冶炼厂、炼油厂、设施或工厂，以及FCX或FCX或任何国内子公司拥有或租赁的其所在土地和固定装置，其账面净值超过合并 净有形资产的2.5%，但石油、天然气、金属或其他矿物财产、建筑、结构、选矿厂、冶炼厂、冶炼厂、设施或工厂除外，FCX董事会认为，对FCX及其子公司作为一个整体进行的 业务并不具有重大意义。

关联业务是指截至票据发行日，与FCX的任何业务相同或相关、辅助或补充的任何业务。

(A)根据美国普遍接受的会计原则与我们合并的任何公司、合伙企业或其他法律实体；(B)就一家公司而言，超过50%的未清有表决权股票由我们或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一家或多家其他子公司拥有，或就任何合伙或其他法律实体而言，超过50%的普通股股本权益在当时属于该公司，由我们、一家或多家子公司或我们和一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

合并、合并或出售

只要符合某些条件，契约并不限制FCX与任何人合并或合并，或出售、转让、转让或租赁其全部或 -基本上所有财产和资产-的能力。我们只能与任何 人合并或合并，或向任何 人出售、转让、转让或租赁我们全部或实质上的所有财产和资产，条件是：(1)我们是幸存的人或继承者(如果不是我们)是根据美国任何国内管辖的法律组织和有效存在的；(2)在交易生效后，不发生任何违约事件，或在通知或期满后或两者都会成为违约事件；(3)符合某些其他条件。任何这类资产的继承者、取得人或出租人必须明确承担我们在契约和票据下的所有义务，并将继承FCX在契约下的每一项权利和权力。此后，除租赁情况外，此种资产的前身或转让人将被免除契约和票据项下的所有义务和契约。

S-26

附加担保人

如果担保人的任何子公司尚未担保票据担保，或根据我们的循环信贷安排成为任何债务的借款人或担保人，任何其他银行的FCX信贷设施或任何其他高级债务，或在每种情况下，任何再融资或更换这些债券，则该附属公司将通过迅速执行补充契约并将其交付受托人来担保票据。任何这样的 附属公司，连同担保人，在此统称为“变现票据担保人”。尽管有上述规定，根据本款发出的任何票据担保人仅因这种票据担保人的担保或任何此种债务的发生而发出的任何担保，应自动无条件地解除：

•

在该保证解除或解除后，导致该票据担保人对票据(或该票据担保人 不再是借款人)的担保成立，但由该担保人解除或解除或根据该担保书付款的结果除外；或

•

如果票据担保人的所有或大部分权益或资产被出售、转让或以其他方式处置，但我们除外，则我们的一家子公司或我们的附属公司。

违约事件

以下是与任何一系列注释有关的契约下的违约事件：

•

我们在到期时不支付利息，这种情况持续30天；

•

在到期时，我们没有支付本金或任何保险费；

•

我们没有遵守或履行附注或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺或协议除外，并纯粹是为另一系列债务证券的利益而履行，而在我们接获受托人或持有所有受影响系列的未偿还的 债务证券的本金总额至少25%的通知后，该等不履行的情况持续90天；

•

担保不再完全有效或宣布无效和不可强制执行，或发现担保无效或票据 担保人否认其在其担保下的责任(根据契约条款解除票据担保人除外)；以及

•

某些破产、破产或重组事件发生于FCX或任何票据担保人，不论是否自愿。

如就任何系列票据而言，因未能缴付本金而引致失责事件，任何溢价或利息仍在发生并仍在继续，则受托人 或该系列未付票据的本金总额中至少25%的持有人，可宣布该系列所有票据的本金立即到期并须予支付。

如除未能缴付本金外，任何溢价或利息，或因某些破产、破产或重组事件而引致的失责事件仍在继续发生，则受托人或所有受影响系列的未偿还债务证券(所有该等系列以单一类别表决)的总本金总额至少25%的受托人或 持有人，可宣布该等受影响系列的所有债务证券的本金立即到期并须予支付。

如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则指所有未偿还债务的应计利息及未付利息(如有的话)的本金(或该等 指明的款额)。

S-27

证券将成为和立即到期和应付，而受托人或任何未偿还债务证券持有人没有任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可在所有失责事件(但未支付加速本金和利息(如果有的话)的债务证券的 系列，已治愈或免除在契约中的规定。

受影响的所有 系列的未偿债务证券(作为一个单一类别一起投票)的多数持有人可放弃过去就该系列的任何违约及其后果，但与本金、任何溢价或利息有关的违约或违约事件除外，在这种情况下，每个受影响系列未偿债务证券的持有人应投票放弃这种违约或违约事件，作为一个单独的类别。这样的豁免将消除违约。

如有失责事件发生并仍在继续，受托人并无义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，而该等保证或弥偿只可在契约条款所规定的范围内行使。受失责事件影响的所有系列未偿还债务证券的多数人，作为单一类别一起表决，或在本金未付时，任何溢价或利息的持有人，以每一受影响系列中未清偿本金 的过半数作为单独类别表决，将有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人 的任何信托或权力，提供这一点：

•

该指示不抵触任何法律或适用的契约，或不适当地损害任何其他系列债务证券持有人在适用的契约下未清偿的权利；及

•

除非“托拉斯义齿法”另有规定，受托人不需要采取任何可能涉及个人责任的行动。

在下列情况下，某一系列票据的持有人只有权根据该契约提起诉讼，或指定一名 接管人或受托人，或在每一种情况下就这一系列债务证券寻求其他补救办法：

•

持票人已就持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

如属与支付本金、任何保费或利息有关的失责事件，则总本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求其以受托人身分提起法律程序；

•

如属与支付本金、任何溢价或利息无关的失责事件，则受该失责事件影响的所有系列未偿还债务证券(以单一类别投票)的持有人，已向受托人提出书面要求，要求其以受托人身分提起法律程序；

•

该等持有人已提供令受托人满意的弥偿，以支付法律程序的费用；及

•

受托人并没有按要求提起法律程序，也没有从(I)特定系列的未偿债务的本金多数收到相互冲突的指示，如发生与支付本金、任何溢价或利息有关的违约事件，或(Ii)所有受影响的系列，如发生与支付 本金无关的违约事件，则在每种情况下，在收到违约事件和赔偿要约的书面通知后60天内收到任何溢价或利息。

S-28

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人仍将拥有绝对和无条件的权利，在该票据所列到期日或之后收取该票据本金和利息(如有的话)的付款，并提出要求强制执行付款。

FCX须每年向受托人提交一份由高级人员作出的陈述，说明据他或她所知，FCX是否没有履行或遵守该契约的任何条款、条文及条件，如有的话，则须指明所有该等已知的欠妥之处。

压痕改性

未经任何票据的 持有人同意，FCX及受托人可修订或补充该契约或该等票据：

•

修补契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

履行继承法团根据该契约和未偿债务证券所承担的义务；

•

为在该等契约下持有全部或任何系列债务证券的人的利益而加入我们的契诺，或放弃我们根据 该契约所享有的任何权利或权力；

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事项；

•

按照保证书的要求或者许可增加或者解除票据担保人；

•

实现契约中所描述的某些其他有限的目的。

保证书或票据可由FCX及受托人在持有所有受影响的 系列未偿还债务证券本金过半数的书面同意下修订或补充，而该等债务证券是在该契约下未偿还的(所有该等系列作为单一类别一起表决)。然而，只有在每个受该变动影响的系列债务证券持有人同意的情况下，才可作出下列更改：

•

延长固定期限；

•

减少本金；

•

降低利率或者延长利息支付期限的；

•

减低赎回时须缴付的保费；

•

免除任何票据担保人根据其担保或契约承担的任何义务，但不符合契约条款的除外；或

•

降低上述债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修正或补充。

失败与契约失败

在符合某些条件的情况下，我们可以选择：

•

不履行一系列票据，使我们免除与该系列票据有关的任何和所有义务，但在契约中另有规定的 除外；或

S-29

•

盟约挫败了一系列注释，使我们从适用于该系列的某些契约的义务中解脱出来。

我们可向受托人存放款项及(或)某些政府证券，而该等款项及(或)某些政府证券，可借按照其条款支付本金及 利息，而提供的款项足以在其预定到期日支付适用的一系列票据的本金及任何保费及利息。这种信托只有在下列情况下才能成立： ，除其他外，我们向受托人提供了一份高级证书和一份律师意见，每一份都符合契约中规定的要求。

告示

对票据持有人的通知将通过邮件(或当票据以全球票据的形式，按照DTC的适用程序以电子方式发送时)发送给这些持有人的地址，如这些地址出现在安全登记册中。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人。最初，受托人还将充当 票据的支付代理和登记员。受托人的联营机构在其正常业务过程中，曾与我们进行商业银行交易，将来可能与我们进行商业银行业务和其他交易。

受托人的权利和义务

受信者，除非 有默认事件，否则将只执行契约中特别声明的那些职责。如有失责事件发生，而就任何系列票据而言仍在继续，则受托人在行使其在契约下的该等票据的权利及权力 时，必须使用与审慎的人在处理其本身事务时所行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。除上一句另有规定外，受托人无须在任何持票人提出要求时，行使契约所赋予的任何权力，但如获受托人就其可能招致的讼费、开支及法律责任提供令受托人满意的保证或弥偿，则属例外。受托人在履行其职责或行使其权利或权力时，无须花费或冒险自己的金钱或以其他方式承担财政责任，除非票据持有人已向受托人提供令人满意的偿还和赔偿保证。除非受托人的负责人实际知悉或接获指明受影响的 证券及有关的契约的失责通知书，否则受托人不会当作有任何失责或失责事件的通知。此外，受托人的权利和保护，包括其在契约下的赔偿权利，适用于受托人的高级官员、董事、代理人和雇员，并将在受托人辞职和免职后存活。

付款及付款代理人

我们将支付任何票据的利息，以其名义在正常记录日登记的人适用的利息支付日期。

我们将在我们为该系列指定的一家或多家付款代理人的办事处支付某一特定系列票据的本金、任何溢价和利息。我们最初指定明尼苏达州圣保罗托管人的公司信托办公室作为我们唯一的付款代理。我们将被要求在每个付款地点为票据保留一家付款代理。

在本金、溢价或利息变成 之后，我们向支付本金的代理人或受托人支付的所有款项，任何票据上的任何溢价或利息在两年期间内仍无人认领。

S-30

根据我们的要求，到期应付的款项将退还给我们。在此之后，受托人及该付款代理人就该等款项所负的一切法律责任即告终止，而该票据的持有人则只可向我们寻求该等款额的付款。

执政法

契约和注释将由纽约州的法律管辖和解释。

簿记笔记

每个系列的注释将是 代表一个或多个永久的全球笔记，以确定的，完全注册的形式，没有利息优惠券。全球票据中的每一项有益的利益都被称为记帐笔记.代表任何 系列的账面记录的每一份全球照会将作为直接贸易委员会的一名被提名人的托管人和登记人而交存于受托人。

帐面记录说明将通过代表受益所有人作为保存人的直接和间接参与者的金融机构的账面账户来表示。投资者可以选择通过 保存人(在美国)持有入账票据的利益。或Clearstream Banking S.A.(卢森堡清算银行)或欧洲清算银行SA/NV，如果它们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接地作为欧洲清算系统的经营者(在欧洲)。Clearstream卢森堡和欧洲清算公司将通过其各自保存人的账簿上的Clearstream卢森堡公司和EuroClears 名称中的客户，代表其参与方持有利益，而这些客户将在客户证券账户中持有这类权益，而客户账户将在保存人账簿上的保管人姓名中持有这类权益。花旗银行，N.A.将担任 Clearstream卢森堡银行的存款人，纽约银行将担任欧洲清算银行的存款人(以这种身份，美国的保存国)。入账纸币面额为$2，000元，整数倍数为$1，000，超过$ 。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给保存人的另一指定人或保存人或其指定人的继任人。

Clearstream卢森堡已通知我们，它是作为专业保管人根据卢森堡法律成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织 (Clearstream卢森堡参与者)持有证券，并通过对Clearstream卢森堡参与方账户的电子簿记变化，便利清算卢森堡参与者之间的证券交易，从而消除了对证书实物流动的需要。除其他外，Clearstream卢森堡公司向Clearstream卢森堡参与者提供服务，用于保管、管理、清算和清算国际交易证券和证券借贷。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相联系。作为专业的保存人，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的管制。Clearstream卢森堡参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织， 可能包括承销商。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与Clearstream卢森堡参与方的保管关系，间接进入Clearstream卢森堡。

关于通过Clearstream卢森堡持有的受益票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国卢森堡清算银行保存人收到的范围内，贷记给Clearstream卢森堡参与者的现金帐户。

欧罗科通知我们，欧洲结算公司成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过 同时清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易。

S-31

电子簿记以付款方式交付，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(比利时合作公司)签订的合同 经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的管制和审查。欧洲清算公司于2000年12月31日成立，取代纽约摩根担保信托公司，成为欧洲清算系统的经营者和银行家。欧洲清算公司的资本约为10亿欧元。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和 条件和欧洲清算系统相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。欧洲结算系统内证券和现金转让的条款和条件, 从欧洲清算银行提取证券和现金，以及欧洲清算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归属于特定的 证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清楚参与方在条款和条件下行事，与通过欧洲清楚参与方持有的人员没有任何记录或关系。对通过欧洲结算系统实益持有的票据的 分配，将按照欧洲清算银行的条款和条件，记入欧洲清算组织参与者的现金账户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的数额为限。

只要保存人或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，则该保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人不得转让该权益，除非按照 保存人的适用程序。

保存人已通知我们，在发行代表记帐票据的全球票据和将这些全球票据交存保存人时，保存人将立即在其簿记登记和转移制度下，将以这些全球票据代表的 入帐票据的各自本金记入参与人的帐户。贷方账户由承销商指定。

簿记票据的本金及任何溢价及利息，将以该等票据的注册拥有人 身分支付予保存人或其代名人(视属何情况而定)。向保存人或其代名人支付的款项(视属何情况而定)将在明尼苏达州圣保罗的付款代理人办事处立即提供资金，提供在支付 本金和任何保险费的情况下，应及时向付款代理人出示全球票据，以便支付代理人按照其正常程序，立即用可用的资金支付这些款项。任何FCX、承保人、受托人、 支付代理人或FCX的任何代理人、承保人、受托人或付款代理人，对保存人的纪录的任何方面，或与记项票据 帐户有关的任何参与者的纪录或付款，或维持、监督或覆核任何存托人的纪录或与簿记记项附注有关的参与人的纪录，均无任何责任或法律责任。

FCX期望保存人或其代名人在收到有关全球票据的本金或任何溢价或利息后，立即在其账面登记和 转账系统上贷记，

S-32

参与人的帐户，其付款数额与其各自实益利益在全球票据本金中成比例，如保存人或其指定人的记录所示。

FCX还期望参与者向通过这些参与者持有的账簿记录中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，就像现在为以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，这些参与者将负责。

FCX期望保存人只在一个或多个参与者的指示下采取任何允许持有票据的人采取的任何行动(包括以下所述的票据兑换票据)，而只是针对票据的本金总额中关于该 参与者已经或已经作出指示的部分采取行动。但是，如果在任何系列的注释中出现违约事件，保存人将以登记形式将该系列的全球注释交换为该系列的最终注释， 将分发给其参与方。

FCX的理解是，保存人是根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、属于“纽约银行法”意义范围内的银行组织、联邦储备系统成员、“统一商法典”意义内的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构。设立保管人是为了持有其参与人的证券，并通过其参与人和某些其他组织的账户上的电子簿记更改，便利参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。保管人的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(或其代表)在保存人中有自己的利益。其他人也可以间接进入保存人的记帐系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系(间接参与者)。

虽然预计保存人将遵循上述程序，以便利保存人参与方 之间的全球说明中的利益转移，但保存人没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可随时停止。FCX、承销商、付款代理人和受托人均不对保存人或其各自的参与人或间接参与人履行其在其业务规则和程序下各自的义务负有任何责任。

代表簿记笔记的全球注释，除整体上由保存人的指定人转让给保存人或保存人的另一指定人外，或由保存人或代名人 转让给保存人的继任人或后继人。

代表记项票据的全球票据可兑换为 注册形式的通用票据，其等级相同，本金总额相等，但前提是：

•

保存人通知FCX，它不愿意或不能继续作为全球照会的保管人，或在任何时候保存人不再是根据“外汇法”注册的 清算机构，而FCX在90天内未任命继承保存人；

•

FCX自行酌情决定该簿册记项说明可以注册形式换作通用票据；或

•

任何事件已经发生，而且仍在继续，在通知或时间流逝之后，或两者都将成为有关注释的默认事件。

S-33

任何按照前一句可兑换的全球性票据，如按照前一句的规定可兑换，则可全部兑换成注册形式的通用票据，其面值为2，000美元，而面值为1，000美元以上的本金总额相等。在将一张全球纸币换成 通用纸币时，该全球票据将由受托人取消，而最终票据将按照其参与人的指示，以其名义和授权面额登记为保存人，任何间接的 参与人或其他人将指示受托人。受托人须将该等票据送交以其名义登记的人，并承认该等人士为该等票据的持有人。

除上述规定外，簿记票据的拥有人将无权接受以明确形式交付的票据，也不得被视为该票据的 持有人，用于任何契约下的任何目的；代表记帐票据的全球票据不得交换，除非另一种相同面额和期限的全球票据以保存人或其 代名人的名义登记。因此，每个拥有记帐票据的人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，行使该全球票据或契约下持有人的任何 权利。保证书将规定，保管人作为持有人，可以指定代理人，并以其他方式授权参与方给予或接受持有人有权给予或根据契约采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动。FCX的理解是，根据现有的行业惯例，如果FCX要求簿记持有人或所有者采取任何行动或采取 任何持有人有权给予或根据契约采取的行动，保存人将授权拥有相关账簿记录的参与者给予或采取该行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有 的实益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据受益所有人通过他们拥有的指示采取行动。

全球排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。 保存人之间的转让将按照保存人的规则以普通方式进行，并将在当日基金。Clearstream卢森堡参与方之间的二级市场交易(br}和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行，并将使用适用于立即可得资金的常规 欧元债券的程序结算。

通过保存人直接或间接持有的人之间的跨市场转移，一方面是通过保存人 ，另一方面直接或间接通过Clearstream卢森堡参与方或欧洲清算参与方，将根据保存人的规则在保存人美国代表有关的欧洲 国际清算系统进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的对手方按照其 规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，以采取行动代表其进行最后结算，在保存人中交付或接收票据，并按照正常程序付款或接受付款。同日基金结算适用于 保存人。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异，在Clearstream卢森堡或欧洲清算银行收到的入账票据，由于与保存人 参与人的交易，将在随后的证券结算处理过程中进行，并在保存人结算日之后的营业日注明日期。这类信贷或任何

S-34

在这种处理过程中结算的此类票据中的交易将在这一营业日向有关的欧洲清算或清关卢森堡参与者报告。在Clearstream 卢森堡或欧洲清算银行收到的现金，是由Clearstream卢森堡参与人或欧洲清算参与方向保存人参与方出售票据而收到的，但将在保存人结算日收到，但只有在在保存人结算后的营业日，才能在相关的 Clearstream卢森堡或欧洲清算银行的现金账户中使用。

虽然保存人、卢森堡清算银行和欧洲清算银行已同意上述程序，以便利保存人、卢森堡清算银行和欧洲清算银行的参与者之间转让票据，但它们没有义务履行或继续执行这类程序，此类程序可随时停止。

S-35

物质美国联邦税收考虑

以下是美国联邦所得税对票据所有权和处置的影响。此讨论仅适用于以下注释：

•

以较低的发行价格购买，这是第一个将大量适用的票据出售给 公众的价格；以及

•

作为美国联邦所得税的资本资产持有。

根据你的特殊情况，本讨论没有说明可能与你有关的所有税务后果，包括可能适用1986年“国内收入法典”第451(B)节所载的收入应计规则，该条经修订至本条例之日(“守则”)、可供选择的最低税和医疗保险缴款税后果以及适用于你的税务后果，如果你受特别的 规则约束，例如：

•

a 免税机构；

•

受监管的投资公司；

•

金融机构；

•

(二)为税收目的，将其证券标记为市场的证券交易商或者选择的证券买卖商；

•

持有票据，作为跨国界交易或综合交易的一部分；

•

按照投标报价出售票据的人；

•

a美国持有者(按此处定义)，其功能货币不是美元；或

•

合伙企业为美国联邦所得税目的被列为合伙企业的合伙企业或其他实体。

如果合伙企业或其他被列为用于美国联邦所得税目的的合伙企业持有这些票据，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有这些说明的合伙企业的合伙人咨询他们自己的税务顾问。

本摘要以“守则”、行政声明、司法裁决和财政条例为基础，在每一种情况下，在本“守则”生效之日，对本“招股章程”增订本日期之后的任何一项修改都可能影响到本文所述的税务后果。

本讨论不涉及国家、地方或非美国税收，或所得税以外的任何税收。您应该咨询您的税务顾问，有关美国联邦税法对您的特殊情况的适用，以及任何州、地方或非美国征税管辖区的法律所产生的任何税务后果(br})。

潜在或有付款 债务处理

我们有义务在票据上支付超过应计利息和本金的额外数额，例如在发生控制变更触发事件时，可能涉及“财务条例”中有关或有债务工具的规定，我们打算采取这样的立场，即票据不是或有付款债务 工具。然而，我们不能保证，如果受到国税局(国税局)的质疑，我们的立场会持续下去。国税局对这一职位的成功挑战可能会影响你的收入的时间和性质。特别是，出售或以其他方式处置钞票所得的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益。除非你方以适当的方式向国税局透露你采取了不同的立场，否则我们对有关或有债务票据的适用规定的立场对你有约束力。对于可能对 票据适用或有支付债务工具规则，您应咨询税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为或有付款债务工具。

S-36

对美国持有者的税收后果

如此处所用，如果您是一张钞票的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的，则您是美国的受益人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

一种财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

利息支付

就一张票据支付的利息将作为普通利息收入向您征税，而该利息收入是根据您的美国联邦所得税会计方法而产生或收到的。我们预计，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，以满足美国联邦所得税的要求。但是，如果票据本金超出发行价格指定的极小金额或以上，您将被要求包括的额外收入，如原始发行折扣的累积，在 按照固定收益方法的基础上的复合利息，在收到现金可归因于这一收入。本讨论的其余部分假定，为美国联邦 所得税的目的，这些票据不带有原始发行折扣。

票据的出售、赎回或其他处置

在票据出售、赎回或其他应税处置时，您将确认应税损益，该损益等于您在处置时实现的金额与您在票据中的税基之间的差额，该税基一般为您的成本。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计利息的任何数额，这些应计利息被视为上述支付利息项下所述的利息。

票据在出售、赎回或其他应税处置中实现的损益一般为资本损益，如果票据在处置时持有超过一年，则为长期资本损益或 损失。非美国企业持有者确认的长期资本收益将受到税率的降低.资本损失的扣除受限制。

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交有关票据的付款和票据出售或其他处置的收益的信息申报表，但某些豁免收款人除外。如果您未能提供纳税人的身份证号码和遵守某些认证程序，或无法建立免备份预扣缴权，则 将受到这些付款的备份扣缴。从支付给您的任何备份 预扣款的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权退款，只要所需的信息及时提供给国税局。

税收后果非美国持有者

如本文所用，您是如果你是一张钞票的受益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

S-37

•

外国公司；或

•

a 非美国财产或信托。

A 非美国持票人不包括在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，也不包括某些前美国公民或美国居民。如果你是这样一个人，你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，拥有一张票据和出售，赎回或其他处置 一张票据。

票据付款

除 以下在备份预扣缴和信息报告和FATCA下的讨论外，向您支付票据的本金和利息一般不受美国联邦预扣税的约束，条件是在 的情况下：

•

你并不实际或建设性地拥有我们所有有权投票的各类股票的总投票权的10%或10%以上，也不是一家通过股票所有权直接或间接与我们有关的受 控制的外国公司；以及

•

你在国税局的表格上证明W-8BEN或 W-Ben-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)，根据伪证罪的处罚，你不是美国人(如守则中所界定的 )。

如果票据上的利息实际上与你在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 ，则可归因于你在美国维持的常设机构或固定基地)，虽然免缴前段所述的预扣缴税，但你一般将按与美国持有人相同的方式被征税(见上文对美国持有者的税务后果)，但通常要求你提供一份执行得当的国税表。为了要求 豁免扣缴.您应该就票据的所有权和处置所带来的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括可能以30%的税率(或较低的协议 税率)征收分行利得税。

票据的出售、赎回或其他处置

根据下面在备份、预扣缴和信息报告及金融行动协调委员会下的讨论，你将不会因票据的出售、赎回或 其他处置而获得的收益而征收美国联邦所得税税，除非该收益与你在美国的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于你在美国维持的常设机构)，在这种情况下，你一般会被以与美国持有者相同的方式征税(见上文对美国持有者的征税后果)。

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交与票据利息付款有关的资料报表。除非你遵守证明程序，以确定你不是美国人，否则可以向国税局提交有关票据出售或其他处置(包括退休或赎回)所得收益的资料申报表，并可对票据或票据的出售或其他处置(包括退休或赎回)所得的利息或其他处置所得(包括退休或赎回)的利息付款，予以备份扣留。要求免征上述利息预扣税的认证程序也将避免备份扣缴。从支付给您的任何备份预扣款的金额将允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额 ，并可能使您有权退款，只要所需的信息及时提供给国税局。

S-38

FATCA

通常被称为金融行动特别行政区的规定对向外国金融机构(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他金融机构支付票据的利息，扣留30%。除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人员对这些实体的某些权益或账户的所有权)得到满足，或适用豁免，否则非美国实体除外。扣缴款项也可适用于票据销售收益或赎回收益的支付，尽管根据最近提议的条例(“ 序言”，其中规定纳税人可在最后定稿之前依赖这些条例)，不扣缴款项将不适用于支付总收入。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些规定。如果对您施加了任何预扣缴，而您不是外国金融机构，则通常您将有权退还通过提交美国联邦所得税申报表而扣缴的任何金额，这可能会给您带来重大的行政负担。你应该咨询你的税务顾问，关于金融行动协调委员会对投资票据的影响。

S-39

承保

根据我们与摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)之间的承销协议中的条款和条件，作为以下几家承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买与以下承销商名称相对的本金票据。

名字		本金 2028高级注释				本金 2030年高级说明
摩根证券有限公司		$				$
美国银行证券公司		$				$
法国巴黎银行证券公司		$				$
花旗全球市场公司		$				$
汇丰证券(美国)公司		$				$
瑞穗证券美国有限责任公司		$				$
SMBC日兴证券美国公司		$				$
BMO资本市场公司		$				$
MUFG证券美洲公司		$				$
Scotia Capital(美国)公司		$				$
BBVA证券公司		$				$
CIBC世界市场公司		$				$
荷兰银行AMRO证券(美国)有限责任公司		$				$
法国农业信贷证券(美国)有限公司		$				$
加拿大皇家银行资本市场		$				$
美国银行投资公司		$				$
公民资本市场公司		$				$
循环资本市场有限公司		$				$
Siebert Williams Shank&Co.		$				$
共计		$				$

承销协议规定，承销商购买本合同所列票据的义务是 ，但须经律师批准法律事项和某些其他条件。承销商在购买任何票据时，有义务购买在此提供的所有票据。承保协议还规定，如果承保人 违约，则不违约的承销商可以增加，或者票据的发行可能被终止.

承销商最初建议以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格向公众提供每套债券，而每批 债券则以各自的公开发行价格向交易商提供，减去不超过2028年高级债券本金及2030高级债券本金%的优惠。此外，承销商可以允许或允许任何此类交易商向某些其他交易商提供不超过2028年高级票据本金的百分比和 2030年高级票据本金的%的特许权。票据首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商可通过其某些 分支机构提供和出售票据。

S-40

下表显示了我们向承销商支付的与本次发行有关的承保折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。

		由我们支付
每2028份高级说明			%
2030年高级说明			%

在承销协议中，我们同意：

•

我们将不提供或出售任何期限超过一年的债务证券(可转换为我们共同的股票的票据和债务证券除外)，从本招股说明书之日起，直至包括结算后一天的日期为止，未经代表事先同意。

•

除上述承保折扣外，我们还将支付与发行有关的费用，我们估计约为300万美元。

•

我们将赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”修订的责任，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

因此，我们期望在2020年3月或该日前后，即在票据定价之日之后的工作日，或 新的T+.vt+.vt+下，以 abr}付款方式交付票据。“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非 任何此类交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算这一事实，希望在定价日期或随后的工作日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止未能达成和解。购票人如欲在下列票据交割日期前进行票据交易，请咨询其顾问。

这些票据是新发行的证券，目前还没有建立起债券的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上建立一个市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中进行任何市场交易。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为 票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格将是有利的。

在发行票据方面，承销商可根据1934年“证券交易法”的条例M，从事超额配售、稳定交易和涉及交易的辛迪加。超额配售涉及超过发行规模的 的销售，这为承销商创造了一个空头头寸。稳定交易包括在公开市场购买债券的投标，目的是与债券挂钩、固定或维持债券的价格。涉及交易的辛迪加 涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涉及交易的辛迪加可能导致票据的价格比没有这些交易的情况下的价格更高。如果承销商从事稳定或辛迪加的交易，他们可以随时停止。

我们和任何一家承销商都不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不经通知而终止。

S-41

这些票据只在合法出售的法域出售。

利益冲突

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些承销商或其附属公司可能持有投标报价票据的任何 系列的一部分。因此，某些承销商或其附属公司可以获得发行的净收益的一部分。如果任何一个承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些 -这些承销商或其附属公司-通常进行对冲，某些其他承销商或其附属公司已经对冲，并可能在未来对冲或以其他方式减少，那么某些其他的承保人或其附属公司可能会对冲，而某些其他的承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过 进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营机构亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们所购买的证券或金融工具。, 此类证券和票据的多头和/或空头头寸。美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，是托管人的附属机构。

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。摩根证券有限责任公司的一家附属公司是我们循环信贷机构的行政代理人和贷款人。此外，摩根大通证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和法国巴黎证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)的子公司也为我们的循环信贷安排和联合簿记管理人提供服务。某些承销商的附属公司是我们循环信贷设施下的 放款人。摩根证券有限公司和美国银行证券公司。在投标报价方面担任经销商经理。

销售限制

对加拿大投资者的销售

如国家票据所定义的，票据只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或者被视为购买者。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103 中定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券条例招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

S-42

根据“国家文书”第3A.3条33-105 承保 冲突(ni 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于承保人与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

PRIIP条例/招股说明书指令/禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区和联合王国(英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97号指令(经修正或取代)所指的客户，该客户将不符合“MiFID II”第(10)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129号条例(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正后，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区和联合王国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区和联合王国的任何散户投资者提供或出售票据的关键信息文件，根据“PRIIPs条例”可能是非法的。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排传达任何邀请或引诱从事投资活动(在“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的范围内)的邀请或诱使，而该邀请或诱使只与金融服务和市场法第21条第(1)款不适用于我们或担保人的任何票据的发行或销售有关；以及

(b)

它已经并将遵守联阿特派团的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自或以其他方式涉及联合王国的任何照会所做的任何事情。

新加坡证券及期货法产品分类

每名承保人均已承认，本招股章程的增订本并没有在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此， 每一承销商已代表并同意，它没有提出或出售任何票据，或安排将票据作为认购或购买邀请的主题，也不会直接或间接地向新加坡境内的任何人提供或出售任何票据，或安排将这些票据作为认购或购买邀请的对象，也没有分发或分发本章程或任何其他文件或材料，不论是直接或间接地向新加坡境内的任何人发出或出售，也不分发或分发与上述票据的要约或销售或邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接的，也不向在新加坡境内的任何人分发或分发本章程或任何其他文件或材料，不论是直接或间接的：

(a)

按照“新加坡证券和期货法”(第289章)第4A节的规定，根据“证券和期货法”第274条的规定，不时修改或修订“证券和期货法”(“证券和期货法”)的机构投资者(“证券和期货法”第4A节)；

(b)

(A)根据“外地财务条例”第275(1)条所界定的有关人士，或根据“外地财务条例”第275(1A)条，在 内按照“外地财务条例”第275(1)条指明的条件的人；或

(c)

以其他方式依据和按照SFA的任何其他适用条款的条件。

S-43

如该等票据是由有关人士根据“小额信贷协议”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及 的全部股本，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可的 投资者，

证券或以证券为基础的衍生产品合约(该公司的第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“小额信贷条例”第275条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

依法转让的；

(四)

第276(7)条所指明者；或

(v)

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡SFA产品分类与SFA第309 b节和2018年“议定书”/“公约”缔约方会议条例有关，除非在提供票据之前另有 规定，否则，签发人已确定并通知所有相关人员(如SFA第309 a(1)节所界定)，这些票据是指定的资本市场产品(如2018年“议定书”/“议定书”/“议定书”规定的)和不包括的投资产品(如MAS通知SFA所界定的)。04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知 )。

S-44

法律事项

所提供证券的有效性将由Davis Polk&Wardwell LLP公司转让，纽约，纽约。某些法律事项将由Cravath， Swaine&Moore LLP，纽约，承销商负责。

专家们

FCX公司的合并财务报表出现在FCX公司的年度报告(表格)中(10-k)2019年12月31日终了年度(包括其中所列财务报表 时间表)以及截至2019年12月31日FCX对财务报告的内部控制的有效性，由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，如 其报告所述，这些报告包括在其中，并在此以参考方式纳入。这些合并财务报表和随后提交文件的审定财务报表将依据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的效力，在此依据会计和审计专家事务所的授权纳入。

S-45

您可以在其中找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些证券交易委员会文件可在网上免费查阅，可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.fcx.com上查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的补充部分，也不是我们网站内容的一部分，也不是随附的招股说明书的一部分。

我们正以参考的方式将HECH纳入本招股说明书，以补充我们向SEC提交的具体文件， ，这意味着我们可以向您披露重要的信息，请参阅那些被视为本招股说明书补充部分的文件和附带的招股说明书。我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了以下文件，以及我们根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(视为已提交的文件或文件中的信息除外)，直至本章程和所附招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止为止。这份招股说明书(Br}补编和附带的招股说明书是向SEC提交的登记声明的一部分。

本招股说明书是对下列文件的补充：

FCX SEC文件		提交的期间或日期
年度报告表格10-K		截止2019年12月31日的财政年度
关于Schedule 14A的最后代理声明		于2019年4月25日提交(不包括未以参考方式纳入2018年12月31日终了财政年度表10-K年度报告第三部分的任何部分)

我们将根据书面或口头请求，并免费向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份我们以参考方式合并的上述文件的副本，其中包括一份补充招股说明书和随附的招股说明书。如果您打电话或写信给我们，地址或电话 号码：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系，亚利桑那州凤凰城北中央大道333号85004-2189，您可以索取这些文件的副本。(602) 366-8100.

本招股说明书及其附带的招股说明书或在此或其中所包含的信息，包含了我们作为证物提交给各证券交易委员会文件的某些协议摘要， 以及我们将与本招股章程补充所涵盖的证券的提供有关的某些协议。本招股章程补编中所载的这些协议的说明和所附招股说明书 或此处或其中所包含的资料看来不完整，并因提及最终协议而受其全部约束或限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求而免费提供。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何 信息，但本招股说明书、所附招股说明书以及任何相关的免费招股说明书或我们所指的其他信息中所包含或包含的信息除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，而承保人也不是，提出在任何地区出售这些证券的提议或出售是不允许的 。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书和我们向证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中以参考方式包含和包含的信息只有 在此类文件各自日期的准确性。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-46

为本招股章程的目的，本章程所载的任何陈述，或在本招股章程补充书中所载的任何其他随后提交的文件中所载的陈述，如亦是或被当作是借本说明书内的提述而成为法团，则该陈述或任何其他随后提交的文件中所载的任何陈述，如亦因本招股章程的规定而修改或取代，则须当作已修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改及取代，否则不得当作构成本招股章程补充文件的一部分。

S-47

招股说明书

自由港-McMoRan公司

普通股，优先股，债务证券，认股权证，

采购合同和单位

自由港-McMoRan石油天然气有限公司

担保

我们可以随时提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或单位，其数量、价格和条件取决于市场条件和我们发行时的其他因素。我们可以通过代理商、承销商或交易商或直接向一个或多个购买者，包括现有的股东，提供和出售这些 证券。此类债务证券可由FCX的间接子公司Freeport-McMoRan石油和天然气有限责任公司提供充分和无条件的担保。此外，在招股说明书补编中指明的某些出售证券持有人可不时提供和出售这些证券，数额、价格和条件将在提供 证券时确定。我们恳请您在作出投资决定之前，仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书，以及我们参考的文件，这些文件将描述这些证券的具体条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是CX。

您应该仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件以及投资前的任何招股说明书。 投资这些证券涉及到一定的风险。请参阅本招股章程第1页及适用的招股章程增订本第1页开始的风险因素，以及我们向证券及交易委员会提交的文件中以 提述的方式纳入本招股章程的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

本招股说明书日期为2019年8月1日。

我们没有授权任何人提供除 在本招股说明书、我们准备或授权的任何招股说明书补编以及任何相关的免费招股说明书或我们所提到的其他信息中所包含或包含的信息以外的任何其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果你所处的司法管辖区内，本文件所提供的证券是非法的，或如果你是指导这类活动是非法的，则本文件中提出的提议不适用于你。您应假定，本招股说明书、任何随附招股说明书(Br})以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的任何相关的免费招股说明书中所包含和包含的信息只有在此类文件的相关日期时才是准确的。在这份招股说明书中，所有对FCX、HECH、HERS和CHO的引用都意味着Freeport-McMoRan Inc。与其合并的子公司，以及所有对FM O&G SECH或担保人的提述，仅指Freeport-McMoRan石油天然气有限责任公司 ，而不是其子公司。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
危险因素			1
自由港-McMoRan公司			1
收益的使用			2
证券说明			3
股本说明			3
债务证券说明			3
担保说明			3
认股权证的描述			3
采购合同说明			4
单位说明			4
证券形式			4
出售证券持有人			6
分配计划			7
在那里你可以找到更多的信息			9
关于前瞻性声明的信息			11
法律事项			12
专家们			12

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，使用的是一种全新的货架注册程序。在这个架子 登记程序，我们可以不时提供和出售任何组合，在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便找到更多信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件 以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本招股章程所包括的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的 登记陈述书的证物合并，你可获得以下标题下所述文件的副本，在此标题下你可找到更多资料。我们已以参考证物提交或以参考证物纳入本招股章程所载的 登记陈述书内。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

危险因素

投资这些证券有一定的风险。在你投资我们的证券之前，你应仔细考虑我们最近的年度报告(表10-K)中所描述的风险因素( 但不限于)标题风险因素，任何随后提交的关于表10-Q的季度报告，以及任何 随后提交的关于表格8-K的当前报告(在每种情况下，不包括以参考方式提供的信息)，以及可能包含在 任何适用的招股章程补编中的风险因素，以及本招股说明书中所列的所有其他信息、任何招股章程以及我们以参考方式纳入的文件，对我们证券的投资进行评估。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作和财务状况。请阅读有关前瞻性陈述的相关信息。

自由港-McMoRan公司

自由港-McMoRan公司(FCX)是一家领先的国际矿业公司，总部设在亚利桑那州凤凰城。(br}我们经营着规模庞大、寿命长、地理位置各异的资产，拥有大量已探明的、可能存在的铜、金和钼储量。我们是世界上最大的公开交易铜生产商之一。我们的资产组合包括印度尼西亚的 Grasberg矿区，这是世界上最大的铜和金矿床之一；在北美和南美洲有重要的采矿业务，包括亚利桑那州的大型Morenci矿区和秘鲁的Cerro 佛得角公司。

我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，电话号码 为(602)366-8100。我们有一个网址：www.fcx.com，那里有关于我们的一般信息。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书的一部分，也不是我们网站的 内容的一部分。

1

收益的使用

除招股说明书另有说明外，出售证券所得的净收益将用作一般法人用途。除其他外，这可能包括周转资本、资本支出和购置的资金筹措、现有债务或其他公司债务的偿还或再融资以及其他商业机会；然而，我们目前没有任何具体计划使用净收入。任何将证券发行的净收益具体分配给某一特定用途的款项，将在发行时确定，并将在随附的招股说明书补编中加以说明。

除非招股说明书另有说明，否则，如果出售证券持有人出售，我们将不会从 这种出售中得到任何收益。

2

证券说明

本招股说明书载有我们(包括FM O&G)或在招股说明书 增订本中指明的某些出售证券持有人可能出售的证券的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书及其附带的招股说明书载有所提供证券的重要条款。证券发行的条款，包括首次发行价格和给我们的净收益，将在招股说明书补编中列出，或在我们根据1934年证券交易法(经修正的证券交易法(“交易所法”)提交给证券交易委员会的其他文件中列明，这些文件是以参考方式纳入的。

股本说明

有关本公司股本的条款及权利的完整陈述，你须参阅本公司注册证明书的适用条文、附例及我们以参考方式成立为法团的文件，包括经修订的表格8-A的注册陈述书所载的股本说明，其 副本是注册陈述书的证物，而本招股章程是该注册陈述书的一部分，并以参照方式在此合并。如有要求，我们的公司注册证书及附例副本将免费寄给您。请参阅下面可以找到更多信息的其他信息。

债务证券的描述

债务证券将是我们直接无担保的一般债务。债务证券要么是高级债务证券，要么是 次级债务证券。债务证券将在美国和美国国家银行协会作为托管人的一个或多个单独的契约下发行。高级债券将以高级契约形式发行。次级债务 证券将在附属契约下发行。每一个高级契约和从属契约被称为契约。任何契约的重要条款将在适用的招股说明书补充中列明。

担保说明

我们在债务证券项下的义务，包括本金、保险费(如果有的话)和利息的支付，可以由一家或多家相应的契约和适用的招股说明书补充中规定的担保人提供充分和无条件的担保。这种担保人的担保与 担保人的所有其他一般义务、无担保义务和非附属义务同等。

认股权证的描述

我们可以签发认股权证，购买我们的债务或股票证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或 证券的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附加 ，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款 的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

3

采购合同说明

我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：

•

美国发行的债务或股票证券或第三方证券、此类证券的一篮子证券、此类证券的指数或 指数，或在适用的招股说明书补编中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在规定的日期出售或购买这种证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是适用的招股说明书补充规定的。但是，我们可以履行我们对任何采购合同的义务，办法是按照适用的招股说明书 补充规定，交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值；如果是以基础货币购买的合同，则交付相关货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与解决购买合同有关的规定。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然， 可以在适用的招股说明书补充中规定的范围内推迟付款，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以 规定的方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。

证券形式

每种债务证券、认股权证和单位将由向某一特定投资者签发的明确形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券代表。正式形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券名称您或您的代名人为该证券的拥有人，并为使 转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须将证券实际交付受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视何者适用而定)。全球证券公司将保存人或其指定人命名为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将反映每个投资者通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户对 证券的实益拥有权，我们将在下文对此作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以一种或多于一种全注册全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证及单位，而该等证券将存放于适用的招股章程所指明的保存人或其代名人处。

4

补充并以该保存人或被提名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以等于 的面额或总面额的形式发行，等于由注册的全球证券所代表的证券的总本金或面额的一部分。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非是由登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体转移。

如果没有在下文中说明，保存人安排中关于由登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或可能通过参与方持有利益的 人账户的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券时，保管人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户贷记给参与方实益拥有的证券的本金或 面。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录上，所有权权益的转移只能通过保存人保存的记录来进行，而参与者的记录则涉及通过参与者持有的人的 利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押 有利权益的能力。

只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的登记拥有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为根据适用的契约、保证协议或单位协议的所有目的而由已注册的全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益拥有人将无权以其名义注册该全球证券所代表的证券，将不接受或有权接受明确形式的证券的实物交付，也不会根据适用的契约、认股权证协议或单位协议被视为证券的所有者或持有人。因此，在登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人对该已登记的全球担保的程序，如果该人不是参与者，则根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用的契约、担保协议或单位协议行使持有人的任何 权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记的全球证券的实益权益所有者希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约、权证协议或单位协议采取的任何行动，登记的全球担保的保存人将授权持有相关的 实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与方将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或按通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名义登记的 登记的全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的款项，将以已登记全球证券的登记所有人的身份向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。FCX、受托人、权证 代理人、单位代理人或FCX的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人，对记录中与实益所有权权益在已登记的全球证券中的支付有关的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的记录，均无任何责任或法律责任。

我们期望注册全球证券所代表的任何证券的保管人在收到本金、溢价、 利息或以其他方式分配标的证券或其他财产给注册全球证券的持有人后，将立即按比例贷记参与方帐户。

5

如保存人的记录所示，它们在这种已登记的全球安全中各自的实益利益。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记的全球安全中的受益 利益的所有人支付款项，将由常设客户指示和习惯做法来管理，就像现在以不记名形式或以 街道名称登记的客户帐户所持有的证券一样，这些参与者将负责。

如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为结算机构的继承保存人未在90天内由 us指定，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以最终形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关代理人或其代理人的名义登记。预期保存人的指示将根据保存人 收到的关于保存人持有的已登记全球担保的实益权益的归属的指示。此外，我们可以在任何时候确定，任何系列的证券不再由全球证券代表，并将按照上述程序发行确定形式的证券，以换取这种全球安全。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时从我们那里获得证券的个人或实体。这些出售证券的持有人可能是与我们签订注册权利协议的一方，或我们可能已同意或会同意将他们的证券登记以作转售用途。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人，我们称之为出售证券持有人，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书不时提供和出售证券。

适用的招股说明书补充将列明每一出售证券持有人的名称，以及该股出售证券持有人所拥有的普通股的股份数目，这些股份实益地由该出售证券持有人所拥有，而该股股亦包括在该招股章程增订本所涵盖的范围内。

6

分配计划

FCX和/或出售证券的持有人，如适用，可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者；

•

通过代理人；

•

任何该等方法的组合；或

•

通过招股说明书中描述的任何其他方法。

招股说明书将说明发行证券的条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

该等证券的购买价格及FCX(如有的话)将收取的收益；

•

任何承保折扣或代理费，以及其他构成承保人或代理人的补偿项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

如果我们和(或)出售证券的持有人(如果适用的话)在出售中使用承销商，这些证券将由承销商为其自己的 帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

•

谈判交易；

•

以固定的公开发行价格或者可以变更的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

除招股说明书另有规定外，承销商购买任何证券的义务将以惯常的结清 条件为条件，承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有的话)。

我们和/或出售 证券持有人，如果适用的话，可以通过代理不时出售证券。招股说明书将列出参与提供或出售证券的任何代理人以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期间都将在尽最大努力的基础上采取行动。

我们和/或出售证券的持有人，如适用的话，可授权承销商、交易商或代理人向某些买家索取要约，以招股章程增订本所列的公开发行价格，根据延迟交割合约，向FCX购买证券，并规定在未来某一指定日期付款及交收。这些合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

7

根据与FCX和/或销售{Br}证券持有人(如适用的话)签订的协议，承销商和代理人可有权获得FCX和/或出售证券持有人(如适用的话)对某些民事责任的赔偿，包括根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任，或 就承保人或代理人可能需要支付的付款作出贡献。承销商和代理人可以是FCX及其附属公司的客户、与FCX及其附属公司进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

每一批证券都是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有其他固定的交易市场。凡将证券出售作公开发行及出售的承保人，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商无须如此做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。证券，除普通股外，可以在全国证券交易所上市，也可以不上市。

8

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。这些证券交易委员会的文件可通过 互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov网站和我们的网站www.fcx.com查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是我们网站内容的一部分。

我们正以参考的方式将HECH纳入我们向SEC提交的这份招股说明书中，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，向您介绍那些被认为是本招股说明书一部分的文件。我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节将下列 文件和我们提交的任何未来文件(被视为已提供和未提交的文件或文件中的信息除外)并入证券交易委员会，直至本招股章程所涵盖的所有证券的发行终止为止。这份招股说明书是向证交会提交的注册声明的一部分。

我们现将下列文件以参考资料纳入本招股说明书：

SEC文件		提交的期间或日期
表格10-K年度报告		截至2018年12月31日的财政年度(包括我们于2019年4月25日提交的附表14A的最后委托书的部分内容，但以10-K表格的形式特别包含 )。
表格10-q季度报告		截至2019年3月31日的财政季度。
表格8-K的最新报告		2月 11，2019年，2月 25，2019年，3月13日，2019年5月2，2019年5月23日和6月 13，2019年。
表格8-A的登记声明		1995年6月29日提交，经1996年11月26日提交的表格8-A/A修正案修正，2009年1月26日提交的表格8-A/A修正案进一步修正，2015年8月10日提交的表格8-A/A修正案进一步修正，2016年7月27日提交的表格 8-A/A修正案进一步修正。

如有书面或口头要求，我们将免费提供上述文件的副本。如果您打电话或写信给我们，您可以索取这些文件的副本，地址或电话号码如下：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系，亚利桑那州凤凰城北中央大道333号85004-2189，(602)366-8100。

这份招股说明书和参考资料包含了我们作为证物提交给各证券交易委员会文件的 某些协议的摘要，以及我们将与本招股说明书所涵盖的证券的发行有关的某些协议。本招股说明书中所载 所载的这些协议的说明或此处引用的资料看来不完整，并因提及最终协议而受其全部约束或限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求，免费提供给您。

我们对在本招股说明书和我们准备或授权的任何招股说明书中引用 所包含和包含的信息负责。我们没有授权任何人给你任何其他

9

信息，我们不对其他人可能提供的任何其他信息负责。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果 您所处的管辖范围内，本文件所提供的证券是非法的，或您是指导这类活动是非法的，则本文件中提出的 提议不适用于您。您应假定，本招股说明书和随附的招股说明书补充中所包含并以参考方式纳入的信息仅在此类文件各自的日期之前是准确的。

为本招股章程的 目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程的任何其他随后提交的文件中所载的陈述，如因本招股章程的 的目的而被修改或取代，或被视为以提述方式纳入，则须当作已修改或取代该等陈述的任何其他随后提交的文件中所载的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改及取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

10

关于前瞻性声明的信息

这份招股说明书，包括这里引用的文件，包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这类前瞻性信息旨在由1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述的安全港覆盖。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以参照其他文件纳入本招股说明书。FCX的代表也可以作前瞻性发言.前瞻性报表是除历史事实陈述外的所有报表，例如与矿石等级和铣削率有关的预测或预期；生产和销售数量；单位现金净成本；经营现金流量；资本支出；我们对我们在印度尼西亚自由港PT自由港2022年净收入和未来现金流量中所占份额的预期 ；PT-fi公司的开发、筹资、建设和完成印度尼西亚新冶炼厂；PT-fi在印度尼西亚环境和林业部制定的框架下遵守环境标准的情况； 勘探努力和结果；发展和生产活动、费率和成本；流动资金；税率；出口配额和关税；铜、金和钼价格变动的影响；递延公司间利润对 收益的影响；准备金估计数；完成有待完成的Freeport Cobalt交易；以及今后的股利支付、股票购买和销售。预期的话，可以.class=‘class 2’>可以，可以.‘class=’class 1‘>再加工可以.’class=‘class 1’>再加工的., 属性的潜在项和任何类似的 表达式都用于将这些断言标识为前瞻性语句。股利的申报由我们的董事会(董事会成员)自行决定，并将取决于我们的财务业绩、现金 要求、未来前景和董事会认为相关的其他因素。本招股说明书，包括本文引用的文件，也可能包括关于已探明和可能的矿物储量中不包括 的矿物材料的前瞻性声明。矿化材料是通过适当间距的钻孔和/或地下取样来确定矿体，以支持估算的吨位和平均金属品位。这种 矿床在根据对开发费用、单位成本、等级、回收和其他物质因素的全面评价确定法律和经济可行性之前，不可能成为可采、已证实和可能的储量。因此，不能保证未列入储量的估计矿化物质将成为已探明和可能的储量。

我们警告读者 ，前瞻性声明并不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性声明中的预期、预期、预测或假设有很大不同。可能使我们的实际 结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素包括，但不限于铜、金和钼的供求和价格；矿序；矿山计划的变化；生产率；装运的 时间安排；可行性研究的结果；潜在的库存调整；长期采矿资产的潜在损害；满足惯常的关闭条件，包括收到关于完成待决的自由港钴交易的管理批准；在印度尼西亚和巴布亚省普遍存在暴力的潜在影响；印度尼西亚政府批准在2020年3月8日结束的当前出口期间提高PT-FI的出口配额，并在2020年3月8日后延长PT-FI的出口许可证；与地下采矿有关的风险；满足根据 PT-fi的特别采矿许可证(IUPK)将采矿权从2031年延长到2041年的要求；行业风险；监管变化；政治和社会风险；劳资关系；天气和气候相关风险；{br)环境风险；诉讼结果；网络安全事件；以及第一部分第1A项中更详细描述的其他因素。我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中的风险因素，我们随后向证券交易委员会提交的文件对此进行了更新。

请投资者注意，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设在作出前瞻性陈述后可能会发生变化，例如，我们无法控制的商品价格，以及生产量和成本，有些方面我们可能无法控制。此外，我们可能会改变我们的业务计划，这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性报表，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化有任何变化，而且我们不承担更新任何前瞻性报表的义务。

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法律事项

关于将来特别发行的证券，如果在适用的招股说明书中作了说明，这些证券 的有效性将由Jones Walker LLP公司转让给我们，并由适用的招股章程补充书中指定的律师转交给我们和任何承保人或代理人。

专家们

FCX公司2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)所列FCX公司截至2018年12月31日的合并财务报表(包括其中的财务报表时间表)以及截至2018年12月31日FCX对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报表载于其报告中，列于其中， ，并以参考方式在此注册。这些合并财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永公司关于此类财务报表的报告以及2018年12月31日根据会计和审计专家等事务所的授权对财务报告进行内部控制的效力纳入本报告。

关于FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间未经审计的合并中期财务信息，在本招股说明书中引用 ，安永公司报告说，他们按照专业标准适用了有限的程序来审查这些信息。然而，其2019年5月7日的单独报告( )包括在FCX截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度报告中，并以参考方式纳入报告，其中指出，它们没有审计，也没有就该临时财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的局限性，对其报告依赖这些信息的程度应加以限制。安永有限公司不受“1933年证券法”(“法案”)第11节关于未经审计的中期财务信息的报告的责任规定的约束，因为该报告不是一份报告或该法案第7节和第11节所指的注册声明的一部分；该报告是由 Ernst&Young LLP编写或认证的。

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