美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度十二月三十一日2019

或

委员会档案编号：001-37956

XPERI公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(408) 321-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

依据“证券条例”第12(B)条注册的证券 法案：

根据该法第12(G)节登记的证券：

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒没有☐

如果注册人不需要根据“证券交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是☒没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“证券交易法”规则12b-2所定义的)。☐没有☒

截至2019年6月30日，注册人非附属公司所持有的注册人普通股的总市值为$732,852,355(根据纳斯达克全球选择市场报告的注册人普通股的收盘价)。

截至二零二零年二月七日，该注册人普通股的流通股数目为49,861,846.

XPERI公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日止的年度

目录

2

关于前瞻性声明的警告声明

这份年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年“私人证券诉讼改革法”制定的“安全港”规定的约束。“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“目标”等词语以及类似的表达或变体都旨在识别前瞻性陈述，但不是本年度报告中识别前瞻性陈述的唯一手段。将某些陈述识别为“前瞻性”并不意味着没有明确指出的其他陈述不具有前瞻性。除关于历史事实的陈述外，所有关于历史事实的陈述都可以视为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：我们未来的收入、产品开发、需求、接受和市场份额、增长率、竞争力、毛利、研究、开发水平和其他相关成本、支出、与我们专利有关的诉讼和行政诉讼的结果或影响和费用、我们执行知识产权的意图、我们的知识产权许可能力、税收、现金流、我们清算和收回我们投资的账面价值的能力、我们目前和未来业务的管理计划和目标，我们的季度分红和股票回购计划，客户支出或研发活动的水平，一般的经济状况，以及足够的财政资源来支持未来的运营和资本支出。

虽然本年报的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但这些陈述只能基于我们目前所知道的事实和因素。因此，前瞻性报表本身就会受到风险、不确定性以及条件、意义、价值和效果变化的影响，包括下文在本年度报告第一部分第1A项下讨论的风险因素，以及我们不时向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他文件，例如我们关于表10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告以及我们目前就表格8-K提交的报告。这些风险、不确定性和条件、意义、价值和效果的变化可能会使我们的实际结果与这里表达的结果大不相同，而且其方式也是不可预见的。我们呼吁读者不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只在本年度报告的日期发表，并且是基于我们目前和合理地知道的信息。我们没有义务修改或更新任何前瞻性报表，以反映本年度报告日期后可能出现的任何事件或情况。我们促请读者仔细检讨及考虑本年报内所披露的各项资料，以便向有关人士提供有关可能影响我们的业务、财务状况、经营结果及前景的风险及因素。

3

第一部分

项目1.事务

企业信息

我们的主要执行办公室位于3025果园公园路，圣何塞，加利福尼亚州95134美国。我们的电话号码是+1(408)321-6000.我们拥有一个公司网站：www.xperi.com。引用我们的网站地址并不构成通过引用本网站所包含的信息而被纳入。Xperi、Xperi徽标、Tessera、Tessere徽标、DTS、DTS徽标、FotoNation、FotoNation徽标、Invensas、Invensas徽标、BVA、ZiBond、DBI、DTS-HD、DTS音频处理、DTS：X Ultra、DTS VirtualX、DTS耳机：X、DTS Play-Fi、DTS：X和HD收音机是Xperi公司或其附属公司在美国和其他国家的商标或注册商标。所有其他公司、品牌和产品名称可能是其各自公司的商标或注册商标。

在本年度报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指通过其子公司经营业务的Xperi公司(“Xperi”)。除非另有规定，本年度报告中的财务结果是公司及其子公司在合并基础上的财务结果。

概述

Xperi是一家公开交易的科技公司，总部设在硅谷，业务遍及全球。通过其运营子公司，Xperi创造、开发和许可创新音频、成像、半导体封装和互连技术。我们有大约700名员工和近30年的经营经验。

我们完成了对DTS公司的收购。(“dts”)，一家公开上市的基于声音的技术开发公司，于2016年12月上市。收购时，特斯拉技术公司。和DTS合并在新成立的TesserHolding公司之下。2017年第一季度，我们推出了新的公司名称Xperi公司，推出了新的公司标识，并开始以新的代码Xper进行交易。

在2019年12月18日，我们与TiVo公司(“TiVo”)签订了一项合并重组协议(“合并协议”)，以合并为一项平等交易的全股权合并(“合并”)。这项交易将创造一个领先的消费者和娱乐技术许可业务和该行业最大的知识产权许可平台之一，拥有多元化的娱乐和半导体知识产权组合。预计合并将在2020年第二季度结束并生效(“有效时间”)，但须经监管机构批准、各公司股东的批准以及其他惯常的结束条件。

在符合合并协议的条款和条件的情况下，在生效前发行和发行的Xperi普通股(“Xperi普通股”)的每一股，不包括任何以金库持有的Xperi普通股，将转换为接受合并公司一股普通股的权利和在紧接生效时间前发行和发行的TiVo普通股(“TiVo普通股”)的每股股份，但持有的TiVo普通股除外，将转换为接受合并公司0.455股普通股的权利。在正式、完全稀释的基础上，预计Xperi股东在生效后立即将拥有合并公司约46.5%的股份，TiVo股东将拥有合并公司约53.5%的股份。

关于合并协议，Xperi和TiVo获得了美国银行、N.A.、加拿大皇家银行和巴克莱银行PLC的一份债务承诺函，提供了一项高级担保的第一留置权定期贷款B设施，总本金为11.亿美元(“债务融资”)，但须符合其中规定的条款和条件。债务融资所得可用于(一)支付与合并和相关交易有关的费用和费用，(二)完成对Xperi和TiVo现有债务的再融资，以及(三)在任何剩余数额的范围内，用于周转资本和其他一般公司用途。关于与TiVo合并计划的进一步讨论，参见“项目1A”。危险因素、“和 “附注9-购置、商誉和查明的无形资产“在综合财务报表的说明中。

Xperi的产品和技术组合使我们能够为家庭、汽车和移动市场提供创新的音频、成像和半导体解决方案。我们的产品和技术还使娱乐媒体生态系统连接，以及新兴市场的新产品，如物联网(物联网)和增强现实/虚拟现实(AR/VR)。我们由400多名世界级工程师组成的团队致力于创造能够实现智能、沉浸式和个性化体验的核心技术。

4

我们许可证我们为全球电子和媒体公司提供创新的产品、技术和发明，而这些公司又将这些解决方案集成到自己的消费电子产品和半导体产品中。我们的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。我们的音频和成像技术已经为家庭、汽车和移动市场提供了数十亿台设备。我们的半导体封装和互连技术已经获得了100多个许可。客户已发运超过1，000亿美元的半导体晶片.

Xperi业务分为两部分。产品授权部门由我们的音频和图像业务组成，我们通过DTS、HD收音机和IMAX增强品牌来授权这些业务。这些许可证通常包括向我们的客户或其供应商交付软件和/或基于硬件的解决方案。产品许可收入主要来源于向家庭、汽车和移动市场的销售。

半导体和IP许可部门包括我们的Tessera、Invensas和Invensas粘接技术子公司，它们为半导体封装和互连技术以及相关知识产权提供许可。半导体和知识产权许可收入来自半导体公司、铸造厂和包装公司的技术和知识产权许可。我们有着长期的开发和货币化下一代技术的历史，包括芯片规模和多芯片封装解决方案以及低温晶片和芯片连接解决方案。今天，我们正在积极开发和授权用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及数据中心服务器等日常产品中的半导体的三维半导体封装、互连和键合解决方案。我们还为客户提供工程服务，帮助他们评估和采用我们的技术，包括向大量生产过渡。

产品牌照部分

解决方案概述

产品授权部门由我们的音频和图像业务解决方案组成。

音频解决方案：我们的音频业务是一个一流的音频技术解决方案提供高清晰度娱乐体验。DTS编解码器旨在实现沉浸式高清晰度音频的录制、传送和回放，并由世界各地的数百名客户集成到各种消费电子设备中，供在任何地方、在家里、在车上或在路上使用。我们向娱乐媒体生态系统合作伙伴提供产品和服务，如电影制片厂、无线电和电视广播公司、游戏开发商和其他内容创建者，以促进在其内容中纳入令人信服的、现实的DTS编码音频。这反过来又让消费者在任何他们想要享受的地方都能体验到沉浸式的和有吸引力的音频。采用DTS音频编解码技术的设备包括电视(TV)、个人计算机(PC)、智能手机、平板电脑、汽车娱乐系统、机顶盒(STB)、视频游戏机、蓝光光盘播放器、音频/视频接收器(AVR)、音响、无线扬声器和家庭影院系统。我们还提供dts后处理音频解决方案，旨在提高消费电子设备用户的娱乐体验，特别是那些受较小扬声器的物理限制的用户，如电视、个人电脑和移动设备。此外，我们的DTS PlayFi技术利用我们的音频和技术专长，能够在无线扬声器、机顶盒、电视和移动设备之间提供各种高质量的音频播放选项。

数字无线电解决方案：我们的数字无线电解决方案，高清电台和DTS连接电台，是我们的汽车音频业务的关键部分。HD电台是美国联邦通信委员会(FCC)批准的唯一的用于调幅/调频广播的数字地面广播系统，它提供额外的频道、清晰的声音和先进的数据服务，无需付费。高清收音机提供了高质量的车载无线电体验，具有创新的功能和数字能力.DTS连接无线电是一个全球系统，使汽车制造商能够利用一个单一的平台，在区域部署的不同模拟和数字广播系统之间提供更好的无线电体验。利用安装在车辆上的IP连接，DTS连接电台通过将广播节目与IP传送的内容配对，提供创新的模拟AM/FM和数字(民建联和HD收音机)体验。

成像解决方案：我们的子公司FotoNation是计算机视觉和计算成像解决方案的先驱，它提供关键的成像技术，使数百万消费者能够用智能手机拍摄不可思议的照片。我们的FotoNation成像产品于2020年1月更名为DTS。这些技术支撑着今天的数字用户每天都能享受到的许多功能，如先进的肖像模式、人脸检测和跟踪以及面部美化等自动效果。我们的成像技术已经成为移动设备制造商必须具备的能力，并且是实现我们在车内监控解决方案的关键。

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创新技术

在我们的音频产品线，我们有一个完整的从端到端的解决方案，从内容的创建/掌握，通过分发和回放。我们继续通过正在进行的研究和开发以及与内容创作者、芯片制造商、消费电子制造商和数字媒体生态系统中的其他人建立战略伙伴关系来扩大我们的产品。我们的创新解决方案产品是专门为每个市场量身定做的。

我们许可的一些音频技术包括：

能够支持流媒体和可下载内容的连接设备的激增，使得我们在数字生态系统中的积极参与变得越来越重要，因为dts编码内容的提供有助于推动消费者对支持dts技术的电子产品的需求。

我们的沉浸式音频解决方案，如DTS-HD和DTS：X，增强了内容创作者的能力，并得到所有主要好莱坞制片厂、美国和亚洲许多影院运营商以及美国、欧洲和亚洲领先的流媒体服务提供商的支持。在电台方面，我们的高清广播技术为消费者提供了比传统电台更大的优势，因此得到了2300多个广播电台的支持，其中包括美国前10大广播市场前100家电台中的98家。

我们的成像业务为汽车和移动成像市场颁发软件解决方案和技术许可证。我们许可的一些解决方案包括：

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产品交付

传统上，我们的技术是作为软件代码交付集成电路(IC)芯片。我们授权一套有限的权利将我们的技术整合到这些IC芯片中，集成电路制造商将这些Xperi支持的芯片提供给我们的客户，消费电子产品制造商。我们还与世界领先的集成电路制造商密切合作，以便能够支持我们在新的可编程架构上的技术，这些新的可编程架构为当今消费电子产品的创新和灵活性提供了动力。我们的合作伙伴专门从事关键的垂直市场，并与我们密切合作，使我们的这些可编程部件的最新技术。我们共同向Xperi的消费类电子产品客户授权这些解决方案。

我们已投入大量的时间和资源，与主要合作伙伴开发广泛的解决方案，包括AmLogic、模拟设备、Cadence、Cirrus Logic、Mediatek、Mstar、NXP、Qualcomm、Realtek、Synaptics、德州仪器等。

在我们的汽车业务中，我们直接与全球领先的汽车制造商以及它们的一级供应商合作，将我们的无线电产品设计并交付到汽车中。我们还与无线电广播公司合作，支持采用和实施我们的高清无线电技术。

我们的成像业务将专有硬件设计与软件开发结合起来，在处理速度和低功耗方面提供优势，为智能手机、无人机、活动相机和其他电池驱动设备提供独特的功能。我们向客户授权我们的硬件设计，这些客户通常将硬件作为模块嵌入到更大的芯片中。我们的软件通常运行在微处理器上，通过客户系统中的硬件设计来增强我们的功能。

客户

我们已经将我们的音频技术和相关商标授权给全世界所有主要的消费类电子产品制造商。这些客户包括电装、哈曼、海信、LG、微软、松下、三星和索尼等。我们的HD无线电技术被纳入了我们的许多汽车合作伙伴的产品，包括阿库拉，奥迪，宝马，福特，通用，本田，现代，特斯拉和丰田等汽车。

我们的成像技术和产品已授权给世界各地的手机和数码相机制造商，包括LG、Nikon、oppo、Socionext、中兴通讯和其他公司。

研究与发展

正如我们的一系列业界公认的、广泛应用的先进技术所证明的那样，我们在音频和成像领域有着长期的创新记录。我们的音频业务建立在近30年前的基础上，为电影院开发了一个独特的音频解决方案。今天，通过汇集世界一流的人才和强大的研究和开发能力，我们继续致力于为更大范围的可寻址市场提供独特的、具有成本效益的和差异化的音频解决方案。

我们的成像业务创建于20多年前，其理念是将数字成像设备与其他计算平台连接起来，并为消费者提供更好的成像体验。从成像研究和先进的算法开发开始，FotoNation率先开发了一种混合硬件-软件交付机制，使业界最重要的低功耗、高性能成像功能能够在手持设备和边缘设备上使用。我们不断投资于世界级的研发，并与主要的原始设备制造商和消费电子领域的平台供应商建立了良好的关系。

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知识产权组合

截至2019年12月31日，我们由产品许可部门组成的子公司拥有大约1，224项美国专利和专利申请，以及大约1，619项外国专利和专利申请。最后一项已颁发的专利将于2039年到期。

战略

我们的产品授权业务主要集中在三个市场：家庭、汽车和移动设备。除了下文所讨论的市场策略外，我们还资助了一家新的子公司。聚焦提供一个新的基于机器学习的硬件和软件平台。这个新平台将先进机器学习的工作与我们在成像、音频和半导体技术方面的独特经验结合起来。我们打算将这一新平台作为智能消费类电子产品市场的初始目标。这个市场预计将包括数十亿的物联网设备，包括家庭、移动和汽车应用。我们相信，新平台将使我们能够提供先进的成像和音频应用，以及一系列利用其他类型感知能力的新应用。重要的是，我们相信该平台将使我们能够为客户带来更完整的解决方案，将我们进一步转移到价值链上，增加可寻址的市场规模和我们产品的平均销售价格。

国内市场策略

家庭市场包括电视、蓝光独立播放器、音频/视频接收器、声音条、无线扬声器、游戏机、机顶盒以及智能家庭摄像机和传感器。

我们在国内市场的业务策略集中在以下驱动因素上：

汽车市场战略

在汽车市场上，我们为汽车原始设备制造商和一级汽车供应商服务，这些供应商提供的是仪表板信息娱乐集群和机舱内监控解决方案，以实现个性化的信息娱乐、舒适和安全解决方案。

我们在汽车市场的业务战略集中于以下驱动因素：

移动市场策略

移动市场包括智能手机、平板电脑、个人电脑和游戏耳机，以及增强现实、虚拟现实和混合现实(AR/VR/MR)等新兴机遇。

我们在移动市场的业务策略集中于以下驱动因素：

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竞争

我们的产品许可业务面临着来自其他第三方供应商的类似解决方案的竞争，以及行业、IC供应商和消费类电子制造商之间的内部工程和设计团队的竞争。

在音频市场上，我们的主要竞争对手是杜比实验室，它开发和销售高清晰度音频产品和服务。杜比公司长期的市场地位、品牌、业务关系、资源和各种行业标准的融合为其提供了强大的竞争优势。

除了杜比，我们还在特定的产品市场上与Fraunhofer IIS等公司和其他各种消费电子产品制造商竞争。这些竞争对手中的许多人拥有各种各样的优势，为他们提供了竞争优势，比如更长的经营历史、更多的资源、更大的知名度，或以更低的价格或免费的价格提供技术的能力。我们在历史上一直与这些竞争对手进行有效的竞争，部分原因是我们有能力将我们的品牌定位为一种优质产品，包括卓越的专利技术、我们的客户服务质量、我们融入行业标准和我们的行业关系。

我们的HD无线电和DTS连接无线电解决方案面临来自基于订阅的数字服务提供商的竞争，例如Sirius/XM、Pandora、Gracenote和其他数字音频和数据服务提供商。

我们的图像处理技术与其他图像处理软件供应商(如ArcSoft，Inc.)以及寻求采用不同方法提供类似技术的移动电话和数码相机制造商的工程和设计小组进行了广泛的竞争。随着时间的推移，我们希望看到新的竞争对手和其他竞争技术的出现。

半导体及IP牌照段

半导体和IP许可部门批准半导体封装和互连技术及相关的IP，这些技术和IP资产主要通过我们的子公司TesserInvensas和Invensas粘接技术获得许可。特斯拉的研究和开发导致了半导体封装技术的重大创新。我们申请了这些创新的专利，通常被称为芯片规模和多芯片封装，在电子工业中被广泛采用。采用这种创新的浪潮最初是由英特尔公司领导的，随着时间的推移，许多半导体公司和外包组装和测试(OSAT)公司与TesserInc公司签订了技术和专利许可协议。

Invensas公司开发用于存储、移动、计算和汽车应用的下一代半导体封装和互连技术。对于这些应用，Invensas在四个主要领域进行了创新：(一)存储器，包括DRAM和NAND；(二)传感，包括成像和飞行时间传感器；(三)RF，包括开关和滤波器；(Iv)2.5D和三维集成电路(3D-IC)组件。Invensas工程团队在先进的加工和装配实验室开发和原型这些技术，并进行可靠性和验收测试。Invensas与世界一流的制造公司和高容量设备和材料供应商建立合作伙伴关系，并将其技术解决方案授权给原始设备制造商(OEM)、原始设计制造商(ODMS)、集成设备制造商(IDMS)、无厂设备供应商、铸造厂以及外包组装和测试供应商(OSAT)。Invensas还将其技术转移到客户指定的制造地点，以支持技术提升和产品商业化。

在这些创新领域(内存、传感、RF和2.5D/3D-IC)中，Invensas创造了满足市场关键需求的具体产品解决方案。例如，Invensas在3D-IC领域进行创新。3D-IC(通常包括通过-硅Vias(TSVs))被广泛认为是半导体行业的下一个主要趋势，适用于包括移动、计算、数据存储和联网在内的多个市场。2015年8月，我们收购了Ziptronix公司，扩大了我们的3D-IC投资组合。(现在被称为Invensas粘接技术公司)，一家领先的低温晶圆键合技术开发商，目标是图像传感器、DRAM、NAND、RF、MEMS、2.5D和3D-IC市场。晶片和芯片键合技术已变得越来越重要，因为业界继续寻求3D-IC解决方案，以推动性能、功能和成本收益超出传统摩尔定律比例。

9

我们的ZiBond技术是一种低温均相(例如氧化物到氧化物)的直接键合溶液，它在晶片之间形成牢固的键，或具有相同或不同的热膨胀系数(CTE)。ZiBond比传统的粘接技术(如粘合剂、阳极键合、共晶键合和玻璃熔接)具有多种优点。键合在室温下进行，通过消除与CTE不匹配、翘曲和变形相关的负面影响，从而提高了整体的屈服率和可靠性。通过使用工业标准的制造设备，如晶片对齐器和粘结器，实现了更高的吞吐量和更低的拥有成本。

我们的DBI和DBI Ultra技术是一种低温混合直接键合解决方案，允许晶片或模具与非常精细的间距3D电气互连结合。和ZiBond一样，DBI和DBI的超对准和键合过程是在室温下进行的。这些技术还利用了工业标准的制造设备，如晶片和模具粘结器，使高吞吐量、低所有权的制造工艺成为高容量市场应用所需的制造工艺。DBI和DBI超可以通过允许在键合表面进行互连来最小化对TSVs的需求，从而改善电气性能和降低成本。通过结合介质键合，DBI和DBIUltra消除了填充不足的需要，同时提供了优良的热性能、可靠性和密封性，并保持了极低的轮廓。

客户

我们的半导体封装、互连和其他相关技术已经获得100多家公司的许可。这些客户包括三星、SK hynix、UMC、OmniVision和Broadcom等。

研究与发展

正如我们业界公认和广泛应用的先进技术所证明的那样，我们在世界各地开发、授权和提供创新的半导体封装和互连解决方案的历史悠久。多年来，我们的许多长期创新使核心功能和性能在广泛的半导体器件和电子产品中获得了提高。

随着我们的成长，我们继续在内部开发新技术，并寻求从外部来源获得一流的技术。我们将经验丰富的研发工程师、我们的技术基础，以及我们不断创新新的行业领先解决方案的努力结合在一起，为新的和独特的半导体封装和互连解决方案的开发和商业化提供了坚实的基础，以满足业界对未来几年更高性能、更高功能和更低成本的持续需求。

知识产权组合

截至2019年12月31日，我们由半导体和IP许可部门组成的子公司拥有约1，958项美国专利和专利申请，以及大约1，084项外国专利和专利申请，最后一项将于2038年到期的专利将到期。

我们不时从半导体行业的其他领先公司获得互补的IP投资组合。我们的专利收购标准包括：与我们现有的投资组合相适应，专利资产的数量和管辖权，专利的技术和法律实力，工业界实际或可能采用的专利，以及发明的经济价值。见第一部分，第1A项-危险因素.

战略

我们致力于开发先进的半导体封装和互连技术，以支持下一代移动、消费和计算产品。利用我们广泛的设计、模拟和原型能力，我们与半导体生态系统的领导者合作开发和商业化我们的技术。作为我们商业化努力的一个组成部分，我们将我们的技术转移到客户选定的制造地点、铸造厂和OSAT，以使我们的客户能够大量生产半导体产品。

虽然我们与许多半导体公司接触，并已成功地将我们的技术转让给它们，但一些使用我们专利技术的公司却选择不与我们签订许可协议。因此，我们有时会提起诉讼，以执行我们的知识产权。我们认为诉讼是最后手段，只有在我们达成谈判许可的努力停滞不前或失败时，我们才使用它。如果我们不能通过谈判以优惠的条件获得许可协议，或者被许可人不遵守他们的许可条款，我们可能需要提起新的诉讼来执行我们的权利。见第1部分，第3项-法律诉讼。

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竞争

我们主要与半导体制造商、铸造厂、装配商以及电子元器件和系统制造商的内部技术开发小组竞争，他们可能创造自己的解决方案，与我们许可的技术竞争。一般来说，解决某一特定技术问题的方法可能有几种，而且无法保证我们的发明和方法将是业界普遍采用的方法。我们还与其他公司竞争获得专利组合，我们半导体和知识产权许可业务面临的最大障碍是：(1)在大量生产中采用新技术所需的时间；(2)公司使用我们的发明和知识产权而不首先获得我们的许可的趋势。

客户集中度

我们几乎所有的收入都是以美元计价的。下表列出了在所述期间来自客户的收入占总收入的10%或10%以上：

*少于总收入的10%。

可得信息

我们的互联网地址是www.xperi.com，在这里，我们免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的任何修改，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，尽快对这些报告进行合理的修改。我们的证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系部分获得。在我们的网站上发现的信息没有被纳入本报告或任何其他报告，我们向美国证券交易委员会提交或提供。

第1A项.危险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下文所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量和我们普通股的交易价格产生不利影响。

与合并有关的风险

如第1项第1部分所述2019年12月18日，Xperi和TiVo同意在符合合并协议的条款和条件的情况下，通过以下方式实现我们各自业务的战略合并：(I)组建XRAY-TWOLF HoldCo公司，这是一家根据特拉华州法律组建、由Xperi和TiVo(“HoldCo”)共同拥有的公司，(Ii)Xperi与HoldCo新成立的全资直接子公司合并，Xperi作为HoldCo的直接全资子公司(“Xperi合并”)存活；(3)TiVo与新成立的HoldCo全资直接子公司合并，由于TiVo作为HoldCo的直接全资子公司(“TiVo合并”，以及Xperi合并，即“合并”)而幸存下来。

以下风险因素应结合与本报告所列公司业务有关的风险因素以及本报告所载的其他信息一并阅读。Holdco将在表格S-4上向SEC提交一份注册声明，其中将包括一份与合并有关的联合委托书/招股说明书。我们敦促您阅读表格S-4的注册声明，因为它将包含有关合并的重要信息，包括相关的风险因素。

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我们可能无法完成与TiVo的合并，此类交易的完成可能会被推迟，或者双方可能选择终止合并协议，这可能会使与合并有关的业务计划失效或延迟。

完成合并须满足若干惯常的结束条件，包括：(1)Xperi和TiVo的股东通过合并协议；(2)政府没有限制或禁止兼并的完成；(3)在某些重大例外的情况下，合并协议所载每一项Xperi和TiVo的某些陈述和保证的准确性，以及每一方遵守合并协定所载的盟约；(4)收到法律顾问关于打算对合并征税的某些意见；和(V)对Xperi和TiVo的每一个没有重大的不利影响。我们或TiVo可能无法获得股东的批准或满足上述其他条件，在这种情况下，并购的完成可能会被推迟或终止。此外，任何一家公司的董事会都可以改变其关于股东批准交易的建议，在某些情况下，如果提出替代交易的竞价，则协议可以终止，在这种情况下，交易不会结束，终止费用可能会支付。当合并协议在某些情况下终止时，我们可能有义务向tivo支付44，000，000美元的终止费。此外，在特定情况下，我们或tivo可能需要支付10，000，000美元的费用补偿。如果合并未完成或由于上述或任何其他原因而被重大拖延，则执行已宣布的合并业务计划，包括为发现、交付和货币化内容创建一个独特的娱乐平台。, 此外，一个跨越娱乐内容、消费电子产品和半导体等最大可寻址市场的知识产权许可平台，也将被禁用或推迟。在这种情况下，我们的业务和业务以及我们的股价可能会受到不利影响。

不能保证合并的预期效益将发生，或充分或及时地实现。

合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司能否成功地将我们的业务与TiVo业务结合起来。两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，合并后的公司的管理在实施这种整合过程中可能面临重大挑战，包括(但不限于)：

其中一些因素将超出管理层的控制范围，其中任何一个因素都可能导致成本增加、管理人员的时间和精力被挪用，以及预期收入减少，从而对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。如果合并后的公司不能充分解决集成挑战，合并后的公司可能无法成功地集成Our和TiVo的业务或实现交易的预期效益。此外，实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用，而且整合计划的预期效益可能无法实现。如果实现实际增长和成本节约，可能会低于预期，而且可能需要更长时间才能实现。

12

在合并完成之前，我们将受到业务上的不确定性和合同上的限制。

关于合并对雇员、供应商、客户、分销商、许可人和被许可人的影响以及许可证、合同和其他协议的不确定性，特别是在适用的条款和条件下，合并可被视为“控制中的变化”，可能对Xperi、TiVo以及因此对合并后的公司产生不利影响。现有业务关系的变化，包括终止或修改，可能对Xperi和/或TiVo的收入、收益和现金流以及Xperi普通股的市场价格产生负面影响。这些不确定因素可能会损害每一方吸引、留住和激励关键人员的能力，直至合并完成为止，并可能导致供应商、客户和其他与当事方打交道的人寻求改变与他们的现有业务关系。由于对员工未来角色的不确定性，在合并过程中留住员工可能是一项挑战。如果关键员工因整合的不确定性和困难或不愿留在企业而离职，合并后合并后的公司业务可能受到负面影响。此外，不能保证合并后的公司将能够吸引或保留Xperi和TiVo的关键管理人员和其他关键雇员，其程度与Xperi和TiVo以前能够吸引或留住其雇员的程度相同。

我们预计与合并有关的大量交易相关费用。

我们期望承担与交易相关的专业服务和其他交易费用的大量费用、费用和费用。这些费用中的绝大部分将是与合并有关的非经常性费用，包括与合并有关的费用。这些成本可能会对我们的财务状况和合并前的经营结果以及合并后合并后的公司的经营结果产生不利影响。

合并可能会使合并后的公司承担我们或TiVo以前从未经历过的债务和索赔。

在合并结束后，我们与tivo的合并会增加合并后公司受到第三方知识产权侵权指控的风险。我们在内容聚合和发现技术方面没有经验，在这些技术中，第三方可能拥有大量的专利和其他知识产权。此外，合并后的公司需要参与对xperi现有专利的强制执行活动，这可能会增加第三方侵权的风险，因为xperi现有或潜在的被许可方可能寻求针对tivo业务提出侵权指控，以回应与xperi现有专利相关的执法活动。tivo的竞争对手不会受到第三方索赔风险的如此高的影响，此类索赔可能会对合并后的公司业务产生不利影响，并损害其执法能力和许可收入。

合并可能无助于使Xperi和TiVo的不同业务运作合理化。合并后的公司可处置或停止现有或收购的生产线、技术、资产或业务，如果这些产品、技术、资产或业务不符合战略远景或不符合预期结果。此外，合并公司的产品和许可证业务的潜在分离可能无法实现。

我们相信，TiVo的业务包括与我们的音频和成像产品和许可业务以及半导体封装、互连和其他专利许可活动相辅相成的业务。然而，合并后的公司为使Xperi和TiVo的不同业务运作合理化而做出的努力，可能会导致合并后的公司管理层重新专注于某些业务业务，而不对其他业务进行投资。我们打算将每一家公司的产品和许可证业务合并起来，并将它们作为单独的产品和许可证业务部门经营，以便在以后可能将这些部门分开。此外，随着业务策略和产品市场的不断发展，合并后的公司可能会处置、终止或剥离产品线或业务部门。处置或停止现有产品线或业务部门，或将业务部门分开，并不能保证经营费用将减少，或不会使合并后的公司产生与这一决定有关的重大费用。此外，现有产品线或业务部门的处置或终止，或业务单位的分离或剥离，会带来各种风险，包括无法获得买方的风险，或者，如果获得，购买价格可能至少不等于产品线或业务单位的净资产账面价值，或投资者在产品线或业务单位中所占的价值，如Xperi的股价或合并公司的股票价格所反映的价值。合并后的公司可能无法将合并公司的产品和许可证业务分开，尽管我们目前正在考虑这种分离。这类行动的其他风险包括对员工士气产生不利影响，管理对员工的期望。, 与已处置或停产的产品线或业务部门的客户保持良好的关系，以防止向他们出售其他产品。合并后的公司还可能承担与产品线或业务部门的处置或停业或业务单位分离有关的其他重大负债和费用，包括雇员离职费、搬迁费用、租赁义务减值和长期资产。这些行动的影响可能对合并公司的业务运作和财务状况产生不利影响。

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对合并协议提出异议的诉讼可能会使合并完全或在预期的时限内无法完成。

我们预计可能会对我们和TiVo提起集体诉讼，挑战我们与TiVo的合并。如果这类诉讼被提起，我们预计它将寻求，除其他外，禁止完善的合并。完善兼并的条件之一是没有禁止或限制兼并的禁令。如果原告的努力是成功的，那么我们的业务与TiVo的结合可能根本不会在预期的时间框架内完成。

与我们业务有关的风险

我们的收入和账单一直集中在一起，我们预计我们的收入和账单将继续集中在有限数量的客户身上。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者这些客户不付钱给我们，我们的收入和账单就会大幅度减少。

我们从有限数量的客户那里获得了大量的收入。在截至2019年12月31日的一年中，有两个客户占总收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中，有两个客户占总账单的10%或更多。我们预计，在可预见的将来，我们的账单和收入的很大一部分将继续来自有限数量的客户。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者这些客户不付钱给我们，我们的账单和收入就会大幅减少。此外，从历史上看，我们经常发生的账单中有很大一部分是与解决诉讼事项有关的结构化付款条件造成的。如果我们无法用来自其他客户的类似账单取代到期许可证或结算协议的结构化支付条款结束时的账单，我们的收入和账单可能会受到不利影响，与到期前或此类付款条款结束前的期间相比。

我们签订了有固定有效期的许可协议，如果在到期或终止时，我们不能以对我们有利的条件续签或替换此类许可协议，我们的经营结果可能受到损害。

我们签订了有固定有效期的许可协议。在这些协议到期后，我们需要更新或替换这些协议，以保持我们的版税基础。如果我们无法通过续订或从其他客户那里获得类似的版税来替换即将到期的许可证的版权费，我们的操作结果可能会受到与此到期前期间相比的不利影响。

此外，我们可能无法继续以对我们有利的条件向客户发放许可证，无论是在现有条款下还是在任何情况下，这都会损害我们的经营结果。虽然我们通过内部开发和从第三方购买专利扩大了我们的可许可技术组合，但不能保证这些措施将导致持续的特许权使用费。如果我们不能继续与现有的持牌人做生意，我们的业务将会受到重大的影响。

我们的专利许可业务的成功取决于我们专利资产的质量以及我们通过收购创造和实施新技术或扩大可许可技术的能力。

我们的账单很大一部分来自专利许可和特许权使用费，包括结构性结算付款。我们的专利许可业务的成功取决于我们继续发展和获得高质量专利的能力。我们投入大量资源开发新技术，采购和获取专利，以满足半导体、消费者和通信电子工业不断变化的需求，我们今后必须继续这样做，以保持竞争力。我们的技术发展本身是复杂的，需要长时间的开发周期和大量的投资才能确定其商业可行性。此外，获得高质量专利的竞争十分激烈，我们无法保证能够继续以优惠条件获得此类专利。我们可能无法以及时或商业上可接受的方式开发和销售新的或改进的技术，或开发或获得高质量的专利。此外，我们获得的和开发的专利将在未来到期。我们目前在美国颁发的专利将于2038年到期。我们需要开发或获得成功的创新，并在现有专利到期之前获得这些创新的专利，如果不这样做，将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

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我们使用现金和大量长期借款来为收购dts融资，以及将我们的债务和tivo的债务再融资与合并有关，可能会限制我们未来的业务机会，如果我们无法支付本金或利息或再融资，则会对我们的财务状况产生重大的不利影响。

收购DTS的资金来自现有现金余额和6亿美元的定期担保贷款，截至2019年12月31日，这笔贷款仍有3.44亿美元未偿还。我们获得了一份银行承付信，总额为11亿美元的债务融资，以支付与TiVo计划合并有关的交易费用，并为该公司和TiVo的现有负债提供再融资。因此，合并后，我们的债务余额会大幅增加，而这种庞大的长期债务，可能会限制我们进行未来收购、投资和资本开支的能力，而这些收购、投资和资本开支，对我们的业务运作或扩展来说，可能是必需的或可取的。此外，我们是否有能力偿还这类负债的本金及利息，将取决于我们能否继续从现有及已取得的业务运作中产生所需的现金流量。我们现有负债的条款包括，而再融资的条款包括：如果我们不能满足财务比率和其他契约要求，这些契约可能限制我们的经营灵活性，并造成违约风险。虽然我们分别在2018年和2019年自愿预付了1亿美元和1.5亿美元的本金，但我们可能无法产生足够的现金流量，以便在未来期限内偿还这一债务或再融资债务的本金和利息，而且无论如何，我们可能需要在剩余债务到期时再融资。我们可能无法以优惠的条件再融资，甚至根本无法再融资。例如，降级我们的信用评级会使任何这类再融资在优惠条件下更难获得。, 我们的负债可能会对我们持续的财政生存能力产生重大的不利影响，并可能导致破产、破产和股东权益的减少或取消。

我们的可变利率负债可能会使我们面临相当高的利率风险，这可能会导致我们的债务成本大幅上升。

截至2019年12月31日，我们有3.44亿美元未偿还债务受到浮动利率的影响。超出我们控制范围的经济状况的变化可能导致更高的利率，从而增加我们的利息开支，并减少可用于资本投资、经营或其他目的的资金。2019年12月31日，我们的未偿债务的有效利率在一年内提高1%，这将导致我们的利息费用每年增加约340万美元。利息开支的任何显著增加都会对我们的业务和现金流动的结果以及我们今后支付股息的能力产生负面影响。如果美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)提高基准利率，任何加息都可能对我们的未偿债务产生影响，并相应地增加我们的利息支出。

我们正在或可能参与涉及我们的一些专利的诉讼和行政诉讼；任何不利的决定、不侵权的调查结果、或对我们的专利范围的无效或限制都会严重损害我们的业务。

我们目前正在参与涉及我们的一些专利的诉讼，今后可能还会涉及其他此类行动。这些法律诉讼中的当事人经常对我们专利的侵权、有效性、范围、可执行性和/或所有权提出质疑。此外，在过去，美国专利和商标局(“PTO”)曾就我们一项或多项诉讼程序中涉及的专利要求提出复审或复审请求，并就我们在欧洲专利局(“EPO”)的专利向我们提出反对意见。PTO或EPO在复审或复审程序完成时，可以保留现有的专利，缩小专利的范围，或者取消或者认定专利的部分或者全部不能申请专利。例如，PTO已经发布了几项官方行动，拒绝或维持先前对我们一些专利中的许多索赔的拒绝。我们不时在诉讼和行政诉讼中主张这些专利和专利主张。如果PTO的不利裁决在上诉时得到维持，而被复审的专利的部分或全部要求被取消，我们的业务可能会受到重大损害。此外，我们的诉讼和行政诉讼的对手方可以在PTO复审或复审程序中驳回索赔要求的情况下，寻求并获得中止这些程序的命令，而审查我们的法律行动的其他法院或法庭可能会作出不利于我们利益的裁决，即使PTO的行动不是最终的。

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我们无法预测任何这些程序的结果，也无法预测这些程序中的无数程序性和实质性动议。如果在任何有关我们任何专利的侵权、有效性、可执行性或所有权的法律或行政诉讼中有不利的裁决，或者如果法院或行政机构(如PTO)限制了我们任何一项专利的索赔范围，或得出结论认为这些专利是不可专利的，我们可能无法从这些专利中强制执行或获得未来的专利使用费，而且客户将获得新的许可证的可能性以及现有的被许可人将继续根据其现有许可证同意支付的可能性可能会大大减少。由此产生的许可证费用和特许权使用费的减少可能严重损害我们的业务、合并的财务状况、业务结果和现金流，以及我们普通股的交易价格。

不论任何申索的优点如何，继续维持这些法律和行政程序，可能会导致大量的法律开支，令管理层的时间和注意力偏离我们的其他业务活动，而这会严重损害我们的业务。我们的执行程序在历史上是漫长而复杂的。我们诉讼的解决时间和复杂程度，与其他公司相比，对我们的业务的重要性，民事诉讼拖延的倾向，以及我们可能会失去某些动议和整个诉讼的可能性，都可能导致我们的股价大幅波动，对我们的业务和综合财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

根据我们的许可证和结算协议计费的时间可能会导致我们的季度或年度财务结果的波动。

我们不时签订许可证和结算协议，包括定价或支付条款，这些条款会导致我们的账单和现金流的季度或同比波动。这些条款的影响也可能导致我们在适用的终端市场上的年度总帐单增长速度低于整体单位出货量的年增长速度。此外，我们的客户可能无法根据我们的许可证和和解协议支付、延迟支付或欠付他们欠我们的款项，而这些协议又可能要求我们通过诉讼来执行我们的合同权利，导致根据我们的许可证和和解协议的条款，付款金额和付款时间与预期不同。这也可能导致我们的收入、账单和现金流在一个季度或一年前的基础上波动。

我们期望继续参与重大法律程序，以执行或保护我们的知识产权和合同权利，包括与现有许可证持有人或战略伙伴进行可能损害我们业务的重大诉讼。

有时，我们努力通过我们的销售努力获得合理的特许权使用费并不会导致潜在的客户同意许可我们的专利或我们的技术。在某些情况下，我们参与诉讼，以强制执行我们的知识产权，执行我们的许可协议的条款，确定其他人的所有权的有效性和范围，并对侵权或无效的索赔进行辩护。我们目前的法律行动，如第一部分第3项所述法律程序，是影响我们业务的纠纷和诉讼的例子。如果我们不能与客户或潜在客户达成协议，我们今后可能会参与类似的法律诉讼，包括确保被许可人根据其许可协议的条款适当和全额支付特许权使用费的程序。

现有的和今后的任何法律行动都可能损害我们的业务。例如，法律行动可能导致现有客户或战略伙伴停止向我们支付特许权使用费或其他付款，或质疑我们专利的有效性和可执行性，或质疑我们许可协议的范围，并可能严重损害我们与该客户或战略伙伴的关系，从而阻止该客户或战略伙伴采用我们的技术和知识产权。诉讼还可能严重扰乱或关闭我们的客户或战略伙伴的业务运作，这反过来会严重损害我们与他们之间正在进行的关系，并使我们失去版税。此外，我们的任何法律程序的时间和结果都是不可预测的，在任何个别程序中都可能有所不同。此外，由于我们的知识产权许可业务，我们的产品许可业务可能会受到更大风险的侵犯第三方知识产权。我们需要就我们现有的专利开展执法活动，这可能会增加第三方侵权索赔的风险，因为我们现有或潜在的被许可方可能寻求针对我们的dts或其他产品业务提出侵权索赔，以回应我们与现有专利有关的执法活动。我们产品许可业务的竞争对手不会受到第三方索赔风险的如此高的影响，这种索赔可能会对我们的产品许可业务产生不利影响，并损害我们的执法能力和许可使用费。

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诉讼成本通常很高，很难预测，而如此高的成本和不可预测性可能会对我们的财务结果产生负面影响。

我们不时地发现那些我们认为侵犯了我们专利的产品。我们试图授权那些设计、制造、使用、进口、销售或提供销售这些产品的公司，但有时这些公司不愿意签订许可协议。在这种情况下，我们可以选择对那些公司和产品强制执行我们的专利权。这些或其他纠纷引起的诉讼可能损害我们与这些公司或其他被许可人的关系，或损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼或争端的结果之前推迟作出许可决定，或由于这种诉讼而选择不采用我们的技术。此外，这些法律程序可能非常昂贵，可能会大大减少我们的利润。

此外，我们现有牌照协议的客户不时会对他们在这些协议下的义务产生争议，或我们可能会质疑他们根据该等协议而应缴的专利使用费的报告，过去，客户曾威胁要就我们的特许使用费做法向我们提出诉讼，包括我们坚持以公平、合理和非歧视的条款发牌，以及可能提出的反托拉斯要求。

与法律程序有关的费用通常很高，相对不可预测，而且并不完全在我们的控制范围内。这些成本可能大大高于预期，这可能会对我们的经营结果产生不利影响，并导致我们普通股价格的波动。无论是否对我们有利或最终解决，诉讼都会使我们的管理、技术、法律和财政资源从我们的业务活动中转移。此外，在任何这些法律行动中作出的不利决定都可能导致丧失我们的所有权，使我们承担重大责任，要求我们向他人申请许可证，限制获得许可的技术的价值，或以其他方式对我们的股票价格或业务以及合并财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

即使我们在我们的法律行动中占上风，解决和最终解决这些问题也可能存在重大的意外情况，包括每一方的责任范围、我们执行对当事各方的判决的能力、当事方支付拖欠或商定的任何款项的能力和意愿，以及有关法院驳回法律行动，所有这些都不是我们完全可以控制的。可能有义务向我们支付特许权使用费或损害赔偿，或可能受到判决的当事方，可能破产或决定改变其商业活动或公司结构，这可能影响我们向这些当事方收取特许权使用费或损害赔偿或强制执行针对这些当事方的判决的能力。

最近和建议对美国专利法、规则和条例的修改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务部分依赖于统一和历史上一贯适用的美国专利法、规则和条例。最近出现了许多行政、立法和司法上的变化，以及对专利法和规则的拟议修改，这些变化可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，美国国会已经出台了一些与专利法有关的法案，而且可能会对我们的业务产生不利影响，这取决于最终可能会颁布成为法律的任何法案的范围。另一个例子是，美国最高法院和下级法院最近几年做出了不利于专利所有者的裁决。其中一些变化或可能的变化可能对我们不利，可能使我们更难以获得充分的专利保护，或在没有许可证或未支付特许权使用费的情况下对使用这些专利的人强制执行我们的专利。这些改变或可能的改变，可能会增加检控专利申请和执行专利权利的成本和不明朗因素，并会对我们取得专利的能力，以至我们可以收取的专利使用费，造成负面影响。

我们的一些许可协议可能转换为完全支付的许可在他们的期限届满，或在某些里程碑，我们可能不会收到版税后。

我们不时地签订许可协议，在到期或达到某些里程碑时自动转换为完全支付的许可证。如果客户转换为全额支付的许可，我们可能不会从客户那里获得更多的特许使用费，因为这些客户将有权继续使用某些(如果不是全部)相关的知识产权或技术，而无需支付进一步的费用，即使相关的专利或技术仍然有效。如果我们找不到另一个版税来源来取代从这些许可协议转换为完全支付许可证的版权费，那么我们在这种转换之后的操作结果将受到严重的不利影响。

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我们的大量版税收入和账单来自少数几个终端市场和产品，如果对这些市场细分或产品的需求下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的版税很大一部分来自DRAM封装半导体芯片的制造和销售，应用专用的标准产品半导体，应用专用集成电路和存储器。此外，我们还从将我们的技术纳入移动设备、消费产品和计算机硬件中获得了大量的版税。如果对半导体的需求在任何一个或其中一个市场细分或产品下降，我们的版税可能会大幅度减少，我们的业务将受到损害。

我们的业务的长期成功取决于一种基于版税的商业模式，而这种模式本身就有风险。

我们业务的长期成功取决于客户未来支付给我们的版税.根据我们的许可证支付的特许权使用费，除其他外，可能取决于我们许可的技术所涵盖的封装中与半导体芯片的电气连接数、净销售额的百分比、每包费率、单位销售基础或固定季度金额。我们依赖于我们为确定和支付特许权使用费而制定、谈判和执行协议的能力，以及我们的客户是否遵守他们的协议。我们面临着基于版税的商业模式所固有的风险，其中许多都超出了我们的控制范围，例如：

我们很难核实根据发牌协议欠我们的专利费金额，这可能会令我们失去收入和账单。

我们许可证协议的条款通常要求我们的客户记录他们对我们技术的使用情况，并每季度向我们报告相关数据。虽然我们的许可条款通常赋予我们审核客户的账簿和记录以核实这些信息的权利，但审计费用昂贵、耗时，而且根据我们对客户业务的理解，成本可能不合理，特别是考虑到我们客户的国际性质。我们的许可遵守计划对某些客户进行审核，以审查其版税报告中所载信息的准确性，以减少我们不会收到根据我们的许可协议条款我们有权获得的特许权使用费的可能性，但我们不能保证这种审计将为此目的有效。

半导体和相关产品的市场高度集中，我们可能有有限的机会许可我们的技术或销售我们的产品。

半导体工业高度集中，少数半导体设计师、铸造厂和制造商一般占半导体产品采购的很大一部分，包括我们的产品和采用我们的技术的产品。半导体行业的持续整合可能会增加这种集中度。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的技术许可和产品销售将集中于有限数量的客户。当我们开发和获取新技术并将它们整合到我们的产品线中时，我们将需要建立新的关系来销售这些产品。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们能否成功地与这些客户建立和保持关系，并对这些客户进行大量的销售。即使我们成功地建立和维持了这种关系，我们的财务结果在很大程度上也将取决于这些客户的销售和业务业绩。

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我们对新产品和服务进行了大量投资，这些新产品和服务可能无法实现技术上的可行性或盈利能力，也可能限制我们的增长。

我们已经并将继续在新技术、新产品和新服务的研究、开发和营销方面进行重大投资，包括音频、成像、先进半导体封装、键合和互连技术，以及一家新子公司正在开发的高性能推理的新硬件和软件解决方案。对新技术的投资是投机性的，技术可行性可能无法实现。商业成功取决于许多因素，包括对创新技术的需求、材料和设备的供应、市场愿意承受的销售价格、竞争和有效的许可证或产品销售。如果有的话，我们可能在若干年内无法从新产品和服务投资中获得可观的收入或收入。此外，新技术、新产品和新服务可能无法盈利，即使它们是有利可图的，新产品和新业务的营运利润率也可能不像我们历史上或最初预期的那样高。

我们大量的研发投资可能不会转化为产品市场的成功，也可能因为我们缺乏相关的产品经验、来自拥有更多资源的其他创新者的竞争、对第三方供应商的依赖以及其他因素而受到损害。

我们已经通过一个新的子公司承担了大量的研发费用，并期望继续承担这些费用，该子公司致力于提供一个新的基于机器学习的硬件和软件平台。作为一家公司，我们在开发或销售类似的硬件或软件平台方面没有经验。我们将需要继续寻找和雇用相关人员，以推进这一新的业务。这个新的子公司可能无法开发或销售能够产生物质收入或收回我们过去和正在进行的研究和开发成本的产品。我们将在芯片设计和制造上依赖第三方，我们可能无法以有竞争力的价格获得供应来源，甚至根本无法获得供应来源。此外，半导体行业具有高度的周期性，平台所针对的特定产品市场也可能是周期性的。从这个新的子公司推出新产品的时间可能与这些周期的有利部分不一致，增加了我们失败的风险。此外，我们正在开发的芯片技术也受到广泛竞争和不断创新的影响。这些新产品可以被其他设计师、制造商或创新者复制或在功能上超越，其中一些人可能比本公司拥有更多的财政资源，他们可能能够以更大的能力或更低的成本开发产品。

我们可能无法改进我们的音频和成像技术、产品和服务，或开发我们的客户或不断变化的市场可以接受的新技术、新产品和新服务，我们的客户可能使用其他人以较低成本提供的技术。

我们的音频和成像技术、产品和服务的市场特点是：

我们在产品许可业务方面的未来成功取决于我们是否有能力提高现有技术、产品和服务，并及时开发更好和可接受的新技术、新产品和新服务。增强和新的音频和成像技术、产品和服务的开发是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员以及对技术和市场趋势的准确预测。如果有的话，我们可能无法及时准确地识别、开发、销售或支持新的或增强的技术、产品或服务。此外，我们的新成像和音频技术、产品和服务可能永远得不到市场的接受，我们可能无法有效地应对不断变化的消费者需求、技术变化、竞争对手的产品公告或新兴行业标准。如果不对这些变化或关切作出反应，我们的成像和音频技术、产品和服务很可能无法获得市场接受或保持市场份额，并可能导致我们的成像和音频技术、产品和服务过时。

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此外，在娱乐价值链中占主导地位的一方决定以极低或免费的价格提供音频或成像技术，可能导致我们的客户和其他制造商在未来不使用我们的技术或服务。我们的客户可能选择使用他们自己的内部音频或成像工程团队开发的技术，或者他们感兴趣的技术。因此，如果我们的客户选择不将我们的音频或成像技术纳入他们的产品，或者如果他们销售较少的包含我们的音频或成像技术的产品，我们的收入或账单可能会下降。

相互竞争的技术可能会损害我们的业务。

我们预计，我们的技术将继续与半导体制造商、装配商、电子元件、铸造厂和系统制造商的内部设计小组的技术竞争。这些公司的内部设计团队创造了自己的半导体、封装、音频和成像解决方案。如果这些内部设计小组围绕我们的专利进行设计，或者采用比我们的技术更优越的独特解决方案，他们可能不需要授权我们的技术。这些组可能设计的技术实现成本较低，或者使产品具有更高的性能或附加功能。这些团体中有很多人拥有更多资源、更大的财政实力和较低的成本结构，使他们能够降低我们的价格。它们还具有获取内部企业战略、技术路线图和技术信息的固有优势。因此，它们可能能够更容易、更快地将替代解决方案推向市场。

DTS音频技术与其他音频产品和服务提供商竞争，而杜比实验室是高清晰度音频处理的主要竞争对手。DTS杜比实验室在销售其数字多声道音频技术方面具有一定的竞争优势，在此之前就引入了这种技术，并在我们没有的产品类别上达到了强制性的标准地位，包括在美国的地面数字电视广播。

对于我们的嵌入式图像处理技术，如人脸检测和其他产品，我们的产品与其他图像处理软件供应商，如ArcSoft，Inc。以及手机和数码相机制造商的内部设计小组，采用不同的方法提供类似的技术。

在未来，我们获得许可的技术也可能与正在出现的其他技术相竞争。这些其他技术可能比我们的解决方案更便宜，并提供更高的性能。拥有这些竞争技术的公司也可能拥有更多的资源。技术变革可能使我们的技术过时，新的、有竞争力的技术可能得到广泛采用，并对我们的技术和知识产权的使用产生不利影响。

如果我们不成功地进一步开发和商业化我们所获得的技术，或培育战略关系来扩大我们的可许可投资组合，我们的竞争地位就会受到损害，我们的经营结果也会受到不利影响。

我们试图通过进一步开发和获取新技术或发展与他人的战略关系来扩大我们的可许可技术组合和技术专长。这些战略关系可能包括我们将技术和知识产权转授给他人的权利。我们可能无法及时或以商业上合理的条件获得或获得可许可技术和知识产权的权利。即使我们确实获得了这些权利，我们投资的一些技术也可能未经商业证明，可能不会被业界采纳或接受。此外，如果我们不能准确预测半导体、消费和通信电子以及消费者成像和音频处理行业的未来需求，我们的研究和开发努力、收购和战略关系可能是徒劳的。我们未能获得在半导体、消费和通讯电子以及消费者成像和音频处理行业具有商业可行性的新技术，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们将内部开发和获得的技术集成到我们的产品和许可项目中的方式可能不会被客户接受。

我们已经投入了大量的时间和资源，并将继续致力于在我们的产品和许可项目中开发、获取和整合新的和现有的技术。然而，如果客户不接受我们集成我们的技术的方式，他们可能会采用相互竞争的解决方案。此外，当我们介绍新产品或许可项目时，我们无法确定我们的客户是否和何时将转向这些新产品或许可程序。此外，关于我们的某些成像技术，即使在我们与客户签署了许可证协议之后，我们也常常不会看到该客户的巨额版税，直到这些技术成功地设计到客户的集成电路中，这可能需要18个月或更长时间。如果客户不接受新的或升级的产品或许可项目，我们的技术，我们的财务状况，经营结果和现金流可能受到不利影响。

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如果我们不能保护和执行我们的知识产权，合同权利，和我们的机密信息，我们的业务将受到损害。

我们主要依靠许可证、开发和保密协议以及其他合同条款以及专利、商标、商业秘密和版权法来保护我们的技术和知识产权。如果我们不能保护我们的技术、知识产权或合同权利，我们的客户和其他人可能在不支付许可费和使用费的情况下使用我们的技术和知识产权，这可能削弱我们的竞争地位，降低我们的经营成果，增加发生昂贵诉讼的可能性。我们的业务增长在很大程度上取决于我们能否及时获得知识产权，我们能否说服第三方相信我们的知识产权适用于他们的产品，以及我们是否有能力执行我们的知识产权。

在某些情况下，我们试图为我们的部分技术获得专利保护，我们的许可协议通常包括已颁发的专利和待决的专利申请。如果我们未能及时取得专利，或发给我们的专利不包括我们在专利申请中披露的所有发明，其他人可以使用我们的部分技术和知识产权，而无需支付许可费和版税。例如，如果我们无法及时从PTO获得专利保护，由于审查员的更替和专利申请的持续积压，我们的业务可能会受到影响。

我们也依靠商业秘密法而不是专利法来保护我们专有技术的其他部分。商业秘密很难保护。盗用我们的商业机密或其他专有信息可能会严重损害我们的业务。我们在一定程度上通过与员工、顾问、供应商和客户签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能肯定这些合约是否已经或不会被违反，我们是否能够及时发现未经授权而使用或转让我们的技术及知识产权，我们是否有足够的补救措施，或我们的商业机密不会为其他竞争对手所知或被独立发现。如果我们不能运用适当的机制来保护我们的技术和知识产权，或者如果法院不执行我们的知识产权，我们的业务就会受到损害。我们不能确定这些保护机制今后是否能够成功地得到维护，或不会被宣布无效或受到质疑。

此外，某些国家的法律和执法制度可能无法像美国的法律和执法制度那样保护我们的技术和知识产权，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免遭未经授权的使用，这可能对我们的业务产生不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的生意可能会受到损害。

第三方可能声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为这类要求是毫无价值的，但它们也会耗费时间和代价来防范，并会转移管理层对我们业务的注意力和资源。此外，提出这种要求的第三方可能能够获得禁令或其他公平的救济，从而阻碍我们在美国和国外进一步开发或商业化我们的部分或全部产品或服务的能力。对知识产权侵权的索赔也可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议，支付昂贵的损害赔偿金，或保护或赔偿我们的客户免受判决、损害或其他损失。即使我们有一项协议，规定第三方可以就这些费用向我们提供赔偿，赔偿方也可能无法履行协议规定的合同义务。如果我们不能或不以合理的条件批准被侵犯的知识产权，或者需要从另一个来源替代类似的技术，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到影响。

我们的授权周期是漫长和昂贵的，我们的营销、法律和销售工作可能会失败。

在我们签订许可协议之前，我们通常会承担大量的营销、法律和销售费用，产生许可费，并从每个被许可方建立一个特许权使用费流。建立新的许可关系和(或)我们的客户将我们的某些技术纳入他们的集成电路所需的时间可能是18个月或更长。因此，在任何相关的特许权使用费或现金流开始之前，我们可能会在任何特定的时期内支付大量费用。

为了准备销售和销售担保品，我们的业务在潜在的被许可方的产品上引起了大量的逆向工程开支。我们采取密集的营销和销售努力，教育持牌人、潜在的持牌人和原始设备制造商了解我们的技术的好处。此外，即使这些公司采用我们的技术，它们也必须投入大量资源，将我们的技术充分纳入其业务。如果我们的营销和销售努力不成功，那么我们可能无法获得广泛接受我们的技术。此外，正在进行的诉讼可能会影响我们获得新的持牌人的能力，这可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

21

如果我们的持牌人因经济困难或其他原因而延误、拒绝或不能向我们付款，或将其持牌产品转拨给其他公司，以减低其向我们收取的专利费，我们的经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。

半导体和消费电子行业的一些公司不时面临严重的财政困难。因此，这些行业的公司出现破产和重组的情况，可能会出现财务困难，以致无法及时或根本无法向我们付款。此外，我们有一个历史，我们可能在未来的经验，客户延迟或拒绝支付欠我们的许可或结算协议。我们的客户也可以与我们合并，或者将许可产品的生产转移给那些目前不是被许可人的公司。这可能使收款过程变得复杂和困难，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

如果半导体工业不采用我们的新技术，用于消费电子产品的下一代高性能芯片，将大大损害我们的业务。

到目前为止，我们的技术已经被几家公司用于高性能半导体芯片，包括DRAM。例如，使用我们的技术的半导体封装、电路和处理是用于DDR 3和DDR 4 DRAM的，我们目前有客户正在用先进的软件包支付DRAM芯片的版税。

我们预计，使用我们技术的下一代半导体芯片出货量的版税可能占我们未来版税的很大一部分。如果半导体制造商不继续在下一代芯片上使用我们的技术，并为下一代芯片寻找可行的替代技术，或者如果我们不从使用我们技术的下一代芯片中获得版税，我们未来的财务业绩和现金流可能会受到不利影响。

对于某些下一代半导体制造商来说，我们的技术可能过于昂贵，这将大大降低我们在下一代芯片中的使用率。即使我们的技术被选择用于至少一些下一代芯片，使用这些芯片的产品的推出可能会出现延误，这可能会对我们收到的任何版税支付的数量和时间产生重大影响。其他可能影响我们在下一代半导体产品上采用技术的因素包括材料和设备的延迟或短缺，以及测试服务的可用性。

同样，我们从消费类电子产品制造商那里获得的音频许可版税在很大程度上取决于实现我们技术的集成电路的可用性。集成电路制造商将我们的音频技术整合到这些集成电路中，然后这些集成电路被整合到消费电子产品中。我们不生产这些集成电路，而是依赖集成电路制造商开发、生产并销售给有执照的消费类电子产品制造商。我们不控制集成电路制造商的决定是否将我们的技术纳入他们的集成电路，我们也不控制他们的产品开发或商业化的努力。如果这些集成电路制造商不能或不愿意将我们的技术应用到集成电路中，生产就会被推迟，或者如果它们出售更少的含有我们技术的集成电路，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的现金、现金等价物和投资于有价证券的风险可能造成损失并影响这些投资的流动性。

在2019年12月31日，我们持有大约7，460万美元的现金和现金等价物，以及4，690万美元的短期投资。这些投资包括各种金融证券，如公司债券和票据、市政债券和票据、商业票据、国库券和代理票据以及货币市场基金。尽管我们投资于高质量的证券，但持续的金融事件有时会对这些和其他类型的债务证券的一般信贷、流动性、市场和利率产生不利影响。美联储的货币政策变化、政府财政政策以及全球经济和市场状况可能会对我们投资组合的价值产生不利影响。虽然我们历史上一直将我们的债务投资保持到到期，但我们今后可能需要在其到期日之前出售投资，这可能会造成出售这些投资的损失。例如，DTS的收购导致我们清算了很大一部分投资。2018年第三季度，我们在东京证券交易所JASDAQ市场上市的Onkyo公司建立了股票头寸。在进行投资后，我们持有Onkyo 6.3%的股权，截至2019年12月31日，我们持有大约2.2%的所有权权益。截至2019年12月31日，我们在Onkyo的剩余股权投资的市值自我们最初的投资以来减少了约230万美元。与我们的投资组合有关的金融市场和货币风险已经并可能在将来对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大的不利影响。

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我们的知识产权业务是在一个高度周期性的行业中运作的，这一行业会受到重大衰退的影响。

我们的知识产权业务主要经营的半导体和电子工业历来是周期性的，其特点是产品供求波动很大。这些行业不时经历重大衰退，往往与经济状况下降、产品和技术周期日趋成熟以及库存过剩有关，或预期会出现这种情况。这种周期性可能导致我们的经营业绩从一个时期下降到下一个时期。我们的业务在一定程度上取决于我们的客户的生产量，而这反过来又取决于目前和预期市场对半导体和使用半导体的产品的需求。半导体制造商、铸造厂和封装组装公司通常在行业衰退期间大幅削减开支，历史上削减支出的幅度大于收入的下降幅度。因此，我们的财务业绩一直并将继续受到电子工业周期性的影响。如果我们无法充分控制我们的开支，以应对客户在这种衰退中收取的较低的版税，我们的运营结果和现金流将受到重大和不利的影响。

如果我们无法保持以DTS音频格式发布的足够数量的内容，我们向消费电子产品制造商提供的技术、产品和服务的需求可能会大幅下降，这将对我们的业务和前景造成不利影响。

我们期望从我们提供给消费类电子产品制造商的技术、产品和服务中获得很大比例的收入。我们相信，在日益增长的多频道和/或高分辨率音频(包括电视、平板电脑、移动电话、视频游戏控制台、汽车和音效)市场上，我们对音频技术的需求将取决于以DTS音频格式发布的内容(如电影、电视节目、音乐和游戏)的数量、质量和流行程度，或者能够以DTS格式编码和播放。特别是，我们在网络连接的空间中渗透不断增长的市场的能力取决于以dts音频格式发布的流媒体和可下载内容的存在。我们通常不需要提供流媒体和可下载内容的供应商来开发和发布DTS音频格式的此类内容。因此，如果这些供应商选择不将DTS音频合并到其内容中，或者如果它们销售的包含DTS音频的内容较少，我们的账单可能会下降。

此外，我们在与其他现有或新的内容提供商保持现有关系或发展新关系方面可能并不成功。因此，我们不能保证有足够数量的内容将以DTS音频格式发布，以确保制造商继续在他们销售的消费电子产品中提供DTS解码器。

我们对高清无线电技术的需求可能不足以维持预期的增长。

对高清无线电技术的需求和采用，可能不足以继续增加我们的高清无线电系统的用户，包括集成电路制造商、广播传输设备制造商、消费类电子产品制造商、零部件制造商、数据服务提供商、专业和测试设备制造商以及无线电广播公司。

除其他外，继续和增加消费者对高清无线电技术的接受程度将取决于：

对高清收音机的需求也可能受到汽车业下降的影响，而汽车业历来是周期性的，在经济状况下降期间经历了衰退。

如果对高清无线电技术的需求不能像预期的那样继续增长，我们可能无法按预期增加我们的DTS版税。

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如果我们不回应影响无线电广播业的技术、标准和服务的改变，我们的高清无线电技术可能无法保持竞争力。

无线电广播业受到技术变革、不断变化的行业标准、监管限制以及其他媒体技术和服务的出现的制约。我们的高清无线电技术可能无法获得市场对这些其他技术的接受。已开发和采用的各种其他音频技术和服务包括：

来自这些或其他技术的竞争或潜在的监管变化可能对无线电广播业或我们的公司以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能进一步渗透流媒体和可下载的内容传输市场，并使我们的技术适应这些市场，我们的版税和扩大我们的音频业务的能力可能会受到不利影响。

直到最近，视频和音频内容主要是通过光盘媒体购买和消费的.随着互联网和网络连接设备使用的增长，以及在线和移动内容交付的迅速发展，下载和流媒体服务已成为世界各地消费者的主流。我们预计，从光盘媒体向流媒体和可下载内容消费的转变将继续下去。如果我们不能继续渗透到流媒体和可下载的内容传输市场，我们的音频业务可能会受到影响。

从云提供内容的服务通常不受国际或国家标准的约束，因此可以自由选择任何媒体格式来交付其产品和服务。如果在线内容提供商不将我们的技术纳入他们的服务中，这种选择自由会限制我们增长的能力，这可能会影响我们对技术的需求。

此外，我们在移动设备和其他网络连接设备中的应用对我们来说可能比光盘播放器的利润更低。在线和移动市场的特点是竞争激烈，行业标准不断变化，商业和分销模式不断变化，软件和硬件技术的发展具有破坏性，新产品和服务的推出频繁，产品和服务生命周期短，消费者对价格敏感，所有这些都可能造成定价下降的压力。如果我们不能对上述情况作出充分和及时的反应，我们的业务和经营结果就会受到不利影响。

财务会计或税务标准、规则、惯例或解释的变化可能会导致意外的收入和费用波动，这可能影响我们报告的经营结果。

我们根据美国公认的会计准则(GAAP)编制我们的合并财务报表。这些原则可由SEC和各种会计机构解释。此外，在很多司法管辖区，我们亦须遵守不同的税务规则。现行的税务规则一般都很复杂，经常更改，并须作出解释。税务规则的改变，财务会计准则的改变，或对这些准则或规则的解释的任何改变，都可能对我们报告的财务结果或我们的经营方式产生不利影响。最近的会计声明及其对我们业务的估计潜在影响见注3-“近期会计公告”在综合财务报表的说明中。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09年”)，自2014年5月以来，FASB对这一新指南进行了修订，为收入确认提供了集体指导。ASU 2014-09年从2018年1月1日开始对我们生效，我们在改进的回顾性方法下采用了新的标准。根据新的标准，许多特许公司过去的做法是，将每户特许权使用费协议中的收入报告为拖欠的四分之一不再被接受，取而代之的是，公司现在必须估算基于特许权使用费的收入。这项指引对我们的收入确认有重大影响。首先，我们不能再按以往的做法，按季度延迟记录每单位牌照的收入，这是由于缺乏可靠的收入预算而导致的做法。在收到被许可方的特许使用费报告之前，估算每个单位的特许权使用费收入需要我们做出重要的假设和判断，并可能导致每季特许权使用费收入的显著波动。第二，我们现在被要求在我们的固定费用和最低担保许可证协议生效时，记录这些协议的全部或大部分收入，而不是像我们过去的做法那样，随着时间的推移加以记录，这通常使收入与这种协议的结算周期和现金流量更加一致。虽然收入确认方面的变化不会影响我们的现金流，但根据新会计准则对我们的业务报表的影响可能会影响投资者对我们业务的看法，这可能会对我们普通股的价值产生重大影响。

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O2017年12月22日，减税和就业法案(“税法”)签署成为法律。“税法”提出了范围广泛的税务改革措施，大大改变了联邦所得税法。“税法”中的许多条款通常在2017年12月31日以后的课税年度生效。补充立法或管理程序的前景，以解决因税法或税法的技术解释而产生的不确定因素，可能会使我们的财务报表在未来受到影响。我们将继续分析“税法”的影响，因为随后的指导意见将继续出现。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税法的变化、与税法有关的解释的变化和新的指导方针、外国税务当局的预扣税决定、股票补偿会计的影响、企业合并会计的影响、全球收益构成的变化、时效期限的届满、审计的结算、我国国内和国际组织的变化以及税前收入总体水平的变化。

为了衡量我们的财务业绩，我们更注重计费和经营现金流，而不是收入和净经营业绩，这种强调可能会被投资者误解，或与投资者通常使用的财务措施产生冲突。

2014-09年度ASU的采用对我们业务收入确认的时机产生了重大影响。然而，它对客户账单或我们与客户签订的合同的现金流没有任何影响。我们的管理层更重视账单和运营现金流，而不是收入和净收入，以评估我们的财务业绩。如果以营运现金流而非净经营业绩来衡量，我们的财务表现可能会有很大不同。因为绩效奖金是基于计费标准获得的，因此在净运营业绩较低的年份，这种奖金可能会更高，或者在净经营业绩较高的年份里会更低，这可能会让投资者和分析师感到困惑。投资者和分析师在评估公司财务业绩时，可能会更加重视对收入和净经营业绩的衡量，尽管管理层关注的是账单和运营现金流。对公司财务业绩的看法不同，可能会对我们普通股的价格和波动产生重大影响。

我们的有效税率取决于我们能否确保国际公司结构的税收利益，取决于各司法管辖区税法的适用情况以及我们的业务运作方式。

我们的国际公司结构和公司间安排，包括我们推销、开发、使用和许可我们的知识产权、为我们的业务提供资金以及与我们的国际子公司进行结构交易的方式，都可能导致我们在世界范围内有效税率的增加或降低。这类国际公司结构和公司间安排，须由本港包括美国在内的司法管辖区的税务当局审查。这些地区的税法是否适用于我们的国际商业活动，取决于我们是否有能力以符合公司结构和公司间安排的方式经营我们的业务。此外，这类税法可能会改变。税务当局可能不同意我们的公司间转让定价安排，包括我们转让无形资产，或确定我们经营业务的方式没有达到预期的税务后果。此外，当前和未来税法或解释的变化可能会对我们的国际公司结构和业务产生不利影响。例如，各级政府和国际组织，如经济合作与发展组织(“经合组织”)和欧洲联盟(“欧盟”)，越来越多地关注未来的税收改革，而这一发展的任何结果都可能导致长期税收原则的改变。此外，韩国税法中关于特许使用费的修改可能会影响我们的财务结果。任何上述项目的不利决定的结果可能会增加我们在世界范围内的有效税率，并损害我们的财政状况和业务结果。

我们过去曾对我们的递延税项资产作出重要的估值免税额记录，将来亦可能会有纪录，而记录及发放该等免税额，可能会对我们的经营结果产生重大影响。

评估免税额的需要是，在决定递延税资产是否更有可能被收回时，必须按司法管辖区评估正面和负面证据。在进行这类评估时，对可以客观核实的证据给予了很大的重视。新的事实和情况，未来的财务结果，以及与税法有关的新的指导，可能要求我们重新评估我们的估价津贴地位，这可能会影响我们的有效税率。

我们会继续监察是否有可能收回我们的递延税资产，包括已记录有估值免税额的资产，而我们亦不能保证在未来的期间内，我们会产生利润，使我们能够充分变现我们的递延税项资产。记录估价免税额或倒转该等估价免税额的时间如下：

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受无法预先预测的客观因素的影响。设立估价津贴和撤销先前记录的估价津贴，都可能对我们的财务结果产生重大影响。

我们的业务的国际性使我们面临金融和监管风险，这些风险可能会对我们的综合财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响，而且我们在一些外国可能难以保护我们的知识产权。

我们的特许权使用费很大一部分来自总部设在美国以外的许可证持有者，我们还在美国以外地区开展业务，包括我们在爱尔兰、罗马尼亚和英国的研发设施，以设计、开发、测试或销售某些技术。国际行动受到若干风险的影响，包括但不限于以下方面：

我们的知识产权也被大量的外国所使用。在许多国家，我们目前没有已颁发的专利。此外，一些外国可能无法或限制有效的知识产权强制执行。我们可能很难保护我们的知识产权不被这些国家的其他公司滥用或侵犯。我们期望这对我们来说会成为一个更大的问题，因为我们的持牌人增加了在对知识产权保护较少的国家的制造和销售。我们不能在一些国家执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

美中贸易关系恶化、其他贸易冲突和壁垒、经济制裁和国家安全保护政策，可能会限制或阻止我们向某些现有或潜在客户发放技术许可证，或阻止这些客户与我们做生意。

美国与其主要贸易伙伴之间贸易冲突的加剧，如关税、税收、出口管制、经济制裁等贸易限制，以及旨在保护国家安全的强化政策，都可能对我们的收入和账单产生不利影响。特别是，我们已经看到，由于中美贸易冲突的加剧，对我们的业务产生了影响，但迄今为止，这种影响还不是实质性的。未来，贸易限制可能会限制或阻止我们将我们的技术授权给现有或潜在的客户。2019年5月，美国商务部(United States Department Of Commerce)将我们目前的客户华为技术(Huawei Technologies)列入其“实体名单”，这限制了美国公司向华为出口产品和授权技术的能力。这些出口管制，以及中国已经实施并正在考虑实施的报复性管制和关税，可能会限制我们与华为和其他中国客户做生意的能力。美国政府为保护国内经济和安全利益而采取的进一步行动，可能会导致进一步的限制。此外，由于外国政府和企业努力寻找替代供应来源、开发专有国内技术，以及减少对外国技术来源的依赖，贸易冲突和不确定性不断加剧，预计将导致中国和其他国家减少使用外国拥有的技术。这些趋势可能对我们的收入和账单产生重大不利影响。

我们的生意可能会受到最近爆发的冠状病毒的不利影响。

据报道，2019年12月，中国武汉出现了一株新型冠状病毒。2020年1月，这种冠状病毒扩散到包括美国在内的其他国家，并加大了遏制这种冠状病毒传播的力度。目前，我们已暂时关闭在中国、台湾和香港的办事处，要求雇员在家工作，我们会继续监察我们的运作和政府的建议，将来可能会选择关闭受影响地区的设施，或以其他方式保护我们的财产。爆发和我们可能采取的任何预防或保护行动，对这种冠状病毒可能导致一段时期的业务中断和减少操作。我们的客户业务可能会受到干扰，我们的收入和账单可能会受到负面影响。任何结果

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目前无法合理估计财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。冠状病毒在多大程度上影响我们的结果，将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度和遏制冠状病毒或处理其影响的行动等方面的新信息。

如果我们不能管理我们的业务增长，如果我们进行任何重组活动，或者如果我们处置一个业务部门，或者处置或停止任何产品线，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们过去在国内和国际上都扩大了我们的业务，并可能通过内部增长和收购继续这样做。2019年12月，我们宣布了与TiVo合并的计划，目前我们预计这一合并将于2020年第二季度完成。2016年12月，我们收购了DTS，导致我们的员工数量同比增长了一倍多。如果我们的增长继续下去，这可能会给我们的管理团队以及我们的运营和财务系统、程序和控制带来巨大压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的管理团队是否有能力有效地管理任何增长，要求我们的管理层：

如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们在招聘和留住人员方面不成功，我们的业务和运营结果就会受到损害。此外，如果我们计划与TiVo的合并、收购或其他增长举措没有盈利，我们可以承诺重组我们的业务，包括业务部门的处置，或产品线的处置或终止。任何重组、处置或中止都将需要大量的管理时间和注意力，并可能使管理层偏离其他重要工作，并可能造成上文所述的重大负债和费用。

与我们的知识产权有关的纠纷可能要求我们为某些客户或被许可人进行辩护或赔偿，其成本可能会对我们的业务运作和财务状况产生不利影响。

虽然我们通常不为我们的客户辩护或赔偿，但我们在成像和音频业务中的一些许可协议为第三方针对我们的客户采取的某些行动提供了有限的辩护和赔偿，还有一些则要求我们向因使用我们的技术而卷入诉讼的客户提供技术支持和信息。我们的辩护、赔偿和赡养义务可能会导致大量费用。除了我们为客户辩护、赔偿或提供这种支持所需的时间和费用外，客户的开发、营销和销售许可的形象或音频产品可能因诉讼而受到严重干扰或关闭，而这反过来又会对我们的业务运作、合并财务状况、运营结果和现金流动产生重大不利影响。

如果我们失去了任何关键人员，或者无法吸引、培训和留住合格的人才，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键管理、工程、销售、营销、知识产权、法律和金融人员的持续贡献，其中许多人是高技能的，很难取代。我们的高级管理人员、关键技术人员或主要销售人员都不受书面雇用合同的约束，必须在规定的时间内留在我们这里。此外，如果关键人员自愿离职，我们目前不为关键人员提供关键人员人寿保险，也不限制他们在离职后招揽员工、承包商或客户的能力。失去我们的任何一名高级管理人员或其他关键人员，都可能损害我们执行业务战略和应对迅速变化的市场条件的能力。我们未来的成功将在很大程度上取决于这些高管是否有能力有效地推动我们的业务战略的执行，以及我们的管理团队能否有效地合作。

我们的成功还取决于我们吸引、培训和留住高技能管理、工程、销售、营销、法律和财务人员的能力，以及新人员能否单独和作为一个整体有效运作。对合格的高级雇员的竞争可能是激烈的。我们在聘用和留住具有适当资格的高技能工程师以支持我们的增长和扩张方面也遇到了困难。此外，我们必须培训我们的新员工，特别是我们的技术支持人员，以回应和支持我们的许可证持有人和客户。如果我们不这样做，可能会引起持牌人或客户的不满，从而拖慢我们的增长，或导致业务损失。

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如果发生信息技术系统故障或安全漏洞，我们的业务操作可能会受到影响。

尽管我们的内部和外部信息技术和网络系统内存在系统冗余和实施安全措施，但我们的信息技术系统可能会受到安全漏洞、未经授权的访问(恶意或意外)、授权用户滥用信息、数据泄露或无意泄露信息、处理失败、数据丢失、计算机病毒或恶意软件损坏、自然灾害、恐怖主义、电信故障或服务中断等情况的影响，任何系统故障或安全漏洞除了有可能丢失专有信息和商业机密外，还可能对我们的业务造成干扰。如果任何干扰或违反安全的行为导致不适当地披露我们的机密信息，我们可能需要承担赔偿责任或额外费用，以补救这些干扰或违反安全行为所造成的损害。

以股票为基础的薪酬效率下降可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响.

我们历来使用股票期权、限制性股票赠款和其他形式的股票薪酬作为员工薪酬的关键组成部分，以使员工的利益与我们的股东利益保持一致，鼓励员工留用，并提供有竞争力的薪酬和福利一揽子方案。我们承担与我们的股票补偿计划相关的重大补偿费用.如果不能获得股东对股权补偿计划的批准或对该计划的修改，我们未来可能会更难或更昂贵地向员工发放基于股票的薪酬。因此，我们可能发现很难吸引、留住和激励员工，任何这样的困难都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

不遵守环境条例可能会损害我们的生意。

我们使用危险物质制造和测试原型产品，并在我们的研究和开发实验室开发技术。我们受到有关有毒或其他危险物质的储存、排放、排放、产生、制造和处置的各种地方、州和联邦法规的管制。我们过去、现在或将来如果不遵守环境条例，可能会被处以巨额罚款、暂停生产、改变我们的制造工艺或停止作业。遵守这些条例可能要求我们购买昂贵的补救设备或支付其他大量费用。任何未能控制危险或有毒物质的使用、处置、移走或储存，或不适当限制排放或协助清除有害或有毒物质的行为，都可能使我们承担重大责任，包括某些法规规定的连带责任。施加这些负债可能会严重损害我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量。

我们的业务活动位于易受自然灾害影响的地方。

我们的业务运作取决于我们维护和保护我们的设施、计算机系统和人员的能力。我们的公司总部位于旧金山湾区，我们在加利福尼亚的几个地方开展工程活动，这些地方过去曾经历过严重的地震。除加州卡拉巴斯办事处外，我们不为任何设施提供地震保险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们已经并可能继续进行或继续进行收购和其他业务合并，这可能会转移管理层的注意力，使我们的股东失去所有权，或难以整合，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们已经进行了几次收购，我们目前的计划是继续收购我们认为对我们未来业务具有战略意义的资产、专利、技术或公司。例如，我们在2019年12月宣布了与TiVo的合并计划，目前我们预计合并将于2020年第二季度完成。2016年第四季度，我们以约9.55亿美元的价格收购了DTS，Inc.。对企业、资产、专利或技术进行调查，整合新收购或合并的业务、资产、专利或技术，可能会给我们的资源带来压力，成本高昂、耗时，而且可能不会成功。这些活动转移了我们管理层对其他商业问题的注意力。此外，在集成新的组织或业务时，我们可能会失去关键员工。合并和收购还可能导致客户不满、被收购或合并的公司或技术的业绩问题、可能稀释股票发行或产生债务、或有负债的承担或产生、与商誉有关的减值费用以及与其他无形资产或其他意外事件或情况有关的可能减值费用，其中任何一种都可能损害我们的业务。

我们计划整合和扩展通过收购或合并获得的研发项目和技术，可能会导致市场不采用的产品或技术。市场可能对我们的产品或技术采用竞争性的解决方案。因此，我们可能无法成功地整合任何收购或合并的业务、资产、产品或技术，也可能无法实现预期的收入和成本效益。

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与我们的企业、技术和专利的收购或合并有关的风险很多。

近年来，我们对企业、技术和专利进行了多次收购，预计将于2020年第二季度完成与TiVo的合并计划。这些收购和计划中的合并受到若干风险的影响，包括但不限于以下方面：

如果我们可摊销的无形资产(如获得的专利)受到损害，我们可能被要求将一笔重要的费用记在收益上。

除了内部发展外，我们还打算通过战略关系和交易，例如收购DTS，Inc.来扩大我们的知识产权组合。2016年第四季度，我们预计将在2020年第二季度完成与TiVo的合并计划。我们相信，这些战略关系和交易将提高我们目前业务的竞争力和规模，并使我们的市场和技术多样化，以补充我们目前的业务。未来的交易可以是资产购买、股权投资或商业组合。因此，我们可能有无形资产在其估计使用寿命内摊销。我们审查我们的可摊销无形资产(如我们的专利组合)的减值，当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回或使用寿命比原先估计的短。可被视为情况变化的因素表明，我们的应摊销资产或其他无形资产的账面价值可能无法收回，其中包括未来现金流量下降、市值波动、行业增长率放缓或

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我们的产品被客户采用的速度比预期的慢。随着我们继续审查可能影响我们业务的可能不受我们控制的因素，我们可能需要在确定摊销无形资产或权益投资的任何减值期间，在我们的财务报表中记录大量收入，从而对我们的业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

目前和未来的政府和行业标准可能会大大限制我们的商业机会。

技术标准在音频和视频行业非常重要，因为它们有助于确保系统或系列产品之间的兼容性。一般来说，标准的采用是在强制性的基础上进行的，要求某一特定技术在某一特定产品或介质中使用，或在一种可选的基础上采用，这意味着某一特定技术可能被利用，但不需要被利用。如果重新审查标准或制定一项新的标准，而我们不包括在内，我们在这一领域的业务增长可能会大大低于预期。

随着新技术和娱乐媒体的出现，与这些技术或媒体有关的新标准可能会发展。新的标准也可能出现在现有市场上，这些市场目前的特点是相互竞争的格式，例如个人电脑市场。我们可能无法成功地将我们的技术纳入任何这样的标准。

更改或不符合FCC的要求可能会对我们的HD无线电收入和版税产生不利影响。

2002年10月，联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)选择了我们的“带内、频道内(Iboc)技术”(亦称“HD无线电技术”)作为AM和FM电台引入地面数字业务的独家技术。在美国，联邦通信委员会(FCC)监管广播电台行业，解释国会颁布的法律，并制定并强制实施有关无线电广播的法规。目前尚不清楚联邦通信委员会可能通过哪些有关数字音频广播的规则和条例，如果有的话，这些规则和条例将对我们的产品授权部门产生什么影响，使用我们的高清无线电技术或消费类电子产品制造商的电台的运作，对任何附加的有关数字音频广播的规则及规例作出修订，都会对高清无线电技术的吸引力产生负面影响，并对我们的业务造成负面影响。此外，如果我们或提供高清广播的广播电台不遵守FCC的任何要求或条件，可能导致罚款、附加许可条件、吊销许可证或其他有害的FCC行为。

我们对行业标准技术的许可可能会受到可能对我们的业务和前景产生不利影响的限制。

当一个标准制定机构采用我们的技术作为明确的行业标准时，我们通常必须同意在公平、合理和非歧视的基础上批准这类技术，我们认为这意味着我们以同样的方式对待处境相似的客户。在这种情况下，我们可能需要限制我们对这些技术收取的使用费，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能对授权给谁的技术拥有有限的控制权，并且可能无法限制许可的许多条款。有时，我们可能会被声称我们的行业标准技术许可证可能不符合标准制定机构的要求。在这种情况下，索赔人可以寻求限制或改变我们的许可做法或我们以可能损害我们的声誉和对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利影响的方式许可我们的技术的能力。

我们的财务和经营结果可能会有所不同，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们过去的季度经营业绩一直在波动，将来也很可能出现波动。由于我们的经营业绩难以预测，因此人们不应依靠季度或年度比较我们的业务结果来表明我们的未来业绩。可能导致我们的经营业绩在任何一段时间内波动或可能对我们实现战略目标的能力产生不利影响的因素包括本报告所列的因素。危险因素“本报告和以下各节：

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由于我们的经营业绩波动，市场和证券分析师的报告，与诉讼有关的事态发展，以及其他因素，我们普通股的交易价格可能继续高度波动。在未来时期，如果我们的收入、版税、账单、现金流或经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能不会继续按我们目前支付的利率支付股息，或者根本不支付股息，而股息的任何减少或暂停都可能导致我们的股票价格下跌。

我们目前支付每股0.20美元的季度股息。我们还通过股票回购将资本返还给股东。我们预计，所有季度股利和股票回购都将以现金、现金等价物和短期投资支付。未来现金股利的支付取决于董事会每季度最后确定股利是否符合我们的最佳利益，而股利的确定将基于多个因素，包括我们的收入、财务状况、实际和预测的现金流量、资本资源和资本需求、资本的替代用途(包括企业组合)、经济状况以及管理层和董事会认为相关的其他因素。可能会导致我们的股价下跌。

我们的股票回购计划可能会增加我们普通股价格的波动，该计划可能随时被暂停或终止，这可能导致我们普通股的交易价格下降。

2007年8月，我们批准了一项计划，根据市场情况、股价和其他因素，回购我们的普通股。截至2019年12月31日，根据该计划可供回购的总额为1.014亿美元。

在我们的股票回购计划下的回购金额将有所不同。2016年，我们回购了约23万股股票，总金额为6，770万美元。2017年，我们回购了约654，000股股票，总金额为1，530万美元。2018年，我们回购了约2137，000股股票，总金额为4，140万美元。我们在2019年没有回购任何股票。此外，回购的时间由我们自行决定，该计划可能在任何时候被暂停或停止。任何暂停或停牌都可能导致我们股票的市场价格下跌。根据我们的股票回购计划，回购的时间可能会影响我们的股票价格，并增加其波动性。我们不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们进行回购的水平。此外，我们可能进行合并、收购或其他活动，这可能导致我们在一段时间内减少或停止股票回购。例如，收购dts导致现金、现金等价物和短期投资大幅减少，并发行了大约6亿美元的债务。我们当前或未来债务协议的条款可能限制我们回购股票的能力。

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我们的注册证书和章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权交易的改变，并压低我们股票的市场价格。

我们成立为法团证书及附例的多项条文，可能会令第三者更难以取得或阻止第三者企图取得我们公司的控制权。这些规定可能会限制某些投资者将来愿意为我们普通股支付的价格。其中某些规定取消了董事选举中的累积表决，授权董事会发行“空白支票”优先股，禁止股东书面同意采取行动，取消股东召集特别会议的权利，并规定股东提名董事的事先通知程序和提交其他建议供股东会议审议。我们还受制于特拉华州法律的规定，这些条款可能会推迟或使涉及本公司的合并、投标报价或代理竞争更加困难。特别是，“特拉华普通公司法”第203条禁止特拉华公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非满足具体条件。任何这些规定都可能产生拖延、推迟或防止控制权改变的效果，包括但不限于，阻止代理竞争，或使购买我们的大量普通股更加困难。

第1B项未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要公司总部，其中包括行政，销售，营销和研究和开发设施，位于圣何塞，加利福尼亚州，并持有经营租赁。我们在加利福尼亚的卡拉巴斯拥有一栋办公楼，提供约89，000平方英尺的空间，用于额外的行政、销售、营销、研究和开发人员。我们在其他地方租用较小的设施，包括美国、爱尔兰共和国、罗马尼亚、中国香港、英国、日本、南韩、台湾、新加坡和墨西哥。我们认为，我们现有的空间对我们目前的行动来说是足够的。我们相信，将来会以商业上合理的条件，在有需要的情况下，提供适当的更换和额外空间。

项目3.法律程序

除下文所述程序已结束外，我们无法预测下文所述任何程序的结果。在任何这些程序中作出不利的决定都会严重损害我们的业务和我们的综合财务状况、经营结果和现金流量。

特瑟拉公司五.东芝公司，民事诉讼编号5：15-cv-02543-BLF(N.D.Cal.)

2015年5月12日，特斯拉公司。在加利福尼亚高等法院对东芝公司(“东芝”)提出了申诉，特斯拉公司的申诉指控违反合同、违反诚信和公平交易默示契约以及声明性救济的诉讼原因，通常指称东芝支付的特许权使用费过低，没有与根据双方许可协议进行的审计合作。

2015年6月8日，东芝向美国加州北区地区法院撤销了诉讼。2015年6月18日，东芝向特斯拉公司提交了答辩状、肯定抗辩和反诉。东芝公司声称，东芝对宣告性判决和违反善意和公平交易的默示保证提出了反诉。该反诉除其他外，寻求对双方协议的解释、协议终止、东芝涉嫌多付款项、恢复原状和损害赔偿的司法裁决。2015年7月10日，特斯拉公司(Tesser.Inc.)称，东芝将对双方协议的解释、协议的终止、所称的多付金额、恢复原状和损害赔偿进行记账。对东芝的反诉提出了答复和肯定抗辩。2016年3月17日，TesseraInc。提交了一份修正后的诉状，就东芝2016年2月12日给特斯拉公司的一封信提出了一项声明性的救济请求。旨在终止双方的许可协议。2016年3月18日，东芝提交了修改后的答复、肯定抗辩和反诉。2016年4月4日，特斯拉公司提交了修改后的答复、肯定抗辩和反诉。对东芝的修正反诉提交了答复。

2016年9月22日，法院就合同问题进行了初步的即决判决听证会。2016年11月7日，法院下达了一项命令，批准东芝关于“TCC”定义的动议，并拒绝就双方交叉动议提出的其他问题作出即决判决。2016年12月6日，特斯拉做出裁决。根据“联邦民事诉讼规则”第54(B)条提出了一项动议，请求授权对该命令提出上诉并予以中止。2017年3月6日，法院批准了第54(B)条规则，法院随后取消了审判日期，并中止了地区法院其余的诉讼程序。

32

2017年4月4日，特斯拉公司。向美国第九巡回上诉法院提出上诉通知。2018年11月21日，第九巡回法院以缺乏上诉管辖权为由驳回上诉，并将案件发回地区法院进行进一步审理。

在还押候审时，双方提出了第二轮即决判决动议，东芝(Toshiba)也提出了一项动议，要求对特斯拉的两份专家报告进行审理。2019年10月8日，法院批准了特斯拉关于对东芝要求退还版税的反诉作出即决判决的动议。这一反诉现在已被驳回。法院还驳回了东芝关于对所有特斯拉索赔要求作出即决判决的动议，并驳回了东芝提出的打击特斯拉专家报告的动议，除非这些报告载有关于意图、动机的法律意见和专家证词，另一项试验计划于2020年10月19日进行。

Invensas公司，等。v.NVIDIA公司，第1号案件：19-cv-00861-RGA(D.Del.)

2019年5月8日，Invensas公司和TesserAdvancedTechnologies公司。在美国特拉华州地区法院对NVIDIA公司(“NVIDIA”)提出申诉。申诉称，NVIDIA侵犯了美国的6，232，231，6，849，946，7，064，005，6，317，333和5，666，046号专利，并要求要求NVIDIA支付不少于合理使用费的补偿性损害赔偿。NVIDIA公司于2019年7月1日答复了该申诉，并随后将案件移交给美国加州北区地区法院。法院于2019年9月17日驳回NVIDIA的转移动议。马克曼听证会定于2020年9月14日举行，陪审团审判定于2021年9月20日开始。

国际商会机密仲裁

2020年1月9日，FotoNation有限公司和TesserTechnologies公司。向国际商会国际仲裁法院提出了针对一名粮食国客户的仲裁请求，该请求一般声称被告违反了一项根据技术协议支付特许权使用费的协议，并寻求损害赔偿和宣告性救济。

项目4.矿山安全披露

不适用。

33

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

自2017年2月23日以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global SelectMarket)上市，代号为“Xper”。2017年2月23日之前，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场以“TSRA”的名义公开交易。截至2020年2月7日，共有36名有记录的普通股股东持有普通股49，861，846股，此外，“街头名称”或受益股东可能是银行、经纪商和其他金融机构持有的股票的最大股东。

历史上，我们还通过股票回购将资本返还给股东。我们预计，所有季度股息和股票回购都将以现金、现金等价物和短期投资方式支付。

股票回购

在2019年第四季度，我们没有进行股票回购。截至2019年12月31日，根据我们的股票回购计划，可供回购的总金额为1.014亿美元。

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性能图

下图显示了2014年12月31日至2019年12月31日期间我国普通股、纳斯达克综合指数(Nasdaq)和罗素2000指数(Russell 2000 Index)持有人的总股东回报率。图表假设，2014年12月31日，100美元投资于我们的普通股，纳斯达克综合指数和罗素2000指数，所有股息都进行了再投资。这一图表比较是根据证券交易委员会的规则进行的。

本节不是“征求材料”，也不被视为向证券交易委员会“提交”，也不以参考方式纳入公司根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的任何文件中，不论在此日期之前或之后提出，也不论任何此类文件中的任何一般注册语言。

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项目6.选定财务数据

以下选定的综合财务数据应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本年度报告其他地方的合并财务报表和相关附注阅读。

(1)2016年包括DTS一个月的财务业绩以及一次性收购相关费用。2016年以后的所有期间都包括DTS收购后的财务业绩。

(2) 我们采用了ASU编号。2014-09年(主题606)“与客户签订合同的收入”自2018年1月1日起生效，这对我们的经营业绩的财务报告产生了重大影响。我们采用了经修订的追溯性过渡方法，根据这一方法，以前各财政年度的比较资料没有重报，并继续按照这些期间的现行会计准则报告。

(3)不包括非控制权益造成的净收益(损失)。详情见“综合财务报表说明”附注1。

(4)关于确定用于计算每股数额的股票数目的方法的说明，见“综合财务报表说明”附注11。

(5)由于采用了ASU No.2016-09，薪酬-股票补偿(主题718)，我们对现金流动综合报表进行了回顾性调整，分别在2016年和2015年将820万美元和70万美元的超额税收福利从供资活动改划为业务活动。

(6)包括债务本金的短期和长期部分，不包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日约930万美元、1 180万美元和1 430万美元的债务发行成本。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论(除百分比外，以千计)应与我们的合并财务报表及其附注一并阅读。

这一表格10-K的这一部分通常讨论2019年和2018年的项目，以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017年项目和年度比较，见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于2019年2月20日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第二部分第7项，可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站上免费查阅，网址为Investor.xperi.com。

业务概况

Xperi是一家公开交易的科技公司，总部设在硅谷，业务遍及全球。通过其运营子公司，Xperi创造、开发和许可创新音频、成像、半导体封装和互连技术。我们有大约700名员工和近30年的经营经验。

我们向全球电子公司授权我们的创新产品、技术和发明，而这些公司又将这些技术集成到它们自己的消费电子产品和半导体产品中。我们的技术和发明每天被数百万人广泛采用和使用。我们的音频技术已经为家庭、移动和汽车市场提供了数十亿台设备。我们的成像技术已经嵌入了数十亿智能手机和其他移动设备中。我们的半导体封装和互连技术已经获得了100多个客户的许可，并已装运了超过1000亿的半导体芯片。

在2019年12月18日，我们与TiVo达成了一项明确的协议，将合并为一项平等交易的全股合并。这项交易将创造一个领先的消费者和娱乐技术许可业务和行业最大的知识产权许可平台之一，拥有多元化的娱乐和半导体知识产权组合。预计该交易将在2020年第二季度结束并生效，但须经监管机构批准、各公司股东的批准以及其他惯常的结束条件。关于与TiVo合并计划的进一步讨论，参见“项目1A”。风险 因素、“和“注9-收购、商誉和可识别的无形资产“合并财务报表说明”。

与TiVo的合并计划将导致合并后公司的资产负债表、运营结果和现金流发生重大变化。Xperi和TiVo打算合并再融资其现有债务。我们已收到一封银行承付信，其本金总额为11.亿美元，用于债务融资。以支付与计划合并有关的交易费用，并对公司和TiVo的现有债务进行再融资。因此，合并后公司的债务余额将大幅增加。此外，我们的合并收入、业务费用和业务现金均应增加，因此，我们在“业务结果”中所指出的趋势将继续改变。

业务结果

过去三年发生了影响财务报表可比性的重大事件。主要活动及其财政影响包括：

自2018年1月1日起，我们采用了新的会计准则ASU No.2014-09(主题606)“与客户签订合同的收入”，这对我们的财务报告产生了重大影响，如下所述。我们采用了经修订的追溯性过渡方法，根据这一方法，以前各财政年度的比较资料没有重报，并继续按照这些期间的现行会计准则报告。参见“注释4-”收入“在”综合财务报表说明“中提供详细资料。

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主题606的通过不影响客户从我们与客户的合同中获得的现金流量。我们预计每季度都会有更大的变化。每年收入作为主题606适用于最低担保和固定费用许可合同。我们更注重记帐和经营现金流量，而不是收入和净经营业绩，以评估我们在当前和未来的财务业绩。

收入

我们的收入主要来自特许权使用费和许可费。收入是在转让承诺的产品、服务或知识产权和技术的控制权时确认的。”)客户的权利，其数量反映了我们期望得到的考虑，以换取这些产品、服务或知识产权的许可。

某些持牌人已订立固定费用或最低保证安排，即持牌人须缴付固定费用，才有权在持牌人的产品中加入我们的技术。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须生产或支付的最低单位数量或美元，任何单位或超过最低限额的每单位额外费用。对于这些协议，当被许可人有权使用IP并开始受益于许可证时，我们将全额固定费用确认为许可条款开始时的收入。

如果固定费用或最低担保安排的合同期限超过一年，我们也会考虑预定的付款安排，以确定是否存在融资部分。一般来说，如果付款安排超过合同的最初12个月，我们将部分付款视为融资部分。每一项安排所采用的贴现率反映了我们与被许可人在合同开始时单独进行融资交易时所使用的贴现率，并考虑到了被许可人的信贷特点和截至协议之日的市场利率。因此，在许可证开始时确认的固定费用收入数额将由计算的融资部分减少。由于从被许可方收到付款，我们通过利息收入确认融资部分的一部分。

就某些持牌人而言，专营权费的收入是根据持牌人生产或运送持牌产品而产生的，这些产品包括我们的知识产权、技术或软件。每单位安排的被许可人按其许可协议的规定，为每种产品的生产或销售支付单位使用费。持牌人通常在该活动发生后的第一季度报告制造或销售信息。在主题606下，我们根据我们对该季度被许可人的生产和销售活动的预测来估算每个季度获得的版税。持牌人所欠的实际使用费与我们的季度预算之间的任何差额，将在下一季度，即在收到被许可人的特许使用费报告时予以确认。在收到专利税报告之前，估计特许持有人的季度特许权使用费，需要我们对用于估计客户发货量的预测趋势和增长率作出重大假设和判断，这可能对我们季度报告的收入数额产生重大影响。

每种收入的确认时间和实际确认的收入数额取决于各种因素，包括每项安排的具体条件、我们确定和分配每一项单独履约义务的交易价格的能力、以及我们的交付品和义务的性质。此外，我们的专利税收入会因多个因素而波动，例如：(A)持牌人采用及接纳我们的技术的比率；(B)对含有使用我们获发牌照技术的半导体的产品的需求；(C)使用我们的获发牌照技术的产品供求的周期性；(D)发牌协议中的数量奖励定价条款，该等条款可能导致客户在季度收入确认方面有显著差异；及(E)经济衰退的影响。

我们不时地签订有固定失效日期的许可证协议。在这些协议期满后，我们需要续订或取代这些协议，以维持我们的收入基础。我们可能无法继续以对我们有利的条件向客户发放许可证，在现有的条件下或根本不允许，这反过来会损害我们的经营结果。

过去，我们曾进行诉讼、仲裁程序和专营权审核，以直接或间接执行我们的知识产权和我们的许可协议的条款，包括确保我们现有的特许持有人和产品包含我们的知识产权的第三方适当和全额支付特许权使用费的程序。

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下表列出了我们在所列期间的历史经营业绩占收入的百分比：

下表按年度列出了我们的收入(除百分比外，以千计)：

收入减少1.261亿美元，即减少31%，主要原因是2018年记录的收入三星在2018年12月签署的和解和许可协议，部分取消。与2019年12月签署的一项新的许可证协议有关的一次性付款。

下表按年份列出了我们的账单(除百分比外，以千计)：

账单减少了3 340万美元，即7%，主要是由于2018年年底到期的某些结算和许可证协议以及现有结算和许可证协议的付款减少造成的半导体和知识产权许可证账单的下降，其次是移动市场的账单减少了1 160万美元，主要是由于与客户的合同解释问题。这一下降被2018年12月执行的三星和解和许可协议增加的账单以及2019年12月签署的新许可证协议一次性支付部分抵消。

由于2018年通过了主题606，收入确认发生了变化，我们预计2020年的收入将继续受到重大影响，因为我们无法将未来的收入记录为2020年的收入，以及在2018年1月1日通过主题606之前订立的最低担保和固定费用许可合同以及2020年以前的重要固定费用合同。这种会计变更不会影响账单或这些合同的现金流量。此外，由于未来最低保证及固定费用发牌合约所采用的收入会计处理方法，我们在未来各季及每年的收入可能会有较大的变动。管理层更强调的是账单和现金流，而不是收入和净经营业绩，以便在内部评估我们的财务业绩。

收入成本

收入成本包括支付给第三方的特许权使用费和提供NRE服务的直接补偿和相关费用。

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的收入成本年终结十二月 31, 2019是$8.5百万美元13.3百万美元截至12月31日的年度, 2018.减少曾.主要原因是，与产品许可部门合同有关，应计和支付给第三方的特许使用费较低。

研究、开发和其他相关费用

研究和开发(“研发”)主要在内部进行，目标是开发音频和图像增强技术、芯片规模、多芯片和晶圆级封装、电路、3D-IC结构、晶片和芯片连接技术以及基于机器学习的新的硬件和软件解决方案，包括半导体芯片设计和制造成本。研究、开发和其他相关费用包括将我们的技术和产品移植和整合到第三方硅和终端设备所需的应用工程费用，这些费用主要包括人员的补偿和相关费用、与新产品和技术开发有关的工程咨询费用、产品商业化、质量保证和测试费用，以及与专利申请和检验、产品“拆卸”和逆向工程、材料、用品和设备折旧有关的费用。所有研究、开发和其他相关费用均按已发生的费用入账。

2019年12月31日终了年度的研究、开发和其他相关费用为1.123亿美元，而2018年12月31日终了年度的研究、开发和其他相关费用为1.064亿美元，增加590万美元，即6%。增加的主要原因是与设施有关的费用增加190万美元，与人员有关的费用增加150万美元，在一个新的附属公司中增加了150万美元，其重点是一个提供机器学习技术的新的硬件和软件平台，增加了150万美元的基于库存的补偿，这是由于更高的库存单位赠款造成的。提供给员工以达到特定的产品开发里程碑。2019年第四季度，软件和许可证订阅增加100万美元。

我们相信，为了在未来保持竞争力，我们将需要大量的研发费用，我们预计，与2019年相比，2020年的研发费用总额将继续增加。

销售、一般和行政

销售费用主要包括从事销售和持牌人支持的销售和营销人员、逆向工程人员和服务、营销计划、公共关系、宣传材料、旅行、贸易展览费用和库存补偿费用的补偿和相关费用。一般和行政费用主要包括一般管理、信息技术、财务人员、法律费用和费用、设施费用、库存补偿费用和专业服务的补偿和相关费用。我们的一般和行政费用，除设施相关费用外，不分配给其他支出项目。

2019年12月31日终了年度的销售、一般和行政费用为1.229亿美元，而2018年12月31日终了的年度为1.279亿美元，减少500万美元，即4%。减少的主要原因是人事和留用奖金费用减少680万美元，股票报酬减少90万美元，2018年第一季度债务调整和重新定价活动导致银行手续费减少110万美元，但因计划于2019年合并TiVo的交易费用460万美元而部分抵消。

摊销费用

A截至2019年12月31日止年度的道德费用为9 990万美元，而截至2018年12月31日的年度为1.085亿美元，减少了860万美元。减少的主要原因是过去12个月某些无形资产全部摊销。

我们预计，摊销费用将继续是一项重大支出，因为我们从2016年收购DTS和其他收购活动中获得了约4.79亿美元的无形资产，这些资产将在今后几年内摊销。见注9-“收购、商誉和可识别的无形资产“在综合财务报表附注中提供补充资料。

诉讼费用

诉讼2019年12月31日终了年度的支出为510万美元，而2018年12月31日终了年度的支出为2 610万美元，减少了2 100万美元。这一减少主要与2018年第四季度我们与三星达成的和解有关，但被2019年NVIDIA相关诉讼支出的增加部分抵消。

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我们预计，诉讼费用可能继续是我们未来运营费用的一个重要部分，并且由于计划或持续的期间，诉讼费用可能会在不同时期之间波动。如第一部分第3项所述 – 法律程序由于将来计划或不时提起诉讼，以强制执行和保护我们的知识产权和合同权利。。我们目前预计，与2019年相比，2020年的诉讼费用将增加，这是基于对当前未决事项的预期案件活动，以及仲裁事项的启动。第一20季度20.

在我们的客户许可证到期后，如果这些许可证不被续签，诉讼可能成为必要的，以确保支付合理的使用费使用我们的专利技术。如果我们计划或发起这类诉讼，我们未来的诉讼费用可能会增加。

股票补偿费用

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的股票补偿费(千)：

基于股票的薪酬奖励包括员工股票期权、限制性股票奖励和单位以及员工股票购买。截至2019年12月31日，股票补偿费用为3 160万美元，其中20万美元用于员工股票期权，2 910万美元用于限制性股票奖励和单位，230万美元用于购买员工股票。2018年12月31日终了的年度，股票补偿费为3 100万美元，其中40万美元用于员工股票期权，2 800万美元用于限制性股票奖励和单位，260万美元用于购买员工股票。这个2019年与2018年相比，股票补偿费增加的主要原因是较高数量的限制性股票单位授予。

利息费用

2019年12月31日终了年度的利息支出为2 340万美元，而2018年12月31日终了年度的利息支出为2 570万美元。2019年利息支出减少的主要原因是这是由于我们在2019年继续进行自愿本金支付时，平均债务余额低于2018年，但到2019年年中，较高的libor利率部分抵消了这一结果，影响了我们债务中的可变利率。如果2020年和未来几年利率上升，利息费用可能在未来期间增加。

其他收入和支出净额

2019年12月31日终了年度的其他收入和支出净额为900万美元，而2018年12月31日终了年度为860万美元。本年度其他收入增加的主要原因是对u的承认2018年我们对Onkyo股票的股权投资出现220万美元的未实现亏损，但被190万美元部分抵消2019年专题606下供资构成部分的利息收入低于2018年。

(受益于)所得税

截至2019年12月31日，我们的所得税优惠额为1，900万美元，税前亏损为8，310万美元，实际税率为22.9%。2019年12月31日终了年度的所得税福利主要涉及营业损失、税收抵免、对与税收抵免有关的某些递延税务资产的免税额以及对外国衍生无形收入的扣减(“fdi”)，但与主要与资本性研究费用、外国预扣税、非扣减股票补偿金和某些不可扣减费用有关的递延税收资产的估值备抵额的增加抵消了这一影响。

2018年12月31日终了的一年，我们的所得税支出为870万美元，税前收入为690万美元，实际税率为125.5%。2018年12月31日终了年度的所得税支出主要涉及外国预扣税、某些不可扣减的永久性差额、我们未使用的税收抵免记录中的估价津贴，以及股票补偿金的不足，由利用外国税收抵免的税收优惠抵消，以及对外国衍生收入的扣减。

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与前一年相比，2019年12月31日终了年度从所得税支出转为所得税福利的变化主要是由于营业亏损和对当前确认的某些美国联邦递延税免税额的释放年.

在2019年第四季度，我们根据韩国最近的法院裁决和其他商业因素，对先前被许可方在韩国扣留的外国税收提出了退款要求。这些被扣缴的外国税收是在美国作为外国税收抵免。由于退税申请，我们记录了其他长期资产中的非流动所得税6，520万美元，未确认的4，820万美元的其他长期负债，以及递延税收资产减少了1，700万美元。截至2019年12月31日，我们记录了70万美元的外汇损失。

我们对某些美国联邦递延税资产发放了估价津贴，这是因为我们提出了一项外国退税申请，预计这将减少美国的税收抵免(见上文的讨论)。我们还提高了对某些美国联邦、美国州和外国递延税资产的估值津贴。评估免税额的需要，需要评估正面和负面证据，以确定递延税资产是否更有可能收回。这种评估需要在司法管辖的基础上进行.在进行这样的评估时，对那些可以客观核实的证据给予了很大的重视，比如近期的收益(或亏损)历史、某些税收属性的背转，以及现有的应税临时差异的逆转。对主观证据，比如税收筹划策略和基于管理层假设的预测收入，我们给予了较小的权重。在考虑了正面和负面证据之后，我们对美国联邦税收抵免发放了估值免税额，因为这些税收属性更有可能被用作外国退税申报的结果。此外，我们根据我们最近的财务业绩，提高了对主要与美国联邦资本化研究费用、美国州递延税资产和某些外国递延税资产有关的递延税资产的估价津贴，这些资产没有充分的可客观核实的未来收入来源。

将来，我们可能会发放估值免税额，并确认某些递延税项资产，但须视乎日后在有关司法管辖区内的盈利能力或税务筹划策略的实施情况而定，使我们能够利用原本未动用的递延税项资产。任何放宽估价免税额的做法，都可能会在估价免税额发放期间，减少所得税的拨备。我们会继续监察是否有可能收回我们的递延税项资产，包括已记录有估值免税额的资产，但我们不能保证在未来的期间内，我们会赚取利润，或实施税务策略，使我们能够全面变现我们的递延税项资产。记录估值津贴或倒转估值津贴的时间取决于无法预先预测的客观因素。如果我们得出结论认为，递延税资产更有可能无法收回，那么今后可能需要作出调整。估值免税额的规定可能会在估值津贴入账期间增加所得税备抵额。

分段经营结果

我们经营两个可报告的部门：(1)产品许可和(2)半导体和知识产权许可。有些公司的管理费用没有分配给这些可报告的部门，因为在评估业务部门的经营业绩时没有考虑到这些运营金额。

首席执行干事也是部门报告权威指南所界定的首席业务决策者(“CODM”)。

产品授权部门由我们的音频和图像业务组成，我们通过DTS、HD收音机和IMAX增强品牌来授权这些业务。这些许可证通常包括向我们的客户或其供应商交付软件和/或基于硬件的解决方案。产品许可收入主要来源于向家庭、汽车和移动市场的销售。

半导体和IP许可部门包括我们的Tessera、Invensas和Invensas粘接技术子公司，它们为半导体封装和互连技术以及相关知识产权提供许可。半导体和知识产权许可收入来自半导体公司、铸造厂和包装公司的技术和知识产权许可。我们有着长期的开发和货币化下一代技术的历史，包括芯片规模和多芯片封装解决方案以及低温晶片和芯片连接解决方案。今天，我们正在积极开发和授权用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑以及数据中心服务器等日常产品中的半导体的三维半导体封装、互连和键合解决方案。我们还为客户提供工程服务，帮助他们评估和采用我们的技术，包括向大量生产过渡。

我们不通过可报告段来识别或分配资产，CODM也不使用离散的资产信息来评估可报告的部分。报告部分不记录部门间收入，因此没有报告。尽管

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CODM利用营业收入来评估应报告的部分，包括在一个部门中的业务费用可能会使其他部门受益。

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的部门收入、业务费用和营业收入(千)：

(1)未分配的业务费用主要包括销售、一般和行政费用，如行政、人力资源、财务、信息技术、公司发展和采购。这些费用没有分配，因为在评估业务部门的经营业绩时不考虑这些数额。

截至2019年12月31日，未分配费用为1.229亿美元，而2018年12月31日终了年度为1.279亿美元。减少500万美元的主要原因是人员和留用奖金费用减少680万美元，基于股票的补偿减少110万美元，2018年第一季度债务调整和重新定价活动导致银行手续费减少110万美元，但因计划在2019年合并TiVo而部分抵消了460万美元的交易费用。

本节中的收入和营业收入数额是在符合部门一级适用的公认会计原则的基础上提出的。在我们截至2019年12月31日的3.858亿美元商誉中，约3.781亿美元分配给我们的产品许可部门，约770万美元分配给我们的半导体和知识产权授权部门。

产品牌照部分