证物3.2

修正条款

到

重述公司章程

的

戴尼克斯资本公司

1.公司名称。该公司的名字 是DyNEXCapital，Inc.(“公司”)

2.修正案文。公司“公司章程”(“公司章程”)第三条应予以修改，增加附录A所列第三条，说明公司6.900%C系列固定浮动汇率累积可赎回优先股( “系列C优先股”)的条款，包括优惠、限制 和相对权利。

3.通过和收养日期 根据“弗吉尼亚股票公司法”(“法案”)第13.1至639 A节，“公司章程”第三条允许公司董事会修正公司章程，以便在未经公司股东批准的情况下确定公司的一个或多个系列授权的系列优先股的条款，包括优惠、限制和相对权利。

该公司证明，上述 修正案于2020年2月13日由公司董事会未经股东根据 批准通过，适用于该法和公司章程的上述章节。本公司在此日期尚未发行任何系列 c优先股的股份。

4.生效日期和时间。根据“弗吉尼亚法典”第13.1至606节，本修正条款的生效时间和日期为晚上11：59。东部时间为2020年2月18日。

[页的剩余部分故意留下 空白]

[修正案条款的签名页]

附录A

IIIC。系列C优先

第1节. 股份的指定和数目。本系列优先股应指定为6.900%C系列固定浮动汇率累积可赎回优先股(“C系列优先股”)，660万(6，600，000股)为构成本系列股份的最大 数。

第2节.定义。为C系列优先股{Br}的目的，下列术语应具有所述含义：

“董事会” 或“董事会”是指公司董事会或该董事会正式授权的任何委员会履行其对C系列优先股的任何责任。

“营业日”是指不要求纽约州或联邦特许银行机构在纽约营业的星期六、星期日或一天以外的任何一天。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.01美元，或公司股本中的普通股改为重新分类的普通股。

“计算代理” 系指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，我们已选定该机构。

“股息确定日期” 指在适用的股息期的第一个日期之前的伦敦商业日。

“股利期”是指从C系列优先股发行日期(以下定义的 )起至但不包括下一次股利支付日期的期间(但不包括)，但初始股利期除外，初始股利期将是C系列优先股的原始发行日期(以下定义的 })(但不包括，2020年4月15日(短期))。

“固定利率期” 系指从原发行日期起至2025年4月15日(但不包括在内)的期间。

“浮动汇率期” 系指2025年4月15日及以后的期间。

“伦敦商业日”(London Business Day)是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“人”是指任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体，并应包括该实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

“路透页面LIBOR 01” 是指在路透社3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务的LIBOR 01页的其他页面，或由ICE基准管理有限公司、ICE或其继任者或承担ICE或其继任者责任的其他实体 为显示伦敦银行间美元存款利率而可能指定的其他服务)。

“拨供支付” 须当作包括公司在其会计分类账 内记录的任何会计或簿记分录，而无须采取任何其他行动，而该等记账或簿记记项须根据董事局宣布分红或以其他方式分发，指明须就公司任何系列或任何类别的股本而支付的资金的分配；提供, 不过， 如公司的任何类别或系列股本的任何资金被存入公司清算、解散或清盘时作为分红或资产分配的C系列优先股的次级股本，则将资金存入公司的一个单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理人，则就C系列优先股而言，“为支付” 指将这些资金单独存入一个帐户或将这些资金交付给 付款、支付或其他类似代理人。

第3节.到期日。系列 C优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非(1)公司决定赎回或以其他方式回购C系列优先股，或(2)C系列优先股可兑换，并根据本条例第8节实际进行转换，否则仍将未清偿。公司无须预留 资金赎回C系列优先股。

第4节.排名。根据公司在清算、解散或清盘时分红和资产分配的权利，C系列优先股将排名，(1)优先于公司普通股的所有类别或系列，以及公司发行的除本节第4节第(2)和 (Iii)条所述股本证券以外的所有其他股本证券，(Ii)与公司的7.625%B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)及公司发行的所有股本证券相同，而该等证券的条款特别规定，在支付股息的权利方面，该等股本证券与C系列优先股相同，并在公司清盘、解散或清盘时分配资产(假设公司的全部 8.50%的累积可赎回优先股已获赎回)，(3)优先于公司发行的所有股本证券，其条款特别规定，这些股本证券在公司的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面属于C系列优先股的优先级别， 和(4)比我们现有和未来的所有负债(包括可兑换到我们的普通股或优先股的债务)低，包括根据我们的回购协议，实际上比我们现有子公司和任何未来子公司的负债低。

第5款.股息。

(A)C系列优先股 的持有人应有权在董事会宣布时，从为此目的合法可得的资金中领取以现金支付的累积股利。在固定利率期内，C系列优先股的初始股息率 为C系列优先股每年每股25.00美元(相当于每股1.725美元)的6.900%。 在浮动利率期间，C系列优先股的股息将按25美元的变现优先股 的百分比累计，相当于三个月的libr}(如下文所定义)的年浮动利率加上5.461%的差额。C系列优先股的股息应每日累积，累计于2020年2月21日(“原发行日期”)，每季度应于每年1月15日、4月15日、7月 15日和10月15日支付(各为“派息日”)；提供，如任何派息日期 不是营业日，则本可在该分红支付日支付的股息，可在下一个营业日支付，其效力及效力犹如在该股息支付日期支付，而无须支付利息、额外股息或其他款项，则在该派息日期起至下一个营业日之后的期间内，该笔须支付的款额会累积额外的股息或其他款项。在C系列优先股上应支付的任何股息，包括任何部分股息 期的股利，将根据由12个30天月组成的360天年计算(据了解，2020年4月15日支付的股息 将低于整个季度股利期)。股利将支付给记录 的持有人，如他们在适用的 记录日营业结束时出现在C系列优先股公司的股票记录中所显示的那样，该日应是该日历月的第一天，不论是否为营业日，其中适用的股息 支付日期(每一天为“股利记录日”)。在任何股息支付日应支付的股息应包括累积到但不包括该股息支付日期的 股利。

对于浮动的 利率期内的每个股息期，libor(伦敦银行间同业拆借利率)(“三个月libor利率”)将由我们或计算机构 根据下列规定在适用的股息确定日期确定：

尽管如此，如果我们在已停止libor的有关股息确定日期确定 ，则我们将指定计算代理，而 计算代理将与一家具有国家地位的投资银行协商，以确定是否有一个行业接受 替代利率或三个月libor利率的后续基准利率。如果计算代理在协商后确定 存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准 比率。在这种情况下，计算代理人可自行酌处(在不暗示相应义务的情况下)也可对工作日惯例、工作日的定义、股息确定日期和获取替代或后续基准费率的任何方法 进行修改，如果在相关工作日无法获得替代基准利率或后续基准利率，则 的方式与业界接受的替代或继承基准汇率的做法相一致。除非计算 代理确定存在上述所规定的行业接受的替代或后续基准利率，否则计算代理 将与我们协商，遵循 中前段第二项中指定的步骤，以确定适用的股息期的三个月libor利率。

(B)在公司的任何条款和规定，包括与公司的任何债务有关的条款，禁止授权、支付或为支付而分开支付的情况下，董事会不得批准、支付或留出股份，以供公司支付，或规定批准、支付或留出支付将构成违反协议或协议规定的违约行为，或法律应加以限制或禁止。

(C)尽管此处载有相反的 ，C系列优先股的股利不论公司是否有收益，不论是否有法律上可供支付这些股息的资金，以及这些红利是否已申报，都将产生红利。对于可能拖欠的C系列优先股的任何股息或付款，将不支付任何利息、 或代替利息的款项，而C系列优先股的持有人将无权获得超过第5(A)节所述的全部累积 股利的任何股息。对C系列优先股支付的任何股息，应首先记入C系列优先股的最早累积但未支付的股息 。

(D)除第5(E)节另有规定外， 除非C系列优先股的全部累积股利已经或同时申报和支付或宣布 ，并留出一笔足以支付该笔股利的款项，以支付以往所有股利期间的股利，(I)除普通股股份或公司可发行的任何系列优先股(“优先股”)的股息(在股息及清盘时较C系列优先股低)外，不得宣布或支付或预留 作为支付普通股或优先股的股份的股息，而该等股息或优先股的等级可与C系列优先股(包括在未偿还时，B系列优先股)较低或与 相同而发行，以支付股息或清盘时的股利或优先股， (Ii)公司不得就普通股或优先股的股份宣布或作出任何其他分配，而公司可发行较C系列优先股低或相等的 股(包括在未清偿时，B系列优先股) 有关股息或清盘时，及(Iii)公司可就股息 或在清盘时发行的任何普通股及优先股股份，或按与C系列优先股(包括未偿还的B系列优先股)相同的价格发行的任何普通股及优先股股份，如属股息 或清盘时，则不得予以赎回，公司以任何代价购买或以其他方式取得(或任何款项支付予偿债基金以赎回任何该等股份)(除非(X)将公司的其他股本转换为或交换 以换取公司的其他股本，该公司可在清盘时就股息及 发行低于C系列优先股的排名), (Y)向公司交出普通股股份，以履行与根据股本补偿或奖励计划授予的限制性股票有关的扣缴税款或类似义务，或(Z)根据“公司章程”第六条或第七条的规定赎回普通股)。

(E)在C系列优先股上未全额支付股利 (或足以全额支付的一笔款项)时，B系列优先股 (已发行时)以及公司可按同等价格发行的任何其他系列优先股的股份与C系列优先股分红时，在C系列优先股和任何其他优先股系列 上宣布的所有股利均应按公司可能发行的股利与C系列优先股的股利平起平坐宣布为 。按比例因此，公司可发行的C系列优先股的每股股息及公司可发行的其他系列优先股的股息额，在任何情况下均须与公司可发行的C系列优先股及该公司可发行的其他系列优先股的每股累积股息的比率相同(如该优先股并无累积 股息，则该等股份须不包括以往各期的未付股息所产生的任何应累算股息)。任何股息的支付或C系列优先股上可能拖欠的款项，不得支付利息或代替利息的款项。

第6节.清算优先权。

(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股东将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得 的报酬，但须符合公司任何类别或系列股票持有人的优先 权利，该公司可就清算时资产的分配、或清盘时对资产的分配给予C系列优先股的高级级别，每股股份的清算优先权为$25.00，另加一笔数额，等于在向普通股或公司的任何其他类别或系列股票的持有人分配资产之前，向其支付的任何累积和未付股利，但不包括支付日期。在清算权方面，该公司可发行低于C系列优先股的 。

(B)如果在任何这类自愿的 或非自愿清算、解散或清盘时，公司的现有资产不足以支付C系列优先股、B系列优先股(而未清偿) 的所有流通股的清算分配额 以及公司其他类别或系列股本的所有股份或股本系列的相应应付数额，公司可按资产分配中与C系列优先股相同的价格对其进行排序，则C系列股票的持有人优先选择 股票，B系列优先股(在未清偿时)和所有其他此类类别或一系列股本，应按其本应分别享有的全部清算分配比例，按资产的任何此种分配按比例分享 。

(C)C系列优先股 的持有人有权在支付 日之前30天至60天内获得任何此种清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，C系列优先股的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与公司合并或合并，或出售、租赁、转让或转让公司的全部或实质上所有财产或业务，不应被视为公司的清算、解散或清盘。

第7节.赎回。

(A)C系列优先股在2025年4月15日前不可赎回，除非本节第7节所述，但第六条和 VII条规定的除外，(I)公司可在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股份，以便为联邦所得税目的保留公司作为房地产投资信托(“REIT”)的资格，和(2)公司可在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股份，以保护公司已获得 或计划获得利息或避免直接或间接对公司征收罚款税的一个或多个房地产抵押渠道(“REMIC”)的税收地位。

(B)任择赎回权。在 和2025年4月15日之后，公司可根据其选择，在不少于30天或60天的书面通知后，将C系列优先股全部或部分赎回，随时或不时赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未付股息，以赎回确定的赎回日期，但不包括赎回日期。如果 公司选择赎回本节第7(B)节所述的C系列优先股的任何股份，它可以使用任何可用的 现金支付赎回价格，而且不需要只从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

(C)特别的任择赎回权。 尽管第7(A)节有相反的规定，但在控制权发生变化时(如下文所定义)，公司可根据其选择，在不少于30天或60天的书面通知后，全部或部分赎回C系列优先股，全部或部分在发生这种控制变化的第一个日期后120天内赎回现金，以每股25美元的价格赎回 ，外加任何累积和未支付的股利，但不包括在内， 如公司在更改管制转换日期(如以下所界定的日期)前，已根据本条第7条提供选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，则C优先股 的持有人将不会就被要求赎回的股份而拥有控制权转换权(以下所界定的)。 如公司选择赎回本节所述C系列优先股的任何股份，则可使用任何可用的 现金支付赎回价格，而且，它不需要只从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

(D)“控制权的改变”被视为发生在原始发行日期之后发生并仍在继续的情况：(1)任何 人，包括根据1934年“证券交易所法”(“交易所法”)第13(D)(3)节被视为“人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他购置交易或一系列购买直接或间接地取得实益所有权，公司股份的合并或其他收购交易使该人有权在公司董事选举中行使公司所有股票的总表决权的50%以上(但该人将被视为对该人有权取得的所有证券的实益拥有权，不论该权利目前是否可行使，或仅在其后条件发生 时才可行使)；和(2)在第(I)款所指的任何交易结束后，公司 或收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市或在继承 NYSE、NYSE American或Nasdaq的交易所或报价系统上上市或报价的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

(E)如公司选择 赎回C系列优先股，赎回通知书将由公司邮寄，邮资已付，不少于赎回日期前30天或60天，在公司股票转让记录上所列持有人地址要求赎回 系列股份的每一位持有人邮寄，并应说明：(1)赎回 日期；(Ii)赎回C系列优先股的股份数目；(3)赎回价格；(3)赎回价格；(Iv)交还C系列优先股的证明书(如有的话)以供赎回价格的地方(如有的话)；。(V)须赎回的股份的 股息在赎回日停止累积；。(Vi)该等赎回是依据第7(A)条第7(B)节或第7(C)条作出的；。(Vii)在适用的情况下，该项赎回是与 改变管制有关的，而在此情况下，亦须简述构成该项管制改变的一项或多于一项交易； 及(Viii)如该项赎回是就控制权的改变而作出的，则如此被要求赎回的C系列优先股的持有人，将不能将该等C系列优先股股份就管制变更而转换 ，而C系列优先股的每股股份，即在更改管制转换日期(如下文所界定)之前投标转换的股份，将在有关的赎回日期 赎回，而不是在管制转换日期更改时予以折算。如任何持有人持有的C系列优先股少于所有股份，则须赎回, 邮寄给该持有人的通知还应具体说明 该持有人持有的C系列优先股要赎回的股份数目。如没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时，均不影响赎回C系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知的持有人有欠妥的 或没有发出通知，则不在此限。

(F)将被赎回的C系列优先股 的持有人应在赎回通知所指定的地点交出C系列优先股，并有权获得赎回价格和在退货后赎回时应支付的任何累积和未付股息。

(G)如已发出赎回C系列优先股股份 的通知，而如公司不可撤销地拨备赎回 信托基金所需的资金，以惠及如此要求赎回的C系列优先股股份的持有人，则自 赎回日期起及之后(除非公司没有就赎回价格+累积股息及未付股息(如有的话)作出规定)，则股息将停止就C系列优先股的该等股份累算，C系列优先股的股份将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止，除非 有权接受赎回价格加上在赎回时应支付的累计和未付股息(如果有的话)。

h)如果任何赎回日不是企业 日，则可在下一个营业日支付赎回价格以及在赎回时应支付的累计和未付股息，而在该赎回日至下一个营业日之后的期间内，将不产生利息、额外股息或其他款项。

(I)如须赎回的未偿还的 系列C优先股少于全部，则应按比例选择拟赎回的C系列优先股(尽可能在不设分数股的情况下尽可能选择 )。

(J)在紧接C系列优先股赎回 之前，公司须以现金支付任何累积及未付股息，包括赎回日期，但如赎回日期是在股息纪录日期后，而在相应的股息支付日期之前，则属例外，在此情况下，C系列优先股的每名持有人在该股利纪录日期结束时，有权获得在相应股息支付日期支付的该等股份的股息，尽管该等股份 在该支付日期之前已赎回。除本节第7(J)节另有规定外，公司将不支付或备抵未付股息，不论是否拖欠，以支付将赎回的C系列优先股股份。

(K)除非C系列优先股的所有股份均已或同时申报或申报，并已拨出或同时拨出足够的 以支付以往所有股息期的全部累积股息，否则不得赎回C系列优先股的所有股份，除非C系列优先股的所有流通股均同时赎回，而 公司不得直接或间接地购买或间接购买C系列优先股的任何股本(与C系列优先股相比)；但上述规定并不妨碍公司购买、赎回或收购C系列优先股(I)，以维持该公司作为联邦所得税用途的REIT地位，如第六条所规定，(Ii) 以保护公司已取得或计划获取利息的一个或多个REMIC的税收地位，或避免直接或间接对该公司征收罚款税，按照第七条或第(三)款的规定，按照相同条件向C系列优先股所有流通股持有人提出购买 或交易所要约。

第8节.转换权。C系列优先股的股份 不可兑换为或可兑换公司的任何其他财产或证券，但本节第8节规定的 除外。

(A)在 控制发生变化时，C系列优先股的每个持有人都有权利(除非在控制权转换日期改变之前，公司已通知其选择赎回该 系列股份持有人根据第7节持有的C系列优先股的部分或全部股份，在此情况下，该等持有人只有权将不需要赎回的C系列优先股股份(控制权转换日期更改 号)所持有的C系列优先股的部分或全部转换为C系列优先股(“普通股转换价”)的若干股股份(“普通股转换价”)，与以下较小者相同：(I)除以(X)$25.00变现的总和所获得的商 。C系列优先股每股优惠加上累计和未付股息的数额 ，但不包括控制转换日期的改变(除非控制转换日期的变化 是在股利记录日期之后和在系列 C优先股的相应股利支付日期之前，在这种情况下，(Y) 普通股价格(如下所定义)将不包括这种应计和未付股息的额外数额(这一商数，即“换算率”)；及(Ii)2.63852(“股份 帽”)，但须作下文第8(B)条所规定的调整。

(B)就任何股份分割(包括根据普通股分配予现有普通股持有人而作出的股份分割)、细分或组合(在每种情况下为“股份分割”)就普通股而言，股份上限须按比例调整如下：因股份分割而调整的 股上限为相等于获得的产品的普通股股份数目，方法是(I)在紧接该股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为 ，即在这种股份分割生效后立即发行的普通股股份数目，而其分母 是紧接该股份分割之前已发行的普通股股份数目。为避免产生疑问，在紧接下一句的前提下，可发行或交付的可发行或交付的普通股(或同等替代转换价 (如下文所定义)的股份总数，在行使控制权转换权时，不得超过17，414，232股普通股股份(或相应的替代代价，视情况而定)( “交易所帽”)。就任何股份分割而言，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

(C)“更改控制转换 日期”是C系列优先股的转换日期，是公司 选定的营业日，在公司提供第8(H)节所述通知给C系列优先股持有人的日期后不少于20天，也不超过35天。

(D)“普通股价格” 是(1)如果普通股持有人在变更控制时收到的代价仅为现金，则为普通股每股 现金价，或(Ii)如果持有普通股的人在变更控制时收到的代价不是纯现金(X)普通股每股收盘价的平均值(或如未报告收盘价，则为每股收盘价和索价)，在紧接前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)， 但不包括在美国主要证券交易所交易的这种控制变化发生的日期，然后在该交易所交易 普通股，或(Y)Pink OTC Markets Inc报告的在场外市场上最后一次报价普通股的平均价格。或类似组织在紧接上述十个交易日之前的连续十个交易日，但不包括发生这种改变的日期 ，如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易的话。

(E)如根据改变控制 将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合 )(“替代形式的考虑”)，C系列优先股的持有人将在转换此类C系列优先股 时收到替代股票的种类和数额

如该持有人持有若干普通股股份，相等于在紧接控制权变更生效时间前的普通股转换代价(“另类转换代价”；普通股转换代价或替代转换代价，两者中以适用于管制变更的任何一种，则称为“转换代价”)，则该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的形式代价。

(F)如果普通股持有人有机会选择在变更控制中将收到的考虑形式，则对这种改变控制的转换考虑将被视为是作出或投票支持这种选举的普通股流通股的多数股份持有人实际收到的考虑的种类和数额(如果在两种考虑因素之间选择) 或多数普通股未付普通股股份的持有人作出或投票赞成这种选举(如果在两种考虑因素之间进行选举)(视属何情况而定)，并将受到所有共同 股票持有人的限制，包括但不限于，按比例适用于在这种变更控制中应支付的代价的任何部分的扣减。

(G)在C系列优先股转换后，将不发行与控制权改变有关的普通股 部分股份。相反，公司 将支付相当于这种部分股票价值的现金，其依据是用于确定这种控制变化的 普通股转换考虑的普通股价格。

(H)在控制权改变发生后15天内，如果公司当时没有根据第7节行使赎回C系列优先股的所有股份的权利，公司将向C系列优先股的持有人发出一份发生控制变更的通知，说明由此产生的控制权转换权的改变，(1)应将C系列优先股股份在其地址中出现在公司股票转让记录中的记录通知持有人 ，并应说明：(1)构成变更控制的事件；(2)管制变更日期；(3)C系列优先股持有人可行使变更管制转换权的最后日期；(4)计算普通股价格的方法和期限；(5)管制转换日期的更改；(Vi)如公司在更改管制转换日期 之前，已发出选择赎回C系列优先股的全部或任何股份的通知，则持有人将不能将被要求赎回的C系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据 管制转换权的改变而供转换；(Vii)如适用，则有权收取C系列优先股每股 的替代转换代价的种类及款额；(Viii)付款代理人的姓名或名称及地址, C系列优先股的转让代理人和转换代理人；(9)C系列优先股持有人必须遵循的程序，以行使控制权转换权的改变 (包括通过保存人 设施(如下文所定义)交出股份以转换的程序)，包括如下所述的这类持有人应发出的转换通知的形式；(X)C系列优先股持有人可在最后 日期撤回已交回的股份进行转换，以及这类持有人必须遵循的程序，以实现这种退出。

(I)该公司亦须发出载有第8(H)条所规定的公告的 新闻稿，以便在道琼公司、华尔街 日刊、商业电讯报、PR新闻报或彭博商业新闻上刊登(如该等组织在发布新闻稿时并不存在，则可在其网站上张贴一项公告，而该等组织或组织是合理计算以向公众广泛传播有关 资料的其他新闻或新闻机构)，在任何情况下，在业务开始之前的第一个业务 日，在任何日期，它规定第8(H)节规定的通知持有人的C系列优先股。

(J)为行使更改管制转换权，C系列优先股的持有人须在更改管制转换日期后，在营业结束时或之前交付代表C系列优先股股份转换的证明书(如有的话)，妥为批注 转让(如属C系列优先股的任何股份，则以簿册形式持有C系列股票优先通过保存人的设施转换，连同公司以书面形式向其转让代理人提供的书面转换通知(已妥为填写)。转换通知必须说明：(1)控制 转换日期的有关更改；(2)将转换的C系列优先股的股份数目；(3)C系列优先股 将按照C系列优先股的适用规定转换。

(K)C系列优先股 的持有人可(全部或部分)在更改管制 转换日期之前的营业日之前，向公司的转让代理人发出书面通知，撤回行使控制权转换权的任何通知。任何持有人发出的退出通知必须说明：(1)C系列优先股的退出股份数目；(2)如果已获证书的C系列优先股已交回转换，C系列优先股被撤回的 股份的证书编号；(3)C系列优先股的股份数目(如有的话)，但须受持有人转换通知的限制。

(L)即使第8(J)及8(K)条载有相反的 ，但如C系列优先股的任何股份是透过存托 信托公司(“dtc”)或相类的保存人(各为“保存人”)以簿记形式持有的，则转换通知及(或)撤回通知(视何者而定)必须符合适用的保存人的适用程序(如有的话)。

(M)C系列优先股-其中 控制权转换权已适当行使，且转换通知未适当撤回 - 将按照控制转换日期更改控制权转换权的变更权转换为适用的转换考虑，除非在控制转换日期更改之前，公司已根据第7节提供选择赎回C系列优先股部分或全部股份的通知，在这种情况下，只有不需要赎回的C系列优先股的股份 才能如常转换，而不是适当地撤回。如果公司选择赎回C系列优先股的股份，否则将 折算成适用的转换价格，则C系列优先股的股份将不会如此转换，这些股份的持有人将有权在适用的赎回日收到第7节规定的 赎回价格。

(N)公司应至迟于更改管制日期之后的第三个营业日交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受在 转换时交付的任何普通股或其他证券的人将被视为在变更控制转换日期时已成为普通股或其他证券的记录持有人。

(O)在行使控制权转换权方面，公司应遵守所有联邦和州证券法和证券交易所 规则，将C系列优先股转换为普通股或其他财产。尽管C系列优先股有任何其他规定，但C系列优先股的持有人均无权将该系列 C优先股转换为普通股股份，但如(I)收到这种普通股将导致该持有人(或任何 其他人)超过“公司章程”第六条所载的股份所有权限额，除非 董事会提供豁免，或(2)收到这种普通股将危及公司已取得或计划获得权益的一个或多个REMIC的税收地位，或会导致按照“公司章程”第七条的规定直接或间接对公司征收罚金税。

(P)即使本条例另有相反规定，而除法律另有规定外，在股息纪录日期营业结束时持有C系列优先股股份纪录的人，有权收取相应股息 支付日期所须支付的股息，即使该等股份在该股利纪录日期之后及该股利付息日期当日或之前转换，而在此情况下，该股利的全数须在该股利纪录日期结束时支付予持有该股利的人。除本节第8(P)节另有规定外，公司 将不计提未付股利而未拖欠将转换的C系列优先股股份。

第9节.重新获得C系列优先股 。公司以任何方式发行和重新获得的C系列优先股的所有股份，均应恢复为已获授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，并可随后作为任何类别或系列的优先股重新发行。公司也可以退出任何未发行的C系列优先股，然后这些股份应恢复为已获授权但未发行的优先股股份 ，而不指定任何类别或系列，然后可作为任何类别或系列的优先股重新发行。

第10节.表决权。

(A)C系列优先股{Br}的持有者将没有任何表决权，除非本节第10节规定或法律另有规定。对于C系列优先股的 持有人有权投票的每一事项，C系列优先股的每一股都有权投一票， 但当任何其他类别或优先股系列的股份有权就任何事项与C系列优先股作为一个单一的表决小组投票时，C系列优先股和其他类别或系列的股份将对每一笔25.00美元的清算优惠(不包括累积股息)投一票。

(B)每当 系列C优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股利期间(不论是否连续)时，组成董事会的董事 将自动增加2人(如果没有增加2人，则由任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事 )，公司可发行类似表决权的股票，并可行使，C系列优先股有权作为表决组就 这两名董事的选举投票)和C系列优先股的持有人(作为一个表决组与所有 其他类别或优先股系列分开投票)公司可发行具有类似表决权并可行使的证券(包括B系列优先股的持有人)，(如适用的话)凡在选举该两名董事时有权以C系列优先股作为表决团体 投票)，则有权在公司要求召开的一次特别会议上投票选举该两名额外董事，该次特别会议应纪录持有人的要求，即C系列优先股至少25%的流通股持有人，或任何其他类别或系列优先股的持有人，而该等股份或优先股的任何其他类别或系列优先股的持有人已获授予类似于该等股份的投票权，并可行使该等股份，并有权作为具有该系列股份的表决小组投票。c在选举这两名董事时优先选择股票(除非在为公司下一次股东大会确定的日期之前90天收到请求，在这种情况下，这种表决将在下一次公司股东年会或特别会议的早些时候举行), 在以后的每一次年会上，直至C系列优先股在过去所有股息期和当时的当期股利期累积的所有股息均已全部支付或申报，并预留一笔足以支付红利的款项支付。在这种情况下，C系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非授予和行使类似 表决权的其他类别或系列优先股，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股持有人选出的董事总数(分别以表决集团的身分投票，并以 所有其他类别或一系列优先股表决，公司可就其发出类似表决权，而 可行使，并有权根据本条第10条所指的表决权，以C系列优先股作为表决小组投票) 。

(C)如果公司指定的美国不在第10(B)节所述C系列优先股持有人提出要求后30天内召开特别会议，则持有至少25%未清系列 C优先股纪录的持有人，可指定一名持有人由公司支付费用召开会议，而该会议可由获如此指定的持有人在类似股东周年大会所需的通知下召开，并须在召开该等股东大会的持有人所指定的美国境内的地点举行。公司应支付按照第10(B)条召集和举行任何会议以及选举董事的一切费用和费用，包括(但不限于)准备、复制和邮寄会议通知的费用、租用拟举行会议的会议室的 费用以及收集和排定选票的费用。

(D)如在根据第10(B)条授予C系列优先股的表决权 可予行使时，根据第10(B)条选出的董事 职位出现任何空缺，则该空缺只能由剩余的该等董事或 已授予类似表决权的其他类别或系列优先股的记录持有人(包括B系列优先股的持有人)填补，(如适用的话)和 ，根据 10(B)节，在选举董事时有权以C系列优先股作为表决小组投票。根据第10(B)条选出或委任的任何董事，只有在获授予类似表决权并可行使的其他类别或系列优先股(如适用的话，包括B系列优先股的持有人)，以及在根据 选出第10(B)条的董事时，有权以C系列优先股的表决组与C系列优先股的持有人投赞成票，方可将其免职，该项取消须由未偿还的C系列优先股的持有人(Br}及任何其他类别或系列优先股的持有人所投的过半数票作出，而非由普通股的持有人 取消。

(E)只要C系列优先股的任何股份仍未发行，公司将不得在未经当时至少三分之二的股份持有人的赞成票或同意下，以书面或在一次会议上以书面或在会议上以书面或在一次会议上以书面或在会议上以书面形式或在一次会议上(作为与B系列优先股共同表决)和公司可发行并可行使类似表决权的所有平价优先股 的持有人投赞成票或同意)；(I)授权或设立，(B)或增加获授权或已发行的任何级别高于C优先股的任何类别或系列股本，以支付股息或在清盘、解散或清盘时分配资产，或将公司授权股本的任何 重新分类为该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买该等股份的债务或证券；或(Ii)修订、更改或废除“法团章程”的条文，不论是通过合并、合并或其他方式，以对C系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权(每项“事件”)产生重大及不利的影响；但是，关于第(Ii)款所列任何 事件的发生，只要C系列优先股仍未清偿，其条件基本不变， 考虑到，在发生事件时，公司可能不是生存实体，任何 此类事件的发生不应被视为对C系列优先股持有人 的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。, 本公司可发行的任何增发普通股或优先股(包括C系列优先股)的款额，或公司可发行的普通股或C系列优先股或其他系列优先股的增发额，或在每种情况下按与公司在清算、解散或清盘时就支付股息或资产分配 而发行的C系列优先股的等价比或下级等级的任何增加，不得视为对上述权利、优惠、特权 或表决权产生重大和不利影响。

(F)尽管有上文第10(E)(Ii)节的规定，如果对公司章程条款的任何修正、修改或废除，不论是通过合并、合并或其他方式，都会对C系列优先股 的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响，但并非公司可能发行的与表决权相似的所有系列优先股都可行使(B系列优先股除外)，C系列优先股股份及所有其他受类似影响的股份(B系列优先股除外)的持有人在未清偿时(作为一个单一表决集团一起投票)，必须亲自或通过委托，以书面形式或在为此目的召集的会议上作出赞成票或同意，以代替第10(E)(2)条所要求的表决或同意。

(G)第10节所规定的表决权将不适用，如果在第10条规定必须由C系列优先股持有人投票的行为发生时或之前，C系列优先股 的所有流通股应在适当通知后赎回或被要求赎回，并应已存入信托基金，以便按照第7条进行这种赎回。

(H)除本第10节明文规定或适用法律可能要求的情况外，C系列优先股将不具有任何亲属、参与、任择 或其他特别表决权或权力，采取任何法人 行动不需征得其持有人的同意。

(1)在不违反适用法律的情况下，在任何时候 在根据本条第10条授予C系列优先股的表决权可行使时，C系列优先股的三分之一在 人或代理人中存在并有权就该事项进行表决，即构成C系列优先股的法定人数。

第11节.信息权利. 在公司不受“交易法”第13条或第15(D)条约束的任何时期内，公司将尽最大努力将(I)通过邮件(或“交易所法”规定的其他允许手段 )发送给所有C系列优先股的持有者，因为他们的姓名和地址出现在公司的记录簿上，而且不需要向这些持有者免费提供关于表10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告，如果该公司受到“外汇法”第13条或第15条(D)项的约束，将被要求向证券和交易委员会(“证券交易委员会”){Br}提交文件(所要求的任何证物除外)； 和(Ii)应要求迅速向C系列优先股的任何持有人或准持有者提供此类报告的副本。 公司将尽最大努力，在“外汇法”第13条或第15(D)条规定的情况下，在关于表格10-K或表10-Q(视属何情况而定)的定期报告提交之日起15天内，向证券交易委员会邮寄(或以其他方式提供)这些资料，在每一种情况下，如果公司是“外汇法”意义上的“非加速备案者”，则根据要求该公司提交此类定期报告的日期 。

第12节.记录保持者。 公司和C系列优先股的转让代理人可将任何系列 c优先股的记录持有人视为所有用途的真正合法所有人。

第13节.没有先发制人的权利. C系列优先股的持有人与C系列优先股的持有人一样，没有任何优先购买权购买或认购普通股或公司的任何其他证券。

第14节.对所有权 和转让的限制。为避免产生疑问，为了保护公司作为联邦所得税(br}目的的REIT的地位，并保护公司获得或计划获得利益 或避免直接或间接对公司征收罚款税的一个或多个REMICs的税收地位，C系列优先股应分别受“公司章程”第六条和第七条规定的约束。

Section 15. Office or Agency. For so long as any shares of Series C Preferred Stock are outstanding, the Corporation shall at all times maintain an office or agency in one of the 48 contiguous States of the United States of America where shares of Series C Preferred Stock may be surrendered for payment (including upon redemption), registration of transfer or exchange.