克斯夫

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

委员会档案编号1-8472

Hexcel公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

斯坦福德广场2号

斯坦福德, 康涅狄格州06901

(主要行政办公室地址及邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(203) 969-0666

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何或新的经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐/.☒

注册人持有的非联营公司普通股的总市值为$6,879,573,133根据2019年6月28日公布的普通股上一次销售价格，这是注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日。

注册人的每一类普通股的流通股数量，截至最新的实际日期。

Hexcel公司及其子公司

表格10-K年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

目录

2

第I部

项目1.业务

企业发展概况

Hexcel公司成立于1946年，1948年在加利福尼亚成立，1983年在特拉华州重新注册。Hexcel公司及其子公司(此处称为“Hexcel”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”)是一家领先的先进复合材料公司。我们开发、制造和销售轻质、高性能的结构材料，包括碳纤维、特种增强材料、预浸料和其他纤维增强基体材料、蜂窝、粘合剂、射频/电磁干扰(RF/EMI)和微波吸收材料、工程蜂窝和复合材料，用于商业航天、航天和国防及工业市场。我们的产品广泛应用于各种终端应用，如商用和军用飞机、航天运载火箭和卫星、风力涡轮机叶片、汽车、娱乐产品和其他工业应用。

我们通过在美洲、亚太地区、欧洲、印度和非洲的生产设施、销售办事处和代表为国际市场服务。我们在马来西亚也有业务，我们是一家合资企业的合作伙伴，该合资企业为商业航空航天应用制造复合结构。

在2020年1月12日，我们与伍德沃德公司达成了最终的合并协议。(“伍德沃德”)合并为平等的全股票合并，根据该合并，Hexcel股东将获得与Hexcel普通股每股0.625股的固定交换比率，伍德沃德股东将继续在合并后的公司中持有与关闭前相同数量的普通股。汇率与两家公司的30天平均股价一致.合并完成后，现有伍德沃德股东将拥有合并后公司的约55%，而现有Hexcel股东将拥有合并后公司的约45%。这笔交易须经Woodward和Hexcel股东批准，并须符合惯例的结束条件和监管批准。伍德沃德和Hexcel预计将于2020年第三季度完成这笔交易。关于交易的进一步信息，请参阅本年度报告表10-K中所列合并财务报表附注第一部分第1A项“风险因素”、第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和附注22。

2019年1月3日，我们收购了ARC技术有限责任公司(ARC)，这是一家领先的军用、航空和工业用RF/EMI和微波吸收复合材料供应商。这次收购加强了我们现有的先进材料组合结构复合材料和热塑性塑料。

我们是一个单一行业的产品制造商：先进的复合材料。Hexcel有两个可报告的部门：复合材料和工程产品。复合材料部分由我们的碳纤维、特种增强材料、树脂、预浸料和其他纤维增强基体材料、蜂窝芯生产线和拉挤型材组成。该工程产品部分由轻质高强度复合材料结构、RF/EMI和吸波材料、工程核心和具有附加功能的特种机械蜂窝产品组成。

以下摘要描述截至2019年12月31日与复合材料和工程产品部分有关的正在进行的活动。

复合材料

复合材料部门生产和销售碳纤维、织物和特种增强材料、预浸料和其他纤维增强基体材料、结构粘合剂、蜂窝材料、模塑化合物、模具材料、聚氨酯系统和层压板，这些材料被纳入许多应用领域，包括军用和商用飞机、风力涡轮机叶片、娱乐产品、运输(包括汽车、船舶和火车)和其他工业应用。

3

下表列出了复合材料部门的主要产品和主要最终用途实例：

碳纤维：HexTow碳纤维是为销售给第三方客户，以及我们自己用于制造某些增强材料和复合材料。碳纤维也被编织成碳织物，与树脂基体一起用作增强材料，以生产预浸渍复合材料(称为“预浸料”)。碳纤维也用于长丝缠绕生产成品复合构件。主要产品应用包括商用和军用飞机的结构部件、空间运载火箭以及娱乐和工业设备等某些其他应用。

织物、多轴和特殊增强物：六强织物、多轴和特种增强材料由各种纤维制成，包括碳、玻璃、芳纶和其他高强度聚合物、石英、陶瓷和其他特种纤维。这些增强材料用于生产预浸料和其他基体材料，供第三方客户使用以及我们自己使用。它们还用于制造各种工业和娱乐产品，如风能叶片、汽车部件、石油勘探和生产设备、船只、冲浪板、滑雪板和其他体育用品设备。亚细亚

Prepregs：HexPly预浸料是为销售给第三方客户而生产的，并由我们的工程产品部门在制造复合材料层压板和整体结构时内部使用。预紧器用于机翼部件、水平和垂直稳定器部件、整流罩、拉罩和发动机风扇叶片和外壳、发动机吊舱以及架空储存箱和其他内部部件等一次和二次结构航空航天应用中。它们也用于上述许多工业和娱乐产品。 预浸料是通过将高性能增强织物或单向纤维与树脂基体结合而成的复合材料，其固化后具有不存在于任何一种组成材料中的特殊的结构性能。预浸料是通过手工铺层、自动胶带铺层和先进的纤维铺层等工艺来生产成品复合构件。预浸剂包括玻璃、碳、芳纶、石英、陶瓷等特种纤维。树脂基体包括双马来酰亚胺、氰酸酯、环氧树脂、酚醛、聚酰亚胺等特种树脂。

4

其他纤维增强基体材料：：纤维增强基体的发展包括HexMC，这是一种准各向同性碳纤维预浸料，可大规模生产中、小型、复杂形状的复合构件。HexTool是HexMC的一种特殊形式，用于成本效益高的耐高温复合模具的建造。HexFIT薄膜注入材料是一种将树脂膜和干纤维增强剂结合在一起的产品，以节省生产中的铺装时间，并能够制造大型轮廓复合材料结构，如风力涡轮机叶片。

树脂：：HexFlow聚合物基体材料以液体和薄膜形式出售，用于复合材料零件的直接加工制造。树脂可与树脂转移成型、树脂膜灌注或真空辅助树脂转移成型等制造工艺中的纤维增强材料结合，为航空航天和工业应用生产高质量的复合材料部件，而无需客户投资于高压釜。

结构胶粘剂：我们生产和销售各种各样的六角债券。^TM胶卷和胶黏剂。这种将金属与金属、复合材料和蜂窝结构结合在一起的结构胶粘剂在航空航天工业和许多工业应用中得到了广泛的应用。

蜂窝：HexWeb蜂窝是一种轻量级的单元结构，通常由一张嵌套的六角形单元组成。它也可以制造过大和不对称的单元结构，以满足特殊的设计要求，如轮廓或复杂的曲率。蜂窝主要用作轻质芯材，是一种高效的能量吸收器。当夹在复合材料或金属面皮之间时，蜂窝显着地增加了结构的刚度，而增加的重量却很少。

我们生产蜂窝由许多金属和非金属材料.大多数金属蜂窝是由铝制成，并可在各种合金，细胞大小和尺寸。用于蜂窝制造的非金属材料包括玻璃纤维、碳纤维、热塑性塑料、非易燃芳纶纸、芳纶纤维等特种材料。

我们出售蜂窝作为标准块和切成片从块。航空航天是蜂窝产品的最大市场。

我们的HexWeb Acousti-Cap减音蜂窝在起飞和着陆过程中提供了大幅度的降噪，而没有结构重量的惩罚，Acousti-Cap采用了一种非金属的、可渗透的帽子材料嵌入到蜂窝芯中。此外，我们还为我们的工程产品部门生产蜂窝，用于制造机身原始设备制造商(“原始设备制造商”)的成品。

多速挤压型材：Hexcel生产各种拉挤型材，包括棒材、平板型材、管材和特殊型材，这些型材通常由碳纤维制成，但也可由玻璃、石英、玄武岩或其他纤维制成。型材基体是热固性树脂(环氧树脂或聚氨酯)的Hexcel配方。Hexcel挤出型材广泛应用于工业领域。

下表列出了复合材料部门的主要客户和主要制造设施：

5

综合材料部门对第三方客户的净销售额在2019年为18.63亿美元，2018年为17.71亿美元，2017年为15.97亿美元，约占我们年净销售额的80%。复合材料的净销售额在很大程度上取决于“重要客户”、“市场”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下进一步讨论的大型商用飞机的数量。此外，我们在2019年生产的复合材料中，只有不到5%是由工程产品部门内部使用的。

工程产品

该工程产品分部、制造和销售复合材料结构和精密机械蜂窝部件，主要用于航空航天工业。复合材料结构是由各种复合材料和其他材料，包括预浸料、蜂窝和结构粘合剂，使用高压釜加工、多轴数控加工、热成形和其他复合制造技术制造的。复合材料结构^TM3D打印部件，与现有的金属或传统复合技术相比，它提供了显著的重量成本和上市时间。该部门还提供先进的干扰控制材料、结构复合材料和服务；介质吸收剂泡沫和蜂窝；磁性吸收剂；以及用于商业和国防应用的热塑性塑料。

下表列出了工程产品部门的主要产品和主要最终用途实例：

工程产品部门对第三方客户的净销售额在2019年为4.93亿美元，2018年为4.19亿美元，2017年为3.76亿美元，约占我们每年净销售额的20%。

该工程产品部门包括50%的股权在马来西亚的合资企业，航空复合材料马来西亚Sdn。Bhd.(“ACM”)与波音全球运营有限公司合作。历史上，Hexcel从合资企业购买了某些半成品的复合部件，并在直接交付波音生产线之前进行了检查和额外的技术组装工作。这一装配工作正在分阶段转移到供应链的其他部分，包括在未来几年内为支持波音公司供应链优化而建立的合资企业。ACM的收入为$6100万2019年，2018年和2017年分别为5，900万美元和6，200万美元。

6

下表列出工程产品部门的主要客户和主要制造设施：

重要客户

在我们2019年、2018年和2017年的净销售额中，大约有39%、41%和44%是给空客及其分包商的。在空中客车及其分包商2019年总销售额的39%中，36%涉及商用航空航天市场应用，3%涉及航天和国防市场应用。2019年、2018年和2017年的净销售额中，大约有25%是给波音公司和相关分包商的。在2019年波音及其分包商的总销售额中，23%与商用航空航天市场应用有关，2%与航天和国防市场应用有关。

市场

我们的产品销售范围广泛的最终用途，其中耐久性，强度和重量是重要的因素，我们的客户。下表汇总了截至12月31日的三年内按市场和地理分列的对第三方客户的净销售额：

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商业航天

商业航空航天工业是我们最大的先进复合材料用户。商业航空公司占我们2019年净销售额的68%。这些收入中约有87%可以确定为销售给空客、波音及其分包商，用于生产商用飞机。这些收入中约有13%用于区域、商业和其他商用飞机。航空公司可以从节省燃油和飞机航程的重量中获得经济效益，再加上先进复合材料相对于传统材料的优势所带来的设计改进，使航空航天行业成为采用和使用这些材料的领先者。虽然军用飞机和航天器支持这些材料的开发，但商业航空航天拥有更大的生产量，并已将这些产品的使用商业化。因此，对先进结构材料产品的需求与对新型商用飞机的需求密切相关。

先进复合材料在商业航空航天中的应用主要用于制造新型商用飞机。这些复合材料的设计是为了延长飞机和发动机的寿命，因此，这些产品的售后市场是最小的。对新商用飞机的需求受到两个主要因素的驱动，第一个因素是航空公司的客运量(航空公司飞行的收入乘客里程数)，这影响到所需的航空机队规模。国际航空运输协会(“空运协会”)估计2019年乘客里程收入为4.5英里百分比高2018年，客运量的增加要求世界各地航空公司经营的商业飞机机队的规模增加。

对一般经济不那么敏感的第二个因素是现有飞机的更换率。客机和货运飞机的退休率主要是由过时造成的，部分取决于世界各地民用航空当局制定的管制要求以及公众对飞机年龄、安全和噪音的关切。这些费率也可能受到各航空公司希望以更高的有效载荷和更高的燃油效率飞机改善运营成本(这反过来又受到燃料价格的影响)和减少维护费用的愿望的影响。此外，预计航空公司将面临越来越大的压力，要求它们以更高的燃油效率和更安静的飞机取代老化的机队，以便对环境更加负责。当飞机从商业航空机队退役时，可将其改装为货运飞机，用于零部件或报废。

另一个可能导致航空公司推迟或取消订单的因素是，它们能够为新的飞机订单获得融资，包括租赁。这既取决于航空公司的财务状况，也取决于市场的总体融资情况。

每一代新一代商用飞机都使用越来越多的先进复合材料，取代金属。这遵循了以前军用战斗机的发展趋势，先进的复合材料现在可能超过机身重量的50%。早期版本的商用喷气式飞机，如20世纪50年代初开发的波音707，几乎没有复合材料。波音767是最早使用大量复合材料的商用飞机之一，于1983年投入使用，其机身中含有大约6%的复合材料。波音777飞机于1995年投入使用，其机身约为11%的复合材料。空客A 380于2007年首次交付，按重量计算，其综合含量约为23%。波音B 787于2011年投入使用，按重量计算，其复合材料含量超过50%。空客A 350 XWB(“A 350”)于2014年12月首次交付，其按重量计的综合含量为53%。空客的A320neo于2016年首次交付客户，波音的B 737 MAX于2017年投入使用，不过该公司目前停产。2014年，空中客车公司宣布了a 330的新版本--拥有新引擎的a330neo，波音公司宣布了b777x，这是一款新版本的b 777，配备了复合机翼和丰富的复合材料发动机，预计新飞机将为复合材料提供比以往飞机更多的机会。, 随着商业航空航天工业继续使用更多的先进复合材料，每一代飞机和每一代新一代发动机和吊舱。我们把这种在飞机上使用复合材料的稳步扩展称为“复合材料的长期渗透”，因为它增加了我们每架飞机的平均销售量。

空中客车和波音公司生产速度的变化对Hexcel的影响通常受到两个因素的影响：飞机生产的组合和飞机产量增加或减少的库存供应链效应。我们在所有空客和波音飞机上都有产品。我们的材料的美元价值因飞机类型而异--双通道飞机比窄机身飞机使用我们的材料更多，而新设计的飞机比老一代更多地使用我们的材料。平均而言，对于既定的项目，我们在飞机交付前6个月将产品交付到供应链，根据产品的不同，产品的范围从1到18个月不等。对于正在开发或升级阶段的飞机，我们将在交货前几年进行销售。飞机交付量的增加，加上复合材料的长期渗透，导致我们的商业航空公司收入同比增长，2019年和2018年分别增长了大约4.8%和8.2%。

8

以下是空中客车公司和波音公司宣布的历史性飞机交付情况：

大约87%的商业航空航天收入可以确定为销售给空客，波音和他们的分包商生产商用飞机。空客和波音公司在2019年共交付了1243架飞机。截至2019年12月31日，他们总共积压了13107架飞机，相当于2019年交付量的10年左右。由于波音737 MAX飞机停飞，这些飞机的积压量非常低。我们的商业航空航天销售余额涉及地区和商业飞机制造，以及其他商业飞机应用。这些应用也显示，随着每一代飞机的发展，复合材料的利用率也在不断提高。

空间与防御

空间和国防市场历来是先进复合材料的使用和需求来源的创新者。航天和国防客户的总需求主要是采购使用先进复合材料的军用飞机，主要是美国和某些欧洲政府，包括商业和军用直升机。我们有资格向范围广泛的直升机、军用飞机和空间项目提供材料，包括洛克希德马丁公司F-35(“联合打击战斗机”或“JSF”)、波音V-22(“鱼鹰”)倾斜旋翼飞机、黑鹰和空中客车A400M军用运输机。JSF是我们最大的项目，只占这个市场收入的不到25%。在这个市场上，没有任何其他项目占我们收入的10%以上。我们从这些项目中获得的销售将取决于资金的来源和资金的规模。先进复合材料的空间应用包括固体火箭助推器箱、运载火箭的整流罩和有效载荷门，以及用于军事和商业卫星的卫星总线和太阳能阵列。

HEXCEL的另一个增长趋势是复合材料在直升机叶片中的进一步渗透。许多正在开发的新直升机计划，以及升级或改造计划，都有更多的利用复合材料产品，如碳纤维，预浸，蜂窝芯，以改善叶片的性能。此外，我们的工程产品部门提供特殊的增值服务，如机械加工，子装配，甚至全刀片制造旋翼机。

军事和一些商业项目的合同可能包含适用于美国政府合同和分包合同的条款。例如，主承包商可能会向Hexcel这样的材料供应商提供“为了方便而终止合同”的条款。根据合同条款，我们可能受到美国政府联邦采购条例、国防部联邦采购条例补编和相关采购条例的约束。

工业原料

这个市场的收入包括风力涡轮机叶片，汽车，各种各样的娱乐产品，船舶和其他工业应用。其中一些应用代表了我们产品的新机会。在开发新的应用程序时，我们寻求那些先进的复合材料技术为最终用户带来巨大好处的机会，这些应用程序通常要求高的工程性能。在工业市场中，风能是最大的子市场，我们的主要客户是Vestas风力系统A/S(“Vestas”)。工业市场也包括按我们2019年销售额的大小顺序向主要终端用户子市场销售：一般工业应用(包括通过分销商销售的应用)、运输(例如汽车、大众运输和高速铁路以及海洋应用)和娱乐设备(例如滑雪和雪板、自行车和棍棒)。我们对工业应用的参与补充了我们的商业和军事航空航天业务，而且在许多情况下，现在用于航空航天的技术或产品是在工业中开始的。我们致力于利用先进的结构材料技术，使其产生重大价值，并保持可持续的竞争优势。

我们对市场的进一步讨论，包括有关这些市场的“前瞻性报表”的某些风险、不确定因素和其他因素，载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“前瞻性报表”和“风险因素”。

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积压

近年来，我们的客户要求更短的订货准备时间和“准时”交货性能.虽然我们与我们的主要航空航天客户和我们最大的工业客户有许多多年的合同，但这些合同中的大多数都规定了我们将提供的客户需求的比例和销售的条件，而不是采购的具体数量或具体的交货日期。我们的工业客户一直希望在尽可能短的时间内订购他们的需求。因此，12个月的订单积压对我们来说不是一个有意义的趋势指标。如上所述，我们对空客和波音及其分包商的商业航空销售占2019年总销售额的59%，基于2019年交付的飞机积压量超过10年，由于波音737 MAX飞机停飞，飞机积压量异常低。

原材料和生产活动

我们的制造业务在许多情况下是垂直一体化的。我们生产和内部使用碳纤维，工业织物，复合材料和复合材料，以及销售这些材料给第三方客户，用于他们的产品制造。

以聚丙烯腈前驱体(PAN)为原料，生产高性能碳纤维。PAN的主要原料是丙烯腈。我们生产的所有PAN都用于内部碳纤维的生产。按生产的碳纤维价值计算，我们消耗75%的碳纤维，并将剩余的产品出售给第三方客户。然而，作为世界上最大的高性能碳纤维的消费者之一，我们也从外部来源购买大量的碳纤维供我们自己使用。我们可以在任何产品或应用中使用的碳纤维的来源通常取决于客户的资格或认证。另外，我们根据性能、价格和可用性来选择碳纤维。随着对碳纤维的需求不断增加，特别是在航空航天领域，近年来，我们的PAN和碳纤维产能显著增加，以满足我们的客户和我们自己的下游产品日益增长的需求。在一条新的生产线开始运行后，它可能需要一年的时间才能获得航空航天资格认证。然而，这些生产线可以在较短的时间内为许多工业应用提供碳纤维。

我们向美国、欧洲和亚洲的一些供应商采购玻璃纱，作为我们的工业市场产品。我们还采购芳纶和高强度纤维，只有少数公司生产，在高需求时期，可能供不应求。此外，环氧树脂和其他特种树脂、芳纶纸和铝特种箔被用于复合材料产品的制造。这些产品中有一些只有一到两个符合使用条件的来源，因此供应中断可能会影响我们满足客户需求的能力。在与航空航天客户签订多年合同时，我们试图从关键的原材料供应商那里得到背靠背的承诺。

我们的生产活动主要基于“按订单生产”或“根据客户时间表进行需求拉动”，而在较小程度上，则是“按预测”生产要求。我们与主要供应商密切合作，努力避免原材料短缺和库存过剩。然而，我们消费的许多关键原材料来源相对较少，而且在许多情况下，由于产品质量的成本，开发多种供应来源是不切实际的。在某些情况下，缺乏这些材料可能对我们的综合业务成果产生重大不利影响。

研究和技术；专利和技术

研究和技术(“R&T”)部门支持我们的业务在世界各地。通过研发活动，我们在前体和碳纤维、化学和聚合物配方和策划、织物成型和纺织结构、先进复合材料结构、工艺工程、复合材料应用开发、分析和测试、计算设计以及与我们的全球业务基础有关的其他科学学科方面保持专业知识。

我们的产品主要依靠我们在材料科学、纺织品、工艺工程和聚合物化学方面的专业知识。根据市场需求，我们一直更加注重高性能产品和成本效益的生产过程，同时力求提高产品的一致性和资本效率。为此，我们与几个客户、供应商、外部机构和实验室达成了正式和非正式的联盟，以及许可和合作安排。我们相信，我们拥有设计、开发、制造和鉴定复合材料和结构的独特能力。包括商业秘密和从几十年的经验中获得的广泛的内部知识。我们在世界各地拥有1680多项专利和待决申请，并向几个主要与合资企业和联合开发项目有关的第三方授予了技术许可和专利权。我们的政策是积极执行我们的所有权。我们认为，Hexcel目前拥有或许可的专利和诀窍权足以经营我们的业务。我们相信，我们的业务不会受到任何单一专利或一系列相关专利到期或任何单一许可协议或一系列相关许可协议终止的重大影响。

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我们花了美元56.5百万美元5 590万和$4940万201年度R&T9, 2018和2017分别。在固定货币的基础上，使我们的支出更加合理，201年9比3.3高于201%8在201年8曾.多过 11高于201%7。我们每季度的开支会因新产品的开发和鉴定活动的数量而波动，特别是在商用飞机的应用方面。这些支出按已发生的支出入账。

环境事项

我们受各种美国和国际联邦、州和地方环境、卫生和安全法律和法规的约束。我们还须承担“联邦综合环境应对、赔偿和责任法”(“CERCLA”或“超级基金”)、“清洁空气法”、“清洁水法”、“资源保护和回收法”以及规定对控制、补救和减少空气、水和土壤污染物以及制造、储存、处理和处置有害物质和废物负责的类似州地方和国际法律和条例规定的责任。我们认为，我们的政策、做法和程序是适当设计的，以防止不合理的环境损害风险和相关的财务责任。到目前为止，环境管制条例并没有对我们的整体运作造成重大的不良影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们与环境有关的累计应计项目分别为250万美元和270万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，60万美元和80万美元分别列入“其他流动应计负债”，其余纳入“其他非流动负债”。关于我们的某些环境问题，我们的应计项目是在一系列可能的结果的低端估计的，因为在这一范围内没有更好的点。如果我们能够估算我们负债的地点，在可能的结果范围的高端，我们的应计项目在2019年12月31日和2018年12月31日将高出1 600万美元。环境补救支出直接记入2019年、2018年和2017年的准备金余额，分别为20万美元、40万美元和50万美元。此外，2019年、2018年和2017年与环境合规有关的业务费用分别为1 710万美元、1 560万美元和990万美元，并直接记作费用。2019年、2018年和2017年用于环境事项的资本支出分别接近360万美元、690万美元和840万美元。

这些应计数额可能因下列因素而发生重大变化：污染的性质或程度、所需的补救方法、责任方之间费用分摊的变化、政府机构或私人当事方采取的其他行动，以及Hexcel在一个新事项中的任何影响(如果有的话)。关于环境问题的讨论载于项目3“法律程序”和本年度报告表10-K所附合并财务报表的附注15。

销售与营销

有薪的市场经理、产品经理和销售人员的工作人员，直接向世界各地的客户销售和销售我们的产品。我们还为某些产品、市场和地区使用独立的分销商和制造商代表。此外，我们在美洲、欧洲、亚太地区、印度和非洲设有各种销售代表办事处。

竞争

在生产和销售先进复合材料方面，我们在全球范围内与多家美国和国际公司竞争。复合材料的广阔市场具有很强的竞争力，我们将重点放在特定的子市场和市场内的特种产品上。除了与提供类似产品的公司进行直接竞争外，我们还与替代复合材料制造商竞争，如结构泡沫、灌注技术、热塑性塑料、木材和金属。根据材料和市场的不同，相关的竞争因素包括批准、使用数据库、技术、产品性能、交付、服务、价格、客户对独家采购的偏好和客户偏好流程。

员工

截至2019年12月31日，我们雇用了6，977名全职员工和合同工：美国为4，021人，其他国家为2，956人。我们雇用了最少数量的合同工。美国约17%的雇员和欧洲的大多数雇员都有集体谈判协议。我们相信我们与雇员和工会的关系是良好的。截至2018年12月31日和2017年12月31日，全职员工和合同工人数分别为6626人和6259人。

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其他资料

我们的网站是www.hexel.com。我们通过我们的网站免费提供我们的表格10-K，10-Q和8-K，并在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会(“SEC”)提交或提供对这些表格的任何修改。

前瞻性陈述

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表涉及基于对未来结果的预测和尚未确定的数额估计的分析和其他资料。这些声明还涉及未来的前景、发展和商业战略。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“目标”、“将”和类似的术语和短语等术语和短语来识别的，包括对假设的引用。这类陈述是基于目前的预期，本质上是不确定的，而且会受到不断变化的假设的影响。

这些前瞻性陈述包括但不限于：(A)空客、波音和其他公司公布的基于飞机产量的估计和预期；(B)我们可能从飞机模型或计划中获得的收入；(C)空客和波音积压交付可能产生的影响，以及一旦设计和材料选择完成后，新飞机项目或最终Hexcel复合材料内容推迟启动或升级的影响；(D) 对波音737 MAX的建造率和服务回报的预期以及对我们收入的相关影响(E)对新的商用飞机项目的综合内容的期望以及我们在这些要求中所占的份额；(F)对空间和国防应用收入增长的预期，包括某些项目是否可能被削减或停止；(G)对风能、娱乐、汽车和其他工业应用销售增长的预期；(H)对周转资本趋势和支出的期望；(I)对资本支出水平的期望，以及我们何时将完成新产品的能力扩展和资格鉴定；(J)对我们在增加新设施和考虑到当前经济环境时保持和提高利润率的能力的期望；(K)对法律事项的结果或法律或法规变化的影响的期望；(L)我们对税率的预测(M)上述因素的预期影响和各种市场风险对我们2020年及以后财务业绩预期的影响；及(N) 以及Hexcel和Woodward合并的预期结束日期和影响。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际结果大不相同的因素，这些因素包括但不限于以下方面：减少对任何重要客户的销售，特别是空客、波音或维斯塔斯公司，包括与长期停产波音737 MAX有关的收入减少；销售组合的变化；当前定价和成本水平的变化；航空航天交付率的变化；政府国防采购预算的变化；军事航空航天项目技术的变化；及时的新产品开发或引进；工业能力；竞争加剧；原材料的供应和成本；供应链中断；无法安装、配备工作人员并具备计划改进制造业的必要能力或成就；网络安全漏洞或入侵；货币汇率波动；全球政治、社会和经济条件的变化；包括但不限于全球贸易政策变化和英国退出欧盟的影响；停工或其他劳动中断；法律事项的意外结果或法律或法规变化的影响；任何可能导致hexcel或Woodward一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对hexcel、Woodward或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；及时或完全获得监管批准和满足合并的其他结束条件的能力。, 包括：获得合并所需的监管批准所需的风险，但这些条件不得预期或可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响；是否有能力按预期时间表获得Hexcel股东和Woodward股东的批准；合并Hexcel和Woodward公司业务的困难和拖延；当前的经济、市场、监管或业务条件的变化，对各方产生不利影响；交易有可能破坏Hexcel或Woodward目前的计划和业务；在预期或根本没有充分实现预期成本节省和其他预期收益时；宣布或完成合并后对业务关系可能产生的不良反应或变化；Hexcel或Woodward保留和雇用关键人员的能力；管理层对正在进行的业务活动的注意力转移；合并后合并公司普通股长期价值的不确定性；合并后资本和融资的持续供应；Hexcel和Woodward经营的市场的业务、经济和政治条件；以及Hexcel和Woodward报告的收益和财务状况可能受到税收和其他因素的不利影响。额外的风险因素在我们的文件和伍德沃德提交给证券交易委员会的文件中都有描述。我们不承担更新前瞻性声明以反映未来事件的义务。

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虽然我们相信这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但你应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际操作结果，并可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的结果大相径庭。因此，上述因素不应被解释为详尽无遗，应连同本报告和我们提交的其他报告中的其他警告声明一起阅读。证交会。有关可能导致我们的实际结果与预期或预期结果不同的某些因素的其他信息，请参阅项目1A o中标题“危险因素”下的信息。f本报告第一部分。我们不承担y有义务更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况，除非法律另有要求。

第1A项.危险因素

你应仔细考虑下列风险因素及本年报所载的所有其他资料，包括表格10-K及本年报内以参考方式纳入表格10-K的文件。以下任何风险都可能对我们的业务财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们所经营的市场可能是周期性的，其下跌可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们经营的一些市场在不同程度上是周期性的，经历了衰退。这些市场的衰退可能在任何时候由于特定行业或宏观经济事件以及在经济衰退的情况下发生；我们无法知道是否、何时和在多大程度上可能出现复苏。我们所服务的任何周期性市场的任何恶化都可能对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

截至2019年12月31日，空客和波音共积压了13107架飞机，相当于2019年交货率的10年以上。如果任何重大推迟、取消或需求减少都会导致飞机建造率下降，这将降低我们商业航空产品的净销售额，从而降低我们的营业收入。我们2019年的净销售额约68%来自对商业航空航天行业的销售，其中87%来自空客和波音飞机，13%来自地区和商用飞机。对商用飞机的需求减少或交付延误可能是许多因素造成的，包括新方案的启动或延期、暂停或停止现有方案，如波音737 MAX目前的停产和停产、一般公众航空旅行倾向的变化(包括恐怖事件和随后的任何军事反应或公共卫生流行病，包括目前影响中国的冠状病毒)、航空燃料成本的重大变化、技术的改变导致替代材料的使用、航空公司的合并和清算、新飞机购买或租赁资金的可得性，整个供应链的库存修正或中断以及宏观经济增长放缓。

我们在A 350上的内容大约是每架飞机480万美元，这是我们最大的计划，因为空中客车公司已经达到了每月10英镑的计划。空中客车公司和波音公司在启动和加强多个飞机项目方面都经历了各种延误，包括A 380、B 787、B 747-8、A400M和A 350。过去，这些因素延误了我们的预期增长或有效利用为这种增长而安装的能力。这些或其他主要的新客户项目的未来延迟也可能对我们的结果产生同样的影响。

此外，我们的客户继续强调在整个供应链中降低成本或改进合同条款的必要性。为了应对这些压力，我们可能需要接受更大的风险，或面临未来某些产品的保证金压缩的前景。在可能的情况下，我们寻求通过提高生产力和业绩、指数条款、套期保值和其他行动来抵消或减轻这种压力的影响。

与空客、波音、维斯塔斯或其他大客户的业务大幅下滑，可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大影响。

我们的客户集中在商业航空航天和风能市场。在商业航空航天市场，大约87%，在航天和国防市场，大约25%，我们的净销售是空客和波音及其相关的分包商。截至2019年12月31日和2018年12月31日，空客及其相关分包商分别占我们合并净销售额的39%和41%，两年内合并净销售额的约25%来自波音及其相关分包商。在风能市场，我们的主要客户是维斯塔斯。对客户最终产品的需求发生重大变化，项目延迟，授予我们的需求份额，或用于构建产品的设计或材料的变化，都可能导致与这些客户的业务损失。空客、波音或维斯塔斯公司或我们的任何其他大客户的采购损失或大幅减少可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况造成重大损害。我们的客户的采购水平经常受到超出他们控制范围的事件的影响，包括一般的经济状况、对他们产品的需求、交货中断、业务中断、罢工和其他因素，包括联邦航空管理局和其他监管机构目前停产波音737 MAX，导致2020年1月停产。长时间暂停

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生产波音公司737最大和进一步推迟预期恢复服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流动产生重大不利影响。.

供应的减少、关键设施的中断或原材料成本的增加，都可能导致我们的盈利能力下降。

我们的盈利能力在很大程度上取决于原材料的价格和供应的连续性，原材料可以通过单一来源或有限数量的来源供应。我们采购大量的原材料，如环氧树脂和酚醛树脂，丙烯腈，碳纤维，玻璃纤维纱，铝箔和芳纶纸。对原材料供应的任何限制，或原材料成本的增加，都会大大降低我们的利润率。通过长期采购协议、提高生产率、套期保值或将成本增加转嫁给我们的客户来减轻对这些原材料供应或价格上涨的限制，可能是不成功的。

物质作业问题的发生，包括但不限于关键设备或自然灾害的故障或中断，或无法安装工作人员和合格的必要能力，实现计划中的制造改进，或无法满足客户的规格，可能对某一特定制造设施的生产力和盈利能力产生重大不利影响。就某些设施而言，这类事件可能会对我们整个公司产生实质性影响。

太空和国防开支的减少可能导致我们的净销售额下降。

近年来发生的空间和国防生产可能无法持续，对Hexcel重要的个别项目可能被取消，生产可能不会继续增长，对复合密集型项目的需求可能不会继续增加。此外，军用飞机的生产还取决于国防预算和国防及相关装备的相关需求。我们在2019年的净销售额中大约有19%销往航天和国防市场，其中约79%与美国和其他国家的军事项目有关。

如果我们不能及时开发新产品，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力及时开发符合或超过适当行业标准的技术先进产品。虽然我们相信与竞争对手相比，我们有一定的技术和其他优势，但要保持这些优势，我们就需要继续在研发、销售和营销方面进行投资。我们不能保证我们能够取得维持这种竞争优势所需的技术进步，也不能保证我们能够收回主要的研究和开发费用。

我们有大量的国际业务，但不确定因素可能影响我们的经营结果。

我们相信，在可预见的将来，美国以外地区的销售收入将继续占我们总收入的重要部分。在2019年，我们47%的生产和54%的客户销售发生在美国以外的地区。此外，我们为我们的国际业务投入了大量资源，我们打算在今后继续进行这种投资。我们的国际业务面临许多风险，包括：(A)我们经营的国家的一般经济、政治、法律、社会和健康状况可能对我们在这些国家的业务产生不利影响，或不利于我们的增长战略，例如公共卫生流行病对雇员和全球经济的影响，包括目前影响中国的冠状病毒；(B)通过某些外国法律制度执行协议和收取应收账款的困难；(C)外国客户的付款周期可能比美国客户长；(D)我们从事业务的所有国家遵守国际贸易法的成本，包括出口管制法，涉及货物和设备的销售和采购以及技术转让；(E)税率可能不同，外国收入可能受到扣缴要求或征收关税、外汇管制或其他限制的限制；(F)各国政府可通过条例或采取其他行动，对我们的业务和市场机会产生直接或间接的不利影响，包括但不限于英国退出欧盟；(G)外国实施我国知识产权的潜在困难, 以及其他人的知识产权可能会影响我们在某些市场上销售产品的能力。其中任何一项都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。关于关税，各国政府实施新的关税计划可能会增加我们材料的成本，增加我们的生产成本，并最终增加我们从一个国家销售到另一个国家的产品的到岸成本。此外，2019年，我们54%的客户销售发生在美国境外，其中很大一部分发生在英国和欧盟。我们在英国境内设有生产设施，向欧盟的客户和由欧盟生产设施供应的英国境内的客户提供服务，而与英国退出欧盟有关的任何未来关税或对这些贸易流的其他干扰，都可能对我们的业务产生负面影响。英国退出欧盟可能带来的不利后果包括全球市场的不确定性、汇率的波动以及监管的复杂性增加。.

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F货币汇率的盈利可能会影响我们业务的盈利能力和现金流。例如，我们的欧洲业务出售多数在他们以美元生产的产品中，人工、间接成本和制造这些产品的部分材料成本主要以欧元、英镑或美元计价。因此，以本币计价但以美元出售的产品的本币利润率将随货币汇率的波动而变化，当美元兑欧元和英镑贬值时，利润率将下降。此外，我们的外国子公司的当地货币财务报表的美元价值将随着汇率的波动而变化。当我们进入货币 套期保值协议，以减少这些类型的波动，我们不能消除所有波动或对冲所有风险，我们的收益受到汇率变化的影响。

我们目前在经营业务的国家没有政治风险保险。虽然我们在评估我们的国际行动时仔细考虑了这些风险，但我们不能保证我们不会因为这些风险而受到实质性的不利影响。

我们的业务和业务可能受到网络安全漏洞或其他信息技术系统或网络入侵的不利影响。

我们在很大程度上依赖信息技术和计算机化系统来有效地沟通和运作。我们在服务器和数据库中存储敏感数据，包括专有商业信息、知识产权和机密员工数据或其他个人数据。其他人企图未经授权进入我们的信息技术系统，已变得更加复杂。这些企图可能与工业或外国政府的间谍活动、行动主义或其他动机有关，包括在我们的计算机和网络中秘密地引入恶意软件、进行侦察、冒充授权用户、偷窃、腐蚀或限制我们获取数据等活动。我们继续更新我们的基础设施、安全工具、雇员培训和程序，以防止包括外部和内部威胁在内的安全事件的发生，并防止此类事件再次发生。虽然公司人员承担了侦查和调查此类事件的任务，但未来的网络安全攻击仍有可能发生，并可能导致潜在的数据腐败以及专有和机密信息的泄露。未经许可使用我们的知识产权和(或)机密商业信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略举措方面的投资价值，或对我们的业务产生不利影响。任何入侵也可能导致业务中断、罚款、处罚、诉讼或政府调查和诉讼，通过损害名誉和增加业务成本而削弱竞争优势。此外，我们可能会承担额外的费用，以符合我们的客户，包括美国政府的，增加网络安全保护和标准。

我们可能会受到环境和安全要求的不利影响。

我们的业务要求处理、使用、储存和处置某些受管制的材料和废物。因此，我们必须遵守有关污染和保护环境、健康和安全的各种法律和条例。除其他外，这些要求适用于向空气排放、向水域排放以及废物的产生、处理、储存、处理和处置以及受污染场地的补救。我们已经并将继续作出资本和其他开支，以遵守这些法律和条例。这些法律法规复杂，变化频繁，今后可能变得更加严格。

根据超级基金或类似的州法律，我们被指定为需要清理的场所的“潜在责任方”。这些法律一般对调查和补救污染而不考虑过失的费用规定赔偿责任。在某些情况下，赔偿责任可能是连带责任，从而导致一方责任方对整个义务承担责任。赔偿责任也可能包括对自然资源的损害。我们已经并可能继续支付费用，以调查和清理我们现有和以前的某些设施，我们认为这些设施有足够的储备。我们制造工厂的持续经营也会带来环境风险，我们可能会在未来招致相当大的物质成本或责任，这可能会对我们产生不利影响。虽然我们的大部分财产都是环境现场评估的对象，但不能保证所有可能发生的土壤污染和地下水污染情况都已查明，即使在进行评估的地点也是如此。因此，我们可能会发现以前未知的环境状况，补救这些条件的成本可能是相当重要的。见下文“法律程序”和本年度报告其他部分所列合并财务报表附注15。

此外，我们可能需要遵守不断变化的环境、健康和安全法律、条例或未来可能通过或实施的要求，或处理新发现的需要作出反应的信息或条件。特别是，气候变化在世界范围内受到越来越多的关注，这导致了限制温室气体排放的重大立法和监管努力。美国国会已经审议了与气候变化有关的立法，并可能在不久的将来对这一问题进行审查。具体的政策措施可包括上限和贸易规定或碳税。欧洲联盟建立了温室气体排放交易制度(“欧盟-ETS”)。我们的制造厂使用能源，包括电力和天然气，我们的一些工厂排放大量温室气体，这些温室气体今后可能会受到这些立法和监管措施的影响。潜在的后果可能包括增加能源、运输和原材料成本，并可能要求该公司对其设施和设备进行额外投资，或限制我们的增长能力。

15

收购、剥离、合并、企业合并或合资企业可能会带来一定的经营和财务风险。

在过去的几年里，我们完成了几个互补制造公司的战略性收购，以及对公司的战略投资。我们期望继续探索互补的兼并、收购、投资和合资企业，并可能寻求剥离不符合我们核心战略的业务线。我们也可以进行进一步的纵向一体化。我们可能面临有吸引力的目标的竞争，可能无法以我们可以接受的价格找到合适的收购目标，如果有的话。此外，这些类型的交易可能需要大量的流动性，这种流动性可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。

我们无法保证我们将从任何此类交易中实现预期的利益。将被收购的业务纳入我们现有业务的过程可能会造成无法预见的经营困难，可能需要额外的财政资源和管理层的关注，否则我们现有业务的持续发展或扩展就会有这些资源和关注。即使成功整合，获得的业务也可能无法在计划的时间框架内实现我们预期的结果或产生预期的效益。

如果我们不遵守政府采购法律和条例，我们可能会失去业务，并承担各种惩罚或制裁。

我们必须遵守有关美国政府合同的形成、管理和履行的法律法规，包括政府安全要求和政府出口管制法律法规。在遵守这些法律和条例时，我们可能会招致重大费用，而不遵守规定可能导致罚款和处罚，包括合同损害赔偿。如果我们不遵守这些法律法规，或者政府的审计、审查或调查发现有不当或非法的活动，我们可能会受到民事处罚、刑事处罚或行政制裁，包括暂停或禁止与美国政府签订合同。

与伍德沃德拟议合并有关的风险

合并的完成取决于若干条件的满足，包括股东和监管机构的批准，这些条件可能不在Hexcel或Woodward的控制范围之内，而且Hexcel和Woodward可能无法满足或获得合并，或可能推迟完成合并，或导致强加条件，从而降低合并的预期收益或导致各方放弃合并。

合并的完成取决于若干条件的满足，其中一些条件超出了Hexcel和Woodward的控制范围，其中包括：

每一方完成合并的义务还须符合某些额外的习惯条件，包括：

此外，Hexcel完成合并的义务也取决于其律师的意见，即合并符合经修正的“国内收入法”第368(A)节意义上的“重组”。

在合并结束前的这些条件不得及时或根本不满足，因此，合并不得完成。此外，双方可以在收到Hexcel或Woodward的股东的必要批准之前或之后的任何时候共同决定终止合并协议，或者Hexcel或Woodward可以在某些其他情况下选择终止合并协议。如果合并协议终止，在某些情况下，任何一方都可能被要求向另一方支付2.5亿美元的终止费。

16

作为给予必要的监管批准的一个条件，政府实体可以施加条件、限制或费用，要求剥离或限制Hexcel在合并结束后的行为。除其他外，这种条件或改变以及获得监管批准的程序可能会造成延迟完成合并或在合并后对合并后的公司施加额外费用或限制的效果，其中任何一项都可能对合并后的合并公司产生不利影响。

Hexcel和Woodward也可能面临对合并提出质疑的诉讼，而这些诉讼中的不利裁决可能会延迟或阻止合并的完成，或者要求Hexcel或Woodward承担大量费用来维护或解决这些诉讼。完成合并的任何延迟都可能导致Hexcel无法实现或延迟实现Hexcel期望在预期时间框架内成功完成的部分或全部好处。

Hexcel可能无法实现合并带来的所有预期利益，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。Hexcel在与Woodward的集成中也可能遇到很大的困难。

Hexcel和Woodward已经开始运营，在合并完成之前，将继续独立运作。合并的成功，包括预期收益和成本节省，部分将取决于Hexcel和Woodward能否成功地整合其业务，从而产生各种好处，而且不会在实质上破坏现有的客户关系，或因客户流失而导致收入减少。整合业务的过程可能导致关键人员的损失，或造成一个或多个合并公司业务的活动中断或失去势头。标准、控制、程序和政策的不一致可能对合并后的公司产生不利影响。管理层注意力的转移以及在合并和合并Hexcel和Woodward的业务方面遇到的任何延误或困难，都可能对合并后的公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果Hexcel在集成过程中遇到困难，包括上面列出的困难，Hexcel可能无法及时或完全实现合并的预期效益。

在合并尚未完成时，Hexcel将受到可能对其业务和业务产生不利影响的业务不确定性和合同限制。

对于合并对员工、客户和其他与Hexcel或Woodward有业务关系的人的影响的不确定性可能会对Hexcel的业务、业务和股价产生不利影响。Hexcel和Woodward的现有客户可以决定不再与Hexcel、Woodward或合并后的公司做生意，从而降低合并的预期效益。在合并过程中，Hexcel和Woodward在各自的业务运作上也受到某些限制。因此，某些其他项目可能被推迟或放弃，业务决定可能被推迟。在完成合并之前，Hexcel和Woodward的员工留用可能是一项挑战，因为某些员工可能对他们在合并后的公司的未来角色感到不确定，而这些保留挑战将要求Hexcel承担额外费用以留住关键员工。如果关键员工因与整合的不确定性和难度有关的问题而离职，或者不愿留在Hexcel、Woodward或合并后的公司，那么合并带来的好处可能会大大减少。

预计Hexcel将承担与伍德沃德的合并和整合相关的大量费用。

Hexcel和Woodward都将在合并和整合方面承担大量费用。有大量的进程、政策、程序、业务、技术和系统必须加以整合。虽然Hexcel假设会发生一定程度的费用，但有许多因素超出了Hexcel的控制范围，这些因素可能会影响集成费用的总额或时间。此外，许多将要发生的费用，就其性质而言，很难准确估计。这些费用，特别是在短期内，可能超过Hexcel期望通过消除重复开支和实现规模经济而实现的节余。目前，由于合并或整合费用而产生的任何收入费用的数额和时间都是不确定的。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.属性

我们在美国和其他国家拥有和租赁生产设施和销售办事处，如下所示。公司办事处和主要的公司支助活动设在康涅狄格州斯坦福德的租赁设施中。我们的研究和技术管理和主要实验室位于加利福尼亚州都柏林；英国杜克斯福德；莱斯阿维尼。è法国；盐湖城，犹他州和迪凯特，阿拉巴马州。

下表按地理位置、相关部门和主要产品列出了我们的生产设施。本表不包括我们任何合资企业所拥有的制造设施。

制造设施

我们在法国南特、马萨诸塞州的阿姆斯伯里、康涅狄格州的南温莎以及中国天津、华盛顿的伯灵顿和法国的鲁西龙等地租赁土地和建筑物。我们还租赁了位于亚利桑那州Casa Grande、宾夕法尼亚州Pottsville、西班牙Parla和英格兰莱斯特的部分设施。我们拥有剩下的所有设施。欲了解更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本年度报告第10-K号表格所附合并财务报表附注6。

项目3.法律程序

我们参与因正常经营业务而引起的诉讼、调查及申索，包括与商业交易、环境、就业及健康及安全事宜有关的诉讼、调查及申索。虽然无法预测诉讼、调查和索赔的最终解决办法对我们提出指控根据我们对现有资料、我们迄今的经验和法律顾问的咨询意见，我们认为，在考虑到我们现有的保险范围和已经规定的金额后，目前对我们进行的法律诉讼不会对我们业务、财务状况或现金流动的综合结果产生重大不利影响。

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环境事项

我们被指定为可能负责的一方(“PRP”)，因为我们没有拥有或拥有的几个危险废物处置场址，这些地点被列入或建议列入美国环境保护局(“环保局”)的超级基金国家优先事项清单或各州政府的同等名单中。由于CERCLA在某些情况下可承担连带责任，因此，即使我们是多个PRP公司之一，我们也可以负责这些地点的所有补救费用。我们认为，根据废物的数量和性质，以及其他财政上可行的PRPS数量，我们就这些事项承担的责任不会很大。

下帕塞克河研究

Hexcel与其他约48个组成下帕塞克合作各方集团(“中央人民政府”)的PRPS一起，受2007年5月关于同意的行政命令(“AOC”)的约束，环境保护局要求中央人民政府对环境状况进行补救性调查/可行性研究。帕塞克河全长17英里在……里面新泽西(这个“下帕塞克河“)我们被纳入中央人民政府的基础上，我们的业务在我们以前的生产基地在洛迪，新泽西州。

2016年3月，环保局发布了一份决定记录(“罗德”)，列出环保局对帕塞克河下游8英里的选定补救措施，预计费用为9.7亿美元至20.7亿美元。这一估计不包括与帕塞克河上游9英里的未来补救措施有关的任何费用。2017年8月，环保局任命了一名独立的第三方分配专家，就大约120个已确定的非政府PRP的相对责任提出建议，这项工作可能最早于2020年完成。

2016年10月，根据a 与环保局、西方化学公司(“OCC”)达成的和解协议PRPS开始执行Rod要求的补救设计，保留所有其他PRPS的费用分担权。2018年6月，OCC在美国新泽西州地区法院对包括Hexcel在内的约120个当事方提起诉讼，要求根据CERCLA与下帕塞克河有关的费用回收和缴款。2019年7月，法院部分批准并部分驳回了被告提出的驳回请求。其余申诉仍在审理中。我们不知道这起诉讼是否会影响环境保护局的分配程序还是最终的结果关于这件事。

截至2019年12月31日，与这一事项有关的应计负债总额为200万美元，2018年12月31日为210万美元。鉴于与帕塞克河下游超级基金进程的许多因素有关的不确定性，累积的数额可能并不代表我们最终将负责的数额。

欧米加化学公司超级基金

我们是前欧米茄化学公司(“欧米茄”)化学废物处理厂的一个PRP在惠蒂埃，加利福尼亚州。Omega的PRPS成立了Omega化学场址PRP组织小组(“OPOG”)，目前正在根据与环境保护局的一项同意法令调查和修复该地点的土壤和地下水。OPOG根据Omega场址的不同部分，将大约1.2%或2.18%的废物吨位分配给Hexcel。此外，环境保护局正在调查Omega场址附近区域地下水污染的范围，并发布了一份Rod调查报告，认为OPOG必须对该附近的区域地下水污染进行补救。作为OPOG的成员，Hexcel将承担与调查和补救Omega站点和区域地下水补救有关的费用，尽管我们目前无法确定与此事有关的最终责任(如果有的话)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与奥梅加场址和区域地下水补救措施潜在负债相关的应计负债总额为30万美元。

第4项.矿场安全披露

不适用。

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第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

Hexcel普通股在纽约证券交易所交易，代号为HXL。

2020年2月3日，董事会宣布季度股息为0.17美元。截至2020年2月14日，股利将支付给创纪录的股东，支付日期为2020年2月21日。2019、2018和2017年，该公司分别回购了1.43亿美元、3.58亿美元和1.51亿美元的股票。

在2020年1月31日，有487人持有我们的普通股记录。

下表提供了有关回购Hexcel普通股的信息：

项目6.选定的财务数据

第六项所需资料载於页上。28本年度报告表10-K标题为“选定的财务数据”，并以参考的方式纳入本年度报告。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

第7项所要求的资料载於页上。29至38本年度报告表10-K列于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”之下，并以参考的方式纳入本报告。

第7A项市场风险的定量和定性披露

第7A项所要求的资料载於页上的“市场风险”标题下。38至40本年度报告表10-K，现以参考方式纳入本报告.

项目8.财务报表和补充数据

第8项所要求的资料载於页上。41至80本年度报告表10-K列于“综合财务报表和补充数据”之下，现以参考方式纳入本报告。独立注册会计师事务所的报告载于43至45本年度报告以“独立注册会计师事务所报告”标题下的表格10-K为标题，现以参考方式纳入本报告。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

20

第9A项管制和程序

截至2019年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序进行了评估，并得出结论认为，这些披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年“证券交易法”修订后提交或提交的报告中所要求披露的信息在证交会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保我们在提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，以便及时作出必要的披露决定。

我们的首席执行官和首席财务官的结论是，我们在第四季度对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告载于本年度报表10-K的第42页，并以参考的方式纳入本报告。

第9B项其他资料

没有。

21

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

第10项所要求的资料将根据指示G(3)在公司财政年度结束后120天内以参照方式合并为10-K格式。

项目11.行政补偿

第11项所要求的资料将根据指示G(3)在公司财政年度结束后不迟于120天以10-K格式以参考方式纳入。

第12项某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜

第12项所要求的资料，将按照指示G(3)在公司财政年度结束后不迟于120天以10-K格式合并。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

第13项所要求的资料将按照指示G(3)在公司财政年度结束后不迟于120天以10-K格式合并。

项目14.主要会计师费用及服务

第14项所要求的资料将按照指示G(3)在公司财政年度结束后不迟于120天以10-K格式合并。

22

第IV部

项目15.展品、财务报表附表

(A)财务报表、财务报表附表和证物

(3)展品：

下列证物清单包括与本表格一起提交的证物、向证交会提交的10-K材料以及通过参考其他文件纳入的证物。

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