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注册费的计算
的每一类别的职衔
提供证券		 极大值
集料
发行价		 数额
注册费(1)

2.750%债券应于2030年到期

 $750,000,000 $97,350

(1)
根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算的{Br}。

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根据第424(B)(2)条提交
登记声明第333-221410号

招股章程
(至2017年11月8日的招股说明书)

LOGO

卡莱尔公司

$750，000，000，2.750%应于2030年到期

我们提供7.5亿美元的本金总额，我们的2.750%的债券将于2030年到期(“债券”)。债券将於二零三年三月一日到期。 由二零二零年九月一日起，我们将每半年於三月一日及九月一日就该批债券支付利息。

我们 可按我们的选择，在任何时候全部或不时部分赎回票据，赎回价格按本招股说明书补编中“说明 of the Notes可选赎回”标题下所述的赎回价格进行。如果发生了此处所述的更改控制触发事件，而我们尚未行使赎回票据的选择，我们将被要求提供 以本招股说明书中所述的回购价格在“NotessDescription of NotesScripttoPurchingofControlanced Event”标题下回购这些票据。

该债券将是我们的无担保高级债务，并将与我们的其他现有和未来无担保的高级债务，不时地排名。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

投资债券涉及风险。见本招股说明书补编S-10页开头的“风险因素”。
每注 共计

公开发行价格(1)

 98.756% $740,670,000

承保折扣

 0.650% $4,875,000

在支出前付给我们的款项(1)

 98.106% $735,795,000

(1)
加上自2020年2月28日起的应计利息，如果在该日期之后发生结算。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望只通过存托信公司的设施，包括其参与者Clearstream Banking S.A.、 和欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者，于2020年2月28日或大约在纽约通过付款，以簿记形式交付票据。

联合账务经理

J.P.摩根 美银证券 富国银行证券 SunTrust Robinson Humphrey

高级联席经理

TD证券 瑞穗证券

联席经理

PNC资本市场有限公司 汇丰银行

本招股说明书的补充日期为2020年2月13日。

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招股章程

摘要

 S-3

危险因素

 S-10

关于前瞻性声明的特别说明

 S-16

收益的使用

 S-17

资本化

 S-18

说明说明

 S-19

美国联邦所得税考虑因素

 S-31

承保

 S-36

法律事项

 S-44

专家们

 S-44

在那里你可以找到更多的信息

 S-45

以提述方式将某些文件编入法团

 S-45

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

在那里你可以找到更多的信息

 1

危险因素

 3

公司

 3

收益的使用

 5

收入与固定费用的比率

 5

债务证券说明

 5

优先股说明

 20

未偿还股本说明

 23

认股权证的描述

 25

单位说明

 26

分配计划

 27

法律意见

 29

专家们

 29

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向你提供任何信息或作出任何陈述，但不包括 ，或在本招股说明书补编、随附招股说明书或我们编写的任何获准的免费招股说明书中引用的资料或申述。我们和承保人对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许出售或要约出售的地区，我们都不提供出售这些证券的提议。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和引用的 文件中的信息仅在各自日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这个 文档分为两部分。第一部分，即本招股说明书的补充部分，介绍了本次发行的具体条款和与我们有关的其他事项，以及我们提出的备注。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些可能不适用于 本招股说明书补充提供的票据。在本招股章程补编所载的资料与所附的 招股章程或其中引用的任何文件所载的资料有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编所载的资料。

在 本招股说明书中，除非上下文另有要求，“carlisle”、“we”、“our”、“us”和“Company”均指Carlisle公司及其全资拥有的子公司和任何其他部门或子公司。

S-2

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摘要

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，你应先阅读整份招股说明书及附带的招股说明书，以及参考文件内的文件 。在评估您的投资决定时，您应该考虑本招股说明书 补编中“风险因素”一节中所讨论或引用的问题。

公司

Carlisle是一家多元化的全球高度工程产品制造商，并通过下列 段报告其运营结果：

按可报告部分分列的财务 信息载于以下摘要：

(以百万计) 收入 操作
收入
(损失)		 资产 折旧
和
{br]		 资本
支出

2019

卡莱尔建筑材料

 $ 3,233.3 $ 576.0 $ 2,097.8 $ 93.9 $ 30.1

Carlisle互连技术

 972.9 131.6 1,880.4 63.0 23.6

Carlisle流体技术

 278.4 24.0 707.5 24.1 3.5

卡莱尔制动与摩擦

 327.0 21.3 441.3 21.7 19.1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分段共计

 4,811.6 752.9 5,127.0 202.7 76.3

法人和未分配(1)

 — (98.7 ) 369.0 2.7 12.6
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共计

 $ 4,811.6 $ 654.2 $ 5,495.0 $ 205.4 $ 88.9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2018

卡莱尔建筑材料

 $ 2,880.3 $ 435.4 $ 1,870.7 $ 77.9 $ 50.0

Carlisle互连技术

 933.8 117.3 1,446.4 58.3 27.2

Carlisle流体技术

 291.6 37.1 678.0 22.9 11.5

卡莱尔制动与摩擦

 373.8 (0.8 ) 446.6 23.5 22.4

分段共计

 4,479.5 589.0 4,441.7 182.6 111.1

法人和未分配(1)

 — (80.0 ) 807.5 2.9 1.5

已停止的业务

 — — — 5.1 8.1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共计

 $ 4,479.5 $ 509.0 $ 5,249.2 $ 190.6 $ 120.7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

2017

卡莱尔建筑材料

 2,336.2 421.9 1,898.6 41.9 61.0

Carlisle互连技术

 815.3 89.5 1,473.0 55.8 53.2

Carlisle流体技术

 281.4 16.1 678.7 23.0 8.8

卡莱尔制动与摩擦

 317.9 2.6 433.8 23.0 26.8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

分段共计

 3,750.8 530.1 4,484.1 143.7 149.8

法人和未分配(1)

 — (66.1 ) 346.4 2.6 1.2

已停止的业务

 — — 469.3 22.8 8.9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共计

 $ 3,750.8 $ 464.0 $ 5,299.8 $ 169.1 $ 159.9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
公司经营损失包括其他未分配费用，主要是一般公司费用。公司资产主要包括现金和现金等价物、递延税和其他投资资产。

S-3

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建筑材料

CCM部门是设计、制造和销售乙烯丙烯二烯单体橡胶(“EPDM”)、热塑性 聚烯烃(“TPO”)和聚氯乙烯薄膜和金属屋顶系统的市场领先企业。CCM还为所有屋面应用生产和销售节能的硬质泡沫保温板.屋面 材料和绝缘材料一起出售，或在非授权系统中单独出售给新建筑、重新屋顶和维修、一般建筑和工业市场。屋顶材料，包括绝缘材料，主要在美利坚合众国的SynTec、Versico和Hunter面板产品线下销售(“美国”)。或“美国”)和整个 世界，以及在欧洲的Resitrix和Hertalan生产线。此外，CCM主要为住宅和商业市场生产金属面板屋顶，并在广泛的市场和应用范围内提供广泛的 聚氨酯产品和解决方案。该部门通过其涂料和防水操作，为商业和住宅建筑市场生产和销售液体和喷淋防水卷材、蒸汽和空气屏障 以及加热、通风和空调管道密封材料和五金。该部门 为不同的终端市场，主要是屋顶和防水通过其绝缘泡沫生产线制造块成型发泡聚苯乙烯。CCM公司在美国、其主要市场、德国、荷兰、联合王国和罗马尼亚设有制造设施。CCM的大部分产品是通过在美国的授权销售代表和经销商网络销售的。

这部分的主要原料包括亚甲基二苯基二异氰酸酯、多元醇、三元乙丙橡胶聚合物、TPO聚合物、炭黑和涂层钢。这些原材料一般至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应。供应商通常对单一来源的关键原材料拥有多个处理设施。

CCM公司拥有庞大和多样化的客户群；然而，在2019年，CCM最大的两个客户分别占该部门收入的16.4%和15.6%，以及公司合并收入的11.0%和10.5%。任何一个客户的损失都可能对该部门的收入和营业收入以及公司的合并收入和经营收入产生重大不利影响。积压订单不是CCM业务的一个重要因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日，积压订单分别为1.062亿美元和9，010万美元。所有订单 预计将在2020年完成。

CCM部门面临着许多竞争对手的竞争，这些竞争对手生产用于商业和住宅应用的屋顶、绝缘和防水产品。这个市场的竞争水平因产品线和地区而异。作为单股行业的四大制造商之一，CCM通过创新产品、长期保证和客户服务进行竞争。CCM对其某些产品提供了单独定价的延长保修合同，从5年到40年不等，其中最重要的是主要在美国安装的 单层屋顶系统提供的保修合同，但不包括某些例外，其中包括可归因于特定产品或产品 安装问题的屋顶系统的漏洞。建筑物所有人必须由CCM培训的独立授权屋顶承包商安装屋顶系统，以便符合保证条件。

互连技术

CIT部门是工程、制造和销售高性能电线、电缆、连接器、触点和电缆 组件和卫星通信设备以传输电力和数据的市场领导者，以及主要用于航空航天、医疗、国防电子、测试和测量 设备和选定工业市场的其他制造解决方案的市场领导者。这一部门主要在美国、中国和墨西哥与美国一起经营制造设施。

S-4

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国家、欧洲和中国是主要的销售目标地区。销售由直销人员和独立的销售代表进行。

这一部门的主要原料包括镀锡、镍或银的金、铜导体、聚酰亚胺带、聚四氟乙烯(聚四氟乙烯)带、聚四氟乙烯细粉{Br}树脂、热塑性树脂、不锈钢、铍铜棒、机械金属、塑料部件以及各种标记和识别材料。这些原材料通常来源于全世界 ，通常至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应，除非是在客户合同禁止的情况下，该合同在2019年的采购量中约占10%。

cit 服务于庞大和多样化的客户群；然而，在2019年，有一个客户占该部门收入的11.6%，但不超过公司 合并收入的10%。这一客户的损失可能对这一部门的收入和营业收入产生重大不利影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，积压订单分别为3.068亿美元和3.192亿美元。在截至2019年12月31日的3.068亿美元积压订单中，有760万美元没有合理的 预计将在2020年得到填补。

在它所服务的每一个市场中， CIT部门都面临着来自众多竞争对手的竞争。虽然产品规格、认证和生命周期因市场而异，CIT 部门主要定位于获得客户平台或具有较长生命周期和高进入壁垒的产品的设计规范，例如在航空航天和医疗市场，这些市场 通常拥有联邦航空管理局(“FAA”)、欧洲联盟航空安全航空(“EASA”)和食品和药品管理局(“FDA”)认为的高标准产品认证。CIT部门的竞争主要基于其产品性能和满足客户高度具体的设计、工程和交货需求的能力。

流体技术

CFT部门设计、制造和销售高度工程化的液体、粉末、密封剂和粘合剂，主要用于汽车、汽车修整、航空航天、农业、建筑、海洋和铁路等行业。该部门主要在美国、联合王国、瑞士和瑞典经营制造设施，在中国、日本和韩国经营组装和分销设施，其收入约55%在美国境外。CFT 段生产和销售以Binks、DeVilbiss、Ransburg、BGK和MS粉为品牌的产品。cft行业的大部分销售都是通过分销商、集成商和一些直接面向终端用户的全球网络进行的。这些业务关系主要是通过全球范围内的直销人员来管理的。

这一部门的主要原料包括碳和各种牌号的不锈钢、黄铜、铝、铜、机械金属、碳化物、机械塑料零件和聚四氟乙烯。这些原材料通常来自世界各地，至少有两个供应商来源，以更好地确保充足的供应。

cft 服务于庞大和多样化的客户群，在2019年，没有一个客户占该部门收入的10%或更多。任何一个客户的损失都不会对该部门的收入和营业收入产生重大的不利影响。积压订单被认为不是CFT业务的一个重要因素，截至2019年12月31日和2018年12月31日，积压订单分别为2 600万美元和2 340万美元。所有订单预计将在2020年完成。

CFT部门与地区和国际制造商竞争。主要竞争因素包括创新设计、为客户提供低成本的 所有权、可靠的性能和具有竞争力的价格高质量的产品。CFT产品喷涂、混合或输送多种涂层的能力，在精确的增量中均匀使用，对应用涂层的整体外观和功能至关重要。段的安装基础

S-5

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客户 得到具有提供关键备件和其他服务能力的全球分销网络的支持。在国际上得到广泛认可和尊重的品牌，将 与所服务的客户、应用程序和行业的多样化基础结合起来，使CFT部门能够继续为全球客户设计专利、创新的设备和解决方案。

制动与摩擦

CBF部门设计、制造和销售高性能制动产品和系统以及离合器传动摩擦产品，用于高速公路、公路、飞机和其他工业应用。CBF还包括设计、制造和销售高性能赛车制动产品的性能赛车组.CBF部门生产和销售以多种品牌销售的产品，如Hawk、Wellman和Velvetouch。CBF的产品由直销人员销售给世界各地的原始设备制造商(OEM)、大宗商品销售商和各种批发和工业分销商，包括北美、欧洲、亚洲和南美洲。服务于 的主要市场包括建筑、农业、采矿、飞机、公路和性能竞赛.主要生产设施位于美国、意大利、中国和英国。

制动器制造业务要求使用各种金属产品，如铸件、活塞、弹簧和轴承。在摩擦产品方面，使用的主要原料是玻璃纤维、酚醛树脂、金属屑、铜和铁粉、钢、定制的纤维素片和其他各种有机材料。这些原材料来自世界各地，以更好地确保充足的供应。关键原材料一般至少有两个供应商来源。

CBF 服务于庞大和多样化的客户群；然而，在2019年，有一个客户占该部门收入的17.3%，但不超过公司 合并收入的10%。这一客户的损失可能对这一部门的收入和营业收入产生重大不利影响。截至2019年12月31日和2018年12月31日，积压订单分别为1.553亿美元和1.908亿美元。所有订单预计将在2020年完成。

CBF部门通过在全球范围内与区域和国际制造商竞争，努力成为市场的领导者。几乎没有竞争对手参与所有服务市场。大多数竞争对手在区域或全球基础上只参与少数CBF的服务市场。所服务的市场具有竞争性，主要的竞争因素包括产品性能、质量、产品可得性和价格。这些竞争因素的相对重要性因市场细分和渠道而异。

最近的发展

高级无担保循环信贷机制

2020年2月，我们与我们全资子公司卡莱尔有限责任公司签订了第四份经修正和重报的信贷协议，其中包括作为行政代理的 摩根大通银行及其其他贷款方(“信贷协议”)，其中包括2025年到期的10亿美元的无担保循环信贷贷款。“信用协议”取代了我们的第三份经修订和恢复的“信用协议”，该协议原定于2022年2月到期。信贷协议将提供给 一般公司用途和周转金。

最近的收购

在2019年11月，我们完成了对Providien，LLC(“Providien”)的收购，这家位于加利福尼亚州圣地亚哥的领先供应商为全球医疗技术原始设备制造商提供全面的解决方案，包括：合同制造、精密机械加工和金属、热成型和注射成型。Providien通过构建

S-6

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医疗 技术平台，将CIT转变为更平衡的互联解决方案组合。

在2019年10月，我们宣布提交一份不可撤销和具有约束力的报价，并进入独家讨论，从 Prysian温泉公司获得Draka Fileca SAS(“Draka”)100%的股份。收购Draka符合我们的2025年远景战略，即通过协同收购建立规模，推动每股收益达到15美元。德雷卡公司总部设在法国圣吉纳维夫，是针对恶劣环境的高度工程互连解决方案的领先企业，为欧洲重要的航空航天、航天和国防客户提供高端电缆解决方案。此次收购使CIT成为欧洲领先的电线、电缆和光纤电缆供应商。

在2019年7月，我们完成了ECCO整理的收购，这是一家私人拥有的低压和高压喷漆设备和密封喷头制造商，总部设在瑞典的斯卡拉，其产品主要用于汽车、陶瓷、皮革、木材和塑料行业。ECCO整理将成为Carlisle 流体技术运营部门的一部分。

公司信息

我们是一家特拉华州的公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“CSL”。我们的执行办公室位于亚利桑那州斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16430号，400套房。公司的主要电话号码是(480)781-5000.我们公司的网站是www.carlisle.com。该 信息包含，或可以通过我们的网站，不是本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

S-7

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祭品

以下是“说明”的摘要，不打算完整。它不包含对您可能重要的所有信息 。关于对 说明的更全面理解，请参阅本招股章程补编中题为“说明说明”的一节和所附招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节。

发行人

 卡莱尔公司

提供票据

7.5亿美元本金总额2.750%的债券应于2030年到期。

成熟期

这些债券将于2030年3月1日到期，除非“说明 Notes可选赎回”如下所述全部赎回。

利率

该批债券将於二零二二年二月二十八日起支付利息，年息2.750厘，每半年派息一次。

利息支付日期

从2020年9月1日开始，每年3月1日和9月1日。本招股说明书增订本所提供的债券利息将从2020年2月28日起累计。

排名

债券将是我们无担保的高级债务，并将与我们的其他现有和未来无担保的高级债务相同。债券实际上将从属于我们任何子公司的任何现有债务或未来债务或其他负债。截至2019年12月31日，我们约有16.019亿美元未偿债务，其中约190万美元为我们子公司的负债。

可选赎回

在2029年12月1日前(债券到期日前3个月)(“票面买入日期”)，我们可以选择全部或不时部分赎回票据 ，赎回价格相等于(1)须赎回的债券本金的100%，及(2)馀下已付的 本金及正在赎回的债券的利息的现值之和，而该等债券如在票面赎回日到期(不包括赎回日应累算的该等利息付款的任何部分)，则按半年期 (假设为期360天，由12个30个月组成)折现为赎回日，另加20个基点，另加赎回日期的应累算及未付利息。

在2029年12月1日或该日后(债券到期日前3个月)，我们可自行选择全部或部分赎回该批债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息。

参见“Notes说明”可选救赎。

S-8

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在控制触发事件发生时主动提出购买

一旦出现“控制变更触发事件”，即“在控制触发事件的变更时购买债券要约的描述”所定义的“变更控制触发事件”，我们将被要求以相当于其本金总额101%的价格，再加上截至回购之日的应计利息和未付利息，重新购买这些债券。请参阅“在更改控制触发事件时， Notes提议购买的说明”。

某些公约

有关“票据”的契约载有某些契约，其中除其他外，限制了我们的某些子公司对我们的资产建立留置权和从事销售和租赁交易的能力。这些公约受到若干重要限制和例外情况的限制。请参阅“适用于 Notes的说明”。

收益的使用

我们将用出售债券的净收益来赎回我们所有到期的5.125%的高级票据( “2020票据”)，并用于一般的公司用途，包括支付与收购Providien和Draka有关的费用。本招股说明书补充不属于赎回通知。见本招股说明书增订本中的“收益使用”。

附加说明

债券最初将以7.5亿美元本金总额为限。我们可不时在没有现有债券持有人同意的情况下，在承诺书下发行附加票据，所有方面的条款均相同，但发行日期、发行价格及(如适用的话)首次支付利息的日期除外。任何这类额外的 注释都将与Notes合并并形成一个系列。

危险因素

投资债券涉及风险。请参阅S-10页开始的“风险因素”，以了解您 在决定投资于Notes之前应该仔细考虑的因素。

执政法

“说明”和“契约”将受纽约州法律管辖。

受托人、司法常务官及付款代理人

美国银行全国协会。

S-9

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危险因素

你在债券上的投资涉及到一定的风险。在购买任何票据之前，您应仔细阅读本“招股说明书补编”、所附招股说明书以及以参考方式纳入的文件，包括我们向SEC提交的定期报告。例如，我们关于 表10-K的2019年12月31日终了年度报告中讨论了可能与“票据”投资相关的重大风险。请参阅所附招股说明书中的“您可以找到更多 信息的地方”。

与我们业务有关的风险

公司的盈利增长战略部分取决于其他业务的收购和成功整合。

作为其盈利增长战略的一部分，该公司有收购业务的历史。通常，公司考虑收购可以在现有业务中集成的公司 。这类收购涉及许多风险，其中可能包括未能实现预期的收入增长以及一体化举措带来的业务和成本协同效应、日益依赖合并企业所服务的市场或增加为收购提供资金的债务。

公司还考虑收购可能独立于现有业务的业务，而现有业务因未能实现预期的收入增长或被收购业务内的运营和成本削减而存在类似风险；并可能增加将公司管理层的注意力从其现有业务转移到别处的可能性。

能否成功地实现收入增长、降低成本和与我们现有业务的协同增效，以及在收购的独立业务中，以及总体盈利能力的提高，取决于成功的整合举措。如果这些整合举措不发生，可能会对公司的业务、财务状况、 业务的结果和现金流产生负面影响。

公司提供的几个市场细分是周期性的，对国内和全球的经济状况都很敏感。

该公司销售其产品的几个市场部分在不同程度上是周期性的，需求可能会周期性下降。例如，CBF部门容易受到建筑业、农业和采矿业衰退的影响。CIT部分在商业航空航天行业中易受下行的影响，CCM部分在商业建筑业中易受下行的影响，CFT部分在汽车工业中易受下行的影响。

全球经济状况的不确定性可能对公司及其客户、分销商和供应商的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。可能影响业绩的经济因素包括：制造业活动、商业和住宅建设、进入新市场的困难以及通货膨胀、通货紧缩、利率和信贷供应等一般经济条件。除其他外，这些影响可能对公司客户、分销商和供应商的采购水平、资本支出和 信誉产生不利影响，从而影响公司的经营结果、利润率和订单。该公司无法预测全球经济状况是否、何时或有多大波动。这些情况是不可预测的，公司无法控制。但是，如果这些情况恶化，公司的业务、财务状况、经营结果和现金流量可能会受到不利影响。

S-10

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该公司受国际经济、政治、法律和商业因素的影响。

该公司在全球市场开展业务。该公司2019年收入的大约20%来自美国以外的地区。此外，为了在全球范围内竞争，公司的所有部门都有美国以外的生产设施。在2019年，我们的销售成本大约24%来自美国以外的设施。

公司对国际收入和国际制造基地的依赖使其业务、财务状况、经营业绩和现金流动面临若干风险，其中包括价格和货币管制；政府禁运或外贸限制，包括进出口关税；美国法律的域外效力，如“外国腐败法”；没收资产；战争、国内起义、恐怖和骚乱行为；政治不稳定；私营企业国有化；恶性通货膨胀条件；必须获得政府批准，以新的和持续的产品和业务、货币兑换或资产返还；法令、法律、税收、条例、解释和法院裁决的法律制度并不总是充分发展，可以追溯或任意适用；国际劳工、材料和运输渠道的成本和可用性；客户对当地公司的忠诚。

此外，联合王国最近退出欧洲联盟(通常称为“英国退欧”)也造成了不确定性。虽然英国退欧的具体条件和影响尚不清楚，但退欧可能对联合王国和(或)欧洲联盟产生不利影响，因此，该公司的业务、财务状况、业务结果和现金流动可能受到不利影响。

公司及其某些客户的业务受到监管风险的影响。

我们公司生产的某些产品以及在航空航天和医疗市场经营的某些客户分别受到FAA、EASA和FDA的广泛监管。对于公司和我们的客户来说，在这些市场上获得和维持对 经营的监管批准和认证可能是昂贵和耗时的。FAA或EASA批准或认证航空航天客户产品的延迟可能会影响对互连组件的要求。对于新的医疗设备，如果有的话，可能不会及时授予受法规约束的产品批准 。拟议的新条例或对条例的修改可能导致需要为遵守规定支付大量的额外费用。政府的持续审查，包括对FDA医疗设备市场前授权和市场后监控程序的审查，可能会影响对我们医疗设备组件的要求。本公司或其在这些市场经营的任何客户未能有效应对适用法律法规的变化或不遵守现有的 和未来法律法规，可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

我们还必须遵守日益严格的环境法律和条例，包括与空气排放、废水排放、化学和危险废物管理和处置有关的法律和条例。其中一些环境法要求土地或企业的所有者或经营者对他们自己以及以前所有者或经营者释放危险或有毒物质或废物负责。其他环境法律、法规要求取得和遵守环境许可证。到目前为止，遵守环境、健康和安全要求的费用还不是很大，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有任何与环境补救的未来潜在费用有关的重大应计项目，也没有记录截至该日的任何实质性资产留存债务。然而，该公司的业务性质及其在某些现有或以前的设施中长期从事工业活动的历史，以及所购置的设施，都有可能产生物质环境负债或资产退休义务。

虽然我们必须遵守现有和待决的气候变化立法、条例、国际条约或协定，但现行法律和条例对气候变化的影响并不重大。

S-11

目录

业务、资本支出或财务状况。今后的活动，包括与气候变化或温室气体管制有关的活动，可能要求该公司支付与以下方面有关的费用：修改或削减作业、安装污染控制设备或调查和清理受污染的场地。

该公司集中在国内商业建筑市场。

在截至2019年12月31日的一年中，公司收入的约67%和营业收入的约88%来自CCM部门。建筑支出受经济条件、利率变化、人口和人口转移以及联邦、州和地方政府建筑支出变化的影响。商业建筑市场的下滑可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。此外，恶劣的天气条件，如暴雨或持续降雨、寒冷天气和雪，会限制建筑活动，减少对屋顶材料的需求。天气条件也可能是一个积极的 因素，因为由于需要更换材料，在恶劣的天气条件下，对屋顶材料的需求可能增加。

除其他因素外， ccm部分通过定价进行竞争。这一部门竞争的加剧已经并可能继续对今后各期的经营结果造成不利的压力。

与公司的一个或多个主要客户的业务损失或业务大幅度下降可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

该公司在几个细分市场开展业务，其中很大一部分收入可归因于少数几个大客户。其中一个或多个客户大量减少采购可能会对公司的一个或多个部门的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生不利影响。

公司的一些主要客户享有巨大的购买力，这可能被用来对公司施加定价压力。此外，由于公司的许多业务是最终消费者长期供应链的一部分，如果一个或多个关键客户选择 到源或为公司目前提供的产品或产品寻找替代供应商，则公司的业务、财务状况、经营结果或现金流可能受到不利影响。

原材料成本是公司成本结构中的一个重要组成部分，并且会受到波动的影响。

该公司在生产过程中使用石油产品、钢材和其他商品.原材料，包括入境 运费，约占该公司2019年销售货物成本的62%。这些材料的价格大幅度上涨可能无法通过销售价格上涨来收回，而且 可能会对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。该公司还依赖全球原材料来源，这些原材料可能受到不利的航运或贸易安排，包括进出口关税和全球经济状况的不利影响。

处置、未能成功完成处置或重组活动可能对公司产生负面影响。

公司不时地，作为其专注于其核心业务的承诺的一部分，可处置某些 业务的全部或部分业务。这类处置涉及许多风险，目前存在财务、管理和运营方面的挑战，包括将管理层的注意力从公司核心业务转移开来、与处置相关的费用增加、与已处置业务的客户或供应商可能发生的纠纷、与已处置业务的潜在争议

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收购人对已处置业务的收购，以及对公司每股收益的潜在稀释效应。如果处置不能及时完成，可能会对 公司的现金流和/或公司执行其战略的能力产生负面影响。

此外，公司可不时进行合并及其他重组项目，以减低成本及精简运作。这种重组活动可能转移管理层对公司核心业务的注意力，短期内增加开支，并可能与受影响企业的雇员、客户或供应商发生纠纷。如果重组活动没有及时完成，或者如果没有实现预期的成本节约、协同作用和效率，则可能对公司的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

货币波动可能对公司报告的业务运作结果产生重大影响。

该公司的全球收入和其他活动被翻译成美元(“美元”)，用于报告目的。美元的升值或贬值可能导致不利的翻译效果，因为在外国的交易结果被转化为美元。此外，以我们子公司以外的其他货币(主要是美元、欧元、人民币和英镑)进行的销售和购买使公司面临相对于这些功能货币的外币波动。功能货币实力的增加将减少公司报告的以外币进行销售的收入或利润，只要公司不能或决定不提高当地货币价格。同样，功能货币强度的下降可能对材料和产品的成本产生重大的不利影响。许多 公司的销售是由其美元职能子公司出口到外国，是以美元计价，减少了货币敞口。然而，美元升值可能会降低我们美国子公司产品的竞争力，这些产品在国外以美元销售。

公司签订了外币远期合同，以减少我们的某些业务结果和现金流量受到这种波动的影响。

安全漏洞或严重破坏我们的信息技术系统或违反数据隐私法律可能对我们的业务产生不利影响。

我们依靠由第三方管理的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持关键的业务流程。这些系统的安全漏洞可能导致我们的业务伙伴未经授权或不适当地访问我们委托给我们的机密信息或个人数据。虽然我们已经并期望继续经历我们的信息技术系统的安全漏洞，但迄今为止，这些系统都没有对该公司产生重大影响。此外，这些系统可能由于计算机黑客或病毒的攻击、人为错误或不当行为、操作故障或其他灾难性事件而中断。公司利用其内部信息技术基础设施及其商业伙伴的基础设施来支持、维持和保护其全球商业利益，然而，上述任何违反或破坏行为都可能导致根据隐私法提出的法律要求、赔偿责任或惩罚，或损害公司的业务或声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。

由于访问和处理业务过程中的机密、个人和/或敏感数据，我们必须遵守数据隐私和安全法律、法规和客户强加的控制。如果我们无法维持可靠的信息技术系统和在隐私和安全要求方面的适当控制，我们可能会遭受可能代价高昂或以其他方式对我们的业务产生不利影响的管理方面的后果。

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与Notes相关的风险

我们有一个控股公司结构，我们的子公司基本上负责我们的所有业务，并拥有我们的经营资产，这可能影响我们支付票据的能力。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司主要负责我们的所有业务，并拥有我们所有的经营资产。除这些子公司的所有权利益外，我们没有其他重大资产。因此，我们支付票据所需款项的能力取决于我们子公司的业绩和它们向我们分配资金的能力。我们的子公司无法向我们分发债券将对我们支付利息和票据本金的能力产生重大和不利的影响，因为我们期望从我们的子公司得到的分配将占我们用来支付利息和票据本金的现金的很大一部分。

债券实际上将从属于我们的子公司现有或未来的负债和负债。

债券完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。因此，债券持有人实际上将从属于我们子公司的第三方债权人的债权，包括债务持有人的债权。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、政府当局和附属公司签发的债务或担保的 持有人，通常对附属公司的资产优先于债券持有人的债权。因此，我们的债务持有人(包括债券持有人)的偿付权实际上将从属于我们子公司的债权人的所有债权。我们的子公司一般不被禁止承担额外的债务。如果我们的子公司承担更多债务或负债，或发行优先于我们在这些子公司的权益的股本权益，我们支付债券债务的能力就会受到不利影响。截至2019年12月31日，我们约有16.019亿美元的未偿债务，其中约190万美元是我们子公司的债务。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有Notes，这将导致Notes下的默认设置。

我们将被要求在发生控制更改触发事件时重新购买Notes，如有关Notes的契约 中所规定的那样。不过，我们可能没有足够的资金在这段时间以现金购回债券。此外，我们以现金回购债券的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议的 条款的限制。如果不进行这种回购，将导致“备注”下的违约。请参阅“在控制触发事件更改时， Notes提议购买的说明”。

市场利率的提高可能导致债券价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债券的价值通常会下降，因为高于 市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果你购买债券和市场利率上升，你的债券的市场价值可能下降。

契约中的 负契约不能为票据持有人提供保护，使其免受某些 事件的影响。

有关债券的契约只包含有限的消极契约，适用于我们及我们的附属公司。这些契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的数额，也不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平。因此，如果涉及我们的高杠杆交易，或如果我们的财务状况或业务结果发生重大不利变化，契约不保护票据持有人。此外，契约不包含任何

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限制性的 契约限制了我们支付股息或支付初级或其他债务的能力。

活跃的交易市场可能不会为票据开发。

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。承销商在本发行完成后，可在债券市场上市。然而，没有任何一个承销商有义务在票据 中建立市场，即使承销商开始做市，他们也可以在任何时候停止做市。此外，债券交易市场的流动资金和 债券的市场价格可能受到债务证券整体市场的变化和我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司 的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，活跃的交易市场可能不会发展或维持债券。如果活跃的市场不发展或不维持，则可能会对 票据的市场价格和流动资金产生不利影响。

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其所附招股说明书包含或以参考方式纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。前瞻性声明通常使用诸如“预期”、“预见”、“预期”、“相信”、“项目”、“应该”、“估计”、“意志”、“ ”计划、“预测”等词语，并反映我们对未来的期望。这类声明是根据出版时已知的事件和情况作出的，而且 这样，今后将面临不可预见的风险和不确定因素。由于以下各种因素，我们未来的业绩可能与这些前瞻性 语句中所表达的当前预期大不相同：

此外，这些报表还可能受到一般工业和市场条件及增长率、金融和信贷市场的状况以及包括利率和货币汇率波动在内的一般国内和国际经济状况的影响。此外，国际舞台上的任何冲突都可能对一般市场状况和我们未来的表现产生不利影响。

除非法律另有规定，否则任何前瞻性陈述只在该声明作出之日起说明，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出声明之日之后发生的事件或 情况，包括未预料到的事件。新的因素不时出现， 管理层不可能预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。

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收益的使用

我们预计出售债券的净收益约为7.342亿美元，扣除承保折扣和估计我们应支付的提供费用。 我们打算使用大约2.5亿美元的净收入来赎回我们所有未清的2020年票据，其余部分将用于一般公司用途，包括支付与收购Providien和Draka有关的 费用。有关我们收购Providien和Draka的进一步信息，请参阅“最新发展摘要”。2020年债券累计利率为5.125%，预计将于2020年12月15日到期。本招股说明书补充不属于赎回通知。任何赎回通知将按照2020年票据契约的适用规定以 形式发出。

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资本化

下表列出截至2019年12月31日的总市值：

本表格应与“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节和我们审计的财务报表( )一并阅读，每一份都包括在我们关于表10-K的上一份年度报告中。


 截至
2019年12月31日
实际 作为调整
(以百万计)

现金和现金等价物

 $ 351.2 $ 826.2

长期负债：

3.75%到期日期2027年

 600.0 600.0

3.5%到期日期2024年

 400.0 400.0

3.75%到期日期2022年

 350.0 350.0

5.125%应收账款应于2020年到期

 250.0 —

2.750%债券应于2030年到期

 — 750.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务减去当期部分

 $ 1,340.0 $ 2,090.0

其他长期负债(包括递延收入)

 614.2 614.2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期负债总额

 1,954.2 2,704.2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 $ 2,642.8 $ 2,642.8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资本化

 $ 5,496.0 $ 5,996.0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

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说明说明

兹提供的票据的特定条款的下列说明(在所附的 招股说明书中称为“债务证券”)是对所附招股说明书中 标题“债务证券的说明”所列债务证券的一般条款和规定的说明的补充，并在与此不一致的情况下予以说明。除在此另有定义外，随附招股说明书中所定义的大写术语在此处使用时具有相同的含义。

一般

债券最初以7.5亿元为限，本金总额为7.5亿元，并将於2030年3月1日到期。该票据将根据1997年1月15日(在此日期之前补充的“基础契约”)由公司与作为托管人的美国银行全国协会(作为州立街银行和信托公司的继承者，作为舰队国家银行的继承者)之间的一份契约签发，并由第四份补充契约予以补充，日期为2020年2月28日( “补充契约”)，以及作为托管人的美国银行全国协会。我们将发行最低面值为2，000美元的纸币和超过面值1，000美元的整数倍数。我们可在没有现有债券持有人同意的情况下，不时在契约下发行额外票据，其条款与债券在各方面的条款相同，但发行日期、发行价格及(如适用的话)首次支付利息的日期除外。任何这类额外的注释将与“注释”合并并形成一个系列。除债券外，我们还可以在契约下发行其他一系列债务证券。我们可以在契约下发行的债务证券的总本金没有限制。

利息按本招股说明书附录首页所列年利率计算，自2020年2月28日起计算，自2020年9月1日起，按每年3月1日和9月1日的每半年支付一次，分别以其名义在上一年度2月15日和8月15日营业结束时登记的人支付利息。利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月.票据上的所有款项将以美元支付。

如 任何利息支付日期、任何赎回日期或到期日均属非营业日，则规定的本金及(或)利息将在 下一个营业日支付，犹如该付款是在该付款到期之日作出一样，而在该利息支付日期、赎回日期或 到期日(视属何情况而定)起至下一个业务日的付款日期(视属何情况而定)起及之后的一段期间内，该付款不会产生利息。在到期日或赎回日应支付的利息将支付给本金为 的人。

Notes将是我们无担保的高级债务，并将与我们现有和未来的其他无担保的高级债务并列。债券实际上将从属于我们任何子公司的任何现有或未来债务或其他负债。债券将不受任何偿债基金的约束。

随附的招股说明书在标题为“债务证券失败说明”的招股说明书中所述的免责和失败规定将适用于“票据”。

适用于“说明”的契约

对担保债务的限制。我们在契约中约定，我们和我们的任何子公司都不会创造、产生、发行、承担 或担保 任何债务(如下所定义)，或抵押或其他留置权对我们的任何主要财产(如下文所定义)或

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目录

任何重要附属公司的本金 财产、股份或债务，除非债券是以本质押、按揭或留置权作为抵押，并以同样和按比例与其他负债作担保的除外。

在这里 被排除在本公约之外：

限制销售和租赁。我们在契约中约定，我们和我们的任何重要子公司都不会就任何主要财产进行任何出售或租回交易(不超过三年的临时租约，包括续约，以及我们与我们的某些子公司之间或这些附属公司之间的租约除外)。

如果满足下列条件，则此 限制不适用：

由于在本节“适用于注释的契约”中使用 ，以下术语具有以下含义：

"可归责债务“就任何人在当时负有法律责任的任何个别租契而言，该租契的定义是指在该租契的款额有待厘定的任何日期，该人在该租契余下的主要期间内须缴付的租金净额总额，按该租契条款所隐含的年利率折现，由公司真诚地厘定，并按该租契条款所隐含的年利率折现，每半年补足一次。”

S-20

目录

任何该等租契在任何该等期间须缴付的租金净额，为承租人就该期间须缴付的租金款额，但不包括因维修、修理、保险、税项、评税、水费及相类费用而须缴付的款额。如属可由承租人在缴付 罚款后终止的任何租契，则该净款额亦须包括该等罚款的款额，但不包括在该租契可如此终止的第一个日期后根据该租契须缴付的任何租金。

"合并有形资产净额“定义为在扣除(A)所有流动负债(不包括因可再生或可扩展而构成的已供资债务)和(B)所有商誉、商号、 商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(较不适用的准备金和其他可扣减项目)，所有这些都如公司及其附属公司最近资产负债表所列，并按照公认的会计原则计算。

"债务“指票据、债券、债券或其他类似的借债证据。

"资金到位的债务“指自确定其款额之日起计超过12个月的所有债项，或期限少于12个月的债项，但其条款是可续期的，或可按借款人的选择延长至该日期起计的12个月以上的债项。

"主Prope“RTY”系指位于美利坚合众国(不包括美利坚合众国的领土和财产)的任何不动产、制造厂、仓库或其他有形设施及相关固定装置和改进装置，由公司或任何 附属公司拥有，在每种情况下，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过合并有形 资产净额的2%，除公司董事局藉决议宣布对公司 及其附属公司整体经营的全部业务不具实质重要性的任何该等设施或部分外。

"高级负债“指公司的所有债项，包括本金及利息(及溢价(如有的话))(包括，不受限制地包括任何利息，但如发生”违约事件“第(5)款所指明的任何事件，则属例外)，但(I)现有的附属证券除外；(Ii)按其条款明文规定为次级证券付款权较低的负债；及(Iii)该等债务的条款明文规定为评级的负债。帕苏附属证券。

可选救赎

在2029年12月1日前的任何时间(债券到期日前3个月)(“票面买入日期”)，该批债券可按 我们的选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

另加赎回日期的票据的应计利息和未付利息。

在2029年12月1日或之后的任何时间(债券到期日前3个月)，债券可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格相当于债券的100%。

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目录

将赎回的债券本金 数额加上该等债券的应计利息及未付利息，直至赎回日期为止。

由于在本节中使用了 ，以下术语具有以下含义：

"可比国库券发行“指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日 可与拟赎回的票据的剩余期限相媲美，在选择时并按照惯例金融惯例，用于定价新发行的公司债务债券(债券的到期期限与票据的剩余期限相当)(为此，假定债券在票面上到期)。

"可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价 的平均数，在不包括最高及最低该等参考库房交易商的报价后，(2)如受托人获提供少于4次该等参考库房交易商 的引用，则指所有该等参考库房交易商报价的平均数，或(3)如只提供一份参考库房交易商报价，则为该等报价。

"独立投资银行家“指由我们委任的参考国库交易商之一或另一间具有国家地位的独立投资银行机构。

"参考库房交易商“指摩根大通证券有限公司、美国银行证券公司、富国银行证券公司、富国银行证券有限公司和我们选定的另一家国库交易商及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一家公司不再是美国主要的政府证券交易商(每一家都是”一级国库交易商“)，我们将取代另一家经国家承认的投资银行公司，即一级国库交易商。

"参考国库交易商报价“就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，指参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日，以书面向参考库房交易商(纽约市时间)在下午5时(纽约市时间)以书面向 受托人报价的可比国库券发行的平均出价及要求价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)。

"国库利率“就任何赎回日期而言，指每年相等于 可比国库券发行期的半年等值收益率的利率，假设可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的可比库房价格。

被赎回债券的持有人将在赎回日期前至少15天但不超过60天收到赎回通知。根据公司的选择， 赎回通知可以满足一个或多个条件为条件。赎回通知书一经交付(或如有条件赎回通知书的情况下，该通知书内所订的条件已获满足)，则须赎回的票据将於赎回日期及赎回价格到期应付，另加到赎回日的应累算利息及未付利息。

在 及赎回日期后，该债券或任何部分被要求赎回的债券的利息将停止累积(除非我们拖欠赎回价格 及应计利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日赎回的债券的赎回价及应累算利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人按照保管信托公司 (“DTC”)的程序或受托人认为公平和适当的方法选择被赎回的票据。

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目录

提议在更改控制触发事件时购买

如果发生了更改控制触发事件(以下定义)，您将有权要求我们按照契约中规定的条款，根据下面描述的报价(“变更控制报价”)，回购您的Notes的全部或任何部分(等于 $2，000或超过其1，000美元的整数倍数)。在“控制要约”的更改 中，我们将提供现金支付，金额相当于回购的债券本金总额的101%，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在回购的票据上，到 购买之日(统称为“更改控制支付”)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将按照契约所要求并在通知中所述的程序，向您发送一份通知，说明构成变更控制触发事件的 交易，并提议在通知指定的日期回购票据，通知日期不得早于 15天，也不迟于该通知邮寄之日起60天(“更改控制付款日期”)。我们将遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更(如下文所定义)的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因为这种冲突而被视为违反了契约的控制变更条款规定的我们的义务。

在更改控制付款日期后，我们将在合法的范围内：

付款代理人将迅速向每个票据持有人邮寄适当的更改控制付款，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让 )给每个持票人一张新票据，本金相等于交还的票据中任何未购买的部分(如果有的话)；但每张新票据的本金为$2，000或超过1，000美元的整数倍。

除上述有关更改控制触发事件的 外，契约不包含允许您要求在发生收购、资本重组或类似交易时，我们必须购买或赎回 Notes的规定。

如果第三方(1)按 的方式、在 时间和其他情况下按照适用于我们提出的变更控制报价 的规定作出控制提议的变更，则不要求我们在控制变更触发事件时作出控制提议的更改；(2)购买根据“控制报价变更”正确投标和不撤回的所有票据。

“变更控制”的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或全部财产或作为一个整体的资产。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据管辖契约的纽约法律，对 短语没有确切的既定定义。因此，您是否能够要求我们回购您的票据，因为出售，租赁，转让，转让，或其他处置的 少于我们的所有资产和我们的子公司作为一个整体，以另一个人或集团可能是不确定的。

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为上文讨论按持有人的选择进行回购的目的，适用下列定义：

"资本存量“指：(1)就公司而言，公司股票；(2)就社团或企业 实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，合伙或成员权益(不论是一般的还是有限的)；和(4)给予某人任何其他权益或参与的权利，使其有权从发行人的损益或资产分配中分得份额，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何 参与股本的权利。

"变更控制“指发生下列任何一种情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让或其他 处置(合并或合并除外)；(2)通过一项或一系列相关交易，将我们和我们被视为”所有人“的所有或实质上的所有财产或资产(因为该术语用于”外汇法“第13(D)(3)节)，而不是我们或我们的一家子公司；(2)通过一项与我们的清算或解散有关的计划；或(3)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如上文所定义)直接或间接成为本公司当时流通股50%以上的受益所有人。

"控制触发事件的变化“意味着发生了”控制更改“和”评级“事件。

"投资等级评级“指穆迪(Moody‘s)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，标准普尔(S&P)表示BBB(或 等效)。

"穆迪指穆迪的投资者服务公司。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

"评级机构“指标准普尔和穆迪中的每一家，或如果标普或穆迪或两者均不得公布对债券的评级，则由我们(经我们董事会的一项决议证明)选定的一家或多家国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)选择一家或多家机构(视属何情况而定)，以取代标准普尔或穆迪、 或两者(视属何情况而定)。

"评级事件“指(1)在有关期间(如下文所界定)开始时，任何一间评级机构以投资评级评定债券的评级，而评级机构或评级机构均在公告 安排的日期起计的任何日期将债券的评级下调，而该日期可能导致管制的更改，直至公众通知有关管制更改后的60天期间结束为止(只要该等债券的评级在公告之下，则60天期须予如此延长)。公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级)(“相关期间”)，使各评级机构在有关期间结束时的债券评级低于投资评级，降级是指与适用的 变更控制同时构成或发生的交易(如评级机构或评级机构降低“债券”评级的公开声明所证明)或(2)如果在有关期间开始时，评级机构中的任何一家未将债券评级为投资等级 ，则在有关期间结束时，各评级机构继续将“债券”评级降至低于投资评级的水平。

"标准普尔“指的是标准普尔评级服务，标准普尔全球公司的一个部门。

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"有表决权股票“任何指明的人在任何日期指该人的股本，而该人在选举该人的董事局时，一般有权投票予该人。

“高级人员证书”一词应改为“高级人员证书”，而该术语指董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、财务主任、助理司库、秘书、助理秘书、主计长或任何助理主计长签署的证书，并交给受托人。

默认事件

如果发生与Notes有关的违约事件，且未如本小节后面所述，您将拥有特殊的权利。

什么是默认事件？“注释”中的“违约事件”是指下列任何一种情况：

Notes的 违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为拒付通知符合持有人的最佳利益，可向任何失责票据持有人发出通知 ，但为支付本金或利息者除外。

如果发生违约事件，则采取补救措施。如果发生了违约事件，但尚未治愈，则信托者或债券的25% 主体 金额的持有人可以声明票据的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。加速 到期日的声明可由票据本金中至少多数的持有人取消。

除在违约情况下，受托人负有某些特殊职责外，受托人无须应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人 向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任(称为“赔偿”)。如果提供了令受托人满意的赔偿，持有本金 未付票据的多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些 指示。在行使任何权利或补救方面的拖延或不作为均不得视为放弃该权利、补救或违约事件。

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在允许 绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行与 Notes有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

但是， 您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或之后支付债务证券上的欠款。持有 Notes本金多数的人可以放弃以往的任何违约行为，但以下情况除外：

公司的报告

补充契约将修改基本契约的第704节，仅就“说明”规定，任何向受托人提交报告的 要求和第704节所要求的其他信息，只要公司已向证券交易委员会提交此类报告和其他资料 ，应视为已得到满足。

图书-条目注释

我们已经从我们认为可靠的 来源获得了关于DTC、Clearstream和EuroClearing的信息，以及图书输入系统和程序，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

将提供和出售本金2 000美元的 票据，其整数倍数超过1 000美元。我们将以一个或多个永久性全局 注释的形式以完全注册的图书条目形式发行Notes，我们称之为“全局注释”。每一份此种全球照会将以保存人或 保存人的身份交存或代表DTC或其任何继承者交存，并以Cde&Co.(DTC的提名人)的名义登记。除非并直至全部或部分交换成最后形式的票据，否则除保存人作为一个整体转让给该保存人的指定人外，不得将任何全球票据转让给该保存人的指定人。投资者可选择通过保存人(在美国)或通过Clearstream或欧洲结算系统持有全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有。Clearstream和欧洲清算银行将通过其各自存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与者持有利益，而这些客户的证券账户将以存款者的名义在直接交易委员会的账簿上持有这种权益。

DTC通知说，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行机构”，是“纽约统一银行”意义上的联邦储备系统成员，是“清算公司”。

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商业代码和根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。直接交易委员会持有参与者(“直接参与者”)向直接交易委员会存款的证券。 dtc还通过直接参与者账户之间的电子计算机帐簿转账和 认捐款，便利直接参与销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这就消除了证券证书实物流动的需要。

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托和结算公司(“DTCC”)的全资子公司。DTCC是DTC的控股公司。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和 交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者(“间接参与者”和 与直接参与者、“参与者”)之间的托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交证券交易委员会存档。有关dtc的更多信息，请访问www.dtcc.com.

根据DTC的记账系统购买的票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与方将获得DTC记录上的备注的信用。债券的每个实际购买者(“受益所有人”)的所有权 利益依次记录在直接参与方和间接参与方的记录中。受益业主将不会收到书面 确认从直接贸易公司购买。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认书，以及直接或间接参与方提交的定期报告，说明其持有的 资产，实益所有人通过这些书面确认书进行交易。全球票据中所有权权益的转让只能通过直接参与方和间接参与方(统称为“直接参与方”)代表受益所有人行事的账簿上的 项进行。受益所有者将不会收到证书 代表他们在全球注释中的所有权利益，除非在停止使用Notes的图书输入系统的情况下。

在发行已登记的全球票据后，直接贸易委员会将在其账面登记和转移系统上，将直接贸易委员会参与者帐户记入直接贸易委员会参与者有权受益者拥有的票据的各自本金或面 数额的贷方。任何参与发行债券的交易商、承销商或代理人，均会指定该等帐户记入贷方。在已登记的全球票据上，实益权益的拥有权会在直接交易委员会备存的纪录上显示，而所有权权益的转让，只会透过直接交易委员会参与者的 利益记录，以及DTC参与者就透过直接交易委员会参与者持有的人的利益而备存的纪录。

为便于以后的转让，直接参与方向DTC交存的所有全球票据均以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC的授权代表请求 之类的其他名称。将全球票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，对受益的 所有权没有任何影响。DTC不知道“票据”的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户可能不是受益所有人，也可能不是受益人。直接交易委员会的参与者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益的 所有人传递通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

DTC 可随时通过向我们或受托人发出合理通知，停止其作为证券保管人的服务。在这种情况下， 在这种情况下

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没有获得继承证券托管人的 ，则需要打印最后形式的票据，并将其交付给每个持有人。

我们 可能决定停止使用通过dtc(或后继证券托管人)的帐面转帐系统。在这种情况下，将打印最终形式的说明，并交付 。

因此，只要DTC或其指定人是已登记的全球票据的注册所有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为由该全球票据所代表的票据 的唯一所有人或持有人，用于该契约下的所有目的。除下文所述外，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权要求以其名义登记的“票据”所代表的簿记记录 ，也不会接受或有权接受以明确形式交付的票据，也不会被视为契约下的 票据的所有人或持有人。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个人必须依赖直接贸易委员会的程序来获得该全球票据，如果该人不是直接贸易委员会参与者，则必须根据该人拥有其利益的DTC参与人的程序 行使该承诺书持有人的任何权利。有些法域的法律可能要求一些债券的购买者以确定的形式实际交付这些票据。这类法律可能损害在全球票据中拥有、转让或质押实益利益的能力。

我们将以可立即获得的资金支付作为DTC提名人的NotestoCde&Co.到期的款项。DTC在收到标的证券或其他财产的本金、溢价、 利息或其他分配给该全球票据持有人的任何付款后，应立即将与其各自实益权益成比例的金额记入存款人的账户，如保存人的记录所示。DTC参与者在通过DTC参与者持有的一份全球票据中向实益权益所有人支付的款项，将按照常设客户指示和习惯做法进行管理，就像目前为以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些DTC 参与者负责。向公司付款是我们的责任。向直接参与方支付此类款项是Cde&Co的责任，向受益方支付这种 付款是直接贸易委员会参与者的责任。卡莱尔、我们的受托人或任何其他代理人或受托人的任何代理人都不对全球票据中因实益所有权利益而付款的记录的任何方面或维持、监督或审查与 这些实益所有权利益有关的任何记录负有任何责任或责任。

Clearstream 已通知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream为其参与组织或Clearstream 参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和清算服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受金融监督会的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承保人、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。对Clearstream的间接访问对其他通过或保持与ClearStream参与者的保管关系的机构是可用的。关于通过 Clearstream持有的全球票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，在美国Clearstream保存人收到的范围内，贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧罗科通知说，该公司成立于1968年，目的是为欧洲清算公司的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除对实物交易的需求。

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证券和现金同时转移所带来的风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。

欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，或与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司或 合作社签订合同，由欧洲清算银行经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户 和EuroClear现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者 包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。

欧洲银行的经营者受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户由欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管理。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内 证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可互换的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

关于通过欧洲结算系统实益持有的全球票据的分配 将按照欧洲清除系统的条款和 条件贷记欧洲清算参与方的现金账户，但以欧洲结算系统的美国保存人收到的数额为准。

全球排雷和定居程序

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。存托机构参与者之间的二级市场交易将按照保存人的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。Clearstream参与方和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照Clearstream的适用规则和作业程序以普通方式进行，欧洲清算银行和欧洲清算银行将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

在直接或间接通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间，以及在直接或间接通过Clearstream或欧洲清算参与者之间， 将根据直接或间接交易规则由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统在直接交易委员会中进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限 (欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统 交付指令。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其进行 最终结算，向直接贸易公司交付票据中的利息或收取票据中的权益，并按照适用于dtc的当日 资金结算的正常程序付款或接受付款。ClearStream参与者和EuroClearParents可能不会直接向DTC交付指令。

由于时区差异的 ，由于与保存人进行交易而在Clearstream或欧洲清算银行收到的票据中的利息贷记将在 随后的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日期之后的工作日贷记。在 这类处理过程中结算的此类信贷或涉及此类票据利息的任何交易

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将 在这样的商业日向相关的EuroClearor ClearStream参与者报告。由于 Clearstream参与者或欧洲清算人向保存人出售票据中的利息而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在结算日之后的营业日，才能在相关的清算流或EuroClear 现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让“说明”，但它们没有义务执行或继续执行这类程序，这类程序可随时停止。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是与 Notes的购买、所有权和处置有关的重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要所依据的是经修订的“1986年美国国税法”(“国税法”)、根据“国税局法”颁布的“国库条例”、司法裁决和已公布的裁决以及国内税务局(“国税局”)的行政声明，所有这些都在本函之日生效，所有这些都可能具有追溯效力，或有不同的解释，从而产生与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有也不期望从国税局就下文讨论的 事项作出任何裁决，也不能保证国税局或法院不会对这些问题采取相反的立场。

债券的潜在购买者应就购买、拥有或处置这些票据的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

此摘要仅供一般参考，并不表示是对与购买、拥有和处置票据有关的所有可能的美国联邦所得税 考虑因素的完整分析。它既不涉及替代的最低税收后果或对净投资收入征收的医疗保险税，也不涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税收后果，或任何适用的税收条约下的考虑因素。此摘要仅限于以“发行价”以现金原价购买债券的持有者 的后果(E.的第一个价格，即将大量债券以现金出售给以承销商、配售代理人或批发商身份行事的债券公司、经纪人或类似人士或组织以外的人或组织的第一个价格，为本摘要 的目的假定为本招股章程补编封面页所列的首次公开发行价格)，并按“守则”第1221条(一般为为投资而持有的财产)所指的“资本资产”持有。

这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的债券持有人有关，因为他们的具体情况或适用于可能受美国特别所得税规则约束的持有者的税收考虑因素，例如：金融机构；保险公司；房地产投资信托；受管制的 投资公司；股票、证券或货币或名义本金合同的经纪人、交易商或交易商；个人退休和其他递延税款帐户；免税实体；美国的前公民或长期居民；美国持有者(如下文所定义)，其功能货币不是美元；将持有票据作为美国联邦所得税用途跨、套期、转换、建设性销售或其他综合交易的一部分的人；应受基本侵蚀和反滥用税影响的人；由于在适用的财务报表中考虑到的票据的任何毛收入项目而须遵守特别税收会计规则的人；一般将其 证券标记在市场上以供美国联邦所得税用途的人；购买或出售债券的人，作为税务清洗销售的一部分；“受控制的外国公司”；“被动的外国 投资公司”；合伙企业或其他过境实体(包括S公司)或其中的投资者。如果合伙企业(或任何其他实体或安排以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业 )持有“票据”，则该合伙企业的合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。, 应该咨询他们的税务顾问。

就本讨论的目的而言，“美国持有者”是指该票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

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就本讨论的目的而言，“非美国持有者”一词是指既不是美国持有者也不是合伙企业(或任何其他实体或安排将 视为美国联邦所得税目的的合伙企业)的受益所有人。

某些紧急情况的 效应

在某些情况下，我们可能有义务支付超出“票据”规定的利息或本金的金额，或者在预定的利息支付日期或到期日以外的 倍支付金额(见“说明Notes可选赎回”和“在控制触发事件发生变化时向 购买票据提供的说明”)。这些可能的付款，除其他外，可能涉及有关“或有债务工具”的财务条例的规定。虽然此事并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述意外情况的可能性不会导致将“票据”视为或有债务工具。我们的立场对须缴纳美国联邦所得税的持有者具有约束力，除非持有者根据适用的财政条例披露其与国税局相反的立场。然而，我们的立场并不对国税局具有约束力，如果国税局要成功地质疑这一立场，可能要求持有人在票据上累积普通利息收入，数额大于所述时间，与此处所述时间不同，并将在应纳税处置票据上实现的任何收益视为普通利息收入，而不是 资本收益。本讨论的其余部分假定“票据”将不被视为或有付款债务工具。如果我们的立场得不到尊重，潜在持有者应就“或有债务工具”规则可能适用于“票据”一事征求税务顾问的意见。

美国持有者

声明利息

根据美国联邦所得税的正常会计方法，当债券收到或应计时，美国持有人应作为普通利息收入向其申报利息。

Notes的发行数量不应超过极小美国联邦所得税的原始发行折扣(“OID”)(低于本金 的0.25%乘以从债券发行之日起至到期日止的完整年份数)。但是，如果发行的债券超过极小OID，一个 U.S.Holder通常需要在收益(作为利息)中包括OID，因为它是累积的(使用固定收益到期日 方法)，而不考虑持有者对美国联邦所得税用途的常规核算方法，在持有者收到可归因于这些收入的任何付款之前。此 讨论的其余部分假设Notes的发出值不超过极小OID的数量。

出售或其他应税处分

美国持有人一般会确认票据 的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置的损益，一般等于(I)已变现数额之间的差额。

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关于 处置(包括美国持有人为换取票据而收到的任何财产的现金和公平市场价值)减去应计但未付的 利息的数额(在以前未按“美国持有人陈述利息”项下的方式包括在收入中的情况下，该利息应作为普通利息收入征税)和 (Ii)处置时美国霍尔德按调整后的税基计算的税基，一般为美国持卡人为该票据支付的价格。任何损益一般都是资本损益，如果美国持有该票据超过一年，则为长期资本损益。某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常应以较低的税率纳税。资本损失的扣除受“守则”的限制。

信息报告和备份预扣缴

债券出售或其他处置所得利息的支付一般将按照适用的财务条例的要求向国税局报告。如果美国保管人未能提供准确的纳税人识别号和证明该持有人 不受备份扣缴(通常在国税局表格W-9上)，或其他情况不符合适用的备份扣缴要求，则备份扣缴将适用于这些付款。备份预扣缴不是额外的 税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需的信息 ，就可以作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免。某些持有者不受信息报告和备份扣缴，但可能需要证明他们的豁免地位。潜在的持有者应就豁免的资格和获得这种豁免的程序征求其税务顾问的意见。

非美国持有者

声明利息

根据下文关于备用预扣缴款和金融交易管理法的讨论，一般向非美国持有人支付的债券 的利息将不受“证券组合利息豁免”下的美国收入或预扣税的限制，条件是：(I)这种利息与非美国境内的贸易或业务活动没有有效的联系；(Ii)非美国持有者：

如果非美国持有者不能满足上述要求，债券收到的利息须缴纳30%的美国联邦预扣缴税，除非非美国扣缴义务人向适用的扣缴义务人提供(I)执行得当的国税局W-8 BEN表或W-8 BEN-E表格(或其他适用文件)，要求豁免或减少根据适用的所得税条约扣缴的款项；或(Ii)妥善执行的国税局表格W-8 ECI(或其他适用的文件)，说明为该票据支付的利息不受扣缴税款的限制，因为它实际上与所得税条约有关。非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为。

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如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则利息支付一般将按上文所述的方式对美国霍尔德征收联邦所得税(但须根据适用的所得税 条约作出任何修改)。如果非美国股东是一家公司，它还可能要缴纳相当于其收益和利润的30%(或更低的所得税协定税率)的分公司利得税，但须作某些调整，而这些调整实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关。

出售或其他应税处分

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，非美国持有者在票据出售、兑换、 赎回、退休或其他应税处置中确认的任何收益一般不受美国联邦所得税的约束，条件是：

如果非美国持有者在美国从事一项贸易或业务，而在处置中确认的收益实际上与该交易或 业务的进行有关，则票据的处置一般将按上文所述的方式向美国联邦所得税征税(但须根据适用的所得税条约作出任何修改)。如果非美国股东是一家公司，它还可能要缴纳相当于其收益的30%(或更低的所得税协定税率，如适用的话)的分公司利得税和 利润，但须作某些调整，这些调整实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有关。如果非美国持有者是个人 在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间，则这种收益(可能被某些美国来源损失抵消)一般要缴纳30%的 税(或适用的更低的所得税协定税率)。

若在任何出售、兑换、赎回或其他应课税处置的债券上变现的款额可归因于应计但未付利息，则该款额将作为美国联邦所得税的利息处理，并须按上文“非美国持有者声明的利息”项下所述的美国联邦所得税处理。

信息报告和备份预扣缴

按照适用的财务条例的要求，“票据”利息的支付和为这些付款而预扣的税款(如果有的话)将按照适用的财务条例的要求，在信息申报表上向国税局(国税局 )报告。这些资料的复制件也可以根据特定条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。如果处置是在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的，一般情况下，票据出售或其他处置收益的支付将受到信息 的影响，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人 提供一份声明，证明除其他事项外，非美国持有人并非“守则”所指的“美国人士”(一般在美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E上)。如非美国持有人未能证明持有人的非美国身份，则须申报资料的 付款可能会被备份扣缴。备份预扣缴不是 附加税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要 要求的信息及时提供给国税局，就可以作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债。潜在持有者应就豁免资格和获得豁免的程序征求税务顾问的意见。

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“外国帐户税收遵守法”

根据“守则”第1471至1474节，通常称为“外国帐户税收遵守法”(简称“FATCA”)，如果向外国实体(包括投资基金和作为中介的外国实体)支付利息，一般需要扣缴30%的利息，并在下文讨论的情况下，如果向外国实体(包括投资基金和作为中间人的外国实体)支付出售或其他处置(包括退休或 赎回)的收益毛额，则属例外，除非(I)外国实体是“外国金融机构”，而且外国实体承担某些尽职、报告、扣留和核证义务，(2)该外国实体是一个“非金融外国实体”，而 外国实体指明其某些美国投资者，或提供证明证明它没有任何此类投资者，或(3)该外国实体在其他方面不受金融管理局的限制。因此，持有任何说明的实体将影响确定是否需要这种扣留。美国与适用的外国之间的政府间协定，或今后的财务条例或其他指南，可修改这些要求。根据最近提出的可依赖于有待 最后确定的财务条例，这些扣缴规定一般不适用于票据出售或其他处置(包括退休或赎回)的总收入。持有债券 的人士应就金融行动特别组织对其在该债券上的投资可能产生的影响，征询税务顾问的意见。

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承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中所述的备注。摩根证券有限公司，美国银行证券有限公司而富国证券(WellsFargoSecurities，LLC)则是承销商(“代表”)的代表。我们已与各位代表签订了一份确定的承销协议，日期为本招股说明书增订本之日。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每一家 承销商已各自同意购买下表中与其名称相对的债券本金总额：

承销商
校长
债券数额

摩根证券有限公司

 $ 168,750,000

美国银行证券公司

 150,000,000

富国证券有限责任公司

 150,000,000

SunTrust Robinson Humphrey公司

 105,000,000

TD证券(美国)有限责任公司

 90,000,000

瑞穗证券美国有限责任公司

 37,500,000

PNC资本市场有限公司

 30,000,000

汇丰证券(美国)公司

 18,750,000
​ ​ ​ ​ ​

共计

 $ 750,000,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

“ 承保协议”规定，承销商的义务受某些条件的限制，如果购买了任何票据，承销商将购买本招股说明书补充提供的所有票据。

承销商已通知我们，承销商建议以本函首页所示的公开发行价格向公众提供债券，并以该价格向某些交易商提供债券，减去债券本金的0.400%的销售优惠。承销商可准许，而该等交易商可将售予某些其他交易商的债券本金的0.250%宽减。债券首次公开发行后，承销商可更改发行价格及其他销售条款。

下表显示了与此发行有关的我们将支付给承保人的承保折扣(以 Notes本金的百分比表示)。

由我们支付

每注

 0.650 %

我们估计这次报价的费用，不包括承销折扣，约为160万美元，由我们支付。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修正的某些责任，并为承保人可能需要就其中任何一项责任支付的款项作出贡献。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商在发行完成后，可在债券内设立市场，但无须这样做，并可在任何时候不另行通知而停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公共市场将会发展。如果债券活跃的公开交易市场不发展，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

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目录

在与发行有关的情况下，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、涉及交易的辛迪加和 稳定交易.超额配售包括发行中承销商将购买的债券本金以外的债券辛迪加销售，这就形成了一个银团 空头头寸。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以应付集团的空头头寸。稳定 交易包括某些投标或购买债券，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商也可以进行罚款投标。违约金投标允许承销商向辛迪加成员索回出售特许权，当代表在覆盖 辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

无论是 we还是承保人，对于上述交易可能对 Notes的价格产生的影响的方向或大小，都不作任何表示或预测。此外，我们和承保人都不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止 。

预计票据的交付将于2020年2月28日或2月28日前后付款，这将是债券定价日期之后的第十个工作日(此处称为“T+10”)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结清 ，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此，希望在定价日或随后七个工作日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结清失败。购买该批债券的人士如欲在该期间买卖该批债券，应谘询其本身的顾问。

某些关系

承销商及其附属公司与我们、我们的子公司和附属公司进行交易，并在正常的业务过程中为其提供服务，并与我们、我们的子公司和附属公司进行商业和投资银行及金融咨询交易，并可能在今后从事这些交易。这类承保人及其附属公司已收到这些交易的惯常补偿和费用。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。在与我们有贷款关系的承保人或附属公司中，某些承保人或其附属公司将定期对冲，而某些其他承保人或其附属公司可根据其惯常风险 管理政策对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

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提供限制

在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，未采取或将采取任何行动，允许在任何司法管辖区内公开发行 “说明”，或管有、流通或分发本招股章程补编或与公司有关的任何材料，但须为此采取行动。 因此，本发行书中所列的“注释”不得直接或间接提供、出售或交换，也不得在任何此类国家或管辖区分发或出版本招股章程补编或任何其他发行材料或广告，除非符合任何这类国家或 管辖范围的适用规则或条例。

通知欧洲经济区和联合王国的潜在投资者

本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国(“EEA”)或联合王国{Br}(“联合王国”)(在每种情况下为“相关国家”)提出的任何票据要约，将根据“招股章程条例”豁免发行招股章程的规定作出的。因此，任何作出或打算在该有关国家提出要约的人，如属本招股章程所述的发行标的，只能向符合“招股章程”所界定的合格投资者的合法 实体提出，但该等债券的要约，不得规定公司或任何代表根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程(在每种情况下均与该要约有关)。

公司和代表既没有授权，也没有授权向不符合“招股章程条例”所界定的合格投资者的任何法律实体提供任何票据。公司和代表既没有授权，也没有授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但代表提出的要约 除外，后者构成本招股章程补编所设想的票据的最后配售。

每一位 代表都代表并同意，它没有向任何有关国家的任何零售 投资者提出、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。为本条款的目的：

在有关国家收到关于本招股章程补编中所设想的向公众提供的要约的任何来文或根据这些通知获得任何票据的每一个人，或向以其他方式提供票据的 人，将被视为已代表、得到、承认和与每名代表和公司并与该公司和它代表其获得票据的任何个人是：(1)“招股条例”第2(E)条所指的“合格投资者”；和(2)不是“散户投资者”(如上文所界定)。

S-38

目录

“招股章程条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修正或取代)。提及条例或指令，就联合王国而言，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的那些条例或指令。

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。因此，第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的 散户投资者提供这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都是非法的。

上述销售限制是以下任何其他销售限制之外的另一个限制。

通知英国潜在投资者

本招股章程补编仅分发给以下人员：(1)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，这些人属于经修正的“2005年金融服务和市场法”(“命令”)第19(5)条(金融促进)令；(2)属于该命令第49(2)(A)至 (D)条的范围；(3)在联合王国境外；或(4)被邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指)的人，可以其他方式合法传播)(所有这些人共同被称为“有关人员”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资 活动只供有关人员使用，并将与其进行。

通知瑞士潜在投资者

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他交易所或受监管的瑞士交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士债务守则”或“关于将招股说明书列入ART”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与“说明”或“要约”有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有授权也不会批准票据的 提议。根据“中国投资协定”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何 其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，也没有。

S-39

目录

补充招股说明书的责任 。本招股章程增订本所涉及的票据可能是非流动性的和(或)在转售方面受到限制的。有意购买债券 的人士应就该等债券作出应有的努力。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

通知加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知日本潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“金融工具和外汇法”第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接向日本或为日本任何“居民”(此处所用术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或为 居民的利益而向其他人提供或出售其任何债券或任何权益，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，并以其他方式符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律的注册要求，日本在相关时间实行的条例和部级准则。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，每一承销商均未提供或出售任何债券，或安排将该等债券作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售该等债券，或安排将该等债券作为认购或购买邀请的标的 ，亦没有传阅或分发本招股说明书或与该等债券的要约或出售或邀请认购或购买(不论是直接或间接)有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接的，亦不会传阅或分发本招股章程或任何其他文件或资料，不论是直接或间接的，除(I)根据“证券及期货法”第289章(“证券及期货条例”)第274条，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货法”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”任何其他适用的规定，或(Iii)其他适用的条件，而在新加坡境内的人。

S-40

目录

如果 债券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

证券 (如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券财务条例”第275条所作的要约取得该证券后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券和期货法产品分类：仅为履行“证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，公司决定， 并在此通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场)产品条例”第309 a(1)节所界定)，这些票据为“规定的资本市场产品”(如“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括投资产品的投资产品(SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的 建议的通知)。

通知香港未来投资者

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”提供或出售任何并非 (A)的债券。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他 情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不构成该条例所指的公众的要约；及(Ii)并没有为发行而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行目的而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就只向香港以外地区的 人或只向“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的债券而言，则属例外。

通知韩国的潜在投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，

S-41

目录

票据 过去没有也不会直接或间接地提供、出售或交付给韩国的任何居民，或为其帐户或利益(如“韩国外汇交易法及其执行法令”所界定)，或向其他人提供、出售或转售，除非适用的韩国法律和条例另有允许。此外，在债券发行后一年内，债券不得转让给除合格机构买方以外的任何韩国居民(因为在韩国金融投资协会(“Kofia”)注册为韩国QIB的“关于韩国证券的发行、公开披露等条例”中界定了这一术语，并须遵守“韩国债券发行、公开披露等条例”所界定的与韩国QIB持有韩国QIB债券的每月报告的要求，但(A)债券是以韩元以外的货币计价，而本金 及利息付款(br}则以韩元以外的货币计算，。(B)该等韩国QIB在一级市场所购证券的款额，限于该等债券发行总额的20%以下；。(C)该等债券是在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告等，(C)该等债券列於韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一，或某些程序( )，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，(D)向韩国境外居民以外的韩国居民提供、交付或出售证券的一年限制在证券、相关承销协议、认购协议中有明文规定。, 而发行通知和(E)公司和初始购买者在采取必要行动后，应单独或集体保存上述条件(A)至 (D)的履行情况的证据。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和 条例在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行或在构成“台湾证券和交易法”所指需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行或提供。台湾未授权任何个人或实体提供、出售、提供关于或以其他方式在台湾发行和销售债券的中间产品。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本文件 不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供“票据”。

说明不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本文件或与“说明”有关的任何其他要约材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每一种情况下：

S-42

目录

S-43

目录

法律事项

本招股说明书补充提供的票据的有效性将由Kirkland&Ellis LLP提供给我们。其他一些法律问题将由我们的副总统、秘书长和总法律顾问斯科特C.塞尔巴赫转交给我们。谢尔曼&斯特林有限责任公司，纽约，纽约，将为承销商传递与这一 提供有关的某些法律事项。塞尔巴赫先生是公司的全职员工，拥有公司普通股的股份。希尔曼&斯特林公司过去曾向该公司及其子公司提供并可能继续提供法律服务。

专家们

本招股说明书中的财务报表是根据该公司截至2019年12月31日的年度10-K报表的年度报告以及Carlisle公司对财务报告的内部控制的有效性，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计的，这是一家 独立注册的公共会计师事务所，在此以参考方式纳入其报告。这类财务报表是根据 这样一家公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-44

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。 SEC拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述以及我们在http://www.sec.gov，以电子方式提交给证交会的其他信息，感兴趣的 人可以从其中以电子方式访问注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括展品及其附表。

以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中“引用”信息，这意味着我们可以通过提交给SEC的文件向您披露重要的 信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给证券交易委员会的信息 和信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股章程补充文件中所载的信息，或通过参考 纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中。我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提出的、经修正的文件或资料(在每种情况下，被视为已按照证券交易委员会规则提交和未提交的文件或资料除外)，在本招股章程补编之日或之后向证交会提交的任何文件或资料，直至我们出售本招股章程补编和所附招股章程所提供的所有证券为止：

你 可以要求这些文件的副本免费，通过写信给我们北斯科茨代尔路16430，400套，亚利桑那州斯科茨代尔85254或打电话给我们 (480)781-5000。

S-45

目录

卡莱尔公司

债务证券
优先股
普通股
[br]搜查令
单位

我们可以不时地以一种或多种形式提供和出售高级或次级债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位。我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。

将提供的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充或条款表中加以说明。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和相关的招股说明书。

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CSL”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第3页的“风险因素”，并载于适用的招股章程(br}增订本及在此以参考方式合并的文件，然后再投资我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年11月8日。

目录


目录

关于这份招股说明书

 1

在那里你可以找到更多的信息

 1

危险因素

 3

公司

 3

收益的使用

 5

收入与固定费用的比率

 5

债务证券说明

 5

优先股说明

 20

未偿还股本说明

 23

认股权证的描述

 25

单位说明

 26

分配计划

 27

法律意见

 29

专家们

 29

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书所载的资料不完整，可能有所更改。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充材料或其他发行材料中所提供的信息或引用的 。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。在不允许的任何法域内，我们不会对任何证券作出 的报盘。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充资料、其他供款材料或以参考方式合并的任何 文件所载的资料，在载有该等资料的文件的日期或该文件所提述的其他日期以外的任何日期，均属准确，而不论该等资料的出售或发行时间为何。

这份 招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。这份招股说明书包含了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售或发行证券时，我们将提供一份 招股说明书或条款单，其中将包含有关发行条款和可能提供的方式的具体信息。招股说明书或条款表还可以 添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果是这样，则应将招股说明书或条款表理解为取代本招股说明书。在作出投资决定之前，您应同时阅读此 招股说明书和任何招股说明书或条款表，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。正如本招股说明书中使用的 号，“我们”、“我们”和“我们的”一词指的是特拉华州卡莱尔公司公司，该公司的普通股在纽约证券交易所以“CSL”的 号公开交易，及其附属公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案 在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询其公共资料室的更多信息.我们的证交会申报文件也可从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站上查阅。我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的信息也可以在那里获得。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向其提交的信息。 这意味着，我们可以通过将其他单独提交给SEC的文件提交给您，向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为 本招股章程的一部分，除非和直到该信息被本招股说明书所载的信息或后来纳入的任何信息所更新和取代。我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(表格8-K第2.02或7.01项提供的 信息除外)，将下列 文件和我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(表格8-K第2.02或7.01项下提供的信息除外)并入，直至本

1

目录

我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正，在提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的互联网网站位于http://www.carlisle.com。 该网站的内容不包括在本招股说明书中。你也可以免费获得这些 文件的副本，给我们写信或打电话给我们，地址如下：

2

目录


危险因素

在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑那些风险因素，这些风险因素包括在我们最近的10-K表格年度报告中，并得到我们关于表10-Q的季度报告的补充，这些因素在此以参考的方式纳入，以及那些可能包括在适用的招股说明书补充中的风险因素，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息、任何招股说明书补充和我们在评估我们证券投资时引用的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大的不利影响。

公司

卡莱尔公司(“卡莱尔”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家多元化的制造公司，其重点是通过新产品开发和产品线扩展在内部实现盈利增长，并通过外部收购来补充我们现有的技术、产品和市场渠道。卡莱尔根据以下部门管理其业务：

3

目录

Carlisle 是一家跨国公司，主要在北美、西欧和亚太地区设计、制造和销售广泛的产品。根据管理层对其在所服务的市场中获得领导地位和竞争优势的能力的评估，资源被分配给经营公司。

该公司的执行办公室位于16430北斯科茨代尔路，400套，斯科茨代尔，亚利桑那州85254。公司的主要电话号码是(480)781-5000.

4

目录

收益的使用

除招股说明书或条款表另有说明外，我们将将本招股说明书下出售证券 的净收益用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资本、资本支出、收购或通过偿还、 赎回或交换等方式收回现有债务。

收入与固定费用的比率

下表列出截至十二月三十一日止年度的公司收益与固定费用比率如下：

截至12月31日的年度， 九个月

9月30日，
2016 2015 2014 2013 2012 2017

收入与固定费用的比率

 10.6 11.2 9.3 8.5 10.6 13.2

为了计算收入与固定费用的比率，收入被定义为持续经营的所得税前收入，减去税收负债利息，加上 固定费用。固定费用包括利息费用(包括资本化利息，但不包括税负利息)和租金费用中代表 利息系数的部分，后者被视为租金总费用的三分之一。

债务证券说明

我们可以不时发行债券，在一个或多个不同的系列。本节概述债务证券 的重要条款，我们预计这些条款对所有系列都是通用的。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务和其他具体条款将在一份相关的招股说明书补编中加以说明。 由于具体债务证券的条款可能不同于我们下面提供的一般信息，因此你应该依赖于招股说明书补充中与下面不同的 信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们和作为你方受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些 限制，如下所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

除非招股说明书另有规定，否则 债务证券将于1997年1月15日在公司和美国国家银行协会(作为国家街道银行和信托公司的继承利益)(“受托人”)(“受托人”)之间以契约形式发行，这可能会不时地补充到 时间上(美国银行-全国协会)(作为国家街道银行和信托公司的继承利益)(“受托人”)。义齿规定，可能有一个以上的受托人，每一个与一个或多个债务证券系列。如义齿下有多于一名受托人，则本招股章程所述的每名受托人的 权力及信托义务只适用于其作为受托人的一系列债务证券。该义齿受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)管辖。

因为 本节是一个摘要，所以它没有描述债务证券和义齿的每个方面。我们敦促你阅读印义语，因为它，而不是这个描述， 定义了你作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用特定的大写术语来表示INDIT中明确定义的术语。本招股说明书中重复了一些 的定义，但对于其他的定义，您需要阅读印支义齿。我们已将义齿作为一种.

5

目录

向证交会提交的一份注册声明中的 。有关如何获得印义齿副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

除招股说明书另有规定外，债务证券不得在任何证券交易所上市。

一般

债务证券将是我们的无担保债务。这些高级证券将与我们所有其他无担保和无附属债务同等排名。附属证券将在支付权上从属于先前支付的全部我们的高级债务，如“从属关系”所述。

该义齿规定，根据本招股说明书和有关招股说明书增发的任何债务证券(“提供的债务证券”)以及我们发行的其他无担保的 债务证券，可在一个或多个系列的印支义齿下发行。

对于所提供的债务证券和任何基础债务证券，您应阅读下列 条款的相关招股说明书补充说明：

6

目录

因义齿不限制不时发行的债务证券的数量。在义齿下发行的债务证券，当单一托管人代理在义齿下发行的所有债务证券时，称为“义齿证券”。义齿还规定，可能有多个受托人，每一个涉及一个或多个不同系列的 缩进证券。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人在义齿下行事时，每个受托人只就某些系列行事时，“义齿证券”一词是指每个受托人就其行事的一个或多个债务证券系列。如义齿之下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托 义务只适用于其为受托人的一个或多个义齿证券系列。如果两个或两个以上的受托人在 义齿下行事，则每个受托人所代理的义齿证券将被视为根据单独的契约发行。

因义齿不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被另一实体收购时给予你保护。请参阅招股说明书 ，以了解下文所述我们的盟约的任何删除、修改或增补情况，包括增加提供事件风险或类似保护的公约或其他规定。

7

目录

我们 有能力以不同于先前发行的INDITH证券的条款发行INDITH证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列INDITH证券的{Br}先前发行的债券，并发行该系列的附加INDITH证券，除非在创建该系列证券时限制重新开放。

附加力学

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以仅以账面登记形式发行，也可以以“认证”形式发行。以账面入账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预期我们通常会以以全球证券为代表的账面记录形式发行债务证券。“招股说明书”补编还将说明我们在美国境外维持办事处或机构的要求以及适用的美国税法要求。

我们可能以相当大的折扣发行一些债务证券(不含低于市场利率的利息或利息)(“贴现证券”)，以达到规定的本金。在 这种情况下，您应该阅读招股说明书的任何美国联邦所得税后果的补充和其他特别考虑适用于任何此类债务证券。如果以一种或多种货币(美元除外)出售、应付或以一种或多种货币计价的任何系列 债务证券，招股说明书补编将说明与这些系列和货币有关的任何限制、选举、条款和其他 信息，并将载有对美国联邦所得税和其他考虑因素的讨论。

适用于高级证券的契约

对担保债务的限制。我们在义齿上的契约是，我们和我们的任何附属公司不得制造、招致、发行、承担或担保任何债务(如下文所界定)，或抵押或其他留置权担保我们的任何主要财产(如下文所定义)或任何重要的 附属公司的主要财产、股票或债务的本金、股份或债务，除非在契约下发行的高级债务证券由本质押、按揭或留置担保，并以其他债务作为抵押，但如在给予 对当时所有该等担保债务本金总额的效力后，否则将被禁止，则不在此限，加上本公司及其 重要子公司在发行适用债务的第一个日期后的出售和租赁回租交易(下文讨论)的所有可归属债务(如下文所界定)，这些债务将不超过综合有形资产净额的10%(如下所述)。

在这里 被排除在本公约之外：

8

目录

限制销售和租赁。我们在义齿中约定，我们和我们的任何重要子公司都不会就任何主要财产进行任何出售或租回交易(不超过三年的临时租约，包括续约，以及我们与我们的某些子公司之间或这些附属公司之间的租约除外)。

如果满足下列条件，则此 限制不适用：

某些定义

下面是在义齿中使用的某些定义术语的摘要。

“可归属的 债”的定义是，就任何人在当时负有法律责任的任何特定租契而言，在确定其数额的任何日期，该人根据该租契须在其剩余的主要期限内支付的净租金总额，从其各自到期日期扣除至该日期，按该租赁条款中隐含的年利率计算，由公司真诚地确定，每半年复合一次。任何该等租契在任何该等期间所须缴付的租金净额，须为承租人就该期间须缴付的租金款额，但不包括因维修、修理、保险、税项、摊款、水费及相类费用而须缴付的款额。如属可由承租人在缴付罚款后终止的任何租契，则该净款额亦须包括该等罚款的款额，但 不包括在该租契可如此终止的第一个日期后根据该租契须缴付的任何租金。

“综合有形资产净额”的定义是指在扣除(A)所有当期 负债(不包括因可再生或可扩展而构成的已供资债务)和(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用、 和其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他可扣减项目)，这些都是公司及其子公司最近资产负债表上所列并按照公认会计原则计算的。

“债务” 是指票据、债券、债券或其他类似的借款负债证据。

“已获资金的 债务”的定义是指自确定债务数额之日起超过12个月的所有债务，或期限少于12个月的债务，但其条件是可延期的，或可自该日起延长12个月以上，由借款人选择。

9

目录

“首席财产”系指位于美利坚合众国境内的任何不动产、制造厂、仓库或其他有形设施及相关固定装置和装修物(不包括美利坚合众国的领土和财产)，由公司或任何子公司拥有，在每一情况下，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)均超过综合有形资产净额的2%，除公司董事局藉决议宣布的任何该等设施或部分以外，对公司及其附属公司作为整体经营的全部业务并无实质重要性。

“高级负债”指公司的所有债务，包括本金和利息(如有的话)(包括(但不限于)除发生“违约事件”第(6)或(7)款所述任何债务外的任何利息，但(I)现有的次级证券除外，(Ii)其条款明确规定的次级证券的债务，以及(Iii)其明确规定的债务。帕苏 与附属证券。

[br]次排序

附属证券本金(及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，须按义齿所规定的 范围明确附属，并有权支付公司现时及未来所有的高级债项。招股说明书中可能包含关于附属证券排序的具体规定，这可能与“义齿”第十四条所述的规定不同，并概述如下。

当我们在解散、清盘、清算或重组时分配我们的资产时，高级负债持有人将在次级证券持有人有权收到现金、证券或其他财产的任何付款或分配之前，获得全额本金和利息。此外，在解散、清算或其他类似重组的情况下，在高级债务全额还清之前，附属 有价证券持有人有权得到的任何付款或分配，如无退位规定，将按其利益向高级债务持有人作出。

如果向次级证券持有人分发，但由于从属条款不应向其作出分配，则附属证券持有人必须为高级债务持有人持有信托付款，并视其利益而将款项支付给他们。

在下列情况下，我们将不根据“失败”中所述规定就次级证券或任何存款支付任何款项：

但是，如果默认情况已治愈或放弃，或已不复存在，加速已被撤销，或高级债务已解除或 已全部付清，则此 将不适用。

此外，如果我们和受托管理人收到高级债务代表的书面通知，我们可以在不考虑上述限制的情况下，就次级证券支付任何款项。

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如果因违约事件而加快对次级证券的付款，我们或受托人将及时通知高级负债持有人或其代表 加速偿付。由于“义齿”中所载的附属规定，在出现破产的情况下，我们的债权人如持有高级债项，可较次级证券持有人追讨更多的款项。

如果本招股说明书是与提供一系列次级证券、招股章程补编或其中引用的资料有关而提交的，则 将披露截至最近某一日期尚未偿还的高级债务的大约数额。

上述从属条款的 条款不适用于由受托人信托支付的款项或美国政府债务的收益，以支付附属证券的本金和利息，按照“清偿、解除和击退到期前或 赎回”下所述的规定。

默认事件

如果您的系列的债务证券发生违约事件，并且没有被治愈，您将拥有特殊的权利，如后面在本小节中所描述的 。

什么是默认事件？对于您的系列债务证券，“违约事件”一词指下列任何 ：

某一特定系列债务证券的 违约事件不一定构成因义齿下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。 受托人可不向任何违约债务证券持有人发出通知，除非它认为拒绝通知符合持有人的最佳利益，除非是支付本金或利息。

如果发生违约事件，则采取补救措施。如有违约事件发生，但尚未治愈，则受影响系列债务证券的受托人或25%本金 的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即应付。这被称为加速成熟的声明 。加速到期的声明可由至少占受影响系列债务证券本金多数的持有人取消。

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除 在违约情况下，受托人负有某些特殊职责外，受托人无须应任何持有人的请求，根据义齿采取任何行动，除非持有人 向受托人提供合理的保护，使其免于开支和责任(称为“赔偿”)。如受托人对该等弥偿感到满意，则持有有关系列未偿还债务证券本金的多数人，可指示进行任何法律诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。在某些情况下， 受托人可以拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救方面的拖延或不作为均不得视为放弃该权利、补救或违约事件。

在允许 绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行与 债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

但是， 您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或之后支付债务证券上的欠款。持有受影响系列的 债务证券本金多数的持有人可放弃以往的任何违约，但以下情况除外：

簿记持有人和其他间接持有人应就如何向受托人 发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速，征询银行或经纪的意见。

每逢 年，我们将向每一位受托人提供一份书面声明，说明我们的某些官员证明，据他们所知，我们遵守了INT义齿和债务 有价证券，或者指明了任何违约情况。

修改或放弃

我们可以对义齿和在义齿下发行的债务证券进行三种类型的改变。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行更改。 以下是这些类型更改的列表：

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不需要批准的更改。第二种改变不需要债务证券持有人投任何票。这种类型仅限于 澄清和某些不会在任何重要方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准，以作出任何改变，影响 仅债务证券将发行的印支义齿后，改变生效。

需要多数人批准的更改。对义齿和债务证券的任何其他更改将需要下列 批准：

对义齿的任何修改将以我们和受托人之间签订的补充契约的形式进行。

合并、合并和出售资产

根据义齿的条款，我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还获准将我们的全部或 -实质上-全部资产出售给另一实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

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如果我们的任何财产或资产或我们的一家子公司的任何财产或资产将受到任何抵押、留置权或其他抵押权的约束，则不得合并或出售资产，除非(I)可根据“抵押、留置权或其他抵押权公约”中的留置权契约(见上文“适用于高级抵押担保证券的契约”)设立抵押、留置权或其他抵押权，而不平等和快速地担保高级契约证券；或(Ii)高级契约证券与抵押、利安或其他担保担保的债务具有同等程度的担保和 的比例。

失败

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充说明中声明，契约失败和完全失败的 条款将不适用于该系列。

盟约失败了。根据现行的联邦税法，我们可以将下面描述的存款从 中的一些限制性的 契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，您将失去对这些限制性契约的保护，但您将获得 的保护，即将资金和政府证券作为信托资金用于偿还债务证券。如果你持有次级证券，你也会从“从属关系”所描述的排序规则 中解脱出来。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作：

完全失败。如下文所述，如果联邦税法有变化，我们可以合法地免除对特定系列债务证券(称为“完全失败”)的所有支付和其他义务，如果我们为您安排了下列其他偿还安排：

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如上文所述，如果我们真的完全失败了，你就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。如果你有附属证券，你也会从上述“从属”项下的从属条款中解脱出来。

注册债务证券持有人

书签持有人。除非我们在适用的 招股说明书 补充中另有规定，我们将只以账面入账形式发行已登记的债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以保存人的名义登记的全球证券代表，该证券将代表 参与保存人账簿系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构又对保存人或其指定人所持有的债务证券持有实益权益。这些机构 可以代表自己或客户持有这些利益。

在 “Initure”下，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以全球 形式发行的债务证券，我们只承认保存人是债务证券的持有者，我们将向保存人支付债务证券的所有款项。然后，保存人将收到的 付款转交给参与方，后者又将付款转交给其受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条件，他们没有义务这样做。因此，投资者不会直接持有债券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实惠的利益，这些机构参与保存人的记账系统，或通过 参与者持有利益。只要债券是以全球形式发行的，投资者就会成为债券的间接持有者，而不是债券持有人。

街名持有者。未来，我们可能会以有价证券的形式发行债务证券，或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券以投资者 选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该机构的账户持有这些债务证券的实益权益。至于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记债务证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将对这些债务证券支付所有款项。这些机构将把收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户 协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债券的间接持有人，而不是债券持有人。

持卡人。我们的义务，以及适用的受托人的义务，以及我们雇用的任何第三方或适用的 受托人的义务，只适用于债务证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的债务证券，情况就会如此。例如，一旦 我们付款或向持有人发出通知，即使根据与保存人或 客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，但没有这样做。同样，如果我们想为了任何目的获得持有人的批准(例如修改契约或免除我们违约的后果或我们遵守某一契约条款的义务)，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

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我们指的是投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是间接持有人。 当我们提到你们的债务证券时，我们指的是你们持有直接或间接利息的债务证券。

对间接持有者的特殊考虑。如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，无论是以账面记账形式还是以街道名称持有，我们敦促你与该机构核对以查明：

全球证券

什么是全球安全？如上文所述，我们通常只以账面入账形式以注册证券的形式发行债务证券.全局安全 表示单个债务证券的一个或任何其他数量。一般来说，由同一种全球证券所代表的所有债务证券都有相同的条款。

每一个以簿记形式发行的 债务证券都将由我们向其存款并以我们所选择的金融机构或其指定人的名义注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的保存人信托公司(简称DTC)将是以账面入帐形式发行的所有债务证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将 全球证券转让或以保存人或其指定人以外任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些 情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者只可在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户 持有，后者反过来在保存人或在保存人有帐户的另一机构有帐户。因此，其证券 由全球证券所代表的投资者将不会持有债务担保，而只是间接持有对全球安全有利的利益。

全球证券的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的保管人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果 债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

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全球安全将被终止的特殊情况。在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将被终止，其中的 利益将被交换为非全局形式的证书(证书证券)。在该交易所之后，是否直接持有经认证的债务证券，还是以 街的名义持有，将由投资者决定。投资者必须征求他们自己的银行或经纪人的意见，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的利益转移到他们自己的名下，从而使他们成为持有者。我们已在上述“注册债务证券持有人”一栏内，说明持有人及街头投资者的权利。

终止全球安全的特殊情况如下：

与 相关的招股说明书补充可以列出终止全球安全的情况，这些情况只适用于招股说明书 增订本所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券终止，只有保存人，而不是我们或适用的受托人，负责决定由全球证券所代表的债务证券以何种名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款和付款代理人

我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期，在营业结束时向适用的受托人记录中所列的人支付利息，即使该人在到期日不再拥有债务担保。那一天，通常是两天

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提前几周 的利息到期日，称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期的所有利息，因此，持有人买卖债务 证券必须在他们之间确定适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买方和 卖方之间根据各自在特定利息期内的所有权期公平地按比例分配利息。这一按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

全球证券的付款。我们将按照不时生效的保存人适用的 可适用政策，为全球安全支付款项。根据这些政策，我们将直接向保存人或其被提名人付款，而不是向在全球安全中拥有 利益的任何间接持有者付款。间接持有人获得这些付款的权利将由保存人及其参与者的规则和做法管辖，如“全球安全是什么 ”所述。

有价证券付款。我们将以非全球认证的形式支付债务担保，如下所示。我们将在利息支付日支付 到期的利息，在定期的 记录日结束营业时，支票寄给持有人，地址显示在适用的托管人记录上。我们将在纽约适用的受托人办事处和(或)在 招股说明书补编或向持有人发出通知中指明的其他办事处支付本金和保险费(如果有的话)，以支付债务担保。所有通过支票支付的款项将在第二天的基金中支付，这些资金在 兑现后的第二天就可以使用了。

或者，如果有证书的证券的面值至少为10，000，000美元，并且持证人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇 将立即可用的资金转移到纽约市一家银行的帐户，支付债务担保到期的任何款项。若要以电汇方式要求付款，持票人必须在所要求的电汇付款到期之前至少15个工作日向适用的托管人或其他付款代理 适当的转账指示。在任何利息支付日期到期的情况下，指示必须由持有人在有关的定期记录日期上发出 。任何电线指示，一旦适当发出，将继续有效，除非和直到新的指示是以上述 的方式发出的。

办公室关闭时付款。如果在非工作日的某一天对债务担保进行任何付款，我们将在下一个工作日(即工作日)支付 。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在义齿下处理，就像它们是在原到期日支付的一样。这类 的延期不会导致任何债务担保或因义齿发生违约，并且延迟的金额将不会产生利息，从原来的到期日到第二天即营业日。

账簿持有人和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解他们将如何收到债务 证券的付款情况。

注册证券的格式、交易及转让

如果已登记的债务证券停止以全球形式发行，则将发行：

持有人 可将其证书证券兑换为较小面额的债务证券或较少的大面额债务证券，只要本金总额不发生变化。

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持有人 可在其受托人办公室交换或转让其证书证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，在转让债务证券的持有人的名字中登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人 将不需要支付服务费用转移或交换他们的证书证券，但他们可能需要支付任何税收或其他政府收费 与转移或 交换。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果 我们为您的债务担保指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书补充中指定。我们可以指定更多的传输代理，或者取消任何特定传输代理的 指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何经认证的证券可以赎回，而且我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们发送赎回通知的前15天起至邮寄当日止的15天内阻止这些债务 证券的转移或交换，以便冻结持有人名单以准备 邮件。我们还可以拒绝登记任何被选择赎回的凭证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的债务证券中未赎回的 部分。

如果登记的债务担保是以全球形式发行的，则只有保存人有权转让和交换本小节所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就一个或多个义齿证券系列辞职或被免职，但须委任继任受托人 就该系列行事。如有两名或多于两名人士就义齿下不同系列的义齿证券担任受托人，则每名受托人将作为信托的受托人，而该信托是独立于任何其他受托人管理的信托之外。

与外币有关的某些考虑因素

以外币计价或应付的债务证券可能带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、实行或修改外汇管制以及在外汇二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的货币或货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补编中作更全面的说明。

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优先股说明

根据我们重报的经修正的公司注册证书(“公司注册证书”)，我们受权通过决议 ，规定以一个或多个系列发行至多5 000 000股优先股，面值为1美元，并按董事会或其正式授权的委员会通过的权力、优惠和相对、参与、可选或其他特殊的 权利和资格、限制或限制。

1989年2月8日，董事会通过一项决议，设立一系列25 000股优先股(“A系列优先股”)，其权利、资格和限制载于A系列优先股的指定、优先和权利证书。截至2017年11月2日，尚未发行优先股。参见 也是“优秀股本的说明”。

因为 本节是一个摘要，它没有描述我们优先股的每个方面。我们敦促您阅读我们的注册证书和指定证书 创建您的优先股，因为他们，而不是这种描述，将您的权利定义为优先股持有人。我们已提交公司注册证书，并将向证交会提交 指定证书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

根据本招股说明书建议出售的任何优先股的具体条款和相关的招股说明书补充条款将在招股说明书补编中加以说明。如果在招股说明书补充中注明 ，则所提供的优先股的条款可能与下文所列条款不同。

一般

除招股说明书中与要约优先股有关的补充说明另有规定外，每一批优先股在清算时和在所有其他方面与所有其他优先股的股息和资产分配将按 平价排列。优先股发行时将全额支付， 不可评税，其持有者将没有优先购买权。

您 应阅读招股说明书中所提供的优先股条款的补充说明，包括以下内容：

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根据我们的公司注册证书和任何已发行的优先股所载的任何限制，我们可以在任何时候或从 不时发行更多的优先股，其权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制，由我们的董事会或其任何经适当授权的委员会决定，无须我们的股东，包括我们当时未偿优先股的持有人进一步采取行动。

如果 适用，招股说明书补充还将包含与发行相关的重要联邦所得税考虑因素的讨论。

股息

优先股持有人将有权获得现金红利，如果我们的董事会宣布，从我们的资产 合法可供支付，利率和日期规定的招股说明书补充。

我们 不得宣布股息(仅支付公司股份的股息除外)，该公司股票的股息和优先股(“初级股票”)的清算权较低，除非在当前 股利期内所有优先股的所有流通股都应有权获得的现金股利，以及(如这种股息是累积的)过去所有期间的现金股利已经支付或申报并全部分开。

转换和交换

如果优先股可兑换为普通股或其他证券或其他证券，则招股说明书将说明该转换或交易所的条款和条件，包括转换价格或汇率(或计算该比率的方法)、转换或交换期(或确定转换或交换的方法)、转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择的事项、需要调整转换价格或汇率的事件以及在赎回优先股时影响转换或交换的 规定。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一批优先股的持有人将有权从我们的资产中收取可分配给股东的资产，然后再将资产分配给任何初级股票的持有人，清算在适用的招股说明书补充中规定的 数额的分配以及所有应计和未付股利。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时，未全额支付与优先股有关的 应付数额，则我们每一系列优先股的持有人将按他们有权得到的全部各自优惠数额比例分摊我们的资产分配。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，我们优先股的持有者将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与任何其他公司或公司合并或合并，或我们的重组，或购买或赎回我们全部或部分已发行股份，或出售我们全部或实质上所有的资产，就本条文而言，均不得视为我们的清盘、解散或清盘。

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赎回

如招股章程内有如此规定，所提供的优先股可按我们的选择全部或部分赎回，并可按招股章程内所列的赎回价格赎回。

投票权限

除招股说明书补充说明所述或适用法律明文规定外，优先股持有人无权投票。

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未偿还股本说明

我们的授权股本包括：(I)200，000，000股普通股，每股1.00美元票面价值，(Ii)5，000，000股优先股，每股面值1，000美元。

在2017年11月2日，我们有以下成绩：

截至2017年11月2日，没有发行优先股。

因为 这一节是一个总结，它没有描述我们资本存量的每个方面。我们敦促您阅读“公司注册证书”和我们的修订和重述的法律( “附例”)，因为它们，而不是这种描述，将您的权利定义为我们资本存量的持有人。我们已经向证券交易委员会提交了公司注册证书和章程。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在何处可以找到 更多信息”。

普通股

在符合任何优先股流通股持有人的权利的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产中获得董事会不时宣布的红利。

1986年5月30日记录在案的普通股东有权获得每股5票。在该日期之后获得的普通股使持有人有权每股投一票，直到 持有四年为止，此后持有人有权获得五票。

我们普通股的流通股是，根据本招股说明书和招股说明书发行并支付的任何普通股股份，均为全额支付和不评税。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于其的赎回或下沉基金条款。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债得到偿付或备抵以及我们的优先股持有人有权享有的优惠 数额之后(如果优先股的任何股份当时已发行)，我们普通股的持有人有权在我们剩余的 资产中按比例分享。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CSL”。转让代理和注册机构是计算机共享投资者服务公司。

董事会的分类。我们的董事会分为三个大致相等的阶级，任期分别为三年。机密董事会的影响可能会使我们更难获得控制权。

免职董事。法团证书亦规定，我们的董事只可因事由而被免职，而在持有最少66人的股东投赞成票后，才可免职。2/3当时有权在董事选举中投票的股份的百分比，条件是如果有大量股东(如下文所定义)，则 662/3%投票权必须包括至少50%的投票权，即我们的有表决权股本的流通股的表决权，而不是实质性的 股东所持有的股份。

导演提名。如果股东按照“公司注册证书”规定的预先通知 程序 ，我们的股东可以提名董事会的候选人。在提名董事时，股东必须至少向我们的公司秘书提交一份书面通知。

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在公司上一次股东大会一周年前90天，公司要求在预定的会议之前选举董事。通知必须包括股东和股东被提名人的姓名和 地址、股东作为实益所有人持有的股份数量(如本公司注册证书中所界定的)以及证券法和证券交易委员会所要求的关于股东被提名人的任何其他 信息。

股东诉讼“公司注册证书”规定，股东不得经股东书面同意采取任何行动。

股东特别会议。股东特别会议将应至少 66的股东的要求召开。2/3公司有表决权股票的百分比。

商业组合中的绝对多数票。“公司注册证书”第七条规定，我们或由我们共同控制或处于共同控制之下的公司与我们之间的合并、合并、出售 资产、出售股份、股票交换、资本重组、重组或其他类似交易(每项定义为“业务组合”)，以及在我们的注册证书中定义为“实质性股东”的任何个人、公司或其他实体(一般而言，拥有或控制至少15%的有表决权股本的任何个人或实体)，必须满足以下条件：在交易中，我们的每一种有表决权的 资本股票的每股总价必须符合我们公司证书中规定的价格要求。如果与大股东的拟议业务合并不符合这一条件，则 交易必须得到至少66的持有者的批准。2/3除大股东外，我们所持有的有表决权股本股份的流通股百分比，除非： (I)过半数董事已明示批准合并业务，而该大股东并非公司5%或以上已发行表决权股份的实益拥有人；或(Ii)业务合并须获不附属于大股东的董事过半数批准。

第七条的规定不得修改、变更、变更或者废止，但至少以百分之六十六的赞成票除外。2/3在股东大会上有权就该等修订、更改、更改或废除而适当要求考虑的票数的百分比。此外，如果有一个大股东，662/3修改或废除第七条所需的多数票必须包括至少50%的实质性股东以外的股东持有的股份的赞成票。

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认股权证的描述

以下是我们不时发出的授权书的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在有关此类认股权证的招股说明书补充中加以说明。

我们可以发行认股权证购买债务证券，优先股，普通股或其中的任何组合。这些认股权证可以独立发行，也可以与任何这样的 证券一起发行，也可以附加或脱离这些证券。我们将根据我们与一名授权代理人达成的单独授权协议，签发每一批认股权证。认股权证 代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或代理关系，或与权证持有人或实益所有者。

一份招股说明书的补充将描述我们可能发出的一系列认股权证的具体条款，包括以下内容：

我们 和权证代理人可以修改或补充一系列认股权证协议，而无须得到根据该授权书签发的认股权证持有人的同意，以实现与认股权证条款不相一致且对权证持有人的利益没有实质性和不利影响的 变更。

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单位说明

我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或 组成的单位，任何此类证券(但不包括第三方证券)的组合，如相关招股说明书所述。

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分配计划

我们可按以下方式出售所提供的证券：

我们将识别任何保险公司或代理人，并在相关的招股说明书补充中说明他们的赔偿。

我们，直接或通过代理，可以出售，承销商可以转售，在一个或多个交易，包括谈判交易提供的证券。这些事务可以 ：

为了便利提供我们的证券，承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券和我们普通股价格的交易。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商或 代理人出售比他们在发行中所需购买的更多的证券。“承保”卖空是指以不超过承销商或代理人在发行中向我们购买额外证券的选择权进行的销售。承销商或代理人可以通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场上购买证券 来结清任何有担保的空头头寸。在确定证券的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商或代理人除其他外，将考虑其他因素。, 在公开市场上可供购买的证券的价格，与其通过期权购买我们的证券的价格相比较。“裸”卖空是超过 选项的销售。承销商或代理人必须在公开市场购买证券，以结清任何裸卖空头寸。如果承销商或 代理人担心在定价后我们的证券价格可能会受到下跌的压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能造成裸空空头头寸。 稳定交易是指在发行完成之前，承销商或代理人在公开市场上对证券进行的某些投标或购买。任何这些 活动都可以稳定或维持高于独立市场水平的证券市场价格。保险人或代理人不需要从事这些活动，并可在任何时候终止任何 这些活动。

在出售所提供的证券方面，承销商或代理人可以从我们或他们所代表的证券的购买者那里得到补偿。承销商可以向交易商出售所提供的证券，也可以通过交易商向其代理所提供证券的购买者收取赔偿。补偿 可采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发行所提供证券的承销商、交易商和代理人可以是1933年“ 证券法”所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供证券时的任何利润，根据1933年“证券法”可视为承保折扣和 佣金。

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我们将赔偿承保人和代理人的某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

承销商、经销商和代理人及其附属公司可在其正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果我们在招股说明书中指明与某一特定系列或发行的提供的证券有关的补充或条款表，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些机构的 提议，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买此类已提供的证券。此类合同将只受我们在招股说明书补充或条款单中规定的那些条件约束，我们将在有关的招股说明书补充或条款单中规定为征求 这类合同而应支付的佣金。

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法律意见

证券的有效性将由我们的副总裁、秘书长兼总法律顾问史蒂文·福特，以及纽约莱克星敦大道599号希尔曼&斯特林有限公司的任何承销商、经销商或代理人转交给我们，纽约莱克星敦大道599号，纽约，10022。福特先生是该公司的全职雇员，拥有公司普通股的股份。希尔曼&斯特林公司过去曾向该公司及其子公司提供并可能继续提供法律服务。

专家们

卡莱尔公司有限公司在卡莱尔公司的年度报告 (表10-K)中所列的2016年12月31日终了年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于该报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提出的报告而列入本报告的。

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卡莱尔公司

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$750，000，000，2.750%应于2030年到期

招股章程补充

联合账务经理

J.P.摩根 美银证券 富国银行证券 SunTrust Robinson Humphrey

高级联席经理

TD证券 瑞穗证券

联席经理

PNC资本市场有限公司 汇丰银行

2020年2月13日