根据第424(B)(3)条提交

注册编号333-229803

注册费的计算

的每一类别的职衔 提供的证券		数额 注册		极大值 发行价 每单位		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
7.250%高级债券到期		$475,000,000		100%		$475,000,000		$61,655.00

(1)	根据“证券法”规则457(O)和规则457(R)计算，涉及Hecla矿业公司于2019年2月22日提交的S-3表格(档案号333-229803)的 登记声明。

招股章程补充

(致2019年2月22日招股章程)

Hecla矿业公司

$475,000,000

7.250%高级债券到期日期2028年

应付利息二月十五日及八月十五日

发行价：100.00%

我们提供475，000，000美元的本金总额，我们的7.250%的高级债券到期2028年(无价值票据)。债券将于2028年2月15日到期。利息自2020年2月19日起计算，第一次支付利息的日期为2020年8月15日。

我们打算使用本次发行的净收益，连同手头现金，赎回我们所有到期的6.875%高级债券( 2021年到期债券)，并支付与本次发行有关的费用和费用，以及赎回2021年债券。见收益的用途。

我们可于2023年2月15日或该日后的任何时间赎回部分或全部纸币，赎回价格为本招股章程补充条款所列的赎回价格，另加应累算及未付利息予赎回日期，但不包括赎回日期。我们也可以使用2023年2月15日前完成的某些股票发行的收益赎回不超过35%的票据，赎回价格相当于本金 的107.25%，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。此外，在2023年2月15日之前的任何时间，我们可以赎回部分或全部票据，价格相当于本金的100%，加上 使整个溢价，加上对赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。如果我们出售某些资产或经历特定种类的控制变化，我们可能需要回购这些票据。见 对Notes可选救赎的注释的描述，以及持有者可选择的票据再回购的描述。

我们现有和未来受限制的附属公司中的每一家都将担保我们的债务或附属担保人的债务，但有某些例外情况除外。这些票据将是我们的高级无担保债务，在对我们现有和未来的所有高级债务的支付权和对我们未来所有次级债务的支付权上， 将是同等的。这些票据实际上将从属于我们所有现有和未来有担保的 债务，包括我们的高级信贷安排，只要担保这种债务的资产的价值即可。担保与所有担保人、现有的和未来的高级债务(Br})和对所有担保人未来的次级债务的偿付权同等地排列在支付权上。担保实际上将从属于所有担保人现有和未来的有担保债务，包括我们的高级信贷安排，只要担保这种债务的资产的价值。此外，票据和担保将在结构上从属于我们非担保人(Br)子公司的所有其他责任。见注释的说明。

请参阅S-17页开始的“风险因素”，以了解您应该考虑的与附注中的投资有关的某些风险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的 充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开发行价格(1)				承保折扣				向我们进发(在此之前) 开支)
每音符			100.0	0%			1.16	%			98.84	%
共计		$	475,000,000			$	5,500,000			$	469,500,000

(1)加上自2020年2月19日起结算后的应计利息。

该票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上上市。

我们预计，债券将于2020年2月19日或前后通过存托公司以账面入账形式交付给投资者。

账务经理

J.P.摩根

联合经理

CIBC资本市场		英		Scotiabank

B.Riley FBR				BMO资本市场

瑞信		温赖特公司		Roth Capital Partners

(二0二0年二月十三日)

在作出投资决定时，你只应依赖于本招股说明书补充文件和所附招股说明书中所包含的或引用的 所包含的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

我们和承销商提出只在允许发盘和出售的地方出售票据。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
非公认会计原则金融 措施			S-II
参考文件法团			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-17
收益的使用			S-24
资本化			S-25
某些其他负债的说明			S-26
说明			S-29
簿记、投递及表格			S-77
美国联邦所得税考虑因素			S-80
某些ERISA考虑			S-84
承保			S-86
法律事项			S-90
独立注册会计师事务所			S-90
在那里您可以找到其他信息			S-90

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的信息			1
Hecla矿业公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
股本描述			7
认股权证的描述			10
债务证券说明			12
担保说明			16
分配计划			17
在那里你可以找到更多的信息			18
以提述方式将某些文件编入法团			18
法律事项			19
专家们			19

斯-我

关于这份招股说明书补编

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了与我们有关的一些事项和这个 的提供。第二部分，随附的2019年2月22日的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中一些可能不适用于本招股说明书补充提供的票据和所附招股说明书 。有关票据和相关担保的信息，请参阅本招股说明书补充说明和债务证券的相应说明，以及所附招股说明书中担保 的说明。

我们对本招股说明书、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含的信息负责，并以参考方式纳入我们编写或授权的任何相关的招股说明书。我们没有授权任何人给你任何其他信息，我们也不对其他人可能给你的任何其他信息负责。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提供这些票据。阁下不应假定本招股章程补编所载的资料、所附的 招股章程、我们可使用的任何免费书面招股章程或本招股章程或所附招股章程内以参考方式合并的文件，在其各自日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

在投资于票据之前，你应该仔细阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书。您还应该阅读我们推荐给您的文件，在下面您可以找到更多有关我们的信息。所附招股说明书(包括其证物)中所述的货架注册声明，可在证券交易委员会(证券交易委员会)的网站上阅读，如在此处可以找到更多信息所描述的那样。

如果本招股说明书补充中列出的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则您 应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。如果本招股说明书中所列的信息与我们以参考方式合并的文件中所列的信息有任何不同，您应该依赖最新文档中的 信息。

除非另有说明，或文意另有所指，本文件中对 Hecla、the Company、Beham Our、Our、Hecla Mining Company及其合并子公司的引用是Hecla矿业公司及其合并的子公司，而凡提及Secla采矿公司和其合并的子公司，则指的是Hecla采矿公司及其合并子公司。

非公认会计原则财务措施

在本招股说明书补编和本招股说明书及其附带招股说明书中引用的文件中，我们披露了某些非按照美国普遍接受的会计原则(GAAP)提出的财务措施，包括调整后的EBITDA、现金成本、副产品贷项前、等额现金成本、副产品贷项和相关每盎司措施之后的财务措施。这些措施作为分析工具具有重要的局限性。您 不应孤立地考虑这些措施，也不应作为对我们在GAAP下报告的结果的分析的替代品。此外，我们行业的不同公司对这些措施的定义不同，因此，本招股章程补编中使用的 等措施以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件以及所附招股说明书可能无法与其他公司的类似名称的措施相媲美。因此，我们提供了对本招股说明书中使用的非GAAP措施的 对账，这些非GAAP措施是对汇总摘要中最直接可比的GAAP措施的补充。

参考文件法团

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。在这份招股说明书和附带的 招股说明书中，我们引用了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件来向您披露重要的信息。

S-II

以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用以下所列的 文件，以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，包括在本“招股章程”补充之日之后提出的任何文件，直至提供说明为止：

•

我们于2020年2月10日提交的截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告，以及我们于2020年2月13日提交的关于截至12月31日的年度报告( 2019)的第1号修正案；

•

我们目前提交的关于表格8-K的报告分别于2020年1月7日(仅8.01项)、2020年2月10日和2020年2月10日提交；

•

我们于2019年4月9日提交的时间表 14A上的最后委托书的部分，被认为是根据“交易所法”向SEC提交的。

本招股说明书或所附招股说明书中的任何内容均不得视为包含向证券交易委员会提供但未提交的资料，包括根据表格8-K第2.02或7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的 相应信息或作为证物提供的资料。凡在本招股章程或随附的招股章程内，或在本招股章程增订本或随附招股章程内所载的任何陈述，如为本招股章程增订本及所附招股章程的施行，须当作修改或取代本章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，而该说明书或其后日期或提交的任何其他文件所载的陈述，亦是或当作是借提述而纳入本章程补编或所附招股章程，以修改或取代该等 陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

你可以通过证券交易委员会的网站或证券交易委员会在标题下提供的证券交易委员会地址获得本招股补充书或所附招股说明书中的任何一份参考文件。如有要求，我们将向任何人提供本招股补充书和所附招股说明书 所载的任何或全部信息的副本，这些信息是我们参考在本招股章程补编或所附招股说明书中纳入但未随本招股说明书和所附招股说明书一起交付的。收到本招股章程补编或随附招股说明书所载的任何文件(证物除外)的免费副本，除非这些文件是特别纳入这些文件的，打电话或写信给我们的公司秘书Hecla矿业公司，Hecla矿业公司，6500 N.矿物路，Suite 200，Coeur d Plan Alene，Idaho 83815，1-208-769-4100.本招股章程增订本及其所附招股说明书所载的 资料看来不全面，应连同在本招股章程增订本或所附招股章程中 提述所合并或当作为法团的文件中所载的资料一并阅读。本招股说明书、随附招股说明书或任何免费书面招股说明书所提供的资料，本招股章程或招股说明书可供参考使用或并入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他或不同的信息。您不应假定本招股说明书补充、随附招股说明书或我们可使用的任何免费书面招股说明书中的信息，包括以参考方式包含的任何信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性语句

本招股章程补编或所附招股说明书所载的某些陈述(包括由 Reference所包含的信息)是前瞻性陈述，打算由1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易所法”第21E节规定的安全港涵盖。我们的前瞻性陈述包括我们目前对未来生产、成果、业绩、前景和机会的预期和预测，包括储量、资源和其他矿化。我们试图通过使用单词来识别这些前瞻性的语句。

S-III

，如可能、可能、重码估计和类似表达式等。这些前瞻性的陈述是基于我们目前掌握的信息，并且是真诚地表达出来的，并且被认为有一个合理的基础。然而，我们的前瞻性声明受到一些风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际生产、结果、业绩、前景或机会，包括储量、资源和其他矿化，与这些前瞻性声明中表达的或隐含的风险、不确定因素和其他因素大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于我们关于2019年12月31日终了年度10-K表的年度报告、其他证券交易委员会报告和本招股说明书及所附招股说明书中所列的风险、不确定性和其他因素，包括：

•

我们的债务水平可能损害我们的财政健康，使我们无法履行我们根据现有和未来的债务，包括票据所承担的义务；

•

不能保证我们的内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求；

•

金属价格的大幅或长期下跌将对我们产生实质性的不利影响；

•

我们的损失可能在将来再次发生；

•

金属价格的长期下降、作业或资本成本的增加、地雷事故或关闭、环境义务的增加、或我们无法将勘探潜力转化为储量，都可能导致我们记录减记，这可能对我们的业务结果产生不利影响；

•

影响主要工业或发展中国家的全球金融事件或事态发展可能以我们目前无法预测的方式对我们的商业和金融状况产生影响；

•

最近颁布的关税、关税和进出口条例的其他潜在变化以及美国与其他管辖区之间正在进行的贸易争端，可能对全球经济状况和我们的业务、财务结果和金融状况产生不利影响；

•

商品和货币风险管理活动可能使我们无法实现可能的收入或降低 成本，或使我们蒙受损失；

•

我们的盈利能力可能会受到其他商品价格的影响；

•

我们的会计和其他估计可能不准确；

•

我们能够确认与净营业亏损、结转和其他项目有关的递延税资产的收益取决于未来的现金流量和应税收入；

•

养恤金计划和养恤金计划资金需求的投资回报不确定；

•

采矿事故或作业中的其他不利事件可能会降低我们的预期产量，或以其他方式对我们的业务产生不利影响；

•

我们的业务可能受到与采矿业有关的风险和危险的不利影响，而这些风险和危险可能没有得到保险的充分保障；

•

我们开发新矿体的成本和其他资本成本可能比我们估计的要高，而且提供的回报可能比我们估计的要少；

•

我们的矿石储量估计可能不准确；

•

扩大我们矿场有限寿命的努力可能不成功，或可能对我们的流动资金造成重大需求，这可能妨碍我们的增长；

S-iv

•

我们推销金属生产的能力取决于冶炼厂和(或)精炼设施的供应情况，我们的业务和财务结果可能因其他原因而受到中断或关闭或没有冶炼厂和(或)精炼设施的影响；

•

我们从数量相对较少的客户那里获得了大量收入，并偶尔与金属贸易商进行集中现货市场销售；

•

我们的业务取决于是否有技术熟练的矿工和与员工的良好关系；

•

关键部件和设备的短缺可能对我们的业务和发展项目产生不利影响；

•

我们的信息技术系统可能容易受到干扰，这可能使我们的系统面临数据丢失、业务故障或机密信息泄露的风险；

•

我们的外国活动面临着额外的固有风险；

•

我们在加拿大的业务和财产使我们面临更多的政治风险；

•

我们的某些矿藏和勘探财产位于某些土著部落的传统领土、所有权要求和(或)具有文化意义的主张之下，这些要求以及联邦政府对这些部落社区和利益有关者所承担的义务可能影响我们目前和未来的行动；

•

我们可能会受到一些与基础设施不足有关的意外风险的影响；

•

来自其他矿业公司的竞争可能会损害我们的业务；

•

我们在收购其他采矿公司或财产时面临固有风险，这些风险可能对我们的增长战略产生不利影响；

•

我们可能无法成功地整合我们获得的财产的业务，包括我们的内华达州业务部门；

•

我们在内华达运营部门已经并将继续面临的问题可能要求我们减记与 相关的长期资产。我们在其他行动中也可能面临类似的问题。这种减记可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响；

•

我们可能无法实现从我们的收购中获得的所有预期利益，包括我们收购Klondex矿业有限公司(Klondex Hit)；

•

我们可能获得的财产可能不会如预期那样产生，我们可能无法确定储备潜力， 查明与所取得的财产有关的负债，或获得不受卖方的保护，使其免受这种责任的影响；

•

我们的共同发展和运作安排可能不会成功；

•

我们目前正在卷入可能对我们造成重大不利影响的持续法律纠纷；

•

我们必须获得政府许可和其他批准才能进行采矿活动；

•

我们面临着大量的政府条例，包括“矿山安全和健康法”、各种环境法和条例以及1872年的“一般采矿法”；

•

我们的业务受到复杂、不断演变和日益严格的环境法律和条例的制约。遵守环境条例和根据这些条例提起诉讼涉及重大费用，可能威胁现有业务或限制扩张机会；

S-V

•

关闭地雷和开垦条例给我们的业务带来了大量费用，并要求 我们提供财政保证来支持这些义务。这些费用可能会大幅度增加，我们可能无法提供财政保证；

•

我们的环境和资产退休义务可能超过我们制定的规定；

•

州投票倡议可能会影响我们的行动；

•

法律上的挑战可能会阻止岩溪或蒙塔诺项目的开发；

•

我们面临运输我们产品的风险，以及在绿河运输雇员和物资的风险；

•

我们某些财产的所有权可能有缺陷或受到质疑；

•

如果我们不能满足纽约证券交易所(NYSE)继续上市的要求，纽约证券交易所可能会删除我们的普通股；

•

这些票据和担保将实际上从属于我们和我们的任何担保人担保的债务，只要担保债务的担保品的价值；

•

我们提供或将提供票据担保的子公司将在发生某些事件时自动从 担保中释放；

•

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并满足 我们正在进行的其他流动资金需求，并可能被迫采取其他行动来履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的；

•

我们的债务条款限制了我们的业务；

•

这些票据将在结构上从属于我们非担保子公司的所有负债；

•

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这会使我们的债务服务义务大幅增加；

•

如果票据达到投资级别评级，且未发生违约或 违约事件，且仍在继续，则将暂停票据的关键条款；

•

我们可能无法按照 将支配票据的契约的要求，在控制权发生变化时重新购买这些票据；

•

持有这些票据的人可能无法确定，在出售大量我方资产之后，何时发生了引起他们要求回购 票据的权利的改变；

•

票据的控制权回购功能的改变可能会推迟或阻止对 接管我公司的其他有益企图；

•

票据的活跃市场可能不会出现；

•

联邦和州欺诈性转让法可允许法院取消票据或任何担保，如果发生这种情况，票据持有人可能无法收到任何票据付款；以及

•

评级机构降低或撤销对我们的债务证券，包括票据的评级，可能会增加我们未来的借贷成本，并减少我们获得资本的机会。

S-vi

鉴于这些风险和不确定性，我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性声明。预测和其他前瞻性声明，包括或纳入本招股说明书或附带的招股说明书是基于假设，我们认为是合理的，但不符合公认会计原则。实际结果可能会有所不同，可能是实质性的。我们强烈警告你不要过分依赖这样的预测和其他前瞻性的声明。所有后续的书面和口头 前瞻性陈述，可归因于Hecla矿业公司或代表我们行事的人，都被这些警告声明明确地限定为完整的。除联邦证券法要求外，我们拒绝任何更新或修改任何前瞻性报表的意图或义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

任何此类前瞻性声明，无论是在本招股说明书补编、随附招股说明书、我们可以使用或在其他地方使用的任何免费书面招股说明书中作出的，都应结合我们对我们 业务所作的各种披露，包括(但不限于)上文所列的风险因素加以考虑。如欲进一步讨论这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素，请仔细阅读本“招股说明书补编”中的风险因素，以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件的类似标题章节。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危险因素

对这些票据的投资受到许多风险的影响。您应仔细考虑以下列出的风险因素和所有其他 信息，包括或包含在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中，以评估在票据中的投资。如果任何这些风险发生，我们的业务，财务状况或业务结果 可能受到不利影响。在这种情况下，我们债券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。您还应阅读我们2019年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所描述的风险因素和其他警告声明，包括标题“风险因素”项下所描述的 ，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附的 招股说明书。

与负债及债券有关的风险

我们的债务水平可能损害我们的财政健康，使我们无法履行我们根据现有和今后的债务所承担的义务，包括票据。

截至2019年12月31日，在这些交易生效后，我们和我们的子公司将有大约4.876亿美元的债务合并未偿，我们将在我们的高级信贷机制下得到1.5亿美元的未用承付款(未兑现3 360万美元的未清信用证)。我们的债务水平和偿债义务可以：

•

使我们更难以履行有关票据和其他债务的义务；

•

减少可用于我们的业务、资本支出和其他活动的资金数额；

•

增加我们对经济衰退和工业条件的脆弱性；

•

限制我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，包括竞争加剧和对新产品和服务的需求；

•

与债务较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；

•

增加借贷成本；及

•

限制我们借入额外资金的能力。

我们和我们的子公司将来可能会承担更多的债务。虽然适用于 票据的契约和关于我们高级信贷机制的信贷协议将载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干重要限制和例外情况的限制，在某些情况下，按照这些限制可能产生的债务数额可能很大。2018年7月，我们进入了2.5亿美元的高级信贷安排，目前允许我们循环使用1.5亿美元，直到(1)我们选择在2020年9月30日终了的财政季度之后恢复2.5亿美元的可动用金额，或(2)通过展示低于或等于4.00的连续两个季度的杠杆比率，将可获得的金额恢复到2.5亿美元：1从截至2019年9月30日的财政季度开始。如果我们和我们的子公司增加新的债务，增加现有的 债务水平，我们目前面临的这种债务的风险将增加。此外，支配票据的契约不会阻止我们承担不构成这些协定所规定的债务的义务。参见对某些其他负债的说明，并对“注释”进行了说明。

票据和担保将实际上从属于我们和我们的任何担保人，以保证债务的担保品的价值为限，减少有担保的债务。

票据和担保将不会由我们的任何资产或我们子公司的资产担保。管理 票据的契约将允许，管理我们高级信贷机构的信贷协议也将允许。

S-17

允许，我们承担担保债务，但不得超过规定的限额。因此，票据和担保实际上将从属于我们和我们的担保人未来担保的债务，包括我们高级信贷安排下的任何借款。在我们的任何有担保债务或破产、破产、清算、解散、重组或涉及我们或担保人的其他破产程序发生违约或加速偿付时，出售担保任何有担保债务的担保品所得收益只有在担保债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务。因此，在涉及我们或此类担保人的破产、破产、清算、解散、重组或其他破产程序中，票据持有人可能比有担保债务的持有人少得可怜。

我们高级信贷机构的任何提款都将是有担保的债务。除了未结清的3，360万美元信用证外，截至2019年12月31日，我们还没有从高级信贷机构提取余额。

我们提供或将提供票据担保的子公司将在 某些事件发生时自动从这些担保中释放出来。

我们提供或将提供票据担保的子公司将在发生某些事件时自动从 担保中释放，其中包括：

•

解除或解除这种担保人在所有信贷设施下的义务或担保(如“票据”说明中所界定的 )及其对我们的任何其他债务总额超过1 000万美元的本金的担保；

•

出售或其他处置，包括出售该担保人的实质上所有资产；或

•

履行我们在契约下的义务，契约将支配票据。

如有任何附属保证获解除，则该等债券的持有人均不会对该附属公司提出债权要求，而该附属公司的负债 及其他负债，包括贸易应付款及优先股(如有的话)，不论是否有保证，在结构上均高于该等债券持有人的申索。参见Notes注释 保证的说明。

我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并满足我们其他持续存在的流动性需求，并可能被迫采取其他行动来履行我们在负债项下的义务，这可能是不成功的。

我们是否能够按计划付款或再融资我们的债务义务，包括票据，并为我们计划的资本支出和其他持续的流动资金需求提供资金取决于我们的财政和业务业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们不能向贵方保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或者我们可以借到借款支付本金、保险费(如果有的话)和我们的债务利息，或为我们的其他流动资金需求提供资金。在到期日或到期前，我们可能需要为包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条件再融资我们的任何债务。

此外，我们主要通过我们的子公司进行我们的所有业务，其中有些将不会成为票据的担保人或我们的其他债务的担保人。因此，偿还我们的债务，包括票据，取决于我们的附属公司产生现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。 除非它们是票据或我们其他债务的担保人，否则我们的附属公司没有义务支付应付票据或我们其他债务的款项，或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够支付我们的债务，包括票据。每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制

S-18

可能限制我们从子公司获得现金的能力。虽然关于我们高级信贷设施限额的信贷协议和支配票据的契约将受到限制，但我们的子公司在支付股息或向我们支付其他公司间款项的能力方面受到协商一致的限制，但这些限制须受资格限制和例外情况的限制。如果我们没有收到我们的子公司的 分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括票据。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟投资 和资本支出，或出售资产，寻求更多的资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们可能无法在必要时以商业上合理的条件或在 all采取任何这种替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行我们预定的还本付息义务。关于高级信贷安排的信贷协议限制，支配票据的契约将限制我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些 的处置，或获得足以偿还到期债务的收益。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法支付所需的本金和利息的 我们的债务，包括票据。

如果我们试图重组或再融资我们的债务，包括票据，我们这样做的能力将取决于资本市场的情况和我们的财政状况在这个时候。我们债务的任何再融资都可能以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务活动。现有或未来债务工具的条款以及支配这些票据的契约可能限制我们采用其中一些备选办法。此外，如果不及时支付我们未偿债务的利息和本金，就可能导致我们的信用评级下降，这可能损害我们承担额外债务的能力。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行我们预定的还本付息义务。

我们的债务条款限制了我们的业务。

支配这些票据的契约将包括，以及管理我们高级信贷设施的信贷协议，其中包括一些对我们实施重大业务和财政限制的重要限制性契约。这些公约可能会限制我们计划或回应市场情况或满足我们的资本需要的能力，从而对我们造成不利影响。除其他事项外，这些公约将：

•

使我们更难以履行对票据和其他债务的义务；

•

限制我们获得额外资金以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力，或要求我们进行剥离；

•

要求我们很大一部分现金流量用于还本付息，而不是用于其他 目的，从而减少可用于周转资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的现金流量；

•

使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响；

•

限制我们在规划和应对竞争行业的变化方面的灵活性；

•

与其他杠杆比率较低的竞争对手比较，使我们处于不利地位；及

•

增加我们借入额外资金的成本。

S-19

这些限制可能会影响我们按照我们的战略发展的能力。此外，我们的财务结果、我们的大量负债和我们的信用评级可能对我们的融资机会和条件产生不利影响。

此外，我们的高级信贷机构要求我们遵守各种契约。违反这些契约中的任何一项，都可能导致根据指导我们高级信贷安排的信贷协议发生违约，如果不能治愈或放弃，就可以使违约债务的持有人有权终止贷款承诺，并使与 有关的所有未偿债务立即到期和应付。我们任何债务的加速都可能导致其他债务工具的交叉违约，包括支配票据的契约。我们的资产和现金流动可能不足以偿还我们所有未偿债务工具下的借款，如果我们的任何债务工具在违约事件中加速，可能迫使我们破产或清算。在这种情况下，我们可能无法偿还我们的义务 根据说明。在某些情况下，这将在支配注释的缩进下创建一个默认事件。

这些票据将在结构上从属于我们非担保子公司的所有负债。

票据 在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的负债和其他负债，其中包括我们的某些非国内子公司和某些其他的 附属公司。这些非担保子公司是独立和独特的法人实体，无论是或有或有义务支付任何根据票据到期的款项，或使任何资金 可供使用，无论是股息、贷款、分配或其他付款。我们或担保人在这些附属公司清算或重组时必须获得任何非担保子公司的任何资产的任何权利，以及由此产生的票据持有人变卖任何附属公司资产所得收益的权利，将实际上从属于这些附属公司债权人，包括贸易债权人和这些附属公司优先股权益持有人的债权。因此，如果我们的任何非担保子公司破产、清算或重组，这些非担保子公司将在能够将其任何资产分配给我们或任何 担保人之前，向其债务持有人、优先股权益持有人和贸易债权人付款。除非他们是该等债券或我们其他负债的担保人，否则我们的附属公司并无责任就该等票据或我们的其他债项支付欠款，或为此目的而提供资金。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的非担保子公司约占我们金属销售的8%。截至2019年12月31日，在这些交易生效后，我们的非担保子公司约占我们总资产的5%，约占我们全部 负债的2%(包括贸易应付款、递延税负债和特许权使用费义务，但不包括公司间负债)，这些负债在结构上比票据高。

此外，我们的子公司将在某些事件发生时自动解除对票据的担保，其中包括：

•

指定该担保人为不受限制的附属机构；

•

免除或解除任何担保或债务，从而导致担保人设立 票据的担保；或

•

出售或其他处分，包括出售该担保人的实质上所有资产。

如该等债券的任何保证获解除，则该等债券的持有人均不会以债权人身分向该附属公司提出申索，而该附属公司的负债及其他负债，包括贸易应付款及优先股(如有的话)，不论是否有保证，均会实际上高于该等债券的任何持有人的申索。参见Notes注释保证的说明 。

S-20

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务(br}服务义务大幅增加。

我们高级信贷机构的借款利率是可变的， 使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对可变利率债务的还本付息义务将增加，即使借款数额保持不变，我们的净收入和现金流量，包括可用于偿还债务的现金，也将相应减少。假设我们目前可获得的所有循环贷款都已全部提取，利率每变动一个百分点，我们的高级信贷机制每年的现金 利息开支就会发生120万美元的变化。

如果票据达到投资级别评级，且未发生 默认或违约事件，且仍在继续，则票据的关键条款将被暂停。

如果债券被标准普尔和穆迪评级为投资级债券时，规范票据的契约中的许多契约将被暂停。这些债券当时没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，包括那些限制我们支付 红利、承担债务和进行某些其他交易的能力的契约。我们无法保证这些债券将被评为投资级。然而，暂停这些契约将使我们能够从事某些在这些契约生效时不允许 的交易，而且即使这些票据随后被降至投资等级以下，任何此类交易的效果也将被允许继续存在。参见Notes的说明某些 契约债券评级时契约的变化。”

如果控制的 发生更改，我们可能无法按照规范票据的契约的要求重新购买票据。

当票据的契约中指定的某些种类的控制变更 事件发生时，作为票据持有人，您将有权要求我们以相当于其本金101%的回购价格回购您的所有票据，以及任何应计和未付的 利息(如果有的话)，直到回购之日为止。任何控制权的改变也将构成我们的高级信贷安排下的违约。因此，一旦发生控制变化，我们高级信贷机制下的放款人将有权加快其贷款，如果加速，我们将被要求偿还我们在这种机制下的所有未清债务。我们可能无法支付您的票据所需的价格，在当时，因为我们可能没有 可用的资金来支付回购价格。此外，其他现有或未来债务的条款可能会阻碍我们偿还你方。我们不能保证我们能够偿还这些其他债务，或获得其他债务持有人的同意，以回购这些票据。任何提出购买任何未偿还票据的要求，都可能导致我们不得不为我们的未偿债务进行再融资，而这可能是我们无法做到的。此外，即使我们能够为我们的未偿债务再融资，这种融资可能对我们不利。

持有票据的人行使其要求 us根据变更控制提议回购票据的权利，可能导致我们其他债务的协议，包括未来协议的违约，即使由于 这种回购对我们造成的财务影响，控制权的改变本身没有发生。如果在我们被禁止购买票据的情况下，我们需要改变控制要约，我们可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们不获得同意 或偿还这些借款，我们将继续禁止购买票据。在这种情况下，我们不购买投标票据将构成契约下的违约事件，而这种违约又可能构成我们另一个 债务的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到当时的财政资源的限制。

持有这些票据的人可能无法确定，在出售大量我们所有资产之后，何时发生了引起他们要求回购票据的权利的改变。

将 控制注释的契约中的控制权变更的定义包括一个有关出售全部或实质上所有资产的短语。这一短语没有确切的既定定义。

S-21

根据适用的法律，对所有条款的解释基本上都将取决于具体的事实和情况。因此，持有票据 的人是否有能力要求我们在向他人出售低于我们所有资产的情况下回购其票据可能是不确定的。

票据的控制变更 回购功能可能会延迟或阻止一次收购本公司的有益尝试。

票据的条款要求我们在控制发生变化时重新购买这些票据。收购我们的公司将触发债券持有人的选择，要求我们回购这些票据。这可能会导致推迟或阻止对我们公司的收购，否则会对票据中的投资者有利。见有关债券的说明-债券回购-持有人可供选择变更控制.”

活跃的交易市场可能不会发展为债券。

这些债券将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何国家的证券交易所上列出这些票据，也不打算将这些票据包括在任何自动报价系统中。承销商已经通知我们，在我们完成这次发行后，他们打算在债券中建立一个市场。然而，承销商没有义务在票据中使 成为市场，并可能在任何时候停止其做市活动。债券任何交易市场的流动资金，以及债券的市价，都可能受到这类证券的整体市场变动，以及我们的财务表现或前景的改变，或一般行业公司的前景所影响。因此，你不能确定一个活跃的交易市场将发展为债券。

即使活跃的债券交易市场确实在发展，也不能保证它会继续下去。历史上，非投资级债券市场一直受到严重干扰，导致类似债券的证券价格大幅波动。债券市场(如果有的话)可能遭遇类似的 中断，任何此类干扰都可能对该市场的流动性或你出售债券的价格产生不利影响。此外，债券在首次发行后，可根据当时的利率、同类票据的市场、我们的表现及其他因素，以较低的价格进行首次发行。

联邦和州欺诈性的 转让法可能允许法院取消票据或任何担保，如果发生这种情况，票据持有人不得收到任何票据付款。

联邦和州欺诈性转让和运输法规可适用于票据的发行和任何担保 票据的产生。根据联邦破产法和各州可能各不相同的州欺诈性转让或转易法的类似规定，如果我们或任何现有或未来的附属担保人(视情况而定)，可将票据或任何担保作废为欺诈性转让或转让，(A)签发票据或发生此种担保，目的是阻挠、拖延或欺诈债权人；或(B)收到低于合理等值价值或公平代价的票据或担保，以作为发行票据或担保的回报；(B)仅在(B)项情况下，下列情况之一在其发生时也是正确的：

•

我们或附属担保人(视情况而定)因票据的签发或担保书的发生而破产或破产；

•

票据的发行或担保书的产生，使我们或附属担保人(视情况而定)拥有不合理的少量资本或资产来经营业务；或

•

我们或附属担保人打算或相信我们或该附属担保人将承担超出我们或该附属担保人到期时偿付能力的债务。

一般情况下，如果作为转让或义务的交换，财产被转移或有效的先期债务得到清偿，则为 转让或债务的价值。法院可能会认定，任何附属担保人没有得到合理的等值价值或担保的公平 考虑，只要该附属担保人没有从票据的签发中获得合理的同等利益。

S-22

我们无法确定法院将采用何种标准来确定我们或任何附属担保人是否在有关时间破产，或不论法院采用何种标准，票据或任何担保是否从属于我方或任何附属担保人的其他债务。但是，一般而言，如果下列情况，一个 法院将认为一个实体破产：

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿债务，均大于其所有资产的可出售公允价值 ；

•

其资产目前的可出售公允价值低于在其现有债务(包括或有负债)成为绝对和成熟时支付其可能的 负债所需的数额；或

•

它无法偿还到期的债务。

附属担保将包含一项附加保留条款，目的是将附属担保人的责任限制在它可能招致的最大 数额之内，而不使其附属担保下的债务产生欺诈性转移。根据欺诈性的 转让法，这一规定可能无法有效保护任何附属担保不被撤销。此外，在TOUSA公司无担保债权人官方委员会。vCiticorp北美公司，佛罗里达州南区的美国破产法院认为，类似于契约中使用的储蓄条款的一项保留条款是不可执行的。因此，在这种情况下，辅助担保被认定为欺诈性的运输工具。美国第十一巡回上诉法院确认了破产法院的赔偿责任裁决，但没有直接就一般保留条款的可执行性作出裁决。如果TOUSA其他法院随后作出裁决，担保被视为欺诈性转让的风险将大大增加。

如果任何附属担保被撤销，那么，就该附属公司而言，担保是不可执行的。

如果法院认定票据的发行或任何担保的产生是一种欺诈转移或转让，法院可(1)取消票据或这种担保下的付款义务，(2)将票据或这种担保附属于我国或有关附属担保人目前和今后的债务，或(3)要求票据持有人偿还就这种担保收到的任何款项。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到任何偿还的票据。此外，避免使用票据可能会导致我们和我们的子公司发生违约事件，从而减少可能导致债务加速的其他债务。

最后，作为衡平法法院，破产法院可根据公平屈从原则将有关票据的债权从属于对我们提出的其他债权，条件是：(1)票据持有人从事某种不公平行为；(2)不公平行为损害我们的其他债权人，或给予票据持有人不公平的好处；(3)公平排序不符合“破产法”的规定。

评级机构降低或取消对我们的债务证券，包括票据的评级，可能会增加我们未来的借贷成本，并减少我们获得资本的机会。

如果评级机构在评级机构的判断中认为与评级基础有关的未来情况，如不利变化等，评级机构可以完全降低或撤回对我们的债务的任何评级，包括票据。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。信用 评级不是购买、持有或出售票据的建议。此外，信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。

我们未来评级的任何下调都可能会使我们获得更多债务融资变得更加困难或代价更高。如果最初分配给票据的任何 信用评级随后因任何原因而降低或撤回，您可能无法在没有实质性折扣的情况下转售您的票据。

S-23

收益的使用

在扣除 承销商折扣和估计的发行费用后，我们将从这次发行的票据销售中获得大约4.686亿美元的净收益。我们打算利用这次发行的净收益，连同手头的现金，全额赎回我们未偿还的2021年债券的全部本金总额，并支付累计利息和未付利息，并支付与这次发行和2021年债券的赎回有关的费用和费用。在使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于现金等价物。

2021年5月1日到期的2021年期债券和2021年期债券的利息按年息6.875%计算，每半年于每年5月1日和11月1日到期。有关2021年票据的契约更全面地描述了2021年票据的条款。见我们2019年12月31日终了年度10-K表格年度报告的附件4.2，本招股章程补编和随附的招股说明书以参考方式将其纳入本年度报告。

S-24

资本化

下表列出截至2019年12月31日未经审计的现金和现金等价物及资本化情况：

•

(A)实际基础；以及

•

a作为调整的基础，使交易生效。

本表应与我们的合并财务报表和相关附注以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式列入或列入的其他财务信息一并阅读。

		截至2019年12月31日
(单位：千)		实际								作为调整
现金和现金等价物		$	62,452							$	11,097
债务，包括当前到期日：
高级信贷设施(1)		$	—							$	—
6.875%高级债券到期			506,500								—
2021年票据未摊销折扣			(1,771	)							—
现提供票据			—								475,000
债务总额			504,729								475,000
股东权益总额			1,692,169								1,692,169
总资本化		$	2,196,898							$	2,167,169

(1)	截至2019年12月31日，我们的高级信贷机构提供了一个最高可达1.5亿美元的高级担保循环信贷贷款。除了截至2019年12月31日的3，360万美元未清信用证外，截至2019年12月31日，我们尚未从我们的高级信贷机构提取资金。我们从高级信贷机构中提取资金，并不时偿还款项，以满足公司的流动性需求。

在2019年7月，我们对我们的高级信贷机制进行了一项修正，除其他外，改变杠杆比率契约条款，并暂时将根据我们的高级信贷机制可借入的金额从2.5亿美元减至1.5亿美元，直至(I)在截至2020年9月30日的财政 季度之后，我们的选举恢复到2.5亿美元，或(Ii)我们的选举是通过展示连续两个季度的杠杆比率低于或等于4.00：1，从2019年第三季度开始，将可动用的数额恢复到2.5亿美元。自2019年12月31日起，我国高级信贷机构的最高杠杆率为6.00：1，2020年第一季度降至4.25：1。有关我们的高级信贷机制的更多信息，请参见关于 某些其他负债高级信贷机制的说明。

S-25

对某些其他 债务的描述

高级信贷机制

2018年7月，我们进入了一个新的2.5亿美元的高级有担保循环信贷机制，该机制于2019年7月进行了修订，除其他事项外，将可借入的金额降低到1.5亿美元，直到较早的时候(这一日期是翻车者增加日期)。(1)我们选择在2020年9月30日结束的财政季度之后将可动用的金额恢复到2.5亿美元，或(2)我们选择通过展示低于或等于4.00%的连续两个季度的杠杆比率，将可用金额恢复到2.5亿美元：1从2019年9月30日财政季度开始。在2020年2月7日，我们对高级信贷安排进行了一项新的修正，在较早时候重新为2021年未清票据进行再融资的情况下，从该修正之日或Revolver 增加日期起的六个月内，除其他事项外，将根据该机制可借入的金额恢复到2.5亿美元。这项修订亦容许我们在修订后的六个月内，使用最高达1亿元的 融资机制，为我们尚未发行的2021年债券提供再融资，只要我们发行至少4亿元的新高级无担保债券，而我们现有的2021年债券，亦须在这些借款生效后再作再融资。这一修正还规定，如果我们以新的高级票据筹集6亿多美元，这种信贷安排按美元计算将减少6亿美元以上。最后，这一修正将我们的杠杆率改为不超过 (A)在2020年3月31日和2020年6月30日结束的财政季度的4.25：1.00，以及(B)到2020年9月30日及之后的每个财政季度的4.00：1.00。信贷协议下的循环贷款的到期日为2023年2月7日，但条件是，如果我们在2020年11月1日前不对2021年票据进行再融资。, 该机制下的循环贷款将于2020年11月1日到期，所有贷款承诺都将终止。 高级信贷机制的担保是：(I)我们在国内重要子公司持有的普通股股份，(Ii)我们在加拿大子公司Hecla魁北克公司持有的普通股，以及魁北克省赫卡拉贝拉迪矿(包括魁北克Casa Berardi矿)的大部分资产，(3)我们在Greens Creek矿的合资权益，以及我们在Greens Creek合资协议中的所有权益，和我们所有的权利和利益 绿河合资企业的资产，和(Iv)实质上所有的资产，我们的内华达业务部门。以下是截至2019年12月31日我们高级信贷机构的利率、备用费用和财务契约条款的信息：

利率：
伦敦银行同业拆借利率			2.25 - 4.00%
在替代基准费率上的差额			1.25 - 2.25%
每年未支取款项的备用费			0.5625 - 1.00%
公约财务比率：
高级杠杆比率(由留置权/EBITDA担保的债务) (1)			不超过2.50：1
杠杆比率(债务总额减去未支配现金/EBITDA)(2)			不超过5.50：1
利息覆盖率(EBITDA/利息费用)			不少于3.00：1

(1)

EBITDA是按照信贷协议中的定义计算的，该协议的副本是我们2019年12月31日终了年度 10-K表格年度报告的一份证物，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

(2)

到2020年4月1日，杠杆率不超过5.00：1，到2020年7月1日，杠杆率不超过4.00：1。

我们还可以根据修改后的和重报的高级信贷安排获得信用证，对于任何 这类信用证，我们将被要求根据我们的总杠杆比率支付2.25%至4.00%的参与费用，并按任何未清信用证的平均每日美元金额，每年向每家开证行支付0.20%的预付费用。

S-26

我们相信，我们在很大程度上遵守了高级信贷机制下的所有契约。除了截至2019年12月31日的3，360万美元未清信用证外，截至2019年12月31日，我们还没有从我们的高级信贷机构中提取资金。我们从高级信贷机构中提取资金，并不时偿还款项，以满足公司的流动性需求。

融资和资本租赁

我们已经签订了各种租赁协议，主要是我们经营单位的设备租赁，我们已确定在2019年1月1日生效的会计指导下融资租赁 ，以及在该日期之前的资本租赁。截至2019年12月31日，与融资租赁相关的负债总额(包括某些购买期权金额)为 1 260万美元，其中540万美元归为当期负债，720万美元归为非流动负债。截至2018年12月31日，与资本 租约相关的负债余额总额为1，310万美元，其中530万美元归为流动负债，790万美元归为非流动负债。与这些租赁有关的资产记录在我们精简的合并资产负债表上的不动产、工厂、设备和矿产权益净额中，截至2019年12月31日共计2 060万美元，截至2018年12月31日累计折旧为2 000万美元。2019年、2018年和2017年与融资和资本租赁有关的费用分别为590万美元、530万美元和710万美元，相关资产的摊销费用分别为70万美元、70万美元和60万美元。截至2019年12月31日，未来最低融资租赁付款的债务总额为1 340万美元，其中80万美元归因于利息。截至2019年12月31日，我国融资租赁的加权平均剩余租赁期限约为1.8年。

截至2019年12月31日，包括利息在内的融资租赁承诺的年度到期日(单位：千)：

十二个月期间 截至12月31日，
2020		$	5,866
2021			4,654
2022			2,307
2023			622
共计			13,449
减：估算利息			(806)
净融资租赁债务		$	12,643

经营租赁

我们已经签订了各种租赁协议，主要是设备、建筑物和其他设施，以及在我们的经营单位和公司办事处的土地，我们已确定这是经营租赁。根据我们的选择，一些经营租约允许将租赁期限延长到目前的期限以外。我们考虑了扩展 选项在确定用于衡量负债的租赁期限时的可能性和估计时间。使用权资产。对于截至2019年12月31日的经营租赁，我们假定的折扣率在5%至6.5%之间。截至2019年12月31日，与经营租赁有关的负债总额为1 640万美元，其中560万美元列为当期负债，其余1 080万美元列为非流动负债。这个使用权截至2019年12月31日，我们经营租赁的资产作为非流动资产记录在我们的合并资产负债表上，总计1，640万美元。2019年期间经营租赁的租赁费用共计750万美元。截至2019年12月31日，未来最低业务租赁付款，包括假定的超出现行租赁期限的延期，共承付1 880万美元。截至2019年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租约期限约为4.3年。

S-27

截至2019年12月31日，未贴现业务租赁付款的年度到期日(包括假定的超出当前租赁期限的延期)为(千)：

十二个月期间 截至12月31日，
2020		$	5,861
2021			3,907
2022			2,874
2023			2,536
2024			716
5年以上			2,918
共计			18,812
贴现效果			(2,414)
经营租赁责任		$	16,398

S-28

说明说明

您可以在“某些定义”的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在这个 描述中，术语Hecla、Hecla、Henger us、Hecla Me和Our Hecla Mining Company，而不是它的任何子公司，都是指Hecla矿业公司(Hecla Mining Company)。

Hecla将在一项根据“证券法”注册的交易中，在Hecla、担保人 和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为托管人之间，根据一份保证书(基本契约)，于发行日起签发日期为Hecla、担保人 和纽约梅隆银行作为托管人的票据，并辅之以自发行日起注明日期的补充保证书(补充保证书)，并与基础保证书一道，在根据“证券法”登记的交易中签发，注明日期为Hecla、担保人 和纽约梅隆银行信托公司。债券将是基础契约下的一系列债务证券，其条款将由补充契约确定。注释 的条款将包括契约中所述的条款和根据1939年经修正的“信托义齿法”(“信托义齿法”)成为契约的一部分。

下面的描述只是对契约的重要条款的概述。 本说明是对附随的招股说明书中债务证券标题下所列的高级债务证券说明的补充，如果本说明中所述的任何规定与所附招股说明书中所载的任何说明不一致，则本说明将适用并取代所附招股说明书中的说明。我们敦促您阅读契约，因为 契约，而不是这种描述，将您的权利定义为票据持有人。契约的副本如下文所述，可在附加信息下提供。在本说明中使用的某些大写术语，但在以下特定定义下定义的 ，在契约中具有赋予它们的意义。

在任何情况下， 票据的注册持有人都将被视为该票据的所有者。只有已登记的票据持有人才能在契约下享有权利。

浅谈 注及其保证

注释

附注：

•

将是Hecla的一般无担保债务；

•

将有效地从属于Hecla现有和未来的所有担保债务，包括高级信贷机制下的债务 ，以担保这种债务的抵押品的价值为限；

•

将是帕苏有权偿付 Hecla现有和未来无担保的高级债务；

•

将优先支付赫特拉现有和未来的次级债务；

•

将在结构上从属于不为票据提供担保的每个Hecla公司的新子公司的所有现有和未来负债；

•

担保人将无条件地在无担保的基础上担保；

•

将于2028年2月15日届满；及

•

发行面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过2，000美元。

票据担保

这些票据将由Hecla的每一家受限制的子公司担保，这些子公司是或成为高级信贷机制下的借款人或担保人，或担保Hecla的任何其他债务，其他债务总额超过1 000万美元本金。

S-29

票据的每一项担保：

•

将是该担保人的一般无担保债务；

•

有效地从属于这类担保人现有和今后的所有担保债务，包括高级信贷贷款下的 债务，只要担保人担保这种债务的抵押品的价值；

•

将是帕苏有权向该担保人的所有现有和未来无担保的高级债务付款；

•

优先偿付该担保人的任何现有和未来次级债务；和

•

将在结构上从属于不为票据提供担保的每一担保人的新附属公司的所有现有和未来负债。

并不是我们所有的子公司都会担保这些票据。在这些非担保子公司破产、清算或重组的情况下，非担保子公司在能够将其任何资产分配给其母公司之前，将向债务持有人及其行业债权人付款，而母公司也可能是非担保子公司。截至2019年12月31日，我们的非担保子公司占我们金属销售的8%.截至2019年12月31日，我们的非担保子公司约占我们总资产 的5%，约占我们总负债的2%，包括贸易应付款、递延税负债和特许权使用费义务，但不包括公司间负债。

从契约签订之日起，我们所有的子公司都将是受限制的附属公司。然而，在下面的标题中所描述的情况下，在指定受限制和不受限制的附属公司的某些附属公司时，我们将被允许指定我们的某些子公司为不受限制的子公司。我们的 不受限制的子公司将不受契约中许多限制性契约的约束。我们的不受限制的子公司将不担保票据，如果我们指定任何受限制的子公司为不受限制的附属公司，在 根据契约，该附属公司的票据担保将被释放。

本金、到期日和利息

Hecla将在此次发行中发行4.75亿美元的债券本金总额。Hecla可在此发行后不时在契约下发行无限数量的额外 票据。任何额外票据的发行，均须受契约内的所有契诺规限，包括以下有关契约的标题下所述的契约，即某些债务及发行优先股。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外票据，就契约的所有目的而言，包括在不受限制、豁免、修订、赎回及要约购买的情况下，均视为单一类别；提供如果额外的票据与美国联邦所得税票据不可互换，它们将以单独的CUSIP号发行。Hecla将发行面值为2，000美元的纸币和超过2，000美元的1，000美元的整数倍数。债券将于2028年2月15日到期。

债券的利息将按年息7.250%计算，从2020年8月15日起，每半年支付一次，从2月15日起至8月15日止。逾期本金和利息的利息将按比当时适用的票据利率高出1%的利率计算。Hecla将在适用的利息支付日期之前，向 2月1日或8月1日的票据记录持有人支付每一笔利息。

票据利息将从原始发行日期起计并包括 ，如果已支付利息，则从最近支付的日期起算，并包括该日，但不包括下一个适用的付款日期。利息将由Hecla根据包括12个30天月在内的360天计算。

S-30

收到票据付款的方法

如果票据持有人已向Hecla发出电汇指示，Hecla将按照该指示支付该 持有人票据的所有本金、保险费(如果有的话)和利息。票据上的所有其他付款将在付款代理人和登记员的办事处或机构进行，除非Hecla选择以支票方式支付利息，支票邮寄给持有人，地址列于持有人登记册上。

支付票据的代理人和书记官长

受托人最初将担任付款代理人和登记员。Hecla可在不事先通知票据 持有人的情况下更换付款代理人或登记员，Hecla或其任何子公司可担任付款代理人或登记员。

转移与交换

持票人可以按照保证书的规定，按照适用的法律，转让或者兑换票据。登记员 和受托人除其他事项外，可要求持有人提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付所有应转让的税款。Hecla将不被要求转移或交换任何选择赎回的票据。此外，Hecla将不需要转移或交换任何纸币在15天内，然后选择的纸币将被赎回。

票据担保

Hecla目前和未来的受限制子公司，即高级信贷机制下的借款人或担保人，将在发行日为票据提供担保。此外，Hecla的每一家受限制的子公司，如成为高级信贷机制下的借款人或担保人，或担保Hecla的任何其他债务，而其他负债总额超过1，000万美元的本金总额，将被要求按 入某些契约所述的无担保基础上为票据提供担保。附加票据担保.这些保证将是担保人的共同义务和若干义务。每个担保人根据其对票据的担保所承担的义务将受到限制，其目的是防止这种担保构成适用法律下的欺诈性运输。见与我们的债务有关的风险因素，包括债券联邦和州欺诈性转移法律可能允许法院取消票据或任何担保，如果发生这种情况，您可能不会收到任何付款的票据。.”

担保人不得将其全部或实质上的所有资产出售或以其他方式处置，或与Hecla或另一担保人以外的另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，除非：

(1)	在该事务生效后，立即不存在违约或违约事件；以及

(2)

要么：

(a)

在任何该等出售或处置中取得财产的人，或由任何该等 合并或合并而组成或尚存的人，依据受托人满意的补充契约，无条件地承担该担保人在其对票据及契约的保证下的所有义务；或

(b)

这类资产出售或其他处置、合并或合并的净收益按照契约的适用规定适用 。

担保人的保证书将被解除：

(1)	就该担保人的全部或实质上所有资产的任何出售或其他处置而言， 通过合并、合并或其他方式向不属于Hecla的Hecla或Hecla的受限制子公司的人出售或以其他方式处置，条件是该出售或其他处置没有违反契约中关于出售资产的规定；

S-31

(2)	与该担保人向非 (不论是在该交易生效之前或之后)的人出售或以其他方式处置股本有关，如该出售或其他处置并没有违反契约的资产出售规定，而担保人因该项出售或其他处置而不再是Hecla的 受限制的附属公司；

(3)	如果Hecla指定作为担保人的任何受限制的子公司为 中的不受限制的附属公司，则根据契约的适用规定；

(4)	如果担保人不再是所有信贷设施下的借款人或担保人，而 已免除或免除其对Hecla任何其他债务总额超过1 000万美元的本金的担保，包括导致该担保人有义务担保票据的担保人 ；提供如该担保人因倚赖其在该契诺下的担保人身分而招致任何债项，则该担保人须将某些契诺转易。负债与优先股发行该担保人在该等债项下的债务(视属何情况而定)所承担的义务，已全部履行及解除，或以其他方式获准由受限制的附属公司( 担保人除外)招致。负债与优先股发行(B)或

(5)	在法律上失败时，契约的失败或满足和解除以下标题下规定的契约

见债券持有人选择的更优惠再购资产出售.”

可选赎回

在 2023年2月15日之前的任何时间，Hecla可在任何一次或多个场合赎回在契约下发行的票据的本金总额的35%(在发行额外票据后计算)，但不得少于15天或60天以上的通知，赎回价格相当于已赎回票据本金的107.25%，加上应计利息及未付利息，但不包括赎回日期(但须受如此要求在有关利息支付日期或之后支付利息的纪录日期内或之后的票据持有人的权利规限)，连同自发行日期以来Hecla所发行的所有股本 的现金收益(扣除承销折扣及佣金后)的现金款额(扣除承销折扣及佣金后的现金收益)；提供这一点：

(1)	在赎回发生后，根据契约发行的债券本金(不包括Hecla及其附属公司持有的票据)中至少65%(在发行额外票据后计算)仍未清偿；及

(2)	赎回在这类股票发行结束之日起120天内进行。

在2023年2月15日之前的任何时间，Hecla可在不少于15天或多于60天的通知下，在任何一次或多于一次的情况下赎回全部或部分纸币，赎回价格相等于已赎回票据本金的100%，加上适用的溢价(如有的话)，以及应计利息及未付利息，但不包括赎回日期，但须受如此称为在有关利息支付日期或之后赎回的票据持有人的权利规限。

此外，在某些情况下，在完成控制变更后，如下文标题 转帐所述，可供持有者选择。变更控制，Hecla可赎回所有当时仍未偿还的纸币，其价格相等于其本金的101%，另加应计利息及未付利息，但 不包括赎回日期。

除前文所述外，在2023年2月15日之前，这些注释将不能在Hecla Add选项 处赎回。但是，Hecla将不被禁止通过赎回以外的其他方式获得票据，无论是根据投标报价、公开市场购买还是其他方式，只要收购不违反契约的 条款。

S-32

在2023年2月15日或该日后，赫特拉可在任何一次或多于一次赎回该等纸币的全部或部分 ，在不少于15天或多于60天的通知下，赎回价格(以本金的百分比表示)，另加已赎回的票据的应累算利息及未付利息，但不包括在下文所示的12个月期间内赎回的适用 日期，但须受在有关付息日期或在有关付息日期收取利息的纪录日期后的票据持有人的权利：

年		百分比
2023			105.438	%
2024			103.625	%
2025			101.813	%
2026年及其后			100.000	%

除非Hecla拖欠赎回价格，否则在适用的赎回日期要求赎回的票据或其 部分将停止计息。Hecla可在此通知中规定，支付赎回价款和履行Hecla在此种赎回方面的义务，可由另一 人履行。

强制赎回

Hecla 不需要对票据强制赎回或偿还基金款项。然而，在某些情况下，Hecla可能被要求购买标题下描述的票据。变更控制基于持有者的选择资产出售.契约不禁止Hecla获取票据，不论是根据投标报价、公开市场 购买还是其他方式，只要收购不违反契约条款。

可供持有人选择的回购

变更控制

如果发生了 控制的变化，每个票据持有人将有权要求Hecla按照契约中规定的 条款重新购买该持有人的票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在“控制变更要约”中，Hecla将提供现金变更控制付款，相当于回购的票据本金总额的101%，加上回购给 的票据的应计利息和未付利息，但不包括购买日期，但须符合票据持有人在有关支付利息的记录日期或之后要求回购的权利。在任何 变更控制后30天内，Hecla将向每个持有人发送一份通知，说明构成控制权变更的交易或交易，并提出根据通知中规定的更改控制付款日期回购票据，通知中规定的日期 不早于30天，也不迟于该通知寄出之日起60天内，按照契约所要求的程序和通知中所述的程序。

在更改控制付款日期时，Hecla将在合法范围内：

(1)	接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

(2)	将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据 部分而更改管制付款的款额交予付款代理人；及

(3)	交付或安排将正确接受的票据连同高级人员的 证书交付或安排交付受托人，其中述明Hecla正在购买的票据的总本金。

S-33

付款代理人将迅速邮寄或电汇给每个票据持有人，适当地提交这种票据的变更控制付款，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记方式转移)给每个投标持有人一张新票据，本金相等于该持有人交还的票据的未购买部分(如果有的话) 。Hecla将在控制付款日期变更后或在切实可行范围内尽快公布变更控制报价的结果。

如果持有当时未偿票据本金总额不少于90%的持有人有效地投标，且不以控制要约变更和Hecla的形式撤回此种票据，或任何其他人提出改变控制要约以代替下文所述的Hecla，则Hecla将有权购买上述持有人有效投标和未撤回的所有票据，但在按照上文所述控制要约变更后不超过15天的时间内，Hecla将有权提前不少于 15或超过30天，以相等于管制付款的适用变动的现金赎回在该次购买后仍未偿还的所有票据，但不包括在管制付款变动的范围内的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期(但须受有关 纪录日期的纪录持有人有权收取有关支付利息日期的利息)。

除上文所述关于改变控制的规定外， 契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求Hecla回购或赎回票据的规定。

如果(1)第三方按照适用于Hecla提出的变更控制要约的契约的方式、时间和其他方式作出更改控制 提议，并购买根据 控制提议变更而适当提交和不撤回的所有票据，或(2)已根据上文在标题下所述的契约发出赎回通知，则不要求Hecla作出更改控制要约，除非和直到有违约支付适用的赎回价格。 尽管有任何相反的规定，如果在作出控制提议变更时已就改变 控制达成明确协议，则可在控制权变更之前作出控制提议的变更，条件是这种控制变更的完成。

上述管制规定的改变可能会阻止某些合并、 投标要约和其他涉及Hecla的收购企图，增加进行这种交易所需的资本。变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Hecla及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产。虽然解释基本上全部这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及对Hecla及其附属公司作为一个整体的财产或资产的全部或实质上的全部或实质上的处置，可能存在一定程度的不确定性。此外，票据持有人是否有能力要求Hecla公司在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置Hecla及其整个子公司的资产时，向另一人或团体回购其票据，这一点可能是不确定的。契约中有关Hecla公司因变更控制而提出回购票据的义务的规定，经票据本金多数持有人的书面同意，可以放弃或修改。

Hecla公司根据变更控制报价回购票据的能力可能受到若干因素的限制。构成控制变更的某些事件的发生可能构成高级信贷机制下的违约。Hecla和担保人的未来债务 也可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制的改变，或要求在改变控制时偿还这种债务。此外，持有者行使其对 的权利，要求Hecla回购这些票据可能会造成这种债务下的违约，即使由于这种回购对Hecla造成的财务影响，控制权的改变本身并没有造成违约。最后，Hecla公司在回购时向持有者支付现金的能力可能受到Hecla公司当时的财政资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。见与我方债务有关的潜在风险因素，

S-34

包括Notes我们可能无法按照支配票据的契约的要求，在控制权发生变化时回购票据。.即使有足够的资金 ，高级信贷机制的条件和未来的负债也可能禁止Hecla在预定到期日之前提前支付票据。因此，如果Hecla无法偿还高级信贷机制和任何包含类似限制的其他债务或获得必要的同意，Hecla将无法履行其回购义务，如果票据持有人在变更控制后行使其回购权，导致契约下的 违约。契约下的违约可能会导致高级信贷工具和Hecla的其他债务发生交叉违约。

资产出售

Hecla不允许或 不允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

(1)	Hecla(或受限制的附属公司(视属何情况而定)在资产出售时至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或权益的公平市价(截至就该资产出售订立最后协议之日)；及

(2)	仅就任何主要矿山资产的任何资产出售而言，Hecla或此类受限制的子公司在资产出售中得到的代价 至少有75%是现金或现金等价物。为本规定的目的，下列每一项将被视为现金：

(a)

Hecla或任何受限制的附属公司的任何负债(或有负债和负债(或有负债和负债按其条款从属于票据或票据的任何担保)由任何此类资产的受让人根据习惯上的更新或赔偿协议承担，该协议解除Hecla或该受限制的附属公司或 对这些责任的赔偿；

(b)

Hecla或任何这类受限制的子公司从这种 受让人处收到的任何证券、票据或其他债务，在此种资产出售后120天内由Hecla或该受限制的子公司转换为现金，但以在这种转换中收到的现金为限；

(c)

Hecla或其任何受限制的子公司在这类资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款(C)收到的、当时未转换为现金或现金等值的所有其他指定非现金代价，不得超过(X)8，000万元及(Y)在收到指定的非现金(br})代价时，合并有形资产净额的4.00%(而每项指定非现金代价的公平市价，则在所收到的时间量度，而其后的价值变动则不生效)；和

(d)

本盟约下一段第(3)或(5)条所指的任何股票或资产。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，Hecla(或适用的限制性 子公司(视属何情况而定)可自行选择适用此种净收入：

(1)	偿还留置权担保的债务；

(2)	偿还其他负债项下的债务(不包括丧失资格的股票或次级债务)，但欠赫兹拉或其附属公司的债务除外；提供Hecla应通过公开市场购买(至 这种购买达到或超过本金的100%)或(按照下文所述资产出售要约的程序)向所有持有人提出要约，以本金 的100%购买其票据，并按本金 的100%购买其票据，或向所有持有人提出以本金 100%购买其票据的提议，或(按照下文所述的资产出售要约程序)，或向所有持有人提出以本金 的100%购买其票据的应计但未付利息；

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(3)	(A)取得另一获准业务的全部或实质上的所有资产或任何股本，如果 在实施任何此类收购股本后，该获准业务是或已成为Hecla的受限制子公司；

(4)

进行资本支出；

(5)	(A)取得不属于公认会计原则下流动资产的其他资产，这些资产在 许可的业务中使用或有用；或

(6)	上述各项的任何组合；

提供就上文第(1)、(3)、(4)和(5)款而言，有约束力的承诺应视为自作出承诺之日起净 收益的允许应用，只要Hecla或该受限制的附属公司在真诚地期望这种净收益将用于在该承诺之日起180天内履行此种承诺；提供如果任何承付款后来因任何原因而取消或终止，则此种净收益应构成(1)此种注销或 终止之日或(2)收到适用的资产出售净收益后365天的超额收益。

在最后应用任何净收益之前，Hecla(或适用的受限制的附属公司)可暂时减少循环信贷借款，或以契约不禁止的任何方式投资净收益。

任何未按本公约第二段规定应用或投资的资产出售净收益，将构成 超额收益当超额收益总额超过5，000万美元时，Hecla将在5个工作日内提出报价(资产出售要约向所有票据持有人和(I)所欠其他债务的所有持有人 帕苏(Ii)同时要求以出售资产所得购买、预付或赎回该等债项，以购买、预付或赎回该等票据的最高本金及其他款项。帕苏负债(加上负债的所有应计利息以及与负债有关的一切费用和费用，包括保险费)，可购买、预付或从超额收益中赎回。超额收益应当在票据和其他票据之间分配。帕苏上述负债按比例根据这类债务的总额 算出的基础。任何资产出售要约中的票据的发行价将等于本金的100%，加上购买、预付或赎回之日的应计利息和未付利息，但有关记录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日到期的利息，并以现金支付。如果在完成资产出售要约和对 的同期要约之后仍有任何剩余收益，则任何其他帕苏上述债务，Hecla可将这些超额收益用于契约不加禁止的任何目的。如果在这种资产出售要约中投标的债券的本金总额超过可分配给这些债券的超额收益的 数额，受托人将选择在按比例基数(经Hecla认为适当的调整后，只购买面值为2，000美元的纸币，或超过面值1，000美元的整数 倍)。剩余的可分配给另一方的超额收益帕苏债务将以类似的方式回购。在完成每个资产出售要约后， 超额收益的金额将重置为零。

Hecla将遵守 、“交易法”规定的第14e-1条规则和其他任何证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于根据变更控制要约或资产出售要约回购票据的每一次回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更或资产出售条款相冲突，Hecla将遵守适用的证券法律和条例，并将不因遵守这些规定而被视为违反了根据变更控制或资产出售条款所承担的义务。

管理Hecla其他债务的协议(包括高级信贷机制)可能包含对某些事件的禁止，包括构成改变控制或资产的事件

S-36

销售，包括对票据的回购或其他预付款项。持有票据的人行使其要求Hecla在改变 控制或资产出售时回购这些票据的权利，可能会导致这些其他协议下的违约，即使由于这种回购对Hecla造成的财务影响，控制权的改变或资产出售本身并不会造成违约。如果在Hecla被禁止购买票据的情况下发生控制权变更或资产出售，Hecla可寻求此类其他负债的放款人同意购买票据，或试图为载有此种禁令的借款提供再融资。如果Hecla 不获得同意或偿还这些借款，Hecla将继续被禁止根据债务条款购买票据。

在这种情况下，Hecla未能购买投标票据将构成契约下的违约事件，反过来， 可能构成其其他债务项下的违约。最后，Hecla公司在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到Hecla公司当时的财政资源的限制。见与 我们债务有关的风险因素，包括票据风险我们可能无法按照支配票据的契约的要求，在控制权发生变化时回购票据。.”

选择和通知

如少于所有 的票据将在任何时间内赎回，受托人将选择在按比例基础(或，如以全球形式发行的票据，如在簿记、交付和表格下所讨论的，按存托公司的适用程序抽签或以其他方式发行)DTC除非法律或适用的证券交易所规则另有规定。

任何二千元或以下的纸币，均不能部分赎回。赎回通知书将於赎回日期前至少15天但不超过60天，以头等邮件(如属以全球形式发出的票据，则以电子方式传送)邮寄予每名须在其注册地址赎回的票据持有人，但如该通知书是就该票据的失效发出的，则赎回通知书可在赎回日期前超过60天寄出(或以电子方式将 传送至直接贸易公司)，而该通知是与票据失当有关而发出的，或与履行或解除下一段所指明的承诺书有关而发出者，则可在该日期前60天以上邮寄(或以电子方式传送予直接贸易公司)。

有关赎回或要约购买该等票据的通知，可由Hecla酌情决定，就一宗股本发行、其他交易(或一系列相关交易)或一项构成控制权改变的事件而在完成或发生前发出，而任何该等赎回或购买，可在Hecla酌情决定权下，受一项或多于一项先例规限，包括但不限于完成或发生有关的股本发行、交易或事件(视属何情况而定)。此外，如上述赎回或购买符合一项或多项条件的先例，则该通知须说明每一项上述条件，如适用，则须述明在赫特拉酌情决定，赎回或购买可延后至上述时间(包括在 赎回通知书或购买要约以电子方式寄出或交付的日期后60天以上)，而上述任何或所有该等条件均须获符合或放弃，或上述赎回或购买不得发生，如任何或所有该等条件在赎回或购买日期或如此延后的赎回或购买日期未获符合或放弃，则该通知或要约可在 的情况下予以撤销；如任何或所有该等条件不获符合或放弃，则该通知或要约可随时由赫特拉酌情决定予以撤销。此外，Hecla可在此种通知或要约中规定，支付Hecla公司在此种赎回或要约购买方面的赎回或购买价款及履行其义务 ，可由另一人履行。在任何情况下，受托人都不应负责监测或负责了解根据 契约有资格赎回的票据的最高合计金额。

对于任何经证明的票据，如果任何票据仅被部分购买或赎回，Hecla将在取消原始票据时，以其持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回或未购买部分的新票据；提供新纸币将只发行面额为2 000美元的 面额，并以超过1 000美元的整数倍数发行。要求赎回或购买的票据应在确定的赎回或购买日期到期，除非这种赎回或购买是以将来发生 事件为条件的。在购买日期或赎回日期之后，

S-37

{Br}除非Hecla拖欠购买或赎回价格，否则要求购买或赎回的票据或部分应停止计息，除非这种赎回或 购买仍以未来事件的发生为条件。

某些公约

债券评级时合约的变动

如在契约日期之后的任何日期：

(1)	债券的评级为Baa 3或更高，由穆迪和BBB-或更好的 ，由标准普尔(或，或，如果这类实体停止评级的原因以外，Hecla，任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级，因为这一术语 是定义在“外汇法案”第(3)(A)(62)节，由Hecla选择作为替代机构)；和

(2)	任何违约或违约事件均不得发生并仍在继续，因此，从该日起，根据以下段落的规定，本招股章程补编中下列标题下具体列出的盟约将被暂停适用：

(a)

基于持有权人的选择而进行的业权再购资产出售”;

(b)

(C)限制付款；

(c)

负债与优先股发行；

(d)

影响受限制子公司的分红和其他支付限制；

(e)

(C)与附属公司进行的间接交易；

(f)

下文第(4)款，标题为更多的合并、合并或出售 资产；

(g)

下文第(1)(A)及(2)条对出售 及租回交易所作的说明；及

(h)

额外票据担保

在上述公约被暂时中止的任何期间内，Hecla公司董事会不得根据以下关于限制和不受限制的子公司名称或无限制附属公司的定义，指定其任何子公司 为不受限制的附属公司。

尽管如此，如果上述两家评级机构指定的评级随后分别降至Baa 3或BBB以下，上述两项公约将在评级下降之日起重新生效。根据恢复的限付受限制付款公约所作的计算，将犹如 限制付款契约自契约日期起已生效一样，但不会纯粹因在该契诺暂时中止时所作的限制付款，或因任何其他 在该契约暂时中止的期间内没有遵从任何暂时中止的契诺而被当作发生失责。尽管有上述规定，但在上述契约被中止期间所发生的交易中所产生的上述债务契诺在任何重新确立后继续存在，并不构成违反契约中所列的任何契诺，或导致根据该契约发生违约事件。

无法保证这些票据将达到投资等级评级(或任何其他指定评级)，或任何此类评级 都将保持不变。

S-38

限制付款

Hecla不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

(1)	宣布或支付任何股息，或支付任何其他付款或分配，理由是Hecla公司或其任何受限制的子公司的股权(包括(但不限于)与涉及Hecla或其任何受限制子公司的合并或合并有关的任何付款)，或以Hecla公司或Hecla有限子公司的任何受限制子公司权益的直接或间接持有人的身份(股利或分配权益(不包括不符合资格的股票)和支付给 Hecla或Hecla有限子公司的股息或分红除外)；

(2)	购买、赎回或以其他方式以有价值的方式获得或退休(包括(但不限于)涉及Hecla的任何合并或合并)Hecla或拥有Hecla 50%以上未偿权益的任何人的任何股权；

(3)	在Hecla或其任何受限制的附属公司(不包括Hecla及其任何受限制的子公司之间的公司间债务)上或就Hecla或任何担保人的任何债务，或购买、赎回、挫败或以其他方式获得或以其他方式以价值方式取得或留存任何债务，但在规定到期日支付利息 或本金除外；或

(4)

限制投资

(以上第(1)至(4)条所述的所有此类付款和其他行动统称为 限制付款)，除非在实施该项限制付款时及之后：

(a)

没有发生违约或违约事件，而且由于这种 限制付款而继续发生或将继续发生；

(b)

Hecla在进行这种限制付款时，并在给予形式上的效力后，如这种 限制付款是在适用的四个季度开始时作出的，按照下文所述的 契约第1段所述的固定费用覆盖比率测试，允许该公司承担至少1美元的额外债务；以及

(c)

这种限制付款，加上Hecla及其受限制子公司自2013年4月12日以来支付的所有其他限制性付款总额(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)和(12)款所允许的限制付款)。

(1)

Hecla在2013年4月1日至Hecla最近结束的财政季度末这段期间(作为一个会计期间)的合并净收入的50%，其中在这种限制付款时有内部财务报表(如果该期间的合并净收入是赤字，则减去这种赤字的100%)；

(2)

Hecla的 董事会真诚地确定，Hecla公司自2013年4月12日以来收到的作为其普通股资本贡献的财产和有价证券的净现金收益和公平市场价值的100%，或来自发行或出售Hecla的符合资格权益或发行或出售 可兑换或可交换的Hecla股票或可兑换或可兑换的Hecla证券，在每种情况下均已转换为或交换Hecla的符合资格权益(符合资格的股权 和可兑换或可交换的不合格股票或债务证券出售给Hecla的子公司除外)；

S-39

(3)

如果2013年4月12日以后所作的任何限制性投资是(A)出售或以其他方式注销、清算或偿还，或(B)在后来成为Hecla受限制子公司(担保人)的实体中进行，则此种限制性投资的初始数额(如低于董事会在偿还或出售时真诚确定的现金或公平 市值)；

(4)

如在契约日期后获指定为受限制附属公司的Hecla的任何不受限制的附属公司在2013年4月12日后被 重新指定为受限制附属公司，则(I)Hecla的限制投资于该附属公司的公平市值在该重新指定日期当日；或(Ii)该附属公司在契约日期之后最初被指定为不受限制附属公司的日期，或(Ii)该附属公司最初被指定为不受限制附属公司的日期；及

(5)

任何现金红利和公平市价(由 董事会真诚确定)、Hecla或Hecla的一家受限制子公司在2013年4月12日后从Hecla的一家不受限制的子公司收到的财产和可流通证券的100%，但此种股息在此期间不包括在Hecla的合并净收入中。

截至2019年12月31日，根据这一条款(C)可用于限制支付的款项约为1.255亿美元。

上述规定不禁止：

(1)	在宣布股息或发出赎回通知书(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，但如在声明书或通知书的日期，该股息或赎回付款本会符合该契约的条文；

(2)	进行任何限制性付款，以换取Hecla的股权(不包括被取消资格的股票)的 大量同时出售(Hecla的子公司除外)的现金收益净额，或从普通股资本对Hecla的大量同时贡献中支付任何限制性付款；提供就上一款(C)(2)项而言，用于任何此类限制付款的 任何这类净现金收益将不视为符合资格权益的净收益，也不视为为契约的任择赎回条款的目的而从股权发行中获得的净现金 收益；

(3)	Hecla有限子公司向其股权持有人支付股息(或在任何合伙或有限责任公司中，任何类似的 分配)按比例基础；

(4)	对Hecla或 任何担保人的债务价值进行回购、赎回、失败或其他收购或退休，该担保人在合同上从属于票据或票据的任何担保，其净现金收益来自允许的再融资负债；

(5)	只要没有发生或继续发生违约或违约事件，Hecla或Hecla的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问或其任何受限制子公司根据任何 管理权益计划或股票期权计划、股东协议或任何其他管理或雇员福利计划或安排所持有的任何Hecla或Hecla的任何受限制子公司的任何权益的回购、赎回或其他收购或退休；提供在任何十二个月期间，为所有上述回购、赎回、取得或 已退休股本权益支付的总价不得超过1 500万美元(任何12个月未使用的数额)。

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结转至随后的二十四个月期间)；进一步规定，在任何十二个月期间，该数额可增加不超过：

(a)

出售Hecla的符合资格权益的现金收益，并在以Hecla 作为普通股资本的范围内，出售Hecla的任何直接或间接母公司的符合资格权益的现金收益，在每种情况下，出售给Hecla的管理人员、董事或顾问、其任何子公司或 其直接或间接母公司的任何直接或间接母公司，只要出售符合资格权益的现金收益不适用于按照前段或本段第(2)款 (C)项的限制付款；加

(b)

Hecla或其受限制子公司在契约的 日期后收到的关键人物人寿保险的现金收益；以及

此外，取消Hecla或其任何受限制子公司(或其任何直接或间接母公司)的现任或前任高级官员、 董事或雇员(或其任何许可受让人)因从这些人手中回购Hecla的权益而欠下的债务，将不被视为构成本盟约或契约任何其他规定的限制付款；

(6)	(A)当 行使股票期权、认股权证、获取权益权益或其他可转换证券的权利时被视为发生的，但这种权益是这些股票期权或认股权证行使价格的一部分，或(B)与 有关的是，扣缴授予或判给雇员的部分权益，以支付该雇员在该批给或授予时应缴的税款；

(7)	只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，宣布和支付 定期安排的或应计股利给任何类别或系列的Hecla不合格股票的持有人，或在契约日期或之后发行的Hecla受限制子公司的任何优先股，按照以下标题下所述的固定费用 复盖率测试，即债务的承担和优先股的发行；

(8)	Hecla或其任何受限制的子公司支付现金、股息、分发、预付款或其他限制性付款，以便在下列情况下支付现金以代替发行部分股份：(1)任何人行使选择权或认股权证；(2)任何人转换或交换股本(包括合并、合并或类似交易)，并就合并、转移资产向不同意的股东支付现金；

(9)	回购、赎回或以其他形式收回、赎回或收回任何债务，而该债务按合约形式附属于该等票据或任何票据保证(A)，其购买价格不超过该等债项本金的101%，而该等债项是在根据与标题下所述的债务(br}相似的规定而作出的更改时，由持有人选择的。变更控制或(B)以不超过这类负债本金100%的购买价格，按照类似于标题中所述的 的规定，按持有者的选择重新购买资产出售”; 提供票据持有人就有关变更控制要约或资产出售要约(如适用的话)提交的所有票据均已被赎回、赎回或以有价值的方式获得；

(10)	Hecla定期按季度和(或)年度支付其未偿还的B系列累积可转换优先股的股利，每股面值0.25美元，按照这种优先股的条款支付；

(11)	(A)Hecla就其未清普通股 或(B)只要没有发生或正在发生违约事件，按季度和/或每年支付股息，

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(B)购买Hecla的股本权益，总额在任何财政年度不超过5 500万美元(任何财政年度未使用的数额结转到紧接下一个财政年度的 )；

(12)	只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，自契约签订之日起， 总额中的其他限制付款总额不得超过7 500万美元。

所有受限制付款额 (现金除外)将是在限制支付资产或建议由Hecla或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据限制付款转让或发行证券之日的公平市场价值。根据本契约规定须予估价的任何资产或证券的公平市场价值，将由Hecla董事会决定，其有关该等资产或证券的决议将交付受托人。

为确定遵守本公约的情况，如果限制付款符合上文第(1)至(12)款所述的标准或超过一项例外 ，或有权根据本公约第1款作出规定，Hecla可自行酌处，以符合本公约的任何方式对受限制的付款进行分类。

负债与优先股发行

Hecla不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创建、发生、发行、承担、担保或 ，否则将直接或间接地、偶然地或以其他方式对以下(集体)承担责任：招致)任何负债(包括获得的债务)，Hecla将不发行任何不符合资格的股票，也不允许其受限制子公司的任何 发行任何优先股；提供, 不过，Hecla可能负债(包括已获得债务)或发行丧失资格的股票，担保人可能负债(包括所获债务)或发行优先股，如果Hecla最近结束了4个完整的财政季度，在发生这种额外负债或发行这种不合格股票或优先股(视属何情况而定)之前至少确定了2.0至1.0(包括从中获得的净收益的初步应用)，就好象 在该四个季度开始时已招致额外负债，或已发行不符合资格的股票或优先股(视属何情况而定)。

本公约第一款不禁止产生下列任何一项债务(集体， )允许债务”):

(1)	Hecla和任何担保人根据信贷设施承担的债务和信用证在任何时候根据本条第(1)款未清偿的本金总额(信用证视为本金等于根据该款可提取的最高金额)在任何发生日期均不超过2.5亿美元；

(2)	Hecla及其受限制的子公司所承担的现有债务；

(3)	Hecla和担保人以票据和相关担保 为代表的债务担保人在承诺书之日或其后按契约规定签发的票据；

(4)	Hecla或其任何受限制的子公司承担资本租赁(视为资本化租赁除外)、抵押融资或购买货币债务所代表的债务，在每种情况下，为支付全部或部分的设计、建造、安装或改进Hecla或其任何受限制子公司所用的不动产、厂房或设备的购买价格或费用而发生的债务，总本金为未清本金，包括为续订、退还、 再融资、替换、挫败或清偿根据本条第(4)款发生的任何债务而发生的所有允许的再融资债务，但不得超过，截至任何发生日期，截至 发生之日，(X)8 500万美元和(Y)4.25%的合并有形资产净额较大；

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(5)	Hecla或其任何受限制的附属公司为交换 而允许再融资的债务，或其净收益用于续订、退还、再融资、替换、消除或清偿根据本款第(2)、(3)、(4)、(5)或(21)款第1款或第(21)款允许的任何债务(公司间债务除外)；

(6)	Hecla或其任何受限制的子公司在 Hecla及其任何受限制的子公司之间或之间发生公司间债务；提供, 不过，即：

(a)

如果Hecla或任何担保人是此种债务的债务人，而受款人不是Hecla或担保人，则这种 债务必须无担保，并明确从属于事先以现金全额支付与票据有关的所有债务，如为Hecla，则为担保人，则为票据担保；

(b)

(I)任何其后发行或转让股本权益，而导致该等债项由非赫拉人或受限制附属公司持有的 人持有；及(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予并非赫兹拉或受限制附属公司的人，则在每种情况下，均视为构成Hecla或该等受限制的附属公司(视属何情况而定)在本条第(6)条所不容许的情况下所欠下的债项；

(7)	Hecla的任何限制子公司向Hecla或其任何受限制子公司 发行优先股；提供, 不过，即：

(a)

任何随后发行或转让股权的行为，导致任何此类优先股由Hecla以外的人或Hecla的受限制子公司持有；以及

(b)

将任何此种优先股出售或以其他方式转让给非Hecla或Hecla的受限制的 子公司的人，在每种情况下，均视为由该受限制的附属公司发行本条款所不允许的优先股；

(8)	Hecla或其任何受限制的子公司在正常业务过程中承担的债务，包括套期保值债务或国库管理安排；

(9)	Hecla或任何担保人对Hecla或Hecla的一家受限制的子公司向 的债务提供担保，只要本盟约的另一条款允许发生担保债务；提供如所担保的负债从属于或帕苏使用这些注释，则担保必须是从属的，或者帕苏视情况而定，其程度与所担保的债务相同；

(10)	Hecla或其任何受限制的子公司对工人的赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险、自保义务、银行承兑、履约、投标、担保、上诉、补救和类似债券以及正常业务过程中提供的完成担保(不是借款担保)的负债；

(11)	Hecla或其任何受限制的附属公司因 银行或其他金融机构履行支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务在五个工作日内得到偿付，就会无意中从资金不足的情况下提取；

(12)	在该人成为Hecla受限制的附属公司之日或该人被Hecla或其任何受限制的附属公司收购、合并或安排合并或与其任何受限制的附属公司合并或合并的日期之前所招致及未清的任何人的债项(因该人成为Hecla的受限制附属公司或被Hecla以其他方式收购的有关交易或系列的交易或系列而招致的债项或与该等交易或系列 有关的债项除外)；提供, 不过，那个在

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该人成为受限制的附属公司或以其他方式被Hecla收购的日期：(A)Hecla在根据本条款第(12)条实施这种债务后，本可根据本盟约第1段承担额外债务1美元；或(B)Hecla及其受限制的附属公司的固定费用覆盖率在根据本条款生效后，在紧接这种收购、合并、安排或合并之前，其固定费用覆盖率将高于这一比率(12)；

(13)	欠债，包括根据偿还或补偿义务，在任何财政年度内向Hecla或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡、责任 或其他保险的人所欠的未付保险费；提供这种负债的发生只是为了推迟该财政年度这种未付保险费的费用，而且只在该财政年度内才结清；

(14)	Hecla的负债，但其净收益大部分同时用于(A)用于就变更控制提议而提交的 购买票据，或(B)存放用于挫败以下所述的票据：“违法乱纪”和“盟约失败”下所述的票据，或“违法乱纪行为”下所述的票据，或用于表示满意和解除的票据；

(15)	因Hecla或受限制的子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整购买价格、赚取收益或类似义务，在每种情况下，因处置附属公司的任何业务、资产或股本而发生或承担的债务，但为资助这种收购而获得子公司的全部或部分业务、资产或股本的任何 个人所产生的债务担保除外；

(16)	因在正常业务过程中背书而产生的债务；

(17)	欠美利坚合众国、加拿大或墨西哥为解决或以其他方式解决与任何此类机构可能产生的任何索赔或争端有关的机构或工具而受其控制或监督的人的债务；

(18)	与Hecla或其任何受限制的子公司(Br}不时提供的担保债券或现金担保品有关的债务，以确保收回债务；

(19)	Hecla或其任何受限制的子公司的债务收付在正常经营过程中发生的供应安排中所载的义务；

(20)	负债是指对Hecla或其在 正常业务过程中的任何受限制子公司的雇员的递延补偿；以及

(21)	Hecla或其任何受限制的附属公司在任何时间发生额外债务，总额为 本金(或酌情增值)，包括因续订、退还、再融资、替换、击垮或清偿根据本条第(21)条而招致的任何债务而产生的所有允许再融资负债，截至任何发生日期， 不得超过(X)美元或(Y)5.5%的合并有形资产净额中的较大数额(X)美元和(Y)5.5%。

Hecla不会也不会允许任何担保人承担合同上从属于Hecla或该担保人任何其他债务的任何债务(包括允许的债务)，除非这种债务在支付票据和适用的票据担保方面将在合同上从属于该等其他债务；提供, 不过，任何债项不得仅因无担保或以较低优先次序担保而被视为在支付赫茨拉的任何其他债务方面在合同上从属于债务。

为确定是否符合这一债务负担和发行优先 股合同，如果某一项债务符合一个以上类别的标准

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上述第(1)至(21)款所述的准许债项，或根据本公约第1段有权招致的准许债项，将获准在该项目发生之日将 这类债务项目分类，或随后以符合本公约的任何方式将该项目的全部或部分重新分类。在第一次根据契约签发和认证 票据之日，根据信贷安排欠下的债务，最初将被视为是根据允许债务定义第(1)款规定的例外情况发生的。利息或优先股 股息的应计性、原始发行折扣的累加或摊销、以相同条件附加负债形式的任何负债的利息支付、由于 会计原则的改变而将优先股重新归类为负债以及以同一类别优先股或不合格股票的增发股份的形式支付优先股或不合格股票的股息，就本公约而言，不得视为债务或发行优先股或不合格股票的 发行；提供，在每一种情况下，其数额包括在应计Hecla的固定费用中。为确定是否符合任何以美元为单位的对下列行为的限制的目的 负债时，以外币计值的美元等值本金，应按该日 的有关货币汇率计算。 发生了。尽管本公约有任何其他规定，Hecla或任何受限制的附属公司根据本盟约可能招致的债务上限，不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过 。

截至任何 日的任何未偿债务数额为：

(1)	债务的增加值，在任何有原始发行折扣的债务情况下；

(2)	关于或有债务，在发生意外情况时， 引起债务时的最高赔偿责任；

(3)	就套期保值义务而言，此种套期保值人在当时因此种人违约而终止的应付净额(如果有的话)；

(4)	负债的本金(如属任何其他负债)；及

(5)	关于以留置权担保的另一人对所指明的人的资产的负债，以下两项中的较小者：

(a)

该等资产在厘定日期的公平市价；及

(b)

另一方的债务数额。

留置权

Hecla不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造、发生、承担或承受任何种类的留置权，以保证现在拥有或以后获得的任何资产上的任何债务、可归属债务或贸易应付款项，但允许的留置权除外，除非同时：

(1)	在任何担保义务的留置权情况下帕苏在票据或担保 票据的情况下，已作出有效规定，确保票据或这种票据担保(视属何情况而定)至少与Hecla或受限制的附属公司(视属何情况而定)的相同资产或受限制的子公司(视属何情况而定)具有留置权的义务同等和迅速；以及

(2)	对于任何担保债务的留置权，凡因支付票据或票据 担保而从属于债务的，应作出有效规定，以保证票据或这种票据担保(视属何情况而定)，并在担保这种附属 债务的留置权之前，对Hecla或受限制的附属公司(视属何情况而定)的同一资产给予留置权。

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影响受限制附属公司的股息及其他付款限制

Hecla不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创造或允许存在或成为 有效的任何协商一致的限制或限制任何受限制的子公司的能力：

(1)	向Hecla或其任何受限制的 附属公司支付股息或在其股本上作出任何其他分配，或就其利润的任何其他利息、参与或计量，或支付欠Hecla或其任何受限制子公司的任何债务(了解到在以普通股支付股利或清算分配之前， 接受股息或清算分配的任何优先股的优先权不应被视为对在股本上进行分配的能力的限制)；

(2)	向Hecla或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款(据了解，向Hecla或任何受限制的子公司提供的贷款或垫款的 排序从属于Hecla或任何受限制的附属公司的其他债务，不应被视为对贷款或垫款能力的限制)；或

(3)	将其任何财产或资产出售、租赁或转让给Hecla或其任何受限制的子公司(据了解，这种转让不应包括上文第(1)或(2)款所述的任何类型的转让)。

然而，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的障碍或限制：

(1)	关于在契约之日生效的现有债务和信贷安排的协定(包括高级信贷贷款)以及这些协议的任何修正、重述、修改、更新、补充、退款、替换或再融资；提供按照Hecla的善意判断，(X)关于这种股息和其他付款限制的修正、重报、修改、延期、 补充、退款、替换或再融资在总体上并不比契约日那些 协议中所载的限制具有更大的限制性；(Y)不会对Hecla在到期时对票据支付预期本金和利息的能力产生重大影响；

(2)	契约、票据和票据担保；

(3)	(B)根据上文所述盟约的规定，在较低的负债和发行优先股项下允许发生的其他债务的协定，以及这些协定的任何修正、重述、修改、更新、补充、退款、替换或再融资；提供 在Hecla的善意判断中，这种障碍和限制不会对Hecla在到期时支付预期本金和利息的能力产生重大影响；

(4)	适用的法律、规则、规章或秩序；

(5)	任何管理Hecla或其任何受限制的 附属公司在收购时有效的人的负债或资本存量的文书(除非该负债或资本存量是与这种收购有关或正在考虑发生的)，而这种抵押或限制不适用于任何 人，或不适用于任何人的财产或资产，也不适用于如此获得的人的财产或资产；提供就债务而言，这种债务是由契约条款允许发生的；

(6)	在一般业务过程中订立的租约、分租契、许可证和其他 合同中的非转让条款，包括但不限于(A)限制受租赁、许可或 类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或此种租赁、许可证或其他合同的转让或转让；和(B)依据以下规定：

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限制Hecla或任何受限制的附属公司的任何相互地役权协定中规定的不动产权益处置的规定；

(7)	对在正常经营过程中取得的财产和对前款第(3)款所述性质的财产施加限制的可归责债务或资本租赁义务的购买款项义务；

(8)	任何出售或以其他方式处置受限制子公司全部或部分股本或资产的协议，在出售或其他处置之前限制该受限制子公司的分配；

(9)	允许再融资负债；提供根据Hecla的诚意判断，关于这种允许再融资的债务的协议中所载的附则 和限制在总体上并不比正在再融资的债务协定中所载的限制具有更大的限制性；

(10)	根据上文所述契约的规定，在标题 准留置权下允许发生的留置权，该留置权限制了债务人处置受此种留置权管辖的资产的权利，包括任何允许的留置权；

(11)	限制联合企业协议、资产 出售协议、出售-回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与受限制投资有关的协议)中资产或财产的处置或分配的规定，这些限制仅适用于这类协议所涉及的资产；以及

(12)	限制客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制。

合并、合并或出售资产

Hecla不会直接或间接地：(1)与他人合并或合并(不论Hecla是否尚存的 公司)，或(2)出售、转让或以其他方式处置Hecla及其受限制子公司在一项或多项相关交易中作为一个整体的全部财产或资产，除非：

(1)	(A)Hecla是尚存的公司；或(B)由任何这种合并或合并(如非Hecla)组成或幸存的人，或已作出这种出售、转让、运输或其他处置的实体，是根据美国法律、美国任何州或哥伦比亚、加拿大或加拿大任何省的任何州或 区组建或存在的实体；如果该实体不是公司，则票据的共同义务者是根据任何此种法律组建或存在的公司；

(2)	由上述合并或合并(Hecla除外)组成或尚存的人，或获作出上述出售、转让、移转、转易或其他处置的人，根据受托人合理满意的协议，根据票据及契约承担Hecla的所有义务；

(3)	在这种交易之后，立即不存在违约或违约事件；

(4)	Hecla或任何此种合并或合并(Hecla除外)所组成或幸存的人，或已进行这种出售、转让、转易或其他处分的人，在上述交易生效之日和任何有关融资交易发生之日，犹如同样发生在适用的四个季度期间开始时一样(I)，根据上文第1段所述公约第1段所述的固定收费覆盖率标准，允许至少增加1.00美元的额外负债，该标准在标题 中说明负债和发行优先股或(Ii)时，其固定收费承保率高于该四个季度的实际固定费用保险比率；和

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(5)	Hecla已向受托人递交了一份军官证书和一份律师意见，每一份意见均说明任何此类事件均符合上述规定。

此外，Hecla将不直接或间接地将其及其受限制的子公司在一项或多项相关交易中的全部或 实质上全部财产和资产租赁给任何其他人。

只有有限的一些判例法解释了实质上几乎等于所有的词语，而且对适用法律下的 这一短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及Hecla的全部或大部分财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

本合并、合并或出售资产重组契约不适用于Hecla及其任何一家或多家受限制的子公司之间或其任何一家或多家受限制子公司之间或之间的任何资产的出售、转让、租赁或其他 处置，也不适用于Hecla的任何一家或多家受限制子公司之间或之间的任何资产本公约第1段第(3)及(4)条将不适用于：(1)Hecla为任何目的与其受限制的附属公司合并或合并，或(2)与Hecla或其受限制的附属公司合并或合并，纯粹是为了使Hecla在另一司法管辖区合并，或为Hecla及其受限制的附属公司成立一间 控股公司。

与联营公司的交易

Hecla不会也不会允许其任何受限制的子公司向其任何附属公司付款、出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或购买任何财产或资产，或与Hecla的任何附属公司订立、订立或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保，或为其利益而订立或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保。关联交易涉及总额超过1 000万美元的付款或代价，除非：

(1)	联属公司的交易，作为一个整体，对Hecla或有关的 限制子公司的优惠，不亚于Hecla或此类受限制的子公司与一个无关的人在类似交易中获得的条件；以及

(2)	Hecla向受托人提供：

(a)

关于涉及总额超过1 500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，Hecla董事会的一项决议载于一份高级官员证书中，证明该关联交易符合本公约，且该关联交易已得到Hecla董事会多数无利害关系成员的批准；以及

(b)

关于涉及总额超过5 000万美元的任何附属交易或一系列相关附属交易，从Hecla指定的国家会计、评估或投资银行公司发出的财务角度来看，对Hecla或该附属交易的这种受限制的附属公司是否公平提出了意见。

下列项目将被视为不属于附属交易，因此， 不受上一段规定的约束：

(1)	任何雇用协议、雇员福利计划、高级人员或董事补偿协议，或Hecla或其任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的任何类似的 安排，以及根据股票期权或股票所有权计划向董事和雇员发放Hecla的股权(不包括丧失资格的股票)；

(2)	Hecla和/或其受限制的子公司之间或之间的交易；

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(3)	与属于Hecla 的附属公司的人(不包括不受限制的Hecla子公司)的交易，仅仅因为Hecla直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或控制权；

(4)	支付或预付Hecla或其任何受限制的子公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理和惯常费用，并(根据赔偿 安排或其他方式)偿还费用；

(5)	在正常业务过程中向雇员提供的贷款或预付款在任何时候未偿还的总额不得超过1 000万美元；

(6)	向Hecla的附属公司发行Hecla的股权(不符合资格的股票除外)，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；

(7)	不违反上述契约条款的限制付款，标题为 表示同意、限制付款和允许投资；

(8)	自发行日起生效的任何协议，因为任何此类协议都可不时加以修正、修改、补充、延长或延长，只要任何此种修正、修改、补充、延长或续签在任何实质性方面对票据持有人不利，而不是比在发行日期有效的协议条款更不利；

(9)	在该人被Hecla或其任何受限制的子公司收购、合并或合并、安排或合并时，该人与该人的附属公司之间的任何协议；提供该协议不是在考虑这种收购、合并、合并、安排或合并及其任何修正时订立的(只要任何这类修正在任何重要方面对票据持有人的不利程度不超过在这种收购、合并、合并、 安排或合并之日生效的适用协议)；

(10)	Hecla或其任何受限制子公司之间的交易，与任何仅因其一名或多名董事也是Hecla或其任何受限制子公司的董事而成为附属公司的人之间的交易；提供该董事不得就涉及该另一人的任何事宜(视属何情况而定)以Hecla董事或受限制附属公司(视属何情况而定)的身分投票；

(11)	Hecla或其任何受限制的子公司 向受托人提供意见的任何交易或一系列相关交易，从具有国家公认地位的会计、评估或投资银行公司发出的财务角度来看，这些交易或一系列相关交易对Hecla或适用的受限制的附属公司是否公平；

(12)	对Hecla普通股资本的任何贡献；

(13)	无限制子公司的股权质押；

(14)	根据任何税务分担、分配或类似协议订立任何分税、分配或类似协议，并由Hecla(或Hecla的任何直接 或间接母公司)或任何受限制的子公司根据任何税务分担、分配或类似协议支付任何款项；

(15)	Hecla及其任何子公司之间或与任何公司重组有关的任何交易或一系列相关交易；

(16)	在正常经营过程中向任何合资企业付款或与其进行交易；但这种安排一方面对赫特拉及其附属公司有利，另一方面对有关的合资企业伙伴及其附属公司有利，同时考虑到赫格拉及其子公司达成的所有有关协议和交易，以及有关的合资伙伴及其附属公司(Hecla董事会真诚地确定)；和

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(17)

在任何股东协议、合伙协议或有限责任公司成员协议(包括与之有关的任何登记权利协议或购买协议)的条件下，Hecla或其任何受限制的子公司或其任何受限制的子公司履行其在契约签订之日或其后可能达成的任何类似协议的条款，但须遵守契约的其他规定；但如Hecla或其任何受限制的附属公司在日后对任何该等现有协议或根据在契约日期后订立的任何相类协议所作的任何修订，或根据任何类似协议，存在或履行 或其任何受限制的附属公司的 义务，则只可由本条第(17)条准许，而该等修订或新协议的条款(作为一个整体)，在其他方面并不对持有该等票据的人不利，而该等修订或新协议是由Hecla董事会或高级管理层或该受限制的附属公司真诚地厘定的。

商业活动

Hecla将不从事并将不允许其任何受限制的子公司从事除允许的业务以外的任何业务，但对Hecla及其整个受限制子公司来说不重要的情况除外。

附加票据担保

Hecla 将使其不是担保人的每一家受限制子公司成为高级信贷机制下的借款人或担保人，或在签发日或其后任何时候保证Hecla的任何其他债务，即其他债务总额超过1 000万美元的本金，成为担保人，在其后20天内执行一项补充契约，并提供一份使受托人满意的律师的意见。

指定受限制及不受限制的附属公司

Hecla的董事会可以指定任何受限制的子公司为无限制的子公司，如果这种指定不会导致 违约。如果有限制的附属公司被指定为不受限制的附属公司，则被指定为无限制附属公司 的Hecla及其受限制子公司拥有的所有未偿投资的总公平市场价值将被视为在指定时所作的投资，并将减少根据上文标题下所述的限制付款而可动用的数额，或根据Hecla以其唯一酌处权确定的允许投资定义中的一个或多个条款。只有在当时允许投资的情况下，如果受限制的子公司不符合不受限制子公司的 定义，这种指定才会被允许。Hecla的董事会可将任何无限制的子公司重新指定为受限制的子公司，如果这种重新指定不会导致违约。

凡指定Hecla的附属公司为不受限制的附属公司，须向受托人提交一份执行该指定的董事局决议的核证 副本，并向受托人提交一份高级人员证明书，证明该指定符合上述条件，并获上述契诺准许，而该契诺是根据“准许投资”的一项或多于一项条文而准许的。如果任何不受限制的附属公司在任何时候不符合上述作为无限制的 附属公司的要求，则该附属公司此后将不再是不受限制的附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为在该日由Hecla的一家受限制的附属公司承担，而且，如果这种债务 不允许发生在根据债务负担和发行优先股所述的盟约所述的日期，则Hecla将不履行这一盟约。Hecla公司董事会可随时指定任何不受限制的子公司为Hecla的限制性子公司；提供该指定将被视为Hecla的一家受限制的子公司欠下该无限制子公司的任何未清偿的 债务，并且只有在以下情况下才允许这种指定：(1)该债务根据标题所述的契约被允许，即债务引起的债务 。

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和发行优先股，按形式计算，就好像这种指定发生在适用的参考期开始时一样；(2)在这种指定之后，不存在违约或发生 违约事件。

买卖及租回交易的限制

Hecla不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行任何销售和租赁交易；提供该 Hecla或任何受限制的子公司可在下列情况下进行销售和回租交易：

(1)	Hecla或该受限制的附属公司在适用的情况下，可以：(A)根据上述盟约第1段中关于债务和发行 优先股的标题下的固定费用覆盖比率测试，引起(A)相当于可归属债务的债务 相等于与这种出售和租赁交易有关的可归责债务；(B)根据上文所述的赔偿责任义务发生留置权，以确保这种债务；以及

(2)	出售和租回交易中的资产转让是由Hecla允许的，并且Hecla按照上述契约适用这种交易的收益 ，该契约的标题是“自愿回购”，供持有者选择。资产出售.”

同意付款

Hecla将不，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地支付或安排向票据持有人支付任何代价或为其利益支付任何代价，或作为诱使其同意、放弃或修改契约或票据任何 条款或规定的诱因，除非在相同的基础上确定和支付的代价提供给该同意、放弃或协议的所有票据持有人，放弃或同意在与这种同意、放弃或协议有关的征求文件中规定的时间框架内修改该同意、放弃或协议。

报告

无论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据尚未结清，Hecla将在证券交易委员会的规则和条例规定的期限内，向受托人和 向证券交易委员会提交票据(或提交给证券交易委员会供公开使用)(在不要求Hecla向证券交易委员会提交报告的任何期间内，在SEC对非加速文件提交的规则和条例规定的 期限内)：

(1)	如果要求Hecla提交这类报告，所有季度和年度报告必须以10-Q和10-K的形式提交给证券交易委员会，包括管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析，以及仅就年度资料而言，由Hecla的注册独立会计师就此提交的报告；以及

(2)	如果要求Hecla提交这样的报告，所有当前的报告都必须以 8-K表格的形式提交给SEC。

所有这类报告都将按照适用于这些报告的所有规则和条例在所有重要方面编写，但如果不要求Hecla向证券交易委员会提交这类报告，(1)这类季度和年度报告只需包括 资料，只要类似的资料包括在本招股章程补编中；(2)目前的这些报告只需在Hecla真诚地确定所报告的资料对票据的 持有人或作为整体的Hecla及其受限制的子公司的业务、业务、资产、负债或财务状况是实质性的情况下才能编写或交付。如果不要求Hecla向SEC提交此类报告，它将在其 网站上发布此类报告。无论Hecla是否向SEC提交此类报告或将其报告发布在其网站上，公开发布此类报告均应满足以下要求，即向票据持有人提交此类报告。契约条款不得根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关的SEC规则对赫特拉规定任何不适用于该契约的义务。

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如果Hecla已指定其任何子公司为不受限制的子公司，则上述各段所要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，以及在管理当局的讨论和财务状况和业务结果分析中，Hecla及其受限制子公司的财务状况和经营结果与不受限制的Hecla子公司的财务状况和经营结果分开的合理详细的列报方式。

此外，Hecla和担保人同意，只要任何票据仍未结清，如果在任何时候不要求它们向证券交易委员会提交上文各段所要求的报告，它们将应证券分析师和准投资者的要求，根据“证券法”第144 A(D)(4)条，向票据持有人和可能的投资者提供所需的资料。

违约事件与补救

以下每一项都是默认的HEACH事件：

(1)	连续30天拖欠票据到期利息时付款；

(2)	在票据本金到期时(到期时、赎回时或其他情况下)拖欠付款，或在票据上支付溢价(如果 有)；

(3)	Hecla或其任何受限制的子公司没有遵守 标题中所述的关于合并、合并或出售资产的某些契约的规定；

(4)	Hecla或其任何受限制的附属公司在受托人或 持有人向Hecla发出通知后30天内没有遵守说明中所述的条款，即持有人可自行选择的票据本金总额至少为25%的未付表决单。 控制的变化，基于持有者的选择资产出售.class=‘class 1’>.class=‘class 1’>负债与发行优先股”;

(5)	Hecla或其任何受限制的附属公司在受托人或 持有人向Hecla发出通知后60天内没有遵守该契约中的任何其他协议；

(6)	在任何按揭、契约或票据下失责，而该按揭、契约或票据可根据该等按揭、契约或票据而发行，或借该等抵押、契约或票据作为担保，或借此证明任何由赫拉或其任何受限制的附属公司借入的款项的债项(或其付款是由海克拉或其任何受限制的附属公司担保的)，不论该债项或保证是现时存在的，或该债项或保证是在契约日期后产生的，如该项欠缴：

(a)

是由于该债项的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)在该债项内所规定的宽限期届满前，在该欠债的日期届满前没有支付该等债项的本金、保费或利息(如有的话)。付款违约)；或

(b)

导致此种债务在明示到期之前加速增长，

在每一种情况下，任何此种债务的本金，加上任何其他此类债务的本金，其中 已发生拖欠付款或其到期日加快，合计为5 000万美元或更多；

(7)	Hecla或其任何重要子公司或其受限制子公司集团如合并 (截至Hecla及其受限制子公司最近一次经审计的合并财务报表之日)，将构成重大附属公司，不支付由具有管辖权的法院或法院作出的最后不可上诉的判决，总额超过5 000万美元(扣除任何数额)。

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由信誉良好和信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的范围，该保险单不对此类数额的责任提出异议)，在该判决成为最终判决后的60天内，任何债权人均未支付、解除或搁置不可上诉的最终判决，如果这类判决全部由保险承保，则任何债权人均已根据该判决或命令启动强制执行程序，但该判决或判决未立即中止；

(8)	除经契约许可外，任何重大附属公司或任何一组担保人(截至Hecla及其受限制子公司最近经审计的合并财务报表之日)在任何最后的、不可上诉的司法程序中不得强制执行或无效或因任何理由完全有效而终止或终止的任何注担保，或任何作为重大附属公司或任何一组担保人的担保人(截至Hecla及其受限制子公司经审计的合并财务报表的日期)，均构成重要的附属公司，或任何代表任何此种担保人行事的人，否认或否定其在其票据担保下的义务；和

(9)	在契约中所描述的某些破产或破产事件，涉及Hecla或其任何受限制的子公司，这些子公司是一家重要的子公司，或其任何一组受限制的子公司，这些子公司加在一起将构成一个重要的子公司。

就Hecla而言，如因某些破产或破产事件而发生失责事件，则属Hecla的重要附属公司或任何一组受限制附属公司的受限制附属公司如合在一起将构成重要附属公司，则所有未付票据将立即到期并须立即支付，而无须采取进一步行动或通知。 如有任何其他失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未付票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有未付票据立即到期应付。

在受某些限制的情况下，持有当时未清票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如裁定扣缴通知书符合其利益，则可向票据持有人扣留任何持续失责或失责事件的通知，但与该等票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的失责或失责事件除外。

除与受托人的 责任有关的契约条文另有规定外，如有失责事件发生且仍在继续，受托人并无义务应任何持票人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供相当满意的弥偿或保证。除强制执行在到期时收取票据本金、溢价或利息的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救办法，除非：

(1)	该持有人曾向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)	持有当时未付票据本金总额至少25%的人向受托人 提出书面请求，要求其寻求补救；

(3)	该等持票人提出并在接获要求时，向受托人提供保证或弥偿，使受托人对任何损失、法律责任或开支感到满意；

(4)	受托人在收到请求和提供 担保或赔偿后60天内不遵守这一要求；

(5)	在这60天的期限内，持有当时未清票据的总本金 数额的多数人不会向受托人发出不符合这一要求的指示。

持有当时未付票据本金总额的 以书面通知受托人的持有人，可代表所有票据持有人撤销加速或放弃任何现有的 。

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