根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223472

本初步招股章程补充涉及1933年“证券法”下有效的 登记声明，但尚不完整，可以修改。

待完成

初步招股章程补充日期：2020年2月18日

招股章程补充

(截止日期为2018年3月6日的招股说明书)

$

第一能源公司

$%备注，A系列，到期

美元%备注，B系列，到期

$%备注，C系列，到期

FirstEnergyCorp.提供总额为$ 本金(%Notes，系列A，到期， ，我们称之为A系列票据)，$ 本金总额(%Notes)，B系列，到期， ，我们称之为B系列票据，和$聚合 本金%Notes，系列C，到期， ，我们称为系列C注释，连同系列A注释和B系列票据，作为说明。“票据”将是我们的无担保和无附属债务，并将与我们现有和未来所有其他无担保和无附属债务并列。

债券的利息将每半年支付一次，从 开始，到到期日止，每年支付一次。系列A Notes将到期 on，系列B Notes将到期 on，而系列C Notes将到期 on，。

我们可以在票据到期日前，以 本招股说明书补充中所描述的适用的赎回价格，不时赎回部分或全部票据。债券不提供偿债基金。有关“说明”的更详细说明，请参见S-9页开始的“注释”栏的描述。

投资我们的债券涉及风险。见本招股说明书补编中的风险因素，以S-6页 开头，以及本招股章程补编和2018年3月6日所附招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素。

对公众的价格(1)

承保折扣

收益之前 开支，对我们来说

按系列A注

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%

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共计

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每系列B注

%

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共计

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每系列C注

%

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共计

$

$

$

(1)加上2020年以后发生结算的应计利息(如有的话)。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望只通过作为欧洲清算系统运营商的 其参与方账户的存托公司(包括Clearstream Banking，S.A.和欧洲清算银行S.A./N.V.)的设施，在2020年或左右以账面入账形式交付票据。

联合账务经理

联席经理

CIBC资本市场		KeyBanc资本市场		MUFG		TD证券		美国银行

本招股说明书的补充日期为2020年。

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书的补充			斯-我
关于前瞻性声明的注意事项			斯-我
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-8
说明说明			S-9
美国联邦所得税的某些后果			S-17
承保(利益冲突)			S-22
法律事项			S-28
专家们			S-28
在那里你可以找到更多的信息			S-28

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			1
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			5
普通股和优先股说明			6
债务证券说明			11
认股权证的描述			19
分配计划			20
法律事项			22
专家们			22
在那里你可以找到更多的信息			22

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及随附招股说明书载有有关本公司及有关备注的资料。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及随附的招股说明书 和我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们或任何承保人、代理人或交易商均未授权任何人向你提供除本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程内的资料及所附招股章程及我们拟备或授权的任何免费招股章程以外的其他资料。我们和任何一家承销商、代理人或交易商都不会在任何不允许此类要约的州提出此类证券的要约。

你不应假定本招股章程或随附招股章程所载的资料在该等文件的正前方日期以外的任何日期 是准确的，亦不应假定以参考方式合并的资料在任何日期是准确的，但以参考方式合并的文件的日期除外。

除非上下文另有要求，否则，对我们、对我们、对SECH和FirstEnergy的引用特别指FirstEnergyCorp.及其子公司(FirstEnergyCorp.及其子公司)。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

我们警告您，本招股说明书补充、所附招股说明书、定期报告及其他文件 均以参考方式纳入本招股说明书及所附招股说明书，其中包含基于我们现有信息的前瞻性声明。这种说法会受到某些风险和不确定因素的影响。这些 语句包括关于管理层意图、信念和当前期望的声明。这些语句通常包含(但不限于)预期、潜在性、预期、预测(Br})、目标(目标)、重目标(Will)、重排意愿(HIVE意图)、重排(HECH)、估计(HECH)、重粒度计划(SECH)和类似的词汇。前瞻性陈述包括估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与这种前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

本文中所载和引用的前瞻性陈述全部参照下列重要因素加以限定，这些因素难以预测，含有不确定性，在某些情况下超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性声明中所载的结果大不相同：

•

成功地从基于商品的世代中退出的能力，包括(但不限于)减少与以前拥有的发电资产相关的补救活动的风险暴露(br})。

•

能够从战略和财务目标中实现或实现预期的利益，包括但不限于我们的战略，即作为一个完全受监管的业务运作和增长的战略，执行我们的输电和分销投资计划，继续降低成本，改进我们的信贷指标，加强我们的资产负债表和增长 收益。

•

立法和规章的发展，包括但不限于与费率、遵守和 执法活动有关的事项。

•

影响未来经营结果的经济和天气状况，如重大天气事件和其他 自然灾害，以及相关的管制事件或行动。

斯-我

•

关于我国领土内经济状况的假设的变化，我国输电 和分配系统的可靠性，或是否有资本或其他资源支持已查明的输电和分销投资机会。

•

客户的变化增加了对电力的需求，包括但不限于气候变化或能源效率或减少高峰需求的任务的影响。

•

国家和区域经济状况的变化影响到我们和(或)我们的主要工商业客户或与我们有业务往来的其他人。

•

与我们的信息技术系统受到的网络攻击和其他干扰相关的风险(这可能危及我们的业务)，以及对敏感数据、知识产权和专有或个人可识别信息的数据安全破坏。

•

遵守适用的可靠性标准和能源效率及减少峰值需求的能力。

•

修改环境法律和条例，包括但不限于与气候变化有关的法律和条例。

•

不断变化的市场条件影响到某些负债的计量和我国养恤金信托基金和其他信托基金所持有资产的价值，或导致我们比目前预期的更早或数额更大的捐款。

•

与第一能源解决方案公司(FirstEnergy Solutions Corp.，简称FES)有关的风险，即债务人根据“美国破产法”第11章向位于阿克伦的俄亥俄州北部地区的美国破产法院(我们称之为FES破产案)自愿申请破产保护的风险，这些风险可能对我们、我们的流动性或业务结果产生不利影响，包括(但不限于)FES破产清算协议的条件可能得不到满足，或者FES破产和解协议可能不会在其他方面得到履行，如果是这样，诉讼和付款的可能性要求FES或FirstEnergyNuclearOperationCompany或其债权人对我们提出诉讼和付款。

•

与退役和以前的核设施退役有关的风险。

•

与诉讼、仲裁、调解和类似程序有关的风险和不确定性。

•

我们加入工会的劳动力扰乱了我们的工作。

•

重大会计政策的变化。

•

税务法律、法规的任何变更，或者不良税务审计结果或者裁定的变更。

•

根据我们的金融计划进入公共证券及其他资本和信贷市场的能力、这种资本的成本以及影响我们的资本和信贷市场的总体状况，包括越来越多的金融机构评估气候变化对其投资决定的影响。

•

信用评级机构可能采取的行动，这些行动可能对我们获得 融资的机会或条件或我们的财务状况和流动资金产生不利影响。

•

我们的证券交易委员会，或SEC， 文件中不时讨论的风险和其他因素。

S-II

证券评级不是购买或持有证券的建议，指定评级机构在任何时候都要修改或撤销证券评级。每个评等应独立于任何其他评等进行评估。

请注意不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅在本招股说明书补充日期或本文件以参考方式合并的日期(视情况而定)，并应与风险因素和其他风险因素和其他披露一起阅读，或以参考纳入本招股章程补充。上述对各种因素的审查也不应被解释为详尽无遗。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素，也不可能评估任何这类因素对FirstEnergy公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与 any前瞻性声明中所载的结果大不相同。我们明确拒绝任何更新或修改的义务，除非法律要求，任何前瞻性的声明，其中所载的新信息，未来事件或其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

在投资于“债券”之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本“招股章程补编”和所附招股说明书中所载的其他信息，或参考本公司向证券交易委员会提交的其他文件中或其中所载的其他信息，以获得关于我们的业务、行业、金融和公司结构的更详细信息。这些都是我们认为是重大的风险，您的决定是否投资于债券。你可能以不同于我们的方式看待风险，我们可能忽略了我们认为不重要的风险，但你认为这是重要的。如果下面讨论的任何风险或参考文件中的任何风险发生，我们的业务、现金流量、财务状况或经营结果都可能受到重大损害。

与我们的商业、工业和金融结构有关的风险

有关这些风险的讨论，请参阅我们2019年12月31日终了年度10-K表年度报告中题为“基本风险因素、SECH和{Br}管理”的章节中披露和讨论的风险。

与此次发行相关的风险

我们必须依靠我们的子公司的现金支付票据。

我们的业务主要是通过我们的子公司进行的，我们的所有合并资产基本上都由我们的子公司持有。因此，我们的现金流量和我们履行“债券”义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付的收益。我们的子公司是独立和独特的法律实体，没有义务支付任何应在票据上到期的款项，或提供任何资金用于支付应付票据的 金额。我们的一些子公司可能需要我们的现金流不成比例的承诺。

由于我们是一家控股公司，我们根据“债券”所承担的义务将实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。因此，我们的权利和我们的债权人的权利，包括票据持有人的权利，参与清算任何附属公司的资产的权利将受到附属公司债权人的优先要求。如果我们可能是对我们的任何附属公司有公认债权的债权人，我们的债权仍然有效地从属于附属公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并从属于附属公司的任何债务、其他负债和优先证券，而这些债务、其他负债和优先证券均高于我们所持有的 。截至2019年12月31日，我们的子公司约有139亿美元的未偿债务，其中包括第一抵押债券、高级票据、期票和银行信贷设施下的债务，包括我们的定期贷款信贷协议。我们的子公司没有未发行的优先证券。

我们可以发行更多的债务，其中一部分可以作为担保债务。

义齿并不限制我们可能发行的债务数额；然而，因义齿的留置权条款的限制确实限制了我们可能发行的担保债务的数额，而没有按比例担保这些票据。除了在随附的招股说明书中概述的印义齿规定下明确允许的留置权外，我们还获准印义齿抵押、抵押、质押或授予担保权益，或允许任何现在或今后由我们拥有的附属公司的任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，以保证总负债不超过我们合并的有形资产净额的10%。截至2019年12月31日，我们的合并有形资产净额为316亿美元。因此，从2019年12月31日起，义齿将允许我们承担32亿美元的担保债务。这种有担保的债务将高于“备注”和在印支义齿下发行的所有其他票据，所有这些票据目前都是没有担保的。尽管有这一义齿条款，我们注意到，我们目前的循环信贷设施一般禁止我们，除某些例外，在我们的子公司的资本存量或有限责任权益的质押。

S-6

如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售 债券或以您认为足够的价格出售它们。

每批债券均为新证券，而该等证券并无已设立的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市，也不打算安排在任何自动系统上挂牌。我们不能保证：

•

任何可能为该等债券而发展的交易市场的流动资金；

•

持有人出售债券的能力；或

•

债券持有人能够卖出债券的价格。

即使一个交易市场发展，债券的价格也可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

持有债券的人数；

•

证券交易商是否有兴趣为该等债券设立市场；及

•

我们的运营结果。

如果债券市场没有发展，买家可能无法在较长一段时间内转售债券。因此，债券的 持有人可能无法轻易清算其投资，这些债券也可能不容易被接受为贷款的抵押品。此外，做市活动将受到1933年“证券法”、“ 证券法”、“1934年证券交易法”或“交易法”的限制。

评级机构对债券的评级下调、暂停或撤销，或金融和信贷市场的变化，可能导致债券的流动性或市场价格大幅下降。

我们预计这些债券将被穆迪投资服务公司、标准普尔公司、标准普尔金融服务有限公司和惠誉评级公司评级。这些评级并不是购买、出售或持有债券的建议。信用评级机构不断调整他们跟踪的公司的评级，包括我们。因此，由一个或多个 的评级机构分配给“债券”的任何评级不得保留、可以降低或完全由评级机构撤回，条件是，在评级机构的判断中，与评级基础有关的未来情况，例如我们业务中的不利变化， 需要改变所分配的评级。

S-7

收益的使用

我们估计，在扣除承销商的折扣和估计的 费用后，我们发行和销售票据的净收益将约为$。

我们打算使用净收入和手头现金，(1)偿还我们两年期机制下的所有未清款项，(2)支付外汇券的款项，(3)偿还我们364天设施下的部分未付款项，和(4)满足 周转资金需要和一般公司用途。我们的两年期设施将于2021年9月11日到期，截至2019年12月31日，年息为2.48%。我们364天的设施将于2020年9月9日到期，截至2019年12月31日，年利率为2.28%。截至2019年12月31日，我们的两年期贷款和364天贷款分别有7.5亿美元和10亿美元未偿贷款。

某些承销商的附属公司是我们定期贷款信贷协议下的贷款人。在将这一提议的净收益 用于偿还根据这些协议未付的款项时，每一此类放款人将得到其所偿还数额的相应份额。根据FINRA规则第5121(F)(5)(C)(I)条的规定，承销商的贷款联营公司如能以 的形式获得这类发行的净收益的5%以上，则将被视为具有相当程度的利益冲突。根据FINRA规则5121，在与这一发行有关的 方面，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为所提供的证券是被评级为投资等级的证券，或者是与投资评级证券具有同等权利和义务的同一系列证券。请参见承保( 利益冲突)。

S-8

说明说明

本公司将于2001年11月15日与纽约梅隆银行(纽约梅隆信托公司，N.A.)继承托管人之间，发行经修正和补充的印支义齿票据。“债券”如所附招股说明书所述，构成债务证券，并将载有所附招股说明书中债务证券的标题 -“债务证券”标题下所述的所有条款，“票据”还将载有下文所述的额外规定。

为了 对Notes的这一描述，对我们、HECH HIVE和我们的HECH的引用特别指FirstEnergyCorp.，不包括它的子公司。

一般

义齿规定发行一个或多个系列的债务证券。义齿不限制在义齿下可能发行的债务数额。债务证券可以在不同的时间发行，并且可能有不同的到期日，并且可以以不同的利率支付 利息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。每批债券将构成义齿下的一系列债务证券。债券将是无担保和不附属的，并将与我们的所有其他现有和未来的高级 无担保和无附属负债同等排名。

利率及利息支付日期

A系列债券的利息将按每年固定利率 %计算，B系列债券的利息将按每年固定利率 %计算，而C系列债券的利息将按每年固定利率 %计算。票据的利息将从原 发行之日，2020年，或从支付利息或提供利息的最近的利息支付日起计算。债券的利息将在 或紧接相应利息 支付日期之前在业务结束时向记录持有人支付 on和每年的利息，但到期日应支付的利息将支付给被支付本金的人。

到期日

系列A Notes将到期 on，系列B Notes将到期 on，而系列C Notes将到期 on，。

形式

我们只会以 注册形式发行面值为2，000元的债券，其后再以1，000元的整数倍数发行。这些票据最初将仅以账面入账形式，通过其参与方账户的存托公司发放，其中包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking，S.A.或EuroClearBank S.A./N.V.。请参阅下面的相关图书条目。

可选赎回

在我们的选举中，债券可全部或部分在A系列债券的到期日( 是A系列债券到期日的前一个月)、B系列票据的到期日前数月及C系列债券到期日前数月的任何时间赎回，赎回价格等于：

•

当时须赎回的债券本金的100%；或

S-9

•

由一名独立投资银行家决定，如A系列债券在 到期前数月到期，则其馀预定的本金和利息支付额(不包括赎回日应计利息的任何部分)的现值之和，如B系列债券在B系列债券到期日前数月届满，如C系列债券在C系列债券到期日前数月到期，则按调整后的国库券利率折现到赎回日(假定360天的年份由12个30天月组成)，加上A系列债券的 基点，基准 点在B系列说明的情况下，基准点在C系列说明的情况下，

另加在每一情况下须赎回的票据的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。在A系列债券到期日前数月、B系列债券到期日前一个月及C系列债券到期日前数月之后，该批债券可在我们的选举中全部或部分赎回，赎回价格相等于债券本金的100%，另加应计利息及未付利息，但不包括须赎回的票据的赎回日期。

就任何赎回日期而言，上述所用的“经调整的国库券利率”一词是指：

•

在代表前一周平均数的标题下，出现在最近公布的指定H.15统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周公布的任何后续出版物中，该出版物确定了活跃交易的美国 国库券经调整至固定期限后的收益率，其到期日与可比国库券的期限相对应(如果在剩余寿命之前或之后三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券发行最接近的两个已公布期限的收益率，并应从这些收益率中直线插值或推断调整后的国库券利率，四舍五入至最近的月份)；或

•

如果发行(或任何后续发行)未在计算日期前的一周内发布，或 不包含这些收益率，则年利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于赎回日的可比国库券价格的 。经调整的国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

上文所用的可比较债券一词是指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日可与待赎回债券的剩余期限相媲美(为此目的，假定A系列债券在A系列债券到期日前几个月到期，B系列票据在B系列票据到期日前几个月到期，C系列票据在C系列票据到期日前几个月到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，可与此类债券的剩余期限或剩余期限相比较。

上文所用的“可比较的国库券价格”一词是指(1)在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，三个参考国库券交易商的赎回日期的平均数，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于3个，则为所有这类报价的平均数。

上述术语指的是我们指定的参考国库交易商之一。

S-10

上述术语指的是：

•

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、摩根大通证券有限公司、摩根士丹利股份有限公司及其各自的继任者，但条件是，如果上述任何一家不再是美国主要的美国政府证券交易商或一级财政部交易商，我们将替代另一家一级国库券交易商；以及

•

我们挑选的其他两家初级国库交易商。

上文所用的参考国库券交易商报价一词是指，对于每一个参考国库交易商和任何 赎回日期，独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是在赎回日期之前的第三个营业日，在纽约市时间下午5：00书面提交给独立投资银行家的。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将一份 赎回通知寄给每一位将被赎回的票据持有人。

除非我们欠缴赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的纸币或其部分将停止累积利息。

簿记

全局Notes

“备注”最初将由一个或多个“全球证书”代表，这些证书将以确定、完全注册、 图书条目形式签发。全球证书将存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义注册为DTC的指定人。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司

全球证书中的实益利益将通过代表 受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账簿账户来代表。投资者可通过DTC(在美国)、Clearstream Banking、S.A.或Clearstream或EuroClearBank S.A./N.V.持有对全球证书的利益，如果他们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织，则可直接持有这些证书，或通过欧洲清算银行S.A./N.V.持有这些证书。Clearstream和欧洲清算公司将代表其参与者持有全球证书的利益，方法是在Clearstream s中的客户证券帐户或在各自的美国存款人账簿上的EuroClears名称持有这些头寸，后者将在DTC账簿上的 美国存款人名称中的客户/证券账户中持有这些头寸。

我们仅为方便起见，在本招股说明书补编中提供了DTC、 Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。本公司、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，并敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearer或其参与方直接讨论这些事项。

我们的理解是：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构注册的有限用途信托公司。

S-11

•

DTC持有并为超过350万股美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者或直接参与方将这些工具存入DTC。直接交易委员会亦透过直接参与者帐户之间的电子电脑簿册转帐及认捐款，协助直接参与出售证券及其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这就消除了实际移动 证券证书的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托结算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接与直接或间接参与方结清或维持托管关系的其他人也可使用直接交易系统。

•

适用于其参与者的DTC规则已提交SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问 www.dtcc.com。

•

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的Notes将获得 信用。每张票据的每个实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。受益业主将不会收到 书面确认从直接贸易公司他们的购买。然而，预期受益所有人将从直接或间接的 参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表，受益所有人通过这些确认书进行交易。“票据”的所有权转让须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者簿册上的记项完成。 实益拥有人将不会收到代表其在“票据”中拥有权益的证明书，但如停止使用“债券”的簿记系统，则属例外。

•

为方便日后转让，所有由直接参与者向直接投资公司存放的票据，均登记在直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.的 名称内，或由DTC的授权代表所要求的其他名称内登记。将票据交存DTC，并以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道该证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的帐户贷记该证券， 谁可能是受益所有人，谁可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

•

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接 参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

•

Notes的实益所有人可能希望采取某些步骤，向他们传递与Notes有关的 重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对INT义齿的拟议修改。例如，Notes的实益所有人可能希望确定为其利益持有票据的指定人已同意获得通知并将通知转发给受益所有人。另一种办法是，受益所有人不妨向书记官长提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

S-12

•

赎回通知书须送交直接买卖公司。如果发行的票据被赎回的数量少于所有债券，则 dtc的实际做法是抽签确定每个直接参与发行的直接参与者的利息数额。

•

DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)将不会同意或投票有关Notes，除非根据DTC的MMI程序由直接参与者授权的 。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快将Omnibus代理发送给发行者。Omnibus代理将Catede&Co.s 同意或表决权分配给那些其帐户Notes在记录日期贷记的直接参与者(在随附于Omnibus代理的列表中)。

•

债券上的赎回收益、分配和股息将由DTC的授权代表要求让与或{Br}其他指定人使用。DTC的做法是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录上显示的其各自持有的资产，在 应付日期记入直接参与方帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户 帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并将由参与方负责，而不是由直接贸易公司、受托人或我们负责，但须遵守不时生效至 时间的任何法定或监管要求。向Cde&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，向直接参与者支付这种 付款将是直接和间接参与者的责任，而向受益所有人支付这种付款将由直接和间接参与者负责。

•

DTC可在任何时候通过给予我们或受托人 合理通知而停止其作为票据保管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保管人，则需要印刷和交付经认证的票据。

•

我们可能决定停止使用通过dtc(或后继的 证券存托机构)进行的仅入账转移系统。在此情况下，经认证的票据将被打印并交付DTC。

我们的理解是， Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记帐方式便利其参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream除其他外，向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务，并通过已建立的保管和保管关系与若干国家的国内证券市场建立联系。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(又称金融监督委员会)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、 信托公司、清算公司和其他组织，可以包括承销商。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪人、交易商和信托公司等机构也可以间接访问Clearstream，这些机构通过或维持与Clearstream参与者的保管关系。

据我们了解，欧洲结算公司成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时通过电子记帐方式交付付款的方式清算和结清欧洲清算参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算公司是由

S-13

欧洲清算银行S.A./N.V.，我们称其为欧洲清算公司，根据与英国欧洲清算公司的合同。欧洲清算组织的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

据我们了解，欧洲清算银行的经营者得到比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

当全球证书交存DTC或其托管人时，DTC将在其内部系统贷记承销商指定的直接参与者的 帐户，并将债券本金的一部分记入其内部系统；以及

•

“说明”的所有权将显示在DTC或其被提名人就直接参与者的利益而保存的 记录以及直接和间接参与方的利益方面的记录上，其所有权的转移只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行，而直接和间接参与方的记录则涉及参与者以外的其他人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。 因此，向这些人转让由全球证书所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有 利益的人行事，因此，对由全球证书所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些权益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取 行动的能力，可能会因对这种利益缺乏有形的明确担保而受到影响。

只要DTC或其指定人是全球证书的注册所有人，DTC或该指定人将被视为该全球证书所代表的票据的唯一拥有人或持有人，用于各种目的，包括在契约下或根据“说明”。 除下文规定外，全球证书中的实益权益所有人将无权让该全球证书所代表的票据以其名义注册，也不会收到或有权接受 认证票据的实物交付，也不会被视为该证书下的所有者或持有人，无论是出于任何目的，包括就发出任何指示而言，对受托人的指示或批准。因此，在全球证书上拥有实益权益的每一位 持有人必须依靠直接或间接参与者的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须根据持有人拥有其利益的参与者的程序，行使票据持有人在契约或全球证书下的任何权利。

我们及受托人对与直接贸易公司、结算公司或欧洲结算公司的票据有关的纪录或付款的任何方面，或就备存、监督或覆核该等组织与“注释”有关的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

全球证书所代表的票据上的付款将作为登记所有人 支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们预计，DTC或其指定人在收到由全球证书所代表的Notes上的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录所示，以与其各自在 全球证书中各自的实益权益成比例的金额，贷记参与方帐户。我们还期望，参与人向通过这些参与者持有的全球证书中的实益权益所有人支付的款项，将受到常设指示和惯例的管理，就像目前为以这些客户的被提名人的名义登记的客户的帐户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

S-14

通过Clearstream实益持有的票据上的付款将按照其规则和程序记入其客户的 帐户现金，只要美国Clearstream保存人收到。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序和适用的比利时法律或共同条款和条件的制约。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。{Br}欧洲清算公司的经营者仅代表EuroClear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过EuroClear参与者持有的人的记录或与之有任何关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的付款将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的 条款和条件记入其参与方的现金账户。

排雷和定居程序

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用 规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过 Clearstream客户或欧洲清算参与方进行的交易，将由美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其规定的最后期限(欧洲时间)内向有关欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动，通过在dtc交付或接收票据，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，以其名义进行最终结算。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者不能直接向他们的美国存款人传递指令。

由于时区差异，由于与直接交易参与者交易的结果，在Clearstream或EuroClearer收到的票据的贷项将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日之后的营业日。在处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在该商业日向 相关的Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于由Clearstream客户或通过Clearstream客户或欧洲清算参与方向DTC参与方出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到价值的 ，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利在 dtc、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让“说明”，但它们没有义务执行或继续执行这类程序，此类程序可随时更改或停止。

S-15

认证票据

在DTC交还全球证书时，我们将向DTC标识为由全局证书 所代表的票据的实益所有人的每个人颁发证书说明，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这类全球证书的保管人，或停止 作为根据“外汇法”注册的清算机构，我们也没有在通知发出后90天内指定继承保存人，或意识到DTC已不再如此登记；

•

契约下的默认事件已经发生并正在继续，DTC请求发行 证书的Notes；或

•

我们决定不让这样的全局证书代表Notes。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的 受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可就所有目的，包括就将发行的核证票据的注册和交付，以及相应的 本金数额，最终依赖直接贸易委员会或其代名人的指示，并将受到保护。

S-16

美国联邦所得税的某些后果

以下是对获取、拥有和处置 Notes的某些美国联邦所得税后果的总结，但并不是对所有可能的税收考虑进行全面分析。本摘要以1986年“国内收入法”(经修订)或“国库法典”、根据该法颁布或提议的“国库条例”及其相关的行政和司法解释为依据，所有这些都可能在追溯的基础上加以修改。本摘要只适用于下列人士的税务后果：这些人是债券的原始受益 所有人，他们以现金的原始发行价购买票据，并持有“守则”第1221节所指的作为资本资产的票据，我们称之为持有者。本摘要假定， 票据的原始发行折扣不超过最低限度，因为“守则”和“国库条例”第1.1273至1节对该术语作了定义。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据其特定的投资情况或地位可能与特定持有者有关，也不涉及可能与特定个人(例如银行、金融机构、经纪人、保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、合伙企业或其他通行证)有关的特定税收后果-通过实体和投资者、外籍人士、免税组织、受控制的外国公司、消极的外国投资公司，非美元或处于特殊情况的人的功能货币 的美国持有者(定义如下), 例如那些选择在市场上标记证券的人，或者那些持有债券作为跨越、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人)。在 中，此摘要不涉及美国联邦最低选择税、遗产税和赠与税的后果、任何州、地方或外国管辖区税法下的后果，也不涉及除 所得税法以外的任何美国联邦税法的后果。我们没有要求国内税务局或国税局就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们不能向你保证，国税局将同意这些声明和 的结论。

本摘要仅供一般参考。促请这些债券的潜在购买者就购买、拥有和处置这些票据对他们造成的美国联邦所得税后果，以及适用州、地方和外国税法以及美国联邦税法以外的美国联邦税法，征求其独立税务顾问的意见。

就以下摘要而言，美国持有人是指持有人，即就美国联邦所得税而言，(1)美国公民或美国居民个人；(2)应作为根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体；(3)不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对信托基金的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或如果作为美国人的有效选举对该信托有效，则为信托。非美国持有者是指既不是美国的持有者，也不是美国联邦所得税的合伙人。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税的合伙企业，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。凡为美国联邦所得税目的被列为合伙企业并将拥有Notes的任何实体或安排，以及此类合作伙伴的任何合伙人，均应就获得、拥有和处置这些票据的税务后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税

利息的支付

票据利息的支付将是有条件的陈述利息，并应作为普通利息收入征税，当利息 发生时，或由美国持有人根据美国持有人按照美国联邦所得税的经常会计方法收取。

S-17

注释的处置

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税利得或 损失等于(1)现金之和加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(但此种现金或财产可归因于应计利息和未付利息的情况除外，该利息应视为上述利息)和(2)该持卡人的经调整税基。美国持卡人在票据中调整后的税基一般将等于该票据的成本。

票据的出售、兑换、赎回或其他应税处置中确认的损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有的票据持有期超过一年，则 为长期资本损益。非法人纳税人的长期资本收益一般有资格享受优惠税率.美国持有者对资本损失的扣除受到限制。

对未赚取收入征收医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些财产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的税，在这两种情况下，净投资收入都超过一定的门槛。在其他项目中，投资净收入一般包括利息和处置票据的某些净收益，减去一定的扣减额。

准持有者应就这类税咨询自己的税务顾问。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息的支付

在下文讨论备用预扣和金融行动协调委员会的情况下，我们或我们的任何代理人支付给非美国持有人的票据利息将不受美国联邦预扣缴税的影响，条件是这种付款与美国贸易或业务的进行没有有效的联系，或在条约 居民的情况下，可归因于美国常设机构(或在个人情况下为固定基地)由非美国投资者在美国维持的利息，以及：

(1)

非美国股东不直接或间接地 (包括第一能源公司股权的所有权)实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的各类股票的总投票权的10%或10%以上；

(2)

非美国持有人不是与我们有关的美国联邦所得税目的受控制的外国公司(“守则”第864(D)(4)节所指)；

(3)

非美国持有人并非守则第881(C)(3)(A)条所述的银行；及

(4)

(A)“票据”的实益拥有人向我们或我们的代理人发出“W-8 BEN表格”或“国税局表格”的证明。W-8 BEN-E，(如适用)(或后继表格)，在伪证罪的惩罚下，它不是美国的代理人(“守则”所界定的)，并提供其名称和地址；或(B)在其交易或业务的正常过程中持有客户证券的证券结算机构、银行或其他金融机构，以及 代表实益拥有人持有“票据”，在作伪证的处罚下，向我们或我们的代理人证明该证明已从实益所有人处收到，并向我们提供一份副本。

上文第(1)、(2)、(3)和(4)款规定的要求称为证券组合利息例外。

S-18

如果非美国持有人不能满足证券组合利息例外的 要求，支付给这类非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非Note 的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)适当执行：

(5)

IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或后继表格)根据伪证罪的刑罚，要求豁免或减少根据税务条约或条约豁免而扣缴的款项，或

(6)

IRS表格W-8 ECI(或后继表格)指出，对 Note支付的利息不受预扣税，因为它实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关(在这种情况下，这种利息将按以下所述的美国定期累进税率计算)。

我们建议您就满足这些要求的具体方法咨询您的税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则要求 豁免的要求将无效。

如果票据上的利息有效地与非美国持有者的美国贸易或业务有关(如果根据一项适用的条约，可归于美国常设机构)，则非美国持有人虽免征上述预扣税(但须符合上述证明)，则将按净收入对此种利息征收美国联邦所得税，其方式与美国保管人的方式相同。此外，如果该持有人是一家外国公司，而该票据上的 利息实际上与其美国贸易或业务有关(如果适用的条约要求，可归于美国常设机构)，则该持有人可就该利息征收相当于30%的分行利得税(除非通过 条约予以削减)。

注释的处置

在下文讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会的情况下，在出售、交换或以其他方式处置钞票时，非美国持有者所实现的任何收益或收入将不需要扣缴美国联邦所得税。

除应计利息及未付利息外，非美国持有人在出售、兑换、赎回或以其他方式处置钞票时所实现的利得，无须缴付 美国联邦所得税，除非(A)非美国持有人是在美国逗留一段期间 或在应课税年度合计183天或以上期间的个人，并符合某些其他条件，或(B)该等收益或收入实际上与美国的贸易或业务有关(如适用的所得税 条约规定，则属例外，可归因于美国常设机构或固定基地)。在出售、兑换、赎回或以其他方式处置该票据所产生的应计利息和未付利息，将按美国联邦所得税对非美国持有者征收联邦所得税的情况下所述，应缴纳美国联邦所得税。非美国持有者的联邦所得税；利息的支付。

信息报告和备份

美国持有者

对于每个未结清票据的日历年，我们通常需要向国税局提供某些信息，包括受益所有人的姓名、地址和纳税人身份号码、在该日历年内支付给该受益所有人的利息总额以及所扣缴的税款(如果有的话)。但是，这一义务不适用于向包括公司和免税组织在内的美国持有者支付的某些款项，但它们必须确定有权获得豁免。

S-19

如果符合上述报告要求的美国持有人未能以适用法律所要求的方式提供其正确的纳税人识别号，或少报其税务责任，我们、我们的代理人或支付代理人或经纪人可能被要求在票据和出售票据所得的利息和本金(以及溢价或额外利息，如果有的话)的每笔利息和本金(以及溢价或额外利息，如果有的话)的利息和本金(以及溢价或额外利息，如果有的话)支付的每一笔利息和本金(以及溢价或额外利息，如果有的话)的利息和本金的24%，我们，我们的代理人或支付代理人，或经纪人可能需要备份此备份预扣缴不是额外的税，可退还 或贷记在美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债项下，前提是所需信息及时提供给国税局。

美国持有者应就其豁免备用预扣缴款的资格和酌情获得这种豁免的 程序，征求他们自己的税务顾问的意见。

非美国持有者

美国备用预扣税不适用于应付给非美国持有人的票据的付款或销售票据所得的收益，条件是非美国持有者的美国联邦所得税证明；支付利息的是 这类非美国持有人或非美国Holder以其他方式确立的豁免，条件是付款人不实际知道或没有理由知道任何声称的豁免的条件是不满足的。

某些信息报告可能仍然适用于利息支付 ，即使建立了备份扣缴的豁免。根据适用的所得税条约的规定，任何信息、申报表、报告利息支付和任何扣缴款项的复制件也可以提供给居住在美国的国家的税务当局。

根据备份预扣税规则从向非美国持有人付款时扣缴的任何 金额，只要遵守必要的程序，将被允许作为退款，或作为对此类非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。

非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们的具体情况以及获得豁免的可得性和程序。

FATCA

根据“守则”第1471条至第1474条以及“国库条例”及其颁布的行政指导(金融行动协调委员会)，外国金融机构(其术语包括大多数外国对冲基金、私人股本基金、共同基金、证券化 工具和其他投资工具)和某些其他外国实体一般必须遵守关于其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或面对对美国的扣缴税款(不论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人)。不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体，通常对任何可扣缴的款项征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款一般包括美国-否则须缴纳非居民预扣税的款项(例如，美国-来源利息)，还包括美国发行人出售或以其他方式处置任何债务票据的全部总收入，即使否则该款项不会向美国的非居民预扣税征税(例如，美国非居民预扣税)(例如，美国因为这是资本收益)。根据适用的最后 国库条例，FATCA规定的扣缴款项一般适用于支付债券的利息和总收入。然而，国税局颁布了拟议的财务处条例，将取消对 支付总收入(但不适用利息)的这一制度的适用。根据这些拟议的财务条例, 我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不被要求)依赖于FATCA的这一拟议的更改，直到最后条例 发布，或直到这类拟议的财务条例被撤销为止。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

S-20

我们将不支付任何额外的金额给持有人的任何扣留， ，包括根据金融行动协调委员会。在某些情况下，持有人可能有资格获得退款或贷记这类税。当局促请持牌人就金融行动特别组织的条文对他们的影响，根据他们的特殊情况，谘询他们自己的税务顾问。

S-21

承保(利益冲突)

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和摩根士丹利股份有限公司作为本次发行的联合账面管理人和下述承销商的代表。根据日期为日期的承销协议所载的条款和条件，以下名为 的承销商已分别同意购买，我们已同意向他们出售下面每一个名称所列的票据本金。

承销商

本金A系列注释

本金B系列票据

本金“C系列说明”

巴克莱资本公司

$

$

$

美国银行证券公司

花旗全球市场公司

摩根证券有限公司

摩根士丹利有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

PNC资本市场有限公司

加拿大皇家银行资本市场

桑坦德投资证券公司

Scotia Capital(美国)公司

SMBC日兴证券美国公司

CIBC世界市场公司

KeyBanc资本市场公司

MUFG证券美洲公司

TD证券(美国)有限责任公司

美国银行投资公司

共计

$

$

$

承销协议规定，若干承销商在此支付和接受所提供票据 交付的义务，须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付在此提供的所有票据，如果有任何票据。

承销商已告知我们，他们建议以本招股章程副刊首页所载的有关公开发行价格 向公众提供债券，并可以公开发行价格向某些证券交易商提供债券，但不超过A系列债券本金的 %、B系列债券的 本金及C系列债券本金的%。任何承销商可给予某些经纪或交易商不超过系列A 票据本金%、B系列票据本金% 及C系列票据本金%的优惠，而交易商亦可重新容许该等宽免。债券首次公开发行后，承销商可不时更改债券的有关公开发行价格及其他出售条款。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权拒绝全部或部分订单。

根据承销协议，我们已同意根据“证券法”赔偿几名承保人的某些责任，或为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

S-22

下表显示公开发售价格、我们将向承销商支付的承销折扣，以及与发行债券有关的在开支前给予我们的收益：

(1)

加上应计利息 ，自2020年起，如果在该日期之后发生结算。

我们估计，我们将承担提供费用，但不包括承保折扣，约200万美元。

在提供债券时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据 价格的交易。具体来说，承销商可能会因发行债券而过度分配，从而在“票据”中创造空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上投标和购买债券，以弥补卖空头寸 或稳定债券价格。这些活动中的任何一项都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但没有对上述交易对债券市场价格可能产生的影响的幅度或方向作出任何表述或预测。承销商不需要从事这些活动，如果开始，可以在任何时候终止任何这些活动而不作通知。

每批债券将是一种新发行的证券，目前没有交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或市场上上市或报价债券。虽然承销商已表示他们打算以适用的证券法所准许的方式在债券上开拓市场，但承保人并无责任这样做，而任何这类的市场买卖可随时在没有通知的情况下停止。此外，做市活动将受到“证券法”和“交易法”规定的限制。因此，对于任何债券交易市场的存在、发展、维护或流动性，都没有任何 保证。

利益冲突

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询、投资银行和商业银行服务，他们已收到或将收到惯例费用。此外，某些承销商的附属公司作为代理人和放款人是我们循环信贷机制和定期贷款协议的当事方。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自身帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及发行人或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系 ，某些承保人或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承保人或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类 承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸(包括潜在的 )的交易来对冲这种风险。

S-23

现提供备注。任何这类信用违约掉期或空头头寸都会对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的 附属公司也可就这类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

某些承销商的附属公司是我们定期贷款信贷协议下的贷款人。在将这次发行的净收益用于偿还根据这些协议未付的款项时，每一此类放款人将得到其按比例偿还的份额。根据FINRA规则第5121(F)(5)(C)(I)条，承销商的贷款联营公司如以偿还债务的形式获得的净收益超过5%，将被视为具有相当程度的利益冲突。根据FINRA规则第5121条，在本次发行中无需指定合格的 独立承销商，因为所提供的证券是被评级为投资级别的证券，或者是与投资评级证券具有同等权利和义务的同一系列证券。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方须在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突第3A.3节的规定，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

该批债券不拟提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区、欧洲经济区或英国的任何散户投资者，亦不应以其他方式提供、出售或提供予任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条或MiFID II第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)经修正的第2016/97/EU号指令或“保险分配指令”所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不是经修正的第2017/1129/EU号条例所界定的合格投资者。经修订的第1286/2014号条例(欧盟)所要求的关键信息文件中，没有编写关于提供或出售这些债券或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供这些债券的“PRIIP条例”。在欧洲经济区或英国向任何 散户投资者提供或出售或以其他方式提供这些债券，根据“PRIIP条例”，可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国或在联合王国 提出的任何票据要约，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股章程的规定作出。为“招股章程规例”的目的，本招股章程增订本及所附招股章程并非招股章程。

S-24

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(经修正)第21节所指)，或FSMA所收到的与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们的票据有关的情况；

(b)

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所做的任何事情。

此外，在联合王国，本招股章程补编和所附招股说明书仅分发给符合条件的投资者(如“招股章程条例”所界定)(I)，这些投资者在与经修正的“2005年金融促进(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项有关的事项上具有专业经验，(Ii)是高净值公司(或可合法告知的其他人)，属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的范围(上文(I)和(Ii)项中的所有这类人统称为相关人员)。本招股章程补编及其所附招股说明书不得由非相关人员在联合王国采取行动或依赖 。在联合王国，本招股章程及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人员使用，并将与有关人员进行。

香港

警告：本招股章程增订本的内容未经香港任何监管机构审核。兹建议您对本“说明”的任何报价采取谨慎态度。如果接收者对本招股说明书的任何补充内容有任何疑问，他们应该获得独立的专业意见。

“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)所指的“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则以外的任何文件，或(Ii)在其他情况下，如 文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)(CWUMPO)所指的普通招股章程，或该等文件并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(CWUMPO)所指的公众要约。与“债券”有关的广告、邀请或文件，并无发出或将会由任何人为发行目的而发出(不论是在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会为香港公众(除非根据香港证券法获准许的情况下)而发出或将由任何人管有(在每宗个案中，不论是在香港以外地方)，或只向香港以外的人或只向根据“证券条例”订立的任何规则所指的专业投资者处置的债券。

日本

票据 没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意不会直接或间接在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益直接或间接地提供或出售任何票据(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向其他人进行再发行或转售，或直接或间接地向日本境内的任何居民，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或为了任何日本居民的利益，除非根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并在其他方面遵守“金融工具和外汇法”的登记要求和其他规定。

S-25

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与债券的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得根据“证券及期货法”(“证券及期货法”(“新加坡证券及期货条例”)第289章)第274条的规定，直接或间接地向(I)在新加坡境内的人发出认购或购买的邀请书(如“证券及期货法”(新加坡第289章)第4A条所界定者)，亦不得根据“证券及期货条例”第274条的规定，将该等招股章程或任何其他文件或资料，直接或间接地邀请在新加坡的人认购或购买该等债券，(Ii)根据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1)条所界定的有关人士，或依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条，并按照“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条及(如适用)“2018年证券及期货(投资者类别)规例”(如适用的话)第3条所指明的条件而指明的任何其他适用 规定的人，或(Iii)依据“证券及期货(投资者类别)规例”任何其他适用的 规定并按照该条的条件指明的有关人士。

凡债券是由以下有关人士根据第275条认购或购买的：(A)一个 法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的 投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者，则该法团 第239(1)节所界定的证券或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据第275(1A)条取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)依据“证券及期货条例”第274条或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据第275(1A)条向任何人转让，则属例外，并按照“财务条例”第275条所指明的条件； (2)(如属法团)(如属法团)该转让是由“特别资产协议”第276(3)(I)(B)条所提述的要约所引起的，或(如属该情况或信托)该项转让是由“小额信贷管理局”第276(4)(I)(B)条所提述的要约所产生的；(3)如该项转让并无给予转让的代价；(4)根据法律的施行；(5)如“特别资产协议”第276(4)(I)(B)条所指明的；(6)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资) (股份及债项)规例”第32条所指明；或(7)如“2018年证券及期货(要约投资)证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条所指明者。

新加坡SFA产品分类仅为履行我们根据“SFA ”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节和新加坡“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”(CMP 2018年)规定的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员(如“财务条例”第309 a条所界定)，“票据”为“准”资本市场“产品”(如“议定书”/“议定书”缔约方会议2018年“条例”所界定)和“排除投资产品”(“新加坡金融管理局公告”第04至N12号通知：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议”)。

瑞士

票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。因此，本招股章程补编和任何随附的招股章程不构成“招股章程”所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到根据“瑞士义务法”第652 A条或“瑞士义务法”第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑到根据第27条及其后各条规定的列名招股说明书的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股章程补编或随附的任何招股说明书或任何其他与“说明”或“要约”有关的发行或营销材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或债券有关的任何其他发行或营销材料均未被 或将向任何瑞士监管机构提交或批准。在……里面

S-26

特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不受瑞士金融市场监督机构的监督，而且，根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，票据的提供尚未获得授权，{Br}也不会得到授权。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购者提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

台湾

这些票据过去没有、将来也不会按照有关证券法律和条例的规定向台湾金融监督委员会登记、存档或批准，不得通过公开发行或公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，要求台湾金融监督委员会登记、备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、提供意见或以其他方式中介在台湾发售或出售该债券。

S-27

法律事项

与本招股说明书提供的说明的有效性有关的某些法律事项正由我方全资子公司FirstEnergyService Company的高级副总裁兼总法律顾问罗伯特·雷夫纳(Robert P.Reffner)和我们的律师琼斯·戴(Jones Day)转交给我们。承销商由Ballard Spahr LLP. 代表与此次发行有关的承销商。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编中，已根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而纳入。

在那里你可以找到更多的信息

请参阅您可以找到更多的信息，更多的某些文件，包括在所附的 招股说明书美国证券交易委员会允许我们引用我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以在本招股说明书补充和所附的 招股说明书中引用重要信息，而不必再重复。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，应以同样谨慎的方式阅读。除在所附招股说明书中以引用方式登记 某些文件所指的文件外，在本招股章程补充之日，我们以参考方式纳入：

•

截至2019年12月31日止的年度报告(表格 10-K)；及

•

我们在本招股章程增订本的日期当日或之后，以及在本发行发行出售所有票据之前，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

您可以在FirstEnergy的网站(http://www.firstenergycorp.com))上免费访问这些文件的任何或全部 的副本，或写信或打电话给我们，地址如下：

第一能源公司

南主街76号

俄亥俄州阿克伦44308-1890年

注意：股东服务

(800) 736-3402

在FirstEnergy的网站上可以获得的信息，除了我们根据“交易所法”提交的报告外，这些报告都是以参考方式纳入本招股章程补编或附带的招股说明书中，并不构成本招股章程补编或所附招股说明书的一部分。

S-28

招股说明书

第一能源公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

本招股说明书涉及第一能源公司(FirstEnergyCorp.)或出售证券持有人可能不时提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的优先股、债务证券和认股权证可兑换为或可兑换我们普通股或其他证券的 股。证券可以一个或多个系列提供，数量或数量，价格和其他条款和条件，我们将在发行时决定。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些发行和证券的具体条款。投资前，请仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的 信息和任何招股说明书补充资料。本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股是在纽约证券交易所(NYSE)上市的，交易代码是FE。

投资这些证券有一定的风险。在投资我们的证券之前，请参阅第4页中的相关风险因素，以了解您应该考虑的 因素。

我们可以直接或通过承销商、代理人或交易商提供这些证券。本招股说明书的补编将描述任何特定的分配计划的条款，包括任何承保安排或佣金。出售证券持有人也可以根据适用的招股说明书补充条款，不时向 时间出售他们的证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第20页开始的分配计划部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年3月6日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			1
公司			4
危险因素			4
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			5
普通股和优先股说明			6
债务证券说明			11
认股权证的描述			19
分配计划			20
法律事项			22
专家们			22
在那里你可以找到更多的信息			22

我们对本招股说明书、随附招股说明书的任何补充书以及任何相关的免费书面招股说明书中所包含并以参考方式纳入的信息负有责任。我们没有授权任何人给你任何其他信息，我们对其他人可能给你 你的任何其他信息不负任何责任。如果你所处的管辖范围内，本文件所提供的证券是非法的，或如果你是指导这类活动是非法的，则本文件中提出的提议 不适用于你。本文件所载的信息仅在本文件的日期进行说明，除非该信息具体表明另一个日期适用。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 自动货架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们可以使用本招股说明书，以一种或多种方式，不时提供和出售本招股说明书中所描述的任何一种或一种组合的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般 描述。每次我们出售证券时，我们将在一份随附的招股说明书中说明所提供证券的类型、数量或数量及其他条款和条件，所提供的 证券的价格以及证券的分配计划。所提供证券的具体条款可能与本招股说明书中所述证券的一般条款不同，因此，本招股说明书所载的对 证券的描述须受附带招股说明书补充所载的所提证券的具体条款的约束和限定。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书补充还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息，包括有关我们的信息。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充中以参考方式包含或包含的信息只有在适用文件的封面日期时才是准确的。 因此，要全面了解所提供的证券，请阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的附加信息，以便您可以找到更多的 信息。

有关证券的更多详细信息，您也可以将证物阅读到注册声明中。 这些证物要么已与登记表一起存档，要么通过参考登记报表中所列的SEC文件而合并。

在这份招股说明书中，除非上下文另有说明，否则第一能源一词指的是FirstEnergy公司，使公司重组，使我们， we，mer.amerse，resiverecomecomer，remeer，us resigner，remex，the

关于前瞻性声明的警告说明

本招股说明书和参考资料包括 前瞻性陈述，基于管理层目前可获得的信息。这种说法会受到某些风险和不确定因素的影响。这些声明包括关于管理层意图、信念和当前 期望的声明。这些语句通常包含但不限于预期、潜在性、预期值、预测值、目标值、目标值、粒度值、估计值、粒度计划和类似的单词。前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、 业绩或成就与这种前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中可能包括：

•

有能力在受管制的分配和受管制的输电段中经历增长，以及我们向完全管制的业务结构过渡的战略的有效性；

•

实现与我们的输电和分销 投资计划有关的管理和业务目标，包括但不限于我们向前瞻性公式费率过渡的计划；

•

改变对我国境内经济状况的假设，评估我国输电系统的可靠性，或评估是否有资本或其他资源支持已查明的输电投资机会；

1

•

实现或实现战略和财务目标的预期效益的能力，包括但不限于继续降低成本和成功执行我们旨在改进信贷指标和加强资产负债表的财务计划的能力；

•

关于发电资产的立法和管理解决方案的成功，承认其环境或能源安全利益；

•

与缺乏竞争性能源服务(CES)部分的可行替代战略有关的风险和不确定性，从而导致FirstEnergy解决方案公司(FES)重组其与债权人的巨额债务和其他财务义务，或根据美国破产法寻求保护(该法律将包括第一能源核运营公司(FBOC))和此类破产程序引起的损失、负债和索赔，包括FirstEnergy Corp.的任何义务；

•

CES部门的风险和不确定因素，包括FES、其子公司和FENOC，涉及能源和能力批发市场，以及战略业务替代方案的可行性和(或)成功，例如待定和潜在的CES发电单元资产出售，或可能需要停用更多的发电机组，这可能导致资产的进一步大量减记和减值；

•

FES是否有能力继续作为一个持续经营的企业，以及FES和FENOC可能有必要根据美国破产法寻求保护，这方面存在很大的不确定性；

•

与诉讼、仲裁、调解和类似程序有关的风险和不确定性，包括但不限于与供应商承诺有关的任何此类程序，如长期燃料和运输协议；

•

与较老的受管制和有竞争力的机组停用有关的不确定性，包括 对供应商承诺的影响，例如长期燃料和运输协议，以及与输电网可靠性及其时间安排有关的不确定性；

•

今后对我们发电机组的运行状态或可用性的其他变化的影响，以及与机组无法使用有关的任何 能力性能收费；

•

不断变化的能源、能力和商品市场价格，包括但不限于煤炭、天然气和石油的价格及其对利润率的影响；

•

成本高于预期，我们控制成本和减轻低能源、能力和市场价格的政策的成功；

•

更换电力费用高于预期或未完全对冲；

•

我们提高电力商品利润率的能力，以及除其他因素外，燃料和燃料运输费用增加对这种利润的影响；

•

与任何 诉讼有关的资本支出时间和数额的不确定性，包括新来源审查诉讼，或潜在的监管举措或规则(包括此类举措或规则可能导致我们决定停用或闲置某些发电机组)；

•

客户对电力需求的变化，包括但不限于州和联邦能源效率和减少高峰需求任务的实施所产生的变化；

•

影响未来销售、利润率和业务的经济或天气条件，如极涡或其他重大天气事件，以及所有相关的管制事件或行动；

•

国家和区域经济状况的变化影响到我们、我们的子公司和(或)我们的主要工业(或)商业客户，以及与我们有业务往来的其他对手方，包括燃料供应商；

2

•

我们加入工会的劳动力造成的劳动力中断的影响；

•

与我们的信息技术系统可能受到的网络攻击和其他干扰有关的风险，这些风险可能危及我们的世代、传输和/或分销服务，以及关于我们的业务、雇员、股东、 客户、供应商、商业伙伴和我们数据中心和网络上的其他个人的敏感数据、知识产权和专有或个人识别信息的数据安全受到破坏；

•

监管进程及其结果对联邦一级和我们开展业务的各州的影响，包括但不限于与税率有关的事项；

•

联邦监管程序对联邦能源管理委员会(FERC)-受监管的 实体和交易的影响，特别是对能源和容量批发市场的FERC监管，包括PJM互联、L.L.C.(PJM)市场和FERC-管辖批发交易；FERC监管服务成本费率；以及FERC的合规和强制执行活动，包括与北美电气可靠性公司的强制性可靠性标准有关的合规和强制执行活动；

•

美国输电 系统引起的各种成本回收和成本分配问题的不确定性，公司重组为PJM；

•

遵守适用的州和联邦可靠性标准和能源效率及减少需求高峰任务的能力；

•

其他立法和规章改革，包括联邦行政当局要求审查和可能修订的环境要求，包括但不限于美国环境保护局的“清洁电力计划”、“煤燃烧残渣条例”、“跨州空气污染规则”和“汞和空气毒物标准方案”的影响，包括我们遵守的估计费用、“清洁水法”(CWA)对发电厂废水排放的限制，以及CWA 316(B)取水条例；

•

与我们的核业务有关的不利的管制或法律决定和结果(包括但不限于核管制委员会撤销或不延长必要的许可证、批准或经营许可证)；

•

戴维斯-贝塞盾构建筑开裂迹象引起的问题；

•

不断变化的市场状况，可能影响对某些负债的计量和我国核退役信托基金、养恤金信托基金和其他信托基金中 资产的价值，并使我们和(或)我们的子公司更早地或以超出目前预期的数额提供额外捐款；

•

重大会计政策变化的影响；

•

税务法律或法规的任何变化的影响，包括减税和就业法或不利的税务审计结果或裁决；

•

根据我们的财务计划进入公共证券及其他资本和信贷市场的能力、这种资本的成本以及影响我们和我们子公司的资本和信贷市场的总体状况；

•

信用评级机构可能采取的进一步行动，这些行动可能对我们和(或)我们的 子公司获得融资产生不利影响，增加融资成本，增加额外担保品的要求，以支持或加速在未偿商品头寸、信用证和其他金融担保下的付款，以及这些事件对FirstEnergy Corp.和(或)其子公司，特别是FES及其子公司的财务状况和流动性的影响；

•

与我们有业务往来的国内外金融机构和对手方的稳定问题；

•

以及在我们的证交会文件中不时讨论的风险和其他因素，以及其他类似的因素。

3

第一能源公司的普通股，以及第一能源公司的优先股，在任何时期内，由于第一能源公司董事会在实际申报时所考虑的情况，在任何时期内不时宣布的股息可能与以往期间不同。证券评级不是购买或持有证券的建议，可随时由指定评级机构修订或撤回。每个评等应独立于任何其他评等进行评估。

这些前瞻性的声明也是由我们提交给SEC的文件中 包含的其他警告声明和风险一起阅读的，包括但不限于最近关于表10-K的年度报告和关于 10-Q表的任何季度报告。除非另有说明，这些风险是在第一能源公司的综合基础上提出的；如果和在某种程度上，某些FirstEnergy公司发生了解体，则此处所述的风险 可能发生重大变化。上述对各种因素的审查也不应被解释为详尽无遗。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有这些因素，也不可能评估任何 这类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。我们明确拒绝任何当前的意图更新，除非 法律要求，任何前瞻性的陈述包含在这里或在引用所包含的信息，由于新的信息，未来的事件或其他原因。

公司

我们是一家俄亥俄州公司，我们的主要执行办公室位于南大街76号，阿克伦，俄亥俄州44308。我们的电话号码 是(800)736-3402，我们的互联网网址是www.Firstenergycorp.com。本公司网站所载资料不得纳入本招股章程内，亦不得成为本招股章程的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K年度报告中标题的风险因素一节中引用的 所包含的风险因素，以及本招股说明书和 本招股说明书中所包含的所有其他信息，以及我们以参考方式纳入的任何其他信息，包括年度、季度和其他报告，在此日期之后提交给证券交易委员会。任何这些风险，以及其他风险和不确定因素， 都可能损害或影响我们的财务状况、业务结果或现金流量。另见本招股说明书中关于前瞻性声明的备注。

收益的使用

我们打算将发行本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途， ，除非与特定发行证券有关的招股说明书补充中另有规定。公司的一般目的可能包括但不限于筹资和经营活动、资本支出、收购、维持我们的资产和为我们现有的债务再融资。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些收益用于投资。

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将不会通过出售 证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

4

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的综合比率。你应该阅读这些比率 与我们的合并财务报表，包括这些报表的附注，以参考纳入本招股说明书。我们没有给出收益与固定费用和优先股股息的比率，因为 我们在任何这样的时期都没有未发行的优先股。因此，在任何特定时期，我们的收益与组合固定费用和优先股息的比率相当于我们的收益与固定费用的比率。

		截至12月31日的年度，
		2013				2014				2015				2016(2)				2017(2)
收入与固定费用的综合比率 (1)			1.45				1.09				1.68				N/A				N/A

(1)	为计算收入与固定费用的比率而计算的收入，是通过在连续作业收入总额和其他费用之前，扣除资本化和递延的数额、所得税(福利)备抵额和收取收入的租金的估计利息部分以及资本化利息的扣减额，计算的.=的收入的收入。固定费用包括长期债务利息、其他利息费用、附属公司优先股股利要求和计入收入的租金的估计利息成分 ，其中包括可确定的租金的利息部分，加上难以确定的租金费用的1/3。

(2)	收入与固定费用的比率低于一对一截至2017年12月31日及2016年12月31日止，因税前减值费用分别为24.06亿元及106.65亿元而引致的额外收益分别为8.73亿元及92.98亿元。一对一比率截至2017年12月31日和2016年12月31日止的 年固定费用收益。

5

普通股和优先股说明

我们经修正的“公司章程”中的某些规定，我们称之为“经修正的公司章程”，以及经修正的“经修正的条例守则”，我们称之为“经修正的条例守则”，现概述或提及如下。摘要可能不包含对你可能重要的所有信息，不涉及或实施成文法或普通法的规定，并通过明确提及我们经修正的“公司章程”和经修正的“条例”而对其全部加以限定。

修改后的公司章程授权我们发行7亿股普通股，每股面值0.10美元。已发行的普通股是，根据本招股说明书提供的普通股将是全额支付和不可评估的。修改后的公司章程还授权我们发行5，000，000股优先股，每股面值100美元，其中1，616，000股被指定为A类可转换优先股。

我们经修订的公司章程授权我们的董事会不时发行一个或多个类别 或系列的优先股，并确定我们选择发行的任何系列优先股的名称、权力、偏好、限制和相对权利，包括(但不限于)股息率、转换权、表决权、赎回和清算优惠条款以及构成每个优先股的股份数目。这种优先股的发行条款可能会延迟、推迟或阻止FirstEnergy的控制权变更。在发行新的 系列优先股之前，我们将修改我们经修正的公司章程，指定该系列的股票和该系列的条款。我们将在招股说明书中描述这种发行的优先股条款， 将向证券交易委员会提交一份修改后的公司章程修正案，确定优先股的条款。2018年1月22日，我们发行了A系列可转换优先股的股票，并修改了修正后的公司章程，指定A系列可转换优先股的条款。

股利权利

在只受我们的优先股在未来发行或可能发行和发行的任何股份的任何事先权利和优惠的限制下，普通股的持有人有权在本公司董事会从合法可得资金中宣布时获得红利。如果A系列可转换优先股的股份在当时有效的转换价格(如我们修正的“公司章程”中所定义的)转换价格上转换，则我们的A系列可转换优先股将根据A系列可转换优先股持有人的普通股数参与宣布的普通股股息。这种股利将在支付普通股股利的同时支付。

不能保证在任何特定时间都有合法的资金支付红利，或者如果有资金，董事会将宣布红利。未来的股息将取决于我们的未来收益和我们受监管的子公司向我们支付现金红利的能力，这些现金红利受某些监管限制，也受到某些子公司的特许和合同限制，这些子公司一般会限制可用于这些红利的留存收益数额。然而，这些限制目前并不在实质上限制支付这些红利。

清算权

在我们解散或清算的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例在我们的优先股的任何已发行和流通股持有人的优先权利得到满足之后，我们剩余的所有资产在付清全部负债后可供分配。我们A系列可转换优先股的股份将根据修改后的公司章程的条款，在破产或清算前自动转换为普通股。

6

表决权

持有我们普通股的人有权就每一事项投一票，每一事项提交给我们的股东在股东大会上就截至会议记录日期持有的每一股普通股进行表决。根据我们修改的公司章程，我们优先股的表决权可能不同于我们普通股的表决权。持有我们普通股的人无权累积选举董事的选票。

必须获得至少80%我们的流通股投票权的批准，才能修订或废除或采纳与我们经修正的法团章程中除其他事项外的规定不一致的任何规定：

•

董事会有权确定未发行股票的条款或授权我们收购我们的流通股；

•

没有累积投票权和优先购买权；或

•

规定至少有80%的流通股表决权必须批准上述规定。

此外，必须获得至少80%的流通股表决权的批准，才能修订或废除经修订的“条例守则”中关于下列事项的规定：

•

股东大会的时间和地点、召开股东特别会议的方式或在此类会议上开展业务的方式；

•

董事的人数、选举和任期、填补董事会空缺的方式、董事的免职或董事的提名方式；

•

对高级人员、董事、雇员或代理人的弥偿；或

•

规定至少有80%的流通股表决权必须批准上述规定。

通过对我们经修正的公司章程的修正(上述规定需要80%批准的修正除外)，通过合并、合并或重组计划，授权出售或以其他方式处置我们在通常和正常业务过程中未作出的全部或实质上所有资产，或通过一项 解散决议，以及任何其他否则需要三分之二批准表决的事项，要求我们未缴股份的三分之二表决权获得批准，除非我们的董事会另有规定，在这种情况下，这些事项将需要我们的流通股的多数表决权的批准和任何有权作为一个类别投票的 股份的多数表决权的批准。

持有我们A系列可转换优先股的人拥有有限的阶级投票权，这些权利与 创建更高或更高级别的证券有关。帕苏对于A系列可转换优先股，以及某些可能影响A系列可转换 优先股持有人权利的重新分类和修正。持有A系列可转换优先股的人也有权批准发行可转换或可兑换为普通股的证券，但赔偿安排和真正的 股息再投资或股票购买计划除外。

俄亥俄州法律反收购条款

俄亥俄州修订的“守则”(ORC)中的几项规定，可能会使通过招标、公开市场购买、 代理争斗或其他方式收购我们变得更加困难。这些规定包括第1704章(业务合并)、第1701.831条(控制权股份收购)和第1707.041条(控制权投标)。兽人

7

业务合并、控制股份收购和控制投标规定载于下文摘要。此摘要可能不包含对您重要的、受 约束的所有信息，并通过引用ORC的所有部分对其进行全面限定。

ORC第1704章适用于俄亥俄州公司和有兴趣的股东之间广泛的业务组合。俄亥俄州法律对商业合并的定义包括合并、合并、合并或多数股权收购。有利害关系的股东是指直接或间接行使或指导公司在董事选举中行使10%或10%以上表决权的股东。

第1704章限制公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非“公司章程”另有规定，自股东成为利害关系人之日起三年内，除非公司董事在股东成为有利害关系的股东之日之前已批准该公司合并或有利害关系的 股东收购公司股份。在最初的三年暂停期之后，第1704章禁止未经董事 批准有关股东在股东成为有利害关系的股东之前收购公司股份，或经公司无利害关系的股东批准或交易会议的某些法律规定的公平价格条款。

根据“股份有限公司章程”第1701.831条，除非股东通过的“公司章程”、股东通过的“章程”或董事根据“公司章程”第1701.10条第(1)款通过的条例另有规定，任何公司取得控制权的行为只能事先征得公司股东的同意。控制权股份收购的定义是，任何人直接或间接收购公司的股份，如果将该公司的所有其他股份相加，该人可行使或指示行使表决权，将使该人在收购后立即直接或间接地单独或与其他人一起行使公司在下列任何范围内选举董事时的投票权：至少20%但少于33 1/3%；至少33 1/3%，但不超过50%；或超过50%。

我们没有选择不适用第1704章或第1701.831节。

“反垄断委员会”第1707.041节规定了对某些俄亥俄州股东集中的公司的某些控制招标，并允许俄亥俄证券司在没有向受要约人、标的公司和俄亥俄证券司提供某些信息的情况下暂停控制投标。控制投标包括从俄亥俄州居民那里购买或提议购买这类公司的任何股权担保，如果在购买该担保后，该要约人将直接或间接地成为该公司任何类别已发行和未清偿权益 证券的10%以上的受益所有人。必须提供的与控制投标有关的资料包括一份说明，说明发价人在获得控制权后可能必须清算标的物法团、出售其资产、促成公司合并或合并、建立、终止、转换或修订雇员福利计划、关闭标的物法团或其任何附属公司或附属公司的任何工厂或设施、改变或减少其工作人员或其任何附属公司或附属公司的工作人员，或对公司的业务、法人结构、管理人员或雇用政策作出任何其他重大变化。

反收购效应

我们修正的“公司章程”和经修正的“条例守则”中的某些绝对多数条款和上述俄亥俄州法律的权利或规定，个别或集体地可能会阻止、阻止、拖延或阻碍收购FirstEnergy的出价或其他获得FirstEnergy控制权的企图，即使该交易将导致股东获得高于当前市场价格的股份溢价，或者如果股东认为交易将符合他们的最佳利益。

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此外，我们经修订的“条例守则”载有某些预先通知 的规定，股东必须遵守这些规定，才能在股东年会前开展业务，或为我们的董事会提名候选人。

股东必须在股东年会上预先通知我们他们的业务介绍。股东 若要在周年大会前适当地提出建议，股东必须遵守我们修订的“条例守则”所述的预先通知程序。一般而言，股东必须在周年大会召开前30天或60天内，向本公司秘书递交书面通知，说明有关建议及股东对建议的兴趣。但是，如果年度会议的日期未在年会日期之前至少70个日历日公布，股东必须在首次公开宣布年度会议的 日之后的第十个日历日收到及时通知。

股东可以为我们的董事会提名候选人。不过，股东必须遵守经修订的规例第14(C)条所述的预先通知程序。一般而言，股东必须在股东周年大会召开前30天或60天内，向我们的公司秘书提交一份书面提名通知，其中包括我们修订的“条例守则”所要求的资料。但是，如果年度会议的日期未在年会日期之前至少70个日历日公布，股东必须在首次公开宣布年度会议日期后的第十个日历日的第十个日历日收到及时通知。

董事责任的限制

根据“反腐败法”第1701.59(D)节，除非公司的章程或条例具体提到俄亥俄州法律的这一规定不适用，否则，董事必须对作为董事的任何作为或不行为承担金钱损害赔偿责任，但必须有明确和令人信服的证据证明，这种作为或不作为是蓄意意图对公司造成伤害或不顾公司的最佳利益而作出的。然而，这一规定不影响“反腐败法”第1701.95条规定的董事的责任，该节涉及：

•

违反法律或公司章程，支付股利或分配，向股东分配资产，或购买或赎回公司股份；

•

在我们的事务以解散或其他方式结束时，如果债权人没有得到充分的规定，资产分配给股东；以及

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向高级人员、董事或股东提供某些贷款，但在通常的业务过程中除外，未经公司多数无利害关系的董事批准而决定该贷款可合理地预期可使公司受惠。

第1701.59(D)条适用于我们的董事会，因为我们经修正的公司章程和修订后的条例没有明确排除其适用性。这可能会减少对董事提出衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层以董事的作为或不作为为理由对他们提起诉讼，即使这类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

抢占或转换 权限

我们的普通股持有人没有优先购买权或转换权，也不接受我们的进一步调用或评估。 没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。

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我们A系列可转换优先股的每一股将可转换为若干普通股 股，相当于1，000美元的清算优惠，除以当时的转换价格。截至2018年3月5日，转换价格实际上是每股27.42美元。转换价格受针对普通股的细分和组合的反稀释 调整和调整，以及对普通股支付的普通股的股息以及当时有效的低于转换价格的某些股票发行的股息。A系列可转换的 优先股一般将在2018年7月22日起由持有人选择可转换。A系列可转换优先股的持有人也可以选择转换他们的股票，如果公司经历了根本性的改变(如我们修订的公司章程中所定义的 )。此外，A系列可转换优先股将自动转换为普通股，在某些情况下公司破产或清算。公司可以选择转换 系列A可转换优先股，如果在任何时候，少于323，200股A系列可转换优先股。

一般来说，在2019年7月22日发行的A类可转换优先股的任何股份都将自动转换。然而，在2020年1月22日前，A类可转换优先股的 股份将不被转换(由其持有人或其他人)转换，如果这种转换将导致转换持有人被视为有权受益者(就1934年“证券交易法”(“交易法”)第13d-3条的目的而言)，以及其附属公司将根据“交易所法”第13(D)节的目的与该持有人合并持有的股份-当时超过4.9%-未偿普通股。此外，在任何情况下，公司在转换A系列可转换优先股 股票时，不得发行总计超过58，964，222股普通股(股票上限)。在转换A系列可转换优先股时发行的普通股总数等于股份上限之后，每一位选择转换A系列可转换优先股股份的持有人将有权收到相当于其普通股市值的现金付款。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为FE。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，有限责任公司，P.O.Box，2016年月，纽约，纽约，10272-2016年。

税收考虑

与发行普通股、优先股、债务证券或认股权证有关的招股说明书(Br}补编将描述与这种证券有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。

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债务证券说明

通过本招股说明书我们可以不时提供的债务证券将是我们的高级无担保债务证券，并将与我们的所有其他无担保和非次级债务(在本说明债务证券一节中，除非上下文另有说明，即FirstEnergy，the Company，we，Our，{Br}，Our，{Br}Ores和我们，指的是FirstEnergy Corp.，而不是其合并的子公司)。这些债务证券将于2001年11月15日由美国纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继承托管人以契约形式发行。契约赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改契约中某些条款的权利。 系列债务证券的特定条款以及这些特定条款修改契约条款或以其他方式与下文所列条款和规定不同的程度，将在与这些债务 有价证券有关的招股说明书补编中加以说明。

契约包含本节所述事项的全文。因为本节是摘要，所以 并不描述债务证券或契约的每个方面。本摘要应参照契约的所有条款，包括契约中使用的术语的定义，对其进行完整的约束和限定。您应阅读以参考方式合并的 契约，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。我们还在括号中包含对缩进某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书补充中提及特定条款或确定的 条款时，这些条款或定义的条款将以参考或在招股说明书补充中纳入。本摘要还以适用的招股说明书补充或补充中所述债务证券的特定条款的 描述为限，并对其加以限定。

如果适用，与发行债务证券有关的招股说明书将说明与这些债务证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

在契约中没有规定我们未来发行的债务证券必须以契约形式发行。在未来发行其他债务证券时，我们可以自由使用 其他契约或文件，其中载有不同于契约或适用于一种或多种债务证券的条款。

一般

契约不限制我们可以在契约下发行的债务证券的 总本金。该契约规定，债务证券可发行一个或多个系列，并可转换或交换。债务证券可以在 不同的时间发行，并且可能有不同的到期日，并可能以不同的利率支付利息。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券的 持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为或可兑换为我们或第三方的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以根据您的选择，并按规定的转换速率进行。

在发行每个 系列债务证券之前，特定证券的条款将在补充契约、董事会决议或根据董事会决议授权的一名或多名高级人员的证书中规定。请参阅适用的招股说明书补编，以了解债务证券系列的下列条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应支付债务证券利息的人，但在正常记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人除外；

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•

应付债务证券本金的日期或如何确定该日期；

•

债务证券产生利息的利率(如果有的话)，或如何确定一个或多个利率，以及利息产生的日期；

•

支付利息的日期；

•

支付利息的记录日期；

•

债务证券的本金和保险费(如有的话)及利息(如有的话)须支付的地方(如有的话)；

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可由我们选择全部或部分赎回 债务证券的期限、价格、条款和条件；

•

债务证券持有人持有的任何偿债基金或其他规定或期权，使我们有义务购买或赎回债务证券；

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如果债务证券的 期限加快，应支付的债务证券本金的百分比(如果低于100%)；

•

债务证券是否以簿记形式发行，以一张或多份全球证券 证书为代表，存放于证券保存人或代其保管者，并以保存人或其代名人的名义登记，如果是，保存人的身份；

•

对契约项下违约事件的任何更改或添加，或契约项下对我们契约 的任何更改或添加；

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可将该系列的债务证券或其任何部分转换为或交换第一能源公司或任何其他人的股本或其他证券股份的条款(如有的话)；

•

对债务证券的任何担保、担保或担保；以及

•

适用于债务证券的其他具体条款。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，债务证券将以美元计价，最低面值为1 000美元，整数倍数为1 000美元以上。

除非我们在适用的 招股说明书补编中另有说明，否则契约或债务证券中没有任何规定要求我们赎回或允许持有人赎回债务证券，或在我们发生大量额外债务时保护持有人，不论是否与我们公司控制权的改变有关。

安全与排名

债务证券将是我们的高级无担保债务证券，并将与我们所有其他无担保和无次级债务同等排名。

我们的业务主要通过我们的合并子公司进行，我们的合并资产基本上都由我们的子公司持有。

因此，我们的现金流量和我们履行债务证券义务的能力在很大程度上取决于我们合并子公司的收益以及以股息的形式将这些收益分配给我们或以其他方式支付给我们。我们的合并子公司是独立和独特的法律实体，没有义务支付我们的债务证券所欠的任何款项，也没有义务提供任何资金来支付我们的债务证券到期的款项。

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由于我们是一家控股公司，我们在债务证券项下的义务将有效地从属于我们合并子公司的所有现有和未来负债。因此，我们的权利和我们的债权人的权利，包括我们的债务证券持有人的权利，参与清算任何附属公司的资产的权利将受到附属公司债权人的优先要求。如果我们可能是对我们的任何附属公司有公认债权的债权人，我们的债权实际上仍将从属于附属公司资产的任何担保权益，或抵押或其他留置权，并从属于附属公司的任何债务、其他负债和优先证券，高于我们所持有的债务、其他负债和优先证券。

付款及付款代理人

除非招股章程另有说明，否则我们将在每个利息支付日以电汇方式向美国一家银行机构的帐户支付债务证券的利息，该帐户由 有权要求付款的人以书面形式指定给受托人，或在与利息支付日期有关的正常记录日业务结束时以支票邮寄给债务抵押登记人，但在规定的 到期时应支付的利息将在赎回或其他情况下支付给被付款人。然而，如果我们拖欠债务抵押的利息，我们可以在受托人选定的一个特别记录日期(即我们提议支付违约利息的日期前10至15天)向债务担保的登记所有人支付违约利息，或以符合债务证券上市交易的任何证券交易所的任何其他合法支付方式支付违约利息，如果受托人认为可行的话(见第307节)。

赎罪

我们将在招股说明书中列出赎回债务证券的任何条款。除非我们在招股章程的增订本中另有说明，而且除可由注册持有人选择赎回的债务证券外，债务证券可在赎回日期前30至60天的邮件通知中予以赎回。如果要赎回的债务证券少于任何系列或某一系列的任何部分的所有债务证券，受托人将选择要赎回的债务证券， 将选择它认为公平和适当的随机选择方法。(见第301、403及404条)

债务证券将在赎回日停止支付利息。我们将支付赎回价格和任何应计利息到赎回日期，一旦你交回债务担保赎回。(见第405条)如果只赎回债务担保的一部分，则 受托人将免费为其余部分提供同一系列的新债务担保。(见第406条)

我们可以付款代理人在所定赎回日期或之前收到足以支付赎回价格的款项为条件作出任何赎回。如果付款人在规定的赎回日期前尚未收到款项，则 我们不需要赎回债务证券。(见第404条)

注册、转让和交换

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，债务证券的发行将不带利息券，面额甚至是1 000美元的倍数。任何系列的债务证券，除非在适用的招股章程中另有说明，否则可兑换同系列的任何认可面额及相同总本金及期限的债务证券。(见第305条)

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则债务证券可在为此目的保留的办事处或机构提交转让登记、适当背书或随附正式执行的书面转让文书，但偿还契约所述的 税和其他政府费用除外。(见第305条)

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如任何系列的债务证券被赎回，受托人无须交换或登记该系列的任何债务证券的转让，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。(见第305条)

留置权的限制

该契约规定，除对某一特定系列债务证券另有规定外，我们将不抵押、抵押、质押或授予担保权益，或允许任何目前或今后直接拥有的任何附属公司的任何资本存量的任何抵押、质押、担保权益或其他留置权，以保证任何负债，同时也不按比例平等地担保该系列的未偿债务证券和所有其他有权如此担保的债务。(见 第608节)

本限制不适用于或阻止以下行为的产生或任何延期、续延或退款：

•

任何抵押、质押、担保权益、留置权或对在我们获得股本时或在该期限之后一年内为保证股本的购买价格而设立的任何股本的任何抵押、质押、担保权益、留置权或抵押权；

•

任何抵押、质押、担保权益、留置权或对我们 收购时存在的资本存量的任何抵押、质押、担保权益、留置权或抵押权，无论我们是否承担担保债务；或

•

与法院诉讼有关的任何判决、征款、执行、扣押或其他类似留置权， 规定：

•

留置权的执行或强制执行在相应的 判决作出后30天内有效中止，或相应的判决在这30天期间内已被解除，留置权所担保的债权正通过及时启动和认真起诉的适当程序真诚地受到质疑；

•

每一留置权的支付均由保险全额支付，保险公司未否认或质疑其承保范围；或

•

只要每一留置权都有充分的保税，任何适当和适当启动的复审 的法律程序，相应的判决、判令或命令都不应完全终止，或提起这些程序的期限不应届满。(见第608条)

除非我们在招股说明书中对某一特定系列债务证券另有规定，否则我们可以在不担保该系列债务 证券的情况下，对任何抵押、质押、担保权益或其他留置权进行质押、抵押、质押、担保权益或其他留置权，此外，除按前段所述明示准许的留置权外，我们现在或以后拥有的任何附属公司的资本存量，以担保任何债务，否则须受上述限制，其总额与所有其他此类负债合计不超过我们合并净有形资产的10%。(见第608条)

就本公约而言，合并有形资产净额是指在我们的综合资产负债表上显示为总资产的数额，减去(1)无形资产，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务费用等项目； (2)流动负债；(3)与少数利益有关的适当调整(如果有的话)。这些数额将按照美国普遍接受的会计原则确定。

上述限制不以任何方式限制：

•

我们有能力对我们直接拥有的子公司的股本以外的任何资产给予留置权；

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•

我们有能力转移我们或我们子公司的资产，包括上述限制所涵盖的股本；或

•

我们任何子公司对其任何资产设置留置权的能力。

合并、合并、转让、出售或转让

我们已同意不与任何其他实体合并或合并，也不将我们的财产和资产( )实质上全部转让、出售或以其他方式转让给任何实体，除非：

•

继承者是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的实体；

•

承继人借一份补充保证书，明示地承担契约下所有未偿还债务证券的本金及 保费(如有的话)的到期及准时付款，以及履行我们本须履行或遵守的每一份契约；及

•

在该等交易生效后，在该契约下发行的任何一系列债务 有价证券，均不会发生违约事件，而在通知或时间届满或两者均会成为根据该契约发行的任何一系列债务证券的违约事件后，亦不会发生及继续发生任何事件。(见 第1101节)

义齿的改性

根据契约或任何补充契约，我们的权利和债务证券持有人的权利可在代表受该变动影响的所有系列未偿债务证券本金多数的持有人的同意下改变，但如未得到每一未偿债务证券持有人的同意，可作为一个类别进行表决，但下列更改不得未经每个未清偿债务证券持有人的同意而受影响：

•

更改任何债务抵押的本金或利息到期和应付的固定日期，或 降低本金或其利息或赎回时应付的任何溢价，或减少在宣布 加速到期时将到期和应付的原始发行贴现证券本金的数额，或改变任何债务抵押或任何溢价(如有的话)应支付的硬币或货币(或其他财产)，或其利息，或损害在付款到期及须付日期当日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；如属赎回，则在所定的赎回日期当日或之后提起诉讼；

•

降低所述债务证券的百分比，任何契约的修改或持有人对其某些权利的放弃均需得到其持有人的同意；或

•

修改契约的某些规定。(见第1202条)

原始发行折扣担保是指在契约下认证和交付的任何证券，该保证书规定，在宣布加速到期时， 金额低于本金应支付的金额。

该契约还允许我们和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的修改该契约：

•

证明我们的契约的任何允许的继承者在契约和债务 证券中的承担；

•

在我们必须遵守或放弃我们在 契约下的任何权利或权力的盟约的基础上增加；

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•

添加额外的默认事件；

•

更改、消除或增加契约的任何规定；但是，如果变更、消除或增加将对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，但条件允许此种更改、消除或增加的任何系列除外，在任何实质性方面，更改、消除或添加只会使 生效：

•

如已按照 契约取得该系列债务证券持有人的同意；或

•

本系列的债务有价证券在契约下未清偿时；

•

为所有债务证券提供抵押品担保；

•

确定契约允许的任何其他系列的债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就所附不记名证券及优惠券的认证及交付事宜订定条文；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

规定所有或任何系列债务证券使用无证书登记制度所需的程序；

•

如在任何地方须缴付本金、溢价(如有的话)及利息，则可将债务证券交还予登记转让或交换，并可向我们送达通知书；或

•

纠正任何含糊不清或不一致的情况，或就契约下产生的事项和问题作出任何其他规定；但此种行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。(见第1201条)

违约事件

对于任何一系列债务证券，违约事件 在契约中定义为下列任何一种：

•

在到期后30天内未支付该系列债务证券的利息；

•

在到期时未支付该系列债务证券的本金或任何溢价，无论是在规定的 到期日，还是在提前加速或赎回时；

•

在我们收到 受托人或受托人的书面通知后90天内未能在契约中履行其他契诺；或受托人收到注册拥有人的书面通知，其本金至少为该系列债务证券本金的33%；然而，受托人或受托人以及该系列债务证券本金的持有人可同意延长90天期限，如果我们正在努力采取行动纠正违约，则自动产生延长期限的协议；

•

与我们有关的某些破产、破产、重组、破产或清算的事件；和

•

任何其他违约事件，包括在该系列债务证券的补充契约或高级人员证书中。(见第801条)

有关特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

我们将被要求每年向受托人 提交一份高级人员证书，说明契约中的所有契约没有违约。(见第606条)该契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出任何 违约债务证券的通知，除非支付债务证券的本金、溢价或利息，或支付与债务证券有关的任何偿债基金分期付款，如果受托人真诚地确定这样做符合债务证券持有人的 利益，则不在此限。(见第902条)

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该契约规定，如任何系列的债务证券发生并继续发生违约事件，则受托人或33%或33%或以上的债务证券总本金的持有人可宣布所有债务证券的本金立即到期并应立即支付。但如果违约事件适用于契约下的所有未偿债务证券，则只有所有系列未偿债务证券的受托人或至少33%的持有人作为一个类别投票表决，而不是任何一个系列的 持有人，可以作出这样的加速声明。

在对 作出任何系列债务证券的加速声明之后的任何时候，并在获得支付到期款项的判决或判令之前，如有下列情况，导致此种加速宣布的违约行为将被视为放弃，这种宣布及其后果将被视为撤销和废止：

•

我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

•

本系列所有债务证券的所有逾期利息(如有的话)，

•

系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)，如果有的话，以及目前到期的 利息(如有的话)，包括逾期利息的利息(如果有的话)，以及

•

根据该契约欠受托人的所有款项；及

•

与该系列的债务证券有关的任何其他违约事件已按照契约中规定的 予以纠正或放弃。

即使在我们破产、破产或重组的情况下，也没有自动加速的情况。(见第802条)

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，受托人并无义务应任何债项证券持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人须向受托人提出合理的弥偿。 (见第903条)。

除弥偿规定另有规定外，任何系列债项证券的多数本金持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便对受托人可获得的任何补救进行法律程序，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，如果违约事件涉及多个债务证券系列，则只有所有受影响债券的本金总额占多数的持有人才有权作出这一指示。但如受托人裁定如此指示的诉讼与任何法律或契约条文相抵触，或如受托人裁定该诉讼对不参与指示的 持有人不利，则受托人有权拒绝遵从任何指示。(见第812条)

满意与解除

如果我们：

•

不可撤销地向受托人缴存足够的现金或合资格的债务(或两者的组合)，以支付本金或本金的部分利息、任何溢价及在到期、述明到期日或赎回时到期应付的任何其他款项；及

•

向受托人交付：

•

一份公司命令，说明根据契约交存的款项和合格义务应由律师和独立的公共会计师以信托和某些意见持有；

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•

如该等存款须在该系列的债务证券到期前作出，则一份 高级船员的证明书，述明我们的意图，即在交付该高级人员的债项证明书后，我们就该等债项证券或其部分所欠的债项，将如该等债项保证所设想的那样，已获清偿及解除；及

•

律师的一项意见，大意是，由于法律的改变或美国国内税务局的裁决，该系列债务证券的持有人或其部分将不承认美国联邦所得税的收入、收益或损失，因为我们偿还和清偿了我们的债务，并将按同样的数额、同样的时间和同样的方式征收美国联邦所得税，就好像我们没有如此清偿和清偿我们的债务一样。

为此目的，符合条件的义务包括联合共和国的直接义务或无条件保证的义务，这些义务和证书、保管人收据或其他证明对这种义务有直接所有权利益的票据，或任何特定利息或本金付款，但不包含允许其赎回或由发行人选择的其他预付款项的规定。

如任何一系列债务证券或其部分均已符合上述所有条件，但 除 外，由于任何理由，我们仍未交付上述第二项下所述的高级人员的证明书及意见，则该等债务证券的持有人将不再有权享有我们根据契约订立的某些契诺的利益，包括上述在对债务证券的债务限制中所述的公约。然而，我们根据该等债务证券所欠的债项，不会当作在到期前已获清偿及解除，这些债务证券的持有者可能继续指望我们支付这些债务证券所代表的债务。(见第701条)

如果没有未清偿的债务证券，并且我们已根据契约支付了所有其他款项，则契约将被视为已履行并解除。(见第702条)凡在付款到期后两年内仍无人申索的债务证券，我们向受托人或任何付款代理人支付的款项，均会付予我们或按我们的命令支付。 其后，该等债项证券的持有人只可向我们追讨款项，而非受托人或任何付款代理人。(见第603条)

受托人辞职或免职

受托人可随时向我们发出书面通知，指明辞职生效的日期。辞职将在任命继任受托人和指定的 日后立即生效。(见第910条)

受托人可随时被送交受托人及我们并由持有人或其签署的一份或多于一份的书面文书免职。事实上的律师，代表当时未偿还债务证券本金的至少多数。 此外，在某些情况下，我们可在通知每项未偿还债项的持有人及受托人后，将受托人免任，并委任一名继任受托人。(见第910条)

关于受托人

新银行梅隆信托公司，N.A.是契约下的继承受托人。我们和我们的附属公司在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持其他银行关系。

执政法

该契约和债务 有价证券将由纽约州法律管辖和解释，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的除外。

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认股权证的描述

我们可以签发认股权证，购买我们的债务或股票证券，第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券 一起发行，也可以附加在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充中列出。

任何认股权证发行的适用招股说明书将说明认股权证的下列条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格；

•

应付认股权证价格的一种或多种货币；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种指明商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或在行使认股权证时可购买的上述任何组合获得现金或证券付款的权利；

•

可在行使认股权证时购买证券或其他权利的价格和货币；

•

行使权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的 该等保证证的数目；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

执行授权令的程序以及将使授权令自动行使的情况(如果有的话)；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回认股权证；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑；

•

手令代理人(如有的话)的姓名；

•

有关簿册登记程序的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

每次发行 系列认股权证时，我们将向SEC提交一份认股权证和认股权证协议副本，这些认股权证和认股权证协议将以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。持有我们认股权证的人应参考适用的认股权证(br}协议和招股说明书的规定，以获得更具体的信息。

19

分配计划

证券的首次公开发行和出售

我们可透过一名或多名承销商或交易商，直接向一名或多于一名买家出售证券。在市场上。“证券法”第415(A)(4)条所指的向市场庄家或通过现有交易市场或交易所 或以其他方式，根据远期合同或通过上述任何销售方法的组合，或通过招股章程所述的任何其他方法，向或通过其他方式提供的产品。与所提供证券有关的招股说明书将规定发行的条件和分配方法，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的购买价格和出售所得的收益(如果有的话)；

•

任何构成承保人补偿、销售佣金、代理费和其他构成保险人、经销商或代理人补偿的项目的承保折扣和其他项目；

•

任何公开发行的价格；

•

容许或转让或支付予交易商或代理人的任何折扣或优惠；及

•

证券上市的证券交易所或市场。

我们可以按一种或多种固定价格，按现行市场价格或按招股说明书补充规定的价格，不时分发根据本招股说明书提供的证券。我们可以通过远期合同或类似安排出售证券。

证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加，或由一个或多个作为承销商的公司直接提供给公众。如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售这些证券时与承销商签订承销协议。除非我们在招股说明书 补充中另有通知，承销商购买所提供证券的义务将受某些条件的限制，如果有的话，承销商有义务购买所有已提供的证券。承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可以固定的公开发行价格、出售时的市场价格、与该现行市场 价格有关的价格或协商价格，在一笔或多笔交易中转售证券。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有在招股说明书补充中指明的 保险人才被视为与招股说明书补充中提供的证券有关的承保人。

如果我们在销售中使用经销商，除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们将把这些证券作为 主体出售给交易商。

然后，交易商可按他们在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人，并描述支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书 补充中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承销商的机构投资者。我们将在招股说明书补充文件 中说明出售这些证券的条件。

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在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从作为代理人的证券购买者那里收取佣金。

承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式可以是从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金，或者从他们作为代理人的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与发行证券有关的任何承保或其他赔偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列出。

参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可被视为承保折扣 和佣金。根据我们与他们达成的协议，承保人、其控制人员和代理人可有权就某些民事责任，包括根据“ 证券法”承担的责任，获得赔偿。部分承销商、交易商或代理人及其参与证券发行的联营机构，可在一般业务过程中与我们及我们的附属公司或联营公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

为了便利证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响所提证券价格的 交易。这类交易如已开始，可随时停止。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书 补编中加以说明。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充表明，就这些衍生产品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充， ，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或其他人所担保的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在清算这些 衍生产品时收到的证券来结清任何相关的公开借入的股票。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。

出售证券持有人

出售证券持有人可以使用本招股说明书与他们持有的证券转售有关，如适用的招股说明书 补充说明所述。适用的招股说明书补充将确定出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人之间的任何实质性关系。根据“证券法”，出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的 承保人，出售所得利润可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书 另有规定，出售证券的持有人将收到出售证券的所有收益。

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法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，根据本招股说明书提供的证券的有效性将在琼斯日之前转交给我们。我们或任何承保人、经销商或代理人，如有其他法律事项，可由我们在适用的招股章程补充书中注明。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考我们关于2017年12月31日终了年度表10-K表的年度报告而纳入本招股说明书中，这些报表和管理部门是根据该报告(该报告载有一段解释性段落，涉及PricewaterhouseCoopers LLP公司作为审计和会计专家的权威，就该公司全资拥有的子公司FES面临着影响FES流动性的具有挑战性的市场条件所作的解释)，这些财务报表和管理部门对财务报告的内部控制有效性的评估都是参照我们在2017年12月31日终了年度的10-K格式的年度报告中纳入的。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。这些报告和其他信息 可以检查和复制在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。本资料亦可在证券及期货交易委员会在http://www.sec.gov的网页或http://www.firstenergycorp.com/ir.的网页上查阅。在我们的网站上可以获得的信息 ，除了我们根据“交易法”提交的以参考方式纳入本招股说明书的报告外，并不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们以参考的方式将相关信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程及附随的招股章程补编 的一部分，但任何由本招股章程内直接载列的资料所取代的资料、任何附随的招股章程补编、任何其后当作以参考方式合并的已提交的文件，或由我们或以我们的名义拟备的免费书面招股章程，均属例外。本招股说明书和任何附带的招股说明书均以参考方式纳入了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(不包括根据SEC 规则提供和未提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物)。这些文件载有关于我们 和我们的财务的重要信息。

我们参考本招股说明书，将下列文件或资料提交或将提交给 SEC：

•

我们的截至2017年12月31日的年度报告，表格 10-K；以及

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月22日、2018年1月25日和2018年2月20日提交。

在本招股章程的日期后，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及任何随附的招股章程增订本及发行终止前的任何 条，亦须当作在此以提述方式纳入。不过，我们并没有引用任何文件或部分，不论是以上特别列明的文件或部分文件，或将来提交的文件或部分文件，而这些文件或部分并没有被视为提交证券交易委员会，包括我们的审计及补偿委员会报告及执行情况图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

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我们将根据书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人，免费向请求者提供一份或全部报告或文件的副本，这些报告或文件已以参考方式纳入本招股说明书，但未随本招股说明书一并交付。对这些报告或 文件的请求必须提交给：

第一能源公司

南大街76号

俄亥俄州阿克伦44308-1890年

注意：股东服务

(800) 631-8945

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$

第一能源公司

$%备注，A系列，到期

美元%备注，B系列，到期

$%备注，C系列，到期

招股章程补充

联合账务经理

联席经理

CIBC资本市场		KeyBanc资本市场		MUFG		TD证券		美国银行

, 2020