根据第424(B)(4)条提交
登记声明第333-235442号
招股说明书
20万股
奖章获得者多元化的REIT,Inc.
8.0%A系列累积可赎回优先股
(清算 优惠每股25.00美元)
我们成立的目的是收购、翻新、租赁和管理创收物业,主要重点是(一)商业地产,包括工业和零售物业,(二)多户住宅物业,以及(三)酒店物业。我们主要在美国东南部的二级和三级市场投资房地产,集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们是外部管理和咨询的奖章基金经理,公司, 一个弗吉尼亚公司,或我们的经理。我们的经理为我们做所有的投资决策。我们的经理由比尔·埃利奥特先生和蒂姆·梅西耶先生各拥有50%的股份,他们是公司的共同主席。
我们提供8.0%的累积可赎回优先股中的200,000股,每股0.01美元的票面价值,或A系列优先股。
系列A优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的1月25日或10月前后每季度支付一次。股息率为25.00美元优先清算优惠的每年8.0%,相当于A系列优先股每股2.00美元。本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息将于2020年4月24日支付,包括从2020年2月19日至2020年4月24日 但不包括 的期间,数额为 每股0.35556美元。
一般情况下,我们可能在2月19日, 2022年才赎回A系列优先股。在2022年2月19日及以后,我们可根据我们的选择,不时全部或部分赎回A系列优先股,方法是支付每股25.00美元,加上任何应计股息和未付股息(不论是否已申报),以赎回日期,但不包括赎回日期。系列股份 A优先股的到期日和强制赎回日期为2025年2月19日。如本说明书所述,如果发生控制变更触发事件,除非我们已行使赎回 系列A优先股的选择权,否则A系列优先股的持有人可能要求我们按本招股说明书中所述的 价格赎回A系列优先股,在“资本股说明-A系列优先股-控制变更”项下进行赎回。
纳斯达克资本市场已经批准了我们的申请,将 系列A优先股在代号为“MDRRP”的情况下上市。纳斯达克资本市场已通知我们,截至本招股说明书之日,以“MDRRP”为代号的交易已经开始。
从我们截至2017年12月31日的应税年度开始,我们相信我们已经以符合REIT资格的方式运作,我们选择 作为联邦所得税的REIT征税。我们普通股的股份受到所有权限制,这些限制主要是为了帮助我们保持作为REIT的资格。我们的章程载有与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制,包括,除某些例外情况外,按价值或股份数目对我们的普通股的所有权限制为9.8%,以限制程度较高者为准。请参阅本招股说明书第101页开始的“股本说明-对所有权和转让的限制 ”。
我们是联邦证券法所定义的“新兴的 增长公司”,因此,我们已选择遵守某些减少的公开 公司报告未来文件的要求。
投资于 us涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素”,以讨论与您在这些单位的投资有关的应考虑的风险。证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Per 单位 | 共计 | |||||||
公开发行价格 | $ | 23.00 | $ | 4,600,000 | ||||
包销折扣和佣金(1) | $ | 1.84 | $ | 368,000 | ||||
支出前的收益给我们 | $ | 21.16 | $ | 4,232,000 |
(1) | 请参阅“承销”,以进一步披露我们应支付给承销商的承保折扣、佣金和其他费用。 |
我们已给予承销商代表一个45天的选择权,购买最多30,000股A系列优先股,如果有的话,只用于支付超额分配。
承销商 预计将在2020年2月19日或左右向购买者交付A系列优先股的股份,但须遵守惯例的结束条件。
独家簿记经理
宙斯盾资本公司
日期为2020年2月13日的招股说明书
目录
招股说明书 摘要 | 1 |
风险 因子 | 11 |
关于前瞻性声明的警告 | 40 |
使用收益的 | 42 |
分布 策略 | 43 |
资本化 | 44 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 45 |
我们的产业和市场机会 | 58 |
我们的业务和财产 | 61 |
管理 | 75 |
我们的经理及相关协议 | 84 |
某些 关系和关联方事务 | 88 |
关于某些活动的策略 | 89 |
主要股东 | 91 |
股本描述 | 92 |
马里兰州公司法和我们的章程和细则的重要规定 | 106 |
经营伙伴关系协议 | 110 |
联邦所得税考虑因素 | 117 |
ERISA 考虑 | 137 |
承保 | 139 |
法律事项 | 145 |
专家们 | 145 |
附加 信息 | 145 |
财务报表索引 | 146 |
你只应依赖本招股说明书中的信息 ,以及我们准备的任何免费书面招股说明书。我们没有,而且承保人也没有授权 任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息,则不应依赖它。我们不是,承销商也不是,在不允许出售的任何 管辖范围内提出出售这些证券的提议。您应假定,本招股说明书中的信息以及我们编写的任何免费书面招股说明书中的 只在其各自的日期或在这些文件中指定的 的日期上是准确的。本招股章程是只在此出售股份的要约,但仅在合法的情况下和管辖范围内出售。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。
我们和承保人都没有采取任何行动,允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发本招股说明书,除非为此目的采取行动。你必须告诉你自己,并遵守任何限制 有关的供应和分布的这一探矿者。
某些定义
我们在整个招股说明书中使用了某些定义的 术语,其含义如下:
增值:增值投资一般由占用充足并提供相对稳定的现金流的不动产组成;然而,这些投资也为改善财产的实物、财务、业务或管理特性提供了机会,以推动租金增长、尽量减少营业额和/或控制经营费用,而收益总额中有很大一部分可归因于升值导致的价值增加。增值投资通常由买方在收购前确定 ,包括项目,如对单元进行全面的内部升级,重新租赁和/或重新定位财产 ,以及补救延迟维护或物理过时。
机会主义投资:机会主义的投资通常由实际财产组成,这些财产表现出一些危难的特点,例如经营现金流量受损、严重的递延资本维护或实物陈旧、遗留的杠杆问题或需要新资本以稳定财产的资本结构破裂。机会主义策略最终为物业创造了稳定的现金流(br},因此总回报在很大程度上可归因于升值。
2018年豁免发行:2018年我们的豁免发行是指我们根据“证券法”第(Br)3(B)(2)节进行的首次豁免公开发行,该法于2018年6月19日结束,根据该条款,我们发行了1,995,580股我们的 普通股,获得了大约17,921,110美元的净收益。
ipo:我们的首次公开募股是指我们在表格S-11上注册的首次公开募股,截止于2018年11月30日,我们发行了24万股普通股,净收入约为1,838,727美元。
工业和市场数据
我们获得了本招股说明书中描述的行业预测、预测和市场数据,包括公开信息和行业出版物中的数据。这些消息来源一般说,他们提供的资料是从他们认为 可靠的来源获得的,但不能保证资料的准确性和完整性。预测和预测是基于行业调查和编制者在该行业的经验,不能保证任何预测都会实现。我们认为,其他人进行的调查和市场调查是可靠的,但我们没有独立地核实这一信息。我们尚未征得消息来源的同意,请参阅本招股说明书中的报告。
招股说明书 摘要
此摘要 突出了本招股说明书中的重要信息。因为它是一个摘要,它可能不包含 您在投资我们的A系列优先股之前应该考虑的所有信息。为了充分理解这一提议,你应该仔细阅读这整个招股说明书,包括标题“风险因素”下所列的更详细的信息,本招股说明书中其他地方出现的历史和形式财务报表,包括相关的说明,以及在投资我们的A系列优先股之前,我们提供或批准的任何免费的书面招股说明书。
除非上下文 另有要求或表明,本招股说明书中提及“我们”、“我们”、“我们”或“我们的 公司”指的是马里兰州的一家公司-多福化REIT,Inc.及其合并子公司,包括特拉华有限合伙公司 各持多元化控股公司,L.P.,我们称之为经营伙伴关系。我们指的是弗吉尼亚公司 基金经理公司,作为我们的经理。如本招股说明书所用,该人的附属机构 或与其有关联的人,是指直接或间接通过一个 或多个中介控制、控制或控制或与指定人共同控制的人。
除非上下文另有要求或指示,否则本招股说明书中列出的信息假定承销商没有行使获得A系列优先股额外股份的 选择权。.
我们公司
奖章获得者 REIT,Inc.成立于2015年,是一家马里兰公司,目的是收购、重新安置、翻新、租赁和管理创收物业,主要重点是(I)商业地产,包括软性工业和零售地产,(Ii)多户住宅(br}物业和(Iii)酒店物业。我们主要投资于位于美国东南部的二级和三级市场,主要集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。从截至2017年12月31日的应税年度开始,我们相信我们已经以符合REIT资格的方式运作,并且我们已经选择作为联邦所得税的REIT征税。我们是外部管理和咨询的奖章基金经理, 公司,弗吉尼亚公司,或我们的经理。我们的经理为我们做所有的投资决策。我们的经理由比尔·埃利奥特先生和蒂姆·梅西耶先生各拥有50%的股份,他们是公司的共同主席。
我们经营的UPREIT, ,并拥有我们的财产通过我们的子公司,奖牌多元化控股,L.P.,特拉华州有限合伙。我们还可以从事其他与房地产有关的投资,包括但不限于直接或间接拥有不动产的实体的股权或其他所有权,或对不动产的间接投资,例如可在合资企业中获得的产权或其他所有权。我们预计,任何此类股权或合资投资都将用于控制此类实体的利益。 虽然我们不打算将这类投资作为主要重点,但我们可以在经理的全权酌处权内进行此类投资。我们把我们对不动产的投资和与房地产有关的投资统称为投资。
截至招股说明书的日期 ,我们拥有六项投资,包括三项零售物业、两项酒店物业及一项弹性/工业物业。
我们的主要目标 包括在市场中进行增值投资,在这些市场中我们保持着深厚的行业关系和当地市场知识,通过利用我们的关系和当地商业房地产投资、管理和处置的知识,为股东创造价值。然而,没有人保证这些目标将得到实现。
我们可以根据经理自己的决定,对无关联的第三方、我们的经理或我们经理的附属公司所拥有的财产进行投资。关联方拥有的任何投资的收购价格将以第三方多边投资评估确定的资产的公平市价为基础。
最近的发展
物业收购
在2019年8月30日,我们在北卡罗莱纳州戈尔茨堡(通常称为阿什利广场购物中心或阿什利广场)购置了一处零售购物中心房产,总面积约160 356平方英尺,不包括关闭费用。关于这次收购,我们支付了3 281 144美元现金,并支付了新的有担保债务11 400 000美元,或阿什利广场贷款,以及新的无担保债务1 000 000美元,此外还有结清和收购 费用。
在9月27日, 2019年,我们收购了南卡罗来纳州克莱姆森一家拥有148个房间的酒店,通常被称为贝斯特韦斯特普拉斯大学酒店&克莱姆森会议中心,或克莱姆森贝斯特韦斯特酒店,购买价格为9,750,000美元,不包括 关闭费用。关于这次收购,我们支付了1 767 528美元的现金,并产生了新的担保债务7 750 000美元,或克莱姆森贝斯特韦斯特贷款,以及新的无担保债务1 000 000美元,此外还有结清 和购置费用。
1
2019年10月3日,我们在南卡罗莱纳州格林维尔购置了一处总价值约64,884平方英尺的混合用途工业/写字楼,通常被称为布鲁克菲尔德中心财产,购买价格为6,700,000美元,不包括关闭费用。在购置方面,我们支付了1 876 138美元的现金,并产生了新的有担保债务4 850 000美元、 或Brookfield贷款,以及新的无担保的关联方债务263 000美元,以及结清和购置费用。
现金红利
在2019年11月27日, 我们的董事会宣布季度现金股息每股0.125美元的普通股。截至2020年2月11日,股息将于2020年3月10日以现金形式发放给普通股持有者。
市场机会
我们的目标是在我们目前的商业房地产投资组合上建立 ,投资于东南亚的二级和三级市场,资产 在关键的房地产类型(FLEX/工业、邻里购物中心、多家庭和有限服务旅馆) 和地理区域多样化。虽然经济和房地产基本面已开始改善,但由于投资非优质房地产的资本持续不足,导致二级和三级房地产市场的资本化率相对较高。我们认为,这些基于需求的房地产在我们的目标市场提供了诱人的长期投资机会 ,这是由于东南亚经济体的实力和弹性。南卡罗来纳州格林维尔、南卡罗来纳州查尔斯顿和佐治亚州萨凡纳等地区都受益于进入这些地区的工业和企业的增加。查尔斯顿和萨凡纳这两个港口受益于巴拿马运河的扩大。佛罗里达州杰克逊维尔也是如此。北卡罗来纳州夏洛特和周边地区在经济衰退后出现了一次重大的复兴。我们公司目前正受益于这一增长。投资者的机会是,我们公司将投资于一个地区的房地产收益率较高和经济弹性。
我们的业务和增长战略
我们的 经理认为,它的重点是增值和机会主义商业房地产提供了一个有吸引力的平衡风险和 回报。我们的经理打算使用以下的一些或全部策略来提高我们的投资的绩效、质量和价值:
· | 自营投资采购; |
· | 严格、一致和可复制的程序,用于采购和进行尽职调查; |
· | 适当的退出战略; |
· | 手握投资组合管理;及 |
· | 关注机会主义性质。 |
我们的增长战略是在美国东南部建立一个健全的投资地产平台,并通过房地产的重新开发、重新定位和租赁来创造这些房地产的价值。我们将把高质量的房产定位于各自的市场,拥有稳定的人口结构和历史上有利的人口和收入增长趋势。我们可以在财产地点、规模和市场方面进行多样化,我们对投资于任何一个财产或任何一个地理区域的资产的数量或百分比没有任何限制。
我们的投资政策 使我们的经理在具体投资的选择、购买和出售方面有很大的酌处权,但必须遵守“管理协议”的限制。我们可以修改投资政策,如下所述,未经股东批准。我们将每年至少审查一次投资政策,以确定这些政策是否符合股东的最佳利益。
2
我们的竞争优势
我们相信我们的经理及其附属公司的经验,我们称之为奖章公司,以及我们的投资策略,使我们有别于其他房地产公司。具体来说,我们的竞争优势包括:
§ | 经验丰富、敬业的管理团队.获奖公司由一支具有商业房地产投资、管理和处置各阶段经验的专业管理团队组成。奖章管理团队在商业房地产和固定收益资本市场有50多年的综合经验。奖章管理团队还为服务提供商建立了强大的基础设施,包括与两名全员管理的资产管理公司建立了长期的关系。 |
§ | 良好的投资纪录。我们的经理及其附属公司有着良好的成功记录。自2003年以来,这些获奖公司已经收购和管理了超过1.52亿美元的商业房地产投资组合。奖章基金一,有限责任公司,我们的第一个多物业附属投资基金,投资于三个物业,代表零售,弹性工业和多家庭。这些房产分别于2017年5月、2017年8月和2018年1月售出。奖章基金一有限责任公司(LLC)在每个季度(2013年第3季度至2018年第一季度)从经营现金流中支付了所需的8%的年化现金分配,并支付了因出售房产而产生的支付分配。在考虑到所有来自奖章基金I,LLC,奖章基金I,LLC的捐款和分配后,LLC的基金水平IRR为12.8%。奖章基金一,有限责任公司支付了约4.9%的销售佣金,提供费用和费用。奖章基金I,LLC在2018年末结束了投资,现在已经不复存在。奖章基金II,有限责任公司,我们的第二多物业附属投资基金已收购两项财产.奖章基金二,有限责任公司已支付其要求的7.5%的年度现金分配在每一个连续季度(2016年第一季度至2019年第二季度)的经营现金流。奖章基金II的发行截止于2016年12月31日,它支付了约10.15%的发行收益作为销售佣金,提供费用和费用。奖章基金II支付市场物业管理费。然而,我们公司的潜在投资者应该注意,他们不会对奖章基金II(LLC)感兴趣。见“风险因素”。 |
§ | 机会主义投资策略。由于与经纪人和贷款人的长期关系,获得奖牌的公司在目标市场拥有广泛的交易流网络。获得奖章的公司通过对以前被忽视的财产的管理方法和对地理目标区域的透彻了解,专注于价值创造。 |
§ | 高度自律的投资方法。获得奖章的公司在分析、管理和投资者报告方面采取了经过时间考验的彻底方法。获得奖章的公司也坚持严格的尽职调查程序,严格的收购价格纪律和谨慎的杠杆水平。 |
§ | 市场机会。获得奖牌的公司根据二级和三级商业房地产市场的严重错位以及以历史最低利率提供债务融资的情况,确定了市场机会。 |
我们的经理
我们的经理及其附属公司在大西洋中部和东南部地区专门从事增值商业地产的收购、开发、拥有和管理。通过他们以前在房地产行业的经验,我们经理的负责人 及其各自的附属公司已经与美国各地的房地产所有者、投资者、经营者和各种规模和投资形式的开发商建立了牢固的关系网络,并取得了成功的记录。我们打算利用 这一经验获得和确定适当的投资,这些投资遍布美国东南部的二级和三级市场,主要分布在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们不期望在美国境外进行投资。这次发行为外部投资者提供了一个机会,使他们能够通过集合投资工具利用负责人的专业知识。
我们的经理监督我们的整体业务和事务,它有广泛的酌处权代表我们的公司作出经营决策和作出投资。我们的股东不会参与我们的日常事务。关于 我们经理的管理的背景信息摘要出现在题为“我们的经理和相关协议”的章节中。
资助 政策
我们预计,对于通过债务融资或再融资获得的投资,债务融资总额一般将达到某一特定投资的收购价的70%至80%,但我们在可用于投资的杠杆方面不受 的限制。特别投资的杠杆率可能更高。此外,我们的 Manager期望投资的任何债务融资都将由该投资或 拥有该投资的实体的权益担保。目前我们投资的总杠杆约为70%。
分配政策
在符合REIT资格的 中,我们必须向股东分配至少90%的年度应税收入(不包括通过应税REIT子公司(TRS)经营或销售的净资本收益和收入)。我们打算将我们的现金中的定期现金 分配给我们的股东,通常每季度分发一次。我们的董事会将决定按季度分配给我们的股东的分配金额。我们的董事会的决定将基于许多因素,包括可从业务中获得的资金、我们的资本 支出要求和根据 代码保持我们的REIT资格所必需的年度分配要求。因此,我们的分配率和支付频率可能会因时间而异。一般来说,我们的政策将是从业务现金流中分配 薪资。然而,我们的分配可以从现金流量 以外的业务来源支付,例如,从本次发行的收益、借款、我们经理的预付款或我们经理推迟的费用和费用偿还中支付。参见“分配政策”。
3
REIT状态
从截至2017年12月31日的应税年度开始,我们相信我们已经以符合REIT资格的方式运作,并且我们已经选择作为联邦所得税的REIT征税。只要我们保持作为REIT的资格,我们一般不会对目前分配给股东的收入征收联邦所得税或消费税。根据该守则, a REIT必须符合许多组织和业务要求,包括要求它每年向其股东分配至少90%的REIT应税收入(不考虑支付的股息的扣减和不包括净资本 收益)。如果我们在任何一年中未能保持作为REIT的资格,我们的收入将按正常的公司税率征收联邦 所得税,而不管我们对股东的分配情况如何,我们可能被排除在紧接发生这种失败的应税年度之后的四年内作为REIT待遇的资格。我们可能仍然要对我们的收入和财产征收州和地方税,对我们未分配的收入征收联邦所得税和消费税。此外,我们已经建立了多个TRSS,这类TRS一般要缴纳联邦所得税和各种其他 税。
对我们的 管理器的补偿
类型 | 描述 | |
资产管理费 | 我们每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费,拖欠现金。为计算资产管理费,我们的股东权益系指:(1)公司自成立以来(按比例按每日按比例分配在任何此类发行期间发行的)本公司股票和股票等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股和操作股)的所有发行的净收益(或分配给这些证券的股本价值)的总和,(2)本公司在最近一个日历季度结束时的留存收益(不考虑当前或以往期间发生的任何非现金权益补偿费用),减去(B)本公司为回购本次或以后发行的普通股而支付的任何金额。股东权益还不包括(1)影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金项目(包括折旧和摊销),如本公司根据公认会计原则编制的财务报表中所报告的那样;(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及某些非现金项目,在每一种情况下,我们的经理和独立董事讨论并得到我们多数独立董事的批准。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们分别支付了83,881美元和305,193美元的资产管理费。在截至2019年9月30日的9个月中,我们支付了345,438美元的资产管理费。 | |
物业管理费 | Elliott先生持有6.32%股份的实体DodsonProperties全资拥有ShockoeProperties。Shockoe Properties每年收取物业管理费,相当于其管理的任何一项投资的月总收入的3.0%。物业管理费按月支付。Shockoe Properties管理汉诺威广场北富兰克林广场物业,艾希礼广场和布鲁克菲尔德中心的财产,它可以管理额外的财产,我们可能会收购。 |
收购费 | 我们的经理收到每一笔投资的收购费,收购费为购买价格的2.0%加上交易费用,每一笔投资都是在投资结束时代表我们进行的,因为我们的经理在确定和实施投资时得到了我们的协助。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们分别支付了785,560美元和252,451美元的收购费。在截至2019年9月30日的9个月中,我们支付了512,171美元的收购费。我们在2019年10月3日额外支付了137,000美元的购置费,涉及到对布鲁克菲尔德中心房产的收购。我们的董事会决定,在本次发行结束后一年内支付给我们经理的任何收购费用,应支付一半现金 和一半我们普通股的股份。我们的经理已同意,未经Aegis Capital Corp.书面同意,不得在收到这类 股份后一年内,提出、发行、出售、签订出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置这类 股份的期权。 | |
激励费 | 我们的经理有权收取奖励费,按季度支付,等于一笔不少于零的数额,等于(1)(X)20%的产品 与(Y)上一个月期间(1)我们经调整的业务资金(AFFO)之间的差额(详见下文),(Ii)(A)在2018年获豁免的发行及未来发行及交易中发行的股票发行价格的加权平均数,乘以在完全稀释的基础上发行的普通股 的所有股份的加权平均数(包括任何受限制的股票单位、我们的普通股及操作股的任何限制股) 在过去12个月期间所发行的不包括2018年豁免发售前发行的股本证券的加权平均数,及(B)7%,(2)就前12个月期间的首三个日历季度向我们的经理支付的任何奖励费用的总额。为了计算2018年豁免提供完成后头12个月的奖励费用,AFFO将按年计算2018年豁免报价完成后的适用期间。请参阅“我们的管理 及相关协议”-“我们的经理”-“奖励薪酬”,以进一步了解奖励费用的详细信息。 |
4
AFFO是通过删除不反映正在进行的属性操作的项的效果来计算的 。我们对NAREIT对FFO的定义中的某些项目(如收购费用、基于股权的补偿费用、 和任何其他非经常性或非现金支出)进一步调整FFO,这些费用与我们财产的经营绩效无关,并减去经常性资本支出(并且,仅在计算奖励费时,我们进一步调整FFO,使之包括我们房地产投资的任何 已实现的损益)。下面的示例说明如何根据管理协议计算季度 奖励费。我们的实际结果可能与下面的示例大不相同。 |
假设如下: |
· | 12个月期间的AFFO等于4,000,000美元; | |
· | 3,000,000股我们的普通股已发行,在12个月期间我们普通股的加权平均流通股数为3,000,000股; | |
· | 我们普通股的加权平均发行价为每股10.00元;及 | |
· | 在这12个月期间的前三个季度支付的奖励费为30万美元. |
在这些假设下,按季向我们的经理支付的激励费为80,000美元,计算如下: |
1. | AFFO | $ | 4,000,000 | ||||
2. | 我们的普通股每股加权平均发行价为$10.00乘以我们已发行普通股的加权平均股数乘以3,000,000股的加权平均股份数乘以7% | $ | 2,100,000 | ||||
3. | 超过以上2所计算量的AFFO | $ | 1,900,000 | ||||
4. | 上文3中计算的数额的20% | $ | 380,000 | ||||
5. | 奖励费用等于在上述4个月以上计算的数额,减去在前12个月期间前三个季度支付的奖励费用; | $ | 300,000 | ||||
6. | 每季度须向本公司经理缴付的奖励费用: | $ | 80,000 |
根据计算公式,如果AFFO增加,我国普通股的加权平均股价和加权平均流通股数保持不变,激励费就会增加。 |
我们的经理在日历季度结束后45天内计算每季度分期付款的奖励费用,并将计算结果及时提交给我们的董事会。计算中所示的分期付款金额不迟于向我方董事会交付分期付款之日后五个工作日到期支付。 |
我们还没有支付我们的经理或任何奖励费用。 |
股权限制 与我国普通股的转让
我们的 章程载有对我们股份所有权的限制,该限制通常禁止任何一个人持有我国股本流通股价值的9.8%以上或价值大于9.8%或股份数目超过9.8%,或持有我们普通股流通股的 号,除非我们的董事会(前瞻性或追溯性)另有例外(前瞻性或追溯性)。 我们的章程还载有其他限制,以帮助我们保持作为REIT的资格。此外,确定A系列优先股的补充条款 将规定,根据“守则”的归属规定,任何人一般不得拥有或被视为拥有未发行的A系列优先股的价值或股份数量(以限制程度较高者为准)。在我们的首次公开募股结束后,我们的董事会免除弗吉尼亚出生相关的神经伤害赔偿计划,或弗吉尼亚出生伤害计划,不受9.8%的所有权限制。关于 这一豁免,我们的董事会将弗吉尼亚生育伤害计划的所有权限制定为我们已发行和 未偿普通股的32.95%。截至本招股说明书之日,我们的前五大股东,按股票所有权,实益地拥有我们发行和发行的普通股的33.5%。如果这些股东中的任何一个增加了他们的持股,我们的前五名股东可能会超过50%的门槛,这可能导致我们的公司被国税局“紧密持有”,而我们的 不能作为联邦所得税的REIT。如果这发生了, 您的投资将受到负面影响。 见“风险因素-您可能被限制获取或转让一定数量的我们的普通股” 和“资本股票的描述-所有权和转让的限制”。
5
就业法案下的新兴成长型公司
作为上一个财政年度收入少于10.7亿美元的公司,根据2012年“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法”,我们有资格成为一家“新兴增长公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们选择利用减少的报告要求,并取消了其他一些其他重要要求,这些要求通常适用于上市公司。作为一家新兴的成长型公司:
· | 我们可能只提供两年的审定财务报表和两年的相关管理讨论和分析的财务状况和经营结果; |
· | 我们不需要获得审计人员的证明和报告,说明我们是否根据“萨班斯-奥克斯利法案”对财务报告保持了有效的内部控制; |
· | 我们可就行政补偿安排提供较少详尽的资料; |
· | 我们获准利用延长的过渡期,以符合私营公司可采用的新会计准则或经修订的会计准则;及 |
· | 我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供不具约束力的咨询意见。 |
如果我们继续是一家新兴的成长型公司,我们可以利用这些规定,直到2023年12月31日(财政年度的最后一天,也就是我们首次公开发行股票五周年之后的最后一天)。如果我们的年收入超过10.7亿美元,非附属公司持有的股票市值超过7亿美元,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务,我们就不再是一家新兴的增长公司。我们可以选择利用一些,但不是所有这些 减轻的负担。我们选择提供两年的审定财务报表。此外,我们选择利用经修正的1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或经修订的会计准则,这些准则对公营和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(1)不再是一家新兴的增长公司,或(2)肯定和不可撤销地选择退出“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期。
汇总风险因素
我们A系列优先股的投资涉及许多风险。见“风险因素”,从本招股说明书 第11页开始。一些更重大的风险包括下文所述的风险。
· | 我们的成功完全取决于我们是否有能力使更多的投资符合我们的投资目标。 |
· | 我们有限的经营历史,没有保证我们将成功的运作,该公司向前迈进。 |
· | 由于我们依赖我们的经理及其附属公司来管理我们的业务,因此我们的经理或其附属公司的财务健康方面的任何不利变化或我们与他们的关系都会阻碍我们的经营业绩和您的投资回报。 |
· | 我们可能与我们的经理及其附属公司有利益冲突,这可能导致投资决定不符合股东的最佳利益。 |
· | 我们的经理和高级管理团队在管理REIT或上市公司方面的经验有限。 |
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· | “REITs守则”和我们的章程规定的股票所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动,并可能限制我们的商业合并机会。 |
· | 我们过去经历过损失,将来也可能经历类似的损失。 |
· | 我们可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求,以维持我们A系列优先股的上市。 |
· | 如果我们必须根据“投资公司法”注册为投资公司,您的投资回报可能会降低;如果我们根据“投资公司法”进行注册,我们将无法继续营业。 |
· | 我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指南,除非我们的投资指南要求,否则不会批准我们的经理所做的每一项投资和融资决定。 |
如果我们不能有效地管理这些风险和其他风险的影响,我们实现投资目标的能力将大大削弱,反过来,我们的普通股价值和我们作出分配的能力将大大降低。
利益冲突
我们的 官员和董事,以及我们的经理及其附属公司的所有者和官员,都参与并将继续参与其他房地产实体和方案的所有权和咨询,包括那些由奖章公司 及其附属公司赞助的实体和方案,或其中一个或多个获得奖章的公司是经理或参与者。这些预先存在的利益, 和将来可能出现的类似的额外利益,可能会在我们的业务、投资和投资机会方面引起利益冲突。特别是,但不限于:
· | 我们的经理、其职员及其附属公司将面临与购买和租赁房地产投资有关的利益冲突,这种冲突可能不会得到有利于我们的解决。这可能会限制我们的投资机会,损害我们作出分配的能力,并降低您对我们的投资价值。 |
· | 如果我们从我们的经理的子公司拥有或赞助的实体获得物业,如果交易是与第三方进行的间接谈判的结果,价格可能会高于我们所支付的价格。 |
· | 我们的经理将对我们的收购、处置和租赁交易的条款和时间有相当大的酌处权。 |
· | 我们的经理及其附属公司,包括我们的官员,其中一些也是我们的董事,面临着他们对我们经理的所有权和他们与其他项目的角色所引起的利益冲突,这可能导致我们的股东的长期最佳利益的行动。 |
· | 如果对我们的经理、其附属公司和我们的职员的时间的竞争要求导致他们在我们的业务上花费的时间不够,我们可能会错过投资机会或有效率较低的业务,这可能会降低我们的盈利能力,并导致更低的分配给您。 |
我们没有明确限制我们的任何董事、高级人员、股东或联营公司,包括我们的经理、其官员和雇员在投资或为他们自己帐户进行我们所从事的那种业务活动时有金钱利益的政策。我们没有采取任何具体的利益冲突政策,因此,除了在“管理协定”中对我们的经理施加的限制方面,我们将依靠我们的经理、官员和董事的诚意来解决任何冲突。
背景和公司信息
我们于2015年9月28日根据马里兰州的法律成立,目的是筹集资金和获得各种房地产资产组合。我们的主要行政办公室设于11 S.12。TH街,套房 401,里士满,弗吉尼亚23219。我们的电话号码是(804)344-4435.
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祭品
发行人 | 奖章获得者 REIT,Inc. |
我们提供的证券 | 200,000股A系列优先股 (如果承销商的选择权全部行使 ,则为230,000股A系列优先股)。我们保留重开本系列股票的权利,并在任何时候通过 公开或私人销售发行A系列优先股的额外股份。 |
排名 | 就我们的清算、解散或结束时的分配权利和权利而言,A系列优先股将排名: |
• | 优先于我们的普通股和我们的任何一类或系列明确指定为优先于A系列优先股的股票,涉及我们在清算、解散或清盘时的分销权和权利(“初级股票”); |
• | 在与 相等的情况下,我们的任何类别或系列的股本明确指定为与A系列优先股相同的等价物,作为 在我们的清算、解散或清盘时分配的权利和权利(“平价股票”);以及 |
• | 在我们的清算、解散或清盘时,比任何 类或我们的资本存量被明确指定为优先于A系列优先股的级别低,有关分配 权利和权利的问题。 |
为本招股说明书 的目的,“股本”一词不包括可转换或可交换债务证券,包括优先于转换或交换前A系列优先股的可转换或可交换债务证券。 |
股利 | A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股的累积现金红利,按每股25美元的清算优惠中每年8.0%的比率计算,相当于每股2美元。 系列A优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的1月25日或10月前后每季度支付一次。本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息将于2020年4月24日支付,将涵盖从2020年2月19日(但不包括)到2020年4月24日(但不包括在内)的期间,数额为每股0.35556美元。 |
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清算 偏好 | 如果我们的清算、解散或清盘,A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用的资产中获得现金或财产的优先清算优惠,按本公司董事会确定的公平市价分配给我们的股东,每股25.00美元,外加任何应计和未付股息(不论是否已申报),但不包括支付日期 。A系列优先股的持有者将有权在 我们将任何资产分配给我们的普通股持有者和任何其他类别或系列的初级股票之前,接受这一清算分配。 |
强制赎回 | A系列优先股的强制赎回日期为2025年2月19日。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。因此,A系列优先股的股票将继续发行,直至2025年2月19日赎回,除非在下文“-可选的 赎回”或“-控制权的改变”下较早地赎回。 |
选择性赎回 | 我们不能在2022年2月19日前赎回A系列优先股,除非在有限的情况下保持我们作为REIT的资格。在2022年2月19日和之后, 可根据我们的选择,全部、随时或部分地不时赎回A系列优先股,办法是支付每股25美元,外加任何应计和未付股息(不论是否已申报),但不包括赎回 的日期。 |
更改控制 | 如果发生了更改控制触发事件,除非我们行使了 赎回系列A优先股的选择权,否则A系列优先股的持有者可能要求我们以指定的价格赎回A系列优先股。参见“股本说明-A系列优先股-控制权的变化”。 |
转换 | A系列优先股的股份不可兑换为或可兑换任何其他 证券或财产。 |
9
表决权 | A系列优先股的持有者一般 将没有表决权。但是,如果我们连续六个季度不支付A系列优先股的红利,A系列优先股的持有者将作为一个单一类别投票,我们的平价股票持有人拥有类似的表决权,将有权投票选举另外两名董事在我们的董事会任职,直到我们支付我们在A系列优先股上所欠的所有股利为止。A系列优先股的流通股至少有三分之二的持有人投赞成票,与任何其他类别 或我们的优先股系列的持有人一起表决,这些股份与已授予表决权并可行使的优先股持有人相同,要求我们 授权、创建或增加我们明确指定为优先于A系列优先股的任何类别或系列的股份数目,以便在我们清算、解散或清盘时分配权利和权利。此外,还需要至少三分之二的A系列优先股流通股(作为一个单独类别投票 )的赞成票,以对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响的方式修正我们的章程(包括指定A系列优先股的补充条款)。 |
除其他事项外, 我们可以不经A系列优先股持有人的任何表决而发行A系列优先股的额外股份,而 我们可以授权和发行任何级别或系列我们的初级股票或平价股票的额外股份。 |
收益的使用 | 我们估计本次发行的净收益约为3,936,000美元,扣除适用的承保折扣、佣金和估计费用后,我们将支付与发行有关的费用。见“承保”
我们打算将这一提议的净收益捐给我们的经营伙伴关系,以换取A系列优先单位,而我们的经营伙伴 打算利用从我们那里收到的净收入获得更多的财产,作为营运资本,用于一般的公司用途,并偿还未偿还的债务。此外,我们打算使用 这一发行的净收益的一部分,将相当于A系列优先股前四季度股利的数额,或 $371,111.11,存入一个不可撤销的代管帐户,这些资金将在宣布这种红利后发放给A系列 优先股的持有人。见“收益的使用”。 |
结算日期 | 股票将于2020年2月19日或该日前后以 付款方式交付。 |
转移剂 | A系列优先 股票的转让代理将是V股票转让有限责任公司。 |
提议的纳斯达克资本市场符号 | 纳斯达克资本市场已经批准了我们的申请,将 系列A优先股在代号为“MDRRP”的情况下上市。纳斯达克资本市场已通知我们,截至本招股说明书之日,以“MDRRP”为代号的交易已经开始。 |
危险因素 | 投资A系列优先股 涉及风险。见本招股说明书第11页开始的“风险因素”。 |
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风险 因子
对我们A系列优先股的投资涉及到许多非常重大的风险。在购买我们A系列A系列优先股之前,您应结合本招股说明书中的其他信息仔细考虑下列风险因素。本招股说明书中讨论的风险可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。这可能导致我们的A系列优先股的价值下降和/或你失去一部分或 所有的投资。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素,但它们确实代表了我们认为对我们具有重大意义的那些风险和不确定因素。额外的风险和不确定性,目前尚不为 us所知,或在本招股说明书之日,我们认为非实质性也可能损害我们的业务。本招股说明书中的一些陈述,包括下列风险因素中的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅 一节,题为“前瞻性声明的指导说明”。
与我们的业务和投资有关的风险
我们的成功完全取决于我们是否有能力使更多的投资与我们的投资目标保持一致。
我们不能向潜在的投资者提供任何关于我们将用这一交易的净收益进行的任何其他投资的识别、地点、经营历史、租赁条件或其他相关的经济和金融数据的任何具体信息。我们的成功完全取决于我们使投资与我们的投资目标保持一致的能力,如果不这样做,很可能会对我们股东的回报产生重大和不利的影响。
与格林斯伯洛汉普顿酒店和汉诺威广场有关的共同协议中对租户的限制可能会对我们在这些房产上的投资产生不利影响。
我们拥有六家投资公司中的两家,格林斯伯洛汉普顿酒店和汉诺威广场北,共有一位租户。在我们每次收购这些投资项目时,我们都与一个无关联的第三方签订了共同协议。共同协议 中的租户需要双方共同同意某些行动,包括但不限于出售财产和再融资 财产。因此,当这对我们有利时,我们可能无法出售或再融资其中一项或两项财产。 虽然每项协议都提供了一项买卖条款,如果共同租户不能就需要 一致同意的决定达成协议,但没有保证我们能够及时或完全买断我们的共同租户。
在我们进行投资之前,你将没有机会评估我们的投资。
由于 我们还没有确定我们将从这次发行中获得的所有特定资产,所以在决定投资我们的股票之前,我们无法向您提供您可能想要评估的信息。我们的投资政策和战略非常广泛,允许我们投资于任何类型的商业地产,包括已开发和未开发的房地产、拥有这些资产或其他房地产资产的实体,而不论其地理位置或财产类型如何。我们的经理和董事会在执行这些政策和战略时有绝对的酌处权,但必须遵守公司章程中对投资目标和政策的限制。由于您无法在购买我们A系列优先股之前评估我们的投资 ,这种发行可能比其他类型的发行带来更大的风险。 这种额外的风险可能会妨碍您实现与投资组合多样化、风险调整后的投资回报和其他目标有关的个人投资目标的能力。
我们未来的增长将取决于我们是否有能力在有竞争力的房地产业务中获得和租赁房产,并筹集更多的 资本。
我们未来的增长将在很大程度上取决于我们获得和租赁房产以及筹集更多资本的能力。为了实现增长,我们需要继续收购和资助投资地产,并出售非核心资产。我们在从许多其他公司(包括其他REITs、保险公司、私人投资基金、对冲基金、专业金融公司和其他投资者)收购和发源资产方面面临着重大竞争。有些竞争对手的资金成本可能较低,而且我们无法获得资金来源。此外,我们的一些竞争对手可能有更高的风险 容忍或不同的风险评估,这可以使他们考虑更广泛的投资,并建立更多的 关系比我们。此外,在国家、区域和地方各级,在财产管理服务和一般商业房地产服务方面存在着重大的竞争,我们受到大型国家和多国公司以及提供与我们类似服务的地方或区域公司的竞争。与我们相比,我们的一些竞争对手可能拥有更多的财政和业务资源,更大的客户群,以及更多与他们的客户和供应商建立的关系。我们所面临的竞争压力,如果不能得到有效的管理,可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生重大的不利影响。
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此外,由于这种竞争的结果,我们可能无法利用有吸引力的起源和投资机会,因此, 可能无法确定和寻求符合我们目标的机会。竞争可能会限制向我们提供的适当投资机会的数量。它还可能导致较高的价格、较低的收益率和较窄的收益率与我们的借贷成本之间的利差,使我们更难以以有吸引力的条件获得新的投资。此外,对理想投资的竞争可能会推迟我们对理想资产的投资,这反过来又会降低我们的每股收益,并对我们向股东申报和分配股票的能力产生不利影响。
我们的 经理可能无法成功地发现和完善合适的投资机会。
我们的投资战略要求我们,通过我们的经理,找出符合我们的投资标准的合适的投资机会。我们的经理可能无法成功地找到符合我们标准的合适机会,或完成投资,包括那些被确定为我们投资管道一部分的投资,以令人满意的条件或根本不成功。我们在优惠条件下进行投资的能力可能受到几个因素的限制,包括但不限于其他拥有大量资本的投资者的竞争,包括公开交易的REITs和机构投资基金,这可能会大大增加投资成本;或不能以优惠的条件或根本无法为一项投资融资。如果不能以令人满意的条件确定或完成投资,或根本没有做到这一点,可能会阻碍我们的增长,并对可供分配给我们的股东的现金产生不利影响。
如果 我们不能获得额外的资本,我们进行收购和租赁财产的能力将受到限制。我们面临着与债务和股本发行相关的风险,这种发行可能会对我们普通股的持有者产生影响。
我们进行收购和租赁房产的能力在很大程度上将取决于我们筹集额外资本的能力。如果我们通过发行股票证券来筹集更多的资金,我们就会稀释我们普通股股东的利益。本公司董事会可授权发行可能会稀释或影响普通股持有人权益的类别或一系列优先股。
此外, 我们预计今后还会产生额外的债务,其中可能包括一个公司信贷安排。这种负债还可能对票据持有人和我们的普通股和优先股持有人产生其他重要后果,包括使 us受到限制我们经营灵活性的契约的约束,使我们更容易受到一般不利的经济和工业条件的影响,限制我们获得额外资金以满足未来周转资本、资本支出和其他一般公司 要求的能力,要求我们使用业务所得现金流量的一部分来支付我们的债务本金和利息,从而降低我们使用现金流量为周转资本、收购、资本支出和 一般公司需求提供资金的能力,以及限制我们对业务和行业的变化进行规划或作出反应的灵活性。
投资数量缺乏多样化增加了我们对个人投资的依赖。
如果 我们获得与我们的总体规模类似的其他财产利益,我们的投资组合可能变得更加集中,如果出现违约或其他问题,将增加股东遭受损失的风险。或者,房地产销售可能会减少我们的房地产投资组合的价值或数量的总和。因此,我们的投资组合可以集中在较大的资产上,从而减少按地域、财产类型、租赁或其他措施进行多样化的好处。
我们 可能永远达不到足够的规模来实现我们的投资组合的多样性。
我们 目前是一家相对较小的公司,拥有少量的房产,因此我们的投资组合缺乏地理上的 和租户的多样性。虽然我们打算努力通过更多的财产收购来扩大我们的投资组合并使之多样化, 我们可能永远不会达到一个显著的规模来实现真正的投资组合的多样性。
我们有限的经营历史,没有任何保证,我们将成功地在公司的运作向前迈进。
我们是在2015年9月组织的,目的是参与本招股说明书中规定的活动。我们的业务历史有限,因此,一个潜在的投资者在决定是否在我们身上投资时,可以参考有限的财务历史。我们的前景必须考虑到新出现的企业经常遇到的风险、费用和困难,包括我们对我们的经理及其关键人员和附属公司的依赖和其他因素。我们的经理认为,与房地产投资相关的风险可以通过多元化投资来降低。然而,没有任何保证,我们的经理的任何尝试多样化将减少我们公司遭受损失的潜力。对我们的经理或其子公司来说,重大的财务逆转可能会对我们经理履行管理我们公司的义务的能力产生不利影响。
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房地产投资市场竞争激烈。.
识别具有吸引力的房地产投资机会,特别是在增值房地产领域,是很困难的,而且涉及高度的不确定性。此外,某一特定财产或市场的历史表现并不能保证或预测该财产或市场的未来表现。我们无法保证能够找到适当的获得机会,实现其投资目标和目的,或将这一提供的净收益充分用于投资。
由于最近房地产投资需求的增长,投资者之间可能会有更多的竞争来投资与我们公司相同的资产类别。这种竞争可能会导致投资价格的上涨或其他不那么优惠的投资条款。如果这种情况发生在某一特定的投资中,我们对该投资的回报很可能低于如果它在投资者对该投资的竞争较少的时候进行投资所能获得的回报。由于这个和其他 的原因,我们的经理对投资的时间没有任何限制。
我们在应用会计政策时必须作出一些判断,而在适用这些政策时,不同的估计和假设可能导致我们报告财务状况和业务结果的变化。
在编制我们的财务报表时使用各种 估计数,包括与资产和负债估值 (或潜在减损)和各种应收账款有关的估计数。这些估计往往需要使用可能难以评估的市场数据价值,以及可能难以准确预测的未来业绩或应收账款可收性的估计。 虽然我们已经确定了那些被认为是关键的会计政策,并制定了程序以便利与 有关的判断,但在适用这些政策时,不同的假设可能导致我们的财务 条件和业务结果发生重大变化。
我们利用并打算继续利用杠杆,这可能限制我们今后的财政灵活性。
我们通过根据与各种金融机构的贷款协议利用杠杆进行收购和经营业务。这些贷款协议载有限制我们运作的金融契约。这些金融契约, 以及我们可能通过进一步的贷款协议达成的任何未来的金融契约,都可能限制我们今后的财务灵活性,并阻止向股东分配资金。
我们可能会因无效的风险管理程序和战略而蒙受损失。
我们力求通过一个风险和控制框架来监测和控制我们的风险,该框架包括各种单独但相辅相成的金融、信贷、业务、遵守和法律报告制度、内部控制、管理审查程序和其他机制。虽然我们采用了一套广泛和多样化的风险监测和减轻风险技术,但这些技术和在应用这些技术时作出的判断并不能预见到每一种经济和财政结果或这种结果的具体情况和时机。因此,在我们的活动过程中,我们可能会因这些风险而蒙受损失。
我们依赖信息系统和第三方,系统故障可能严重扰乱我们的业务,这反过来可能对我们证券的市场价格和向我们的股东分发股票的能力产生负面影响。
我们的业务依赖于通信和信息系统,其中一些系统由第三方提供。我们系统的任何故障或中断(br}都可能造成延误或其他问题,这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响,并对我们的证券的市场价格和我们向股东分发股票的能力产生负面影响。
通货膨胀可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然通货膨胀在最近没有对我们附属公司的业务结果产生重大影响,但通货膨胀增加可能对我们今后发生的任何可变利率债务和我们的业务结果产生更明显的负面影响。在通胀大于租金增幅的时期,我们的租约所要求的合约租金加幅,可能无法跟上通胀率。同样,虽然三重净值租约一般会减少我们因通胀而引致物业开支上升的风险,但巨大的通胀压力和增加的成本,可能会对我们的租户造成不良影响,而这可能会对租户的租金能力造成不利影响。
遵守不断变化的公司治理条例和公开披露可能导致额外开支。
改变与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准,包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法”、或“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、新的证券交易委员会条例和证券交易所规则以及国家蓝天法律、条例和备案要求,都给我们这样的公司造成了不确定性。这些新的或修改过的法律、条例和标准在许多情况下会有不同的解释,因为它们缺乏特殊性。因此,它们在实践中的应用可能随着时间的推移而演变,因为监管机构和理事机构提供了新的指导,这可能导致在遵守事项方面持续存在不确定性,而且由于不断修订披露和治理做法,必然导致费用增加。我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露。因此,我们为遵守不断变化的法律、条例和标准所作的努力已经导致并可能继续导致一般 和行政费用的增加,并将管理时间和注意力从创收活动转移到遵守 活动上。
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我们将因作为一家上市公司而承担更高的成本,我们的管理层将需要投入大量的时间用于新的合规倡议和公司治理实践。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们将承担重要的法律、会计和其他开支,而这些费用我们不是作为一家私人公司承担的。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革法案”和“消费者保护法”、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员 将需要花大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预期这些规则和条例可能会使我们获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵,这会使我们更难以吸引和留住合格的董事会成员。 我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将承担的额外费用数额或这些费用的时间。
如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制,我们编制准确的财务报表的能力就会受到损害,投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的证券的市场价格可能会下降。
我们受1934年“证券交易法”的信息和报告要求的约束,根据该法,我们将向证券交易委员会提交定期的 报告(表10-K、10-Q和8-K)、代理声明和其他信息。作为一家公开的报告公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告这种内部控制中的任何重大弱点。我们还必须建立和保持有效的披露 控制。此外,我们还必须根据“萨班斯-奥克斯利法”第404节提交一份管理层关于我们对财务 报告的内部控制有效性的报告。2018年初,我们开始了对遵守这一义务所需的财务报告实施内部控制的进程,这一过程费时、昂贵和复杂。此外,我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性,从我们从我们不再是“新兴的 增长公司”之日起,即2023年以后的10-K表格的年度报告开始,该公司可能在我们的首次公开募股或2023年之后整整五年。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ,如果我们不能及时遵守第404节的要求,或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册公共会计师事务所在需要时无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的证券的市场价格可能会受到负面影响。, 我们可能会受到证券上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管当局的调查,这可能需要额外的财政和管理资源。
我们可能在内部控制中发现需要改进的缺陷,而且我们将面临来自要求公司根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节评估控制的立法的潜在风险。
我们执行和维持萨班斯-奥克斯利法案所要求的额外内部控制、程序和报告程序可能费时、困难和代价高昂。目前,作为一家小公司,我们通过执行官员之间的职责分工来维持我们的内部控制。我们目前的官员和董事在管理一家公开报告公司方面的经验有限。 这可能不足以实行内部控制,因为我们将严重依赖对交易的直接管理监督,以及利用外部法律和会计专业人员。我们可能需要雇用额外的财务报告、内部 审计和其他财务工作人员,以便执行和维持适当的额外内部控制、程序和报告 程序。
如果我们未能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法”关于财务报告内部控制的第404节的要求,或未能纠正我们可能查明的内部控制中的任何重大弱点,这种失败可能导致我们的财务报表中出现重大的 错报,使投资者对我们报告的财务信息失去信心,并对我们证券的交易价格产生负面影响。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条和美国证券交易委员会现行条例,我们必须对财务报告的内部控制进行评估,并由我们的管理层提供一份关于财务报告内部控制的报告。由于我们是一家规模较小的报告公司,我们不需要获得管理层对财务报告的内部控制评估的审计师认证。
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这种内部 控制、评估和测试过程很可能导致增加一般和行政费用,并可能将管理时间 和注意力从创收活动转移到合规活动。虽然我们的管理层期望花费大量资源来努力完成这一重要项目,但我们无法保证能够及时实现我们的目标。如果确定我们不符合第404条,我们可能需要执行新的内部控制 程序和重新评估我们的财务报告。不保持有效的内部控制环境或不完成我们的 第404节认证,可能对我们遵守“交易所法”规定的定期报告义务的能力和我们的股票价格产生重大的不利影响。
此外,关于我们正在进行的对财务报告内部控制有效性的评估,我们可能会发现,根据上市公司会计监督委员会(公共会计监督委员会)或公共会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,我们的内部控制存在“重大缺陷”。重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的组合,造成的 比极小的可能性更大,即年度或中期财务报表的重大误报无法及时防止或发现 。PCAOB将“重大缺陷”定义为一种缺陷,其结果是不可能防止或发现对财务报表的错误陈述超过极高的可能性 。
如果发现 重大弱点,我们将需要采取和执行政策和程序来处理这些重大弱点。 我们还可能需要雇用更多合格的人员来协助我们进行这些努力。设计和实施 有效内部控制的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务变化以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源维持一个足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制制度。我们不能向你保证,我们将采取的措施将弥补我们可能查明的任何重大弱点,或我们今后将对我们的财务程序和报告实施和保持适当的控制。
在编制截至2016年12月31日和2017年12月31日会计年度的合并财务报表过程中,查明了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,在编制2018年12月31日终了财政年度合并财务报表过程中,发现了我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷。不能保证不存在更多的实质性弱点或重大缺陷。
在2018年我们首次公开募股之前,我们是一家非报告公司,拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们对财务报告的内部控制问题。在编制和审计截至2016年12月31日和2017年12月31日的财政年度合并财务报表方面,我们和我们的独立注册公共会计师事务所确定了美国上市公司会计监督委员会会计监督委员会标准AU第325节所界定的一个重大缺陷(br}),财务报表审计中控制缺陷 的通信,即AU 325,截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们对财务报告的内部控制。如AU 325所述,重大弱点是财务 报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即公司年度或中期财务报告的重大错报不会及时得到预防或发现。
所发现的重大弱点与职责和会计人员的分工不足有关,而没有适当的美国公认会计准则(GAAP)知识。在查明了实质性弱点之后,我们已采取措施,并计划继续采取措施纠正这一实质性弱点。在编制和审计2018年12月31日终了的财政年度合并财务报表方面,我们和独立注册公共会计师事务所都没有发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果今后不发现和解决任何控制缺陷 ,就可能导致合并财务报表不准确,也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行有效的内部 控制对于防止欺诈也很重要。
我们 是一家新兴的成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
对于 ,只要我们继续是一家新兴的增长公司,我们打算利用适用于其他上市公司的某些豁免,不受适用于其他上市公司的各种报告 要求的限制,包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于 执行报酬的披露义务,以及豁免对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求,以及股东批准以前未核准的任何黄金降落伞付款。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的证券不那么有吸引力,我们的证券交易市场可能就会不那么活跃,而我们的股票价格可能会波动更大。
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我们将继续是一家新兴的增长公司,直到(1)本财政年度结束时,非附属公司持有的我们共同的 股的市场价值超过7亿美元为止;(2)在该财政年度的财政年度结束时,我们每年的总收入为10.7亿美元或更多,(3)我们在三年期间内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期,或(4)从本招股说明书之日起五年内发行的非可兑换 债务的日期。
我们过去曾遭受过损失,将来也可能遭受类似的损失。
从公司成立到2018年12月31日,我们累计净亏损3,779,325美元。我们的损失,在 部分,可归因于初始启动成本和较高的公司一般和行政费用相对于我们的投资组合规模。 此外,收购成本和折旧和摊销费用大大减少了我们的收入。我们不能向你保证,将来我们会盈利,或者我们将实现资产价值的增长。
我们已经支付了 ,并可能继续通过提供收益支付分配款,只要我们从业务或收入中获得的现金流量不足以为已申报的分发提供资金。分配给您的比率不一定表示我们的经营业绩。如果我们 从业务或收益的现金流量以外的其他来源分配,我们将有较少的资金可供 购买财产,您的总体回报可能会减少。
我们的 组织文件允许我们从任何来源进行分发,包括此产品的净收益。 对于我们用于支付分发的提供收益的金额没有限制。到目前为止,我们已经资助并预计将继续从我们的发行的净收益中为分配提供资金,包括2018年的豁免发行和我们的首次公开募股。我们还可以通过借款和出售资产为 分配提供资金,只要分配额超过我们的营业收入或现金流量。 虽然我们的政策一般是从业务现金流量中支付分配款,但我们迄今支付的分配资金部分来自2018年豁免发行和首次公开募股的收益。如果我们从业务中的现金 以外的来源为分配资金提供资金,这种分配可能构成资本的回报,我们可用于购置财产的资金将减少,而您的总体回报可能会降低。此外,在分配超过我们的收益和利润的范围内,股东在我们股票中的 基数将减少,而在分配超过股东基础的范围内,股东将被要求确认资本收益。
与我们的管理相关的风险和与我们经理的关系
我们的经理和高级管理团队管理REIT或上市公司的经验有限。
我们的高级管理团队管理REIT或上市公司的经验有限。我们不能向您保证,我们的经理和高级管理团队过去的经验将足以使我们公司成功地作为一个REIT公司和作为一个公开交易的公司运作,包括满足及时履行“交易所法案”规定的披露和报告义务的要求、交易所上市要求和与保持我们作为REIT资格有关的要求。
我们的成功依赖于我们的经理及其关键人员。
目前, 我们的经理建议,根据管理协议,我们的经理没有义务将任何具体的 人员专门为我们,其人员也没有义务将他们的时间的任何具体部分用于管理 我们的业务。因此,我们不能提供任何保证的时间,我们的经理将致力于管理我们的业务 。此外,我们的每一位高级职员和非独立董事也是我们经理或其 分支机构之一的雇员,他们对目前由关联公司管理的其他投资工具负有重大责任。因此, 可能并不总是能够花足够的时间来管理我们的业务。因此,如果我们是内部管理的话,我们可能不会得到 级的支持和援助。
在 此外,我们不保证我们的经理将仍然是我们的经理,或我们将继续访问我们的经理的 负责人和专业人士。“管理协议”的最初期限延长至2018年12月31日,此后自动延长一年,在某些情况下可能提前终止。虽然管理协议是在2019年1月 1延长一年的,但如果管理协议在年底终止或不续签,并且没有发现适当的替代 来管理我们,我们可能无法执行我们的业务计划,这可能会对我们的业务结果和我们向股东分发的能力产生重大的不利影响。
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我们的经理不能留住或获得关键人员可能会延误或阻碍我们的投资战略的实施,这可能会损害我们进行分配的能力,并可能降低您的投资价值。
我们的经理有义务向我们提供大量的高级管理团队,包括我们的首席执行官、总裁、首席会计官和首席运营官。根据我们董事会通过的投资、杠杆和其他指导方针或政策,我们的经理在执行我们的投资和经营政策和战略方面有很大的酌处权。因此,我们相信,我们的成功将在很大程度上取决于我们经理及其附属公司的高级官员和关键人员的经验、技能、资源、关系和联系。特别是,我们的成功在很大程度上取决于埃利奥特先生和梅西耶先生的贡献,他们是我们经理的高级官员。我们与这些关键人员中的任何一人没有雇佣协议,而且目前他们中的任何一人都没有关键人物人寿保险。然而,在这一提议结束时,我们将获得 ,并应维持不少于两年的关键人物人寿保险,梅西耶先生, 我们的首席执行官。如果Elliott先生和Messier先生中的任何一个停止与我们或我们的经理的联系,我们的经理可能找不到合适的替代者,我们的经营结果可能会受到影响。我们相信,我们未来的成功在很大程度上取决于我们的经理是否有能力雇用和留住高技能的管理人员、业务人员和营销人员。对高技能人才的竞争十分激烈,我们的经理在吸引和留住这些技术人员方面可能会失败。如果我们失去或无法获得高技能人员的服务,我们执行我们的投资战略的能力可能会被推迟或阻碍,而你的投资价值可能会下降。
即使业绩不佳,终止“管理协定”的 也可能是困难和昂贵的,包括由于终止或 奖励费用,并可能导致我们无法执行我们的业务计划。
无故终止“管理协定”,即使业绩不佳,也可能是困难和昂贵的。我们通常可以因“原因”(如“管理协议”中所定义)而解雇 我们的经理;但条件是,如果我们由于我们的经理(如“管理协议”中所定义的)的“控制权的变化”而终止,那么我们的大多数董事必须在任何终止之前确定这种 控制的改变对我们是非常有害的。如果我们在没有理由 或与内部化有关的情况下终止管理协议,或者如果我们的经理因我们重大违反管理协议 或由于我们公司控制权的改变而终止管理协议,我们必须向我们的经理支付一笔现金终止费,或者在内部化的情况下,以同等价格收购我们的经理,其中可能包括我们经理资产 的贡献,以换取业务单位或其他有效的交易。终止费用,如果有的话,将等于管理费用和奖励费用的总和 的三倍,在每种情况下,我们的经理在终止之前的12个月期间, 计算在最近完成的财政季度结束时。这些规定可能大大限制我们在没有任何理由的情况下终止“管理协定”的能力,并会使我们为此终止引起大量费用。此外,如果“管理协定”被终止,不论是否有因由,而且我们无法确定适当的替代办法来管理我们,我们执行业务计划的能力可能会受到不利影响。
由于我们依赖于我们的经理及其附属公司来管理我们的业务,任何不利于我们经理或其附属公司财务健康的变化或我们与他们的关系都会妨碍我们的经营业绩和贵公司的投资回报。
我们依赖于我们的经理及其附属公司来管理我们的业务,获得和管理我们的房地产资产组合。 在我们董事会的指导下,并遵循我们的投资准则,我们的经理对我们公司的管理作出所有的决定。我们的经理取决于它从我们得到的费用和其他报酬与管理我们公司的业务有关的 。我们经理或其附属公司财务状况的任何不利变化,或我们与经理的关系,都可能妨碍其成功管理我们的业务和投资组合的能力,这将对我们和我们的股东产生不利影响。
我们的董事会已经为我们的经理批准了非常广泛的投资指南,除非我们的投资指南要求,否则不会批准我们经理作出的每一个投资和融资决定。
我们的经理被授权遵循我们董事会制定的非常广泛的投资准则。我们的董事会将定期审查我们的投资方针和资产组合,但我们不会,也不会被要求审查我们所有建议的投资,除非在我们的投资政策规定的有限情况下。此外,在进行定期审查时,我们的董事会可能主要依靠我们的经理向他们提供的信息。此外,由我们的经理进行的交易 可能是昂贵的、困难的或不可能在我们的董事会审查时解除的。 我们的董事会目前由我们的经理的附属公司控制。我们的经理在确定代表我们投资的资产类型和数量时,在我们的投资准则的大参数 范围内有很大的自由度,包括作出可能导致远低于预期的回报或造成损失的 投资,这些投资将对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响,或者可能不符合我们股东的最佳利益。
我们的 经理可能无法确定可接受的投资.
不能保证我们的经理将能够确定、作出或获得符合我们的投资标准的合适的投资。 不能保证我们经理选择的任何投资都会产生营业收入或收益。虽然 我们经理的子公司过去在确定和构造有利的房地产投资方面取得了成功,但不能保证我们的经理将来能够确定和安排有利的投资。
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与房地产业相关的风险与房地产投资
我们的房地产投资受到房地产风险的影响。
不动产投资受到不动产特有风险的影响,包括:
· | 国家和地方经济和市场状况的不利变化,包括信贷和证券化市场; |
· | 政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律和条例、财政政策和条例的相关费用; |
· | 被谴责或征用土地的; |
· | 房地产条件,如该地区房地产空间供过于求或需求减少; |
· | 租客和准租客对我们物业的方便、吸引力和安全的看法; |
· | 来自可比财产的竞争; |
· | 我们物业的入住率; |
· | 能够及时向租户收取所有租金; |
· | 主要租户破产或破产的后果; |
· | 再租赁空间的费用; |
· | 利率和抵押贷款的可得性、成本和条件的变化; |
· | 当前或未来环境立法的影响和遵守环境法的情况; |
· | 战争或恐怖主义行为,包括恐怖袭击的后果; |
· | 上帝的行为,包括地震、洪水和其他可能造成无保险损失的自然灾害;以及 |
· | 遵守“美国残疾人法”的费用。 |
如果发生任何这些或类似事件,可能会降低我们从受影响的财产或投资中获得的回报,并降低或消除 我们向股东分发股票的能力。
真正的房地产投资不像其他类型的资产那样具有流动性,这可能会降低我们股东的经济回报。
真正的房地产投资不像其他类型的投资那样具有流动性。此外,我们通过私下谈判交易购买的票据没有根据有关证券法进行登记,因此禁止 转让、出售、质押或其他处置,除非交易不受这些法律的登记要求的限制。因此,我们在投资组合中出售表现不佳的资产或对经济和其他条件的变化作出反应的能力可能相对有限。
房地产相关资产的投资可以是投机性的。.
对房地产相关资产的投资可能涉及投机风险,而且总是涉及重大风险。我们不能保证我们的经理能够执行投资战略,或者我们公司的股东将实现他们的投资目标。我们不能保证我们的股东将从他们的投资中获得可观的回报(如果有的话),或者保证他们不会失去在我们公司的全部投资。因此,每一位有意购买A系列优先股的人应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书的所有证物。所有这类个人或实体在进行投资前应与其律师或商业顾问协商。
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我们的投资可能集中。
我们期望我们的投资多样化,而不期望集中于任何单一的投资。然而,我们的投资可能会导致单一投资的大量集中,特别是在我们运作的早期阶段。如果这样的投资经历了重大的不利事件,我们的公司和我们的股东可能会受到严重和不利的影响。
与环境问题有关的责任 可能影响我们可能获得或作为投资基础的财产的价值。
根据美国联邦、州和地方的各种法律,不动产的所有者或经营者可能要承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这些法律往往不考虑所有者或经营者是否知道或应对释放这些危险物质负责。如果我们不披露环境问题, 我们也有可能对买受人或财产承租人负责。
可能存在着与我们的财产有关的环境问题,而我们在收购时并没有意识到这些问题。危险物质的存在可能会对我们出售房地产,包括受影响财产的能力产生不利影响,或使用 房地产作为抵押品借入。如果在我们的财产上存在危险物质,可能会导致我们承担大量的补救费用,从而损害我们的财务状况。此外,虽然我们的租约一般会要求我们的租户在遵守所有适用的法律的情况下经营,并赔偿我们因租客在物业上的活动而须负上的任何环境责任,但由于我们对这些租客所造成的环境责任的拥有权益,我们仍须负上严格的法律责任,而我们亦不能确保任何租客根据适用的销售协议或租契所承担的补偿责任。发现这些财产所附带的物质环境责任可能对我们的业务结果和财务状况以及我们向股东分发 的能力产生重大不利影响。
发现以前未被发现的对环境有害的情况,包括霉菌或石棉,可能导致对有害健康的赔偿责任,补救问题的费用可能会对我们的经营结果产生不利影响。
根据美国联邦、州和地方的各种环境法、法令和条例,目前或以前拥有或经营 不动产的人可能要承担清除或补救这些财产上、下或内的危险或有毒物质的费用。 清除或补救的费用可能很大。这类法律往往规定不论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。环境法还可对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制,这些限制可能需要大量开支;环境法规定在不遵守的情况下进行制裁,并可由政府机构或在某些情况下由私人执行。某些环境法和普通法原则可用于规定向空气中释放危险物质(包括含石棉材料)和接触危险物质的责任,第三方可就因接触释放的危险物质而造成的人身伤害或财产损害向不动产所有人或经营人寻求赔偿。对赔偿责任、遵守环境管理要求、补救任何受污染财产或支付与任何受污染财产有关的人身伤害索赔的费用可能会对我们的业务、资产或业务结果产生重大的不利影响,因此,可供分配给我们的安全持有人的数额。
我们可以投资与房地产有关的投资,包括合资企业和共同投资安排.
我们期望以唯一所有者的身份主要投资于房地产。然而,我们可以根据我们的投资指导原则,由我们的经理自行决定,作为合资伙伴或投资的共同投资者进行投资。在这种情况下,我们通常期望在合资企业或联合投资工具中拥有控制股权。然而,我们的合资伙伴或共同投资者可能对涉及投资的某些重大决定(包括再融资、出售 或其他处置)有同意或类似的权利。此外,我们可能依赖我们的合资伙伴或共同投资者作为房地产经理或开发商 ,因此,我们的回报将取决于我们的合资伙伴或共同投资者的表现。虽然我们的经理不打算将这些类型的投资作为我们公司的主要焦点,但我们的经理可以自行决定进行这类投资。
我们期望将我们的房地产的很大一部分租给中间市场的企业,这可能更容易受到不利的市场条件的影响。
我们 预计,我们的大量财产将被出租给中等市场企业,这些企业的财务 和其他资源通常少于大型企业。中等市场公司更有可能受到其各自业务或区域、国家或国际经济衰退的不利影响。因此,影响现有的 或潜在的中间市场租户,或他们经营的行业的负面市场状况,可能会对我们的财务状况、经营结果产生重大的不利影响。
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不利的经济状况可能会对我们的业务结果产生不利影响,从而影响我们向股东分配资金或实现投资价值增值的能力。
我们的经营业绩可能受到市场和经济挑战的不利影响,这些挑战可能会对我们的回报和盈利产生不利影响,从而影响我们向股东分配资金或实现投资价值增值的能力。这些市场和经济挑战包括但不限于以下方面:
· | 美国经济未来的任何衰退,以及相关的开支减少、房价下降和高失业率,都可能导致租户拖欠租约、我们的办公室空置、工业、零售或多家庭财产的空缺,以及由于需求减少而导致的新租约的减让或租金降低; |
· | 我们的目标市场的住户形成率或人口增长速度,或本港物业所在地区的经济持续放缓或加剧经济放缓,或地产业普遍出现的情况,可能会导致我们目标市场单位的供求情况有所改变;及 |
· | 由于房地产市场未能吸引与我们购买时相同水平的资本投资,或减少寻求购买物业的公司数目,可能导致我们的投资价值不会大幅低于或低于我们为这些投资支付的金额。 |
任何经济放缓或衰退的长度和严重程度都是无法预测的。我们的业务以及我们向我们的股东分发股票的能力和(或)实现我们财产价值增值的能力,可能会受到实质性的 的影响,并在经济放缓或衰退持续或变得严重的程度上受到不利影响。
我们可能会受到投资集中的特定地理区域不利的经济变化的不利影响。
不利的 条件(包括企业裁员或裁员、行业放缓、人口结构变化和其他因素)在我们的投资所在地和(或)集中的地区,以及当地房地产条件(如办公室、工业、零售或多家庭财产的供应过剩或需求减少)可能对我们的投资价值产生不利影响。在这些地理区域,租户支付办公、工业或零售空间租金的需求或能力的大幅度下降,可能导致可供分配给我们的股东的现金大幅度减少。
我们可能无法以对我们有利的条件重新租赁或续签我们持有的投资租约。
我们面临的风险是,在我们的投资公司的空间租约期满或提前终止时,该空间可能不被重新租赁,或者,如果重新租赁,续订或再租赁的条款(包括所需的翻新费用或租让费 给租户)可能不如目前的租赁条款有利。这些情况中的任何一种都可能导致较长的时期,其中 的收入大幅度下降,或没有投资产生的收入。如果我们无法为 所有或实质上这些投资的所有空间重新租赁或续订租约,如果这种续签或再租赁的租金率大大低于预期,如果我们为这些目的的储备证明不足,或者如果我们被要求作为更新或再租赁过程的一部分对租户进行重大的翻新或租让,我们将经历净收入的减少,并可能需要 减少或消除分配给我们的股东。
我们的租户在租约下破产、破产或信誉下降,或我们的租户拖延支付租金,都可能严重损害我们的经营业绩和财务状况。
我们将房产出租给租户,并在租期内从租户处收取租金。租户支付租金的 能力通常最初取决于租户的信誉。但是,如果租户的信用恶化, 承租人可能会拖欠其租赁义务,租户也可能破产。我们的房客破产或破产或其他不付款很可能对我们房地产投资产生的收入产生不利影响。任何由我们的租户提交或与之相关的破产申请,都可以禁止我们向该租户或其财产收取破产前的债务,除非我们收到允许我们从破产法院这样做的命令。房客破产可能会延误我们在有关租约下收取逾期未付余额的努力,并可能最终无法全额收回这些款项。如果租户申请 破产,我们可能不能仅仅因为这样的破产或未能支付而驱逐租户。然而,法院可以授权 租客拒绝并终止与我们的租约。在这种情况下,我们向租客提出的未付的未来租金要求将受到一个法定上限的限制,该上限可能大大低于根据租约所欠的剩余租金。此外,在房客申请破产前90天内向我们支付的某些 款项可要求退还给租户的破产财产。无论如何,破产或资不抵债的租户不太可能全额偿还根据其租约欠我们的 。在其他情况下,房客的经济状况受到损害, 我们可能同意在终止日期之前部分终止租赁,或在终止日期之前全部终止租赁,以支付可能低于约定租金金额的租赁终止费。如果租约被破产的房客拒绝,我们将只有一般的无担保的索赔要求 损害赔偿。我们对破产实体持有的任何无担保债权只能在资金可用的情况下才能得到偿付,而且只能按与所有其他无担保债权持有人相同的百分比支付。我们可能会大大低于任何无担保债权的全部价值 ,这将损害我们的财务状况。
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租赁(br}违约或终止或业主与租户之间的纠纷可能会使我们从租赁财产组合中获得的收入减少。
租约 默认值或由一个或多个重要租户终止可能会减少我们的收入,除非违约得到纠正或及时找到合适的 替换租户。此外,业主和房客之间可能会发生纠纷,导致房客 扣留租金,可能会延长一段时间。这些争端可能导致诉讼或其他法律程序,以确保所扣租金的支付或驱逐房客。在其他情况下,租户可能有合同权利减少 或暂停支付租金。即使没有这种权利,租户也可能决定这样做。这些情况中的任何一种可能导致延长的 期,在此期间,财产的收入大幅度下降或没有收入。如果发生这种情况, 可能会对我们的操作结果产生不利影响。
NET 租约可能要求我们支付与财产有关的费用,而这些费用不是租户的义务。
根据净租赁条款,除履行其租金义务外,租户还负责支付房地产税、保险和普通维修费用。但是,根据我们今后可能承担或签订的租约,我们可能需要支付某些费用,例如环境负债、屋顶和结构修理、保险、某些非结构修理和维修费用以及其他无法获得保险收益或其他回收手段的费用和费用。如果我们的一个或多个财产根据租约条款发生重大开支,这种财产将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响,可用于支付费用 和分配给我们的股东的现金数额可能会减少。
净租赁可能不会随着时间的推移而产生公平的市场租赁费率,这可能会对我们的收入产生不利影响,并减少可用于向我们的股东分发的资金数额。
我们租金收入的很大一部分预计将来自净租赁,这通常使租户在使用 租赁财产方面比普通财产租赁有更大的酌处权,例如自由转租财产的权利,对 租赁的房地进行修改和在规定的情况下租约到期前终止租赁的权利。此外,净额租赁通常有较长的租赁期限,因此,未来几年合同租金的增加可能不会在这些年内导致公平的市场租金。因此,我们的收入和分配给我们的股东可能低于 ,否则,如果我们不进行净租赁。
我们可能受到与我们的投资有关的各种事实和事件的不利影响,而我们对这些事实和事件的控制是有限的或没有控制的。
我们可能受到我们有限或无法控制的各种事实和事件的不利影响,例如(1)空间供应过剩和市场租金的变化;(2)投资所在地区的经济或实际下降;和(3)我们的投资的物质条件恶化。影响我们现有租客或潜在租户,或影响他们经营的行业的负面市场情况或不良事件,可能会对我们吸引新租户、重租空间、收取租金或续期租契的能力造成不良影响,而任何一项都会对我们的财政状况造成不良影响。
我们可能需要偿还租户多付的估计业务费用。
根据 某些我们的租约,租户向我们支付额外租金-他们按比例分摊我们管理、经营和维护他们租用空间的建筑物和财产的费用。这些租约通常限制我们可以将 传递给租户的费用的类型和数额,并允许租户审计和质疑我们对要求 支付的运营费用的决定。鉴于某些额外租金计算的复杂性,大型组合租约下的租户审计权可能在几年内仍未得到解决。如果由于租户审核的结果,确定我们收取的租金比 多,那么我们必须将多余的租金退还给租户,有时还偿还 租户的审计费用。这种意外的偿还付款可能会对我们的财务状况和业务的结果产生重大的不利影响。
没有保险的损失或超过我们投资保险单的损失可能使我们损失这些财产的资本或收入。
根据预期将对我们的投资生效的租约的条款和条件,一般要求租户赔偿我们或我们代理人的疏忽或故意不当行为所造成的赔偿责任,并使我们免受人身、空气、水、土地或财产、房地内或外的损害所造成的赔偿责任,但因我们或我们的代理人的疏忽或故意不当行为而引起的索赔除外。此外,一般要求租户在租期、赔偿责任和财产损坏保险单期间,由 租户承担费用,取得并保持充分的效力。财产损害保险单一般预计不低于改进的全部重置费用减去板、地基、支助和其他通常排除的改进,并确保 不受火灾、扩大的保险、破坏、恶意破坏和特殊的延长危险(“所有的 风险”,因为这一术语在保险业中使用)。一般预期 租户将获得保险单,提供不同数额的一般责任保险,这取决于围绕 租户及其经营的行业的事实和情况。这些政策可包括财产所有权、使用、占用或维护及其所有附属地区所造成的人身伤害和财产损害的赔偿责任。在损失没有保险或保险不足的情况下,我们可能会受到那些投资的资本和收入的损失。
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获得的 投资可能无法满足预计入住率.
如果投资中的租户不延长或延长租约,或者如果租户终止租约,投资的经营结果可能会受到收入损失和可能增加的经营费用的不利影响。我们无法保证投资将以预计租金的价格大量占用。 我们预计每项投资的最低占用率,但不能保证投资公司将维持最低入住率或满足我们预期的租赁时间表。此外,空置空间的租赁可能只能以低于我们预期的租金实现 。
我们可能面临与我们所拥有的投资有关的环境责任。
在我们的业务过程中,并取得财产所有权,我们可能要承担与这些 属性有关的环境责任。在这种情况下,我们可能被追究责任的政府实体或第三方的财产损害,人身伤害,调查和清理费用,这些当事方与环境污染,或我们可能被要求调查或清理危险或有毒物质或化学品释放在一个财产。与 调查或补救活动有关的费用可能很大。如果我们承担重大的环境责任,我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
特性 可能含有有毒和危险的材料。.
联邦、州和地方法律规定,土地所有者对释放有害物质或在其他方面不适当地存在危险物质负有责任。这一赔偿责任不涉及这类物质的存在的过失或知道这些物质的存在。土地所有人可能要对在取得所有权之前被带到财产上的危险材料和在出售财产之后才发现的危险材料承担责任。根据适用的州法律,也可能发生类似的赔偿责任。如果在一项投资中发现任何危险物质 在任何时候都是违法的,我们可能要承担所有清理费用、罚款、罚款和其他费用。这一潜在责任将在我们出售投资后继续存在,并可能适用于在我们获得投资之前存在于投资范围内的危险材料。如果因危险物质污染而造成的损失无法从责任方收回,则该财产的财务可行性可能受到重大影响。 我们有可能获得一项投资,投资的环境问题可能是已知的或未知的,这可能对我们产生不利影响。
属性 可能包含模具。.
霉菌污染与一些健康问题有关,导致租户最近提起诉讼,寻求各种补救办法,包括损害赔偿和终止租约的能力。模具索赔最初发生在住宅物业中,最近也开始出现在商业地产中。有几家保险公司报告说,与模具有关的 索赔大幅增加,引起越来越多的关注,即房地产所有者可能会因霉菌污染而受到越来越多的诉讼。不能保证在我们的一项或多项投资中不存在模具条件,有可能造成大量的损失、法律费用和可能的租户损失。目前还不清楚这种模式索赔是否将包括在为我们获得的习惯保险 保险。
预计将对投资转移和留置施加重大限制.
预期投资的任何债务融资的 条款将禁止转让或进一步保留该投资或该投资的任何权益,除非得到贷款人的事先同意,而该同意预计每个贷款人可以不进行。投资的相对缺乏流动性可能会阻止或严重损害我们处置投资 的能力,而这对我们可能是有利的。如果我们被迫立即清算部分或全部投资,如果可能的话,收益很可能造成重大损失。
我们很可能会收到卖方有限的申述和保证。.
在卖方对投资的条件、租赁状况、危险物质的存在、政府批准和应享权利的状况以及影响投资的使用、所有权和享受的其他重大事项的有限陈述和保证的情况下,很可能获得投资 。因此,如果发现投资中的缺陷或对投资产生不利影响的其他事项,我们可能无法向投资的卖方提出索赔要求。我们可能因这些问题而遭受的损害程度无法预测,但有可能对投资的价值造成重大的不利影响。
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作为一项投资的所有者,我们可能面临责任和伤亡损失的风险.
预计我们的经理将为 an Investment的某些负债和其他损失维持或安排维护保险,但所获得的保险不会涵盖所有金额或类型的损失。不能保证可能发生的任何责任 将得到保险,或者如果投保,保险收益将足以支付损失。有某些类别的损失可能是或可能是不可保的或经济上不可保的,例如地震、洪水和危险的 废物。
此外,如果损失是由于有害物质污染而无法从责任方收回,则受影响投资的财务可行性可能会受到严重损害。预计放款人将需要第一阶段环境站点 评估,以确定危险材料和其他环境问题的存在,然后再由 an投资担保贷款。然而,第一阶段的环境现场评估一般不涉及侵入性测试,而仅限于实际通过或检查投资和审查政府记录。我们有可能通过已知或未知的环境问题获得投资,这些问题可能对我们的投资产生不利影响。
与我们作为REIT的税收相关的风险
我们的 不符合REIT资格将导致更高的税收和减少可供股东使用的现金。
我们打算继续以一种符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运作。我们作为REIT的初始和持续的 资格取决于我们是否满足某些资产、收入、组织、分配和股东所有权的要求。我们能否满足某些资产测试,取决于我们资产的公平市场价值,其中一些资产无法准确确定,我们将无法获得独立的评估。如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格,并且没有某些法定的减免条款,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税,在计算我们的应税收入时,给股东的分配不会被扣减 。任何这类公司税负债都可能很大,并将减少可供分配的现金 的数额。除非根据“国税法”的某些规定有权获得减免,否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年里,我们也将被取消作为REIT征税的资格。此外, 如果我们没有资格作为一个REIT,我们将不再需要作出分发。由于所有这些因素,我们不具备REIT资格可能会损害我们扩大业务和筹集资金的能力,并会对我们证券的价值产生不利影响。
REIT 分配要求可能对我们的流动性产生不利影响。
在维持REIT地位和满足REIT分配要求的 中,我们可能需要在短期基础上借款或出售资产,即使当时的市场条件不利于这些借贷或销售。要符合 REIT的资格,我们通常必须每年向股东分配至少90%的净收入,不包括资本收益。此外,如果我们分配的净收入(包括 )的净资本收益少于我们应纳税所得额的100%,我们将被征收公司所得税。我们打算向我们的股东分配资金,以遵守“国内收入守则”对REITs的要求,并尽量减少或消除我们公司所得税的义务,只要符合我们的业务目标,我们的现金流量可能不足以为所需的分配提供资金,原因是实际收到收入和为联邦所得税目的确认收入之间的时间不同,或不可扣减的资本 支出、建立储备金或所需的偿债或摊销付款的影响。我们的现金流不足,无法满足我们的分配要求,可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股票 证券的能力产生不利影响,以便为维持REIT地位所需的分配提供资金。此外,如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通 收入的85%,我们的资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%,我们将被征收4%的不可扣减的 消费税。
此外,所分配的 数额将无法用于资助投资活动。我们期望通过筹集股本和从金融机构和债务资本市场借款来为我们的投资提供资金。如果我们不能在未来获得债务或股本,就可能限制我们的增长能力,这可能对我们的证券价值产生重大的不利影响。
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“REITs代码”和“章程”规定的 股票所有权限制可能会抑制我们股票的市场活动,并可能限制我们的业务组合机会。
在 命令中,根据“国内收入法典”,我们作为REIT的资格,在每个应税年度的最后一半时间,我们的未偿还股票价值不得超过50%,可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“国内收入守则”中所界定的,包括某些实体)。此外,至少有100人必须在每一年至少335天的应纳税年度内实益地拥有我们的资本存量。我们的章程,除了 某些例外,授权我们的董事采取必要和适当的行动,以保持我们作为REIT的 资格。除非获本公司董事局豁免,否则任何人不得持有我们股票的总市值 的9.8%以上,或持有我们普通股的流通股总值的9.8%或多于9.8%或多于9.8%的股份(以限制程度较高者为准)。我们的董事会不得对任何提议的受让人 给予这种豁免,如果其所有权超过我们流通股价值的9.8%或超过9.8%或超过9.8%或股份数, (以限制性较强者为准)我们的普通股流通股将导致我们作为REIT的地位终止。这些所有权限制可能会延迟或阻止一项交易或我们控制的变更,这可能符合我们股东的最佳利益。
在我们的首次公开募股(IPO)结束后,我们的董事会免除了弗吉尼亚出生相关神经损伤赔偿计划(或称弗吉尼亚生育伤害计划),使其不受9.8%的所有权限制。关于这一豁免,我们的董事会将弗吉尼亚生育伤害计划的所有权限制定为我们已发行和未发行普通股的32.95%。截至本招股说明书之日,我们的前五大股东,按股份所有权,实益地拥有33.5%的已发行和未发行普通股。如果这些股东中的任何一个增加了他们的持股,我们可能会超过50%的门槛,这可能导致我们没有资格或保持我们作为联邦所得税的REIT的地位。如果发生这种情况,您的投资将受到负面影响。
REITs支付的股息 不符合可用于某些股息的降低税率的条件。
适用于按个别税率征税的美国股东的“合格股息收入”的最高税率为20%(不包括净投资税的适用范围)。然而,REITs支付的股息一般不符合减少合格股息收入比率的 条件。较优惠的利率适用于正常的公司合格股息 可能导致按个别税率征税的投资者认为对REITs的投资相对于支付股息的非REIT公司的股票的投资吸引力较小,这可能会对 REITs的股票,包括我们的普通股的价值产生不利影响。
禁止的交易税可能要求我们对出售财产的收益征税,并限制我们处置财产的能力。
REIT从被禁止的交易中获得的净收益将被征收100%的税。一般而言,被禁止的交易是指出售或处置除止赎财产以外的其他财产,这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的。尽管 我们打算以投资的方式收购和持有我们的所有资产,而不是在正常业务过程中出售给客户,但国税局可以断言,在处置不动产时,我们必须缴纳相当于净收益100%的违禁交易税。 虽然可以将REIT出售不动产定性为被禁止的交易的安全港,但不是我们先前所有符合安全港条件的财产配置,我们不能保证将来我们能够遵守安全的 港,或者我们已经或将避免,所拥有的财产,其特征可能主要是在正常的业务过程中出售给客户的 。因此,我们可以选择不从事某些出售我们的财产,或 可能进行这样的销售通过一个TRS,这将受到联邦和州的所得税。此外,如果 我们从事出售我们的财产,从出售被列为禁止交易的财产中获得的任何收益将按100%被禁止的交易税率征税 。
我们可能无法从业务、经营现金流或投资组合收入中产生足够的收入来支付我们的业务费用,而我们的业务费用可能会增加,从而削弱我们向股东支付分配款项的能力。
作为 a REIT,一般要求我们每年至少分配至少90%的REIT应税收入,而不考虑支付的股息(不包括资本收益净额)。为了符合给予 reit的税收优惠的条件,我们已经并打算继续向我们的股东分配数额,使我们每年分配我们所有或大部分应纳税的净收入,但须作某些调整。然而,我们的分发能力可能会受到这里描述的风险因素的不利影响。我们进行和维持现金分配的能力是基于许多因素,包括我们的投资回报、投资组合的规模、运营费用水平以及马里兰州法律规定的某些限制。有些因素是我们无法控制的,任何这样的因素的改变都可能影响我们支付未来红利的能力。我们不能保证我们有能力向我们的股东支付分红。如果 我们的经营业绩和财务业绩下降,或我们的资产组合价值意外下降,我们可能无法宣布或支付季度分配或分配给我们的股东。分配的时间和数额由董事会自行决定,除其他因素外,董事会考虑的因素包括我们的收入、财务状况、债务偿还义务和适用的债务契约、REIT资格要求和其他税务考虑和资本支出要求,这些都是我们董事会可能不时认为相关的。
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尽管 我们使用TRSS可能部分减轻满足维持我们作为REIT的资格所必需的要求的影响,但 我们对TRSS的所有权和与TRSS的关系将受到限制,如果不遵守限制将危及我们的REIT 资格,并可能导致100%的消费税的应用。
REIT 最多可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。如果由REIT直接持有或赚取,TRS通常可以持有资产并赚取不符合 资产或收入的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司 视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总的来说,REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券 组成。此外,TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣除限于其母公司REIT ,以确保TRS须缴纳适当的公司税。该规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定的范围内进行的。
我们拥有的任何 TRS都将对其应纳税的收入缴纳美国联邦、州和地方所得税,他们的税后净收入将可供分配给我们,但不需要分配给我们。我们将监测我们在TRSS中的投资 的价值,以确保遵守以下规定:REIT资产价值的20%不得超过 的TRS证券(在每个日历季度末适用)。此外,我们将审查所有的交易 与任何TRSS,以确保这些交易是在一定的条件下达成,以避免招致上述 100%的消费税。我们持有的TRSS证券的价值可能不受精确估值的限制。因此, 我们不能保证我们将能够遵守20%的REIT子公司限制或避免应用 100%的消费税。
与收购Greensboro汉普顿酒店有关,我们创建了MDR Greensboro HI TRS、LLC、特拉华有限责任公司 和与PMI Greensboro联合拥有的TRS或Greensboro TRS。此外,在收购Clemson 贝斯特韦斯特酒店时,我们创建了MDR Clemson TRS、LLC、一家特拉华有限责任公司或Clemson TRS。虽然我们相信我们对Greensboro TRS和Clemson TRS的所有权不会影响我们作为用于联邦所得税目的的REIT的资格,但如果我们不具备资格并保持作为联邦所得税用途REIT的资格,无论我们是否拥有Greensboro TRS和Clemson TRS,您对我们公司的投资都将受到重大影响。
我们可能会受到不利的立法或管制税的改变,这可能降低我们的证券的市场价格。
在任何时候,关于REIT的美国联邦所得税法或对这些法律的行政解释都可能被修正。 我们无法预测何时或是否有任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释,或对任何现有的美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正,将被通过、颁布或生效,任何这样的法律、规章或解释都可以追溯生效。我们和我们的股东可能受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何变化的不利影响。
如果我们的经营伙伴关系没有资格成为联邦所得税的合伙企业,我们将不再有资格成为REIT ,并承受其他不利后果。
我们相信,就联邦所得税而言,我们的经营伙伴关系将被视为合伙企业。作为合伙企业,我们的经营伙伴关系将不对其收入征收联邦所得税。相反,它的每一个合伙人,包括我们,都将得到分配,并可能被要求就其在经营合伙企业收入中所占份额缴纳税款。不过,我们不能向你保证,国税局不会质疑我们的经营伙伴关系或任何其他附属合伙企业的地位,因为我们在这些合伙企业中拥有作为联邦所得税用途的合伙企业的权益,或者法院不会继续提出这样的质疑。如果国税局成功地将我们的经营伙伴关系或任何其他附属合伙企业作为一个实体,作为一个可对联邦所得税征税的公司征税,我们将无法满足适用于REITs的总收入测试和某些资产测试,因此,我们很可能不再符合REIT的资格。此外,如果我们的业务伙伴关系或任何附属的 合伙关系没有资格成为合伙企业,就可能导致它受到联邦和州公司所得税的管制,这将大大减少可用于偿债和分配给包括我们在内的伙伴的现金数额。
与利益冲突有关的风险
与我们经理签订的 管理协议并不是在一定距离的基础上谈判的,可能对我们不利,就好像它是与一个没有关联的第三方谈判过一样。
我们的执行官员,包括大多数现任董事,都是我们经理的主管。管理协议是由相关方谈判达成的,其条款,包括支付给我们经理的费用,可能对我们不利,就像它是与一个没有关联的第三方谈判过一样。此外,我们可能选择不执行,或不太积极地执行 我们根据管理协议的权利,因为我们希望保持我们与奖章获得者及其附属机构的持续关系。
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我们可能与我们的经理及其附属公司有利益冲突,这可能导致投资决策不符合我们股东的最大利益。
我们的利益与我们的经理、奖章公司及其附属公司的利益之间存在着许多利益冲突,包括由于分配人员给我们的活动、我们与与我们的经理有关联的投资工具之间分配投资机会 、购买或出售财产,包括从我们的经理的附属公司购买或出售财产,以及与我们的经理作出可能导致我们经理作出不符合我们最佳利益的投资决定的费用安排。这些潜在利益冲突的例子包括:
· | 竞争为我们及其附属公司工作的人员的时间和服务; |
· | 我们对经理及其附属公司的各种服务应支付的补偿,这些服务可能不符合市场条件,在某些情况下,无论我们的股东是否接受分配,都应支付; |
· | 我们的经理、其管理人员及其附属公司可能面临与购买和租赁财产有关的利益冲突,这种冲突可能不会得到有利于我们的解决,从而可能限制我们的投资机会,损害我们进行分配的能力,并对我们股票的交易价格产生不利影响; |
· | 如果我们从奖章持有人或其附属公司那里获得财产,其价格可能会高于如果交易是与第三方进行长期谈判的结果,我们将支付的价格; |
· | 我们的经理可能会面临由奖章持有人间接拥有的利益冲突,其中一些官员也是我们的官员,其中两人是我们的董事,导致可能不符合我们股东长期最佳利益的行动; |
· | 我们的经理对我们的收购、处置和租赁交易的条款和时间有相当大的酌处权; |
· | 我们有可能收购或合并我们的经理,从而使我们的管理职能内化;以及 |
· | 对我们的经理、其附属公司和我们的工作人员的时间的竞争可能导致他们在我们的业务上花费的时间不足,这可能导致我们失去投资机会或缺乏效率的运作,这可能会降低我们的盈利能力,并导致更低的分配给您。 |
我们和经理之间的任何利益冲突和其他利益冲突都可能对我们的投资回报、向股东分发股票的能力和我们股票的交易价格产生重大的不利影响。
我们的执行官员有可能与股东利益相冲突的利益。
我们的执行干事也附属于或是我们经理及其附属公司的执行和/或高级官员。这些人可能有个人和专业利益,在影响我们和我们的经营伙伴的商业决定方面,这些利益与我们的股东利益相冲突。因此,这些利益冲突对这些人的影响可能影响到他们的决定,这些决定影响到谈判和完成我们今后从我们经理的子公司获得投资的交易,或我们的经理分配给我们的投资机会。
与债务融资有关的风险
我们 已经并可能继续使用抵押贷款和其他债务融资来获得财产或财产权益,并以其他方式引起其他债务,这增加了我们的开支,如果 我们的现金流量不足以支付贷款,我们就有丧失抵押品赎回权的风险。
我们允许获得不动产和其他房地产相关投资,包括实体收购,假设 通过资产担保的现有融资或借新资金。此外,我们可能通过获得以部分或全部资产担保的贷款来获得资金,以获得额外投资,或向股东支付 分配款,从而产生或增加我们的抵押债务 。如果有必要,我们还可以借入资金,以满足我们每年至少分配90%的“REIT应税收入”的要求,或者以其他必要或可取的方式确保我们保持作为联邦所得税用途的REIT的资格。
对我们可以投资于任何单一财产或其他资产的金额,或者我们可以借入购买任何个人 财产或其他投资的金额,都没有限制。如果我们抵押一项财产,并且没有足够的现金流来偿还债务,我们就有可能发生 违约事件,这可能导致我们的贷款人丧失抵押担保的财产抵押品赎回权。
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如果 我们不能偿还或再融资因购买我们的财产而产生的贷款或其中的利息,那么我们就可能失去我们无法偿还或再融资的贷款所担保的财产的利益。
较高的债务水平或提高利率可能会增加我们的贷款支付额,从而减少可供分配给股东的现金。
我们的政策并不限制我们承担债务。为了计算我们的杠杆作用,我们假定我们所有的房地产投资,无论它们是否会被合并在公认会计原则之下,包括我们作为出售资产分类的资产,并在我们的总负债中包括任何合资企业级别的负债。
较高的债务水平将导致我们承担更高的利息费用,从而导致更高的还本付息,并可能伴随着限制性的契约。我们支付的利息减少了分配给股东的现金。此外,关于我们的 可变利率债务,利率的增加增加了我们的利息成本,这降低了我们的现金流量和我们向你们分发 的能力。此外,如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务,就可能要求 在可能不允许实现这种投资的最大回报并可能造成损失的时候,清算我们对财产的一项或多项投资。此外,如果我们无法偿还我们的债务,我们的贷款人可能会取消我们在担保我们所取得的贷款的不动产中的利益。
较高的抵押贷款利率可能会使我们很难为房产融资或再融资,这可能会减少我们可以获得的财产数量、我们从业务中获得的现金流量以及我们可以获得的现金分配数量。
为了使 符合REIT的资格,我们将被要求在每个应税年度至少分配我们年度应纳税收入的90%(不包括净资本收益)给 我们的股东,因此我们保留内部产生的现金的能力是有限的。因此,我们获得财产或对财产进行资本改良或改造财产的能力将取决于我们是否有能力从第三方或财产销售者那里获得债务或股本 融资。如果抵押债务无法以合理的利率获得,我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们把抵押债务放在房产上,我们就面临着在债务到期时无法为 资产再融资的风险,或者无法以优惠条件再融资的风险。如果当我们对房产进行再融资时利率更高,我们的收入就会减少。我们可能无法再融资房地产。如果发生任何这些事件,我们的现金流量就会减少。这反过来会减少分配给你的现金,并可能妨碍我们通过发行更多股票或借更多钱来筹集资金的能力。
放款人 可能要求我们订立与我们的业务有关的限制性契约,这可能限制我们向您分发 的能力。
当 提供资金时,贷款人可能对我们施加限制,影响我们的分配和经营政策以及我们承担额外债务的能力。我们签订的贷款文件可能包含限制我们进一步抵押财产的能力的契约, 中止保险范围,或替换我们的经理。这些或其他限制可能限制我们的灵活性,使我们无法实现我们的操作计划。
我们以合理的条件获得融资的能力将受到不利的资本市场条件的影响。
最近,国内和国际金融市场经历了异常的波动和不确定性。虽然这种情况最初发生在信贷市场的“次级”单一家庭抵押贷款部门,但在整个金融市场,包括投资级债务和股票资本市场,流动性紧缩了 。因此,我们进入信贷市场以便以合理条件吸引资金的能力存在更大的不确定性。我们的资产的投资回报和我们进行收购的能力可能因我们无法以合理的条件获得资金而受到不利影响,如果有的话。
我们的一些抵押贷款可能有“待售”条款,这可能会影响我们获得、出售和/或为我们的财产融资的方式。
在以融资为条件的购房中,我们可以通过“待售”和/或“到期抵押” 条款获得融资。抵押贷款中的待售条款允许抵押贷款人在借款人出售抵押财产时要求全额偿还抵押贷款。同样,如果借款人 使用抵押贷款担保作为另一笔贷款的担保,抵押贷款放款人也可以要求全额还款。在这种情况下,我们可能被要求出售我们的财产 在全现金的基础上,这可能会使出售财产或降低销售价格更加困难。
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贷款人 可能能够收回我们的其他投资在我们的抵押贷款。
在为我们的收购提供资金的过程中,我们将寻求获得有担保的无追索权贷款。然而,只有追索权融资可能是可用的,在这种情况下,除了获得贷款的投资之外,如果担保 贷款的投资的收益不足以全额偿还债务,贷款人将有能力依靠我们的 其他资产来偿还债务。此外,为了便利投资的出售,我们可以允许买方在现有贷款的前提下购买投资,从而我们仍然对债务负责。
如果 我们被要求支付任何“坏小子”的创业担保,我们可能提供与某些 抵押贷款和相关贷款,我们的业务和财务结果可能受到重大的不利影响。
在获得某些无追索权贷款时,我们可以提供标准的分出担保.只有当借款人直接或间接通过与附属公司、合资伙伴或其他第三方达成协议,自愿提出破产或类似的清算或重组行动或采取其他欺诈或不当行动(通常称为“坏小子”担保)时,这些担保才适用。虽然我们认为,“坏小子”创业担保不是在丧失抵押品赎回权或丧失抵押品赎回权的放款人无法控制的其他行为下的付款担保,但房地产行业的一些贷款人最近已寻求在这种担保下提出付款要求。如果在抵押贷款或相关贷款丧失抵押品赎回权后,在“坏男孩”创业担保下对我们提出这样的索赔,这种索赔是成功的,我们的业务和财务结果可能会受到重大的不利影响。
只有 债务可能增加我们的违约风险,并最终可能减少我们的资金分配给我们的股东。
我们 可以使用只使用利息的抵押债务来资助我们的房地产收购。在纯利息期内, 每笔定期付款的金额将少于传统的分期偿还抵押贷款的数额。抵押贷款 贷款的本金余额不会减少(预付款除外),因为在此期间没有按计划每月支付本金。在计息期结束后,我们将被要求按计划支付摊销本金和利息 ,或者在到期时支付一次总付或“气球”付款。这些所需的本金或气球付款将增加我们计划支付的金额,并可能增加我们在相关抵押贷款下违约的风险。如果按揭贷款 有一个可调整的利率,我们的预定付款金额也可能在利率上升的时候增加。增加的 付款和大量本金或气球到期付款将减少可供分配给我们的股东 的资金,因为本来可供分配的现金将需要支付与这些抵押 贷款有关的本金和利息。
我们 可能签订衍生或套期保值合同,使我们在未来可能面临或有负债和某些风险和成本。
我们投资策略的第(Br)部分可能涉及订立衍生或套期保值合约,这些合约可能要求我们在某些情况下为现金付款(br}提供资金,例如因违约事件 或其他提前终止事件而导致的衍生协议提前终止,或由交易对手决定请求根据衍生合同条款以合同方式承担的保证金证券。应付数额等于未实现的与 各自对手方的未实现互换头寸损失,还可以包括其他费用和费用。这些经济损失将反映在我们业务的财务结果中,我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们资产的流动性和当时获得资本的机会,而为这些债务提供资金的需要可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
此外,使用衍生工具或套期保值工具的成本随着工具所涵盖的期间的增加而增加,在利率上升和波动的时期内也会增加。在利率波动或上升、套期保值成本上升的 期,我们可能会增加衍生或套期保值活动,从而增加相关成本。
此外,套期保值工具涉及风险,因为它们通常不是在受管制的交易所交易,不是由交易所或其结算所担保,也不是由任何美国或外国政府当局监管的。因此,在许多情况下,在记录保存、财务责任或客户资金和职位的分离方面不需要 。此外,衍生交易所依据的协议的可执行性 可能取决于是否符合适用的法定和商品及其他监管要求,并视交易对手的身份而定,取决于适用的国际要求。与我们进行套期保值交易的对冲对手 的业务失败最有可能导致违约。我们进行套期保值交易的一方如果违约,可能导致未实现利润的损失,并迫使我们按当时的市价支付转售承诺(如果有的话)。虽然我们通常会设法保留终止套期保值头寸的权利,但 在没有对冲对手同意的情况下处理或结清套期保值头寸并不总是可能的,而且 我们可能无法订立抵消合同以承保我们的风险。我们不能保证,买卖的套期工具将存在一个流动的二级市场,我们可能被要求维持一个头寸,直到行使或到期, 可能造成损失。
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遵守REIT要求可能限制我们有效对冲风险的能力。
“守则”的 REIT条款可能限制我们对冲业务固有风险的能力。有时,我们可以对我们的一个或多个资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值交易可能包括进入利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。我们从对冲某些风险的交易中获得的任何收入或收益,如利率变动的风险,在75%或95%的收入测试中都不会被视为 总收入,除非满足了具体要求。这些要求包括,套期保值交易必须在规定的期限内正确确定 ,并且交易要么(1)对冲与我们发行的债务相关的风险,即 是为了获取或携带房地产资产而发生的,要么是(2)管理货币波动风险与收入或收益相关的风险,这些风险符合75%或95%的收入测试标准(或产生这种收益的资产)。如果我们没有正确地确定这类交易为对冲、用其他类型的金融工具进行套期保值或对冲其他类型的债务,则这些交易的 收入不太可能作为75%和95%的收入测试的合格收入。由于这些规则的结果,我们可能不得不限制使用本来可能是有利的套期保值技术,这可能会导致利率或其他变化带来比我们本来会产生的更大风险。
利息 利率可能会增加。
根据历史利率,目前的利率很低,因此,可供 未来房地产贷款和再融资使用的利率很可能高于这类贷款的现行利率,这可能对我们公司和我们的投资产生重大影响和不利影响。如果利率上升,对投资 的任何还本付息可能大大高于目前的预期,这将减少可供分配给 股东的现金数额。此外,利率上升可能会影响我们的经理再融资投资的能力。在利率不断上升的环境下,投资对潜在购买者来说可能不那么可取,而且由于利息支付增加,其价值可能受到现金流量减少的不利影响。
我们可以使用浮动利率、利息或短期贷款来获得投资。.
我们的经理有权自行协商任何债务融资,包括获得(一)利息,(二)浮动 利率和/或(三)短期贷款以获得投资。如果我们的经理获得浮动利率贷款,利率将不是固定的,而是与一个既定的指数浮动(将来可能以更高的利率浮动)。只有利息的贷款才不会还清本金。最后,我们将被要求在相对较短的时期结束时再为短期贷款进行再融资。 信贷市场最近一直在波动,并且正在经历一场衰退期。我们不能保证我们的经理将来能够用固定利率的长期贷款,以优惠的条件再融资,或者完全可以为短期贷款再融资。 此外,我们也不能保证这样的未来贷款的条件再融资短期贷款将是对我公司有利的 。
我们可以利用杠杆进行投资.
我们的 经理,在其唯一的酌处权,可以杠杆的投资。由于使用杠杆,杠杆投资的收入减少可能会对该投资的现金流量产生重大和不利的影响,进而影响我们作出分配的能力。 不能保证某一特定投资的未来现金流量将足以支付为该投资借来的任何资金的还本付息额,并支付业务费用。如果投资的收入不足以支付还本付息和业务费用,我们将被要求使用其他投资、周转资本或储备金的净收入,或寻求额外的资金。如果需要的话,不能保证会有额外的资金,或者,如果有这种资金, 这些资金将以我们可以接受的条件提供。
利用 an Investment允许贷款人取消对该投资的赎回权.
在任何情况下,即使是无追索权的放款人,投资的放款人 在贷款条件有违约的情况下,都会保留对投资 的止赎权。如果发生这种情况,我们很可能会失去对该投资的全部投资。
放款人 可能拥有担保投资的批准权.
向投资放款人 可能有许多其他权利,其中可能包括批准某一特定投资的财产管理器 的任何更改的权利。
融资的可获得性和市场状况将影响我们公司的成功。.
房地产融资市场的波动可能会影响未来投资所需资金的可得性和成本。此外, 信贷可用性在过去受到限制,将来可能再次受到限制。限制房地产融资或房地产贷款的高利率可能会对投资和我们实现其投资目标的能力产生不利影响。
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我们没有保证现金流.
在那里 不能保证现金流量或利润将产生的投资。如果投资不能产生预期的现金流量 ,我们可能无法支付预期的分配给股东,而不从这次发行的净收入或储备金中分配 。
与我们的组织和结构有关的风险
对一个人可能拥有的证券百分比的限制可能会阻止收购或企业合并,这可能会阻止我们的股东实现股票溢价。
我们的章程将个人或实体的直接或间接所有权限制在不超过我们股本的流通股价值的9.8%,或限制我们资本 股的流通股的数量或价值的9.8%,除非我们的董事会(前瞻性或追溯性的)豁免我们的资本 股的流通股。这一限制可能会产生延迟、推迟或阻止对我们的控制权改变的效果,包括一项可能为我们的股东提供溢价的特殊交易(如合并、投标报价或出售我们全部或大部分资产)。
我们的章程允许我们的董事会发行股票的条款可能从属于我们的股东的权利或劝阻 的第三方收购我们的方式可能导致溢价我们的股东。
我们的董事会可不时修改我们的章程,以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份总数,并可将任何未发行的普通 股票或优先股分类或重新分类为其他类别或系列股票,并确定这种股票的偏好、转换或其他权利、对股息或其他分配的表决权力、限制、限制、赎回的条件和条件。我们的董事会也可以授权发行至多250,000,000股优先股,其条款和条件可优先于清算时的分配和应付金额,而不应优先于其他股票的持有人 的权利。这种优先股还可能产生推迟、推迟或防止改变对 的控制权的效果,其中包括一项特殊交易(例如合并、投标或出售我们全部或大部分资产),这种交易可能会给我们的普通股持有人提供溢价。
如果根据“投资公司法”要求我们注册为投资公司,您的投资回报可能会减少;如果我们根据“投资公司法”进行登记,我们将无法继续营业。
我们、我们的经营伙伴或我们的任何子公司都不打算根据“投资法”注册为投资公司。我们预计,我们的经营合伙公司及其子公司在房地产方面的投资将占我们全部资产组合的绝大部分,这将不会使我们受制于“投资公司法”。为了保持不受“投资公司法”管制的限制,我们打算通过我们的经营伙伴关系和我们全资拥有的子公司,主要从事购买房地产的业务,这些投资必须在发行结束后一年内进行。如果我们无法将这次发行的收益的很大一部分投资于发行结束一年后 内的财产,我们可能避免被要求登记为一家投资公司,将任何未使用的收益临时投资于回报率低的政府证券,这将减少可供分配给股东 的现金,并可能降低您的回报。
我们期望我们的大部分资产将通过我们的运营伙伴关系中的全资或多数拥有的子公司持有。我们预计,根据“投资公司法” 第3(A)(1)节,这些子公司中的大多数将不属于投资公司的定义范围,因为它们通常被期望在 不动产或其管理或共同管理该不动产的实体中持有至少60%的资产。“投资法”第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。“投资公司法”第3(A)(1)(C)节将 投资公司定义为在未合并的基础上从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的任何发行人,并拥有或拟购买价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%价值的投资证券。除其他外,“投资证券”一词不包括美国政府证券和非投资公司的多数拥有子公司发行的证券,而且 不依赖“投资公司法”第3(C)(1)节或 第3(C)(7)节规定的投资公司定义的例外。我们相信,我们、我们的经营伙伴关系和我们的经营伙伴关系的大多数子公司将不属于投资公司的任何定义,因为我们打算通过我们全资或多数拥有的子公司主要投资于房地产。, 其中大部分我们预计至少有60%的资产在房地产或实体中,他们管理或共同管理自己的不动产。由于这些子公司将单独或主要投资于不动产,它们将不在“投资公司法”第3(A)(1)节对 “投资公司”的定义范围之内。我们是一家控股公司,主要通过经营伙伴关系经营业务,而经营伙伴关系又是一家控股公司,通过其子公司开展业务。我们和我们的经营伙伴都打算进行我们的业务,使他们遵守40%的测试。我们将监测我们的资产,以确保继续和持续地遵守这一检验标准。此外,我们认为,我们和经营伙伴关系都不会被视为1940年法案第3(A)(1)(A)节所规定的投资公司,因为我们和经营伙伴关系都不会主要从事或保持自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反,通过 经营合伙公司的全资或多数拥有子公司,我们和经营伙伴关系将主要从事这些子公司的非投资公司业务。
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在我们经营合伙的子公司所持有的投资证券价值超过40%的情况下,我们期望我们的子公司能够依赖“投资公司法”第3(C)(5)(C)节规定的“投资公司”的定义除外。根据证券交易委员会工作人员的解释,第3(C)(5)(C)节要求依赖这一例外情况的每一家子公司至少将其投资组合的55%投资于“房地产抵押和其他留置权”,我们称之为“符合资格的房地产资产”,并将其资产中至少80%的资产投资于符合资格的房地产资产或其他与房地产有关的资产。投资组合的其余20%可以由杂项资产 组成。因此,我们的买卖仅限于这些标准。我们如何为“投资公司法”的目的对我们的资产进行分类,将在很大程度上建立在证券交易委员会工作人员过去发出的不采取行动的信函和其他证券交易委员会解释指南的基础上。这些非行动头寸是根据与我们可能面临的实际情况有很大不同的实际情况而发布的,其中一些非行动头寸是在十多年前发布的,根据这一指导方针,并视具体投资的特点而定。, 某些合资企业投资 可能不构成符合资格的不动产资产,因此,对这类资产的投资可能有限。不能保证证交会会同意我们的资产分类。今后对“投资公司法”的修订或证券交易委员会的进一步指导可能导致我们失去注册资格,或迫使我们重新评估我们的投资组合和我们的投资战略。这种变化可能妨碍我们成功地经营业务。
在 如果我们或我们的经营伙伴获得的资产可能使任何一个实体都符合“投资公司法”第3(A)(1)节对投资公司的定义,我们认为我们仍有资格根据第3(C)(6)节将 排除在登记之外。第3(C)(6)条在投资公司的定义中,不包括任何主要直接或通过多数人拥有的附属公司从事某一特定业务中的一项或多项业务的 公司。这些指定的业务包括“投资公司法”第3(C)(5)(C)节所述的业务。在投资公司的定义中,它也不包括主要直接或通过多数人拥有的子公司从事一家或多家这类指定业务的公司,其中至少有25%的公司在上一个财政年度的总收入来自 ,以及投资、再投资、拥有、持有或买卖 证券以外的任何其他业务或业务。虽然证券交易委员会工作人员对第3(C)(6)节的解释性指导很少,但我们认为,如果我们经营合伙企业55%的资产包括,我们经营合伙企业的收入至少55%来自于我们经营合伙公司全资拥有的房地产资产或我们经营伙伴关系的多数拥有子公司,我们和我们的经营伙伴关系可能依赖于第3(C)(6)节。
为了确保不需要 we、我们的业务伙伴关系或附属公司登记为投资公司,每个实体可能无法出售它们本来想出售的资产,而且可能需要出售它们本来希望保留的资产。此外, 我们、我们的经营公司或我们的子公司可能需要获得额外的收入或产生损失的资产,否则我们可能不会获得这些资产,或者放弃获得我们本来希望收购的公司的利益的机会。尽管 我们、我们的经营伙伴和我们的子公司打算在每次收购或处置之前定期监测我们各自的投资组合,但这些实体中的任何一个都可能无法保持被排除在投资公司注册之外。如果我们、我们的经营伙伴或我们的子公司被要求登记为一家投资公司,但没有这样做,未经登记的 实体将被禁止从事我们的业务,并可对该实体提起刑事和民事诉讼。此外,除非法院要求执行,否则该实体的合同将不可执行,法院可任命 一名接管人接管该实体并清算其业务。
关于与遵守“投资公司法”有关的问题的更多信息,见“与某些活动有关的政策-与”投资公司法“有关的政策”。
我们可以在没有股东同意的情况下改变我们的投资和经营政策。
我们可能在未经股东同意的情况下随时改变我们的投资和业务政策,包括有关投资、收购、增长、业务、负债、资本化和分配的政策,这可能导致我们作出不同于本文件所述类型的投资,而且可能比这些类型的投资风险更大。投资策略的改变可能会增加我们面对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险,所有这些都会对我们的发行能力产生不利影响。
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我们将来可能选择在我们自己的股票中支付股息,在这种情况下,您可能需要支付超过您收到的现金红利的所得税。
我们将来可以在每一位股东的选举中分配以现金支付的应税股息和普通股的股份。接受这种股息的应纳税股东必须将股利的全部数额作为普通 收入包括在美国联邦所得税用途的当前和累计收益和利润范围内。因此,美国股东可能被要求支付超过收到的现金红利的股息的所得税。 如果美国股东为了支付这一税而出售其收到的股票作为股息,则销售收益可能低于红利收入中的 数额,这取决于出售时我们股票的市场价格。此外,对于非美国股东,我们可能被要求对这些股息预扣美国税,包括股票支付的全部或部分股息。此外,如果我们有相当多的股东决定出售我们普通股的股份以支付所欠股息税,这可能对我们普通股的交易价格造成下行压力。
与此次发行相关的风险
A系列优先股比我们所有的负债和其他负债都低。
如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务,我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债 付清之后,才能支付我们A系列优先股(和按与A系列优先股同等的价格排列的其他证券)的债务。持有这种优先股的人参与分配我们的资产的权利将与我们目前和未来的债权人先前的债权相比,以及将来的任何系列或类别的优先股,我们可以发行等级 较高的A系列优先股。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人,我们可能没有足够的 资产来支付任何或全部的A系列优先股到期未偿。
未来发行债务或高级股本 证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外,我们今后发行的任何可转换或可交换的 证券可能比A系列优先股的权利、优惠和特权更有利,并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和间接地,我们的股东将承担发行这种证券的服务费用。由于我们在未来发行债券或股票的决定将取决于市场情况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计我们未来发行的债券的数量、时间或性质。因此,A系列优先股的持有者将承担我们未来发行股票的风险,从而降低A系列优先股的市场价格,并稀释他们在我们手中所持股份的价值。
未对 系列A优先股进行评级。
我们没有寻求 获得A系列优先股的评级,而A系列优先股可能永远不会被评级。但是, 一个或多个评级机构可能会独立地确定对A系列优先股进行评级,或者我们可能选择在将来获得评级或A系列优先股。此外,我们可以选择为 发行其他证券,以获得评级。如果将来将任何评级分配给A系列优先股,或者如果我们发行评级为 的其他证券,这种评级,如果低于市场预期或随后降低或撤回, 可能会对A系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。
评级 仅反映发行评级机构的意见,这种评级可在任何时候下调或撤回 ,完全由发行评级机构自行决定。此外,评级并不是购买、出售或持有任何 特定证券,包括A系列优先股的建议。此外,评级不反映市场价格或适合性 或某一特定投资者的证券,而且A系列优先股的任何未来评级可能不能反映与我们和我们的业务有关的所有风险,也不能反映A系列优先股的结构或市场价值。
我们可以发行额外的股份 系列A优先股或额外的优先股系列,在股息 权利,清算权或投票权方面与A系列优先股同等。
允许我们在未经任何股东同意的情况下,发行A系列优先股的额外股份和与A系列优先股相同的额外优先股 ,涉及在我们的清算、解散或结束事务时的股息支付和权利。发行A系列优先股的额外股份和额外的优先股系列可产生减少在我们清算或解散时发行的A系列优先股或在我们的事务结束时发行的A系列优先股的数量的效果。如果我们没有足够的资金来支付所有A系列优先股已发行股票和其他类别股票在股息方面的股息,它也可能减少在这一发行中发行的A系列优先股的股利。
A系列优先股或其他优先股今后的发行和销售,或可能发生这种发行和出售的看法,可能导致A系列优先股和我们普通股的普遍市场价格下降,并可能对我们有时在金融市场上筹集额外的 资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。
32
我们估计可供 分配的现金不足以支付我们预期的年度红利和业务现金以外的其他来源支付的分配,特别是这次发行的收益,将导致我们可用于购置财产的资金减少,这可能对我们以业务现金流量资助未来分配的能力产生不利影响,并可能对您的总体回报产生不利影响。
我们预计,我们的经营现金流 将不足以支付我们预期的初始分配给股东。我们从其他来源支付分配,而不是从业务现金流量中支付。在我们获得额外的属性之前,我们将不会从 操作中产生足够的现金流量来支付分配。如果我们没有从我们的业务和其他来源(如借款或出售额外的 证券)中产生足够的现金流量,我们将继续使用这次发行的收益。此外,我们的董事会可以在任何时候自行决定改变这一政策。发行收益的分配是向股东返还资本,我们已经从股东那里支付了发行和与此发行有关的组织费用。
通过部分从 提供的资金分配,我们获得财产的资金将减少。因此,您在投资上实现的 的回报可能会减少。从借款中获得的资金分配可能会限制我们可以借款用于投资的数量, ,这可能会影响我们的盈利能力。出售资产或提供的收益的资金分配可能影响我们产生现金流的 能力。如果 我们将普通股或可转换或可行使的普通股出售给第三方投资者,则出售额外证券的资金分配可能会冲淡您对我们的兴趣。 从上述来源支付分配可能会限制我们从业务中产生足够的现金流量的能力, 会影响我们的盈利能力和/或影响支付给您的分配,其中任何或所有可能对您的 投资产生不利影响。
我们可能无法支付红利 或其他发行的系列A优先股。
我们不能保证有足够的现金支付A系列优先股的股利。如果本招股说明书中描述的任何 风险发生,我们支付股息的能力可能会受到损害。此外,我们分红的支付取决于我们的收入、我们的财务状况、维持或我们的REIT资格以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。 我们不能向你保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量,或者我们今后的借款将足以使我们能够分配我们的普通股和优先股,包括本招股说明书提供的系列 A优先股,以支付我们的债务或为其他流动资金需求提供资金。
A系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。
A系列优先股的市场价格将取决于许多因素,这些因素可能会不时变化,包括:
· | 现行利率,其中可能对此类证券的市场价格产生不利影响; |
· | REITS等类似公司发行的证券的交易价格; |
· | 与其他金融工具的收益率相比,我们A系列优先股的年度收益 ; |
· | 一般经济和金融市场条件; |
· | 政府的行动或规章; |
· | 公司和竞争对手的财务状况、业绩和前景; |
· | 证券分析师对公司、竞争对手或行业的财务估计或建议的变化; |
· | 我们发行额外的优先股或债务证券; |
· | 我们的季度经营业绩和竞争对手的实际或预期变化;以及 |
· | 我们A系列优先股的基本 值。 |
由于这些因素和其他因素,在这次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅和迅速下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的减少。
33
我们在使用来自发行的净收益方面拥有广泛的酌处权,并且可能无法有效地使用它们。
我们将有广泛的酌处权,在运用任何净收入,包括营运资本,可能收购其他财产,以及其他一般的公司用途,我们可以使用或投资的方式,我们的股东 不同意的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金,可能会对我们的业务和财务状况产生不利的影响。 在使用这些资金之前,我们可以以一种不产生收入或损失价值的方式来投资这笔资金的净收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。
与我们普通股所有权有关的风险
今后在公开市场出售我们的普通股或发行其他股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量普通股或其他与股票有关的证券,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们不能预测将来出售我们的普通股或其他与股票有关的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的 股价可能会波动或下跌,而且您可能无法以公开发行价格或高于公开发行价格转售您的股票。
我们普通股的市场价格可能波动不定。此外,我们普通股的交易量可能会波动,并导致显著的 价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌,你可能无法以公开发行价格转售你的股票 。我们不能保证我们普通股的市场价格今后不会大幅波动或下降。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致股票 价格或交易量波动的因素包括:
· | 我们的经营结果、业务资金、现金流量、流动资金或分配的实际或预期变化; |
· | 我们或分析师的盈利估计的变化; |
· | 出版关于我们或我们经营的房地产业或部门的研究报告; |
· | 提高市场利率,导致我们的股票购买者要求更高的股息收益率; |
· | 与我们相似的公司的市场估值变化; |
· | 市场对我们未来可能发行的证券或额外债务的不良反应; |
· | 关键管理人员的增减; |
· | 机构股东的行动; |
· | 新闻界或投资界的投机活动; |
· | 信贷市场持续高度波动; |
· | 实现本文所列的任何其他风险因素;以及 |
· | 一般的市场和经济条件。 |
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现金分配的可得性和时间不确定。
一般要求我们每年至少向股东分配至少90%的REIT应税收入,而不论 分配给支付的股息扣减额,不包括任何净资本收益,以便使我们符合“ 代码”规定的REIT资格,我们打算通过季度现金分配使所有或实质上我们所有的REIT应税收入 在这一年中得到满足,但须作某些调整。我们的董事会将决定任何 分配的数量和时间。在作出这样的决定时,我们的董事将考虑所有有关因素,包括可供分配的现金 的数额、资本支出、一般业务要求和适用的法律。随着时间的推移,我们打算定期每季度向我们普通股的持有者分发股票。然而,我们承担我们的 业务产生的所有费用,在扣除这些费用后,业务产生的资金可能不足以支付向股东分发所需的 水平。此外,我们的董事会在其酌处权下,可以保留任何部分的 这种现金超过我们的REIT应课税收入的营运资本。随着时间的推移,我们无法预测我们可以 创建、维护或增加的分发量。
有许多因素可以影响现金分配给股东的时间和可用性。由于我们可能在财政年度内的不同时间收到租金 和财产收入,所支付的分配额可能不反映我们在该特定分配期内赚取的收入。可供分配的现金数额将受到许多因素的影响,包括不受限制的 、我们将从目标资产投资中获得的收入、其业务费用数额和 许多其他变量。实际可供分配的现金可能与我们的预期大不相同。
虽然 我们打算用可分配的现金 流量支付给我们普通股股东的季度分发款,但我们可以从现有的净现金流量、股本资本和借款所得的收益中向其股东提供季度分配资金。如果我们无法持续地从可分配的现金流量中为未来的季度分配给股东提供资金,我们普通股的价值可能会受到负面影响。
市场利率的提高可能会对我们普通股的市场价格和向其股东分配 的能力产生不利影响。
投资者在决定是否购买或出售我们普通股股票时可能考虑的因素之一是我们的发行率 占我们股票价格的百分比,相对于市场利率。如果市场利率上升,预期投资者 可能要求提高普通股的分配率,或寻求支付较高分配额或 利息的替代投资。因此,利率波动和资本市场条件会影响我国普通股票的市场价格。例如,如果利率上升而不增加发行利率,我们普通股股票的市场价格可能会下降,因为随着债券等计息工具市场 利率的上升,潜在投资者可能要求我们普通股的股票获得更高的分配收益率。此外,在我们有可变利率债务的情况下,利率上升将导致我们可变利率债务的利息开支增加,从而对我们的现金流动及其偿还债务和向股东分配的能力产生不利影响。
我们可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求,以维持我们普通股的上市。
我们必须满足一定的金融和流动性标准,以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。如果我们违反纳斯达克资本市场的上市要求,我们的普通股可能会被摘牌。如果我们没有达到任何纳斯达克资本市场上市标准,我们的普通股可能会被退市。此外,我们的董事会可能确定,将我们的 在国家证券交易所上市的费用超过了这种上市的好处。将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的普通股的能力,并可能对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外,我们共同股票的退市可能严重损害我们筹集资金的能力。
如果 证券或行业分析师不发表我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布有关我们和我们业务的研究和报告。如果很少有分析师开始对我们进行保险,或者如果分析师停止对我们进行保险,我们的普通股的交易价格将受到负面影响。如果一位或多位分析师将我们的普通股降级,或发表对我们业务的不准确或不利的研究,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止对我们的报道或不定期发表关于我们的报告,我们对普通股的需求可能会减少,这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
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联邦物质收入税风险
如果 不能保持作为REIT的资格,将导致我们作为一个正规公司被征税,这将大大减少分配给我们的股东的资金(br})。
我们选择从2017年12月31日终了的应税年度开始,作为联邦所得税征税对象征税。 我们认为,我们的经营方式符合从2017年12月31日终了的应税年度开始的REIT,并打算继续这样做。然而,我们不能向您保证,我们将继续作为一个REIT合格。关于这一提议,我们收到了税务顾问的意见,认为我们的组织以及目前和拟议的运作方法使我们有资格并继续有资格成为REIT。投资者应意识到,税务顾问的意见是基于习惯假设,以我们对事实事项的某些陈述为条件,包括关于我们资产性质和业务行为的陈述,对国内税务局或国税局或任何法院都没有约束力,并在发布之日起发言。此外,税务顾问的意见是基于现行的美国联邦所得税法,该法律规定了作为REIT的资格,这可能是前瞻性的或追溯性的。此外,我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续地满足联邦税法中规定的某些资格测试。税务律师不会继续审查我们遵守这些测试的情况。因此,不能保证 我们在任何特定应税年度的实际业务结果将满足这些要求。
如果 我们没有资格在任何应税年度成为REIT,我们将面临严重的税务后果,这将大大减少分配给我们的股东的资金,因为:
· | 在计算我们的应税收入时,我们将无法扣除支付给股东的股息,并将按正常的公司税率征收美国联邦所得税; |
· | 我们可能需要增加州和地方的税收;以及 |
· | 除非我们有权根据美国的某些联邦所得税法获得减免,否则我们不能重新选举REIT地位,直到我们未能获得REIT资格的第五个公历年。 |
在 中,如果我们不能限定为REIT,则不再需要进行分发。由于所有这些因素,我们没有资格成为区域投资信托基金可能会损害我们扩大业务和筹集资金的能力,并会对我们证券的价值产生不利影响。有关与我们和我们的证券有关的重大联邦所得税后果的讨论,请参阅“重大联邦所得税考虑事项”。
遵守REIT要求可能导致我们放弃其他吸引人的机会或清算其他有吸引力的投资。
为了保持我们作为联邦所得税的REIT的资格,我们必须不断地满足关于收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额 和我们资本存量的所有权等方面的测试。为了满足这些测试,我们可能需要放弃投资,否则我们可能会 。因此,遵守REIT要求可能会妨碍我们的绩效。
特别是,我们必须确保在每个日历季度结束时,至少75%的资产价值包括现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产。我们对证券(政府证券、TRSS证券和合格房地产资产除外)的其余投资一般不能包括任何一家发行人未清偿的有表决权的 证券的10%以上,或任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上。此外, 一般不超过我们资产价值的5%(政府证券、TRSS证券和合格的实际房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成,不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRSS的证券代表 。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷,或有资格获得某些法定救济条款,以避免丧失REIT资格和遭受不利的税收后果。因此,我们可能需要清算否则具有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可供分配给我们的 股东的数额。
即使是 ,如果我们仍然有资格作为一个REIT,我们可能面临其他税收责任,减少我们的现金流。
即使是 如果我们仍然符合REIT的资格,我们可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税,包括对任何未分配的收入征税,对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税,以及对州或地方 收入、财产和转移税。此外,我们拥有权益的任何TRS都要缴纳定期的联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少分配给股东的现金。
如果不进行必要的分配,我们就必须缴纳美国联邦企业所得税。
我们打算继续以一种符合美国联邦所得税目的的REIT的方式运作。为了保持作为REIT的资格 ,我们通常被要求每年分配至少90%的REIT应税收入,而不考虑支付的股息 扣除和不包括任何净资本收益给我们的股东。如果我们满足了分配 的要求,但分配的REIT应税收入不到100%,我们将对未分配的应纳税所得征收美国联邦企业所得税。此外,如果我们在一个日历年内支付给我们的股东的实际金额低于“守则”规定的最低数额,我们将被处以4%的非抵扣消费税。
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禁止的交易税可能要求我们对出售财产的收益征税,并限制我们处置财产的能力。
REIT从被禁止的交易中获得的净收益将被征收100%的税。一般而言,被禁止的交易是指出售或处置除止赎财产以外的其他财产,这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的。虽然 我们打算购买和持有我们的所有资产作为投资,而不是出售给客户在正常的业务过程中, 国税局可以断言,我们将被禁止的交易税,相当于100%的净收益,在处置不动产。
虽然可以将REIT的不动产出售定性为禁止交易的安全港,但并不是我们以前所有的财产配置都符合安全港的资格,我们不能向你保证,我们今后能够遵守安全港 ,或者我们已经或将避免拥有主要在一般业务过程中被出售给客户的财产。因此,我们可以选择不从事某些出售我们的财产,或可能进行 这样的销售通过TRS,这将受到联邦和州的所得税。此外,如果我们从事出售我们的财产 ,从出售被列为禁止交易的财产中获得的任何收益将按 100%被禁止的交易税率征税。
我们董事会未经股东批准而撤销REIT资格的能力可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的 章程规定,我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举,如果它确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益,则不经我们的股东批准。如果我们不再符合REIT的资格, 我们将对我们的应税收入征收美国所得税,并且不再被要求将我们的大部分应税收入分配给我们的股东,这可能会对我们对股东的全部收益产生不利的影响。
我们对任何TRSS的所有权将受到限制,而我们与任何TRSS的交易将导致我们对某些收入或扣减额处以100%的罚款,如果这些交易不是按中期条款进行的。
总的来说, 不超过REIT资产价值的20%可能由一个或多个TRSS的股票或证券组成。此外, 代码将TRS支付的利息或应计利息的扣减限于其母公司REIT,以确保TRS须缴纳适当的公司税额。该守则还对TRS与其母公司REIT 之间的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定的范围内进行的。此外,我们会监察我们在 任何储税券的投资价值,以确保符合储税券的所有权限制,并会按我们认为是一段距离的条款安排与任何储税券的交易,以避免招致上述100%的消费税。但我们不能保证,我们将能够遵守20%的REIT子公司限制,或避免申请100%的消费税。
你 可能会受到限制,不能获得或转让我们的资本存量的某些数额。
REITs代码中的股票所有权限制和章程中9.8%的股权限制可能会抑制我国资本存量中的市场活动,并限制我们的商业组合机会。
按照“守则”中定义的包括指定私人基金会、雇员 福利计划和信托以及慈善信托的五人或更少的个人,按照 的顺序,在应纳税年度的最后一半时间内,不得以受益或建设性的方式拥有我们发行的 和未发行股票价值的50%以上。“守则”中的归属规则确定是否有任何个人 或实体有权或建设性地根据这一要求拥有我们的资本存量。此外,至少有100人必须在每年至少335天内受益地拥有我们的资本存量。为了确保我们满足这些测试,除其他目的外,我们的章程限制了我们股本的收购和所有权。
我们的 章程,除某些例外情况外,授权我们的董事采取必要和适当的行动,以保持我们作为REIT的资格。除非前瞻性或追溯性地由我们的董事会豁免,否则我们的章程禁止任何 人以实益或建设性的方式拥有我们的流通股股份总价值的9.8%以上,或我们的股本流通股价值或股份数的9.8%以上(以限制程度较高者为准)。我们的 董事会不得对任何提议的受让人给予豁免,这些限制的所有权超过这种 阈值并不符合某些旨在确保我们不会不符合REIT资格的条件。但是,如果我们的董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益,或者REIT资格不再需要遵守,则对可转让性和所有权的这些限制将不适用。
在我们的首次公开募股(IPO)结束后,我们的董事会免除了弗吉尼亚出生相关神经损伤赔偿计划(或称弗吉尼亚生育伤害计划),使其不受9.8%的所有权限制。关于这一豁免,我们的董事会将弗吉尼亚生育伤害计划的所有权限制定为我们已发行和未发行普通股的32.95%。截至本招股说明书之日,我们的前五大股东,按股份所有权,实益地拥有33.5%的已发行和未发行普通股。如果这些股东中的任何一个增加了他们的持有量,我们就会超过50%的门槛,这可能导致我们无法为联邦所得税的目的而符合或保留我们作为REIT的地位。如果发生这种情况,您的投资将受到负面影响。
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我们可能会受到不利的立法或管制税的改变,这可能降低我们的证券的市场价格。
在任何时候,关于REIT的美国联邦所得税法或对这些法律的行政解释都可能被修正。 我们无法预测何时或是否有任何新的美国联邦所得税法、条例或行政解释,或对任何现有的美国联邦所得税法、条例或行政解释的任何修正,将被通过、颁布或生效,任何这样的法律、规章或解释都可以追溯生效。我们和我们的股东可能受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何变化的不利影响。
REITs支付的股息 一般不符合某些股息可使用的降低税率的条件。
适用于按个别税率征税的美国股东的“合格股息收入”的最高税率为 20%。然而,REITs支付的股息一般不符合降低利率的条件。适用于普通公司合格股息的较优惠利率可使按个别税率征税的投资者认为,对REITs 的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力,这可能对REITs股票的价值产生不利影响,包括我们的A系列优先股和我们的普通股。
对免税投资者的分配可能被归类为不相关的企业应税收入,而免税投资者将被要求对不相关的企业应税收入缴纳 税,并提交所得税申报表。
对于我们的资本存量,无论是普通的还是资本收益的分配,或者出售股票的收益,一般都不应构成免税投资者的不相关的企业应税收入。但是,这条规则也有某些例外。特别是:
· | 在某些情况下,某些合格雇员养恤金信托所确认的部分收入和收益,如果我们的股票主要由合格雇员养恤金信托持有,则可被视为不相关的企业应税收入,因此我们是“养恤金持有”区域投资信托基金(我们不期望如此); |
· | 获豁免缴税的投资者就我们的股票而确认的部分收入及收益,如因购买我们的普通股而欠债,则会构成不相关的业务应课税收入;及 |
· | 根据“守则”第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)条豁免联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划所持有的股票的部分或全部收入或收益,可视为不相关的企业应税收入。 |
我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,以确定适用于您的税务后果,如果您是免税投资者。
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福利计划在 ERISA或守则下的风险
如果你不符合1974年“雇员退休收入保障法”中的信托和其他标准,由于对我们的股票进行投资,你将受到刑事和民事处罚。
特殊的 考虑适用于雇员福利计划购买股票,但须遵守经修正的1974年雇员 退休收入保险法或ERISA的产权I信托规则,包括养恤金或利润分享计划和持有这类计划的 资产的实体,我们称之为ERISA计划,计划和帐户不受ERISA的约束,但须遵守守则第4975条禁止的交易规则,包括IRAS、Keogh计划和医疗储蓄帐户。(集体地, 我们将受“守则”第4975条限制的ERISA计划和计划称为“福利计划”或“利益计划投资者”)。 如果您正在投资任何福利计划的资产,则应考虑是否:
· | 您的投资将符合您根据ERISA和守则承担的信托义务; |
· | 您的投资将根据有关福利计划的文件和文书进行,包括该计划的投资政策; |
· | 您的投资将满足ERISA第404(A)(1)(B)节和404(A)(1)(C)节以及ERISA和守则其他适用条款的谨慎和多样化要求; |
· | 你的投资将损害福利计划的流动性; |
· | 您的投资将为福利计划产生“无关的企业应税收入”; |
· | 您将能够满足计划流动性要求,因为可能只有有限的市场出售或以其他方式处置我们的股票;以及 |
· | 根据ERISA第406节或守则第4975节,您的投资将构成被禁止的交易。 |
不符合“反腐败法”和“守则”的信托行为标准和其他适用要求,可能导致施加民事和刑事处罚,并使受托人受到损害赔偿或公平补救的要求。此外,如果对我们股份的投资构成ERISA或“守则”所禁止的交易,授权或指导投资的信托人或爱尔兰共和军所有人可对投资金额征收消费税。在涉及爱尔兰共和军所有者的禁止交易的情况下,爱尔兰共和军可能被取消资格,爱尔兰共和军的所有资产可能被视为分配 并征税。福利计划投资者在投资我们的A系列优先股前应咨询顾问。
不受ERISA或“守则”禁止的交易(如政府计划或教会计划)约束的计划 可能受到州法律规定的类似要求的约束。此类计划的受信人应确信投资符合 适用法律。
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关于前瞻性声明的警告
本招股说明书中的声明 不属于历史事实(包括关于投资目标、其他计划(br})和未来经营或经济业绩管理目标的任何陈述,或与此相关的假设或预测)是前瞻性的 陈述。这些说法只是预言。我们警告说,前瞻性的声明并不是保证。实际事件 或我们的投资和业务结果可能与任何前瞻性声明中表示或暗示的情况大不相同。 前瞻性语句通常是通过使用诸如“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“意愿”、“计划”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”等术语来识别的。
这里包含的前瞻性声明是基于我们目前的预期、计划、估计、假设和信念,而 涉及许多风险和不确定因素。与上述情况有关的假设,除其他外,涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决定的判断,所有这些都难以或不可能准确预测,而且其中许多是我们无法控制的。虽然我们认为这种前瞻性的 声明所反映的期望是基于合理的假设,但我们的实际结果和性能可能与前瞻性声明中所阐述的 大不相同。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括: 但不限于:
· | 本招股说明书中所包含的因素,包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“我们的业务和财产”; |
· | 我们的竞争环境; |
· | 国家、国际、区域和地方经济状况; |
· | 资本支出; |
· | 资本的提供、条件和部署; |
· | 融资风险; |
· | 利率的总体水平; |
· | 业务或战略的变化; | |
· | 利率波动和业务费用增加; | |
· | 我们有限的经营历史; | |
· | 我们竞争的程度和性质; | |
· | 我们对经理和关键人员的依赖; | |
· | 承租人违约或不续租; | |
· | 租金降低或空缺率增加; | |
· | 我们的 在我们的A系列优先股的股票上进行分配的能力; | |
· | 确定取得和完成购置财产的困难; |
40
· | 我们作为上市公司的经营能力; |
· | 飓风等潜在自然灾害; |
· | 我们有能力保持作为美国联邦所得税用途的REIT资格; |
· | 影响我们的法律或政府规章可能发生的变化,以及对这些法律和条例的解释,包括房地产和分区或税法的变化,以及可能提高不动产税率;以及 |
· | 相关行业的发展,包括影响我们的业务、财务状况和经营结果的趋势。 |
任何基于前瞻性陈述的假设 都可能是不准确的。请注意不要过分依赖本招股说明书中任何前瞻性的 声明。所有前瞻性声明都是在本招股说明书之日作出的,而实际结果与本招股说明书中所表达的预期有很大不同的风险 将随着 时间的推移而增加。除联邦证券法另有规定外,我们没有义务在本招股说明书日期后公开更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来事件、改变情况 或任何其他原因。鉴于本招股说明书所载前瞻性声明所固有的重大不确定性, 包括(但不限于)“风险因素”下所述的风险,列入这种前瞻性陈述不应被我们或任何其他人视为将实现本招股说明书中规定的目标和计划的代表。
41
使用收益的
我们估计,根据我们将从这次发行中得到的A系列优先股每股23.00美元计算的净收益,在扣除 承销折扣和佣金以及我们应支付的估计提供费用后,将大约为3,936,000美元(如果 承销商的超额分配选择权得到充分行使,则约为4,563,900美元)。我们将把这笔交易的净收益捐给我们的经营伙伴关系,以换取A系列的优先单位。
我们打算利用这次发行的净收益获得更多的财产,用于营运资本,用于一般的公司用途,并偿还未偿还的债务。这些数额应包括:(1)2,000,000美元,用于偿还我们在弗吉尼亚联邦银行的短期信贷额度上未付的款项,该银行将于2020年2月21日到期,并按“华尔街日报”公布的1个月期libor的250个基点的可变利率计算利息;(2)852,000美元,用于偿还经理持有的应按要求到期的票据下的未偿款项,并按每年5%的利率支付 利息。此外,我们打算利用这一股的净收益的一部分,提供相当于A系列优先股前四种季度股利的数额,即$371,111.11,存入一个不可撤销的代管帐户,这些资金将在宣布这种红利后发放给A系列优先股的持有人。
在永久使用本次发行的净收益之前,我们打算将净收益投资于计息、短期投资级证券、货币市场账户或其他与我们保持作为REIT资格的意向相一致的投资。
42
分布 策略
从截至2017年12月31日的应税年度开始,我们相信我们已经以符合REIT资格的方式运作,并且我们已经选择作为联邦所得税的REIT征税。“守则”一般规定,REIT每年至少分配其REIT应纳税收入的90%,不考虑支付的股息的扣减和不包括任何净资本收益,并对REIT保留的任何应税收入,包括资本收益征税。我们打算继续大约每季度支付股息。
为了满足作为REIT的资格要求和一般不受联邦收入和消费税的限制,我们打算将所有或基本上所有REIT应税收入按季度定期分配给我们的股东,而不考虑支付给股东的红利。我们的董事会尚未确定我们未来股息的 率,今后的所有分配将由我们董事会每季度自行决定。在确定未来分配数额时,我们期望董事会除其他因素外,考虑(一)我们业务活动产生的现金数额,(二)我们对未来现金流量的预期, (三)我们确定购买新财产、改善一般财产资本和偿还债务的短期现金需求,(四)我们是否有能力继续获得额外的资金来源,(五)马里兰州法律的要求,(6)必须分配的 数额,以维持我们作为REIT的地位,并减少否则我们 必须支付的任何收入和消费税;(7)信贷或其他协定所载的对我们分配的任何限制。
我们不能向你保证,我们将产生足够的现金流量来分配给我们的股东,或者我们将能够维持这些分配。如果我们的业务不能产生足够的现金流量,使我们无法满足REIT分配 的要求,我们可能被要求从营运资本中为分配资金提供资金,借入资金,出售资产,对我们的股票或债务证券进行应税分配,或减少这种分配。此外,在我们充分投资这一项目的净收益 之前,我们可以从这一项目的净收益中为我们的分配提供资金,这可能会对我们的业务结果产生不利影响。我们的分配政策使我们能够不时审查可供我们使用的其他资金来源。 我们的实际业务结果将受到若干因素的影响,包括我们从我们的财产中获得的收入、我们的业务费用、利息费用、我们租户履行义务的能力和意外支出。关于可能对我们的实际业务结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息,请参阅 “风险因素”。
就所得税而言,给股东的红利将被定性为普通收入、资本收益或股东投资资本的回报。我们将每年向每一位股东提供一份报表,列明前一年支付的分配情况,并将其定性为普通收入、资本合格股息收入的返还或资本收益。
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资本化
下表列明:(1)截至2019年9月30日,我们的资本化;(2)我们的形式资本化,以使我们于2019年10月3日收购Brookfield Center财产,并(3)我们的形式资本调整为 ,使我们于2019年10月3日收购Brookfield Center财产,并在本次发售中以每股23.00美元的公开发行价格出售200 000股A系列优先股。
您应该阅读此表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他地方出现的合并财务报表和相关说明。
作为2019年9月30日的 | ||||||||||||
历史 | PRO Forma(1) | 亲 Forma 作为调整 | ||||||||||
抵押贷款,净额 | $ | 51,942,387 | $ | 56,678,882 | $ | 56,678,882 | ||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股,每股面值0.01美元,按调整后的历史、形式和形式发行和未付的4,500,144 (2) | 45,001 | 45,001 | 45,001 | |||||||||
8.0%系列累积可赎回优先股,每股面值为0.01美元,历史和形式基础上发行和未发行的股票为0,调整后的基础为 a形式的发行和未发行的200 000股(2) | - | - | 2,000 | |||||||||
额外已付资本,除提供成本外 | 28,793,192 | 28,793,192 | 32,727,192 | |||||||||
累积赤字 | (9,104,410 | ) | (9,104,410 | ) | (9,104,410 | ) | ||||||
股东权益总额 | 19,733,783 | 19,733,783 | 23,669,783 | |||||||||
非控股利益-格林斯伯洛汉普顿酒店 | 1,345,662 | 1,345,662 | 1,345,662 | |||||||||
非控股权-汉诺威广场北 | 560,438 | 560,438 | 560,438 | |||||||||
非控股利益-经营合伙企业,按历史、形式和形式调整后未清偿的125000英镑。 | 861,017 | 861,017 | 861,017 | |||||||||
股本总额 | 22,500,900 | 22,500,900 | 26,436,900 | |||||||||
总资本化 | $ | 74,443,287 | $ | 79,179,782 | $ | 83,115,782 |
(1) | 为布鲁克菲尔德中心2019年10月3日收购的抵押贷款(扣除发行成本)。 |
(2) | 按形式计算的已发行股票 数目包括截至本招股说明书之日已发行和已发行的普通股4,500,144股。经调整后按形式计算的流通股数包括截至本招股说明书之日已发行和已发行的普通股4,500,144股和本次发行的A系列优先股的股份。已发行和已发行股票的编号 不包括:(A)与行使 保险人超额配售权有关而可能发行的任何股份;或(B)为交换OP单位或其他可转换的 证券而发行的任何股份。 |
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管理的讨论与分析
财务状况和经营结果
以下讨论和分析是基于并应与综合财务报表及其相关说明(Br})一起阅读的。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含前瞻性报表,涉及风险、 不确定性和假设。关于 与这些声明相关的风险、不确定性和假设的讨论,请参见“前瞻性声明的说明”。由于各种因素,我们的实际结果可能与前瞻性语句中表示或暗示的 大不相同。
公司概况
奖章获得者多元化 REIT公司马里兰公司成立于2015年9月28日。从我们截至2017年12月31日的应税年度开始,我们相信 我们的经营方式符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格,我们选择将 作为联邦所得税的REIT征税。本公司是得力多福控股有限公司的总合伙人,该公司于2015年9月29日成立,是特拉华州的有限合伙企业。
我们公司成立的目的是收购、重新安置、翻新、租赁和管理创收物业,主要重点是(一)商业地产,包括弹性工业、有限服务酒店和零售地产,(二)多户住宅和(三)美国东南部二级和三级市场的旅馆,预计主要集中在弗吉尼亚、北卡罗莱纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们也可以以机会主义的方式进行其他与房地产有关的投资,除其他外,包括直接或间接拥有不动产的实体的股权或其他所有权,对不动产的间接投资,例如在合资企业中可能获得的投资。虽然这些类型的投资(br}并不打算成为主要的焦点,但我们可能会根据经理的酌处权进行这类投资。
本公司外部由基金经理管理。(“经理”)。经理为本公司作出所有投资决策。经理及其附属公司专门负责在大西洋中部和东南地区收购、开发、拥有和管理增值商业地产 。经理监督我们公司的整体业务和事务,并有广泛的酌处权,代表我们公司作出经营决策和作出投资决定。我们公司的股东不参与日常事务.
2019年9月30日,我公司拥有并经营了五处投资地产:富兰克林广场商店(“富兰克林广场地产”)、位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134 239平方英尺零售地产、格林斯伯罗汉普顿酒店(“汉普顿酒店”)--一家拥有125个房间的酒店,占地2.162英亩,位于北卡罗来纳州格林斯伯勒市,汉诺威北部购物中心(“汉诺威广场地产”),位于弗吉尼亚州机械维尔的一处73,440平方英尺的零售地产,位于弗吉尼亚州的阿什利广场购物中心(“艾希礼广场”),位于北卡罗莱纳州戈尔茨堡和贝斯特韦斯特普拉斯大学酒店&会议中心克莱姆森(“克莱姆森贝斯特韦斯特酒店”)的160 356平方英尺零售物业,这是一家拥有148个房间的酒店,占地5.92英亩,位于南卡罗莱纳州克莱姆森。截至2019年9月30日,我们拥有汉普顿酒店64%的房产,作为租户,与拥有剩余36%权益的非控股所有者有共同之处。共同租赁的 租户将汉普顿酒店的财产租给一家应税的REIT子公司,该子公司也由我们拥有64%,由非控制所有者拥有36%的 。截至2019年9月30日,我们拥有汉诺威广场84%的房产,与拥有剩余16%权益的非控股业主有共同的 。
除了我们公司截至2019年9月30日拥有的五个投资地产外,我们还于2019年10月3日收购了我们的第六个投资地产--布鲁克菲尔德中心地产(Brookfield Center Property)。布鲁克菲尔德中心的房产位于南卡罗莱纳州的格林维尔,拥有64,884平方英尺的出租面积。
最近的趋势和活动
2018年和2019年期间发生了几起影响我们公司的重大事件。这些事件概述如下。
股权发行
在2018年1月至6月之间,我们公司以每股10.00美元的发行价发行和出售了847580股普通股。发行的净收益共计7 749 992美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商出售 佣金以及法律、会计和其他专业费用。发行成本后的净资金用于:(I)将用于购买汉普顿酒店物业的短期 票据退役;(Ii)为我们公司收购汉诺威广场(Hanover Square)物业提供资金,该项目于2018年5月8日结束。
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2018年11月30日, 我们完成了我们的首次注册公开发行(IPO),据此,我们以每股10.00美元的发行价发行了24万股 我们的普通股,净收益约为1,838,727美元。
2019年5月8日,我们 公司以每股4.80美元的发行价发行和出售了1,666,667股普通股。发行的净收益共计7 222 501美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和可偿还的法律费用及其他费用。2019年5月21日,我公司根据承销商在2019年5月8日发行的超额配售期权,以每股4.80美元的发行价发行和出售了227,062股普通股,发行净收益共计991,807美元,其中包括折扣和发行成本的影响,包括承销商的 销售佣金。2019年5月31日,我公司以每股4.80美元的发行价发行并出售了270833股普通股。发行的净收益共计1 183 998美元,其中包括折扣 和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和可偿还的法律费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,我公司还分别支付了116,632美元和887,465美元的费用,包括法律、会计、咨询费和其他专业费用。
2018年8月31日,我公司董事会批准将80,000股普通股授予兼任本公司董事的经理的两名员工,并将6,000股的普通股授予我们公司的三名独立董事。这些股份是根据我们公司2018年股权激励计划(“计划”)发放的。赠款的生效日期是2018年12月4日,即该计划股份登记生效的日期。股份立即归属 ,但根据与我们2019年5月8日普通股发行有关的锁定协议,这些股票的持有人不得出售其普通股的任何股份,为期六个月。具体来说,我们董事持有的任何股份的出售,在登记声明生效之日( )起六个月内,或至2019年11月8日止。此外,该计划还包括对出售根据该计划发行的股份的其他限制。由于股份立即归属,赠款的公允价值,即790,340美元,在赠款生效之日记录为费用。 赠款的公允价值是由本公司普通股在赠款生效日的市场价格决定的。
2019年7月18日,我公司董事会批准向公司五名独立董事发放普通股14,000股。赠款的生效日期是2019年7月18日。立即授予的股份是不受限制的。然而, 该计划包括对出售根据该计划发行的股份的其他限制。由于股份立即归属,赠款的公平 值,即61,600美元,在赠款生效之日记录为费用。赠款的公允价值是由我们公司普通股在授予生效之日的市场价格确定的。
2017年收购
富兰克林广场的商店
2017年4月28日,我们通过一家全资子公司完成了对富兰克林广场(FranklinSquare)地产的收购。富兰克林广场财产的购买价格是20,500,000美元,是通过现金和假定的有担保债务的组合支付的。我们的投资总额,包括购置费用、结帐费用、百事公司和租赁准备金约为22 054 071美元。富兰克林广场地产建于2006年和2007年,截至收购日期, 被租赁了68%,在收购日期由阿什利家具和猴子乔公司锚定,位于北卡罗来纳州的加斯顿龙。
2018年5月10日,我们与海拔较高的蹦床公园(又称高原国家租户)签订租约,租房面积为30,000平方英尺。海拔高度 的占用于2018年11月开始,租金于2019年8月1日开始。2018年10月18日,我们与Allen Tate公司签订了一份租约。4156平方英尺。艾伦·泰特的入住率从2018年12月1日开始,租金于2019年3月1日开始。艾伦·泰特的入住率和海拔高度使富兰克林广场的入住率达到了92.4%,成为2019年9月30日的 。
格林斯伯罗机场汉普顿酒店
2017年11月3日,我们通过一家全资子公司完成了对汉普顿酒店64%共同权益的收购。汉普顿旅馆财产的总购买价格为15,100,000美元,是通过我们公司提供的现金、发行125,000套OP单元、新的抵押贷款债务(原本金为10,600,000美元 )和非附属、租户--共有的非控制业主提供的约2,300,000美元现金支付的。投资总额为18 004 621美元,其中包括购置、结账费用、代管存款和汉普顿酒店特许经营协议所要求的一笔财产改良代管。这家旅馆有125个房间,建于1996年。
我们公司在汉普顿酒店抵押贷款项下有义务完成一项财产改善计划(“财产改善计划”),其中包括外部和内部装修以及更换家具和固定装置。我们公司为这项工作签订了一系列合同,估计费用总额为2 913 453美元,并于2018年7月开始工作。这些费用已经并将由抵押贷款持有人保管的2,206,099美元资金部分支付,其余资金由本公司和非控股所有者提供。截至2019年9月30日,我们估计与这项工作有关的剩余费用为120 465美元,其中一部分将由截至2019年9月30日剩余的82 693美元代管余额供资。
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2018年收购
汉诺威北购物中心
2018年5月8日,我们通过一家全资子公司完成了对汉诺威广场(Hanover Square)84%共同利益的收购。汉诺威广场物业的合同购置价为12,173,000美元。我们以3,291,404美元的现金、648,120美元的现金收购了汉诺威广场的财产 ,以及从Langley联邦信用社获得了一笔约8,527,315美元的担保贷款,这笔贷款增加了372,685美元。汉诺威广场地产位于弗吉尼亚州的机械斯维尔,占地约73,440平方英尺,位于一片8.766英亩的土地上,还有一片面积达0.864英亩的未开发土地。截至2019年9月30日, 汉诺威广场的房产被100%出租。
截至2019年9月30日的收购
艾希礼广场酒店
2019年8月30日,我们公司通过全资子公司完成了对位于北卡罗莱纳州Goldsboro的160356平方英尺零售地产阿什利广场的收购。艾希礼广场酒店建于1977年,2018年全面翻新,截至2019年9月30日已租赁98%,由霍比大堂、港口货运公司和阿什利家居商店锚定。阿什利广场财产的收购价是15,200,000美元,是通过本公司提供的现金、新的抵押贷款债务和短期信贷额度的组合支付的。我们公司的总投资,包括收购和关闭 成本、escrs和租赁准备金为15,885,444美元,其中包括204,300美元的贷款发行成本。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
2019年9月27日,我们公司通过一家全资子公司完成了对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收购,这是一家拥有148间客房的酒店,占地5.92英亩,位于南卡罗来纳州克莱姆森。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店建于1982年,2016年和2017年进行了大量翻修。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的购房价格为9,750,000美元,由我们公司提供的现金、新的抵押贷款债务和短期信贷额度的资金组合支付。我们的投资总额,包括购置和结清费用、百事公司和租赁准备金为10 786 782美元,其中包括269 254美元的贷款发行费用。
筹资活动
我们公司通过抵押贷款为其投资财产的收购提供资金,具体如下:
平衡 | |||||||||||||||||
每月 | 利息 | 余额 -9月30日, | |||||||||||||||
财产 | 付款 | 率 | 成熟期 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
富兰克林广场 | 只限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | |||||||||
汉普顿客栈 | 只限利息 | 变量 | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | ||||||||||||
汉诺威广场(B) | $ | 51,993 | 4.90 | % | 2027年12月 | 8,642,520 | 8,815,924 | ||||||||||
艾希礼广场(C) | 只限利息 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,400,000 | - | |||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(D) | 只限利息 | 变量 | 2029年10月 | 7,750,000 | - |
(a) | 汉普顿酒店的抵押贷款利率是基于libor的浮动利率,最低利率为6.1%。应支付的利率是美元libor一个月利率加5%.截至2019年9月30日和2018年,汉普顿酒店房地产抵押贷款的实际利率分别为7.125%和7.50%。 |
(b) | 作为收购汉诺威广场物业的一部分,我们公司承担了8,527,315美元的担保贷款,并从同一贷款人那里承担了372,685美元的额外抵押债务。汉诺威广场房产的按揭贷款将于2027年12月1日到期,并要求按25年摊销计划每月支付本金,并在此期限内支付利息。汉诺威广场物业的按揭贷款利率为4.90%,至2023年1月1日止,届时利率将按美国国库券日平均收益率调整至五年不变,再加上利率下限为4.90%的3.10%。固定月付款包括本金和利息。 |
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(c) | 艾希礼广场房产的按揭贷款利率固定为3.75%,仅为前12个月的利息。从2020年10月1日开始,贷款的剩余期限每月支付52795美元,其中包括按固定利率计算的利息,以及根据30年摊销计划计算的本金。 |
(d) | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的抵押贷款利率以利率浮动为基础,最低利率为7.15%。应付利率是美元一个月期利率加上4.9%.截至2019年9月30日,克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款利率为7.15%。 |
2017年11月3日, 我们公司进行了利率保护交易,以限制我们公司对汉普顿酒店的可变利率抵押贷款的利率增加的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期libor bba超过2%,我们公司的利率敞口(br})上限为7%。截至2019年9月30日和2018年,美元1个月期libor分别为2.016%和2.256%.根据衍生工具和套期保值指南,我公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品 。我们公司将衍生产品的公允价值变动作为公允价值-利率上限的增加(减少)在其综合经营报表中报告。
从2018年7月开始,从2018年7月至2019年9月30日,美元1个月期libor bba利率超过2%,并在随后的每个月估值中保持在2%以上。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中,我们分别收到了根据利率保护交易支付的 10,122美元和3,386美元,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们分别收到了根据利率保护交易支付的38,057美元和3,386美元。所有付款 都记作利息费用减额。
2019年9月27日, 我们公司进行了一项利率保护交易,以限制我们公司对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店可变利率抵押贷款的利率增加的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期伦敦银行同业拆借利率超过3.5%,我们公司的利率敞口上限为8.4%。截至2019年9月30日,美元1个月libor为2.016%.根据衍生工具和套期保值指南,我公司按公允价值在余额 表上记录所有衍生品。截至2019年9月30日,利率保护交易的公允价值为1,364美元。我们公司 在其合并的 业务报表中报告衍生产品公允价值的变化,作为公允价值利率上限的减少(增加)。
截至2019年9月30日,我公司有一笔信用额度,短期内未付本金2,000,000美元。短期信贷额度成立于2019年8月21日,目的是为我们公司收购阿什利广场地产(br}和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店提供短期资金。2019年8月29日,我公司从短期信贷额度中获得了100万美元的资金,用于资助其收购阿什利广场的部分财产。2019年9月26日,我们公司收到了100万美元的资金,以资助其对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的部分收购。我们公司支付了30 000美元的贷款费用,这些费用记作资本化发行成本,并作为连带债务的直接减记。
信贷额度( 短期)以浮动利率计算,利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的250个基点,正如“华尔街日报”(Wall Street Journal)所公布的那样。利率在贷款未偿还的每个月的第一天进行调整。截至2019年9月30日,短期信贷额度的利率为4.724%。2019年10月1日,实际利率调整为4.516%。 利息费用包括在贷款的六个月期限内,采用直线法摊销资本发行成本,这种方法近似于实际利率法。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,本公司有一张短期应付的关联方票据,本金分别为183,000美元和0美元。这张票据是在2019年9月30日发出的,目的是为我们公司收购布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)的部分资产提供资金,该项目已于2019年10月3日结束。票据按需付款,年利率为5%。 此外,在2018年9月30日终了的三个月和九个月内,我公司还了应付的关联方票据,短期内,总计分别为0美元和677,538美元。这些给五个相关方的短期票据是在2017年11月3日发行的,目的是为汉普顿酒店的购房价格提供资金。
表外安排
截至2019年9月30日和2018年9月30日,我们没有表外安排。
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关键会计政策概述
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表(“公认会计原则”)要求管理层在适用会计政策时使用判断,包括作出估计和假设。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同,或作出不同的假设 ,则可能采用不同的会计政策,从而产生不同的财务结果 或我们的财务报表的不同列报方式。以下是对会计政策的讨论,我们认为这些政策对于理解我们的财务状况和经营结果至关重要,这些政策和结果可能需要在其应用中进行复杂或重要的判断,或需要对本质上不确定的事项作出估计。关于我们的重要会计政策的讨论,包括对下文所述会计政策的进一步讨论,见我们的综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”。我们认为,在一贯的基础上实施这些政策使我们能够提供关于我们的经营结果和财务状况的有用和可靠的财务信息。
收入确认
我们零售房产总收入的主要组成部分包括基本租金和房客偿还款。我们以 为基础,将最低(基本)租金计算在相应的租约条款之上,从而在资产负债表上记录未开票的租金资产或递延租金负债 。某些租赁协议包含根据租户 销售量(特遣队或百分比租金)授予额外租金的条款,当租户达到其 租赁协议中规定的目标时,我们就会认识到这一点。我们会根据租契条款、财务状况或其他有关租客的因素,定期检讨租约的直线式会计处理(br})所引致的资产/负债的估值。
对于我们的酒店财产, 收入被确认为收入,一般定义为客人占用房间或利用酒店 服务的日期。
本公司采用 ASU No.2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)自2019年1月1日起生效(见我国综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”中最近的会计公告 )。这种做法并没有对我们公司承认其零售财产或酒店财产的收入产生实质性影响。
租金和其他租客应收款
对于我们的零售财产, 我们记录租户应收的金额,如基本租金,房客偿还和其他费用允许 根据租赁条款。我们定期审查租户应收帐款的可收性,并确定是否需要根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔要求)、历史坏账水平和当前经济趋势,对应计租金和其他应收帐款中无法收回的部分给予备抵。我们认为 是一项到期未付的应收款项,一旦根据租约条款拖欠。过期应收账款会触发某些事件,如通知、费用和租赁的其他操作等 。
房地产投资的收购
如本报告所载综合财务报表附注2“重大会计政策摘要”所述,ASU 2017-01的采用影响了我们购置投资财产的会计框架。在收购 投资财产后,我公司根据对信息和估计值的评估和估计,估算了所获得有形资产(包括土地、建筑物和改善、 和家具、固定装置和设备)的公允价值,并确定了无形资产和负债,包括在市场租赁之上和低于市场租赁的 ,租户关系和所承担的债务。这些资产的公允价值是不可直接观察的,估计是基于可比较的市场数据和其他主观信息,包括利用适当的贴现率和资本化率 和现有市场信息的估计现金流量预测。
长寿资产减值
我们定期检查投资财产的减值基础上的逐项财产,以确定任何事件或变化的 情况表明,投资财产的账面价值可能无法收回。这些情况 包括但不限于财产现金流、入住率和公平市场价值的下降。如果识别出任何这样的 事件或环境变化,我们将执行正式的损伤分析。当折旧和摊销前的未折现营业收入低于资产的 账面价值时,我们衡量投资财产的任何减值。在发生减值的情况下,我们将财产的账面价值超过其估计的公允价值,计入收入。我们使用诸如营业收入、估计的 资本化率或倍数、租赁前景和当地市场信息等数据来估计公允价值。我们公司还审查其无形资产(br}的减值,每当情况发生或变化时,其无形资产 的账面价值可能无法收回,但至少每年一次。
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REIT状态
我们是一家马里兰公司 ,就美国联邦所得税而言,它选择被视为REIT。我们选择在2017年12月31日终了的年度内根据代码 作为REIT征税,但尚未撤销这一选举。REIT是一个公司实体,它持有房地产权益 ,必须满足许多组织和业务要求,包括其目前必须将调整后的应纳税收入的至少90%分配给股东的要求。作为一个REIT,如果我们每年将应纳税收入的100%分配给我们的股东,我们一般不会对我们的应税收入征收公司级的联邦所得税。如果我们 没有资格在任何应税年度作为REIT,我们将受到定期的联邦和州公司所得税,并可能不能选择作为REIT资格四年以后的应税年。我们作为REIT的资格要求管理层对业务事项和会计处理进行重要的判断和考虑。因此,我们认为我们的 REIT状态是一个重要的会计估计。
流动性与资本资源
我们的商业模式 旨在通过收购推动增长。进入资本市场是我们继续取得成功的一个重要因素。 我们期望继续在我们公司发行股票,并将收益用于获得更多的投资财产。
我们的流动资金需求主要是:(1)业务费用和现金红利;(2)购置财产;(3)与长期债务融资有关的存款和费用;(4)经常性资本支出;(5)偿还债务;(6)支付未偿债务的本金和利息;(7)公司和行政费用。
内部流动资金 将完全由我们的不动产租金收入提供。我们目前确定的唯一外部流动资金来源 是我们目前通过发行普通股或优先股筹集资金的努力。
现金流量
2019年9月30日,我们手头的合并现金总额为2,573,087美元,而2018年9月30日,手头的合并现金为646,971美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内,业务活动、投资活动和筹资活动产生的现金如下:
经营活动
在截至2019年9月30日的9个月内,我们的财务业绩包括拥有富兰克林广场物业、汉普顿酒店物业 和汉诺威广场地产整整9个月的影响,以及阿什利广场1个月和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店1个月的影响。在截至2018年9月30日的9个月内,我们公司拥有并运营了富兰克林广场财产 和汉普顿酒店的全部9个月,汉诺威广场的财产为期5个月。
在截至2019年9月30日的9个月期间,我们用于业务活动的现金为86 272美元,而2018年9月30日终了的9个月用于业务活动的现金为15 193美元,用于业务活动的现金增加了71 079美元。在截至2019年9月30日的9个月中,这一增加的主要原因是,由于财产改善计划的影响,我们汉普顿酒店的净收入减少了373 240美元。
投资活动
在截至2019年9月30日的9个月内,我们用于投资活动的现金为27 448 591美元,而2018年9月30日终了的9个月用于投资活动的现金为4 630 655美元,用于投资活动的现金增加了22 817 936美元。在截至2019年9月30日的9个月内,用于投资活动的现金包括用于购置投资财产的25 488 071美元(阿什利广场财产和克莱姆森贝斯特韦斯特财产,包括作为阿什利广场购置财产的一部分记录的有形和无形资产),与汉普顿酒店财产改善计划有关的家具和固定装置预付款626 650美元,以及资本支出1 333 870美元,包括内部和外部建筑费用1 190 637美元以及汉普顿酒店财产改善计划的家具、固定装置和设备,富兰克林广场财产的租户改进、 和租赁佣金71,934美元,汉普顿酒店的设备71,299美元。
在截至2018年9月30日的9个月内,用于投资活动的现金包括收购汉诺威广场财产、支付富兰克林广场财产租赁佣金和汉普顿酒店财产改善计划的初步支出。
50
截至2019年9月30日止9个月的非现金投资活动不影响我们在投资活动中使用的现金,其中1,050,397美元是为汉诺威广场财产家具、固定装置和设备预付的定金,这些款项是用于投资财产的支出和转移给投资财产的,398,705美元是在收购结束前为投资财产购置的存款和其他付款,这些款项在结束时转入投资财产。截至2018年9月30日的9个月内,没有任何非现金投资活动。
筹资活动
在截至2019年9月30日的9个月内,融资活动提供的现金为27,621,885美元,而2018年9月30日终了的9个月,融资活动提供的现金为5,310,737美元,筹资活动提供的现金增加了22,311,148美元。在截至2019年9月30日的9个月内,我们通过发行股票产生了净收入8,510,841美元。此外,我们还发生了新的抵押贷款债务(涉及我们收购阿什利广场财产和克莱姆森贝斯特韦斯特地产)18 694 646美元(净资本贷款发行成本净额),包括利率上限的购置费用),我们从一笔短期信贷额度中筹集了资金,净额为1 970 000美元(扣除资本化贷款发行费用), 我们发行了一份新的相关当事方应付票据,短期金额为183 000美元。我们还支付了1,606,560美元的股息和分配款,并偿还了与汉诺威广场130,042美元财产有关的抵押贷款本金。
在截至2018年9月30日的9个月内,我们公司在提供普通股发行成本后净收益为7,450,368美元。此外,我们还偿还了应付短期债券2,177,538美元,支付股息776,789美元,产生了与Hanover Square财产相关的新抵押贷款债务,即250,652美元(扣除资本化贷款发行成本),另外还偿还了与Hanover Square财产相关的抵押贷款本金8,527,315美元,并偿还了与Hanover Square财产有关的抵押贷款本金84,076美元。我们还从与收购汉诺威广场物业有关的非控制权益的投资中获得了648,120美元 。
在截至2019年9月30日的9个月内,融资活动不影响我们现金的非现金融资活动为0美元,截至2018年9月30日止的9个月的贷款为8 527 315美元,这是为收购汉诺威广场物业而应支付的抵押贷款。
未来流动性需求
一般经营需要的流动资金和本公司的投资财产完全由这些物业的租金收入提供。用于增长的流动性(购置新的投资财产)将通过额外的股票发行提供,扣除发行费用 。
业务结果
截至2019年9月30日止的9个月
总收入
截至2019年9月30日的9个月,总收入为5 159 141美元,其中包括富兰克林广场地产的收入1 694 506美元、汉诺威广场的收入987 109美元、阿什利广场的收入146 116美元、汉普顿酒店的收入2 315 413美元和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收入15 997美元。截至2018年9月30日的9个月期间,总收入为4,722,271美元,其中1,491,072美元来自富兰克林广场地产,510,687美元来自汉诺威广场地产,2,720,512美元来自格林斯伯洛汉普顿酒店。
截至2019年9月30日的9个月,截至2018年9月30日的9个月,总收入增加了436,870美元。汉普顿酒店财产收入减少405,099美元,原因是与财产改善计划有关的正在进行的建设和竞争加剧,但下列因素抵消了这一减少:拥有和经营汉诺威广场地产整整九个月,拥有和经营汉诺威广场地产的零售财产收入增加,2019年8月30日收购的阿什利广场地产收入增加,富兰克林广场财产现有租约的新租赁和合同增加收入增加。
经营费用总额
截至2019年9月30日的9个月的业务费用总额为5 574 982美元,其中包括富兰克林广场财产525 246美元、汉诺威广场财产234 891美元、汉普顿酒店财产1 906 687美元、埃希礼广场财产45 114美元和克莱姆森贝斯特韦斯特财产10 967美元、基于份额的赔偿费用61 600美元、法律、会计和其他专业费用827 789美元、公司一般和行政费用207 194美元以及折旧和摊销费用1 755 494美元。
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2018年9月30日终了的9个月期间的业务费用总额为4 904 217美元,其中包括富兰克林广场财产的558 920美元、汉诺威广场的111 471美元、格林斯博罗汉普顿酒店的1 938 546美元、法律、会计和其他专业费用782 088美元、公司一般和行政费用36 330美元以及折旧和摊销费用1 476 862美元。
截至2019年9月30日的9个月的业务费用总额比2018年9月30日终了的9个月增加了670,765美元。这一增加是由于在截至2019年9月30日的9个月内拥有汉诺威广场的财产,以及公司一般和行政费用的增加,这是由于对一家上市公司的持续需求,包括董事和 官员的责任保险、证券交易所费用和证券交易委员会备案费、基于股票的赔偿费用,以及 折旧和摊销费用的增加。
FF&E的处置损失
我们公司在2017年11月收购汉普顿酒店物业时,将 并记录了汉普顿酒店财产的一部分购置成本用于家具、固定装置和设备(“FF&E”),这是合并资产负债表上投资财产的一个组成部分。作为汉普顿酒店物业改善计划的一部分,我们已经更换了我们收购的一部分FF&E 。在截至2019年9月30日的9个月内,我公司记录了处置FF&E的亏损983,855美元, 为已处置资产的账面净值。截至2018年9月30日的9个月期间,没有记录此类损失。
利息费用
截至2019年9月30日的9个月, 的利息支出为1,589,951美元。其中包括:(1)富兰克林广场财产的抵押贷款利息508 783美元和摊还贷款费用13 914美元;(2)抵押贷款利息597 281美元、贷款发行费用摊销费用104 670美元和汉普顿广场财产利率上限交易支付的38 057美元(记为利息费用减少额);(3)汉诺威广场财产的抵押利息320 012美元和贷款发行费用摊销9 549美元; (4)38 000美元抵押贷款利息和1 453美元抵押贷款发行费用摊销费用,(5)克莱姆森贝斯特韦斯特财产抵押贷款利息13 853美元;(6)其他利息15 493美元;(7)短期信贷额度费用摊销5 000美元。
截至2018年9月30日的9个月期间, 的利息支出为1,397,673美元。其中包括:(1)住房抵押贷款利息508 784美元和富兰克林广场财产贷款发行费用摊销13 914美元(2)抵押贷款利息560 622美元、贷款发行费用摊销费用104 670美元和格林斯博罗汉普顿酒店利率上限交易利息减少额3 386美元(3)167 762美元抵押贷款利息和5 305美元汉诺威北广场贷款发行费用摊销费5 305美元和(4)其他利息40 002美元。
截至2019年9月30日的9个月中,截至2018年9月30日的9个月的利息支出总额增加了192,278美元。这一增加是由于在截至2019年9月30日的9个月中拥有汉诺威广场的全部9个月,汉普顿酒店应支付的可变利率抵押贷款利率的提高,以及阿什利广场地产和克莱姆森贝斯特韦斯特地产的新利息支出。
其他收入
截至2019年9月30日, 9个月的其他收入为50,177美元,这是我们公司持有的货币市场余额的利息收入。
公允价值加(减) 利率上限
截至2019年9月30日,汉普顿酒店的利率保护交易(上文讨论)的公允价值为7,129美元,比2018年12月31日的公允价值减少119,668美元,克莱姆森贝斯特韦斯特地产的利率保护交易的公允价值为1,364美元,比我们公司在2019年9月27日收购Clemson贝斯特韦斯特地产的购置费减少了10,436美元。
截至2018年9月30日,汉普顿酒店的利率保护交易的公允价值为204,063美元,比2017年12月31日的公允价值增加了120,627美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,公允价值的变化被确认为“公允价值利息 利率上限的增加(减少)”。
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净损失
截至2019年9月30日的9个月,净亏损总额为3,069,574美元,未计入可归因于非控制利益的净亏损。在调整非控股利益的 后,我们共同股东的净亏损为2,351,840美元。截至2018年9月30日的9个月期间,总净亏损为1,458,992美元,未计入可归因于非控制利益的净亏损。在对非控股权益进行调整后,可归因于持牌普通股股东的净亏损为1,324,474美元。
截至2019年9月30日的9个月的总净亏损比2018年9月30日终了的9个月增加了1 610 582美元,但未调整由于非控制利益而造成的净亏损。在扣除非控制利益后,截至2019年9月30日的9个月的净亏损总额在截至2018年9月30日的9个月内增加了1,027,366美元。零售财产增加的营业收入691 112美元被汉普顿酒店的营业收入减少373 240美元所抵消。2019年购置财产(见上文注)引起的 折旧和摊销费用增加,FF&E处置方面的 损失,公司一般和行政费用增加,以及截至2019年9月30日的9个月内发生的基于份额的赔偿费用 增加,造成净损失增加。
业务资金
我们使用业务 (“FFO”)的资金,这是一种非GAAP度量,作为衡量我们的经营业绩的替代指标,特别是因为它与业务和流动性的 结果有关。我们按照全国房地产投资信托协会理事会在其1995年3月白皮书(经1999年11月修订,2002年4月和2018年12月)中确定的标准计算FFO。根据NAREIT的定义,FFO系指净收益(根据公认会计原则计算),不包括出售财产的收益 (或损失),加上房地产相关折旧和摊销(不包括贷款来源费用的摊销和市场租赁以上和以下的摊销)以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后。大多数行业分析师和股票REITs,包括我们,都认为FFO是对经营业绩的一种适当的补充度量,因为FFO不包括处置损益和折旧,是一种有用的工具,可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩,或者与不同的公司进行比较。管理层 使用FFO作为管理和评估业务的补充措施,因为仅使用 GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准有一定的限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算,隐含地假定房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少,而历史上 房地产的价值则随着市场条件的变化而上升或下降。因此,我们相信FFO在显示我们的运营结果时,为GAAP提供了一种有价值的替代度量 工具。
NAREIT的2018年12月白皮书指出,“REIT的FFO包括所有合并属性的FFO,包括合并的、部分拥有的附属公司”。此外,由于对GAAP净收入的调整,如折旧和摊销,用于确定FFO的净收益(亏损)的调节,并不是在股东和非控制权益之间分配的(即,100%的折旧和摊销是“加回来”的,以反映非控制所有者在这些项目中的 利益),我们公司认为,在分配给非控制利益之前,计算的适当起点是净收益(亏损) 。这使得我们公司可以使用FFO作为工具来衡量其投资属性的总体绩效 ,而不仅仅是公司股东控制的部分投资资产。
以下是我们公司在截至2019年9月30日的9个月内的非公认会计准则(GAAP)测量的 FFO:
净收入(损失) | $ | (3,069,574 | ) | |
有形不动产资产折旧(1) | 1,044,829 | |||
租客改善的折旧(2) | 186,980 | |||
租赁佣金摊销(3) | 29,570 | |||
租户优惠的摊销(4) | 12,780 | |||
无形资产摊销(5) | 494,115 | |||
业务资金 | $ | (1,301,300 | ) |
(1) | 建筑物、工地改进、家具和固定装置的折旧费用。 |
(2) | 房客改善工程的折旧,包括购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业及艾希礼广场物业而购置的楼宇,以及在截至2019年9月30日的9个月内建造的楼宇。 |
(3) | 在截至2019年9月30日的9个月内,支付富兰克林广场物业和汉诺威广场物业的租赁佣金摊销。 |
(4) | 在截止2019年9月30日的9个月内,为富兰克林广场物业支付的房客优惠的摊销。 |
(5) | 在截至2019年9月30日的9个月内,摊销作为购买富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和阿什利广场财产的一部分而获得的无形资产,包括租赁佣金、现有租赁以及法律和营销费用。 |
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NAREIT于2018年12月发表的白皮书鼓励报告FFO的公司“补充披露影响其每个季度业绩的所有重要非现金收入和 支出”。我们认为,根据NAREIT的 定义计算FFO包括某些项目,这些项目并不表示我们的经营组合所提供的结果,并影响到我们整个期间业绩的可比性 。这些项目包括非现金项目,如摊销贷款及以上及以下市场 租赁,未开票的租金申请直线租金收入确认和股票补偿费用。此外,资本支出的影响,包括房客改良和租赁佣金,扣除由财产代管基金偿还的这些支出 ,在我们计算AFFO时包括在内。因此,除了FFO之外,管理层使用我们定义的调整FFO(“AFFO”), 来排除这些项。管理层认为,这些调整在确定AFFO时是适当的,因为他们的 排除并不表示我们资产的经营业绩。此外,我们认为AFFO是投资界比较我们与其他REITs的一种有用的补充措施,因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的 FO。然而,不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs的经调整或修改的FFO相媲美。
截至2019年9月30日, 9个月的AFFO总数如下:
业务资金 | $ | (1,301,300 | ) | |
上述市场租赁的摊销(1) | 165,699 | |||
以下市场租赁的摊销(2) | (82,143 | ) | ||
直线租金(3) | (179,529 | ) | ||
资本支出(4) | (441,404 | ) | ||
利率上限的公允价值增加(减少)(5) | 130,104 | |||
贷款发行成本摊销(6) | 134,586 | |||
FF&E的处置损失(7) | 983,855 | |||
股份补偿(7) | 61,600 | |||
经调整的业务资金(AFFO) | $ | (528,532 | ) |
(1) | 在截至2019年9月30日的九个月内,因购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业和阿什利广场物业而记录的无形资产的非现金摊销导致对FFO的调整。 |
(2) | 在截至2019年9月30日的9个月内,计入富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和艾希礼广场财产的无形负债的非现金摊销导致对FFO的调整。 |
(3) | 在截至2019年9月30日的9个月内,由于对富兰克林广场物业、汉诺威广场地产和艾希礼广场物业采用直线收入确认而确认的非现金收入对FFO进行了调整。 |
(4) | 在截至2019年9月30日的9个月内,富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和汉普顿酒店财产的资本支出调整为FFO,财产代管账户将不偿还这些费用。在截至2019年9月30日的9个月内,我们公司支付了1 960 520美元的费用,用于支付富兰克林广场物业和汉诺威广场物业的租赁佣金、租户优惠和房客改造费用,以及汉普顿酒店的内部和外部装修以及家具和固定装置的预付定金。在截至2019年9月30日的9个月内,我们公司从汉普顿酒店房产抵押贷款持有者持有的财产资本准备金中获得了1,519,116美元的资金。 |
(5) | 调整FFO,因为在截至2019年9月30日的9个月内,由于汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店利率上限的公允价值下降而确认的非现金支出。 |
(6) | 在截至2019年9月30日的9个月内,对因分期偿还贷款发行成本而确认的非现金费用的摊还对FFO进行调整。 |
(7) | 在截至2019年9月30日的9个月内,对汉普顿酒店的FF&E处置所确认的非现金损失对FFO进行调整。NAREIT 2018年12月的白皮书为处理影响其业绩的非现金收入和支出提供了指导,指出“NAREIT鼓励报告FFO的人对影响其每个期间业绩的所有重要非现金收入和支出进行补充披露。” |
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截至2019年9月30日止的三个月
总收入
截至2019年9月30日的三个月,总收入为1,907,565美元,其中包括富兰克林广场地产的收入568,071美元,汉诺威广场的收入330,403美元,阿什利广场的收入146,116美元,汉普顿酒店的收入846,978美元,克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收入15,997美元。2018年9月30日终了的三个月的总收入为1,712,105美元,其中522,494美元来自富兰克林广场地产,317,741美元来自汉诺威广场北,871,870美元来自格林斯博罗汉普顿酒店。
截至2019年9月30日的三个月,截至2018年9月30日的三个月,总收入增加了195,460美元。汉普顿酒店的收入减少了24,892美元,原因是正在进行中的与财产改善计划和竞争有关的建设,但由于新租约和现有租约合同的增加以及艾希礼广场地产的新零售中心财产收入增加,这被富兰克林广场地产的零售中心财产收入增加所抵消。
经营费用总额
截至2019年9月30日的三个月的业务费用总额为2 045 388美元,其中包括富兰克林广场财产的166 201美元、汉诺威广场的74 379美元、阿什利广场的45 114美元、汉普顿酒店的707 953美元、克莱姆森贝斯特韦斯特财产的10 967美元、以份额为基础的补偿费用61 600美元、283 980美元的法律、会计和 其他专业费用、68 045美元的公司一般费用和行政费用以及627 149美元的折旧和摊销费用。
2018年9月30日终了的三个月期间的业务费用总额为1 656 739美元,包括富兰克林广场财产费用156 052美元、汉诺威广场北70 084美元、格林斯伯罗汉普顿酒店637 383美元、法律、会计和其他专业人员费用212 373美元、公司一般和行政费用8 854美元以及折旧和摊销费用571 993美元。
截至2019年9月30日的三个月的业务费用总额比2018年9月30日终了的三个月增加了388 649美元。这一增加是由于法律、会计和其他专业费用、公司一般费用和行政费用(包括董事和高级人员责任保险)、股票交易费和证券交易费、因在本公司的投资财产中增加阿什利广场财产而增加的零售中心财产运营费用、以股份为基础的补偿费用、旅馆业务费用增加而造成的,其中一些费用是由于我们公司的投资财产加上Clemson贝斯特韦斯特财产而增加的,而 则增加了折旧和摊销费用。
利息费用
截至2019年9月30日的三个月, 的利息支出为573,118美元。其中包括:(1)富兰克林广场财产的抵押贷款利息171 458美元和摊销 4 638美元;(2)抵押贷款利息196 432美元;贷款发行费用摊销费用34 890美元;阿什利广场财产利率上限交易支付的10 122美元(记为利息费用减少额);(3)Hanover Square财产的抵押贷款利息106 067美元和贷款发行费用摊销3 183美元; (4)抵押利息38 000美元和贷款发行费用摊销费用1 453美元,(5)克莱姆森贝斯特韦斯特财产抵押贷款利息支出13 853美元;(6)其他利息8 266美元;(7)短期信贷额度贷款发行费用摊销5 000美元。
截至2018年9月30日的三个月期间, 的利息支出为510,118美元.其中包括:(1)富兰克林广场财产的抵押贷款利息171 458美元和贷款发行费用摊销4 638美元(2)194 112美元抵押贷款利息、34 890美元贷款发行费用摊销费和3 386美元格林斯伯洛汉普顿旅馆利率上限交易的付款(记为利息费用减少额);(3)104 844美元抵押贷款利息和3 183美元汉诺威北广场贷款发行费用摊销费;(4)其他利息379美元。
截至2019年9月30日的三个月内,截至2018年9月30日的三个月的利息支出总额增加了63,000美元。这一增加是由于在我们公司的短期信贷额度上增加了阿什利广场和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的投资和利息开支。
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其他收入
截至2019年9月30日, 三个月的其他收入为30,156美元,这是我们公司持有的货币市场余额的利息收入。
公允价值加(减) 利率上限
截至2019年9月30日,汉普顿酒店的利率保护交易(上文讨论)的公允价值为7,129美元,比2019年6月30日的公允价值减少了15,254美元。截至2018年9月30日,汉普顿酒店利率保护交易的公允价值为204,063美元,比2018年6月30日的公允价值增加了16,462美元。
截至2019年9月30日,Clemson贝斯特韦斯特酒店的利率保护交易(上文讨论)的公允价值为1,364美元,比2019年9月27日的收购成本减少了10,436美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内,利率保护交易的公允 值的变化被确认为“公允价值-利率上限的增加(减少)”。
净损失
截至2019年9月30日的三个月内,总净亏损为706,475美元,未计入可归因于非控制利益的净亏损。在对非控股利益进行调整后,我们的普通股股东的净亏损为606,206美元。截至2018年9月30日止的三个月期间,总净亏损为438,290美元,未对非控制权益造成的净亏损作出调整;扣除非控制利益后,我们普通股股东的净亏损为373,512美元。
截至2019年9月30日的三个月的净亏损总额在2018年9月30日终了的三个月内增加了268 185美元,但未调整由于非控制利益而造成的净亏损。在扣除非控制利益后,截至2019年9月30日的三个月内,截至2018年9月30日的三个月的净亏损总额增加了232,694美元。零售财产增加的营业收入 144 797美元被酒店财产90 432美元的营业收入减少所抵消。2019年9月30日终了的三个月期间,由于购置财产(见上文注)而增加的 折旧和摊销费用、公司一般费用和行政费用以及基于份额的赔偿费用增加,造成净亏损增加。
业务资金
以下是我们公司在截至2019年9月30日的三个月内的非公认会计准则(GAAP)测量的 FFO:
净收入(损失) | $ | (706,475 | ) | |
有形不动产资产折旧(1) | 376,328 | |||
租客改善的折旧(2) | 66,819 | |||
租赁佣金摊销(3) | 10,106 | |||
租户优惠的摊销(4) | 4,260 | |||
无形资产摊销(5) | 173,896 | |||
业务资金 | $ | (75,066 | ) |
(1) | 建筑物、工地改进、家具和固定装置的折旧费用。 |
(2) | 房客改善的折旧,包括在购买富兰克林广场物业、汉诺威广场物业及艾希礼广场物业时购置的物业,以及在截至2019年9月30日的三个月内建造的物业。 |
(3) | 在截至2019年9月30日的三个月内,支付富兰克林广场物业和汉诺威广场物业的租赁佣金摊销。 |
(4) | 在截止2019年9月30日的三个月内,为富兰克林广场物业支付的房客优惠的摊销。 |
(5) | 摊销作为购买富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和阿什利广场财产的一部分而获得的无形资产,包括租赁佣金、现有租赁以及法律和营销费用。 |
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NAREIT于2018年12月发表的白皮书鼓励报告FFO的公司“补充披露影响其每个季度业绩的所有重要非现金收入和 支出”。我们认为,根据NAREIT的 定义计算FFO包括某些项目,这些项目并不表示我们的经营组合所提供的结果,并影响到我们整个期间业绩的可比性 。这些项目包括非现金项目,如摊销贷款及以上及以下市场 租赁,未开票的租金申请直线租金收入确认和股票补偿费用。此外,资本支出的影响,包括房客改良和租赁佣金,扣除由财产代管基金偿还的这些支出 ,在我们计算AFFO时包括在内。因此,除了FFO之外,管理层使用我们定义的调整FFO(“AFFO”), 来排除这些项。管理层认为,这些调整在确定AFFO时是适当的,因为他们的 排除并不表示我们资产的经营业绩。此外,我们认为AFFO是投资界比较我们与其他REITs的一种有用的补充措施,因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的 FO。然而,不能保证我们提出的AFFO可与其他REITs的经调整或修改的FFO相媲美。
截至2019年9月30日, 三个月的AFFO总数如下:
业务资金 | $ | (75,066 | ) | |
上述市场租赁的摊销(1) | 55,830 | |||
以下市场租赁的摊销(2) | (35,120 | ) | ||
直线租金(3) | (26,096 | ) | ||
资本支出(4) | (15,904 | ) | ||
利率上限的公允价值增加(减少)(5) | 25,690 | |||
贷款发行成本摊销(6) | 49,164 | |||
股份补偿(7) | 61,600 | |||
经调整的业务资金(AFFO) | $ | 40,098 |
(1) | 在截至2019年9月30日的三个月内,由于在购买富兰克林广场物业、汉诺威广场地产和阿什利广场物业时记录的无形资产的非现金摊销,对FFO进行了调整。 |
(2) | 在截至2019年9月30日的三个月内,由于记录为富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和阿什利广场财产的无形负债的非现金摊销,对FFO进行了调整。 |
(3) | 在截至2019年9月30日的三个月内,由于对富兰克林广场物业、汉诺威广场物业和艾希礼广场物业采用直线收入确认而确认的非现金收入对FFO进行了调整。 |
(4) | 在截至2019年9月30日的三个月内,富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和汉普顿酒店财产的资本支出调整为FFO,财产代管账户不予偿还。在截至2019年9月30日的三个月内,我们公司支付了458 307美元的费用,用于支付富兰克林广场物业和汉诺威广场物业的租赁佣金、租户优惠和房客改造费用,以及汉普顿酒店的家具和固定装置的预付定金。在截至2019年9月30日的三个月内,我公司从汉普顿酒店房地产抵押贷款持有人持有的财产资本准备金中获得了442,403美元的资金。 |
(5) | 调整FFO,因为在截至2019年9月30日的三个月内,由于汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店利率上限的公允价值下降而确认的非现金支出。 |
(6) | 在截至2019年9月30日的三个月内,对因分期偿还贷款发行成本而确认的非现金费用的摊还对FFO进行调整。 |
(7) | 在截至2019年9月30日的三个月内,对汉普顿酒店的FF&E处置所确认的非现金损失对FFO进行调整。NAREIT 2018年12月的白皮书为处理影响其业绩的非现金收入和支出提供了指导,指出“NAREIT鼓励报告FFO的人对影响其每个期间业绩的所有重要非现金收入和支出进行补充披露。” |
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我们的产业和市场机会
部门展望
多家庭展望*
多家族吸收 与单位完成保持同步,使基本面连续第六个季度加强。国家吸收费用仍然大大高于周期性平均水平,过去一年租用了近30万套。租房基数的扩大将空置率 推至4.6%的新低,比一年前下降了30.0个基点。截至2019年第一季度,城市多家庭子市场的租金涨幅连续第七个季度加快,为3.3%。尽管如此,城市次级市场仍然落后于全国4.5%的增长率 ,因为豪华和A类多家庭资产在城市核心的高完成率。
2019年第一季度,多家族交易总计383亿美元,比2018年第一季度增长13.0%。多家族部门是唯一实现同比增长的资产类型,将其在美国房地产交易总额中所占份额提高至41.5%。本季度 单笔资产交易规模按年计算增长8.8%。在过去的一年里,国内私人投资者和机构投资者之间的强劲流动性推动了该集团的平均交易规模分别达到13.0%和14.4%。按年率计算,投资组合销售占多家族活动的25.4%,这是自2016年以来最大的份额,因为投资者寻求在该行业获得规模上的敞口。
初级市场在最近几个季度的投资出现反弹,但在2019年第一季度,它们在经济活动中所占的份额有所下降。这在很大程度上是由于 对出口价格假设的担忧,这导致投资者寻求在顶级市场以外获得风险敞口。三级市场占据了不断增长的资本份额,占交易流量的21.8%,挑战了之前的周期性高点。由于投资者认识到东北和大西洋中部地区具有强大的多家庭基础、积极的经济条件和均衡的供需环境,该地区季度投资所占份额在三年多来增长到最高。
私人投资 继续涌入这一领域,占2019年第一季度多家庭价值总额的72.2%。对中等增值资产的兴趣增强,推动了私人资本的增长,因为预计B类资产在中期内的表现将优于其他资产类别,同比增长23.8%,跨境年化投资活动仍接近创纪录水平,为146亿美元。此外,对非门户市场的熟悉程度越来越高,从而导致外国投资以及二级和三级市场的增长。
尽管最近几个季度城市地点的全国平均空置率有所下降,但在选定的城市分市场增加的发展管道预计将导致多家庭需求基本面在短期内减弱。在过去三年中,B类和C类的平均租金增长超过了A类的增长。甲类租金继续测试他们的负担能力限制,预计 将妨碍在近期内提高租金的能力。
工业展望**
在第二季度,美国工业市场保持了2019年第一季度的势头,并继续接近历史最低点。季度完成率 连续第二季度超过净吸收;尽管如此,由于 预租赁率很高,空置率仍稳定在5.0%。在第一季度放缓之后,美国的吸收在第二季度反弹。典型的年初,季节性在2019年第一季度发挥了一定的作用--天气条件导致地面中断减缓,一些项目推迟交付。这导致租户延迟入住,进一步降低了本季度的净吸收额。然而,在第二季度市场 显示吸收率上升,使今年迄今的净吸收总面积达到9 660万平方英尺。租金增加 在一级市场和二级市场之间平均分配。总的来说,美国的租金仍在上涨,但增速较慢。甲级市场依然吃紧,投机性产品主要推动租金增长。美国第一季度工业租金又出现季度环比上涨,继续接近每平方英尺5.84美元的6.00美元大关。随着顶级物流市场继续以不到3.0%的空置率运作,我们预计,在2019年之前,对优质 空间的竞争将继续加剧租金压力。租金增长主要受到三个关键因素的推动:(A)新建筑破土动工, b)位于城市核心附近的最后一英里设施的崛起,以及(C)小箱空间,50,000至250,000平方英尺。
开发商仍看好顶级工业市场。现有建筑物中的大片毗连空间正在变得稀少,使预租赁工业空间成为一种有吸引力的选择。我们确实注意到了新的总交货量和总的预租赁 率的上升。美国新交货的总预租赁率从上季度的43.1%跃升至第二季度的57.0%,这是新产品在交付时租赁的好迹象。就美国工业建设管道而言,我们现在有2.593亿平方英尺的新产品在建,接近上一季度报告的2.588亿平方英尺。在 尽管正在交付的新项目有所增加,在建管道仍保持稳定,表明新的 项目继续破土动工。
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在JLL的工业研究公司跟踪的55个市场中,35个城市的可用率下降了。事实证明,对于希望签署长期租约的租户来说,新建筑是一个更有吸引力的选择。由于供应率下降和空缺率接近历史低位,对预租赁工业空间的需求在可预见的将来将继续增加。第二季度,第三方物流租赁已超过物流和分销,成为工业租赁的领先行业。考虑到大多数美国市场的租金上涨,租户们正在推动提前更新的选择,以锁定差饷。我们预计未来的租赁势头将保持强劲,这将进一步推高租金。
继续保持2018年的 趋势,预计到2019年年底,市场状况将继续有利于房东。来自3PL和 物流和分销公司的需求代表着重心的真正转变。各公司正在审查它们的供应链网络,随着对最后一英里交货需求的日益重视,它们正试图接近它们的零售同行 ,进而更接近消费者基础。对最后一英里、多层楼和返程地点的需求上升,推高了土地和 租赁价值。大多数物流市场的需求大于供应。精明的投资者将继续寻找机会在紧张的市场建立,有可能试图进入城市填充市场。关税和贸易紧张将给供应链网络带来一些波动,但这可能给租户带来一些缓解。目前,预计2019年将是物流房地产市场的又一个积极年份,尽管我们第一次预计增长轨迹会放缓。
零售展望**
6月份的零售销售情况良好,比前一季度增长了0.5%,比去年同期增长了3.4%。对销售增长贡献最大的是非商店零售商(同比增长1.7%)、餐馆(0.9%)和汽车(Br}和零部件(0.7%)。由于消费者基本面保持乐观,未来几个月的销售将继续强劲。
大约74.4%的商店在第二季度关闭是由于一小部分破产的零售商正在清算商店。商店关闭的大部分都是像Payless和Gymboree这样的零售商,他们的平均面积很小--2,000到3,000平方英尺。这些空置空间的影响将小于大众百货公司和大盒子关闭,我们在前几个季度,特别是2018年看到 。此外,较小的空间通常更容易被房东回填。美国零售总空置率一直保持在4.5%的显著低位,比2010年衰退时的水平低260个基点,最后一季度只上升了10个基点。事实上,自2016年以来,美国零售业空置率一直低于5.0%。
那么, 的故事是什么呢?空缺如何保持压缩,尽管关闭很高?第一,主要市场的总净吸收额一直是正的,尽管在过去几个季度已大幅度下降。第一季度,美国主要市场的净吸收面积下降45.1%,至390万平方英尺。商场在零售地产类中跌幅最大,负净吸收面积为160万平方英尺。破产的Gymboree和Payless ShoeSource商店的大规模关闭导致了商场吸收量的下降。电力中心还出现负净吸收约592 000平方英尺。相反,购物中心和一般零售吸收仍然是正的。综合城市街道前沿的一般/独立零售,吸收面积最大的是390万平方英尺,购物中心的净吸收总面积为230万平方英尺。其次,开发商加大了对新建筑的控制,新零售空间的交付量从2009年的1.508亿降至2018年的6000万,降幅为60.2%。在大多数季度,送货量也低于净吸收额,这有助于压缩空缺。第三,我们看到的负净吸收大部分集中在购物中心和权力中心。虽然这些零售地产类的空置率在去年有所上升(分别为45个基点和53个基点),但空缺率仍远低于2010年的水平。
自 衰退结束以来,零售增长一直紧跟在屋顶上,而且有各种迹象表明,这种情况将在今后几个季度继续下去。去年租金增长最高的10个市场的人口平均增长率为1.4%。相比之下,租金增长最低的10个市场(租金下降了1.7%和4.3%)的人口平均增长率仅为0.2%。这种趋势在净吸收方面也是正确的:顶级市场的人口增长强劲,而底层市场的人口几乎没有增长,平均水平是 。
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第二季度美国购物中心(即社区、社区和条形购物中心)的净吸收量仍为190万平方英尺,其中大部分来自邻里中心的需求。迁出率低于第一季度,下跌了4.6%.购物中心的空置率与上一季度持平。由于消费者需求强劲,服务租户和杂货继续占据购物中心开店的主导地位。健身中心和娱乐概念也在扩大。社区中心值得注意的活动包括H&R Block和Chase Bank这样的服务租户,像ULTA这样的美容 零售商,以及像Orange理论和9轮健身中心这样的健身中心。AT&T在社区 中心也非常活跃。社区中心的搬迁包括像克罗格和阿尔迪这样的杂货店,以及健身中心,比如任何时候的健身和烧伤训练营。诸如纳税准备公司和教育等服务租户也很活跃。在以保险公司和沙龙为首的脱衣舞中心,服务商 占主导地位。像赛百味和小凯撒这样的小连锁餐馆也很活跃。
酒店展望*
2019年第一季度,酒店基本要素 的增长相对缓慢,可用客房夜和客房夜的销售以类似的 速度增长。每间客房的收入正受到压力,因为入住率几乎没有增加,ADR的增长也有所软化。有了这一点,预计2019年每间客房的收入将增长2.3%,低于2018年2.9%的增幅。
2019年第一季度,美国酒店交易总额为56亿美元,比2018年第一季度下降了30.0%。单资产销售支撑了第一季度的交易量,占活动总额的80.0%以上。由于市场机会减少,投资组合销售放缓。2019年第一季度,全服务奢侈品和高档资产的总成交量增加,从2018年第一季度的33.0%上升到2019年第1季度活动的59.0%,这表明投资者向质量转移。
近一半的前25强市场的每间客房的收入继续增长。新的供应正给基本面带来下行压力,全国25强市场中, 约有一半的市场在今年迄今每间客房(RevPAR)的收入(RevPAR)有所下降,截至目前, 2019年3月。到2019年年底,这些排名前25的市场的平均增长率预计为2.1%,几乎所有市场都将出现增长,类似于2018年。
私人股本买家 占2019年第一季度酒店购买量的27.0%,重点是位于顶级市场的全套服务单一资产。买家 集团还在本季度牵头收购了第二大投资组合出售,价值2.29亿美元。REITs继续寻找收购机会,占季度交易量的21.0%。一家酒店REIT还在第一季度以每间客房的价格收购了价值最高的酒店 资产,即One Hotel South海滩。2019年第一季度的跨境投资有限,因为外国投资者发现越来越难以在美国找到有吸引力的机会,这可归因于美元和货币对冲成本的走强,这影响了一些国家的投资者。
基本面增长放缓和经营环境的挑战仍然是首要考虑因素。预计2019年每间客房的收入将连续第十年增长,而美国酒店市场的增长率预计将降至2.3%。
*资料来源-JLL Research,Investment Outlook Q1 2019
**资料来源-JLL Research,Investment Outlook Q2 2019
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我们的业务和财产
我们的业务目标和战略概述
奖章获得者 多样化的REIT,Inc.该公司成立于2015年,是一家马里兰公司,负责收购、重新安置、翻新、租赁和管理产生收入的 房产,主要重点是(一)商业地产,包括软性工业和零售地产,(二)多家族住宅物业和(三)酒店物业。我们主要投资于位于美国东南部的二级和三级市场,主要集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。从我们到2017年12月31日为止的应税年度开始,我们相信我们已经以一种符合 a REIT的方式运作,我们已经选择作为联邦所得税的REIT征税。我们是外部管理和建议的奖章 基金经理,公司,弗吉尼亚公司,或我们的经理。我们的经理为我们做所有的投资决策。我们的经理由比尔·埃利奥特先生和蒂姆·梅西耶先生各拥有50%的股份,他们是公司的共同主席。
我们作为UPREIT经营,并通过我们的子公司,奖牌多元化控股,L.P.,特拉华州有限合伙公司拥有我们的财产。 我们还可以从事其他与房地产有关的投资,包括但不限于直接或间接拥有不动产的实体 的股权或其他所有权,或不动产的间接投资,例如在一家合资企业中可能获得 的房地产投资。我们预计,任何此类股权或合资投资都将用于控制此类实体的利益。 虽然我们不打算将这类投资作为主要重点,但我们可以在经理的全权酌处权内进行此类投资。我们把我们对不动产的投资和与房地产有关的投资统称为投资。
截至招股说明书的日期 ,我们拥有六项投资,包括三项零售物业、两项酒店物业及一项弹性/工业物业。
我们的主要目标 包括在市场中进行增值投资,在这些市场中我们保持着深厚的行业关系和当地市场知识,通过利用我们的关系和当地商业房地产投资、管理和处置的知识,为股东创造价值。然而,没有人保证这些目标将得到实现。
我们可以对无关联的第三方、我们的经理或我们经理的附属公司所拥有的财产进行投资,这是由我们的经理在其唯一的酌处权下决定的。任何由关联方拥有的投资的购买价格将以由第三方多边投资评估确定的资产 的公平市场价值为基础。
管理
我们的经理及其附属公司在大西洋中部和东南部地区专门从事增值商业地产的收购、开发、拥有和管理。通过他们以前在房地产行业的经验,我们经理的负责人 及其各自的附属公司已经与美国各地的房地产所有者、投资者、经营者和各种规模和投资形式的开发商建立了牢固的关系网络,并取得了成功的记录。我们打算利用 这一经验获得和确定适当的投资,这些投资遍布美国东南部的二级和三级市场,主要分布在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。我们不期望在美国境外进行投资。这次发行为外部投资者提供了一个机会,使他们能够通过集合投资工具利用负责人的专业知识。
我们的经理监督我们的整体业务和事务,它有广泛的酌处权代表我们的公司作出经营决策和作出 投资。我们的股东不会参与我们的日常事务。关于我们经理管理 的背景信息摘要出现在题为“我们的经理和相关协议”的章节中。
背景和公司信息
我们在2015年成立了 公司,目的是筹集资金和获得多样化的房地产资产组合。公司的主要执行办公室和我们的经理位于弗吉尼亚州里士满401号套房南12街11号。我们的电话号码 是(804)344-4445。
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投资策略
我们的经理相信 ,它的重点是增值和机会主义商业房地产提供了一个有吸引力的风险和回报平衡。我们的经理 打算使用以下一些或全部策略来提高我们的投资的绩效、质量和价值:
· | 自营投资采购; |
· | 严格、一致和可复制的程序,用于采购和进行尽职调查; |
· | 适当的退出战略; |
· | 手握投资组合管理;及 |
· | 关注机会主义性质。 |
我们的投资政策使我们的经理在选择、购买和出售特定的投资方面有很大的酌处权,但须受“管理协定”的限制。我们可以修改以下所述的投资政策,而无需得到股东的批准。我们将每年至少审查一次投资政策,以确定这些政策是否符合我们股东的最佳利益。
我们的投资组合
我们的目标是通过我们经营伙伴关系的全资子公司收购和拥有主要位于美国东南部的商业和零售资产组合。到目前为止,我们已经收购并拥有了富兰克林广场(Franklin Square)的房产,这是格林斯伯洛汉普顿酒店(Greensboro罕普顿)75%的共有权益,汉诺威广场北(Hanover Square North)84%的共有权益,艾希礼广场(阿什利广场)的财产,克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(Clemson)贝斯特韦斯特酒店和布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)
名字 | 类型 | 描述 | ||
富兰克林广场物业 | 零售 | 位于北卡罗来纳州加斯顿龙东富兰克林大道3940号的134,239平方英尺零售地产,占地10.293英亩,建于2006年和2007年,截至2019年9月30日,占92.5%,由阿什利家具、猴子乔和高地锚定。 | ||
格林斯伯罗汉普顿酒店 | 酒店 | 位于北卡罗莱纳州格林斯伯勒国家服务路7803号,27409。该酒店拥有125个房间,建于1996年,占地约65,400平方英尺,占地2.162英亩。 | ||
汉诺威广场北 | 零售 | 73441平方英尺的零售中心位于弗吉尼亚州机械斯维尔市贝尔溪路7230号,占地9.630英亩,建于2007年,截至2019年9月30日,占96.7%,由一家Marshalls商店和一家老海军商店锚定。 | ||
艾希礼广场物业 | 零售 | 160356平方英尺的零售物业位于北卡罗来纳州戈尔茨堡27534的201-221号北伯克利大道,建于1977年,2018年全面翻新,2019年9月30日租赁98.0%,锚定在霍比前厅、港口货运、阿什利家庭商店和地球健身中心。 | ||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 酒店 | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店位于南卡罗莱纳州克莱姆森市泰格大道1310号,拥有148个房间,于1982年建成,2016年和2017年进行了大量翻修,占地约85,300平方英尺,占地5.92英亩。 | ||
布鲁克菲尔德中心财产 | 柔性工业 | 64,880平方英尺的柔性工业地产位于南卡罗莱纳州格林维尔布鲁克菲尔德中心路48号,建于2007年,截至2019年10月3日,93.8%的租赁地被地心引力托姆波林公园和山顶教堂锚定。 |
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富兰克林广场物业
2017年4月28日,我们从特拉华州有限责任公司特拉华有限责任公司和我公司的附属公司,即富兰克林广场的商店购买了位于北卡罗莱纳州加斯顿龙东富兰克林大道3940号的134,239平方英尺零售物业,或富兰克林广场地产。富兰克林广场财产的购买价格为20 500 000美元,这是我们的经理和第一基金商定的,是根据对富兰克林广场财产的独立第三方多边投资评估得出的,我们支付了7 779 071美元的现金,并承担了14 275 000美元的有担保债务,或富兰克林广场的贷款,此外还支付了关闭和购置费用,包括支付给我们的 经理的421 809美元的购置费。富兰克林广场酒店位于北卡罗来纳州加斯顿龙的10.293英亩土地上。它建于2006年和2007年,锚定在阿什利家具,猴子乔和海拔,截至2019年9月30日,占92.5%。
富兰克林广场贷款最初于2016年2月10日发放,本金为14,275,000美元,由我们在收购时承担。富兰克林广场贷款将于2021年3月6日到期。富兰克林广场贷款只要求在期限内每月支付利息 。富兰克林广场贷款的利息为4.7%。富兰克林广场贷款可以预付,但 在贷款文件中所包含的某些条件和限制。富兰克林广场贷款由富兰克林广场财产担保。
该房产是一座八层楼的零售中心,总面积约为134,239总可租面积。这座建筑是铺有铺底的混凝土楼板。外墙由保温与装饰系统、金属板壁板、砖(Br)单板和织构CMU组合而成。零售店面为双层玻璃,安装在阳极氧化铝框架内.屋顶是平的,完全粘着,热塑性烯烃膜屋顶系统.停车场共有435个停车位。
属性被认为是整体良好和维护良好的条件,平均景观是良好的维护。
前五年(截至12月31日,除非另有说明)的占用数据:
截至9月30日, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
入住率 | 92.5 | % | 92.5 | % | 71.0 | % | 95.1 | % | 87.7 | % | 90.3 | % |
占用10%或更多可出租面积的租户:
租客 | 商业 | 租赁 正方形 镜头 | 百分比 可租 正方形 镜头 | 年租金 | 租赁 过期 | 更新 备选方案 | ||||||||||||||
阿什利家具 | 零售 | 34,682 | 25.84 | % | $ | 612,327 | 5/31/2022 | N/A | ||||||||||||
高原蹦床公园 | 娱乐 | 30,000 | 22.35 | % | $ | 270,000 | 7/31/2029 | 7/31/2034 7/31/2039 7/31/2044 |
前五年每平方英尺平均有效年租金:
九 月份 终结 九月 30, 2019 |
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
每平方英尺平均有效年租金(1) |
$ | 13.02 | $ | 11.98 | $ | 9.87 | $ | 12.86 | $ | 14.60 | $ | 14.80 |
(1) | 每平方英尺的平均有效租金是指在扣除租金减免和租让后,但在计算房客偿还款之前,各期间所有占用空间的平均年租金。 |
63
未来10年的租约到期日期:
截至2019年12月31日止的3个月 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租约到期 | - | 5 | 1 | 3 | 1 | 4 | 3 | - | 2 | - | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平方尺 | - | 12,655 | 4,260 | 38,338 | 4,235 | 9,564 | 18,879 | - | 6,190 | - | 30,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年度租金(1) | $ | - | $ | 271,152 | $ | 89,460 | $ | 695,747 | $ | 95,965 | $ | 223,048 | $ | 263,554 | $ | - | $ | 155,273 | $ | - | $ | 300,000 | ||||||||||||||||||||||
年租金总额百分比(2) | 0 | % | 15.0 | % | 4.9 | % | 38.5 | % | 5.3 | % | 12.3 | % | 14.6 | % | 0 | % | 8.6 | % | 0 | % | 16.6 | % |
(1) | 年度 租金是通过将租约到期时的每月租金乘以12个月来确定的。
| |
(2) | 年度租金总额的 百分比是通过(1)与到期租约 有关的年度租金(见附注1)除以(2)2019年租金总额确定的。 |
格林斯伯罗汉普顿酒店
2017年11月3日,我们在北卡罗莱纳州格林斯伯勒国家服务路7803号的格林斯伯勒机场汉普顿酒店(Greensboro Airport hanton)购买了一套64%的共有权益,该酒店位于北卡罗莱纳州格林斯伯勒(Greensboro)国家服务路(National Service Road)7803号。格林斯伯洛汉普顿酒店的收购价格是1510万美元,这是基于一项独立的第三方多边投资评估。格林斯伯勒汉普顿酒店有125个房间,建于1996年,占地约65,400平方英尺,占地2.162英亩。在交易中, 我们的经营合作伙伴获得了不分割的64%(64%)租户共同利益在格林斯博罗汉普顿酒店 和pmi Greensboro有限责任公司,或PMI Greensboro,一个非控制的所有者,收购了剩余的36%(36%)租户-在-共同的利益,每一个从医疗财产8,LLC,特拉华有限责任公司和我们公司的附属公司。
格林斯博罗汉普顿酒店的收购价、收盘价和收购费由(A)7,823,312美元的股本供资,其中包括:(1)我们公司的现金4,048,281美元;(2)以3,000股普通股形式提供的300,000美元;(3)125,000家经营伙伴关系单位或业务单位的1,175,000美元;(4)PMI Greensboro公司的2,300,031美元现金;(B)受益街伙伴不动产合伙公司(L.P.)或 the Greborenso贷款人提供的高级抵押贷款的贷款收入净额10,181,309美元。原本金为10,600,000美元,或格林斯伯罗高级贷款。
我们捐款金额中的现金部分由(一)弗吉尼亚联邦银行提供的一笔短期贷款(原始本金1,500,000美元)或弗吉尼亚联邦银行贷款提供,(2)我们的附属机构(4)从奖章地产公司 8,LLC,我们的附属公司和Greensboro机场汉普顿酒店财产卖方处获得的短期贷款,原始本金为125,238美元, 或卖方贷款,(5)K&R汽车公司的短期贷款,原本金为100,000美元,或K&R 贷款,以及(6)一笔短期贷款,贷款来源于最初本金为50,000美元的参政基金I-B、LLC或 基金I-B贷款。与我们收购格林斯伯洛汉普顿酒店有关,我们支付了关闭和收购费用,包括向我们的经理支付363,751美元的采购费。
格林斯伯勒高级贷款的初始期限为36个月,将于2020年11月9日到期.然而,借款人有延期期权, ,如果行使,可以将Greensboro高级贷款的到期日延长两个(2)连续12个月。Greensboro高级贷款只要求在36个月期间支付每月利息.Greensboro高级贷款的利息为 更大的(I)5.0%加上调整后的libor利率(计算方法是将libor利率乘以由此产生的 分数1.0减去Greensboro贷款人的准备金百分比,和(Ii)6.1%。格林斯伯罗高级贷款可以预付, 取决于某些条件和付款。格林斯伯罗高级贷款由格林斯伯罗汉普顿酒店担保。
维吉尼亚联邦银行的贷款利率为4.223%。弗吉尼亚联邦银行的贷款是在2018年1月24日偿还的,包括利息和贷款费用,使用2018年豁免发行所得的1537456美元。
第一基金贷款、第二基金贷款、卖方贷款、K&R贷款和基金一-B贷款于2018年1月31日偿还,包括 利息,2018年免售贷款收益705,138美元。第一基金贷款、第二基金贷款、K&R贷款和 基金一-B贷款按5%的利率发放,卖方贷款是无息贷款。
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与我们收购格林斯博罗汉普顿酒店有关,我们通过一家子公司与经修正的PMI格林斯博罗或格林斯博罗TIC协议签订了“共同协定”的租户。除其他批准外,根据“格林斯伯勒-汉普顿协定”,需要征得双方共同同意,批准(1)格林斯博罗汉普顿客栈全部或任何部分的任何租赁、转租、契据限制或地役权的授予,(2)格林斯博罗汉普顿客栈的任何出售或交换,或(3)任何债务或贷款,以及任何谈判或再融资,由格林斯博罗汉普顿客栈担保。如果租户 共同无法就需要双方共同同意的决定达成协议,则共同租户可购买另一租户的不可分割的共同利益,但须遵守“格林斯伯罗TIC协定”所载的某些权利。
在2020年1月1日,我们进行了一项交易 ,通过这项交易,PMI Greensboro交换了(I)格林斯伯洛汉普顿酒店的约7.55%的共同利益租户,以换取我们公司向格林斯伯洛汉普顿客栈预付的867 000美元的预付款;(2)大约3.45%的租户在格林斯伯洛汉普顿酒店的共同利益中获得93 580个业务单位。由于这笔交易,我们公司在格林斯伯洛汉普顿酒店的普通租户权益从64%增加到75%,而PMI格林斯伯勒公司的共同利益租户从36%下降到25%。
酒店是一座五层楼的建筑,总面积约65,400平方英尺,有125个客房。该建筑采用现浇钢筋混凝土高层地板,由承压在铺装基础和桥墩上的钢筋混凝土柱支撑。底层楼层 是一层混凝土楼板.外墙采用砖贴面框架,采用合成灰泥外墙元素。地毯覆盖公共区域走廊和客房地板,在卫生间和客房大堂、商务中心和早餐/休息区铺上瓷砖。扁平的橡胶薄膜屋顶盖住了大楼。
停车场由138个停车位组成,包括6个ADA无障碍停车位。周边人行道是水泥的。这家旅馆被认为是总体状况良好和维护良好的。
格林斯伯洛汉普顿酒店由马歇尔酒店和度假村经营。更多信息可在www.封送酒店网站上找到,但 任何信息都不包括在此,也不应被视为本招股说明书的一部分,也不应由我们审查或转发。
格林斯伯罗汉普顿酒店过去五年的平均入住率、平均日费率或ADR和RevPAR如下:
期间 | 平均入住率 | ADR | RevPAR | |||||||||
截至2019年9月30日止的9个月 | 58.50 | % | $ | 113.25 | $ | 66.30 | ||||||
2018年12月31日 | 67.62 | % | $ | 117.83 | $ | 79.71 | ||||||
2017年12月31日终了年度 | 70.10 | % | $ | 115.24 | $ | 80.77 | ||||||
截至2016年12月31日的年度 | 70.08 | % | $ | 114.80 | $ | 80.45 | ||||||
截至2015年12月31日的年度 | 73.61 | % | $ | 108.53 | $ | 79.89 | ||||||
截至2014年12月31日的年度 | 79.41 | % | $ | 103.83 | $ | 82.46 |
汉诺威广场北
2018年5月8日,我们从弗吉尼亚州有限责任公司COFNorth收购了汉诺威广场北商铺84%的共同权益。该地产由(I)一个约73,441平方英尺的零售中心组成,位于弗吉尼亚州机械斯维尔贝尔溪路7230号8.766英亩的 土地上,(Ii)一片毗连的未开发土地,总面积为0.864 英亩。我们把这里的两个包裹称为汉诺威广场北。汉诺威广场北的合同购买价格为12 173 000美元。 我们以3 291 404美元的现金收购了汉诺威广场北,从采购经理汉诺威广场有限公司收购了648 120美元的现金,这是一家非附属的 普通租户,我们从Langley联邦信用社获得了大约8 527 315美元的有担保贷款,其数额增加了372 685美元,或汉诺威广场北贷款。关于这次收购,我们向我们的经理支付了252,451美元的收购费。我们公司买下了汉诺威广场北面,作为一个无关联方的共同租户.我们公司收购了汉诺威广场北84%的股权,而PMI汉诺威广场有限责任公司拥有其余16%的股权。构成汉诺威广场北一部分的零售中心建于2007年,截至2019年9月30日,占96.7%。10月1日, 2019年,一位新房客占领了汉诺威广场北部剩余的空置空间,使其入住率达到100%。
在收购结束时,我们承担了汉诺威广场北贷款。汉诺威广场北贷款将于2027年12月1日到期。汉诺威(br}Square North贷款要求按25年摊销计划每月支付本金,并在此期限内支付利息。 Hanover Square North贷款的利息为4.90%,至2023年1月1日,届时利率将调整为美国国库券每日平均收益率调整为五年不变,加上利率为4.90%的3.10%。汉诺威广场北贷款由开发的汉诺威广场北包裹担保。
65
与我们收购汉诺威广场(Hanover Square North)有关,我们通过一家子公司与PMI汉诺威SQ、LLC或PMI或汉诺威广场TIC(汉诺威广场TIC协议)签订了共同协议(Br}中的租户。除其他批准外,根据“汉诺威广场协议”,双方必须征得双方同意,才能批准(1)任何租赁、转租、契据限制,或授予汉诺威广场北全部或任何部分的地役权,(2)汉诺威广场北的任何出售或交换,或(3)任何债务或贷款,以及任何谈判或再融资,由汉诺威广场北的一名律师担保。如果共同租户无法就需要双方共同同意的决定达成协议,则共同租户可购买另一租户的完整利益,但须符合“汉诺威广场北TIC协定”所载的某些权利。
该楼盘是一座三层一层的零售购物中心,总面积约73,441平方英尺,可出租面积约73,441平方英尺。该建筑为混凝土楼板,地板覆盖层由乙烯基瓦和地毯混合而成。外墙采用砌块砌体形式,正面采用砖瓦砌块和EIFS砌体,混凝土砌块两侧和后部均有油漆。窗户采用平板玻璃、固定窗格、店面 型铝制框架。屋顶是单层的,机械地将三元乙丙橡胶固定在刚性绝缘和钢框架的平面结构上。 停车场大约有365个停车位。
财产建于2007年,目前被认为身体状况良好。改进的销售是在1989年至2006年之间建立的,并根据年龄/条件的变化进行了相应的调整。
前五年(截至12月31日,除非另有说明)的占用数据:
截至9月30日, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
入住率 | 97 | % | 97 | % | 92 | % | 96 | % | 95 | % | 95 | % |
占用10%或更多可出租面积的租户:
租客 | 商业 | 租赁 正方形 镜头 | 百分比 可租 正方形 镜头 | 年租金 | 租赁 过期 | 更新 备选方案 | ||||||||||||||
老海军 | 零售 | 15,000 | 20.42 | % | $ | 208,800 | 4/30/2022 | 4/30/2027 | ||||||||||||
马歇尔氏 | 零售 | 28,000 | 38.13 | % | $ | 322,000 | 2/28/2022 | 2/28/2027 | ||||||||||||
2/28/2032 | ||||||||||||||||||||
2/28/2037 |
前五年每平方英尺平均有效年租金:
九 个月 九月 30, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
每平方英尺平均有效年租金(1) | $ | 15.30 | $ | 14.71 | $ | 15.83 | $ | 15.42 | $ | 15.31 | $ | 15.01 |
(1) | 每平方英尺的平均有效租金是指在扣除租金减免和租让后,但在计算房客偿还款之前,各期间所有占用空间的平均年租金。在2018年12月31日终了的一年中,我们拥有汉诺威广场(HanoverSquare North)8个月,这段时期是每平方英尺平均年租金的基础。 |
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未来10年的租约到期日期:
三个月 结束 十二月 31, 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租约到期 | - | 2 | - | 6 | 3 | 1 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平方尺 | - | 5,200 | - | 57,900 | 8,401 | 1,940 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年度租金(1) | $ | - | $ | 98,603 | $ | - | $ | 871,258 | $ | 74,993 | $ | 44,065 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
年租金总额百分比(2) | 0 | % | 8.8 | % | 0 | % | 77.5 | % | 6.7 | % | 3.9 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
(1) | 年度租金是通过将租赁期满时的每月租金乘以12个月来确定的。 | |
(2) | 年度租金总额的百分比是通过(1)与到期租约有关的年度租金(见 注1)除以(2)2019年租金总额确定的。 |
艾希礼广场物业
2019年8月30日,我们从佐治亚州的一家有限责任公司艾希礼广场购买了位于北卡罗莱纳州戈尔茨堡201至221号北伯克利大道201-221号的一套160,356平方英尺的零售地产,或以15,200,000美元购买了艾希礼广场的房产。艾希礼广场的物业建于1977年,2018年全面翻新,截至2019年9月30日,租赁面积为98%,锚定在霍比港、运费、艾希礼家居商店和平面健身中心(PlanetFitness Fitness)。
阿什利广场财产的购货价格、结清费用和购置费由3 281 144美元的股本、来自弗吉尼亚联邦银行短期信贷额度的1 000 000美元资金和美利坚银行或阿什利广场高级贷款公司提供的一笔 高级抵押贷款的11 225 700美元的净抵押贷款收入提供,原始本金为11 400 000美元, 或阿什利广场高级贷款。与收购有关,我们向经理支付了309,080美元的收购费。
希礼广场高级贷款将于2029年9月1日到期。艾希礼广场高级贷款只要求在该期限的头12个月内支付每月利息。在余下的期限内,艾希礼广场高级贷款要求按30年摊销时间表每月支付本金和利息。艾希礼广场高级贷款的利息为3.75%。艾希礼广场高级贷款可能要到2029年6月1日才能预付,但须符合贷款文件中的某些条件和限制 。艾希礼广场高级贷款由艾希礼广场物业担保。
维吉尼亚联邦银行的信贷额度期限为6个月,将于2020年2月21日到期,利率为2.5%,加上 30天的libor利率。截至2019年9月30日,这一比率为4.724%。弗吉尼亚联邦银行的信贷额度要求每三个月支付一次利息。
阿什利广场的财产包括一个单层,主要零售条形建筑和两个垫地,都是在1977年建造的。地基 由连续的混凝土铺装脚组成。这层楼是钢筋混凝土楼板.建筑上部结构采用承重CMU、支撑钢梁的内钢柱和支撑金属桥面的开式腹板钢龙骨。外墙由外保温和涂饰体系、肋和油漆混凝土砌体单元墙组成。该屋顶为低坡度 ,部分由单一的TPO屋顶膜覆盖,一部分由焦油和砾石屋顶覆盖。567(567)辆汽车可在沥青路面上停车.
属性被认为是整体良好和维护良好的条件,平均景观是良好的维护。
前五年(截至12月31日,除非另有说明)的占用数据:
截至 9月30日, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
入住率 | 98.0 | % | 52.5 | % | 28.7 | % | 94.6 | % | 95.5 | % | 96.5 | % |
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占用10%或更多可出租面积的租户:
租客 | 商业 | 租赁 正方形 镜头 | 百分比 可租 正方形 镜头 | 年租金 | 租赁 过期 | 更新 备选方案 | ||||||||||||||
艾希礼家居商店 | 零售 | 17,920 | 11.2 | % | $ | 161,280 | 8/31/2028 | 8/31/2033 8/31/2038 8/31/2043 8/31/2048 | ||||||||||||
港口货运工具 | 零售 | 21,416 | 13.4 | % | $ | 159,840 | 2/28/2029 | 2/28/2034 2/28/2039 | ||||||||||||
业余游说团 | 零售 | 50,000 | 31.2 | % | $ | 250,000 | 3/31/2029 | 3/31/2034 3/31/2039 3/31/2044 | ||||||||||||
行星健身 | 健身 | 20,131 | 12.6 | % | $ | 181,179 | 4/30/2028 | 4/30/2033 4/30/2038 |
前五年每平方英尺平均有效年租金:
九 个月 九月 30, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
每平方英尺平均有效年租金(1) | $ | 7.56 | $ | 4.60 | $ | 3.32 | $ | 3.44 | $ | 3.17 | $ | 3.14 |
(1) | 每平方英尺的平均有效租金是指在扣除租金减免和租让后,但在计算房客偿还款之前,各期间所有占用空间的平均年租金。 |
未来10年的租约到期日期:
三 个月 12月底 31, 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租约到期 | - | 1 | 1 | 2 | 1 | 1 | 1 | - | 1 | 2 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平方尺 | - | 3,070 | 3,000 | 19,880 | 14,719 | 1,575 | 4,000 | - | 1,400 | 38,051 | 71,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年度租金(1) | $ | - | $ | 28,532 | $ | 120,000 | $ | 188,049 | $ | 133,760 | $ | 29,925 | $ | 42,000 | $ | - | $ | 40,575 | $ | 350,523 | $ | 438,324 | ||||||||||||||||||||||
年租金总额百分比(2) | 0 | % | 2.2 | % | 9.1 | % | 14.3 | % | 10.2 | % | 2.3 | % | 3.2 | % | 0 | % | 3.1 | % | 26.7 | % | 33.4 | % |
(1) | 年度租金是通过将租约期满时的每月租金乘以12个月来确定的。 | |
(2) | 年度租金总额的百分比是通过(1)与到期租约有关的年度租金(见注 1)除以(2)2020年租金总额确定的。 |
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克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
在2019年9月27日,我们从南卡罗来纳州Heri AUM有限责任公司购买了位于南卡罗来纳州克莱姆森市泰格大道1310号的克莱姆森贝斯特韦斯特大学酒店,或克莱姆森贝斯特韦斯特酒店,价格为9,750,000美元。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店拥有148间客房,建于1982年,2016年和2017年进行了大量翻修,占地约85,300平方英尺,占地5.92英亩。
克莱姆森贝斯特韦斯特地产的收购价、结清费用和购置费由1,767,528美元的股本、1,000,000美元的弗吉尼亚联邦银行短期信贷额度资金和7,480,746美元的高级抵押贷款(由梯子资本金融公司或Clemson贷款人提供)提供资金,原始本金为7,750,000美元、 或Clemson高级贷款。与收购有关,我们向经理支付了203,091美元的收购费。
克莱姆森高级贷款的初始期限为36个月,于2022年10月6日到期.然而,借款人有一个扩展选项 ,如果使用该选项,可以将Clemson高级贷款的到期日延长一(1)个月。克莱姆森高级贷款 只要求在36个月期间每月支付利息.克莱姆森高级贷款的利息为(I) 4.9%,加上30天的libor利率,(Ii)7.15%。克莱姆森高级贷款可预付,但须符合某些条件和付款。 克莱姆森高级贷款由克莱姆森贝斯特韦斯特财产担保。
维吉尼亚联邦银行的信贷额度期限为6个月,将于2020年2月21日到期,利率为2.5%,加上 30天的libor利率。截至2019年9月30日,这一比率为4.724%。弗吉尼亚联邦银行的信贷额度要求每三个月支付一次利息。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店是一座四层楼的建筑,总面积约85,300平方英尺,拥有148间客房。建筑物 现浇混凝土上层地板,由混凝土砌体单元(CMU)上层建筑支撑,承受连续的 周边加筋扩展基础和内部隔离扩展基础和柱垫。一层楼是一层混凝土楼板.外墙采用CMU,采用人造石板和EIFS。公共区域地板由地毯、 层压板、瓷砖和乙烯基瓦组合而成。客房地板由地毯、层压板和瓷砖组成。顶板 由立缝金属板组成,下顶由单层热塑性聚烯烃(TPO)膜组成。
停车场由240个停车位组成,包括12个ADA无障碍停车位。周边人行道是水泥的。这家旅馆被认为是总体状况良好和维护良好的。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店由马歇尔酒店和度假村经营。更多的信息可以在以下网址上找到:http://www.margallHotel s.com, ,但任何信息都不包括在这里,也不包括在这里,也不被视为本招股说明书的一部分,也不应由我们审查 或转发。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店过去五年的平均入住率、平均日费率或ADR和RevPAR如下:
期间 | 平均入住率 | ADR | RevPAR | |||||||||
截至2019年9月30日止的9个月 | 40.7 | % | $ | 107.36 | $ | 43.66 | ||||||
2018年12月31日 | 35.1 | % | $ | 110.63 | $ | 38.88 | ||||||
2017年12月31日终了年度 | 24.6 | % | $ | 131.26 | $ | 32.33 | ||||||
截至2016年12月31日的年度 | 13.7 | % | $ | 120.93 | $ | 16.58 | ||||||
截至2015年12月31日的年度 | 14.5 | % | $ | 50.14 | $ | 7.27 | ||||||
截至2014年12月31日的年度 | 21.3 | % | $ | 61.44 | $ | 13.09 |
布鲁克菲尔德中心财产
2019年10月3日,我们从南卡罗来纳州的一家有限责任公司阿皮安-布鲁克菲尔德南方48有限责任公司布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)购买了一套64,880平方英尺的工业地产,位于南卡罗来纳州格林维尔布鲁克菲尔德中心路48号,或布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center{br)Property,售价670万美元。布鲁克菲尔德中心的房产建于2007年,截至收购之日,已租赁了93.8%的房产,并由“地心引力托姆波林公园”和“首脑教堂”锚定。
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布鲁克菲尔德中心财产的购货价格、结清费用和购置费由1,876,138美元的股本、263,000美元的短期资金、关联方票据和CIBC公司或Brookfield Center贷款人提供的高级抵押贷款贷款的4,736,495美元的净抵押贷款收益供资,原始本金为4,850,000美元,或布鲁克菲尔德中心高级贷款。关于这次收购,我们向经理支付了137,000美元的收购费。
布鲁克菲尔德中心高级贷款将于2029年11月1日到期。布鲁克菲尔德中心高级贷款只要求在该期限的头12个月内支付每月利息。在余下的期限内,布鲁克菲尔德中心高级贷款要求每月按30年摊销时间表支付本金和利息。布鲁克菲尔德中心高级贷款的利息为3.90%。布鲁克菲尔德中心高级贷款可能要到2029年9月1日才能预支,但须符合贷款文件中所载的某些 条件和限制。布鲁克菲尔德中心高级贷款由Brookfield Center Property担保。
我们与经理签订了短期限的关联方票据,其中经理提供了263 000美元的总额,以资助公司收购Brookfield Center财产的一部分。这些债券是按要求发行的,年利率为5%。
布鲁克菲尔德中心的房产是一栋单层建筑,占地7.88英亩,建于2007年。基础 由一个具有连续周边钢筋混凝土铺装基础的混凝土楼板和内部隔离扩展的 基础和柱垫组成。这层楼是钢筋混凝土楼板.上层建筑由钢筋柱和钢柱填充墙的混凝土倾斜板组成。屋顶是扁平的,由一层热塑性聚烯烃(TPO) 膜组成。273(273)辆汽车可停在沥青铺装的停车场上,包括12个可达的停车位。
属性被认为处于良好的总体状态,并似乎已得到积极维护。
前五年(截至12月31日,除非另有说明)的占用数据:
作为
九月 30, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
占用率 | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 100.0 | % | 86.8 | % | 80.5 | % |
占用10%或更多可出租面积的租户:
租客 | 商业 | 租赁 平方 镜头 | 百分比
可租 正方形 镜头 | 年度租金 | 租赁
过期 | 更新 选项 | ||||||||||||
首脑会议教堂 | 宗教界 | 9,000 | 13.9 | % | $ | 101,366 | 9/30/2020 | 9/30/2021
9/30/2022 9/30/2023 9/30/2024 | ||||||||||
中小企业 | 工程学 | 8,582 | 13.2 | % | $ | 96,225 | 8/31/2024 | N/A | ||||||||||
地心引力 | 娱乐 | 35,160 | 54.2 | % | $ | 263,715 | 4/30/2026 | 4/30/2031 |
前五年每平方英尺平均有效年租金:
九个月 终结 九月 30, 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
每平方英尺平均有效年租金(1) | 5.96 | $ | 7.86 | $ | 8.49 | $ | 6.62 | $ | 5.75 | $ | 5.48 |
(1) | 每平方英尺平均有效租金是所有占用空间的平均年租金,在扣除租金减免和租让费之后,但在计算房客偿还款之前。 |
70
未来10年的租约到期日期:
三 个月 终结 十二月 31, 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
租约 到期 | - | 1 | - | 1 | 1 | 1 | - | 1 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
正方形画面 | - | 9,000 | - | 4,046 | 8,582 | 4,046 | - | 35,160 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年度租金(1) | $ | - | $ | 101,366 | $ | - | $ | 40,784 | $ | 105,994 | $ | 39,971 | $ | - | $ | 296,986 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
年租金总额的百分比(2) | 0 | % | 19.6 | % | 0 | % | 7.9 | % | 20.5 | % | 7.7 | % | 0 | % | 57.3 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
(1) | 年度 租金是通过将租约到期时的每月租金乘以12个月来确定的。 | |
(2) | 年度租金总额的 百分比是通过(1)与到期租约 有关的年度租金(见附注1)除以(2)2020年租金总额确定的。 |
我们的竞争优势
我们相信,我们经理及其附属公司的经验(我们称之为奖章公司)以及我们的投资策略使我们有别于其他房地产公司。具体来说,我们的竞争优势包括:
§ | 经验丰富、敬业的管理团队.获奖公司由一支具有商业房地产投资、管理和处置各阶段经验的专业管理团队组成。奖章管理团队在商业房地产和固定收益资本市场有50多年的综合经验。奖章管理团队还为服务提供商建立了强大的基础设施,包括与两名全员管理的资产管理公司建立了长期的关系。 |
§ | 良好的投资纪录。我们的经理及其附属公司有着良好的成功记录。自2003年以来,这些获奖公司已经收购和管理了超过1.52亿美元的商业房地产投资组合。自2013年第三季度第一次收市以来,我们的第一只多属性附属投资基金LLC投资了三家房地产,分别代表零售、弹性工业和多家族。这些房产分别于2017年5月、2017年8月和2018年1月售出。奖章基金一有限责任公司(LLC)在每个季度(2013年第3季度至2018年第一季度)从经营现金流中支付了所需的8%的年化现金分配,并支付了因出售房产而产生的支付分配。在考虑到所有来自奖章基金I,LLC,奖章基金I,LLC的捐款和分配后,LLC的基金水平IRR为12.8%。奖章基金一,有限责任公司支付了约4.9%的销售佣金,提供费用和费用。奖章基金I,LLC在2018年末结束了投资,现在已经不复存在。奖章基金II,有限责任公司,我们的第二多物业附属投资基金已收购两项财产.奖章基金II,LLC已支付其要求的每年7.5%的现金分配,在每一个季度(2016年第一季度至2019年第三季度)的经营现金流。奖章基金II的发行截止于2016年12月31日,它支付了约10.15%的发行收益作为销售佣金,提供费用和费用。奖章基金II支付市场物业管理费。然而,我们公司的潜在投资者应该注意,他们不会对奖章基金II(LLC)感兴趣。见“风险因素”。 |
§ | 机会主义投资策略。由于与经纪人和贷款人的长期关系,获得奖牌的公司在目标市场拥有广泛的交易流网络。获得奖章的公司通过对以前被忽视的财产的管理方法和对地理目标区域的透彻了解,专注于价值创造。 |
§ | 高度自律的投资方法。获得奖章的公司在分析、管理和投资者报告方面采取了经过时间考验的彻底方法。获得奖章的公司也坚持严格的尽职调查程序,严格的收购价格纪律和谨慎的杠杆水平。 |
§ | 市场机会。获得奖章的公司已经确定了二级和三级商业房地产市场的市场机会,以及以历史最低利率提供债务融资的可能性。 |
71
房地产税收信息
下表列出截至2019年12月31日止年度的每一项现有物业的某些房地产税信息:
2019年不动产 | 2019年不动产 | |||||||
财产 | 赋税 | 税率(1) | ||||||
富兰克林广场物业 | $ | 210,120 | $ | 1.31 | ||||
格林斯伯罗汉普顿酒店 | 107,188 | 1.363 | ||||||
汉诺威广场北 | 95,636 | 0.81 | ||||||
艾希礼广场物业 | 76,449 | 1.31 | ||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店 | 83,529 | 1.64 | ||||||
布鲁克菲尔德中心财产 | 75,269 | 1.96 |
(1) | 每100美元。 |
联邦税基和折旧信息
下表列出了截至2018年12月31日为止的年度(获得联邦税基信息的最后日期)的每一项现有财产的某些联邦税基和折旧信息:
联邦制 | 折旧 | 折旧 | ||||||||
财产 | 税基(1) | 期间 | 速率/方法 | |||||||
富兰克林广场物业(1) | $ | 20,639,070 | 4-39岁 | 直线 | ||||||
格林斯伯罗汉普顿酒店(2) | 8,294,733 | 3-39岁 | 直线 | |||||||
汉诺威广场北(2) | 9,684,783 | 7-39岁 | 直线 | |||||||
艾希礼广场物业(三) | 15,557,823 | 7-39岁 | 直线 | |||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(4) | 10,328,953 | 7-39岁 | 直线 | |||||||
布鲁克菲尔德中心财产(5) | 6,907,957 | 7-39岁 | 直线 |
(1) | 截至2018年12月31日。 | |
(2) | 截至2018年12月31日。联邦税基只适用于我们公司的所有权权益。不包括任何非控股所有者利益的基础。 | |
(3) | 按购买价格加资本化购置成本计算(于2019年8月收购)。 | |
(4) | 按购买价格加资本化购置成本计算(于2019年9月收购)。 | |
(5) | 按购买价格加资本化购置成本计算(于2019年10月收购)。 |
保险
该公司承担全面责任、火灾、扩大保险范围、业务中断和租金损失保险,涵盖其投资组合中的所有财产 ,以及可能适合其某些财产的其他保险。此外,该公司还有一份董事和高级人员责任保险单,其中包括对公司及其董事、董事和高级人员提出的这种索赔。公司认为,鉴于损失的相对风险、保险费用和行业惯例,保单规格和保险限额对其财产而言是适当和足够的;然而,其保险范围可能不足以充分弥补其损失。
竞争
在寻求房地产投资和房客方面,我们面临着巨大的竞争。我们与许多从事房地产投资活动的第三方竞争,其中包括其他房地产投资信托基金、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、贷款人、对冲基金、政府机构和其他实体。我们也面临着来自其他房地产投资项目的竞争,为了适合我们的投资。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资金和其他资源,并且可能比我们或我们的经理拥有更多的经营经验。它们还可能享有重要的竞争优势,这是由于资本成本较低等原因造成的。
72
人员配置
我们将由我们的经理根据管理协议管理外部 。见“我们的经理和管理协议”。
法律程序
我们和 我们都不知道,我们的经理目前受到任何法律诉讼,我们或我们的经理认为 是重要的。
债务义务
筹资活动
我们公司通过抵押贷款为收购这三处房产提供资金,具体如下:
平衡 | ||||||||||||||||||
财产 | 每月 付款 | 利息
率 | 成熟期 | 9月30日, | 12月31日, | |||||||||||||
富兰克林广场 | 只限利息 | 4.70 | % | 2021年3月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||
汉普顿酒店(A) | 只限利息 | 变量 | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | |||||||||||||
汉诺威广场(B) | $ | 51,993 | 4.90 | % | 2027年12月 | 8,642,520 | 8,772,562 | |||||||||||
艾希礼广场(C) | 只限利息 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,400,000 | - | ||||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(D) | 只限利息 | 变量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | |||||||||||||
布鲁克菲尔德中心(E) | 只限利息 | 3.90 | % | 2029年11月 | $ | 4,850,000 | $ | - |
(a) | 格林斯伯洛汉普顿酒店的抵押贷款利率是以libor为基础的,最低利率为6.1%。应付利息 为美元libor一个月利率加5%.截至2018年12月31日,格林斯伯罗·汉普顿酒店抵押贷款利率为7.5%。 |
(b) | 作为收购Hanover Square North的一部分,我们公司从Langley联邦信用社获得了8,527,315美元的担保贷款,并承担了372,685美元的额外抵押债务,也来自Langley联邦信用社(“Hanover Square North Loan”)。汉诺威广场北贷款将于2027年12月1日到期,要求按25年的摊销时间表每月偿还本金,并在此期限内支付利息。汉诺威广场北贷款的利息为4.90%,至2023年1月 1,2023年,届时利率将调整为美国国库券的日平均收益率,按固定期限为5年的美国国债的日平均收益率调整,加上3.10%的利率下限为4.90%。固定月付款包括本金 和利息。汉诺威广场北贷款是由开发的汉诺威广场北包裹担保。汉诺威北地产按揭 贷款协议包括:(I)维持超过1.35至1.00的还本付息比率(“DSCR”)及(Ii)维持75%的房地产贷款比率。截至2018年12月31日,该公司认为这是对这些公约的投诉。 |
(c) | 艾希礼广场房产的抵押贷款 按3.75%的固定利率支付利息,仅为头12个月的利息。从2020年10月1日起,贷款的剩余期限每月支付52,795美元,其中包括按固定利率计算的利息和根据30年摊销时间表计算的本金。 |
(d) | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的 抵押贷款利率是基于libor的可变利率,最低利率为 7.15%。应付利率是美元一个月期利率加上4.9%.截至2019年9月30日,克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款利率为7.15%。 |
(e) | 布鲁克菲尔德中心房产的抵押贷款 利率固定为3.90%,仅为头12个月的利息。从2020年11月1日开始,贷款的剩余期限每月支付22,876美元,其中包括按固定利率计算的利息和根据30年摊销时间表计算的本金。 |
73
2017年11月3日, 我们公司进行了利率保护交易,以限制我们公司对格林斯博罗汉普顿酒店可变利率抵押贷款的利率增加的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期伦敦银行同业拆借利率超过2%,我们公司的利率上限为7%。截至2019年9月30日,1个月期libor为2.016%.根据衍生工具和套期保值指南,我公司以公允价值记录资产负债表上的所有衍生品。公司在其合并业务报表中报告衍生产品公允价值的变化,作为公允价值利率 上限的减少(增加)。
从2018年7月开始,从2018年7月至2019年9月30日,美元1个月期libor bba利率超过2%,并在随后的每个月估值中保持在2%以上。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中,我们公司根据利率保护交易分别收到了10,122美元和3,386美元的付款,在截至9月份的9个月中,我们公司分别收到了38,057美元和3,386美元的利率保护交易付款。
2019年9月27日, 我们公司进行了一项利率保护交易,以限制我们公司对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店可变利率抵押贷款的利率增加的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期伦敦银行同业拆借利率超过3.5%,我们公司的利率敞口上限为8.4%。美元1个月期libor为2.016%.根据衍生工具和套期保值指南,我公司以公允价值记录资产负债表上的所有衍生品。公司 在其合并的 业务报表中报告衍生产品公允价值的变化,作为公允价值利率上限的减少(增加)。
截至2019年9月30日,我公司有一笔信用额度,短期内未付本金2,000,000美元。短期信贷额度是在2019年8月21日设立的,目的是为我们公司收购阿什利广场地产(阿什利广场地产)和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(Clemson贝斯特韦斯特地产)提供短期资金(见上文关于2019年收购的注记)。2019年8月29日,我公司从短期信贷额度中获得了100万美元的资金,用于支付其收购阿什利广场房产的部分资金。在2019年9月26日,我们公司收到了100万美元,资助了它对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的部分收购。该公司支付了30 000美元的贷款费用,这些费用被记为资本化发行费用,作为对 相关债务的直接削减。短期信贷额度为6个月,2020年2月21日到期。
信贷额度( 短期)以浮动利率计算,利率为1个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的250个基点,正如“华尔街日报”(Wall Street Journal)所公布的那样。利率在贷款未偿还的每个月的第一天进行调整。截至2019年9月30日,短期信贷额度的利率为4.724%。2019年10月1日,利率实际调整为4.516%。 利息费用包括在贷款的六个月期间,采用直线法摊销资本发行成本,这种方法近似于实际利率法( )。
截至2018年9月30日( 2019和2018年12月31日),本公司有一张短期应付的关联方票据,本金分别为183,000美元(见下文关联方交易)和0美元。这张票据是在2019年9月30日发出的,目的是为我们 公司收购布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)的部分资产提供资金,该房产已于2019年10月3日关闭(见下文注10)。该票据按需付款,年利率为5%。
在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,我公司偿还了本金分别为0美元和1,500,000美元的短期票据。此外,在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,我公司向五个关联方偿还了短期应付的关联方票据,总额分别为0美元和677,538美元。
合同义务
截至2019年9月30日,我们承担了下列重大合同义务,包括我们债务的估计利息支付:
三个月 12月31日, 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 - 2027 | |||||||||||||||||||
固定利率按揭(1) | ||||||||||||||||||||||||
本金付款 | $ | 50,319 | $ | 263,419 | $ | 14,777,197 | $ | 524,332 | $ | 547,459 | $ | 23,004,795 | ||||||||||||
利息支付 | 402,130 | 1,732,363 | 1,596,325 | 1,007,631 | 984,504 | 4,630,055 | ||||||||||||||||||
可调利率抵押(2) | ||||||||||||||||||||||||
本金付款 | - | 10,600,000 | - | 7,750,000 | - | - | ||||||||||||||||||
利息支付 | 327,632 | 1,255,894 | 561,821 | 467,928 | - | - | ||||||||||||||||||
$ | 780,081 | $ | 13,851,676 | $ | 16,935,343 | $ | 9,749,891 | $ | 1,531,963 | $ | 27,634,850 |
(1) | 富兰克林广场物业,汉诺威广场北,艾希礼广场物业和布鲁克菲尔德中心物业抵押贷款。(虽然我们直到2019年10月3日才收购布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)的房产,但我们已将与布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)房地产抵押贷款相关的本金和利息包括在我们未来的合同义务中。) |
(2) | 格林斯伯罗汉普顿酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款。 |
74
管理
我们的董事会
我们在董事会的指导下运作。我们的董事会负责管理和控制我们的事务。我们的董事会已经聘请了我们的经理来管理我们的日常业务和我们的房地产资产组合,在我们董事会的监督下。
我们的董事必须诚心诚意地履行职责,并以每一位董事合理地认为符合我们最大利益的方式履行职责。此外,我们的董事必须谨慎行事,如同在类似情况下处于同样地位的通常谨慎的人一样。但是,我们的董事和执行官员不需要把全部时间都用于我们的业务,而必须把他们的职责所需的时间专门用于我们的事务。我们不期望我们的董事们会被要求把他们的大部分时间花在我们履行他们的职责上。
我们有7名董事,其中5名是按照美国证交会和纳斯达克制定的标准设立的独立董事。我们的董事将任职至下一届股东年会,直至其各自的继任人正式当选和合格,或直至他们辞职或死亡或残疾为止。在 任何股东会议上,有权就任何事项在该次会议上投票的股东亲自或由其代表出席会议构成法定人数。
虽然我们的董事会可能增加或减少董事人数,但减少可能不会缩短任何现任董事的任期。任何董事可在任何时间辞职,或只可因因由而被免职,而该等董事只可由股东 在所有有权在选举中一般投票的票数中的至少过半数的赞成票后,才可辞职。召开罢免董事的任何特别会议的 通知将表明,会议 的目的或目的之一是决定是否将该董事撤职。
因增加董事人数或董事的死亡、辞职、免职、被裁定的无能或其他无行为能力 而造成的空缺,只能由其余董事的过半数票来填补,即使其余董事不构成法定人数,而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。
除我们董事会各委员会的会议外,我们还期望我们的董事每年至少举行四次定期董事会会议。
我们的执行干事和董事
下面列出的作为我们执行干事的 个人也是我们经理的官员和雇员。作为我们经理的执行官员,他们负责管理日常事务,执行董事会在审查、选择和推荐投资机会和经营获得的投资方面的指示,并监测这些投资的业绩,以确保它们符合我们的投资目标。
下表和简历列出了关于目前担任我们的执行干事和董事的个人的某些资料:
名字 | 年龄* | 位置 | ||
托马斯·梅西耶 | 65 | 董事会主席、首席执行官、秘书和财务主任 | ||
威廉·艾略特 | 68 | 董事会副主席、总裁和首席运营官 | ||
尼尔·P·法默 | 63 | 独立董事 | ||
小查尔斯·S·皮尔森 | 62 | 独立董事 | ||
Charles M.Polk,III | 55 | 独立董事 | ||
黛安娜·雷德尔 | 57 | 独立董事 | ||
马克·穆利尼克斯 | 64 | 独立董事 |
*截至本招股章程的日期
75
董事会主席兼首席执行官托马斯·梅西耶。梅西耶先生是 奖章基金经理公司的联合总裁和联合创始人.自2003年以来,他一直共同管理的奖章财产组合,作为共同主席,我们的经理和 其前身。我们的经理是奖章基金II有限责任公司的唯一经理,梅西耶先生通过我们的经理与Elliott先生共同管理基金 II。从2003年到2015年12月,他也是奖牌证券公司的总裁。它提供了房地产投资银行相对于某些先前收购的奖章公司和投资者关系 相关的。2003年以前,梅西耶先生与固定收益证券业的机构投资者合作了二十多年。从2002年1月至2003年6月,他是威斯特摩兰资本管理公司的管理合伙人。从1992年至2002年1月,Messier先生是第一联盟/瓦乔维亚全球资本市场主任。在此之前,从1980年到1992年,他是美国银行资本市场的高级副总裁。Messier先生于1977年在佐治亚大学特里商学院获得学士学位。梅西耶先生被选入我们的董事会,因为我们相信,作为我们的首席执行官,他很有能力从公司日常运作的内部角度为我们的董事会提供必要的洞察力和指导。此外,梅西耶先生还向董事会介绍了大约35年的资本市场交易经验和大约15年的商业房地产和管理房地产私人股本基金的经验。
威廉·埃利奥特(William R.Elliott),董事会副主席、总裁兼首席运营官。Elliott先生自1983年以来一直从事商业房地产行业。在此之前,他于1977年至1983年担任土木工程师。埃利奥特先生于2003年与梅西耶先生共同创立了该公司,目前与梅西耶先生共同担任我们公司经理的联席总裁。埃利奥特先生通过我们的经理 他和Messier先生共同管理第二基金。作为我们经理的共同主席,Elliott先生参与采购、执行 和投资财产的管理。他曾是保诚商业房地产公司的管理合伙人,前弗吉尼亚房地产和发展公司总裁,前弗吉尼亚州古德曼、塞加尔、霍根、霍夫勒地区总裁。 作为一名商业房地产专业人员,他在包括主要办公楼、购物中心、工业用地和设施销售以及大型混合开发用地销售在内的交易中表现出熟练。Elliott先生是一名有执照的房地产经纪人、经注册的房地产经理、房地产管理协会副主席、一名注册价值工程师和美国土木工程师协会及建筑业主和管理人员协会成员。埃利奥特先生1974年在奥本大学获得建筑工程学士学位。1977年,他在弗吉尼亚理工学院获得土木工程硕士学位。埃利奥特先生被选入我们的董事会是因为,我们相信,作为我们的总裁,他处于有利的地位,能够从公司日常运营的内部角度为我们的董事会提供必要的洞察力和指导。此外,埃利奥特先生为董事会带来了大约35年的商业房地产行业的经验。
Neil P.Farmer,独立主任。法默先生是一名独立董事,被任命为我们的董事会成员,任期为2017年4月28日。法默先生创建了Farmer Properties,Inc.,这是一家房地产开发公司,位于弗吉尼亚州里士满,于1983年。Farmer先生是Farmer Properties公司的总裁,负责其整个房地产开发业务。 1978年,他在汉普顿-悉尼学院获得了政府和外交事务学士学位。法默先生从事商业房地产和住宅房地产业务已有30多年,管理部门认为他为公司提供了在其职业生涯中获得的房地产专业知识,特别是在翻修和大型资本项目方面。
Charles S.Pearson,Jr.,独立董事。皮尔逊先生30多年来一直在里士满地区提供会计、税务和咨询服务。1978年,他在德勤(Deloitte)和图切(Touche)开始了自己的职业生涯,后来在1989年离开公司开业之前,晋升为高级经理。他目前的工作重点是集中在房地产和建筑业的小型企业。皮尔森先生是美国注册会计师协会(AICPA)和弗吉尼亚注册会计师协会的成员之一。1978年,他以优异成绩毕业于里士满大学。皮尔森先生在整个职业生涯中都专门从事房地产公司的会计工作,管理部门认为,经验将是对公司的重大贡献,特别是在他为我们董事会各委员会服务方面。
Charles M.Polk,III,独立主任。Polk先生于2009年加入JLL担任总经理,主要负责里士满和汉普顿公路地区的经纪和管理业务。除了提供领导和管理之外,查理还专门提供全面的服务,包括租户代表和代理租赁给公司、机构、各种房地产事务的 和协会。波尔克先生领导我们的租户代理和经纪业务 在里士满办事处,他已经完成了对租户客户的交易,在当地,国家和国际。在提供专家服务方面拥有超过29年的经验。他有丰富的经验,在建议客户和代表他们的 搬迁,重新谈判和处理工业和办公空间在多市场的基础上。波尔克先生毕业于里士满大学,主修金融和市场营销。波尔克先生在商业地产业工作了30年,管理层认为他将是公司资产收购、处置、租赁和其他交易决策方面的宝贵资源。
Dianna Raedle,独立主任。Raedle女士是鹿岛公司的首席执行官/总裁兼创始人,该公司是一家创新投资银行和咨询公司,成立于2007年,提供机构财务战略/结束咨询,并通过其经纪人/交易商子公司利用专有技术 解决方案筹集了50多亿美元的私人配售资金。鹿岛专门从事全球增长战略和复杂的资本解决方案。在成立鹿岛集团之前,雷德尔女士是千年美洲的联合创始人/管理成员和投资委员会成员,是千年美洲特殊情况基金的副顾问,该基金投资于美洲各地的私人资本交易,重点是拉丁美洲。在千年美洲之前,Dianna在包括CS First Boston在内的机构从事结构化金融工作,她在伦敦和瑞士、SBC Warburg和花旗银行工作。雷德尔女士目前是 大洋门、普林斯顿大学创业理事会校友咨询委员会和纽约哈佛商学院俱乐部的董事会成员,她是战略委员会的共同主席,也是HBSCNY社区合作伙伴的名誉/前任主席。她还在普林斯顿大学凯勒创业中心教授研讨会。雷德尔女士拥有哈佛商学院的MBA学位和普林斯顿大学的学士学位。
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Mark Mullinix,独立董事。Mullinix先生在2017年4月至2018年6月期间担任里士满联邦储备银行临时总裁、首席执行官和首席业务干事,并在此期间担任联邦公开市场委员会主席,代表里士满联储。2013年6月,穆利尼克斯加入里士满联邦储备银行(RichmondFed),担任该行第一任副行长兼首席运营官。在加入里士满联邦储备银行(Richmond Fed)之前,Mullinix曾担任旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)首席财务官和美联储服务主管。后来,他成为了世界银行负责美联储现金服务的执行副行长,从而制定了政策和商业及技术战略,以满足全球对美元的需求,而今天的全球流通规模已超过1.5万亿美元。在美国不同地区,联邦储备银行有着33年的行政管理历史。Mullinix先生也在海军陆战队预备役服役, 退役为中校。Mullinix目前担任首都地区合作组织理事会(位于弗吉尼亚州里士满、大里士满和彼得堡联合道路)和罗宾斯商学院(Robins School of Business)执行顾问委员会的共同主席。Mullinix在堪萨斯大学获得学士学位,并在塔夫茨大学弗莱彻法律和外交学院获得硕士学位。他也是威斯康星大学银行研究生院的毕业生。
我们的一般投资和借贷政策载于本招股说明书。我们的董事可就投资和借款制定进一步的书面政策,并将监测我们的行政程序、投资业务和业绩,以确保我们的执行官员和经理遵守这些政策,并确保这些政策继续符合我们股东的最佳利益。除非经我们的董事修改,否则我们将遵循本招股说明书中规定的投资和借款政策。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了一个常设审计委员会、一个常设薪酬委员会、一个常设提名和公司治理委员会以及一个常设收购委员会。这些委员会的主要职能简述如下。我们的董事会可不时设立其他委员会,以便利我们的管理。
审计委员会
审计委员会定期举行会议,至少每季度举行一次会议,必要时举行更频繁的会议。审计委员会的主要职能是:
· | 评估和批准独立注册会计师事务所的服务和收费; |
· | 定期检讨核数师的独立性;及 |
· | 协助我们的董事会履行其监督职责,审查将提供给股东和其他人的财务信息、管理层的内部控制制度以及审计和财务报告程序。 |
审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会还审议和批准独立会计师提供的审计和非审计服务和费用。
小查尔斯·皮尔森(Charles S.Pearson,Jr.他是审计委员会主席,尼尔·P·法默(Neil P.Farmer)和马克·穆利尼克斯(Mark Mullinix)是审计委员会的成员。我们的董事会已经确定,审计委员会的所有成员都是独立的,根据证交会和纳斯达克建立的标准 。
我们的董事会已经确定小查尔斯·S·皮尔森。作为一名“审计委员会财务专家”, 这一术语是由适用的SEC法规和纳斯达克公司治理上市标准定义的。
农民先生、皮尔逊先生和穆利尼克斯先生的背景和经验见上文“-我们的执行干事和董事”。
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赔偿委员会
我们的赔偿委员会由我们的三名独立董事组成,我们的赔偿委员会章程详细说明了赔偿委员会的主要职能。这些职能包括:
· | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目的(如果有的话),根据这些目标和目的评估我们首席执行官的业绩,并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话); |
· | 审查和批准所有其他人员的薪酬(如果有的话); |
· | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
· | 执行和管理我们的激励薪酬公平的薪酬计划,如果有的话; |
· | 协助管理层遵守我们的报告披露要求;以及 |
· | 酌情审查、评估和建议变更董事的薪酬。 |
尼尔·P·法默(Neil P.Farmer)是赔偿委员会主席,查尔斯·皮尔森(Charles S.Pearson Jr.和Dianna Raedle。
农民先生、皮尔逊先生和雷德尔女士的背景和经验见上文“-我们的执行干事和董事”。
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事组成,我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。这些职能包括:
· | 确定并推荐合格的董事人选,并在股东年会上推荐被提名的董事; |
· | 制定并向董事会推荐公司治理指南,并实施和监督这些准则; |
· | 审查和建议涉及董事会一般运作的事项,包括董事会的规模和组成,以及委员会的组成和结构; |
· | 向董事会推荐董事会各委员会的提名人选; |
· | 每年按适用的法律、条例和纳斯达克资本市场或其他适用的国家交易所公司治理上市标准的要求,便利对董事会整体业绩和个别董事进行评估; |
· | 监督董事会对管理层的评价。 |
查尔斯·波尔克,三世是提名和公司治理委员会的主席,迪安娜·雷德尔和马克·穆利尼克斯也加入了他的行列。
农民先生、穆利尼克斯先生和雷德尔女士的背景和经验见上文“-我们的执行干事和董事”。
购置 委员会
我们的收购委员会由我们的三个独立董事组成,我们的收购委员会章程详细说明了收购委员会的主要职能。收购委员会制定了向我们董事会提出收购和处置的准则,并领导董事会对管理层提出的潜在收购和处置进行审查。采购委员会评价和核准以1 000多万美元的股本投资进行的收购和处置,并领导审计委员会审查需要董事会根据“管理协定”规定的投资准则核准的收购和处置。参见“与某些活动有关的政策 --我们的投资政策”。采购委员会就可能的收购和处置向审计委员会和高级管理层提出建议,并审查管理层就所有可能的收购编写的尽职调查报告。
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查尔斯·波尔克,三世是收购委员会的主席,迪安娜·雷德尔和尼尔·P·法默也加入了他的行列。
波尔克先生、农民先生和雷德尔女士的背景和经验见上文“-我们的执行干事和董事”。
独立董事
我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会已决定,七名现任成员中的两名不符合纳斯达克资本市场上市标准的“独立”资格,因为这些成员是公司的执行官员。因此,我们董事会的大多数成员都是独立的。
我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。
董事及高级人员的薪酬
董事补偿
我们将授予我们的独立董事每年4,000股我们的普通股在选举和再次当选为我们的董事会。所有董事因出席本公司董事会和任何委员会的会议而产生的合理的自付费用将得到补偿。我们的董事,同时也是执行官员,将不会得到任何额外的 补偿,我们作为董事。董事将有资格根据我们的股权奖励计划获得奖励,详见下面的 。
执行干事报酬
我们目前没有任何员工,我们的执行官员是由我们的经理雇用的。我们将不偿还我们的经理支付给我们的执行官员的 补偿。官员将有资格获得奖章颁发给多元化的REIT公司。2018年股权奖励计划,或股权奖励计划,详见下文。
股权激励计划
我们的董事会通过并批准了股权激励计划,以吸引和保留独立董事、执行干事和其他关键雇员,包括我们的经理和经营伙伴的高级人员和雇员及其附属公司 和其他服务提供者,包括我们的经理及其附属公司。股权激励计划规定授予期权 来购买我们的普通股、股票奖励、股票增值权、业绩单位、奖励奖励和其他基于股权的奖励。
股权激励计划的管理
股权激励计划由我们董事会的薪酬委员会或行政长官管理。关于股票分割、分红、分阶段流动资金和某些其他事件,董事会将对根据股权奖励计划和未付的 奖励条款可能发行的我们普通股的总数量作出它认为适当的公平调整。
资格
我们的员工和董事会成员有资格参加股权激励计划。此外,向公司或公司附属机构提供 服务的其他个人,包括我们的经理,如果署长确定该个人的参与符合公司的最佳利益,则有资格参加股权奖励计划。
共享授权
根据股权激励计划可能发行的我们普通股的初始股份总数为240,000股。如果任何期权或股票 增值权利终止、到期或取消、没收、交换或放弃而未行使,或在未交付普通股的情况下以现金支付,或任何股票奖励、业绩单位或其他基于股权的奖励被没收,则须受此类奖励的普通股股份将再次用于“股权奖励计划”。为满足奖励的行使价格或扣缴税款而投标或保留的普通股 的股份也可根据股权奖励计划获得 未来的赠款。
每年一月一日ST 在股权激励计划期间,根据 股权激励计划可能发行的普通股的最大数量将增加8%(8%),相当于我们在上一个历年发行的经营 合伙关系中的任何额外普通股或权益的8%(8%)。不过,根据“股权激励计划”发行的普通股股份或将我们的经营伙伴关系中的权益转换为普通股时,将不作调整。调整后,根据股权激励计划可发行的股票的最高数量为240 000股。
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备选方案
股权奖励 计划授权授予奖励股票期权(根据“守则”第422节),并授权授予不符合奖励股票期权资格的期权。每个期权的行使价格将由管理人决定,只要 的价格不能低于我们股票在该期权被授予 之日的股票的公平市场价值的100%(如果是根据“守则”第422和424条授予“10%股东”的激励股票期权,则在授予日期为股份公平市场价值的110%)。除对 公平反映股票分红、股利或类似事件的调整外,未经股东批准,未清偿期权的行使价格不得降低。任何期权的行使价格一般应支付(1)现金,(2)经核证的 支票,(3)交出我们普通股的股份(或证明我们普通股的所有权),在行使期权之日具有 总公平市场价值,等于行使价格,或(4)按照联邦储备局规定的程序通过经纪人 支付。期权的期限自授予之日起不得超过十年(如果是授予‘10%股东’的激励股票期权,则为5年)。激励股票期权只能根据股权激励计划授予我们的雇员 和我们子公司的雇员,并且只能通过遗嘱或世系法和分配法转让给 接受者的继承人。
股票奖
“股权奖励计划”还规定授予股票奖励。股票奖励是授予我们普通股的股份,这些股份可能受 归属要求、转让限制和管理员在其对授予日期的唯一酌处权中确定的其他限制的约束。除非股票授予协议禁止,否则股票奖励可在接受者的 有生之年以及在股票奖励可予没收或以其他方式限于收件人的直系亲属、(子女、继子女、孙子女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、岳父、女婿、法律中的兄弟姐妹)或一项或多项信托期间转让,合伙企业或其他实体,这些个人 享有50%以上的利益。如果有的话,这些限制可能会在一段指定的时间内失效,或者通过 满足条件、分期付款或管理员可能决定的其他方式失效。获得 股票奖励的参与者将享有股东对这些股份的所有权利,包括但不限于表决权和接受分配的权利。在此期间,如果有股票奖励不可转让或可没收,(1)禁止参与人 出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置参与人的 股票奖励股份;(2)公司将保留对任何证书的保管;(3)参与人必须为每次股票奖励向公司交付股票权力 。
股票升值权
股权奖励计划授权授予股票增值权。股票增值权是指参与者在行使股票增值权、现金、我们普通股的股份或两者的组合时,享有接受、接受或接受的权利。在行使股票增值权时, 参与者将收到的金额一般等于在授予之日我们普通股股份的公平市价 超过股票公平市价的超额数额。股票 鉴赏权将根据管理人确定的条件行使。股票增值权 可以与期权授予同时授予,也可以作为独立者授予。股票增值权可通过遗嘱或 -世系和分配法-转让,授予单位的可转让性可能受到额外限制,除非授予协议禁止,否则可转让给接受者的直系亲属,(子女、继子女、孙女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、婆婆、父亲-法律上的儿子-法律、女儿-法律、兄弟姐妹-法律) 或一个或多个信托,合伙企业或其他实体,这些个人拥有50%以上的实益权益。 股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年,如果是根据股权奖励计划授予的股票增值权,则不得超过5年,同时授予“10%股东”的激励股票期权。
性能 单位
“公平 奖励计划”还授权授予绩效单位。如果性能目标或管理员确定的其他 要求得到满足,则性能单位表示参与者有权根据指定数量的普通股的值接收金额。管理员将确定适用的性能期间、 性能目标和适用于性能单元的其他条件。绩效目标可能与我们的财务业绩、参与者的绩效或管理员确定的其他标准有关。如果实现了 绩效目标,绩效单位将以现金、普通股、其他证券或财产 或其中的组合支付。执行单位可通过遗嘱或世系和分配法转让,可在授予单位的可转让性受到额外限制的情况下转让,并可转让给受赠人的直系亲属,(子女、继子女、孙女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、女婿、兄弟姐妹)或一个或多个信托,合伙企业或其他实体,这些个人拥有50%以上的利益。
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奖励 奖
股权激励计划也授权我们做出奖励。奖励奖励使参与者在满足某些要求 时有权获得付款。管理员将确定奖励奖励之前必须满足的要求,并且可以参照一个或多个绩效度量或管理员规定的标准来说明要求 。业绩目标 或目标可以绝对表示,也可以相对于一个或多个类似情况的公司或公布的指数来表示,并可根据不寻常或非经常性事件、适用的税法或会计原则的变化进行调整。所赚取的奖励将以现金、普通股或现金 和普通股的组合支付。执行单位可通过遗嘱或世系和分配法转让,可在授予单位的可转让性方面受到额外的 限制,除非授标协议禁止,还可转让给收款人的直系亲属(子女、继子女、孙子女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、母亲-法律中的父亲、法律上的儿子、女儿-法律上的-法律、兄弟姐妹-法律中的兄弟或姐妹-法律中的)或一项或多项信托,合伙企业或其他实体 ,其中这些人拥有50%以上的利益。
其他基于股权的 奖
根据股权奖励计划,管理员可以 作为其他基于股权的奖励授予其他类型的基于股票的奖励,包括LTIP单位。其他基于股本的奖励以现金、我们的普通股或股票或由管理人确定的其他股本的单位(或其中的组合)支付。其他以股权为基础的奖励的条款和条件由管理人确定, 可包括一项要求,即参照一项或多项业绩计量规定的目标必须实现。这些奖励 可通过遗嘱或世系和分配法转让,在授予单位的可转让性方面可能受到额外限制,除非授标协议禁止,否则可转让给收件人的直系亲属 (子女、继子女、孙女、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、外甥、岳母、岳父、法律上的儿子、法律上的女儿、法律上的兄弟姐妹)或一项或多项信托,合伙企业或其他实体,这些个人享有50%以上的利益。
LTIP单位是对我们的运营伙伴关系感兴趣的特殊的 类伙伴关系。每一个被授予的LTIP单位将被视为相当于根据股权奖励计划奖励一股普通股,减少股权奖励计划对其他奖励的总股份授权 。我们不会因给予参加者的任何LTIP单位的价值而获扣税。 如有任何LTIP单位的归属期,将在发行时决定。LTIP单位,不管是既得的还是不存在的, 将得到与我们的运营伙伴关系中的其他有限合伙利益集团相同的季度分配,或者操作单元 ,这种分配通常等于我们普通股上的每股分配。对于每季度分发的 的这种待遇类似于对我们股票奖励的预期待遇,无论是否归属,股票奖励一般都将得到全额红利 。最初,在清算分配方面,LTIP单位将不会与OP单位完全相等。 根据LTIP单位的条款,我们的经营伙伴关系将在发生某些特定事件时重新估价其资产, 和从上次重估到此类事件将首先分配给LTIP单位持有人的任何增加的经营伙伴的估值,以使这些持有者的资本帐户与OP单位持有人的资本帐户相等。在猛虎组织单位持有人的资本账户与其他业务单位持有者均衡后,猛虎组织 单位将在所有目的上实现与业务行动单位的完全平等,包括在清算分配方面。如果达到这种均等 ,既得的LTIP单位可以在任何时候转换成相同数量的OP单位,然后享受OP单位的所有权利(br})。, 包括赎回/交换权利。但是,在某些情况下,这种均等是不可能实现的。 ,除非达到这种平价,否则LTIP单位的持有者就一定数量的既得的LTIP单位 所实现的价值,将低于我们普通股中相同数目的股份的价值。
股利等价 权利
管理员可以在根据“股权奖励计划”授予绩效单位、其他基于股权的奖励和奖励 方面授予等量红利。股利等值权利可作为或有现金义务 (在这种情况下可被视为已再投资于我们的普通股或以其他方式再投资)支付,并可以现金、我们普通股或其他财产的股份或其组合支付 。管理员将确定任何 股息等效权限的条款。
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控制变化
如果我们在控制权上经历了 的变化,未偿期权、股票增值权、股票奖励、业绩单位、奖励或其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)将自动变为既得利益。因此,未偿期权和股票 鉴赏权将在控制权发生变化时充分行使,对未偿股票 奖励和其他股权奖励的限制和条件将随着控制和业绩单位的变化而失效,奖励和其他基于股票的奖励(包括LTIP单位)将在控制权变化时成为赚取和不可没收的奖励。 管理人可规定未偿的奖励(然后将全部归属)将由尚存的 实体承担,或由幸存实体给予的价值相当的替代奖励取代。 管理人还可规定,参与方必须交出其未偿期权和股票增值权、 股票奖励、业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励(包括LTIP单位)(所有这些将随后归属),以换取我们普通股或其他证券的现金或股份,或股东在控制权交易变更中收到的考虑 ,与股东在 控制交易中的变化(或在期权和股票增值权情况下)收到的价值相等,该交易价值 在加速对控制权的变更归属之后,其交易价值 超过行使价格的金额。
总之,在下列情况下, 股票奖励计划下的控制发生变化:
· | 个人、实体或附属集团(除某些例外情况外)在一项交易或一系列交易中,获得我国未偿证券总联合投票权的50%以上; |
· | 发生合并、合并、重组或合并,但在紧接交易前持有我们的有表决权证券的人,在继承单位或其母公司拥有证券合并表决权的50%以上者除外; |
· | 我们(I)出售或处置我们全部或实质上所有资产,或(Ii)取得另一实体的资产或股票,但如在紧接该项交易前持有我们的有表决权证券的持有人,拥有该继承单位或其母公司的证券的合并投票权的50%以上,则属例外;或 |
· | 在连续两年的任何期间内,凡在该期间开始时与任何新董事(因某些交易或选举而成为董事的人士除外),因任何理由而不再是我们董事局的过半数成员。 |
“守则”有特别的 规则,适用于“降落伞付款”,即补偿或福利,其支付取决于控制权的改变。如果某些个人收到的降落伞付款超过“安全港法”规定的数额,则拒绝向付款人提供联邦所得税扣减部分付款,收款人除缴纳部分所得税外,还必须缴纳20%的消费税。
如果我们在控制上经历了 变化,那么根据公平奖励计划提供的福利可以被视为降落伞支付。在这种情况下,“公平奖励计划”规定,公平奖励计划下的福利和根据 其他计划和协议提供的所有其他降落伞付款将减少到安全港数额,即,如果扣减允许参与人获得更大的税后福利,则可支付的最高金额不包括消费税的税后负债或扣减额。但是,如果参与者将通过领取总福利而获得更大的税后福利(考虑到参与人应缴20%的消费税),则将不会减少“股权激励计划”和其他计划和协议下的福利 。“公平奖励计划”还规定,这些规定不适用于与我们有协议的参与人,规定个人有权从我们获得20%消费税的赔偿或其他付款,或如果参与者与我们达成协议,规定参加者不能收到超过安全港金额的付款。
修正;终止
我们的董事会可随时修改“公平奖励计划”或终止“公平奖励计划”,但任何修正案不得对参与者在未付奖励下的权利造成不利损害。如果根据适用的法律或股票 交易所的要求需要这样的批准,我们的股东必须批准任何修改。除其他事项外,我们的股东还必须批准任何修正案,该修正案实质上增加了“股权奖励计划”下参与者的利益 ,实质性地增加了根据“股权奖励计划”可能发行的普通股 的股票总数(股票红利、股票分割或上述 资本化的其他变化除外),或实质性地修改了有关参加股权奖励计划资格的要求。除非我们的董事会提前终止或经股东同意延长股权激励计划,否则股权激励计划将在董事会通过股权激励计划十周年的前一天终止。
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有限责任及对董事、高级人员、雇员及其他代理人的补偿
我们的章程规定,我们的董事和高级职员对金钱损害的个人责任限于我们和我们的股东,我们的章程授权我们有义务向我们的董事、我们的高级人员和我们的经理提供赔偿和预付费用,但“马里兰州总公司法”或MgCl所禁止的情况除外,详情如下。此外,我们的章程要求我们赔偿和预支给我们的董事和高级职员的费用,并允许我们在董事会的批准下,赔偿并预支给我们的经理,但 MgCl所禁止的情况除外。
根据MgCl,马里兰公司可在其章程中限制董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,除非这种责任是由于实际收到不正当的利益 或金钱、财产或服务的利润,或最终判决确定的积极和蓄意的不诚实,并对诉讼事由具有重大意义。
此外,MgCl还要求一家公司(除非其章程另有规定,而我们的章程没有规定),赔偿一名董事 或高级职员,该董事或高级人员在诉讼中胜诉或以其他方式为他或她所参加的任何法律程序辩护,或因他或她以该身份服务而受到威胁成为一方,并允许董事和高级人员获得赔偿,使其免受判决、惩罚、罚款、和解和诉讼中实际发生的费用的影响,除非可以确定下列情况:
· | 董事或高级人员的作为或不作为对在诉讼程序中裁定的诉讼原因具有重大意义,是恶意实施的,或者是积极和蓄意不诚实的结果; |
· | 董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益;或 |
· | 至于任何刑事法律程序,署长或高级人员有合理理由相信他或她的作为或不作为是非法的。 |
然而,根据MgCl,马里兰公司不得为公司 或其权利的诉讼中的不利判决或基于不适当地收取个人利益的责任判决提供赔偿,除非在任何一种情况下,法院命令赔偿 赔偿,然后只赔偿费用。
最后,MgCl允许一家马里兰公司在收到董事或高级人员的书面确认后,向其预付合理费用,但董事或高级官员必须真诚地相信,他或她已达到补偿 所需的行为标准,并由他或她或他或她代表他或她作出书面承诺,如果最终确定该行为标准未得到满足,他或她将偿还已付或偿还的款额。
在马里兰州法律允许的最大限度内,我们的章程将我们的董事和高级职员的赔偿责任限制在我们和我们的股东身上,我们的章程授权我们有义务对我们自己进行赔偿,并且在不要求预先确定赔偿的最终权利的情况下,向我们的董事、我们的职员和我们的经理(包括作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人的董事、高级职员、合伙人、成员、管理人员或受托人、房地产投资信托、合伙、合伙等)的董事、职员和经理支付或偿还合理费用。有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业)。此外,我们的章程要求我们赔偿并预支给我们的董事和高级官员的费用,并允许我们在董事会的批准下,向任何以上述任何身份为我们的前任服务的个人和我们的任何雇员或代理人,包括我们的经理,或我们的前任,提供这种补偿和预付费用。
然而,证交会采取的立场是,对根据“证券法”承担的责任进行赔偿是违反公共政策的,而且是不可执行的。
我们打算代表我们的所有董事和执行官员购买和维持保险,以防止对 或他们以公务身份与我们一起承担的责任,无论我们是否被要求或有权就 相同的责任向他们提供赔偿。
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我们的经理及相关协议
我们的经理
我们 是外部管理和建议,由奖章基金经理,公司,或我们的经理,根据管理协议。见“- 管理协议”。我们的每一位职员和两位董事也都是我们经理的主管。我们的经理主要负责管理我们日常的业务事务和资产,并执行董事会的指示。我们的经理与我们保持合同而不是信托关系。我们的经理将管理我们的业务和 管理我们的房地产投资组合。我们没有带薪员工。
我们经理 的官员如下:
名字 | 年龄 | 位置 | ||
托马斯·梅西耶 | 65 | 联合创始人兼联席总裁 | ||
威廉·艾略特 | 68 | 联合创始人兼联席总裁 |
埃利奥特先生和梅西耶先生的背景和经验见上文“管理-我们的执行干事和董事”。
管理协议
我们已与我们的经理签订了一份管理协议,根据该协议,我们将对我们的 业务进行日常管理。管理协议要求我们的经理按照我们董事会批准和监督的投资准则 和其他政策来管理我们的业务事务。我们经理的角色是在我们董事会的监督和指导下进行的。我们的经理目前不管理或向任何其他实体提供咨询,也不积极寻找这样的新客户,尽管“管理协议”并不禁止它这样做。
管理事务处
我们的 经理负责(1)选择、购买和出售我们的投资组合,(2)我们的融资活动,和 (3)向我们提供咨询服务。我们的经理负责我们的日常业务,并将执行(或将安排 执行)与我们的资产和业务有关的服务和活动可能是适当的。
任期和终止
“管理协议”的初始期限是2016年12月31日,然后是自动的年度续签期。管理协议 以前已延长至2019年12月31日。我们和我们的经理之间的协议可以修改或修改管理协议。我们的独立董事将每年审查我们的经理的业绩和根据 管理协议向我们的经理支付的费用,并且在最初任期后,管理协议每年可在至少三分之二的独立董事的赞成票下终止,依据是(1)对我们造成重大损害的不令人满意的业绩,或(2)我们确定支付给我们的经理的费用不公平,根据我们经理的权利,接受至少三分之二的独立董事同意的费用削减,以防止因不公平的费用而导致的终止。 我们必须提前180天通知任何这样的终止。除非因下列原因而被终止,否则我们的经理将被支付一笔终止费,其金额相当于经理在终止之前的12个月内所获得的管理费和奖励费之和的三倍,截止最近一个财政季度结束时计算。
我们还可以在任何时候,包括在最初任期内,终止“管理协定”,但无须支付任何终止费,董事会可提前30天书面通知我们的事业,其定义为:
· | 我们的经理在书面通知后30天内继续违反“管理协议”的任何重要规定(或在书面通知后45天内,如果我们的经理在某些情况下已采取步骤在书面通知后30天内纠正这种违反); |
· | 与我们经理破产或破产有关的某些事件的发生,包括在非自愿破产案件中的救济令,或我们的经理授权或提出自愿破产申请的命令; |
· | 我们大多数独立董事所决定的对我们经理的控制权的任何改变对我们来说都是非常有害的; |
· | 我们的经理不能履行管理协议规定的义务; |
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· | 我们的经理在履行“管理协议”规定的职责时,对我们实施欺诈、挪用或挪用我们的资金,或以构成严重疏忽的方式行事,或不以构成恶意或故意不当行为的方式行事;但如果这些作为或不作为中的任何一项是由我们的经理或其附属公司的雇员和/或高级人员造成的,而我们的经理对该人采取一切必要和适当的行动,并在经理实际知道其行为或不行为后30天内补救这些作为或不作为所造成的损害,则“管理协定”不得终止;以及 |
· | 我们经理的解散。 |
我们的 经理可以不经我们的独立董事的批准,将协议的全部分配或将其根据“管理协议”的某些职责委托给任何其 分支机构,但须遵守某些警告。
如果我们根据“投资公司法”被要求注册为投资公司,我们的 经理可以终止管理协议,这种终止被认为发生在紧接这种情况之前,在这种情况下,我们将不需要支付 终止费。我们的经理可能会拒绝续订管理协议,给我们180天的书面通知,在这种情况下,我们将不需要支付终止费。此外,如果我们没有履行 协议的任何重要条款,并且在书面通知后30天内继续违约,我们的经理可以在60天的书面通知后终止“管理 协议”。如果我们的经理在我们违约时终止了管理协议,我们将被要求支付上述的终止费。
未经我们的经理, 事先书面同意,我们不能将我们在管理协议下的权利或责任分配给另一个REIT或作为我们的接班人的其他组织,在这种情况下,该继承组织 将受“管理协定”的约束,并以与我们受“管理 协定”约束的方式相同的方式受这种转让的约束。
管理费、奖励费和费用
类型 | 描述 | |
资产管理费 | 我们每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费,拖欠现金。为计算资产管理费,我们的股东权益系指:(1)公司自成立以来(按比例按每日按比例分配在任何此类发行期间发行的)本公司股票和股票等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股和操作股)的所有发行的净收益(或分配给这些证券的股本价值)的总和,(2)本公司在最近一个日历季度结束时的留存收益(不考虑当前或以往期间发生的任何非现金权益补偿费用),减去(B)本公司为回购本次或以后发行的普通股而支付的任何金额。股东权益还不包括(1)影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金项目(包括折旧和摊销),如本公司根据公认会计原则编制的财务报表中所报告的那样;(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及某些非现金项目,在每一种情况下,我们的经理和独立董事讨论并得到我们多数独立董事的批准。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我们分别支付了83,881美元和305,193美元的资产管理费。在截至2019年9月30日的9个月中,我们支付了345,438美元的资产管理费。 | |
物业管理费 | Elliott先生持有6.32%股份的实体DodsonProperties全资拥有ShockoeProperties。Shockoe Properties每年收取物业管理费,相当于其管理的任何一项投资的月总收入的3.0%。物业管理费按月支付。Shockoe物业管理富兰克林广场物业、汉诺威广场北物业、艾希礼广场物业及布鲁克菲尔德中心物业,并可管理我们可能购买的其他物业。 |
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收购费 |
我们的经理收到一笔收购费,为每一笔在投资结束时代表我们进行的投资,收购费为 购买价格的2.0%加上交易费用,并考虑由我们的经理协助确定和实施该投资。截至2017年12月31日和2018年12月31日, 我们分别支付了785,560美元和252,451美元的收购费。在截至2019年9月30日的9个月中,我们支付了512,171美元的收购费。我们在2019年10月3日额外支付了137,000美元的收购费用,涉及到对布鲁克菲尔德中心房产的收购。我们的董事会决定,在本次发行结束后一年内支付给我们经理的任何收购费用,均应支付一半现金和一半普通股股份。我们的经理已同意,未经Aegis Capital Corp.书面同意,不得在收到这些股份后一年内提出、发行、出售、签订出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置任何此类股份的期权。 | |
激励费 |
我们的经理有权收取奖励费,按季度支付,等于一笔不少于零的数额,等于(1)(X)20%的产品 与(Y)上一个月期间(1)我们经调整的业务资金(AFFO)之间的差额(详见下文),和(2)(A)我们2018年豁免发行的股票发行和未来发行和交易中发行的证券的加权平均价格,乘以我们在完全稀释基础上发行的普通股 的所有股份的加权平均数(包括任何限制性股票单位、任何普通股和操作股) 在前12个月期间发行的股票,不包括2018年豁免发行前发行的股票证券,和(B)7%,(2)就前12个月期间的前三个日历季度向我们的经理支付的任何奖励费用的 之和。 为了计算2018年豁免要约完成后头12个月的奖励费,AFFO将通过2018年豁免要约完成后的适用期限每年确定。有关奖励费用的更多细节,请参阅“我们的管理和相关协议”-“我们的经理”-“奖励薪酬”,这里是 。
AFFO是通过删除 不反映正在进行的属性操作的项的效果来计算的。我们还对NAREIT对FFO的定义中未将 添加到净收入中的某些项目进行FFO调整,例如收购费用、基于股权的补偿费用,以及与我们财产的经营业绩无关的任何其他非经常性或非现金费用,并减去 经常性资本支出(而且,仅在计算奖励费用时,我们进一步调整FFO以包括任何已实现的收益或房地产投资的损失)。下面的示例说明如何根据管理协议计算季度奖励费 。我们的实际结果可能与下面的示例大不相同。 | |
假设如下: |
· | 12个月期间的AFFO等于4,000,000美元; | |
· | 流通股300万股,12个月流通股加权平均数300万股; | |
· | 普通股每股加权平均发行价为10.00元;及 | |
· | 在这12个月期间的前三个季度支付的奖励费为30万美元. |
在这些假设下,按季向我们的经理支付的激励费为80,000美元,计算如下: |
1. | AFFO | $ | 4,000,000 | |||
2. | 普通股每股加权平均发行价$10.00乘以3,000,000股普通股加权平均股数乘以7% | $ | 2,100,000 | |||
3. | 超过以上2所计算量的AFFO | $ | 1,900,000 | |||
4. | 上文3中计算的数额的20% | $ | 380,000 | |||
5. | 奖励费用等于在上述4个月以上计算的数额,减去在前12个月期间前三个季度支付的奖励费用; | $ | 300,000 | |||
6. | 每季度须向本公司经理缴付的奖励费用: | $ | 80,000 |
根据计算公式,如果AFFO增加,且加权平均股价和普通股的加权平均数量保持不变,激励费用就会增加。 |
我们的经理在日历季度结束后45天内计算每季度分期付款的奖励费用,并将计算结果及时提交给我们的董事会。计算中所示的分期付款金额不迟于向我方董事会交付分期付款之日后五个工作日到期支付。 | ||
我们还没有支付我们的经理或任何奖励费用。 |
86
责任与赔偿
根据“管理协议”(除其中另有规定外),我们的经理将不承担任何其他责任,除非是真诚地提供所要求的服务,而且我们的董事会在 遵循或拒绝遵循其意见或建议时所采取的任何行动也将不负责。我们的经理与我们保持合同关系,而不是信托关系(但是,如果我们经理的职员也是我们公司的官员,根据马里兰州法律,这些官员将以我们公司高级人员的身份履行我们的职责,这可能包括在履行这些官员的职责以及忠诚、诚信和坦诚的责任方面行使合理谨慎的义务)。根据“管理协议”的条款,我们的经理、其官员、成员、经理、董事、人员、控制 或由我们经理控制的任何人以及向我们的经理提供分包咨询服务的任何人,对我们、我们的董事、我们的股东或任何子公司的股东或合伙人按照和依照“管理协定”所作的作为或不作为不负责任,但因构成恶意、故意不当行为、严重过失或疏忽的作为或不作为,则不在此限。或不计后果地无视“管理协定”规定的职责,这是由具有管辖权的法院的最后不可上诉的命令所确定的。我们已同意向我们的经理、其高级人员、会员、经理、董事、人事、任何控制或控制我们经理的人,以及任何向我们的经理提供次咨询服务的人,就该等受弥偿一方的作为或不作为所引起的一切开支、损失、损害赔偿、法律责任、要求、收费及申索作出赔偿,并使其无害。, 故意不当行为、重大疏忽或不计后果地玩忽职守,根据并依照“管理协定”真诚地履行“管理协定”,该协议由具有管辖权的法院的最后不可上诉的命令所确定,或与本公司经理适当释放本公司资金或其他财产有关的行为,如“管理协议”所规定的那样。此外,我们已同意向任何获赔偿的 方预支款项,以支付因要求赔偿 而引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所引起的法律费用和其他费用,条件是,如果最终确定赔偿是不适当的,则该受偿方承诺偿还预付给我们的款项。我们的经理已同意对我们、我们的董事、人员、代理人以及任何由我们控制或控制的人,包括因我方经理的作为或不作为所引起的一切开支、损失、损害赔偿、赔偿责任、因我方经理的作为或不作为构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或轻率地无视其根据“管理协定”所承担的职责或我们经理人员就其雇用条款和条件提出的任何索赔作出赔偿,并使其无害。我们的经理将不对由于普通的 疏忽而产生的错误负责,例如投资决策过程中的错误(例如违反了 我们的投资准则而执行的事务)。
87
某些 关系和关联方事务
管理协议
2016年3月15日,我们签订了管理协议。我们在“我们的经理 及相关协议-管理协议”中描述此协议及相关费用。埃利奥特先生和梅西耶先生各是我们公司的董事和联席总裁,各自拥有我们经理50%的流通股。
初始投资组合
在收购富兰克林广场财产和格林斯伯洛汉普顿酒店的过程中,埃利奥特先生和梅西耶先生得到了如下所述的 物质利益。
· | Elliott先生和Messier先生在拥有富兰克林广场财产的奖章基金I,LLC中各拥有大约1%的权益。此外,我们的经理是奖章基金第一,有限责任公司的经理,并赚取20%的附带利息的回报,所有投资者的资本和8%的累积回报给投资者。Elliott先生和Messier先生分别从奖章基金一有限责任公司获得54,050美元的分配款,涉及富兰克林广场财产的出售。 |
· | Elliott先生和Messier先生各自拥有奖牌获得者Properties 8的2.2%的权益,LLC是格林斯伯洛汉普顿酒店的前所有者。埃利奥特先生和梅西耶先生把他们在格林斯伯洛汉普顿酒店的个人利益捐给我们,每人10,638个单位,而不是拿现金。. |
每一项投资的购买价格都是由对适用的财产进行的多边投资评估,无论是由我们获得的,还是由向我们提供购置贷款的贷款人获得的。
关联方
我们于2019年9月30日向我们的经理发出一张纸条,以换取183,000美元的现金,并于2019年10月2日向我们的经理发出第二张票据,以换取80,000美元的现金,或共计263,000美元,以资助我们 公司收购布鲁克菲尔德中心财产的一部分,该项目于2019年10月3日结束。我们还于2019年11月29日向我们的 经理发了一张纸条,以换取589,000美元的现金。这些票据按需付款,年利率为5%。附注的全部余额仍未结清。
88
关于某些活动的策略
下面是我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的,除下文所述外,我们的董事会可不时修改或修改,不经股东表决。不过,我们的董事局只有在根据当时的业务和其他情况检讨和分析这些改变后,才会对其中任何一项政策作出任何改变,而只有当我们的董事在行使业务判断时,相信这样做是明智的,并符合我们和股东的最佳利益,我们的董事才会作出任何改变。
我们的投资政策
房地产投资或房地产权益
我们通过我们的经营伙伴及其附属公司进行我们所有的投资活动。
我们将致力于在市场中寻找增值投资,在这些市场中我们保持着深厚的行业关系和当地市场知识。(br}我们打算利用我们的关系和当地商业房地产投资的知识、管理和处置为投资者创造价值。
我们的主要投资特点包括:
· | 股本投资100万至600万美元; |
· | 投资组合的最大杠杆率为80%; |
· | 平均财产价值在500万至3 000万美元之间; |
· | 重点关注弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州; |
· | 特别关注管理不善的物业,提供高增值机会;及 |
· | 在大型机构买家的雷达下进行关系采购。 |
我们的投资预计将集中在美国东南部。我们期望我们的投资组合包括个人财产和/或更大的财产投资组合中的直接和间接权益。我们通常的目标是股票投资,从100万美元到600万美元不等,我们的投资组合中大约80%的平均杠杆率是我们的目标。我们将把潜在的投资承保到目标的房地产总回报率在13%到15%之间,尽管我们无法保证这种回报能够或将会实现。
我们的投资政策给予我们的经理和官员广泛的酌处权,以获得、批准和完善收购。然而,我们的投资准则目前要求董事会批准以下任何收购或其他投资:(一)需要超过1 000万美元的股权投资;(二)将按个别情况杠杆超过85%;(三)将使我们的投资组合的总杠杆超过80%;或(四)否则将与我们董事会批准的投资参数大不相同。
融资
根据产品类型,我们投资组合的 总负债预计约为所有投资组合投资总成本 (直接和间接)的70%-80%。然而,证券组合投资作为一个整体或任何证券投资单独担保的负债数额没有最高限额。
我们将有能力对我们使用的融资结构的类型行使酌处权。例如,我们可以获得新的 抵押贷款,以便为购置财产提供资金,获得有债务的财产,或在任何时候在财产级别上产生有担保或无担保的债务 。杠杆的使用将使我们能够获得比不使用杠杆更多的资产。 然而,杠杆也将增加与我们的普通股投资相关的风险。见“风险因素”。
我们的 经理也可以选择进入一个或多个信贷机构与金融机构。任何这类信贷安排都可能是无担保的或有担保的,包括我们资产的质押或担保权益。
89
处置条件
投资 可以出售的全部现金或其他条件,由我们的经理决定的唯一酌处权。我们可以接受 购买金钱义务和其他形式的考虑(包括其他不动产),以换取一项或多项投资。在收购或处置投资方面,我们可以就环境索赔、违反申述和担保、对某些财务违约和其他 事项提出索赔,并可能需要维持对这些债务的准备金。此外,我们可以在任何投资中处置不到100%的所有权权益,完全由我们的经理自行决定。
我们将考虑我们投资的所有可行的退出策略,包括向机构、投资公司、房地产投资信托公司、个人和1031个交易所买家出售单一资产和/或证券组合。
有兴趣的董事及主任事务
根据MgCl的 ,我们与董事之间或我们与任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易,如果我们的任何董事是董事或具有重大财务利益,则仅以这种共同董事地位或利益为理由,并不是无效或可撤销的。在下列情况下,共同董事职位或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议,或点票赞成该合同或交易的董事票的点票,将不使交易无效或无效:
· | 我们的董事会或董事会的一个委员会披露或知道共同董事职位或利益的事实,我们的董事会或该委员会以多数无利害关系的董事的赞成票批准、批准或批准交易或合同,即使无利害关系的董事构成不足法定人数; |
· | 本公司有权表决的股东披露或知悉共同董事职位或权益的事实,并由有权投票的股东所投的过半数票授权、批准或批准该项交易,但有利害关系的董事、法团或其他实体所拥有或实益的股份的表决除外;或 |
· | 交易或合同在被授权、批准或批准时对我们来说是公平合理的。 |
利益冲突政策
由于我们与经理及其附属公司的关系,我们的管理将受到各种利益冲突的影响。参见“风险因素-与利益冲突有关的风险”。我们的日常管理完全依赖于我们的经理 ,没有任何独立的员工。我们目前的执行官员和我们的两位董事, 担任我们的经理的官员。Elliott先生和Messier先生各自拥有我们经理的50%的股份。因此,我们的经理及其附属公司和我们之间可能会产生利益冲突。
如果我们的经理赞助或管理与我们公司同时拥有投资资金的任何实体,我们的经理应将我们的经理在分配投资机会和竞争投资 实体时所采用的方法通知我们的董事会,并定期向我们的董事会提供我们的经理提供给 该实体的投资机会的最新情况,以便我们的董事会评估我们的经理是否按照这种方法分配这些机会。
此外,我们的商业行为和道德守则包含一项利益冲突政策,禁止我们的董事、官员和人员作为 以及向我们提供服务的经理及其附属公司的雇员和官员从事任何涉及与我们实际利益冲突的交易。尽管我们的商业行为和道德守则禁止,但在考虑到任何实际利益冲突的相关事实和情况后,我们的董事会可以逐案逐案地酌情放弃执行官员或董事的这种利益冲突,这些利益冲突必须迅速向股东披露。对其他人员的豁免可经我们共同主席的一致同意作出.我们的商业行为和道德守则的放弃将被要求按照SEC和纳斯达克资本市场的要求披露,如果适用的话, 。
投资参数
我们将寻求实现我们的投资回报,采取价值增值战略,重新定位,租赁,并管理多家族,零售和弹性工业财产位于我们的目标市场。我们将寻求通过我们的投资创造整体具有吸引力的风险调整后的回报,其中一部分可能包括当前收益投资。我们的主要投资目标是提供投资资本,我们或我们的附属公司可能承诺为我们管理的商业房地产投资筹集资金,并可能与不相关的投资者共同拥有。不能保证我们的经理将能够确定使其能够实现这些回报或投资目标的投资。 潜在投资者应进一步注意到,这些IRR数字指的是我们打算筹集的投资类型,而 并不代表在发行中对投资者的预期回报,这将取决于其他因素,包括公司 费用(包括发行费用)和投资者对我们普通股的投资时机。
我们 期望我们的投资组合包括个人财产和/或更大的财产组合中的权益。我们的 经理将行使对正在收购的房地产的控制权,我们的经理的子公司提供物业管理 和相关的服务,在适当的市场条件后投资。
90
主要股东
截至2020年2月6日,以下表格列出了关于我们的普通股和可在赎回OP股时发行的普通股的实益所有权以及Moloney证券公司所拥有权证的转换的某些信息。(1)我们5%或以上普通股的实益拥有人;(2)我们的每名董事、获提名的董事及获指名的行政人员;及(3)我们所有的董事、董事获提名人及执行主任 为一个团体。除表附注另有规定外,表中所指名的每一人对显示为该人有权受益者的所有普通股 股份拥有唯一表决权和投资权。每个人的地址 载于下文脚注。
证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对这种证券的表决权 和(或)投资权。从任何日期起,股东也被视为所有证券 的实益所有人,该股东有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证或 权利、(2)转换证券、(3)撤销信托、自由支配帐户或类似安排的权力或(4) 信托、自由支配帐户或类似安排自动终止信托、自由支配帐户或类似安排。在计算一个人有权享有的股份的数目和该人的所有权百分比时,该人持有的可在本发行完成时行使或将在 60天内行使的我们普通股股份,在计算任何其他人的百分比所有权 时,不被视为已发行股票,但须受期权或其他权利约束的普通股股份(如 )所持有的股份(如 )为计算任何其他人的所有权百分比 而不被视为已发行股票。
受益 所有者名称 |
股数 有利地 {br]拥有 | 数目 股份和 OP单位 有利地 {br]拥有 | 百分比
股份(1) | 百分比
在 {br] 稀释 基(2) | ||||||||||||
弗吉尼亚出生相关神经损伤补偿计划(3) | 1,151,228 | 1,151,228 | 25.58 | % | 24.63 | % | ||||||||||
威廉·埃利奥特(4) | 49,804 | 60,442 | 1.11 | % | 1.29 | % | ||||||||||
Thomas Messier(4) | 48,741 | 59,379 | 1.08 | % | 1.27 | % | ||||||||||
尼尔·法默(4) | 21,280 | 21,280 | 0.47 | % | 0.46 | % | ||||||||||
Charles Polk,III(4) | 4,000 | 14,638 | 0.09 | % | 0.31 | % | ||||||||||
Mark Mullinax(4) | 4,000 | 4,000 | 0.09 | % | 0.09 | % | ||||||||||
小查尔斯·皮尔逊(4) | 4,000 | 4,000 | 0.09 | % | 0.09 | % | ||||||||||
Dianna Raedle(4) | 4,000 | 4,000 | 0.09 | % | 0.09 | % | ||||||||||
所有被提名的执行干事、董事和被提名为一个小组的董事 | 135,825 | 167,739 | 3.02 | % | 3.59 | % |
(1) | 根据本招股说明书之日已发行和流通股4,500,144股计算。 | |
(2) | 根据(I)截至本招股说明书之日已发行和流通股4,500,144股普通股,(2)12.5万股从OP股转换而来的普通股,假设我们的经营伙伴选择赎回所有OP股,以换取我公司的普通股;(3)49,890股普通股,由2018年我们的交易商经理Moloney Securities Co.公司持有的认股权证转换而成。 | |
(3) | 7501 Boulders View,210号套房,里士满,弗吉尼亚23225 | |
(4) | 11 S. 12TH街401号套房,里士满,弗吉尼亚23219 |
91
股本描述
下面是我们资本存量的权利和偏好的总结。虽然我们相信下面的描述涵盖了我们资本存量的重要条款,但描述可能并不包含对您重要的所有信息。我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书,我们的章程和章程以及马里兰州法律的有关规定,以便更全面地了解我们的资本存量。我们的章程和细则的副本作为登记声明的证物存档,而 本招股章程是其中的一部分,以下摘要,在涉及这些文件的范围内,按其完整的 加以限定。见“补充资料”。
一般
我们的 章程规定,我们可以发行至多750,000,000股普通股和250,000,000股优先股,两者的面值均为每股0.01美元。截至本招股说明书之日,我们发行和发行的普通股有4,500,144股,而我们的优先股没有发行和发行。2019年12月31日,我们有1470人持有我们的普通股记录。这个数字可能不代表我们普通股的实际受益所有人的数目,因为我们的普通股的股份经常被证券交易商和其他人以 “街名”持有,以造福于可能投票表决这些股份的受益所有人。
普通股
根据A系列优先股转换发行的普通股 股份,在发行时,将得到正式授权, 全额支付,不应评税。我们的普通股不可兑换或赎回。
持有我们普通股的人:
· | 有权接受我们董事会授权的分配,并由我们宣布,在支付或准备全额累积分配和赎回当时已发行的优先股后,我们将从合法可用的资金中撤出; |
· | 如本公司有任何自愿或非自愿清盘或解散的情况,则有权按比例分享本公司在优先享有优先股的优先权利及清偿所有债项及负债后剩余的可分配资产;及 |
· | 没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或优先购买权认购我们的任何证券,而且一般没有估价权,除非我们的董事会决定,就所有或任何类别或系列股份而言,评估权适用于在确定与该等股份的哪一位持有人有关的日期后发生的一项或多项交易,否则该等股份的持有人本有权行使估价权。 |
我们普通股的股份 将以“未经认证”的形式持有,这将消除拥有可转让股票所固有的物理处理和保管 的责任,并消除为实现转让而返回已执行的股票证书 的必要性。股份转让,有限责任公司是我们的注册机构,也是我们股份的转让代理.转让可以通过邮寄到V股转让,LLC的转让和转让表格,这将免费提供给您在书面要求 。
股东投票
除本章程所载对股票所有权和转让的限制外,除本公司章程另有规定外,普通股的每一股将在股东投票表决的所有事项上,包括选举 董事时,每股一票。由于股东没有累积投票权,普通股的多数流通股持有人可以选举我们的整个董事会。
一般而言,所有表决的多数票的赞成票是采取股东行动所必需的,但在法定人数在场的会议上所投的所有 票的多数票足以选举一名董事,但下一段所述的情况除外。
根据马里兰州法律,马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易,除非持有至少三分之二有权就此事投票的股份的股东的赞成票批准,否则马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项的百分比较小,但不少于有权就该事项投票的多数票。我们的章程规定,在这种情况下,多数人可以投票。我们的章程进一步规定,我们的任何或所有董事可因事业而被免职,然后只有 通过至少以有权在选举董事中普遍投票的多数票的赞成票才能被免职。就这些目的而言,“因由”是指,就任何特定董事而言,对具有管辖权的法院的重罪定罪或最终判决,认定该名董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的重大损害。
92
每一有权就某一事项投票的股东可亲自参加会议或委托代理人,指示他或她希望以书面同意或电子传送方式投出或不举行会议。任何代理必须在表决日期之前由我们收到 。根据马里兰州法律和我们的章程,如果没有举行会议,100%的 股东必须以书面或电子方式同意代表我们公司采取有效行动,除非通知 行动,并将其提交股东批准,由我们的董事会批准,在这种情况下,这种行动可以得到股东的书面同意或以电子方式传送的股东同意或通过电子传送,有权投出不少于授权或在股东会议上采取行动所需的最少票数 。
A系列优先股
我们的“章程”授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下,规定按一个或多个类别或系列发行至多250,000,000股优先股,其条款、优惠、转换或其他权利、表决权、 限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件由我们的董事会批准。
一般
我们的董事会指定了一系列优先股,其中包括23万股指定的A系列优先股。关于这次发行,我们提供20万股A系列优先股。 在这次发行完成后,我们将有249,770,000股经授权但未发行的优先股股票。我们的董事会可以在不通知A系列优先股持有人或经其同意的情况下,授权发行和出售A系列优先股的额外股份,并不时授权和发行更多的初级股票或平价股票。
纳斯达克资本市场已经批准了我们的申请,将 系列A优先股在代号为“MDRRP”的情况下上市。纳斯达克资本市场已通知我们,截至本招股说明书之日,以“MDRRP”为代号的交易已经开始。
排名
A系列优先股在我们清算、解散或清盘时涉及发行权和权利,比我们的普通股高,并在清算、解散或结束时,与任何其他类别或系列股票平行,低于任何明确指定为优先于A系列优先股的任何 类或系列,即在清算、解散或结束时分配 权利和权利。任何授权或发行我们的股本 被明确指定为优先于A系列优先股的股票,在我们清算、解散或清盘时的分配权利和权利方面,将需要至少三分之二的 A系列优先股的持有人投赞成票,作为一个单独的类别和所有其他类别或同表决 类权利一样可以行使的平价股票。为此目的,我们可能发行的任何可转换或可交换债务证券都不被视为股票证券。A系列优先股在支付我们所有现有 和未来债务的权利方面排名较低。
股利
第A系列优先股持有人如获本公司董事局授权,如获本公司董事局授权,有权从合法可供支付股息的资产中收取现金股息,其累积现金股息按每股25元的清盘优惠每年8.0%的比率计算,相等于A系列优先股的每股2.00元,但须符合本公司任何类别或系列股本持有人的优先权利。“A”系列优先股的持有人,如获董事局授权,有权收取按每股25.00元清盘优惠中每年8.0%的累积现金股息,相等于A系列优先股每股每年2.00元。A系列优先股的股息将从A组优先股的原始发行日期起累积(但不包括),并在每年1月、4月、7月和10月的1月25日或10月前后按季度支付。在本次发行中出售的A系列优先股的第一次股息将于2020年4月24日支付。A系列优先股在任何部分期间应支付的股息将根据包含12个30天月的360天期 计算。我们将按照记录持有人在适用的记录日 营业结束时在我们的股票记录中所显示的那样向他们支付股息,这一日期将是我们董事会为支付股息前不超过90天或10天的分红指定的日期。A系列优先股的任何股份的持有人均无权在A系列优先股发行之日之前收到在A系列优先股 上已支付或应付的股利和派息日期。
93
如果我们的任何协议的条款,包括与我们的债务有关的协议的条款,禁止批准、支付或保留资产的授权、支付或留存,则我们的董事会将不授权,也不会支付A系列优先股的任何股息,或预留资产 用于支付红利,如果法律限制或禁止资产的授权、支付或撤销,则为违反或不履行该协议规定的资产的授权、支付或撤销。我们现在和将来可能成为限制或阻止支付红利、购买或赎回我们的股本的协议的缔约方。在某些情况下,这些协议可能限制或阻止支付红利或购买或赎回A系列优先股。这些限制可能是间接的(例如,契约 要求我们保持指定的净值或资产水平)或直接。我们不认为这些限制目前对我们支付A系列优先股股利的能力有任何不利影响。
尽管有上述规定,A系列优先股的红利仍将累积,不论我们是否有收益,是否有合法资产可用于支付股息,是否授权或宣布股息,以及是否存在上述限制。A系列优先股上应计但未付的股息将不计息, 和A系列优先股持有人将无权获得超过上文所述全部累积股利的任何股息。我们在A系列优先股上的所有股息,包括任何资本收益红利,都将记入A系列优先股以前累积的和未支付的股息。我们将首先将A系列优先股 上的任何股息记为应计和未付股利。
除以下段落所规定的 外,我们将不在我们的初级股票或我们的平价股票上宣布或支付任何股息,或为支付红利而预留任何资产,或赎回或以其他方式收购我们的初级股票(以股票、认股权证或认购或购买我们的股票的期权、认股权证或权利所支付的分配 除外)或我们的平价股票 ,除非我们已申报并已支付或留出A系列优先股的全部累积股息,但转换或交换股票除外,或期权,认股权证或购买 或认购的权利,我们的初级股票或根据交易所提供的相同条件下,向所有持有A系列优先股 股票和我们的平价股票持有人。这一限制不会限制我们赎回或以其他方式获得我们的普通股股份,这些股份是为了和符合我们的任何奖励、利益或股票购买计划而作出的,或者是为了执行对我们章程所载的股权证券的所有权和转让的限制,以保持我们作为REIT的地位。
如果 我们不申报并支付或留出A系列优先股和我们的 平价股票的全部累积股息,我们宣布的数额将按比例分配给A系列优先股和我们的平价股票 ,以便申报的每股股额与这些股票的应计股息和未付股息成比例。
在确定分配(在自愿或非自愿清算时除外)、通过分配、赎回或其他 获得我们的股票证券是否根据马里兰法律是允许的时,如果我们在分配时被解散,则不应影响到必要的数额,以满足在解散时股东的优先权利,这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。
清算权
在我们清算、解散或清盘的情况下,无论是自愿还是非自愿的,A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中获得现金或财产的清算优惠,按董事会确定的公平市价计算,每股25.00美元,外加任何应计和未付的红利(不论是否申报),但不包括付款日期。A系列优先股的持有者将在我们将任何资产分配给我们的初级股票持有者之前,有权接受这一清算分配。A系列优先股的 持有人获得清算优先权的权利将取决于我们任何类别或系列股本的 持有人对我们将来可能发行的清算、解散或结束时的权利的优先权利,这些股份被明确指定为优先于A系列优先股的级别。每一批A系列优先股的持有人将在付款日期之前不少于30天,不超过60天,向每一批优先股持有人发出书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后,A系列优先股的持有者将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。如果我们与任何其他实体合并、转换或合并,出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分资产,或从事法定股份交易所,我们将不被视为已清算。如果我们的资产不足以支付给系列 A优先股和我们的平价股票持有人的全部清算分配, 然后,我们将把我们的资产分配给A系列优先股的持有者和我们的平价股票的 持有者,按比例与他们本来会得到的全部清算分配成比例。
94
强制赎回
我们必须规定于2025年2月19日强制赎回 A系列优先股,赎回价格为每股25.00美元,另加相当于累积但未支付股息的数额,直至2025年2月19日为止,但不包括2025年2月19日。
可选赎回
系列A优先股将在2月19日 2022之前不可赎回。然而,为了确保我们将继续满足作为REIT的资格要求,A系列优先 股票将在我们的章程中按“-所有权和转让的限制”的规定办理。
在 和2022年2月19日之后,在不少于30天或60天的书面通知下,根据我们的唯一选择,我们可以全部或部分赎回A系列优先股股票,全部或部分赎回,赎回价格为每股25.00美元,另加相当于所有累积和未付股息的 数额,但不包括确定的赎回日期,将赎回的A系列优先股的持有人必须在通知中指定的地点交出这种A系列优先股。在A系列优先股交还后,持有人将有权获得赎回价格,但不包括确定的赎回日期,不包括利息。如已发出赎回A系列优先股任何股份的通知,而如我们已将赎回该等股份所需的资金存入付款代理人,以惠及将赎回的A系列优先股的任何股份的持有人 ,则自该等存款股息的日期起及之后,将停止 在A系列优先股的该等股份上累积该等股份,则该等A系列优先股的该等股份将不再当作已偿还的 ,而该等股份的持有人的所有权利将终止,但收取赎回价格的权利除外。如未赎回的A系列优先股少于全部 ,则将赎回的A系列优先股应按比例抽签或以董事会可能选择的任何其他公正和公平的方法选择。
除非A系列优先股的所有股份和按股利平价和在清算时排名的任何 股票的所有适用过去股利期的 全部累积股息已经或同时申报和支付 (或申报并有足够的款项用于支付过去所有股息期),否则将不赎回A系列优先股股票的任何股份。在这种情况下,我们也不会购买或以其他方式直接或间接地购买任何系列 A优先股的股份(但以低于A系列优先股的股本交换分红和清算时的 除外)。然而,上述情况并不妨碍我们根据我们的章程购买股份,以确保 我们继续符合资格成为区域投资信托基金的要求,或根据 获得A系列优先股的股份,以相同的条件向A系列优先股的所有流通股持有人和清算时按同等价格排列的任何 股的持有人购买或交换股份。只要没有股利拖欠,我们将有权在任何时间和时间回购A系列优先股在公开市场交易 经董事会正式授权,并按照适用的法律。
我们将以通宵递送、头等舱邮件、已付邮资或电子方式向持有人(br})递送赎回通知,或代表我们要求我们的代理人以通宵递送、头等舱邮件、邮资预付 或电子方式迅速这样做。通知将在 所定的赎回日期之前不少于30天或60天提供。每一份通知将说明:(A)赎回日期;(B)赎回A系列优先股到 的编号;(C)A系列优先股的CUSIP编号;(D)按 股计算的适用赎回价格;(E)如适用的话,交还这种股票的证书的地点或地点,以支付赎回价格的 ;(F)将赎回的A系列优先股的股息将从 起停止累积;及(G)作出赎回所依据的本章程的适用条文。 如须赎回的股份少于任何持有人所持有的全部股份,则交付予该持有人的通知书亦会指明须由该持有人赎回的A系列优先股的编号 或决定该数目的方法。我们可以在任何这样的 通知中规定,这种赎回受一个或多个条件的限制,并且我们不会被要求影响这种赎回 ,除非每个这样的条件在通知中所指定的时间和方式已经得到满足。除适用法律规定外, 通知或其交付中的缺陷不影响赎回程序的有效性。
如果 赎回日期在记录日期之后,且在相应的股利支付日期之前,则在该记录日营业结束时,系列 A优先股的每一位持有人均有权在 相应的股利支付日获得该等股份的股利,尽管该等股份在股息支付日期之前已赎回。
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变更控制
如果A系列优先股发生控制变更触发事件,除非我们已行使期权 赎回上述A系列优先股,否则A系列优先股的持有人有权要求 us以相当于每股25.00美元的清算优先权 的价格赎回A系列优先股,另加相当于截至付款日期的累计和未付股息的数额,但 无利息(“变更控制付款”)。在控制触发事件改变后30天内,或根据我们的选择,在任何控制触发事件改变之前,但在公开宣布构成 或可能构成控制触发事件变更的交易后,将向A系列优先股持有人邮寄一份通知,说明构成或可能构成控制触发事件变化的交易,并提议在适用通知指定的日期赎回这种 系列A优先股,该日期不得早于30天,也不得迟于邮寄通知之日起60天内(“更改控制付款日期”)。通知( )如果在“控制触发事件更改”完成日期之前寄出,则声明“控制救赎” 的更改取决于在“控制支付日期”发生或之前发生的“控制触发事件”的更改。
在每次更改控制付款日期时, 我们将在合法范围内:
• | 赎回 所有A系列优先股或根据适用的 控制赎回变动适当投标的A系列优先股的部分; |
• | 将 存放在付款代理人处的款额,相等于就所有适当投标的A系列优先股而作出的控制付款的更改;及 |
• | 交付 或安排将正确接受的系列A优先股连同军官 证书交付给付款代理,说明A系列优先股已被赎回。 |
如果第三(Br)方以适当的方式、时间和其他方式提出这样的报价,并符合我方提出的报价的要求,则我们不需要在发生变更控制触发事件时作出控制赎回。第三方赎回所有A系列优先股,按其报价正确投标和不撤回。
我们 将遵守“交易法”第14e-1条的规定,以及其中任何其他证券法律和条例的规定,只要这些法律和条例适用于将A系列优先股赎回为因控制变更触发事件而产生的 。如果任何这类证券法律或条例的规定与A系列优先股的控制权赎回规定发生冲突,我们将遵守这些证券法和 条例,并且不会因任何此类冲突而被视为违反了“系列 A优先股”的“变更控制赎回规定”规定的义务。
为了上述讨论的目的,A系列优先股的赎回应由持有人选择,适用下列 定义。
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“资本 存量“法团的股本是指每一类别的股本,不论现在或以后是否已获授权,不论该股本的 ,就其持有人在该公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时参与分红及资产分配的权利而言,该股本是否只限于一笔固定的款额或百分率。
“更改控制触发事件的 “指在一项或多项相关交易中,直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并或合并除外),将我们的全部或实质上所有资产和子公司的资产作为一个整体出售给我们或我们的一个子公司以外的任何人;(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并) ,其结果是任何人直接或间接成为实益所有人(按照“交易所法”第13d-3条和第13d-5条的定义),直接或间接地将我们的未偿投票权股票或其他投票权股票的50%以上重新分类、合并、交换或更改,由表决权而不是股份数目来衡量;(3)我们将 与任何人合并,或与任何人合并,或与我们存活的 人或其任何直接或间接母公司在该项交易生效后的多数投票权;(4)董事会多数成员不是连续董事的第一天;或(5)通过与我们的清算或解散有关的计划。尽管有上述规定, 如果(I)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司,和(Ii)(A)紧接 之后的该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票股票持有人基本相同,或(B)在该交易之后立即 立即 的所有人(符合本判决要求的控股公司除外),则交易将不被视为涉及 改变控制触发事件;(B)在该交易之后,没有人(符合本判决要求的控股公司除外)是受益的 拥有人。占该控股公司投票权股份的50%以上。
“继续 董事“指自任何确定日期起,在A系列优先股发行或(B)提名、当选或任命为董事会成员之日,(A)为该董事会成员的任何成员,但须经在提名、选举或任命时为该董事会成员的多数连续董事的批准(通过一次特定投票或通过一份委托书 ,其中该成员被指定为当选董事,但不反对这种提名)。
“人“ 具有”外汇法“第13(D)(3)条所述的含义。
“投票 股票“就截至任何日期属法团的任何指明的人而言,指该人在选举该人的董事局时,在一般情况下有权投票的股本。
转换
A系列优先股将不能兑换或交换我们的任何其他财产或证券。
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投票权
A系列优先股的持有者一般没有表决权,但补充指定A系列优先股的条款规定的除外。
每当A系列优先股的{Br}股息连续六个季度拖欠(“优先股利违约”)时,组成我们董事会的董事人数将增加两人(如果没有因任何已授予类似表决权并可行使的平价股票增加类似的缺额而增加),以及A系列优先股的 持有人,作为一种单一类别投票,与任何其他级别或同表决权相同的股票持有人一起投票,并可行使,将有权在一次称为 的特别会议上选举两名额外董事(“优先股董事”),由至少33%的A系列优先股的股东或至少33%的其他类别或我们的平价股票的流通股份的持有人在下次股东年会前90天或更长的时间收到该请求,或如果在下一次股东年会前90天内收到该请求,在下次股东年会上,或由我们自行决定,不迟于收到请求后90天内单独举行股东特别会议。, 此后,在以后的每一次股东年度会议上,直到在A系列优先股上积累的过去股利期和当时当期股利期的所有股息 都已全额支付为止。优先股董事将由A系列优先股持有人所投的多数票选出,以及与表决权相同的所有其他类别或股票系列,并可在选举中行使 (作为一个单一类别一起投票),任期至我们下一次股东年度会议,直至其继任者 正式当选和合格,或直至这些董事有权担任下文所述的任期终止为止,两者以较早发生者为准。
如果 ,当所有以往各期拖欠的累计股息和当时A组优先股当期股利 全部支付完毕时,A系列优先股的持有人将立即被剥夺上述表决权(但每一次优先股利违约时须予以撤销),如果所有拖欠的累积股息和当时-当期股利期的股利已全部支付给已授予并可行使的所有其他 类或系列我国平价股票,每一名如此当选的优先股董事的任期将立即终止,董事人数将相应减少。任何优先股董事可在任何时候被免职,但仅因理由(如本章程所界定),由下列人士投票决定,并不得以其他方式取消,持有至少三分之二的系列 A优先股流通股的记录的持有人,当他们拥有上述表决权时(与所有 其他类别或我们的平价股票系列的持有者作为一个单一类别一起投票,这些股票与我们的平价股票的其他类别或系列一样已被授予并可行使)。只要优先股董事继续拖欠优先股股利,优先股董事职位上的任何空缺都可以书面同意留任的优先股董事 填补,如果没有人留任,则可通过书面同意填补。, A系列优先股的已发行股票的记录持有人在拥有上述表决权时,以及所有其他类别或系列股票的持有人,如已授予表决权并可行使(作为一个单一类别一起投票),则可投票表决。 优先股董事每名董事有权对任何事项每名董事投一票。
因此,只要A系列优先股仍未发行,我们就不会:
· | 授权 或增加或增加我们的任何类别或系列的资本存量,明确指定为优先于A系列优先股 的任何类别或系列的发行权和在我们的清算、解散或结束时的权利, 或将我国股本的任何授权股份重新分类为任何此类股份,或创建、批准或发行任何可转换为或证明 有权购买任何此类股份的债务或证券,在没有至少三分之二当时流通的A系列优先股和所有其他类别的股票的持有人的赞成票的情况下,这些股份和我们的平价股票的所有其他类别或系列一样,已被授予表决权,并可行使,作为一个单一类别一起投票;或 |
· | 修改、修改或废除我们章程的规定(包括关于建立A系列优先股的补充条款),不论是通过合并、合并、转换或其他方式,在每一种情况下, 的方式都会对任何权利、优惠产生重大和不利的影响,A系列优先股的特权或表决权,或在没有 的情况下持有A系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票(作为一个单独的类别投票)。 |
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尽管有 前面一句的规定,关于合并、合并、转换或出售或租赁我们的全部资产,只要A系列优先股的股份仍未清偿,其条件基本不变, 或A系列优先股的持有人将获得具有权利、优惠、特权和表决权的股本 的股份,或购买或认购股份 的期权、认股权证或权利,但这类事件的发生将不被视为对这些权利产生重大和不利的影响,A系列优先股持有人或其持有者的特权或投票权。此外,任何增加获授权的 系列A优先股的数额,或设立或发行或增加我们 平价股票的任何其他类别或系列的授权数额,都不会被视为对 系列A优先股或其持有者的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。
此外,如果在需要表决的行为发生时或之前,我们已赎回或要求按适当程序赎回 系列A优先股的所有流通股,则上述表决规定将不适用。
在A系列优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何事项中,系列 A优先股的每一股都有权投一票。如果A系列优先股的持有者和我们的任何其他类别或系列的 平价股票的持有人有权就任何事项作为一个单一类别一起投票,则A系列优先股和 其他类或我们的平价股票系列的股票将对每25美元的清算优先权有一票表决权。
信息权利
在我们不受“交易法”第13条或第15(D)节的报告要求以及A系列优先股的任何 股未清偿的任何期间内,我们将(I)根据“交易所法”以邮寄或其他允许的方式向A系列优先股的所有持有者发送他们的姓名和地址,并将他们的姓名和地址列在我们的记录簿上,并免费交给这些 持有人,表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告的副本,如果我们接受表格10-K和季度报告,我们将根据“交易所法”第13条或第15(D)节被要求向证券交易委员会提交 号报告(除任何需要 的证物外)和(Ii)在接到书面请求后15天内,向A系列优先股的任何潜在持有者提供此类报告的副本。我们将在相关日期后15天内将报告(或以其他方式提供)给A系列优先股 的持有者,如果我们受到“交易所法”第13节或第15(D)节的约束,我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告。
对所有权和转让的限制
有关对A系列优先股的所有权和转让的限制的 信息,请参阅此处的“库存说明-对所有权和转让的限制 ”。
作为A系列优先股补充的{Br}条款将规定,此处在“股份描述-所有权和转让限制”下所述的所有权限制适用于根据本章程第六条对A系列优先股股份的所有权,根据该条款,超过所有权限制的股东拥有的A系列优先股股份将转让给慈善信托基金,并在某些情况下可由我们购买。我们的董事会可以在其唯一的酌处权,但一个人的所有权限制,如“股份的描述-限制 对所有权和转让的描述”。
所有权 限制也适用于我们的普通股。请参阅“库存说明-对所有权和转让的限制” 。尽管A系列优先股有任何其他规定,A系列优先股 的股份持有人将无权将A系列优先股的任何股份转换为我们普通股的股份,但如果收到我们的普通股 会使该持有人或任何其他人超过我们章程或A系列优先股补充条款中所载的所有权限额的话。
优先购买权
A系列优先股的持有人不得作为股东优先购买或认购我们的普通股或本公司的任何其他证券。
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簿记程序
dtc 将担任A系列优先股的证券保管人,该优先股将仅以全球证券 的形式以账面入账形式发行。
标题 的账面权益在A系列优先股将通过账面登记的转让记录内的记录 的DTC按照其程序。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的 程序在直接交易委员会内转让。每一个拥有A系列优先股实益权益的人都必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有行使其作为A系列优先股持有人 的权利的利益的参与者的程序。
DTC通知我们如下:DTC是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司,是“纽约银行法”意义上的“银行组织”,是联邦储备系统的成员,是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”,是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。直接交易委员会通过电子计算机处理参与人账户中的账簿项变化,便利参与者之间的交易结算,从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织,其中一些机构和/或其代表拥有直接交易委员会。直接或间接通过或维持与 参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用dtc的簿记系统。
其他人也可使用 进入直接交易系统,例如证券经纪人和交易商,包括直接或间接通过或维持与直接参与者(“间接 参与者”)的托管关系的承销商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。
当您在DTC系统内购买A系列优先股的股份时,购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。 直接参与者将在DTC的记录中获得A系列优先股股份的信用。您作为A系列优先股股份的实际 所有者,是“受益所有人”。您的实益所有权权益将 记录在直接和间接参与者的记录中,但dtc将不了解您的个人所有权。 dtc的记录只反映直接参与者的身份,其A系列优先股 的帐户份额 被贷记。
您 将不会收到DTC书面确认您的购买。通过您购买 系列A优先股股份的直接或间接参与者应向您发送书面确认书,提供您交易的详细信息,以及您持有的股票的 定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持有量进行准确的记账。
通过直接和间接参与方持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与方代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。
由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接 参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信,将由它们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法定 或规章要求。
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我们认识到,根据直接交易委员会的现行做法,如果我们要求持有人或 的所有人采取任何行动,如你希望采取持有人根据我们的 宪章有权采取的任何行动,直接交易委员会将授权持有有关股份的直接参与方采取此类行动,而直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的实益所有人采取 这一行动,否则将按照通过这些直接和间接参与方拥有的实益所有人的指示行事。
任何与A系列优先股股份有关的赎回通知将发送给Cde&Co。如果A系列优先股的 股份正在赎回,直接交易公司将按照其程序减少每个直接参与者对系列 A优先股股份的持有量。
在需要投票的情况下,DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决A系列优先股的股份。按照其通常的程序,DTC将在记录 日期之后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或表决权,其账户 A系列优先股在记录日期贷记,这些账户在附于总括代理的列表中标识。
股息 和A系列优先股股份的分配将直接发放给dtc的被提名人(或其继任者,如果 适用的话)。DTC的做法是按照DTC记录中显示的参与者 各自持有的资产,在有关付款日期贷记参与人帐户,除非DTC有理由相信它不会在该付款 日收到付款。
直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的制约,因为以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持证券的情况是 。这些 付款将由参与者负责,而不是由直接贸易委员会、我们或我们的任何代理人负责。
DTC 可在任何时候通过给予我们 合理通知,停止提供其作为A系列优先股的证券保存人的服务。此外,我们可能会决定停止关于 系列A优先股的单目转让制度。在这种情况下,我们将打印和交付完整注册形式的A系列优先 股票证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券保管人,或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构,并且在 收到这种通知或意识到DTC已不再如此登记后90天内,我们没有任命一个继承的保存人,我们将在转让或交换这种全球安全的登记时,由我们承担费用发行A系列优先股。
根据向DTC提供的 ,上述有关DTC的信息仅提供给金融界,仅供参考,不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。
全球排雷和定居程序
A系列优先股的初步结算将在可立即获得的资金中进行。直接交易委员会(Dtc)参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行,并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的 基金进行结算。
发行额外的证券和债务工具
我们的董事会有权按他们认为适当的条件发行额外的证券,包括普通股、优先股、可转换优先股和可转换债券,作为现金、财产或其他考虑,并未经未发行证券的 或重新分类,将本公司的任何未发行股本分类或重新分类为其他类别或系列股票。我们可以根据董事可能确定的条款和条件发行具有转换特权的债务义务,这样,债务义务的持有人就可以获得我们的普通股或优先股。我们还可以按董事认为适当的条件发行认股权证、期权和购买股票的权利,尽管由于行使这些认股权证、期权或购买股票的权利而可能导致流通股的价值被稀释,作为可评级发行的一部分,作为私人或公开发行的一部分,或作为其他财务安排的一部分。我们的董事会,经过半数董事批准,在股东不采取任何行动的情况下,也可不时修改我们的 章程,以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票 数目。
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对所有权和转让的限制
根据联邦税法,为了使我们有资格成为REIT,我们必须满足有关我们未偿还的 资本存量所有权的几个要求。具体来说,不超过50%的未偿还资本存量可以直接或间接地由联邦所得税法所定义的五个或更少的个人拥有,包括指定的私人基金会、雇员福利 计划和信托以及慈善信托,但我们的第一个应税年度除外。此外, 100或更多人必须在12个月应纳税年度的至少335天内,或在较短应税年度的比例部分期间,持有我们的流通股股本,但我们的第一个应纳税年度除外。
由于我们的董事会认为,我们公司必须有资格并继续有资格成为REIT,为了其他公司的目的,我们的章程规定,除下文所述的例外情况外,任何人不得拥有或根据联邦所得税法的归属条款被视为拥有超过9.8%的:
· | 我们股本的流通股总价值;或 |
· | 我们普通股流通股的总价值或数量(以限制性较高者为准)。 |
这个关于我们股份所有权的 限制是“9.8%的所有权限制”。此外,我们的章程规定,在某些情况下,我们的董事会可以(前瞻性地或追溯性地)豁免某人不受9.8%的所有权限制,并为该人设立或增加例外持有人限额。此例外是“例外持有人所有权 限制”。在一定条件下,董事会还可以提高一人或多人的9.8%的所有权限制,降低所有其他人的9.8%的所有权限制。
为了帮助我们保持作为REIT的地位,除其他目的外,我们的章程还载有对普通股所有权和转让的限制,这些限制将:
· | 结果,我们的资本存量由不到100人有权受益者拥有,没有参照任何归属规则而确定; |
· | 结果,我们的公司被联邦所得税法“严格控制”; |
· | 根据联邦所得税法,使我们的公司实际上或建设性地拥有我们的不动产承租人9.8%或以上的所有权权益,或不符合REIT的资格。 |
任何企图转让我们的股票,如果有效,将导致我们的股票由不到100人有权受益者 将是无效的,因为预期的受让人不获得这种股份的任何权利。如果我们的股票发生任何转让,如果有效,将导致任何人违反上文所述的其他限制(包括 9.8%的所有权限制),那么该股份的所有权将导致该人违反 ,这种限制将自动被指定为信托股份,并自动转让给 信托-该信托在所谓转让股份的前一天生效。被指定为信托股份的股份的记录持有人,或被禁止的所有者,将被要求以信托的名义向我公司提交如此数量的股本,以供 注册。我们会指定受托人,但它不会与我们公司有关联。信托的受益人 将是我们公司指定的一个或多个慈善组织。如果由于任何原因,向信托的转让不会有效,以防止违反对所有权和转让的限制,那么转让该数目 否则将导致违约的股份将是无效的,因为预期的受让人在这种 股份中没有任何权利。
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信托股份 将继续持有已发行和已发行股本的股份,并享有与同类别或同一系列的所有其他 股票相同的权利和特权。信托基金将收到信托股份上的所有股息和其他分配,并将 为受益人的利益在信托中持有这种股息或其他分配。在我们发现股票股份已转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由受托管理人根据 的要求支付。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。信托将投票给信托中的所有 股份,在不违反马里兰州法律的情况下,受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前,撤销提议的 受让人所投的任何票,并按照受托人为受益人利益行事的愿望重新表决。然而,如果我们已经采取了不可逆转的公司 行动,那么受托人将无权撤销和重新表决。
在收到我们的股份已转让给信托的通知后20天内,受托人将股份 出售给受托人指定的人,该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。在 出售时,受益人在出售的股份中的权益将终止,受托人将将 出售的净收益分配给被禁止的所有人和受益人,如下所示。被禁止的所有者通常会从信托中得到以下的 较小的信托:
· | 该禁止的拥有人以每股价格支付指定为信托股份的股本股份,如属赠与或遗赠,则为转让之日的每股市价;或 |
· | 信托从出售这种信托股份中得到的每股价格。 |
受托人可以将支付给被禁止所有者的金额减少一笔,数额等于已支付给被禁止所有者的红利和其他分配款,并由被禁止的所有者欠受托人。信托基金将向受益人 分发信托收到的超出向禁止所有者支付的金额的任何金额。如果在我们发现我们股票的 股份已转让给信托之前,这些股份是由拟议的受让人出售的,则该股份应被视为已代表信托出售,并且如果被禁止的拥有人收到的股份 的数额超过了该禁止的拥有人有权收取的数额,则应应要求向受托人支付多余的股份。
此外,信托中的股份将被视为已向本公司或我们的指定收货人提出出售,每股价格等于以下两种股票中的较小者:
· | 产生该等信托股份的交易中的每股价格,如属馈赠或外观设计,则指该馈赠或外观设计当日的每股市价;或 |
· | 在我们公司或我们的指定人接受这样的报价之日的每股市场价格。 |
我们 可以将支付给被禁止所有者的金额减少一个相等于已向被禁止的所有者支付的红利和其他分配的数额,并且被禁止的所有者欠受托人的款项。为了受益人的利益,我们可以向 受托人支付这种减免的金额。我们有权接受这样的报价,期限是在所谓的转让之日以后90天内,这种转让导致了这种信托股份的转让,或者我们真诚地确定了转让 导致这种股份在信托中发生的日期。
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任何日期的“市场价格”是指我们股票在该日的收盘价。“收盘价”是指主要证券交易所或市场报告的最后一次报价。如果我们的股票在确定市场价格时没有如此上市或报价,我们的董事会将真诚地确定市场价格。
如果 您违反上述限制获得或企图收购我们的股本股份,或者如果您拥有转让给信托基金的普通 或优先股,则我们将要求您立即以书面通知我们这种事件 ,或者在拟议或企图进行交易的情况下,至少给我们15天书面通知,并向我们提供我们可能要求的其他信息 ,以确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)。
如果你直接或间接持有我们的流通股超过5%,或联邦所得税法规定的较低百分比,那么你必须在每年1月1日之后的30天内,向我们提供书面声明或誓章,说明你的姓名和地址,直接或间接拥有的股本的数量,以及如何持有这种股份。此外,每一直接或间接股东应向我们提供我们可能要求的额外资料 ,以确定这种所有权对我们作为REIT资格的影响,并确保遵守所有权 的限制。
所有权限制一般不适用于参与公开发行这类股份的承销商获得股本股份。此外,我们的董事会在收到国税局的裁决或律师 的意见后,并根据我们董事会可能指示的其他条件,包括收到我们章程所要求的某些陈述和承诺,可(前瞻性地或追溯地)免除某人的所有权限制,并为该人规定或增加例外持有人限额。然而,所有权限制将继续适用,直到我们的董事会确定 ,不再符合我们公司的最佳利益的尝试,或继续资格,作为一个REIT,或遵守 是不再需要REIT资格。
所有的 证书,如果有的话,代表我们的普通股或优先股,将有一个关于上述限制的传说。
在我们的章程中的 所有权限制可能具有延迟、推迟或阻止一项收购或其他交易或改变对我们公司的控制权的效果,这可能涉及到贵公司股票的溢价,或以其他方式符合您作为股东的利益。
在我们的首次公开募股(IPO)结束后,我们的董事会免除了弗吉尼亚出生相关神经损伤赔偿计划(或称弗吉尼亚生育伤害计划),使其不受9.8%的所有权限制。关于这一豁免,我们的董事会将弗吉尼亚生育伤害计划的所有权限制定为我们已发行和未发行普通股的32.95%。截至本招股说明书之日,我们的前五大股东,按股份所有权,实益地拥有我们已发行和未发行的普通股的24.3%。如果这些股东中的任何一个增加了他们的持有量,我们就会超过50%的门槛,这可能导致我们无法为联邦所得税的目的而符合或保留我们作为REIT的地位。如果发生这种情况,您的投资将受到负面影响。
分布
一些 或我们的所有分配可以从业务现金流动以外的其他来源支付,例如从这次发行的收益、我们经理给我们的现金预付款、出售我们的资产、免除资产管理费所产生的现金和借款 (包括我们的资产担保的借款),直到我们有足够的业务现金流量,以便从业务中获得足够的现金流量来支付从这些业务中发放的款项。一般来说,我们的政策是从业务中支付 现金流的分配。此外,由于我们可能在财政年度内的不同时间从利息或租金中获得收入,而且由于我们可能需要某一特定时期的业务现金流量来支付资本支出和其他费用,我们预期至少在我们发展的早期阶段和在我们的运作阶段,我们将宣布 分配,因为我们预期在较后一段时间内将收到现金流量,我们将在实际收到这些资金之前支付这些分配额 。我们可以从第三方借款,提供收益, 销售收益,从我们的经理或赞助商的预付款,或我们的经理推迟其基本管理费。如果我们根据“管理协定”向经理支付或偿还某些费用,我们的现金流量,因此我们从现金流量分配的能力以及可供投资的现金流量,将受到不利影响。见 “我们的经理和相关协议”。此外,在我们投资于发展或重建项目 或有重大资本需求的物业的范围内,这些物业不会立即产生营运现金流量。, 虽然我们打算组织这些投资中的许多,以便在发展阶段为我们提供收入。我们的分发能力 可能会受到负面影响,特别是在我们运行的早期。
我们 必须使分配足以满足作为税收目的的REIT资格的要求。一般来说,如果我们分配了至少90%的REIT应税收入,则根据代码, 分配的收入将不对我们征税。
104
根据我们的收入、现金流量、预期现金流量和一般财务状况,我们的董事会酌情授权分配 。我们董事会的酌处权将在很大程度上是因为它有意使我们继续有资格成为区域投资信托基金。
影响向股东分发现金的可得性和时机的许多因素是我们无法控制的,任何一个因素的 变化都可能对我们支付未来分发的能力产生不利影响。不能保证未来的 现金流量将支持按在任何特定分发期内支付这种分发的比率进行分发。
根据马里兰州法律,我们可以发行自己的证券作为股票红利,而不是向股东发放现金。我们将来可以发行股票红利。
证券交易所上市
我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市,代号为“MDRR”。纳斯达克资本市场已经批准了我们的申请,将 系列A优先股在代号为“MDRRP”的情况下上市。纳斯达克资本市场已通知我们,截至本招股说明书之日,以“MDRRP”为代号的交易已经开始。
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记人是V股转让有限责任公司,我们的A系列优先股将是V股转让有限责任公司。他们的办公室位于纽约伍德米尔,Lafayette Place,11598。他们的电话号码是(212)828-8436。
105
马里兰州公司法和我们的章程和细则的重要规定
下面是截至本招股说明书之日有效的马里兰州法律、本章程和本章程的一些重要规定的摘要,这些规定的副本作为本招股说明书所涉登记声明的证物存档,也可向我们索取。
我们的约章及附例
股东权利和相关事项由马里兰州普通公司法(简称MgCl)以及我们的章程和细则管理。我们章程和细则的规定(概述如下)可能会使我们的董事会的组成更难改变,并可能阻碍或使个人或集团更难以控制我们公司的任何企图。
股东会议
我们的股东年度会议将在我们董事会为选举董事的目的而定的日期、时间和地点每年举行一次,以便在会议之前适当地处理其他事项。股东特别会议可按附例所规定的方式召开,包括由总裁、行政总裁、董事局主席或董事局主席召开,而在符合本附例所订定的某些程序规定的规定下,秘书必须要求秘书就任何可在股东会议上适当审议的事项采取行动,而该等事项须由有权在该次会议上有权就该事项投得过半数的股东提出书面要求。除本章程所载对股份所有权和转让的限制外,除本章程另有规定外,在股东的任何会议上,普通股的每一未清份额使其在适用的记录日期的记录 的拥有人有权就提交股东表决的所有事项投一票。一般说来,当面出席或代表我们有权表决的流通股的多数股份构成法定人数,我们股东的多数票将对我们的所有股东具有约束力。
我们的董事会
由于董事死亡、辞职或无行为能力或董事人数增加而导致的董事会空缺 只能由剩余董事的多数票填补,即使其余董事不构成法定人数,任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职。任何董事可在任何时间辞职,并只可因因由而被免职,而只可由有权在选举董事时一般投票的股东至少投过半数票的股东辞职。
每名董事的任期自当选之日起,至股东 下一次年会结束,其继任者经适当选举合格。由于普通股股东无权就董事的选举进行累积投票,每次股东年会上,普通股股东以普通股投票权的多数 票可以选出所有董事。
责任限制 及赔偿责任
马里兰州法律允许我们在章程中列入一项条款,限制我们的董事和高级职员对金钱损害赔偿的责任,但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)最终判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而对诉讼事由具有重大意义的责任除外。
马里兰法要求一家公司(除非其章程另有规定,而我们的章程没有)赔偿一名董事或高级人员,该董事或高级人员在案情或其他方面取得成功,为他或她因以该身份服务而被提出或威胁的任何诉讼进行辩护,并允许一家公司对其现任和前任董事和高级人员作出赔偿,不受判决、处罚、罚款、罚款等的影响。他们因以这些身份或其他身份服务而可能被或威胁成为一方的任何诉讼中实际招致的解决办法和合理费用,除非确定:
· | 董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义,(1)是恶意实施的,或(2)是主动和蓄意不诚实的结果; |
· |
董事或 干事实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益;或 |
· | 如属任何刑事法律程序,则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。 |
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然而,马里兰州公司不得对公司或其权利的诉讼中的不利判决或以不正当收取个人利益为依据的责任判决作出赔偿,除非在任何一种情况下,法院命令赔偿,而 则仅用于支付费用。
最后,马里兰州法律允许马里兰州公司在收到董事或高级人员的书面确认后,向其预付合理费用,但董事或官员必须真诚地相信,他或她已达到补偿 所需的行为标准,并由他或她或代表他或她作出书面承诺,如果最终确定行为标准未得到满足,他或她将偿还已付或偿还的款额。
在马里兰州法律允许的最大限度内,我们的章程将我们的董事和高级职员的赔偿责任限制在我们和我们的股东身上,我们的章程授权我们有义务对我们自己进行赔偿,并且在不要求预先确定赔偿的最终权利的情况下,向我们的董事、我们的职员和我们的经理(包括作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人的董事、高级职员、合伙人、成员、管理人员或受托人、房地产投资信托、合伙、合伙等)的董事、职员和经理支付或偿还合理费用。有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业)。此外,我们的章程要求我们赔偿并预支给我们的董事和高级官员的费用,并允许我们在董事会的批准下,向任何以上述任何身份为我们的前任服务的个人和我们的任何雇员或代理人,包括我们的经理,或我们的前任,提供这种补偿和预付费用。
然而,证交会采取的立场是,对根据“证券法”承担的责任进行赔偿是违反公共政策的,而且是不可执行的。
我们还可购买和维持保险,以赔偿这些当事方所承担的责任,不论我们是否被要求或有权就同样的责任向他们提供赔偿。
MgCl的接管条款
以下各段概述了马里兰州法律和我们的章程和细则中的一些条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止一项可能涉及到股东溢价的交易(br}或对本公司控制权的改变。
业务合并
在MgCl下,马里兰公司与有利害关系的股东 之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、股票交易所或在某些情况下的资产转让或发行或股权证券的重新分类)(定义为有权享有该公司当时未偿表决权 股票或附属公司或联营公司10%或10%以上表决权的人,在有关日期之前的两年期间内的任何时间, 是公司当时已发行股票的10%或10%以上的实益所有人)或 这类有利害关系的股东的附属公司,在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。根据章程,如果我们的董事会事先批准了该交易,否则该人将成为有利害关系的股东,则该人不是有利害关系的股东。然而,在批准交易 时,我们的董事会可以规定,在批准时或批准后,其批准须符合由我们董事会确定的任何条款和条件。在五年禁制后,任何该等业务合并必须由该法团的董事局推荐 ,并以至少(1)80%有权享有 的股份的票的持有人所投赞成票的赞成票批准,及(2)法团的有表决权股份持有人有权投予 的票数的三分之二,但有利害关系的股东所持有的有表决权股份除外,而该业务合并须由有利害关系的股东的任何附属公司或联营股东实施或持有,则属例外, 及其他条件, 公司的普通股持有人获得其 股份的最低价格(按MgCl的定义),并以现金或有关股东以前为其股份支付的同样形式得到考虑。但是,MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到我们董事会批准或豁免的商业组合。
根据“章程”的规定,我们的董事会已选择退出MgCl的这些规定,条件是企业合并首先得到我们董事会的批准,在这种情况下,五年禁令和超多数表决要求将不适用于我们与任何人之间的业务合并。因此,如果我们公司不遵守超多数票的规定和章程的其他规定,任何人都可以与我们进行商业合并,而这可能不符合我们股东的最佳利益。
107
控制权收购
[br}MgCl规定,在“控制权收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”没有表决权,除非在特别会议上以有权对该事项投赞成票的三分之二的赞成票获得批准,不包括下列任何人有权在选举董事时行使或直接行使公司股份的股份:
· | 作出或打算取得控制权股份的人; |
· | 法团的高级人员;或 |
· | 公司的雇员,同时也是公司的董事。 |
“控制 股份”是指股票的有表决权股份,如果与收购人先前收购的所有其他股份合并,或收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的 代理除外)的股份,将使收购者有权在下列表决权范围之一的范围内行使选举董事的表决权:
· | 十分之一或以上但少于三分之一; |
· | 1/3或以上但少于多数;或 |
· | 多数或更多的投票权。 |
控制权 股份不包括股份,因此,由于先前获得股东 批准,收购人有权投票。“控制股份收购”是指获得已发行和已发行的控制股份,但有 某些例外情况除外。
已取得或拟购买控制权股份的人,在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后,可迫使我们的董事会在要求 的50天内召开股东特别会议,审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议,公司本身可以在任何股东会议上提出问题 。
如果会议上没有批准 表决权,或者收购人没有按照章程规定的 提交收购人陈述,那么,在符合某些条件和限制的情况下,公司可以赎回任何或全部控制权股份 (先前已核准表决权的股份除外),以公允价值确定,而不考虑到收购者最后一次收购控制权之日或审议和不批准控制权的任何 股东会议之日。如果控股股份的表决权在股东会议上获得批准,收购人有权投票表决多数股份,所有其他股东都可以行使评估权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公允价值可不低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易所获得的股份,如果公司 是交易的一方,或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。
我们的章程载有一项规定,可免除任何人对我们股票的任何和所有收购。 我们不能向你保证,这种规定今后任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
MgCl第3章第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类权益证券的马里兰公司和至少三名独立董事,根据其章程或细则或董事会的决议,并即使章程或章程中有任何相反规定,也可选择下列五项规定中的任何一项或全部:
· | 分类董事会; |
· | 罢免董事须有三分之二票; |
· | 只由董事投票决定董事人数的规定; |
· | 规定董事会的空缺仅由其余董事填补,并在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内填补;及 |
· | 召开股东特别会议的多数要求。 |
108
我们选择提供 规定,我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补,在整个任期的剩余时间内,空缺出现的董事职位可以填补。通过本公司章程和细则中与第8小段无关的规定,我们已赋予董事会确定董事职位数目的专属权力,并要求(除非总裁要求)首席执行官、董事会主席或董事会主席要求股东至少就有权在股东会议上适当审议的任何事项投出至少过半数票,以便就这一事项采取行动。
我公司解散或终止
我们是一个无限寿命的公司,在任何时候都可以在MgCl下解散,由我们的整个董事会的多数成员和有权对此事投下至少过半数票的股东投赞成票。我们的经营伙伴关系是永久存在的。
董事提名及新业务预告
本公司的附例规定,就股东周年会议而言,只有(1)根据我们的会议通知、由我们的董事会或按我们的董事会的指示或(3)由记录的股东在发出本附例所规定的预先通知及会议时发出预先通知的情况下,才可提名候选人当选为本公司董事局的董事,以及提名须由股东考虑的业务建议,谁有权在会议上投票选举如此提名的每一个人,或就其他事项投票,并已遵守“条例”的事先通知程序。关于股东特别会议,只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上选举本公司董事局成员的个人提名,只可由(1)(1) 由本公司董事局或(2)按本公司董事局的指示或(2)作出,但该特别会议须是按照我们的“议事规则”选举董事而召开的,而该股东是在发出本附例所规定的预先通知时及在会议时均属纪录持有人的股东,而该人有权在选举获如此提名的每名人士的会议上投票,并已遵从附例的事先通知条文。
109
经营伙伴关系协议
一般
奖牌获得者 多元化控股,L.P.,我们称之为我们的经营伙伴关系,成立于2015年9月29日特拉华州有限合伙公司。基本上,我们的所有资产都由我们的业务伙伴关系持有,而且我们的所有业务基本上都是通过我们的业务伙伴关系进行的。我们已与我们的经营合伙或有限合伙协议签订有限合伙协议,作为我们经营合伙的普通合伙人和初始有限合伙人。根据有限合伙协议,我们是唯一的普通合伙人的经营伙伴关系。
作为我们经营伙伴关系的一般合伙人,我们在经营伙伴关系的管理和控制方面有充分、唯一和完全的责任和酌处权,包括使经营伙伴关系能够进行某些重大的 交易,包括收购、处置、再融资、为我们的财产选择租户、为我们的财产签订租约、分配给合作伙伴和改变经营伙伴的业务活动。
我们经营合伙的有限合伙人无权以有限合伙人的身份为我们的经营伙伴办理业务,或参与我们的经营伙伴的管理活动或决定,除非有适用法律的规定。因此,由于我们是唯一的普通合伙人,我们控制着我们经营伙伴的资产和业务。
在有限合伙协议中,我们的经营伙伴的有限合伙人明确承认,我们作为经营伙伴的一般合伙人,正在为我们的经营伙伴、有限合伙人和股东集体采取行动。无论我们还是我们的董事会都没有义务优先考虑有限合伙人各自的利益,以决定是否使我们的经营伙伴采取或拒绝采取任何行动。特别是,我们没有义务在作出有利于我们经营的 伙伴关系的决定时考虑对有限合伙人的税务后果,但我们被明确允许考虑到我们的税务后果。如果我们的股东的利益一方与有限合伙人的利益之间有冲突,我们将真诚地努力以一种对我们的股东或有限合伙人都不不利的方式解决这一冲突;但是,只要我们在经营伙伴关系中拥有控制利益,我们就同意以一种不反对我们的股东或有限合伙人的方式解决任何不能以有利于我们的股东或有限合伙人的方式解决的冲突。根据 有限合伙协议,我们不对我们的经营伙伴或任何合伙人对所遭受的损失、责任 或与这些决定有关的非有限合伙人获得的利益承担金钱损害赔偿责任,只要我们真诚地采取行动。
单位
根据我们作为普通合伙人创建其他有限合伙利益类别的酌处权,我们的经营伙伴 目前有两类有限合伙利益。这些类是OP单元和LTIP单元。见下文“-LTIP 单位”。在计算我们的经营伙伴的利益百分比时,LTIP单位 的持有者被视为OP单位的持有者,LTIP单位被视为OP单位。关于这次发行,我们将按照我们经营伙伴关系的有限合伙协议的条款,贡献或以其他方式将出售A系列优先股所得的净收益转让给我们的经营合伙企业,我们的经营伙伴关系将向 us 8.0%系列A累积可赎回优先股(“A系列优先股”)发放。我们的经营伙伴关系必须在将现金或资产分配给A系列优先单位的持有者之后,在A系列优先单位上作出所有必要的分配,在分配和清算方面,我们可以在任何现金或资产分配给业务单位持有人或我们业务伙伴的任何其他股本 持有人之前,向其发放现金或资产,但在分配和清算方面与A系列优先单位相同的任何其他系列优先单位除外,在这种情况下,将按比例分配给A系列优先单位; 但是,只要我们的业务伙伴关系能够做出必要的分发,使我们能够保持作为REIT的资格 。
我们期望,我们的业务伙伴关系将向包括我们在内的有限合伙人发放业务单位,以换取现金或财产的资本 贡献;我们的业务伙伴关系将向向我们提供服务的人员,包括我们的官员、董事和雇员发放LTIP单位,包括根据董事会通过的任何股权奖励计划。截至本招股说明书之日,218 850个OP单位尚未完成,这些单位是与格林斯博罗·汉普顿酒店财产所有权权益的 贡献有关的。
然而, 作为普通合伙人,我们可能会导致我们的运营伙伴发出额外的OP单元或LTIP单元供任何考虑,或者 我们可能导致创建一个新的有限合伙利益类别,这是我们唯一和绝对的酌处权。作为普通合作伙伴, 我们可以选择发行受归属协议约束的LTIP单位,该协议可能规定接收方在这种LTIP 单位中的权利随时间归属、根据我们公司的表现归属或根据我们确定的任何其他条件授予。 现有和未归属的LTIP单位之间唯一的区别是未归属的LTIP单位不能转换为OP单元。
110
考虑到 这些差异,当我们提到“伙伴关系单位”时,我们指的是OP单位和既得和未归属的 LTIP单位。
对有限公司伙伴关系协定的修正
对有限合伙协议的修正 可由我们作为普通合伙人提出,或由持有662/3%股份的有限责任合伙人提出,或由我们以外的有限合伙人持有的所有未偿合伙单位中的 更多。
一般情况下,有限合伙协议未经我们的批准和有限责任合伙人的书面同意不得修改、修改或终止,该有限责任合伙人持有除我们以外的有限合伙人持有的所有未偿合伙单位的50%以上。作为普通合伙人, 我们将有权在没有获得有限合伙人的同意的情况下单方面对“有限合伙协定”作出某些修正,以便:
· | 增加我们作为普通合伙人的义务,或为了有限合伙人的利益,放弃授予我们作为普通合伙人的任何权利或权力; |
· | 反映根据“有限合伙协议”的规定,增发合伙单位或接纳、替换、终止或退出合伙人; |
· | 列出或修改由我们的经营合伙公司颁发的任何其他合伙单位的持有人的名称、权利、权力、义务和偏好; |
· | 反映一种无关紧要的变化,不对有限合伙人在任何实质性方面产生不利影响,或纠正任何模糊之处,纠正或补充“有限合伙协定”中与法律或有限责任合伙协定其他条款不相抵触的任何条款,或就有限合伙协议下的其他事项作出其他不会与有限合伙协议或法律相抵触的更改; |
· | 反映我们作为普通合伙人,为了符合和保持我们作为REIT的资格所需要的变化; |
· | 修改资本账户的计算方式; |
· | 包括未来联邦所得税指南中提到的与补偿性合伙利益有关的条款,我们认为,就这种指导而言,这些利益是合理必要的;或 |
· | 符合联邦或州法律的任何要求、条件或准则。 |
修正案 ,除其他外,将有限合伙人的利益转化为普通合伙人的利益,不利地修改有限合伙人的有限责任,不利地改变合伙人接受任何利润或亏损的分配或分配的权利,或不利地改变或修改赎回权,必须得到每一受这种修正不利影响的有限合伙人的批准。
此外,我们作为普通合伙人,除在“有限合伙协定”中明确授权外,不得从事下列任何一项工作:
· | 未经有限责任合伙人以外的有限责任合伙人持有超过66 2/3%的有限责任合伙人的书面同意,采取任何违反“有限合伙协议”明示禁止或限制的行动; |
· | 从事或经营任何业务,但与我们作为经营伙伴的一般合伙人及作为区域投资信托基金的运作有关的业务除外; |
· | 取得不动产或个人财产的权益,但不是通过我们的经营合伙取得;或 |
· | 除下文“-限制合并、销售、转让和其他重大交易”中所述的情况外,退出我们的经营伙伴关系或转让我们一般合伙人权益的任何部分。 |
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对合并、销售、转让和其他重大交易的限制
我们不得自愿退出经营伙伴关系,也不得转让或转让我们在经营中的合伙企业的一般合伙权益,也不得参与任何合并、合并或其他合并,或出售我们在 中的全部或大部分资产,这一交易将导致我们公司(作为普通合伙人)的控制权发生变化,除非:
· | 我们得到有限责任合伙人的同意,有限责任合伙人持有有限合伙人持有的合伙单位的50%以上(我们或我们的子公司除外); | |
· |
由于这一交易,持有合伙单位的所有有限合伙人(我们或我们的子公司除外)将收到一笔金额为 的现金、证券或其他财产,其价值相当于如果其合伙单位在紧接该交易之前转换为我们普通股的股份,则其将收到的现金、证券或其他财产的数额,条件是 如果与该交易有关,则购买、投标或交换要约应已作出,并为该交易所接受,持有我们普通股50%以上的流通股的持有人,每名操作股的持有人(我们或我们的附属公司除外),均须获给予选择权,以交换该等操作单位,以换取如有限合伙人 行使赎回权(下文所述)及(B)出售的有限合伙人(A)行使赎回权时本会收到的最大数额的现金、证券或其他财产,根据 在紧接 要约到期之前行使赎回权时收到的我们普通股的要约股份进行投标或交换;或
| |
· | 我们是交易中幸存的实体,(A)我们的股东在交易中没有收到现金、证券或其他财产,或(B)所有有限合伙人(我们或我们的子公司除外)都向每个合伙单位收取一笔现金、证券或其他财产,其价值不低于我们的股东在交易中收到的现金、证券或其他财产的最大数额。 |
我们 也可以与另一个实体合并或合并,如果在这种合并或合并之后立即(I)除我们持有的OP单位外,继承者或幸存实体的所有 资产基本上都是直接或间接捐助的,(2)在这种合并或合并中,幸存者明确同意承担我们根据有限合伙协定所承担的所有义务,并在任何此种合并或合并后修正该有限合伙协定规定的所有义务,以便在任何此种合并或合并后作出修正,以求得出一种新的方法,计算在行使转换或赎回时应支付的数额,使之尽可能接近现有的计算方法,以尽可能合理地接近现有的计算方法。(B)我们的经营伙伴关系作为一种资本贡献,作为交换单位的交换条件,其公平市价等于幸存者真诚地确定的资产的价值;(2)在这种合并或合并中,幸存者明确同意承担我们根据有限合伙协定所承担的全部义务。
我们还可以(1)将我们的一般合伙权益的全部或任何部分转让给(A)全资子公司或(B)母公司 ,并在此之后可以普通合伙人的身份退出;(Ii)从事法律或任何国家证券交易所规则规定的交易,而我们的普通股股份是在该交易所上市的。
未经我们同意,有限合伙人不得转让其合伙单位,作为经营合伙企业的普通合伙人。
资本捐款
我们将直接向我们的业务伙伴关系捐款业务伙伴关系将被视为同时支付了承销折扣和佣金 以及与发行有关的其他费用。
作为这种结构的结果,以及我们作为联邦所得税的REIT的资格,我们将是一个UPREIT,或伞式的 合伙房地产投资信托基金。UPREIT是REITs经常使用的一种结构,REITs在 (一种延期征税的基础上)从卖方那里获得不动产,因为卖方通常可以接受合伙单位,并推迟在处置其财产时必须由它们承认的其他应纳税收益。这些销售者也可能希望在投资 和向REIT股东提供的其他利益方面实现多样化。我们的经营伙伴关系被视为有两个或两个以上的合作伙伴,用于联邦所得税目的,被视为合伙企业,而REIT在 的资产和收入中所占的比例份额被认为是REIT的资产和收入,以满足作为REIT资格的资产和收入测试。
我们有义务将未来发行股票的净收益作为我们的经营伙伴关系的额外资本。如果我们向我们的经营伙伴关系提供更多的资本,我们将得到更多的伙伴关系单位 ,我们的百分比利息将按比例增加,根据这些额外资本 捐款的数额和业务伙伴关系在作出这种贡献时的价值。相反,如果我们提供额外的资本捐助,有限合伙人的利益百分比将按比例减少。“有限合伙协议”规定,如果经营伙伴关系在任何时候需要从现金流量、我们的业务伙伴关系借款或资本 捐款中增加资金,我们可以向金融机构或其他贷款人借款,并按照适用于我们借入这些资金的同样条款和条件,向经营伙伴关系提供额外资金。此外,如果我们向经营伙伴关系贡献额外资本,我们将把经营伙伴关系的财产重新估价到其公平市场 值(由我们确定),并调整合伙人的资本账户,以反映在重新估价之日,这种财产中未实现的损益(以前未反映在资本帐户中)将根据有限合伙协定的条款在合伙人之间分配 的方式,如果在重新估价之日对 这类财产按其公平市场价值(由我们确定)进行应纳税的处置的话。
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发行额外的 有限合伙权益
作为我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人,我们被授权在没有有限合伙人同意的情况下,根据我们认为适当的条款和条件,向我们、其他有限合伙人或其他人发放额外的单位。如果向我们发放更多的单位,那么,除非额外的单位 是与财产对我们的经营伙伴关系的贡献有关的,否则我们必须(1)发行我们的普通股的额外股份,并必须为我们的经营伙伴关系贡献我们从这种发行中获得的全部收益,或(2)按其在我们经营伙伴关系中各自利益的比例,向所有合伙人发行 额外单位。此外,我们可以使我们的经营伙伴关系向我们发行更多的不同系列或不同类别的合伙利益,这些利益可能是高级的(br})给各单位,同时我们的证券具有相当相似的权利,其中 的收益被贡献给我们的经营伙伴关系。对额外合伙权益的考虑可能是现金或其他财产 或资产。任何人,包括任何合伙人或受让人,在向我们的经营伙伴提供额外的资本捐助或发行或出售其中的任何合伙权益方面,都没有先发制人、优惠或类似的权利。
我们的经营伙伴关系可发出有限合伙关系利益,即业务单位,有限合伙利益,优先于分配和清算我们的业务单位、猛虎组织单位和其他类型的单位,这些权利和义务是我们作为我们经营伙伴关系的唯一一般合伙人而可能建立的权利和义务。
赎回权
根据有限合伙协议的 ,除我们或我们的子公司外,任何业务单位的持有人都将获得赎回权,这将使他们能够使经营合伙企业赎回其业务单位,以换取现金,或在我们的选择下,持有我们普通股的 股份。普通股每股现金赎回额将以赎回时我们普通股 的市场价格为基础,乘以我们有限合伙协议中规定的转换比率。或者,我们 可以选择购买OP单位,根据我们的有限合伙协议中规定的转换比率,发行我们的普通股股份。
转换比率最初是1比1,但根据某些情况进行调整,其中包括:(I)我们的普通股的股份分配给我们已发行普通股的持有人,(Ii)我们的已发行普通股的细分,或(Iii)将我们的流通股反向分割成较少的股份。尽管如此,有限合伙人 将无权行使其赎回权,如果将我们的普通股交付给赎回的有限合伙人 将:
· | 导致任何人直接或间接持有超过本章程规定的股份所有权限额的普通股; |
· | 结果,我们的普通股由不到100人有权受益者拥有(不参照任何归属规则而确定); |
· | 结果,我们在守则第856(H)条所指的范围内被“严密控制”; |
· | 使我们实际上或建设性地拥有“守则”第856(D)(2)(B)条所指的承租人(TRS除外)、经营合伙或附属合伙的不动产的10%或10%以上的所有权权益; |
· | 导致我们未能符合守则所规定的REIT资格;或 |
· | 为遵守“证券法”的注册规定,安排由该等赎回有限责任合伙人收购我们的普通股,使其与任何其他普通股分配“整合”。 |
我们可以完全和绝对的酌处权,放弃其中的某些限制。
在符合上述规定的情况下,我们持有操作单元的有限合伙人可在其业务单位发行之日起一年后的任何时间行使赎回权。然而,有限合伙人在每个日历年内不得交付超过 两张赎回通知(但须遵守我们作为普通合伙人、 和有限合伙人之间的任何协议的条款),并且不得对少于1 000个OP单位行使其赎回权,除非该有限合伙人 持有少于1 000个OP单位,在这种情况下,它必须对其所有OP单位行使其赎回权。我们不期望在此发行我们普通股的任何股份给在 交换中的有限合伙人,以换取他们的业务单位,如果他们选择赎回他们的业务单位。相反,如果我们经营的 合伙的有限合伙人行使其赎回权,并且我们选择通过发行我们共同的 股票的股份来赎回操作股,我们期望发行未登记的股份,或在完成与任何此类赎回交易有关的 的发行后登记的股份。
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不罢免 将军合伙人
不论是否有理由,有限合伙人不得取消我们作为普通合伙人的职务。
LTIP单位
在 一般情况下,LTIP单元是我们操作伙伴关系中的一类伙伴关系单元,将得到与 操作单元相同的单位分布。最初,每一个猛虎组织单位的资本账户余额为零,因此在清算分配方面不会与 op单位完全平价。然而,我们的有限合伙协议规定,由于实际出售我们经营合伙企业的所有或大量 所有资产或按适用的 美国财政部条例或财政部条例的规定重新估价我们经营合伙企业的资产,我们通过经营伙伴关系实现的资产的“账面收益”、 或经济增值将首先分配给LTIP单位持有人,直到每一个LTIP单位的资本 帐户等于我们经营的 伙伴关系中普通合伙人操作单位的平均资本帐户。
我们的 有限合伙协议规定,在发生某些 事件,特别是我们或其他伙伴的额外资本捐款、赎回合伙权益、清算我们的经营伙伴关系的 或向新的或现有的合作伙伴发放合伙权益(包括LTIP 单位)时,我们的经营伙伴关系的资产将被重新估价,作为向我们的经营伙伴提供服务或为我们的经营伙伴的利益提供服务的考虑。
当LTIP单位持有者的资本账户与普通合伙人的单位平均资本账户均等化后,LTIP单位将实现与OP单位的所有目的的完全平价,包括在清算分配方面。 如果达到这种平价,既得的LTIP单位可在任何时候转换成同等数量的OP单位,然后享受OP单元的所有权利。如果资产的出售或重估发生在自上次重估以来,我们的经营伙伴的资产已充分增值的时候,LTIP单位将在出售 或重估时实现与业务单位的完全平价。如果在出售或重估时,我们的经营合伙企业的资产价值没有足够的增值,就无法达到完全平价。
因此, an LTIP单位永远不可能实现可兑换,因为我们的经营合伙企业资产的价值在重新估值之间没有充分升值,无法平衡资本账户。除非达到平价,否则给定数量的LTIP 单位的价值将小于同等数量的普通股的价值。
操作
我们的有限合伙协议要求我们的经营伙伴关系的运作方式使我们能够(1)满足作为税收目的的REIT资格的要求,(2)避免美国的任何联邦收入或消费税负债,(3) 确保我们的经营伙伴关系不会被归类为“守则”第7704节的“公开交易合伙”,这一分类可能导致我们的经营伙伴关系被评定为公司,而不是作为 合伙。
普通合伙人的权利、义务和权力
作为我们的经营合伙企业的普通合伙人,我们通常拥有管理和控制我们经营合伙企业的业务和作出影响其资产的所有决定的完全和专属的酌处权。除 其他事项外,这一权力通常包括:
· | 取得、购买、拥有、经营、出租和处置任何不动产和任何其他财产; |
· | 建造建筑物和对自有或租赁财产进行其他改进; |
· | 授权、发行、出售、赎回或以其他方式购买合伙企业的任何业务单位或任何证券; |
· | 借入或借出资金; |
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· | 作出或撤销任何税务选择; |
· | 根据我们确定的需要,在金额和类型上维持保险范围; |
· | 留住雇员或其他服务提供者; |
· | 成立或取得合营企业的权益;及 |
· | 合并、巩固或合并我们与另一实体的经营伙伴关系。 |
除经营伙伴关系所产生的行政和业务费用外,经营伙伴关系一般将支付我们的所有行政费用和开支,包括:
· | 与我们的生存连续性和我们子公司的业务有关的所有费用; |
· | 与证券的发行和登记有关的一切费用; |
· | 根据美国联邦、州或地方法律或法规编制和提交我们的任何定期报告或其他报告及来文的所有费用; |
· | 与我们遵守任何监管机构颁布的法律、规则和条例有关的所有费用;以及 |
· | 我们在正常经营过程中代表合伙经营发生的所有其他经营或行政费用。 |
然而,这些 费用不包括我们的任何行政和业务费用以及可归因于我们直接拥有的子公司的财产或权益而不是由经营伙伴或其子公司拥有的费用。
普通合伙人的信托责任
根据适用的马里兰州法律,我们的董事和官员有责任以符合我们股东最大利益的方式管理我们。同时,作为我们经营伙伴关系的一般合伙人,我们将负有信托责任,以有利于我们的经营伙伴及其合作伙伴的方式管理我们的经营伙伴关系。因此,作为我们的经营伙伴及其有限合伙人的普通合伙人,我们的职责可能与我们的董事和高级官员对股东的职责发生冲突。如果我们的股东之间存在利益冲突,一方面是我们的股东和我们的经营伙伴的有限合伙人之间存在利益冲突,另一方面,我们将真诚地努力以不对我们的股东或这种有限伙伴不利的方式解决冲突。然而,我们所确定的任何这样的冲突都不能以一种对我们的股东或这种有限合伙人都不不利的方式加以解决。我们经营合伙的有限合伙人将明确承认,如果我们作出这样的决定,作为我们经营合伙的一般合伙人,我们将不对这种有限合伙人因这种决定而遭受的损失或未实现的利益承担责任。
分配;分配利润和损失
我们的有限合伙关系协定规定,我们的经营伙伴关系将按我们作为我们经营伙伴的唯一普通合伙人的时间和数额分配现金给合伙人,并按照他们在我们经营伙伴关系中各自的百分比利益分配给合伙人。我们将使我们的经营伙伴关系每年向我们分配 年数额,使我们能够满足必要的年度分配要求,使我们有资格成为一个 REIT,目前我们的REIT应纳税收入的90%。我们通常打算使我们的经营伙伴关系每年向 us分配一笔至少相当于我们净收入100%的款项,然后我们将分配给我们的股东,但如果不按这种数额进行分配,我们将受到公司的征税。在我们的业务伙伴关系清算后,在支付或为我们的业务伙伴关系的债务和义务,包括任何合伙人贷款后,我们的业务伙伴关系的任何剩余资产将按照各自的正资本账户余额分配给所有资本账户为正的合伙人。如果任何合伙人的资本帐户有赤字余额(在对所有应税年度的所有缴款、分配和分配作出 影响后,包括清算 发生的年份),则该合伙人没有义务就该赤字向我们经营伙伴关系的资本作出任何贡献,而且该赤字不应被视为欠我们的业务伙伴或任何其他人的债务。
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我们的业务伙伴关系的收入、费用、损益一般将按上文各段所述现金分配的方式分配给合伙人。所有这类拨款均须遵守“守则”第704(B)和704(C)节的规定以及其中的财务条例。在根据“守则”第704(C)节颁布的国库条例的范围内,我们作为普通合伙人,有权选择经营伙伴所使用的方法,用于分配与这项提议有关的捐赠财产的项目,这些财产的公平市场价值与缴款时调整的税基不同,这种选择对所有合伙人具有约束力。
任期和终止
我们的业务伙伴关系将无限期地继续下去,或在以下情况下更早解散:
· | 我们的破产、解散、撤职或退出(除非有限合伙人选择继续合伙); |
· | 在出售或以其他方式处置合伙企业的全部或大部分资产后90天的时间; |
· | 赎回所有有限合伙权益(由我们或我们的附属公司持有的权益除外),但如我们决定接纳一名或多于一名有限责任合伙人,则属例外;或 |
· | 我们作为普通伙伴的选举。 |
税务事项
我们的“有限合伙协议”规定,作为经营伙伴关系的唯一普通合伙人,我们将是经营伙伴关系的代表,因此,我们将有权代表经营伙伴关系处理税务审计和根据“守则”进行税务选举。
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联邦所得税考虑因素
本节总结了重要的联邦所得税考虑,您作为股东,可能认为与购买、拥有和处置我们的证券有关的 。Kaplan Voekler Cunningham&Frank,PLC或我们的税务顾问 审查了这份摘要,并认为这里所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于 这一节是一个摘要,它没有涉及可能与特定股东个人投资或税务情况有关的所有税收方面,也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东,例如:
· | 保险公司; |
· | 免税组织(下文“-免税股东征税”中讨论的有限范围除外); |
· | 金融机构或经纪人; |
· | 非美国个人和外国公司(除下文“-非美国股东征税”中讨论的有限范围外); |
· | 美国侨民; |
· | 标售我们的证券的人; |
· | 第S小节公司; |
· | 功能货币不是美元的美国股东(如下所述); |
· | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
· | 信托及产业; |
· | 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的持有人 ; |
· | 持有我们的证券作为“跨”、“对冲”、“转换交易”、“综合证券”或其他综合投资的一部分的人; |
· | 受“守则”其他最低税率规定约束的人;以及 |
· | 通过合伙或类似的通过实体持有我们的证券的人。 |
此 摘要假定股东持有股票作为美国联邦所得税用途的资本资产,这通常是指为投资而持有的财产 。
本节中的 语句不打算也不应解释为纳税通知。本节的声明依据的是“国税法”、现行、临时和拟议的财务条例、“国税法”的立法历史、国税局目前的行政解释和做法以及法院裁决。提及国税局的解释和做法包括在非公开信函裁决中认可的 IRS做法和政策,这些做法和政策对国税局不具约束力,除非涉及收到裁决的纳税人 。在每一种情况下,都依赖这些来源,因为它们存在于讨论之日。今后的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律,或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此,即使 可适用的法律没有变化,也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力,也不会受到国税局的质疑,如果受到质疑,也不会得到法院的支持。
我们敦促您就购买、拥有和出售我们的 证券以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言,请您就这种购买、所有权、销售和选举所产生的联邦、州、地方、外国和其他税务后果,以及在适用的税法中可能发生的 变化,征求您自己的税务顾问的意见。
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我们公司的税收
我们从2017年12月31日起的应税年度开始,根据联邦所得税法,选择作为REIT征税。我们相信,我们的组织和运作是为了使我们有资格成为从2017年12月31日终了的应税年度开始的REIT,并打算继续这样做。不过,我们不能向你保证,我们仍将是一个合格的REIT。本节讨论管理REIT及其股东的联邦所得税待遇的法律,这些法律具有高度的技术性和复杂性。
卡普兰·沃克勒·坎宁安和弗兰克公司曾担任我们的税务顾问。税务顾问认为,根据联邦所得税法,我们有资格在截至2017年12月31日的应税年度被评定为REIT,我们的组织 以及目前和拟议的操作方法将使我们能够继续使我们有资格成为未来应纳税年份的REIT。税务顾问的意见完全是基于我们对有关我们的业务和财产的事实问题的陈述。税务顾问没有独立地核实这些事实。此外,我们作为REIT的资格,除其他外,取决于 我们每年都符合“守则”第856至860条的要求。因此,由于我们对这些要求的满意程度将取决于未来事件,包括财务和业务结果的最终确定,因此不能保证在任何特定的应税年度我们将满足REIT的要求。
我们的 REIT资格取决于我们是否有能力持续满足联邦税法中规定的几个资格考试。这些资格测试包括我们从指定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产 百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。 我们更详细地描述了REIT资格考试,以及我们未能通过这些测试的后果。税务顾问 不会继续审查我们遵守这些测试的情况。因此,无论我们还是税务顾问都不能向你保证, 我们将满足这些测试。
作为 ,只要我们符合REIT的资格,我们通常不会对分配给股东的应税收入征收联邦所得税。这种税收待遇的好处是,它避免了“双重征税”,这意味着在公司和股东级别都征收 税,这通常是由于持有一家公司的股票造成的。
但是,在下列情况下, 我们将面临美国联邦税:
· | 我们将对任何应纳税的收入(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税,而这些收入是我们在赚取收入的日历年内或在规定的期限内不分配给股东的。 |
· | 我们将按最高公司税率缴纳所得税: |
· | 出售或以其他方式处置因丧失抵押品赎回权(“止赎财产”)而取得的财产的净收入,而该等财产是我们在一般业务过程中主要为出售予客户而持有的,及 |
· | 丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。 |
· | 除止赎财产外,我们将对销售或其他财产处置的净收入缴纳100%的税,这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。 |
· | 如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试中的一项或两项,如下文“ |
· | 如果我们在日历年内未能分配最少(1)85%的REIT一般收益,(2)该年度95%的REIT资本收益净收入,以及(3)任何须从较早阶段分配的未分配的应纳税所得额,我们将按所需分配额超出实际分配额的超额额缴纳4%的不可扣减消费税。 |
· | 我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下,股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(如果我们及时将这种收益指定给股东),并就其在我们所付税款中所占的比例得到抵免或退款。 |
· | 如果我们之间的安排、租客和储税券没有反映出与我们有关的条款,我们将对我们收到的一些付款(或格林斯博罗TRS或我们将来根据向我们提供的服务或代表我们提供的服务而计算的收入而构成的任何税收)征收100%的消费税(或由Greensboro TRS或我们将来根据收入计算的任何TRS所扣除的某些费用)征收100%的消费税。 |
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· | 如果我们不能满足任何资产测试,除极小5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的失败,如下文“-资产测试”所述,只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视,我们就向国税局提交每一项导致这种失败的资产的说明,并在我们查明失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败或以其他方式遵守资产测试的资产,在我们未能满足资产测试的时期,我们将支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税(目前为21%)。 |
· | 如果我们未能符合一项或多项有关REIT资格的规定,而不符合入息总额测试和资产测试以外的条件,而这种失败是由于合理的原因,而不是故意疏忽,我们将须为每一次失败支付5万元的罚款。 |
· | 如果我们在并购或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产,而我们在并购或其他交易中获得的基础是参照C公司在资产中的基础或其他资产确定的,我们将按适用的最高正常公司税率纳税,如果我们确认在我们获得该资产后的10年内出售或处置该资产的收益,前提是不选择在当前基础上对该交易征税。我们将交税的收益数额是以下几项中较小的一项: |
· | 我们在出售或处置时确认的收益数额,以及 |
· | 如果我们在收购的时候出售了资产,我们会意识到的收益数额。 |
· | 在某些情况下,我们可能被要求向国税局支付罚款,包括如果我们未能达到记录保存要求,以监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的情况,如下文“-记录保存要求”中所述。 |
· | 我们的低层实体,包括格林斯伯罗TRS或我们在未来形成的任何TRSS,都将被征收美国联邦企业所得税。 |
此外,尽管我们具有REIT资格,但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税,因为不是 所有州和地区对待REIT的方式与对待美国联邦所得税的方式相同。此外,如下文进一步说明的那样,Greensboro TRS、Clemson TRS和我们今后形成的任何TRSS将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方公司所得税。
资格要求
REIT 是满足下列每一项要求的公司、信任或协会:
1. | 它由一个或多个受托人或董事管理。 |
2. | 其实益所有权由可转让股份或实益权益可转让证书证明。 |
3. | 如果不是美国联邦所得税法的REIT条款,它将作为一家国内公司征税。 |
4. | 它既不是金融机构,也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。 |
5. | 至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人。 |
6. | 其流通股或所有权证书的价值不超过50%,由五人或更少的个人直接或间接拥有,“守则”将这些个人定义为在任何应纳税年度的后半期将某些实体包括在内。 |
7. | 它选择成为REIT,或者已经为上一个应税年度做出了这样的选择,并满足了所有相关的申报和国税局规定的其他行政要求,这些要求必须符合选举和维持REIT资格的要求。 |
8. | 它符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配给股东的数额的某些其他资格测试。 |
9. | 它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途,并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。 |
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我们必须在整个应税年度内满足第1至第4、第8和第9项要求,并必须在至少335天(12个月的应税年度)或少于12个月的应纳税年度的比例部分期间满足第5项要求。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求,并且没有理由知道我们违反了第6项要求,我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据要求6确定股票 所有权,“个人”通常包括补充失业补偿福利 计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的。然而,“个人” 一般不包括符合条件的雇员养恤金或根据美国联邦所得税法分享利润的信托,这种信托的受益人将被视为按其精算利益在信托中持有我们的股份。
我们的章程对我们股本股份的转让和所有权规定了限制。参见“资本 股票的说明-所有权和转让的限制”。我们相信,我们将发行足够的股票,并拥有足够的所有权,使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制是为了帮助我们继续满足上面第5和第6项要求。然而,这些限制可能不能确保 在所有情况下都能够满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股权要求, 我们作为REIT的资格可能会终止。
合格的 REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母公司REIT分离的公司 。“合格REIT子公司” 的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。“合格REIT子公司” 是一家公司,而不是TRS,其所有股票均为REIT所拥有。因此,在应用此处描述的 要求时,我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略,而该子公司的所有资产、负债和收入项目、 扣减和信贷将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。
其他实体和伙伴关系不受重视。未注册的国内实体,如合伙企业或有限责任公司,如果只有一个所有者,通常不会因美国联邦收入 税的目的而被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人,则REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额的 ,并在适用的REIT资格测试中获得其在 合伙企业总收入中可分配的份额。我们在10%的价值测试中所占的比例份额 (见“-资产测试”)是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试,我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本利益中的比例利益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例,如果被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业 ,如果我们直接或间接地获得股权,将被视为适用各种REIT资格要求的我们的资产和总收入。
我们可能获得有限合伙人或非管理成员在合伙企业和合资有限责任公司的利益。 如果我们拥有利益的合伙或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行动,我们可能被迫放弃我们在这种实体的利益。此外,合伙企业或有限责任公司有可能采取可能导致我们无法通过总收入 或资产测试的行动,而且我们不会及时意识到这种行动,无法及时处理我们在合伙或有限责任公司中的利益,或及时采取其他纠正行动。在这种情况下,除非我们 能够有资格获得法定的REIT“储蓄”条款,否则我们可能无法获得REIT的资格,这可能要求我们支付大量的罚款税 来维持我们的REIT资格。
应课税的 REIT子公司REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股份。TRS是一个完全应税的 公司,如果直接由父REIT获得,它可能会赚取不属于合格收入的收入。附属机构和 区域投资信托基金必须共同选择将附属公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过证券投票权或价值的35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的 资产,也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反,TRS向我们发行的股票将是我们手中的资产,如果有的话,我们将把从这种TRS中支付给我们的分配作为收入。这种处理可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们将不包括TRSS的资产和收入来确定我们遵守REIT要求的情况,因此我们可以使用这些实体间接地从事诸如赚取费用收入等活动,否则REIT 规则可能会阻止我们直接或通过通过子公司进行这些活动。总的来说,REIT资产的价值 的20%不能超过一个或多个TRSS的股票或证券。
TRS 对其赚取的任何收入按正常公司税率缴纳所得税。此外,TRS规则限制应纳税的REIT子公司向其母公司REIT支付或应计利息 的可扣减性,以确保TRS受到适当水平的公司 征税。此外,这些规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户 之间的交易征收100%的消费税,而这些交易不是在一定距离的基础上进行的。
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TRS 不得直接或间接经营或管理任何保健设施或住宿设施,也不得对经营任何保健设施或住宿设施的任何品牌 名称提供权利。不认为TRS经营或管理“合格的 保健财产”或“合格的住宿设施”,仅仅是因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书,使其能够这样做。
我们从TRS获得的租金 将符合“不动产租金”的条件,只要(1)财产中至少90%的租赁空间 租给TRSS和相关方租户以外的人,和(2)TRS支付给该财产的空间 的租金数额基本上相当于该财产的其他租户为类似空间支付的租金,详见下文“--总收入测试-不动产租金”一节中的进一步详细说明。(B)“-”。如果将来我们将 空间租给TRS,我们将设法遵守这些要求。
与 收购格林斯博罗汉普顿酒店有关,我们创建了MDR Greensboro HI TRS、LLC、一家特拉华有限责任公司和与PMI Greensboro联合拥有的TRS或Greensboro TRS。此外,在收购克莱姆森贝斯特韦斯特酒店时,我们创建了MDR Clemson TRS、LLC、一家特拉华有限责任公司或Clemson TRS。虽然我们相信我们对Greensboro TRS和Clemson TRS的所有权不会影响我们作为联邦所得税的REIT的资格,但如果我们没有资格并保持作为联邦所得税 目的的REIT资格,我们对格林斯博罗TRS和Clemson TRS的所有权或其他原因,您在我们公司的投资将受到重大影响。
总收入测试
我们每年必须通过两次总收入测试,才能保持作为REIT的资格。第一,每个应课税年度的总收入至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入。就75%的总收入测试而言,符合条件的收入一般包括:
· | 不动产租金; |
· | 以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息; |
· | 其他REITs股份的分红或其他分配,以及出售股票所得的收益; |
· | 出售房地产资产所得收益(不包括出售由“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益,但不得以不动产或不动产权益作担保),但不得向客户出售; |
· | 丧失抵押品赎回权财产的收入和收益;以及 |
· | 从新资本的临时投资中获得的收益,这些投资可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债券,期限至少为五年,从我们收到新资本之日起的一年期间内得到。 |
第二,一般来说,每个应课税年度的总收入,至少95%必须包括符合75%毛额入息测试的符合资格的收入、其他类别的利息及股息、出售或处置股份或证券的收益、 或两者的任何组合。在一般业务过程中,我们持有的主要供出售给客户的财产的债务,或COD、收入和总收入的注销,在这两项总收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外,为了75%和95%的总收入测试的目的,我们从套期保值交易中获得的收入和收益将从分子和分母中排除在外。最后,某些外币 收益将因一项或两项总收入测试的目的而被排除在总收入之外。见“-外国 货币收益”。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。
从不动产租赁 。我们从不动产获得的租金,包括由于我们拥有拥有出租物业的合伙企业中的优先或共同的股份权益而获得的租金,只有在符合下列条件的情况下,才有资格成为“不动产租金”,这是为75%和95%的总收入测试的目的而限定收入的 :
· | 第一,租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础,而可按一定百分比的收入或销售计算。 |
· | 第二,我们或直接或间接拥有10%或10%以上股份的业主,均不得实际或有建设性地拥有我们收取租金的租客的10%或以上,但不包括税税。 |
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· | 第三,如与物业租契有关而出租的个人财产的租金,占根据该租契所收取的租金总额的15%或以下,则属私人财产的租金,即属实质物业的租金。但是,如果超过15%的门槛,属于个人财产的租金将不符合不动产租金的条件。对于我们所拥有的每一项物业,我们相信,无论是个人物业比率将低于15%,还是任何可归因于超额私人物业的租金,都不会损害我们作为区域投资信托基金的质素。然而,不能保证国税局不会对个人财产比率的计算提出质疑,或者法院不会支持这种说法。如果成功地提出这样的挑战,我们可能无法满足75%或95%的总收入测试,这可能会失去我们的REIT地位。 |
· |
第四,我们一般不必须经营或管理我们的不动产,也不向我们的租户提供或提供服务,除非是通过一个“独立的承包商”,他得到了充分的赔偿,而且我们没有从他那里获得收入。然而,我们不需要提供
通过“独立的 承包商”提供服务,但如果“通常或习惯上提供的服务”仅与租用空间有关,而不是为了租户 的方便,则可以直接向我们的租户提供服务。此外,我们可以向物业租客提供最少数额的“非习惯”服务,而不是透过独立承办商提供,只要我们的服务收入(价值不少于我们提供服务的直接 成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。此外,我们可能拥有高达100%的TRS库存,可以向我们的租户提供传统和非习惯的服务,而不影响我们的租金收入用于相关的财产。 |
如果由于个人财产的租金超过应课税年度的租金总额的15%,我们从物业收取的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格,则就75%或95%的总收入测试而言,归属于个人财产的租金部分将不属于符合条件的收入。因此,如果该租金 可归因于个人财产,加上在95%毛额入息测试中属非合资格入息的任何其他入息,则在一个应课税年度内, 在应课税年度超过我们在该年度的总收入的5%,我们便会丧失REIT资格。但是,如果某一财产的租金 不符合“不动产租金”的条件,因为(1)该租金根据有关租户的收入或利润被认为是 ,(2)该租户要么是关联方租户,要么没有资格按照有关方租户规则的 例外规定获得符合条件的TRSS;或(3)我们向该财产的租户提供不习惯的服务, 或管理或经营该财产,但通过符合资格的独立承包商或TRS除外,那个 财产的租金没有一个可以称为“不动产租金”。
在租金之外,我们的租户可能需要支付某些额外费用。如果这些额外费用是对我们有义务向第三方支付的款项的偿还,这种费用一般可称为“来自 不动产的租金”。如果这些额外费用是对不支付或延迟支付此类款项的处罚,则 这类费用应被称为“不动产租金”。然而,如果迟交的费用不符合 “不动产租金”的条件,它们反而会被视为符合95%的总收入测试标准的利息。
利息。利息 收入一般为75%毛额收入测试的目的而构成有资格的抵押利息,条件是支付这种利息的义务 是以不动产抵押(和不动产权益抵押)为担保的。除下一句规定的 外,如果我们收到由不动产 和其他财产担保的抵押贷款的利息收入,而且在一个应纳税年度内未清贷款的最高本金超过我们获得或开始抵押贷款之日不动产的公平市场价值 ,则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配,而我们从这一安排中的收入只有在利息可分配给不动产的情况下才有资格进行75%的总收入 检验。在以不动产和个人财产担保的房地产抵押贷款的情况下,如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市场价值的15%,则担保贷款的个人财产将被视为不动产,用于确定抵押是否符合75%的资产测试标准,并产生符合75%总收入测试的 目的的利息收入。
如果“利息”的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润,则 术语“利息”一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而,利息一般包括:
· | 以收入或销售的一个或多个固定百分比为基础的数额;以及 |
· | 以债务人的收入或利润为基础的数额,只要债务人的全部收入主要来自担保债务的不动产-抵押债务 |
如果 一项贷款中有一项规定,使REIT有权在出售担保贷款的不动产 时获得借款人收益的一定百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比,则可归因于该贷款规定的收入 将视为出售担保贷款的财产的收益,这通常是为两个总收入测试的目的限定收入 。
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我们可能但目前不打算发放夹层贷款,这些贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的权益担保的,而不是以不动产的直接抵押来担保的。在2003-65年的收入程序中,美国国税局建立了一个安全港,根据这一安全港,在合伙企业 或拥有不动产的有限责任公司中,以所有权权益中的第一优先担保权益为担保的贷款将被视为房地产资产,用于下文所述的REIT资产测试,而从这些贷款中获得的利息将被视为符合75%和95%总收入测试的符合条件的收入, 必须满足几项要求。虽然税收程序提供了纳税人可以依赖的安全港,但它并没有规定税法的实体法规则。此外,我们预计我们的夹层贷款通常不会满足所有依赖安全港的要求。如果我们所提供的任何夹层贷款不符合上述 安全港的条件,贷款的利息收入将是95%总收入 检验的合格收入,但就75%的总收入测试而言,这种利息收入有可能不是符合条件的收入。我们打算投资于夹层贷款,使我们能够继续满足REIT总收入和资产测试。
红利。 我们在从任何公司(包括任何TRS,但不包括任何REIT)收到的股息中,我们拥有的股本权益将符合95%毛额收入测试的目的,但不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他REIT(如果有的话)持有股权的任何其他REIT收到的股息中,我们的 份额将是两个总收入测试中的限定收入。
禁止 事务。REIT将对 所产生的净收入(包括外币收益)征收100%的税,该净收入是REIT在正常贸易或业务过程中主要为客户 出售的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置。我们相信,我们的任何财产都没有或将主要用于出售给客户,而且我们以前出售的所有财产都不是,今后出售我们的任何财产在我们业务的正常过程中都不会是 。然而,不能保证国税局不会不同意这一观点。 REIT是否持有“主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产,取决于不时有效的事实和情况,包括与某一特定财产有关的事实和情况。在符合下列要求的情况下,可作为安全港,将房地产交易中属于房地产资产的房地产出售定性为禁止的交易,并征收100%被禁止的 交易税:
· | 房地产投资信托基金持有该物业不少于两年; |
· | 房地产投资信托基金或者房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前的两年期间所作的可包括在财产调整基础内的总支出不超过财产销售价格的30%; |
· | (1)在有关年度内,除丧失抵押品赎回权财产或守则第1033条所适用的出售财产外,投资信托基金并没有出售超过7宗其他物业,或(2)该年度内REIT出售的所有该等物业的调整基数总额,不超逾该年度年初所有该等物业的总基数的10%,或(3)在该年度内,区域投资信托基金出售的所有该等物业的总公平市价不超逾年初所有物业的公平市价总额的10%;或(4)该年度出售的物业的调整总值,是截至应课税年度开始时,我们所有资产的调整基础总额的20%或以下,而截至出售年度止的3年期间出售的物业的调整基础总额,为截至出售年度为止的所有资产的税基总额的10%或以下。以销售年度为结束的三个应税年度的开始;(五)当年售出的财产的公允市场价值,为应纳税年度开始时的全部资产公允市场总价值的20%以下;在销售年度终了的三年期间内出售的财产的公允市场价值,占以出售年度终了的三个应税年度开始时的所有资产的总公允市场价值的10%或更少; |
· | 如财产并非通过止赎或租约终止而取得,则房地产投资信托基金持有该物业至少两年,以赚取租金收入;及 |
· | 如果REIT在应税年度内出售了超过七笔非止赎财产,有关该房产的销售和开发支出主要是通过一个没有收入的独立承包商或通过我们的任何TRSS进行的。 |
我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款,规定出售财产时不被定性为禁止交易。然而,并不是我们以前出售的所有房产都符合安全港的规定.此外,我们不能保证我们能遵守安全港的规定,或者我们避免了 ,并将避免拥有我们所持有的财产,这种财产可能是我们持有的,“主要是为了在贸易或业务的正常过程中出售给客户 ”。100%的税收不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益,尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。
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费用收入就75%及95%的总入息测试而言,收费入息一般不会是符合资格的入息。 任何由税税制赚取的费用,都不会包括在入息总额测试内。
丧失抵押品赎回权 财产我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税,其中包括某些外币收益和相关扣减额,但不包括为75%的总收入测试目的而符合资格的收入 的收入,减去与该收入的生产直接有关的费用。然而,根据75%和95%的总收入测试,来自止赎财产的 总收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产,以及涉及此类不动产的任何个人财产:
· | 这是由REIT获得的,这是因为REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标,或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为所有权或占有权,而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约; |
· | (B)有关贷款是由投资信托基金在违约并非迫在眉睫或预期时取得的;及 |
· | 对此,REIT做出适当的选择,将该财产视为止赎财产。 |
REIT 将不被视为止赎财产,在该财产中,REIT作为抵押权人占有 ,并且除作为抵押人的债权人外,不能获得任何利润或承受任何损失。财产一般在第三个应税年度结束时不再是止赎 财产(或就合格医疗保健财产而言,是在 取得该财产的应税年度之后的第二个应税年度),如果财政部长给予延期,则财产通常不再是止赎财产。 ,这一宽限期终止,而止赎财产在第一天即不再是止赎财产:
· | 就该财产订立租契,而该财产根据其条款会产生不符合符合75%毛额入息测试的规定的收入,或依据在该日或之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额,而该租契所产生的收入不符合75%毛额入息测试的目的; |
· | (A)在该物业上进行任何建筑工程,但建筑物或任何其他改善工程除外,而该等建造工程中有超过10%是在违约迫在眉睫前完成的;或 |
· | 这是区域投资信托基金取得该物业的日期后超过90天,而该物业则用于由投资信托基金经营的行业或业务,但不包括透过投资信托基金本身并无任何收入来源的独立承办商,或透过我们的任何储税券进行的交易或业务。 |
对冲 交易有时,我们或我们的经营伙伴可能会与 就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限、 和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。“套期保值交易” 的收入和收益将从总收入中排除在75%和95%的毛收入测试之外,条件是我们满足下文讨论的赔偿 要求。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营伙伴的贸易或业务正常过程中进行的任何交易,主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险,包括借款或将要发生的借款,或发生或将要发生的普通债务,获取 或携带不动产资产和(2)任何交易,主要是为了管理货币波动风险,涉及根据75%或95%的毛收入测试(或产生 这类收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目。如果我们进行了套期保值交易,而对冲债务或财产的一部分被处置,并与这种消灭或处置有关,则在95%和75%的总收入测试中,我们将进行一项新的“明确识别的”套期保值交易 或反套期保值交易、适用的套期保值收入和对冲收益(包括该对冲交易的处置收益 )。我们需要 在收购、发源之日结束前明确识别任何此类套期保值交易。, 或进入 并满足其他身份识别要求。我们打算以不损害 我们作为REIT的资格的方式构造任何对冲交易。
鳕鱼收入不时,我们和我们的子公司可以确认与回购 债务有关的COD收入的折扣。由于95%的总收入测试和75%的总收入 测试的目的,鳕鱼收入不包括在总收入中。
外国货币收益为了一个 或两个总收入测试的目的,某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中,“房地产外汇收益”将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入项目或收益的外汇收益,这些收入或收益为75%毛额收入测试的目的,可归因于购置或拥有(或成为或成为不动产抵押贷款或不动产权益的债务人)债务的外汇收益,以及可归因于REIT的某些 “合格业务单位”的某些外币收益。在95%的总收入测试中,“被动外汇收益”将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外国外汇收益,还包括可归属于任何收入项目或收益的外币收益,即按95%毛额收入测试而符合条件的收入和可归属于(或成为或作为承付人项下的)债务的购置或 所有权的外币收益。这些对不动产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于从证券交易或从事实质性和经常性交易中获得的任何外币收益。就75%和 95%的总收入测试而言,这种收益被视为不符合资格的收入。
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未能满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税 年的一项或两项总收入测试,但如果根据美国联邦所得税法的某些规定,我们有资格获得该年度的REIT资格。如果:
· | 我们未能通过该等测试,是由于合理的理由,而非故意疏忽;及 |
· | 在任何应税年度未纳税后,我们按照美国财政部长规定的规定提交一份我们的收入来源表。 |
然而,我们不能预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外,如上文所述,在“--我们公司的税收”中,即使适用减免规定,我们也将对总收入征收100%的税,原因是我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试乘以95%的总收入测试,其目的在于反映我们的盈利能力。
资产测试
要使 符合REIT的资格,我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。首先,我们总资产价值的至少75%必须包括:
· | 现金或现金项目,包括某些应收款和货币市场基金,在某些情况下包括外币; |
· | 政府证券; |
· | 不动产权益,包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权; |
· | 以不动产为抵押的抵押贷款利息; |
· | 其他REITs存量; |
· | 在我们收到新资本后的一年内,对股票或债务工具的投资,这些资金是我们通过发行股票或公开发行至少5年的债务筹集的;以及 |
· | (I)租赁与不动产有关的个人财产,但其租金应视为“不动产租金”;(Ii)由“公开提供的不动产投资信托基金”发行的债务工具(即根据1934年“证券交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的不动产投资信托基金)。 |
第二,在我们不包括在75%资产类别的投资中,我们对任何一家发行人证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%,或5%的资产测试。
第三,在不包括在75%资产类别的投资项目中,我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券投票权的10%以上,或任何一家发行人的未偿证券价值的10%,或10%的投票权测试或10%的价值 检验。
第四, 不超过我们总资产价值的20%可能包括一个或多个TRSS的证券。
第五,不超过我们总资产价值25%的资产可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司 的证券和其他不符合75%资产测试或25%证券测试要求的资产。
不超过我们总资产价值25%的债务可以由公开提供的REITs发行的债务工具来代表,只要 没有以不动产或不动产权益作为担保。
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就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言,“证券”一词不包括另一REIT、合格REIT子公司或TRS的股票、股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款、合伙企业的 或股权。然而,“证券”一词通常包括由 一个合伙企业或另一个区域投资信托基金发行的债务证券,但就10%的价值测试而言,“证券”一词不包括:
· | “直接债务”证券,定义为一种书面无条件承诺,如果(1)债务不能直接或间接转换为股本,则在规定日期支付一定金额的款项;(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素。“直接债务”证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权或股票价值的50%以上)持有非“直债”证券的非“直债”证券,这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而,“直接债务”证券包括可能发生下列情况的债务: | ||
· | 与支付利息或本金时间有关的意外事故,只要(1)债务的实际收益率没有改变,但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%,或(2)我们持有的发行总价格或发行人债务的表面总额均不得超过100万美元,但债务债务的未计利息不得超过12个月才可预付;及 |
· | 一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况,只要该应急情况符合习惯商业惯例。 |
· | 向个人或财产提供的任何贷款; |
· | 任何“第467条租赁协议”,但与关联方租户达成的协议除外; |
· | 支付“不动产租金”的任何义务; |
· | 政府实体发行的某些证券; |
· | 任何由REIT发行的证券; |
· | 由被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体发行的任何债务票据,只要我们在合伙企业的权益和债务证券中按比例享有权益,我们就是合伙人;以及 |
· | 作为合伙企业为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据,如果合伙企业的总收入中至少有75%(不包括禁止交易的收入)是符合上述“--总收入测试”中所述75%总收入测试目的的,则上述要点中未作说明。 |
为10%价值测试的目的,我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益,而不考虑上述两个要点中所述的证券。
我们相信,我们持有的资产符合上述资产测试标准,我们打算持续监测遵守情况,但尚未获得独立的评估,以支持我们关于资产价值或任何特定证券或证券价值的结论。此外,某些资产的价值可能不受精确确定的影响,而且值 今后可能会发生变化。如上所述,2003-65年收入程序提供了一个安全港,根据这一安全港,在合伙企业或有限责任公司的所有权权益的第一优先担保权益担保的某些 夹层贷款将被视为75%资产测试的合格资产(因此,不受5%资产测试和10%投票权或价值测试的限制)。见“-总收入测试”。我们打算只在 这类贷款不会导致我们通过上述资产测试的范围内提供夹层贷款。
为了各种资产测试的目的,我们将继续监测我们的资产的状态,并将管理我们的投资组合,以便 在任何时候都遵守这些测试。但是,不能保证我们不会无意中不遵守这种 测试。如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试,我们将不会失去REIT资格,如果:
· | 我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求; |
· | 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化造成的,而不是完全或部分由收购一项或多项非符合条件的资产造成的。 |
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如果 我们不满足上述第二项中所述的条件,我们仍然可以避免取消资格,办法是在产生 的日历季度结束后30天内消除任何 差异。
如果 我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的值测试,则如果(1)故障为极小(不超过我们资产的1%或1 000万美元)和(2)我们处置导致故障的 资产,或在 我们查明这种失败的季度最后一天后六个月内以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试失败的情况下(不包括极小(2)我们向国税局提交导致 失败的每一项资产的说明;(3)在我们未能满足资产测试的期间,缴纳相当于该资产净收益50,000美元或35%的税款。
分配要求
每个 年,我们必须向我们的股东分配红利,但资本收益红利和被认为是留存资本收益的分配除外,总额至少等于:
· | 之和 |
· | 我们的“REIT应税收入”的90%,不计股息支付的扣除额和我们的资本净损益,以及 |
· | 我们税后净收入的90%(如果有的话)来自丧失抵押品赎回权财产,减去 |
· | 某些非现金收入的总和。 |
我们必须在与之有关的应纳税年度支付这种分配,如果(1)我们在及时提交美国联邦所得税年度申报表并在申报后的第一次定期派息日或之前支付分配,或(2)在应纳税年度的10月、11月或12月宣布应纳税年度的应纳税年度的分配情况,则(1)我们必须在该年度的某一特定日期申报 分配额,而我们实际上在该年的1月底之前支付了在 之前发放的股息。(2)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布应纳税年度的分配。第(1)款下的分配应在 支付年份向股东征税,第(2)款中的分配应视为12月31日支付的分配额。圣上一个应税年度。在这两种情况下,为了满足90%的分发要求, 这些分发都与我们以前的应税年度有关。
我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税。此外, 如果我们未能在日历年内分发,或在日历年后1月底分发 ,其中声明日期和记录日期在日历年的最后三个月内,至少是:
· | 占该年度REIT一般收入的85%, |
· | 95%的REIT资本收益为该年度的净收益,以及 |
· | 所有期间未分配的应纳税所得额(普通收入和资本收益)。 |
我们 将招致4%的非抵扣消费税,因为这种分配超过我们实际分配的数额。在 进行此计算时,在 当前应税年度期间,REIT被视为“实际分布”的金额既是当年分配的金额,也是 上一年分配额超过该年度应纳税收入和资本收益的数额(前一年的计算使用了相同的方法 所以,在确定前一年的分配额时,可以追溯到上一年和其他年份)。
我们可能选择保留和支付所得税的长期净资本收益,我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做,我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时发放,以满足年度分配要求,并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。
有可能不时地在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间,以及在计算我们的REIT 应税收入时包括该收入和扣减这些费用之间的时间差异。例如,我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的资本损失。此外, 有可能不时分配给我们一部分可归因于出售经折旧的财产的资本收益净额,这些财产超过了我们可分配的可归因于出售的现金份额。由于上述原因,我们可能有较少的现金分配应纳税的收入足以避免公司所得税和消费税 对某些未分配的收入,甚至达到90%的分配要求。在这种情况下,我们可能需要借入资金,或在可能的情况下,支付我们的股本或债务证券的应税股息。
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我们 可以满足90%的分布检验,我们的股票或债务证券的应税分布。美国国税局已向其他REIT发出私人信件,将某些部分以现金和部分股票支付的分配视为股息,以满足REIT年度分配要求,并符合为美国联邦所得税的目的而支付的股息扣减额。 这些裁决只能依赖于向其发放的纳税人,但我们可以要求国税局做出类似的裁决。此外,国税局先前发布了一项税收程序,授权公开交易的REIT进行选择性现金/股票分红。 因此, ,目前尚不清楚我们是否以及在多大程度上能够以现金和股票支付应税股息。我们目前不打算在我们的股票中支付应税股息。
在 某些情况下,我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况,办法是在晚些时候向我们的股东支付“短缺的 红利”。我们可以将这种缺额红利包括在前年支付的红利的扣减中。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税,但我们将需要 向国税局支付利息,这是根据我们对缺额股息的扣除额计算的。
记录保存要求
我们 必须维护某些记录才有资格成为REIT。此外,为了避免罚款,我们必须每年要求股东提供资料,以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。
不符合资格
如果 我们不能满足REIT资格的一项或多项要求,除了总收入测试和资产测试之外,如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视,我们可以避免取消资格,并且我们为每一次这样的失败支付50,000美元的罚款。此外,还有关于未通过总收入测试和资产测试的救济规定,如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述的 。
如果 我们没有资格在任何应税年度作为REIT,并且不适用任何减免条款,我们将按正常的公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税 和任何适用的最低税率。在计算我们的应税收入 在不符合REIT资格的一年中,我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上,我们不需要在那一年向股东分发任何数额。在这种情况下,就我们目前和累积的收入和利润而言,分配给股东的款项一般应作为普通收入征税。在受美国联邦所得税法的某些限制的情况下,公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额,按个别税率征税的股东可能有资格就这些股息享受20%的美国联邦所得税减免税率。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免,否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年中,我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。
应课税的美国股东的课税
如此处所使用的 ,“美国股东”一词是指为美国联邦所得税的目的,我们的股票持有人:
· | 美国公民或居民; |
· | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体); |
· | 不论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产;或 |
· | 如果(1)法院能够对该信托的管理行使主要监督,而一名或多名美国人员有权控制信托的所有实质性决定,或(2)该信托的有效选举被视为美国人,则任何信托。 |
如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们股票的股份,则对合伙伙伴的美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的 活动。如果你是合伙企业持有我们股份的合伙人,你应该咨询你的税务顾问关于合伙企业拥有和处置我们股份的后果。
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作为 ,只要我们符合REIT的资格,应纳税的美国股东通常必须考虑到普通收入分配从我们目前或累积的收益和利润中得到,而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。美国股东将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外,支付给美国股东的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。 美国股东收到的合格股息收入的最高税率目前为20%。合格股利收入的最高税率低于普通收入的最高税率(37%)。合格股息 收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司付给美国股东的股息,按个别税率征税。由于我们通常不对分配给股东的应纳税收入部分征收美国联邦所得税(见上文“我们公司的税收”),因此我们的股息 一般不符合符合条件的股息收入20%的税率。因此,我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。根据2017年12月22日颁布的减税和就业法或 TJCA,个人、信托和财产一般可以扣除20%的“合格REIT股利”(即REIT红利 以外的资本利得红利和指定为限定股利收益的部分REIT股息。, 在每一种情况下,它们都已经有资格获得资本利得税)。符合资格的REIT股息的扣除不受适用于TCJA规定的其他类型的“合格业务”的工资 和财产基础限制的限制。对合格REIT股息的20%扣减 将导致对REIT股息最高29.6%的联邦所得税税率。与TCJA中的其他个人所得税变动一样,扣减规定自2018年起生效。如果没有进一步的立法,扣除 将在2025年后落山。
然而,符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT红利(1)我们从非REIT公司收到的股息,(2)如果我们已经支付了公司所得税(例如, ,我们分配的应纳税收入的100%以下)。一般而言,为了符合降低合格 股息收入税率的条件,股东必须在自 生效之日起的121天期间内持有我们的普通股超过60天,即在我们的普通股成为股利前60天内持有我们的普通股60天以上。
美国股东一般会将我们指定为资本收益 股利的任何分配作为长期资本收益考虑,而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们通常会指定我们的资本收益红利为20%或25%的利率分配。见“-资本损益”。然而,美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。
我们 可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得,我们在一个纳税年度。在这种情况下,在我们及时通知该股东的范围内,美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们支付的 税中所占的比例而获得抵免。美国股东将增加其股票基础的数额的比例份额,我们未分配的长期资本收益,减去它的份额,我们支付的税。
如果分配 不超过美国股东股票份额的调整基数,则 美国股东将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反,分配将减少 这类库存的调整基础。美国股东将确认超过我们当前和累积的收益和利润的分配以及美国股东在其股票中的调整基础为长期资本收益、 或短期资本收益,如果该股票持有一年或更短时间,则假定该股票是美国股东手中的 资本资产。此外,如果我们在10月、11月或12月宣布在任何此类月份的某一特定日期向有记录的美国股东支付的任何一年的分配额,则这种分配应视为由我们支付,并由美国股东在该年12月31日收到,条件是我们在下一个历年的1月内实际支付 的分配额。
美国股东不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营亏损或资本损失。相反, 这些损失通常由我们结转,以潜在抵消我们的未来收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入,因此,股东一般不能将任何“被动活动损失”,例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失,用于支付这种收入。此外,由于投资利益 的限制,我们的应税分配和我们普通股股份的处置一般将被视为投资收益。我们将在应税年度结束后通知美国股东,说明属于该年度的分配额中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。
我们可指定为“资本利得股息”或“限定股息”的股息总额,就任何应课税年度而言,不得超逾我们就该年度支付的股息,包括在下一年支付的股息,如在宣布后第一次定期派息时或之前支付),则视为就该年度支付的股息。
某些属于个人、财产或信托的美国股东,如果其收入超过某些门槛,则必须缴纳3.8%的医疗保险税。除其他外,医疗保险税适用于某些行业或企业的股息和其他收入,以及出售或其他财产处置的净收益,如我们的股本,但有某些例外。我们的股息 和从我们股票的处置中获得的任何收益通常都是要缴纳医疗保险税的收益类型。
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美国股东对我国普通股处置的征税
非证券交易商的 美国股东,如果持有我们股票的股份超过一年,或以短期资本损益作为短期资本损益,一般必须将在应纳税的股票处置中实现的任何损益视为长期资本损益。一般来说,美国股东将实现收益或亏损,其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金 数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东经调整的税基 一般将等于美国股东的收购成本,增加的是分配给美国股东的被视为 的净资本收益(上文讨论过)减去为这些收益支付的税款,并被任何资本收益减少。然而,美国股东在出售或交换其持有的普通股6个月或以下的任何损失时,必须将其视为长期资本损失,但以资本利得红利和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为是 分配的资产为限。如果美国股东在处置之前或之后30天内购买我方股票的其他股份,美国股东在应纳税处置我们的股票时所实现的任何损失的全部或部分可能被禁止。
美国股东对我们优先股赎回的征税
赎回 优先股将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前收益或累积收益的 为限),除非赎回符合“守则”第302(B) 条规定的某些测试,使赎回能够被视为出售优先股(在这种情况下,赎回将以与上文“-我们资本存量征税”中所述的出售相同的方式对待。赎回 如果(I)与美国持有人在我们股票中的利益 “严重不成比例”,(Ii)导致美国持有人对我们股票 的所有类别的利益“完全终止”,或(Iii)对美国持有人“本质上不等同于红利”,这都是“守则”第302(B)条所指的。在确定这些测试是否得到满足时,由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为是美国 持有人所拥有的股票,以及实际拥有的股票,一般都必须考虑到 。由于对上述“守则”第302(B)节所述三种备选测试中的任何一种是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意,取决于必须作出决定时的事实和情况 ,因此促请潜在投资者与其税务顾问协商以确定这种 税待遇。
如果优先股的赎回 不符合上述三项测试中的任何一项,赎回收益将作为股息征税,如上文“--对应纳税的美国股东征税”中所述。在这种情况下,已赎回优先股的美国持有者调整后的 税基将转移到该美国持有人在我们公司的剩余股份中。 如果美国持有人不保留我们的任何股票,这种基础可以转移给持有我们股票 的相关人员,否则可能会丢失。
资本损益
纳税人 一般必须持有超过一年的资本资产,才能从其出售或交换所得的收益或损失视为长期资本损益。目前最高的边际个人所得税税率为37%。长期资本利得的最高税率适用于按个别税率纳税的纳税人,对于持有超过一个 年的资产的销售和交换,最高税率为20%。出售或交换“1250财产”或可折旧的 不动产的长期资本收益的最高税率为25%,适用于收益总额的较小部分或该节财产的累计折旧。
对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益, 我们通常可以指定这种分配是否应向美国股东征税,目前按个别税率征税,税率为 20%或25%。因此,这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外,将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须对其资本净利按普通公司税率纳税。公司纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失,未使用的损失可追溯到三年后和未来五年。
免税股东的税收
免税的 实体,包括合格的员工养老金和利润分享信托和个人退休帐户,一般都免征美国联邦所得税。然而,他们要对其不相关的企业的应纳税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI,但美国国税局已经发布了一项裁决,即REIT分配给被豁免雇员养恤金信托的红利 不构成UBTI,只要豁免雇员养恤金 信托不将REIT的份额用于与养恤金信托无关的交易或业务。根据 的裁决,我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而,如果一个免税的 股东为其以债务收购股票提供资金(或被视为融资),它从我们那里获得的收入的一部分将根据“债务融资财产”规则构成UBTI。此外,根据美国联邦所得税法的特殊规定,社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划(Br}均须遵守不同的UBTI{BR}规则,这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配描述为UBTI。最后,在某些 的情况下,拥有我们股本10%以上的合格雇员养恤金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的 %视为UBTI。这一百分比等于我们从一个不相关的贸易或业务中获得的总收入,就好像我们是一个养恤金信托,除以我们支付股息的 年度的总收入。这项规则只适用于持有10%以上股本的养恤金信托,只有在以下情况下:
· | 免税信托必须作为UBTI对待的股息比例至少为5%; |
· | 我们有资格成为退休投资信托基金,原因是修改规则,规定我们的股本不超过50%由五人或更少的个人所拥有,使养恤金信托的受益人被视为按其在养恤金信托中的精算利益持有我们的股本;以及 |
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· | 要么: |
· | 一个退休金信托拥有我们股本价值的25%以上;或 |
· | 个别持有我们股本价值10%以上的一组退休信托,集体拥有我们股本价值的50%以上。 |
非美国股东的税收
术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业)或免税股东的股票持有人。对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问 ,以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和出售的影响,包括任何报告要求。
分布
非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换如下定义的“美国真实的财产权益”或USRPI,并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本 收益的分配将确认普通收入,只要我们从我们当前或累积的收益和 利润中支付这种分配。一般情况下,相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配,除非适用的税务条约减少或取消该税。但是,如果分配被视为与美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关,非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦 所得税,其方式与美国股东对这种分配征税的方式相同, 和属于公司的非美国股东也可就该分配征收30%的分行利得税。 我们计划按向非美国股东 支付的任何此类分配总额的30%扣缴美国所得税,除非:
· | 适用较低的条约利率,而非美国的股东向我们提交一份美国国税局表格W-8BEN,以证明该降低税率的资格; |
· | 非美国股东提交美国国税局表格W-8 ECI,我们声称分配是有效的联系收入;或 |
· | 这种分配被视为可归因于在FIRPTA下出售USRPI(下文讨论)。 |
如果分配中的 超额部分不超过其股票的调整基数,则 非美国股东将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反,这种分配的超额部分 将减少这类库存的调整基数。如果非美国股东因其股票的出售或处置所得的收益或处置收益而被征税,则非美国股东将对超过 我们的当前和累计收益和其股票的调整基础的分配征税,如下文所述。我们必须扣留超过我们目前和累积收益和利润的任何分配 的10%。因此,虽然我们打算对任何分配的全部数额按30%的费率扣留,但如果我们不这样做,我们将对不受30%扣缴的 分配的任何部分按15%的费率扣留。由于我们一般不能在作出分配 时确定分配额是否会超过我们目前和累积的收益和利润,所以我们通常会对任何分配的全部 数额预扣税款,其税率与扣缴股息的比率相同。然而,非美国的股东可能要求退还我们扣留的金额 ,如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前的和累积的收益和 利润。
对于我们符合REIT资格的任何一年,非美国股东根据1980年的“外国房地产投资税法”(FIRPTA),可以对从我们出售或交换的USRPI中获得的收益的分配征收税款。a USRPI包括不动产的某些 权益和公司的股票,其中至少50%的资产是不动产权益。根据 FIRPTA,非美国股东对可归因于USRPI销售收益的分配征税,就好像这种收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此,非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率( )征税,但在非居住外国人个人的情况下,须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税额。非美国公司股东没有资格获得条约减免或豁免 也可能要对这种分配的30%的分行利得税。
131
但是,根据FIRPTA,关于分配给“合格股东”和“合格外国退休基金”的讨论,如果我们的适用类别的股票经常在美国的固定证券市场上交易,我们这类股票上可归因于出售USRPI的资本收益分配将被视为普通股利,而不是从出售USRPI中获得的收益,只要非美国股东 在分配 之前的一年期间内任何时候不拥有我们适用类别股票的10%以上。在这种情况下,非美国股东一般要对这种资本收益 分配征收预扣税,就像他们对普通股息征收预扣税一样。
我们相信,我们的普通股和A系列优先股定期在美国的一个已建立的证券市场上交易。关于我们的股票中没有定期在美国的既定证券市场上交易的任何类别,但须根据下文关于向“合格股东”和“合格的 外国养恤基金”分配的讨论,可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将按上述{Br}FIRPTA征税。在这种情况下,我们必须扣留35%的任何分配,我们可以指定作为资本收益红利。 一个非美国股东可以获得抵减其税收责任的数额,我们扣留。此外,如果非美国股东 在股利支付之前的30天内处置我们的股票,而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上文所述30天期间的第一个 日内获得或订立购买我们普通股的合同或期权,而这种股利支付的任何部分,除处置外,均视为该非美国股东的USRPI资本收益,然后,该非美国股东应被视为拥有USRPI资本 收益的数额,如果没有处置,将被视为USRPI资本收益。
如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求未得到满足,则对支付给某些非美国股东的股息适用30%的美国扣缴税。如果需要缴纳预扣税,非美国股东,如果 不符合其他条件,就这些股息豁免或减少美国代扣税,将要求 要求国税局退款,以获得利益或这种豁免或削减。对于扣留的任何款项,我们将不支付任何额外的款项。
合格股东。除下文讨论的例外情况外,任何分配给直接或间接持有REIT股票的“合格股东”(通过一个或多个合伙企业)将不受美国税,因为实际上与美国贸易或业务有关联的 收入,因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合格的 股东”不受FIRPTA的限制,但“合格股东” 的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的利益除外)的非美国人) 和持有超过10%的REIT股票(不论是否由于投资者对“合格股东”的所有权) 可受FIRPTA扣留。
“合格的 股东”是指(I)有资格享受一项全面所得税条约的利益的外国人,该条约包括一个信息交换方案,其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该综合所得税条约所界定)上市和定期交易,或者是根据外国法律设立或组建的外国合伙企业,作为有限合伙企业,在管辖范围内有与 交换与美国税务有关的信息的协议,并有一类有限合伙单位,相当于在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值 的50%以上,(Ii)是一种合格的集体投资工具(定义如下);(3)保存关于在外国人纳税年度内任何时候的每个人的身份的记录,是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。
符合条件的集体投资工具是指以下外国人:(I)根据上述全面所得税条约,即使该实体持有这种REIT股票的10%以上,(2)是公开交易, 根据“守则”被视为合伙企业,也是一种扣缴外国合伙,如果该实体是一家国内公司,则该实体将被视为美国真正的财产持有公司,或(Iii)由库务局局长指定为该等人士,并须(A)“守则”第894条所指的财政上具透明度,或(B)须将股息包括在其 总收入内,但有权扣减分配予其投资者的款项。
合格境外养恤基金。任何分配给“合格外国养恤基金”或实体的所有利益 由直接或间接持有REIT股票的“合格外国养恤基金”(通过一个或更多合伙企业)将不受美国税收,因为实际上与美国贸易或业务有关联,因此 不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。
“合格外国养恤基金”是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A);(B)设立该基金的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该雇员指定的人)提供退休或养恤金福利,以换取所提供的服务,(C)没有单一参与人或受益人,并有权获得其资产或收入的5%以上的权利,(D)受政府管制,并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的 年度资料,以及(E)根据其设立或经营的国家的法律,对该组织或安排的捐款可扣减,或从该实体的总收入中扣除,或按减少税率征税,或(Ii)对 该组织或安排的任何投资收入课税被押后,或将该等收入按扣减税率课税。
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处置
如果我们是美国房地产控股公司,在规定的测试期内,如果我们是美国不动产控股公司,则非美国股东可根据FIRPTA对我们股票的处置所实现的收益征税,但须根据下文关于向“合格股东”和“合格外国养老基金”分配 的讨论。如果REIT的资产 至少有50%是USRPI,那么REIT将是一家美国不动产控股公司。我们认为,我们是并将继续是以我们的投资战略为基础的美国不动产控股公司。然而,即使我们是美国房地产控股公司,如果我们是“国内控制的合格投资实体”,非美国股东一般也不会根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税。
“国内 控制合格投资实体”包括一个REIT,在规定的测试期间,其股票价值低于50%的任何时候都由非美国股东直接或间接持有。我们不能向你保证这项试验将得到满足。
如果我们股票的适用类别定期在已建立的证券市场上进行交易,则在非美国股东处置这类股票时,将可对FIRPTA下的税 附加例外,即使我们在非美国股东出售这类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的 例外情况下,如果(1)我们股票的适用 类别被视为根据适用的国库条例在已建立的证券市场 上定期交易,并且(2)非美国股东实际上或建设性地在规定的 测试期内一直持有该类别的股票,则该非美国股东从这种出售中获得的收益将不受FIRPTA规定的征税。如前所述,我们相信我们的普通股和A系列优先股定期在一个成熟的证券市场上交易。
通过以下方式出售我们的股票:
· | “合格股东”或 |
· | “合格境外养老基金” |
谁直接持有我们的股份,或间接地(通过一个或多个伙伴关系)将不受美国联邦所得税的FIRPTA。虽然“合资格股东”不会在出售我们的股份时受到FIRPTA的限制,但“合资格股东” 的某些投资者(即持有“合格股东”利益的非美国人士) (仅作为债权人的利益除外) 和持有超过10%的REIT股份(不论是否由于投资者对“合格股东”的所有权) 可受FIRPTA的约束。
如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税,非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税,但须遵守适用的替代最低税率和非居民外国人的特别最低税率。此外,根据FIRPTA应纳税的分配也可能要向非美国股东征收30%的分支公司利得税(根据美国联邦所得税原则),否则 无权享受条约豁免。最后,如果我们在出售股票的时候不是一个国内控制的合格投资实体,而非美国的股东不符合前款所述的豁免条件,根据FIRPTA,我们股票的购买者也可能被要求扣下15%的购买价格,并代表出售的非美国股东将这一数量的 汇入美国国税局。
就个别非美国股东而言,即使不受FIRPTA的约束,如果该非美国股东是在应纳税年度期间在美国境内逗留183天或以上的非居住外国人个人,则我们的股票出售所确认的资本收益可向该非美国股东征税,并适用某些其他条件,在这种情况下,非居住外国人个人 可因其在美国的来源资本收益而被征收美国联邦所得税。
如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求得不到满足,将对某些非美国股东出售我们股票的收益征收30%的扣缴税。如果需要缴纳预扣税,非美国股东如果有资格豁免或减少美国对这些收益的扣缴税,将需要向国税局要求退款,以获得利益或这种豁免或削减。 我们将不就任何预扣缴的金额支付任何额外的款项。
赎回优先股
关于赎回优先股的讨论,见“-美国股东对我们优先股的赎回征税”。
133
信息报告要求和扣留
我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额,以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则,对于 分发,股东可以接受备份扣缴,除非股东:
· | 是一家公司或符合某些其他豁免类别的资格,并在必要时证明这一事实;或 |
· | 提供纳税人的身份证号码,证明没有损失豁免备份扣缴,并以其他方式符合“备份扣缴规则”的适用要求。 |
没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东 也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣缴支付的任何 金额将可抵充股东的所得税负债。此外,我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的股东。
备份 扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息,条件是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供必要的证明,证明其非美国地位,例如提供有效的IRS表W-8BEN或W-8ECI,或满足某些其他要求。尽管前面有 ,如果我们或我们的支付代理实际知道或有理由知道 持有者是美国人而不是豁免收件人,则可能会应用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回的收益一般不受信息报告或备份扣缴的约束。但是,如果代理与美国有某些联系,则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这种支付 ,除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益 所有者是非美国股东,并且满足了指定条件或以其他方式建立了豁免。非美国股东处置我们股票的股票的收益 通常受信息报告和备份扣缴的约束,除非非美国股东根据伪证罪证明 不是美国人,并满足某些其他要求,或以其他方式确立不受信息报告 和备份扣缴的限制。
备份 预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息,根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记到股东的美国联邦所得税负债中。股东 应就向他们申请备份预扣缴以及获得豁免备份预扣缴的程序 咨询他们自己的税务顾问。
美国扣缴税按30%的税率适用于通过外国帐户持有我们股票的美国股东或外国中间人收到的股息,如果与美国帐户或所有权有关的某些披露要求没有得到满足的话。此外,如果这些披露要求没有得到满足,美国将对通过国外帐户或外国中间人持有我们股票股份的美国股东所收到的股票出售所得的收益征收30%的美国预扣税。此外,我们可能被要求扣缴一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的美国股东。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。
其他税收后果
我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面
下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素,这些考虑适用于我们在经营伙伴关系中的直接或间接投资,以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每个单独的“合伙企业”和集体的“合伙企业”)。讨论不涉及州或地方税 法或除所得税法以外的任何联邦税法。
分类 为伙伴关系。我们有权在我们的收入中包括我们在每个合伙企业 收入中的分配份额,并扣除我们在每个合伙企业损失中所占的分配份额,但条件是该伙伴关系被归类为美国联邦所得税的目的(如果该实体 被视为只有一个所有者或成员用于美国联邦所得税目的,则该实体不受美国联邦所得税的影响),而不是作为一个公司或应作为公司征税的协会。就美国联邦所得税而言,至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业,而不是公司,条件是:
· | 根据与实体分类有关的财务条例(“复选框条例”),被视为合伙企业;以及 | |
· | 不是“公开交易的合伙企业”。 |
134
根据 复选框规则,至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择将 归类为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体未能进行选举,则通常将 视为合伙企业(如果该实体仅为美国联邦所得税目的被视为只有一个所有者或成员),则该实体将被视为不受美国联邦所得税用途影响的实体)。我们打算将我们的 经营伙伴关系归类为美国联邦所得税的合伙关系,而不会导致我们的经营中的 合伙企业选择被视为根据复选框条例应作为公司征税的社团。
公开交易的 合伙企业是指其利益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而,如果在1987年12月31日以后的每一个应纳税年度中,公开交易的合伙企业被列为公开交易的合伙企业,则该合伙企业将不被视为任何应税年度的公司,而该年度的 90%或90%以上由某些被动类型的收入构成,包括不动产 租金、出售或以其他方式处置不动产所得的收益、利息和股息,或者(“90%被动收入例外”)。 国库条例提供有限的安全港,不受公开交易合伙的定义。根据其中一个安全港(“私人安置排除”),合伙企业的利益将不被视为在二级市场上容易交易的 或其相当大的价值,如果(1)合伙的所有利益都是在一项交易中发行的,或根据经修正的1933年“证券法”不要求登记的交易,而(2)合伙在合伙应纳税年度的任何时候不超过100个合伙人。在确定合伙企业中合伙人 的数目时,拥有合伙企业权益的人,设保人信托, 或拥有合伙企业 权益的S公司,只有在以下情况下才被视为这种合伙企业的合伙人:(1)所有者在实体 中的权益的实质价值可归因于该实体在合伙企业中的直接或间接利益;(2)使用 该实体的一个主要目的是允许合伙企业满足100伙伴关系的限制。我们目前拥有利益的每一个伙伴关系 都有资格被排除在私有位置之外。
我们没有要求,也不打算要求美国国税局裁定,我们的经营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税的合伙企业。如果出于任何原因,为了美国联邦所得税的目的,我们的经营伙伴关系应该作为一个公司而不是作为一个合伙企业征税,那么我们很可能无法获得REIT的资格,除非我们有资格获得 某些救济条款。见“-总收入测试”和“-资产测试”。此外,为纳税目的而对合作伙伴关系的任何状态进行的任何更改都可能被视为应纳税事件,在这种情况下,我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担 税负债。见“-分配要求”。此外,这种伙伴关系的收入项目 和扣减将不转给其伙伴,其伙伴将被视为为税务目的的股东 。因此,这种伙伴关系必须对其净收入按公司税率缴纳所得税,而对其伙伴的 分配将构成在计算这种伙伴关系应纳税的 收入时不可扣减的股息。
合伙企业及其合作伙伴的所得税
合伙人, 而不是伙伴关系,须纳税。就美国联邦所得税( )而言,合伙企业不是应税实体。相反,我们必须考虑到我们在每一伙伴关系的收入、收益、损失、扣除、 和在我们应纳税年度内或以我们的应税年度结束的任何应税年度的可分配份额,而不考虑我们是否已经收到或将从这种伙伴关系中得到任何分配。
伙伴关系 分配。虽然合伙协议通常将确定合伙人之间的收入和损失分配,但如果这种分配不符合美国联邦所得税法关于合伙关系分配的规定,则这种分配将被排除在税务用途之外。如果为美国联邦所得税的目的不承认拨款,则将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的 项,该项目将考虑到与该项目有关的合伙人的经济安排的所有事实和情况来确定 。每个合伙企业的应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合关于合伙企业分配的美国联邦所得税法的规定。
与合作伙伴关系属性相关的赋税 分配。可归因于增值的 或折旧财产的收入、收益、损失和扣减,以换取合伙企业的权益,必须以 的方式分配,以便缴款伙伴在缴款时分别承担与该财产有关的未实现收益或未实现 损失。未实现收益或未实现损失(“内置 增益”或“内置损失”)的数额一般等于缴款时所缴财产的公平市场价值与缴款时这种财产的调整税基(“账面税 差”)之间的差额。任何最初以现金购买的财产,其调整后的税基将等于其公平市场价值,由此产生的 不存在账面税差额。
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有关账面税差额的拨款 仅用于美国联邦所得税,不影响合作伙伴之间的账面资本、 帐户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了条例 ,要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在 账簿税差额的项目,并概述几种合理的分配方法。在某些可用的方法下,在我们的经营伙伴手中的捐助财产的结转基础 可使我们因税务目的而分配较低数额的 折旧扣减额,如果所有供款财产的税基 等于其在缴款时的公平市场价值,以及(2)在出售这些财产时,可使我们分配超出分配给我们的经济或账面收益的应税收益,并向捐助伙伴提供相应的利益。上文(2)中描述的分配可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税的 收入超过现金收益,这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响,并可能导致我们的分配中有很大一部分作为股息征税。我们还没有决定用什么方法来解释账面税的差异.
出售合伙企业的 财产
一般而言,合伙企业在出售其持有的财产超过一年的情况下实现的任何收益都将是长期资本 收益,但作为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“ 代码”第704(C)节,伙伴关系在处置捐赠财产方面确认的任何损益将首先分配给伙伴关系的 合作伙伴,这些合作伙伴为美国联邦所得税的目的,为这些财产内建的损益作出贡献。合伙人在这些捐赠财产上的内置损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中所占比例份额与合伙人在缴款时可分配给这些财产的税基( )之间的差额,因“账面税差额”的任何减少而减少。见“-伙伴关系及其伙伴的所得税-关于伙伴关系财产的税收分配”,“伙伴关系关于处置所捐财产的任何剩余损益,以及伙伴关系就其他财产的处置所确认的任何损益,将按照其在伙伴关系中各自的百分比利益分配给各合伙人。
我们在合伙企业取得的任何收益中所占份额,即合伙持有的任何财产作为存货出售,或在合伙贸易或业务的正常过程中主要为出售而持有的其他财产 ,将被视为禁止交易的收入 ,应缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的收入测试的能力产生不利的 影响。见“-总收入测试” 我们目前不打算获得或持有或允许任何合伙获得或持有代表库存 或其他财产的财产,这些财产主要是在我们或这种合伙的贸易或业务的正常过程中出售给客户的。
影响REITs的立法或其他 行动
对REITs的现行联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动加以修改,可能具有追溯效力。参与立法程序的人以及美国国税局和财政部不断审查REIT规则,这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。此外,本文所述的若干税收考虑因素目前正在审查之中,可能会有变化。促请潜在股东 与他们自己的税务顾问就联邦税法的可能变化对我们股票投资的影响进行协商。
州和地方税
我们和/或您可能要受到不同州和地区的征税,包括我们或股东经营 业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此,您应该就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询您自己的税务顾问。
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ERISA 考虑
以下是根据ERISA和“守则”被禁止的交易规定引起的可能与潜在购买者相关的重大考虑的 摘要,包括受ERISA信托规则约束的计划和安排以及 持有此类计划资产的计划或实体(“ERISA计划”);不受ERISA限制但受“守则”第4975条禁止的交易规则的计划和账户,包括IRAS、Keogh计划和医疗储蓄账户(连同ERISA计划、“福利计划”或“利益计划投资者”);以及政府计划、教会计划和 外国计划,这些计划不受ERISA和“守则”禁止的交易规定的限制,但可能受州“法”或其他要求的约束,我们称之为“其他计划”。这一讨论没有针对ERISA、“守则”或其他可能根据其具体情况适用于福利计划或其他计划的法律的所有方面。
在考虑 是否投资福利计划或其他计划的一部分资产时,受信人除其他外,应考虑到 投资是否:
· | 符合适用的信托义务; |
· | 将按照这类计划涉及投资的文件和文书,包括其投资政策; |
· | 就ERISA计划而言,将满足ERISA第404(A)(1)(B)和404(A)(1)(C)节(如果适用)以及“守则”和ERISA的其他规定的谨慎和多样化要求; |
· | 将损害福利计划或其他计划的流动性; |
· | 将产生与该计划无关的企业应纳税所得额;以及 |
· | 将提供足够的流动资金,因为可能只有有限的市场出售或以其他方式处置我们的股票。 |
ERISA和守则相应的 条款禁止涉及福利计划资产的广泛交易,禁止与福利计划指定 关系的人,他们是ERISA意义上的“利害关系方”,以及“守则”所指的“丧失资格的 人”。因此,考虑投资于 我们的股票的福利计划的指定计划信托人也应考虑收购或继续持有我们的股份是否可能构成或导致被禁止的交易。其他计划的受信人应确信投资符合适用的 法。
ERISA 第3(42)节和劳工部发布的条例就ERISA下计划资产的定义提供了指导。这些条例 也适用于“守则”所禁止的交易规则。根据条例,如果一项计划在既非“公开提供的担保”也非由根据“投资公司法”登记的投资公司 发行的实体中获得股本 权益,则该计划的资产将包括该实体每一项基本资产的股权和不可分割的权益 ,除非适用计划资产条例的例外情况。
条例将公开提供的担保定义为担保,即:
· | “广泛持有;” |
· | “可自由转让;”及 |
· | 根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条注册的证券的任何一部分,或与1933年“证券法”规定的有效登记声明有关的出售,条件是这些证券在发行发生的财政年度结束后120天内(或证券交易委员会可能允许的较晚时间)根据1934年“证券交易法”进行登记。 |
该条例规定,只有在证券是由100名或100名以上投资者独立于发行人或彼此拥有的一类证券的一部分时,才能“广泛持有”证券。由于发行人无法控制的事件,在首次公开发行(IPO)之后,独立投资者 的数量将降至100人以下,因此证券将不会被广泛持有。截至2017年12月31日,我们的普通股由100名或更多独立投资者持有。
137
条例 规定,担保是否“可自由转让”是一个事实问题,应根据 所有相关事实和情况加以确定。如果证券是最低投资为10,000美元或更少的发行品的一部分,则条例规定,某些限制通常不会单独或综合影响确定某项证券是否可自由转让。条例中确定的限制措施通常不会妨碍担保的自由转让,这些限制包括:
· | 对任何转让或转让的任何限制或禁止,这些限制或转让将导致为联邦或州税收目的终止或重新划分一个实体,或以其他方式违反任何联邦或州法律或法院命令; |
· | 任何要求将转让或转让的事先通知发给发行人的要求; |
· | 任何确定生效日期或事件的行政程序,如完成发行,在此之前转让或转让无效; |
· | 对不符合资格或不适合的投资者进行任何转让或转让的限制或禁止;及 |
· | 发行人或代表发行人行事的人对转让或转让所施加的任何限制或限制。 |
我们认为,根据我们的章程对我们普通股的所有权和转让所施加的限制不应妨碍我们的普通股可自由转让,以适用劳工部的资产管理条例。但是,不能保证劳动部或财政部不会得出相反的结论。
我们的普通股股份是根据1933年“证券法”的有效登记声明出售的,并将在这项发行完成时根据1934年“证券交易法”第12(B)节登记。我们认为,在此基础上根据1934年“证券交易法”进行登记应符合“公开发行证券”例外情况的要求。
如果我们公司的基本资产 被劳动部视为“计划资产”,我们公司的管理将被视为利益计划股东的信托人,而ERISA的禁止交易限制和守则可适用于涉及我们的资产和与“利益方”(如ERISA所定义的)的交易或“不合格的 人”(“守则”第4975节所界定)与利益计划股东有关的交易。如果将 我们公司的基本资产视为“计划资产”,对我们公司的投资也可能构成根据ERISA将信托责任不适当地委托给我们公司,并使ERISA计划受信人承担ERISA 项下的共同信托责任,并可能导致计划资产与其他财产的不允许混合。
如果发生被禁止的交易 ,根据“守则”将征收相当于所涉金额15%的消费税,如果被禁止的交易未得到“纠正”,则增加100%的消费税。将对参加禁止交易的任何不合格人士征收此类税。此外,我们的经理,以及可能受 ERISA约束的、允许发生这种被禁止的交易或以其他方式违反其受托责任的其他利益计划股东,可以要求 将ERISA计划所遭受的任何损失或这些受信人因交易 或海滩而实现的任何利润恢复到计划中。对于在我们公司投资的爱尔兰共和军或类似账户,如果发生涉及设立爱尔兰共和军的个人或其受益人的禁止交易,将导致爱尔兰共和军丧失其免税地位。在这种情况下, 爱尔兰共和军或其他帐户所有者通常将按该账户所有资产的公平市价征税,从被禁止的交易发生的应纳税年度的第一个 日起算。
138
承保
我们已与AegisCapitalCorp.签订了一份承销协议,作为唯一的账面经营经理和以下指定的承销商 的代表。在不违反承销协议的条款和条件的情况下,下列指定的承销商已同意购买, ,我们已同意按公开发行价格出售A系列优先股的股份数目,减去本招股说明书封面上所列的承销折扣和佣金,详情如下:
承销商 | 系列股份 A优先股 | |||
宙斯资本公司 | 4,000,000 |
承销协议规定,承销商有义务支付和接受本招股说明书提供的A系列优先股股票的交付,但须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务购买和支付本招股说明书提供的A系列优先股的所有股份,但下文所述超分配权所涵盖的A系列优先股股份除外。
超额分配期权
我们已给予承销商代表一个45天的选择权,购买最多30,000股A系列优先股,如果有的话,只用于支付超额分配。承销商可以行使这一选择权,但只能支付与此发行有关的 超额分配款。如果承保人全部或部分行使这一选择权,则在符合承保协议所述条件的情况下,将分别向 保险人承诺购买A系列优先股的这些额外股份。如果购买A系列优先股的任何额外股份,承销商将按与A系列优先股相同的条款提供A系列优先股的额外股份。
佣金和开支
我们已同意向承销商支付相当于公开发行价格8%的现金费用。此外,我们同意向承销商的代表支付一笔不负责的费用,偿还在发行结束时收到的总收益的1%。
代表已通知我们,承销商建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向 公众提供A系列优先股的股份。此外,代表可以这样的价格向其他证券交易商提供一些A系列优先股的股份,减去每股大约1.10美元的特许权。在向公众公开募股后,代表们可以在不改变我们从承销商那里获得的收益的情况下改变发行价和其他销售条款。
下表 概述了公开发行价格、承销佣金和费用前收益,假设我们不行使和充分行使承销商购买A系列优先股额外股份的选择权。承销佣金 等于每股公开发行价格减去承销商为A系列优先股支付给我们的每股金额。
按 份额 | 没有超额分配的 共计 | 总计
超额分配 | ||||||||||
公开发行价格 | $ | 23.00 | $ | 4,600,000 | $ | 5,290,000 | ||||||
承保折扣及佣金(8%) | $ | 1.84 | $ | 368,000 | $ | 423,200 | ||||||
不负责的开支(1%) | $ | 0.23 | $ | 46,000 | $ | 52,900 | ||||||
支出前的收益给我们 | $ | 20.93 | $ | 4,186,000 | $ | 4,813,900 |
我们同意偿还代表至多7 500美元的“路演”费用和勤勉费用,(2)75 000美元的律师费,或25 000美元(如果出价未完成)。我们估计,这项提议的总费用,包括登记、提交 和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承保折扣和佣金,大约为350,000美元,所有这些费用都由我们支付。
139
马克西姆集团(Maxim Group LLC)已同意担任我们的财务顾问。作为提供金融咨询服务的交换条件, 我们已同意向Maxim集团有限责任公司支付一次现金财务咨询费,金额为75,000美元,在要约结束时支付。
禁闭协议
我们和我们的董事 和高级人员应订立有利于代表的惯常“锁定”协议,根据这些协议,这些 人和实体应在登记声明生效日期(“锁定期”)生效后六个月内商定,他们不得提出、发行、出售、买卖、授予任何未经代表事先书面同意出售或以其他方式处置我方任何证券的选择权,包括在行使代表目前核准的未清期权时发行 普通股。
代表 可自行酌处,并可在没有通知的情况下随时释放部分或全部股份,但须遵守锁存协议,直至锁存期届满为止。在决定是否从锁定协议中释放股票时,代表 将考虑其他因素,包括证券持有人请求释放的理由、请求释放的股份数量和当时的市场状况。
其他关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地向我们和我们的附属公司提供投资、商业银行和金融咨询服务,它们已收到并可能继续收到惯例费用和佣金。在其各种业务活动的一般过程中,承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的 投资和积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),以供其自己的帐户和客户的帐户使用,这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议 和(或)发表或发表独立的研究意见,并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。
赔偿
我们已同意赔偿与“证券法”和“交易法”下的发行有关的责任、因违反承保协议所载的部分或全部陈述和保证而产生的责任,并为承保人可能需要支付的付款提供赔偿。
价格稳定,卖空头寸 和罚款出价
为了便利发行我们的证券,承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。与发行有关的,承销商可以在公开市场买卖我们的证券。这些 交易可以包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空所造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中购买 更多股份的证券。“承保”卖空是指以不超过承销商购买增发证券股份的期权 的金额进行的销售。承销商可通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券股份,结清任何有担保的空头头寸。在确定证券股份 的来源以结清所覆盖的空头头寸时,承销商除其他外,将考虑在公开市场上可供购买的股票 的价格,与其通过超额分配 期权购买股票的价格相比较。“裸露”卖空指的是超额配售期权以外的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来结清任何裸露的(Br)空头头寸。如果承销商担心在定价后,我们的证券价格可能受到下行压力,从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响,则更有可能造成裸空空头头寸。稳定交易包括在发行完成之前,承销商在公开市场上对证券进行的各种投标或购买证券 。
与其他购买 交易类似,承销商购买以弥补辛迪加卖空可能有提高或维持我方证券市场价格或防止或延缓我方证券市场价格下跌的作用。因此,我们证券的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。
承销商通知我们,根据“交易法”的M条规定,他们还可以从事其他活动,以稳定、维持或以其他方式影响我们的证券价格,包括进行罚款投标。这意味着,如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买证券,或为了支付卖空,代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所获得的承销折扣。承销商对上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或 大小没有任何表示或预测。此外,无论是 we还是承保人都不表示承保人将从事这些交易,或者这些 交易一旦开始,就不会在没有通知的情况下停止交易。
140
股份的电子要约、销售和分配
一个电子 格式的招股说明书可以在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与发行的网站上提供。承销商可同意将部分证券股份分配给承销商和销售集团成员 ,以出售给其在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商 和销售组成员,这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。除电子格式的招股说明书 外,承销商在其网站上的信息和由承销商维护的任何其他网站上的任何信息,均不属于本招股说明书或本招股章程所构成的登记声明的一部分。
在美国境外提供限制
除美国以外,我们或承销商没有采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行这份招股说明书所提供的证券,如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券不得直接或间接提供或出售,也不得在任何法域分发或公布本招股章程或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告,除非在这种情况下 将导致遵守该管辖区的适用规则和条例。凡持有这份招股说明书的人,应告知自己,并遵守与这份招股说明书的提供和分发有关的任何限制。本招股章程不构成出售要约或要约购买 本招股章程所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此种要约或招标均属非法。
澳大利亚
本招股说明书不是“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件,未向澳大利亚证券公司和投资委员会提交,也无意列入“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此,(I)本招股章程所规定的证券只提供给 根据“澳大利亚公司法”第6D章没有披露而可根据“澳大利亚公司法”第708条规定的一项或多项豁免提供证券的人,(2)本招股说明书只在澳大利亚提供给上文第(I)款所述的人,(3)必须发出通知,说明通过接受 这一提议,被保险人是上文第(I)款所述的人,而且,除非“澳大利亚公司法”允许,否则在根据本招股章程转让给受要约人后的12个月内,同意不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。
加拿大
这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者,如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的,并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。任何转售 证券必须根据豁免,或在交易不受招股说明书要求 的适用证券法。加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的 补救办法,如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述,条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节,保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。
中国
本文件所载资料并不构成中华人民共和国(就本段而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发行的证券。证券不得在中华人民共和国直接或间接出售给其他法人或自然人,而不得直接出售给“合格的国内机构投资者”。
141
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的资料是根据下列规定编写的:所有证券要约将根据在欧洲经济区成员国实施的指示 2003/71/EC或招股说明书指令下的豁免而作出,而该指令在欧洲经济区成员国(下文所述的每一成员国均为相关成员国)中,将根据要求提交一份证券要约招股说明书。
欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰
本文件中的资料是根据下列规定编写的:所有证券要约将根据在欧洲经济区成员国实施的指示 2003/71/EC或招股说明书指令下的豁免而作出,而该指令在欧洲经济区成员国(下文所述的每一成员国均为相关成员国)中,将根据要求提交一份证券要约招股说明书。
有关成员国没有向公众提供证券,也不能向公众提供证券,除非根据在该有关成员国实施的招股说明书指令规定的下列豁免之一:
(A)获授权或受管制在金融市场经营的法律实体,或其法人目的仅为投资证券的法人实体(如非如此授权或管制);
(B)任何法律实体(1)上一个财政年度平均至少250名雇员;(2)总资产负债表超过43 000 000欧元(如其上一次年度未合并或合并财务报表所示)和(3)年度净营业额超过50 000 000欧元(如上次未合并或合并财务报表所示);
(C)少于100名自然人或法人(“招股章程指示”第2(1)(E)条所指的合资格投资者除外),但须事先取得我方或任何承销商对该等要约的同意;或
(D)在任何其他情况下, 属于“招股说明书”第3(2)条的范围,但此种证券的要约不得导致要求我们根据“招股说明书”第3条发表招股说明书。
法国
本文件不是在法国公开发行金融证券的情况下分发的,这些证券属于“法国货币和金融法”第L.411-1条(Montaire et金融家守则)和 211-1及以下各条的含义。“法国金融机构总条例”(AMF)的规定。这些证券没有提供或出售,也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。
本文件和与证券有关的任何其他提供材料过去没有、将来也不会提交给法国的AMF批准,因此,不得直接或间接地分发给法国的公众。这种要约、销售和分配一直是而且只应在法国向(I)“法国货币和金融守则”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、 D.754-1和D.764-1条以及任何执行条例和(或)(Ii)有限数量的符合条件的投资者(投资)的规定行事,按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何执行 条例的规定加以界定。
根据“法国货币基金总条例”第211-3条,法国投资者被告知,投资者不得(直接或间接地)向公众分发证券,除非根据“法国货币和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 至L.621-8-3条的规定。
爱尔兰
本文件中的信息不构成爱尔兰任何法律或条例下的招股说明书,也未向爱尔兰任何监管当局提交或得到爱尔兰监管当局的批准,因为这些信息不是在爱尔兰“2005年招股章程(第2003/71/EC号指令)”或“招股章程条例”所指的爱尔兰公开发行证券的范围内编制的。这些 证券尚未提供或出售,也不会以公开发行的方式在爱尔兰直接或间接提供、出售或交付,除非(1)“招股章程”条例2(L)所界定的合格投资者和(2)少于100名非合格投资者的自然人或法人。
142
以色列
本招股说明书提供的证券没有得到以色列证券管理局或ISA的批准或不批准,这些证券也没有在以色列登记出售。在未公布招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列境内的 公众出售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书颁发许可证、批准或许可证;也没有对其中所列细节进行认证,确认其 的可靠性或完整性,或对所提供证券的质量提出意见。在以色列境内直接或间接向公众出售本招股说明书提供的证券的任何转售,均须受限制 转让的限制,必须遵守以色列证券法和条例。
意大利
意大利证券和交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa,或CONSOB)根据意大利证券法未授权在意大利境内发行这些证券,因此,与这些证券有关的发行材料不得在意大利境内发行,此类证券不得以1998年2月24日第58号法令第1.1(T)条或第58号法令所指的公开要约在意大利公开出售或出售,但以下情况除外:
· | 第58号法令第一百条所界定的意大利合格投资者,参照1999年5月14日第11971号委员会条例第34条之三或经修订的第11971号条例或合格投资者;和 |
· | 在其他情况下,根据第58号法令第一百条和经修正的第11971号条例第34条之三,不受公开要约规则的约束。 |
根据上述各段,与意大利证券有关的任何要约、出售或 交付证券或任何要约文件的分发(不包括有资格投资者向发行人征求要约的安排)必须是:
· | 由投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修正)、第58号法令、2007年10月29日第16190号委员会条例和任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动; |
· | 遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用的法律。 |
随后在意大利发行的证券必须符合第58号法令和经修正的第11971号条例规定的公开发行和招股章程规定的规则,除非适用这些规则的例外情况。不遵守这种规则 可能导致这种证券的销售被宣布为无效,转让证券 的实体对投资者遭受的任何损害负有责任。
日本
这些证券没有也不会根据经修正的“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律)第4条第1款,或根据“金融工具和交易法”第2条第3款和根据“金融工具和交易法”第2条第3款和根据“金融工具和交易法”第2条第3款和根据“金融工具和交易法”第2条第3款(根据“金融工具和交易法”第2条第3款和根据“金融工具和交易法”第2条第3款和根据“金融工具和交易法”颁布的因此,不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而提供或出售这些证券。任何购买证券的合格机构投资者,不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人,而任何这类证券人获得证券的条件是执行这方面的协议。
葡萄牙
本文件不是在“葡萄牙证券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109条所指的葡萄牙公开发行金融证券(Oferta pública de valors Mobiários)的情况下分发的。这些证券没有被提供或出售,也不会直接或间接地提供或出售给葡萄牙公众。 这份文件和任何其他与证券有关的发行材料没有,也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários)批准,因此,不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss o do Mercado de Valores Mobiliários)批准。不得将 直接或间接分发给葡萄牙公众,除非在根据“葡萄牙证券法”被视为不符合公开要约的情况下, 除外。在葡萄牙的这种证券的提供、销售和分销仅限于“合格投资者”(如“葡萄牙证券代码”所界定)。只有这些投资者才能收到这份文件,他们不得将该文件或其中所载的信息分发给任何其他 人。
143
瑞典
这份文件过去和将来都没有在Finansinspektionen(瑞典金融监督局)登记或批准。因此,不得提供本文件,也不得在瑞典出售证券,除非根据“瑞典金融工具交易法”(1991:980), 被视为不需要招股说明书。滞后(1991:980)om Handel medfinansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (如“金融工具交易法”所界定)。只有这些投资者才能收到这份文件,他们不得向任何其他人分发 it或其中所载的信息。
瑞士
证券不得在瑞士公开发售,也不得在瑞士的六家交易所、六家或任何其他证券交易所 或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到在ART下签发 招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或将招股章程列入ART的披露标准。27 ff在瑞士任何其他证券交易所或受管制的交易设施的六项上市规则或上市规则中,本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式使 公开。
本文件 或与证券有关的任何其他提供材料均未或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是,这份文件将不向瑞士金融市场监督局提交,证券的提供也不会受到瑞士金融市场监管局的监督。
本文件仅限于收件人个人 ,不供在瑞士普遍分发。
阿拉伯联合酋长国
本文件或证券既没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递,我们也没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可,以便在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务,包括收到申请和(或)分配或赎回此类股份。
迪拜国际金融中心不允许认购证券的要约或邀请。
联合王国
本文件中的资料 和与该提议有关的任何其他文件均未送交联合王国金融服务管理局批准,也没有任何招股说明书(经修正的“2000年金融服务和市场法”第85条所指的情况下, 或FSMA)已就证券出版或打算公布。本文件是在联合王国以保密 向“合格投资者”(FSMA第86(7)节所指的范围内)发出的,不得以本文件、任何附函或任何其他文件在联合王国提供或出售证券 ,但在不要求根据FSMA第86(1)条公布招股说明书的情况下,则不在此限。本文件不应全部或部分分发、出版或复制,也不得由联合王国的任何其他人或其他人披露其内容。
与发行或出售证券有关而收到的任何邀请或诱使 从事投资活动(FSMA第21节所指的范围内)只通知或安排通知,而且只有在不适用于我们的情况下,联合王国才能通知或安排在联合王国进行。
在联合王国,本文件仅分发给以下人员,并针对他们:(1)在与“2000年金融服务和市场法”(投资专业人员)第19条第(5)款(投资专业人员)有关的事项上具有专业经验的人,或属于第49条第(2)款(A)项至(D)项(高 净值公司、非法人团体等)所指类别的外国证券公司;(2)属于第49条第(2)款(A)项至(D)项所指类别的人。或(Iii),否则可合法地与之联系(共同称为有关人员)。与本文件有关的投资只提供给有关人员,任何邀请、提议或购买协议将只与有关人员进行。任何不是相关人员的人都不应采取行动 或依赖本文件或其任何内容。
144
法律事项
某些法律和税务事项,包括在此提供的A系列优先股股份的有效性,将由Kaplan Voekler Cunningham&Frank,PLC转交给 us。Kaplan Voekler Cunningham&Frank公司还为我们的一些子公司提供法律服务。标题为“重要的联邦所得税考虑事项”的有关美国联邦所得税事项的说明已由我们的税务顾问审查,该顾问将对与本公司有关的某些联邦所得税事项发表意见。Kaplan Voekler Cunningham&Frank,PLC将就马里兰州法律的某些问题发表意见,包括在此提出的A系列优先股股份的有效性。
某些法律问题将由西西恩齐亚罗斯弗伦斯有限公司为承销商提供。
专家们
(I)获奖者多元化REIT公司的合并财务报表。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,以及2018年12月31日终了两年期内的每一年,(Ii)阿什利广场2018年12月31日终了年度 收入和某些营业费用报表,以及(Iii)列于2018年12月31日终了年度的布鲁克菲尔德中心 收入和某些业务费用报表,所有这些都已由独立注册公共会计师事务所Cherry Beert LLP审计,并根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的此类报告而包括在内。
补充资料
我们已向证交会提交了一份经修正的S-11表格的登记声明,其中本招股章程是1933年“证券法”的一部分,涉及本招股说明书所提供的股份。本招股说明书并不包含 登记声明中所列的所有信息,其中部分信息已被SEC规则和条例允许的部分遗漏。本招股章程所载关于作为登记声明证物的任何合同或其他文件的内容的陈述,必然是该合同或其他文件的 摘要,其中每一份此种陈述在所有方面均以这种提及和 附表和本招股章程的证物加以限定。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的股份,请参阅本招股说明书及该等附表及证物。
我们将应要求向 每一个人,包括任何受益所有人提供我们的招股说明书所载的任何或全部资料的副本,这些资料以参考方式纳入我们的招股说明书,但未随我们的招股说明书一并交付。除证物外,本公司招股章程内以参考方式合并的任何文件的任何 免费副本,除非这些文件是由 参考文件特别合并的,请致电或写信给我们:
奖章获得者多元化REIT, Inc.
11 S. 12TH街,401套房
弗吉尼亚州里士满23219 (804)344-4435
我们向证券交易委员会提交的登记表及表和证物,可从华盛顿特区北英格兰F街100号1580室的证券交易委员会查阅和复印。这些资料的副本可向美国华盛顿特区东100号F街100号1580室的证券交易委员会公共参考资料组索取,按规定费率计算。此外,美国证交会还维持一个网站,其中包含 报告、委托书和信息陈述,以及关于我们公司和其他已以电子方式向证交会提交 的注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。
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财务报表索引
获奖者多元化REIT公司 | F-1 |
截至2019年9月30日及截至2019年9月30日止9个月和2018年12月31日终了年度未审计的Pro Forma合并财务报表 | F-1 |
未经审计的Pro Forma合并财务报表摘要 | F-1 |
截至2019年9月30日未经审计的Pro Forma综合资产负债表 | F-2 |
截至2019年9月30日未审计的专业表格综合资产负债表附注 | F-3 |
截至2019年9月30日止9个月未经审计的Pro Forma综合业务报表 | F-4 |
截至2019年9月30日止9个月未经审计的专业表格综合业务报表的附注 | F-5 |
未审计的Pro Forma 2018年12月31日终了年度综合业务报表 | F-8 |
未审计的临Forma 2018年12月31日终了年度综合业务报表附注 | F-9 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月未审计合并财务报表 | F-11 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日未经审计的合并资产负债表 | F-12 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的三个月和九个月的未经审计的合并业务报表 | F-13 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动 | F-14 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月未经审计的现金流动合并报表 | F-16 |
未经审计的合并财务报表附注 | F-17 |
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度合并财务报表 | F-36 |
独立注册会计师事务所报告 | F-36 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表 | F-37 |
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | F-38 |
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度股东权益变动综合报表 | F-39 |
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | F-40 |
合并财务报表附注 | F-41 |
附表三-地产及累积增值 | F-62 |
艾希礼广场 | F-64 |
截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日终了年度的财务报表 | F-64 |
独立审计师报告 | F-65 |
收入和某些业务费用表 | F-66 |
收入报表和某些业务费用附注 | F-67 |
布鲁克菲尔德中心 | F-69 |
截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日终了年度的财务报表 | F-69 |
独立审计师报告 | F-70 |
收入和某些业务费用表 | F-71 |
收入报表和某些业务费用附注 | F-72 |
146
获奖者多元化的REIT公司。
未经审计的合并财务报表
截至2019年9月30日止的9个月和截至2018年12月31日的年度
未经审计的专业表格合并财务报表摘要
下列未经审计的合并财务报表(br}和所附附注应与未审计的合并资产负债表相结合阅读。以及截至2019年9月30日的子公司(统称为“公司”)、截至2019年9月30日的9个月未经审计的未经审计的合并业务报表和2018年12月31日终了年度经审计的业务合并报表(Br})。
截至2019年9月30日,下列未经审计的合并资产负债表已准备实施:(1)收购布鲁克菲尔德中心,就好像该收购发生在2019年9月30日;(2) 本SEC文件中设想的4,600,000美元的筹资,扣除了提供成本。
下列未经审计的2019年9月30日终了九个月的业务合并报表已准备实施:(1)阿什利广场(阿什利广场)地产、(2)克莱姆森贝斯特韦斯特地产(Clemson贝斯特韦斯特财产)和(3)布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)财产,这一切似乎都发生在2019年1月1日。
以下未经审计的2018年12月31日终了年度 业务合并报表已准备落实收购(1)阿什利广场财产, (2)克莱姆森贝斯特韦斯特财产和(3)布鲁克菲尔德中心财产,这一切似乎都发生在2018年1月1日。
这些未经审计的合并财务报表 只是为了供参考之用,不一定表示将来的结果,也不一定表明如果在所述日期购置了阿什利广场财产、克莱姆森贝斯特韦斯特财产和布鲁克菲尔德中心财产 ,就会取得 的实际结果。
F-1 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
未经审计的Pro Forma综合结余表
截至2019年9月30日
亲Forma | 亲Forma | |||||||||||||||
历史 | 调整 | 调整 | 亲Forma | |||||||||||||
9月30日, | 布鲁克菲尔德中心 | 资本 | 9月30日, | |||||||||||||
2019(a) | 购置 (B) | 提高 (C) | 2019 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
投资资产, 网 | $ | 69,977,731 | $ | 6,407,367 | (i) | $ | - | $ | 76,385,098 | |||||||
现金 | 2,573,087 | (2,172,643 | )(二) | 3,564,889 | 3,965,333 | |||||||||||
限制现金 | 1,634,731 | 81,181 | (3) | 371,111 | 2,087,023 | |||||||||||
租金和其他应收款项, 扣除津贴 | 91,668 | - | - | 91,668 | ||||||||||||
未开票租金 | 438,745 | - | - | 438,745 | ||||||||||||
预支存款 | - | - | - | - | ||||||||||||
无形资产,净额 | 4,263,530 | 500,590 | (四) | - | 4,764,120 | |||||||||||
利率上限,按公平 值计算 | 8,493 | - | - | 8,493 | ||||||||||||
预付费用 | 134,828 | - | - | 134,828 | ||||||||||||
其他资产 | 180,100 | - | - | 180,100 | ||||||||||||
资产共计 | $ | 79,302,913 | $ | 4,816,495 | $ | 3,936,000 | $ | 88,055,408 | ||||||||
负债 | ||||||||||||||||
应付帐款和应计负债 | $ | 1,365,328 | - | - | 1,365,328 | |||||||||||
无形负债净额 | 1,336,298 | - | - | 1,336,298 | ||||||||||||
信贷额度,短期, 网 | 1,975,000 | - | - | 1,975,000 | ||||||||||||
应付关联方票据, 短期 | 183,000 | 80,000 | (v) | - | 263,000 | |||||||||||
应付抵押贷款净额 | 51,942,387 | 4,736,495 | (六) | - | 56,678,882 | |||||||||||
负债共计 | $ | 56,802,013 | $ | 4,816,495 | $ | - | $ | 61,618,508 | ||||||||
衡平法 | ||||||||||||||||
优先股 | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
普通股 | 45,001 | - | - | 45,001 | ||||||||||||
额外已付资本 | 31,702,347 | - | 4,230,000 | 35,932,347 | ||||||||||||
提供成本 | (2,909,155 | ) | - | ( 296,000 | ) | (3,205,155 | ) | |||||||||
累积 赤字 | (9,104,410 | ) | - | - | (9,104,410 | ) | ||||||||||
股东权益总额 | 19,733,783 | - | 3,936,000 | 23,669,783 | ||||||||||||
非控股权 -汉普顿酒店 | 1,345,662 | - | - | 1,345,662 | ||||||||||||
非控制权益 -Hanover Square属性 | 560,438 | - | - | 560,438 | ||||||||||||
非控制利益-经营伙伴关系 | 861,017 | - | - | 861,017 | ||||||||||||
股本共计 | $ | 22,500,900 | $ | - | $ | 3,936,000 | $ | 26,436,900 | ||||||||
负债和股本共计 | $ | 79,302,913 | $ | 4,816,495 | $ | 3,936,000 | $ | 88,055,408 |
见所附未经审计的资产负债表附注
F-2 |
获奖者多元化的REIT公司。
未经审计的合并结存表
截至2019年9月30日
2019年9月30日未经审计的合并资产负债表附注( )
(a) | 历史财务信息来源于公司截至2019年9月30日的未经审计的合并财务报表。 |
(b) | 代表对布鲁克菲尔德中心的收购,就好像它发生在2019年9月30日。 布鲁克菲尔德中心的财产是由MDR Brookfield有限责任公司购买的,该公司是该公司的普通合伙人。该物业的购置价为6,700,000美元,加上资本化的收购费207,957美元,实际购置日期为2019年10月3日。 |
(i) | 记入投资财产的数额包括收尾时获得的有形资产,包括土地、工地改善、建筑和租户改良,并按照会计准则(“ASC”)805按公允价值入账。 |
(2) | 除债务外,收购成本由该公司提供的2,172,643美元现金支付。公司的形式现金已根据实际现金投资进行了调整,以反映去除预付费用、应计负债以及从未经审计的形式综合结余表中获得的按比例收入和支出的影响。公司的形式现金也作了调整,以反映从应付 的关联方票据收到的资金(见下文附注(V))。 |
(3) | 限制现金是指公司在房地产税和保险结算时支付的存款。 |
(四) | 表示租赁无形资产的公允价值,包括租赁佣金、现有租约、市场租赁之上的 以及与替换现有租赁有关的法律和营销费用,并按公允价值用ASC 805记录。 |
(v) | 该公司使用了263 000美元的资金,从有关方面的应付票据,短期内,为购买价格的 部分提供资金。该公司于2019年9月30日收到这些资金的一部分,即183,000美元,截至2019年9月30日,未审计的暂定综合资产负债表中包括了 。其余的资金,即80,000美元,是该公司于2019年10月2日收到的,并包括在与Brookfield Center财产 购置有关的形式调整中。 |
(六) | 该公司获得了总额为4,850,000美元的应付抵押贷款,递延融资费用共计113,505美元,作为连带债务的直接减记。 |
(c) | 代表 本文件所设想的资本筹集结束,就像关闭发生在2019年9月30日的 一样。根据这份文件,该公司试图以每股23.75美元的价格出售315,789股 的优先股,即总收入7,500,000美元。对其 牵头承销商收取的费用将为筹集金额的8%,即60万美元。该公司估计,它将招致额外发行费用325,000美元与这一 资本筹措有关。 |
F-3 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
未经审计的Pro Forma业务综合报表
截至9月30日止的9个月, 2019
历史 | 亲Forma | 亲Forma | |||||||||||||||||||
九个月 | 亲Forma | 调整 | 亲Forma | 九个月 | |||||||||||||||||
终结 | 调整 | 克莱姆森最佳 | 调整 | 终结 | |||||||||||||||||
九月三十日 | 艾希礼广场 | 西部地产 | 布鲁克菲尔德中心 | 九月三十日 | |||||||||||||||||
2019(a) | 购置(B) | 购置(C) | 购置(D) | 2019 | |||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||
零售中心物业收入 | $ | 2,377,377 | $ | 914,065 | (i) | $ | - | $ | - | $ | 3,291,442 | ||||||||||
零售中心物业租客补偿 | 450,354 | 124,021 | (2) | - | - | 574,375 | |||||||||||||||
FLEX/工业地产收入 | - | - | - | 380,658 | (i) | 380,658 | |||||||||||||||
FLEX/工业产权承租人偿还款 | - | - | - | 122,594 | (2) | 122,594 | |||||||||||||||
酒店客房收入 | 2,276,540 | - | 1,617,884 | (i) | - | 3,894,424 | |||||||||||||||
酒店财产-其他收入 | 54,870 | - | 331,933 | (2) | - | 386,803 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 5,159,141 | $ | 1,038,086 | $ | 1,949,817 | $ | 503,252 | $ | 8,650,296 | |||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||||||
零售中心物业营运费用 | $ | 805,251 | $ | 163,593 | (3) | $ | - | $ | - | $ | 968,844 | ||||||||||
FLEX/工业产权营运费用 | - | - | - | 119,668 | (3) | 119,668 | |||||||||||||||
酒店物业营运费用 | 1,917,654 | - | 1,456,575 | (3) | - | 3,374,229 | |||||||||||||||
股份补偿费用 | 61,600 | 61,600 | |||||||||||||||||||
法律、会计和其他专业费用 | 827,789 | - | - | - | 827,789 | ||||||||||||||||
公司一般费用和行政费用 | 207,194 | - | - | - | 207,194 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | 1,755,494 | 672,570 | (四) | 430,392 | (四) | 290,394 | (四) | 3,148,850 | |||||||||||||
业务费用共计 | 5,574,982 | 836,163 | 1,886,967 | 410,062 | 8,708,174 | ||||||||||||||||
FF&E的处置损失 | 983,855 | - | - | - | 983,855 | ||||||||||||||||
经营(损失)收入 | (1,399,696 | ) | 201,923 | 62,850 | 93,190 | (1,041,733 | ) | ||||||||||||||
利息费用 | 1,589,951 | 414,132 | (v) | 518,335 | (v) | 160,239 | (v) | 2,682,657 | |||||||||||||
业务净亏损 | (2,989,647 | ) | (212,209 | ) | (455,485 | ) | (67,049 | ) | (3,724,390 | ) | |||||||||||
其他收入 | 50,177 | - | - | - | 50,177 | ||||||||||||||||
公允价值下降利率上限 | (130,104 | ) | - | - | - | (130,104 | ) | ||||||||||||||
净损失 | (3,069,574 | ) | (212,209 | ) | (455,485 | ) | (67,049 | ) | (3,804,317 | ) | |||||||||||
减:汉普顿酒店财产非控制权益造成的净亏损 | (663,369 | ) | - | - | - | (663,369 | ) | ||||||||||||||
减:汉诺威广场财产非控制权益造成的净亏损 | (8,505 | ) | - | - | - | (8,505 | ) | ||||||||||||||
减:可归因于经营伙伴关系非控制利益的净亏损 | (45,860 | ) | - | - | - | (45,860 | ) | ||||||||||||||
可归因于持牌普通股股东的净亏损 | $ | (2,351,840 | ) | $ | (212,209 | ) | $ | (455,485 | ) | $ | (67,049 | ) | $ | (3,086,583 | ) | ||||||
业务每股亏损-基本损失和稀释损失 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.90 | ) | |||||||||||||||
加权-平均股份数-基本和稀释 | 3,410,847 | 3,410,847 | (e) | ||||||||||||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.175 | $ | 0.175 |
见所附未经审计的业务报表说明
F-4 |
获奖者多元化的REIT公司。
未经审计的业务合并报表
截至9月30日止的9个月, 2019
截至2019年9月30日的9个月未经审计的合并业务报表(br}的附注
(a) | 历史财务信息来自公司截至2019年9月30日的9个月未经审计的合并财务报表。 |
(b) | 代表对阿什利广场的收购,就好像它发生在2019年1月1日。阿什利广场是由MDR阿什利广场有限责任公司收购,该公司全资拥有的奖牌多元化控股有限公司,其中公司是 普通合伙人。该物业的购置价为15,200,000美元,加上资本化的结账和购置费用357,823美元 ,实际购置日期为2019年8月30日。 |
(i) | 代表阿什利广场的租金收入,截至2019年9月30日的9个月内,该收入将被确认,就好像此次收购发生在2019年1月1日,根据租客 的租赁条款 当前是否 到位。 租赁 收入 是否按直线列示,并包括上述及以下市场摊销净额75,663美元的调整数租赁。 |
(2) | 代表阿什利广场的房客补偿收入,截至2019年9月30日为止的9个月内,该收入将被确认,就好像收购发生在2019年1月1日。 |
(3) | 表示截至2019年9月30日为止的9个月的阿什利广场的运营费用,仿佛该收购发生在2019年1月1日,其基础是前业主的历史业务,但不包括资产管理费,该费用已作为费用列入上文(A)中引用的历史财务信息 。物业管理费已作出调整,以反映公司与艾希礼广场物业经理的管理协议。 |
(四) | 表示截至2019年9月30日为止的9个月内阿什利广场的折旧和摊销费用,仿佛该公司已于2019年1月1日收购了阿什利广场。折旧费用采用直线 法计算,估计剩余使用年限为建筑物27年,土地改良五年。租户改进方案 在租户相关租赁或占用期限较短的情况下,使用直线方法摊销。无形资产,如就地租赁价值和其他与租赁相关的无形资产,按公允价值入账,并按基础租赁的剩余期限摊销 。 |
(v) | 指截至2019年9月30日止的9个月内应付按揭及应付票据的利息开支,犹如贷款在截至2019年9月30日的9个月内仍未偿还一样。应付按揭的利息开支 是根据本金11,400,000元计算,并按所述年率3.75%计算。利息 费用包括在贷款期限(10年)内使用近似于实际利息 方法的直线法摊销递延融资成本。 |
信贷额度短期内以浮动利率计息,利率以一个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的250个基点计算,刊登在“华尔街日报”(WallStreetJournal)上。信用额度的利息费用,短期为 ,以未清本金余额1,000,000美元为基础,按自9月1日起生效的4.724%计算, 2019关于浮动利率贷款,如同贷款在截至2019年9月30日的九个月内未偿还一样。如果 在一个月内变动八分之一(1/8),伦敦银行同业拆借利率将导致截至2019年9月30日的9个月净收益调整为938美元。利息费用包括在贷款期限内(6个月)使用近似有效利息法的 直线法摊销递延融资费用。虽然 贷款期限为6个月,但就截至2019年9月30日的9个月的未经审计的综合业务报表而言,贷款被认为是截至9月30日的整整9个月的未偿贷款,2019年。 |
F-5 |
(c) | 代表对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收购,就好像它发生在2019年1月1日一样。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店是由MDR Clemson有限责任公司收购的,该公司全资拥有的是多福控股有限公司,该公司是该公司的普通合伙人。该物业的购置价为9,750,000元,另加资本化的结业、租购及 购置费用578,953元,实际收购日期为2019年9月27日。 |
(i) | 代表克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的酒店客房收入,在截至2019年9月30日的9个月内,该收入将被确认为 ,就像该收购发生在2019年1月1日,根据前任业主的历史经营情况。 |
(2) | 是指截至2019年9月30日的9个月内将被确认的食品、饮料和其他收入,就像该收购发生在2019年1月1日,根据以前所有者的历史经营情况。 |
(3) | 代表克莱姆森贝斯特韦斯特酒店在截至2019年9月30日的9个月内将发生的运营费用,就好像收购发生在2019年1月1日,根据以前业主的历史经营情况,但不包括资产管理费用,这些费用已作为费用列入上文(A)中所述的历史财务信息。 |
(四) | 代表克莱姆森贝斯特韦斯特酒店截至2019年9月30日9个月的折旧和摊销费用,仿佛该公司已于2019年1月1日收购了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店。折旧费用采用直线法计算,估计剩余使用年限为30年,家具为3年,固定装置和设备为3年,土地改良为6.4年。 |
(v) | 表示截至2019年9月30日止的9个月的应付抵押贷款和信贷额度的利息支出,犹如贷款已在截至2019年9月30日的9个月内未偿还一样。 |
应付按揭的利息开支以未偿还本金余额 $7,750,000为基础,按截至9月30日生效的利率7.15%计算,2019年关于浮动利率贷款,仿佛贷款 在截至2019年9月30日的整整9个月内未偿还。应付抵押贷款以浮动利率 计算利息,利率以美元libor一个月利率加4.9%为基础,最低利率为7.15%。截至2019年9月30日,美元libor一个月利率为2.015%.如果libor超过2.25%,美元libor一个月利率的八分之一(1/8)变动将导致截至2019年9月30日的9个月净收益调整为7,266美元。利息 费用包括在贷款期限(三年)内使用近似于有效 利息方法的直线法摊销递延融资成本。 |
信贷额度短期内以浮动利率计息,利率以一个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的250个基点计算,刊登在“华尔街日报”(WallStreetJournal)上。信用额度的利息费用,短期为 ,以未清本金余额1,000,000美元为基础,按自9月1日起生效的4.724%计算, 2019关于浮动利率贷款,如同贷款在截至2019年9月30日的九个月内未偿还一样。如果 在一个月内变动八分之一(1/8),伦敦银行同业拆借利率将导致截至2019年9月30日的9个月净收益调整为938美元。利息费用包括在贷款期限内(6个月)使用近似有效利息法的 直线法摊销递延融资费用。虽然 贷款期限为6个月,但就截至2019年9月30日的9个月的未经审计的综合业务报表而言,贷款被认为是截至2019年9月30日的整整9个月的未偿贷款。 |
F-6 |
(d) | 代表对布鲁克菲尔德中心的收购,就好像它发生在2019年1月1日。布鲁克菲尔德中心被MDR Brookfield有限责任公司收购,该公司全资拥有,LP( “运营伙伴关系”),其中公司是普通合伙人,于2019年10月3日。该财产的收购价为6 700 000美元,加上资本化的结账和购置费用207 957美元。 |
(i) | 代表布鲁克菲尔德中心的租金收入,截至2019年9月30日的9个月内,该收入将被确认,就好像此次收购发生在2019年1月1日,根据现有租户的租赁条款。租金收入按直线列报,其中包括(1,737美元)的调整数(1,737美元),用于摊销上述市场租赁。 |
(2) | 代表布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)的租户补偿收入,截至2019年9月30日的9个月内,该收入将被确认为 ,就好像收购发生在2019年1月1日。 |
(3) | 表示截至2019年9月30日止的9个月的布鲁克菲尔德中心的业务费用, 根据以前所有者的历史操作,但不包括资产管理费,这些费用已作为费用 列入上文(A)中引用的历史财务信息。物业管理费已调整,以反映公司与布鲁克菲尔德中心物业经理的 管理协议。 |
(四) | 表示截至2019年9月30日止的9个月布鲁克菲尔德中心的折旧和摊销费用,仿佛收购发生在2019年1月1日,仿佛该公司于2019年1月1日收购了布鲁克菲尔德中心。折旧费用采用直线法计算,估计剩余使用年限为建筑物40年,土地改良为4.3年。如果租期较短,则采用直线法摊销租客改进。无形资产,如就地租赁价值和其他与租赁有关的无形资产,按公允价值 记录,并按相关租赁的剩余条款摊销。 |
(v) | 指截至2019年9月30日止九个月的应付按揭及有关人士票据的利息开支,即截至2019年9月30日止的9个月内的短期 短期利息开支,犹如有关贷款在截至2019年9月30日的9个月内仍未偿还一样。应付按揭的利息开支是根据本金4,850,000元计算,并按所述年 利率3.9%计算。 |
利息费用包括在贷款期限(10年)内使用近似有效利息法的直线法摊销递延融资成本的 。短期内应付的关联方票据以263,000美元的本金为基础,按规定的5%年率计算 。
(e) | 加权平均 流通股的数量是基于2019年9月30日的历史加权平均流通股(br}。 |
F-7 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
未经审计的Pro Forma业务综合报表
2018年12月31日终了年度
亲Forma | ||||||||||||||||||||
历史 | 亲Forma | 调整 | 亲Forma | 形式 | ||||||||||||||||
年终 | 调整 | 克莱姆森最佳 | 调整 | 年终 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 艾希礼广场 | 西部地产 | 布鲁克菲尔德中心 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2018(a) | 购置(B) | 购置(C) | 购置(D) | 2018 | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
零售中心物业收入 | $ | 2,372,666 | $ | 1,083,659 | (i) | $ | - | $ | - | $ | 3,456,325 | |||||||||
零售中心物业租客补偿 | 541,116 | 116,043 | (2) | - | - | 657,159 | ||||||||||||||
FLEX/工业地产收入 | - | - | - | 498,952 | (i) | 498,952 | ||||||||||||||
FLEX/工业产权承租人偿还款 | - | - | - | 156,103 | (2) | 156,103 | ||||||||||||||
酒店客房收入 | 3,636,485 | - | 2,061,174 | (i) | - | 5,697,659 | ||||||||||||||
酒店财产-其他收入 | 39,684 | - | 442,547 | (2) | - | 482,231 | ||||||||||||||
总收入 | $ | 6,589,951 | $ | 1,199,702 | $ | 2,503,721 | $ | 655,055 | $ | 10,948,429 | ||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||||
零售中心物业营运费用 | 976,468 | 279,252 | (Iii) | - | - | 1,255,720 | ||||||||||||||
FLEX/工业产权营运费用 | - | - | - | 172,715 | (3) | 172,715 | ||||||||||||||
酒店物业营运费用 | 2,608,825 | - | 2,119,494 | (3) | - | 4,728,319 | ||||||||||||||
股份补偿费用 | 790,340 | - | - | - | 790,340 | |||||||||||||||
法律、会计和其他专业费用 | 924,651 | - | - | - | 924,651 | |||||||||||||||
公司一般费用和行政费用 | 119,679 | - | - | - | 119,679 | |||||||||||||||
减值损失 | 191,578 | - | - | - | 191,578 | |||||||||||||||
折旧和摊销 | 2,043,323 | 896,760 | (四) | 573,855 | (四) | 384,876 | (四) | 3,898,814 | ||||||||||||
业务费用共计 | 7,654,864 | 1,176,012 | 2,693,349 | 557,591 | 12,081,816 | |||||||||||||||
营运损失 | (1,064,913 | ) | 23,690 | (189,628 | ) | 97,464 | (1,133,387 | ) | ||||||||||||
利息费用 | 1,917,183 | 522,176 | (v) | 691,113 | (v) | 213,652 | (v) | 3,344,124 | ||||||||||||
业务净亏损 | (2,982,096 | ) | (498,486 | ) | (880,741 | ) | (116,188 | ) | (4,477,511 | ) | ||||||||||
其他收入 | 44,094 | - | - | - | 44,094 | |||||||||||||||
所得税前净亏损 | (2,938,002 | ) | (498,486 | ) | (880,741 | ) | (116,188 | ) | (4,433,417 | ) | ||||||||||
所得税费用 | 53,151 | - | - | - | 53,151 | |||||||||||||||
净损失 | (2,991,153 | ) | (498,486 | ) | (880,741 | ) | (116,188 | ) | (4,486,568 | ) | ||||||||||
减:汉普顿酒店财产非控制权益造成的净亏损 | (166,314 | ) | - | - | - | (166,314 | ) | |||||||||||||
减:汉诺威广场财产非控制权益造成的净亏损 | (15,177 | ) | - | - | - | (15,177 | ) | |||||||||||||
减:可归因于经营伙伴关系非控制利益的净亏损 | (66,339 | ) | - | - | - | (66,339 | ) | |||||||||||||
可归因于持牌普通股股东的净亏损 | $ | (2,743,323 | ) | $ | (498,486 | ) | $ | (880,741 | ) | $ | (116,188 | ) | $ | (4,238,738 | ) | |||||
业务每股亏损-基本损失和稀释损失 | $ | (1.39 | ) | $ | (2.15 | ) | ||||||||||||||
加权-平均股份数-基本和稀释 | 1,967,980 | 1,967,980 | (e) | |||||||||||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.525 | $ | 0.525 |
见所附未经审计的业务报表说明
F-8 |
获奖者多元化的REIT公司。
未经审计的业务合并报表
2018年12月31日终了年度
2018年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表(br}的附注
(a) | 历史财务信息来源于公司截至2018年12月31日的年度经审计的合并合并财务报表。 |
(b) | 代表了对阿什利广场的收购,就好像它发生在2018年1月1日。阿什利广场是由MDR阿什利广场有限责任公司收购,该公司全资拥有的奖牌多元化控股有限公司,其中公司是 普通合伙人。该财产的收购价为15 200 000美元,加上资本化结账和购置费用357 823美元 ,实际购置日期为2019年8月30日。 |
(i) | 表示阿什利广场2018年12月31日终了年度的租金收入,似乎是根据现有租户的租赁条款于2018年1月1日进行的。租金收入是以直线 表示的,其中包括100,884美元的净摊销净摊销以上和低于市场租赁。 |
(2) | 代表截至2018年12月31日的 年阿什利广场的房客补偿收入,就好像收购发生在2018年1月1日。 |
(3) | 表示阿什利广场2018年12月31日终了年度的业务费用,犹如该项收购发生在2018年1月1日,根据以前所有者的历史 业务,但不包括资产管理费,这些费用已作为费用列入上文(A)所述的历史财务信息。物业管理费已作出调整,以反映公司与艾希礼广场物业经理的管理协议。 |
(四) | 代表阿什利广场截至2018年12月31日止年度的折旧和摊销费用,犹如该公司已于2018年1月1日收购阿什利广场一样。折旧费用采用直线 法计算,估计剩余使用年限为建筑物27年,土地改良五年。租户改进方案 在租户相关租赁或占用期限较短的情况下,使用直线方法摊销。无形资产,如就地租赁价值和其他与租赁相关的无形资产,按公允价值入账,并按基础租赁的剩余期限摊销 。 |
(v) | 指2018年12月31日终了年度应付抵押贷款和应付票据的利息支出,犹如2018年12月31日全年未偿还的贷款一样。应付按揭的利息开支为 ,以本金11,400,000元为基础,按所述年率3.75%计算。利息费用包括在贷款期限(10年)内使用近似有效利息法的直线法摊销递延融资成本的 。 |
根据“华尔街日报”(The Wall Street Journal)公布的信贷额度(短期),在一个月的libor期间,以250个基点的可变利率计算利息。信贷线上的利息支出,短期以未清本金余额1,000,000美元为基础,按4.724%计算,2019年9月1日的可变利率贷款利率为2018年全部12个月未偿还的利率。如果LIBOR在一个月内变动八分之一(1/8),将导致2018年12月31日终了年度的净收益调整为1,250美元。利息费用包括在贷款期限(6个月)内使用近似有效利息法的直线 法摊销递延融资成本。
(c) | 代表对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的收购,就好像它发生在2018年1月1日。 Clemson贝斯特韦斯特酒店是由MDR Clemson,LLC公司收购的,该公司全资拥有的是多福控股有限公司,该公司是该公司的普通合伙人。该物业的购置价为9,750,000元,另加资本化的结业、租购及 购置费用578,953元,实际收购日期为2019年9月27日。 |
i. | 代表克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的酒店客房收入,截至2018年12月31日的年度将被确认为 ,就像该收购发生在2018年1月1日,根据前业主的历史经营情况。 |
二、 | 是指在2018年12月31日终了的年度内应确认的食品、饮料和其他收入,就像该收购发生在2018年1月1日,根据前业主的历史经营情况。 |
F-9 |
三、 | 代表Clemson贝斯特韦斯特酒店2018年12月31日终了年度的运营费用,就好像收购发生在2018年1月1日, 是基于前业主的历史业务,但不包括资产管理费,该费用已作为费用 列入上文(A)中引用的历史财务信息。 |
四、 | 代表克莱姆森贝斯特韦斯特酒店2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用,仿佛该公司已于2018年1月1日收购了克莱姆森贝斯特韦斯特酒店。折旧费用采用直线法计算,估计剩余使用年限为30年,家具、固定装置和设备为3年,土地改良为6.4年。 |
v. | 表示截至2018年12月31日止年度的应付抵押贷款和信贷额度的利息支出,犹如截至2018年12月31日的全年未偿还贷款一样。 |
应付抵押贷款 的利息费用是根据未清本金余额7,750,000美元计算的,按7.15%计算,截至2019年9月 30,2019年变利率贷款的利率为2018年12月31日终了的全年未偿还贷款。应付抵押贷款 以美元libor一个月利率加4.9%的利率作为浮动利率,最低利率为7.15%。截至2019年9月30日,美元libor一个月利率为2.015%.如果伦敦银行同业拆借利率超过2.25%,美元 libor一个月利率的八分之一(1/8)变动将导致2018年12月31日终了的年度净收益调整为9,688美元。利息费用 包括在贷款期限(三年)内使用直线法摊销递延融资费用,这种方法近似于实际利息 法。
短期利息费用以未清本金余额1,000,000美元为基础,按2019年9月1日变息贷款的实际 4.724%计算,犹如2018年12月31日终了的全年未偿还贷款一样。如果美元libor一个月利率变动八分之一(1/8),将导致2018年12月31日终了年度的净收益调整为1,250美元。
(d) | 代表了对布鲁克菲尔德中心的收购,就好像它发生在2018年1月1日。Brookfield 中心被MDR Brookfield,LLC收购,该公司于2019年10月3日全资拥有该公司为普通合伙人的Lp(“运营伙伴关系”)。该财产的收购价为6 700 000美元,加上资本化的结帐和购置费用207 957美元。 |
(i) | 代表布鲁克菲尔德中心在2018年12月31日终了年度的租金收入,就好像这次收购发生在2018年1月1日,根据现有租户的租赁条款。租金收入按直线 表示,其中包括上述市场租赁摊销的调整数(2,316美元)。 |
(2) | 代表布鲁克菲尔德中心的租户补偿收入,该收入将被确认为2018年12月31日终了年度的 ,仿佛该收购发生在2018年1月1日。 |
(3) | 表示布鲁克菲尔德中心2018年12月31日终了年度的业务费用,犹如收购发生在2018年1月1日,基于前所有者的历史业务,但不包括资产管理费,该费用已作为费用列入上文(A)中引用的历史财务信息 。物业管理费已调整,以反映公司与布鲁克菲尔德中心物业经理的 管理协议。 |
(四) | 代表布鲁克菲尔德中心2018年12月31日终了年度的折旧和摊销费用,犹如该公司已于2018年1月1日收购布鲁克菲尔德中心一样。折旧费用采用直线 法计算,估计剩余使用寿命为建筑40年和土地改良4.3年。租户改进方案 在租户相关租赁或占用期限较短的情况下,使用直线方法摊销。无形资产,如就地租赁价值和其他与租赁相关的无形资产,按公允价值入账,并按基础租赁的剩余期限摊销 。 |
(v) | 表示2018年12月31日终了年度应付抵押贷款和相关方应付票据的利息支出,犹如 2018年整个12个月未偿还的贷款一样。应付按揭的利息开支以本金(4,850,000元)为基础,并按所述年率3.9%计算。利息费用包括在贷款期限(10年)内使用近似有效利息法的直线法摊销递延融资 费用。 相关方应付票据短期内以263 000美元本金为基础,并按规定的5%年度 利率计算。 |
(e) | 加权平均 流通股的数量是基于截至2018年12月31日的历史加权平均已发行股票 。 |
F-10 |
获奖者多元化的REIT公司。
未经审计的合并财务报表
截至2019年9月30日止的9个月
F-11 |
奖章获得者 REIT,Inc.及附属公司
精简合并资产负债表
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
投资财产,净额 | $ | 69,977,731 | $ | 45,323,497 | ||||
现金 | 2,573,087 | 1,327,424 | ||||||
限制现金 | 1,634,731 | 2,793,372 | ||||||
截至2019年9月30日和2018年12月31日扣除免税额0美元和15 194美元的租金和其他应收款 | 91,668 | 108,478 | ||||||
未开票租金 | 438,745 | 259,216 | ||||||
预支存款 | - | 423,747 | ||||||
无形资产,净额 | 4,263,530 | 2,585,834 | ||||||
利率上限,按公允价值计算 | 8,493 | 126,797 | ||||||
预付费用 | 134,828 | 158,687 | ||||||
其他资产 | 180,100 | - | ||||||
总资产 | $ | 79,302,913 | $ | 53,107,052 | ||||
负债 | ||||||||
应付帐款和应计负债 | $ | 1,365,328 | $ | 826,336 | ||||
无形负债净额 | 1,336,298 | 439,726 | ||||||
信贷额度,短期,净额 | 1,975,000 | - | ||||||
应付关联方票据,短期 | 183,000 | - | ||||||
应付抵押贷款净额 | 51,942,387 | 33,236,397 | ||||||
负债总额 | $ | 56,802,013 | $ | 34,502,459 | ||||
衡平法 | ||||||||
优先股,面值.01美元,核准股份250,000,000股,未发行和未发行 | $ | - | $ | - | ||||
普通股,面值.01美元,核定股份7.5亿股,分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行股票4,500,144股和2,321,582股 | 45,001 | 23,216 | ||||||
额外已付资本 | 31,702,347 | 22,077,827 | ||||||
提供成本 | (2,909,155 | ) | (1,835,291 | ) | ||||
累积赤字 | (9,104,410 | ) | (5,229,760 | ) | ||||
股东权益总额 | 19,733,783 | 15,035,992 | ||||||
非控股权-汉普顿酒店 | 1,345,662 | 2,009,031 | ||||||
非控股权益-汉诺威广场财产 | 560,438 | 608,943 | ||||||
非控制利益-经营伙伴关系 | 861,017 | 950,627 | ||||||
股本总额 | $ | 22,500,900 | $ | 18,604,593 | ||||
负债和股本共计 | $ | 79,302,913 | $ | 53,107,052 |
见精简合并财务报表附注(未经审计)
F-12 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
精简的 业务合并报表
(未经审计)
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
零售中心物业收入 | $ | 873,373 | $ | 715,362 | $ | 2,377,377 | $ | 1,636,102 | ||||||||
零售中心物业租客补偿 | 171,217 | 124,873 | 450,354 | 365,657 | ||||||||||||
酒店客房收入 | 846,097 | 863,702 | 2,276,540 | 2,687,064 | ||||||||||||
酒店财产-其他收入 | 16,878 | 8,168 | 54,870 | 33,448 | ||||||||||||
总收入 | $ | 1,907,565 | $ | 1,712,105 | $ | 5,159,141 | $ | 4,722,271 | ||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
零售中心物业营运费用 | $ | 285,694 | $ | 226,136 | $ | 805,251 | $ | 670,391 | ||||||||
酒店物业营运费用 | 718,920 | 637,383 | 1,917,654 | 1,938,546 | ||||||||||||
股份补偿费用 | 61,600 | - | 61,600 | - | ||||||||||||
法律、会计和其他专业费用 | 283,980 | 212,373 | 827,789 | 782,088 | ||||||||||||
公司一般费用和行政费用 | 68,045 | 8,854 | 207,194 | 36,330 | ||||||||||||
折旧和摊销 | 627,149 | 571,993 | 1,755,494 | 1,476,862 | ||||||||||||
业务费用共计 | 2,045,388 | 1,656,739 | 5,574,982 | 4,904,217 | ||||||||||||
FF&E的处置损失 | - | - | 983,855 | - | ||||||||||||
经营(损失)收入 | (137,823 | ) | 55,366 | (1,399,696 | ) | (181,946 | ) | |||||||||
利息费用 | 573,118 | 510,118 | 1,589,951 | 1,397,673 | ||||||||||||
业务净亏损 | (710,941 | ) | (454,752 | ) | (2,989,647 | ) | (1,579,619 | ) | ||||||||
其他收入 | 30,156 | - | 50,177 | - | ||||||||||||
(减少)增加公允价值-利率上限 | (25,690 | ) | 16,462 | (130,104 | ) | 120,627 | ||||||||||
净损失 | (706,475 | ) | (438,290 | ) | (3,069,574 | ) | (1,458,992 | ) | ||||||||
减:汉普顿酒店财产非控制权益造成的净亏损 | (92,691 | ) | (47,603 | ) | (663,369 | ) | (83,180 | ) | ||||||||
减:汉诺威广场财产非控制权益造成的净亏损 | (1,660 | ) | (5,009 | ) | (8,505 | ) | (9,399 | ) | ||||||||
减:可归因于经营伙伴关系非控制利益的净亏损 | (5,918 | ) | (12,166 | ) | (45,860 | ) | (41,939 | ) | ||||||||
可归因于持牌普通股股东的净亏损 | $ | (606,206 | ) | $ | (373,512 | ) | $ | (2,351,840 | ) | $ | (1,324,474 | ) | ||||
业务每股亏损-基本损失和稀释损失 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.67 | ) | ||||
加权-平均股份数-基本和稀释 | 4,497,585 | 1,995,582 | 3,410,847 | 1,983,791 | ||||||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.175 | $ | 0.175 | $ | 0.350 | $ | 0.350 |
见精简的合并财务报表附注(未经审计)
F-13 |
奖章获得者 REIT,Inc.及附属公司
精简合并股本报表
(未经审计)
截至2019年9月30日止的9个月
普通股 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外的
资本 |
供品 成本 |
累积 {br]赤字 |
共计 股东们 公平 |
汉普顿酒店 性质 |
汉诺威 平方 性质 |
操作 伙伴关系 |
股本总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 2,321,582 | $ | 23,216 | $ | 22,077,827 | $ | (1,835,291 | ) | $ | (5,229,760 | ) | $ | 15,035,992 | $ | 2,009,031 | $ | 608,943 | $ | 950,627 | $ | 18,604,593 | |||||||||||||||||||
普通股发行 | 2,164,562 | 21,645 | 9,563,060 | - | - | 9,584,705 | - | - | - | 9,584,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份补偿 | 14,000 | 140 | 61,460 | - | - | 61,600 | - | - | - | 61,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供成本 | - | - | - | (1,073,864 | ) | - | (1,073,864 | ) | - | - | - | (1,073,864 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (2,351,840 | ) | (2,351,840 | ) | (663,369 | ) | (8,505 | ) | (45,860 | ) | (3,069,574 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (1,522,810 | ) | (1,522,810 | ) | - | (40,000 | ) | (43,750 | ) | (1,606,560 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,909,155 | ) | $ | (9,104,410 | ) | $ | 19,733,783 | $ | 1,345,662 | $ | 560,438 | $ | 861,017 | $ | 22,500,900 |
截至2018年9月30日止的9个月
普通股 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外的
资本 |
供品 成本 |
累积赤字 | 股东权益总额 | 汉普顿酒店 | 汉诺威广场物业 | 业务伙伴关系 | 股本总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | 1,148,002 | $ | 11,480 | $ | 11,086,897 | $ | (912,060 | ) | $ | (1,398,222 | ) | $ | 8,788,095 | $ | 2,211,345 | $ | - | $ | 1,082,591 | $ | 12,082,031 | |||||||||||||||||||
普通股发行 | 847,580 | 8,476 | 7,969,960 | - | - | 7,978,436 | - | - | - | 7,978,436 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供成本 | - | - | - | (528,068 | ) | - | (528,068 | ) | - | - | - | (528,068 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (1,324,474 | ) | (1,324,474 | ) | (83,180 | ) | (9,399 | ) | (41,939 | ) | (1,458,992 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (697,039 | ) | (697,039 | ) | (36,000 | ) | - | (43,750 | ) | (776,789 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非控制利益 | - | - | - | - | - | - | - | 648,120 | - | 648,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日 | 1,995,582 | $ | 19,956 | $ | 19,056,857 | $ | (1,440,128 | ) | $ | (3,419,735 | ) | $ | 14,216,950 | $ | 2,092,165 | $ | 638,721 | $ | 996,902 | $ | 17,944,738 |
见精简合并财务报表附注(未经审计)
F-14 |
截至2019年9月30日止的三个月
普通股 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外的
资本 |
供品 成本 |
累积 {br]赤字 |
共计 股东们 公平 |
汉普顿酒店 性质 |
汉诺威 平方 性质 |
操作 伙伴关系 |
股本总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日结余 | 4,486,144 | $ | 44,861 | $ | 31,640,887 | $ | (2,792,523 | ) | $ | (7,713,101 | ) | $ | 21,180,124 | $ | 1,438,353 | $ | 574,098 | $ | 888,810 | $ | 24,081,385 | |||||||||||||||||||
股份补偿 | 14,000 | 140 | 61,460 | - | - | 61,600 | - | - | - | 61,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供成本 | - | - | - | (116,632 | ) | - | (116,632 | ) | - | - | - | (116,632 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (606,206 | ) | (606,206 | ) | (92,691 | ) | (1,660 | ) | (5,918 | ) | (706,475 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (785,103 | ) | (785,103 | ) | - | (12,000 | ) | (21,875 | ) | (818,978 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,909,155 | ) | $ | (9,104,410 | ) | $ | 19,733,783 | $ | 1,345,662 | $ | 560,438 | $ | 861,017 | $ | 22,500,900 |
2018年9月30日终了的三个月
普通股 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 额外的
资本 |
供品 费用 |
累积赤字 | 股东权益总额 | 汉普顿酒店 | 汉诺威广场物业 | 业务伙伴关系 | 股本总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日 | 1,995,582 | $ | 19,956 | $ | 19,056,857 | $ | (1,285,143 | ) | $ | (2,696,968 | ) | $ | 15,094,702 | $ | 2,175,768 | $ | 643,730 | $ | 1,030,943 | $ | 18,945,143 | |||||||||||||||||||
普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供成本 | - | - | - | (154,985 | ) | - | (154,985 | ) | - | - | - | (154,985 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (373,512 | ) | (373,512 | ) | (47,603 | ) | (5,009 | ) | (12,166 | ) | (438,290 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息和分配 | - | - | - | - | (349,255 | ) | (349,255 | ) | (36,000 | ) | - | (21,875 | ) | (407,130 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2018年9月30日 | 1,995,582 | $ | 19,956 | $ | 19,056,857 | $ | (1,440,128 | ) | $ | (3,419,735 | ) | $ | 14,216,950 | $ | 2,092,165 | $ | 638,721 | $ | 996,902 | $ | 17,944,738 |
见精简的合并财务报表附注(未经审计)
F-15 |
奖章获得者 REIT,Inc.及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
最后的九个月 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量 | ||||||||
净损失 | $ | (3,069,574 | ) | $ | (1,458,992 | ) | ||
调整数,将合并净亏损与用于业务活动的现金净额对账 | ||||||||
折旧 | 1,261,379 | 1,060,303 | ||||||
摊销 | 494,115 | 416,559 | ||||||
贷款成本摊销 | 134,586 | 123,889 | ||||||
租客优惠的摊销 | 12,780 | 7,100 | ||||||
降低(增加)公允价值-利率上限 | 130,104 | (120,627 | ) | |||||
(以下)市场租赁摊销净额 | 83,556 | 110,071 | ||||||
FF&E的处置损失 | 983,855 | - | ||||||
股份补偿 | 61,600 | - | ||||||
资产和负债变动,减去购置额 | ||||||||
租金和其他应收款净额 | 16,810 | (66,044 | ) | |||||
未开票租金 | (179,529 | ) | (128,062 | ) | ||||
预付费用 | 23,859 | (29,969 | ) | |||||
其他资产 | (578,805 | ) | - | |||||
应付帐款和应计负债 | 538,992 | 70,579 | ||||||
用于业务活动的现金净额 | (86,272 | ) | (15,193 | ) | ||||
投资活动的现金流量 | ||||||||
投资地产收购 | (25,488,071 | ) | (4,012,209 | ) | ||||
资本支出 | (1,333,870 | ) | (618,446 | ) | ||||
预支存款 | (626,650 | ) | - | |||||
用于投资活动的现金净额 | (27,448,591 | ) | (4,630,655 | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
支付的股息和分配 | (1,606,560 | ) | (776,789 | ) | ||||
非控制权投资 | - | 648,120 | ||||||
信贷额度收益,短期,扣除贷款发行成本 | 1,970,000 | - | ||||||
发行应付关联方票据的短期收益 | 183,000 | - | ||||||
应付票据及关联方应付票据的偿还 | - | (2,177,538 | ) | |||||
应付按揭收益净额 | 18,694,646 | 250,652 | ||||||
偿还应付按揭 | (130,042 | ) | (84,076 | ) | ||||
出售普通股的收益,扣除提供成本后的收益 | 8,510,841 | 7,450,368 | ||||||
投资活动提供的现金净额 | 27,621,885 | 5,310,737 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的增加 | 87,022 | 664,889 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | 4,120,796 | 3,294,847 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | $ | 4,207,818 | $ | 3,959,736 | ||||
合并资产负债表所列期末现金和现金等价物 | 2,573,087 | 646,971 | ||||||
受限制的现金,包括限制用于资本、业务准备金和租户存款的资产 | 1,634,731 | 3,312,765 | ||||||
现金流量表所列期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 4,207,818 | $ | 3,959,736 | ||||
补充披露和非现金活动: | ||||||||
已付利息,扣除利率上限抵减收据 | $ | 1,418,259 | $ | 1,299,308 | ||||
将预付存款转入投资财产 | $ | 1,050,397 | $ | - | ||||
将其他资产转入投资财产 | $ | 398,705 | $ | - | ||||
购置汉诺威广场物业时须支付的按揭 | $ | - | $ | 8,527,315 |
见精简的合并财务报表附注(未经审计)
F-16 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
简明扼要的合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 组织 以及表示和合并的基础 |
获奖者多元化房地产投资信托公司。(“REIT”)是一家于2015年9月28日成立的马里兰公司。从2017年12月31日结束的应税年度开始,房地产投资信托基金(REIT)已被选为联邦所得税用途的房地产投资信托基金。REIT 是2015年9月29日以特拉华州有限合伙公司( a)的形式成立的“多元化控股有限公司”LP(“运营伙伴关系”)的普通合伙人。从2019年9月30日起,REIT通过运营伙伴关系拥有了 和经营5处房产,富兰克林广场的商店,位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134 239平方英尺零售地产(“富兰克林广场地产”),格林斯伯勒机场汉普顿酒店,一家拥有125个房间的酒店,占地2.162英亩,位于北卡罗莱纳州格林斯伯勒(“汉普顿酒店”),位于北汉诺威广场的商店(“汉诺威广场”), 位于弗吉尼亚州机械斯维尔的73 440平方英尺零售地产。阿什利广场购物中心(“艾希礼广场”),位于北卡罗莱纳州戈德斯伯勒的160 356平方英尺零售地产和克莱姆森贝斯特韦斯特大学酒店(“克莱姆森贝斯特韦斯特酒店”),这是一家拥有148间客房的酒店,占地5.92英亩,位于南卡罗来纳州克莱姆森。公司 作为租户拥有汉普顿酒店64%的财产,与拥有其余36% 利益的非控制所有者相同。该公司拥有84%的汉诺威广场财产作为租户,与一个非控制业主拥有 剩余的16%的权益。
“Company” 一词的使用是指REIT及其合并的子公司,除非上下文另有要求。该公司包括REIT、{Br}经营合伙企业、拥有或经营这些财产的全资有限责任公司,以及经营汉普顿酒店财产和Clemson贝斯特韦斯特地产的应纳税的REIT子公司。作为REIT,某些税法限制公司可以赚取的“非符合条件”收入的 数额,包括直接从酒店经营中获得的收入。 因此,公司以及在汉普顿酒店财产的情况下,共有的租户(“TIC”)非控制的 所有者将其合并的酒店财产租赁给应纳税的REIT子公司(“TRS”),用于联邦所得税目的。 公司的子公司要缴纳所得税,而且不限于它们可以产生的不符合资格的收入, 但它们的价值占公司资产总值的百分比是有限的。TRS子公司 与第三方签订协议,管理酒店的运营。公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制所附的精简合并财务报表。公司合并实体之间的所有重要余额 和交易均已消除。
该公司成立的目的是收购、重新安置、翻新、租赁和管理创收财产,主要重点是:(1)商业地产,包括柔性工业、 有限服务酒店和零售地产;(Ii)美国东南部二三市场的多户住宅,预期集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。该公司还可以机会主义的方式进行其他与房地产有关的投资,除其他外,包括直接或间接拥有不动产的实体的股权或其他所有权,对不动产的间接投资,例如在合资企业中可能获得的投资。虽然这些类型的投资并不打算将 作为主要重点,但公司可以根据其经理的酌处权进行这类投资。
该公司外部管理由奖章 基金经理,公司。(“经理”)。经理为公司做出所有的投资决策。该经理 及其附属公司专门收购,开发,拥有和管理增值商业房地产在 中大西洋和东南地区。经理监督公司的整体业务和事务,并有广泛的酌处权代表公司作出经营决策和作出投资决定。公司的股东不参与公司的日常事务。
F-17 |
2. | 重大会计政策摘要 |
投资性质
自2017年1月1日起,公司采用“会计准则更新”(“ASU”)2017-01,业务合并(主题805),这澄清了确定一套综合资产和活动是否符合业务定义的框架 。修订后的框架设立了一个屏幕,用于确定一套综合资产和活动是否为企业,并缩小了业务的定义, 预计会导致较少的交易作为业务组合入账。不符合企业定义的资产和活动的综合集合 的购置记为资产购置。因此, 公司迄今为止的所有收购都符合资产收购资格,公司预计今后收购 经营财产将符合资产收购的资格。因此,与这些收购相关的第三方交易成本 已经并将被资本化,而内部收购成本将继续被支出。
会计准则编纂(“ASC”){Br}805规定,“收购实体应将被收购实体的费用分配给根据购置之日的估计公允价值假定的资产和负债”。ASC 805的结果是将购置费用 分配给与创收房地产有关的有形资产和无形资产。有形资产包括土地、建筑物、场地改进、租户改良和家具、固定装置和设备,无形资产包括就地租赁的价值、租赁起始费用(租赁佣金和房客改良)、法律和销售费用、租赁资产和 负债(高于或低于市场租赁)等。
该公司使用独立的第三方顾问协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的估值方法 确定公允价值,包括成本、市场和收益资本化方法。购买价格分配给评估中确定的有形和无形 资产。
公司在资产的估计使用寿命(一般为5至40年)内,使用直线法记录建筑物 的折旧和改进情况。公司 定期审查投资财产的可折旧寿命,并在必要时作出调整,以反映较短的经济寿命。租客津贴、租客优惠和租客改进是在相关租约的期限 上使用直线法摊销的。分配给建筑物的数额在购置的 建筑物或有关改进的估计剩余寿命内折旧。
购置和结清费用按比例作为每项有形资产的一部分资本化。当修理 和维修大大延长使用寿命、增加容量或提高资产的效率时,改进和重大维修和保养就资本化了。所有其他修理 和维持费均按所发生的费用列支。
每当发生事件或情况发生变化时,公司按财产逐项审查投资财产 的减值情况,表明 投资财产的账面价值可能无法收回,但至少每年一次。这些情况包括但不限于财产现金流、入住率和公平市场价值的下降。当估计的未贴现现金流加上其剩余价值低于资产的账面价值时,公司计量投资财产的任何减值 。在发生 减值的范围内,公司将财产的账面价值超出其估计的公允 价值的收入计入收入。该公司使用不可观测的数据估计公允价值,如预测未来营业收入、估计资本化 比率或倍数、租赁前景和当地市场信息。本公司可决定出售持有予 使用的物业,而这些物业的售价可能与其账面价值不同。在截至2019年9月30日或2018年9月30日的3个月或9个月期间,该公司没有对其财产进行任何减值调整(br}。
无形资产和负债, 净额
该公司通过ASC 805评估,确定上述及以下市场租赁无形资产收购财产。无形资产(或负债),如以上或以下市场租赁和就地租赁价值,按公允价值入账,并摊销为对租赁 收入或摊销费用的调整(视情况而定)对相关租赁剩余条款的调整。公司摊销分配给租户改进、就地租赁资产和其他租赁相关无形资产的金额 ,用于基础 租约的剩余寿命。分析是在租赁的基础上进行的.
公司审查其无形资产 的减值情况时,如果情况表明其无形资产的账面价值可能无法收回,但至少每年一次。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月期间, 公司没有对其无形资产进行任何减值调整。
F-18 |
公司购买富兰克林广场财产、汉诺威广场财产和阿什利广场财产后产生的这些递延费用(扣除摊销费用)详情如下:
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
无形资产 | ||||||||
租赁佣金 | $ | 1,031,188 | $ | 305,646 | ||||
法律和营销费用 | 116,340 | 95,950 | ||||||
以上市场租赁 | 678,096 | 648,409 | ||||||
现有租约 | 2,437,906 | 1,535,829 | ||||||
$ | 4,263,530 | $ | 2,585,834 | |||||
无形负债 | ||||||||
以下市场租赁,净额 | $ | (1,336,298 | ) | $ | (439,726 | ) |
资本化的高于市场的租赁价值被 摊销,作为租金收入在各自租约的剩余条款上的减少。资本化的低于市值的租赁价值 被摊销为在各自租约的剩余条件下的租金收入的增加。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内,与上述和低于市场租赁有关的租金收入 分别调整如下:
三个月到9月30日, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
上述市场租赁的摊销 | $ | (55,830 | ) | $ | (60,444 | ) | $ | (165,699 | ) | $ | (164,605 | ) | ||||
以下市场租赁的摊销 | 35,120 | 23,511 | 82,143 | 54,534 | ||||||||||||
$ | (20,710 | ) | $ | (36,933 | ) | $ | (83,556 | ) | $ | (110,071 | ) |
租赁起始费用的摊销、现有的 租赁以及法律和销售费用是折旧和摊销费用的一个组成部分。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内,与这些无形资产有关的摊销情况分别如下:
三个月结束 9月30日, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
租赁佣金 | $ | (28,180 | ) | $ | (23,586 | ) | $ | (74,109 | ) | $ | (60,112 | ) | ||||
法律和营销费用 | (7,751 | ) | (8,781 | ) | (24,271 | ) | (23,998 | ) | ||||||||
现有租约 | (137,965 | ) | (144,429 | ) | (395,735 | ) | (332,449 | ) | ||||||||
$ | (173,896 | ) | $ | (176,796 | ) | $ | (494,115 | ) | $ | (416,559 | ) |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司累计摊销的租赁起始成本、租赁以及法律和营销成本分别为1,273,275美元和821,014美元。
F-19 |
以上和以下市场租赁、租赁起始成本、现有租赁、法律和营销成本以及租户关系的未来摊销如下:
对于
残存 三个月 终结 十二月三十一日, 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024- 2039 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
租赁佣金 | $ | 39,850 | $ | 152,216 | $ | 142,806 | $ | 109,232 | $ | 83,691 | $ | 503,393 | $ | 1,031,188 | ||||||||||||||
法律和营销费用 | 7,683 | 26,436 | 21,709 | 17,185 | 12,992 | 30,335 | 116,340 | |||||||||||||||||||||
以上市场租赁, net | 59,973 | 219,074 | 212,136 | 119,607 | 33,311 | 33,995 | 678,096 | |||||||||||||||||||||
现有租约 | 165,297 | 601,659 | 533,733 | 307,177 | 165,747 | 664,293 | 2,437,906 | |||||||||||||||||||||
$ | 272,803 | $ | 999,385 | $ | 910,384 | $ | 553,201 | $ | 295,741 | $ | 1,232,016 | $ | 4,263,530 | |||||||||||||||
无形负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
以下市场租赁, net | $ | (58,338 | ) | $ | (219,714 | ) | $ | (207,700 | ) | $ | (185,252 | ) | $ | (138,780 | ) | $ | (526,514 | ) | $ | (1,336,298 | ) |
有条件资产退休义务
有条件资产退休义务 是履行资产退休活动的一种法律义务,在这一活动中,清算的时间和/或方法取决于公司可能控制或不受公司控制的未来事件 。目前,公司没有任何有条件资产 退休义务。但是,如果能够合理估计债务的公允价值,今后确定的任何这类债务将导致公司记录一项负债 。在公司收购 其财产时进行的环境研究没有显示出任何物质环境责任,该公司也不知道随后会产生重大责任的任何环境 事项。
该公司认为,其财产 目前在实质上符合适用的环境要求以及非环境、法定和监管要求。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内没有记录任何有条件资产退休负债。
现金及现金等价物及限制性现金
本公司认为,所有原始到期日90天或以下的高流动性 投资都是现金和现金等价物。现金等价物按成本计算 ,接近公允价值。现金等价物主要包括银行经营账户和货币市场。可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括现金和等价物及其贸易应收账款。
限制现金系指:(1)公司持有的租户保证金金额;(2)贷款人为不动产税、保险和经营 准备金持有的代管存款;(3)贷款人为改善投资财产而持有的资本准备金。
该公司将其现金和现金等价物 和公司持有的任何限制性现金存入美国的金融机构,这些机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高不超过250 000美元。如果这些 金融机构破产,公司的信用损失由FDIC限额与存款总额之间的差额来表示。管理部门监测金融机构的信用状况和存款余额,以尽量减少风险。截至2019年9月30日,该公司持有两个现金账户,余额超过FDIC限额,总额为1,027,534美元。截至2018年12月31日,该公司持有一个现金账户,余额超出FDIC限额650,699美元。
租户保证金是有限的 现金余额由公司持有,以抵消潜在的损害,未付租金或其他未满足的条件的租户租赁。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司报告的证券存款分别为83,393美元和71,022美元。
代管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和其他业务准备金的有限现金余额。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司分别报告了966,798美元和719,588美元的代管存款。
资本准备金是贷款人为改善基本建设、租赁佣金和改善租户而持有的有限现金余额。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司分别报告了584,540美元和2,002,762美元的资本财产准备金。这些资金储备用于改善汉普顿酒店的财产(截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日分别为82 693美元和1 601 809美元),克莱姆森贝斯特韦斯特地产的改善(分别为2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日的50 000美元和0美元),富兰克林广场财产的租户改进、租赁佣金和维护准备金(分别为2011年9月30日、2019年和2018年12月31日的451 847美元和400 953美元)。
F-20 |
其他资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司分别报告了180,100美元和0美元的其他资产。本公司以“其他资产”的形式记录对存款、应尽的 注意事项和其他可能的未来投资财产的收购前费用所作的付款。在取得财产 时,这些费用将资本化为(1)购置财产的费用,或(2)作为与应付抵押有关的发行 费用的一部分。截至2019年9月30日,该公司报告称,与公司收购布鲁克菲尔德中心财产有关的其他资产为145,500美元(关于布鲁克菲尔德中心财产的进一步讨论,见下文注10)。另外,截至2019年9月30日,该公司报告称,其他资产的资本化特许经营成本为34,600美元。
收入确认
该公司采用ASU第2014-09号,来自与客户的合同的收入 (主题606)自2019年1月1日起生效(见下文最近的会计公告)。这种 的采用对公司承认其零售财产或旅馆财产的收入没有实质性影响。
零售财产收入
公司将其零售中心物业(富兰克林广场、汉诺威广场和艾希礼广场物业)的最低租金按各自租约的 条款直线确认,其结果是将未开票的租金资产或递延租金负债记录在合并的 资产负债表上。该公司的租约一般要求租户偿还公司在经营、维护、修理、保险和管理购物中心和公共区域(统称为公共区域维修费用或“CAM”费用)方面的大部分费用。该公司在合并业务报表标题“零售中心 财产租户偿还款”项下,包括这些偿还款以及从迟交费用和季节性事件中获得的其他收入。这大大减少了公司因通货膨胀或其他外部因素而增加的费用和经营费用。公司应向租户偿还所有这些费用的可收回部分 ,作为适用的支出发生期间的收入。公司通过将经营费用总额乘以一个分数来计算租户的 份额,其分子是租客租用的面积 的总数,其分母是财产上所有可出租的 建筑物的平均总面积。该公司还从几乎所有租户那里得到这些偿还款,全年每月一次。
该公司认识到以前估计的回收额与最终金额成为最终年度的最后账单数额之间的差异。由于这些差异 是根据租约每年确定的,因此对截至2019年9月30日为止的3个月和9个月的收入的影响不得而知。
公司确认租约终止期 费用,在租约终止和费用收取得到合理保证的期间。在租约提前终止时, 公司规定了与未收回的无形资产和其他资产有关的损失。在分别于2019年9月30日和2018年9月30日结束的三个月和九个月期间,没有确认此类解雇费用。
酒店物业收入
酒店收入(来自汉普顿酒店财产 和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店)被确认为已获得的收入,一般定义为客人占用房间或利用酒店服务的日期。
租金和其他应收帐款及未开票的 租金
租金和其他应收帐款包括与基本租金和房客偿还有关的租户 应收帐款。未开单租金包括以直线方式记录租金 的应收账款.公司根据客户的信誉(包括对任何破产租户的索赔要求的预期收回)、历史上的 坏账水平和当前的经济趋势,确定应计租金和应收账款中无法收回的部分的备抵额。该公司认为应收账款到期后,一旦它成为拖欠的条款 的租赁。过期应收账款会触发某些事件,如通知、费用和其他可允许的和所需的操作(按 租约计算)。公司的坏账备抵包括根据管理层对个别租户未清应收帐款的 审查明确确定的数额。
所得税
从公司截至2017年12月31日的应税年度开始,REIT已根据“国内收入法典”第856至860节和与REIT资格有关的适用的财政部条例,选择作为联邦所得税用途的房地产投资信托征税。 为了保持这种REIT地位,该条例要求该公司至少将其应纳税收入的90%分配给 股东,并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。如果公司不符合 REIT的资格,它将在不符合条件的年份按固定的公司税率纳税。如果公司失去其 REIT地位,则五年内不能选择作为REIT征税,除非该公司不合格是由于合理的 原因和某些其他条件得到满足。
F-21 |
管理部门已经评估了 --GAAP提供的指导方针--对所得税不确定性的核算并已确定该公司没有不确定的所得税状况。
在截至2019年9月30日的三个月零九个月期间,公司的汉普顿酒店TRS和克莱姆森贝斯特韦斯特TRS公司的子公司产生了税收损失,因此没有记录所得税费用。在截至2018年9月30日的三个月零9个月内,公司的汉普顿酒店TRS实体产生了应税收入,但管理层决定自2018年9月30日起不记录所得税支出,原因是汉普顿酒店财产应纳税收入的季节性变化。相反,管理层决定记录截至2018年12月31日的全年所得税支出。
估计数的使用
该公司作出了影响所报告的资产和负债数额、在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出的估计和假设。该公司的实际结果可能与这些估计不同。
FF&E的处置损失
该公司在2017年11月 收购汉普顿酒店财产时,将 分配给家具、固定装置和设备(“FF&E”),这是合并资产负债表上投资财产的一个组成部分,并记录了汉普顿酒店的部分购置费用。作为汉普顿酒店物业改善计划的一部分,该公司已经替换了它收购的FF&E的相当大一部分 。因此,在截至2019年9月30日的9个月内,该公司记录了处置 FF&E 983,855美元的损失,这是已处置资产的账面净值。在截至2019年9月30日的三个月或截至2018年9月30日的3个月和9个月期间,没有记录此类损失。
非控制利益
公司资本结构中有三大非控股利益要素。REIT未持有的所有权权益被视为非控制权益。相应地,非控制权益已在合并资产负债表上以权益形式报告,但与公司的 权益分开。在合并经营报表中,子公司按合并金额报告,包括归属于公司的金额和非控制权益。股东权益变动合并报表包括期初余额、期初余额、股东权益期末余额、非控股权益(Br})和总权益。
第一个非控制权益是在 汉普顿酒店的财产中,该公司通过其子公司拥有64%的共同利益租赁权,而外部 方拥有36%的共同利益租赁权。2017年,汉普顿酒店的非控股所有者提供了230万美元,作为收购汉普顿酒店的一部分。汉普顿酒店财产的净损失根据其36%的所有权分配给非控制的 所有权权益。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,汉普顿酒店分别有257 478美元和1 842 694美元的净亏损的36%,即分别为92 691美元和663 369美元分配给非控股合伙企业的权益。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,汉普顿旅馆分别损失132 233美元和231 058美元,即分别为47 603美元和83 180美元,其中36%分配给了非控制的 所有权权益。
第二个非控制权益是在 汉诺威广场财产中,该公司通过其子公司拥有84%的共同利益租赁权,而外部 方拥有16%的共同利益租赁权。汉诺威广场财产的净损失根据其16%的所有权分配给非控制的 所有权权益。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,汉诺威广场财产的净亏损分别为10,378美元和53,161美元,即分别为1,660美元和8,505美元,其中16%分配给了非控制权所有权权益。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里,汉诺威广场财产的净亏损分别为31,304美元和58,741美元,即分别为5,009美元和9,399美元,其中16%分配给了 非控股权。
第三个非控制所有权权益 是运行伙伴关系中没有由REIT持有的单元。2017年,向销售有限责任公司的成员发放了12.5万个业务伙伴关系单位,该公司拥有汉普顿酒店的财产,后者选择参加721个交易所,这样就可以将不动产的权益交换为房地产投资信托基金的股份。销售公司的这些成员向业务伙伴关系投资了1,175,000美元,以换取125,000个业务伙伴关系单位。截至2019年9月30日和2018年12月31日,不属于REIT的业务伙伴关系单位分别占未执行业务伙伴关系单位的2.70%和5.11%。非控制利息百分比是在任何时候计算的,方法是将公司不拥有的单位 的数目除以未偿单位的总数。非控制权益所有权百分比 将随着REIT发行额外的普通股或优先股,或发行额外的运营伙伴关系单位 或单位兑换公司每股0.01美元的普通股而发生变化。在操作伙伴关系的 非控制权益变化期间,根据该期间的加权平均操作伙伴关系 非控制所有权权益计算非控制所有权利益。经营伙伴关系的净亏损根据其所有权利益分配给非控制 单位持有人。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月内,分别向非控制单位持有者分配了业务伙伴关系净亏损218,775美元和1,365,387美元,或分别为5,918美元和45,860美元的加权平均数2.71%和3.36%。2018年9月30日终了的3个月和9个月内,分别向非控制单位持有者分配了业务伙伴关系净亏损206,551美元和648,814美元,或分别为12,166美元和41,939美元的加权平均数,分别为5.91%和6.46%。
F-22 |
最近的会计公告
对于影响公司的每一项会计声明 ,公司已选择或计划选择遵循允许作为新兴成长型公司进行首次公开发行的公司遵循私营公司实施日期的规则。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2014-09年ASU,与客户签订合同的收入(主题606),它取代了ASC主题605的收入 确认要求,收入确认和大多数行业特定的指导收入确认 整个ASC。新标准是基于原则的,并提供了一个五步模型来确定何时以及如何确认收入。 新标准的核心原则是,当一家公司将承诺的货物或服务 转让给客户时,收入应得到确认,这一数额反映了公司期望以这些商品 或服务作为交换条件的考虑。新标准还要求披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的数量、性质、时间和不确定性的定性和定量信息。2016年3月,FASB发布ASU No. 2016-08,与客户签订合同的收入(主题606):委托与代理的考虑(报告收入毛额与 net),它澄清了关于委托和代理考虑的实施指南。2016年6月,FASB发布ASU 2016-12,与客户签订合同的收入(主题606):范围狭窄的改进和实用的权宜之计,它涉及到评估可收性、销售税的列报、非现金考虑和已完成的合同以及过渡时期合同的修改。2016年12月,FASB发布2016-20,对主题606“与客户签订的 合同收入”的技术纠正和改进,它澄清或纠正了标准的无意应用。在2018年12月15日以后的财政年度中,私营 公司需要采用。2017年9月,FASB发布了177-13号ASU,收入确认 (主题605),与客户签订合同的收入(主题606), 租约(主题840),和租约(主题842)。这些 修正案对先前发布的2014-09年ASU提供了进一步的澄清和执行指导,与客户签订合同的收入(主题606)。公司自2019年1月1日起采用主题606。
公司大部分与租户相关的收入来自富兰克林广场、汉诺威广场和艾希礼地产广场,这些收入根据租赁协议得到承认,并将受下面讨论的租赁指南的管辖。该公司对其酒店收入进行了评估,并得出结论认为,采用这一标准并不影响其合并财务报表中确认收入的数额或时间。如前所述,该公司完成了对ASU第2014-09号的评估,并得出结论认为,指南 对公司的收入确认方法或合并财务报表没有重大影响。
租赁会计
2016年2月,FASB发布ASU No.2016-02,租约 (主题842)。本更新中的修正涉及若干领域,包括但不限于核算 租约,取代ASC第840号中的现有指南,租赁。根据这一标准,除实践中的其他变化外,承租人在大多数租赁下的权利和义务,包括现有安排和新安排,将在资产负债表上分别确认为资产和负债。本标准的其他重要规定包括: (I)界定“租赁期限”,包括不可取消的期限,以及对承租人延长或不终止租赁有重大经济激励的期限;(2)确定对 的初始租赁负债应记录在资产负债表上,以便只考虑那些取决于某一指数或实质上是 “固定”的可变租赁付款,(3)确定租赁费用是否按直线或加速 确认的双重方法,取决于承租人预期是否消耗租赁资产的经济利益中微不足道的一部分,以及(4)区分某些租赁和非租赁部分的要求。租赁标准对上市公司从2018年12月15日开始的财政年度(包括这些财政年度内的过渡时期)和私营公司的 生效,从2020年12月15日开始的财政年度生效,并允许尽早采用。该公司计划自2021年1月1日起采用该标准。公司作为出租人的租赁的会计核算在很大程度上保持不变,公司目前不是任何租赁协议下的“承租人”。管理层不认为采用 将对公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13, 金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。此更新增强了计量预期信贷损失的方法,包括使用前瞻性信息更好地计算信贷 损失估计数。该指南将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具,如应收账款和贷款。该指南将要求公司估计这些应收账款的终生预期信贷损失,并记录从应收账款余额中扣除的备抵额,即预期收取的净金额 。此外,公司亦须披露有关其如何制订免税额的资料,包括影响公司估计预期信贷损失的因素 的变动,以及这些变动的原因。对于公共 公司,指南将在2020年12月15日以后开始的中期和年度报告期间以及在2022年12月15日以后的私营 公司生效。该公司目前正在评估采用 准则将对其合并财务报表产生的影响。
现金流量
2016年11月,FASB发布2016-18号,现金流动说明(主题230):限制现金(FASB新兴问题工作组的协商一致意见)。ASU在现金流动报表 中提供关于限制现金或限制性现金等价物列报的指导,以减少实践中的多样性。该标准要求在现金流量表或财务报表附注中核对现金总额、现金 等价物和限制现金,如escrs和业务财产准备金和财产资本准备金。本ASU适用于2017年12月15日以后开始的年度和中期报告期 ,并允许尽早通过。新标准将追溯适用于提出的所有 期。
F-23 |
该公司自2019年1月1日起采用了该标准,并进行了回顾性应用。在2018年9月30日终了的9个月中,业务活动使用的现金净额减少175 973美元,用于投资活动的现金净额减少104 947美元。
3. | 投资 特性 |
投资财产包括:
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
土地 | $ | 12,528,373 | $ | 7,462,946 | ||||
场地改善 | 3,542,446 | 2,341,547 | ||||||
建筑物和改善(A) | 54,590,901 | 35,753,467 | ||||||
家具和固定装置(B) | 2,058,240 | 1,733,273 | ||||||
按成本计算的投资财产(C) | 72,719,960 | 47,291,233 | ||||||
减去累计折旧 | 2,742,229 | 1,967,736 | ||||||
投资财产,净额 | $ | 69,977,731 | $ | 45,323,497 |
(a) | 包括租户改进(包括购置时获得的和购置后建造的)、租户优惠、资本化租赁佣金和收购后发生的其他资本成本。 |
(b) | 截至2019年9月30日和2018年12月31日,不包括作为家具和固定装置预付款入账的美元和423,747美元。当资产收到或投入使用时,公司将记录为预付定金的金额重新分类到家具和固定装置账户。 |
(c) | 不包括无形资产和负债(见下文附注)、代管存款和财产准备金。 |
在截至2019年9月30日和2018年的三个月中,公司对投资财产的折旧费用分别为453,253美元和399,637美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,折旧费分别为1,261,379美元和1,060,303美元。
该公司通常记录资本化租户改进和资本化租赁佣金摊销的折旧费 按相关租约的条款(br}直线计算。截至2019年9月30日和2018年12月31日,这些递延费用扣除折旧和摊销后的详细情况如下:
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资本化租户改进,净额 | $ | 176,298 | $ | 175,580 | ||||
资本化租赁佣金净额 | 298,366 | 322,861 |
在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,该公司的资本化租户改善项目分别为0美元和31 284美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,该公司在资本化租户改进方面记录了0美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月,资本化租户 改进的折旧分别为10 536美元和30 566美元,截至2018年9月30日的3个月和9个月的折旧分别为6 003美元和15 857美元。
在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,该公司的资本化租赁佣金分别为500美元和5 075美元。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,公司的资本化租赁佣金分别为57 000美元和152 866美元,截至2018年9月30日的3个月和9个月的资本化租赁佣金分别为10 106美元和29 570美元,截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为5 631美元和9 935美元。
2018年5月,该公司支付了125 000美元 ,诱使富兰克林广场房产的一名房客解除其租约中的限制,禁止公司向类似用户出租 空间。资本化的租户优惠被摊销为在各自的 租约期限内减少租金收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日这些递延费用扣除折旧和摊销后的详细情况如下:
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资本化租户优惠,净额 | $ | 100,860 | $ | 113,640 |
F-24 |
在截至2019年9月30日和2018年的三个月中,租户优惠的摊销额分别为4,260美元和4,260美元,截至9月30日、2019年和2018年的9个月的摊销额分别为12,780美元和7,100美元。
该公司的土地、建筑物和改善工程很大一部分用作应付抵押贷款组合的抵押品。因此,对每个财产的可转让性、使用和其他通常与财产所有权有关的共同权利存在限制 。
物业收购
2019年购置
艾希礼广场酒店
2019年8月30日,该公司通过全资子公司完成了对位于北卡罗莱纳州Goldsboro的160 356平方英尺零售地产阿什利广场的收购。艾希礼广场酒店建于1977年,2018年全面翻新,截至2019年9月30日已租赁98%,由霍比大堂、港口货运公司和阿什利家居商店锚定。阿什利广场财产的收购价为15 200 000美元,是通过公司提供的现金、新的抵押贷款债务和短期信贷额度支付的。该公司的总投资,包括204,300美元的贷款发行费用,为15,885,444美元。该公司支付了357 823美元的收购和结清费用,这些费用已资本化,并添加到购置的有形 资产中。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
2019年9月27日,该公司通过一家全资子公司完成了对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(Clemson贝斯特韦斯特酒店)的收购,该酒店占地5.92英亩,占地5.92英亩。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店酒店建于1982年,2016年和2017年进行了大量翻修。克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的购房价格为9,750,000美元,是通过公司提供的现金、新的抵押贷款债务和短期信贷额度的组合支付的。该公司的投资总额为10,786,782美元,其中包括269,254美元的贷款发行成本。该公司支付了578,953美元的收购、结业费用和租赁买断费,这些费用都是资本化的,并添加到所购置的有形资产中。
以下概述了与上述收购相结合而获得或承担的资产和负债的已支付的代价和公允价值,以及确定公允价值所用方法的说明。提供的资产价值包括分配的 获取和关闭成本。
克莱姆森 | 艾希礼广场物业 | |||||||
所取得资产的公允价值 | ||||||||
投资财产(A) | $ | 10,328,953 | $ | 14,199,028 | ||||
租赁无形资产和其他资产(B) | - | 2,142,124 | ||||||
创造的限制性现金(C) | 188,575 | 123,321 | ||||||
以上市场租赁(B) | - | 195,386 | ||||||
以下市场租赁(B) | - | (978,715 | ) | |||||
获得的净资产公允价值(D) | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 | ||||
购买代价 | ||||||||
现金支付的代价(E) | $ | 1,767,528 | $ | 3,281,144 | ||||
用新的信贷额度支付的代价,短期(F) | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
以新抵押债务支付的考虑(G) | 7,750,000 | 11,400,000 | ||||||
审议总额(H) | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 |
(a) | 指获得的投资财产的公允价值,其中包括土地、建筑物、工地改进、租户装修以及家具、固定装置和设备。公允价值采用市场法、成本法、收益法或两者结合确定。Clemson贝斯特韦斯特财产的结账和购置费用为578 553美元,阿什利广场财产的结账和购置费用为357 824美元,并将其计入所购有形资产的公允价值。 | |
(b) | 表示租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租赁、高于市场租赁、低于市场租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 | |
(c) | 指公司在结业时支付的房地产税、遗产税、经营准备金和资本准备金的存款。 | |
(d) | 表示结算时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
F-25 |
(e) | 系指在收市时支付的现金和为收购(包括无形资产)支付的现金、百胜、租赁买断费和公司在关闭或直接支付的关闭费用。 | |
(f) | 指短期内从信贷额度收到的资金。见下文注4。 | |
(g) | 发行新的抵押贷款债券,为购房提供资金。见下文注4。 | |
(i) | 为所获得的资产和负债的公允价值支付的价款。 |
2018年收购
汉诺威广场物业
2018年5月8日,该公司通过一家全资子公司完成了对汉诺威广场84%股权的收购。汉诺威广场(HanoverSquare),建于2007年,于2019年9月30日被100%出租,由Marshalls和一家老海军商店锚定。汉诺威广场财产的购买价格为12,173,000美元,由公司提供的现金组合支付,假定担保的 债务因额外债务和16%的非控股投资者提供的现金而增加。该公司的总投资,包括收购和关闭成本、百事公司和租赁准备金为12,961,557美元,其中包括122,033美元的贷款发行成本和648,120美元的现金由一个非控股投资者提供。
以下概述了所支付的考虑因素 以及与上述购置一并承担的资产和负债的公允价值,并说明了用于确定公允价值的方法。提供的资产价值包括分配的购置和结清 成本。
汉诺威广场 | ||||
所取得资产的公允价值 | ||||
投资财产(A) | $ | 11,493,360 | ||
租赁无形资产和其他资产(B) | 1,093,057 | |||
设立或购置的escrs和财产储备(C) | 300,000 | |||
以上市场租赁(B) | 170,154 | |||
以下市场租赁(B) | (217,047 | ) | ||
获得的净资产公允价值(D) | $ | 12,839,524 | ||
购买代价 | ||||
现金支付的代价(E) | $ | 3,291,404 | ||
以假定抵押债务支付的考虑(F) | 8,527,315 | |||
以新抵押债务支付的考虑(G) | 372,685 | |||
非控制利息支付的代价(H) | 648,120 | |||
审议总额(一) | $ | 12,839,524 |
(a) | 表示获得的投资财产的公允价值,其中包括土地、建筑物、工地改进、租户装修以及家具和固定装置。公允价值采用市场法、成本法、收益法或两者结合确定。已分配了结清和购置费用,并将其添加到所购有形资产的公允价值中。 |
(b) | 表示租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租赁、高于市场租赁、低于市场租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
(c) | 代管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和资本改善准备金的现金余额限制。这些通常是在结束时创建的。汉诺威广场物业在收市时向卖方购买了20万美元的现有储备,作为贷款假设的一部分(见下文(F)),该公司在收盘时又出资10万美元,用于额外的电子挤兑。 |
(d) | 表示结算时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
(e) | 指在收市时支付的现金和为收购而支付的现金(包括无形资产)、在关闭之外或由本公司直接支付的收盘价和收盘价。 |
(f) | 承担与购买汉诺威广场物业有关的抵押债务。 |
(g) | 发行新的抵押贷款债务(增加假定抵押贷款的金额),为购买汉诺威广场物业提供资金。见应付抵押贷款。 |
(h) | 指在汉诺威广场物业收市时支付的非控股权投资。 |
(i) | 为所获得的资产和负债的公允价值支付的价款。 |
F-26 |
4. | 应付贷款 |
应付抵押
截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司的抵押贷款应付款( net)分别为51,942,387美元和33,236,397美元。
平衡 | |||||||||||||||||
财产 | 每月付款 | 利息 率 |
成熟期 | (一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||
富兰克林广场 | 只限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | |||||||||
汉普顿酒店(A) | 只限利息 | 变量 | (b) | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | |||||||||||
汉诺威广场(丙) | $ | 51,993 | 4.90 | % | 2027年12月 | 8,642,520 | 8,772,562 | ||||||||||
艾希礼广场(D) | 只限利息 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,400,000 | - | |||||||||||
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店(E) | 只限利息 | 变量 | 2022年10月 | 7,750,000 | - | ||||||||||||
未摊销发行成本净额 | (725,133 | ) | (411,165 | ) | |||||||||||||
应付抵押贷款共计,净额 | $ | 51,942,387 | $ | 33,236,397 |
(a) | 汉普顿酒店抵押贷款下公司完成财产改善计划(PIP)的某些义务由经理的个人成员和非控股所有者的个人成员担保。这一保证是不可撤销和无条件的,并要求和平执行计划的工作要按时完成,没有任何留置权。截至2019年9月30日,和平执行计划基本完成。 |
(b) | 汉普顿酒店的抵押贷款利率是基于libor的浮动利率,最低利率为6.1%。应支付的利率是美元libor一个月利率加5%.截至2019年9月30日和2018年12月31日,汉普顿酒店房地产抵押贷款利率分别为7.125%和7.50%。 |
(c) | 汉诺威广场房产的抵押贷款利率固定为4.9%,直到2023年1月,利率将调整至新的固定利率,这一利率将由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提供的、经调整至5年不变期限的美国国债日平均收益率增加3.10个百分点来确定,最低利率为4.9%。固定月付款包括本金和利息。汉诺威广场物业的按揭贷款协议包括:(I)维持超过1.35至1.00的还本付息比率(“DSCR”),及(Ii)维持75%的房地产贷款比率。截至2019年9月30日,该公司认为它是对这些契约的投诉。 |
(d) | 艾希礼广场房产的按揭贷款利率固定为3.75%,仅为前12个月的利息。从2020年10月1日开始,贷款的剩余期限每月支付52795美元,其中包括按固定利率计算的利息,以及根据30年摊销计划计算的本金。 |
(e) | 克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的抵押贷款利率以利率浮动为基础,最低利率为7.15%。应付利率是美元一个月期利率加上4.9%.截至2019年9月30日,克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款利率为7.15%。 |
在富兰克林广场房产抵押贷款方面,截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的利息支出分别为171,458美元和171,458美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,利息支出分别为508,783美元和508,784美元。截至9月30日、2019年和2018年三个月的资本化发行成本摊销额分别为4 638美元和4 638美元,截至9月30日、2019年和2018年的9个月分别为13 914美元和13 914美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计利息分别为55,910美元和57,774美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,资本发行成本累计摊销额分别为44,835美元和30,921美元。
就须支付的汉普顿酒店财产 抵押贷款而言,利息支出(在考虑利率保护 交易的抵消付款(见下文注)之前,截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月分别为196 432美元和190 726美元,截至2018年9月30日的9个月则分别为597 281美元和557 236美元。从利息 利率保护交易收到的付款(见下文注)记作利息费用的减少,截至9月30日、2019年和2018年的三个月分别为10 122美元和3 386美元,截至2019年9月30日和2018年的9个月分别为38 057美元和3 386美元。截至9月30日、2019年和2018年的三个月,资本化发行成本的摊销额分别为34,890美元和34,890美元,截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和12月31日的9个月,分别为104,670美元和104,670美元;截至2018年9月30日、2019年和12月31日,资本化发行成本的累计摊销分别为267,491美元和162,821美元。
F-27 |
在汉诺威广场房地产抵押贷款中,截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的利息支出分别为106,067美元和104,844美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,利息支出分别为320,012美元和167,762美元。截至9月30日、2019年和2018年三个月的资本化发行成本摊销额分别为3 183美元和3 183美元,截至9月30日、2019年和2018年的9个月分别为9 549美元和5 305美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计利息分别为34,114美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,资本发行成本累计摊销额分别为18,037美元和8,488美元。
就应支付的阿什利广场房地产抵押贷款而言,截至2019年9月30日和2018年的三个月的利息支出分别为38,000美元和0美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的利息支出分别为38,000美元和0美元。资本化发行成本的摊销额分别为1,453美元和0美元,分别为截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的1,453美元和0美元,截至9月30日、2019年和2018年9月的9个月分别为1,453美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,资本化发行的累计摊销成本分别为1,453美元和0美元。
克莱姆森贝斯特韦斯特房地产抵押贷款项目截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的利息支出分别为13,853美元和0美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为13,853美元和0美元。
截至9月30日、2019年和2018年三个月的其他利息支出分别为8 266美元和379美元,截至9月30日、2019年和2018年的9个月分别为15 493美元和40 002美元。其他利息支出包括短期信贷额度利息和应付票据 应付利息和短期应付关联方票据利息(见下文票据)。
利率保护交易
汉普顿酒店
2017年11月3日,该公司进行了一项利率保护交易,以限制该公司在汉普顿酒店房地产上的可变利率抵押贷款利率的增加。根据这项协议,如果1个月期伦敦银行同业拆借利率超过2%,该公司的利率敞口上限为7%。截至2019年9月30日和2018年12月31日,美元1个月期libor分别为2.016%和2.520%.根据衍生工具和套期保值指南,公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品 。截至2019年9月30日和2018年12月31日,利率保护交易的公允价值分别为7,129美元和126,797美元。该公司将衍生产品的公允价值变动报告为其合并经营报表中公允价值利率上限的减少 (增加)。
从2018年7月开始,从2018年7月起,从2018年7月至2019年9月30日的每个月估值日,美元1个月 libor bba利率都超过2%,并保持在2%以上。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,该公司收到了根据利率保护交易支付的10,122美元 和3,386美元;在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,公司分别收到了根据利率保护交易支付的38,057美元和3,386美元。所有付款 都记作利息费用减额。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
2019年9月27日,该公司进行了一项利率保护交易,以限制该公司在克莱姆森贝斯特韦斯特地产的变量 利率抵押贷款的利率上升方面的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期伦敦银行同业拆借利率超过3.5%,该公司的利率敞口上限为8.4%。截至2018年9月30日和2018年12月31日,美元1个月期libor分别为2.016%和2.520%.根据衍生工具和套期保值指南,公司按公允价值在资产负债表上记录所有 衍生品。截至2019年9月30日和2018年12月31日,利率保护交易的公允价值分别为1,364美元和0美元。公司在其合并业务报表中报告衍生产品公允价值的变化为公允价值利率上限的减少(增加)。
信贷额度,短期
截至2019年9月30日,该公司有一笔信用额度,短期未付本金为2,000,000美元。短期信贷额度是在2019年8月21日设立的,目的是为公司收购阿什利广场酒店和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店提供短期资金(见上文关于2019年收购的说明)。2019年8月29日,该公司从信贷额度短期内获得了100万美元的资金,以资助其收购阿什利广场的一部分财产。2019年9月26日,该公司收到1,000,000美元,用于资助其对克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的部分收购。该公司支付了30 000美元的贷款费用,这些费用作为资本化发行费用入账,作为连带债务的直接减记。短期内, 信贷额度有6个月的期限,并将于2020年2月21日到期。
信贷额度短期内以浮动利率 计息,利率与“华尔街日报”公布的1个月期libor相比,利率为250个基点。利率在未偿还贷款的每个月的第一天调整 。截至2019年9月30日,短期信贷额度的实际利率为4.724%。2019年10月1日,实际利率调整为4.516%。利息费用包括用直线法摊销资本化发行成本的 ,这种方法近似于有效利息法, 在贷款的六个月期限内。
F-28 |
在信贷额度方面,截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的短期利息支出分别为4 856美元和0美元,截至9月30日、2019年和2018年的9个月的利息分别为4 856美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计利息分别为4,856美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年的3个月,资本化发行成本的摊销额分别为5,000美元和0美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,分别为5,000美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,资本发行成本累计摊销额分别为5,000美元和0美元。
截至2018年12月31日,该公司没有信用额度,短期未偿还。
应付票据和相关方票据 应付,短期
截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司有一张短期应付的关联方票据,本金分别为183 000美元(见下文关联方 交易)和0美元。本说明是在2019年9月30日发出的,目的是为该公司收购布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)财产的一部分提供资金,该项目于2019年10月3日结束(见下文注10)。该票据按需付款,年利率为5%。
在2018年9月30日终了的三个月和九个月内,该公司偿还了本金分别为0美元和1,500,000美元的短期票据。另外,在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,公司向五个关联方偿还了应付短期的关联方票据,总额分别为0美元和677,538美元。
F-29 |
债务期限
截至2019年9月30日(未经审计),公司计划偿还的债务本金如下:
应付抵押 | 短期信用额度 | 共计 | |||||||||||
截至2019年12月31日的其余三个月 | $ | 50,319 | $ | - | $ | 50,319 | |||||||
2020 | 10,849,696 | 2,000,000 | 12,849,696 | ||||||||||
2021 | 14,692,388 | - | 14,692,388 | ||||||||||
2022 | 8,186,108 | - | 8,186,108 | ||||||||||
2023 | 455,682 | - | 455,682 | ||||||||||
此后 | 18,433,327 | - | 18,433,327 | ||||||||||
到期日总额 | $ | 52,667,520 | $ | 2,000,000 | $ | 54,667,520 | |||||||
减去未摊销的发行成本 | (725,133 | ) | (25,000 | ) | (750,133 | ) | |||||||
应付抵押贷款净额 | $ | 51,942,387 | $ | 1,975,000 | $ | 53,917,387 |
5. | 经营租契下的租金 |
未来最低租金(根据直线法确认 未来租金)在今后五年中每年以不可取消的租户经营租赁方式收取,此后,不包括公用地区维修和其他费用传递,截至2019年9月30日(未经审计)为 :
截至2019年12月31日的其余三个月 | $ | 1,115,208 | |||
2020 | 4,181,624 | ||||
2021 | 3,893,616 | ||||
2022 | 2,812,525 | ||||
2023 | 1,996,815 | ||||
此后 | 6,307,461 | ||||
最低租金总额 | $ | 20,307,249 |
6. | 衡平法 |
公司有权发行包括750 000 000股普通股、0.01美元每股票面价值(“普通股”)和250 000 000股优先股、0.01美元每股票面价值(“优先股”)在内的1 000 000 000股 股。公司的所有业务 基本上都是通过其经营伙伴关系进行的。REIT是运营合伙公司的唯一普通合伙人,截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司在运营伙伴关系中分别拥有97.30%和94.89%的权益。经营伙伴关系中的有限合伙人 如果持有其单位一年或更长时间,有权将其共同单位赎回为现金 ,或按区域投资信托基金的选择,按一个普通股与一普通股的比率赎回普通股。根据有限责任合伙协议,分配给单位持有人由区域投资信托基金自行决定。REIT打算以 的方式进行分配,这将导致业务伙伴的有限合伙人按照每股红利 向REIT的普通股持有者支付相同的费率接受分配。
2018年1月,该公司发行并出售了775 460股普通股,2018年2月公司以每股10.00美元的发行价发行和出售了63 620股普通股。发行的净收益共计7 684 167美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律、会计和其他专业费用。
2018年6月6日,该公司发行并出售了8500股普通股,发行价为每股10.00美元。发行的净收益共计65 825美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律、会计和其他专业费用。
2018年11月30日,该公司发行了 ,并以每股10.00美元的发行价出售了24万普通股。发行的净收益共计1 838 727美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律、会计 和其他专业费用。在2018年12月31日终了的一年中,该公司还支付了299,624美元的其他发行费用。
2019年5月8日,该公司发行并出售了1666667股普通股,发行价为每股4.80美元。发行的净收益共计7 222 501美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律费用。2019年5月21日,该公司发行并出售了227,062股普通股,发行价为每股4.80美元,是根据其承销商在2019年5月8日发行的超额配售期权发行的。发行的净收益共计991,807美元,其中包括折扣和提供成本的 影响,包括承销商的销售佣金。2019年5月31日,公司以每股4.80美元的发行价发行并发行了270,833股股票。发行的净收益共计1 183 998美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和律师费。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,该公司还分别支付了116,632美元和887,465美元的提供费用,包括法律、会计、咨询和其他专业费用。
F-30 |
截至2018年9月30日、2019年和12月31日,业务伙伴关系共有4,625,144和2,446,582个共同单位,其中REIT分别拥有4,500,144和{Br}2,321,582个共同单位。截至2019年9月30日和2018年12月31日,已发行的REIT普通股分别为4,500,144股和2,321,582股。截至2019年9月30日和2018年12月31日,共有12.5万个共同经营单位符合转换为公司普通股的资格。
购买普通股股份的认股权证
2018年10月4日,该公司向Moloney证券公司签发了许可证。(“持股人”),该公司2017年和2018年前六个月发行的普通股的主要承销商,赋予持有人在一定条件下以每股12.50美元的行使价格购买公司全部或部分普通股49 890股的权利。在合并财务报表中,该认股权证的估值为49,890美元,其公允价值在发布之日采用的是Black-Schole模型。
2018年股权激励计划
2018年7月27日,公司董事会通过了2018年公司的“2018年股权激励计划”(“计划”),并于2018年8月23日获得公司股东的批准。该计划允许将股票期权、股票增值权、股票奖励、业绩 单位、奖励奖励和其他基于股权的奖励(包括公司经营伙伴关系的LTIP单位)授予公司的 雇员或附属公司(按“计划”的定义),最多可授予(1)24万股普通股和(2)公司普通股全部稀释股份的8%(8%)(考虑到可转换为普通股的经营伙伴关系中的利益 )。
2018年8月31日,公司董事会批准向兼任公司董事的两名经理的两名雇员发放80,000股普通股,并向公司的三名独立董事发放6,000股普通股。 赠款的生效日期是2018年12月4日,即该计划股份登记生效的日期。普通股将立即授予AVEAT ,但将受到与2018年11月27日公司出售普通股相关的锁定协议的限制,为期6个月。此外,该计划还包括对出售根据该计划发行的股份的其他限制。由于“普通股”立即归属,赠款的公允价值,即790 340美元,在赠款生效之日记为费用。赠款的公允价值是由公司普通股在赠款生效日期的市价决定的。
2019年7月18日,公司董事会批准向公司五名独立董事发放14,000股普通股。赠款的生效日期是2019年7月18日。普通股立即授予,不受限制。然而,该计划包括对出售根据该计划发行的股份的其他 限制。由于普通股立即归属,赠款的公允价值 或$61 600在赠款生效之日记为费用。赠款的公允价值由公司普通股自授予之日起的市场价格决定。
截至2019年9月30日,有14万股股票可根据该计划发行。
每股收益
公司普通股每股基本收益的计算方法是将持续经营的收入(亏损)除以公司在此期间发行的普通股的加权平均数,不包括因不控制 利益而造成的净亏损。摊薄每股收益的计算方法是,将普通股股东的净收益除以普通股的加权平均数(包括任何稀释股份),不包括因不控制 利益而造成的净亏损。截至2018年9月30日、2018年12月31日和2018年12月31日,运作伙伴关系的12.5万个共同单位均有资格以一对一的方式转换为普通股。运营合伙公司的公共部门被排除在公司每股摊薄收益 的计算之外,因为它们的包含将是反稀释的。
F-31 |
公司普通股收益确定如下:
三个月到9月30日, | 九个月结束 9月30日, |
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2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
基本股和稀释股流通股 | ||||||||||||||||
加权平均普通股-基本 | 4,497,585 | 1,995,582 | 3,410,847 | 1,983,791 | ||||||||||||
业务伙伴关系单位转换的影响 | 125,000 | - | 125,000 | - | ||||||||||||
加权平均普通股-稀释 | 4,622,585 | 1,995,582 | 3,535,847 | 1,983,791 | ||||||||||||
每股收益的计算-基本和稀释 | ||||||||||||||||
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (606,206 | ) | $ | (373,512 | ) | $ | (2,351,840 | ) | $ | (1,324,474 | ) | ||||
加权平均普通股-基本和稀释 | 4,497,585 | 1,995,582 | 3,410,847 | 1,983,791 | ||||||||||||
每股收益-基本和稀释 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.69 | ) | $ | (0.67 | ) |
股息及分配
在截至2019年9月30日的三个月内,于2019年7月17日向记录在案的普通股股东支付了股息。在截至2019年9月30日的9个月内,除了2019年7月18日支付的股息外,还于2019年5月28日向记录在案的普通股股东支付了股息。2018年9月30日终了的三个月内,2018年7月12日宣布分红,2018年7月12日支付给记录在案的普通股股东。在截至2018年9月30日的9个月内,2018年7月12日和2018年4月2日宣布分红给记录在案的普通股股东。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内支付的非控制 利息的股息和分配情况分别如下:
三个月到9月30日, | 九个月结束 9月30日, |
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2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
普通股股东(股息) | $ | 785,103 | $ | 349,255 | $ | 1,522,810 | $ | 697,039 | ||||||||
汉诺威广场财产非控制权益(分配) | 12,000 | - | 40,000 | - | ||||||||||||
汉普顿酒店非控股权益(分配) | - | 36,000 | - | 36,000 | ||||||||||||
业务伙伴关系单位持有者(分发) | 21,875 | 21,875 | 43,750 | 43,750 | ||||||||||||
股息和分配总额 | $ | 818,978 | $ | 407,130 | $ | 1,606,560 | $ | 776,789 |
7. | 承付款和意外开支 |
保险
该公司承担全面责任、火灾、扩大保险范围、业务中断和租金损失保险,涵盖其投资组合中的所有财产,此外还承担可能适合其某些财产的其他保险。此外,该公司还有一份董事和高级人员责任保险单,其中包括对公司及其董事和高级人员提出的这种索赔。公司认为,鉴于损失的相对风险、承保范围的费用和行业惯例,保单规格和保险限额对其财产是适当和适当的;然而,其保险范围可能不足以充分弥补其损失。
信贷风险集中
该公司受商业房地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险除其他外,包括一般经济环境中的 变化、零售业的趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法的变化、利率、环境和其他法律下的融资的可得性和潜在的赔偿责任等风险。该公司的资产组合取决于区域和地方经济条件,地理上集中在大西洋中部,截至2019年9月30日,该地区占其资产组合 的年化基本收入总额的100%。该公司的地理集中可能使它更容易受到不利的发展 在这些市场上,而不是如果它拥有一个地理上更多样化的投资组合。此外,公司的零售购物中心 财产依赖于锚定商店或主要租户来吸引购物者,并可能因其中一个或多个租户的损失或商店 关闭而受到不利影响。
F-32 |
监管与环境
作为建筑物的业主,公司可能因其建筑物内存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量不好)而面临赔偿责任。环境法对建筑物中危险物质 的存在、维护和清除作出了规定,如果该公司不遵守这些法律,它可能因不遵守这些法律而面临罚款。此外,公司可对第三方(例如建筑物的占用人)对其建筑物内接触危险材料或不利的 条件造成的损害承担赔偿责任,公司可能因减少或补救其建筑物内的危险 材料或其他不利条件而引起材料费用。此外,公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物,作为公司财产运作的一部分,这些财产须遵守 条例。这种环境、健康和安全的法律和条例可使公司或其租户承担因这些活动而引起的责任。环境责任可能影响租户向 公司支付租金的能力,法律的改变可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大意外的 支出,或可能在其他方面对公司的业务产生重大和不利的影响。本公司不知道可能存在的任何重大或有负债、管理事项或环境事项。
季节性
酒店业历来是季节性的。公司旅馆入住率的季节性变化可能造成公司收入的季度波动,公司汉普顿酒店10月份的入住率和酒店收入最高,原因是当地发生了一项事件,即 产生了大量需求,第二和第三季度的需求一般大于第一季度、11月和12月。由于克莱姆森大学的体育赛事,公司克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。由于收入的临时或季节性波动,在任何季度业务的现金流量不足的情况下,公司期望利用手头现金或现有的资金来源来满足现金需求。
诉讼
该公司目前没有参与任何诉讼或法律诉讼。
8. | 关联方交易 |
基金经理( “经理”)
该公司由 经理外部管理,该经理为公司作出所有投资决策。经理监督公司的整体业务和事务 ,并有广泛的酌处权,代表公司作出经营决策和作出投资决定。
公司每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费,拖欠现金。为计算 资产管理费,公司股东权益系指:(A)公司自成立以来发行的股本和股票等值证券(包括普通股、普通股等值股、优先股和业务股)所有发行的净收入(或分配给股票 价值的净收入之和(按比例分配给公司经营伙伴关系发行的普通股、优先股和操作股)(在任何此类发行的财政季度按比例分配 ),加上(2)公司在最近完成的日历季度结束时保留的 收益(不考虑当期或前期发生的任何非现金权益补偿 费用),减去(B)公司在本次或以后的发行中为回购其发行的普通股而支付的任何数额。股东权益还不包括(1)根据公认会计原则编制的公司 合并财务报表中报告的影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金 项目(包括折旧和摊销);(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及在公司经理与其独立的 董事(S)讨论并经其多数独立董事批准后,在每种情况下没有以其他方式描述的某些非现金项目。
在截至9月30日、2019年和2018年的三个月中,该公司分别支付了137,742美元和90,947美元的资产管理费,在截至9月30日、2019年和2018年的9个月中,该公司的资产管理费分别为345,438美元和253,606美元。资产管理 费用记录在公司的综合业务报表中,即(1)零售中心财产运营费用、 (2)旅馆财产运营费用或(3)法律、会计和其他专业费用,这取决于确定资产管理费的依据。
经理还收到购买价格的2.0%的收购费加交易费用,在完成对该财产或投资的收购时,代表公司取得的每一项财产或投资,都应得到经理的协助,以实现这种收购。购置费被分配并添加到所购有形资产的公允价值中。预付款的偿还额记作未付应付帐款和应计负债的减少额。截至2019年9月30日,该公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,支付了512 171美元的收购费,涉及阿什利广场地产(br}和克莱姆森贝斯特韦斯特酒店的交易。在截至2018年9月30日的三个月内,该公司发生并支付了 0美元的收购费。在截至2018年9月30日的9个月内,该公司支付了与汉诺威广场物业交易相关的252,451美元的收购费用。
F-33 |
经理有权获得按季度支付的奖励 费用,数额不少于零,等于(1)(X)20%的乘积与 (Y)前12个月期间(I)经调整的业务基金(AFFO)(进一步定义)之间的差额, 和(Ii)(A)在本次发行的股票证券发行价格的加权平均值和今后的 发行和交易中的差额,乘以前12个月期间在充分稀释的 基础上发行的所有普通股股份的加权平均数(包括任何限制性股票单位、任何普通股和操作股), 不包括在本次发行前发行的股本证券,和(B)7%和(2)就前12个月期间的头三个日历季度向经理 支付的任何奖励费用的总和。为计算本次发行完成后头几年的奖励费 ,经调整的业务资金(“AFFO”)将按年度计算完成后的适用期间。AFFO是通过删除不反映正在进行的属性操作的项 的效果来计算的。该公司还对某些未加在全国房地产投资信托协会(NAREIT)定义的FFO的净收入中的业务项目(“FFO”)进行调整,例如收购费用、基于股权的补偿费用以及任何其他非经常性或非现金费用,这些费用 是与公司财产的经营业绩无关的费用,并减去经常性资本支出 (以及仅计算奖励费用时)。, 我们进一步调整FFO,以包括房地产投资的任何已实现损益)。 在截至2019年9月30日或2018年9月30日的3个月和9个月内,没有赚取或支付奖励费。
除了支付给经理的资产管理费 外,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,公司为经理代表公司预付的资金还了经理0美元和236 026美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内,没有此类还款记录。
2019年9月30日,公司与经理签订了一份相关的应付当事方票据,短期内由经理提供183,000美元,为公司收购Brookfield Center财产的一部分提供资金,该资产于2019年10月3日结束(见下文中随后的 事件)。这张钞票是按要求发行的,年利率为5%。
汉普顿酒店
汉普顿酒店共有所有人的租户已与汉普顿旅馆签订租约,以购买汉普顿酒店的房产。根据租约,汉普顿旅馆TRS根据与Marshall Properties签订的一项旅馆管理协议,经营该财产并向共同业主的租户支付租金。根据该租约应支付的基本租金和租金百分比如下:
期间 | 年租金 | 百分比租金 | ||||||
第一年 | 2017年11月-2018年10月 | $ | 866,834 | 占总收入的6% | ||||
第2年和第3年 | 2018年11月-2020年10月 | $ | 866,834 | 占总收入的10% | ||||
4年和5年 | 2020年11月-2022年10月 | $ | 946,834 | 占总收入的10% |
在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内,汉普顿旅馆TRS分别向共同业主的租户支付301 406美元和269 020美元的租金,在截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的9个月期间,汉普顿旅馆TRS分别向普通业主的租户支付了881 666美元和813 356美元的租金。截至2019年9月30日和2018年12月31日,应计但未付租金为420 023美元和119 556美元。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,该公司分别有945,000美元和0美元的短期预付款未支付给共同业主的租户,以支付与 财产改善计划相关的费用。这些贷款将用贷款人代管的资金和汉普顿酒店财产的现金流量偿还。这些公司间结余已在合并财务报表中注销。
克莱姆森贝斯特韦斯特酒店
拥有 Clemson贝斯特韦斯特地产的全资子公司已与Clemson贝斯特韦斯特TRS全资拥有的Clemson贝斯特韦斯特酒店签订租约。根据租约,Clemson贝斯特韦斯特TRS酒店根据与Marshall Properties签订的酒店管理协议,经营该房产,并向所属实体支付租金。基本租金和租金百分比应在租约项下支付,详情如下:
期间 | 年租金 | 百分比租金 | ||||||
第一年至第三年 | 2099年10月-2021年9月 | $ | 787,188 | 占总收入的16% | ||||
4年和5年 | 2022年10月-2024年9月 | $ | 847,188 | 占总收入的16% |
在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内,克莱姆森贝斯特韦斯特TRS酒店的租金分别为11,305美元和0美元,在截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的9个月期间,汉普顿酒店TRS分别支付了11,305美元和0美元的租金。截至2019年9月30日和2018年12月31日,应计但未付租金为11,305美元和0美元。这两个实体之间的所有重要余额和往来业务均已在合并财务报表中消除。
F-34 |
其他有关各方
该公司支付Shockoe Properties,LLC, --Dodson Properties的一个子公司,其中一名经理的所有者持有6.32%的权益,每年的 财产管理费高达富兰克林广场地产和汉诺威广场地产月总收入的3%。这些费用每月支付一次。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内,公司分别支付了Shockoe Properties、LLC财产管理费31,128美元和22,987美元;在截至9月30日、2019年和2018年的9个月内,该公司分别支付了Shockoe Properties、LLC财产管理费84,429美元和62,188美元。
9. | 段信息 |
公司在属性级别建立运营段 ,并根据公司 有投资的产品类型将个别属性聚合为可报告的部分。截至2019年9月30日,该公司有以下可报告的部分:零售中心物业和 酒店物业。在本报告所述期间,没有实质性的部门间交易。
净营业收入(“NOI”) 是一种非GAAP财务计量,不被视为GAAP下经营业绩或现金流量的衡量标准。 NOI是管理层为评估物业的经营业绩而审查的主要业绩计量,由 从营业收入中扣除营业费用计算。营业收入包括租金收入、房客报销、酒店收入、 和其他财产收入;运营费用包括零售中心财产和酒店运营费用。NOI业绩 指标仅包括与房地产租赁业务直接相关的收入和支出。NOI反映了财产收购(Br}和处置、入住率、租金增加或减少,以及业务费用的可收回性。正如 公司计算的那样,NOI可能无法与其他REIT的类似标题但计算不同的度量直接比较。
没有按部门报告资产信息和 资本支出,因为公司没有使用这些措施来评估业绩。 折旧和摊销费用以及其他费用和收入项目未在分段之间分配。
下表按产品类型列出了经营 的财产收入、费用和NOI:
截至9月30日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||
酒店物业 | 零售中心属性 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 862,975 | $ | 871,870 | $ | 1,044,590 | $ | 840,235 | $ | 1,907,565 | $ | 1,712,105 | ||||||||||||
营业费用 | 718,920 | 637,383 | 285,694 | 226,136 | 1,004,614 | 863,519 | ||||||||||||||||||
净营业收入 | $ | 144,055 | $ | 234,487 | $ | 758,896 | $ | 614,099 | $ | 902,951 | $ | 848,586 |
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||||||
酒店物业 | 零售中心属性 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 2,331,410 | $ | 2,720,512 | $ | 2,827,731 | $ | 2,001,759 | $ | 5,159,141 | $ | 4,722,271 | ||||||||||||
营业费用 | 1,917,654 | 1,938,546 | 805,251 | 670,391 | 2,722,905 | 2,608,937 | ||||||||||||||||||
净营业收入 | $ | 413,756 | $ | 781,966 | $ | 2,022,480 | $ | 1,331,368 | $ | 2,436,236 | $ | 2,113,334 |
10. | 后续事件 |
截至2019年11月5日,合并财务报表生效日期之后发生了下列事件:
2019年10月3日,该公司以6,700,000美元的收购价结束了对布鲁克菲尔德中心(Brookfield Center)的收购,这是一处位于南卡罗来纳州格林维尔(Greenville)的64,884平方英尺的柔性工业地产,不包括关闭成本。
2019年10月21日,公司宣布 公司第三季度股息为每股0.175美元的普通股,将于2019年12月4日或12月4日左右支付给2019年11月13日公司普通股持有人。
F-35 |
获奖者多元化的REIT公司。
合并财务报表
2018年12月31日至2017年12月31日
独立注册公共会计师事务所报告
的董事会和股东
奖章获得者 多样化的REIT,Inc.及附属公司
关于合并财务报表的意见
我们已审计了伴随的合并资产负债表的奖章多元化的REIT公司。和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的子公司(统称为“公司”)、2018年12月31日终了的两年期内相关的业务合并报表、股东权益变化和每一年的现金流量,以及相关附注和财务报表三(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允地列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况,以及截至2018年12月31日两年期内各年的业务结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,即合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为我们审计的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和 披露的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大的 估计数,以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Cherry Bekaert LLP |
自2017年以来,我们一直担任公司的审计师。
弗吉尼亚州里士满
2019年3月11日
F-36 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
合并资产负债表
2018年12月31日和2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
资产 | ||||||||
投资财产,净额 | $ | 45,323,497 | $ | 34,229,888 | ||||
现金 | 1,327,424 | 263,002 | ||||||
截至2018年12月31日和2017年12月31日的租金和其他应收款,扣除津贴15 194美元和38 628美元 | 108,478 | 122,017 | ||||||
未开票租金 | 259,216 | 51,784 | ||||||
证券押金 | 71,022 | 54,119 | ||||||
预支存款 | 423,747 | - | ||||||
百事公司及经营财产储备 | 719,588 | 406,401 | ||||||
财产资本准备金 | 2,002,762 | 2,571,325 | ||||||
无形资产,净额 | 2,585,834 | 2,259,904 | ||||||
利率上限,按公允价值计算 | 126,797 | 83,436 | ||||||
预付费用 | 158,687 | 50,802 | ||||||
总资产 | $ | 53,107,052 | $ | 40,092,678 | ||||
负债 | ||||||||
应付帐款和应计负债 | $ | 826,336 | $ | 1,113,117 | ||||
无形负债净额 | 439,726 | 300,724 | ||||||
应付票据,短期 | - | 1,500,000 | ||||||
应付关联方票据,短期 | - | 677,538 | ||||||
应付抵押贷款净额 | 33,236,397 | 24,419,268 | ||||||
负债总额 | $ | 34,502,459 | $ | 28,010,647 | ||||
衡平法 | ||||||||
优先股,面值.01美元,核准股份250,000,000股,未发行和未发行 | $ | - | $ | - | ||||
普通股,面值0.01美元,核定股份750,000,000股,分别于2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日发行和流通股2,321,582股和1,148,002股 | 23,216 | 11,480 | ||||||
额外已付资本 | 22,077,827 | 11,086,897 | ||||||
提供成本 | (1,835,291 | ) | (912,060 | ) | ||||
累积赤字 | (5,229,760 | ) | (1,398,222 | ) | ||||
股东权益总额 | 15,035,992 | 8,788,095 | ||||||
非控股权-汉普顿酒店 | 2,009,031 | 2,211,345 | ||||||
非控股权益-汉诺威广场财产 | 608,943 | - | ||||||
非控制利益-经营伙伴关系 | 950,627 | 1,082,591 | ||||||
股本总额 | $ | 18,604,593 | $ | 12,082,031 | ||||
负债和股本共计 | $ | 53,107,052 | $ | 40,092,678 |
见合并财务报表附注
F-37 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
综合业务报表
2018年12月31日至2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
收入 | ||||||||
零售中心物业收入 | $ | 2,372,666 | $ | 1,091,915 | ||||
零售中心物业租客补偿 | 541,116 | 233,240 | ||||||
酒店客房收入 | 3,636,485 | 396,088 | ||||||
酒店财产-其他收入 | 39,684 | 3,414 | ||||||
总收入 | $ | 6,589,951 | $ | 1,724,657 | ||||
营业费用 | ||||||||
零售中心物业营运费用 | 976,468 | 602,970 | ||||||
酒店物业营运费用 | 2,608,825 | 356,427 | ||||||
股份补偿费用 | 790,340 | - | ||||||
法律、会计和其他专业费用 | 924,651 | 253,056 | ||||||
公司一般费用和行政费用 | 119,679 | 54,185 | ||||||
减值损失 | 191,578 | - | ||||||
折旧和摊销 | 2,043,323 | 743,146 | ||||||
业务费用共计 | 7,654,864 | 2,009,784 | ||||||
营运损失 | (1,064,913 | ) | (285,127 | ) | ||||
利息费用 | 1,917,183 | 766,857 | ||||||
业务净亏损 | (2,982,096 | ) | (1,051,984 | ) | ||||
其他收入 | 44,094 | 83,436 | ||||||
所得税前净亏损 | (2,938,002 | ) | (968,548 | ) | ||||
所得税费用 | 53,151 | - | ||||||
净损失 | (2,991,153 | ) | (968,548 | ) | ||||
减:汉普顿酒店财产非控制权益造成的净亏损 | (166,314 | ) | (50,095 | ) | ||||
减:汉诺威广场财产非控制权益造成的净亏损 | (15,177 | ) | - | |||||
减:可归因于经营伙伴关系非控制利益的净亏损 | (66,339 | ) | (70,534 | ) | ||||
可归因于持牌普通股股东的净亏损 | $ | (2,743,323 | ) | $ | (847,919 | ) | ||
业务每股亏损-基本损失和稀释损失 | $ | (1.39 | ) | $ | (1.28 | ) | ||
加权-平均股份数-基本和稀释 | 1,967,980 | 661,363 | ||||||
按普通股申报的股息 | $ | 0.525 | $ | 0.350 |
见合并财务报表附注
F-38 |
获奖者多元化的REIT公司。及附属公司
合并权益表
2018年12月31日至2017年12月31日
非控制性 利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 共计 | 汉普顿 | 汉诺威 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股票 | 已付 in | 供品 | 累积 | 股东‘ | 客栈 | 正方形 | 操作 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | PAR 值 | 资本 | 费用 | 赤字 | 衡平法 | 财产 | 财产 | 伙伴关系 | 股本共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2016年12月31日 | 2 | $ | - | $ | 250 | $ | (107,755 | ) | $ | (188,083 | ) | $ | (295,588 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (295,588 | ) | |||||||||||||||||
普通股票发行 | 1,148,000 | 11,480 | 11,086,647 | - | - | 11,098,127 | - | - | - | 11,098,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供 成本 | - | - | - | (804,305 | ) | - | (804,305 | ) | - | - | - | (804,305 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (847,919 | ) | (847,919 | ) | (50,095 | ) | - | (70,534 | ) | (968,548 | ) | |||||||||||||||||||||||||
红利 和分配 | - | - | - | - | (362,220 | ) | (362,220 | ) | (38,591 | ) | - | (21,875 | ) | (422,686 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非控制性利益 | - | - | - | - | - | - | 2,300,031 | - | 1,175,000 | 3,475,031 | ||||||||||||||||||||||||||||||
结余,2017年12月31日 | 1,148,002 | $ | 11,480 | $ | 11,086,897 | $ | (912,060 | ) | $ | (1,398,222 | ) | $ | 8,788,095 | $ | 2,211,345 | $ | - | $ | 1,082,591 | $ | 12,082,031 | |||||||||||||||||||
普通股票发行 | 1,087,580 | 10,876 | 10,151,560 | - | - | 10,162,436 | - | - | - | 10,162,436 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于共享 的补偿 | 86,000 | 860 | 789,480 | - | - | 790,340 | - | - | - | 790,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供 成本 | - | - | - | (873,341 | ) | - | (873,341 | ) | - | - | - | (873,341 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
签发的逮捕令 | - | - | 49,890 | (49,890 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (2,743,323 | ) | (2,743,323 | ) | (166,314 | ) | (15,177 | ) | (66,339 | ) | (2,991,153 | ) | ||||||||||||||||||||||||
红利 和分配 | - | - | - | - | (1,088,215 | ) | (1,088,215 | ) | (36,000 | ) | (24,000 | ) | (65,625 | ) | (1,213,840 | ) | ||||||||||||||||||||||||
非控制性利益 | - | - | - | - | - | - | - | 648,120 | - | 648,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 2,321,582 | $ | 23,216 | $ | 22,077,827 | $ | (1,835,291 | ) | $ | (5,229,760 | ) | $ | 15,035,992 | $ | 2,009,031 | $ | 608,943 | $ | 950,627 | $ | 18,604,593 |
见合并财务报表附注
F-39 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
现金流动合并报表
2018年12月31日至2017年12月31日
2018 | 2017 | |||||||
业务活动现金流量 | ||||||||
净损失 | $ | (2,991,153 | ) | $ | (968,548 | ) | ||
调整数,将合并净亏损与用于业务活动的现金净额对账 | ||||||||
折旧 | 1,461,630 | 498,819 | ||||||
摊销 | 581,693 | 244,327 | ||||||
贷款成本摊销 | 166,600 | 35,630 | ||||||
租客优惠的摊销 | 11,360 | - | ||||||
增加公允价值利率上限 | (43,361 | ) | (83,436 | ) | ||||
(以下)市场租赁摊销净额 | 136,370 | 97,037 | ||||||
股份补偿 | 790,340 | - | ||||||
减值损失 | 191,578 | - | ||||||
资产和负债变动,减去购置额 | ||||||||
租金和其他应收款净额 | 13,539 | (122,017 | ) | |||||
未开票租金 | (207,432 | ) | (51,784 | ) | ||||
预付费用 | (107,885 | ) | (50,802 | ) | ||||
经营财产保证金受限制的现金 | (16,903 | ) | (54,119 | ) | ||||
限制使用的现金和经营财产准备金 | (13,187 | ) | (406,401 | ) | ||||
应付帐款和应计负债 | (423,955 | ) | 817,447 | |||||
用于业务活动的现金净额 | (450,766 | ) | (43,847 | ) | ||||
投资活动的现金流量 | ||||||||
投资财产收购,除现金外 | (4,312,209 | ) | (24,308,692 | ) | ||||
资本支出 | (986,470 | ) | (208,006 | ) | ||||
预支存款 | (423,747 | ) | - | |||||
财产资本准备金减少 | 568,563 | 593,451 | ||||||
用于投资活动的现金净额 | (5,153,863 | ) | (23,923,247 | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
支付的股息和分配 | (1,213,840 | ) | (422,686 | ) | ||||
非控制权投资 | 648,120 | 2,300,031 | ||||||
应付票据和相关方应付票据的发行 | - | 2,177,538 | ||||||
应付票据及关联方应付票据的偿还 | (2,177,538 | ) | - | |||||
应付按揭收益净额 | 250,652 | 10,181,309 | ||||||
偿还应付按揭 | (127,438 | ) | - | |||||
出售普通股的收益,净额 | 9,289,095 | 9,993,822 | ||||||
筹资活动提供的现金净额 | 6,669,051 | 24,230,014 | ||||||
现金和现金等价物增加额 | 1,064,422 | 262,920 | ||||||
现金和现金等价物,期初 | 263,002 | 82 | ||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | 1,327,424 | $ | 263,002 | ||||
- | ||||||||
补充披露和非现金活动: | ||||||||
其他现金交易: | ||||||||
已付利息 | $ | 1,850,615 | $ | 585,179 | ||||
非现金交易: | ||||||||
购置汉诺威广场物业时须支付的按揭 | $ | 8,527,315 | $ | - | ||||
购置富兰克林广场物业时须支付的按揭 | - | 14,275,000 | ||||||
发行经营伙伴关系单位所产生的非控制权利益 | - | 1,175,000 | ||||||
发行与汉普顿酒店购置财产有关的普通股 | - | 300,000 | ||||||
发出的认股权证 | 49,890 | - | ||||||
已入帐但尚未支付的资本支出 | 137,174 | - |
见合并财务报表附注
F-40 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
合并财务报表附注
1. | 列报和合并的组织和基础 |
获奖者多元化房地产投资信托有限公司。(“REIT”)是一家于2015年9月28日成立的马里兰公司。从截至2017年12月31日的应税年度开始,REIT选择作为房地产投资信托基金征税,用于联邦收入税收。REIT是获得奖牌的多元化控股有限公司LP(“运营伙伴关系”) 的普通合伙人,该公司于2015年9月29日成立,是特拉华州的有限合伙企业。截至2018年12月31日,REIT通过运营中的 伙伴关系拥有并经营着三处房产:富兰克林广场(Franklin Square)的商店、位于北卡罗来纳州加斯顿龙(“富兰克林广场地产”)的134 239平方英尺零售地产(“富兰克林广场地产”)、格林斯博罗机场汉普顿酒店(Greensboro Airport罕普顿)、位于北卡罗来纳州格林斯伯勒2.162英亩(“汉普顿酒店”)的125个房间(“汉普顿酒店”),以及位于北汉诺威广场( “Hanover Square Property”)的商店( “Hanover Square Property”),以及位于弗吉尼亚州机械斯维尔的73 440平方英尺零售地产。公司作为租户拥有汉普顿酒店64%的财产,与拥有其余36%权益的非控股所有者相同。 公司作为租户拥有汉诺威广场84%的财产,与拥有剩余的 16%利息的非控股所有者相同。
使用 “Company”一词是指REIT及其合并的子公司,除非上下文另有要求。该公司 包括REIT、经营合伙企业、拥有或经营这些财产的全资有限责任公司、 和经营汉普顿酒店财产的应税REIT子公司。作为一种REIT,某些税法限制了公司可以赚取的“非符合条件”的收入,包括从酒店经营中直接获得的收入。因此,该公司和 租户共同(“TIC”)非控制业主,将其合并旅馆财产租给应纳税的REIT子公司(“TRS”) ,用于联邦所得税。TRS须缴纳所得税,而不限于它所能产生的非符合条件的收入数额,但其价值在公司资产总值中所占的百分比是有限的。TRS 与第三方签订协议,管理酒店的运营。公司按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制了所附的合并财务报表(“公认会计原则”),公司合并实体之间的所有重要余额和交易均已消除。
该公司的成立是为了获得、重新安置、翻新、租赁和管理创收财产,其主要重点是:(1)商业地产,包括弹性工业、有限服务旅馆和零售地产;(2)美国东南部二级和三级市场的多家庭住宅,预期集中在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗莱纳州、佐治亚州、佛罗里达州和阿拉巴马州。公司还可以机会主义的方式进行其他与房地产有关的投资,除其他外,包括直接或间接拥有不动产的实体的股权或其他所有权,对不动产的间接投资,例如在合资企业中可能获得的投资。虽然这些类型的投资(br}并不打算成为主要重点,但公司可以根据其经理的酌处权进行这类投资。
该公司是外部 管理的奖章基金经理,公司。(“经理”)。经理为公司作出所有投资决策。该经理及其附属公司专门从事在大西洋中部和东南部地区的增值商业地产的收购、开发、拥有和管理。经理监督公司的整体业务和事务,并拥有代表公司作出经营决策和作出投资决定的广泛酌处权。公司的股东没有参与公司的日常事务.
F-41 |
2. | 重要会计政策摘要 |
投资 特性
截至2017年1月1日,公司采用“会计准则更新”(“ASU”)2017-01,业务合并(主题805),这澄清了 确定一套综合资产和活动是否符合业务定义的框架。修订后的 框架建立了一个屏幕,用于确定一组综合资产和活动是否是一项业务,并缩小了业务的 定义,预计这将导致较少的事务被记作业务组合。不符合企业定义的一整套资产和活动的收购 被视为资产收购。因此,2017年和2018年发生的收购符合资产收购资格,公司未来对经营财产的大部分 收购将符合资产收购的条件。因此,与这些收购相关的第三方交易成本已经并将被资本化,而内部收购成本将继续被支出。
会计准则 编纂(“ASC”)805规定,“收购实体应将被收购实体的费用分配给{Br}根据购置之日的估计公允价值所获得的资产和承担的负债”。ASC 805的结果是将购置费用分配给与产生收入的不动产有关的有形和无形资产,有形资产包括土地、建筑物、工地改进、租户改良以及家具和固定装置,而无形资产 包括就地租赁的价值、租赁起始费用(租赁佣金和租户改进)、法律和销售费用、租赁资产和负债(高于或低于市场)等。
该公司使用独立的, 第三方顾问协助管理层进行ASC 805评估。公司根据公认的 估值方法确定公允价值,包括成本、市场和收入资本化方法。购买价格分配给评估中确定的有形和无形资产。
公司在资产的估计使用寿命(一般是 5至40年)中,使用直线法记录建筑物的 折旧和改进。公司定期审查投资财产的折旧年限,并在必要时作出调整,以反映较短的 经济寿命。租客津贴、租客优惠和租户改进是在相关租赁期限内使用直线 方法摊销的。分配给建筑物的数额在 购置的建筑物或有关改进的估计剩余寿命内折旧。
购置和结清 费用按比例作为每项有形资产的一部分资本化。当修理和维修大大延长了使用寿命、增加了容量或提高了资产的效率时,改进和重大维修和保养就资本化了。 所有其他修理和保养费用都按所发生的费用计算。
每当情况发生或变化表明投资财产的账面价值可能无法收回,但至少每年一次时,公司按财产逐项审查 投资财产的减值。这些情况包括但不限于财产现金流、入住率和公平市场价值的下降。当估计的未贴现现金流加上其剩余价值小于该资产的账面价值时,该公司计量投资财产的任何减值 。在发生减值的情况下,公司将财产 的账面价值超出其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用不可观测的数据估计公允价值,如营业收入、估计资本化 比率或倍数、租赁前景和当地市场信息。本公司可决定出售持有予 使用的物业,而这些物业的售价可能与其账面价值不同。
2018年,公司富兰克林广场(Franklin Square)的一名租户被驱逐。该公司决定,作为购买富兰克林广场财产的一部分记录的与此租约有关的租户改进 的账面价值应予注销。因此,该公司记录到2018年12月31日终了年度的减值损失为50 405美元。在截至2017年12月31日的年度内,该公司没有对其投资财产进行任何减值调整。
无形资产和负债, 净额
该公司通过ASC 805评估确定,上述及以下市场租赁无形资产收购财产。无形资产(或负债) (如以上或低于市场租赁和就地租赁价值)按公允价值入账,并作为对租赁收入或摊销费用的调整,酌情调整基础租约的剩余条款。公司摊销分配给租户改进、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的 款项,用于 基础租约的剩余寿命。分析是在租赁的基础上进行的.
F-42 |
2017年,该公司记录了某些无形资产和负债,作为购买富兰克林广场房产的一部分。2018年5月,该公司记录了某些无形资产和负债,作为其购买汉诺威广场财产的一部分。
每当发生事件或情况发生变化时,公司审查其无形资产是否减值,表明其无形资产的账面价值可能无法收回,但至少每年一次。2018年,公司富兰克林广场(Franklin Square)的一名房客被逐出。该公司决定,记录为购买富兰克林广场财产的一部分的与本租约有关的无形资产的账面价值应予注销。因此,该公司记录了截至2018年12月31日年度的无形资产减值损失141 173美元。在截至2017年12月31日的年度内,该公司没有记录对其 无形资产进行的任何减值调整。
这些递延 费用扣除摊销和减值调整的影响,详情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
无形资产 | ||||||||
租赁佣金 | $ | 305,646 | $ | 278,625 | ||||
法律和营销费用 | 95,950 | 112,167 | ||||||
以上市场租赁 | 648,409 | 771,856 | ||||||
现有租约 | 1,535,829 | 1,097,256 | ||||||
$ | 2,585,834 | $ | 2,259,904 | |||||
无形负债 | ||||||||
以下市场租赁,净额 | $ | (439,726 | ) | $ | (300,724 | ) |
资本化的高于市场的 租赁价值被摊销为在各自租约的剩余条款下的租金收入的减少。市值低于市场的 租赁值被摊销为在各自租约的剩余条款下的租金收入的增加。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内,与上述和低于市场租赁有关的租金收入调整如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
上述市场租赁的摊销 | $ | 214,415 | $ | 127,734 | ||||
以下市场租赁的摊销 | (78,045 | ) | (30,697 | ) | ||||
$ | 136,370 | $ | 97,037 |
租赁费用摊销、现行租赁以及法律和销售费用是折旧和摊销费用的一个组成部分,截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度与这些无形资产有关的摊销情况如下:
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
租赁佣金 | $ | (82,306 | ) | $ | (41,602 | ) | ||
法律和营销费用 | (31,660 | ) | (18,674 | ) | ||||
现有租约 | (467,727 | ) | (184,051 | ) | ||||
$ | (581,693 | ) | $ | (244,327 | ) |
截至2018年12月31日和2017年,该公司累计摊销租赁起始成本、租赁以及法律和营销费用,分别为821,014美元和244,327美元。
以上和以下市场租赁的未来摊销 、租赁起始成本、现有租约、法律和营销成本以及租户关系 如下:
F-43 |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024- 2027 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
租赁佣金 | $ | 88,331 | $ | 75,332 | $ | 67,721 | $ | 36,661 | $ | 17,855 | $ | 19,746 | $ | 305,646 | ||||||||||||||
法律和营销费用 | 30,054 | 20,736 | 16,127 | 11,739 | 8,126 | 9,168 | 95,950 | |||||||||||||||||||||
以上市场租赁净额 | 212,864 | 180,650 | 173,712 | 81,183 | - | - | 648,409 | |||||||||||||||||||||
现有租约 | 490,184 | 404,455 | 365,252 | 157,418 | 54,354 | 64,166 | 1,535,829 | |||||||||||||||||||||
$ | 821,433 | $ | 681,173 | $ | 622,812 | $ | 287,001 | $ | 80,335 | $ | 93,080 | $ | 2,585,834 | |||||||||||||||
无形负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
以下市场租赁,净额 | $ | (94,045 | ) | $ | (88,558 | ) | $ | (85,321 | ) | $ | (63,749 | ) | $ | (48,840 | ) | $ | (59,213 | ) | $ | (439,726 | ) |
有条件资产退休义务
有条件资产 退休义务是履行资产退休活动的一种法律义务,其中 结算的时间和/或方法取决于将来可能或不受公司控制的事件。目前,公司没有任何有条件的资产退休义务。但是,如果能够合理估计债务的公允价值,今后确定的任何这类债务将导致公司 记录一项负债。该公司在收购其财产时进行的环境研究没有显示出任何物质环境责任,该公司也不知道随后发生的任何可能造成重大责任的环境问题。
该公司认为,其财产目前在物质上符合适用的环境,以及非环境,法定的 和管理要求。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司没有记录任何有条件资产退休负债。
现金及现金等价物
公司认为,在原始期限为90天或更短的情况下购买的所有高流动性投资都是现金和现金等价物。现金等价物 按成本记账,接近公允价值。现金等价物主要包括银行业务帐户和货币市场,可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括其现金和现金等价物 及其贸易应收账款。该公司将其现金和现金等价物存入美国的金融机构,这些机构由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达250 000美元。公司在这些金融机构倒闭时的信贷损失由FDIC限额与存款总额之间的差额表示。管理层监测金融机构的信用状况和存款余额,以尽量减少风险。截至2018年12月31日,该公司持有一个现金账户,余额为900,669美元,超出FDIC限额650,699美元。截至2017年12月31日,该公司没有持有余额超过25万美元的现金账户。
托管存款和财产准备金
代管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和其他业务准备金的有限现金余额。公司在现金流量表中将代管存款中的变化 列为经营活动。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司分别报告了719,588美元和406,401美元的代管存款。
财产资本准备金 是贷款人为改善资本、租赁佣金和改善租户而持有的有限现金余额。公司 在现金流量表中将财产资本准备金的变动列为投资活动。截至12月31日、2018年和2017年12月,该公司分别报告了2,002,762美元和2,571,325美元的资本财产准备金。这些资金是准备用于改善汉普顿酒店财产的 (截至2018年12月31日和2017年分别为1 601 809美元和2 206 099美元),以及富兰克林广场地产的租户改良和租赁佣金(截至12月 31、2018和2017年分别为400 953美元和365 226美元)。在截至2017年12月31日、2018年和2017年的这几年里,汉普顿酒店财产资本准备金分别释放了604,290美元和0美元,用于支付与改善汉普顿酒店财产有关的费用,并从富兰克林广场财产资本准备金中拨出64,944美元和0美元,用于支付租赁费用。
证券押金
保证金是公司持有的限制现金余额,以抵消其租户租约的潜在损害、未付租金或其他未满足的条件。 公司在现金流量表中将保证金的变动列为经营活动。截至2018年12月31日和2017年12月,该公司分别报告了71,022美元和54,119美元的证券保证金。
F-44 |
收入确认
零售财产收入
公司 将其零售中心物业(富兰克林广场和汉诺威广场物业)的最低租金确认为直线,超过各自租约的条款,从而在合并资产负债表上记录未开票的租金资产或递延租金 负债。截至2018年12月31日和2017年12月31日,未开票租金分别为259 216美元和51 784美元。公司的租约一般要求租户偿还公司在经营、维护、修理、保险和管理购物中心和公共区域(统称为公共区域维护或“CAM”费用)方面的大部分费用。该公司包括 这些偿还款,以及来自迟交费用和季节性事件的其他收入,列在业务说明的合并报表 下,标题是“零售中心财产租户偿还款”。这大大减少了 公司面临通货膨胀或其他外部因素造成的成本和业务费用增加的风险。 公司应向租户偿还所有这些费用中可收回的部分,作为发生 适用的支出期间的收入。公司通过将经营费用的 总额乘以一个分数来计算租户的经营费用份额,其分子是租客租用的平方尺总数,其分母是财产上所有可出租建筑物的平均总面积。 公司还从全年基本上所有租户那里得到代管付款。
该公司认识到先前估计的追回额与最终金额之间的差异,在截至2018年12月31日的年度内,该公司确认了67,726美元的CAM收入,用于偿还富兰克林广场地产2017年的相关费用,16,457美元的收入,用于偿还Franklin Square财产2018年的CAM费用,以及35,941美元的汉诺威广场财产CAM偿还收入。公司在租约终止和费用收取得到合理保证的期间内确认租约终止费 。在租约提前终止时, 公司提供与未收回的无形资产和其他资产有关的损失。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份,没有确认此类终止费用。
酒店财产收入
酒店收入(来自汉普顿酒店的房产)被确认为已获得的收入,一般定义为客人占用房间或 利用酒店服务的日期。
租客应收帐款和未付租金
租客应收帐款 包括基本租金、房客偿还款和以直线记录租金的应收帐款。公司 根据客户信誉 (包括对任何破产租户的索赔要求)、历史坏账水平和当前经济 趋势,确定应计租金和应收账款中无法收回的部分的备抵额。该公司认为应收账款到期后,一旦它成为拖欠的条款租赁。过期应收款项 触发某些事件,如通知、费用和其他可允许的和所需的租赁行动。截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的坏账备抵额分别为15 194美元和38 628美元,其中包括根据管理层对个别租户未清应收账款的审查具体确定的 数额。管理层确定,截至2018年12月31日和2017年12月31日,不需要额外的一般准备金。
所得税
从 公司截至2017年12月31日的应税年度开始,REIT已根据“国内收入法典”第856至860节和与 REIT资格有关的适用的财政部条例,选择作为联邦所得税用途的房地产投资信托征税。为了保持这种REIT地位,条例要求公司至少将其应纳税收入的90%分配给股东,并满足某些其他资产和收入测试以及其他要求。
在2018年12月31日终了的一年中,REIT的汉普顿酒店TRS实体产生了应税收入,联邦和州所得税记录的费用和应计金额为53,151美元。在2017年12月31日终了的一年中,REIT的汉普顿酒店TRS实体产生了税收损失,因此没有记录应计项目。如果该公司没有资格成为REIT,它将在不符合条件的年份按普通公司 税率纳税。如果公司失去REIT地位,五年内不能选择作为REIT 征税,除非该公司由于合理的原因和某些其他条件而不合格。 管理部门已经评估了GAAP提供的指导对以下方面的影响所得税不确定性的核算 已确定该公司没有不确定的所得税状况。
估计数的使用
该公司作出了影响所报告的资产和负债数额、在合并财务报表之日披露或有资产和负债 以及报告所述期间的收入和支出的 估计和假设。公司的实际结果可能与这些估计不同。
F-45 |
待售资产
当管理层承诺出售资产的计划时,公司记录待售的 资产,积极寻找资产的买方, 出售的完成被认为是可能的,预计在一年内完成。该公司目前没有出售其任何财产的计划。
非控制利益
公司资本结构中有三大非控股利益要素。REIT不持有的所有权权益被认为是 非控制利益。因此,在合并资产负债表 上报告了非控制权权益,但与公司股权分开。在合并经营报表中,子公司按 合并金额报告,包括归属于公司的金额和非控制权益。股东权益变动合并报表 包括期初余额、本期活动和股东 权益、非控股权益和总权益的期末余额。
第一个不受控制的 利益是汉普顿酒店的财产,该公司通过其子公司 拥有64%的共同利益租赁权,而外部方拥有36%的共同利益租赁权。第二个是汉诺威广场财产,该公司通过其子公司拥有84%的共同利益租赁权,而外部一方拥有16%的共同利益租赁权。第三个非控制权所有权权益是经营伙伴关系中未被REIT持有的单位,分别代表截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日为止未完成的运营伙伴关系单位的5.11%和9.82%。
在运营伙伴关系中的非控制的 利益是多数拥有和合并经营伙伴关系中的股权份额,而不是归归REIT的 。经营伙伴关系共同单位持有人的非控制权益是通过将资产负债表日的非控制权益所有权百分比乘以经营伙伴关系的净资产(总 资产减去总负债)来计算的。非控制利息百分比是在任何时候计算的,方法是将公司不拥有的单位的数目 除以未偿单位的总数。由于REIT发行额外的普通股或优先股,或发行额外的经营伙伴关系单位,或以公司每股普通股0.01美元的面值交换单位,非控制权益的所有权百分比将发生变化。在操作伙伴关系的 非控制权益变化期间,根据该期间的加权平均操作伙伴关系 非控制所有权权益计算非控制所有权利益。
汉普顿酒店的净收入(损失)根据其36%的所有权分配给非控制的所有权权益。在2018年12月31日终了的年度内,汉普顿酒店的净亏损461,982美元(即166,314美元)的36%分配给了非控制的 合伙权益。在截至2017年12月31日的一年中,汉普顿酒店139152美元的净亏损,即50095美元的净亏损,有36%分配给了非控股权。
汉诺威广场 财产的净损失根据其16%的所有权分配给非控制的所有权权益。在截至2018年12月31日的年度内,汉诺威广场财产的净亏损94,858美元,即15,177美元,有16%分配给了非控制权所有权权益。该公司在2017年没有拥有汉诺威广场的房产。
经营伙伴关系的净亏损是根据非控制单位持有者的所有权利益分配给他们的。在截至12月31日的2018年12月31日终了年度,业务伙伴关系净亏损1,108,614美元或66,339美元的加权平均数为5.98%,分配给非控制单位持有者。在2017年12月31日终了的一年中,非控制单位持有者获得的加权平均亏损为718,314美元,即70,534美元,占经营 伙伴关系净亏损的9.82%。
2017年,向销售有限责任公司的成员发放了125 000个经营 伙伴关系单位,该公司拥有汉普顿酒店的财产,他们选择参加 a 721交易所,该交易所允许将不动产权益交换为房地产投资信托基金的股份。在此交易中,销售有限责任公司的 成员将其成员利益交换为运营伙伴关系中的单位。出售 LLC的这些成员向业务伙伴关系投资了1 175 000美元,以换取125 000个业务伙伴关系单位。同样在2017年,汉普顿酒店的非控股所有者提供了230万美元,作为收购汉普顿酒店的一部分。
最近的会计公告
对于影响公司的每一项会计声明,公司选择遵循允许作为新兴增长公司进行首次公开发行的公司遵循私营公司实施日期的规则。
F-46 |
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2014-09号,与客户签订合同的收入。ASU第2014-09号的目标是建立一个单一的、全面的、五个步骤的模型,供实体在核算 与客户签订的合同所产生的收入时使用,这些合同将取代现有的大部分收入确认指南,包括 行业专用指南。这一标准的核心原则是,实体确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,反映该实体期望以 换取这些货物或服务的考虑。ASU第2014-09号适用于与客户签订的所有合同,但属于FASB ASC其他主题范围的 除外。新指南对上市公司在2017年12月15日以后开始的年度 报告期(包括这些期间内的中期)有效。实体 可选择采用全面回顾或修改的回顾性方法采用ASU第2014-09号。 公司计划遵循允许作为新兴成长型公司进行首次公开发行(IPO)的公司遵循私营公司实施日期的规定,该规则允许该公司从2019年1月1日起采用该标准。
最重要的是,对于房地产行业来说,租赁交易不属于新标准的范围。公司的大部分与租户有关的收入是根据租赁协议确认的,并将受下面讨论的租赁指南的管辖。 公司完成了对ASU 2014-09号的评估,并得出结论认为,该指南不会对该公司的收入确认方法产生实质性影响。
核算 租约
2016年2月, FASB发布ASU No.2016-02,租赁(主题842)。本更新中的修正适用于若干领域 ,包括但不限于租赁核算,取代ASC第840号中的现有指南,租赁。根据 这一标准,除实践中的其他变化外,承租人在大多数租赁下的权利和义务,包括现有和 新安排,将分别确认为资产负债表上的资产和负债。本标准的其他重要的 规定包括:(I)界定“租赁期限”,包括不可取消的期限,加上对承租人延长或不终止租赁有重大经济激励的期限;(2)界定应记录在资产负债表上的初始租赁负债,以便只考虑依赖 指数或实质上“固定”的可变租赁付款;(3)确定租赁费用是直线确认还是加速确认的双重办法,取决于承租人是否将消耗租赁资产的经济利益中微不足道的一部分,以及(4)区分某些租赁和非租赁部分的要求。 租约标准适用于2018年12月15日以后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡时期),允许尽早采用。该公司计划遵循允许作为新兴成长型公司进行首次公开发行的公司遵循私营公司实施日期的规定,允许该公司于2020年1月1日通过 标准。管理层不认为这种做法会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB 发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量” 这一更新加强了衡量预期信贷损失的方法,包括使用前瞻性信息更好地计算信贷损失估计数。该指南将适用于按摊销成本计量的大多数金融资产和某些其他工具,如应收账款和贷款。该指南将要求公司估计这些应收账款的终身预期信贷损失,并记录备抵额,从应收账款余额中扣除,即为预期收取的净额。还将要求该公司披露其如何制定 津贴的资料,包括影响公司估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。该指南将在2020年12月15日以后的中期和年度报告期间生效。{Br}公司目前正在评估采用该指南将对其合并财务报表产生的影响。
现金流量
2016年8月, FASB发布了ASU第2016-15号,“某些现金收入和现金付款的分类“这一ASU修订了指导 ,以便在现金流量表中增加或澄清某些现金收入和付款的分类。查明了需要进一步澄清的八个具体问题,其中包括:债务预付或消灭费用、零息票债务票据的结算、企业合并后进行的或有考虑的付款、解决保险 索赔的收益、公司所有寿险保单的结算收益、从权益法被投资方获得的分配、证券化交易中的 利益和现金流动的分类,涉及现金流动方面的多类 。ASU第2016-15号规定自2018年1月1日起对该公司生效。该公司采用了采用经修改的追溯方法的 标准,而且采用的做法对合并财务报表没有任何影响。
F-47 |
2016年11月,FASB发布ASU 2016-18,“现金流动说明(主题230):限制现金(FASB新兴的 问题工作队的协商一致意见)“ASU为现金流量表中限制现金或限制性现金等价物 的列报提供指导,以减少实践中的多样性。这一标准要求在现金流量表或财务报表附注中核对现金总额、现金等价物和限制现金,如escrs和业务财产准备金和财产资本准备金。本ASU适用于2017年12月15日以后开始的年度和中期报告期间,允许尽早通过。新标准将在所有提交的期间追溯适用。 公司计划采用一项规则,允许作为新兴增长公司 进行首次公开发行的公司遵循私营公司的实施日期,这使该公司能够从2019年1月1日起采用该标准。
共同控制与企业组合下的关联方
2016年10月, FASB发布了ASU No.2016-17,“通过共同控制的关联方持有的利益“本ASU 修订了关于报告实体作为可变利益实体(”VIE“)的单一决策者在确定 它是否是该VIE的主要受益者时,应如何处理通过共同控制的相关方持有的实体中的间接利益的合并指南。ASU第2016-17号的规定自2017年1月1日起对该公司生效。 该公司通过了这一更新,对合并财务报表没有任何影响。
2017年1月, FASB发布了ASU No.2017-01,“业务合并“这个ASU缩小了业务的定义,并提供了一个 一个框架,用于评估事务是企业的收购还是资产的获取。该修正案为 评估一项交易是否是一项业务提供了一个屏幕,并要求当获得的资产 的所有公允价值基本上都可以集中在单一资产或可识别的类似资产组时,那么所获得的资产就不是企业。如果屏幕没有满足,那么要被视为企业,资产必须有一个投入和一个实质性的流程来创建产出。 公司早在2017年1月1日就通过了ASU第2017-01号的规定;这种做法对公司合并财务报表的列报产生了重大影响。具体而言,如上文所述,不符合企业定义的综合资产和活动的购置被列为资产购置。到目前为止,该公司的 财产收购已被列为资产收购。
3. | 投资性质 |
投资属性 包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
土地 | $ | 7,462,946 | $ | 4,304,064 | ||||
场地改善 | 2,341,547 | 1,589,647 | ||||||
建筑物和改善(A) | 35,753,467 | 27,156,549 | ||||||
家具和固定装置(B) | 1,733,273 | 1,678,447 | ||||||
按成本计算的投资财产(C) | 47,291,233 | 34,728,707 | ||||||
减去累计折旧 | 1,967,736 | 498,819 | ||||||
投资财产,净额 | $ | 45,323,497 | $ | 34,229,888 |
(a) | 包括租户改进(包括购置时获得的和购置后建造的)、租户优惠、资本化租赁佣金和收购后发生的其他资本成本。 |
(b) | 不包括2018年记录的423 747美元预付款项,作为尚未收到的家具和固定装置预付款,作为汉普顿酒店翻修的一部分。在翻修完成和家具和固定装置投入使用后,公司将将记录的金额重新归类为预付款项,存入家具和固定装置帐户。 |
(c) | 不包括无形资产和负债(见下文附注)、代管存款和财产准备金。 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司投资财产的折旧费用分别为1,461,630美元和498,819美元。上表中累计的 折旧总额包括确认损失对富兰克林 平方财产租户减值的影响。具体而言,在2018年12月31日终了年度,作为购置富兰克林广场财产的一部分入账的54 478美元资本化房客改进工程毛额和4 073美元相关累计摊销额,作为损失减值确认的一部分,记作了 注销。在截至2017年12月31日的年度内,该公司没有出现亏损。
F-48 |
该公司一般以直线 记录资本化租户改进的折旧和资本化租赁佣金的摊销,而不是相关租约的条款。这些递延费用扣除截至12月31日、2018年和2017年12月 31、2018和2017年12月 31、2018和2017年的折旧和摊销,详情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
资本化租户改进,净额 | $ | 175,580 | $ | 136,090 | ||||
资本化租赁佣金净额 | 322,861 | 42,288 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,资本化 租户改进的折旧分别为22 850美元和18 720美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,资本租赁佣金的摊销额分别为25 075美元和1 033美元。
2018年5月,公司 支付了125 000美元,诱使富兰克林广场房产的一名房客解除租约中的限制,禁止公司 向类似用户出租空间。资本化的租户优惠按各自租赁期限 的租金收入减少而摊销。截至2018年12月31日和2017年12月31日,扣除折旧和摊销后的这些递延费用( )详情如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
资本化租户优惠,净额 | $ | 113,640 | $ | - |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度, 租户诱因摊销额分别为11,360美元和0美元。
该公司的土地、建筑物和改善工程中有很大一部分作为应付抵押贷款的抵押品。因此,对于每个属性的可转移性、使用和其他通常与属性 所有权相关的公共权限,存在 限制。
物业收购
2018年收购
汉诺威广场北边的商店
2018年5月8日, 公司通过一家全资子公司完成了对汉诺威广场北商店84%股权的收购,这是一家位于弗吉尼亚州机械斯维尔的73 440平方英尺零售地产(“汉诺威广场地产”)。汉诺威广场财产的购买价格为12,173,000美元,由公司提供的现金组合支付,假定担保的 债务因额外债务和16%的非控股投资者提供的现金而增加。该公司的总投资,包括收购和关闭成本、百事公司和租赁准备金为12,961,557美元,其中包括122,033美元的贷款发行成本和648,120美元的现金由一个非控股投资者提供。汉诺威广场(HanoverSquare),建于2007年,截至收购日期已租赁了97%,由马歇尔和一家老海军商店锚定。
以下概述了 与上文所述的购置有关的资产和负债的已付价款和公允价值,以及确定公允价值所用方法的说明。提供的资产价值包括分配的购置、 和结束成本。
F-49 |
汉诺威广场 | ||||
所取得资产的公允价值 | ||||
投资财产(A) | $ | 11,493,360 | ||
租赁无形资产和其他资产(B) | 1,093,057 | |||
设立或购置的escrs和财产储备(C) | 300,000 | |||
以上市场租赁(B) | 170,154 | |||
以下市场租赁(B) | (217,047 | ) | ||
获得的净资产公允价值(D) | $ | 12,839,524 | ||
购买代价 | ||||
现金支付的代价(E) | $ | 3,291,404 | ||
以假定抵押债务支付的考虑(F) | 8,527,315 | |||
以新抵押债务支付的考虑(G) | 372,685 | |||
非控制利息支付的代价(H) | 648,120 | |||
审议总额(一) | $ | 12,839,524 |
(a) | 表示获得的投资财产的公允价值,其中包括土地、建筑物、工地改进、租户装修以及家具和固定装置。公允价值采用市场法、成本法、收益法或两者结合确定。已分配了结清和购置费用,并将其添加到所购有形资产的公允价值中。 |
(b) | 表示租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租赁、高于市场租赁、低于市场租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
(c) | 代管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和资本改善准备金的现金余额限制。这些通常是在结束时创建的。汉诺威广场物业在收市时向卖方购买了20万美元的现有储备,作为贷款假设的一部分(见下文(F)),该公司在收盘时又出资10万美元,用于额外的电子挤兑。 |
(d) | 表示结算时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
(e) | 指在收市时支付的现金和为收购而支付的现金(包括无形资产)、在关闭之外或由本公司直接支付的收盘价和收盘价。 |
(f) | 承担与购买汉诺威广场物业有关的抵押债务。 |
(g) | 发行新的抵押贷款债务(增加假定抵押贷款的金额),为购买汉诺威广场物业提供资金。见应付抵押贷款。 |
(h) | 指在汉诺威广场物业收市时支付的非控股权投资。 |
(i) | 为所获得的资产和负债的公允价值支付的价款。 |
2017年收购
富兰克林广场的商店
2017年4月28日,该公司通过一家全资子公司完成了对位于北卡罗来纳州加斯顿龙的134,239平方英尺零售物业富兰克林广场(Franklin Square Property)的收购。富兰克林广场财产的购买价格是20,500,000美元,是通过现金和假定的有担保债务的组合支付的。该公司的总投资,包括收购和关闭费用、百事公司和租赁准备金为22,054,071美元。富兰克林广场的房地产建于2006年和2007年,截至收购日期已租赁68%,由阿什利家具锚定。截至2018年12月31日,富兰克林广场的房产被占了92.4%。
格林斯伯罗机场汉普顿酒店
2017年11月3日,该公司通过一家全资子公司完成了对格林斯博罗机场汉普顿酒店(“汉普顿酒店”)64%股权的收购。汉普顿酒店房产的总购买价格为1,510万美元,由公司提供的现金、运营合伙单位(“OP单位”)、新抵押贷款债务和36%的非控股投资者提供的 现金组合支付。投资总额为18 004 621美元,其中包括购置、结清费用、代管存款 和汉普顿酒店特许经营协议规定的财产改善准备金。这家旅馆有125个房间,建于1996年。
以下概述了上述2017年购置的资产和负债的已支付的考虑和公允价值,并说明了确定公允价值所用的方法。提供的资产价值包括分配的 获取和关闭成本。
F-50 |
2017年收购 | ||||||||||||
富兰克林广场 | 汉普顿酒店 | 共计 | ||||||||||
购置资产的公允价值: | ||||||||||||
投资财产(A) | $ | 18,761,322 | $ | 15,759,379 | $ | 34,520,701 | ||||||
租赁无形资产和其他资产(B) | 1,732,375 | - | 1,732,375 | |||||||||
设立或购置的escrs和财产储备(C) | 919,534 | 2,245,242 | 3,164,776 | |||||||||
以上市场租赁(B) | 899,589 | - | 899,589 | |||||||||
以下市场租赁(B) | (331,420 | ) | - | (331,420 | ) | |||||||
资本化贷款费用(D) | 72,671 | - | 72,671 | |||||||||
获得的净资产公允价值(E) | $ | 22,054,071 | $ | 18,004,621 | $ | 40,058,692 | ||||||
购买代价: | ||||||||||||
现金支付的考虑(F) | $ | 7,779,071 | $ | 4,048,281 | $ | 11,827,352 | ||||||
以新抵押债务支付的考虑(G) | - | 10,181,309 | 10,181,309 | |||||||||
以假定抵押债务支付的考虑(H) | 14,275,000 | - | 14,275,000 | |||||||||
以公司股份支付的代价(I) | - | 300,000 | 300,000 | |||||||||
与业务伙伴关系股支付的审议(J) | - | 1,175,000 | 1,175,000 | |||||||||
由非控制权益支付的代价(K) | - | 2,300,031 | 2,300,031 | |||||||||
审议总额(L) | $ | 22,054,071 | $ | 18,004,621 | $ | 40,058,692 |
(a) | 表示获得的投资财产的公允价值,其中包括土地、建筑物、工地改进、租户装修以及家具和固定装置。公允价值采用市场法、成本法、收益法或两者结合确定。已分配了结清和购置费用,并将其添加到所购有形资产的公允价值中。 |
(b) | 表示租赁无形资产和其他资产的公允价值。租赁无形资产包括租赁佣金、现有租赁、高于市场租赁、低于市场租赁以及与替换现有租赁相关的法律和营销成本。 |
(c) | 代管存款是贷款人持有的用于房地产税、保险和资本改善准备金的现金余额限制。这些通常是在结束时创建的。富兰克林广场财产的现有准备金是在结束时向卖方购买的,这是贷款假设的一部分(见下文(F))。 |
(d) | 指在贷款期限内资本化和摊销的富兰克林广场物业抵押贷款费用所支付的现金。 |
(e) | 表示结算时获得的资产和负债的公允价值总额。 |
(f) | 系指在收市时支付的现金和为收购支付的现金(包括无形资产)、百事公司、贷款费用和公司在关闭或直接支付的结帐费用。 |
(g) | 发行新的抵押贷款债务10,600,000美元,用于购买汉普顿酒店的房产,扣除贷款费用。见应付抵押贷款。 |
(h) | 与购买富兰克林广场物业有关的抵押债务的承担。 |
(i) | 作为汉普顿酒店财产收购的一部分,代表通过将销售实体的所有权权益交换为公司普通股的3,000股而支付的非现金代价。 |
(j) | 作为汉普顿酒店收购的一部分,将出售实体的所有权权益交换为12.5万个经营伙伴关系单位,这意味着支付的非现金代价。 |
(k) | 指在汉普顿酒店关闭时支付的非控股权投资。 |
(l) | 表示为所获得的资产和负债的公允价值支付的代价 。 |
F-51 |
$. | 应付抵押贷款 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司的抵押贷款应付款分别为33,236,397美元和24,419,268美元。
平衡 | ||||||||||||||||||
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
财产 | 付款 | 率 | 成熟期 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
富兰克林广场 | 只限利息 | 4.7 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||
汉普顿酒店(A) | 只限利息 | 变量 | (b) | 2020年11月 | 10,600,000 | 10,600,000 | ||||||||||||
汉诺威广场(丙) | $ | 51,993 | 4.9 | % | 2027年12月 | 8,772,562 | - | |||||||||||
未摊销发行成本净额 | (411,165 | ) | (455,732 | ) | ||||||||||||||
应付抵押贷款共计,净额 | $ | 33,236,397 | $ | 24,419,268 |
(a) | 汉普顿酒店抵押贷款下公司完成财产改善计划(PIP)的某些义务由经理的个人成员和非控股所有者的个人成员担保。这一保证是不可撤销和无条件的,并要求和平执行计划的工作要按时完成,没有任何留置权。 |
(b) | 汉普顿酒店的抵押贷款利率是基于libor的浮动利率,最低利率为6.1%。应支付的利率是美元libor一个月利率加5%.截至2018年12月31日和2017年12月31日,汉普顿酒店房地产抵押贷款的实际利率分别为7.50%和6.50%。 |
(c) | 汉诺威广场地产的按揭贷款利率固定为4.9%,直到2023年1月,利率调整为固定利率,利率将由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提供的经调整至五年不变期限的美国国债日平均收益率增加3.10个百分点来确定,利率至少为4.9%。固定月付款包括本金和利息。汉诺威广场物业按揭贷款协议包括:(I)维持超过1.35至1.00的还本付息比率(“DSCR”);及(Ii)维持75%的房地产按揭比率。截至2018年12月31日,该公司认为,它是对这些公约的投诉。 |
在富兰克林广场(Franklin Square)房地产抵押贷款中,截至2018年12月31日和2017年12月31日的利息支出分别为680,242美元和512,482美元,截至2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的资本化发行成本分别为18,552美元和12,369美元。截至12月31日、2018年和2017年累计利息分别为57,774美元和57,774美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,资本发行成本累计摊销额分别为30 921美元和12 369美元。
就须支付的汉普顿客栈房产抵押贷款而言,截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的利息支出分别为761 544美元和137 726美元,从利率保护交易收到的 付款(见下文注)记作利息费用 的减少额,截至12月31日、2018和2017年的年度分别为12 330美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,资本化发行成本的摊销额分别为139 560美元和23 261美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的应计利息分别为0美元和59 331美元。截至12月31日、2018年和2017年,资本化发行成本累计摊销额分别为162,821美元和23,261美元。
汉诺威广场(Hanover Square)应支付的房地产抵押贷款,截至2018年12月31日和2017年12月31日的利息支出分别为280,377美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度,资本化发行成本的摊销额分别为8,488美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日,应计利息分别为0美元和0美元。截至12月31日、2018年和2017年,资本化 发行成本的累计摊销额分别为8,488美元和0美元。
利率 保护交易
2017年11月3日,该公司进行了一项利率保护交易,以限制该公司对汉普顿酒店的可变利率抵押贷款的利率增加的风险敞口。根据这项协议,如果1个月期libor bba超过2%,该公司的利率敞口(br})上限为7%。美元1个月期libor分别为2018年12月31日和2017年的2.51988%和1.56775%.根据衍生工具和套期保值指南,公司按公允价值在资产负债表上记录所有 衍生品。截至2018年12月31日和2017年12月31日,利率保护交易的公允价值分别为126,797美元和83,436美元。公司报告衍生产品在其他 收入中的公允价值变化。
F-52 |
从2018年7月开始,从2018年7月至2018年12月31日,美元1个月期libor bba利率超过2%,并在随后的每个月估值中保持在2%以上。因此,该公司在利率 保护交易项下收到下列付款,所有这些款项都记作利息费用的减少额:
期间 | 付款 收到 |
期间 | 付款 收到 |
|||||||
2018年7月 | $ | 1,104 | 2018年10月 | $ | 2,209 | |||||
2018年8月 | $ | 1,141 | 2018年11月 | $ | 3,423 | |||||
2018年9月 | $ | 1,141 | 2018年12月 | $ | 3,312 |
应付票据、短期应付票据和相关方应付票据
截至2018年12月31日,公司没有应付票据,短期或相关方应付票据,短期未付。截至2017年12月31日,该公司有一张短期票据,本金为1500,000美元,固定利率为每年4.223%,未付给弗吉尼亚联邦银行。。
在2018年12月31日终了年度内,该公司累积了弗吉尼亚联邦银行贷款的利息27 485美元,其中包括记作利息费用的贷款费用 22 500美元和利息4 985美元。在截至2017年12月31日的年度内,公司应计利息9,971美元。
2018年1月29日,公司偿还了应付短期票据的利息.2018年期间这笔贷款支付的利息共计37 456美元,其中包括2017年12月31日终了年度累计利息9 971美元、在还本付息时支付的贷款费用22 500美元和2018年1月应计利息4 985美元。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司有下列相关方应付短期票据未付:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
应付奖章基金第一(A)条的贷款 | $ | - | $ | 252,000 | ||||
应付奖章基金II(A)的贷款 | - | 150,000 | ||||||
发还奖章财产贷款8(B) | - | 125,538 | ||||||
应付K&R汽车公司的贷款(A) | - | 100,000 | ||||||
贷款予奖章基金I-B(A) | - | 50,000 | ||||||
$ | - | $ | 677,538 |
(a) | 贷款期利率为5% |
(b) | 不计息的汉普顿酒店物业卖方的短期贷款 |
每笔贷款都是在2017年11月2日发放的,所得资金用于购买汉普顿酒店的房产。在2018年12月31日终了的年度内,该公司对相关方应付短期票据的利息累计为9,200美元。在截至2017年12月31日的年度内,该公司累计利息18 400美元。所有这些贷款于2018年1月29日还清,利息如下:
校长 | 利息 | |||||||
应付奖章基金第一(A)条的贷款 | $ | 252,000 | $ | 12,600 | ||||
应付奖章基金II(A)的贷款 | 150,000 | 7,500 | ||||||
发还奖章财产贷款8(B) | 125,538 | - | ||||||
应付K&R汽车公司的贷款(A) | 100,000 | 5,000 | ||||||
贷款予奖章基金I-B(A) | 50,000 | 2,500 | ||||||
$ | 677,538 | $ | 27,600 |
(a) | 贷款期利率为5% |
(b) | 不计息的汉普顿酒店物业卖方的短期贷款。 |
F-53 |
按加权平均计算,应付短期贷款的实际利率为每年8.0%。
债务期限
截至2018年12月31日,公司计划偿还的债务本金如下:
2019 | $ | 192,446 | ||
2020 | 10,801,019 | |||
2021 | 14,487,444 | |||
2022 | 223,242 | |||
2023 | 234,589 | |||
此后 | 7,708,822 | |||
到期日总额 | $ | 33,647,562 | ||
减去未摊销的发行成本 | (411,165 | ) | ||
未偿贷款 | $ | 33,236,397 |
5. | 经营租契下的租金 |
未来最低租金 (根据以直线方式确认未来租金)将在今后五年及其后根据不可取消的租户经营租约收取,不包括公用地区维修和其他费用转移,截至2018年12月31日 如下:
2019 | $ | 2,989,929 | ||
2020 | 2,623,055 | |||
2021 | 2,455,083 | |||
2022 | 1,492,061 | |||
2023 | 835,469 | |||
此后 | 2,236,454 | |||
最低租金总额 | $ | 12,632,051 |
6. | 衡平法 |
公司有权发行1,000,000,000股股票,其中包括750,000,000股普通股,每股0.01美元票面价值(“普通股”), 和250,000,000股优先股,每股0.01美元票面价值(“优先股”)。公司的所有业务基本上都是通过其经营伙伴关系进行的。REIT是运营伙伴关系的唯一普通合伙人,截至2018年12月31日和2017年12月31日, 在运营伙伴关系中分别拥有94.89%和90.18%的权益。在业务伙伴关系中持有其单位一年或一年以上的有限合伙人有权赎回其共同单位 换取现金,或按区域投资信托基金的选择,按一普通股与普通股的比率赎回普通股。根据有限合伙协议 ,分配给单位持有人由区域投资信托基金自行决定。REIT打算使分配 的方式,将导致有限合伙人的业务伙伴接受按单位 的分配率单位 每股红利支付给REIT的普通股持有人。
2018年1月, 公司发行和出售了775 460股普通股,2018年2月公司以每股10.00美元的发行价发行和出售了63 620股普通股。发行的净收益共计7 684 167美元,其中包括折扣和提供 费用的影响,包括承销商的销售佣金以及法律、会计和其他专业费用。
2018年6月6日, 公司以每股10.00美元的发行价发行和出售了8500股普通股。发行的净收益共计65 825美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律、会计 和其他专业费用。
2018年11月30日,该公司以每股10.00美元的发行价发行和出售了24万普通股。发行的净收益共计1 838 727美元,其中包括折扣和提供费用的影响,包括承销商的销售佣金和法律、会计和其他专业费用。在2018年12月31日终了的年度内,该公司还支付了299,624美元的其他发行费用。
F-54 |
截至12月31日,2018年和2017年分别有2,446,582个和1,273,002个尚未执行的业务伙伴关系共同单位,其中 REIT分别拥有2,321,582个和1,148,002个共同单位。截至2018年12月31日和2017年12月31日,REIT流通股的普通股分别为2,321,582{Br}和1,148,002股。截至2018年12月31日和2017年12月31日,分别有12.5万和 0的共同经营伙伴关系单位有资格转换为公司普通股。
购买普通股的认股权证
2018年10月4日,该公司向Moloney证券公司发出了一份逮捕令。(“持有人”),该公司在2017年和2018年前6个月发行的普通股的主要承销商,赋予持有人购买公司 普通股的全部或部分49,890股股份的权利,但须符合某些条件,行使价格为每股12.50美元。在合并财务报表中,该认股权证的估值为49,890美元,其公允价值在发布之日采用的是Black-Schole模型。
2018年公平奖励计划
该公司的“2018年股权激励计划”(“计划”)于2018年7月27日被公司董事会通过,并于2018年8月23日获得公司股东的批准。该计划允许向公司的雇员或附属公司授予股票期权、股票增值 权利、股票奖励、业绩单位、奖励和其他基于股权的奖励(包括公司 经营伙伴关系的LTIP单位),最多可授予(I)24万股普通股和(Ii)公司普通股全部稀释股份的8%(8%)(考虑到可转换为普通股的经营伙伴关系中的利益)。
2018年8月31日,公司董事会批准向兼任公司董事的两名经理的两名雇员发放80 000股普通股,并向公司的三名独立董事发放6 000股普通股。赠款的生效日期是2018年12月4日,即该计划股份登记生效的日期。普通股 立即授予豁免,但将受到与2018年11月27日公司出售普通股相关的锁定协议的限制,为期六个月。此外,该计划还包括对出售根据“计划”发行的股份的其他限制。由于普通股立即归属,赠款的公允价值,即790,340美元,在赠款的 生效日期入账。赠款的公允价值是由公司普通股的市价决定的,该公司的普通股 自授予之日起生效。
截至2018年12月31日,根据该计划,有154,000股可供发行。
每股收益
公司普通股的每股基本收益按公司在此期间已发行普通股的加权平均数除以持续经营的收入(亏损),不包括因非控制利益而造成的净亏损。稀释每股收益的计算方法是,将普通股股东的净收益除以普通股(包括任何稀释股)的加权平均普通股数,不包括非控制权益造成的净亏损。截至2018年12月31日,运营伙伴关系所有12.5万普通股均有资格一一对应地转换为普通股( )。截至2017年12月31日,经营合伙企业的非控股权普通股没有一家有资格转换为普通股。运营合伙公司的普通 单位已被排除在公司稀释每股收益的计算之外,因为它们将具有反稀释作用。
公司普通股每股收益确定如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
基本股和稀释股流通股 | ||||||||
加权平均普通股-基本 | 1,967,980 | 661,363 | ||||||
业务伙伴关系单位转换的影响 | 125,000 | - | ||||||
加权平均普通股-稀释 | 2,092,980 | 661,363 | ||||||
每股收益的计算-基本和稀释 | ||||||||
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (2,743,323 | ) | $ | (847,919 | ) | ||
加权平均普通股-基本和稀释 | 1,967,980 | 661,363 | ||||||
每股收益-基本和稀释 | $ | (1.39 | ) | $ | (1.28 | ) |
F-55 |
股利
在2018年12月31日终了的年度内,2018年3月28日宣布向记录在案的普通股股东支付2018年4月2日、7月12日、2018年7月12日和2018年11月30日创纪录的普通股股东的股息。在2017年12月31日终了的年度内,2017年8月15日宣布分红,2017年8月30日向记录在案的普通股股东支付股利,2017年12月28日向有记录的普通股股东支付2017年12月21日的股利。此外,还向经营伙伴关系单位和非控制权益的持有者分发了 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内支付的股息和分配情况如下:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
普通股股东(股息) | $ | 1,088,215 | $ | 362,220 | ||||
汉普顿酒店非控股权益(分配) | 36,000 | 38,591 | ||||||
汉诺威广场财产非控制权益(分配) | 24,000 | - | ||||||
业务伙伴关系单位持有者(分发) | 65,625 | 21,875 | ||||||
股息和分配总额 | $ | 1,213,840 | $ | 422,686 |
7. | 承付款和意外开支 |
汉普顿酒店物业改善计划
根据汉普顿酒店的抵押贷款,公司有义务完成一项财产改善计划,其中包括外部和内部 翻修和更换家具和固定装置。这一义务是由经理的个人 成员和非控制所有者的个人成员不可撤销和无条件地保证的。该公司为这项工作签订了一系列合同,估计费用总额为2 576 920美元。这些费用将由抵押持有人持有的代管资金2 206 099美元部分支付(见上文“代管存款和财产准备金”),其余由 公司和非控股所有人供资。
在2018年12月31日终了的一年中,该公司发生并支付了与财产改善计划有关的费用1,009,452美元。按揭持有人 持有的百事公司为这些费用中的604,290美元提供资金,其余费用则由公司提供资金。截至2018年12月31日,该公司估计,与这项工作有关的剩余费用为1,567,468美元,所有这些费用将由截至2018年12月31日的1,601,809美元代管余额供资。
保险
该公司承担全面责任、火灾、扩大保险范围、业务中断和租金损失保险,涵盖其投资组合中的所有财产 ,以及可能适合其某些财产的其他保险。此外,该公司还有一份董事和高级人员责任保险单,其中包括对公司及其董事、董事和高级人员提出的这种索赔。公司认为,鉴于损失的相对风险、保险费用和行业惯例,保单规格和保险限额对其财产而言是适当和足够的;然而,其保险范围可能不足以充分弥补其损失。
信贷风险集中
该公司受商业房地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险除其他外包括与一般经济气候变化有关的风险、零售业的趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法的变化、利率、环境法和其他法律下资金的可得性和潜在的赔偿责任。该公司的资产组合取决于区域和地方经济条件,地理上集中在大西洋中部,截至2018年12月31日,该地区占其资产组合 的年化基本收入总额的100%。该公司的地理集中可能使它更容易受到不利的发展 在这些市场上,而不是如果它拥有一个地理上更多样化的投资组合。此外,公司的零售购物中心 财产依赖于锚定商店或主要租户来吸引购物者,并可能因其中一个或多个租户的损失或商店 关闭而受到不利影响。
F-56 |
监管与环境
作为建筑物的业主,公司可能因其建筑物内存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临赔偿责任。环境法规定建筑物中有害物质的存在、维护、 和清除,如果该公司不遵守这些法律,它可能因不遵守这些法律而面临罚款。此外,公司可能要对第三方(例如建筑物的占用者)赔偿与其建筑物内的危险材料或不利条件接触有关的损害,公司还可能因减少危险材料或补救其建筑物内的危险材料或其他不利条件而引起材料费用。此外,公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物,作为其在公司财产(受管制的财产 )作业的一部分。这种环境、健康和安全的法律和条例可使公司或其 租户承担这些活动引起的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金 的能力,法律的改变可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致重大的意外支出,或在其他方面对公司的运营产生重大和不利的影响。公司不知道可能存在的任何重大或有负债、管理事项或环境事项。
诉讼
该公司目前不参与任何诉讼或法律诉讼。
8. | 关联方交易 |
奖章基金经理公司(“经理”)
公司外部由经理管理,经理负责公司的所有投资决策。经理监督公司的整体业务和事务,并有广泛的酌处权代表公司作出经营决策和作出投资决定。
公司每月向经理支付相当于股东权益0.125%的资产管理费,拖欠现金。为计算资产管理费的目的,公司股东权益是指(1)公司股票和股票等值证券(包括普通股、普通股等价物、优先股和运营伙伴关系所发行的)自成立以来每天按比例分配的净收入 的总和(在任何此类发行的财政季度按比例分配),加上(2)公司在最近完成的日历季度结束时的 留存收益(不考虑当期或前期发生的任何非现金权益补偿 费用),减去(B)公司在本次或以后的发行中为回购其发行的普通股而支付的任何数额。股东权益还不包括(1)根据公认会计原则编制的公司 合并财务报表中报告的影响股东权益的任何未实现损益和其他非现金 项目(包括折旧和摊销);(2)根据公认会计原则的变化而发生的一次性事件,以及在公司经理与其独立的 董事(S)讨论并经其多数独立董事批准后,在每种情况下没有以其他方式描述的某些非现金项目。
经理还收取收购价2.0%的收购费加上交易费用,在完成对该财产或投资的收购时,代表公司取得的每一项财产或投资,都应得到经理的协助,以实现这种收购。
经理有权收取奖励费,按季度支付,数额不少于零,等于(1)(X)20%的 乘积与(Y)前12个月期间(I)业务处调整资金(AFFO)之间的差额(进一步定义)之间的差额,(Ii)(A)在此发行的股票证券发行价格的加权平均值与未来发行和交易的差额,乘以前12个月期间在充分稀释的基础上发行的所有普通股的加权平均数(包括任何限制性股票单位、任何普通股和操作股),不包括在本次发行前发行的股票证券;(B)7%;(2)就前12个月期间的头三个日历季度向经理支付的任何奖励费用 的总和。为计算完成本发行后头几年的奖励费,经调整的业务资金(“AFFO”) 将按年度计算完成本发行后的适用期间。AFFO是通过删除不反映正在进行的属性操作的项的 效应来计算的。该公司进一步调整运营资金(“FFO”) ,用于国家房地产投资信托协会(NAREIT)(NAREIT)定义中未计入净收入的某些项目,如收购费用、基于股权的补偿费用,以及与公司财产经营业绩无关的任何其他非经常性或非现金费用,并减去经常性资本 支出(以及仅计算奖励费用时)。, 我们进一步调整FFO,使之包括实际 房地产投资的任何已实现损益)。在截至2018年12月31日或2017年12月31日的一年中,没有获得或支付奖励费。
F-57 |
此外,经理在2016和2017年向公司预支了239,940美元,在2018年预支了1,083美元,用于支付联合、法律和其他费用。2018年1月8日,公司偿还经理4,997美元,2018年1月30日,公司偿还经理 196,483美元,即经理代表公司预付的部分资金用于联合、合法 和其他费用。2018年5月3日,该公司偿还经理39,543美元的其余联合,法律和其他 费用。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内,公司分别向经理支付了以下款项:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
资产管理费 | $ | 305,193 | $ | 83,881 | ||||
2017年获得的购置费 | 275,560 | 510,000 | ||||||
2018年获得的购置费 | 252,451 | - | ||||||
偿还预付款 | 241,023 | - | ||||||
$ | 1,074,227 | $ | 593,881 |
资产管理费记录在 公司的综合业务报表中,即(1)零售中心财产运营费用,(2)旅馆财产 业务费,或(3)法律、会计和其他专业费用,视资产管理费的确定依据而定。购置费被分配并添加到所购有形资产的公允价值中。预支款项的偿还记作未付应付帐款和应计负债的减少额。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内,公司分别收到了经理的下列付款:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
基金经理(A) | $ | 18,606 | $ | - |
(a) | 偿还多付的资产管理费。这些数额是从2018年12月31日终了年度内应付的资产管理费中扣除的。 |
截至12月31日、2018年和2017年,公司在其综合资产负债表上分别将下列应付款和应计负债记作应付账款和应计负债:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
预支资金-联合、法律和其他费用 | $ | - | $ | 239,940 | ||||
应计资产管理费 | 17,755 | - | ||||||
应计购置费 | - | 275,560 |
汉普顿酒店
汉普顿旅馆财产的共同所有者已与汉普顿旅馆签订租约,以换取汉普顿旅馆的财产。根据租约,根据与Marshall Properties签订的一项旅馆管理协议,TRS经营该财产,并向共同业主支付租金。基本租金和租金百分比应在租约项下支付,详情如下:
期间 | 年租金 | 百分比租金 | ||||||
1-3岁 | 2017 - 2020 | $ | 866,834 | 占总收入的6% | ||||
4-5岁 | 2020 - 2022 | $ | 946,834 | 占总收入的10% |
F-58 |
在2018年12月31日终了的几年里,TRS向普通业主的房客支付了1,106,333美元的租金。在截至2017年12月31日的年度内, TRS应向普通业主的租户支付的租金为163,627美元。两个实体 之间的所有重要余额和往来业务均已在合并财务报表中注销。
其他有关各方
在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份,该公司分别向其他有关各方支付了下列款项:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
奖章性质8,LLC(A) | $ | 43,623 | $ | - | ||||
Shockoe Properties公司(B) | 86,077 | 35,062 | ||||||
应付关联方票据,短期,偿还 | ||||||||
偿还奖券基金一(丙)的本金及利息 | $ | 264,600 | $ | - | ||||
偿还奖券基金第II(C)条的本金及利息 | 157,500 | - | ||||||
偿还给K&R汽车公司的本金和利息(C) | 105,000 | - | ||||||
偿还奖券基金本金及利息i-B(C) | 52,500 | - | ||||||
发还奖章财产的本金及利息8(C) | 125,538 | - |
(a) | 2017年,该公司从一个由经理管理的实体手中收购了汉普顿酒店的财产,在该实体中,经理的成员拥有所有权。作为这项交易租金和费用调节的一部分,该公司欠销售实体43,623美元,这笔款项于2018年5月4日偿还汉普顿酒店财产卖方LLC的奖章财产8。 |
(b) | 该公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties,LLC支付费用。Dodson Properties是一家实体,经理的一名所有者持有6.32%的权益,每年的物业管理费高达富兰克林广场地产和汉诺威广场物业月总收入的3%。这些费用每月支付一次。 |
(c) | 该公司从与经理有关联的各实体获得短期贷款,为购买汉普顿酒店财产提供资金。这些贷款于2018年1月偿还,并在上文“其他应付贷款”项下加以说明。 |
在截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日终了的年度内,该公司分别收到了其他有关各方的下列付款:
截至12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
奖章基金一,有限责任公司(A) | $ | 35,443 | $ | - | ||||
奖章基金一,有限责任公司(B) | 37,468 | - | ||||||
奖章性质8,LLC(C) | 30,774 | - |
(a) | 2017年,该公司从一家由经理管理的实体手中收购了富兰克林广场(Franklin Square)的物业,该公司的成员在该实体中拥有所有权。作为这项交易租金和费用调节的一部分,销售实体欠公司35,443美元,这笔款项由富兰克林广场财产的卖方LLC公司于2018年5月30日偿还。 |
(b) | 2018年6月7日,该公司从奖章基金一有限责任公司(LLC)获得37468美元。这是将一名成员对第一基金有限责任公司的权益转入2018年1月发行结束时未支付的公司普通股的资金。 |
(c) | 2017年,该公司从一个由经理管理的实体手中收购了汉普顿酒店的财产,在该实体中,经理的成员拥有所有权。作为这笔交易费用的一部分,销售实体欠公司30 774美元,2018年9月30日,汉普顿酒店财产卖方LLC 8公司偿还了这笔款项。 |
F-59 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,该公司分别欠有关各方以下款项:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
奖章性质8,LLC(A) | $ | - | $ | 32,194 | ||||
应付奖章基金的贷款I(B) | - | 252,000 | ||||||
贷款予奖章基金II(B) | - | 150,000 | ||||||
应付K&R汽车公司的贷款(B) | - | 100,000 | ||||||
贷款予奖章基金I-B(B) | - | 50,000 | ||||||
发还奖章财产贷款8(B) | - | 125,538 |
(a) | 2017年,该公司从一个由经理管理的实体手中收购了汉普顿酒店的财产,在该实体中,经理的成员拥有所有权。作为这项交易租金和费用调节的一部分,截至2017年12月31日,该公司欠销售实体32,194美元。2018年查明并记录了应付给销售实体的额外款项。2018年5月4日,汉普顿酒店的卖方LLC公司偿还了43,623美元的奖金。 |
(b) | 见“其他应付贷款” |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,其他相关方分别欠该公司以下款项:
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
奖章基金一,有限责任公司(A) | $ | - | $ | 35,443 | ||||
奖章基金一,有限责任公司(B) | - | 37,468 |
(a) | 2017年,该公司从一家由经理管理的实体手中收购了富兰克林广场(Franklin Square)的物业,该公司的成员在该实体中拥有所有权。作为这项交易租金和费用调节的一部分,销售实体欠公司35,443美元,这笔款项由富兰克林广场财产的卖方LLC公司于2018年5月30日偿还。 |
(b) | 2018年6月7日,该公司从奖章基金一有限责任公司(LLC)获得37468美元。这是将一名成员对第一基金有限责任公司的权益转入2018年1月发行结束时未支付的公司普通股的资金。 |
9. | 段信息 |
公司在属性级别建立 操作段,并根据公司投资的 中的产品类型将单个属性聚合为可报告的部分。截至2018年12月31日,该公司有以下可报告的部门:零售中心 属性和酒店属性。在本报告所述期间,没有实质性的部门间交易。
F-60 |
净营业收入 (“NOI”)是一种非GAAP财务计量,不被认为是根据GAAP业务 的经营业绩或现金流量的衡量标准。NOI是管理层为评估物业经营业绩而审查的主要业绩计量,是通过从营业收入中扣除营业费用计算的。营业收入包括租金收入、房客偿还款、酒店收入和其他财产收入;运营费用包括零售中心财产和酒店运营费用。NOI 性能指标仅包括与房地产租赁业务直接相关的收入和支出。NOI反映的是财产 的收购和处置、占用级别、租金的增减和营业费用的可收回性。公司计算的 NOI可能无法直接与 其他REITs的名称相同但计算不同的度量值相比。
没有按部门报告资产信息和 资本支出,因为公司没有使用这些措施来评估业绩。 折旧和摊销费用以及其他费用和收入项目未在分段之间分配。
下表 按产品类型列出财产营业收入、费用和NOI:
酒店物业 | 零售中心属性 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 3,676,169 | $ | 399,502 | $ | 2,913,782 | $ | 1,325,155 | $ | 6,589,951 | $ | 1,724,657 | ||||||||||||
营业费用 | 2,608,825 | 356,427 | 976,468 | 602,970 | 3,585,293 | 959,397 | ||||||||||||||||||
净营业收入 | $ | 1,067,344 | $ | 43,075 | $ | 1,937,314 | $ | 722,185 | $ | 3,004,658 | $ | 765,260 |
10. | 后续事件 |
截至2019年3月11日,下列事件发生在2018年12月31日合并财务报表生效日期之后:
向证券交易委员会提交的增发普通股登记表
2019年1月31日,该公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份S-11登记表,但须填写完毕(“登记声明”)。根据注册声明,公司计划以每股待定的价格出售100万股普通股。本公司将利用此次发行的净收入,用于购置财产、资产管理、营运资本和一般公司用途。
财产的释放
2019年1月24日,富兰克林广场房产的抵押持有人发放了35万美元的代管(记录在公司综合资产负债表上的“Escrow和经营财产准备金”)。这些资金一直由抵押持有人持有,直到 公司租赁了在公司购买Franklin Square财产时空置的空间。这些资金将用于一般业务目的。
F-61 |
获奖者多元化REIT公司及附属公司
附表III-地产 及累积折旧
(2018年12月31日)
公司初始成本 | 资本化成本 | 费用 | 总金额 载于 期末 | 生活在 哪一个 折旧 最新 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | 文康- 支架 | 土地 | 建筑 和 改进 | 后继 到 采办 | 写成 由于 减值 | 土地 | 建筑 和 改进 | 共计 | 累积 折旧 | 日期 建设 | 日期 后天 | 收入 陈述 计算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
零售性质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
北卡罗莱纳州富兰克林广场加斯顿龙商店 | $ | 14,275,000 | $ | 3,343,164 | $ | 15,418,158 | (1) | $ | 685,004 | $ | (54,478 | ) | $ | 3,343,164 | $ | 16,048,684 | $ | 19,391,848 | $ | 1,006,271 | 2006 | 2017年4月28日 | 建筑物-38年的工地改进-13年 | |||||||||||||||||||||
汉诺威北购物中心机械城,弗吉尼亚 | 8,772,562 | 3,158,882 | 8,334,478 | (1) | 6,115 | - | 3,158,882 | 8,340,593 | 11,499,475 | 229,238 | 2007 | 2018年5月8日 | 建筑物-39年地盘改善工程-12年 | |||||||||||||||||||||||||||||||
零售财产总额 | 23,047,562 | 6,502,046 | 23,752,636 | 691,119 | (54,478 | ) | 6,502,046 | 24,389,277 | 30,891,323 | 1,235,509 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林斯博罗机场汉普顿酒店格林斯伯勒,北卡罗莱纳州 | 10,600,000 | 960,900 | 13,120,032 | (2) | 585,705 | (2) | - | 960,900 | 13,705,737 | 14,666,637 | 336,882 | 1996 | 2017年11月3日 | 建筑物-51年地盘改善工程-10年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
投资财产总额 | $ | 33,647,562 | $ | 7,462,946 | $ | 36,872,668 | $ | 1,276,824 | $ | (54,478 | ) | $ | 7,462,946 | $ | 38,095,014 | $ | 45,557,960 | $ | 1,572,391 |
(1) | 不包括无形资产 | |
(2) | 不包括家具和固定装置 |
F-62 |
富兰克林 | 汉诺威 | 汉普顿 | ||||||||||||||
正方形 | 正方形 | 客栈 | 共计 | |||||||||||||
房地产投资-2018年 | ||||||||||||||||
期初结余-1/1/18 | $ | 18,959,453 | $ | - | $ | 14,090,807 | $ | 33,050,260 | ||||||||
在此期间增加: | ||||||||||||||||
收购 | - | 11,493,360 | - | 11,493,360 | ||||||||||||
资本化租赁佣金 | 299,533 | 6,115 | - | 305,648 | ||||||||||||
资本化租户改进 | 62,340 | - | - | 62,340 | ||||||||||||
资本化租户诱因 | 125,000 | - | - | 125,000 | ||||||||||||
建筑物改善-在建工程 | - | - | 575,830 | 575,830 | ||||||||||||
减值核销 | (54,478 | ) | - | - | (54,478 | ) | ||||||||||
期末结余-12/31/18 | $ | 19,391,848 | $ | 11,499,475 | $ | 14,666,637 | $ | 45,557,960 | ||||||||
累计折旧-2018年 | ||||||||||||||||
期初余额 | $ | 394,746 | $ | - | $ | 48,125 | $ | 442,871 | ||||||||
费用和开支项下的额外费用 | 615,599 | 229,238 | 288,756 | 1,133,593 | ||||||||||||
减值核销 | (4,073 | ) | - | - | (4,073 | ) | ||||||||||
期末余额 | $ | 1,006,272 | $ | 229,238 | $ | 336,881 | $ | 1,572,391 | ||||||||
房地产投资净额-期末 | $ | 18,385,576 | $ | 11,270,237 | $ | 14,329,756 | $ | 43,985,569 | ||||||||
房地产投资-2017年 | ||||||||||||||||
期初结余-1/1/17 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
在此期间增加: | ||||||||||||||||
收购 | 18,761,322 | - | 14,080,932 | 32,842,254 | ||||||||||||
资本化租赁佣金 | 43,321 | - | - | 43,321 | ||||||||||||
资本化租户改进 | 154,810 | - | - | 154,810 | ||||||||||||
建筑物改善-CIP | - | - | 9,875 | 9,875 | ||||||||||||
期末结余-12/31/17 | $ | 18,959,453 | $ | - | $ | 14,090,807 | $ | 33,050,260 | ||||||||
累计折旧-2017年 | ||||||||||||||||
期初余额 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
费用和开支项下的额外费用 | 394,746 | - | 48,125 | 442,871 | ||||||||||||
期末余额 | $ | 394,746 | $ | - | $ | 48,125 | $ | 442,871 | ||||||||
房地产投资净额-期末 | $ | 18,564,707 | $ | - | $ | 14,042,682 | $ | 32,607,389 |
F-63 |
艾希礼广场
财务报表
截至2019年6月30日(未经审计) 和
2018年12月31日
F-64 |
独立审计师报告
董事会
获奖者多元化REIT公司
我们审计了所附阿什利广场购物中心(“财产”)2018年12月31日终了年度的收入和某些业务费用(“报表”)的报表 。
管理层对 声明的责任
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,管理层有责任编制和公允列报本报表,这些原则不因欺诈或错误而造成重大错报。
审计师责任
我们的责任是根据我们的审计对这一陈述发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计,以获得关于 声明是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序 以获取有关报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的 判断,包括评估报表的重大错报风险,无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与该实体编制和公允列报报表有关的内部控制,以便设计适合于这种情况的审计程序,但不是为了表达对实体内部控制有效性的意见。因此,我们不表示这种意见。审计还包括评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计数的合理性,以及评价报表的总体列报方式。
我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上文所述的报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了2018年12月31日终了年度财产的收入和某些业务费用。
强调物
如附注1所述,所附报表是为了遵守证券和交易委员会的规则和条例而编制的,而 并不打算作为财产收入和支出的完整列报。对于这件事,我们的意见未作修改。
/S/Cherry Bekaert LLP
弗吉尼亚州里士满
(一九二零九年九月二十四日)
F-65 |
艾希礼广场
收入和某些经营费用表
截至2019年6月30日(未经审计) 和
2018年12月31日
六个月 | ||||||||
(一九二零九年六月三十日) | 2018 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
收入 | ||||||||
零售中心物业收入 | $ | 644,636 | $ | 982,775 | ||||
零售中心物业租客补偿 | 90,104 | 116,043 | ||||||
总收入 | 734,740 | 1,098,818 | ||||||
某些业务费用 | ||||||||
房地产税和保险 | 45,960 | 85,507 | ||||||
操作和维护 | 67,022 | 167,211 | ||||||
管理费 | 20,093 | 26,534 | ||||||
某些业务费用共计 | 133,075 | 279,252 | ||||||
超过某些业务费用的收入 | $ | 601,665 | $ | 819,566 |
见所附的 收入和某些业务费用报表附注。
F-66 |
收入报表附注和某些业务费用
说明1.列报依据
所附的收入报表 和某些业务费用(“报表”)包括阿什利广场购物中心的业务(“财产”)。
编写本声明是为了遵守根据1933年“证券法”颁布的、经修正的S-X条例第8至06条规则。因此, 报表不代表所列期间的实际业务,因为收入和某些业务费用可能不直接归因于预期在财产未来运作中发生的收入和费用, 已被排除在外。这些不包括在内的项目包括某些法律、会计、维修和利息费用、折旧、摊销、摊销等非现金费用,以及利息收入。管理层不知道2019年6月30日终了的六个月(未经审计)或2018年12月31日终了年度的任何重大因素,这些因素将导致所报告的财务信息不显示未来的经营业绩。
附注2.业务性质和重要会计政策摘要
会计基础:
本说明是按照财务会计准则委员会(“会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则汇编”)确定的美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)(“公认会计原则”)按权责发生制会计制编制的。
收入确认:
在租赁期内,物业确认租房收入 ,租房人在租赁期内以直线方式收取租金收入(br}),而租客已取得 的所有权或控制租赁资产的实际使用。与偿还房地产税、保险、修理费、维修费和其他业务费用有关的房客追偿款项,在所涉费用发生期间确认为收入。租户 回收和可偿还费用被确认并显示为毛额,因为财产通常是从第三方供应商购买货物和服务的主要承付人,在选择供应商时有酌处权,并承担相关的 信用风险。
所得税:
作为一家有限责任公司,财产的 应税收入或损失分配给其成员。因此,没有在财务报表中列入所得税准备金或负债。
估计数的使用:
管理层对本报告所述期间收入和某些业务费用的报告和披露作出了一些估计、 和假设,以按照公认会计原则提出报表。实际结果可能与这些估计不同。
F-67 |
附注3.最低未来租值
与租户签订了各种租赁协议,以租赁财产中的空间。截至2019年6月30日,今后五年及其后每年根据不可取消的 经营租约收取的最低未来现金租金如下:
(未经审计) | ||||
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 663,156 | ||
2020 | 1,312,982 | |||
2021 | 1,250,343 | |||
2022 | 1,132,098 | |||
2023 | 975,772 | |||
此后 | 4,071,940 | |||
未来租金总额 | $ | 9,406,291 |
上述时间表考虑到 从2019年1月1日至2019年6月30日期间执行的所有更新、到期和新租约。
附注4.租户浓度
在截至2019年6月30日(未经审计)的六个月中,五名房客合在一起,约占物业租金收入的68%。在2018年12月31日终了的一年中,五位租户合起来约占物业租金收入的70%。
说明5.承付款和意外开支
该财产在正常经营过程中受到各种法律程序和索赔要求的制约。这些事项一般由保险承担。管理部门 认为,这些行动的最终解决不会对财产的业务结果产生重大的不利影响。
说明6.随后的活动
管理层评估了截至2019年9月24日的后续事件 ,这是财务报表发布的日期,所附财务报表中没有任何后续事件可供 披露。
F-68 |
布鲁克菲尔德中心
财务报表
截至2019年6月30日(未经审计) 和
2018年12月31日
F-69 |
独立审计师报告
董事会
获奖者多元化REIT公司
我们审计了截至2018年12月31日终了年度布鲁克菲尔德中心大道48号(“财产”)的收入和某些业务费用(“报表”)的所附报表 (注1)。
管理层对 声明的责任
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,管理层有责任编制和公允列报本报表,这些原则不因欺诈或错误而造成重大错报。
审计师责任
我们的责任是根据我们的审计对这一陈述发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计,以获得关于 声明是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序 以获取有关报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的 判断,包括评估报表的重大错报风险,无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与该实体编制和公允列报报表有关的内部控制,以便设计适合于这种情况的审计程序,但不是为了表达对实体内部控制有效性的意见。因此,我们不表示这种意见。审计还包括评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计数的合理性,以及评价报表的总体列报方式。
我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上文所述的报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了2018年12月31日终了年度财产的收入和某些业务费用。
强调物
如附注1所述,所附报表是为了遵守证券和交易委员会的规则和条例而编制的,而 并不打算作为财产收入和支出的完整列报。对于这件事,我们的意见未作修改。
/S/Cherry Bekaert LLP
弗吉尼亚州里士满
(2019年10月15日)
F-70 |
布鲁克菲尔德中心
收入和某些经营费用表
截至2019年6月30日(未经审计) 和
2018年12月31日
六个月 | ||||||||
(一九二零九年六月三十日) | 2018 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
收入 | ||||||||
FLEX/工业地产收入 | $ | 250,306 | $ | 501,268 | ||||
FLEX/工业产权承租人偿还款 | 79,517 | 156,103 | ||||||
总收入 | 329,823 | 657,371 | ||||||
某些业务费用 | ||||||||
房地产税和保险 | 42,420 | 84,347 | ||||||
操作和维护 | 32,076 | 66,878 | ||||||
管理费 | 6,648 | 21,490 | ||||||
某些业务费用共计 | 81,144 | 172,715 | ||||||
超过某些业务费用的收入 | $ | 248,679 | $ | 484,656 |
见所附的 收入和某些业务费用报表附注。
F-71 |
收入报表附注和某些业务费用
说明1.列报依据
所附的收入报表 和某些业务费用(“报表”)包括位于南卡罗来纳格林维尔布鲁克菲尔德中心路48号的64 884平方英尺灵活办公/仓库大楼(“财产”)。
编写本声明是为了遵守根据1933年“证券法”颁布的、经修正的S-X条例第8至06条规则。因此, 报表不代表所列期间的实际业务,因为收入和某些业务费用可能不直接归因于预期在财产未来运作中发生的收入和费用, 已被排除在外。这些不包括在内的项目包括某些法律、会计、维修和利息费用、折旧、摊销、摊销等非现金费用,以及利息收入。管理层不知道2019年6月30日终了的六个月(未经审计)或2018年12月31日终了年度的任何重大因素,这些因素将导致所报告的财务信息不显示未来的经营业绩。
附注2.业务性质和重要会计政策摘要
会计基础:
本说明是按照财务会计准则委员会(“会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则汇编”)确定的美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)(“公认会计原则”)按权责发生制会计制编制的。
收入确认:
在租赁期内,物业确认租房收入 ,租房人在租赁期内以直线方式收取租金收入(br}),而租客已取得 的所有权或控制租赁资产的实际使用。与偿还房地产税、保险、修理费、维修费和其他业务费用有关的房客追偿款项,在所涉费用发生期间确认为收入。租户 回收和可偿还费用被确认并显示为毛额,因为财产通常是从第三方供应商购买货物和服务的主要承付人,在选择供应商时有酌处权,并承担相关的 信用风险。
所得税:
作为一家有限责任公司,财产的 应税收入或损失分配给其成员。因此,报表中没有列入所得税准备金或负债。
在编制财务报表时使用估计数:
管理层对本报告所述期间收入和某些业务费用的报告和披露作出了一些估计、 和假设,以按照公认会计原则提出报表。实际结果可能与这些估计不同。
附注3.最低未来租值
与租户签订了各种租赁协议,以租赁财产中的空间。截至2019年6月30日,今后五年及其后不可取消的经营租赁项下的最低未来应收现金租金如下:
(未经审计) | ||||
截至2019年12月31日的剩余六个月 | $ | 262,298 | ||
2020 | 517,862 | |||
2021 | 451,343 | |||
2022 | 447,203 | |||
2023 | 420,070 | |||
此后 | 709,947 | |||
未来租金总额 | $ | 2,808,723 |
上述时间表考虑到 从2019年1月1日至2019年6月30日期间执行的所有更新、到期和新租约。
F-72 |
附注4.租户浓度
在截至2019年6月30日(未经审计)的6个月内,三名房客合起来约占该房产租金收入的91%。在2018年12月31日终了的一年中,四位租户合在一起约占物业租金收入的85%。
说明5.承付款和意外开支
该财产在正常经营过程中受到各种法律程序和索赔要求的制约。这些事项一般由保险承担。管理部门 认为,这些行动的最终解决不会对财产的业务结果产生重大的不利影响。
说明6.随后的活动
管理层评估了截至2019年10月15日的后续事件 ,这是财务报表发布的日期,所附财务报表中没有随后的事件可供披露。
F-73 |
20万股
获奖者多元化的REIT公司。
8.0%系列累积可赎回 优先股
(清算优惠-每股25.00美元)
招股说明书
独家簿记经理
宙斯盾资本公司
2020年2月13日