美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
x根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告。
截至2019年12月31日的季度
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告。
从_。
佣金档案编号:001-38426
SENMIAO技术有限公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州 | 35-2600898 | |
(国家或其他司法管辖区) | (国税局雇主识别号) | |
成立为法团或组织) | ||
建南大道中石豪广场16楼。 成都高新区 中华人民共和国四川 |
610000 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
+86 28 61554399
(登记人的电话号码,包括 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | AIHS | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的,没有
通过检查注册人是否以电子方式提交了要求在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交 的每个交互式数据文件(或注册人被要求提交此类文件的较短时间),说明 是否已以电子方式提交。是x否
通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ | |
非加速滤波器 | x | 小型报告公司 | x | |
新兴成长型公司 | x |
如果 是一家新兴的成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的,不,
二零二零年二月十三日,发行人普通股中有二万八千八百三十九百零三股,每股票面价值0.0001美元,已发行。
目录
关于前瞻性声明的警告 注 | 3 | ||
第一部分 -财务信息 | 4 | ||
项目 1 | 财务报表 | 4 | |
项目 2 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 41 | |
项目 3 | 市场风险的定量披露和定性披露 | 62 | |
项目 4 | 控件 和过程。 | 62 | |
第二部分 -其他资料 | 63 | ||
项目 1 | 法律程序 | 63 | |
项目 1A | 风险 因子 | 63 | |
项目 2 | 未登记股票证券的出售和收益的使用 | 63 | |
项目 3 | 高级证券上的违约 | 63 | |
项目 4 | 矿山安全披露 | 63 | |
项目 5 | 其他 信息 | 63 | |
项目 6 | 展品 | 64 | |
签名 | 65 |
关于前瞻性 语句的警告注意事项
这份关于表10-Q (“报告”)的季度报告,包括但不限于“管理的讨论和对财务状况和业务结果的分析”标题下的声明,包括经修正的1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性报表和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些声明 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就 与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别,包括但不限于“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“ ”、“项目”、“预测”、“继续”或“应”,或在每种情况下 ,它们的负面或其他变化或类似术语。我们的前瞻性声明主要是基于管理层目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。然而,实际结果可能因各种 因素而大不相同,其中包括但不限于:
· | 我们的目标和策略(包括,但不限于,我们能够有效地减少我们的点对点在线贷款业务,并建立和发展我们的其他业务); | |
· | 我们未来的业务发展,财务状况和经营成果; | |
· | 可支配家庭收入的增长以及可用于购买汽车的信贷的可得性和成本; | |
· | 中国打车、汽车融资和租赁业的发展; | |
· | 与购车和拥有汽车有关的税收和其他奖励或抑制措施; | |
· | 新车和二手车的销售和价格波动以及消费者接受购买汽车的融资; | |
· | 打车、交通网络等交通方式的根本变化; | |
· | 我们对产品和服务的需求和市场接受的期望; | |
· | 我们对客户的期望; | |
· | 我们计划投资于我们的汽车交易和相关服务业务; | |
· | 我们与商业伙伴的关系; | |
· | 我们行业的竞争; | |
· | 自然灾害、恐怖活动和武装冲突等事件可能造成的商业活动中断,包括中国持续不断的冠状病毒爆发所造成的破坏; | |
· | 宏观经济和政治条件普遍影响全球经济,特别是影响中国市场;以及 | |
· | 与我国产业相关的政府政策和法规。 |
您应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件 ,但有一项谅解,即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,更糟的是 。本报告的其他部分和我们向证券交易委员会(证交会)提交的其他报告还包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的 管理层不可能预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性的 陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
您不应将前瞻性 语句作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因, 。
本报告还包含统计数据 和我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的估计数。虽然我们没有独立核实数据,但我们认为出版物和报告是可靠的。本报告所载的市场数据涉及一些假设、估计和限制。中国的搭便车和汽车融资市场可能不会以市场数据预测的速度增长,也可能根本不会增长。这些市场未能以预期的速度增长,可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。如果市场 数据的任何一个或多个假设被证明是不正确的,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,对我们经营的行业的未来业绩和未来业绩的预测、 假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响,其中包括本文所述的因素或我们向证券交易委员会提交的其他报告。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。
3
第一部分-财务资料
项目1. | 财务报表。 |
SENMIAO技术有限公司
未经审计的压缩合并余额 表
(以美元表示,但股票数目 除外)
十二月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,173,521 | $ | 3,967,980 | ||||
应收账款,净额,当期部分 | 2,009,589 | 199,909 | ||||||
盘存 | 1,526,077 | 1,508,244 | ||||||
融资租赁应收款,净额,当期部分 | 428,958 | 10,254 | ||||||
预付款项、应收账款和其他资产净额 | 4,701,683 | 3,787,254 | ||||||
应在一年内到期的代管应收款 | - | 600,000 | ||||||
应由关联方支付的款项 | 107,855 | 140,498 | ||||||
流动资产-已停止的业务 | 920,085 | 1,185,016 | ||||||
流动资产总额 | 10,867,768 | 11,399,155 | ||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | 417,141 | 100,680 | ||||||
财产和设备,已停止的业务 | 13,883 | 25,205 | ||||||
财产和设备共计,净额 | 431,024 | 125,885 | ||||||
其他资产 | ||||||||
资产使用权净额 | 659,961 | - | ||||||
无形资产,净额 | 1,372 | 1,627 | ||||||
无形资产预付款 | 750,000 | 280,000 | ||||||
应收帐款,非当期 | 1,090,787 | - | ||||||
融资租赁应收款,净额,非流动 | 748,249 | 22,298 | ||||||
其他资产-已停止的业务 | 161,881 | 485,170 | ||||||
其他资产共计 | 3,412,250 | 789,095 | ||||||
总资产 | $ | 14,711,042 | $ | 12,314,135 | ||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
向金融机构借款 | $ | 211,248 | $ | 219,157 | ||||
向第三方借款 | - | 476,765 | ||||||
应付帐款 | 55,453 | - | ||||||
客户预付款 | 60,317 | 31,776 | ||||||
应付所得税 | 26,975 | 21,905 | ||||||
应计费用和其他负债 | 1,482,933 | 962,291 | ||||||
应付关联方和附属公司 | 212,144 | 415,931 | ||||||
租赁负债 | 209,188 | - | ||||||
衍生负债 | 629,848 | - | ||||||
流动负债-已停止的业务 | 4,954,400 | 1,625,779 | ||||||
流动负债总额 | 7,842,506 | 3,753,604 | ||||||
其他负债 | ||||||||
非流动金融机构借款 | 41,696 | 177,789 | ||||||
租赁负债,非流动 | 421,109 | - | ||||||
其他负债共计 | 462,805 | 177,789 | ||||||
负债总额 | 8,305,311 | 3,931,393 | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股(每股面值0.0001美元,核定股票100,000,000股;分别于2019年12月31日和2019年3月31日发行和发行的普通股28,839,803股和25,945,255股) | 2,884 | 2,595 | ||||||
额外已付资本 | 26,835,804 | 23,833,112 | ||||||
累积赤字 | (19,846,811 | ) | (15,031,538 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (621,957 | ) | (428,771 | ) | ||||
三庙科技有限公司股东权益总额 | 6,369,920 | 8,375,398 | ||||||
非控制利益 | 35,811 | 7,344 | ||||||
股本总额 | 6,405,731 | 8,382,742 | ||||||
负债和股本共计 | $ | 14,711,042 | $ | 12,314,135 |
所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
4
SENMIAO技术有限公司
未经审计的合并业务和综合损失报表
(以美元表示,但股票数目除外)
截至12月31日的三个月, | 最后的九个月 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
收入 | $ | 2,745,579 | $ | 118,736 | $ | 13,643,429 | $ | 118,736 | ||||||||
收入成本 | (1,901,405 | ) | - | (10,632,901 | ) | - | ||||||||||
毛利 | 844,174 | 118,736 | 3,010,528 | 118,736 | ||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (1,339,238 | ) | (529,913 | ) | (3,486,410 | ) | (1,028,314 | ) | ||||||||
业务费用共计 | (1,339,238 | ) | (529,913 | ) | (3,486,410 | ) | (1,028,314 | ) | ||||||||
业务损失 | (495,064 | ) | (411,177 | ) | (475,882 | ) | (909,578 | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 | (37,636 | ) | 10,785 | (53,364 | ) | 10,786 | ||||||||||
利息费用 | (17,248 | ) | (6,239 | ) | (79,593 | ) | (6,239 | ) | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | (485,400 | ) | - | 1,509,406 | - | |||||||||||
其他收入(费用)共计,净额 | (540,284 | ) | 4,546 | 1,376,449 | 4,547 | |||||||||||
所得税前收入(损失) | (1,035,348 | ) | (406,631 | ) | 900,567 | (905,031 | ) | |||||||||
所得税福利(开支) | 72,648 | - | (32,950 | ) | - | |||||||||||
持续经营的净收入(损失) | (962,700 | ) | (406,631 | ) | 867,617 | (905,031 | ) | |||||||||
因停止经营而造成的净损失 | (4,399,236 | ) | (361,661 | ) | (5,593,627 | ) | (1,583,630 | ) | ||||||||
净损失 | (5,361,936 | ) | (768,292 | ) | (4,726,010 | ) | (2,488,661 | ) | ||||||||
减:持续经营造成的非控制利益造成的净(收入)损失 | 34,769 | (3,041 | ) | (89,264 | ) | (3,041 | ) | |||||||||
归于股东的净亏损 | $ | (5,327,167 | ) | $ | (771,333 | ) | $ | (4,815,274 | ) | $ | (2,491,702 | ) | ||||
净损失 | $ | (5,361,936 | ) | $ | (768,292 | ) | $ | (4,726,010 | ) | $ | (2,488,661 | ) | ||||
其他综合收入(损失) | ||||||||||||||||
外币换算调整 | 206,432 | (26,063 | ) | (253,983 | ) | (132,763 | ) | |||||||||
综合损失 | (5,155,504 | ) | (794,355 | ) | (4,979,993 | ) | (2,621,424 | ) | ||||||||
减:非控制权益造成的全面(收入)损失总额 | 30,015 | (3,041 | ) | 28,467 | - | |||||||||||
可归因于股东的全面损失总额 | $ | (5,185,519 | ) | $ | (791,314 | ) | $ | (5,008,460 | ) | $ | (2,621,424 | ) | ||||
加权平均普通股数 | ||||||||||||||||
碱性稀释 | 28,825,281 | 25,879,400 | 27,733,885 | 25,879,400 | ||||||||||||
每股收益(亏损)-基本和稀释 | ||||||||||||||||
持续作业 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.04 | ) | |||||
已停止的业务 | $ | (0.15 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.06 | ) |
所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
5
SENMIAO技术有限公司
未经审计的股东权益变动表
(以美元表示,但股票数目除外)
截至2018年12月31日止的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
普通 股票 | 已付 | 累积 | 综合 | 控制 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
股份 | PAR 值 | 资本 | 赤字 | 收入 (损失) | 利息 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
2018年3月31日 | 25,879,400 | $ | 2,588 | $ | 23,611,512 | $ | (10,481,669 | ) | $ | (253,761 | ) | $ | - | $ | 12,878,670 | |||||||||||||
净损失 | - | - | - | (930,364 | ) | - | - | (930,364 | ) | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | (48,735 | ) | - | (48,735 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2018年6月30日(未经审计) | 25,879,400 | 2,588 | 23,611,512 | (11,412,033 | ) | (302,496 | ) | - | 11,899,571 | |||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (790,005 | ) | - | - | (790,005 | ) | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | (57,965 | ) | - | (57,965 | ) | |||||||||||||||||||
2018年9月30日(未经审计) | 25,879,400 | $ | 2,588 | $ | 23,611,512 | $ | (12,202,038 | ) | $ | (360,461 | ) | $ | - | $ | 11,051,601 | |||||||||||||
从获取可变利益实体中获得 | - | - | 45,895 | - | - | - | 45,895 | |||||||||||||||||||||
净收入(损失) | - | - | - | (771,333 | ) | - | 3,041 | (768,292 | ) | |||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | (26,063 | ) | - | (26,063 | ) | |||||||||||||||||||
结余, 2018年12月31日(未经审计) | 25,879,400 | $ | 2,588 | $ | 23,657,407 | $ | (12,973,371 | ) | $ | (386,524 | ) | $ | 3,041 | $ | 10,303,141 |
截至2019年12月31日止的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
普通 股票 | 已付 | 累积 | 综合 | 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
股份 | PAR 值 | 资本 | 赤字 | 收入 (损失) | 利息 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
结余, 2019年3月31日 | 25,945,255 | $ | 2,595 | $ | 23,833,112 | $ | (15,031,538 | ) | $ | (428,771 | ) | $ | 7,344 | $ | 8,382,742 | |||||||||||||
净收入(损失) | - | - | - | (578,360 | ) | - | 72,928 | (505,432 | ) | |||||||||||||||||||
在注册直接发行中发行普通股扣除发行成本 | 1,781,360 | 178 | 1,991,940 | - | - | - | 1,992,118 | |||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | (57,947 | ) | (28,276 | ) | (86,223 | ) | ||||||||||||||||||
结余, 2019年6月30日(未经审计) | 27,726,615 | 2,773 | 25,825,052 | (15,609,898 | ) | (486,718 | ) | 51,996 | 9,783,205 | |||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 1,090,254 | - | 51,105 | 1,141,359 | |||||||||||||||||||||
B系列认股权证入股 | 964,741 | 96 | 961,631 | 961,727 | ||||||||||||||||||||||||
外币换算调整 | (276,887 | ) | (97,305 | ) | (374,192 | ) | ||||||||||||||||||||||
结余, 2019年9月30日(未经审计) | 28,691,356 | 2,869 | 26,786,683 | (14,519,644 | ) | (763,605 | ) | 5,796 | 11,512,099 | |||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | (5,327,167 | ) | - | (34,769 | ) | (5,361,936 | ) | ||||||||||||||||||
B系列认股权证入股 | 148,447 | 15 | 49,121 | - | - | - | 49,136 | |||||||||||||||||||||
外币换算调整 | - | - | - | - | 141,648 | 64,784 | 206,432 | |||||||||||||||||||||
结余, 2019年12月31日(未经审计) | 28,839,803 | $ | 2,884 | $ | 26,835,804 | $ | (19,846,811 | ) | $ | (621,957 | ) | $ | 35,811 | $ | 6,405,731 |
所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
6
SENMIAO技术有限公司
未经审计的合并现金流量表
(以美元表示,但股票数目除外)
截至12月31日的九个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (4,726,010 | ) | $ | (2,488,661 | ) | ||
因停止经营而造成的净损失 | (5,593,627 | ) | (1,583,630 | ) | ||||
持续经营的净收入(损失) | 867,617 | (905,031 | ) | |||||
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | ||||||||
财产和设备的折旧和摊销 | 82,672 | 947 | ||||||
资产使用权摊销 | 89,095 | - | ||||||
无形资产摊销 | 197 | 14 | ||||||
可疑账户备抵 | 228,249 | - | ||||||
设备处置损失 | 4,593 | - | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | (1,509,406 | ) | - | |||||
经营资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | (2,985,722 | ) | 309 | |||||
盘存 | (72,278 | ) | - | |||||
预付款项、应收款和其他资产 | (1,226,099 | ) | (280,402 | ) | ||||
融资租赁应收款 | (1,146,021 | ) | - | |||||
应付帐款 | 55,464 | - | ||||||
客户预付款 | 29,693 | - | ||||||
应付所得税 | 5,860 | - | ||||||
应计费用和其他负债 | 548,545 | (3,179 | ) | |||||
租赁负债 | (80,297 | ) | - | |||||
用于持续业务活动的现金净额 | (5,107,838 | ) | (1,187,342 | ) | ||||
停止的业务活动中使用的现金净额 | (1,896,242 | ) | (1,273,309 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | (7,004,080 | ) | (2,460,651 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
购置财产和设备 | (414,958 | ) | (688 | ) | ||||
预支无形资产 | (470,000 | ) | - | |||||
用于持续业务投资活动的现金净额 | (884,958 | ) | (688 | ) | ||||
由(用于)已终止业务的投资活动提供的现金净额 | 1,822 | (448,575 | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | (883,136 | ) | (449,263 | ) | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
发行注册直接发行普通股的净收益 | 5,142,124 | - | ||||||
行使认股权证发行普通股的净收益 | 111 | - | ||||||
向股东偿还款项 | (90,000 | ) | (1,900,000 | ) | ||||
偿还第三方款项 | (459,635 | ) | - | |||||
(向)关联方偿还(贷款) | 27,577 | (1,441 | ) | |||||
向关联方和附属公司借款 | 555,616 | 290,183 | ||||||
偿还给关联方和附属公司的款项 | (1,554,423 | ) | - | |||||
偿还来自金融机构的当期借款 | (129,698 | ) | - | |||||
偿还来自金融机构的非流动借款 | - | (16,929 | ) | |||||
代管应收款的解除 | 600,000 | 600,000 | ||||||
从购置中获得的现金 | - | 213,644 | ||||||
由(用于)持续业务筹资活动提供的现金净额 | 4,091,672 | (814,543 | ) | |||||
停止的业务活动供资活动提供的现金净额 | 154,103 | 1,974,617 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 4,245,775 | 1,160,074 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (196,028 | ) | (100,007 | ) | ||||
现金和现金等价物净减额 | (3,837,469 | ) | (1,849,847 | ) | ||||
现金和现金等价物,期初 | 5,020,510 | 11,141,566 | ||||||
现金和现金等价物,期末 | 1,183,041 | 9,291,719 | ||||||
减:已终止业务的现金和现金等价物 | (9,520 | ) | (1,839,722 | ) | ||||
期间终了期间持续业务的现金和现金等价物 | $ | 1,173,521 | $ | 7,451,997 | ||||
补充现金流信息 | ||||||||
支付利息费用的现金 | $ | 79,593 | $ | 6,239 | ||||
支付所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
投融资活动中的非现金交易 | ||||||||
公司股东支付的IPO费用 | $ | - | $ | 70,687 | ||||
在经营租赁负债交换中取得的使用权资产 | $ | 957,472 | $ | - | ||||
发行普通股收益时衍生债务公允价值的分配 | $ | 3,150,006 | $ | - | ||||
根据行使的认股权证将衍生负债的公允价值分配给额外已付资本 | $ | 1,010,752 | $ | - |
所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
7
SENMIAO技术有限公司
未经审计的精简合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
Senmiao科技有限公司(“公司”) 是一家于2017年6月8日在内华达州注册的美国控股公司。本公司通过其控股子公司湖南瑞西金融租赁有限公司,提供以中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)的叫车行业为重点的汽车交易及相关服务。(“湖南瑞溪”),中华人民共和国有限责任公司,全资子公司,湖南瑞西汽车租赁有限公司。四川金开龙汽车租赁有限公司(“瑞西租赁”)及其可变利益主体(“VIE”)。(“金开龙”). 该公司通过其VIE,四川森苗荣联科技有限公司在中国经营一个在线贷款平台。(“四川”),这为中国投资者与个人(br}和中小型企业借款人之间的点对点(P2p)贷款交易提供了便利。该公司于2019年10月停止了其在线贷款服务业务, 开始了结束这类业务的进程。
2016年9月25日,四川森苗投资资产管理有限公司收购了四川成和新投资资产管理有限公司的P2P平台(包括网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器和管理系统),并于2017年7月28日成立了全资子公司四川森苗泽诚商务咨询有限公司。(“森苗咨询”)在中国。四川森苗于2014年6月在中国成立。2017年9月18日,该公司通过森苗咨询公司,与四川森苗及其股东(“四川森苗股东”) 签订了一系列协议(“VIE协议”),以获得控制权,并成为四川Senmiao(“重组”)的主要受益者。在重组方面,作为四川森苗股东履行VIE协议义务的部分考虑,公司根据2017年9月18日的某些认购协议,向四川森苗股东发行了总计4500万股普通股。
2018年11月21日,作为进入汽车交易业务的一部分,该公司与湖南瑞西和湖南瑞西的所有股东(“湖南瑞溪股东”)签订了“投资股权转让协议”(“投资协议”),该协议是该公司从湖南瑞西股东手中收购的,总计占湖南瑞西股东权益的60%。该公司于2018年11月22日结束收购,并同意根据“投资协议”(注3)向湖南瑞溪提供现金捐助600万美元,相当于其注册资本的60%。截至2019年6月30日,公司向湖南瑞溪提供了总额为600万美元的全额现金捐助。
湖南瑞西持有汽车销售和金融租赁营业执照,自2019年1月以来一直从事汽车金融租赁服务和汽车销售业务。湖南瑞西还通过其35%的股权和与金开龙其他股东的投票协议控制金开龙。金开龙为其客户提供汽车销售和融资交易的便利,客户主要是叫车司机,并为他们提供相关的交易后服务。2019年3月,湖南瑞西开始融资租赁业务。
2019年5月,公司成立了全资子公司--宜城金融租赁有限公司。(“宜城”),四川省成都市注册资本5000万美元。宜城于2019年5月5日取得汽车销售和融资租赁营业执照。宜城自2019年6月开始从事汽车销售。
2019年7月5日,宜城与成都马山创兴汽车租赁有限公司签订了投资股权转让协议。成都云车千讯商务咨询有限公司。(“云车千勋”)、夏智秋先生和马尚村全体股东(“马昌楚兴股东”),据此,宜城、云车千勋、夏志秋先生分别从马昌楚兴股东那里获得49%、5%和46%的股权,不予考虑。截至财务报表之日,马尚村的股东中没有一人出资。马昌旅行于2019年8月开始提供叫车服务,由于业务有限,没有产生可观的收入。因此,截至12月31日的3个月和9个月, 2019年,没有记录股票投资收入和费用。
2019年10月17日,公司董事会(“董事会”)批准了一项计划(“计划”),该计划(“计划”)是由公司的执行干事为公司制定的,目的是终止和结束其在线P2P贷款服务业务。关于该计划, 公司停止在其在线贷款平台上为贷款交易提供便利,并在该平台上承担投资者的所有未偿贷款。该公司停止在线P2P贷款服务业务的决定和行动是一个重大转变,将对公司的业务和财务结果产生重大影响,从而触发根据ASC 205-20-45停止的 业务核算。见注4-停止作业。
8
下图说明了截至本财务报表之日公司的 公司结构,包括其子公司和VIE:
VIE与四川森苗协议
根据VIE协议,四川森苗有义务支付与其净收入相等的森苗咨询服务费。四川森庙的全部业务由公司控制。虽然该公司于2019年10月开始停止四川森苗的在线P2P贷款服务业务,但VIE协议仍然存在,这些协议详见下文:
权益抵押协议
Senmiao咨询公司、四川Senmiao股东和四川Senmiao股东根据 达成了一项股权保证协议,四川Senmiao股东将其在四川Senmiao的所有股权都承诺给Senmiao咨询公司,以保证四川Senmiao公司履行“独家商业合作协议”规定的义务,如下文所述。在认捐期间,森苗咨询公司有权收到四川森苗承诺权益申报的任何股息。股权质押协议在完全履行独家业务合作协议下的所有合同义务时终止。
独家商务合作协议
根据公司、森苗咨询、四川森苗和四川森苗各股东之间签订的独家商务合作协议,森苗咨询公司将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。未经森苗咨询公司同意,四川森苗股东和四川森苗公司不得为相同或类似的咨询服务聘请任何第三方。此外,四川森苗股东有权根据“独家商业合作协议”总共获得该公司20,250,000股普通股。经事先书面通知四川森苗和四川森苗股东,森苗咨询公司可随时终止独家业务合作协议。
排他性期权协议
根据森苗咨询公司、四川森苗股东和四川森苗股东之间签订的独家期权协议,四川森苗股东已授予森苗咨询一项独家选择权,在任何时候以相当于四川森苗股东全部支付的资本或按优惠价格购买四川森苗股份的价格购买其在四川森苗的股权。该独家期权协议在截止2027年9月18日的10年后终止,但可由森苗咨询公司酌情续签。
9
授权书
四川森苗股东各签署了一份委托书(“委托书”),根据该委托书,四川森苗股东中的每一名股东均授权森苗咨询公司作为其独家代理和代理人,行使作为四川森苗股东的这类个人的所有权利,包括但不限于:(A)出席股东大会;(B)行使股东根据中华人民共和国法律和四川森苗公司章程有权享有的所有股东权利,包括但不限于四川森苗股权的表决、出售、转让、质押和处置;(br}和(C)指定和任命四川森苗的法律代表、主席、董事、主管、首席执行官和 其他高级管理人员。委托书与独家选择权协议具有相同的条款。
及时报告协议
公司与四川森苗签订了及时的报告协议,根据该协议,四川森苗同意向公司提供其高级人员和董事,并及时提供公司所需的一切信息,以便公司能够及时向美国证券交易委员会(SEC)和其他监管报告提交必要的文件。
该公司的结论是,它应该与四川森苗合并财务报表,因为它是四川森苗的主要受益人,其依据是四川森苗股东的授权,将他们作为四川森苗股东的权利分配给公司全资子公司森苗咨询公司。这些权利包括但不限于出席股东会议,就提交股东批准的事项进行表决,任命四川森庙的法定代表、董事、监事和高级管理人员。因此,该公司通过森苗咨询,被认为拥有四川森苗的全部股权。根据独家业务合作协议,森苗咨询公司应提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务,为期10年。虽然VIE协议中没有明确规定,但 公司可以向四川森庙提供财政支持,以满足其营运资金要求和资本化目的。 在确定四川森苗的主要受益者时,考虑了VIE协议的条款和公司向四川森苗提供财政支持的计划。因此,四川森苗公司的财务报表合并在公司的合并财务报表中。
重组构成了一次重组。 由于上述所有公司都在共同控制之下,这一系列交易被视为共同控制下按账面价值计算的实体的重组 ,合并财务报表的编制如同重组 是追溯进行的一样。合并财务报表的编制似乎是在所有期间都存在现有的公司结构,重组发生在所附合并财务报表中所列的最早时期之初。
与金开龙其他股东的投票协议
除了在金开龙获得35%的股权外,湖南瑞西还签订了经修正的投票协议(“投票协议”),金开龙和金开龙的其他股东总共持有65%的股权。根据“投票协议”,所有其他股东将与湖南瑞溪就所有基本的公司交易进行一致表决,如果出现20年的分歧,将于2038年8月25日结束。
该公司的结论是,它应与金开龙合并财务报表,因为它是金开龙的主要受益人,根据“投票协议”。尽管湖南瑞西金开龙和其他股东之间的投票协议没有明确规定,但该公司可向金开龙提供财务支持,以满足其周转资金要求和资本化目的。在确定金开龙的主要受益人时,考虑了“投票协议”的条款和该公司向金开龙提供财政支助的计划。因此,管理层认定金开龙是一个VIE,金开龙的财务报表合并在公司的合并财务报表中。
10
截至2019年12月31日和3月31日, 2019公司合并财务报表中所列 公司VIEs的总资产和负债总额如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
持续业务资产总额 | $ | 7,256,048 | $ | 4,130,435 | ||||
已停止业务的资产总额 | 1,499,618 | 1,083,579 | ||||||
总资产 | $ | 8,775,666 | $ | 5,214,014 | ||||
持续业务负债总额 | $ | 7,096,861 | $ | 6,456,098 | ||||
已终止业务的负债总额 | 7,973,676 | 396,671 | ||||||
负债总额 | $ | 15,070,537 | $ | 6,852,769 |
公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月合并财务报表中所列的收入净额、业务收入(损失)和VIEs净亏损如下:
最后三个月 十二月三十一日, | 最后的九个月 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
净收入 | $ | 414,077 | $ | 119,235 | $ | 2,302,940 | $ | 119,235 | ||||||||
业务收入(损失) | $ | 741,260 | $ | (7,014 | ) | $ | 600,455 | $ | (7,014 | ) | ||||||
可归于股东的持续经营的净收入(损失) | $ | (116,991 | ) | $ | 8,324 | $ | 95,976 | $ | 8,324 | |||||||
可归因于股东的停业业务净亏损 | (4,094,558 | ) | (78,459 | ) | (4,870,090 | ) | (929,698 | ) | ||||||||
归于股东的净亏损 | $ | (4,211,549 | ) | $ | (70,135 | ) | $ | (4,774,114 | ) | $ | (921,374 | ) |
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 提出依据 |
所附公司临时未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月未经审计的临时财务信息是根据证券交易委员会的规则和条例以及条例S-X未经审计而编制的。某些信息 和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中,但根据这些细则和条例, 被省略。未经审计的中期财务信息应与已审计财务报表及其附注一并阅读,这些报表载于2019年7月5日向SEC提交的截至2019年3月31日会计年度的表10-K中。
管理层认为,提交公司截至2019年12月31日未经审计的财务状况的所有调整(包括正常的经常性调整)、截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的3个月和9个月的未经审计的业务结果以及截至12月31日、2019年和2018年的9个月的未审计现金流(视情况而定)均已作出。未经审计的中期业务业绩不一定表明整个 财政年度或任何未来期间的经营结果。
11
(b) | 巩固基础 |
未经审计的合并财务报表包括公司的账目,包括子公司和VIEs的资产、负债、收入和费用。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
(c) | 外币换算 |
以功能货币以外的货币计价的事务按交易日期 上的汇率换算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表之日使用适用的汇率将 转换为功能货币。结果的exchange 差异记录在操作语句中。
公司及其子公司和VIE的报告货币为美元(“美元”),所附的合并财务报表以美元表示。然而,该公司以其职能货币中国人民币(“人民币”)保存着账簿和记录,它是进行业务活动的经济环境中的功能货币。
一般而言,为了巩固目的,公司及其职能货币不是美元的子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元。收入和支出按本报告所述期间普遍存在的平均汇率折算。公司及其子公司 和VIEs财务报表的折算所产生的损益在股东权益表中作为累积的其他综合收益的一个单独组成部分入账。
各期间 数额从人民币换算为美元的汇率如下:
12月31日, 2019年 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
资产负债表项目,权益账户除外 | 6.9632 | 6.7119 |
最后三个月 十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务报表中的项目和综合收入(损失) | 7.0600 | 6.9162 |
最后的九个月 十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
业务和综合收入(损失)表和现金流量表中的项目 | 6.9620 | 6.7008 |
(d) | 估计数的使用 |
在按照美国公认会计原则提交未经审计的合并财务报表时,管理层作出影响所报告数额和相关披露的估计和假设。根据其性质,估计数是以判断和现有资料为基础的。因此,实际结果 可能与这些估计数不同。管理层不断利用现有的 现有信息审查这些估计数和假设。事实和情况的变化可能导致公司修改其预算。该公司的 估计是基于过去的经验和其他各种被认为是合理的假设,其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础。在核算项目和事项时使用估计数,包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收款、库存过时、使用权资产、使用寿命确定和长寿资产估值、可疑账户备抵和预付前备抵估计数、无形资产减值估计数、递延税金资产估值、用于企业收购的估计公允价值、衍生负债估值、发行普通股和认股权证以及其他准备金和意外开支的公允价值分配。
12
(e) | 金融工具的公允价值 |
会计准则编纂(“ASC”) 主题825,“金融工具”(“专题825”)要求披露金融工具的公允价值信息,不论是否在资产负债表中确认,对其进行估计是可行的。在没有报价市场 价格的情况下,公允价值是根据使用现值或其他估价技术的估计数计算的。这些技术 受到所使用的假设,包括贴现率和未来现金流量估计数的重大影响。专题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在披露要求之外。因此, 公允价值总额不代表公司的基本价值。估价等级的三个层次定义为 :
一级 | 对估价方法的投入是活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
2级 | 对估值方法的投入包括活跃市场类似资产和负债的报价,以及可直接或间接地直接或间接观察到的整个金融工具期限内的资产或负债的投入。 |
三级 | 对估值方法的投入是不可观察的,对公允价值也很重要。 |
下表按公允价值等级中的 级别列出截至2019年12月31日按公允价值定期核算的金融资产和负债:
账面价值 12月31日, 2019 |
公允价值计量 2019年12月31日 |
|||||||||||||||
(未经审计) | 一级 | 2级 | 三级 | |||||||||||||
衍生负债 | $ | 629,848 | $ | - | $ | - | $ | 629,848 |
以下是2019年12月31日终了的9个月按公允价值计算的资产和负债开始余额和期末余额之间的对账情况:
十二月三十一日, 2019 |
||||
期初余额 | $ | - | ||
衍生负债于2019年6月20日批给日确认 | 3,150,006 | |||
衍生负债公允价值的变化 | (1,509,406 | ) | ||
行使B系列认股权证的公允价值 | (1,010,752 | ) | ||
期末余额 | $ | 629,848 |
2019年6月21日,公司结束了登记的直接发行,总共发行了1,781,361股普通股,与此相关,发行给投资者 (I)而不作任何额外考虑,A类认股权证最多购买1,336,021股普通股, (Ii)作名义额外考虑,B类认股权证最多购买1,116,320股普通股股份,(3)配售代理认股权证,购买至多142,509股普通股股份。
公司A系列和B系列认股权证的成交价格为美元,公司的功能货币为人民币,因此,这些认股权证不被视为与公司股票挂钩,而应列为衍生责任。
13
公司的A系列认股权证和B系列认股权证没有在活跃的证券市场交易 ;因此,公司在2019年6月20日(授予日期)和12月31日使用Black-Schole估值 模型估算这些认股权证的公允价值。
(2019年6月20日) | ||||||||||||
系列A [br]搜查令 |
系列B [br]搜查令 |
放置 {Br]剂 [br]搜查令 |
||||||||||
可行使股份# | 1,336,021 | 1,116,320 | 142,509 | |||||||||
估价日期 | 6/20/2019 | 6/20/2019 | 6/20/2019 | |||||||||
行使价格 | $ | 3.72 | $ | 3.72 | $ | 3.38 | ||||||
股票价格 | $ | 2.80 | $ | 2.80 | $ | 2.80 | ||||||
预期任期(年份) | 4.00 | 1.00 | 4.00 | |||||||||
无风险利率 | 1.77 | % | 1.77 | % | 1.77 | % | ||||||
预期波动率 | 86 | % | 86 | % | 86 | % |
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
系列A [br]搜查令 |
系列B [br]搜查令 |
放置 {Br]剂 [br]搜查令 |
||||||||||
可行使股份# | 1,336,021 | 3,132 | 142,509 | |||||||||
估价日期 | 12/31/2019 | 12/31/2019 | 12/31/2019 | |||||||||
行使价格 | $ | 1.50 | $ | 0.0001 | $ | 3.38 | ||||||
股票价格 | $ | 0.67 | $ | 0.67 | $ | 0.67 | ||||||
预期任期(年份) | 3.47 | 0.47 | 3.47 | |||||||||
无风险利率 | 1.64 | % | 1.60 | % | 1.64 | % | ||||||
预期波动率 | 123 | % | 123 | % | 123 | % |
截至2019年12月31日和3月31日,该公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债,包括现金和现金等价物、应收帐款、金融租赁应收款和其他资产、应收代管款项、应从金融机构借款、其他负债、应向股东和关联方及关联公司借款,这些债务由于这些工具的短期性质而近似于其公允价值,以及金融机构借款的非流动负债,这些债务因类似金融机构收取的利率而接近其公允价值。
融资租赁应收款按毛额记作 ,按递延利息收入调整,采用有效利率法。该公司认为,截至2019年12月31日,融资租赁应收账款的实际利率近似于此类融资租赁产品的现行市场利率。
除上文所列的情况外,公司 没有指明任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
(f) | 企业合并与非控制利益 |
本公司根据ASC 805“业务合并”的规定,采用会计获取方法核算其业务组合 。一项收购的成本 是公司转让给卖方的资产的公允价值和公司产生的 债务以及发行的股票工具的购置日期的总和。直接可归因于购置的交易费用作为已发生的费用入账。购置或承担的可识别资产和负债按其自购置日起的公允价值分别计量, 不论任何非控制权益的程度。(I)购置总成本、 的公允价值、非控制权益和收购日期的超出(Ii)被收购人可识别净资产的 公允价值记为商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值,则差额将直接在合并损益表中确认。在从收购日起计至一年的计量期间内,公司可记录对购置资产和承担的负债的调整,并相应抵销商誉。在计量期 结束或最终确定所取得的资产或假定的负债的价值时,以第一位为准,其后的任何调整 均记录在合并损益表中。
对于公司的非全资子公司,非控制权益被确认为反映不直接或间接归属于公司的部分股权。非控制利益的业务累积结果也记录在公司合并资产负债表和综合经营报表及综合损益表中。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表中的筹资活动项下列报。
14
(g) | 部分报告 |
运营部分的报告方式与提供给首席经营决策者(“CODM”)的内部报告相一致,该部门由公司管理团队的某些成员组成。历史上,该公司有一个单一的经营和报告部门, ,即提供在线贷款服务。在2019年3月31日终了的一年内,公司收购了湖南瑞西和金开龙,并评估了CODM如何管理公司的业务,以最大限度地提高资源分配和业绩评估的效率。因此,如注2(P)所述,该公司提出了两个可操作和可报告的部分, 公司已经停止了在线P2P贷款服务部门,在2019年10月17日之后的期间内只有一个部分。
(h) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要包括银行存款,原始期限不超过三个月,不受提款和使用的限制。现金和现金(br}等价物还包括从汽车购买者那里收到的资金,用于支付汽车、有关保险和代表汽车购买者向 支付的税款,这些资金存放在第三方平台的基金账户上,而且 不受限制,可立即取款和使用。
(i) | 应收账款净额 |
应收帐款记在 发票金额减去备抵的任何无法收回的帐户,不承担利息,并应要求。管理当局利用历史收款趋势和应收账款的老化情况,不断审查可疑账户备抵是否适当。管理部门还定期评价个别客户的财务状况、信贷历史和目前的经济状况,以便在必要时对备抵进行调整。在所有 收款手段用尽后,帐户余额从备抵项中扣除,而且收回的可能性被认为是遥不可及的。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年),可疑账户备抵分别为84 415美元和0美元。
(j) | 盘存 |
库存由汽车组成, 主要为出售和租赁目的持有,按按加权平均成本法确定的较低成本或可变现净值列报。管理层将库存成本与可变现净值进行比较,如果适用的话,将 备抵记作可变现净值(如果低于成本)。在持续的基础上,审查库存 是否可能减记估计过时或无法销售的库存,这等于根据对未来需求和市场状况的预测,库存成本与可变现净值之间的差额。当 库存被记到成本或可变现净值的较低水平时,随后不会根据 基础事实和情况的变化进行标记。
(k) | 融资租赁应收款净额 |
由销售型租赁产生的融资租赁应收款按以下贴现现值计量:(1)未来最低租赁付款;(2)任何剩余的 价值,作为其资产负债表上的融资租赁应收款,不受作为融资租赁应收款的廉价购买选择的限制;(3)融资租赁应收款余额的应计利息(br}),根据适用的租赁在 租赁期限内固有的利率计算。管理层还定期评估个人客户的财务状况、信用历史和当前的 经济状况,以便在必要时对津贴进行调整。融资租赁应收款在用尽所有收款手段并被视为遥不可及之后,从备抵 项中扣除。截至2019年12月31日,该公司确定,融资租赁应收账款无需备抵可疑账户。
15
截至2019年12月31日和3月31日( 2019年),融资租赁应收款包括:
12月31日, 2019年 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收最低租赁付款毛额 | $ | 1,637,763 | $ | 40,023 | ||||
减:相当于估计执行费用的数额 | - | - | ||||||
应收最低租赁付款 | 1,637,763 | 40,023 | ||||||
减去对无法收回的最低租赁付款的备抵 | - | - | ||||||
应收最低租赁付款净额 | 1,637,763 | 40,023 | ||||||
租赁汽车的估计剩余价值 | - | - | ||||||
减:未赚取利息 | (460,556 | ) | (7,471 | ) | ||||
融资租赁应收款,净额 | $ | 1,177,207 | $ | 32,552 | ||||
融资租赁应收款,净额,当期部分 | $ | 428,958 | $ | 10,254 | ||||
融资租赁应收款,净额,长期部分 | $ | 748,249 | $ | 22,298 |
截至2019年12月31日,对销售型租约投资的未来最低租赁付款 如下:
最小未来 应收付款 |
||||
截至2020年12月31日的12个月 | $ | 559,494 | ||
截至2021年12月31日止的12个月 | 550,856 | |||
截至2022年12月31日止的12个月 | 407,269 | |||
截至2023年12月31日止的12个月 | 120,144 | |||
共计 | $ | 1,637,763 |
(l) | 财产和设备 |
财产和设备主要由计算机设备 组成,计算机设备按成本减去累计折旧减去任何减值准备。 折旧采用直线法计算,没有基于估计使用寿命的剩余价值。财产和设备的使用寿命概述如下:
类别 | 使用寿命 | |
租赁改良 | 较短的剩余租赁期限或估计使用寿命 | |
计算机设备 | 2-5岁 | |
办公设备 | 3-5岁 | |
汽车 | 3-4岁 |
每当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司将检查财产和设备 的减值情况。如果资产的账面金额超过资产预期 产生的未来未计现金流量净额,则视为受损。如果这类资产被视为受损,则确认的减值是资产 的账面金额(如果有的话)超过使用贴现现金流模型确定的公允价值的数额。截至12月31日(2019年和2018年)的9个月中,财产和设备没有受损。
修理费和维修费按已发生的费用计算,资产改进则资本化。已处置或已退休的资产的成本和相关累计折旧从账户中删除,由此产生的任何损益反映在合并损益表中。
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(m) | 无形资产 |
购买的无形资产在购置时确认为 并按公允价值计量。另外,具有可确定寿命的可识别无形资产继续按照以下直线方法在其估计的使用寿命内摊销:
类别 | 使用寿命 | |
平台 | 7年 | |
客户关系 | 10年 | |
软件 | 5-7岁 |
单独地,待持有和使用的可识别无形资产在情况 的事件或变化表明这类资产的账面金额可能无法收回时,对其减值进行审查。可收回性的确定是基于对资产的使用及其最终处置所产生的未折现的未来现金流量的估计 。对可识别无形资产的任何减值 损失的计量是基于资产的账面金额超过资产的公允 价值的数额。在截至2019年12月31日的三个月和九个月里,由于该公司决定在2019年10月停止P2P贷款业务,四川森庙的客户关系分别出现0美元和264,958美元的减值。截至2018年12月31日的3个月和9个月内,无形资产没有减值。
(n) | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)是通过将可归于股东的净亏损除以普通股的加权平均流通股数,对须回购的普通股流通股调整后的 计算的。
在计算每股摊薄收益 (亏损)时,根据国库股票法,可归于股东的每股基本收益(亏损)的净收益(亏损)由稀释证券(包括基于股票的奖励)的效应 调整。潜在稀释证券,其中 的金额是微不足道的,已排除在计算稀释净收益(亏损)的每股,如果其包含 是反稀释。
(o) | 衍生负债 |
合同被指定为资产或负债,并在公司资产负债表上以公允价值记账,公允价值的任何变化都记录在公司的经营结果中。然后,公司确定哪些选项、认股权证和嵌入特征需要负债会计 ,并将公允价值记录为衍生负债。这些工具价值的变化在所附的未经审计的合并业务和综合损失报表中显示为“衍生负债公允价值的变化”。
(p) | 收入确认 |
该公司于2019年4月1日采用了ASC 606,“与客户签订的 合同收入”(“ASC 606”),采用了修改后的追溯方法。ASC 606确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的信息的 原则。核心原则要求一个实体确认收入,说明将货物或服务转让给客户的数额,以反映其预期有权接受 的考虑,以换取被确认为履行义务的货物或服务。
该公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法,评估了 指南的影响,以确定适用新要求所产生的差异 ,包括评估其业绩义务、交易价格、 客户付款、控制权转让和委托与代理考虑因素。根据评估,该公司得出结论认为,在ASC 606和 的范围内,其目前收入来源的确认时间和模式没有变化,因此,在采用ASC 606时,公司的合并财务报表没有发生重大变化。
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截至2019年12月31日,该公司有价值1 590 743美元的未履行的汽车交易和相关服务合同,其中629 787美元预计在2019年12月31日之后12个月内完成,960 956美元预计在2020年12月31日后完成。
按业务类别分列的收入情况如下:
三个月 截至12月31日, |
九个月 截至12月31日, |
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2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
汽车交易及相关服务(持续经营) | ||||||||||||||||
-汽车销售收入 | $ | 1,987,433 | $ | - | $ | 10,828,063 | $ | - | ||||||||
-汽车购置费 | 352,351 | 70,654 | 1,609,361 | 70,654 | ||||||||||||
-便利汽车交易费用 | 21,031 | 16,424 | 164,294 | 16,424 | ||||||||||||
-管理和担保服务的服务费 | 128,893 | 21,332 | 313,548 | 21,332 | ||||||||||||
-融资收入 | 44,149 | - | 105,413 | - | ||||||||||||
-其他服务费 | 211,722 | 10,326 | 622,750 | 10,326 | ||||||||||||
网上贷款服务(停止业务) | ||||||||||||||||
-交易费用 | 1,160 | 80,564 | 72,394 | 261,450 | ||||||||||||
-服务费 | 3,134 | 10,557 | 24,990 | 26,205 | ||||||||||||
-网站开发收入 | - | - | 15,234 | - | ||||||||||||
总收入 | 2,749,873 | 209,857 | 13,756,047 | 406,391 | ||||||||||||
停业业务收入共计 | (4,294 | ) | (91,121 | ) | (112,618 | ) | (287,655 | ) | ||||||||
持续业务收入共计 | $ | 2,745,579 | $ | 118,736 | $ | 13,643,429 | $ | 118,736 |
汽车交易及相关服务
汽车销售--本公司通过销售汽车给金开龙、湖南瑞溪和马昌楚兴的客户带来收入。随着汽车的交付,对 汽车的控制被移交给购买者。这笔收入是根据湖南瑞西或宜城与代表其客户的金开龙和正兴等对手方商定的出售价格计算的。本公司在交付汽车并将控制权转让给买方时确认收入。
汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费是由汽车购买者在整个购买过程中向他们提供的一系列服务,例如信贷评估、准备融资申请材料、协助 结束融资交易、执照和车牌登记、支付税费、购买保险、全球定位系统装置的分期付款、乘坐-打车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据汽车的销售价格和所提供的有关服务计算的。公司确认收入时,所有服务完成 和汽车交付给买方。
汽车交易的便利费 -汽车购买交易的便利费由本公司的客户,包括第三方销售小组或汽车购买者支付,以促进汽车的销售和融资。本公司通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车采购商。对于第三方销售团队 和汽车购买者之间的销售,公司向第三方销售团队收取费用,这些费用来自汽车购买者向第三方销售团队支付的佣金。关于汽车购买者和经销商之间的销售,公司向购车者收取费用。当所有权 转让给购买者时,公司确认从便利费中获得的收入。费用的数额是根据汽车的类型和与每个销售团队或 汽车购买者协商。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用是在汽车购买 交易完成之前支付的。这些费用在汽车交付时不予退还.
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本公司95%以上的客户是中国最大的叫车服务平台滴滴出行技术有限公司的司机。司机与公司签订隶属关系协议,根据该协议,公司为他们提供 管理,并保证在加入期间提供服务。管理和担保服务的服务费由 这类汽车购买者按月支付,用于在附属期内提供的管理和担保服务。 公司确认在履约义务完成后的从属期间的收入。
融资收入-从公司销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁的利息收入 被确认为融资收入 在租赁期限内根据租赁的有效利率确定。
租赁
在2019年4月1日,该公司通过了 ASU 2016-02,租约(ASC主题842)。这一最新情况以及2018年和2019年年初发布的进一步修正和有针对性的改进,取代了在ASC 840“租约”(“ASC 840”)下找到的现有租赁会计指南。出租人的会计核算与本更新不发生根本变化,只是为了使指南与承租人 指南保持一致,以及与ASU 2014-09年度收入确认指南(ASC主题606)中的收入确认指南保持一致(ASC主题606)。 其中一些符合规定的更改,如与租赁期限和最低租赁付款的定义有关的更改,导致了 某些租赁安排,这些更改以前将作为经营租赁入账,将 作为销售型租约进行分类和入账,并在承租人获得对汽车的控制权时,对汽车销售收入进行相应的预先确认。
公司用于将交易归类为销售型或经营型租赁的两项主要会计规定是:(1)审查租赁期限,以确定 是否适用于基础设备经济寿命的主要部分(定义大于75%);(2)审查租赁付款的现值,以确定在租赁开始时设备的公平市场 值是否等于或大于所有公平市场 值(定义为大于90%)。汽车包括在符合 的安排中,这些条件被记作销售型租赁.租赁的利息收入在租赁期内的融资收入中确认。不符合这些条件的安排中包括的汽车作为经营租赁入账, 收入在租约期限内确认。
该公司在衡量其租赁收入时,不包括由政府当局对产生特定收入的交易征收并与其同时征收并从客户处收取的任何税款。
公司认为大多数汽车的经济寿命是三到四年,因为这是其汽车最常见的租赁期,汽车将用于叫车服务。该公司认为,三至四年代表的时期 期间,预计一辆汽车将是经济可用的,与正常服务,目的是它的目的。
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公司向终端客户直接销售汽车 的一部分是通过捆绑租赁安排进行的,这些安排通常包括汽车、服务(汽车采购服务、便利服务、管理和担保服务)和融资组成部分,客户在合同租赁期限内为所有项目商定每月固定最低付款额。这些捆绑租赁 安排下的收入分配考虑到租赁和非租赁交付品的相对独立销售价格,包括捆绑安排中的 和融资组件。租赁交付品包括汽车和融资,而非租赁 交付品一般包括服务和为客户支付的预付费用。该公司认为 固定付款是为了分配给合同中的租赁部分。固定最低月付款乘以合同期限中的月数,得出客户有义务在租赁期限内支付 的固定租赁付款总额。然后,分配给汽车和融资部分的数额须按ASC 842下的会计估计数 计算,以确保这些价值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁 项目(汽车采购服务、便利费以及管理和担保服务),这些收入以符合上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费和管理和担保服务服务费指导的方式确认。
该公司的租赁定价利率(用于确定捆绑租赁安排中的客户付款)是根据市场上当地通行的 利率制定的,其客户将能够以类似条件从银行获得汽车贷款。该公司 根据市场上当地现行利率的变化,每季度重新评估其定价利率。截至2019年12月31日,该公司的定价利率为每年6.0%。
在线 P2P贷款服务(停止操作)
交易费-在 公司的P2P贷款业务于2019年10月17日停止之前,借款人因公司通过其平台所做的工作而向公司支付交易费。这些费用的数额是根据贷款金额和贷款期限 日期计算的。向借款人收取的费用是在下列情况下支付的:(1)每月支付应计利息 的贷款收益;或(2)全额支付每日应计利息的贷款本金和利息。这些费用在发放贷款时不予退还.公司在贷款收益支付给借款人 或借款人支付贷款本金和利息时确认收入。
服务费-公司对投资者的实际投资回报(利息收入)收取服务费。公司一般在投资者收到投资回报后收到服务费。该公司在偿还贷款和投资者获得投资收入时确认收入。
网站开发收入-分配给网站开发服务的收入 被确认为该服务是在一段时间内使用公司的努力 或使用输入计量方法对绩效义务的满足进行的,根据该方法,收入 的总价值是根据迄今为止总成本占预期总成本的百分比确认的。公司将输入计量的劳动力成本和相关外包劳动力成本视为履行合同义务的进度、模式和 时间的最佳可用指标。
关于未完成合同的估计损失(如有的话)的备抵,记录在根据目前合同估计可能发生这种损失的期间内。如果客户合同中规定了实质性接受规定,则收入推迟到符合所有验收 标准为止。到目前为止,该公司没有在任何合同上发生重大损失。但是,作为一项政策,将在损失可能发生和可以合理估计损失的时期内为这种雇用的估计损失作出规定。
该公司一般不会与网站开发服务合同签订多个可交付产品的 安排。如果可交付品在 合同开始时具有独立价值,则公司将对每个可交付的产品分别进行核算。
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(q) | 所得税 |
递延所得税负债和资产 因所得税基础与资产和负债的财务报告基础之间的临时差异而产生的预期未来税收后果而确认。所得税的准备金或福利包括应纳税收入加或 减去递延税费用(如果适用的话)估计的税款。
递延税是根据财务报表中资产和负债的账面数与相应的税基之间的差异而产生的临时差异,采用余额 表负债法计算的。认列递延税资产的前提是,应纳税收入很可能被使用,而先前的净营业亏损则按预期适用于资产变现或债务清偿期的税率结转。递延税在损益表中收取或贷记, ,除非与贷记或直接记入股本的项目有关。当管理层认为某些部分或所有递延税资产不被使用时,递延税资产将被估价免税额 减少。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。
只有当“更有可能”在税务审查中维持税收状况,并假定发生了税收审查时,才承认不确定的税收状况是一种福利。确认的金额是可能在考试中实现的大于50% 的税收优惠的最大数额。与少缴所得税有关的罚款和利息在所涉期间列为所得税支出。截至2019年12月31日和3月31日(2019年3月31日),公司没有任何重大的未确认的不确定的税收状况,也没有任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2019年12月31日,截至2013年12月31日至2018年的历年,该公司的中华人民共和国实体 仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。
(r) | 综合收入(损失) |
综合收入(损失)包括净收入(损失)和外币调整数。综合收入(损失)在综合业务报表 和综合收入(损失)中列报。其他累计的综合损失,如合并资产负债表上所示,是 累计外币折算调整数。
(s) | 股份奖励 |
授予公司 雇员的基于股份的奖励在授予日期按公允价值计算,并确认基于股份的补偿费用(I)在不需要归属条件的情况下立即在 授予日期确认,或(Ii)使用加速归属法,扣除所需服务期内估计的没收额后, 。受限制股票的公允价值是参照基础 股份的公允价值来确定的。
在每一计量日,公司 审查内部和外部信息来源,以协助估计各种属性,以确定公司给予的基于股票的奖励的公允价值 ,包括但不限于基本股票的公允价值、预期 寿命、预期波动率和预期没收率。在此评估过程中,公司必须考虑许多因素并作出某些假设( )。如果用于确定基于股票的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化,则 基于股份的补偿费用今后可能与当前报告期内记录的费用大不相同。
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(t) | 租赁 |
在2019年3月31日之前,租约分为资本租赁或经营租赁。实质上转让资产所有权附带的所有利益和风险的租赁,在租赁之初就被视为资产的购置和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁费用入账,并在租约期限内以直线方式包括在 业务合并报表中。该公司在截至2019年12月31日的9个月内没有资本租赁承诺。
在2019年4月1日,该公司通过了 ASU 2016-02,租约(ASC主题842)。这一更新取代了在ASC 840,租约(“ASC 840”)下发现的现有租赁会计指南,并要求承租人对目前根据现有租赁指南归类为经营租赁的那些租赁,承认使用权(“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”) 。租赁将被归类为 融资或经营,分类影响到费用确认模式。不需要承认期限为 12个月或更短的短期租约。该公司没有任何融资租赁的9个月,截至12月31日, 2019年。
该公司采用实用的权宜之计 ,允许承租人将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。由于采用了ASC 842,截至2019年4月1日,该公司确认了约246,227美元ROU资产和约247,325美元租赁 负债,主要与设施的经营租赁有关。采用这一标准后,截至2019年4月1日,记录了经营 租赁资产和经营租赁负债,对公司未经审计的股东权益变动表或综合业务报表和综合损益表没有相关影响。
经营租赁ROU资产和租赁负债 在2019年4月1日的采用日期或开始日期(以较早日期为准)根据租赁期内租赁付款的当前 值确认。由于公司租约的隐含利率不容易确定,公司在确定租赁付款的当前 价值时,根据开始日期的现有信息使用增量借款利率。递增借款利率是指公司在类似的经济环境和类似的期限内,在抵押基础上,以相当于租赁付款的数额借款时必须支付的利率。
用于计算租赁付款的当前 值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为公司在租约开始时没有合理的确定性,即将行使这些选项。该公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与类似的自有资产的使用寿命相媲美。公司选择了短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用是在租赁期限内直线确认的。
该公司审查其 ROU资产的减值与其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司审查其 长寿资产的可收回性。 对可能的减值的评估是基于它从有关业务预期的未贴现的税前现金流中收回资产的账面价值的能力。公司已选择将经营租赁(Br)负债的账面金额包括在任何经过测试的资产组中,并将相关的经营租赁付款包括在未来未贴现的税前现金 流动中。
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(u) | 重大风险和不确定性 |
1) | 信用风险 |
a. | 可能使公司面临重大信贷风险的资产主要是现金和现金等价物。这些资产面临信用风险的最大风险是它们截至资产负债表日期的账面金额。2019年12月31日和2019年3月31日,分别有约71,000美元和1,950,000美元存入美国的一家银行,该银行由美国政府承保,最高可达25万美元。在2019年12月31日和2019年3月31日,分别有约1,083,000美元和3,070,000美元存入中国内地的金融机构,这些金融机构由政府当局承保。根据中国的存款保险制度,一家公司在一家银行的存款最高可投保70,000美元(合50万元人民币)。为了限制与存款相关的信用风险敞口,本公司主要将现金存款存放在中国大型金融机构,管理层认为这些机构的信用质量很高。 |
该公司的业务在中国大陆进行。因此,公司的业务、财务状况和经营成果可能受到中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中华人民共和国一般经济状况的影响。此外,公司的业务还可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和方法等方面的政策变化的影响。
b. |
在衡量汽车购买者(“客户”)应收帐款的信用风险时,公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑到客户目前的财务状况和客户面临的风险风险及其可能的未来发展。然而,由于该公司自2018年11月以来才开始汽车交易 和相关服务,因此历史违约数据和其他信息有限,无法对预期的信贷损失作出估计 。从历史上看,大多数汽车购买者会在一到三个月内向公司支付他们以前拖欠的 款。因此,如果客户拖欠还款超过三个月,公司将为应收账款提供全额备抵。截至2019年12月31日,该公司为可疑账户提供了84 415美元备抵,这是汽车购买者应支付的款项。
在衡量借款人和投资者(“P2P客户”)应收账款的信用风险时,该公司主要反映了P2P客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑了P2P客户的当前财务状况和对P2P客户的风险敞口及其未来可能的发展。从历史上看,大多数借款者将在下列一年内支付 交易费:(1)支付贷款收益;(2)全额支付贷款本金和利息。大多数投资者会在收到投资回报后一年内支付服务费。10月17日, 2019年,董事会批准了该公司停止和结束其在线贷款服务业务的计划。因此,公司重新评估了其来自P2P客户的应收账款,并决定注销截至2019年12月31日尚未收到的143 337美元的应收账款。 |
2) | 流动性风险与持续经营 |
该公司还面临流动性风险,这可能限制公司获取资本资源的能力和满足其承诺和业务需要的流动性。流动性风险是通过运用财务状况分析和监控程序来控制的。必要时,公司将向其他金融机构和股东寻求短期资金,以满足流动性要求。
公司管理层考虑了公司是否有能力继续经营下去,因为公司(1)业务经常出现亏损,其中包括截至2019年12月31日为止9个月公司股东的约480万美元净亏损;(2)截至2019年12月31日的累计亏损约1 980万美元;(3)截至2019年12月31日止的9个月内大约700万美元的负经营现金流动(br}现金流量约700万美元。
在评估是否有相当大的怀疑 是否有能力继续作为一个持续经营企业,公司的管理层正在寻求减轻持续经营风险 通过(1)现金和现金等价物产生的业务,(2)从中国银行和其他金融机构的融资, 和(3)股权融资。公司有一定的计划来减轻这些不利的条件和增加公司的 流动资金。该公司有4亿元人民币的未使用信贷额度(约5620万美元),来自中国的一家银行(见注 11(Ii)),可用作其筹集营运资金的需要。该公司还可获得通用货架登记 声明,可在今后12个月内获得股权融资。该公司认为,现有的 现金和现金等价物,加上中国银行的现有资金来源或股权融资,应能使 公司至少在今后12个月内满足目前预期的现金需求,从所附的 财务报表印发之日起计。
然而,公司 可能面临流动资金短缺的风险,如果在 all,则无法以商业上合理的条件获得额外资金。如果没有足够的资金,公司可能无法扩大业务,可能需要减少或调整业务重点,这可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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3) | 外币风险 |
作为2019年12月31日和2019年3月31日的 ,除现金存款约1,078,000美元和3,070,000美元以外,公司的所有经营活动和主要资产和负债均以人民币计价,而人民币是不可自由兑换的外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构以中国人民银行引用的汇率 进行。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付,需要有一份付款申请书 ,连同发票和签订的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。当人民币币值发生重大变动时,外国子公司 的财务报表折算所产生的损益将受到重大影响。截至2019年12月31日,人民币已从2019年3月31日的6.71元人民币贬值至1.00美元,2019年12月31日降至6.96元人民币兑1.00美元。
4) | VIE风险 |
该公司认为,VIE协议{Br}和投票协议符合中国法律,并在法律上可以执行。然而,中华人民共和国法律制度的不确定性可能限制公司执行这些合同安排的能力。
四川Senmiao的股东也是公司的股东,因此目前没有寻求违反合同安排的利益,但如果四川Senmiao的股东减少他们在公司的利益,他们的利益可能会偏离公司的利益,这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。然而,金开龙的其他股东并不是公司的股东,他们的行为有可能违背公司股东的利益。
公司不能保证,当利益冲突发生时,四川森庙的股东或金开龙的其他股东将以公司的最大利益为目的行事,或利益冲突的解决将有利于公司。此外,公司通过VIE协议和投票协议控制四川Senmiao和Jinkailong的能力可能不如直接股权 所有权有效。
此外,如果中华人民共和国政府或法院认为这些合同违反中华人民共和国法律和法规,或因公共政策原因而不能执行,则不得在中国强制执行VIE协议或“投票协议”。如果发现VIE协议或“投票协议”违反了中华人民共和国现有的任何法律法规,中华人民共和国政府可以:
· | 吊销公司营业执照; |
· | 要求公司停止或限制经营; |
· | 限制公司收取收入的权利; |
· | 封锁公司网站; |
· | 要求公司以 的方式重组业务,迫使公司建立一个新的企业,重新申请必要的许可证,或重新安置我们的业务、工作人员和 资产; |
· | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
· | 对公司采取其他可能对公司业务有害的监管或执法行动。 |
(v) | 最近发布的会计准则 |
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进了相关缔约方对可变利益实体的指导, ASU 2018-17取消了要求实体在评估决策费用是否是可变利息时考虑通过共同控制下的相关方持有的间接利益的要求。相反,报告实体将按比例考虑 这类间接利益。修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。该公司目前正在评估对其未经审计的精简合并财务报表采用更新规定 的时间和影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了公允价值计量方面的披露 要求。更新后的指导意见(如果对财政年度有效,以及2019年12月15日以后开始的财政 年内的中期)。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。公司 目前正在评估对其未经审计的合并财务报表采用更新规定的时间和影响。
2016年6月,FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13,用于确认金融工具上的信贷损失,该准则自2020年1月1日起生效,并允许于2019年1月1日尽早采用。指南引入了一种新的信用储备模型 ,称为当前预期信用损失(CECL)模型,该模型基于预期损失,与今天使用的发生损失方法有很大不同。CECL模型不仅需要根据历史 经验和当前情况来衡量预期的信贷损失,而且还需要包括包含前瞻性信息 的合理和可支持的预测,并可能导致更早地确认信用储备。该公司不打算尽早采用新的标准, 目前正在评估新指南将对其财务状况、业务结果和现金流量产生的影响;然而,预计新的中东欧模式将改变用于计算贷款信贷损失、融资 租赁应收款、其他应收款、预付款项、担保服务或有负债等金融工具的假设,并可能导致公司的信贷准备金发生重大变化。
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中东欧的采用将对金融服务公司的财务报表产生广泛的影响,这将影响关键的盈利能力和偿付能力措施。一些更值得注意的预期变化包括:
- | 提高财政担保准备金和融资租赁应收账款水平及相关递延税款资产的备抵额。虽然不同的资产类型将受到不同的影响,但人们的预期是,所有金融公司的准备金水平将普遍提高。 |
- | 准备金水平的增加可能导致资本水平的下降。 |
- | 由于较高的准备金水平,预计中东欧将减少金融公司业绩的周期性,因为“好时期”的准备金增加幅度较小,意味着与贷款有关的收入(将继续根据有效利息法定期确认)和相关的信贷损失(在开始时将预先确认)。这将使贷款扩张期似乎不太有利可图,因为预计信贷损失将立即得到承认。贷款水平稳定或下降的时期看上去相对有利可图,因为贷款收入逐渐流入,此前已确认损失。 |
公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将对公司未经审计的合并财务状况、业务报表和现金流量表产生重大影响。
3. | 湖南瑞西收购及其VIE |
2018年11月21日,公司与湖南瑞溪和湖南瑞溪股东签订了投资协议。根据“投资协议”,除其他事项外,该公司从湖南瑞溪股东手中收购了湖南瑞西60%的未偿还权益,不予考虑。该公司于2018年11月22日结束收购,并同意根据“投资协议”向湖南瑞溪提供6,000,000美元的资本捐助,占其注册资本的60%。截至2019年6月30日,公司对湖南瑞溪的全部现金捐款总额为600万美元。该公司有权根据其在湖南瑞西的股权所有权投票并获得利润,并有权优先发行湖南瑞西的任何新股。
收购 已作为企业合并入账,湖南瑞西的经营结果自收购之日起已列入公司合并财务报表。该公司根据一份独立的估价报告和管理层在处理类似资产和负债方面的经验,在确定获得的资产和负债的公允价值时作出估计和判断。下表汇总了在购置之日购置的主要资产类别和承担的负债的公允价值:
公允价值 | ||||
获得的净资产(1) | $ | 63,965 | ||
收购湖南瑞溪及其子公司和VIE的收益 | - | |||
非控制利益(II) | - | |||
总购买代价 | $ | - |
(i) | 购置的净资产主要包括现金和现金等价物213 645美元、其他流动资产1 813 821美元、财产和设备107 865美元、其他流动负债711 303美元以及从关联方和附属公司借款785 231美元,以及从金融机构借款554 802美元。 |
(2) | 非控制权权益的公允价值是参照收购日的每股收购价格估算的。 |
25
4. | 二次作业 |
2019年10月17日,董事会批准了 计划,根据该计划,该公司已停止并正在结束其在线P2P贷款服务业务。该公司认定,鉴于最近中国普遍收紧了对网上点对点贷款的规定,以及当地监管机构提出的每月减少公司网上点对点贷款交易量的非正式要求,其在线P2P贷款服务业务的继续经营是行不通的。该公司还确定,停止其在线P2P贷款服务业务将使该公司能够将其资源集中在其汽车融资便利化和 交易业务上。关于该计划,该公司停止在其在线贷款平台 上为贷款交易提供便利,并承担了该平台上投资者的所有未偿贷款。该公司停止在线贷款服务业务的决定和行动是一个重大转变,将对公司的业务 和财务结果产生重大影响,从而触发根据ASC 205-20-45停止的业务会计。
截至2019年10月17日确定的停业业务的公允价值包括预期收到的估计考虑,减去出售成本。在考虑到已终止业务的公允价值确定之后,截至2019年12月31日,已表明截至2019年12月31日,已为已终止的业务确定公允价值,包括承担平台上投资者的所有未偿贷款、143 361美元的应收账款、3 749 284美元的其他应收账款和143 636美元的受损无形资产预付款,该公司在截至2019年12月31日的3个月和9个月中分别确认了3 998 953美元和4 036美元的可疑 账户备抵。
下表列出截至2019年12月31日未审计的合并资产负债表中停止的业务中主要类别资产和负债的账面金额对账情况。
作为已停止业务的一部分列入的主要类别资产的账面数额:
十二月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 9,520 | $ | 1,052,530 | ||||
应收账款净额 | - | 126,272 | ||||||
预付款项、应收账款和其他资产净额 | 910,565 | 6,214 | ||||||
流动资产总额 | 920,085 | 1,185,016 | ||||||
财产和设备,净额 | 13,883 | 25,205 | ||||||
其他资产 | ||||||||
使用权资产 | 133,062 | - | ||||||
无形资产,净额 | 28,819 | 294,464 | ||||||
无形资产预付款 | - | 190,706 | ||||||
其他资产共计 | 161,881 | 485,170 | ||||||
总资产 | $ | 1,095,849 | $ | 1,695,391 |
26
主要类别负债的账面数额包括 ,作为已停止的业务的一部分:
十二月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
客户预付款 | $ | 8,277 | $ | 7,220 | ||||
应计费用和其他负债 | 4,549,953 | 538,512 | ||||||
应付股东 | 144,456 | 1,080,047 | ||||||
应付关联方和附属公司 | 118,652 | - | ||||||
租赁负债 | 133,062 | - | ||||||
流动负债总额 | 4,954,400 | 1,625,779 | ||||||
负债总额 | $ | 4,954,400 | $ | 1,625,779 |
下表列出了截至2019年12月31日的业务综合报表中对已停止业务的主要类别收入和损失数额的对账情况和综合损失情况,以及截至2019年12月31日的三个月和九个月的综合损失。
最后三个月 12月31日, |
最后的九个月 12月31日, |
|||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
收入 | $ | 4,294 | $ | 91,121 | $ | 112,618 | $ | 287,655 | ||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (387,895 | ) | (396,459 | ) | (1,387,059 | ) | (1,652,778 | ) | ||||||||
可疑账户备抵 | (3,998,953 | ) | - | (4,036,281 | ) | - | ||||||||||
无形资产摊销 | (3,866 | ) | (60,474 | ) | (30,321 | ) | (233,562 | ) | ||||||||
无形资产和商誉减值 | - | - | (264,958 | ) | - | |||||||||||
业务费用共计 | (4,390,714 | ) | (456,933 | ) | (5,718,619 | ) | (1,886,340 | ) | ||||||||
业务损失 | (4,386,420 | ) | (365,812 | ) | (5,606,001 | ) | (1,598,685 | ) | ||||||||
其他(费用)收入,净额 | (12,816 | ) | 4,151 | 12,374 | 15,055 | |||||||||||
所得税前损失 | (4,399,236 | ) | (361,661 | ) | (5,593,627 | ) | (1,583,630 | ) | ||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
归于股东的净亏损 | $ | (4,399,236 | ) | $ | (361,661 | ) | $ | (5,593,627 | ) | $ | (1,583,630 | ) |
27
5. | 应收账款净额 |
应收帐款包括按固定最低月付款的一部分 捆绑租赁安排,由汽车购买者按公司的租赁定价利率贴现,扣除未赚得的利息收入,由购车者支付汽车销售产生的服务费。
作为2019年12月31日和2019年3月31日的 ,应收账款包括:
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应收借款人的交易费用 | $ | - | $ | 126,272 | ||||
汽车购买者应付的汽车销售应收款 | 1,532,275 | - | ||||||
汽车购买者应支付的服务费应收款 | 1,774,999 | 199,909 | ||||||
减:未赚取利息 | (122,483 | ) | - | |||||
减:可疑账户备抵 | (84,415 | ) | - | |||||
应收账款净额 | $ | 3,100,376 | $ | 326,181 | ||||
应收账款净额-已终止的业务 | - | (126,272 | ) | |||||
应收账款净额-持续业务 | $ | 3,100,376 | $ | 199,909 | ||||
应收账款,净额,当期部分 | $ | 2,009,589 | $ | 199,909 | ||||
应收账款,净额,长期部分 | $ | 1,090,787 | $ | - |
可疑帐户备抵的变动情况如下:
十二月三十一日, 2019 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
期初余额 | $ | - | $ | - | ||||
可疑账户备抵 | 84,429 | - | ||||||
翻译调整 | (14 | ) | - | |||||
期末余额 | $ | 84,415 | $ | - |
6. | 盘存 |
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
汽车(一) | $ | 1,526,077 | $ | 1,508,244 |
(i) | 截至2019年12月31日,该公司拥有3辆汽车,总价值36,220美元用于租赁;104辆汽车,总价值1,236,312美元待售;21辆,总价值253,545美元,用于租赁或出售。 |
截至2019年12月31日和2019年3月31日,管理层 将汽车成本与其可变现净值进行了比较,并确定这些汽车无需减记库存。
28
7. | 预付款项、应收款和其他资产 |
截至2019年12月31日和3月31日( 2019年),预付款项、应收账款和其他资产包括:
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
网上借贷平台借款者的应收账款,净额(1) | $ | 906,718 | $ | - | ||||
应付购车者净(Ii) | 3,178,623 | 2,564,834 | ||||||
汽车预付款(三) | 555,543 | 394,821 | ||||||
存款 | 537,266 | 294,986 | ||||||
可收回的增值税(“增值税”)(四) | 105,478 | 228,196 | ||||||
根据表格S-3(V)的登记表推迟发放费用 | - | 149,696 | ||||||
预付费用 | 261,378 | 112,147 | ||||||
雇员预付款 | 39,307 | - | ||||||
其他 | 27,935 | 48,788 | ||||||
预付款项、应收款和其他资产共计 | 5,612,248 | 3,793,468 | ||||||
预付款项、应收账款和其他资产共计-已停止的业务 | (910,565 | ) | (6,214 | ) | ||||
预付款、应收账款和其他资产共计-持续业务 | $ | 4,701,683 | $ | 3,787,254 |
(i) | 网上借贷平台借款者应收账款,净额 |
来自在线贷款平台借款人的应收账款余额是指公司从平台上的投资者那里获得的未偿还贷款,这些贷款将从相关借款人处收取。截至2019年12月31日,公司对可疑应收款的备抵额为3,749,284美元。
(2) | 汽车购买者应付的款项网 |
汽车购房者应付的余额是代表购车者支付的汽车及有关保险和税款。预计余额将从购车者处分期付款。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年),公司对可疑应收款的备抵分别为143,796美元和2,995美元。
(3) | 汽车预付款 |
余额为预付给汽车经销商和其他第三方的与汽车有关的税收和保险的数额。
(四) | 增值税可收回 |
可收回的增值税余额是用来抵消公司因销售货物而产生的未来增值税的数额。 |
(v) | 按照表格S-3的登记表推迟发放费用 |
2019年4月15日,公司在S-3表格上的登记声明宣布生效,其普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的总本金高达8 000万美元。按照表格S-3的递延发行成本是与2019年6月21日结束的注册直接发行相关的直接和增量成本。递延发行成本从发行当日发行的总收益中扣除。 |
29
8. | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括:
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
租赁改良 | $ | 180,700 | $ | - | ||||
电子装置 | 44,614 | 28,305 | ||||||
办公设备、固定装置和家具 | 77,285 | 48,157 | ||||||
车辆 | 247,451 | 81,523 | ||||||
小计 | 550,050 | 157,985 | ||||||
减:累计折旧和摊销 | (119,026 | ) | (32,100 | ) | ||||
财产和设备共计,净额 | $ | 431,024 | $ | 125,885 | ||||
财产和设备共计,已停止的业务净额 | (13,883 | ) | (25,205 | ) | ||||
财产和设备共计,持续业务净额 | $ | 417,141 | $ | 100,680 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内, 持续业务的折旧和摊销费用分别为32 276美元和947美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月,停业业务的折旧 和摊销费用分别为2 719美元和2 823美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9个月内,连续业务的折旧 和摊销费用分别为82,672美元和947美元。截至12月31日的9个月( 2019和2018),停业业务的折旧和摊销费用分别为8 339美元和7 720美元。
9. | 无形资产,净额 |
无形资产包括:
(一九二零九年十二月三十一日) | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
客户关系 | $ | - | $ | 392,618 | ||||
平台 | 1,119,389 | 1,161,267 | ||||||
软件 | 66,433 | 27,205 | ||||||
小计 | 1,185,822 | 1,581,090 | ||||||
减:累计摊销 | (1,155,631 | ) | (1,284,999 | ) | ||||
无形资产共计,净额 | 30,191 | 296,091 | ||||||
无形资产总额,净额-停业经营 | (28,819 | ) | (294,464 | ) | ||||
无形资产总额,净资产-持续经营 | $ | 1,372 | $ | 1,627 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,持续经营的摊销费用分别为84美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,终止的 业务摊销费用分别为3,866美元和60,474美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,持续经营的摊销费用分别为197美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,终止的 业务摊销费用分别为30 321美元和233 562美元。
下表列出公司截至下一个五年的摊销费用:
摊销 {br]费用 |
||||
截至2020年12月31日的12个月 | $ | 342 | ||
截至2021年12月31日止的12个月 | 342 | |||
截至2022年12月31日止的12个月 | 342 | |||
截至2023年12月31日止的12个月 | 272 | |||
此后 | 74 | |||
共计 | $ | 1,372 |
30
10. | 无形资产预付款 |
截至2019年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日,无形资产预付款分别为750,000美元和280,000美元,这是向第三方支付的预付款,用于开发用于公司汽车交易和相关服务的软件。该余额将被确认为无形资产,并在安装 和软件测试完成后的估计使用寿命内摊销。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,无形资产预付款余额分别为0美元和190,706美元,是用于公司在线P2P贷款服务业务的开发软件的预付款。2019年10月17日,董事会批准了 计划,根据该计划,该公司停止并正在结束其在线P2P贷款服务业务。因此,公司重新评估了其对将用于公司在线P2P贷款平台的无形资产的预付款,并确定 将不再使用此类软件。因此,该公司注销了截至2019年12月31日的3个月和9个月的所有无形资产预付款143,636美元。
11. | 向经常和非流动金融机构借款 |
(i) | 向金融机构借款 |
从某些金融机构借款 是指金融机构向金开龙支付的实际收益与负责汽车购买者并由购车者偿还的本金总额之间的差额。该等借款总额为252,944元及396,946元,分别於2019年12月31日及2019年3月31日年息6.2%至8.1%之间,其中41,696元及177,789元将於13至24个月内偿还。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为16 498美元和2 993美元。截至12月31日( 2019和2018)的9个月的利息支出分别为37,827美元和2,993美元。
(2) | 信贷额度 |
2018年8月17日,湖南瑞溪与长沙银行签署了信贷额度意向协议。(“长沙银行”)。根据协议,长沙银行在2018年8月17日至2020年8月17日的24个月内,向湖南瑞溪银行发放了约4亿元人民币(约合5620万美元)的信贷额度。截至这些财务报表发布之日,湖南瑞西没有使用任何部分的信贷额度。
12. | 向第三方借款 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一日, 2019 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
向第三方借款 | $ | - | $ | 476,765 |
从第三方借款于2019年7月还清。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为0美元和0美元, 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的利息支出分别为12,994美元和0美元。
13. | 应计费用和其他负债 |
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一日, 2019 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
网上借贷平台对投资者的应付款(一) | $ | 3,983,877 | $ | - | ||||
应计薪金和福利 | 861,072 | 614,765 | ||||||
其他应付款项(2) | 278,324 | 247,335 | ||||||
代表金融机构收到的贷款偿还(三) | 189,572 | 169,657 | ||||||
汽车交易及相关服务支出应付款 | 110,172 | 157,382 | ||||||
应计费用 | 156,671 | 198,456 | ||||||
存款 | 453,198 | 82,232 | ||||||
应付其他税款 | - | 30,976 | ||||||
应计费用和其他负债共计 | 6,032,886 | 1,500,803 | ||||||
应计费用和其他负债共计-已停止的业务 | (4,549,953 | ) | (538,512 | ) | ||||
应计费用和其他负债共计-持续业务 | $ | 1,482,933 | $ | 962,291 |
(i) | 网上贷款平台投资者的应付款项余额是该平台上投资者的未偿贷款,该平台由该公司在计划中承担停止其在线贷款服务业务的责任。 |
(2) | 其他应付款项余额为为经营目的应付给供应商和供应商的款项。 |
(3) | 以金融机构名义收到的贷款偿还余额是汽车购买者通过该公司向金融机构偿还的未支付给金融机构的贷款。 |
31
14. | 雇员福利计划 |
公司按照中华人民共和国有关规定缴纳职工福利金,包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险和生育保险。
公司对公司持续经营的捐款分别为74,518美元和4,442美元,截至2019和2018年12月31日三个月的捐款分别为61,447美元和22,059美元。
公司对公司持续经营的捐款分别为169,458美元和4,442美元,截至2019和2018年12月31日为止的9个月,公司对公司停业的捐款分别为158,184美元和62,017美元。
截至2019年12月31日和3月31日, 2019年,公司没有为公司的持续经营分别缴纳159,641美元和65,868美元的雇员福利缴款。截至2019年12月31日和2019年3月31日,公司没有为公司停业的业务分别缴纳441,392美元和337,578美元的雇员 福利缴款。公司 应计应计薪资和福利金额。
15. | 衡平法 |
认股权证
IPO认股权证
与 公司首次公开发行有关的登记声明还包括承销商购买337,940股普通股的普通股认股权证(“承销商的认股权证”)。每个5年期认股权证持有人有权以每股4.80美元的价格购买 公司普通股的一股,自2018年3月16日起180天内不得行使。2019年3月15日,承销商选择在无现金基础上行使30万股购买认股权证,以换取普通股。2019年4月5日,由于无现金行使了300,000份承销商的认股权证,该公司总共向承销商发行了65,855股普通股。截至这些财务报表印发之日,仍有37 940名承保人未缴认股权证。
注册直接发售认股权证
该公司通过了ASC 815的规定,以确定报告实体持有的文书中哪些类型的文书或嵌入的特征可被视为与其自己的股票挂钩的 ,以便评估ASC 815中范围例外的第一个标准。与以美元计价的直接股权发行有关的认股权证不再被视为与 公司的股票挂钩,因为其行使价格不属于公司的功能货币(人民币),因此, 不再符合范围例外情况,必须作为衍生产品入账。这些认股权证被归类为资产负债表未经审计的合并报表中 标题“衍生负债”下的负债,并在每个报告日按估计公允价值记录 ,使用Black-Schole估值模型计算。负债从 期到期间的变化记录在综合业务报表和综合损失项下,标题为“衍生负债公允价值的变化 ”。
32
公司在普通股和认股权证之间分配收到的收益 ,首先根据收到收益之日的公允价值将认股权证分配给普通股。认股权证价值的确定采用了以下假设: 波动率为86%;无风险利率为1.77%;股利收益率为0%,预期期限为4年的投资者A系列认股权证、B系列认股权证1年和安置认股权证4年的期望值。公司普通股的波动率是由管理层根据其普通股的历史波动率估算的,无风险利率是基于美国联邦储备委员会公布的适用于认股权证预期寿命的国库固定期限利率。预期股利收益率是根据公司目前和预期的股利政策计算的,预期期等于认股权证的合同期。认股权证的价值是根据该公司发行认股权证之日的普通股收盘价 $2.80计算的。净收益分配如下:
认股权证 | $ | 3,150,006 | ||
普通股 | 1,992,118 | |||
净收益共计 | $ | 5,142,124 |
在最初记录之后,根据Black-Schole估值模型确定的认股权证公允价值的 变化,在每个报告日期将导致 增加或减少记作负债的数额,其依据是公司股价的波动 ,并相应调整其他收入(或费用)。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内,公允价值的变动分别为损失485 400美元和收益1 509 406美元,这分别在所附未经审计的合并业务报表和综合损失报表中确认,其依据是自授予以来负债公允价值的减少,衍生工具的公允价值1 010 752美元已分配给在行使执行日期的认股权证时额外支付的资本。截至2019年12月31日,该衍生工具的公允价值总计629848美元。
该公司有下列未执行的逮捕令:
加权 | 平均 | |||||||||||||||
认股权证 | 认股权证 | 平均 {br]练习 |
残存 [br]合同 |
|||||||||||||
突出 | 可锻炼 | 价格 | 生命 | |||||||||||||
2018年3月31日 | 337,940 | 337,940 | $ | 4.80 | 4.96 | |||||||||||
获批 | - | - | - | - | ||||||||||||
被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
行使 | (300,000 | ) | (300,000 | ) | $ | 4.80 | - | |||||||||
2019年3月31日结余 | 37,940 | 37,940 | $ | 4.80 | 3.96 | |||||||||||
获批 | 2,594,850 | 2,594,850 | $ | 3.70 | 4.00 | |||||||||||
被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
行使 | (1,113,188 | ) | (1,113,188 | ) | - | - | ||||||||||
2019年12月31日结余 | 1,519,602 | 1,519,602 | $ | 1.76 | 3.45 |
33
受限制股票单位
2018年7月31日,董事会批准向五名董事各发行5,000个限制性股票单位(“RSU”),作为对公司截至2019年3月31日的财政年度的 服务的股票补偿。授予五名主任的RSU总额为25,000欧元,公允价值总额为117,750美元。根据2018年8月3日的“限制股奖励协议”(“奖励协议”),RSU在2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日和2019年10月1日,或在公司控制权发生变化时,按裁决协议规定的条款和条件,分四季同等分期付款,但董事须在适用的归属日期内继续以董事身分任职。 公司将於(I)控制权的改变及(Ii)因经修订的1986年“国内税务法典”第409a条所指的 “离职”而终止公司董事职务时,以经核证或未核证的形式发行普通股股份,或(B)董事去世或伤残。
截至2019年3月31日,归属的RSU和公司的第一批 已入账,作为支出和额外已付资本的补充。既得股的公允价值按公司普通股的授予日市价乘以既得股的 数计算。
2019年12月11日,董事会批准向公司五名董事各发放30303个RSU,作为对截至2020年3月31日的公司 财政年度的股票补偿。
RSU截至2019年3月31日和截至2019年12月31日的9个月的活动摘要如下:
数目 股份 |
加权- {br]平均 格兰特 日期公平 值 |
|||||||
2018年3月31日未缴RSU余额 | - | $ | - | |||||
RSU的赠款 | 25,000 | $ | 4.42 | |||||
既得利益RSU | (6,250 | ) | $ | 4.42 | ||||
没收RSU | (7,500 | ) | $ | 4.42 | ||||
截至2019年3月31日的未归属RSU余额 | 11,250 | $ | 4.42 | |||||
RSU的赠款 | 151,515 | 0.66 | ||||||
既得利益RSU | (11,250 | ) | $ | 4.42 | ||||
没收RSU | - | - | ||||||
截至2019年12月31日的未归属RSU余额(未经审计) | 151,515 | $ | 0.66 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的薪酬支出总额分别为91,575美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的补偿费用总额分别为108,150美元和27,625美元。自2018年11月8日起,两名董事停止在董事会任职,结果在2019年3月31日终了的一年内没收了7,500个RSU。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2019年3月31日,公司共有151,515个和11,250个未获承认的RSU,将分别在3个月和9个月内支出。
34
股权激励计划
在2018年11月8日举行的2018年公司股东年会上,公司股东批准了公司为公司及其附属公司的雇员、高级人员、董事和顾问制定的2018年股权激励计划。由董事会任命的至少两名独立董事组成的委员会或在没有这样一个委员会的情况下,董事会将负责公平奖励计划的一般管理。根据股权奖励计划授予的所有奖励将由公司和参与者之间的单独奖励协议管理。截至本报告之日,该计划未授予 奖励。
注册直接发行
2019年4月15日,证券交易委员会宣布 公司在表格S-3上的登记声明生效,根据该声明和所附的招股说明书,公司登记的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的总本金高达8 000万美元。2019年6月21日,该公司结束了其普通股总计1,781,361股的注册直接发行,并就此向投资者发行了(I)不作任何额外考虑的A系列认股权证,购买总计1,336,021股普通股的A系列认股权证,以及(3)以名义上额外的代价购买至多1,116,320股普通股的B系列认股权证。该公司以每股3.38美元的价格出售了 普通股的股份(“股票购买价格”)。公司在扣除公司应付的估计提供费用之前,收到了 提议的总收入约6,000,000美元。
A系列认股权证可在发行时立即行使,行使价格为每股3.72美元,并将在原 发行日期4(4)周年时到期。如果在2019年12月20日,演习价格大于下文所定义的6个月调整价格,则在2019年12月20日之后的交易日(“六个月计量日”),演习价格 应自动调整至6个月调整价格(按股票分割、股票红利、股票组合、 资本重组和类似事件调整)。六个月调整价格是指(X)$1.50(调整后适用于任何股票 红利、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易)和(Y)100%的商数;(I)在连续十个交易日结束的连续十个交易日期间的五个最低的VWAP的 和,包括六个月的 计量日期,除以(Ii)5。在此期间,所有这些决定都要对任何股票红利、股票分割、 股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整。2019年12月20日,A系列认股权证的行使价格从3.72美元调整为每股1.50美元。
B系列认股权证是预先提供资金的 认股权证,是作为普通股股份的真实增发而发行的。在行使B系列认股权证时可发行的 普通股的最大总股数为1,116,320股。最初,B系列认股权证不得对任何普通股行使 。如果在收盘日后的第五十(50)天(“调整 计量时间”),普通股的收盘价低于购股价格,则在行使B系列认股权证时可发行的普通股股份 的数目应作调整(向上或向下),(在适用情况下)(I)0(0)和(Ii)这类普通股股份总数等于(A)(A)(X)的市价除以(Y)市场价格(在购买 协议中所界定的)作为调整计量时间的市价的商数的百分之五十(50%),减去(B)在收盘时向投资者发行的普通股股份总数(按分红、股利、股份组合、资本重组和类似事件调整)。在截至2019年12月31日的9个月内,该公司于2019年6月向某些投资者发行了总计1133187股普通股,这些股票是在行使预支的B系列认股权证后发行的,总发行价为111美元。
35
16. | 所得税 |
美利坚合众国
该公司在美国内华达州注册成立,并须缴纳美国联邦企业所得税。内华达州不征收任何州公司所得税。
该公司在截至2019年12月31日的9个月内的净营业亏损约为846 000美元。截至2019年12月31日,该公司美国所得税的净营业亏损结转约210万美元。净营业亏损结转是可用的 ,以减少未来年度的应税收入,直至2039年。管理层认为,由于公司的经营历史,从这一损失中获得的利益的利用似乎是不确定的。因此,公司对递延税资产记录了100%的估值备抵额 ,以将递延税资产减少到合并资产负债表上的零。截至2009年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日,递延税资产的估值津贴分别约为45万美元和27万美元。管理部门定期审查估值备抵,并作出相应的更改。
中华人民共和国
森苗咨询、四川森苗、湖南瑞溪、瑞西租赁、金开龙、宜城根据中华人民共和国有关所得税法,对应纳税的收入征收中华人民共和国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的EIT率为25%。
中华人民共和国的所得税包括:
最后三个月 12月31日, |
最后的九个月 12月31日, |
|||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
当期所得税(福利)支出 | $ | (72,648 | ) | $ | - | $ | 155,722 | $ | - | |||||||
递延所得税费用 | - | - | (122,772 | ) | - | |||||||||||
所得税(福利)支出总额 | $ | (72,648 | ) | $ | - | $ | 32,950 | $ | - |
截至2019年12月31日和2019年3月31日,该公司的中华人民共和国实体继续运营的净营业亏损分别为0美元和约123,000美元,将于2023年到期。公司根据其 是否更有可能完全变现递延税金资产来审查递延税资产的估值备抵额。2019年3月31日,根据管理层对其实现情况的评估,对递延税资产提供全额估值备抵。在截至2019年12月31日的9个月内,公司使用了与公司净营业亏损结转有关的约31 000美元递延税款资产。
产生公司递延税资产的暂时差额 与持续业务之间的税收影响如下:
十二月三十一日, 2019 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
中华人民共和国营业净亏损结转 | $ | - | $ | 30,693 | ||||
在美国的净营运亏损结转。 | 449,995 | 272,258 | ||||||
减:估价津贴 | (449,995 | ) | (302,951 | ) | ||||
$ | - | $ | - |
36
截至2019年12月31日和3月31日( 2019),该公司与终止的P2P贷款业务有关的中华人民共和国实体的净运营亏损分别为870万美元和340万美元,将于2023年到期。公司根据递延税金资产是否更有可能完全变现,审查递延税资产 的估价备抵额。2019年12月31日和2019年3月31日,根据管理层对递延税资产实现情况的评估,提供全额估价备抵。
临时差额 与引起公司递延税金资产的停业业务之间的临时差额所产生的税收影响如下:
十二月三十一日, 2019 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
在美国的净营运亏损结转。 | $ | 2,166,677 | $ | 855,483 | ||||
减:估价津贴 | (2,166,677 | ) | (855,483 | ) | ||||
$ | - | $ | - |
17. | 关联方交易和余额 |
1. | 关联方余额 |
1) | 应由关联方支付的款项 |
截至2019年12月31日,“马尚村”到期的款项为81 233美元,这是仪城自2019年8月以来为支持马昌村的业务而提供的资金。相关方应支付的其他余额为12 260美元,为公司代表其支付的四个关联方的业务费用,公司代表相关方收到的用于退还保险索赔的款项,以及由有关方代表公司从汽车购买者处收取的款项,包括某些分期付款和便利费。此外,另有一万四千三百一十六元为经营用途向湖南瑞溪非控股股东垫款。
2) | 应付股东 |
这包括应付给 两个股东的数额,这些都是无担保的、免息的和应要求支付的。
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一日, 2019 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
王军 | $ | 74,640 | $ | 107,233 | ||||
象虎 | 69,816 | 972,814 | ||||||
应付股东共计 | $ | 144,456 | $ | 1,080,047 | ||||
应付股东的共计-停业 | (144,456 | ) | (1,080,047 | ) | ||||
应付股东的总额-持续经营 | $ | - | $ | - |
37
3) | 应付关联方和附属公司 |
12月31日, 2019年 | 三月三十一日, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
应付给关联方的贷款(一) | $ | 260,782 | $ | 95,781 | ||||
应付关联方的其他应付款(二) | - | 297,978 | ||||||
其他(三) | 70,014 | 22,172 | ||||||
应付关联方和附属公司的款项共计 | 330,796 | 415,931 | ||||||
应付关联方和附属公司的款项共计-停业 | (118,652 | ) | - | |||||
应付关联方和附属公司的款项共计-持续业务 | $ | 212,144 | $ | 415,931 |
(i) | 截至2019年12月31日和2019年3月31日,余额为三个关联方的借款,无担保、无利息并应在2020年财政年度到期。截至2019年3月31日的余额年利率为10%,应于2020年财政年度到期。 |
(2) | 截至2019年3月31日,余额为从四川森苗在线P2P贷款平台获得贷款的两个关联方的借款,然后将贷款借给金开龙。余额的年利率为8.22%,并于2019年4月全部还清。 |
(3) | 截至2019年12月31日和2019年3月31日,余额为70 014美元,用于其他三个相关方的业务用途。这些余额是无利息的,按需付款。 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为750美元和3246美元。截至12月31日的9个月( 2019和2018)的利息支出分别为28 772美元和3 246美元。
2. | 关联方交易 |
2017年12月,该公司与两个股东签订了贷款协议,后者同意分别向该公司发放近955 000美元和159 000美元的信贷额度,为期五年。信贷额度不含利息,自2017年1月起生效.截至2019年12月31日,未清余额分别为69 816美元和74 640美元。
该公司签订了两份办公室租赁协议,于2020年1月1日到期。2018年4月1日,从2018年4月1日到2021年3月31日,这两份办公室租约被修改为租赁期 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,该公司分别向股东支付了27,415美元和11,278美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中, 公司分别向股东支付了82,246美元和69,182美元的租金。
2018年11月,湖南瑞溪与湖南鼎诚泰投资有限公司签订了写字楼租赁协议。是一家由我们的独立董事担任法定代表人和总经理的公司。租约的期限为2018年11月1日至2023年10月31日,租金约为每年44 250美元,按季度支付。原租约 与定琴台协议于2019年7月1日终止。该公司于2019年9月27日以相当类似的条件与丁琴台签订了另一份租约。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里,该公司分别向丁琴台支付了20,725美元和0美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月里,该公司分别向丁琴台支付了31,180美元和0美元的租金。
38
在湖南瑞溪收购之前,金开龙的五个关联方通过四川森庙的P2P在线贷款平台借款747647美元,然后将资金借给金开龙。截至2019年3月31日,未清余额为297 978美元。在截至2019年6月30日的三个月内,金开龙偿还了所有贷款。这些贷款的年利率介乎7.68%至8.22%,截至2019年12月31日止的3个月及9个月的利息开支分别为0元及12,184元。
18. | 租赁 |
从2019年1月1日起,公司 通过了ASU 2016-02“租约”(主题842),并选择了一套不需要 公司重新评估的实用权宜之计:(1)任何过期或现有合同是否是租约,或是否包含租约;(2)任何过期或现有租约的租赁分类 ;(3)任何过期或现有租约的初始直接费用。由于采用了ASC 842,截至2019年4月1日,该公司确认了约246 227美元ROU资产和约247 325美元租赁负债,主要与设施租赁有关。ROU和租赁负债是根据采用之日租赁的未来最低租金现值 确定的,实际利率为6.0%, 采用在中华人民共和国使用类似期限的增量借款利率确定。其现有租约 的平均剩余租约期限为2.34年。采用这一标准后,记录了截至2019年4月1日的经营租赁资产和经营租赁负债 ,对公司未经审计的关于股东 资产变动表或综合业务报表和综合亏损的合并报表没有任何相关影响。
根据业务租赁协议, 公司占用各种办事处,任期短于12个月,公司选择不承认ASC 842规定的 租赁资产和租赁负债。相反,该公司在租赁期限内以直线 确认了利润或损失的租赁付款,并在发生这些付款的期间内确认了可变租赁付款。
本公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,持续作业的租金费用分别为50 690美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,停止的 业务的租金费用分别为27,077美元和30,747美元。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,持续业务的租金费用分别为202 751美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,停止的 业务的租金费用分别为84 192美元和97 116美元。
下表列出了该公司今后期间的最低租赁付款:
租赁付款 | ||||
截至2020年12月31日的12个月 | $ | 374,112 | ||
截至2021年12月31日止的12个月 | 192,968 | |||
截至2022年12月31日止的12个月 | 124,187 | |||
截至2023年12月31日止的12个月 | 107,729 | |||
截至2024年12月31日止的12个月 | 41,168 | |||
租赁付款总额 | 840,164 | |||
减:折扣 | (76,805 | ) | ||
租赁负债现值 | 763,359 | |||
租赁负债现值-停业经营 | (133,062 | ) | ||
租赁负债现值-持续经营 | $ | 630,297 |
39
19. | 承付款和意外开支 |
采购承付款 |
从2020年1月1日至这些财务报表印发之日,该公司与两家汽车经销商签订了两项合同,共购买21辆汽车,总价约348 000美元。这些 购买交易预计将于2020年年底完成。
意外开支 |
在衡量向汽车购买者提供担保服务的信用风险时,该公司主要反映汽车购买者对其合同义务的“违约概率”,并考虑到汽车购买者目前的财务状况及其可能的未来发展。
该公司通过对每个汽车购买者进行初步的信用检查和每月不断监测来管理汽车购买者的信贷风险; 采用目前的信贷损失模式,认为如果汽车购买者拖欠超过三个月的付款,该公司将承担偿还其本金和利息的信用风险。管理层 还定期重新评估汽车购买者违约的概率,以便在必要时调整备抵。
然而,由于该公司开始汽车交易和相关服务不到一年,没有足够的历史违约数据和其他资料 来估计预期的信贷损失。从历史上看,大多数汽车购买者都会在一到三个月内支付公司以前的违约金额。因此,在截至2019年12月31日的9个月中,公司没有提供担保服务。截至2019年12月31日,如果所有购车者违约,公司面临的最大或有负债将约为18,901,000美元,其中约有553,000美元是在按照计划承担所有贷款后应由四川森庙承担的。汽车被用作抵押品 ,以保证汽车购买者根据融资协议承担的付款义务。该公司估计,截至2019年12月31日,抵押品的公平市场价值约为15 540 000美元,依据的是市场价格和这种抵押品的使用寿命,约占或有负债的82.2%。
40
项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 |
以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析,应与我们未审计的合并财务报表(br}及其附注一起阅读,这些说明载于本报告的其他部分,以及我们提交给证券交易委员会的2019年3月31日终了年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。此外,我们的财务报表和本报告所载财务资料反映了我们的组织 交易,编制时似乎我们目前的公司结构在整个有关期间都已到位。
概述
我们是一家汽车交易和相关服务供应商,连接汽车经销商、金融机构和消费者,这些人大多是滴滴出行技术有限公司下属的现有和潜在的叫车司机。(“滴滴”),中华人民共和国一家主要的交通网络公司(“中华人民共和国”或“中国”) ,经营着中国最大的叫车平台。我们通过我公司的控股子公司湖南瑞西金融租赁有限公司提供汽车交易及相关服务。(“湖南瑞溪”),中华人民共和国有限责任公司, 及其可变利益实体(“VIE”),四川金开龙汽车租赁有限公司。(“金开龙”)我们的业务基本上都是在中国进行的。
我们还通过VIE经营了一个在线贷款平台,四川森苗荣联科技有限公司。(“四川森庙”),在中国,这为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的贷款交易提供了便利。如下文“- 我们的在线贷款服务”所述,我们于2019年10月停止了在线贷款服务,以更多地关注我们的汽车 交易和相关服务。
我们的汽车交易和相关的 服务(“汽车业务”)
我们的汽车交易和相关的 服务主要包括:(一)促进汽车交易和融资,将潜在的叫车司机与金融机构联系起来,购买用于提供叫车服务的汽车,或在购买时获得融资;(二)汽车销售,我们从经销商那里采购新车并将它们出售给汽车融资便利业务的客户;(三)通过融资租赁向客户提供汽车融资解决方案的汽车融资。我们于2018年11月开始提供便利服务,2019年1月开始销售汽车,2019年3月开始融资租赁。
截至2019年12月31日,我们为总计1553辆汽车提供了融资便利,总价值约2 210万美元,销售总额约1 318辆 汽车,总价值约1 260万美元,并以融资租赁方式向客户交付了92辆汽车,其中绝大多数是叫车司机。在截至2019年12月31日的三个月中,我们为价值约410万美元的264辆汽车提供了融资,销售了总值约190万美元的207辆汽车,并向客户提供了11辆总价值约为10万美元的汽车。在截至2019年12月31日的9个月内,我们为总共价值约1 820万美元的1 242辆汽车提供了融资,共售出了价值约1 080万美元的1 106辆汽车,并在向客户提供融资租赁的情况下交付了92辆汽车,总价值约为140万美元。在截至2019年12月31日的9个月中,我们的汽车融资业务、交易便利业务和汽车销售业务分别占我们总收入的19.9%和79.4%,而我们的汽车金融租赁业务占我们收入的不到1%。
41
影响我国汽车交易及相关服务运营结果的关键因素及风险
提高汽车采购基地的能力
我们的收入增长在很大程度上是由于我们汽车购买者基础的扩大和通过我们促成的汽车交易数量的相应增加。我们通过第三方销售团队网络、滴滴推荐和我们自己的努力,包括在线广告和广告牌 广告,为我们的汽车交易和融资服务获得客户。我们还发送传单和参加贸易展览,以宣传我们的服务。我们计划通过改进我们的服务质量和种类来加强我们与现有销售团队的伙伴关系。我们还将于2020年在成都、长沙等地雇佣更多经验丰富的员工,在长沙建立新的服务中心,通过自己的团队加强营销工作。截至2019年12月31日,我们在自己的销售部拥有29名员工,并与45个第三方销售团队合作,拥有约285名专业人员。
我们的服务提供和定价
我们收入的增长取决于我们改进现有解决方案和提供的服务的能力,继续确定不断变化的业务需求,完善我们与金融机构的合作模式,并向我们的客户提供增值服务。新汽车购买者的吸引力在一定程度上取决于我们与金融机构的合作,以便向我们的汽车购买者提供更具吸引力的、具有竞争性利率的汽车融资解决方案。此外,我们的产品设计影响我们吸引的汽车购买者的类型, ,这反过来影响我们的财务业绩。我们的收入增长还取决于我们是否有能力有效地为我们的服务定价,以及能否获得相对较低的支付给经销商、保险公司和其他服务提供商的支出,这使我们能够吸引更多的客户,提高我们的利润率。
保留现有金融机构和参与新金融机构的能力
截至2019年12月31日的9个月内,近96%的购车者通过金融机构为购买汽车提供资金。截至2019年12月31日,我们服务的购车者有95%以上是通过金融机构购买汽车的。因此,我们业务的增长取决于我们是否有能力保留现有的金融机构并与新的金融机构建立联系。我们与夜间金融机构建立了合作关系,并计划扩大与更多金融机构的合作,以获得较低的成本资本,并向我们的客户提供更多的融资来源。我们与金融机构的合作可能会受到我们无法控制的因素的影响,如认为汽车融资是一种有吸引力的资产类别、金融机构的稳定性、一般的经济条件和监管环境等。我们增加合作金融机构数目的能力将加强汽车交易资金的总体稳定性和充足性。
汽车购车价格及预支能力
当我们向购买者提供相关服务时,我们预付汽车的购买价格和所有的服务费用。根据与汽车购买者签订的附属协议,我们每月向他们收取分期付款(包括本金 和利息)、我们的管理和担保服务费以及我们的预付费用。我们还通过每月分期付款向购车者收取部分购车价款和购车服务费。截至2019年12月31日,我们的应收账款为320万美元,预支款约为460万美元,应由购车者支付,这些款项将通过金融机构支付的收益和在有关联系期间每月分期付款的方式收取。
应收账款 和预付款可能增加我们的流动性风险。金开龙向金融机构、第三方和有关各方借款,为预付款提供资金。我们利用股票发行的收益,并计划寻求更多的股权和/或债务融资,以支付与购买汽车有关的支出。我们预先支付支出的能力将提高我们日常运作的稳定性,降低流动性风险,并吸引更多的客户。
42
能够有效地收集付款和 处理默认情况。
我们每月向汽车购买者收取分期付款,并代表购车者偿还金融机构。 我们面临信用风险,因为某些金融机构要求我们为我们所指汽车购买者的租赁/贷款付款 (包括本金和利息)提供担保。如果发生违约,我们必须代表拖欠的购买者向金融机构支付 月付款。
我们根据中国人民银行和第三方信用评级公司的信用报告,以及包括 居住、种族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息,对每个汽车购买者进行信用检查,从而管理汽车购买者违约所产生的信贷风险。我们的交易后管理部门不断监测每个购买者的付款情况,并向他们发送付款提示。我们还与我们的购车者保持密切联系,特别是打车司机,以便我们能够评估他们的财务状况,并向他们提供援助,包括如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的收入来每月租车/贷款,就向他们转让汽车给新司机。
此外,汽车 被用作抵押品,以确保购买者在融资安排下的付款义务。在默认情况下, 我们可以通过安装的GPS系统跟踪汽车,并将汽车收回并移交给金融机构 ,这样我们就可以免除我们的担保责任。
截至2019年12月31日,我们有大约510个汽车购买方的应收分期付款余额共计599,019美元,其中40%是在3个月内到期的。从历史上看,大多数违约汽车购买者会在一到三个月内支付给我们默认金额。但是,如果这些余额逾期3个月以上,我们将从这些购买者的应收款项中全额记入备抵额。截至2019年12月31日,我们没有记录任何或有负债,因为我们开始我们的汽车交易和相关服务业务大约有一年,没有足够的拖欠 历史数据和其他信息供我们作出估计。截至2019年12月31日,可疑账户备抵额仅为227 239美元,占应收账款总额的2.9%。因此,我们认为我们的信用风险敞口是无关紧要的。
同时,受我们融资租赁限制的汽车没有得到我们的担保。截至2019年12月31日,非抵押汽车的总价值约为1,265,682美元.我们相信我们的风险敞口是无关紧要的,因为我们刚刚在2019年3月底开始了我们的融资服务 ,到目前为止还没有发生违约。
中国冠状病毒爆发对我国企业的实际和潜在影响
2019年12月,湖北省武汉市出现了一株引起呼吸道疾病的新型冠状病毒。中国政府已经采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播,包括延长中国农历新年假期,推迟学校和大学的春季学期,以及在各个领域实行交通限制。由于延长假期和旅行限制,我们预计大部分在线购车者将受到疫情的不利影响,因为对叫车服务的需求预计将非常有限。
为了帮助我们的汽车购买者,我们一直在与我们合作的金融机构谈判,以延长可能受到这一流行病影响的每月付款的到期日期。某些金融机构同意给予合格司机一个宽限期。虽然在叫车司机所在地区的行动限制预计是相对暂时的,但目前无法估计出行中断的持续时间和对叫车司机的相关影响。任何长期的中断都会对我们的汽车采购以及我们的业务和现金流的结果产生重大的不利影响。
如果到2020年3月31日为止的第四个财政季度,中国的疫情没有改善,我们的购车者可能无法产生足够的收入来支付每月的分期付款,金融机构可能不同意进一步延长到期日,从而造成汽车购买者继续违约的重大风险,在这种情况下,我们可能不得不作为担保人偿还拖欠款。同时,从这些购车者那里收取我们的应收账款也可能受到不利影响,造成越来越大的信贷风险。如果我们的汽车购买者普遍违约,我们的现金流和经营结果将受到巨大的不利影响。因此,在可预见的将来,如果没有额外的融资资源,我们可能面临流动性短缺的问题,我们将无法扩大我们的业务,可能需要 减少或调整我们的业务重点,这可能会使人们对我们继续作为一个持续经营的企业的能力产生很大的怀疑。
有效竞争能力
我们的业务和经营成果取决于我们有效竞争的能力。总的来说,我们的竞争地位可能受到其他因素的影响,其中包括我们的服务质量以及我们对解决方案和服务进行竞争性定价的能力。我们将建立并不断优化我们自己的业务系统,以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源,包括金融、技术、营销和其他资源,并可能将更多的资源用于发展和促进他们的服务。我们需要继续引进新的或加强现有的解决办法和服务,以继续吸引汽车经销商、金融机构、汽车购买者和其他行业参与者。我们是否能够和多快地做到这一点,将对我们的业务增长产生重大影响。
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中国市场机遇与政府规制
我们的服务需求取决于中国打车行业的总体市场状况。城市人口的不断增长给城市交通带来了越来越大的压力,生活水平的提高增加了我国对优质旅游的市场需求。传统的出租车服务是有限的,合并的在线平台为在线叫车服务市场的发展创造了良好的机遇。据中国电子商务研究中心监测,到2018年末,网上搭车服务用户达到3.33亿,比2017年增长16%。贝恩公司(Bain&Company)的数据显示,2017年中国在线打车市场的交易价值高于全球其他地区。据估计,到2021年,中国网上打车市场的交易总额将达到600亿美元。2018年下半年,除了滴滴和中国汽车租赁等领先的在线叫车平台外,还有9家汽车制造商,包括一汽、东风、长安、大众、长城、福特、梅赛德斯-奔驰、上汽和宝马,宣布了推出在线叫车服务的计划。打车行业在中国面临着日益激烈的竞争,吸引着更多的资本投资。2019年,除了传统的在线叫车平台外,汽车制造商、线下运营服务公司、金融和地图服务提供商等都建立了合作关系,使在线打车行业成为一个更加集中的行业。2019年3月,新成立的旅游服务公司t3在南京成立,随后在其他城市成立。, 包括武汉和重庆,自2019年3月以来累计注册用户超过100万。T3是由一汽、东风、长安三大汽车制造商和苏宁、腾讯、阿里巴巴等领先的互联网、零售和金融公司共同投资,并打算与滴滴展开竞争,充分利用乘车市场的巨大潜力。截至2019年12月底,阿里巴巴及其子公司已在打车相关领域投资或收购了30多家企业,包括哈罗旅游、永安旅游、滴滴、高德软件、小鹏汽车等覆盖整个产业链的企业。
除其他因素外,网上打车行业也可能受到中国总体经济状况的影响。利率和失业率可能会影响对叫车服务的需求和汽车购买者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也会减少合格的汽车购买者和在线叫车司机向金融机构寻求信贷的人数,以及他们付款的能力。如果出现这些负面情况,我们服务的汽车交易的 数量和价值将下降,我们的收入和财务状况将受到负面影响。
为了管理快速增长的叫车服务市场,控制相关风险,2016年7月28日,包括交通部在内的中国7个部委联合颁布了“网上出租车订票业务管理暂行办法”,将滴滴等网上叫车服务合法化,并要求叫车服务符合规定要求,并取得出租车订票服务许可证。
2016年11月5日,成都市市交通委员会和市多个部门联合发布了“成都市出租汽车在线预订管理服务实施细则”。2017年8月10日,成都市交通委员会进一步发布了“网上预约出租车司机资格考试和发放工作程序”和“网上预约出租车运输证书签发程序”的详细指导意见。根据这些规定和指导方针,在成都经营网上叫车业务需要三个许可证/证书:(1)滴滴等叫车服务平台应取得网上订票出租车经营许可证;(2)使用 线上打车的汽车应取得网上预订出租车运输证书(“汽车证书”); (3)司机应取得网上预订出租车司机执照(“驾驶执照”)。
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2018年7月23日,长沙市人民政府办公厅发布了“长沙市出租车服务在线预订管理细则”。2019年6月12日,长沙市交通委员会进一步发布了“长沙出租车网上预订转让登记办法”。根据有关规定和指导方针,在长沙经营叫车业务需要在成都获得类似的牌照,但用于在线打车服务的汽车必须符合一定标准,包括销售价格(包括税金)超过12万元人民币。在实践中,湖南瑞溪还要求每50辆用于网上打车服务的汽车配备一名安全管理人员,并每月向长沙市交通委员会交通管理局提交交通违章等日常操作信息。
与我们合作的在线叫车平台滴滴分别于2017年3月和2018年7月在成都和长沙获得了在线预订出租车营业执照。然而,在 我们提供管理服务的在线叫车服务中,约有9%的汽车没有汽车证书,而截至2019年12月31日,我们约70%的叫车司机没有获得驾驶执照。在没有必要的汽车证书或驾驶执照的情况下,这些司机可能被暂停提供叫车服务,没收他们的非法收入,并处以其非法收入的10倍以下的罚款。从2019年8月开始,滴滴开始限制给成都市司机的客户订单,如果他们没有必要的驾驶执照或者用于叫车服务的汽车没有 汽车证书。此外,在2019年12月,滴滴开始对成都市拥有驾照但没有汽车证书的司机实施这一限制。该限制将影响 司机的收入,如果司机无法从提供叫车服务中产生足够的收入,则可能会导致缺省值的增加。 我们正在协助司机获得所需的证书和执照。然而,不能保证 所有与我们有关联的司机都能获得所有的证书和执照。如果我们的附属司机被暂停提供叫车服务或处以巨额罚款,我们的业务和运营结果将受到重大影响。
如上所述,自2020年1月以来,中国一直在动员全国响应,以预防和控制新的冠状病毒爆发。中国的所有工业,包括我们的汽车业务,都将受到疫情的严重影响。
由于政府规定延长假期和关闭企业,我们在2020年1月没有任何业务,预计到2020年2月底才能全面运作。因此,我们预计2020财政年度最后一个季度的收入将比2019年同期减少。我们不知道,也无法保证这种流行病将持续多长时间,以及何时取消限制措施。我们正在密切关注中国的发展情况,并不断评估对我们业务的潜在影响。对旅行的任何长期限制都会对我们的现金流量、业务结果和业务前景产生重大不利影响。
我们停止的在线P2P贷款 服务
通过我们现在停止的在线P2P 贷款平台,我们为借款人提供了获得信贷的机会,并为投资者提供了有吸引力的投资回报。2016年9月,我们收购了我们的在线贷款平台,该平台在收购前已经运行了两年。
我们来自在线贷款服务 的收入主要来自为我们的服务收取的费用,以使投资者与借款者相匹配。我们通过我们的平台向借款人收取交易费用,并根据他们的实际投资回报向我们的投资者收取服务费。
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中国在线 P2P贷款行业的快速发展吸引了大量的市场参与者。然而,近年来,中国网络P2P贷款行业某些公司的业务失败、欺诈和不公平交易的指控已经浮出水面,形成了公众对在线个人金融市场参与者的负面看法。我们的业务和经营成果受到影响我国网络P2P贷款行业的一般因素,尤其是监管环境的发展,不利的监管变化对我们的业务产生了负面影响。例如,在2019年2月,成都市金融监管机构要求我们逐步缩小我们的“业务规模”,即我们促成的日平均未偿贷款余额。具体而言,截至2019年2月 开始的每个月底,我们提供的贷款的未偿余额预计将低于上月底。
此外,自2019年4月以来,云南、山东、四川、上海、深圳等省、市的金融主管部门发布了在其管辖范围内的网上贷款公司名单,在还清未偿贷款余额后,应退出P2P贷款行业。2019年4月29日,四川省网上贷款风险反应领导小组办公室正式发布通知,要求38个市场退出P2P贷款行业。2019年10月,湖南、山东两省财政部门宣布当地P2P贷款平台未能完成整改,要求全省所有P2P贷款平台停止运营。本月,湖北省还吊销了 53 P2P贷款平台的营业执照。2019年12月,四川省宣布地方P2P贷款平台未能完成 整改,要求全省所有P2P贷款平台停止运营。
由于P2P贷款行业的总成交量持续下降,而且监管环境越来越紧,我们认为我们的网上借贷业务的持续运作是不可行的。2019年10月17日,我们的董事会批准了管理层提交的一份计划(“计划”),以结束和停止我们的在线P2P贷款业务。尽管 停止,但我们期望在终止后获得最低的服务费,因为期限为36个月的贷款仍未偿还。我们还认为,停止在线贷款业务将使我们能够将我们的资源集中在我们的 汽车业务上。由于在截至2019年9月的6个月内,我们的网上贷款服务收入只占总收入的1.1%,因此,我们不相信这会对我们的收入造成重大影响。我们计划在2020年通过经营网上贷款平台的四川森庙提供技术服务。
关于该计划,自2019年10月17日以来,我们已停止在我们的在线贷款平台上为贷款交易提供便利,并承担了该平台上投资者的所有未偿贷款。我们假定的贷款总额约为560万美元。截至2019年12月31日,我们已使用我们的汽车业务产生的现金和从借款者那里收取的总计约160万美元的付款来偿还平台投资者,我们预计将在2020年12月31日前偿还90%的平台投资者。但是,如果我们不能产生足够的现金流量来按照该计划按时支付给投资者,我们可能会在我们的财务报表中承担额外的债务,在我们完全履行我们的计划之前的接下来的期间。截至2019年12月31日,我们将在线贷款业务视为停业经营,并相应在财务报表中确认借款者和应付款给投资者的应收账款约400万美元。根据最近从借款者收到的偿还款,我们还确认了这些应收账款约370万美元和应收账款30万美元的坏账支出以及与我们的在线贷款服务有关的无形资产的预付款。然而,坏账实际备抵额 的数额和时间可能会根据在执行计划期间可收取主题贷款的证据而改变。作为 计划的一部分,我们已调派目前在我们网上贷款业务工作的某些雇员,主要是信息技术工作人员,为客户提供新的网站设计和开发服务。到2020年12月31日,我们可能会进一步解雇部分在线贷款业务的员工。
与我们的在线P2P贷款业务停止有关的估计费用将主要包括雇员离职和福利开支以及坏账备抵(即我们的借贷平台上借款人无法收取的债务,用于偿还平台上的投资者)。我们估计,一次与人事有关的费用不超过20,000美元,用于雇员遣散费和其他相关解雇福利。遣散费预计将于2020年12月31日前全额支付。
由于停止了我们的在线贷款服务,我们相信我们可以通过降低我们的运营费用和把更多的 集中在最大化我们盈利的汽车业务上来改善我们的经营现金流。
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截至2019年12月31日的三个月的持续运营结果与截至12月31日的三个月相比, 2018
最后三个月 12月31日, |
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2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 | $ | 2,745,579 | $ | 118,736 | $ | 2,626,843 | ||||||
收入成本 | (1,901,405 | ) | (1,901,405 | ) | ||||||||
毛利 | 844,174 | 118,736 | 725,438 | |||||||||
营业费用 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (1,339,238 | ) | (529,913 | ) | (809,325 | ) | ||||||
业务费用共计 | (1,339,238 | ) | (529,913 | ) | (809,325 | ) | ||||||
业务损失 | (495,064 | ) | (411,177 | ) | (83,887 | ) | ||||||
其他收入(支出),净额 | (37,636 | ) | 10,785 | (48,421 | ) | |||||||
利息费用 | (17,248 | ) | (6,239 | ) | (11,009 | ) | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | (485,400 | ) | - | (485,400 | ) | |||||||
所得税前损失 | (1,035,348 | ) | (406,631 | ) | (628,717 | ) | ||||||
所得税费用 | 72,648 | - | 72,648 | |||||||||
净收入(损失) | $ | (962,700 | ) | $ | (406,631 | ) | $ | (556,069 | ) |
收入
截至12月31日的三个月( 2019)的收入来自我们的汽车交易和相关服务,与2018年12月31日为止的 三个月相比,增长了2,626,843美元,即2,212%。
我们从湖南瑞溪收购日期2018年11月22日起,开始从汽车交易及相关服务中获得收入。我国汽车交易及相关服务收入包括汽车销售收入、汽车购置费服务费、汽车购置费服务费、汽车管理服务费和担保服务费、融资租赁利息收入和包括保险公司佣金在内的其他服务费用,分别占2019年12月31日终了三个月汽车交易及相关服务总收入的72.4%、12.8%、0.8%、4.7%、1.6%和7.7%。由于国庆假期和接近年底,在截至2019年12月31日的三个月里,我们提供的新汽车数量与今年前几个季度相比有了季节性的下降。但是由于我们在成都和长沙的业务扩张,我们的收入比去年同期增加了。
然而,根据我国目前防治全国疫情的措施和限制,虽然我们认为中国的叫车服务市场存在巨大的市场机遇和快速发展,但我们预计,截至2020年3月31日的3个月内,我国汽车交易及相关服务的收入将与上年同期相比有所下降。我们还期望 我们的汽车销售收入和汽车购买服务收入在今后12个月继续占我们收入的大部分;因此,在冠状病毒爆发期间,我们的业务仍然脆弱。
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下表按收入来源列出截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的收入细目:
截至12月31日的三个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
汽车交易和相关服务的收入 | ||||||||
-汽车销售收入 | $ | 1,987,433 | $ | - | ||||
-汽车购置费 | 352,351 | 70,654 | ||||||
-便利汽车交易费用 | 21,031 | 16,424 | ||||||
-汽车管理和担保服务的服务费 | 128,893 | 21,332 | ||||||
-融资收入 | 44,149 | - | ||||||
-其他服务费 | 211,722 | 10,326 | ||||||
总收入 | $ | 2,745,579 | $ | 118,736 |
汽车销售
我们于2019年1月开始销售汽车,销售汽车给金开龙、湖南瑞溪、马尚创兴汽车租赁有限公司的客户带来了收入。我们持有少数股权的公司。在截至2010年12月31日的三个月内,我们分别向金开龙、湖南瑞西和马尚楚兴的客户销售了90,116辆 和1辆汽车。
汽车购置费
我们通过在整个汽车购买交易过程中提供一系列的汽车采购服务来产生收入。这些费用的数额是根据汽车的销售价格和所提供的有关服务计算的。与2018年同期相比,汽车采购服务的服务费增加了281 697美元,主要原因是便利购买新汽车的数量增加。在截至2018年12月31日的三个月内,我们为每辆汽车购买了264辆新车,服务费从376美元到2093美元不等;在2018年12月31日终了的三个月期间,我们服务了52辆新车,每辆汽车的服务费从243美元到2 261美元不等。
汽车交易的便利费
我们还从向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用中获得收入,以促进汽车销售。便利化 费用的数额取决于汽车类型和与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用是在交易完成后支付的。这些费用在汽车交货时不予退还.与2018年同期相比,汽车交易的便利费增加了4 607美元,原因是便利购买新车的数量增加,但我们收取的费用减少部分抵消了这一增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里,我们分别促成了264辆和52辆新车的购买。在截至2018年12月31日的三个月内,我们向第三方销售团队收取的每辆汽车不超过1,378美元,向汽车购买者收取的费用不超过2,147美元。在截至2019年12月31日的三个月期间,每辆汽车的便利费降至每辆汽车不超过431美元,减至第三方销售小组不超过431美元,向购车者减少了1 580美元,目的是在 期间吸引更多的新购买者和第三方销售团队。我们预计,第三方销售团队和汽车购买者在今后12个月内的便利费将保持在同一水平,我们还预计,由于收费较低,以及由于我们汽车业务的扩大,来自汽车交易便利费的收入 所占比例将下降,并预期来自 的其他收入将增加。
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汽车管理费 和担保服务
我们的绝大多数客户都是叫车司机,他们与我们签订了联系服务协议,根据这些协议,我们为他们提供交易后管理、 服务和保证服务。我们的费用平均每辆汽车792美元,在从属期内由附属 司机每月支付。汽车管理和担保服务的服务费增加了107,561美元,原因是我们提供的汽车数量增加了。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内,我们分别为大约2,200辆和1,000辆汽车提供了管理和担保服务。
融资租赁利息收入
我们于2019年3月开始融资租赁业务,并通过向叫车司机提供融资租赁服务创造利息收入。我们还向汽车融资便利化服务的客户收取包括购车价格在内的每月付款利息,并收取36或48个月的服务费和便利费。在截至2019年12月31日的三个月内,我们确认利息收入总额为44,149美元。
其他服务费
在截至2019年12月31日的三个月内,我们从保险公司的佣金(Br}、经营租赁的租金收入和向购车者收取的其他杂项服务费中产生了其他收入,这些收入分别占其他服务费收入的50.0%、7.4%和42.6%。
收入成本
收入成本是销售汽车的成本。收入成本增加了1,901,405美元,即100%,因为在2018年12月31日终了的三个月里,我们没有销售汽车,也没有产生收入成本。
毛利
毛利为844,174美元。毛利 增加725 438美元,主要是由于我们的汽车交易和有关服务促成的新汽车购买和汽车销售数量增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 主要包括薪金和雇员福利、办公室租金费用、旅费和其他费用。销售、一般和 行政费用从2018年12月31日终了的三个月的529 913美元增加到2019年12月31日终了的3个月的1 339 238美元,增加了809 325美元。增加的原因是自2018年11月开始这项业务以来,我们的汽车交易和相关服务的销售、一般和行政费用。
截至2019年12月31日的三个月,汽车交易及相关服务的销售、总务和管理费用为966,771美元,比2018年12月31日终了的3个月增加了846,168美元。增加的原因是我们汽车业务的扩大。 主要包括薪金和雇员福利增加370 853美元,广告和促销增加149 415美元,保险费、交通费和维修费增加120 220美元,租金和其他办公室费用增加58 301美元,坏账备抵增加99 025美元。
截至2019年12月31日的三个月内,审计费、估价费和保险费等其他费用减少了36 843美元,因为我们在2018年12月31日终了的三个月内为收购汽车融资和相关服务业务支付了更专业的 费。
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利息费用
截至2019年12月31日止的三个月的利息支出为17 248美元,原因是金开龙从一家金融机构借款以满足其周转资金的需要。
衍生产品 负债公允价值的变化
我们在2019年6月注册的 直接发行认股权证被归类为未经审计的浓缩 合并资产负债表中的“衍生负债”项下的负债,并在每个报告日按估计公允价值记录,使用Black-Schole估值 模型计算。在2019年8月和10月,我们向 的某些投资者发行了总计113.187股普通股。2019年6月,我们行使了预支的B系列认股权证,发行了总计111美元的普通股。2019年12月31日至2019年9月30日期间公允价值 的变动导致2019年12月31日终了三个月衍生负债公允价值的变化,造成485 400美元的损失。
所得税费用
一般情况下,我们在中国的子公司和合并后的企业在中国的应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。企业所得税 是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。截至2019年12月31日的3个月内,所得税福利为72,648美元,主要是由于金开龙以前各季度的企业所得税在截至2019年12月31日的三个月中遭受损失而倒转。
在中国的其他子公司和合并VIE 累计亏损,没有纳税费用。但是,根据“中国企业所得税法”的规定,在中国境内经营的公司必须调整其净营业亏损,可以结转,以抵充五年的经营收入。
净损失
由于上述情况,我们在截至2019年12月31日的三个月内持续经营的净亏损为962 700美元,比2018年12月31日终了的三个月的406 631美元增加了556 069美元。
50
截至2019年12月31日的9个月与2018年12月31日终了的9个月相比
最后的九个月 12月31日, |
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2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 | $ | 13,643,429 | $ | 118,736 | $ | 13,524,693 | ||||||
收入成本 | (10,632,901 | ) | (10,632,901 | ) | ||||||||
毛利 | 3,010,528 | 118,736 | 2,891,792 | |||||||||
营业费用 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (3,486,410 | ) | (1,028,314 | ) | (2,458,096 | ) | ||||||
业务费用共计 | (3,486,410 | ) | (1,028,314 | ) | (2,458,096 | ) | ||||||
业务损失 | (475,882 | ) | (909,578 | ) | 433,696 | |||||||
其他收入(支出),净额 | (53,364 | ) | 10,786 | (64,150 | ) | |||||||
利息费用 | (79,593 | ) | (6,239 | ) | (73,354 | ) | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | 1,509,406 | - | 1,509,406 | |||||||||
所得税前收入(损失) | 900,567 | (905,031 | ) | 1,805,598 | ||||||||
所得税费用 | (32,950 | ) | - | (32,950 | ) | |||||||
净收入(损失) | $ | 867,617 | $ | (905,031 | ) | $ | 1,772,648 |
收入
截至12月31日的9个月, 2019年的收入比截至2018年12月31日的9个月增加了13,524,693美元,即11,391%。增长的原因是我们汽车业务的扩大。
我国汽车交易收入 及相关服务收入包括汽车销售收入、汽车购车服务费、汽车购车便利化费、汽车经营担保服务费、融资租赁利息收入和保险公司佣金等其他服务费,分别占汽车交易及相关服务总收入的79.4%、11.8%、1.2%、2.3%、0.8%和4.5%。鉴于巨大的市场机遇和中国叫车服务市场的快速发展,我们预计在未来12个月内,我们将从汽车交易及相关服务中获得更多收入。我们还期望我们的销售收入汽车和汽车购买方服务将继续占我们的大部分收入在未来12个月。
51
下表按收入来源列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的收入细目:
截至12月31日的九个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
汽车交易和相关服务的收入 | ||||||||
-汽车销售收入 | $ | 10,828,063 | $ | - | ||||
-汽车购置费 | 1,609,361 | 70,654 | ||||||
-便利汽车交易费用 | 164,294 | 16,424 | ||||||
-汽车管理和担保服务的服务费 | 313,548 | 21,332 | ||||||
-融资收入 | 105,413 | - | ||||||
-其他服务费 | 622,750 | 10,326 | ||||||
总收入 | $ | 13,643,429 | $ | 118,736 |
汽车销售
我们的收入来自汽车销售给金开龙,湖南瑞西和马昌楚兴的客户。在截至2019年12月31日的9个月内,我们分别向金开龙、湖南瑞溪和马昌车行的客户销售了825,270辆和11辆汽车。
汽车购置费
我们通过在整个汽车购买交易过程中提供一系列的汽车采购服务来产生收入。这些费用的数额是根据汽车的销售价格和所提供的有关服务计算的。与2018年同期相比,汽车采购服务的服务费增加了1 538 707美元,主要原因是便利购买新汽车的数量增加。在截至12月31日的9个月内,我们为 1,242辆新购买的汽车提供了服务,每辆汽车的服务费从88美元到3,646美元不等,截至2019年12月31日。
汽车交易的便利费
我们还从向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用中获得收入,以促进汽车销售。便利化 费用的数额取决于汽车类型和与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用是在交易完成后支付的。这些费用在汽车交货时不予退还.与2018年同期相比,汽车交易的便利费增加了147,870美元,原因是便利购买新车的数量有所增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月期间,我们分别为1 242辆和52辆新车购买提供了便利。在2018年12月31日终了的三个月内,我们向第三方销售团队收取的每辆汽车不超过1,378美元,向汽车购买者收取的费用不超过2,147美元,而每辆汽车向第三方销售小组收取的便利费不超过1,839美元,向汽车购买者收取的费用不超过2,155美元。我们预计第三方销售团队和汽车购买者的便利费在今后12个月内将保持在同一水平,而且我们还预期由于汽车交易费用较低而产生的便利费收入比例将下降,而且我们的汽车业务扩展所带来的其他收入预计也会增加。
汽车管理费 和担保服务
我们的绝大多数客户是滴滴的叫车司机,他们与我们签订了联系服务协议,根据协议,我们为他们提供交易后的 管理服务和保证服务。我们的费用平均每辆汽车792美元,在附属期间由 附属司机每月支付。汽车管理和担保服务的服务费增加了292 216美元,原因是我们提供的汽车数量增加了。在截至2019年12月31日的9个月内,我们为2400多辆汽车提供了管理和保障服务。
52
融资租赁利息收入
我们通过提供金融租赁服务给叫车司机带来利息收入.我们还向汽车融资便利化服务的客户收取包括购车价格在内的每月付款利息,并向我们收取36或48个月的服务费和便利费。在截至2019年12月31日的9个月内,我们确认利息收入总额为105,413美元。
其他服务费
在截至2019年12月31日的9个月内,我们从保险公司的佣金(Br}、经营租赁的租金收入和向购车者收取的其他杂项服务费中产生了其他收入,这些收入分别占其他服务费收入的69.4%、6.7%和23.9%。
收入成本
收入成本是销售汽车的成本。收入成本增加了10,632,901美元,即100%,因为在截至2018年12月31日的9个月中, 我们只提供在线贷款服务,没有产生收入成本。
毛利
持续业务的毛利为3 010 528美元。毛利增加2,891,792美元,主要是由于我们的汽车交易和相关服务促成的新汽车采购和汽车销售数量增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用 主要包括薪金和雇员福利、办公室租金费用、旅费和其他费用。销售、一般和 行政费用从2018年12月31日终了的9个月的1 028 314美元增加到2019年12月31日终了的9个月的3 486 410美元,增加了2 458 096美元。增加的原因是,自2018年11月开始这项业务以来,我们的汽车交易及相关服务的销售、一般和管理费用大幅增加,并在截至2019年12月31日的9个月内大幅扩大了业务业务。
截至2019年12月31日的9个月,汽车交易及相关服务的销售、一般和行政费用 为2,484,157美元,与2018年12月31日终了的3个月相比,增加了2,363,554美元。增加的主要包括薪金和雇员福利增加1 032 837美元、广告和促销增加353 393美元、租金和其他办公室费用增加315 670美元、保险费、交通费和维修费增加280 537美元、坏账备抵增加227 539美元、财产和设备折旧增加58 549美元和其他杂项费用94 329美元。
截至2019年12月31日的9个月内,高级管理层的薪金和雇员福利、审计费和保险费等其他费用增加了94 542美元,原因是在截至2019年12月31日的9个月内,我们的汽车融资和相关服务业务大幅扩大,并努力改善公司治理。
利息费用
截至2019年12月31日止的9个月的利息支出为79 593美元,原因是金开龙向一家金融机构、第三方和与其有关的各方借款,以满足其所需周转金。
53
衍生产品 负债公允价值的变化
我们在2019年6月注册的 直接发行认股权证被归类为未经审计的浓缩 合并资产负债表中的“衍生负债”项下的负债,并在每个报告日按估计公允价值记录,使用Black-Schole估值 模型计算。在2019年8月和10月,我们向 的某些投资者发行了总计113.187股普通股。2019年6月,我们在行使预先投资的B系列认股权证后,注册直接发行了11187个普通股,总价为111美元。截至2019年12月31日止的9个月内,衍生产品负债公允价值的变化是由于2019年12月31日至2019年6月20日之间公允价值的变化(即发行日期)而产生的,因此产生了1 509 406美元的收益。
所得税费用
一般情况下,我们在中国的子公司和合并后的企业在中国的应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。企业所得税 是根据中华人民共和国税法和会计准则确定的单位的全球收入计算的。截至2019年12月31日的9个月,所得税支出为32,950美元,主要是从湖南瑞溪133896美元、金开龙376,347美元和宜城102,702美元的应税收入中提供的企业所得税。
在中国的其他子公司和合并VIE 累计亏损,没有纳税费用。但是,根据“中国企业所得税法”的规定,在中国境内经营的公司必须调整其净经营亏损,可以结转,以抵消经营收入五年。
净收益
由于上述情况,截至2019年12月31日的9个月持续业务净收益为867 617美元,比2018年12月31日终了的9个月净亏损905 031美元增加了1 772 648美元。
54
截至2019年12月31日止的3个月和9个月的停业结果与2018年12月31日终了的3个月和9个月相比
截至12月31日的三个月, | 最后的九个月 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
收入 | $ | 4,294 | $ | 91,121 | $ | 112,618 | $ | 287,655 | ||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (4,386,848 | ) | (396,459 | ) | (5,423,340 | ) | (1,652,778 | ) | ||||||||
无形资产摊销 | (3,866 | ) | (60,474 | ) | (30,321 | ) | (233,562 | ) | ||||||||
无形资产和商誉减值 | - | - | (264,958 | ) | - | |||||||||||
业务费用共计 | (4,390,714 | ) | (456,933 | ) | (5,718,619 | ) | (1,886,340 | ) | ||||||||
业务损失 | (4,386,420 | ) | (365,812 | ) | (5,606,001 | ) | (1,598,685 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 | (12,816 | ) | 4,151 | 12,374 | 15,055 | |||||||||||
所得税前损失 | (4,399,236 | ) | (361,661 | ) | (5,593,627 | ) | (1,583,630 | ) | ||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净损失 | $ | (4,399,236 | ) | $ | (361,661 | ) | $ | (5,593,627 | ) | $ | (1,583,630 | ) |
收入
截至2019年12月31日止的9个月内,我们向借款人收取的交易费用从贷款金额的0.19%至3%不等,这些费用是按(一)每月计息的贷款收益 支付的,或者(二)全额支付每天累积利息的贷款的本金和利息。我们还向投资者收取利息的8.00%的服务费,并在投资者收到利息时支付服务费。由于网上P2P贷款行业的总交易量持续下降,并在2019年面临日益严格的监管环境,我们认为我们的在线贷款业务的持续经营是不可行的。自2019年10月以来,我们已停止了在线贷款业务,但希望在终止后继续收取服务费,因为期限为36个月的贷款仍未结清。
销售、一般和行政费用
截至12月31日的9个月内,我们在线贷款服务的销售、一般和行政费用为5,423,340美元,与2018年12月31日终了的9个月相比,增加了3,770,562美元。这一增加主要包括坏账费用增加4 036 281美元,其中一部分被广告和营销费用减少276 951美元所抵消,因为我们没有像2018年3月首次公开发行(IPO)之后那样雇用广告和营销公司来增加我们的宣传。
无形资产摊销
截至2019年12月31日的9个月的无形资产摊销额为30 321美元,而2018年12月31日终了的9个月的摊销额为233 562美元,减少了203 241美元。出现减少的主要原因是,我们的在线贷款平台和相关软件的账面净值下降,原因是截至2019年9月30日的财政年度的减值费用分别为1 225 073美元和266 534美元,而截至2019年9月30日的财政年度则分别为1 225 073美元和266 534美元。
无形资产减值
截至12月31日(2019年12月31日)的9个月中,由于我们决定在2019年10月停止在线贷款业务,我们确认了我们在线贷款业务客户关系方面的264,958美元的减值损失。在截至2018年12月31日的9个月中,我们没有确认任何减值 损失。
净损失
由于上述情况,在截至2019年12月31日的9个月中,我们停止的 业务净亏损为5 593 627美元,比2018年12月31日终了的9个月的1 583 630美元增加了4 009 997美元。
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流动性与资本资源
我们主要通过股票发行、股东贷款和运营现金流为我们的业务提供资金。
截至2019年12月31日,我们的现金和现金等价物为1,173,521美元,而截至2019年3月31日,用于我们持续业务的现金和现金等价物为3,967,980美元。截至2019年12月31日,我们有现金和 现金等价物9 520美元,而截至2019年3月31日,我们停止的 业务的现金和现金等价物为1 052 530美元。我们主要在金融机构的短期计息银行账户中持有多余的无限制现金.
2017年12月,我们与两个股东签订了贷款协议,后者同意分别向我们发放近955 000美元和159 000美元的信贷额度,为期五年。信贷额度不含利息,自2017年1月起生效.在截至2019年12月31日的9个月内,我们总共偿还了870 249美元。截至2019年12月31日,未清余额 分别为69 816美元和76 640美元。
2018年3月16日,我们结束了300万股普通股的IPO。2018年3月28日,我们在行使承销商超额配售期权的同时,又卖出了379,400股普通股。此次IPO所售股票的发行价为每股4.00美元。这项提议的总收入约为1 350万美元。扣除承保折扣和佣金,并提供我们应支付的 费用后,净收益总额约为1 220万美元。
2019年6月21日,我们根据我们在表格S-3上的登记声明,完成了登记的普通股和认股权证的直接发行,并作了补充,总收益为600万美元。在这次发行中出售的股票的发行价是每股3.38美元。扣除安置费和我们支付的费用后,净收益总额约为510万美元。
我们计划利用预期的现金流量从 经营活动,并从我们的银行信贷贷款和额外的股权融资,以扩大我们的汽车交易 和相关的服务业务。我们考虑了我们是否有能力继续经营下去,因为(1)我们的业务经常性亏损,包括截至2019年12月31日的9个月内我们的股东 造成的大约480万美元的净亏损;(2)截至2019年12月31日的累计赤字约为1 980万美元;(3)截至12月31日止的9个月,我们的业务现金流为负值约700万美元, 2019。
在评估我们能否继续作为持续经营企业的能力时,我们试图通过(1)业务产生的现金和现金等价物、(2)中国银行和其他金融机构的融资以及(3)股权融资来减轻持续经营风险。我们有减轻这些不利条件和增加清理结束的某些 计划。我们从一家中国银行获得了4亿元人民币(约5620万美元)的未用信贷额度,可以作为我们筹集流动资金的需要。我们还可以获得一份通用的 架登记表,它可以使我们在今后12个月内获得股权融资。我们认为,现有的现金和现金等价物,加上来自中国银行的现有资金来源或股权融资,应使我们能够至少在报告提出之日起的12个月内满足目前预期的现金需求。
然而,有一种风险是,我们可能面临流动资金短缺的问题,如果有可能,我们将无法以商业上合理的条件获得额外的资金。如果没有足够的资金,我们可能无法扩大业务,可能需要减少或调整业务重点,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
截至12月31日的九个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (7,004,080 | ) | $ | (2,460,651 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 | (883,136 | ) | (449,263 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 4,245,775 | 1,160,074 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (196,028 | ) | (100,007 | ) | ||||
期初现金及现金等价物 | 5,020,510 | 11,141,566 | ||||||
期末现金及现金等价物 | 1,183,041 | 9,291,719 | ||||||
减:已终止业务的现金和现金等价物 | (9,520 | ) | (1,839,722 | ) | ||||
期间终了期间持续业务的现金和现金等价物 | $ | 1,173,521 | $ | 7,451,997 |
56
经营活动现金流量
在截至12月31日的9个月( 2019),用于业务活动的现金净额为7 004 080美元,其中包括业务活动使用的现金净额5 107 838美元和停止的业务活动使用的现金1 896 242美元。业务活动使用的现金净额总额主要包括薪金和雇员附加费2 031 068美元,其他业务费用2 217 481美元,用于在租赁期限内收取的财政租赁的汽车费用1 146 021美元,以及支付12 414 062美元用于购买汽车和有关的 交易,由收到的收入10 804 552美元部分抵销。
在截至12月31日的2018年12月31日终了的9个月中,业务活动中使用的净现金为2 460 651美元,其中包括用于业务活动的净现金1 187 342美元和用于停止业务的1 273 309美元。用于业务活动的现金净额总额 主要包括薪金和雇员附加费938 300美元、其他业务费用1 526 993美元和购车交易预付款净额236 409美元,由收到的239 610美元收入部分抵销。
投资活动中的现金流量
在截至12月31日的9个月,即2019年12月31日,我们在投资活动中使用的净现金为883 136美元,其中包括用于投资活动的现金净额884 958美元,其中一部分由停止的业务提供的现金净额1 822美元抵消。用于投资活动的现金净额总额主要包括:(1)支付180,730美元、168,828美元和65,400美元,分别用于购买租赁物改良、车辆和办公设备;(2)支付470,000美元,用于开发用于汽车交易和有关服务的软件。
在截至2018年12月31日的9个月中,我们的投资活动净现金为 668美元,停业业务448 575美元,主要用于投资活动的净现金总额包括支付28 241美元用于购买办公设备 和支付421 022美元用于开发将用于我们在线贷款平台的软件。
融资活动中的现金流量
在截至12月31日的9个月,即2019年12月31日,我们通过筹资活动提供的净现金为4 245 775美元,其中包括投资活动提供的现金净额4 091 672美元,以及从已停止的业务中提供的现金净额154 103美元。通过筹资活动提供的现金净额总额主要包括:(1)我们2019年6月登记直接发行的总收入510万美元;(2)发放应收代管款600 000美元;(3)从有关各方及其附属公司的短期借款中获得的净收入69 068美元,用于金开龙的日常业务,部分由金融机构和第三方借款589 333美元和偿还股东借款865 635美元抵消。
在截至2018年12月31日的9个月中,我们从持续业务中获得了用于资助活动的净现金814,543美元,由停止的业务提供的现金净额1,974,617美元抵消。筹资活动提供的现金净额总额主要是从代管帐户发放存款600 000美元和股东贷款1 974 617美元的收益,部分由付给股东{Br}1 900 000美元的偿还款抵消。
57
表外安排
作为报告的日期,我们有以下资产负债表外安排,这些安排可能对我们的财务状况、收入或开支、业务和流动资金的结果产生未来的影响:
· | 或有负债 |
我们面临信用风险,因为某些金融机构要求我们为我们所提到的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。截至2019年12月31日,如果所有购车者违约,我们面临的最大或有负债将为18,901,000美元,其中553,000美元是在 按照该计划承担所有贷款后应付给四川Senmiao的,这可能会增加担保费用和资助 活动的现金流出。
· | 采购承付款 |
2019年12月31日至本报告提交之日,湖南瑞溪与一家汽车经销商签订了另外两份购车合同,共购买21辆汽车出售和租赁,总价约348 000美元。这些采购交易 将在2020年年底前完成,这将导致我们的库存增加和经营活动中的现金外流。
通货膨胀率
我们不认为我们的业务和业务受到通货膨胀的实质影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制未经审计的合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个财政期间终了时报告的资产和负债数额以及每个财政期间报告的收入和支出额作出判断、估计和假设。我们不断根据我们过去的经验、知识和对当前业务和其他情况的评估、基于现有信息和假设对未来的期望来评估这些判断和估计。
除下文披露的情况外,在截至2019年12月31日的9个月内,我们的会计政策与我们截至2019年3月31日的年度报告中先前披露的 没有重大变化。
在审查我们的财务报表时,应考虑关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及所报告的结果对条件和假设中的变化的敏感性。我们认为,下列会计政策涉及编制未经审计的合并合并财务报表时使用的最重要的假设和估计数。
(a) | 估计数的使用 |
在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)列报未经审计的合并财务报表时, 管理层作出了影响所报告数额和相关披露的估计和假设。根据其性质, 是根据判断和现有资料估计的。因此,实际结果可能与这些估计数不同。管理层在持续不断的 基础上,利用现有信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化 可能导致公司修改其估计数。我们估计的依据是过去的经验和其他各种被认为是合理的假设,这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。在核算项目和事项时使用估计数,包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收款、库存过时、使用权-资产使用权、有用 寿命的确定和长寿资产的估值、可疑账户备抵和预付款估计、无形资产减值估计、递延税资产估值,用于企业收购、衍生产品 负债和其他准备金及意外开支的估计公允价值。
58
(b) | 金融工具的公允价值 |
会计准则编纂(“ASC”) 主题825,“金融工具”(“专题825”)要求披露金融工具的公允价值信息,不论是否在资产负债表中确认,对其进行估计是可行的。在没有报价市场 价格的情况下,公允价值是根据使用现值或其他估价技术的估计数计算的。这些技术 受到所使用的假设,包括贴现率和未来现金流量估计数的重大影响。专题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在披露要求之外。因此,总计 公允价值金额不代表我们的基本价值。估价等级的三个层次定义如下:
一级 | 对估价方法的投入是活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
2级 | 对估值方法的投入包括活跃市场类似资产和负债的报价,以及可直接或间接地直接或间接观察到的整个金融工具期限内的资产或负债的投入。 |
三级 | 对估值方法的投入是不可观察的,对公允价值也很重要。 |
(c) | 财产和设备 |
财产和设备主要由计算机设备 组成,计算机设备按成本减去累计折旧减去任何减值准备。 折旧采用直线法计算,没有基于估计使用寿命的剩余价值。
(d) | 衍生负债 |
合同被指定为资产或负债,并在公司资产负债表上以公允价值记账,公允价值的任何变化都记录在公司的经营结果中。然后确定哪些选项、认股权证和嵌入功能需要负债会计,并将公允价值作为衍生负债记录。这些工具价值的变化在所附未经审计的合并业务报表和综合损失报表中显示为“衍生负债公允价值的变化”。
(e) | 收入确认 |
我们于2019年4月1日采用了ASC 606,采用了改进的回顾性方法。ASC 606确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间安排和不确定性的报告原则。 核心原则要求一个实体确认收入,说明向客户转让货物或服务的数额 ,该数额反映了它预期有权接受的考虑,以换取被确认为履行义务的货物或服务。
我们评估了指导意见 的影响,审查了我们现有的客户合同和现行会计政策和做法,以确定适用新要求所产生的差异,包括评估其业绩义务、交易价格、客户付款、控制权的转移和委托与代理的考虑。根据评估,我们得出结论,在ASC 606范围内,对其目前收入流的确认时间和模式没有改变,因此,在ASC 606通过后,我们的未经审计的合并财务报表没有发生重大变化。
汽车交易及相关服务
汽车销售--我们通过销售汽车给金开龙、湖南瑞西和马尚村的客户带来收入。随着汽车的交付,对汽车 的控制转移给购买者。收入额是根据湖南瑞溪、宜城与代表客户行事的交易对手方,包括金开龙、正兴商定的销售价格确定的。 我们在汽车交付时确认收入,并将控制权转让给购买者。
汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费是由汽车购买者在整个购买过程中向他们提供的一系列服务,例如信贷评估、准备融资申请材料、协助 结束融资交易、执照和车牌登记、支付税费、购买保险、全球定位系统装置的分期付款、乘坐-打车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据汽车的销售价格和所提供的有关服务计算的。当所有服务完成并将 汽车交付给购买者时,我们确认收入。
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汽车交易的便利费-汽车购买交易的便利费由我们的客户支付,包括第三方销售团队或汽车购买者为汽车的销售和融资提供便利。我们通过第三方销售团队或自己的销售部来吸引汽车购买者.对于第三方销售团队和汽车购买者之间的销售,我们向第三方销售团队收取 费用,这是汽车购买者向第三方销售团队支付的佣金。与购车者和经销商之间的销售有关,我们向购车者收取费用。 当所有权转移给购车人时,我们确认从便利费中获得的收入。费用的数额是基于 汽车类型和与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用是在汽车购买交易完成前支付的。这些费用在汽车交货后不予退还.
来自管理和保证服务的服务费-95%以上的客户是中国最大的叫车服务平台滴滴出行技术有限公司的司机。司机与我们签订从属协议,根据协议,我们向他们提供管理,并保证在加入期间提供 服务。管理和担保服务的服务费由这类购车者 每月支付,用于在附属期间提供的管理和担保服务。我们确认收入超过 ,即绩效义务完成时的从属期。
融资收入
租赁
2019年4月1日,我们采用了ASC主题 842。这一更新以及2018年和2019年年初发布的其他修正和有针对性的改进,取代了ASC 840下现有的 租约会计准则。出租人的会计核算与本更新没有根本的变化,除了 与承租人指南相一致的变更,以及ASU 2014-09年度收入确认指南, 客户合同收入(ASC主题606)。其中一些符合规定的变化,如与租赁期限定义 和最低租赁付款有关的变化,导致了某些以前被视为经营租赁的租赁安排,将其归类为销售型租赁,并在承租人取得对汽车控制权时对汽车 销售收入进行相应的预先确认。
我们用来将交易归类为销售型或经营型租赁的两项主要会计规定是:(1)审查租赁期限,以确定其是否适用于基础设备经济寿命的主要部分(定义为大于75%);(2)审查租赁付款目前的 价值,以确定它们在租赁开始时是否等于或大大超过 设备的所有公平市场价值(定义为大于90%)。符合这些条件的安排中包括的汽车 作为销售型租约入账.对于销售类型的租赁,我们确认销售等于最小租约 付款的现值,使用租约中隐含的利率和出售成本等于资产的账面金额 租赁以及发生的任何初始直接成本,减去无担保剩余的现值。租赁的利息收入 在租赁期间的融资收入中确认。不符合这些条件的安排中包括的汽车 作为经营租赁入账,在租约期限内确认收入。
我们在衡量我们的 租赁收入时,排除了由政府当局评估的任何税收,这些税收是对特定的产生收入的交易征收的,并与特定的产生收入的交易同时进行的,并且是从客户那里征收的。
我们认为,大多数 汽车的经济寿命为3至4年,因为这是其汽车最频繁的合同租赁期,而 汽车将用于滴滴的驾驶服务。我们认为,三至四年代表了一段时间,在此期间,预期汽车将在经济上可供使用,并可正常使用,以达到预期的目的。
我们向最终客户直接销售汽车 的一部分是通过捆绑租赁安排进行的,这些安排通常包括汽车、服务(汽车采购 服务、便利费以及管理和担保服务)和融资组成部分,客户在合同租赁期间为所有项目支付一笔经谈判确定的最低月付款。根据这些捆绑租赁安排 分配的收入考虑到捆绑 安排和融资组成部分中包括的租赁和非租赁交付品的相对独立销售价格。租赁交付品包括汽车和融资,而非租赁交付品 一般包括为其客户支付的服务和预付费用。我们认为固定付款 的目的是分配给合同的租赁要素。固定最低月付款乘以合同期限中的月数 ,以得出客户有义务转让租赁期限的固定租赁付款总额。然后,分配给汽车和融资部分的数额须按ASC 842项下的会计估计数计算到 项下,以确保这些数值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁部分(汽车 购买服务、便利费以及管理和担保服务),这些收入以符合上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费、 和管理和担保服务服务费指导的方式确认。
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我们的租赁定价利率,用于确定捆绑租赁安排中的客户付款,是根据市场上的当地通行利率制定的,其客户将能够以类似的 条件从银行获得汽车贷款。我们每季度根据市场上本地利率的变化重新评估我们的定价利率。 截至2019年12月31日,我们的定价利率为每年6.0%。
在线终止的P2P贷款服务
交易费用-在我们的P2P 贷款业务于2019年10月17日停止之前,借款者为我们通过 其平台所做的工作向我们支付了交易费。这些费用的数额是根据贷款数额和贷款到期日计算的。向借款人 收取的费用是在下列情况下支付的:(1)按月计息的贷款收益,或(2)全额支付按日计息的贷款本金和利息。这些费用在发放 贷款时不予退还.当贷款支付给借款人或借款人偿还其本金或贷款利息时,我们确认了收入。
服务费-我们向投资者收取实际投资支付的服务费用。我们一般在投资者收到投资回报后收到服务费。当贷款还清,投资者获得投资收益时,我们确认收入。
网站开发收入-分配给网站开发服务的收入被确认为服务是在一段时间内使用我们的努力或 投入来完成一项绩效义务,根据该方法,收入 的总价值是根据迄今为止总成本占预期总成本的百分比确认的。我们认为输入度量的劳动力 成本和相关的外包劳动力成本是衡量进度、模式 和履行合同义务的时间的最佳可用指标。
关于未完成合同的估计损失(如有的话)的备抵,记录在根据目前合同估计可能发生这种损失的期间内。如果客户合同中规定了实质性接受规定,则收入推迟到符合所有验收 标准为止。到目前为止,我们没有在任何合同上发生物质损失。但是,作为一项政策,将在有可能和可以合理估计损失的时期内为这种雇用的估计 损失编列经费。
我们通常不会与网站开发服务合同的多个可交付产品达成协议 。如果可交付品在合同开始时具有独立价值,则 我们分别核算每个交付品。
(f) | 租赁 |
在2019年3月31日之前,租约分为资本租赁或经营租赁。实质上转让资产所有权附带的所有利益和风险的租赁,在租赁之初就被视为资产的购置和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁费用入账,并在租约期限内以直线方式包括在 业务合并报表中。截至2018年3月31日的三个月里,我们没有任何资本租赁承诺。
2019年4月1日,我们采用了ASC主题 842。这一更新取代了在ASC 840下发现的现有租赁会计指南,并要求承租人对目前按照现有租赁指南将 列为经营租赁的那些租约的使用权(“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”)予以承认。租赁将分为融资或经营,分类 影响费用确认模式。短期租约的期限为12个月或更短,不需要确认。 我们没有任何融资租赁的三个月,截止2019年3月31日。
我们采用了一种实用的权宜之计,即 允许承租人将租约中的租赁和非租赁组件作为单独的租赁组件来处理。自2019年4月1日起,我们确认了大约246,227美元的ROU资产和约247,325美元的租赁负债,主要与设施租赁有关。采用这一标准后,记录了截至2019年4月1日的经营租赁资产和业务租赁负债,对我们未经审计的股东权益变动表或综合业务报表和综合损益表没有任何相关影响。
经营租赁ROU资产和租赁负债 在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租约的隐含利率 是不容易确定的,因此我们根据开始日期 日期的现有信息来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境和超过类似期限的情况下,我们必须在抵押基础上支付相当于租赁付款数额的 的利率。
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用于计算租赁付款的当前 值的租约条款通常不包括任何延长、续订或终止租约的选项,因为我们至少在开始时没有合理的 确定将执行这些选项。我们一般认为其经营租赁 ROU资产的经济寿命可与类似的自有资产的使用寿命相媲美。我们选择了短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括12个月或更短的租约。其租约一般 不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。租赁费用在租赁期限内按直线确认 .
我们回顾我们的ROU资产的减值 ,与我们的其他长期资产适用的方法一致。当 事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们将检查其长期资产的可回收性。对可能的减值的评估 是基于它从相关业务的预期未贴现的未来税前现金流中收回资产的账面价值的能力。我们已选择将经营租赁负债的账面金额列入任何经过测试的资产组,并将相关的经营租赁付款包括在未来未贴现的税前现金流中。
项目3. | 市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
项目4. | 控制和程序。 |
对披露控制和程序的评估
根据对我们的披露控制和程序的评价(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定,经 修正),截至2019年12月31日,我们的首席执行官兼首席财务官(我们的首席执行干事 以及主要财务和会计干事)得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷,我们的披露控制和程序无效:
· | 我们对美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和SEC的报告要求没有足够的财务报告和会计知识,以妥善处理复杂的美国GAAP会计问题,并准备和审查我们的合并财务报表和相关披露,以满足美国GAAP和SEC的财务报告要求; | |
· | 根据美国公认会计准则,我们没有全面的会计政策和程序手册; | |
· | 我们没有确定某些关联方交易的适当程序; | |
· | 我们没有有效的实体级控制; | |
· | 我们没有足够的技术资源检讨和记录非例行或复杂的交易;及 |
在 2019期间,我们聘请德勤帮助我们改进我们的内部控制框架,包括建立风险和 控制矩阵,绘制重要事务的流程图,评估控制的有效性,编写内部 控制手册,跟踪纠正和执行控制测试。我们还在为我们的汽车业务开发一个业务和财务 系统,以警告风险和支持管理层作出重大决策的能力。截至2019年12月31日,我们已完成以下补救工作:
· | 我们改善了与董事会的沟通,并获得了实质性交易的适当批准; |
· | 我们聘请了一位经验丰富的美国GAAP顾问,协助我们处理财务报告和复杂的会计问题; |
· | 我们聘请了一名内部审计人员开始我们的内部审计工作。 |
此外,我们计划通过实施以下措施来解决上述弱点:
(i) | 聘用更多熟悉美国公认会计准则和证券交易委员会报告要求的会计人员; |
(2) | 根据我们内部审计人员的工作,改进我们的内部审计职能、内部控制政策和监督控制。 |
财务报告内部控制的变化
除上文所述的 外,在截至2019年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1. | 法律诉讼。 |
没有。
项目1A。 | 危险因素 |
我们是一个较小的报告公司,因此,我们不需要提供这个项目所要求的信息。
项目2. | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 |
没有。
项目3. | 高级证券违约。 |
没有。
项目4. | 矿山安全信息披露。 |
不适用。
项目5. | 其他信息。 |
DMP协议
2019年3月26日,金开龙与滴滴签订了一项咨询服务协议(“金开龙咨询协议”),根据该协议,金开龙同意向通过滴滴在线叫车服务平台 (“滴滴司机”)提供叫车服务的司机提供咨询服务,滴滴同意向金开龙支付服务费用,以满足金开龙对某些性能标准的要求。
“金开龙咨询协议”有效期至2020年4月30日。任何一方可以在两个月试用期内单方面终止协议。如果金开龙不符合滴滴所要求的某些业绩标准,滴滴有权终止协议,这是根据对金开龙对滴滴司机的服务质量的评估,以及由金开龙提供服务的滴滴司机的驾驶安全、顾客满意度和其他业绩指标得出的。此外,任何一方可立即以书面通知另一方终止协议 ,如果另一方终止其业务、清算、解散、破产、破产或破产,或违反协议,并在收到违约通知后30天内未能纠正违约。任何一方可以提前30天通知终止协议,如果行业政策或限制、业务策略或业务有任何变化,则不受任何处罚。“金开龙咨询协议”也可由任何一方以15天的书面通知终止,并支付10,000元(约合1,431美元)的违约金。
金开龙合作协议
2019年8月13日,金开龙与滴滴签订了一项合作协议(“金开龙合作协议”),根据该协议,Jinkailong 同意以最优惠的条件向滴滴司机提供汽车采购和汽车融资/租赁解决方案,为期一年。金开龙被要求支付定金(从10万元人民币(约合14,312美元)起),按协议规定支付赔偿金、迟付款和罚款,但需根据滴滴平台上提供的汽车数量增加。
如果Jinkailong在协议执行后的两个月内未能在其叫车服务平台上张贴至少20辆汽车,则DID有权终止Jinkailong 协作协议。任何一方可立即以书面通知另一方 终止协议,如果另一方终止其业务、清算、解散、破产、破产或破产,或 违反协议,并在收到违约通知后30天内未能纠正违约。任何一方可以提前30天通知终止 协议,如果行业政策或限制、 业务策略或操作有任何变化,则不受任何处罚。该协议也可由任何一方以15天的书面通知终止,并支付10,000元人民币(约合1,431美元)的违约金。
瑞西合作协议
2019年12月6日,瑞西与滴滴签订了合作协议(“瑞西合作协议”),根据协议,瑞西同意以一年的最优惠条件向滴滴司机提供汽车采购和汽车融资/租赁解决方案。瑞喜须按定金付款(从10万元人民币(约合14,312美元)开始),以支付损害赔偿金、迟交的 款、根据协议规定的罚款,但须根据滴滴平台上提供的汽车数量增加。“瑞西合作协定”的终止条款与“金开龙协作协议”中的条款基本相同。
对“金开龙咨询协定”、“金开龙咨询协定”和“瑞溪咨询协定”条款的放弃描述不完整, 参照“金开龙咨询协定”、“金开龙咨询协定”和“瑞西咨询协定”的全文全部限定,副本分别作为本季刊关于表格10-Q的报告的10.1、10.2和10.3提交本季度报告。
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项目6. | 展品。 |
展示 没有。 | 描述 | |
10.1* | 咨询服务协议,日期:2019年3月26日,由 滴滴出行技术有限公司与四川金开龙汽车租赁有限公司签订。 | |
10.2* | “合作协议”,日期为2019年8月13日,由 滴滴出行技术有限公司和四川金开龙汽车租赁有限公司签署。 | |
10.3* | “合作协议”,日期为2019年12月6日,由 滴滴出行技术有限公司和湖南瑞西金融租赁有限公司签署。 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第1350条规定的首席执行干事证书 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第1350条规定的首席财务官证书 | |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的第1350条规定的首席执行干事证书 | |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的第1350条规定的首席财务官证书 |
101.INS* | XBRL实例文档 |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
*在此提交。
**随函附上。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
森苗科技有限公司 | |||
日期:2020年2月14日 | 通过: | /S/习 | |
姓名: | 席文 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
(特等行政主任) |
日期:2020年2月14日 | 通过: | /S/张小元 | |
姓名: | 张小远 | ||
标题: | 首席财务官 | ||
(首席财务及会计主任) |
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