美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

x根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告。

截至2019年12月31日的季度

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告。

从_。

佣金档案编号：001-38426

SENMIAO技术有限公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

+86 28 61554399

(登记人的电话号码，包括 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有

通过检查注册人是否以电子方式提交了要求在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)提交 的每个交互式数据文件(或注册人被要求提交此类文件的较短时间)，说明 是否已以电子方式提交。是x否

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，不，

二零二零年二月十三日，发行人普通股中有二万八千八百三十九百零三股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

目录

关于前瞻性 语句的警告注意事项

这份关于表10-Q (“报告”)的季度报告，包括但不限于“管理的讨论和对财务状况和业务结果的分析”标题下的声明，包括经修正的1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性报表和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些声明 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就 与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“ ”、“项目”、“预测”、“继续”或“应”，或在每种情况下 ，它们的负面或其他变化或类似术语。我们的前瞻性声明主要是基于管理层目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。然而，实际结果可能因各种 因素而大不相同，其中包括但不限于：

您应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文件 ，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，更糟的是 。本报告的其他部分和我们向证券交易委员会(证交会)提交的其他报告还包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的 管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性的 陈述中所载的结果大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

您不应将前瞻性 语句作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因， 。

本报告还包含统计数据 和我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的估计数。虽然我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。本报告所载的市场数据涉及一些假设、估计和限制。中国的搭便车和汽车融资市场可能不会以市场数据预测的速度增长，也可能根本不会增长。这些市场未能以预期的速度增长，可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。如果市场 数据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们经营的行业的未来业绩和未来业绩的预测、 假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，其中包括本文所述的因素或我们向证券交易委员会提交的其他报告。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

第一部分-财务资料

SENMIAO技术有限公司

未经审计的压缩合并余额 表

(以美元表示，但股票数目 除外)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SENMIAO技术有限公司

未经审计的合并业务和综合损失报表

(以美元表示，但股票数目除外)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SENMIAO技术有限公司

未经审计的股东权益变动表

(以美元表示，但股票数目除外)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SENMIAO技术有限公司

未经审计的合并现金流量表

(以美元表示，但股票数目除外)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

SENMIAO技术有限公司

未经审计的精简合并财务报表附注

Senmiao科技有限公司(“公司”) 是一家于2017年6月8日在内华达州注册的美国控股公司。本公司通过其控股子公司湖南瑞西金融租赁有限公司，提供以中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)的叫车行业为重点的汽车交易及相关服务。(“湖南瑞溪”)，中华人民共和国有限责任公司，全资子公司，湖南瑞西汽车租赁有限公司。四川金开龙汽车租赁有限公司(“瑞西租赁”)及其可变利益主体(“VIE”)。(“金开龙”). 该公司通过其VIE，四川森苗荣联科技有限公司在中国经营一个在线贷款平台。(“四川”)，这为中国投资者与个人(br}和中小型企业借款人之间的点对点(P2p)贷款交易提供了便利。该公司于2019年10月停止了其在线贷款服务业务， 开始了结束这类业务的进程。

2016年9月25日，四川森苗投资资产管理有限公司收购了四川成和新投资资产管理有限公司的P2P平台(包括网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器和管理系统)，并于2017年7月28日成立了全资子公司四川森苗泽诚商务咨询有限公司。(“森苗咨询”)在中国。四川森苗于2014年6月在中国成立。2017年9月18日，该公司通过森苗咨询公司，与四川森苗及其股东(“四川森苗股东”) 签订了一系列协议(“VIE协议”)，以获得控制权，并成为四川Senmiao(“重组”)的主要受益者。在重组方面，作为四川森苗股东履行VIE协议义务的部分考虑，公司根据2017年9月18日的某些认购协议，向四川森苗股东发行了总计4500万股普通股。

2018年11月21日，作为进入汽车交易业务的一部分，该公司与湖南瑞西和湖南瑞西的所有股东(“湖南瑞溪股东”)签订了“投资股权转让协议”(“投资协议”)，该协议是该公司从湖南瑞西股东手中收购的，总计占湖南瑞西股东权益的60%。该公司于2018年11月22日结束收购，并同意根据“投资协议”(注3)向湖南瑞溪提供现金捐助600万美元，相当于其注册资本的60%。截至2019年6月30日，公司向湖南瑞溪提供了总额为600万美元的全额现金捐助。

湖南瑞西持有汽车销售和金融租赁营业执照，自2019年1月以来一直从事汽车金融租赁服务和汽车销售业务。湖南瑞西还通过其35%的股权和与金开龙其他股东的投票协议控制金开龙。金开龙为其客户提供汽车销售和融资交易的便利，客户主要是叫车司机，并为他们提供相关的交易后服务。2019年3月，湖南瑞西开始融资租赁业务。

2019年5月，公司成立了全资子公司--宜城金融租赁有限公司。(“宜城”)，四川省成都市注册资本5000万美元。宜城于2019年5月5日取得汽车销售和融资租赁营业执照。宜城自2019年6月开始从事汽车销售。

2019年7月5日，宜城与成都马山创兴汽车租赁有限公司签订了投资股权转让协议。成都云车千讯商务咨询有限公司。(“云车千勋”)、夏智秋先生和马尚村全体股东(“马昌楚兴股东”)，据此，宜城、云车千勋、夏志秋先生分别从马昌楚兴股东那里获得49%、5%和46%的股权，不予考虑。截至财务报表之日，马尚村的股东中没有一人出资。马昌旅行于2019年8月开始提供叫车服务，由于业务有限，没有产生可观的收入。因此，截至12月31日的3个月和9个月， 2019年，没有记录股票投资收入和费用。

2019年10月17日，公司董事会(“董事会”)批准了一项计划(“计划”)，该计划(“计划”)是由公司的执行干事为公司制定的，目的是终止和结束其在线P2P贷款服务业务。关于该计划， 公司停止在其在线贷款平台上为贷款交易提供便利，并在该平台上承担投资者的所有未偿贷款。该公司停止在线P2P贷款服务业务的决定和行动是一个重大转变，将对公司的业务和财务结果产生重大影响，从而触发根据ASC 205-20-45停止的 业务核算。见注4-停止作业。

下图说明了截至本财务报表之日公司的 公司结构，包括其子公司和VIE：

VIE与四川森苗协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付与其净收入相等的森苗咨询服务费。四川森庙的全部业务由公司控制。虽然该公司于2019年10月开始停止四川森苗的在线P2P贷款服务业务，但VIE协议仍然存在，这些协议详见下文：

权益抵押协议

Senmiao咨询公司、四川Senmiao股东和四川Senmiao股东根据 达成了一项股权保证协议，四川Senmiao股东将其在四川Senmiao的所有股权都承诺给Senmiao咨询公司，以保证四川Senmiao公司履行“独家商业合作协议”规定的义务，如下文所述。在认捐期间，森苗咨询公司有权收到四川森苗承诺权益申报的任何股息。股权质押协议在完全履行独家业务合作协议下的所有合同义务时终止。

独家商务合作协议

根据公司、森苗咨询、四川森苗和四川森苗各股东之间签订的独家商务合作协议，森苗咨询公司将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。未经森苗咨询公司同意，四川森苗股东和四川森苗公司不得为相同或类似的咨询服务聘请任何第三方。此外，四川森苗股东有权根据“独家商业合作协议”总共获得该公司20，250，000股普通股。经事先书面通知四川森苗和四川森苗股东，森苗咨询公司可随时终止独家业务合作协议。

排他性期权协议

根据森苗咨询公司、四川森苗股东和四川森苗股东之间签订的独家期权协议，四川森苗股东已授予森苗咨询一项独家选择权，在任何时候以相当于四川森苗股东全部支付的资本或按优惠价格购买四川森苗股份的价格购买其在四川森苗的股权。该独家期权协议在截止2027年9月18日的10年后终止，但可由森苗咨询公司酌情续签。

授权书

四川森苗股东各签署了一份委托书(“委托书”)，根据该委托书，四川森苗股东中的每一名股东均授权森苗咨询公司作为其独家代理和代理人，行使作为四川森苗股东的这类个人的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中华人民共和国法律和四川森苗公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于四川森苗股权的表决、出售、转让、质押和处置；(br}和(C)指定和任命四川森苗的法律代表、主席、董事、主管、首席执行官和 其他高级管理人员。委托书与独家选择权协议具有相同的条款。

及时报告协议

公司与四川森苗签订了及时的报告协议，根据该协议，四川森苗同意向公司提供其高级人员和董事，并及时提供公司所需的一切信息，以便公司能够及时向美国证券交易委员会(SEC)和其他监管报告提交必要的文件。

该公司的结论是，它应该与四川森苗合并财务报表，因为它是四川森苗的主要受益人，其依据是四川森苗股东的授权，将他们作为四川森苗股东的权利分配给公司全资子公司森苗咨询公司。这些权利包括但不限于出席股东会议，就提交股东批准的事项进行表决，任命四川森庙的法定代表、董事、监事和高级管理人员。因此，该公司通过森苗咨询，被认为拥有四川森苗的全部股权。根据独家业务合作协议，森苗咨询公司应提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务，为期10年。虽然VIE协议中没有明确规定，但 公司可以向四川森庙提供财政支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。 在确定四川森苗的主要受益者时，考虑了VIE协议的条款和公司向四川森苗提供财政支持的计划。因此，四川森苗公司的财务报表合并在公司的合并财务报表中。

重组构成了一次重组。 由于上述所有公司都在共同控制之下，这一系列交易被视为共同控制下按账面价值计算的实体的重组 ，合并财务报表的编制如同重组 是追溯进行的一样。合并财务报表的编制似乎是在所有期间都存在现有的公司结构，重组发生在所附合并财务报表中所列的最早时期之初。

与金开龙其他股东的投票协议

除了在金开龙获得35%的股权外，湖南瑞西还签订了经修正的投票协议(“投票协议”)，金开龙和金开龙的其他股东总共持有65%的股权。根据“投票协议”，所有其他股东将与湖南瑞溪就所有基本的公司交易进行一致表决，如果出现20年的分歧，将于2038年8月25日结束。

该公司的结论是，它应与金开龙合并财务报表，因为它是金开龙的主要受益人，根据“投票协议”。尽管湖南瑞西金开龙和其他股东之间的投票协议没有明确规定，但该公司可向金开龙提供财务支持，以满足其周转资金要求和资本化目的。在确定金开龙的主要受益人时，考虑了“投票协议”的条款和该公司向金开龙提供财政支助的计划。因此，管理层认定金开龙是一个VIE，金开龙的财务报表合并在公司的合并财务报表中。

截至2019年12月31日和3月31日， 2019公司合并财务报表中所列 公司VIEs的总资产和负债总额如下：

公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月合并财务报表中所列的收入净额、业务收入(损失)和VIEs净亏损如下：

所附公司临时未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月未经审计的临时财务信息是根据证券交易委员会的规则和条例以及条例S-X未经审计而编制的。某些信息 和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中，但根据这些细则和条例， 被省略。未经审计的中期财务信息应与已审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于2019年7月5日向SEC提交的截至2019年3月31日会计年度的表10-K中。

管理层认为，提交公司截至2019年12月31日未经审计的财务状况的所有调整(包括正常的经常性调整)、截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的3个月和9个月的未经审计的业务结果以及截至12月31日、2019年和2018年的9个月的未审计现金流(视情况而定)均已作出。未经审计的中期业务业绩不一定表明整个 财政年度或任何未来期间的经营结果。

未经审计的合并财务报表包括公司的账目，包括子公司和VIEs的资产、负债、收入和费用。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。

以功能货币以外的货币计价的事务按交易日期 上的汇率换算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表之日使用适用的汇率将 转换为功能货币。结果的exchange 差异记录在操作语句中。

公司及其子公司和VIE的报告货币为美元(“美元”)，所附的合并财务报表以美元表示。然而，该公司以其职能货币中国人民币(“人民币”)保存着账簿和记录，它是进行业务活动的经济环境中的功能货币。

一般而言，为了巩固目的，公司及其职能货币不是美元的子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元。收入和支出按本报告所述期间普遍存在的平均汇率折算。公司及其子公司 和VIEs财务报表的折算所产生的损益在股东权益表中作为累积的其他综合收益的一个单独组成部分入账。

各期间 数额从人民币换算为美元的汇率如下：

在按照美国公认会计原则提交未经审计的合并财务报表时，管理层作出影响所报告数额和相关披露的估计和假设。根据其性质，估计数是以判断和现有资料为基础的。因此，实际结果 可能与这些估计数不同。管理层不断利用现有的 现有信息审查这些估计数和假设。事实和情况的变化可能导致公司修改其预算。该公司的 估计是基于过去的经验和其他各种被认为是合理的假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的 基础。在核算项目和事项时使用估计数，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收款、库存过时、使用权资产、使用寿命确定和长寿资产估值、可疑账户备抵和预付前备抵估计数、无形资产减值估计数、递延税金资产估值、用于企业收购的估计公允价值、衍生负债估值、发行普通股和认股权证以及其他准备金和意外开支的公允价值分配。

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，“金融工具”(“专题825”)要求披露金融工具的公允价值信息，不论是否在资产负债表中确认，对其进行估计是可行的。在没有报价市场 价格的情况下，公允价值是根据使用现值或其他估价技术的估计数计算的。这些技术 受到所使用的假设，包括贴现率和未来现金流量估计数的重大影响。专题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在披露要求之外。因此， 公允价值总额不代表公司的基本价值。估价等级的三个层次定义为 ：

下表按公允价值等级中的 级别列出截至2019年12月31日按公允价值定期核算的金融资产和负债：

以下是2019年12月31日终了的9个月按公允价值计算的资产和负债开始余额和期末余额之间的对账情况：

2019年6月21日，公司结束了登记的直接发行，总共发行了1，781，361股普通股，与此相关，发行给投资者 (I)而不作任何额外考虑，A类认股权证最多购买1，336，021股普通股， (Ii)作名义额外考虑，B类认股权证最多购买1，116，320股普通股股份，(3)配售代理认股权证，购买至多142，509股普通股股份。

公司A系列和B系列认股权证的成交价格为美元，公司的功能货币为人民币，因此，这些认股权证不被视为与公司股票挂钩，而应列为衍生责任。

公司的A系列认股权证和B系列认股权证没有在活跃的证券市场交易 ；因此，公司在2019年6月20日(授予日期)和12月31日使用Black-Schole估值 模型估算这些认股权证的公允价值。

截至2019年12月31日和3月31日，该公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债，包括现金和现金等价物、应收帐款、金融租赁应收款和其他资产、应收代管款项、应从金融机构借款、其他负债、应向股东和关联方及关联公司借款，这些债务由于这些工具的短期性质而近似于其公允价值，以及金融机构借款的非流动负债，这些债务因类似金融机构收取的利率而接近其公允价值。

融资租赁应收款按毛额记作 ，按递延利息收入调整，采用有效利率法。该公司认为，截至2019年12月31日，融资租赁应收账款的实际利率近似于此类融资租赁产品的现行市场利率。

除上文所列的情况外，公司 没有指明任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。

本公司根据ASC 805“业务合并”的规定，采用会计获取方法核算其业务组合 。一项收购的成本 是公司转让给卖方的资产的公允价值和公司产生的 债务以及发行的股票工具的购置日期的总和。直接可归因于购置的交易费用作为已发生的费用入账。购置或承担的可识别资产和负债按其自购置日起的公允价值分别计量， 不论任何非控制权益的程度。(I)购置总成本、 的公允价值、非控制权益和收购日期的超出(Ii)被收购人可识别净资产的 公允价值记为商誉。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值，则差额将直接在合并损益表中确认。在从收购日起计至一年的计量期间内，公司可记录对购置资产和承担的负债的调整，并相应抵销商誉。在计量期 结束或最终确定所取得的资产或假定的负债的价值时，以第一位为准，其后的任何调整 均记录在合并损益表中。

对于公司的非全资子公司，非控制权益被确认为反映不直接或间接归属于公司的部分股权。非控制利益的业务累积结果也记录在公司合并资产负债表和综合经营报表及综合损益表中。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表中的筹资活动项下列报。

运营部分的报告方式与提供给首席经营决策者(“CODM”)的内部报告相一致，该部门由公司管理团队的某些成员组成。历史上，该公司有一个单一的经营和报告部门， ，即提供在线贷款服务。在2019年3月31日终了的一年内，公司收购了湖南瑞西和金开龙，并评估了CODM如何管理公司的业务，以最大限度地提高资源分配和业绩评估的效率。因此，如注2(P)所述，该公司提出了两个可操作和可报告的部分， 公司已经停止了在线P2P贷款服务部门，在2019年10月17日之后的期间内只有一个部分。

现金和现金等价物主要包括银行存款，原始期限不超过三个月，不受提款和使用的限制。现金和现金(br}等价物还包括从汽车购买者那里收到的资金，用于支付汽车、有关保险和代表汽车购买者向 支付的税款，这些资金存放在第三方平台的基金账户上，而且 不受限制，可立即取款和使用。

应收帐款记在 发票金额减去备抵的任何无法收回的帐户，不承担利息，并应要求。管理当局利用历史收款趋势和应收账款的老化情况，不断审查可疑账户备抵是否适当。管理部门还定期评价个别客户的财务状况、信贷历史和目前的经济状况，以便在必要时对备抵进行调整。在所有 收款手段用尽后，帐户余额从备抵项中扣除，而且收回的可能性被认为是遥不可及的。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，可疑账户备抵分别为84 415美元和0美元。

库存由汽车组成， 主要为出售和租赁目的持有，按按加权平均成本法确定的较低成本或可变现净值列报。管理层将库存成本与可变现净值进行比较，如果适用的话，将 备抵记作可变现净值(如果低于成本)。在持续的基础上，审查库存 是否可能减记估计过时或无法销售的库存，这等于根据对未来需求和市场状况的预测，库存成本与可变现净值之间的差额。当 库存被记到成本或可变现净值的较低水平时，随后不会根据 基础事实和情况的变化进行标记。

由销售型租赁产生的融资租赁应收款按以下贴现现值计量：(1)未来最低租赁付款；(2)任何剩余的 价值，作为其资产负债表上的融资租赁应收款，不受作为融资租赁应收款的廉价购买选择的限制；(3)融资租赁应收款余额的应计利息(br})，根据适用的租赁在 租赁期限内固有的利率计算。管理层还定期评估个人客户的财务状况、信用历史和当前的 经济状况，以便在必要时对津贴进行调整。融资租赁应收款在用尽所有收款手段并被视为遥不可及之后，从备抵 项中扣除。截至2019年12月31日，该公司确定，融资租赁应收账款无需备抵可疑账户。

截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，融资租赁应收款包括：

截至2019年12月31日，对销售型租约投资的未来最低租赁付款 如下：

财产和设备主要由计算机设备 组成，计算机设备按成本减去累计折旧减去任何减值准备。 折旧采用直线法计算，没有基于估计使用寿命的剩余价值。财产和设备的使用寿命概述如下：

每当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将检查财产和设备 的减值情况。如果资产的账面金额超过资产预期 产生的未来未计现金流量净额，则视为受损。如果这类资产被视为受损，则确认的减值是资产 的账面金额(如果有的话)超过使用贴现现金流模型确定的公允价值的数额。截至12月31日(2019年和2018年)的9个月中，财产和设备没有受损。

修理费和维修费按已发生的费用计算，资产改进则资本化。已处置或已退休的资产的成本和相关累计折旧从账户中删除，由此产生的任何损益反映在合并损益表中。

购买的无形资产在购置时确认为 并按公允价值计量。另外，具有可确定寿命的可识别无形资产继续按照以下直线方法在其估计的使用寿命内摊销：

单独地，待持有和使用的可识别无形资产在情况 的事件或变化表明这类资产的账面金额可能无法收回时，对其减值进行审查。可收回性的确定是基于对资产的使用及其最终处置所产生的未折现的未来现金流量的估计 。对可识别无形资产的任何减值 损失的计量是基于资产的账面金额超过资产的公允 价值的数额。在截至2019年12月31日的三个月和九个月里，由于该公司决定在2019年10月停止P2P贷款业务，四川森庙的客户关系分别出现0美元和264，958美元的减值。截至2018年12月31日的3个月和9个月内，无形资产没有减值。

每股基本收益(亏损)是通过将可归于股东的净亏损除以普通股的加权平均流通股数，对须回购的普通股流通股调整后的 计算的。

在计算每股摊薄收益 (亏损)时，根据国库股票法，可归于股东的每股基本收益(亏损)的净收益(亏损)由稀释证券(包括基于股票的奖励)的效应 调整。潜在稀释证券，其中 的金额是微不足道的，已排除在计算稀释净收益(亏损)的每股，如果其包含 是反稀释。

合同被指定为资产或负债，并在公司资产负债表上以公允价值记账，公允价值的任何变化都记录在公司的经营结果中。然后，公司确定哪些选项、认股权证和嵌入特征需要负债会计 ，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具价值的变化在所附的未经审计的合并业务和综合损失报表中显示为“衍生负债公允价值的变化”。

该公司于2019年4月1日采用了ASC 606，“与客户签订的 合同收入”(“ASC 606”)，采用了修改后的追溯方法。ASC 606确立了关于向客户提供货物或服务的实体合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性的信息的 原则。核心原则要求一个实体确认收入，说明将货物或服务转让给客户的数额，以反映其预期有权接受 的考虑，以换取被确认为履行义务的货物或服务。

该公司通过审查其现有客户合同和现行会计政策和做法，评估了 指南的影响，以确定适用新要求所产生的差异 ，包括评估其业绩义务、交易价格、 客户付款、控制权转让和委托与代理考虑因素。根据评估，该公司得出结论认为，在ASC 606和 的范围内，其目前收入来源的确认时间和模式没有变化，因此，在采用ASC 606时，公司的合并财务报表没有发生重大变化。

截至2019年12月31日，该公司有价值1 590 743美元的未履行的汽车交易和相关服务合同，其中629 787美元预计在2019年12月31日之后12个月内完成，960 956美元预计在2020年12月31日后完成。

按业务类别分列的收入情况如下：

汽车交易及相关服务

汽车销售--本公司通过销售汽车给金开龙、湖南瑞溪和马昌楚兴的客户带来收入。随着汽车的交付，对 汽车的控制被移交给购买者。这笔收入是根据湖南瑞西或宜城与代表其客户的金开龙和正兴等对手方商定的出售价格计算的。本公司在交付汽车并将控制权转让给买方时确认收入。

汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费是由汽车购买者在整个购买过程中向他们提供的一系列服务，例如信贷评估、准备融资申请材料、协助 结束融资交易、执照和车牌登记、支付税费、购买保险、全球定位系统装置的分期付款、乘坐-打车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据汽车的销售价格和所提供的有关服务计算的。公司确认收入时，所有服务完成 和汽车交付给买方。

汽车交易的便利费 -汽车购买交易的便利费由本公司的客户，包括第三方销售小组或汽车购买者支付，以促进汽车的销售和融资。本公司通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车采购商。对于第三方销售团队 和汽车购买者之间的销售，公司向第三方销售团队收取费用，这些费用来自汽车购买者向第三方销售团队支付的佣金。关于汽车购买者和经销商之间的销售，公司向购车者收取费用。当所有权 转让给购买者时，公司确认从便利费中获得的收入。费用的数额是根据汽车的类型和与每个销售团队或 汽车购买者协商。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用是在汽车购买 交易完成之前支付的。这些费用在汽车交付时不予退还.

本公司95%以上的客户是中国最大的叫车服务平台滴滴出行技术有限公司的司机。司机与公司签订隶属关系协议，根据该协议，公司为他们提供 管理，并保证在加入期间提供服务。管理和担保服务的服务费由 这类汽车购买者按月支付，用于在附属期内提供的管理和担保服务。 公司确认在履约义务完成后的从属期间的收入。

融资收入-从公司销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁的利息收入 被确认为融资收入 在租赁期限内根据租赁的有效利率确定。

租赁

在2019年4月1日，该公司通过了 ASU 2016-02，租约(ASC主题842)。这一最新情况以及2018年和2019年年初发布的进一步修正和有针对性的改进，取代了在ASC 840“租约”(“ASC 840”)下找到的现有租赁会计指南。出租人的会计核算与本更新不发生根本变化，只是为了使指南与承租人 指南保持一致，以及与ASU 2014-09年度收入确认指南(ASC主题606)中的收入确认指南保持一致(ASC主题606)。 其中一些符合规定的更改，如与租赁期限和最低租赁付款的定义有关的更改，导致了 某些租赁安排，这些更改以前将作为经营租赁入账，将 作为销售型租约进行分类和入账，并在承租人获得对汽车的控制权时，对汽车销售收入进行相应的预先确认。

公司用于将交易归类为销售型或经营型租赁的两项主要会计规定是：(1)审查租赁期限，以确定 是否适用于基础设备经济寿命的主要部分(定义大于75%)；(2)审查租赁付款的现值，以确定在租赁开始时设备的公平市场 值是否等于或大于所有公平市场 值(定义为大于90%)。汽车包括在符合 的安排中，这些条件被记作销售型租赁.租赁的利息收入在租赁期内的融资收入中确认。不符合这些条件的安排中包括的汽车作为经营租赁入账， 收入在租约期限内确认。

该公司在衡量其租赁收入时，不包括由政府当局对产生特定收入的交易征收并与其同时征收并从客户处收取的任何税款。

公司认为大多数汽车的经济寿命是三到四年，因为这是其汽车最常见的租赁期，汽车将用于叫车服务。该公司认为，三至四年代表的时期 期间，预计一辆汽车将是经济可用的，与正常服务，目的是它的目的。

公司向终端客户直接销售汽车 的一部分是通过捆绑租赁安排进行的，这些安排通常包括汽车、服务(汽车采购服务、便利服务、管理和担保服务)和融资组成部分，客户在合同租赁期限内为所有项目商定每月固定最低付款额。这些捆绑租赁 安排下的收入分配考虑到租赁和非租赁交付品的相对独立销售价格，包括捆绑安排中的 和融资组件。租赁交付品包括汽车和融资，而非租赁 交付品一般包括服务和为客户支付的预付费用。该公司认为 固定付款是为了分配给合同中的租赁部分。固定最低月付款乘以合同期限中的月数，得出客户有义务在租赁期限内支付 的固定租赁付款总额。然后，分配给汽车和融资部分的数额须按ASC 842下的会计估计数 计算，以确保这些价值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁 项目(汽车采购服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入以符合上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费和管理和担保服务服务费指导的方式确认。

该公司的租赁定价利率(用于确定捆绑租赁安排中的客户付款)是根据市场上当地通行的 利率制定的，其客户将能够以类似条件从银行获得汽车贷款。该公司 根据市场上当地现行利率的变化，每季度重新评估其定价利率。截至2019年12月31日，该公司的定价利率为每年6.0%。

在线 P2P贷款服务(停止操作)

交易费-在 公司的P2P贷款业务于2019年10月17日停止之前，借款人因公司通过其平台所做的工作而向公司支付交易费。这些费用的数额是根据贷款金额和贷款期限 日期计算的。向借款人收取的费用是在下列情况下支付的：(1)每月支付应计利息 的贷款收益；或(2)全额支付每日应计利息的贷款本金和利息。这些费用在发放贷款时不予退还.公司在贷款收益支付给借款人 或借款人支付贷款本金和利息时确认收入。

服务费-公司对投资者的实际投资回报(利息收入)收取服务费。公司一般在投资者收到投资回报后收到服务费。该公司在偿还贷款和投资者获得投资收入时确认收入。

网站开发收入-分配给网站开发服务的收入 被确认为该服务是在一段时间内使用公司的努力 或使用输入计量方法对绩效义务的满足进行的，根据该方法，收入 的总价值是根据迄今为止总成本占预期总成本的百分比确认的。公司将输入计量的劳动力成本和相关外包劳动力成本视为履行合同义务的进度、模式和 时间的最佳可用指标。

关于未完成合同的估计损失(如有的话)的备抵，记录在根据目前合同估计可能发生这种损失的期间内。如果客户合同中规定了实质性接受规定，则收入推迟到符合所有验收 标准为止。到目前为止，该公司没有在任何合同上发生重大损失。但是，作为一项政策，将在损失可能发生和可以合理估计损失的时期内为这种雇用的估计损失作出规定。

该公司一般不会与网站开发服务合同签订多个可交付产品的 安排。如果可交付品在 合同开始时具有独立价值，则公司将对每个可交付的产品分别进行核算。

递延所得税负债和资产 因所得税基础与资产和负债的财务报告基础之间的临时差异而产生的预期未来税收后果而确认。所得税的准备金或福利包括应纳税收入加或 减去递延税费用(如果适用的话)估计的税款。

递延税是根据财务报表中资产和负债的账面数与相应的税基之间的差异而产生的临时差异，采用余额 表负债法计算的。认列递延税资产的前提是，应纳税收入很可能被使用，而先前的净营业亏损则按预期适用于资产变现或债务清偿期的税率结转。递延税在损益表中收取或贷记， ，除非与贷记或直接记入股本的项目有关。当管理层认为某些部分或所有递延税资产不被使用时，递延税资产将被估价免税额 减少。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

只有当“更有可能”在税务审查中维持税收状况，并假定发生了税收审查时，才承认不确定的税收状况是一种福利。确认的金额是可能在考试中实现的大于50% 的税收优惠的最大数额。与少缴所得税有关的罚款和利息在所涉期间列为所得税支出。截至2019年12月31日和3月31日(2019年3月31日)，公司没有任何重大的未确认的不确定的税收状况，也没有任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2019年12月31日，截至2013年12月31日至2018年的历年，该公司的中华人民共和国实体 仍在接受中华人民共和国税务机关的法定审查。

综合收入(损失)包括净收入(损失)和外币调整数。综合收入(损失)在综合业务报表 和综合收入(损失)中列报。其他累计的综合损失，如合并资产负债表上所示，是 累计外币折算调整数。

授予公司 雇员的基于股份的奖励在授予日期按公允价值计算，并确认基于股份的补偿费用(I)在不需要归属条件的情况下立即在 授予日期确认，或(Ii)使用加速归属法，扣除所需服务期内估计的没收额后， 。受限制股票的公允价值是参照基础 股份的公允价值来确定的。

在每一计量日，公司 审查内部和外部信息来源，以协助估计各种属性，以确定公司给予的基于股票的奖励的公允价值 ，包括但不限于基本股票的公允价值、预期 寿命、预期波动率和预期没收率。在此评估过程中，公司必须考虑许多因素并作出某些假设( )。如果用于确定基于股票的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，则 基于股份的补偿费用今后可能与当前报告期内记录的费用大不相同。

在2019年3月31日之前，租约分为资本租赁或经营租赁。实质上转让资产所有权附带的所有利益和风险的租赁，在租赁之初就被视为资产的购置和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁费用入账，并在租约期限内以直线方式包括在 业务合并报表中。该公司在截至2019年12月31日的9个月内没有资本租赁承诺。

在2019年4月1日，该公司通过了 ASU 2016-02，租约(ASC主题842)。这一更新取代了在ASC 840，租约(“ASC 840”)下发现的现有租赁会计指南，并要求承租人对目前根据现有租赁指南归类为经营租赁的那些租赁，承认使用权(“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”) 。租赁将被归类为 融资或经营，分类影响到费用确认模式。不需要承认期限为 12个月或更短的短期租约。该公司没有任何融资租赁的9个月，截至12月31日， 2019年。

该公司采用实用的权宜之计 ，允许承租人将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。由于采用了ASC 842，截至2019年4月1日，该公司确认了约246，227美元ROU资产和约247，325美元租赁 负债，主要与设施的经营租赁有关。采用这一标准后，截至2019年4月1日，记录了经营 租赁资产和经营租赁负债，对公司未经审计的股东权益变动表或综合业务报表和综合损益表没有相关影响。

经营租赁ROU资产和租赁负债 在2019年4月1日的采用日期或开始日期(以较早日期为准)根据租赁期内租赁付款的当前 值确认。由于公司租约的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款的当前 价值时，根据开始日期的现有信息使用增量借款利率。递增借款利率是指公司在类似的经济环境和类似的期限内，在抵押基础上，以相当于租赁付款的数额借款时必须支付的利率。

用于计算租赁付款的当前 值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为公司在租约开始时没有合理的确定性，即将行使这些选项。该公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与类似的自有资产的使用寿命相媲美。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁奖励。 租赁费用是在租赁期限内直线确认的。

该公司审查其 ROU资产的减值与其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司审查其 长寿资产的可收回性。 对可能的减值的评估是基于它从有关业务预期的未贴现的税前现金流中收回资产的账面价值的能力。公司已选择将经营租赁(Br)负债的账面金额包括在任何经过测试的资产组中，并将相关的经营租赁付款包括在未来未贴现的税前现金 流动中。

该公司的业务在中国大陆进行。因此，公司的业务、财务状况和经营成果可能受到中华人民共和国的政治、经济和法律环境以及中华人民共和国一般经济状况的影响。此外，公司的业务还可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和方法等方面的政策变化的影响。

该公司还面临流动性风险，这可能限制公司获取资本资源的能力和满足其承诺和业务需要的流动性。流动性风险是通过运用财务状况分析和监控程序来控制的。必要时，公司将向其他金融机构和股东寻求短期资金，以满足流动性要求。

公司管理层考虑了公司是否有能力继续经营下去，因为公司(1)业务经常出现亏损，其中包括截至2019年12月31日为止9个月公司股东的约480万美元净亏损；(2)截至2019年12月31日的累计亏损约1 980万美元；(3)截至2019年12月31日止的9个月内大约700万美元的负经营现金流动(br}现金流量约700万美元。

在评估是否有相当大的怀疑 是否有能力继续作为一个持续经营企业，公司的管理层正在寻求减轻持续经营风险 通过(1)现金和现金等价物产生的业务，(2)从中国银行和其他金融机构的融资， 和(3)股权融资。公司有一定的计划来减轻这些不利的条件和增加公司的 流动资金。该公司有4亿元人民币的未使用信贷额度(约5620万美元)，来自中国的一家银行(见注 11(Ii))，可用作其筹集营运资金的需要。该公司还可获得通用货架登记 声明，可在今后12个月内获得股权融资。该公司认为，现有的 现金和现金等价物，加上中国银行的现有资金来源或股权融资，应能使 公司至少在今后12个月内满足目前预期的现金需求，从所附的 财务报表印发之日起计。

然而，公司 可能面临流动资金短缺的风险，如果在 all，则无法以商业上合理的条件获得额外资金。如果没有足够的资金，公司可能无法扩大业务，可能需要减少或调整业务重点，这可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为2019年12月31日和2019年3月31日的 ，除现金存款约1，078，000美元和3，070，000美元以外，公司的所有经营活动和主要资产和负债均以人民币计价，而人民币是不可自由兑换的外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构以中国人民银行引用的汇率 进行。中国人民银行或者其他监管机构批准外币支付，需要有一份付款申请书 ，连同发票和签订的合同。人民币币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易制度市场供求的国际经济政治发展的影响。当人民币币值发生重大变动时，外国子公司 的财务报表折算所产生的损益将受到重大影响。截至2019年12月31日，人民币已从2019年3月31日的6.71元人民币贬值至1.00美元，2019年12月31日降至6.96元人民币兑1.00美元。

该公司认为，VIE协议{Br}和投票协议符合中国法律，并在法律上可以执行。然而，中华人民共和国法律制度的不确定性可能限制公司执行这些合同安排的能力。

四川Senmiao的股东也是公司的股东，因此目前没有寻求违反合同安排的利益，但如果四川Senmiao的股东减少他们在公司的利益，他们的利益可能会偏离公司的利益，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。然而，金开龙的其他股东并不是公司的股东，他们的行为有可能违背公司股东的利益。

公司不能保证，当利益冲突发生时，四川森庙的股东或金开龙的其他股东将以公司的最大利益为目的行事，或利益冲突的解决将有利于公司。此外，公司通过VIE协议和投票协议控制四川Senmiao和Jinkailong的能力可能不如直接股权 所有权有效。

此外，如果中华人民共和国政府或法院认为这些合同违反中华人民共和国法律和法规，或因公共政策原因而不能执行，则不得在中国强制执行VIE协议或“投票协议”。如果发现VIE协议或“投票协议”违反了中华人民共和国现有的任何法律法规，中华人民共和国政府可以：

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进了相关缔约方对可变利益实体的指导， ASU 2018-17取消了要求实体在评估决策费用是否是可变利息时考虑通过共同控制下的相关方持有的间接利益的要求。相反，报告实体将按比例考虑 这类间接利益。修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度。允许提前收养。该公司目前正在评估对其未经审计的精简合并财务报表采用更新规定 的时间和影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了公允价值计量方面的披露 要求。更新后的指导意见(如果对财政年度有效，以及2019年12月15日以后开始的财政 年内的中期)。允许对任何删除或修改的披露尽早采用。公司 目前正在评估对其未经审计的合并财务报表采用更新规定的时间和影响。

2016年6月，FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13，用于确认金融工具上的信贷损失，该准则自2020年1月1日起生效，并允许于2019年1月1日尽早采用。指南引入了一种新的信用储备模型 ，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失，与今天使用的发生损失方法有很大不同。CECL模型不仅需要根据历史 经验和当前情况来衡量预期的信贷损失，而且还需要包括包含前瞻性信息 的合理和可支持的预测，并可能导致更早地确认信用储备。该公司不打算尽早采用新的标准， 目前正在评估新指南将对其财务状况、业务结果和现金流量产生的影响；然而，预计新的中东欧模式将改变用于计算贷款信贷损失、融资 租赁应收款、其他应收款、预付款项、担保服务或有负债等金融工具的假设，并可能导致公司的信贷准备金发生重大变化。

中东欧的采用将对金融服务公司的财务报表产生广泛的影响，这将影响关键的盈利能力和偿付能力措施。一些更值得注意的预期变化包括：

公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将对公司未经审计的合并财务状况、业务报表和现金流量表产生重大影响。

2018年11月21日，公司与湖南瑞溪和湖南瑞溪股东签订了投资协议。根据“投资协议”，除其他事项外，该公司从湖南瑞溪股东手中收购了湖南瑞西60%的未偿还权益，不予考虑。该公司于2018年11月22日结束收购，并同意根据“投资协议”向湖南瑞溪提供6，000，000美元的资本捐助，占其注册资本的60%。截至2019年6月30日，公司对湖南瑞溪的全部现金捐款总额为600万美元。该公司有权根据其在湖南瑞西的股权所有权投票并获得利润，并有权优先发行湖南瑞西的任何新股。

收购 已作为企业合并入账，湖南瑞西的经营结果自收购之日起已列入公司合并财务报表。该公司根据一份独立的估价报告和管理层在处理类似资产和负债方面的经验，在确定获得的资产和负债的公允价值时作出估计和判断。下表汇总了在购置之日购置的主要资产类别和承担的负债的公允价值：

2019年10月17日，董事会批准了 计划，根据该计划，该公司已停止并正在结束其在线P2P贷款服务业务。该公司认定，鉴于最近中国普遍收紧了对网上点对点贷款的规定，以及当地监管机构提出的每月减少公司网上点对点贷款交易量的非正式要求，其在线P2P贷款服务业务的继续经营是行不通的。该公司还确定，停止其在线P2P贷款服务业务将使该公司能够将其资源集中在其汽车融资便利化和 交易业务上。关于该计划，该公司停止在其在线贷款平台 上为贷款交易提供便利，并承担了该平台上投资者的所有未偿贷款。该公司停止在线贷款服务业务的决定和行动是一个重大转变，将对公司的业务 和财务结果产生重大影响，从而触发根据ASC 205-20-45停止的业务会计。

截至2019年10月17日确定的停业业务的公允价值包括预期收到的估计考虑，减去出售成本。在考虑到已终止业务的公允价值确定之后，截至2019年12月31日，已表明截至2019年12月31日，已为已终止的业务确定公允价值，包括承担平台上投资者的所有未偿贷款、143 361美元的应收账款、3 749 284美元的其他应收账款和143 636美元的受损无形资产预付款，该公司在截至2019年12月31日的3个月和9个月中分别确认了3 998 953美元和4 036美元的可疑 账户备抵。

下表列出截至2019年12月31日未审计的合并资产负债表中停止的业务中主要类别资产和负债的账面金额对账情况。

作为已停止业务的一部分列入的主要类别资产的账面数额：

主要类别负债的账面数额包括 ，作为已停止的业务的一部分：

下表列出了截至2019年12月31日的业务综合报表中对已停止业务的主要类别收入和损失数额的对账情况和综合损失情况，以及截至2019年12月31日的三个月和九个月的综合损失。

应收帐款包括按固定最低月付款的一部分 捆绑租赁安排，由汽车购买者按公司的租赁定价利率贴现，扣除未赚得的利息收入，由购车者支付汽车销售产生的服务费。

作为2019年12月31日和2019年3月31日的 ，应收账款包括：

可疑帐户备抵的变动情况如下：

截至2019年12月31日和2019年3月31日，管理层 将汽车成本与其可变现净值进行了比较，并确定这些汽车无需减记库存。

截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，预付款项、应收账款和其他资产包括：

来自在线贷款平台借款人的应收账款余额是指公司从平台上的投资者那里获得的未偿还贷款，这些贷款将从相关借款人处收取。截至2019年12月31日，公司对可疑应收款的备抵额为3，749，284美元。

汽车购房者应付的余额是代表购车者支付的汽车及有关保险和税款。预计余额将从购车者处分期付款。截至2019年12月31日和3月31日( 2019年)，公司对可疑应收款的备抵分别为143，796美元和2，995美元。

余额为预付给汽车经销商和其他第三方的与汽车有关的税收和保险的数额。

财产和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内， 持续业务的折旧和摊销费用分别为32 276美元和947美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月，停业业务的折旧 和摊销费用分别为2 719美元和2 823美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9个月内，连续业务的折旧 和摊销费用分别为82，672美元和947美元。截至12月31日的9个月( 2019和2018)，停业业务的折旧和摊销费用分别为8 339美元和7 720美元。

无形资产包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，持续经营的摊销费用分别为84美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，终止的 业务摊销费用分别为3，866美元和60，474美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，持续经营的摊销费用分别为197美元和14美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，终止的 业务摊销费用分别为30 321美元和233 562美元。

下表列出公司截至下一个五年的摊销费用：

截至2019年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日，无形资产预付款分别为750，000美元和280，000美元，这是向第三方支付的预付款，用于开发用于公司汽车交易和相关服务的软件。该余额将被确认为无形资产，并在安装 和软件测试完成后的估计使用寿命内摊销。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，无形资产预付款余额分别为0美元和190，706美元，是用于公司在线P2P贷款服务业务的开发软件的预付款。2019年10月17日，董事会批准了 计划，根据该计划，该公司停止并正在结束其在线P2P贷款服务业务。因此，公司重新评估了其对将用于公司在线P2P贷款平台的无形资产的预付款，并确定 将不再使用此类软件。因此，该公司注销了截至2019年12月31日的3个月和9个月的所有无形资产预付款143，636美元。

从某些金融机构借款 是指金融机构向金开龙支付的实际收益与负责汽车购买者并由购车者偿还的本金总额之间的差额。该等借款总额为252，944元及396，946元，分别於2019年12月31日及2019年3月31日年息6.2%至8.1%之间，其中41，696元及177，789元将於13至24个月内偿还。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为16 498美元和2 993美元。截至12月31日( 2019和2018)的9个月的利息支出分别为37，827美元和2，993美元。

2018年8月17日，湖南瑞溪与长沙银行签署了信贷额度意向协议。(“长沙银行”)。根据协议，长沙银行在2018年8月17日至2020年8月17日的24个月内，向湖南瑞溪银行发放了约4亿元人民币(约合5620万美元)的信贷额度。截至这些财务报表发布之日，湖南瑞西没有使用任何部分的信贷额度。

从第三方借款于2019年7月还清。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为0美元和0美元， 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的利息支出分别为12，994美元和0美元。

公司按照中华人民共和国有关规定缴纳职工福利金，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险和生育保险。

公司对公司持续经营的捐款分别为74，518美元和4，442美元，截至2019和2018年12月31日三个月的捐款分别为61，447美元和22，059美元。

公司对公司持续经营的捐款分别为169，458美元和4，442美元，截至2019和2018年12月31日为止的9个月，公司对公司停业的捐款分别为158，184美元和62，017美元。

截至2019年12月31日和3月31日， 2019年，公司没有为公司的持续经营分别缴纳159，641美元和65，868美元的雇员福利缴款。截至2019年12月31日和2019年3月31日，公司没有为公司停业的业务分别缴纳441，392美元和337，578美元的雇员 福利缴款。公司 应计应计薪资和福利金额。

认股权证

IPO认股权证

与 公司首次公开发行有关的登记声明还包括承销商购买337，940股普通股的普通股认股权证(“承销商的认股权证”)。每个5年期认股权证持有人有权以每股4.80美元的价格购买 公司普通股的一股，自2018年3月16日起180天内不得行使。2019年3月15日，承销商选择在无现金基础上行使30万股购买认股权证，以换取普通股。2019年4月5日，由于无现金行使了300，000份承销商的认股权证，该公司总共向承销商发行了65，855股普通股。截至这些财务报表印发之日，仍有37 940名承保人未缴认股权证。

注册直接发售认股权证

该公司通过了ASC 815的规定，以确定报告实体持有的文书中哪些类型的文书或嵌入的特征可被视为与其自己的股票挂钩的 ，以便评估ASC 815中范围例外的第一个标准。与以美元计价的直接股权发行有关的认股权证不再被视为与 公司的股票挂钩，因为其行使价格不属于公司的功能货币(人民币)，因此， 不再符合范围例外情况，必须作为衍生产品入账。这些认股权证被归类为资产负债表未经审计的合并报表中 标题“衍生负债”下的负债，并在每个报告日按估计公允价值记录 ，使用Black-Schole估值模型计算。负债从 期到期间的变化记录在综合业务报表和综合损失项下，标题为“衍生负债公允价值的变化 ”。

公司在普通股和认股权证之间分配收到的收益 ，首先根据收到收益之日的公允价值将认股权证分配给普通股。认股权证价值的确定采用了以下假设： 波动率为86%；无风险利率为1.77%；股利收益率为0%，预期期限为4年的投资者A系列认股权证、B系列认股权证1年和安置认股权证4年的期望值。公司普通股的波动率是由管理层根据其普通股的历史波动率估算的，无风险利率是基于美国联邦储备委员会公布的适用于认股权证预期寿命的国库固定期限利率。预期股利收益率是根据公司目前和预期的股利政策计算的，预期期等于认股权证的合同期。认股权证的价值是根据该公司发行认股权证之日的普通股收盘价 $2.80计算的。净收益分配如下：

在最初记录之后，根据Black-Schole估值模型确定的认股权证公允价值的 变化，在每个报告日期将导致 增加或减少记作负债的数额，其依据是公司股价的波动 ，并相应调整其他收入(或费用)。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，公允价值的变动分别为损失485 400美元和收益1 509 406美元，这分别在所附未经审计的合并业务报表和综合损失报表中确认，其依据是自授予以来负债公允价值的减少，衍生工具的公允价值1 010 752美元已分配给在行使执行日期的认股权证时额外支付的资本。截至2019年12月31日，该衍生工具的公允价值总计629848美元。

该公司有下列未执行的逮捕令：

受限制股票单位

2018年7月31日，董事会批准向五名董事各发行5，000个限制性股票单位(“RSU”)，作为对公司截至2019年3月31日的财政年度的 服务的股票补偿。授予五名主任的RSU总额为25，000欧元，公允价值总额为117，750美元。根据2018年8月3日的“限制股奖励协议”(“奖励协议”)，RSU在2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日和2019年10月1日，或在公司控制权发生变化时，按裁决协议规定的条款和条件，分四季同等分期付款，但董事须在适用的归属日期内继续以董事身分任职。 公司将於(I)控制权的改变及(Ii)因经修订的1986年“国内税务法典”第409a条所指的 “离职”而终止公司董事职务时，以经核证或未核证的形式发行普通股股份，或(B)董事去世或伤残。

截至2019年3月31日，归属的RSU和公司的第一批 已入账，作为支出和额外已付资本的补充。既得股的公允价值按公司普通股的授予日市价乘以既得股的 数计算。

2019年12月11日，董事会批准向公司五名董事各发放30303个RSU，作为对截至2020年3月31日的公司 财政年度的股票补偿。

RSU截至2019年3月31日和截至2019年12月31日的9个月的活动摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的薪酬支出总额分别为91，575美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的补偿费用总额分别为108，150美元和27，625美元。自2018年11月8日起，两名董事停止在董事会任职，结果在2019年3月31日终了的一年内没收了7，500个RSU。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，公司共有151，515个和11，250个未获承认的RSU，将分别在3个月和9个月内支出。

股权激励计划

在2018年11月8日举行的2018年公司股东年会上，公司股东批准了公司为公司及其附属公司的雇员、高级人员、董事和顾问制定的2018年股权激励计划。由董事会任命的至少两名独立董事组成的委员会或在没有这样一个委员会的情况下，董事会将负责公平奖励计划的一般管理。根据股权奖励计划授予的所有奖励将由公司和参与者之间的单独奖励协议管理。截至本报告之日，该计划未授予 奖励。

注册直接发行

2019年4月15日，证券交易委员会宣布 公司在表格S-3上的登记声明生效，根据该声明和所附的招股说明书，公司登记的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的总本金高达8 000万美元。2019年6月21日，该公司结束了其普通股总计1，781，361股的注册直接发行，并就此向投资者发行了(I)不作任何额外考虑的A系列认股权证，购买总计1，336，021股普通股的A系列认股权证，以及(3)以名义上额外的代价购买至多1，116，320股普通股的B系列认股权证。该公司以每股3.38美元的价格出售了 普通股的股份(“股票购买价格”)。公司在扣除公司应付的估计提供费用之前，收到了 提议的总收入约6，000，000美元。

A系列认股权证可在发行时立即行使，行使价格为每股3.72美元，并将在原 发行日期4(4)周年时到期。如果在2019年12月20日，演习价格大于下文所定义的6个月调整价格，则在2019年12月20日之后的交易日(“六个月计量日”)，演习价格 应自动调整至6个月调整价格(按股票分割、股票红利、股票组合、 资本重组和类似事件调整)。六个月调整价格是指(X)$1.50(调整后适用于任何股票 红利、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易)和(Y)100%的商数；(I)在连续十个交易日结束的连续十个交易日期间的五个最低的VWAP的 和，包括六个月的 计量日期，除以(Ii)5。在此期间，所有这些决定都要对任何股票红利、股票分割、 股票组合、重新分类或类似交易进行适当调整。2019年12月20日，A系列认股权证的行使价格从3.72美元调整为每股1.50美元。

B系列认股权证是预先提供资金的 认股权证，是作为普通股股份的真实增发而发行的。在行使B系列认股权证时可发行的 普通股的最大总股数为1，116，320股。最初，B系列认股权证不得对任何普通股行使 。如果在收盘日后的第五十(50)天(“调整 计量时间”)，普通股的收盘价低于购股价格，则在行使B系列认股权证时可发行的普通股股份 的数目应作调整(向上或向下)，(在适用情况下)(I)0(0)和(Ii)这类普通股股份总数等于(A)(A)(X)的市价除以(Y)市场价格(在购买 协议中所界定的)作为调整计量时间的市价的商数的百分之五十(50%)，减去(B)在收盘时向投资者发行的普通股股份总数(按分红、股利、股份组合、资本重组和类似事件调整)。在截至2019年12月31日的9个月内，该公司于2019年6月向某些投资者发行了总计1133187股普通股，这些股票是在行使预支的B系列认股权证后发行的，总发行价为111美元。

美利坚合众国

该公司在美国内华达州注册成立，并须缴纳美国联邦企业所得税。内华达州不征收任何州公司所得税。

该公司在截至2019年12月31日的9个月内的净营业亏损约为846 000美元。截至2019年12月31日，该公司美国所得税的净营业亏损结转约210万美元。净营业亏损结转是可用的 ，以减少未来年度的应税收入，直至2039年。管理层认为，由于公司的经营历史，从这一损失中获得的利益的利用似乎是不确定的。因此，公司对递延税资产记录了100%的估值备抵额 ，以将递延税资产减少到合并资产负债表上的零。截至2009年12月31日、2019年3月31日和2019年3月31日，递延税资产的估值津贴分别约为45万美元和27万美元。管理部门定期审查估值备抵，并作出相应的更改。

中华人民共和国

森苗咨询、四川森苗、湖南瑞溪、瑞西租赁、金开龙、宜城根据中华人民共和国有关所得税法，对应纳税的收入征收中华人民共和国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的EIT率为25%。

中华人民共和国的所得税包括：

截至2019年12月31日和2019年3月31日，该公司的中华人民共和国实体继续运营的净营业亏损分别为0美元和约123，000美元，将于2023年到期。公司根据其 是否更有可能完全变现递延税金资产来审查递延税资产的估值备抵额。2019年3月31日，根据管理层对其实现情况的评估，对递延税资产提供全额估值备抵。在截至2019年12月31日的9个月内，公司使用了与公司净营业亏损结转有关的约31 000美元递延税款资产。

产生公司递延税资产的暂时差额 与持续业务之间的税收影响如下：

截至2019年12月31日和3月31日( 2019)，该公司与终止的P2P贷款业务有关的中华人民共和国实体的净运营亏损分别为870万美元和340万美元，将于2023年到期。公司根据递延税金资产是否更有可能完全变现，审查递延税资产 的估价备抵额。2019年12月31日和2019年3月31日，根据管理层对递延税资产实现情况的评估，提供全额估价备抵。

临时差额 与引起公司递延税金资产的停业业务之间的临时差额所产生的税收影响如下：

截至2019年12月31日，“马尚村”到期的款项为81 233美元，这是仪城自2019年8月以来为支持马昌村的业务而提供的资金。相关方应支付的其他余额为12 260美元，为公司代表其支付的四个关联方的业务费用，公司代表相关方收到的用于退还保险索赔的款项，以及由有关方代表公司从汽车购买者处收取的款项，包括某些分期付款和便利费。此外，另有一万四千三百一十六元为经营用途向湖南瑞溪非控股股东垫款。

这包括应付给 两个股东的数额，这些都是无担保的、免息的和应要求支付的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的利息支出分别为750美元和3246美元。截至12月31日的9个月( 2019和2018)的利息支出分别为28 772美元和3 246美元。

2017年12月，该公司与两个股东签订了贷款协议，后者同意分别向该公司发放近955 000美元和159 000美元的信贷额度，为期五年。信贷额度不含利息，自2017年1月起生效.截至2019年12月31日，未清余额分别为69 816美元和74 640美元。

该公司签订了两份办公室租赁协议，于2020年1月1日到期。2018年4月1日，从2018年4月1日到2021年3月31日，这两份办公室租约被修改为租赁期 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，该公司分别向股东支付了27，415美元和11，278美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中， 公司分别向股东支付了82，246美元和69，182美元的租金。

2018年11月，湖南瑞溪与湖南鼎诚泰投资有限公司签订了写字楼租赁协议。是一家由我们的独立董事担任法定代表人和总经理的公司。租约的期限为2018年11月1日至2023年10月31日，租金约为每年44 250美元，按季度支付。原租约 与定琴台协议于2019年7月1日终止。该公司于2019年9月27日以相当类似的条件与丁琴台签订了另一份租约。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，该公司分别向丁琴台支付了20，725美元和0美元的租金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月里，该公司分别向丁琴台支付了31，180美元和0美元的租金。

在湖南瑞溪收购之前，金开龙的五个关联方通过四川森庙的P2P在线贷款平台借款747647美元，然后将资金借给金开龙。截至2019年3月31日，未清余额为297 978美元。在截至2019年6月30日的三个月内，金开龙偿还了所有贷款。这些贷款的年利率介乎7.68%至8.22%，截至2019年12月31日止的3个月及9个月的利息开支分别为0元及12，184元。

从2019年1月1日起，公司 通过了ASU 2016-02“租约”(主题842)，并选择了一套不需要 公司重新评估的实用权宜之计：(1)任何过期或现有合同是否是租约，或是否包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类 ；(3)任何过期或现有租约的初始直接费用。由于采用了ASC 842，截至2019年4月1日，该公司确认了约246 227美元ROU资产和约247 325美元租赁负债，主要与设施租赁有关。ROU和租赁负债是根据采用之日租赁的未来最低租金现值 确定的，实际利率为6.0%， 采用在中华人民共和国使用类似期限的增量借款利率确定。其现有租约 的平均剩余租约期限为2.34年。采用这一标准后，记录了截至2019年4月1日的经营租赁资产和经营租赁负债 ，对公司未经审计的关于股东 资产变动表或综合业务报表和综合亏损的合并报表没有任何相关影响。

根据业务租赁协议， 公司占用各种办事处，任期短于12个月，公司选择不承认ASC 842规定的 租赁资产和租赁负债。相反，该公司在租赁期限内以直线 确认了利润或损失的租赁付款，并在发生这些付款的期间内确认了可变租赁付款。

本公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，持续作业的租金费用分别为50 690美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，停止的 业务的租金费用分别为27，077美元和30，747美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，持续业务的租金费用分别为202 751美元和16 402美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，停止的 业务的租金费用分别为84 192美元和97 116美元。

下表列出了该公司今后期间的最低租赁付款：