美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
(规则14a-101)
代理语句中要求的
信息
附表14A信息
根据“公约”第14(A)节所作的代理声明
1934年“证券交易法”
| 由书记官长提交 | 由注册人以外的缔约方提交x |
选中适当的 框：
| x | 初步代理陈述 | |
| o | 机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) | |
| o | 最终代理声明 | |
| o | 最终附加材料 | |
| o | 根据第240.14a至12节索取材料 |
巴恩韦尔工业公司
(注册人在其 宪章中指明的名称)
内德·舍伍德
NLS咨询小组公司
MRMP管理公司
布拉德利·蒂尔帕克
科普纳
道格拉斯N.伍德鲁Phillip J.McPherson (提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
支付备案费(检查适当的 框)：
| x | 不需要收费。 | ||
| o | 根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。 | ||
| (1) | 交易所适用的每一类证券的标题 ： | ||
| (2) | 适用于交易的证券的总计 数目： | ||
| (3) | 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的金额，并说明如何确定)： | ||
| (4) | 拟议的事务的最大合计值： | ||
| (5) | 已支付的 费用共计： | ||
| o | 以前用初步材料支付的费用。 | ||
| o | 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。 | ||
| (1) | 以前支付的金额： | ||
| (2) | 表格、 附表或登记报表编号： | ||
| (3) | 提交缔约方： | ||
| (4) | 提交日期： | ||
初步 代理，但须完成-日期为2020年2月14日
[·], 2020
尊敬的巴恩韦尔工业股份有限公司股东：
我们是巴恩韦尔工业公司最大的独立股东集团。(“Barnwell”)并共同持有大约15.4%的Barnwell普通股流通股。我们将提名五名高素质董事候选人参加巴恩韦尔董事会2020年年度股东大会。[·]， 2020。我们将附上代理声明和所附的蓝色代理卡，以征求您的代理，以选举我们的 董事候选人。
我们认为，在巴恩韦尔需要进行重大改革，包括选举一个新的董事会，以挽救股东的价值，重振公司。巴恩韦尔在2019年财政年度的惨淡业绩表明，巴恩韦尔的损失是十年来最大的。在几乎每一个指标上，我们认为最新的年度 报告强调了管理层的无能和失败：
| · | Barnwell 报告2019年财政年度净亏损1 240万美元。 |
| · | 使用现金流动的标准化方法，Barnwell报告说，石油和天然气部门的价值在2019年财政年度从1 380万美元下降到230万美元，惊人地下降了83%。尽管巴恩韦尔在上一个2018年财政年度投资1300万美元收购孪生集团，但还是出现了这种情况。 |
| · | Barnwell 报告说，房地产部门的收入从164万美元降至16.5万美元，在2019年财政年度下降了90%。 |
在从2010年到2019年的过去10个财政年度里，巴恩韦尔宣布了超过3400万美元的亏损。在同一时期，巴恩韦尔的股价下跌了87%。在 十年的过程中，Barnwell的执行官员和非雇员董事已经收到了超过1，900万美元的薪酬和董事会费用。
更糟的是，Barnwell最近从纽约证券交易所收到通知说，Barnwell不符合该交易所的上市标准，因为它因持续经营而持续亏损和缺乏足够的股东权益。我们公司面临着从证券交易所退市的风险。
我们认为，巴恩韦尔的不良股东 回报和多年经营损失主要是由于执行不力、高于必要的业务费用和过度的执行补偿，我们必须迅速果断地采取行动，为股东挽救价值。我们相信，我们的高素质独立董事候选人能够领导一个为股东恢复价值、改善公司治理、使执行和董事薪酬与股东回报相一致的过程。
我们的五位董事候选人的背景在所附的委托书中得到了更充分的描述，他们是Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woodu 和Phillip(菲尔)J.McPherson。
我们希望你方填写，签名，日期和 返回所附蓝色代理卡。
如果您通过 一家银行、经纪人或其他指定人持有Barnwell股份，则必须向该实体提供投票指示。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色投票指示 卡，则应立即与您帐户的负责人联系，以获得 蓝色投票指示卡。
我们恳请您不要退回Barnwell提供的代理 卡。为了支持我们的候选人，您应该返回我们的蓝色代理卡，并丢弃从Barnwell收到的任何代理卡。您不需要(也不应该)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能为我们的主任 候选人投票。您不应该投票给任何由Barnwell提名的董事候选人，也不应该通过返回Barnwell的 代理卡在任何其他问题上投票。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的代理卡，只有最后日期的代理卡将被计算 。如果您已经向Barnwell提供了已执行的代理，则可以通过执行一张日期较晚的蓝色 代理卡并以所附的已付邮资信封发送给我们(或者，如果您通过银行、经纪人或其他 代名人持有您的股票，则通过向该实体发送一张日期较晚的蓝色投票指示卡)来撤销它。
如果您有任何问题或需要 任何协助提供您的代理或任何其他事项，请联系我们的代理律师，联盟顾问，电话：1-800-574-5961 或通过电子邮件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
感谢您的支持， Ned L.Sherwood，Bradley M.Tirpak，MRMP-Manager LLC和NLS咨询小组，Inc.
初步委托书，但须 完成-日期为2020年2月14日
代理语句
这份代理声明和所附的蓝色代理卡是由MRMP经理有限责任公司、NLS咨询集团公司、Ned L.Sherwood (单独并作为Ned L.Sherwood Reocable Trust的受托人)和Bradley M.Tirpak提供的，因为他们向您征求代理人的 、特拉华州一家公司Barnwell Industries公司(“Barnwell”)的普通股股东， 选出我们在巴恩韦尔公司2020年年度股东大会上的五名董事候选人。[·] on[·]，2020年， [·]上午，夏威夷标准时间，任何延期或延期，以及任何可能被要求代替的会议(“年度 会议”)。
我们的董事候选人是Ned L.Sherwood， Bradley M.Tirpak，Scott D.Kepner，Douglas N.Woodu和Phillip(Philp)J.McPherson。本委托书中的“我们的董事候选人”一节描述了我们董事候选人的背景和资格。
在不具约束力的咨询基础上，批准巴恩韦尔任命的高管的薪酬(所谓“按薪计算”)和批准任命巴恩韦尔(Barnwell)2020年财政年度独立审计师的提议，也包括在我们的蓝色代理卡中。由于我们相信，巴恩韦尔的管理层和董事会未能为股东带来最大价值，我们建议， 你“反对”巴恩韦尔的“关于薪酬”的提议。由于我们认为巴恩韦尔向其审计师支付了过多的费用，我们建议你投“反对票”反对巴恩韦尔的审计师批准提案。
Barnwell 为决定有权通知股东并有权在年会上投票的股东设定了创纪录的日期[·]， 2020(“记录日期”)。记录日营业结束时有记录的股东有权在年会上投票。根据巴恩韦尔的记录，[·]巴恩韦尔普通股已发行并有权在年会上表决的股份。
这种委托是由MRMP-Manders LLC、NLS咨询小组、Ned L.Sherwood(单独和作为Ned L.Sherwood可撤销信托的受托人)、 和Bradley M.Tirpak提出的。关于MRMP管理公司、NLS咨询小组公司、Sherwood先生、Tirpak先生和 各附属公司的更多信息载于本委托书中题为“关于我们的信息”一节。这种委托委托不是由巴恩韦尔的董事会或管理层或其代表提出的。
这个 代理声明和所附的蓝色代理卡将首先发送给Barnwell的股东。[·], 2020.
我们希望你方填写，签名，日期和 返回所附蓝色代理卡。
请使用所附邮资已付的 信封发送所附的蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。您将无法通过返回Barnwell提供的代理卡来投票给我们的董事候选人 。
如果您通过 A银行、经纪人或其他被提名人持有Barnwell股份，则必须向该实体提供投票指示。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色投票指示 卡，则应立即与帐户负责人联系以获得 蓝色投票指示卡。
我们恳请您不要退回Barnwell提供的代理 卡。为了支持我们的董事候选人，您应该返回我们的蓝色代理卡，并丢弃从Barnwell收到的任何代理卡 。您不需要(也不应该)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能为我们的董事候选人投 票。你不应该投票给巴恩韦尔提名的任何一位董事候选人，也不应该通过退回巴恩韦尔的代理卡而在任何其他问题上投票给 。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的代理卡，只有 最后日期的代理卡将被计算在内。
如有任何问题，请致电1-800-574-5961与 我们的代理律师联盟顾问联系，或通过电子邮件联系pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
如果您已经向Barnwell 提供了已执行的代理，则可以通过执行稍后日期的蓝色代理卡并在所附的已付邮资 信封中将其发送给我们(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的股票，向该实体发送一张日期为“蓝色”的投票指示 卡)。有关如何投票给您的Barnwell股票的更多信息，请参见此代理声明的后面封面页。
| 1 |
有关此 代理请求的问答
你要巴恩韦尔的股东做什么？
我们请求你支持我们的五名董事候选人Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip (Phil)J.McPherson当选为Barnwell董事会成员。正如在这份委托书中更详细地描述的那样，我们相信我们的董事候选人 将为Barnwell董事会增添宝贵的观点和领导力。我们相信，我们的候选人具备必要的技能、经验、精力和领导能力，能够为巴恩韦尔以及全面发展的董事会成员做出贡献。我们的被提名人将代表， ，并将为所有股东寻求最好的结果。
你的董事候选人是谁？
Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip(菲尔)J.McPherson是具有重要商业经验的高素质个人。 这些候选人的主要职业和商业经验见本委托书中题为“我们的董事候选人”一节。我们相信，根据纽交所美国证券交易所的上市标准，我们的每一位董事候选人都将被认为是独立的，而且我们的董事候选人中没有一人与巴恩韦尔或其任何子公司有关联。如果我们当选为巴恩韦尔的董事会成员，我们的董事候选人将对所有巴恩韦尔公司的股东负有信托责任。
谁能提供代理？
如果 您是巴恩韦尔股票的记录保持者，在年度会议的记录日期，即[·]， 2020，您有权亲自或通过委托书投票选举董事和任何其他可能在年会前适当提交 的事项。如果您是记录日结束时Barnwell股份的记录保持者，则即使在记录日期之后出售Barnwell股份，您仍将保留投票权或提供代理。
如何提供代理？
我们恳请你方填写、签署、日期和 返回所附邮资已付信封内的蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。您将无法通过返回Barnwell提供的代理卡为我们的董事候选人投票。如果通过银行、经纪人或其他指定人持有Barnwell股份 ，则必须向该实体提供投票指示。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色 投票指示卡，则应立即与负责 您帐户的人联系，以获得蓝色投票指示卡。
如果您已经向Barnwell提供了已执行的代理(br}一个已执行的代理，则可以通过执行一张后来注明日期的蓝色代理卡并以所附的 已付信封发送给我们(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的股票，则通过向该实体返回一张日期较晚的蓝色 投票指示卡)。我们恳请您不要签署或退还任何由巴恩韦尔提供的代理卡。您不需要(也不应该)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能为我们的董事候选人投票。您不应该通过返回Barnwell的代理卡来对任何其他事项进行表决。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和 Barnwell的代理卡，将只计算最后日期的代理卡。
我可以通过电话或互联网投票吗？
如果您以注册形式持有您的股份，则应将 信息包括在此代理声明中，提供有关如何通过电话或互联网进行投票的说明。
如果您通过银行、 Broker或其他代名人持有您的股份，则该实体的代理声明中可能包含有关您如何通过电话或Internet进行投票的说明。许多银行和经纪公司参与了一个项目，允许符合条件的股东通过电话或互联网投票。如果您的银行或经纪公司参与电话或互联网投票程序，则银行或经纪公司将在 提供给您的投票表格上向您提供电话或互联网投票指示。如果通过您的银行或经纪公司可以使用电话和因特网投票程序，则设计这些程序的目的是验证您的身份，并允许您发出投票指示并确认您的指示已被正确记录。
我们希望你方填写，签名，日期和 返回所附蓝色代理卡。
| 2 |
提供 代理的截止日期是什么？
我们敦促你尽快向我们提交你的委托书。如果您的委托书要在年会上投票，我们必须在 或年会日期之前收到它。年会在[·], 2020.
谁在进行代理招标？
MRMP-经理有限责任公司、NLS咨询小组、 Inc.、Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、他们的控制人员以及他们在Barnwell董事会的被提名人是本委托书招标的参与者。MRMP-经理有限责任公司拥有1，000，211.138股Barnwell普通股。舍伍德先生是MRMP管理公司的首席投资官，他可以被视为所有这些股票的受益者。此外，Sherwood先生可被视为有权受益地拥有Ned L.Sherwood可撤销信托公司持有的Barnwell普通股238，038股，其中Sherwood先生是唯一的受托人和受益人。Tirpak先生有权受益地持有巴恩韦尔普通股34，127股。
你为什么要进行代理招标？
我们认为，巴恩韦尔迫切需要董事会一级的新领导层，以挽救股东的价值，重振公司。巴恩韦尔2019年财政年度的惨淡业绩表明，巴恩韦尔的损失是十年来最大的。我们认为，几乎在每一个指标上，最新的年度报告都强调了管理层的无能和失败。此外，尽管巴恩韦尔的业务损失，其管理层和董事会仍继续支付过多的行政补偿。
我们相信，我们的高素质独立董事候选人能够领导一个进程，为股东恢复价值，改善公司治理，并使高管 和董事薪酬与股东回报相一致。
我们相信，我们的董事候选人将为巴恩韦尔董事会增添宝贵的观点和领导力。我们相信，我们的候选人具备必要的技能、经验、精力和领导能力，能够为巴恩韦尔以及全面发展的董事会成员做出贡献。我们的董事候选人将是积极的 和负责任的管家对他们的信任，由股东。
当巴恩韦尔董事会有七名成员时，你为什么只提名五位董事候选人呢？
巴恩韦尔的董事会目前由七名董事组成，虽然在年会上有七名董事参选，但我们已决定只提名五名董事候选人参加年会。您可以通过提交蓝色代理 卡为我们的五个候选人投票。如果我们的征集成功，我们预计巴恩韦尔的董事会将由我们的五位被提名人和在年会上获得最多选票支持他或她当选的两位巴恩韦尔提名人组成。
如果我们的任何或所有被提名人当选，不能保证Barnwell的任何被提名人将担任董事。如果我们在这份委托书招标中获得成功，而当选的巴恩韦尔的董事提名人不同意任职，新组成的董事会可以填补 董事会的空缺或缩小董事会的规模。Barnwell的董事提名人的姓名、背景和资格以及其他有关他们的 信息可以在Barnwell年度会议的代理声明中找到。
我们正在征集代理人只选举 我们在这里列出的被提名人。所附蓝色代理卡只能用于为我们的被提名者投票，而不授予对任何Barnwell被提名者的投票 权。退回蓝色代理卡的股东将只能对卡上所列的五名被提名人进行 投票，而没有机会在年会上投票选出另外两个席位，以供选举 。因此，您应该知道，如果您提交一张蓝色代理卡，您将没有机会投票选举全部数量的董事 候选人，因为您只能投票给最多五名董事 候选人。
如果我们所有的被提名人都当选，我们的 被提名者将代表董事会的多数。为了支持我们，您应该只返回我们的蓝色代理卡，而不是投票给 Barnwell的代理卡或他们的任何被提名者。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的 代理卡，将只计算最后日期的代理卡。
如有任何问题，请致电1-800-574-5961与 我们的代理律师联盟顾问联系，或通过电子邮件联系pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
| 3 |
要选出你的董事候选人，必须得到多少代理人？
根据巴恩韦尔的章程，股东 有权就提交年度会议的每一事项对其持有的每一股投一票。巴恩韦尔的董事 由出席法定人数的股东大会的多数票选出，不允许累积投票。根据巴恩韦尔的章程，有权在年会上投票的巴恩韦尔多数流通股持有人的亲自或代理出席会议将构成法定人数。
假设在年会上唯一被提名为董事会成员的人将是巴恩韦尔提名的7名现任董事和我们的5名被提名人，则总共将有12名候选人竞争7个现有的董事职位。因此，在年度会议上，假定法定人数为 ，从12名被提名人中获得最多票数的七名候选人，无论是亲自投票还是代理投票，都将当选为巴恩韦尔的董事会成员。如果我们所有五名候选人，或少于五名候选人当选为董事会成员，其余董事将由两名或两名以上的巴恩韦尔候选人填补。在这种情况下，巴恩韦尔的候选人可能不同意任职，在这种情况下，新组成的董事会可以填补董事会的空缺或缩小董事会的规模。
由于获得最多票数的七名董事候选人将被选入巴恩韦尔的董事会，因此每一次投票都很重要。我们恳请你方填写、签署、注明日期并在所附邮资已付信封内退回所附蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。
如果我想撤销 我已经提供给Barnwell的代理怎么办？
我们敦促您不要签署或退还任何代理 卡或撤销卡，可能会发送给您巴恩韦尔。如果您已经向Barnwell提供了已执行的代理卡 或吊销卡，则可以通过执行一张后来注明日期的蓝色代理卡并在 所附邮资已付信封中发送给我们来撤销该文档(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的股票，则可以将日期较晚的 蓝色投票指示卡返回给该实体)。如果您希望撤销提供给Barnwell的代理，请按此代理语句的后页所包含的传真号码向联盟顾问发送一份 的撤销副本，以便我们知道所有的撤销，并试图确保它们得到遵守。
我如何就巴恩韦尔提出的其他事项进行表决，以便在年度会议上进行表决？
在年会上亲自出席或由代理人代表的 股份过半数的赞成票被要求批准关于Barnwell任命的执行官员的按薪发言的提议。由于我们认为巴恩韦尔的管理层和董事会未能为股东带来最大的价值，我们将投票反对巴恩韦尔公司的“按薪话语权”提议。我们建议股东也投票“反对”薪酬发言权的提议。如果您在我们的蓝色代理卡上显示您对此提案的投票 ，我们将按指示对您的股份进行表决。如果您没有在我们的蓝色代理卡上指定关于此建议的选择 ，我们将投票给您的股票“反对”此建议。
在年度会议上亲自出席或由代理人代表的 股份过半数的赞成票被要求批准任命毕马威有限责任公司(KPMG LLP)为巴恩韦尔公司2020年9月30日终了财政年度的独立审计员。我们将表决我们的巴恩韦尔股份 “反对”公司的审计师批准建议，我们建议股东也投票反对“ 审计师批准提案”。如果您在我们的蓝色代理卡上表明您对此提案的投票，我们将按指示投票给您的股票。如果您没有在我们的蓝色代理卡上指定有关此建议的选择，我们 将投票给您的股票“反对”此建议。
为选举董事而投弃权票和标明“扣留” 的代理人将被计算在内，以确定交易 的法定人数是否存在，但不计为确定董事选举的目的。弃权将被算作“反对”“反对”的提案和审计师批准提案。
如果您的Barnwell股份是以经纪公司 的名义持有，而该经纪公司没有收到该股份的实益所有人就一项非“常规”事项提出的建议的表决指示，则该经纪公司不能对该提案进行表决。这个 被称为“代理不投票”。根据适用的证券交易所规则，在有争议的委托书招标中没有“常规”提案 。因为我们已经发起了一个有争议的委托书招标，因此在年会上，我们提供的代理资料将不会有任何“常规” 事项。当对任何特定事项进行列表 时，将计算代理非选票(如果有的话)，以确定是否存在法定人数，但 对任何提案的结果没有影响。我们鼓励你提供投票指示给银行，经纪人，受托人 或其他代名人持有你的股份，仔细遵循他们在通知你提供的指示。
| 4 |
我们恳请您不要退还任何由Barnwell提供的代理卡 。为了支持我们的董事候选人，您应该返回我们的蓝色代理卡，并丢弃从Barnwell收到的任何代理卡 。您不需要(也不应该)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能为我们的董事候选人投 票。你不应该投票给巴恩韦尔提名的任何一位董事候选人，也不应该通过退回巴恩韦尔的代理卡来投票给任何其他的候选人 。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的代理卡， 将只计算最后日期的代理卡。如果您已经向Barnwell提供了已执行的代理，则可以通过执行一张后来注明日期的蓝色代理卡并以所附的已付邮资信封发送给我们(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的 股份，则可以通过向该实体发送一张日期较晚的蓝色投票指示卡)来撤销它。
如果有任何问题，我应该打电话给谁？
如果您有任何问题，需要任何 协助投票您的Barnwell股份，需要任何额外的副本我们的代理材料，或有任何其他问题，请 呼叫联盟顾问，我们的代理律师，电话1-800-574-5961或通过电子邮件pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
我们希望你方填写，签名，日期和 返回所附蓝色代理卡。
| 5 |
为什么我们要征集代理
我们是巴恩韦尔的大股东，我们的利益和所有股东的利益一样，就是股东价值最大化。我们正在征求您的代理，选举我们的五位董事候选人进入Barnwell的董事会，以确保股东可以在我们认为未能给股东带来积极结果和价值的现任董事会和我们认为有资格使公司朝着积极方向发展的新董事会之间作出选择。
我们认为，需要在巴恩韦尔进行重大改革，包括成立一个新的董事会，以挽救股东的价值，重振公司。巴恩韦尔在2019年财政年度的惨淡业绩表明，巴恩韦尔的损失是十年来最大的。我们认为，在几乎每一个指标上，最新的年度 报告都强调了管理层的无能和失败。
| · | Barnwell 报告2019年财政年度净亏损1 240万美元。 |
| · | 使用现金流动的标准化方法，Barnwell报告说，石油和天然气部门的价值在2019年财政年度从1 380万美元下降到230万美元，惊人地下降了83%。尽管巴恩韦尔在上一个2018年财政年度投资1300万美元收购孪生集团，但还是出现了这种情况。 |
| · | Barnwell 报告说，房地产部门的收入从164万美元降至16.5万美元，在2019年财政年度下降了90%。 |
在从2010年到2019年的过去10个财政年度里，巴恩韦尔宣布了超过3400万美元的亏损。同期，巴恩韦尔的股价下跌了87%。
尽管巴恩韦尔的运营出现了亏损，但我们相信，它的董事会仍在支付过多的高管薪酬。在过去的十年里，巴恩韦尔的高管和非雇员董事已经收到了超过1，900万美元的薪酬和董事会费用。
更糟的是，Barnwell最近从纽约证券交易所收到通知说，Barnwell不符合该交易所的上市标准，因为它因持续经营而持续亏损和缺乏足够的股东权益。我们公司面临着从证券交易所退市的风险。
我们认为，巴恩韦尔的不良股东回报和经营损失在很大程度上是由于执行不力、高于必要的业务费用和行政人员的过度补偿，我们必须迅速果断地采取行动，为股东挽救价值。
我们相信，我们的高素质独立董事候选人能够领导一个进程，为股东恢复价值，改善公司治理，并使高管 和董事薪酬与股东回报相一致。
如果您有任何问题或需要任何 协助提供您的代理或任何其他事项，请联系我们的代理律师，联盟顾问，电话：1-800-574-5961 或通过电子邮件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
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我们的主任候选人
Barnwell报告说，其董事会目前由7名董事组成。巴恩韦尔目前的董事任期将在年会上届满。根据巴恩韦尔的章程和适用的法律，我们的每一位候选人，如果当选，将任职到巴恩韦尔2021年年度股东大会，直到该人的继任者正式当选和合格，或直到该人较早死亡、辞职或被免职为止。
根据巴恩韦尔的章程，股东 有权就提交年度会议的每一事项对其持有的每一股投一票。巴恩韦尔董事由出席法定人数的股东会上的多数票选出 ，不允许累积投票。根据巴恩韦尔的章程，有权在年会上投票的巴恩韦尔的多数股份持有人亲自出席或由其代理人出席将构成法定人数。
巴恩韦尔建议在年会上选出七名董事，我们已决定只提名五名董事候选人参加年会。假设在年会上唯一被提名为董事会成员的人将是由巴恩韦尔提名的7名现任董事和我们的5名被提名者，那么总共将有12名候选人竞争7个现有的董事职位。因此，在年度会议上，假定法定人数在场，从12名被提名人中获得最多 票数的七名候选人，无论是亲自投票还是代理投票，都将当选为巴恩韦尔董事会成员。如果我们所有五名候选人，即 或少于五人当选为董事会成员，其余董事将由两名或两名以上的巴恩韦尔候选人填补。在这种情况下，巴恩韦尔的候选人可能不同意任职，在这种情况下，新组成的董事会可以填补董事会的空缺或缩小董事会的规模。
由于获得最多票数的七名董事候选人将被选入巴恩韦尔的董事会，因此每一次投票都很重要。我们恳请你方填写、签署、注明日期并在所附邮资已付信封内退回所附蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。交回蓝色代理卡的股东 只能投票选举该卡上所列的五名被提名人，而没有机会在年会上投票选出另外两个席位。因此，您应该知道，如果您提交了一张蓝色代理卡，则 将没有机会投票选举全部数量的董事，因为 只能投票给最多五名董事候选人。
我们并不是要求代理人投票给巴恩韦尔的任何候选人的股份。为了支持我们的董事候选人，你应该只返回我们的蓝色代理 卡，而不是投票给Barnwell的代理卡或他们的任何被提名人。
我们的每一位董事候选人已书面同意被提名为巴恩韦尔的董事，在本委托书中被任命为董事提名人，如果当选或被任命为董事会成员，则可在巴恩韦尔的董事会任职。在年会上，我们将提名这些 董事候选人参加巴恩韦尔董事会的选举。MRMP-经理有限责任公司、NLS咨询小组、Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak或其他任何一方之间的唯一协议、安排或谅解(不论是书面的还是口头的)以及我们提名的五名被提名人中的任何 均反映在我们的被提名人签署的书面同意书中，这些同意书的副本载于本委托书中，作为附录A。
我们的候选人
下面列出关于 我们每一位董事候选人的信息。以下是我们每一位董事候选人的姓名、年龄、目前的主要职业以及其他履历和经验信息。我们相信，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，我们的每一位董事候选人都将被视为独立的 ，我们的董事候选人中没有一人与Barnwell或其任何子公司有关联。如果当选为巴恩韦尔的董事会成员，我们的董事候选人将对所有巴恩韦尔公司的股东负有信托责任。
Ned L.Sherwood，现年70岁，于1985年联合创立了一家中等市场私人股本公司ZS Fund L.P.，自1985年起担任董事长兼首席执行官。Sherwood先生也是NLS咨询集团的投资顾问和顾问，NLS咨询集团是一名投资顾问， 自2012年以来一直担任该职位。Sherwood先生也是一家私人投资工具MRMP-ManagementLLC的首席投资官。Sherwood先生于1975年加入W.R.Grace&Co.，担任战略项目办公室副总裁，这是一个专门负责评估和剥离W.R.GRACE&Co.各业务部门的小组。1981年，舍伍德加入了aea Investors( inc.)，在那里他领导了一系列成功的收购，直到他离开ZS基金有限责任公司(zs Fund L.P.)。
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Sherwood先生曾担任多个上市公司董事会的董事，其中包括综合商店公司(现为大地段公司)(1984年)、市场事实公司(Market Fact，Inc.)。(1996)， Kaye集团公司(1996年)，科罗拉多总理公司。(1988年)，南方电子公司(1986)，Mazel公司(1991年)，Niagara Frontier(Br}Services，Inc.(现托普斯市场)(1984年)，太阳电视和电子公司。(1987)和中华人民共和国中等后教育和电子学习服务提供商-中国广播教育公司(2009至2012年，自2019年12月以来)。舍伍德先生曾担任一些非营利组织的董事，包括“我有梦想”、达纳法伯医院咨询委员会、斯坦福大学家长咨询委员会、城市壁球和哥伦比亚长老会心脏研究所。
舍伍德先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了最杰出的沃顿学生赫伯特·斯泰尔纪念奖。
业务地址：151号Terrapin Point，Vero海滩，佛罗里达32963。
董事资格：：我们相信舍伍德先生将为巴恩韦尔公司的董事会带来财务专长、战略交易经验和上市公司董事会经验。
布拉德利·M·蒂尔帕克(Bradley M.Tirpak)，现年50岁，是一名专业投资者，拥有20多年的投资经验。自2016年9月以来，他一直担任私人投资公司Palm Active Partners Management，LLC的投资组合经理和董事总经理。2009年至2016年，Tirpak 先生担任私营投资公司Locke Partners有限责任公司的董事总经理，管理各种投资伙伴关系，重点是让上市公司参与改善公司治理和提高股东回报。Tirpak先生在职业生涯早期于1997年1月至2000年9月在瑞士信贷第一波士顿担任投资组合经理，2000年9月至2003年5月在Caxton Associates担任投资组合经理，2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management任投资组合经理。1993年至1996年期间，他是Access电信公司的创始人和首席执行官，该公司是一家在墨西哥开展业务的国际电信公司。Tirpak先生曾在全家福公司担任董事。(纳斯达克市场代码：FLL)是一家公开交易的公司，拥有、租赁、开发和运营博彩业设施。自2014年11月起，他担任该公司董事长，并担任TSR Inc.的董事。(纳斯达克市场代码：TSRI)，自2019年10月以来，提供计算机编程服务的上市公司 和解放联合公司的一名董事。(OTCMKTS：LSYN)，一家公开上市的播客托管公司，自2019年10月以来。蒂尔帕克先生目前还担任美国哈洛信托会的理事，该组织是世界上最大的人道主义排雷组织，在20多个国家开展活动。他曾在伯纳牙科管理服务公司(Birner DentalManagement Services，Inc.)担任董事，该公司在2017年12月至2019年1月被收购，后者是英国的一家能源供应和服务公司，从2017年6月至2018年10月，他曾任该公司的公开交易经理。, 2015年4月至2017年3月，一家公开交易的特种材料公司应用矿产公司和2010年至2012年期间向自动售货业公开交易的电子支付交易供应商美国技术公司(USA Technologies，Inc.)。Tirpak先生在塔夫茨大学获得了B.S.M.E.学位，在乔治敦大学获得了工商管理硕士学位。
营业地址：伦敦多佛街39号，英国W1S3NN。
董事资格：：我们认为，蒂帕克先生将根据他多年的专业工作经验、在投资、资本分配和公司治理方面的知识和经验，以及他在上市公司董事会任职的经验，向巴恩韦尔董事会提供财务和商业专门知识。他还将有资格担任“审计委员会财务专家”， 并曾在其他公司任职。
斯科特·D·凯普纳(Scott D.Kepner)现年64岁，自1985年以来一直是乡村地产运营公司(LLC 及其附属公司的房地产和开发合作伙伴关系的管理合伙人。这些实体参与开发住房、购物中心和工业地产。Kepner 先生拥有30多年的房地产经验，并酌情为这些合伙关系担任管理委员会或董事会成员。科普纳先生毕业于达特茅斯学院，获得经济学学士学位，并在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。
营业地址：940 Emmett Avenue，Suite 200，Belmont，California 94002。
董事资格：：我们认为，克普纳先生将为巴恩韦尔董事会带来房地产专业知识。
现年62岁的道格拉斯·N·伍德鲁(Douglas N.Woodu)自2012年1月以来一直担任中国广播教育公司(ChinaCast Education Corporation)的首席财务官和秘书，该公司是中华人民共和国的一家专上教育和学习服务提供商。2006年1月至2009年12月，私人投资者吴鼓先生担任Jayhawk资本管理公司(Jayhawk Capital Management)的研究分析师。Jayhawk Capital Management是一家专注于投资于在中国运营的中小企业的私人股本公司。从1997年12月至2005年12月，吴鼓先生是CNET网络公司的首席财务干事，当时是一家公开交易的在线媒体公司，他的职责包括为增长、业务模式发展、财务报告、年度预算、长期规划、收购、投资者关系和税收筹集资金。伍德鲁先生自2002年以来一直担任私营保险分销和承保公司MarketScout的董事会成员，自2012年起担任ChinaCast教育公司的董事会成员。伍德鲁先生于1979年在爱荷华州大学获得了金融学学士学位和会计学学士学位。
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商业地址：154号大圆环路， 密尔山谷，加利福尼亚94941。
董事资格：：我们认为，伍布鲁先生将为巴恩韦尔的董事会带来财务方面的专门知识。他还将有资格担任“审计委员会财务专家”，并曾在其他公司任职。
菲利普(菲尔)麦克弗森，45岁，担任首席财务官、秘书、司库和Citadel勘探公司(OTCMKTS：COIL)董事，该公司是一家公开交易的能源公司，从事石油和天然气属性的勘探和开发，自2012年9月以来，在资本市场和金融服务部门有近20年的经验加入Citadel勘探公司。麦克弗森先生还于2019年5月被任命为Citadel勘探公司的临时首席执行官。1997年，他开始了自己的零售股票经纪人生涯，并在被石油和天然气精品店 C.K.Cooper&Company收购之前成为合伙人。在C.K.Cooper，McPherson先生是一位专门从事小型股勘探和生产公司的研究分析师。2007年，他加入GlobalHunterSecurities，成为该能源研究集团的合伙人和董事总经理。在他的华尔街职业生涯中，麦克弗森先生被授予“华尔街日报”“华尔街最佳”奖，并连续三年被评为“华尔街日报”的第五名分析师。他是加州E&P公司公认的专家。麦克弗森先生从东卡罗莱纳大学获得经济学学士学位。
营业地址：417号31街，单位 A，纽波特海滩，加州92663。
董事资格：：我们相信麦克弗森先生将把在E&P方面的业务和财务经验带到Barnwell的董事会。他还具有筹资和收购方面的经验，并有资格担任“审计委员会财务专家”。
我们建议并敦促您投票选举我们的董事候选人，填写，签署，约会和返回在所附邮资已付信封， 随函附上的蓝色代理卡。如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有Barnwell股份，则必须向该实体提供表决指示 。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色投票指示卡，则应立即与帐户负责人联系以获得蓝色投票指示卡。
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为什么我们只提名五位主任候选人？
巴恩韦尔的董事会目前由七名董事组成，虽然在年会上有七名董事参选，但我们已决定只提名五名董事候选人参加年会。如果我们所有的被提名人都当选，我们的被提名人将代表董事会中的 多数，因为Barnwell董事会将由我们的五名被提名人和两名在年会上获得支持他或她当选的巴恩韦尔提名人组成。
假设在年会上唯一被提名为董事会成员的人将是巴恩韦尔提名的7名现任董事和我们的5名被提名人，则总共将有12名候选人竞争7个现有的董事职位。因此，在年度会议上，假定法定人数为 ，从12名被提名人中获得最多票数的七名候选人，无论是亲自投票还是代理投票，都将当选为巴恩韦尔的董事会成员。
如果我们的任何或所有被提名人当选，不能保证Barnwell的任何被提名人将担任董事。如果我们所有五名候选人，或少于五名候选人当选为董事会成员，其余董事将由两名或两名以上的巴恩韦尔候选人填补。在这种情况下，巴恩韦尔的候选人可能不同意任职，在这种情况下，新组成的董事会可以填补董事会的空缺或缩小董事会的规模。Barnwell的董事提名人的姓名、背景和资格以及关于他们的其他信息可以在Barnwell年度会议的代理声明中找到。
我们正在征集代理人只选举 我们在这里列出的被提名人。所附蓝色代理卡只能用于为我们的被提名者投票，而不授予对任何Barnwell被提名者的投票 权。交回蓝色代理卡的股东，只可投票选举该卡上所列的五名提名人，而没有机会在周年大会上投票选出额外的两个席位，以供选举 。因此，您应该知道，如果您提交一张蓝色代理卡，您将没有机会投票选举所有董事 up以供选举，因为您只能投票给最多五名董事候选人。
如果我们所有的被提名人都当选，我们的被提名人将代表董事会的多数。为了支持我们，您应该只返回我们的蓝色代理卡，而不是投票给Barnwell的代理卡 或他们的任何被提名者。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的代理卡，则只会计算最后日期为 的代理卡。
由于获得最多票数的七名董事候选人将被选入巴恩韦尔的董事会，因此每一次投票都很重要。我们恳请你方填写、签署、注明日期并在所附邮资已付信封内退回所附蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。
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如何为我们提供代理
我们恳请你方填写、签署、日期和 返回所附邮资已付信封内的蓝色代理卡，以选举我们的董事候选人。您将无法通过返回Barnwell提供的代理卡为我们的董事候选人投票。如果通过银行、经纪人或其他指定人持有Barnwell股份 ，则必须向该实体提供投票指示。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色 投票指示卡，则应立即与负责 您帐户的人联系，以获得蓝色投票指示卡。有关如何投票您的Barnwell股票的更多信息，请参见此代理语句的后面封面页。
我们敦促您不要签署或退还任何代理 卡或撤销卡，可能会发送给您巴恩韦尔。如果您已经向Barnwell提供了已执行的代理卡 或吊销卡，则可以通过执行一张后来注明日期的蓝色代理卡并在 所附邮资已付信封中发送给我们来撤销该文档(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的股票，则可以将日期较晚的 蓝色投票指示卡返回给该实体)。
我们恳请您不要退回Barnwell提供的代理 卡。您不需要(也不应该)在Barnwell的代理卡上投“保留”票才能为我们的董事候选人投 票。你不应该投票给巴恩韦尔的任何一位董事提名人，也不应该在巴恩韦尔的代理卡上投任何其他的票。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的代理卡，将只计算最后日期的代理 卡。
如果您有任何问题或需要 任何协助提供您的代理或任何其他事项，请联系我们的代理律师，联盟顾问，电话：1-800-574-5961 或通过电子邮件：pcasey@allianceAdvisorsllc.com。
你的委托书将授权在委托书上点名的代理人持有人 提出和第二项动议，提名在Barnwell董事会选举 选举的候选人，并在记录日期、年度 会议、此类会议的任何延期或延期时以及在代替该次会议的任何会议上投票，但以适用的法律为准。
您的委托书将按照 您的指示进行表决，并由代理持有人酌情决定任何其他可能提交年度 会议的事项，包括与会议进行有关的任何附带事项。如果您没有就我们董事候选人的选举(br})指定选择，代理持有人将为我们的每一位董事候选人投票，“反对”支付发言权建议，反对“审计师批准提案”，并由代理持有人对提交会议的任何其他事项(包括会议的任何附带事项)投你的票。代理持有人 将不投票任何代理人的任何董事候选人提名的巴恩韦尔的董事会。随函附上的代理卡 将不授予代理持有人任何自由裁量权，以投票选举两个额外的董事席位。
如果我们的董事候选人 不能任职或有正当理由不担任Barnwell董事会成员，则代理持有人将有权提名并投票选举由代理 持有人全权斟酌选择的被提名人，但在不违反适用法律的情况下，任何被拒绝投票的被提名人除外。 应在会议之前合法确定或提名被提名者，我们将提交一份经修订的声明，说明 确定替代被提名人，包括该等获提名人同意在经修订的委托书中指名，以及如当选，则须获 出任董事，并包括附表14A第5(B)及7项所规定的关于该等获提名人的披露。
在年度会议上表决代理 之前，可以撤销任何代理。您可以通过正确执行和传递日期较晚的代理或传递 代理的书面撤销来撤销代理。如果您希望撤销向Barnwell提供的代理，请将此代理语句的后页中包含的传真号码发送给联盟顾问公司 ，以便我们了解所有的撤销，并尝试 确保它们得到遵守。
你的投票很重要。请填写， 签署，日期，并返回所附蓝色代理卡在所附邮资已付信封今天。如果您通过 一家银行、经纪人或其他被提名人持有Barnwell股份，请通过向您的银行、 代理或其他被提名人提供投票指示，对我们的董事候选人投赞成票。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到蓝色投票指示卡，则应立即与帐户负责人联系，以获得蓝色投票指示卡。有关如何投票您的Barnwell份额的进一步信息，请参阅此代理语句的后盖 页。
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巴恩韦尔在年会上提出的其他事项
按薪
在不具约束力的咨询基础上，巴恩韦尔在年会上要求股东批准其指定高管的薪酬。作为一项咨询表决，这项提议对巴恩韦尔的股东没有约束力。由于我们认为巴恩韦尔的管理层和董事会未能使股东的价值最大化，我们将投票表决我们的股份，并建议你投你的股份，“反对” 的话语权支付建议。您可以在所附的蓝色代理卡上(或通过您的银行、经纪人或其他代名人提供的蓝票 指示卡)对此提案进行表决。如果您在我们的 蓝色代理卡上表明您对此提案的投票，我们将按指示对您的股份进行表决。如果您返回我们的蓝色代理卡，而不包括关于如何对此提案进行表决的指示 ，则代理持有人将投票给您的股票“反对”支付的发言权 建议。您不应退还Barnwell的委托书，以投票表决本提案，任何由Barnwell董事会提名 的董事候选人，或任何其他事项。
审计师批准
Barnwell公司将在截至2020年9月30日的财政年度内将{Br}KPMG LLP作为其独立注册会计师事务所提交股东大会批准。由于我们认为巴恩韦尔支付的审计师费用过高，我们将投票表决我们的股份，并建议 你投你的股份，“反对”公司的审计师批准提案。您可以在所附的蓝色代理卡(或通过您的银行、经纪人 或其他代名人提供的蓝色投票指示卡)上对此 提案进行表决。如果您在我们的蓝色代理卡上表明您对此提案的投票，我们将按指示投票给您的股票 。如果您退回我们的蓝色代理卡，但不包括关于如何就该提案进行表决的指示，则代理持有人将投票给您的股票“反对”审计师批准提案。您不应退还 Barnwell的代理卡对此提案、任何由Barnwell董事会提名的董事候选人或对 任何其他事项进行表决。
我们希望你方填写，签名，日期和 返回所附蓝色代理卡。
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引号的背景
Barnwell的长期股东Ned L.Sherwood多年来一直在与Barnwell进行讨论，并倡导改革和改善公司治理，包括提交股东提案。
2019年12月4日，MRMP-Manager LLC， 或MRMP，NLS咨询小组，或NLS，Ned L.Sherwood和Bradley M.Tirpak向Barnwell发出正式通知，表明其有意提名Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Scott D.Kepner、Douglas N.Woomud和Phillip(Philp)J.McPherson担任Barnwell公司2020年年会的董事候选人 。MRMP、NLS 以及Sherwood先生和Tirpak先生透露，每个被提名人都同意他们被提名为Barnwell的董事， 在MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生的任何委托书征集材料中被提名为董事，如果当选或任命，则在Barnwell董事会任职。
2019年12月5日，MRMP、NLS和Tirpak先生发布了一份新闻稿，通知Barnwell的股东五名董事候选人 的提名，并概述了MRMP、NLS和Sherwood先生和Tirpak先生认为巴恩韦尔董事会需要改变的原因。
MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生于2019年12月6日向证券和交易委员会(SEC)提交了附表13 D/A，声明他们已根据Barnwell的章程向Barnwell提交了一份通知，提名5名董事参加将于2020年举行的Barnwell年度会议。
2019年12月6日，Tirpak先生代表MRMP、NLS和Sherwood先生发出一封求购信，要求提供Barnwell股东名单的副本。巴恩韦尔直到2020年1月9日才提供任何股东名单，唯一提供的名单是创纪录的股东名单。
2019年12月16日，巴恩韦尔发布了一份新闻稿，宣布2019年财政年度的业绩。巴恩韦尔报告称，截至2019年9月30日的年度净亏损1，240万美元，即每股亏损1.50美元，而2018年9月30日终了年度的净亏损为180万美元，即每股亏损0.21美元。2019年12月23日，巴恩韦尔向证券交易委员会提交了2019年财政年度10-K报表的年度报告。
2020年1月2日，Sherwood先生和 Tirpak先生发布了一份新闻稿，着重介绍了Barnwell关于2019年财政年度10-K表的年度报告，其中包括2019年财政年度的净亏损、据报Barnwell石油和天然气部门价值下降和Barnwell房地产部门收入下降的报告。MRMP、NLS和Sherwood 和Tirpak先生于2020年1月2日向证券交易委员会提交了一份这封信的副本，并附上了他们的附表13 D/A。
2020年1月27日，Barnwell的外部律师Stroock &Stroock&Lavan LLP(“Stroock”)的一名代表与MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生的外部法律顾问Thompson Hine LLP的一名代表谈了Barnwell提名委员会(“Stroock”)约谈一名或多名MRMP、NLS和Tirpak打算在年度会议上提名Barnwell‘s 板的个人的可能性。在2020年1月29日给Stroock代表的一封电子邮件中，Thompson Hine LLP的一名代表通知Stroock的代表，除其他外，MRMP、NLS、Sherwood和Tirpak先生不希望他们的董事会提名人中的任何一个人参加对Barnwell提名委员会的采访，但MRMP、NLS和Tirpak可能考虑参加一次负责人会议，讨论如何可能解决代理竞争问题。MRMP、NLS和Sherwood和Tirpak先生不认为Barnwell要求审议MRMP、NLS和 Sherwood先生和Tirpak先生的提名是真实的，认为这只是Barnwell的一种形式。
2020年2月4日，Sherwood先生和 Tirpak先生发布了一份新闻稿，并致函Barnwell的股东，对Barnwell明显拖延召开通常定于每年3月举行的年度股东大会表示失望。该信还强调指出，Barnwell收到了纽约证券交易所的一封“缺陷信”，信中指出，Barnwell不符合该交易所的上市标准，因为它因持续经营而持续亏损，缺乏足够的股东权益。
上述寄给Barnwell股东的信件副本可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，或与联盟顾问联系，电话为1-800-574-5961 ，或通过电子邮件pcasey@allianceAdvisorsllc.com获得。
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关于我们的信息
管理人员有限责任公司、NLS咨询小组、 Inc.、Ned L.Sherwood(单独和作为Ned L.Sherwood可撤销信托的受托人)、Bradley M.Tirpak、他们的控制人员和他们在Barnwell董事会的被提名人是这次委托招标的参与者。
特拉华有限责任公司mmp经理 llc的主要业务是作为一种私人投资工具。NLS咨询小组的主要业务是特拉华州的 公司，它是一家投资顾问。舍伍德先生的主要业务是担任投资经理。Tirpak先生的主要业务是担任投资经理。Sherwood先生是首席投资官 ，Joel M.Leander是MRMP管理公司的经理。Sherwood先生是Ned L.Sherwood可撤销信托的唯一受托人和受益人。我们的每一位董事候选人谢伍德先生、蒂尔帕克先生、凯普纳先生、伍布德先生和麦克弗森先生都是美国公民，蒂尔帕克先生也是爱尔兰共和国公民。
Sherwood先生和NLS咨询小组公司的主要营业地址。是151号Terrapin Point，Vero海滩，佛罗里达32963。MRMP管理公司的主要业务地址是南达科塔信托公司C/O，S.菲利普斯大道201号，南达科他州苏福尔斯，57104。蒂尔帕克先生的主要营业地址是伦敦多佛街39号，英国W1S3NN。JoelM.Leander的主要业务地址是116号劳斯食品博士， Box 200，路易斯维尔，北卡罗来纳州27023。根据纽约州法律设立的信托公司NedL.Sherwood Reocable Trust的主要营业地址是151个Terrapin Point，Vero海滩，佛罗里达州32963。
NLS咨询公司的唯一控制人员。是Sherwood先生，MRMP管理公司唯一的控制人员是Sherwood先生和Leander先生，在每一种情况下，“控制人”都是1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)所界定的 “控制人”。
MRMP管理公司和Sherwood 先生和Tirpak先生共同持有1，272，376.138股Barnwell普通股，约占Barnwell流通 股的15.4%，这是根据Barnwell在2020年2月7日向证券交易委员会提交的季度报告 on 10-q中报告的截至2020年2月7日的8，277，160股。
MRMP-经理有限责任公司是巴恩韦尔普通股1，000，211.138股的受益所有人，并拥有指导投票和处置的权力。舍伍德先生，作为MRMP经理有限责任公司的首席投资官，可被视为MRMP经理有限责任公司直接拥有的Barnwell普通股的实益所有人，并有共同的权力指导其股份的表决和处置。Sherwood先生明确宣布放弃直接由MRMP-ManagementsLLC拥有的Barnwell股份的实益所有权，但他在该股份中的金钱利益除外。
除了他对MRMP-经理人有限公司所持股份的实际所有权外，Sherwood先生是Ned L.Sherwood可赎回信托公司直接拥有的238，038股Barnwell普通股的实益所有人，并有共同权力指导投票 和处置这些股份，其中 Sherwood先生是唯一的受托人和受益人。这些股份中包括Ned L.Sherwood 可赎回信托公司持有的100股股票。Sherwood先生明确放弃了由Ned L.Sherwood可撤销信托基金直接拥有的Barnwell普通股股份的实益所有权，但他在这方面的金钱利益除外。Ned L.Sherwood可撤销信托基金(Ned L.Sherwood Reocable Trust{Br})有共同的权力，指导对其有权受益的Barnwell普通股的投票和处置。
Tirpak先生是Barnwell普通股34，127股的受益所有人。Tirpak先生拥有投票和处置这种证券的唯一权力。
MRMP管理人员有限责任公司、NLS咨询小组、 Inc.、Ned L.Sherwood可撤销信托基金和Sherwood先生和Tirpak先生根据“外汇法”第13(D)(3) 条成立了一个“集团”，因此，该集团的每一成员都可被视为受益地拥有Barnwell 普通股的所有股份，并/或受益于该集团的每一成员。
关于过去两年由MRMP-ManagementLLC和Tirpak先生在Barnwell证券中进行的交易的信息载于本委托书的附录B。在过去两年里，本招标的其他参与者均未对巴恩韦尔的任何证券进行任何交易。
关于 我们的董事候选人的其他履历信息包括在本委托书中题为“我们的董事候选人”一节中。关于此代理请求中的每个参与者的其他 信息载于此代理语句的附录C。
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招揽代理人
这种委托是由MRMP-Manders LLC、NLS咨询小组、Ned L.Sherwood(单独和作为Ned L.Sherwood可赎回信托的受托人) 和Bradley M.Tirpak提出的。可以通过邮件、新闻稿和其他公开声明、电子通信、电话、传真和面对面会议征求代理。我们的每一位董事候选人，本委托书中指定的其他参与者，以及我们公司的 雇员，都可以协助招揽代理人，而不需要任何额外的报酬。
我们已聘请联盟顾问就这项招标提供咨询服务，并协助我们征集代理人。联盟顾问将按惯例获得对所做工作的补偿，总额可达32，500美元，外加报销其自掏腰包的费用。我们还同意赔偿联盟顾问因其向我们提供服务而引起的责任和费用，但因联盟顾问的任何重大疏忽或故意行为不当而产生的责任和费用除外。预计联盟顾问将雇用大约25人，为年度会议征集巴恩韦尔公司的股东。
我们计划向个人、银行、经纪人、交易商、银行被提名人、信托公司和其他被提名人及机构持有人征求代理。我们将要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人将所有招标材料转交给他们持有记录的巴恩韦尔股份的受益所有人，我们将偿还这些记录持有人在这样做时的合理的自掏腰包费用。
准备、装配、印刷 和邮寄本委托书及相关材料的费用以及委托代理的费用将由我们承担。如果我们成功地选出了我们的一名或多名董事候选人进入巴恩韦尔董事会，我们打算向巴恩韦尔要求偿还与这一招标有关的费用和开支，以及我们争取董事会代表的努力。 我们预计这种补偿不会提交给Barnwell的股东投票，但如果适用的法律要求，或如果有相当多的Barnwell的股东表示希望进行这种表决，我们将赞成 这样的陈述进行表决。我们预计，我们为获得董事会席位而支付的费用和费用总计约为200，000美元或更多。我们估计到目前为止，我们的开支总额约为90，000美元。
我们恳请您填写、签名、日期并退回所附的 蓝色代理卡。
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关于Barnwell的信息
根据Barnwell公开提交的文件，Barnwell的主要执行办公室的邮件地址是1100 Alakea Street，Suite 2900，Honolulu，夏威夷，96813-2840。
本代理声明的附录D规定了某些受益所有者对Barnwell股份的实际所有权和Barnwell的 管理的某些信息。我们从Barnwell的年度会议代理声明中获取了附录D中的某些信息， ，我们对这些信息的准确性或完整性不负任何责任。
关于Barnwell的信息包含了本代理声明中的 以及所附的附录，这些信息摘自或基于可公开获取的信息。 我们对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任，除非是法律所要求的。
我们在这份委托书中省略了巴恩韦尔的委托书中所包含的与提交给我们的年度会议有关的某些披露。[·]， 2020基于对规则14a-5(C)的依赖。这一资料和披露除其他外，包括关于巴恩韦尔董事和执行官员的某些履历资料、关于董事独立性的资料、关于董事会各委员会 的资料和关于董事会的其他资料、关于需要批准Barnwell‘s 股东(包括选举董事)的所有事项的资料(包括董事选举)、关于执行报酬和董事报酬的资料、关于某些关系和有关当事方交易的资料、关于Barnwell独立注册公众 会计师事务所的资料、关于遵守“交易法”第16(A)条的资料、关于Barnwell公司提名董事的 程序的资料，以及在下一次股东年会上提交提案以列入巴恩韦尔代理声明的程序。如果在我们发送代理声明之前，Barnwell没有向股东提供包含此信息的明确代理声明( )，我们将向股东提供此类信息。如果Barnwell不至少在年会召开前十天向股东分发 其代理声明，我们将至少在年会召开前十天向股东分发这份委托书的补编 。
前瞻性陈述
此代理语句包含的语句 不是历史事实，而是“前瞻性”的。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或条件与这种前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果或条件大不相同。在某些情况下，这种前瞻性陈述 可以用诸如“可以”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“ ”打算“或”相信“等术语来标识，也可以用这类术语或其他类似术语的否定词来标识。股东不应过分依赖任何此类前瞻性声明。
问题
如果您对此代理声明中的任何内容或执行和传递代理的程序有任何疑问，请与我们的代理律师联盟顾问联系，电话号码包括在此代理声明的后面封面页上。
[·], 2020
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附录A
我们董事会提名的候选人
同意
特此同意提名 为特拉华州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，并同意在任何委托书和/或同意书、委托书和/或同意书以及任何其他材料中，分别或联合地，由内德·谢伍德和/或布拉德利·蒂尔帕克、 和/或其任何联属公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府机构提交、分发 和/或向任何政府机构提交 和/或Bradley M.Tirpak，关于 在公司举行的任何年度或特别会议上，或依据在下列日期后十二个月内未举行会议而采取的任何行动，征求下列签名人的选举或任命的任何推荐人的委托书和/或书面同意。如在任何该等会议上当选或获委任或依据任何该等行动而无须举行会议而获委任，则以下签署人进一步同意在公司董事局任职。
在此见证下，下列签名人在此签署自下列日期起签署此同意书。
| 签署： | /S/Ned L.Sherwood | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名称： | 内德·舍伍德 |
同意
特此同意提名 为特拉华州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，并同意在任何委托书和/或同意书、委托书和/或同意书以及任何其他材料中，分别或联合地，由内德·谢伍德和/或布拉德利·蒂尔帕克、 和/或其任何联属公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府机构提交、分发 和/或向任何政府机构提交 和/或Bradley M.Tirpak，关于 在公司举行的任何年度或特别会议上，或依据在下列日期后十二个月内未举行会议而采取的任何行动，征求下列签名人的选举或任命的任何推荐人的委托书和/或书面同意。如在任何该等会议上当选或获委任或依据任何该等行动而无须举行会议而获委任，则以下签署人进一步同意在公司董事局任职。
在此见证下，下列签名人在此签署自下列日期起签署此同意书。
| 签署： | /S/Bradley M.Tirpak | 日期：2019年11月30日 | |
| 印刷名称： | 布拉德利·蒂尔帕克 |
同意
特此同意提名 为特拉华州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，并同意在任何委托书和/或同意书、委托书和/或同意书以及任何其他材料中，分别或联合地，由内德·谢伍德和/或布拉德利·蒂尔帕克、 和/或其任何联属公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府机构提交、分发 和/或向任何政府机构提交 和/或Bradley M.Tirpak，关于 在公司举行的任何年度或特别会议上，或依据在下列日期后十二个月内未举行会议而采取的任何行动，征求下列签名人的选举或任命的任何推荐人的委托书和/或书面同意。如在任何该等会议上当选或获委任或依据任何该等行动而无须举行会议而获委任，则以下签署人进一步同意在公司董事局任职。
在此见证下，下列签名人在此签署自下列日期起签署此同意书。
| 签署： | /S/Scott D.Kepner | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名称： | 科普纳 |
| A-1 |
同意
特此同意提名 为特拉华州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，并同意在任何委托书和/或同意书、委托书和/或同意书以及任何其他材料中，分别或联合地，由内德·谢伍德和/或布拉德利·蒂尔帕克、 和/或其任何联属公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府机构提交、分发 和/或向任何政府机构提交 和/或Bradley M.Tirpak，关于 在公司举行的任何年度或特别会议上，或依据在下列日期后十二个月内未举行会议而采取的任何行动，征求下列签名人的选举或任命的任何推荐人的委托书和/或书面同意。如在任何该等会议上当选或获委任或依据任何该等行动而无须举行会议而获委任，则以下签署人进一步同意在公司董事局任职。
在此见证下，下列签名人在此签署自下列日期起签署此同意书。
| 签署： | /s/Phil J.McPherson | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名称： | 麦弗森 |
同意
特此同意提名 为特拉华州公司Barnwell Industries，Inc.(“公司”)的董事，并同意在任何委托书和/或同意书、委托书和/或同意书以及任何其他材料中，分别或联合地，由内德·谢伍德和/或布拉德利·蒂尔帕克、 和/或其任何联属公司、代理人和/或代表(合在一起)向任何政府机构提交、分发 和/或向任何政府机构提交 和/或Bradley M.Tirpak，关于 在公司举行的任何年度或特别会议上，或依据在下列日期后十二个月内未举行会议而采取的任何行动，征求下列签名人的选举或任命的任何推荐人的委托书和/或书面同意。如在任何该等会议上当选或获委任或依据任何该等行动而无须举行会议而获委任，则以下签署人进一步同意在公司董事局任职。
在此见证下，下列签名人在此签署自下列日期起签署此同意书。
| 签署： | /道格拉斯N.伍德鲁 | 日期：2019年12月2日 | |
| 印刷名称： | 道格拉斯·伍格鲁 |
| A-2 |
附录B
过去两年巴恩韦尔证券的交易
下表列出资料 ，说明在过去两年中，每个MRMP经理有限责任公司和Tirpak先生对Barnwell证券的所有购买和销售情况。
MRMP管理公司
MRMP管理公司直接拥有1，000，211.138股Barnwell普通股.下表列出过去两年中MRMP-ManagementLLC在Barnwell证券的所有交易：
| 交易日期 |
股数 买入/(出售) | 单价 份额(1) | ||||||
| 12/19/2019 | 113,117 | $ | 0.7105 | |||||
| 12/20/2019 | 101,405 | $ | 0.9123 | |||||
| 12/23/2019 | 9,239 | $ | 0.9535 | |||||
| 12/27/2019 | 2,607 | $ | 0.9527 | |||||
| 12/30/2019 | 60,450 | $ | 0.9292 | |||||
| 01/02/2020 | 15,070 | $ | 0.9581 | |||||
| 01/31/2020 | 36,739 | $ | 0.8027 | |||||
(1) 报告的每股价格是加权平均价格。
布拉德利·蒂尔帕克
Tirpak先生直接拥有34，127股Barnwell普通股。 下表列有Tirpak先生在过去两年中的所有Barnwell证券交易：
| 交易日期 |
股数 买入/(出售) | 单价 分享 | ||||||
| 03/05/2019 | 34 | $ | 1.31 | |||||
| 03/05/2019 | 1,200 | $ | 1.31 | |||||
| 03/05/2019 | 1,536 | $ | 1.31 | |||||
| 07/23/2019 | 200 | $ | 1.00 | |||||
| 07/24/2019 | 2,200 | $ | 1.04 | |||||
| 07/25/2019 | 1,840 | $ | 1.03 | |||||
| 07/25/2019 | 660 | $ | 1.03 | |||||
| 07/25/2019 | 941 | $ | 1.00 | |||||
| 07/25/2019 | 11,800 | $ | 1.00 | |||||
| 07/29/2019 | 1,750 | $ | 1.03 | |||||
| 07/29/2019 | 1,225 | $ | 1.03 | |||||
| 07/29/2019 | 2 | $ | 1.00 | |||||
| 07/31/2019 | 5 | $ | 1.02 | |||||
| 02/08/2019 | 800 | $ | 1.00 | |||||
| 05/08/0219 | 2,800 | $ | 1.00 | |||||
| 05/08/0219 | 11 | $ | 0.98 | |||||
| 07/08/2019 | 4,789 | $ | 0.98 | |||||
| 07/08/2019 | 4,200 | $ | 0.95 | |||||
| 08/13/2019 | 1,000 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 45 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 39 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 161 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 100 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 100 | $ | 0.93 | |||||
| 08/13/2019 | 3,555 | $ | 0.94 | |||||
| 08/13/2019 | 98 | $ | 0.92 | |||||
| 08/30/2019 | (1,100 | ) | $ | 0.76 | ||||
| 10/09/2019 | (2,500 | ) | $ | 0.68 | ||||
| 09/16/2019 | (99 | ) | $ | 0.76 | ||||
| 09/16/2019 | (700 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (100 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (8 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (1,593 | ) | $ | 0.75 | ||||
| 09/16/2019 | (1,100 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 09/16/2019 | (100 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 09/16/2019 | (220 | ) | $ | 0.82 | ||||
| 3/10/2019 | (2,354 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 3/10/2019 | (3,316 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 3/10/2019 | (4,330 | ) | $ | 0.44 | ||||
| 11/26/2019 | 200 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 46 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 25 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 5,180 | $ | 0.37 | |||||
| 11/26/2019 | 5 | $ | 0.38 | |||||
| 11/26/2019 | 100 | $ | 0.38 | |||||
| B-1 |
附录C
关于本邀请函参加者的其他信息
除本委托书声明 或本委托书附录所述外，没有任何MRMP-经理有限责任公司、NLS咨询小组公司、Ned L.Sherwood(单独和作为Ned L.Sherwood可撤销信托的受托人 )、Bradley M.Tirpak、其任何董事候选人或本委托书中任何其他被称为 的人作为本委托书的参与者，或上述任何个人(集体， “参与者”和每个“参与者”)(I)拥有受益的、直接或间接的，(Ii)持有巴恩韦尔的任何有价证券，或拥有巴恩韦尔的任何母公司或附属公司的证券，但没有实益的权利；(Iii)在过去两年内购买或出售巴恩韦尔的任何证券；(Iv)为获取或持有巴恩韦尔的证券而招致负债，(V)在过去一年内是或曾经是与巴恩韦尔任何证券有关的任何合约、安排或谅解的合约、安排或谅解的一方，(Vi)自上一个财政年度开始以来，已欠巴恩韦尔或其任何附属公司的债项，(Vii)就巴恩韦尔或其任何联营公司今后的雇用事宜，或就巴恩韦尔或其任何附属公司将或可能成为当事方的任何未来交易，有任何安排或谅解，或(Viii)在巴恩韦尔的最后两个财政年度内，或在截至本财政年度之日的 中期内，对任何交易或一系列类似交易有任何直接的 或间接利益，或被视为具有直接的 或间接权益，或在Barnwell 或其任何附属公司曾经或即将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易中，所涉金额超过120 000美元。
此外，除本“代理声明”或附录所述外，(1)任何参与人从事其主要职业或雇用的公司或组织中，没有一家是巴恩韦尔的母公司、子公司或其他附属机构；(2)参与人中没有一人在巴恩韦尔担任任何职位或职务，或与巴恩韦尔的任何执行官员或董事或每一人有任何家族关系；(3)没有任何参与人是不利于巴恩韦尔或其任何子公司的一方的重大诉讼程序， 或任何参与者对Barnwell或其任何子公司有重大利益的。
在过去10年中，除了本代理声明中的SET FORTH外，在下面或下面的附录中：
| (a) | 没有任何根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请，也没有由法院为任何参与人的业务或财产指定任何接管人、财政代理人或类似官员，也没有为任何参与者的业务或财产指定任何合伙企业，也没有为任何参与方在提交申请前两年内担任普通合伙人的合伙企业、财务代理人或类似官员，或在提交申请前两年内担任首席执行官的任何公司或商业协会，任命了任何合伙人，但以下情况除外：(I)Tirpak先生从2017年6月至2008年10月担任花卉集团公司的董事，在2018年5月出售主要子公司后，该公司于2018年10月开始进行管理和清算；(2)吴鼓先生自2012年以来一直担任ChinaCast教育公司的首席财务官，2016年11月，ChinaCast教育公司申请第11章破产保护；(3)McPherson先生担任首席财务官和Citadel勘探公司董事。自2012年以来，城堡勘探公司的高级抵押贷款违约，因此，通过法庭命令的贷款人任命了一名第三方受托人来监督Kern blff油田的运营。 |
| (b) | 没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪，或被指定为待决刑事诉讼的主体(不包括交通违规、类似轻罪和其他轻罪)。 |
| (c) | 没有任何参与者受到任何命令、判决或法令的制裁，此后没有撤销、中止或撤销任何具有管辖权的法院的命令、判决或法令，永久或暂时禁止该人从事下列活动，或以其他方式限制该人的下列活动： |
| (i) | 作为期货佣金商，介绍期货经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、地板经纪人、杠杆交易商、由商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一种关系人，或作为投资顾问、承保人、 经纪人或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和 贷款协会或保险公司的附属人、董事或雇员，或从事或继续从事与这类活动有关的任何行为或做法； |
| (2) | 从事任何类型的业务活动；或 |
| (3) | 从事任何与购买或出售任何证券或商品有关的活动，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动。 |
| C-1 |
| (d) | 任何参与者均未成为任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的对象，此后不得撤销、中止或撤销该命令、判决或法令，否则将该人从事上文(C)(I)段所述任何活动、 或与从事任何此类活动的人联系的权利限制60天以上。 |
| (e) | 在民事诉讼中，主管 管辖权的法院或证券交易委员会没有发现任何参与者违反任何联邦或州证券法，而该民事诉讼或证交会的裁决随后未被撤销、中止或撤销。 |
| (f) | 民事诉讼中具有管辖权的法院或商品期货交易委员会没有发现任何参与者违反任何联邦商品法，即商品期货交易委员会在这种民事诉讼或裁决中的判决后来没有被撤销、暂停或撤销。 |
| (g) | 没有任何参与者是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决(私人诉讼当事人之间的民事诉讼程序的任何解决办法除外)的对象或当事方，此后未撤销、中止或撤销与下列行为有关的指控： |
| (i) | 任何联邦或州证券或商品法或条例； |
| (2) | 关于金融机构或保险公司的任何法律或条例，包括但不限于临时或永久强制令、扣押或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或禁止令；或 |
| (3) | 禁止与任何商业实体有关的邮件或电报欺诈 或欺诈的任何法律或条例。 |
| (h) | 没有任何参与者是任何自律组织、任何已登记的 实体或对其成员或与某一成员有纪律权力的人具有纪律权力的任何制裁或命令的对象或一方 ，此后不得撤销、中止或撤销任何制裁或命令。 |
没有任何参与者 未能及时提交“外汇法”第16(A)条所要求的与Barnwell有关的任何报告。
| C-2 |
附录D
某些受益所有者的普通股所有权与管理
下表列出了已知为巴恩韦尔普通股5%以上的实益所有人对Barnwell普通股股份的实际所有权，以及Barnwell的每名董事、 董事被提名和任命的执行官员以及作为一个集团的董事和执行官员对Barnwell股份的实际所有权。我们从巴恩韦尔于2020年2月14日提交的年度会议的初步委托书(“初步委托书 声明”)中获取了这一信息，我们对这一信息的准确性或完整性不负任何责任。我们从初步代理声明中更新了这一信息 ，只包括了有关MRMP-Manders LLC、NLS咨询组、Inc.、Ned L. Sherwood、Bradley M.Tirpak和我们的董事候选人的信息，并使用初步代理声明中所报告的Barnwell公司截至2020年1月17日的未清的 份额信息来计算其股票所有权百分比。
| 实益拥有人的姓名或名称及地址 | 数量和性质 受益所有权(1) | 占阶级的百分比 | ||||||||
| 约瑟夫·马戈 | 里弗维尔道401号 | 1,263,060 | 15.3 | % | ||||||
| 格林威治，康涅狄格州 | ||||||||||
| 内德·舍伍德 | 4731 A1A北高速公路 | 1,238,249.138 | (2) | 15.0 | % | |||||
| 213套房 | ||||||||||
| 弗罗海滩，佛罗里达 | ||||||||||
| 盖特城资本管理有限责任公司 | 425 S.金融广场，
910A套房 伊利诺斯州芝加哥 | 670,869 | (3) | 8.1 | % | |||||
| 鲁思·金兹勒 | 阿拉卡街1100号，2900套房 | 1,359,408 | (4) | 16.4 | % | |||||
| 夏威夷檀香山 | ||||||||||
| 马丁·安德森 | 沙山道620号。422 f | 6,000 | * | |||||||
| 帕洛阿尔托，加利福尼亚 | ||||||||||
| 詹姆斯S.巴恩韦尔三世 | 407利福伍德街 得克萨斯州罗克沃尔 | 51,726 | * | |||||||
| 埃米尼娅·博西奥 | 35英镑泉城 阿尔伯塔省卡尔加里T3X 3J6 | 0 | * | |||||||
| 默里·C·加德纳博士。 | P.O.方框1657 | 41,302 | * | |||||||
| 夏威夷Kamuela | ||||||||||
| 拉塞尔·M·吉福德 | 阿拉卡街1100号，2900套房 | 89,500 | (5) | 1.1 | % | |||||
| 夏威夷檀香山 | ||||||||||
| 肯尼思·格罗斯曼 | 诺福克道18号 伟大的脖子，纽约 | 0 | * | |||||||
| 小罗伯特·J·因格里拉。 | 鹿山道1号 | 31,800 | (6) | * | ||||||
| 何-浩-库，新泽西 | ||||||||||
| 亚历山大·金兹勒 | 阿拉卡街1100号，2900套房 夏威夷檀香山 | 1,504,096 | (7) | 18.2 | % | |||||
| 彼得·J·奥马利 | 台岩道150号 怀俄明州阿尔塔 | 0 | * | |||||||
| 高田 | 阿拉卡街1100号，2900套房 夏威夷檀香山 | 2,850 | * | |||||||
| 全体董事和执行干事(7人) | 1,727,274 | 20.9 | % | |||||||
| 我们的董事提名人： | ||||||||||
| 内德·舍伍德 | 1,238,249.138 | (2)(10) | 15.0 | % | ||||||
| 布拉德利·蒂尔帕克 | 34,127 | (8)(10) | * | |||||||
| 科普纳 | — | — | ||||||||
| 道格拉斯·伍格鲁 | — | — | ||||||||
| 菲利普(菲尔)J.麦克弗森 | — | — | ||||||||
| 所有董事提名人(5人) | 1,272,376.138 | (9)(10) | 15.4 | % | ||||||
*不足巴恩韦尔普通股的1%。
| D-1 |
(1)根据Barnwell的说法，任何人在行使选择权后的60天内，可被视为该人可获得的证券的实益拥有人和 。每一受益所有人拥有 所有权的百分比是通过假定该人(但不是由任何 其他人持有的选择权或转换权)在本表日期后60天内可行使的选择权或转换权来确定的。就后面脚注的 而言，“当前可行使”是指在本表日期后60天内可行使和 的选项。除下文脚注所示外，表 所列股份仅以表决权和投资权持有。
(2)包括(I)1，000，211.138股直接由MRMP-Manager LLC(“MRMP”)持有的股份；及(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust(“Sherwood Trust”)直接拥有的238，038股股份，而Ned L.Sherwood是该信托的唯一受托人及受益人。作为MRMP的首席投资官，Sherwood先生可以被认为是MRMP直接拥有的股份的受益所有人，并有共同的权力来指导所披露的股票的投票和处置。作为Sherwood Trust的唯一受托人和受益人，Sherwood先生可被视为Sherwood Trust直接拥有的股份的实益所有人，并有共同的权力指导所披露的舍伍德信托直接拥有的股份的表决和处置。Sherwood先生放弃了MRMP和Sherwood Trust所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(3)为截至2019年12月31日的 股，如盖特城资本管理有限公司于2020年2月14日提交的附表13G/A所述。
(4)包括由Morton H.Kinzler的产业所拥有的普通股的1，150，037股，而Kinzler女士是该公司的共同遗产代理人，而Kinzler女士就该等股份提出不实益的所有权申索。
(5)包括Gifford先生放弃实益所有权的子女所拥有的3，300股股份。
(6)包括因格利亚先生放弃实益所有权的子女所拥有的1，800股股份。
(7)包括由Morton H.Kinzler的产业所拥有的普通股的1，150，037股，而Kinzler先生是该公司的共同遗产代理人，以及A.Kinzler先生声称不享有实益所有权的子女所拥有的3，000股股份。
(8)代表Bradley M.Tirpak直接拥有的34，127股股票。Tirpak先生对股票拥有唯一的投票权和决定权。
(9)包括：(1)MRMP直接拥有的1，000，211.138股；(2)Sherwood Trust直接拥有的238，038股；(3)Tirpak先生直接拥有的34，127股。
(10)MRMP、NLS咨询小组公司、Sherwood信托基金以及Sherwood和Tirpak先生根据1934年“证券交易法”第13(D)(3)节成立了一个经修正的“集团”，因此，该集团的每一成员可被视为有权拥有巴恩韦尔记录和/或受益的巴恩韦尔普通股的所有股份，这些股份总计等于1，272，376.138股股份，占巴恩韦尔流通股的15.4%。
| D-2 |
重要事项：如何 向我们提供代理
您的投票很重要。 无论您拥有多少巴恩韦尔股份，请提供一份委托书，通过三个 步骤对我们的董事候选人投赞成票：
| · | 选中所附蓝色代理卡上表示对我们的五位董事候选人进行投票的复选框； |
| · | 签署和日期所附蓝色代理卡； 和 |
| · | 将所附蓝色代理卡寄给我们，寄上所附邮资已付信封。 |
如果您的任何Barnwell股份以银行、经纪人或其他指定人的名义持有 ，则只有该实体才能投票给您的Barnwell股票，并且只有在收到您的具体 指示时才能投票。因此，如果您从您的银行、经纪人或其他指定人处收到蓝色投票指示卡，则应立即完成、签署、日期并将蓝色投票指示卡返回给该实体。如果您尚未从您的银行、经纪人或其他代名人处收到 蓝色投票指示卡，则应立即与帐户负责人 联系，以获得蓝色投票指示卡。我们敦促贵方以书面形式向我们确认向银行、经纪人或其他被提名人提供的任何投票指示 ，方法是以以下免费电话号码或传真号码向联盟 顾问发出已执行表决指示卡的传真副本或传真副本，以便我们知道所发出的所有指示， 可设法确保这些指示得到遵守。
我们敦促您不要签署任何代理 卡或撤销卡，可能会发送给您巴恩韦尔。为了支持我们的董事候选人，您应该返回我们的蓝色代理 卡，并放弃从Barnwell收到的任何代理卡。您不需要(也不应该)在Barnwell的 代理卡上投“保留”票才能为我们的董事候选人投票。你不应该投票给任何由巴恩韦尔提名的董事候选人或 在任何其他事项上退回巴恩韦尔的代理卡。如果您投票并返回我们的蓝色代理卡和Barnwell的 代理卡，将只计算最后日期的代理卡。
如果您已经向Barnwell 提供了已执行的代理，则可以通过执行一张稍后日期的蓝色代理卡并以所附的已付邮资 信封发送给我们(或者，如果您通过银行、经纪人或其他指定人持有您的股票，则可以向该实体发送一张日期较晚的蓝色投票指示 卡)。
如果您有任何问题，需要任何 协助投票您的Barnwell股份，需要任何额外的副本，我们的代理资料或任何其他问题，请 呼叫联盟顾问，我们的代理律师，在免费电话号码包括以下。
联盟顾问
200布罗德英亩大道3楼
布卢姆菲尔德，NJ 07003
免费收费号码：1-800-574-5961
传真：973-338-1430
初步副本，要完成
日期：2020年2月14日
蓝色代理卡
此代理是代表
请求的。
NLS咨询小组，公司，NED L.Sherwood和Bradley M.Tirpak
2020年巴恩韦尔工业公司股东年会。
这份委托书不是来自巴恩韦尔的管理层或董事会
这份委托书是由MRMP-经理有限责任公司、NLS咨询小组、NED L.Sherwood、Bradley M.Tirpak及其被提名人(集体，“支持者”)提出的。
下面的签名者，Barnwell工业公司记录的股东。(纽约证券交易所代码：BRN)，特拉华州的一家公司(“公司”)， 特此任命Ned L.Sherwood、Bradley M.Tirpak、Peter J.Casey和德里克D.Bork(每个人都有全权行事，但没有其他人)， 作为下面签名人的代理人，并拥有完全的替代和重新替换权，提出和第二项动议，提名候选人参加公司董事会的选举，并投票表决公司普通股的所有股份，如果他们亲自出席，则有权投票，在公司2020年股东大会上[·]，在每一情况下，在每一情况下均须遵守适用的法律，在任何休会或延期的情况下，以及在代替上述会议的任何会议(包括上述所有的会议，即“会议”)上，均须遵守适用的法律。
下面的签名人特此撤销迄今就下列签名人所持有的公司普通股股份进行表决或采取行动的任何其他代理， 特此批准并确认此处指定的代理持有人、其替代品或他们中的任何一人可能根据本协议采取的所有行动。 如果执行得当，本委托书将按指示进行相反的表决，并由代理持有人或其 代用品对提交给会议的任何其他事项进行表决，而这些事项在此招标前一段合理时间内是支持者所不知道的，但须遵守适用法律。
如果股东没有指定选择，则代理持有人将在本委托书的反面对“提议 2”和“反对”建议3的每一个被提名人进行“投票”。
如果根据提案1在反面提名的任何被提名人不能服务或出于正当理由而不担任公司 董事会成员，则代理持有人将有权提名并投票本代理所代表的股份，以选举由代理持有人自行斟酌选择的被提名人，但对任何被提名人而言，投票权 已在本委托书上被扣留，但不受适用法律的限制。
重要事项：
请立即签署、日期和邮寄此代理卡
请在所提供的信封中沿穿孔线和 邮件分离。
重要的
关于代理材料的可用性的通知
股东大会拟举行[·],
2020
与您的评论相关的材料可在以下网址获得：http://www.viewproxy.com/barnwell/2020
请在下面列出的每一位被提名人的董事会中投“赞成”票，建议你对提案2投反对票，并建议你投票反对 提案3.1.选举董事会成员：4.适当提交年度会议的任何其他事项：FORWITHHOLPLEASE 签名和这份委托书BELOW.01 Ned BELOW.01 Ned L.Sher02 M.TirpakIMRTANT给股东的说明：03 Scott D.Kepnerme 在你的股票注册时签字。共有人都应该签字。在以遗嘱执行人、受托人、管理人、 监护人、公司高级人员、事实律师或任何其他受信人或代表身份签署时，请提供您的 全名和头衔。本委托书在执行时，将投票表决所有以所有身份持有的股份。请注明此Proxy.04 Douglas n.Woodrum05 Phillip(Phil)J.McPherson 2.在不具约束力的咨询基础上，批准Barnwell公司指定的执行官员的行政报酬。反对ABSTAINDate的行动：3.批准任命毕马威有限公司为巴恩韦尔公司截至9月30日财政年度的独立审计员，2020.针对股东(个人或实体名称)的ABSTAINPrint名称(个人或实体名称)在此区域不打印股东(或实体代表)签名 (如果由个人共同持有)地址更改/评论：(如果您注意到上面有任何地址更改和/或评论，请标记 框)。请注明您是否打算参加本次会议，请按所提供的信封沿穿孔线和邮件分开(如适用- 请参阅给股东的重要说明)。
代理投票INSTRUCTIONSP租约有您的11位控制号码准备好时，通过互联网或TelephoneINTERNETVote您的 代理：访问上述网站时访问www.AALvote.com/BRNHave您的代理卡可用。按照 提示投票您的股份。TELEPHONEVote您的代理通过电话：拨打1(866)804-9616使用任何触摸电话投票您的 代理。当你打电话的时候有你的代理卡可用。按照投票指示投票你的股份。MAILVote您的代理 通过邮件：标记，签署，日期您的代理卡，然后拆开，并返回在邮资支付的信封提供。