根据第424(B)(3)条提交
登记声明第333-223299号

本初步招股章程补编涉及1933年“证券法”经修正的有效登记声明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是在任何司法管辖区出售这些证券的要约，如果 该要约或出售是不允许的，并且在不允许出售或要约出售的任何法域，它们也不征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年2月14日

初步招股章程补充

(截止日期为2018年2月28日的招股说明书)

€

五.F.公司

应收高级说明的百分比20

数额%高级票据应付额 20

我们提供我们的 %高级债券的本金总额为20(20 Notes)，我们的 %高级债券的总本金为20(20 Notes)，以及与20 Notes一起的非特定的Notes的总本金。从 ，2020年开始，每年对 20票据支付利息。从2020年开始，我们将每年支付20张债券的利息。

我们可以在到期日前、任何时候全部或不时部分赎回每个系列的票据，按“票据可选赎回”说明中所述适用的 赎回价格赎回。此外，我们可以在任何时间在影响美国税收的某些事态发展中全部但不部分地赎回任何系列的票据。请参阅“基于税务原因的票据赎回”的 描述。此外，如果我们经历了“控制回购”事件的更改(在此定义)，我们可能需要从持有者那里购买“票据”。请参阅“控制再购事件更改后的 Notes再购”事件的说明。

“票据”将是我们的一般无担保高级债务，将与我们现有和未来的所有高级债务并列，并在担保这种有担保债务的资产范围内有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务。此外，债券在结构上会从属于我们附属公司的所有负债，而这些附属公司的资产范围内，没有任何一项会为该等附属公司提供保证。

债券将只以登记形式发行，最低面额为100，000元，整数倍数为1，000元以上 。

投资于债券涉及的风险描述在我们的年度报告表10-K表2019年3月30日终了的财政年度的风险因素部分，以及本招股说明书第S-11页开始的风险因素部分。

价格对公众(1)

承保折扣

收益，之前 开支，对我们来说(1)

每20

%

%

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20张票据共计

€

€

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每20

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20张票据共计

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(1)	加上2020年 的应计利息，如果在该日期之后发生结算。

我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请须经纽约证券交易所批准。我们预计纽约证券交易所的债券将在原始发行日期后30天内开始交易。如果获得这样的清单，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时将Notes除名。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望通过欧洲清算银行SA/NV的共同保管人，作为欧洲清算银行系统的经营人和Clearstream银行，以账面入账的形式向买方交付票据。地名2020年前后。

联合账务经理

巴克莱银行		美银证券		摩根士丹利

20条便笺绿色构造剂

本招股说明书补充日期为： 2020。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书、或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的 以外的任何信息，或我们所指的任何免费招股说明书。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性没有任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。阁下不应假定本招股章程所载的资料、所附招股章程或其中以参考方式合并的文件，在该等文件的日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

目录

招股章程

关于这份招股说明书补编			S-iv
提出依据			S-iv
在那里你可以找到更多的信息			S-V
以提述方式将某些文件编入法团			S-vi
关于前瞻性声明的特别说明			S-vi
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-11
收益的使用			S-18
资本化			S-21
说明			S-23
某些ERISA考虑			S-41
美国联邦所得税的重大后果			S-43
承保			S-48
法律事项			S-51
专家们			S-51

招股说明书

VF公司			1
危险因素			3
在那里你可以找到更多的信息			4
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			6
普通股说明			7
优先股说明			10
债务证券说明			11
认股权证的描述			18
采购合同说明			18
单位说明			18
证券形式			19
分配计划			21
法律事项			23
专家们			23

斯-我

在本招股说明书补编中使用的市场数据和某些行业预测、随附的招股说明书和此处参考的文件，酌情从内部调查、报告和研究以及市场研究、公开获得的信息和行业出版物中获得。工业界 出版物一般说，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但这些信息的准确性和完整性没有得到保证。同样，内部调查、估计和市场 研究虽然被认为是可靠的，但尚未得到独立核实，我们对这些资料的准确性没有任何说明。

该批债券只在合法发售的司法管辖区发售。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。在美国境外收到本招股章程补编和随附招股说明书的人，应向 本人通报并遵守任何此类限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，该要约或 招标未获授权，或作出该要约或招标的人未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何向其作出该要约或招标不合法的人提出该要约或招揽，则不得使用该招股章程或招股章程。见本招股说明书补充条款中的承保条款。

通知欧洲经济地区和英国的潜在投资者

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者，也不应被 提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人： (I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国散户投资者提供债券的关键信息文件均未准备好，因此，根据“欧洲经济区或英国零售投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都是非法的。

位于欧洲经济区成员国或英国的每一个人，如收到任何关于任何票据要约的通知，或最初获得任何票据，将被视为已向每一家承销商和VF代表并与其保证该人不是散户投资者。

本招股章程增订本及所附招股章程的基础是，在 欧洲经济区的任何成员国或在英国，任何票据的要约将根据“招股章程规例”豁免发行招股章程的规定作出。本招股章程增订本及所附招股章程均不是“招股章程规例”的招股章程。

Mifid II产品治理/专业投资者和ECPs-唯一的目标市场

仅为每一制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(1)票据的目标市场是合格的交易对手方和专业客户，每一个都是MiFID II所界定的；(2)向合格的对手方和专业 客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、出售或推荐票据(分销商)的人都应考虑到制造商对目标市场的评估；然而，受MiFID II限制的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(采用或完善制造商目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-II

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书及其所附招股说明书仅分发给并仅针对“新招股章程条例”所界定的合格投资者的联合王国境内的个人，这些人也是(1)“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条(经修订的“金融服务和市场法”，该命令)或(2)“高净值实体”或(2)可合法告知的其他人，属于该命令第49条第(2)款(A)项至(D)项的范围(每一人被称为相关的“金融促进人”)。本招股说明书及其所附招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由接收者向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股章程的补充和/或附带的招股章程或其任何内容。本招股章程补编及其所附招股说明书未获根据金融服务和市场法授权的人为2000年“英国金融服务和市场法”(经修正的“金融服务和市场法”修订)第21节的目的核准。本招股章程补编及其所附招股说明书仅在不适用FSMA第21(1)条的情况下才分发给联合王国境内的人。该等债券并无提供或出售予任何在联合王国的人，除非在该等情况下不会导致在英国向公众提供FSMA第VI部所指的证券。

关于票据 的发行，美林国际(以这一身份，稳定经理)(或任何代表其行事的人)可以过度分配票据或影响交易，以支持A 水平高于否则可能占上风的债券的市场价格。但是，不能保证稳定管理人员(或代表稳定管理人员行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在 或在适当公开披露票据的最后条款之日之后开始，如已开始，可在任何时候终止，但它不得迟于票据发行后30天的早期和 票据分配日期后60天内结束。承销商已通知我们，任何已开始的稳定行动将按照适用的法律和法规执行。

S-III

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是所附2018年2月28日的招股说明书，这是我们在表格S-3上的登记声明的一部分，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。

本招股说明书的补充和本招股说明书中引用的信息以及任何相关的免费书面招股说明书，可以添加、更新或更改所附招股说明书中的信息，或者在所附招股说明书中引用合并的信息。如果本招股章程补充的信息或以参考方式纳入本招股说明书 增订本中的信息与所附招股说明书中的信息不一致或以引用方式纳入所附招股说明书，则本招股补充书和本招股补充书中以引用方式合并的信息以及任何与 有关的免费书面招股说明书将适用，并将取代附随的招股说明书中的该信息或以参考的方式纳入所附的招股说明书。

在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股章程增订本、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含或包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们推荐您的文档中所包含的信息，在这些文档中，您可以找到更多的 信息，并通过下面的引用加入某些文档。

本招股章程增订本及其所附的 招股章程并不构成出售的要约或要约购买本招股章程所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在此种要约或招标属非法的任何 情况下的出售要约或要约购买此类证券的要约。本招股章程增订本及随附招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本之日起，我们的事务并无任何改变，或在本招股章程增订本或随附招股章程及任何有关的免费招股章程及任何有关的免费招股章程内所载或以提述方式纳入的资料，在该资料日期后的任何时间内均属准确。

本招股说明书增订本及其附带的招股说明书中对美国元和美元的参考是指美利坚合众国的货币。在本招股章程补编中，对SEAD和EURE的提法是指根据“欧洲联盟条约”修正的建立欧洲共同体的条约已采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股章程补编和所附招股说明书中提供的财务资料是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

除另有说明外，在本“招股说明书”和随附的招股说明书中，凡提及VF、HECH公司、WE、HECH ONE和我们在此使用的HEAM，均指V.F.公司及其合并的 子公司。关于在封面上讨论说明的条款，在题为“招股说明书补充摘要”的一节和在题为“说明注释”的章节中，“ vf”、“公司”、“我们”和“我们”等字仅指V.F.公司，而不是它的任何附属公司。

提出依据

财政期

VF使用 52/53周财政年度，截止于每年3月31日最接近的星期六。VF以前使用的是52/53周的财政年度，截止于每年12月31日的周六。表示

S-iv

在本招股说明书补编中，所有提及截至2019年12月、2018年12月、2019年3月、2017年12月和2016年12月12月的数额和截至2018年12月28日、2019年12月29日和12月29日的9个财政期，以及截至2019年3月30日(财政2019年)、2017年12月30日、2017年12月30日(2017年财政}2017年)和2016年12月31日(2016年财政年度)的52周财政期。2018年3月31日终了的13周过渡期和截至2018年3月31日的所有提及数额与截至2018年3月31日的数额有关。

停止业务

2019年5月22日，VF完成了先前宣布的牛仔裤组织和VF出口^™这些业务是通过销售KontoorBrands公司100%(100%)的流通股来完成的。(Kontoor Brands公司)截至2019年5月10日营业结束时，向VF股东出售，这是分销的记录日期(分配日期)。2019年5月29日，我们提交了一份关于表格8-K的当前报告，提供了2019年3月30日终了年度、2018年3月31日终了的三个月、以及截至2017年12月30日和2016年12月31日为止的三个月未经审计的暂定收入综合报表，这些报表反映了如果分销发生在2016年1月1日，相关现金由Kontoor Brands于2018年4月1日转移的话，业务结果为 。

在截至2019年6月29日的季度内，我们开始分别报告牛仔裤组织和VF出口^™业务在我们的合并损益表中作为停业经营，并将有关资产和负债作为停止经营的资产和负债在 合并资产负债表中列报。这些变化适用于我们截至2019年12月、2018年12月和2019年3月的历史财务数据，以及本“招股说明书补编”所列截至2019年12月和2018年12月的9个月期间，以及本招股章程补编中 参考书所列截至2019年12月28日、9月28日、2019年9月28日和6月29日的季度按季报告10-Q所列的所有期间。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月28日、9月28日、 2019和2019年6月29日各季度未经审计的合并财务报表的季度报告10-Q表。其他时期的历史财务数据包括在本招股章程补编和所附的 招股说明书中，或以参考方式纳入，但未重报以反映这一分类。

您可以在其中找到更多信息

所有定期及最新的报告、登记报表及其他档案，均须由VF提交或提供予证券 及交易委员会(SEC)，包括我们的年度报告表10-K、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告，以及根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(A)条提交或提交的报告的修正案，可免费在 SEC的网站(http://www.sec.gov)和vf的http://www.vfc.com.网站)上查阅。我们的网站上的内容或通过我们的网站访问的内容没有，也不应被认为是以引用方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书。这些文件在以电子方式向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快提供。

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的自动有效注册声明的一部分。本招股说明书及其所附招股说明书并不包含注册说明书及其证物中所列的全部信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。本招股章程补编、所附招股章程或其中以参考方式纳入的关于所提及的任何文件 内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考向证券交易委员会提交的该文件的副本，每一份此类陈述在所有方面均通过这种提及而限定。

S-V

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参照下列文件，以及随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在根据本招股章程补充的 要约终止之前提交(除根据适用的证券交易委员会规则提交的此类文件的任何部分以外，除下文明文规定外)：

(A)2019年3月30日终了年度表10-K的年度报告；

(B)2019年6月29日终了季度报告表10-Q季度报告；

(C)2019年9月28日终了季度报告表10-Q季度报告；

(D)2019年12月28日终了季度报告表10-Q季度报告；

(E)2019年6月6日提交的年度委托书报表(但只有我们的年度代理报表中以参考方式纳入2019年3月30日终了年度10-K表年度报告第三部分)；

(F)目前关于2019年4月24日提交的表格8-K的报告；

(G)2019年4月30日提交的关于第8-K号表格的当前报告；

(H)目前于2019年5月23日提交的关于表格8-K的报告；

(I)目前于2019年5月29日提交的关于表格8-K的报告；

(J)目前于2019年7月17日提交的关于表格8-K的报告；

(K)2020年2月3日提交的关于表格8-K的当前报告；以及

(L)2020年2月7日提交的关于表格8-K的当前报告。

为本招股章程补充的目的，本文所载的任何陈述，或以参考方式合并或视为并入本章程的文件中所载的任何陈述，应被视为修改或取代本说明中所载的陈述，或任何随后以引用方式合并的 存档文件中所载的陈述，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

这些报告的副本也可以获得免费的书面要求的V.F公司秘书，8505 E.Orchard 路，格林伍德村，科罗拉多州80111。

关于前瞻性声明的特别说明

我们可不时作出口头或书面声明，包括在本招股章程(br}增订本及随附招股章程内的参考文件，以及在本招股章程增订本及随附招股章程内所载的文件内所载的声明，构成联邦 所指的前瞻性陈述。

S-vi

证券法这些声明包括与VF的运营或经济绩效有关的计划、目标、预测和预期，以及与之相关的假设。 前瞻性陈述是根据我们对影响VF的未来事件的预期和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素。我们警告说，前瞻性声明不是保证，实际的 结果可能与前瞻性声明中所表达或隐含的结果大不相同。

可能导致VF的实际经营结果或财务状况与前瞻性声明表达或暗示的潜在风险和不确定因素大不相同，其中包括但不限于：与2019年5月22日完成的牛仔裤业务的 剥离相关的风险，包括VF将无法实现分拆的所有预期利益的风险；分拆不会为美国联邦所得税的目的免税的风险( )；而将 可能对资产负债表、利润率或VF收益产生负面影响的业务分离，可能会失去协同作用的风险。还有一些风险与我们的全球总部和一些品牌搬迁到丹佛地铁地区有关，包括对我们的业务造成重大破坏的风险、管理资源的暂时转移以及在我们业务中拥有丰富经验和专门知识的关键雇员的损失，我们可能会遇到难以留住选择在丹佛地区调动和吸引新的人才来取代我们不愿搬迁的雇员的风险，搬迁可能会给我们带来重大的额外费用，而且搬迁的预期效益可能无法充分实现。其他风险包括外币波动；消费者对服装、鞋类及配件的需求水平；VF的分销系统中断；VF客户的财务实力；原材料和合同产品的价格、供应和质量的波动；全球资本和信贷市场的混乱和波动；VF对不断变化的时尚趋势的反应。, 不断演变的消费者偏好和不断变化的消费者行为模式；来自在线零售商的激烈竞争；制造和产品创新；利润压力增加；VF执行其业务战略的能力；VF拓展其国际和直接对消费者企业；VF及其供应商维护信息技术系统的实力和安全性的能力；VF的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到或无法预测或发现数据安全漏洞、数据或财务损失的风险；VF公司正确收集、使用、管理和保护消费者和雇员数据的能力；VF公司制造设施和外国供应商的稳定性；VF公司继续使用VF公司的道德业务惯例；VF公司准确预测产品需求的能力；VF管理部门成员的连续性；VF公司保护商标和其他知识产权的能力；可能的商誉和其他资产损害；VF特许持有人和分销商维持VF品牌的价值；VF提高执行和整合收购的能力；税法和责任方面的变化；法律、监管、政治和经济风险；与联合王国退出欧盟(英国退欧)或任何其他可能举行的类似全民投票有关的经济不确定性的风险；不利或意外的天气条件。有关可能影响VF财务业绩的潜在因素的更多信息，不时包含在VF向SEC提交的公开报告中，包括VF关于表10-K的年度 报告，以及表10-Q的季度报告，以及向SEC提交或提供的表格8-K。

任何前瞻性的声明，在本招股说明书补充只在本招股说明书补充日期。在所附招股说明书中的任何前瞻性 陈述，或在本招股章程补编或随附招股说明书中以引用方式合并的任何文件，只在适用文件的日期起使用。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的书面或口头的前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非是法律规定的。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危险因素

对债券的投资涉及风险。在对本招股说明书及所附招股说明书进行投资前，你应仔细考虑本公司截至2019年3月30日止年度表10-K第一部分第1A项中所指明的下列风险因素，以及在标题风险因素下识别的风险因素 ，以及所附招股说明书所载的任何其他风险因素资料，以及任何其他参考资料，包括或纳入本招股章程增订本及所附的 招股章程内所附的 招股章程内的任何其他资料。此外，潜在投资者可能还应考虑与其自身具体情况相关的其他风险。

下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与 这些前瞻性声明中讨论的结果有很大不同。见本招股说明书增订本中关于前瞻性陈述的特别说明.

与 Notes相关的风险

债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务。这可能会影响记事本持有人收取票据付款的能力。

债券将是V.F.公司的一般无担保债务。我们的任何子公司都不会担保我们的债务，也没有任何 义务来支付在“债券”上到期的任何款项。因此，该等债券实际上会附属于现有及未来有担保债权人的申索，而该等债权的范围是保证该等负债的资产的价值，以及在结构上从属于我们附属公司现时及未来的负债及其他负债。

我们的子公司是独立的和独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付在债券上到期的任何款项，或根据我们和我们的子公司之间现有或未来的合同义务，向我们提供支付义务的资金，不论是股息、分发、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同上的限制和分配税的限制。 我们有权在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产，因此，票据持有人参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人和优先股持有人(如果有的话)的债权。

此外，票据没有任何担保我们的资产或我们的子公司的 。因此，债券实际上从属于我们或我们的子公司所拥有或可能产生的任何有担保债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中， 任何现有或未来有担保债务的持有人可对担保这种债务的任何资产主张权利，以便在这些资产可用于支付债券持有人之前，得到其债务的全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来支付任何或全部备注的欠款。截至2019年12月28日，我们和我们的子公司没有未偿还的担保债务。

“票据”不包含限制性的金融契约，我们可能会招致更多债务，或采取其他可能影响我们履行“票据”义务的能力的行动。

除了在“债券契约”的说明下所描述的情况外，该等债券不受任何限制契约的规限，而我们亦不受限制，不能派息、发行或回购我们的证券，或日后再招致大量额外负债。适用于“说明”的有限契约并不要求我们取得或维持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低限度的财务结果。此外，契约中的有限契约将限制我们的能力。

S-11

和我们的子公司创造某些留置权的能力，以及进行某些销售和租赁交易的能力，将包含重要的例外情况，使我们和我们的子公司对某些重要资产产生留置权。鉴于这些例外情况，我们日后可能会招致大量额外负债，包括有抵押的负债，而债券持有人在结构上可能从属于新的贷款人，或在有抵押负债的情况下，以保证该等负债的资产的价值为限。例如，截至2019年12月28日，在实施未偿商业票据借款4 000万美元和备用信用证 1 480万美元之后，我们在全球信贷机制下的负债总额为21亿美元，未使用能力为22亿美元。

我们进行资本重组、增加债务和采取一些不受“说明”条款限制的其他行动的能力，可能会削弱我们在到期时支付“票据”款项的能力，并要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少为我们的业务、周转金和资本支出提供资金的现金流动。

债券的活跃交易 市场可能不会发展。

每一批债券都是一种新发行的证券，目前还没有公开的 市场。任何债券的买卖，可能会以较首次公开发行的价格为折扣，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的表现及其他因素而定。此外，我们不知道一个活跃的 交易市场是否会发展为债券。在活跃的交易市场没有发展的情况下，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。虽然我们预计每一批债券都会在纽约证券交易所上市交易，但我们不能保证债券会成为或继续上市，债券的交易市场将会发展，或投资者可以以何种价格出售债券。此外，如果获得这样的清单，我们将没有义务保持这样的清单，我们可以在任何时候删除每个系列的Notes。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券中建立市场。 然而，承销商不必这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止其市场买卖。此外，活跃或流动的债券交易市场可能不会发展。

利率上升可能导致债券市值下跌。

一般说来，随着市场利率的上升，债券以固定利率的价格下跌利息，因为如果有的话，高于市场利率的溢价将会下降。因此，如果你购买债券和市场利率上升，你的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

降级、暂停或撤销评级机构指定给我们公司的评级，或任何债券，如果有的话，可能导致债券的 流动性或市场价值下降。

“债券”已由国家承认的评级机构评级，今后可能由其他评级机构进行评级。我们不能向你保证，任何指定的评级将在任何一段时间内保持不变，或者评级机构不会完全降低或撤回评级，如果在该评级机构的判断中，与评级基础有关的情况，例如我们业务的不利变化，是值得的。评级机构对评级的任何降级、暂停或撤销，或任何预期的降级、暂停或退出，都可能减少债券的流动性或市场价值。

今后我们评级的任何降低都可能使我们获得额外债务融资更加困难或代价更高。如果任何最初分配给债券的信用评级随后因任何原因而降低或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的债券。

S-12

我们可以选择在到期日前赎回任何系列的票据。

我们可以随时赎回任何系列的部分或全部票据。参见Notes可选赎回的说明。尽管 Notes包含旨在补偿您在票据到期前赎回部分或全部票据的损失价值的规定，但它们只是此损失价值的近似，可能无法充分补偿您。 此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于类似的证券，其利率高于被赎回的票据或 的利率，利率否则将补偿您因任何赎回票据而损失的任何价值。

我们可能无法在更改“控制回购”事件时重新购买“备注”。

一旦发生更改管制 回购事件(如在“管制再购事件”的描述下所界定)，每名债券持有人均有权要求我们以相等于其本金百分之一百零一的价格，以相等于其本金百分之一百零一的价格购回该等债券的全部或任何部分，另加应计利息及未付利息(如有的话)，但不包括回购日期。此外，在我们的全球信贷机制下，控制权的改变(如其中所界定的)构成了一种违约事件，允许放款人加快我们的全球信贷机制下的借款期限，根据该机制作出的承诺将终止。在 我们的全球信贷机制下购买票据和偿还借款的资金来源将是我们从子公司业务或其他来源获得的现金或现金，包括借款、出售资产或出售股本。我们可能无法在更改 管制回购事件时购回该批债券，因为我们可能没有足够的财政资源，以购买所有在更改管制回购活动后投标的债券，并偿还我们将到期的其他债项。如果在这种情况下我们不能回购 Notes，那么我们将在支配Notes的契约下默认。我们可能要求第三方提供额外资金，以资助任何此类采购，而且我们可能无法以令人满意的条件获得资金。为了避免回购有关我们全球信贷贷款机制的票据和违约事件以及可能违反信贷协议的义务，我们可能必须避免某些控制交易的改变，否则将对我们有利。

持有债券的人行使他们的权利，要求我们根据一项改变管制的回购事件回购债券，可能会导致我们的债务协议，包括未来协议的违约，即使由于这种回购对我们造成的财务影响，控制权的改变本身并没有造成违约。如果在禁止我们购买Notes时发生了控制回购事件的更改，则可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们不获得同意或偿还这些借款，我们将继续禁止 购买票据。在这种情况下，我们购买投标债券将构成我们其他债务的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能受到当时我们现有的财政资源的限制。

一些重要的重组交易可能不构成控制权回购事件，在这种情况下，我们 将没有义务提供回购的Notes。此外，债券持有人可能无法确定何时发生了变更控制回购事件。

一旦发生变更控制回购事件，您将有权要求我们回购备注。然而，在发生某些交易时，控制回购事件条款的更改 将不会为票据持有人提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常都不构成控制回购的变更事件，需要我们重新购买Notes。如果发生任何此类交易，债券持有人将无权要求我们回购这些债券，即使其中任何一笔交易 都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，从而对债券持有人产生不利影响，包括债券的交易价格。

此外，在一种情况下，可能发生改变控制回购事件是在出售或处置全部或 实质上我们的所有资产。没有明确的定义

S-13

根据适用的法律，实质上是完全不允许的，这一短语的解释很可能取决于特定的事实和情况。因此，由于向他人出售的资产少于我们的全部资产，债券的 持有人要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

债券持有人可能会受到与欧元有关的某些风险，包括外汇汇率 波动的影响，以及可能的外汇管制。

债券的初始投资者将被要求以 欧元支付债券。我们和承销商都没有义务协助最初的投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付债券的购买价格。

对任何以债券投资者居住的国家以外的货币或投资者经营其业务或活动的货币(投资者本国货币)以外的货币进行的任何证券投资和所有付款，都会产生与以投资者本国货币计价的 证券的类似投资无关的重大风险。就兹提供的票据而言，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本国货币汇率的重大变化；和

•

对欧元或投资者本国货币实行或修改外汇管制。

我们无法控制影响票据和外汇汇率的若干因素，包括对确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响十分重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间外币汇率的变化是由于许多直接或间接影响发行这类货币的国家的经济和政治状况的因素，以及全球和其他有关国家的经济和政治发展，在 时间内产生的。除其他因素外，外币汇率可能受到下列因素的影响：现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支平衡以及各国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对各国政府推行的对国际贸易和金融重要的货币、财政和贸易政策敏感。此外，最近的全球经济危机和各国政府为应对危机而采取或将要采取的行动，以及市场对欧元不稳定的看法，都可能对欧元与投资者本国货币之间的汇率产生重大影响。

投资者本国货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示未来可能发生的汇率或波动。欧元对投资者本国货币的贬值将导致投资者在票据上的本国货币 等值收益率下降，投资者本国货币相当于在该票据到期日应付本金的本国货币，以及投资者的本国货币相当于该票据的市场价值。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

欧洲联盟或其一个或多个成员国 今后可实行外汇管制和修改任何可能影响汇率的外汇管制，以及在支付本金、利息、任何赎回或回购 付款或与票据有关的额外数额时是否可用欧元。

此外，适用于“说明”的契约是，“注释”将受纽约州法律管辖。根据纽约法律，纽约州法院必须对“票据”作出判决，才能以欧元作出判决。然而，判决将按判决开始之日的 汇率折算成美元。因此，在要求支付债券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，而我们

S-14

无法预测这需要多长时间。在纽约开庭的联邦法院对与“说明”有关的争端具有多样性管辖权，将适用上述纽约法。在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院中，基于Notes的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元进行。决定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

这种外汇风险描述并不描述证券投资的所有风险，特别是以投资者本国货币以外的货币计价或应付的 票据。您应该咨询您自己的财务、法律和税务顾问，了解在债券投资中涉及的风险。

债券持有人将只收到欧元付款，但在本协议规定的有限情况下除外。

债券的所有利息和本金，以及可适用的 系列债券的任何赎回价格或额外数额，将以欧元支付，但在本协议规定的有限情况下除外。请参阅有关以欧元发行的债券的说明；债券的付款。我们、承销商、受托人及付款代理人就债券的 而言，并无责任将该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人转换、支付利息、本金、任何赎回或回购价格，或就该等债券以欧元兑换美元或任何其他货币，或协助该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人转换或协助该等债券的任何额外款额。

结算系统的交易必须符合最低面额 的要求。

这些纸币将只发行最低面值为100，000码，整数倍数为1，000倍( 超过)。结算系统有可能处理可能导致持有金额小于最低面额的交易。如须按照有关全球纸币的规定，就该等纸币发出通用纸币，则持有人如在有关时间在有关结算系统的帐户中没有最低面值为100，000元，则除非持票人的面额符合最低面额要求，否则不得收取其在有关时间以 形式发行的全部权利。

如果我们无法获得欧元，Notes允许 us以美元支付，这可能会对票据的价值产生不利影响。

如果如“票据发行欧元说明”中所述，由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币，或国际银行界的公共机构或内部的公共机构结算交易，则对 票据的所有付款将以美元支付，直至我们再次获得或如此使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的款项将按美国联邦储备委员会规定的兑换率换算成美元，在相关付款日期之前的第二个营业日结束营业，如果美国联邦储备委员会没有规定换算率，则根据我们自行决定的有关支付日期前第二个营业日或之前的最新美元/欧元汇率换算成美元。没有人能保证这一汇率将对债券持有人有利，就像汇率一样，否则将由适用的法律确定。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对“票据”的价值产生不利影响。

S-15

对于所有寻求绿色资产敞口的投资者来说，这20只债券可能不是一种合适的投资。

关于提供这20份债券，一名外部顾问就我们的绿色债券框架发表了一份第二方面的意见。使用收益的项目示例仅用于说明性目的，不能保证我们将用“20说明”的收益为具有这些具体特点的 项目付款。我们在分配相当于 20 Notes净收益的金额方面具有很大的灵活性，包括在我们酌情确定接受拨款的项目不再符合合格项目标准的情况下重新分配净收益。 不能保证由这些收益供资的项目将达到或继续满足投资者关于可持续业绩或可持续金融产品期望的标准或期望。特别是，没有保证将这些收益用于任何合格项目，不论是全部或部分满足投资者目前或未来的预期或要求，分类标准或标准，或其他投资标准或准则，这些投资者或其投资必须遵守的其他投资标准或准则，不论是现行或未来任何适用的法律或条例，都将由其本身的章程或其他管理规则或投资任务、评级标准、分类标准、分类标准或其他独立预期(特别是任何合格项目的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响)满足。

我们拨出相等于出售该20份债券的净收益的款项的合资格工程项目，在设计、实施及运作期间，可能会有复杂的直接或间接环境、可持续性或社会影响，以及可能会对环境或社会造成不良影响。此外，项目可能引起争议或受到积极团体或其他利益攸关方的批评，这可能对20种票据的交易价格产生负面影响。

联合王国将脱离欧洲联盟可能会对“说明”的价值产生不利影响。

联合王国于2016年6月23日举行全民投票，多数选民投票决定退出欧盟(英国退欧)(英国退欧)，2017年3月29日，联合王国根据“里斯本条约”第50条提交了退出欧洲联盟的正式通知。2020年1月31日，联合王国不再是欧盟成员国。适用于联合王国的欧洲联盟法律在目前定于2020年12月31日到期的过渡期内继续适用于联合王国并在联合王国适用( 过渡时期)。在过渡时期，欧洲联盟和联合王国将就其未来关系的条件进行谈判。不能保证这种谈判将是成功的，也不能保证在过渡时期结束后，欧洲联盟的法律将继续适用于联合王国。在过渡期结束和欧洲联盟与联合王国之间未来关系建立之前，很难预测英国退欧的潜在影响。

英国退欧的影响将取决于联合王国为在过渡期之后保留进入欧洲联盟市场的机会而达成的任何协议。英国退欧可能对欧洲和全世界的经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融 和外汇市场的不稳定，包括欧元价值的波动。此外，英国退欧可能导致法律上的不确定性，并可能导致不同的国家法律和条例，因为联合王国决定要取代或复制哪些欧洲联盟法律。英国退欧的任何这些影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能对“注释”的价值产生负面影响。

S-16

未经审计的经浓缩的合并历史财务数据和其他经调整的资料(包括或并入本招股章程补编和所附招股说明书)仅为说明目的，并不表示如果在为该资料的目的而假定的日期完成我们的财务状况或 业务的结果，也不代表我们的实际财务状况或分配后的业务结果。

未经审计的合并历史财务数据和其他经调整的资料，包括或以参考资料 纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，只是为了说明目的，是基于许多调整、假设和估计，受到许多其他不确定因素的影响，不足以反映我们的财务状况或业务结果，如果按为该资料的目的所假定的日期完成分配，也不反映我们的财务状况或在 分配之后的业务结果。这种未经审计的形式、浓缩的合并历史财务数据和某些其他经调整的资料反映了我们管理层在最初编制这些资料时的假设，因此 没有反映分配的实际影响。

由于上述情况，投资者不应过分依赖未经审计的合并历史财务数据和其他经调整的资料，包括或以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书。

S-17

收益的使用

我们估计，出售这些债券的净收益约为 百万美元，根据彭博公司公布的2020年2月收盘欧元/美元汇率1.00= $，减去承保折扣和我们的估计提供费用后，大约为100万美元。我们打算利用此次发行的净收入为任何 和所有投标报价债券的投标报价提供资金，或偿还用于为投标报价提供资金的商业票据项目下的借款，并为上述招股章程补充摘要中所述3.500%2021票据的赎回提供资金，并支付与投标报价有关的应计和未付利息、保险费、费用和费用。我们打算将剩余收益用于一般公司用途。在此之前，净收益可投资于美国的短期、投资级、有息证券、存单或间接或担保债务。

我们估计，出售这20种债券的净收益约为 100万，即根据彭博公司公布的2020年2月欧元/美元收盘价1.00= $计算，在扣除承保折扣和我们估计的与出售此类票据有关的提供费用后，大约为100万美元。一笔相当于出售20张票据的净收益的款项将全部或部分用于资助一个或多个符合条件的项目，这些项目的目的是促进联合国确定的选定的可持续发展目标(每项目标都是 )。

合资格的项目包括我们 在发行该20只债券的前3年至该等债券的到期日之前3年内所作的新投资、现有投资及先前投资，包括以下类别：

1.

可持续产品和材料(SDG 12，负责任的消费和 生产)

a.

在确定和(或)开发创新和更可持续的材料 和/或可持续包装解决方案方面的投资或支出，例如：

i.

直接或通过我们的中间供应商和产品销售商购买至少含有50%的回收尼龙和聚酯的织物，用于我们的产品；

二、

直接或通过我们的中间供应商和产品销售商购买含有至少80%的回收纸和瓦楞原纸的材料，用于我们的产品和包装；

三、

直接或通过我们的中间供应商和产品供应商购买棉花 含量由有机认证的棉花或更好的棉花倡议(Bci)验证的棉花在我们的产品中使用的织物，根据按比例分配给织物中的棉花百分比；

四、

投资于减少包装或消除包装的举措；以及

v.

直接有助于建立系统以创造更多 循环产品设计的创新支出和其他投资，例如：

1.

投资于化学或机械回收技术，特别是那些能够加工混纺 织物和(或)能够分离和加工花边和硬件的技术；

2.

投资于收集机制，将废弃产品和材料导入适当的回收流程；

3.

投资于产品设计师和开发人员的培训和能力建设，以创建闭环 产品；以及

4.

研究和开发材料创新，使闭环产品.

S-18

2.

可持续运作和供应链(SDG 7可负担得起和清洁能源；SDG=9工业、创新和基础设施；SDG 12-负责任的消费和生产)

a.

购置、开发、建造和(或)安装可再生能源生产装置或储能装置的投资或支出，例如：

i.

太阳能光伏、热能或其他可再生能源或能源储存技术装置，包括在整个供应链的屋顶、停车场结构或相邻土地上拥有和/或租赁的财产和设施的太阳能光伏、热能或其他可再生能源或能源储存技术装置；

二、

通过交易工具投资可再生能源，如电力购买协议 (Ppa)、虚拟电力购买协议(VPPAs)，以及任何其他投资工具，其中规定通过与温室气体 (温室气体)议定书相一致的长期合同(至少十年)采购可再生能源，并在一项全球企业领导倡议的主持下接受，该倡议将致力于100%可再生电力的有影响力的企业聚集在一起，或基于科学的目标倡议 (SBTI SBTI)，这是发展政策中心、联合国全球契约(UNGC)、世界资源研究所(WRI)之间的合作，世界自然基金会(WWF HEAM)和我们均值商业联盟的承诺之一，倡导以科学为基础的目标设定，以此作为在向低碳经济转型过程中增强企业竞争优势的有力途径。

b.

投资于提高能源效率和(或)减少业务和供应链的温室气体足迹的项目，例如，但不限于：

i.

变速驱动，节能hvac和照明系统，以及运动探测器传送系统；

c.

对可持续建筑设计特征的投资，以及获得能源和环境设计(LEED)领导才能认证(LEED)、LEED黄金或建筑研究机构环境评估方法(BREEAM)(BREEAM)非常好或更高的第三方认证的建筑物的投资，包括：

i.

新建筑的建筑费用，包括公司办公室和配送中心；和

二、

更新现有建筑物的修缮费用，例如节能照明、暖通空调系统和其他与之有关的项目，从而节省至少30%的能源；

d.

为所有VF‘s 配送中心实现零废物状态的投资(零废物定义为通过回收、堆肥和再利用将其95%或更多的废物从处置中转移出去的场所)；以及

e.

提高整个供应链改善废水质量的成本。

3.

天然碳汇(SDG 15陆生)

a.

投资于天然碳汇，其目的是创造和恢复获取碳的天然来源，例如重新造林养护项目，以及对再生农业、放牧和牧场做法的投资。

项目评价及收益选择与管理程序

VF全球负责任采购和可持续发展小组成员将根据上述 标准评估和确定项目资格，并将向我们的财务部建议分配相当于出售20份票据的净收入的收益。财务部将在内部跟踪这些项目的收益分配情况。

在分配给符合条件的项目之前，出售 20债券的净收益可临时投资或以其他方式以现金、现金等价物、短期投资或其他方式偿还。

S-19

除其他一般公司用途外，包括上文所述的借款。20张债券的本金和利息将由我们的普通基金支付， 不会直接与任何符合条件的项目的执行情况挂钩。

报告

从本招股说明书之日起一年内，在“20份说明”的期限内，直至完全分配相当于出售20份“票据”的净收益的 数额为止，我们计划每年在我们的公共网站上公布20份“说明”的净收益的最新情况，包括(但须考虑到任何 保密性的考虑)，关于由这些收益供资的选定项目的说明，并尽可能公布其对环境的影响。这些分配报告将附有管理当局关于出售20张票据所得净收入中有多少分配给合格项目的声明；以及在美国公共公司会计监督委员会(美国)登记的一家国家认可的公司就其按照美国注册会计师协会确定的认证标准对管理层的断言进行的审查方面提出的保证报告。

上述有关使用“20票据”收益的说明无意修改或增加我们在“20条说明”中所承担的任何契约或 其他合同义务。

S-20

资本化

下表列出截至2019年12月28日的现金、等价物和资本化情况：

•

以实际情况计算；及

•

按经调整的基础，以实施本招股章程增订本所涵盖的债券的出售，以及使用本次发行的净收益 为投标报价债券的任何和全部投标报价提供资金，或在我们的商业票据计划下偿还借款，用于资助投标要约和 为3.500%2021票据的赎回提供资金，如上文“招股概要”所述，支付与投标报价有关的应计利息和未付利息、保险费、费用和费用，然后 扣减估计的发行费用数额，并在申请收益之前支付利息、未付利息、保险费、费用和费用。

下表为未经审计的 ，应结合本招股章程补编所载收益的使用情况以及合并的年度和中期财务报表及其附注一并阅读，这些合并的年度和中期财务报表及其附注载于 本招股章程补编和所附招股说明书所载的参考文件中。不能保证下表中的资料不会改变。

		(2019年12月28日)
		实际				作为调整
		(未经审计) (单位：千)
现金及等价物(1)		$	583,951			$
短期债务
短期借款(2)			56,001
长期债务的当期部分			4,677
短期债务总额			60,678
长期债务
现提供票据(3)			—
3.500%到期日期2021年(4)			498,917				—	(8)
0.625%到期债券(5)			946,697
6.000%到期债券(6)			293,241					(8)
6.450%到期债券2037年(7)			346,674					(8)
资本租赁			24,959
长期债务总额			2,110,488
股东权益
普通股，规定价值每股0.25美元			98,632
额外已付资本			4,182,102
累计其他综合损失			(895,372	)
留存收益(2)			1,182,228
股东总数			4,567,590
总资本化		$	6,738,756			$

(1)	由于我们的普通现金管理活动，我们的现金和等价物的实际数额以及我们的短期借款的实际数额可能会不时变化。“按调整后的净收益”一栏反映了“说明”的净收益是以现金和等价物形式存放的。

(2)	反映了在我们的商业票据计划下的借款，这些贷款是由我们的全球信贷基金和没有担保的国际信贷额度支持的。截至2019年12月28日，我们在全球信贷机制下增加了22亿美元的未使用能力，因为我们实施了未偿还的商业票据借款4 000万美元和备用信用证1 480万美元。这个剩余的能力可以用来支持在我们的商业票据计划下的额外借款。

S-21

(3)	上表中“调整后的”一栏的数额是在此提供的债券的 总本金的美元等值，这是扣除债务发行成本后的记录，并使用彭博有限公司公布的2020年欧元/美元收盘价1.00= 美元的汇率从欧元换算而来。

(4)	未摊销债务发行费用80万美元，已入账。

(5)	已入账的未摊销债务发行费用350万美元。

(6)	未摊销债务发行费用140万美元，已入账。

(7)	未摊销债务发行费用330万美元，已入账。

(8)	经调整后的3.500%2021债券和投标报价债券反映了本次发行的净收益 用于资助购买投标报价债券的情况，假设所有3.500%的2021票据都已赎回，在投标报价中购买的本金总额为6.000%2033美元， $总本金为6.450%2037。从下午5点开始。纽约市时间：2020年2月14日，或提前投标截止日期，我们6.000%的2033年债券被接受购买，6.450%的2037年债券被接受购买。请参阅招股说明书补充摘要最近的新发展、新的投标报价和收益的使用。

S-22

说明说明

以下对所提供的每一批债券的条款的说明补充了所附招股说明书中债务证券描述项下债务证券集合 的一般条款的说明。在本注释部分的另一种描述中，我们、对我们的、对我们的、对我们和该公司的重新表示的术语仅指V.F. 公司(而不是它的子公司)。在本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有下面所述的招股说明书或义齿中所赋予的含义。

一般

每一批 债券将作为单独的一系列高级债务证券发行，日期为2007年10月15日，由我们和纽约梅隆银行信托公司作为托管人(基托)，并由我们之间签订的 补充契约作为补充契约，作为托管人，纽约梅隆信托公司作为托管人，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理(连同基托义齿，因义齿)。该义齿及其相关文件，包括“说明”，载有本节所述事项的全部法律文本。义齿和备注将由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和强制执行。有关如何获得印义齿副本的信息，请参见更多信息。

以下对印支义齿和备注材料规定的 描述仅为摘要。更具体的术语以及相关术语的定义可见于适用于义齿和“说明”的1939年“托拉斯义齿法”(“ 信托义齿法”)。我们还在括号中提到了义齿的某些部分。因为本节是摘要，所以它并不描述Notes的每个 系列的每个方面。本摘要参照义齿的所有规定，包括对义齿中使用的某些术语的定义，对其进行了全面的限定。

排名

备注是 没有任何我们的财产或资产担保。因此，你是公司的无担保债权人。债券不从属于公司的任何其他债务义务，因此与公司所有其他无担保和无附属债务并列。

该等债券实际上较任何现有及未来有抵押的负债，在保证该等负债的资产范围内，低至较低，并会在结构上从属于我们附属公司的任何现有或未来负债及负债，而该等负债均不会为该等债券提供保证。本公司附属公司的负债及附属公司的债务及负债在结构上高于“债券”，因为在破产、清盘、解散、重组或其他清盘的情况下，我们附属公司的资产只有在附属公司负债及其他债务及负债全数付清后，才可供支付债券。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时未偿还的票据的欠款。 印支义齿不限制我们的能力或我们的任何子公司发行额外债务的能力。

截至2019年12月28日，在实施未偿商业票据借款4 000万美元和备用信用证1 480万美元之后，我们在全球信贷机制下的负债总额为21亿美元，另有22亿美元未使用能力。

义齿不限制公司或其任何子公司的负债。在某些情况下，本公司及其附属公司可能会招致大量额外负债。这种债务可能是高级债务，但在某些限制的情况下，也可加以担保。见以下对抵押和其他留置权的限制，以及与票据相关的风险因素。债券实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。这可能会影响记事本持有人收取票据付款的能力。

S-23

本金、到期日和利息

备注将是我们的一般无担保债务。我们将发行每套纸币的最低面值为100，000元，整数 倍数为1，000倍以上。在此提供的20种债券的本金总额最初将限于面值。在此提供的20种票据的 合计本金最初将仅限于然而，义齿并不限制我们可能发行的票据的本金总额，而且我们可以在任何时候发行超过初始金额的票据，其条款和条件与在此提供的票据的适用系列相同，但发行 债券的日期除外，在某些情况下，第一次支付利息的日期和利息的利息将在未经你同意和未通知你的情况下开始累积；但是，如果这类额外票据与为美国联邦所得税目的发行的可适用的系列票据不是 可替代的，则此类额外票据将有一个或多个独立的CUSIP编号、ISINs和/或公共代码，与在此发行的适用系列Notes 不同。在义齿项下，我们可能发行的每一套备注及任何额外票据，在义齿下的所有用途，包括豁免、修订、赎回及向 购买的要约，均会视为单一系列。我们也可以在不经持有人同意的情况下，在未来以与每批债券不同的条款及条件，在义齿下发行其他系列债务证券。

这20只票据将在20岁的时候到期，除非全部或部分被赎回，如下文所述。 20票据将在20岁到期，除非按照下面 http：// 可选的可选赎回规定，全部或部分赎回。这些票据将不受任何强制性赎回或偿债基金付款的约束。

我们可根据适用的证券法，在任何时间及不时以赎回以外的其他方式取得每一批债券，不论是以投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式取得，但以其他方式并无违反该义齿的条款。

每批债券将按 本招股章程补编的封面上所示的年利率计算利息，自2020年起，自2020年起每年向 内的人支付利息，该等债券的名称在相关付息日前的营业日结束时登记，或如适用的系列债券不再以一种或多种全球票据的形式持有，在紧接该利息支付日期之前的 营业结束时，不论该日是否营业日。“备注”的利息将根据计算利息的期间内的实际天数和从该系列“票据” 支付利息的最后日期(如适用的系列票据未支付利息，则为2020年)计算，但不包括下一次定期支付利息的日期。这一付款 公约被称为实际/实际(ICMA)，如国际资本市场协会的规则手册所定义的。

我们将用即时可用的资金以欧元支付每一张票据的本金和利息。尽管本招股说明书或所附招股说明书有相反之处，但只要债券以 簿记形式，我们将通过付款代理人支付本金和利息。

以欧元发行；票据 付款

首次持有人须以欧元支付债券，如有赎回价格(如有的话)、在更改管制回购事件(如有的话)时的 回购价格、以及债券的利息及额外款额(如有的话)(如有的话)，则须以欧元支付，但如在本招股章程的日期当日或之后，则须以欧元支付，但如在本招股章程(如有的话)日期当日或之后，则须以欧元支付利息及额外款额(如有的话)，由于实行汇率管制或我们无法控制的其他情况，或如果当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元作为其货币或用于解决问题，我们无法使用欧元。

S-24

国际银行界的公共机构或其内部的公共机构所进行的交易，则所有有关债券的付款将以美元支付，直到欧元再次向我们或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的汇率换算成美元，在相关的 付款日期之前的第二个营业日结束营业时，如果美国联邦储备委员会没有规定换算率，则根据我们自行决定的有关付款日之前或之前的最新美元/欧元汇率计算。任何以美元支付的债券，均不构成“纸币”或“义齿”下的违约事件。受托人和支付代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换承担任何 责任。尽管本招股说明书中对以欧元支付的付款作了补充，但在 本标题下以欧元发行的付款范围内，应以美元支付；在票据上付款。

正如彭博社(Bloomberg L.P.)公布的，2020年2月欧元/美元收盘价为1美元=1美元，你将面临着本金(br}的支付和利息的外汇风险，这可能会对他们产生重大的经济和税收后果。见与票据相关的风险因素。

上市

应用程序 将首先在纽约证券交易所列出每个系列票据。我们预计纽约证券交易所的债券将在原始发行日期后30天内开始交易。如果获得这样的列表，我们没有义务(br}保持这样的列表，并且我们可以在任何时候删除每一系列Notes。

支付代理人和书记官长

纽约梅隆银行伦敦分行最初将作为票据的付款代理。纽约梅隆银行信托公司，N.A. 将首先担任票据登记员。一经通知受托人，我们可更换任何付款代理人或登记员。

营业日

“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1)该日不是纽约市或伦敦的银行机构根据法律、规章或行政命令授权或要求关闭的日子；(2)对于根据义齿支付的任何付款，该日也应是欧洲自动结算总汇支付系统开放的一天。

可选赎回

我们可随时全部或部分赎回每批票据。如果20个票据是在 之前赎回的(该日期是 到期日前的一个月-20 Notes(20 Notes进行了整个调用日期))，或者20 Notes是在 之前被赎回的(该日期是 到期日的前一个月)20 Notes(20 Notes进行了整个调用日期)，而20只债券中的每一只作全票交割日期，20只票券发出全票日期，a 作出全线赎回日期))，适用的债券系列的赎回价格等于以下两种票据中较大的一种：

•

被赎回的适用系列债券本金的100%；及

•

公司就适用的系列票据的本金和 利息的剩余定期付款现值计算的金额，如果在适用的系列票据到期时到期，则整笔赎回日期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按 年数折算到赎回日(假设实际/实际/赎回日期)。

S-25

实际(ICMA)，按适用的可比政府债券利率计算(如下所定义)，加上20种票据的基础 点和20种票据的基点，

另加(在每宗个案中)应累算利息及未付利息，以但不包括赎回日期。

如在适用日期当日或之后赎回该20只或该20只债券，则须赎回的适用系列债券的赎回价格，将相等于该等票据当时未赎回的本金的100%。被赎回的债券的赎回价格将包括被赎回的债券 的应计利息，但不包括赎回日期。

在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期应付的债券上的利息分期付款，须于根据“债券”及“义齿”在有关定期纪录日期的有关营业结束时支付予持有人的利息分期付款。

任何赎回通知将至少在赎回日期前30天但不超过60天邮寄(或按照欧洲清算银行和 Clearstream的适用程序以电子方式传送)给被赎回票据的每个持有人。

除非我们在赎回日期当日或之后欠缴赎回价格，否则在赎回日期要求赎回的债券将停止累积利息。

如果要赎回的系列票据少于所有的注释，则应由受托人按比例或抽签或以其他方式按照Clearstream和欧洲清算公司的适用程序选择该系列的票据 赎回。

如果某些涉及美国税收的事件发生，债券也可在到期前赎回。如有任何特别税务事件发生，债券将按本金100%的赎回价格赎回，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。参见税务原因的无偿赎回。

定义

“可比政府债券就任何可比的政府债券利率计算而言，由我们选择的一家 独立投资银行酌情决定，指一种德国政府债券，其到期日最接近适用系列债券的到期日(为此目的，假定该系列债券在适用的买入日到期)、 或如果该独立投资银行酌情决定该类似债券不发行，则该独立投资银行可根据我们选择的德国政府债券的三名经纪人和(或)做市商的意见，作为该独立投资银行的其他德国政府债券，确定适合于确定可比的政府债券利率。

“可比政府债券利率表示 到期日的收益率，以百分比(四舍五入至小数三位，0.0005四舍五入)表示，在为 赎回可比政府债券确定的日期之前的第三个工作日，根据上午11：00可比较的政府债券的中间市场价格计算。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行决定的营业日。

额外款项的支付

除下文所列的例外和限制外，我们将在票据上支付必要的额外款项，以便我们在扣减或扣减后，将票据本金、溢价(如果有的话)和利息支付给非美国人的受益所有人。

S-26

{Br}美国或美国税务当局目前或今后征收的任何税收、摊款或其他政府收费，将不低于“备注”规定的应付数额；但是，上述支付额外款项的义务不适用于：

(1)

任何税项、评税或其他政府收费，如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或持有受信人经管的产业或信托信托的人，则该等税项、评税或其他政府收费是由票据持有人(或该持有人持有该票据的利益的 实益拥有人)或持有人的受信人、授予人、受益人、受益人、成员或股东所征收的：

(a)

与美国有目前或以前的联系(但仅因“票据”的所有权、收到其上的任何付款或执行“印支”或“说明”项下的任何权利而产生的联系除外)，包括是或曾经是美国公民或居民，在美国从事或曾经从事贸易或商业活动，或在美国有或曾经在美国有常设机构；

(b)

属于或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的而受控制的外国公司，或已积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(c)

属于或曾经是1986年“美国国内收入法典”第871(H)(3)节所界定的 公司10%的股东，该条经修订至本条例之日(守则)，或任何后续条文；或

(d)

根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议获得贷款的银行；

(2)

适用于并非票据的唯一实益所有人或部分票据的任何持有人，或属于 信托、合伙或有限责任公司的持有人，但只限于受益拥有人与持有人、受益人或授予人有关的受信人、合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员均无权获得受益人、清算人、实益拥有人或成员直接获得其实益或分配份额的情况下；

(3)

除非票据的 持有人或受益所有人在法律上有能力遵守关于票据持有人或实益拥有人的国籍、居住地、身份或与联营国的联系的核证、识别或信息报告要求，否则不会征收任何税收、摊款或其他政府费用，但须遵守法规、美国规章或其中任何征税当局的规章或适用的所得税条约规定的适当通知和要求，或遵守适用的所得税条约，以此作为豁免此种税的先决条件，评估或其他政府收费；

(4)

(A)除我们或付款代理人从付款中扣缴外，征收的任何税项、评税或其他政府收费；

(5)

任何财产、遗产、赠与、销售、货物、转让、财富、资本利得或个人物业税或类似税、摊款或其他政府费用；

(6)

(A)任何付款代理人要求从任何票据本金或利息的任何 付款中扣缴的任何税收、摊款或其他政府费用，如果这种付款可以通过向至少一名其他支付代理人出示这种票据(在需要提交的情况下)而不扣缴；

(7)

任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费本不会由任何票据持有人在要求出示的情况下，在付款到期及应付日期后30天以上的日期，或在妥为订定付款日期后30天内缴付，两者以较迟的日期为准；

(8)

根据“守则”第1471至1474条(或任何修正或后续规定)征收的任何税收、摊款或其他政府费用，任何现行或未来的条例或官员

S-27

对此的解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定或根据与执行“守则”这些章节有关的任何政府间协定通过的任何财政或管理立法、规则或做法；或

(9)

如属第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)项的任何组合。

“说明”在任何情况下均须遵守适用于“说明”的任何税收、财政或其他法律或条例或行政或司法解释。除在本标题下特别规定支付额外数额外，我们无须支付任何政府或任何政府或政治分部门或任何政府或政治分部门征收的任何税、评税或其他政府费用。

如在本标题下使用的额外数额支付和基于税务原因的补救项下使用的，美国一词是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，而美国人一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人、一家公司、合伙企业或根据或根据美国法律创建或组织的其他实体、美国任何州或哥伦比亚特区，或任何财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

本招股章程中对本金、溢价、利息或任何其他应付票据金额的提述，应视为包括上下文所要求的额外数额。如我们有责任就任何根据或就该等票据所作的付款支付任何额外款额，我们会向受托人交付一份由高级人员 发出的证明书，述明须支付的额外款额及须如此支付的款额，并列出所需的其他资料，以使受托人或其他付款代理人能在 付款日期向该等票据持有人支付该等额外款额。我们将根据书面 的要求，向票据持有人或实益所有人提供这类证书的副本，以及证明已支付相关税款或其他费用的税收收据或其他文件的副本。

因税务原因而赎回

如果由于对美国法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何改变或修正(或在美国的任何征税当局)，或由于对这些法律、规章或裁决的适用或解释的官方立场有任何改变或修正，而在本章程补编之日后宣布或生效，则我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，如本文所述，我们有义务就适用的系列票据支付额外的 数额，这种义务不能通过使用我们可以使用的合理措施来避免，那么我们可以在任何时候全部但不部分地赎回这一系列关于 的票据，赎回价格相当于其本金的100%，以及这一系列票据的应计利息和未付利息，但不包括确定的赎回日期。

变更控制回购事件的回购

如在任何系列的票据上发生更改管制回购事件(如下文所界定)，除非我们已行使我们的权利 赎回上述适用系列的所有票据，否则我们会向适用系列票据的每个持有人提供一份要约，以现金回购该系列债券的全部或任何部分(整数倍数为1，000倍)，回购价格相等于该系列债券本金总额的101%，另加回购该系列债券的任何应计利息和未付利息，但不包括回购日期。在 任何变更控制回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前(如下文所定义)，但在公布即将发生的控制变更后，我们将发送邮件(或按照 通过电子传输方式发送)

S-28

向适用系列票据的每个持有人发出通知，并附上一份副本给受托人，说明 构成或可能构成控制回购事件改变的交易或交易，并表示愿意在通知指定的付款日期回购该系列票据，该日期不早于30天，不迟于自通知寄出之日起计60天(或按照欧洲清算和清算流程的适用程序以电子方式传送)。通知如在更改控制日期前寄出(或按照欧洲结算及结算所适用的 程序以电子方式传送)，则述明回购要约以 所指明的付款日期当日或之前发生的更改管制回购事件为条件。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及“交易所法”下任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购适用系列票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与适用系列票据的变更控制回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因为这种冲突而被视为违反了“控制回购事件条款”中的“更改控制回购事件”规定的义务。

有关更改一系列债券的管制回购事件付款日期，我们会在合法范围内：

•

接受适用系列票据的所有票据或部分票据(按1，000的整数倍数计算) 按我方报盘正确投标；

•

就适用系列债券的所有债券或 部分妥为投标，将相等于总回购价格的款额存放于付款代理人；及

•

向受托人交付或安排交付适当接受的适用系列票据，连同一份高级人员新编号证明书，述明我们正在购买的该等债券的总本金。

托管人将迅速邮寄(或按照欧洲清算和清算流程的适用程序以电子方式传送)给适用系列票据的每个持有人，适当地提交这种票据的回购价格，而 受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转移)给每个持有人一张本金相等于所交出的适用系列的任何未购买部分的新票据；但每一张新票据 将至少面额为100 000，并将超过1 000的整数倍数。

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这样的报价，并符合我们对报价的要求，而该第三方购买了适用系列票据的所有票据，则我们不需要 在控制权回购事件发生时提出回购该系列票据的报价，而该第三方购买了适用系列票据的所有适当投标和未根据其报价撤回的票据。此外，公司无须在更改管制 回购事件时提出回购适用系列债券的要约，但如该等债券已被要求或已被公司要求赎回，则该公司须在被要求交付更改管制回购事件的通知前赎回该等债券，并在其后按照该赎回通知书所载的条款，将所有要求 赎回的适用债券系列赎回。尽管本条例另有相反规定，但在更改管制回购事件时，可撤销回购适用系列票据的要约，可在管制回购事件更改前作出 ，条件是有关更改管制再购事件的完成，但如在向 回购作出有关更改管制时已订立适用的更改管制的最终协议，则可作出上述报盘。

我们目前不打算从事涉及改变控制的交易，尽管 我们将来可能决定这样做。我们将来可以进行某些交易，

S-29

包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成控制权的改变，但这可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让或以其他方式处置所有或实质上属于我们和我们子公司的财产或作为一个整体的资产。虽然有有限的判例法解释实质上类似于 all这一短语，但在适用的法律下，对这一短语没有确切的既定定义。因此，适用系列票据的持有人是否有能力要求我们在出售、转让、 转让或以其他方式处置少于我们所有和我们子公司作为一个整体分配给另一个人或集团的资产时，回购该持有人的债券，这一点可能是不确定的。

定义

“低于投资等级的评级事件(B)就每一批债券而言，适用的债券系列由每一评级机构在公告日期起计的任何日期，将适用系列债券评级为投资评级以下，而该等安排可能导致更改管制，直至 公告后60天期间结束为止(只要该等债券的评级是在任何评级机构公开宣布的考虑下，则该期限须予延长)；提供由于某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作已就某项管制的改变而发生(因此，就本定义所指的更改管制再追逐事件的定义而言，不得视为低于投资评级的事件)，而作出本定义所适用的评级下调的评级机构，如没有宣布或公开确认或以书面通知受托人，表示该项下调全部或部分是由任何事件或情况组成的，或因该等事件或情况而引起的，则该等事件或情况是由或因下述情况所造成的，或就该等事件或情况而作出的。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在以下投资等级评级事件发生时)。

“变更控制(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)，将VF 公司及其全体子公司的全部或实质上所有财产或资产出售给任何人(因为该术语在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)，但VF公司或其附属公司除外；(2)完成任何交易 (包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为受益所有人(因为该术语适用于“交易法”第13d-3和13d-5条)，直接或间接超过VF公司当时流通股份50%以上；(3)VF公司完成与任何人或实体的合并，或与任何人或实体合并或合并，或由任何人或实体完成与VF公司的合并，或与VF公司合并，或与VF公司合并或合并VF公司的任何未偿投票权股票，其中任何未清偿的VF公司的投票权股票被转换为或兑换为现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，但在该交易之前未清偿的VF公司的投票权股票构成，或转换为或被兑换为现金、证券或其他财产，在该项交易生效后，存活的人或实体的多数投票权；或(4)通过与VF公司的清算或解散有关的计划。

“控制回购事件的变化表示控件的更改 和投资级别以下的评等事件的发生。

“惠誉是指惠誉(Fitch Inc.)及其继任者或其评级机构业务的任何继任者。

“投资等级指穆迪的评级为Baa 3或更高(或其在 任何穆迪的后续评级类别下的等价物)；由标准普尔评定的BBB评级-或更高的评级(或在任何后续评级类别S&P下的相等评级)；惠誉的评级为 bbb-或更高的评级(或在任何后续评级下的相应评级)。

S-30

(惠誉的类别)；或由我们选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪是指穆迪投资服务公司(Moody‘s Investors Service)。或其评级机构业务的任何接班人。

“评级机构指(1)惠誉、穆迪及标准普尔的每一家；及(2)如惠誉、穆迪或标准普尔任何一家公司停止评等适用的债券系列，或因超出我们控制范围的原因而未能将该等债券的评级公开，则为“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的评级组织，由我们选定为惠誉、穆迪或标准普尔(视属何情况而定)的替代机构。

“标准普尔是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门。或其评级机构业务的任何接班人。

“有表决权股票就任何指明的人而言，指任何类别或种类的资本存量，而在无意外情况下，该等股本的持有人通常是 ，有权投票选举该人的董事(或执行相类职能的人)，即使如此投票的权利已因该意外事件的发生而暂时终止。

修改和放弃

可以对该义齿和适用的系列说明进行三种类型的更改：

•

需要您批准的更改。第一，必须征得适用系列说明的每个受影响持有人的同意：

•

更改该票据的本金或利息的规定到期日；

•

减少该等通知书所欠的任何款额；

•

在违约后加速这类票据的到期时减少应付本金；

•

在该汇票上更改付款地点或货币；

•

损害您要求付款的权利；

•

减少需要同意修改或修改该假牙的此类票据持有人的百分比；

•

降低持有这类票据的人的百分比，因为他们需要同意才能放弃遵守印支义齿的某些 规定或放弃某些违约；或

•

修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面。(见基义齿第9.02节)

•

需要多数票的改变。第二类改变印支义齿和适用的 系列票据需要持有适用系列票据的持有人投票赞成，并拥有每一批受影响票据的未付本金总额的多数。大多数更改都属于这一类别。我们还需要过半数票才能获得以下所述的全部或部分限制性公约的豁免，或放弃过去的违约。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们不能获得免责付款的豁免，或在 中所列的第一个类别中所列的INDIT的任何其他方面，这是在需要您批准的更改项下所描述的第一类。(见基托义齿第5.13及9.02节)

•

更改不需要持票人批准。第三类更改不需要适用系列票据的持有人 投任何票。这种类型仅限于澄清和某些不会对适用系列票据持有人产生不利影响的其他变动。(见基托义齿9.01节)

S-31

某一系列的票据将不被视为未付，因此，如果我们已为您存入或以信托形式留出款项以供支付或赎回，则不具备就任何事项进行表决的 的资格。如果某一系列的注释已经完全失败，如 表示完全失败，则也没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定某一系列的未付票据持有人是否有权投票或根据印义牙采取其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们 或受托人为某一特定系列的持有人所要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日持有该系列未付票据的人采取，并且必须在记录日期后180天内采取 。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。(见基托义齿第1.04条)

盟约

在 义齿中，我们同意限制我们和我们的子公司创造留置权或进行销售和租赁交易的能力。

对抵押和其他留置权的限制

我们不会，亦不会容许任何附属公司(如下文所界定)，就任何主要财产(下文所界定的)或任何受限制附属公司(如下文所界定)的股份或负债，发行、承担或担保任何以按揭方式担保的债项(以下定义为 )，但须规定适用的债券系列(如我们决定，连同由我们担保的任何其他负债或受限制的附属公司排名，与当时或其后订立的适用系列债券相同)，将与该等债项同等及按比例担保，但上述限制并不适用于：

(i)

对任何在 存在的公司的财产、股份、债务或担保的抵押成为受限制的附属公司；

(2)

对购置时存在的财产抵押，或保证支付全部或部分 该财产的买价，或担保为为该财产的全部或部分购买价格融资而发生或担保的债务，或为该财产的全部或部分买价融资而产生或担保的债务，这些债务是在购置之日之前或以后120天内发生或担保的，目的是为该财产的全部或部分购买价格融资，或在该财产的全部运营开始后120天内发生或担保债务；

(3)

抵押担保任何受限制的附属公司或其他受限制的子公司所欠的债务；

(四)

在法团与我们或受限制的附属公司合并或合并时，或在购买、租赁或以其他方式取得法团或商号的全部财产时，或在我们或受限制的附属公司以整体或实质上作为整体的法团或商号的财产的购买、租赁或其他收购时，对该法团的财产作出按揭；

(v)

我们的财产或受限制的附属公司的财产上的抵押，以美国或其任何州或政治细分为受益人，或有利于任何其他国家或其政治细分，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或保证任何债务的发生或担保，以便为购买价格的任何部分或建筑费用提供资金(包括但不限于因污染控制、工业收入债券或类似融资而发生的抵押)；

(六)

在义齿使用日期存在的按揭；及

(7)

上述任何条款所提述的任何按揭的全部或 部分的任何延展、续期或替换(或连续延展、续期或替换)。

S-32

尽管如此，我们或我们的附属公司可在不担保适用的 系列债券的情况下，发行、承担或担保担保债务，否则将受到上述限制，提供在生效后，否则会受前述 限制所规限的债项总额(不包括上述例外所准许的有担保债务)，在上一个财政年度终结时，不超逾公司及其综合附属公司股东股份的15%。(见基托义齿第10.08节)

对买卖和租回交易的限制

禁止我们或任何主要财产的任何受限制的附属公司(现在拥有或以下收购)的出售和租赁交易，除非：

(i)

本公司或该等受限制附属公司将有权根据义齿发出、承担或担保以按揭担保的 债项，该等主要财产的按揭额至少相等于该笔交易的可归属债项(如下文所界定的)，而无须同等及按比例担保适用的债券系列，但该等 可归属的债项须当作是债项，但须受上述对按揭及其他留置权的一般限制条文所规限，或

(2)

本公司在该项出售及租回交易生效日期起计90天内，将一笔款额 现金适用于该公司或受限制附属公司的非附属债项(强制性退休或到期日付款除外)的可归责债项(强制性退休或到期日付款除外)，而根据其条款，该债项在债务人的唯一选择下可予延展或可续期，而无须债权人同意，而该日期须在该债项产生日期后12个月以上。(见基托义齿10.09节)

上述限制不适用于：

(i)

这类交易涉及为期三年的租约，

(2)

公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁，或

(3)

在购置、完成 建造或开始全面运营这类主要财产后120天内签订的任何主体财产的租约。

定义

“可归责债务？指承租人在任何租赁的剩余期间(包括已延长租赁期限的任何期限或可由出租人选择延长的任何期间)支付净租金的义务的现值(按租赁条款中隐含的利率折现)。

“抵押抵押权是指任何抵押、质押、留置权或其他抵押权。

“主要财产指公司或任何附属公司在美国境内(其领土 及财产除外)拥有的任何制造工厂或设施，但公司董事局认为对公司及其附属公司( 整体)经营的业务不具实质重要性的任何该等工厂或设施除外。

“受限子公司指拥有或租赁任何主要财产的附属公司。

“附属指任何公司、合伙或其他法律实体，如属法团，超过50%的已发行有表决权股份是由公司或一个或多于一个其他附属公司，或由公司及一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有的，或如属任何合伙或其他法律实体，则超过50%的普通股本权益是直接或间接拥有或拥有的。

S-33

由公司或一个或多个其他子公司或公司和一个或多个其他子公司控制。

见基托义齿1.01节。

合并和类似事件

我们不得与任何其他人合并或合并(如“基托义齿”第1.01节所界定的)，也不得将 我们的财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁，除非：

(i)

继承人是根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙或信托，并在适用的“说明”系列和“印支义齿”下明确承担我们的义务；

(2)

在该交易生效后，任何违约事件，以及在通知或 一段时间内或两者同时发生的事件，都不会成为违约事件，并将继续发生；以及

(3)

在该项交易生效后，我们及继承人(视属何情况而定)均不会有任何按揭或其他抵押权所禁止的任何按揭或其他产权负担作为抵押的未偿还债项，如有的话，亦不得以(或在此之前)以任何 债务作为抵押，以同等及按比例地担保适用的“票据”系列。(见基托义齿第8.01条)

失败

完全失败

如果如下文所述，美国联邦所得税法或国税局的裁决发生了变化，我们可以合法地免除适用的“票据”系列中的任何付款或其他义务(这被称为“完全取消”)，前提是：

•

我们为适用的系列票据现金的所有直接持有人以欧元或欧元计价的欧洲政府债务(下文定义)或其中的组合而以信托形式存款，而国家承认的独立会计师事务所认为这些债务将产生足够的现金，以便在适用的票据系列到期时支付利息、本金和任何其他 付款；

•

美国联邦所得税法或国税局的一项裁决有变化，允许我们作出上述存款，而不使适用系列票据的受益所有人对适用的系列票据征税，与我们不按押金并简单地偿还适用系列 票据的情况不同；以及

•

我们向受托人递交一份我们的律师的法律意见，确认上述税法的修改。

如果我们完全失败了，您将不得不完全依赖信托存款支付所有适用的 系列票据。如果有任何短缺，你不能指望我们付款。相反，如果我们破产或破产，信托存款将很可能受到保护，不受我们的贷款人和其他债权人的债权之害。

盟约失败

根据现行的美国联邦所得税法，如果我们按上述方式进行信托存款，我们就可以从印支义齿中的一些限制性契约中解脱出来。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的利益，但你将获得在 中拥有现金的保护。

S-34

欧元或以欧元计价的欧洲政府债务或其中的一种组合，作为信托用途，用于偿还适用的债券系列。为了实现盟约的失败，我们必须：

•

为适用系列债券的所有直接持有人以欧元或欧元计价的欧洲政府债务或其中一种债务的直接持有人的信托存款，而国家认可的独立会计师事务所认为，这些债务或债务的组合将产生足够的现金，以便在适用的票据系列到期时支付利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以作出上述存款，而不使适用的系列票据的实益所有人对这些票据征税，与我们不按押金并只是偿还适用的系列票据的情况下，没有任何不同之处。

如果我们完成了契约的失败，印支义齿和注释的下列条款将不再适用于 适用的系列说明：

•

我们在上述有关进行业务方面的义务，这些义务适用于本招股说明书中所述的适用于本招股说明书中所述系列说明的任何其他契约；

•

我们从事合并或类似交易的条件，如上文 -类似的契约-合并和类似事件的条件；

•

违约事件与违约、破产、破产或 重组和加速其他债务到期有关的违约事件，在违约事件项下描述。

如果我们完成了契约的失败，如果 信托存款不足，您仍然可以指望我们偿还适用的系列票据。事实上，如果余下的违约事件发生(例如破产)，而适用的债券系列立即到期应付，便会出现亏空。根据导致默认情况的事件， 可能无法获得不足的付款。(见基托义齿第13.03及13.04条)

“欧洲政府义务(1)指德意志联邦共和国或作为欧洲货币联盟成员的任何国家的任何担保，其长期债务被穆迪或A+或更高评级为穆迪或A+或更高的评级，由标准普尔或另一国际公认评级机构的同等评级类别分别支付德意志联邦共和国或该国家的全部信仰和信用，或(2)德意志联邦共和国或任何这类国家的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款分别由德意志联邦共和国或该国家无条件保证为一种完全的信仰和信贷义务，在任何一种情况下，根据上述条款 (1)或(2)，在任何一种情况下，都不能在发行人的选择下收回或偿还。

违约事件

如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。 DEFAULT CONECH一词是指与适用的一系列Notes有关的下列任何一项：

•

我们不会在到期日后30天内支付此类系列票据的利息；

•

我们不会在到期日支付该系列票据的本金或任何保险费；

•

我们在收到违约通知后60天内仍在违反限制性契约或任何其他条款。该通知书必须由受托人或持有该等系列债券的未付本金总额的10%送交；

S-35

•

我们在任何其他债务下违约，总未偿本金为100，000，000美元或更多 ，我们的偿还义务加速，在收到前一个项目点所述的这类系列的“说明”下的违约通知后，这一偿还义务持续了十天；或

•

我们申请破产或其他一些破产、破产或重组的事件。

见基托义齿5.01节。

如果发生违约事件，则补救措施

如有失责事件发生而仍未治愈，则受托人或持有该等系列债券的未付本金总额25%的持有人，可宣布该等系列债券的所有债券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速到期的额外声明。如果由于某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则该系列所有未清票据的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。到期加速 的声明可由持有适用系列票据的未付本金总额的多数人取消。(见基托义齿第5.02条)

除非在发生失责的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求，根据“ ”义齿采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任(补偿)的影响。(见“基托义齿”第6.03节)如果提供了合理的赔偿，某一系列未付票据本金总额占多数的持有人 可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。这些多数 持有人也可指示受托人根据适用于此类系列的说明的义齿执行任何其他诉讼。(见基托义齿第5.12节)

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护 您与适用的系列票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈；

•

持有该系列所有未清票据本金总额25%的持有人，必须书面要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取该诉讼的费用及其他法律责任向受托人提供合理的弥偿；

•

持有该系列所有未清票据本金总额占多数的持有人，不得向受托人发出任何与该要求不一致的指示；及

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿后60天内未采取行动。(见基托义齿第5.07条)

然而，您有权在任何时候提起诉讼，要求 在相关到期日或之后支付您的系列票据上的应付金额。(见基托义齿5.08节)

受托人会在发生失责(指上述无宽限期指明的事件)发生后90天内，就适用的系列票据向债券持有人发出通知，通知其所知的所有未治愈的违约，但如该等票据的本金(或溢价(如有的话)或利息(如有的话)未获缴付，或在任何偿债基金就任何该等票据缴存的款项中(如有的话)失责，则不在此限，但如有欠缴本金(或保费(如有的话))或利息(如有的话)，则不在此限，如受托人真诚地决定扣留该通知是符合该系列的备注持有人的利益的，则该受托人在扣留该通知时会受到保护。(见基托义齿第6.02条)

我们每年都会向受托人提交一份 的书面声明，证明我们的某些高级人员知道我们遵守了义齿和适用的系列说明，或指明了这些材料的性质。

S-36

任何默认值。如果我们知道任何违约的发生和纠正这种违约的步骤，我们也会通知受托人。(见基托义齿第10.04节)。

簿记系统；投递和表格；全球备注

每一批票据将以一种或多种已完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在或代表一个 共同保存人存放，并以Clearstream和欧洲清算银行账户共同保存人的名义登记。除下文所述情况外，全球附注可全部而非部分转让给欧洲结算公司或Clearstream或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或EuroClearen持有您在欧洲的全球票据中的利益，或者作为此类系统的参与者，或者通过参与这些系统的组织间接地持有您的利益。Clearstream和欧洲清算公司将代表其各自的参与组织或客户，通过客户在Clearstream‘s或欧洲清算公司名称 上各自的存款人的账簿上登记新证券账户，在全球票据中持有利益。适用系列票据的账面权益和与适用系列票据有关的所有转让将反映在Clearstream和EuroClear的账簿记录中。

每个系列票据的分发将通过Clearstream和EuroClears进行清理。任何二级市场交易的账面入库 利益在债券将进行通过Clearstream和欧洲清算参与者，并将在同一天的基金结算。适用系列债券的账面权益所有人将收到与其欧元债券有关的付款，除非本招股说明书补充说明中以欧元发行的增订本所述的款项；债券上的付款。

Clearstream和欧洲结算公司建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系，这些联系直接或通过托管人和保存人在 本身和其他机构之间建立。这些链接允许票据在结算系统之间发行、持有和转移，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了特别程序，以便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。

Clearstream和欧洲结算公司的政策将管理支付、转移、交换和与您持有的 适用系列票据有关的其他事项。我们对Clearstream或EuroClearor他们的任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClears及其参与者根据他们与一个 另一个或与其客户达成的协议履行这些清关和结算职能。您应该意识到，它们没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以在任何时候修改它们或停止它们。

除下文另有规定外，在适用的系列“注释”中拥有实益权益的人，无权将该等票据登记在其姓名内，亦不会收取或有权收取该等债券的最终形式的实物交付，亦不会被视为该等票据的拥有人或持有人在义齿项下，包括为收取由我们或受托人依据该义齿交付的任何报告而作出的任何报告。因此，在票据上拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其利益的参与人 的程序，以便行使这类票据持有人的任何权利。

Clearstream和欧洲清算公司分别向我们提供了以下建议：

清溪。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业保管人。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者的账户中 电子簿记项的更改，便利Clearstream参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对Clearstream参与者实际流动的需求。

S-37

证书Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供了保管、管理、清算和建立国际交易证券(Br}和证券借贷等方面的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(金融监管委员会)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与Clearstream 参与者的保管关系。

通过Clearstream实益持有的票据的分发将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的 现金账户。

欧罗科。欧洲结算系统成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的必要性以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家若干市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行运营商)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清算系统有限公司)签订的合同经营。所有 业务均由欧洲清算机构进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

欧洲结算系统使用的条款和条件以及欧洲结算系统的相关作业程序，或欧洲清算条款和 条件，以及适用的比利时法律，都适用于欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

在欧洲结算系统内转让证券和现金；

•

从欧洲结算公司提取证券和现金；以及

•

收到欧洲结算公司证券的付款。

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清算公司的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清算参与方持有证券的人没有任何记录或关系。通过欧洲结算系统实益持有的说明中关于 利益的分配，将按照欧洲清算组织的条款和条件贷记到欧洲清算组织参与者的现金账户中。

这一节中有关Clearstream和EuroClearp各自的图书输入系统的信息是从 我们认为是可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

清除和定居程序。我们理解，通过Clearstream或欧洲清算银行账户持有债券的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日之后的营业日贷记Clearstream和欧洲清算公司参与者的证券托管账户，并在结算日计算价值。在结清 日，将免费或从付款中贷记它们的价值。

S-38

我们了解到，Clearstream和/或EuroClear 参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于常规欧洲债券注册形式的程序结算。

您应该知道，您将只能通过 Clearstream和欧洲结算系统，在这些清算系统开放营业的日子，进行和接收涉及Notes的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在债券中的权益，或支付或接受适用的系列票据的付款或交付，可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前不进行，这取决于是否使用了Clearstream或欧洲结算系统。

Clearstream或 EuroClearer将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，酌情将款项贷记到Clearstream客户或欧洲清算参与方的现金账户中。Clearstream或 EuroClearOperator(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，在契约下采取任何其他允许的行动。

Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便在Clearstream和EuroClear的参与者 之间方便每一组说明的转移。然而，他们没有义务履行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

认证票据

若，

•

Clearstream或欧洲清算公司不再愿意或不能适当履行其职责，无论是 受托人还是我们都没有在90天内批准合格的继任人；或

•

应持票人在发生和继续发生违约事件时提出的请求，使持有人有权加速到期的 适用系列票据，

我们将以授权面额发行适用系列的 确定形式的票据，以交换保存人持有的已登记的全球票据的全部或部分(视属何情况而定)。任何以正式形式发行以换取已登记的全球票据的票据，将以保存人给予我们的受托人或有关代理人或受托人的姓名 登记。预期保存人的指示将根据保存人收到的关于保存人持有的已登记全球照会中实益权益所有权的参与者的指示。此外，我们可随时酌情决定，适用系列的“注释”不再由 全球票据表示，在这种情况下，我们将按照上述程序以最后形式发行这种“注释”，以换取这类全球照会。

关于受托人

托管人目前的地址是纽约银行梅隆信托公司，N.A.，10161 Centurion Parkway，杰克逊维尔，佛罗里达州32256。

“义齿”规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行“义齿”中明确规定的 的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使其行使所赋予的权利和权力，一如审慎人士在处理该人本身的事务时在情况下所行使的权力一样。(见基托义齿6.01节)

S-39

“义齿”和“托拉斯义齿法”中以提及 的方式纳入的规定对受托人的权利有限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何这类索赔而获得的某些财产变现，例如担保或以其他方式取得的权利。受托人可与公司或任何附属公司进行其他交易。如果获得任何利益冲突(如“义齿法”或“托拉斯义齿法”中的定义)，则必须消除这种冲突或辞职。(见基托义齿6.08及6.10节)

S-40

某些ERISA考虑

以下是与购买受1974年“美国雇员退休收入保障法”(经修正的“雇员退休收入保障法”(ERISA)第一编)、计划、个人退休帐户和其他受“守则”第4975条制约的其他安排有关的雇员福利计划说明的某些考虑因素，或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于“守则”或“雇员退休收入保障法”(统称为“类似法律”)规定的法律或条例的规定，以及基础资产被认为包括任何此类计划的计划资产的实体，帐户或安排(每个，一个计划)。

一般信托事项

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“守则”第4975节(“ERISA计划”)第4975节管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌定的 权限或控制权，或就此类ERISA计划的费用或其他补偿提出投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的说明进行投资时，受信人 应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书以及与信托人对该计划的责任有关的ERISA、守则或任何类似法律的适用规定，包括在不受限制的情况下，对ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、管制和被禁止的交易规定。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划涉及计划资产 的特定交易，除非可获得豁免，否则不得与ERISA所指的利益相关方或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人进行交易。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划 的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。根据ERISA计划获得和/或持有票据，而发行人或承销商的任何 被视为利害关系方或丧失资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975条进行直接或间接禁止的交易，除非获得并按照适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免持有 投资。在这方面，美国劳工部颁布了被禁止的交易类别豁免(PTCEs){Br}，可对因销售、获取和持有票据而产生的直接或间接禁止的交易提供免责救济。这些类别豁免包括，但不限于，PTCE 84-14 涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户，PTCE 91-38 涉及银行集体投资基金，PTCE 95-60尊重寿险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理人确定的交易。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为某些交易提供了不受禁止的ERISA交易规定和守则第4975条的救济，条件是证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就参与交易的任何 ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，ERISA计划就交易支付的报酬不超过适当的考虑。上述每一项豁免都载有其适用的条件和限制，ERISA计划的 信托人考虑根据这些豁免或任何其他豁免获取和/或持有票据，应认真审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类 豁免的所有条件都将得到满足。

S-41

由于上述原因，任何投资 计划资产的人不得购买或持有该票据，除非这种购买和持有不会构成或导致ERISA或“守则”所禁止的非豁免交易，或违反任何适用的类似法律。

表象

因此，通过接受票据，每个买方和随后的票据受让人将被视为代表并保证 (1)该买方或受让人用于获取或持有票据的资产的任何部分不构成任何计划的资产，或(2)该买方或受让人取得和持有票据不构成或 不构成或 导致根据“反腐败法”第406条或“守则”第4975节进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

上述讨论的性质是一般性的，并不是所有的讨论都是包容性的。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免的违禁交易的人施加的惩罚 ，特别重要的是，受信人或其他考虑代表任何计划的资产购买票据的人或其他考虑购买任何计划资产的人，应就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对这种投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及豁免是否适用于购买和持有此种票据。本声明不得解释为说明附注中的投资将满足任何或全部有关投资的法律要求，或此种投资适用于一般计划或 任何特定计划。本招股章程补充文件中的任何内容或讨论都不是或打算是针对任何潜在的计划购买者或一般的此类购买者的投资建议。

S-42

美国联邦所得税的重大后果

下面讨论的是美国联邦所得税对债券所有权和处置的影响。此讨论 仅适用于以下注释：

•

由首次以较低发行价购买该等债券的投资者购买，该价格与公众(不包括以承销商、配售代理商或批发商的身分行事的债券公司、经纪或相类的人士或组织)的首价相等，而在该等债券中，大量适用的 票据是以金钱出售的；及

•

作为美国联邦所得税的资本资产持有。

这一讨论没有说明根据投资者的特殊情况可能与其相关的所有税务后果，包括备选最低税和医疗保险缴款税的后果，或适用特殊规则的投资者，例如：

•

免税组织；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

选择 的证券交易商市场标价证券的税收核算方法；

•

美国的某些前公民和长期居民；

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

持有票据作为美国联邦所得税跨国界或其他综合交易的一部分的人， 或就这些票据进行建设性出售的人；

•

要求美国联邦所得税的人按照“守则”第451(B)节的规定，使应计收入的时间符合其财务 报表；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；或

•

合伙企业或其他实体或安排，被归类为美国联邦所得税的合伙企业(或其中的投资者)。

如果合伙企业或其他实体或安排被归类为美国联邦所得税的合伙企业，则合伙人的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置这些票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要以“ 守则”、行政声明、司法裁决以及最后、临时和拟议的财务条例为基础，在每一种情况下，在本招股章程补充日期之后对任何一项条例的修改都可能影响本说明所述的 税后果(可能具有追溯效力)。请考虑购买票据的人就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如此处所使用的 ，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即用于美国联邦所得税的：

•

美国公民或居民个人；

S-43

•

在联合各州、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；或

•

一种财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

可能的或有债务处理

在某些情况下，公司可在债券上支付超过所述利息和本金的款项，或 可在正常排定的付款日期之前支付款项。特别是，在发生更改管制回购事件时，公司一般须按其本金 的101%及应累算及未付利息的101%提出回购该等债券，详情见“控制权回购事件后的票据回购”的描述。该公司打算采取的立场是，该公司可能需要作出这些 付款并不会导致该等票据根据适用的“库务规例”被视为或有付款债务工具。公司的立场对国税局(国税局)没有约束力。如果美国国税局成功地采取了相反的立场，美国持有者将被要求将在出售或以其他方式处置债券时确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。此外，美国持有者必须按债券发行时确定的假定收益率按固定收益率计算利息收入，并在作出与根据假定的 收益率计算的付款不同的任何或有付款时，对这种应计利息作出调整。美国持有者应就票据作为或有债务工具处理的税务后果咨询他们的税务顾问。本讨论的其余部分假定Notes不被视为或有付款 债务工具。

利息支付

就一张票据支付的利息应作为普通利息收入在其产生时作为普通利息收入向美国持有人征税，或按照美国持有者对美国联邦所得税的核算方法收取利息。由于美国联邦所得税的目的，预计这些债券将在没有原始发行折扣的情况下发行。

以欧元支付利息(或从销售、交换 或可归因于应计利息的其他处置中获得的收益)的美国持有人必须在收入中包括欧元支付的美元价值(根据收到付款之日的即期汇率确定)，而这一美元价值将作为收到的欧元的美国税收基础。

使用权责发生制会计方法的美国持有者将需要 在收入中包括在应计期间就一本票据而产生的利息收入数额的美元价值。应计收入的美元价值一般将通过换算应计期间的 平均汇率来确定，对于跨越两个应税年的应计期间，则按应纳税年度内部分期间的平均汇率计算。使用权责发生制会计方法的美国持有人可选择按利息应计期最后一天的即期利率将利息应计期间的利息收入换算为美元(如属部分应计期间，则为应纳税年度最后一天的即期利率)，或 如果收到利息应计期间最后一天的五个营业日内，即收到利息应计期最后一天的即期利率。做出这次选举的美国持有者必须年复一年地将其适用于所有债务工具，而且未经国税局同意， 不能改变选举。在实际收到利息支付(或销售、交换或其他可归因于应计利息的处置的收益)之日，应计利息收入的权责发生法美国持有人一般会确认与应计利息收入有关的任何外币损益(将被视为普通收入或损失)。确认的普通收入或损失数额一般等于收到的欧元付款的美元 值(根据收到付款之日的即期汇率确定)与应计期间应计利息收入的美元价值之间的差额(如上文所确定的 )。

S-44

根据收到付款当日的即期税率，美国持有者在欧元中的税基一般等于其美元价值。如下文在票据 出售、兑换或其他应税处置项下所讨论的那样，票据应纳税处置中应计但未付利息所确认的外币损益数额，可受这种处置所实现的 损益总额的限制。

债券的出售、交换或其他应课税的处置

美国持有者在票据中的税基通常是为票据支付的欧元金额的美元价值，在购买日期确定。以先前拥有的欧元购买纸币的美国持有者通常会确认普通收入或损失，数额相当于该美国持有者在购买之日的欧元税基与美元 价值之间的差额(如果有的话)。如果债券在已建立的证券市场上交易(根据适用的规定确定)，购买票据的现金法纳税人在票据中的税基将等于在结算日确定的为该票据支付的欧元金额的美元 值，该纳税人将根据该价值确认任何先前购买的欧元的普通收入或损失。一个权责发生制纳税人可以选择相同的待遇 的所有购买(和销售，如下文所讨论的)债券交易在一个既定的证券市场。未经美国国税局同意，纳税人不得通过权责发生制进行选举。

在出售、交换或其他应税处置票据时，美国持有人将确认应纳税损益，等于在出售、交换或其他应税处置上实现的金额与美国持有人在该票据中的税基之间的差额 。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计利息的任何数额。可归因于应计利息的金额 被视为利息，如上文所述的相应利息支付额。如果在一项应纳税交易中以欧元计价的票据被出售、交换或以其他方式处置，则一般变现的美国债券持有人的金额将等于在出售、兑换或其他应税处置中收到的欧元的美元价值，按处置之日的即期汇率计算。如果票据是在 已建立的证券市场上交易(根据适用的条例确定)，则购买或出售票据的收付方式纳税人必须按 购买或出售结算日的即期汇率将已支付或收到的欧元单位折算成美元，而权责发生制纳税人可对所有票据的买卖选择同样的处理办法。未经美国国税局同意，纳税人不得通过权责发生制进行选举。除外汇收益或损失(如下文所述)外，票据的出售、兑换或其他应税处置中确认的损益一般为资本损益，如果在出售、兑换或其他应税处置时票据已持有一年以上，则为长期资本损益。资本损失的扣除受“守则”的限制。

由于欧元-美元汇率的波动，美国持有者在出售、兑换或其他应税处置钞票时，可以确认外币损益。可归因于这种波动的损益将等于：(I)美国持有人以欧元为单位的购买价格之间的差额，以票据处置之日的即期汇率确定；(Ii)美国持有人以欧元为单位的购买价格的美元价值，以美国取得票据之日的即期汇率确定(或在现金法或选择权责发生制纳税人的情况下，此种处置和购买的结算日期，如上文所述，票据被视为在已建立的证券市场上交易)。外汇损益(连同与应计但未付利息有关的任何外币损益)将只在美国持有人在票据的出售、兑换或其他应纳税处置上实现的全部损益的范围内确认。任何这样的损益一般都是普通的收入或损失。如果美国持有人在票据的出售、兑换或其他应税处置中确认外币损失，而这种损失超过某一特定的 门槛，则美国持有人可能需要向美国国税局提交一份披露声明。美国持有者应该就这一报告义务咨询他们的税务顾问。

美国持有者将在出售、兑换或其他应税处置的任何欧元上对相当于欧元的美元 值确定的任何欧元征税，这是在收到欧元之日确定的。如果一个美国持卡人

S-45

购买欧元并使用欧元购买票据，欧元的税基通常是购买之日欧元的美元价值。美国持有者在出售欧元或其他应税处置欧元(包括兑换美元)时所实现的任何损益通常被视为普通收入或损失。

备份、扣缴和信息报告

关于票据的付款和票据的出售或其他 处置的收益，必须向国税局提交信息申报表，但证明其为豁免收款人的美国持有人除外。如果美国保管人未能及时向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人 识别号，并未遵守某些认证程序或其他原因未能确立豁免备份扣缴款，美国持卡人将受到这些付款的支持扣缴。备份预扣缴不是额外的税，任何从向美国持有者付款的 备份预扣缴额将允许作为对美国霍尔德美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有者有权得到退款，只要所需信息及时提供给美国国税局。

对非美国持有者的税收后果

如此处所用，非美国持有者一词是指票据的受益所有人，即用于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

非美国持有人不包括在票据应课税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人，也不包括美国前公民或前居民。这样的持有者被敦促咨询他或她的税务顾问有关出售，交换或其他应税处置票据的美国联邦所得税 的后果。

票据付款

在以下讨论的前提下，由我们或任何支付代理人向任何非美国的支付机构支付债券的 本金、利息和保险费，只要在涉及利息的情况下，美国联邦收入或预扣缴税不受美国联邦收入或扣缴税的约束：

•

这类非美国股东实际上或建设性地不拥有有权投票的公司所有类别股票的合计投票权的10%或10%以上；

•

这类非美国股东不是通过股权直接或间接与公司有关联的受控制的外国公司；

•

这些非美国持有人在正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下，根据伪证罪的处罚规定，该人不是美国人；以及

•

这种利益与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为并没有有效的联系，如下文所述。

如果非美国持有人不能满足上述前三项要求中的一项，而且“票据”的利息不能豁免扣缴，因为该利息实际上与以下所述的非美国持有人在美国的贸易或业务有关，则债券利息的支付将按30%的扣缴税率或 适用条约规定的税率征收。

S-46

债券的出售、交换或其他应课税的处置

如下文所述，非美国持有者将不受美国联邦政府收入或在票据出售、交换或其他应税处置中确认的收益的预扣税，除非该收益与 在美国从事贸易或业务的行为有效相关，但任何可归因于应计利息的金额将按上述支付方式处理，但如下文所述，该收益与 在美国的贸易或业务的经营有有效的联系，则不在此限。

有效关联收入

如果票据上的利息或收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人所维持的美国常设机构或固定基地)，则非美国持有人一般将按与美国持有人相同的方式对此类利息或收益征收美国联邦所得税。见上文对美国持有者的税收后果。在这种情况下，非美国持有者将免征上述利息预扣税，尽管它将被要求提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 ECI，以便 要求豁免预扣缴。在美国从事贸易或业务的非美国持有者应就票据的所有权和 处置的其他美国税收后果征求税务顾问的意见，包括可能对非美国公司持有者征收30%的分行利得税(或较低的条约税率)。

备份、扣缴和信息报告

要求向国税局提交与支付“票据”利息有关的资料。除非非美国持有人遵守证明程序，证明其并非美国人，否则资料申报表可就债券的出售或其他 处置(包括退休或赎回)所得的收益(包括退休或赎回)而向国税局提交，而非美国持有人则可就票据的利息付款或出售或其他 处置所得的收益(包括退休或赎回)而受备份扣缴。要求免征上述利息预扣税的认证程序也将满足避免备份 预扣缴所需的认证要求。备份预扣缴不是额外的税，向非美国持有者支付的任何备份预扣缴额将允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使非美国持有者有权获得退款，条件是所需的信息必须及时提供给 IRS。

FATCA

通常称为FATCA的规定对外国金融机构票据(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据支付利息，扣留30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中的所有权或与这些实体的账户有关)得到满足，或适用 豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。如果实行FATCA预扣缴，非外国金融机构 的受益所有者一般有权退还通过提交美国联邦所得税申报表而扣缴的任何款项(这可能会带来重大的行政负担)。

虽然现行的反洗钱金融行动计划规例亦会对债券的出售或其他处置(包括 退休或赎回)的总收益扣缴款项，但根据拟议规例(序言部分订明纳税人在最后定稿前可倚赖该等款项)，这类扣留总收益的规定将不适用。未来投资者应就金融行动计划对其在债券上的投资的影响，征询税务顾问的意见。

S-47

承保

在符合我们与承销商之间的承销协议所载条款及条件的情况下，我们已同意向每名 承销商出售，而每名承销商亦已分别同意向我们购买下表所列与其名称相对的20份票据的本金：

承销商		本金 20份备注				本金 20份备注
巴克莱银行PLC		€				€
美林国际
摩根士丹利国际有限公司
共计		€				€

承销协议规定，承销商将购买根据 出售给承销协议的所有票据。

我们获悉，承销商最初建议以本招股说明书增订本封面上的公开发行价格向公众提供 适用系列债券。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他销售条件。承销商可通过其某些附属公司提供和出售票据。

下表显示了就这一发行向承销商支付的承保折扣和 佣金(以每一系列票据本金的百分比和总额表示)。

		由我们支付				共计
每20				%		€
每20				%		€

在承销协议中，我们同意：

•

我们将支付有关的费用，我们估计将大约是 百万美元。

•

我们将赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的责任，或分担保险人可能需要就这些责任支付的款项。

每一批票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)节所界定的 ，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书规定的豁免表格或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。收购人应参照收购人的证券立法中有关这些权利的任何适用规定，或咨询法律顾问 。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于承保人与此条款有关的利益冲突的披露要求。

S-48

这些债券不打算向欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人： (I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国散户投资者提供债券的关键信息文件均未准备好，因此，根据“欧洲经济区或英国零售投资者条例”，提供或出售这些票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据都是非法的。

位于欧洲经济区成员国或英国的每一个人，如收到任何关于任何票据要约的通知，或最初获得任何票据，将被视为已向每一家承销商和VF代表并与其保证该人不是散户投资者。

本招股章程增订本及所附招股章程的基础是，在 欧洲经济区的任何成员国或在英国，任何票据的要约将根据“招股章程规例”豁免发行招股章程的规定作出。本招股章程增订本及所附招股章程均不是“招股章程规例”的招股章程。

每一家保险公司都有：

•

只传达或安排传达，亦只会传达或安排传达其在不适用金融管理系统第21(1)条的情况下，就发行或出售该等债券而接获的邀请或诱使进行投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指的范围内)；及

•

遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及它就联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的“说明”所作的任何事情( )。

每一批债券都是新发行的 证券，目前还没有建立这种债券的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市每一批债券。上市申请须经纽约证券交易所批准。我们预期在纽约证券交易所的债券交易将在原始发行日期后30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将“注释”除名。目前，每个系列债券都没有已建立的交易市场。承销商已告知我们，他们目前打算在债券市场上市。然而，他们没有义务这样做，他们可以停止任何市场做市与 有关的备注不另行通知。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为债券，您将能够在特定的时间出售您的债券，或您所收到的价格，当您出售将是 有利的。

就债券的发行而言，稳定经理(或任何代其行事的人)可将每批债券的 系列过份分配或进行交易，以支持每一系列债券的市价，使该等债券的市价高于原本可能普遍存在的水平。但是，不能保证稳定管理人员(或代表稳定经理行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露“债券”的最后条款之日或之后开始，如已开始，可在任何时候终止，但不得迟于“债券”发行后30天及配售日期后60天的较早时间结束。承销商已通知我们，任何已开始的稳定行动将按照适用的法律和条例执行。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们及我们提供投资银行、商业银行、衍生交易及金融谘询服务，而 将来亦可提供该等服务。

S-49

在正常经营过程中的附属公司。具体来说，巴克莱银行(BarclaysBankPLC)、美林国际(MerrillLynch International)的子公司和摩根士丹利(MorganStanley&Co.)国际有限公司(MorganStanley&Co.)巴克莱资本公司而摩根士丹利(MorganStanley&Co.)有限责任公司(MorganStanley&Co.LLC)则是投标报价的

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和 雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的账户和其 客户的账户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及VF和(或)与VF有关系的个人和实体的资产、证券和(或)票据。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些资产、证券和票据上获得、多头和(或)空头头寸。如果任何承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他的承保人或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易 来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。

如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售 票据，它将按照适用的美国证券法律和条例，通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

预计将在2020年(即 )之后的一个工作日(这种结算日期称为T+SECH)，在2020年或大约该日期付款的基础上交付这些票据。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+结算，买方如希望在交割前的第二个营业日之前的任何日期进行票据交易，则必须在进行任何此类交易时规定另一种结算周期，以防止未能结算。购买该批债券的人士如欲在债券交收日期前的第二个营业日前买卖该批债券，应谘询他们的顾问。

S-50

法律事项

兹提供的票据的有效性和与此有关的某些事项将由V.F.公司执行副总裁、总法律顾问和秘书劳拉·米格尔和纽约戴维斯·波尔克和瓦尔德韦尔有限公司代表V.F.公司转交，而与该公司有关的某些法律事项将由辛普森·萨切尔和巴特利特公司为承保人通过，纽约，纽约。戴维斯波尔克&沃德威尔有限责任公司将在宾夕法尼亚州法律问题上依赖劳拉·麦格尔的意见。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考截至2019年3月30日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告进行了如此的合并，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，具有上述事务所作为审计和会计专家的权威。

S-51

招股说明书

V.F.公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们可以不时提供一个或多个股票，普通股，优先股，债务证券，认股权证，购买合同或单位。这些证券的具体条款，包括价格，将在本招股说明书的补充中提供。在投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的补充材料。

我们可以通过承销商或 交易商直接将证券出售给其他购买者或代理。随附的招股章程将列明与出售本招股章程所关乎的证券有关的任何承保人或代理人的姓名、承保人须购买的本金(如有的话)，以及该等承销商或代理人的补偿(如有的话)。

我们的普通股 是在纽约证券交易所上市的，代码是VFC HECH。每份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券有一定的风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年2月28日。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含的或 所包含的或 以外的任何信息，或我们所提到的您所参考的信息。我们不对其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中所包含或以参考方式合并的信息在本招股说明书前面的日期以外的任何日期都是准确的 。

目录

		页
V.F.公司			1
危险因素			3
在那里你可以找到更多的信息			4
关于前瞻性声明的特别说明			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			6
普通股说明			7
优先股说明			10
债务证券说明			11
认股权证的描述			18
采购合同说明			18
单位说明			18
证券形式			19
分配计划			21
法律事项			23
专家们			23

V.F.公司

VF.公司成立于1899年，是设计、生产、采购、销售和销售品牌服装、鞋类及相关产品的全球领先企业。除非上下文另有说明，否则VF、HECH公司、HECH OU、HECH OU和我们在此使用的HEAM指的是V.F.公司及其 合并的子公司。

VF公司拥有30多个品牌的多样化组合，满足了广泛的活动和生活方式的消费者需求。我们与消费者联系的能力，就像我们的品牌组合一样，为可持续的、长期的增长创造了一个独特的平台。我们的长期增长战略集中在四个驱动因素上：

•

重塑我们的投资组合。投资于我们的品牌，充分发挥他们的潜力，同时确保我们的投资组合的构成，使我们在不断变化的市场环境中获胜；

•

改变我们的模式。成为以消费者和零售为中心，以满足和超越消费者的需求跨越所有 渠道，并以不同的方式经营我们的业务，从设计工作室到工厂地板，再到销售点，通过思考和行动更像是一个垂直零售商；

•

抬升直接对消费者。投资于我们的直接对消费者业务，使其成为我们的品牌的巅峰表达，并优先服务于消费者通过 电子商务和数字化交易；以及

•

扭曲亚洲。加快我们在亚洲，特别是中国的行动，在这个快速增长的地区为我们的品牌打开增长机会。

VF在品牌、产品类别、分销渠道、地理分布和消费者人口统计等方面都是多样化的。我们拥有广泛的品牌组合，在外衣，鞋类，牛仔，背包，行李，配件，和服装类别。我们最大的品牌是 货车^®北面^®廷伯兰^®, 牧马人^®和李^®.关于我们100%收购Williamson-Dickie Mfg公司的流通股。2017年10月2日，我们收购了一系列品牌，包括迪克^®, 工作仪式^®, 科迪亚克^®, 泰拉^®和 墙^®.

我们的产品销售给在 专卖店、百货商店、全国连锁店、大众商户和我们自己的商店购物的消费者。直接对消费者业务，包括 vf经营的商店、特许零售商店和电子商务网站.来自 的收入直接对消费者业务占VF 2017年总收入的32%。除了直接销往国际市场外，我们的许多品牌还通过许可证持有人、代理商、分销商和独立经营的合伙商店销售 产品。2017年，VF的收入约65%来自美洲地区，24%来自欧洲地区，11%来自亚太地区。

为了在不同的地理区域提供多个分销渠道的多样化产品，我们平衡我们自己的制造能力和从独立承包商采购成品的能力。我们利用最先进的库存 补充技术，使我们能够有效和高效地获得符合消费者需求的产品种类。

为了管理和内部财务报告的目的，VF是由称为Conalitions的业务组合组成的。这三个联盟是Outhouse&Action Sports、Jeansload和Imageload，并代表我们的财务报告中的可报告的 段。联盟管理部门有责任建立和运营自己的品牌，并由VF内部的中央职能提供某些财务、行政和系统支持和纪律。

我们的主要执行办公室位于北卡罗莱纳州格林斯伯勒市105号企业中心大道，我们的电话号码是 (336)424-6000。我们在http://www.vfc.com维持一个网站，那里有关于我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。

1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 大陆架注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，以一种或多种形式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

2

危险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中 引用所包含和包含的所有信息，包括我们最近于2018年2月28日向SEC提交的关于2017年12月30日终了财政年度表10-K的最新年度报告中所包含的风险因素，以及我们根据该年度报告之后提交给证券交易委员会的第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的季度报告所更新的风险因素。我们所描述的危险因素并不是我们所面临的唯一因素。我们的业务也可能受到额外风险和 不确定性的影响。如果这些风险和不确定因素发展成为实际事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。额外的风险可能包括在招股说明书补充 与特定系列或提供证券。

3

在那里你可以找到更多的信息

所有定期及现时的报告、登记报表及根据“外汇条例”第13(A)条提交或提供予证券交易委员会的其他档案，包括我们的10-K表格年报、10-Q表格季刊报告、8-K表格的现行报告，以及根据“外汇法”第13(A)条提交的对报告的修订，均可在证券及期货交易委员会的网站(http://www.sec.gov)及位于华盛顿州东北街100号的公共资料室、华盛顿特区20549号及VF的网站 http://www.vfc.com.上免费查阅)。这些文件在以电子方式向证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快提供。有关公众资料室运作的资料，可致电证券及期货事务委员会1-800-SEC-0330。

SEC 允许我们以引用方式合并与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了我们关于2017年12月30日终了年度表10-K的年度报告，以及随后根据本招股说明书终止发行前根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件。

如果目前关于表格8-K的任何报告或其中的任何证物 中所载的任何信息已经或被提供，而不是提交给证券交易委员会，则此类信息或证物不具体地以引用方式纳入本招股说明书。除另有特别说明外，我们在过去或将来的任何文件中，均不按表格8-K第2.02或 7.01项提供任何资料。

上述报告的副本也可在向VF公司秘书提出书面或口头要求时免费索取，P.O.方框21488，Greensboro，NC 27420，(336)424-6000。

4

关于前瞻性声明的特别说明

VF可不时作出口头或书面声明，包括本招股说明书中构成联邦证券法所指的前瞻性声明的陈述。这些声明包括与VF的运营或经济绩效有关的计划、目标、预测和预期，以及与之相关的假设。 前瞻性陈述是基于管理层对影响VF的未来事件的预期和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素。前瞻性语句不是保证，实际 结果可能与前瞻性语句中表示或隐含的结果大不相同。

潜在风险和不确定因素， 可能导致VF的实际经营结果或财务状况与招股说明书中所表达或暗示的风险和不确定因素大不相同，其中包括但不限于外币波动；服装、鞋类和配件的消费需求水平；VF的分销系统受到破坏；VF对少数大客户的依赖；VF客户的财务实力；价格、供应 以及原材料和合同产品质量的波动；全球资本和信贷市场的中断和波动；VF对不断变化的时尚趋势，不断变化的消费者偏好和消费者行为模式的反应，来自在线零售商的激烈竞争，制造和产品创新；利润压力的增加；vf执行其业务战略的能力；vf发展其国际化和国际化的能力。直接对消费者企业；VF及其客户和供应商维护信息技术系统的实力和安全性的能力；VF制造 设施和外国供应商的稳定性；VF的道德商业惯例供应商继续使用；VF能够准确预测产品需求；VF管理成员的连续性；VF保护 商标和其他知识产权的能力；可能的商誉和其他资产损害；VF的许可人和分销商维护VF品牌的价值；VF执行和整合收购的能力；税法和责任的变化；法律、法规、政治和经济风险；以及不利或意外的天气条件。有关可能影响VF财务业绩的潜在因素的更多信息，不时载于 vf向证交会提交的公开报告中，包括VF关于表10-K的年度报告和表10-Q的季度报告。

5

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，自愿基金将从提供的证券中获得的收益用于一般公司用途，其中可包括周转资本、资本支出、收购、再融资债务或其他资本交易。任何发行的净收益可在使用前暂时投资。收益 的应用将取决于VF当时的资金需求和其他资金的可得性。

收益与固定费用的比率

		财政年度(1)
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定费用的比率			7.2x				6.9x				8.6x				8.8x				8.3x

(1)	就这一比率而言，收益是根据所得税前的持续业务收入、因不控制权益而造成的(收入)损失、资本利息摊销、固定费用和权益法投资的收入而调整的。固定费用包括利息和债务费用，包括债务的摊销折扣和费用、资本化利息和租金费用的三分之一(不包括或有租金费用)，这是这类租金费用的利息系数的合理近似。

6

普通股说明

以下对我们资本存量的描述是基于我们的公司章程，这些条款在2013年10月21日被重报(公司章程)，我们的修正和重新声明是通过-法律，截至2013年2月27日(附例)和适用的 法律规定。我们在下面概述了公司章程和附则的某些部分.摘要未完成。“公司章程”和“公司章程”均以参考方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中，并已作为本公司章程2013年10月21日关于 8-K表格的当前报告的证据提交证券交易委员会，以及我们于2013年2月27日提交的截至2012年12月29日的表格10-K年度报告(以“公司章程”为例)。对于对你很重要的条款，你应该阅读“公司章程”和“章程”.

经修订的“宾夕法尼亚商业公司法”、“公司章程”和“章程”的某些规定可能产生拖延、推迟或阻止投标要约、变更控制权或解除股东为其最佳利益考虑的现有管理层的效果，包括那些可能导致其股票市价溢价的企图。

授权股本

我们的公司章程授权我们发行1，200，000，000股没有票面价值的普通股，以及25，000，000股优先股，每股面值1，00美元。

普通股

截至2018年1月27日，共有396，690，429股普通股发行和流通股，由3，435名股东持有。普通股持有人有权在股东投票表决的所有事项上每股一票(非累积)。除可适用于任何未发行优先股的优惠外，普通股持有人有权从可合法获得的资金中获得董事会不时宣布的股息(如果有的话)。在VF清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩余的资产，但须事先享有优先股的配售权(如果有的话)，然后仍未清偿。普通股没有 抢占或转换权限或其他订阅权限。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股股份均已全数缴足，且不应评税，而根据本招股章程完成任何未来发行的任何普通股股份，均须全数支付及不作评税。 普通股在纽约证券交易所上市。普通股的转让代理人和登记员是计算机共享信托公司，N.A.，P.O.box.box.43126，普罗维登斯，罗德岛02940。

优先股

根据“公司章程”，董事会有权规定以一个或多个系列发行至多25 000 000股优先股，每股面值为1美元，具有该决议或规定由董事会通过的决议或规定发行的决议所规定的投票权、全票或限制票、或无表决权的票数，并具有指定、优惠和相对、参与、任择或其他特别权利、资格、限制或限制。在发行每一批优先股之前，董事会将通过决议，创建并指定该系列为一系列优先股。截至2018年2月28日，未发行优先股。

“公司章程”、“附例”和“宾夕法尼亚法”的某些规定

预先通知提案和 提名

任何有权投票的股东必须发出书面通知，才能在公司股东周年大会上就股东建议及董事提名作出通知。

7

股东，公司秘书在公司周年至少120天前收到的代理资料，供前一年股东年会之用。

超多数表决条文

我们公司章程和附则中的某些规定要求股东投票的百分比比在股东法定人数会议上所投的多数股份更高。例如，罢免董事须获得所有股东在任何董事选举中所享有的80%选票的批准。我们的附例及法团章程只可修订、更改、废除或新的附例或章程，而该等附例或章程须经股东至少80%的表决通过，除非该项更改是由多数无利害关系的董事(如附例所界定)提出的，而在这种情况下，只需过半数通过 票，或除非该项更改是由无利害关系的董事以过半数票通过的。

宾夕法尼亚州法律的某些反收购效应

我们受BCL第25章F分节的约束。F分节适用于公开交易的 公司与有利害关系的股东之间的交易(一般定义为公司表决权股份20%或以上的任何实益所有人)。第F节禁止这类公司与利害关系的股东进行商业合并(如在BCL中所界定的 )，除非(I)该公司的董事会批准拟议的交易或批准有关股东在该公司的董事选举中有权投票表决 的20%的股份，在任何一种情况下，均应在股东首次成为有利害关系的股东之日(获得股份之日)之前进行；(2)有利害关系的股东拥有该公司至少80%的股份，有权在该公司的董事选举中投票，且不早于该利益股东达到80%水平后的3个月内，其余多数股东批准拟议的 交易，股东在交易中获得其股份(“巴塞尔公约”所列)的最低公平价格，并满足F分节的其他条件；(3)该公司所有未清普通股的持有人批准该交易；(4)不早于收购股票日期后五年，有权在董事选举中投票的剩余股份的多数持有人批准该交易；或(5)在收购股票之日后五年内，公司所有股东的多数批准交易，所有股东获得最低公平价格；其股份(如“巴塞尔公约”所规定)和 符合F分节的其他条件。

在某些情况下，“巴塞尔公约”F分节使利益相关的股东更难以与公司进行各种业务合并，因为对这种交易规定了更多的时间延迟和更高的投票要求。第F节的规定应鼓励有意收购我们的人事先与我们的董事会谈判，因为五年的延迟和更高的股东投票要求将不适用，如果该人在获得我们有表决权股份的20%之前，获得了我们董事会对这种收购或拟议的企业合并交易的批准。

BCL第F小节不会阻止对 vf的敌意接管。然而，这可能会使VF的收购变得更加困难，或阻止大股东收购VF的控制权，从而导致现任管理层的撤职。有些股东可能认为这是不利的，因为他们可能没有机会参与未经F节所要求的批准的收购，但在收购中，股东可能至少以其部分股份在进行招标要约或其他收购交易时比市场价格高出相当大的溢价。

我们还受BCL第25章D分节第2538节和BCL第25章第E分节的约束。第2538条要求多数无利害关系的股东批准有关股东(如第2538节所界定)与公开交易公司之间的某些交易，除非满足某些程序要求。BCL第25章E分节要求

8

控股人，一般定义为获得上市公司20%或更多有表决权股份的人，提出以公允价值购买所有其他 股东的股份(按E节的规定确定)。为此目的，公允价值被定义为控制人在 90天期间支付的每股最高价格，包括控制人获得公司20%或更多有表决权股份的日期，再加上尚未反映在该价格中的任何控制溢价。

“巴塞尔公约”第25章G分节还载有适用于上市公司的某些规定，根据这些规定，在某些情况下，控制股(如“巴塞尔公约”所界定的)丧失表决权，直至以多数无利害关系的股份和多数已发行股份的表决恢复为止。如果收购人不要求恢复表决权，公司可以赎回控制权。“巴塞尔公约”第25章H分节要求在一个人或一个集团成为控制人或集团(如BCL所定义的)后18个月内对某些股票的处置所实现的利润进行分配。“巴塞尔公约”第25章第一节规定，在恢复第25章G分节规定的股份控制权后，符合条件的雇员如在某一期间内被解雇，应给予遣散费。我们选择退出“巴塞尔公约”第25章G、H和I分节所载的规定。

9

优先股说明

当我们提议出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款，包括(但不限于)：

•

所发行股份的具体名称和数量；

•

这种优先股的每股规定价值；

•

这种优先股的首次公开发行价格；

•

这类优先股在最初股利期内的年股息率，以及这种首次股息期结束之日的 ；

•

股息率(或计算方法)；

•

红利是累积的还是非累积的；

•

任何股息期的最低和最高适用利率；

•

支付股息的日期、产生股息的日期和 确定有权获得这种股息的持有人的记录日期；

•

任何赎回或偿债基金条文；及

•

任何额外的股息、赎回、清算或其他优惠或权利和资格、限制或对此类优先股的 限制。

在符合法律规定的限制的情况下，我们的董事会被授权以 决议的方式不时发行一个或多个系列的优先股，其中任何或全部可能具有全部、有限、多重、部分或无表决权，以及董事会通过的决议中所述的指定、偏好、资格、特权、 限制、限制、选择、转换权和其他特别或相对权利。优先股的每一股在发行时都将全额支付，不应评估.优先股没有先发制人的权利。

10

债务证券说明

本招股说明书描述债务证券的某些一般条款和规定。这些债务证券将于2007年10月15日根据我们与纽约银行梅隆信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)签订的INDITH{Br}(InDISH)发行，该公司以前称为纽约银行信托公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)，作为托管人(受托人)，并将是我们的 无担保债务。义齿并不限制根据该等债券可发行的债务证券的总本金，并规定债务证券可不时按一个或多个系列发行。当我们向 出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述这些证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本“招股说明书”中所述的一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。

我们在此总结了义齿的某些术语和规定。 摘要未完成。义齿是参照本招股章程所包含的注册声明而成立的。你应该阅读义齿中可能对你很重要的条款。该义齿受经修正的1939年“托拉斯义齿法”和纽约州法律管辖。我们还在括号中提到了义齿的某些部分。因为本节是摘要，所以它并不描述债务证券的每个 方面。本摘要参照义齿的所有规定，包括对义齿中使用的某些术语的定义，对其进行了全面的限定。

我们可以根据我们不时授权发行的本金总额发行债务证券。招股说明书将说明所提供的任何债务证券的条件，包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

债务证券的到期日期；

•

债务证券如果存在利息的话，每年的利率(可以是固定的或可变的)，以及产生这种利息的日期；

•

支付利息的日期(如果有的话)和支付利息 日期的定期记录日期；

•

债务证券的本金(和溢价，如有的话)和利息应支付的地方；

•

任何强制性或选择性偿债基金或类似规定；

•

(B)如适用，可根据任何任择或强制性赎回规定赎回债务 证券的价格、期限和条款及条件；

•

在适用的情况下，债券持有人可选择在最后到期日 之前偿还债务证券的条款和条件(该选项可以是有条件的)；

•

债务证券本金中除全部本金外，在加速到期时应支付的部分；

•

债务证券本金和溢价(如有的话)的支付货币和利息；

•

任何指数，用以厘定债务 证券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付额；及

•

债务证券的其他条款。(第3.01节)

除非招股章程另有说明，否则债务证券须以注册证券 的形式发行，而不含面值为1，000元的票券及其倍数。这种债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用的款项。(第3.05节)

11

债务证券可以在义齿下发行，作为原始发行的贴现证券提供给 ，并以低于其规定本金的大折价出售。联邦所得税的后果和适用于此的其他考虑因素将在招股说明书的相关补充中加以说明。如 义齿中所定义的，原始发行的折扣证券是指任何规定在宣布加速到期时应支付的低于本金的债务证券。(节 1.01)

义齿的改性

可以对义齿和债务证券进行三种类型的更改：

•

需要您批准的更改。首先，需要每个受影响的记事员同意：

•

更改债务担保本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保所欠的任何数额；

•

在违约后加速票据到期时减少应付本金；

•

改变债务担保的支付地点或货币；

•

损害您要求付款的权利；

•

降低债务证券持有人在修改或修改该义齿时需要征得其同意的百分比；

•

降低债务证券持有人的百分比，这些债务证券持有人需要其同意才能放弃遵守因义齿的某些 规定或放弃某些违约；或

•

修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面。(节 9.02)

•

需要多数票的修改。对义齿和债务证券 的第二种改变要求拥有受影响的一系列债务证券未付本金总额的大多数的债务证券持有人投票赞成。大多数更改都属于这一类别。我们还需要过半数票才能获得以下所述的全部或部分限制性公约的全部或部分豁免，或放弃过去的违约。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们无法获得上述第一个 类中第一个 类中所列的付款违约或任何其他方面的豁免，除非我们获得您的个人同意。(第5.13和9.02条)

•

无须持有人批准的更改。第三类改革不需要持有 债务证券的人投任何票。这种类型仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人产生不利影响的其他变动。(第9.01节)

债务证券将不被认为是未清偿的，因此，如果我们已为您存入或为您留出信托资金支付或赎回债务证券，则没有资格就任何事项进行表决。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如后面描述的完全失败。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有资格投票或采取其他行动的未偿证券持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人设定了表决或采取其他行动的记录日期，则 表决或采取的行动只能由记录日持有未偿证券的人采取，而且必须在记录日期后180天内或我们可指定的较短期限内采取(或如受托人确定了记录日期，则可按受托人规定的时间进行表决或采取行动)。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这段时间。(第1.04节)

12

盟约

对抵押和其他留置权的限制

我们不会，亦不会容许任何附属公司(如下文所界定)，就任何主要财产(下文所界定的)或任何受限制附属公司(如下文所界定)的股份或负债，发行、承担或担保任何以按揭方式担保的债项(以下定义为 )，但须规定债务证券(如我们如此决定，则由我们担保的任何其他债项，或与当时存在或其后设定的债务证券相等的受限制附属公司评级)，将与该等债项同等及按比例提供保证，但上述限制并不适用于：

(I)任何法团在该法团成为受限制附属公司时，其财产、股份、负债或由该法团担保的财产、股份或负债的按揭；

(2)抵押购置时存在的财产，或保证支付该财产的全部或部分价款，或担保为资助该财产的全部或部分购买价格或建造或改善而产生或担保的债务，该债务是在购置之前、当时或以后120天内发生或担保的，目的是为该财产的全部或部分买价融资，或在该财产开始全面运营后120天内发生或担保债务；

(Iii)按揭，以担保任何受限制附属公司或另一受限制附属公司欠下的债项；

(Iv)在法团与我们或受限制的附属公司合并或合并时，或在购买、租赁或以其他方式取得法团或商号的全部财产时，或在我们或受限制的附属公司以整体或实质上作为整体的法团或商号的财产时，对该法团的财产作出按揭；

(5)我们的财产或受限制的附属公司的财产抵押，以美国或其任何州或政治分支为受益人，或有利于任何其他国家或其政治细分，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为购买价格的全部或任何部分或受此种抵押的财产的建造费用(包括但不限于与污染控制工业收入债券或类似融资有关的抵押而产生或担保的任何债务)；

(Vi)在义齿使用日期存在的按揭；及

(Vii)上述任何条文所提述的任何 按揭的全部或部分延展、续期或替换(或连续延展、续期或替换)。

尽管有上述规定，我们或我们的附属公司可以在不担保债务 证券的情况下发行、承担或担保担保债务，否则这些债务将受到上述限制的约束，但在实施后，否则应受上述限制的债务总额 ，则未偿债务(不包括上述例外情况下允许的担保债务)在上一个财政年度结束时不超过公司及其合并子公司股东股东权益的15%。(节 10.08)

对买卖和租回交易的限制

禁止我们或任何主要财产的任何受限制的附属公司进行出售和租回交易，除非：

(I)公司或该等受限制附属公司将有权根据义齿发出、承担或担保该等主要财产上由按揭担保的债项，其款额至少相等于就该项交易而作出的可归属债项(如下文所界定)，而无须同等及按差饷担保该等债务证券，但该等可归属债项须随即当作为债项，但须受上述在按揭及其他优先权限制下所述条文规限的债项规限，或-

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(Ii)公司将相等于该等可归责债务 的现金款额，适用于公司或受限制附属公司的非附属债务的退休。(第10.09条)

上述限制不适用于：

(I)该等交易涉及为期不超过3年的租约，

(Ii)公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租契，或

(3)在购置、完成 建造或开始全面运营这类主要财产后120天内签订的任何主要财产的租约。

定义

“可归责债务？？是指承租人在任何租赁的剩余期限内为支付净租金而承担的 义务的现值(按租赁条款中隐含的利率贴现)。

“抵押抵押是指任何抵押、抵押、留置权或其他抵押。

“主要财产指位于公司或任何附属公司所拥有的美国境内(其领土及财产除外)的任何制造工厂或设施，但公司董事局认为对公司及其附属公司经营的业务不具实质重要性的任何该等工厂或设施除外。

“受限子公司是指拥有 或租赁任何主体财产的子公司。

“附属指任何法团、合伙或其他法律实体，在公司的个案中，超过50%的已发行有表决权股份直接或间接地由公司或一个或多于一个其他附属公司，或由公司及一个或多于一个其他附属公司拥有，或如属任何合伙或其他法律实体，则超过50%的一般股本权益直接或间接由公司或一个或多于一个其他附属公司或由公司及一个或多于一个其他附属公司拥有或控制。

合并和类似事件

我们不得与任何其他人合并或合并(如印支义齿中所界定的)，也不得将我们的财产和资产 大幅度地全部转让、转让或租赁，除非：

(A)继承者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的一家公司、合伙企业或信托公司，并明确承担我们对债务证券和义齿的义务；

(B)在该项交易生效后，任何失责事件，以及在通知或时间届满或两者兼而有之后， 会成为失责事件的事件，均不会发生及继续发生；及

(C)在该项交易生效后，不论是 我们或后继人(视属何情况而定)，均不会有任何按揭或其他产权负担作为抵押，而该按揭或其他产权负担是我们与留置权有关的限制性契诺的条文所禁止的；如属如此，则不得以该等债务作为抵押，并以同等和按比例(或在此之前)担保任何债项。(第8.01节)

失败

完全失败

如下文所述，如果联邦所得税法有变化，我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务(这称为完全失败)，条件是：

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•

我们为债务证券的所有直接持有人的利益，将货币和美国 政府票据或债券以信托形式存入，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他款项；

•

美国联邦所得税法或国税局的一项裁决中有一项修改，即允许我们对上述存款作出 ，而不使您对债务证券征税，这与我们不进行存款和仅仅偿还债务证券的情况没有任何不同；以及

•

我们向受托人递交一份我们的律师的法律意见，确认上述税法的修改。第13.02及13.04条)

如果我们完全失败了，你将不得不完全依靠信托 存款来支付所有债务证券。如果有任何短缺，你不能指望我们付款。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能不受我们的放款人和其他债权人的债权的影响。

盟约失败

根据现行的美国联邦所得税法，如果我们按上述方式进行信托存款，我们就可以从印支义齿中的一些限制性契约中解脱出来。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的利益，但你将获得资金和(或)票据或债券的保护，这些钱和(或)票据或债券以信托形式预留，用于偿还债务证券。为了实现盟约的失败，我们必须：

•

为债务证券的所有直接持有人的利益而以信托方式存款-资金和美国政府票据或债券的组合，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项；以及

•

向受托人递交我们的律师的法律意见，确认根据美国现行的联邦所得税法 ，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，而不是我们不进行存款并只偿还债务证券。

如果我们完成契约的失败，则义齿和债务证券的下列规定将不再适用：

•

根据适用的招股说明书补充中所述的债务证券，我们在上述契约、合同和任何其他适用于债务证券的契约下所承担的有关业务的义务；

•

我们从事合并或类似交易的条件，如上文在合并和 类似事件下所述；及

•

违约事件与违约、破产、破产或 重组和加速其他债务到期有关的违约事件，在违约事件下描述如下。

如果 我们完成了契约的失败，您仍然可以指望我们在信托存款不足时偿还债务证券。事实上，如果发生了其他违约事件之一(例如我们的破产)，而债务 有价证券立即到期应付，就会出现这种短缺。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得不足的付款。(第13.03及13.04条)

失责事件及其通知

当我们对任何系列的债务证券使用INDIT中违约事件这个术语时，这里有一些 的例子，我们的意思是：

•

未在到期时支付该系列债务担保的本金(或保险费，如有的话)；

15

•

到期时未支付该系列债务担保的任何利息，持续30天；

•

在到期时未就该系列的任何债务担保交存任何偿债基金付款；

•

未能在义齿上履行任何其他契诺(仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包括在义齿内的契约除外)，在受托人或持有人向我们发出书面通知后60天内继续履行，这些债务证券本金至少占未偿还和受影响债务证券的10%；

•

加速任何总计超过100，000，000美元的债务(包括该系列以外的任何其他系列的债务证券)，但此种加速尚未在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少10%的人向我们发出书面通知后10天内撤销或废止；

•

公司破产、破产或重组的某些事件；以及

•

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。(第5.01节)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生失责事件，且仍在继续，则该系列中至少25%未偿还债务证券的本金的受托人或持有人可宣布本金(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则该系列的本金中所指明的部分)应立即到期和应付；但在某些情况下，在某些情况下，该系列未偿还债务证券的总本金的持有人可撤销或撤销该声明及其后果。(第5.02节)

请参阅招股说明书中关于任何系列债务证券的补充说明，这些债务证券是原始发行的贴现证券，而 特别规定涉及在发生任何违约事件时到期应付的这种原始发行贴现证券的本金及其延续。

受托人须在任何系列债务证券发生违约后30天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知的所有未治愈的违约的通知(失责一词指无宽限期的上述事件)，但如本金(或溢价(如有的话)或 利息(如有的话)(如有的话)的本金或利息(如有的话)或任何偿债基金就任何债务证券而存款，则属失责，则不在此限)，如受托人真诚地断定不发出该通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则该受托人在扣留该通知时，须受保护。(第6.02节)

我们将被要求每年在每个财政年度结束后120天内向 受托人提交一份由我们的某些官员提交的声明，其大意是，据他们所知，我们没有违约履行其在印支义齿项下的任何义务，或者如果 在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一种违约。(第10.04条)

在受影响的任何系列的未偿债务证券本金中，以 多数的持有人将有权在受某些限制的情况下，指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人或 行使就这类系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约。(第5.12和5.13条)

如有失责事件发生及持续，受托人须行使其在义齿项下的权利及权力，而 在行使该等权利及权力时，须使用与审慎的人在处理其本身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。(第6.01节(除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人须已向受托人提供合理的保证或弥偿，以支付其遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任。(第6.03节)

16

宾夕法尼亚州的某些税收

某些个人和实体所持有或为其持有的债务证券，主要是居住在宾夕法尼亚州的个人和合伙企业，须缴纳宾夕法尼亚公司贷款税，该税目前的年率为每1 000美元本金的4美元，这些人和实体持有的债务证券不能免税。宾夕法尼亚州企业贷款税将由我们从支付给这些个人和实体的利息中扣除。

居住在宾夕法尼亚州持有债务证券 的个人和实体应就宾夕法尼亚州企业贷款税的适用性咨询其税务顾问。

17

认股权证的描述

我们可以签发认股权证，购买我们的债务或股票证券，第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券 一起发行，也可以附加在这类证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与一名权证代理人达成的单独授权协议签发。将签发的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议中关于 重要条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

采购合同的说明

我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：

•

美国发行的债务或股票证券或第三方证券、此类证券的一篮子证券、此类证券的指数或 指数，或在适用的招股说明书补编中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在指定日期出售或购买证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。但是，我们可以履行我们对任何采购合同 的义务，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的 招股说明书补充规定交付基本货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与解决购买合同有关的 条款。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人 以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预先支付的购买合同，如果有的话， 将在义齿下发放.

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一个或多个购买合同、认股权证、债务 证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位。

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证券形式

每种债务证券、认股权证和单位都将由向某一特定投资者发出的明确形式的证书或代表整个证券发行的一种 或更多的全球证券来代表。正式形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券名称为您或您的指定人为 证券的拥有人，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须实际将证券交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人，如适用的话， 。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券、认股权证或单位的保管人或其被提名人。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表的帐户反映每个投资者对证券的受益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

全球证券

我们可以以一种或多种已完全登记的全球证券的形式发行 已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或被指定人 的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以相当于由 注册的全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分的面额或总面额发行。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非由登记的全球 担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

如果没有在下文中说明，保存安排中关于由登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体 条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于向保存人开立账户的人(称为 参与人)或可能通过参与人持有利益的人。在发行已登记的全球证券时，保存人将在其账面登记和转让系统中，将 参与人帐户贷记参与人有权享有的证券的各自本金或面值。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户 贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与人利益的记录上，并只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的 形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要 保管人或其指定人是已登记的全球证券的登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，其所有目的均适用于适用的印支义齿、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议。除下文所述外，在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的 证券，不得接受或有权接受确定形式的证券的实物交付，也不得被视为根据适用的义齿、认股权证协议、担保信托优先担保担保或单位协议的证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该 登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用的印支义齿、认股权证协议、担保 信托优先担保或单位协议行使持有人的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果我们要求

19

(B)持有人的行动，或在登记的全球证券中的实益权益的拥有人希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的 因义齿、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议采取的任何行动时，登记的全球担保的保存人将授权持有有关实益权益的参与者给予或采取该行动，而 参与人将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或按通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，以及就认股权证、担保信托、优先股或以保存人或其代名人名义注册的全球注册证券所代表的单位向保管人或其代名人(视属何情况而定)作为已登记全球 证券的登记所有人支付的任何款项。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人、手令代理人、单位代理人或代理人的任何代理人，对因实益拥有权益而在已登记的全球证券中支付款项的纪录 的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在收到本金、 保险费、利息或以其他方式分配的标的证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人后，将立即按照保存人的记录所示，以与其各自在登记的全球证券中各自的实益利益 成比例的数额贷记参与人帐户。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像目前以无记名形式或以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果登记的全球证券所代表的任何这些证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为 保管人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为结算机构的继承保管人未在90天内由我们指定，我们将在 交易所为保存人持有的已登记的全球证券发行明确形式的证券。任何以正式形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关的 受托人、授权代理人、单位代理人或其他有关代理人或他们的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的登记的全球担保中实益 权益的所有权的指示为依据。

20

分配计划

我们可以以多种方式单独或一起出售证券，包括：

•

通过承销商或经销商；

•

通过代理人；或

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者。

有关某项证券要约的招股章程，将列明该等证券的要约条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、该等证券的购买价格、出售该等证券所得的收益、任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目、任何首次公开发行的价格、容许或转让予交易商或支付予交易商的任何折扣或优惠，以及该等证券可能上市的任何证券交易所。

如果在销售中使用了承销商，则承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一个或多个交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售给 时间。证券可以通过管理承销商代表 的承保辛迪加向公众提供，也可以由没有辛迪加的承销商提供。任何首次公开发行的价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可以随时更改。

只有在招股说明书补充书中指定的承保人，才会被视为与该招股章程增订本所述证券有关的承保人。没有这样名称的公司将不直接或间接参与这类证券的承销，尽管这种公司在使其有权获得 交易商佣金的情况下可参与分发这种证券。我们期望与任何此类证券有关的任何承销协议：

•

使承保人有权就“证券法”规定的某些民事责任或“证券法”规定的某些民事责任向我们作出赔偿，或就可能要求承销商就这些责任支付的款项作出贡献；

•

规定承销商的义务将以某些条件为前提；和

•

规定承保人一般有义务购买所有这类证券(如果有的话)。

证券也可以由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理人提供。任何这样的代理人都将被点名，任何此类机构的条款(包括我们向任何此类代理人支付的任何佣金)将在与此类证券有关的招股说明书补充中列明。除非该招股说明书另有说明，否则任何这类 代理人在其任命期间将尽最大努力行事。在招股章程补充书中指明的代理人，可被视为该招股章程增订本所述证券的承保人(“证券法”所指的范围内)，并可根据与我们订立的协议，有权就“证券法”规定的某些民事责任获得我们的弥偿，或就代理人可能须就该等法律责任作出的付款而获得分担。

我们可以与金融机构进行衍生或其他对冲交易。这些金融机构可反过来从事普通股的出售，以对冲其头寸，交付与部分或全部这些销售有关的招股说明书，并利用本招股说明书所涵盖的股份，结清与这些出售有关的任何空头头寸。我们还可以利用本招股说明书出售普通股空头股票，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以结清此类空头头寸，或向金融机构借出或质押普通股，这些金融机构可利用本招股说明书出售普通股。我们可以将部分或全部普通股作为抵押或授予担保权益。

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支持衍生工具或对冲头寸或其他债务的招股说明书，如果我们违约履行我们的债务，出质人或担保方可以根据本招股说明书不时提供和出售普通 股票。

在正常的业务过程中，承销商和代理人可以是VF的客户、从事VF的交易或执行VF的 服务。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商、经销商或我们的其他代理人，向某些特定的实体征求报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。任何买方根据任何此类合同承担的义务将不受任何条件的限制，但补充招股说明书中所述的条件除外。这一招股章程补编将列出为征求这类合同而应支付的佣金。

承销商和代理人可以不时在二级市场购买和出售证券，但没有义务这样做，如果发展，就不能保证二级市场会有证券二级市场或流动资金。有时，承销商和代理人可以在证券市场上建立一个市场。

一家或多家被称为再营销公司的公司也可以提供或出售证券，如果招股说明书如此说明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将提供或出售的证券，按照 赎回或偿还根据证券的条款。招股说明书将标明任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的赔偿情况。再营销 公司可能被视为与其再销售的证券有关的承保人。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些民事责任，包括经修正的“证券法”规定的 责任，并且可以是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

22

法律事项

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由我们的总法律顾问Laura C.Meagher，Esq转交给我们。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这包括在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中)，这些报表和评估是参照2017年12月30日终了年度10-K表格年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和管理部门的财务报表和管理部门对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告的内部控制报告中包括在内)，都是依赖于普华永道会计师事务所独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(其中载有一段解释性段落，说明由于排除了 的某些要素对财务报告的内部控制-登记人在2017年获得的Williamson-Dickie企业的财务报告)，该报告是根据上述事务所作为 审计和会计专家的权威提出的。

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€

五.F.公司

应收高级说明的百分比20

数额%高级票据应付额 20

招股章程补充

联合 图书运行管理器

巴克莱银行

美银证券

摩根·斯坦利

20条便笺绿色构造剂

, 2020