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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案号码：001-32136

阿伯房地产信托公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(登记人的 电话号码，包括区号)：(516) 506-4200

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，请按“证券 法”第405条的定义，通过复选标记指示 。是3.o

如果注册人不需要根据 法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是o无

用检查标记标明登记人(1)是否已提交了“1934年证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内受到这种申报要求的限制。是3.o

通过检查标记说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了 规则S-T规则(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件(或提交该 文件的期限较短)。是3.o

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是 新兴增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。o

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“ 法案”规则12b-2所定义的)。是o无

截至2019年6月30日，登记人的普通股的总市值为10.6亿美元(根据纽约证券交易所报告的收盘价计算出的 )，所有这些股票都在投票中。截至2020年2月7日，该公司已发行普通股111，246，371股。

以参考方式合并的文件

登记人2020年股东年会最后委托书(“2020委托书”)的部分 将在登记人2019年12月31日终了的财政年度结束后120天内提交，并以参考方式纳入本年度报告第三部分(表格10-K)。

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前瞻性陈述

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些“前瞻性陈述”。这种前瞻性陈述，除其他外，涉及我们投资的经营业绩和融资需求。我们使用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“意愿”、“应该”、“ ”、“威尔”、“可能”等词语和类似的短语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包括这些词。前瞻性报表基于某些 假设，讨论未来的预期，描述未来的计划和战略，包含业务结果或财务状况的预测或其他前瞻性信息。我们预测结果或未来计划或策略的实际效果的能力本质上是不确定的。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 我们在未来期间的实际结果与预测结果大不相同。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括，但不限于一般经济状况的变化，特别是房地产市场的变化；我们在政府赞助的企业中地位的不利变化，影响我们通过这类方案获得贷款的能力；利率的变化；投资管道的质量和规模以及我们可以将现金投资的比率；作为我们贷款和投资基础的担保品价值的减损；联邦和州法律和规章的变化，包括税法的变化；未来投资的资本的可得性和成本；和竞争。 读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性的声明。, 反映了截至本报告发表之日管理层的意见。上面提到的因素可能导致我们的 实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果大不相同。关于我们关键会计政策的讨论，见 本报告第7项下的“管理部门对乔伯尔不动产信托公司及其子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

尽管 我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们没有义务在本报告发表之日之后更新任何前瞻性声明，使这些声明符合实际结果。

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第一部分

项目1.业务

在这份10-K表格的年度报告中，我们指的是乔木不动产信托公司.和子公司，如“阿伯”、“我们”或 “公司”，除非我们特别说明或上下文另有说明。

概述

Arbor是一家成立于2003年的马里兰公司。我们通过两个业务部门经营：我们的结构性贷款来源和投资业务，或“结构化业务”，和我们的代理贷款来源和服务业务，或“代理业务”。

通过我们的结构化业务，我们在多家族、单家庭租赁和商业房地产市场上投资于结构金融资产的多元化组合，主要包括桥梁贷款和夹层贷款，包括初级参与的第一抵押贷款、优先股和直接股权。我们还可以直接购买不动产，并投资于房地产相关票据和某些抵押相关证券。

通过我们的代理业务，我们通过联邦全国抵押协会(“房利美”)和联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)以及与政府赞助的企业房利美、政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)、联邦住房管理局(“FHA”)和美国住房和城市发展部(连同Ginnie Mae和FHA，“HUD”)，发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们保留对 的服务权和资产管理责任，基本上所有我们根据GSE和HUD计划提供和销售的贷款。我们是经批准的联邦抵押协会委托承销和服务(“DUS”)贷款国家，房地美多家庭传统贷款贷款人，卖方/服务商，在纽约，新泽西和康涅狄格州，房地美负担得起的人造住房，高级住房和小额余额贷款(“SBL”)贷款人， 卖方/服务者，全国和HUD地图和瘦高级住房/医疗贷款。我们还通过管道/商业抵押贷款支持证券 (“cmbs”)计划发起和销售金融产品，在2019年下半年，我们开始以我们现有机构贷款的指导方针为担保的永久融资贷款，这些贷款我们称之为“私人标签”贷款。我们打算将私人标签贷款进行集中和证券化，并将证券化中的某些证券出售给第三方投资者，同时保留被称为“B部分”的风险最高的最低部分债券。

实际上，我们所有的业务都是通过我们作为普通合伙人的Arbor不动产有限合伙公司(ARLP)和ARLP的子公司进行的。我们被组织成为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)。REIT一般不对其分配给股东的这部分应税收入征收联邦所得税，条件是至少分配90%的应税收入，并满足某些其他要求。我们的某些资产 产生不符合资格的REIT收入，主要是在代理业务范围内，通过应纳税的REIT子公司(“TRS”)经营，这是我们的TRS合并集团(TRS合并集团)的一部分，并须缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，我们的TRS实体可能持有REIT无法直接持有的资产，并可能从事房地产或非房地产相关业务。

企业目标和战略

我们的主要业务目标是最大限度地扩大我们的投资收益与这些 投资的融资成本之间的差距，增加与我们代理平台的服务组合相关的稳定收益，产生可供分配的现金，并提供便利。

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资本升值我们相信，通过以下投资策略，我们能够实现这些目标，并最大限度地提高股东的总收益。

投资策略

多家庭、单一家庭租赁和商业房地产的融资提供了需要定制融资解决方案的机会。 我们认为，通过直接来源和内部承销能力提供结构化产品和代理贷款，通过我们全国销售办事处网络和通过各种GSE和HUD方案提供 解决方案，为我们提供了竞争优势，因为这使我们能够通过全面、全面的 产品提供产品来满足借款人的多种需要。我们采用以下投资策略：

提供定制的融资。我们提供定制的融资，以满足我们的借款人的需要。我们的目标借款人，其 选择可能受到 传统银行融资的限制，显示了提高其经营财产价值的历史，并可能受益于我们提供的定制融资解决方案。

快速执行事务。我们迅速和果断地就建议采取行动，作出承诺，并在几个星期内完成交易，如果需要，有时甚至在 天内完成交易。我们相信，我们的快速执行吸引了借款者和其他贷款人的机会，而这些机会本来是无法获得的。我们相信，我们的能力，灵活的 条件和关闭贷款迅速给我们一个竞争优势。

管理信用质量。我们的战略的一个关键组成部分是我们管理与我们的投资组合相关的房地产风险的能力。 我们利用我们资产管理集团的专门知识，积极管理我们投资组合的信贷质量，该集团有经过证明的投资结构和重新定位的记录，以提高 信贷质量和收益。

利用我们与现有借款人的关系。我们与全国范围内的借款者有着牢固的关系，在商业房地产金融行业中保持着良好的声誉。通过我们的创建者的专业知识，我们提供各种定制的融资解决方案，并通过利用现有业务创造潜在的再融资机会，从现有的客户群中获益。

与GSE建立了长期的关系。我们的代理业务得益于我们与房利美、房地美和住房抵押贷款公司长期建立的关系，使我们能够提供范围广泛的贷款产品和服务，使我们能够最大限度地满足借款人的需要。

充分利用执行官员和员工的经验。我们的行政官员和雇员具有丰富的经验，来自和管理结构化商业房地产投资。我们的高级管理团队平均在金融服务业有30多年的经验。

我们的主要目标投资

我们追求短期和长期贷款和投资机会，主要针对我们认为具有竞争优势的交易，特别是我们的低成本结构和内部承销能力。

通过 我们的结构化业务，我们主要关注以下投资类型：

桥梁融资。我们提供过渡性融资产品给借款人，他们通常寻求短期资本用于购置财产。 借款人通常识别出一项被管理和/或位于复苏市场的被低估的资产。从借款人的角度来看，短期桥梁融资是有利的，因为它允许时间

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提高房地产价值，而不以限制性的长期债务作为抵押，而这些债务可能并不能反映出非稳定资产的最佳杠杆作用。

我们的 桥贷款主要是由房地产的第一抵押留置权担保。额外的收益提升可能包括发债费、递延利息、收益率回溯和 参与权益，这些都是借款人的权益，它们在财产的基本现金流中占一定比例。借款人通常使用传统的 抵押贷款的收益来偿还桥梁贷款。

优先股投资我们通过对直接或间接拥有不动产的实体进行优先股权投资来提供融资。 在第一次抵押条款禁止对所有权实体附加留置权的情况下，在拥有财产的实体中作为优先股权的投资可作为可行的融资 替代。通过优先股投资，我们通常成为所有权实体的成员。类似于我们的过渡性贷款，这些投资的收益可以通过预付和延期支付利息、收益回溯和参与利息来提高。

夹层融资。我们以贷款的形式提供夹层融资，这些贷款从属于常规的第一抵押贷款 ，高于 借款人在交易中的权益。夹层融资的形式可以是以直接或间接控制不动产的实体的所有权权益质押担保的贷款或由第二次抵押留置权担保的次级贷款的形式。我们还可能需要额外的担保，如个人担保、信用证和/或与财产无关的额外抵押品。类似于我们的过渡性贷款，这些投资的收益可以通过预付和延期支付利息、收益率回溯和 参与利息来提高。我们持有我们的大部分夹层贷款通过我们的经营伙伴关系的子公司，这些都是通过实体的税务目的。

初级参与融资。我们提供初级参与融资，形式是对高级债务的初级参与兴趣。次级参与融资与高级债务具有相同的义务、抵押品和借款人。次级参与利息是根据高级债务贷款人和次级参与利息贷款人之间的契约 协议而从属于高级债务的。类似于我们的过渡性贷款，这些投资的收益可以通过预付和递延利息 付款、收益回溯和参与利息来提高。

结构化交易。我们还定期投资于结构性交易，这些交易主要由为收购、开发和/或出售与房地产有关的资产而组建的合资企业 组成。这些合资企业一般不是由我们拥有或控制的，主要是按照股权会计方法计算的。

通过我们的代理业务，我们主要关注以下投资类型：

GSE和HUD代理贷款。我们是参与房利美的DUS计划的25家已获批准的贷款人之一，以及被批准为多家庭、制造、学生、负担得起和某些老年人住房的23家贷款人之一，以及房地美SBL计划的12名参与者之一，以及一家经 批准的住房和精益贷款机构，为多家庭住房、负担得起的住房、老年人住房和医疗设施的开发商和业主提供永久建造贷款。本机构业务通过这些项目在美国各地承销、发源、销售和服务多个家庭抵押贷款，并通过管道市场发起和销售贷款。我们的重点主要是小额贷款。

私人标签。通过我们的代理业务，我们承保，来源和服务长期融资贷款承保使用 的指导方针，我们现有的机构贷款出售给GSE。我们打算将私人标签贷款进行集中和证券化，并将证券化中的某些证券出售给第三方投资者，同时保留被称为“B部分”的风险最高的低端债券。

我们保留对所有机构商业贷款的服务权和资产管理责任。

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其他投资机会

不动产。我们已经并可能在将来通过取消抵押品赎回权获得房地产，通过部分或全部清偿与我们的 贷款有关的抵押债务。我们可以确定这类资产，并启动一项特定于资产的计划，以最大限度地提高投资的价值，这可能包括任命第三方财产管理公司、翻新财产、 租赁或增加入住率，或出售资产。因此，这些交易可能需要在完成具体计划之前使用额外资本。

房地美SBL计划证券。我们已经并可能在未来投资于房地美(FreddieMac SBL)从房地美(FreddieMac SBL)计划中获得的贷款(br})发行的债券证券。这些证券是按成本进行的，通常是以低于其面值的折扣购买的，如果被认为是可收取的利息收入，则在有关证券的预期剩余寿命内作为收益调整。

结构化业务组合概述

截至2019年12月31日，我们的贷款和投资组合的产品类型和资产类别信息如下(单位：千美元)：

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截至2019年12月31日，我们贷款和投资组合的资产类别和地理集中信息如下(千美元)：

2019年，我们贷款和投资组合的总收益率为7.04%，平均资产为41.1亿美元，计算方法是将2019年期间的利息收入除以2019年期间的平均资产。我们在2019年的资金成本为4.99%，平均借款为34.亿美元，计算方法是将2019年期间的利息支出除以2019年的 平均借款。截至2019年12月31日，我们的贷款和投资组合包括88%的浮动利率贷款和12%的固定利率贷款。

我们还拥有总额为4，180万美元的股权联营公司未合并投资，主要包括为投资住宅抵押银行业务而成立的一家合资企业和一家以多家族为重点的商业房地产投资基金。

代理业务贷款和服务概述

工程处业务的主要收入来源之一是在 GSE和HUD方案下从抵押贷款的来源和销售中确认的收益和费用。根据GSE和HUD方案提供的贷款一般在贷款开始之日起60天内出售。我们在2019年的贷款活动包括贷款总额48.1亿美元和销售总额44亿美元。2019年，我们的收益和费用占贷款销售额(“销售利润率”)的百分比为149个基点。

我们 还保留我们的所有贷款的抵押贷款偿还权(“管理系统服务”)，并将与偿还这些贷款有关的预期未来净现金流量 的公允价值记录为收入。还本付息的收入来自我们为偿还贷款而收取的费用和代表借款人持有的代管存款，扣除对 的MSR资产的摊销后产生的收入。

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截至2019年12月31日，关于本机构业务服务组合的产品 和地理集中信息如下(单位：千美元)：

管理协议

关于在2016年第三季度收购Arbor Business Mortgage的代理平台，LLC(“ACM”或“前经理”)(“收购”)，我们可以选择完全内化我们的管理团队，并终止我们与ACM的管理协议。自2017年5月31日起，我们行使了 选项，将我们的管理团队完全内化，并以2 500万美元终止现有的管理协议。此外，我们还与ACM签订了共享服务协议，其中 我们向ACM提供有限的支持服务，它偿还我们执行此类服务的费用。

操作

以下是我们为我们的结构化和代理业务提供贷款和投资的过程。

起源。我们在加利福尼亚、佛罗里达、佐治亚州、爱达荷州、印第安纳州、马萨诸塞州、新泽西、纽约和俄克拉荷马州有一个销售办事处网络，大约有27名贷款发起人负责招揽房主、开发商和抵押贷款经纪人。在某些情况下，发起人接受符合我们的担保 标准的贷款申请，这些申请来自一组选定的抵押贷款经纪人。一旦确定了潜在的借款人，我们就决定我们的融资产品中哪一个最能满足借款人的需要。 每个销售处的贷款发起人都能够为借款人提供结构化和代理业务所需的全套金融产品。在确定合适的产品后，我们与借款人合作准备贷款申请。在借款人完成申请后，我们会将申请转交给我们的承销商，以便进行尽职调查。

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承保和风险管理。我们的承销商在批准前对所有拟议交易进行尽职调查，并使用多个 工具管理和减轻潜在的贷款损失和风险分担风险。承销商根据下面的指南分析每一项贷款申请，以确定贷款是否符合指导方针 。信贷决策中考虑的关键因素包括但不限于偿债范围、贷款与价值比率以及财产财务和经营业绩。一般说来，我们的承保准则要求对以下方面进行评估：

•

借款人和指导借款实体活动的每个人(“主要本金”)，包括审查他们的经验、信贷、经营、破产和丧失抵押品赎回权的历史；


•

历史和现行财产收入和支出；



•

短期收入增长的潜力以及减少开支和提高经营效率的机会；



•

房地产在市场中的位置、属性和竞争地位；



•

借款人的拟议所有权结构、财务实力和房地产经验以及财产管理；



•

第三方评估、环境审查、洪水认证、分区和工程研究；



•

市场评估，包括财产检查、审查租户租赁档案、调查可比财产和分析面积 经济和人口趋势；



•

审查可接受的抵押权人的所有权政策和“按建”调查；



•

物业的建筑质量，以确定未来的维修和资本支出需求；



•

任何储备金的所需经费，包括立即修理或修复、替换储备金、房客改良和租赁佣金费用、不动产税和财产伤亡及责任保险；以及



•

任何申请我们的代理产品，我们将承保贷款给有关机构或公司的指导方针。

对于我们的房利美贷款，我们保持集中限制，以进一步减轻风险。基于区域就业 集中和趋势，这种贷款的地理集中是有限的，我们限制此类贷款的总额，但任何一个借款人必须完全分担风险，并根据联邦抵押协会的要求，选择对超过5 000万美元的此类贷款使用修改后的风险分担办法。我们还在很大程度上依赖于贷款监管和信贷风险管理。我们有一个专门的员工小组，其唯一职能是监测和分析从结账到还贷的贷款业绩，其主要目标是管理和减轻Fannie Mae投资组合中的风险。

我们根据实际的贷款组合经验，以及随着市场条件和投资者需求的变化，不断完善我们的承保标准。

投资审批程序。我们将既定的投资审批流程应用于为 我们结构化的 业务组合提议的所有贷款和其他投资，然后再将每个建议提交最终批准。为提交给我们的信贷委员会批准的每一笔贷款或其他投资生成一份书面报告，该委员会由我们的首席执行官、首席信贷官和结构金融执行副总裁组成。报告介绍了未来的借款人和任何担保人、 抵押品和投资收益的拟议用途，以及借款人和财产的财务报表和分析。报告还分析了借款人的流动性、净资产、现金 投资、收入、信贷历史和经营经验。所有交易都需要得到我们信贷委员会大多数成员的批准。跟随

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批准一笔交易，我们的承保和服务部门，以及我们的资产管理小组，确保所有贷款批准条件都得到满足，并符合为该特定交易制定的贷款 要求。

我们的代理业务贷款审批过程要求根据我们的承保清单向我们的机构贷款委员会提交详细的贷款包，以供 批准。我们的机构贷款委员会由我们的高级和执行管理团队的多名成员组成，包括我们代理业务的主要承销商及其首席运营官。 所有交易都需要四名成员的批准，这取决于贷款的规模。此外，我们被要求提交一份完整的贷款包销包给房地美和HUD，以供 批准在开始之前。

服务。我们通过在纽约Depew的内部贷款服务部门为所有贷款和投资提供服务。我们的贷款 服务业务旨在提供及时的客户服务和准确、及时的信息，以便帐户跟踪、财务报告和管理审查。在为核定贷款提供资金之后，所有 相关贷款数据都输入到我们的数据处理系统中，该系统提供每月账单，跟踪付款情况，并处理可变 利率贷款的合同利率调整。该服务小组与我们的资产管理小组密切合作，以确保适当水平的客户服务和监督贷款。

对于在Fannie Mae DUS计划下服务的大多数贷款，如果借款人未能支付贷款，我们必须提前支付本金和利息，以及与贷款相关的税收和保险代管金额四个月。房利美为这些垫款向我们偿还，一旦 贷款和相关损失份额得到解决，这些垫款可用于抵消我们在风险分担义务下发生的任何损失。

根据HUD计划，我们有义务预付金妮梅证券的税金和保险代管金额以及本金和利息，直到金妮·梅的保证金全部付清为止。在住房保险贷款违约的情况下，我们可以选择将贷款分配给HUD，并提出抵押保险索赔。HUD将偿还大约99%的任何损失的 本金和利息的贷款和金妮美将主要偿还所有剩余的损失。

资产管理。有效的资产和投资组合管理对于最大化房地产投资的绩效和价值至关重要。资产 管理组与贷款发起人和承销商一起定制一个计划，以跟踪从启动到处置的每一项投资。这个小组监察每项投资的运作历史、本地经济趋势、租金及入住率，并评估有关物业在其市场内的竞争力。该小组评估每项投资的持续和潜在业务和财务业绩，以评价并最终改善其业务和财务可行性。资产管理小组经常进行实地检查，与借款人举行会议，评价和参与预算编制过程、财务和业务审查以及每项基本财产的翻修计划。该小组还侧重于提高现场物业管理人员和租赁经纪人的生产力。该小组根据其既定资产 管理计划向高级管理层通报每笔交易的状况，以加强和保存资本，并避免诉讼和潜在风险。

如果需要，及时确定投资的业务和财务问题以及每个借款人的目标，对执行可执行的贷款解决和 结构调整进程至关重要。由于现有的财产管理可能不具备有效管理解决过程所需的专门知识，我们的资产管理小组确定资产或投资组合的 当前运营和财务状况，并对财产和所有权实体进行流动性分析，然后酌情确定和评价备选方案 ，以最大限度地提高投资价值。

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操作策略和策略

投资准则。我们的董事会通过了关于我们的投资和借款的一般指导方针，大意是：(1)不进行任何使我们不符合REIT资格的 投资；(2)不进行任何投资，使我们受到“投资公司法”的管制；(3)我们的股本(包括次级附属票据为股本)的不超过25%将投资于任何单一资产； (4)任何单一的夹层贷款或优先股投资不得超过7 500万美元；(5)我们的结构性业务杠杆(包括次级附属票据作为股本)一般不超过我们资产总价值的80%；(6)我们不会与我们的前经理或其任何附属公司共同投资，除非这种共同投资是按照本准则对 进行的，其条款至少对我们的前任经理或进行这种共同投资的附属公司同样有利；(7)我们的总资产 不超过15%可能包括与抵押有关的证券。上述一般准则的任何例外情况都需要得到我们董事会的批准。

融资政策。我们主要通过借入或“利用”我们现有的 投资组合和使用 收益来获得额外的抵押资产来为我们的结构性金融投资提供资金。我们预计会产生债务，因此我们将保持不低于20%的股本与资产比率(包括次级附属债券作为股本)，尽管实际比率可能会不时降低，这取决于市场状况和其他相关因素。我们的章程及附例并无限制我们可招致的负债额，而董事局亦有权酌情决定在任何时间偏离或改变我们的负债政策，但条件是我们必须遵守银行契约。不过，我们打算维持足够的资本基础，以应付各种商业环境，使我们的融资和对冲成本可能超过我们投资所得的利息收入。

我们的结构性金融投资主要由抵押贷款债务(“CLO”)、与机构放款人的信贷安排和回购协议以及高级债务工具和可转换债务工具提供资金。虽然我们预计这将是利用这些投资的主要手段，但如果这样做似乎有利，我们可以发行普通股、优先股或高级、无担保或 任何到期日的可兑换票据。

我们的 代理业务财务贷款来源与几个承诺和未承诺的仓库信贷设施的短期基础上，因为这些贷款一般是转让或出售 在60天内，从贷款开始日期。我们还通过金融机构签发的信用证满足了对房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的流动性限制要求以及购买和亏损义务。

信贷风险管理政策我们面临不同程度的信用风险，这取决于我们的基础资产 的性质以及支持我们资产的信贷增强的性质和 水平。我们，包括我们的首席信贷官和我们的资产管理小组，审查和监测与每一项 投资相关的信用风险和其他损失风险。此外，我们力求使我们的资产组合多样化，以避免过分的地理、发行人、行业和某些其他类型的集中。我们的董事会监测整个 投资组合风险，并审查损失准备金的水平。

利率风险管理政策。只要符合我们当选为REIT的资格，我们通常遵循利率风险管理政策，以减轻重大利率变化的负面影响。我们尽量减少借款的利率风险，试图将我们 借款的关键条件构造成与我们资产的利率条件一般相对应的结构。

我们可以进行套期保值交易，以保护我们的投资组合不受利率波动和其他市场条件变化的影响。这些交易可包括利息(br}利率掉期、买卖利率项圈、上限或楼面、期权、按揭衍生工具及

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其他对冲工具。这些工具可以用来对冲我们确定的大部分利率风险符合我们股东的最佳利益，因为这种对冲的成本和维持我们作为REIT的地位的需要 。一般而言，套期保值交易的收入不构成REIT毛收入要求的合格收入。但是，如果套期保值合同降低了为获取或携带房地产资产而产生的负债的利率风险，则从套期保值合同中获得的任何收入都不会在75%或95%的总收入测试中产生无资格的 收入。我们可以选择承担一定程度的利率风险，如果我们认为，根据所有相关事实，承担这样的风险是值得的，否则就可以采取对冲措施。

处置政策。我们定期评估结构化业务中的资产组合，以确定其是否继续满足我们的 投资标准。在适用于REITs的某些限制下，我们可以投机性地出售我们的投资，并将收益用于债务减免、额外来源或使用 资本目的。

股权资本政策。在不违反适用法律的情况下，我们的董事会有权在未经股东 批准的情况下，发行额外的授权普通股和优先股，或以其他方式筹集资本，包括以任何方式发行高级证券和可转换债务工具，并以其认为适当的方式和条件进行考虑，包括以财产交换。我们将来可能会发行与收购有关的普通股。我们也可能在收购方面对我们的合作伙伴关系感兴趣。在某些情况下，我们可以与我们的股东在私人交易中回购我们的普通股，如果我们的董事会批准购买这些股票的话。

利益冲突政策。我们、我们的执行官员和ACM由于彼此之间的关系而面临利益冲突。截至2019年12月31日，ACM在我们的股票中拥有大约15%的投票权权益。我们的董事长兼首席执行官也是ACM的首席执行官，并有权拥有大约31%的ACM未解决的成员利益。我们的董事之一是Arbor Management的首席运营官，LLC(ACM的管理成员)和两个在ACM中拥有非控制成员利益的 信托的受托人。我们的总法律顾问 也是ACM的总法律顾问。我们的首席财务官是ACM的首席财务官。我们的司库是ACM的财务主管。我们的首席执行官、我们的董事之一、总顾问、首席财务官和司库，以及我们的结构金融执行副总裁、结构化证券化执行副总裁和首席信贷官，都是ACM执行委员会的成员，并且不包括我们的首席执行官，也是ACM的少数成员利益。

为了帮助解决这些利益冲突，我们通过董事会行动和章程条款以及与ACM的协议，执行了几项政策，其中包括下列各项：

•

我们的章程规定，我们董事会的多数成员是独立董事，只有我们的独立董事才能代表我们就对董事或高级官员利益冲突的关系或交易作出任何决定；以及


•

关于我们参与与ACM或其附属公司的任何交易的决定，包括我们从ACM购买证券和 抵押贷款或其他资产的能力，或我们向ACM出售证券和资产的能力，必须得到我们的多数独立董事的审查和批准。

我们的董事会已经批准了上述经营政策和战略。我们的董事会有权在未经股东同意的情况下修改或放弃这些政策和战略 ，只要董事会确定这种修改或放弃符合我们股东的最佳利益。除其他因素外，市场的发展或影响到本文所述的政策和战略，或改变我们对市场的评估，可能导致我们的董事会修改其政策和 战略。但是，如果是这样的话

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修改 或放弃涉及我们与ACM之间的关系或交易，也需要得到我们大多数独立董事的批准。但是，我们不能修改我们的章程，以改变我们董事会多数由独立董事组成的要求，也不能改变我们的独立董事在没有股东有权投票三分之二的情况下批准关联方交易的要求。

联邦和州商业房地产贷款活动条例

我们的多家庭和商业房地产贷款、服务和资产管理业务在某些情况下受到美国联邦和州政府当局的监督和监管。此外，这些企业可能受到各种法律和司法及行政决定的制约，这些法律和司法及行政决定规定了各种 要求和限制，其中除其他外，管制贷款活动和与借款人的行为，确定最高利率，收取金融费用和其他费用，要求向借款人披露 信息，并禁止非法歧视。虽然许多州不管制商业金融，但某些州对利率以及对某些收款做法和债权人补救办法的其他收费施加限制。一些州还要求向放款人、贷款经纪人和贷款服务商发放许可证，并适当披露某些合同条款。除其他法规外，我们必须遵守“美国爱国者法”、美国财政部对外资产管制办公室颁布的条例和其他联邦和州证券法律法规的某些规定。这些适用于我们的法律和规章要求不时会发生变化，并可能变得更加严格，使遵守适用的要求变得更加困难、昂贵或以其他方式限制我们以现在的方式开展业务的能力。

遵守联邦、州和地方环境法

我们可以通过合伙关系直接或间接获得的财产，以及作为我们的结构性金融投资和抵押贷款相关证券的基础的财产，受各种联邦、州和地方环境法、法令和条例的约束。根据这些法律、法令和条例，房地产的现有或前任所有人(包括在某些情况下获得财产所有权或控制权的有担保贷款人)可对在其财产上、其财产下或财产内转移或补救某些危险的{Br}或有毒物质或石油产品释放的费用承担责任。这些法律通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或控制方是否知道或应对危险或有毒物质的释放或存在负责。调查、补救或清除这些物质的费用可能很大，可能超过财产的价值。场地的所有者或控制方可根据场地产生的环境污染 造成的损害和费用，接受第三方的普通法索赔。某些环境法还规定了与处理或接触含石棉材料有关的责任。这些法律允许第三方就与含石棉材料有关的人身伤害向不动产所有人寻求赔偿。我们的经营成本和这些资产的价值可能会受到下列因素的不利影响：遵守现行环境法、条例和条例的义务，以及遵守未来立法的费用。, 我们的收入和向股东分配 的能力可能因我们可能获得的财产的环境责任的存在而受到不利影响。我们努力确保这些财产在所有物质方面都符合有关危险或有毒物质或石油产品的所有联邦、州和地方法律、法令和条例。

GSE和HUD的要求

为了维持我们作为房利美和房地美的批准贷款人的地位，以及作为住房和发展部批准的金妮美证券的抵押人和发行人的地位， 我们必须满足和保持这些实体制定的各种资格标准，如最低净值、业务流动性等。

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和 担保品要求和遵守报告要求。我们必须根据这些机构制定的适用方案、 要求和指导方针，发放贷款和履行我们的贷款服务职能。如果我们不遵守任何这些项目的要求，机构可以终止或撤销我们的许可证和批准 参与GSE或HUD项目。此外，根据其指导方针，各机构有权终止贷款人向其出售贷款和为其贷款提供服务的权力。失去其中一项或多项批准将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致与其他对手方进一步取消资格。

竞争

我们的业务面临重大竞争，包括但不限于其他抵押贷款信托基金、专业金融公司、储蓄银行和贷款协会、银行、抵押银行家、保险公司、共同基金、机构投资者、投资银行公司、其他贷款人、政府机构和其他实体，其中一些可能具有更大的知名度、财政资源和较低的资本成本。此外，有许多机构的资产购置目标类似于 ，其他机构可能会在未来组织起来，这可能会增加竞争。竞争性变量包括市场存在和可见度、提供贷款的规模和承保标准。如果竞争对手愿意在某项交易中承担更大的资本风险，或者在评估潜在贷款时采用更自由的承保标准，那么我们的投资组合的起始额和利润率就会受到影响。我们的竞争对手也可能愿意接受较低的投资回报，并可能成功地产生 我们所瞄准的贷款。

我们以服务质量、关系、贷款结构、条款、定价和行业经验为基础进行竞争，包括了解当地和国家商业房地产的市场条件、贷款产品专业知识以及分析和管理信用风险的能力。我们的竞争对手也寻求在这些因素的基础上积极竞争，我们的成功取决于我们提供有吸引力的贷款产品、提供优越的服务、展示我们的行业知识和经验、保持和利用与投资者、借款人和关键的 贷款通讯员的关系并在定价方面保持竞争力的能力。此外，未来法律、法规和GSE/HUD计划要求的变化，以及商业房地产金融市场的整合，都可能导致更多竞争对手的进入，或增强我们现有竞争对手的竞争力。

虽然 我们认为我们完全有能力继续在我们的业务的每一个方面进行有效的竞争，但不能保证我们将这样做，或者我们今后不会遇到可能限制我们有效竞争能力的 增加的竞争。

雇员

在2019年12月31日，我们雇用了532人，其中没有一个人是由工会代表的，也没有一个人要遵守集体谈判协议。

公司治理和互联网地址

我们的网址是www.arbor.com。我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的所有文件都通过我们的网站免费提供，包括本报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及在提交后尽快提交给SEC的此类报告(如果有的话)的任何修改。我们的网站还包括我们的商业行为和道德守则、首席执行官和高级财务官的道德守则、公司治理准则、股东与董事会的沟通以及董事会各委员会的章程。本报告中未引用本报告中包含或链接到我们网站的任何信息。

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项目1A。危险因素

我们的业务受到各种风险的影响，包括以下所列的风险。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响，我们普通股的价值可能会下降。以下列出的风险因素不应被视为包含所有的 列表.新的风险因素定期出现，我们不能保证下面描述的因素列出了以后任何时候可能对我们产生重大影响的所有风险。下面讨论的一些风险因素可能对我们的结构化和代理业务产生不同的影响。

与我们业务有关的风险

经济放缓、长期或严重衰退或房地产价值下降可能会损害我们的业务。

我们认为，在经济低迷时期，与我们的业务相关的风险更为严重，如果这些时期伴随着房地产价值的下降。不断下降的房地产价值可能会限制我们新的抵押贷款来源，因为借款者经常利用其现有财产价值的增加来支持购买或投资更多的房产。如果房地产经济衰退，借款者也可能无力支付我们贷款的本金和利息。房地产价值 的下降也大大增加了在违约情况下我们将遭受贷款损失的可能性，因为我们的抵押品价值可能不足以支付我们的贷款成本。任何拖欠、止赎或损失增加的持续时期都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们发起、出售 和证券化贷款的能力产生不利影响，这将大大损害我们的业务结果、财务状况、商业前景和我们向股东分发的能力。

金融市场长期中断可能影响我们在合理的条件下获得融资的能力，并对我们和我们普通股的市场价格产生其他不利影响。

商业房地产尤其受到长期经济衰退和流动性危机的不利影响，上次危机发生于2007年至2010年。这些情况对金融市场的流动性产生重大影响，导致某些类型的融资稀缺，在某些情况下，使某些融资条件缺乏吸引力。如果经济或市场状况恶化，而这些不利条件又回来，贷款机构可能被迫退出市场，如回购贷款、破产、进一步收紧贷款标准或增加获得融资所需的股本资本数额，在这种情况下，我们可能更难以优惠的条件或根本就获得融资。如果我们无法为我们的投资获得符合成本效益的融资，我们的盈利能力将受到不利影响。此外，这些因素可能使我们的 借款人更难以偿还我们的贷款，因为他们可能在出售资产、增加融资费用或获得融资方面遇到困难。这些事件也可能使我们更难或不太可能通过发行普通股或优先股筹集资金。金融市场的这些混乱也可能对我们的普通股的市场价值产生重大的不利影响，并对我们造成其他不利影响。

如果经济状况恶化，贷款损失准备金和其他减值很可能增加。

经济状况的下降可能会对我们的贷款和投资组合的信贷质量产生不利影响，并可能使我们的贷款损失准备金、潜在违约和其他资产减值费用增加。

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新会计准则的实施可能要求我们增加贷款损失备抵额 ，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

财务会计准则委员会(FASB)通过了一项新的会计准则，从2020年起对我们生效。这一标准称为当前预期信贷损失，即“CECL”，将要求金融机构确定贷款和债务证券(包括出售给某些GSE的贷款)的寿命预期信贷损失的定期估计数，并通过损益表确认预期的信贷损失。这将改变目前提供可能出现的信贷损失的方法， 将要求我们增加我们的信贷损失，并大大增加我们需要收集和审查的数据，以确定适当的预期损失水平。我们信贷损失的任何增加，或为确定适当的预期信贷损失水平而发生的费用，都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。详见注2 。

在动荡的经济环境中，贷款损失准备金尤其难以估计。

我们对我们的贷款进行季度评估，以确定减值费用是否必要并足以吸收可能的损失。 我们的贷款和投资组合的估值过程要求我们作出某些估计和判断，在现有的商业房地产信贷有限和商业房地产交易减少的时期，这些估计和判断尤其难以确定。我们的估计和判断是基于若干因素，包括保证我们商业房地产贷款的 抵押品的预计现金流量、贷款结构，包括准备金和追索权担保的可得性、在贷款到期时全额偿还的可能性、将来重新融资商业不动产的可能性以及各种类型的预期市场贴现率。如果我们的估计和判断不正确，我们的经营结果和财务状况就会受到严重影响。

在动荡的市场环境中偿还贷款的可能性较小。

在一个流动性对我们的业务，特别是我们的结构化业务至关重要的市场中，偿还贷款对我们来说是一个重要的流动性来源。如果借款人不能在贷款到期时再融资，贷款就可能违约，我们从这种偿还中得到的流动资金将无法获得。 此外，如果商业房地产金融市场恶化，借贷者如果有这种权利，最有可能延长这种贷款，这将进一步拖延我们通过偿还获得流动资金的能力。

我们可能无法以优惠的条件进入债务或股票资本市场，或根本无法获得额外的 流动性，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

额外的流动资金、未来的股本或债务融资可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。我们获得额外债务和股本资本的能力取决于这些市场的各种情况，而这些条件是我们无法控制的。如果我们确实完成了未来的股权发行，它们可能会稀释我们现有的 股东，或者导致发行比我们其他证券更高的权利、偏好和特权的证券。我们无法获得足够的资本可能会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法以可接受的条件投资过多的股本，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法确定符合我们投资标准的投资，也可能无法成功地完成我们确定的投资。此外，我们用股本获得的投资可能不会产生资本回报。我们不能保证

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找出有吸引力的机会来投资我们的股本，这会对我们的经营结果产生不利的影响。

我们普通股的价格可能是不稳定的。

我们普通股的交易价格可能极不稳定，可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括REITs的一般声誉和我们的股票证券相对于其他股票证券的吸引力，包括其他房地产公司发行的证券；我们的财务业绩；以及股票和债券市场的一般条件。

我们股票的市场价值主要是基于市场对我们增长潜力的感知，以及我们当前和未来的收益和红利。因此，我们的股票 可能以高于或低于我们每股账面价值的价格交易。如果我们的未来收益或股息低于预期，我们股票的市场价格很可能会下降。

此外，近几年来，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响着许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和工业波动，以及经济、政治和市场条件，例如衰退和利率变化，都可能对我国股票的市场价格产生不利影响。如果我们股票的市场价格下跌，你可能不会意识到你在我们的投资的任何回报，可能会失去你的部分或全部投资。

在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集团诉讼的影响。我们将来可能成为这类 诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，转移管理层对其他业务的关注，这也可能损害我们的业务。

不断下降的投资组合可能会对我们的投资回报产生不利影响。

资本市场的情况可能导致我们的贷款和投资组合减少。如果我们没有机会发起高质量的投资来取代我们投资组合的减少，这种减少很可能导致我们投资的回报减少。

利率的变化和LIBOR的潜在替代可能对我们的净投资收入产生不利影响。

在我们的结构性业务中，很大一部分贷款和借款是基于libor的可变利率工具。然而， 我们的贷款组合中有一部分是固定利率，或者受利率下限的限制，这限制了利率下降的影响。此外，我们的某些借款也是固定利率，或者可能受到利率掉期的限制，这种掉期保值了我们对由可变利率债务供资的固定利率贷款的利率风险。因此，利率变化对我们的利息收入的影响可能不同于对我们利息开支的影响。如果利率环境大幅上升和(或)经济下滑，违约可能会增加，给我们造成 信贷损失，这可能对我们的流动性和经营结果产生不利影响。此外，这种拖欠或违约可能会对赚取利息的 资产与有息负债之间的利差产生不利影响。

在2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行向2021年后的libor管理人提交libr}计算利率。目前尚不清楚伦敦银行同业拆借利率届时是否将停止存在，或是否将确定新的计算LIBOR的方法，使其在2021年后继续存在 。联储与替代参考利率委员会一起指导

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由美国大型金融机构组成的委员会 宣布用新的指数取代美元libor，该指数由短期回购协议计算，由美国国债 支持，称为担保隔夜融资利率(Sofr)。Sofr的第一份出版物于2018年4月出版。软银是否获得作为libor替代工具的市场吸引力仍是 的问题，目前libor的未来尚不确定。我们成立了一个工作队，由财政部、金融、营销、资产管理、服务、合规和法律 的人员组成，他们负责监督我们从伦敦银行同业拆借利率过渡期间的协调工作，其中包括评估和减轻与过渡有关的风险。任务 Force 的主要重点领域包括管理遗留交易的过渡，更新可能使用libor作为参考利率的协议和合同，修改政策和程序以说明过渡， 与我们的内部和外部利益攸关方进行沟通，以及准备从libor过渡到最终的后续机构所带来的风险。该工作队在履行其职责时，负责考虑和帮助减轻所有金融、客户/对手方、监管和法律影响。即使工作队顺利执行，脱离libor的 过渡最终也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，包括我们的借款人应付给我们的利率或我们向贷款人支付的利率变化的结果。

我们依赖具有长期业务关系的关键人员，他们的损失可能威胁到我们成功经营业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务。特别是，我们的首席执行官和负责结构金融的执行副总裁的抵押贷款经验以及他们同多个家庭的开发商和业主以及商业地产和其他金融机构发展的关系的范围和性质，是我们成功的关键。我们不能保证他们继续担任我们的军官。失去我们管理小组的一名或多名成员的服务可能会损害我们的业务和前景。

我们可能无法雇用和保留合格的贷款发起人，或扩大和维持我们与 关键客户的关系，如果我们不能这样做，我们执行业务和增长战略的能力可能会受到限制。

我们依靠我们的贷款发端者，除其他外，发展与商业财产所有人、房地产经纪人和经纪人、开发商和其他人的关系，从而产生借款人客户，从而导致重复和转诊业务。因此，我们必须能够吸引、激励和留住熟练的贷款发起人。贷款发起人的市场 具有高度的竞争力，可能导致雇用和保留他们的成本增加。我们不能保证我们能够吸引或保留合格的贷款发起人。如果我们不能吸引、激励或留住足够数量的熟练贷款创建者，或者即使我们能够激励或留住他们，但成本更高，我们可能会受到物质和不利的影响。

房地产投资业务具有很强的竞争力。我们的成功取决于我们是否有能力与其他资本提供者竞争房地产投资。

我们的业务竞争很激烈。竞争可能使我们接受投资中的经济或结构特征，特别是在我们的结构业务中，否则我们就不会接受这些特征，并可能导致我们在传统产品专长之外的市场寻求投资。我们与传统的贷款来源，如保险公司和银行，以及其他具有类似投资目标的REITs、专业金融公司和私人股本机构竞争具有吸引力的 投资，这可能使我们更难以完成我们的目标投资。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政资源和更低的资本成本。

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我们为他们提供了更大的经营灵活性和相对于我们的竞争优势。

我们的投资可能达不到我们的目标回报率。

我们根据对这类投资的总回报率的估计或预测来发起或获得投资，而这些投资又是基于对资产的表现、获得所需杠杆的可得资金数额和条件的假设以及可能的资产回收和补救战略，包括可能的资产追回和补救战略的方式和时间，所有这些都有很大的不确定性。此外，我们没有预料到的事件或情况可能会发生，并可能对投资的实际回报率产生重大影响。在我们获得或发起投资时，无论是作为新的补充投资还是作为到期的 投资的替代，都不能保证我们将能够产生与我们以前或现有投资的回报率相当的回报率。

我们的尽职调查不能揭示借款人的所有负债，也不能揭示其业务中的其他弱点。

在向借款人发放贷款之前，我们评估该实体的管理能力和技能，以及我们认为对投资业绩具有重要意义的其他因素。在履行我们的尽职调查时，我们依赖我们现有的资源，在某些情况下，依靠第三方的调查。对于新组织的实体，这一过程特别重要和主观，因为可能很少或根本没有关于这些实体的公开信息。我们的尽职调查进程将揭示所有相关事实，或任何投资都将取得成功，这一点不能保证。

优先股权投资涉及比传统债务融资更大的损失风险。

在我们的结构化业务中，我们投资于优先股投资，由于各种因素，这些投资所涉及的风险比传统的债务融资风险更大，其中包括这种投资从属于其他贷款，而且没有以投资所依据的财产作为担保。此外，如果发行人拖欠我们的 投资，我们将只能对我们有利益的实体，而不是作为我们的投资基础的财产。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。

我们投资于夹层贷款，这些贷款的损失风险比优先于基础房地产的贷款更大。

在我们的结构化业务中，我们以次级抵押贷款的形式投资夹层贷款，这些贷款以基础 财产上的第二抵押担保，或以拥有财产的实体的所有权权益质押或对拥有该财产的实体 的权益的质押为担保的贷款。这些类型的投资所涉及的风险比长期的高级抵押贷款的风险更高，因为由于高级贷款人丧失抵押品赎回权，这种投资可能成为无担保的。如果提供所有权权益作为担保的实体破产，我们可能无法充分利用该实体的 资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或高于我们贷款的债务，或在 借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只在高级债务之后才得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统抵押贷款具有更高的贷款 与价值比率，从而降低财产权益，增加本金损失的风险。

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我们投资于初级参与贷款，这些贷款可能会受到与私下谈判的结构和交易条款有关的额外风险，这可能会给我们造成损失。

在我们的结构性业务中，我们投资于初级参与贷款，这是一种抵押贷款，通常是(I)在单个商业财产或一组相关财产上由第一抵押担保的抵押贷款，以及(Ii)附属于由同一抵押品的同一第一抵押担保的高级票据。因此，如果借款人 违约，在向高级票据持有人付款后，可能没有足够的资金用于次级参与贷款。由于每笔交易都是私下谈判的，次级 参与贷款的结构特征和风险可能有所不同。例如，次级参与贷款持有人在借款人违约后控制程序的权利在某些投资中可能受到 限制。我们无法预测每一次初级参与投资的条件。初级参与可能不具有流动性，因此，我们可能无法处置表现不佳或表现不佳的投资。在我们所做的任何投资中，与从属地位相关的较高风险可能使我们面临更大的损失风险。

我们投资于多家庭和商业房地产贷款，这可能涉及比 单一家庭房地产贷款更大的损失风险。

我们的投资包括多个家庭和商业房地产贷款，由于各种因素，这些贷款的风险可能比单一家庭住宅 贷款高，包括贷款余额一般较大，偿还抵押财产和房客业务成功的依赖， 和贷款条件，其中包括比规定的期限更长的摊销时间表，并规定在规定的期限内迅速付款，而不是定期支付本金。此外，商业地产的价值 会受到这类物业的市场供求情况的显著影响。

多家庭和商业财产价值的波动可能对我们的贷款和投资产生不利影响。

这类财产产生的多家庭和商业财产价值和净营业收入受到波动的影响，可能受到若干因素的不利影响，这些因素包括但不限于自然灾害，包括飓风和地震、战争和(或)恐怖主义行为等事件，以及其他可能对我们或房地产所有者和经营者造成意外和未保险业绩下降和(或)损失的因素；国家、区域和地方经济状况，例如我们过去几年所经历的 (这些情况可能受到工业减速和其他因素的不利影响)；当地房地产条件(如住房、零售、工业、办公或其他商业空间的供应过剩)；具体行业部门的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、楼龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；以及业务费用(如能源费用)的增加。如果物业的净收入减少，借款人可能难以偿还我们的贷款，这可能会给我们造成损失。 此外，房产价值的下降会降低抵押品的价值和借款人偿还贷款的潜在收益，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的许多商业房地产贷款的资金来自利息储备，我们的借款人可能无法补充这些利息储备一旦用完。

鉴于我们的结构性商业投资组合中的许多商业房地产贷款具有过渡性，我们经常要求借款者拨备准备金，以支付利息和业务费用，直到财产现金流量预计将增加到足以支付偿债费用为止。我们通常还要求借款人 补充储备金，如果它们因业绩不佳而耗尽，或者如果借款人想在贷款下行使延期选项。尽管利率很低，任何商业房地产贷款投资所依据的财产的收入在经济衰退时将减少，使借款者更难以履行他们对我们的付款义务。

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在今后，一些借款者可能继续难以偿还我们的债务，将没有足够的资本补充储备金，这可能对我们的业务成果和现金流动产生重大影响。

我们可能无法控制我们的某些贷款和投资。

我们管理有组织的贷款和投资组合的能力可能受到贷款和投资的形式的限制。在某些情况下，我们可以根据债权人间协议或服务协议获得受高级阶层和服务人员权利限制的投资；只获得对一项基本投资的参与；通过合伙、合资企业或其他实体与第三方共同投资，从而获得非控制利益；或依靠独立的第三方管理或战略伙伴来管理一项资产。因此，我们可能无法控制贷款或投资。这种金融资产可能涉及不涉及高级债权人、服务机构或控制投资者的第三方投资者的投资中不存在的 风险。我们在借款人违约后控制这一过程的权利可能受制于高级债权人或服务人员的权利，他们的利益可能与我们的利益不一致。第三方伙伴可能有财政困难，对这些资产造成不利影响，并可能具有与我们不一致的经济或商业利益或目标。此外，在某些情况下，我们可能对我们的第三方伙伴的行为负责。

不动产可能无法按预期执行。

我们可以通过止赎程序或投资获得房地产。这些财产不得按预期执行，并可能使 us承担与这些财产有关的未知责任，以清理未披露的环境污染，或由租户、供应商或其他人对该财产的前业主提出索赔。关于未来租金或入住率的假设不准确，可能导致对未来收入的估计过于乐观。此外，今后的业务费用或使获得的财产达到其预定市场地位所需的标准所需的费用可能被低估。

诉讼的不利解决可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们被指定为被告的诉讼的不利解决可能对我们的财务状况、业务结果产生重大不利影响。有关我们当前诉讼的信息，见注15。

今后任何恐怖袭击的影响和恐怖主义保险的提供使我们面临某些风险。

未来的任何恐怖袭击，任何此类袭击的预期，以及美国及其盟国的任何军事或其他反应的后果，都可能对美国金融市场和整个经济产生不利影响。我们无法预测未来任何此类事件对美国金融市场(包括房地产资本市场、经济或我们的业务)的严重影响。今后的任何恐怖袭击都可能对我们一些贷款和投资的信贷质量产生不利影响。我们的一些贷款和投资比其他贷款和投资更容易受到这种不利影响。我们可能因今后任何恐怖袭击的不利影响而遭受损失，这些损失可能对我们的行动结果产生不利影响。

“恐怖主义风险保险法”或“反恐怖主义危险保险法”和其他现行立法要求保险公司根据其财产和意外伤害保险单提供恐怖主义保险，以便根据TRIA获得联邦赔偿，以赔偿被保险人的损失。然而，这项立法并没有对这类保险的定价作出规定。缺乏负担得起的保险可能会带来不利影响。

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影响一般的房地产贷款市场、贷款数量和市场的整体流动性，并可能减少我们可以利用的适当投资机会的数量和我们投资的速度。如果我们投资的财产无法获得负担得起的保险，这些投资的价值可能会下降，如果没有保险的 损失，我们可能会损失我们的全部或部分投资。

如果不根据“投资公司法”保持对投资公司的豁免，将对我们的经营结果产生不利影响。

我们认为，我们进行业务，并打算以一种使我们能够避免作为一家投资公司受到“投资公司法”管制的方式。根据“投资公司法”第3(C)(5)(C)条，主要从事购买或以其他方式获取 “抵押和其他不动产留置权和权益”业务的实体目前不受该条的管制。证券交易委员会的工作人员就这一豁免的提供提供了指导。 具体而言，该工作人员的职位一般要求一家公司将其资产的至少55%直接用于“符合资格的房地产权益”。根据这一55%的测试标准，要构成符合资格的房地产 利益，对房地产的兴趣必须符合各种标准。由直接或间接拥有基础不动产 财产的实体的权益担保的贷款，而不是对标的财产本身的抵押，以及不动产所有人权益的所有权，根据 实体的类型，可能不符合55%检验的目的。与抵押有关的证券，如果不代表就基本抵押贷款所签发的所有证书，也可能不符合55%测试的目的。因此，我们对这类贷款和权益的所有权可能受到“投资公司法”的限制。不能保证关于REITs投资公司法地位的法律和条例，包括证券交易委员会投资管理司关于这一豁免的指导，不会以不利影响我们 业务的方式改变。如果我们不遵守55%的标准, 根据该法或根据“投资公司法”作出的其他解释，或如果证交会不再允许我们的豁免，我们可被视为投资公司。如果我们不能保持一项豁免或不允许注册为一家 投资公司，除其他外，我们可以被要求(A)大幅度改变我们进行业务的方式，以避免被要求登记为 投资公司，或(B)登记为投资公司，其中任何一种都可能对我们和我们普通股的市场价格产生不利影响。如果根据该法要求我们登记为一家投资公司，我们将在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、业务、与附属人员的交易(如“投资公司法”所界定的)、投资组合组成、包括对多样化和行业集中的限制以及其他 事项等方面受到重大管制。

我们的一家子公司必须根据“投资顾问法”进行登记，并受该法规定的约束。

我们的一家子公司受“投资顾问法”所规定的广泛监管的约束。证券交易委员会根据这一监管制度监督作为 注册的投资顾问的活动。不遵守“投资顾问法”规定的义务，包括记录保存、广告和经营 要求、披露义务和禁止欺诈活动，可能导致罚款、谴责、暂停人员或投资活动或其他制裁，包括撤销我们作为投资顾问的登记。“投资顾问法”的规定主要是为了保护投资者和其他客户，而不是为了保护我们公开交易股票的持有者。即使对我们的子公司或其工作人员施加的制裁涉及少量金钱，但与制裁有关的负面宣传可能会损害我们的声誉和我们与投资者的关系，并妨碍我们的能力。

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筹集额外资本。此外，遵守“投资顾问法”可能要求我们承担额外费用，这些费用可能是实质性的。

任何未来法律的影响，以及对现行法律的修正，都可能对我们的业务造成限制。

未来的法例可能会对我们的业务施加额外的财政义务或限制。过去的经济环境加大了对金融服务部门的审查力度，导致2010年“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)的签署。“多德-弗兰克法案”的许多方面都受到规则制定的制约，并将在几年内生效，因此很难预测对我们以及更广泛的金融服务和抵押贷款行业的总体金融影响。很难预测未来任何立法或管制措施的确切性质，以及这种立法或条例(如果有的话)会在多大程度上影响我们的业务、财务状况或业务结果。

政府管制的影响可能对与发展项目有关的贷款的市场价值产生不利影响。

与发展项目有关的贷款具有额外的风险，因为政府的监管可能通过限制财产的 开发而影响项目的价值。如果不给予项目完成的适当批准，担保品的价值可能受到不利影响，这可能对 贷款的价值产生不利影响。

失去或改变我们机构业务与GSE、美国HUD部和机构投资者的关系，将对我们通过GSE和HUD项目提供商业房地产贷款的能力产生不利影响，这将对我们产生重大和不利的影响。

目前，代理业务通过GSE和HUD方案提供了很大一部分贷款供出售。该机构的业务被 批准为全国房利美贷款机构、纽约、新泽西和康涅狄格州的房地美方案+贷款人、房地美以可负担得起的住房、人造住房社区、 老年人住房和SBL全国贷款人、全国范围的住房开发和精益贷款机构、银妮Mae发行人为目标的房地美方案+贷款人。我们作为一个批准的贷款人的地位为我们提供了许多优势，并可能被 适用的GSE或HUD在任何时候终止。这种地位的丧失或我们关系的变化可能使我们无法通过特定的GSE或HUD获得商业房地产贷款，这将对我们产生重大和不利的影响。这也可能导致失去其他GSE或HUD的类似批准。

我们还通过CMBS管道市场向投资银行发放和出售贷款。如果这些投资银行停止与我们的关系，不能及时找到替代投资者，我们就会受到不利影响。

房利美和房地美的托管和相关行动的改变，以及影响房利美和房地美与美国联邦政府之间关系的任何法律和条例的任何变化，都可能对我们的代理业务产生重大和不利的影响。

目前，代理业务通过GSE和HUD方案提供了很大一部分贷款供出售。此外，我们的大部分服务权利来自我们通过GSE和HUD计划出售的贷款。改变一个或两个GSE的业务章程、结构或存在，可以消除或大幅度减少我们可能从GSE获得的贷款数量，这反过来将导致我们从这些贷款中获得的费用和利息收入减少，也会对我们的服务收入产生不利影响。这些影响可能会使我们工程处的业务大大降低贷款来源和服务费的收入，并最终对我们的财务结果产生重大的不利影响。

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GSE的托管机构

联邦住房金融管理局(FHFA)是GSE的监管机构，于2008年将每一家GSE置于托管地位。托管是一项法定程序，旨在保存和保存GSE的资产和财产，并使其处于健全和有偿付能力的状态。托管机构没有具体的终止日期，在那里 仍然严重不确定GSE的未来，包括它们将以目前的形式继续存在多长时间、它们在住房市场中的作用范围、它们将拥有何种形式，以及它们在托管之后是否继续存在。2014年，FHFA发布了其GSE战略计划，其中将“收缩”{Br}GSE多家族企业的目标改为“维持”这些企业。

住房金融改革

过去，国会议员提出了几项改革住房金融体系的法案，包括GSE。其中几项法案要求GSE在规定的颁布期限内逐步结束或接管，并对GSE的活动施加某些限制，然后才被收尾或接管。 特朗普政府发表了评论，指出住房金融改革可能在其议程上，但目前尚不清楚其对GSE未来的目标是什么。

我们预期国会将继续审议住房金融改革，包括举行听证会和审议将改变住房金融制度的立法，包括政府住房金融系统的活动或运作。我们无法预测有关政府资助企业未来地位的立法建议的制定前景、时间或内容。因此，在GSE的未来方面， 仍然存在很大的不确定性。

在 2019年9月，FHFA宣布修改其先前发布的GSE 2019年记分卡的上限结构。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的贷款来源上限被调整为每家企业的 至1000亿美元，总计2000亿美元(“2019/2020 Caps”)，并将持续到2020年年底的五个季度。2019年/2020年的CAPS适用于 所有多家族企业，不排除。我们与GSE的起源是高利润的执行，因为它们从出售我们的贷款、与 MSRs和服务收入相关的非现金收益中获得了可观的收益。因此，我们的GSE起源的下降可能会对我们的财务结果产生负面影响。我们不确定FHFA将来是否会对GSE 多家族的生产量施加更严格的限制。

我们的代理业务由于房利美(Fannie Mae DUS)计划销售的贷款违约而面临损失的风险，这些贷款可能会对我们的经营结果和流动性产生重大和不利的影响。

根据Fannie Mae DUS计划，我们的代理业务为Fannie Mae提供多家庭贷款，而不必事先获得Fannie Mae对某些贷款的批准，只要这些贷款符合Fannie Mae规定的承保准则。作为对房利美发放贷款的授权和对 购买贷款的承诺的回报，我们必须与联邦抵押协会保持最低限度的抵押品，我们必须分担通过房利美出售的贷款的损失风险。在完全分担风险的公式下，我们 吸收了贷款的所有损失的前5%，超过5%我们与房利美分享损失，我们的最大损失上限为20%的原始银行的 贷款。我们的代理业务已经修改了一些房利美DUS贷款的风险分担义务，以减少这些贷款的潜在损失敞口。此外，如果贷款不符合特定的承保标准，或者贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约，联邦抵押协会可以将我们的 风险分担义务增加一倍或三倍。截至2019年12月31日，工程处业务已认捐4 500万美元，作为应付148.3亿美元未偿贷款的未来损失的抵押品，这些贷款须承担风险分担义务。房利美的抵押品要求今后可能会有所改变。截至2019年12月31日

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损失分摊余额备抵额为3 460万美元。我们不能确保这一余额足以支付今后分担损失的义务。虽然我们的代理业务来源于符合Fannie Mae定义的承保指南的贷款 ，但除了我们自己的内部承保准则外，承保标准可能并不总是防止贷款违约。其他因素 也可能影响借款人拖欠贷款的决定，如财产、现金流量、占用、维修需要和其他融资义务。如果贷款违约增加，我们在房利美DUS计划下的风险分担义务付款可能会增加，这种违约和支付可能会对我们的经营结果和流动性产生重大的不利影响。此外，任何 未能根据Fannie Mae DUS方案支付损失份额的行为，都可能导致我们从Fannie Mae吊销执照，并根据Fannie Mae DUS方案行使Fannie Mae可利用的各种补救办法，包括将我们的服务组合转移到另一家联邦抵押协会核准的服务机构。

我们满足了我们对房利美的所有限制流动性要求，由我们的一个放款人签发的信用证。如果我们因任何原因无法获得信用证，我们的业务现金流量可能会大幅度减少，或者我们可能会违背对联邦抵押协会的义务，这将对我们的机构业务产生重大的不利影响。

我们的代理业务必须根据与房利美的损失分担协议的条款，将受限现金作为抵押，作为抵押贷款来源于联邦抵押协会(Fannie Mae DUS)的贷款可能造成的损失的抵押品。截至2019年12月31日，这一要求共计4 630万美元，并对我们的一家贷款人向房利美签发的4 500万美元信用证和190万美元现金抵押品感到满意。我们的信用证贷款将于2020年9月到期。该设施由代理业务的房利美投资组合产生的服务现金流作担保，并包含某些财务契约和其他契约。如果我们不能满足这些契约中的任何一项，或 我们不能以优惠的条件更新或更换这一安排，或根本不可能对我们的现金流动和我们的财务状况产生重大的不利影响。如果我们不能用类似的贷款或现金来取代 信用证，我们将违反我们对房利美的义务，这将对我们的业务和业务产生重大的不利影响。

如果我们不能对拖欠贷款者采取主动行动以避免违约，那么拖欠贷款的数量就会增加，这可能对我们产生实质性的不利影响。

作为GSE和HUD的贷款服务商，我们是贷款期间与借款人的主要接触者，根据与GSE、HUD和机构投资者的协议，我们负责资产管理。我们还与适用的GSE、HUD或机构投资者一起，负责采取 行动以减轻损失。我们相信，我们已经制定了一个有效的资产管理程序，以跟踪我们所提供的每一笔贷款。然而，我们可能无法查明有不良表现或违约危险的贷款，或一旦查明这些贷款就采取适当行动。虽然我们可以提出建议，但关于减轻损失的决定属于GSE、HUD和机构投资者的控制范围。当贷款拖欠时，我们可能会在贷款的维修和资产管理方面承担额外的费用，我们必须预付本金和 利息以及税款和保险代管金额。我们的代理业务也可能受到其合同服务费的损失，它可能遭受高达20%的损失(或更多的贷款 ，不符合特定的承保标准或12个月内违约)的联邦抵押协会的贷款，完全分担风险。这些项目可能对我们的现金 流量产生负面影响，对我们资产负债表上的管理系统服务中心的净账面价值产生负面影响，并可能导致对我们的收入收取费用。由于上述情况，拖欠债务的增加可能对我们工程处的业务产生重大的不利影响。

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降低本机构业务贷款和服务的支付价格，或提高投资者的贷款或担保利率，可能会对我们的业务和流动性产生重大和不利的影响。

如果GSE、HUD或机构投资者降低他们愿意支付的贷款或服务的价格，或对他们购买贷款或与我们的服务安排的实质条件产生不利影响，工程处业务的业务和流动资金可能会受到重大和不利的影响。许多因素决定了我们机构贷款的价格 。关于联邦抵押协会的相关来源，贷款通常作为联邦抵押协会担保证券出售给第三方投资者。对于住房开发的相关来源， 贷款一般作为银妮美证券出售给第三方投资者.在这两种情况下，支付给我们的价格部分反映了这些证券的竞争性市场投标过程。

我们的代理业务直接向房地美出售贷款，后者可以选择持有、出售或以后将此类贷款证券化。我们认为，房地美设定的条款与影响房利美保险或金妮美证券价格的因素一样，受到类似市场 因素的影响，尽管定价过程不同。关于向机构投资者提供的贷款，我们从借款人那里获得的起始费用是通过谈判、竞争和其他市场条件确定的。

贷款还本付息费的部分依据是与贷款有关的风险分担义务和信贷风险的市场定价。房利美为 新贷款提供的信用风险溢价可以定期变化，但一旦我们承诺出售贷款，将保持不变。在过去几年里，由于市场对信贷风险的定价，联邦抵押协会的贷款服务费用一直较高。不能保证这些费用将继续维持在这样的水平，或者如果发生拖欠行为，这种水平就足够了。

本机构业务收入的很大一部分来自贷款手续费，或终止、服务或违反服务协议的减少可能对我们产生重大的不利影响。

我们预计，在可预见的将来，贷款服务费用将占我们机构业务收入的很大一部分。几乎 所有这些费用都来自贷款，这些贷款由我们发起，并通过GSE和HUD程序出售。工程处业务来源于这些 投资者的贷款数量或价值的下降或终止其服务合同将减少这些费用。HUD有权因原因终止我们目前的服务约定。除了因事业而终止服务外，房利美和房地美还可以通过支付终止费用来无故终止我们的服务约定，这可能无法充分补偿我们对未来维修收入的损失。工程处的业务也可能因维修错误而蒙受损失，例如未能维持保险、纳税或提供所需通知。如果我们未能履行或违反我们对GSE或HUD的服务义务，我们的服务约定可能被终止。服务合同的减少或终止或违反这些义务可能会对我们的财务结果产生重大和不利的影响。

代理业务面临贷款交付失败的风险，即使在成功结束和交付之后，如果代理业务违反了代理业务通过GSE或HUD方案出售贷款的陈述或担保，也可能需要回购贷款或赔偿投资者，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

我们的代理业务承担的风险是，借款人将选择不结清预先出售给投资者的贷款，或者投资者 在某些情况下将选择不购买贷款，例如，包括在我们为贷款提供资金后并在 投资者购买日期之前影响财产状况的重大伤亡事件。我们还承担贷款文件严重错误的风险，这阻碍了在投资者之前及时交付贷款。

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购买 日期完全未能交付贷款可能是用于为贷款提供资金的仓库线下的违约。虽然工程处业务在其历史上只经历过三次贷款交付失败，没有一次对工程处的财务状况或业务结果产生重大影响，但我们不能保证，今后我们不会再遇到失败的交付，或任何损失将不是实质性的，或将通过财产保险或付款保护得到缓解。

我们 必须就我们为GSE或HUD程序提供的每一笔贷款作出某些陈述和保证。这些陈述和保证涉及我们在贷款的来源和服务方面的做法以及我们所提供的信息的准确性。例如，除其他外，我们通常被要求提供以下声明和保证：我们被授权做生意和出售或转让贷款；贷款符合GSE或HUD的要求以及某些法律和条例；基础抵押 代表对财产的有效第一留置权，对财产没有其他留置权；贷款文件是有效和可执行的；税款、评估、保险费、租金和类似的 其他付款已经支付或支付；财产已投保、符合分区法并保持完整；我们也不知道有任何关于贷款的问题是合理地期望 导致贷款拖欠或不能接受投资或对其价值产生不利影响。我们可以通过提供一份标题 的保险单来满足其中的某些陈述和保证。

在违反任何陈述或担保的情况下，投资者可以要求我们全额购买贷款，并要求我们赔偿损失 ，或者，在联邦抵押协会的情况下，增加贷款的风险分担水平。我们回购贷款的义务是独立于我们的风险分担义务的.GSE或HUD可能要求我们在违反表示和担保的情况下重新购买贷款，即使贷款没有违约。由于许多这样的陈述和保证的准确性通常是基于我们的行为或第三方报告，如标题报告和环境报告，因此我们可能不会从其他方面收到类似的陈述和保证，而这些声明和保证将作为对它们的索赔 。即使我们收到第三方的陈述和保证，并在发生违约时对他们提出索赔，我们对任何此类索赔的追偿能力也可能受到限制。我们对违反借款人的申述和保证的借款人的追偿能力也可能受到同样的限制。我们向任何一方索赔的能力也将取决于该当事方的财务状况和流动性。虽然我们相信我们在各级都有能干的人员，使用合格的第三方，并已建立控制措施，以确保所有贷款都是根据GSE和HUD规定的要求发放的，但除了我们自己的内部要求外，我们、我们的雇员或第三方 不会犯错误也不能保证。任何重大的回购或赔偿义务强加给我们可能会对代理业务产生重大的不利影响。

对于我们在Fannie Mae和HUD计划下提供的大多数贷款，如果借款人拖欠还款，我们必须提前支付给 投资者，这一要求可能会对我们的流动性产生不利影响，并损害我们的经营结果。

对于我们在Fannie Mae DUS计划下提供的大多数贷款，如果借款人拖欠贷款，我们必须提前支付本金和利息以及税收和保险代管金额。在连续四个月代表借款人垫款后，我们可以向联邦抵押协会(Fannie Mae， )提出偿还要求，房利美可酌情批准。房利美偿还这些垫款，如果贷款是流动的。在发生违约的情况下，工程处 企业的任何预付款都用于减少支付任何损失份额所需的收益。我们的预付款也可以得到偿还，只要抵押品上的违约和解收益超过了UPB。

根据hhd计划，我们有义务预付相关贷款的税金和保险代管金额以及本金和利息，直到Ginnie Mae证券完全得到 为止。

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在HUD保险贷款违约的情况下，我们可以选择将贷款分配给HUD并提交抵押保险索赔。财务总监将偿还大约99%的任何损失的 本金和利息和金妮美将偿还大部分剩余的本金和利息损失。

虽然工程处的业务历来从业务现金流量中为所有所需预付款提供资金，但我们无法保证今后能够这样做。如果工程处业务没有足够的业务现金流量为这些预付款提供资金，我们可能需要为这些数额提供资金。我们可能得不到这种资金，或者，如果有这种资金，可能费用很高，而且 可能妨碍工程处的业务和增长战略。

与我们的融资和对冲活动有关的风险

我们可能无法以优惠的条件获得资金来源，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

我们通常通过多种方式为我们的结构性商业贷款和投资提供资金，包括CLO、信贷设施、高级和可转换债务工具以及其他结构化融资。一般情况下，我们通过商业银行提供的信贷工具，在代理机构出售或证券化之前，为我们的代理业务贷款来源提供资金。我们执行这一战略的能力取决于以我们无法控制的方式在市场上以这种方式融资的各种条件，包括缺乏流动资金 和我们在过去几年中看到的更广泛的信贷息差。如果情况恶化，我们不能保证这些来源作为筹资手段是可行的，因为没有任何 保证任何现有协定将在到期时得到延长或延长。如果我们的战略不可行，我们将不得不寻找其他融资形式，因为信贷和回购设施 可能无法满足我们的需要。这可能使我们承受更多的追索权债务，而以效率较低的筹资形式偿还债务将需要我们更大一部分的现金流动，从而减少可供分配给我们的股东的现金、可用于业务的资金以及未来的商业机会。

信贷设施可能包含与我们的业务有关的限制性契约。

信贷工具可能包含各种金融契约和限制，包括最低净值、流动性和债务与股本比率。信贷安排协议中所载的其他限制性契约可能包括禁止改变控制、处置或担保正在融资的资产、最高债务余额要求以及限制未经贷款人批准对承保准则作出重大修改的条款。虽然我们积极管理我们的贷款和投资组合，但经济环境疲软将使维持对未来信贷便利契约的遵守更加困难。如果我们不遵守这些公约中的任何一项，就不能保证我们的放款人将来会放弃或修改这种不遵守规定，而且任何这种不遵守规定都会对我们产生重大的不利影响。

我们可能无法获得优化投资回报所需的杠杆水平。

在我们的结构性业务中，我们的投资回报在一定程度上取决于我们是否有能力以低于我们投资收益的债务成本利用杠杆来扩大我们的投资资产组合。我们通常通过发行CLO、信贷协议和其他借款来获得杠杆。我们未来能否在有利条件下获得必要的杠杆，最终取决于为我们的债务提供担保的投资组合资产的质量。如果我们不能获得和/或保持 杠杆在期望的水平或具有吸引力的条件 ，将对我们的结构化业务的绩效产生重大的不利影响。此外，我们可能依赖少数贷款人根据信贷协议为我们的贷款和投资提供资金来源或 获得贷款和投资，并且无法保证这些协议将是

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更新的 或在到期时延长。我们通过CLO获得融资的能力取决于债务资本市场的条件，这些条件受到我们无法控制的因素的影响，这些因素有时可能是不利的，并降低投资者对这类证券的需求水平。

我们可能用来为我们的投资融资的债务机制可能要求我们提供额外的 抵押品。

我们可以利用信贷和回购协议为未来的投资提供资金。如果我们认捐或出售给某一资金来源的贷款或投资的市场价值下降，贷款人可能要求我们提供额外的抵押品或支付一部分预付款。我们可能没有资金 来偿还这种可能导致违约的未来债务。增加抵押品以支持这些潜在的信贷安排，将降低我们的流动性，限制我们利用资产的能力。如果我们没有足够的流动资金来满足这些要求，放款人可以加速负债，提高利率，并终止我们的借款能力。 此外，放款人可能要求我们维持一定数额的未投资现金，或留出未动用的资产，以维持规定的流动资金状况，使我们能够履行我们的 抵押品义务。因此，我们可能无法像我们所选择的那样充分利用我们的资产，这可能会降低我们的资产回报率。如果我们无法履行这些担保义务，我们的财政状况可能迅速恶化。

我们使用杠杆可能会造成与我们正在融资的投资的持续时间和指数不匹配。

我们试图构建我们的杠杆，特别是在我们的结构化业务中，这样我们将我们的 投资的期限和我们用来为投资融资的杠杆的期限之间的差别最小化。如果我们的杠杆率比已融资的投资期限短，我们可能无法延长或找到适当的替代杠杆，这将对我们的流动性和回报产生不利影响。如果我们的杠杆作用比融资投资的期限更长，我们可能无法偿还这种杠杆或以最佳替代或根本替代资金投资，这将对我们期望的杠杆收益产生负面影响。

我们 试图构造我们的杠杆，使我们的投资指数与我们的杠杆指数之间的差异最小化，通过用 浮动汇率杠杆融资浮动汇率投资和使用固定利率杠杆的固定利率投资来最小化两者之间的差异。如果我们的放款人不能以合理的条件提供这样的产品，我们可以使用套期保值工具来有效地创造这样一个匹配。例如，在固定利率投资的情况下，我们可以使用浮动利率杠杆为这种投资融资，但使用套期保值策略有效地将全部或部分杠杆转换为 固定利率。我们减轻这种风险的努力受到我们无法控制的因素的影响，例如我们可以获得有利的融资和套期保值选择，而 受到各种因素的影响，其中期限和期限匹配只是其中的两个因素。

我们利用大量债务为我们的投资组合融资，这可能使我们面临更大的损失风险，对我们的投资回报产生不利影响，减少可供分配的现金。

我们利用大量债务为我们的业务提供资金，这可能会加重损失，减少可用于分配给 我们股东的现金。我们通常通过使用证券化来利用我们的投资组合，包括发行CLO、银行信贷设施和其他借款。我们采用的杠杆作用取决于所融资的资产类型、资金的可得性、获得信贷便利的能力、我们资产的贷款与价值和偿债覆盖率、我们资产的收益率、我们期望从我们的投资组合中获得的目标杠杆回报率，以及我们是否有能力履行与我们的资产组合和财务业绩有关的现行契约。基本上，我们所有的资产都是作为我们借款的抵押品。此外，我们还可以购买有债务义务的房地产。我们的投资回报和可供分配的现金

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对于 ，我们的股东可能会减少到市场条件的变化导致我们的融资成本相对于我们可以从我们获得的资产中获得的收入增加的程度。

我们的还本付息减少了可供分配的净收入。此外，我们可能无法履行我们的还本付息义务，而且，在我们无法履行的范围内，我们可能会因丧失部分或全部资产而丧失抵押品赎回权或出售资产，以履行我们的债务义务。目前，我们的章程和章程都没有对我们利用资产的程度施加任何限制。

我们可以担保我们子公司的一些杠杆和或有债务。

我们可以保证我们的子公司在未来履行义务，包括但不限于任何回购协议、衍生协议和无担保债务。不履行这些义务可能给我们造成的损失超过我们最初可能在这些义务下投资/承付的资本，而且 没有保证我们将有足够的资本来弥补任何这类损失。

我们可能无法为CLO发行获得适当的投资，或者我们可能无法以 有吸引力的条件发行CLO，或者根本无法发行CLO，这可能需要我们为我们的投资使用更昂贵的融资。

我们已经提供了资金，如果将来有机会，我们可以继续通过发行CLO来为我们的结构化业务的某些投资提供资金。在我们通过CLO获得最终长期融资的投资期间，我们通常通过回购和 信贷协议为这些投资提供资金。我们利用这些协议为我们获得投资提供资金，直到我们积累了足够数量的投资，届时我们可以通过CLO 证券化再融资。因此，我们面临的风险是，我们无法获得足够数量的合格投资，以最大限度地提高发行CLO的效率。此外，债务资本市场的 条件可能会降低发行CLO对我们的吸引力，即使我们有足够的抵押品池，或者我们可能无法在对我们有利的 条件下执行CLO交易。如果我们无法向这些投资提供资金，我们可能需要利用其他形式的潜在不那么有吸引力的融资。

使用具有超额担保和利息覆盖要求的CLO融资可能会对我们的现金流产生负面影响。

CLO的条款一般规定投资本金必须超过相关债券的本金余额 一定数额，利息收入超过利息支出一定数额。一般来说，CLO条款规定，如果某些拖欠和(或)损失或其他因素导致 抵押品或现金流动水平下降，我们可能持有的次级类别的现金流量可能会被重新分配给高级级别的CLO，直到发行人或担保品 符合管理文件的条款为止。其他测试(基于拖欠水平或其他标准)可能会限制我们从担保给 安全的CLO的资产中收取利息的能力。我们不能保证性能测试会得到满足。如果我们的投资未能按预期执行，我们的超额担保、利息保险或其他与我们的CLO相关的信用增强 费用将会增加。关于今后我们可能发行的CLO，我们不能保证，在与评级机构或其他主要交易方完成 谈判之前，关于拖欠测试的实际条件、超额担保和利息保险条款、现金流量释放机制( )或计算我们净收益的其他重要因素。如果在这些问题上得不到优惠的条件，可能会对我们的净收入产生不利的影响。

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我们可能无法为CLO再投资期间找到合适的替代投资。

Clos有一段时期，从担保CLO的资产中获得的本金收益可以在规定的时间内进行再投资，通常称为再投资期( )。我们在再投资期间找到符合CLO管理文件和评级机构规定的标准的适当投资的能力可能决定我们的CLO的成功。我们可能找不到合适的投资，除其他外，可能导致较低的回报、利息不足、高摊销高级CLO的负债，并可能导致我们缩短CLO的寿命，加速某些费用和费用的摊销。

我们可能需要回购我们已经出售的贷款或赔偿我们的CLO持有人。

如果我们通过CLO产生或获取、出售或证券化的任何贷款不符合我们对贷款、借款人和相关财产的某些特性所作的陈述和担保，我们可能需要回购这些贷款或用替代贷款取代它们。此外，在我们出售而不是保留的贷款 的情况下，我们可能被要求赔偿因违反陈述或保证而引起的损失或费用。购回的贷款通常需要大量的周转资金才能进行账面，我们利用这些资产借款的能力是有限的。任何重大的回购或补偿付款都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

通过我们的私人标签平台，我们期望从事与房地产抵押贷款相关的证券化交易，使我们面临潜在的重大风险。

从事证券化交易和其他类似交易通常要求我们在证券化之前，在追索权的基础上承担短期债务，为贷款或其他资产的积累提供资金。如果对证券化交易的投资需求减弱，我们可能无法完成为此目的积累的贷款证券化，这可能会损害我们的业务或财务业绩。此外，在参与证券化交易方面，我们对我们正在证券化的 贷款或其他资产进行尽职调查，并就这些贷款和资产作出陈述和担保。

当 从事证券化交易时，我们还可以编写营销和披露文件，包括术语单、提供文件和招股说明书，其中包括关于证券化交易和被证券化资产的 披露。如果我们的营销和披露文件被指控或发现存在不准确或遗漏之处，根据联邦和州证券法(或其他法律)，我们可能要对投资于这些证券化交易的第三方承担损害赔偿责任，包括在我们依赖第三方准备准确披露的情况下，或者我们可能会因质疑这些指控或解决索赔而招致其他费用和费用。此外，当我们从事证券化交易时，我们可以保留各种 第三方服务提供商，包括特殊服务人员、受托人、行政和支付代理人以及托管人等。我们经常在合同上同意赔偿这些服务提供者在向我们提供服务和/或证券化信托方面可能遭受的各种索赔和损失。在这种情况下，这些服务提供商中的任何一家都有责任赔偿投资于这些证券化交易的第三方的损失，我们可能因此而招致费用和费用。

证券化市场受制于一种不断变化的监管环境，这种环境可能会影响到这些活动的某些方面。

由于信贷市场的错位，证券化市场受到了额外的监管。特别是，根据“多德-弗兰克法案”，各联邦机构

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颁布的 一项规则，该规则通常要求证券化中的发行人至少保留与证券相关的5%的风险。如果我们利用证券化市场，并在我们的CLO和私人标签证券化中保留由从属利益或B部分债券造成损失的 风险，这将降低我们在这些交易中的回报。

我们的贷款和投资可能会受到利率波动的影响，而利率波动可能不会受到我们的套期保值策略的充分保护或保护。

我们目前的结构性业务投资策略强调使用浮动利率和固定利率的贷款。浮动利率 投资赚取利息，利率根据指数(通常是libor)不时调整(通常为每月)，使我们的投资组合的这一部分不受具体利率变化引起的价值 变化的影响。但是，固定利率投资没有调整利率，而且随着当前利率的变化，这些投资产生的固定现金 流动的相对价值将可能造成价值的重大变化。在我们的结构性业务中，我们的大部分利息收益资产和利息负债都有浮动利率。然而，根据市场情况，固定利率资产可能成为我们新贷款来源的很大一部分。我们可以采用各种对冲策略来限制利率变化(在某些情况下是信用利差)的影响，包括进行利率互换、上限、下限和其他利率衍生产品。没有任何战略能够使我们完全不受与利率变化相关的风险的影响，而且存在这样一种风险，即它们可能根本无法提供保护，并可能加剧利率变化的影响。 套期保值交易涉及某些额外风险，如交易对手风险、套期保值合同的法律可执行性、套期保值交易的提前偿还以及 预期之外的重大利率变化可能造成合同基础的重大损失和本期费用的变化。我们不能保证我们能够进行套期保值交易，或者这种套期保值交易将充分保护我们免受上述风险的影响。此外, 现金流量套期保值如果与可变利率融资不完全相关(以及适当指定和记录的 )，将影响我们报告的收入，因为这种套期保值无效部分的损益将记录在我们的收入表中。

[br} 套期保值工具通常不由交易所或其结算所担保，涉及风险和费用。

使用套期保值工具的成本在利率上升和波动期间以及随着工具所涵盖期 的延长而增加。在利率波动或上升、套期保值成本上升的时期，我们可能会增加套期保值活动，从而增加套期保值成本。

此外，套期保值工具涉及风险，因为它们目前往往得不到交易所或结算所的担保。衍生工具 交易所依据的协议的可执行性可能取决于对适用的法定、商品和其他监管要求的遵守情况，并取决于对应方的身份，适用的国际要求。 我们与之进行套期保值交易的对冲对手的业务失败很可能导致违约。与我们进行套期保值交易的一方如果违约，可能导致未实现利润的损失，并迫使我们按当时的市价支付转售承诺(如果有的话)。虽然我们通常将设法保留终止我们的 套期保值头寸的权利，但在没有套期保值对手同意的情况下，可能并不总是能够处理或结清套期保值头寸，而且我们可能无法签订抵消 的合同来承保我们的风险。我们不能保证买卖的套期保值工具将有一个流动的二级市场，我们可能需要保持头寸，直到行使或 到期，这可能导致损失。

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我们可能签订衍生合同，使我们今后面临或有负债。

在保留我们作为REIT的资格的前提下，我们的投资战略的一部分是签订衍生合同，在某些情况下可能要求我们将来支付现金(例如，因违约事件或其他提前终止 事件而导致的衍生协议的提前终止，或交易对手根据衍生合同条款要求保证金证券的决定)。应付数额等于未实现的与各自对手方的公开互换头寸的损失，还可以包括其他费用。这些经济损失将反映在我们业务的财务结果中，我们为这些债务提供资金的能力将取决于我们当时资产的流动性和获得资本的机会，而为这些债务提供资金的需要可能对我们的财政状况产生不利影响。

我们在国外的投资可能涉及很大的风险。

我们已经提供资金，如果将来有机会，我们可以继续为我们在美国境外的某些投资提供资金，在外国投资融资可能会使我们面临非美国通常固有的额外风险，这些风险包括外汇管制条例的变化、政治和社会的不稳定、没收、征收外国税收、流动性较低的市场、缺乏可获得的信息、较高的交易费用、政府对交易所、经纪人和发行人的监督较少、较不发达的破产法、难以履行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及更大的价格波动。

尽管我们目前在美国境外的交易是以美元计价的，但未来的交易可能以外币计价，这将使我们面临这样的风险，即某一特定货币的价值相对于美元可能发生变化。我们可以使用套期保值技术将这种风险降到最低，但我们不能保证，事实上我们将对冲 货币风险，或者，如果我们这样做，这些策略将是有效的。因此，如果美国以外的未来交易是以外币计价的，货币汇率的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与监管事项有关的风险

如果我们的代理业务不符合许多政府法规和 GSE和HUD的程序要求，我们可能会失去在这些实体中的已批准的贷款人身份，并且无法为我们的业务获得额外的批准或许可。我们还受到法律、法规和现有GSE和HUD方案要求的变化，包括可能增加准备金和风险保留要求，这可能会增加我们的成本，影响我们开展代理业务的方式，这可能会对我们的财务结果产生重大和不利的影响。

某些机构的业务活动受联邦、州和地方政府当局、各种法律、司法和行政决定以及政府和住房管理局的规章和政策的管制。这些法律、条例、规则和政策除其他外，规定了最低净值、业务流动性和担保要求。房利美要求代理业务根据考虑贷款余额和信用损失敞口水平 (风险分担水平)的公式保持运营流动性。联邦抵押协会(Fannie Mae)要求其dus贷款机构为其风险分担义务保留抵押品(可能包括质押证券)。根据 房利美DUS计划所需的抵押品金额是按贷款水平计算的，并根据贷款余额、分担风险的水平、贷款的调味和房利美DUS贷款人的评级计算。

管理当局还要求工程处业务提交财务报告，并维持一项关于贷款承销、发源和偿还的质量控制计划，许多法律和条例也对工程处业务规定了资格和许可证义务，并规定了除其他外影响到的要求和限制：工程处业务的贷款来源；(B)\x{e76f}\x{e76f}

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最高利率、财务费用和我们可能收取的其他费用；向消费者披露；担保交易的条件；收集、收回和索赔处理程序； 人员资格；以及其他贸易惯例。代理业务还须接受GSE、HUD和管理当局的检查。任何不遵守这些要求的情况都可能导致，除其他外，丧失作为核准的GSE或HUD放款人的许可证，无法获得额外的批准或许可证，终止合同权利而不给予赔偿，要求赔偿或贷款回购，集体诉讼和行政执法行动。

法规 和法律要求可能会有变化。例如，联邦抵押协会在2013年将联邦抵押协会列为二级贷款的抵押品要求从60个基点提高到75个基点，这适用于机构业务未偿还的房利美风险投资组合的很大一部分。任何新发源的联邦抵押协会第二级 贷款的增量要求将在将贷款出售给房利美后的48个月内提供资金。联邦抵押协会表示，今后可能会增加抵押品要求，这可能对我们的代理业务产生不利影响。

如果我们无法防范针对我们的信息系统的网络安全漏洞和网络攻击，我们的业务可能会受到不利影响。

网络安全事件和网络攻击--包括但不限于恶意软件、赎金或恐怖分子攻击、未经授权试图访问与我们和我们客户有关的敏感、机密或其他受保护的信息--已在全球范围内以更频繁和严重的程度发生，预计今后将继续增加频率和严重性。在我们的业务过程中，我们通过我们的信息系统收集、传输和保存机密信息。 虽然我们努力通过实施安全技术、过程和程序来保护机密信息，但一个个人或团体有可能击败安全 措施，获取有关我们的企业和雇员的敏感信息。任何我们收集、储存或使用的机密资料的任何盗用、遗失或其他未经授权的披露，都可能对我们的业务运作产生重大影响，包括损害我们在雇员、第三方和投资者中的声誉。我们还可能承担大量费用，执行 额外的安全措施和组织变革，实施更多的保护技术，培训雇员或聘请顾问。此外，由于任何潜在的网络安全漏洞，我们可能会招致更多的诉讼 。我们不知道，由于网络安全漏洞或其他行为，我们曾经历过任何重大的盗用、丢失或其他未经授权的机密或个人识别信息的泄露，然而，网络安全漏洞或其他行为和(或)对我们信息技术系统的破坏可能对我们的业务、前景、财务状况或业务结果产生实质性的不利影响。

与公司及股权结构相关的风险

我们受到ACM和我们的首席执行官的显著影响。

我们的董事长、首席执行官和总裁以及ACM的首席执行官，受益地拥有ACM约31%的未付成员权益。截至2019年12月31日，ACM公司拥有大约15%的流通股投票权。由于我们的首席执行官对ACM持有的股票拥有实益的 所有权，以及他对我们普通股的其他股份的实际所有权，我们的首席执行官在2019年12月31日拥有我们已发行的 股票的大约16%的投票权。由于他在我们和ACM的职位，以及他能够有效地投票表决我们的大部分已发行股票，我们的首席执行官对我们的政策和战略有着重要的影响。

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目录

我们的章程一般不允许拥有超过我们资本存量5%的所有权，如果没有事先得到董事会的批准，试图获得超过这一限额的资本存量是无效的。

为了保留我们的REIT资格，我们的章程一般禁止任何 超过我们普通股流通股的5%(按价值或按股份的数目，以限制程度较高者为准)或我们所有类别或系列的流通股的5%(按价值计算)(不包括经营合伙单位(OP Unit))的实益或建设性所有权，除非董事会给予豁免。本章程的建设性所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体拥有的未清股份被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此，一个个人或实体获得的未清偿股票的百分比低于这些百分比，就会使该个人或实体建设性地拥有超过这些百分比的未清偿股票，从而受到我们宪章规定的 所有权限制。任何企图拥有或转让我们的普通股或优先股超过所有权限制，未经董事会同意，将导致股份 自动转移到慈善信托或以其他方式作废。我们的董事会已经批准了根据我们的章程通过的决议，允许我们的首席执行官、一名前董事以及四名外部投资者，就我们首席执行官的控制股权而言，拥有超过我们章程规定的普通股的所有权利益限制的股份。

我们错开的董事会以及章程和细则的其他条款可能会阻止我们的控制发生变化。

我们的董事会分为三类董事。第一类、第二类和第三类理事的现任任期将分别于2022年、2020年和2021年届满。每班董事在现任任期届满后任期三年，每年由股东选出一类董事。我们董事交错的条款可能会减少投标报价或改变控制的可能性，尽管投标报价或控制权的变更可能符合我们股东的最佳利益。此外，我们的章程和细则还载有其他条款，这些条款可能会推迟或阻止一项交易或控制权的改变，而这些交易或变更可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

与我们作为REIT的地位相关的风险

如果我们不能保持作为一个REIT的资格，我们将被征税作为一个正常的公司，并可能面临大量的税务责任。

我们的业务是根据经修订的一九八六年“国内收入守则”(“国内收入守则”)而符合资格。然而，作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“国内收入法典”条款，而这些规定只有有限的司法和行政当局。即使是技术上的 或无意中的错误也可能危及我们的REIT状态。我们作为REIT的持续资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和持续的其他要求的满意程度。此外，我们是否能够满足符合REIT资格的要求，部分取决于第三方的行动，而我们对这些第三方没有 控制，或者只有有限的影响力，包括在我们在一个实体中拥有股权的情况下，该实体被归类为美国联邦所得税的合伙企业。

此外，新的税收立法、行政指导或法院裁决，在每一种可能具有追溯效力的情况下，都可能使我们更难或不可能成为REIT。如果我们没有资格在任何税收年度获得REIT资格，那么：

•

我们将作为一家正规的国内公司被征税，这除其他外，意味着我们无法在计算应纳税所得时扣除分配给 股东的款项，并将按正常公司税率对我们的应纳税收入征收联邦所得税；

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目录

•

由此产生的任何税务责任可能很大，并将减少可供分配给股东的现金数额；和


•

除非我们有权根据适用的法律规定获得救济，否则在我们丧失资格的那一年之后的四年内，我们将被取消作为REIT待遇的资格，因此，我们分配给股东的现金每年都将减少，而 则不符合REIT的资格。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他减少现金流的税务责任。

即使我们仍然有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税，以及州或地方收入、财产和转移税，例如抵押贷款税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。此外，为了满足REIT资格要求，或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税收，我们通过应纳税的子公司持有我们的一些资产，其收入将受到联邦和州所得税的约束。

代理业务可能产生不利的税收后果。

作为REITs，我们和Arbor房地产公司。一般不能直接持有与工程处业务有关的某些资产和业务。因此，我们通过Arbor房地产股份有限公司的应税REIT子公司(每个子公司都是TRS)持有这些资产和业务，该公司须缴纳定期企业所得税。 此外，根据REIT资产测试，我们的总资产总额不得超过20%，其中包括一个或多个TRSS的股票或其他证券。此外，虽然TRSS 支付的股息构成95%REIT总收入测试的合格收入，但就75%的REIT总收入测试而言，它们是不符合资格的收入。因此，如果我们机构 业务的价值或由此产生的收入相对于我们其他符合REIT标准的资产和收入的价值增加，我们或Arbor不动产SR公司。可能无法满足适用于REITs的一个或多个 要求。虽然预计代理业务不会对我们的能力或Arbor房地产股份有限公司的能力产生不利影响，但在这方面不能作出保证。

“应税抵押贷款池”规则可能会增加我们可能招致的税款，并减少我们对股东的分配额。

我们的某些证券化已经导致为联邦所得税的目的建立了应纳税的抵押贷款池。只要一个应税抵押贷款池中的 股本权益100%由一个符合REIT资格的实体拥有，包括我们的子公司Arbor Realty SR，Inc.，我们一般不会受到证券化被定性为应税抵押贷款池的 特征的不利影响。但是，某些类别的股东，例如有资格享受条约或其他税收优惠的外国股东、净经营损失的股东 和须缴纳不相关的企业所得税的某些免税股东，可对我们向我们收取的部分股息收入增加税收，这些红利收入 可归因于应纳税的抵押贷款池。如果我们选择保留可归因于应纳税抵押贷款池的超额包含性收入，而不是将其转给我们的 股东，我们可能会对应纳税抵押贷款池中的一部分收入征收企业级税。在这种情况下，我们可以减少我们分配给我们的股东的数额，数额 的税收由我们支付。

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目录

“应税抵押贷款池”规则可能限制我们影响未来证券化的方式。

我们的某些证券化和其他融资交易可能导致我们，或我们的一部分资产，被视为联邦政府应纳税的 抵押贷款池。收入税收目的。如果我们进行这类交易，我们可能被禁止向外部投资者出售这些证券化的股权，或出售为税务目的可能被视为股权利益的与这些证券化有关的任何债务证券。这些限制 可能阻止我们使用某些技术来最大化我们从证券化和融资交易中获得的回报。

符合REIT要求可能会使我们放弃其他有吸引力的机会。

为了符合联邦所得税的资格，我们必须不断地满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额和我们股票的所有权等方面的测试。我们可能被要求在 不利的时候或当我们没有随时可供分配的资金时向股东分发。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们仅在最大化 利润的基础上运作的能力。

遵守REIT要求可能迫使我们清算其他有吸引力的投资。

要获得REIT资格，我们必须确保在每个日历季度结束时，至少75%的资产价值包括现金、现金 项目、政府证券和合格的REIT房地产资产。我们对证券的其余投资一般不能超过任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%，或超过未发行证券总价值的10%。此外，一般来说，我们资产价值的5%(符合 75%资产测试资格的资产除外)可由任何一家发行人的证券组成，而不超过我们总资产价值20%的证券，可由一个或多于一个储税券的证券所代表。如果我们不遵守 这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种错误，以避免丧失REIT地位和遭受不利的税收后果。因此，我们可能需要清算其他有吸引力的投资。

抵押品的清算可能危及我们的REIT地位。

为了继续取得REIT的资格，我们必须遵守有关我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算投资以履行我们对未来贷款人的义务，我们可能无法遵守这些要求，最终危及我们作为REIT的地位。

我们可能无法从业务中产生足够的收入来支付我们的运营费用，并向我们的股东支付 红利。

作为一个REIT，我们通常被要求分配我们每年至少90%的REIT应税收入给我们的股东。为了使 有资格享受向REITs提供的税收优惠，我们打算宣布季度股息，并向我们的股东分配数额，使我们每年分配全部或大部分应纳税的收入，但须作某些调整。然而，我们作出分配的能力可能会受到本报告所述风险因素的不利影响。如果我们的经营业绩和财务业绩未来出现下滑，或者我们的资产组合价值意外下降，我们可能无法宣布或支付季度股息。股利的时间和数额完全由我们的董事会决定，除其他因素外，董事会考虑我们的收入、财务状况、偿债义务和适用的债务 契约、REIT资格要求以及董事会认为相关的其他税务考虑和资本支出要求。

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在 中，可能对我们的经营结果产生不利影响并损害我们向股东分发股票的能力的因素有：

•

资金的使用和我们进行盈利的结构性金融投资的能力；


•

资产组合中的违约或投资组合价值的减少；



•

预期的业务费用水平可能不准确，因为实际结果可能与估计不同；以及



•

债务还本付息需求增加，包括因可变利率负债利率提高而增加的债务。

这些因素中任何一个的 变化都会影响我们进行分发的能力。如果我们不能遵守未来信贷安排中所载的限制性契约和财务比率，我们向股东分配资金的能力也可能受到损害。我们不能保证将来我们能够向我们的股东分发，也不能保证我们所做的任何分配的 水平会随着时间的推移而增加。

我们可能需要借入资金以满足我们的REIT分配要求，而我们的一部分分配额 可能构成资本的回报。任何用于这一目的的借款的还本付息都会减少我们可供分配的现金。

为了符合REIT的资格，我们通常必须，除其他要求外，每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，但须进行某些 调整。只要我们满足分配要求，但分配不到我们应纳税收入的100%，我们将对未分配的应纳税所得征收联邦公司所得税。此外，如果我们在日历年向股东支付的实际金额少于联邦税法规定的最低限额，我们将被处以4%的非抵扣消费税。

为了财务报告的目的，我们可以不时地产生比净收入更大的应税收入，或者我们的应税收入可能大于我们分配给股东的现金流量。如果在这种情况下我们没有其他资金可用，我们就可能被要求以不利的价格借入资金、发行股票或出售投资，或找到另一个可供选择的资金来源，以作出足够的分配，使我们能够满足REIT分配的要求，并在某一特定的 年避免企业所得税和4%的消费税。

我们可能会受到不利的立法或管制税的改变，这可能会降低我们的普通股的市场价格。

美国目前对REITs及其股东的联邦所得税待遇可能会通过立法、司法或行政行动在任何时候通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力，这可能会影响美国联邦所得税对我们股票投资的处理。美国联邦所得税规则，包括处理 REITs的规定，不断受到参与立法程序的人员、国内税务局和美国财政部的审查，这导致法规的改变以及对条例和解释的频繁修订。

2017年颁布的“减税和就业法”(“税务改革”)对“国税法”进行了重大修改。其中，从2018年开始，公司的联邦税率(影响到我国的税收)已从35%永久地降至21%；各种扣减额已被取消或修改，包括对 利息可扣减额的重大限制；净营业损失的扣减受某些额外限制的限制。影响个人和非法人纳税人的变化(在某些情况下适用于受“日落”规定约束的 临时基础上)包括将最高边际税率降至37%；资本利得收入(包括我们支付的资本利得股息)仍应按20%征税； 和

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由REIT支付的普通 股息(包括我们支付的不是资本收益红利或“合格股息收入”的股息)通常有资格从适用的 边际比率中扣除20%。因此，这类股息的最高边际率一般为29.6%(占37%的最高边际率的80%)。

我们分红的一部分(包括从TRS收到的股息)可以作为“合格股息收入”获得优惠税率，最高个人税率为美国股东的20%。此外，某些属于个人、信托或遗产的美国股东，如果其收入超过了某些门槛，就必须对我们的 股息和出售我们的股票的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

此外，税务改革的某些规定仍然需要通过颁布国库条例来指导，以评估其效果。在颁布这类国库条例之前，可能会有很大的拖延，增加了对法定修正案对我们的最终影响的不确定性。还可能就税务改革的规定提出进一步的技术性纠正立法，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。

限制REITs中的股票积累可能会阻止我们改变对自己的控制。

为使我们有资格成为区域投资信托基金，在应课税年度的后半期，我们的流通股价值不超过50%，可直接或间接由五人或更少人拥有。

为了防止5名或5名以上的个人获得我们流通股的50%以上，以及由此造成的不符合REIT资格的情况，我们的章程规定，除某些 例外情况外，任何人，包括实体，不得根据“国内收入法典”的归属条款，拥有或被视为拥有我们所有类别或系列的流通股的总价值或股份数量的5%以上(以限制性较高者为准)，或按价值计算，持有我们所有类别或系列的流通股中的5%以上。

一般情况下，违反所有权限制而直接或间接获得或持有的我们股票的股份，为了慈善受益人的利益，自动转让给 信托，而所谓的所有者对这种股份的利益是无效的。此外，任何获得超过这些限制的股份的人都有义务立即向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的任何信息，以确定收购对我们作为REIT的地位的影响。

尽管这些限制旨在阻止任何五个人持有我们50%以上的股份，但它们也可能阻碍我们公司控制权的改变。这些限制还可能阻止可能对股东有吸引力的投标要约，或者如果投资者购买 股份以购买一批股票，则限制股东获得股票溢价的机会。

项目1B未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

我们的主要公司办事处位于纽约Uniondale，EarleOvingtonBoulevard 333号，纽约，11553。

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项目3.法律程序

据我们所知，除本报告注15所述的 诉讼外，我们没有卷入任何实质性诉讼，也没有任何对我们构成威胁的重大诉讼。我们没有为这一诉讼作出应计损失，因为我们认为不太可能发生损失，而且无法合理估计某一数额。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事务和证券发行人购买证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“ABR”。到2020年2月6日，共有56，687人持有我们的普通股，其中包括以街头名义持有经纪人账户股份的人。

我们 是有组织的，并执行我们的业务资格作为一个REIT，这要求我们分配至少90%的应税收入。但是，不能保证今后分配的数额 或时间，因为这种分配取决于我们的应税收入、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

公平补偿计划信息

下表列出了截至2019年12月31日的有关经修正的2017年修正的Omnibus股票奖励计划(“2017年计划”)的信息，这是我们唯一的股权补偿计划。

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股东返回

下图比较了2014年12月31日至2019年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报率与罗素2000指数、NAREIT全REITs指数(BR})和富时NAREIT抵押贷款REITs指数(FTSE NAREIT Mortgage REITs Index)。该图表假设2015年1月1日为100美元的投资，并对任何股息进行 再投资。这个图表不一定表示未来的股票价格表现。下图和表格中的信息来自S&P全球市场 Intelligence。

总回报绩效

在“证券交易委员会规则”中，“股东申报表”一节不应以引用方式纳入我们今后根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，而且 不应被视为索取材料或根据“证券法”或“交易法”提交。

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项目6.选定的财务数据

下列选定的历史合并财务数据应结合“管理当局对 财务状况和业务结果的讨论和分析”以及本报告所载的历史综合财务报表和相关附注(以千美元计，但每股数据除外)阅读。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应结合本报告中题为“前瞻性 报表”、“风险因素”和“选定财务数据”的章节以及本报告中包括相关附注在内的历史综合财务报表阅读下列讨论。

概述

通过我们的结构化业务，我们在多家族、单家庭租赁和商业房地产市场上投资于结构金融资产的多元化组合，主要包括桥梁贷款和夹层贷款，包括初级参与的第一抵押贷款、优先股和直接股权。我们还可以直接购买不动产，投资房地产相关票据和某些抵押相关证券。通过我们的代理业务，我们通过GSE、HUD和CMBS项目以及我们自己的私人标签贷款，发起、销售和服务一系列多家庭金融产品。我们保留对我们在 、GSE和HUD计划下发起和销售的所有贷款的服务权和资产管理责任，并打算对我们的私人标签贷款采取同样的做法。我们以前是由ACM公司外部管理和咨询的，2017年5月31日，我们行使了我们的选择，使我们的管理团队完全内化，并终止现有的管理协议。我们经营我们的业务，以符合REIT的资格。REIT一般不对分配给其股东的REIT应税收入征收联邦所得税，条件是至少分配其REIT应税收入的90%，并满足某些 其他要求。

我们的 操作性能主要由下列因素驱动：

我们的投资赚取的利息收入净额。利息收入净额是指在我们的资产上赚取的利息收入超过我们借款所产生的利息费用的数额。如果我们的资产收益率增加或成本或借款减少，这将对我们的收益产生积极的影响。然而，如果我们资产的收益减少或借款成本增加，这将对收益产生负面影响。净利息收入也直接受到我们资产 投资组合的规模和业绩的影响。我们确认我们的结构性业务的净利息收入的大部分。此外，我们确认通过我们代理业务提供的贷款的净利息收入，这些贷款一般在发源后60天内出售。

通过GSE和HUD项目从抵押贷款的来源、销售和服务中确认的费用和其他收入。抵押贷款的来源和销售收入包括出售贷款的收益(扣除任何直接贷款产生费用)、承付费用、经纪人费用、贷款假定费和贷款 起始费。这些收益和费用统称为销售收益，包括收费服务净收益.我们记录在向借款人作出承诺时从管理系统服务中心获得的收入，其中 表示与我们所产生的抵押贷款服务权有关的预期未来净现金流量的公允价值，并确认出售中的相应资产。我们还记录服务收入，包括支付抵押贷款的费用，扣除记录的MSR资产的摊销。虽然我们与GSE和 HUD机构建立了长期的关系，但如果我们与这些机构的业务关系恶化，我们的经营业绩将受到负面影响。

从我们的结构性交易中获得的收入。我们的结构性交易主要包括对股本 分支机构的投资，其中 代表为收购、开发和/或出售房地产相关资产而形成的未合并的合资投资。如果利率继续上升，这些 投资的收入很可能继续受到重大影响，特别是我们对住宅抵押银行业务的投资，因为利率上升通常会减少对 住宅房地产贷款的需求和贷款来源的数目。此外，我们定期收到股票投资的分配。很难预测

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这种 付款，在任何一个季度都可以是相当可观的。我们在结构化业务中负责结构化交易。

我们的贷款和投资的信贷质量，包括我们的服务组合。有效的投资组合管理对于使我们的贷款、投资和服务组合的业绩和价值最大化是必不可少的。在我们的投资组合中保持贷款的信贷质量是至关重要的。没有按照其条款执行 的贷款可能会对收益和流动性产生负面影响。

2019年期间的重大发展

资本市场活动我们筹集了7.135亿美元的资本，主要是通过公开发行我们的普通股、发行高级债务和可转换的高级债务。我们利用这些资本筹集的净收益的很大一部分用于与我们的业务有关的投资，以赎回较高成本的可转换高级债务 和一般的公司用途。详情见注11和注17。

筹资活动

•

我们关闭了我们的第十一和第十二套担保证券化工具(CLO XI和CLO XII)，共计12.9亿美元与房地产有关的资产和现金，其中10.7亿美元的投资级债券是向第三方投资者发行的，1.207亿美元以下的投资级债券和9，710万美元的股权由我们保留；


•

我们完成了CLO VI和CLO VII的清拆工作，赎回了5.293亿美元未清票据，这些票据主要由 在我们现有融资机制(包括CLO XI和CLO XII)内的剩余资产再融资，以及由CLO VI和CLO VII持有的现金偿还；以及



•

我们增加了信贷设施的能力，并增加了大约10亿美元的回购协议，主要是从我们的结构化业务中加入的新的 设施。

有关我们融资活动的详情，见 Note 11。

红利。我们在2019年三次将季度普通股股息调高至每股0.30美元，比2018年第四季度宣布的每股0.27美元的股息增加了11%。

代理业务活动。

•

贷款来源和销售总额分别为48.1亿美元和44亿美元；


•

我们的收费服务组合增长了8%，从2018年12月31日的186亿美元增至200.6亿美元；以及



•

在2019年下半年，我们开始使用我们现有的 代理贷款(我们的私人标签贷款)的指导方针来承销长期融资贷款；在2019年期间，我们在这一新产品下产生了4.012亿美元的贷款，这些贷款包括在上文提到的贷款来源总额中。

结构化业务活动。

•

我们的结构性贷款和投资组合增长了30%，达到42.8亿美元，贷款来源总额为28.8亿美元，部分抵消了总额为17.5亿美元的贷款；


•

在2019年，我们开始为单身家庭租赁组合承保贷款，在这个新产品下产生了1.084亿美元， 包括在上面提到的贷款来源总额中。

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当前市场状况、风险和近期趋势

我们执行业务战略的能力，特别是我们的贷款和投资的结构性业务组合的增长，取决于许多因素，包括我们以优惠条件获得资本和融资的能力。过去的经济衰退对我们和我们的借款者都产生了严重的负面影响，限制了我们的增长能力。如果今后再次出现类似的经济状况，可能会限制我们以优惠条件筹集资金和获得融资的选择，也可能对我们的借款人的信誉产生不利影响，从而导致他们无力偿还贷款。

我们依靠资本市场为我们的业务增长提供资金。虽然在过去几年中，我们通过债务和股票市场成功地筹集了资本，但我们无法保证我们将继续进入这些市场。如果我们经历股票或信贷市场的长期低迷，可能会导致我们寻求其他可能不那么有吸引力的融资来源，并可能需要我们相应地调整我们的业务计划。

美联储近年来逐步提高联邦基金利率的趋势在2019年被扭转，他们将利率从2019年年初的5.50%降至目前的4.75%。虽然较低的利率通常对发债量产生积极影响，因为借款者希望为贷款再融资以利用较低的利率，但我们的净利息 收入可能受到负面影响，因为高收益贷款得到偿还，并被低收益贷款所取代。到目前为止，我们还没有受到利率变化的显著影响，而且由于利率仍然处于相对较低的水平，我们预计利率的来源数量或盈利能力将不会出现显著下降。然而，我们不能肯定这种趋势是否会继续下去，因为美联储增加或减少的数目、时间和幅度，再加上其他宏观经济和市场因素，可能对商业房地产市场和我们产生不同的影响。

特朗普政府继续关注可能影响利率和美国经济的几个问题。虽然在任何 未来政策变化的细节和时间方面存在不确定性，但任何此类行动都可能影响我们的业务。

我们是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的国家创建者，而GSE仍然是多家族市场最重要的资本提供者。在2019年9月，FHFA 宣布了其先前发布的GSE 2019年记分卡的修订帽结构。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的贷款上限调整为1000亿美元，每个企业的贷款总额为2000亿美元(“2019/2020 Caps”)，并将持续到2020年年底的五个季度。2019年/2020年CAPS适用于所有多家族企业，不存在 除外条款。我们与GSE的起源是高利润的执行，因为它们从出售我们的贷款、与管理系统服务相关的非现金收益和服务收入中获得了可观的收益。因此，我们的GSE来源的下降可能对我们的财务结果产生负面影响。我们不确定FHFA是否会在未来对GSE多家族生产量施加更严格的限制。

商业房地产市场依然强劲，但由于全球市场不稳定、当前的政治气候和其他问题及其对美国经济和商业房地产市场的潜在影响，不确定性依然存在。此外，过去几年多家庭租金的增长显示出稳定的迹象。如果房地产价值 下降和/或租金增长下降，它可能限制我们的新抵押贷款来源，因为借款人经常利用其现有财产的价值和收入的增加来支持购买或投资其他财产。房地产价值的下降也可能大大增加我们在贷款违约时遭受损失的可能性，因为我们的抵押品的价值可能不足以支付我们的贷款成本。任何持续增加的还款拖欠、止赎或损失都会对我们的贷款净利息收入以及我们的银行产生不利的影响。

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贷款的来源、销售和证券化的能力，这将极大地影响我们的经营结果、财务状况、商业前景和我们向股东发放贷款的能力。

在过去几年中，经济环境继续改善商业房地产价值，这普遍增加了收益，减少了我们贷款和投资组合中的信贷敞口。在经济上可行的情况下，我们已经并将继续对贷款作出修改和延长。在某些情况下，当借款人不能遵守贷款条件时，修改是一种更可行的 替代止赎程序的方法。这样做，较低的借款人利率，再加上不良贷款，将降低我们的净利息 利润，当比较利息收入和我们的融资成本。然而，在过去几年中，随着财产价值的增加和借款者获得融资的机会增加，修改和拖欠的程度普遍下降。如果市场恶化，美国经历了长期的经济衰退，我们认为可能会有额外的贷款修改和拖欠，这可能导致整个行业的净利差减少和额外的损失。

财务状况的变化

2019年12月31日至2018年12月31日结余的资产比较：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的结构性贷款和投资组合余额分别为42.8亿美元和32.8亿美元。增加的主要原因是贷款来源超过贷款偿还额10.5亿美元。详情见下文。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的 投资组合的加权平均当前利率分别为5.98%和7.02%。包括与结构化投资组合相关的某些费用和相关成本，在2019年12月31日和2018年12月31日，加权平均当前利率分别为6.68%和7.66%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我国融资设施预付款分别为39.3亿美元和28.9亿美元，加权平均融资成本分别为3.82%和4.66%，其中不包括融资成本，加权平均供资率分别为4.35%和5.24%。

我们的结构化业务组合中的活动 由以下(以千为单位的$)组成：

代理业务持有的待售贷款增加了3.797亿美元，主要与4.012亿美元的私人标签贷款来源有关.我们的代理业务贷款 的出处和2019年的贷款销售情况见下表(千)。我们的GSE贷款一般在

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60天， ，而我们的私人标签贷款预计出售和证券化在180天内，从贷款开始日期。

持有至到期日的证券增加了1，230万美元，主要原因是购买了2，000万美元的单一家庭租赁(SFR)债券，部分抵消了从我们的B类债券中收到的本金 付款。

对股票附属公司的投资增加了2 020万美元，主要是由于对两家新的合资企业的投资总额达1 330万美元，以及我们对住宅抵押贷款银行业务的投资收入为720万美元。详情见附注8。

应由关联方支付的款项增加了940万美元，主要是由于在本报告所述期间结束时，我们与房地产交易有关的附属服务业务将汇出的款项。这些数额是在2020年初汇给我们的。

其他资产增加了3 970万美元，主要原因是采用了ASU 2016-02，这要求我们记录经营租赁ROU资产(详情见注2)，利息和费用应收账款增加，以及2019年购买场外利率互换期货(“掉期期货”)。

截至2019年12月31日至2018年12月31日的余额 Liabilities—Comparison：

信贷设施和回购协议增加了5.427亿美元，主要是由于新的结构性贷款活动的资金以及私人标签贷款来源对我们持有的待售贷款的融资增加。

抵押贷款债务增加5.366亿美元，主要原因是发行了两个新的CLO，我们在那里向第三方投资者发行了10.7亿美元的票据，其中一部分被两个CLO的解除部分抵消，总共5.293亿美元。

高级无担保票据增加了1.973亿美元，主要原因是在 2019年期间又发行了2亿美元的高级无担保票据本金总额。详情见注11。

可兑换高级无担保债券净增2 940万美元，主要是由于发行了2.64亿美元4.75%的可转换票据，部分由我们5.25%可兑换票据中2.287亿美元的兑换所抵消。

截至2019年12月31日，拖欠关联方的款项为1，310万美元，其中包括用于房地产交易的贷款支付、回扣和将汇给我们的附属服务业务 。

其他负债增加1 550万美元，主要是由于采用ASU 2016-02，这要求我们记录经营租赁负债，以及某些累积费用(如应计补偿和专业费用)的增加，但因2018年宣布的特别股息的支付而部分抵消。

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公平

在2019年期间，我们通过两次公开发行股票和我们的“上市”协议出售了1 980万股普通股，净收入为2.606亿美元。我们还发行了470万股普通股，与可转换票据的交易所有关。我们利用第一次公开募股所得的部分净收益，在2019年期间从我们的首席执行官和ACM手中购买了总计90万股普通股。我们利用第二次公开募股的净收益的一部分，在2020年2月从我们的首席执行官和ACM手中购买了70万股我们的普通股和操作股。有关这些事务的详细信息，请参阅 Note 17。

分布

下表列出2019年宣布的股息(按每股计算)：

普通股在2020年2月13日，董事会宣布每股普通股的现金红利为0.30美元。红利将于2020年3月17日支付给截至2020年2月28日营业结束时有记录的普通股股东。

优先股2020年1月31日，董事会宣布每股现金股息为0.515625美元，A系列优先股为8.25%；B系列优先股每股现金股息为0.484375美元；C系列优先股每股现金股息为0.53125美元。这些数额反映了2019年12月1日至2020年2月29日期间的 红利，并将于2020年3月2日支付给2020年2月15日创纪录的优先股股东。

递延补偿

在2019年期间，我们向我们的员工(包括我们的首席执行官)发行了516，691股限制性股票，向董事会的独立成员(Br}发行了55，244股，以业绩为基础的限制普通股最多发行了352，427股，向我们的首席执行官发行了246，508股基于业绩的限制性股票。详情见注17。

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代理服务组合

下表列出了我们的贷款偿还组合的特点，为我们的抵押贷款权利提供了担保，并为 收入(千美元)提供了服务：

我们的服务组合是源自我们机构业务的商业房地产贷款，这些贷款一般在贷款获得资金之日起60天至180天内转让或出售。首先，我们服务组合中的所有贷款都是由多个家庭财产担保的。此外，我们通常被要求分担与根据房利美DUS计划出售的贷款相关的任何 损失的风险，见注12。

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2019年和2018年终了年度业务结果比较

下表列出了我们的综合经营业绩(千美元)：

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下表列出我们的结构性业务利息收益资产和利息负债、相关利息收入(费用)和相应加权平均收益率(以千美元计)的平均余额：

净利息收入

利息收入增加，主要是由于我们的结构性业务增加6，310万元，即28%。增加的主要原因是我们的平均核心利息资产增加了24%，这是由于贷款来源超过了贷款流量，以及核心利息收益 资产的平均收益率增加了3%。平均收益率的增加主要是由于LIBOR平均利率、提前径流加速费用和拖欠利息以及2019年偿还的贷款费用的增加。 此外，我们部分贷款的libor下限导致利息收入增加，这是由于libor在2019年下半年下降。

利息费用的增加主要是由于我们的结构化业务增加了3，210万美元，即23%。增加的主要原因是我们的利息负债的 平均余额增加了28%，这是由于我们贷款组合的增长以及额外的CLO和无担保债务的发行。增加额被负息负债的平均成本减少4%所部分抵销，主要是由于下列各项的加速递延融资成本增加所致。

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与2018年相比，2019年赎回了我们的CLO和高级无担保票据，这部分被LIBOR平均利率的提高所抵消。

代理业务收入

销售收益(包括按收费计算的服务)的净收益减少，主要是由于贷款销售 数量减少5.23亿元(11%)，但由销售利润率(包括按费用计算的服务占贷款销售数量的百分比)由1.42%上升至1.49%，部分抵销。

来自管理系统更新系统的收入减少主要是由于最低收入(从管理系统服务中心获得的收入占贷款承付款额的百分比)从1.94%降至1.88%，以及 减少2.744亿美元，即贷款承诺额减少5%。

服务收入的增加，净额主要是由于我们的服务组合增加，由于平均代管余额的增加和平均libor利率的增加，使escrs的收益增加。我们的服务组合从2018年12月31日的186亿美元增加到2019年12月31日的200.6亿美元，增长了8%。我们在2019年和2018年的服务收入净额分别包括4 870万美元和4 810万美元的摊销费用。

其他收入，净额

其他收入净减少的主要原因是锁定利率承付款的公允价值发生变化，但因我们机构业务中的互换期货确认收益而部分抵销。详情见注13。

其他费用

雇员补偿和福利费用的增加包括我们机构业务的780万美元和我们的结构化业务的380万美元。这两项业务的工资和股票补偿费用的增加主要是由于与每个企业的投资组合增长相关的人员数量增加所致。

销售和行政费用增加的主要原因是，我们的结构化业务增加了250万美元，主要是因为专业费用增加，以及一般行政费用增加。

2019年和2018年房地产减值损失分别为100万美元和200万美元。在这段时间里，我们收到了市场分析，结果是我们拥有的房地产受到了 减值损失。详情见注9。

我们分担损失准备金的减少主要与2019年全额偿还的贷款记录的100万美元回收和2018年记录的170万美元具体的 准备金有关。

2018年贷款损失准备金主要涉及一个土地开发项目担保的6笔贷款中记录的1，230万美元备抵，部分由与以前注销的贷款和投资有关的310万美元准备金抵消。

2018年的诉讼和解收益是由于在2018年7月从一项与先前投资有关的诉讼中获得的净收益。

债务清偿损失

2019年和2018年的债务清偿损失主要是由于我们的可兑换票据的交易所交易造成的。详见 Note 11。

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股权联营公司的收入

2019年股票附属公司的收入主要反映了我们对住宅抵押贷款银行业务的投资收入(720万美元)和来自股票投资总额350万美元的分配收入。2018年股权联营公司的收入主要反映了股票投资总额为250万美元的分配，以及我们对住宅抵押贷款银行业务的投资收入的70万美元，部分由我们的一项投资记录的220万美元的临时减值抵消。详情见附注8。

所得税准备金

2019年和2018年，我们的税收准备金分别为1 500万美元和970万美元。2019年记录的税收准备金包括1 490万美元的现行税收准备金和20万美元的递延税收准备金。2018年的税收规定包括目前2 180万美元的税收拨款和1 200万美元的递延税收福利。2018年递延税收优惠的主要原因是，我们在2018年1月支付了与ACM公司签订的5 000万美元优先股权益，用于支付部分收购价格。

非控制权益的净收益

非控制权益涉及作为收购的一部分而发行的未清业务单位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，有20 484 094个OP股和20 653 584个 op股未清，分别占2019年12月31日和2018年12月31日的15.7%和19.7%。

2018年和2017年终了年度业务结果比较

关于2018年终了年度与2017年相比的业务结果的讨论，请参阅2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中的第二部分项目7“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，该报告已于2019年2月15日提交给 SEC，并可在证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站的“投资者关系”部分查阅，网址为www.arbor.com。

流动性与资本资源

流动性来源。流动性是衡量我们是否有能力满足我们潜在的现金需求，包括正在进行的偿还 借款的承诺、满足联邦抵押协会De DUS风险分担协议下的抵押品要求，以及作为房地美SBL计划的核准卖方/服务商，GSE机构的业务流动性要求、为新贷款和投资提供资金、基金运营成本和分配给我们的股东，以及其他一般业务需求。我们的主要资金来源是股本和债务供应、债务安排和我们业务的现金流量。我们密切监测我们的流动资金状况，并相信我们现有的资金来源 和获得更多的流动资金将足以满足我们的流动资金需求。

虽然 我们成功地从债务和股票发行、CLO和某些融资机制中获得收益，但不能保证这些形式的融资将继续提供或以有吸引力的条件提供。因此，我们将继续部分依靠营运和投资活动提供的现金流作为营运资本。

为了保持我们在“国内收入法典”下的REIT地位，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入。这些分配要求限制了我们保持收益从而补充或增加运营资本的能力。然而，我们相信我们的首都

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资源 和获得资金的机会将为我们提供足够的财政灵活性和市场反应能力，以满足目前和预期的资本需求。

现金流量。2019年期间用于业务活动的现金流量共计2.265亿美元，主要是由于贷款来源超过了我们机构业务的贷款销售(主要来自尚未出售或证券化的4.012亿美元私人标签贷款来源)，造成现金净流出3.742亿美元，部分由净收入1.552亿美元抵消。

2019年期间用于投资活动的现金流量共计9.947亿美元。贷款和投资活动(来源和收益/支付)构成我们投资 活动的大部分。我们结构性业务的贷款总额为27.1亿美元，扣除收益和支出17.5亿美元，导致现金净流出9.587亿美元，现金流出也包括购买SFR债券的2 000万美元和对两项新股本投资的1 350万美元投资。

2019年期间，融资活动提供的现金流量共计13.9亿美元，主要包括CLO活动净收入10.7亿美元、债务机制活动净现金流入5.43亿美元(资金来源大于贷款偿还额)、发行高级无担保债务所得4.64亿美元和发行普通股净收入2.604亿美元。这些现金流入被用于赎回CLO和某些可兑换高级无担保票据的现金流出7.612亿美元和向我们的股东和业务股持有人分配的1.388亿美元部分抵消。

代理业务要求。代理业务受某些监管机构的监督。除其他外，这些机构要求我们满足某些最低净值、业务流动性和有限的流动性抵押品要求、购买和损失义务以及遵守报告要求。截至2019年12月31日，我们的调整后净资产和业务流动性超过了各机构的要求。我们有限的流动资金以及购买和损失的债务通过总额为5 000万美元的信用证和190万美元的现金担保品得到满足。有关这些要求的详细性能，请参见注15。

我们还与提供利率锁定承诺的借款人签订合同承诺，同时与投资者签订远期销售承诺。这些承付款项 短期未兑现(一般不超过60天)，见附注13。

债务贷款。我们维持各种形式的短期和长期融资安排.这些 安排的借款主要是由我们的大量贷款担保的。

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投资和我们所有的贷款都是待售的。以下是我们的债务安排摘要(千)：

注11叙述了这些债务安排，包括其限制性盟约。

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合同义务。截至2019年12月31日，我们有以下实质性合同义务(千)：

表外安排。2019年12月31日，我们没有表外安排.

通货膨胀。由于通货膨胀率的变化，经济中普遍存在的一般利率水平的变化对我们的收入影响不大，因为我们大多数人

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利息收益资产和计息负债有浮动利率.见下文“市场风险的定量和定性披露”。

衍生金融工具

我们在正常的业务过程中加入衍生金融工具，以管理因 利率波动而造成的潜在损失风险。详情见注13。

重大会计估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国普遍接受的会计准则权威参考准则FASB会计准则编纂编制的。(“公认会计原则”)。按照公认会计原则编制财务报表需要使用可能影响合并财务报表中报告数额的估计数和假设。实际的 结果可能与这些估计不同。

注2概述了我们的重要会计政策，其中许多会计政策在编制合并财务报表时需要判断和使用估计数和假设。每个季度，我们根据包括历史经验在内的几个因素来评估这些估计和假设，我们认为这些因素在当时情况下是合理的。如果任何基本假设或因素发生变化，这些估计数今后可能会发生变化。

非公认会计原则财务措施

业务资金和业务处调整资金。我们提出业务资金(“FFO”)和调整资金(“AFFO”) ，因为我们认为它们是衡量我们经营业绩的重要补充措施，因为它们经常被分析人员、投资者和其他各方用于评估REITs。全国房地产投资信托协会(NAREIT)将FFO定义为可归于普通股股东的净收入(损失)(根据公认会计原则计算)，不包括出售折旧后不动产的收益(损失)，加上折旧不动产减值和房地产相关折旧和摊销，以及未合并企业调整后的收益(损失)。

在2019年第四季度期间，我们更新了AFFO的定义：(1)排除债务提前清偿时的一次性损益；(2)不包括与尚未出售和证券化的私人标签贷款有关的衍生工具的损益；(3)包括在所述期间出售的与私人标签贷款有关的衍生工具 的累计损益。为反映这一变化，以下列出的前一期间所有数额均已一致。因此，我们现在将affo定义为来自以下业务的 资金：根据非现金股票补偿费用、从管理系统服务中心获得的收入、私人标签相关衍生工具上的损益，直到出售贷款 、通过盈利、摊销和注销的GSE相关衍生品的公允价值的变化、递延税和可转换高级票据 转换期权的摊销。我们还增加了一次性费用，如收购成本、债务清偿损益、房地产减值损失和房地产销售损益。我们一般不经营房地产，而是通过取消抵押品赎回权或部分或全部清偿与我们贷款有关的抵押债务获得房地产，以最大限度地增加抵押品的价值并尽量减少我们的风险敞口。因此，我们认为房地产的这种减值和收益是我们贷款资产管理的延伸，从而收回了我们最初投资的本金或额外损失。

FFO 和affo无意表示我们从经营活动中获得的现金流量(根据公认会计原则确定)或衡量我们的流动性，也不完全表示 。

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为我们的现金需求提供资金，包括我们发放现金的能力。我们对FFO和AFFO的计算可能与其他公司的计算不同，因此，可比性 可能受到限制。

FFO 和AFFO如下(千美元，除股票和每股数据外)：

项目7A市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于影响金融市场整体表现的因素所造成的损失，如利率的变化、资本的可得性、股票价格、房地产价值和信用评级等。我们面临的主要市场风险是资本市场风险、房地产价值风险、信贷风险和 利率风险。

资本市场风险我们面临着与股票和债务资本市场有关的风险，以及我们通过这些市场筹集资本或资助我们的业务活动的能力。作为一个REIT公司，我们必须每年分配至少90%的应税收入，这大大限制了我们积累经营现金流动的能力，因此，我们需要利用股本和债务资本市场为我们的业务融资。为了降低这一风险，我们对股票和债务资本市场进行监测，以便对我们筹集的资金的数量、时间、类型和条件作出知情的决定。

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房地产价值与信用风险。商业抵押资产可能被视为使投资者面临比住宅 抵押资产更大的损失风险，因为这类资产的担保通常是向比住宅抵押资产更少的承付人提供更大的贷款。多家庭和商业财产价值、从这些财产获得的净营业收入和借款人的信用评级受到波动的影响，可能受到一些因素的不利影响，包括但不限于自然灾害、战争行为、恐怖主义、当地经济和(或)房地产条件(例如工业减速、房地产供应过剩、占用率、建筑延误和费用)以及我们无法控制的其他宏观经济因素。我们的贷款和投资以及服务组合的业绩和价值取决于借款人是否有能力经营作为 抵押品的财产，从而产生足够的现金流量来偿还贷款。我们试图通过我们的承保和资产管理流程来减少这些风险。我们的资产管理团队不断审查我们的资产组合，并定期与借款者联系，以监测抵押品的表现，并在必要时强制执行我们的权利。

利率风险利率风险对许多因素高度敏感，包括政府货币政策和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。

我们的结构性业务的经营结果在很大程度上取决于我们的贷款收入和借款成本之间的差异。我们的大部分结构性商业贷款和 贷款都是基于libor的可变利率工具.这项策略的目的，是尽量减少利率变动对我们的净利息收入的影响。我们的投资组合中也有各种固定利率 贷款，这些贷款由可变利率libor贷款提供资金。此外，有时还会延长贷款期限，因此，贷款在最初的到期日无法还清。如果贷款 延长，我们的利率风险敞口可能会增加。在这种情况下，我们可以有一个固定利率贷款融资的可变债务，没有相应的对冲，这可能导致债务 ，这是不受保护的利率风险。我们的一些贷款和借款都受到最低利率的限制。因此，利率变化对我们的 利息收入的影响可能不同于对我们的利息开支的影响。我们过去曾利用利率掉期来限制利率风险。衍生品被用于对冲目的，而不是投机。我们不为贸易目的购买金融工具。

下表预测了12个月期间对利息收入和利息支出的潜在影响，假设LIBOR中的 点瞬时增加或减少25点和50点(单位：千)。