关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了本次发行ADS的条款和附带招股说明书中所包含的补充信息，以及通过参考纳入所附招股说明书的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多关于我们的一般信息，以及我们在表格F-3上的注册声明中不时提供的证券。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或其中所提述的任何文件所载的资料有冲突，则以本招股章程补充内的资料为准。

在购买任何ADS之前，您应该阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及下面标题“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。本招股说明书补充不包含注册声明中所包含的所有信息。为了更全面地了解ADSS的提供，您应该参考注册声明，包括展品。您可以在证券交易委员会的网站上查阅我们向证交会提交的注册声明、展品和其他报告。有关如何访问此信息和其他信息的更多信息包括在下面的标题“您可以找到更多信息”下。

本招股章程增订本的资料在本招股章程副刊首页的日期是准确的，而我们可就本供款而提供的任何免费招股章程的资料，只有在该免费书面招股章程的日期为止是准确的。本招股章程补充书的交付或任何证券的出售，均不意味着在本招股章程增订本或任何其他日期后，本招股章程补充中所载的信息是正确的。在本招股章程增订本所载资料与所附招股章程之间有任何冲突的情况下，你应依赖招股章程增订本内的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份具较后日期的文件中的陈述不一致，则该文件中具有较后日期的陈述须修改或取代较早的陈述。以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才是准确的。

在本招股说明书中，除另有规定外，“Tiziana”、“Tiziana生命科学公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是Tiziana生命科学公司及其全资子公司Tiziana治疗公司、Tiziana制药有限公司和Longevia基因有限公司。对“普通股”、“ADSS”、“认股权证”和“股本”的提述，分别指Tiziana生命科学有限公司的普通股、普通股、认股权证和股本。

除另有说明外，在本招股章程补编中，所有提及“美元”或“美分”的地方都是美利坚合众国的货币，所有提及“英镑”或“英镑”或“GB”或“便士”的地方都是联合王国的货币。

财务信息的列报

本招股说明书包括截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”编制的。我们的财务报表没有一份是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

我们的财务信息以美元表示。为了方便读者，除非另有说明，否则在本招股说明书中，英镑兑换成美元的汇率为1英镑至1.2908美元，这是纽约联邦储备银行2010年2月7日中午的买入率。这样的美元兑换金额并不一定意味着在所述日期英镑兑换后可以实际购买的美元数额。

我们对本招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，在某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们以参考方式纳入的文件，包含经修正的1933年“证券法”第27A条、“证券法”和1934年“证券交易法”第21E条或“交易法”所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和随附的招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、成功时间和可能性、未来业务管理计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“意志”，“Will”或这些术语的否定词或其他类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些识别词。这些前瞻性的陈述是基于目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。, 不是对未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。

实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。因此，我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能是不准确的。我们已将重要因素纳入本招股说明书补充和附带招股说明书中的警告声明中，特别是在本招股章程补编和随附的题为“风险因素”的招股说明书中，我们认为这可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。此外，我们在高度竞争和迅速变化的环境中运作，在这种环境中经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及我们在本招股说明书中参考的文件，并已将本招股说明书所占部分的注册声明作为证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。本招股章程增订本及所附招股说明书所载的前瞻性声明，只于本招股章程增订本或该招股说明书的封面日期作出，除适用法律规定外，本公司不承担任何更新前瞻性声明的义务。

危险因素

对ADSS的投资涉及高度的风险。在作出投资这些证券的决定前，你应仔细考虑我们最近的年度报告表格20所载的“风险因素”标题下所讨论的具体风险、不确定因素和假设。-F截至12月的财政年度 2018年，所有这些都以参考的方式纳入其中，并可能被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，这些风险会使您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

与发行有关的风险

我们可能会重新纳入另一司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会规管我们所有的实质协议，而我们可能无法执行我们的法律权利。

我们可能会将我们公司的主业管辖权从英国转移到另一个管辖区。我们已宣布，我们已就该公司打算迁至百慕大的计划任命顾问，预计将于2020年第二季度实现。

如果我们将住所迁至百慕大，或决定将住所迁往任何其他司法管辖区，这种管辖权的法律很可能适用于我们所有的实质性协定。在这种情况下，根据我们可能迁移到的法域的公司法，股东的权利可能与英国法律下的股东权利大不相同。此外，在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况，在执行和解释方面可能不如美国或联合王国那样肯定。此外，我们可能决定终止与重新定居有关的ADS设施。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能导致业务、商业机会或资本的重大损失。

未经ADS持有人事先同意，我们可以终止押金协议。

我们和保管人有权修改存款协议，并在未经ADS持有人事先同意的情况下，更改ADS持有人在该协议条款下的权利。

此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止ADS设施。如果ADS设施终止，ADS持有者将收到事先通知，但不需要他们的事先同意。在我们终止存款协议的情况下，ADS持有人可能被迫交出ADS，成为我们的普通股的直接持有人。

我们未来可能会失去外国私人发行机构的地位，这将导致大量的额外成本和开支。

在未来，如果我们的大多数股东和大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们可能会失去我们的外国私人发行者的地位。如果我们失去了外国私人发行者的地位，我们将不得不强制遵守美国联邦代理的要求，我们的官员、董事和主要股东将受到“外汇法”第16条的短期利润披露和收回规定的约束。我们将被要求在美国国内发行人表格上提交定期报告和登记报表，其中载有按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表，这些报告和登记报表比外国私人发行者可用的表格更为详细和广泛。此外，如果我们失去了作为外国私人发行者的地位，我们将受到纳斯达克公司治理要求的约束，这些要求比适用于在伦敦证券交易所上市的股票的公司治理要求更为严格。因此，如果我们不再有资格成为外国私人发行商，我们的监管和合规成本可能会大大提高。

改变我们的税务居所可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

将来，我们有可能成为或被视为英国以外的司法管辖区的居民。如果我们不再是英国的税务居民，我们可能会因意外的税务责任而蒙受风险，例如对其资产按市值被当作处置征收英国资本利得税，以及在其他司法管辖区就其收入征收意想不到的税项。同样，如果税收

由于上述任何原因，我们的任何附属公司将因上述任何原因而改变其目前的管辖范围，我们可能要对这些资产征收当地资本利得税。如果我们在百慕大注册，“接管守则”将不适用于我们。

百慕大法律没有任何类似于英国适用的“接管法”的规定，这些条款旨在规范进行收购的方式。因此，在我们的非卖主没有或没有机会获得任何控制溢价的情况下，发价人可能获得对我们的控制权。

在如何使用收益方面，我们将拥有广泛的酌处权，我们可以以你和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算利用此次提供的净收益来推进For校友的临床开发，以及我们的其他研究和开发项目、营运资金和其他一般的公司用途。我们也可以使用一部分净收益，从这提供许可证，收购或投资于互补的业务，技术，产品或资产。然而，我们目前没有这样做的承诺或义务。在这些用途之前，我们的管理层在运用这次发行的收益时将拥有广泛的酌处权，并且可以以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。

我们将需要筹集更多资金，以满足我们今后的业务需要，这很可能具有挑战性，可能会造成高度稀释，并可能导致我们的证券市场价格下跌。

为了达到我们的业务目标，我们将需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。我们预计，如果我们筹集这些额外资本，我们将使用这些额外资本来实现以下目标：

·再转制；转制；

·为我们的临床试验提供资金；

·再转制，再转制，追求成长机会；

·转制、招用和留住合格的管理人员和关键员工；

·对竞争压力的响应；

(B)附属产品

·自愿性、可转制性、可应用性等法律。

如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这种证券可能会对我们目前的股东造成很大的稀释作用。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能更有利于新投资者，包括优惠、优越的投票权和发行权证或其他衍生证券，这可能会进一步稀释我们当时发行的任何证券的持有人。我们可发行额外的普通股或证券，可转换为或可兑换或可行使我们的普通股，涉及雇用或留用人员、期权或认股权证操作、将来为筹集资金或其他业务目的而购买或在未来配售我们的证券。我们发行更多证券，不论是股票或债务，或发行证券的可能性，都可能导致我们的证券市场价格下跌，而现有股东可能不同意我们的融资计划或融资条款。

任何额外的债务或股权融资，我们可能需要可能得不到优惠的条件，或在任何地方。如果我们不能及时获得这些额外的资金，我们可能不得不削减或停止我们的业务活动。

您将体验到在您购买的ADSS的每股有形账面价值中立即和实质性的稀释。

由于所提供的ADSS每股的发行价大大高于ADSS每股的有形账面净值，因此您在本次发行中购买的ADSS的有形净账面价值将受到大幅稀释。基于美元的价格[

并大幅稀释约$[每股_美元[)在ADSS的实际账面价值净额中。请参阅本招股说明书增订本S-12页中题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中购买ADS将招致的稀释。

ADSS和我们的普通股的价格可能会波动很大，这可能会给ADSS和我们的普通股的持有者带来巨大的损失。

纳斯达克全球市场的ADSS和AIM的普通股的市场价格可能波动很大，波动很大。整个股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的市场，经历了极大的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，持有ADSS和我们普通股的人可能无法以购买的价格出售他们的ADSS或普通股。ADSS和普通股的市场价格可能受到多种因素的影响，包括：

·产品或技术竞争的成功；

·对米基利布和福鲁拉布进行临床试验的结果，以及我们开发的其他任何未来产品的候选产品；

·对竞争对手的产品候选产品进行临床试验的结果；

·对米基利布和福鲁拉布适用的法律或法规的变化或发展，以及我们今后开发的任何其他产品候选产品；

·与第三方订立任何合作协议，并取得成功；

(二)与专利申请、专利发放或者其他专有权利有关的；

·转制、录用、离队；

·与我们的任何产品候选人或临床开发方案有关的费用水平；

·对产品、产品或技术进行研究、开发、获取或许可的结果；

对财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计数的实际或预期变化；

·我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化，具有较高的同质性；

·生物技术和制药部门的基本市场条件；

·商品转制、一般经济、工业和市场条件；

·中转率

·“风险因素”一节所描述的其他因素；

我们的普通股和ADSS的双重上市可能会对ADSS的流动性和价值产生不利影响。

ADSS在纳斯达克全球市场交易，我们的普通股在AIM上上市。我们的普通股和ADS的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国ADSS活跃的交易市场的维持产生不利影响。ADSS的价格也可能受到AIM普通股交易的不利影响。虽然我们的普通股目前在AIM上市，但我们可能在未来某个时候决定将我们的普通股从AIM退市，我们的普通股东可能会批准这样的退市。

在这种情况下，AIM市场上的股东，无论是因为他们不被允许持有这类证券，还是出于其他原因，都可以寻求将他们的股票转换成ADS，并在纳斯达克出售，因为AIM市场的上市日期已经临近，这可能导致我们纳斯达克ADS的交易价格下降。我们还在考虑取消我们的ADS工具，目的是让普通股在纳斯达克上市，这将是我们唯一的公开交易证券。终止该设施可能使我们有义务向我们的保存人支付费用。我们不能保证我们的股票或广告的流动性不会受到损害。

我们ADSS的持有者比我们的股东拥有更少的权利，并且必须通过保存人来行使他们的权利。

我们的股东与我们的股东没有相同的权利，只有根据存款协议的规定，他们才能对基本普通股行使表决权。ADSS的持有人将指定保管人或其被提名人为其代表，行使ADSS所代表的普通股所附带的表决权。当大会召开时，如果你举行股东大会，你可能没有收到足够的股东大会通知，允许你撤回你的股东大会的普通股，允许你就任何特定的事情投票。我们将作出一切商业上合理的努力，使保存人及时向你提供表决权，但我们不能向你保证，你将及时收到表决材料，指示保存人进行表决，而你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使表决权。此外，保存人将不对未执行任何表决指示、投票方式或任何此种表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的投票权，如果您的ADSS没有按您的要求进行表决，您可能缺乏追索权。此外，作为广告持有者，你将无法召开股东大会。

收益的使用

我们估计这次发行的净收益约为$。[__]百万，或约$[___]百万，如果保险人行使他们的超额分配选择权，在扣除承保折扣和佣金，并估计提供费用由我们支付。

我们打算利用发行所得的净收益，资助我们计划进行的临床试验及一般企业用途，包括营运资金，详情如下：

·成本[__]百万，以促进福鲁那布的临床发展，我们预计这将足以完成第二阶段的试验，评估口服福鲁那布在克罗恩氏病患者中的作用(美元)。[__](百万)；完成第二阶段鼻腔给药治疗进展性多发性硬化症患者的试验($[__]在Milciclib合并TKI的HCC患者中启动第2b期试验($[__](百万)；

·成本[__]为我们的其他研发项目、营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预计将使用此次出售的净收入。我们也可以使用一部分净收益-许可，获取，或投资于额外的产品或资产，企业或技术，尽管我们目前没有具体的协议，承诺或谅解在这方面。截至本招股说明书之日，我们无法肯定地预测在本次发行结束时收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。预测开发产品候选人所需的成本可能很困难。我们实际支出的数额和时间以及临床发展的程度可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展努力的进展、我们今后可能开始的临床试验或临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保留广泛的酌处权。

我们预计，我们现有的现金资源，加上此次发行的净收益，将使我们能够为上述计划中的试验和至少在本招股说明书之后的12个月内计划的资本支出需求提供充分的运营费用。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

在使用之前，我们计划将发行所得的净收益投资于短期和中期的计息债务和存款凭证。这些净收益的投资目标是保持资本和流动资金，以便随时为我们的业务提供资金。

股利政策

我们从未就普通股支付或宣布任何现金股息，在可预见的将来，我们也不会为普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。根据英国法律，除其他外，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)时，我们才能支付红利，这是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现损失，只要这些损失以前没有在资本削减或重组中被注销。

资本化

下表列出截至2019年6月30日以美元表示的现金和现金等价物及资本化情况：

·现实基础上的再转制；

·为实现(I)2019年11月出售1，851，007美元(1，434，000英镑)的可转换无担保贷款票据和认股权证，并在2019年11月发行190，698股普通股，支付105，846美元(国标82，000英镑)的咨询费；

·作为调整的基础，作为实现销售的调整基础[        ]本次发行的ADS以每个广告_美元的公开发行价发行。

上表不包括：

·可在行使截至2019年12月31日的未偿股票期权时发行的另一种普通股票，其行使价格为0.19美元至2.40美元/普通股，每普通股的行使价格为0.19美元至2.40美元；

*在行使认股权证购买截至2019年12月31日已发行的普通股时，可能会以每股0.54元至3.23元的行使价格发行；及

·可转换期票，包括2019年12月31日应计利息，转换后可发行的普通股份3，605，914股，折算价为每股0.54美元。

稀释

如果您在本次发行中购买ADSS，您对我们的所有权权益将被稀释到您将在本次发行中支付的每个广告的公开发行价格与本次发行后每个广告的形式上的有形账面价值之间的差额。

截至2019年6月30日，我们的历史有形账面价值约为380万美元，相当于截至该日每普通股0.03美元或每个广告0.14美元(按5股与1个广告的比率计算)。我们计算每股或每个广告的历史有形账面价值，计算出我们的有形资产总额，减去我们的总负债数额，然后除以实际普通股或已发行ADS的实际总数(视情况而定)。

在实施(一)2019年11月出售1，815，007美元(1，434，000英镑)可转换无担保贷款票据和认股权证和(Ii)发行190，698股普通股，以满足2019年11月105，846美元(82，000英镑)的咨询费后，截至2019年6月30日，我们的普通股有形账面净值为0.03美元(相当于每条广告0.14美元)。

在我们出售后[____]在本次发行的广告中，扣除我们的承销折扣、佣金和估计的发行费用后，我们的形式是，截至2019年6月30日，经调整的普通股每股有形账面净值为$。[___](等于$[___]每个广告)。这表示有形帐面净值即时增加$。[___]普通股(相等于$[___](每条广告)给现有股东，并立即稀释美元。[___]普通股(相等于$[___]每个广告)，以新的投资者购买ADSS在本次发行。每个广告或普通股对新投资者的稀释是通过从新投资者支付的每个广告的公开发行价格中减去调整后的每个广告的有形账面价值或普通股来确定的。

下表以广告为基础说明了这种淡化现象：

物质税考虑

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

下面的讨论描述了美国联邦所得税中与美国持有者拥有和处置ADS有关的某些实质性后果。这一讨论适用于美国的持有人，他们购买了我们的ADS，并持有这样的ADSS作为资本资产的税收目的。这一讨论的基础是“国内收入法”、根据“国税法”颁布的“美国国库条例”及其行政和司法解释，以及联合王国和美国之间的所得税条约或“条约”，所有这些都是在本协议生效之日生效的，而且所有这些都可能具有追溯效力。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定的美国持有者(根据其具体情况而定)或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商或其他通常为美国联邦所得税目的在市场上标出其证券的人)、免税实体或政府组织、退休计划、受管制的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、经纪人、交易商或证券、商品交易商或交易商有关。货币或名义上的本金合同，某些前美国公民或长期居民，持有作为“跨”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的ADS的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、受“国内收入法典”第451(B)节税务会计规则约束的人、直接、间接或通过归属我们的股本10%或10%以上的人, 积累收益以避免美国联邦所得税、合伙企业和其他传递实体的公司，以及此类转移实体中的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收的后果，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税负后果。

如本讨论所用，“美国持有者”一词是指在美国联邦所得税中，(1)为美国公民或居民，(2)在或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的的公司)的实益所有人，(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)一项信托(X)，其中美国境内的法院可对其行政当局行使主要监督，而一名或多名美国人士有权控制其根据适用的美国国库条例选出的所有重大决定或(Y)项，作为美国联邦所得税用途的国内信托。

如果一个实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，持有我们的ADSS，美国联邦所得税对此类ADSS的投资的后果将取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体和任何此类实体的合伙人都应就其购买、拥有和处置ADSS的美国联邦所得税后果(以及在适用情况下为其合作伙伴)咨询自己的税务顾问。

我们没有、也不会要求国税局就下列事项作出裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置ADSS的税务后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。考虑对我们的ADSS进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置ADSS有关的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法和非美国税法的适用性。

被动外资公司规则

一般而言，在任何应课税年度，在下列情况下，在任何应课税年度内，一间在美国以外成立的公司都会被视为PFIC：(1)其总收入的至少75%为“被动收入”，或(2)按季度计算的PFIC收入测试平均至少占其资产的50%，这些资产是产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试。除其他外，用于这一目的的被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金和出售或交换财产而产生的收益。产生或持有用于生产被动收入的资产通常包括现金，即使是作为营运资本持有或通过公开发行筹集的资产、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有的每一家公司的收入和资产的比例份额，至少要考虑到25%的利息(按价值计算)。

虽然PFIC地位是按年度确定的，一般要到应纳税年度结束时才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们认为我们是2018年纳税年度的PFIC，我们希望在我们当前的应税年度成为PFIC。我们无法保证在未来的应税年度内不会成为PFIC。即使我们决定在一个应课税年度内我们不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，而国税局也不会成功地挑战我们的立场。由于确定PFIC地位所涉及的不确定性，我们的美国律师对我们的PFIC地位没有意见，也没有对我们关于PFIC地位的预测或过去的决定发表意见。

如果我们是在美国持有人拥有我们的ADS的任何应税年度中的PFIC，美国持卡人可以根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用；(1)在应纳税年度内支付的分配额超过前三个应税年度平均年度分配额的125%，或(如果较短的话)我们ADSS的持有期较短；(2)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括在某些情况下我们ADSS的质押，无论我们是否继续是一个PFIC在这一年，美国霍尔德处置或被视为处置其ADSS。在PFIC超额分配制度下，对这种分配或收益的征税将通过按比例分配美国持有人持有的ADSS的期限来确定。分配给当前应税年度(即分配或确认收益的年份)的数额和我们作为PFIC的第一个应税年度之前的任何一年，将作为本应税年度的普通收入征税。分配给其他应税年度的数额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每一应税年度的普通收入征税，并在税款中加收一般适用于少缴税款的利息。

如果我们在美国持有ADS的任何一年中都是PFIC，我们通常必须继续被该美国持有者作为PFIC对待，在随后的几年中，美国持证人持有这种ADS，除非我们停止满足PFIC地位的要求，并且美国霍尔德对我们的ADS进行了“当作出售”的选择。如果进行了选举，美国持有人将被视为出售我们持有的ADS，其持有的ADS在最后一个应课税年度的最后一天以公平的市场价值出售，而根据PFIC超额分配制度确认的任何收益将按PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国股东的ADS将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

如果我们在任何应税年度持有我们的ADS，而我们的非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，这种美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和从处置较低级别PFIC的股份中获得的收益征税，即使这类PFIC.Holder不会从这些分配或处置中获得收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择被视为与我们分离的实体或作为美国联邦所得税目的的合伙企业，将不属于美国联邦所得税法规定的公司，因此，不能被归类为较低级别的私人融资基础设施投资公司。然而，如果我们在您的持有期内是PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可被归类为较低级别的PFIC。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有者为我们的ADS进行有效的“市场标记”选择，就不会对在我们的ADSS上确认的分配或收益征税。选任的美国股东一般会考虑到每年的普通收入，即在应税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过这些ADS的调整税基。美国保管人每年还会考虑到，在应税年度结束时，这类ADS调整后的税基超过其公平市场价值的超出额，但仅限于以前收入中的超额部分超过因市场标记选择而扣除的普通损失。在我们的ADSS中，美国持有者的税基将每年进行调整，以反映由于市场对市场的选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何应税年度，从销售、交换或以其他方式处置ADS所得的任何收益将被视为普通收入，而这种出售、交换或其他处置所造成的任何损失将首先视为普通损失(在以前包括在收入中的任何按市场计价的净收益的范围内)，然后作为资本损失处理。如果我们因不再符合PFIC收入或PFIC资产测试而停止被列为PFIC，则美国持有人无须以上述方式计及任何潜在的损益，而在出售或交换上确认的任何损益，则会被列为资本损益。

美国投资者只有在“适销对路”的情况下才能进行上市选举.一般来说，如果股票在适用的美国国库条例的意义上在“合格交易所”进行“定期交易”，那么它将被认为是有市场价值的股票。在每一个日历季度内，这类股票在这类股票进行交易的任何日历年内都是定期交易的，但数量极少的除外。

只要我们的ADSS仍在纳斯达克上市，并定期交易，我们的ADS就会是可销售的股票。在任何不属于PFIC的应税年度，市场标记选举将不适用于ADS，但对于以后成为PFIC的任何应税年份，仍将有效。这种选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，美国持卡人可能继续在PFIC超额分配制度下对任何级别较低的PFIC征税，尽管美国持证人为我们的ADSS进行了市场标记选举。

如果我们是PFIC的话，所产生的税收后果也将不同于上面所描述的，如果美国持有者能够进行一次有效的QEF选举的话。由于我们不期望向美国持有者提供举行高质量经济论坛选举所需的信息，因此，潜在投资者应该假定，QEF选举将无法进行。

与PFIC有关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、对ADSS的任何可选性以及与购买、拥有和处置PFIC的ADSS有关的IRS信息报告义务，征求他们自己的税务顾问的意见。

分布

在“被动外国投资公司规则”下讨论的前提下，美国持有者在收到有关我们ADSS的分配时，通常需要将这类分配的总金额作为股息包括在实际或建设性的情况下，由美国持有者按比例分配我们当前和/或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。如果美国持有者收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中所占的比例份额，它将首先被视为免税的资本回报，并减少(但不低于零)美国持有者的ADS调整后的税基。如果分配额超过了美国持有者ADSS调整后的税基，其馀部分将作为资本利得征税。因为我们可能没有按照美国联邦所得税的原则来核算我们的收入和利润，所以美国的持有者应该期望所有的分配都作为红利向他们报告。股息的数额将包括公司就联合王国税收而扣留的任何数额。

在我们作为股息处理的ADS上的分配通常将构成外国税收抵免的来自美国以外的来源的收入，并且一般将构成被动的类别收入。根据适用的限制，其中一些限制因美国霍尔德的特殊情况而有所不同，任何英国从ADSS的股息中扣缴的不超过该条约规定的税率的所得税，都将与美国Holder的美国联邦所得税负债抵免。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者应该就外国税收在其特殊情况下的可信性咨询他们的税务顾问。除要求外国税收抵免外，美国持有者可在选举时扣除外国税收，包括任何联合王国所得税，以计算其应纳税所得额，但须受美国法律普遍适用的限制。扣除外国税收而不是要求外国税收抵免的选择适用于在应税年度内已支付或应计的所有外国税收。以美元以外的货币支付的任何股息收入数额，将是参照实际或推定收到之日的汇率计算的美元数额，而不论该付款当时是否实际兑换成美元。如果股息在收到之日折算成美元，则不应要求美国持有人确认与股息数额有关的外币损益。如果股息在收到之日后折算成美元，美国持有者可能会有外汇损益。

在我们的ADS上支付的分配将不符合一般允许公司股东根据“国内收入法”从美国公司收到的股息的“收到的红利”扣减的资格。由“合格外国公司”向非美国公司持有人支付的股息有资格按较低的资本利得税率缴税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，但须符合持有期要求(持有期超过60天，不受损失风险的保护，从前股息日期前60天起计的121天期间)和某些其他要求得到满足。各

美国霍尔德被建议咨询它的税务顾问，关于降低股息税率的可得性，以适应其特殊情况。但是，如果我们是支付股息的应税年度或上一个应税年度的PFIC(见上文在“-被动外国投资公司规则”下的讨论)，我们将不会被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税将不适用。

非美国公司(不包括在支付股息的应税年度或上一个应税年度被归类为PFIC的公司)就其在美国已建立的证券市场上容易交易的ADS支付的任何股息而言，一般将被视为合格的外国公司。

以英镑支付的任何股息收入数额，将是参照收到之日的有效汇率计算的美元数额，而不论实际支付额是否已兑换成美元。如果股息在收到之日(实际的或推定的)转换为美元，美国持有人不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后转换为美元(实际的或建设性的)，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

出售、交换或其他应课税的处置

除上述“被动外国投资公司规则”下的讨论外，美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的不动产时，一般会确认美国联邦所得税的资本利得或损失，数额等于在出售、交换或其他处置中所实现的金额(即现金数额加上所收到的任何财产的公平市场价值)之间的差额，以及这种在ADSS中的调整税基。这种资本损益一般为非美国公司股东的长期资本利得税，如果在出售、交换或其他处置之日，ADS由美国持有人持有一年以上，则应以较低税率征税或长期资本损失。非法人美国股东的任何资本收益，如果不是长期资本利得，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。在出售或以其他方式处置ADSS时所确认的任何损益，一般都是美国境内来源于美国外国税收抵免的损益。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，一般对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和处置ADSS的净收益。如果你是个人、财产或信托的美国持有者，我们鼓励你向税务顾问咨询这项医疗保险税是否适用于你的收入和你对我们ADS投资的收益。

信息报告和备份

美国持有者可能被要求向美国国税局提交关于我们ADSS投资的某些美国信息申报单，其中包括美国国税局表格8938(指定的外国金融资产报表)。此外，作为PFIC股东的每一位美国股东都必须提交一份包含某些信息的年度报告。美国持有人支付超过100，000美元，我们的ADS可能需要提交IRS表格926(由一个美国的财产出让人向外国公司)报告这一付款。对于不遵守所要求的信息报告的美国持有人，可能会受到重大处罚和其他不利情况的处罚。

出售或以其他方式处置ADS的股息和收益通常必须向美国国税局报告，除非美国保管人建立了豁免的依据。如果持票人(1)未能提供准确的美国纳税人身份号码或以其他方式确定豁免依据，或(2)在某些其他类别的人中被描述，则备份扣缴可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，如果美国保管人及时向美国国税局提供所需信息，一般可以作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债。

美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问关于备用的预扣税和信息报告规则。

我们促请每一位有意投资的投资者，根据投资者本身的情况，谘询自己的税务顾问对资讯科技的税务后果。此外，最近还颁布了美国联邦所得税法的重大变化。潜在投资者还应就美国税法的此类变化以及州税法的潜在一致性变化与其税务顾问进行磋商。

英国税收

以下是现行英国税法和HM收入和海关(HMRC)公布的惯例的一般指南，适用于本招股说明书之日(这两份招股说明书在任何时候都可能发生变化，可能具有追溯效力)。它不构成法律或税务咨询，也不打算完全分析与持有ADS有关的所有英国税收考虑因素，也不完全分析持有ADS的所有人可从英国免税或减免中受益的所有情况。其依据是，该公司没有(也不会)直接或间接地从英国土地中获得其限定资产价值的75%或更多，而且该公司目前和仍然仅为纳税目的居住在英国，因此，除上文“美国联邦所得税法”规定的情况外，该公司将受英国税收制度而非美国税收制度的约束。

除明确提述非英国居民的地位外，本指南只适用于纯粹在英国缴税的居民(如属个人，则为居港或当作居籍)，而在持有存款证的任何其他司法管辖区内并无常设机构或固定基地的人，或属存款证绝对实益拥有人的英国持有人(如该等存款证并非以个人储蓄户口或自投资个人退休金方式持有)，以及持有存款证作为投资项目的人。

本指南不适用于某些类别的英国持有者，例如(但不限于)：

·与公司有关联的人；

·转制、转制；

·再保险公司；

·无偿性、慈善性或免税性组织；

·直接转制、集体投资方案；

·较高水平、较高水平、较高水平的养老金计划；

(二)中转站、中介人、经纪商或证券交易商；

*具有(或被认为是)凭借办公室或就业而获得现金增值的、或曾经是或曾经是该公司或其任何附属公司的高级人员或雇员的；及

·对在汇款基础上须缴纳英国税收的人来说，更接近、更接近、更经济、更经济的个人。

第一级审裁处(税务分庭)对汇丰控股有限公司和纽约银行梅隆公司诉hmrc案(2012年)的裁决，使人对存托凭证持有人是否是相关股票的受益所有人产生了一些疑问。不过，根据已发表的按揭证券委员会指引，我们预期该公司会将持牌人视为持有有关股份的实益权益，因此，本段假设持牌人是有关普通股的实益拥有人，以及就该等普通股支付的任何股息(如该等股息是为英国目的而视为该人本身的入息)，而就英国直接税而言，则该等权益持有人是该等普通股的实益拥有人。

这些段落是对某些英国税收考虑的总结，只是作为一般指南而已。建议ADSS的所有持有者从自己的税务顾问那里获得关于在自己的具体情况下获得、拥有和处置ADSS的后果的咨询意见。特别是，非-U.k.建议居民或居港人士考虑任何有关双重课税协议的潜在影响。

股利

预扣税

公司支付的股息将不受任何扣缴或扣减英国税的限制，不论ADS持有人的居住地或特殊情况如何。

所得税

个人英国股东可根据其特殊情况，对从公司收到的股息征收英国税。持有自公司收取股息的人士，如并非为税务目的而居于英国，则不得就从该公司收取的股息向英国征收入息税，除非他或她(不论是纯粹或以合伙方式)透过可归因于该等分税制的分行或机构在英国经营某行业、专业或职业。在英国，通过独立代理人(如一些经纪人和投资经理)进行交易有某些例外。

英国个人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有者所得税收入总额的一部分，并将构成该收入的最高部分。所得税的零税率将适用于英国个人在一个纳税年度收到的第一笔2，000英镑的应纳税股息收入。在决定超过2，000 GB免税额的收入是否在基本税率、较高税率或附加税率范围内时，将考虑到零税率范围内的收入。超过免税额的股息收入(视任何个人免税额的可得性而定)将按7.5%征税。如果超额税额在基本税率范围内，则为32.5%。如果超额税额在较高税率范围内，则为38.1%。以超出额在附加税率范围内的范围为限。

公司税

持有ADS的公司如非为税务目的而居于英国，则不得就从该公司收取的股息向英国征收法团税，除非该公司(不论是纯粹或合伙经营)透过可归因于该等课税品的常设机构在联合王国经营一项业务。

只要股息符合豁免条件，只要股息属于豁免类别，并符合某些条件，英国法团持有人就不应就从该公司收取的任何股息征收公司税。如果豁免的条件未得到满足，或该英国持有人选择以其他方式豁免的股息应纳税，则对任何股息的数额征收英国法团税(按目前19%的税率从2020年4月1日起降至17%)。

应课税收益

由英国持有人处置或当作处置ADS，可视乎英国持有人的情况而定，并须受任何可获得的豁免或宽免(例如每年的豁免)规限，为英国资本利得税及应课税利得征收公司税的目的，可引致应课税增益或容许亏损。

如须按较高或额外税率缴付英国所得税的英国个人持有人，在处置存款保险合约时须缴付英国资本利得税，则现时适用的税率为20%。对于按基本税率应缴英国所得税并因此种处置而应缴纳资本利得税的英国个人而言，目前适用的税率为10%，但与英国持有人的其他应纳税收入和相关年度的收益合计后的任何资本收益均超过未使用的基本税率税的范围除外。在这种情况下，目前适用于超额的比率为20%。

如果英国法团持有人因处置(或当作处置)ADS而须缴付英国公司税，则适用英国公司税的主要税率(目前由2020年4月1日起，由19%减至17%)。2018年1月1日或之后购置的ADS的处置没有指数化津贴(仅涵盖截至2017年12月31日的零售价格指数变动，即在该日期之前购置的资产)。非在英国为税务目的而居住的ADS持有人，通常无须就处置(或当作处置)ADS的应课税利得向英国征收资本利得税或公司税，除非该人是透过(不论是纯粹或合伙方式)在联合王国经营某行业、专业或职业的，则属例外。

可归属ADSS的分支机构或机构(如果是ADSS的公司持有人，则通过常设机构)。然而，就双重课税条约而言，在联合王国境外被视为居民，或已因税务目的而停止在联合王国居住的个人持有人，如在该期间内因税务目的而停止在联合王国居住，并在该期间内处置残疾津贴，则在他或她返回联合王国后，可就任何已实现的资本收益(除任何可获得的豁免或宽免外)向英国征税。

印花税及印花税储备税

以下的讨论是关于我们在任何地方的普通股或ADS的持有人，但应注意的是，特别规则可能适用于某些人，例如做市商、经纪人、交易商或中介人。

发行股份

在发行公司的普通股时，无须缴付英国印花税或印花税储备税(SDRT)。

股份转让

在转让有关普通股(包括转让普通股的文书及转让普通股的协议)时，不得以普通股获准在AIM上交易为理由而征收英国印花税或SDRT，但须符合(并继续)下列规定：

(二)直接转制的普通股票在AIM上交易，但未在任何市场上市(根据1986年“金融法”第99A条解释“上市”一词)，并已向欧洲清算公司证明；

·按1986年“金融法”第99A条的解释，更接近的、无纺布的、无纺布的、无价的、无价的AIM继续被接受为“公认的增长市场”)。

如果上述任何一项规定没有得到满足，印花税或SDRT一般适用于普通股的转让或转让协议。在适用的情况下，买方通常支付印花税或SDRT。

ADSS的发放和转让

在公司发行或转让ADS(包括转让协议)时，无须缴付英国印花税或SDRT。

承保

ThinkEquity，Fordham金融管理公司的一个部门。作为发行承销商的代表。我们已经与代表签订了一份日期为2020年的再保险协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们已同意将下列名称的承保人出售给每一名承销商，而以下各名承销商亦已分别同意以公开发售价格购买在本招股章程首页所列的承销折扣，即下表所列於其名称旁边的ADS数目：

承销商承诺购买我们提供的所有ADS，但超额配售选择权所涵盖的ADS除外，以购买以下所述的额外ADSS，如果他们购买任何ADS。承销商的义务可在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中所载的习惯条件、陈述和保证，如承销商收到高级职员证书和法律意见等。

我们已同意就指定的责任，包括“证券法”下的责任，向承保人提供补偿，并为承保人可能须就其支付的款项作出分担。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件的情况下，向其发放和接受ADS。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已给予承销商超额配售选择权.此选项可在本招股章程补充日期后45天内行使，允许承销商购买最多为[______]额外的ADSS(相当于在发行中出售的ADS的15%)，按每条广告的公开发行价格减去承销折扣，如果有的话，仅用于支付超额配股。如果完全行使这一选择权，对公众的总价格将是$，而对我们来说，在支出前的净收益总额将是越高越高的产品。

折扣、佣金和补偿

下表显示我们的公开发行价格、承销折扣和支出前收益。该信息假定保险人不行使或充分行使其超额配股选择权.

____________

(1)再转嫁至另一目的，我们已同意向该代表支付一笔非实报实销的开支免税额，相等于该项供款所收取的总收益的1.0%。

承销商建议以本招股章程封面所列的公开发行价格向公众提供广告服务。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分ADS，而不是每条广告提供一种不超过美元的特许待遇首次公开发行后，可以改变公开发行价格和对交易商的优惠。

我们还同意支付代表与发行有关的某些费用，包括：(A)与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc)审查此次发行有关的所有备案费和通信费用。(“FINRA”)；(B)与某些高级人员和董事的背景调查有关的费用、开支和付款，数额不超过2 500美元；(C)与根据代表指定的这些国家和外国法域的证券法提供的证券的登记、资格或豁免有关的费用、费用和付款；(D)代表的法律顾问的费用和费用，最多不超过75 000美元；(E)29 500美元

承销商使用图书制作、招股说明书跟踪和履约软件的费用和费用；和(F)代表实际负责的路演费用高达20，000美元。

我们估计，不包括承销折扣在内，我们所支付的发行总费用约为$。[______].

自由支配帐户

承销商不打算在此确认向其拥有酌处权的任何帐户出售所提供的证券。

禁闭协议

根据“锁定”协议，我们与我们的执行人员、董事及某些5%或以上的已发行普通股持有人，除有限的例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，不直接或间接地提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或证券，或任何可转换为或可行使或可兑换的证券，以换取我们的普通股(或参与任何旨在或可预期进行的交易或装置，导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股或任何可兑换为或可行使或可就我们的普通股交换的证券)，进行任何掉期或其他衍生工具交易，而该等交易是全部或部分转让给另一人的，而该等交易将我们的普通股的任何经济利益或拥有权的任何风险，或任何可转换为或可行使或可就我们的普通股行使或交换的证券，提出任何要求或行使任何权利或安排提交一份注册陈述书，包括其任何修订，关于将我们的任何普通股或证券注册为可转换为普通股或可行使或可交换的普通股或证券，或公开披露除惯常例外情况外，在本招股章程补充日期起计的6(6)个月期间内(如属我们的董事及高级人员)，或在本招股章程增补日期起计的3(3)个月内(如我们的股东为5%或以上的股东)，拟作出上述任何事情，为期6(6)个月。

优先权

我们已授予该代表从本发行完成之日起6个月内作为唯一的投资银行家、簿记管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人，对今后每一次公开和私人股本发行，包括所有与股票挂钩的融资(每一项“主题交易”)，公司或该公司的任何继承者或附属公司的条款和条件，均由代表自行斟酌行事的权利，包括所有与股票挂钩的融资(每一项“标的交易”)，或公司的任何继承者或附属公司，其条款和条件应由代表为这类主题交易的代表所习惯。

证券的电子要约、销售与分销

可在一个或多个承销商或销售集团成员维护的网站上提供电子形式的招股说明书。该代表可同意将若干证券分配给承销商和出售集团成员，出售给其网上经纪账户持有人。互联网发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。除了电子形式的招股章程外，这些网站上的资料并不是本招股章程或本招股章程所包括的注册声明的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分，亦未获我们批准或认可，投资者亦不应倚赖该等资料。

上市

ADSS在纳斯达克全球市场上市，代号为“TLSA”。我们的普通股目前在伦敦证券交易所上市公司AIM上市，代号为“TILs”。

稳定化

与发行有关的，承销商可从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易、罚款出价和购买，以弥补卖空造成的头寸。

稳定交易允许投标者购买ADSS，条件是稳定出价不超过规定的最高限额，并且是为了防止或延缓在发售过程中ADSS的市场价格下降。

超额配售交易是指承销商出售的ADS超过了承销商有义务购买的ADS的数量。这就产生了一个银团空头头寸，这种空头头寸可以是有担保的空头头寸，也可以是空仓。在有担保的空头头寸中，承销商超额分配的ADS数量不大于他们在超额配售期权中可能购买的ADS数量。在裸空空头头寸中，所涉及的ADS数量大于超额配售期权中ADSS的数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买ADS来结束任何空头头寸。

涉及交易的银团，是指在分销完成后，在公开市场购买ADS，以应付集团的空头头寸。在确定ADS的来源以结束空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，以及他们通过行使超额配售期权购买股票的价格。如果承销商卖出的ADS比行使超额配售期权所能涵盖的更多，并且因此拥有裸卖空头寸，则只有在公开市场上购买ADSS才能平仓。如果承销商担心在定价后，公开市场上ADS的价格可能会受到下行压力，这可能会对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

当该集团成员最初出售的ADS是以稳定或集团形式购买，以弥补集团空头头寸时，该代表可向该集团成员索回售卖优惠。

这些稳定交易、涉及交易的银团及罚款竞投，可能会提高或维持楼宇买卖合约的市价，或防止或延缓物业买卖合约的市价下跌。因此，在公开市场上，我们的ADS的价格可能比没有这些交易的情况下的价格要高。我们和承销商对上述交易可能对我方ADS的价格产生的影响，均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

被动做市

与本次发行有关，承销商和销售集团成员可根据“交易法”M条例第103条，在ADS开始或出售之前的一段时间内，在ADS开始销售之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上进行被动的市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。不过，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低出价。

其他关系

某些承销商及其附属公司将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能为此收取惯例费用。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商并没有采取任何行动，容许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，而任何司法管辖区均须为此目的而采取行动。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用的规则及规例的情况下，则属例外。凡管有本招股章程的人，应告知自己，并遵守与本招股章程的发行及发行有关的任何限制。本招股章程不构成在本招股章程提供的任何证券的出售要约或要约的招标，而在任何司法管辖区，这种要约或招股是非法的。

法律事项

我们在此登记的普通股的有效性和英国法律的某些其他事项将由Orrick、Herrington&Sutcliffe(英国)LLP为我们处理，而美国联邦法的某些事项将由Sheppard、Mullin、Richter&Hamton LLP、纽约、纽约。与此次发行有关的某些法律问题将由Gracin&Marlow，LLP，纽约，纽约的承销商负责。

专家们

Tiziana制药有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至那时的每一年的合并财务报表，均已列入本报告和注册报表中，这是基于在此出现的独立注册公共会计师事务所Mazars LLP的报告以及上述公司作为会计和审计专家的授权而编制的。登记的公司地址是塔桥大厦，圣凯瑟琳之路，伦敦E1W1DD。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格F-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中所列的所有信息以及登记表中的证物和附表。欲了解更多信息，请参阅登记表和作为登记报表一部分提交的展品和附表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交，我们将请您参阅已提交的文件的副本。本招股章程补充书及随附的招股说明书中每一份与作为证物存档的文件有关的陈述，在各方面均由所提交的证物限定。

我们受“外汇法”的信息要求的约束。我们关于2018年12月30日终了年度的20-F表格的年度报告已经提交给了美国证交会。该公司还就表格6-K向证券交易委员会提交了定期报告。这样的报告和提交给美国证交会的其他信息可以通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上获得。

作为一家外国私人发行商，我们根据“交易所法”，除其他外，不受规定委托书的提供和内容的规则的限制，我们的执行官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。此外，根据“交易法”，我们被要求定期向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，与根据“交易法”登记证券的美国公司一样频繁或迅速。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件中“引用”信息，这意味着我们可以通过向你提交或将向证交会提交的其他文件来向你披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息。我们稍后向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们在本招股章程及注册说明书中加入下列文件，包括对该等文件的任何修订：

·我们关于2018年12月31日终了财政年度20-F表的年度报告；

·我们于2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月25日、2019年5月1日、2019年5月2日、2019年5月7日、2019年5月31日、2019年6月3日、2019年6月24日、2019年7月1日、2019年7月22日、2019年7月22日、2019年8月6日、2019年9月4日、2019年9月4日、9月10日、2019年9月16日、2019年9月30日、2019年10月30日、11月1日、2019年11月1日、2019年12月4日、2020年1月9日、2020年1月9日、2020年1月13日、2020年1月21日、2020年1月23日；

*另一种更不合格的产品

我们还以参考的方式纳入了我们向SEC提交的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及在本招股说明书结束前我们向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书的话)。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中的不同信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。本招股章程内以提述方式编入的所有文件(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内，否则该等文件的副本将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获该招股章程的副本：

Tiziana生命科学公司
圣詹姆斯广场11-12号三楼，
伦敦SW1Y 4磅
+44 20 7495 2379

您也可以在我们的网站www.titiianalifesciences.com上访问这些文件。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入该招股章程内。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用本招股说明书所包含的信息。我们并不打算在任何司法管辖区出售该等要约或招标未获授权的证券，或该等要约或招标的人没有资格出售该等证券，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人出售该等证券。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们通过“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售我们的证券在本招股说明书中所描述的一次或多次发行，总金额为75，000，000美元。每次我们提供我们的证券，我们将向您提供本招股说明书的补充，将描述具体金额，价格和条款，我们提供的证券。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书，连同适用的招股说明书补编，以及本招股说明书和任何招股说明书中引用的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，并在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考的方式纳入某些信息”下面介绍更多的信息。

你只应依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书之日准确，而不论本招股说明书或本招股说明书所述证券的任何出售时间。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书不得用于完善我国证券的销售，除非附有招股说明书补充。

在本招股说明书中，除另有规定外，“Tiziana”、“Tiziana生命科学公司”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”等术语指Tiziana生命科学公司及其全资子公司Tiziana治疗有限公司、Tiziana制药有限公司和Longevia基因有限公司。对“普通股”、“ADSS”、“认股权证”和“股本”的提述，分别指Tiziana生命科学有限公司的普通股、普通股、认股权证和股本。

本招股说明书中的某些数字须作四舍五入的调整。因此，某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、对本招股说明书的任何修改或补充或在任何免费书面招股说明书中所载信息不同的信息，我们可以授权将其交付或提供给您。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的管辖区内都是如此。本招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书的前一日期是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或证券的任何出售时间。对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动允许在除美国以外的任何法域内为此目的采取行动的发行或拥有或分发本招股说明书。你们必须告知自己，并遵守与本供品和本招股说明书的分发有关的任何限制。

我们经营的行业由于各种因素，包括题为“风险因素”一节所述的因素，受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大相径庭。

我们符合“就业法案”定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的、减少的报告和监管要求，而不是一般适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条，在评估我们对财务报告的内部控制时，不受审计员认证要求的限制。

我们可以利用这些减少的报告和其他监管要求长达五年或更早的时间，使我们不再是一个新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为“外汇法案”第12b-2条所定义的“大型加速申报者”，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴的成长型公司。此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可推迟采用新的或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。

我们是1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”)或“交易法”第3b-4条所界定的“外国私人发行者”。因此，我们的委托书招标不受“交易法”第14A条规定的披露和程序要求的限制，我们的高级官员和董事在证券交易中的交易不受“交易法”第16条的限制。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”登记证券的美国公司那样频繁或迅速地提交定期报告和财务报表。

关于前瞻性声明的警告声明

这份招股说明书包含前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性.前瞻性声明主要载于本招股说明书中题为“关于本招股说明书”、“风险因素”和“业务”的部分。除历史事实陈述外，本招股说明书中所载的所有陈述，包括关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功时机和可能性、未来运营管理计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，都是前瞻性的陈述。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”、“意志”，“Will”或这些术语的否定词或其他类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性语句都包含这些识别词。这些前瞻性陈述是基于目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。

实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性声明都可能被证明是不准确的。我们在这份招股说明书中的警告声明中包含了重要的因素，特别是在这份题为“风险因素”的招股说明书中，我们认为这一章节可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。此外，我们在高度竞争和迅速变化的环境中运作，在这种环境中经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

你应该阅读这份招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。本招股说明书中所包含的前瞻性声明是在本招股说明书之日作出的，除适用法律规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。招股说明书的补充适用于我们每一次发行的证券，其中将包括一项适用于本公司投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中在“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以参考方式或在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。您还应考虑在本招股说明书之日后提交的最新年度报告表格20-F和随后提交的关于20-F表格的任何年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及本招股章程或本招股说明书所包含或以参考方式纳入本招股说明书或登记说明中的所有其他信息，这些信息是我们随后根据“交易法”提交的文件以及任何适用的招股章程补编所载的风险因素和其他信息所更新的，然后才能获得我们的任何证券。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

资本化

一份招股说明书，作为本招股章程的一个组成部分，以参照注册声明的方式纳入表格6-K的补充或报告，其中将包括关于我们合并资本的信息。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所提供证券所得的净收益，用作一般公司用途，包括营运资本、资本开支、研究及发展开支、规管事务开支、临床试验开支、购置新技术及投资，以及偿还、再融资、赎回或回购负债或股本。

使用本招股说明书出售任何特定的证券发行所得收益的意图，将在与此发行有关的招股说明书增订本中加以说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

股本及公司章程细则说明

我们最初是在1998年2月11日根据英格兰和威尔士的法律注册的，名称为Bigbom plc，目的是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚勒博士、霍华德·韦纳博士和凯万·赫罗德博士的专门知识，并获得和利用生物技术方面的某些知识产权。由于在2014年4月收购Tiziana制药有限公司，我们随后于2014年4月更名为Tiziana生命科学公司。

我们的注册办公室位于伦敦SW1Y 4磅11-12号圣詹姆斯广场3楼，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网址是：www.izianalifesciences.com。对我们网站的引用只是一个不活跃的文本引用，我们的网站所包含的或可以通过它访问的信息并不是本注册声明的一部分。

当期授权股本

不适用。

当期发行股本

截至2020年1月30日，我们发行的股本为136，654，516股，票面价值为每股0.03 GB。每个发行的普通股都全额支付。

有关普通股的资料

根据我们的章程或章程，以下是我们普通股持有人的权利概述：

·各普通股股东均有权对股东普遍表决的所有事项投一票；

(二)普通股股东有权在大会上接受通知、出席、发言和表决；

·我们普通股的股东有权获得我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股利。

注册股份

2006年“英国公司法”或“公司法”要求我们对股东进行登记。根据英国法律，普通股被视为发行时，股东的名字被记入我们的股票登记册。因此，股票登记册是我们股东身份的初步证据，也是他们持有的股份的初步证据。股份登记册一般只提供有限的资料，或不提供有关我们普通股的最终实益拥有人的资料。我们的股票登记册是由我们的登记员，链接资产服务。

我们未来的股东将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字不会被记入我们的股票登记册。保管人、托管人或他们的被提名人将持有作为ADSS基础的股份。我们ADSS的潜在未来持有者有权接受作为ADSS基础的普通股。有关我们的ADSS和广告持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国保存人股份说明”。

根据“公司法”，我们必须在实际可行的情况下尽快并在配股后两个月内在我们的股份登记册中登记分配股份。我们将执行所有必要的程序来更新股票登记册，以反映在任何可能的发行中出售的任何普通股，包括在将来任何此类发行结束时，用发行给保存人的普通股数量来更新股票登记册。“公司法”还要求我们在实际可行的范围内，在收到转让通知后两个月内，尽快登记股份转让(或在受让人合理要求下给予受让人通知和拒绝理由)。

如有下列情况，我们、任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正股份登记册：

*无充分因由而将任何人的姓名列入我们的会员登记册或从我们的会员登记册中略去；或

优先购买权

英国法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东享有优先购买权；然而，这些条款或股东通过特别决议排除优先购买权是可能的。这种排除先发制人权利的做法，从条款通过之日起，最长可为五年，如果排除在条款中，则自股东决议之日起，如经股东决议排除，最长可达五年。在这两种情况下，我们的股东必须在其到期时(即至少每五年一次)延长这一排除。通常情况下，英国上市公司每年或每年召开一次股东大会，以延长优先购买权的不适用。2018年6月25日，我们的股东批准将先发制人的权利排除在15个月或下一次年度股东大会的日期之外，不包括在通过决议时相当于已发行股本的20%的一些股份，并且在该决议通过之日(即自下一次年度大会之日通过决议之日起15个月的早些时候)仍须继续有效。

公司章程

我们的文章是由创始人股东在2016年6月30日的大会上通过的一项特别决议通过的。这些条款的条款摘要如下。以下摘要不是条款条款的完整副本。

这些条款对我们的目的没有具体的限制，因此，根据“公司法”第31(1)条，我们的目的是不受限制的。

这些条款除其他外，载有大意如下的规定：

股份资本

我们的股本目前由普通股组成。在符合“公司法”和附加于现有股份的任何权利的情况下，我们可以发行具有普通决议可能确定的权利或限制的股份，或在没有通过普通决议的情况下，或在该普通决议没有作出具体规定的情况下，由董事会决定。此外，如须赎回的股份，或可按我们的选择赎回的股份，或该等股份的持有人，可在董事会决定赎回的条款及条件下发行。

投票

股东有权收到我们大会的通知，并有权在大会上投票。在大会上以举手方式出席大会的每名股东(或身为法团的代表)均有一票，而在投票中，每名亲自出席的股东(或身为法团的代表)或代理人就其所持有的每一股股份投一票。

权利的变更

除“公司法”另有规定外，每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附的特别权利可经该类别已发行股份的名义价值四分之三的持有人书面同意(不包括任何以金库股份持有的股份)，或在根据该等条文举行的该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，予以更改或废除。

股利

我们可以在符合“公司法”和“章程”规定的情况下，不时通过普通决议宣布支付给股东的股息不超过我们董事会建议的数额。在符合“公司法”的规定的情况下，如果董事会认为我们的利润是合理的，董事会可以对任何类别的股票支付中期股息。

任何在宣布或支付股息当日起计12年期间内无人申索的股息，如董事局决定，须予没收，并须停止由我们欠下。任何在股份上或就该股份而须支付的股息或其他款项，不得就我们而产生利息。

普通股转让

每名成员可以任何通常格式的转让文书或董事局批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，而该等股份是以核证形式转让的。每名成员均可以“有关制度”(即顶峰制度)的方式，以未经核证的形式转让其全部或任何股份，其转让方式及规限，均须按“顶峰规例”所规定的方式及在符合该规例的规定下进行。

董事局可行使其绝对酌情决定权，拒绝将已发行股份的转让登记，但如有以下情况，则属例外：

(一)再转嫁、转售、转售，是指全额支付的股份；

(二)公司无留置权的股份；

(3)直接转让，只适用于某一类股份；

(四)转让方为单一受让人或不超过四个联合受让人；

(V)已妥为加盖印花或妥为核证或以其他方式向董事局证明获豁免印花税；及

(Vi)有关股份的证明书(或董事局合理地规定须证明转让人(或放弃)的其他证据，并附有(但法律并无规定公司须向该人发出证明书，而该人并无获发证明书或退出的人转让除外)，以供注册至该公司的注册办事处(或董事会所决定的其他地方)，以及董事会合理地规定须证明该转让人(或放弃该人)的所有权的其他证据，或如果转让或放弃是由其他人代表他执行的，则该人有权这样做。

董事会在峰顶制度允许或者要求的任何情况下，可以拒绝登记未经证明的股份的转让。

股份分配与优先购买权

在符合“公司法”和附加于现有股份的任何权利的前提下，任何股份均可发行或附加公司通过普通决议确定的权利和限制，或在没有通过普通决议的情况下，或在该决议未作出具体规定的情况下，由董事会决定(包括将被赎回的股份，或可由公司或该等股份的持有人选择赎回的股份)。

根据“公司法”第551条，董事会可普遍和无条件地被授权行使公司的一切权力，将股份分配至相当于批准分配股份的有关普通决议所述数额的名义总额。

“公司法”第561条的规定(赋予股东以现金支付的股权证券的优先购买权)适用于公司，但因公司的特别决议而不适用的除外。根据2018年6月25日通过的特别决议，这种优先购买权已被部分取消。

股本变更

公司可藉普通决议将其所有股本合并或分割为面值较其现有股份为大的股份，或取消任何在该普通决议之日尚未由任何人购买或同意购买的股份，并以如此取消或再分割其股份或其中任何股份为较小面值的股份的名义款额，将其股本款额减少。

根据“公司法”，公司可以以任何方式、在法律规定的任何条件、授权和同意下，减少或取消其股本或任何赎回准备金或股票溢价账户。

董事会

除公司通过普通决议另有规定外，董事人数(候补董事除外)不得少于两人，但不得有最高董事人数。

除“章程”和“公司法”另有规定外，公司可通过普通决议任命愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，要么填补空缺，要么作为现有董事会的补充。

在每届周年大会上，任何董事如自上次周年大会以来已获董事局委任，或(Ii)在前两次周年大会的其中一次会议上没有当选或再次当选，则必须退休，并可借普通决议提出由股东重新选举。

在符合章程的规定的情况下，董事会可酌情规范其程序。董事可应董事的要求而秘书召开董事会议。

董事会会议的法定人数由董事会决定不时确定，但不得少于两人，除非另有规定，否则为二人。

在会议上需要解决的问题和事项，应由与会董事以过半数票决定，每名董事有一票。在票数相等的情况下，主席只有决定票或第二票(除非他无权就有关决议投票)。

董事有权获得董事会以董事身份为公司提供的服务和为公司提供的任何其他服务所决定的报酬，但向董事支付的合计费用每年不得超过25万英镑或普通决议决定的更高数额。董事亦有权获支付与出席股东大会或级会议、董事局或委员会会议或其他与行使其权力及履行与公司有关的责任有关的一切合理开支。

董事会可以按照章程细则的要求，授权董事向其提出的任何事项，如果不经授权，涉及董事违反“公司法”规定的义务，以避免利益冲突。

就该等冲突寻求授权的董事，须在合理切实可行范围内，尽快向董事局宣布其在冲突中的利害关系的性质及程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项细节，以及董事会可能要求的补充信息。

董事会的任何授权只有在下列情况下才能生效：

(1)在“公司法”允许的范围内，任何董事应以任何其他事项可根据章程条款向董事提出的方式提出有关事项，供其审议；

(Ii)任何有关审议有关事项的法定人数的要求，均不包括有冲突的董事及任何其他有冲突的董事；及

(Iii)未经有冲突的董事表决而同意有关事宜，或如不计算有冲突的董事及任何其他有关董事的投票，则会同意该事项。

除“公司法”的条文另有规定外，公司的每名董事、秘书或其他高级人员(核数师除外)，均有权就其在实际看来是行使或执行其职责或行使其权力或以其他方式就该等费用、费用、损失、损害赔偿及法律责任而招致的一切费用、费用、损失、损害赔偿及法律责任而获弥偿。

大会

公司必须根据“公司法”召开和举行年度大会。根据“公司法”，年度大会必须通过至少21天的通知召开。

除非在会议进行时有法定人数出席，否则不得在大会上处理任何事务，但没有法定人数并不妨碍选择或委任一名会议主席，而该主席不得视为该会议事务的一部分。除章程细则另有规定外，两名股东亲自出席或由代表出席并有权投票，即为一切目的的法定人数。

借款国

在符合“章程”和“公司法”的情况下，董事会可行使公司的所有权力：

(A)转帐转帐；

(B)再转嫁、再转售、补偿和担保；

(C)变价抵押或押记；

(D)以等价证券形式发行债券及其他证券；及

(E)为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接担保或作为担保。

借款权被限制在25，000，000英镑的总和之内，但这一限额可以通过股东的普通决议而增加。

利润资本化

董事如获股东的普通决议授权，可决定将公司的任何不分割利润(不论是否可供分配)资本化，或将公司股份溢价帐户或资本赎回准备金贷项下的任何款项资本化。除上述普通决议另有规定外，董事亦可将其决定资本化的任何款项，拨归假若该笔款项是以股息方式以相同比例分配的人。

无证股票

在不违反“公司法”的情况下，董事会可以允许以证书以外的其他方式发行或持有任何类别股份的所有权，并可通过“相关制度”(即“顶峰制度”)转让，而无需证书。

董事会可采取其认为适当的步骤，以证明和转让无证股份的所有权，以及与持有无证书股份和将无证书股份转换为普通股有关的任何记录，反之亦然。

董事会可向无证股份持有人发出通知，要求将该股份转换为核证形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现未核证股份的出售、转让、处置、没收、再分配或退回，或以其他方式强制执行对该股份的留置权。

其他有关法律法规

强制投标

英国关于收购和合并的城市法规，或收购代码，适用于公司。根据“收购法”，在下列情况下：

(A)任何人，连同与他共同行事的人，不论是否在一段期间内以一系列交易方式取得股份的权益，而该等股份(连同他已有利害关系的股份，以及与该人有共同权益的人)持有公司30%或以上的表决权；或

(B)任何人如连同与他共同行事的人，对总持有公司表决权不少于30%但所持有的股份不超过该表决权的50%的股份有利害关系，而该人或任何与他协同行事的人，均取得任何其他股份的权益，而该等股份增加了他有利害关系的持有表决权的股份的百分比，则除在有限情况下，该人须根据“接管守则”第9.3、9.4及9.5条所订的基础，延展要约，任何类别股本的持有人，不论是有表决权或无表决权者，以及任何其他类别可转让证券的持有人，而该等可转让证券的持有人均享有表决权。不同类别股本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先征求英国收购和合并问题小组或接管小组的意见。

根据“收购法”第9条提出的要约必须以现金形式，并以最高价格支付，以支付给被要求作出要约的人或在要约宣布前12个月内与其协同行动的任何人对股票的任何权益。

根据“收购法”，“音乐会方”是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的或是否以书面形式)共同行动的人，通过他们获得公司股份的权益进行合作，以获得或巩固对公司的控制权。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上表决权的股份的权益，而不论持有或持有的股份是否给予事实上的控制权。

帕内塔合伙有限公司、普兰威斯集团有限公司和加布里埃尔·塞隆被认为是“接管守则”的“音乐会派对”，也就是Cerrone协奏曲党(Cerrone Concert Party)。因此，除非在有限的情况下，否则该方将不能在有表决权的股份上取得进一步的权益，而无须根据“收购法”第9.3、9.4及9.5条的规定，向任何类别股本的持有人，不论是否有表决权，以及向任何其他类别持有表决权的可转让证券的持有人提供要约。

挤出

根据“公司法”，如果(“公司法”第974条所界定的)对一家公司的股份提出收购要约，而要约人获得或无条件地签订合同以获得：

(I)与收购要约有关的股份或收购要约股份的价值不少于90%；及

(Ii)如该等股份是有表决权的股份，则该等股份不少于该收购要约股份所附带的表决权的90%，

要约人可以强制收购剩下的10%。这样做的办法是，在可接受其要约的最后一天起三个月内向未偿股东发出通知，告知他们将强制收购其股票或收购要约股份，然后，六周后，它将向该公司发送一份通知副本，其中附有一份以其为受益人的已发行收购要约股份的转让书，并支付给该公司，该公司将以信托形式对未偿股东进行考虑。根据“公司法”，向其收购要约股份的股东提供的考虑一般必须与根据收购要约获得的考虑相同。

卖出去

“公司法”还规定，少数股东有权在某些情况下被提出收购要约的要约人收购(如“公司法”第974条所界定)。如一项收购要约与公司的所有股份有关，而在可接受该要约的期限结束前的任何时间，该要约人持有或已同意获取该要约所关乎的股份的不少于90%，则该要约所关乎的股份的任何持有人，如没有接受该要约，可藉致予该要约的书面通讯，要求该人取得该等股份。要约人须在该权利产生后的一个月内，将其被收购的权利通知任何股东。要约人可以对被收购的小股东的权利设定期限限制，但该期限不得在接受期结束后三个月内结束。股东行使权利的，要约人有义务按照要约条款或者约定的其他条件收购该等股份。

股东通知及披露要求

股东有义务遵守“披露指南和透明度规则”(DTRs)第5章规定的股权通知和披露要求。根据DTRs规则第5条，如果由于股份或金融工具的收购或处置，股东的表决权百分比达到、超过或低于公司股本面值的3%或高于该比例的任何1%，则股东必须通知公司。

可从金融行为管理局的网站www.fshandbook.info/fs/html/FCA/DTR查阅和下载DTRs。我们促请股东小心考虑他们的通知和披露义务，因为如果不向公司作出规定的披露，可能会导致丧失投票权。

英国“收购和合并城市法典”

作为一家英国上市公司，其股票在英国的一家多边交易机构进行交易，我们要遵守由收购委员会发行和管理的“收购法”。“收购法”提供了一个框架，在此框架内管制和进行接管。根据“收购法”，在下列情况下：

(I)任何人，连同与他共同行事的人，不论是否在一段期间内以一系列交易方式取得股份的权益，而该等股份(连同他已有利害关系的股份，以及与该人有共同权益的人)持有公司30%或以上的表决权；或

(Ii)任何人与与他共同行事的人，共同拥有不少于公司表决权的30%的股份，但所持有的股份不超过该等表决权的50%，而该人或任何与他协同行事的人，均获得任何其他股份的权益，而该人或任何与他协同行事的人，可获得任何其他股份的权益，而该股份可增加他所拥有的表决权的股份的百分率；(由1998年第25号第2条修订)

除在有限情况下，该人有义务根据“收购法”第9.3、9.4及9.5条的规定，向任何类别股本的持有人(不论是否有表决权)，以及任何其他类别持有表决权的可转让证券的持有人，提供要约。不同类别股本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先与接管小组协商。

根据“收购法”第9条提出的要约必须以现金形式，并以最高价格支付，以支付给被要求作出要约的人或在要约宣布前12个月内与其协同行动的任何人对股票的任何权益。

公司法的差异

“公司法”的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的“公司法”和“特拉华普通公司法”中有关股东权利和保护的规定之间的某些区别。本摘要无意对各自权利进行全面讨论，参照特拉华州法律和英国法律对其进行全面限定。

其他英国法律考虑

注册股份

根据“公司法”，我们须备存股东登记册。根据英国法律，当股东的名字被记入我们的会员登记册时，股票被视为发行。因此，成员登记册是我们股东身份的初步证据，也是他们所持有股份的初步证据。会员登记册一般只提供有限的资料，或不提供有关我们业权份数的最终实益拥有人的资料。我们的会员登记册由联联资产服务有限公司注册。

根据“公司法”，我们必须在实际可行的情况下尽快在我们的成员登记册中登记分配股份，无论如何，必须在分配后的两个月内登记。我们将执行所有必要的程序，以更新成员登记册，以反映普通股和分配和发行的ADS在本次发行。“公司法”还要求我们在实际可行的范围内，在收到转让通知后两个月内，尽快登记股份转让(或在受让人合理要求下给予受让人通知和拒绝理由)。

如有下列情况，我们、任何股东或任何其他受影响人士可向法院申请更正会员登记册：

*无充分因由而将任何人的姓名列入我们的会员登记册或从我们的会员登记册中略去；或

·对任何已不再是会员的人在登记册上登记发生不必要的拖延。

分配和红利

根据“公司法”，公司在合法分配或红利之前，必须确保有足够的可分配准备金，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，公司为进行分配而可获得的利润为其累积的已实现利润，而以前未被分配或资本化利用的利润，减去其累积或已实现的损失，而以前未在适当减记或重组资本时核销。在派发或派发股息前，必须有足够的可分配储备，这项规定适用于我们及根据英国法律成立为法团的每一附属公司。

作为一间上市公司，我们以派发利润为目的，也是不足够的。为确保该公司的净资产至少与其资本数额相等，我们还附加了一项资本维持要求。上市公司只能进行分销：

如果在分配时，其净资产(即资产超过负债的总额)不少于其被征召的股本和不可分配的准备金的总额，则可直接转易；

·在进行分配时，如果并在一定程度上不将其净资产减少到低于该总额的程度，则更接近于等量的等量核转帐；如果并在一定程度上，这种分配本身并不减少到低于这一总额的水平。

持有证券的限制

我们的条款不以任何方式限制非居民对我们股份的所有权或投票权。

购买自己的股份

英国法律允许公共有限公司从公司的可分配利润或为购买融资而发行的股票的收益中购买自己的股份，但须遵守“公司法”规定的程序要求，并规定其条款不禁止该公司这样做。我们的文章，其摘要提供上述，并不禁止我们购买我们自己的股份。上市有限公司购买本公司股份后，除可赎回的股份或者作为国有股持有的股份外，不得购买该公司发行的股份。

任何这类购买都将是“市场购买”或“非市场购买”，每一种都是“公司法”中定义的。“市场购买”是指在英国2000年“金融服务和市场法”(FSMA)中定义的“公认的投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买，而不是“非市场购买”。“非市场购买”是指非在“认可投资交易所”或在“认可投资交易所”购买，但不受该“认可投资交易所”的市场安排的购买。“市场购买”和“非市场购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“非市场收购”的情况下，公司的股东，除公司向其购买股票的股东以外，必须批准股份购买合同的条款；在“市场购买”的情况下，股东必须批准可以购买的股份的最高数量和公司应支付的最高和最低价格。

纳斯达克全球市场是“公司法”的“海外交易所”，不属于FSMA的“公认投资交易所”的定义范围，我们的任何收购都需要遵守“公司法”中关于“非市场购买”的程序要求。

公司对其股份的股份回购将产生英国印花税，税率为该公司应付的代价金额或价值的0.5%，而该印花税将由该公司支付。

我们的条款没有关于我们首都的变更的条件，这些条件比法律规定的更严格。

股东权利

根据“公司法”授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度大会上向股东提出决议的权利，只适用于我们的成员。就英国法律而言，我们的会员是注册为业权的拥有人，并将其姓名记录在我们的会员登记册内。如属由存托公司(DTC)运作的结算系统所持有的股份，注册会员将是直接交易委员会的代名人从直接贸易委员会撤出股份可能会产生税收影响，有关从直接贸易公司运作的结算系统中提取你的股份可能产生的税务影响的更多信息，请参阅“重大税收考虑-联合王国税收”。

如果保存人酌情决定，对任何具体登记的ADR持有人而言，上述任何分配都不可行，则保存人可以选择它认为对这种ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而不支付利息或将其作为已存证券进行投资，在这种情况下，ADSS也将代表留存的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票分发。部分分款将不承担赔偿责任，并由保存人按照其当时的做法处理。

保存人如果不确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则不承担责任。

不能保证保存人将能够按规定的汇率兑换任何货币，或按规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何这类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的买卖将由保存人按照其当时的现行政策处理，该政策目前载于www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“保存人收据销售和购买证券”部分，其地点和内容应由保存人单独负责。

存款、提款和注销

保存人如何发布ADSS？

如果你或你的经纪人将普通股存入保管人手中，或有权利向托管人收取普通股的权利，并支付与这种发行有关的费用和费用，保管人将发行ADS。对于根据本招股说明书发行的ADS，我们将与这里指定的承销商安排将这些普通股进行存款。

将来存放在保管人处的普通股必须附有某些交付文件，并应在交存时以保管人、托管人或其中一人的指定人的名义登记。

托管人将在法律不加禁止的情况下，为该账户和保存人的命令，为该账户和保存人的命令持有所有已存普通股(包括与本招股说明书有关的本次发行有关的普通股或以我们的名义存放的普通股)。因此，ADR持有人对普通股没有直接的所有权权益，只享有存款协议中所载的权利。托管人也将持有任何额外的证券，财产和现金收到或取代存放的普通股。已缴存的普通股及任何该等额外项目，称为“已缴存的证券”。

每次交存普通股、收到相关交付文件和遵守存款协议的其他规定，包括支付保管人的费用和应缴的任何税款或其他费用后，保管人将以其有权享有的人的名义或顺序签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反的要求，否则所有发出的ADS都将成为保存人直接登记制度的一部分，注册持有人将收到保存人的定期声明，其中将显示以保管人名义登记的ADS的数量。ADR持有人可要求不通过保存人的直接登记系统持有ADS，并要求颁发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消广告并获得存款证券？

当你在存托机关交回你的ADR证书时，或在直接登记ADS的情况下，当你提供适当的指示和文件时，保管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向你或你的书面命令交付基本普通股。以凭证形式存放的证券将在托管人办公室交付。由您承担风险、费用和要求，保存人可在您要求的其他地点交付已存证券。

保存人只能在下列情况下限制撤回已交存的证券：

·由于关闭我们的转让帐簿或保存人的转让帐簿或与股东大会表决有关的普通股存款或股利的支付而造成的直接转帐、转帐等造成的直接转帐、转制、转帐

(C)对成本、税和类似费用的支付，以较高的成品率；或

·对任何美国或外国法律或政府有关ADR或撤回存款证券的法规的遵守情况，都符合任何美国或外国法律或政府条例。

这一提款权不得受存款协议的任何其他规定的限制。

记录日期

保存人在与我方协商后，可在切实可行范围内确定记录日期(在适用范围内，应尽可能接近我们确定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务(视属何情况而定))登记的ADR持有人：

·对已存入的证券进行任何或与之有关的任何分配，并接受任何分配；

·对行使表决权给予指示的再转嫁性、转制性、转制性；

(二)再转制、转制，以支付保存人为管理ADR方案和支付ADR中规定的任何费用而分摊的费用；或

*接受任何通知或就其他事项采取行动，

·成品化、转制性，均受存款协议规定的约束。

表决权

我怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且保存人要求您提供表决指示，您可以指示保管人如何对作为ADSS基础的普通股行使表决权。除下一句另有规定外，在我们接获普通股持有人有权表决的任何会议的通知后，或在我们向普通股持有人征求同意或委托书后，保存人须在切实可行范围内尽快按照有关该次会议或征求同意或委托书的按金协议的条文，订定广告纪录日期。如果我们及时提出书面请求(保存人没有义务在表决或会议日期之前至少30天收到我们的请求，保存人没有义务采取任何进一步行动)，并由我们承担费用，并在不存在任何法律禁令的情况下，向登记的ADR持有人分发一份通知，说明保存人收到的表决材料中所载的信息，说明ADS记录日上的每个登记的ADR持有人将遵守英格兰和威尔士法律的任何适用规定，有权指示保管人行使与该等持有人的常股有关的任何表决权，并说明你可如何指示保管人就作为你持有股份的基础的普通股行使表决权，包括指示给予由我们指定的人酌情委任的委托书。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以指定的方式收到指示。保管人将尽量在实际可行的情况下，遵守或管辖普通股或其他已存证券的有关规定。, 按你的指示投票或安排投给普通股或其他存放的证券。保存人将只按您的指示进行表决或尝试表决。强烈鼓励持有人尽快将其表决指示送交保存人。表决指示将被视为收到，除非ADR代理部门和表决部门已收到此类指示，尽管保管人可能在此之前实际收到了这些指示。保存人本身将不行使任何表决权酌处权。此外，保存人及其代理人也不对没有执行任何表决指示、投票方式或任何表决的效果负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，保管人可在法律或条例不加禁止的范围内，或在列入ADSS的证券交易所的要求范围内，分发提供给保存人的与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的材料，以代替分发给登记的ADR持有人。

向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布关于如何检索这些材料或应请求接受这些材料的指示的通知(即参照载有检索材料的网站或要求索取材料副本的联系方式)。

不能保证你将及时收到表决材料，指示保存人进行表决，而且你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能没有机会行使表决权。

报告和其他来文

ADR持有者能否查看我们的报告？

保管人将提供保管人或其代名人作为已存证券持有人收到的交存协议、交存证券的规定或管辖证券的规定，以及我们的任何书面函件，供存托管理人和托管人办事处的持有人查阅，并向已存证券的持有人提供。

此外，如果我们向普通股持有人提供任何书面通信，并向保管人提供其副本(或英文译本或摘要)，它将向登记的ADR持有人分发同样的信函。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和费用？

保存人可就普通股的存款、股份的发行、权利及其他分配的发行、依据我们宣布的股票股息或股份分割而发行的股份、或依据合并、证券交换或任何其他影响存款或存款证券的交易或事件而发行的股份，向每名获发存款证的人收取费用，包括(但不限于)就普通股的存款、有关股份的发行、权利及其他发行的发行，或根据我们宣布的股份股息或股份分割而发行的发行、交付、减缩、取消或交出的任何其他交易或事件(视属何情况而定)，向每名交出ADS或因任何其他理由而被取消或减缩的证券的人收取5.00元。保存人可(以公开或私人出售方式)出售在该笔按金之前就股份分配、权利及/或其他分配而收取的足够证券及财产，以缴付该等费用。

下列附加费用应由ADR持有人、存放或撤回普通股的任何一方或交出ADSS的任何一方和(或)发行ADSS的任何一方承担(包括(但不限于)根据我们宣布的股票股利或股票分拆发行，或根据ADSS或已存证券或ADSS发行的股票交易所发行)(以适用者为准)：

*转让核证的或直接登记的不良反应品或直接登记不良反应物的费用为每条ADR或ADR每条1.50美元；

·对根据存款协议进行的任何现金分配，每条广告收费不超过0.05美元；

·对保存人在管理发展成果建议方面所提供的服务，每个日历年(或其部分)的总费用最高为美国0.05美元(可在每个日历年定期收取，并应根据保存人在每个日历年确定的记录日期或记录日期对其进行评估，并应按照下一项规定所述方式支付)；

·为偿还保存人和(或)其任何代理人(包括(但不限于)因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而代表持有人支付的保管人和费用)与普通股或其他已存证券的维修、证券的出售(包括但不限于交存的证券)、交付已存证券或与保存人或其保管人遵守适用法律有关的其他费用、费用、规则或规章(从保存人确定的记录日期起按比例向持有人摊派费用，并由保存人自行酌处，向这些持有人开具账单，或从一笔或多笔现金红利或其他现金分配中扣除这种费用)；

(C)直接转接的(或出售与发行有关的证券)的费用，该费用相等于为执行和交付ADS而收取的每笔广告发行费0.05元，而该等费用本可因该等证券的存款而收取(将所有该等证券视为普通股处理)，但该等证券或出售该等证券所得的净现金收益，则由保存人分配予有权购买该等证券的持有人；

·自愿性、无偿性、自愿性、股权转让性或其他税收和其他政府收费；

·与普通股、特别提款权或已存证券的交存或交付有关，应你的请求而产生的另一种更直接的、电报、电传和传真传送费；

与存款或提取有关的任何适用登记册上的存款证券的登记或转让的转帐或登记费；

·与外币兑换成美元有关的另一种转制产品

·对保存人用于指导、管理和(或)执行根据存款协议公开和(或)私人出售证券的任何部门、分支或附属机构的任何部门、分支机构或附属机构的任何直接、直接和直接的直接收费。

摩根大通银行、N.A.和/或其代理人可作为这种外币兑换的本金。详情见www.adr.com。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可根据我们与保存人之间的协议不时加以修改。保存人收取上述费用、费用和费用的权利应在存款协议终止后继续有效。

保管人可根据我们和保存人不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR方案或以其他方式收取的保管费的一笔固定数额或部分费用。保管人直接向持有普通股的投资者收取发行和注销ADSS的费用，或者向为退出目的放弃ADSS的投资者收取费用，或者向代其行事的中介人收取ADSS的费用。保存人通过从所分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产来支付费用，向投资者收取向投资者分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除，或者通过直接向投资者付款，或者通过向代其行事的参与人的记帐系统账户收取其保存服务的年费。保存人一般将从向存款保险持有人分发的款项中抵销欠款。但是，如果保存人未及时收到付款，保存人可拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直至这些费用和支出得到支付。根据保存人的酌处权，根据交存协议应缴的所有费用和(或)应由保存人申报的费用均应提前缴付。

缴税

如果任何税收或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或保存人或其代表就任何ADR、由ADSS所代表的任何已存证券或其上的任何分配支付，则该税或其他政府费用应由其持有人向保存人支付，并通过持有或持有ADR，持有人与其先前的所有持有人共同和各自为政地同意赔偿、捍卫和保全无害的每一位保存人及其代理人。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府费用，保存人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)以公开或私人出售方式出售已存证券(在试图在出售之前以合理方式通知ADR持有人后)，并从出售所得净收益中扣除欠款。在这两种情况下，ADR持有人仍然对任何短缺承担责任。如未缴税款或政府费用，保存人也可拒绝办理任何登记、转让登记、已存证券的分拆或合并或撤回已存证券，直至付款为止。如任何现金分配须扣缴税款或政府收费，则保存人可扣除任何现金分配所需扣缴的款额，如属非现金分配，则以保存人认为有需要及切实可行的方式出售已分配的财产或证券(公开或私人出售)，以缴付该等税款及将任何该等财产的任何剩余净收益或馀下的款项，在扣除该等税项后，以该等税款的持有人的方式出售。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、保存人、其托管人和我们或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人和联营公司，使其免受任何政府当局就税收、增税、罚款或因任何退税而产生的利息、经降低的来源扣缴率或其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如我们采取某些影响已存证券的行动，包括(I)对已存证券的面值、分拆、合并、注销或其他重新分类作出任何改变，或(Ii)将普通股或其他财产分配予非存款抵押贷款持有人，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售我们全部或实质上所有资产，则保存人可选择，如我们合理地要求：

(1)对药品不良反应的形式进行修改；

(2)增发或修改后的ADR；

(三)与该行为有关的现金、证券或者其他财产的转让；

(四)变价变现、变卖收到的证券、财产，并将所得作为现金分配的；

(5)无核化。

如果保存人不选择上述任何一种选择，它所收到的任何现金、证券或其他财产将构成交存的证券的一部分，然后每个广告将代表这种财产的比例权益。

修正和终止

如何修改存款协议？

我们可能同意保存人修改存款协议和无任何理由同意的ADS。ADR持有人必须至少提前30天被告知任何规定或增加任何费用或收费(股票转让或其他税收和其他政府收费除外)、转帐或登记费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害ADR持有人的任何实质性现有权利。这种通知不需要详细说明由此产生的具体修正，但必须向ADR持有人指明查阅这种修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意这种修改，并受经修正的交存协议的约束。任何修订或补充，如(I)有合理需要(如我们与保存人所同意)，以便(A)根据“证券法”在表格F-6上注册，或(B)ADS或普通股只以电子簿记方式交易，及(Ii)在任何情况下均不征收或增加任何由ADR持有人承担的费用或收费，均不得视为损害ADR持有人的任何实质权利。尽管如此，如果任何政府机构或管理机构应通过新的法律、规则或条例，需要修改或补充存款协议或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，我们和保存人可随时根据这些修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和ADR，这些修改或补充可在通知发出之前或在任何其他期间内生效。然而，没有任何修正, 将损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如何终止押金协议？

保管人可以并应按照我们的书面指示，至少在该通知所定终止日期前30天向登记的ADR持有人邮寄终止存款协议和ADR；但如保存人须(I)根据存款协议辞去保存人的职务，则除非继承保存人须在辞职之日起计的60天内根据存款协议行事，否则不得向登记持有人提供该项终止的通知；及(Ii)根据存款协议将其解除为保存人的通知，则保存人不得向登记的存款登记持有人提供该项终止的通知，除非继承保存人在首次向保存人提供免职通知后第120天，不得根据存款协议运作。终止后，

保存人的唯一责任是：(1)向交出其ADR的ADR持有人交付已交存的证券；(2)持有或出售从存放的证券上收到的分发品。自终止之日起六个月届满后，保管人将在切实可行范围内尽快出售所存证券，并持有此种出售的净收益(只要它可以合法持有)，而不承担利息责任，由尚未交还其ADR的ADR持有人信托。出让后，保存人除对这些收益和其他现金进行记账外，不承担任何义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和保存人的义务的限制；对ADR持有人和ADSS持有人的赔偿责任的限制

在发放、登记、登记转让、分拆、合并或注销任何发展不良反应或交付与其有关的任何分配之前，在出示下文所述证据的情况下，我们或保存人或其托管人可能要求：

(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用登记册上登记普通股或其他存放证券而有效的任何股票转让或登记费，及(Iii)存款协议所述的任何适用费用及开支；

(1)任何签字人的身份和任何签字的真实性；(2)其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制核准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、规章、存款协议条款和存款协议条款以及存款协议和存款协议条款的情况，以及它认为必要或适当的其他信息；

·对保存人可能确定的与存款协议相一致的条例的遵守情况进行了审查。

ADR的发行、普通股存款的接受、ADR的转让、拆分或合并的登记、登记或普通股的退出，在ADR登记册或已存证券登记册关闭或保存人认为宜采取任何此类行动的情况下，一般或特别可暂停；但只有在下列情况下才可限制提取普通股的能力：(一)因结清存托人的转让帐簿或我们的转让帐簿，或因在股东会上表决或支付股利而交存普通股而造成的暂时性拖延，(二)支付费用、税款和类似费用，以及(三)遵守任何有关ADR或收回已存证券的法律或政府规章。

存款协议明确限制了保存人、我们自己以及我们和保存人各自代理人的义务和责任，但条件是，在适用范围内，“证券法”或“交易法”规定的责任免责声明并非存款协议任何条款的意图。在存款协议中，它规定，在下列情况下，我们、保存人或任何此类代理人均不对ADSS的注册持有人或实益所有人负责：

·美国、英格兰和威尔士或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或管理当局、证券交易所、市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，任何已交存证券的规定或管理、我们宪章的任何现有或未来规定、上帝的任何行为、战争、恐怖主义、国有化、没收、货币限制、停止工作、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或我们各自代理人直接和立即控制的情况，均应防止或拖延，或安排其中任何一人受到任何民事或刑事处罚，包括由我们、保存人或我们各自的代理人(包括(但不限于)表决)作出或执行存款协议或ADR所规定的任何行为；

(B)直接或间接的；它行使或没有根据存款协议或发展成果建议行使酌处权，包括(但不限于)不确定任何分配或行动是否合法或合理可行；

(二)不存在重大过失或者故意不端行为的情况下，对转让性、转制性、

我们、保存人及其代理人可依赖并应受到保护，以根据他们认为是真实的、由适当的一方或各方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。

保存人及其代理人都没有义务就任何交存的证券或ADR参加、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人仅有义务就任何已交存的证券或ADR出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序，我们认为，如果我们对所有费用(包括律师的费用和付款)感到满意，并视需要经常提供责任，则这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及我们的费用或责任。保存人及其代理人可对保存人或其代表保存的与存款协议、任何登记持有人、任何与存款协议或存款协议或存款协议有关的其他方面的任何和所有要求或要求提供资料的要求或要求，只要这些资料是由任何合法当局要求或要求的，包括(但不限于)法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保管人对任何证券托管人、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不负责任。此外，保管人不应对并非摩根大通银行分支机构或附属机构的任何托管人的破产负责，也不应因其破产而承担任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有相反的规定，但保存人不应对与其有关或由此产生的任何责任负责，也不应承担由此产生的任何责任。, 保管人采取行动的任何作为或不行为，除非任何登记的ADR持有人直接因保管人在向保存人提供保管服务方面犯下欺诈或故意不当行为而承担赔偿责任，或(2)在向保管人提供保管服务方面没有按照保管人所在的法域现行标准确定的合理谨慎。保存人对就任何证券的出售而收取的价格、其时间或作为或不作为的任何延误或不作为，无须负上任何法律责任，亦无须对如此保留的一方就任何该等出售或拟进行的出售而作出的作为、不作为、失责或疏忽的任何错误或延误、作为的不作为、失责或疏忽，负上任何法律责任。

保存人没有义务将英格兰和威尔士法律、规则或条例的要求或其中或其中的任何修改通知ADR持有人或其他持有人在任何ADSS中的利益。

保存人及其代理人均不对没有执行任何指示对任何已交存证券进行表决、进行任何此种表决的方式或任何此种表决的效果负责。保存人可以在任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可方面，依赖我们或我们的律师的指示。保存人无须就我们或我们为分发给ADR持有人而向其提交的任何资料的内容，或就其翻译的任何不准确性，就任何与取得已存证券权益有关的投资风险，就已存证券的有效性或价值，为任何第三者的信贷价值，为容许任何权利在存款协议条款上失效，或因我们没有发出或及时发出任何通知而负上任何法律责任。保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与全部在保存人免职或辞职后产生的任何事项有关，均无须负上法律责任。保管人或其任何代理人均不应就任何间接、特殊、惩罚性或相应的损害(包括(但不限于)法律费用和费用)或利润损失对ADSS的登记持有人或实益所有人负责，在每种情况下，任何个人或实体所遭受的任何形式的损失，不论是否可预见，也不论提出此种索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方(为避免产生疑问，每个持有人和受益所有人和(或)ADR权益持有人)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃陪审团在针对保存人的任何诉讼、诉讼或程序中可能享有的任何权利，以及(或)我们直接或间接产生于或与普通股或其他已交存证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易有关的任何权利(不论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。

保存人及其代理人可以持有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券以及ADS。

披露物业发展策略的权益

在任何已存放证券的条文或规管该等条文可规定披露或限制已存证券、其他普通股及其他证券的实益或其他拥有权，以及可就阻止强制执行该等披露或限制的转让、表决或其他权利订定条文的范围内，你同意遵从所有该等披露规定及所有权限制，并同意遵从我们就该等规定所订定的任何合理指示。我们保留权利指示你交付你的ADS，以取消和撤回已存放的证券，以便允许我们直接以普通股持有人的身份与你打交道，并通过持有广告或其中的权益，你将同意遵守这些指示。

保存人书籍

保存人或者其代理人应当保存ADR的登记、转让登记、合并登记和分割登记，登记应当包括保存人的直接登记制度。ADR的注册持有人可以在任何合理的时间到保管人办公室查阅此类记录，但仅为与其他持有人沟通，以维护本公司的业务或与存款协议有关的事项。如保存人认为合宜，可随时或不时关闭该登记册。

保存人将维护交付和接收发展成果评估的设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件签发的任何ADS(或其中的任何权益)一经接受，每个登记的ADR持有人和持有ADSS权益的每一个人，就所有目的而言，将被视为：

(二)准、准、顺、准的，是存款协议和适用的ADR或者ADR条款的当事人，受其约束；

执政法

存款协议和ADR应由纽约州的法律管辖和解释。在存款协议中，我们向纽约州法院提交了管辖权，并指定了一名代理代表我们送达程序。尽管如此，保存人可在英格兰和威尔士的任何主管法院提起任何基于存款协议或由此设想的交易的诉讼。

通过持有广告或其中的权益，ADR的注册持有人和ADSS的所有人都不可撤销地同意，对我们或保管人提起或涉及我们或保存人的任何法律诉讼、诉讼或程序，如因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议，只能在纽约的州或联邦法院提起，而每一项都不可撤销地放弃其对提起任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地将其在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权提交给此类法院。

认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书及随附的招股说明书中所述的重要条款和条件，签发认股权证并提供认股权证。随附的招股说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书规定的认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买以ADSS为代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。认股权证可根据认股权证或我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认购协议发出，所有这些都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。认股权证代理人将作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益拥有人没有任何义务或代理或信托关系。

与认股权证有关的认股权证、认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证证明书的具体条款，将在适用的招股章程补编中加以说明，其中包括：

(二)转制性、统称性；

(二)转制、转制、转制；

(二)准转制、转售、发行和行使此种认股权证的价格或价格；

·将支付此种认股权证价格的货币或货币；

(二)再转制、再转售、行使此种权证的权利开始生效的日期和该权利终止的日期；

在适用的情况下，可同时使用的此种认股权证的最低或最高数额；

(B)如果适用的话，再转嫁到另一种方式，发行这种认股权证的证券的名称和条件，以及每一种此种担保的认股权证的数目；

·适用的话，可将认股权证和相关证券分开转让的日期；

(二)准、准、顺、顺、准

在适用的情况下，再转制、再转制；对权利人行使许可的所有权限制作出任何限制；

·与入帐程序有关的直接转帐信息(如果有的话)；

·任何物质，英国和美国联邦所得税的后果；

(二)对认股权证的反稀释规定(如有的话)；

(二)直接转嫁的直接转制的产品

凭藉持有认股权证的人，持有人无权投票、同意、收取股息、就任何股东大会而获通知选举董事或任何其他事宜，或行使在行使认股权证时可购买的股票型证券持有人的任何权利。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充说明不一定完整，将参照适用的认股权证协议和认股权证证书进行完整的限定，如果我们提供认股权证，将向SEC提交。如果我们提供认股权证，您可以获得更多有关申请认股权证协议副本的更多信息，请参阅“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些信息的公司”。我们恳请您阅读任何适用的招股说明书补充和适用的认股权证协议和形式的权证证书完整。

单位说明

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。

适用的招股说明书将说明：

(二)再转制、单位、证券的指定和条件，包括这些证券是否可以单独持有或者转让，以及在什么情况下可以单独持有或者转让；

核发单位的任何单位协议；

对单位或单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

·核发单位是否将以全面登记或全球的形式发放；

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。上述说明和适用的招股说明书补充中对单位的任何描述，并不意味着是完整的，应参照单位协议和(如适用的话)与这些单位有关的担保品安排和保存安排而受其全部约束和限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“您可以找到更多的信息”和“通过参考纳入某些信息”。我们恳请您阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充全文。

分配计划

本招股说明书所提供的证券，可以出售：

·通过代理人进行再交易；

·在坚定承诺或代理的基础上，向或通过一家或多家承保人提供或通过一家或多家承销商，向或通过一家

·通过与证券有关的看跌或看涨期权交易，对转卖或看涨期权交易进行转制、转售、转

·向或通过可能作为代理人或委托人的交易商提供或通过直接转售的直接转售，包括这样从事的经纪人或交易商企图以代理人的身份出售，但可将该区块的一部分作为委托人出售，以便利交易的整块交易(可能涉及交叉交易)；

·通过私下谈判交易，对商品进行转售；

(B)作为本金由经纪人或交易商作为本金进行的直接转售，并由该经纪人或交易商根据本招股章程为其自己的帐户转售；

·通过谈判或其他方式，通过具体的投标或拍卖程序，直接向买方，包括我们的附属公司，直接向包括我们的附属公司在内的购买者直接提供更高的可转让性的直接转嫁；在坚定承诺或尽最大努力的基础上，向或通过一家或多家

·再分配、再分配和(或)次级分配；

(二)转制、普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

·在“证券法”第415(A)(4)条所指的“市面上”产品中，对或通过做市商或进入一个现有的交易市场，在交易所或以其他方式进行的“市面上”产品中的直接转制产品；

·不涉及市场庄家或已建立的交易市场，包括直接销售或私下谈判的交易；

对可能或不可能在交易所上市的期权、掉期或其他衍生产品进行的最基本、最不合格的交易；

·通过适用法律允许的任何其他方法，通过任何其他方法，通过任何其他允许的方法，通过任何其他允许的方法，对

·通过任何这类销售方法的结合，使其具有较高的价格

在本招股章程所涵盖的证券的特别要约作出时，如有需要，将分发一份经修订的招股章程或补充招股章程，列明本招股章程所涵盖的证券总额及发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的姓名、名称、任何折扣、佣金、优惠及其他构成我们补偿的项目，以及准许或再付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。该招股章程将向证券交易委员会提交，并在必要时对本招股章程所包含的登记声明进行事后修改，以反映对本招股章程所涵盖证券发行情况的补充信息的披露。为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可的经纪交易商出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免，并得到遵守。

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，包括在纳斯达克全球市场或任何其他有组织的证券交易市场上进行的大宗交易和交易。证券可以按固定价格出售，价格可以改变，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。代理人、承销商或经纪交易商提供和出售证券，可以获得赔偿.这种补偿可以是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。任何参与发行证券的交易商和代理人，可被视为承销商，其在转售证券时收到的补偿可被视为承销折扣。如果任何这类交易商或代理人被视为承保人，则根据“证券法”，他们可能须承担法定责任。

代理人可不时索取购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书中列明任何参与提供或出售证券的代理人，并列明须支付予该代理人的任何补偿。除招股说明书另有说明外，任何代理人将在指定期间尽最大努力行事。任何代理出售本招股说明书所涵盖的证券，可视为证券的承销商，该术语在“证券法”中有定义。

如果我们在市场上出售给或通过一个或多个承销商或代理人，我们将根据我们与承销商或代理人之间的分配协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将把我们的任何上市证券出售给或通过一个或多个承销商或代理人，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何这类协议的期限内，我们可按我们与承销商或代理人的协议，每日出售我们的任何上市证券，以交换交易或以其他方式出售。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与当时上市证券市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书补编中加以说明。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求要约购买我们的上市证券。每一份此类分配协议的条款将在本招股说明书的补充招股说明书中更详细地列出。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多项交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺，不时转售证券。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给公众。如果一家或多家承销商被用于出售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就某一种证券的承销发行执行一项或多项承销协议，并将列出交易条款，包括对承销商和交易商的补偿以及在适用情况下的公开发行价格。承销商将利用招股说明书和招股说明书增发证券。

如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将该证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。在必要的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券转售而言，这些人可被视为“证券法”所指的承保人。在必要的范围内，招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

代理人、承销商及交易商可根据与我们订立的协议，有权就指明的法律责任，包括根据“证券法”而招致的法律责任，由我们作出弥偿，或由我们分担就该等法律责任而须支付的款项。如有需要，招股说明书将说明赔偿或出资的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户、从事交易或提供服务。

任何参与分发根据包括本招股章程在内的登记声明登记的证券的人，将受“交易法”和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定的约束，其中除其他外，包括条例M，该条例可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，规例M可限制任何从事发行我们的证券的人就我们的证券进行市场买卖活动的能力。这些限制可能会影响我们的证券的可销售性和任何人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发行的人可以从事超额配售、稳定交易、空头交易、罚款投标和其他稳定、维持或以其他方式影响所提证券价格的交易。这些活动可将所提供的证券的价格维持在可能高于其他水平的水平。

在公开市场中普遍存在，包括通过进入稳定的投标、进行交易的辛迪加或进行罚款投标，其中每一种都有如下描述：

*另一项涉及交易的辛迪加包销交易，是指以承销集团的名义进行任何投标，或进行任何购买，以减少与该宗交易有关的空头头寸。

这些交易可在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市，或在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他地方交易，则可在交易所或自动报价系统上进行。

如在适用的招股章程增订本中有此规定，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，按照该招股说明书增订本中规定的公开发行价格，根据规定在未来某一日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买所提供的证券。此类合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将规定招股合同的佣金。

此外，证券可在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

凡向其出售提供证券作公开发售及出售的承销商，均可制造该等已提供证券的市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时不经通知而停止进行任何市场买卖。所提供的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。我们不能保证所提供的证券会有一个市场。

根据“证券法”第144条或条例S有资格出售的证券，可根据规则144或条例S出售，而不是根据本招股章程出售。

就透过承销商或代理人所作的发行而言，我们可与该等承销商或代理人订立协议，根据该协议，我们可收取未偿还的证券，作为将该等证券提供予公众以换取现金的代价。就这些安排而言，承销商或代理人亦可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其在该等未偿还证券的头寸，包括在卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以利用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何有关的证券公开借款。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生产品而言，该第三方(或该第三方的附属公司)可以出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有的话，该等第三者(或该等第三者的附属公司)可使用我们所质押或向我们或其他人借来的证券，以结算该等出售或结清任何有关的公开借入股份，并可利用我们在结算该等衍生工具时所收取的证券，以结清任何有关的公开借入的股份。在这种销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书补充(或生效后的修正)中指明。

我们可以借出或质押证券给金融机构或其他第三方，后者可以使用本招股说明书出售这些证券。该金融机构或第三方可将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发行或与本招股说明书提供的其他证券同时发行有关的投资者。

赋税

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的英国和美国联邦所得税后果将在发行这些证券的招股说明书补充文件中列明。

费用

以下是与所登记证券的分配有关的费用报表。除证券交易委员会注册费和FINRA费用外，所有金额均为估计数。估计数不包括与特定证券的发行有关的费用。每一份描述证券发行的招股说明书都将反映根据该招股说明书增发证券所需的估计费用。

法律事项

与英国法律有关的某些与所提供证券的有效性有关的法律事项将由Orrick(英国)有限责任公司转交给本公司。Sheppard Mullin Richter&Hamton，LLP，New York，LLP，将为我们传递有关本招股说明书所提供证券的美国法律事项以及任何随附的招股说明书补编。

专家们

Tiziana制药有限公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至那时的每一年的合并财务报表，均已列入本报告和注册报表中，这是基于在此出现的独立注册公共会计师事务所Mazars LLP的报告以及上述公司作为会计和审计专家的授权而编制的。登记的公司地址是塔桥大厦，圣凯瑟琳之路，伦敦E1W1DD。

民事责任的强制执行

我们是根据英格兰和威尔士的法律成立和存在的。此外，我们的某些董事和高级官员居住在美国以外，我们的非美国子公司的大部分资产位于美国境外。因此，投资者很难根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定，向我们或在美国的人提供诉讼服务，或在美国法院对我们或那些人执行判决。此外，英格兰和威尔士法院是否会：

对美国法院对我们或我们的董事或官员作出的基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的美国法院判决予以承认或强制执行；或

·对我们或我们的董事或官员，以美国或美国任何一个州的证券法为依据，对我们或我们的董事或官员提起的原诉，都是基于美国或美国任何一个州的证券法。

Orrick(联合王国)LLP通知我们，(一)美国和(二)英格兰和威尔士之间目前没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决(尽管美国和联合王国都是“承认及执行外国仲裁裁决纽约公约”的缔约国)，美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最后判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会在英格兰和威尔士自动执行。Orrick(联合王国)有限责任公司还通知我们，在美国法院就一笔确定的金额所作的任何最终和决定性的货币判决，将由英格兰和威尔士法院本身作为诉讼理由处理，并在普通法中作为一项债务起诉，以便不需要重审这些问题，条件是：

·美国相关法院在提起诉讼时，根据英国法律冲突原则，对原诉讼具有管辖权；

·对执法问题有管辖权，而我们或者是在这种司法管辖范围内居住或经营业务，并在这种管辖范围内有正当的处理程序，对此具有管辖权；

美国对案情的判决是最终的和不可改变的，在法院宣判它是为了一定数额的钱；

·另一种方法是：另一种方法，即直接转嫁法；法院作出的判决不涉及刑罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为依据的其他依据)；

·无偿性、转制性、转制性、再生产性、判断力不受欺诈性；

在英格兰和威尔士，对判决的认可或强制执行不会违反公共政策或1998年“人权法”；

·再生产、转制，判决依据的程序不违背自然公正；

美国的判决不是通过加倍、三倍或以其他方式乘以一笔损失或损害赔偿而得出的，也不违反联合王国1980年“保护贸易利益法”第5条，或者是根据国务卿根据该法第1节指定的措施作出的判决；

*另一司法管辖区的英国法院或法院对同一当事方之间的有关问题没有事先作出决定；

·同时，英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

根据美国证券法的民事责任规定作出的判决是否符合这些要求，包括根据这些法律给予金钱损害赔偿是否构成惩罚，是作出这种决定的法院的一个问题。

在上述情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦法院或州法院获得的民事和商业案件的判决。然而，我们不能保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。

如果英国法院对根据美国判决应支付的款项作出判决，英国的判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法一般容许英国法院酌情决定强制执行的方式。此外，如果判定债务人正在或成为任何破产或类似程序的约束，或判定债务人对判定债权人有任何抵销或反索赔，则可能无法获得英文判决或执行该判决。还请注意，在任何强制执行程序中，判定债务人可以提出任何反诉，如果诉讼最初是在英国提起的，除非反诉的主题是有争议的，并在美国的法律程序中被驳回。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您提交或将提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息。我们稍后向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们在本招股章程及注册说明书中加入下列文件，包括对该等文件的任何修订：

·我们关于2018年12月31日终了财政年度20-F表的年度报告；

·我们于2019年4月24日、2019年4月25日、2019年5月1日、5月2日、2019年5月7日、2019年5月31日、2019年6月3日、2019年6月24日、2019年6月22日、2019年7月1日、2019年7月22日、2019年8月6日、2019年9月4日、2019年9月10日、2019年9月9日、9月16日、2019年9月30日、2019年10月30日、11月1日、2019年11月1日、2019年11月20日、2019年12月4日、2020年1月9日、2020年1月13日、2020年；2020年1月23日；

*另一种更不合格的产品

我们还以参考的方式纳入了我们向SEC提交的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及在本招股说明书结束前我们向证券交易委员会提供的关于表格6-K的某些报告(如果它们说明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书的话)。在任何情况下，您都应该依靠后面的信息，包括在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中的不同信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交证交会的资料。本招股章程内以提述方式编入的所有文件(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物是以提述方式特别纳入本招股章程内，否则该等文件的副本将免费提供予每个人，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获该招股章程的副本：

Tiziana生命科学公司

圣詹姆斯广场11-12号三楼，

伦敦SW1Y 4磅

+44 20 7495 2379

您也可以在我们的网站www.titiianalifesciences.com上访问这些文件。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为不活动的文字参考。

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入该招股章程内。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，也没有授权任何人在本招股说明书中引用本招股说明书所包含的信息。我们并不打算在任何司法管辖区出售该等要约或招标未获授权的证券，或该等要约或招标的人没有资格出售该等证券，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人出售该等证券。