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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
根据1934年“证券交易法”
(第1号修正案)*
OneSmart国际教育集团有限公司
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.000001美元
(证券类别名称)
G6S54G109
(CUSIP号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会改变前封面页所提供的披露的资料。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。
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CUSIP编号G6S54G109 |
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1 |
举报人士姓名CW One Smart Limited
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b)
|
o
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3 |
证券交易委员会只使用
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4 |
公民身份或组织地点
| |||
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数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
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6 |
共享投票权
| |||
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7 |
唯一分辨力
| |||
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8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
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12 |
报告人的类型 | |||
2
|
CUSIP编号G6S54G109 |
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|
1 |
报案人姓名
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
| ||
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3 |
证券交易委员会只使用
| |||
|
4 |
公民身份或组织地点
| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
|
6 |
共享投票权
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
|
12 |
报告人的类型 | |||
3
|
CUSIP编号G6S54G109 |
|
|
|
1 |
报案人姓名
| |||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
| ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| |||
|
4 |
公民身份或组织地点
| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
|
6 |
共享投票权
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
|
12 |
报告人的类型 | |||
4
|
CUSIP编号G6S54G109 |
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|
1 |
报案人姓名
| |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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|
(b)
|
o
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3 |
证券交易委员会只使用
| |||
|
4 |
公民身份或组织地点
| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
|
6 |
共享投票权
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
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12 |
报告人的类型 | |||
5
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CUSIP编号G6S54G109 |
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|
1 |
报案人姓名
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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|
(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
| ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| |||
|
4 |
公民身份或组织地点
| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
|
6 |
共享投票权
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
|
12 |
报告人的类型 | |||
6
|
CUSIP编号G6S54G109 |
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|
|
1 |
报案人姓名
| |||
|
2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
|
|
(a) |
o | ||
|
|
(b)
|
o
| ||
|
3 |
证券交易委员会只使用
| |||
|
4 |
公民身份或组织地点
| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权
| ||
|
6 |
共享投票权
| |||
|
7 |
唯一分辨力
| |||
|
8 |
共享分配权
| |||
|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
| |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票
| |||
|
11 |
第9排中按数额表示的阶级百分比
| |||
|
12 |
报告人的类型 | |||
7
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CUSIP编号G6S54G109 |
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项目1(A)。 |
发行人名称：OneSmart国际教育集团有限公司 |
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项目1(B)。 |
上海普陀区光复西路165号上海普陀区信诚公司首席执行官办公室地址：中华人民共和国普陀区光复西路165号 |
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项目2(A)。 |
提交人姓名：CW One Smart Limited 成伟资本香港有限公司 成伟常绿资本有限公司。 成伟常绿管理有限责任公司 ExL控股有限责任公司 李家祥(集体，汇报人) |
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项目2(B)。 |
首席商务办公室地址或(如无)住址： |
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项目2(C) |
公民身份：CW One Smart Limited(英属维尔京群岛) 成威资本香港有限公司 诚伟常绿资本，L.P.开曼群岛 诚伟常绿管理有限责任公司开曼群岛 ExL控股有限公司开曼群岛 埃里克·鲁迅·李美利坚合众国 |
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项目2(D)。 |
证券类别名称：
发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。发行人A类普通股及B类普通股就所有呈交发行公司股东表决的事宜以单一类别投票，但法律另有规定者除外。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
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项目2(E)。 |
CUSIP号码：
G6S54G109 |
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| |
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项目3. |
如果本陈述是根据第240.13d-1(B)条或第240.13d-2(B)或(C)节提交的，则检查提交人是否为： |
|
|
不适用 |
8
|
CUSIP编号G6S54G109 |
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项目4. |
所有权： |
对于每一个提交报告的人：
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A类 |
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B类 |
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普通共计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的款额 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
— |
|
|
(B)类别百分比： |
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6.6 |
%(1)(2) |
0 |
% |
4.3 |
%(1)(3) |
0.6 |
% (4) |
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(C)该人拥有的股份数目： |
|
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|
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|
|
(I)投票或指示表决的唯一权力 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
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276,955,351 |
(1) |
— |
|
|
(Ii)共同投票或指示表决的权力 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
|
|
(Iii)处置或指示处置 |
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276,955,351 |
(1) |
0 |
|
276,955,351 |
(1) |
— |
|
|
(Iv)处置或指示处置 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
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— |
|
(1)直接由CW One Smart Limited直接持有的直接由ADS所代表的A类普通股31股，以及(Ii)276，955，320股A类普通股。CW One Smart Limited全资拥有成伟资本香港有限公司，该公司全资拥有成伟常绿资本有限公司，L.P.成伟长青管理有限公司是成伟常青资本有限公司的普通合伙人，并完全控制成伟常绿资本有限公司，承伟常绿管理有限公司，有限责任公司由艾克威控股有限公司控制，由李家祥先生控制。根据该法第13(D)条，CW One Smart Limited、成伟资本香港有限公司、程威常青资本有限公司、成威常青管理公司、LLC、EXL控股公司、LLC和Eric迅立公司可被视为分享OneSmart国际教育集团有限公司持有的A类普通股的实益所有权。
(2)核转税-转嫁-每一报告人有权拥有的证券类别的百分比是根据截至2019年11月30日已发行的发行者的A类普通股计算的，如签发人于2019年12月16日向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的表格20-F所述。
(三)中转业每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。
(4)对每一报告人而言，总投票权的百分比是通过将报告人有权实益拥有的表决权除以签发人A类和B类普通股作为一个单一类别的表决权来计算的。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权获得每股20票。
|
项目5. |
一个阶级百分之五以下的所有权： |
|
|
不适用 |
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| |
|
项目6. |
代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
|
|
不适用 |
|
| |
|
项目7. |
由母公司、控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
|
|
不适用 |
|
| |
|
项目8. |
专家组成员的识别和分类： |
|
|
不适用 |
9
|
CUSIP编号G6S54G109 |
|
|
|
项目9. |
解散集团的通知： |
|
|
不适用 |
|
项目10. |
认证： |
|
|
不适用 |
10
|
CUSIP编号G6S54G109 |
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|
展品清单
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证物编号。 |
|
描述 |
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99.1 |
|
联合申报协议(由报告人员于2019年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G表A所载) |
11
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2020年2月14日 |
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CW One Smart Limited | |
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通过： |
秘书/李家祥 |
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姓名： |
李家祥 |
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标题： |
导演 |
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|
|
成伟资本香港有限公司 | |
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|
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|
通过： |
秘书/李家祥 |
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|
姓名： |
李家祥 |
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|
标题： |
导演 |
|
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|
|
|
|
成伟常绿资本有限公司。 | |
|
|
|
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|
通过： |
秘书/李家祥 |
|
|
姓名： |
李家祥 |
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|
标题： |
导演 |
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|
|
|
成伟常绿管理有限责任公司 | |
|
|
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|
通过： |
秘书/李家祥 |
|
|
姓名： |
李家祥 |
|
|
标题： |
导演 |
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|
|
|
|
ExL控股有限责任公司 | |
|
|
|
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|
通过： |
秘书/李家祥 |
|
|
姓名： |
李家祥 |
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|
标题： |
导演 |
|
|
|
|
|
|
李家祥 | |
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|
|
|
|
秘书/李家祥 | |
12