美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度2019年12月31日

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案号码001-38233

CarGurus公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号：(617) 354-0068

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐ 

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐    不  ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是  ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)中要求提交的每一个交互数据文件，在前12个月内(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是  ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小报告者。 一家新兴的成长型公司。见“大型加速过滤器”、“加速过滤器”、“小型报告公司”的定义，以及 “新兴成长型公司”在“外汇法”第12b-2条中。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定。 根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。亚细亚☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。☐/.☒

注册人A级普通股的总市值，每股面值0.001美元，由注册人的非附属公司持有根据纳斯达克全球市场于2019年6月30日报告的注册人普通股收盘价是$2,464,065,369. 由执行主任、董事和持有超过5%的已发行股票的股东持有的有表决权和无表决权股票的股份被排除在这一计算范围之外，因为这些人或机构可能被视为附属公司。这种对附属机构地位的确定并不是为了其他目的而作出的决定性决定。

截至2020年2月6日，注册人91,983,435A类普通股的股份，以及20,314,644B类普通股股份，每股票面价值0.001美元，已发行。

目录

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，您可以识别前瞻性语句，因为它们包含“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“威尔”、“会”、“计划”、“潜力”、“预测”等词语。“或类似的表达方式和这些术语的否定。本报告所载前瞻性发言包括但不限于以下方面的发言：

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本报告所载的前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和本报告其他部分“风险因素”和其他部分所描述的其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测可能对本报告所载前瞻性声明产生影响的所有风险和不确定性。此外，我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们不能向您保证，前瞻性声明中所反映的结果、事件和环境将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的结果、事件或情况大不相同。

本报告中的前瞻性发言仅涉及截至发言之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性声明，以反映本报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。

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第一部分

项目1.事项。

商业

概述

CarGurus是一个全球性的在线汽车市场，将新车和二手车的买家和卖家联系在一起。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析，我们相信我们正在建设世界上最受信任和最透明的汽车市场，并为消费者创造不同的汽车搜索体验。我们信赖的市场授权用户在定价和经销商声誉方面进行公正的第三方验证，以及帮助他们找到“顶级交易商的伟大交易”的其他信息。我们选择的汽车列表提供了美国主要的在线汽车市场上的最大数量的汽车清单。除美国外，我们还在加拿大、英国、德国、意大利和西班牙经营CarGurus品牌的在线市场。在英国，我们还经营活塞头在线市场作为一个独立的品牌。

我们市场的核心原则是透明度。对于考虑二手车的消费者，我们从经销商那里收集车辆库存，并应用我们的专有分析来生成一个交易评级：大交易、好交易、公平交易、高价或定价过高。交易评级表明，与近期历史上在同一地区销售的同类汽车相比，上市具有多大的竞争力。我们确定交易评级的主要依据是我们的专有即时市场价值(IMV)算法，该算法确定了本地市场上二手车的市场价值，以及交易商评级(交易商的声誉由用户社区对该经销商的评论所确定)。作为美国唯一一个默认根据二手车交易评级对有机搜索结果进行排序的大型在线汽车市场，我们使消费者能够根据他们的需求找到最相关的汽车。对于新车，我们通过提供价格分析和经销商评级来帮助我们的用户理解交易质量。我们也向我们的用户提供历史上没有广泛提供的信息，如价格历史记录、现场时间和车辆历史记录。我们相信，这种方法为消费者的汽车研究和购买过程带来了更高的透明度、更高的信任和更高的效率，从而导致了更高的参与度和更知情的消费者，他们更好地准备在经销商购买汽车。

我们庞大的、专注的、以移动为主的用户群体为我们的经销商提供了一个有吸引力的市场内消费者群体。通过向消费者提供数据，如我们的交易评级、价格历史、现场时间和车辆历史记录，我们相信我们的消费者受众是由更知情的、随时购买的购物者组成的。通过将经销商与更多的消费者联系在一起，我们相信我们为经销商提供了一个高效的客户获取渠道，并为他们的营销支出带来了诱人的回报。经销商可以在我们的市场上免费列出他们的库存，或者订阅我们的付费列表包。不付费的经销商接受匿名的电子邮件连接和访问我们的经销商仪表板上的工具子集免费。付费订阅的经销商与消费者的联系不是匿名的，可以通过更广泛的方式进行，包括电话、电子邮件、管理文本和聊天、到经销商网站的链接以及映射到经销商的方向。我们的交通采购和现场改善工作的主要目标是产生更大数量的消费者引导经销商。引线是连接的一个子类别，我们将其定义为用户通过市场通过电话、电子邮件或托管文本和聊天交互向经销商查询。我们付费上市套餐的经销商可以在我们的网站上显示他们的经销商名称、地址和经销商信息，以获得品牌认可，这将促进经销商的步行流量。我们还为付费经销商提供了充分使用我们的经销商仪表板的机会，包括实时市场条件下的库存定价工具，这有助于他们更有效地为商品定价。, 卖掉他们的车。我们在美国市场的付费经销商数量证明了我们与经销商的成功。截至2019年12月31日，我们的美国市场有28，990家付费经销商，而2018年12月31日和2017年12月31日分别为27，534家和25，122家。

我们的规模的在线市场模式驱动强大的网络效果。由我们的美国经销商提供的行业领先的库存选择吸引了大量的消费者.与这些受众的强大联系的价值激励经销商购买我们的付费上市套餐。显示来自更多付费经销商的列表为消费者提供了更多的经销商信息和与他们联系的方法。更多的消费者--2019年美国月平均3，680万用户--以及2019年美国6，530万用户的联系--为我们平台上的付费经销商带来了更大的价值。在这些网络效应的驱动下，我们继续积累更多的数据，我们使用这些数据来不断改进我们的搜索算法、交易评级的准确性、我们的用户体验，以及最终提高消费者和经销商之间联系的质量。

2

我们从经销商那里获得市场订阅收入订阅我们的产品,包括我们付的钱上市S包(包括任选功能和增强，如交付) 和在我们的真货下销售的产品-tIME绩效营销套件，包括 我们的D遮阳剂Display以产品为目标的广告和受众和我们的D遮阳剂S研究E金刚M推销产品. We 也生成广告和其他汽车制造商和其他汽车制造商的收入-与品牌有关的广告商，以及来自非经销商的产品，例如通过我们的消费者融资伙伴关系和我们的点对点市场。在过去的几年里，我们的收入和财务表现迅速增长。y我们市场的力量。我们创造了 $588.9 百万在……里面2019, $454.1201百万8，和$316.9百万2017的年增长率30%在……里面2019和43%201年8. 在……里面2019，我们创造了$42.1 百万美元和我们调整后的EBITDA，一种非公认会计原则的财务措施，是$77.0 百万美元，而净收入为$65.2百万美元和调整后的EBITDA$49.7百万2018阿d净收入的$13.2百万美元和调整后的EBITDA$24.1百万2017. 关于我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA与我们的净收入(损失)的核对情况，请参阅“选定的综合财务数据-调整后的EBITDA”。

消费者挑战

当消费者决定他们想购买的汽车时，他们提出的关键问题是：

在回答这些问题时，消费者在历史上只能获得关于特定车辆、汽车定价和经销商声誉的不偏不倚的信息。每一辆二手车都是独一无二的，因此，对于寻找二手车的消费者来说，很难在销售者之间汇总现有汽车的相关库存，这一困难因经销商对汽车属性的描述缺乏一致性而加剧。传统上，经销商比消费者拥有更多关于汽车价格的信息，因为消费者只有有限的资源和工具来确定合适的价格。选择合适的经销商对消费者来说也是一项挑战，因为历史上经销商的声誉主要建立在口碑之上。由于缺乏清晰、公正、透明的信息，消费者很难对车辆进行有效的比较，找出最适合他们需求的车辆，并与信誉良好的经销商进行交易。

经销商挑战

经销商的经济状况在很大程度上取决于销售量、毛利率和客户获取效率。为了获得高回报的营销投资，经销商必须找到市场上的消费者；然而，由于汽车购买很少，只有一小部分消费者在任何特定的时间点购买一辆汽车。传统的营销渠道，包括电视、广播和报纸，可以有效地针对当地市场，但在针对相对较少的活跃在市场上购买汽车的消费者方面却效率低下。此外，二手车定价是流动的，因为它是基于迅速变化的供求动态。经销商需要找到管理不断变化的库存和调整定价策略以适应频繁变化的市场条件的方法。

我们的优势

我们相信我们的竞争优势是基于以下主要优势：

消费者信赖的市场。我们为消费者提供无偏见的信息、直观的搜索结果和其他工具，使他们能够找到“顶级经销商的大交易”。我们提供最大的网上选择的新车和二手车清单，任何主要的美国在线汽车市场。我们使用专有技术和数据以及创新的数据分析来聚合和分析这些清单，为消费者创造不同的汽车搜索体验。我们认为，提供透明的消费者体验和不偏不倚的信息已经在我们的用户中树立了对我们的信任，帮助我们成为美国访问量最大的在线汽车市场。在2019年，我们在美国经历了超过9，940万次月平均会议。参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键业务度量”，以了解我们如何定义每月平均会议。我们相信，用户流量是消费者满意度和参与度的一个指标，对我们的市场成功至关重要，并将继续加强我们的市场地位。我们从不同的收购渠道吸引观众，包括但不限于直接导航、移动应用、电子邮件、有机搜索、付费搜索广告、社交媒体广告、展示广告、目标受众和品牌广告。

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竞选活动。此外，我们集中精力吸引 我们认为用户接近购买汽车的决定，导致更高质量的观众。到我们的经销商可以销售。 我们的美国市场2019年，我们产生了6，530万个连接和3，850万个引线，而2018年，这个数字是6，220万和3，380万。我们定义(i) 消费者与经销商之间的相互作用通孔我们的市场通过电话，电子邮件，管理文本和聊天，点击进入经销商的网站和地图指示到经销商和(Ii)用户通过我们的市场通过电话向经销商询问。s、电子邮件或托管文本和聊天。

专有搜索算法和数据驱动方法。我们已经建立了一个关于汽车、价格、经销商以及消费者和经销商之间相互作用的广泛的数据存储库，这是多年来数据聚合和回归建模的结果。我们的专有搜索算法和数据分析允许我们使用这些有价值的数据来为我们的平台带来更大的透明度。这一分析的主要产品是我们确定的二手车的IMV，这与经销商的评级，推动我们的交易评级。我们将20多个等级信号和100多个归一化规则应用于数以千万计的数据点，包括汽车的制造、模型、整饰、年份、特征、状况、历史、地理位置和里程，计算IMV。我们利用在我们的平台上分析消费者和经销商之间不断增长的联系所获得的知识，为我们的消费者和我们的经销商建立新的特性和产品。

对经销商的强烈价值主张。我们相信，我们的市场为经销商提供了一个高效的客户获取渠道，帮助他们在市场上获得有吸引力的回报。我们为经销商提供了与潜在购车者的联系，其中大部分历史上都是针对二手车的。我们的流量收购和网站改进的主要目标是产生更大数量的消费者引导到我们的经销商。这些线索包括电话，电子邮件，和管理的文本和聊天与经销商的互动，我们认为这会给经销商带来最高的价值。我们向所有经销商提供工具，使他们了解实时市场条件，帮助他们销售商品和汽车，我们的付费经销商可以从我们的定价工具和市场分析工具获得更多有价值的信息。与2018年相比，我们在美国的平均年收入(简称AARSD)比2018年增长19%，证明了我们对经销商群体的强大价值主张。

由规模驱动的网络效应。我们相信，我们的规模创造了强大的网络效应，增强了我们商业模式的竞争力。我们认为，随着美国大多数经销商在我们的平台上列出库存清单，并建立了美国访问量最大的在线汽车市场，我们相信，我们的规模创造了强大的网络效应，增强了我们商业模式的竞争力。我们庞大的消费者群体增加了我们对经销商的吸引力，并鼓励更多的经销商订阅我们的付费列表包，以获取非付费经销商无法获得的众多好处。在我们的网站上展示来自更多付费经销商的列表，为消费者提供更多的经销商信息和与那些经销商联系的方法。更多的消费者和人脉推动更大的价值和更高的回报支付经销商的营销支出在我们的平台上。在这些网络效应的推动下，我们继续积累数据点，以进一步加强我们的流量获取努力和市场搜索算法、分析对每一个列表的补充效用、我们用户体验的质量、消费者与经销商之间联系的价值以及我们经销商数字营销产品的有效性。

吸引人的金融模式我们在收入增长、盈利能力和资本效率方面有很强的业绩记录。我们的收入为5.889亿美元20192018年为4.541亿美元，2017年为3.169亿美元，同比增长30%(2019年)和43%(2018年)。由于我们产品的订阅性质，我们的收入中有很大一部分是经常性的。2019年、2018年和2007年， 经销商市场订阅收入来自我们的上市套餐、我们的经销商展示广告和面向受众的产品，以及我们认为构成经常性收入的经销商搜索引擎营销产品，这些收入占每年总收入的89%。此外，由于汽车经销商行业的支离破碎性，我们的收入基础高度多样化。我们还能够增长和投资我们的未来增长，同时提高盈利能力，因为我们的经营杠杆在我们的商业模式。综合起来，我们的收入在2019年增长了30%，2018年增长了43%，而调整后的EBITDA在2019年和2018年分别增长了55%和106%。按收入百分比计算，我们调整后的EBITDA利润率从2018年的11%和2017年的8%扩大到2019年的13%。在美国这个我们最发达的市场，我们的收入在2019年和2018年分别增长了27%和42%，同时我们的运营收入从2018年的5840万美元和2017年的4160万美元增加到2019年的7390万美元。

创办人领导的创新文化管理团队。CIM公司创始人、首席执行官兼董事长兰利·斯特惰性(Langley Ste惰性)是TripAdvisor的联合创始人，他曾担任TripAdvisor的董事长。TripAdvisor是一个在线旅游内容市场，其宗旨是利用技术和数据驱动的方式，为消费者的旅行规划提供透明度。在斯泰因特先生和一支拥有丰富经验的管理团队领导下，我们致力于培养创新文化，为汽车市场提供数据驱动的透明度。

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我们的产品

消费者市场

我们为消费者提供一个在线汽车市场，他们可以从我们的经销商那里搜索新车和二手车清单。通过我们美国市场的点对点服务，消费者还可以从私人销售商那里获得更多的汽车清单，并且能够将他们的汽车卖给其他消费者。通过我们的市场，我们向消费者提供信息，帮助他们找到最相关的汽车满足他们的需要。用户通过我们的网站或在美国和某些国际市场上，通过我们的移动应用程序访问我们的市场。大多数用户指定他们是在搜索二手车、认证的二手车还是新车，然后提供他们想要的汽车制造和型号以及他们的邮政编码。下面描述的我们的产品可以通过我们的美国市场获得；它们在国际上的可用性因国家而异。我们还提供付费列表订阅经销商和展示广告产品通过活塞头网站。

二手车和经认证的二手车

使用我们的专有搜索算法，我们立即在搜索结果页面或SRP上显示按交易评级排列的消费者搜索结果。合格的二手车上市名单在我们的市场被指定为五个交易评级之一：大交易，好交易，公平交易，高价，或定价过高。交易评级表明，与近期历史上在同一地区销售的同类汽车相比，上市具有多大的竞争力。上市的交易评级主要是基于车辆的IMV和经销商的评级。

即时市值ACL IMV是一种专有算法，用于确定本地市场中二手车的市场价值，是确定车辆交易评级的关键输入。IMV算法是利用数以百万计的旧车数据点进行多年回归建模的产物。IMV考虑了许多因素，包括目前在当地市场上市和以前销售的二手车的可比情况，以及汽车细节，包括制造、车型、整饰、年份、特征、状况、历史和里程数。我们的算法使用超过20个排序信号和100多个规范化规则，从成千上万的经销商的数百个来源中提取非结构化数据。

经销商评级。主要经销商评级是从用户产生的内容，从我们的用户与经销商的经验，他们已经联系。为了促进高质量的评论，我们要求用户已经通过我们的市场与经销商互动，以提交评论。我们相信，这一要求，加上额外的资格标准，将导致更有价值的经销商评级。交易商评级是上市交易评级的重要组成部分，其结果会影响上市公司的有机搜索地位。

搜索结果页面除了每辆汽车的交易评级外，我们的SRP还向用户提供其他有用的信息，包括我们为汽车、里程、经销商评级和经销商支付经销商位置确定的上市价格和IMV之间的差异。我们提供深入的搜索过滤器，包括价格、年份、里程、修剪、颜色、选项、状况、体型、每加仑英里数、座位容量、车辆拥有历史、使用历史、卖家类型和上市天数等，我们认为这些过滤器提供了美国主要在线汽车市场中最全面的搜索能力。我们还向我们的用户提供额外的功能，以帮助他们的搜索，包括类似的车辆建议，并排车辆比较，专家审查，和用户排名。我们的平台还使用户能够保存搜索和接收警报，使他们了解市场的相关发展，包括他们正在监测的汽车的新库存和价格变化。

车辆详细信息页如果用户单击SRP上的列表之一，用户将被带到该列表的车辆详细信息页(VDP)。VDP旨在为支付经销商的车辆、经销商名称、地址和经销商信息提供大量照片和全面描述、详细的经销商评论、与经销商联系的方法、支付计算器以及有关车辆的有用信息，包括：

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新车

新车列表的搜索结果按照与用户搜索相匹配的库存价格进行排序，价格最低的列表首先排序。我们的新汽车VDPs包括我们的经销商评级和许多其他的功能，我们的二手车清单，如价格历史和时间在现场。交易评级不适用于新车上市，因为它利用了与新车无关的数据。相反，我们分析制造商建议的零售价(MSRP)数据，以及最近类似新车的销售数据，包括折价、激励和其他可能影响新车价格的因素，为用户提供比较的价格信息。

把我的车卖了

我们还允许我们的消费者在美国的点对点市场上列出他们的汽车。我们提供的Sell My汽车使每个车主能够轻松地将他们的汽车商品化，根据我们的专有价格指南确定合适的销售价格，并管理他们的清单和与我们的潜在买家的沟通。我们提供的服务，以方便融资，处理付款，所有权，以及其他方面的私人销售交易.我们向销售客户收取这些服务的费用。

交易商市场

我们的市场将经销商与大量知情和投入的消费者联系在一起。我们通过我们的平台向经销商提供多种类型的市场列表订阅：免费的受限列表，以及不同级别的列表包，每个包都需要付费订阅。我们根据经销商的库存规模、区域和我们对投资回报(ROI)的评估，将我们的付费上市套餐按月、季度、半年或年度订阅定价，我们的解决方案将提供这些信息。

经销商仪表盘和采购工具

所有拥有CarGurus库存的经销商可以访问以下经销商仪表盘功能和销售工具：

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订阅付费上市套餐的经销商还可以获得下列附加功能和工具：

经销商数字营销与客户获取产品

我们向经销商提供订阅我们的一个增强，特色或特色优先上市套餐，以下额外的广告和客户收购产品和增强销售在我们的实时业绩营销套件：

汽车制造商和其他广告产品

我们的平台为汽车制造商和其他公司提供了在我们的网站上购买展示广告的能力，以执行有针对性的营销策略：

消费者融资伙伴关系

通过我们与汽车贷款公司的合作，我们允许美国网站上符合条件的消费者预先获得从这些合作伙伴提供融资的经销商为汽车融资的资格。我们主要是通过我们的网站获得这些合作关系的收入，这是基于那些通过我们的网站与我们的贷款合作伙伴进行资格预审的消费者提供的贷款。

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市场营销

我们的营销活动旨在推动消费者和经销商的品牌意识和参与，并将我们定位为一个值得信赖的在线汽车市场。

消费者营销

我们在用户体验的基础上建立了我们的受众，我们仍然专注于提供一个吸引人的消费市场。我们提供的消费者体验的力量是我们最强大的营销工具之一。通过在我们的市场和相关内容、更新和工具中向消费者提供在汽车搜索过程中的直观搜索体验，我们认为，构成我们庞大和参与的受众的用户为其他消费者提供非正式的背书，比大多数营销信息更强大。

历史上，我们的消费者营销工作主要集中在算法流量的获取上。我们雇用了一支由策略师、工程师和数据科学家组成的团队，通过搜索引擎、社交媒体和其他数字营销渠道优化我们的用户获取，并在各种搜索引擎以及复杂的个性化再营销中测试了超过10亿个关键词，以培养消费者为他们找到合适的汽车。我们相信，我们在这一领域的专业知识构成了相对于不那么成熟的竞争对手和外包这些能力的人的竞争优势。

我们通过在包括电视和在线视频在内的媒体上的品牌建设投资来加强我们的营销努力，以及不断努力在我们的核心网站体验中传达我们独特的品牌价值主张。这些品牌努力推出的时间比我们的算法流量收购努力最近，导致品牌知名度仍然低于美国的其他一些主要的在线汽车市场，尽管我们每月庞大的受众和较高的用户参与度。自2017年推出品牌营销以来，我们在缩小品牌意识差距方面取得了重大进展，我们相信，通过继续投资于品牌建设努力，我们能够继续加强我们的品牌，特别是考虑到我们信赖的产品，它能很好地兑现我们传达的品牌承诺。

我们的车辆清单数据，现场用户行为，消费者和经销商之间的联系，以及来自我们用户的意见数据为我们开发和发布汽车购物洞察力和有关行业趋势的信息创造了重要的机会。通过利用我们的专有数据为有新闻价值的内容提供信息，我们不断地在国家、地区和贸易新闻机构以及社会渠道中获得所获得的媒体报道。

经销商营销

我们的经销商营销活动的主要目标是收购尚未进入我们市场的经销商，将不付费的经销商转变为付费经销商，保留我们现有的付费经销商，并从我们的付费经销商那里增加年度订阅收入。我们的经销商营销工作旨在：

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销售

我们的销售团队负责将经销商带入我们的市场，并将非付费经销商转换为付费订阅者。我们已经建立了一个高效的内部销售和客户管理团队，约350名员工，他们将我们的市场产品出售给特许经营和独立经销商。我们在美国、加拿大和英国的大都市区建立了一支与战略特许经营和全国经销商集团合作的销售团队。此外，我们在马萨诸塞州的剑桥、底特律、密歇根州、加利福尼亚州的洛杉矶和某些外国地点都有广告销售人员。

我们有一个全面的经销商帐户管理程序，以协助经销商在我们的市场成功。我们为每一个新的付费经销商指派了一名成功的客户助理，协助他们上岗并与任何相关的软件系统集成。指定客户成功助理花时间对经销商进行一系列主题的教育，包括有效地使用经销商仪表板、跟踪销售和衡量他们的营销支出的ROI。在入职期间之后，指定经销商关系帐户经理协助经销商使用我们的工具并从我们的产品中最大化收益，包括优化库存获取，有效地定价车辆，车辆销售，以及保持库存的最新与完整的车辆信息。我们相信，与经销商的积极沟通有助于提高客户满意度，并提高客户的忠诚度。

文化与员工

我们的公司文化已经发展了我们的数据驱动和创新的方法汽车市场.我们利用数据推动我们业务的各个方面的创新，并不断优化我们的产品和流程，以服务于我们的消费者、经销商、广告商和合作伙伴。我们的方法强调我们整个组织的原创思想、影响和协作，我们承认并奖励那些在这些群体中发挥积极影响的员工。我们鼓励我们全体员工的协作，并投资于创造一个工作环境，以促进我们员工之间的伙伴关系，并促进多样性、公平和包容。本着这一精神，我们确定了我们的核心价值观如下：

我们赢得了许多奖项，以表彰我们强大的文化，包括财运2019年的“最佳工作场所”，计算机世界2019年的“IT行业最佳工作场所”，波士顿商业杂志2015年至2019年连续五年被评为“最佳工作场所”，波士顿环球2014年、2015年、2016年和2018年获得“最佳工作场所”，2018年荣获“大众TLC年度最佳公司奖”。

截至2019年12月31日，我们有921名全职员工，其中105人在美国境外工作。我们的雇员中没有一个是由工会或集体谈判协议所代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

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技术和产品开发

我们是一家专注于创新、可操作的数据分析的科技公司。我们设计我们的移动和网络产品，为消费者和经销商创造一个公正、透明的体验。我们相信快速开发，发布频繁更新，并拥有内部工具和自动化，使我们能够有效地发展我们的产品。我们的软件是由内部开发的软件、第三方软件和服务以及开源软件组合而成的。

我们的搜索技术

我们的搜索和排名技术是由一种专有的内存中搜索索引解决方案提供的，该解决方案具有可伸缩性、快速性和可扩展性，使我们能够更容易地扩展到新的市场，正如我们的国际市场发布所显示的那样。我们有高度灵活的界面，允许经销商自动将他们的库存添加到我们的索引中，使我们能够以最小的努力快速集成数百个库存源，并轻松地支持库存增长。

我们的移动技术

我们已经设计了我们的市场，以吸引移动用户，开发我们的产品，以移动第一的心态。我们所有的搜索结果页面都使用单页应用程序类型的方法来消除页面重新加载和提高响应能力。我们还使用技术来更有效地将内容加载到用户的移动设备上。

我们的整合

我们提供了几个与客户关系管理和库存管理解决方案集成的应用程序接口和Web部件，以及其他平台。这些整合使经销商能够将指定的数据和工具整合到他们的营销和客户参与战略中。例如，我们的交易评级徽章用于经销商。 网站，显示我们对被评为“大交易”、“好交易”或“公平交易”的汽车的交易评级。我们的交易评级在经销商网站上充当可信的第三方验证。

基础设施

我们的开发服务器以及美国和加拿大的网站托管在马萨诸塞州波士顿附近的第三方数据中心，以及美国的第三方云服务。我们的欧洲网站是托管在英国伦敦附近的第三方云计算服务上的。我们使用第三方内容分发网络缓存和服务我们的网站在全球各地的许多部分。我们在应用程序、主机、网络和整个站点级别进行监控和测试，以保持可用性和提高性能。我们将第三方云计算服务用于许多数据处理任务和备份/恢复服务。

竞争

我们面临的竞争是吸引消费者和付费经销商进入我们的市场，吸引广告商购买我们的广告产品和服务。我们的竞争对手提供与我们竞争的各种市场、产品和服务。其中一些竞争者包括：

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对消费者和经销商的竞争

我们与其他在线汽车市场、免费上市服务、通用搜索引擎和经销商网站竞争消费者访问。我们主要根据消费者体验的质量来争夺消费者。我们相信，我们在用户体验方面的竞争是有利的，因为我们的汽车列表数量、我们提供的关于汽车、价格和经销商信息的不带偏见的透明度、我们的用户界面的直觉性以及我们的移动用户体验等等。

我们竞争经销商的营销支出与线下客户获取渠道，其他在线汽车市场，经销商自己的客户收购努力搜索引擎，以及其他互联网网站吸引消费者搜索车辆。我们的竞争主要基于我们的市场提供的投资回报率。我们相信，由于我们的大量用户受众，高用户参与度，以及我们提供给消息灵通的消费者的连接的数量和质量，我们竞争有利，这将导致一个有吸引力的经销商投资回报率。

广告商竞争

我们与媒体网站、专门帮助消费者购买汽车的网站、主要的互联网门户网站、搜索引擎和社交媒体网站等竞争广告商的总营销预算份额。我们还与传统媒体(如电视、广播、杂志、报纸、汽车指南出版物、广告牌和其他线下广告渠道)争夺广告商的整体营销预算份额。我们根据市场提供的市场收益来竞争广告支出。我们相信，由于我们庞大的用户数量，高的用户参与度，以及我们的广告产品的有效性和相关性，我们的竞争是有利的。

知识产权

我们通过专利、版权、商标、服务商标、域名、商业秘密保护、保密程序和合同限制来保护我们的知识产权。

我们有三项美国专利申请和一项国际专利申请。这些应用程序涵盖了与我们平台上的各种功能相关的专有技术，通常与在线列表中的定价、排名和欺诈检测有关。我们打算在我们认为有利于我们的竞争地位的范围内寻求更多的专利保护。

我们有一些注册商标和未注册商标，包括“CarGurus”商标、CarGurus商标、CG商标和相关商标，我们已在美国和某些其他司法管辖区注册为商标。我们追求更多的商标注册，因为我们认为这样做将有利于我们的竞争地位。

我们是几个国内和国际域名的注册持有人，其中包括“CarGurus”和我们的商品名称的变体。

除了我们的知识产权所提供的保护外，我们还与我们的员工和相关的顾问、承包商和商业伙伴签订了保密和所有权协议。我们控制我们的专利技术和知识产权的使用，通过与我们的客户和合作伙伴的合同条款和我们的一般和产品的使用条款在我们的网站上。

监管性

我们业务的各个方面都是、可能成为或不时被监管机构视为直接或间接地服从于美国联邦、州、地方和外国的法律和法规。特别是，新的或旧的汽车的广告和销售受到我们经营业务的州和地区的高度管制。虽然我们不出售汽车，我们相信我们的地盘上的车辆清单本身并不是广告，但监管当局或第三者可以采取的立场是，一些适用于经销商的法律或规例，或汽车的广告和销售方式，一般都直接适用于我们的业务。这些广告法规往往早于互联网的出现几十年前就已经产生，但往往会受到多种解释的影响，在不同的司法管辖区之间并不统一，有时对新的或旧的机动车辆提出不一致的要求，而它们在我们的商业模式中的应用方式也并不总是很清楚。监管机构或其他第三方可能采取的立场，在某些情况下，我们的市场或相关产品违反适用的中介，鸟狗，消费者保护，或广告法律或条例。

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为了在这个受监管的环境中运作，我们开发我们的产品和服务，以便适当地管理我们的监管合规的风险，或在我们的网站上列出库存的经销商的监管合规。s，可能会受到挑战。

在设计我们的产品和服务时，我们考虑适用的广告和消费者保护法律法规。关于付费广告，除了特色广告、特色优先列表和经销商展示广告，以及针对在我们的实时绩效营销套件中销售的产品，我们相信，我们经营的网站上显示的大部分内容并不构成汽车销售的付费广告。然而，如果内容被认为是汽车销售广告，我们将努力以符合相关广告法规和消费者保护法的方式设计内容。

我们的网站和移动应用程序使我们、经销商和用户能够发送和接收短信和其他移动电话通信，这要求我们遵守美国的“电话消费者保护法”(TCPA)。美国联邦通信委员会(Federal Communications Commission)及联邦和州法院解释和实施的“自动电话协议”(TCPA)对将电话和短信作为通信手段的使用施加了重大限制，特别是在没有事先获得被联系人的明确同意的情况下。

此外,我们在隐私和收集、处理、存储、分享、披露、使用、跨境转移和保护个人信息和其他数据方面受到美国和世界各地众多联邦、国家、州和地方法律和法规的约束。虽然这些法律和法规的范围正在改变，并仍有不同的解释，但我们寻求遵守行业标准和所有适用的法律、政策、法律义务，以及与隐私和数据保护有关的行业行为守则。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。

企业信息

我们最初成立于2005年11月10日，是一家名为“Nimalex LLC”的马萨诸塞州有限责任公司。从2006年7月15日起，我们改名为“CarGurus有限责任公司”。2015年6月26日，我们转型为特拉华州的一家公司，更名为“CarGurus，Inc.”。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥4楼运河公园2号，我们的电话号码是(617)354-0068。我们的美国网站是www.cargurus.com。本年报内所载或可透过本网页查阅的资料，不包括在表格10-K的年报内，你亦不应将本年报内的资料视为表格10-K的一部分。

CarGurus、CarGurus徽标和CarGurus的其他商标或服务标记出现在本年度10-K表中，属于CarGurus公司所有。其他公司的商标、商标和服务标志出现在10-K表格的年度报告中，是它们各自所有者的财产。我们省略了本年度报告(表10-K)中使用的商标的™名称(视情况而定)。

补充资料

以下文件在我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交后，可在我们的投资者关系网站上查阅：表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告以及股东年会的代理报表。这些文件也可在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于华盛顿特区1580室，美国证券交易委员会公共参考科，N.E.，1580室，您可以通过邮件获得这些文件的副本。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，就像我们一样，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。该网站的地址是https://www.sec.gov.。

我们在我们的投资者关系网站上发布了我们的盈利电话和与投资界成员一起参与或主持的某些活动。此外，我们还在我们的投资者关系网站上提供有关我们财务业绩的新闻和公告，包括证券交易委员会文件、投资者事件、新闻和收益发布。我们的投资者关系网站还以“治理”为标题，提供了公司治理信息，包括我们的商业行为和道德政策。我们任何网站的任何内容都不打算以引用的方式纳入本年度报告(表格10-K)或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，任何对我们网站的引用都仅限于不活动的文本引用。

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项目1A。危险因素

投资于我们的A类普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本年度报告中所包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们A级普通股的交易价格可能会下跌。见“关于前瞻性声明的特别说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务在很大程度上取决于我们与经销商的关系，我们与这些经销商的订阅协议不包含长期合同承诺。如果大量经销商终止与我们的订阅协议，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。

我们的主要收入来源是经销商支付给我们的订阅费，以便在我们的汽车市场上获得更好的功能。我们与经销商的订阅协议一般在30天的通知下终止，在承诺期限结束时由30天通知的经销商终止。虽然我们正在将这些经销商中的许多转变为一年承诺的合同，但我们与经销商的大多数合同目前规定了一个月的承诺条款。合同不包含要求经销商在承诺期限之后与我们保持关系的合同义务。这些经销商可根据其订阅协议的条款取消对我们的订阅。如果我们的大量付费经销商终止对我们的订阅，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。

如果我们不维持或增加向我们支付订阅费的经销商的数量，或不维持或增加支付给我们的订阅费，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。

如果付费经销商在订阅期内没有体验到他们期望的消费者连接量，或者没有体验到他们期望的汽车销售水平，他们可能会在承诺的期限结束时终止订阅，或者只愿意以较低的费用续订。即使经销商确实经历了增加的消费者联系或销售，他们也不能将这种增长归因于我们的平台。如果我们不能维持或扩大我们的付费经销商的基础，或者不能维持或增加我们从他们那里获得的费用水平，我们的业务和财务结果将受到物质上的不利影响。

我们允许交易商在CarGurus市场上免费列出他们的存货；然而，我们对这些免费上市施加了某些限制，例如排除经销商身份和联系信息，而这些交易商无法进入我们市场的付费特征，今后我们可能决定对免费上市施加额外的限制。许多经销商从不付费的基础上开始，然后成为付费客户，以利用我们付费上市套餐的特点。如果经销商不以我们预期的价格订阅我们的付费产品，或者如果超过预期的付费经销商选择终止订阅或降低费用，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。

如果经销商或其他广告商减少他们与我们的广告开支，我们无法吸引新的广告商，我们的业务将受到损害。

我们的收入很大一部分来自广告收入，主要是通过向经销商、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商销售广告收入，包括展示广告和面向受众的服务。我们与其他在线汽车市场以及电视、印刷媒体和其他传统广告渠道竞争这一广告收入。我们吸引和留住广告商以及创造广告收入的能力取决于以下几个因素：

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我们与经销商签订的展示广告协议一般包括为期一个月至一年的条款，在承诺期限结束时，我们可以提前30天通知终止，而30天通知的经销商可以终止。这些合同不包含要求广告商在承诺期限之外与我们保持关系的合同义务。我们的其他广告合同，包括与汽车制造商的广告合同，这些广告通常在一段特定的时间内进行，而且在承诺期限之外，我们也没有在市场上进行广告宣传的持续承诺。如果我们无法让广告商相信我们的广告服务相对于其他渠道的有效性或优越性，我们就可能无法在广告商的支出中占据更大份额。如果目前的广告客户减少或终止他们与我们的广告支出，而我们又无法吸引新的广告商，我们的广告收入、业务和财务结果将受到损害。

如果我们无法通过我们的平台向消费者提供令人信服的车辆搜索体验，使用我们市场的消费者和经销商之间的联系可能会减少，我们的业务和财务结果将受到重大和不利的影响。

如果我们不能继续为消费者提供令人信服的车辆搜索体验，消费者和经销商通过市场的联系可能会减少，从而导致经销商停止在我们的市场上列出库存，取消他们的订阅，或者减少他们与我们的广告支出。如果经销商停止在我们的市场上列出他们的库存，我们可能无法维持和增加我们的消费者流量。这可能导致其他经销商停止使用我们的市场。使用我们市场的经销商数量的减少可能会对我们的市场以及我们的业务和财务结果产生实质性和负面的影响。随着消费者越来越多地使用他们的移动设备访问互联网和我们的市场，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过移动设备为消费者提供强大和用户友好的体验。我们认为，我们在网络和移动设备上提供引人注目的车辆搜索体验的能力取决于以下几个因素：

如果我们市场的使用，特别是在移动设备上的使用不再继续增长，我们的业务和运营结果就会受到损害。

我们依靠互联网搜索引擎来驱动流量到我们的网站，如果我们不能突出地出现在搜索结果，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎，如谷歌、必应和雅虎！为了推动我们网站的流量。我们从搜索引擎吸引到我们市场的消费者的数量，部分是由于我们的网站在无报酬搜索结果中排名的方式和位置。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不受我们的直接控制，而且可能经常发生变化。例如，当消费者在互联网搜索引擎中搜索车辆时，我们依赖于我们网页的高有机搜索引擎排名，将消费者推荐给我们的网站。我们竞争对手的互联网搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果排名。或者，互联网搜索引擎可能会改变其方法，从而对我们的搜索结果排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎以有害于我们的方式修改它们的方法，或者如果我们的竞争对手的互联网搜索引擎优化努力比我们的成功，那么我们流量的总体增长可能会放缓，或者我们的流量可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供经销商和定价信息，与我们的竞争对手保持一致。或者选择开发竞争产品。搜索引擎也可能对关键词采用更具侵略性的拍卖定价制度，这将导致我们承担更高的广告成本，或降低我们对潜在用户的市场知名度。我们的网站过去曾经历过搜索结果排名的波动，我们预计未来会出现波动。通过互联网搜索引擎访问我们网站的消费者数量的任何减少，都可能损害我们的业务和运营结果。

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如果我们不能开发新产品，或使消费者和经销商广泛采用这些产品，就会对我们的业务和财务结果产生负面影响。

我们的成功取决于我们不断创新地提供产品和服务，使我们的市场、网站和移动应用程序对消费者和经销商有用，或以其他方式为消费者和经销商提供价值。这些新产品必须被消费者和经销商广泛采用，以便我们能够继续吸引消费者进入我们的市场，吸引经销商来我们的产品和服务。因此，我们必须不断地在产品、技术和开发上投入资源，以提高我们市场及其相关产品的吸引力和全面性，并有效地将新的互联网和移动技术融入其中，使这些产品、技术和技术得到发展。此外，与现有产品相比，我们的新产品的毛利率较低，保留率较低，营销和销售成本也较高。我们很可能会继续修改现有和新产品的定价模式，以便我们的产品价格能反映这些产品向消费者和经销商提供的价值。我们的定价模型可能无法有效地反映出产品对消费者和经销商的价值。如果我们不能提供消费者和经销商想要使用的市场和产品，他们可能会感到不满意，转而使用我们的竞争对手的网站和移动应用程序，如果没有创新的市场和相关产品，我们可能无法吸引更多的独特的消费者或留住现有的消费者，这可能会影响成为付费经销商的经销商的数量和希望在我们的市场上做广告的广告商的数量，而这反过来又可能影响到我们市场上广告的数量。, 对我们的业务和财务结果产生了负面影响。

我们可能无法维持或发展与数据提供者的关系，或可能在他们提供的数据中遇到中断，这可能会造成价值较低或透明度较低的购物体验，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们从许多第三方数据提供商获得数据，包括库存管理系统、汽车网站提供商、客户关系管理系统、经销商管理系统、政府实体和第三方数据许可人。我们的业务依赖于我们为消费者和经销商使用我们的市场获取数据的能力。例如，我们在国际市场上的成功在一定程度上取决于我们为这些市场获取和维护库存数据和其他车辆信息的能力。我们市场上大量的库存和车辆信息对于我们为消费者提供的价值至关重要。这类库存数据或其他车辆信息的丢失或中断可能会减少使用我们市场的消费者人数。由于多种原因，我们的数据访问可能会受到中断，包括难以与数据提供商续签协议、数据提供商使用的软件更改、行业参与者限制获取数据的努力以及数据提供商可能向我们收取的费用增加。如果任何现有供应商终止与我们的关系或任何供应商提供的服务中断，我们的市场可能会受到负面影响。如果向我们提供的数据发生实质性中断，我们提供给使用我们市场的消费者和经销商的信息可能受到限制。此外，我们提供给消费者和经销商的信息的质量、准确性和及时性可能会受到影响，这可能会导致消费者在使用我们的市场时缺乏价值和透明度的购物体验，并可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。

如果不能建立、维护和保护我们的品牌，就会损害我们扩大受众和扩大消费者和经销商对我们市场的使用的能力。

在我们专注于建立品牌认知度的同时，维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否成功地维护消费者和经销商的信任，并利用我们的市场为每个消费者和经销商提供价值。我们保护品牌的能力也受到我们努力优化我们的重要品牌支出和克服整个行业在品牌营销方面的激烈竞争的成功的影响，包括可能模仿我们的信息以响应我们的成功的竞争对手。如果消费者相信我们没有集中精力为他们提供更好的汽车购物体验，或者如果我们不能克服品牌营销竞争，在消费者心目中保持不同的价值主张，我们的声誉和品牌实力可能会受到不利影响。

对我们的商业行为、管理团队和雇员、我们的营销和广告宣传活动、我们遵守适用的法律和条例、我们向消费者提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及业务的其他方面的投诉或负面宣传，不论其有效性如何，都可能削弱消费者和经销商对我们市场的信心和参与，并可能对我们的品牌产生不利影响。我们无法保证我们能够保持或加强我们的品牌，如果不这样做，将损害我们的业务增长前景和经营成果。

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我们平台的部分功能让使用我们网站的消费者和经销商能够在互联网上相互交流，以及其他寻求信息或建议的人。如果我们在网站上发布内容，可能会对我们提出诽谤或其他伤害的指控。此外，由于市场用户的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪，可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引新用户或留住现有用户的能力，并降低我们品牌的价值。

我们最近的快速增长并不代表我们未来的增长，我们的收入增长率将在未来继续下降。

截至2019年12月31日，我们的收入从2018年12月31日终了的一年的4.541亿美元增加到5.899亿美元，在这些时期之间增长了30%。截至2018年12月31日，我们的收入从2017年12月31日终了的一年的3.169亿美元增加到4.541亿美元，在这几个时期之间增长了43%。在未来，随着我们实现更高的市场渗透率、我们的收入增加到更高的水平，以及随着我们的收入增长率下降，我们的收入增长率将继续下降。投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们甲级普通股的市场价格可能会下跌。此外，如果我们不完成以下工作，我们将无法按预期增长，甚至根本无法实现以下目标：

如果我们不能有效地进入新的市场，无论是在国内还是国外，我们的收入、业务和财务结果都将受到损害。

我们打算继续扩大业务，瞄准新的市场，无论是在国内还是国外，都无法保证我们在这些新市场的扩张会成功。我们扩展到新的市场将使我们处于不熟悉的竞争环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，而且这些投资的回报可能要几年才能实现，甚至可能在未来几年内无法实现。在试图在新市场建立业务时，我们希望像过去一样，在这些市场上遭受重大损失，并面临各种其他挑战，例如获取和保持数据获取权，竞争的消费者和经销商使用我们的产品，新的和不同的竞争对手，货币化经销商和其他客户，新的监管环境和法律，不同的消费者行为与我们所熟悉的，以及我们的能力，扩大我们的帐户经理人数，以涵盖这些新的市场。我们目前和未来的扩张计划将需要大量的资源和管理关注。此外，扩展到国际市场可能不会产生类似于我们在美国所取得的结果。

我们的国际业务所涉及的风险与我们的国内业务可能带来的风险不同，或者除了这些风险之外，如果我们继续在国际上扩张，我们将面临更大的风险。

我们可以通过继续进入新市场和以新语言拓展我们的国际业务来扩大我们的国际业务。在大多数国际市场上，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能会比我们成功时更稳固，或者在其他方面处于更有利的地位。我们的竞争对手可能会向那些依赖他们的经销商提供服务，例如托管经销商的网站和为经销商提供库存信息，这将使我们很难吸引经销商进入我们的市场。其他经销商和辛迪加也可能签署协议，阻止他们进入我们的市场。此外，我们还可能面临来自新市场竞争对手的诉讼，任何这些障碍都可能阻碍我们扩展到更多的国际市场，这可能会影响我们的业务和潜在的增长。

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除了英文外，我们还以法文、德文、意大利文和西班牙文提供我们平台的部分内容，在新国家推出时，我们需要用其他语言提供我们的全部或部分平台。我们可能很难修改我们的技术和内容，以便在非英语中使用。-用非英语说市场或培养新社区-说市场：我们管理业务和在国际上开展业务的能力较弱，需要大量的管理关注和资源，并面临着在多种语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争端解决制度和商业基础设施的环境中支持迅速增长的业务的特殊挑战。国际上的扩展可能会使我们面临新的风险，或增加与当前风险有关的风险，包括与以下方面有关的风险：

我们参与了一个高度竞争的市场，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们面临着来自提供上市、信息、领先产品、营销和汽车购买服务的公司的重大竞争，这些服务旨在帮助消费者购买汽车，并使经销商能够接触到这些消费者。我们的竞争对手提供各种市场、产品和与我们竞争的服务。这些竞争对手包括：

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我们与这些公司和其他公司竞争，争取经销商在在线和离线媒体营销支出中所占的份额。如果经销商认为替代营销和媒体策略优于我们的市场，我们可能无法维持或增加订阅和在市场上广告的经销商的数量，我们的业务和财务结果可能是。不利影响.

我们还预计，新的竞争对手将继续以竞争的市场、产品和服务进入在线汽车零售业，或者现有的竞争者将扩大到提供竞争产品或服务，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的竞争对手可能会严重阻碍我们扩大使用我们市场的经销商数量的能力。我们的竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有的或未来的平台和相关产品更具竞争力、无法销售或过时。此外，如果我们的竞争对手开发出功能类似或优于我们的平台，而我们的网络流量下降，我们可能需要降低订阅费和广告费。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的定价结构，我们的收入可能会减少，我们的财务结果也会受到负面影响。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、市场营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来开发、推广和支持他们的市场、产品和服务。他们也可能比我们拥有更广泛的汽车工业关系，经营历史更长，知名度更高。因此，这些竞争对手可能能够更快地用新技术做出反应，并比我们能够更广泛地开展营销或宣传活动。此外，只要任何竞争对手与经销商或汽车制造商有着现有的营销或数据分析解决方案的关系，这些经销商和汽车制造商可能不愿意与我们合作，如果我们不能与这些竞争对手竞争，我们对市场和相关产品和服务的需求就会大幅度下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手也可能与我们现有或未来的数据提供商、技术合作伙伴或其他与我们有关系的各方建立或加强合作关系，从而限制我们开发、改进和推广我们的解决方案的能力。我们可能无法与目前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和财务结果。

如果经销商协会或汽车制造商不鼓励或以其他方式阻止经销商订阅我们的市场，我们的业务可能受到不利影响。

虽然经销商行业高度分散，但少数利益相关方对该行业有重大影响。这些参与者包括国家和地区经销商协会、国家和地方监管机构、汽车制造商、消费者团体、独立经销商和合并经销商集团。如果并在一定程度上，这些各方认为经销商不应与我们签订或维持特许经营协议，这种信念可能会为经销商所认同，我们可能会失去一些付费经销商。

此外，汽车制造商可以以经销商遵守某些营销准则为条件，向其特许经销商提供财务或其他营销支持。汽车制造商可以确定，其某些特许经销商使用我们平台的方式不符合这种营销指南的条款，该准则的确定可能导致制造商对我们平台的使用可能造成或实际失去对我们平台的使用的潜在或实际的财务或其他营销支持。这种营销支持的潜在或实际损失可能导致这些经销商停止支付我们付费功能的费用，这可能对我们维持或增加支付经销商数量的能力产生不利影响。

经销商关闭或合并可能会减少对我们产品的需求，这可能会降低我们的收入。

在过去，美国由于全球经济衰退等因素，经销商因经销商倒闭和合并而下降。当经销商合并时，他们以前单独购买的服务往往被合并实体以较低的数量或较低的总价格购买，导致批量压缩和收入损失。进一步的经销商合并或关闭可能会降低对我们产品和服务的总需求。如果经销商未来关闭和合并，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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我们依赖第三方服务供应商和战略合作伙伴在我们的业务的许多方面，以及任何未能保持这些关系。 或成功地集成某些第三方平台。可能会损害我们的生意。

我们的成功将取决于我们与第三方的关系，包括支付处理器、数据中心主机、信息技术提供商、库存和车辆信息数据提供商、人力资源信息系统提供商、计费订阅软件提供商、客户关系管理软件提供商、财务规划和分析软件提供商、信息集成平台提供商、营销平台提供商、商业情报和数据分析提供商、搜索引擎和社交媒体广告提供商、我们的发票和费用提供者、我们的股权管理提供商、我们的总分类账提供商以及我们的战略伙伴。包括消费者放款人。如果这些第三方在满足我们的要求或标准方面遇到困难，审计结果不利，违反我们的关系条款或适用法律，没有获得或维持适用的许可证，或者如果我们与这些第三方建立的关系到期或终止，我们就很难经营业务的某些方面，这可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务提供商或战略伙伴暂时或永久停止业务，面临财务困难或其他业务中断，增加费用，或者，如果我们与这些供应商或合作伙伴的关系恶化或终止，我们可能会承受更高的成本，我们可能无法向消费者提供内容或提供类似的服务，直到找到一个同等的供应商，或者我们可以开发替代技术或业务。此外，如果我们找不到或找到高质量的合作伙伴，如果我们不能与他们谈判符合成本效益的关系。, 或者，如果我们不能有效地管理这些关系，它可能会对我们的业务和财务结果产生不利的影响。

我们的企业系统要求我们集成由某些第三方服务提供商托管的平台。我们负责集成这些平台并更新它们以维护适当的功能。这些集成的问题，我们未能正确更新第三方平台或对我们内部企业系统的任何中断，都可能导致我们在平台上的报价、激活服务和账单新客户和现有客户的能力延迟，从而损害我们的业务。

如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的员工数量和业务快速增长，对管理和运营基础设施提出了巨大的要求。此外，随着进一步的增长和扩张，我们的员工基础将继续扩展到马萨诸塞州剑桥的总部以外。随着我们继续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们公司文化的有利方面。如果我们不有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的服务质量和业务效率可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力就会受到重大和不利的影响。

我们相信，我们的成功一直并将继续取决于我们的高管和员工的努力和才干。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的员工需求很高，我们可能会为此付出巨大的代价来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何高管或关键员工，或减少他们对我们业务管理的参与，都会对我们执行业务计划和战略的能力产生不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代人员，我们的高级管理人员和其他雇员都是随心所欲的雇员，这意味着他们随时可能终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将非常难以取代，我们无法确保我们的高级管理人员或其他关键雇员能够保留我们的服务，如果我们不能成功地吸引到合格的雇员或留住和激励现有的雇员，我们的业务可能会受到不利的影响。

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如果我们不能成功地应对市场的变化，我们的业务就会受到损害。

虽然随着消费者和经销商越来越多地进入我们的市场，我们的业务增长迅速，但我们预计我们的业务将以难以预测的方式发展。例如，我们预计，随着时间的推移，我们对新用户流量的投资可能会降低生产力，而我们的收入的持续增长将需要更多地关注为消费者和经销商开发新产品，将我们的市场扩展到新的国际市场，以吸引新的消费者和经销商。提高我们产品的收费。消费者和经销商也有可能广泛地确定他们不再相信我们市场的价值。我们的持续成功将取决于我们能否成功地调整我们的战略以适应不断变化的市场动态。如果我们不能做到这一点，我们的业务就会受到损害，我们的运营和财务状况可能会受到物质和不利的影响。

我们可能会受到争议的即时市场价值，交易评级，经销商评级，新汽车价格指导和我们的市场的其他特点的准确性。

我们为使用我们市场的消费者提供我们的专有即时市价(IMV)、交易评级和经销商评级，以及其他功能，以帮助他们评估车辆列表，包括新车上市价格指南或新车价格指南。对我们的自动估值模型的修订或错误，或它们的基础算法，可能会导致IMV、交易评级、新车价格指南或其他功能与我们对这些工具的准确性的预期有所不同。此外，监管机构、消费者、经销商和其他行业参与者可能不时质疑或不同意我们的IMV、交易评级、新车价格指南或其他功能。经销商评级或新车价格指引。任何此类问题或分歧都可能分散我们的注意力，或可能损害我们的声誉，可能导致消费者对市场的使用减少，并可能导致法律纠纷。

当我们收购其他公司或技术时，这些活动可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

在一定程度上，我们的成功将取决于我们是否有能力根据消费者、经销商和汽车行业其他成员的需求以及竞争压力来扩大业务。在某些情况下，我们将通过收购互补的业务和技术，而不是通过内部开发来实现这一目标。物色合适的收购人选可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法成功完成与收购相关的风险，这些风险包括：

我们未能解决这些风险或在收购和投资方面遇到的其他问题，可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期效益，导致我们承担意想不到的负债，使我们不愿从事未来的交易，并对我们的业务造成总体上的损害。

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导致我们的权益证券稀释发行，产生债务、或有负债、摊销费用和与获得的无形资产或商誉有关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况，而且任何收购的预期收益也可能不会实现。

我们受制于一个复杂的联邦、州和外国法律法规框架，其中许多法律和法规尚未解决、仍在发展和相互矛盾，这些法律和法规过去曾经，将来也可能使我们受到索赔，挑战我们的商业模式，或以其他方式损害我们的业务。

我们业务的各个方面都可能成为、可能成为或不时被监管机构视为直接或间接地受制于美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律和条例，如果不遵守这些法律或条例，我们在受影响的司法管辖区内开展业务的能力就可能被中止或终止，实施重大的民事和刑事处罚，包括在集体诉讼或其他民事诉讼或其他民事诉讼中对我们和经销商处以罚款或重大损害赔偿，或要求我们对市场及相关产品和服务作出调整的命令或解决办法。

本地汽车销售、广告及经纪活动及消费者保障法例

新的和旧的汽车的广告和销售受到我们经营的司法管辖区的高度管制。虽然我们不销售机动车辆，虽然我们认为我们网站上的车辆清单本身并不是广告，但监管当局或第三方可以采取这样的立场，即适用于经销商的一些法律或条例或汽车的广告和销售方式一般都直接适用于我们的业务。这些广告法律和条例经常受到多种解释的影响，而且在不同的管辖范围内并不是统一的，有时对新的或旧的机动车辆施加不一致的要求。如果我们的市场和相关产品被确定不符合相关的监管要求，我们或经销商可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款，或在集体诉讼或其他民事诉讼中给予重大损害赔偿，以及妨碍我们继续在某些州提供市场及相关产品和服务的能力的命令。此外，即使没有这样的确定，如果经销商不确定这些法律和条例是否适用于我们的业务，我们可能会损失，或难以增加支付经销商的人数，这将影响我们未来的发展。

如果监管机构或其他第三方在未来采取的立场是，我们的市场或相关产品违反了适用的中介活动、鸟犬、消费者保护、消费者金融或广告法律或法规，对此类指控作出反应可能代价高昂，可能要求我们在和解中支付大量款项，要求我们支付民事和刑事处罚，包括罚款，可能会影响我们继续在某些司法管辖区提供市场和相关产品的能力，或要求我们调整市场和相关产品，或要求我们利用我们的平台从经销商那里获取收入，任何或所有这些都可能导致实质性的负面宣传，终止经销商的订阅，收入减少，员工分心，开支增加，盈利能力下降。

联邦法律法规

美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)有权采取行动，纠正或防止其认为不公平或具有欺骗性、影响美国商业的行为或做法。如果联邦贸易委员会今后采取立场，认为我们的业务的任何方面，包括广告和隐私做法，都是不公平或欺骗性的行为或做法，应对这些指控可能要求我们为自己的行为辩护，支付重大损害、和解和民事处罚，或要求我们调整市场及相关产品和服务，任何或所有可能会给我们的员工带来实质性负面宣传的产品和服务，参与的经销商损失，收入损失，费用增加，盈利能力下降。

我们的平台使我们、经销商和用户能够发送和接收短信和其他移动电话通信。由联邦通信委员会、联邦通信委员会、联邦法院和州法院解释和实施的“电话消费者保护法”(电话消费者保护法)或“TCPA”(由联邦通信委员会、联邦和州法院解释和实施)对将电话和短信作为通信手段的使用施加了重大限制，特别是在事先未获得被联系人的明确同意的情况下。违反“TCPA”的行为可能由联邦通信委员会、州检察长或其他人通过诉讼强制执行，包括集体诉讼。对于违反TCPA的行为，最高法定罚款从500美元到1500美元不等，通常被解释为每通电话或发短信。此外，“TCPA”的几项规定以及适用的规则和命令可作多种解释，遵守规定可能涉及具体事实的分析。

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如果我们或我们所依赖的第三方不遵守或成功执行适当的程序和程序，以应对现有或未来的法律和法规，就可能导致法律和货币责任、罚款和处罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使索赔没有价值，我们也可能需要扩大资源和支付费用，以抵御管制行动或第三方索赔。此外，如果对TCPA或其解释作出任何改变，进一步限制消费者和经销商通过我们的平台进行互动，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

反垄断法

反垄断法和竞争法禁止竞争者之间的任何联合行为，以减少市场上的竞争。我们认为，我们遵守了此类反垄断法所规定的法律要求。然而，政府或私人民事诉讼，如指控不当交换信息，或非法参与维持价格或其他非法或反竞争活动，即使没有根据，也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和现金流。

其他

根据美国和外国的法律，可以对我们提出索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯隐私、虚假广告、侵犯知识产权或基于与我们市场用户和我们网站部分用户传播的材料的性质和内容有关的其他理论提出的索赔。国内外已经提出立法，禁止或强制规定在互联网上传输某些类型信息的责任。我们对任何这类行为的辩护可能代价高昂，涉及管理部门和其他资源的大量时间和注意力。如果我们对用户提供的信息负责，并在我们经营的任何管辖区内在我们的市场上传输信息，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新措施，以减少我们对这一责任的暴露。

上述对我们正在或可能遵守的法律和条例的描述并非详尽无遗，指导我们的业务的监管框架也在不断变化。随着我们在国际上扩大业务，我们现在和将来将继续面临法律和监管风险，包括在隐私、税收、执法、内容、知识产权、竞争和其他事项方面的风险。如果颁布新的法律和条例，或以不利的方式解释国内和国际上现有的法律和法规，可能直接或间接地影响我们业务的运作，这可能会造成大量的民事或刑事监管费用，包括罚款、负面宣传、参与经销商的损失、收入损失、开支增加和盈利能力下降。此外，包括公平贸易委员会在内的政府机构对我们或利用我们的市场的经销商所谓的反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为的调查，可能导致我们承担额外的费用，如果得出不利的结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任，或要求我们对市场和相关产品和服务作出调整的命令。

我们的业务受到与更大的汽车工业生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战、美中贸易关系以及其他宏观经济问题，这些都可能对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。消费者购买新车和二手车的数量在衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期普遍下降。购买新车和二手车通常由消费者自行决定，并一直并可能继续受到经济消极趋势的影响，包括：能源和汽油成本；信贷供应和成本；利率上升，这可能会降低借贷成本造成的消费者信贷需求；商业和消费者信心下降；股票市场波动；增加失业；改变贸易壁垒，包括提高关税或关税。

此外，近年来，汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化，自动驾驶技术、驾驶共享、交通网络等根本性变化可能影响消费者购买汽车的需求。消费者购买汽车的数量减少可能会对经销商和汽车制造商产生不利影响，并导致这些群体的其他支出减少，包括目标激励计划。

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此外，我们的业务可能受到更大的汽车业生态系统面临的挑战的负面影响，包括全球供应链的挑战、贸易政策的变化，美中贸易关系以及其他宏观经济问题。这些因素可能对我们的业务产生实质性的不利影响，收入，经营结果和财务状况。

我们可能因联合王国退出欧洲联盟而面临的后果可能对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

T联合王国退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，可能对欧洲和全球经济或市场状况产生不利影响，加剧全球金融市场的不稳定。，在更广泛的商业、法律和监管环境中造成不确定性。，并对我们在英国的业务和业务造成干扰。，包括我们在英国的客户、供应商和消费者。由于经济不明朗，我们的经销商客户可能特别不愿意订阅我们的网站，或在适用的情况下更新或增加他们现有的订阅。我们还可能面临新的监管成本和挑战，可能对我们的业务产生不利影响。英国退欧造成了经济不确定性及其后果。可能会对我们的业务、收入、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们认为，做出符合市场最佳利益的决策，可能会导致我们放弃短期收益，以追求潜在但不确定的长期增长。

过去，我们已经放弃，将来也将继续放弃某些扩展或短期收入机会，我们认为这些机会不符合市场的长期最佳利益，即使这些决定对我们的短期运营结果产生了负面影响。例如，我们管理我们网站的文本聊天功能，让消费者可以给付费经销商发短信。我们对这一功能的管理有助于改善经销商对消费者的回应时间，。这反过来又改善了消费者体验。虽然我们对这一功能的管理为消费者和付费经销商提供了价值，并可能成为我们短期收入的潜在来源，但我们目前并没有为这一功能收费，而是专注于这一功能对市场及其用户的潜在长期价值。然而，这种策略可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户流量和参与度、业务和财务结果都可能受到损害。

我们网站或移动应用服务的严重中断可能会损害我们的声誉并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引消费者、经销商和广告商的能力取决于我们的技术基础设施和内容交付的可靠表现。我们已经并可能在今后的经验中中断我们的系统。这些系统的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒、Ransomware，还是物理或电子入侵，都可能影响我们网站和移动应用程序上市场的安全性或可用性，并阻止或抑制经销商和消费者进入我们的市场的能力。过去的中断影响了我们及时启动客户账户和管理账单活动的能力。这种中断还可能导致第三方访问我们的机密和专有信息，包括我们的知识产权。我们的系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，损害我们保护机密和专有信息的能力，导致消费者和经销商的损失，并导致额外的成本。

几乎所有用来操作我们平台的通信、网络和计算机硬件都位于美国马萨诸塞州波士顿附近，国际上靠近英国伦敦。虽然我们在美国有两个地点，我们认为我们的系统是多余的，但某些硬件或软件可能会有例外。此外，我们不拥有或控制这些设施的运行。我们还使用第三方托管服务来备份一些数据，但不为某些服务维护冗余系统或设施。如果对其中一个或多个系统的干扰可能导致我们经历较长时间的系统不可用性，这可能会对我们与消费者、客户和广告商的关系产生负面影响。我们的系统和业务很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。这些事件的发生可能会对我们的系统和硬件造成损害，或者导致它们失效。此外，在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。

我们的第三方网络托管提供商所面临的问题可能会对消费者在使用我们的市场时所拥有的体验产生不利影响。我们的第三方网络托管提供商可以在没有充分通知的情况下关闭其设施。我们的第三方web主机供应商或任何服务所面临的任何财务困难，包括破产，都可能导致财务困难。

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他们使用的服务可能会对我们的业务产生负面影响，其性质和程度很难预测。如果我们的第三方网络托管提供商无法跟上我们日益增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营中的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能导致进入我们市场的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用，并可能损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。

虽然我们有保险，但可能不足以补偿我们的潜在重大损失，包括由于系统故障而中断我们的服务可能对我们的业务未来发展造成的潜在损害。

我们收集、处理、存储、转移、共享、披露和使用消费者信息和其他数据，而我们实际或认为不保护这些信息和数据或尊重用户隐私的行为可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营成果。

我们市场的一些功能包括存储和传输消费者信息，例如IP地址、与经销商联系的用户的联系信息、在我们市场上创建账户的用户的个人信息以及经销商的信息。我们还处理和存储我们供应商、合作伙伴和员工的个人和机密信息。这些信息中有一些可能是私密的，安全漏洞可能会使我们面临丢失或暴露这些信息的风险，这可能会导致潜在的责任、诉讼和补救费用，例如，黑客可能窃取我们的用户密码，名称、电子邮件地址、电话号码和邮政编码。我们依靠第三方授权的加密和认证技术来实现此类信息的安全传输。与所有信息系统和技术一样，我们的网站、移动应用程序和信息系统都会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使系统过载、洗劫软件以及因未经授权使用我们的计算机系统而发生的类似事件或中断，其中任何可能导致中断、延迟或网站关闭，如果我们的安全受到损害，导致网站或移动应用程序性能或可用性出现问题，我们的网站或移动应用程序完全关闭，或机密信息的丢失或未经授权的披露、访问、获取、更改或使用，消费者、客户、客户、广告商、合作伙伴、供应商和员工可能会对我们失去信任和信心，消费者可能会减少对我们网站的使用，或完全停止使用我们的网站。, 经销商可以停止或减少他们对我们的订阅，广告商可能减少或停止在我们的网站上的广告。

此外，外部各方已经并将继续试图欺骗性地诱使雇员、消费者或广告商披露敏感信息，以获取我们的信息或我们的消费者、经销商、广告商和雇员的信息。随着频繁和复杂的网络攻击日益频繁和复杂，我们的网络安全和业务连续性计划可能无法有效地预测、防止和有效应对所有潜在的网络风险暴露。此外，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，往往在针对目标发起后才得到承认，而且可能来自世界各地管制较少和偏远的地区，我们可能无法主动处理这些技术或实施适当的预防措施。

上述任何或所有问题都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，对我们吸引新消费者和增加现有消费者参与的能力产生负面影响，使现有消费者减少或停止使用我们的市场或关闭他们的账户，使现有经销商和广告商取消他们的合同，使雇员终止雇用，使就业候选人不愿寻求就业机会或接受就业机会，或使我们面临政府或第三方诉讼、调查、监管罚款或其他行动或责任，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。

在美国和世界各地，关于隐私和收集、处理、储存、分享、披露、使用、跨境转移和保护个人信息和其他数据的法律和法规有很多，这些法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，可能会导致监管罚款或处罚，可能会导致第三方诉讼，可能在国家和司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求相冲突。

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我们力求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的与隐私相关的义务。，以及所有与隐私和数据保护有关的适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以新的方式或以一种不一致的方式或以一种与其他规则或我们的做法相冲突的方式加以解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，并可能颁布新的条例。最近有几项建议已经生效，或有待于酌情在联邦、州、地方和外国立法和监管机构面前生效，这些机构可能会对我们的业务产生重大影响，包括欧盟的“一般数据保护条例”，或于2008年5月25日生效的“GDPR”，加州消费者隐私法案，或生效的CCPA o一月1, 2020.  除其他外，CCPA还对收集加州居民个人信息的企业规定了新的披露义务。为加州居民提供额外的与其个人信息有关的权利. 探地雷达和CCPA特别是哈vv我们已经要求并可能进一步要求我们改变我们的政策和程序，未来可能需要我们改变市场和其他产品。Hese和其他要求可以减少对我们的需求。市场和其他产品，要求我们在骗局中承担更繁重的义务。地块和限制我们储存、转移的能力,和处理数据,哪一个可能会严重损害我们的生意。同样，英国退欧可能要求我们改变我们的政策和程序，如果我们不遵守的话，我们可能会改变我们的政策和程序。也严重损害了我们的生意。 W我们可能并不完全成功努力复配我们要遵守不断发展的规则由于我们控制范围内的各种因素,例如有限的内部资源分配,或者超出我们的控制范围,例如缺乏供应商合作、新的监管解释或缺乏对某些探地雷达的监管指导或CCPA所需经费。  

任何我们未能或认为我们未能遵守美国和国际数据保护法律法规、我们的隐私政策或我们对消费者、客户、雇员和其他第三方的与隐私有关的义务，或导致未经授权发布或转让敏感信息(其中可能包括个人信息或其他用户数据)的任何安全妥协，都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼、刑事处罚，或消费者和经销商对我们失去信任，这可能严重影响我们的品牌声誉，并对我们的业务产生不利影响。如果我们分享信息的任何第三方遇到了安全漏洞，或者没有履行其与隐私相关的法律义务或对我们的承诺，这些问题可能会使员工、消费者或经销商的信息处于危险之中，从而使我们面临损害赔偿或监管罚款或处罚的风险，并损害我们的声誉、业务和经营结果。

我们吸引消费者到我们自己的网站和我们的广告客户的能力取决于从各种来源收集消费者数据，这些数据可能受到消费者选择、广告伙伴、网页浏览器或其他软件施加的隐私限制以及法律、法规和行业标准的发展的限制。

我们的消费者营销和为我们的客户提供网络广告的成功取决于我们利用数据的能力，包括我们从客户那里收集的数据，我们从我们的出版商伙伴和第三方收到的数据，以及我们的业务数据。使用cookie和非基于cookie的技术，例如移动广告标识符，我们收集关于用户与客户和出版商的数字属性交互的信息(例如，包括关于广告投放和用户购物的信息，或与客户网站或广告的其他交互)。我们成功利用这些数据的能力取决于我们继续访问和使用这些数据的能力，这些数据可能受到若干因素的限制，包括：

每一项发展都可能对我们收集消费者数据和发布相关互联网广告的能力产生重大影响，以吸引消费者进入我们的网站或为我们的广告客户提供有针对性的广告。如果我们不成功地发展我们的广告和营销策略，以适应和减轻这些不断变化的消费者数据限制，我们的业务结果可能会受到重大影响。

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我们已经，而且可能再一次成,受知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营结果。

我们会受到第三方的指控和诉讼，因为我们侵犯了他们的知识产权，我们将来可能会面临这样的指控：我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体的知识产权。我们还可能了解到我们的商标、版权、专利和其他知识产权可能受到侵犯。此外，如果消费者和经销商在我们的网站上发布内容，传播侵犯第三方知识产权的材料，我们可能会受到诉讼。我们在过去曾遇到过此类指控的诉讼。

专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久，费用高昂，结果难以预测，可能导致重大和解费用或支付巨额损害。包括专利控股公司在内的许多潜在诉讼当事人有能力投入更多资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，一个成功的索赔人可以获得一项判决，要求我们停止提供某些特征，或阻止我们按照我们过去的做法或将来可能希望做的事情来经营我们的业务。还可能要求我们为使用这类知识产权申请许可证和支付使用费，这些知识产权可能无法以商业上可接受的条件获得，或根本无法获得。或者，我们可能需要修改我们的市场和功能，而我们开发的非侵权替代品，这可能需要大量的努力和费用，并最终可能不会成功。

此外，我们在平台中使用开源软件，将来也会使用开源软件。有时，我们可能会面临以下公司的索赔：将开放源码软件纳入产品，声称拥有或要求发布使用这些软件开发的源代码、开源软件或衍生产品，或以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可证的条款。这些索赔也可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的产品、技术和开发资源来改变我们的平台或服务，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

即使这些问题没有引起诉讼，或有利于我们解决或没有重大的现金和解，这些事项，以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源，都可能损害我们的业务、我们的经营成果和我们的声誉。

如果不充分保护我们的知识产权，就会损害我们的业务和经营成果。

我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们的业务成功至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密、版权法和合同限制相结合来保护我们的知识产权。此外，我们还试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的员工和顾问对发明协议进行保密和转让，并要求第三方在我们认为适当的情况下签订保密协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能试图复制我们平台的功能、软件的各个方面。或者获取和使用我们认为是专有的信息。

竞争对手可能会采用与我们类似的服务名称，从而损害我们建立品牌身份的能力，并可能导致用户混淆。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商标或商标侵权指控，或商标包含“CarGurus”一词的变异。如果我们在国际市场上注册CarGurus商标时受到任何限制，也可能会影响我们在国际上建立和发展业务的能力，同时我们已经在欧盟注册了CarGurus和CG徽标。 而英国，以及意大利、法国、西班牙、英国的马克·卡古鲁斯(Mark CarGurus)这个词，以及爱尔兰的一小部分服务，我们都无法在欧盟和德国注册这个词，因为这个商标被认为是没有特色的，因此是不可注册的。我们可能无法在欧盟其他一些国家注册CarGurus，即标记。如果我们无法在任何国家注册CarGurus字号，这可能会限制我们向未经授权的用户挑战与CarGurus相同或类似的商标的能力。

我们目前拥有“CarGurus.com”互联网域名和其他各种相关域名。对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以设立更多顶级域名，指定更多域名注册人，或修改域名持有要求。因此，我们可能无法获取或维护所有使用CarGurus域名的域名。此外，第三方已经创建并可能在未来制造仿冒或敲诈域名，从而欺骗消费者，从而损害我们的品牌，干扰我们注册域名的能力，并造成额外成本。

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与雇员和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

为了保护我们的技术和流程，我们在一定程度上依赖与员工、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效地防止机密信息的泄露，包括商业机密的泄露，而且在未经授权披露机密信息的情况下，也可能无法提供足够的补救措施。其他人也可能独立发现我们的商业机密和专有信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事人主张我们的商业秘密权利，如果我们的雇员、承包商或其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，我们可能无法这样做。与相关或由此产生的技术和发明的权利有关的争端可能会产生。机密信息或知识产权的丧失，包括商业秘密保护，可能使第三方更容易与我们的产品竞争。此外，知识产权法的任何变化或意外的解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。可能需要花费大量时间和代价的诉讼来强制执行和确定我们的专有权利范围，如果不能获得或保持对我们的商业秘密或其他专有信息的保护，可能会损害我们的业务、业务结果、声誉和竞争地位。

我们可能无法停止网站的运作，以汇总或滥用我们的数据。

有时，第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他手段盗用我们的数据，并将这些数据用其他公司的数据汇总到他们的网站上。此外，仿冒网站可能会在我们的市场上滥用数据，试图模仿我们的品牌或网站的功能。如果我们意识到这些活动，我们打算采取技术或法律措施，试图阻止它们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运作，在某些情况下，技术和法律措施可能不足以阻止它们的运作。特别是在美国以外地区经营的实体，我们现有的补救办法可能不足以保护我们免受这些网站运作的影响。无论我们能否成功地对这些网站的经营者行使权利，我们可能采取的任何措施都可能要求我们花费大量的财政或其他资源，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，如果这种活动在消费者或广告商中造成混乱，我们的品牌和商业就会受到损害。

如果我们不能充分增加我们的收入或有效地管理我们的成本，我们将来可能会蒙受损失。

虽然我们的收入在一年以上的基础上有了显著的增长，但由于各种因素，我们的年收入增长率很可能在未来继续下降。我们的国际扩张和新产品的推出将使我们的成本在未来期间增加，因为我们将继续花费大量的财政资源进入这些市场并酌情推广新产品。如果我们不能增加我们的收入或管理这些额外的成本，我们将来可能会蒙受损失。

遵守影响上市公司的法律法规已经增加，而且可能继续增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营成果。

作为一家上市公司，尤其是2018年12月31日，我们不再是2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴增长公司”，为了遵守适用的法律和条例，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC和纳斯达克股票市场(Nasdaq)随后实施的规则，对上市公司施加了包括要求某些公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并期望继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规则和条例已经并可能继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会或董事会委员会或执行官员中任职。

此外，“萨班斯-奥克斯利法案”除其他外，要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的有效性。特别是，由于我们是一个大型的快速注册会计师事务所，我们的独立注册公共会计师事务所必须根据“萨班斯法案”第404节或第404节的规定，证明我们对财务报告的内部控制是有效的我们现在承担遵守第404条的费用。我们遵守适用的第404节的规定要求我们在执行额外的公司治理惯例和遵守报告要求时，承担大量的会计费用，并在合规相关问题上花费大量的管理时间。

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我们必须对财务报告保持适当和有效的内部控制，如果不保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，因此，我们A类普通股的价值可能会下降。

根据第404条和证交会通过的相关规则，我们必须提交一份由管理层提交的年度财务报告内部控制有效性报告。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。在评估和测试过程中，如果我们发现并未能纠正财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据第404条证明我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们的独立注册会计师事务所不满意我们的控制措施的记录、设计或运作水平，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份对我们不利的报告。我们可能无法弥补今后的任何重大缺陷，或完成我们的评估。及时进行测试和任何必要的补救。我们还被要求每季度披露对我们的内部控制程序所做的重大改变。我们遵守第404条要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。

任何不对财务报告保持内部控制的行为，都会严重影响我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所在需要发表这样的意见时，无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

季节性可能会引起我们的经营结果的波动。

在整个汽车零售行业，消费者购买量通常在每年前三个季度达到最大，部分原因是制造商推出了新车型，而我们的消费者营销支出通常也相应波动。随着消费者汽车购买在第四季度放缓，我们的营销支出速度通常也会放缓。由于其他运营支出的总体增长，这种季节性现象在历史上并没有立即显现出来。随着我们的增长率开始放缓，这些季节性趋势对我们运营结果的影响可能变得更加明显。

我们预计我们的业务结果将在季度和年度的基础上波动。

我们的收入和经营结果在不同时期之间可能有很大差异，可能由于各种因素而不符合预期，其中有些因素是我们无法控制的。我们的结果可能会因我们的市场订户数量的波动以及广告商的营销预算的规模和季节性变化而有所不同。由于我们的收入和运营结果的潜在差异，我们的收入和经营结果可能会出现变化，因此，周期间的比较可能没有意义，而且任何一个时期的结果也不应作为未来业绩的指标。我们的经营结果可能不符合跟随我们的投资者或公开市场分析师的期望，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应。如果我们得不到资金，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要更多的资本来追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌意识，开发新产品，进一步改进我们的平台和现有产品，加强我们的运营基础设施，在国际上扩张，并获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要从事股权或债务融资以获得更多的资金。当我们需要额外的资金时，我们可能根本无法以我们可以接受的条件获得额外资金，信贷市场的剧烈波动也可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新的股权证券都可能比我们的A类普通股股东拥有更好的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或融资，我们就无法获得足够的融资或融资。

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在我们需要时，我们满意的条件是，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能受到极大的限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能受到不利影响。

我们可能会受到适用的税法、规章和解释的不利变化，以及对我们的税收状况的挑战。

我们须在美国及我们运作的其他司法管辖区征税。可建议或制定适用的税法或条例，对我们的实际税率、纳税、经营结果、财务状况和现金流量产生重大和不利的影响。

此外，税收法律和条例是复杂的，有不同的解释。例如，2018年6月21日，美国最高法院在南达科他诉韦费尔公司，或者说，威费尔案的裁决推翻了先前的判例法，该判例认为，除非在买方的州有实体存在，否则不要求州外商人征收销售税。虽然我们目前认为，韦费尔的决定不太可能对我们的业务产生实质性影响，但它给销售税责任造成了不确定性，可能引起立法者、监管机构和法院的反应，从而使我们的税务行政成本和税收风险受到不利影响，并对我们的整体业务、经营结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

我们亦定期接受税务当局的审核。例如，我们目前正在接受美国国税局关于2016、2017和2018年联邦就业税的审计。 任何与这些税务审计有关的不利发展或结果，以及任何其他审计或诉讼，都可能对我们的实际税率、纳税、业务结果、财务状况和现金流动产生重大和不利的影响。

如果不能有效地处理欺诈或其他非法活动，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，使我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响。

根据我们的业务性质，我们面临着市场上潜在的欺诈和非法活动，包括：

我们现有的侦查和限制此类欺诈和非法活动在我们市场上发生的措施可能并不总是有效的，也不可能解释所有类型的欺诈或其他非法活动。此外，我们用来侦查和限制欺诈和非法活动发生的措施必须是动态的，因为实施欺诈和非法活动的技术和方式在不断发展。如果不限制欺诈和非法活动对我们网站的影响，可能会导致潜在的法律责任，损害我们的业务，使我们失去付费经销商客户，并对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响。

与本级普通股有关的风险

我们的创始人控制着我们已发行的股本的多数投票权，因此，它控制着关键的决策，并且可以以一种与其他股东利益冲突的方式来控制我们的行为。

主要由于他持有我们B级普通股的股份，与我们的A类普通股相比有10比1的表决权比率，我们的创始人、首席执行官兼董事长兰利·斯特惰性能够对我们已发行的股本的多数表决权行使表决权，因此有能力控制提交给我们的股东批准的事项的结果，包括董事的选举以及我们所有或实质上所有资产的合并、合并或出售。这种集中控制可能会推迟、推迟或防止控制权的改变、合并。或出售我们其他股东所支持的全部或实质上所有资产，或相反，这种集中控制可能导致完成这样一项交易，而我们的其他股东则不支持这种交易。这种集中控制还可能阻止潜在投资者购买我们的A级普通股，后者相对于B级普通股的投票权有限，并可能损害我们A级普通股的交易价格。此外，斯特恩先生有控制管理层和重大战略投资的能力。

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由于我们公司首席执行官和董事长的职位，以及他控制我们董事的选举或替换的能力。作为董事会成员和董事，斯泰因特先生对我们的股东负有信托义务，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。如果斯特惰性先生作为高级官员和董事的地位终止，他对我们股东的信托责任也将终止，但他作为股东的表决权不会因这种终止而减少，除非这种终止是由斯泰惰性先生自愿作出的，由于斯泰因先生的死亡，或如斯泰格先生、斯泰格先生的任何家族成员及斯泰惰性先生的任何获准实体所持有的我们股本股份的总数之和(在我们经修订和重述的公司注册证书中加以界定)，假定行使和清偿全部未清期权和可转换证券，并按转换为A类普通股的基础计算，则少于9，091，484股股份。.作为股东，甚至是控股股东，Ste惰性先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。

我们相信，斯泰格先生继续控制我们已发行的股本的多数投票权，对我们有利，并符合我们股东的最佳利益。如果斯泰惰性先生不再控制多数表决权，无论是由于处置其部分或全部A类或B类普通股，按照其条款将B级普通股转换为A类普通股，或其他情况下，我们的业务或我们A类普通股的交易价格都可能受到不利影响。

我们的普通股的多个等级结构的作用是将表决权控制集中于我们的创建者和其他一些B级普通股的持有者，这将限制或排除我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B级普通股每股10票，A级普通股每股1票。我们的创始人和他的某些附属公司持有我们B级普通股的大量流通股，因此持有我们已发行股本的绝大多数表决权。由于我们的B级普通股和A类普通股之间有十比一的表决权，我们B级普通股的持有人集体控制我们普通股的合并投票权的多数，因此能够控制提交我们的股东批准的所有事项，只要B类普通股的股份至少占我们A级和B类普通股所有流通股的9.1%。这种集中控制将限制或阻止我们的股东在可预见的将来影响公司事务的能力。

乙类普通股持有人的转让，一般会导致该等股份转换为甲类普通股，但有限度的例外情况除外，例如为遗产策划或慈善目的而进行的某些转让。将乙类普通股转换为甲类普通股，会随着时间的推移，增加长期持有B级普通股的人士的相对投票权。例如，史泰惰性先生可在较长时间内保留他持有的B类普通股的大部分股份。继续控制我国流通股的多数投票权。

我们A级普通股的交易价格一直并且可能继续波动，我们的股东对我们股票的投资价值可能会下降。

我们A级普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动和波动。我们A级普通股的交易价格取决于许多因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们A级普通股交易价格波动的评级因素包括：

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此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，都经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和成交量波动，市场和行业因素可能会严重影响我们A级普通股的市场价格，而不论我们的实际经营业绩如何；此外，在过去，随着整体市场波动和某一公司证券市场价格的波动，往往对这些公司提起证券集体诉讼，如果对我们提起这种诉讼，可能导致大量费用和我们管理层的注意力和资源的转移。

我们的业务可能会因为激进股东的行动而受到负面影响，这可能会造成破坏性和潜在的代价，而这种积极主义可能会影响我们普通股的交易价值，并给我们的业务战略方向带来不确定性。

即使我们是一家受控制的公司，维权股东的行动仍可能对我们的业务产生不利影响。积极股东可能不时试图改变我们的战略方向，并在推进战略方向的过程中，寻求改变我们公司的治理方式。响应积极股东提出的与我们的业务、战略、管理或业务有关的战略建议，或与我们董事会的组成有关的战略建议。，可能会扰乱我们的运作，代价高昂，耗费时间，或者转移我们董事会和高级管理人员对商业战略追求的注意力。此外，我们认为业务的未来战略方向与活跃股东的行动有关的不确定性可能被我们的竞争对手利用，引起当前或潜在客户的关注，导致潜在商业机会的丧失，使吸引和留住合格人员变得更加困难和/或影响到我们与供应商、客户和其他第三方的关系。。活跃股东的行为也可能导致我们A类普通股的交易价格波动，其基础是临时或投机性市场看法或其他不一定反映我们业务的基本要素和前景的因素。

将我们的A类普通股排除在主要股指之外，可能会对我们A级普通股的交易市场和价格产生不利影响。

几家主要的股指提供商已经宣布，他们将开始或正在考虑将我们这样拥有不平等投票权的公司的证券排除在其指数之外。将其排除在股票指数之外，可能会使一些基金经理更难或不可能购买被排除在外的证券，尤其是指数跟踪共同基金和交易所交易基金(ETF)。将我们的A类普通股排除在主要股指之外，可能会对我们A级普通股的交易市场和价格产生不利影响。

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反收购条款包含在我们修正和重新声明的公司注册证书和修改和重述的章程中，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们修改和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，以及特拉华州法律的规定，可能会使我们的董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、拖延或阻止。我们的公司治理文件包括：

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。

作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华普通公司法第203条，该条款禁止一些持有我们15%以上未清普通股的股东未经我们所有未清普通股持有人的批准而从事某些业务组合。

我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例或特拉华州法律的任何条款，如果有延迟或阻止控制权改变的作用，就会限制我们的股东获得我们A级普通股股票溢价的机会，也可能影响到一些投资者愿意支付给我们A级普通股的价格。

我们修改和重新声明的注册证书包括一个法院选择条款，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们的纠纷的能力。

我们经修订和重述的注册证明书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将在法律允许的最充分范围内，成为任何股东提出下列行为的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级人员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)根据“特拉华一般公司法”或我们经修订及重述的成立为法团证明书或经修订及重述的附例而向我们提出申索的任何附带诉讼；。(Iv)任何解释、适用、强制执行或裁定我们经修订及重述成立为法团证明书或经修订及重述的附例的有效性的诉讼；。或(V)任何声称对我们或我们的董事、高级人员或其他受内部事务理论所管限的雇员或代理人提出申索的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，均视为已通知及同意上述条文。经修订及重述的公司注册证明书中有关法院选择的条文，可能会限制我们的股东就与我们发生争议而获得有利的司法论坛的能力。此外，即使我们经修订及重述的注册证明书内载有论坛选择条款，法院仍可裁定该条文不适用或不可强制执行。

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证券分析师、行业分析师不发表或者停止发布、研究或者报告我们、我们的业务或者市场，或者对我们的股票有不利的建议的，这个交易价格和 交易体积我们的A类普通股可能会下降。

我们A级普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果涉及我们的任何分析师对我们的股票提出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何涉及我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能在金融市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算在可预见的将来支付现金红利。

我们从未就股本申报或支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，为我们的业务经营和扩张提供资金，我们不期望在可预见的将来申报或支付任何现金红利。因此，我们的股东只有在股票的交易价格上涨时，才能从他们对我们A级普通股的投资中获得回报。

我们作为“控股公司”的地位可能会使我们的A级普通股对某些投资者不那么有吸引力，或以其他方式损害我们A类普通股的交易价格。

我们50%以上的投票权由斯特惰性先生持有。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是一家受控公司，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括：

我们依赖并一直依赖于某些或所有这些豁免。因此，如果我们的控股股东的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法向受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东提供同样的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A级普通股对某些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

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项目1B。未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2.财产。

我们没有任何不动产。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州的剑桥，在那里，我们总共租用了大约163，675平方英尺的土地，包括三栋大楼，租约期限分别于2022年11月、2023年8月、2025年1月和2033年12月到期。我们还在爱尔兰都柏林为我们的欧洲业务租用办公空间。在2019年，我们对现有租约进行了修订，以增加马萨诸塞州剑桥大道55号的租赁办公空间，我们预计在2020年将占用更多的办公空间；(Ii)马萨诸塞州波士顿博尔斯顿街1001号的办公空间租赁，我们预计将在2023年占用。

项目3.法律程序。

我们不时会参与法律程序，或在一般业务过程中受到申索的影响。我们现时并不会受到任何待决或受威胁的诉讼，而我们相信，如果我们个别地或合在一起被裁定会对我们的业务或财务结果造成重大的不利影响，则该等诉讼是不会受到任何影响的。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

普通股市场信息

我们的A级普通股自2017年10月12日起在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“Carg”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。2017年10月11日，我们的首次公开募股(IPO)定价为每股16.00美元。

在2020年2月13日，我们的A类普通股在纳斯达克全球选择市场上的最近一次公布的售价是每股34.10美元。

持有人

截至2020年2月6日，我们共有19名持有A级普通股记录的股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。记录持有人的数目不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。

股利

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金红利。

性能图

为1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”或“交易法”第18节)或“交易法”第18节的目的，本绩效图不应被视为“征求材料”或“提交”证券交易委员会，也不应被视为以参考方式纳入CarGurus公司的任何备案。根据经修正的“交易法”或“1933年证券法”。

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下图显示2017年10月12日(我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易的日期)至2019年12月31日在我们A类普通股的累计总回报率中，纳斯达克综合指数和标准普尔500指数。所有价值假设100美元的初始现金投资和数据，纳斯达克综合指数和标准普尔500指数承担股息再投资，如果有的话。这类回报是基于历史结果，并不是为了表明今后的业绩。

最近出售未注册证券

没有。

购买权益证券

没有。

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项目6.选定的综合财务数据。

以下选定的综合财务数据应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、合并财务报表和相关附注以及本年度报告表10-K所载的其他财务信息一并阅读。

我们得出了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的业务数据综合报表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表数据，这些数据载于本年度表10-K的其他部分。我们导出了截至2016年12月31日、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年综合资产负债表数据，但这些数据不一定包括在这份表10-K年度报告中。

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调整后的EBITDA

为了向投资者提供关于我们财务业绩的更多信息，我们监测并在本年度报告中提交了表10-K调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务措施。这种非公认会计原则的财务措施并不是基于美国公认的会计原则(GAAP)规定的任何标准化方法，也不一定可以与其他公司提出的类似名称的计量方法相媲美。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(损失)，经调整后不包括：折旧和摊销、股票补偿费用、购置相关费用、其他(收入)支出、净额和所得税(受益)准备金。我们在这份10-K表格的年度报告中提交了经调整的EBITDA，因为这是管理层和董事会了解和评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和就资本分配作出战略决定的一项关键措施。特别是，我们认为在计算调整后的EBITDA时排除某些项目可以为我们的业务的期间间比较提供一个有用的衡量标准。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和趋势，并做出计划决策。我们相信，调整后的EBITDA有助于确定我们业务中的潜在趋势，而这些趋势本来可以被我们排除的费用的影响所掩盖。因此，我们相信，经调整的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的全面了解，并使我们的管理层在其财务和业务决策中使用的关键财务指标具有更大的透明度。此外，我们评估了调整后的EBITDA与我们的收入的关系。我们将其称为调整后的EBITDA差额，并将其定义为调整后的EBITDA除以总收入。

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我们调整后的EBITDA并不是按照GAAP编制的，也不应该孤立地考虑，或者作为根据GAAP制定的措施的替代。在使用调整后的EBITDA而不是净收入方面有一些限制。(损失)，这是最直接可比的GAAP等价物。其中一些限制是：

由于这些限制，我们考虑并应该考虑调整后的EBITDA以及根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩计量。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(损失)的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比计量，适用于所列每一期间。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读以下关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析，以及本报告其他部分所列的合并财务报表和相关附注及其他财务信息。本报告或本报告其他部分所载的一些信息，包括关于我们的业务计划和战略以及我们的业绩和未来成功的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见“关于前瞻性声明的特别说明”。您应该检查本年度报告中关于表10-K的“风险因素”一节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述或隐含的前瞻性声明中所描述的或隐含的结果大不相同的重要因素。在此讨论中，我们使用了根据证券交易委员会规则被视为非GAAP财务措施的金融措施。这些关于非公认会计原则财务措施的规则需要补充解释和调节，这包括在本年度报告表10-K中的其他部分。投资者不应孤立或替代符合美国公认的会计准则(GAAP)的财务信息，考虑非GAAP财务措施。

公司概况

CarGurus是一个全球性的在线汽车市场，将新车和二手车的买家和卖家联系在一起。利用专有技术、搜索算法和创新的数据分析，我们提供信息和分析，为消费者创造不同的汽车搜索体验。我们信赖的市场授权用户在定价和经销商声誉方面进行公正的第三方验证，以及帮助他们找到“顶级交易商的伟大交易”的其他信息。除美国外，我们还在加拿大、英国、德国、意大利和西班牙经营CarGurus品牌的在线市场。在英国，我们还经营活塞头在线市场作为一个独立的品牌。

我们主要通过上市、经销商展示订阅、汽车制造商和其他汽车相关品牌广告商的广告和其他收入，从经销商那里获得市场订阅收入。以及与金融服务公司的合作伙伴关系. 我们在2019年的收入为5.889亿美元，2018年为4.541亿美元，2017年为3.169亿美元，同比增长30%，2019年和2018年分别增长43%。

2019年，我们的净收益为4 210万美元，调整后的EBITDA为7 700万美元，而2018年的净收益为6 520万美元，调整后的EBITDA为4 970万美元，2017年的净收益为1 320万美元，调整后的EBITDA为2 410万美元。有关我们使用调整后的EBITDA的更多信息，请参见“选定的合并财务数据-调整后的EBITDA”。，一种非公认会计原则的财务措施，以及调整后的EBITDA与我们的净收入的对账。

我们有两个可报告的部分，美国和国际。有关更多信息，请参阅本年度报告第8项中关于表10-K的我们合并财务报表的附注13。

关键业务度量

我们定期审查一些指标，包括下面列出的关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测，并做出运营和战略决策。我们认为，对美国和国际部分的这些指标进行评估是很重要的。国际分部的收入来自市场订阅、广告服务和来自美国以外客户的其他收入。由于各种因素，包括我们的市场运作历史、我们的投资率、市场规模、市场成熟度、竞争和每个国家特有的其他动态，国际市场的表现与美国市场不同。

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每月独特用户

对于我们的每个网站，我们定义一个每月唯一的用户是一个人谁访问了这样的网站在一个日历月内，根据数据的测量，根据谷歌分析。我们计算每月平均唯一用户的总和为每月唯一用户在一定时期，除以该期间的月数。当具有唯一设备标识符的计算机或移动设备在一个日历月内访问我们的一个网站时，我们会统计唯一的用户。如果一个人在一个给定的月内使用不同的设备访问一个网站，那么每个这样的设备的第一次访问被计算为一个单独的唯一用户。我们认为，我们的平均每月独特的用户是一个关键的指标，我们的用户体验的质量，我们的广告和交通收购的有效性，以及我们的品牌意识的力量。衡量独特的用户对我们很重要，我们相信它为我们的投资者提供了有用的信息，因为我们的市场订阅收入在一定程度上取决于我们是否有能力向经销商提供与我们的用户的联系，以及我们对市场受众的了解。我们将连接定义为通过电话、电子邮件、管理文本和聊天以及点击来访问经销商的网站或映射到经销商的方向，从而在我们市场上的消费者和经销商之间的互动。

月会

我们将每月的会议定义为每个月在给定的时间框架内对我们的网站的不同访问次数，这是由GoogleAnalytics测量和定义的。我们计算每月平均会话数为某一期间每月届会的总和，除以该期间的月数。会话的定义是从计算机或移动设备的第一次页面查看开始，到用户在30分钟不活动后最早关闭浏览器窗口时结束，或在每晚午夜结束。(I)美国和加拿大网站的东部时间；(Ii)英国网站的格林威治标准时间；(Iii)适用于我们的德国、意大利和西班牙网站的中欧时间(或观察到夏令时的中欧夏季时间)。会话可以由多个页面查看和访问者操作组成，例如执行搜索、访问车辆详细信息页和与经销商连接。我们相信，衡量一段时间内的交易额，连同当时的独特用户数目，对我们来说是一个重要的指标，显示消费者对我们市场的满意程度和参与程度。我们相信，它为我们的投资者提供有用的资料，因为我们拥有的消费者越满意、越投入，我们的服务对交易商来说就越有价值。

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付款商数目

付费经销商是一个经销商，基于一个独特的相关库存源，订阅我们的付费列表包或经销商展示广告和观众在一个确定的期限结束时的产品。我们拥有的付费经销商的数量对我们很重要，我们认为它为投资者提供了有价值的信息，因为它表明了我们的市场产品的价值主张，以及我们的销售和营销成功，包括我们保留付费经销商和发展新的经销商关系的能力。