招股说明书

第一工业地产信托公司

和

第一工业， L.P.

第一工业地产信托公司可出售普通股、优先股或以存托股份为代表的优先股 的股份，第一工业股份有限公司的经营合伙公司第一工业股份有限公司可通过本招股说明书以一次或多次发行，共同或单独地提供和出售不可转换债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于 这些证券的一般条款。提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中加以说明。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书。

我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商、经销商和代理人或 直接向购买者或通过这些销售方法组合提供和出售这些证券。

投资于第一工业地产信托公司的证券或者第一工业，L.P.涉及风险。请参阅本招股说明书第4页、2019年12月31日终了年度10-K表年度报告和适用的招股说明书补充中所列的风险因素。

第一工业地产信托公司的普通股。在纽约证券交易所挂牌上市，代号为“FR”。2020年2月12日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为44.87美元。在此提供的其他证券中，目前没有一种在国家证券交易所上市。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2020年2月13日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
公司与经营合伙企业			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
危险因素			4
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			7
保存人股份的说明			13
债务证券说明			17
马里兰州法律和公司的某些规定			30
对股本转让的限制			34
美国联邦所得税的某些考虑			35
分配计划			53
在那里你可以找到更多的信息			55
以参考方式合并的文件			56
专家们			56
法律事项			56

关于这份招股说明书

本招股说明书是利用货架注册过程向证券交易委员会(证券交易委员会)(证券交易委员会或{Br}委员会)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合在本招股说明书中所描述的证券，不时在一个或多个发行。

这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 或更多的招股说明书，其中包含有关发行条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息和引用的文档。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中以参考方式包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如属违法，我们不会在任何司法管辖区内提供该等证券。您 应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们向SEC提交并以参考方式纳入本招股说明书的信息，只有在包含 信息的文件的日期时才是准确的。

除非另有说明，或除上下文另有要求外：

•

在这份招股说明书中，我们、对我们和其他类似条款的引用，意味着“第一工业”和“公司”意味着第一工业不动产信托公司及其合并子公司，包括第一工业，L.P.；和

•

本招股说明书中对运营伙伴关系的引用意味着第一工业，L.P.

公司与经营合伙企业

该公司是一个房地产投资信托，或REIT，受1986年“国内收入法”第856至860条的约束，经修订的 (“规范”)。我们是一家拥有、管理、收购、销售、开发和重新开发工业房地产的自营和完全整合的房地产公司。截至2019年12月31日，我们的在役资产组合包括175个散装仓库、96个区域仓库、136个轻工业地产和26个研发/FLEX地产，其总面积约为6，020万平方英尺，位于21个州。我们的服务组合包括所有已达到稳定入住率的物业(定义为租赁90%的物业)、(再)在较早达到90%的入住率(或自建造完成之日起一年后)开发的物业，以及购置时至少占用75%的物业，除非我们预计房客将在两年内迁出所有权，否则入住率将降至75%以下。在购置时占用不足75%的 获得的财产，或我们预计在所有权开始后两年内将迁出的租户，将在入住率达到90%之前或迁出一年后开始使用。

我们于1994年7月1日开始作业。该公司的业务主要通过 的经营伙伴关系进行，该公司是唯一的普通合伙人，2019年12月31日拥有大约98.1%的股权。经营合伙的有限合伙人是指根据公司的股份激励计划，将其在 财产中的直接或间接利益捐给经营伙伴关系的个人或实体，以换取经营合伙有限合伙单位和/或经营合伙有限合伙利益单位的接受者。2019年12月31日，经营合伙中约1.9%的杰出有限合伙单位由外部投资者持有，其中包括公司管理层的某些成员。每个有限责任合伙单位，除本公司持有的股份和根据公司股份奖励计划发放的有限合伙单位以外，尚未归属并符合某些其他标准的其他单位，可兑换现金，或在公司选择的情况下，交换公司普通股中的一股 ，但须作调整。每次交易时，公司持有的有限合伙单位的数量及其在经营合伙企业中的所有权比例都会增加。

我们采用一种业务方法，将分散的、以当地为基础的财产管理、购置、销售和 发展职能的效力与集中采购、销售和发展支助、资本市场专门知识、资产管理和财政控制系统的成本效益结合起来。

该公司是一家于1993年8月10日成立的马里兰公司，于1994年6月完成了首次公开发行。业务伙伴关系是1993年11月23日组建的特拉华州有限合伙企业。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥4200套房N.Wacker大道1号，电话号码 (312)344-4300。我们的网站位于http://www.firstindustrial.com.在我们的网站上或链接的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。

2

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书以及本文引用的文件可包含1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性 声明。我们打算将这类前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述是基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和期望，一般可以通过使用以下词语来识别：相信、预期、预期、计划、意图、预期、估计、项目、寻求、目标、潜力、 。虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期将达到或结果不会有重大差异。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

国家、国际、区域和地方经济状况的变化，特别是房地产市场的变化；

•

修改立法/规章(包括对房地产投资信托征税法律的修改)和管理当局的行动；

•

我们的能力，以符合资格和保持我们的地位，作为一个房地产投资信托；

•

融资的可得性和吸引力(包括公共和私人资本)和 利率的变化；

•

额外债务回购条款的可获性和吸引力；

•

我们保持信用机构评级的能力；

•

我们遵守适用的金融契约的能力；

•

我们的竞争环境；

•

本港现有及潜在市场范围内工业物业及土地供应、需求及估价的转变；

•

我们在有利条件下识别、获取、开发和/或管理物业的能力；

•

我们有能力以优惠的条件处置财产；

•

我们有能力管理我们所获得的财产的整合；

•

与环境事项有关的潜在赔偿责任；

•

租客拖欠或不续期租约；

•

租金降低或空缺率增加；

•

房地产建设成本高于预期，开发延误或租赁期延长；

•

潜在的自然灾害和其他潜在的灾难性事件，如战争和恐怖主义行为；

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔有关的费用和任何不利结果；

•

与我们在合资企业的投资有关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权； 和

•

我们的“外汇法案”报告和提交给证券交易委员会的其他公开文件中所述的其他风险和不确定因素。

3

我们告诫你不要过分依赖前瞻性的声明，这些声明只反映我们的展望，并且只在本招股说明书之日发表。我们不承担更新或补充前瞻性声明的义务.

关于我们和我们的业务的进一步信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包含在本招股说明书的其他部分和我们以参考方式纳入的文件中，包括公司和运营伙伴关系2019年12月31日终了年度的年度报告。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在就证券作出投资决定之前，你应仔细考虑提交给SEC的文件和报告中所列的风险、不确定性和风险因素，以及任何适用的招股说明书补充中所描述的任何风险。我们目前不知道的或我们目前认为重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运作和财务状况。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们打算将出售 本招股章程和适用的招股章程增订本的净收益用于一般公司用途，包括为购置和开发额外财产、偿还或再融资未偿债务、周转资金和其他一般用途提供资金。

4

普通股说明

以下是我们普通股重要条款的概述。您应该阅读我们的章程和细则，这些章程和细则是由 引用本招股说明书所包含的注册声明所组成的。

一般

根据我们的章程，公司有权发行其普通股的2.25亿股，每股面值为0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。但是，如果股东违反“公司章程”或“马里兰州法”，故意从公司得到不正当的分配，他们可能要为出资承担责任。到2020年2月12日，我们已经发行了127，036，879股普通股。

条款

在不违反任何其他股份或包括不时发行的优先股在内的其他股票或系列股票的优先权利的情况下，以及在我们章程中关于过剩股份的 规定的前提下，普通股股东如果在董事会授权和宣布从合法可供利用的资产中提取股息的情况下，有权获得普通股股份的红利。 受任何其他股份或包括不时发行的优先股在内的股票的优先权利的限制，并有权享受我们章程中关于过剩股票的规定，普通股股东将按比例分享 公司的资产，在公司清算、解散或清盘后，在支付公司所有已知债务和负债后，或为其所有已知债务和负债提供充足准备金时，可合法分配给其股东。有关过剩 库存的讨论，请参见对资本存量转让的限制。

在不违反我们章程中关于过剩股票的规定的情况下，每一股未清普通股使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，投一票，除法律另有规定或任何其他 类或系列股票的规定外，普通股持有人将拥有公司的专属表决权。在董事选举中没有累积投票，即普通股流通股的过半数持有人可以选出所有当时参选的董事，而其余普通股的持有人则不能选出任何董事。

普通股东没有转换权、偿债权或赎回权，也没有优先认购 公司任何证券的权利。

除本章程中关于过剩股份的规定外，所有普通股将享有同等的红利、分配、清算和其他权利，不享有优先权、估价权或交换权。

根据“马里兰州一般公司法”(MgCl)，除某些例外情况外，公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交换或在正常经营过程之外从事类似交易，除非持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准，否则公司章程规定的百分比要求较低，该百分比不得低于就该事项投赞成票的所有票数的过半数。在这种情况下，我们的宪章没有规定较低的百分比。

对所有权的限制

为使 公司符合“守则”规定的REIT资格，其未清偿资本存量的价值不得超过50%，可由“守则”所界定的五人或更少的个人直接或间接拥有，使其在应纳税年度的后半部分包括某些实体。目的之一是协助公司

5

符合这一要求，我们可以不时采取某些行动，以限制受益的所有权，直接或间接，个人对我们的未偿股权证券。见 对股本转让的限制。

转移剂

普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

6

优先股说明

以下是我们优先股的重要条款摘要。你也应该阅读我们的章程和细则，它们是通过参考本招股说明书所包含的注册声明而合并的。

一般

根据我们的章程，公司有权发行1000万股优先股，每股面值为0.01美元。优先股可按公司董事会的授权，以一个或多个系列不时发行。在发行每个系列的股份之前，经理和我们的章程要求公司的董事会为每个系列确定 ，但须遵守章程中关于过剩股份、条款、偏好、转换或其他权利、表决权、限制、股息或其他分配的限制、资格和条款或马里兰州法律允许赎回这些股份的 条件的规定。这些权利、权力、限制和限制可包括在向公司普通股或其他股本持有者支付任何低于优先股的股份之前，有权收取特定的股息付款和清算时的付款。优先股发行时，将全额支付和不可评估，并将没有先发制人的权利。公司董事会 可授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止收购或其他交易，而普通股持有人可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者某些普通股的 持有人或多数普通股的持有人可能比这些普通股的当时市价得到溢价。

优先股系列

以下 描述了任何补充招股说明书可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的说明，在所有方面均须遵守并通过 参照本公司章程和细则的适用规定以及对本公司章程的任何适用修正案或条款加以限定，以指定一系列优先股的条款。

与一系列优先股有关的任何招股说明书补充可能包含具体条款，包括：

(1)

优先股的名称和规定的价值；

(2)

优先股的股份数、优先股的清算优先权和优先股的发行价格；

(3)

股利率、期和/或支付日期或计算方法适用于优先的 股票；

(4)

优先股股利累计的日期(如适用的话)；

(5)

对优先股进行任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

(6)

(A)为优先股提供偿债基金(如有的话)的准备金；

(7)

在适用情况下赎回优先股的规定；

(8)

在证券交易所上市的优先股；

(9)

优先股可转换为普通股的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

(10)

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制；

(11)

讨论适用于优先股的联邦所得税考虑；

(12)

在清算、解散或结束公司事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和优先权；

7

(13)

对发行优先于或与优先股系列具有同等地位的优先股发行的任何限制，涉及股利权利和清算、解散或结束公司事务时的权利；以及

(14)

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能适合于保持公司作为REIT的地位。

除招股说明书另有规定外，在公司清盘、解散或清盘时，优先股就股息权利及权利而言，将排名：

•

优先于所有类别或系列普通股，以及在公司清算、解散或清盘时优先于优先股的所有股权证券；

•

与公司发行的所有权益证券同等，其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，这些 股证券在股利权利或权利方面与优先股同等；以及

•

优先于公司发行的所有股权证券，其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，这些股票在股利权利或权利方面高于优先股。

可转换证券不包括可转换债券。

股利

每个系列的优先股 的持有者将有权在公司董事会宣布时，从公司合法可供支付的资产中收取股息，分红的形式、费率和日期将在 中规定的适用招股说明书补编中列出。每一笔股利应在公司董事会规定的记录日期内支付给记录持有人，如他们在公司的股票转让帐簿上所显示的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，正如 适用的招股说明书补充规定的那样。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期及之后累积。如公司董事局没有宣布股息 支付日期须支付的股息，而该等优先股的股息是非累积的，则该等优先股的持有人无权就在该股息支付日期结束的 股息期收取股息，而公司亦没有义务支付该期间应计的股息，不论该系列的股息是否在任何未来的派息日期宣布须支付。

如任何系列的优先股仍未清偿，则在任何期间内，不得宣布或支付任何其他系列公司的任何股本(就股息而言)按与该系列优先股相等或低于该系列优先股的股息支付股息，除非：

•

如果该系列优先股具有累积股利，则该系列优先股的所有流通股 的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并为支付过去所有股利期和当时的当前股利期留出一笔足够的款项，或 。

•

如该系列优先股并无累积股息，则该系列优先股的所有已发行股份 的全部股利已予宣布、支付或宣布，并预留一笔足以支付当时的股息期的款项。

8

当股息未全数支付，或未将足以全额支付的款项分开时，任何系列优先股的 和与该系列优先股的股息相等的任何其他系列优先股的股份，该系列优先股所宣布的所有股利以及按与该优先股的股利相等的任何其他系列 优先股排名的任何其他系列优先股，都将被宣布为该优先股的股利。按比例因此，在所有情况下，该系列优先股和其他系列优先股每股宣布的股息数额应与该系列优先股每股应计股息的比率相同，如果该优先股没有累积累积股息，则该比率不应包括以前各期未付股息的任何累积额。任何股息的支付或该系列的优先股可能拖欠的优先股，不得支付利息或代替利息的款项。

除前项规定外，除非：

•

如果一系列优先股有累积股利，则对 所有已或同时发行的优先股的所有已发行股票的全部累积股利均已申报、支付或申报，并留出一笔足以支付该数额的款项，用于支付所有过去的股利期和当时的当前股利期，或 。

•

如果一系列优先股没有累积股利，则宣布并支付或宣布对 该系列优先股的所有已发行股票或同时发行的所有流通股的全部股利，并留出一笔足以支付该笔款项的款项，以支付当时的股利期，

除普通股或其他股本股份的股息或其他股本股份的股利，不得在清盘时宣布或支付或拨作支付，亦不得在该普通股上宣布或作出任何其他分配，或在该系列的优先股的股利或清盘时与该系列的优先股相等的情况下，宣布或作出任何其他分配，或宣布或以与该系列的优先股相等的任何其他股本作为股息或清盘时的股息，亦不得宣布或支付任何股息，亦不得在该系列的优先股之上或在该等优先股之上的任何其他股本股份，作为股息或清盘时，宣布或作出任何其他分配，公司须赎回、购买或以其他方式以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何款项，或将任何款项支付予或拨作偿债基金以赎回任何股份，但就股息及清盘而言，排名较该系列优先股低的 公司的其他股本转换或交换，则不在此限。

对 系列优先股股份支付的任何股息，应首先记入应计但未付的有关该系列股份的应计股利。

赎罪

如在适用的 招股章程增订本中提供，优先股将按适用的 招股说明书补充规定的条款、时间和赎回价格，按公司全部或部分的选择权强制赎回或赎回。

与须强制赎回的一系列优先股有关的招股章程补编，须指明公司在指定日期后每年赎回的优先股股份数目，按须指明的每股赎回价格计算，连同相等于所有应累算及未付的 股息的款额，而如该优先股并无累积股息，则该等股份将不包括就先前股息期的未付股息而累积的任何累积股息，直至赎回日期为止。赎回价格可按适用的招股说明书补充规定，以现金或 其他财产支付。如任何系列优先股的赎回价格仅从公司发行股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行股本股份，或任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格，则优先股将自动转换为适用的公司股本股份，并根据适用的招股说明书补充说明中规定的转换规定将其转换为适用的股本股份。

9

但是，除非：

•

如果一系列优先股有累积股利，则对 所有已或同时发行的优先股的所有已发行股票的全部累积股利均已申报、支付或申报，并留出一笔足以支付该数额的款项，用于支付所有过去的股利期和当时的当前股利期，或 。

•

如果一系列优先股没有累积股利，则宣布并支付或宣布对 该系列优先股的所有已发行股票或同时发行的所有流通股的全部股利，并留出一笔足以支付该笔款项的款项，以支付当时的股利期，

除非同时赎回该系列优先股的所有流通股，否则不得赎回该系列优先股的股份。 但上述规定不得阻止购买或收购该系列优先股，以保留公司的REIT资格，或依据以相同条件向该系列所有已发行优先股持有人提出的购买或交换要约。

此外，除非：

•

如果优先股系列有累积股利，则该系列优先股的所有流通股 的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并留出一笔足以支付过去所有股利期和当时当期股利期的款项，或 。

•

如果优先股系列没有累积股利，则宣布并支付或申报该系列优先股的所有已发行股票或同时发行的所有已发行股份的全部股息，并拨出一笔足以支付该笔款项的款项，供当时的股利期支付，

公司不得直接或间接购买或间接购买该系列优先股的任何股份，除非通过转换或交换 ，以换取与该系列优先股级别较低的公司在股息和清算时的股本。但是，上述规定不应阻止购买或收购该系列优先股的股份，以保留公司的REIT资格，或依据以相同条件向该系列所有优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

如果任何系列优先股的流通股少于所有要赎回的股份，被赎回的股份的数量将由公司确定。该等股份可按该持有人所持有或要求赎回的股份数目的比例，从该等股份的纪录持有人处按比例赎回，但须作出调整，以避免赎回 分式股份，或按公司决定的任何其他公平方式赎回该等股份。

赎回通知将在赎回日期之前至少30天(但不超过60天)邮寄给每一名持有任何系列优先股记录的人，这些股份将按公司股票转让账簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

•

赎回日期；

•

被赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

交还优先股凭证以支付 赎回价格的地点；

•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止累积；和

•

持有人对该等股份的转换权(如有的话)终止的日期。

10

如果要赎回的优先股少于任何系列的所有股份，发给每个优先股持有人的通知 还应指明从每个持有人手中赎回的优先股股份的数目。如已发出赎回任何优先股的通知，而公司为任何被要求赎回的优先股的持有人的利益而以信托形式预留赎回所需的资金，则赎回日期起及之后，被要求赎回的优先股不再累积股息，而该等股份持有人的所有权利 将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算偏好

在公司事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘之前，在公司清盘、解散或清盘时，在资产分配中，任何普通股或其他类别或系列股本的持有人在分配资产时，须向该公司的普通股或其他类别或系列股本的持有人作出任何分配或付款 之前，每组优先股的 持有人均有权从公司的资产中收取合法可供分配予清盘分配的资产，款额为每股清盘优先权(如有的话)，并在适用的招股章程内列明 ，另加相等于所有应累算及未付股息的款额，而该款额不包括就以往股息期未付的非累积股息而累积的款额。在支付他们有权获得的清算分配的全部 数额后，优先股持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。如果在任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，公司现有资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配额，以及公司所有其他类别股份或按资产分配中的优先股平价排列的 系列股本的相应数额，则优先股和其他类别或系列资本存量的持有人将按其本应分别享有的全部清算分配比例分摊 资产。

如果清算 已全部分配给所有优先股持有人，则公司剩余资产将根据其各自的权利和偏好，在清算时按其各自的权利和偏好，分配给任何其他类别或级别低于优先股、 解散或清盘的优先股的持有者。为此目的，公司与任何其他公司、信托 或实体合并或合并，或出售、租赁或转让公司全部或大部分财产或业务，均不被视为构成公司的清算、解散或清盘。

表决权

优先股持有人将不享有任何表决权，除非下列规定或法律不时要求的或适用的招股说明书补充说明所述的其他权利。

除非对任何系列优先股另有规定，否则，只要某系列优先股的任何股份仍未发行，则未经当时至少三分之二已发行优先股股份的持有人的肯定投票或同意，公司不得以书面形式或在会议上亲自或以委托书方式单独投票：

•

授权或增加在该系列优先股之前的任何类别或系列股本的授权或发行数量，涉及在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配，或将公司的任何授权股本重新分类为这些股份，或创建、授权 或发行任何可转换为或证明有权购买这些股份的债务或证券；或

•

通过合并、合并或其他方式，修改、修改或废除我们的章程条款或对该系列优先股的补充条款，从而产生重大和不利的影响。

11

该系列优先股或该系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或表决权。

但是，关于上文第二分段所述任何事件的发生，只要优先股 仍未清偿，其条件基本不变，同时考虑到在发生这种事件时，公司可能不是幸存的实体，任何此类事件的发生都不应被视为对优先股持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响。此外，

•

授权优先股数量的任何增加，或任何其他系列 优先股的创建或发行，或

•

该系列或任何其他系列优先股的授权股份数额的任何增加，在每一种情况下，按与该系列的优先股相当或低于该系列的优先股，在支付股利或在清算、解散或清盘时分配资产方面，

不会被视为对权利、偏好、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

如在否则须作出该项表决的作为 作出时，该系列优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，而足够的资金会以信托形式存放以进行赎回，则本表决条文将不适用。

转换权

任何一系列优先股可转换为普通股的条款和 条件(如有的话)将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款将包括：

•

优先股可兑换的普通股数目；

•

转换价格(或计算转换价格的方式)；

•

转换期；

•

关于优先股持有人或公司可选择转换的规定；

•

需要调整转换价格的事件；以及

•

在赎回该系列优先股时影响转换的规定。

对所有权的限制

根据“守则”，公司若有资格成为区域投资信托基金，其未偿还股本的价值不得超过50%，可由守则所界定的五个或更少个人直接或间接拥有或间接拥有包括某些实体在内的应课税年度后半期。除其他外，为了协助本公司满足这一要求，我们可以采取某些行动，限制公司的未偿权益证券，包括任何优先股的个人直接或间接的实益所有权。因此，每组优先股的补充条款可以包含限制优先股所有权和转让的 规定。适用的招股说明书补充将规定与一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。参见对资本 股转让的限制。

转移剂

优先股的 转让代理和登记员将在适用的招股说明书补编中列明。

12

保存人股份的说明

公司可以选择发行存托股票，而不是全部优先股。如果行使了这一选择权，每一种保存人股份将代表对某一特定系列优先股的一小部分股份，包括股息、表决权、赎回权和清算权的一小部分股份的所有权和权利。 适用的分数将在招股说明书补充中指定。存托股票所代表的优先股股份将根据公司、保存人和存托收据持有人之间的一项存款协议，存放在适用的招股说明书补编中指定的保存人手中。证明存托股票的证书将交付给在发行中购买保存人股份的人。保存人将是托管人股份的转让代理、登记员 和股息支付代理。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求保管人采取诸如提交居留证明和支付费用等行动。

本招股说明书所载保存人股份的条款摘要，其用意并不是完整的，须受存款协议的规定、我们的章程和适用的优先股系列补充条款的限制，并以 全数为准。

股利

保存人将根据保存人股票所代表的优先股系列收到的 所有现金红利或其他现金分配给保存人收据的记录持有人，按有关记录日这些 持有人所拥有的存托股份数目分配，这一日期将与公司为适用的优先股系列确定的记录日期相同。但是，保存人只分配一笔可以分配的数额，而不将 分配给任何保存人分享1%的份额，而任何未如此分配的余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分处理，以便分发给当时未付的保存收据的记录持有人。

如有现金以外的分配，保存人应将其收到的财产分配给保存人 收据的记录持有人，在切实可行范围内尽可能按其在有关记录日所拥有的保存人股份的比例分配，除非保存人在与公司协商后决定不可能作出分配，在这种情况下，保存人可在公司的批准下，采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售财产，在一个或多个地点和 按照它认为公平和适当的条件，并将出售所得的净收益分配给持有人。

对于任何保存人股份，如果它代表任何转换为超额库存的优先股，则不作 分配。

清算偏好

在公司事务的清算、解散或结束时，不论是自愿或非自愿的，每一保存人股份的持有人都有权按照招股说明书补编的规定，享有给予适用的 系列优先股的每一股的清算优先权的分数。

赎罪

如适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则该等存托股份将由保存人所持有的优先股全部或部分赎回所收取的收益中 赎回。每当公司赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股份数目。保管人将在收到 公司的通知后，并在确定赎回优先股和存托股票的日期之前不少于30天或60天，迅速将赎回通知寄给存托股票的记录持有人。

13

投票

在收到由适用的系列 保存人股份所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，截至会议记录日期为止。保存人收据 的每个记录持有人有权指示保存人行使与记录持有人的存托股票所代表的优先股数目有关的表决权。保存人将在 切实可行的范围内努力按照这些指示对存托股票所代表的优先股进行表决，公司将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。如果保存人没有收到保存人收据持有人的具体指示，则保存人将弃权对任何优先股进行表决。

撤回优先股

在保存人的主要办事处交还存托凭证后，在缴付应付给保存人的任何未付款项后，并在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的所有人有权 交付由保存人股份所代表的优先股的全部股份和所有货币及其他财产(如有的话)。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人所交付的存托凭证 证明一些保存人股份的数量超过代表待撤销优先股全部股份数目的存托股票数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据 ，证明存托股票的超额数量。此后，被撤回的优先股持有人将无权根据存款协议交存其股份，也无权收到证明其存托股票的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存款协议的任何规定，可随时由公司与保存人之间的协议修改为 时间。然而，除费用变动外，任何重大和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非该项 修正已获当时已发行的存托股份的至少过半数批准，否则将无效。除存款协议的条款另有规定外，对存款协议的任何修改不得损害任何存托股份所有人的权利，即交出证明其存托股票的保存收据，并指示保存人向持有人交付优先股和所有货币及其他财产(如果有的话)，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

在下列情况下，本公司将允许在不少于 30天之前以书面通知适用的保存人终止存款协议：

•

若要保留公司作为REIT的资格，必须终止合同，或

•

受终止协议影响的每组优先股中的大多数，

因此，保存人在交出持有人所持有的 保存收据时，须交付或向每个保存人提供由这些存托收据所证明的全部或部分优先股股份的数目，以及保存人就这些存托收据所持有的任何其他财产的数目。

公司将同意，如果终止存款协议以保留其作为 a REIT的资格，则公司将尽最大努力在国家证券交易所交还相关存托股票后，将发行的优先股上市。

14

此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

与公司的任何 清算、解散或清盘有关的优先股均须有最后的分配，而该分配须已分发予保存人收据的持有人，以证明代表该优先股的存托股份；或

•

相关优先股的每一股均应转换为未由 保存人股份代表的公司股票。

保存人的指控

公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。 公司将向保存人支付有关首次存放优先股和首次发行存托股份、赎回优先股以及 存托股份所有人提取优先股的一切费用。保管收据持有人将按存款协议为其帐户支付转账、所得税和其他税款以及政府费用和其他费用。在某些情况下，保存人可以 拒绝转让保存人股份，如果没有支付这些费用，可以扣发股利和分发，并出售由这些存托凭证证明的保存人股份。

杂类

保存人将向存托凭证持有人转交公司提交给保存人的所有报告和通信，并要求公司向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，保存人将把保存人作为优先股持有人收到的从公司收到的任何报告和来文提供给保存人在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地方，供保存人查阅。

保管人和公司不承担任何义务，也不因保管收据持有人的疏忽或故意不当行为而根据存款协议承担任何 责任。如果法律或任何超出其 控制范围的情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，则保存人和公司都不承担责任。公司和保存人根据存款协议承担的义务将限于真诚履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则公司和保存人没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。公司和保存人可依赖律师或会计师的书面咨询意见、保存人收据持有人提供的 信息或其他有诚意相信有能力提供该信息的人提供的信息以及被认为是真实的、经适当当事方签署或提交的文件。

如果保存人收到保存人收据持有人提出的相互冲突的要求、请求或指示，而公司则有权对从公司收到的索赔、请求或指示采取行动。

辞职及撤销保存人

保存人可随时向公司发出其选择辞职的通知，公司可随时将 保存人免职。任何辞职或免职将在任命继承保存人并接受该任命时生效。继承保存人必须在发出辞职或免职通知后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

15

联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为由存托股份代表 的优先股的所有者。必要时，适用的招股说明书补充将说明美国联邦所得税与购买和拥有存托股票以及 存托股票所代表的优先股有关的后果。

16

债务证券说明

这些债务证券将在1997年5月13日由经营合伙公司和美国全国银行协会(以前称为第一信托全国协会)作为托管人之间的一份契约发行，该协议书已作为本招股章程一部分的登记说明的一个证物列入，但须不时加以修订或补充。契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”管辖。在本标题下所作的关于债务证券和契约的陈述仅是摘要 ，并不意味着是完整的，而是通过提及债务证券和契约而被完全限定的。

条款

将军。债务证券将是经营伙伴关系的直接无担保债务。由 债务证券所代表的债务将与经营伙伴关系的所有其他无担保和无附属债务并列。经营合伙的任何合伙人，不论是有限合伙人或一般合伙人，包括本公司，均没有义务就该债项证券支付本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)或任何其他款额。招股章程补编提供的债务证券的具体条款，包括任何适用的联邦所得税 考虑因素，将在适用的招股章程补编中加以说明，以及对本招股说明书和契约中所述债务证券一般条款的任何适用修改或补充。如需说明任何一系列债务证券的条款，请参阅与债务证券有关的招股说明书补充和本招股说明书中债务证券的说明。

除任何招股章程的补充规定外，债务证券可不受限制地以一个或多个系列发行总本金，在每种情况下由经营合伙不时确定，或按契约或契约的一份或多份补充保证书的规定发行。一个系列的所有债务证券不必在相同的 时间发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

契约规定，经营伙伴关系可以但不需要指定一个以上的托管人，每个受托人涉及一个或多个 系列债务证券。契约下的任何受托人可就一个或多个债项证券而辞职或被免职，而继任受托人亦可就该等债项证券委任一名继任受托人行事。如有两名或多于两名 人士就不同系列的债项证券担任受托人，则每名受托人须为该契约下信托的受托人，而该信托须独立于任何其他受托人所管理的信托之外。在该情况下，除非本招股章程另有说明，否则每名受托人在本招股章程内所描述的任何行动，均可由每名该等受托人就其在该契约下作为 受托人的一个或多个债项证券而采取，而且只可就该等债项证券而采取。

以下摘要列出了契约和债务证券的一般条款和规定。与适用的一系列债务证券有关的招股说明书补编将载有债务证券的进一步条款，包括下列具体条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的总本金以及对总本金的任何限制；

•

以本金的百分比表示的发行债务证券的价格 ，如果不是本金，则指在宣布加速到期时应支付的本金中的一部分；

•

偿还债务证券 本金的日期或确定日期的方法；

17

•

可固定或可变的一种或多种利率，或确定一种或多种利率的方法，如有的话，债务证券产生利息的 ；

•

利息产生的日期或确定日期的方法、支付利息的 日期、利息支付日期的记录日期、确定日期的方法、应支付利息的人、计算利息的基础(如不包括1230个月的360天年)；

•

须支付 债务证券的本金、溢价或全部款额(如有的话)及利息(如有的话)的地方，而该等债项证券可交回作转让或交换登记，以及可就该等债务证券及契约向经营合伙发出通知或要求，或就该等债项证券及契约向经营合伙发出通知或要求的地方(如有的话)；

•

债务证券根据任何任择或强制性赎回条款可全部或部分赎回的价格或价格以及其他条款和条件的期限(如有的话)；

•

经营伙伴关系的义务(如有的话)，即根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的义务，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的价格或价格以及其他条款和条件的期限；

•

除美元外，债务证券的计价货币和应付货币，可能是两种或两种以上外币或一种或多种货币的一种或两种以上的外币或一种或多种货币的外币，以及与此有关的条款和条件；

•

可参照指数、公式或方法，参照指数、公式或其他方法，厘定债务证券的本金、溢价或整笔付款(如有的话)，包括赎回时到期应付的任何款额(如有的话)或利息(如有的话)，而该指数、公式或方法可以包括美国国库券在内的其他 证券的收益率或交易价格为基础，或以货币、货币、货币单位或综合货币为基础，以及厘定该等款额的方式；

•

(B)在经营合伙或债务证券持有人的选举中，须以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币或一种或多种货币支付 系列债务证券的本金、溢价或全部利息(如有的话)或全部利息，而该等债务证券是以一种或多于一种货币、一种或多于一种货币支付的，该等债务证券是以一种或多于一种货币或述明须支付的一种或多于一种或多于一种货币，以及作出该项选择的条款及条件，以及决定该种或多于一种货币之间的汇率的时间及方式，以及负责决定该等货币之间的汇率的汇率代理人的身分，债务证券以一种或多种货币计价或说明应付的货币单位或一种或多种货币，以及债务证券应如此支付的一种或多种货币、一种或多种货币、一种或多种货币；

•

如有任何规定，在发生可能指明的事件时，给予该系列债务证券持有人特别权利；

•

对经营 合伙的违约事件或契约中关于该系列债务证券的任何删除、修改或增补，不论这些违约事件或契约是否与本文所述的违约事件或契约相一致；

•

经营伙伴关系是否和在何种情况下就任何税收、摊款或政府收费支付债务 有价证券的任何额外数额，如果是，经营伙伴关系是否可以选择赎回债务证券以代替这种付款；

18

•

该系列的债务证券是否可作为注册证券、无记名证券(附带或不带券的 )或两者均发行、适用于无记名证券的要约、出售或交付的任何限制，以及该系列的无记名证券可以交换为该系列的注册证券的条件，如果适用的法律和条例允许 ，则该系列的任何债务证券最初是否可以暂时的全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可以永久的全球形式发行，并附有或不带券 ；如有，则反之亦然，任何该等永久全球证券权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为该等系列的债务证券及任何获授权形式及面额的相同等级的债务证券，以及在何种情况下可能发生任何 该等交易所，但该等证券并非以契约所规定的方式进行，而如该系列的注册证券是可作为全球证券发行的，则该系列的保管人的身分；

•

该系列的任何无记名证券和代表该系列的 未偿债务证券的任何暂时全球证券的日期，如不是将发行的系列的第一批证券的原始发行日期，则应注明日期；

•

如该证券或一项或多于一项先前证券是以 的名义在该等权益的正常记录日结束时登记的，则须支付该系列任何已登记证券的任何利息的人，则须支付该系列任何不记名证券的任何权益的方式，或须支付该等证券的任何权益的人，但在该等证券或该等证券的附属券在个别成熟时提交及交回时，则须支付该等权益的方式，以及支付该等权益的程度或方式，在支付 利息日的临时全球证券上应支付的任何利息，如果不是以契约规定的方式支付的话；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以账面入账形式发行；

•

(B)契约中的失败和契约失败条款是否适用于该系列的债务 有价证券；

•

如果该系列的债务证券必须在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，才能以确定的形式发行，无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时担保时，则证书、文件或条件的形式和/或条款；和

•

该系列的任何其他条款均不违反经修正的1939年“托拉斯义齿法”。

如适用的招股章程补充规定如此规定，则债务证券可以低于其 本金的折扣发行，并可规定在宣布加速到期时须支付的债务证券本金低于全部本金。在这种情况下，适用于此类原始发行贴现证券的所有重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除在任何招股章程补编中规定的 外，契约中没有任何条款限制经营伙伴关系承担债务的能力，或在涉及经营伙伴关系的高杠杆或类似交易发生时或在控制权发生变化时向债务证券持有人提供保护。对公司根据其章程持有和转让普通股和优先股的限制旨在保留 公司作为REIT的资格，因此可以采取行动防止或阻碍控制权的改变。请参阅对资本存量转让的限制。请参阅适用的招股说明书增订本，以获取以下所述的任何删除、修改或添加操作伙伴关系的违约事件或契约的信息，包括添加提供事件风险或类似 保护的契约或其他规定。

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面额、利息、登记及转移

除非适用的招股说明书另有规定，否则任何系列的债务证券将以面值 $1，000及其整数倍数发行。如果任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，特别限制和考虑因素，包括特别发行限制和特殊的美国联邦所得税考虑因素，适用于这些债务证券以及这些债务证券的付款、转移和交换，将在适用的招股说明书补充中加以说明。无记名债务证券可通过交割方式转让。

除非适用的招股章程另有规定，否则在任何已登记形式的债项抵押或拖欠利息的任何利息付款日期未按时缴付或妥为规定的利息，将立即停止在适用的正式纪录日期支付予持有人，并可在业务结束时以其名义将债项 证券以其名义在特别纪录日期登记，以供受托人为支付拖欠利息而支付，在此情况下，须在特别纪录日期前不少于10天向债务保证持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，但不得与该等债务证券在其上上市的任何证券交易所的规定有所抵触，而该等证券交易所在该契约中所描述的更为完整。

在受以簿记方式发行的债务证券施加某些限制的规限下，任何系列的债务证券，如在适用受托人的法团信托办事处或由经营合伙为此目的而指定的任何转让代理人的办事处交还，则可兑换同系列其他债务证券的任何认可面额及相同的合计本金及期限。此外，除对以簿记方式发行的债务证券施加某些限制外，可将任何系列的债务证券交回适用受托人的法团信托办事处或经营合伙为此目的而指定的任何转让代理人的办事处，以供转让或交换该等证券的 登记。为登记转让或交换而上缴的每一项登记形式的债务担保必须得到适当的背书或附有一份书面转让文书，要求采取行动的人必须提供对适用的受托人或转让代理人满意的所有权和身份证明。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但业务伙伴关系可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。如果适用的招股说明书是指除适用的受托人外，最初由经营合伙就任何一系列债务证券指定的任何转让代理人，经营合伙可在任何时候撤销对任何此类转让代理人的指定，或批准改变任何此类转让代理人的行为地点。, 但业务伙伴关系必须在该系列的每个付款地点(br})维持一个转帐代理。经营伙伴关系可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理人。

经营合伙或任何受托人均无须：

•

在选择赎回任何债务证券前15天起至营业结束之日起计的一段期间内，发行、登记任何系列债务证券的转让或交换。

•

如该等债务证券只可作为注册证券发行，则在邮寄有关赎回通知书的日期，及

•

债务证券可以作为无记名证券发行的，应当在第一次发布有关赎回通知之日，或者债务证券也可以作为注册证券发行且没有公布的，邮寄有关的赎回通知；

•

以全部 或部分方式登记任何债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务抵押的未赎回部分除外；

•

交换选择赎回的任何不记名证券，但如就该 不记名证券所订定的范围内，则该不记名证券可被交换为该系列的注册证券及类似的保证书，但须同时交还该注册证券以作赎回；或

20

•

在持有人的 选项下发出、登记或交换任何已交还以供偿还的债务抵押，但债务担保的任何部分(如有的话)不得如此偿还者除外。

在符合任何适用的法律和条例的情况下，以无记名形式的债务证券的付款将以货币和适用的招股章程补编所指定的方式在美国境外由经营中的 合伙公司不时指定的付款机构支付。最初由经营合伙公司为一系列债务证券指定的在美国境外的支付代理(如果有的话)将在适用的招股说明书补充中指定。除适用的招股说明书另有规定外，业务合伙可随时指定额外的付款代理人或撤销指定任何付费代理人，但下列情况除外：

•

如某系列的债务证券可以注册形式发行，则营运合伙须在该系列的每个付款地点维持至少一家付款代理人，及

•

如果一个系列的债务证券可以无记名形式发行，则经营伙伴关系必须在美国以外的付款地点维持至少一家付款代理，在美国以外的付款地点，可出示并交出该系列的债务证券及其附带的任何票券以供支付。

合并、合并或出售资产

契约规定，经营合伙可未经任何未偿债务证券持有人的同意，与任何其他实体合并、出售、租赁或转让其全部或实质上所有资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但下列情况除外：

•

经营合伙应是持续的实体，或继承实体，如果由任何这种合并或合并而形成或产生的 经营合伙以外，或应已收到这些资产的转移，则应按照任何国内管辖的法律组织，并应明确承担经营中的合伙企业支付本金、溢价或全部利息(如有的话)的义务，以及对所有债务证券的利息，以及对 契约所载的所有契约和条件的应有和及时履行和遵守；

•

在该交易生效后，并将任何因该交易而成为经营合伙或任何附属公司的债务视为经营合伙或该附属公司在进行该交易时所招致的债务后，该契约下的任何失责事件，以及在通知或 届满后，或在通知或 届满后会成为失责事件的事件，均不得发生及持续；及

•

须向每名受托人送交一份高级人员证书及有关该等条件的法律意见。

某些公约

适用的招股说明书补充将描述与 本招股说明书中未描述的一系列债务证券有关的任何重要契约。除适用的招股说明书另有说明外，债务证券将包括经营伙伴关系的下列契约：

存在。除经进一步合并、合并或出售资产的许可外，契约要求经营合伙公司做或安排做一切必要的事情，以保持和保持其存在、权利和特许的效力；提供, 不过，经营伙伴关系如确定其在业务处理中不再可取，则不应要求 保存任何权利或专营权。

财产的维护。契约要求营运合伙公司安排其经营业务或任何附属公司的业务中所使用或有用的所有物料，保持及保持良好的状况、维修及运作状况，并提供一切必需的设备，并安排：

21

作出一切必要的修理、更新、更换、改进和改进，一切如业务伙伴关系的判断可能是必要的，以使所经营的业务可在任何时候都能适当和有利地进行；提供, 不过，不得阻止经营合伙及其附属公司在一般业务过程中出售或以其他方式处置其物业。

保险。契约要求经营合伙公司使其及其下属的每一家子公司为可保财产投保损失或损坏，保险金额至少等于其当时的全部可保价值，由责任得到确认的保险人投保。如果在适用的招股说明书补充中进行了说明，则要求这类 保险人从公认的保险评级服务中获得指定的评级。

缴税和其他索赔。契约要求经营合伙支付或解除，或安排支付或解除，在该合伙成为拖欠前，

•

向其或任何附属公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，或对经营合伙企业或任何附属公司的收入、利润或财产征收的所有税款、摊款和政府收费；以及

•

对劳工、材料和用品的所有合法要求，如果未支付，根据法律可能成为对经营合伙企业或任何附属公司的财产的留置权；

但须提供不得要求业务伙伴关系支付或解除或安排支付或解除其数额、适用性或有效性受到真诚质疑的任何此类税收、摊款、收费或索赔。

违约、通知和放弃的事件

除适用的招股章程补编另有规定外，契约规定，下列事件是根据该章程发行的任何一系列债务证券的 违约项违约事件：

(1)

在此类系列的任何债务担保的任何利息到期并支付 到期时违约，利息期限为30天；

(2)

(A)在到期和应付时，拖欠该系列债务担保的本金、溢价或全部(如有的话)；

(3)

在偿还此类系列债务担保所需的任何偿债基金时违约；

(4)

没有履行或违反经营合伙在该系列的债务证券方面的任何其他契诺或保证，并在该契约所规定的书面通知后继续该等违约或违约60天；

(5)

在任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据上违约，根据这些票据，可以发行或证明对经营合伙借款的任何负债，或由经营合伙担保的任何附属公司，或经营合伙作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任的任何附属公司的债务，其合计未偿本金至少为10，000，000美元，不论这种债务现在存在还是以后应产生，违约应导致该负债在否则到期应付之日之前到期或应予偿付，在契约规定向经营合伙发出书面通知后10天内，未解除这种债务，或取消或取消这种加速；

(6)

破产、破产或重组，或法院委任经营合伙或任何重要附属公司的接管人、清盘人或 受托人的某些事件；及

(7)

与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。

22

“重大附属公司”一词的含义与根据“证券法”颁布的条例S-X中该术语的含义相同。

如在未偿还的任何系列债务证券中，根据该契约 发生并仍在继续发生失责事件，则在每宗该等个案中，适用的受托人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人，将有权声明该系列的本金，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数型证券，则在该等债券的条款中指明的本金中所占的部分，以及溢价或全数(如有的话)，该系列的所有债项证券须立即以书面通知经营合伙及适用的受托人(如由持有人给予)而须予支付；提供在上一段第六子句描述的默认事件的 情况下，加速是自动的。然而，在就该系列债务证券作出这种加速宣布之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可撤销和撤销该声明及其 后果，条件是：

•

经营合伙须已向适用受托人缴存该系列债务证券的本金 的所有规定付款，以及溢价或全数(如有的话)及利息，另加适用受托人的某些费用、开支、付款及垫款，及

•

所有违约事件，除加速 本金或其指定部分未支付外，以及该系列债务证券的溢价或全部金额(如有的话)已按照契约的规定予以治愈或免除。

该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人可放弃以往对该系列证券的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付任何 债务担保的本金、溢价或全部款额(如有的话)或利息时，或

•

就契约所载的契约或条文而言，如无受影响的每项未偿还债务抵押持有人的 同意，则不得修改或修订该契约或条文。

契约要求每一受托人在根据该契约发生违约后的90天内，向债务证券持有人发出 通知，除非该违约已被治愈或放弃；提供, 不过，受托人可向任何系列 债务证券的持有人扣留与该系列有关的任何失责的通知，但如没有缴付该系列的本金、溢价或整笔款项(如有的话)，或就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金 分期付款，或就该系列的任何债务保证支付全部款额(如有的话)，或就该系列的任何债务保证支付任何偿债基金 分期付款时，受托人可真诚地裁定该项扣留符合该等持有人的利益。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救提起任何司法或其他方面的法律程序，除非适用的受托人没有在收到不少于25%的该系列未偿债务证券持有人就违约事件提起法律程序的书面请求后60天内采取行动，以及对该系列未偿债务证券提出合理满意的赔偿提议。然而，这项规定并不妨碍任何债务证券持有人在其各自的到期日或赎回日提起诉讼，以强制执行债务证券本金的支付、溢价或全额(如有的话)和利息。

该契约规定，除该契约中与其在失责情况下的责任有关的条文另有规定外，受托人并无义务在契约持有人的要求或指示下，行使其根据该契约所享有的任何权利或权力，除非该等持有人是根据该契约而未偿还的债务证券。

23

须在合理的保证或弥偿下向受托人提出。持有任何系列未偿还债务证券或根据该契约(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数的持有人，有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予该受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契约相抵触的指示，而该指示可能涉及受托人的个人责任，或可能对该等系列债务证券的持有人有不适当的损害。

在每个财政年度完结后120天内，营运合伙 须向每名受托人交付一份由公司数名指明高级人员中的一人签署的证明书，述明该高级人员是否知悉在该契约下有任何失责行为，如有的话，则须指明每一失责行为及其性质、性质及状况。

义齿的改性

对契约的修改和修改，只有在持有根据受这种修改或修改影响的契约发行的所有未偿债务证券本金不少于多数的情况下方可进行。不过, 未经每一受影响的 债务担保的持有人同意，不得作任何修改或修改，

•

更改任何债务抵押的本金的规定期限，或任何利息的分期付款，或溢价或全额， (如果有的话)；

•

减少任何该等债务保证的本金或利息的利率或款额，或在赎回该等债项时须支付的任何溢价或整笔款项，或减少任何原始发行的贴现证券的本金，而该等本金须在宣布加速到期或破产时可予支付，或对任何债务抵押持有人的任何还款权利有不利影响；

•

更改付款地点、硬币或货币，以支付本金或保险费，或使任何债务抵押的全部 数额或利息；

•

损害就任何债务担保或与债务担保有关的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低上述任何系列未偿债务证券的百分比，以修改或修改 契约，放弃遵守其中某些规定或其中某些违约及其后果，或降低契约中规定的法定人数或投票要求；或

•

修改上述任何条款或与放弃某些过去违约 或某些契约有关的任何规定，除非提高采取此种行动所需的百分比，或规定未经债务担保持有人的同意，不得修改或放弃某些其他规定。

每个系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，免除经营伙伴关系遵守某些限制性契约的义务。

经营合伙及其各自的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的而对该契约作出修改及修订：

•

证明另一人在契约下作为债务人继承经营合伙；

24

•

为所有或任何一系列债务 有价证券的持有人的利益而在经营合伙的契诺中添加，或放弃在契约中授予经营合伙的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人添加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定，以便利发行或放宽以无记名形式发行债务证券的某些条款，或允许或便利以无证书形式发行债务证券，但此种行动不得对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

更改或取消契约的任何规定，但任何此种更改或消除只有在没有任何在该协议之前设立的、有权受益于该条款的系列的未偿债务证券的情况下，才能生效；

•

为债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条件；

•

本条例旨在规定继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据契约管理 信托；

•

(B)纠正契约中的任何歧义、欠妥之处或不一致之处，但该等行动不得在任何重要方面对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的权益造成不利影响；或

•

本条例旨在在容许或便利击败或解除任何系列债务证券所需的范围内，对该契约的任何条文作出补充，但该等行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响。

该契约规定，在确定一系列 的未偿债务证券的必要本金持有人是否已根据请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃作出任何请求、要求、授权、通知、同意或放弃时，或是否有法定人数出席债务证券持有人会议，

•

原始发行贴现证券的本金应视为未清偿的，为本金的 数额，该本金在宣布加速到期时应于确定之日起到期并应支付，

•

任何以外币计值的债务证券的本金应视为未清偿的 ，即债务抵押的发行日确定的美元等值，债务担保本金的本金，或如为原始发行贴现证券，则为在发行日 上确定的债务担保额的美元等值，即上文分段所确定数额的美元等值，

•

被视为未清偿的指数化证券的本金，应为原始发行时该指数化证券的本面金额 ，除非根据该契约就该指数化证券另有规定，以及

•

经营合伙企业或者其他债务人所拥有的债务证券，对经营合伙企业或者其他债务人的债务证券或者其他债务担保机构 的债务证券，不予理会。

契约载有一系列债务证券持有人 召开会议的规定。适用的受托人可随时召开会议，并可应要求由经营合伙或至少25%本金 的该系列未偿债务证券的持有人召集会议，无论如何，在任何情况下均应契约中的规定发出通知。除每项债务保证的持有人必须作出任何同意，而该等债务保证须受该契约的某些修改及修订影响外，在法定人数已出席的会议或延期会议上提出的任何决议，均可包括在内。

25

由持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人投赞成票通过。然而，除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的决议，可由某一系列的未偿债务本金百分比低于多数的持有人作出、给予或采取，可在适当召开的会议或延期会议上通过，该次会议或延期会议的法定人数为该系列未偿债务本金的一定百分比，法定人数为法定人数。在按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的 任何会议和任何复会会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果在会议上与 就持有某系列未偿债务证券本金不低于规定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿债务证券本金 的规定百分比的人构成法定人数。

尽管有上述规定，该契约规定，如在任何系列债务证券持有人会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃和其他行动采取任何行动，则该契约明示规定的持有人可作出、给予或采取在受影响的所有未偿债务证券本金中指定百分比的任何行动，或就该系列证券的持有人或一个或多个其他系列的持有人采取任何行动：

•

该次会议并无最低法定人数要求；及

•

在确定该请求、要求、授权、放弃或其他行动是否已根据 契约作出、给予或采取其他行动时，应考虑到该系列中投票赞成该请求、要求、要求、授权、授权、通知、通知、同意、放弃或其他行动的未偿债务证券的本金。

解除、失败和公约失败

除适用的招股章程补编另有规定外，营运合伙可自行选择，以不可撤销的方式，向根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些债务，而该等债务证券尚未交付适用受托人以供取消，而该等债务证券已到期应付或将在一年内到期应付，或计划在一年内赎回，并以该等货币或货币以信托方式向适用受托人存放，该等债务 有价证券须支付的款额足以支付债务证券的本金、溢价或整笔款项(如有的话)，以及直至该等存款日期为止的利息(如有的话)，而该等债务证券已到期应付，或须支付至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的一种或多于一种货币单位或综合货币。

契约规定，除 适用的招股说明书补充另有规定外，经营合伙人可选择

•

取消和免除与债务证券有关的任何和所有义务，除非 有义务在债务证券的某些税务、摊款或政府收费事件发生时支付额外的款项，以及登记债务 证券的转移或交换的义务，以取代临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券，就债务证券维持一个办事处或机构，并持有以信托方式支付的款项，或以失败的方式支付，或

•

免除与契约下的债务证券有关的某些义务，包括某些契约所述的 限制，或如在适用的招股章程补充中有所规定，则其对任何其他公约的义务，以及任何不履行这些义务的行为，均不构成债务证券违约或违约失败，

26

在任何一种情况下，经营伙伴关系与适用的受托人以 信托方式不可撤销地交存一笔数额，数额为债务证券在规定期限内应支付的一种或多种货币、一种或多种货币，或下文所界定的政府债务，或适用于下列债务 有价证券的政府债务，通过按照其条款定期支付本金和利息，可提供足以支付本金和溢价或支付全部金额(如有的话)的款项，并支付债务 证券的利息，以及任何强制性偿债基金或类似付款，在预定的预产期。

只有在除其他事项外，经营合伙公司已向适用的受托人提交契约所指明的法律顾问的意见，表明债务证券持有人将不承认因这种失败或契约失败而导致美国联邦所得税目的的 收入、损益或损失的情况下，才允许设立这种信托，并须按相同数额、相同方式和同一时间按美国联邦所得税征收相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税-如果这种失败或契约没有发生，以及律师的意见，在失败的情况下，将需要参考并依据从国税局(国税局)收到的裁决，或在契约签订之日后，美国适用的联邦所得税法发生的 变化。在这种失败的情况下，债券持有人将只能依靠该信托基金支付本金、 和溢价，或支付全部金额(如果有的话)和利息。

政府义务指有价证券

•

美国或发行某一特定系列债务证券的外币的美国政府的直接债务，以支付其全部信用和信用，或

•

由美利坚合众国或发行应付该系列债务证券的外币的国家或该政府的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款条件由美国或其他国家政府作为一项完全的信仰和信贷义务予以保证，

在任何一种情况下，发行人不得赎回或赎回，也应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务签发的存托收据，或该托管人为保存收据持有人的账户而持有的任何此种政府债务的利息或本金的具体支付，提供除法律规定外，保管人无权从托管人收到的有关 、政府债务或此种保管收据所证明的政府债务的利息或本金的任何款项中扣除应付该保管收据持有人的款项。

除适用的招股章程补充另有规定外，经营伙伴关系在业务伙伴关系交存资金和(或)政府对任何系列债务证券履行失败或契约失败的义务后，

•

该系列债务抵押的持有人有权并确实选择根据债务担保的契约或 条款接受以一种货币、货币单位或复合货币支付的款项，但该货币、货币单位或复合货币中已就债务担保作出此种存款的除外，或

•

下列所定义的换算事件发生在已存入此种存款的 货币、货币单位或复合货币，

债务抵押所代表的债务将被视为已经完全清偿，并将通过支付本金、溢价或全部利息(如果有的话)和利息，从收益中扣除，将如此存入的债务 证券的数额折算为货币、货币单位或综合货币，而在这些货币、货币单位或综合货币中，债务证券是由于这种选择或根据适用的市场汇率停止使用而应支付的。

27

“转换事件的意思是停止使用

•

一种货币、货币单位或综合货币，由发行这种货币的国家政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构结算交易，

•

欧洲货币体系内的欧元和欧洲共同体或欧洲共同体内部的公共机构结算交易的欧元

•

除欧元以外的任何货币单位或复合货币，用于建立欧元的目的。

除非适用的招股说明书另有规定，否则所有本金、保险费或 付款(如有的话)，以及以外币支付的债务担保的利息，如其发行政府不再使用，应以美元支付。

如果经营伙伴关系对任何债务证券的契约失效，而债务证券因发生任何违约事件而被宣布为 到期和应付，但第(4)款在违约事件下所描述的违约事件除外，通知和放弃与契约中的特定章节有关的， 节将不再适用于债务证券，或在第(7)款中对违约事件、通知和放弃条款中关于任何其他已发生违约失败事件的违约事件、通知和弃权作出说明，应付债务证券的货币单位或综合货币，以及在适用受托人处存款的政府债务，将足以支付债务证券在其规定期限时到期的数额，但可能不足以支付因这种违约而加速发生的债务证券到期的数额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的这些款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许失败或盟约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一系列的债务证券或某一系列内的债务证券。

无转换权

债务证券 将不能兑换为或可兑换公司的任何股本或经营伙伴关系中的股权。

全球证券

一个系列的债务证券可全部或部分以账面分录形式发行，其中包括一个或多个全球证券，这些证券 将存放在与该系列有关的适用招股说明书补充文件中所指明的保存人或代表该保管人。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书补编中加以说明。

受托人

美国国家银行信托是契约下的受托人。我们不时会与受托人进行其他交易。

付款和支付代理人

除非适用的招股章程另有规定，否则任何一系列债务证券的本金及适用的溢价或 的全部款额(如有的话)及利息，均须于

28

受托人公司信托办公室，地址将在适用的招股说明书补充中注明。然而，根据业务伙伴关系的选择，利息的支付可以是通过支票邮寄到债务证券适用登记册中所列有权享有利息的人的地址，或通过电汇方式向在美国境内开设的帐户的人支付利息。

经营合伙向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费、全部款额或利息到期应付后两年内仍无人申索，则须支付予经营合伙的本金或任何溢价、整笔款额或利息，而该债项证券的持有人其后只可向营运合伙追讨。

29

马里兰州法律和公司章程和章程的某些规定

以下对马里兰州法律某些条款的概述不完整，并参照马里兰州法律和我们的章程和细则加以限定，这些规定是通过参考本招股说明书所包含的登记声明而纳入的。

业务合并

在MgCl下，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的某些商业组合(如MgCl中所定义)在最近一天成为有利害关系的 股东后五年内被禁止。根据MgCl，有利害关系的股东包括下列人员(该公司或任何附属公司除外)：

•

在法团拥有100名或多于100名实益拥有人的日期后，直接或间接拥有法团未偿还的 有表决权股份的10%或以上的实益拥有人；或

•

是法团的附属公司或有联系的人，并直接或间接地拥有法团当时已发行的股份的10%或以上的表决权的实益拥有人(I)在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间内，及(Ii)在法团拥有其股份的100名或多于100名实益拥有人的 日之后。

为 的目的，上一款的业务合并由管理层界定，包括某些合并、合并、资本重组、股票交易所和资产转让、股票证券的一些发行和重新分类、采用清算计划或解散计划，或有利害关系的股东或其附属机构收到公司提供的任何贷款预付款、担保、质押或其他财务援助或税收优惠。在为期五年的暂停期之后，任何这类业务的合并必须由公司董事会推荐，并至少由下列各方投赞成票予以批准：

•

有权作为一个集团共同投票的公司有表决权股票的流通股持有人所投票数的80%；及

•

有权由 法团有表决权股票的持有人投下的票数的三分之二，但与之有关的股东(或其附属公司)持有的有表决权股份除外，或由作为一个单一的 表决权集团共同投票的有利害关系的股东的任何附属公司或联营股东所投的票。

除其他事项外，如公司的股份持有人获得现金及非现金代价的合计款额，而该等代价的市值是在估值当日并按照适用的MgCl第3-603(B)(1)或(2)条的规定而以现金或先前由有利害关系的股东就其股份支付的，则超多数票的规定将不适用。然而，马里兰州法律的这些规定不适用于在有关股东最近成为有利害关系的股东之前得到公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制权收购

MgCl 规定，在取得控制权股份(如MgCl所定义)中获得的马里兰州公司的控制性股份(如MgCl中所界定的)，除经有权就该事项投票的三分之二票批准外，没有表决权，不包括收购人(指作出或打算取得控制权股份的人)或 公司的高级人员或同时也是公司雇员的董事所拥有的股份。控制股是有表决权的股票

30

如果与该人以前收购的所有其他股份合并，则该收购人有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

1/10或以上但少于所有投票权的1/3；

•

1/3或以上但少于所有投票权的多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东 批准而有权投票的股份。控制权收购是指取得已发行和流通股的所有权或指导权，但有某些例外情况除外。

收购人在满足某些条件，包括承诺支付一定的费用后，可以强迫董事会在收到关于考虑股份表决权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有人要求召开会议，公司本身也可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照MgCl的要求提交收购人 声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以在控制权获得后第11天开始至收购人陈述后60天结束的任何时间内赎回任何或全部控制权股份，但先前已核准表决权的控制权除外。公司赎回控制权股份，将以公允价值决定，而不论控制权股份缺乏表决权，自上次收购控制权之日起，或在审议并未批准控制权的任何股东会议之日。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权投票的，其他所有股东都可以行使评价权。为估价权的目的而确定的股份的公允价值不得低于在取得控制权时支付的每股最高价格。某些限制和限制在其他适用于行使异议者权利的情况下不适用于控制权获取的上下文 。

控制权股份收购法规不适用于：

•

在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方；或

•

我们的章程或章程批准或豁免的收购，并在收购 股份之前的任何时候通过。

我们的附例载有一项条文，豁免任何及所有收购我们的股本股份，而不受MgCl的 控制股份规定的规限。我们不能保证这条附例条文将来不会被修订或删除。

MgCl的标题3， 副标题8

MgCl第3编第8小标题允许拥有根据“交易法”注册的一类股票证券的马里兰公司选择受马里兰州某些法律有关特别行动和非邀约收购的规定的全部或任何部分管辖。其中一项或多于一项条文所管限的选举，可由马里兰州法团在其章程或附例中作出，或由董事局通过的决议作出，只要该公司有至少三名董事，而在选出受该等条文规限时，该等董事并非：

•

法团的高级人员或雇员；

•

寻求获得法团控制权的人；

31

•

任何寻求取得控制权的人的董事、高级人员、联营公司或联营公司；或

•

由寻求获得控制权的人提名或指定为董事。

副标题8规定，马里兰州公司可选择服从下列所有或部分规定，尽管其现有章程或细则中有任何违反规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事的三分之二的股东投票要求；

•

只由董事投票决定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的过半数票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任人当选并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数股东投票要求。

通过我们的章程和细则中与第8小段无关的规定，我们目前赋予董事会确定董事职位数目的独家权力，并要求，除非我们的董事会主席、我们的主席或董事会的过半数要求，有权投出所有表决票的股东要求召开一次特别会议。

对所有权的限制

根据“守则”，公司若有资格成为区域投资信托基金，其未偿还股本的价值不得超过50%，可由守则所界定的五个或更少个人直接或间接拥有或间接拥有包括某些实体在内的应课税年度后半期。除其他外，为了协助本公司满足这一要求，我们可不时采取某些行动，限制个人直接或间接地拥有我们未偿权益证券的实益所有权。见资本转让的限制。

修订约章

我们的章程只可由不少于所有有权就该事项投赞成票的持有人投赞成票予以修订，但董事局过半数的赞成票须更改公司名称或更改公司任何类别或系列股票的名称或其他名称或票面价值，以及公司股票的总票面价值。

股东会议

我们的附例 规定股东年会应在董事会不时确定的日期和时间举行。股东特别会议可由下列机构召集：

•

我们的董事会主席或总裁；

•

董事会过半数成员；或

•

秘书应持有我们至少过半数未清资本的股东的书面请求，有权在会议上投票。

我们的附例规定，任何有纪录的股东如欲在周年大会上提名董事或考虑股东建议，必须在第120天营业结束前，向公司提供有关提名或建议的书面通知及某些证明文件。

32

早于公司与前一年股东年会有关的代理声明日期一周年的第150天结束营业。如果股东年会提前召开或推迟30天以上，则股东一般必须在向股东邮寄会议通知之日或公开披露会议通知之日起10日内提供书面通知。

要求股东事先通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有有意义的机会审议拟议提名人的资格或其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或可取的情况下，通知股东并就资格或业务提出建议，并为股东举行 会议提供更有秩序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力不批准股东提名选举董事或采取行动的建议，但如果不遵守适当的程序，它们可能产生的效果是排除对董事会选举 或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托来选举自己的董事名单或批准自己的 提议。我们的章程可能会产生这些影响，而不考虑对被提名人或提案的考虑是否对我们和股东有害或有益。

独家论坛条款

我们的附例 规定，除非公司以书面同意选择另一个论坛，即(A)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和专属论坛，(B)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反公司或其股东的任何职责的诉讼，(C)根据MgCl或公司章程或附例的任何条文对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)任何声称对公司或公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索而受内部事务原则管限的诉讼，须为马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院并无司法管辖权，则为马里兰州马里兰区美国区域法院。

33

对股本转让的限制

除其他事项外，根据“守则”，该公司作为REIT的资格，其未偿资本存量的价值不超过50%，实际上或通过归属，可由五人或更少的个人(按“守则”的定义，包括某些实体)在应纳税年度的后半部分拥有。我们的资本存量还必须在至少12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的课税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益。参见某些美国联邦所得税方面的考虑因素。出于各种目的，包括为了确保我们仍然是合格的REIT，除某些例外情况外，我们的章程规定，任何人(或团体，如“交易法”第13(D)条所声明的那样，不得拥有或被视为根据“守则”的归属条款拥有或被视为拥有超过我们资本总存量9.8%的总和，或超过我们普通股或优先股的9.8%。任何转让股本或可转换为股本的证券，如会造成超过所有权限额的股本 的直接或间接所有权，或导致我们丧失作为区域投资信托基金的资格，包括任何导致股本被不足100人拥有或导致我们被“守则”第856(H)条所指的资本存量密切持有的任何转让，均属无效，而预定的受让人将不享有资本存量的任何权利。

拥有、被视为拥有或转让给超过所有权限额的股东的股本将自动构成我们章程所界定的超额股份的 份额，这些股份将根据法律的运作转移给信托，以使我们董事会选定的一个或多个慈善组织受益。在剩余股份以信托形式持有时， 慈善信托的受托人将有权投票表决这些股份，而就超额股票支付的任何股息或分配将支付给该慈善信托的受托人。

此外，我们将有权在任何导致超额库存的事件发生之日后的90天内，或在董事会确定已发生此种事件的 日之后，以原股东支付的股本价格的较小部分，从原股东手中购买全部或部分过剩股票(或，如果转让没有价值，或发生转让而导致超额股票的转让，则为 ，在这样的事件发生之日的市场价格)和资本股票的市场价格在我们行使我们的选择权购买之日，如 所确定的方式在我们的章程中所规定的。90天的期限从违规事件发生之日开始，如果最初的股东将事件通知我们，或者，如果没有这样的通知，董事会确定发生了违反事件的 日期。我们也可以指示受托人将股份转让给第三方，其所有权不会违反我们对转让的限制。对于这一转移，收益将以类似于公司购买收益分配的方式 分配。

34

美国联邦所得税的某些考虑

以下是与公司普通股和优先股的购买、所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税后果的一般摘要，以及关于我们作为REIT的资格和税收的考虑，并不打算处理美国联邦所得税对购买经营伙伴关系的债务 证券的投资者的影响(其后果将在适用的招股说明书补编中描述)。

此摘要仅用于一般信息，而不是纳税通知。这一讨论的基础是“国税法”、国税局的“国库条例”、裁决和其他行政和司法解释及做法，以及司法决定，所有这些决定均自本函之日起生效，而且所有这些都可能具有追溯效力，都会有不同的解释或改变。我们不能向你保证，国税局不会或法院不会维持一种违反下文所述的任何税收后果的立场。此外，我们不能向你保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决都不会导致本节的任何陈述不准确。

这一讨论的目的并不在于处理美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者有关，例如证券交易商或货币交易商，选择使用市场标价这类交易商持有的证券、作为对冲、跨国界或其他风险减少一部分持有我们股票的人、推定销售或转换交易、保险公司、免税实体(除下文在免税的美国股东项下讨论的有限范围外)、获得股票作为服务报酬的人、代表其他被提名人持有我们股票的人、非美国个人和外国公司(非美国股东除外)、受管制的投资公司、受管制的投资公司、受替代最低税率的个人，金融机构和合伙企业或其他通过的实体和信托。本节 仅适用于持有“守则”第1221节所指资本资产的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、销售或其他处置或我们作为REIT征税的选举有关的任何州、地方或外国税收后果。

请您就下列情况对您造成的特定税务后果征求您的税务顾问的意见：

•

根据本招股说明书收购、拥有和(或)出售或以其他方式处置普通股或优先股，包括联邦、州、地方、外国和其他税务后果；

•

为美国联邦所得税的目的，我们的选举将作为一项REIT征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

对公司作为REIT的征税

就本讨论的 而言，对我们、对我们或对我们的引用，以及任何类似的术语，都是指第一工业地产信托公司(FirstIndustrialRecitionTrust，Inc.)。本节概述了美国联邦所得税一般应用程序中与“守则”下的REITs有关的重要事项。这一讨论是以现行法律为基础的，现行法律可能会有变化，可能是追溯性的。“守则”中有关REITs的规定具有高度技术性和复杂性，有时涉及事实和法律的混合问题。

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP认为：

•

由截至一九九四年十二月三十一日止的应课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则所订的符合资格及税务准则的规定；及

•

我们目前和拟议的操作方法(由我们向BarackFerrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP提供书面证书)将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。

35

BarackFerrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP公司的意见是基于各种 假设，并取决于我们就与我们有关的事实事项和某些合伙企业、有限责任公司和公司提出的某些陈述，我们通过这些陈述基本上持有我们所有的资产。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性和根据“守则”规定的其他各种资格测试来满足下列规定，如下文所述，巴拉克·费拉扎诺·Kirschbaum和Nagelberg LLP将不审查其结果。我们不能保证我们在任何特定的应税年度的实际运作结果将满足那些 的要求。

只要我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对我们目前分配给股东的普通应税收入征收美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了双重征税(即公司和股东两级的税收)，这通常是由于对正规公司的投资造成的。然而，我们将按以下方式征收美国联邦所得税：

1.对任何未分配的REIT应税收入，我们将按美国联邦企业所得税税率征税。REIT应税收入是REIT的应纳税所得，但需进行特定调整，包括支付股息的扣减；

2.在2018年1月1日前应课税年度的某些情况下，我们可能会对我们的税收优惠项目实行备选的最低税额；

3.如果我们有出售或以其他方式处置主要是在正常经营过程中出售给客户的 止赎财产或其他非符合资格的丧失抵押品赎回权财产所得的净收入，我们将对这一收入按最高的公司税率征税(目前为21%)；

4.我们从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售而持有的财产的出售或其他处置，而非止赎财产；

5.如果我们未能满足下文讨论的75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求， 仍保持我们作为REIT的资格，则我们将被征收相当于可归因于更大的毛额收入的税款(1)应纳税年度的75%总收入测试不及格的数额，或(2)我们未通过应纳税年度95%总收入测试的数额，乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

6.如果我们未能满足下文所述的任何REIT资产测试，但不满足至少5% 或10%资产测试的失败，如下文所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意忽视，但由于具体的补救规定，我们仍然保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于50，000美元的税或(X)在我们未能满足资产测试的期间内由非符合资格的资产产生的净收入的乘积，以及(Y)当时适用于美国公司的最高的美国联邦所得税税率(目前为21%)；

7.如果我们不符合守则的任何规定，导致我们没有资格成为区域投资信托基金(毛额收入或资产测试要求除外)，而且违反规定的原因是合理的，而不是故意忽视，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次违反REIT资格支付50，000美元的罚款；

8.在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与我们的股东组成有关的规则的情况，如下文关于合格为区域投资信托基金的基本要求中所述；

9.如果我们在每个日历年未能分配至少85%的年度REIT经常收入的总和、95%的REIT资本收益净收入、 和以往应纳税年度的任何未分配的应纳税收入，我们将需缴纳4%的消费税，超出实际分配的实际分配额和保留的美国联邦所得税的数额。

36

10.如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与不相关各方之间的类似安排相媲美，我们收到的某些付款(或应纳税的REIT子公司扣除的某些费用)将被处以100%的罚款；

11.如果我们应在结转基础交易中从C公司获得任何资产，并随后在我们获得该资产之日起的五年期间内确认处置该资产的收益，则在任何内置收益的范围内，这种收益可按最高的正常公司税率征税。内建收益是指(1)在适用的确认期开始时，资产的公允市场价值超过(2)该资产在这一确认期开始时的调整基数 ；

12.我们可选择保留及缴付长期资本收益净额的入息税.在这种情况下，股东应：(1)将其在未分配的长期资本收益中所占的比例(在我们及时将该收益指定给股东的范围内)包括在其收入中；(2)被视为已支付了我们就该收益所支付的税款；(3)被允许扣除其在被视为已缴付的税款中所占的比例，但须作出调整以增加股东在我们股票中的比例；及

13.我们可能在其他较低级别的实体中有子公司或自己的利益，这些实体是C级公司，它们将与我们共同选出应纳税的REIT子公司，其收益将须缴纳美国联邦公司所得税。

没有人能保证美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司 可能要缴纳美国联邦所得税以外的其他各种税，包括工资税和州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和业务税。在目前没有考虑到的情况下和 交易中，我们也可能要纳税。

对REIT资格的要求

为了符合REIT的资格，我们必须满足并继续满足下面讨论的有关我们的组织、我们的总收入来源、我们资产的性质以及分配给我们的股东的水平的要求。

该代码要求REIT必须是 公司、信任或关联：

1.

由一名或多于一名受托人或董事管理；

2.

以可转让股份或可转让的 实益权益证明的实益所有权；

3.

作为一家国内公司应纳税但符合REIT要求的；

4.

既不是金融机构，也不是“守则”规定的保险公司；

5.

由100人或100人以上拥有的实益所有权；

6.

在每个应税年度后半期的任何时候，通过适用归属规则直接或间接拥有的已发行股票或实益权益股份的价值不超过50%，由或为5人或更少的个人所拥有(“守则”所界定的豁免实体包括一般合格的国内养恤基金以外的免税实体)；

7.

符合下文所述关于其收入和资产性质及分配 要求的其他测试；

8.

这使得选择成为当前应税年度的REIT，或者为以前的未被终止或撤销的 应税年度进行了这样的选择。

“法典”规定，上述四项条件必须在整个应税年度内得到满足，第五项条件必须在12个月的应纳税年度的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内得到满足。公司不得选择成为 REIT，除非其应税年度为日历年。

37

要符合REIT的资格，我们也不能在任何应税年度结束时拥有可归因于非REIT应税年度的任何未分配的 收益和利润。我们不相信我们有任何非REIT收入和利润，并相信我们因此满足这一要求。

我们已经向足够多的持有者发行了足够的股份，使我们能够满足上述 第五个条件(100%持有者要求)中提出的要求。为了确定是否持续遵守100名股东的要求，国库条例要求我们向一些股东发出信函，要求提供关于每个股东实际或建设性拥有的股份 数额的信息。虽然我们不遵守股东要求函的要求不应损害我们的REIT地位，但这种失败将使我们受到经济处罚。 必须将不遵守或拒绝遵守这一要求的股东名单作为我们记录的一部分。股东如不遵守或拒绝遵守要求，必须提交一份报表及其报税表，披露股票的实际所有权和其他信息。

如上文第六个条件所述，我们必须符合“守则”第856(A)(6)条所载的规定，才有资格成为区域投资信托基金。我们不会在任何应课税年度的最后半个时间(进行选举的第一个应课税年度除外)被五个或更少的个人直接或建设性地拥有我们的实益权益流通股的价值不超过50%的股份(“守则”所界定的包括免税实体，但一般的符合资格的本地退休基金除外)(5/50规则)，我们就不会被严密地持有(“守则”所界定的包括免税的实体，但一般的符合资格的本地退休基金除外)(根据“守则”适用的归属规则)(5/50规则)。

我们的章程载有对我们股份所有权和转让的限制，目的是确保我们能够满足5/50 规则。然而，如果我们不能满足5/50规则，我们作为REIT的地位将终止，我们将无法阻止这种终止。但是，从1997年8月5日以后开始的应税年份，如果我们遵守“国库条例”规定的发行股东要求函的程序，并且不知道，或进行合理的努力，就不会知道5/50规则被违反了，那么我们不被严格控制的要求将被视为满足了这一年的要求。请参见未符合REIT资格的更高级别的失败。

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并将被视为获得其在合伙企业收入中所占的比例份额。就适用于REITs的REITs而言，为适用于REITs的总收益和资产测试的目的，合伙企业的资产和总收入保持相同的性质。因此，为了适用本招股说明书所述的要求，我们在经营伙伴关系的资产和收入项目中所占的比例，包括业务伙伴关系在资产和负债中所占份额以及与其持有 利益的任何合伙企业有关的收入项目，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。

合格REIT子公司

如果 REIT拥有属于“守则”第856(I)节所指的合格REIT子公司的公司子公司，则该附属公司在美国联邦所得税中不受考虑，而该子公司的所有资产、负债和 收入、扣减和信贷项目都被视为REIT本身的资产、负债和此类项目。合格的REIT子公司是指由REIT拥有的全部资本存量的公司。但是，如果REIT收购了 现有公司并成为该REIT的合格REIT子公司，则其所有收购前收益和利润必须在 REIT应税年度结束前分配。我们的合格REIT子公司将不受美国联邦公司所得税的管制，尽管在某些州它可能要缴纳州和地方税。

应税REIT子公司

REIT附属公司 是指REIT和 拥有的任何公司(其他REIT和参与某些住宿、医疗保健和特许经营活动的公司除外)。

38

公司共同选择将该公司视为应纳税的REIT子公司。应纳税的REIT子公司将按其所赚取的任何收入按美国联邦企业所得税 税率缴纳所得税。除与住宿和保健设施有关的某些活动外，应纳税的REIT子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。该守则载有旨在确保REIT与其应税REIT子公司之间进行交易的条款，这些交易以REIT的长度和商业上合理的条件进行。在某些情况下，如果REIT的租金、服务和/或与其应税REIT子公司签订的其他协议不符合ART条款，则还对REIT征收100%的税。

不将 父REIT视为持有应税REIT子公司的资产，也不视为该子公司获得任何收入。相反，应纳税的REIT子公司发行的股票是母公司REIT手中的资产，REIT 将其从子公司收到的任何股息确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括 应税REIT子公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT间接地用于从事REIT规则可能阻止其直接执行或通过传递子公司进行的活动。

在2017年12月31日以后的应税年度内，除某些例外情况外，纳税人对企业净利息费用的扣除一般以其应纳税收入的30%为限，并按某些收入、收益、扣减或亏损项目进行调整。参见相应的分配要求。虽然不清楚，但这一规定可能限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，从而增加其应税收入。

附属REIT

我们以前投资过房地产，将来也可能通过一个或多个附属实体进行投资，每个附属实体都有资格作为REIT征税(每个实体，一个附属REIT实体)。只要我们的每个附属REIT符合REIT资格，我们对任何这类附属REIT的兴趣将被视为REIT资产测试中的符合条件的房地产资产，而我们从该附属REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT总收入测试目的的收入。要获得REIT资格，我们的每个子公司REIT必须独立地满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果我们的任何附属REIT不符合REIT的资格，而且某些救济条款不适用，这种附属REIT将被视为一个可征税的C公司，其收入将被征收联邦所得税。此外，如果我们的任何附属REIT不符合REIT资格，可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此 可能会损害我们作为REIT的资格的能力。

从2017年8月到2019年12月，我们通过一家旨在符合税收标准的子公司投资房地产。因此，上述关于我们的附属区域投资信托基金的讨论在这段时期内普遍适用于这一附属区域投资信托基金。我们认为，我们以前的 附属区域投资信托基金的组织和运作方式使其有资格从其选举生效之日起及之后，并从其为联邦所得税目的清算的日期起，作为REIT征税。此外，为了限制在我们以前的子公司REIT以某种方式不符合作为REIT的征税资格的情况下发生级联REIT失败的可能性，我们对该子公司进行了保护性的应税REIT附属选举，如果我们的子公司没有资格作为REIT征税， 想必是有效的。根据这一保护性的应税REIT附属选举，我们认为，如果我们以前的附属REIT由于某种原因不是REIT， ，那么它将被视为我们的应税REIT子公司之一，因此它的价值将符合我们的REIT总资产测试如下。保护性的应税区域投资信托基金附属选举不会影响我们遵守下文所述的75%和95%的总收入测试，因为我们不期望我们从附属区域投资信托基金股份中获得的收益和红利会危及对这些测试的遵守，即使该附属公司出于某种原因不是REIT。

39

收入测试

要取得REIT资格，我们必须每年满足两项总收入测试。首先，在每个应课税年度，我们总收入的75%，不包括禁止交易的总收入，必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括不动产租金、处置 不动产的收益、另一个REIT支付的股息、不动产抵押贷款或不动产利息或某些类型临时投资担保的债务利息。第二，我们每个应课税年度的总收入，不包括禁止交易的总收入，至少95%必须来自根据75%的总收入测试和股息、利息、某些套期保值工具支付的收入、出售或处置股票或证券的收益以及一些套期保值工具。

在75%和95%的毛收入测试中，来自某些对冲交易的收入和收益将不构成 总收入。参见间接套期保值交易。此外，某些外币收益将因一项或两项总收入测试的目的而被排除在总收入之外。

只有在满足 几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT的总收入要求的不动产租金。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为根据收入或销售的固定百分比而被排除在实际 财产租金这一术语之外。第二，从关联方租户收取的租金不符合满足总收入 检验的不动产租金，除非租户是应纳税的REIT附属公司，且(I)至少有90%的财产租给不相关的租户，而应纳税的REIT附属公司支付的租金与不相关的 租户为可比空间支付的租金相当，或(Ii)租赁的财产是“守则”第856(D)(9)(D)节所界定的符合条件的住宿设施，或符合条件的保健财产，如第856(E)(6)(D)(I)节所界定，并符合某些其他条件。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。第三，如与物业租契有关而租出的属于个人 财产的租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该私人财产的租金将不符合实质物业租金的资格。

一般说来，为了满足总收入测试的目的，为了满足收入毛额测试的目的，租金可作为不动产租金，我们可直接提供少量的服务，除非这些服务通常或惯例是在不动产租赁方面提供的，而不是以其他方式认为是向居住者提供的。我们不可能不允许向租户提供不允许的服务(除非我们通过一个独立承包商获得收入，并且满足其他要求，或者通过一个应税的REIT子公司)而不产生不允许的租户 服务收入。不允许的租户服务收入被认为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果租客服务收入超过物业总收入的1%，则该物业的所有 收入均不符合物业租金的资格。如果物业的不允许租客服务收入总额不超过物业总收入的1%，则该等服务不会取消任何可作为物业租金的 其他收入，但不允许的租客服务收入则不符合实质物业租金的资格。

我们没有收取、也不期望收取全部或部分以任何 人的收入或利润为基础的大量租金。我们没有也不期望从相关党派租户那里获得可观的租金。我们并没有，亦不会预期，可归因于与该物业有关的个人物业的租金，而该物业的租金 已超逾该物业租金总额的15%。我们从来没有，也不期望从任何财产中获得超过我们总收入1%的不允许的租户服务收入。

如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。这些救济条款

40

如果我们未能通过测试通常是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们将把我们的收入来源的时间表附在我们的美国联邦所得税报税表上，而表中的任何不正确的信息并不是由于欺诈而企图逃税。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。以 为例，如果由于我们故意产生的非符合条件的收入超出了非合格收入的限额，我们无法满足总收入测试，国税局可以得出结论，未能满足这些测试并不是由于 合理的原因造成的。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。正如作为REIT的公司的直接税下所讨论的那样，即使这些减免 条款适用，也将根据不符合条件的收入额征收税款。

资产测试

在我们应课税年度的每一个季度结束时，我们必须通过与我们资产性质有关的下列测试：

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目(包括某些应收款项)、政府证券、不动产资产(包括(1)不动产权益(2)不动产抵押权益(3)其他符合资格的REITs股份)(4)根据“交易法”(公开提供的REITs)要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的无担保债务(REITs)，(V)以不动产 财产及个人财产作为抵押抵押的个人财产，如该等个人财产的公平市价不超逾所有该等非土地及不动产的合并公平市价的15%，及(6)与出租的不动产有关而出租的私人财产，而该等物业的租金不超过根据该租契收取的租金总额的15%)，或如我们透过股票或长期债项发行筹集新资本(即至少为期5年)，在我们收到股票或债务工具后的一年时间内对股票或债务工具的临时投资(75%的资产测试)；

2.除75% 资产类别的证券外，我们的总资产不得超过25%；

(三)除对REITs、合格REIT子公司的股权投资、为上述75%资产测试目的合格的其他不合格房地产资产证券或我国应税REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过总资产价值的5%；我们不得持有任何一家发行人未偿投票权证券的10%以上；我们不得持有任何一家发行人未偿证券价值的10%以上；

(四)自2017年12月31日起的应税年度(2018年1月1日之前、2008年12月31日以后应纳税年度(25%))，总资产价值不超过20%，可由应税REIT子公司的证券代表；

5.我们持有的所有公开提供的房地产投资信托基金的所有无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

以资产测试为目的的证券可能包括债务证券。然而，10%的 价值测试不适用于“守则”所述的某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或财产提供的任何贷款、从不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何 证券。此外，(A)为将10%的价值测试应用于合伙发行的证券，REIT作为合伙中的合伙人的权益不被视为担保；(B)任何由合伙发行的债务工具(直接债务或另一种除外的担保除外)如果合伙公司总收入的至少75%来自有资格参加75% 总收入测试的来源，则不被视为合伙公司发行的担保；和(C)合伙发行的任何债务票据(直接债务或另一种除外的担保除外)将不被视为该合伙公司作为 合伙中的合伙人的利益而发行的担保。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的偿还承诺。

41

要求或在某一特定日期确定本金，债务的利率和付款日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接 债务可能不包含可兑换特性。

对于每一家我们目前持有的不符合 a REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的权益的发行人，我们相信，我们在任何此类发行人的证券价值(包括债务)中按比例分配的份额不超过我们资产总价值的5%，而且我们对每一个此类发行人都遵守了 10%的投票证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。此外，自2017年12月31日起，我们在我们的应税REIT子公司所持有的证券总额不超过我们应纳税年度总资产价值的20%。

在任何季度结束时进行资产测试后，如果我们不能满足75%、25% 和5%的资产测试以及第二季度末10%的价值限制，我们不会因为资产相对价值的变化(包括汇率波动引起的相对价值的变化)而丧失REIT的地位。如果 未能满足75%、25%或5%的资产测试或10%的价值限制，则在该季度结束后30天内处置足够的 非限定资产可以纠正该缺陷。我们打算保存足够的资产价值记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的任何可用的 行动，以纠正任何不符合75%、25%或5%资产测试或10%价值限制的情况。如果我们在任何季度末没有通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且这种 失败不能在此后30天内治愈，我们可以在该季度的最后一天后六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求。在该季度的最后一天，我们发现未能满足 这些资产测试以纠正该违规行为，条件是不允许的资产不超过相关季度结束时我们资产总价值的1%或10，000美元。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%的资产测试失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，并且在我们发现失败之后，我们按照描述导致失败的每一项资产的规定提交了一个 时间表。, 允许我们在30天治疗期后避免取消REIT资格，在发生REIT资产测试的季度最后一天后六个月内采取步骤满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并缴纳相当于50美元的税款，(X)非合格资产在我们未能满足相关资产测试和(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率(目前为21%)期间产生的净收入的乘积。

分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于(1)(A)我们的REIT应税收入的90%之和，而不考虑支付的股息扣除额和我们的净资本收益，(B)税后90%的净收入来自止赎财产减去(2)某些特定项目的非现金收入的 之和。此外，如果我们确认任何内置收益，我们将被要求，根据财政部条例，分配至少90%的内置收益，税后，确认在处置适用的资产。关于可能确认内建收益的讨论，请参见对公司作为REIT的重新征税。这些分配必须在它们所涉及的应纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前或在申报后的第一个定期股息支付日期之前申报，则必须在下一个应税年度支付。我们认为，我们已经并打算继续及时分发，以满足每年的分发要求。

自2017年12月31日起计的应课税年度内，我们扣除的业务利息开支净额，一般以我们应课税入息的30%为限，并按某些入息、收益、扣除额或其他项目调整。

42

损失任何因此限制而不允许的企业利息扣减，可转入以后的应税年度。如果我们受此利息支出限制，则应纳税年度的REIT 应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用这一利息费用限制，只要他们使用另一种折旧制度来折旧 某些财产。如果我们有资格作出这一选择，虽然我们将不受上述利息开支限制，但我们的折旧扣减额可能会减少，因此，我们应纳税年度的应纳税所得额 可能会增加。

在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和 其他非现金费用，我们的REIT应税收入已经并预计将低于我们的现金流量。因此，我们预计，我们一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们可能不时地没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求或分配为避免收入和消费税而可能需要的更大数额，原因是：(A)收入的实际收入和实际支付可扣除的费用之间的时间差异；(B)在计算我们的应纳税收入时，或由于本金摊销 或资本支出超出非现金扣减额而计入这些收入和扣减这些费用。如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者，如果可能的话，支付应纳税的股票红利，以满足股利要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较后一年向 股东支付红利来纠正不符合一年分配要求的情况，这可能包括在我们为前一年支付的股息的扣减中。我们将这种红利称为亏损红利。因此，我们可以避免对分配给 短缺红利的数额征税。不过，我们须按扣除股息不足的款额支付利息。

2017年8月11日，美国国税局(IRS)发布了“2017-45年收入程序”，授权公共房地产投资信托基金(REITs)进行选择性股票分红。根据这一对2017年8月11日或之后宣布的分配有效的收入程序，国税局将根据“守则”第301条将根据选择性股票股利分配的股票视为分配 财产(即，以我们的收入和利润为限的股息)，只要至少20%的总股息可用现金，并满足收入程序中概述的某些其他要求。股东必须将股利列为收入，并须支付与分配其他来源的现金有关的税务责任，包括出售我们共同的 股票。无论是应纳税的股票分配还是由这种分配产生的普通股的出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们不分配(也不被认为已经分配)我们所有的净资本收益或分配至少90%，但 不到100%，我们的REIT应纳税的收入，经调整，我们要对这些保留金额按正常的公司税率。

如果我们在每个日历年内未能分配至少以下数额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配额和美国联邦所得税留存额 的总和。

1.

占本年度REIT普通收入的85%；

2.

95%的REIT资本收益为全年净收入；及

3.

任何以前应税年度未分配的应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并就收益缴纳税款。在这种情况下，REIT 可以选择让其股东将其在未分配净资产收益中所占的比例纳入长期资本收益，并因其在REIT所缴税款中所占份额而获得抵免。为了上述4%的消费税 的目的，任何保留的数额将视为已分配。

43

禁止交易

违禁交易所得的净收入须缴纳100%的税款。“禁止交易”一词一般包括出售 或其他财产处置(丧失抵押品赎回权财产除外)，其主要目的是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。财产是主要是在普通的交易过程中出售给客户，还是以商业的形式出售，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该安全港，出售至少两年并满足某些附加要求的财产将不被视为被禁止的 交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，符合上述安全港的资产所得的REIT红利作为普通收入或资本收益的性质，仍必须根据具体的事实和情况确定。我们打算从事拥有和经营物业的业务，并使出售的物业符合我们的投资目标。然而，由于我们持有直接或间接利益的任何特定财产将不被视为出售给客户的财产，或安全港条款将适用，因此不能作出任何保证。100%的税收将不适用于出售通过应纳税的REIT子公司或其他应税公司持有的 财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率征税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权 财产是指不动产(包括不动产权益)和此类不动产发生的任何个人财产事故(1)是由于房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在该财产发生违约(或即将发生违约)或由该财产担保的抵押贷款后， 通过协议或法律程序将该财产缩减为所有权或占有权，(2)与该财产有关的贷款或租赁，(3)该区域投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。REITs一般要对来自止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益和可归属于止赎财产的某些外币收益，按公司最高税率(目前为21%)征税，但 收入除外，否则将成为75%总收入测试的合格收入。出售财产而取得的任何收益，如已作出丧失抵押品赎回权财产的选择，则即使该物业主要是在某行业或业务的一般过程中出售，亦无须就上述禁止的 交易所得的收益征收100%的税款。

对冲 事务

我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易 可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除“国库条例”另有规定外，本公司正常经营过程中进行的套期保值交易(I)所产生的任何收入，主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款或将要进行的借款，或 us为获取或拥有房地产资产而发生或将要发生的普通债务，(Ii)主要是管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益将在75%或95%的收入测试(或产生 这类收入或收益的任何财产)下符合条件的收入，在收购、起源或订立之日结束前，已清楚地识别为该笔交易的处置所得的收益，或(Iii)一个 REIT为管理与已消灭或处置的负债或财产有关的风险而输入的对冲工具的收益，就95%的毛收入测试及75%的毛收入测试而言，并不构成毛利。就我们进入其他对冲交易的 类交易而言，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式构造任何对冲 交易。

44

未能符合REIT资格

如果我们违反了“守则”的一项规定，导致我们没有资格成为REIT，则如果(1)该违反行为是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将可获得具体的救济条款，以避免这种取消资格；(2)我们对每一次不符合规定的行为支付50，000美元的罚款；(3)违反规定不包括上述总收入或资产测试下的 违规行为(有其他具体的救济规定)。这一补救规定减少了可能导致我们因合理的 原因而被取消REIT资格的情况。如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而“规则”的减免条款不适用，我们将按美国正常的联邦企业所得税税率征收应税收入，包括2018年1月1日前应纳税年份的任何适用的 替代最低税额。在任何不属于REIT的年份，我们都不会扣减分配给我们的股东，也不会要求他们扣减。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并且在符合“代码”限制的情况下，分配给我们的股东通常应以20%的最高税率向美国非法人股东征税(如下面所定义的 )，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得股息扣除。非法人股东，包括个人，一般可在2017年12月31日以后至2026年1月1日前的应税年度内，从REIT扣除20%的股息，但资本利得股息和作为限定股利收入的股息除外，但受某些限制的限制，这种非法人股东的实际最高税率为29.6%。如果我们不符合REIT的条件, 该等股东不得就我们所支付的股息申索这项扣除。 除非我们有权根据特定的法定条文获得宽免，否则在丧失资格的四年内，我们亦会被取消重选作为实质收益增值税的资格。至于在任何情况下，我们是否有权获得这项法定济助，这是不可能的。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据经 修订的规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业 的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目的任何审计调整(以及任何合伙人的分配份额)将在合伙企业一级评估和收取税款、利息或可归因于此的罚款。虽然这些新规则的某些方面仍然不确定，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，我们直接或间接投资由于审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合伙人，可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REIT的一员，如果我们直接拥有合伙企业的资产，可能没有被要求支付额外的企业税。自2018年1月1日起，运营伙伴关系有限合伙协议被修正，规定该公司将是自2018年1月1日起应纳税年度的经营伙伴关系代表(按照2015年两党预算法的定义)。您应该咨询您的税务顾问，就这些变化及其对您在我们普通股的投资的潜在影响。

我们股东的课税

应税美国股东

当我们使用“美国股东”一词时，我们指的是我们的普通股或优先股 的实益所有者，就美国联邦所得税而言，其目的是：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国法律或其任何政治分支机构内或根据美国法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

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•

如果一个美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者它有一个有效的选举被视为美国人，则信托。

如此处所用，非美国股东一词是指我们的普通股 或优先股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股份要么是非居住的外国人个人，要么是非美国股东的公司、财产或信托。

作为我们普通股或优先股受益所有人的合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于合伙企业的活动和合伙人的地位。合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问对持有我们股份的合伙人的联邦收入待遇。

分配。除下文所讨论的情况外，只要我们有资格作为REIT征税，由当期或累积收益和利润(不指定为资本收益红利)构成的股票的分配将被美国股东作为普通收入包括在内。我们的优先股的分配将被视为从任何可用的收益 和利润的优先分配在我们的普通股。所有这些分配都没有资格获得公司股东收到的股息扣减额。超过当期和累积收益和利润的分配不应向美国股东征税，但不得超过股东股票的调整税基(按股份比例确定)，而应视为资本的返还，并减少该股票的调整税基 。如果这种分配超过了美国股东股票的调整税基，如果股东持有股票超过一年，或者作为短期资本收益，这些分配将作为长期资本收益计入收益。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何该等月份的某一指明日期须支付予有纪录的股东，均须视为由我们支付，并须由 股东於该年12月31日收取，但该股息须由我们在下一个历年的1月内实际支付。

支付给美国股东的股息一般不符合适用于合格股息收入的减税税率。符合条件的股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司向大多数非美国公司股东支付的股息。由于我们通常不对分配给股东的REIT应纳税收入的一部分征收美国联邦所得税，因此我们的股息一般不符合合格股息收入的减税税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的边际个人所得税最高税率为37%。然而，在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，非法人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，因此对此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。此外，符合条件的股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司(例如，来自任何国内TRSS的股息)获得的股息； (Ii)在可归因于我们已缴纳公司所得税的收入的范围内(例如，如我们分配的应课税收入少于我们应课税收入的100%)及(Iii)可归因于在上一课税年度内，我们在结转基础交易中从C公司取得的内建入息物业的销售所得(减去该等入息的公司税款额)。一般而言，为了符合降低符合条件的 股息收入税率的条件，美国持有人必须在我们的普通股成为前股利之日前60天的121天期间内持有我们的股票超过60天。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。

被指定为资本利得股息的分配通常被征税为长期资本收益(只要它们不超过我们应纳税年度的实际净利)，而不考虑

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持有人持有我们股票的股票。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。我们指定作为资本 收益红利的分配额不得超过我们为应纳税年度支付的股息，包括我们在本年度支付的下一年支付的股息。

我们可选择保留及缴付在应课税年度内收到的资本净收益的所得税。如果我们选择一个应纳税年度，我们的 美国股东将在收入中纳入我们可能指定的应纳税年度未分配的资本收益中他们所占的比例份额，作为长期资本收益。美国的股东将被视为已经支付了我们为这种未分配的净资本收益所缴纳的税款中的一部分，这些收益将被贷记或退还给股东。美国股东在我们股票中的基础将增加未分配的净资本利得，包括在这种 美国股东的收入，减去我们所支付的资本利得税。

除下文所述外，对非法人纳税人适用的长期资本收益的最高税率为持有一年以上资产出售和交换的最高税率20%。出售或交换第1250(br}号财产或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产(即折旧费收回的范围)，该收益将被视为普通收入。对于我们指定为资本收益红利的 分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应以20%或25%的税率对我们的非法人 美国股东征税。因此，非法人纳税人的资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入 定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，最高限额为每年3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通美国联邦企业所得税税率缴纳资本净利税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

股东不得在个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失 将由我们结转，以抵消我们未来的收入(但须受某些限制)。从2018年开始的纳税年度，我们的净经营亏损将只能抵消我们的REIT应税收入的80%，这是在我们支付的股息减少之前计算出来的。我们的应税分配和处置股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何被动活动 损失(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失)用于这些收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配一般将被视为投资收入。只有在股东选择投资收益的情况下，处置股票(或分配股票)的资本收益才会被视为投资收入，在这种情况下，这种资本收益将按普通收入 税率征税。我们将在我们应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成(一)按普通所得税税率征税的分配，(二)资本收益 股息，(三)限定股息收入(如果有的话)，以及(四)非股息分配。

股票的出售或交换。在将股票出售、交换或与我们以外的人一起出售、交换或以其他应税方式处置股票时，股东一般会确认损益等于(1)收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额(减去可归因于累积和申报但未支付的股息的任何部分，按可归于该股的当期和累积收益和利润作为股息征税)和(2)该股票的 持有人调整后的税基。这种损益将是资本损益，如果持有时间超过一年，则为长期资本损益。一般来说，持有股票6个月或6个月以下的持有人出售或交换股票 所造成的任何损失(在适用某些持有期规则后)，将被该持有人视为长期资本损失，但须由该股东作为长期资本收益处理。在应纳税处置股票时变现的任何损失的全部或部分，如果在处置前或之后30天内购买基本相同的股票，则可不予允许。

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如果我们赎回我们可能发行的任何可赎回的优先股，则可视适用的事实和情况，将其视为应纳税的股份处置或股息。如果我们发行任何可赎回的优先股，适用的招股说明书补充将更详细地讨论持有这种 证券的税务后果。

对未赚得的收入征收医疗保险税。从2012年12月31日以后开始的应税年份，作为个人的美国股东应对以下较少者征收3.8%的税：(1)其相关应税年度的净投资收入，或(2)其应纳税年度经修改的总收入超出某一特定门槛(125，000美元至250，000美元，视个人的美国联邦所得税申报情况而定)。类似的制度适用于某些财产和信托。净投资收益一般包括我们股票的股息 和出售我们股票的收益。如果您是个人、财产或信托的美国股东，请您咨询税务顾问，以了解此税是否适用于您的收入和您在我们股票中投资 的收益。

免税的美国股东

我们对免税的美国股东的分配一般不应构成不相关的业务 应税收入(UBTI)，条件是：(I)美国股东没有为购买其普通股提供“守则”所指的购置债务的资金；(Ii)我们的股票在与该免税的美国股东无关的贸易或业务中不使用 。

尽管有前款规定，在某些情况下，持有我们股票股份超过10%(按价值计算)的合格信托可能被要求将一定百分比的股利视为UBTI。这一要求只有在我们被视为养老金持有的REIT的情况下才会适用。限制我们的章程中的股票所有权应该会阻止我们被当作养老金持有的REIT，尽管我们无法保证情况会如此。

非美国股东

下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国股东持有和处置股票的规定。这些规则是复杂的，这里没有试图提供更多的这些规则的简要摘要。因此，讨论不涉及美国联邦收入 税的所有方面，也不涉及美国遗产税和赠与税的后果，也不涉及可能与非美国股东有关的州、地方或外国税收后果。

分配。分配给非美国股东，既不能从我们出售或交换美国不动产权益中获得 收益，也不能指定为资本收益红利，如果这些分配是从当期或累积收益和利润中提取的，则将被视为普通收入的红利。这些分配通常将按30%的税率按毛额扣缴美国联邦所得税，或按适用的所得税条约允许的较低税率计算，除非股息被视为与非美国股东的美国贸易或业务的行为有效关联的 。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低扣缴率不适用于REITs的股息，必须满足适用的认证和披露要求，才能根据有效相关的收入豁免豁免扣缴。与某一行业或企业有效相关的股息一般将按净额征收 税，即扣除扣除后的累进税率，其方式与美国股东对这些股息征税的方式相同，一般不受扣缴。从事美国贸易或业务的公司非美国股东收到的任何股息，也可按30%的税率或较低的适用条约税率征收额外的分行利得税。

超过非美国股东在其股票中的调整税基的当前和累计收益和利润的分配(按股票比例确定)将作为出售股票的收益向非美国股东征税，下文将对此进行讨论。 过流分布

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或累计收益和利润，如果不超过非美国股东在其股票中的调整税基，将减少非美国股东在其股票中的调整税基，将不受美国联邦所得税的影响，但将按下文所述征收美国预扣税。

我们期望对任何普通股息分配(包括后来确定超过当期和累积收益和利润的分配)向非美国股东征收30%的美国所得税，除非：(I)适用较低的条约税率，而 非美国股东提交美国国税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或其他适用的表格 证明有资格享受该降低的条约利率；或(Ii)非美国股东提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配的收入实际上是与非美国股东的贸易或业务有关的 。

我们可能被要求对任何超过我们目前和累积收益和利润的分配扣留 ，即使适用条约税率，而且非美国股东在收到该分配时不应纳税。 此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可以选择在所有分配中保留30%。然而，非美国股东可以要求从国税局退还这些金额，如果 非美国股东对分配的美国税负少于所扣缴的金额。

分配给在分配时被指定为资本 收益红利的非美国股东，除因处置美国不动产权益而产生的红利外，一般不应受美国联邦所得税的约束，除非：(I)对我们股票的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东一般将在 任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但如上文所述，作为外国公司的股东也可能要缴纳30%的分行利得税，或(Ii)非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有税务住所的非美国股东，在美国的非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

除下文所述外，根据“外国房地产投资财产税法”(FIRPTA)，分配给非美国股东的可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，不论是否指定为资本利得红利，都将使非美国股东被视为确认与美国贸易或业务有效相关的收益。非美国股东一般将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，但对于非居住在外国的个人，则需缴纳特别的替代最低税率。此外，这一收益可能要缴纳30%的分公司利得税，由非美国股东(即公司)掌握。然而，即使分配可归因于美国不动产权益的出售或交换，分配也不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益，而是作为受上文讨论的一般扣缴制度约束的普通红利，如果：

(1)所分配的股票是根据适用的财政部条例在美国设立的证券市场(如纽约证券交易所)上定期交易的一类股票；以及

(Ii)在截至发行日期的一年期间内，该股东在任何时间均拥有该类别股票的10%或不足10%。

我们将被要求扣留并将任何分配给非美国股东 的21%的款项存入国税局，这些股份被指定为资本收益红利，并可归因于从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。分配可以指定为分配的纳税年度的资本收益净额的范围内的资本收益。对于个别非美国股东而言，扣缴的金额可能大大超过实际的税务责任，可抵免于非美国股东的美国联邦所得税负债，并可在超出非美国股东实际美国联邦收入 税负债的范围内退还，而非美国股东及时提出适当的退款要求。

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我们向“守则”第897(L)节(合格外国养恤基金)第897(L)节所指的合格外国养恤基金或由合格外国养恤基金持有利益的任何实体分配，可豁免FIRPTA，但仍可受美国联邦股息 预扣税的约束，除非适用的税务条约或该法第892条规定免征这种股息预扣税。非美国股东，谁是合格的外国养老基金，应该 咨询他们的税务顾问，以适用这些规则。

保留资本净收益。虽然法律在这个问题上不明确，但我们认为，美国股东持有的股票的未分配资本收益一般应与公司实际分配资本利得股利的方式一样，对待非美国股东。根据这种方法，非美国股东将能够抵充其美国联邦所得税负债(br}，由此产生的数额相当于他们在未分配的资本利得上所缴税款的比例份额，并从美国国税局得到退款，只要他们在所付税款中所占的比例超过其实际的美国所得税负债，而非美国股东及时提出适当的退款要求。).

出售股票。只要我们的股票继续在已建立的证券市场上定期交易，任何非美国股东如果不是10%的非美国股东(如下文所定义)，出售这种股票通常不需缴纳美国联邦所得税(除非非美国股东是在应纳税年度内在美国停留超过182天的非居住外国人个人，并适用某些其他条件，在这种情况下，在美国境内某些来源的收益(净额{br))适用。(如有的话)将按毛额征收30%的税)。10%的非美国股东是指非美国股东，在出售或处置之前的五年时间内，有权受益地拥有(包括根据某些归属规则)我们股票的总公平市场价值的10%以上的非美国股东。

一般来说，如果我们是国内控制的REIT，以百分之十的非美国股东 出售或其他应税处置我们的股票也将不受美国联邦所得税的影响。REIT是一个国内控制的REIT，如果在该处置之前的五年内，它的股份价值低于50%直接或间接由非美国股东持有，则为国内控制的REIT。为了确定REIT是否为国内控制的合格REIT，某些特殊规则适用 ，包括以下规则：在所有适用时间持有的股票类别中，经常交易的股票少于10%的人被视为美国股票，除非REIT实际知道该人不是美国的 人。因为我们的普通股是公开交易的，我们相信，但不能保证，我们目前有资格作为一个国内控制的REIT。同样，我们不能向您保证，我们将在未来任何时候都有资格成为国内控制的REIT。如果我们不构成一个国内控制的REIT，百分之十的非美国股东通常将按与美国股东一样的方式对出售 我们的股票所获得的收益征税(对于非居住的外国人个人，必须遵守适用的替代最低税率和特别的替代最低税率)。由合格外国养恤基金或由合格外国养恤基金持有利益的任何实体出售或以其他应税方式处置我们的股票，不论其在美国持有多少股份，以及我们是否为国内控制的REIT，均免征美国税。

特别规则适用于某些集体投资基金，如 “REIT代码”第897(K)(3)节所定义的那样，这些基金是合格的股东。这些投资者，包括符合某些要求的公开交易工具，在投资我们的股票之前，应咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣留和报告要求

“外国帐户税收遵守法”(FATCA HEACH)对某些类型的外国金融机构和其他非美国实体的付款征收联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务要求。FATCA一般对出售的股息和总收益征收30%的美国联邦预扣税。

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(B)除非(1)外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和核证义务的外国金融机构，或在已缔结实施金融行动协调框架的政府间协定的管辖区内的外国金融机构的居民，则该实体遵守该协议的“尽职调查和报告要求”，(2)该外国实体不是外国金融机构，并查明其某些美国投资者，或(Iii)该外国机构在特别组织下不属例外。 如我们决定对我们的股本预扣缴款项是适当的，我们可按适用的法定税率预扣税，而我们不会就该预缴款项支付任何额外款额。根据最近公布的财政部条例草案，出售或以其他方式处置本港股本所得的总收入，不受金融行动特别组织扣留。在这些拟议的财政条例的序言中，国税局指出，纳税人一般可以依赖拟议的 国库条例，直到最后的财政条例颁布为止。

如果FATCA要求扣缴一笔款项，我们的 资本存量持有人如果不受扣缴(或在其他情况下有权获得减让率)，一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得这种豁免或 削减的利益(只要有这种福利)。股东应咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对我们的股本投资的影响。

信息报告要求和备份

信息申报表可向国税局提交，备份扣缴款可与每个日历年支付或要求被视为已支付的分配以及股票持有人出售或以其他方式处置我们股票的收益有关而收集，除非该股东是公司、非美国人或属于 某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实或提供纳税人的识别号，以证明不丧失对备份扣缴的豁免，并以其他方式符合 备份扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受备用预扣缴的人的美国联邦所得税负债将被预扣税额抵消。如果备份预扣缴导致美国联邦所得税多缴，只要及时提供所需信息，可以从国税局获得退款或抵免。

一般情况下，备份、扣缴和信息报告不适用于由外国经纪人或通过外国经纪人的外国办事处支付我们股票出售的收益。然而，信息报告(但不包括备份扣缴)将适用于经纪人(即美国人)的外国办事处出售我们股票的收益，在一定时期内在美国从事贸易或业务的外国合伙企业(或其资本或利润权益的50%以上为美国人所拥有)，任何从在美国的贸易或业务中获得50%或50%以上总收入的外国人，或为美国税务目的而受管制的外国公司，除非经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国股东，并且某些其他条件得到满足，或者股东以其他方式确立了豁免。向或通过经纪人的美国办事处支付我们股票出售所得的款项是 ，但如股东根据伪证罪证明该股东为非美国股东或以其他方式确立一项豁免，则须接受备份、扣缴和信息报告。股东可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，以获得根据备用扣缴规则扣缴的超过其美国联邦所得税负债的任何款项的退款。

州、地方和外国税收

我们和(或)持有我们股票的人可能在不同的州、地方或外国司法管辖区，包括在我们或他们经营业务或居住的地方，受到国家、地方和外国的征税。外国、州和地方

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对我们和我们股票持有者的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，潜在投资者应就州、地方和外国税法对我们股票投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

可能影响税收 后果的立法或其他行动

你应该认识到，今后的立法、司法和行政行动或决定可能具有追溯效力，可能对我们的联邦所得税待遇或对我们股票投资的税收后果产生不利影响。参与美国联邦所得税立法程序的人士以及国税局和美国财政部不断对有关美国联邦所得税的规定进行审查，从而导致法规的改变，以及对现有条例的颁布或修订，以及对既定概念的修订。我们无法预测通过任何直接或间接影响我们或股东的新税法或其他规定的可能性，也无法预测对我们股票的投资的价值。例如，通常被称为减税和就业法案的立法极大地改变了适用于企业及其所有者，包括REITs及其股东的美国联邦所得税法。我们无法预测减税和就业法案或未来任何法律变化对REITs 及其股东的长期影响。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

52

分配计划

公司和/或经营合伙企业可不时以下列任何一种或多种方式出售所提供的证券：

•

通过代理人；

•

投保人或承销商；

•

通过经销商；

•

直接向购买者提供；或

•

通过这些销售方法的结合。

与所提证券有关的招股说明书将列明发行的条件和所提供的证券的条件， 包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

所提供证券的购买价格和出售给公司和/或经营伙伴关系的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承保人或代理人或代理人补偿的项目；

•

任何首次公开发行的价格；及

•

允许或重新分配或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可在其上上市的任何证券交易所。

向经销商支付的首次公开发行价格、折扣或特许权允许或转让或 可不时更改。

提供的证券的分配可不时在一次或多项交易中进行：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

购买要约证券的要约可由公司指定的代理人和/或经营合伙公司不时征求。 参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将被指定，公司和/或经营合伙公司向代理人支付的任何佣金将在 适用的招股说明书补编中列明。承销商或代理人可将销售视为在市场上。根据“证券法”颁布的第415条规定的发行，包括直接在纽约证券交易所(纽约证券交易所)进行的销售，我们普通股的现有交易市场，或向或通过做市商而不是在交易所进行的销售。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任命期间将在合理的最大努力基础上行事。任何代理，如果在 中充当代理，则可以。在市场上按照“证券法”的定义，股票发行将被视为所提供证券的承销商。

如果提供的证券是以承销方式出售的，公司和/或运营伙伴关系将执行与一家或多家承销商签订的承销协议、具体的管理承销商和任何其他承销商的名称以及交易条款，包括佣金、折扣和 承销商和交易商的任何其他补偿，

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任何，将列于招股说明书的补充，将用于承销商进行转售所提供的证券。如果承销商被用于出售所提供的 证券，所提供的证券可由承销商为其自己的帐户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时由承销商确定的不同价格 。发行的证券可以通过管理承销商代表的承销辛迪加或者由管理承销商直接提供给公众。如果任何承销商或 承销商被用于出售所提供的证券，除非招股说明书补充中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受某些先例 的约束，而承销商在出售所提供的证券时，如有购买，则有义务购买所有此类已提供的证券。

公司和/或经营合伙公司可向承销商提供选择，以公开发行价格购买额外提供的证券，以支付 超额分配(如果有的话)，并可按与此有关的招股说明书补充说明中规定的额外承销折扣或佣金。如果公司和(或)运营合伙公司授予任何超额配售权(br})，超额配售权的条款将在招股说明书中列出与所提供的证券有关的补充条款。

如果利用 交易商出售本招股说明书所涉及的已提供证券，公司和/或经营合伙公司将作为本金向该交易商出售所提供的证券。然后，交易商可以转售时由交易商决定的不同价格向公众转售所提供的 证券。根据“证券法”的定义，任何交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商。交易商 的名称和交易条款将在相关的招股说明书补充中列出。

购买已提供证券的要约可由公司和/或经营合伙直接征求，公司和/或经营合伙可直接向机构投资者或其他人出售，而机构投资者或其他人可被视为“证券法”所指的任何转售的承保人。任何此类销售的条款将在相关的招股说明书补充中说明。

如在适用的招股章程补编中如此说明，也可提供和出售与购买时再销售 有关的证券，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或作为公司和/或经营合伙的代理人。将确定任何再营销公司，其与公司和/或经营伙伴关系的任何协议的条款及其补偿将在适用的招股说明书补充中加以说明。再营销公司可以被认为是 承保人，因为这一术语在“证券法”中定义，与所提供的再营销证券有关。

代理人、承销商、交易商和再营销公司可根据与公司和(或)经营合伙订立的有关协议，有权获得公司和(或)经营合伙对某些民事 责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，这些责任可能是由于对一项重要事实的不真实陈述或指称的不实陈述、本招股章程中的任何补充或 修正，或在本招股章程构成部分的登记声明中，或可能要求代理人、承保人、交易商或再营销公司作出的付款而引起的。任何此类 补偿或贡献的条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。

如招股章程补编中有此规定， 公司和(或)经营合伙公司将授权承销商或以代理人身份行事的其他人，根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求某些机构提出的购买公司和/或经营合伙公司提供的证券的提议。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到公司和(或)经营伙伴关系的批准。这个

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任何买方根据任何合同承担的义务均须符合条件，即根据买方管辖的 管辖范围的法律，在交付时不应禁止购买所提供的证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

每一批发行的证券都是新发行的，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的 交易市场。公司和/或经营合伙公司可选择在交易所或自动报价系统上上市，如公司的普通股，则在任何其他交易所上市，但除非在适用的招股说明书补编中另有规定，公司和/或经营合伙公司无须这样做。我们不能保证任何已提供的证券的交易市场的流动性。

承保人、经销商、代理人和再营销公司或其各自的附属公司，可在正常业务过程中与公司 和(或)经营合伙及其子公司进行交易或提供服务。

，您可以在其中找到更多信息。

我们受“交易法”的信息要求的约束，并向SEC提交报告和其他信息 。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，它向证券交易委员会提交的文件也可以在纽约大马路20号纽约10005的 纽约证券交易所办公室检查和复制。我们的证券交易委员会文件也可以通过访问我们的网站http://www.firstindustrial.com。在我们的网站上或链接的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用而纳入的 。

当本招股说明书中提到我们的任何协议或其他 文件时，请注意此处的引用只是一个摘要，您应该参考本招股说明书中作为注册声明一部分的证物，以获得该协议或其他文件的副本。

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引用文件

我们通过向SEC提交的参考信息合并，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，而最近的信息会自动更新和取代 本招股说明书中包含或包含的更多日期信息。

公司(第1-13102号文件)和/或经营合伙公司(第333-21873号文件)向证券交易委员会提交了下列文件，并参照本招股说明书合并：

(1)

公司和经营伙伴关系2019年12月31日终了年度的年度报告，已于2020年2月13日提交；

(2)

公司附表14A上的最终委托书 声明，于2019年4月9日提交；

(3)

公司普通股的说明，载于公司1994年5月26日关于 表格8-A(档案号1-13102)的登记声明中。

公司和经营合伙根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自本招股章程之日起至本招股章程之日为止，在本招股章程终止之前，均应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本章程的一部分，但在每种情况下，我们均不包含任何被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或资料。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内所载的陈述(如属先前提交的文件，以参考方式合并或当作为法团)，或在其后提交证交会的任何其他 文件中，亦须当作已修改或取代，而该等陈述亦因提述而成为法团或被视为已在此注册为法团的，或在其后提交证交会的任何其他 文件中，该陈述须当作已修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

我们将免费向每一个人，包括任何实益所有人，向 提交本招股说明书的任何或所有这些文件的副本，应第一工业不动产信托公司、N.Wacker大道1号、4200套房、芝加哥、伊利诺伊州60606，注意：投资者关系，电话号码(312)344-4300。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 )，通过参考第一工业不动产信托公司表10-K的年度报告纳入本招股说明书。第一，2019年12月31日终了的年度，L.P.已根据普华永道会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)关于该事务所作为 审计和会计专家的权威而提交的报告中加入了该公司。

法律事项

某些法律问题，包括提供的证券的有效性，将由伊利诺斯州芝加哥的BarackFerrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP转交给我们。BarackFerrazzano Kirschbaum&NagelbergLLP将根据马里兰州巴尔的摩麦基瑞伍兹有限公司的意见，依据马里兰州法律的所有事项。如果任何承销商、交易商或代理人的律师就本招股说明书所作的供品传递 法律事项，我们将在与该要约有关的招股说明书补充书中指定该律师。

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