美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年12月31日止的季度

或

从_

佣金档案编号001-34426

Astrotech公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(512) 485-9530

登记人的电话号码，包括区号

前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，登记人一直受到这种申报要求的限制。☑成本

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的时间较短的文件-是的。☑生产成本-无成本☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☑

截至2020年2月12日，注册公司普通股流通股数为6，348，137股。

2

Astrotech公司及其子公司

表格10-q季度报告

目录

第一部分：财务信息

项目1.合并财务报表

Astrotech公司及其子公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

见未审计合并财务报表附注。

4

Astrotech公司及其子公司

精简的业务和综合损失综合报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

5

Astrotech公司

股东权益变动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

6

见未审计合并财务报表附注。

7

Astrotech公司及其子公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

8

Astrotech公司及其子公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(1)一般资料

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)(“Astrotech”、“the Company”、“We”、“us”或“Our”)是一家于1984年组建的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础发起、管理和建设可伸缩公司，以实现股东价值最大化。

列报基础-所附未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2019年12月31日的6个月的经营业绩并不一定表明到2020年6月30日结束的一年的预期业绩。这些财务报表应与公司2019年6月30日终了年度10-K表年度报告中的财务报表和附注一并阅读。

我们的业务单位

Astrotech技术公司

Astrotech技术公司(“ATI”)成立是为了拥有和许可平台质谱技术的知识产权，最初由1开发。^圣检测公司(“1^圣(“侦查”)。知识产权包括37项授予的专利和5项正在进行中的专利。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI为不同领域的知识产权颁发了许可证。ATI目前将知识产权许可为1^圣用于安全和检测市场以及Aglab公司的检测。(“Aglab”)，以前被称为农业技术公司(“AG-tech”)，用于农业市场。(鼓掌)

1^圣检测公司

1^圣ATI的持牌人Detect公司开发了1000™示踪剂，这是世界上第一个经认证的基于“MS”的爆炸物跟踪检测器，旨在取代在机场、安全设施和世界各地边界使用的爆炸物痕迹探测器。

Aglab公司

AglabInc.是ATI的一家持牌人，它开发了Aglab-1000系列™系列质谱仪，用于农业市场。这项技术能够实时分析大麻和大麻制品，而这一行业传统上依赖于场外独立实验室进行化学分析。Aglab-1000能够实时检测农药和药效.

星体图像公司

星上影业公司(“星体”)开发了先进的电影恢复和增强软件。虽然我们相信星空已经开发了有价值的技术，加强了专利和商业机密，但潜在的市场还没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是寻求平台质谱技术的机会。因此，努力完全集中在战略举措上，以促进实现星体的价值。

会计公告-2016年2月，财务准则会计委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)2016-02：租约(“主题842”或“ASU 2016-02”)和ASU 2018-10：对议题842“租约”(“ASU 2018-10”)的编码改进，提供了一种额外的(可选的)过渡方法，在采用之日适用新的租赁标准，并确认为留存收益作了调整。此ASU要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，但短期租约除外。资产将以负债为基础，但须作调整，如初始直接费用。为说明经营目的，租赁仍需归类为经营或融资。经营租赁将导致直线费用，而融资租赁将导致前端加载的费用模式。

2019年7月1日，公司采用修改后的追溯方法通过了主题842，而采用主题842的结果是确认了ROU资产和租赁义务对公司合并结存的影响。

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报表约为160万美元，对留存收益的调整额为23万美元。修改后的追溯方法的这种应用将导致资产负债表列报方式无法与采用的第一年的前一时期相媲美。2019年7月1日以后各报告期的结果列在专题842下，而以往各期未作调整。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中除其他外，使公司得以继承历史租赁分类。2020年财政年度第二季度结束后，该公司修改了第一季度的租约^圣探测设施，使2020年财政年度第二季度相关的ROU资产和租赁债务减少了414，000美元。有关更多信息，请参见说明3租约。

(2)持续经营

财务状况

该公司截至2019年12月31日的三个月和六个月的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2019年12月31日，该公司的现金和现金等价物为40万美元，限制性现金为60万美元，营运资本约为70万美元。受限制的现金包括三张与追踪器1000产品的定购单有关的信用证。该公司报告称，2019年财政年度净亏损750万美元，2019年12月31日终了的6个月净亏损420万美元，2019年财政年度用于经营活动的净现金850万美元，2019年12月31日终了的6个月用于经营活动的净现金340万美元。这令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

管理层继续经营的计划

该公司仍然坚定地确定其流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些包括，但不限于，出售公司或其一部分，许可其一些技术，债务融资，股权融资，合并，或参与战略伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了表格S-3，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，该公司向董事会主席兼首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世(Thomas B.Panny III)和一位长期经认可的公司投资者私募发行股票，筹集了300万美元。2019年4月17日，该公司向皮肯斯先生和长期认可的公司投资者募集了200万美元的私募股权证券。2019年9月5日，该公司与皮肯斯先生签订了一项私人配售交易，向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票。截至2019年12月31日，该公司通过“在市场发售”计划(“ATM发行”)出售普通股，获得了约230万美元的净收益。公司目前正在评估任何普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，无论是单独的还是由一种或多种其他证券组成的单位。然而，在必要时或根据我们可以接受的条件，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间内筹集资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会。, 或者限制我们的商业活动。截至2019年12月31日，Astrotech的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

(3)租约

截至2019年7月1日，公司采用课题842，采用修正的回顾性收养方法。Astrotech选择使用过渡选项，允许公司在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养年度留存收益期初余额的累积效应调整。可比较期继续在先前准则“会计准则编纂”(“ASC”)主题840的指导下提出。主题842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的租赁负债和ROU资产。主题842的通过导致对留存收益的调整为23万美元。

该公司有两个现有的设施租赁和几个小型设备租赁。Astrotech租赁了位于得克萨斯州奥斯汀的5219平方英尺的办公空间，其中包括高管管理、财务和会计、销售、营销和通信。租约于2016年11月开始，2023年12月到期，其中规定延长和延长整个房地的租约一次，为期五年。Astrotech必须书面通知房东，它打算在当前租约到期前至少8个月延长租约，以便续签租约。2013年5月，1^圣检测在得克萨斯州韦伯斯特租来的一个16 540平方英尺的研发和生产设施已经完工。该工厂配备了先进的实验室、一间洁净室、一家生产车间和员工办公室。租赁期限为62个月，包括延长两个额外5年期限的选择。2015年2月，1^圣侦测公司在9138平方英尺的毗邻空间内行使了其优先购买权。原租约于2013年5月开始，将于2018年6月到期；这些日期于2014年10月修订，经修订的租约自2015年2月1日起生效，

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至2020年4月30日止，并规定延长和延长整个房地的租约，但不得少于整个房地，每次续约两次，每次5年。2018年6月1日，该公司对原租约进行了第三次修订，将8118平方英尺的租赁空间从租赁空间中移除，租赁的房屋总面积为17560平方米。该公司于2020年1月21日对原租约进行了第四次修订，经修订的租约自2020年5月1日起至2021年4月30日届满，可选择将租约延长一次并延长一年。这项修订导致在截至2019年12月31日的六个月内，对相关的ROU资产和业务负债进行了414，000美元的调整。截至2019年12月31日，该公司尚未开始任何融资租赁。

经营租赁资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的租约没有提供隐含的利率，公司使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。采用时使用的增量借款利率为11%。在确定公司的增量借款利率时，需要作出重要的判断。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

租赁资产和负债的合并资产负债表分类如下：

截至2019年12月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下：

截至2019年12月31日的三个月和六个月的经营租赁现金支付总额分别为96000美元和19.1万美元。经营租赁的加权平均剩余租约期限为3.1年.

(4)股东权益

2018年11月9日，美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与自动取款机发行相关的招股说明书。自提交文件以来，截至2019年12月31日，该公司已根据与B.Riley FBR达成的市场发行销售协议出售了793，668股普通股，根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。与出售这些普通股有关，该公司已收到230万美元的净收益。每股加权平均售价为3.04美元.

截至2019年12月31日，该公司的股东权益不足250万美元，低于纳斯达克上市规则5550(B)(1)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的要求。因此，尽管没有保证

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可以给出，该公司预计纳斯达克将提供这一发展的通知，并要求公司采取措施，以避免其普通股退市。

(5)每股净亏损

每股基本净亏损是根据这一期间发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上在此期间使用国库券法和如果折算法可能稀释的流通股的影响计算的。潜在稀释的普通股包括流通股期权和基于股票的奖励。

下表对计算每股基本净损失和稀释净损失时使用的分子和分母进行了核对：

截至2019年12月31日的6个月内，所有未获限制的股票奖励都不包括在稀释后的每股净亏损中，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。截至2019年12月31日，以每股1.85美元至8.35美元不等的价格购买332，819股普通股的期权不包括在稀释后的每股净亏损中，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。

(6)收入确认

Astrotech承认采用ASC主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)中所述公认的收入确认方法的收入，该方法是公司在2019年财政年度采用的。所使用的方法是根据合同类型和提供产品和服务的方式。主题606的指导方针建立了一个五步程序来管理与客户签订的合同收入的确认和报告。这五个步骤是：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同内的履约义务；(5)在履行义务或履行义务时确认收入。

另一个因素是合理保证可收集性。这就需要将全部或部分收入确认推迟到收税。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，该公司有两个收入来源，分别为205，000美元和206，000美元，收入在某一时刻得到确认，符合主题606的指导方针。

(7)公允价值计量

公允价值计量会计准则界定了公允价值，建立了基于市场的公允价值计量框架或层次结构，扩大了公允价值计量的披露范围。该标准适用于资产和负债按公允价值计量并列入财务报表时。

标准中建立的公允价值等级将估值技术中使用的投入分为以下三个层次：

一级-活跃市场相同资产或负债的报价。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的投入，这些投入实质上是资产或负债的整个期间。

第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

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截至2019年12月31日，公司现金和现金等价物及限制性现金的公允价值因其短期性质而近似于其账面价值。

(8)应付定期票据-关联方

2019年9月5日，该公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世进行了一项私人配售交易，目的是向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票(“票据”)。该票据的利息须按年息11%计算。本票本金及应计利息应于2020年9月5日(“到期日”)到期应付。公司可以在到期日之前的任何时间预付本金和票据上的所有应计利息。与债券的发行有关，该公司连同1^圣Astrotech技术公司(“附属公司”)与皮肯斯先生(“担保协议”)订立一项日期为2019年9月5日的担保协议，根据该协议，公司和附属公司授予皮肯斯先生在公司及其附属公司的所有抵押品中的担保权益，该条款在“担保协议”中界定。此外，各附属公司共同和各别同意为公司根据附属担保偿还票据的义务提供担保和担保人。

(9)涉及现金的商业风险和信用风险集中

在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，该公司有一个客户，该客户基本上构成了公司的所有收入。在截至2018年12月31日的三个月和六个月中，该公司确认了一个客户的收入。截至2019年12月31日，该公司的贸易应收账款余额与向一家全球航运和物流公司的销售有关。

该公司在银行账户中持有的资金可能超过联邦存款保险公司为每个储户提供的25万美元的保险限额。通过将资金存入我们认为是高信用质量的金融机构，可以减轻这些未保险余额造成的损失风险。本公司在此类账户中没有遭受任何损失。

(10)普通股补偿

股票期权活动摘要

本公司在截至2019年12月31日的6个月内的股票期权活动如下：

2019年12月31日可行使的期权的内在价值总额为0美元，因为公司普通股的公允价值低于这些期权的行使价格。其余与股票期权有关的以股票为基础的补偿费用为7.6万美元，将在1.03年的加权平均期间内予以确认。

下表详列截至2019年12月31日该公司未偿还的股票期权：

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在截至2019年12月31日和2018年的三个月中，确认的与股票期权裁决有关的补偿费用分别为4.1万美元和4.3万美元，截至2019年12月31日和2018年的6个月分别为8.5万美元和8.4万美元。

限制性股票

截至2019年12月31日止的六个月内，该公司的限制性股票活动如下：

截止2019年12月31日和2018年12月31日三个月的股票补偿费分别为4.2万美元和1.9万美元，截至2019年12月31日和2018年的6个月分别为10.2万美元和1.4万美元。剩余的基于股票的赔偿金11.1万美元将在1.99年的加权平均期限内确认。

(11)所得税

公司根据资产负债法核算所得税。递延税资产和负债因资产和负债的税基与报告数额之间的临时差异而产生的预期税收后果而确认。必要时确定估值备抵，以将递延税资产减少到更有可能实现的数额。截至2019年12月31日，该公司对其所有递延税款净资产设定了估值备抵。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，该公司的税前亏损分别为210万美元和220万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，该公司的税前亏损分别为420万美元和440万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月中，总有效税率约为0%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月中，该公司的实际税率与联邦法定税率21%有所不同，主要原因是对其递延净资产的估值免税额。

“减税和就业法案”于2017年12月22日颁布，规定任何以前支付的AMT都可以退款。该公司尚未收到的AMT信用额为42.9万美元，将在提交截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度报表后退还。这些年的贷方金额分别为214 000美元、107 000美元和107 000美元。

FASB ASC 740，“所得税”处理实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了财务报表披露已采取或预期将在报税表上采取的税务立场的确认门槛和计量属性。该公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的3个月和6个月内没有未确认的税收优惠。

亏损结转通常要经过税务当局的修改，直到使用后三年；因此，该公司在2000年终了的财政年度接受联邦审查，在2006年终了的财政年度接受联邦审查。之所以延长审查期，是因为利用了我们在2015财政年度出售我们的天体技术空间业务部门所产生的亏损结转。

(12)承付款和意外开支

公司在正常经营过程中会受到各种诉讼和其他索赔的影响。此外，公司不时收到来自政府或监管机构的来文，涉及公司运作区域内不遵守法律或条例的调查或指控。

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公司为特定或有负债的估计损失、公司认为可能发生的损失以及可以合理估计损失数额的管理和法律行动设立准备金。在其他情况下，由于与结果或潜在损失的数额或范围有关的不确定性，公司无法对责任作出合理估计。

诉讼、调查和审计--我们不是诉讼或调查的当事方，我们的财产也不是任何材料的主体。

(13)分段信息

该公司目前有一个可报告的业务部门：1^圣侦查公司。在以往期间，该公司有两个可报告的业务单位：1^圣检测公司和星体图像公司。截至2019年12月31日，星体已不再满足分部报告的标准，因为其资产和运营都是最低限度的。有关公司各部门在前几个报告期的关键财务指标的更多信息，请参阅公司截至2019年6月30日的年度报表10-K。

(14)随后发生的事件

二零二零年一月七日，三张信用证中的一张与该公司目前持有的追踪器1000的定购单有关的资金被发放，限制现金余额降至12.2万美元。

2020年1月21日，该公司对其在德克萨斯州韦伯斯特的工厂的原租约进行了第四次修改。经修订的租约自2020年5月1日起至2021年4月30日到期，可选择续签和延长一年。

2020年2月13日，该公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世进行了一项私人配售交易，目的是向皮肯斯先生发行和出售一张本金为100万美元的有担保本票。本票利息按年息11%计算。本票本金和应计利息应于2020年9月5日(“到期日”)到期应付。公司可在到期日之前的任何时间预付本票本金和所有应计利息。与本期票的发行有关，本公司连同1张^圣Astrotech技术公司(“附属公司”)与皮肯斯先生(“担保协议”)订立一项日期为2020年2月13日的担保协议，根据该协议，公司和附属公司授予皮肯斯先生在公司及其附属公司的所有抵押品中的担保权益，这一条款在“担保协议”中得到界定。此外，各附属公司共同和各别同意为公司根据附属担保偿还票据的义务提供担保和作为担保人。

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前瞻性陈述

这份关于表10-Q的季度报告包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。为了联邦和州证券法的目的，除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等类似的表达方式。这些陈述受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与报表中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

虽然我们相信我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的；因此，我们不能向您保证，表10-q的季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这些信息视为我们的目标和计划将得到实现。其中一些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定因素在我们2019年表格10-K年度报告、本季度10-Q报表的其他部分，或本文引用的文件中都有更全面的描述。除适用法律可能要求的情况外，我们没有义务公开更新或通知任何前瞻性声明中的任何更改，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。在作出这些声明时，我们拒绝处理或更新今后向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中的每一项因素，或就我们的业务或结果进行的通信，我们也不承诺处理这些因素中的任何一项可能导致先前文件或来文中所载的讨论或信息发生变化的问题。此外，上面讨论的任何事项都可能影响我们过去的结果，也可能影响未来的结果，因此我们的实际结果可能与本季度10-Q表报告以及先前或以后的通信中表达的结果大不相同。

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项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

下列资料应与本报告第一部分第1项所载未经审计的合并财务报表和所附附注一并阅读。

业务概况

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)(“Astrotech”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)是一家于1984年成立的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础发起、管理和建设可伸缩公司，以实现股东价值最大化。

该公司的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务单位

Astrotech技术公司

ATI的成立是为了拥有和许可平台质谱技术的知识产权，该技术最初由1开发。^圣侦测到。知识产权包括37项授予的专利和5项正在进行中的专利。由于核心技术有许多不同的市场机会，ATI为不同领域的知识产权颁发了许可证。ATI目前将知识产权许可为1^圣检测用于安全和检测市场，并用于农业市场。

1^圣检测公司

1^圣ATI的持牌人Detect公司开发了1000™示踪剂，这是世界上第一个经认证的基于“MS”的爆炸物跟踪检测器，旨在取代在机场、安全设施和世界各地边界使用的爆炸物痕迹探测器。我们认为，政府和机场客户对目前部署的ETD技术不满意，这种技术是由一种被称为离子迁移光谱(IMS)的过时技术驱动的。我们认为，基于ims的ETD充满了假阳性，因为它们常常错误地将个人护理产品和其他常见的家用化学品识别为爆炸物，造成不必要的乘客延误和挫折感，严重浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，有数百种不同类型的爆炸物，但基于IMS的ETD只有一个非常有限的威胁检测库，只为几个最受关注的爆炸物。在基于IMS的ETD的检测库中添加额外的化合物，将进一步降低仪器的性能，增加误报的可能性。相反，添加额外的化合物并不会降低示踪剂1000的检测能力，因为它实际上是一个无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁越来越多、更复杂和更致命，安全专业人员一直在寻找更好的工具来应对不断变化的威胁。

从历史上看，在预算庞大的高端实验室里，微软一直是为训练有素的专业人员保留的。一^圣Detect已经克服了使这一先进的MS技术强大而又简单使用的重大挑战，它具有易于理解的红灯或绿灯输出，其价格与IMS相比具有竞争力。除了增加检测概率，降低虚警率，以及几乎无限的威胁库，即字段可升级，我们认为1^圣检测ETD可以增加旅客吞吐量，节省数十亿美元的机场保安人员资源。在现场安装了30 000多台ims仪器，其中许多仪器已接近寿命，或无法更新至最新标准，1^圣在确保全球检查站安全方面，TECTION公司处于领先地位。

运输安全管理局(“TSA”)或欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证是向机场市场销售追踪器1000所必需的，追踪器1000于2019年2月21日获得了客运和货物检查的ECAC认证。在获得ECAC认证后，我们现在可以将追踪器1000销往美国以外的大多数机场，包括整个欧洲。2019年6月26日，该公司宣布正式推出

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追踪器1000在2019年11月22日，我们宣布了我们的第一次向全球航运和物流公司出售跟踪器1000单位。由于Tracer 1000是第一个通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，因此引起了潜在客户的极大兴趣，产生了许多成功的演示和现场试验。

在美国，我们与TSA和TSA航空货运公司合作。2018年3月27日，该公司宣布，TSA的“航空货物筛选技术资格测试”(“ACSQT”)接受了跟踪器1000。2018年4月4日，我们宣布，该示踪剂1000正开始与TSA测试，以便在机场对乘客进行检查。2019年11月14日，Astrotech公司宣布TSA的创新工作队(ITF)选择了追踪器1000在迈阿密国际机场进行现场放映。在与ECAC测试类似的协议中，我们收到了所有项目的宝贵反馈，如预期的那样，这些项目继续按预期进行；然而，不能保证TSA将批准跟踪器1000用于货物或乘客的检查。

Aglab公司

ATI的授权人Aglab正在开发Aglab-1000系列™系列质谱仪，用于农业工业。对最初由1开发的平台质谱技术进行了最小的改动^圣检测，Aglab-1000的一个显著的竞争优势是其坚固的设计，易用性和实时分析，使其理想的农场和生产环境。针对大麻和大麻市场的市场需求，正在设计Aglab系列工具，用于农药检测和效力测试。

星体图像公司

星体图像(“星体”)开发了先进的电影恢复和增强软件。虽然我们相信星空已经开发了有价值的技术，加强了专利和商业机密，但潜在的市场并没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是寻求平台质谱技术的机会。因此，努力完全集中在战略举措上，以促进实现星体的价值。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是根据我们根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和判断。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。定期审查估计数和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

截至2019年7月1日，公司采用ASU 2016-02，租赁(“主题842”)采用修改后的回溯法采用。Astrotech选择使用过渡选项，允许公司在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养年度留存收益期初余额的累积效应调整。可比较期间继续在以往准则“会计准则编纂”的指导下列报

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(“ASC”)主题840。主题842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的租赁责任和使用权资产.主题842的通过导致对留存收益的调整为23万美元。

业务结果

截至2019年12月31日的3个月，而截至2018年12月31日的3个月：

截至2019年12月31日和2018年的几个季度的综合财务数据如下：

收入--与2019年第二季度相比，2020年第二季度的总收入增加了19.8万美元。2020年第二季度的收入与追踪器1000产品的推出有关。2019财政年度第二季度的收入与Astral公司与ColeTime的现已终止的协议有关，该公司是一家专门从事媒体内容创建、恢复和发行的后期制作公司。

收入成本-毛利包括收入减去收入成本。在2020年财政年度的第二季度，收入成本包括与上述销售相关的劳动力、材料、间接费用、旅行和运输费用。在2019年第二季度，与ColTime的协议没有任何收入成本。2020年第二季度的毛利率为4%，这是由先进先出(FIFO)库存方法驱动的。在该方法中，用于构建追踪器1000的大部分库存都有研发量定价。随着我们收到更多的定购订单的追踪器1000，我们预计成本的材料下降，因为我们认识到规模的好处。

运营费用-由于管理层不断致力于优化我们的资源，2020财政年度第二季度的运营费用比2019年第二季度减少了13.4万美元，即6%。销售、一般和行政费用减少176，000美元，即14%，原因是与法律、咨询、审计费用和人员统计有关的费用减少。与2019财政年度第二季度相比，2020财政年度第二季度的研发工作保持一致。

所得税-与2019财政年度第二季度相比，2020年第二季度所得税优惠没有变化。税收利益的实现取决于未来应纳税所得额的存在。根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，对公司的所有递延税款资产都规定了估价津贴。

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截至2019年12月31日的6个月，而截至2018年12月31日的6个月：

截至2019年12月31日和2018年12月31日六个月的选定综合财务数据如下：

收入--截至2019年12月31日的6个月内，总收入增加了16.6万美元，而截至2018年12月31日的6个月。在截至2019年12月31日的6个月内，所产生的全部收入基本上都与Tracer 1000产品的发布有关。2018年12月31日结束的6个月里，所有的收入都与Astral公司现在终止的协议有关，后者是一家专门从事媒体内容创建、恢复和发行的后期制作公司。

收入成本-毛利包括收入减去收入成本。在截至2019年12月31日的6个月内，收入成本包括与上述销售相关的劳动力、材料、间接费用、差旅和运输费用。在2018年12月31日终了的六个月内，收入成本包括与ColTime的协议相关的劳动力。在截至2019年12月31日的6个月中，毛利率为5%，这是由FIFO库存方法驱动的。在该方法中，用于构建追踪器1000的大部分库存都有研发量定价。随着我们收到更多的定购订单的追踪器1000，我们预计成本的材料下降，因为我们认识到规模的好处。

运营费用-由于管理层不断致力于优化我们的资源，在截至2019年12月31日的6个月内，运营费用减少了3.4万美元，即7%，而截至2018年12月31日的6个月则是如此。销售、一般和行政费用减少11万8，000美元，即减少5%，原因是与法律、咨询、审计费用有关的费用减少，以及人员数量减少。截至2019年12月31日的6个月内，由于分包商、咨询人、折旧和人员数量的减少，研发费用减少了206，000美元，比2018年12月31日终了的6个月减少了10%。

所得税-截至2019年12月31日的6个月期间，所得税优惠没有变化，而截至2018年12月31日的6个月则没有变化。税收利益的实现取决于未来应纳税所得额的存在。根据ASC 740，对公司的所有递延税款资产都规定了估价津贴。

流动性与资本资源

以下是我们现金和现金等价物变化的摘要：

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现金及现金等价物及限制性现金

截至2019年12月31日，我们持有的现金和现金等价物为40万美元，限制现金为60万美元，我们的周转金约为70万美元。截至2019年6月30日，我们有160万美元的现金和现金等价物，我们的周转金约为190万美元。截至2019年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金比2019年6月30日减少了60万美元，原因是为我们的正常经营活动和研发活动提供了资金，部分抵消了来自关联方的应付票据和通过“市面发售”计划(“自动柜员机发行”)出售普通股。

经营活动

截至2019年12月31日的6个月，用于经营活动的现金比2018年12月31日终了的6个月减少了90万美元，主要原因是我们的支出减少，以及由于以前支付的替代最低税额(“AMT”)可退还的抵免而增加了递延税资产。

投资活动

截至2019年12月31日的6个月，投资活动提供的现金比2018年12月31日终了的6个月减少了360万美元，原因是2019年第一季度可供出售的投资项目被清算。

筹资活动

在截至2019年12月31日的6个月中，融资活动提供的现金与2018年12月31日终了的6个月保持一致。

流动资金

截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物及限制性现金100万美元，我们的周转资金约为70万美元。受限制的现金包括三张与追踪器1000产品的定购单有关的信用证。2019年财政年度，该公司报告净亏损750万美元，用于经营活动的净现金为850万美元。在截至2019年12月31日的6个月中，该公司报告了420万美元的净亏损和340万美元用于经营活动的净现金。这些因素使人们对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的怀疑。

该公司仍然坚定地确定其流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些包括，但不限于，出售公司或其一部分，许可我们的一些技术，债务融资，股权融资，合并，或参与战略伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了表格S-3，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，该公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世签署了一份证券购买协议(“第1号协议”)，并与该公司的一名长期认可投资者(“投资者”)签订了一项协议。根据第1号协议，公司同意向皮肯斯先生出售其B系列可转换优先股共计866950股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)，其中409645股普通股，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，每股价格为2.35美元，总收益约为300万美元。每股2.35美元的收购价相当于2018年10月8日纳斯达克资本市场的收盘价。B系列优先股于2018年12月7日根据纳斯达克上市规则5635(B)获得股东批准后，转换为866，950股普通股。2019年4月17日，该公司与皮肯斯先生和投资者签订了另一项证券购买协议(“第2号协议”)。根据第2号协议，公司同意向投资者出售其C系列可转换优先股280，898股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)和其D系列可转换优先股280，898股, 皮肯斯先生的每股票面价值为0.001美元(“D系列优先股”)，每股价格为3.56美元，总收益约为200万美元。每股3.56美元的收购价相当于2019年4月16日纳斯达克资本市场的收盘价。D系列优先股可根据持有人的选择转换为280，898股普通股。2019年9月5日，该公司与皮肯斯先生签订了一项私人配售交易，向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票。截至2019年12月31日，该公司已根据与B.Riley FBR达成的市场发行销售协议出售了793，668股普通股，根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。2018年11月9日，美国证券交易委员会(SEC)收到了一份有关自动取款机发行的招股说明书。与出售这些普通股有关，该公司已收到230万美元的净收益。每股加权平均售价为3.04美元.

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公司目前正在评估任何普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，无论是单独的还是由一种或多种其他证券组成的单位。然而，在必要时或根据我们可以接受的条件，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间框架内筹集资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或限制我们的业务活动。截至2019年12月31日，Astrotech的合并财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

所得税

公司根据资产负债法核算所得税。递延税资产和负债因资产和负债的税基与报告数额之间的临时差异而产生的预期税收后果而确认。必要时确定估值备抵，以将递延税资产减少到更有可能实现的数额。截至2019年12月31日，该公司对其所有递延税款净资产设定了估值备抵。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，该公司的税前亏损分别为210万美元和220万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，该公司的税前亏损分别为420万美元和440万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月中，总有效税率约为0%。

在截至2019年12月30日和2018年12月30日的六个月中，该公司的实际税率与联邦法定税率21%有所不同，主要原因是对其递延净资产的估值免税额。

“减税和就业法案”于2017年12月22日颁布，规定任何以前支付的AMT都可以退款。该公司尚未收到的AMT信用额为42.9万美元，将在提交截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度报表后退还。这些年的贷方金额分别为214 000美元、107 000美元和107 000美元。

FASB ASC 740，“所得税”处理实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了财务报表披露已采取或预期将在报税表上采取的税务立场的确认门槛和计量属性。该公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的3个月和6个月内没有未确认的税收优惠。

亏损结转通常要经过税务当局的修改，直到使用后三年；因此，该公司在2000年终了的财政年度接受联邦审查，在2006年终了的财政年度接受联邦审查。之所以延长审查期，是因为利用了我们在2015财政年度出售我们的天体技术空间业务部门所产生的亏损结转。

表外安排

截至2019年12月31日或2019年6月30日，我们没有任何表外安排.

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项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目4.对照控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们保持根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13a-15(E)中规定的披露控制和程序，目的是确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评价和标准，首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的6个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他资料

项目1.类似的法律程序

截至2019年12月31日，我们没有参与任何我们认为可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的待决或威胁的法律诉讼。我们不时会遇到涉及日常法律事务的法律程序及商业纠纷，以及与我们的业务有关的申索。有关这类事项的最终法律和财政责任，一般不能肯定地加以估计，因此需要使用估计数来记录可能对我们提出的诉讼和解或裁决的赔偿责任。对诉讼损失的估计是在与外部律师协商后作出的。如果对潜在损失的估计增加，或者有关的事实和情况在未来发生变化，我们可能需要或多或少地记录诉讼费用。

项目1A。危险因素

不适用于较小的报告公司。

项目2.股本证券的非注册销售和收益的使用

没有。

第3项.高级证券的自动违约

没有。

项目4.矿井安全披露

不适用。

项目5.其他相关信息

公司预计下一次年度股东大会的日期将在公司上一次年度股东会议日期后超过30个日历日，但尚未就该日期作出最后决定。一旦上市，公司将提交一份关于表格8-K的当前报告，以(I)宣布公司年度股东大会的日期;和(Ii)根据SEC规则14a-8披露提交股东年度股东大会建议的截止日期，该日期应是公司为其年度股东大会发送其代理材料之前的合理时间。

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项目6.展览品

兹提交下列证物：

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。