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2019
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K |
| | |
(第一标记) |
☒ | | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
|
| | |
或 |
☐ | | 根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
____________________________________________________________________________
委员会档案编号001-38710
Corteva公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | | | | | |
特拉华州 | | | 82-4979096 | |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号码) |
中心道974号 | 威尔明顿 | 特拉华州 | 19805 | | (302) | 485-3000 | |
(首席行政办事处地址)(邮编) | | (登记人的电话号码,包括区号) |
委员会档案编号1-815
杜邦公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | | | | | |
特拉华州 | | | 51-0014090 | |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号码) |
中心道974号 | 威尔明顿 | 特拉华州 | 19805 | | (302) | 485-3000 | |
(首席行政办事处地址)(邮编) | | (登记人的电话号码,包括区号) |
根据“Corteva公司法”第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | CTVA | 纽约证券交易所 |
根据该法案第12(B)条注册的证券:
|
| | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
3.50美元系列优先股 | CTAPrA | 纽约证券交易所 |
4.50美元系列优先股 | CTAPrB | 纽约证券交易所 |
没有根据该法第12(G)节登记的证券。
_____________________________________________________
通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人(如“证券法”第405条所界定)。
Corteva,Inc.是 x/.o
例如:杜邦、德尼默尔和公司o 不 x
(C)以检查标记表明登记人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
Corteva公司o 不 x
例如:杜邦、德尼默尔和公司o 不 x
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的较短期限);(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。
Corteva,Inc.是 x/.o
例如:杜邦、德尼默尔和公司是 x/.o
(C)(如有)注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话),每一互动数据文件均需在前12个月内根据条例S-T规则(本章第232.405节)提交和张贴(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短期限)。
Corteva公司是 ý不能再作再加工o
例如,杜邦、德涅姆和公司是 ý不能再作再加工o
如条例S-K第405项所指违法者的披露并无载列,而据登记人所知,则不会载于本表格10-K第III部以提述方式纳入的最终委托书或资料陈述,或对此表格10-K作出的任何修订。
Corteva公司ý
例如,杜邦、德涅姆和公司ý
注册人是大型加速登记人、加速登记人还是非加速登记人,通过检查表明登记人是大加速申报人、加速登记人还是非加速登记人。见“外汇法”第12b-2条规则中“加速备案者和大型加速申报人”的定义。
|
| | | | | | | |
Corteva公司 | 大型加速机 | x | 加速机o | 非加速箱 | o | 小型报告公司o | 新兴成长型公司o |
| | | | | | | |
杜邦公司 | 大型加速机 | o | 加速机o | 非加速箱 | x | 小型报告公司o | 新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
Corteva公司o
例如,杜邦、德涅姆和公司o
(C).class=‘class 1’>成本法第12b-2条规定的登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定的)。
Corteva公司 o 不 ý
例如,杜邦、德涅姆和公司 o 不 ý
中投公司股票的总市场价值。.=截至2019年6月30日,登记人的非附属公司持有的股份(不包括董事和高级官员有权受益者拥有的流通股和国库股份)为221亿美元。
截至2020年2月7日,749,403,000Corteva公司普通股,$0.01票面价值,都很突出。
截至2020年2月7日,杜邦公司发行和发行的所有普通股包括200股票,$0.30每股票面价值由Corteva公司持有。
E.I.杜邦公司符合表一(1)(A)、(B)和(D)表10-K的一般指示一(A)、(B)和(D)中规定的条件(经2018年2月12日批准的不采取行动救济),因此正在以减少的披露格式提交这份表格。
关于参考法团的注记
与本报告第三部分中某些项目有关的信息,参照Corteva公司2019年年度会议委托书的部分内容,根据条例14A(委托书),在本年度10-K表所涵盖的年度报告所涵盖的年度报告所涵盖的120天内提交。
CORTEVA公司
表格10-K
目录
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解释性说明 | 2 |
第I部 | | |
| 第1项 | 商业 | 3 |
| 第1A项. | 危险因素 | 11 |
| 第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 26 |
| 第2项 | 特性 | 26 |
| 第3项 | 法律程序 | 27 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 28 |
第II部 | | |
| 第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 29 |
| 第6项 | 选定财务数据 | 30 |
| 第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
| 第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 76 |
| 第8项 | 财务报表和补充数据 | 77 |
| 第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 77 |
| 第9A项 | 管制和程序 | 77 |
| 第9B项 | 其他资料 | 78 |
第III部 | | |
| 第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 79 |
| 项目11. | 行政薪酬 | 80 |
| 第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 80 |
| 项目13. | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 80 |
| 第14项 | 首席会计师费用及服务 | 81 |
第IV部 | | |
| 项目15. | 证物及财务报表附表 | 82 |
| 项目16. | 表格10-K摘要 | F-111 |
签名 | | 85 |
E.杜邦公司财务报表和补充数据 | F-100 |
解释性说明
除另有说明或文意另有规定外,本年度报告在表格10-K中提及:
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• | “Corteva”或“the Company”是指Corteva公司。及其合并子公司(包括开斋节); |
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• | “EID”指的是E.I.杜邦公司及其合并子公司或不包括其合并子公司的E.I.杜邦公司; |
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• | “DowduPont”是指在第3页界定的Corteva分离之前,DowDuPont公司及其子公司; |
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• | “历史道琼斯”是指在第3页界定的内部重组之前,陶氏化学公司及其合并子公司; |
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• | “道”指的是道氏公司。在第3页确定的陶氏分布之后; |
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• | “杜邦”是指杜邦公司。在Corteva分离之后;以及 |
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• | “DAS”指的是历史陶氏农业科学公司的农业业务。 |
杜邦公司成立于2015年12月9日,目的是实现历史道指和历史杜邦公司(“合并交易”)的战略合并。2017年8月31日晚11时59分,根据截至2015年12月11日的合并协议和计划(“合并生效时间”),经2017年3月31日修正的“合并协议”(“合并协议”)、历史道琼斯和历史杜邦分别与DowduPont(“合并”)的全资子公司合并,并由于合并,历史道琼斯和历史杜邦成为DowduPont的子公司(统称“合并”)。就DowDuPont的财务报表列报而言,历史道琼斯被确定为合并的会计收购者,历史杜邦的资产和负债在合并结束时按公允价值反映在DowDuPont的财务报表中。在合并和相关会计认定方面,历史杜邦公司选择采用按压式会计,并在其历史财务报表中反映其资产和负债的公允价值。就Corteva的财务报表列报而言,合并结束后的期间被标为“继承者”,并在Corteva/EID的资产和负债公允价值中反映了DowduPont的基础。合并结束前的所有时期都反映了开斋节资产和负债的历史会计基础,并被标为“前身”。Corteva的历史财务报表包括标题为“前身”和“继承者”的栏之间的黑线划分,以表明合并前后各期的数额是不可比较的。前一期反映了开斋节的运营结果和资产及负债,不包括DAS业务。
2019年6月1日,杜邦公司。将其注册名称改为杜邦公司。(“杜邦”)。从2019年6月3日开始,该公司的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“CTVA”。
这份10-K表格的年度报告是Corteva公司单独提交的一份合并报告.和Eid.Corteva公司拥有EID的所有普通股权益,EID符合表10-K的一般指示一(1)(A)、(B)和(D)的条件,因此,它正在此表10-K内提交其信息,并采用简化的披露格式。每个Corteva公司本报告所载与本公司本身有关的资料,均由EID自行提交,而两间公司均没有就与该另一间公司有关的资料作出任何申述。如果对每个公司提供的信息或解释基本相同,则这些信息或解释已在本报告中合并。如果每个公司的信息或解释基本不同,则提供单独的信息和解释。此外,本报告还包括各公司的单独合并财务报表以及合并财务报表的附注。
Corteva和Eid的财务报表之间的主要差异涉及EID的优先股--4.50美元的优先股和EID的优先股--3.50美元的EID和Corteva公司之间的关联方贷款。以及与开斋节相关的可扣减利息费用,以及Corteva的资本结构。公司(见开斋节附注1-向开斋节综合财务报表列报的基础,以获得上述项目的更多信息)。与Corteva不同的领域的单独的EID财务报表和脚注包括在本年度10-K表格报告中,并开始于F-100页。与Corteva相同的EID脚注也相应地相互参照。
项目1.再加工业务
背景
2019年6月1日,Corteva公司。通过此前宣布的对杜邦公司农业业务的分离(“分离”),成为一家独立的上市公司。(前称DowduPont Inc.)(“杜邦”或“唐杜邦”)。分离是通过按比例分配(“Corteva分配”)实现的,该公司当时发行和发行的所有普通股和流通股,每股面值为0.01美元,当时该公司是DowduPont的全资子公司,至2019年5月24日营业结束时持有DowduPont普通股的记录持有人。关于分离,DowduPont公司。更名为杜邦公司。
合并后,历史陶氏公司和开德公司进行了一系列内部重组和重组,将其业务重组为三个部门:农业、材料科学和特种产品。由于内部重组(定义如下),2019年5月31日,EID被捐赠给Corteva公司。因此,Corteva公司。拥有EID公司100%的流通股。2019年3月31日之前,Corteva公司。没有从事任何业务活动,也没有任何种类的资产或负债,但与其形成有关的事件除外。
EID仍然是一家报告公司,被认为是Corteva公司的前身,EID的历史结果被认为是Corteva在2019年5月31日前的历史成果。开斋节优先股、3.50美元系列和4.50美元系列股票,在紧接分离前发行和发行的股票仍然发行和发行,不受分离的影响。
Corteva将开斋节先锋和作物保护业务的优势与DAS业务结合起来,创建了一家以农业为重点的全球领先的种子和作物保护解决方案提供商。该公司致力于推进其以科学为基础的创新,旨在向客户提供范围广泛的改进产品和服务。通过EID和DAS创新管道的合并,Corteva拥有农业工业中最广泛和最高产的新产品管道之一。该公司打算利用其丰富的科学成果遗产,推动其强劲的创新渠道,并继续塑造负责任农业的未来。在全球人口不断增长的情况下,新产品对于解决农民的生产力挑战至关重要,同时应对自然阻力、监管变化、安全要求和竞争动态。该公司对基于技术和基于解决方案的产品的投资,使其能够满足农民不断变化的需求,同时确保其投资产生足够的回报。与此同时,通过Corteva独特的市场途径,该公司继续与世界各地的农民面对面地工作,以深入了解他们的需求。
该公司广泛的农业解决方案组合提高了大约140个国家的农民生产力。截至2019年12月31日,全球就业总人数约为2.1万人。见注24-地理信息,向综合财务报表查询公司销售地点和财产的详细情况。
杜邦公司合并等价物、内部重组和业务分离
合并后,历史陶氏化学和开斋局进行了一系列内部重组和调整措施,将其业务重组为三个分组:农业、材料科学和专业产品,通过一系列税收效率交易(统称“业务分离”)。从2019年4月1日美国东部时间下午5:00起,杜邦公司完成了此前宣布的将其材料科学业务分离为独立的独立上市公司的工作。(“道”)通过按比例发放股利,相当于当时发行和发行的所有道琼斯普通股的股票,每股面值0.01美元,至2019年3月21日营业结束时(“DowduPont CommonStock”)的持有者,即“DowduPont普通股”(DowDuPont CommonStock)的持有者(“DowDuPont CommonStock”)(“道氏分布”),以及Corteva分销公司(Corteva Distributions,即“Distributions”)。
在陶氏分销之前,历史道琼斯将与历史陶氏公司农业业务相关联的资产和负债转移给不同的法律实体(“陶氏实体”),并将与其专业产品业务相关的资产和负债转给单独的法律实体(“陶氏实体”)。2019年4月1日,道银(DowAg)实体和道指(DowSP)实体被移交给DowDuPont。
为了促进业务分离,EID采取了一系列内部重组和重组步骤(分别为“内部重组”和“业务重组”),将其业务重组为三个分组:农业、材料科学和特种产品。作为内部重组的一部分:
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• | 与EID材料科学业务相一致的资产和负债,包括EID的乙烯和乙烯共聚物业务,不包括乙烯丙烯酸弹性体业务(“Eid ECP”),已转移或转交给不同的法律实体(“材料科学实体”),最终由DowduPont转交陶氏; |
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• | 与开斋节专业产品业务相一致的资产和负债已转移或转交给不同的法律实体(“开斋节专用产品实体”); |
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• | 2019年4月1日,EID将其材料科学实体转移到道氏; |
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• | 2019年5月1日,EID将其专业产品实体分发给DowDuPont; |
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• | 2019年5月2日,DowDuPont将DowAg实体转给EID,与上述情况有关,EID向DowDuPont发行了更多普通股; |
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• | 2019年5月31日,杜邦公司向Corteva公司捐赠了开斋节。 |
2019年5月6日,杜邦公司董事会批准将杜邦公司(DowduPont)全资子公司Corteva公司当时发行的所有普通股和流通股分配给杜邦股东。2019年6月1日,杜邦完成了分离。杜邦公司的每位股东都获得了Corteva公司的一股股份。普通股为杜邦公司在2019年5月24日营业结束时持有的每3股普通股,也是发行日期的最高纪录。Corteva公司的普通股于2019年6月3日,也就是2019年6月1日之后的第一个营业日,以“CTVA”为代号,开始以“常规方式”进行交易。科特瓦成为一家独立公司后,其资本结构由748,815,000股普通股(面值为每股0.01美元)组成,代表于2019年6月3日发行的普通股数量。
由于上述业务重组和内部重组,Corteva拥有EID 100%的流通股,EID直接或间接拥有DAS 100%的股份。EID是Corteva公司的子公司。并继续是一家报告公司,但须遵守1934年“证券交易法”的规定。
离职协定
在分配方面,杜邦公司、Corteva公司和陶氏公司(总共是“各方”和“一方”)签订了某些协议,以实现分离,规定在分离和分配之后分配DowPont的资产、雇员、负债和义务(包括其投资、财产和雇员福利以及与税务有关的资产和负债),并为Corteva在离职和分配之后与陶氏和杜邦的关系提供一个框架。自2019年4月1日起,双方达成以下协议:
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• | 分离和分配协议-从2019年4月1日起,双方签订了一项协议,其中除其他外,规定了双方之间关于实现分配所需的主要交易的协议。它还规定了在分配完成后双方正在进行的关系的某些方面的其他协定(“Corteva分离协定”)。 |
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• | 税务协议-双方自2019年4月1日起签订一项协议,并于2019年6月1日修订,其中规定了各自在税务责任和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及其他税务事项方面的权利、责任和义务。 |
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• | “雇员事项协议”-双方订立了一项协议,确定作为分配的一部分将雇员和雇员相关负债(和可归属资产)分配给双方(保留、转移和接受,或转让和假定),并说明相关转移和外派的时间和方式。 |
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• | 知识产权交叉许可协议-自2019年4月1日起生效的Corteva和Dow,以及自2019年6月1日起生效的Corteva和DuPont,签订了知识产权交叉许可协议。知识产权交叉许可协议规定了适用方可在各自业务中使用的条款和条件,这些条款和条件适用于根据Corteva分离协议分配给另一方的分销、某些技术(包括商业秘密)、版权和软件以及某些专利和标准。 |
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• | 信协议-杜邦公司和科特瓦公司签订了一项书面协议。“信函协议”规定了与分离有关的某些附加条款和条件,包括对每一方将某些业务和资产转让给第三方而不将“Corteva分离协议”规定的某些赔偿义务分配给这类业务和资产的受让人或满足某些其他替代条件的能力的某些限制。 |
性能化学品的剥离
2015年7月1日,历史杜邦公司通过剥离所有已发行和流通股完成了其业绩化学品部门(“化学”)的分离。与分离有关的是,历史杜邦公司和化学公司签订了一项分离协议和一项税务协议以及某些附属协议。按照美国公认的会计原则。(“公认会计原则”),其原业绩化学品部门的业务结果作为停产业务列报,因此,在所列所有期间的业务综合报表中包括在所得税后停业业务的(损失)收入中。有关离职及其他有关协议的更多详情,请参阅附注。5-资产剥离和其他交易,合并财务报表。
业务部门
该公司的业务通过两个可报告的部门进行管理:种子保护和作物保护。该种子段开发并提供商业种子,将优良种质与先进性状相结合,为世界各地的农民提供高产潜力。作物保护部门提供产品,以保护作物产量免受杂草、昆虫和疾病之害,使农民能够取得最佳效果。这些领先平台的结合创造了业界最广泛的农业解决方案之一。关于业务部门业绩的补充资料载于本报告第55页管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析的第7项。25-合并财务报表的分段信息。
种子
种子部分是开发和供应商业种子的全球领先企业,它结合了先进的种质资源和特性,为世界各地的农场提供了最佳产量。该公司的种子部门是许多关键种子市场的领导者,包括北美玉米和大豆、欧洲玉米和向日葵以及巴西、印度、南非和阿根廷的玉米。该公司提供提高对天气、疾病、昆虫和杂草的抵抗力的特性技术,以及增强食品和营养特性的特性技术。此外,该公司还提供数字解决方案,协助农民决策,以优化产品选择,最终帮助最大限度地提高产量和盈利能力。
按主要产品线和地理区域(根据客户位置)分列的种子部门净销售额详情如下:
产品与品牌
种子部分的主要品牌和技术按关键生产线分列如下:
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种子解决方案品牌 | 先驱者®;Brevant™种子;乳业种子®;Mycogen®霍格迈耶®;Nutech®种子顾问®Terral种子®;AgVenture®阿列克斯®植物发生®潘纳尔®;VP Maxx®;RPM®;Rev®HPT®; G2®;最高前任®;XL®;Power Plus® |
种子解决方案特点和技术 | 登记E3™大豆;EXZACT®精密技术®昆虫保护®Leptra品牌混血儿®地面害虫防护技术.PowerCore®昆虫性状技术系列产品;先锋®品牌优化®AcreMax®提供地面以上和地下昆虫保护的产品系列;高级避难所®SmartStax驱动®SmartStax®昆虫性状技术1®提高油菜产量潜力;欧米茄-9油TM;先锋®品牌优化®AQUAmax®先驱者®品牌玉米杂交种®A牌大豆.先锋®品牌普列尼什®高油酸大豆®品牌向日葵®先锋®具有先锋保护者的品牌产品®油菜、向日葵、高粱生产技术;先锋®油菜籽杂交种;™;Conkesta™ |
其他 | 卢米根®技术种子处理产品组合,Lumiderm™,LUMIVIA® 和 LUMIALZA™;粒状®;ACREVALUE® |
美国联邦监管机构已批准将™玉米、E3™大豆和参军玉米商品化。®棉花,包括美国环境保护局的登记登记®征召一个®用于在34个州招募™玉米、大豆和棉花。该公司还获得了在阿根廷、巴西和北美招募E3™大豆和™玉米的种植许可。
为了验证育种计划和大规模的产品开发时间表,重点是快速提升差异化技术解决方案,在2019年第四季度,该公司正在加快招募e3的步伐。TM包括先锋在内的所有品牌大豆组合中的特质平台®品牌,在未来五年。在停产期内,预计该公司将大幅减少产品产量,并推出“综合报告准备2”(RoundReady2)产量。®和综合报告准备2® 除草剂耐性性状从2021年开始,预期最低限度使用农达2产量。®和综合报告准备2®此后在孟山都公司的非排他性许可的剩余期限内的特征。有关其他信息,请参阅第70页“关键会计估计”一节中预付的版税。
在2019年,Corteva获得了来自中国的进口授权,获得了Conkesta™大豆防虫性状的批准。自2014年以来,中国的特质认证一直在进行中。获得中国进口批准是康凯斯塔E3(Conkesta E3™)在拉丁美洲商业化的一个必要步骤。该公司预计,该公司将在2021年下半年,等待更多监管机构的批准。
在2019年,该公司推出了qrome。®美国玉米产品先驱®品牌。奎姆®产品为种植者提供高产、潜在的昆虫控制选择,通过将顶级遗传和强大的防御特性结合起来,帮助提高生产效率。2020年,Qrome®产品将扩展到美国多渠道和加拿大先锋®品牌。
该公司获得了Clearfield的专有权。®北美油菜生产系统从巴斯夫在2019年。Clearfield®油菜性状提供了对咪唑啉酮除草剂的非转基因耐受性。克利菲尔德®先锋菜籽油®和Nexera®品牌已经在市场上建立了很高的地位,并融入了公司的培育、生产和商业过程。
分布
种子部分拥有一个多样化的全球网络,主要通过公司的多渠道、多品牌战略向客户销售和分销公司的品牌,其中包括四个不同的渠道:先锋代理模式、区域品牌、零售品牌以及通过许可和分销渠道的第三方。
先锋代理模式是Corteva独有的,代表通过独立销售代表直接向农民销售的产品。通过这种代理模式,公司在生长季节的多个点与农民直接互动,从种植到种植一直到收获。这些定期的互动使公司能够提供农民需要的建议和服务,同时让公司实时了解客户未来的订货决策。该公司的地区品牌通过区域品牌员工和农民经销商网络与客户建立联系。零售品牌提供一站式的种子和化学解决方案,可能包括销售给分销商,农业合作社和经销商。最后,Corteva向第三方发放性状和种质许可。
关键原料
种子的主要原料包括玉米和大豆种子。为了生产高质量的种子,该公司与全球第三方种植者签订了合同.Corteva专注于接近客户的生产,以确保种子产品适合该地区及其杂草、昆虫和疾病的挑战、天气、土壤和其他条件。该公司使用自己的工厂和第三方合同制造商对种子进行条件和包装。通过在直接拥有生产设施资产和与第三方种植者签订合同之间取得平衡,该公司认为,它最好能够保持灵活性,对每个地区特有的需求变化做出反应,同时将成本降至最低。该公司寻求与战略种子种植者合作,并与他们分享其数字农艺和产品管理知识。该公司的第三方种植者是其供应链的重要组成部分。Corteva为他们提供了严格的培训、规划工具和进入一个系统的机会,该系统可以测试和改进符合特定地理需求的产品。
该公司的研发和供应链小组无缝地选择和维护产品特性,以提高其种子产品和解决方案的质量。该公司专注于客户驱动的创新,以提供最好的种质和特质技术。凭借其庞大的数字化数据集和种子场管理解决方案,该公司可以高效地管理其外地业务,并从数据中迅速而有效地吸取经验。这使得公司的供应链能够对不断变化的客户需求做出快速反应,并为研发部门提供大量的数据来分析和纳入资源分配决策。该公司继续投资和建设能力,通过数据数字化和分析驱动价值,使其能够创造一个更响应和更有效的客户需求的答案。
作物保护
作物保护部门为全球农业投入产业提供保护杂草、昆虫和其他害虫及疾病的产品,并通过氮肥管理和种子应用技术改善地上和地下的总体作物健康。该公司提供作物保护解决方案,为农民提供提高生产力和盈利能力所需的工具,并帮助农田免受杂草、昆虫和疾病的侵害。公司在全球除草剂、杀虫剂、地面固氮剂、牧场和牧场管理除草剂方面处于领先地位.
按主要产品线和地理区域(根据客户位置)分列的作物保护部门净销售额详情如下:
产品与品牌
按关键生产线分列的作物保护部门的主要品牌和技术如下:
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昆虫和线虫管理 | ™;委托™;无畏®™;Lannate™;™;PEXALON™;变换™;VYDATE®最佳™;辐射™;Sentricon™;委托®gf-120™和示踪剂™ |
疾病管理 | 阿普罗®™;逼近功率™;TALENDO™;TALIUS®;方程PRO™;方程接触™;ZORVEC™;DITHANE™;INATREQ™;CURZATE™;TANOS™,FONTELIS™;Acanto®和伽利略™ |
杂草控制 | 阿里戈®™;™杂草控制系统;登记双™;百老汇™;RINSKOR™;ZYPAR™;野马®;英勇的™;裁决®柳叶刀®™;PIXXARO™;qUELEX™;图片库™;分段-7™;快照®格架®;城堡™;快船™;花岗岩®彩虹™®毒蛇®;WIDEATTACK®;BELKAR®;WIDEMATCH®;完美匹配®;Caccher™;杜兰戈™;击剑器®;garlon™;sonic®;TEXARO®Keystone®;Pacto®结扎®;维数®™;ricer™;LOYANT™;经典™;领域®问:TRIVENCE®™;Grazon™;装甲®;Primus®;RESICORE®蜘蛛™®;SureStart®;和TORDON™ |
氮管理 | 本能™;N-发球®氮气稳定剂;N-锁™;品尼特最大™ |
关键原料
农作物保护的主要原材料和用品包括氯化吡啶衍生物、特种中间体和技术级活性成分、氯和种子处理。通常情况下,该公司通过与多个供应商的长期合同购买主要原材料,这有时需要最低限度的采购承诺。某些重要的原材料是由几个主要供应商供应的。该公司预计,原材料市场将保持平衡,但考虑到当前全球经济状况,价格可能会波动。该公司依靠国内和国际合同制造商为其产品配方生产某些投入或关键部件。这些投入通常来源于公司最终制定和销售其产品的地方。公司努力为每一项投入维持多个高质量的供应来源。
Corteva的供应链战略将涉及管理全球供应的活跃成分和中间成分来源于区域,全球最佳做法和监督。Corteva的供应策略包括稳健和灵活的全球足迹,以满足未来投资组合的增长。该公司的供应链还提供竞争优势,包括减少在地区满足客户需求的时间,同时通过价值链将成本降至最低。
季节性
Corteva的销售通常在历年的上半年最强劲,这与北半球的种植和生长季节是一致的。在北半球种子和农作物保护销售的推动下,该公司通常在历年上半年产生65%的销售额。该公司在该日历年下半年的销售额中约有35%来自南半球的种子销售。销售的季节性影响种子和作物保护部分。该公司的直接分销渠道,即产品运往农民的渠道,比竞争对手更容易受到种植延误的影响。一般来说,不利的天气会减缓种植季节,影响公司的季度业绩和销售组合。然而,恶劣的不利天气会影响整体销售。应收账款在今年上半年趋于较高,与北半球的销售高峰时期一致,第四季度集中收付现金。
知识产权
Corteva认为,其包括专利、商业秘密、商标和版权在内的知识产权产业总体上是Corteva的宝贵资产,并积极寻求获得知识产权,以此作为保护其对创新的投资和最大限度地利用其研究和开发方案成果的总体战略的一部分。虽然该公司认为,其知识产权产业作为一个整体,在其许多业务中提供了竞争优势,但没有一个专利、商标、许可或一组相关的专利或许可本身对整个公司或对该公司的任何部门都是必不可少的。
商业秘密是公司知识产权的重要组成部分。许多用来制作Corteva产品的过程都是作为商业机密保存下来的,这些秘密有时可能会被授权给第三方。Corteva警惕地保护其所有知识产权,包括其商业秘密。当公司发现自己的商业秘密被非法窃取时,它会酌情向政府当局报告此事,以便进行调查和采取潜在的刑事行动。此外,该公司还采取措施减轻任何潜在影响,其中可能包括基于公司损失和(或)不当得利而寻求补救、恢复原状和(或)损害赔偿的民事诉讼。
专利和商标:Corteva公司不断申请和获得美国和外国专利,并拥有大量的专利组合,包括拥有专利和许可专利。Corteva在这些专利和许可证下的权利,以及在这些专利和许可证下生产和销售的产品,对整个公司来说都是很重要的。这些专利所提供的保护因国家、个别专利覆盖面的范围以及每个国家的法律补救办法的可得性而有所不同。这一重要的专利产业可能被用来与公司在产品线内和产品线之间的战略优先事项保持一致。2019年12月31日,该公司拥有大约5,200美国专利9,200美国以外的现行专利。
截至2019年12月31日所拥有的已授予专利的剩余寿命:
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| 近似美国 | 大约其他国家 |
5年内 | 600 | 800 |
6至10年 | 1,100 | 2,800 |
11至16岁 | 2,200 | 5,100 |
16至20年 | 1,300 | 500 |
共计 | 5,200 | 9,200 |
除了拥有专利外,该公司还拥有超过7100项专利申请。
该公司还在美国和其他国家拥有或许可了大量的贸易权、商标和商标注册,包括12,100多个注册和在若干法域待决的商标申请。
此外,该公司还拥有来自第三方的多个长期生物技术特征许可证,作为正常的业务流程。大多数出售给客户的玉米杂交种和大豆品种都含有这些长期许可证下第三方颁发的生物技术特征。
竞争
该公司在全球范围内与种子种质、性状开发人员和作物保护产品的生产商进行竞争。该行业内产品的全球市场竞争非常激烈,该公司相信,随着行业整合,竞争已经并将继续加剧。Corteva公司的竞争基础是种质资源和性状领导能力、价格、质量和成本竞争力,以及提供全面的解决方案。该公司的主要竞争对手包括巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、FMC和中国化工(ChemChina),以及经营非专利作物保护化学品的公司和地区种子公司
环境事项
与环境事项有关的信息包括在本报告的几个领域:(1)第27页开始的环境程序;(2)管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析始于第67、73-75和(3)页。2-重要会计政策摘要和说明18-合并财务报表的承付款和或有负债。
可得信息
该公司关于表10-K的年度报告,关于表10-Q的季度报告,关于表格8-K的当前报告,以及对这些报告的修改,都可以在Corteva在http://www.corteva.com/的网站上访问,点击标有“投资者”的部分,然后点击“财务信息”。这些报告在公司提交或以电子方式提供给证券交易委员会后,将在合理可行的范围内免费提供。
Corteva的管道产品,包括E3™大豆的成功开发和商业化,将是Corteva增长所必需的。
Corteva利用先进的育种技术,生产在农民领域表现优异的杂交种和品种,并利用生物技术引进提高其作物特性的特性。Corteva还利用先进的分析、软件工具、移动通信和新的种植和监测设备,向种植者提供农艺建议。此外,Corteva还对生物和化学产品进行研究,以保护农民的作物免受病虫害之害,并提高植物生产力。
由于许多原因,新产品概念可能会被放弃,包括更大的预期开发成本、技术困难、缺乏效力、监管障碍或无法在监管框架下进行市场营销、竞争、无法证明最初的概念、缺乏需求以及需要不时将重点转移到其他有机会获得更好回报的倡议上。活性成分的开发或发现、育种、生物技术性状的发现和发育以及性状整合的过程都是漫长的,而化学物质、基因和种质Corteva测试中只有很小一部分被选择用于商业化。此外,与育种和生物技术管道相关的时间长度和风险是相互关联的,因为在生物技术特性被批准用于种植者的市场上,这两者都是商业成功所必需的。例如,向该公司的E3™大豆技术过渡预计需要五年时间,并与其征兵技术一起打包。®征召二重奏®除草剂。在生物技术特性未被批准广泛使用的国家,Corteva的种子销售取决于其种质的质量。虽然最初的商业化努力是有希望的,但并不能保证Corteva市场内预期的产品可接受程度得到实现,也不能保证Corteva的竞争对手今后不会开发更高质量的产品。
加快发现、开发、保护和应对新技术,包括以新技术为基础的分销渠道,这些渠道可促进corteva与客户和终端用户接触的能力,并将相关产品推向市场,这是一项重要的竞争优势。商业上的成功往往取决于成为第一家进入市场的公司,Corteva的许多竞争对手也在对类似的新生物技术产品、改良种质产品、生物和化学产品以及农艺推荐产品进行大量投资。
Corteva参与了一个具有高度竞争力并经历了整合的行业,这可能会增加竞争压力。
Corteva目前在其经营的市场上面临着巨大的竞争。在市场的大多数部分,随着新产品的引进,种植者可获得的产品数量正在稳步增加。同时,某些产品是专利出来的,因此可供非专利制造商生产和商业化。此外,数据分析工具和基于网络的新的直接购买模式提供了更高的透明度和可比性,这造成了价格压力。Corteva无法预测竞争对手的定价或促销行为。Corteva的竞争对手积极的营销或定价可能会对Corteva的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此,Corteva继续面临重大的竞争挑战。
Corteva可能无法获得或维持对其某些产品,包括种子和作物保护产品的必要监管批准,这可能限制其在某些市场销售这些产品的能力。
监管和立法要求影响Corteva产品的开发、制造和分销,包括测试和种植含有Corteva生物技术特性的种子和从这些种子中种植作物,而不遵守规定会损害Corteva的销售和盈利能力。
必须对含有生物技术衍生特性和作物保护产品的种子产品进行广泛的安全、功效和环境影响测试,然后才能在特定市场上登记生产、使用、销售或商业化。在某些法域,Corteva必须定期更新其生物技术和作物保护产品的批准,这通常要求Corteva证明遵守当时的标准-自事先登记以来通常更为严格。监管审批过程漫长、昂贵、复杂,在一些市场上不可预测,其要求可能因产品、技术、行业和国家而异。由于当时监管指南和目标的现状,以及政府政策考虑、非政府组织和其他利益相关者的考虑,纳入新的行动模式或新技术的产品的监管审批过程可能特别不可预测和不确定。
此外,在Corteva销售或种植其产品的国家或Corteva进口其产品的国家未核准的作物保护产品中检测生物技术特征或化学残留物,可能会影响Corteva供应其产品或出口其产品的能力,甚至导致作物毁坏、产品召回或贸易中断,从而可能导致与生物技术特性和原材料供应协议有关的诉讼和终止许可证。在获得进口管制批准方面的拖延,包括与进口从含有某些特性的种子或用特定化学品处理的作物有关的批准,可能会影响在全球贸易作物中采用新产品的速度。
此外,监管环境可能受到非政府组织和特殊利益集团的活动以及利益攸关方对新的和现有技术、产品或工艺对安全、健康和环境的实际或预期影响的反应的影响。获得和维持监管批准需要提交大量的信息和数据,这可能需要技术提供者的参与。监管标准和审判程序在不断变化。此外,Corteva近年来提出的诉讼数量有所增加,这些人自称是公共或环境利益集团,试图使农药产品登记无效和(或)质疑联邦或州政府实体适用农药产品使用规则和条例的方式。变化的速度加上监管的不协调可能导致无意中的不遵守。对这些变化作出反应并满足现有和新的要求可能涉及大量费用或资本支出,或需要改变业务做法,从而降低盈利能力。没有获得必要的许可或批准可能会对Corteva生产和销售一些当前和未来产品的能力产生近期和长期的影响。
强制执行Corteva的知识产权,或针对他人提出的知识产权要求进行辩护,可能会对Corteva的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。
知识产权,包括专利、植物品种保护、商业秘密、机密信息、商标、商号和其他形式的贸易服装,对Corteva的业务非常重要。Corteva努力在生产或使用其产品的法域以及在其产品进口的法域保护其知识产权。然而,Corteva可能无法在关键法域获得知识产权保护。此外,政府政策和条例的改变,包括因应非政府组织或一般公众压力而作出的改变,可能会影响这些司法管辖区所提供的知识产权保护的程度。
Corteva设计并实施了内部控制措施,以限制其知识产权的使用、获取和分配。尽管有这些预防措施,Corteva的知识产权仍容易受到侵犯、盗用和其他未经授权的访问,包括通过雇员或持牌人的错误或行动、盗窃和网络安全事件以及其他安全漏洞。当发现未经授权的获取和使用或假冒产品时,Corteva向政府当局报告这种情况,以便酌情进行调查,并采取措施减轻任何潜在影响。保护与生物技术有关的知识产权尤其具有挑战性,因为盗窃是很难发现的,生物技术可以自我复制。
竞争对手对知识产权地位的挑战越来越大,其结果可能非常不确定。第三方可以声称Corteva的产品侵犯了他们的知识产权。为这样的主张辩护,即使是那些毫无价值的主张,也可能是费时费力的。此外,任何此类索赔都可能导致corteva不得不签订许可协议,开发非侵权产品,或者进行可能代价高昂的诉讼。如果挑战得到不利解决,就可能对Corteva在竞争条件下获得许可证、开发新产品并使其商业化以及从现有产品中产生销售的能力产生不利影响。
此外,由于技术变革的迅速速度、某些法域专利申请的保密性和(或)预测与所有权有关的复杂程序的结果和与某些新兴技术有关的专利范围方面的不确定性,竞争对手可能会意外地获得与Corteva业务有关的专利。这些专利可能降低Corteva的商业或管道产品的价值,或在涵盖Corteva所依赖的关键技术的范围内,要求Corteva寻求获得许可证(Corteva无法确保能够以可接受的条件获得这种许可)或停止使用该技术,无论该技术对Corteva的业务多么有价值。
关于专利保护的立法和判例正在演变,法律的变化可能会影响Corteva获得或维持对其产品的专利保护并以其他方式执行与其产品有关的专利的能力。
Corteva的业务可能受到来自非专利产品制造商的竞争的实质性影响。
来自非专利产品制造商的竞争对Corteva在世界各地的品牌产品是一个挑战,知识产权的丧失或到期可能对Corteva的收入产生重大的不利影响。一般竞争开始的日期可能与专利或法规排他性到期的日期不同。然而,当Corteva的某一产品或Corteva许可的产品的专利保护丧失或到期时,或在Corteva专利产品的非专利版本或Corteva许可的产品的非专利版本的非专利产品制造商“面临风险”的推出(尽管该仿制产品有待专利侵权诉讼)时,Corteva可能会损失该产品的大部分收入,这可能对Corteva的业务产生重大不利影响。
Corteva依赖于其与第三方的关系或合同,涉及其某些原材料或许可证和商业化。
Corteva在其产品的研究、开发和商业化方面依赖第三方,并与Corteva公司进行交易,包括但不限于供应协议和许可协议。Corteva公司出售给客户的玉米杂交种和大豆品种大多含有生物技术特征,而Corteva根据长期许可证从第三方那里获得了这些特性。如果Corteva失去了这些许可证下的权利,它可能会对Corteva在竞争条件下获得未来许可证、使新产品商业化和从现有产品中产生销售的能力产生不利影响。为了保持这类许可,Corteva可以选择将其技术,包括种质资源,取消许可.不能保证这样的许可证发放不会最终加强Corteva的竞争,从而对Corteva的运营结果产生不利影响。
虽然Corteva在其业务和商业化活动的多个方面严重依赖第三方,但Corteva并不控制这类第三方活动的许多方面。第三方不得按时或按照Corteva的期望完成活动。这些第三方中的一个或多个不履行对Corteva的合同或其他义务或不遵守适用的法律或条例,或破坏Corteva与其中一个或多个第三方之间的关系,可能会推迟或阻止Corteva产品的开发、批准或商业化,还可能导致不遵守或名誉损害,所有这些都可能对Corteva的业务产生负面影响。
此外,Corteva与第三方的协议可能使其有义务履行对第三方的某些合同义务或其他义务。例如,Corteva可能有义务满足某些阈值或遵守某些边界条件。如果Corteva不履行对第三方的这种义务,它与这些第三方的关系可能会中断。这种破坏可能对Corteva的某些许可证产生负面影响,并可能造成声誉损害,并可能对Corteva的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
遵守不断变化的监管要求的成本可能对Corteva的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。实际或指称的违反环境法或许可证要求的行为可能导致对工厂作业的限制或禁止、重大的民事或刑事制裁,以及对严格责任和(或)连带责任的评估。
Corteva公司受联邦、州、地方和外国有关污染、保护环境、废水排放、产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有害物质和废料以及使用转基因种子和作物保护活性成分的广泛法律、条例、规则和法令的约束。
环境和健康与安全法律、条例和标准使Corteva面临大量费用和负债的风险,包括与Corteva的业务以及终止和取消的EID业务和业务有关的负债。像Corteva这样的企业的典型情况一样,土壤和地下水污染过去在某些地点发生过,将来可能在其他地点被发现。在场外地点处理Corteva公司的废物也会使其面临潜在的补救费用。按照过去的做法,Corteva继续监测、调查和补救其中几个场址的土壤和地下水污染。
与环境、健康或安全事项有关的费用和资本支出取决于不断变化的监管要求,并取决于颁布和执行规定这些要求的具体标准的时间。此外,环境条例的改变可能会抑制或中断Corteva的运作,或需要对其设施进行修改。因此,环境、健康或安全监管事项可能导致重大意外费用或负债,这可能大大高于Corteva的应计项目。
公众对Corteva的生物技术及其他农产品和技术的理解和接受程度或被公众接受的程度会影响Corteva的销售和经营结果,影响种植批准、监管要求和客户购买决定。
人们对安全使用具有生物技术特征的种子和一般作物保护产品、它们对健康和环境的潜在影响以及生物技术对健康和环境的影响感到关切和声称,这反映了社会对提高产品安全和环境保护水平的需求日益增长的趋势。这些问题包括担心和声称,增加使用作物保护产品、漂移、反转、挥发和使用生物技术特性,以减少杂草或害虫对作物保护产品控制的抵抗力,可能会增加或加速这种抗性,并以其他方式对健康和环境产生不利影响。这些关切和其他关切可表现在股东提议、优先购买、拖延或未能获得或保留监管批准、产品发布延迟、市场不接受、产品停牌、继续施加压力和采取更严格的监管干预和诉讼、终止原材料供应协议和法律索赔。这些和其他关切也可能影响公众的看法、Corteva某些产品的可行性或持续销售、Corteva的声誉以及遵守条例的成本。因此,这种关切可能对Corteva的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
政府和国际组织在农业和相关政策方面的变化可能被证明是不利的。
在许多市场上,有各种压力要求减少政府对农民的补贴,这可能会阻碍用于农业的产品在这些市场上的增长。此外,为农民创造激励措施的政府计划(例如,美国可再生燃料标准)可能会被修改或停止。然而,很难准确地预测这种变化是否会发生,如果会的话,什么时候会发生。Corteva预计,各国政府和国际组织的政策将继续影响种植者的种植选择以及种植者购买用于农业的产品的收入,从而影响农业工业的经营成果。
Corteva的业务、经营结果和财务状况可能受到工业间谍活动和对其供应链、信息技术或网络系统的其他干扰的不利影响。
商业和/或供应链中断、工厂和(或)电力供应中断、信息技术系统和/或网络中断,不论其原因如何,包括破坏行为、雇员失误或其他行动、地缘政治活动、当地流行病或流行病、天气事件和自然灾害,都可能严重损害Corteva的业务及其客户和供应商的业务。例如,在Corteva拥有大量业务、销售或关键供应商的地方发生的流行病可能会对Corteva的运营结果产生实质性的不利影响。此外,恐怖袭击和自然灾害增加了利益攸关方对化学品生产和分销的安保和安全的关切。
商业和(或)供应链中断也可能是安全漏洞造成的,例如,可能包括黑客对信息技术和基础设施的攻击、病毒、因雇员错误或行动或其他干扰而造成的破坏。Corteva和(或)其供应商可能无法有效防止、发现和追回这些或其他安全漏洞,因此,这种违规行为可能导致滥用Corteva的资产、业务中断、包括商业机密和机密商业信息在内的财产损失、法律索赔或诉讼程序、报告错误、处理效率低下、媒体负面关注、销售损失和监管合规受到干扰。
和大多数大公司一样,Corteva不时成为包括网络攻击在内的工业间谍活动的目标。Corteva认定,这些事件已经并可能导致未经授权的当事方获得某些机密的商业信息。然而,到目前为止,Corteva还没有经历任何实质性的财务影响、竞争环境的变化或这些事件对业务运作的影响。尽管管理层认为Corteva迄今没有遭受与工业间谍和安全漏洞有关的任何物质损失,包括网络安全事件,但无法保证Corteva今后不会遭受这种损失。
Corteva积极管理其控制范围内可能导致业务中断和安全漏洞的风险。随着这些威胁的不断演变,特别是围绕网络安全,Corteva可能需要投入大量资源,以加强其控制环境、程序、做法和其他保护措施。尽管作出了这些努力,但此类事件可能对Corteva的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
如果一家公司成功地建立了销售Corteva产品的中介平台,或在Corteva和其客户之间定位,Corteva对其客户的销售可能会受到不利影响。
Corteva预计其分销模式将主要通过包括美国在内的关键农业地区的先锋直销渠道为客户提供服务。此外,Corteva希望通过强大的零售渠道,包括分销商、农业合作社和经销商,以及协助农民决策的数字解决方案来补充这一做法,以优化产品选择,最大限度地提高产量和盈利能力。Corteva预计,间接渠道及其数字平台将扩大其影响范围,并使其产品更多地接触到其他潜在客户,包括较小的农民或较不集中地区的农民,但无法保证Corteva在这方面将取得成功。如果竞争对手成功地建立了一个销售Corteva产品的中介平台,特别是在Corteva的数字平台方面,它可能会破坏Corteva的分销模式,并抑制Corteva提供涵盖直接、经销商和零售渠道的完整的市场策略的能力。在这种情况下,Corteva的销售可能受到不利影响。
Corteva的投入成本(包括原材料和生产成本)的波动可能对Corteva的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
Corteva的投入成本是根据与生产相关的成本或Corteva使用的原材料而变化的。例如,Corteva的生产成本各不相同,特别是在气候变化影响供求的季节基础上。此外,Corteva的制造过程消耗大量的原材料,其成本取决于世界范围的供求以及其他超出Corteva控制范围的因素。Corteva将这些成本统称为投入成本。投入成本的重大变化影响着Corteva在不同时期的经营业绩。
在可能的情况下,Corteva通过谈判达成的长期合同购买原材料,以尽量减少价格波动的影响。Corteva还参与了场外交易和交易所交易的衍生商品工具,以对冲其对某些原材料购买过程中价格波动的风险敞口。此外,Corteva还采取行动,通过提高销售价格、提高生产率和降低成本来抵消更高的投入成本的影响。通过价格上涨来抵消更高的投入成本的成功在很大程度上受到竞争和经济条件的影响,并可能因所服务的市场而有很大差异。如果Corteva不能完全抵消更高的投入成本的影响,就可能对其财务结果产生重大影响。
Corteva可能无法从内部重组和今后的重组以及其他节省费用的倡议中获得预期的所有好处。EID和DAS的农业结合可能比预期更困难、更昂贵或更耗时,这可能会对Corteva的结果产生不利影响,并对Corteva普通股的价值产生负面影响。
自合并以来,Corteva一直受益于并期望继续受益于通过DowDuPont成本协同方案(“协同计划”)产生的重大成本协同效应,该方案旨在整合和优化该组织,为通过分离和分销DowduPont公司的材料科学业务和通过Corteva的分离和分销(发生在2019年6月1日)而分离DowDuPont的农业业务做好准备。这种整合和优化的目的是通过提高生产成本效率、加强农业供应链、消除重复的农业研究和开发方案、优化Corteva在制造业、销售、研究和开发领域的全球足迹,降低公司和杠杆服务成本,以及实现重大的采购协同增效。此外,Corteva的管理层还预计Corteva将实现增长协同效应,并通过Corteva的分离以及今后的任何重组或成本节约举措实现其他有意义的节省和收益。
将EID和DAS的独立农业业务结合起来,并为Corteva的分离和分配做好准备是复杂、昂贵和耗时的过程和管理,在实施或实现Corteva分离和分配的预期协同效应方面可能面临重大挑战,其中许多可能超出管理层的控制范围,包括(但不限于):
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• | 难以实现预期的成本节约、协同增效、商业机会和增长前景; |
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• | 对整合或分离过程的预期可能有错误的假设,包括与预期的税务效率交易有关的假设; |
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• | 信息技术、通信程序、财务程序和业务以及其他系统、程序和政策的整合、复制或分离方面的意外问题; |
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• | 管理与Corteva的业务和预期的税务效率分离交易相结合的税务成本或效率低下; |
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• | 未能以其他方式整合EID或DAS各自的农业业务,包括其技术平台。 |
其中一些因素超出Corteva的控制范围,其中任何一个因素都可能导致成本增加、管理人员的时间和精力被挪用,以及预期收入减少,从而对Corteva的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。
如果协同方案或其他未来重组或成本举措的预期效益和成本节约没有得到充分实现或需要更长时间才能实现,那么Corteva的普通股价值、收入、费用水平和运营结果可能会受到不利影响。不能保证Corteva作为一家独立的上市公司,将能够维持根据协同方案或通过今后的重组或成本倡议采取的行动所产生的任何或全部成本节约。
如果Corteva无法通过资本市场或短期债务借款筹集资金,它的流动性、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
对Corteva在资本市场或通过短期债务借款筹集资金的能力的任何限制,都可能对Corteva的流动性产生重大负面影响。Corteva能够负担得起进入资本市场和/或借入足以为其活动融资的短期债务的能力可能会受到多种因素的影响,其中包括非Corteva特有的因素,例如金融市场的严重混乱,以及在债务证券或借款情况下利率的波动。由于Corteva的业务和信贷项目的季节性,Corteva可能会为其客户提供服务,因此全年的净营运资本投资和相应的债务水平将出现波动。
Corteva定期向客户提供信贷,使他们能够在生长季节开始时购买种子或作物保护产品。客户应收账款可用作短期融资计划的抵押品.对Corteva拥有或出售此类客户应收款能力的任何重大不利影响,包括可能影响Corteva拥有的客户应收款数量的季节性因素,都可能对Corteva获得资本的机会产生重大影响。
Corteva与金融机构签订了额外的协议,为Corteva在美国、拉丁美洲、欧洲和亚洲的种子和作物保护产品的特定客户提供资金。这些方案每年更新一次。在大多数情况下,Corteva保证向这些客户提供这种信贷。如果Corteva无法续签这些协议或进入债务市场以支持客户融资,Corteva的销售可能受到不利影响,这可能导致增加借款需求,为周转资本提供资金。
Corteva的收入、运营和业务等将影响其信用评级、成本和融资的可得性。评级机构对Corteva或EID的评级降低可能会对Corteva进入债务资本市场产生不利影响,并增加Corteva的借款成本和其季节性营运资本的融资。
无法保证Corteva或EID将维持目前或未来的信用评级。这类信用评级的任何实际或预期变化或降级都可能对Corteva的流动性、资本状况或资本市场准入产生负面影响。
Corteva的客户可能无法偿还他们对Corteva的债务,这可能会对Corteva的结果产生不利影响。
Corteva为其客户提供信贷条件的融资项目,从开具发票到配合增长季节,一般不到一年。由于这些信贷做法以及Corteva业务的季节性,Corteva可能需要在一年中的某些时候发行短期债务,以满足其现金流需求。Corteva的客户可能面临各种各样的条件,这些条件可能会对他们偿还债务的能力产生不利影响。例如,处于经济衰退状态的经济体或处于不利增长条件的区域的客户可能无法偿还对Corteva的义务,这可能对Corteva的结果产生不利影响。
养老金和其他离职后福利计划供资义务的增加可能会对Corteva的运营结果、流动性或财务状况产生不利影响。
通过Corteva对EID的所有权,Corteva保留了开斋节确定的福利养老金和其他就业后福利计划.对于其中的一些计划,包括开斋节的主要美国养老金计划,Corteva继续作为整个计划的发起人,不管参与者,包括退休人员,是否与开斋节的农业业务有关联。Corteva在计算这些计划下的预期未来付款义务时使用了许多假设。信贷或市场条件的重大不利变化可能导致养恤金投资的实际回报率低于假设。此外,对包括退休人员在内的参与人的假设的改变可能会对未来的付款义务产生不利影响。到2020年,Corteva预计将为其除美国主要养老金计划以外的养老金计划贡献约6,000万美元,并为其其他就业后福利(OPEB)计划贡献约2.4亿美元。此外,Corteva可能会在2020年为美国的主要养老金计划提供可自由支配的缴款。此外,今后可能需要Corteva对其养恤金计划作出重大贡献,这可能对Corteva的业务、流动性和财务状况产生不利影响。
Corteva的业务、业务结果和财务状况可能受到环境、诉讼及其他承诺和意外情况的不利影响。
由于Corteva的业务,包括过去的业务,以及与EID已被取消的业务和停止经营的业务有关的业务,Corteva为减少污染活动承担了环境业务费用,包括废物收集和处置、安装和维护空气污染控制和废水处理、排放测试和监测以及获得许可证。Corteva公司还承担与环境有关的研究和开发活动有关的环境业务费用,包括环境领域和处理研究以及毒性和降解试验,以评估产品和原材料对环境的影响。此外,Corteva维持并定期审查和调整其应计数额,以支付可能的环境补救和恢复费用。
Corteva公司预计将继续承担环境运营成本,因为它将经营全球制造、产品处理和分销设施,这些设施需要遵守一系列广泛的环境法律和法规。这些规则可由Corteva密切监测的执行政府机构加以修改。Corteva的政策将要求其业务完全符合或超过法律和规章要求。此外,Corteva希望继续执行某些自愿方案,并可考虑采取额外的自愿行动,以减少空气排放,尽量减少危险废物的产生,减少水的使用和排放量,提高能源使用的效率,并减少持久性、生物蓄积性和毒性材料的产生。遵守复杂的环境法律和条例以及内部自愿方案和目标的费用很大,Corteva预计在可预见的将来这些费用将继续很大。从长期来看,这类支出具有相当大的不确定性,可能会有很大的波动。
Corteva对环境事项的应计条件是,可能已经发生了一项负债,而且可以合理地估计该数额。由于不同地点的补救活动的持续时间和费用差别很大,因此很难对今后的场地补救费用作出准确的估计。Corteva预计将根据几个因素来进行这样的评估,包括地质的复杂性、污染的性质和程度、补救措施的类型、在多方场址与监管机构和其他潜在责任方的讨论结果,以及其他PRPS的数量和财务可行性。在环境补救费用方面存在相当大的不确定性,在情况发生不利变化的情况下,潜在赔偿责任可能大大高于Corteva的应计数额。
Corteva面临着因其目前和以前的业务正常运作而产生的各种未断言和断言的诉讼事项所产生的风险,包括知识产权、商业、产品责任、环境和反托拉斯诉讼。Corteva注意到代表州、县、市和公用事业提起公共和私人诉讼的趋势,声称对公众和环境,包括水道和流域造成损害。指称对公众和环境造成损害的索赔可针对Corteva提出,尽管多年来有科学证据和监管决定支持作物保护产品的安全。涉及孟山都综合行动的诉讼®含有除草剂的非选择性草甘膦产品已导致负面的宣传和情绪,并可能导致类似的适用于含有草甘膦的产品和/或其他已确立的作物保护产品。声称和指控Corteva的产品或Corteva代表第三方生产或销售的产品不安全,可能导致诉讼,损害Corteva的声誉,并对Corteva的业务产生重大不利影响。无法预测这些程序的结果。这些问题中任何一个或多个的不利结果都可能对Corteva的财务结果产生重大影响。各种因素或事态发展可能导致当前负债估计数的变化。这些因素和发展可能包括但不限于补充数据、安全或风险评估以及最终不利判决、重大和解或适用法律的变化。未来不利的裁决或不利的发展可能导致未来的指控,这可能会对Corteva产生重大的不利影响。
根据“化学分离协议”和“Corteva分离协议”,该公司有权就与其历史业务有关的某些诉讼、环境、工人赔偿和其他责任,酌情从Chemour、陶氏公司和杜邦公司获得赔偿。在确认与这些事项有关的负债方面,Corteva在认为有可能追回时记录了一项赔偿资产。这些复苏估计数取决于各种因素和事态发展,这些因素和发展可能导致与未来估计数或实际恢复数的差异。截至2019年12月31日,“化学分离协议”和“Corteva分离协议”规定的赔偿资产合计1.2亿美元应收账款和票据-净额和3.59亿美元公司综合资产负债表中的其他资产。根据“分居协议”的赔偿规定,这些债务如不履行或无力支付,可能对Corteva及其财务状况和业务结果产生重大不利影响。
在正常经营过程中,Corteva可作出某些承诺,包括与当前和过去业务有关的陈述、担保和赔偿,包括与被剥离的业务有关的承诺和对第三方义务的担保。如果Corteva因此被要求支付款项,这些款项可能超过应计数额,从而对Corteva的财务状况和业务结果产生不利影响。
Corteva在美国以外的业务受到风险和限制,这可能对Corteva的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
Corteva在美国以外的业务受到风险和限制,包括外汇汇率波动;外汇管制条例;当地政治或经济条件的变化;进口和贸易限制;进出口许可证要求和贸易政策;以及影响美国公司在国外开展业务的其他可能有害的国内外政府做法或政策。此外,Corteva的国际业务有时在政府不稳定、经济或财政挑战、军事或政治冲突、当地流行病或大流行病、严重犯罪和有组织犯罪或发展法律制度的国家开展,这可能会增加对公司雇员、分包商或其他各方的风险,增加对公司产品的财产损失或损害等其他责任的风险,并可能影响Corteva在这些国家安全经营、进口或接收原材料的能力。例如,2019年12月,据报道,一株冠状病毒在武汉出现,减缓了与中国的国际贸易。虽然在这一点上,冠状病毒可能影响公司结果的程度尚不确定,但它可能导致公司产品关键原材料的接收延迟或对公司产品的需求减少,这可能对Corteva的业务产生不利影响。
此外,Corteva公司在美国境外出口产品和销售产品的能力一直并可能继续受到贸易、税收或其他政策重大变化的不利影响,包括其他国家可能通过实施本国的贸易限制和(或)增加关税以应对美国贸易和税收政策的重大变化而进行报复的风险。
尽管Corteva在世界各地都有业务,但Corteva在2019年在美国之外的销售主要面向巴西、欧元区国家和加拿大的客户。此外,Corteva最大的货币敞口是欧元和巴西雷亚尔。这些地理区域的市场不确定性或经济衰退可能会减少对Corteva产品的需求,并导致销售量减少,这可能对Corteva的经营结果产生负面影响。此外,汇率的变化可能影响Corteva的业务结果、财务状况和今后各期的现金流量。Corteva积极管理与净货币资产头寸和承诺购买相关的货币敞口。
气候变化以及不可预测的季节和天气因素可能影响Corteva的销售和收益。
农业受到季节和天气因素的影响,这些因素在不同时期可能会有不可预测的变化。天气因素可以在区域基础上影响病虫害的存在,因此可以对作物保护产品的需求产生积极或不利的影响,包括所用产品的组合或回报水平。天气也会影响为销售生产的种子的质量、数量和成本,以及需求和产品组合。种子产量可能高于或低于计划,这可能导致更高的库存和相关的注销。气候变化可能增加极端天气的频率或强度,如风暴、洪水、热浪、干旱和其他可能影响为销售生产的种子的质量、数量和成本以及需求和产品组合的其他事件。气候变化还可能影响可耕地的可得性和适宜性,并导致平均生长季节和所生产作物种类的不可预测的变化。
Corteva的业务可能受到假冒产品供应的不利影响。
假冒伪劣产品是指在其身份和来源上被故意和欺骗性地贴上错误标签的产品。因此,假冒的Corteva产品是由Corteva以外的人制造的,但它似乎与真正的Corteva产品相同。假冒伪劣产品的泛滥是整个行业范围内的一个重大和日益严重的问题,原因包括但不限于以下几个因素:互联网的广泛使用极大地便利了假冒伪劣产品的宣传、购买和交付;提供了先进的技术,使造假者更容易制造假冒产品;与假冒伪劣产品的销售所能赚取的巨额利润相比,他们所面临的处罚风险相对较小。此外,打击伪造的法律因国家而异,而现行法律的执行情况因司法管辖权而有很大差异。例如,在一些国家,伪造并不是一种犯罪;在另一些国家,它可能只会造成最低限度的制裁。此外,那些参与分销假冒产品的人利用复杂的运输路线,掩盖其产品的真实来源,以逃避海关管制。
Corteva的全球声誉使其产品成为造假组织的首要目标。假冒伪劣产品对消费者的健康和安全构成威胁,因为它们的制造条件(通常是在无管制、无执照、未经检查和不卫生的场所)以及对其内容缺乏监管。由于供应链的复杂性,假冒伪劣产品的威胁得不到缓解,除其他外,可能对Corteva的业务产生不利影响,导致消费者对Corteva的名字及其产品的完整性失去信心,可能导致销售损失和诉讼威胁增加。
Corteva作出重大努力,消除与假冒伪劣产品有关的威胁,除其他外,包括与监管当局和多国联盟合作打击假冒产品,并支持执法当局起诉假冒者的努力;评估新技术和现有技术,以求使造假者更难以复制Corteva的产品,使消费者更容易区分真伪产品;努力提高公众对假冒产品的危险的认识;与批发商、海关和执法机构合作,扩大检查覆盖面,监测分销渠道并改进对分销商的监督;并与国际农化公司贸易协会的其他成员合作,促进打击假冒伪劣活动的举措。然而,不能保证Corteva的努力和其他人的努力将完全成功,假冒伪劣产品的存在可能继续增加。
如果不能有效管理收购、剥离、联盟和其他投资组合行动,可能会对Corteva未来的业绩产生不利影响。
Corteva不时评估可能在战略上符合Corteva的业务和/或增长目标的收购候选人。如果Corteva无法成功地整合和发展收购的业务,Corteva可能无法实现预期的协同增效和成本节约,包括收入和经营成果的任何预期增长,这可能对Corteva的财务业绩产生重大不利影响。Corteva不断审查其资产组合,以便为其目标作出贡献,并与其增长战略保持一致。然而,Corteva可能无法成功地将业绩不佳或非战略性资产与这些资产剥离或损失的损益分离开来,这可能会影响Corteva的收益。此外,Corteva可能会招致与收购或剥离相关的资产减值费用,从而降低其收益。此外,如果收购、剥离、联盟、合资企业和其他投资组合行动的执行或实施不成功,就可能对Corteva的财务状况、现金流和业务结果产生不利影响。
商誉或无形资产的减值可能要求Corteva记录大量的非现金费用,并对Corteva的财务结果产生负面影响。
Corteva每年评估商誉和无限期无形资产的减值,如果条件表明可能发生减值,则更频繁地评估。当报告单位的账面价值超过其公允价值时,记录减值。就种子报告单位而言,超过账面价值的公允价值约为12%,因此在今后的时期内有较高的减值费用风险。由于假设、估计或情况的变化,未来商誉或无形资产的减值可以作为非现金费用记录在运营结果中,而且无法保证这种减损对Corteva来说是不重要的。
与分居有关的风险
该公司可能无法实现它期望从杜邦分离中获得的部分或全部利益。
作为一家独立的上市公司,Corteva继续将其财务和运营资源集中在其具体业务、增长概况和战略优先事项上,设计和执行针对其业务重点和战略优先事项的公司战略和政策,指导其流程和基础设施集中于其核心优势,实施和维持一个旨在满足其具体需求和更有效地应对行业动态的资本结构,所有这些都将使公司预期从其分离中获得好处。然而,公司可能无法完全实现这些好处中的一部分或全部。
例如,为了将自己定位为分离和分配,该公司在其业务范围内采取了一系列战略、结构和流程调整和重组行动。这些行动可能无法提供公司预期的利益,并可能导致业务中断、失去或无法招聘在分离和分配之后经营和发展其业务所需的关键人员,削弱其内部标准、控制或程序,并损害其关键客户和供应商关系。如果该公司未能实现其作为一家独立公司预期实现的部分或全部利益,或未能在预期的时间内实现这些利益,其业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
与分离有关,该公司承担并同意赔偿杜邦和陶氏化学的某些责任。如果要求公司根据这些赔偿付款,公司可能需要挪用现金来履行这些义务,其财务结果可能会受到不利影响。此外,杜邦和陶氏将赔偿Corteva的某些债务。这些赔偿可能不足以为公司承保其所承担的全部责任,杜邦和/或陶氏工业股份公司和/或其历史上分离的业务今后可能无法履行其赔偿义务。
根据“分离协议”、“雇员事项协定”和与杜邦和陶氏公司签订的“税务事项协定”,该公司同意承担和赔偿杜邦公司和陶氏公司对无上限金额的某些责任,其中除其他事项外,还可包括合并财务报表和第一部分-第3项-法律程序的附注18-承付款项和或有负债-的相关辩护费用、和解金额和判决。根据这些赔偿金支付的款项可能很大,并可能对公司的业务产生负面影响,特别是与历史杜邦业务的某些诉讼或可能影响Corteva分配免税性质的行动有关的赔偿。
第三方还可要求该公司对分配给杜邦和陶氏化学的任何债务负责,包括分别与DowPont的特种产品和/或材料科学业务有关的负债,以及与已分配给陶氏工业股份公司的历史陶氏公司的停业和/或剥离业务有关的负债。杜邦公司和/或陶氏公司将在适用的情况下同意赔偿Corteva公司的此类责任,但这种赔偿可能不足以保护公司免受此类责任的全额损失。此外,杜邦公司和/或陶氏公司可能无法充分履行其对公司承担的责任的赔偿义务。即使该公司最终成功地从杜邦公司和/或道琼斯公司(如适用的话)追回公司应负责任的任何数额,该公司也可能被临时要求自己承担这些损失。每一种风险都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
此外,公司一般承担并负责支付其所占份额:(1)DowduPont与DowDuPont的某些一般公司事项有关、产生或产生的某些负债,(Ii)历史杜邦与历史杜邦的一般公司事务有关、因历史杜邦的一般公司事务而引起或因历史杜邦的一般公司事务而引起的某些责任,以及历史杜邦的停业和(或)已被剥离的业务和业务,包括其分拆Chemour的业务,以及(Iii)根据Corteva分离协议未以其他方式分配给杜邦或陶氏公司(或专门分配给Corteva)的某些分离费用,第三方可能会要求Corteva对杜邦或道指在此类债务中所占份额负责。详情见附注18-合并财务报表和第一部分-项目3-承付款项和或有负债-法律程序。杜邦和/或陶氏公司将酌情赔偿Corteva在任何此类债务中所占的份额;然而,这种赔偿可能不足以保护Corteva不受此类债务的全额损失,而且/或杜邦和/或陶氏可能无法完全履行各自的赔偿义务。此外,即使该公司最终成功地从杜邦公司和/或陶氏公司收回超过其商定股份的任何责任金额,该公司也可能被临时要求自己承担这些损失,并可能无法为自己投保这些风险。每一种风险都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。
分离和相关交易可能使Corteva面临州和联邦欺诈性运输法律所产生的潜在责任。
虽然该公司收到了一家投资银行的偿付能力意见,证实该公司和杜邦在分销后各有充足的资本,但根据各州和联邦欺诈性的运输法律,分离可能受到质疑。关于欺诈性转让或转让,一般定义为包括实际意图妨碍、拖延或欺诈当前或未来债权人的转让或发生的债务,或在债务人无力偿债时以低于合理等值价值的方式发生的转让或债务,或使债务人无力偿债、资本不足或无力偿还到期债务的转让或债务。任何未支付的债权人都可以声称,杜邦在分离和Corteva分配中没有得到公平的考虑或合理的等值,分离和Corteva分配使杜邦破产或拥有不合理的小额资本,或者杜邦打算或认为它将在到期时产生超出其偿付能力的债务。此外,根据“分居协议”的赔偿条款,该公司可能会发现,由于法院认定历史杜邦、历史道琼斯或杜邦公司因剥离和剥离其历史业务,包括化学集团,而实施了欺诈性的运输,公司的债务增加了。如果法院同意这种原告的意见,那么这种法院就可以将分离和分配作为一种欺诈性转让作废,或者对Corteva施加重大责任,这可能会对其财务状况和业务结果产生重大的不利影响。除其他事项外,法院可以将Corteva的部分资产或Corteva普通股的股份归还杜邦公司。, 向杜邦公司提出一项针对Corteva的金钱损害赔偿要求,其数额相当于杜邦公司在Corteva分配时得到的考虑与Corteva公平市场价值之间的差额,或要求Corteva为参与内部重组和业务调整的其他公司为债权人的利益提供资金。
根据国家企业分配法规,分销也要受到审查。根据“特拉华普通公司法”(“DGCL”),一家公司只能从其盈余(净资产减去资本)中向股东支付股息,或者(2)如果没有这种盈余,公司只能从宣布股息的财政年度和(或)上一个财政年度的净利润中向股东支付股息。虽然分配是从DowduPont的盈余中作出的,而且该公司收到的意见是,根据特拉华州的法律,DowDuPont有足够的盈余,可以宣布Corteva普通股与Corteva分配有关的股息,但不能保证法院以后不会裁定Corteva分配的一部分或全部是非法的。
如果Corteva分发和某些相关交易不符合美国联邦所得税的不承认待遇,那么该公司可能要承担重大的税收和赔偿责任,而在Corteva分配中接受Corteva普通股的股东可能要承担重大的税务责任。
杜邦公司收到了国税局的税收裁决和税收意见,其中包括Corteva分配和某些相关交易,根据“国内收入法典”(“守则”)第355条和第368(A)(1)(D)节,将符合免税交易的资格。国税局的裁决和税收意见将依赖于某些事实、假设和承诺,以及DowduPont和Corteva关于各自业务和其他事项过去和未来行为的某些陈述。尽管有税务意见和国税局的裁决,但国税局可以在审计时决定,如果它确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或被违反,或由于其他原因,包括如果国税局不同意税务意见的结论,则应将分配或某些相关交易视为应纳税的交易。
如果Corteva分配最终被确定为应纳税,那么收到Corteva普通股股份的杜邦公司的股东将被视为在分配日期收到相当于这类股票的公平市场价值的财产分配(包括代表该股东出售的任何部分股份),并可能承担重大的所得税负债。在杜邦目前和累积的收益和利润范围内,这种分配应作为股息向该股东征税,这将包括杜邦在应纳税分配中确认的收益所产生的任何收益和利润,还可以包括可归因于Corteva分配之前的某些内部交易的收益和利润。任何超过杜邦公司收益和利润的数额,将首先被视为该股东在杜邦股票中的税基的非应纳税的资本回报,剩余的任何金额都将作为杜邦股票的一种收益征税。如果分配最终被确定为应纳税,杜邦将确认分配的公司一级应税收益,数额相当于在分配日期超过杜邦在这种股票的税基之上分配给杜邦普通股股东的Corteva普通股的公允市场价值(如果有的话)。此外,如果某些相关交易不符合美国联邦、州、地方税收和/或外国税法规定的免税待遇,根据美国联邦、州、地方和/或外国税法,Corteva和杜邦可能承担重大税务责任。
一般来说,由于分离和分配没有资格获得美国联邦所得税的不承认待遇而产生的税收将强加给杜邦或杜邦股东。根据该公司与杜邦和陶氏签署的税务协议,除下文所述例外情况外,该公司一般有义务赔偿杜邦对杜邦征收的此类税款。然而,如果由于与合并和分配的总体结构有关的某些原因,分配无法获得美国联邦所得税的不承认待遇,那么根据税务事项协议,杜邦和陶氏将根据其在陶氏分销后的第一个完整交易日的相对股本价值分担因这种失败而产生的税收责任。该公司和杜邦公司将根据其在Corteva分发之后的第一个完整交易日的相对股本价值分担上一句所述杜邦的任何负债。此外,根据“税务事项协议”的条款,该公司通常还将对因Corteva分配未能符合“守则”第355条所指的美国联邦所得税目的或某些相关交易未能符合免税待遇的行为、事件或交易而产生的对杜邦或陶氏化学征收的任何税款负责,只要这种不符合条件的行为、事件或交易可归因于与其或其附属公司、股票、资产或业务有关的行动、事件或交易。, 或在就税务意见书而向其律师提供的申述书中作出的陈述被违反。杜邦公司和陶氏公司将分别负责对Corteva公司征收的任何税收,这是因为Corteva分销公司没有资格为“守则”第355条所指的美国联邦所得税目的免税,或者某些相关交易没有资格享受免税待遇,但如果这种不符合条件的行为、事件或交易是与该公司或其附属公司的股票、资产或业务有关的行为、事件或交易,或违反该公司就国税局裁决或就税务意见向律师提供的代表函中所作陈述的行为、事件或交易,则杜邦和陶氏将分别负责。根据税务事项协议触发赔偿义务的事件包括在Corteva分配之后发生的事件,这些事件导致杜邦承认“守则”第355(E)节规定的收益,下文将对此作进一步讨论。这样的税收数额可能很大。如果该公司对税务协议规定的任何责任负责,则可能对Corteva的业务、财务状况、业务结果和今后报告期的现金流动产生重大不利影响。
该公司同意了多项限制,以保留与美国DowduPont分离的交易的免税待遇,这可能会降低Corteva的战略和运营灵活性。
为了美国联邦所得税的目的,该公司从事某些交易的能力是有限的或受到限制的,为了美国联邦所得税的目的,必须保留DowduPont公司的分配的免税性质,以及内部重组和业务重组的某些方面。由于这些限制,根据公司与杜邦公司和陶氏公司签订的“税务事项协定”,在分销后的两年期间内,除某些情况外,禁止该公司除其他外:
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• | 通过合并或其他方式进行任何导致其资产一定比例收购的交易; |
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• | 承担或允许与Corteva股票有关的任何交易,包括发行、赎回或回购,但某些、有限的、允许的发行和回购除外; |
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• | 影响Corteva股票相对表决权的,不论是通过修改Corteva公司注册证书或其他方式;或 |
这些限制可能会大大限制Corteva进行某些战略交易或其他交易的能力,而该公司可能认为这些交易或交易符合其股东的最佳利益,或可能增加其业务价值。
美国国税局可能声称,合并导致分销和其他相关交易应向杜邦征税,在这种情况下,公司可能要承担重大的赔偿责任。
即使根据“准则”第355条,分销构成了对股东的免税交易,如果由于合并或其他交易被认为是分配计划的一部分,杜邦公司在杜邦或科特瓦的所有权会发生50%或更大的变化,则可能要求杜邦公司承认根据“守则”第355(E)节对分配和某些相关交易征收的企业级税。关于合并,DowDuPont收到了国税局的一封私人信函,其中说明了衡量DowduPont、历史杜邦和历史道琼斯的共同所有权的适当时间、方式和方法,以确定合并是否导致“守则”第355(E)条规定的所有权发生了50%或更大的变化。税务意见依据的是私人信件裁决的持续有效性,以及DowDuPont关于合并前历史杜邦公司和历史道琼斯公司股票的共同所有权程度的某些事实陈述。根据杜邦就合并前历史杜邦和历史道琼斯股份的共同所有权所作的陈述,并假定国税局的裁决继续有效,税务意见得出结论认为,由于合并,杜邦、历史杜邦或历史道琼斯的所有权没有发生50%或更大的变化。尽管有税务意见和国税局的裁决,如果美国国税局认定杜邦的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确的,或者由于其他原因,应将分配或相关交易视为应纳税的交易,则国税局仍可决定将分配或相关交易视为应纳税的交易。, 包括美国国税局是否不同意税务意见书中不包括在私人信件裁决中的结论。如果根据“守则”第355(E)节要求杜邦承认对分销和某些相关交易中的任何一项征收企业级税,则根据“税务事项协定”,该公司可能被要求赔偿杜邦和/或陶氏公司全部或部分此类税的全部或部分,如果这种税是Corteva普通股直接或间接转移的结果,或与合并和分配的总体结构有关的某些原因。
该公司须继续承担或有税相关债务的DowduPont在分配后.
杜邦公司的债务可能会成为Corteva的全部或部分债务,在这方面有几个重要领域。例如,根据“守则”和相关的规则和条例,每一家公司如果是DowduPont综合税务报告小组的成员,在任何应税期间或在分配生效日期或之前的任何应纳税期间的任何部分,均须对整个合并税务报告组在该应税期间的美国联邦所得税负债共同承担各自的责任。此外,如果Corteva的任何子公司在合并生效之日或之前的任何应税期或应纳税期间的任何部分都被列入历史杜邦或历史道琼斯的合并税务报告组,该附属公司对历史杜邦或历史道琼斯的整个合并税务报告小组在这一应税期内的美国联邦所得税应负连带责任(视情况而定)。在分配方面,该公司于2019年4月1日与杜邦公司和陶氏公司签订了税务协议,该协议为Corteva、杜邦和陶氏公司分配了前期合并税的责任。然而,如果杜邦公司或陶氏工业股份公司无法支付它所负责的任何前期税,该公司可能被要求支付全部税款,而且数额可能很大。联邦、州、地方或外国法律的其他规定也可以对其他事项规定类似的责任,包括关于符合税收资格的养老金计划的法律以及其他或有负债。
知识产权交叉许可协议下的限制限制了Corteva开发和商业化某些产品和服务以及(或)起诉、维护和执行某些知识产权的能力。
该公司在一定程度上依赖杜邦和陶氏工业股份公司维护和执行根据知识产权交叉许可协议获得许可的某些知识产权。例如,杜邦公司和陶氏公司分别负责提交、起诉和维护商业秘密的专利,并分别向Corteva公司提供许可。他们也有第一个权利来执行他们各自的商业秘密和技术许可给Corteva。如果杜邦(DuPont)或陶氏(Dow)在适用的情况下未能履行其义务,或选择不强制执行知识产权交叉许可协议下的授权专利、商业秘密或诀窍,该公司可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售有竞争力的产品和服务。
此外,Corteva对根据知识产权交叉许可协议授予它的知识产权的使用仅限于某些领域,这可能限制Corteva开发和商业化某些产品和服务的能力。例如,根据协议授予Corteva的许可证不会扩展到公司将来可能决定进入的所有使用领域。这些限制可能使Corteva开发和商业化某些新产品和服务更加困难、费时和(或)昂贵,也可能导致其某些产品或服务比竞争对手的产品或服务更晚进入市场。
Corteva的财务信息和未经审计的合并财务信息都不一定代表该公司作为一家独立的上市公司所取得的成果,也不一定是其未来业绩的可靠指标。
Corteva的财务信息和未审计的财务信息(参见第51页中补充的未经审计的初步财务报表)可能并不反映Corteva的财务状况、运营结果和现金流量,如果该公司在提交报告期间是一家独立的上市公司,完全由DowduPont的农业业务组成,或者其财务状况、经营结果和现金流动将是一家独立公司。这主要是因为:
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• | Corteva的历史财务信息没有反映出该公司期望在分离过程中所经历的变化,包括历史杜邦公司与DowPont非农业企业合并后的业务分布情况。 |
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• | 在分离之前,Corteva的业务是在DowduPont的公司保护伞下经营的。作为DowDuPont公司组织的一部分,Corteva的业务主要由历史杜邦公司经营,其业务的某些部分由历史道琼斯公司作为其内部公司组织的一部分经营,而不是作为农业综合企业的一部分经营。 |
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• | Corteva公司的历史财务信息仅反映历史杜邦公司的公司费用和历史道琼斯公司分配的公司费用,因此不一定代表该公司在分离和分配之后作为一家独立公司将承担的类似服务费用。 |
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• | 作为历史杜邦公司全公司现金管理做法的一部分,Corteva的业务历来主要满足其营运资金要求,并为其一般公司目的获得资本,包括收购和资本支出,其业务的某些部分通过历史陶氏公司的做法满足了这些要求。尽管这些做法在历史上产生了足够的现金来为其业务的周转资金和其他现金需求提供资金,但在分离和分配之后,该公司将不再能够使用历史道琼斯的现金池,其创收收入来源也不会与历史杜邦公司和/或历史道琼斯公司的类似。因此,公司可能需要通过公开发行或私人发行债务或股票证券或其他安排,从银行获得额外融资。 |
此外,本年度报告所载未经审计的初步财务资料是根据一些估计和假设编制的。这些估计和假设可能被证明是不准确的,因此,Corteva的未经审计的初步财务信息不应被假定表明该公司的财务状况或经营结果在提交的时间内实际上作为一家独立的公司实际上是什么,也不应被认为是表明其财务状况或今后实际经营结果的可靠指标。关于未经审计的财务报表、历史杜邦过去的财务执行情况和Corteva财务报表列报依据的其他信息,请参阅Corteva的合并财务报表以及管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析。
传统上,该公司的业务是在DowduPont的公司组织的保护伞下经营的,其部分业务与历史杜邦和历史道琼斯的业务合并。这种整合历史上允许其业务(或部分业务)在成本、雇员、供应商关系和客户关系方面享有范围和规模经济,这既是DowDuPont组织的一部分,也是历史杜邦公司和历史道琼斯公司内部结构的一部分。这些利益的损失可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
项目1B.基本一致的未解决的工作人员评论
没有。
项目2.类似性质
该公司的总部设在特拉华州威尔明顿。它还在爱荷华州约翰斯顿拥有一个全球商业中心,负责种子业务,在印第安纳州印第安纳波利斯维持另一个全球商业中心,负责农作物保护业务。其制造、加工、销售、研究和开发设施以及区域采购办公室和分销中心遍布世界各地。公司104在下列地理区域的制造地点:
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| 网站数量 |
| 作物 | 种子 | 共计 |
北美1 | 7 |
| 43 |
| 50 |
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EMEA2 | 5 |
| 16 |
| 21 |
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亚太 | 7 |
| 5 |
| 12 |
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拉丁美洲 | 10 |
| 11 |
| 21 |
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共计 | 29 |
| 75 |
| 104 |
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公司的主要场地包括管理人员认为适合和足够使用的设施,并有足够的能力满足公司目前的需要和预期的近期增长。2019年,该公司宣布扩大其Spinosyns发酵能力(详见第61页)。财产主要归公司所有,但某些财产是租来的。本报告并没有对这些物业进行业权审查,某些物业是以长期租约形式与其他租户共用的。
该公司受到各种法律程序的制约,包括但不限于产品责任、知识产权、反托拉斯、商业、财产损害、人身伤害、环境和监管事项,这些事项源自其目前业务的正常运作,或与Corteva目前业务无关的遗留EID业务,但作为Corteva与DowduPont分离的一部分分配给Corteva。关于其中某些事项的资料载于下文和说明。18-合并财务报表的承付款和或有负债。
与Corteva目前业务有关的诉讼
加拿大竞争局正式调查
2020年1月30日,加拿大竞争局(“局”)根据加拿大竞争法的民事部分提交了法院命令,要求该公司提供记录和信息,作为正式调查的一部分。调查是针对农民商业网络(“FBN”)的指控,即Corteva和其他种子及作物保护制造商和批发商单方面或在协调下拒绝、限制和/或损害加拿大西部FBN的产品供应。这项调查是在主席团非正式要求提供资料之后进行的,根据该请求,该公司自愿提供文件,并与该局进行讨论,概述其行为如何并将继续遵守加拿大竞争法。Corteva继续与该局的调查合作,但认为重大责任的可能性很小。
与Corteva目前业务无关的与传统开斋节相关的诉讼
如下文和注所述18-与合并财务报表有关的承付款和或有负债,作为与杜邦分离的一部分分配给Corteva的某些环境诉讼和诉讼涉及传统的EID企业,包括它们使用全氟辛烷磺酸,就本报告而言,全氟辛酸及其盐类,包括铵盐,不区分两种形式的全氟辛酸及其盐类,以及指每种形式的PFAS和包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、GenX和其他全氟化学品和化合物(“PFCs”)在内的多氟烷基物质(包括全氟辛烷磺酸)、全氟辛烷磺酸(全氟辛烷磺酸)、GenX和其他全氟化学品和化合物(“全氟辛烷磺酸”)。虽然公司有可能承担与这些行动有关的责任,但任何这类责任都是不重要的。
根据分离协议,公司有权就与传统开斋节业务有关的某些责任获得赔偿。2019年5月13日,Chemour向特拉华州法院对杜邦、Corteva和Eid提出申诉,除其他外,指控根据“化学分离协议”分配给Chemour的诉讼和环境责任被低估,并要求法院要么限制Chemour的赔偿义务数额,要么命令退还分离前支付给Eid的39.1亿美元股息。有关这一程序的进一步资料载于注18-合并财务报表的承付款和或有负债。该公司认为,与Chemour公司的诉讼有关的赔偿责任的可能性微乎其微。
环境诉讼
该公司认为,以下事项将对其财务状况、流动性或运营结果产生重大影响,这是遥不可及的。以下说明载于经修正的1934年“证券交易法”第103(5)(C)条。
与Corteva目前的业务有关
La Porte工厂,La Porte,得克萨斯州-作物保护-释放事件调查
2014年11月15日,德克萨斯州Eid‘s La Porte工厂释放了甲基硫醇。释放发生在该地点的作物保护单位,造成该单位内四名雇员死亡。化学品安全委员会(“CSB”)于2019年6月18日发布了最后报告,其中包括与La Porte应急计划有关的建议。Corteva公司于2019年9月30日对CSB做出了回应,概述了它迄今为解决该网站的建议而采取的行动,并提供了解决CSB剩余建议的计划。Corteva继续与正在进行的美国环境保护局(EPA)和司法部(DOJ)的调查合作。这些调查可能导致对Corteva的制裁和刑事处罚。
La Porte工厂,La Porte,德州-环境保护局多媒体检查
2008年1月,环保局在La Porte设施进行了多媒体检查。EID、环保局和司法部于2011年秋季开始讨论有关设施废水处理系统中某些材料的管理、危险废物管理、火炬和空气排放等问题。这些讨论仍在继续。
与遗留的开斋节有关,与Corteva目前的业务无关
萨宾工厂,橙,得克萨斯州-环境保护局多媒体检查
2012年6月,开斋局开始与环保局和司法部讨论环境保护局于2009年3月和2015年12月在Sabine设施进行的多媒体检查。讨论涉及设施废水处理系统中的材料管理、危险废物管理、火炬和空气排放,包括泄漏检测和维修。这些讨论仍在继续。根据分离协议,Corteva和DuPont将按比例分担任何未来的债务,比例分别为29%和71%。
被取消的氯丁橡胶设施,路易斯安那州拉普拉斯-环保局合规检查
2016年,环保局在路易斯安那州拉普拉斯(La Place)的丹卡绩效弹性体有限责任公司(Denka Performance Elastuer LLC,“Denka”)氯丁橡胶生产工厂进行了重点合规调查。2015年第四季度,EID将包括该制造设施在内的氯丁橡胶业务出售给丹卡。2017年春,美国环保局、司法部、路易斯安那州环境质量部、开斋节和登卡开始讨论“清洁空气法”规定的检查结论和不遵守规定的指控,包括检漏和维修。这些讨论继续进行,其中包括可能的解决办法。根据分离协议,杜邦公司在这一问题上为公司进行了辩护和赔偿。
新泽西指令PFAS
2019年3月25日,新泽西州环境保护局(NJDEP)向包括ChemoursDuPont和EID在内的多家公司发布了全州范围的PFAS指令。该指令寻求有关使用和环境释放PFAS和PFAS的信息-在新泽西州的两个前EID场址(钱伯斯工场和帕林)使用和释放替代化学品,以及与NJDEP对PFAS问题的调查以及PFAS测试和补救相关费用的资金来源。
Chemors同意在此问题上为开斋节进行辩护和赔偿,但有保留。
新泽西指令庞普顿湖
2019年3月27日,NJDEP向ChemoursandEid发布了一项自然资源损害指示,涉及在新泽西州Eid的前庞普顿湖设施及其周围的化学污染(非PFAS),该指令声称这种污染损害了新泽西的自然资源。它要求赔偿125,000美元,作为准备自然资源损害评估的费用,国家将用该评估来确定这种损害的程度以及它希望设法使受影响的自然资源恢复到其破坏前状态的数额。
Chemors同意在此问题上为开斋节进行辩护和赔偿,但有保留。
自然资源损害案件
自2017年5月以来,一些市级供水区和州检察长已对Eid、Corteva、Chemour、3M等人提起诉讼,声称PFCs污染了公共供水系统,包括但不限于全氟辛烷磺酸(PFOA)。这些行动目前正在阿拉巴马州、新罕布什尔州、南达科他州、佛蒙特州、纽约、俄亥俄州、密歇根州和新泽西州待决,市政府和各州要求就据称对自然资源造成的损害、惩罚性赔偿、清理全氟辛烷磺酸污染的现有和未来费用以及减少据称对过滤系统造成的滋扰提出经济影响赔偿。Chemours在这些情况下接受了EID的辩护和赔偿,但对产品范围有保留,并拒绝向Corteva提供辩护和赔偿。此外,Chemour拒绝为某些州法律和欺诈性运输索赔辩护。
项目4.重新公布的矿山安全情况
不适用。
第五条注册人普通股的转手市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
注册人普通股市场及相关股东事项
该公司的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)上市。(文号:CTVA)。截至2020年1月31日,持有普通股的记录保持者约为8.1万人。
2019年6月,该公司开始宣布季度股息。在2019年期间,该公司以每股0.13美元的普通股支付了两次季度股息。
有关公司股权补偿计划的资料,请参阅第III部第11项。
股票绩效图
下图显示了在分离完成后至2019年6月3日其第一个纽约证券交易所上市日收盘价开始,Corteva股东的累计总收益。该图表将Corteva普通股的累计总回报率与标准普尔500指数和标准普尔500化学品指数进行了比较。
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| (一九二零九年六月三日) | (一九二零九年六月三十日) | (一九二零九年九月三十日) | (一九二零九年十二月三十一日) |
科特瓦 | $ | 100 |
| $ | 119 |
| $ | 113 |
| $ | 120 |
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标准普尔500指数 | 100 |
| 107 |
| 109 |
| 119 |
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标准普尔500化学品指数 | 100 |
| 107 |
| 107 |
| 112 |
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该图表描绘了截至2019年6月3日收盘价的每只Corteva普通股、标准普尔500指数和标准普尔500化学品指数的假设投资100美元,并说明了每项投资的价值随时间的推移(假设股息的再投资)至2019年12月31日。
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| 接班人 | 前辈 |
(百万美元,每股除外) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 | 截至2016年12月31日止的年度 | 2015年12月31日终了年度 |
业务摘要1 | | | | | | |
净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
| $ | 8,133 |
| $ | 8,326 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | $ | (316 | ) | $ | (6,806 | ) | $ | (461 | ) | $ | (37 | ) | $ | (527 | ) | $ | (647 | ) |
可归因于Corteva的净收入(损失) | $ | (959 | ) | $ | (5,065 | ) | $ | 1,182 |
| $ | 1,734 |
| $ | 2,513 |
| $ | 1,953 |
|
持续经营的普通股每股基本(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
| $ | (0.29 | ) | $ | (0.56 | ) |
持续经营中普通股每股稀释(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
| $ | (0.29 | ) | $ | (0.56 | ) |
年终财务状况 | | | | | | |
营运资本2 | $ | 5,281 |
| $ | 3,740 |
| $ | 4,468 |
| | $ | 2,916 |
| $ | 2,827 |
|
总资产3,4 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
| $ | 120,366 |
| | $ | 40,041 |
| $ | 41,224 |
|
借款和融资租赁债务 | | | | | | |
短期借款和融资租赁债务 | $ | 7 |
| $ | 2,154 |
| $ | 2,752 |
| | $ | 425 |
| $ | 1,156 |
|
长期债务 | $ | 115 |
| $ | 5,784 |
| $ | 10,299 |
| | $ | 8,059 |
| $ | 7,587 |
|
总股本 | $ | 24,555 |
| $ | 75,153 |
| $ | 79,593 |
| | $ | 10,196 |
| $ | 10,200 |
|
一般 | | | | | | |
普通股股利 | $ | 0.26 |
| | | $ | 1.14 |
| $ | 1.52 |
| $ | 1.72 |
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1. | 资料已重新编排,以酌情反映已停止的业务所产生的影响。见注1-综合财务报表的背景和列报依据,以供进一步参考。 |
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2. | 已重新计算周转金,以不包括与已停止的业务有关的资产和负债。详情请参阅综合财务报表附注5-资产剥离和其他交易,以及附注3-最近的会计准则。 |
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3. | 该公司在2019年第一季度采用了ASC 842,允许修改追溯性过渡方法,将新标准适用于最初通过之日存在的所有租赁。该公司选择在2019年1月1日开始实施过渡要求,而不是在最早的比较期开始。 |
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4. | 2019年12月31日前的期间包括已终止业务的总资产。详情见综合财务报表附注5-资产剥离和其他交易。 |
第II部
第七项.转制管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
关于前瞻性声明的警告性声明
本报告载有经修正的1934年“证券交易法”第21E节和经修正的1933年“证券法”第27A节所指的某些估计数和前瞻性陈述,这些估计和前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港条款,并可通过使用“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“估计”或其他具有类似含义的词语加以识别。所有涉及对未来的预期或预测的报表,包括关于Corteva的增长战略、产品开发、监管批准、市场状况、近期收购的预期收益、重组行动预期收益的时间安排、诉讼和环境事项等意外开支的结果、支出和财务结果,以及科特瓦与杜邦分离的预期收益,都是前瞻性报表。
前瞻性陈述和其他估计是基于某些假设和对未来事件的预期,而这些假设和预期可能是不准确的或不可能实现的。前瞻性声明和其他估计也涉及风险和不确定性,其中许多超出Corteva的控制范围。虽然下文所列因素清单被认为具有代表性,但不应将这类清单视为所有潜在风险和不确定因素的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性声明构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比,结果的重大差异可包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险,其中任何风险都可能对corteva的业务产生重大不利影响。, 经营结果和财务状况。可能导致Corteva的实际结果与任何此类前瞻性声明中预测的结果大不相同的一些重要因素包括:(一)未能成功开发Corteva的管道并将其商业化;(二)Corteva的产业竞争和整合的影响;(三)未能获得或维持对Corteva某些产品的必要的监管批准;(四)未能执行Corteva的知识产权或对其他人提出的知识产权要求进行辩护;(五)来自仿制产品制造商的竞争的影响;(6)Corteva在某些原材料或许可证和商业化方面依赖第三方的影响;(7)遵守不断变化的管理要求的费用以及实际或据称违反环境法或许可证要求的影响;(8)公众对Corteva生物技术和其他农产品的理解和接受程度或被认为为公众接受的程度;(9)政府和国际组织农业政策及相关政策变化的影响;(X)工业间谍活动和其他干扰Corteva供应链、信息技术或网络系统的影响;(十一)竞争对手建立了销售Corteva产品的中介平台;(Xii)Corteva投入成本波动的影响;(Xiii)未能通过资本市场或短期借款以Corteva可接受的条件筹集资金;(Xiv)Corteva的客户未能向Corteva偿还债务,包括客户融资方案;(Xv)未能实现DowduPont在Corteva分拆过程中所采取的内部重组的预期效益。, (Xvii)增加养恤金和其他就业后福利计划供资义务;(Xviii)遵守法律和要求以及对诉讼的不利判决的影响;(Xix)与Corteva全球业务有关的风险;(Xx)气候变化的影响以及不可预测的季节和天气因素;(Xxi)假冒产品的影响;(Xxii)未能有效管理收购、剥离、联盟和其他投资组合行动;(二十三)与商誉或无形资产减值非现金费用有关的风险;(Xxiv)与杜邦公司分离有关的其他风险。
此外,Corteva目前无法确定的其他风险和不确定因素,或Corteva目前预计不会对其业务产生实质性影响的风险和不确定性。凡在任何前瞻性陈述或其他估计中表示对未来结果或事件的期望或信念,则该期望或信念是以Corteva管理当局目前的计划及期望为基础,并以诚意表达,并相信有合理的基础,但不能保证该期望或信念将会产生、实现或完成。Corteva拒绝履行任何更新或修改任何前瞻性声明的义务,除非根据适用法律的要求。关于可能导致结果和事件与这种前瞻性陈述大不相同的一些重大风险和不确定因素的详细讨论载于题为“风险因素”的一节(本表格第一部分,1A项)。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
概述
请参阅第3-4页,讨论DowduPont合并的平等、内部重组和业务分离。
提出依据
陶氏农业科学(“DAS”)共同控制组合
DAS向Corteva的转移或运输被视为共同控制下的实体的转移。因此,公司在其资产负债表上记录了DAS的资产、负债和权益。在共同控制下的实体之间进行业务转移需要财务报表的列报,就像交易发生在首次实行共同控制的时刻(合并生效时间)一样。因此,所附的合并财务报表及其附注包括DAS截至合并生效时间的结果。见注4-共同控制业务合并,向合并财务报表索取补充资料。
Eid ECP剥离
EID ECP的转让符合终止业务的标准,因此,业务结果作为已停止的业务列报,在所列所有期间都被排除在连续性业务之外。与Eid ECP有关的综合(损失)收入、股东权益和现金流量没有分开,分别列在“综合(损失)收入报表”、“综合权益表”和“现金流动综合报表”中。根据各自的财务报表细列项目,与EID ECP有关的数额一贯列入或排除在综合财务报表附注中。见注5-资产剥离和其他交易,提交合并财务报表,以获得更多信息。
EID特种产品实体的剥离
EID特种产品实体的转让符合终止业务的标准,因此,业务结果作为已停止的业务列报,在所列所有期间都被排除在连续性业务之外。与开斋节专用产品实体有关的综合(损失)收入、股东权益和现金流量没有分开,分别列入“综合(损失)收入报表”、“综合权益表”和“现金流动综合报表”。与开斋节特别产品实体有关的数额,根据各自的财务报表细列项目,一贯列入或排除在综合财务报表附注中。见注5-资产剥离和其他交易,提交合并财务报表,以获得更多信息。
前任/后续报告
就DowDuPont的财务报表列报而言,历史道琼斯被确定为合并的会计收购者,历史杜邦的资产和负债在合并结束时按公允价值反映在DowDuPont的财务报表中。在合并及相关会计决定方面,历史杜邦公司选择采用按压式会计,并在其财务报表中反映其资产和负债的公允价值。就Corteva的财务报表列报而言,合并结束后的期间被标为“继承者”,并在Corteva/EID的资产和负债公允价值中反映了DowduPont的基础。合并结束前的所有期间都反映了开斋节资产和负债的历史会计基础,并被称为“前身”。合并财务报表和脚注包括标题为“前身”和“继承者”的栏之间的黑线分隔,以表明合并前后各期间的金额是不可比拟的。此外,公司选择在列报方式上进行某些更改,以使其会计和报告与DowDuPont的会计和报告在后续期间保持一致。2-重大会计政策摘要,提交综合财务报表,供进一步讨论这些变化。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
影响财务结果可比性的项目
除根据公认会计原则进行的业务讨论作为报告结果外,以下还包括对业务讨论的补充分析,反映未经审计的初步财务信息,是根据条例S-X第11条编制的。这些未经审计的形式财务信息,在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份,假设合并,即与清偿或偿还开斋节现有债务负债有关的债务留存交易(如注所述)。17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具,综合财务报表),并将Corteva普通股的所有流通股分离并分配给DowPont股东,就好像这些股份已于2016年1月1日到期一样。截至2017年12月31日的年度未经审计的财务信息,除了与DAS的共同控制业务组合外,还实施了上述注意到的交易,就好像它已于2016年1月1日完成一样。有关更多信息,请参见本节中未审计的补充专业Forma合并财务信息。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
概述
以下是持续操作的结果摘要截至2019年12月31日止的年度:
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• | 该公司公布的净销售额为138.46亿美元...百分之三与2018年12月31日终了的年度相比,反映出百分之三货币贬值。 |
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• | 货物销售总成本(“COGS”)85.75亿美元,从99.48亿美元2018年12月31日终了的一年,主要是由于北美气候相关的种植延迟以及库存增加的摊销减少所致。所有库存增加都已摊销。 |
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• | 重组和与资产有关的费用-净额2.22亿美元,从6.94亿美元2018年12月31日终了的一年。 |
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• | 整合和离职费用7.44亿美元,从9.92亿美元截至2018年12月31日的年度,反映了合并后的整合和业务分离活动. |
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• | 所得税后持续经营的损失(2.7亿美元)的损失(67.75亿美元)2018年12月31日终了的一年。 |
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• | 该公司在截至2019年12月31日的一年中实现了约3.5亿美元的成本协同效应,有望在2021年前交付12亿美元。 |
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• | 形式上的营运EBITDA是19.87亿美元,从20.72亿美元2018年12月31日终了的一年。有关公司非公认会计原则财务措施的进一步讨论,请参阅第58页. |
除上述财务概要外,下列事件发生在截至2019年12月31日止的年度:
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• | 公司推出了一家全新的纯游戏农业公司,以新的Corteva品牌,新的价值观,新的宗旨。 |
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• | 公司通过先前宣布的股票回购计划和普通股分红,向股东返还了约2.2亿美元。 |
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• | 在2019年第四季度,该公司决定加快其登记E3™大豆和它的登记大豆的升级。®征召二重奏®除草剂,在美国和加拿大。有关其他信息,请参阅第70页“关键会计估计”一节中预付的版税。 |
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• | 该公司同意在第四季度出售在印度的毒死蜱资产、在亚太地区(不包括中国)的Bensulon-Methyl资产、Quinoxyfen商业资产以及一些美国除草剂品牌。这些行动与公司致力于推动积极的投资组合管理方法相一致,其重点是扩大保证金和创造股东价值。 |
优先事项
Corteva致力于对其客户产生影响,同时专注于股东价值创造的五个优先事项:(1)灌输强大的文化,(2)推动严格的资本配置,(3)开发创新的解决方案,(4)实现最佳的同类成本结构,(5)实现高于市场增长的水平。
该公司认为,以下主要支柱将使其能够在为股东提供强劲财务回报的同时,为客户创造重大价值:
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• | 开发和推出满足市场需求的新产品继续利用其强大的管道引进新的专有种子特性和作物保护配方,以预测和满足不断变化的客户需求。. |
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• | 利用其多渠道和多品牌能力推动盈利增长。通过战略调整其品牌和能力跨越不同的销售渠道,并创造一个全面的多渠道,多品牌战略。 |
第II部
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• | 继续发展和保持与客户的紧密联系。通过在整个生长季节与农民密切合作,确保他们的所有种子和作物保护需求得到预期和满足。 |
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• | 注重卓越运作通过整合其业务和继续推动运营效率,使一个精简、高效和重点突出的组织,同时努力实现最佳的类成本结构,并创造一个基于生产力的强大文化。 |
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• | 进一步致力于可持续和负责任的农业将重点放在将可持续性标准纳入产品发现和开发阶段的早期阶段,以及促进制定负责任的解决方案,重点是随着时间的推移减少农业对环境的影响。 |
第II部
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业务分析
债务赎回/偿还
在二零九九年三月二十二日,开斋节发出赎回通知书,将所有未发行的债券(“作出整张债券”)载列於下表:
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(以百万计) | 金额 |
4.625%应收账款应于2020年到期 | $ | 474 |
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3.625%到期日期2021年 | 296 |
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4.250%到期日期2021年 | 163 |
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2.800%到期债券 | 381 |
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6.500%债务到期 | 57 |
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5.600%高级债券到期 | 42 |
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4.900%到期日期2041年 | 48 |
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4.150%到期债券 | 69 |
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共计 | $ | 1,530 |
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该批债券已于2019年4月22日赎回,赎回价格载於有关债券的整体赎回价格。在赎回日期当日及之后,该整份债券不再当作未清偿,而该整份债券的利息亦停止累积,而持有该整份债券的人的所有权利亦告终止。
2016年3月,开斋局签订了一项信贷协议,规定了为期三年的高级无担保定期贷款安排,其总本金为45亿美元(经不时修订的“定期贷款安排”),根据该贷款机制,开证处最多可偿还7笔定期贷款,后续借款无法偿还或预付。2019年5月2日,EID终止了其定期贷款机制,并通过并包括2019年5月1日偿还了总额为30亿美元的未偿还本金加上应计利息和未付利息。
在偿还整笔票据和定期贷款机制方面,Corteva在2019年第二季度共支付了46亿美元,其中包括破碎费以及整笔票据和定期贷款机制的应计利息和未付利息。偿还整个票据和定期贷款机制的资金来自业务部门的现金和DowDuPont公司的捐款。
2019年5月7日,杜邦公司公开宣布了与Corteva分销有关的记录日期。就上述公告而言,开户署须赎回约12.5亿元约合12.5亿元的约合本金总额为2.200%到期债券及7.5亿元浮动利率债券本金总额(总合为特别强制性赎回,或称为“特别强制性赎回”),列明赎回该等债券的日期。2019年5月17日,半实物已赎回并支付了20亿美元,其中包括工作人员-管理层关系债券的应计利息和未付利息。IDD用DowduPont的捐款支付了这笔款项。赎回后,该等债券不再未偿还,亦不再有利息存在,而持有该等债券的人士的所有权利亦已终止。
由于赎回价格与债券面值之间的差额、定期贷款机制和SMR票据的差额,EID记录了1,300万美元债务提前清偿的损失,部分抵消了与EID债务的公允价值增加有关的未摊销级的核销。
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先前制定的关税的影响
2018年,该公司产品生产、分销或销售的某些国家此前对某些产品征收了关税。这些关税推动了预期的拉美玉米向大豆的转移,并对北美农民的利润率造成压力。这些预期反映在该公司2018年农业报告部门经修订的长期现金流预测中,如注中所讨论的那样。15-亲善和其他无形资产,合并财务报表。2020年1月,美国和中国签署了“中国贸易协定”(“中国贸易协定”)和美国(“美国”)的“第一阶段”贸易协定。墨西哥批准了“美国-墨西哥-加拿大协定”(“美加协定”)。“中国贸易协定”承诺,中国每年将购买价值至少400亿美元的美国农产品,并为中国降低家禽和饲料添加剂等农产品的非关税壁垒,以及批准生物技术产品。此外,“中国贸易协定”还包括加强知识产权保护和消除外国公司向中国企业转让技术的任何压力,以此作为市场准入的条件。虽然USMCA将取代北美自由贸易协定,但它并不是一对一的替代。它旨在使北美的贸易规则现代化,确保开放市场,保护大多数美国产品的创新,并提高卫生/植物卫生标准。该公司预计,这些协议的影响对美国农产品的需求总体上是积极的。
税制改革
2017年12月22日,“减税和就业法案”(“法案”)颁布。该法案将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,要求公司对先前被推迟征税的外国子公司的收入缴纳一次性过渡税(“过渡税”),制定与外国来源收益有关的新规定,取消国内制造业扣除额,并转移到领土系统。截至2018年12月31日,该公司已经完成了对该法案的税收影响的核算。该法案的结果是,该公司重新计算了其美国联邦递延税金资产和负债的价值,这些资产和负债的利率预计将在未来逆转,一般为21%。该公司记录的累计收益为28.47亿美元 (28.13亿美元在2017年9月1日至12月31日和3400万美元2018年期间的福利-在公司关于重新计量公司递延税收余额的综合业务报表中为持续经营提供(受益于)所得税。此外,该公司记录的累计费用为9.28亿美元 (7.46亿美元在2017年9月1日至12月31日和1.82亿美元2018年期间收费:为一次性过渡税的持续经营提供(受益于)所得税。在2017年12月31日以后的课税年度,该法案引入了美国对某些全球无形低税率收入(GILTI)征税的新规定。本公司已作出保单选择,以记录任何与GILTI有关的责任在其发生的期间内。与该法有关的其他细节见注10-所得税,合并财务报表。
杜邦农业部门重组计划
在2018年第四季度期间,关于正在进行的整合活动,DowduPont批准了重组行动,以简化和优化某些组织结构,为业务离职做好准备。该公司的税前费用为8,400万美元,在重组和资产相关费用中得到确认-该公司综合业务报表中的净额包括7,800万美元的遣散费和相关福利费用,以及与资产相关费用有关的600万美元。
为截至2019年12月31日止的年度该公司的税前净收益为1,400万美元,在重组和资产相关费用中得到确认-该公司综合业务报表中的净额包括1700万美元的遣散费和相关福利抵免,以及300万美元与资产相关的费用。公司与这一计划有关的行动已经完成。
杜邦公司成本协同计划
2017年9月和11月,DowduPont和EID批准了杜邦公司董事会当时通过的“杜邦成本协同计划”(TheSynergy Program)下的合并后重组行动。协同计划旨在整合和优化合并后的组织,并为业务分离做准备。根据“协同计划”,该公司的税前重组费用为8.45亿美元,其中包括遣散费和相关福利费用3.19亿美元,合同终止费用1.93亿美元,资产相关费用3.33亿美元。与协同计划相关的行动,包括员工离职,基本上已经完成。
与这一方案有关的未来现金付款预计约为6 900万美元,用于支付遣散费、相关福利和合同终止费用。该公司预计,在截至2021年的12亿美元的成本协同承诺范围内,将包括与这些行动相关的累计节余。与此计划有关的更多细节见本报告第44页管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析。7-重组和与资产有关的费用-净额-合并财务报表。
第II部
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FMC交易
2017年3月31日,EID和FMC公司(“FMC”)签订了一项最终协议(“FMC交易协议”)。根据FMC交易协议,自2017年11月1日交易结束之日起,FMC收购了EID为获得欧盟委员会批准的合并交易而必须剥离的作物保护业务和研发资产(“已被剥离的Ag业务”)和EID同意收购与FMC健康和营养部门有关的某些资产,但不包括其Omega-3产品(“H&N Business”)(统称为“FMC交易”)。出售已被剥离的Ag业务符合停业经营的标准,因此,收入包括在“综合业务报表”所列所有期间的停业业务(损失)收入中,其中包括所得税后的收入。
2017年11月1日,EID通过处置已剥离的Ag业务和收购H&N业务,完成了FMC交易。根据该公司的决定,H&N业务的公允价值为19.7亿美元。FMC交易包括向EID支付约12亿美元的现金补偿,这反映了被剥离的Ag业务和H&N业务之间的价值差异,以及与FMC签订的4.95亿美元的优惠合同。被剥离的Ag业务的账面价值接近所收到的价款的公允价值,因此在出售时没有确认由此产生的损益。H&N业务作为EID特种产品实体的一部分移交给DowDuPont。请参阅注5-资产剥离和其他交易,向合并财务报表索取进一步资料。
性能化学品的分离
2015年7月1日,EID通过剥离所有已发行和流通股的Chemour公司(“Chemour”),完成了其性能化学品部门的分离。与分离有关的是,开德和化学签订了一项分离协议和一项税务协议以及某些附属协议。按照美国公认的会计原则。(“公认会计原则”),其原业绩化学品部门的业务结果作为停产业务列报,因此,在所列所有期间的业务综合报表中包括在所得税后停业业务的(损失)收入中。有关离职及其他有关协议的更多详情,请参阅附注。5-资产剥离和其他交易,合并财务报表。
PFOA MDL结算
如先前报告所述,大约3,550起诉讼合并为多区诉讼(“MDL”);这些诉讼指称,由于历史上生产或使用全氟辛酸及其盐类,包括氨盐(“PFOA”),在饮用水中接触到全氟辛酸及其盐类而造成人身伤害。涉及这些指控的工厂运营部门由Chemour拥有和运营。MDL于2017年初以6.707亿美元的现金结算,而Chemour和Eid各支付了一半。见注18-合并财务报表中的承付款和或有负债,供进一步参考
净销售额
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| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
|
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| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
PRO Forma净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 14,241 |
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第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
2019年与2018年
净销售额138.46亿美元为截至2019年12月31日止的年度,与142.87亿美元2018年12月31日终了的一年。减少的主要原因是百分之三货币贬值。不利的货币影响主要是由巴西雷亚尔和欧元造成的。由于对新产品的强劲需求和EMEA玉米的增长被北美与天气有关的重大种植延迟所抵消,导致作物保护产品春季申请减少和大豆种植面积减少,产量持平。拉丁美洲新产品推出和优惠组合带来的价格收益被竞争的定价压力、再植增加和北美种植者奖励计划折扣所抵消。
2018年与2017年
净销售额142.87亿美元2018年12月31日终了年度37.9亿美元二00七年九月一日至十二月三十一日及68.94亿美元2017年1月1日至8月31日。增加的主要原因是2018年全年纳入DAS,而2017年只有4个月(34.32亿美元增加)
形式上的净销售额142.87亿美元2018年12月31日终了年度的预计净销售额为142.41亿美元2017年12月31日终了的一年。增加的主要原因是百分之二当地价格上涨,由百分之二货币贬值。当地价格的上涨是由北美的有利组合以及拉丁美洲为抵消货币压力而提高的作物保护价格推动的。由于包括VESSARYA在内的新产品的推出,作物保护的收益增加,因此产量持平。TM在拉丁美洲,应征入伍TM北美和拉丁美洲的产品,以及PYRAXALTTM在亚太地区,由于北美和拉丁美洲种植面积减少以及北美对固氮剂的需求减少而被抵消。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
| 净销售额 | 占净销售额的百分比 | 净销售额 | 占净销售额的百分比 | 净销售额 | 占净销售额的百分比 | 净销售额 | 占净销售额的百分比 |
世界各地 | $ | 13,846 |
| 100 | % | $ | 14,287 |
| 100 | % | $ | 3,790 |
| 100 | % | $ | 6,894 |
| 100 | % |
北美 | 6,929 |
| 50 | % | 7,412 |
| 52 | % | 1,224 |
| 32 | % | 4,579 |
| 66 | % |
EMEA | 2,740 |
| 20 | % | 2,765 |
| 19 | % | 535 |
| 14 | % | 1,287 |
| 19 | % |
亚太 | 1,288 |
| 9 | % | 1,293 |
| 9 | % | 428 |
| 11 | % | 380 |
| 6 | % |
拉丁美洲 | 2,889 |
| 21 | % | 2,817 |
| 20 | % | 1,603 |
| 43 | % | 648 |
| 9 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日对2018年的年度 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变化(GAAP) | 本地价格& |
|
| 投资组合/ |
(以百万计) | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | (483 | ) | (7 | )% | (2 | )% | (4 | )% | (1 | )% | — | % |
EMEA | (25 | ) | (1 | )% | 2 | % | 5 | % | (8 | )% | — | % |
亚太 | (5 | ) | — | % | 2 | % | 1 | % | (3 | )% | — | % |
拉丁美洲 | 72 |
| 3 | % | 4 | % | 4 | % | (5 | )% | — | % |
共计 | $ | (441 | ) | (3 | )% | — | % | — | % | (3 | )% | — | % |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
|
| | | | | | | | | | |
(以百万计) | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
| 净销售额 | 占净销售额的百分比 | PRO Forma净销售额 | 占Pro Forma净销售额的百分比 |
世界各地 | $ | 14,287 |
| 100 | % | $ | 14,241 |
| 100 | % |
北美 | 7,412 |
| 52 | % | 7,589 |
| 53 | % |
EMEA | 2,765 |
| 19 | % | 2,637 |
| 19 | % |
亚太 | 1,293 |
| 9 | % | 1,205 |
| 8 | % |
拉丁美洲 | 2,817 |
| 20 | % | 2,810 |
| 20 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日终了 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变动(Pro Forma) | 本地价格& | | | 投资组合/ |
(以百万计) | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | (177 | ) | (2 | )% | 2 | % | (4 | )% | — | % | — | % |
EMEA | 128 |
| 5 | % | — | % | (1 | )% | 6 | % | — | % |
亚太 | 88 |
| 7 | % | 2 | % | 7 | % | (2 | )% | — | % |
拉丁美洲 | 7 |
| — | % | 3 | % | 9 | % | (12 | )% | — | % |
共计 | $ | 46 |
| — | % | 2 | % | — | % | (2 | )% | — | % |
齿轮组
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
齿轮组 | $ | 8,575 |
| $ | 9,948 |
| $ | 2,915 |
| $ | 3,409 |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
PRO Forma COGS | $ | 8,386 |
| $ | 8,449 |
| $ | 8,338 |
|
2019年与2018年
小齿轮85.75亿美元为截至2019年12月31日止的年度相比较99.48亿美元2018年12月31日终了的一年。减少的主要原因是,与上一年相比,剩余库存的摊销额有所减少(2.72亿美元相比之下,2019年15.54亿美元2018年)。 其余COGS的减少主要是由于北美与天气有关的种植延迟、成本协同效应和货币收益造成的数量减少,而种子和作物保护投入成本的增加部分抵消了这一减少。齿轮在净销售额中所占的百分比是百分之六十二和百分之七十为截至2019年12月31日止的年度分别为2018年和2018年。存货分期摊销百分之二和百分之十一2019和2018年12月31日终了年度的净销售额。
在形式上,COGS是 83.86亿美元为 截至2019年12月31日84.49亿美元2018年12月31日终了的一年。这一减少主要是由于北美与天气有关的种植延迟、成本协同效应和货币效益造成的数量减少,而种子和作物保护投入成本的增加部分抵消了这一减少。 预计COGS占预计销售净额的百分比是61%和百分之五十九分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度。增加的原因是种子和作物保护投入费用增加,但成本协同作用部分抵消了这一增加。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
2018年与2017年
小齿轮99.48亿美元2018年12月31日终了年度29.15亿美元为2017年9月1日至12月31日和34.09亿美元为2017年1月1日至8月31日。增加的主要原因是2018年全年纳入DAS,而2017年只有4个月(23.83亿美元(增加)、摊销存货的逐步增加15.54亿美元2018年12月31日终了年度(与4.25亿美元 2017年9月1日至12月31日)合并后因消除其他经营费用的财务报表细项而增加的费用,以及与不动产、厂场和设备的公允价值增加有关的折旧增加。
齿轮在净销售额中所占的百分比是百分之七十, 77%,和百分之四十九2018年12月31日终了年度,9月1日至2017年12月31日期间,以及1月1日至2017年8月31日期间。存货增加的摊销是百分之十一2018年12月31日终了年度的净销售额和9月1日至2017年12月31日期间的净销售额。扣除其他营业费用,财务报表细列项目将使COGS在净销售额中所占的百分比增加百分之三2017年1月1日至8月31日。剩余的COGS在2017年和2018年的前任和后续时期净销售额中所占百分比的变化主要是由于原材料成本增加,而协同效应部分抵消了这一变化。
2018年12月31日终了年度84.49亿美元相比较83.38亿美元2017年12月31日终了年度收入. 增加的主要原因是原材料成本和特许权使用费增加,而协同增效和货币收益部分抵消了这一增长。预计COGS占预计销售净额的百分比是百分之五十九2018年12月31日终了的一年和2017年12月31日终了的一年。
其他业务费用
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| | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
其他业务费用 | | | | $ | 195 |
|
2018年与2017年
其他业务费用如下1.95亿美元为2017年1月1日至8月31日。在后续期间,其他业务费用主要列入COGS,以及销售、一般和行政费用以及无形资产摊销。见注2-重大会计政策摘要,提交综合财务报表,以便进一步讨论列报方式的变化。
研发费用(“R&D”)
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
研发 | $ | 1,147 |
| $ | 1,355 |
| $ | 484 |
| $ | 591 |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
PRO Forma R&D | $ | 1,147 |
| $ | 1,352 |
| $ | 1,439 |
|
2019年与2018年
研发费用11.47亿美元 (百分之八的销售净额)截至2019年12月31日止的年度和13.55亿美元 (百分之九)2018年12月31日终了年度的净销售额。减少的主要原因是成本协同作用和为削减开支而采取的更多行动。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
形式研发费用 曾.11.47亿美元 (百分之八的销售净额)截至2019年12月31日止的年度和13.52亿美元 (百分之九(截至2018年12月31日止的年度净销售额)。减少的主要原因是上述因素。
2018年与2017年
研发费用13.55亿美元 (百分之九(截至2008年12月31日止的年度销售净额),4.84亿美元 (百分之十三的销售净额)2017年9月1日至12月31日,和5.91亿美元 (百分之九的销售净额)2017年1月1日至8月31日。增加的主要原因是2018年全年纳入DAS,而2017年只有4个月(2.81亿美元增加)
2018年12月31日终了年度的初步研发费用13.52亿美元 (百分之九(与预期净销售额相比)14.39亿美元 (百分之十(截至2017年12月31日止的年度净销售额)。减少的主要原因是成本协同增效,部分抵消了为支持新产品推出而进行的投资。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
SG&A | $ | 3,065 |
| $ | 3,041 |
| $ | 920 |
| $ | 1,969 |
|
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| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
PRO Forma SG&A | $ | 3,068 |
| $ | 3,042 |
| $ | 3,109 |
|
2019年与2018年
SG&A是30.65亿美元为截至2019年12月31日止的年度和30.41亿美元2018年12月31日终了的一年。这一增长的主要原因是基于业绩的薪酬增加,佣金增加导致佣金增加,以及特定市场的市场变化,以及法律问题的解决,成本协同作用部分抵消了这一增长。 SG&A占净销售额的百分比为百分之二十二和百分之二十一分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度。
2019年12月31日终了年度的预计SG&A费用是30.68亿美元 (百分之二十二(与预期净销售额相比)30.42亿美元 (百分之二十一(截至2018年12月31日止的年度净销售额)。增加的主要原因是上述因素。
2018年与2017年
SG&A是30.41亿美元截至2008年12月31日止的年度,9.2亿美元为2017年9月1日至12月31日,和19.69亿美元为2017年1月1日至8月31日。增加的主要原因是2018年全年纳入DAS,而2017年只有4个月(4.72亿美元增加额(增加),但因前期将合并和分离费用以及无形资产摊销纳入SG&A部分抵消。
SG&A占净销售额的百分比为百分之二十一, 百分之二十四,和百分之二十九2018年12月31日终了年度,9月1日至2017年12月31日期间,以及1月1日至2017年8月31日期间。整合和离职费用百分之五的净销售额2017年1月1日至8月31日.
2018年12月31日终了年度的预计SG&A费用30.42亿美元相比较31.09亿美元2017年12月31日终了的一年。减少的主要原因是协同增效和可变报酬较低,但由于进入市场的路线发生变化,佣金增加部分抵消了这一减少。
形式 SG&A占预计净销售额的百分比是百分之二十一和百分之二十二分别为2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度。减少的主要原因是上述原因。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
无形资产摊销
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| | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
无形资产摊销 | $ | 475 |
| $ | 391 |
| $ | 97 |
| |
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
无形资产的正规化 | $ | 475 |
| $ | 391 |
| $ | 270 |
|
2019年与2018年
无形资产摊销4.75亿美元为截至2019年12月31日止的年度和3.91亿美元2018年12月31日终了的一年。这一增长的主要原因是种质资产的摊销,在2019年第四季度,种质资产从一种无限期的无形资产转变为使用寿命为25年的确定寿命。从2020年开始,该公司预计年度摊销费用将增加约2.5亿美元。摊销费用的其余增加主要是由于由于公司推出qrome而将数额从无限期的过程中研究和开发(“IPR&D”)改叙为已开发的技术。®玉米杂交种在获得中国监管部门批准后。关于上述项目的更多信息,见综合财务报表附注15-附属商誉和其他无形资产。
2018年与2017年
无形资产摊销3.91亿美元2018年12月31日终了年度及9 700万美元为2017年9月1日至12月31日。在前一时期,无形资产的摊销包括在SG&A、其他运营费用、研发和COGS中。2018年12月31日终了年度无形资产摊销额3.91亿美元相比较2.7亿美元2017年12月31日终了的一年。增加的主要原因是,在2017年11月结束FMC交易后,2018年包括与FMC签订的优惠供应合同相关的整年摊销费用(更多信息见第38页),以及与颗粒状公司有关的无形资产的全年摊销费用。2017年8月。
重组和与资产有关的费用-净额
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
重组和与资产有关的费用-净额 | $ | 222 |
| $ | 694 |
| $ | 270 |
| $ | 12 |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
PRO Forma重组和资产相关费用-净额 | $ | 222 |
| $ | 694 |
| $ | 271 |
|
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
2019年与2018年
重组和与资产有关的费用-净额2.22亿美元为截至2019年12月31日止的年度和6.94亿美元2018年12月31日终了的一年。2019年12月31日终了年度的活动包括1.44亿美元与资产有关的费用(下文“资产减值”一节讨论)和a9200万美元与协同方案有关的净费用被与DowduPont农业司重组方案有关的1 400万美元净收益所抵消。与协同方案有关的9 200万美元净费用包括6 900万美元的合同终止费用和3 000万美元的资产相关费用,其中一部分由减少遣散费和相关福利费用的700万美元福利抵消。与DowduPont农业部门重组方案相关的1 400万美元净收益包括减少遣散费和相关福利费用的1 700万美元,由300万美元的资产相关费用部分抵销。
2018年与2017年
重组和与资产有关的费用-净额6.94亿美元截至2008年12月31日止的年度,2.7亿美元为2017年9月1日至12月31日,和1 200万美元为2017年1月1日至8月31日。2018年12月31日终了年度的活动包括4.84亿美元与协同计划有关的费用,1.26亿美元的资产相关费用(在下文“资产减值”一节中讨论),以及8 400万美元与DowduPont农业部门重组计划相关的费用。作为协同计划的一部分,9月1日至2017年12月31日期间的2.7亿美元费用主要涉及1.35亿美元的遣散费和相关福利费用、9400万美元的资产相关费用和4000万美元的合同终止费。从1月1日到2017年8月31日期间的1,200万美元费用主要包括与先前重组计划相关的遣散费和相关福利费用。
截至2018年12月31日止年度的初步重组及与资产有关的收费净额6.94亿美元相比较2.71亿美元2017年12月31日终了的一年。2017年12月31日终了年度的费用主要与协同计划有关。
资产减值
在截至2019年12月31日的一年中,该公司在该公司与种子部门某些知识产权资产有关的综合业务报表中确认,重组中的非现金减值费用和资产相关费用净额为1.44亿美元(税后为1.1亿美元)。更多信息见附注7-重组和与资产有关的费用-净额和附注23-公允价值计量,以获得更多信息。
在2018年12月31日终了的一年中,该公司认可了8 500万美元税前(6 600万美元税后)重组中的非现金减值费用和资产相关费用-与种子部门内某些知识产权相关的公司综合业务报表中的净额。见注7-重组及与资产有关的收费-净额及附注23-公允价值计量,向综合财务报表索取更多资料。
在2018年12月31日终了的一年中,管理层确定在中国的非合并子公司的投资公允价值低于账面价值,没有预期公允价值会恢复。因此,管理层认定该减值不是临时性的,而是记录了非现金减值费用。4 100万美元在重组和资产相关费用-该公司2018年12月31日终了年度的综合业务报表中,没有任何一项可以免税。见注7-重组及与资产有关的收费-净额及附注23-公允价值计量,向综合财务报表索取更多资料。
整合和离职费用
|
| | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
整合和离职费用 | $ | 744 |
| $ | 992 |
| $ | 255 |
| |
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
Pro Forma集成和离职成本1 | $ | 632 |
| $ | 571 |
| $ | 217 |
|
| |
1. | 从2019年第二季度开始,这包括整合和离职费用。 |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
2019年与2018年
整合和离职费用7.44亿美元为截至2019年12月31日止的年度和9.92亿美元2018年12月31日终了的一年。这些费用主要包括财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和与筹备和执行与企业分离有关的活动以及将开斋节先锋和作物保护业务与DAS合并有关的其他专业咨询费。形式上的整合和离职费用是6.32亿美元和5.71亿美元分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度。增加的主要原因是财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和其他专业咨询费增加,这些费用与编制和执行与业务分离有关的活动以及将开斋节先锋和作物保护业务与DAS合并有关。
2018年与2017年
整合和离职费用9.92亿美元2018年12月31日终了年度及2.55亿美元2017年9月1日至12月31日期间在前一时期,合并和离职费用包括在SG&A中。2-重大会计政策摘要,提交综合财务报表,以便进一步讨论列报方式的变化。2018年12月31日终了年度的初步整合费用为5.71亿美元相比较2.17亿美元2017年12月31日终了的一年。增加的主要原因是财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和其他专业咨询费的增加,这些费用与编制和执行与将开斋节先锋和作物保护业务与DAS合并有关的活动有关。
商誉减值费用
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
商誉减值费用 | $ | — |
| $ | 4,503 |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
ProForma亲善减值费用 | $ | — |
| $ | 4,503 |
| $ | — |
|
该公司记录的非现金商誉减值费用为45.03亿美元在2018年12月31日与其农业报告单位的商誉减值测试有关。见注15-商誉和其他无形资产,提交综合财务报表,以获得关于公司商誉减值费用的更多信息。
其他收入(费用)-净额
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
其他收入(费用)-净额 | $ | 215 |
| $ | 249 |
| $ | 805 |
| $ | (501 | ) |
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
其他收入(费用)-净额 | $ | 215 |
| $ | 249 |
| $ | (899 | ) |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
2019年与2018年
其他收入(费用)-净额为2.15亿美元为截至2019年12月31日止的年度和收入2.49亿美元2018年12月31日终了的一年。减少的主要原因是非业务养恤金和其他就业后信贷和利息收入减少,但因杂项收入变化和汇兑净损失减少而部分抵消。此外,其他收入(费用)-2019年12月31日终了年度的净收益包括作物保护部门的剥离收益约7 000万美元,部分被种子部门剥离损失(2 400万美元)所抵消。见注9-补充资料,向综合财务报表索取补充资料。
2018年与2017年
其他收入(费用)-净额为2.49亿美元2018年12月31日终了年度收入8.05亿美元为2017年9月1日至12月31日和费用(5.01亿美元)为2017年1月1日至8月31日。其他收入(费用)2017年9月1日至12月31日主要是由销售DAS剥离的Ag业务的收益所驱动。6.71亿美元(见综合财务报表附注5-资产剥离和其他交易,以获得更多信息)和非经营养恤金和其他离职后福利信贷,由净汇兑损失部分抵销。其他收入(费用)2017年1月1日至8月31日主要由净汇兑损失、非营业养恤金和其他就业后福利成本驱动,部分由特许权使用费和利息收入抵消。在后续时期,特许权使用费收入包括在销售净额中。
其他收入(费用)-2018年12月31日终了年度的收入净额为2.49亿美元与.的费用相比(8.99亿)美元2017年12月31日终了的一年。2017年12月31日终了年度的开支主要由(4.69亿)美元与仲裁程序有关的损失(包括在DAS合并财务报表中的1月1日至2017年8月31日期间),净汇兑损失(3.73亿美元),以及非营业养恤金和其他就业后福利费用(1.89亿美元),被利息收入1.09亿美元部分抵消。
见注9-补充资料,向综合财务报表索取补充资料。
债务提前清偿的损失
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
债务提前清偿的损失 | $ | 13 |
| $ | 81 |
| $ | — |
| $ | — |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
提前清偿债务的形式损失 | $ | 13 |
| $ | — |
| $ | — |
|
该公司记录了因提前清偿债务而造成的损失。1 300万美元和8 100万美元分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份。2019年的损失与整笔债券、定期贷款安排和SMR债券的赎回价格和票面价值之间的差额有关,但与开斋节债务公允价值增加有关的未摊销级的核销部分抵消了损失。2018年的损失主要是由于赎回价格与投标报价中购买的投标债券总额之间的差额,主要由与开斋节债务公允价值提升相关的未摊销的台阶减记所抵消。有关该公司投标报价的更多信息,请参阅本报告第62页和注17-向合并财务报表提供短期借款、长期债务和可用的信贷工具.
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
利息费用
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| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
利息费用 | $ | 136 |
| $ | 337 |
| $ | 115 |
| $ | 254 |
|
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
利息费用 | $ | 91 |
| $ | 76 |
| $ | 87 |
|
2019年与2018年
利息费用1.36亿美元为截至2019年12月31日止的年度和3.37亿美元2018年12月31日终了的一年。这一变化主要是由于债务赎回/偿还交易导致2019年长期债务平均余额下降所致。截至2019年12月31日止年度的暂定利息开支为9100万美元相比较7 600万美元2018年12月31日终了的一年。增加的主要原因是2019年3月31日以后发生的利息支出,这些费用与2019年第二季度偿还和(或)赎回的整笔票据、定期贷款机制和SMR债券有关。
2018年与2017年
利息费用3.37亿美元截至2008年12月31日止的年度,1.15亿美元为2017年9月1日至12月31日,和2.54亿美元为2017年1月1日至8月31日。这一变化主要是由债务分期摊销推动的,这是由于减记会计的结果,而借款利率的提高部分抵消了这一变化。 截至2018年12月31日止年度的暂定利息开支7 600万美元相比较8 700万美元2017年12月31日终了的一年。减少的主要原因是债务余额减少。
连续作业所得税准备金
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| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
继续经营所得所得税 | $ | (46 | ) | $ | (31 | ) | $ | (2,221 | ) | $ | (395 | ) |
有效税率 | 14.6 | % | 0.5 | % | 481.8 | % | 1,067.6 | % |
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| | | | | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 2017年12月31日终了年度收入 |
(受益于)持续经营所得税的优惠形式规定 | $ | 1 |
| $ | 395 |
| $ | (2,910 | ) |
有效税率 | 3.7 | % | (8.7 | )% | 748.1 | % |
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2019
为截至2019年12月31日止的年度,公司的有效税率百分之十四点六论继续经营的税前亏损(3.16亿美元)受到与美国与商业分离相关的1.46亿美元的混合税率变动以及与实施该法的外国税收规定有关的3500万美元税收的不利影响。其他不利的实际税率净影响包括阿根廷比索贬值、一体化和分离成本、合并后存货公允价值增加的非免税摊销、在重新计量当地管辖范围内不可扣减的净货币资产头寸时确认的某些净汇兑损失的税收影响,以及收入的地理组合。这些不利影响被以下因素部分抵消:与企业离职有关的内部法律实体重组带来的1.02亿美元税收优惠,与颁布“联邦税务改革和AHV融资法”(“瑞士税务改革”)有关的3 800万美元税收优惠,与在瑞士的法律实体的递延税务资产净值中发放估值免税额有关的3 400万美元税收优惠,以及因某些上一年税收状况发生变化而产生的1 900万美元税收福利,以及由于各种限制性税收法规的终止而导致公司未得到承认的税收优惠的减少。
为截至2019年12月31日止的年度,公司的实际税率是3.7%论继续经营的税前收入2 700万美元。从持续经营中获得的税前收入不包括税前费用2.05亿美元、4500万美元和9300万美元,这些费用主要与取消合并导致的存货摊销有关的公允价值增加、取消与EID现有债务部分(如说明17所述-短期借款、长期债务和可利用的信贷设施,分别与合并财务报表有关)和直接归因于离职的支出有关的利息支出有关。关于持续业务所得税的初步规定不包括与上述项目有关的3 600万美元、1 000万美元和100万美元的净税收福利。
2018
截至2018年12月31日,该公司的实际税率为百分之零点五论继续经营的税前亏损(68.06亿美元)受到农业报告单位的非减税减值费用的不利影响,以及相应的7 500万美元与巴西一个法人实体递延税收资产净值记录的估价免税额有关的费用(包括与陶氏公司合并的费用)。5 000万美元为便利企业离职而对遣返活动征收的税款净额),a1.64亿美元与完成该法税收影响会计有关的净税额(见注)10-所得税,合并财务报表中的附加细节),以及合并后存货公允价值增加的非抵税摊销的管辖影响。
截至2018年12月31日,该公司的实际税率为(8.7)%论继续经营的税前损失(45.42亿美元)。税前损失不包括税前费用15.54亿美元、3.42亿美元和3.68亿美元,主要是由于合并、取消利息费用和提前清偿与EID现有债务部分有关的债务(如综合财务报表附注17--短期借款、长期债务和可利用的信贷安排)中所述,取消了存货的摊还、利息支出和相关损失(如综合财务报表附注17-短期借款、长期债务和可利用的信贷设施)和取消直接归因于分离的费用。关于持续业务所得税的初步规定不包括与上述项目有关的2.95亿美元、7 800万美元和5 300万美元的净税收福利。
2017
在9月1日至2017年12月31日期间,公司的实际税率为481.8%论继续经营的税前亏损(4.61亿美元)受到临时净收益的有利影响(20.67亿美元)该公司因该法的颁布而承认,净收益为2.61亿美元涉及与业务离职有关的内部法律实体重组,以及收入的地域组合。这些影响被以下因素部分抵消:合并导致的存货公允价值增加的非税收抵免摊销、在重新计量当地管辖范围内不可扣税的货币资产净资产头寸时确认的某些净汇兑损失,以及与历史道琼斯合并、重组和资产相关费用相关的成本的税收影响。
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为2017年1月1日至8月31日,公司的有效税率1,067.6%论继续经营的税前亏损(37)百万美元受以下因素的积极影响:收益的地域组合、某些净汇兑收益在重新计量其地方管辖范围内不应纳税的净货币资产头寸、采用金融会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2016-09号、薪酬-股票补偿(主题718)、改进基于员工份额的支付会计、因关闭各种限制性税法而减少公司未确认的税收福利以及与历史和重组及资产相关收费合并相关的成本方面的税收优惠。
公司的实际税率是748.1%论继续经营的税前损失(3.89亿)美元2017年12月31日终了的一年。税前损失不包括税前费用4.82亿美元、2.04亿美元和1.95亿美元,主要是与合并直接有关的搬迁费用、与偿付或偿还开斋节现有债务有关的利息费用(如附注17所述-短期借款、长期债务和可利用的信贷设施,分别与合并财务报表有关),以及直接归因于离职的费用。持续业务所得税的形式收益不包括与上述项目有关的(175)百万美元、(7 400万美元)和(7 100万美元)的净税(福利)费用。此外,从持续业务所得税中获得的形式上的好处反映出,福利减少了3.78亿美元,仿佛历史杜邦和DAS是前一时期合并的附属公司一样。此外,税前损失还包括DAS在1月1日至2017年8月31日期间的税前亏损(7.72亿美元),以及与亏损相关的2.36亿美元税收优惠。
(损失)税后停止经营的收入
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(损失)税后停止经营的收入 | $ | (671 | ) | $ | 1,748 |
| $ | (568 | ) | $ | 1,403 |
|
2019年与2018年
(损失)税后停止经营的收入(6.71亿美元)为截至2019年12月31日止的年度和17.48亿美元2018年12月31日终了的一年。造成这一变化的主要原因是,非现金商誉减值支出为11.02亿美元,以及对前几年从前几年剥离业务的资产的某些未获确认的税收优惠进行了调整。
2018年与2017年
(损失)税后停止经营的收入17.48亿美元截至2008年12月31日止的年度,(5.68亿美元)为2017年9月1日至12月31日,和14.03亿美元为2017年1月1日至8月31日。这些金额主要是由EID ECP、EID特种产品实体、被剥离的Ag业务和绩效化学品的剥离所驱动。请参阅注5-资产剥离和其他交易,提交合并财务报表,以获得更多信息。
运筹学的开创性分析
如附注1所述,EID合并财务报表的列报基础是Corteva公司的子公司。并继续是一家报告公司,但须遵守“外汇法”的要求。以下仅涉及开斋节,是为了提供运营分析,仅针对EID和Corteva公司之间的差异。
利息费用
2019年与2018年
开斋节的利息支出在截至2019年12月31日的年度为2.42亿美元,在2018年12月31日终了的年度为3.37亿美元,由第47页标题“2019年与2018年之间的利息支出--2019和2018年”项下的项目驱动,部分被Eid和Corteva公司之间的关联方贷款的利息支出所抵消。更多信息见附注2-与缔约方有关的交易,见开斋节合并财务报表。
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所得税准备金
2019
在截至2019年12月31日的一年中,由于第48页中提到的标题“2019年所得税备抵”下的项目以及与EID和Corteva公司之间的关联方贷款的利息开支有关的税收优惠,EID对持续经营业务的税前损失的有效税率为16.8%。详情见“开斋节综合财务报表”附注3-所得税。
企业前景
全球对农产品的需求依然强劲,但增长缓慢。中国和其他主要新兴市场增长放缓,正影响对大宗商品、谷物和油籽的需求前景。此外,最近的美中第一阶段贸易协定和美国-墨西哥-加拿大协定预计将对美国农产品的需求产生积极影响。预计到2020年,玉米和大豆的种植面积和产量将有所增加,美国农业部(USDA)估计,农产品价格将小幅上涨。
该公司预计净销售额将增长4%至5%,主要原因是北美市场恢复正常,新产品销售继续渗透。此外,该公司预计,每年的货币影响将是最小的。
该公司预计运营EBITDA将增加约12%,每股营业收益将增加约5%,这是由于上述销售、协同增效和生产力行动的增长。请参阅第58-60页对非GAAP指标的进一步讨论。
Corteva无法将其前瞻性的非GAAP财务措施与其最具可比性的美国GAAP财务措施进行协调,因为如果没有不合理的努力,它无法合理肯定地预测公司无法控制的重大项目,如重大项目(截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的重要项目见第59页)。然而,该公司预计,由于长期员工福利信贷的增加,非营业福利净额将略高一些,预计2020年摊销费用将增加。15-亲善和其他无形资产、合并财务报表以及第72页公司关于长期雇员福利的讨论。此外,从2020年1月1日起,该公司预计将非现金加速预付特许权使用费摊销费用确认为重组和资产相关费用。关于加速预付特许权使用费摊销的进一步讨论,请参阅公司关于预付特许权使用费的关键会计估计数,见第70页。
第II部
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补充未经审计的专业财务资料
Corteva在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未经审计的业务报表(“未经审计的初步业务报表”)中补充的未经审计的初步业务报表实施了合并,与清偿或偿还开斋节现有债务负债有关的债务留存交易(如注所述)17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具,综合财务报表),并将Corteva普通股的所有流通股分离并分配给DowPont股东,就好像这些股份已于2016年1月1日到期一样。这份未经审计的2017年12月31日终了年度的业务报表,除了与DAS的共同控制业务组合外,还实施了上述交易,就好像它已于2016年1月1日完成一样。该公司认为,这些交易为投资者提供了有意义的信息,作为对年度业绩的有益比较。
就下文所述期间而言,Corteva公司在业务调整和内部重组之前的所有期间的业绩包括历史宰牲节和DAS业务的合并结果,Corteva在业务调整和内部重组之后所有期间的结果代表了公司的综合余额。下文未经审计的业务初步报表是根据条例S-X第11条编制的,不包括预期不会对合并结果产生持续影响的事件(例如,库存逐步增加费用的摊销)。截止2019年3月31日,合并结束前或同时发生的一次性交易相关费用、债务赎回/偿还和Corteva分配不包括在未经审计的合并业务报表中。未经审计的合并业务报表不反映为实现Corteva的成本或增长协同作用而可能发生的分离和分配交易后的重组或整合活动或其他费用。由于无法保证将产生这些费用或实现增长协同效应,因此没有作出任何调整。
未经审计的业务初步报表只是为了提供信息,并不一定表明如果上述交易于2016年1月1日完成,Corteva的业务结果实际上会是什么。此外,未经审计的初步业务报表并不旨在预测公司未来的经营业绩。未经审计的初步业务报表是根据本年度报告表10-K所载的经审计的合并财务报表和附注进行的,并应一并阅读。
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
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未经审计的专业表格业务报表 | 截至2019年12月31日止的年度 |
(百万美元,但每股数额除外) | Corteva(按报告-公认会计原则) | 合并1 | 债务退休2 | 有关离职3 | 亲Forma |
净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 13,846 |
|
出售货物的成本 | 8,575 |
| (205 | ) | — |
| 16 |
| 8,386 |
|
研发费用 | 1,147 |
| — |
| — |
| — |
| 1,147 |
|
销售、一般和行政费用 | 3,065 |
| — |
| — |
| 3 |
| 3,068 |
|
无形资产摊销 | 475 |
| — |
| — |
| — |
| 475 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 222 |
| — |
| — |
| — |
| 222 |
|
整合和离职费用 | 744 |
| — |
| — |
| (112 | ) | 632 |
|
其他收入-净额 | 215 |
| — |
| — |
| — |
| 215 |
|
债务提前清偿的损失 | 13 |
| — |
| — |
| — |
| 13 |
|
利息费用 | 136 |
| — |
| (45 | ) | — |
| 91 |
|
(损失)所得税前继续营业的收入 | (316 | ) | 205 |
| 45 |
| 93 |
| 27 |
|
(受益于)为持续经营提供所得税 | (46 | ) | 36 |
| 10 |
| 1 |
| 1 |
|
(损失)所得税后继续经营的收入 | (270 | ) | 169 |
| 35 |
| 92 |
| 26 |
|
可归因于非控制利益的持续业务净收入 | 13 |
| — |
| — |
| — |
| 13 |
|
可归因于Corteva的净收入(损失) | $ | (283 | ) | $ | 169 |
| $ | 35 |
| $ | 92 |
| $ | 13 |
|
|
每股共同数据 | |
持续经营的普通股每股收益-基本 | $ | 0.02 |
|
持续经营的普通股每股收益-稀释后 | $ | 0.02 |
|
|
加权平均普通股流通股基础 | 749.5 |
|
加权平均普通股 | 749.5 |
|
| |
1. | 代表取消摊销的开斋节农业企业的库存增加确认与合并有关,因为增量摊销是直接归因于合并,不会有持续的影响。 |
| |
3. | 直接归因于Corteva公司离职和分配的调整。包括以下内容:删除Telone®土壤富营养化企业(“Telone”)®“)结果(如Telone)®没有转让给Corteva,作为DAS共同控制组合的一部分);Corteva与陶氏达成的分配协议的影响,该协议允许Corteva成为Telone的独家经销商。®道指产品;消除可直接归因于Corteva分销的一次性交易成本;与Corteva分销有关的某些制造、租赁和供应协议的影响;以及这些项目的相关税收影响。 |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
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| | | | | | | | | | | | | | | |
未经审计的专业表格业务报表 | 2018年12月31日终了年度 |
(百万美元,但每股数额除外) | Corteva(按报告-公认会计原则) | 合并1 | 债务退休2 | 有关离职3 | 亲Forma |
净销售额 | $ | 14,287 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 14,287 |
|
出售货物的成本 | 9,948 |
| (1,554 | ) | — |
| 55 |
| 8,449 |
|
研发费用 | 1,355 |
| — |
| — |
| (3 | ) | 1,352 |
|
销售、一般和行政费用 | 3,041 |
| — |
| — |
| 1 |
| 3,042 |
|
无形资产摊销 | 391 |
| — |
| — |
| — |
| 391 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 694 |
| — |
| — |
| — |
| 694 |
|
整合和离职费用 | 992 |
| — |
| — |
| (421 | ) | 571 |
|
商誉减值费用 | 4,503 |
| — |
| — |
| — |
| 4,503 |
|
其他收入-净额 | 249 |
| — |
| — |
| — |
| 249 |
|
债务提前清偿的损失 | 81 |
| — |
| (81 | ) | — |
| — |
|
利息费用 | 337 |
| — |
| (261 | ) | — |
| 76 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | (6,806 | ) | 1,554 |
| 342 |
| 368 |
| (4,542 | ) |
(受益于)为持续经营提供所得税 | (31 | ) | 295 |
| 78 |
| 53 |
| 395 |
|
所得税后持续经营的损失 | (6,775 | ) | 1,259 |
| 264 |
| 315 |
| (4,937 | ) |
可归因于非控制利益的持续业务净收入 | 29 |
| — |
| — |
| — |
| 29 |
|
可归因于Corteva的净亏损 | $ | (6,804 | ) | $ | 1,259 |
| $ | 264 |
| $ | 315 |
| $ | (4,966 | ) |
|
每股共同数据 | |
持续经营造成的普通股每股亏损-基本损失 | $ | (6.63 | ) |
持续经营造成的普通股每股亏损-稀释后 | $ | (6.63 | ) |
|
加权平均普通股流通股基础 | 749.4 |
|
加权平均普通股 | 749.4 |
|
| |
1. | 代表取消摊销的开斋节农业企业的库存增加确认与合并有关,因为增量摊销是直接归因于合并,不会有持续的影响。 |
| |
2. | 指与债务赎回/偿还有关的利息费用和提前清偿债务方面的损失。 |
| |
3. | 直接归因于Corteva公司离职和分配的调整。包括以下内容:删除Telone®柯特瓦与陶氏达成的分销协议的影响,该协议允许Corteva成为Telone的独家经销商。®道指产品;消除可直接归因于Corteva分销的一次性交易成本;与Corteva分销有关的某些制造、租赁和供应协议的影响;以及这些项目的相关税收影响。 |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
未经审计的专业表格业务报表 | 2017年12月31日终了年度收入 |
(百万美元,但每股数额除外) | 2017年1月1日至8月31日期间(见报告-公认会计原则) | 2017年9月1日至12月31日期间(见报告-公认会计原则) | 二00七年一月一日至八月三十一日1 | 合并2 | 债务退休3 | 有关离职4 | 亲Forma |
净销售额 | $ | 6,894 |
| $ | 3,790 |
| $ | 3,561 |
| $ | (4 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | 14,241 |
|
出售货物的成本 | 3,409 |
| 2,915 |
| 2,285 |
| (326 | ) | — |
| 55 |
| 8,338 |
|
其他业务费用 | 195 |
|
|
| — |
| (195 | ) | — |
| — |
| — |
|
研发费用 | 591 |
| 484 |
| 356 |
| 10 |
| — |
| (2 | ) | 1,439 |
|
销售、一般和行政费用 | 1,969 |
| 920 |
| 548 |
| (329 | ) | — |
| 1 |
| 3,109 |
|
无形资产摊销 |
|
| 97 |
| 11 |
| 162 |
| — |
| — |
| 270 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 12 |
| 270 |
| (1 | ) | (10 | ) | — |
| — |
| 271 |
|
整合和离职费用 |
|
| 255 |
| 25 |
| 186 |
| — |
| (249 | ) | 217 |
|
其他(费用)收入-净额 | (501 | ) | 805 |
| (1,107 | ) | (96 | ) | — |
| — |
| (899 | ) |
利息费用 | 254 |
| 115 |
| 2 |
| (80 | ) | (204 | ) | — |
| 87 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | (37 | ) | (461 | ) | (772 | ) | 482 |
| 204 |
| 195 |
| (389 | ) |
继续经营所得所得税 | (395 | ) | (2,221 | ) | (236 | ) | 175 |
| 74 |
| (307 | ) | (2,910 | ) |
所得税后继续营业所得 | 358 |
| 1,760 |
| (536 | ) | 307 |
| 130 |
| 502 |
| 2,521 |
|
可归因于非控制利益的持续业务净收入 | 8 |
| 10 |
| 17 |
| — |
| — |
| — |
| 35 |
|
可归因于Corteva的净收入 | $ | 350 |
| $ | 1,750 |
| $ | (553 | ) | $ | 307 |
| $ | 130 |
| $ | 502 |
| $ | 2,486 |
|
|
每股共同数据 | |
持续经营的普通股每股收益-基本 | $ | 3.32 |
|
持续经营的普通股每股收益-稀释后 | $ | 3.32 |
|
|
加权平均普通股流通股基础 | 749.4 |
|
加权平均普通股 | 749.4 |
|
| |
1. | 代表DAS在2017年1月1日至8月31日期间的业绩;取消DAS巴西玉米种子业务的业绩,该业务于2017年第四季度出售给中信农业基金,作为监管机构批准历史道琼斯和历史杜邦合并的条件;以及对DAS财务报表列报方式与Corteva的财务报表进行某些重新分类调整。 |
| |
2. | 直接可归因于合并的调整包括:取消DAS和EID之间的公司间交易;将前一段财务报表列报方式重新分类以与后续列报保持一致;与EID农业企业的不动产、厂房和设备的公允价值逐步增加有关的额外折旧费用;与EID农业企业无形资产公允价值提升有关的额外摊销费用;消除直接归因于合并的一次性交易成本;减少与公允价值调整对EID长期债务的摊销有关的利息费用;取消对与合并有关的开斋节农业企业库存增加的摊销;对与不确定的税收状况有关的利息进行重新分类;以及这些项目的相关税收影响。 |
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4. | 直接归因于Corteva公司离职和分配的调整。包括以下内容:删除Telone®柯特瓦与陶氏达成的分销协议的影响,该协议允许Corteva成为Telone的独家经销商。®道指产品;消除可直接归因于Corteva分销的一次性交易成本;与Corteva分销有关的某些制造、租赁和供应协议的影响;以及这些项目的相关税收影响。 |
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最近的会计公告
见注3 - 近期会计准则,请参阅综合财务报表,以了解最近的会计公告。
段评
该公司分为两个可报告的部门:种子和作物保护。该公司的种子部门是一个全球领先的开发和供应先进的种质和性状,以产生最佳产量在世界各地的农场。该部门提供提高对天气、疾病、昆虫和杂草的抵抗力的特性技术,以及增强食品和营养特性的特性技术,并提供协助农民决策的数字解决方案,以期优化产品选择,最终最大限度地提高产量和盈利能力。这一部门在各种各样的农业市场上竞争。作物保护部门为全球农业投入产业提供保护杂草、昆虫和其他害虫及疾病的产品,并通过氮肥管理和种子应用技术改善地上和地下的总体作物健康。这部分是全球除草剂、杀虫剂、地下固氮剂、牧场和牧场管理除草剂的领先者.
以下是对截至年度各部门净销售额和部门运营EBITDA的评论意见。(一九二零九年十二月三十一日), (2018年12月31日)以及2017年12月31日。就所列所有期间而言,分段经营的EBITDA是按形式计算的,因为这是首席业务决策者(“CODM”)评估业绩和分配资源的方式。此外,截至2017年12月31日的年度细分销售按形式计算。根据条例S-X第11条的规定,在计算操作EBITDA的形式部分时所使用的形式调整数是确定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,这些调整使合并、与偿还或偿还EID现有债务部分有关的债务留存交易生效(见注)17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具,综合财务报表),并将Corteva普通股的所有流通股分离并分配给DowPont股东,就好像这些股份已于2016年1月1日到期一样。在2017年12月31日终了的一年中,除上述情况外,调整使与DAS的共同控制业务组合生效,仿佛它已于2016年1月1日完成(参见第51页补充的未经审计的初步财务报表)。该公司将经营EBITDA的分部定义为利息、折旧、摊销、公司开支、非经营成本-净收益和外汇收益(损失)前的收益(即所得税前继续营业所得),不包括重要项目(包括商誉减值费用)的影响。非经营成本-净包括非经营养老金和OPEB成本,税收补偿调整,环境补救和法律成本与传统的开斋节企业和场地有关。税收补偿调整涉及因实施“税务事项协议”的条款而在Corteva和陶氏公司和/或杜邦公司之间记录为税前收入或费用的补偿余额的变化。见注25-部门信息,在综合财务报表中获得与税前重大福利(费用)有关的详细信息,不包括在经营EBITDA的部门。除另有规定外,所有有关价格的参考资料均以本地价格为准。
操作EBITDA的形式部分与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税前继续营业收入的对账情况载于附注25-合并财务报表的分段信息。如前所述,前一时期反映了历史杜邦公司的业务和资产及负债结果,但不包括DAS业务。因此,该公司2017年前任和后续期间的细分结果没有反映公司CODM评估业绩和分配资源的方式,因此该公司决定,在2017年提交每个独立时期的细分结果对读者来说没有意义。因此,不为2017年的后继期和前任期提出分段衡量标准,而是按形式提出2017年全年的部分指标。请参阅第60页,对2017年12月31日终了年度所得税后继续营业的形式收入与经营EBITDA的形式部分进行核对。
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种子 | 接班人 | 前辈 | 亲Forma |
以百万计 | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 | 2017 |
净销售额 | $ | 7,590 |
| $ | 7,842 |
| $ | 1,520 |
| $ | 5,865 |
| $ | 8,056 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 1,040 |
| $ | 1,139 |
| | | $ | 1,170 |
|
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| | | | | | | | | | | | | |
种子 | 2019年与2018年 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变化(GAAP) | 本地价格& | | | 投资组合/ |
以百万计 | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | (250 | ) | (5 | )% | (2 | )% | (3 | )% | — | % | — | % |
EMEA | (30 | ) | (2 | )% | 1 | % | 5 | % | (8 | )% | — | % |
亚太 | — |
| — | % | 2 | % | 2 | % | (4 | )% | — | % |
拉丁美洲 | 28 |
| 3 | % | 8 | % | (1 | )% | (4 | )% | — | % |
共计 | $ | (252 | ) | (3 | )% | — | % | (1 | )% | (2 | )% | — | % |
|
| | | | | | | | | | | | | |
种子 | 2018年与2017年 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变动(Pro Forma) | 本地价格& | | | 投资组合/ |
以百万计 | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | (246 | ) | (5 | )% | 1 | % | (6 | )% | — | % | — | % |
EMEA | 113 |
| 9 | % | 4 | % | (1 | )% | 6 | % | — | % |
亚太 | 15 |
| 4 | % | 6 | % | 4 | % | (6 | )% | — | % |
拉丁美洲 | (96 | ) | (8 | )% | (3 | )% | 4 | % | (9 | )% | — | % |
共计 | $ | (214 | ) | (3 | )% | 1 | % | (3 | )% | (1 | )% | — | % |
种子
种子净销售额75.9亿美元2019年,从78.42亿美元2018年。减少的主要原因是百分之二货币和a百分之一数量下降。当地价格持平。
不利的货币影响主要是由于巴西雷亚尔,东欧货币和欧元。EMEA玉米产量的增长被北美与天气有关的重大种植延迟所抵消,导致大豆种植面积减少,以及北美的多渠道和多品牌合理化影响。美国大豆的竞争性定价压力以及北美大豆和玉米再植的增加被有利的组合和PowerCore Ultra的持续渗透所抵消。®在拉丁美洲。
种子操作EBITDA10.4亿美元2019年,比去年下降了9%11.39亿美元2018年。竞争性的定价压力、货币的不利影响、佣金和投入成本的增加,以及交易量的下降,都远远抵消了成本协同效应和持续生产力的影响。
种子净销售额78.42亿美元2008年,15.2亿美元为2017年9月1日至12月31日和58.65亿美元为2017年1月1日至8月31日。截至2017年12月31日止年度的销售净额为80.56亿美元。形式上销售净额减少的主要原因是百分之三数量下降和a百分之一货币贬值,由百分之一本地价格上涨。数量下降是北美和拉丁美洲种植面积减少的结果。当地价格和产品组合的增长是由于新的玉米杂交种和A系列大豆的持续渗透。
种子操作EBITDA11.39亿美元2018年,比去年下降了3%11.7亿美元2017年。成本协同效应被更低的数量、更高的原材料成本和特许权使用费以及支持新产品发布和数字平台的投资所抵消。
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作物保护 | 接班人 | 前辈 | 亲Forma |
以百万计 | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 | 2017 |
净销售额 | $ | 6,256 |
| $ | 6,445 |
| $ | 2,270 |
| $ | 1,029 |
| $ | 6,185 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 1,066 |
| $ | 1,074 |
| | | $ | 936 |
|
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| | | | | | | | | | | | | |
作物保护 | 2019年与2018年 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变化(GAAP) | 本地价格& | | | 投资组合/ |
以百万计 | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | (233 | ) | (10 | )% | (3 | )% | (6 | )% | — | % | (1 | )% |
EMEA | 5 |
| — | % | 2 | % | 5 | % | (7 | )% | — | % |
亚太 | (5 | ) | (1 | )% | 3 | % | — | % | (3 | )% | (1 | )% |
拉丁美洲 | 44 |
| 3 | % | 1 | % | 7 | % | (5 | )% | — | % |
共计 | $ | (189 | ) | (3 | )% | — | % | 1 | % | (3 | )% | (1 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | |
作物保护 | 2018年与2017年 | 因下列原因而发生的百分比变化: |
| 净销售额变动(Pro Forma) | 本地价格& | | | 投资组合/ |
以百万计 | $ | % | 产品组合 | 体积 | 货币 | 其他 |
北美 | $ | 69 |
| 3 | % | 5 | % | (2 | )% | — | % | — | % |
EMEA | 15 |
| 1 | % | (3 | )% | (2 | )% | 6 | % | — | % |
亚太 | 73 |
| 8 | % | — | % | 8 | % | — | % | — | % |
拉丁美洲 | 103 |
| 6 | % | 9 | % | 12 | % | (15 | )% | — | % |
共计 | $ | 260 |
| 4 | % | 3 | % | 3 | % | (2 | )% | — | % |
作物保护
作物保护净销售额62.56亿美元2019年,从64.45亿美元2018年。减少的主要原因是百分之三货币和a百分之一投资组合下降,由百分之一数量增加。当地价格持平。
不利的货币影响主要是由于巴西雷亚尔和欧元。新产品推出推动销量增长--包括参军TM和ArylexTM除草剂和异克拉斯特TM杀虫剂-被北美的不利天气部分抵消,造成春季申请的损失。新产品发布带来的价格收益被北美种植者奖励计划折扣的增加所抵消。投资组合的影响是由北美和亚太地区的资产剥离造成的。
经营EBITDA的农作物保护计划10.66亿美元2019年,比去年下降了1%10.74亿美元2018年。北美的销量下降,货币的不利影响,更高的投入成本抵消了成本协同效应,新产品的销售和持续的生产力。
作物保护净销售额64.45亿美元2008年,22.7亿美元为2017年9月1日至12月31日和10.29亿美元为2017年1月1日至8月31日。截至2017年12月31日止年度的销售净额为61.85亿美元。预计净销售额增加的主要原因是百分之三数量增加和a百分之三当地价格上涨,由百分之二货币贬值。销量增长受维萨里亚等新产品发布的推动。TM杀真菌剂TM产品和异克拉斯特TM、Pyraxalt™和Spinosyn™杀虫剂,部分被北美对固氮剂的需求下降和拉丁美洲的货币压力所抵消。当地价格上涨的驱动因素是继续努力在全球作物保护组合中获取现有品牌的价值。
经营EBITDA的农作物保护计划10.74亿美元2018年,比去年增长了15%9.36亿美元2017年。新产品发布带来的成本协同效应和销售收益被增长投资部分抵消,包括新产品发布、原材料成本上升和货币的不利影响。
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非公认会计原则财务措施
该公司提出的某些财务措施不符合美国公认会计原则,并被认为是非公认会计原则的措施。这些措施包括形式上的经营EBITDA和形式上的每股营业收益。管理层认为,这些非GAAP指标最好地反映了公司在提交报告期间的持续业绩,并向投资者提供了更相关和更有意义的信息,因为它们提供了对公司持续经营业绩的洞察力,并对年度业绩进行了更有用的比较。这些非GAAP措施补充了公司在美国的GAAP披露,不应被视为美国GAAP业绩的替代标准。此外,这些非GAAP措施可能与其他公司提供或使用的类似措施不一致.这些非GAAP措施与美国GAAP的调节如下。就所列所有期间而言,这些非公认会计原则措施均与根据条例S-X第11条编制和提出的初步公认会计原则财务措施相一致,该财务措施与公认会计原则报告的数字相一致。见第11条第51页综合业务报表。
PRO Forma经营EBITDA是指利息、折旧、摊销、非营业收益、净收益和外汇收益(损失)前的收益(即所得税前继续营业所得),不包括重大项目的影响(包括商誉减值费用)。非营业福利,净包括非经营养老金和OPEB抵免,税收补偿调整,环境补救和法律成本相关的遗留企业和历史杜邦遗址。税收补偿调整涉及因实施“税务事项协议”的条款而在Corteva和陶氏公司和/或杜邦公司之间记录为税前收入或费用的补偿余额的变化。每股运营收益定义为“持续经营的每股收益-稀释”,不包括重大项目的税后影响(包括商誉减值费用)、非营业利益的税后影响、净利润,以及与与DowduPont分离时存在的无形资产相关的摊销费用的税后影响。虽然公司无形资产的摊销被排除在这些非GAAP措施之外,但管理层认为,投资者必须明白,这些无形资产有助于创收。与过去收购有关的无形资产的摊销将在今后期间再次发生,直至这些无形资产全部摊销为止。任何未来的收购都可能导致额外无形资产的摊销。
所得税后继续营业收入与Pro Forma业务EBITDA的核对
|
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 |
所得税后继续营业的形式收入(损失) | $ | 26 |
| $ | (4,937 | ) | $ | 2,521 |
|
关于继续经营的所得税(受益)的初步规定 | 1 |
| 395 |
| (2,910 | ) |
所得税前继续营业的形式收入(损失) | 27 |
| (4,542 | ) | (389 | ) |
折旧和摊销 | 1,000 |
| 909 |
| 771 |
|
利息收入 | (59 | ) | (86 | ) | (109 | ) |
利息费用 | 91 |
| 76 |
| 87 |
|
汇兑损失-净额 | 66 |
| 77 |
| 373 |
|
非营业(效益)费用-净额 | (129 | ) | (211 | ) | 265 |
|
商誉减值费用 | — |
| 4,503 |
| — |
|
重大项目费用 | 991 |
| 1,346 |
| 957 |
|
操作EBITDA(非GAAP) | $ | 1,987 |
| $ | 2,072 |
| $ | 1,955 |
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如注中所述25-分段信息,前一时期反映历史杜邦公司的业务结果及资产和负债,不包括DAS业务。因此,该公司2017年前任和后续时期的细分结果并不能反映公司首席运营决策者评估业绩和分配资源的方式,因此该公司决定,在2017年提交每个独立时期的细分结果对读者来说没有意义。以下是截至2017年12月31日的年度所得税后继续营业的形式收入与经营EBITDA的形式部分的对账情况。
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| | | |
| 截至12月31日的年度, |
(以百万计) | 2017 |
所得税后继续营业的初步收入 | $ | 2,521 |
|
形式上受益于继续经营的所得税 | (2,910 | ) |
所得税前继续营业造成的形式上的损失 | (389 | ) |
折旧和摊销 | 771 |
|
利息收入 | (109 | ) |
利息费用 | 87 |
|
汇兑损失-净额 | 373 |
|
非业务费用-净额 | 265 |
|
商誉减值费用 | — |
|
重大项目费用 | 957 |
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公司开支 | 151 |
|
形式部分操作EBITDA(非GAAP) | $ | 2,106 |
|
重要项目 |
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 |
整合和离职费用 | $ | 632 |
| $ | 571 |
| $ | 217 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 222 |
| 694 |
| 271 |
|
出售资产收益 | — |
| (24 | ) | — |
|
子公司的松散性损失 | — |
| 53 |
| — |
|
资产剥离损失 | 24 |
| 2 |
| — |
|
存货分期摊销 | 67 |
| — |
| — |
|
阿根廷货币贬值 | 33 |
| — |
| — |
|
债务提前清偿的损失 | 13 |
| — |
| — |
|
拜耳作物科学仲裁 | — |
| — |
| 469 |
|
所得税相关项目 | — |
| 50 |
| — |
|
税前重大项目总费用 | 991 |
| 1,346 |
| 957 |
|
税收优惠总额对重大项目的影响1 | (135 | ) | (239 | ) | (290 | ) |
只征收重大项目(福利)费用2 | (72 | ) | 347 |
| (2,332 | ) |
重大项目费用(福利)共计,税后净额 | $ | 784 |
| $ | 1,454 |
| $ | (1,665 | ) |
| |
1. | 2019年12月31日终了年度重要项目的税收优惠影响包括与适用美国税务改革的外国税收规定有关的3500万美元的税收净收费,与与企业分离有关的美国州混合税率变动有关的1.46亿美元的净税额,以及与与企业离职有关的内部法律实体重组有关的(1.02亿美元)净税收优惠。除非上文特别说明,对重要项目的所得税影响是根据颁布的税法和适用于基本非公认会计原则调整的税收管辖范围内的法定所得税税率计算的。 |
| |
2. | 仅涉及税收的重大项目(福利)费用主要涉及美国和瑞士税务改革、内部重组和业务分离的影响,以及根据瑞士法律实体递延税后资产净值记录的免税额的发放。 |
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可归因于Corteva的持续业务的Pro Forma收入(损失)与继续运营的普通股每股收益(亏损)的对账-稀释为Pro Forma的营业收益和Pro Forma的每股营业收益
|
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 |
可归因于Corteva的持续业务的形式收入(损失) | $ | 13 |
| $ | (4,966 | ) | $ | 2,486 |
|
减:非营业福利(成本)-税后净额 | 100 |
| 165 |
| (170 | ) |
减:无形资产摊销(截至分居时),税后 | (376 | ) | (313 | ) | (186 | ) |
减:商誉减值费用,税后 | — |
| (4,503 | ) | — |
|
减:税后重大项目(收费)福利 | (784 | ) | (1,454 | ) | 1,665 |
|
预计营业收入(非公认会计原则) | $ | 1,073 |
| $ | 1,139 |
| $ | 1,177 |
|
|
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | 2018 | 2017 |
持续经营的普通股每股收益(亏损)-稀释后 | $ | 0.02 |
| $ | (6.63 | ) | $ | 3.32 |
|
减:非营业福利(成本)-税后净额 | 0.13 |
| 0.22 |
| (0.23 | ) |
减:无形资产摊销(截至分居时),税后 | (0.50 | ) | (0.42 | ) | (0.25 | ) |
减:商誉减值费用,税后 | — |
| (6.01 | ) | — |
|
减:税后重大项目(收费)福利 | (1.04 | ) | (1.94 | ) | 2.22 |
|
每股营业收入(非公认会计原则) | $ | 1.43 |
| $ | 1.52 |
| $ | 1.58 |
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稀释股未偿还(以百万计) | 749.5 |
| 749.4 |
| 749.4 |
|
流动性与资本资源
该公司不断审查其流动资金来源和债务组合,偶尔可能对其中一个或两者进行调整,以确保充足的流动性。
|
| | | | | | |
(百万美元) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
现金、现金等价物和有价证券 | $ | 1,769 |
| $ | 2,275 |
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债务总额 | $ | 122 |
| $ | 7,938 |
|
公司现金、现金等价物和有价证券(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日18亿美元,和23亿美元分别。债务总额(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日1.22亿美元和79.38亿美元分别。现金和债务余额减少的主要原因是债务赎回/偿还交易。见附注17-综合财务报表中的短期借款、长期债务和可用信贷工具下的进一步信息.
该公司的信用评级影响其进入债务资本市场的机会和资本成本。该公司仍然致力于强大的财务状况和强有力的投资评级.EID的长期和短期信用评级如下:
|
| | | |
| 长期 | 短期内 | 展望 |
标准普尔1 | A- | A-2 | 稳定 |
穆迪投资者服务 | A3 | P-2 | 稳定 |
惠誉评级 | A | F1 | 稳定 |
| |
1. | 此外,标准普尔已被指派给Corteva公司。具有稳定前景的长期发行人评级. |
第II部
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该公司认为,其从运营中产生现金、进入资本市场和商业票据市场的能力,将足以满足预期的现金需求,为其运营提供资金,包括季节性营运资本、资本支出、股息支付、股票回购和养老金缴款。Corteva强大的财务状况、流动性和信用评级将在必要时提供进入资本市场和商业票据市场的机会,以满足季节性流动资本需求。该公司的流动性需求可以通过多种渠道来满足,包括经营活动提供的现金、商业票据、银团信贷额度、双边信贷额度、长期债务市场、银行融资和承诺的应收回购贷款。
该公司可获得约64亿美元的承付和未承付的未用信贷额度(一九二零九年十二月三十一日)。这些未使用的信贷额度提供支持,以满足公司的短期流动性需求,并用于一般企业用途,其中可能包括为养老金缴款、遣散费、营运资本、资本支出和Corteva的开支提供资金。
2018年11月,开斋节建立了30亿美元的五年循环信贷安排和30亿美元的三年循环信贷安排(“2018年循环信贷设施”)。2018年循环信贷机制于2019年5月生效,与终止开斋节45亿美元的定期贷款机制和2014年5月30亿美元的循环信贷机制有关。Corteva公司成为2018年Corteva发行的循环信贷设施的缔约方。2018年循环信贷设施包含习惯的陈述和担保、肯定和否定的契约和违约事件,这些都是具有类似信用评级的公司的典型情况。2018年循环信贷机制还载有一项金融契约,要求Corteva及其合并子公司的总负债与总资本的比率不超过0.60。在…(一九二零九年十二月三十一日)公司遵守了这些契约。
该公司的契约包括对留置权、销售和租回交易的习惯限制,以及影响美国制造工厂、矿物生产财产或研究设施的合并和合并,以及在某些限制下拥有这类工厂、财产和设施的合并子公司。未偿还的长期债务也包含习惯上的违约条款。
该公司有有意义的季节性营运资金需求,这在一定程度上取决于向客户提供融资。营运资本通过多种方式提供资金,包括商业票据、应收回购设施、保理业务和业务现金。
2019年2月,根据季节性周转资金要求,该公司签订了至多13亿美元的应收承诺回购协议(“2019年回购机制”),该协议于2019年12月到期。根据2019年回购机制,该公司向参与机构出售了现有和合格的未付客户票据应收款组合,并同时同意在未来某个日期进行回购。
2020年2月,该公司进入了一个新的应收账款回购机制,资金高达13亿美元(“2020年回购机制”),将于2020年12月到期。见“综合财务报表”附注27-随后的事件-关于2020年回购机制的进一步讨论。
该公司与主要位于拉丁美洲的第三方金融机构签订了保理协议,根据追索权协议和非追索权协议出售其贸易应收账款,以换取现金收益,以降低其应收账款风险。对于包括追索权在内的安排,公司为客户违约时的贸易应收款提供担保。请参阅注12-应收帐款和附注-净额,向综合财务报表索取更多信息。
该公司还与第三方金融机构签订协议,这些金融机构直接为每个地区的种子和作物保护产品的选定客户提供融资。第三方贷款的期限不到一年,项目每年更新一次。在某些情况下,公司保证向这些客户提供这种信贷的一部分。请参阅注18-承付款和或有负债,提交综合财务报表,以获得关于公司担保的更多信息。
扩容
该公司董事会授权投资约1.45亿美元,将Spinosyns发酵能力提高30%,以解决处理特种作物和排粮中咀嚼昆虫的杀虫剂的全球市场增长问题。新增的容量将在未来几年内逐步上线。
第II部
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债务赎回/偿还
2018年第四季度,该公司提出向适用的一系列债务证券(“投标要约”)的每个注册持有人购买现金约62亿美元的未偿债务证券。该公司在2018年12月11日到期的投标报价中留存了44亿美元的此类债务证券本金总额。这些债务证券的退休资金来自DowduPont公司的现金捐助。
在二零九九年三月二十二日,开斋节发出赎回通知书,将所有未发行的债券(“作出整张债券”)载列於下表:
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(以百万计) | 金额 |
4.625%应收账款应于2020年到期 | $ | 474 |
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3.625%到期日期2021年 | 296 |
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4.250%到期日期2021年 | 163 |
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2.800%到期债券 | 381 |
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6.500%债务到期 | 57 |
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5.600%高级债券到期 | 42 |
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4.900%到期日期2041年 | 48 |
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4.150%到期债券 | 69 |
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共计 | $ | 1,530 |
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该批债券已于2019年4月22日赎回,赎回价格载於有关债券的整体赎回价格。在赎回日期当日及之后,该整份债券不再当作未清偿,而该整份债券的利息亦停止累积,而持有该整份债券的人的所有权利亦告终止。有关整笔债券的进一步资料,请参阅综合财务报表及最新发展的附注17-短期借款、长期债务及信贷安排。
2016年3月,该公司签订了一项信贷协议,提供为期三年的高级无担保定期贷款安排,总本金为45亿美元(经不时修订的“定期贷款安排”),根据该协议,开证处最多可以偿还7笔定期贷款,后续借款无法偿还或预付。2019年5月2日,EID终止了其定期贷款机制,并在2019年5月1日之前偿还了30亿美元的未偿还本金加上应计利息和未付利息。关于终止定期贷款机制的进一步信息,见注17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具、综合财务报表和近期发展。
在偿还整笔债券和定期贷款机制方面,开斋节在2019年第二季度共支付46亿美元,其中包括破碎费以及整笔票据和定期贷款机制的应计利息和未付利息。偿还整个票据和定期贷款机制的资金来自业务部门的现金和DowDuPont公司的捐款。
2019年5月7日,杜邦公司公开宣布了与Corteva分销有关的记录日期。就上述公告而言,外汇基金须赎回总额为12.5亿元的2020年到期债券本金总额2.200%及应于2020年到期的浮动利率债券本金总额7.5亿元(统称为特别强制性赎回债券或“小额贷款利率债券”),列明赎回该等债券的日期。赎回日期是2019年5月17日,该公司总共支付了20亿美元,其中包括SMR票据的应计利息和未付利息。该公司以杜邦公司的捐款为这笔款项提供资金。赎回后,该等债券不再未偿还,亦不再有利息存在,而持有该等债券的人士的所有权利亦已终止。
公司现金、现金等价物和有价证券(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日分别为18亿美元和23亿美元,其中15亿美元为(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日,包括美国领土在内的外国子公司持有17亿美元。
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该法要求公司对外国子公司的未纳税收入一次性缴纳过渡税(见注)。10-所得税,提交综合财务报表,以了解该法的进一步细节)。在实际遣返后,这些收入可被征收预扣税、外国和/或美国的国家所得税,以及因外汇流动而产生的税收。该法还对外国子公司的收益实行100%的股息扣除。外国子公司持有的现金一般用于为子公司的业务活动和未来的外国投资提供资金。(一九二零九年十二月三十一日),管理层认为美国有足够的流动性。
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| 接班人 | 前辈 |
(百万美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(用于)业务活动的现金 | $ | 1,070 |
| $ | 483 |
| $ | 3,674 |
| $ | (3,949 | ) |
2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金为10.7亿美元,而2018年12月31日终了年度为4.83亿美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是,2019年养恤金缴款减少,原因是该公司2018年酌情缴纳的养恤金缴款减少,合并和离职费用减少,但由于内部重组和2019年业务调整,净收入和周转资本变化减少的净影响部分抵消了这一增加。
在9月1日至2017年12月31日期间,运营活动提供的现金为36.74亿美元,主要是由Corteva的季节性现金流和与前一时期自愿缴纳的养老金有关的退税推动的,交易成本和PFOA多区诉讼和解协议(PFOA)主要在9月支付,部分抵消了这笔资金。
在1月1日至2017年8月31日期间,用于经营活动的现金为39.49亿美元,主要是由养恤金缴款30.24亿美元、Corteva的季节性现金流量、交易费用和纳税部分抵消的。
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| 接班人 | 前辈 |
(百万美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
投资活动提供的现金(用于) | $ | (904 | ) | $ | (505 | ) | $ | 3,678 |
| $ | (2,382 | ) |
2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金为(9.04亿美元),而2018年12月31日终了年度为(5.05亿美元),主要原因是销售和投资到期日净收益减少,但因2019年内部重组和业务重组而导致资本支出减少以及房地产、企业和合并公司销售收益增加而部分抵消。
在9月1日至2017年12月31日期间,投资活动提供的现金为36.78亿美元,主要原因是FMC交易收到的现金约为12.2亿美元,DAS剥离的Ag业务(见综合财务报表附注5-剥离和其他交易)收到的现金约为11.亿美元,投资净收益被资本支出部分抵销。
在1月1日至2017年8月31日期间,用于投资活动的现金为23.82亿美元,主要由以下因素驱动:净购买投资、资本支出、从外币合同购买颗粒状款项和净付款,部分由出售财产和企业的收益抵消。
截至2019年12月31日,资本支出总额为11.63亿美元,2018年12月31日终了年度为15.01亿美元,9月1日至2017年12月31日为4.99亿美元,1月1日至2017年8月31日为6.87亿美元。该公司预计2020年资本支出将在5亿至6亿美元之间。
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| 接班人 | 前辈 |
(百万美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
资金活动提供的现金(用于) | $ | (2,929 | ) | $ | (2,624 | ) | $ | (3,607 | ) | $ | 5,632 |
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2019年12月31日终了年度用于资助活动的现金为(29.29亿美元),而2018年12月31日终了年度为(26.24亿美元)。这一变化是由于商业票据和长期债务的偿还,以及在2019年的内部重组和业务重组中向DowduPont转移的现金,部分抵消了陶氏化学和杜邦公司主要用于偿还长期债务的捐款净额的增加,以及用于支付DowDuPont部分股利的陶氏和DowduPont的分配减少,以及2018年为DowduPont的部分股票回购提供资金。
在9月1日至2017年12月31日期间,用于融资活动的现金为36.07亿美元,主要由商业票据的偿还、向陶氏公司和杜邦公司发放的股票以及支付给历史杜邦股东的股息所驱动,而定期贷款项下的借款部分抵消了这些现金。向历史杜邦普通股股东支付的股息包括2017年第三季度向普通股股东宣布的、2017年7月31日创纪录的股息,2017年9月支付的股息。
在2017年1月1日至8月31日期间,融资活动提供的现金为56.32亿美元,主要原因是2017年5月发行了债券,以及从商业票据回购贷款机制和定期贷款机制借款,部分抵消了支付给股东的股息。
2019年6月,该公司董事会授权每股0.13美元的普通股股息,将于2019年9月13日支付给2019年7月31日创纪录的股东。2019年10月,公司董事会授权共同
股票股息为每股0.13美元,将于2019年12月18日支付给2019年11月29日创纪录的股东。
2019年6月26日,该公司宣布,董事会授权一项10亿美元的股票回购计划,收购Corteva公司的普通股,每股面值0.01美元,没有到期日。该计划预计将在三年内完成。在2019年期间,该公司购买并退出了82.4万股股票,总成本为2500万美元。19-股东权益,向合并财务报表索取与股票回购计划有关的补充资料。
流动资金问题讨论
如注中所述1-编制EID合并财务报表的依据是Corteva公司的子公司。并继续是一家报告公司,但须遵守“外汇法”的要求。以下仅涉及开斋节,是为了提供流动性的讨论,仅针对开斋节和Corteva公司之间的差异。
业务活动提供的现金
截至2019年12月31日止年度营业活动提供的现金为9.96亿美元相比较4.83亿美元2018年12月31日终了的一年。增加的主要原因是第63页标题“(用于)业务活动提供的现金”项下的项目,部分由开斋节和Corteva公司之间的关联方贷款利息抵消。
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用于资助活动的现金
开斋节用于资助活动的现金是(28.55亿美元)2019年12月31日终了年度与(26.24亿美元)2018年12月31日终了的一年。这一变化的原因是商业票据和长期债务的偿还,2019年杜邦公司内部重组和业务重组的现金转移,以及陶氏公司和杜邦公司的捐款净减少,主要用于偿还长期债务,部分抵消了Eid和Corteva公司之间相关方贷款的收益,以及用于支付DowduPont部分股息的陶氏和DowduPont的分配减少,以及2018年用于资助杜邦部分股票回购的收益。
见注2-关联方交易,向开斋节合并财务报表索取关于开斋节与Corteva公司之间的关联方贷款的进一步信息。
临界会计估计
公司的重要会计政策在附注中有更全面的描述2-重大会计政策摘要,提交综合财务报表。管理层认为,在一贯的基础上实施这些政策,使公司能够向财务报表的用户提供关于公司经营结果和财务状况的有用和可靠的信息。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表(“公认会计原则”),要求管理层作出影响报告数额的估计和假设,包括但不限于应收款和存货估值、有形和无形资产的减值、长期雇员福利债务、所得税、环境事项和诉讼。管理层的估计是基于当时的历史经验、事实和情况以及其他各种被认为是合理的假设。公司审查这些事项,并酌情反映预算的变化。管理层认为,以下是公司会计政策实施中的一些更为关键的判断领域,这些政策可能对公司的财务状况、流动性或经营结果产生重大影响。
养恤金计划和其他就业后福利
雇员福利计划的核算涉及许多假设和估计数。折现率和计划资产的预期回报是衡量公司养老金和OPEB计划的成本和收益义务的两个关键假设。当计划被重新衡量时,管理层会回顾这两个关键的假设.这些假设和其他假设定期更新,以酌情反映具体计划的实际经验和期望。根据公认会计原则,与假设不同的实际结果是在计划基础上按计划累积的,如果这种差异超过计划福利义务或适用的计划资产中较大部分的10%,超出的部分将在在职雇员的平均剩余服务期内摊销,如果一个计划的所有或几乎所有参与者都不活动,则按不活动参与人的平均剩余预期寿命摊销。
公司对养老金和OPEB的福利义务基本上都归因于美国的福利计划。在美国,单一的等值贴现率是通过将福利计划的预期现金流量与由计划精算师提供的高质量固定收益工具组成的收益率曲线相匹配来制定的。公司使用全收益曲线方法来衡量服务成本和利息成本,方法是沿着收益率曲线应用特定的即期利率,用于确定收益义务对相关预计现金流的影响。对于非美国福利计划,历史上该公司利用普遍存在的长期高质量公司债券指数来确定在衡量日期适用于每个国家的贴现率。
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在美国,该公司为重要资产类别制定战略资产配置百分比目标和适当基准,目的是在回报和风险之间实现谨慎的平衡。其他国家的战略资产分配是根据这些国家的法律和做法选择的。在适当的情况下,资产负债研究也会被考虑在内.美国计划资产的长期预期回报是基于投资政策所涵盖的资产类别的历史实际回报(扣除通胀因素)、预期业绩以及长期通胀和利率预测,在此期间,计划参与者可获得福利。与往年一样,美国计划资产的长期预期回报反映了该计划的资产配置以及该公司积极管理该计划资产的效果。关于向其2017年1月1日至2017年8月31日期间的主要美国养老金计划缴纳29亿美元养老金的问题,对美国主要养老金计划进行了一项投资政策研究。这项研究为美国养老金计划带来了新的目标资产配置,从而改变了计划资产的预期回报。资产的长期回报率从上一时期的8.00%下降到2017年的6.25%。
I在确定美国主要养老金计划的年度支出时,该公司使用的是与市场相关的资产价值,而不是公允价值。因此,对市场估值变化的认识可能滞后。因此,资产公允价值的变化没有立即反映在公司计算定期净养老金成本的过程中。一般来说,资产的市场相关价值是通过36个月的平均市场回报率来计算的,然而,由于合并,在后续时期,资产的市场相关价值是通过从2017年9月1日至各年度年底的平均市场回报率计算的。
下表显示了美国主要养老金计划计划资产的市场相关价值和公允价值:
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(十亿美元) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 |
与市场有关的资产价值 | $ | 16.4 |
| $ | 16.6 |
| $ | 16.6 |
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计划资产公允价值 | 16.6 |
| 15.7 |
| 16.7 |
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对于美国主要养老金计划以外的其他计划,养恤金费用是使用资产的公允价值确定的。
下表突出了2019年12月31日有关公司养老金和OPEB计划的某些关键假设的变化对公司税前收益的潜在影响:
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税前收益福利(收费)
(百万美元) | 1/4% 点 增加 | 1/4% 点 减少 |
贴现率 | $ | (35 | ) | $ | 28 |
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计划资产预期回报率 | 40 |
| (40 | ) |
关于养恤金和养恤金管理局费用、负债和假设的补充信息,在第72页开始的“长期雇员福利”和“综合财务报表”附注20-养恤金计划和其他就业后福利中讨论。
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环境事项
环境事项的应计项目是在可能已发生负债并可合理估计负债数额的情况下记录的。在…(一九二零九年十二月三十一日),该公司的应计债务3.36亿美元可能的环境补救和恢复费用,包括5 100万美元对超级基金场地进行补救。由于不同地点的补救活动的持续时间和费用差别很大,因此很难对今后的场地补救费用作出准确的估计。该公司的估计是基于许多因素,包括地质的复杂性、污染的性质和程度、补救措施的类型、在多方场址与监管机构和其他潜在责任方(“PRPS”)的讨论结果,以及其他PRPS的数量和财务可行性。因此,在环境补救和成本方面存在相当大的不确定性,在环境的不利变化下,这些特定事项的最终成本有可能达到以下程度:6.2亿美元超过这个数额。因此,超过应计数额的环境补救和恢复费用有可能对公司的经营结果、财务状况和现金流量产生重大影响。然而,公司管理层认为,超出披露范围的成本将对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响的可能性微乎其微。关于进一步的讨论,见管理中的环境问题-对财务状况和经营结果的讨论和分析及注意事项3-最近的会计指南和说明18-合并财务报表的承付款和或有负债。
法律意外开支
该公司的经营结果可能会受到对公司不利的重大诉讼的影响,包括产品责任索赔、专利侵权和反托拉斯索赔,以及由指称的环境侵权行为引起的第三方财产损害或人身伤害索赔。公司记录法律事项的应计项目,如果现有资料表明可能发生了负债,可以合理估计损失数额。管理层对这些应计项目进行调整,以反映谈判、和解、裁决、律师咨询意见以及可能与某一事项有关的其他信息和事件的影响和现状。预测索赔和诉讼的结果以及估算相关费用和风险涉及大量的不确定性,可能导致实际成本与估计数大不相同。在确定诉讼事项的可能结果时,管理层考虑了许多因素。这些因素包括但不限于具体索赔的性质,包括未提出的索赔、该公司在类似类型索赔方面的经验、提出该事项的管辖权、外部法律顾问的意见、通过其他争议解决机制解决问题的可能性以及该事项的现状。当在法院诉讼中对公司作出不利判决时,需要作出相当大的判决,以确定是否应确立应计诉讼。在这种情况下,如果管理层根据对所有相关事实和信息的彻底审查,认为待决判决很可能在上诉时被成功推翻,公司将不承认损失。有关重大诉讼事项的详细讨论载于附注。18-合并财务报表的承付款和或有负债。
补偿资产
该公司签订了多项协议,杜邦、陶氏和化学就某些债务向该公司提供赔偿。这种赔偿的期限一般是无限期的,包括国防费用和费用,以及货币和非货币性和解和判决。在确认与这些事项有关的负债时,公司在认为有可能追回时记录赔偿资产。在评估收回的可能性时,该公司考虑到分离协议下的合同权利和任何潜在的信贷风险,未来事件,如与追回有关的潜在纠纷以及杜邦、陶氏和/或化学的偿付能力,可能导致赔偿资产的价值低于预期和记录。当发生的事件或情况的变化表明账面价值可能无法完全收回时,公司评估所记录的赔偿资产的收回情况。见注5-资产剥离和其他交易,提交合并财务报表,以获得与赔偿有关的补充资料。
所得税
公司经营的广度和全球税务法规的复杂性要求评估不确定性和判断,以估计公司最终将支付的税款。最后缴税取决于许多因素,包括与各司法管辖区税务当局的谈判、税务诉讼的结果以及解决正常业务过程中的联邦、州和国际税务审计引起的争端。这些不确定因素的解决可能导致调整公司的税收资产和税收负债。公司全球未确认的税收优惠有可能发生重大变化;然而,由于审计完成的时间和可能的结果不确定,目前无法对今后12个月内可能出现的增减幅度作出估计。
第II部
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递延所得税是由于公司资产和负债的财务和税基之间的差异而产生的,并在颁布时根据税率和税法的变化进行调整。估值免税额记录下来,以减少递延税资产时,它更有可能不会实现税收利益。在评估对递延税资产的适当估价津贴的必要性和数额时,需要作出重要的判断。这些资产的实现取决于未来应纳税收入的产生以及各种税收规划战略的成功实施。例如,改变公司变现递延税资产的可能性的事实和情况的变化,可能导致计入估价备抵额,从而减少递延税资产,并在有关期间产生递延税费用。在某些情况下,这些变化可能是实质性的。见注10-所得税,向综合财务报表索取补充资料。
在…(一九二零九年十二月三十一日),该公司的递延负债净额为6.33亿美元,包括估价津贴4.57亿美元。延期纳税资产的变现预计会在一段较长的时间内发生。因此,税法的变化、对未来应纳税收入的假设以及税收规划战略可能导致对递延税收资产的调整。见注10-所得税,提交综合财务报表,以了解与递延税负债余额有关的其他细节。
资产估价和减值考虑
被收购企业的资产和负债按收购之日的估计公允价值计量。购买价格超过所购净资产(包括已查明无形资产)估计公允价值的部分记作商誉。确定和分配资产和假定负债的公允价值所依据的各种假设和估值方法需要作出相当大的管理判断,包括基于历史信息、当前市场数据和未来预期的估计数。公司估值方法中使用的主要假设包括收入增长率、营业利润率估计、特许权使用费和贴现率。虽然管理部门认为这些估计数是合理的,但这些估计数本身是不确定的。
评估商誉、其他无形资产、不动产、厂房和设备、对非合并附属公司的投资以及其他资产的潜在减值,是公司正常进行的业务审查的一个组成部分。这些资产的潜在减值测试在很大程度上取决于许多假设,并反映了管理层在特定时间点的最佳估计。公司各部门运作的动态经济环境,以及与预计销售价格、市场增长和通货膨胀率有关的关键经济和商业假设,都会对减值测试的结果产生重大影响。基于这些假设的估计可能与实际结果有很大不同。在评估潜在损伤时使用的因素和假设的变化可能对损伤的存在和严重程度以及这种损伤被确认的时间产生重大影响。此外,该公司不断审查其资产组合,以确保他们发挥最大的潜力,并与公司的增长战略。涉及特定资产组的战略决定可能引发对相关资产可收回性的评估。这种评估可能导致减值损失。
公司在第四季度在报告单位级别进行年度商誉减值评估,该部门被定义为运营部门或低于运营部门的级别。在运营部门以下的一个级别,即构成部分,是一项业务,在该业务中可以获得离散的财务信息,并定期由部门管理部门进行审查。该公司根据经济上的相似之处将某些组成部分合并成报告单位。由于内部重组和重组,该公司将其主要的可报告部分改为种子和作物保护,以反映公司首席经营决策者评估业绩和分配资源的方式。报告部分的变化导致公司报告单位的商誉减损测试发生变化,以与可供管理层审查的离散财务信息的水平保持一致。该公司的报告部门包括种子、作物保护和数字。关于报告部分和报告单位的变化,利用相对公允价值分配办法,将商誉从以前的农业报告单位重新分配到种子、作物保护和数字报告单位。
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就年度商誉减值测试而言,公司可选择首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否更可能低于其账面价值。在公司一级评估的质量因素包括但不限于gdp增长率、长期商品价格、股票和信贷市场活动、贴现率、外汇汇率和整体财务业绩。在报告单位一级评估的质量因素包括但不限于工业和市场结构的变化、竞争环境、计划的能力和新产品的推出、原材料价格等成本因素以及报告单位的财务业绩。如果公司选择不完成对某一报告单位的定性评估,或者初步评估表明报告单位的账面价值更有可能超过其估计的公允价值,则需要进行额外的定量测试。
如果需要进行额外的定量测试,则将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,如果存在减值费用,则确认账面金额超过报告单位公允价值的数额。公司采用收益法或市场法确定每个报告单位的公允价值。
根据收益法,公允价值是根据未来现金流量估计的现值确定的,并按适当的风险调整率贴现。该公司利用内部预测来估算未来现金流,并根据其对每个报告部门的长期前景的最新看法,对长期未来增长率进行了估算。实际结果可能与公司预测中的假设不同。该公司使用资本资产定价模型得出贴现率,并分析与其报告单位有关的行业的公布费率,以估算股权融资成本。该公司使用的贴现率与各报告单位和内部制定的预测中固有的风险和不确定性相称。该公司报告部门估值中使用的折现率从9.5%到10.5%不等。在市场方法下,公司使用上市公司的度量标准,或者为同类公司历史上完成的交易。
估计报告单位的公允价值需要使用基于包括实际业务结果在内的若干因素的估计数和重要判断。上述判断和估计有可能在今后的时期内发生变化。公司的资产和负债是在合并之日按公允价值计量的,因此,预计现金流量的任何下降或贴现率的增加都可能对公司报告单位和资产的公允价值产生重大的负面影响,从而造成减值。
如上文所述,关于报告部门和报告单位的变化,该公司在调整前对前农业报告单位和在调整后立即设立的新报告单位进行了商誉减损分析。减值分析采用贴现现金流量模型(收入方法的一种形式),利用三级无法观察的投入或市场方法进行。该公司在这一分析中的重要估计包括但不限于未来现金流量预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的商业战略。该公司认为,目前使用的假设和估计是合理和适当的。根据调整前和调整后立即进行的商誉减值分析,公司得出前农业报告单位的公允价值和新设立的报告单位超过其账面价值的结论,无需支付商誉减值费用。
在2019年第三季度,在战略产品和投资组合审查方面,该公司确定,种子部门中某些被归类为已开发技术、其他无形资产和知识产权的无形资产的公允价值主要与以前从以下领域收购的遗产DAS无形资产有关。Cooperativa Central de Pesquisa AGRícola(“Coodetec”)由于该公司致力于提高更具竞争力的产品,消除繁育项目的冗余和复杂性,其价值低于账面价值。因此,该公司的税前、非现金无形资产减值支出为5,400万美元(约合4,100万美元)。在确定这些无形资产的公允价值时所使用的关键假设包括管理层对未来经营业绩和经济状况的判断和估计,这些估计可能与实际现金流量不同。请参阅附注7-重组和资产相关费用-净额,注15-善意和其他无形资产,以及注23-公允价值计量-综合财务报表,以获取更多信息。
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2019年第四季度,对公司所有的报告部门进行了定量测试。根据定量测试的结果,每个报告单位的估计公允价值超过了其账面价值。就种子报告单位而言,超过账面价值的公允价值约为12%,因此在今后的时期内有较高的减值费用风险。公司多样化产品线所处的动态经济环境,以及对预计销售价格、产品组合、市场增长和通货膨胀率的关键经济和生产线假设,都会对减值测试的结果产生重大影响。基于这些假设的估计可能与实际结果有很大不同。在评估潜在损伤时使用的因素、环境和假设的变化可能对损伤的存在和严重程度以及这种损伤被确认的时间产生重大影响。
在2019年第四季度,该公司还执行了对无限期无形资产进行减值测试,并确定某些知识产权资产的公允价值已经下降,原因是该公司决定加快征兵E3的速度。TM在未来五年内,该公司所有品牌的大豆组合组合中的特质平台,最小限度地使用了Rounda Ready 2产量和Roundup Ready 2 X极品®此后在孟山都公司的非排他性许可的剩余期限内的特征。这导致该公司得出结论,某些与RoundupReady2X趋向相关的知识产权与开发项目的可恢复性®被减值,导致税前非现金减值费用。的9 000万美元 (6 900万美元(税后)关于更多信息,请参阅附注7-重组和资产相关费用-净额、附注15-亲善和其他无形资产,以及附注23-公允价值计量-综合财务报表。
该公司在2019年12月31日为种子报告部门提供的善意和无限期无形资产如下(百万):
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报告股 | 善意 | 无限期无形资产 |
种子 | $ | 5,417 |
| $ | 1,881 |
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预付版税
该公司的种子部门目前有某些第三方生物技术特征许可协议,这些协议要求在许可方符合某些条件的前提下预先支付和可变支付。这些付款反映为其他流动资产和其他资产,并摊销到作为种子出售的货物的成本,这些种子含有各自的特性技术,在许可证有效期内使用。确认的特许权使用费摊销费用的比率是基于公司的战略计划,其中包括各种假设和估计,包括产品组合、市场动态、农民偏好、增长率和预计种植面积。战略计划中包含的因素和假设的变化,包括产品组合中有利于内部开发生物技术的潜在变化,可能会影响相关预付特许权使用费的确认率。
截至2019年12月31日,其他流动资产及其他资产所反映的预付专利使用费余额为4.4亿美元和7.94亿美元分别。预付版税的大部分余额涉及该公司全资拥有的子公司--先锋国际公司(“先锋”)在美国和加拿大对孟山都公司基因的非独家许可。®综合准备2产量®草甘膦耐受性性状与抗草甘膦2®大豆的草甘膦和双甘巴耐性性状(“综合准备2许可证协议”)。预付特许权使用费资产涉及一系列前期、固定和可变的特许权使用费支付,以利用先锋大豆产品组合中的特性。该公司的历史期望是,根据“综合报告准备2许可证协议”获得许可的技术将被用作先锋公司的主要抗除草剂特性平台。®通过本协议中的大豆品牌。DAS和MS技术公司,L.L.C.共同开发并拥有登记的E3TM大豆抗除草剂特性对2,4-D胆碱的耐受性®征召一个®除草剂,以及草甘膦和谷胱甘肽除草剂。在验证育种计划和大规模产品开发时间表方面,在2019年第四季度,该公司正在加快招募e3的步伐。TM包括先锋在内的所有品牌大豆组合中的特质平台®品牌,在未来五年。在停产期内,预计该公司将大幅减少产品产量,并推出“综合报告准备2”(RoundReady2)产量。®和综合报告准备2® 除草剂耐受性性状从2021年开始,预期在“总成2许可证协议”(“过渡计划”)的其余部分中尽可能少地使用该特性平台。因此,由于使用包含各自特性的种子数量较少,预计通过提高预付特许权使用费的摊销率,特许权使用费的比率将显著增加。
第II部
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与该公司产品组合中这些特征的背离有关,从2020年1月1日起,公司将在“综合运营报表”中列报并披露加速预付的特许权使用费摊销费用,作为重组和资产相关费用的一个组成部分。加速预付的特许权使用费摊销费用将代表根据修订后的单元数量计算的摊销率之间的差额,预计这些单位的数量将包含“综合备战2”收益率。®和综合报告准备2®特征技术和单位现金率的汇总准备2许可证协议。据估计,2020年非现金加速预付特许权使用费摊销费用约为1.6亿美元,未来五年总计约5亿美元。
与使用根据“综合准备2许可证协议”获得许可的特质平台有关的因素和假设的进一步变化,包括“过渡计划”,可能进一步影响预付版税的确认率和业务说明中加速预付的特许使用费摊销费用的列报方式。
表外安排
某些担保合同
与公司担保有关的信息载于“备注”。18-合并财务报表的承付款和或有负债。从历史上看,该公司不需要支付大量款项来履行担保义务;然而,该公司认为它拥有满足这些担保的财政资源。
合同义务
下表汇总了与公司重大合同义务有关的信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 应付款项 |
(百万美元) | 共计 2019年12月31日 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年和 超越 |
业务租赁和融资租赁债务1 | $ | 658 |
| $ | 158 |
| $ | 216 |
| $ | 116 |
| $ | 168 |
|
预期累积现金需求 再转嫁至到期的利息支付 | 37 |
| 2 |
| 4 |
| 4 |
| 27 |
|
长期债务 | 111 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| 109 |
|
购买义务2 | |
| | | | |
信息技术基础设施和服务 | 31 |
| 17 |
| 14 |
| — |
| — |
|
原材料义务 | 1,868 |
| 485 |
| 880 |
| 374 |
| 129 |
|
其他 | 85 |
| 51 |
| 17 |
| 17 |
| — |
|
采购债务总额 | 1,984 |
| 553 |
| 911 |
| 391 |
| 129 |
|
其他负债1,3 | |
| |
| |
| |
| |
|
养恤金和其他就业后福利 | 6,664 |
| 298 |
| 526 |
| 1,300 |
| 4,540 |
|
工人补偿 | 70 |
| 9 |
| 26 |
| 14 |
| 21 |
|
环境修复 | 336 |
| 127 |
| 126 |
| 50 |
| 33 |
|
许可证协议4 | 673 |
| 159 |
| 302 |
| 156 |
| 56 |
|
其他5 | 223 |
| 42 |
| 54 |
| 44 |
| 83 |
|
其他长期负债共计 | 7,966 |
| 635 |
| 1,034 |
| 1,564 |
| 4,733 |
|
合同债务共计6 | $ | 10,756 |
| $ | 1,349 |
| $ | 2,166 |
| $ | 2,075 |
| $ | 5,166 |
|
| |
2. | 指超过100万美元的可强制执行和具有法律约束力的协议,用于购买具体规定固定或最低数量的货物或服务;固定、最低或可变价格规定;以及协议的大致时间。 |
| |
3. | 该公司的合同义务没有反映出与Chemour、Dow和DuPont分别根据“Chemour分离协议”和“分离协议”(与Corteva分发有关)的赔偿相关的补偿。请参阅注5-资产剥离和其他交易以及注意事项18-承付款和或有负债,列入综合财务报表,以进一步了解与赔偿有关的细节。 |
| |
4. | 表示根据先锋许可证协议支付的未贴现的剩余款项(6.43亿美元的折扣基础上)。 |
| |
5. | 主要是指除养老金和其他离职后福利和资产退休义务以外的与雇员有关的福利。 |
| |
6. | 由于在完成税务审计方面的不确定性和可能的结果,无法支付与未确认的税收福利有关的某些债务的时间,因此无法将其排除在上表之外。见附注10-所得税,提交综合财务报表,以获得更多细节。 |
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该公司期望通过其正常的流动性来源履行其合同义务,并相信它拥有履行正常业务过程中产生的合同义务的财政资源。
长期雇员福利
该公司对其雇员和退休人员负有各种义务。该公司在许多国家维持与退休有关的计划,对公司的收入和现金流产生长期影响。这些计划通常是确定的养恤金计划,以及养恤金领取者和遗属的医疗、牙科和人寿保险福利以及雇员的残疾福利(其他就业后福利或OPEB计划)。基本上,该公司在全球范围内的养老金福利义务以及公司在全球范围内的所有OPEB义务都可归因于美国的福利计划。
该公司非美国合并子公司的雇员的养恤金保险,在认为适当的范围内,通过单独的计划提供。随着人口结构、预期寿命和特定国家养老金筹资规则的变化,该公司定期探索替代解决方案,以最符合成本效益的方式履行其全球养老金义务。在适用法律允许的情况下,公司保留更改、修改或终止提供养恤金、医疗、牙科、人寿保险和残疾福利的计划的权利。
固定福利养恤金计划下的福利主要以服务年数和临近退休时雇员的工资为基础。2016年11月,该公司宣布了对美国养老金和OPEB计划的修改。该公司冻结了用于计算2018年11月30日参加美国养老金计划的在职员工养老金福利的薪酬和服务金额。因此,从2018年11月30日起,参加美国养老金计划的在职员工将不会为未来的服务和获得的合格补偿积累额外的福利。除了美国养老金计划的变化外,截至2018年11月30日,OPEB符合条件的员工将不享受退休后医疗、牙科和人寿保险福利。2007年1月1日或以后在美国雇用的大多数雇员没有资格参加养老金和退休后医疗、牙科和人寿保险计划,但在规定的缴款计划中领取福利。
养恤金福利主要由为遵守适用的法律和条例而设立的信托基金支付。计划精算师定期审查所使用的精算假设和程序,以提供合理的保证,确保将有足够的资金支付养恤金。该公司没有向美国主要养老金计划缴款截至2019年12月31日止的年度.
除主要的美国养老金计划外,每个养恤金计划的资金都由其经营的主权国家的规则管理。因此,养恤金筹资与养恤金费用之间不一定直接相关。然而,总的来说,改善计划的供资状况往往会减少随后的供资需求。除了主要的美国养老金计划外,该公司还向其出资的养老金计划贡献了3,900万美元、1.03亿美元、3,400万美元和6,700万美元。截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。
超过联邦限制的美国养老金福利由单独的无资金计划覆盖,这些福利由经营现金流支付给养老金领取者和遗属。该公司剩余的没有计划资产的养老金计划是从运营现金流中支付的。该公司支付了8200万美元、1.11亿美元、3500万美元和5700万美元的福利金。截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。
该公司的OPEB计划资金不足,核准索赔的费用由经营现金流支付。应付实际申索费用净额及有关行政开支的税前所需现金分别为2.02亿元、2.16亿元、5900万元及1.66亿元。截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。现金需求的变化反映了较高的人均医疗保健费用、人口结构变化、计划修订和参与人保险费、共同支付和免赔额的变化所产生的净影响。
到2020年,该公司预计将为其养老金计划贡献约6,000万美元,而非主要的美国养老金计划,以及约2.4亿美元用于OPEB计划。该公司正在评估美国主要养老金计划在2020年的潜在可自由支配缴款,这可能会减少部分资金不足的福利义务。任何可自由支配的供款都取决于各种因素,包括市场条件和可扣税限额。
第II部
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公司的收入可能受到养老金和固定缴款福利以及OPEB成本的显著影响。下表汇总了公司因所得税前继续营业而遭受的损失。截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日受与长期雇员福利有关的税前收费影响:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(百万美元) |
定期净收益(信贷)成本-养恤金和OPEB | $ | (163 | ) | $ | (186 | ) | $ | (71 | ) | $ | 349 |
|
确定的捐款 | 115 |
| 117 |
| 41 |
| 55 |
|
长期雇员福利计划(信贷)费用-持续运作 | $ | (48 | ) | $ | (69 | ) | $ | (30 | ) | $ | 404 |
|
上述养恤金和OPEB的(贷记)费用是在每个期间开始时确定的。截至2019年12月31日的年度,长期雇员信贷为(4,800万美元),2018年12月31日终了的年度为(6,900万美元)。这一变化是由于计划资产的预期收益减少造成的。
2018年12月31日终了期间和9月1日至2017年12月31日期间的活动受益于未摊销累计其他综合损失造成的净损失。关于确定年度支出的额外信息,请参阅本报告第65页开始的“关键会计估计”一节下的“养恤金计划和其他就业后福利”。
到2020年,从持续经营中获得的长期员工福利信贷预计将增加1.8亿美元左右。增加的主要原因是利息成本较低。
环境事项
该公司经营着全球制造、产品处理和分销设施,这些设施都受到广泛的环境法律和法规的约束。这些规则可由政府执行机构加以修改,公司将密切监测这些变化。公司政策要求所有业务完全符合或超过法律和法规要求。此外,该公司还实施自愿方案,以减少空气排放,尽量减少危险废物的产生,减少用水和排放量,提高能源使用效率,减少持久性、生物蓄积性和毒性材料的产生。管理层注意到,拟议的化学品管制的数量和复杂性呈全球上升趋势。遵守复杂的环境法律和条例以及内部自愿方案和目标的费用是巨大的,在可预见的将来将继续是巨大的。
以下为所得税前持续经营所得的环境费用税前汇总:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(百万美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
环境运营成本 | $ | 136 |
| $ | 142 |
| $ | 51 |
| $ | 67 |
|
环境补救费用 | 29 |
| 48 |
| 16 |
| 51 |
|
| $ | 165 |
| $ | 190 |
| $ | 67 |
| $ | 118 |
|
截至2019年12月31日止的年度,税前环境运营成本占持续经营收入的85%左右来自于在美国的运营。根据现有的事实和情况,管理层不认为计入当前业务的环境运营成本的任何年度变化(如果有的话)将对公司的财务状况、流动性或运营结果产生重大影响。预计近期的年度支出与过去几年经历的这类支出的范围不会有很大差别。较长期而言,支出有相当大的不确定性,可能会有很大的波动。
第II部
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环境运营成本
由于其业务,该公司承担了减少污染活动的费用,包括收集和处置废物、安装和维护空气污染控制和废水处理、排放测试和监测以及获得许可证。该公司还承担与环境有关的研究和开发活动的费用,包括环境领域和处理研究,以及毒性和降解试验,以评估产品和原材料对环境的影响。
补救应计
补救应计余额的变化概述如下:
|
| | | |
(百万美元) | |
2017年12月31日结余 | $ | 457 |
|
补救付款 | (55 | ) |
补救应计净增加额1 | 48 |
|
净变动、赔偿 2 | (52 | ) |
2018年12月31日余额 | $ | 398 |
|
补救付款 | (49 | ) |
补救应计净增加额1 | 29 |
|
净变动、赔偿 2 | (42 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 336 |
|
| |
2. | 系指基于活动的赔偿补救义务的净变化,以及从开斋节应计补救负债中移除已全部转给Chemour和DuPont的债务。根据“化学分离协定”和“Corteva分离协定”,如注所述5-资产剥离和其他交易以及注意事项18-承付款项和或有负债-综合财务报表中的“开斋节”,由Chemour和杜邦公司为某些环境事项提供赔偿。 |
在环境补救费用方面存在相当大的不确定性,在情况发生不利变化的情况下,潜在赔偿责任可能高达6.2亿美元应计金额以上(一九二零九年十二月三十一日)。然而,根据现有事实和情况,管理层认为,任何超过应计金额的损失都不会对公司的财务状况、流动资金或经营结果产生重大影响。
上述注意事项3.36亿美元应计债务包括:
|
| | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
(以百万计) | 赔偿资产 | 应计余额3 | 应计金额以上的潜在暴露量3 |
环境补救-流浪责任 | | | |
与化学品有关的义务-但须获得赔偿1,2 | $ | 167 |
| $ | 167 |
| $ | 285 |
|
其他已终止或已剥离的业务债务1 | — |
| 91 |
| 221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
主要与杜邦有关的环境补救责任-须得到杜邦公司的赔偿2 | 35 |
| 35 |
| 60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不受损害赔偿的环境补救责任 | — |
| 43 |
| 54 |
|
共计 | $ | 202 |
| $ | 336 |
| $ | 620 |
|
| |
1. | 表示以2亿美元“Corteva分离协定”第F-61页所讨论的阈值和分享安排。 |
| |
2. | 该公司已记录了与这些应计项目相关的赔偿资产,包括3 000万美元与超级基金网站有关。 |
| |
3. | 权责发生制余额是管理层对补救和恢复费用的最佳估计数,尽管如所示,可能的风险风险有可能超出应计数额,因为这些估计数存在固有的不确定性。 |
第II部
项目7.主管部门对财务状况和经营结果的讨论和分析,续
截至(一九二零九年十二月三十一日),根据“综合环境应对、赔偿和责任法”(“超级基金”)或类似的州法律,该公司已被告知可能承担的责任。500美国各地的网站,包括大约140个公司认为根据当前信息不承担责任的网站。目前正在进行中的70项积极补救工作。500地点。此外,该公司还解决了其在大约210个地点的责任,要么与其他PRPS一起完成补救行动,要么与其他PRPS一起参与“最低限度的收购”,因为与该公司一样,其他PRPS的废物只占该场址总废物的一小部分。2018年,该公司收到了2个新网站的潜在负债通知,而2017年则有3个。2019年没有新的通知。
环境资本支出
用于环境项目的资本支出,无论是法律规定的,还是实现公司内部环境目标所必需的,大约为1300万美元。截至2019年12月31日止的年度。该公司目前估计,到2020年,与环境有关的基本建设项目的支出约为800万美元。
气候变化
该公司认为,气候变化是一个重要的全球环境问题,它带来了风险和机会。董事会对这些风险和机会保持监督。管理层定期评估和管理与气候有关的问题。
公司完成了非财务重要性评估,确定了短期、中期和长期与气候相关的风险和机会.评估结果被纳入公司的业务、战略和财务规划。
政治和社会对气候变化及其影响的持续关注导致了限制温室气体排放的监管和基于市场的办法。该公司认为,缓解可持续气候变化有一个前进的方向,既能使农民满足不断增长的人口的需求,又能确保世界上绝大多数依靠农业为生的人口的经济未来。
气候变化造成的极端和不稳定天气可能对客户使用其产品的能力产生不利影响,可能会减少销售量、收入和利润率。该公司不断评估现有和新产品和服务提供的机会,以满足气候智能农业的预期需求,并减轻极端和不稳定天气的影响。
Corteva正在努力缩小其在温室气体排放方面的作用。该公司正在寻求减少其影响的方法,并为客户提供同样的工具和激励措施。Corteva倡导有利于气候的农业,利用碳储存和其他手段,在不牺牲农民生产力或持续盈利的情况下,从大气中去除比排放更多的碳。该公司正在开发指标和目标,将用于评估和管理材料和相关的气候相关风险和机会。
该公司致力于与世界各地的多个利益攸关方和合作伙伴接触,他们有创新的、可采取行动的想法,以帮助维护地球及其人民的健康和福祉。该公司将识别、评估和管理与气候有关的风险的过程纳入其整体风险管理。通过在今天为应对气候变化做更多的工作,该公司正在加强其种植粮食、发展进步和建设可持续产业的能力,这将帮助人类世世代代繁荣昌盛。
该公司的全球业务面临与外币汇率、商品价格和利率波动有关的金融市场风险。公司制定了多种方案,包括使用衍生工具和其他金融工具来管理金融市场风险的暴露,以尽量减少财务结果的波动。在正常的业务过程中,公司根据既定的程序和控制,采用衍生工具来对冲其对外币和商品价格风险的风险敞口。有关这些衍生品和相关风险敞口的其他信息,请参阅注意事项。22-金融工具,合并财务报表。关于是否对某一特定承诺进行对冲的决定是在逐个案例的基础上作出的,同时考虑到风险敞口的数量和持续时间、市场波动和经济趋势。外汇合同可不时用于管理短期外币现金需求。
外币汇率风险
该公司有重要的国际业务,导致大量货币交易的结果是国际销售,购买,投资和借款。该公司拥有汇率敞口的主要货币是巴西雷亚尔、欧洲欧元、加拿大元和印度卢比。该公司使用远期外汇合约,以货币抵消与其业务的外币计价货币资产和负债有关的净敞口。除了附注中披露的合同22-金融工具,根据综合财务报表,该公司将不时签订外币兑换合同,以确定以外币计值的美元(“美元”)数额。
下表显示未履行的外币合约的公允价值(一九二零九年十二月三十一日)和2018,以及假设存在的外汇汇率的不利变化对公允价值的影响。(一九二零九年十二月三十一日)和2018。外汇合约的敏感性是基于外汇汇率10%的不利变化。
|
| | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 (负债)/资产 | 公允价值 灵敏度 |
(百万美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 |
外币合同 | $ | (18 | ) | $ | 51 |
| $ | (296 | ) | $ | (402 | ) |
由于该公司的风险管理方案非常有效,上述每个风险管理组合的潜在价值损失将在很大程度上被潜在风险敞口价值的变化所抵消。
信贷风险集中
该公司与各种金融机构维持现金和现金等价物、有价证券、衍生产品和某些其他金融工具。这些金融机构的评级一般都很高,而且地理分布很分散,公司的政策是限制对任何一家金融机构的美元信贷敞口。
作为公司财务风险管理流程的一部分,它不断评估所有为Corteva服务的金融机构的相对信用状况,并监测实际风险与既定限额之间的关系。该公司没有因金融机构持有的票据而蒙受信贷损失。
该公司的销售不依赖于任何单一的客户。与应收账款余额相关的信用风险代表着与公司全球产品线相关的地理、行业和客户多样性。
该公司在评估和授予客户信用方面也保持着强有力的信用控制。因此,它可能要求客户在某些情况下提供某种类型的财务担保。客户信贷的期限因地区而异。
项目8.比较一致的财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表和补充数据载于本报告第一页。
第9项.会计和财务披露方面会计人员的间接变动和与会计人员的分歧
没有。
第9A项.间接控制和程序
Corteva公司
(A)再转制、披露、控制和程序的评价
该公司维持一套披露控制和程序制度,以合理保证根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序还提供了合理的保证,即需要在这类报告中披露的信息得到积累,并传达给管理层,以便就所要求的披露作出及时的决定。
截至(一九二零九年十二月三十一日)公司首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)与管理层一道,根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价,首席执行干事和财务主任得出结论认为,这些披露控制和程序是有效的。
该公司于2019年5月2日完成了DowDuPont的道农业科学(DAS)业务的共同控制组合。因此,截至2019年12月31日,管理层已将DAS业务的披露控制和程序排除在评估之外。百分之二十该公司截至2019年12月31日的总资产。不包括在评估之外的DAS业务持续业务的净销售额总额约为百分之四十该公司在截至2019年12月31日的年度持续运营中的净销售额。
b) 财务报告内部控制的变化
本季度结束时,公司对财务报告的内部控制没有变化(一九二零九年十二月三十一日)对公司财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能产生重大影响。
在离职和Corteva分配方面,有几个过程、政策、业务、技术和信息系统在合并后得到了复制、转让或分离。该公司继续采取步骤,确保在整个过渡期间设计和维持适当的控制措施。
杜邦公司
(A)再转制、披露、控制和程序的评价
EID维持一套披露控制和程序制度,以便合理保证在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。这些控制和程序还提供了合理的保证,即需要在这类报告中披露的信息得到积累,并传达给管理层,以便就所要求的披露作出及时的决定。
截至(一九二零九年十二月三十一日)EID的首席执行官和CFO与管理层一起,根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则,对EID的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价,首席执行干事和财务主任得出结论认为,这些披露控制和程序是有效的。
EID于2019年5月2日完成了DowDuPont的道农业科学(DAS)业务的共同控制组合。因此,截至2019年12月31日,管理层已将DAS业务的披露控制和程序排除在评估之外。百分之二十EID截至2019年12月31日的总资产。不包括在评估之外的DAS业务持续业务的净销售额总额约为百分之四十EID在截至2019年12月31日的年度持续运营中的净销售额。
b) 财务报告内部控制的变化
EID对财务报告的内部控制在本季度终了期间没有发生变化(一九二零九年十二月三十一日)对EID财务报告的内部控制产生实质性影响,或合理地可能对其产生重大影响。
在离职和Corteva分配方面,有几个过程、政策、业务、技术和信息系统在合并后得到了复制、转让或分离。开斋局继续采取步骤,确保在整个过渡期间设计和维持适当的控制措施。
项目9B.其他相关信息
2019年6月1日,Corteva公司。通过之前宣布的对杜邦公司农业业务的分离(“分离”),成为一家独立的上市公司。(“DowduPont”)分离是通过按比例分配Corteva公司当时发行和流通股的所有普通股(每股0.01美元)实现的,该公司当时是杜邦公司的全资子公司,但在2019年5月24日营业结束时仍持有DowduPont普通股的记录持有者。分离的目的是根据“国内税法”第355条,作为美国免税剥离。
项目10.新任董事、执行官员和公司治理
与本项目有关的信息是通过参考委托书纳入的,其中包括题为“董事选举”、“公司治理-董事会委员会”、“公司治理-委员会成员”、“受益所有权报告法规”第16(A)节和“董事选举股东提名”等章节中的信息。
该公司为其首席执行官、首席财务官和主计长通过了一项道德守则,可从公司网站www.corteva.com点击“投资者”和“公司治理”。对守则的任何修改或放弃,将在公司网站上张贴于上述地址。
书记官长
每名执行干事于2019年5月成为该公司的主管。
小詹姆斯·C·柯林斯现年57岁,是Corteva公司的首席执行官。他曾担任杜邦公司农业部门的首席运营官。自2017年9月以来。在此之前,柯林斯自2016年1月起担任杜邦公司执行副总裁,负责杜邦农业部门,包括杜邦先锋公司和作物保护部门。在此之前,他从2013年9月开始担任杜邦公司性能材料部门的高级副总裁,并于2014年12月被任命为执行副总裁,并于2015年7月增加了电子和通信部门的职责。此前,柯林斯自2011年1月起担任收购和整合Danisco的副总裁,并于当年5月被任命为杜邦(DuPont)工业生物科学部门的总裁。从2004年到2010年,他担任杜邦公司的副总裁、总经理和总裁,负责杜邦的农作物保护部门。柯林斯先生于1984年加入杜邦公司担任工程师,并在多个制造地点担任工程、监督和商业管理职位。1993年,他加入了农业销售和营销集团,在那里他在全球各地担任各种职务,支持杜邦的种子和作物保护业务。柯林斯先生目前是国际作物生命公司和美国中国商业理事会的董事会成员。他还在田纳西大学贷款橡树农场和粮食永久倡议全球作物多样性信托基金的咨询委员会任职。
格雷戈里·R·弗里德曼52岁 是Corteva公司的执行副总裁兼首席财务官。弗里德曼先生曾担任杜邦公司农业司首席财务官。自2018年9月以来。在此之前,他自2014年9月起担任杜邦公司负责投资者关系的副总裁,2013年至2014年担任总审计员和首席道德与合规负责人,2011年至2013年担任杜邦先锋公司首席财务官。在此之前,他在2010年至2011年期间担任杜邦公司助理司库,负责财务风险管理、现金业务和租赁。从2002年到2010年,他在2001年加入杜邦公司后担任各种商业和金融领导职务,担任Polar Vision,Inc.的首席财务官。Polar Vision,Inc.是一家新收购的加利福尼亚托兰斯电子合资企业。
拉詹·加贾里亚52岁, 是Corteva商业平台执行副总裁。Gajaria先生曾担任DowduPont公司全球作物保护业务平台副总裁。在此之前,他自2015年起担任陶氏农业科学公司拉丁美洲和北美副总裁。在2009年被任命为陶氏农业科学公司美国业务的市场总监后,他于2012年被选为陶氏农业科学公司拉丁美洲和亚太地区地区的负责人。在担任全球供应链总监之前,Gajaria先生曾在陶氏农业科学公司担任公司战略、营销和电子商务方面的领导职务。1993年,他加入了陶氏农业科学公司在印度的合资伙伴,在孟买担任销售、营销以及人力资源方面的工作,然后搬到公司位于印第安纳州印第安纳波利斯的全球总部。
蒂莫西·P·格伦,53岁, 是Corteva公司的执行副总裁,首席商务官。格伦先生曾担任DowduPont公司全球种子业务平台副总裁。在此之前,他自2015年起担任杜邦作物保护公司总裁,2014年至2015年担任杜邦先锋公司副总裁,负责综合业务和商业效率。他曾在杜邦先锋公司担任过其他领导职务,包括拉丁美洲和加拿大的地区商业主管,2006年重新加入杜邦先锋公司,担任北美营销总监。1997年,他加入陶氏农业科学公司,担任玉米产品经理Mycogen Seed,并在陶氏农业科学公司的作物保护和种子业务中担任关键的销售和商业领导职务。他于1991年第一次加入杜邦先锋公司,并在世界各地的种子市场担任各种营销职务。
米甘·卡西迪44岁 是Corteva公司的高级副总裁,首席人力资源官。Cassidy女士曾担任DowduPont公司农业司人力资源主管。自2017年9月以来。在此之前,卡西迪女士自2015年起担任杜邦公司全球人才管理和领导力发展主管。2011年至2015年,在2010年加入Sunoco担任公司人力资源总监后,她担任Sunoco物流首席人力资源官。卡西迪的早期职业生涯是在ARAMARK度过的,在担任副总裁、高管发展和企业人力资源之前,她在那里担任过进步的人力资源职位。
Cornel B.Fuerer,53岁, 是Corteva公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书。Fuerer先生曾担任DowduPont公司农业司高级副总裁、总法律顾问和秘书。自2018年6月以来,并在此之前,在2017年9月合并后担任杜邦农业司的协理总法律顾问。2013年至2017年,他担任杜邦公司副总法律顾问,负责杜邦农业业务的法律事务;2012年至2013年,他担任杜邦公司秘书。从2007年到2012年,福勒担任Solae的副总裁、总法律顾问和公司秘书。Solae是杜邦(DuPont)与邦吉(Bunge)合资的一家食品配料公司。1995年加入杜邦在瑞士日内瓦担任律师后,他在世界各地担任各种法律职务,直到2007年被任命为Solae。
尼尔·古特森,64岁 是Corteva公司的高级副总裁,首席技术官。古特森博士曾担任DowduPont公司农业司的研究和开发主管。自2017年9月以来。古特森博士于2016年被任命为杜邦先锋公司(DuPontPioneer)副总裁,2014年加入杜邦先锋公司(DuPontPioneer),担任Ag Biotec副总裁。此前,他曾在2007年至2014年担任孟德尔生物技术公司的总裁、首席执行官和董事会成员。2019年10月,古特森博士宣布他打算在2020年下半年退休。
布赖恩·提图斯现年47岁,是Corteva公司的副总裁、财务总监和首席会计官。泰特斯先生曾担任DowduPont公司农业司的财务主任和首席会计官。自2019年2月以来。在此之前,他自2015年8月起担任杜邦公司总审计员,并曾于2014至2015年担任公司会计主任,并于2013年至2014年担任杜邦作物保护全球财务主管。在2010年加入杜邦公司会计集团之前,他在公共会计领域工作了14年,主要是在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)工作,提供审计和交易支持服务。
项目11.等额行政补偿
与高管薪酬和公司股权补偿计划有关的信息载于Corteva公司2020年股东年会的最终委托书。并在此以参考方式合并。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
关于Corteva公司实益所有权的信息。公司每名董事和所有董事和执行官员作为一个集团的普通股载于Corteva公司2020年股东年度会议的最终委托书中。并在此以参考方式合并。
任何受益人超过Corteva公司总流通股5%以上的人的信息。普通股载于Corteva公司2020年股东年会的最终委托书中。并在此以参考方式合并。
关于授权发行股票的补偿计划的信息载于Corteva公司2020年股东年会的最终代理声明。并在此以参考方式合并。
项目13.认可某些关系和相关交易,以及董事独立性
与本项目有关的信息是通过参考委托书而纳入的,其中包括题为“某些关系和相关交易”和“董事独立性”的章节中的信息。
第14项.注册会计师收费及服务
与本项目有关的信息通过委托书纳入其中,其中包括题为“独立注册会计师事务所的批准”一节中的信息。
项目15.附属展览和合并财务报表附表
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1. | Corteva财务报表(见本报告第F-1页综合财务报表索引)。 |
| |
3. | EID财务报表(从本报告第F-100页开始)。 |
附表二-估价和合格帐户(EID和Corteva,Inc.)
(百万美元)
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
应收账款-可疑应收款备抵 | |
| | | |
期初余额 | $ | 127 |
| $ | 64 |
| $ | 60 |
| $ | 250 |
|
费用项下的额外费用 | 69 |
| 80 |
| 11 |
| 57 |
|
从准备金中扣除1 | (22 | ) | (17 | ) | (7 | ) | (34 | ) |
期末余额 | $ | 174 |
| $ | 127 |
| $ | 64 |
| $ | 273 |
|
库存-过时储备 | | | | |
期初余额 | $ | 272 |
| $ | 137 |
| $ | 89 |
| $ | 164 |
|
费用项下的额外费用 | 370 |
| 449 |
| 88 |
| 217 |
|
从准备金中扣除2 | (386 | ) | (314 | ) | (40 | ) | (161 | ) |
期末余额 | $ | 256 |
| $ | 272 |
| $ | 137 |
| $ | 220 |
|
递延税项资产-估值免税额 | |
| | |
| |
期初余额 | $ | 669 |
| $ | 559 |
| $ | 502 |
| $ | 504 |
|
费用项下的额外费用 | 20 |
| 451 |
| 104 |
| 69 |
|
从准备金中扣除3 | (232 | ) | (341 | ) | (47 | ) | (190 | ) |
期末余额 | $ | 457 |
| $ | 669 |
| $ | 559 |
| $ | 383 |
|
3
根据“证券及交易委员会规则”(“SEC”)列出但未列入本报告的财务报表附表被略去,因为这些附表不适用,或所需资料载於以参考方式合并的财务报表或其附注内。
第IV部
项目15.比较一致的展览和财务报表表, 续
下列证物清单包括向证券交易委员会提交的与本表格10-K一起提交的证物和通过参考其他文件纳入的证物:
|
| | |
陈列品 数 | | 描述 |
| | |
2.1 | | 杜邦公司和陶氏公司之间的分离和分配协议。和Corteva公司(参照提交于2019年4月16日提交的Corteva表格10注册陈述书(委员会档案号001-38710)的附件2.1)。 |
| | |
3.1 | | Corteva公司注册证书的修订和恢复。(参照COTEVA目前关于表格8-K的报告(委员会档案号001-38710),附件3.1),于2019年6月3日提交。 |
| | |
3.2 | | 修订及重订Corteva公司的附例。(参照COTEVA目前关于表格8-K(委员会编号001-38710)的报告,附件3.1)于2019年10月10日提交。 |
| | |
3.3 | | 经修正和恢复的“E.I.杜邦公司注册证书”(参见表3.1至E.I.杜邦德尼默斯公司和公司目前关于表格8-K(委员会档案号1-815)的报告,日期为2017年9月1日)。 |
| | |
3.4 | | 修正和重新制定“E.I.杜邦公司章程”(参照“欧洲联盟-杜邦德尼穆斯”附录3.2和2017年9月1日公司关于表格8-K(委员会档案编号1-815)的当前报告)。 |
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4.1 | | Corteva公司简介注册证券。 |
| | |
4.2 | | 描述杜邦公司注册证券。 |
| | |
10.1* | | 经修正和恢复的税务协定,自2019年6月1日起生效,由DowduPont Inc.和DowduPont Inc.,Corteva公司共同实施。和陶氏公司(参考2019年6月6日提交的Corteva当前表格8-K(委员会档案号001-38710)的表10.3)。 |
| | |
10.2* | | “雇员事务协议”,由DowPont Inc.,Corteva公司签署,并在该公司之间签订。和陶氏公司(参照提交于2019年4月16日提交的Corteva表格10(委员会档案编号001-38710)的注册声明第3修订附录第102号)。 |
| | |
10.3* | | SPECCo/AGCO知识产权交叉许可协议,自2019年6月1日起生效,由DowduPont公司和在Corteva公司之间生效。以及其中确认的其他各方(参见科特瓦目前关于表格8-K的报告(委员会档案号001-38710)的表10.1,于2019年6月3日提交)。 |
| | |
10.4* | | 由Corteva公司和Corteva公司之间达成的知识产权交叉许可协议。和陶氏公司(参照提交于2019年4月16日提交的Corteva表格10(委员会档案编号001-38710)的注册陈述书第3条附录10.4合并而成。 |
| | |
10.5 | | Corteva公司2019年综合奖励计划。(参阅Corteva表格10的登记声明(委员会编号001-38710),附件10.5,于2019年5月6日提交)。 |
| | |
10.6 | | 杜邦国际人事基金会。(参照COTEVA表格10的登记声明(委员会编号001-38710)的附件10.6,于2019年5月6日提交)。 |
| | |
10.7* | | E.I.杜邦公司与化学公司之间的分离协议(参见表2.1至E.I.杜邦德尼穆尔公司和公司目前关于表格8-K(委员会档案编号1-815)的报告,日期为2015年7月8日)。 |
| | |
10.8 | | 2017年8月24日E.I.杜邦公司和化学公司之间分离协议第1号修正案(参见表2.1至E.I.杜邦德尼默尔和公司目前关于表格8-K(委员会档案编号1-815)的报告,日期为2017年8月25日)。 |
| | |
10.9 | | 由E.I.杜邦公司和化学公司和化学公司达成的税务事项协议(参照欧洲联盟-杜邦公司表2.2和公司目前关于表格8-K(委员会档案编号1-815)的报告(2015年7月8日)合并而成)。 |
| | |
10.10* | | 自2017年3月31日起,由E.I.杜邦公司和FMC公司和FMC公司签署和签订的交易协议(参见表10.25至E.I.du Pont de Nemour和公司关于2017年3月31日终了期间第10-Q号表格(委员会档案号1-815)的季度报告)。 |
| | |
10.11 | | 杜邦公司和公司管理公司推迟赔偿计划,参照表4.3提交给DowPont公司。2017年9月1日提交的S-8表格(委员会档案号333-220324)的登记声明。 |
| | |
10.12 | | 杜邦公司董事股票积累和递延薪酬计划(参考表4.4提交给DowPont Inc.)。表格S-8(委员会档案编号333-220324)的登记声明,2017年9月1日提交。 |
| | |
10.13 | | 上一次修订自2015年6月29日起生效的E.I.杜邦公司养恤金恢复计划(参考表10.3至E.杜邦德尼穆斯表和公司关于截至2015年6月30日的第10-Q号表格(委员会档案号1-815)的季度报告)。 |
| | |
10.14 | | E.杜邦公司关于一笔总付付款的规则,上次修订自2014年5月15日起生效(见表10.4至E.杜邦德尼穆尔和公司关于截至2015年6月30日的10-Q号表格(委员会档案编号1-815)的季度报告)。 |
第IV部
项目15.比较一致的展览和财务报表表, 续
|
| | |
| | |
10.15 | | 杜邦公司的退休储蓄恢复计划,最后一次修订于2014年5月15日生效。(参考表10.08提交给杜邦公司的截至2014年6月30日的季度报告表10-Q(委员会档案号1-815))。 |
| | |
10.16 | | E.杜邦公司董事退休收入计划,最近一次修订,2011年1月(参考表10.9至E.I.杜邦德尼默斯表和公司第10-Q号表格(委员会第1-815号)截至2012年3月31日的季度报告)。 |
| | |
10.17* | | E.杜邦公司高级行政人员解决计划,自2015年12月10日起修订并重述(参见表10.10至E.杜邦德尼穆斯和公司截至2015年12月31日的10-K表格(委员会档案号1-815)的年度报告)。 |
| | |
10.19* | | Corteva公司遣散费计划(参照Corteva目前关于表格8-K的报告(委员会档案号001-38710)的表10.1,于2019年6月26日提交)。 |
| | |
10.20* | | 信函协议自2019年6月1日起生效,由DowduPont公司和DowduPont公司之间签署。和Corteva公司(参考自2019年6月3日提交的表格8-K(委员会档案编号001-38710)) |
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21 | | 注册官的附属公司。 |
| | |
23.1 | | 经独立注册会计师事务所同意,普华永道会计师事务所有限责任公司。 |
| | |
23.2 | | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意。 |
| | |
31.1 | | 第13a-14(A)条/第15d-14(A)条公司及开斋节首席执行主任的认可。 |
| | |
31.2 | | 第13a-14(A)条/第15d-14(A)条公司及开斋节首席财务主任的认可。 |
| | |
32.1 | | 第1350节公司和开斋节的首席执行官认证。本附件所载信息不得视为提交给证券交易委员会,也不得被纳入注册人根据经修正的1933年“证券法”提交的任何登记声明中。 |
| | |
32.2 | | 第1350节认证公司和开斋节的首席财务官。本附件所载信息不得视为提交给证券交易委员会,也不得被纳入注册人根据经修正的1933年“证券法”提交的任何登记声明中。 |
| | |
101.INS | | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类法扩展模式文档 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
101.LAB | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
| | |
104 | | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中(包括在表101.INS中) |
|
| |
* | 应美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的请求,Corteva特此承诺为该协议提供任何遗漏的附表或证物的补充副本;但是,Corteva可根据第601(B)(10)项省略机密信息,或根据“交易法”第24b-2条要求对任何提供的附表或展览进行保密处理。 |
科特瓦
根据1934年“证券交易法”第13节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
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| | |
2020年2月14日 | | |
| Corteva公司 |
| 通过: | /布赖恩·提图斯 |
| | 布赖恩·提图斯 副总裁兼财务主任 (首席会计主任) |
_____________________________________________
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告:
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| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/James C.Collins,Jr. | | 首席执行官兼主任 (特等行政主任)
| | 2020年2月14日 |
小詹姆斯·柯林斯 | | |
|
| | | |
|
/s/Gregory R.Page | | 董事会非执行主席兼董事 | | 2020年2月14日 |
格雷戈里·R·佩奇 | | |
|
| | | |
|
/S/Lamberto Andreotti | | 导演 | | 2020年2月14日 |
兰贝托·安德鲁蒂 | | | |
|
| | | |
|
/S/Edward D.Breen | | 导演 | | 2020年2月14日 |
爱德华·D·布林 | | | |
|
| | | |
|
/S/Robert A.Brown | | 导演 | | 2020年2月14日 |
罗伯特·布朗 | | | |
|
| | | |
|
/S/Klaus Engel | | 导演 | | 2020年2月14日 |
克劳斯·恩格尔 | | | |
|
| | | |
|
/s/Michael O.Johanns | | 导演 | | 2020年2月14日 |
迈克尔·O·约翰斯 | | | |
|
| | | |
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/S/Lois D.Juliber | | 导演 | | 2020年2月14日 |
露易丝·朱利伯 | | | |
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| | | |
|
/S/丽贝卡·B·利伯特 | | 导演 | | 2020年2月14日 |
丽贝卡·B·利伯特 | | | |
|
| | | |
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/S/Marcos M.Lutz | | 导演 | | 2020年2月14日 |
马科斯·M·卢茨 | | | |
|
| | | |
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/S/Lee M.Thomas | | 导演 | | 2020年2月14日 |
李·M·托马斯 | | | |
|
| | | |
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/S/Patrick J.Ward | | 导演 | | 2020年2月14日 |
帕特里克·沃德 | | | | |
| | | | |
/s/Gregory R.Friedman | | 执行副总裁兼首席财务官 (首席财务主任) | | 2020年2月14日 |
格雷戈里·弗里德曼 | | | |
杜邦公司
根据1934年“证券交易法”第13节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
| | |
2020年2月14日 | | |
| E.I.DU Pont DE Nemors公司 |
| 通过: | /布赖恩·提图斯 |
| | 布赖恩·提图斯 副总裁兼财务主任 (首席会计主任) |
_____________________________________________
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告:
|
| | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/James C.Collins,Jr. | | 首席执行官兼主任 (特等行政主任)
| | 2020年2月14日 |
小詹姆斯·柯林斯 | | | |
| | | | |
/s/Gregory R.Friedman | | 执行副总裁, 首席财务干事兼主任 (首席财务主任) | | 2020年2月14日 |
格雷戈里·弗里德曼 | | | |
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Corteva公司
综合财务报表索引
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合并财务报表: | |
管理层关于财务报表责任和财务报告内部控制的报告 | F-2 |
独立注册会计师事务所报告-继承者 | F-3 |
独立注册会计师事务所报告-前身 | F-8 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日、2017年9月1日至12月31日和2017年1月1日至8月31日期间业务综合报表 | F-9 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日、2017年9月1日至12月31日和2017年1月1日至8月31日期间综合(亏损)收入综合报表 | F-10 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-11 |
2019和2018年12月31日终了年度现金流量合并报表、2017年9月1日至12月31日期间和1月1日至2017年8月31日期间现金流量合并报表 | F-12 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日、2017年9月1日至12月31日和2017年1月1日至8月31日期间的合并股本报表 | F-14 |
合并财务报表附注 | F-15 |
管理层关于财务报表和财务报表责任的报告
财务报告的内部控制
管理层关于财务报表责任的报告
管理层负责编制合并财务报表和本年度报告中所载的其他财务信息,格式为10-K。财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,管理层认为这些报表公平地列报了公司的财务状况、经营结果和现金流量。财务报表包括一些根据管理层最佳估计和判断得出的数额。该公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)对这些财务报表进行了审计。审计的目的是就本10-K表年度报告中所载的合并财务报表是否在所有重要方面公允地反映公司的财务状况、经营结果和现金流量是否符合公认会计原则的问题发表意见。他们的报告载于以下各页。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制制度。公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
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i. | 与保存记录有关,在合理的细节上,准确和公正地反映公司资产的交易和处置; |
| |
二、 | (A)提供合理保证,说明记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的;以及 |
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三、 | 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证。 |
对财务报告的内部控制具有某些固有的局限性,可能无法防止或发现误报。此外,条件和业务做法的变化可能导致内部控制效力的变化。
截至2005年,管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日),根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会制定的标准内部控制-综合框架(2013年)。根据其评估和这些标准,管理层得出结论认为,公司对财务报告保持了有效的内部控制。(一九二零九年十二月三十一日).
该公司于2019年5月2日完成了DowDuPont的道农业科学(DAS)业务的共同控制组合。因此,截至2019年12月31日,管理层已将DAS业务排除在对财务报告的内部控制评估之外。DAS业务的总资产被排除在评估范围之外。百分之二十该公司截至2019年12月31日的总资产。不包括在评估之外的DAS业务持续业务的净销售额总额约为百分之四十该公司在截至2019年12月31日的年度持续运营中的净销售额。
普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所,它审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。
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小詹姆斯·柯林斯 首席执行官兼主任 | | 格雷戈里·弗里德曼 执行副总裁和 首席财务官 |
2020年2月14日
独立注册会计师事务所报告
到 Corteva公司的股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们对Corteva公司的合并资产负债表进行了审计。以及截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日为止的各子公司(“公司”)以及相关综合业务报表、2019年12月31日终了两年期和2017年9月1日至2017年12月31日期间的两年期综合(亏损)收入、权益和现金流动报表,包括2019年12月31日终了期间和2017年9月1日至2017年12月31日两年期的相关附注和估值及合格账户表(统称为“合并财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为,根据我们的审计和其他审计员关于2018年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度以及2017年9月1日至2017年12月31日期间合并财务报表的报告,上述合并财务报表在所有重大方面按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,公允地列报了公司截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况,以及2019年12月31日终了两年期和2017年9月1日至2017年12月31日至2017年12月31日两年期的业务结果和现金流量。我们还认为,该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们没有审计陶氏农业科学公司的合并财务报表,该公司共同控制的企业在2018年12月31日的总资产为77.73亿美元,截至2018年12月31日和2017年9月1日至2017年12月31日期间的净销售额分别为56.46亿美元和21.14亿美元。这些报表是由其他审计师审计的,这些审计师已向我们提交了相关报告,我们在此发表的意见仅以其他审计师的报告为依据,其中涉及截至2018年12月31日、2018年12月31日终了年度和2017年9月1日至2017年12月31日期间道琼斯农业科学业务所包括的数额。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,该公司改变了2019年租约的核算方式.
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计和其他审计员的报告为我们的意见提供了合理的依据。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述,截至2019年12月31日,管理部门已将陶氏农业科学公司排除在对财务报告内部控制的评估之外,因为它是一个通过2019年期间共同控制的实体合并移交给该公司的实体。我们还将陶氏农业科学公司排除在对财务报告内部控制的审计之外。陶氏农业科学公司是一家共同控制的企业,其总资产和净销售额不包括在管理层的评估之外,我们对财务报告内部控制的审计分别占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相关合并财务报表金额的约20%和40%。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会,(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
商誉(种子报告股)和无形资产(种质和商标/商号)减值评估
如合并财务报表附注2和15所述,截至2019年12月31日,公司合并商誉和无形资产余额分别为102亿美元和114亿美元。据管理层披露,截至2019年12月31日,与种子报告部门相关的商誉为54亿美元,无限期商标/商号无形资产为19亿美元,种质无形资产为62亿美元。管理部门每年(在第四季度)对商誉进行减值测试,或者在情况发生或变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大时,更频繁地进行这种测试。无限期无形资产至少每年进行一次减值测试;然而,当事件或情况的变化表明资产可能受损时,这些测试会更频繁地进行。随着2019年第二季度报告部门和报告单位的变化,商誉从前农业报告股改派到种子、作物保护和数字报告单位,采用相对公允价值分配办法。因此,管理层在调整之前对前农业报告单位和在调整后立即设立的新报告单位进行了商誉减损评估。 从2019年10月1日开始,该公司改变了对种质资产的无限期生命断言,改为确定其使用寿命为25年。在改变种质资产的使用寿命之前,管理部门对这些资产进行减值测试,得出资产没有受损的结论。管理层使用贴现现金流模型进行商誉减值评估。管理层在此分析中的假设包括未来现金流量预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。管理层采用权益减免法进行无形资产减值评估。管理层在宽减特许权使用费方法中使用的重要假设包括预计收入、特许权使用费和贴现率。
我们确定执行与种子报告单位的商誉减值评估和无形资产(种质和商标/商号)减值评估有关的程序是一个关键的审计事项。 s管理部门在制定报告单位和无形资产(种质和商标/商标名称)公允价值计量时作出的重大判断。这反过来导致审计员在执行与管理层现金流量预测有关的程序和评估证据方面的高度判断、主观性和努力,包括预测的收入和毛利率,以及与商誉减值评估有关的重要假设,包括加权平均资本成本和终端增长率,以及与无形资产(种质和商标/商号)减值评估有关的预计收入、特许权使用费和贴现率。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉和无形资产(种质和商标/商号)减值评估有关的控制措施的有效性,包括对确定公司报告单位和无形资产公允价值的控制。这些程序还包括,除其他外,测试管理层制定公允价值估计的过程;评估贴现现金流模型和特许权使用费减免方法的适当性;测试估计中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性;评价管理层使用的重要假设,包括与商誉减值评估有关的预计收入、毛利率、加权平均资本成本和最终增长率,以及与无形资产(种质和商标/商号)减值评估有关的预计收入、特许权使用费和贴现率。评价管理层与收入增长率有关的假设包括评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(一)基础业务目前和过去的业绩,(二)与外部市场和行业数据的一致性,以及(三)这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据相一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型和从特许权使用费方法和某些重要假设中解脱出来,包括加权平均资本成本、折现率、特许权使用费率和终端增长率。
商誉减值评估-停业经营中的某些报告单位
如合并财务报表附注5所述,在2019年第二季度,管理层评估了为业务分离目的而被剥离的某些报告单位内商誉的可收回性,以及第二季度分配给DowduPont的处置组净资产的总账面价值。管理层使用贴现现金流模型或市场方法估算公司报告单位的公允价值。管理层在现金流量贴现模型中的假设包括未来现金流量预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。对于管理层采用一种市场方法的报告单位,使用了上市公司或历史上完成的可比业务交易的指标。根据这些分析,管理层确定与特种产品业务有关的某些报告单位的公允价值低于其账面价值,导致税前和非现金商誉减值费用共计11.02亿美元,反映在所得税后停止经营造成的损失。
我们确定某些被剥离的报告单位的商誉减值评估程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定报告单位公允价值计量时作出了重大判断。这反过来导致审计员在执行程序和评价与管理层现金流量预测、市场方法和重要假设有关的证据方面的高度主观判断、主观性和努力,包括预测收入和毛利率、加权平均资本成本、终端增长率和其他市场数据。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值测试有关的控制措施的有效性,包括对确定公司报告单位公允价值的控制。这些程序还包括,除其他外,测试管理层制定公允价值估计数的过程;评估贴现现金流量模型和市场方法的适当性;测试估计中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性;评价管理层使用的重要假设,包括预测收入、毛利率、资本加权平均成本、终端增长率和其他市场数据。评价管理层与收入增长率有关的假设包括评估管理层使用的假设是否合理,考虑到(1)报告单位目前和过去的业绩,(2)与外部市场和行业数据的一致性,(3)这些假设是否与在审计的其他领域获得的证据相一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的贴现现金流模型和某些重要假设,包括加权平均资本成本和终端增长率。
/S/普华永道有限公司
宾夕法尼亚州费城
2020年2月14日
自1946年以来,我们一直担任本公司或其前身的审计师。
独立注册会计师事务所报告
对陶氏农业科技企业经营管理的几点思考
关于财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的陶氏农业科学企业(“企业”)合并资产负债表、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了四个月期间的相关收入和综合收入、现金流动和权益综合报表,以及相关附注(统称为“财务报表”)(未在此列报)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对企业的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在业务上独立。
我们的审计是根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行的。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有要求它这样做。作为我们的审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就企业财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&Touche LLP
密西根州米德兰
(2019年7月12日)
独立注册会计师事务所报告
致Corteva公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Corteva公司的综合业务报表、综合(亏损)收入、权益和现金流动报表。及其子公司(前身为E.I.du Pont de Nemours and Company)(“公司”)在2017年1月1日至2017年8月31日期间,包括2017年1月1日至2017年8月31日期间的相关附注及估值和资格审查表,列于项目15(统称为“合并财务报表”)下。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司2017年1月1日至2017年8月31日期间的经营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/普华永道有限公司
宾夕法尼亚州费城
2018年2月15日,除公司在合并财务报表附注9中讨论的定期养恤金净额和退休后福利费用记账方式的变化外,日期为2019年2月11日,但合并财务报表附注5所讨论的终止经营的影响除外,该日的日期为2020年2月14日
自1946年以来,我们一直担任本公司或其前身的审计师。
综合业务报表
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(百万美元,但每股数额除外) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
|
出售货物的成本 | 8,575 |
| 9,948 |
| 2,915 |
| 3,409 |
|
其他业务费用 | | |
|
| 195 |
|
研发费用 | 1,147 |
| 1,355 |
| 484 |
| 591 |
|
销售、一般和行政费用 | 3,065 |
| 3,041 |
| 920 |
| 1,969 |
|
无形资产摊销 | 475 |
| 391 |
| 97 |
|
|
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 222 |
| 694 |
| 270 |
| 12 |
|
整合和离职费用 | 744 |
| 992 |
| 255 |
|
|
|
商誉减值费用 | — |
| 4,503 |
| — |
| — |
|
其他收入(费用)-净额 | 215 |
| 249 |
| 805 |
| (501 | ) |
债务提前清偿的损失 | 13 |
| 81 |
| — |
| — |
|
利息费用 | 136 |
| 337 |
| 115 |
| 254 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | (316 | ) | (6,806 | ) | (461 | ) | (37 | ) |
继续经营所得所得税 | (46 | ) | (31 | ) | (2,221 | ) | (395 | ) |
(损失)所得税后继续经营的收入 | (270 | ) | (6,775 | ) | 1,760 |
| 358 |
|
(损失)所得税后停止经营的收入 | (671 | ) | 1,748 |
| (568 | ) | 1,403 |
|
净(损失)收入 | (941 | ) | (5,027 | ) | 1,192 |
| 1,761 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | 18 |
| 38 |
| 10 |
| 27 |
|
可归因于Corteva的净收入(损失) | $ | (959 | ) | $ | (5,065 | ) | $ | 1,182 |
| $ | 1,734 |
|
普通股每股基本(亏损)收益: | | | | |
持续经营的普通股每股基本(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
|
停止经营的普通股每股基本(亏损)收益 | (0.90 | ) | 2.32 |
| (0.76 | ) | 1.60 |
|
普通股每股基本(亏损)收益 | $ | (1.28 | ) | $ | (6.76 | ) | $ | 1.58 |
| $ | 2.00 |
|
摊薄(亏损)普通股每股收益: | | | | |
持续经营中普通股每股稀释(亏损)收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
|
已停止经营的普通股每股稀释(亏损)收益 | (0.90 | ) | 2.32 |
| (0.76 | ) | 1.59 |
|
稀释(亏损)普通股每股收益 | $ | (1.28 | ) | $ | (6.76 | ) | $ | 1.58 |
| $ | 1.99 |
|
见第F-15页开始的综合财务报表说明。
综合(损失)收入报表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净(损失)收入 | $ | (941 | ) | $ | (5,027 | ) | $ | 1,192 |
| $ | 1,761 |
|
其他综合(损失)收入-扣除税款: | | |
|
|
|
|
累积翻译调整 | (274 | ) | (1,576 | ) | (490 | ) | 1,042 |
|
养恤金福利计划的调整 | (718 | ) | (715 | ) | 125 |
| 247 |
|
对其他福利计划的调整 | (160 | ) | 132 |
| (53 | ) | 10 |
|
衍生仪器 | 28 |
| (24 | ) | (2 | ) | (10 | ) |
其他综合(损失)收入共计 | (1,124 | ) | (2,183 | ) | (420 | ) | 1,289 |
|
综合(损失)收入 | (2,065 | ) | (7,210 | ) | 772 |
| 3,050 |
|
可归因于非控制利益的综合收入-扣除税后 | 18 |
| 38 |
| 10 |
| 27 |
|
可归因于Corteva的综合(损失)收入 | $ | (2,083 | ) | $ | (7,248 | ) | $ | 762 |
| $ | 3,023 |
|
见第F-15页开始的综合财务报表说明。
合并资产负债表
|
| | | | | | |
(以百万计,但份额和每股数额除外) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产 | |
| |
|
流动资产 | |
| |
|
现金和现金等价物 | $ | 1,764 |
| $ | 2,270 |
|
有价证券 | 5 |
| 5 |
|
应收账款和票据-净额 | 5,528 |
| 5,260 |
|
盘存 | 5,032 |
| 5,310 |
|
其他流动资产 | 1,190 |
| 1,038 |
|
已终止业务的资产-流动资产 | — |
| 9,089 |
|
流动资产总额 | 13,519 |
| 22,972 |
|
对非合并附属公司的投资 | 66 |
| 138 |
|
财产、厂房和设备 | 7,872 |
| 7,340 |
|
减:累计折旧 | 3,326 |
| 2,796 |
|
净资产、厂房和设备 | 4,546 |
| 4,544 |
|
善意 | 10,229 |
| 10,193 |
|
其他无形资产 | 11,424 |
| 12,055 |
|
递延所得税 | 287 |
| 304 |
|
其他资产 | 2,326 |
| 1,932 |
|
停止经营的资产-非流动资产 | — |
| 56,545 |
|
总资产 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
|
负债和权益 | |
| |
|
流动负债 | |
| |
|
短期借款和融资租赁债务 | $ | 7 |
| $ | 2,154 |
|
应付帐款 | 3,702 |
| 3,798 |
|
应付所得税 | 95 |
| 186 |
|
应计及其他流动负债 | 4,434 |
| 4,005 |
|
已终止业务的负债-流动负债 | — |
| 3,167 |
|
流动负债总额 | 8,238 |
| 13,310 |
|
长期债务 | 115 |
| 5,784 |
|
其他非流动负债 | | |
递延所得税负债 | 920 |
| 1,480 |
|
养恤金和其他离职后福利-非当期 | 6,377 |
| 5,677 |
|
其他非当期债务 | 2,192 |
| 1,795 |
|
停业负债-非流动负债 | — |
| 5,484 |
|
非流动负债共计 | 9,604 |
| 20,220 |
|
承付款和或有负债 | | |
股东权益 | |
| |
|
普通股,面值0.01美元;核定股票1,666,667,000股; 二零一零九年十二月三十一日至七十四万八千七万七千 | 7 |
| — |
|
额外已付资本 | 27,997 |
| — |
|
部门权益 | — |
| 78,020 |
|
累积赤字 | (425 | ) | — |
|
累计其他综合损失 | (3,270 | ) | (3,360 | ) |
Corteva股东权益总额 | 24,309 |
| 74,660 |
|
非控制利益 | 246 |
| 493 |
|
总股本 | 24,555 |
| 75,153 |
|
负债和股本共计 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
|
见第F-15页开始的综合财务报表说明。
现金流量表
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| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
经营活动 | | | | |
净(损失)收入 | $ | (941 | ) | $ | (5,027 | ) | $ | 1,192 |
| $ | 1,761 |
|
调整数,将净(损失)收入与(用于)业务活动提供的现金对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 | 1,599 |
| 2,790 |
| 886 |
| 749 |
|
(受益于)递延所得税准备金 | (477 | ) | 31 |
| (2,770 | ) |
|
|
定期养恤金(福利)费用净额 | (264 | ) | (321 | ) | (113 | ) | 295 |
|
养恤金缴款 | (121 | ) | (1,314 | ) | (68 | ) | (3,024 | ) |
出售物业、业务、合并公司及投资的净收益 | (142 | ) | (11 | ) | (691 | ) | (204 | ) |
商誉减值费用 | 1,102 |
| 4,503 |
| — |
| — |
|
债务提前清偿的损失 | 13 |
| 81 |
| — |
| — |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 339 |
| 803 |
| 378 |
|
|
|
资产相关费用 |
|
|
|
|
|
| 279 |
|
存货分期摊销 | 272 |
| 1,628 |
| 1,573 |
|
|
|
其他净损失 | 246 |
| 262 |
| 106 |
| 481 |
|
资产和负债变动,扣除被收购和被剥离公司的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和票据 | (361 | ) | (1,522 | ) | 1,576 |
| (2,269 | ) |
盘存 | 74 |
| (498 | ) | (903 | ) |
|
|
库存和其他经营资产 |
|
|
|
|
|
| (202 | ) |
应付帐款 | 149 |
| 642 |
| 1,106 |
|
|
|
应付账款和其他业务负债 |
|
|
|
|
|
| (1,555 | ) |
其他资产和负债 | (418 | ) | (1,564 | ) | 1,402 |
|
|
|
应计利息和所得税 |
|
|
|
|
|
| (260 | ) |
(用于)业务活动的现金 | 1,070 |
| 483 |
| 3,674 |
| (3,949 | ) |
投资活动 | |
| | |
| |
资本支出 | (1,163 | ) | (1,501 | ) | (499 | ) | (687 | ) |
出售财产、企业和合并公司的收益-除现金外 | 249 |
| 69 |
| 2,351 |
| 300 |
|
企业收购-净现金 | (10 | ) | — |
| 3 |
| (246 | ) |
对非合并附属公司的投资和贷款 | (10 | ) | (8 | ) | (5 | ) | (22 | ) |
出售非合并附属公司的所有权权益所得收益 | 21 |
| 9 |
| — |
| — |
|
购买投资 | (138 | ) | (1,257 | ) | (1,043 | ) | (5,457 | ) |
销售收益和投资到期日 | 160 |
| 2,186 |
| 2,938 |
| 3,977 |
|
外汇合约结算 |
|
|
|
|
|
| (206 | ) |
其他投资活动-净额 | (13 | ) | (3 | ) | (67 | ) | (41 | ) |
投资活动提供的现金(用于) | (904 | ) | (505 | ) | 3,678 |
| (2,382 | ) |
筹资活动 | |
| | |
| |
短期(不足90天)借款变化 | (1,868 | ) | 400 |
| (2,541 | ) | 3,610 |
|
发行长期债券所得收益 | 1,001 |
| 756 |
| 499 |
| 2,734 |
|
偿还长期债务 | (6,804 | ) | (5,956 | ) | (43 | ) | (229 | ) |
回购普通股 | (25 | ) | — |
| — |
| — |
|
行使股票期权的收益 | 47 |
| 85 |
| 30 |
| 235 |
|
支付给股东的股息 | (194 | ) | — |
| (329 | ) | (659 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 | (317 | ) | (2,806 | ) | (1,200 | ) |
|
|
陶氏公司和杜邦公司的捐款 | 7,396 |
| 5,363 |
| — |
|
|
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
内部重组时转给DowDuPont的现金 | (2,053 | ) | — |
| — |
|
|
|
债务清偿费用 | (79 | ) | (378 | ) | — |
| — |
|
其他筹资活动 | (33 | ) | (88 | ) | (23 | ) | (59 | ) |
资金活动提供的现金(用于) | (2,929 | ) | (2,624 | ) | (3,607 | ) | 5,632 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (88 | ) | (244 | ) | (22 | ) | 187 |
|
按待售现金分类的变现 | — |
| — |
| 88 |
| (31 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少) | (2,851 | ) | (2,890 | ) | 3,811 |
| (543 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,024 |
| 7,914 |
| 4,103 |
| 4,548 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金1 | $ | 2,173 |
| $ | 5,024 |
| $ | 7,914 |
| $ | 4,005 |
|
补充现金流信息 | | | | |
期间已付(收到)的现金 | | | | |
扣除资本额后的利息 | $ | 263 |
| $ | 923 |
| $ | 83 |
| $ | 331 |
|
所得税 | 234 |
| 961 |
| (215 | ) | 272 |
|
1.关于综合资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制性现金与现金总额、现金等价物和限制性现金在现金流动综合报表中的对账情况,见F-42页。
见第F-15页开始的综合财务报表说明。
合并权益表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 普通股 | 优先股 | 额外已付资本 | 部门股权 | 留存收益(会计赤字) | 累计其他损失 | 国库券 | 非控制利益 | 股本总额 |
前辈 |
2017年1月1日结余 | $ | 285 |
| $ | 237 |
| $ | 11,190 |
| | $ | 14,924 |
| $ | (9,911 | ) | $ | (6,727 | ) | $ | 198 |
| $ | 10,196 |
|
净收益 |
|
|
|
|
|
| | 1,734 |
|
|
|
|
| 27 |
| 1,761 |
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 1,289 |
|
|
|
|
| 1,289 |
|
共同红利(每股1.14美元) |
|
|
|
|
|
| | (991 | ) |
|
|
|
| (4 | ) | (995 | ) |
股份补偿 | 2 |
|
|
| 273 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 275 |
|
普通股退休 | (26 | ) |
|
| (1,044 | ) | | (5,657 | ) |
|
| 6,727 |
|
|
| — |
|
其他 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| (9 | ) | (9 | ) |
2017年8月31日结余 | $ | 261 |
| $ | 237 |
| $ | 10,419 |
| | $ | 10,010 |
| $ | (8,622 | ) | $ | — |
| $ | 212 |
| $ | 12,517 |
|
|
接班人 |
2017年9月1日余额(合并后重新计算) | $ | — |
| | $ | — |
| $ | 80,287 |
| $ | — |
| $ | (757 | ) | $ | — |
| $ | 443 |
| $ | 79,973 |
|
净收益 |
|
| |
|
| 1,182 |
|
|
|
|
|
|
| 10 |
| 1,192 |
|
其他综合损失 |
|
| |
|
|
|
|
|
| (420 | ) |
|
|
|
| (420 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
|
| |
|
| (1,200 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (1,200 | ) |
DowduPont股票的发行 |
|
| |
|
| 30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30 |
|
股份补偿 |
|
| |
|
| 36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 36 |
|
其他 |
|
| |
|
| (17 | ) |
|
|
|
|
|
| (1 | ) | (18 | ) |
2017年12月31日结余 | $ | — |
| | $ | — |
| $ | 80,318 |
| $ | — |
| $ | (1,177 | ) | $ | — |
| $ | 452 |
| $ | 79,593 |
|
净(损失)收入 |
|
| |
|
| (5,065 | ) |
|
|
|
|
|
| 38 |
| (5,027 | ) |
其他综合损失 |
|
| |
|
|
|
|
|
| (2,183 | ) |
|
|
|
| (2,183 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
|
| |
|
| (2,806 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (2,806 | ) |
DowduPont股票的发行 |
|
| |
|
| 85 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 85 |
|
股份补偿 |
|
| |
|
| 129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 129 |
|
陶氏公司和杜邦公司的捐款 | | | | 5,363 |
| | | | | 5,363 |
|
其他 |
|
| |
|
| (4 | ) |
|
|
|
|
|
| 3 |
| (1 | ) |
2018年12月31日结余 | $ | — |
| | $ | — |
| $ | 78,020 |
| $ | — |
| $ | (3,360 | ) | $ | — |
| $ | 493 |
| $ | 75,153 |
|
净(损失)收入 |
|
| |
|
| (641 | ) | (318 | ) |
|
|
|
| 18 |
| (941 | ) |
其他综合损失 |
|
| |
|
|
|
|
|
| (1,124 | ) |
|
|
|
| (1,124 | ) |
共同红利(每股0.26美元) |
|
| | (97 | ) |
|
| (97 | ) |
|
|
|
|
|
| (194 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
|
| | | (317 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (317 | ) |
DowduPont股票的发行 |
|
| |
|
| 39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 39 |
|
发行Corteva股票 |
|
| | 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8 |
|
股份补偿 |
|
| | 41 |
| 62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 103 |
|
普通股回购 |
|
| | (25 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (25 | ) |
陶氏公司和杜邦公司的捐款 |
|
| |
|
| 7,396 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 7,396 |
|
内部重组的影响 |
|
| |
|
| (56,479 | ) |
|
| 1,214 |
|
|
| (231 | ) | (55,496 | ) |
将部门股权重新划分为追加已付资本 | 7 |
| | 28,070 |
| (28,077 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
其他 |
|
| |
|
| (3 | ) | (10 | ) |
|
|
|
| (34 | ) | (47 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 7 |
| | $ | 27,997 |
| $ | — |
| $ | (425 | ) | $ | (3,270 | ) | $ | — |
| $ | 246 |
| $ | 24,555 |
|
见第F-15页开始的综合财务报表说明。
目录
|
| | |
注 | | 页 |
1 | 介绍的背景和依据 | F-16 |
2 | 重要会计政策摘要 | F-18 |
3 | 近期会计准则 | F-24 |
4 | 共同控制业务组合 | F-26 |
5 | 资产剥离和其他交易 | F-28 |
6 | 收入 | F-35 |
7 | 重组和与资产有关的费用-净额 | F-38 |
8 | 关联方交易 | F-40 |
9 | 补充资料 | F-41 |
10 | 所得税 | F-43 |
11 | 普通股每股收益 | F-48 |
12 | 应收账款和票据-净额 | F-49 |
13 | 盘存 | F-50 |
14 | 财产、厂房和设备 | F-50 |
15 | 商誉和其他无形资产 | F-51 |
16 | 租赁 | F-54 |
17 | 短期借款、长期债务和可用的信贷设施 | F-56 |
18 | 承付款和或有负债 | F-59 |
19 | 股东权益 | F-64 |
20 | 养恤金计划和其他就业后福利 | F-67 |
21 | 股票补偿 | F-77 |
22 | 金融工具 | F-82 |
23 | 公允价值计量 | F-85 |
24 | 地理信息 | F-87 |
25 | 段信息 | F-88 |
26 | 季度财务数据 | F-92 |
27 | 后续事件 | F-94 |
注1 - 介绍的背景和依据
Corteva公司结合开斋节先锋和作物保护业务以及陶氏农业科学(“DAS”)业务的优势,创建了以农业为重点的全球领先种子和作物保护解决方案供应商。该公司打算利用其丰富的科学成果遗产,推动其强劲的创新渠道,并继续塑造负责任农业的未来。该公司广泛的农业解决方案在大约的时间内提高了农民的生产力。140国家。科特瓦二可报告的部分:种子和作物保护。见注25-分段信息,以获得关于公司报告部分的补充信息。
在本年度10-K表报告中,除上下文另有说明外,此处使用的“Corteva”或“Company”一词意指Corteva公司。如上下文所示,其合并子公司(包括EID)和此处使用的“EID”一词指的是杜邦公司及其合并子公司或E.I.杜邦公司和公司(不包括其合并子公司)。此外,2019年6月1日,DowduPont公司。将其注册名称改为杜邦公司。(“杜邦”),对于2019年6月1日之前或当日的某些事件,杜邦可能被称为DowduPont。
合并原则和列报基础
2019年6月1日,Corteva公司。通过此前宣布的对杜邦公司农业业务的分离(“分离”),成为一家独立的上市公司。(前称DowduPont Inc.)(“DowduPont”或“DuPont”)。分离是通过按比例分配所有当时发行和流通的普通股,票面价值的“Corteva分布”来实现的。$0.01当时是杜邦的全资子公司Corteva,Inc.的每股,给到2019年5月24日营业结束时的DowPont普通股记录持有者。
此前,杜邦公司成立于2015年12月9日,目的是实现道氏化学公司(“历史道琼斯”)与EID公司的战略合并。2017年8月31日晚11时59分(“合并生效时间”),根据截至2015年12月11日并经修正的2017年3月31日(“合并协议”)的合并协议和计划(“合并协议”),历史道琼斯和开德分别与DowduPont的全资子公司合并,并成为DowduPont(“合并”)的子公司。在合并之前,DowduPont没有进行任何商业活动,除了组建该公司所需的业务活动和合并协议所设想的事项之外。
合并后,历史道琼斯和开斋节进行了一系列内部重组和重组,通过一系列税收效率交易(统称“业务分离”),将其业务重组为三个子集团:农业、材料科学和特种产品。从2019年4月1日下午5点起,杜邦公司完成了先前宣布的将其材料科学业务分拆为独立的上市公司,通过对道氏公司(道氏公司)(“道氏”)的发行,获得按比例发放的股息,即当时发行和发行的所有陶氏化学普通股和流通股。$0.01至2019年3月21日“DowDuPont普通股”(DowDuPont普通股)的股东(DowDuPont普通股)的股东(DowDuPont普通股),截止2019年3月21日营业结束时(“陶氏分布”,以及Corteva分发,即“分配”)。
在陶氏分销之前,历史道琼斯将与历史陶氏公司农业业务相关联的资产和负债转移给不同的法律实体(“陶氏实体”),并将与其专业产品业务相关的资产和负债转给单独的法律实体(“陶氏实体”)。2019年4月1日,道银(DowAg)实体和道指(DowSP)实体被移交给DowDuPont。
为了促进业务分离,EID采取了一系列内部重组和重组步骤(分别为“内部重组”和“业务重组”),将其业务重组为三个分组:农业、材料科学和特种产品。作为内部重组的一部分:
| |
• | 与EID材料科学业务相一致的资产和负债,包括EID的乙烯和乙烯共聚物业务,不包括乙烯丙烯酸弹性体业务(“Eid ECP”),已转移或转交给不同的法律实体(“材料科学实体”),最终由DowduPont转交陶氏; |
| |
• | 与开斋节专业产品业务相一致的资产和负债已转移或转交给不同的法律实体(“开斋节专用产品实体”); |
| |
• | 2019年4月1日,EID将其材料科学实体转交给DowDuPont; |
| |
• | 2019年5月1日,EID将其专业产品实体分发给DowDuPont; |
| |
• | 2019年5月2日,DowDuPont将道琼石油公司的实体转交给EID,与上述情况有关,EID还向DowDuPont发行了其普通股的更多股份;以及 |
| |
• | 2019年5月31日,杜邦公司向Corteva公司捐赠了开斋节。 |
在……上面2019年5月6日,杜邦公司董事会批准将杜邦全资子公司Corteva公司当时发行的所有普通股和流通股分配给杜邦股东。2019年6月1日,杜邦完成了分离。每个DowduPont股东收到一Corteva普通股的份额三在结束营业时持有的DowduPont普通股股份2019年5月24日,分配的记录日期。Corteva,Inc.公司的普通股开始以“ctva”为代号进行“正规”交易。2019年6月3日,2019年6月1日之后的第一个营业日。在成为独立公司后,Corteva的资本结构由资本结构构成。748,815,000普通股的认可股份(面值为$0.01),表示发行的普通股数量。2019年6月3日。与Corteva分布及其对公司财务报表的影响有关的信息在综合财务报表的这些说明中进行了讨论。
由于上述业务重组和内部重组,Corteva直接或间接拥有,100%已发行普通股的股份,以及开斋节拥有的股份100%是DAS的。EID是Corteva公司的子公司。并继续是一家报告公司,但须遵守1934年“证券交易法”的规定。
对前一年的数据作了某些改叙,以符合本年度的列报方式。
DAS共同控制业务组合
DAS向Corteva的转移或运输被视为共同控制下的实体的转移。因此,公司在其资产负债表上记录了DAS的资产、负债和权益。在共同控制下的实体之间进行业务转移需要财务报表的列报,就像交易发生在首次实行共同控制的时刻(合并生效时间)一样。因此,所附的合并财务报表及其附注包括DAS截至合并生效时间的结果。见注4-共同控制业务组合,以获得更多信息。
因此,在Corteva分发之前和合并之后,EID和DAS的业务、资产和负债的合并结果是从EID的合并财务报表和会计记录以及DAS的分拆财务报表中得出的。DAS分拆的财务报表反映了历史道琼斯农业科学公司业务的历史结果、财务状况和现金流,包括历史道指的某些服务费用的分配,包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力资源、道德和合规、共享服务、雇员福利和奖励、保险和股票补偿有关的一般公司支出。这些费用是根据可查明的直接使用情况分配的,其余费用则根据人数或其他措施分配。在Corteva分布之后,财务报表是在合并的基础上列报的。
该公司2019年12月31日的综合资产负债表由Corteva分配之后的综合余额组成。余额反映了历史上列入EID报表的资产和负债,以及作为DAS共同控制组合的一部分转入公司的资产和负债。该公司2018年12月31日的综合资产负债表由历史开斋节和DAS的综合余额组成。本文件全文称资产负债表为“综合资产负债表”。
该公司在2019年4月30日前所有期间的业务综合报表(“综合业务报表”)包括历史食品和DAS业务的合并结果。2019年5月1日后所有期间的综合业务报表是公司的综合余额。
Eid ECP剥离
EID ECP的转让符合终止业务的标准,因此,业务结果作为已停止的业务列报,在所列所有期间都被排除在连续性业务之外。与Eid ECP有关的综合(损失)收入、股东权益和现金流量没有分开,分别列在“综合(损失)收入报表”、“综合权益表”和“现金流动综合报表”中。根据各自的财务报表细列项目,与EID ECP有关的数额一贯列入或排除在综合财务报表附注中。见注5-资产剥离和其他交易,以获得更多信息。
EID特种产品实体的剥离
EID特种产品实体的转让符合终止业务的标准,因此,业务结果作为已停止的业务列报,在所列所有期间都被排除在连续性业务之外。与开斋节专用产品实体有关的综合(损失)收入、股东权益和现金流量没有分开,分别列入“综合(损失)收入报表”、“综合权益表”和“现金流动综合报表”。与开斋节特别产品实体有关的数额,根据各自的财务报表细列项目,一贯列入或排除在综合财务报表附注中。见注5-资产剥离和其他交易,以获得更多信息。
被取消的EID Ag业务
作为包括欧盟委员会(European Commission)在内的合并的监管批准条件,EID被要求剥离(“已被剥离的Ag企业”)与其作物保护业务和研发(“研发”)组织有关的某些资产,特别是Eid的谷物阔叶除草剂和咀嚼杀虫剂组合,包括Rynaxypyr。®Cyazypyr®除种子处理、杀线虫和后期研发项目外,还包括作物保护、研发管道和组织。2017年3月31日,EID和FMC公司(“FMC”)签订了一项最终协议(“FMC交易协议”)。2017年11月1日,FMC收购了被剥离的Ag业务,EID收购了与FMC健康和营养部门相关的某些资产,但不包括其Omega-3产品(“H&N业务”)(统称为“FMC交易”)。H&N业务作为EID特种产品实体的一部分移交给DowDuPont。
出售已被剥离的Ag业务符合停业经营的标准,因此,业务结果作为停产业务列报,并被排除在所列所有期间的持续经营之外。见注5-资产剥离和其他交易,以获得更多信息。
前任/后续报告
就DowDuPont的财务报表列报而言,历史道琼斯被确定为合并的会计收购者,历史杜邦的资产和负债在合并结束时按公允价值反映在DowDuPont的财务报表中。在合并及相关会计决定方面,历史杜邦公司选择采用按压式会计,并在其财务报表中反映其资产和负债的公允价值。就Corteva的财务报表列报而言,合并结束后的期间被标为“继承者”,并在Corteva/EID的资产和负债公允价值中反映了DowduPont的基础。合并结束前的所有期间都反映了开斋节资产和负债的历史会计基础,并被称为“前身”。合并财务报表和脚注包括标题为“前身”和“继承者”的栏之间的黑线分隔,以表明合并前后各期间的金额是不可比拟的。此外,公司选择在列报方式上进行某些更改,以使其会计和报告与DowDuPont的会计和报告在后续期间保持一致。2-重大会计政策摘要,提交综合财务报表,供进一步讨论这些变化。
注2 - 重要会计政策摘要
合并财务报表包括维持控制权益的公司和子公司的账目。对于公司所有权低于100%的合并子公司,外部股东的利益表现为非控制权利益。对附属公司的投资,如果公司有能力行使重大影响力,但没有控制权,则按权益法入账。
该公司还参与了一些根据股权会计方法核算的属于可变利益实体(“VIEs”)的合资企业。公司不是主要受益人,因为公司参与VIEs的性质并不能赋予它指导VIEs重大活动的权力。如果公司成为主要受益人,未来的事件可能需要合并这些VIE。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与非合并的VIE有关的最大损失风险不被视为对综合财务报表的重大影响。
在编制财务报表时使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响所报告的资产和负债数额的估计和假设,在财务报表之日披露或有资产和负债,以及报告所述期间的收入和支出数额。该公司的综合财务报表包括根据管理层的最佳估计和判断得出的数额。实际结果可能与这些估计不同。
会计和报告的变化
在后续期间,开斋局在会计和报告方面作了以下修改,以使其会计和报告与DowDuPont协调一致。
在综合业务报表的后续期间内:
| |
• | 包括净销售中的版税收入。在前一时期,特许权使用费收入包括在其他收入(费用)-净额中。 |
| |
• | 取消了其他营业费用项目。在后续时期,这些费用中的大多数都计入了销售货物的成本。这些费用也包括在后续期间的销售、一般和行政费用以及无形资产摊销中。 |
| |
• | 将无形资产摊销作为单独的项目。在前一时期,摊销包括销售、销售、一般和行政费用、其他经营费用以及研究和开发费用。 |
| |
• | 将集成和分离成本作为单独的项目列出。在上一时期,这些费用总计3.54亿美元包括销售、一般和行政费用。 |
| |
• | 包括在连续作业所得税(受益于)准备金中与未确认的税收福利有关的应计利息。在前一期间,与未确认的税收福利有关的应计利息包括在其他收入(费用)-净额中。 |
在现金流动综合报表的后续期间内:
| |
• | 包括外汇合约结算内的经营活动现金流量,而不论对冲会计资格。在前一时期,EID在投资活动的现金流中反映了不合格的对冲项目,特别是远期合约、期权和现金抵押品活动。在前一时期,EID反映了与之相关的项目内的合格方案的现金流量(即在应收账款变动中列报的收入对冲现金流)。 |
| |
• | 将“资产和负债变动,减去被收购和被剥离公司的影响”的细列项目调整到DowduPont列报,包括应收账款和票据、库存、应付账款及其他资产和负债。在上一期间,“资产和负债的变动,扣除被收购和被剥离公司的影响”的细列项目包括应收账款和票据、库存和其他经营资产、应付账款和其他业务负债以及应计利息和所得税。 |
现金及现金等价物
现金等价物是指从购买之日起三个月或更短期限的投资。它们是按成本加上应计利息入账的。
限制现金
限制现金系指$409百万和$460百万截至2019年12月31日和2018年12月31日,已分别列入综合资产负债表的其他流动资产。见注9-补充资料,供进一步参考。
有价证券
有价证券是指对固定利率和浮动利率金融工具的投资,其期限超过三个月,购买时最长可达十二个月。归类为持有至到期日的投资按摊销成本入账。由于投资的短期性质,账面价值接近公允价值.分类为待售的投资按估计公允价值进行,未实现的损益作为累积的其他综合收入(损失)的一部分入账。出售的投资成本由具体身份确定。
公允价值计量
在公允价值计量和披露的会计指导下,建立了公允价值等级制度,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价给予最高优先权(一级计量),对不可观测投入给予最低优先权(三级目标值)。金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
该公司采用下列估值方法来衡量其资产和负债的公允价值:
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一级 | – | 同一资产或负债在活跃市场的市场报价; |
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二级 | – | 其他可观察到的重要投入(例如活跃市场中类似项目的报价,非活跃市场中相同或类似项目的报价,可观察到的报价以外的投入,如利率和收益率曲线,以及经市场证实的投入); |
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三级 | – | 对资产或负债的不可观测的投入,这些投入是根据管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计来估价的。 |
外币换算
在适用的情况下,公司的全球业务使用美元(“美元”)或当地货币作为功能货币。该公司将其单独和不同的外国实体和外国实体分为两类:(1)在高通胀环境下经营的母公司或外国子公司的延伸(美元功能货币)和(2)自成一体(当地功能货币)。如果一个外国实体与这两个类别不一致,则对因素进行评估,并作出判断以确定功能性货币。
对于以美元为功能货币的外国实体,所有以外币计价的资产和负债均按期末汇率重新计量为美元,但存货、预付费用、不动产、厂房和设备、商誉和其他无形资产除外,这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和支出按当年的平均汇率重新计量,但与资产负债表有关的费用按历史汇率重新计量。因重新计量外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益包括在发生期间的收入中。
对于本币为功能货币的外国实体,以当地货币计值的资产和负债按期末汇率折算成美元,并报告相应的折算调整,扣除其相关的税收影响,作为累积的其他全面权益损失的一个组成部分。在换算成美元之前,以当地货币以外的其他货币计价的资产和负债被重新计量为当地货币,由此产生的汇兑损益在发生期间的收入中包括在内。收入和支出按该期间的平均汇率折算成美元。
只有当经济事实和情况发生重大变化,表明功能货币发生了变化时,公司才会改变其独立和独特的外国实体的功能货币。
盘存
公司的存货按较低的成本或可变现净值估价。库存成本要素包括原材料、直接劳动力和制造间接费用。库存和用品按成本或可变现净值估价,以较低者为准;费用一般由平均成本法确定。
如……(一九二零九年十二月三十一日),近似等量59%和41%该公司的库存分别按照先入先出(FIFO)和平均成本法进行核算。如……(2018年12月31日),近似等量57%和43%该公司的库存分别按FIFO法和平均成本法核算。根据FIFO方法核算的库存主要由货架寿命较短的产品(如种子)组成。见注13-清单,供进一步参考。
公司根据对未来需求和市场状况的质量考虑和假设,确定库存过时的备抵。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧。在合并方面,不动产、厂场和设备的公允价值采用市场法和重置成本法确定。折旧以可折旧资产的估计使用寿命为基础,并采用直线法计算。折旧后的全部资产保留在财产和累计折旧账户中,直到这些资产被撤除为止。当资产被退回、退休、出售或以其他方式处置时,其账面价值毛额和相关的累计折旧将从综合资产负债表中删除,并包括在确定此类处置的损益中。
商誉和其他无形资产
当企业收购的收购价格超过所购有形和无形资产净值的估计公允价值时,公司记录商誉。商誉每年在报告单位一级进行减值测试,或在情况的事件或变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时更频繁地进行测试。在合并交易方面,该公司采用了DowduPont的政策,并在第四季度进行了年度商誉减值测试。
在测试商誉是否减值时,公司可选择首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否更可能低于其账面价值。如果公司选择不完成对某一报告单位的定性评估,或者初步评估表明报告单位的账面价值超过其估计公允价值的可能性较大,则需要进行额外的定量测试。公司采用收益法和市场法确定每个报告单位的公允价值。根据收益法,公允价值是根据未来现金流量估计的现值确定的,并按适当的风险调整率贴现。在市场方法下,公司使用上市公司的度量标准,或者为同类公司历史上完成的交易。见注15-商誉和其他无形资产,以获得关于商誉的进一步资料。
无限期无形资产至少每年进行一次减值测试;然而,当事件或情况的变化表明资产可能受损时,这些测试会更频繁地进行。当账面价值超过公允价值时存在减值。该公司的公允价值方法主要是基于现金流动贴现技术。
一定寿命的无形资产在其估计的使用寿命内摊销,通常以直线方式摊销,期间主要从2年数到25年数。公司不断评估这些资产使用寿命的合理性。这些资产一旦全部摊销,就从综合资产负债表中删除。
租赁
2019年第一季度,该公司采用了ASU 2016-02租赁(主题842)和与主题842相关的相关华硕(Asus)。以往各期未重报,并继续在ASC 840项下报告。在主题842下,公司根据合同中的条款和条件确定一项安排在开始时是否为租赁。如果存在已识别的资产,并且公司有权控制该资产,则合同中包含租赁。经营租赁使用权(ROU)资产包括在公司综合资产负债表上的其他资产中.经营租赁负债包括在公司综合资产负债表上的应计负债和其他流动负债及其他非流动债务中。融资租赁资产包括在公司综合资产负债表上的不动产、厂房和设备中。融资租赁负债包括在公司综合资产负债表上的短期借款和融资租赁债务以及长期债务中。
经营租赁ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利,而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的大多数租约没有提供出租人的隐含利率,公司在确定租赁付款的现值时使用其在开始日期的增量借款利率。租赁条款包括在合理肯定的情况下延长租赁期限的选项。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用.
公司有租赁和非租赁的租赁协议,作为所有资产类别的单一租赁组成部分。在综合业务报表中,经营租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认。对于融资租赁,利息费用在租赁负债上确认,ROU资产在租赁期限内摊销。见注16-租赁,以获得更多信息。
长期资产减值
公司评估将持有和使用的长期资产的账面价值,当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。长期资产组的账面价值在资产的预计未贴现现金流可单独识别且低于其账面价值时被视为受损。在这种情况下,根据账面价值超过长期资产公允价值的数额确认损失。该公司的公允价值方法是根据类似资产的价格或包括现值技术在内的其他估价方法对公允市场价值作出的估计。以出售方式处置的长期资产,如属材料,则归类为待售资产,并按较低的账面价值或公允价值减去出售成本报告,并停止折旧。非以出售方式处置的长期资产被归类为持有和使用,直到它们被处置,并按较低的账面价值或公允价值报告。折旧是在资产剩余的使用寿命内确认的。
衍生工具
衍生工具按公允价值在综合资产负债表中报告。该公司利用衍生品来管理外汇汇率和商品价格的风险敞口。未指定为套期保值的衍生工具公允价值的变化记录在当期收益中。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具,(亏损)收益在累计其他综合亏损中报告,直到在套期保值项目影响收益的同一时期内结清收益为止。
如果被指定为公司承诺的套期保值或预期交易的衍生产品在对冲交易成熟之前终止,则累积的其他综合收益(“AOCI”)的净损益一般保持在AOCI中,直到被套期的项目影响收益为止。如果一项对冲交易在指定为该交易的套期保值的衍生品到期之前到期或出售、终止或终止,则与该衍生品相关的损益包括在该交易到期之日之前,并且该衍生产品被重新归类为交易目的。如果预期交易不再可能,则将指定为预期交易套期保值的衍生品重新归类为交易用途。
在前一时期,该公司在投资活动的现金流中反映了不合格的对冲计划,特别是远期合约、期权和现金抵押品活动。在前一时期,公司在与其有关的细列项目(即在应收账款变动中列报的收入对冲现金流)中,反映了合格项目的现金流量。在后续期间,该公司在经营活动的现金流量中包括外汇交易合同结算,而不论是否有对冲会计资格。见注22-金融工具,以进一步讨论公司的目标和衍生工具的战略。
环境事项
环境事项的应计项目是在可能已发生负债并可合理估计负债数额的情况下记录的。这些应计项目将随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计项目列入综合资产负债表,列入应计及其他流动负债和其他非流动债务,按未贴现数额计算。相关保险或其他第三方收回环境负债的应计项目,在很可能实现回收并作为应收帐款和应收票据净额列入综合资产负债表时入账。
如果成本延长财产的使用寿命、提高其能力和(或)减轻或防止未来运营造成的污染,则环境成本被资本化。环境成本也被资本化,以确认购置、建造和/或正常运营一项长期资产所产生的合法资产退休义务。与环境污染处理和清理有关的费用由费用支付。与补救直接相关的估计未来增量业务、维护和管理费用是在可能和可合理估计的情况下产生的。
收入确认
当客户获得承诺的货物或服务的控制权时,该公司确认其收入,其数额反映了该公司期望以这些货物或服务为交换条件而获得的报酬。为了确定公司确定的安排是否属于FASB ASU第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)的范围,公司执行以下五个步骤:(1)与客户确定合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在实体满足履约义务时确认收入。见注6-收入,以获得关于收入确认的补充资料。
预付版税
该公司目前有某些第三方生物技术特征许可协议,要求预先支付和可变付款,但许可方必须满足某些条件。这些付款反映为其他流动资产和其他资产,并摊销到作为种子出售的货物的成本,这些种子含有各自的特性技术,在许可证有效期内使用。确认的特许权使用费摊销费用的比率是基于公司的战略计划,其中包括各种假设和估计,包括产品组合、市场动态、农民偏好、增长率和预计种植面积。战略计划中包含的因素和假设的变化,包括产品组合中有利于内部开发生物技术的潜在变化,可能会影响相关预付特许权使用费的确认率。
截至2019年12月31日,其他流动资产及其他资产所反映的预付专利使用费余额为$440百万和$794百万分别。预付版税的大部分余额涉及该公司全资拥有的子公司--先锋国际公司(“先锋”)在美国和加拿大对孟山都公司基因的非独家许可。®综合准备2产量®草甘膦耐受性性状与抗草甘膦2®大豆的草甘膦和双甘巴耐性性状(“综合准备2许可证协议”)。这些技术中的每一项现在都是拜耳集团的商标,拜耳集团于2018年收购了孟山都公司。预付特许权使用费资产涉及一系列前期、固定和可变的特许权使用费支付,以利用先锋大豆产品组合中的特性。该公司的历史期望是,根据“综合报告准备2许可证协议”获得许可的技术将被用作先锋公司的主要抗除草剂特性平台。® 通过本协议中的大豆品牌。DAS和MS技术公司,L.L.C.共同开发并拥有登记的E3TM大豆抗除草剂特性对2,4-D胆碱的耐受性®征召一个®除草剂,以及草甘膦和谷胱甘肽除草剂。在验证育种计划和大规模产品开发时间表方面,在2019年第四季度,该公司正在加快招募e3的步伐。TM包括先锋在内的所有品牌大豆组合中的特质平台®品牌,在未来五年。在停产期内,预计该公司将大幅减少产品产量,并推出“综合报告准备2”(RoundReady2)产量。®和综合报告准备2® 除草剂耐受性性状从2021年开始,预期在“总成2许可证协议”(“过渡计划”)的其余部分中尽可能少地使用该特性平台。因此,由于使用包含各自特性的种子数量较少,预计通过提高预付特许权使用费的摊销率,特许权使用费的比率将显著增加。
与偏离这些特征有关的是,从2020年1月1日起,该公司将在“运营综合声明”中公布并披露非现金加速预付特许权使用费摊销费用,作为重组和资产相关费用净额的一个组成部分。加速预付的特许权使用费摊销费用将代表根据修订后的单元数量计算的摊销率之间的差额,预计这些单位的数量将包含“综合备战2”收益率。®和综合报告准备2®特质技术和可变现金率的综合准备2许可证协议。
与使用根据“综合准备2许可证协议”获得许可的特质平台有关的因素和假设的进一步变化,包括“过渡计划”,可能进一步影响预付版税的确认率和业务说明中加速预付的特许使用费摊销费用的列报方式。
出售货物的成本
后续时期-货物销售成本主要包括制造和交付成本、原料或原料、直接工资、工资和福利以及间接费用、与资本项目有关的不可资本化成本、特许权使用费和其他业务费用。无形资产的摊销不包括在销售货物的成本中。
前一时期-货物销售成本主要包括制造和交付成本、原料或原料、直接工资、工资和福利以及间接费用。
其他业务费用
前一时期-其他经营费用包括产品索赔费用和收回费用、与资本项目有关的非资本化费用和其他业务费用。
研究与开发
研究和开发费用按已发生的费用计算。研发费用包括与新产品的发现和开发、现有产品的改进以及新产品和现有产品的监管审批有关的成本(主要包括员工成本、材料、合同服务、研究协议和其他外部支出)。
销售、一般和行政费用
后续时期-销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、佣金、职能费用和企业管理费用。
前一时期-销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、佣金、职能费用、业务管理费用以及整合和离职费用。
整合和离职费用
后续时期-合并和分离费用包括准备和结束合并的费用、合并后的整合费用和为准备业务离职而发生的费用。这些费用主要包括与筹备和执行这些活动有关的财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询和其他专业咨询费用。
诉讼和其他意外开支
法律事项和其他意外事项的应计款项在可能发生负债并可合理估计负债数额的情况下入帐。法律费用,如外部律师费和费用,在所涉期间作为费用列支。
遣散费
根据公司正在进行的福利安排,向雇员提供遣散费。遣散费是在管理层执行终止计划时累积的,雇员很可能有权按合理估计的数额领取福利。
保险/自保
在法律或法规允许的情况下,公司自行承保某些风险,包括工人赔偿、车辆责任和与雇员有关的福利。与这些风险有关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口因素和其他精算假设来估算的。对于其他风险,公司采用保险和自保相结合的方式,反映对相关风险的全面审查。保险收回的应收款一般在发生损失并被认为有可能收回时予以确认。
所得税
公司使用资产和负债法核算所得税。根据这一方法,递延税资产和负债按照规定的税率确认资产和负债的账面金额和税基之间的临时差异对未来的税收后果产生的影响。税率变动对递延税资产或负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入(见注)。10-所得税,以进一步了解“减税和就业法”的颁布情况)。
该公司认识到不确定的所得税状况的财务报表的影响,如果它更有可能,根据技术的优点,该职位将维持在审查。不确定所得税的当期部分包括在应付所得税中,长期部分包括在综合资产负债表中的其他非流动债务中。
与所得税有关的处罚包括在综合业务报表中的所得税规定中。与未确认的税收福利有关的应计利息包括在后续期间的综合业务报表中关于持续业务所得所得税的(受益)准备金中。在上一期间,与未确认的税收福利有关的应计利息包括在综合业务报表中的其他收入(费用)净额中。
普通股每股收益
每股收益的计算是根据公司在适用期间发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释收益的计算反映了所有在各自时期内已发行的潜在普通股的影响,除非这样做的效果是反稀释的。
段段
由于Corteva分发,该公司将其可报告的部分改为种子和作物保护,以反映公司首席经营决策者评估业绩和分配资源的方式。该公司还更新了其报告单位,使之与可供管理层审查的离散财务信息水平保持一致。
对前一年的部分信息进行了修订,以符合目前的列报方式,但不包括2017年的前任和后续时期。见注25-分段信息,供进一步参考。
注3 - 近期会计准则
最近采用会计准则
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租约(主题842),以及与主题842相关的相关ASS,这要求租赁资产的组织在其资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。新指南要求承租人确认租赁资产和负债,财务报表中的确认、列报和计量将取决于将其归类为融资租赁或经营租赁。此外,新指南要求披露信息,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。出租人会计与以前的美国公认会计准则基本保持不变,但确实包含了一些有针对性的改进,以与2014年发布的新的收入确认指南保持一致(主题606)。
该公司在2019年第一季度采用了这一标准,允许修改追溯性过渡方法,将新标准适用于最初采用之日存在的所有租赁。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的开始作为其初始申请日期。该公司选择在2019年1月1日开始实施过渡要求,而不是在最早的比较期开始。这一办法允许在采用期间进行累积效应调整,以前的期间不重报,并继续按照ASC 840(租约)下的历史核算进行报告。此外,该公司选择了在新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,其中除其他外,不需要重新评估先前与载有租赁、租赁分类和初始直接租赁费用的合同有关的结论。作为会计政策选择,公司选择不适用于某些现有的土地地役权,不包括短期租约。12个月或者更少),并将合同中的非租赁和租赁部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。见注16-租赁,以获得更多信息。
下表概述了采用该公司综合资产负债表的影响:
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(百万美元,但每股数额除外) | 如报告所述 (2018年12月31日)1 | 通过ASU 2016-02的效果 | 更新 (一九二零九年一月一日) |
资产 | | | |
不动产、厂房和设备.累计折旧净额 | $ | 4,544 |
| $ | 9 |
| $ | 4,553 |
|
其他资产 | $ | 1,932 |
| $ | 546 |
| $ | 2,478 |
|
停止经营的资产-非流动资产 | $ | 56,545 |
| $ | 461 |
| $ | 57,006 |
|
| | | |
负债和权益 | | | |
流动负债 | | | |
短期借款和融资租赁债务 | $ | 2,154 |
| $ | 1 |
| $ | 2,155 |
|
应计及其他流动负债 | $ | 4,005 |
| $ | 143 |
| $ | 4,148 |
|
已终止业务的负债-流动负债 | $ | 3,167 |
| $ | 141 |
| $ | 3,308 |
|
| | | |
长期债务 | $ | 5,784 |
| $ | 8 |
| $ | 5,792 |
|
其他非当期债务 | $ | 1,795 |
| $ | 403 |
| $ | 2,198 |
|
停业负债-非流动负债 | $ | 5,484 |
| $ | 320 |
| $ | 5,804 |
|
新指南的通过对该公司的综合业务说明没有实质性影响,也没有对现金流动综合报表产生任何影响。
2018年6月,FASB发布了2018-07年度“薪酬-股票补偿”(主题718):对非雇员股票支付会计的改进,这简化了对非雇员支付货物和服务的股票支付的会计核算。根据ASU的规定,向非雇员支付此类款项的大部分指导原则将与发放给员工的基于股票的付款要求相一致。因此,ASC 718中大多数与员工股份支付相关的指南,包括大多数与分类和测量相关的要求,都适用于非员工股票支付安排。该公司于2019年第一季度采用了这一指导方针,对公司的财务状况、经营结果或现金流没有重大影响。
2019年7月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-07“对证券交易委员会章节的编纂更新-根据证券交易委员会最后规则发布的第33-10532号”披露更新和简化“以及第33-10231和33-10442号”投资公司报告现代化和杂项更新(SEC更新)“(”ASU 2019-07“)对SEC段落的修正。ASU 2019-07使“编纂”各章节中的指南与某些SEC“最后规则”的要求保持一致。ASU 2019-07号立即生效。ASU 2019-07的采用并没有对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
发布但未通过的会计准则(一九二零九年十二月三十一日)
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具”(主题326):信贷损失-财务报表上的信贷损失计量,其中要求按摊销成本法计量的金融资产按预计收取的净额列报。金融资产的摊销成本法应减去预期的信贷损失,以便在财务报表中按预期收取的数额列报账面净值。预计信贷损失的衡量依据是过去的事件、历史经验、当前情况和影响金融资产可收性的预测。此外,与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失备抵记录.新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度和财政年度内的期间。2019年1月1日开始的财政年度允许提前采用。2019年,FASB随后分别发布了ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11,其中载有对ASU 2016-13的更新。该公司不期望收养的影响是实质性的。
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,合作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的互动,为协作安排参与者之间的某些交易是否应作为主题606下的收入入账提供指导,如果协作安排参与者是一个账户单位中的客户。因此,当一个实体正在评估协作安排或安排的一部分是否在主题606的范围内时,这一修正在主题606中添加了计算单位指南。此外,该修正案还为提出协作安排事务和主题606提供了一定的指导。ASU 2018-18适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期,并允许尽早采用。本ASU将追溯到主题606的初始应用日期。该公司不期望收养的影响是实质性的。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,作为FASB简化倡议的一部分,以确定、评估和改进美国GAAP中可以降低成本和复杂性的领域,同时保持或改进向财务报表用户提供的信息的有用性。该协会修订了所得税740号标准,取消了一般原则的某些例外情况,并澄清和修正了目前的指导方针。新标准适用于财政年度和自2020年12月15日以后的财政年度内的期间。允许早日通过,但所有经修正的指南都必须在同一时期内通过,如果最初通过并在过渡时期内适用,则应在年度开始时予以反映。该公司目前正在评估采用这一指南的影响。
注4 - 共同控制业务组合
DAS通用控制组合
根据对ASC 805(业务组合)规定的评估,Corteva和DAS代表共同控制下的实体,因为它们都共享DowduPont作为其母公司。因此,Corteva和DAS的资产、负债和业务按其历史账面金额合并,所有历史时期都作了调整,仿佛Corteva和DAS自合并生效之时起,即各实体首次处于共同控制之下。因此,对所附综合财务报表及其附注进行了回顾性修订,以列入自2017年9月1日起转移的净资产和DAS的业务结果。请参阅注1-背景和介绍基础,以获得关于共同控制组合的更多信息。
下表汇总了截至2017年9月1日DAS资产和负债按各自账面价值最后入账的情况:
|
| | | |
(以百万计) | 2017年9月1日 |
现金和现金等价物 | $ | 98 |
|
应收账款和票据-净额 | 1,377 |
|
盘存 | 2,133 |
|
其他流动资产 | 130 |
|
对非合并附属公司的投资 | 50 |
|
不动产、厂房和设备-净额 | 1,555 |
|
善意 | 1,472 |
|
其他无形资产 | 130 |
|
递延所得税 | 230 |
|
其他资产 | 97 |
|
短期借款和融资租赁债务 | 6 |
|
应付帐款 | 1,414 |
|
应付所得税 | 103 |
|
应计及其他流动负债 | 482 |
|
长期债务 | 27 |
|
递延所得税负债 | 66 |
|
养恤金和其他离职后福利-非当期 | 126 |
|
其他非当期债务 | 170 |
|
下表提供了EID和DAS的补充结果,如以前报告的2018年12月31日而2017年9月1日至12月31日:
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日终了年度 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 科特瓦 |
净销售额 | $ | 26,279 |
| $ | (17,638 | ) | $ | 5,646 |
| $ | 14,287 |
|
(损失)所得税前继续营业的收入 | $ | (4,793 | ) | $ | (2,128 | ) | $ | 115 |
| $ | (6,806 | ) |
所得税后持续经营的损失 | $ | (5,013 | ) | $ | (1,753 | ) | $ | (9 | ) | $ | (6,775 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
二00七年九月一日至十二月三十一日期间 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 科特瓦 |
净销售额 | $ | 7,053 |
| $ | (5,477 | ) | $ | 2,214 |
| $ | 3,790 |
|
(损失)所得税前继续营业的收入 | $ | (1,586 | ) | $ | 480 |
| $ | 645 |
| $ | (461 | ) |
所得税后继续营业所得 | $ | 1,087 |
| $ | 485 |
| $ | 188 |
| $ | 1,760 |
|
公司间余额和与历史日和DAS的交易已被取消。
注5 - 资产剥离和其他交易
离职协定
在分配方面,杜邦公司、Corteva公司和陶氏公司(“各方”和每一方都是“一方”)签订了某些协议,以实现分离,规定在双方之间分配杜邦公司的资产、雇员、负债和义务(包括其投资、财产和雇员福利以及与税务有关的资产和负债),并在分离和分配之后为Corteva与陶氏公司和杜邦公司的关系提供一个框架(统称为“分离协议”)。除其他协定外,双方还缔结了下列协定:
| |
• | 分离和分配协议-从2019年4月1日起,双方签订了一项协议,其中除其他外,规定了双方之间关于实现分配所需的主要交易的协议。它还规定了在分配完成后双方正在进行的关系的某些方面的其他协定(“Corteva分离协定”)。 |
| |
• | 税务协议-双方自2019年4月1日起签订协议,于2019年6月1日修订,其中规定了各自在税务责任和福利、税收属性、纳税申报表的编制和提交、审计和其他税务程序的控制以及其他税务事项方面的权利、责任和义务。 |
| |
• | 雇员事项协议-双方订立了一项协议,确定作为分配的一部分将雇员和与雇员有关的负债(和可归属的资产)分配给双方(保留、转移和接受,或转让和假定),并说明相关转移和外派将在何时发生和如何发生。 |
| |
• | “知识产权交叉许可协议”-自2019年4月1日起生效,Corteva和Dow于2019年6月1日生效,Corteva和杜邦公司于2019年6月1日签署知识产权交叉许可协议。知识产权交叉许可协议规定了适用方可在各自业务中使用的条款和条件,这些条款和条件适用于根据Corteva分离协议分配给另一方的分销、某些技术(包括商业秘密)、版权和软件以及某些专利和标准。 |
| |
• | 信协议-杜邦公司和科特瓦公司签订了一项书面协议。“信函协议”规定了与分离有关的某些附加条款和条件,包括对每一方将某些业务和资产转让给第三方而不将“Corteva分离协议”规定的某些赔偿义务分配给这类业务和资产的受让人或满足某些其他替代条件的能力的某些限制。 |
杜邦
根据分居协议,杜邦公司和Corteva公司就Corteva分配之前产生的某些诉讼、环境、税收、工人赔偿和其他责任向另一方提供赔偿。这种赔偿的期限一般是无限期的,包括国防费用和费用,以及货币和非货币性和解和判决。在确认与这些事项有关的负债时,公司在认为有可能追回时记录赔偿资产。在…(一九二零九年十二月三十一日),赔偿资产是$22百万应收账款和票据-净额和$57百万在综合资产负债表中的其他资产中。在…(一九二零九年十二月三十一日),赔偿责任如下$4百万应计及其他流动负债和$69百万在综合资产负债表中的其他非当期债务中。
陶氏
根据分居协议,陶氏公司和Corteva公司赔偿对方在Corteva分配之前产生的某些诉讼、环境、税收和其他责任。这种赔偿的期限一般是无限期的,包括国防费用和费用,以及货币和非货币性和解和判决。在确认与这些事项有关的负债时,公司在认为有可能追回时记录赔偿资产。在…(一九二零九年十二月三十一日),赔偿资产是$44百万应收账款和票据-综合资产负债表中的净额。在…(一九二零九年十二月三十一日),赔偿责任如下$115百万应计及其他流动负债和$85百万在综合资产负债表中的其他非当期债务中。
Eid ECP剥离
如注中所述1-背景和介绍基础2019年4月1日,EID完成了EID ECP的实体及相关资产和负债到道琼工业股份公司的转移。
因此,EID ECP的财务结果反映为已停止的业务,概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 362 |
| $ | 1,564 |
| $ | 539 |
| $ | 1,066 |
|
出售货物的成本 | 259 |
| 1,082 |
| 491 |
| 634 |
|
研发费用 | 4 |
| 23 |
| 8 |
| 16 |
|
销售、一般和行政费用 | 9 |
| 43 |
| 17 |
| 101 |
|
无形资产摊销 | 23 |
| 96 |
| 31 |
| |
重组和与资产有关的费用-净额 | 2 |
| 12 |
| 16 |
| — |
|
整合和离职费用 | 44 |
| 135 |
| 31 |
| |
其他收入-净额 | 2 |
| 13 |
| 6 |
| 23 |
|
所得税前停止经营的收入(损失) | 23 |
| 186 |
| (49 | ) | 338 |
|
停业业务所得税备抵(受益) | 4 |
| 35 |
| (51 | ) | 108 |
|
所得税后停止经营的收入 | $ | 19 |
| $ | 151 |
| $ | 2 |
| $ | 230 |
|
下表列出了与EID ECP有关的已终止业务的折旧、摊销无形资产和资本支出:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
折旧 | $ | 28 |
| $ | 133 |
| $ | 44 |
| $ | 38 |
|
无形资产摊销 | $ | 23 |
| $ | 96 |
| $ | 31 |
| $ | — |
|
资本支出 | $ | 16 |
| $ | 77 |
| $ | 31 |
| $ | 49 |
|
2018年12月31日,主要类别资产和负债按EID ECP分类为已终止业务的资产和负债,其账面金额如下:
|
| | | |
(以百万计) | (2018年12月31日) |
现金和现金等价物 | $ | 55 |
|
应收账款和票据-净额 | 194 |
|
盘存 | 465 |
|
其他流动资产 | 12 |
|
已终止业务的流动资产共计 | 726 |
|
对非合并附属公司的投资 | 108 |
|
不动产、厂房和设备-净额 | 770 |
|
善意 | 3,587 |
|
其他无形资产 | 1,143 |
|
递延所得税 | 13 |
|
其他资产 | 1 |
|
停业业务的非流动资产 | 5,622 |
|
已终止业务的资产总额 | $ | 6,348 |
|
短期借款和融资租赁债务 | 2 |
|
应付帐款 | 214 |
|
应计及其他流动负债 | 36 |
|
已终止业务的流动负债共计 | 252 |
|
长期债务 | 4 |
|
递延所得税负债 | 432 |
|
养恤金和其他离职后福利-非当期 | 6 |
|
其他非当期债务 | 2 |
|
停业业务的非流动负债 | 444 |
|
已终止业务的负债总额 | $ | 696 |
|
开斋节专用产品剥离
如注中所述1-背景和介绍基础2019年5月1日公司完成了EID专业产品实体的实体及相关资产和负债向杜邦公司的转移。
因此,EID专业产品实体的财务结果反映为已停止的业务,概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 5,030 |
| $ | 15,711 |
| $ | 4,916 |
| $ | 9,321 |
|
出售货物的成本 | 3,352 |
| 10,533 |
| 4,269 |
| 5,978 |
|
其他业务费用 | | | | 309 |
|
研发费用 | 204 |
| 626 |
| 205 |
| 414 |
|
销售、一般和行政费用 | 573 |
| 1,599 |
| 505 |
| 1,184 |
|
无形资产摊销 | 267 |
| 815 |
| 268 |
| |
重组和与资产有关的费用-净额 | 115 |
| 97 |
| 93 |
| 311 |
|
整合和离职费用 | 253 |
| 340 |
| 79 |
| |
商誉减损 | 1,102 |
| — |
| — |
| — |
|
其他收入-净额 | 57 |
| 241 |
| 60 |
| 365 |
|
(损失)所得税前停止经营的收入 | (779 | ) | 1,942 |
| (443 | ) | 1,490 |
|
停业业务所得税准备金 | 80 |
| 340 |
| 50 |
| 436 |
|
(损失)所得税后停止经营的收入 | $ | (859 | ) | $ | 1,602 |
| $ | (493 | ) | $ | 1,054 |
|
特殊食品减值
由于合并和相关的会计获取方法,历史杜邦公司的资产和负债按公允价值计量,从而增加了公司的商誉和其他无形资产。公允价值估值增加了以下风险:财务预测的任何下降,包括对关键假设的改变,都可能对公司报告单位和资产的公允价值产生重大的负面影响,因此可能造成减值。
作为内部重组的结果,在2019年第二季度,EID评估了电子和通信、保护解决方案、营养和健康、运输和先进聚合物、包装和特种塑料、工业生物科学和清洁技术报告单位内商誉的可收回性,以及2019年5月1日分发给DowduPont的处置组净资产的总体账面价值。根据这一分析,该公司确定与开斋节特种产品业务有关的某些报告单位的公允价值低于账面价值,导致税前非现金商誉减值总计。$1,102百万反映在所得税后停业经营造成的损失。修正后的财务预测反映了不利的市场状况,主要原因是生物材料业务部门需求放缓,加上美国生物乙醇市场的严峻形势。与先前的预测相比,这些修正后的财务预测导致了对销售和盈利能力的长期预测下降。
该公司使用贴现现金流模型(收益法的一种形式)进行上述分析时,使用了三级不可观测的投入。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于未来现金流量预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的业务策略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规的变化或经济衰退的负面影响。根据其性质,未来的现金流量估计结果可能与公司的估计大不相同。该公司还采用了一种市场方法(利用第3级不可观测的输入),这是从上市公司的度量或历史上完成的可比业务交易中得出的。可比较企业的选择是基于报告单位运作的市场,同时考虑到风险简介、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。因此,该公司认为目前使用的假设和估计是合理和适当的。
此外,截至2019年5月1日,该公司对EID专业产品业务持有的权益法投资进行了减值分析。公司采用成本法下的净资产价值法来确定EID特种产品业务权益法投资的公允价值。根据最新的预测,该公司确定了权益法投资的公允价值低于账面价值,并没有预期公允价值会在短期内恢复,因为当前的经济环境。因此,管理层得出的结论是,减值不是临时性的,而是记录了一项减值费用。$63百万,反映在所得税后停止经营造成的损失。此外,这一减值反映在结构调整和与资产有关的费用-终了年度的净额中。(一九二零九年十二月三十一日),在上表中。
下表列出了与EID专业产品实体有关的已终止业务的折旧、摊销无形资产和资本支出:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
折旧 | $ | 281 |
| $ | 837 |
| $ | 273 |
| $ | 396 |
|
无形资产摊销1 | 267 |
| 815 |
| 268 |
| $ | 100 |
|
资本支出 | 481 |
| 911 |
| 271 |
| $ | 429 |
|
2018年12月31日分类为停止经营的资产和负债的主要类别资产和负债的账面金额与EID专业产品实体有关:
|
| | | |
(以百万计) | (2018年12月31日) |
现金和现金等价物 | $ | 2,199 |
|
有价证券 | 29 |
|
应收账款和票据-净额 | 2,441 |
|
盘存 | 3,452 |
|
其他流动资产 | 242 |
|
已终止业务的流动资产共计 | 8,363 |
|
对非合并附属公司的投资 | 1,185 |
|
不动产、厂房和设备-净额 | 8,138 |
|
善意 | 28,250 |
|
其他无形资产 | 13,037 |
|
递延所得税 | 122 |
|
其他资产 | 191 |
|
停业业务的非流动资产 | 50,923 |
|
已终止业务的资产总额 | $ | 59,286 |
|
短期借款和融资租赁债务 | 15 |
|
应付帐款 | 1,983 |
|
应付所得税 | 33 |
|
应计及其他流动负债 | 884 |
|
已终止业务的流动负债共计 | 2,915 |
|
长期债务 | 29 |
|
递延所得税负债 | 3,624 |
|
养恤金和其他离职后福利-非当期 | 1,125 |
|
其他非当期债务 | 262 |
|
停业业务的非流动负债 | 5,040 |
|
已终止业务的负债总额 | $ | 7,955 |
|
合并补救-被剥离的银企
如注中所述1-背景和介绍依据:2017年11月1日,德国国际开发署通过处置已剥离的Ag业务和收购H&N业务,完成了FMC交易。H&N业务的开斋节所确定的公允价值是$1,970百万。财务管理委员会的交易包括向开斋节支付现金补偿约为$1,200百万,这反映了被剥离的Ag业务与H&N业务之间的价值差异,以及与fmc签订的优惠合同。$495百万。由于合并的临近和出售的结束,被剥离的Ag业务的账面价值接近所收到的考虑的公允价值,因此在出售时没有确认由此产生的损益。
为截至2019年12月31日止的年度,该公司记录了与被剥离的银业有关的所得税后停业经营的收入。$80百万与上一年度应计税额的变动有关。为2018年12月31日,该公司记录了与被剥离的银业有关的所得税前停业经营的损失。$10百万 ($5百万(税后)
下表分别概述了已撤销的银业务在2017年9月1日至12月31日和2017年1月1日至8月31日期间的停业经营结果:
|
| | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间1 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 199 |
| $ | 1,068 |
|
出售货物的成本 | 194 |
| 412 |
|
其他业务费用 |
|
| 17 |
|
研发费用 | 30 |
| 95 |
|
销售、一般和行政费用2 | 102 |
| 146 |
|
其他收入-净额 | — |
| 7 |
|
(损失)所得税前停止经营的收入 | (127 | ) | 405 |
|
(受益于)所得税准备金 | (50 | ) | 79 |
|
(损失)所得税后停止经营的收入 | $ | (77 | ) | $ | 326 |
|
下表列出与已放弃的银业有关的已终止业务的折旧和资本支出:
|
| | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间1 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
折旧 | $ | — |
| $ | 21 |
|
资本支出 | $ | 5 |
| $ | 8 |
|
在9月1日至2017年12月31日期间或从1月1日至2017年8月31日期间,没有与被剥离的Ag业务有关的摊销。
在达成协议后,根据FMC交易协议的条款,EID和FMC签订了优惠的供应协议和某些辅助协议,包括制造服务协议和过渡服务协议。根据优惠供应协议的条款,FMC将以5年的成本向开斋节提供产品,因此,EID记录了一项无形资产$495百万在结束时,将在五年内摊销。
剥离部分DAS巴西玉米种子业务
2017年7月11日,作为监管机构批准历史道指与历史杜邦合并的条件,历史陶氏化学宣布,已与中信农业基金达成一项最终协议,出售DAS巴西玉米种子业务的一部分(“DAS剥离的Ag业务”),其中包括4个玉米种子生产基地和4个研究中心、一份历史陶氏农业科学公司的巴西玉米种质库、某些商业和管道杂交种、摩根士丹利(Morgan™)商标以及道指Sementes™商标12个月的许可证。于2017年11月30日完成$1,129百万,扣除周转金调整数、出售费用和其他调整数,所得收益须按惯例进行结算后调整。
2017年,该公司确认税前收益为$671百万出售时,包括在公司9月1日至2017年12月31日期间的综合业务报表中的其他收入(费用)净额。
其他已停止的业务活动
为截至2019年12月31日止的年度,该公司在扣除所得税后记录了停业经营的收入。$89百万与调整前几年从先前被剥离的业务中取得的项目有关的某些未确认的税收优惠有关。
性能化学品
2015年7月1日,历史杜邦公司通过剥离所有已发行和流通股(“化学分离”)完成了其绩效化学品部门的分离。关于化工分离,历史杜邦公司和Chemour公司(“Chemour”)签订了下文讨论的分离协议(经修正的“化学分离协议”)、税务事项协定和某些附属协议,包括雇员事项协议、与过渡和场地服务有关的协议以及知识产权交叉许可安排。此外,这些公司还签订了某些供应协议。
分离协定
“化学分离协议”除其他事项外,规定了公司与Chemour之间关于实现Chemour分离所需的主要交易的协议,并规定了公司在分离后与Chemour关系的某些方面的附属协议。除其他事项外,“化学分离协议”和附属协议规定,历史杜邦公司与化学化工公司之间分配可归属于化工分离之前、之时和之后时期的资产、雇员、负债和债务(包括投资、财产和雇员福利以及与税务有关的资产和负债)。
根据“化学分离协议”,Chemours赔偿公司在分配之前产生的某些诉讼、环境、工人赔偿和其他责任。这种赔偿的期限一般是无限期的,包括国防费用和费用,以及货币和非货币性和解和判决。2017年,开德和化学修订了“化学分离协议”,规定从2017年7月6日起五年内有限地分担未来潜在的全氟辛酸(“全氟辛酸”)负债。在确认与这些事项有关的负债时,公司在认为有可能追回时记录赔偿资产。在…(一九二零九年十二月三十一日),已获补偿的资产如下$54百万应收账款和票据-净额和$302百万其他资产以及相应的负债$54百万应计及其他流动负债和$302百万在综合资产负债表上的其他非当期债务中。见注18-承付款和或有责任,以便进一步讨论“化学分离协定”的修正案和由Chemour公司赔偿的某些诉讼和环境事项。
业绩化学品部门的业务结果作为停产业务列示如下:
|
| | | |
| 前辈 |
(以百万计) | 2017年1月1日至8月31日期间 |
其他业务费用 | $ | 335 |
|
其他收入-净额 | 3 |
|
所得税前停止经营造成的损失 | (332 | ) |
从停止经营的所得税中受益 | (125 | ) |
所得税后停业经营造成的损失 | $ | (207 | ) |
在该公司2017年1月1日至8月31日期间的合并业务报表中,扣除所得税后的停业业务收入包括$335百万 ($214百万与PFOA多区诉讼和解有关。
注6 - 收入
收入确认
产品
实际上,Corteva的所有收入都来自于产品销售。产品销售包括向农民、经销商和制造商销售Corteva的产品。Corteva认为,在某些情况下受主供应协议管辖的定购单是与客户签订的合同。当订单确认与履行义务之间的时间等于或少于一年时,与客户签订的合同被视为短期合同。然而,该公司有一些可以跨越数年的长期合同.
当客户获得对公司产品的控制权时,产品销售收入就会被确认,而这种控制是在某一时间点根据运输条款发生的。付款条件一般在开具发票后不到一年。公司选择了实用的权宜之计,当公司预期客户获得对公司产品的控制权和到期付款之间的一年或更短的时间时,将不会调整承诺的考虑金额,以考虑重要的融资部分的影响。该公司选择承认运输和处理活动时,控制已转移到客户作为一项费用的货物销售成本。从客户处收取的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入范围内。此外,该公司选择了实际的权宜之计,将获得合同所需的任何费用作为开支,因为这些费用的摊销期为一年或一年以下。
交易价格包括可变考虑因素的估计,如回报权、回扣和折扣,即收入减少。所有的估计都是基于公司的历史经验,预期的业绩,以及公司在作出估计时的最佳判断。包括在交易价格中的可变考虑的估计使用期望值法或最有可能的数额,这取决于可变考虑的性质。这些估计数在每个报告期重新评估,并列入交易价格,但前提是,在解决与可变考虑因素有关的不确定性时,确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。大多数合同在某一时间点上只有一项履行义务,交易价格在合同中规定,通常是单位数量乘以价格。对于具有多重履约义务的合同,公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务。独立销售价格是指可以观察到的价格,它描述的价格就像在类似情况下卖给了类似的客户一样。
知识产权许可证
Corteva与客户达成许可协议,根据该协议,Corteva将为其知识产权发放许可证。大部分知识产权许可的收入都来自于以销售为基础的特许权使用费。包含以销售为基础的特许权使用费的许可协议的收入在(1)以后发生出售时或(Ii)部分或全部特许权使用费被分配给的履行义务得到履行时确认。
剩余的履约义务
剩余履约义务是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。本公司有剩余的履行义务,涉及授予客户续约选择权的物质权利。$108百万和$102百万在…(一九二零九年十二月三十一日)和2018年12月31日。公司预计收入将被确认为下一年度剩余的业绩义务。1年到6年数.
合同余额
合同负债主要反映了根据与客户签订的合同预付的递延收入,在这些合同中,公司收到了将在未来期间交付的产品的预付款。Corteva根据公司预计何时确认收入的时间将递延收入划分为当前收入或非当前收入。合同资产主要包括与尚未开具发票的已完成履约的合同权利有关的数额。应收帐款是在审议权变成无条件时记录的。
|
| | | | | | |
合同余额 | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) |
(以百万计) |
应收账款和票据-贸易1 | $ | 4,396 |
| $ | 3,843 |
|
合同资产-流动2 | $ | 20 |
| $ | 18 |
|
合约资产-非流动资产3 | $ | 49 |
| $ | 46 |
|
递延收入-当期4 | $ | 2,584 |
| $ | 2,209 |
|
递延收入-非流动收入5 | $ | 108 |
| $ | 150 |
|
年内确认的收入截至2019年12月31日止的年度本期间开始时递延收入中包括的数额是$2,146百万。2018年12月31日终了年度从期初递延收入中确认的收入为$1,967百万.
收入分类
Corteva的业务分为两个可报告的部分:种子保护和作物保护。该公司按主要产品线和地理区域分列其收入,因为该公司认为它最能描述其收入和现金流的性质、数额和时间。按主要产品线分列的净销售额如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
玉米 | $ | 5,111 |
| $ | 5,180 |
| $ | 1,205 |
| $ | 3,941 |
|
异种大豆 | 1,371 |
| 1,494 |
| 163 |
| 1,384 |
|
其他油料种子 | 561 |
| 607 |
| 143 |
| 423 |
|
二、二 | 547 |
| 561 |
| 9 |
| 117 |
|
种子 | 7,590 |
| 7,842 |
| 1,520 |
| 5,865 |
|
无性系除草剂 | 3,270 |
| 3,415 |
| 1,150 |
| 377 |
|
3.主要用途杀虫剂 | 1,652 |
| 1,506 |
| 567 |
| 108 |
|
工业用无机物杀菌剂 | 1,081 |
| 1,142 |
| 406 |
| 544 |
|
二、二 | 253 |
| 382 |
| 147 |
| — |
|
作物保护 | 6,256 |
| 6,445 |
| 2,270 |
| 1,029 |
|
共计 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
|
根据客户的地理位置,销售归于地理区域。按地理区域和部门分列的销售净额列示如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
种子 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
北美1 | $ | 4,724 |
| $ | 4,974 |
| $ | 437 |
| $ | 4,227 |
|
EMEA2 | 1,378 |
| 1,408 |
| 256 |
| 1,017 |
|
亚太 | 358 |
| 358 |
| 107 |
| 231 |
|
拉丁美洲 | 1,130 |
| 1,102 |
| 720 |
| 390 |
|
共计 | $ | 7,590 |
| $ | 7,842 |
| $ | 1,520 |
| $ | 5,865 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
作物保护 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
北美 | $ | 2,205 |
| $ | 2,438 |
| $ | 787 |
| $ | 352 |
|
EMEA | 1,362 |
| 1,357 |
| 279 |
| 270 |
|
亚太 | 930 |
| 935 |
| 321 |
| 149 |
|
拉丁美洲 | 1,759 |
| 1,715 |
| 883 |
| 258 |
|
共计 | $ | 6,256 |
| $ | 6,445 |
| $ | 2,270 |
| $ | 1,029 |
|
请参阅注24-地理信息,用于按地理区域分列的合并净销售额。
注7 - 重组和与资产有关的费用-净额
杜邦农业部门重组计划
在2018年第四季度期间,关于正在进行的整合活动,DowduPont批准了重组行动,以简化和优化某些组织结构,为业务离职做好准备。自成立至今,公司的税前重组总费用为$70百万,由$61百万遣散费和相关福利费用以及$9百万与资产有关的费用。与此程序相关的操作已经完成。
杜邦农业部门重组方案(福利)与各部门有关的费用以及公司费用如下:
|
| | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 |
种子 | $ | 3 |
| $ | 5 |
|
作物保护 | (4 | ) | 1 |
|
公司开支 | (13 | ) | 78 |
|
共计 | $ | (14 | ) | $ | 84 |
|
以下是与杜邦农业部门重组计划相关的净(福利)费用汇总截至2019年12月31日止的年度而2018年12月31日:
|
| | | | | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 |
遣散费和相关福利(信贷)费用-净额 | $ | (17 | ) | $ | 78 |
|
资产相关费用 | 3 |
| 6 |
|
重组和资产相关(福利)费用共计-净额 | $ | (14 | ) | $ | 84 |
|
杜邦农业部门重组方案的账户余额和活动 摘要如下:
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 离职费和相关福利(抵免)费用 | 资产相关费用 | 共计 |
2018年12月31日结余 | $ | 77 |
| $ | — |
| $ | 77 |
|
(福利)2019年12月31日终了年度持续经营损失的费用 | (17 | ) | 3 |
| (14 | ) |
付款 | (45 | ) | — |
| (45 | ) |
资产核销 | — |
| (3 | ) | (3 | ) |
分离调整1 | (6 | ) | — |
| (6 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 9 |
| $ | — |
| $ | 9 |
|
1.
杜邦公司成本协同计划
2017年9月和11月,DowduPont和EID批准了杜邦公司董事会当时通过的“杜邦成本协同计划”(TheSynergy Program)下的合并后重组行动。协同计划旨在整合和优化合并后的组织,并为业务分离做准备。该公司记录了税前重组的净费用$845百万到目前为止,在协同计划下,包括遣散费和相关福利费用$319百万,合同终止费用$193百万的资产相关费用$333百万。与协同计划相关的行动,包括员工离职,基本上已经完成。
协同方案与各部门有关的净费用(福利)以及公司费用如下:
|
| | | | | | | | | |
| 接班人 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 |
种子 | $ | 66 |
| $ | 237 |
| $ | 133 |
|
作物保护 | 27 |
| 57 |
| (2 | ) |
公司开支 | (1 | ) | 190 |
| 138 |
|
共计 | $ | 92 |
| $ | 484 |
| $ | 269 |
|
以下是与协同计划相关的净费用(福利)汇总截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,以及2017年9月1日至12月31日:
|
| | | | | | | | | |
| 接班人 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 |
遣散费和相关福利(信贷)费用-净额 | $ | (7 | ) | $ | 191 |
| $ | 135 |
|
合同终止费 | 69 |
| 84 |
| 40 |
|
资产相关费用 | 30 |
| 209 |
| 94 |
|
重组和资产相关费用共计-净额 | $ | 92 |
| $ | 484 |
| $ | 269 |
|
协同方案的账户余额和活动概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 离职费和相关福利(抵免)费用 | 与撤离和处置活动有关的费用1 | 资产相关费用 | 共计 |
2018年12月31日结余 | $ | 154 |
| $ | 61 |
| $ | — |
| $ | 215 |
|
(福利)2019年12月31日终了年度持续经营损失的费用 | (7 | ) | 69 |
| 30 |
| 92 |
|
付款 | (118 | ) | (90 | ) | (1 | ) | (209 | ) |
资产核销 | — |
| — |
| (29 | ) | (29 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 29 |
| $ | 40 |
| $ | — |
| $ | 69 |
|
资产减值
在2019年第三和第四季度,该公司确认了非现金减值费用。$54百万税前($41百万(税后)及$90百万税前($69百万税后),分别用于重组和资产相关费用-在公司的合并业务报表中与种子部门内的某些在制品研发(“IPR&D”)资产相关的净额。详情请参阅附注15-商誉和其他无形资产,以及注23-公允价值计量。
2018年第三季度,该公司承认$85百万税前($66百万税后)重组中的非现金减值费用和资产相关费用请参阅注15-亲善和其他无形资产及注意事项23-公允价值计量,供进一步参考。
此外,根据对该公司在中国的非合并子公司与种子部门有关的投资的最新预测,管理层确定,非合并子公司投资的公允价值低于账面价值,而且由于持续不利的监管环境,包括缺乏知识产权保护、不确定的产品注册时间和有限的经营自由,公允价值将不会恢复。因此,管理层得出的结论是,减值不是临时性的,2018年第三季度的非现金减值支出为$41百万在重组和资产相关的费用-公司综合经营报表中的净额,其中没有任何一项是可扣税的。请参阅注23-公允价值计量,供进一步参考。
注8 - 关联方交易
历史道琼斯及其附属公司提供的和向其提供的服务
在合并之后,在陶氏分销之前,Corteva将与历史道琼斯及其附属公司的交易报告为关联方交易。2018年12月31日$110百万由于历史道琼斯及其附属公司,反映在已停止经营的负债-当期。
从历史陶氏化学及其附属公司购买的股票是$42百万, $149百万,和$42百万截止年度(一九二零九年十二月三十一日),结束的那一年(2018年12月31日),以及2017年9月1日至12月31日.
与DowduPont的交易
2017年11月,杜邦的董事会批准了一项初步计划$4,000百万股票回购计划,回购杜邦的普通股。这个$4,000百万股票回购计划于2018年第三季度完成。2018年2月、5月、8月和11月,董事会分别宣布第一、第二、第三和第四季度杜邦公司普通股每股股息分别于2018年3月15日、2018年6月15日、2018年9月15日和2018年12月14日支付。在2018年12月31日终了的一年和9月1日至2017年12月31日期间,开斋局宣布并向杜邦公司支付了现金。$2,806百万和$829百万分别为杜邦在这些时期的部分股票回购和股息支付提供资金。此外,在2019年和2018年,DowduPont向Corteva捐赠了现金,为该公司的部分债务赎回/偿还交易提供资金。更多信息见注17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具.
2019年2月,杜邦公司董事会于2019年3月15日宣布,DowDuPont普通股第一季度每股分红。开斋节宣布并支付给杜邦郡约$317百万在截至2019年12月31日的一年中,为杜邦公司的部分股息支付资金。
此外,2018年12月31日,宰牲节还向杜邦公司支付了一笔款项。$103百万包括在综合资产负债表中的应付帐款中,涉及从合并开始至道氏分销日这段时期的估计税收负债,在此期间,双方提交了一份合并的美国纳税申报表。见注10-所得税,供进一步参考。
注9 - 补充资料
|
| | | | | | | | | | | | |
其他收入(费用)-净额 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
特许权使用费收入1 | | |
|
| $ | 60 |
|
利息收入 | $ | 59 |
| $ | 86 |
| $ | 50 |
| 59 |
|
附属公司损失的权益-净额 | (9 | ) | (1 | ) | (3 | ) | (7 | ) |
企业和其他资产销售净收益2 | 64 |
| 62 |
| 689 |
| 10 |
|
净汇兑损失3,4 | (99 | ) | (127 | ) | (23 | ) | (364 | ) |
非营业养恤金和其他就业后福利信贷(费用)5 | 191 |
| 275 |
| 103 |
| (296 | ) |
杂项收入(支出)-净额6 | 9 |
| (46 | ) | (11 | ) | 37 |
|
其他收入(费用)-净额 | $ | 215 |
| $ | 249 |
| $ | 805 |
| $ | (501 | ) |
1
下表总结了公司外汇套期保值计划对公司经营结果的影响。该公司经常使用外汇合约,以货币抵消与外币计价的货币资产和负债相关的净敞口。这一计划的目的是维持外币的大致平衡地位,以便在税后的基础上尽量减少汇率变化对货币资产净值的影响。套期保值项目的收益(损失)在美国主要是应税的(减税),而在其地方管辖范围内,因重新计量货币资产净头寸而产生的抵消汇兑收益(损失)往往不应纳税(免税)。税前汇兑净收益(损失)记在其他收入(费用)净额中,相关的税收影响记录在综合业务报表中关于持续经营的(受益)所得税备抵中。
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
附属货币头寸(亏损)收益 | | | | |
税前汇兑(亏损)收益1 | $ | (41 | ) | $ | (221 | ) | $ | (114 | ) | $ | 67 |
|
地方税收优惠(费用) | 2 |
| (31 | ) | 4 |
| 216 |
|
附属交易所(亏损)收益的税后净影响 | $ | (39 | ) | $ | (252 | ) | $ | (110 | ) | $ | 283 |
|
| | | | |
套期保值(亏损)收益 | | | | |
税前汇兑(亏损)收益2 | $ | (58 | ) | $ | 94 |
| $ | 91 |
| $ | (431 | ) |
税收优惠(开支) | 13 |
| (21 | ) | (33 | ) | 155 |
|
套期保值交易(亏损)收益的税后净影响 | $ | (45 | ) | $ | 73 |
| $ | 58 |
| $ | (276 | ) |
| | | | |
外汇(亏损)总收益 | | | | |
税前汇兑损失1,2 | $ | (99 | ) | $ | (127 | ) | $ | (23 | ) | $ | (364 | ) |
税收优惠(开支) | 15 |
| (52 | ) | (29 | ) | 371 |
|
税后净汇兑(亏损)收益 | $ | (84 | ) | $ | (179 | ) | $ | (52 | ) | $ | 7 |
|
现金、现金等价物和限制性现金
下表列出合并资产负债表中现金和现金等价物及限制性现金(包括在其他流动资产中)与现金流动综合报表所列现金、现金等价物和限制性现金总额的对账情况。
|
| | | | | | |
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
现金和现金等价物 | $ | 1,764 |
| $ | 2,270 |
|
限制现金 | 409 |
| 460 |
|
现金、现金等价物和限制性现金共计 | 2,173 |
| 2,730 |
|
已终止业务的现金和现金等价物1 | — |
| 2,254 |
|
已停止业务的限制性现金2 | — |
| 40 |
|
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | 2,173 |
| $ | 5,024 |
|
EID于2013年签署了一项信托协议(经2017年修订和重申),在信托协议规定的控制事件发生变化时,设立并要求EID为某些非限定福利和递延补偿计划下的现金义务信托(“信托”)提供资金。根据信托协议,合并的完成是控制权的改变。限制现金(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)与信托有关。
应计及其他流动负债
应计负债和其他流动负债$4,434百万2019年12月31日$4,005百万2018年12月31日。有关递延收入的讨论,请参阅附注6-收入,这是应计负债和其他流动负债的组成部分。累计负债和其他流动负债的其他组成部分在流动负债总额中所占比例均不超过5%。
应付帐款
应付帐款$3,702百万2019年12月31日$3,798百万2018年12月31日。应付帐款-贸易,是应付帐款的组成部分,是$2,577百万2019年12月31日$2,602百万2018年12月31日。应付款的其他组成部分在流动负债总额中所占比例没有超过5%。
注10 - 所得税
2017年12月22日,“减税和就业法案”(“法案”)颁布。该法案将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%,要求公司对某些先前被推迟征税的外国子公司的收入缴纳一次性过渡税(“过渡税”),制定与外国来源收益有关的新规定,取消国内制造业扣除额,并转移到领土系统。截至2017年12月31日,该公司尚未完成对该法案的税收影响的核算;然而,如下文所述,该公司对其现有递延税款余额和一次性过渡税的影响作出了合理的估计。根据工作人员会计公报118(“SAB 118”),在获得、准备或分析计量期间的补充资料后,该法的所得税影响得到了改进。2018年12月31日,该公司完成了对该法案税收影响的核算。
| |
• | 该法案的结果是,该公司重新计算了其美国联邦递延所得税资产和负债的比率,这些资产和负债预计将在未来逆转,一般为21%。该公司记录的累计收益为$2,847百万 ($2,813百万在2017年9月1日至12月31日和$34百万在2018年12月31日)(用于(受益于)继续经营的所得税,以重新计算公司的递延税款余额。.的.$34百万养恤金记录在2018年12月31日, $114百万与2018年公司可自由支配的养老金缴款有关,该缴款在2017年的纳税申报表中被扣除。其余费用涉及整个2018年的采购会计调整。 |
| |
• | 该法要求对1986年后未分配的外国收入和利润(“E&P”)进行强制遣返,这将导致一次性过渡税。该公司记录的累计费用为$928百万 ($746百万在2017年9月1日至12月31日和$182百万在2018年12月31日)关于一次过渡税的持续经营所得税(受益于所得税)的规定。 |
| |
• | 在2018年12月31日,该公司记录了与预付税有关的法案对公司间存货销售的间接影响。与库存有关的记录数额为$16百万对持续经营征收所得税。 |
| |
• | 对于2017年12月31日以后的课税年度,该法案引入了美国对某些全球无形低税率收入征税的新规定(“gilti”)。该公司已作出保单选择,以记录任何与GILTI有关的责任在其发生的期间内。 |
|
| | | | | | | | | | | | |
(损失)收入的地域分配和所得税(受益)准备金 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(损失)所得税前继续营业的收入 | | | | |
国内 | $ | (1,352 | ) | $ | (5,040 | ) | $ | (961 | ) | $ | (519 | ) |
外国 | 1,036 |
| (1,766 | ) | 500 |
| 482 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | $ | (316 | ) | $ | (6,806 | ) | $ | (461 | ) | $ | (37 | ) |
当期税收费用(福利) | | | | |
联邦制 | $ | (11 | ) | $ | (112 | ) | $ | 8 |
| $ | (581 | ) |
州和地方 | 1 |
| (32 | ) | 11 |
| (117 | ) |
外国 | 317 |
| 446 |
| 287 |
| 81 |
|
当期税收支出总额(福利) | $ | 307 |
| $ | 302 |
| $ | 306 |
| $ | (617 | ) |
递延税(福利)费用 | | | | |
联邦制 | $ | (392 | ) | $ | (124 | ) | $ | (2,373 | ) | $ | 188 |
|
州和地方 | 156 |
| (39 | ) | 3 |
| 79 |
|
外国 | (117 | ) | (170 | ) | (157 | ) | (45 | ) |
递延税(福利)费用总额 | $ | (353 | ) | $ | (333 | ) | $ | (2,527 | ) | $ | 222 |
|
继续经营所得所得税 | (46 | ) | (31 | ) | (2,221 | ) | (395 | ) |
税后持续经营的净(亏损)收入 | $ | (270 | ) | $ | (6,775 | ) | $ | 1,760 |
| $ | 358 |
|
|
| | | | | | | | |
对美国法定费率的调节 | 接班人 | 前辈 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
法定美国联邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 35.0 | % | 35.0 | % |
权益收益效应 | 0.1 |
| 0.1 |
| 1.9 |
| (2.7 | ) |
国际业务的实际税率-净额 1 | (18.4 | ) | 0.4 |
| 24.3 |
| 244.9 |
|
购置、剥离和所有权重组活动 2, 3, 4 | (10.7 | ) | (2.3 | ) | 63.0 |
| (64.7 | ) |
美国研发信贷 | 7.0 |
| 0.1 |
| 1.4 |
| 24.4 |
|
汇兑损益 5 | (1.8 | ) | (1.3 | ) | (8.8 | ) | 650.1 |
|
SAB 118颁布美国税制改革的影响6 | — |
| (3.0 | ) | 371.2 |
| — |
|
瑞士税制改革的影响7 | 11.9 |
| — |
| — |
| — |
|
股票补偿中的超额税收利益(税收缺额) | (0.6 | ) | 0.1 |
| 1.0 |
| 38.3 |
|
税务结算及时效届满8 | 3.9 |
| (0.1 | ) | — |
| 146.4 |
|
商誉减损 9 | — |
| (15.2 | ) | — |
| — |
|
其他-净额 | 2.2 |
| 0.7 |
| (7.2 | ) | (4.1 | ) |
持续经营所得的有效税率 | 14.6 | % | 0.5 | % | 481.8 | % | 1,067.6 | % |
|
| | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的递延税款余额 | 2019 | 2018 |
(以百万计) | 资产 | 负债 | 资产 | 负债 |
财产 | $ | — |
| $ | 369 |
| $ | — |
| $ | 344 |
|
税收损失和信用结转1 | 761 |
| — |
| 842 |
| — |
|
应计雇员福利 | 1,717 |
| — |
| 1,392 |
| — |
|
其他应计项目和准备金 | 135 |
| — |
| 263 |
| — |
|
无形资产 | — |
| 2,738 |
| — |
| 2,648 |
|
盘存 | 25 |
| — |
| — |
| 40 |
|
长期债务 | — |
| — |
| 24 |
| — |
|
投资 | 53 |
| — |
| 7 |
| — |
|
未实现汇兑损益 | — |
| 39 |
| — |
| 140 |
|
其他-净额 | 279 |
| — |
| 137 |
| — |
|
小计 | $ | 2,970 |
| $ | 3,146 |
| $ | 2,665 |
| $ | 3,172 |
|
估价津贴2 | (457 | ) | — |
| (669 | ) | — |
|
共计 | $ | 2,513 |
| $ | 3,146 |
| $ | 1,996 |
| $ | 3,172 |
|
递延税额净额 | $ | (633 | ) | | $ | (1,176 | ) | |
|
| | | | | | |
营业亏损和税收抵免结转 | 递延税资产 |
(以百万计) | 2019 | 2018 |
营运亏损结转 | | |
5年内到期 | $ | 131 |
| $ | 78 |
|
5年后到期或无限期到期 | 400 |
| 559 |
|
总营运损失结转 | $ | 531 |
| $ | 637 |
|
税收抵免结转 | | |
5年内到期 | $ | 30 |
| $ | 27 |
|
5年后到期或无限期到期 | 200 |
| 178 |
|
税收抵免结转总额 | $ | 230 |
| $ | 205 |
|
营业损失和税收抵免结转总额 | $ | 761 |
| $ | 842 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
未确认的税收福利总额 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
截至期初未确认的税收福利总额 | $ | 749 |
| $ | 741 |
| $ | 709 |
| $ | 596 |
|
与前几年所设项目有关的职位减少 | (167 | ) | (44 | ) | (2 | ) | (19 | ) |
与前几年所设项目有关的职位增加 | 77 |
| 74 |
| 9 |
| 3 |
|
与本年度职位有关的增加 | 54 |
| 9 |
| 28 |
| 49 |
|
与税务当局解决不确定的税务状况 | (9 | ) | (13 | ) | 1 |
| (6 | ) |
内部重组的影响 | (278 | ) | — |
| — |
| — |
|
因时效届满而减少的数额 | — |
| (5 | ) | (5 | ) | (86 | ) |
汇兑(收益)损失 | — |
| (13 | ) | 1 |
| 1 |
|
截至期末未确认的税收福利总额 | $ | 426 |
| $ | 749 |
| $ | 741 |
| $ | 538 |
|
未确认的税收优惠总额,如果得到确认,将影响实际税率 | $ | 188 |
| $ | 45 |
| $ | 51 |
| $ | 131 |
|
连续经营所得税准备金中确认的利息和罚款(福利)总额 | $ | (4 | ) | $ | 11 |
| $ | 1 |
| $ | (27 | ) |
期末与未确认的税收福利有关的利息和罚款应计共计 | $ | 24 |
| $ | 45 |
| $ | 47 |
| $ | 40 |
|
每年,该公司在其经营的各个国家、州和地方所得税征税管辖区提交数百份纳税申报表。这些报税表须接受税务当局的审查和可能的质疑。税务机关质疑的职位可由公司解决或上诉。因此,根据所得税会计和所得税不确定性核算,公司财务报表中确认的所得税存在不确定性。公司全球未确认的税收优惠有可能发生重大变化;然而,由于审计完成的时间和可能的结果不确定,目前无法对今后12个月内可能出现的增减幅度作出估计。
公司主要税务管辖区仍须审查的课税年度如下:
|
| |
经主要税务机关审查的纳税年度, | 最早的开放年 |
管辖范围 |
阿根廷 | 2013 |
巴西 | 2014 |
加拿大 | 2013 |
中国 | 2008 |
法国 | 2016 |
印度 | 1996 |
意大利 | 2015 |
瑞士 | 2015 |
美国: | |
联邦所得税 | 2012 |
州和地方所得税 | 2001 |
被视为长期投资的外国子公司和相关公司的未分配收益为$4,614百万在…(一九二零九年十二月三十一日)。除了该法案对截至2017年12月31日的所有累积未汇回的收入征收的美国联邦税外,该法案还对外国收入征收了额外的美国联邦税,从2018年1月1日起生效。截至目前为止未分配的外国收入(一九二零九年十二月三十一日)回国后可能仍需缴纳某些税款,主要是在适用外国预扣税的情况下。该公司仍在主张与某些外国子公司的投资有关的无限期再投资。由于假设计算的复杂性,无法计算未分配的外国收益的未确认递延税负债是不可行的。
在合并生效时间和Corteva分配之间的一段时间内,Corteva及其子公司包括在DowduPont的合并联邦所得税组和合并纳税申报表中。一般而言,DowPont美国税务集团每年的合并税负是根据合并集团成员各自的应纳税收入在合并集团成员之间分摊的。Corteva、杜邦和陶氏打算在一定程度上通过利用其他成员的税收属性来减少联邦和/或国家企业所得税负债,因使用另一方的分组属性而产生的任何应收款和应付款项的结算将按照税务分享协议和/或税务事项协议进行。见注5-资产剥离和其他交易,以获得与Corteva、陶氏公司和杜邦公司之间的赔偿有关的进一步资料。
注11 - 普通股每股收益
2019年6月1日,Corteva发行日,748,815,000公司普通股的股份已分配给DowduPont记录在案的股东2019年5月24日.
下表列出了下表所述期间每股收益的计算情况: |
| | | | | | | | | | | | |
按每股收益计算的净(亏损)收入-基本收入和稀释收入 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(损失)所得税后继续经营的收入 | $ | (270 | ) | $ | (6,775 | ) | $ | 1,760 |
| $ | 358 |
|
可归因于持续经营、非控制权益的净收入 | 13 |
| 29 |
| 10 |
| 8 |
|
(损失)可归因于Corteva共同股东的持续业务收入 | (283 | ) | (6,804 | ) | 1,750 |
| 350 |
|
(损失)停止经营的收入,扣除税后 | (671 | ) | 1,748 |
| (568 | ) | 1,403 |
|
终止业务的净收益-非控制权益 | 5 |
| 9 |
| — |
| 19 |
|
(损失)来自Corteva共同股东停业业务的收入 | (676 | ) | 1,739 |
| (568 | ) | 1,384 |
|
可归因于普通股股东的净收入(亏损) | $ | (959 | ) | $ | (5,065 | ) | $ | 1,182 |
| $ | 1,734 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(亏损)每股收益计算-基本 | 接班人 | 前辈 |
(每股美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(亏损)持续经营的普通股每股收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
|
(亏损)停止经营的普通股每股收益 | (0.90 | ) | 2.32 |
| (0.76 | ) | 1.60 |
|
(亏损)普通股每股收益 | $ | (1.28 | ) | $ | (6.76 | ) | $ | 1.58 |
| $ | 2.00 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
(亏损)每股收益计算-稀释 | 接班人 | 前辈 |
(每股美元) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(亏损)持续经营的普通股每股收益 | $ | (0.38 | ) | $ | (9.08 | ) | $ | 2.34 |
| $ | 0.40 |
|
(亏损)停止经营的普通股每股收益 | (0.90 | ) | 2.32 |
| (0.76 | ) | 1.59 |
|
(亏损)普通股每股收益 | $ | (1.28 | ) | $ | (6.76 | ) | $ | 1.58 |
| $ | 1.99 |
|
|
| | | | | | | | |
共享计数信息 | 接班人 | 前辈 |
(百万股) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
加权平均普通股1 | 749.5 |
| 749.4 |
| 749.4 |
| 867.9 |
|
股权补偿方案的附加稀释效应2 | — |
| — |
| — |
| 4.5 |
|
加权平均普通股稀释 | 749.5 |
| 749.4 |
| 749.4 |
| 872.4 |
|
每股收益计算中不包括的普通股的潜在份额3 | 14.4 |
| — |
| — |
| — |
|
注12 - 应收账款和票据-净额
|
| | | | | | |
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
应收帐款交易1 | $ | 4,225 |
| $ | 3,649 |
|
应收票据交易2 | 171 |
| 194 |
|
其他3 | 1,132 |
| 1,417 |
|
应收账款和票据共计-净额 | $ | 5,528 |
| $ | 5,260 |
|
应收帐款和应收票据按接近公允价值的数额记账。
该公司与第三方金融机构签订了各种保理协议,根据追索权协议和非追索权协议出售其贸易应收款,以换取现金收益。这些融资安排导致公司的应收账款和风险转移给第三方.由于根据适用的会计准则,这些转让符合真正的销售要求,在转让时,应收账款将从综合资产负债表中注销,公司在共同商定的期限内从第三方收到应收账款的付款。对于涉及追索权的安排,通常是在客户违约时通过账户担保提供的,担保义务是使用类似交易的市场数据来衡量的,并在综合资产负债表中作为当期负债报告。
根据这些协议出售的贸易应收款是$328百万, $133百万, $67百万,和$6百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。根据这些协议仍未清偿的贸易应收款,其中包括截至目前为止的追索权。(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日$171百万和$37百万分别。收到的净收入包括现金流动综合报表中业务活动提供的现金。销售的贸易应收款的账面金额与收到的现金之和之间的差额,在综合业务报表中记作其他收入(费用)-净额中的应收账款销售损失。应收款的销售损失是$44百万, $25百万,和$19百万,为了截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,以及2017年9月1日至12月31日分别。截至2019年12月31日和2018年12月31日在综合资产负债表中记录的担保义务不是实质性的。见注18-承付款和或有负债,以获得关于公司担保的补充资料。
注13 - 盘存
|
| | | | | | |
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
成品 | $ | 2,684 |
| $ | 3,022 |
|
半成品 | 1,850 |
| 1,821 |
|
原材料和用品 | 498 |
| 467 |
|
总库存 | $ | 5,032 |
| $ | 5,310 |
|
由于合并的结果,公允价值提高了$2,297百万记录了库存。在这笔钱中,$272百万, $1,554百万,和$425百万在持续经营的(损失)收入范围内出售的货物的成本截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,以及2017年9月1日至12月31日分别。
注14 - 财产、厂房和设备
|
| | | | | | |
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
土地和土地改良 | $ | 459 |
| $ | 468 |
|
建筑 | 1,508 |
| 1,430 |
|
机械设备 | 5,323 |
| 4,863 |
|
在建 | 582 |
| 579 |
|
不动产、厂房和设备共计 | 7,872 |
| 7,340 |
|
累计折旧 | (3,326 | ) | (2,796 | ) |
不动产、厂房和设备共计-净额 | $ | 4,546 |
| $ | 4,544 |
|
建筑物、机械和设备以及土地改良在使用年限内按直线折旧,范围从1年转至25年数。与内部使用的计算机软件相关的可资本化成本按直线摊销。1年转作8年数.
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
折旧费用 | $ | 525 |
| $ | 518 |
| $ | 173 |
| $ | 154 |
|
注15 - 商誉和其他无形资产
善意
下表按部门分列,汇总了截至年度商誉账面金额的变化情况。(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)分别。
|
| | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 农业 | 作物保护 | 种子 | 共计 |
截至2017年12月31日的结余 | $ | 14,873 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 14,873 |
|
货币换算调整 | (271 | ) | — |
| — |
| (271 | ) |
计量期调整-合并1 | 94 |
| — |
| — |
| 94 |
|
商誉减损 | (4,503 | ) | — |
| — |
| (4,503 | ) |
截至2018年12月31日的余额 | $ | 10,193 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 10,193 |
|
货币换算调整 | (28 | ) | — |
| — |
| (28 | ) |
其他商誉调整和收购2 | 14 |
| — |
| — |
| 14 |
|
段对齐 | (10,179 | ) | 4,726 |
| 5,453 |
| — |
|
截至2019年6月1日的余额 | — |
| 4,726 |
| 5,453 |
| 10,179 |
|
货币换算调整 | — |
| 28 |
| 32 |
| 60 |
|
其他商誉调整和收购3 | — |
| (11 | ) | 1 |
| (10 | ) |
截至2019年12月31日的结余 | $ | — |
| $ | 4,743 |
| $ | 5,486 |
| $ | 10,229 |
|
该公司每年(在第四季度)测试商誉,或者更频繁地检测情况的变化或事件表明报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性。如注所述2-重大会计政策摘要,由于内部重组和业务重组,公司将其可报告部分改为种子和作物保护,以反映公司首席经营决策者评估业绩和分配资源的方式,报告部门的变化导致公司报告单位的商誉减损测试发生变化,以符合管理层可供审查的离散财务信息的水平。该公司的报告部门包括种子、作物保护和数字。
随着2019年第二季度报告部门和报告单位的变化,商誉从前农业报告单位改划为种子、作物保护和数字报告单位,采用相对公允价值分配办法。因此,该公司对调整前的农业报告单位和在调整后立即成立的新报告单位进行了商誉减损评估。减值评估采用贴现现金流量模型(收入方法的一种形式),利用第三级无法观察的投入或市场方法进行。该公司在这一分析中的重要假设包括但不限于未来现金流量预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司认为,目前使用的假设和估计是合理和适当的。根据调整前和调整后立即进行的商誉减值分析,公司得出前农业报告单位的公允价值和新设立的报告单位超过其账面价值的结论,无需支付商誉减值费用。
2019年第四季度,该公司对其所有报告单位进行了定量测试,并确定不存在商誉减损。
2018年第三季度,在战略业务审查方面,该公司收集了最新的财务预测。经修订的农业报告单位财务预测评估并量化了整个2018年不断变化的市场条件、事件和环境的影响,导致销售和盈利预测与先前预测相比有所下降。金融预测的下降主要是由于北美和拉丁美洲的销售和利润率增长较低,以及与巴西雷亚尔相关的不利货币影响。经济增长预期较低的原因是种植面积减少,预计拉丁美洲玉米向大豆的转移不利,以及预期产品登记推迟。此外,商品价格下降和工业谷物库存高于预期,预计会影响农民的收入和购买选择,导致转向较低的技术和价格压力。该公司考虑了这些因素的结合以及由此导致的农业报告单位预测预测的减少,并确定农业报告单位的公允价值低于账面价值的可能性很大,因此需要对农业报告单位进行截至2018年9月30日的最新商誉和无形资产减值分析。
该公司使用贴现现金流模型(收入方法的一种形式)对农业报告单位进行了中期减值分析,使用了第3级无法观察到的投入。该公司在这一分析中的重要估计包括但不限于未来现金流预测、合并相关成本和增长协同效应、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司认为目前使用的假设和估计是合理和适当的。促成公允价值变动的主要假设是上文讨论的较低的财务预测。根据其性质,未来的现金流量估计结果可能与公司的估计大不相同。如果公司目前对未来现金流的估计没有得到满足,公司可能不得不在今后的时期内记录额外的减值费用。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的商业战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规的变化或经济衰退的负面影响。根据分析,该公司确定农业报告单位的账面金额超过其公允价值,导致税前非现金商誉减值$4,503百万,反映在该公司2018年12月31日终了年度的合并业务报表中的商誉减值费用中。这些费用中没有一项是可以免税的。
其他无形资产
按主要类别分列的其他无形资产的账面总额和累计摊销情况如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) |
| 毛额 | 累积 摊销 | 网 | 毛额 | 累积 摊销 | 网 |
应摊销的无形资产(确定生活): | |
| |
| |
| |
| |
| |
|
种质资源1 | $ | 6,265 |
| $ | (63 | ) | $ | 6,202 |
| |
|
|
|
|
与客户有关 | 1,977 |
| (268 | ) | 1,709 |
| 1,985 |
| (154 | ) | 1,831 |
|
发达技术2 | 1,463 |
| (370 | ) | 1,093 |
| 974 |
| (163 | ) | 811 |
|
商标/商号 | 166 |
| (86 | ) | 80 |
| 180 |
| (92 | ) | 88 |
|
优惠供应合同 | 475 |
| (207 | ) | 268 |
| 475 |
| (111 | ) | 364 |
|
其他3 | 404 |
| (213 | ) | 191 |
| 538 |
| (300 | ) | 238 |
|
其他寿命有限的无形资产共计 | 10,750 |
| (1,207 | ) | 9,543 |
| 4,152 |
| (820 | ) | 3,332 |
|
| | | | | | |
不摊销的无形资产(不确定生活): | |
| |
| |
| |
| |
| |
|
知识产权与发展2 | 10 |
| — |
| 10 |
| 576 |
| — |
| 576 |
|
种质资源1 | | | | 6,265 |
| — |
| 6,265 |
|
商标/商号 | 1,871 |
| — |
| 1,871 |
| 1,871 |
| — |
| 1,871 |
|
其他 | — |
| — |
| — |
| 11 |
| — |
| 11 |
|
其他无形资产共计 | 1,881 |
| — |
| 1,881 |
| 8,723 |
| — |
| 8,723 |
|
共计 | $ | 12,631 |
| $ | (1,207 | ) | $ | 11,424 |
| $ | 12,875 |
| $ | (820 | ) | $ | 12,055 |
|
在2019年第三季度期间,在战略产品和投资组合审查方面,该公司确定,种子部门中某些被归类为发达技术、其他无形资产和知识产权的无形资产的公允价值主要与以前从Coodetec公司(Coodetec)收购的Cooperativa Central de Pesquisa AGRícola‘s(Coodetec)公司收购的DAS无形资产有关。对于知识产权的研发和技术的发展,公司的结论是这些项目被放弃了。对于其他无形资产,公司利用公允价值层次中的三级投入,使用特许权使用费减免法(一种收入方式)进行减值评估。计算中使用的重要假设包括预计收入、特许权使用费和贴现率。这些重要的假设涉及管理层对未来经营业绩和经济状况的判断和估计,这些估计可能与实际现金流量不同。因此,该公司记录了税前非现金无形资产减值费用。$54百万 ($41百万在公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中,反映在重组和资产相关支出净额中。
该公司的其他无形资产没有减值指标,表明公允价值低于2019年12月31日的账面价值,但由于该公司决定加快征兵E3的步伐,知识产权与发展除外。TM在未来五年内,该公司所有品牌的大豆组合组合中的特质平台,最小限度地使用了Rounda Ready 2产量®和综合报告准备2®此后,在剩余的“综合报告准备2”许可协议中,该公司确定了与“综合报告准备2”相关的某些知识产权项目®无法恢复而且受损。这些知识产权与开发项目要么被放弃,要么使用特许权使用费减免法(收入法的一种形式)进行减值测试,在公允价值层次中使用三级投入。在宽减特许权使用费方法计算中使用的主要假设包括预计收入、特许权使用费和贴现率。这些主要假设涉及管理层对未来经营业绩和经济状况的判断和估计,这些估计可能与实际现金流量不同。因此,该公司记录了税前非现金无形资产支出。$90百万 ($69百万在公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中,反映在重组和资产相关支出净额中。
2018年期间,在审查这些无限期无形资产时,该公司还认定,某些知识产权资产的公允价值由于商品化时间的延迟和预期研发成本的增加而下降。该公司使用特许权使用费法(收入方法的一种形式)对公允价值进行分析,使用公允价值层次中的三级投入。计算中使用的主要假设包括预计收入、特许权使用费和贴现率。这些关键假设涉及管理层对未来经营业绩和可能与实际现金流量不同的经济状况的判断和估计。因此,该公司记录了税前、非现金无形资产减值费用。$85百万 ($66百万这反映在重组和资产相关支出净额中,反映在该公司2018年12月31日终了年度的综合运营报表中。
无形资产持续经营的税前摊销费用总额为$475百万, $391百万, $97百万,和$40百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。截至2019年12月31日止的年度与种质资产有关的摊销费用为$63百万(关于无限期生活主张的变化,见上文的讨论)。
与种质资产有关的年度未来摊销费用估计约为$250百万每年。
今后五个财政年度的估计摊销费用总额如下:
|
| | | |
(以百万计) | |
2020 | $ | 657 |
|
2021 | $ | 649 |
|
2022 | $ | 628 |
|
2023 | $ | 548 |
|
2024 | $ | 532 |
|
注16 - 租赁
公司拥有房地产、运输、某些机械设备和信息技术资产的经营和融资租赁。该公司的租约有剩余的租赁条款1年到52年数。为计算经营租赁负债,在合理地确定公司将行使租赁期限时,租赁条款可被视为包括延长租赁期限的选择。一些租赁安排要求根据使用、产出或其他原因(如保险和纳税)进行可变支付。可变租赁付款不作为初始ROU资产或租赁负债的一部分列报。
公司的某些租约包括剩余价值担保。这些剩余价值担保是根据出租人资产购置价格的一定百分比计算的,这种担保的数额在租赁期间下降。剩余价值担保中有可能支付的部分包括在相关的租赁责任中。在…(一九二零九年十二月三十一日),该公司在经营租赁的剩余价值保证方面有未来最高支付额$278百万最后一次呼气到2028年。该公司的租赁协议不包含任何实质性的限制性契约。租赁费用的组成部分如下:
|
| | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 |
经营租赁成本 | $ | 166 |
|
融资租赁成本 |
|
|
资产使用权摊销 | 10 |
|
租赁负债利息 | 1 |
|
融资租赁费用总额 | 11 |
|
短期租赁费用 | 17 |
|
可变租赁成本 | 7 |
|
租赁费用总额 | $ | 201 |
|
年内签订的新租约截至2019年12月31日止的年度不重要.
与租赁有关的现金流动补充资料如下:
|
| | | |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 |
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | |
经营租赁产生的现金流出 | $ | 174 |
|
融资租赁产生的现金流出 | $ | 1 |
|
融资租赁现金流出的融资 | $ | 9 |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
| | | |
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) |
经营租赁 | |
|
经营租赁使用权资产1 | $ | 555 |
|
当期经营租赁负债2 | 140 |
|
非流动经营租赁负债3 | 426 |
|
经营租赁负债总额 | $ | 566 |
|
| |
融资租赁 | |
|
财产、厂房和设备,毛额 | $ | 15 |
|
累计折旧 | (8 | ) |
财产、厂房和设备,净额 | 7 |
|
短期借款和融资租赁债务 | 4 |
|
长期债务 | 5 |
|
融资租赁负债总额 | $ | 9 |
|
该公司利用增量借款利率来确定租赁付款的现值,除非隐含利率易于确定。
|
| | |
租赁期限和贴现率 | (一九二零九年十二月三十一日) |
加权平均剩余租约期限(年数) | |
经营租赁 | 10.80 |
|
融资租赁 | 5.10 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
经营租赁 | 3.96 | % |
融资租赁 | 3.26 | % |
租赁负债的到期日如下:
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| | | | | | |
截至2019年12月31日的租赁负债到期日 | 经营租赁 | 融资租赁 |
(以百万计) |
2020 | $ | 154 |
| $ | 4 |
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2021 | 120 |
| 2 |
|
2022 | 93 |
| 1 |
|
2023 | 67 |
| 1 |
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2024 | 47 |
| 1 |
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2025年及其后 | 167 |
| 1 |
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租赁付款总额 | 648 |
| 10 |
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减:利息 | 82 |
| 1 |
|
租赁负债现值 | $ | 566 |
| $ | 9 |
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在ASC 840“租约”项下计算的经营租赁的净租金费用$225百万, $86百万,和$100百万2018年12月31日终了年度,9月1日至2017年12月31日期间,以及1月1日至2017年8月31日期间。
根据ASC 840,“租约”,截至2018年12月31日,剩余的不可取消期限超过一年的运营租赁的未来最低租赁付款如下:
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| | | |
2018年12月31日的未来最低租赁承诺 (以百万计) | (2018年12月31日)1 |
2019 | $ | 169 |
|
2020 | 99 |
|
2021 | 72 |
|
2022 | 56 |
|
2023 | 38 |
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2024年及其后 | 78 |
|
共计 | $ | 512 |
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注17 - 短期借款、长期债务和可用的信贷工具
下表概述了公司的短期借款、融资租赁债务和长期债务:
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| | | | | | |
短期借款和融资租赁债务 | | |
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
商业票据 | $ | — |
| $ | 1,847 |
|
其他贷款-各种货币 | 2 |
| 19 |
|
一年内应付的长期债务 | 1 |
| 263 |
|
一年内应付的融资租赁债务 | 4 |
| 25 |
|
短期借款和融资租赁债务总额 | $ | 7 |
| $ | 2,154 |
|
如注所述,公司短期借款的估计公允价值是使用公允价值等级中的二级投入确定的。2-重要会计政策摘要和说明23-公允价值计量。根据相同或类似债券的市场报价,或根据向公司提供的相同到期债务的当前利率,公司短期借款和融资租赁债务的公允价值大致为账面价值。
2019年12月31日及2018年12月31日未偿还短期借款的加权平均利率为6.7%和3.0%分别。2019年加权平均利率上升的主要原因是2019年年底没有商业票据余额。
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| | | | | | | | | | |
长期债务 | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
(以百万计) | 金额 | 加权平均率 | 金额 | 加权平均率 |
期票及债权证1: | | | | |
最后到期日2019 | — |
| — | % | 263 |
| 2.23 | % |
2020年最后期限 | — |
| — | % | 2,496 |
| 2.14 | % |
最后到期日2021 | — |
| — | % | 475 |
| 2.08 | % |
最后到期日2023 | — |
| — | % | 386 |
| 2.48 | % |
最后到期日2024及其后 | — |
| — | % | 249 |
| 3.69 | % |
其他设施: | | | | |
应于2020年到期的定期贷款2 | — |
| — | % | 2,000 |
| 3.46 | % |
其他贷款: | | | | |
外币贷款、各种利率和到期日 | 2 |
|
|
| 3 |
|
|
|
中期债券,期限至2041年不等 | 109 |
| 1.61 | % | 110 |
| 2.37 | % |
融资租赁债务 | 5 |
| | 67 |
| |
减:未摊销债务贴现和发行成本 | — |
| | 2 |
| |
减:一年内到期的长期债务 | 1 |
| | 263 |
| |
共计 | $ | 115 |
| | $ | 5,784 |
|
|
在未来五年里,长期债务没有实质性的本金支付.
如注所述,公司长期借款的估计公允价值是使用公允价值等级中的二级投入确定的。2-重要会计政策摘要和说明23-公允价值计量。根据相同或类似债券的市场报价,或根据向公司提供的相同到期债务的当前利率,该公司长期借款的公允价值,不包括一年内到期的长期债务。$114百万和$5,775百万在…(一九二零九年十二月三十一日)和2018分别。
可利用的承付信贷设施
下表汇总了该公司的信贷设施:
|
| | | | | | | | | |
截至2019年12月31日已承付和可用的信贷设施 | | |
(以百万计) | 生效日期 | 承诺信用 | 可用信贷 | 到期日 | 利息 |
循环信贷贷款 | 2019年5月 | $ | 3,000 |
| $ | 3,000 |
| 2024年5月 | 浮动汇率 |
循环信贷贷款 | 2019年5月 | 3,000 |
| 3,000 |
| 2022年5月 | 浮动汇率 |
承付和可用信贷设施共计 | | $ | 6,000 |
| $ | 6,000 |
| | |
循环信贷设施
2018年11月,开斋节进入了$3.0十亿, 5年度循环信贷设施和a$3.0十亿, 3年份循环信贷设施(“2018年循环信贷设施”)。2018年循环信贷机制因终止开斋节而于2019年5月生效$4.5十亿定期贷款安排及$3十亿2014年5月循环信贷机制(下文讨论)。Corteva公司在Corteva发行的时候成为了一个政党。2018年循环信贷设施包含习惯的陈述和担保、肯定和否定的契约和违约事件,这些都是具有类似信用评级的公司的典型情况。此外,2018年循环信贷机制载有一项财务契约,要求Corteva及其合并子公司的总负债与总资本的比率不得超过0.60.
债务赎回/偿还
2018年7月,该公司全额偿还。$1,250百万的6百分比到期的票面债券。
2018年11月13日,开斋节发起了收购要约(“投标要约”)。$6.2十亿其未偿债务证券(“投标债券”)的本金总额。投标报价于2018年12月11日到期(截止日期)。在截止日期,$4,409百万投标债券的本金总额已有效投标,并已接受付款。为了换取这些有效投标的投标债券,开斋节总共支付了$4,849百万,其中包括破碎费和此类投标票据的所有适用的应计利息和未付利息。杜邦公司(DowPont)向开斋局(EID)提供现金(通过发行债券而产生),以资助投标报价的结算和相关费用的支付。因债务提前清偿而造成的损失$81百万,主要与赎回价格与纸币票面价值之差有关,主要由与开斋节债务公允价值提升相关的未摊销步骤的注销所抵消。
在二零九九年三月二十二日,开斋节发出赎回通知书,将所有未发行的债券(“作出整张债券”)载列於下表:
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| | | |
(以百万计) | 金额 |
4.625%应收账款应于2020年到期 | $ | 474 |
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3.625%到期日期2021年 | 296 |
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4.250%到期日期2021年 | 163 |
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2.800%到期债券 | 381 |
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6.500%债务到期 | 57 |
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5.600%高级债券到期 | 42 |
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4.900%到期日期2041年 | 48 |
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4.150%到期债券 | 69 |
|
共计 | $ | 1,530 |
|
该批债券已于2019年4月22日赎回,赎回价格载於有关债券的整体赎回价格。在赎回日期当日及之后,该整份债券不再当作未清偿,而该整份债券的利息亦停止累积,而持有该整份债券的人的所有权利亦告终止。
2016年3月,开斋节签订了一项信贷协议,其中规定3-年期高级无担保定期贷款安排,本金总额为$4.5十亿(经不时修订的“定期贷款机制”),根据该机制,开斋节最多可偿还7笔定期贷款,以后的借款则无法偿还或预付。在2019年5月2日,开斋节终止了其定期贷款机制,并偿还了未偿还本金总额$3十亿加上截至2019年5月1日及包括2019年5月1日的应计利息和未付利息。
在偿还整笔债券和定期贷款安排方面,开斋节共支付了$4.6十亿2019年第二季度,其中包括破碎费以及整笔债券和定期贷款机制的应计利息和未付利息。偿还整个票据和定期贷款机制的资金来自业务部门的现金和DowDuPont公司的捐款。
2019年5月7日,杜邦公司公开宣布了与Corteva分销有关的记录日期。与这一宣布有关,开斋节必须赎回。$1.25十亿合计本金2.200%应于2020年和$750百万应于2020年到期的浮动利率债券本金总额(统称为“特别强制性赎回”,或“SMR票据”),列出赎回SMR债券的日期。在……上面2019年5月17日和开斋节赎回并支付了总共$2十亿,其中包括工作人员-管理层关系说明的应计利息和未付利息。IDD用DowduPont的捐款支付了这笔款项。赎回后,该等债券不再未偿还,亦不再有利息存在,而持有该等债券的人士的所有权利亦已终止。
开斋节记录了因债务提前清偿而造成的损失。$13百万与债券赎回价格和票面价值之差有关,定期贷款机制和SMR债券,部分由与开斋节债务的公允价值升级有关的未摊销步骤的注销所抵消。
未承诺的信贷设施和未兑现的信用证
未使用的银行信贷额度$403百万在…(一九二零九年十二月三十一日)。这些额度可用于支持短期流动性需求和包括信用证在内的一般企业用途.未付信用证$82百万在…(一九二零九年十二月三十一日)。这些信用证支持在正常经营过程中作出的承诺。
注18 - 承付款和或有负债
担保
赔偿
与收购和剥离有关(一九二零九年十二月三十一日),公司已就这些交易和业务活动在交易完成前可能产生的某些责任向有关各方作出赔偿。这些赔偿的期限一般是无限期的,通常涉及环境、税收和产品责任。此外,公司在特拉华州法律允许的范围内,最大限度地赔偿其经正式选举或任命的董事和高级人员,使其免于因其为公司所从事的活动而承担的责任,例如与诉讼事项有关的不利判决。如果被赔偿的一方因成功的索赔而承担责任或增加责任,根据赔偿条款,公司将被要求偿还被赔偿方。未来可能支付的最高金额一般是无限的。关于“化学分离协定”和“Corteva分离协定”规定的赔偿义务的补充资料,见F-35和F-28页。
客户和其他第三方的义务
根据与客户和其他第三方的协议,公司直接为各种债务义务提供担保。在…(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日),公司直接保证$97百万和$299百万美元分别适用于这些义务。这些金额是公司在担保方违约时可能需要支付的未来(未贴现)付款的最高潜在金额。的最高未来付款总额(一九二零九年十二月三十一日), $96百万条件还不到一年。未来最高付款额还包括$16百万和$3百万美元与公司与客户签订的各种保理协议有关的担保,以便在(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)分别。见注12-账户和备注-净额,以获得更多信息。
未来最高支付额包括与贷款人达成的协议,以建立为特定客户提供融资的方案。担保条款相当于主要为客户发票融资的客户贷款条款。这些协议的应收账款余额总额为$27百万和$14百万在…(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日)分别。
公司通过根据担保期限指定违约率来评估付款/履约风险。这些违约率是根据对手方的外部信用评级或通过内部信用分析和未公布信用评级的对手方的历史违约历史来分配的。对于没有外部评级或可用信用记录的对手方,使用累积平均违约率。
诉讼
该公司受到各种法律程序的制约,包括但不限于产品责任、知识产权、反托拉斯、商业、财产损害、人身伤害、环境和监管事项,这些事项是由于其目前业务的正常运作而产生的,或与Corteva目前业务无关的遗留EID业务,但作为Corteva与杜邦分离的一部分分配给Corteva。无法预测这些程序的结果。虽然存在相当大的不确定性,但管理层预计这些事项的最终处置不会对公司的业务结果、合并财务状况或流动资金产生重大不利影响,但最终负债可能对业务结果和确认期间的现金流动产生重大影响。
离职协议下的赔偿
该公司已签订各种协议,对公司的某些责任给予赔偿。在确认与这些事项有关的负债时,公司在认为有可能追回时记录赔偿资产。见注5-资产剥离和其他交易,以获得与赔偿有关的补充资料。
化学/性能化学品
请参阅注5-剥离和其他交易,以进一步讨论化学分离协定。
在MDL结算的同时(如下文所讨论),EID和Chemours修订了Chemour分离协议,规定有限度地分担潜在的未来全氟辛烷磺酸债务。五年从2017年7月6日开始。在五年,化学将每年支付第一笔$25百万未来的全氟辛烷磺酸负债,如果超过这一数额,开斋局将支付到下一年度的任何超额金额。$25百万,每年承担超过该数额的任何超额负债。在五年,这个有限的分享协议将到期,而Chemour根据ChemoursSeparation协议所承担的赔偿义务将继续不变。作为这一修正的一部分,Chemour还同意,它不会根据它以前提出的某些表面上的抗辩,包括与惩罚性赔偿有关的抗辩,对其对全氟辛烷磺酸责任的责任提出异议,并将放弃对PFOA责任的任何此类抗辩。然而,Chemour保留了关于任何特定的PFOA索赔是否在“化学分离协定”的赔偿条款范围内的抗辩。根据这项修订,本公司并无因以下原因而招致任何费用。(一九二零九年十二月三十一日).
2019年5月13日,Chemour向特拉华州法院提交了针对杜邦、Corteva和Eid的申诉,除其他外,指控根据“化学分离协议”分配给Chemour的诉讼和环境责任被低估,并要求法院要么限制Chemour赔偿义务的数额,要么命令退还$3.91十亿分拆前付给开斋节的股息。2019年6月3日,被告以“化学分离协议”要求仲裁与该协议有关的所有争端为由,驳回申诉。2019年10月18日,Chemour提交了反对驳回动议的摘要,理由是“化工分离协议”的仲裁条款是不合情理的,因此是不可执行的。法院于2019年12月18日听取了有关这项动议的口头辩论。该公司认为,与Chemour公司的诉讼有关的赔偿责任的可能性很小,被告继续大力维护公司的权利,包括“化学分离协议”规定的全额赔偿权利。有关环境赔偿的更多信息,请参见第F-64页的讨论。
Corteva分离协定
2019年4月1日,与陶氏分销有关,Corteva、杜邦和陶氏签署了“Corteva分离协议”、“税务事项协议”、“雇员事项协议”和某些其他协议(统称“Corteva分离协议”)。“Corteva分离协议”在Corteva、杜邦公司和陶氏公司之间分配了当事方之间的某些责任和义务,并规定了各方之间的赔偿义务。根据Corteva分离协议,杜邦公司将赔偿Corteva公司在Corteva分配之前产生的某些诉讼、环境、工人赔偿和其他责任;(Ii)陶氏公司赔偿Corteva公司与历史陶氏公司业务有关的某些诉讼和其他责任,但作为与DAS共同控制组合的一部分移交给Corteva公司,Corteva公司赔偿杜邦公司和陶氏公司的某些责任。除例外情况外,这种赔偿的期限一般是无限期的,包括国防费用和费用,以及货币和非货币性和解和判决。见注1-背景、介绍依据和说明5-剥离和其他交易,以获得与分居有关的补充资料。
杜邦
根据“Corteva分离协议”,EID(包括业绩化学品)停止和/或放弃的业务和业务(“散居责任”)的某些遗留的EID负债被分配给Corteva或DuPont。对于分配给Corteva的流散负债(其中可能包括与该责任有关的特定数额的负债),Corteva负责承担不超过该特定数额的负债加上额外的负债。$200百万而对于那些分配给杜邦公司的分散负债(其中可能包括与该责任相关的特定数额的负债),杜邦公司将对不超过某一特定数额的负债再加上额外的负债。$200百万。一旦每个公司都遇到了$200百万阈值,Corteva和杜邦将按比例分担未来负债29%和71%但是,杜邦公司将分别管理这些债务,由Corteva和杜邦共同承担50% - 50%基础从$1直到$300百万(有此数额,最多可达$150百万,记在每一家公司的帐上$200百万(阈值),并且一旦$300百万达到临界值后,各公司将按比例在以下基础上分享:29%和71%分别受$1百万美元最低要求
与Corteva目前业务无关的与传统开斋节相关的诉讼
虽然该公司有可能承担与遗留EID业务有关的法律责任,但如下文所述,与Corteva目前的业务无关,但任何这类负债都不会是实质性的。
全氟辛烷磺酸和其他相关负债
就本报告而言,全氟辛酸及其盐类(包括铵盐)和全氟辛烷磺酸(全氟辛烷磺酸)、全氟辛烷磺酸(全氟辛烷磺酸)、GenX和其他全氟化学品和化合物(“全氟辛烷磺酸”)等每种和多氟烷基物质(包括全氟辛烷磺酸)。
EID是与原性能化学品部门使用全氟辛烷磺酸有关的各种法律程序的当事方。虽然该公司有可能承担与全氟辛烷磺酸有关的负债,但任何这类负债都是不重要的。如上文所述,开斋节根据经修正的“化学分离协议”由Chemour赔偿。该公司已记录了.的负债$20百万和赔偿资产$20百万在…(一九二零九年十二月三十一日),主要涉及在某些以前的开斋节地点及其周围测试饮用水,如果测试表明饮用水中存在的全氟辛烷磺酸达到或超过环境保护局不时确定的国家健康咨询水平,则提供治疗或替代饮用水供应。
LEACH结算和MDL结算
开斋局在2004年解决西弗吉尼亚州州法院集体诉讼Leach诉Eid一案时负有剩余责任,该诉讼称,Eid前华盛顿工厂的PFOA污染了该地区的饮用水供应,并影响了地区居民的健康。定居阶级80,000各位议员。除了数年前提供给班级成员的救济外,该定居点还要求开斋节继续提供全氟辛烷磺酸水处理六地区供水区和私人水井用户,并通过一个代管账户向以下各方提供资金$235百万对符合条件的班级成员进行医学监测。截至(一九二零九年十二月三十一日),约$2百万自2012年设立账户以来已从账户中支付,其余余额约为$1百万.
LEACH协议允许班级成员就以下事项进行人身伤害索赔。六2012年根据该解决方案任命的一个专家小组报告的健康状况(以及其他情况)与全氟辛烷磺酸有“可能的联系”(如解决方案中所界定的):妊娠高血压,包括子痫前期;肾癌;睾丸癌;甲状腺疾病;溃疡性结肠炎;以及诊断为高胆固醇。在小组报告其调查结果后,3,550人身伤害诉讼在俄亥俄州和西弗吉尼亚州的联邦和州法院提起,在美国俄亥俄州南区地区法院(“MDL”)合并为多区诉讼。MDL于2017年初建立$670.7百万以现金支付,Chemour和EID各支付一半(未得到Chemour的赔偿)。
MDL后解决PFOA人身伤害索赔
MDL的和解没有解决原告的索赔,这些原告没有在MDL中提出索赔,或者他们的索赔是基于2017年2月11日之后首次诊断的疾病而提出的。在…(一九二零九年十二月三十一日),约55诉讼正在审理中,指控人身伤害,主要是肾脏或睾丸癌,通过空气或水接触PFOA,几乎所有部分MDL,或没有代表LEACH类成员提出诉讼。头两个审判于2020年1月开始,另外6个案件定于2020年6月审判。
其他全氟辛烷磺酸事项
EID是其他不涉及人身伤害索赔的PFOA诉讼的当事方。根据“化学分离协议”,化学公司通常为开斋节进行辩护和赔偿,但在Corteva公司命名为Corteva公司的有限诉讼中拒绝了Corteva公司的抗辩。Chemour拒绝赔偿Corteva公司和EID公司与这些事项有关的任何欺诈性运输索赔。Corteva认为,根据化学分离协议,Chemour有义务赔偿Corteva公司。
纽约。艾德是“约”的被告之一。50由住在纽约Hoosick瀑布及其周围的人提起的诉讼,包括假定的集体诉讼。这些诉讼提出了医疗监测和财产损害索赔,依据的是据称由Hoosick瀑布的共同被告拥有和运营的制造设施释放的全氟辛烷磺酸,并指控EID和3M提供了这些设施使用的一些材料。EID也是纽约东汉普顿镇起诉的十多名被告之一,他们指控全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸污染了该镇的井水。此外,纽约市拿骚县的6个供水区向开斋节提供了投诉,指控他们向客户提供的饮用水被pFAS污染,并要求偿还清理费用。
新泽西。在…(一九二零九年十二月三十一日), 二目前正在进行诉讼,其中一项由当地供水公司提起,第二项被推定为集体诉讼,指控开斋节前钱伯斯工程设施的PFOA污染了饮用水来源。自那以后,假定的集体诉讼被原告自愿驳回,没有任何偏见。
2019年3月底,新泽西州检察长四对开斋节、化学、3M和其他人提起的诉讼声称,新泽西州前开斋节场址(钱伯斯工程、庞普顿湖、帕林和雷帕诺)的作业和排放破坏了该州的自然资源。其中两起诉讼(涉及分庭、工程和帕林场址的诉讼)指控来自PFAS的污染。新泽西州里奇伍德水区于2019年第一季度对EID、3M、Chemours和Dyneon提起诉讼,指控在供水中对包括全氟辛烷磺酸在内的多氟表面活性剂进行调查、补救和监测方面的损失。
阿拉巴马/其他。EID是亚拉巴马州水务公司起诉的30多名被告之一,该公司指控包括PFOA在内的PFCs污染,被共同被告的地毯制造商用来使他们的产品更耐污渍和油脂。此外,密歇根州、新罕布什尔州、南达科他州和佛蒙特州最近对开斋节、化学、3M和其他州提起诉讼,除其他外,声称PFC(包括PFOA)污染地下水和饮用水。申诉要求赔偿过去和未来的费用,以调查和补救所称的污染,并赔偿国家自然资源的价值损失和使用。
俄亥俄。艾德是被告三诉讼:俄亥俄州基于自然资源据称受到损害而提起的诉讼,一项假定的全国性集体诉讼,代表任何在其血清中含有可检测到的PFas水平的人提起的诉讼,以及代顿市的一项诉讼,声称与调查、补救和监测供水中的PFAS有关的损失。
水灭火泡沫。已经对3M和其他被告,包括EID和Chemour提出了约315起案件,最近还包括Corteva和杜邦,指控全氟辛烷磺酸或全氟辛烷磺酸因使用水灭火泡沫而污染土壤和地下水。这些案件大多要求某种形式的财产损害,并要求赔偿对这种污染作出反应的费用和损失、财产的使用和享受以及价值的减少。这些案件大多已移交给南卡罗来纳州联邦地区法院的多区诉讼程序。除了这些案件,180代表消防员提出了人身伤害案件,他们声称由于水灭火泡沫而造成人身伤害(主要是甲状腺疾病和肾脏、睾丸和其他癌症)。这些最近的案件大多声称,开斋节和化工厂的分离构成了欺诈性运输。当Chemour为EID辩护的时候,它已经拒绝了对Corteva的辩护和赔偿。
EID不生产消防泡沫、全氟辛烷磺酸或全氟辛烷磺酸产品。虽然EID生产的表面活性剂和中介物是一些制造商用来制造泡沫的,其中可能含有作为意外副产品或杂质的全氟辛烷磺酸(PFOA),但EID的产品并不是用全氟辛烷磺酸(PFOA)配制的,PFOA也不是这些产品的一种成分。EID从未作为商业产品生产或销售过PFOA。
此外,该公司了解众议院环境问题小组委员会对杜邦公司、化学公司和3M公司进行的关于接触PFAS的调查,并要求提供与PFAS有关的某些信息。
北卡罗莱纳州Fayetteville工程设施
在化学分离之前,EID在北卡罗莱纳州布拉丹县的Fayetteville工厂引进了GenX作为聚合处理工具和PFOA的替代品。该工厂现在由Chemour拥有和经营,该公司继续生产和使用GenX。2017年,该设施成为并继续是与据称向空中和恐惧角河排放GenX和某些类似化合物有关的调查和政府调查的对象。
2017年8月,美国北卡罗莱纳州东区检察官办公室向开斋节发出大陪审团传票,要求提供与这些排放有关的证词和文件。EID收到了与同一问题有关的更多传票,并于2018年第二季度收到传票,将范围扩大到从Fayetteville工程设施向恐惧角河排放的任何PFCs。这些正在进行的调查和调查,包括大陪审团传票,有可能导致处罚或制裁,或者对Chemour、EID或两者都提起诉讼。EID继续与美国检察官办公室合作。如果对开斋节进行刑事处罚,则不得就这些处罚向Chemour寻求赔偿。
在…(一九二零九年十二月三十一日),联邦法院正在就Fayetteville工厂的PFC排放问题对Chemour和EID提起诉讼。其中之一是一项综合的集体诉讼,它代表在靠近或从恐惧角河取水的地区的假定类别的财产所有人和居民提出医疗监测和财产损害索赔。另一项行动是北卡罗来纳州各水务当局,包括恐惧角公用事业局和不伦瑞克县采取的综合行动,这些当局寻求实际和惩罚性的损害赔偿以及强制救济。另一个行动是代表100在Fayetteville工厂附近拥有水井和财产的原告。原告要求赔偿据称因从现场释放某些PFCs而造成的滋扰。原告对医疗监测、惩罚性赔偿、公害、非法侵入、不当得利、未发出警告和疏忽制造的要求均被驳回。
该公司就目前和今后的调查和索赔,包括与上述情况有关的诉讼,向Chemour提出了赔偿要求。在…(一九二零九年十二月三十一日)有保留地,在未决的民事诉讼中为开斋节进行辩护和赔偿。
环境
记录环境事项的应计项目时,应计负债很可能已经发生,而且可以根据现行法律和现有技术合理估计负债数额。在…(一九二零九年十二月三十一日),该公司的应计债务$336百万可能的环境补救和恢复费用,包括$51百万对超级基金场地进行补救。这些债务包括在综合资产负债表的应计负债和其他流动负债以及其他非流动债务中。这是管理层对公司应计负债的环境问题进行补救和恢复费用的最佳估计,尽管与这些特定事项有关的最终成本有可能达到以下程度:$620百万超过应计金额(一九二零九年十二月三十一日)。因此,超过应计数额的环境补救和恢复费用有可能对公司的经营结果、财务状况和现金流量产生重大影响。这些估计数存在固有的不确定性,主要原因是条件不明、政府法规和关于赔偿责任的法律标准不断变化以及处理场址补救和恢复的新的补救技术。在…(2018年12月31日),该公司的应计债务$398百万可能的环境补救和恢复费用,包括$54百万对超级基金场地进行补救。
关于“化学分离协定”和“Corteva分离协定”下的环境责任分配的讨论,见上文关于F-60页的讨论。
上述注意事项$336百万应计债务包括:
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| 截至2019年12月31日 |
(以百万计) | 赔偿资产 | 应计余额3 | 应计金额以上的潜在暴露量3 |
环境补救-流浪责任 | | | |
与化学品有关的义务-但须获得赔偿1,2 | $ | 167 |
| $ | 167 |
| $ | 285 |
|
其他已终止或已剥离的业务债务1 | — |
| 91 |
| 221 |
|
|
|
|
|
|
|
|
主要与杜邦有关的环境补救责任-须得到杜邦公司的赔偿2 | 35 |
| 35 |
| 60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不受损害赔偿的环境补救责任 | — |
| 43 |
| 54 |
|
共计 | $ | 202 |
| $ | 336 |
| $ | 620 |
|
注19 - 股东权益
普通股
如注中所述1-背景和介绍基础2019年6月1日,Corteva公司的普通股按比例分配给DowduPont股东。.每个DowduPont股东收到一Corteva公司股份普通股三DowduPont普通股于2019年5月24日收盘时持有,创下发行日期。Corteva,Inc.公司的普通股开始以“ctva”为代号进行“正规”交易。2019年6月3日,2019年6月1日之后的第一个营业日。Corteva公司的电话号码发行的普通股2019年6月1日曾.748,815,000(面值)$0.01(每股)。与Corteva分布及其对公司财务报表的影响有关的信息在综合财务报表的这些说明中进行了讨论。
以下是普通股活动的对账情况:
|
| | |
普通股 | 发 |
2019年6月1日 | 748,815,000 |
|
发 | 586,000 |
|
购回和退休 | (824,000 | ) |
2019年12月31日结余 | 748,577,000 |
|
股份回购计划
2019年6月26日,Corteva公司。宣布其董事会授权a$1十亿股票回购计划购买Corteva公司的普通股,票面价值$0.01每股,没有到期日。购买的时间、价格和数量将根据市场情况、相关证券法和其他因素而定。
在截至2019年12月31日止的年度,公司购买并退休。824,000股票在公开市场的总成本$25百万.
非控制利益
Corteva公司拥有100%发行的普通股。然而,EID优先于第三方发行的股票,后者被认为是Corteva的一种非控制性权益。在Corteva发行生效之日发行和未发行的开斋节优先股-4.50美元优先股系列和开斋节优先股-的每一股股票仍然发行和未付,不受Corteva发行的影响。
以下是开盘优先股的摘要(一九二零九年十二月三十一日)2018年12月31日在Corteva综合资产负债表中被列为非控制权益。
|
| |
千股 | 股份数目 |
授权 | 23,000 |
$4.50系列,可赎回价格为120美元 | 1,673 |
$3.50系列,可赎回价格为102美元 | 700 |
其他综合(损失)收入
由累积的其他综合(亏损)收入组成的组成部分的变化和税后余额概述如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 累积翻译调整1 | 衍生工具 | 养恤金福利计划 | 其他福利计划 | 投资未实现收益(亏损) | 共计 |
2017 | | | | | | |
2017年1月1日结余(前身) | $ | (2,843 | ) | $ | 7 |
| $ | (6,720 | ) | $ | (357 | ) | $ | 2 |
| $ | (9,911 | ) |
改叙前其他综合收入(损失) | 1,042 |
| 3 |
| (78 | ) | — |
| 1 |
| 968 |
|
从累计其他综合收入中重新分类的数额 | — |
| (13 | ) | 325 |
| 10 |
| (1 | ) | 321 |
|
其他综合收入净额(损失) | 1,042 |
| (10 | ) | 247 |
| 10 |
| — |
| 1,289 |
|
2017年8月31日(前身) | $ | (1,801 | ) | $ | (3 | ) | $ | (6,473 | ) | $ | (347 | ) | $ | 2 |
| $ | (8,622 | ) |
| | | | | | |
2017年9月1日(继承者)2 | $ | (727 | ) | $ | — |
| $ | (30 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | (757 | ) |
改叙前其他综合(损失)收入 | (490 | ) | (2 | ) | 129 |
| (53 | ) | — |
| (416 | ) |
从累计其他综合损失中重新分类的数额 | — |
| — |
| (4 | ) | — |
| — |
| (4 | ) |
其他综合(损失)收入净额 | (490 | ) | (2 | ) | 125 |
| (53 | ) | — |
| (420 | ) |
2017年12月31日(继承者) | $ | (1,217 | ) | $ | (2 | ) | $ | 95 |
| $ | (53 | ) | $ | — |
| $ | (1,177 | ) |
2018 | | | | | | |
改叙前其他综合(损失)收入 | (1,576 | ) | (19 | ) | (724 | ) | 132 |
| — |
| (2,187 | ) |
从累计其他综合收入中重新分类的数额 | — |
| (5 | ) | 9 |
| — |
| — |
| 4 |
|
其他综合(损失)收入净额 | (1,576 | ) | (24 | ) | (715 | ) | 132 |
| — |
| (2,183 | ) |
2018年12月31日(继承者) | $ | (2,793 | ) | $ | (26 | ) | $ | (620 | ) | $ | 79 |
| $ | — |
| $ | (3,360 | ) |
2019 | | | | | | |
改叙前其他综合(损失)收入 | (274 | ) | 16 |
| (723 | ) | (159 | ) | — |
| (1,140 | ) |
从累计其他综合损失中重新分类的数额 | — |
| 12 |
| 5 |
| (1 | ) | — |
| 16 |
|
其他综合(损失)收入净额 | (274 | ) | 28 |
| (718 | ) | (160 | ) | — |
| (1,124 | ) |
内部重组的影响 | 1,123 |
| — |
| 91 |
| — |
| — |
| 1,214 |
|
2019年12月31日结余(继承者) | $ | (1,944 | ) | $ | 2 |
| $ | (1,247 | ) | $ | (81 | ) | $ | — |
| $ | (3,270 | ) |
与其他综合(损失)收入的每个组成部分有关的净活动的税收利益(费用)如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
衍生仪器 | $ | (8 | ) | $ | 6 |
| $ | 1 |
| $ | 6 |
|
养恤金福利计划-净额 | 231 |
| 199 |
| (36 | ) | (145 | ) |
其他福利计划-净额 | 52 |
| (40 | ) | 15 |
| (5 | ) |
受益于与其他综合收入(损失)项目有关的所得税(备抵) | $ | 275 |
| $ | 165 |
| $ | (20 | ) | $ | (144 | ) |
从累积的其他综合损失中改叙的摘要如下:
|
| | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 接班人 | 前辈 | 收入分类 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
衍生工具: | $ | 13 |
| $ | (6 | ) | $ | — |
| $ | (21 | ) | (1) |
税收(福利)费用 | (1 | ) | 1 |
| — |
| 8 |
| (2) |
税后 | $ | 12 |
| $ | (5 | ) | $ | — |
| $ | (13 | ) | |
养恤金福利计划的摊销: |
|
|
|
| | | |
.class=‘class 3’>服务福利 | (1 | ) | — |
| — |
| (3 | ) | (3),(4) |
主要精算损失(收益) | $ | 2 |
| $ | 6 |
| $ | (5 | ) | $ | 506 |
| (3),(4),(5) |
削减损失 | — |
| 7 |
| — |
| — |
| (3),(4),(5) |
结算损失(收益) | 4 |
| (2 | ) | — |
| — |
| (3),(4),(5) |
税前总额 | 5 |
| 11 |
| (5 | ) | 503 |
| |
税收(福利)费用 | — |
| (2 | ) | 1 |
| (178 | ) | (2) |
税后 | $ | 5 |
| $ | 9 |
| $ | (4 | ) | $ | 325 |
| |
其他福利计划的摊销: |
|
|
|
| | | |
.class=‘class 3’>服务福利 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (46 | ) | (3),(4) |
主要精算(收益)损失 | (1 | ) | — |
| — |
| 61 |
| (3),(4) |
税前总额 | (1 | ) | — |
| — |
| 15 |
| |
税收利益 | — |
| — |
| — |
| (5 | ) | (2) |
税后 | $ | (1 | ) | $ | — |
| $ | — |
| $ | 10 |
| |
税前投资实际亏损净额: | — |
| — |
| — |
| (1 | ) | (4) |
税费 | — |
| — |
| — |
| — |
| (2) |
税后 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | (1 | ) | |
该期间税后改叙共计 | $ | 16 |
| $ | 4 |
| $ | (4 | ) | $ | 321 |
| |
注20 - 养恤金计划和其他就业后福利
公司为员工提供各种长期福利.在适用法律允许的情况下,公司保留变更、修改或终止计划的权利。
由于合并,该公司重新评估了其养老金和OPEB计划。公司养老金和OPEB计划的重新计量包括在EID资产和负债的公允价值计量中,这是由于与合并有关的采购会计的应用。此外,还消除了累计其他综合损失中确认的净亏损和先前服务收益。由于合并,道指和开斋节没有合并他们的养老金计划和OPEB计划。
在Corteva分配和内部重组方面,该公司保留了与EID美国主要养老金计划、其他几个美国和非美国养老金计划以及OPEB有关的福利义务。Corteva公司与杜邦公司签订了一项雇员事项协议,其中规定,杜邦公司雇员自Corteva分配日起不再参与公司赞助或维持的福利,并将Eid的某些养恤金和OPEB债务及相关资产转移给杜邦。由于分居时的转移,大约$5.8十亿养恤金和OPEB计划的无准备金债务仍由Corteva承担,其中$319百万得到了信托协议下的资金支持。
确定养恤金计划
该公司为美国大多数雇员和许多其他国家的雇员提供了非缴费型养老金计划资金,也包括未提供资金的非缴费型福利养老金计划。美国的主要养老金计划是Corteva持有的最大的养老金计划。2007年1月1日或以后雇用的大多数雇员没有资格参加美国规定的福利养老金计划。这些计划下的福利主要是基于年资和临近退休的雇员的工资。2016年11月,EID宣布将冻结2018年11月30日参加美国养老金计划的在职员工的工资和服务金额。因此,截至2018年11月30日,参加美国养老金计划的员工不再为未来的服务和获得的合格补偿积累额外福利。
该公司的筹资政策符合联邦法律和法规的供资要求。该公司非美国合并子公司的雇员的养恤金保险,在认为适当的范围内,通过单独的计划提供。这类计划下的债务是通过将资金存入受托人、保险合同所涵盖的或仍然没有资金的方式供资的。该公司自行出资$1,100百万2018年第三季度,其主要的美国养老金计划。在2017年1月1日至8月31日期间,该公司的捐款总额为$2,900百万其主要的美国养老金计划是通过发行债券;短期借款,包括商业票据发行和运营现金流。
该公司的捐款总额为$121百万, $214百万, $69百万和$124百万的养老金计划,而不是主要的美国养老金计划。截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。
Corteva希望能做出大约的贡献。$60百万它的养老金计划,而不是主要的美国养老金计划,在2020年。该公司正在评估美国主要养老金计划在2020年的潜在可自由支配缴款,这可能会减少部分资金不足的福利义务。任何可自由支配的供款都取决于各种因素,包括市场条件和可扣税限额。
下表汇总了用于确定所有养恤金计划的养恤金计划义务的加权平均假设:
|
| | | | |
用于确定养恤金义务的加权平均假设 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
贴现率 | 3.20 | % | 3.94 | % |
未来薪酬水平的增长率 | 2.60 | % | 2.90 | % |
下表汇总了用于确定所有养恤金计划定期福利净费用的加权平均假设:
|
| | | | | | | | |
用于确定净定期收益成本的加权平均假设 | 接班人 | 前辈 |
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
贴现率 | 4.19 | % | 3.38 | % | 3.42 | % | 3.80 | % |
未来薪酬水平的增长率 | 2.84 | % | 4.04 | % | 3.80 | % | 3.80 | % |
计划资产的预期长期回报率 | 6.24 | % | 6.19 | % | 6.24 | % | 7.66 | % |
下表汇总了用于确定美国计划定期净收益成本的加权平均假设:
|
| | | | | | | | |
用于确定净定期收益成本的加权平均假设 | 接班人 | 前辈 |
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
贴现率 | 4.32 | % | 3.65 | % | 3.73 | % | 4.16 | % |
未来薪酬水平的增长率 | — | % | 4.25 | % | 3.95 | % | 3.95 | % |
计划资产的预期长期回报率 | 6.25 | % | 6.25 | % | 6.25 | % | 8.00 | % |
在上表中,薪酬增长率是计划参与人在公司整个职业生涯期间获得的单一年度有效加薪。2018年11月30日以后,美国养老金计划的加薪率不包括在内,因为参加美国养老金计划的员工从该日起不再为未来的服务和合格薪酬累积额外福利。
其他就业后福利
该公司向某些养老金领取者和幸存者提供医疗、牙科和人寿保险福利。退休人员福利的相关计划资金不足,核准索偿的费用由公司资金支付。基本上,这些退休人员福利计划的所有费用和负债都可归因于美国的福利计划。不符合医疗保险资格的退休人员医疗计划是缴费的,每年调整养恤金领取者和遗属缴款,以实现公司与养恤金领取者和遗属分担费用增加的50/50目标。此外,Corteva在退休人员医疗费用中所占份额也受到限制。对于符合医疗保险资格的养老金领取者和遗属,Corteva提供了一项由公司出资的健康补偿安排(“HRA”)。2016年11月,该公司宣布,符合条件的员工年龄将在50截至2018年11月30日,退休后将不享受医疗、牙科和人寿保险福利。从2015年1月1日起,符合条件的雇员如果在该日及以后退休,将领取相同的人寿保险津贴,而不论雇员的年龄或薪酬如何。2007年1月1日或以后雇用的大多数美国雇员没有资格参加退休后医疗、牙科和人寿保险计划。
该公司还向雇员提供残疾津贴。许多国家都投保了雇员残疾津贴计划。然而,主要是在美国,这类计划通常是自保的。自保计划的义务和费用反映在F-70页预计福利义务表的变化中。
该公司的OPEB计划资金不足,核准索赔的费用由经营现金流支付。应付实际申索费用净额及有关行政开支的税前现金需求如下:$202百万, $216百万, $59百万,和$166百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。现金需求的变化反映了较高的人均医疗保健费用、人口结构变化、计划修订和参与人保险费、共同支付和免赔额的变化所产生的净影响。到2020年,该公司预计将作出大约贡献。$240百万OPEB的计划。
下表概述了为确定项目厅计划的福利义务而采用的加权平均假设:
|
| | | | |
用于确定养恤金义务的加权平均假设 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
贴现率 | 3.07 | % | 4.23 | % |
下表汇总了用于确定项目厅计划定期福利净费用的加权平均假设:
|
| | | | | | | | |
用于确定净定期收益成本的加权平均假设 | 接班人 | 前辈 |
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
贴现率 | 3.93 | % | 3.56 | % | 3.62 | % | 4.03 | % |
|
| | | | |
假设保健费用趋势率 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
假设明年的医疗费用趋势率 | 7.20 | % | 7.50 | % |
假定成本趋势率下降的比率(最终保健趋势率) | 5.00 | % | 5.00 | % |
达到最终医疗费用趋势率的年份 | 2028 |
| 2028 |
|
假设
在美国,该公司通过对推动每个资产类别历史回报率的关键经济和市场因素进行详细分析,并根据当前环境中的因素制定预测回报,从而确定计划资产的预期长期回报率。考虑的因素包括但不限于通货膨胀、实际经济增长、利率收益率、利率利差以及其他估值措施和市场指标。然后,根据计划理事机构批准的战略资产配置,对每个资产类别的预期长期回报率进行加权。还考虑了该公司在养老基金资产业绩方面的历史经验。对于非美国计划,假设反映适用于每个国家的经济假设。
在美国,Corteva计算服务成本和利息成本的方法是将单个现货利率(基于高质量公司债券收益率)应用于服务成本和利息成本的预期现金流部分。所有其他计划的服务费用和利息费用是根据确定这些计划义务时得出的单一等值贴现率确定的。
用于衡量养老金和其他就业后义务的贴现率是基于计量日高质量公司固定收益投资的收益率。未来预计由精算师确定的现金流按Aon AA_以上收益率中值曲线(基于高质量公司债券收益率)的即期利率个别贴现,以在计量日得出该计划的债务。对于非美国福利计划,历史上该公司利用普遍存在的长期高质量公司债券指数来确定在衡量日期适用于每个国家的贴现率。
该公司采用精算师协会最近公布的死亡率表和死亡率改进表来衡量其在美国的养老金和其他就业后福利义务。这些收养的影响被摊销为收养后几年的定期净收益成本。
该公司的养恤金和其他离职后福利计划概述如下: |
| | | | | | | | | | | | | |
预计养恤金债务、计划资产和供资状况的变化 |
| 确定养恤金计划 | | 其他就业后福利 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 |
养恤金债务的变化: | | | | | |
期间开始时的福利义务 | $ | 23,532 |
| $ | 25,683 |
| | $ | 2,514 |
| $ | 2,810 |
|
服务成本 | 41 |
| 136 |
| | 4 |
| 9 |
|
利息成本 | 769 |
| 755 |
| | 84 |
| 85 |
|
计划参与者的贡献 | 2 |
| 10 |
| | 37 |
| 38 |
|
精算(收益)损失 | 2,469 |
| (1,078 | ) | | 211 |
| (172 | ) |
支付的福利 | (1,635 | ) | (1,763 | ) | | (239 | ) | (254 | ) |
图则修订 | (76 | ) | 17 |
| | — |
| — |
|
收购/剥离/其他资产的净影响 | (1 | ) | (12 | ) | | — |
| — |
|
汇率效应 | (60 | ) | (216 | ) | | — |
| (2 | ) |
内部重组的影响 | (4,037 | ) | — |
| | (20 | ) | — |
|
期间终了时的养恤金债务 | $ | 21,004 |
| $ | 23,532 |
| | $ | 2,591 |
| $ | 2,514 |
|
| | | | | |
计划资产变动: | | | | | |
期初计划资产的公允价值 | $ | 18,951 |
| $ | 20,329 |
| | $ | — |
| $ | — |
|
计划资产实际收益 | 2,552 |
| (781 | ) | | — |
| — |
|
雇主供款 | 121 |
| 1,314 |
| | 202 |
| 216 |
|
计划参与者的贡献 | 2 |
| 10 |
| | 37 |
| 38 |
|
支付的福利 | (1,635 | ) | (1,763 | ) | | (239 | ) | (254 | ) |
收购/剥离/其他资产的净影响 | (6 | ) | (7 | ) | | — |
| — |
|
汇率效应 | (38 | ) | (151 | ) | | — |
| — |
|
内部重组的影响 | (3,006 | ) | — |
| | — |
| — |
|
期末计划资产的公允价值 | $ | 16,941 |
| $ | 18,951 |
| | $ | — |
| $ | — |
|
供资状况 | | | | | |
美国计划资产计划 | $ | (3,535 | ) | $ | (2,890 | ) | | $ | — |
| $ | — |
|
有计划资产的非美国计划 | (90 | ) | (32 | ) | | — |
| — |
|
所有其他计划1, 2 | (438 | ) | (511 | ) | | (2,591 | ) | (2,490 | ) |
停止作业计划 | — |
| (1,148 | ) | | — |
| (24 | ) |
本期间终了时的供资状况3 | $ | (4,063 | ) | $ | (4,581 | ) | | $ | (2,591 | ) | $ | (2,514 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
| 确定养恤金计划 | 其他就业后福利 |
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
综合资产负债表中确认的数额: | | | | |
已终止业务的资产-流动资产 | $ | — |
| $ | 10 |
| $ | — |
| $ | — |
|
其他资产 | 10 |
| — |
| — |
| — |
|
应计及其他流动负债 | (50 | ) | (45 | ) | (237 | ) | (242 | ) |
停业负债-非流动负债 | — |
| (1,158 | ) | — |
| (24 | ) |
养恤金和其他离职后福利-非当期1 | (4,023 | ) | (3,388 | ) | (2,354 | ) | (2,248 | ) |
确认净额 | $ | (4,063 | ) | $ | (4,581 | ) | $ | (2,591 | ) | $ | (2,514 | ) |
| | | | |
累计其他综合损失(收入)中确认的税前数额: | | | | |
净亏损(收益) | $ | 1,641 |
| $ | 767 |
| $ | 108 |
| $ | (104 | ) |
预先服务(效益)成本 | (10 | ) | 17 |
| — |
| — |
|
年终累计其他综合亏损(收入)税前余额 | $ | 1,631 |
| $ | 784 |
| $ | 108 |
| $ | (104 | ) |
1. $(41)百万截至2018年12月31日,DAS的养恤金和OPEB负债在综合资产负债表中确认,但未作为内部重组的一部分转入Corteva。
与2019年12月31日终了期间养恤金债务变动有关的重大损失主要是贴现率下降造成的。
所有养恤金计划的累计福利义务是$21.0十亿和$23.2十亿分别于2019年12月31日和2018年12月31日。
|
| | | | | | |
养恤金计划,预计养恤金债务超过计划资产 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
(以百万计) |
预计福利债务1 | $ | 20,788 |
| $ | 23,261 |
|
计划资产公允价值2 | 16,716 |
| 18,669 |
|
1. $3.8十亿2018年12月31日终了期间停止的业务。
2. $2.6十亿2018年12月31日终了期间停止的业务。
|
| | | | | | |
超过计划资产的累积福利义务的养恤金计划 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
(以百万计) |
累积福利债务1 | $ | 20,654 |
| $ | 22,291 |
|
计划资产公允价值2 | 16,620 |
| 17,934 |
|
1. $2.9十亿2018年12月31日终了期间停止的业务。
2. $2.0十亿2018年12月31日终了期间停止的业务。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 确定养恤金计划 | | 其他就业后福利 |
(以百万计) | 接班人 | 前辈 | | 接班人 | 前辈 |
其他综合损失中确认的定期净收益(信贷)成本和数额的组成部分 | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 | | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
定期净收益成本: | | | | | | | | | |
服务成本 | $ | 41 |
| $ | 136 |
| $ | 50 |
| $ | 92 |
| | $ | 4 |
| $ | 9 |
| $ | 3 |
| $ | 6 |
|
利息成本 | 769 |
| 755 |
| 247 |
| 524 |
| | 84 |
| 85 |
| 26 |
| 60 |
|
计划资产预期收益 | (1,078 | ) | (1,216 | ) | (411 | ) | (824 | ) | | — |
| — |
| — |
| — |
|
未确认损失(收益)摊销 | 3 |
| 10 |
| 1 |
| 506 |
| | (1 | ) | — |
| — |
| 61 |
|
优先服务效益摊销 | (1 | ) | — |
| — |
| (3 | ) | | — |
| — |
| — |
| (46 | ) |
缩减增益 | (2 | ) | (11 | ) | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
|
沉降损失 | 4 |
| 5 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
|
定期净收益(信贷)成本-共计 | $ | (264 | ) | $ | (321 | ) | $ | (113 | ) | $ | 295 |
| | $ | 87 |
| $ | 94 |
| $ | 29 |
| $ | 81 |
|
减:已停止的业务1 | (14 | ) | (42 | ) | (13 | ) | 27 |
| | — |
| 1 |
| — |
| — |
|
定期净收益(信贷)成本-持续经营 | $ | (250 | ) | $ | (279 | ) | $ | (100 | ) | $ | 268 |
| | $ | 87 |
| $ | 93 |
| $ | 29 |
| $ | 81 |
|
其他综合(收入)损失确认的计划资产和福利债务的变化: | | | | | | | | | |
净亏损(收益) | $ | 970 |
| $ | 908 |
| $ | (163 | ) | $ | (22 | ) | | $ | 211 |
| $ | (172 | ) | $ | 68 |
| $ | — |
|
未确认(损失)收益摊销 | (2 | ) | (10 | ) | (1 | ) | (506 | ) | | 1 |
| — |
| — |
| (61 | ) |
预先服务(效益)成本 | (11 | ) | 17 |
| — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
|
优先服务效益摊销 | 1 |
| — |
| — |
| 3 |
| | — |
| — |
| — |
| 46 |
|
沉降损失 | (4 | ) | (2 | ) | — |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — |
|
汇率效应 | (5 | ) | 1 |
| 3 |
| 133 |
| | — |
| — |
| — |
| — |
|
可归因于Corteva的其他综合损失中确认的全损(效益) | $ | 949 |
| $ | 914 |
| $ | (161 | ) | $ | (392 | ) | | $ | 212 |
| $ | (172 | ) | $ | 68 |
| $ | (15 | ) |
在定期净收益成本和其他综合损失(收入)中确认的总额 | $ | 685 |
| $ | 593 |
| $ | (274 | ) | $ | (97 | ) | | $ | 299 |
| $ | (78 | ) | $ | 97 |
| $ | 66 |
|
| |
1. | I$(31)百万, $(97)百万, $(34)百万,和$(18)百万2019年12月31日终了年度、2018年12月31日终了年度、9月1日至2017年12月31日期间和1月1日至2017年8月31日期间。 |
估计未来养恤金支付额
下表列出了酌情反映预期未来服务的未来养恤金估计数:
|
| | | | | | |
2019年12月31日的估计未来养恤金支付额 | 确定养恤金计划 | 其他就业后福利 |
(以百万计) |
2020 | $ | 1,527 |
| $ | 237 |
|
2021 | 1,474 |
| 228 |
|
2022 | 1,437 |
| 218 |
|
2023 | 1,403 |
| 209 |
|
2024 | 1,370 |
| 201 |
|
2025年-2029年 | 6,314 |
| 808 |
|
共计 | $ | 13,525 |
| $ | 1,901 |
|
计划资产
在美国的所有养老金计划资产都是通过一个单一的主信托基金进行投资的。这一信托基金的战略资产分配得到管理层的批准。指导美国养老金资产投资政策的一般原则是1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)所体现的原则。这些原则包括按照“审慎专家”标准和其他ERISA规则和条例履行Corteva的投资责任,以使计划参与者完全受益。Corteva为重要资产类别制定了战略资产分配百分比目标和适当基准,目的是在回报和风险之间实现谨慎的平衡。其他国家的战略资产分配是根据这些国家的法律和做法选择的。在这一过程中酌情利用资产负债研究。美国计划资产由Corteva雇用的投资专业人员管理。其余资产由与公司无关的专业投资公司管理。Corteva的养老金投资专业人员有权在公司管理层批准的既定资产配置范围内管理资产。此外,养恤金信托基金被允许订立通常被称为“衍生工具”的某些合同安排。衍生品主要用于降低特定的市场风险、对冲货币以及以成本效益的方式调整投资组合期限和资产配置。
与养恤金缴款有关$2,900百万在2017年1月1日至2017年8月31日期间,其主要的美国养老金计划完成了一项针对美国主要养老金计划的投资政策研究。这项研究的结果是批准了美国主要养老金计划的新目标资产配置,从而改变了计划资产的预期回报。资产的长期回报率由8.00百分比6.25百分比。
公司退休金计划资产的加权平均目标分配概述如下:
|
| | | | |
计划资产的目标分配 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
资产类别 |
美国证券 | 20 | % | 19 | % |
非美股证券 | 16 |
| 16 |
|
固定收益证券 | 50 |
| 50 |
|
对冲基金 | 3 |
| 2 |
|
私人市场证券 | 6 |
| 8 |
|
房地产 | 3 |
| 3 |
|
现金和现金等价物 | 2 |
| 2 |
|
共计 | 100 | % | 100 | % |
美国的股票投资主要是大型公司.全球股票证券包括不同的市场资本化水平。全球固定收益投资包括公司发行、政府发行和资产支持证券。公司债务投资包括一系列信贷风险和行业多样化。美国固定收益投资的加权重于非美国固定收益证券.其他投资包括现金和现金等价物、对冲基金、房地产和私人市场证券,如私人股本和风险资本伙伴关系的权益。
公允价值计算可能不表示可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管该公司认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值,可能会在报告日产生不同的公允价值计量。
对于被归类为一级计量的养恤金计划资产(以活跃市场的报价衡量),公允价值总额要么是市场收盘时最近交易的价格,要么是该资产在该期间最后一个交易日最活跃交易的交易所所界定的正式收盘价,乘以在不考虑交易成本的情况下持有的单位数量。
对于被归类为二级计量的养恤金计划资产,即证券经常在活跃程度较低的市场交易,公允价值以期末收盘价为依据;如果证券交易较少,公允价值则以交易商为证券或类似证券支付的价格为依据,并根据该资产或负债的任何特定条件进行调整。市场输入是从公认的市场数据供应商那里获得的,并接受公差和质量检查。对于衍生资产和负债,采用标准行业模型,根据重要的可观察市场投入,例如外汇汇率、商品价格、互换利率和从各种市场来源获得的隐含波动,计算各种金融工具的公允价值。
对于被归类为三级计量的养恤金计划资产,公允价值总额是基于重要的不可观测的投入,包括投资市场活动很少(如果有的话)的假设。投资经理、基金经理或投资合同发行人每月或每季度提供投资估值。根据适用的部门、基准和公司业绩,审查这些估值是否合理。在适当情况下对估值进行调整。在可用的情况下,获得经审计的财务报表,并对投资进行审查,以支持管理人员的投资估值。
下表按公允价值等级列出公司养恤金资产的公允价值,见附注2-重要会计政策摘要:
|
| | | | | | | | | | | | |
公允价值计量依据 | 共计 | 一级 | 2级 | 三级 |
截至2019年12月31日止的年度 |
(以百万计) |
现金和现金等价物 | $ | 1,343 |
| $ | 1,343 |
| $ | — |
| $ | — |
|
美国证券1 | 3,665 |
| 3,652 |
| 4 |
| 9 |
|
非美股证券 | 2,053 |
| 2,043 |
| 6 |
| 4 |
|
债券-政府发行 | 3,693 |
| — |
| 3,693 |
| — |
|
债券-法团发行 | 2,956 |
| — |
| 2,952 |
| 4 |
|
债务-资产支持 | 663 |
| — |
| 663 |
| — |
|
私人市场证券 | 2 |
| — |
| — |
| 2 |
|
房地产 | 33 |
| — |
| — |
| 33 |
|
衍生工具-资产状况 | 2 |
| — |
| 2 |
| — |
|
衍生工具-负债状况 | (19 | ) | — |
| (19 | ) | — |
|
其他 | 19 |
| — |
| 19 |
| — |
|
C.再补贴小计 | $ | 14,410 |
| $ | 7,038 |
| $ | 7,320 |
| $ | 52 |
|
按资产净值计算的投资 | | | | |
.class=‘class 3’>. | 37 |
| | | |
美股证券 | 20 |
| | | |
非美股证券 | 39 |
| | | |
商业资本 | 431 |
| | | |
贴现私人市场证券 | 1,371 |
| | | |
中转房地产基金 | 516 |
| | | |
按资产净值计算的投资总额 | $ | 2,414 |
| | | |
计划资产公允价值调节的其他项目 | | | | |
自愿收益-间接收益-信托应收款2 | 763 |
| |
| |
| |
|
自愿性、无偿性、无偿性、信托性、应付款性3 | (646 | ) | |
| |
| |
|
共计 | $ | 16,941 |
| |
| |
| |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
公允价值计量依据 | | | | |
2018年12月31日终了年度 | | | | |
(以百万计) | 共计 | 一级4 | 2级4 | 三级4 |
现金和现金等价物 | $ | 1,824 |
| $ | 1,824 |
| $ | — |
| $ | — |
|
美国证券1 | 3,537 |
| 3,521 |
| 2 |
| 14 |
|
非美股证券 | 2,582 |
| 2,565 |
| 15 |
| 2 |
|
债券-政府发行 | 3,659 |
| 211 |
| 3,448 |
| — |
|
债券-法团发行 | 3,037 |
| 253 |
| 2,770 |
| 14 |
|
债务-资产支持 | 721 |
| 39 |
| 682 |
| — |
|
对冲基金 | 162 |
| 162 |
| — |
| — |
|
私人市场证券 | 1 |
| — |
| — |
| 1 |
|
房地产 | 336 |
| 243 |
| — |
| 93 |
|
衍生工具-资产状况 | 10 |
| 1 |
| 9 |
| — |
|
衍生工具-负债状况 | (18 | ) | — |
| (18 | ) | — |
|
其他 | 233 |
| 9 |
| 18 |
| 206 |
|
C.再补贴小计 | $ | 16,084 |
| $ | 8,828 |
| $ | 6,926 |
| $ | 330 |
|
按资产净值计算的投资4 | | | | |
.class=‘class 3’>. | 208 |
| | | |
商业资本 | 678 |
| | | |
贴现私人市场证券 | 1,861 |
| | | |
中转房地产基金 | 112 |
| | | |
(B)其他. | 6 |
| | | |
按资产净值计算的投资总额 | $ | 2,865 |
| | | |
计划资产公允价值调节的其他项目 | | | | |
自愿收益-间接收益-信托应收款2 | 210 |
| | | |
自愿性、无偿性、无偿性、信托性、应付款性3 | (208 | ) | |
| |
| |
|
共计 | $ | 18,951 |
| |
| |
| |
|
下表汇总2019年12月31日和2018年12月31日终了年度第三级养老金计划资产公允价值的变化:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第三级养老金计划资产的公允价值计量 | 美国证券 | 非美股证券 | 债券-法团发行 | 债务- 资产- 背背 | 对冲基金 | 私人市场证券 | 房地产 | 其他 | 共计 |
(以百万计) |
2018年1月1日结余 | $ | 17 |
| $ | 3 |
| $ | 27 |
| $ | 2 |
| $ | 2 |
| $ | 14 |
| $ | 96 |
| $ | — |
| $ | 161 |
|
资产实际收益: | | | | | | | | | |
与2018年12月31日终了年度出售的资产有关 | (1 | ) | (4 | ) | (80 | ) | — |
| — |
| — |
| 2 |
| — |
| (83 | ) |
与2018年12月31日持有的资产有关 | (4 | ) | 3 |
| 87 |
| — |
| — |
| (3 | ) | — |
| (11 | ) | 72 |
|
采购、销售和结算,净额 | 3 |
| — |
| (15 | ) | — |
| — |
| — |
| (3 | ) | 217 |
| 202 |
|
转出3级,净额 | (1 | ) | — |
| (5 | ) | (2 | ) | (2 | ) | (10 | ) | (2 | ) | — |
| (22 | ) |
2018年12月31日结余 | $ | 14 |
| $ | 2 |
| $ | 14 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 1 |
| $ | 93 |
| $ | 206 |
| $ | 330 |
|
资产实际收益: | | | | | | | | | |
与2019年12月31日终了年度出售的资产有关 | (2 | ) | 1 |
| 9 |
| — |
| — |
| — |
| (29 | ) | — |
| (21 | ) |
与2019年12月31日持有的资产有关 | (5 | ) | — |
| (8 | ) | — |
| — |
| 4 |
| 25 |
| — |
| 16 |
|
采购、销售和结算,净额 | 2 |
| 2 |
| (12 | ) | — |
| — |
| (3 | ) | (3 | ) | — |
| (14 | ) |
转出3级,净额 | — |
| (1 | ) | 1 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
离职时转移的资产 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (53 | ) | (206 | ) | (259 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 9 |
| $ | 4 |
| $ | 4 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 2 |
| $ | 33 |
| $ | — |
| $ | 52 |
|
信托资产
EID于2013年签署了一项信托协议(经修正并于2017年重新声明),该协议建立并要求EID在信托协议定义的控制事件发生变化时,为某些非限定福利和递延补偿计划下的现金义务信托基金提供资金。根据信托协议,合并的完成是控制权的改变。因此,2017年11月,开斋节做出了贡献$571百万敬信托。在截至2008年12月31日的年度内,$68百万根据信托协议分配给EID,2018年12月31日,信托基金的余额是$500百万。在分居时,Corteva转移了$39百万敬杜邦。在截至2019年12月31日的一年中,$62百万已根据信托协议分发给开斋节,2019年12月31日,信托基金的余额为$409百万.
确定缴款计划
Corteva为其雇员提供明确的缴款福利。最重要的是美国退休储蓄计划(“退休储蓄计划”),它涵盖了所有的美国全面服务雇员。该计划包括非杠杆员工股票所有权计划(“职工持股计划”)。雇员不被要求参加职工持股计划,而那些参加员工持股计划的员工可以自由地从职工持股计划中分离出来。该计划的目的是为雇员提供退休储蓄福利,并为雇员提供成为公司股东的机会。本计划是一项符合税务资格的供款利润分享计划,并附有现金或延期安排,任何合资格的Corteva雇员均可参与。目前,Corteva贡献100占第一批的百分比6雇员供款选举的百分比及供款3每个合格员工的合格薪酬的百分比,而不考虑员工的贡献。
Corteva对该计划的贡献是$142百万, $183百万, $53百万和$129百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。Corteva的相应贡献在捐款后立即生效。这个3员工完成后不匹配公司贡献的百分比三年服务。此外,Corteva还为$46百万, $82百万, $30百万和$33百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。Corteva的捐款中包括与已停止的业务有关的数额$73百万, $148百万, $42百万,和$107百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。
注21 - 股票补偿
在Corteva分发之前,Corteva员工持有股票奖励,包括股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票单位(“RSU”)和以业绩为基础的限制性股票单位(“PSU”),这些单位以DowduPont普通股计价,在某些情况下在陶氏公司(DowInc.)。普通股,最初是根据杜邦股份和奖励计划(“EIP”)、陶氏化学公司2012年股票奖励计划或陶氏化学公司1988年奖励和期权计划发行的。截至2017年8月31日合并之日,所有历史杜邦历史股权奖都被转换为杜邦公司普通股的股权奖励。以前历史上杜邦公司的股权裁决被转换为获得股权的权利。1.2820杜邦普通股股份,公允价值约为$629百万在合并结束日期,其中包括$485百万作为交换的代价和$144百万(含)$23百万因转换而增加的费用),在裁决的剩余归属期内摊销为股票补偿费用。折算后的赔偿金的公允价值依据的是管理层提出的估值假设和其他信息,包括但不限于历史杜邦公司和历史道琼斯公司的历史波动性和股息收益率。历史杜邦和历史道琼斯没有合并他们的股权和激励计划作为合并的结果。
正如附注5-剥离和其他交易中所讨论的那样,该公司于2019年4月1日与杜邦和陶氏化学签订了一项雇员事项协议(“EMA”),该协议确定了将雇员和雇员相关负债(和可归属资产)作为分配的一部分分配给各方(保留、转移和接受,或酌情转让和假定),并描述了相关转移和转让的时间和方式。除某些例外情况外,EMA规定公平调整以DowduPont普通股计价的现有股权奖励赔偿金,以反映分配的发生。
与2019年6月1日的分离有关,杰出的DowduPont标价股票期权、sars、rsu和psu奖根据“雇主法”转换为corteva标价的奖励,或在“股东法”下转换为杜邦标价的奖励和corteva标价的奖励,使用的公式是在Corteva分离之前和之后保留奖励的内在价值。在离职交易之前,根据适用的计划和授予协议,裁决具有相同的条款和条件。股权转换裁决对公司的合并财务报表没有重大影响。
2019年6月1日(“收养日期”),与离职有关的“总括奖励计划”(“OIP”)生效。根据OIP,公司可向其及其子公司的合格雇员、非雇员董事、独立承包商和顾问发放奖励,包括股票期权(“激励股票期权”和非合格股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励,但须遵守总限额和年度个人限额。根据OIP,为授予或结算奖励而保留的股份的最高数目是20百万股,不包括相关股份的某些豁免赔偿,如按照分离转换为Corteva标价的奖励。2019年12月31日18百万股票是根据项目厅核准的未来赠款。该公司一般满足股票期权操作和将RSU和PSU授予新发行的Corteva普通股股份,尽管RSU根据历史道琼斯计划在某些国家给予的奖励是以现金结算的。
薪酬委员会决定长期激励组合,包括股票期权、RSU和PSU,并可能每年批准新的赠款。公司估计可能会被没收。
在综合业务报表中扣除所得税后的(持续经营)收入(损失)中包括的以股票为基础的赔偿费用总额为$84百万, $83百万, $24百万,和$34百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。与股票补偿安排有关的所得税优惠包括:$17百万, $17百万美元, $8百万,和$12百万为截至2019年12月31日止的年度,2018年12月31日,2017年9月1日至12月31日,以及2017年1月1日至8月31日分别。
股票期权
受期权限制的股份的行使价格等于公司股票在授予之日的市场价格。所有选项都在一段时间内连续归属。三年。2013至2015年期间根据上一计划授予的股票期权奖励到期七年在2016年至2018年期间授予的赠款日期和选项到期后10年数在授予日期之后。2010年以后根据历史道琼斯计划授予的股票期权奖励10年数在授予日期之后。
EIP
根据环境保护计划,截至2018年12月31日2018年12月31日止的年度、2017年9月1日至12月31日及2017年1月1日至8月31日期间所批出的期权的加权平均批出日期公允价值为$7.29, $15.46, $28.56,和$16.65分别。
为了衡量授予日奖励的公允价值,该公司采用了Black-Schole期权定价模型和下列假设:
|
| | | | | | | | |
加权平均假设 | 接班人 | 前辈 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
股利收益率 | 1.55 | % | 2.1 | % | 2.2 | % | 2.0 | % |
预期波动率 | 19.80 | % | 23.30 | % | 23.59 | % | 23.21 | % |
无风险利率 | 2.4 | % | 2.8 | % | 2.1 | % | 2.3 | % |
期间授予股票期权的预期寿命(年份) | 6.1 |
| 6.2 |
| 7.2 |
| 7.2 |
|
在后续时期,公司通过将杜邦公司普通股的年度股利除以期权行使价格来确定股利收益率。在前一时期,公司通过将历史杜邦公司股票的年度股利除以期权行使价格来确定股利收益。
根据所授予期权的预期寿命来确定波动率的历史每日计量。在后续期间,在截至2019年12月31日的一年中,波动率的衡量依据分别是杜邦和Corteva各自业务规模的个人同行波动率的加权平均值。杜邦(DuPont)和科特瓦(Corteva)的同行波动性基于历史波动性和隐含波动性的50/50混合。这两项波动性衡量标准都是基于杜邦(DuPont)的平均5家同行公司和Corteva的8家同行公司。在后续时期,2018年12月31日终了年度和9月1日至2017年12月31日期间,波动率的计量采用了合并日期后的DowPont股票信息,以及合并日期前历史道琼斯指数和历史杜邦股票信息的加权平均数。在前一时期,利用历史杜邦股票信息进行波动性度量。
无风险利率是根据未偿还的美国国库券的收益率来确定的,其期限等于所授予的期权的预期期限。预期寿命是根据公司的历史经验确定的。
下表汇总了2019年12月31日终了年度EIP项下的股票期权活动: |
| | | | | | | | | | |
股票期权 | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 股份数目 (单位:千) | 加权平均行使价格(每股) | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在值 (单位:千) |
截至2019年1月1日未缴 | 17,079 |
| $ | 53.26 |
| | |
行使 | (886 | ) | 39.19 |
| | |
没收/过期 | (85 | ) | 46.87 |
| | |
截至2019年4月1日未缴 | 16,108 |
| $ | 54.07 |
| 4.76 |
| $ | 76,942 |
|
可在2019年4月1日运动 | 13,314 |
| $ | 51.09 |
| 3.94 |
| $ | 74,749 |
|
| | | | |
转换-陶氏分布1 | 21,700 |
| $ | 35.41 |
| | |
获批2 | 2,561 |
| 29.95 |
| | |
行使 | (134 | ) | 27.24 |
| | |
没收/过期 | (129 | ) | 35.07 |
| | |
内部重组的影响,净额 | (10,112 | ) | 36.07 |
| | |
截至2019年5月31日未缴 | 13,886 |
| $ | 34.00 |
| 3.90 |
| $ | 20,779 |
|
可在2019年5月31日运动 | 12,481 |
| $ | 32.85 |
| 3.39 |
| $ | 18,979 |
|
| | | | |
转换-Corteva分布3 | (13,886 | ) | $ | 34.00 |
| | |
截至2019年12月31日未缴 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
|
可于2019年12月31日运动 | — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
|
上表中的内在价值总额代表税前内在价值总额(该期间最后一个交易日的收盘价与行使价格之间的差额,乘以货币内期权的数量)。截至2019年12月31日止年度、2018年12月31日终了年度、9月1日至2017年12月31日期间及1月1日至2017年8月31日期间所行使期权的内在价值总额为$16百万, $50百万, $19百万,和$108百万分别。在截至2019年12月31日的一年中,该公司实现了以下选项的税收利益:$3百万.
OIP
在截至2019年12月31日的年度内,Corteva的员工没有获得新的无资格选择。Corteva与股票期权有关的费用完全与历史杜邦公司和历史道琼斯公司在2019年6月1日转换为Corteva期权的未偿期权有关。
下表汇总了截至2019年12月31日止在执行计划项下的股票期权活动:
|
| | | | | | | | | |
股票期权 | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 股份数目 (单位:千) | 加权平均行使价格(每股) | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在值 (单位:千) |
截至2019年1月1日未缴 | — |
| $ | — |
| | |
于2019年6月1日转换1 | 10,468 |
| 32.11 |
|
|
|
|
行使 | (355 | ) | 20.95 |
|
|
|
|
没收/过期 | (68 | ) | 38.45 |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未缴 | 10,045 |
| $ | 32.47 |
| 4.73 | $ | 20,186 |
|
可于2019年12月31日运动 | 8,036 |
| $ | 30.54 |
| 3.95 | $ | 19,172 |
|
上表中的内在价值总额为税前内在价值总额(2019年12月31日最后一个交易日的收盘价与行使价格的差额,乘以货币内期权的数量)。2019年12月31日终了年度,已行使期权的内在价值总额和已实现的期权税收利益如下:$3百万,和$1百万分别。
截至(一九二零九年十二月三十一日), $4百万在未确认的税前补偿费用总额中,与非既得股票期权有关的费用预计将在加权平均期间内确认。1年。
受限制股票单位及业绩股份单位
根据EIP授予的RSU3年数。根据历史道指计划授予的RSU通常在指定的时期后授予1年到3年数。根据OIP授予的RSU3年数。在归属时,这些RSU转换一-一对一到Corteva普通股。符合退休资格的雇员在退休时保留任何已获批给的奖励,条件是该雇员至少已给予。六个月在授予日期之后的服务。还定期向关键的高级管理人员发放额外的RSU。这些RSU通常在从3年数到5年数。所有通过股票结算的RSU的公允价值是根据授予日期的基本普通股的市场价格计算的。
该公司将PSU授予高级领导。由于合并的结果,EIP条款要求将PSU转换为RSU,其依据是PSU的数量,而PSU的归属是假定业绩达到了目标水平。归属于RSU的服务需求复制了交换PSU中固有的服务需求。
EIP
2017年1月1日至2017年8月31日期间批准的PSU的归属是基于股东相对于同行公司的总回报(“TSR”)。年1月1日至8月31日期间获批予的个人资助单位的加权平均批出日期公允价值,以tsr量度为限。$91.56,并利用蒙特卡罗模拟进行了估算。
根据合并协议,PSU根据对PSU基本市场状况的评估,在截止截止日期的目标或实际绩效水平较高的基础上,转换为RSU。由于截止日期实际业绩水平未超过目标,所有PSU都根据目标转换为RSU,与历史杜邦的EIP相比,合并协议没有增加收益。
2017年11月,杜邦公司将PSU授予高层领导,这部分取决于实现与DowDuPont成本协同计划相关的成本节约,以及杜邦完成业务分离的能力。性能和支出是独立于每一度量标准的。在杜邦股票公司颁发的实际奖项可以是零百分比到200百分比原始补助金的一部分。二零一七年十一月批出的个人资助单位的加权平均批出日期公允价值$71.16是根据授予日期的基本普通股的市场价格计算的。
未获奖励的RSU和PSU如下所示。
|
| | | | | |
RSU&PSU | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 股份数目 (单位:千) | 加权平均授予日期公允价值 (每股) |
2019年1月1日未归属 | 3,147 |
| $ | 68.18 |
|
获批 | 2,578 |
| 52.66 |
|
既得利益 | (1,113 | ) | 67.85 |
|
被没收 | (12 | ) | 67.08 |
|
2019年4月1日 | 4,600 |
| $ | 59.57 |
|
| | |
转换-陶氏分布1 | 6,120 |
| $ | 39.46 |
|
获批2 | 1,288 |
| 42.34 |
|
既得利益 | (76 | ) | 42.26 |
|
被没收 | (47 | ) | 40.35 |
|
内部重组的影响,净额 | (4,185 | ) | 39.76 |
|
2019年5月31日 | 3,100 |
| $ | 40.18 |
|
转换-Corteva分布3 | (3,100 | ) | $ | 40.18 |
|
2019年12月31日 | — |
| $ | — |
|
截至2019年12月31日止、2018年12月31日止、9月1日至2017年12月31日及2017年1月1日至8月31日止的年度内,根据EIP归属的股票单位的公允价值总额为:$79百万, $128百万, $9百万,和$84百万分别。截至2019年12月31日止、2018年12月31日止、9月1日至2017年12月31日及2017年1月1日至8月31日止的年度内,根据环境保护计划批出的股票单位的加权平均批出日期公允价值为$52.19, $70.37, $70.02,和$76.41分别。
OIP
在2019年8月,Corteva将PSU授予高级领导层,其部分依据是实现公司在业绩期间提高其投资回报率(“ROIC”)和经营EBITDA。性能和支出是独立于每一度量标准的。在Corteva普通股上颁发的实际奖励可以是零百分比到200百分比原始补助金的一部分。在2019年8月批出的个人资助单位的加权平均批出日期公允价值$29.02是根据授予日期的基本普通股的市场价格计算的。
未获奖励的RSU和PSU如下所示。
|
| | | | | |
RSU&PSU | 截至2019年12月31日止的年度 |
| 股份数目 (单位:千) | 加权平均授予日期公允价值 (每股) |
2019年1月1日未归属 | — |
| $ | — |
|
于2019年6月1日转换1 | 3,757 |
| 35.56 |
|
获批 | 2,228 |
| 28.88 |
|
既得利益 | (497 | ) | 39.07 |
|
被没收 | (50 | ) | 36.50 |
|
2019年12月31日 | 5,438 |
| $ | 32.49 |
|
截至2019年12月31日止的年度内,由执行处归属的股票单位的总公允价值为$19百万。截至2019年12月31日止,根据投资办事处批出的股票单位的加权平均批出日期公允价值为$28.88.
截至2019年12月31日,$57百万在未确认的税前补偿费用总额中,与RSU和PSU有关的费用预计将在加权平均期间内确认。1年.
注22 - 金融工具
在…(一九二零九年十二月三十一日),公司$1,293百万 ($1,221百万截至2018年12月31日,被列为现金等价物的持有到期日证券(主要是定期存款和货币市场基金),因为这些证券在购买时的到期日不超过3个月;$5百万 ($5百万2018年12月31日,被列为有价证券的持有到期日证券(主要是定期存款),因为这些证券在购买时的到期日超过三个月,不到一年。公司对持有到期日证券的投资按摊销成本持有,接近公允价值.这些证券包括在综合资产负债表中的现金和现金等价物、有价证券和其他流动资产。
衍生工具
持有衍生工具的目标与策略
在正常的业务过程中,公司签订合同安排(衍生品),以减少其对外币和商品价格风险的敞口。公司建立了多种衍生项目,用于财务风险管理。根据对风险的评估,这些方案反映了不同程度的暴露范围和时间范围。
衍生项目有程序和控制,并得到公司财务风险管理委员会的批准,符合公司的财务风险管理政策和准则。使用的衍生工具有远期、期权、期货和掉期。该公司没有指定任何非衍生品作为对冲工具。
该公司的财务风险管理程序还涉及对手方的信贷审批、限制以及例行的风险监测和报告。这些合同安排的对手方是主要金融机构和主要商品交易所。在这些对手方不履行义务的情况下,公司面临信用损失的风险。该公司利用与某些交易对手签订的抵押品支持附件协议,限制其信贷损失的风险敞口。该公司预期这些合同的对手方的履约情况,因此没有任何重大损失。与这些工具相关的市场和对手信用风险定期向管理层报告。
该公司衍生工具的名义金额如下:
|
| | | | | | |
名义金额 (以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
指定为对冲工具的衍生品: | | |
商品合同 | $ | 570 |
| $ | 525 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | |
外币合同 | $ | 582 |
| $ | 2,057 |
|
商品合同 | $ | — |
| $ | 9 |
|
外币风险
该公司管理外汇波动风险敞口的目标是减少与外币汇率变动相关的收益和现金流波动。因此,该公司签订了各种合同,这些合同的价值随着外汇汇率的变化而变化,以保护其现有以外币计价的资产、负债、承付款和现金流量的价值。
该公司使用远期外汇合约,以货币抵消与其业务的外币计价货币资产和负债有关的净敞口。这一套期保值计划的主要业务目标是在外汇方面保持大致平衡的头寸,以便在相关税收影响之后,使汇率变动所产生的汇兑损益降至最低。公司可以使用外币兑换合同来抵消公司对某些外币收入的部分敞口,以便这些合同的损益抵消相关外币收入美元价值的变化。对冲计划的目标是减少外汇汇率变动带来的收益和现金流波动。
商品价格风险
大宗商品价格风险管理项目有助于减少在购买玉米和大豆等库存商品时受到价格波动的影响。该公司参与场外交易和交易所交易的衍生商品工具,以对冲与农产品风险相关的大宗商品价格风险。
指定为现金流线的衍生工具
商品合同
该公司参与场外交易和交易所交易的衍生商品工具,包括期权、期货和互换,以对冲与农产品风险相关的大宗商品价格风险。
虽然每个风险管理项目都有不同的期限,但大多数项目目前并没有延长到下一个项目之后。2年数。现金流量对冲结果被重新归类为同一时期的收益,在此期间,相关的风险敞口会影响收益。如果似乎预测的事务不可能发生,则会更早地进行重新分类。
下表总结了现金流量对冲对累计其他综合损失的税后影响:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
期初余额 | $ | (26 | ) | $ | (2 | ) | $ | — |
| $ | 7 |
|
指定为现金流套期保值的衍生工具的增减及重估 | 16 |
| (19 | ) | (2 | ) | 3 |
|
套期保值结果与收益的清关 | 12 |
| (5 | ) | — |
| (13 | ) |
期末余额 | $ | 2 |
| $ | (26 | ) | $ | (2 | ) | $ | (3 | ) |
在…(一九二零九年十二月三十一日)税后净亏损$1百万预计将从累积的其他综合损失中重新分类为未来12个月的收入。
套期保值关系中未指定的衍生品
外币合同
该公司使用远期外汇合约,减少其与外币计价的货币资产和业务负债有关的货币净敞口,以尽量减少汇率变动造成的汇率损益。这种风险敞口的净额排除了使用套期保值会计的可能性;然而,对远期合约和相关外币计价货币资产和负债的必要重估,意在在税后实现最小的收益影响。
商品合同
该公司利用未被指定为对冲工具的期权、期货和掉期,以减少在购买玉米和大豆等库存商品时对大宗商品价格波动的风险敞口。
衍生工具公允价值
资产和负债衍生工具须与同一交易对手达成可强制执行的主净结算安排,在综合资产负债表中按净额列报。公司衍生资产和负债的列报方式如下:
|
| | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
(以百万计) | 资产负债表定位 | 毛额 | 交易对手和现金抵押品净额1 | 综合资产负债表中的净额 |
资产衍生工具: | | | | |
未指定为对冲工具的衍生品: | | |
| | |
外币合同 | 其他流动资产 | $ | 25 |
| $ | (18 | ) | $ | 7 |
|
资产衍生产品总额 | | $ | 25 |
| $ | (18 | ) | $ | 7 |
|
| | | | |
负债衍生工具: | | |
| | |
未指定为对冲工具的衍生品: | | |
| | |
|
外币合同 | 应计及其他流动负债 | $ | 43 |
| $ | (16 | ) | $ | 27 |
|
负债衍生产品总额 | | $ | 43 |
| $ | (16 | ) | $ | 27 |
|
|
| | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) |
(以百万计) | 资产负债表定位 | 毛额 | 交易对手和现金抵押品净额1 | 综合资产负债表中的净额 |
资产衍生工具: | | | | |
未指定为对冲工具的衍生品: | | |
| | |
外币合同 | 其他流动资产 | $ | 72 |
| $ | (35 | ) | $ | 37 |
|
资产衍生产品总额 | | $ | 72 |
| $ | (35 | ) | $ | 37 |
|
| | | | |
负债衍生工具: | | |
| | |
未指定为对冲工具的衍生品: | | |
| | |
|
外币合同 | 应计及其他流动负债 | $ | 21 |
| $ | (15 | ) | $ | 6 |
|
负债衍生产品总额 | | $ | 21 |
| $ | (15 | ) | $ | 6 |
|
| |
1. | 交易对手和现金抵押品金额是指公司与其对手之间的主要净结算安排中所包括的净结算权和抵销权以及持有或存放于同一对手方的现金抵押品的应付或应收款项。 |
衍生工具的作用
|
| | | | | | | | | | | | |
| 保监处确认的损益数额1税前 |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
现金流量对冲: | | | | |
商品合同 | $ | 23 |
| $ | (24 | ) | $ | 3 |
| $ | 5 |
|
指定为套期保值工具的衍生工具总额 | $ | 23 |
| $ | (24 | ) | $ | 3 |
| $ | 5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 所得税中确认的(亏损)收益数额-税前1 |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
指定为对冲工具的衍生品: | | | | |
现金流量对冲: | | | | |
商品合同2 | $ | (13 | ) | $ | 6 |
| $ | — |
| $ | 21 |
|
指定为套期保值工具的衍生工具总额 | (13 | ) | 6 |
| — |
| 21 |
|
未指定为对冲工具的衍生品: | | | | |
外币合同3 | (58 | ) | 94 |
| 91 |
| (431 | ) |
商品合同2 | 9 |
| 5 |
| — |
| 2 |
|
未指定为套期保值工具的衍生品总数 | (49 | ) | 99 |
| 91 |
| (429 | ) |
总衍生物 | $ | (62 | ) | $ | 105 |
| $ | 91 |
| $ | (408 | ) |
注23 - 公允价值计量
下表汇总了按公允价值定期计量某些资产和负债的依据:
|
| | | |
(一九二零九年十二月三十一日) | 重要的其他可观测输入(第2级) |
(以百万计) |
公允价值资产: | |
现金等价物和限制性现金等价物1 | $ | 1,293 |
|
有价证券 | 5 |
|
与以下方面有关的衍生产品:2 | |
外币 | 25 |
|
按公允价值计算的资产总额 | $ | 1,323 |
|
按公允价值计算的负债: | |
长期债务3 | $ | 119 |
|
与以下方面有关的衍生产品:2 | |
外币 | 43 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | 162 |
|
|
| | | |
(2018年12月31日) | 重要的其他可观测输入(第2级) |
(以百万计) |
公允价值资产: | |
现金等价物和限制性现金等价物1 | $ | 1,221 |
|
有价证券 | 5 |
|
与以下方面有关的衍生产品:2 | |
外币 | 72 |
|
按公允价值计算的资产总额 | $ | 1,298 |
|
按公允价值计算的负债: | |
长期债务3 | $ | 6,100 |
|
与以下方面有关的衍生产品:2 |
|
|
外币 | 21 |
|
按公允价值计算的负债总额 | $ | 6,121 |
|
对于被归类为一级计量的资产和负债(以活跃市场的报价衡量),公允价值总额要么是市场收盘时最近交易的价格,要么是该资产在该期间最后一个交易日最活跃交易的交易所界定的正式收盘价,乘以在不考虑交易成本的情况下持有的单位数量。
对于被归类为二级计量的资产和负债,如果证券经常在较不活跃的市场进行交易,公允价值是根据期末的收盘价计算的;如果证券交易较少,公允价值是根据交易商为证券或类似证券支付的价格,并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整,或使用类似、流动性更强的证券的可观测的市场数据点来暗示价格。对于被归类为持有至到期投资并按摊销成本报告的定期存款,公允价值是以类似证券的可观测利率为基础的。市场输入是从公认的市场数据供应商那里获得的,并接受公差和质量检查。
对于衍生资产和负债,采用标准行业模型,根据重要的可观察市场投入,例如外汇汇率、商品价格、互换汇率和从各种市场来源获得的隐含波动,计算各种金融工具的公允价值。市场投入是从公认的市场数据供应商那里获得的,并接受公差/质量检查。
对于使用可观察投入的所有其他资产和负债,公允价值是通过公允价值模型,例如折现现金流模型或其他标准定价模型得出的。见注22-金融工具,以进一步了解公司用于风险管理的工具类型。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,1级和2级之间没有转移。
对于被归类为三级计量的资产,公允价值是基于大量不可观测的投入,包括假设市场活动很少(如果有的话)。公司在交易应收款渠道中持有的权益的公允价值是通过使用尚未收回的应收账款组合中预期信贷损失的关键输入计算预计收到的现金数额来确定的。考虑到相关应收款的短期性质,贴现率和预付款并不是决定利息公允价值的因素。
非经常性公允价值计量
下表概述了在非经常性基础上按公允价值计量某些资产的基础:
|
| | | | | | |
非经常性公允价值计量基础 | 重要的其他不可观测的输入 (第3级) | 总损失 |
(以百万计) |
2019 | | |
公允价值资产: | | |
发达技术 | $ | — |
| $ | (1 | ) |
其他无形资产 | $ | — |
| $ | (6 | ) |
知识产权与发展 | $ | — |
| $ | (137 | ) |
2018 | | |
公允价值资产: | | |
对非合并附属公司的投资 | $ | 51 |
| $ | (41 | ) |
知识产权与发展 | $ | 450 |
| $ | (85 | ) |
在2019年第三和第四季度,该公司记录了发达国家技术、其他无形资产和知识产权的减值费用。2018年第三季度,该公司记录了与其农业报告部门有关的商誉减值费用,以及其他无形资产的减值费用和对非合并子公司的投资。见注7-重组及与资产有关的收费-净额及附注15-商誉和其他无形资产,供进一步讨论这些公允价值计量。
注24 - 地理信息
销售按客户位置划分为地理区域;长期资产归为基于资产位置的地理区域。
|
| | | | | | | | | | | | |
| 净销售额 |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
美国 | $ | 6,255 |
| $ | 6,725 |
| $ | 1,091 |
| $ | 4,189 |
|
加拿大 | 674 |
| 687 |
| 133 |
| 390 |
|
EMEA | 2,740 |
| 2,765 |
| 535 |
| 1,287 |
|
亚太 | 1,288 |
| 1,293 |
| 428 |
| 380 |
|
拉丁美洲1 | 2,889 |
| 2,817 |
| 1,603 |
| 648 |
|
共计 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
|
|
| | | | | | | | | |
| 净资产 |
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 |
美国 | $ | 3,069 |
| $ | 3,161 |
| $ | 3,132 |
|
加拿大 | 125 |
| 88 |
| 90 |
|
EMEA | 566 |
| 546 |
| 570 |
|
亚太 | 178 |
| 181 |
| 215 |
|
拉丁美洲 | 608 |
| 568 |
| 641 |
|
共计 | $ | 4,546 |
| $ | 4,544 |
| $ | 4,648 |
|
注25 - 分段信息
在内部重组和Corteva分配方面,该公司调整了其报告结构,并改变了首席业务决策者(“CODM”)分配资源和评估业绩的方式。因此,建立了新的经营部门,种子和作物保护。部分报告的变动追溯适用于所提出的所有期间,但2017年的继承期和前任期除外(进一步讨论见下文)。
部门运营EBITDA是Corteva公司CODM使用的部门盈利能力的主要衡量标准。就下文所列所有期间而言,部分经营EBITDA是按形式计算的,因为这是CODM评估业绩和分配资源的方式。该公司将经营EBITDA的分部定义为利息、折旧、摊销、公司开支、非经营成本-净收益和外汇收益(损失)前的收益(即所得税前继续营业所得),不包括重要项目(包括商誉减值费用)的影响。非经营成本-净包括非经营养恤金和其他就业后福利(Opeb)成本,税收补偿调整,环境补救和法律成本与遗留的开斋节企业和地点。税收补偿调整涉及因实施“税务事项协议”的条款而在Corteva和陶氏公司和/或杜邦公司之间记录为税前收入或费用的补偿余额的变化。
根据条例S-X第11条的规定,在计算操作EBITDA的形式部分时所使用的形式调整数是确定的。这些调整使合并生效,即与清偿或偿还开斋节现有债务负债有关的债务留存交易(如注中所述)17-短期借款、长期债务和可利用的信贷工具,综合财务报表),并将Corteva普通股的所有流通股分离并分配给DowPont股东,就好像这些股份已于2016年1月1日到期一样。
公司概况
该公司通过下列可报告的部门开展其全球业务:
种子
该公司的种子部门是一个全球领先的开发和供应先进的种质和性状,以产生最佳产量在世界各地的农场。在该公司的许多关键种子市场,包括北美玉米和大豆、欧洲玉米和向日葵,以及巴西、印度、南非和阿根廷的玉米,该部门都处于领先地位。该部门提供提高对天气、疾病、昆虫和杂草的抵抗力的特性技术,以及增强食品和营养特性的特性技术,并提供协助农民决策的数字解决方案,以期优化产品选择,最终最大限度地提高产量和盈利能力。这一部门在各种各样的农业市场上竞争。
作物保护
作物保护部门为全球农业投入产业提供保护杂草、昆虫和其他害虫及疾病的产品,并通过氮肥管理和种子应用技术改善地上和地下的总体作物健康。这部分是全球除草剂、杀虫剂、地下固氮剂、牧场和牧场管理除草剂的领先者.
|
| | | | | | | | | |
(以百万计) | 种子 | 作物保护 | 共计 |
截至2019年12月31日终了年度(继任者) | |
| |
| |
|
净销售额 | $ | 7,590 |
| $ | 6,256 |
| $ | 13,846 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 1,040 |
| $ | 1,066 |
| $ | 2,106 |
|
折旧和摊销 | $ | 628 |
| $ | 372 |
| $ | 1,000 |
|
分段资产1 | $ | 25,387 |
| $ | 13,492 |
| $ | 38,879 |
|
对非合并附属公司的投资 | $ | 27 |
| $ | 39 |
| $ | 66 |
|
购置不动产、厂房和设备 | $ | 373 |
| $ | 293 |
| $ | 666 |
|
2018年12月31日终了年度(继任者) | |
| |
| |
|
净销售额 | $ | 7,842 |
| $ | 6,445 |
| $ | 14,287 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 1,139 |
| $ | 1,074 |
| $ | 2,213 |
|
折旧和摊销 | $ | 534 |
| $ | 375 |
| $ | 909 |
|
分段资产 | $ | 29,286 |
| $ | 9,346 |
| $ | 38,632 |
|
对非合并附属公司的投资 | $ | 102 |
| $ | 36 |
| $ | 138 |
|
购置不动产、厂房和设备 | $ | 263 |
| $ | 250 |
| $ | 513 |
|
如前所述,前一时期反映了历史杜邦公司的业务和资产及负债结果,但不包括DAS业务。因此,该公司2017年前任和后续期间的细分结果没有反映公司CODM评估业绩和分配资源的方式,因此该公司决定,在2017年提交每个独立时期的细分结果对读者来说没有意义。因此,不提供2017年后继期和前任期的分段衡量标准。
对合并财务报表的调节
|
| | | | | | |
所得税后继续经营的收入(损失)-按形式分列的经营EBITDA的部门1 (以百万计) | 截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) | 截止年度 (2018年12月31日) |
所得税后持续经营的损失 | $ | (270 | ) | $ | (6,775 | ) |
继续经营所得所得税 | (46 | ) | (31 | ) |
所得税前持续经营造成的损失 | (316 | ) | (6,806 | ) |
折旧和摊销 | 1,000 |
| 909 |
|
利息收入 | (59 | ) | (86 | ) |
利息费用 | 136 |
| 337 |
|
汇兑损失-净额 2 | 66 |
| 77 |
|
非经营收益-净额 | (129 | ) | (211 | ) |
商誉减值费用 | — |
| 4,503 |
|
重要项目 | 991 |
| 1,346 |
|
形式调整 | 298 |
| 2,003 |
|
公司开支 | 119 |
| 141 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 2,106 |
| $ | 2,213 |
|
|
| | | | | | |
将资产细分为总资产(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
分部总资产 | $ | 38,879 |
| $ | 38,632 |
|
公司资产 | 3,518 |
| 4,417 |
|
与停止的业务有关的资产1 | — |
| 65,634 |
|
总资产 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
|
|
| | | | | | | | | |
其他项目(以百万计) | 分段总数 | 调整1 | 合并总数 |
截至2019年12月31日止年度 | | | |
折旧和摊销 | $ | 1,000 |
| $ | 599 |
| $ | 1,599 |
|
对非合并附属公司的投资 | $ | 66 |
| $ | — |
| $ | 66 |
|
购置财产、厂房和设备 | $ | 666 |
| $ | 497 |
| $ | 1,163 |
|
截至2018年12月31日止年度 | | | |
折旧和摊销 | $ | 909 |
| $ | 1,881 |
| $ | 2,790 |
|
对非合并附属公司的投资 | $ | 138 |
| $ | — |
| $ | 138 |
|
购置财产、厂房和设备 | $ | 513 |
| $ | 988 |
| $ | 1,501 |
|
重要的税前(收费)福利未包括在Pro Forma分部运营的EBITDA中
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,分别包括下列重要的税前(收费)优惠,这些福利不包括在经营EBITDA的形式前部分:
|
| | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 种子 | 作物保护 | 企业 | 共计 |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | |
重组和与资产有关的费用-净额1 | $ | (213 | ) | $ | (23 | ) | $ | 14 |
| $ | (222 | ) |
整合和离职费用2 | — |
| — |
| (632 | ) | (632 | ) |
资产剥离损失3 | (24 | ) | — |
| — |
| (24 | ) |
增加存货摊销 4 | (67 | ) | — |
| — |
| (67 | ) |
债务提前清偿的损失 5 | — |
| — |
| (13 | ) | (13 | ) |
阿根廷货币贬值6 | — |
| — |
| (33 | ) | (33 | ) |
共计 | $ | (304 | ) | $ | (23 | ) | $ | (664 | ) | $ | (991 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 种子 | 作物保护 | 企业 | 共计 |
2018年12月31日终了年度 | | | | |
重组和与资产有关的费用-净额 1 | $ | (368 | ) | $ | (58 | ) | $ | (268 | ) | $ | (694 | ) |
整合成本2 | — |
| — |
| (571 | ) | (571 | ) |
变卖收益7 | 24 |
| — |
| — |
| 24 |
|
子公司的松散性损失8 | (53 | ) | — |
| — |
| (53 | ) |
资产剥离损失9 | (2 | ) | — |
| — |
| (2 | ) |
所得税项目10 | — |
| — |
| (50 | ) | (50 | ) |
共计 | $ | (399 | ) | $ | (58 | ) | $ | (889 | ) | $ | (1,346 | ) |
| |
2. | 从2019年第二季度开始,这包括整合和离职费用。 |
注26 - 季度财务数据(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本季度 |
以百万计,但每股数额除外 | 三月三十一日, | 六月三十日, | 九月三十日 | 十二月三十一日, |
2019 | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,396 |
| | $ | 5,556 |
| | $ | 1,911 |
| | $ | 2,983 |
| |
出售货物的成本1 | 2,211 |
| | 3,047 |
| | 1,349 |
| | 1,968 |
| |
重组和与资产有关的费用-净额2 | 61 |
| | 60 |
| | 46 |
| | 55 |
| |
整合和离职费用2 | 212 |
| | 330 |
| | 152 |
| | 50 |
| |
(损失)所得税后继续经营的收入 | (184 | ) | 4 | 483 |
| 5 | (527 | ) | 6,7 | (42 | ) | 8 |
可归因于Corteva的净收入(损失)2 | 164 |
| | (608 | ) | | (494 | ) | | (21 | ) | |
(亏损)普通股每股收益,持续经营-基本3 | (0.26 | ) | | 0.63 |
| | (0.69 | ) | | (0.06 | ) | |
(亏损)普通股每股收益,持续经营-稀释3 | (0.26 | ) | | 0.63 |
| | (0.69 | ) | | (0.06 | ) | |
2018 | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,794 |
| | $ | 5,731 |
| | $ | 1,947 |
| | $ | 2,815 |
| |
出售货物的成本1 | 2,752 |
| | 3,687 |
| | 1,485 |
| | 2,024 |
| |
重组和与资产有关的费用-净额2 | 130 |
| | 101 |
| | 235 |
| | 228 |
| |
整合和离职费用2 | 195 |
| | 249 |
| | 253 |
| | 295 |
| |
商誉减值费用2 | — |
| | — |
| | 4,503 |
| | — |
| |
(损失)所得税后继续经营的收入9 | (438 | ) | 10 | 375 |
| 11 | (5,642 | ) | 12 | (1,070 | ) | 4,5 |
可归因于Corteva的净收入(损失)2 | (107 | ) | | 694 |
| | (5,121 | ) | | (531 | ) | |
(亏损)普通股每股收益,持续经营-基本3 | (0.60 | ) | | 0.49 |
| | (7.54 | ) | | (1.43 | ) | |
(亏损)普通股每股收益,持续经营-稀释3 | (0.60 | ) | | 0.49 |
| | (7.54 | ) | | (1.43 | ) | |
| |
2. | 见附注2-重要会计政策摘要,7-重组和与资产有关的费用-净额,注5-资产剥离和其他交易以及注意事项15-商誉和其他无形资产,以获得与合并和分离费用、重组和资产相关费用有关的额外信息-净额、停业业务和商誉减值费用。 |
如注中所述1公司已重新编制了其财务报表,用于EID ECP的剥离、EID专业产品实体的剥离以及DAS共同控制业务的合并。以下是以前在公司10-Q表季度报告或10-K表格年度报告中报告的金额与上述适用期间重新报告的数额之间的对账情况。在分离之前,该公司没有报告后续时期的每股收益,因为公司所有已发行和未发行的普通股都由DowduPont持有;因此,以下这些数额没有对账。
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日的季度收入 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 科特瓦 |
净销售额 | $ | 6,288 |
| $ | (4,341 | ) | $ | 1,449 |
| $ | 3,396 |
|
出售货物的成本 | $ | 4,235 |
| $ | (2,963 | ) | $ | 939 |
| $ | 2,211 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | $ | 55 |
| $ | (43 | ) | $ | 49 |
| $ | 61 |
|
整合和离职费用 | $ | 405 |
| $ | (193 | ) | $ | — |
| $ | 212 |
|
所得税后继续营业的收入(损失) | $ | 89 |
| $ | (369 | ) | $ | 96 |
| $ | (184 | ) |
可归因于Corteva的净收入 | $ | 85 |
| $ | (11 | ) | $ | 90 |
| $ | 164 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日终了的季度 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 科特瓦 |
净销售额 | $ | 5,741 |
| $ | (4,350 | ) | $ | 1,424 |
| $ | 2,815 |
|
出售货物的成本 | $ | 3,980 |
| $ | (3,026 | ) | $ | 1,070 |
| $ | 2,024 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | $ | 115 |
| $ | (9 | ) | $ | 122 |
| $ | 228 |
|
整合和离职费用 | $ | 449 |
| $ | (154 | ) | $ | — |
| $ | 295 |
|
所得税后持续经营的损失 | $ | (351 | ) | $ | (573 | ) | $ | (146 | ) | $ | (1,070 | ) |
可归因于Corteva的净亏损 | $ | (354 | ) | $ | (28 | ) | $ | (149 | ) | $ | (531 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年3月31日终了的季度 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 科特瓦 |
净销售额 | $ | 6,699 |
| $ | (4,388 | ) | $ | 1,483 |
| $ | 3,794 |
|
出售货物的成本 | $ | 4,847 |
| $ | (3,003 | ) | $ | 908 |
| $ | 2,752 |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | $ | 97 |
| $ | (38 | ) | $ | 71 |
| $ | 130 |
|
整合和离职费用 | $ | 255 |
| $ | (60 | ) | $ | — |
| $ | 195 |
|
所得税后持续经营的损失 | $ | (216 | ) | $ | (355 | ) | $ | 133 |
| $ | (438 | ) |
可归因于Corteva的净亏损 | $ | (228 | ) | $ | (1 | ) | $ | 122 |
| $ | (107 | ) |
注27 - 后续事件
在2020年2月,该公司进入了一个新的应收账款回购机制,最多可达$1.3十亿(“2020年回购机制”),将于2020年12月到期。根据2020年回购机制,Corteva可向参与机构出售现有和合格的未付客户票据应收款组合,并同时同意在未来某一日期回购。2020年回购机制被认为是一种有担保的借款,其客户票据应收款包括出售和回购的应收款,相当于105百分比作为抵押品借入的未偿款项中。2020年回购贷款贷款利率为libor+0.75百分比.
管理层关于财务报表和财务报表责任的报告
财务报告的内部控制
管理层关于财务报表责任的报告
管理层负责编制合并财务报表和本年度报告中所载的其他财务信息,格式为10-K。财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的,管理层认为财务报表能够公允地列报开斋节的财务状况、业务结果和现金流量。财务报表包括一些根据管理层最佳估计和判断得出的数额。这些财务报表已由EID的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)审计。审计的目的是就本10-K表年度报告中所载的合并财务报表是否在所有重要方面按照公认会计原则公允地列报开斋节的财务状况、业务结果和现金流量发表意见。他们的报告载于以下各页。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的适当内部控制制度。EID对财务报告的内部控制是一个程序,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。开斋节对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
| |
i. | 与保存记录有关,这些记录在合理的细节上准确和公正地反映了开斋节资产的交易和处置情况; |
| |
二、 | 提供合理的保证,即记录交易是必要的,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表,并且只有根据开斋节管理人员和董事的授权才能收支;以及 |
| |
三、 | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的开斋节资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。 |
对财务报告的内部控制具有某些固有的局限性,可能无法防止或发现误报。此外,条件和业务做法的变化可能导致内部控制效力的变化。
截至2005年,管理层评估了开斋节对财务报告的内部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日),根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会制定的标准内部控制-综合框架(2013年)。根据其评估和这些标准,管理层得出结论认为,EID对财务报告保持了有效的内部控制。(一九二零九年十二月三十一日).
EID于2019年5月2日从DowDuPont完成了陶氏农业科学(DAS)业务的共同控制组合。因此,截至2019年12月31日,管理层已将DAS业务排除在对财务报告的内部控制评估之外。DAS业务的总资产被排除在评估范围之外。百分之二十EID截至2019年12月31日的总资产。不包括在评估之外的DAS业务持续业务的净销售额总额约为百分之四十EID在截至2019年12月31日的年度持续运营中的净销售额。
普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所,它审计了EID截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。
|
| | |
小詹姆斯·柯林斯 首席执行官兼主任 | | 格雷戈里·弗里德曼 执行副总裁, 首席财务干事兼主任 |
2020年2月14日
独立注册会计师事务所报告
到 E.杜邦公司的股东和董事会
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的E.I.杜邦公司及其附属公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了的两年期和2017年9月1日至2017年12月31日期间的两年期和2017年9月1日至2017年12月31日期间的综合(亏损)收入、权益和现金流动综合报表,包括截至2019年12月31日和2017年9月1日至12月31日两年期间的相关附注和估值和资格审查表,2017年出现在项目15下(统称为“综合财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为,根据我们的审计和其他审计员关于2018年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度以及2017年9月1日至2017年12月31日期间合并财务报表的报告,上述合并财务报表在所有重大方面按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,公允地列报了公司截至2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况,以及2019年12月31日终了两年期和2017年9月1日至2017年12月31日至2017年12月31日两年期的业务结果和现金流量。我们还认为,该公司在所有重大方面都根据下列规定对截至2019年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们没有审计陶氏农业科学公司的合并财务报表,该公司共同控制的企业在2018年12月31日的总资产为77.73亿美元,截至2018年12月31日和2017年9月1日至2017年12月31日期间的净销售额分别为56.46亿美元和21.14亿美元。这些报表是由其他审计师审计的,这些审计师已向我们提交了相关报告,我们在此发表的意见仅以其他审计师的报告为依据,其中涉及截至2018年12月31日、2018年12月31日终了年度和2017年9月1日至2017年12月31日期间道琼斯农业科学业务所包括的数额。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述,该公司改变了2019年租约的核算方式.
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对财务报告的内部控制的有效性进行评估,这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计和其他审计员的报告为我们的意见提供了合理的依据。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述,截至2019年12月31日,管理部门已将陶氏农业科学公司排除在对财务报告内部控制的评估之外,因为它是一个通过2019年期间共同控制的实体合并移交给该公司的实体。我们还将陶氏农业科学公司排除在对财务报告内部控制的审计之外。陶氏农业科学公司是一家共同控制的企业,其总资产和净销售额不包括在管理层的评估之外,我们对财务报告内部控制的审计分别占截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相关合并财务报表金额的约20%和40%。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/普华永道有限公司
宾夕法尼亚州费城
2020年2月14日
自1946年以来,我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
对陶氏农业科技企业经营管理的几点思考
关于财务报表的意见
我们审计了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的陶氏农业科学企业(“企业”)合并资产负债表、2018年12月31日终了年度和2017年12月31日终了四个月期间的相关收入和综合收入、现金流动和权益综合报表,以及相关附注(统称为“财务报表”)(未在此列报)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的业务结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对企业的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在业务上独立。
我们的审计是根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行的。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有要求它这样做。作为我们的审计工作的一部分,我们必须了解财务报告的内部控制,但不是为了就企业财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&Touche LLP
密西根州米德兰
(2019年7月12日)
独立注册会计师事务所报告
到 这个 E.杜邦公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了所附2017年1月1日至2017年8月31日期间E.I.杜邦公司及其子公司(前身)(“公司”)的综合(亏损)收入、权益和现金流动综合报表,包括2017年1月1日、2017年8月31日至2017年8月31日期间的相关附注和估值及资格审查表,列于项目15下(统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司2017年1月1日至2017年8月31日期间的经营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否存在重大错报,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/普华永道有限公司
宾夕法尼亚州费城
(二00八年二月十五日) 除了公司对Corteva公司注9所讨论的定期养恤金净额和退休后福利费用的记账方式的改变外。合并财务报表,日期为2019年2月11日,但Corteva公司附注5中讨论的终止经营的影响除外。合并财务报表,日期为2020年2月14日
自1946年以来,我们一直担任公司的审计师。
综合业务报表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(百万美元,但每股数额除外) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净销售额 | $ | 13,846 |
| $ | 14,287 |
| $ | 3,790 |
| $ | 6,894 |
|
出售货物的成本 | 8,575 |
| 9,948 |
| 2,915 |
| 3,409 |
|
其他业务费用 |
|
|
|
|
|
| 195 |
|
研发费用 | 1,147 |
| 1,355 |
| 484 |
| 591 |
|
销售、一般和行政费用 | 3,065 |
| 3,041 |
| 920 |
| 1,969 |
|
无形资产摊销 | 475 |
| 391 |
| 97 |
|
|
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 222 |
| 694 |
| 270 |
| 12 |
|
整合和离职费用 | 744 |
| 992 |
| 255 |
|
|
|
商誉减损 | — |
| 4,503 |
| — |
| — |
|
其他收入(费用)-净额 | 215 |
| 249 |
| 805 |
| (501 | ) |
债务提前清偿的损失 | 13 |
| 81 |
| — |
| — |
|
利息费用 | 242 |
| 337 |
| 115 |
| 254 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | (422 | ) | (6,806 | ) | (461 | ) | (37 | ) |
继续经营所得所得税 | (71 | ) | (31 | ) | (2,221 | ) | (395 | ) |
(损失)所得税后继续经营的收入 | (351 | ) | (6,775 | ) | 1,760 |
| 358 |
|
(损失)所得税后停止经营的收入 | (671 | ) | 1,748 |
| (568 | ) | 1,403 |
|
净(损失)收入 | (1,022 | ) | (5,027 | ) | 1,192 |
| 1,761 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | 8 |
| 28 |
| 7 |
| 20 |
|
可归因于杜邦公司的净收入(损失) | $ | (1,030 | ) | $ | (5,055 | ) | $ | 1,185 |
| $ | 1,741 |
|
见第F-106页开始的综合财务报表说明。
综合(损失)收入报表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
净(损失)收入 | $ | (1,022 | ) | $ | (5,027 | ) | $ | 1,192 |
| $ | 1,761 |
|
其他综合(损失)收入-扣除税款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
累积翻译调整 | (274 | ) | (1,576 | ) | (490 | ) | 1,042 |
|
养恤金福利计划的调整 | (718 | ) | (715 | ) | 125 |
| 247 |
|
对其他福利计划的调整 | (160 | ) | 132 |
| (53 | ) | 10 |
|
衍生仪器 | 28 |
| (24 | ) | (2 | ) | (10 | ) |
其他综合(损失)收入共计 | (1,124 | ) | (2,183 | ) | (420 | ) | 1,289 |
|
综合(损失)收入 | (2,146 | ) | (7,210 | ) | 772 |
| 3,050 |
|
可归因于非控制利益的综合收入-扣除税后 | 8 |
| 28 |
| 7 |
| 20 |
|
可归因于杜邦公司的综合(损失)收入 | $ | (2,154 | ) | $ | (7,238 | ) | $ | 765 |
| $ | 3,030 |
|
见第F-106页开始的综合财务报表说明。
合并资产负债表
|
| | | | | | |
(以百万计,但份额和每股数额除外) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
资产 | |
| |
|
流动资产 | |
| |
|
现金和现金等价物 | $ | 1,764 |
| $ | 2,270 |
|
有价证券 | 5 |
| 5 |
|
应收账款和票据-净额 | 5,528 |
| 5,260 |
|
盘存 | 5,032 |
| 5,310 |
|
其他流动资产 | 1,190 |
| 1,038 |
|
已终止业务的资产-流动资产 | — |
| 9,089 |
|
流动资产总额 | 13,519 |
| 22,972 |
|
对非合并附属公司的投资 | 66 |
| 138 |
|
财产、厂房和设备 | 7,872 |
| 7,340 |
|
减:累计折旧 | 3,326 |
| 2,796 |
|
净资产、厂房和设备 | 4,546 |
| 4,544 |
|
善意 | 10,229 |
| 10,193 |
|
其他无形资产 | 11,424 |
| 12,055 |
|
递延所得税 | 287 |
| 304 |
|
其他资产 | 2,326 |
| 1,932 |
|
停止经营的资产-非流动资产 | — |
| 56,545 |
|
总资产 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
|
负债和权益 | |
| |
|
流动负债 | |
| |
|
短期借款和融资租赁债务 | $ | 7 |
| $ | 2,154 |
|
应付帐款 | 3,702 |
| 3,798 |
|
应付所得税 | 95 |
| 186 |
|
应计及其他流动负债 | 4,440 |
| 4,005 |
|
已终止业务的负债-流动负债 | — |
| 3,167 |
|
流动负债总额 | 8,244 |
| 13,310 |
|
长期债务 | 115 |
| 5,784 |
|
长期债务关联方 | 4,021 |
| — |
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
递延所得税负债 | 920 |
| 1,480 |
|
养恤金和其他离职后福利-非当期 | 6,377 |
| 5,677 |
|
其他非当期债务 | 2,192 |
| 1,795 |
|
停业负债-非流动负债 | — |
| 5,484 |
|
非流动负债共计 | 13,625 |
| 20,220 |
|
承付款和或有负债 |
|
|
|
|
股东权益 | |
| |
|
优先股,没有票面价值-累计;23,000,000股授权; 2019年12月31日 |
|
|
|
|
$4.50系列-1,673,000股(可赎回价120美元) | 169 |
| — |
|
$3.50系列-700,000股(可赎回$102) | 70 |
| — |
|
普通股,面值0.30美元;核定股票1800,000,000股; 2019-200年12月31日-100 | — |
| — |
|
额外已付资本 | 23,958 |
| — |
|
部门权益 | — |
| 78,259 |
|
累积赤字 | (406 | ) | — |
|
累计其他综合损失 | (3,270 | ) | (3,360 | ) |
E.I.杜邦公司和公司股东权益共计 | 20,521 |
| 74,899 |
|
非控制利益 | 7 |
| 254 |
|
总股本 | 20,528 |
| 75,153 |
|
负债和股本共计 | $ | 42,397 |
| $ | 108,683 |
|
见第F-106页开始的综合财务报表说明。
现金流量表
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
经营活动 | | | | |
净(损失)收入 | $ | (1,022 | ) | $ | (5,027 | ) | $ | 1,192 |
| $ | 1,761 |
|
调整数,将净(损失)收入与用于业务活动的现金对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 | 1,599 |
| 2,790 |
| 886 |
| 749 |
|
(受益于)递延所得税准备金 | (477 | ) | 31 |
| (2,770 | ) |
|
|
定期养恤金(福利)费用净额 | (264 | ) | (321 | ) | (113 | ) | 295 |
|
养恤金缴款 | (121 | ) | (1,314 | ) | (68 | ) | (3,024 | ) |
出售物业、业务、合并公司及投资的净收益 | (142 | ) | (11 | ) | (691 | ) | (204 | ) |
商誉减值费用 | 1,102 |
| 4,503 |
| — |
| — |
|
债务提前清偿的损失 | 13 |
| 81 |
| — |
| — |
|
重组和与资产有关的费用-净额 | 339 |
| 803 |
| 378 |
|
|
|
资产相关费用 |
|
|
|
|
|
| 279 |
|
存货分期摊销 | 272 |
| 1,628 |
| 1,573 |
|
|
|
其他净损失 | 246 |
| 262 |
| 106 |
| 481 |
|
资产和负债变动,扣除被收购和被剥离公司的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和票据 | (361 | ) | (1,522 | ) | 1,576 |
| (2,269 | ) |
盘存 | 74 |
| (498 | ) | (903 | ) |
|
|
库存和其他经营资产 |
|
|
|
|
|
| (202 | ) |
应付帐款 | 149 |
| 642 |
| 1,106 |
|
|
|
应付账款和其他业务负债 |
|
|
|
|
|
| (1,555 | ) |
其他资产和负债 | (411 | ) | (1,564 | ) | 1,402 |
|
|
|
应计利息和所得税 |
|
|
|
|
|
| (260 | ) |
(用于)业务活动的现金 | 996 |
| 483 |
| 3,674 |
| (3,949 | ) |
投资活动 | |
| | |
| |
资本支出 | (1,163 | ) | (1,501 | ) | (499 | ) | (687 | ) |
出售财产、企业和合并公司的收益-除现金外 | 249 |
| 69 |
| 2,351 |
| 300 |
|
企业收购-净现金 | (10 | ) | — |
| 3 |
| (246 | ) |
对非合并附属公司的投资和贷款 | (10 | ) | (8 | ) | (5 | ) | (22 | ) |
出售非合并附属公司所有权权益的收益 | 21 |
| 9 |
| — |
| — |
|
购买投资 | (138 | ) | (1,257 | ) | (1,043 | ) | (5,457 | ) |
销售收益和投资到期日 | 160 |
| 2,186 |
| 2,938 |
| 3,977 |
|
外汇合约结算 |
|
|
|
|
|
| (206 | ) |
其他投资活动-净额 | (13 | ) | (3 | ) | (67 | ) | (41 | ) |
投资活动提供的现金(用于) | (904 | ) | (505 | ) | 3,678 |
| (2,382 | ) |
筹资活动 | |
| | |
| |
短期(不足90天)借款变化 | (1,868 | ) | 400 |
| (2,541 | ) | 3,610 |
|
从关联方长期债务中获得的收益 | 4,240 |
| — |
| — |
| — |
|
支付关联方长期债务 | (219 | ) | — |
| — |
| — |
|
发行长期债券所得收益 | 1,001 |
| 756 |
| 499 |
| 2,734 |
|
偿还长期债务 | (6,804 | ) | (5,956 | ) | (43 | ) | (229 | ) |
行使股票期权的收益 | 47 |
| 85 |
| 30 |
| 235 |
|
支付给股东的股息 | (10 | ) | (10 | ) | (332 | ) | (666 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
| 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
道氏和杜邦指数的分布 | (317 | ) | (2,806 | ) | (1,200 | ) |
|
|
陶氏公司和杜邦公司的捐款 | 3,255 |
| 5,363 |
| — |
|
|
|
内部重组时转给DowDuPont的现金 | (2,053 | ) | — |
| — |
|
|
|
债务清偿费用 | (79 | ) | (378 | ) | — |
| — |
|
其他筹资活动 | (48 | ) | (78 | ) | (20 | ) | (52 | ) |
资金活动提供的现金(用于) | (2,855 | ) | (2,624 | ) | (3,607 | ) | 5,632 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (88 | ) | (244 | ) | (22 | ) | 187 |
|
按待售现金分类的变现 | — |
| — |
| 88 |
| (31 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少) | (2,851 | ) | (2,890 | ) | 3,811 |
| (543 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,024 |
| 7,914 |
| 4,103 |
| 4,548 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 2,173 |
| $ | 5,024 |
| $ | 7,914 |
| $ | 4,005 |
|
补充现金流信息 | | | | |
期间已付(收到)的现金 | | | | |
扣除资本额后的利息 | $ | 263 |
| $ | 923 |
| $ | 83 |
| $ | 331 |
|
所得税 | 234 |
| 961 |
| (215 | ) | 272 |
|
见第F-106页开始的综合财务报表说明。
合并权益表
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百万计) | 优先股 | 普通股 | 额外已付资本 | 部门股权 | 留存收益(会计赤字) | 累计其他损失 | 国库券 | 非控制利益 | 股本总额 |
前辈 |
2017年1月1日结余 | $ | 237 |
| $ | 285 |
| $ | 11,190 |
| | $ | 14,924 |
| $ | (9,911 | ) | $ | (6,727 | ) | $ | 198 |
| $ | 10,196 |
|
净收益 |
|
|
|
|
|
| | 1,741 |
|
|
|
|
| 20 |
| 1,761 |
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
| |
|
| 1,289 |
|
|
|
|
| 1,289 |
|
共同红利(每股1.14美元) |
|
|
|
|
|
| | (991 | ) |
|
|
|
| (4 | ) | (995 | ) |
优先股息(4.50美元系列-每股3.375美元,3.50美元系列-每股2.625美元) |
|
|
|
|
|
| | (7 | ) |
|
|
|
|
|
| (7 | ) |
股份补偿 |
|
| 2 |
| 273 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 275 |
|
普通股退休 |
|
| (26 | ) | (1,044 | ) | | (5,657 | ) |
|
| 6,727 |
|
|
| — |
|
其他 |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| (2 | ) | (2 | ) |
2017年8月31日结余 | $ | 237 |
| $ | 261 |
| $ | 10,419 |
|
|
| $ | 10,010 |
| $ | (8,622 | ) | $ | — |
| $ | 212 |
| $ | 12,517 |
|
| | | | | | | | | |
接班人 |
2017年9月1日余额(合并后重新计算) | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 80,526 |
| $ | — |
| $ | (757 | ) | $ | — |
| $ | 204 |
| $ | 79,973 |
|
净收益 |
|
|
|
|
|
| 1,185 |
|
|
|
|
|
|
| 7 |
| 1,192 |
|
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (420 | ) |
|
|
|
| (420 | ) |
优先股息(4.50美元系列-每股1.125美元,3.50美元系列-每股0.875美元) |
|
|
|
|
|
| (3 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (3 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
|
|
|
|
|
| (1,200 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (1,200 | ) |
DowduPont股票的发行 |
|
|
|
|
|
| 30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30 |
|
股份补偿 |
|
|
|
|
|
| 36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 36 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
| (17 | ) |
|
|
|
|
|
| 2 |
| (15 | ) |
2017年12月31日结余 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 80,557 |
| $ | — |
| $ | (1,177 | ) | $ | — |
| $ | 213 |
| $ | 79,593 |
|
净(损失)收入 |
|
|
|
|
|
| (5,055 | ) |
|
|
|
|
|
| 28 |
| (5,027 | ) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,183 | ) |
|
|
|
| (2,183 | ) |
优先股息(4.50美元系列-每股4.50美元,3.50美元系列-每股3.50美元) |
|
|
|
|
|
| (10 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (10 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
|
|
|
|
|
| (2,806 | ) |
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| (2,806 | ) |
DowduPont股票的发行 |
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| 85 |
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| 85 |
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股份补偿 |
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| 129 |
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| 129 |
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陶氏公司和杜邦公司的捐款 | | | | 5,363 |
| | | | | 5,363 |
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其他 |
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|
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| (4 | ) |
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|
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| 13 |
| 9 |
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2018年12月31日结余 | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 78,259 |
| $ | — |
| $ | (3,360 | ) | $ | — |
| $ | 254 |
| $ | 75,153 |
|
净(损失)收入 |
|
|
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| (640 | ) | (390 | ) |
|
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| 8 |
| (1,022 | ) |
其他综合损失 |
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| (1,124 | ) |
|
|
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| (1,124 | ) |
优先股息(4.50美元系列-每股4.50美元,3.50美元系列-每股3.50美元) |
|
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| (2 | ) | (2 | ) | (6 | ) |
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| (10 | ) |
道氏和杜邦指数的分布 |
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| (317 | ) |
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| (317 | ) |
杜邦公司的捐款 |
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| 3,255 |
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| 3,255 |
|
DowduPont股票的发行 |
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| 39 |
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| 39 |
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发行Corteva股票 |
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| 8 |
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|
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| 8 |
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股份补偿 |
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| 41 |
| 62 |
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| 103 |
|
内部重组的影响 |
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| (56,479 | ) |
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| 1,214 |
|
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| (231 | ) | (55,496 | ) |
将部门股权重新划分为追加已付资本 | 239 |
|
|
| 23,936 |
| (24,175 | ) |
|
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|
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|
| — |
|
其他 |
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| (25 | ) | (2 | ) | (10 | ) |
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| (24 | ) | (61 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 239 |
| $ | — |
| $ | 23,958 |
| $ | — |
| $ | (406 | ) | $ | (3,270 | ) | $ | — |
| $ | 7 |
| $ | 20,528 |
|
见第F-106页开始的综合财务报表说明。
目录
|
| | |
注 | | 页 |
1 | 提出依据 | F-107 |
2 | 关联方交易 | F-108 |
3 | 所得税 | F-108 |
4 | 段信息 | F-110 |
5 | 季度财务数据 | F-111 |
注1 - 提出依据
作为业务重组和内部重组的结果,Corteva公司。拥有EID公司100%的流通股。EID是Corteva公司的子公司。并继续是一家报告公司,但须遵守“外汇法”的要求。Corteva公司的主要区别和开斋节概述如下:
| |
• | 优先股-开斋节优先发行的股票优先于第三方,第三方在Corteva一级作为非控制权益入账。在Corteva发行生效之日发行和未发行的开斋节优先股-4.50美元优先股系列和开斋节优先股-的每一股股票仍然发行和未付,不受Corteva发行的影响。 |
| |
• | 关联方贷款-EID在2019年第二季度进行了一系列债务赎回,部分资金来自Corteva公司的公司间贷款。这在Corteva一级的合并中被取消,但仍保留在开斋节独立一级的财务报表中(包括相关利息费用)。 |
| |
• | 资本结构-在(一九二零九年十二月三十一日),Corteva公司的资本结构包括748,577,000已发行普通股股份,票面价值$0.01每股。 |
所附脚注仅涉及开斋节,而不涉及Corteva公司,其目的是表明开斋节与Corteva公司之间的差异。关于下文所列脚注,请参阅Corteva 10-K号的脚注:
| |
• | 注1-背景和介绍基础-参见Corteva公司的F-16页。合并财务报表 |
| |
• | 注2-重大会计政策摘要-参见Corteva公司的F-18页。合并财务报表 |
| |
• | 注3-最近的会计指南-参见Corteva公司的F-24页。合并财务报表 |
| |
• | 注4-共同控制业务组合-参见Corteva公司的F-26页。合并财务报表 |
| |
• | 注5-资产剥离和其他交易-参见Corteva公司的F-28页。合并财务报表 |
| |
• | 注6-收入-参见Corteva公司的F-35页。合并财务报表 |
| |
• | 注7-重组和资产相关费用-净额-参见Corteva公司的F-38页。合并财务报表 |
| |
• | 注8-关联方-Corteva公司之间存在差异。和开斋节;参见开斋节注意事项2-与缔约方有关的交易,下文 |
| |
• | 注9-补充资料-参见Corteva公司的F-41页。合并财务报表 |
| |
• | 注10-所得税-Corteva公司之间存在差异。和开斋节;参见开斋节注意事项3-所得税,以下 |
| |
• | 注12-应收账款和备注-净额-参见Corteva公司第F-49页。合并财务报表 |
| |
• | 注13-清单-参见Corteva公司的F-50页。合并财务报表 |
| |
• | 注14-财产、厂房和设备-参见Corteva公司的F-50页。合并财务报表 |
| |
• | 注15-商誉和其他无形资产-参见Corteva公司的F-51页。合并财务报表 |
| |
• | 注16-租约-参见Corteva公司的F-54页。合并财务报表 |
| |
• | 注17-短期借款、长期债务和可利用的信贷设施--参见Corteva公司第F-56页.合并财务报表。此外,开斋节还向Corteva公司发放了一笔关联方贷款,请参阅开斋节票据。2-与缔约方有关的交易,下文 |
| |
• | 注18-承付款和或有负债-参见Corteva公司第F-59页。合并财务报表 |
| |
• | 注19-股东权益-参见Corteva公司的F-64页。合并财务报表 |
| |
• | 注20-养恤金计划和其他就业后福利-参见Corteva公司第F-67页。合并财务报表 |
| |
• | 注21-股票补偿-参见Corteva公司的F-77页。合并财务报表 |
| |
• | 注22-金融工具-参见Corteva公司的F-82页。合并财务报表 |
| |
• | 注23-公允价值计量-参见Corteva公司的F-85页。合并财务报表 |
| |
• | 注24-地理信息-参见Corteva公司的F-87页。合并财务报表 |
| |
• | 注25-分段信息-Corteva公司之间存在差异。和开斋节;参见开斋节注意事项4-分段信息,下文 |
| |
• | 注26-季度信息-Corteva公司之间存在差异。和开斋节;参见开斋节注意事项5-季度资料,下文 |
| |
• | 注27-后续活动--指Corteva公司的F-94页。合并财务报表 |
注2 - 关联方交易
请参阅Corteva公司的F-40页。与历史道琼斯和杜邦公司讨论关联方交易的合并财务报表。
与Corteva的交易
在2019年第二季度,EID从Corteva公司获得了一笔关联方循环贷款,到期日为2024年。截至(一九二零九年十二月三十一日),未清关联方贷款余额为$4,021百万(接近公允价值)利率为3.27%,并作为长期债务相关方反映在开斋节的综合资产负债表上。此外,开斋节还支付了可扣减利息费用。$106百万为截至2019年12月31日止的年度与Corteva公司的关联方贷款有关。
截至(一九二零九年十二月三十一日),Eid对Corteva公司有应付款项,Corteva公司是该公司的母公司。$119百万和$154百万应计负债和其他流动负债及其他非流动债务分别包括在与Corteva根据分离协议对陶氏化学和杜邦的赔偿责任有关的综合资产负债表中(参见Corteva公司第F-28页)。关于离职协议进一步细节的合并财务报表)。
注3-所得税
参见Corteva公司的F-43页。合并财务报表,用于讨论Corteva公司之间没有区别的税目。还有开斋节。
|
| | | | | | | | | | | | |
(损失)收入的地域分配和所得税(受益)准备金 | 接班人 | 前辈 |
(以百万计) | 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
(损失)所得税前继续营业的收入 | | | | |
国内 | $ | (1,458 | ) | $ | (5,040 | ) | $ | (961 | ) | $ | (519 | ) |
外国 | 1,036 |
| (1,766 | ) | 500 |
| 482 |
|
所得税前持续经营造成的损失 | $ | (422 | ) | $ | (6,806 | ) | $ | (461 | ) | $ | (37 | ) |
当期税收费用(福利) | | | | |
联邦制 | $ | (11 | ) | $ | (112 | ) | $ | 8 |
| $ | (581 | ) |
州和地方 | 1 |
| (32 | ) | 11 |
| (117 | ) |
外国 | 317 |
| 446 |
| 287 |
| 81 |
|
当期税收支出总额(福利) | $ | 307 |
| $ | 302 |
| $ | 306 |
| $ | (617 | ) |
递延税(福利)费用 | | | | |
联邦制 | $ | (417 | ) | $ | (124 | ) | $ | (2,373 | ) | $ | 188 |
|
州和地方 | 156 |
| (39 | ) | 3 |
| 79 |
|
外国 | (117 | ) | (170 | ) | (157 | ) | (45 | ) |
递延税(福利)费用总额 | $ | (378 | ) | $ | (333 | ) | $ | (2,527 | ) | $ | 222 |
|
继续经营所得所得税 | (71 | ) | (31 | ) | (2,221 | ) | (395 | ) |
持续经营的净(损失)收入 | $ | (351 | ) | $ | (6,775 | ) | $ | 1,760 |
| $ | 358 |
|
|
| | | | | | | | |
对美国法定费率的调节 | 接班人 | 前辈 |
| 截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日终了年度 | 二00七年九月一日至十二月三十一日期间 | 2017年1月1日至8月31日期间 |
法定美国联邦所得税税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 35.0 | % | 35.0 | % |
权益收益效应 | 0.1 |
| 0.1 |
| 1.9 |
| (2.7 | ) |
国际业务的实际税率-净额 1 | (13.8 | ) | 0.4 |
| 24.3 |
| 244.9 |
|
购置、剥离和所有权重组活动 2, 3, 4 | (8.0 | ) | (2.3 | ) | 63.0 |
| (64.7 | ) |
美国研发信贷 | 5.2 |
| 0.1 |
| 1.4 |
| 24.4 |
|
汇兑损益 5 | (1.3 | ) | (1.3 | ) | (8.8 | ) | 650.1 |
|
SAB 118颁布美国税制改革的影响6 | — |
| (3.0 | ) | 371.2 |
| — |
|
瑞士税制改革的影响7 | 8.9 |
| — |
| — |
| — |
|
股票补偿中的超额税收利益(税收缺额) | (0.5 | ) | 0.1 |
| 1.0 |
| 38.3 |
|
税务结算及时效届满8 | 2.9 |
| (0.1 | ) | — |
| 146.4 |
|
商誉减损 9 | — |
| (15.2 | ) | — |
| — |
|
其他-净额 | 2.3 |
| 0.7 |
| (7.2 | ) | (4.1 | ) |
有效税率 | 16.8 | % | 0.5 | % | 481.8 | % | 1,067.6 | % |
| |
6. | 反映了税收的净收益$2,067百万以及净税额$164百万与该公司分别于2017年9月1日至2017年12月31日和2018年12月31日终了年度完成该法税收影响会计有关。 |
注4 - 分段信息
Corteva公司在报告结构或分部方面没有差异。还有开斋节。此外,Corteva公司之间没有差别。和EID部门的净销售额,运营EBITDA的部门或按部门分列的运营EBITDA、分部资产或重要项目的形式部门;参见Corteva公司的F-88页。关于部门背景信息的合并财务报表以及关于部门度量的进一步详细信息。由于Corteva公司之间存在差异,下表对经营EBITDA的分部与所得税后继续营业的收入进行了核对。还有开斋节。
对合并财务报表的调节
|
| | | | | | |
所得税后继续营业给经营EBITDA的预计部门造成的损失1 (以百万计) | 截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) | 截止年度 (2018年12月31日) |
所得税后持续经营的损失 | $ | (351 | ) | $ | (6,775 | ) |
继续经营所得所得税 | (71 | ) | (31 | ) |
所得税前持续经营造成的损失 | (422 | ) | (6,806 | ) |
折旧和摊销 | 1,000 |
| 909 |
|
利息收入 | (59 | ) | (86 | ) |
利息费用 | 242 |
| 337 |
|
汇兑损失-净额 2 | 66 |
| 77 |
|
非经营收益-净额 | (129 | ) | (211 | ) |
商誉减值费用 | — |
| 4,503 |
|
重要项目 | 991 |
| 1,346 |
|
形式调整 | 298 |
| 2,003 |
|
公司开支 | 119 |
| 141 |
|
操作EBITDA的形式部分 | $ | 2,106 |
| $ | 2,213 |
|
由于与DAS的共同控制结合,以及反映EID资产和负债在合并生效时公允价值的按压会计,该公司得出结论,单独报告2017年和2017年之前两期的部门业绩是不可行的。
注5-季度财务数据(未经审计)
Corteva公司之间唯一的区别。2019年第一季度和前几个季度的EID是对优先股的处理,这些优先股被视为Corteva公司的非控股权益。水平。2019年第一季度之后的几个季度,除了对优先股的处理之外,由于Corteva公司的相关方贷款的利息费用(及相关税收优惠),所得税后继续营业的利息费用(损失)收入、可归因于开斋节的净(亏损)收入和净(亏损)收入也存在差异。还有开斋节。参见Corteva公司的F-92页。合并财务报表,用于讨论Corteva公司之间没有区别的季度信息。还有开斋节。下表显示了与Corteva公司不同的EID季度信息。参见Corteva公司的F-92页。按季度分列的用于讨论重要项目的合并财务报表。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本季度 |
百万(未经审计) | 三月三十一日, | 六月三十日, | 九月三十日 | 十二月三十一日, |
2019 | | | | | | | | |
(损失)所得税后继续经营的收入 | $ | (184 | ) | | $ | 460 |
| | $ | (557 | ) | | $ | (70 | ) | |
可归因于开斋节的净收入(损失) | $ | 166 |
| | $ | (626 | ) | | $ | (524 | ) | | $ | (46 | ) | |
2018 | | | | | | | | |
可归因于开斋节的净收入(损失) | $ | (105 | ) | | $ | 697 |
| | $ | (5,119 | ) | | $ | (528 | ) | |
如注中所述1,介绍Corteva公司的背景和基础。合并财务报表,公司重新编制了其财务报表,用于EID ECP的剥离、EID专业产品实体的剥离以及DAS共同控制业务的合并。以下是公司以前在表10-Q的季度报告或表10-K的年度报告中报告的数额与Corteva公司之间存在差异的项目的适用期间的重报数额之间的对账情况。还有开斋节。参见Corteva公司的F-93页。对Corteva公司之间没有区别的细列项目进行调节的合并财务报表。还有开斋节。
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年3月31日的季度收入 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 开斋节 |
所得税后继续营业的收入(损失) | $ | 89 |
| $ | (369 | ) | $ | 96 |
| $ | (184 | ) |
可归因于开斋节的净收入 | $ | 85 |
| $ | (9 | ) | $ | 90 |
| $ | 166 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日终了的季度 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 开斋节 |
可归因于开斋节的净亏损 | $ | (354 | ) | $ | (25 | ) | $ | (149 | ) | $ | (528 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | |
2018年3月31日终了的季度 |
(以百万计) | 历史宰牲节 | 停止的业务和其他调整1 | 达斯 | 开斋节 |
可归因于开斋节的净亏损 | $ | (228 | ) | $ | 1 |
| $ | 122 |
| $ | (105 | ) |
项目16.表10-K摘要
不适用。