美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
的过渡时期 转至
委员会档案编号：001-36373
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
登记人的电话号码，包括区号：(510 ) 352-5000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | 非加速 | ☐ | |
小型报告公司 | 新兴成长型公司 | ||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐/.☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐ /.☒
注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据6月30日纽约证券交易所普通股的收盘价计算，2019，曾$3.0 十亿.
截至2005年注册官普通股发行数量2020年2月6日曾.68,750,437 .
目录 | |
TriNet集团.
表格10-K-年报
截止年度2019年12月31日
目录
表格10-K 交叉参考 | 页 | |
术语表 | 1 | |
商业 | 第一部分，项目1。 | 5 |
危险因素 | 第一部分，项目1A。 | 13 |
未解决的工作人员意见 | 第一部分，项目1B。 | 25 |
特性 | 第一部分，项目2。 | 25 |
法律程序 | 第一部分，项目3。 | 25 |
矿山安全披露 | 第一部分，项目4。 | 25 |
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 第二编，项目5。 | 26 |
选定财务数据 | 第二编，项目6。 | 29 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 第二编，项目7。 | 33 |
市场风险的定量和定性披露 | 第二编，项目7A。 | 50 |
财务报表和补充数据 | 第二编，项目8。 | 51 |
合并资产负债表 | ||
收入和综合收入综合报表 | ||
股东权益合并报表 | ||
现金流动合并报表 | ||
合并财务报表附注 | ||
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 第二编，项目9。 | 86 |
管制和程序 | 第二编，项目9A。 | 86 |
其他资料 | 第二编，项目9B。 | 86 |
董事、执行干事和公司治理 | 第三编，项目10。 | 87 |
行政薪酬 | 第三编，项目11。 | 87 |
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 第三编，项目12。 | 87 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 第三编，项目13。 | 87 |
主要会计费用及服务 | 第三编，项目14。 | 87 |
证物、财务报表附表 | 第四编，项目15。 | 88 |
表格10-K摘要 | 第四编，项目16。 | 88 |
签名 | 92 | |
术语表 | |
缩略语和缩略语词汇
本报告全文使用缩略语和缩略语，特别是在第一部分第1项.业务；第1部分第1A项。危险因素；第二部分，第7项；MD&A；第二部分，第7A项。关于市场风险和第二部分第8项财务报表和补充数据的定量和定性披露。
AB5 | 议会法案5 |
ACA | “病人保护与平价医疗法案” |
阿赫 | 自动结算所交易 |
AFS | 可供出售 |
ASC | 会计准则编纂 |
ASU | 会计准则更新 |
CCPA | 2018年加州消费者隐私权法案 |
眼镜蛇 | 综合预算调节法 |
警察 | 提供服务的费用 |
科索 | 特雷德威委员会赞助组织委员会 |
D&A | 折旧和摊销费用 |
多尔 | 美国劳工部 |
EBITDA | 无形资产的利息支出、税金、折旧和摊销前收益 |
EPLI | 就业业务责任保险 |
EPS | 每股收益 |
埃里萨 | 1974年“雇员退休收入保障法” |
ESAC | 雇主服务保证公司 |
ESPP | 员工股票购买计划 |
ETR | 有效税率 |
FASB | 财务会计准则委员会 |
FLSA | “公平劳动标准法” |
G&A | 一般和行政 |
GAAP | 美国公认的会计原则 |
HIPAA | 1996年“健康保险运输和问责法” |
HITECH法 | 2009年“经济和临床卫生法”卫生信息技术 |
人力资源 | 人力资源 |
IBNP | 已发生但尚未支付 |
IBNR | 已发生但尚未报告 |
IGP | 赔偿保证付款 |
国税局 | 国税局 |
ISR | 保险服务收入 |
LDF | 损失发展系数 |
利波 | 伦敦银行同业拆借利率 |
MCT | 医疗成本趋势 |
MD&A | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
尼姆 | 净保险保证金 |
尼塞尔 | 保险服务净收入 |
NSR | 净服务收入 |
OE | 营业费用 |
1
术语表 | |
PCAOB | 上市公司会计监督委员会 |
PEO | 专业雇主组织 |
全氟化 | 领取薪金的款项 |
菲 | 受保护的健康信息 |
PSR | 专业服务收入 |
鲁 | 使用权 |
RSA | 限制性股票奖励 |
RSU | 限制性股 |
SBC | 股票补偿 |
S&M | 销售和营销 |
标准普尔500 | 标准普尔500指数 |
SD&P | 系统开发和编程 |
证交会 | 证券交易委员会 |
SMB | 中小型企业 |
TCJA | 2017年减税和就业法案 |
美国 | 美国 |
WSE | 工地员工 |
2
商业 | |
关于前瞻性声明的注意事项
为本年度报告的目的，术语“TriNet”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指TriNet Group，Inc.及其子公司。这份关于表10-K的年度报告(表10-K)载有一些非历史性、具有预测性、或取决于或提及未来事件或条件的陈述，或载有1934年经修正的“证券交易法”第21节和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用“能力”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“影响”、“意图”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”等词语来识别的。“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“价值”、“意志”、“会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变化。前瞻性陈述的例子除其他外包括：我们的纵向方法的影响、我们利用我们的规模和行业人力资源经验提供垂直产品和服务的能力；我们客户基础的增长；我们技术平台的计划改进；我们提高运营效率和改善客户体验的能力；我们的客户服务举措的影响；保险索赔的数量和严重程度；这可能是未来财务业绩的指标；我们提供的福利相对于那些SMBs能够独立获得的相对价值；我们市场上的主要有竞争力的驱动因素；我们保留客户和管理客户流失的计划；我们的投资策略及其对我们创造未来利息收入能力的影响, 净收益和调整后的EBITDA；季节性趋势及其对我们业务的影响；当期发生某些营业费用的时间的波动；我们用于编制财务报表的估计和假设；以及对我们未来业务、运营和财务业绩的其他预期、展望和预测。
可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同的重要因素将在上文和整个表格10-K中讨论，包括在第一部分第1A项下。风险因素，第二部分，第7项，MD&A，以及我们向SEC提交的其他定期文件中，包括与以下相关的风险因素：我们作为共同雇主减轻业务风险的能力；我们管理工人补偿和健康保险索赔和工作人员费用方面意外变化的能力；金融和经济环境波动对构成我们客户群的业务的影响；客户集中于某些地理和行业的影响；我们所依赖的业务系统中的失败或限制的影响；我们的保险范围或与主要保险公司关系的不利变化；我们管理客户流失的能力；我们改进技术以满足监管要求和满足客户期望的能力；我们有效整合我们已经收购或将来可能收购的业务的能力；有效管理和改进我们的业务流程的能力；我们吸引和留住合格人员的能力；竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；网络攻击和安全漏洞对我们业务的影响；我们有能力确保我们的信息技术基础设施和我们的机密、敏感和个人信息免遭网络攻击和安全破坏；我们遵守不断变化的数据隐私和安全法律的能力；我们管理变化的能力，, 或不利地适用管理我们的业务的复杂法律和条例；不断变化的关于健康保险和雇员福利的法律和条例；我们根据联邦和州条例被承认为工地雇员雇主的能力；管理雇主、雇员或独立承包人的法律和条例的变化；我们遵守关于PEO和其他类似行业的法律和条例的能力；现有和未来法律和税务程序的结果；我们的经营结果和股票价格因我们无法控制的因素而波动，例如我们的工人补偿和健康保险索赔的数量和严重程度，以及我们的保险费用、营运费用和资本支出要求的数额和时间；我们遵守信贷安排的限制和履行债务义务的能力；以及我们股票集中所有权的影响。任何这些因素都可能导致我们的实际结果与我们预期的结果大不相同。
前瞻性报表不是对未来业绩的保证，而是基于管理层截至本表格10-K的日期的预期，以及固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的假设。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果、业绩或成就与我们目前的预期和以往任何成果、业绩或成就大不相同的因素。鉴于这些风险和不确定性，读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述。
3
商业 | |
本表格10-K所提供的资料是以当时所知的事实及情况为根据，而我们在本表格10-K中所作的任何前瞻性陈述，只会在本表格10-K的日期发表。除法律规定外，我们没有义务修改或更新本表格10-K中提供的任何信息。
第二部分，第6项.选定的财务数据和第二部分，第7项.本表格10-K的Md&A包括我们按照公认会计原则和其他非GAAP财务措施提出的业绩计量，用于管理我们的业务、作出规划决策、分配资源和在我们的执行薪酬计划中用作业绩计量。参考第二部分第6项中的非公认会计原则财务措施。选定的财务数据，用于从公认会计原则计量中进行定义和调节。
4
商业 | |
第一部分
项目1.业务
TriNet是面向中小企业的人力资源专业知识、薪资服务、员工福利和就业风险缓解服务的领先供应商。自1988年成立以来，TriNet已经并将继续为成千上万的中小企业服务。截止年度2019年12月31日，我们处理了417亿美元我们客户的工资税和工资单税2019约有18 900名客户340,000WSE，主要在美国。
我们的产品和服务
我们提供一套全面的产品和服务，为我们的客户提供各种人力资源相关职能的行政和管理，包括薪酬和福利、薪资处理、员工数据、健康保险和工人薪酬计划，以及利用我们的技术平台和人力资源、福利和合规专业知识的其他事务性人力资源需求。
我们还利用我们的规模和行业人力资源经验，为特定行业的中小企业提供产品和服务。我们相信，我们的方法，我们称之为垂直的方法，是我们的一个关键的区别，并创造了额外的价值，我们的客户通过允许我们的产品和服务，以满足不同的客户行业的人力资源需求。我们提供六种行业定制的垂直产品：TriNet金融服务、TriNet生命科学、TriNet主街、TriNet非盈利组织、TriNet专业服务和TriNet技术。
我们全面的人力资源产品和解决方案包括以下功能：
 |  |  |  |  | ||||
人力资源咨询专业知识 | 效益 备选方案 | 发薪服务 | 风险缓解 | 技术 平台 | ||||
人力资源咨询专业知识我们利用人力资源、福利、风险管理和合规专业人员的集体知识和经验，帮助客户管理与雇主相关的许多行政、法规和实际要求。我们的人力资源专业人员和服务帮助客户解决各种人力资源问题，包括就人才管理、留用和终止、福利注册、移民和签证、工资税抵免、劳动法和法规发展以及许多其他特定行业和一般人力资源主题提供咨询。根据客户和WSE的需要，我们的客户和WSE可以从我们的人力资源专业人员那里获得不同程度的服务和支持，从呼叫中心对基本问题的支持，到汇集的人力资源，到现场咨询和服务。我们的人力资源专业人员还根据要求提供额外的专业人力资源咨询和服务。
福利选择我们利用我们的规模，为我们的客户和WSE提供广泛的成本效益，TriNet赞助的雇员福利和保险计划，我们相信我们的大多数客户将无法获得他们自己的成本。我们相信，我们的TriNet赞助项目可以帮助客户与大企业竞争人才.我们的福利和保险项目旨在遵守联邦、州和地方法规，我们的福利和保险服务包括计划选择和管理、注册管理、休假管理、计划文件分发以及WSE和客户通信。
根据我们的福利和保险计划，我们支付第三方保险承运人的wse保险福利，并偿还保险承运人或第三方管理人索赔在我们的保险扣除层，如果适用的话。
5
商业 | |
我们赞助和管理几个充分保险的雇员福利计划通过广泛的承运人，包括团体健康，牙科，视力，短期和长期残疾，以及人寿保险作为雇主计划赞助的第3(5)节。我们还向WSE提供其他福利项目，包括灵活的支出帐户、健康储蓄帐户、退休福利、COBRA福利。,补充保险，通勤福利，家庭保险，危重疾病保险，意外事故保险，医院赔偿，宠物保险和汽车保险。有关我们的全面保险计划的进一步讨论，包括我们向承运人偿还与索赔有关的某些数额的保险单，请参阅本表格第二部分第8项附注1.财务报表和补充数据(表10-K)。
发薪服务我们通过提供多州薪资处理、税务管理服务和其他与薪资相关的服务，如时间和出勤管理、休假和加班跟踪以及费用管理解决方案，帮助客户管理员工薪酬的各个方面。我们的客户和WSE可以使用我们的在线和移动工具访问薪资和税务信息。我们的税务管理服务包括为客户和WSE计算、扣缴、汇款和报告某些联邦、州和地方工资和失业税。
风险缓解 我们监测与就业有关的法律和法规的发展，在联邦，州和级别，以帮助我们的客户遵守就业法律，并减轻与雇主相关的许多风险。我们提供就业法律法规方面的指导，包括与最低工资、失业保险、家庭假和病假以及反歧视有关的法律法规。我们还确保我们的TriNet赞助的福利计划符合适用的法律和法规，如ACA，以减轻客户的这一合规负担。
我们通过与第三方保险公司协商的保险单，为我们的客户和WSE提供完全投保的工人补偿保险。我们通过选择作为新客户的业务类型，通过监控索赔数据和我们的运营商和第三方索赔管理服务提供商的表现，来管理与这些政策相关的可扣减风险。此外，我们还就工人补偿的最佳做法向客户提供咨询意见，包括进行工作场所评估咨询，并协助客户努力查明可能导致雇员受伤的条件或做法。
我们还通过从第三方EPLI运营商获得的保险单为我们的客户提供EPLI保险。这些政策为雇佣关系过程中出现的某些索赔提供了保险，例如歧视、骚扰和某些其他雇员索赔，每个索赔保留金额。保留量在客户端和TriNet之间分配。我们的人力资源专业人员协助我们的客户实施人力资源最佳做法，以帮助避免和减少与就业有关的责任的成本。诉讼辩护是由我们首选的外部雇用律师事务所进行的。
技术平台 我们的技术平台包括在线和移动工具，这些工具允许我们的客户和WSE存储、查看和管理人力资源信息，并管理各种人力资源事务，如薪资处理、税务管理、员工入职和离职、薪酬报告、费用管理以及福利注册和管理。我们的在线工具还包括员工分析，允许客户生成人力资源数据、薪资、薪酬总额和其他自定义报告。
在……里面2019我们继续在我们的技术平台上进行大量投资，这些项目旨在为我们的用户提供更好的功能、人力资源管理选项和安全性。我们打算继续投资于我们的技术平台，以改善其功能、易用性、安全性和我们的客户和WSE的整体用户体验。我们相信，对我们的技术平台的持续投资和改进将提高运营效率和改善客户体验。
我们大约投资了7 400万美元, 8 100万美元和7 400万美元，期间2019, 2018和2017分别开发我们的技术平台。
6
商业 | |
我们的共就业模式
我们采用的是一种共同雇佣模式，在这种模式下，与就业有关的责任由我们和我们的客户之间的合同来分配。这种模式允许WSE获得我们服务的全部利益，包括获得TriNet赞助的员工福利计划的服务。我们的每一位客户都与我们签订了一份客户服务协议，该协议确定了我们将提供的专业和保险服务和福利，支付给我们的费用，以及我们和作为共同雇主的客户之间的责任分工。WSE还分别承认TriNet和我们的客户之间的共同雇佣关系和与就业相关的责任的分配。我们的客户服务协议的职责划分通常如下：
TRNET责任
我们通常负责并管理与以下方面有关的某些风险：
• | 从我们自己的银行账户(根据客户报告和付款)向WSE支付工资、工资和某些其他赔偿，包括处理扣押和工资扣减令， |
• | 作为有记录的雇主报告工资、扣缴和交存相关工资税， |
• | 提供和维护工人补偿保险和工人赔偿索赔处理， |
• | 根据TriNet赞助的福利计划，获得和管理WSE的团体健康、福利和退休福利， |
• | 遵守向WSE提供的某些雇员福利的适用法律， |
• | 失业救济金的管理，以及 |
• | 提供各种人力资源政策和协议，包括描述共同雇佣关系的员工手册和工作场所员工协议。 |
客户责任
我们的客户对我们没有具体承担的与就业有关的责任负责，通常包括：
• | 日常管理他们的工作场所和WSE， |
• | 遵守与雇员免税或非免责分类有关的法律，如加班工资和最低工资法的遵守情况， |
• | 准确和及时地向TriNet报告赔偿和扣减信息，包括有关工作时数、工资率、薪金、工资和其他补偿以及工作地点的信息， |
• | 准确和及时地向TriNet报告与工作场所伤害、雇员雇用和解雇有关的信息，以及与TriNet服务有关的某些其他信息， |
• | 提供和管理TriNet未提供的任何雇员福利，如股权激励计划， |
• | 遵守适用于客户工作场所和企业的所有法律和条例，包括工作资格法、与工作场所安全或环境有关的法律、与家庭假和病假有关的法律、与雇员组织工作有关的法律以及集体谈判和雇员解雇通知要求； |
• | 支付TriNet发票，包括向WSE支付工资、工资和其他相关赔偿，以及适用的就业税和服务费，以及 |
• | TriNet根据客户服务协议不承担责任的所有其他事项，如知识产权所有权和保护以及客户公司向其客户提供的产品和服务的责任。 |
由于我们的共同雇佣关系，我们有责任支付工资，工资和某些其他补偿的WSE报告和支付给我们的客户，并负责提供具体的雇员福利，在每个客户服务协议和联邦和州法律规定的范围内。在大多数情况下，客户必须在适用的薪资日期之前通过电汇或ACH汇款。
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商业 | |
我们还对向WSE支付的工资、工资和某些其他补偿的联邦和州所得税和就业税的预缴和汇款承担责任，尽管我们保留就客户行为引起的任何责任向客户寻求追索的权利。我们履行这些职能，作为联邦就业税的法定雇主，因为我们的客户转移这些工资职能的法律控制给我们。关于向WSE支付工资、工资和相关工资税的法律是复杂的，管辖此类支付的各种联邦、州和地方法律可能有很大差异。根据适用于任何司法管辖区的法律，如果我们不能缴纳税款，我们或我们的客户可能最终要对这些义务承担责任。
销售与营销
我们的销售组织
我们主要通过直销机构销售我们的解决方案。我们已经使我们的销售组织垂直于在我们的目标行业中增长盈利的市场份额的目标。这种垂直方式加深了我们的关系网，让我们了解了中小企业在这些行业面临的独特的人力资源需求。我们的销售代表由市场营销，领先一代的努力，以及推介来源和网络支持。
我们赞助和参加全国各地的协会和活动，并利用这些论坛针对特定的垂直和地理市场。我们还通过营销联盟和其他间接渠道，如会计师事务所、风险投资公司、孵化器、保险经纪人和垂直市场行业协会，在关键行业的垂直领域创造销售机会。此外，我们利用数字营销计划，包括数字广告，搜索和电子邮件营销，以创造意识和兴趣，我们的产品。
我们的营销组织
我们的营销组织负责推动整体品牌意识，管理领先一代，创建和管理我们的网站和其他在线资产，为我们的内外营销努力创造内容，媒体关系，以及管理我们的赞助、重大营销活动和客户沟通。在……里面2019我们的营销团队专注于战略营销、沟通和品牌推广活动，在一定程度上是通过加强公司全面的品牌再造运动，从我们的营销活动“以人为本”开始的，包括社交媒体和数字、电视、广播和户外媒体的广告。
法律和管理
我们的业务在一个复杂的法律和监管环境中运作，因为有无数的联邦、州和地方的法律和法规影响着我们的业务。以下是我们认为对我们的业务最重要的法律和监管问题的总结。有关这些及其他法律及规例对我们的业务及经营结果的影响的补充资料，请参阅第一部分第1A项。本表格10-K项下的危险因素-法律和合规风险。
雇主地位
我们作为WSE的雇主，根据1986年“国内收入法典”(“守则”)、ERISA和适用的州法律，为我们的雇员福利计划提供支持。“守则”和“雇主报告书”对“雇主”的多个定义并不清楚，大部分是由普通法下复杂的多因素测试界定的。我们认为，我们有资格成为美国WSE的“雇主”，根据“守则”和“ERISA”以及各种州法律，但这一地位可能会受到各种监管机构的质疑。有关我们的雇主地位及其对我们的业务和经营结果的影响的更多信息，请参阅第一部分，第1A项。本表格10-K项下的危险因素-如果我们不被联邦和州法规承认为工作场所雇员的雇主，我们和我们的客户可能会受到不利的影响。
8
商业 | |
医疗保险与医疗改革
我们赞助的员工健康计划是我们提供的产品和服务的重要组成部分。医疗改革的未来在美国继续演变。例如，2010年通过的ACA实施了全面的医疗改革，从2010年到2022年实行了交错生效的医疗改革，而且ACA中的许多条款仍然要求美国国务院、美国国税局、美国卫生和公共服务部以及美国各个州发布更多的指导意见。2017年，TCJA法案的通过取消了从2019年开始的ACA规定的个人授权税处罚，同时保留了ACA的雇主义务。各国已经并将继续发展以州为基础的健康交流的不同方法.联邦、州和地方各级的医疗法规、条例和政策可能在2020年及以后发生进一步的重大变化，包括可能进一步修改、修正或废除“反腐败法”，我们可能需要根据任何此类变化调整我们的业务方式。有关ACA及其对我们业务和经营结果的影响的更多信息，请参阅第一部分1A项。本表格10-K项下的危险因素-在联邦、州和地方各级改变有关健康保险和其他传统雇员福利的法律和条例可能会对我们的业务产生负面影响。
资料私隐及保安规例
我们收集、储存、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理大量机密、敏感和关于我们的实际和潜在客户、WSE和公司雇员的个人信息，我们受与这些活动有关的各种联邦、州和外国法律、规则和条例的约束。作为员工福利计划的发起人，我们还可以获得WSE和公司雇员的某些受保护的健康信息(PHI)。对PHI的管理须遵守联邦一级的若干条例，包括HIPAA和“HITECH法”。HIPAA包含有关使用和泄露PHI的限制和健康数据隐私、安全和违反通知要求。此外，还对违反HIPAA的行为进行处罚和罚款。由于TriNet赞助的健康计划包含在HIPAA之下的实体，因此我们必须遵守HIPAA的可移植性、隐私和安全要求。除其他适用的联邦法律、规则和条例外，我们还须遵守在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例。美国国会在过去几年里审议了几项全面的联邦数据隐私法案，但尚未通过，比如“同意法案”，该法案的目的是类似于具有里程碑意义的2018年欧盟通用数据保护条例。我们预计联邦数据保密法将继续发展。
在州和地方两级，更加注重对机密、敏感和个人信息的收集、储存、使用、保留、安全、披露、转让和其他处理进行管理。近年来，美国各地的数据隐私法规都发生了重大变化，包括于2020年1月生效的“2018年加州消费者隐私法案”(CCPA)。CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理个人信息的公司规定了义务，包括向这些居民提供某些新披露的义务。“刑事诉讼法”规定了对侵权行为的民事处罚，以及对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为的私人诉讼权利。这一私人诉讼权利可能增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2018年9月和2019年10月对“公约”进行了修正，可能会颁布进一步的修正案。
在伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约、罗德岛、华盛顿和其他州提出或颁布的新立法，包括对“佛蒙特州宪法”拟议的隐私权修正案，对收集、储存、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司规定或有可能规定额外的义务，并将继续在全国范围内塑造数据隐私环境。此外，美国所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大都颁布了数据泄露通知法，要求我们在未经授权访问或披露个人或机密信息时，通知WSE、客户、雇员、第三方或监管机构。遵守现有的和新的数据、隐私和安全法规可能会导致我们付出巨大的代价，或者要求我们以一种不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。任何不遵守现有和新的数据隐私和安全法规的行为都可能导致严重的处罚，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。有关我们所拥有的机密、敏感及个人资料及PHI的私隐及保安的其他资料，以及如果我们未能保护该等资料对我们的业务可能造成的影响，请参阅第I部第1A项所包括的每项风险因素。本表格10-K项下的危险因素-数据隐私和安全风险。
9
商业 | |
PEO牌照法
几乎所有州都通过了关于PEO的许可、注册、认证或承认的法律和条例，美国国税局已经为PEOS实施了一个联邦许可计划。我们期望没有这类法律和条例的国家今后会通过这些法律和条例。虽然这些法律和条例可能有很大差异，但大多数监管机构每年或每季度监测PEO的财务健康状况和其他相关业务信息。在某些情况下，这些法律和条例对某些工资、失业、工人补偿和其他与就业有关的目的的共同雇用关系进行了编纂和澄清，或者要求具体的客户合同条款和/或wse披露。我们相信，我们在所有重要方面都遵守了我们在每个州和管辖范围内适用的PEO法律法规。详情请参阅第一部分第1A项。本表格10-K项下的危险因素-如果我们没有资格作为wse的共同雇主，根据适用的联邦和州许可规则，或者如果我们被认为是在某些保险相关的行业，我们和我们的客户可能受到不利的影响。
薪金税和失业税
我们还必须遵守联邦和州工资税和失业税的要求，适用于我们的客户所在的地方。在联邦、州和地方各级，税务改革和其他工资税的变化可能会影响到我们对客户的工资税报告义务以及我们可以提供的产品和服务。各州的失业率因州而异，部分取决于过去几年的补偿和失业申领经验，也可能根据PEO的总体申领经验而有所不同。因此，根据客户所在地的不同，我们收取的失业税费用可能高于或低于客户单独获得的费用。在某些情况下，我们缴纳的失业税也可以追溯增加，以弥补失业税基金的不足。
其他雇佣规例
我们还必须遵守劳动法和就业法，这些法律在联邦、州和地方各级都可能经常发生变化。特别是，将重点放在雇主、雇员和独立承包商的分类上，有可能大大改变我们和其他PEO的运作方式，以及我们和其他PEO可以向客户和WSE提供的产品和服务。例如，在2019年9月，加州通过了AB5法案，这项法律可能会将客户独立承包商重新归类为雇员。同样，2020年1月，司法部颁布了一项新规则，扩大了“公平劳动标准法”(FLSA)对联合雇主的定义。我们不认为我们是新的DOL规则下的联合雇主，但这样的新规定的影响可能导致对我们或我们的客户提出更多的法律索赔，增加我们的合规成本，或要求改变我们的业务以及我们向客户和WSE提供的产品和服务的运作方式。详情请参阅第一部分第1A项。本表格10-K项下的危险因素-雇主、雇员和独立承包人的定义正在演变。对作为雇主或雇员意味着什么的法律和法规的改变可能要求我们对我们的业务做出重大改变，并可能对我们的业务产生负面影响。
收购
历史上，我们追求收购，既扩大了我们的产品能力，并补充了我们的增长跨越地域和某些行业的垂直。我们的收购目标包括PEO和其他人力资源解决方案提供商，以及技术公司或技术产品产品，以补充或加强我们现有的人力资源解决方案。我们打算继续在适当的情况下进行收购，使我们能够增加新的客户和WSE，扩大我们在某些地区或行业的业务范围，并为我们的客户和WSE提供更有吸引力的产品和服务。
客户产业和地理
我们的客户分布在不同的行业，包括技术，专业服务，金融服务，生命科学，非盈利性，物业管理，零售，制造业和酒店业。我们的客户执行与我们的年度服务合同，自动续签。一般来说，我们的客户可以在三十天的通知下取消这些合同，我们也可以在三十天的通知下取消这些合同。
我们几乎所有的收入都是在美国及其领土内产生的，我们所有的长期资产都位于美国。
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商业 | |
季节性
我们的业务受到客户业务活动和WSE产品选择、健康索赔成本和工资税的季节性影响：
• | 客户通常在薪给税年度开始时改变他们的薪资服务提供者；因此，我们在1月份经历了历史上最多的新客户和退出客户。 |
• | WSE在其各自的开放注册期内选择我们的福利产品，这在全年都会发生。历史上，我们在第一和第四季度经历了最大比例的WSE福利变化。 |
• | 医疗索赔费用在全年都会增加，因为医疗服务的使用超过了每个WSE的扣减额，导致我们的保险费用增加。此外，WSE对医疗服务的总体利用，包括选任程序，在日历年晚些时候趋于增加。 |
• | 某些与工资税相关的账单是基于WSE的年度应税工资基数，最高可达到设定的上限。WSE在今年前两个季度经常达到这些工资基数上限，这取决于WSE的薪酬水平，导致下半年对PSR的相关缴款减少。 |
竞争
我们面临来自以下方面的竞争：
• | 直接与我们竞争的环保组织， |
• | 公司内部管理员工福利、工资和人力资源的人力资源和信息系统部门和人员， |
• | 提供某些端点人力资源服务，包括薪资、员工福利、具有大量事务和管理功能的业务流程外包商以及其他第三方管理员， |
• | 通过互联网向维持自己的员工福利计划的公司提供福利管理服务的员工福利交换， |
• | 替代和非传统福利提供者，以及 |
• | 允许第三方人力资源系统与其技术平台集成的保险经纪人。 |
我们的竞争对手包括大型PEO，如自动数据处理公司的TotalSource部门，Paychex公司的PEO业务。和Inperity，Inc.，以及专门的、小型的PEO和类似的有PEO业务的人力资源服务提供商。只要我们和其他提供这些服务的公司能够成功地发展我们的业务，我们预计未来的竞争对手将进入这一行业。
我们认为，我们的服务对许多中小企业具有吸引力，部分原因在于我们有能力在成本效益的基础上提供广泛的TriNet赞助的工人补偿、健康保险和其他福利项目。我们与保险经纪人和其他保险和福利保险供应商竞争，我们的产品必须与这些竞争对手提供的产品价格相竞争，才能吸引和留住我们的客户。
我们相信，我们的竞争基础是我们的福利计划的广度和深度、垂直市场专门知识、服务总成本、品牌意识和声誉、创新能力和迅速响应客户需求的能力、获得在线和移动解决方案的机会以及主题知识。我们相信，在这些因素中，我们是有竞争力的。有关我们竞争的更多资料，请参阅第一部分，第1A项。本表格10-K项下的危险因素-要想取得成功，我们必须努力改进我们的产品和服务，以满足客户的期望和适用的规定。如果我们不能满足这些期望和规定，我们可能会失去客户，损害我们的业务。
知识产权
我们拥有或许可来自第三方的各种计算机软件，以及其他知识产权，用于我们的业务。一般来说，我们通过使用与员工和第三方合作伙伴和供应商的保密和保密协议及政策来保护我们的知识产权。我们还在美国、加拿大和欧洲联盟拥有注册商标，包括我们的名称和其他我们认为对我们的业务非常重要的商标和商标。
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商业 | |
企业雇员
我们指的是我们的员工，而不是我们的客户，作为我们的公司雇员。截至目前，我们约有2900名企业雇员。2019年12月31日。我们的公司雇员不受集体谈判协议的保护。
公司和其他可用信息
我们于1988年成立为TriNet雇主集团公司，一家加利福尼亚公司。2000年，我们合并为特拉华州的TriNet合并公司，并在那一年更名为TriNet集团公司。我们的主要执行办公室位于加州都柏林600套房公园广场1号，电话号码为(510)352-5000。我们的网址是www.trinet.com。本报告不包括本报告所载或通过本网站获取的信息。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修正，在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快向Investor.trinet.com免费提供。或者，公众可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅这些报告。这些网站的内容没有纳入本报告，也不属于本报告的一部分。
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危险因素 | |
第1A项.危险因素
下面是对我们认为对我们的业务有重要意义的风险的讨论。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临额外的风险，我们目前认为这些风险不是很大，或者我们目前还没有意识到，任何这些风险都可能导致我们的实际结果与历史或预期的结果大相径庭。您应该仔细考虑这些风险以及本年度报告中提供的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息以及我们所附的合并财务报表，以及在投资于我们的任何证券之前在“前瞻性报表”标题下的信息。我们可以在未来向SEC提交的报告中不时修改、补充或增加以下风险因素。
经营风险
我们与工地员工的共同雇佣关系使我们面临商业风险。
我们是WSE的共同雇主。作为WSE的共同雇主，我们承担雇主的某些风险和义务.例如，我们面临着向我们的WSE提供医疗福利的风险，即使提供福利的费用超过了从我们的客户那里得到的费用。我们的责任范围，我们的共同雇主关系的其他方面，我们的WSE仍然受到监管的不确定性，在联邦，州和地方各级。例如，在某些情况下，即使我们的客户没有及时将款项汇给我们，我们也可能要负责支付WSE的薪金、工资和有关薪金税。
我们的WSE在客户的工作场所工作。我们控制客户工作环境的能力有限。作为WSE的共同雇主，我们可能因违反劳动和就业法、工人赔偿法、适用于我们客户经营的企业的特定行业法律以及其他适用于客户或一般雇主的法律而承担责任。我们也可能对我们的客户或WSE的作为和不作为负责，即使我们没有违反这些法律或参与这些作为或不作为。联邦和州关于共同雇佣关系的立场可以改变，而且在过去经常发生变化，对我们的业务有不同程度的影响。我们不能预测什么时候会发生变化，也不能预测未来的任何变化对我们的业务是否有利或不利。任何这类改变都可能减少或消除使用PEO的吸引力和(或)大大增加我们的合规成本和提供我们的产品或服务的成本，这可能对我们的财务状况和业务结果造成重大的不利影响。
我们寻求通过协议和保险范围来减少这些风险，并要求某些客户预先为某些债务提供资金。我们与客户的协议划分了我们和客户之间的责任，并规定我们的客户将赔偿我们因自己或WSE的行为而承担的任何责任。然而，我们可能无法有效地履行或收回这些义务。此外，我们还维持保险范围，包括工人补偿和EPLI保险，以限制我们和我们的客户对各种与WSE有关的索赔的风险敞口，但在按合同分割的情况下，我们仍然对此类保险下的任何可扣减层负责，而这类保险一般不包括与雇员分类为豁免或非豁免、其他工资和工时问题以及就业合同纠纷的索赔。我们不能保证，我们的保险金额或范围将足以支付所有可能对我们提出的索赔，而我们无法从我们的客户那里获得赔偿。
由于我们的客户和WSE，或与之有关联的其他人的行为而引起的事件或活动的负面宣传，无论是否合理，都可能玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，如果我们的品牌受到负面影响，它可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括在留住客户或吸引新客户以及雇用和留住雇员方面造成挑战。
工人补偿和医疗保险费用的意外变化以及工地员工的索赔可能会损害我们的业务。
我们的保险成本占我们总成本的很大一部分，受到WSE的健康和工人补偿保险索赔经验的重大影响。我们完全投保的保险计划是由第三方保险公司根据基于风险的或保证成本的保险单提供的。关于这些政策的进一步讨论，请参阅本表格10-K第二部分第8项的附注1.财务报表和补充数据。
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危险因素 | |
在我们基于风险的健康保险政策下，我们承担了我们的参与者未来健康索赔费用的多变性风险。根据医疗和药品索赔的数量和严重程度的变化趋势，我们在这些基于风险的保单的可扣减层中需要支付wse支付的团体健康保险费用，我们已经经历了这种变化，并且可能在未来经历这种变化。这种变化是由于医疗费用趋势(MCT)的组成部分发生了变化，其定义是参与者使用服务的变化、采用新的治疗选择、治疗准则和任务的改变以及向计划参与者提供服务的组合和单位成本的变化。这些趋势发生变化，其他季节性趋势和变化可能会发展，这使我们很难预测业务的这一方面，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
根据我们的完全投保的工人赔偿保险单，我们承担损失的风险，每次发生索赔最多100万美元(可扣减层)。关于这些政策的进一步讨论，请参阅本表格10-K第二部分第8项的附注1.财务报表和补充数据。在所有申索获得解决后，才会知道所提供的工人补偿服务的最终成本。如果我们不准确地预测我们所承担的风险，我们可能无法收取足够的费用来支付我们的费用，这可能会减少我们的净收入，并对我们的业务造成重大的不利影响。我们预测这些费用的能力受到索赔频率或严重程度意外增加的限制，这可能因治疗费用或理赔费用的变化而有所不同。
我们计算了根据我们的保险单偿还工人补偿和健康保险承担者的估计未来费用，利用外部精算师和我们自己的经验来编制估计数，但索赔活动的数量和严重程度本质上是不可预测的。估算这些应计成本需要我们考虑若干因素，并需要作出重大判断。
此外，我们还计算了根据我们的保险单偿还工人补偿和健康保险承运人的估计未来费用，并利用外部精算师和我们自己的经验来编制估计数。估算这些应计成本需要我们考虑若干因素，并需要作出重大判断。
如果我们随后收到的最新资料表明，保险索赔的数量和严重程度高于或低于先前的估计和报告，我们的保险费用可能在这一期间或其后各期分别较高或较低，因为我们相应地调整我们的应计费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。过去由于索赔活动，我们经历过有利的和不利的保险费用变动，将来可能有类似的或更糟的经历。有关这些估计数的进一步讨论，请参阅本表格10-K第二部分第7项.md&A中的关键会计判断和估计。
我们的中小型企业客户尤其受到金融和经济环境波动的影响，这可能损害我们的业务。
我们的客户是中小型企业，我们相信在我们经营的市场中，这些企业会受到整体经济活动水平变化的影响。这些企业往往面临较大企业可能能够避免的信贷和现金流动性风险，在经济条件疲软的时期，小企业倒闭往往增加，就业水平趋于下降。在此期间，我们的客户过去和将来都会减少员工人数、薪酬和/或福利水平，如果我们不能充分或足够迅速地减少运营费用，这可能会对我们的收入和利润产生负面影响。
过去和将来，疲弱的经济预测或状况也会影响我们的客户和潜在客户向外部供应商支付像我们这样的服务的意愿，并可能影响他们按时或根本不履行对我们的义务的能力。在此期间，我们也可能会看到来自我们的客户和WSE的失业和相关COBRA索赔以及与就业有关的费用增加，我们可能在法律上或实际上无法收回这些成本或在这种情况下增加我们的客户的费用。
此外，我们的大多数客户集中在某些地理区域，并经营相对较少的行业，包括技术，生命科学，非营利，专业服务和金融服务业。因此，如果这些地理区域或特定行业中的任何一个遭受衰退，即使国家一级的经济仍然强劲，我们的业务中属于该区域或该行业客户的部分可能受到不利影响，这可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。
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危险因素 | |
我们的业务系统或我们所依赖的任何第三方业务系统或服务提供商的任何故障，都可能降低我们的商业服务质量，损害我们的声誉，并使我们承担责任。
我们的业务高度依赖内部和第三方数据处理中心和系统，这些中心和系统依赖于众多硬件和软件子系统的复杂集成，以便每天管理大量的客户端和wse事务，包括处理员工、薪资和福利数据。此外，我们还依赖第三方系统为我们的客户和wse提供服务，包括保险运营商网络和数据库，这些网络和数据库管理着我们的客户和wse提供的利益和索赔，以及向客户、wse和征税机构传送付款和数据的电子银行系统和工资税系统。这些中心和系统已经并可能受到设备故障、计算机服务器或系统故障、网络中断、恶意行为、软件错误或缺陷、供应商性能问题、电力故障、自然灾害、恐怖行动或类似事件等因素的干扰。在过去的几年里，我们在东海岸经历了多次因飓风威胁而关闭办公室的经历，而在加州，由于该州野火威胁的增加，办公室也多次关闭。我们在这些和其他地点的办事处和数据处理中心将继续面临因气候变化而关闭或损坏的风险。
我们对这些事件的业务连续性反应中的任何延迟或失败，或者我们的第三方服务提供商的反应，即使只是短暂的一段时间，都会对我们的客户和WSE产生重大影响。这可能导致客户离开我们，导致收入减少，增加我们对客户和WSE的责任，其中任何一个都可能对我们的声誉和业务造成实质性的不利影响。
我们还依赖于不时更新的第三方授权的企业软件应用程序。这些系统的任何故障都可能延误或阻止我们向客户提供服务，这将对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。
在我们的保险范围的不利变化，或我们与主要保险公司的关系，可能损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过著名的保险公司维持有竞争力的健康和工人补偿范围、选择和保险费率。如果我们不能通过著名的保险公司维持有竞争力的保险费率或获得受欢迎和理想的保险计划，就会影响我们吸引和留住客户的能力，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。如果我们赞助保险，我们不负责任何免赔额，我们的承运人设定固定成本的计划，这可能导致无竞争力的费用。即使在我们负责免赔额的保险项目上，我们也可能无法控制我们的成本，使我们的费用具有竞争力。
此外，在某些地理区域或行业广泛采用我们的服务，可能使我们更难以获得具有竞争力的健康和/或工人补偿保险费率，因为客户集中在某一地区或行业内。失去我们在这些领域的任何一个或多个主要保险供应商，或者我们无法与某些对我们的客户或潜在客户更了解或更有希望的供应商合作，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
客户可能会基于多种因素终止我们的服务，其中许多因素对我们来说很难控制，这会对我们的业务产生负面影响。
我们经常经历客户流失，原因是我们难以控制或预测各种因素，包括成本压力、客户合并和收购活动、对我们提出的任何行政和保险服务费增加的反应、客户业务失败、竞争的影响以及客户决定将其人力资源管理在内部。我们的标准客户服务协议一般可以由我们或客户取消，不受处罚，提前30天书面通知。如果我们的客户流失超过了历史上的年度自然减员率，就会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
要想取得成功，我们必须努力改进我们的产品和服务，以满足客户的期望和适用的规定。如果我们不能满足这些期望和规定，我们可能会失去客户，损害我们的业务。
为了吸引和留住客户，我们认为，我们必须根据我们提供给客户的价值主张进行有效的竞争，包括客户体验和满意、我们的利益计划的相关性和价格、垂直市场专门知识、服务总价、品牌意识和声誉、快速创新和响应客户需求的能力、获得在线和移动解决方案的机会，以及专业知识。随着时间的推移，我们的客户和潜在客户在这些领域的期望随着时间的推移而变化，原因是许多我们无法控制的因素，例如竞争、监管和技术的变化，以及雇员对中小型企业雇主的需求的变化趋势。如果我们不能满足客户和WSE不断发展的产品和服务提供期望，那么我们就会体验到更低的客户满意度、更低的入职率和更高的客户流失率，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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危险因素 | |
为了满足客户和监管机构的产品和服务交付期望，我们还必须及时和有效地识别、开发或许可我们需要的技术，并将这些技术应用到我们提供的解决方案中。新产品或升级产品不得按计划发布，或发布时可能存在缺陷。我们的新技术的执行困难可能导致不利的宣传，失去销售，延迟市场接受我们的服务，或客户对我们的索赔，其中任何一个可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们能够在这些方面满足客户的期望，我们也可能无法在符合成本效益的基础上这样做，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果我们的竞争对手开发出更好的产品和服务，或者在我们能够满足客户或监管需求之前，我们就会失去市场份额。
我们已经获得并可能在将来收购其他业务和技术，这将转移管理层的注意力，并为我们的业务带来整合风险和其他风险。
我们已经完成了许多其他业务和技术的收购，我们预计我们将继续追求未来的收购。收购涉及许多其他风险，其中一些风险我们过去经历过，将来也可能经历，包括：
• | 对商业和技术的高估和过度支付， |
• | 为成功整合所收购业务的客户、WSE、运营、系统、技术、服务和人员而增加的运营成本和意外成本， |
• | 为所收购的业务建立或维持所需的内部控制、程序和政策， |
• | 转移管理层对其他业务关注的注意力， |
• | 因被收购企业的活动而引起的诉讼， |
• | 收入、保险、卖方赔偿不足，不足以抵偿被收购企业因收购和未预期的负债而增加的费用， |
• | 进入我们没有经验而且可能不会成功的市场， |
• | 由于收购或整合所收购的业务，可能导致被收购业务的关键员工或关键客户的损失。 |
我们已经经历了增加的业务成本，以解决以往收购的挑战。如果我们不能适当地整合任何收购的业务，我们可能无法实现我们的增长、服务提升或运营效率目标，而我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到损害。
我们的业务和业务已经并将继续发生重大变化，以提高我们的业务效率。如果我们不能有效地管理这一变化，我们的业务和经营结果可能会受到影响。
最近一段时间，我们改变了业务和内部流程，以提高我们的业务效率，并提供更好的客户支持和服务。管理这些转变将继续需要进一步完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序，同时我们还努力有效地招聘、整合、培训和激励新的公司雇员，留住我们现有的公司雇员，保持我们企业文化的有利方面，有效地执行我们的业务计划，满足我们现有客户的要求，获得新的客户，并提高我们服务的质量和范围。这些活动将需要大量的业务和资本支出以及宝贵的管理和雇员资源的分配，我们预计这些支出将继续对我们的管理以及我们的业务和财务基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理这些变化，我们的成本和开支可能会比我们预期的增加得更多，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
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危险因素 | |
如果我们无法吸引、维护和管理合格的人员，包括我们的销售人员，我们的业务可能会受到损害。
我们能否提供客户所需的产品和服务，实现我们的战略目标和成长，在一定程度上取决于我们吸引和留住高积极性和高素质人才的能力。对熟练员工的竞争十分激烈，如果我们无法吸引和留住这些人才，我们的业务可能会受到影响。此外，我们投入了大量的时间和资源来发展企业文化，我们相信这将帮助我们提供更好的产品和服务，并提高客户对我们的服务的满意度。如果我们不能吸引和留住支持和进一步发展我们的企业文化所需的人员，我们的业务可能不会象我们预期的那样增长，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。例如，我们过去经历过，将来也可能经历过，由于我们在行业重心的变化，薪酬结构的变化，第三方对销售人才的竞争等因素，我们的销售人员流失增加了。.新雇用的销售人员通常在招聘后的一段时间内效率不高，这会导致短期成本相对于他们在此期间的实际销售贡献增加。如果我们不能有效地培训和维持一支经验丰富的销售队伍，我们的收入很可能不会以我们预期的速度增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
同样，我们依靠合格的人员妥善管理和维持我们的内部控制程序，包括对财务报告的内部控制。我们的内部控制环境涉及大量的手工程序。如果我们不能有效地培训和维持管理和操作这些程序的合格人员，我们的内部控制可能无法继续有效，这可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生不利影响，使投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和惩罚，并在总体上对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的行业是有竞争力的，这可能会限制我们维持或增加市场份额的能力，或改善我们的经营结果。
我们面临来自其他PEO以及其他现有和潜在的公司和行业在国家和区域层面上的重大竞争，这些公司和行业服务于或可能在未来的服务中满足客户的人力资源需求。欲了解更多细节，请参阅上文第一部分第1项.业务项下的“竞争”标题。我们的竞争对手，无论行业如何，可能比我们拥有更多的营销和财政资源，并且可能比我们在某些市场上的地位更好。我们行业竞争的加剧可能导致价格下降或市场份额的丧失，其中任何一种都可能损害我们的业务。我们预计我们将继续面临竞争性的定价压力。
此外，我们可能无法成功地说服潜在客户，认为使用我们的服务是一种更优、更符合成本效益的手段，相对于他们目前履行这些义务的方式而言，他们是通过自己或利用我们竞争对手的服务来履行他们的人力资源义务的。如果我们不能有效地与其他PEO竞争，或者与其他公司履行人力资源义务的替代手段竞争，或者如果我们无法说服客户或潜在客户相信我们提供的产品的优势，我们的市场份额和业务可能会受到影响，对我们的财务状况和运营结果造成重大的不利影响。
数据隐私与安全风险
网络攻击或其他与安全相关的事件可能会导致收入减少、成本增加、赔偿责任要求、监管处罚以及对我们声誉的损害。
我们收集、储存、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理大量来自实际和潜在客户、WSE和公司雇员的机密、敏感和个人信息，包括银行帐户和社会保险号码、税务信息、某些医疗信息、某些健康索赔信息、PHI、退休账户信息和工资数据。维护我们的基础设施的安全以及我们的客户、WSE和公司雇员的机密、敏感和个人信息的保密是至关重要的，因为使用我们的技术平台和服务的客户、WSE和公司雇员依靠我们的安全基础设施来保护他们的机密、敏感和个人信息。在提供我们的服务时，我们还依赖第三方服务提供商，如保险公司和银行，他们还可以获得关于我们的客户、wse和公司雇员的机密、敏感和个人信息。这些服务提供者中的一些反过来又与其他服务提供者分包合同。
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危险因素 | |
由于我们的技术平台和服务的规模和复杂性，我们存储的机密、敏感和个人信息的数量，以及能够获取机密、敏感和个人信息的客户、WSE、公司雇员和服务提供商的数量，我们和我们的服务提供商可能容易受到各种有意和无意中的网络攻击和其他与安全有关的事件和威胁，这些事件和威胁可能会导致信息的泄露和对我们业务的重大不利影响。任何实际或未遂的网络攻击或其他与安全有关的事件的发生，此类事件的报告，不论是否准确，或在任何此类事件发生后，我们未能向公众或执法机构作出充分或及时的披露，无论是由于发现延迟或未能遵守现有协议，都可能导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们或我们的服务提供者进行重大罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，从而对我们的财务状况和业务结果造成重大不利影响。任何此类罚款、处罚、命令、制裁、诉讼或诉讼以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为这些诉讼承担大量费用，或支付罚款和罚款，分散我们的管理，增加我们的业务成本，或造成财务责任。
对我们的信息技术系统和数据安全的威胁可以采取多种形式。黑客可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的网络和数据中心或我们的服务提供商。其他恶意行为者可能指导社会工程、网络钓鱼、凭据填充、赎金、拒绝或降级服务攻击，以及针对我们任何或所有客户和服务提供者的类似类型的攻击。其他威胁包括我们的员工、客户、WSE、服务提供商和其他业务伙伴无意中的安全漏洞或盗窃、误用或未经授权的访问或其他不当行为。网络攻击和其他与安全有关的事件在频率和性质上都在增加。鉴于网络攻击和其他与安全有关的事件的时间、性质和范围的不可预测性，无法保证我们或我们的服务提供商实施的任何安全程序和控制措施都足以防止此类事件的发生。此外，由于攻击和欺骗的方法经常发生变化，越来越复杂和复杂，而且可能来源广泛，包括第三方，例如服务提供者，甚至国家行为者，因此，我们可能无法预测、发现、适当反应和应对所有网络攻击和其他与安全有关的事件，或实施有效的预防措施。因此，由于发生此类攻击事件，可能会泄露机密、敏感和个人信息，这可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大和不利的影响。
我们、我们的客户和我们的服务提供者过去一直是这类威胁、攻击和安全破坏的受害者。任何安全措施、程序、技术或准备工作都不能保证不受这些威胁的威胁，我们、我们的客户和我们的服务提供者希望今后再次成为受害者。过去，网络攻击扰乱或导致了对我们的网络、应用程序、银行账户、机密、敏感和个人信息，或我们的客户、WSE或服务提供商的未经授权的访问，今后可能再次发生成功的攻击。我们、我们的服务提供者和我们的客户过去曾经历过安全事故，导致我们拥有的机密、敏感或个人信息被披露，我们和他们今后可能会遇到这些事件。此外，我们过去和将来都必须向监管机构、受影响的个人、客户和其他第三方报告违反数据的情况。虽然我们不认为过去发生的任何这类事件导致实质性支出或机密、敏感或个人信息的物质损失，但我们不能保证今后的任何事件不会对我们的业务产生重大影响。
任何网络攻击、未经授权的入侵、内幕盗窃、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务或其他数据安全事件都可能导致客户或服务提供商的系统和服务中断、产品开发延迟、合规违规以及机密、敏感和个人信息的泄露或滥用。这可能对我们的业务活动产生重大不利影响，导致责任、罚款和处罚或其他监管制裁，丧失对我们提供服务的能力的信心，并/或损害我们与现有或潜在客户的声誉和关系。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来防范、应对或从任何潜在的、企图的或现有的网络攻击或其他与安全相关的事件及其后果中恢复过来。识别和补救任何威胁、攻击、违反或披露的费用，以及应对诉讼或监管调查的相关费用，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并降低我们的营业利润率。虽然我们维持保险范围，但我们的保险金额可能不足以支付与任何保安事故有关的费用，我们亦不能肯定网络保险会继续以经济上合理的条款提供给我们，或确保任何保险公司不会否认日后的索偿要求。任何公开的安全事件，甚至是有关安全事件的公开谣言，都会影响我们的业务和/或我们的服务提供商的业务，也可能对我们的业务或声誉产生类似的实质性不利影响。此外，还可以公开宣布任何与安全有关的事件，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤。, 如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
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危险因素 | |
我们为防范和补救网络攻击、其他安全相关事件和数据泄露所做的努力可能不会成功，任何此类事件，无论是有意的还是无意的，无论是我们还是我们的服务提供商，都可能对我们的业务、声誉和普通股价格产生重大不利影响。
我们实施了政策、程序、技术、物理和行政控制，目的是保护我们的网络、应用程序、银行账户和委托给我们的机密、敏感和个人信息，包括银行账户和社会保险号码、税务信息、某些医疗信息、某些健康索赔信息、PHI、退休账户信息和工资数据，不受网络攻击和其他与安全有关的事件的影响。虽然我们和我们的服务提供商已经制定了安全措施和程序来预防、检测和应对网络攻击、安全相关事件、数据泄露和其他类似威胁，但这些安全措施和程序以及我们的集体努力可能并不总是成功的。尽管我们和我们的服务提供商作出了努力，但我们无法完全消除这种网络攻击、与安全有关的事件和其他威胁的可能性，无论是有意的还是无意的，无论是内部的还是外部的，以及我们、我们的客户或服务提供商在事件发生后很长一段时间内都不会发现安全事件。
在某些情况下，我们对我们的服务提供者进行风险评估，或要求他们通过合同条款采取安全措施。不过，我们并不控制我们的服务提供者，我们监察他们的资料安全的能力有限，所以我们不能确保他们所采取的保安措施足以保障我们的机密、敏感及个人资料。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要对与我们的服务提供商分享信息的任何网络攻击或其他与安全有关的事件负责，而我们可能从我们的服务提供商那里得到的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失。.
我们已经投资并计划继续投资于资源，以保护我们的信息安全生态系统免受网络攻击、其他与安全相关的事件和数据破坏，并调查和补救任何信息安全漏洞。然而，我们实施的安全保护和战略，以及我们开展的调查和补救工作，可能并不成功。任何安全漏洞，无论是有意的还是无意的，都可能导致我们的客户、WSE和公司雇员的机密、敏感和个人信息的获取、公开披露、损失或盗窃，这可能会对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，造成严重的声誉损害，并使我们面临重大的诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何行动或责任都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
我们必须遵守不断变化的、数据隐私和安全法律法规，这些法律和条例可能要求我们的业务付出大量费用或改变，而任何实际或被认为的不遵守情况都可能导致收入减少、成本增加、赔偿责任要求、监管处罚以及对我们声誉的损害。
我们受各种联邦、州和地方法律、规则和条例以及合同义务的约束，这些义务涉及机密、敏感和个人信息的收集、储存、使用、保留、保密、披露、转移和其他处理。现有的法律和法规不断发展，适用于我们企业的新法律和条例正在美国内外各级政府中推行。例如，美国所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大都颁布了违规通知法，要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商所经历的机密、敏感或个人信息时，通知WSE、客户、公司雇员或其他第三方监管机构。
除了违反通知法外，我们还看到美国内外各级政府更加重视对机密、敏感和个人信息的收集、储存、使用、保留、保密、披露、转让和其他处理进行监管。例如，近年来，许多州提出或颁布了新法律或修订了现有法律。某些州的法律，包括“刑事诉讼法”，在范围上可能更严格或更广泛，或者在保密、敏感和个人信息方面比联邦、国际或其他州法律提供更多的个人权利，而且这类法律可能彼此不同，这可能使遵守工作复杂化，需要注意不断变化的监管要求。我们相信，我们目前遵守了“刑事诉讼法”的要求，但“刑事诉讼法”的其他规定将于2021年生效。在我们努力遵守这些规定的同时，我们不能保证我们不会付出很大的代价，也不能保证我们的努力将取得成功。作为可获得某些PHI的雇员福利计划的发起人，我们受到联邦一级的监管，包括“HIPAA”和“HITECH法”的规定。HIPAA包含有关使用和披露PHI的限制和健康数据隐私、安全和违规通知要求，并对违反HIPAA的行为进行处罚和罚款。
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危险因素 | |
有关上述及适用于我们运作的这些资料私隐及保安法律及规例的详情，请参阅本表格第一部分第1项.业务，在“法律及规管：资料私隐及保安规例”标题下。遵守这些和任何其他数据隐私和安全法律、规则和条例，以及任何新的法律或条例或对现行法律的修改，都可能导致我们承担大量费用，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业做法，从其他倡议和项目中挪用资源，限制提供涉及数据的产品和服务的方式，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，我们已经并预期将继续支付额外费用，以遵守“中华人民共和国行政程序法”和其他类似的规定。尽管我们作出了努力，但今后我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法对我们的业务做法作出必要的改变和修改。鉴于网络安全和数据保密法的迅速发展，我们期待着这些法律和条例的解释和执行不一致，以及这些法律和条例经常发生变化。因此，我们可能被要求承担重大的、出乎意料的合规成本，我们可能会因不遵守规定、可能被罚款、可能提起诉讼(包括集体诉讼隐私诉讼)、监管调查、刑事或民事制裁、审计、负面媒体报道、公开指责、其他索赔、补救和损害我们的名誉而承担重大的惩罚或责任，所有这些都可能对我们的业务和业务产生重大不利影响。任何无能力或无能力充分解决数据隐私或与安全有关的关切问题的行为，即使是毫无根据的。, 或遵守与资料私隐及保安有关的适用法律、规例、标准及其他义务，可能会增加我们的成本及责任，损害我们与客户的关系，并对我们的业务造成重大的不良影响。.
法律和合规风险
我们的业务受制于许多复杂的法律，而这些法律的变化、不确定性或不利的适用可能会对我们的业务产生负面影响。
我们向客户提供的产品和服务受到许多复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，包括本表格第一部分第1项(商业)中所述的法律和法规。这些法律和条例涵盖了各种各样的主题，包括雇主、雇员和独立承包商分类、雇员福利、健康和退休计划法、工人赔偿法、就业和工资税法、工地安全法、保险和银行法、工资和工时法、反歧视法，以及许多针对客户行业的法律。这些法律中有许多没有具体涉及PEO或共同雇佣关系，监管机构通常不熟悉PEO行业和共同雇佣关系，这可能导致这些法律和法规在联邦、州和地方各级与我们的业务相关的不可预测的适用、解释和执行。
任何新的法律、现行法律的修改，或新法律或现行法律的任何不利适用、解释或强制执行，包括本表格第一部第1项.业务中所述的法律，不论这些法律适用于一般或特别适用于雇主的PEO，或适用于我们的共同雇佣关系，均可：
• | 减少或消除客户通过使用我们的产品和服务而实现的价值和利益， |
• | 改变或消除我们提供的产品和服务， |
• | 要求我们对我们的业务和提供产品和服务的方式做出重大改变， |
• | 影响雇主和共同雇主可以或必须向雇员提供的雇员福利的范围和类型， |
• | 更改雇主、联营雇主及雇员须缴付的税款的数额、时间及类型，以及我们可为客户管理的税项。 |
• | 增加我们的业务的许可要求的成本和复杂性， |
• | 建立或增加我们对客户和WSE的责任和责任，和/或 |
• | 授权新的合规要求、披露或服务。 |
任何这些变化都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
20
危险因素 | |
适用于我们的行业、雇主和共同雇主的法律过去和将来都可能被改变、取代或解释，其方式不利于我们的业务，我们无法预测这些事件的发生、方向或最终影响。任何这类新法例、法律的改变或对法律的不利适用或解释，都会减少或消除我们的产品和服务的吸引力，为顾客提供新的和有吸引力的产品和服务，大大增加我们的合规成本和提供我们的产品和服务的成本，或要求我们对我们的运作方式作出重大的改变，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果造成重大的不利影响。
在联邦、州和地方各级改变有关健康保险和其他传统雇员福利的法律和条例可能会对我们的业务产生负面影响。
美国联邦、州和地方各级医疗改革的实施和未来的变化和持续的不确定性，有可能大大改变中小企业的健康保险市场，以及这些雇主如何向雇员提供健康保险，这可能对我们如何向WSE提供赞助的健康福利产生实质性的不利影响。,此外，联邦、州和地方各级对其他传统员工福利(如退休和工人补偿福利)的法律和法规进行了修改，也有可能大幅改变中小企业可获得的福利项目类型，我们和其他PEO可能需要提供这些福利。.我们遵守和调整产品供应以利用任何此类变化的能力可能需要大量额外费用，证明成本过高和(或)以其他方式转移管理层的注意力，这可能对我们的财务状况和业务结果造成重大不利影响。
如果我们不被联邦和州法规承认为工作场所雇员的雇主，我们和我们的客户可能会受到不利的影响。
为了赞助我们为WSE提供的员工福利计划，我们必须有资格成为WSE的雇主，以达到“守则”和ERISA规定的某些目的。此外，我们作为雇主的地位对于ERISA抢占某些州法律的目的是很重要的。在各种法律中，雇主的定义并不统一，根据“守则”和“就业和就业法”，这一术语部分是通过复杂的多因素测试来界定的。
一般而言，这些测试的目的是评估个人是否是独立的承包商或雇员，并对声称的雇主是否有权指导和控制个人的工作细节提供了很大的份量。国税局过去在评估这一问题时认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度(例如指示、培训和评估工作的程度)、财务控制和工作关系的经济方面、具体合同(如果有的话)所证明的关系类型、是否提供雇员福利、工作期限或基于项目的工作是无限期的，以及它是否是雇主业务的正常组成部分。然而，还没有确定在PEO范围内对“雇主”的明确司法解释。例如，就ERISA而言，法院认为，与控制和监督个人的能力有关的检验因素不太重要，而人力资源外包行业的某些实体没有资格成为ERISA目的的普通法雇主。尽管我们认为我们有资格成为ERISA下WSE的雇主，而DOL没有提供指导，但我们无法预测任何监管挑战的结果。
如果发现我们不是ERISA的雇主，这可能会对我们向WSE提供雇员福利的方式产生不利影响。同样，为了符合“守则”规定的优惠税收待遇，某些雇员福利计划，例如401(K)退休计划和自助餐厅计划，必须由雇主为其雇员的专属利益而制定和维持。我们所有的401(K)退休计划都是按照国税局提供的指导操作的，我们已经收到国税局确认这些计划的合格地位的有利的决断信。然而，美国国税局使用自己的复杂、多因素测试来确定一名工人与一名所谓雇主之间是否存在雇佣关系。尽管我们相信我们有资格成为WSE的雇主，但我们不能保证国税局不会质疑我们的立场或继续提供有利的确认函。此外，国税局的401(K)指引和资格规定不适用于我们餐厅计划的运作。
如果我们不被承认为雇主，根据“守则”或ERISA，我们可能被要求改变我们向税务当局报告和发放工资税的方法，以及我们向WSE提供或停止提供某些雇员福利的方法。这种变化可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
21
危险因素 | |
雇主、雇员和独立承包人的定义正在演变。对作为雇主或雇员意味着什么的法律和法规的改变可能要求我们对我们的业务做出重大改变，并可能对我们的业务产生负面影响。
国家对雇主、雇员和独立承包商的看法正在迅速变化，最近联邦和州规则的变化就是明证。在2019年9月，加州通过了AB5法案，这项法律有可能将客户独立承包商重新归类为雇员。AB5和定义工人是雇员或独立承包商的规则中的类似更改可以增加或减少WSE池，我们可以将其包括在TriNet赞助的福利计划中，这可能会对客户对我们提供的产品和服务的需求产生负面影响，要求我们修改或改变我们的业务运作方式，并对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。.
此外，2020年1月，司法部颁布了一项新规则，扩大了“公平劳动标准法”(FLSA)60多年来一直使用的联合雇主的定义。共同雇佣并不等同于共同雇佣，我们不相信我们是新的DOL规则下的共同雇主，或者这项规则的改变影响了我们作为共同雇主的地位。然而，这些变化可能会增加FLSA的联合。 雇佣索赔，这可能会转移管理层的注意力，并导致我们承担额外的和潜在的物质成本来辩护。
当有关雇主、雇员、独立承办商及其他工人组别的定义或分类的规例有所改变时，上述例子突出显示对本港业务的影响。任何这样的监管变化都可能影响我们向WSE提供TriNet赞助的福利的方式，以及我们向税务当局报告和转移工资税的方式，以及我们对客户的行为和不作为的法律责任。任何这类规管上的改变，也可能要求我们改变我们的业务运作方式，或提供我们的产品和服务，并可能对我们的业务和经营结果造成不良影响。
如果我们没有资格作为WSE的共同雇主，根据适用的联邦和州许可规则，或者如果我们被认为在某些行业经营，我们和我们的客户可能受到不利的影响。
我们必须符合WSE的共同雇主资格，并遵守许可证、认证和注册要求，以便在联邦一级和几乎每个州对PEO进行监管。我们期望没有这些条例的州在将来通过类似的要求，而今天没有这些条例的州通常仍然有适用于PEO的法律和条例。虽然我们认为我们符合适用的国家条例，但各州的这些要求各不相同，它们过去经常发生变化，将来可能再次发生变化，对我们的业务可能产生重大影响。如果我们不能满足任何州现有的或未来的许可要求或其他适用的法规，我们可能被禁止在那个州做生意，包括在那个州有任何客户。
国家监管机构通常对作为保险代理人或第三方管理人员的公司实施许可要求，例如那些负责医疗或退休计划资金和索赔处理的公司。其他国家监管机构对涉及现金传输的公司，如银行和其他货币传送机构实施许可证要求。我们不认为我们目前的活动需要任何这样的许可证，但我们和我们行业的其他人在过去曾收到过来自监管当局的询问，将来也可能收到。如果任何州的监管机构确定我们是作为保险代理人、第三方管理人、资金发送器，或者作为除PEO以外的任何其他受监管行业，我们可能需要雇用更多的人员来管理监管合规和支付年度监管费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
我们受到可能导致不利后果的法律和税务程序的影响。
我们受到索赔，诉讼，政府调查，以及由我们的正常业务过程引起的诉讼。请参阅本表格第二部分第8项的附注10。财务报表及补充资料，以获取有关我们目前正参与的法律程序及我们可能面对的未来法律程序的补充资料。现时及未来的法律程序可能会导致大量费用，并可能转移管理层的注意力及资源，严重损害我们的业务、经营结果、财务状况及流动资金。
此外，美国税务当局定期审查我们的收入和其他纳税申报表。请参阅本表格第二部第8项的附注13.财务报表及补充资料，以进一步了解我们正在进行的税务审查及纠纷。税务审查和税务纠纷的最终结果是无法确定的。如果国税局或其他税务当局因这些或其他检查而评估额外的税收，我们可能需要记录对我们的业务结果、财务状况或现金流量可能产生重大影响的业务费用。
22
危险因素 | |
金融和股票所有权风险
我们的经营结果和股价可能会因为许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。
我们未来的经营业绩和股价会受到各种因素的波动和季度变化的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
• | 我们的WSE提出的健康和工人赔偿保险索赔的数量和严重程度，作为我们保险费用的一部分，以及我们的保险公司提供相关索赔信息的时间， |
• | 我们的保险费和其他保险费用、经营费用和资本支出的数额和时间， |
• | 我们的新客户数量和每个新客户雇用的WSE数量， |
• | 以任何理由保留或失去现有客户，包括第三方收购， |
• | 现有客户雇用的WSE数量减少， |
• | 客户付款的时间和客户拖欠付款的时间， |
• | 我们收购公司、资产和技术的相关成本， |
• | 我们的信贷工具上的任何付款或提款， |
• | 任何未预料到的费用，如诉讼或其他与争议有关的解决费用，以及因法规或规章执行上的变化而产生的合规费用， |
• | 我们因地理和服务扩展以及产品和服务改进而产生的任何费用， |
• | 法律的任何改变或对法律的不利解释或执行，可能要求我们改变我们的运作方式和/或增加我们遵守规章的费用， |
• | 我们的实际税率有任何变化， |
• | 发行普通股或债务以支付未来收购的费用，这可能会稀释我们的股东或使我们承担大量的偿债义务， |
• | 与过去或未来收购相关的摊销费用，或无形资产和商誉减值，以及 |
• | 新会计公告的影响。 |
此外，我们的普通股的交易价格受到各种因素的影响，包括以上和下面的因素，其中许多因素不在我们控制范围之内，包括但不限于：
• | 股票市场的整体表现， |
• | 我们的董事、执行官员和重要股东的任何交易活动，或市场对此类活动的预期， |
• | 整个经济，以及它对中小企业和我们的客户的影响， |
• | 投资者认为与我们相似的公司的业绩和市场看法，以及 |
• | 我们普通股流动性的任何重大变化。 |
上述许多因素将在本危险因素一节的其他部分和本表格第二部分第7项，Md&A中作更详细的讨论。这些因素中有许多是我们无法控制的，而这些因素的多变性和不可预测性，在过去和将来都可能导致我们无法满足投资者和任何涉及我们股票的行业分析师的期望，这可能导致我们的股价下跌，降低我们股票的流动性。此外，这些因素中一个或多个因素的出现可能导致我们的业务结果大相径庭，这可能会对我们的利润率、短期流动性、以及我们留住或吸引关键人员的能力产生负面影响，并可能导致其他意想不到的问题，包括行业分析师下调我们的股票评级或改变我们的看法，以及我们股价的相关下跌。
23
危险因素 | |
我们信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，这将损害我们应对业务变化和管理业务的能力。
我们的信贷安排包含了一些限制性公约，对我们施加重大的经营和财务限制，但有习惯例外情况，包括限制我们的能力：
• | 产生、承担或预付债务，或承担或承担留置权， |
• | 派息、分配、赎回、回购股本， |
• | 贷款、投资或收购， |
• | 开始买卖回租交易， |
• | 进入新的业务领域， |
• | 完成一项重要的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或出售，以及 |
• | 签订协议，禁止留置权的产生或我们的子公司支付股息和分配。 |
2017年7月，英国金融行为监管局局长宣布计划在2021年年底之前逐步停止使用libor。我们的信贷工具包括一个libor索引组件，我们的贷款人没有义务接受我们可能提出的任何libor替代方案。然而，我们认为逐步取消libor不会对我们的信贷安排或任何其他业务安排下的业务或借款成本产生重大影响。
我们不遵守这些限制和我们信贷安排下的其他条款和条件可能导致违约，这反过来可能导致放款人根据我们的信贷安排向我们提供进一步信贷的承诺终止，并加速我们在信贷安排下欠下的债务的很大一部分。如果发生这种情况，我们可能无法偿还在我们的债务下到期的所有款项，或为我们的债务再融资，这可能会对我们的业务造成重大损害，迫使我们寻求破产保护。
阿泰罗斯，我们最大的股东，可能对我们的公司有重大的影响，我们公司的股本所有权，因此投票控制，仍然集中在我们的执行官员，董事及其附属公司，这限制了你影响公司事务的能力。
2017年2月1日，一家附属于Atairos集团的实体。(与其附属公司，“Atairos”)成为我们最大的股东时，它收购了TriNet普通股以前持有的通用大西洋公司。关于这笔交易，我们任命了阿泰罗斯公司的董事长兼首席执行官迈克尔·J·安吉拉基斯为董事会成员，并同意提名安吉拉基斯先生或阿塔伊罗斯公司治理委员会的另一位指定人，以便在今后的年度会议上进行选举，直至阿塔罗斯公司的实益所有权低于我们普通股的15%。截至2020年1月31日，Atairos有权受益者拥有我们约28%的未清普通股，我们的所有董事、执行官员及其附属公司，包括Atairos，总计有权拥有我们约37%的未偿普通股。因此，Atairos，特别是在与我们的执行官员、董事及其附属公司一起行动时，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大的公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。所有权的这种集中可能限制其他股东影响公司事务的能力，并可能造成拖延或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。
24
财产、法律程序和矿山安全披露 | |
第1B项未解决的工作人员意见
没有。
项目2.属性
我们在美国各州租用了54个办事处，包括：
公司： | 主要客户服务中心： |
·加利福尼亚都柏林 | ·布拉登顿，佛罗里达州 |
·内华达州雷诺 | |
·南卡罗莱纳州印第安州 | |
所有这些租约都在2028年之前的不同时间到期。我们相信，我们的租约足以满足我们目前的目标和长期的增长和扩张目标。
项目3.法律程序
关于本节所要求的信息，请参阅本表格第二部分第8项附注10.财务报表和补充数据.10-K.
项目4.矿山安全披露
不适用。
25
库存活动 | |
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券
市场信息和记录保持者
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“TNET”。
截至2020年2月6日，我们有39每一家电脑股份信托公司，我们的转让代理公司，持有我们普通股的记录。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由其他实体持有信托的股东。
有关我们股权激励计划的资料，请参阅本表格第三部第12项：某些实益拥有人及管理及有关股东事宜。
股利政策
我们没有宣布或支付现金红利2019或2018。今后，现金红利的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、我们信贷安排下的合同限制(见本表格第二部分第8项附注9.财务报表和补充数据)、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
性能图
下一页的图表比较了自2014年12月31日以来我们普通股的累计回报率，以及标准普尔500指数和同行集团指数的累计回报率。累计回报是基于对TriNetGroupInc.投资100美元的假设。普通股、标准普尔500指数(S&P 500)和同侪集团指数(Peer Group Index)成员的普通股均于2014年12月31日上市，所有季度股息都进行了再投资。图表上所示的累积美元回报代表了这种投资在每年年底将具有的价值。
26
库存活动 | |
5年累计总收益比较
在TriNet集团(TriNet Group，Inc.)、标准普尔500指数(S&P 500 Index)和同行集团中(1)
(1)上表中使用的同侪组索引由下列公司组成：
自动数据处理公司 | 富足公司 | Paychex公司 |
巴雷特商业服务公司 | 英图伊特公司 | |
发行人购买股票证券
我们正在进行的股票回购计划最初是在2014年被我们的董事会批准的，后来又被修正了。截至2019年12月31日，我们的董事会已授权我们根据这项计划回购总额达6.15亿美元的资产。2.36亿美元截至2019年12月31日在董事会批准的所有授权下进行回购。我们买了大约1.4亿美元我们的普通股在2019年使用现有现金和现金等价物通过我们的规则10b5-1计划。根据该计划，股票可以在私下谈判和/或公开市场交易中回购，包括按照1934年“证券交易法”第10b5-1条规定进行的计划。此回购授权没有过期。我们计划使用当前现金和正在进行的经营活动产生的现金，为这一股票回购计划提供资金。我们利用这一计划向我们的股东返还价值，并在我们基于股权的激励计划和员工购买计划下，抵消股票发行中的稀释效应。
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库存活动 | |
下表提供了我们在第四季度购买TriNet普通股的信息。2019:
期间 | 总数 购买的股份(1) | 加权平均价格 每股支付 | 总人数 股份 作为公共商品的一部分购买的 公布的图则(2) | 近似美元值 可能会被购买的相关股份 在有关计划下 (以百万计)(2) | ||||||
十月一日至十月三十一日 | 156,425 | $ | 55.89 | 156,285 | $ | 283 | ||||
2019年11月1日至11月30日 | 554,910 | $ | 53.79 | 488,765 | $ | 257 | ||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 513,349 | $ | 55.55 | 382,671 | $ | 236 | ||||
共计 | 1,224,684 | 1,027,721 | ||||||||
(1)包括雇员交还予我们的股份，以履行依据核准图则批予的限制股票单位转归时所产生的扣缴税款义务。
(2)在截至本年度的3个月内，我们共回购约5，600万元未完税股票。2019年12月31日.
在2020年2月，我们的董事会批准了3亿美元的增量，我们正在进行的股票回购计划启动于2014年5月。我们利用这一计划向股东返还价值，并根据我们的股权激励计划和员工购买计划，抵消股票发行中的稀释效应。
根据我们的信贷安排，我们的股票回购受到某些限制。有关我们的股票回购和我们的信贷安排所施加的限制的更多信息，请参阅本表格第二部分第8项.财务报表和补充数据中的附注12.
28
选定的财务数据 | |
项目6.选定的财务数据
下列选定的综合财务和其他数据应与第二部分第7项.MD和A以及本表格第二部分第8项.财务报表和补充数据所载的经审计的合并财务报表和有关附注一并阅读.
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
损益表数据： | |||||||||||||||
总收入 | $ | 3,856 | $ | 3,503 | $ | 3,275 | $ | 3,060 | $ | 2,659 | |||||
净收益 | 212 | 192 | 178 | 61 | 32 | ||||||||||
摊薄普通股每股净收入 | 2.99 | 2.65 | 2.49 | 0.85 | 0.44 | ||||||||||
非公认会计原则措施 (1): | |||||||||||||||
服务收入净额 | 929 | 893 | 809 | 646 | 547 | ||||||||||
保险服务净收入 | 399 | 406 | 351 | 199 | 146 | ||||||||||
调整后的EBITDA | 378 | 347 | 285 | 185 | 151 | ||||||||||
调整后净收入 | 236 | 218 | 142 | 87 | 71 | ||||||||||
资产负债表数据： | |||||||||||||||
营运资本 | 228 | 221 | 234 | 156 | 112 | ||||||||||
总资产 | 2,748 | 2,435 | 2,593 | 2,095 | 2,092 | ||||||||||
长期债务 | 391 | 413 | 423 | 459 | 494 | ||||||||||
股东权益总额 | 475 | 375 | 206 | 35 | 8 | ||||||||||
现金流量数据： | |||||||||||||||
业务活动提供的现金净额(用于) | $ | 471 | $ | (104 | ) | $ | 606 | $ | 192 | $ | (281 | ) | |||
现金净额(用于)投资活动 | (188 | ) | (200 | ) | (24 | ) | (27 | ) | (38 | ) | |||||
现金净额(用于)筹资活动 | (176 | ) | (85 | ) | (77 | ) | (104 | ) | (81 | ) | |||||
非公认会计原则措施 (1): | |||||||||||||||
企业经营现金流 | 233 | 234 | 299 | 189 | 169 | ||||||||||
(1) | 有关GAAP措施的定义和调节，请参阅以下页面中的非GAAP财务措施部分。 |
29
选定的财务数据 | |
非公认会计原则财务措施
除了根据公认会计原则提出的财务措施外，我们还监测其他非GAAP财务措施，这些措施用于管理我们的业务、作出计划决策、分配资源和在我们的执行薪酬计划中用作绩效度量。这些关键的财务措施提供了对我们长期经营业绩的额外看法，并提供了我们用来维持和发展业务的信息。
提出这些非公认会计原则的财务措施是用来加强对我们的财务业绩的某些方面的理解。它并不意味着孤立、优于或替代根据公认会计原则编制的直接可比财务措施。
非GAAP测度 | 定义 | 我们是如何使用这种方法的 |
服务收入净额 | 专业服务收入和保险服务净收入之和， 或总收入减去保险费用。 | ·在净收入基础上提供可比的收入基础。专业服务收入为扣除客户薪金费用后的收入，而保险服务收入为财务报告目的列报的保险费用毛额。 ·作为将资源分配给不同职能的基础，并根据每项业务职能评估我们的业务战略的有效性。 ·除其他外，为确定管理层的奖励报酬提供了一种措施。 |
保险服务净收入 | 保险收入减去保险费用。 | ·是净服务收入的一个组成部分。 ·在净收入基础上提供可比的收入基础。专业服务收入为扣除客户薪金费用后的收入，而保险服务收入为财务报告目的列报的保险费用毛额。通过评估我们的WSE相关成本的保险服务收入，来促进对我们的保险服务业务的理解，这些成本实际上是为了WSE的利益而通过的。根据公认会计原则，保险服务收入和成本被记录为毛额，因为我们在确定价格、服务和供应商规格方面有自主权。 ·我们有时还提到净保险保证金(NIM)，即净保险收入与保险服务收入的比率。 |
调整后的EBITDA | 净收入，不包括下列影响： -所得税规定， -利息开支， -折旧， -无形资产的摊销，以及 -基于股票的补偿费用。 | ·对管理层如何通过排除折旧和摊销等非现金费用以及根据估计公允价值确认的基于股票的补偿，对我们的管理部门如何评估业务策略的有效性，提供前后一致的比较和理解。我们认为，这些费用不是直接由我们的核心业务造成的，也不是我们正在进行的行动的指示。 ·加强与以往各期的比较，从而促进未来预测和收益增长前景的发展。 ·除其他外，为确定管理层的奖励报酬提供了一种措施。 ·我们有时还提到调整后的EBITDA差额，即调整后的EBITDA与服务净收入的比率。 |
30
选定的财务数据 | |
调整后净收入 | 净收入，不包括下列影响： -实际所得税税率(1), -以股票为基础的赔偿， -无形资产摊销， -非现金利息开支(2)，和 -所得税的影响(按我们的实际税率计算)(1))这些税前调整。 | ·向我们的股东和董事会提供信息，以了解我们的管理层如何评估我们的业务，监测和评估我们的经营结果，并通过不包括某些非现金费用，持续分析我们正在进行的业务和趋势的盈利能力。 |
企业经营现金流量 | 业务活动提供的净现金(用于)，但不包括下列影响： -与WSE有关的资产(应收账款、未开单收入、预付费用和其他流动资产)和 -与WSE有关的负债(客户存款、应计工资、薪金税负债和其他薪给扣缴额、应计健康福利费用、应计工人补偿费用、保险费和其他应付账款及其他流动负债)。 | ·提供信息，使我们的股东和管理层能够利用这些信息来评估我们从业务中获得的现金流量，而不依赖于与我们的WSE相关的流动资产和负债。 ·加强与以往各期的比较，从而作为一种流动性措施，管理公司和世界证券交易所相关活动之间的流动性，并帮助确定和规划我们的现金流动和资本战略。 |
(1) | 我们已将我们的非公认会计原则有效税率调整为25.5%, 26%, 41%, 43%和42%为2019, 2018, 2017, 2016和2015分别。2018年的变化主要是由于法定税率从35%降至21%。2017年、2016年和2015年的变化是由于国家所得税收入的增加或州立法的变化导致了国家所得税的变化。这些非GAAP有效税率不包括股票补偿、不确定税收状况的变化以及联邦立法变化带来的非经常性福利或支出对所得税的影响。 |
(2) | 非现金利息费用是指我们的债务发行成本的摊销和注销. |
对公认会计原则与非公认会计原则措施的协调
下表列出收入总额与服务收入净额的对账情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
总收入 | $ | 3,856 | $ | 3,503 | $ | 3,275 | $ | 3,060 | $ | 2,659 | |||||
减：保险费 | 2,927 | 2,610 | 2,466 | 2,414 | 2,112 | ||||||||||
服务收入净额 | $ | 929 | $ | 893 | $ | 809 | $ | 646 | $ | 547 | |||||
下表列出保险服务收入与保险服务净收入的对账情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
保险服务收入 | $ | 3,326 | $ | 3,016 | $ | 2,817 | $ | 2,613 | $ | 2,258 | |||||
减：保险费 | 2,927 | 2,610 | 2,466 | 2,414 | 2,112 | ||||||||||
保险服务净收入 | $ | 399 | $ | 406 | $ | 351 | $ | 199 | $ | 146 | |||||
尼姆 | 12 | % | 13 | % | 12 | % | 8 | % | 6 | % | |||||
下表对调整后的EBITDA净收入进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
净收益 | $ | 212 | $ | 192 | $ | 178 | $ | 61 | $ | 32 | |||||
所得税准备金 | 58 | 49 | 22 | 43 | 28 | ||||||||||
股票补偿 | 41 | 44 | 32 | 26 | 18 | ||||||||||
利息费用和银行费用 | 21 | 22 | 20 | 20 | 19 | ||||||||||
无形资产折旧和摊销 | 46 | 40 | 33 | 35 | 54 | ||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 378 | $ | 347 | $ | 285 | $ | 185 | $ | 151 | |||||
调整后的EBITDA差额 | 41 | % | 39 | % | 35 | % | 29 | % | 28 | % | |||||
31
选定的财务数据 | |
下表列出了净收入与调整后净收入的对账情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
净收益 | $ | 212 | $ | 192 | $ | 178 | $ | 61 | $ | 32 | |||||
有效所得税税率调整 | (11 | ) | (13 | ) | (59 | ) | (1 | ) | 3 | ||||||
股票补偿 | 41 | 44 | 32 | 26 | 18 | ||||||||||
无形资产摊销 | 5 | 5 | 5 | 16 | 39 | ||||||||||
非现金利息费用 | 1 | 4 | 2 | 4 | 4 | ||||||||||
税前调整对所得税的影响 | (12 | ) | (14 | ) | (16 | ) | (19 | ) | (25 | ) | |||||
调整后净收入 | $ | 236 | $ | 218 | $ | 142 | $ | 87 | $ | 71 | |||||
下表对业务活动提供的(用于)公司经营现金流量的净现金进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
业务活动提供的现金净额(用于) | $ | 471 | $ | (104 | ) | $ | 606 | $ | 192 | $ | (281 | ) | |||
与WSE有关的其他流动资产的变化 | (15 | ) | 33 | 35 | (96 | ) | 188 | ||||||||
WSE相关负债的变化 | (223 | ) | 305 | (342 | ) | 93 | 262 | ||||||||
企业经营现金流量 | $ | 233 | $ | 234 | $ | 299 | $ | 189 | $ | 169 | |||||
32
管理层的讨论与分析 | |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
操作要点
我们的合并结果2019反映我们在吸引新客户到我们的行业导向(垂直)产品，服务我们的现有客户和通过营销提高我们的品牌意识方面的持续进展。
我们的客户是我们的焦点，我们正在投资于我们的流程，以确保更强的客户体验。我们期望这项投资将进一步提高我们对客户的价值，支持保留，并为我们的业务提供进一步的效率和规模。我们是从2018并预计这种情况在短期内会持续下去。
期间2019我们：
• | 由于我们的客户服务计划，我们的留用情况有所改善， |
• | 从我们的客户成长的WSE中获益， |
• | 新的销售增长，带来了额外的收入增长， |
• | 继续体验我们的WSE增加了他们在我们的保险服务中的参与或注册， |
• | 总体来说，每个参与者的医疗费用都增加了，特别是在一家全国性的运营商内部，而且 |
• | 带来了有利可图的增长。 |
我们努力建立一个成功和持久的公司包括建立和利用强大的国家品牌存在。我们的品牌战略，不可思议地从这里开始，正随着我们当前的运动而得到加强：人是重要的。我们把客户放在我们所做的工作的中心，包括把我们的客户放在我们的市场营销的中心。
性能要点
这些业务成就推动了以下财务业绩的改善2019当与2018:
$3.9B | $268M | $929M | |||||||||
总收入 | 营业收入 | 服务收入净额* | |||||||||
10 | % | 增加 | 7 | % | 增加 | 4 | % | 增加 | |||
$212M | $2.99 | $236M | |||||||||
净收益 | 稀释EPS | 调整后净收入* | |||||||||
10 | % | 增加 | 13 | % | 增加 | 8 | % | 增加 | |||
* | 非GAAP测度 | ||||||||||
我们的WSE，工资和工资税的结果2019与前一年相比：
324,927 | 340,017 | $41.7B | ||||||||
平均WSE | WSE共计 | 薪金税和薪给税 | ||||||||
2 | % | 增加 | 4% | 增加 | 11 | % | 增加 | |||
期间2019，我们的平均WSE和总WSE增长主要是由于新的客户，继续雇用在安装的基础和较低的客户减员。此外，我们的wse增长和更多地参与我们的卫生服务，导致10% 增加收入总额。我们还经历了较高的保险费用，由于医疗成本的增长趋势，这导致nsr增长下降。4%。净收入增加10%调整后净收入增加8%.
33
管理层的讨论与分析 | |
业务结果
下表总结了我们在截止的三年内的经营结果。2019年12月31日, 2018和2017。有关可能影响运营结果的关键会计判断和估计的详细信息，请参阅MD&A中的“关键会计判断和估计”一节。
截至12月31日的年度， | %变化 | ||||||||||||
(以百万计，除操作指标数据外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | ||||||||
损益表数据： | |||||||||||||
专业服务收入 | $ | 530 | $ | 487 | $ | 458 | 9 | % | 6 | % | |||
保险服务收入 | 3,326 | 3,016 | 2,817 | 10 | 7 | ||||||||
总收入 | 3,856 | 3,503 | 3,275 | 10 | 7 | ||||||||
保险费用 | 2,927 | 2,610 | 2,466 | 12 | 6 | ||||||||
营业费用 | 661 | 642 | 592 | 3 | 8 | ||||||||
费用和业务费用共计 | 3,588 | 3,252 | 3,058 | 10 | 6 | ||||||||
营业收入 | 268 | 251 | 217 | 7 | 15 | ||||||||
其他收入(费用)： | |||||||||||||
利息开支、银行费用及其他 | (21 | ) | (22 | ) | (20 | ) | (5 | ) | 10 | ||||
利息收入 | 23 | 12 | 3 | 92 | 300 | ||||||||
所得税准备金前的收入 | 270 | 241 | 200 | 12 | 21 | ||||||||
所得税 | 58 | 49 | 22 | 18 | 128 | ||||||||
净收益 | $ | 212 | $ | 192 | $ | 178 | 10 | % | 8 | % | |||
非公认会计原则措施(1): | |||||||||||||
服务收入净额 | $ | 929 | $ | 893 | $ | 809 | 4 | % | 10 | % | |||
保险服务净收入 | 399 | 406 | 351 | (2 | ) | 16 | |||||||
调整后的EBITDA | 378 | 347 | 285 | 9 | 22 | ||||||||
调整后净收入 | 236 | 218 | 142 | 8 | 53 | ||||||||
操作度量： | |||||||||||||
平均WSE | 324,927 | 317,104 | 324,679 | 2 | % | (2 | )% | ||||||
WSE共计 | 340,017 | 325,616 | 325,370 | 4 | — | ||||||||
处理的WSE工资单和工资税总额(百万) | $ | 41,682 | $ | 37,666 | $ | 37,115 | 11 | 1 | |||||
(1) | 参考第二部分第6项中GAAP措施的定义和对账。 |
关于2018年财务状况和与2017年相比的业务结果的讨论见第二部分第7项。表格10-K年度报告2018年12月31日终了的一年，将于2019年2月14日提交给美国证交会。
34
管理层的讨论与分析 | |
操作度量
工地雇员(WSE)
WSE的平均增长是我们用来监控业务表现的一种量的度量。平均WSE增加 2%在……里面2019。自始至终2019由于我们的客户服务计划，我们的消耗减少了， 继续在我们的安装基地，主要在我们的专业服务和技术垂直雇用，并加强新的销售业绩。
总WSE可以用来估计我们下一阶段的初始WSE，因此可以作为我们未来在发展业务和留住客户方面取得成功的一个指标。
由于我们的人力资源解决方案和服务的定价差异，以及客户和WSE选择在未来期间参与我们解决方案的程度，未来期间的预期收入可能与平均WSE或WSE总额的收入预期不同。除了专注于提高我们的平均WSE和WSE总量之外，我们还专注于定价策略、产品参与和产品差异化，以扩大我们的收入机会。我们报告的影响，客户和WSE参与的差异，作为一个组合的变化。
我们专注于扩大我们的WSE基础，包括在适当的情况下进行收购，同时我们改善我们的客户服务经验，并继续管理自然减员。
处理薪金税和薪金税
薪资和薪资税处理，其中包括经常性的工资和非经常性的奖金工资，福利和相关的工资税，也可以用作我们的PSR增长的指标。
35
管理层的讨论与分析 | |
总收入
我们的收入包括专业服务收入(PSR)和保险服务收入(ISR)。PSR是向客户收取的费用，用于代表我们的客户处理与薪资相关的交易、获取我们的人力资源专业知识、就业和福利法律合规服务以及其他与人力资源相关的服务。ISR包括从客户处收取的与保险有关的帐单和管理费，以及从WSE收取的由第三方保险公司提供的工人补偿保险和健康福利保险计划。
平均每个WSE的月总收入是我们用来监控产品和服务定价策略成功与否的一个指标。这一措施增加 8%期间2019相比较2018.
我们还采用以下措施进一步分析总收入的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-每种垂直产品的服务费用的加权平均百分比变化和与每种保险服务提供有关的服务费的变化，以及 |
• | 混合-平均WSE的组成变化在我们的垂直，并结合我们注册的WSE在我们的保险服务提供的组成。 |
数量增加2019主要受WSE增长的推动，特别是在我们的专业服务和技术垂直领域。期间的比率和组合的变化2019，主要是由于保险服务费用的增加和我们保险服务项目中健康计划注册人数的增加。
36
管理层的讨论与分析 | |
营业收入
我们的营业收入包括总收入减去保险费用和OE。我们的保险费用包括保险承运人提供的保险费，保险承运人或第三方管理人支付的索赔款的偿还，以及与我们的工人补偿和健康福利承运人之间的合同义务有关的应计费用的变化。我们的OE主要包括与公司雇员薪酬相关的费用，包括工资、工资税、SBC、奖金、佣金和其他与薪资和福利相关的费用。
下表提供了按年计算的营业收入组成部分的变化情况。
(以百万计) | ||
$251 | 2018年营业收入 | |
+353 | 更高的总收入是由于保险服务费和医疗保险计划注册的增加，再加上PSR的增长。 | |
-317 | 较高的保险费用主要是由于医疗费用趋势和健康计划参与或注册增加造成的。 | |
-19 | 较高的OE主要是由于我们公司员工薪酬成本的增长，以支持改善客户体验、提高产品供应和改进流程的举措。 | |
$268 | 2019年营业收入 | |
专业服务收入
我们的客户要么根据每个WSE每个月的费用，每笔交易，或一个百分比的WSE的工资。对于那些按WSE工资的一定比例收费的客户，随着客户工资的增加，我们的费用也会增加。
我们的垂直方式使我们可以灵活地以不同的价格向不同行业的客户提供不同的服务，我们认为这有可能降低仅使用平均WSE的价值，而TotalWSE可作为未来潜在收入表现的指标。
我们还通过以下措施分析了PSR的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-每个垂直收费的加权平均百分比变化，以及 |
• | 混合-平均WSE组成的变化横跨我们的垂直。 |
年内PSR的增加2019反映了我们的纵向定价策略和我们的WSE组合的不断变化的结果。我们继续经历WSE的增长，特别是在我们的专业服务和技术垂直，而我们的主街纵向继续缩小，但速度低于2018年。
37
管理层的讨论与分析 | |
保险服务收入
ISR包括从客户处收取的与保险服务相关的账单和管理费，以及由第三方保险公司提供的WSE工资、医疗福利和工人补偿保险。
我们使用以下措施分析ISR的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-与我们每项保险服务有关的费用的加权平均百分比变动，以及 |
• | 混合-所有其他变化，包括我们的注册WSE的组成，在我们的保险服务提供(健康计划注册)。 |
年ISR的增长2019主要原因是费率的变化，因为每个计划参与者的保险服务费较高，而且由于健康计划注册人数增加，混合结构发生了变化。
保险费用
保险费用包括保险承运人提供的保险费，保险承运人或第三方管理人支付的索赔款的偿还，以及与我们的工人补偿和健康福利承运人之间的合同义务有关的应计费用的变化。
我们采用以下措施分析保险费用的变化：
• | 数量-期间平均WSE的百分比变化， |
• | 费率-与每项保险服务有关的成本趋势的加权平均百分比变动，以及 |
• | 混合-所有其他变化，包括我们的注册WSE的组成，在我们的保险服务提供(健康计划注册)。 |
38
管理层的讨论与分析 | |
年内保险费用费率的增加2019主要由下列因素推动：
• | 2019年，每个注册人的医疗费用(医疗费用趋势)增加10.5%-11.5%，特别是在一个国家的运营商内，这是因为药品的使用从品牌药品转向高成本的特种药品，再加上这一业务一部分的医疗成本上升，但医疗管理费用较低部分抵消了这一趋势。 |
• | 部分抵消1 100万美元减少工人的索赔费用。 |
我们继续经历了良好的前一年的发展，我们的应计工人补偿成本3 100万美元期间2019，主要原因是索赔的严重程度低于预期。
服务收入净额
NSR为我们提供了一个基于净收入的可比基础，作为将资源分配给不同职能的基础，并帮助我们根据每个业务职能评估我们的业务策略的有效性。
我们的NSR变化的主要驱动因素如下所示。
尼姆12%为2019较前减少1%2018，由于保险费率的增加超过了上文所述的ISR增长率。
39
管理层的讨论与分析 | |
营业费用
OE包括提供服务的成本(COPS)、销售和营销(S&M)、一般和行政(G&A)、系统开发和编程(SD&P)以及折旧和摊销费用(D&A)。
我们根据NSR的百分比来管理我们的运营费用，并在不同的业务功能之间分配资源。减少到71%在……里面2019从…72%在……里面2018.
我们大约有2,900公司雇员2019年12月31日在……里面54在美国各地的办事处，我们公司雇员薪酬相关的费用占我们运营费用的绝大部分。我们公司员工的薪酬成本包括工资、工资税、SBC、奖金、佣金和其他与薪资和福利相关的成本。所代表的与报酬有关的费用63%我们的OE在2019和61%在……里面2018.
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们经历了运营费用的增长3%与同时期相比2018。我们期望我们的OE在可预见的将来会增加，因为我们继续努力改善我们的客户服务经验和我们的系统和流程。在本年度终了的年度内2019年12月31日，OE占总收入的百分比是17%，与18%在……里面2018.
40
管理层的讨论与分析 | |
我们根据业务功能COPS、S&M、G&A和SD&P以及折旧和摊销，对OE进行了分析和介绍。下面的图表提供了业务功能费用的视图。美元以百万计，百分比代表年际变化.
(以百万计) | ||
$642 | 2018年营业费用 | |
+16 | COPS在2019年有所增加，主要原因是薪酬相关费用的增加，以支持改进我们的客户体验、系统和流程的举措，并加强我们的产品供应。我们还经历了EPLI索赔费用的增加。 | |
+8 | 标准和管理公司在2019年有所增加，这是由于与我们的新销售增长相关的递延佣金费用的增加和摊销。 | |
-5 | G&A在2019年有所下降，原因是与报酬有关的费用和专业费用减少。 | |
-6 | SD&P在2019年有所下降，主要原因是与薪酬有关的费用和专业费用减少。 | |
+6 | 在2019年，D&A增长，主要是由于我们在技术上的投资，以支持我们的客户服务计划。 | |
$661 | 2019年业务费用 | |
41
管理层的讨论与分析 | |
我们在下面的图表中列出了构成OE的费用：
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括来自投资的利息和股息收入以及我们信贷安排下的利息费用。
利息收入 增加到2 300万美元在……里面2019由于我们在2018年第二季度启动的投资战略发生了变化，以提高我们的利息收入。我们的投资策略改善了我们的利息收入、净收入、调整后的净收入和调整后的EBITDA。利息开支、银行费用及其他，与去年同期保持一致。
所得税准备金
我们的实际税率是21%和20%截至12月31日，2019和2018分别。ETR的变化主要是由于与SBC有关的一次性支出增加了3%，但与上一年税收支出和估值津贴变动相关的一次性福利减少了2%，部分抵消了ETR的变化。
42
管理层的讨论与分析 | |
流动性与资本资源
流动资金
流动性是衡量我们是否有能力获得足够的现金流量，以满足我们的业务业务的短期和长期现金需求。我们相信，我们有足够的流动资金和资本资源来满足未来的要求，并履行我们对客户、债权人和债务持有人的义务。
我们的资产负债表中包括与WSE直接或间接相关的资产和负债，包括工资和相关的税收和预扣缴款、我们赞助的工人补偿和健康保险计划以及其他福利项目。虽然我们不受监管限制，但我们将公司资产及负债与我们持有的流动资产及负债分别加以区分及管理，以履行雇主与我们的WSE有关的义务，详情如下：
十二月三十一日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||
(以百万计) | 企业 | WSE | 共计 | 企业 | WSE | 共计 | ||||||||||||
流动资产： | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 213 | $ | — | $ | 213 | $ | 228 | $ | — | $ | 228 | ||||||
投资 | 68 | — | 68 | 54 | — | 54 | ||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资 | 15 | 1,165 | 1,180 | 15 | 927 | 942 | ||||||||||||
其他流动资产 | 45 | 365 | 410 | 36 | 386 | 422 | ||||||||||||
流动资产总额 | $ | 341 | $ | 1,530 | $ | 1,871 | $ | 333 | $ | 1,313 | $ | 1,646 | ||||||
流动负债总额 | $ | 113 | $ | 1,530 | $ | 1,643 | $ | 112 | $ | 1,313 | $ | 1,425 | ||||||
营运资本 | $ | 228 | $ | — | $ | 228 | $ | 221 | $ | — | $ | 221 | ||||||
相见各种美国州的许可证要求和ESAC的认证，我们受到各种最低营运资本和净值的要求。截至2019年12月31日我们相信，我们在所有实质性方面都充分遵守了关于最低净值、营运资本和所有其他财务和法律要求的所有适用的国家规定。此外，我们在财务报表所涵盖的每一个期间都保持了正周转金。
WSE活动的周转金
我们指定资金以确保我们有足够的流动资产来履行与WSE有关的当前义务。我们管理我们的WSE工资和福利义务，通过从我们的客户收集付款，通常发生在客户发薪日期前两至三天。我们定期审查与wse相关的短期义务(如工资和相关税收、保险费和索赔付款)，并指定履行这些短期义务所需的资金，我们称之为pfc。全氟化学品作为限制性现金、现金等价物和投资列入流动资产。
我们通过保留限制现金、现金等价物和投资的担保金来管理我们的赞助福利和工人补偿保险义务。这些担保品金额一般是在每个计划年度开始时确定的，我们的保险公司可能要求我们在事实和情况发生变化时调整我们的担保品余额。我们定期检讨我们与保险公司的抵押品结余，并预期日后会根据我们的资本要求，为进一步的抵押品提供资金。我们将受限制的现金、现金等价物和投资归类为流动资产和非流动资产，以与预期的索赔付款时间相匹配。
公司营运资本
我们使用可用的现金和现金等价物来满足我们的业务和监管要求，并为资本支出提供资金。我们相信，我们可以通过现有流动资产、企业经营活动中持续的现金流动、我们循环信贷机制下的借款能力以及可能发行的债务或股票证券，满足我们目前和可合理预见的经营现金需求和未来承诺。
43
管理层的讨论与分析 | |
现金流量
下表列出了我们在所述期间的现金流动活动：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
企业 | WSE | 共计 | 企业 | WSE | 共计 | |||||||||||||
(使用)提供的现金净额： | ||||||||||||||||||
经营活动 | $ | 233 | $ | 238 | $ | 471 | $ | 234 | $ | (338 | ) | $ | (104 | ) | ||||
投资活动 | (191 | ) | 3 | (188 | ) | (200 | ) | — | (200 | ) | ||||||||
筹资活动 | (176 | ) | — | (176 | ) | (85 | ) | — | (85 | ) | ||||||||
非限制性和限制性现金及现金等价物净增(减少)额 | $ | (134 | ) | $ | 241 | $ | 107 | $ | (51 | ) | $ | (338 | ) | $ | (389 | ) | ||
无限制和限制性现金及现金等价物： | ||||||||||||||||||
期初 | $ | 425 | $ | 924 | $ | 1,349 | $ | 476 | $ | 1,262 | $ | 1,738 | ||||||
期末 | $ | 291 | $ | 1,165 | $ | 1,456 | $ | 425 | $ | 924 | $ | 1,349 | ||||||
现金和现金等价物净增(减少)额： | ||||||||||||||||||
无限制 | $ | (15 | ) | $ | — | $ | (15 | ) | $ | (108 | ) | $ | — | $ | (108 | ) | ||
受限 | (119 | ) | 241 | 122 | 57 | (338 | ) | (281 | ) | |||||||||
经营活动
业务活动提供的净现金(用于)构成部分如下：
截至12月31日的年度， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||
净收益 | $ | 212 | $ | 192 | ||
折旧和摊销 | 57 | 46 | ||||
非现金租赁费用 | 16 | — | ||||
股票补偿费用 | 41 | 44 | ||||
利息的支付 | (19 | ) | (17 | ) | ||
所得税支付净额 | (62 | ) | (49 | ) | ||
递延税的变动 | (7 | ) | 1 | |||
其他经营资产的变动 | (36 | ) | (44 | ) | ||
其他经营负债的变动 | 31 | 61 | ||||
经营活动提供的现金净额-公司 | $ | 233 | $ | 234 | ||
从保险公司退还的担保品(已付)，净额 | 6 | 26 | ||||
其他经营资产的变动 | 15 | (27 | ) | |||
其他经营负债的变动 | 217 | (337 | ) | |||
业务活动提供的现金净额(用于)-WSE | $ | 238 | $ | (338 | ) | |
业务活动提供的现金净额(用于) | $ | 471 | $ | (104 | ) | |
用于WSE经营活动的净现金的年度变化主要是由客户付款的时间、工资单和工资单税的支付以及抵押品融资和保险索赔活动驱动的。我们期望限制现金和现金等价物的变化与由(或用于)业务提供的WSE现金相对应，因为我们通过限制现金管理与WSE相关的债务。
公司经营现金流量2019保持一致2018.
44
管理层的讨论与分析 | |
投资活动
下文所列期间用于投资活动的现金主要包括购买投资和资本支出，部分由投资出售和到期收益抵消。
截至12月31日的年度， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||
投资： | ||||||
购买投资 | $ | (302 | ) | $ | (258 | ) |
出售及到期投资收益 | 159 | 101 | ||||
用于投资的现金 | $ | (143 | ) | $ | (157 | ) |
资本支出： | ||||||
软硬件 | $ | (34 | ) | $ | (30 | ) |
办公室家具、设备和租赁设备改进 | (11 | ) | (13 | ) | ||
资本支出中使用的现金 | $ | (45 | ) | $ | (43 | ) |
用于投资活动的现金 | $ | (188 | ) | $ | (200 | ) |
投资
我们将一部分可用现金投资于有效期小于五年的投资级证券，这些证券在我们的资产负债表上被归类为投资。截至2019年12月31日，我们大约有1.93亿美元投资。
我们还将持有的资金作为抵押品进行投资，以履行我们对工人赔偿责任的长期义务。这些投资在我们的资产负债表上被归类为限制性现金、现金等价物和投资。我们会定期检讨这些投资的金额及预计持有期，以及我们估计的长期工人补偿责任及预计的索偿付款趋势。
截至2019年12月31日，我们大约举行了18亿美元现金、现金等价物和投资，其中2.13亿美元是不受限制的。请参阅第二部分第8项附注2.财务报表和补充数据，表格10-K，以获得这些资金的摘要。
资本支出
期间2019我们继续在软件和硬件方面进行投资，并改进了现有的产品和技术平台。我们还支付了与建设我们的公司总部，我们的技术和客户服务中心有关的费用。我们期望在未来继续对我们的软件和硬件进行资本投资。
筹资活动
终了年度用于筹资活动的现金净额2019年12月31日和2018包括我们的债务和股权相关的活动。
截至12月31日的年度， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||
筹资活动 | ||||||
普通股回购，发行净额 | $ | (154 | ) | $ | (69 | ) |
偿还借款 | (22 | ) | (22 | ) | ||
发债净收益 | — | 6 | ||||
用于筹资活动的现金 | $ | (176 | ) | $ | (85 | ) |
2018年6月，我们进入了4.25亿美元根据我们的新信贷协议(2018年信用协议)，定期贷款A(我们2018年的定期贷款)。2018年定期贷款的收益用于偿还我们以前未偿还的定期贷款。详情请参阅第二编第8项附注9。财务报表及补充资料，表格10-K。
45
管理层的讨论与分析 | |
我们回购股票是为了向股东返还价值，并抵消根据我们的股权激励计划和员工购买计划发行股票所产生的稀释效应。详情请参阅第二编第8项附注12。财务报表及补充资料，表格10-K。
在2020年2月，我们的董事会批准了3亿美元的增量，我们正在进行的股票回购计划启动于2014年5月。我们利用这一计划向股东返还价值，并根据我们的股权激励计划和员工购买计划，抵消股票发行中的稀释效应。
资本资源
截至2019年12月31日, 3.92亿美元在我们的领导下是杰出的2018定期贷款。我们2018年的信用协议包括2.5亿美元循环信贷设施(我们2018(左轮手枪)，仅用于营运资本和其他一般公司用途。这个2018左轮手枪2 000万美元摇摆线设施。根据循环信贷机制签发的信用证减少了可根据循环信贷机制借款的数额2018左轮手枪。在…2019年12月31日，我们有1 600万美元未清信用证和剩余能力2.34亿美元在2018年革命下。
我们每个人2018定期贷款及我们2018左轮手枪将于2023年6月到期，并按我们的选择以libor利率或最优惠贷款利率支付利息，加上根据我们的杠杆比率在未来可能发生变化的适用保证金。2018信用协议。
我们2018年的信贷协议包含了习惯上对这类贷款有肯定和限制性的金融契约以及声明和担保，包括对负债、留置权、投资、合并、处置、债务预付(我们除外)的限制。2018定期贷款及我们2018(左轮手枪)、股息、分配和与附属公司的交易，以及最低利息覆盖率和最高总杠杆率要求。我们遵守了2018年信贷协议下的契约和限制2019年12月31日.
合同义务
下表汇总了截至2019年12月31日:
按期间支付的款项 | |||||||||||||||
(以百万计) | 共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | ||||||||||
债务义务(1) | $ | 392 | $ | 22 | $ | 44 | $ | 326 | $ | — | |||||
工人补偿义务(2) | 217 | 66 | 49 | 34 | 68 | ||||||||||
业务租赁债务(3) | 74 | 19 | 21 | 15 | 19 | ||||||||||
购买义务(4) | 60 | 34 | 22 | 4 | — | ||||||||||
不确定的税收状况(5) | 7 | 1 | 6 | — | — | ||||||||||
共计 | $ | 750 | $ | 142 | $ | 142 | $ | 379 | $ | 87 | |||||
(1)包括本处定期贷款的本金及预计利息付款，详情见第II部第8项附注9。财务报表及本表格10-K的补充资料。
(2)根据合同义务，预计将向承运人支付各种工人赔偿方案的估计付款。这些义务包括按照工人赔偿保险单偿还承运人在可扣减层内支付索赔的费用以及其他负债。
(3)包括各种经营租赁协议下的各种设施和设备租赁。
(4)我们的采购义务主要包括软件许可证、咨询和维护协议以及与各种合同协议有关的销售和营销活动。
(5)我们不确定的税收状况主要涉及税收抵免和其他相关准备金，包括利息和罚款。
在正常的业务过程中，我们根据与客户的服务安排，提供保证服务绩效的陈述和保证。从历史上看，这种担保没有造成任何物质损失。此外，我们已与我们的高级人员及董事签订弥偿协议，规定我们须就这些人士向我们提供的服务而提出的某些待决或日后的法律申索，作出辩护，并在有需要时，向他们作出补偿。这种赔偿义务未列入上表。
46
管理层的讨论与分析 | |
表外安排
截至2019年12月31日，我们并无任何合理地可能对我们的财务状况、营运结果、流动资金、资本开支或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排，而该等安排是条例S-K第303(A)(4)项所指的。
关键会计判断与估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这就要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露作出估计、判断和假设。这些估计是基于历史经验，以及我们认为在当时情况下是合理的其他各种假设。一些假设在估计时是高度不确定的。如果实际经验与所使用的假设不同，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。有关我们会计政策的其他资料，请参阅本表格第二部分第8项财务报表及补充资料附注1。
下列项目需要作出重大估计或判断：
保险费用
我们为我们的雇员和WSE购买完全保险的工人补偿和健康福利。作为这些保险单的一部分，我们承担最高可扣减额的索赔费用，因此，我们确定应计保险费用，包括已提出的已知索赔和已发生但未报告的索赔的估计数。
我们使用外部精算师来评估、审查和推荐对我们应计工人补偿和健康保险费用的估算。这些合格的外部精算师进行的应计成本研究分析了历史索赔数据，以根据精算师的实践标准，利用损失发展、预期损失率和频率/严重度方法，开发出一系列潜在的最终成本。这些方法应用于按策略年和风险类别组织的索赔数据类别。
按类别和应计费用选择得出损失估计数的主要判断和评价包括：
• | 每一政策年度所用方法的选择和选择方法的相对权重， |
• | 这些模型中使用的LDF的基本假设， |
• | 保险公司处理和支付索赔程序的任何变化所产生的影响， |
• | 评估医疗和赔偿费用趋势，评估因风险暴露而产生的费用，以及法律、法规或司法环境中的任何适用变化。 |
我们审查和评估这些判决和相关建议，以得出应计费用是否充足的结论。如有必要作出调整，则在确定调整的时期内记录这些调整。
这些应计费用在以后几个季度可能与估计数额不同。在估算这些应计成本时使用的某些假设具有高度的判断力。如果实际经验与确定这些应计成本的假设不同，我们的应计成本、业务结果和财务状况可能会受到重大影响。
应计工人补偿费用
根据我们的政策，我们负责补偿保险公司的工人赔偿损失，每次发生索赔最多100万美元(可扣减层)。由于某一时期的工人补偿费用在损失发生后的许多年内都不清楚，因此，根据我们的保险单，这些费用是我们对未支付的索赔损失和在可扣减层内的损失调整费用的最佳估计。我们使用外部精算师每季度评估、审查和推荐应计员工薪酬成本。数据按类和状态进行细分，并按策略年进行分析，并且我们有少量暴露的状态被聚合成一个单独的分组。
47
管理层的讨论与分析 | |
我们采用损失发展、预期损失率和频率/严重度方法相结合的方法，其中包括以下输入、假设和分析技术：
• | 与TriNet保险单有关的工人补偿成本经验、暴露数据和行业损失经验的历史数量和严重程度， |
• | 关于WSE的工作职责和地点的投入， |
• | 对未来费用趋势的估计， |
• | 根据损失趋势、费率变动的影响和其他可计量的因素，对最近的事故年份或以前的事故年份的预期损失率进行调整，以及 |
• | 土地退化和干旱基金预测每个事故年度的报告损失，以最终为基础。 |
最后的费用结算可能与目前的估计数大不相同，特别是在今后很久才付款的情况下。根据我们的经验，与工人补偿计划有关的计划年可能需要10年或更长时间才能完全解决。
我们认为，考虑到我们对工人补偿损失成本的长期报告和有报酬的发展模式，我们对累积工人补偿成本的估计是最敏感的。我们估算应计工人补偿成本的方法依赖于这些LDFs和对未来成本趋势的估计。
下表说明了地方发展基金对我们年底保险费用估计数变化的敏感性(以百万美元计)：
损失发展系数的变化 | 保险费用变动 |
-5.0% | ($33) |
-2.5% | ($18) |
+2.5% | $19 |
+5.0% | $38 |
应计健康保险费用
我们赞助和管理许多充分保险，基于风险的雇员福利计划，包括团体健康，牙科，视力和人寿保险，作为雇主计划的赞助，根据第3(5)条的ERISA。约83%的团体健康保险费用与基于风险的计划有关，在该计划中，我们同意向我们的承运人偿还在商定的每人可扣减层内支付的任何索赔，最高限额为每项保单。这些可扣减的美元限额和最高限额因承运人和年份而异。
这些保险计划所涵盖的费用一般在3至6个月内平均发展，因此保险费用和应计健康保险费用包括所报告的损失和已发生但尚未支付的索赔的估计数(IBNP)。数据由保险公司分组分析。
为了估算应计健康利益成本，我们使用了一些投入、假设和分析技术：
• | 与TriNet保险单有关的历史损失索赔支付模式和医疗费用趋势费率， |
• | 本期索赔费用和索赔报告模式(完成系数)，以及 |
• | 计划注册。 |
医疗成本趋势率是我们在发展累积健康保险成本时使用的一个重要因素。医疗费用趋势是通过分析前几个月发生的索赔、供应商定价和保健利用指标(包括药房使用趋势)以及门诊和住院病人使用情况来确定的。许多因素可能导致医疗费用趋势与我们的估计有所不同。
48
管理层的讨论与分析 | |
下表说明了医疗费用趋势变化对我们年底保险费用估计数(以百万美元计)的敏感性：
医疗成本趋势变化 | 保险费用变动 |
+3.0% | $18 |
+2.0% | $12 |
+1.0% | $6 |
-1.0% | $(6) |
-2.0% | $(12) |
-3.0% | $(18) |
完成系数是根据历史经验和对当前趋势的分析对承运人支付的费用按承运人预期最终费用的百分比进行的精算估计。许多因素可能导致我们的承运人提交的实际索赔率与我们估计的完成因素不同，包括承运人的索赔处理模式、供应商的组合以及向我们的承运人提交的电子索赔与手工索赔的混合。
下表说明了年底保险费用估计数中完成系数变化的敏感性(以百万美元计)：
完成因素的变化 | 保险费用变动 |
-0.75% | $14 |
-0.50% | $9 |
-0.25% | $5 |
+0.25% | $(5) |
+0.50% | $(9) |
+0.75% | $(14) |
最近的会计公告
请参阅本表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的附注1，以获得与最近的会计公告有关的补充资料。
49
数量和质量披露 | |
第7A项市场风险的定量和定性披露
我们对利率变化的敞口主要与我们的投资组合和未偿浮动利率债务有关。美国利率的变化影响公司现金、现金等价物和投资的利息收入、投资的公允价值以及与我们的债务有关的利息成本。
2019年6月，我们进行了一项利率项圈衍生品交易，没有提前溢价。我们利用这种衍生工具来对冲我们2018年信用协议规定的部分未偿浮动利率债务的利率风险。我们已指定这种衍生产品为现金流对冲工具。我们购买和持有这种衍生产品的主要目的是减少与利率支付基准利率变化有关的净收益和现金流量的波动。我们不会为交易或其他投机目的而进入任何衍生工具。
我们进行了敏感性分析，以确定利率的变化将对项圈的现金流产生的影响，假设当前的libor利率平行移动100个基点。根据截至2019年12月31日，假设所有到期日的一个月libor下降100个基点不会导致公司支付任何现金，而假设所有到期日的一个月libor增加100个基点将导致现金收入200万美元.
我们的现金等价物主要由货币市场共同基金组成，这些基金不存在明显的利率风险。我们的有价证券受到利率风险的影响，因为这些证券一般包括固定利率。因此，这些证券的市值受到现行利率变动的影响。我们试图通过将我们的投资组合投资于符合我们投资政策的最低信贷质量、流动性、多样化和其他要求的工具来限制我们对利率风险和信用风险的敞口。我们的AFS有价证券由流动性、投资级证券组成.我们的可买卖证券的平均有效有效期为1.49年2019年12月31日。投资结余利率变动的风险在2019年12月31日.
在…2019年12月31日，我们有全部未偿还的长期债务3.91亿美元。市场利率增加或下降100个基点，将导致我们债务的利息支出。2019年12月31日增加1 100万美元或减少1 300万美元在贷款的剩余期限内。
50
财务报表 | |
项目8.财务报表和补充数据
TriNet集团公司
合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告 | 52 | |
收入和综合收入综合报表 | 55 | |
合并资产负债表 | 56 | |
股东权益合并报表 | 57 | |
现金流动合并报表 | 58 | |
合并财务报表附注 | 59 | |
附注1.业务和重要会计政策说明 | 59 | |
附注2.现金、现金等价物和投资 | 68 | |
说明3.投资 | 69 | |
附注4.金融工具和公允价值计量 | 70 | |
附注5.财产、设备和软件，净额 | 73 | |
附注6.商誉和其他无形资产 | 73 | |
附注7.应计工人补偿费用 | 74 | |
附注8.租赁 | 75 | |
注9.长期债务 | 75 | |
附注10.承付款和意外开支 | 76 | |
附注11.基于库存的赔偿 | 77 | |
附注12.股东权益 | 80 | |
附注13.所得税 | 81 | |
附注14.每股收益 | 84 | |
附注15.401(K)计划 | 84 | |
附注16.关联方交易 | 84 | |
附注17.选定的季度财务数据(未经审计) | 85 | |
51
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告
致TriNet集团股份有限公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们已审计了所附TriNet集团公司的合并资产负债表。及附属公司(“公司”)2019年12月31日和2018，以及本报告所述期间每三年的收入和综合收益、股东权益和现金流量的相关综合报表。2019年12月31日，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及截至12月31日的三年期间的经营业绩和现金流量，2019，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发及我们的报告2020年2月13日，对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
应计工人补偿和健康保险费用-见财务报表附注1
关键审计事项描述
本公司通过第三方保险公司提供的完全保险保单，为其客户和工地雇员提供工人补偿保险和健康保险。根据保险单，本公司有义务赔偿保险承运人在规定的可扣减限额内的损失。确定应计工人补偿和健康保险费用是为了支付赔偿承运人的估计未付费用。
应计工人赔偿费用包括未付索赔损失估计数和损失调整费用。该估计是基于公司的历史和行业损失经验，暴露数据，对未来成本趋势的估计，预期的损失率，和损失的发展因素。应计工人补偿费用净额2019年12月31日，价值2.05亿美元。
52
财务报表 | |
应计健康保险费用包括报告的损失估计数，加上对已发生但未支付的索赔的估计数。估计是基于公司的历史索赔支付模式和医疗费用趋势，当期索赔费用和索赔报告模式，以及计划注册。应计健康保险费用净额2019年12月31日，为1.67亿美元。
应计工人补偿和健康保险费用都是使用保险行业遵循的精算方法确定的，公司使用第三方精算师来编制这些估计数。
考虑到估算应计工人补偿和健康保险费用价值的主观性，执行审计程序，以评估截止年度应计工人补偿和健康保险费用是否记录在案2019年12月31日，需要很高的审计师判断力和更多的努力，包括需要让我们的精算专家参与进来。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们与应计工人补偿和健康保险费用有关的审计程序包括：
• | 我们检验了与应计工人补偿和医疗保险费用有关的控制措施的有效性。 |
• | 我们测试了作为精算分析输入的基础数据，包括测试历史索赔和登记数据以及重新创建索赔损失三角形。 |
• | 在精算师的协助下，我们评估了管理层估计应计工人补偿和健康保险费用的方法和假设： |
◦ | 比较管理层对本年度预期发展和实际损失的前一年假设，以确定和评估在确定应计工人补偿和健康保险费用时可能存在的偏差。 |
◦ | 利用应计工人补偿费用的损失发展因素和未来成本趋势，以及应计健康保险费用的索赔支付模式和医疗趋势费率，制定了独立的应计费用估计数。我们把我们的估计范围与管理层的估计作了比较。 |
/S/Deloitte&touche LLP
加州旧金山
2020年2月13日
自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。
53
财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告
致TriNet集团股份有限公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对TriNet集团公司财务报告的内部控制进行了审计。及附属公司(“公司”)2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日中确立的标准内部控制-综合框架(2013年)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至年底和终了年度的合并财务报表2019年12月31日，以及我们的报告2020年2月13日，对这些财务报表和财务报表附表表示了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&touche LLP
加州旧金山
2020年2月13日,
54
财务报表 | |
TriNet集团公司
收入和综合收入综合报表
截至12月31日的年度， | |||||||||
(除每股数据外，以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
专业服务收入 | $ | $ | $ | ||||||
保险服务收入 | |||||||||
总收入 | |||||||||
保险费用 | |||||||||
提供服务的费用 | |||||||||
销售和营销 | |||||||||
一般和行政 | |||||||||
系统开发和编程 | |||||||||
无形资产折旧和摊销 | |||||||||
费用和业务费用共计 | |||||||||
营业收入 | |||||||||
其他收入(费用)： | |||||||||
利息开支、银行费用及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
利息收入 | |||||||||
所得税准备金前的收入 | |||||||||
所得税 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||
综合收入 | $ | $ | $ | ||||||
每股净收入： | |||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | $ | $ | ||||||
加权平均股份： | |||||||||
基本 | |||||||||
稀释 | |||||||||
见附文。
55
财务报表 | |
TriNet集团公司
合并资产负债表
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
(除股票和每股数据外，以百万计) | 2019 | 2018 | ||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
投资 | ||||||||
限制性现金、现金等价物和投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
未开单收入，净额 | ||||||||
预付费用净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
限制性现金、现金等价物和投资，非流动 | ||||||||
投资、非流动的 | ||||||||
财产、设备和软件，净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | — | |||||||
善意 | ||||||||
其他无形资产净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付账款和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
长期债务 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
应计工资 | ||||||||
应计健康保险费用净额 | ||||||||
应计工人补偿费用净额 | ||||||||
薪金税负债和其他薪给预扣款 | ||||||||
经营租赁负债 | — | |||||||
保险费和其他应付款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务、非流动债务 | ||||||||
应计工人补偿费用，非流动，净额 | ||||||||
递延税 | ||||||||
经营租赁负债，非流动 | — | |||||||
其他非流动负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支(见附注10) | ||||||||
股东权益： | ||||||||
优先股 | ||||||||
(每股0.000025美元票面价值；2000万股授权；2019年12月31日和2018年12月31日没有发行或发行的股票) | ||||||||
普通股及额外缴入资本 | ||||||||
(每股面值0.000025美元；核定股份750 000 000股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和流通的69 065 491股和70 596 559股) | ||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见附文。
56
财务报表 | |
TriNet集团公司
股东权益合并报表
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
股东权益总额，期初余额 | $ | $ | $ | ||||||
普通股及额外缴入资本： | |||||||||
期初余额 | |||||||||
行使股票期权发行普通股 | |||||||||
为员工股票购买计划发行普通股 | |||||||||
股票补偿费用 | |||||||||
期末余额 | |||||||||
累积赤字： | |||||||||
期初余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
净收益 | |||||||||
会计变更累积效应 | |||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
期末余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额，期末余额 | $ | $ | $ | ||||||
见附文。
57
财务报表 | |
TriNet集团公司
现金流量表
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
经营活动 | |||||||||
净收益 | $ | $ | |||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||
折旧和摊销 | |||||||||
非现金租赁费用 | |||||||||
股票补偿 | |||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||
投资(溢价)折价摊销 | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||
应收账款净额 | ( | ) | |||||||
未开单收入，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用净额 | ( | ) | ( | ) | |||||
应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | |||||
客户存款 | ( | ) | ( | ) | |||||
应计工资 | |||||||||
应计健康保险费用净额 | ( | ) | |||||||
应计工人补偿费用净额 | ( | ) | ( | ) | |||||
应付工资税和其他薪给预扣款 | ( | ) | |||||||
经营租赁负债 | ( | ) | |||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | |||||
业务活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | |||||||
投资活动 | |||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | |||||
出售和到期有价证券的收益 | |||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
筹资活动 | |||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
发行普通股的收益 | |||||||||
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
应付票据发行收益净额 | |||||||||
清偿债务的付款 | ( | ) | |||||||
还债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
非限制性和限制性现金及现金等价物净增(减少)额 | ( | ) | |||||||
无限制和限制性现金及现金等价物： | |||||||||
期初 | |||||||||
期末 | $ | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||
已付利息 | $ | $ | |||||||
已缴所得税，净额 | |||||||||
非现金投融资活动补充时间表 | |||||||||
购置财产和设备的应付款项 | $ | $ | |||||||
见附文。
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TriNet集团公司
合并财务报表附注
附注1.业务说明和重要会计政策
业务说明
TriNet集团公司(TriNet，或公司，我们，我们和我们)，一个专业的雇主组织，为中小型企业提供全面的人力资源解决方案。这些人力资源解决方案包括多州薪资处理和税务管理、雇员福利计划(包括健康保险和退休计划)、工人补偿保险和索赔管理、就业和福利法律遵守情况以及其他与人力资源相关的服务。通过共同雇用关系，我们是为工作场所雇员(WSE)的某些与就业有关的行政和管理目的记录的雇主，包括：
• | 通过工资和薪金的补偿， |
• | 雇主工资相关的纳税， |
• | 与员工工资有关的预扣缴和支付， |
• | 雇员福利计划，包括健康和人寿保险等，以及 |
• | 工人补偿保险。 |
我们的客户负责WSE的日常工作职责.
我们在一 可报告的部分。我们所有的服务收入都来自外部客户。少于1 %我们的收入来自美国境外。
提出依据
我们的合并财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(GAAP)编制的。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要我们作出影响某些报告数额和相关披露的估计和假设。
这些估计是基于历史经验和我们认为从我们掌握的事实来看是合理的其他各种假设。一些假设在估计时是高度不确定的。如果实际经验与所使用的假设不同，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。
收入确认
2018年1月1日，我们采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法的会计准则编纂主题606(ASC Topic 606)。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在ASC专题606下，而上一期间的比较数额没有重报，并继续按照以前在会计准则编纂专题605下核算的报表列报。
在采用ASC主题606时，我们记录了$2 百万累积效应调整至2018年1月1日的期初留存收益。采用新标准对我们的收入确认产生的影响包括：
• | 根据新标准，我们与客户签订的年度服务合同可以提前30天取消，被视为30天合同； |
• | 专业服务收入按产出确认，结果是在处理薪金时予以确认； |
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• | 我们不可退还的设置费用不再被推迟，而是作为交易价格的一部分计入，并分配给专业服务收入和保险服务收入；以及 |
• | 与新客户入职有关的大部分销售佣金以前都是作为合同资产资本化，并在估计的客户寿命内摊销。 |
收入被确认时，承诺的服务转移到我们的客户，数额反映了我们希望得到的考虑，以换取服务。我们所有的收入都来自与客户的合同。我们将收入细分为专业服务收入和保险服务收入，如收入和综合收入综合报表中所报告的那样。一般来说，客户和公司都可以通过提供30天的通知而不受处罚地终止合同。
履约义务
在合同开始时，我们评估我们在与客户签订的合同中承诺的服务，并为每个不同的承诺确定一个性能义务，即将一项服务或服务捆绑转移给客户。我们确定，下列不同的服务代表着单独的性能义务：
• | 工资和工资税处理， |
• | 健康福利服务，以及 |
• | 工人补偿服务。 |
工资单和工资单税处理执行义务包括代表我们的客户处理工资单和与工资税有关的交易的服务。与此绩效义务相关的收入作为专业服务收入报告，并使用输出方法确认，其中承诺的服务在客户的薪资由我们处理并支付WSE时转移。专业服务收入扣除我们客户提供的薪金总额和工资单税额。虽然我们承担处理和汇出薪资和薪资相关债务的责任，但我们不承担与就业相关的责任，例如确定薪资和相关薪资义务的金额。因此，为了确认收入，我们是这项安排的代理人。
健康福利和工人补偿服务包括履行义务，通过第三方保险公司提供的保险单提供TriNet赞助的健康福利和工人补偿保险，并在这些保单上结清高额扣减额。与这些履约义务有关的收入报告为保险服务收入，并在客户和WSE受TriNet赞助的保险单覆盖期间使用输出方法予以确认。
我们控制医疗福利的选择和工人补偿的覆盖范围。因此，我们是这项收入确认安排的主要成员，而保险服务的收入则为毛收入。
我们通常向新客户收取象征性的不退还费用，以收回我们在TriNet平台上为他们提供薪资处理和其他管理服务(如福利注册)的成本。这些费用作为我们交易价格的一部分入账，并根据其相对独立的销售价格在履约义务中进行分配。
可变考虑与定价分配
我们与客户签订的合同一般不包括任何可变的考虑因素。然而，有时，我们可能会提供奖励信贷给我们的客户被认为是可变的考虑，包括与合同续签有关的奖励信贷。当有一个合理估计奖励信贷金额的基础时，激励信贷被记录为收入的减少，作为合同开始时交易价格的一部分，而我们只在很可能不会出现任何增量收入的大逆转的情况下才会减少信贷的全部金额。这些奖励学分是根据其相对独立的销售价格在业绩义务中分配的。
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我们根据每项履约义务所承诺的服务的相对独立销售价格来分配每项履约义务的总交易价格。薪给和薪金税处理履行义务的交易价格是在订立载有最后安排条款的合同后确定的，其中包括所购买的每项服务的说明和价格。服务费用估计数是根据可观察的投入计算的，其中包括以下关键假设：目标利润率、定价策略，包括所购服务的组合和竞争因素，以及客户和行业的具体情况。
医疗福利保险和工人补偿保险的交易价格是在新客户入职和注册过程中根据客户和WSE选择的福利范围类型和适用的客户风险简介确定的。我们根据我们预期的保险费和损失敏感保费的精算预测来估算我们的服务费，并支付我们管理这些项目的费用。
我们要求我们的客户在处理或到期支付工资之前，为工资和相关的税金及其他预扣缴债务预先提供资金。根据我们与客户的合同规定，只有当客户成功地支付所需金额时，我们才会处理客户工资的支付。因此，合同没有融资安排，但是，提供工资和工资税处理服务的某些合同允许客户在12个月内按比例支付某些工资税组成部分，而不是按工资确定工资税，这可以被认为是ASC主题606下的一项重要融资安排。然而，由于我们根据合同履行服务与客户支付服务费用之间的时间不到一年，我们作为一种实际的权宜之计，选择了不调整交易价格。
未开票收入
我们确认WSE在WSE执行工作期间的薪资和工资税负债。当客户的发薪期跨越报告期时，我们计算未支付的WSE工资单的部分，根据国家规定，我们承担支付工资的义务和相应的与期末前完成的工作有关的工资税负债。这些估计薪金和薪金税负债记在应计工资中。连带应收款，包括收入估计数，由客户预收款项抵销，记作未开票收入。截至2019年12月31日和2018，未开票收入中包括的预收款项$95 百万和$23 百万分别。
合同费用
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||
(以百万计) | 资本化 | 摊销 | 资本化 | 摊销 | ||||||||
递延佣金费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
某些佣金计划根据与客户签订合同的头12个月的估计专业服务收入支付佣金。在此期间支付的佣金中超过实际佣金的部分记作预付佣金。当预付佣金被视为已赚取时，它被归类为递延佣金费用，并须摊销。到目前为止，我们没有重大合同责任。2019年12月31日和2018.
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保险费用
我们完全投保的保险计划是由第三方保险公司根据基于风险或保证成本的保险单提供的。在基于风险的保单下，我们同意补偿我们的承运人在每个人可扣减层内支付的任何索赔，最高限额为每项保单。这些可扣减的美元限额和最高限额因承运人和年份而异。根据保证成本的政策，我们的承运人建立保费，我们不负责任何扣除。
保险费用包括保险承运人提供的保险费、保险承运人或第三方管理人员在规定的可扣减限额以下的索赔款项的偿还，以及与我们的工人补偿和健康福利保险有关的应计费用的变化。
在保单开始时，保险公司根据保险期内的预计工资和WSE的风险类别估算每年的工人补偿保险费。我们最初是根据这些估计来支付保险费的。随着实际工资的实现，所记录的保费费用可能与估计的保费费用不同，从而在整个保单年度产生资产或负债。这些资产或负债分别作为预付费用或保险费及其他应付款报告在我们的综合资产负债表上。
应计工人补偿费用
我们已与保险公司取得了完全投保的工人补偿保险单，以便为我们的客户和WSE管理和支付索赔。我们有责任赔偿保险承运人的损失，最多可达$1 百万每次索赔发生(可扣减层)。保险公司负责管理和支付索赔。我们有责任偿还每一家承运人，但每次发生时最多可扣减限额。应计工人补偿费用是指我们有责任向保险公司偿还我们分担的损失和损失调整费用。设立这些应计费用是为了根据工人补偿保险单在可扣减层内支付索赔的估计最终费用。这些应计费用包括报告和发生但未报告(IBNR)损失的估计数、所报告索赔的应计费用以及与处理和解决索赔有关的费用。在确定这些应计费用时，我们使用一名外部精算师对未来未贴现的现金付款作出估计，这些现金付款将在以下基础上结算：
• | 与TriNet保险单相关的历史损失经验、暴露数据和行业损失经验， |
• | 包括WSE工作职责和地点在内的投入， |
• | 工人补偿要求的历史数量和严重程度， |
• | 对未来成本趋势的估计， |
• | 根据损失趋势、费率变动的影响和其他可计量的因素，对最近的事故年份或以前的事故年份的预期损失率进行调整，以及 |
• | 损失发展因素预测每个事故年度的报告损失，以最终为基础。 |
我们每季度评估应计工人补偿成本。在每个报告所述期间，由于实际索赔经验和其他趋势的变化，精算方法和假设的变化被纳入应计工人补偿费用。对以前确定的应计费用估计数的调整反映在确定调整期间的业务结果中。这种调整可能是重大的，反映了各种新的不利或有利的趋势。因此，最后的索赔解决办法可能与目前的估计数大不相同，特别是在这些付款可能要到很久以后才会发生的情况下。根据我们的经验，与工人补偿计划相关的计划年可能需要十年 或者更多要解决的问题。
我们不折现应计工人的补偿费用。预期在一年内支付的费用记作应计工人补偿费用。预期支付超过一年的费用包括在应计工人补偿费用中，减去当期部分。
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我们与各种保险公司签订了担保品协议，在这些协议中，我们保留对信托账户中资金的保管，并将其记录为限制性现金和现金等价物，或者将资金汇出给承运人。抵押品，无论是由我们持有的，或承运人，是用来解决我们的保险和索赔可扣减的义务给他们。担保品要求在保单年度确定，每年由每一承运人重新评估.根据每次评估的结果，可能需要额外的担保品或支付给承运人，或担保品资金可能被释放或归还给公司。如果我们向承运人支付担保品，而协议允许对所持担保品的债务进行净结算，我们将记录该担保品的应计成本(承运人担保品抵销)。在申请长期债务之前，我们抵消了承运人对我们在未来12个月内到期的债务的抵押品的抵偿。超过应计费用的抵押品余额记在其他资产中。
应计健康保险费用
我们赞助和管理许多充分保险，基于风险的雇员福利计划，包括团体健康，牙科和视力作为雇主计划的赞助，根据第3(5)条的ERISA。在……里面2019，我们团体健康保险的大部分费用与基于风险的计划有关.我们剩下的团体健康保险费用是用于保险费用的。
建立应计健康保险费用是为了根据基于风险的健康保险保单，为赔偿承运人在可扣减层内支付索赔的估计未付费用提供备抵。这些应计费用包括报告的损失估计数，加上对已发生但未支付的索赔的估计数。我们定期根据外部精算研究评估累积健康保险成本，这些研究包括其他相关因素，如当前和历史索赔支付模式、计划注册率和医疗趋势率。
在某些承运人合同中，我们被要求为以后的期间预付预期的索赔活动。这些预付余额通过协议允许净结清债务，并抵消应计健康保险费用。截至2019年12月31日和2018，抵销应计健康保险费用的预付款项如下$39 百万和$33 百万分别。当预付金额超过我们记录的负债时，净资产状况包括在预付费用中。截至2019年12月31日和2018，应计健康保险费用抵销预付费用$52 百万和$50 百万分别。
衍生工具
在2019年6月，我们进行了一项没有提前溢价的利率项圈衍生品交易，以降低浮动利率债务利率变化的风险。我们选择并有资格进行现金流量对冲会计的这一衍生产品，按公允价值记录在资产负债表上。衍生产品公允价值的变化在其他综合收入中每一时期都记录下来，直到基本的月利息支付和衍生产品的相应部分结算为止，此时公允价值的变化记作净收益。我们每季度对该衍生产品进行评估，以确定其有效性，方法是将衍生产品的剩余预期现金流与浮动利率债务的相关预期利息支付进行比较。我们不会为交易或其他投机目的而进入任何衍生工具。
租赁
我们采用ASU 2016-02-租约(ASC 842)，从2019年1月1日起使用可选的过渡方法，根据这一方法，我们认识到最初采用标准作为2019年1月1日保留收益期初余额的调整所产生的累积影响。作为这一收养的一部分，我们选出了下列实际的权宜之计：
• | 不重新评估1)在通过之前存在的任何合同是否有或包含无合同租赁，2)我们现有租约的分类，或3)现有租约的初始直接费用， |
• | 利用事后回溯的实际权宜之计，在过渡时期确定租赁条款和评估使用权资产的任何减损，以及 |
• | 不单独记录非租赁和租赁的组成部分，在所有的租赁中，我们作为承租人。 |
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我们决定新的合同安排是否是合同开始时的租赁。如果合同包含租赁，我们将评估是否应将其归类为经营租赁或融资租赁。如以租约的形式适用，我们会根据未来的最低租契付款记录我们的租契负债及ROU资产，并只在合理肯定我们会行使该选择权的情况下，在未来的最低租契付款中加入续订租约的选择。对于某些最初期限为12个月或更短的租约，我们确认所发生的租赁费用，而我们不确认租赁负债和ROU资产。
我们根据未来在租赁期限内贴现的最低租赁付款来衡量我们的租赁负债。我们决定我们的贴现率在至少开始使用我们的增量借款利率，这是基于我们的未偿还的定期债务是由某些公司资产担保。截至2019年12月31日，贴现租赁负债的加权平均比率为4.4 %.
我们根据与租契有关的负债(如租客改善免税额等)作出调整，并在综合资产负债表内将其他资产中的经营ROU资产分类，以衡量我们的ROU资产。对于经营租赁，我们确认租赁支付的费用在租赁期限内的直线基础上.
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款和短期、高流动性投资.原始到期日为三个月或更短的投资被视为现金等价物。
限制性现金、现金等价物和投资
在我们的综合资产负债表上列报的限制性现金、现金等价物和投资包括：
• | 信托账户中的现金和现金等价物作为保险公司的保证金， |
• | 发薪资金是指我们指定受限制的客户预收现金，以资助WSE薪给税及其他与薪金有关的负债，以及 |
• | 与我们的保险公司共同承担的当前和未来保费和索赔义务的信托金额，这些金额是根据相关保险单的条款和保险单有效地区的当地保险条例而以信托形式持有的。 |
投资
我们的投资主要被归类为可供出售，并按估计的公允价值进行。
未实现损益作为累计其他综合收入的一个组成部分列报，扣除递延所得税。债务投资的摊销成本从购买之日起调整为溢价的摊销和折扣的增加，至最早的到期日或折扣的到期日。这种摊销包括在利息收入中，作为投资所得票面利息的增减。我们使用特定的识别方法来确定出售可供出售证券的已实现损益。已实现损益在所附收入和综合收入综合报表中列入利息收入。
我们评估我们的投资不是因为公允价值下降或其他市场条件而造成的暂时减值损失。我们审查了几个因素，以确定损失是否属于暂时损失，如公允价值下降的时间和程度、发行人的财务状况和短期前景，以及我们是否有意出售或更有可能在证券到期之前出售预期的恢复。如果管理层确定在这种情况下证券受到损害，则将收益中确认的减损作为摊销成本与当时的公允价值之间的全部差额来衡量。
我们在不受限制的和限制的帐户内进行投资。不受限制的投资在资产负债表上根据剩余到期日记录为流动投资或非流动投资，受限制的投资根据相关负债的预期支出分为流动投资或非流动投资。
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金融工具的公允价值
公允价值是一种退出价格，指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应当根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。
我们按公允价值定期记录的金融资产包括现金等价物、可供出售的有价证券和存款证明。我们衡量某些金融资产的公允价值，目的是为了披露，以及在非经常性的基础上，当它们被认为是暂时受损。由于其短期性质，我们的其他流动金融资产和负债具有接近其账面价值的公允价值。
按公允价值记录的资产和负债按照三层公允价值等级进行计量和分类，其依据是市场上可用于计量公允价值的投入的可观察性，概述如下：
• | 一级-相同资产或负债的可观测输入，如活跃市场的报价， |
• | 二级-活跃市场中的报价以外的可直接或间接观察到的投入， |
• | 第三级-无法观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，这要求我们制定我们自己的假设。 |
公允价值层次要求我们在计量公允价值时，最大限度地利用可观测的投入，最大限度地减少不可观测的投入的使用。我们将现金等价物、投资和长期债务按公允价值等级划分为最低投入，这对公允价值的整体计量具有重要意义。
应收账款
财产、设备和软件
在应用程序开发阶段，我们将开发内部使用的计算机软件所产生的内部和外部成本资本化。应用程序开发阶段的成本包括软件配置、编码和安装。资本化成本在估计的使用寿命内按直线摊销，通常从三年 到五年 ，从软件投入使用时开始。我们在初步项目阶段所发生的费用，以及一般和行政、管理、维护和培训费用，以及不增加现有系统功能的费用。
我们定期评估正在进行中的项目不成功完成的可能性，并监测事件或情况的变化，这可能意味着已经发生了损害，应评估其可收回性。如果资产的账面金额无法收回，且超过预计资产产生的未来净现金流量，则确认减值损失。
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我们评估我们的长期资产的减值时，当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法收回。如果一项资产的账面金额超过预计将产生的未贴现的未来净现金流量，则该资产被视为减值资产。减值费用按资产账面金额超过公允价值的数额确认。待处置的资产按较低的账面价值或公允价值报告，减去销售成本。
商誉和其他无形资产
我们的商誉和具有无限期使用寿命的可识别无形资产没有摊销，而是每年或在发生事件或情况发生变化时进行减值测试，以表明报告单位的公允价值可能下降。商誉减值是通过将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较来确定的。所有善意都与一 报告单位一 可报告的部分。
我们每年进行一次定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这一评估考虑了各种金融、宏观经济、工业和报告单位的具体质量因素。我们在第四季度进行年度减值测试。根据我们的审查结果，不 减值损失在截至年度的业务结果中得到确认。2019年12月31日, 2018和2017.
使用寿命有限的无形资产在其各自的估计使用寿命范围内摊销。两年 到十年 使用直线法或加速法。无形资产至少每年对减值指标进行审查，并在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对其进行减值评估。根据我们的审查结果，不 减值损失在截至年度的业务结果中得到确认。2019年12月31日, 2018和2017.
广告成本
股票补偿
所得税
我们使用资产和负债法核算我们的所得税准备金，根据资产和负债方法，我们确认本年度应付或可退还的所得税，以及在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件对未来税收影响的递延税资产和负债。我们根据我们所经营的司法管辖区已制定的税法来衡量我们的流动和递延税收资产和负债。在包括颁布日期在内的时期内，我们的合并财务报表确认了税法和条例的变化或解释的影响。
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我们根据用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额以及使用净营业亏损和其他结转的预期收益确认递延税资产和负债。当我们确定递延税款资产不可能变现时，我们必须设立估价免税额。当用于确定估价津贴的估计数发生变化或收到新的资料表明需要调整估值津贴时，所得税备抵额可能会发生变化。估值津贴的变动反映在实施变动期间的所得税准备金中。
信贷风险集中
信贷风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和投资(无限制和限制)、应收帐款和保险承运人应付的金额。我们主要在国内金融机构持有这些金融资产。我们定期评估这些机构的相对信誉。如果持有这些资金的金融机构违约，我们的信用风险敞口仅限于机构目前持有的超过保险金额的金额。
根据专业服务协议的条款，客户同意在任何时候保持足够的资金或其他令人满意的贷方，以支付其当前薪金、所有应计已付休假、假期或病假余额以及所有工作地点雇员的其他既得工资和福利义务的费用。我们通常要求客户在适用的工资单日期或之前付款。
对于某些客户，我们要求赔偿担保付款(IGP)，由信用证，债券，或存款证明从某些金融机构。IGP通常等于一个平均薪资期间的总薪资和服务费。
不客户超过10%在截至年度的收入总额中所占比例2019年12月31日, 2018和2017。坏账支出扣除回收后$1 百万，每年结束的年份2019年12月31日, 2018和2017.
最近的会计公告
最近采用会计准则
租契- 2016年2月，FASB发布了ASC 842，取代了公认会计原则下的现有租赁指南。在此指引下，我们在资产负债表上确认了代表未来租赁付款现值的租赁负债，以及表示我们有权在租赁期内使用或控制任何期限超过一年的经营租赁的相关使用权的资产。
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我们采用ASC 842的影响对我们的损益表或现金流量表没有重大影响。对我们资产负债表的影响如下：
2019年12月31日 | ||||||||||||
(以百万计) | 如报告所述 | 使用先前标准的余额 | 增加(减少) | |||||||||
资产负债表 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产 | $ | $ | — | $ | ||||||||
负债 | ||||||||||||
经营租赁负债 | — | |||||||||||
经营租赁负债，非流动 | ||||||||||||
衡平法 | ||||||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
最近发布的会计公告
信贷损失- 2016年6月，FASB发行了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(ASC主题326)，要求金融资产按预计收取的净额列报。在评估我们的应收账款、未开单收入和以摊销成本计量的其他金融资产的备抵时，我们将需要使用前瞻性信息。ASC主题326还修改了可供出售的债务证券的减值指南，以要求为信贷损失提供备抵。自2020年1月1日起，我们将采用ASC主题326，通过对留存收益的累积效应调整，采用修正的回顾性方法。我们预计ASC主题326的通过不会对我们的财务报表产生重大影响。
附注2.现金、现金等价物和投资
根据与某些工人补偿及健康福利保险公司签订的协议，我们须在信托账目内为指定的保险公司备存抵押品，并在可扣减的范围内偿还承运人的申索款项。我们将一部分抵押品投资于有价证券。我们在合并资产负债表上将这些信托账户的当前和非流动部分作为受限制的现金、现金等价物和投资报告。
我们要求我们的客户预先支付他们的工资和相关的税金和其他预扣缴债务，然后才能处理或到期支付。这一预基金包括在受限制的现金、现金等价物和投资中，作为收到的薪给资金，指定用于支付待付工资单、薪金税负债和其他薪给扣缴额。
我们也会投资现有的公司资金，主要投资于符合公司投资政策要求并可出售的固定收益证券(AFS)。
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我们的现金、现金等价物和投资总额概述如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 现金和现金等价物 | 可供出售的有价证券 | 证书 的 存款 | 共计 | 现金和现金等价物 | 可供出售的有价证券 | 证书 的 存款 | 共计 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资 | ||||||||||||||||||||||||
领取薪金的款项 | ||||||||||||||||||||||||
健康福利申索的抵押品 | ||||||||||||||||||||||||
工人赔偿要求的担保品 | ||||||||||||||||||||||||
担保备用信用证 | ||||||||||||||||||||||||
其他保证金 | ||||||||||||||||||||||||
受限制现金、现金等价物和投资共计 | ||||||||||||||||||||||||
投资、非流动的 | ||||||||||||||||||||||||
限制性现金、现金等价物和投资，非流动 | ||||||||||||||||||||||||
工人赔偿要求的担保品 | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附注3.投资
我们的战地服务团投资的摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值。2019年12月31日和2018列示如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(以百万计) | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | 摊销成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | ||||||||||||||||
资产支持证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | ||||||||||||||||||||||||
美国国债 | ||||||||||||||||||||||||
交易所交易基金 | ||||||||||||||||||||||||
存单 | ||||||||||||||||||||||||
其他债务证券 | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
固定收益证券的未变现损失主要是由于利率的变化和发行人的财务状况造成的。在分析发行人的财务状况时，我们考虑这些证券是否由联邦政府或其机构发行，是否曾被信用评级机构降级，以及行业分析师的报告。由于我们有能力持有这些投资直到到期，或在可预见的未来，没有任何下降被认为是暂时的。实际到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权预付债务，有或不受预付罚款。
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按合同期限分列的债务投资公允价值如下：
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
一年或一年以下 | $ | $ | |||||||
一年至五年 | |||||||||
五年到十年 | |||||||||
十多年 | |||||||||
总公允价值 | $ | $ | |||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
销售收入毛额 | $ | $ | $ | ||||||
到期日收益毛额 | |||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||
附注4.金融工具和公允价值计量
金融工具的公允价值
我们使用一个独立的定价来源来确定我们的证券的公允价值。独立定价来源对每个资产类别使用各种定价模型；包括市场方法。定价模型的输入和假设是市场可观察的输入，包括可比证券交易、交易商报价、信用利差、收益率曲线和其他与市场相关的数据。
我们没有调整从独立定价服务获得的价格，我们认为从独立定价服务收到的价格代表了在计量日出售资产的价格(退出价格)。
公司现金等价物和限制性现金等价物的账面价值因其短期期限而近似于其公允价值。
截至目前为止，我们的资产负债表上并没有认可任何三级金融工具。2019年12月31日和2018。到目前为止，没有级别之间的转移。2019年12月31日和2018.
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经常性公允价值计量
下表按重要类别和公允价值计量汇总我们的金融工具。2019年12月31日和2018:
(以百万计) | 一级 | 2级 | 共计 | ||||||
2019年12月31日 | |||||||||
现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | $ | $ | $ | ||||||
美国国债 | |||||||||
现金等价物共计 | |||||||||
投资： | |||||||||
资产支持证券 | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
其他债务证券 | |||||||||
投资总额 | |||||||||
限制性现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
存单 | |||||||||
商业票据 | |||||||||
限制性现金等价物共计 | |||||||||
限制投资： | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
存单 | |||||||||
受限制投资总额 | |||||||||
投资和限制性现金等价物及投资共计 | $ | $ | $ | ||||||
71
财务报表 | |
(以百万计) | 一级 | 2级 | 共计 | ||||||
2018年12月31日 | |||||||||
现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | $ | $ | $ | ||||||
美国国债 | |||||||||
现金等价物共计 | |||||||||
投资： | |||||||||
资产支持证券 | |||||||||
公司债券 | |||||||||
美国政府机构和政府资助机构 | |||||||||
美国国债 | |||||||||
其他债务证券 | |||||||||
投资总额 | |||||||||
限制性现金等价物： | |||||||||
货币市场共同基金 | |||||||||
商业票据 | |||||||||
限制性现金等价物共计 | |||||||||
限制投资： | — | ||||||||
美国国债 | |||||||||
交易所交易基金 | |||||||||
存单 | |||||||||
受限制投资总额 | |||||||||
投资和限制性现金等价物及投资共计 | $ | $ | $ | ||||||
金融工具披露的公允价值
长期债务
我们的长期债务是一种浮动汇率债务，我们的浮动利率债务的公允价值接近其账面价值(不包括发行成本)。2019年12月31日和2018。我们的浮动利率债务的公允价值是根据贴现现金流量估算的，其中包括信用利差和市场利率来估计公允价值，并被认为是公允价值计量层次中的第三级。
衍生工具
在2019年6月，我们进行了一项没有提前溢价的利率项圈衍生品交易，以降低我们一部分浮动利率债务利息支付利率变化的风险。如果短期利率上升，我们将承担更高的利息费用，任何未来的未清余额的浮动利率债务。我们将这种衍生工具作为利率风险管理策略的一部分，并将其指定为现金流对冲工具。如果利率高于合同的上限罢工率，我们将收到可变利率金额，如果利率低于合同的最低罢工率，我们将支付可变利率金额。
下表汇总了我们的衍生工具的公允价值。2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||||
公平市场价值 | |||||||||||
(以百万计) | 树篱型 | 最终结算日期 | 名义数量 | 其他流动资产 | 应付账款和其他流动负债 | ||||||
指定为套期保值工具的衍生工具 | |||||||||||
领-LIBOR | 现金流量 | 2022年5月 | $ | $ | $ | ||||||
72
财务报表 | |
衍生工具的税前效应年终 2019年12月31日是微不足道的，我们估计，包括在其他综合收入中的一小部分衍生产品净损益将在今后12个月内重新归类为收益。没有与衍生产品相关的现金流年终 2019年12月31日.
截至2019年12月31日，我们不持有，亦没有张贴任何与上述衍生工具有关的抵押品。
利率项圈导数在公允价值层次中被划分为二级，因为它的价值是用可观测的输入(如正向LIBOR曲线)来确定的。
附注5.财产、设备和软件，净额
财产、设备和软件网由以下部分组成：
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
软件 | $ | $ | ||||
办公室设备，包括数据处理设备 | ||||||
租赁改良 | ||||||
家具、固定装置和设备 | ||||||
正在进行的项目 | ||||||
共计 | ||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||
财产和设备，净额 | $ | $ | ||||
正在进行的项目主要包括内部开发软件的开发成本，我们在估计的使用寿命内以直线为基础对其进行资本化和摊销。
下表总结了我们的折旧费用和资本化的内部开发的软件成本和相关的折旧费用。
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
折旧费用 | $ | $ | $ | ||||||
资本化内部开发软件成本 | |||||||||
资本化内部开发软件成本的折旧费用 | |||||||||
附注6.商誉和其他无形资产
以下概述商誉和其他无形资产：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
(以百万计) | 加权平均摊销期 | 总账面金额 | 累积摊销 | 网 承载量 | 总账面金额 | 累积摊销 | 净账面金额 | ||||||||||||
善意 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
摊销无形资产： | |||||||||||||||||||
客户合同 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
发达技术 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
终了年度无形资产摊销2019年12月31日, 2018和2017曾.$5 百万每个时期。我们每年评估无形资产的剩余使用寿命，以确定是否有必要对估计的剩余使用寿命进行修正。
73
财务报表 | |
与无形资产摊销有关的费用2019年12月31日预期如下：
截至十二月三十一日止的年度： | 金额 (以百万计) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
共计 | $ | ||
附注7.应计工人补偿费用
下表汇总截至年度的应计工人补偿费用活动。2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
年初应计费用共计 | $ | $ | $ | ||||||
招致 | |||||||||
当年 | |||||||||
往年 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
发生总额 | |||||||||
已付 | |||||||||
当年 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
往年 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
已付总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
年终应计费用共计 | $ | $ | $ | ||||||
下表汇总了综合资产负债表上的工人补偿负债：
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
年终应计费用共计 | $ | $ | |||||
支付给承运人的担保品并抵消应计费用 | ( | ) | ( | ) | |||
应计费用总额，减去承运人抵押品冲抵额 | $ | $ | |||||
少于1年的应付款 (扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日向承运人支付的担保品3美元) | $ | $ | |||||
1年以上应付 (扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日向承运人支付的担保品6美元和10美元) | |||||||
应计费用总额，减去承运人抵押品冲抵额 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日和2018，我们有$46 百万和$57 百万分别由保险承运人持有的担保品$9 百万和$13 百万在协议允许的情况下，分别从应计工人补偿费用中扣除，并扣除所持担保品的保险义务。
财务报表 | |
附注8.租赁
我们的租赁活动主要是租赁我们占用的办公空间，我们将其归类为经营租赁。我们的租约由固定付款及剩余租约条款组成。1 到9 年数，其中一些选项可以扩展到15 年数。截至2019年12月31日，在计算我们的租赁负债或ROU资产时，我们没有包括任何延长或取消的选项。我们的契约中没有任何重要的剩余价值担保或限制性契约。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们确认经营租赁费用$19 百万.
在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们付了钱$17 百万减少经营租赁负债并予以确认$17 百万新的经营租赁负债，以换取ROU资产。
截至2019年12月31日，我们经营租契的加权平均剩余租约期是6.1 年数. 未来最低租赁付款 2019年12月31日和2018年12月31日情况如下：
(以百万计) | (一九二零九年十二月三十一日)(1) | (2018年12月31日)(2) | ||||
2019 | $ | — | $ | |||
2020 | ||||||
2021 | ||||||
2022 | ||||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025年及其后 | ||||||
未来最低租赁付款总额 | $ | $ | ||||
减：估算利息 | ( | ) | N/A(3) | |||
经营租赁负债总额 | $ | N/A(3) | ||||
电流部分 | N/A(3) | |||||
非电流部分 | N/A(3) | |||||
(1)按照ASC 842提交。
(2)按照ASC 840提交。
(3)N/A-不适用于ASC 840。
附注9.长期债务
截至2019年12月31日和2018长期债务包括：
(以百万计) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||
2018年定期贷款A | ||||||
定期贷款总额 | ||||||
递延贷款费用 | ( | ) | ( | ) | ||
减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||
长期债务、非流动债务 | $ | $ | ||||
年合约利率 | % | % | ||||
有效利率 | % | % | ||||
2018年6月，我们进入了$425 百万根据我们的新信贷协议(2018年信用协议)，定期贷款A(我们2018年的定期贷款)。2018年定期贷款的收益用于偿还我们以前未偿还的定期贷款。
75
财务报表 | |
2018年信用协议包括$250 百万循环信贷设施(2018年版本)，将仅用于周转资金和其他一般公司用途。2018年的翻版包括$20 百万摇摆线设施。根据循环信贷机制签发的信用证减少了2018年版本下可供借款的数额。在…2019年12月31日，我们有$16 百万未清信用证和剩余能力$234 百万在2018年革命下。
2018年定期贷款的利息按季度支付，并以libor+为基础。1.625 %或者最优惠利率加0.625 %，根据我们的选择，根据我们的总杠杆率进行一定的利率调整。在…2019年12月31日，利率是以libor+为基础的。1.625 %。我们必须就2018年版本下未使用的承付款项的每日未使用数额支付季度承付费，并支付根据2018年版本签发的信用证的预付费和其他惯例费用，这些费用须根据我们的总杠杆率进行调整。
2018年定期贷款和2018年贷款者的借款主要由我们的所有资产担保，但不包括我们2018年信贷协议中界定的除外资产，其中包括某些习惯资产、以信托形式持有的资产作为抵押品以及与WSE相关的资产。
我们可以在任何时候自愿提前付款而不支付保险费。我们必须强制性地提前偿还定期贷款(不支付溢价)，(I)发行债券(某些允许债务除外)的现金净收益，以及(Ii)某些非普通课程资产出售和伤亡及谴责收益的现金净收益(但须有再投资权和其他例外情况)。
2018年“信贷协议”载有适用于这类设施的某些金融契约和限制性契约，包括对负债、留置权、投资、合并、处置、债务预付(2018年定期贷款和2018年贷款者除外)、股息、分配和与附属公司的交易，以及最低利息保险和最高总杠杆率要求的限制。我们已遵守所有信贷安排下的财务契约。2019年12月31日.
2018年定期贷款的余额将按年度总额按季度分期偿还，具体如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||
(以百万计) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | ||||||||||||
定期偿还贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注10.承付款和意外开支
意外开支
我们现在和将来都参与各种诉讼事项、法律程序和在正常业务过程中产生的索赔，包括与客户的纠纷或各种集体诉讼、集体诉讼、代表诉讼，以及由于我们与客户和WSE共同雇用关系的性质而引起的其他诉讼，我们被指定为被告。此外，由于我们与客户和WSE的共同雇佣关系的性质，我们可能要为违反联邦和州法律承担责任，即使我们不参与这种违法行为。虽然我们与客户签订的协议中包含与客户行为有关的赔偿条款，但我们可能无法在每一次都能利用这些条款。我们已累积了目前对这些事项可能造成的损失的最佳估计数，这些估计对我们的合并财务报表都是个别的和总体上不重要的。
虽然无法肯定地预测上述事项的结果，但管理层目前认为，任何此类索赔或程序都不会对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。然而，任何具体问题的不利解决或我们根据今后获得的更多信息重新评估我们对上述任何事项的风险敞口，都可能对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大影响。
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财务报表 | |
附注11.股票补偿
股权激励计划
我们于2019年5月批准的2019年股权激励计划(2019计划)规定授予股票奖励，包括股票期权、RSU、RSA和其他股票奖励。可供批给的股份2019年12月31日大约3 百万.
2009年股权奖励计划(2009年计划)已被2019年计划终止、取代和取代，但根据2009年计划授予的任何未偿裁决根据其条款仍然有效。
股票期权
股票期权被授予员工，行使的价格等于我们的普通股在授予之日的公平市场价值。股票期权一般有最长的合约期限10 年数。股票期权一般4 年数，如果雇员在转归前终止服务，则一般会被没收。
下表汇总了根据我们的股票计划进行的截至年底的股票期权活动。2019年12月31日:
数 股份 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 残存 契约性 术语 (以年份计) | 骨料 内禀 价值 (单位：百万) | ||||||
2018年12月31日余额 | $ | $ | |||||||
行使 | ( | ) | |||||||
过期 | ( | ) | |||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | |||||||
2019年12月31日可运动 | $ | $ | |||||||
既得和预期将于2019年12月31日归属 | $ | $ | |||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
股票期权的额外披露(百万) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
已获期权的公允价值总额 | $ | $ | $ | ||||||
行使期权的内在价值总额 | |||||||||
从行使期权中收到的现金 | |||||||||
限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)
以时间为基础的RSU和RSA一般都有四年的任期。基于性能的RSU和RSA将根据授予通知中定义的某些财务绩效指标接受归属要求。实际赚得的股票数量可以从0 %到200 %目标奖。在2019年和2018年授予的奖项是基于一个一年的表现期，随后的多年归属于50 %在执行期后一年内赚取的股份及其后一年剩余的股份。如果参与者在归属前终止服务，一般会没收RSU和RSA。
77
财务报表 | |
下表总结了rsu和rsa在我们的股权计划下的活动。2019年12月31日:
基于时间的RSU和RSA | |||||||||
总数 RSU | 总数 登记册系统管理人 | 总数 股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
2018年12月31日 | $ | ||||||||
获批 | |||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
被没收 | ( | ) | ( | ) | |||||
2019年12月31日 | $ | ||||||||
基于性能的RSU和RSA | |||||||||
总数 RSU | 总数 登记册系统管理人 | 总数股份 | 加权平均 授予日期 公允价值 | ||||||
2018年12月31日 | $ | ||||||||
获批 | |||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
取消 | ( | ) | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
2019年12月31日 | $ | ||||||||
基于时间的RSU和RSA | |||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
以股权为基础的计划的额外披露 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
批出股份的公允价值(以百万计) | $ | $ | $ | ||||||
总授予日期-归属股份的公允价值(以百万计) | $ | $ | $ | ||||||
为结清与转归雇员持有的股份有关的薪金税负债而扣缴的股份 | |||||||||
基于性能的RSU和RSA | |||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
以股权为基础的计划的额外披露 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
批出股份的公允价值(以百万计) | $ | $ | $ | ||||||
总授予日期-归属股份的公允价值(以百万计) | $ | $ | $ | ||||||
为结清与转归雇员持有的股份有关的薪金税负债而扣缴的股份 | |||||||||
员工股票购买计划
我们的2014年员工股票购买计划(ESPP)为符合条件的员工提供了通过工资扣减购买普通股的选择权。购买价格等于85 %我们普通股在发行日的公平市价，或85 %在适用的购买日期，我们普通股的公平市价。发行期限约为6个月，每年5月15日和11月15日左右结束。该计划被认为是一项补偿计划。截至2019年12月31日，约3 百万股票保留给ESPP下的未来发行。
78
财务报表 | |
在对ESPP期权应用Black Schole期权评估模型时，我们使用了以下假设：
截至12月31日的年度， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | |||
预期任期(以年份为单位) | ||||||
预期波动率 | 27-42% | 27-37% | 28-37% | |||
无风险利率 | 1.6-2.5% | 1.42-2.5% | 0.62-1.42% | |||
预期股利收益率 | % | % | % | |||
根据ESPP发行的股票 | ||||||
股票补偿
以股票为基础的补偿费用是根据授予日期的股票奖励的公允价值来衡量的，并在必要的服务期内对股票奖励的每个单独归属部分予以确认。根据股权计划向员工发放的股票赔偿费用和其他披露情况如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
提供服务的费用 | $ | $ | $ | ||||||
销售和营销 | |||||||||
一般和行政 | |||||||||
系统开发和程序设计费用 | |||||||||
股票补偿费用总额 | $ | $ | $ | ||||||
以股票为基础的薪酬总额资本化 | $ | $ | $ | ||||||
与股票补偿费用有关的所得税福利 | $ | $ | $ | ||||||
行使股票期权及类似奖励所实现的税收利益 | $ | $ | $ | ||||||
下表汇总了终了年度未确认的补偿费。2019年12月31日与以下方面有关：
金额 (以百万计) | 加权平均期间(以年份为单位) | |||
非归属股票期权 | $ | |||
非归属RSU | ||||
非既得利益登记册系统协议 | ||||
79
财务报表 | |
附注12.股东权益
普通股
下表显示了我们的已发行和未发行普通股的期初和期末余额。截至2019年12月31日止的年度, 2018，和2017:
年终 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
已发行和已发行股票，期初余额 | ||||||
从受限制的既得股票单位发行普通股 | ||||||
行使股票期权发行普通股 | ||||||
为员工股票购买计划发行普通股 | ||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
有效为所需雇员购回的奖励--预扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
已发行和已发行股票，期末余额 | ||||||
股票回购
在2019年2月6日，我们的董事会授权$300 百万增量增加我们正在进行的股票回购计划。此回购授权没有过期。我们在获得股份的期间退休，并将支付的款项记作股东权益的减值。
下表汇总了在此计划下截至年度的股票回购情况。2019年12月31日, 2018和2017:
年终 十二月三十一日， | |||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
总成本 | $ | $ | $ | ||||||
总份额 | |||||||||
平均每股价格 | $ | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日, $236 百万仍可在董事会批准的所有授权下进行回购。
80
财务报表 | |
附注13.所得税
所得税准备金
我们在美国联邦、各州和地方司法机关以及加拿大都要纳税。在2015年1月1日之前的纳税年度，我们不接受联邦或州管辖区的任何实质性所得税考试。所得税的规定包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
目前： | |||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ||||||
国家 | |||||||||
总电流 | |||||||||
推迟： | |||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||
国家 | ( | ) | |||||||
因法例改变而重估 | ( | ) | |||||||
递延共计 | ( | ) | ( | ) | |||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||
前一年的某些数额已重新分类，以符合本期列报方式。与我们的实际税率相协调的美国联邦法定所得税税率如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||
(百万，百分比除外) | 税前收入 | 税收费用/(福利) | 税前收入的百分比(损失) | 税前收入 | 税收费用/(福利) | 税前收入的百分比(损失) | 税前收入 | 税收费用/(福利) | 税前收入的百分比(损失) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
美国联邦法定税率 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
州所得税，扣除联邦福利 | ||||||||||||||||||||||||
税率变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
不可扣减的膳食、娱乐及罚款 | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
不确定的税收状况 | ||||||||||||||||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
国家和纳税申报金调整数 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
第199节福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
共计 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
我们的有效所得税税率增加通过1 %到21 %在……里面2019从…20 %在……里面2018。增加的主要原因是与股票报酬有关的一次性支出和与股票补偿有关的超额税收优惠的减少。这些增加额被与上一年税收开支和估值津贴变动有关的一次性福利部分抵消。
由于法定税率的变化，递延税的重估导致了一种离散的税收。效益表示不重要的金额2019和2018，和20 %截至12月31日的一年，2017.
财务报表 | |
递延所得税
我们的递延税项资产及负债的重要组成部分如下：
截至12月31日的年度， | ||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | ||||
递延税款资产： | ||||||
净营业损失(联邦和州) | $ | $ | ||||
应计费用 | ||||||
应计工人补偿费用 | ||||||
股票补偿 | ||||||
与不确定职位有关的税收优惠 | ||||||
税收抵免(联邦和州) | ||||||
共计 | ||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | ||
递延税款资产共计 | ||||||
递延税款负债： | ||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||
递延服务收入 | ( | ) | ( | ) | ||
预付保健计划费用 | ( | ) | ||||
预付佣金费用 | ( | ) | ( | ) | ||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||
递延税负债净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们有各种州净营业亏损结转。$53 百万和$61 百万，如未使用，则将于2020年至2039年到期，但无限期结转的非物质数额除外。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的州税收抵免结转额(扣除联邦利益)$6 百万和$7 百万，分别可用的，将开始在2021，由估值津贴抵销。$4 百万和$6 百万截至2019年12月31日和2018分别。
年终所得税准备金2019年12月31日包括在内$8 百万股权激励计划活动产生的超额税收利益。
我们曾就建议的评税通知书发出通知，不容许雇员入息免税额总额。$11 百万，加上.的利息$4 百万与国税局对长寿人力资源公司的审查有关。以及在2009年6月被TriNet收购的子公司。TriNet于2016年6月提起诉讼，要求收回不允许的信用额度，目前正通过诉讼程序解决这一问题。TriNet和美国向联邦地区法院提出交叉动议，要求即决判决。2018年9月17日，地区法院批准了我们的即决判决动议，驳回了美国的动议。$15 百万美国于2019年3月18日就联邦地区法院的判决提交了一份上诉通知。美国于2019年6月10日向上诉法院提交了开审状，我们于2019年7月24日提交了答辩状，政府于2019年9月6日提交了答辩状。我们会继续透过诉讼程序，大力维护我们的立场。鉴于上诉结果不明朗，我们收回的退款仍有可能少于有争议的总额。
财务报表 | |
估价津贴
我们已记录了一项估值备抵，以反映可能无法实现的递延税款资产的估计数额。下表对估值津贴的期初和期末数额进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
1月1日的估价津贴 | $ | $ | $ | ||||||
贷记/记作净收入 | ( | ) | |||||||
截至12月31日的估价津贴 | |||||||||
不确定的税收状况
截至2019年12月31日和2018，与不确定的所得税状况有关的未获确认的总免税额，如获确认会影响有效税率，则为$7 百万和$6 百万分别。
下表对未确认的税收福利(不包括利息和罚款)的开始和结束数额进行了核对：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(以百万计) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
1月1日未获确认的税务优惠 | $ | $ | $ | ||||||
对以往各期税收状况的增加 | |||||||||
本期税额的增加 | |||||||||
上期税额减少： | |||||||||
适用时效失效 | ( | ) | ( | ) | |||||
12月31日未获确认的税务优惠 | $ | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日和2018，应计利息总额和应计罚款总额并不重要。未确认的税收福利，包括应计利息和罚款，列入综合资产负债表的其他负债。
没有确认的养恤金数额有可能在今后12个月内增加或减少，这将对净收入产生影响。
财务报表 | |
附注14.每股收益
基本每股收益是根据在此期间发行的普通股加权平均份额计算的。稀释每股收益是根据在基本每股收益计算中使用的股票计算的，再加上在我们基于股权的补偿计划下使用国库券法发行的潜在稀释性股票。可能具有抗稀释作用的股票被排除在外。
下表列出了我们可归因于普通股的基本每股收益和稀释每股收益的计算情况：
截至12月31日的年度， | |||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||
已发行普通股加权平均股份 | |||||||||
基本EPS | $ | $ | $ | ||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||
已发行普通股加权平均股份 | |||||||||
股票期权与限制性股票单位的稀释效应 | |||||||||
已发行普通股加权平均股份 | |||||||||
稀释EPS | $ | $ | $ | ||||||
普通股等价物不包括在人均收入之外 稀释股份，因为它们具有抗稀释作用。 | |||||||||
附注15.401(K)计划
为了公司雇员的利益，本公司维持一项明确的贡献401(K)计划。根据我们的401(K)计划，合资格的雇员可选择根据其合资格的补偿供款。该公司与部分雇员供款相匹配，数额为$14 百万, $11 百万，和$6 百万截至12月31日，2019, 2018，和2017分别。
我们还维持多个雇主定义的供款计划，包括为选择参加该计划的客户公司及其内部员工提供的WSE。我们代表每个参与的客户，根据客户的政策和服务的员工选举贡献不同的金额。
附注16.关联方交易
我们与某些股东签订了服务协议，我们处理员工的工资和工资税。我们还不时与与我们的执行官员或董事会成员有关系的各种公司签订销售和购买协议。这种关系通常是由客户/供应商公司的执行干事或董事会成员投资，或者我们的执行干事或董事会成员是客户/供应商公司董事会的成员。我们已经收到$25 百万, $20 百万，和$22 百万这些关联方在终了年度的收入总额2019年12月31日, 2018和2017分别。
我们还与与我们共同拥有董事会成员的软件服务提供商签订了各种软件许可协议。我们付钱给软件服务提供商$10 百万, $5 百万，和$6 百万终了年度2019年12月31日, 2018和2017，分别为我们收到的服务。
84
财务报表 | |
附注17.选定的季度财务数据 (未经审计)
季度结束 | ||||||||||||
(单位：百万，但每股数据除外) | 三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
2019 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
保险费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
净收益 | ||||||||||||
每股基本净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
2018 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
保险费用 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
净收益 | ||||||||||||
每股基本净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
摊薄每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
85
披露控制和程序 | |
第九项.会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
第9A项管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的首席执行官和首席财务官(CFO)的参与下，我们已经评估了截至12月31日的信息披露控制和程序的有效性，2019，如经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定。
根据对截至12月31日的信息披露控制和程序的评估，2019，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，公司的披露控制和程序自12月31日起生效，2019确保
i. | 要求公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息是累积起来的，并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定； |
二、 | 这些信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们负责建立和维持根据“外汇法”颁布的细则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告的适当内部控制，以便为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现我们财务报表的误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。
截至12月31日，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估，2019根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中规定的标准。
根据这一评估，我们确定我们对财务报告的内部控制从12月31日起生效，2019.
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，我们的独立注册公共会计师事务所，已经发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计报告。2019年12月31日。本审计报告载于本表格第二部分第8项.财务报表和补充数据.
财务报告内部控制的变化
在三个月内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
第9B项其他信息。
不适用。
86
管理层和某些证券持有人 | |
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
此项目所需的信息通过引用TriNet Group Inc.的代理声明将其合并。2020年底后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会2019年12月31日.
项目11.行政补偿
此项目所需的信息通过引用TriNet Group Inc.的代理声明将其合并。2020年底后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会2019年12月31日.
第十二项.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。
此项目所需的信息通过引用TriNet Group Inc.的代理声明将其合并。2020年底后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会2019年12月31日.
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。
此项目所需的信息通过引用TriNet Group Inc.的代理声明将其合并。2020年底后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会2019年12月31日.
项目14.主要会计费用和服务。
此项目所需的信息通过引用TriNet Group Inc.的代理声明将其合并。2020年底后120天内向证券交易委员会提交年度股东大会2019年12月31日.
87
财务报表附表 | |
第IV部
项目15.展品、财务报表附表。
(A)下列文件作为报告的一部分提交：
(1)作为本报告一部分提交的财务报表列于第二部分第8项财务报表和补充数据下的“财务报表索引”。
(2)财务报表附表由于所需资料不适用，或所需数额不足以要求提交附表，或由于所需资料包括在本表格10-K所载的合并财务报表及附注内，故略去该等资料。
第16项.表格10-K摘要.
没有。
88
展品 | |
展示索引
以引用方式合并 | |||||||||||||
陈列品 没有。 | 展览说明 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 归档 | 归档 随函 | |||||||
3.1 | 修正和恢复TriNet集团公司注册证书。 | 8-K | 001-36373 | 3.1 | 4/1/2014 | ||||||||
3.2 | TriNet集团有限公司经修订及注册证书的更正证明书。 | 10-Q | 001-36373 | 3.1 | 11/2/2017 | ||||||||
3.3 | 修订及恢复TriNet Group，Inc.的附例。 | S-1/A | 333-192465 | 3.4 | 3/4/2014 | ||||||||
4.1 | 注册权利协议，由TriNet集团公司和TriNet集团公司之间签订。以及截至2017年2月1日的AGI-T，L.P.。 | 8-K | 001-36373 | 4.1 | 2/2/2017 | ||||||||
4.2 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明。 | X | |||||||||||
10.1* | 修订和恢复2009年股权激励计划。 | S-1/A | 333-192465 | 10.3 | 3/14/2014 | ||||||||
10.2* | 基于业绩的限制性股票单位奖励协议和基于业绩的限制性股票单位授予通知的形式，根据2009年股权激励计划的修订和恢复。 | 10-Q | 001-36373 | 10.1 | 5/8/2015 | ||||||||
10.3* | 根据2009年股权激励计划修订和恢复的期权协议和期权授予通知的形式。 | S-1/A | 333-192465 | 10.4 | 3/4/2014 | ||||||||
10.4* | 根据2009年股权激励计划修订和恢复的限制股协议和限制性股票单位奖励通知的形式。 | S-1/A | 333-192465 | 10.6 | 3/4/2014 | ||||||||
10.5* | 根据2009年股权激励计划修订和恢复的限制股奖励协议和限制性股票单位授予通知的形式。 | 10-Q | 001-36373 | 10.1 | 4/30/2018 | ||||||||
10.6* | 基于业绩的限制性股票单位奖励协议和基于业绩的限制性股票单位授予通知的形式，根据2009年股权激励计划的修订和恢复。 | 10-Q | 001-36373 | 10.2 | 4/30/2018 | ||||||||
10.7* | 根据2009年股权激励计划修订和恢复的限制性股票奖励协议和限制性股票授予通知的形式。 | 10-Q | 001-36373 | 10.3 | 4/30/2018 | ||||||||
10.8* | 基于业绩的限制性股票奖励协议的形式和基于业绩的限制性股票奖励通知，2009年股权激励计划，修正至2014年2月20日。 | 10-Q | 001-36373 | 10.4 | 4/30/2018 | ||||||||
10.9* | 根据2009年股权激励计划修订和恢复的限制股奖励协议和限制性股票单位授予通知的形式。 | 10-Q | 001-36373 | 10.2 | 4/29/2019 | ||||||||
89
展品 | |
以引用方式合并 | |||||||||||||
陈列品 没有。 | 展览说明 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 归档 | 归档 随函 | |||||||
10.10* | 基于业绩的限制性股票单位奖励协议和基于业绩的限制性股票单位授予通知的形式，根据2009年股权激励计划的修订和恢复。 | 10-Q | 001-36373 | 10.3 | 4/29/2019 | ||||||||
10.11* | TriNet集团公司2019年股权激励计划。 | 10-Q | 001-36373 | 10.1 | 7/25/2019 | ||||||||
10.12* | 根据TriNet集团股份有限公司的限制股奖励和限制股奖励协议的通知形式。2019年股权激励计划。 | 10-Q | 001-36373 | 10.2 | 7/25/2019 | ||||||||
10.13* | 2014年员工股票购买计划。 | S-1/A | 333-192465 | 10.7 | 3/14/2014 | ||||||||
10.14* | 2015年行政奖励计划。 | 8-K | 001-36373 | N/A | 3/11/2015 | ||||||||
10.15* | 修订及重订非雇员董事薪酬政策。 | 10-K | 001-36373 | 10.7 | 2/27/2018 | ||||||||
10.16* | TriNet集团公司离职福利计划。 | 10-K | 001-36373 | 10.10 | 4/1/2016 | ||||||||
10.17* | TriNet集团公司经修订和恢复的行政补偿福利计划 | 8-K | 001-36373 | 10.1 | 5/23/2017 | ||||||||
10.18* | TriNet集团公司经修订和恢复的行政补偿福利计划 | 10-Q | 001-36373 | 10.5 | 4/30/2018 | ||||||||
10.19 | 由TriNet集团公司和TriNet集团公司之间订立的赔偿协议的形式。以及每一位董事和执行官员。 | S-1/A | 333-192465 | 10.8 | 3/4/2014 | ||||||||
10.20* | 2009年11月9日，Burton M.Goldfield和TriNet Group，Inc.之间的就业协议。 | S-1/A | 333-192465 | 10.9 | 2/13/2014 | ||||||||
10.21* | “就业协议”，日期为2017年3月31日，理查德·贝克特和TriNet集团公司之间的协议。 | 10-Q | 001-36373 | 10.1 | 8/1/2017 | ||||||||
10.22* | 第二次修订和恢复就业协议，日期为2016年12月31日，由Edward Griese公司和TriNet集团公司签订。 | 10-Q | 001-36373 | 10.2 | 8/1/2017 | ||||||||
10.23* | “就业协议”，日期为2017年10月16日，由Barrett Boston和TriNet Group，Inc.于2018年2月26日修订。 | 10-K | 001-36373 | 10.15 | 2/27/2018 | ||||||||
10.24* | 2018年11月19日，Samantha Wellington和TriNet Group，Inc.之间的就业协议。 | 10-K | 001-36373 | 10.22 | 2/14/2019 | ||||||||
10.25* | 第一次修订和恢复就业协议，日期为2018年4月9日，TriNet集团公司。还有奥利维尔·科勒。 | 10-Q | 001-36373 | 10.1 | 4/29/2019 | ||||||||
10.26* | 股东协议，由TriNet集团公司和TriNet集团公司之间达成。以及截至2016年12月21日的AGI-T，L.P. | 8-K | 001-36373 | 10.1 | 12/22/2016 | ||||||||
90
展品 | |
以引用方式合并 | |||||||||||||
陈列品 没有。 | 展览说明 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 归档 | 归档 随函 | |||||||
10.27* | 截至2018年6月22日，TriNet Group，Inc.，TriNet USA，Inc.作为借款人、贷款人方和美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理签订的信贷协议。 | 8-K | 001-36373 | 10.1 | 6/22/2018 | ||||||||
21.1 | 附属公司名单。 | X | |||||||||||
23.1 | 德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)同意，独立注册公共会计师事务所。 | X | |||||||||||
24.1 | 委托书(包括在本报告的签名页)。 | ||||||||||||
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 | X | |||||||||||
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 | X | |||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | |||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | X | |||||||||||
101.SCHCAL | 内联XBRL分类法扩展SchemaCalculationLinkbase文档。 | X | |||||||||||
101.CALDEF | 内联XBRL分类法扩展计算定义链接库文档。 | X | |||||||||||
101.DEFLAB | 内联XBRL分类法扩展DefinitionLabelLinkbase文档。 | X | |||||||||||
101.LABPRE | 内联XBRL分类法扩展标签呈现链接库文档。 | X | |||||||||||
101.PRE104 | XBRL分类法扩展表示Linkbase Document.CoverPageInteractiveDataFile(嵌入内联XBRL文档)。 | X | |||||||||||
* | 构成管理合同或补偿计划或安排。 | ||||||||||||
** | 文件已提交，视为未提交，也不应参照公司根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”提交的任何文件，而不论这些文件中所载的任何一般注册语言。 | ||||||||||||
91
签名 | |
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并于13日在加利福尼亚州都柏林市正式授权签署。TH2020年2月
TriNet集团公司 | |||
日期：2020年2月13日 | 通过： | /S/Burton M.Goldfield | |
伯顿·戈德菲尔德 | |||
首席执行官 | |||
日期：2020年2月13日 | 通过： | s/Richard贝克特 | |
理查德·贝克特 | |||
首席财务官 | |||
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命伯顿·戈德菲尔德、理查德·贝克特和萨曼塔·惠灵顿，每个人都是他或她真正合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代权，并以他或她的名义、地点或替代者的身份，以任何和一切身份签署对本报告的任何修正，并向证券和交易委员会提交与此相关的证据和其他相关文件，特此批准和确认所有上述律师-事实和代理人-的一切-事实和代理人，或他们或他或她的替代者或替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。
92
签名 | |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Burton M.Goldfield | 总行政主任(首席行政主任) | 2020年2月13日 | ||
伯顿·戈德菲尔德 | ||||
s/Richard贝克特 | 总财务主任(首席财务主任) | 2020年2月13日 | ||
理查德·贝克特 | ||||
/s/Michael P.Murphy | 总会计主任(首席会计官) | 2020年2月13日 | ||
迈克尔·墨菲 | ||||
/S/Michael J.Angelakis | 导演 | 2020年2月13日 | ||
迈克尔·J·安吉拉基斯 | ||||
S/Katherine 8月-DeWilde | 导演 | 2020年2月13日 | ||
凯瑟琳八月-德王尔德 | ||||
/S/Martin Babinec | 导演 | 2020年2月13日 | ||
马丁·巴宾尼克 | ||||
/S/H.Raymond Bingham | 导演 | 2020年2月13日 | ||
H.雷蒙德·宾厄姆 | ||||
s/保罗张伯伦 | 导演 | 2020年2月13日 | ||
保罗张伯伦 | ||||
/S/Kenneth Goldman | 导演 | 2020年2月13日 | ||
肯尼斯·戈德曼 | ||||
/S/Shawn Guertin | 导演 | 2020年2月13日 | ||
古尔丁 | ||||
/S/David C.Hodgson | 导演 | 2020年2月13日 | ||
戴维·霍奇森 | ||||
S/Jacqueline Kosecoff博士 | 导演 | 2020年2月13日 | ||
Jacqueline Kosecoff博士 | ||||
/S/Wayne B.Lowell | 导演 | 2020年2月13日 | ||
韦恩·B·洛厄尔 | ||||
93