美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

贝尔福公园路7751，150号套房，佛罗里达州杰克逊维尔

(主要行政办公室地址)

(630) 954-0400

(登记人的电话号码，包括区号)

__________________________________________________

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是x否

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是x否

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不是x

截至2020年2月10日，注册人普通股流通股数为14056997股。

吉集团公司

表格10-q

截至2019年12月31日的季度收入

指数

关于前瞻性声明的警告声明

作为一项政策，该公司不提供对未来财务业绩的预测。本季度报告中关于表10-Q的陈述不是历史事实，而是1933年经修正的“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的陈述通常包含或以诸如“相信”、“意志”和“期待”之类的词开头。这些陈述是基于目前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测的风险、不确定因素和假设。由于一些因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大相径庭。某些可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素包括：(但不限于)一般业务条件、对公司服务的需求、竞争市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安排和合同外派的能力、公司业务活动包括合同雇员的活动和影响其合同雇员在客户场所的活动的责任的可能性，以及吸引和保留合格的公司和分支机构管理人员的能力，以及公司截至2019年9月30日的10-K表格年度报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。任何前瞻性的陈述只在作出声明的日期发表。, 公司没有义务(并明确放弃任何此类义务)，也不打算更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表(未经审计)

吉集团公司

合并资产负债表(未经审计)

(单位：千)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

吉集团公司

精简的综合业务报表(未经审计)

(单位：千)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

吉集团公司

股东权益合并简表(未经审计)

(单位：千)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

吉集团公司

现金流量表(未经审计)

(单位：千)

所附附注是未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

1.业务说明

吉集团公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1962年在伊利诺伊州注册，自1893年以来一直是就业办公室的接班人。我们提供长期和临时的专业和工业人员配置和就业服务，在美国的几个主要城市和附近。我们专门为我们的客户提供信息技术、会计、财务、办公室、工程和医疗专业人员的直接雇用和合同人员配置，并为我们的商业客户提供临时人员配置服务。

2.重大会计政策和估计数

提出依据

所附公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，用于提供临时财务信息，并遵循条例S-X第8条的指示。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整综合财务报表所需的所有资料和说明。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2019年12月31日的三个月期间的经营业绩并不一定表明到2020年9月30日结束的一年的预期业绩。未经审计的合并财务报表应与2019年12月23日提交的公司截至2019年9月30日的年度报表10-K表中的合并财务报表及其附注一并阅读。

流动资金

该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一个财政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间经历了重大净亏损，这也对该公司产生流动性的能力产生了负面影响。管理层认为，该公司能够产生足够的流动性，以在可预见的未来履行其义务，并已采取了明确的行动，以改善运营，降低成本，提高盈利能力和流动性，并使公司为未来的增长做好准备。此外，管理层还在必要时成功地与公司目前的高级贷款人谈判了对“信贷协议”(以下定义)的豁免，并在管理工作中进行了六项修订，以改善公司的运营，并对其当前债务和股本进行再融资和重组。然而，不能保证公司今后不会不遵守其贷款契约，也不能保证其放款人在将来不遵守债务契约或其他可能发生的违约事件时，将继续向该公司提供豁免或修订。此外，我们亦不能保证，该公司在以合理条款为公司的债务及股本进行再融资及重组方面会取得成功，或会产生足够的流动资金，为日后的经营活动提供资金，并履行其偿债义务。

截至2019年12月31日，该公司的现金约为2，139美元，比2019年9月30日的约4，055美元减少了约1，916美元。2019年12月31日的营运资本约为10，252美元，而2019年9月30日的流动资金约为8，534美元。

巩固原则

未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和交易。所有重要的公司间账户和交易在合并中被消除。

估计数的使用

管理层作出的估计和假设可能影响到截至未审计的合并财务报表之日报告的资产和负债数额，以及所述期间报告的收入和支出数额。这些估计和假设通常涉及对资产负债表日期之后发生的事件的预期，实际结果可能最终与估计数不同。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

收入确认

与客户签订合同的收入来自以下服务：直接雇用安置服务、临时专业服务人员配置和临时轻工业人员配置。如果承诺的服务是为客户提供的，那么收入就会被确认，并且在一定程度上反映了公司期望得到的考虑，以换取这些服务。我们的收入扣除了可变的考虑因素，如销售调整或免税额。

与客户签订合同的直接雇用安置服务收入在求职者接受雇用要约时确认，减去因申请人在公司的整个保证期内未继续受雇而向客户提供的估计贷项或退款(称为“假”)。公司对长期安置雇员的担保期限一般从雇用之日起60至90天不等。与应聘者安置有关的费用一般按新雇员年度薪酬的百分比计算。对求职者不收取永久就业服务费用。

从与客户签订的合同中获得的临时人员服务收入按公司有权获得发票的金额确认，因为这些服务是由公司的临时雇员提供的。公司将临时人员收入按毛额记录为本金，而在列报收入和支出时则以代理身份记录净收入。公司的结论是，总报告是适当的，因为公司控制指定的服务之前，该服务是为客户执行。本公司有识别和聘用合格员工的风险，有选择员工和确定其价格的酌处权，并承担客户未全额支付的服务风险。

在这一期间，未审计的合并业务报表反映了这一期间减少的安置服务收入，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，分别约为266美元和701美元。预期未来的跌落和退款反映在未经审计的合并资产负债表中，如下文应收账款项下所述，是应收账款的减少。

按部门分列的收入见注14。

我们合同中的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的服务而异。发票与到期付款之间的条款并不重要。

合同人员配置服务费用

合同服务的费用包括公司合同服务雇员的工资和相关工资税、雇员福利和其他与雇员有关的费用，而他们从事合同外派工作。

现金及现金等价物

购买时期限不超过三个月的高流动性投资被视为现金等价物。截至2019年12月31日和2019年9月30日，没有现金等价物。该公司在金融机构中保持存款，有时余额可能超过联邦保险限额。我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。

应收账款

本公司根据客户的财务状况和按照付款条款支付公司的能力，向不同的客户提供信贷。作为收入的减少，对因公司担保期内未被雇用的申请人所造成的估计损失，记录了职位下降的备抵。坏账备抵记作坏账费用，因信贷问题而被视为可疑收款。这些备抵合计反映了管理层根据历史损失统计数字和影响其客户的已知因素对应收账款余额中固有的潜在损失作出的估计。合同服务业务的性质使公司在生产周期依赖于雇员，因此可以获得相对较小的应收账款津贴。截至2019年12月31日和2019年9月30日，可疑账户备抵分别为242美元和515美元。一旦发票被认为不太可能收回，公司就从无法收回的帐户中扣除。津贴还包括截至2019年12月31日和2019年9月30日的137美元和197美元的永久安置津贴。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

财产和设备

财产和设备按成本入账。折旧费用按直线计算，计算机设备的估计使用寿命为五年，办公设备、家具和固定装置的使用寿命为二至十年。该公司将购买或开发的用于内部使用的计算机软件资本化，并在五年的估计使用寿命内分期摊销。财产和设备的账面价值在发生事件或情况发生变化时，如有可能无法收回，则对其进行减值审查。如果资产组的账面金额大于其估计的未来未贴现现金流量，则将账面价值记作估计的公允价值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，财产和设备没有减值。

租赁

公司决定合同安排在开始时是否是租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产，流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债在公司的未经审计的合并资产负债表。为了财务报告的目的，公司对租赁进行评估并将其归类为经营租赁或融资租赁。分类评估从开始之日开始，评估中使用的租赁期限包括公司有权使用相关资产的不可取消期限，以及在合理确定更新期权行使时的更新期权期，以及未行使该期权而导致经济处罚的期限。公司所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认的。现值中包括的租赁付款是固定租赁付款。由于公司的大部分租约并没有提供隐含利率，因此，公司根据在开始日期提供的资料，估计其作为抵押的增量借款利率，以确定租赁付款的现值。公司在适用于其租赁类别的贴现率时，采用了投资组合方法。经营租赁ROU资产包括在开始日期之前支付的任何款项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.该公司目前没有转租合同。该公司目前在其租约中没有剩余价值担保或限制性契约。

善意

在2019年，该公司早期采用ASU 2017-04，无形-商誉和其他(主题350)，简化了商誉损害的测试，这简化了随后的商誉计量，从数量商誉损害测试取消第二步。在此指导下，对报告单位的公允价值及其账面金额进行年度或中期商誉减值测试。减值费用按账面金额超过报告单位公允价值的数额确认，但不得超过商誉的账面价值。

公允价值计量

该公司遵循“财务会计准则委员会”(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”的规定，其中界定了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并加强了公允价值计量披露。根据这些规定，公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(即“退出价格”)。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

该标准为用于计量公允价值的投入建立了层次结构，最大限度地利用了可观测的投入，并通过要求在可用时使用最可观测的投入而尽量减少对不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者在根据从独立于公司的来源获得的市场数据开发的资产或负债定价时使用的投入。不可观测的输入是反映公司对市场参与者在根据情况下的最佳信息制定资产或负债定价时所使用的假设的假设的输入。等级制度说明如下：

一级：活跃市场的报价(未经调整)，可在资产或负债的计量日期进入。公允价值层次结构给予1级输入最高优先级。

第2级：基于未在活跃市场上报价的投入，但经市场数据证实的可观测价格。

第3级：当市场数据很少或没有可用时，使用不可观测的输入。公允价值层次结构给予3级输入最低优先级。

由于其短期性质，公司流动资产和流动负债的公允价值接近其账面价值。公司长期负债的公允价值披露接近于以当前收益率为基础的公允价值。如注6所述，公司的商誉和其他无形资产是在非经常性基础上使用三级投入按公允价值计量的。

每股收益和亏损

每股基本亏损的计算方法是，将普通股股东的净亏损除以当期流通的加权平均普通股。每股稀释损失计算，使所有潜在稀释普通股。可能稀释的普通股可能包括在行使股票期权和认股权证时发行的增量股份，以及将应付票据和优先股转换为普通股。在出现净亏损的时期，所有可能稀释的普通股都被认为是反稀释的，因此被排除在计算之外。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，普通股等价物分别约为14，001和11，761欧元，不包括它们的抗稀释效应。

广告费用

公司支付印刷和网络媒体广告和促销的费用，并报告销售、一般和行政费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，广告支出分别为484美元和572美元。

无形资产

另外，以客户名单、非竞争协议、客户关系、管理协议和商号形式持有的可识别无形资产在收购之日按其估计公允价值入账，并使用加速和直线方法摊销其估计使用寿命为2至10年的无形资产。

长期资产减值

本公司确认，除商誉外，用于运营的长期资产的减值，当事件或情况表明资产可能受到损害，且这些资产在剩余寿命期间产生的未贴现现金流量估计低于这些项目的账面金额。无法收回的资产的净账面价值减为公允价值，通常采用贴现现金流量法计算。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司没有识别和记录用于运营的长期资产的任何减值。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

有利转换特征

该公司评估ASC 815衍生工具和套期保值下可转换工具内的嵌入式转换特征，以确定嵌入的转换特征是否应与宿主工具分叉，是否应作为公允价值衍生工具，并在收益中记录公允价值的变化。如果转换特征不需要在ASC 815下进行处理，则在ASC 470-20债务项下对该工具进行评估，并提供转换和其他备选方案，以考虑任何有益的特性。

当可转换票据以固定或可调整的利率发行时，公司记录有利的转换功能(“BCF”)，该转换功能在发行时低于市场价值。可转换证券的BCF是通过将相当于该特性内在价值的部分收益分配给额外的已付资本来确认和衡量的。内在价值一般是在承诺日计算的，即转换价格与可转换证券的普通股或其他证券的公允价值之间的差额，乘以可转换证券的股份数。如果某些其他证券是以可转换证券发行的，则收益在不同的组成部分之间进行分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同数量，以确定有效转换价格，该转换价格用于衡量BCF。有效转换价格被用来计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基础。

可转换票据的BCF被记录为可转换票据的账面金额的折让或折价，相当于转换特征的公允价值。折价在可转换票据发行之日至最早赎回日期间作为利息或当作股息摊销，条件是该可转换票据目前不可赎回，但将来有可能成为可赎回的。

股票补偿

本公司根据FASB ASC 718“薪酬-股票补偿”对员工进行股票奖励，这要求与股票交易有关的补偿费用，包括雇员股票期权，应在财务报表中根据股票期权的公允价值进行计量和确认。授予日期公允价值是确定使用布莱克-斯科尔斯-默顿(“黑-斯科尔斯”)定价模型。对于所有员工股票期权，我们在加速的基础上确认员工所需服务期限(通常是权益授予的转归期)的费用。公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股票价格波动、预期期限和没收率。这些高度主观假设的任何变化都会对基于股票的薪酬支出产生重大影响。

根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”的规定，授予购买非雇员普通股以换取服务的期权作为可变奖励。这类期权使用Black-Schole期权定价模型进行估值。

关于用于计算基于股票的员工和非雇员薪酬的公允价值的假设，请参见注10。在行使期权时，公司的政策是发行新股，而不是使用国有股。

所得税

我们根据资产和负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件对未来预期的税务后果的递延税资产和负债。在这种方法下，我们根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债，采用对预期差额将逆转的年度实行的税率来确定递延税资产和负债。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

在我们认为这些资产更有可能被变现的情况下，我们确认延期纳税资产。在作出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预测的未来应税收入、税收筹划策略以及近期行动的结果。如果我们决定将来能够变现我们的递延税项资产，超过这些资产的净入账金额，我们便会调整递延税资产估值免税额，从而减少所得税的拨备。

我们根据ASC 740记录不确定的税收状况，其基础是两个步骤，其中(1)我们确定是否更有可能根据该职位的技术优点来维持这些税收头寸；(2)对于那些符合更有可能--而不是--不承认门槛的税种，我们确认与相关税务当局达成最终和解后可能实现的最大税收优惠额超过50%。

我们在所附的综合经营报表中确认和组合利息和罚款(如果有的话)，并支付所得税费用。截至2019年12月31日和2019年9月30日，综合资产负债表中的相关税收负债项目不包括重大应计利息或罚款。

重新分类

上期财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的净损失没有影响。约292美元已从销售、一般和行政费用改划为2018年12月31日终了会计季度报告的购置、整合和重组费用，这与2018年财政年度晚些时候采取的某些重组行动的估计影响相对应。

分段数据

该公司提供以下特色服务：(A)直接雇用就业服务；(B)信息技术、工程、医疗和会计领域的临时专业合同服务人员；(C)临时合同轻工业人员。该公司的服务可分为两个报告部分，工业人事服务和专业人事服务。销售、一般和行政费用不完全分配给工业和专业人员编制事务处。业务结果由首席经营决策者定期审查，以便就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。其他因素，包括业务类型，雇员类型，雇用时间和收入确认在确定公司的业务部门。

3.新的会计公告

最近通过的会计公告

租赁会计。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约(“ASC 842”)，其中引入了承租人对根据先前ASC 840指南被归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债的确认。最初的指导要求在经过修改的追溯基础上提出申请，并提出最早的期限。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，其中包括一种选择，不重述过渡中的比较期，并选择使用ASC 842的生效日期租约，作为过渡的初始适用日期。我们于2019年10月1日通过了本指南，并选择了ASU 2018-11所规定的过渡方法。本标准对我们的综合资产负债表有重大影响，确认所有经营租赁的新使用权、资产和租赁负债，但我们选择短期租约确认豁免的租约除外，因为这些租约的不可撤销租赁期限约为一年或更短。采用新标准并没有对公司的经营结果产生重大影响。截至过渡期，ROU资产和租赁负债总额(当前和长期)分别为5，900美元和6，341美元。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

该公司根据新租赁标准的过渡条款选择了一套切实可行的权宜之计，包括(一)不重新评估过期或现有合同是否包含租约，(二)租赁分类，(三)不重新估价现有租约的初始直接费用。同时，公司选择了切实可行的权宜之计，在评估会计处理时，允许将非租赁组件与相关租赁组件聚合在一起。最后，该公司利用ASC 842中提供的简化过渡选项，应用了经修改的回顾性收养方法，允许各实体在采用年份提出的比较期内继续适用ASC 840中的遗留指南，包括其披露要求。关于租约的进一步讨论，见注5。

股票补偿。2018年6月，FASB发布了2018-07年度“薪酬-股票补偿”(ASC 718)，简化了非员工股票支付交易的会计核算。修正案具体规定，主题718适用于所有以股票为基础的支付交易，其中设保人通过发行基于股票的支付奖励，获取在设保人自身业务中使用或消费的商品或服务。更新适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期，包括这些报告期内的过渡时期，允许提前通过(但不早于通过议题606)。该公司从2019年10月1日起采用了新的指导方针。本指南的通过对公司未经审计的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过

当前预期信用损失模型。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(“ASC 326”)，这是权威指南，修订了实体将如何计量大多数金融资产的信贷损失，以及某些其他未通过净收入按公允价值计量的工具。该指南要求应用当前的预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新的减值模型。新指南适用于2022年12月15日以后开始的中期和年度报告期。公司目前正在评估新指南对其合并财务报表和相关披露的影响。

最近FASB和SEC没有发布其他被管理层认为对公司当前或未来财务报表有重大影响的会计声明。

4.财产和设备

财产和设备净额如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日这三个月的折旧费用分别约为79美元。

5.租赁

该公司租赁其所有分支机构的空间，通常位于市中心或郊区的商业中心，并为其公司总部。分支机构的租用期限一般为三年至五年。公司办公租约将于2020年到期。租约一般规定支付基本租金，外加一定比例的建筑房地产税、维修费和水电费。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，运营租赁费用分别约为660美元和760美元。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

与租赁有关的现金流动补充资料包括：

与租赁有关的补充资产负债表信息包括以下内容：

下表对初始期限超过一年的不可取消租赁协议下的未来未贴现最低租赁付款与截至2019年12月31日未审计的精简综合资产负债表上确认的业务租赁负债总额进行了调节，包括某些已关闭的办事处：

__________

(A)包括目前1 555美元的经营租赁部分。

6.无形资产

下表列出了截至2019年12月31日和2019年9月30日公司可单独识别的无形资产的成本、累计摊销额和账面净值以及估计的未来摊销费用。

吉集团公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

这些商品名称在估计使用寿命为五至十年的基础上按直线摊销。代表客户关系的无形资产根据估计的未来未贴现现金流摊销，或在估计的剩余使用寿命5至10年内使用直线基础。竞业禁止协议在各自的竞业协议期限内按直线摊销，通常为期五年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的每三个月，无形资产摊销费用分别为1，398美元和1，396美元。

7.循环信贷机制和定期贷款

循环信贷、定期贷款和担保协议

2017年3月31日营业结束后，该公司及其附属公司作为借款者，与PNC银行全国协会(PNC)和MGG投资集团有限公司(MGG)管理的某些投资基金签订了循环信贷、定期贷款和担保协议(“信贷协议”)。初步资金于2017年4月3日(“截止日期”)发放，用于偿还现有债务、支付与“信贷协议”有关的费用和费用，并支付部分收购SNI公司的价款。

根据“信用协议”的条款，公司最多可借款73，800美元，其中包括本金为48，800美元的四年期贷款和最高可达(I)25，000美元或(Ii)根据根据“信用协议”所述公司合格应收账款未清金额计算的借款基数而确定的最高数额的循环贷款。经修订的信贷协议下的贷款将于2021年6月30日到期。

经修订的“信贷协议”载有某些金融契约，要求在每个财政季度的最后一天予以维持，其中包括：

固定收费覆盖率(“FCCR”)。这是利息、税金、折旧和摊销前综合收益(“EBITDA”)与固定费用的比率，每项费用均按照经修正的“信贷协议”的定义。最低要求是：截至2019年3月31日的两个财政季度的最低要求为1.00至1.00；截至2019年6月30日的三个财政季度为0.60至1.00；截至2019年9月30日的四个财政季度为0.70至1.00；截至2019年12月31日的四个财政季度为0.75至1.00；截至2020年3月31日的四个财政季度为0.85至1.00；其后的四个财政季度为每季度1.00至1.00。

最低EBITDA经修订的“信贷协定”所界定的以合并为基础并以后继四(4)季度为基础的最低EBITDA为：截至2019年3月31日的会计季度为13 000美元；截至2019年6月30日的会计季度为10 000美元；截至2019年9月30日的会计季度为10 000美元；截至2019年12月31日的会计季度为10 000美元；2020年3月31日终了的财政季度为11 000美元，其后每个财政季度为11 000美元。

高级杠杆比率这是最高负债的比率，主要包括合并的高级债务与合并的EBITDA，每个EBITDA按照经修正的“信贷协定”的定义。高级杠杆比率为：2019年3月31日终了的财政季度为4.25至1.00；2019年6月30日终了的财政季度为5.50至1.00；2019年9月30日终了的财政季度为5.50至1.00；2019年12月31日终了的财政季度为5.60至1.00；2020年3月31日终了的财政季度为5.00至1.00，其后每个会计季度为5.00至1.00。

除了这些金融契约外，“信贷协议”还包括其他限制性契约。“信贷协议”允许资本支出达到一定水平，并包含习惯上的违约和加速条款。“信贷协议”还在一定水平以上限制收购、增加负债和支付股息。

2017年8月31日，该公司同意将豁免扩大到信贷协议(“豁免”)。根据豁免条款，放款人和代理人同意将公司必须提供令贷款人满意的最新财务信息的最后期限延长至2017年10月3日，以便修改财务契约水平，执行对“信贷协议”的完全执行的修正，以及放款人自行酌处权所要求的任何其他条款和条件。此外，公司还为放款人的按比例利益向代理人支付了700美元的同意费。2017年8月31日，“信贷协议”(“额外豁免”)的另一项豁免(“额外豁免”)也从2017年8月31日延长至2017年10月3日，根据该协议，该公司交付从属协议的到期日和由该公司的一家下属放款人执行的经修订的附属说明也被延长。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

2017年10月2日，该公司、其他借款者实体和其中点名的担保人实体(统称为“贷款方”)、PNC和由MGG管理的某些投资基金(统称为“放款人”)由贷款各方和贷款人签署了“信贷协议”的第一修正案和豁免(“第一修正案”)。自2017年10月2日起生效的第一修正案修改了定期贷款的规定本金偿还时间表。该修正案还修改了贷款方偿还或支付某些其他贷款的能力，这些贷款在付款权上从属于“信贷协议”规定的债务。

根据“第一修正案”，放款人还放弃了因贷款方在2017年10月3日或之前未能交付符合经修正的2017年8月14日“循环信贷、定期贷款和担保协议”第5节第(一)和(二)项要求的材料而发生的违约事件。

2017年11月14日，该公司及其附属公司作为借款者，对“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第二次修正(“第二修正案”)，日期为2017年3月31日。根据“第二修正案”，除其他事项外，借款人同意利用商业上合理的努力，预付或安排预付未清预付款10 000美元(如“信贷协定”所界定)，这笔款项应用于根据“信贷协定”的适用条款预付定期贷款。任何提前偿还定期贷款取决于未来的融资，非经营现金流量或超额现金流量的定义在协议中。该公司亦同意维持对贷款契约的若干修订。

2018年5月15日，该公司获得了银行对2018年3月31日错过的金融契约的暂时豁免。2018年8月10日，该公司及其附属公司作为借款者，对“信贷协议”进行了第三次修正和放弃(“第三次修正和放弃”)。根据第三次修正和放弃，放款人同意修改“信贷协定”中EBITDA的定义，以便承认和排除以前未指明的某些额外的购置、整合和重组费用，并对仅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信贷协议”的财务契约而根据“信贷协议”发生的任何违约和违约事件提供临时豁免。

2018年12月27日，该公司及其子公司作为借款者，对截至2017年3月31日的“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根据第四修正案和豁免，该公司及其贷款人已谈判并同意自2018年9月30日起，对不遵守“信贷协议”规定的金融契约的豁免，以及对金融契约和其余预定本金付款的修正。

2019年5月15日，该公司及其附属公司作为借款者，对“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期为2017年3月31日。根据“第五修正案”，该公司及其贷款人已协商并同意自2019年3月31日起放弃履行“信贷协议”规定的金融契约，并对财务契约和其余预定本金付款作出修正。

继第五修正案之后，该公司在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度内履行了经修正的财务契约。

2020年2月12日，该公司及其附属公司作为借款者，对“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第六次修正(“第六修正案”)，日期为2017年3月31日。根据“第六修正案”，公司及其放款人已就剩余预定本金付款和信贷协议到期日的修改进行谈判并达成协议。到期日延长至2021年6月30日。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一个财政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间经历了重大净亏损，这也对该公司产生流动性的能力产生了负面影响。管理层认为，该公司能够产生足够的流动性，以在可预见的未来履行其义务，并已采取了明确的行动，以改善运营，降低成本，提高盈利能力和流动性，并使公司为未来的增长做好准备。此外，管理层还在必要时成功地与公司现有的高级贷款人谈判了对信贷协议的豁免，并在管理工作中迄今进行了六项修订，以改善公司的运作，并为其当前债务和股本资本化进行再融资和重组。然而，不能保证公司今后不会不遵守其贷款契约，也不能保证其放款人在将来不遵守债务契约或其他可能发生的违约事件时，将继续向该公司提供豁免或修订。此外，我们亦不能保证，该公司在以合理条款为其债务及股本资本进行再融资及重组方面会取得成功，或会产生足够的流动资金，为日后的经营活动提供资金，并履行其偿债义务。

循环信贷贷款

截至2019年12月31日，该公司在循环信贷贷款下有14 307美元未偿借款，其中约11 989美元的利率约为16.8%，约1 434美元的利率约为16.72%，其余的利率约为18.75%。

截至2019年12月31日，该公司有大约100美元可用于循环信贷设施。

循环信贷贷款以公司的所有财产和资产作为担保，不论是不动产还是个人财产、有形资产还是无形资产，无论是现在拥有还是以后获得，或者现在或将来任何时候都可以获得任何权利、所有权或权益。

定期贷款

该公司的定期贷款有未清余额如下：

定期贷款应按以下方式支付，但在发生根据“信用协议”发生违约或终止信用协议时加速进行，但所有未付本金、应计利息和未付利息以及所有未付费用和费用均应于2021年6月30日到期并全额支付。所需本金如下：2020财政年度-1，500美元和2021年-39，905美元。

本公司亦须就紧接於2019年9月30日止的财政年度预支该定期贷款的未偿还款额，款额相等于指定的超额现金流量(如本协议所界定)。截至2019年12月31日，公司不欠任何款项。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

利息

(I)只要高级杠杆比率等于或大于3.75至1.00，即相等于最优惠+9.75%的垫款，包括本地利率贷款及libor+包括libor利率贷款在内的垫款10.75%；及(Ii)只要高级杠杆比率低于3.75至1.00时，包括国内利率贷款在内的垫款金额等于最优惠加9.00%的金额，对于由libor利率贷款构成的垫款，等于libor加10.00%。

从2018年9月1日起至余下的期间，(I)只要高级杠杆比率等于或大于3.50至1.00，则贷款利息须支付的款额相等于包括本地利率贷款在内的垫款加上14.00%的垫款，以及(Ii)只要高级杠杆比率低于3.50至1.00，即须支付贷款利息加LIBOR+15.00%；及(Ii)只要高级杠杆比率低于3.50至1.00，应支付的利息数额相当于包括国内利率贷款在内的垫款加上9.00%的最优惠利率，而由libor利率贷款构成的垫款则等于libor加10.00%。

截至2019年12月31日，该公司根据定期贷款机制有41 405美元的未偿借款，其中约35 254美元的利息约为16.8%，约6 151美元的利息约为16.79%。

贷款费用和摊销

关于“信贷协定”，该公司同意支付约900美元的原始折扣费、约100美元的定期贷款结帐费、大约1 600美元的查询费和大约500美元的循环信贷设施的结帐费。已支付的贷款费用总额约为3 100美元。公司已在所附的合并资产负债表中以贴现和减少定期贷款的形式报告了这些直接贷款相关费用，并在贷款期限内作为利息费用摊销。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司分别摊销了约201美元的债务折扣。

8.应计补偿

应计补偿金包括应计工资、相关工资税、公司雇员的雇员福利，包括合同外派员工的福利、挣来的佣金、尚未支付的佣金和应支付的奖金。

9.附属债务-可转换及不可转换

公司根据其可转换和不可转换次级债务协议有未清余额如下：

		十二月三十一日，				九月三十日
		2019				2019
10%可转换子调注		$	4,185			$	4,185
附属本票			1,000				1,000
9.5%可转换子调注			12,500				12,500
8%可转换次级债券，扣除贴现，应付给关联方			1,347				1,269
可转换和不可转换的次级债务总额			19,032				18,954
可转换和不可转换次级债务的短期部分			-				(1,000	)
可转换和不可转换的次级债务的长期部分		$	19,032			$	17,954

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

10%可转换子调注

该公司根据日期为2015年10月2日的订阅协议，向JAX Legacy-Investment 1 LLC(“JAX Legacy”)支付了一张金额为4，200美元的次级票据，预定于2018年10月2日到期。

2017年4月3日，该公司和JAX遗产公司以10%可转换副票据(“10%Note”)的形式，以本金总额4，200美元的形式，对附属票据进行了全面修订和重新陈述。10%的债券将于2021年10月3日(“到期日”)到期。10%的票据可转换为公司普通股的股份，转换价格相当于每股5.83美元。在2018年4月3日或之后的任何时间，公司可将10%票据的全部或任何部分赎回为现金，该公司普通股的平均每日VWAP在普通股主要交易市场上报告的VWAP超过当时适用的20个交易日的转换价格。赎回价格为赎回的10%票据当时未付本金的100%，另加应计利息和未付利息。该公司同意向JAX Legacy公司的投资者发行约77，775股普通股，价值约400美元，在截至2017年9月30日的一年内作为债务清偿损失入账。

日航遗产原始附属票据发行时记录的折让总额约为600美元。截至2017年9月30日的年度，债务折扣的摊销总额约为100美元，其余300美元在修订和重报后被注销为债务清偿损失，从而产生10%的票据。

公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间向JAX遗产公司发行了普通股股份，涉及到附属票据的转换和利息-分别约149股和40股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，这只股票的估值约为105美元。

2020年1月3日，该公司发行262股普通股给JAX遗产公司，利息为10%债券105美元。

附属本票

2017年1月20日，该公司与以诺·S·蒂莫西和多萝西·蒂莫西(统称为“卖方”)签订了截至2016年1月1日的股票购买协议(“圣骑士协议”)的增编1(“增编”)。根据增编的规定，公司和卖方商定：(A)“出卖人”(“圣骑士协定”中所界定的)的条件已得到满足或免除；(B)应修订和重组支付给卖方的与预付款有关的款项如下：(1)公司在2017年1月31日前向卖方支付了250美元现金(“现款支付”)；(2)公司向卖方签发了一张本金为1，000美元的次级本票(“附属票据”)。附属债券原本年利率为5.5%。附属票据的利息按月支付，本金只能在定期贷款和循环信贷贷款还清之前以股票形式支付。副票据可以预付，不受处罚。附属票据的本金和利息可根据公司的选择以现金或公司普通股的股份支付，或以现金和普通股的任何组合支付。卖方已同意，“附属说明”规定的所有付款和义务应从属于任何“高级债务”(如“圣骑士协定”中所界定的)，或今后“高级贷款人”(当前或未来)(如圣骑士协定中所界定)的任何“高级负债”。

2020年2月8日，该公司及其附属公司作为借款者，对“附属说明”作出了第一次修正(“第一修正案”)，日期为2017年1月20日(“附属说明”)。根据第一项修订，该公司及其贷款人已商议并同意修订附属票据，将到期日改为2022年1月20日。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

9.5%可转换附属债券

2017年4月3日，作为收购SNIH的一部分，该公司向某些SNIH股东发行和支付了总计12，500美元的可转换次级债券(“9.5%债券”)。9.5%债券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的债券可转换为公司普通股的股份，转换价格相当于每股5.83美元。9.5%债券的利息按年息9.5%计算，由2017年6月30日、9月30日、12月31日及3月31日起，每季须按季支付欠款，与9.5%债券有关的每个转换日期(就当时转换的本金而言)，以及在到期日(每个该等日期为“付息日期”)。根据公司的选择，利息可以在支付利息的日期以现金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股应根据协议条款进行估值，但贷款协议中规定的某些限制除外。9.5%债券中的每一种都是附属于公司根据其信用协议(见注6)承担的义务，这些义务是由公司、信贷协议贷款人和9.5%票据的每个持有人根据截至2017年3月31日的从属关系和债权人间协议签订的。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司向SNI卖方发行普通股，利息为297美元，分别为9.5%的Notes(约403股)和131股(131股)。

2020年1月3日，该公司向SNI卖方发行了约706股普通股，涉及9.5%债券的297美元利息。

8%可转换附属债券予关联方

2019年5月15日，该公司发行并出售其8%债券的总本金2，000美元给其执行管理层和董事会成员(“投资者”)。百分之八的债券将於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的债券可转换为公司C8%的累积可转换优先股(“C系列优先股”)的股份，转换价格等于每股1.00美元(但须按8%的债券中对任何股票股息、股票组合或股票分割或完成某些基本交易时的规定进行调整)(“转换价格”)。8%债券的利息按每年8%的利率计算，每季度以非现金实物付款(“PIK”)支付，从2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每个转换日与8%债券有关(关于当时转换的本金)，以及在到期日(每个日期为“利息支付日”)。支付利息的日期为公司C类优先股股份的利息，而C类优先股的价值应按其清算价值计算。8%债券的全部或部分可随时由公司赎回，以换取现金。赎回价格应为赎回的8%债券当时未付本金的100%，另加应计和未付的PIK利息。公司可自行选择预付8%债券本金的任何部分，但须事先征得其持有人的同意；, 8%债券的任何预付款项，须按8%债券的所有持有人按比例支付，而该等债券的本金总额为8%。公司必须在公司完成任何控制变更时，将8%的票据连同应计和未付的PIK利息一起预付。

就8%的票据而言，公司控制权的变更指下列任何一项：(A)公司在一次交易或一系列相关交易中出售其全部或实质上的所有资产；或(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人或实体及其附属公司直接或间接成为公司普通股50%以上的受益所有人。8%票据中的每一种债券均从属于公司对该“循环信贷、定期贷款和担保协议”的放款人的义务，该协议日期为2017年3月31日，经公司、公司指定的子公司(与公司共同指定的“借款人”)、其中点名的高级贷款人和MGG投资集团LP作为高级贷款人(“高级信贷协议”)的行政代理人和担保品代理人(“代理”)，这些附属协议和相互间协议的日期分别为公司、借款人和借款人，每项协议日期为2019年5月15日，8%债券的代理人和每一位持有人。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

该公司分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3个月期间向投资者发行了约42股和0股C系列优先股，利息分别为42美元和0美元。

8%债券的BCF记录为其账面价值的折扣，等于转换特征的公允价值。贴现将作为利息摊销，从发行之日起至到期日止。记录的BCF总额约为841美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司分别摊销了约78美元和0美元的债务折扣。

未来所有次级债务的最低偿付总额将大致如下：2020财政年度-0美元，2021-0.0财政年度-以及2022-19，700美元。

10.公平

在2018年12月31日终了的三个月期间，该公司发行了250股普通股，分别用于转换大约250股B系列可转换优先股(见注11)。

限制性股票

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司没有授予或行使限制性股票。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，受限制股票的补偿费用分别为757美元和203美元。截至2019年12月31日，约有827美元的未确认赔偿费用与限制性股票发行有关。在2019年11月23日，公司前总裁持有的500股限制性普通股在他去世后完全归属。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

认股权证

在截至2019年12月31日的三个月期间，没有授予或行使认股权证.

股票期权

截至2019年12月31日，根据公司第二次修订和恢复的1997年股票期权计划和公司2013年修订和恢复的激励股票计划，股票期权仍未得到执行。这两项计划都得到了股东的批准。这些计划给予非雇员董事指定数目的期权，并授权董事局赔偿委员会向雇员提供奖励或非法定股票期权。归属期由赔偿委员会在授予时确定。截至2019年12月31日和2019年9月30日为止，所有未偿股票期权均为非法定股票期权，行使价格与授予之日的市价相等，且自授予之日起满10年。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，股票期权和认股权证的补偿费用分别为160美元和378美元。截至2019年12月31日，与未清偿股票期权有关的未确认赔偿费用约为1 238美元，这些期权的加权平均归属期为3.96年。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

11.夹层股权

A系列可转换优先股

2017年4月3日，该公司向伊利诺伊州提交了建立其A系列优先股的决议声明。(设立系列的决议“)。根据设立系列的决议，公司将其授权优先股中的160股指定为A级优先股。没有在此指定下发行和发行的股份。

B系列可转换优先股

2017年4月3日，作为SNIH收购的一部分，该公司向某些SNIH股东发行了总计约5，900股非票面价值的B类可转换优先股。没有面值的B系列可转换优先股在清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，都有相当于每股4.86美元的清算优先权，在任何资产的分配方面，均高于所有“初级证券”(包括公司普通股)。

如果公司宣布或支付其普通股的股利或分配，不论这种股利或分配是以现金、证券或其他财产支付的，包括公司或其任何子公司购买或赎回普通股股份以换取现金、证券或财产，公司必须同时申报和支付无票面价值的股息，B类可转换优先股按比例计算，普通股按折算基础确定，前提是所有股份在适用的股利或分配的记录日期之前已经转换。

除设立系列的决议规定或伊利诺伊州法律可能要求的情况外，无票面价值、B系列可转换优先股的持有人没有表决权。根据“设立系列的决议”，未经不少于当时没有票面价值的流通股总数过半数的持有人的书面同意，B系列可转换优先股单独作为一个类别表决，公司不得设立或授权设立公司的任何额外类别或系列股本(或任何可转换为或可为公司任何类别或系列股本行使的证券)。帕苏具有或优于无面值，B系列可转换优先股在相对权利、优惠或特权(包括有关股息、清算或表决)。

B系列可转换优先股的每一股可根据持有人的选择转换为普通股的一股，其初始转换价格等于每股4.86美元，但在发生拆分、股票组合、资本重组、重新分类、合并或出售时，可按“建立系列”决议的规定进行调整。

任何没有面值的股份，发行给SNIH股东的B系列优先股，都没有根据“证券法”进行登记。每个获得B系列优先股股份的SNIH股东都是经认可的投资者。根据该法第4(2)节规定的豁免，向这类SNIH股东发行没有面值的B系列优先股的股票，不受该法的登记要求的限制。

根据B系列可转换优先股的条款，如果发生某些基本交易，B类可转换优先股将需要赎回，这就排除了在所附综合资产负债表上进行永久股权分类的可能性。

在2018年12月31日终了的三个月期间，公司发行了250股普通股，用于转换大约250股B系列可转换优先股。

C系列可转换优先股

2019年5月17日，该公司向伊利诺伊州提交了建立其C系列优先股的决议声明。(设立系列的决议“)。根据设立系列的决议，公司指定其3，000股授权优先股为“C8%累计可转换优先股”，没有票面价值。C系列优先股的清算价值相当于每股1.00美元，与公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)相当，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的资产分配，均高于所有“初级证券”(包括公司普通股)。持有C系列优先股的股东有权获得每股清算价值8%的年度非现金股利(“PIK”)。此类股息应于2019年6月30日开始的每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度支付，优先于在B系列优先股或任何次级证券上支付或宣布并留出的任何股息，并以C类优先股的额外股份支付实物。除设立系列的决议规定或伊利诺伊州法律可能要求的情况外，C系列优先股的持有人没有表决权。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

根据设立系列的决议，未经不少于C系列优先股当时总流通股的持有人事先书面同意，作为单一类别单独投票，公司不得设立或授权设立公司的任何额外类别或系列股本(或公司任何类别或系列股本可转换或可行使的任何担保)，在相对权利、优先权或特权(包括股息、清算或表决方面)上优于C系列优先股。C系列优先股的每一股应可根据持有人的选择转换为普通股的一股，其初始转换价格为每股1美元，如“建立系列决议”所述，如发生分拆、股票组合、资本重组、再分类、合并或出售，则可作调整。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，该公司分别向投资者发行了约42股和0股C系列优先股，利息分别为42美元和0美元。

12.所得税

下表列出截至2019年12月31日及2018年12月31日止三个月的入息税及实际税率：

业务的实际所得税税率是根据该年度的估计收入以及适用的季度期内可能产生的税务后果、福利、税务审计决议或其他税务意外情况作出的调整(如果有的话)计算的。

我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内的实际税率低于法定税率，主要原因是与无限期生活资产有关的递延税负债增加。除了与无限期资产有关的递延税负债外，公司对剩余的DTA净资产保持估价备抵。

13.承付款和意外开支

诉讼及申索

本公司及其附属公司参与了在正常业务过程中发生的各种诉讼。管理层认为最终结果将对公司的财务状况产生重大不利影响的重大法律诉讼中，公司没有一方是当事人。

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(除每股数据外，以千计，除非另有说明)

14.部分数据

该公司提供以下特色服务：(A)直接雇用就业服务；(B)信息技术、会计、财务、办公室、工程和医疗等领域的临时专业服务人员；(C)临时轻工业人员。这些公司的服务可分为两个报告部分，工业人事服务和专业人事服务。有些销售、一般和行政费用没有完全分配给轻工业服务和专业人员编制服务。

未分配的公司费用主要包括：某些高管薪酬、某些行政薪酬、法人法律费用、股票补偿费、咨询费、审计费、公司租金和设施费、董事会费、收购费、整合费和重组费以及利息费用。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

我们专门为我们的客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为我们的客户提供直接雇用和合同工作人员，专门为急诊部提供电子医疗记录(EMR)服务的数据输入助理(医疗记录员)，专业医生执业和诊所，并为我们的轻工业客户提供临时人员配置服务。收购Agile Resources，Inc.，一家佐治亚州公司(“Agile”)，Access Data Consulting Corporation，一家科罗拉多公司(“Access”)，Paladin咨询公司。(“圣骑士”)和SNI公司，一家特拉华州的公司(“SNI”)在信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员的安置和合同人员配置中扩大了我们的地理足迹。

该公司使用商品名称通用就业企业、Omni One、阿什利·埃利斯、敏捷资源公司、Scribe解决方案公司、Access数据咨询公司、Paladin咨询公司、SNI公司(包括现在的人员配置、会计现在和证书)、Triad人事服务和Triad人员配置来销售其服务。截至2019年12月31日，我们在14个州的美国主要城市的市中心或郊区开设了33个分支机构。我们在亚利桑那州、华盛顿特区、爱荷华州、康涅狄格州、佐治亚州、明尼苏达州、新泽西州和弗吉尼亚各有一个办事处，在科罗拉多和马萨诸塞州有三个办事处，在伊利诺伊州有两个办事处，在德克萨斯州有四个办事处，在俄亥俄州有七个办事处，在佛罗里达州有六个办事处。

管理层实施了一项战略，其中包括降低成本的努力以及确定战略收购，主要通过发行股票和债务来提供资金，以提高公司的整体盈利能力和现金流量。公司的合同和就业服务主要由两个业务部门或部门提供：专业人员配置服务和工业人员配置服务。我们认为，我们目前的部门是相辅相成的，并使我们为今后的增长做好了准备。

业务结果

截至2019年12月31日止的三个月与2018年12月31日终了的三个月相比

净收入

合并净收入包括：

在截至2019年12月31日的三个月期间，合同人事服务贡献了33，078美元，约占综合收入的88%，直接雇用安置服务贡献了4，479美元，约占综合收入的12%。而在截至2018年12月31日的三个月期间，合同人事服务收入为34，014美元，约占综合收入和直接雇用安置收入的88%，即4，529美元，约占综合收入的12%。

与2018年12月31日终了的三个月相比，2018年12月31日终了的三个月合同人员配置服务收入总体下降936美元，即3%，主要原因是2019年12月31日终了的会计季度期间的工作日数低于2018年12月31日终了的财政季度。截至2019年12月31日的财政季度，净工作日数减少的原因是，圣诞节和新年假期在周中下降，国内一些地区天气恶劣，导致客户关闭、休假和其他辅助休假的发生率更高。此外，在截至2019年12月31日的季度内，临时劳动力需求的降低和几个关键客户的重组导致了收入的净减少。由于需求增加，工业合同服务收入增长了1%，尽管除了汽车行业罢工对一些客户造成的负面影响之外，还经历了同样的情况。

截止2019年12月31日的三个月，直接雇佣安置收入在2018年12月31日终了的三个月中减少了50美元，约为1%。该公司认为，对其直接雇用服务的需求保持稳定和强劲，直接雇用安置收入的减少也可归因于假日和天气状况以及一些客户招聘活动的相关推迟。

合同服务费用

合同服务的成本包括公司合同服务雇员的工资和相关工资税和雇员福利，以及与合同雇员有关的某些其他费用。截至2019年12月31日的三个月期间，合同服务成本下降了约3%，至24，962美元，而2018年12月31日终了的三个月期间为25，812美元。2019年12月31日终了的三个月期间合同服务费用与2018年12月31日终了的三个月期间相比减少了850美元，这主要是由于收入的相应下降，并与此相一致，下文将对此作进一步讨论。

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(1)包括直接雇用安排的毛利，而所有连带费用均记作销售、一般及行政开支。

该公司在截至2019年12月31日的三个月期间的总毛利率，包括直接就业服务(毛利率为100%)约为33.5%，而2018年12月31日终了的三个月期间的毛利率约为33.0%。

在专业合同人员配置服务部门，截至2019年12月31日的三个月的毛利率(不包括直接就业服务)约为26.4%，比2018年12月31日终了的三个月的毛利率高0.3%(30个基点)。这一增长主要是由于IT终端市场较高利润率的合同服务业务数量和组合增加的结果，包括在截至2019年12月31日的会计季度内，公司的几个高端IT品牌与上一个财政年度的同一季度相比有所增长。

截至2019年12月31日的三个月内，该公司的工业人员服务毛利率约为15.6%，而截至2018年12月31日的三个月期间的毛利率约为13.9%。工业人员配置服务毛利率的增加是由于该公司的轻工业企业有资格根据俄亥俄州工人补偿局追溯性分级保险计划获得的回报保费估计数额的增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括以下几类：

除了折旧费和摊销费在综合经营报表中与其他销售、一般和行政费用(SG&A)分别列出和报告外，公司还分别报告了与收购、整合和重组活动有关的费用。这些费用包括与前已关闭和合并地点有关的费用、与裁撤职位有关的人事费以及与购置有关的其他费用，包括相关的法律和专业费用。管理层认为，将这些费用与其他SG&A分开报告提供了有用的信息，考虑到公司通过收购实现内部(有机)增长和增长的双轨增长战略，以及在与其他实体比较和考虑公司的经营结果和活动时。

与2018年12月31日终了的三个月相比，该公司的SG&A在截至2019年12月31日的三个月期间增加了约1，128美元。在截至2019年12月31日的三个月期间，SG&A的收入占总收入的比例约为29%，而2018年12月31日终了的三个月期间，这一比例约为25%。SG&A费用增加的主要原因是，该公司有资格从俄亥俄州工人补偿局获得追溯性评级保险项目(截至2018年12月31日)三个月期间确认的退保福利；与销售有关的薪酬增加，包括旨在加速公司恢复可持续增长的奖励报酬的增加；以及与该公司2019财政年度末审计、税收合规和SEC报告有关的专业服务费用的增加。

购置、整合和重组费用

公司将与其他SG&A公司的收购、整合和重组活动相关的成本分类和报告，并在其运营费用范围内进行报告。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，这些费用分别为377美元和1451美元。这些费用主要包括与前已关闭和合并地点有关的费用、与裁撤职位有关的人事费用、与购置有关的费用以及相关的法律和专业费用。这些费用大幅度下降是这些领域活动减少的直接结果。

折旧费用

截至2019年12月31日的三个月期间，折旧费用为79美元，与2018年12月31日终了的三个月期间相比，这一数字大致保持在水平。

摊销费用

截至2019年12月31日的3个月期间，摊销费用为1，398美元，与2018年12月31日终了的3个月期间相比，这一数字大致保持在水平。

业务损失

由于上面讨论的收入和运营费用问题的净结果，在截至2019年12月31日的三个月期间，运营收入比2018年12月31日终了的三个月期间减少了大约192美元。这一减少是上述各种因素的综合作用，包括加速将限制性股票授予前总裁、更高的销售相关薪酬(包括旨在加速公司恢复可持续增长的奖励薪酬)以及与该公司2019财政年度末审计、税务合规和SEC报告有关的专业服务费用。

利息费用

截至2019年12月31日的三个月期间的利息支出比2018年12月31日终了的三个月期间增加了约271美元。利息开支增加的原因是，截至2019年12月31日的三个月期间，“信贷协议”规定的贷款余额有所增加。

所得税准备金

在截至2019年12月31日的三个月期间，该公司确认了大约171美元的税收支出.我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间的实际税率低于法定税率，主要原因是与无限期资产有关的递延税负债增加。除了与无限期资产有关的递延税负债外，公司对剩余的DTA净资产保持估价备抵。

净损失

作为上述收入和支出问题讨论的净结果，该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间分别净亏损3，563美元和3，452美元。公司净亏损最重要的驱动因素仍然是与债务相关的利息成本和与公司可识别无形资产相关的摊销费用。

该公司继续寻求机会，有选择地增加收入，在关键市场和行业垂直生产人员。该公司还寻求有机地增加其专业合同服务收入和直接雇用安置收入，包括来自工作人员增加、长期安置、工作说明(SOW)和信息技术、工程、保健和财务等其他人力资源解决方案的业务，以及更高利润率的人员配置专业。该公司实现这一目标的战略计划包括制定积极的新业务增长目标，包括增加对现有客户的服务的举措，增加主要包括业务发展经理和招聘人员在内的创收核心专业人员的数量，改变薪酬、佣金和奖金计划，以更好地激励生产者，并与外地经常互动，以监测和激励增长。该公司的战略计划包括内部和收购增长目标，以增加收入在上述更高的利润率和更有利可图的专业服务部门的人员配置。

流动性与资本资源

公司的主要流动资金来源是从客户那里赚取和收取的收入，用于安置承包商和长期就业候选人，以及根据“信贷协议”可获得的借款。流动资金的使用主要包括为经营活动提供资金所需的费用和费用，包括支付对公司合同和长期雇员的补偿、业务费用和费用、纳税、根据其借方协议支付利息和本金以及资本支出。

该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的最近一个财政年度以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间经历了重大净亏损，这也对该公司产生流动性的能力产生了负面影响。管理层认为，该公司能够产生足够的流动性，以在可预见的未来履行其义务，并已采取了明确的行动，以改善运营，降低成本，提高盈利能力和流动性，并使公司为未来的增长做好准备。此外，管理层还在必要时成功地与公司现有的高级贷款人谈判了对信贷协议的豁免，并在管理工作中迄今进行了六项修订，以改善公司的运作，并为其当前债务和股本资本化进行再融资和重组。然而，不能保证公司今后不会不遵守其贷款契约，也不能保证其放款人在将来不遵守债务契约或其他可能发生的违约事件时，将继续向该公司提供豁免或修订。此外，我们亦不能保证，该公司在以合理条款为公司的债务及股本进行再融资及重组方面会取得成功，或会产生足够的流动资金，为日后的经营活动提供资金，并履行其偿债义务。

下表列出某些现金流量表数据：

截至2019年12月31日，该公司拥有2，139美元现金，比截至2019年9月30日的约4，055美元减少了约1，916美元。截至2019年12月31日，该公司的营运资本约为10，252美元，而截至2019年9月30日，该公司的流动资金约为8，534美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，业务活动提供的净现金(用于)分别约为1，450美元和766美元。截至2019年12月31日的三个月期间，营业现金流为负数(不包括折旧和摊销在内的营业收入减少)和其他营运资本净变化。

现金用于投资活动的主要用途是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间购置财产和设备。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，用于融资活动的现金流量主要用于支付我们的定期贷款，由循环信贷机制的预付款收入抵消。

在2019年12月31日营业结束后开始的12个月期间，最低还本付息(本金)约为2，000美元。公司的所有办公设施都是租赁的。在2019年12月31日营业结束后开始的12个月期间内，公司所有租赁协议下的最低租金约为1，891美元。

循环信贷贷款和定期贷款

2017年3月31日营业结束后，该公司及其附属公司作为借款者，与PNC银行全国协会(PNC)和MGG投资集团有限公司(MGG)管理的某些投资基金签订了循环信贷、定期贷款和担保协议(“信贷协议”)。初始资金于2017年4月3日发放，截止日期为偿还现有债务、支付与“信贷协议”有关的费用和费用，以及支付部分收购SNI公司的价款。

根据“信用协议”的条款，公司最多可借款73，800美元，其中包括本金为48，800美元的四年期贷款和最高可达(I)25，000美元或(Ii)根据根据“信用协议”所述公司合格应收账款未清金额计算的借款基数而确定的最高数额的循环贷款。经修订的信贷协议下的贷款将于2021年6月30日到期。

在“信贷协议”结束之日，该公司从定期贷款中借入48，800美元，并从循环信贷贷款机制借款约7，500美元，总额为56，200美元，该贷款被公司用来偿还现有债务，支付与“信贷协议”有关的费用和费用，并支付部分购买SNI Holdco公司所有未清股票的价款。根据合并协议。根据“信贷协议”借入的款项也可供公司用于部分资助资本支出，满足持续的营运资本需要和一般公司的需要，并根据放款人的某些习惯条件，为将来的收购提供资金。

“信贷协议”载有适用于循环信贷贷款和定期贷款的某些契约。除了金融契约外，信贷协议还包括其他限制性契约。“信贷协议”允许资本支出达到一定水平，并包含习惯上的违约和加速条款。“信贷协议”还在一定水平以上限制收购、增加负债和支付股息。

2018年5月15日，该公司获得了银行对2018年3月31日错过的金融契约的暂时豁免。2018年8月10日，该公司及其附属公司作为借款者，对“信贷协议”进行了第三次修正和放弃(“第三次修正和放弃”)。根据第三次修正和放弃，放款人同意修改“信贷协定”中EBITDA的定义，以便承认和排除以前未指明的某些额外的购置、整合和重组费用，并对仅因公司未能遵守截至2018年6月30日的“信贷协议”的财务契约而根据“信贷协议”发生的任何违约和违约事件提供临时豁免。

2018年12月27日，该公司及其子公司作为借款者，对截至2017年3月31日的“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第四次修正和豁免(“第四修正案和豁免”)。根据第四修正案和豁免条款，该公司及其贷款人于2018年9月30日就不遵守信贷协议下的金融契约进行了谈判并达成了临时豁免，并对金融契约和其余预定本金付款进行了修正。

2019年5月15日，该公司及其附属公司作为借款者，对“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第五次修正和豁免(“第五修正案”)，日期为2017年3月31日。根据“第五修正案”，该公司及其贷款人已协商并同意自2019年3月31日起放弃履行“信贷协议”规定的金融契约，并对财务契约和其余预定本金付款作出修正。

继第五修正案之后，该公司在截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的季度内履行了经修正的财务契约。

2020年2月12日，该公司及其附属公司作为借款者，对“循环信贷、定期贷款和担保协议”(“信贷协议”)进行了第六次修正(“第六修正案”)，日期为2017年3月31日。根据“第六修正案”，公司及其放款人已就剩余预定本金付款和信贷协议到期日的修改进行谈判并达成协议。到期日延长至2021年6月30日。

次级债务可转换和不可转换

10%可转换子调注

2015年10月2日，该公司根据公司与JAX之间2015年10月2日的订阅协议，向JAX Legacy-Investment 1 LLC(“JAX”)发行并出售了本金总额为4，185美元的次级票据。2017年4月3日，该公司和JAX以10%可转换副票据(“10%Note”)的形式，以本金总额4，185美元的形式，对附属票据进行了全面修订和重报。10%的债券将于2021年10月3日到期。10%的票据可转换为公司普通股的股份，转换价格等于每股5.83美元(但须按10%票据中关于任何股票股息、股票组合或股票分割或完成某些基本交易时的规定进行调整)(“转换价格”)。根据公司、借款人、代理人和JAX于2017年3月31日签订的隶属关系协议和债权人间协议，10%的票据作为公司对信贷协议贷款方的义务而从属。向日航发行的10%票据未根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记。JAX是一位合格的投资者。根据该法第4条第(2)款规定的豁免登记，向日航发出10%的说明不受该法的登记要求的限制。

附属本票

2017年1月20日，该公司与以诺·S·蒂莫西和多萝西·蒂莫西(统称为“卖方”)签订了截至2016年1月1日的股票购买协议(“圣骑士协议”)的增编1(“增编”)。根据增编的规定，公司和卖方商定：(A)“出卖人”(“圣骑士协定”中所界定的)的条件已得到满足或免除；(B)应修订和重组支付给卖方的与预付款有关的款项如下：(1)公司在2017年1月31日前向卖方支付了250美元现金(“现款支付”)；(2)公司向卖方签发了一张本金为1，000美元的次级本票(“附属票据”)。附属债券原本年利率为5.5%。附属票据的利息按月支付，本金只能在定期贷款和循环信贷贷款还清之前以股票形式支付。副票据可以预付，不受处罚。附属票据的本金和利息可根据公司的选择以现金或公司普通股的股份支付，或以现金和普通股的任何组合支付。卖方已同意，“附属说明”规定的所有付款和义务应从属于任何“高级债务”(如“圣骑士协定”中所界定的)，或今后“高级贷款人”(当前或未来)(如圣骑士协定中所界定)的任何“高级负债”。

2020年2月8日，该公司及其附属公司作为借款者，对“附属说明”作出了第一次修正(“第一修正案”)，日期为2017年1月20日(“附属说明”)。根据第一项修订，该公司及其贷款人已商议并同意修订附属票据，将到期日改为2022年1月20日。

9.5%可转换附属债券

2017年4月3日，作为SNIH收购的一部分，该公司向某些SNIH股东发行和支付了其9.5%债券的合计本金12，500美元。9.5%债券於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。9.5%的债券可转换为公司普通股的股份，转换价格相当于每股5.83美元。9.5%债券的利息按年息9.5%计算，并须由2017年6月30日、9月30日、12月31日及3月31日起按季缴付欠款，与9.5%债券有关的每个转换日期(就当时转换的本金而言)，以及在到期日(每个该等日期为“付息日期”)。根据公司的选择，利息可以在支付利息的日期以现金支付，也可以以普通股的股份支付，普通股应根据协议条款进行估值，但贷款协议中规定的某些限制除外。9.5%债券中的每一种都从属于公司对信贷协议贷款方的义务，根据某些从属关系协议和债权人间协议，这些协议的日期为2017年3月31日公司、信贷协议下的其他借款人、信贷协议下的代理人和9.5%票据的每一位持有人。

8%可转换附属债券予关联方

2019年5月15日，该公司发行并出售其8%债券的总本金2，000美元给其执行管理层和董事会成员(“投资者”)。百分之八的债券将於二零二一年十月三日(“到期日”)到期。8%的债券可转换为公司C8%的累积可转换优先股(“C系列优先股”)的股份，转换价格等于每股1.00美元(但须按8%的债券中对任何股票股息、股票组合或股票分割或完成某些基本交易时的规定进行调整)(“转换价格”)。8%债券的利息按每年8%的利率计算，每季度以非现金实物付款(“PIK”)支付，从2019年6月30日起，至2019年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日止，每个转换日与8%债券有关(关于当时转换的本金)，以及在到期日(每个日期为“利息支付日”)。支付利息的日期为公司C类优先股股份的利息，而C类优先股的价值应按其清算价值计算。8%债券的全部或部分可随时由公司赎回，以换取现金。赎回价格应为赎回的8%债券当时未付本金的100%，另加应计和未付的PIK利息。

公司可根据其选择，在未经8%债券持有人事先同意的情况下预付8%债券本金的任何部分；但8%债券的任何预付款项，须按比例向所有持有8%债券的持有人支付，而该等债券的总本金为8%。公司必须在公司完成任何控制变更时，将8%的票据连同应计和未付的PIK利息一起预付。就8%的票据而言，公司控制权的变更指下列任何一项：(A)公司在一次交易或一系列相关交易中出售其全部或实质上的所有资产；或(B)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人或实体及其附属公司直接或间接成为公司普通股50%以上的受益所有人。8%票据中的每一种债券均从属于公司对该“循环信贷、定期贷款和担保协议”的放款人的义务，该协议日期为2017年3月31日，经公司、公司指定的子公司(与公司共同指定的“借款人”)、其中点名的高级贷款人和MGG投资集团LP作为高级贷款人(“高级信贷协议”)的行政代理人和担保品代理人(“代理”)，这些附属协议和相互间协议的日期分别为公司、借款人和借款人，每项协议日期为2019年5月15日，8%债券的代理人和每一位持有人。

B系列可转换优先股

2017年4月3日，该公司同意在收到作为SNIH收购的一部分的正式签署的发送函后，向某些SNIH股东发行其B系列可转换优先股约5，926股。B系列可转换优先股具有相当于每股4.86美元的清算优先权，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的资产分配，均高于所有“初级证券”(包括公司普通股)。如果公司在其普通股上宣布或支付股息或分配，不论这种股息或分配是以现金、证券或其他财产支付的，包括公司或其任何子公司购买或赎回普通股股份以换取现金、证券或财产，公司必须同时按比例申报和支付B系列可转换优先股的股息，而普通股是按折算基础确定的，前提是所有股份在适用的股利或分配的记录日期之前已经转换。2017年4月3日，该公司向伊利诺伊州提交了建立其B系列可转换优先股的决议声明。(“设立系列决议”)。除设立系列的决议规定外，B系列可转换优先股的持有人没有表决权。根据设立系列的决议，未经不少于B类可转换优先股当时总流通股的持有人事先书面同意，公司不得单独投票，不得设立或授权设立, 在相对权利、优先权或特权(包括股息、清盘或表决方面)与B类可转换优先股并列或优于B系列优先股的公司的任何额外股本类别或系列(或任何可转换为或可为公司任何类别或系列股本行使的证券)。B系列可转换优先股的每一股可根据持有人的选择转换为普通股的一股，其初始转换价格为每股4.86美元，每一股的转换价格为每股4.86美元，如决议确定系列所述，在发生股票分割、股票组合、资本重组、重新分类、合并或出售时，可作调整。

发行给SNIH股东的B系列优先股的任何股份都没有根据“证券法”进行登记。每个获得B系列优先股股份的SNIH股东都是经认可的投资者。根据该法第4条第(2)款规定的豁免，向这类SNIH股东发行B系列优先股的股份不受该法的登记要求的限制。

在截至2018年12月31日的三个月内，该公司发行了250股普通股，用于转换大约250股B系列可转换优先股。

C系列可转换优先股

2019年5月17日，该公司向伊利诺伊州提交了建立其C系列优先股的决议声明。(设立系列的决议“)。根据设立系列的决议，公司指定其3，000股授权优先股为“C8%累计可转换优先股”，没有票面价值。C系列优先股的清算价值相当于每股1.00美元，与公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)相当，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的资产分配，均高于所有“初级证券”(包括公司普通股)。C系列优先股的股东有权获得每股清算价值8%的年度非现金股利(“PIK”)。此类股息应于2019年6月30日开始的每年6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度支付，优先于在B系列优先股或任何次级证券上支付或宣布并留出的任何股息，并以C类优先股的额外股份支付实物。除设立系列的决议规定或伊利诺伊州法律可能要求的情况外，C系列优先股的持有人没有表决权。根据设立系列的决议，未经不少于C系列优先股当时总流通股多数股东事先书面同意，单独表决，公司不得设立或授权设立, 在相对权利、优先权或特权(包括股息、清盘或表决方面)，公司的任何额外股本类别或系列股本(或任何可转换成或可为公司任何类别或系列股本行使的证券)在相对权利、优先权或特权(包括股息、清盘或表决方面)方面，均优于C系列优先股。C系列优先股的每一股应可根据持有人的选择转换为普通股的一股，其初始转换价格为每股1美元，如“建立系列决议”所述，如发生分拆、股票组合、资本重组、再分类、合并或出售，则可作调整。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司分别向投资者发行了约42股和0股C系列优先股，利率分别为42美元和0美元。

表外安排

截至2019年12月31日，没有未合并实体作为当事方的交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，公司(A)在担保合同、衍生工具或未合并实体的可变权益下有任何直接或或有债务，或(B)对转移给未合并实体的资产持有保留权益或或有权益。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.管制和程序。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估，公司首席执行官及其主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在公司截至2019年12月31日的三个月期间，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制产生重大影响的因素都没有发生任何变化，这些因素对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料。

项目1.法律程序。

没有。

项目1A。危险因素

不需要。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

不需要。

第三项高级证券违约。

没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他资料。

没有。

项目6.展览

下列证物作为本报告第一部分的一部分提交：

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。