证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年12月31日止的季度

委员会档案编号I-4383

Espey MFG.&电子公司

(注册人 的确切姓名在其章程中具体规定)

巴斯顿大道233号，萨拉托加斯普林斯，纽约12866

(首席执行办公室地址)

518-245-4400

(登记人电话 号码，包括区号)

通过检查表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，而 (2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是☐ 否

通过检查 标记，说明注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，每个互动数据文件 都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。

是 ☐No

通过检查 标记显示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告 公司：

通过检查 指示注册人是否是shell公司。

☐是 否

截至2020年2月12日，注册人普通股有2，401，033股发行，票面价值为.33-1/3美元。

Espey MFG.电子公司

表格10-q季度报告

I、N、D、E、X

第一部分：财务信息

Espey MFG.电子公司

资产负债表

2019年12月31日(未经审计)及2019年6月30日

所附附注是财务 报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

综合损益表(未经审计)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2019年12月31日止的三个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2019年12月31日止的6个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2018年12月31日止的三个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2018年12月31日止的六个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

现金流量表(未经审计)

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

财务报表附注(未经审计)

说明1.列报依据

管理层认为，所附的未经审计的财务报表载有公平列报这些期间的结果所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。任何中期的结果不一定表明整个财政年度的预期结果 。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到所报告的资产、负债、收入和支出、 和有关资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些与收入确认，库存，所得税和股票补偿相关的估计和判断。具体到库存，包括在制品 和在制品合同，管理层每季度评估用于确定每个合同 在Espey Mfg上完成的成本。&ElectronicsCorp.(公司的)销售积压。估计数的变化可能影响到所报告的当前或未来时期的 库存数量和毛利。管理部门根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的其他各种因素作出估计。, 其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面数额作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计不同。这些财务报表应结合公司2019年6月30日终了年度表10-K的最新审定财务报表阅读 。 对上一年的财务报表可能作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。

附注2.投资证券

ASC 820建立了一个公允价值层次结构 ，它要求一个实体在测量公平 值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三种投入：

金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、短期投资证券、应收账款、应付帐款和应计费用，由于这些金融工具的即期或短期期限，截至2019年12月31日和2019年6月30日的公允价值接近公允价值。

在12月31日， 2019和2019年6月30日的投资证券包括存单和市政债券，这些证券被归类为可供出售的证券 ，并被确定为一级资产。2019年12月31日和2019年6月30日按主要证券类型分列的可供出售的 证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。截至2019年12月31日，该公司没有对个别证券进行任何被视为临时以外的持续亏损状况的投资。

截至2019年12月31日和6月30日( 2019年)，可供出售的证券的剩余合同期限如下：

附注3.每股净收入

每股基本净收益不包括稀释 ，计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收入反映了如果证券或其他发行普通股的合同 被行使或转换为普通股或导致发行普通股，然后在公司收入中分享 ，则可能发生的稀释。计算加权平均流通股，假设稀释，排除期权 购买我们的普通股中分别有184，342和2，500股，分别为截至2019年12月31日和2018年12月31日的3个月和6个月， ，因为包括它们的效果将是反稀释的。当未赚得的职工持股被释放或被承诺释放时，股票 在每股收益计算中变得发行。

附注4.以库存为基础的赔偿

公司遵循ASC 718制定的交易会计标准，其中实体交换其股票工具 以换取货物或服务，以及一个实体为交换根据实体权益工具的公允价值或可能通过发行这些股票工具而结算的 商品或服务而引起负债的交易。 asc 718要求所有基于份额的支付交易所产生的费用在财务报表中根据按份额支付的公允价值确认。ASC 718将公允价值确定为与员工进行基于股票的 支付交易的计量目标，员工持股计划持有的权益工具除外。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月综合收入报表中确认的股票补偿费用总额分别为45，271美元和40，504美元。同期的递延税收福利总额为2 483美元和2 246美元，截至12月31日、2019年和2018年的六个月综合收入报表中确认的股票补偿费总额分别为92 447美元和77 876美元。与此相关的递延税收福利总额为5 061美元和4 280美元。

截至2019年12月31日，与股票期权奖励有关的未确认补偿费用为244 525美元，预计在今后两年中将确认为支出，与这些奖励有关的递延税福利总额预计为14 059美元。

公司有一个员工股票期权计划 ，根据该计划可以授予期权或股票奖励，2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)。 董事会可在授予之日以普通股公平市场价值授予公司雇员和非雇员董事购买普通股股份的期权。在任何一个财政年度内，受期权或奖励限制的普通股股票的最大总数目为133，000股，而在任何一个财政年度内，受 期权或授予非雇员董事的奖励所约束的普通股股份的最高总总数为13，300股或33，1/3%的股份，而该财政年度所授予的期权或奖励的股份总数则分别为13，300股和33.1/3%。在一个财政年度内，授予任何员工的期权或奖励 的最大股份数不得超过15，000股。一般来说，授予的期权有两年的归属期 ，基于两年的连续服务，并有十年的合同寿命。如果 控制发生了变化，则选项授予将提供加速归属的功能。在行使期权时发行的股票来自财政部持有的股票。根据2017年计划，400，000股股票的期权被批准发行，其中164，329股已于2019年12月31日获得批准。虽然根据公司2007年股票期权和限制性股票计划不得再授予期权，但截至2019年12月31日，根据该计划，146 550个 期权仍未兑现，所有这些期权均已归属和行使。

ASC 718要求使用估值模型 来计算基于股票的奖励的公允价值。该公司选择使用Black-Schole期权估值模型，其中 包含了各种假设，包括股利收益率、波动性、预期寿命和利率的假设。

下表概述了该公司用于计算2019年12月31日和2018年12月31日终了六个月的每个期权奖励的公允价值的加权平均 假设。

该公司每季度宣布定期派息 ，并在截至2019年12月31日的6个月内宣布并支付了每股0.50美元的定期现金股息。该公司宣布，截至2018年12月31日止的六个月内，定期现金红利为每股0.50美元，特别现金红利为每股1.00美元。预期的股票价格波动是基于历史波动的公司股票。无风险利率 利率是基于美国国库券的隐含收益率，其等价期限近似于期权的预期寿命。期望值(以年份为单位)表示运动前的估计时间，并以实际的 历史经验为基础。

下表汇总了截至2019年12月31日的六个月的股票 期权活动：

上述表中的总内在价值表示税前内在价值总额(2019年12月31日纽约证券交易所美国证券交易所报告的公司普通 股票的收盘价与行使价格之间的差额，乘以货币中期权的数量) 如果所有期权持有人在2019年12月31日行使其选择权，则期权持有人将收到的 之间的差额。此 金额根据公司普通股的公平市价变化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月内，行使的期权 的内在价值总额分别为263美元和64 420美元。

下表汇总了截至2019年12月31日的六个月内非归属股票 期权的变化：

说明5.承付款和意外开支

该公司不时与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些 合同的未来履约的担保。截至2019年12月31日和2019年6月30日，未清偿备用信用证协议的或有负债合计为零。该公司作为美国政府承包商，在谈判和履行政府合同及其对此类合同的会计核算方面，受到美国政府的审计、审查和调查。承包商不遵守适用的美国政府标准可能导致任何新的政府合同的授予资格被暂停，认罪或定罪可能导致丧失获得奖励的资格。在某些情况下，政府也可以终止现有合同，要求赔偿损失，并实施其他制裁和惩罚。作为合同审计的结果， 公司将确定一系列可能的结果，并根据ASC 450“意外开支”，公司将在看来是其对可能结果的最佳估计的范围内累积金额。如果 存在，则定期根据当前信息对应计项目进行调整。

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

附注6.收入

自2018年7月1日起，我们采用了“财务会计准则委员会”(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”，要求实体评估与客户签订的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位。收入是在将承诺的 产品或服务的控制权转移给客户时确认的，其数额反映了实体期望以这些产品或服务作为交换条件而享有的考虑。采用ASC 606，采用改进的回溯法， 采用允许的实用权宜之计，采用新标准于2018年6月30日开标。我们审查了截至生效日期的剩余 债务，并确定不需要对留存收益的期初余额进行调整。 根据修改后的追溯方法，对比较期不重报上期收入。由于采用了 ，我们将客户预付款从库存调整为合同负债。截至2019年12月31日和2019年6月30日，合同负债分别为1 803 340美元和6 054美元。合同负债增加的主要原因是从与具体合同有关的进度付款中收取的现金。本公司利用实际权宜之计，在合同期限不足一年时，增加为获得合同而产生的递增 费用。

在确定履行义务的履行情况时，需要作出重要的判断。随着时间的推移，我们的业绩义务收入由 Output方法支付，该方法考虑根据合同 装运条件(通常是装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位进行评估。当客户控制产品或服务时，收入就会被确认。 输出方法最好地描述向客户转移控制，因为输出方法表示已完成的工作。控制权 通常在发运点转移给客户，因为公司有目前的付款权，客户对资产拥有合法的 所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户 已经接受了该资产。

按交付单位计算，截至2019年12月31日的3个月和6个月的收入总额分别为5 702 565美元和10 820 879美元，而2019年财政年度同期的收入总额为6 020 415美元和12 873 185美元。根据实现的里程碑计算，2019年12月31日终了的3个月和6个月的收入总额分别为1 584 109美元和2 389 614美元，而2019年财政年度同期的收入总额为1 282 694美元和2 767 323美元。

本公司提供标准的一年产品 保修.公司提供的产品保证被归类为保证型保证，这意味着保修仅保证产品或服务如承诺的那样起作用。基于此，所提供的保证不被视为一项单独的 履约义务。已考虑了可变考虑的影响，但没有确定自2019年12月31日起需要将哪些 分配给交易价格。我们的付款期限一般为30-60天。

公司截至12月31日的积压总额为5840万美元，预计将在下一个财政年度确认：2020年为40%；2021年为34%；2022年为19%，其后为7%。

附注7.最近发布的会计准则

最近通过的会计公告

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02号，“收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”。在目前的会计指导下，所得税对收入 税率变化和某些其他交易的影响在持续经营所得收入中确认，由此产生的所得税效应在累计的其他综合收入中得到确认，但不反映实体目前的税率(“滞留税影响”) 新的指导方针允许公司选择将这些滞留税收影响重新归类为与联邦税率中因减税和就业法案(“税法”)的通过而产生的 变化有关的留存收益。此更新 适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括其中的临时期间，并允许尽早采用。 该更新对公司的财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税核算的{Br}(ASU 2019-12)指南。本指南中的修正案适用于那些财政年度、 和那些财政年度内的中期，从2020年12月15日(公司2021财政年度)开始，并允许尽早采用 。公司目前正在评估本指南对公司披露的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13， “公允价值计量(主题820)：披露框架--对公允价值计量披露要求的修改”。这个 ASU是FASB更大的披露框架项目的一部分，目的是提高财务报表(br}脚注披露的有效性。ASU 2018-13修改主要与三级投资相关的所需公允价值披露。此{Br}ASU适用于2019年12月15日以后的年度期间和这些年度期间内的中期。 采用ASU 2018-13预计不会对公司的财务状况、经营结果、 和现金流产生重大影响。

注8.雇员 股票所有权计划

该公司发起了一项杠杆式员工持股计划(“ESOP”)，该计划涵盖每年工作1，000小时或1，000小时以上并于6月30日受雇的所有非工会雇员。公司每年向职工持股缴纳相当于职工持股还本付息的缴款，减去对职工持股未分配股份的 股息。职工持股计划收到的未分配股份的所有股息都用于支付 债务偿还。已分配的职工持股的股利记作留存收益的减少。在还清债务时，根据当年还本付息的比例，释放股份 并分配给在职雇员。公司按照FASB ASC 718-40的规定对其职工持股计划进行了记账.因此，职工持股计划购买的股票在资产负债表和股东权益变动表中作为未赚得的职工持股报告。当股票被释放或承诺被释放时， 公司报告的补偿费用等于当前股票的平均市场价格，并且股票在每股收益(EPS)计算中成为流通股 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，职工持股补偿费用分别为77，987美元和102，448美元。截至12月31日、2019年和2018年的6个月期间，职工持股补偿费用分别为165，820美元和203，809美元。

2019年12月31日和2018年12月31日的职工持股情况如下：

公司有时可能需要 按职工持股计划参与者的要求按公平市价回购股份。在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司分别以39，658美元和47，949美元回购了职工持股计划以前持有的1，847股和2，180股股票。在截至2018年12月31日的三个月和六个月期间，该公司没有回购职工持股计划所持有的任何股份。

职工持股计划允许符合条件的参与者 根据该计划的规定，在特定日期从计划中获得全部份额分配。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，职工持股分配额分别为2，180和17，279。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

Espey Mfg电子公司(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，具有开发和交付用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品的悠久历史。设计、制造和测试是在我们位于纽约萨拉托加温泉233号的15万多平方英尺工厂中进行的。Espey被归类为“较小的报告公司”，目的是根据1934年“证券交易法”(经修正)的报告要求。Espey的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为“esp”。

Espey公司于1928年在纽约成立后开始运营。通过采用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，我们努力保持作为高功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey公司已通过ISO 9001：2015和AS 9100：2016认证。我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用范围包括交直流机车、舰载电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

Espey服务包括设计和开发 to规格、建立到打印、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、油漆 服务和开发自动测试设备。Espey是垂直集成的，这意味着公司生产单独的 组件(包括电感)，填充印刷电路板，制造金属制品，油漆，电线，合格，并在内部充分测试机械、电气和环境方面的 项目。制造和测试过程的一部分不时地将 分包给供应商。

公司主要通过自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。企业来自大型工业企业和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司。Espey还在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求与国防部直接签订主要合同的机会，通常是由国防部采购机构自动征求，以满足其属于公司生产的主要产品类别的需要。Espey与 联邦政府根据笼码20950签订了EspeyMfg合同。电子公司

该公司生产的各类产品都有竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的 销售不代表该行业的任何类别的产品市场的很大份额。竞争军事和工业性质的电子产品的主要方法包括价格、产品性能、特定公司的经验及其在这类产品的交易历史。

我们的生意不是季节性的。然而，我们的业务集中在铁路工业，军事应用和工业应用的设备中，而我们的客户集中则使我们面临持续的相关风险。这些风险包括(但不限于)铁路行业的电力供应需求波动、依赖美国政府和外国政府的拨款、方案分配、政府为方便而终止订单的可能性以及我们的客户经营业务的工业部门的一般实力。

为了有效地竞争新业务，在某些情况下，我们对前期设计成本进行了投资，从而降低了初始盈利能力，以此作为购买新的长期 项目的一种手段。作为我们的战略的一部分，我们调整我们的价格，以实现一个平衡，使我们双方能够保留重复的方案 ，同时在新项目的投标更具竞争力。

为了保持业务平衡，我们继续强调确保“建立到印刷”的机会，这将使生产工作直接进入制造层，从而限制对我们工程人员的影响。这一努力将使我们的制造团队在工程开发设计向生产过渡时忙碌。

截至2019年12月31日，积压总额约为5 840万美元，其中包括来自4个重要客户的3 000万美元，而2018年12月31日为4 580万美元，其中包括来自3个重要客户的2 400万美元。公司的总积压是估计在公司合同下完成的工作的剩余销售价值。截至2019年12月31日，这一积压的资金部分约为5 570万美元。这包括经国会授权和/或由客户资助的项目。 截至2019年12月31日的无资金积压约为270万美元，是一个多年来尚未由国会拨款或由我们的客户资助的牢固的多年订单。虽然不能保证未来的预算和拨款 将为单个方案提供资金，但管理部门只将那些它认为 可能根据与客户的讨论和程序状态获得资金的程序包括在无资金的待办事项中。2018年12月31日的积压资金为290万美元，其中包括同一个客户的多年订单。截至2020年1月31日，该客户在2019年12月31日的无资金余额中又增加了150万美元。

成功地将工程项目 积压转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计的复杂性、具备所需专门知识的人员的可用性以及在各种里程碑上获得客户批准的要求等原因，不时会出现技术或日程安排方面的延误，这种情况并不少见。技术和时间表延误可能造成的费用超支可能对积压产品转换为销售的时间或这种销售的盈利能力产生不利影响。我们继续经历技术和时间表的延误，我们的 主要的发展计划。然而，这些延误正在得到解决，而且我们预计不会对 我们对2020财政年度客户订单履行情况的预测产生任何负面影响。当前待办事项中资金到位部分和未供资部分 中的工程项目总计500万美元。

管理层继续期望2020财政年度的收入 接近2019年财政年度的收入。然而，根据对 的产品组合的最新预测、该年下半年的预期出货量以及2020年第二季度通过 实现的高于预期的工作成本，主要是根据工程设计合同，我们现在认为毛利率将接近2019财政年度报告的 结果。由于工程延误、竞争和产品成本等因素影响毛利 利润，管理层将继续评估我们的销售策略、雇用水平和设备成本。

2020财政年度前6个月收到的新订单为2 600万美元，而2019财政年度前6个月收到的新订单约为1 340万美元。目前预计至少2 330万美元的订单将在2020年6月30日终了的财政年度内得到填补，其中包括2019年12月31日积压的订单。最低2 330万美元不包括任何货物，这些货物 可能是根据随后在2020年6月30日终了的财政年度收到的订单发出的。预计将在2020年财政年度发运的12月31日( 2019待办事项)取决于未来的事件，这可能导致实际发运的积压量与这种估计不同。

除了积压之外，截至2020年2月5日，该公司目前拥有约8，560万美元的优秀机会，用于重复 和新的项目。. 悬而未决的报价包括各种新的和以前制造的电源，变压器， 和组件。然而，无法保证该公司将获得上述任何预期订单，其中许多订单须受美国国防开支的分配和影响国防工业的因素的影响。

该公司业务的很大一部分是生产军事和工业电子设备，供美国和外国政府及某些工业客户使用。在截至2019年12月31日的三个月内，对三个重要客户的净销售额占公司总销售额的42%。在2018年12月31日终了的三个月期间，对两个重要客户的净销售额占公司总销售额的49.4%。在截至2019年12月31日的六个月内，对一个重要客户的净销售额占公司 总销售额的25.2%。在截至2018年12月31日的六个月内，对两个重要客户的净销售额占 公司总销售额的54.4%。这些客户 的这种高度集中会带来很大的风险。失去这些客户中的一个或与这些客户相关的程序可能会对 公司产生重大影响。从历史上看，在任何特定的财政年度，少数客户占公司总销售额的很大比例。

关键会计政策和估计

管理层认为，我们最重要的会计政策包括收入确认和合同成本估算。

收入

我们的销售净额大部分来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的产品设计、开发和/或制造合同。我们提供我们的产品 和设计和开发服务的固定价格合同.在固定价格合同下，我们同意按预先确定的价格执行指定的 工作.如果我们的实际成本与谈判价格的估计不同，我们将或多或少地产生利润或可能蒙受损失。

合同经协议各方批准后，我们对合同进行了核算，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，并有可能收取价款。我们在合同开始时对每项合同进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在作出这一决定时，我们考虑到两个或多个合同是在或接近同一时间谈判和执行的，还是为了总体利润目标而谈判的。

我们评估每个合同开始时承诺的产品或服务(br})，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务期望得到的考虑来确定每个合同的交易价格( )。每个性能义务的交易价格 是基于每个性能 义务的产品或服务的估计独立销售价格。我们受联邦收购条例(FAR)约束的合同的交易价格通常是基于估计的 成本加上合理的利润率。

我们根据根据合同装运条件(通常是 装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，使用输出方法 确认收入。

盘存

原材料按较低的成本 (平均成本)或可变现净值估值。通过分析 估计需求、手头库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查缓慢和过时库存的余额，并在此分析的基础上减少库存余额。

与过程中合同 和在制品有关的库存工作按实际生产成本估价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和间接费用的分配。正在进行的工作是指备件、零件 和其他库存物品，采购或生产给以前出售的服务单位，或满足预期的未来订单。合同损失的规定 是在可能和可估计的情况下作出的。关于合同损失 的备抵包括在公司资产负债表上的其他应计费用中。根据合同交付 的单位的费用是根据预计将生产的所有单位的估计平均费用计算的。预计某些合同的期限将超过12个月。

合同完成时总成本的估算取决于涉及合同费用的许多变量以及完成 合同所需时间的估计。鉴于上述估计过程和判断的重要性，如果在估计过程中根据 情况的变化使用不同的假设，就有可能记录不同数额的预期销售和合同费用。当确定预期销售价值或估计成本的变化时，更改 将反映在当期收益中。

合同负债

合同负债包括预付款 和超过确认收入的帐单。

业务结果

截至2019年12月31日的三个月，净销售额下降到7 286 674美元，而2018年同期为7 303 109美元。2019年12月31日终了六个月的净销售额降至13 210 493美元，而2018年同期为15 640 508美元。截至12月31日止的三个月( 2019年)，由于电力供应的下降，部分抵消了磁力发货量的增加，销售额略有下降。在截至2019年12月31日的6个月内，净销售额减少的主要原因是印刷和供电的生产减少，部分抵消了磁性发货量的增加。

我们发运产品或满足合同 里程碑的能力继续受到满足客户要求所需的工程设计变化、某些供应商产品的不合格和许多部件的提前期的限制，包括由于工业短缺和电力电子行业内的波动而导致的某些电子元件的提前期。我们目前正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行 对我们过去的到期交货，我们不期望这种情况会影响未来的业务。

截至12月31日、2019年和2018年三个月的毛利润分别为1 480 148美元和1 516 235美元。同期毛利占销售额的百分比分别为20.3%和20.8%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月，毛利分别为2，616，496美元和2，509，169美元。同期毛利占销售总额的百分比分别为19.8%和16.0%。决定毛利和净收入变化的主要因素 是总体销售水平和产品组合。成熟的 产品和印刷合同的毛利润通常高于仍处于工程开发阶段或生产初期的产品。在后一种情况下，公司可以产生它所称的“损失合同”， 主要是在工程设计合同上，该公司投资的目标是开发未来的产品销售。在任何给定的会计期间，较高利润率方案和较不成熟方案之间的产品出货量组合以及与损失合同相关的支出 对毛利和净收入都有重大影响。

与2018年同期相比，2019年12月31日终了的三个月毛利润百分比与2018年同期相比有所下降，主要原因是与2018年同期相比，与具体工程设计合同有关的 毛利百分比有所提高，部分抵消了产品组合的影响。这种改进 是由于减少了在该方案上的开支，以及所需测试的预期额外资金。在截至2019年12月31日的6个月内，毛利润百分比与2018年同期相比有所增加，主要原因是与2018年同期相比，某一具体工程设计合同的总利润百分比有所提高，这是由于该方案支出减少和所需测试的预期额外资金减少。毛利润百分比的改善部分被产品组合和2018年同期相比的减少所抵消。

截至2019年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用 为1 249 742美元，比2018年12月31日终了的3个月减少45 945美元。截至2019年12月31日的6个月，销售、一般和行政费用为2，333，954美元，与2018年12月31日终了的6个月相比，增加了28，723美元。与2018年同期相比，2019年12月31日终了三个月的减少主要是由于上一财政年度与特定客户账户有关的支出、专业服务减少以及会议 和培训支出减少造成的坏账支出减少。这些减少额因雇员补偿费用的增加、旅费和娱乐 的增加以及与主任费用有关的费用增加而部分抵消。2019年12月31日终了的六个月内，与2018年同期相比， 增加主要是因为补偿 费用增加，旅费和娱乐费用增加，与主任 费用有关的费用部分被坏账费用、会议、培训和专业服务费用的减少所抵消。

截至12月31日、2019年和2018年三个月的其他收入分别为38 764美元和53 361美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月的其他收入分别为86 253美元和129 432美元。截至结束的三个月和六个月的减少主要是由于投资证券 减少，部分原因是投资证券目前的收益率百分比逐渐增加。利息收入 是一个函数的投资水平和投资策略，通常倾向于保守。

截至2019年12月31日的3个月和6个月，公司的实际税率分别为14.9%和15.7%，而三个 和2018年12月31日终了的6个月的实际税率分别为20.5%和16.2%。2020和2019财政年度的实际税率低于法定的 税率，这主要是由于从分配股份支付的职工持股红利中获得的利益。

截至2019年12月31日止的三个月净利润为228，964美元，即每股基础和稀释后的0.10美元，而2018年12月31日终了的三个月，基本收益为217，758美元，每股稀释为0.09美元。截至2019年12月31日的6个月，净利润为每股310，740美元或0.13美元，而截至2018年12月31日的6个月，基础和稀释的6个月的净利润为279，430美元或每股0.12美元。本季度净收入增加的原因是销售费用、一般费用和行政费用减少，以及由于实际税率较低而产生的福利因毛利和其他收入减少而部分抵销。与2018年同期相比，2019年12月31日终了的6个月净收入的增加主要是由于毛利增加，以及由于销售、一般和行政费用增加以及其他收入减少而部分抵消了实际税率下降所产生的利益。

流动性与资本资源

公司的营运资本是其业务流动性的适当指标，在过去两个财政年度，公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流量和必要时从其现有现金和投资为其所有业务提供资金。 公司在过去两个财政年度没有借款。管理层提供了3 000 000美元的信贷额度，以帮助 为进一步增长或必要的周转资金提供资金，但预计在可预见的 未来不需要任何借来的资金。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未清备用信用证协议的或有负债合计为零。信贷限额每年在十一月检讨，以便在十二月一日前续期。^圣.

截至12月31日、2019年和2018年，该公司的营运资金分别约为2 770万美元和2 670万美元。公司有时可能被要求按公平市价应职工持股计划参与者的要求回购 股份。在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司分别以39，658美元和47，949美元回购了职工持股计划以前持有的1，847股和2，180股股票。在截至2018年12月31日的三个月和六个月内，该公司没有回购职工持股计划所持有的任何股份。根据公司董事会的现有授权，自2019年12月31日起，管理层有权再购买783 460美元的 公司股票。

下表列出了所列财政年度现金流量信息的汇总：

业务活动提供的现金净额在各期之间波动 ，主要原因是销售和净收入的差异、所得税备抵、应收账款的收款时间、库存的购买和应付帐款的支付。业务活动 提供的现金比上一年增加，主要是因为收取贸易应收款、减少库存购买以及收取客户预付款的合同负债增加，部分抵消了应付帐款减少和预付款项增加和其他流动资产增加。与2018年同期相比，投资活动提供的现金净额在截至2019年12月31日的6个月中下降，主要原因是到期投资与2018年同期相比的再投资。在上一期间，从到期投资收到的现金部分用于支付特别的 红利。与上一期间相比，本期用于资助活动的现金减少主要是 ，因为上一期间宣布并支付了总额为每股1.00美元的特别股息。

该公司目前认为，业务活动产生的现金流量以及必要时现金和现金等价物产生的现金流量在可预见的将来将足以满足其长期的资金需求。

在截至12月31日、2019年和2018年的六个月期间，该公司分别花费了177，826美元和354，933美元用于工厂改进和新设备。该公司已为2020年财政年度的新设备和工厂改进编列了大约300 000美元的预算。管理层预计，目前的行动将提供所需的 资金。

管理层认为，鉴于与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金为3，000美元是足够的。从历史上看，坏账支出 一直是最低的。

关于私人“安全港”规定的警示声明

1995年证券诉讼改革

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性 声明”。术语“相信”、“预期”、“ ”意图、“目标”、“预期”和类似的表达式可以标识前瞻性语句。这些前瞻性陈述代表了公司目前对未来事件的期望或信念.这些陈述所涉及的事项受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明中所述的结果大不相同，包括公司对新产品的及时开发、引进和客户接受的依赖，竞争和价格下跌的影响，供应和制造方面的制约，客户可能发出的新订单 ，网络或其他安全威胁或其他干扰对我们业务的影响，以及其他风险和不确定因素。 上述清单不应被解释为详尽无遗，公司随后放弃任何义务，修改任何前瞻性的 报表，以反映此类报表日期后发生的事件或情况，或反映预期或 意外事件的发生。本公司希望提醒读者不要过分依赖任何这样的前瞻性陈述， ，其中只说明作出的日期。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

该公司是证券交易委员会规则12b-2所定义的较小的报告公司 。根据条例S-K第305项(市场风险的数量和质量披露)向较小的报告公司 发行者提供的豁免，该公司不需要 提供这一项目的信息。

项目4.管制和程序

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告表10-Q所述期间结束时(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)，对我们披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评价，我们的首席执行官和财务主任得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

(B)在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料和签名

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

购买股本 证券

无

不适用

无

S I、G、N、T、U、R、E、S

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2020年2月13日