424B3

2019年11月18日，我们称为联合银行股份公司的联合银行股份有限公司和我们称为“卡罗莱纳金融公司”的卡罗莱纳金融公司宣布了一项战略业务合并，其中卡罗莱纳金融公司将与联合银行股份公司合并并并入联合银行股份公司。合并后的公司将保留联合银行股份的名称，将拥有大约250亿美元的资产，并在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、哥伦比亚特区、弗吉尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州拥有211家分支机构。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将向您发送这份招股说明书和联合委托书声明，邀请您参加每家公司举行的股东特别会议，以便您对合并进行表决。

如果合并完成，卡罗莱纳金融普通股的持有者将得到1.13股联合银行股份普通股，以交换紧接合并前持有的卡金融普通股的每股股份，但须支付现金代替部分股份。合并完成后，联合银行股份的股东预计将拥有合并后公司约78%的股份，前卡罗莱纳金融股东预计将拥有合并公司约22%的股份。卡罗莱纳金融股东在合并时获得的联合银行股份普通股的数量是固定的，每一股卡罗莱纳金融普通股都是固定的。根据联合银行股份普通股市场价格的变化，卡罗莱纳金融股东在合并中将得到的考虑的隐含价值将发生变化，并且在您对合并投票时不知道。

根据纳斯达克股票市场(我们称之为 Nasdaq(交易符号为unbsi))联合银行普通股的收盘价，即合并宣布前的最后一个交易日，1.13的交易比率代表了每股卡罗莱纳金融普通股的价值约44.65美元。基于2020年2月6日联合银行股票普通股的收盘价34.91美元，1.13汇率代表卡罗莱纳金融普通股每股的价值约39.45美元。根据1.13的交易比率和根据各种计划和协议发行的卡罗莱纳金融普通股的数量，以及截至2020年2月6日各种可转换证券，在合并中可发行的联合银行普通股的最大股份数预计为28，056，310股。

联合银行股票和卡罗莱纳金融公司的普通股在纳斯达克上市。联合银行股和卡罗莱纳金融公司敦促你获得联合银行股(交易符号UBSI)和卡罗莱纳金融公司(交易符号Caro)的当前市场报价。

合并的目的是作为重组，属于经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节所指的重组，我们称之为“守则”，而且，“卡罗莱纳金融普通股”的持有者不得承认美国联邦所得税的任何收益或亏损，以换取合并中的联合银行普通股股份，但以任何现金代替联合银行股份普通股的现金除外。

在将于2020年4月2日举行的联合银行股份股东特别会议上，将要求联合银行股份股东投票：(1)批准合并协议；(2)批准发行与合并有关的联合银行股份普通股；(3)如有必要，批准特别会议延期、延期或继续举行，以便在特别会议时没有足够票数批准合并协议和发行联合银行普通股股份时，进一步征求其他代理。批准合并协议和发行联合银行股份普通股，需要在法定人数在场的情况下，对该事项投赞成票。联合银行股份股东必须批准合并协议和发行联合银行股份普通股，才能进行合并。

在将于2020年4月2日举行的卡罗莱纳金融股东特别会议上，将要求卡罗莱纳金融股东投票通过(1)通过合并协议，(2)批准非约束性咨询表决，可能成为支付给卡罗莱纳金融公司与合并有关的指定执行官员的某些补偿，以及(3)批准暂停、推迟或继续举行特别会议，如有必要，以便在特别会议时没有足够的票数通过合并协议时进一步征求额外的代理。批准合并协议需要在特别会议上获得卡罗莱纳金融普通股流通股多数持有人的赞成票。

联合银行股份董事会一致建议联合银行股份的股东投票赞成批准合并协议、发行联合银行股份普通股和批准特别会议的休会、延期或继续举行，必要时，以便在没有足够票数批准合并协议和发行联合银行普通股时进一步征求更多的代理。

卡罗莱纳州金融董事会一致建议，卡罗莱纳州金融公司股东投票赞成取消合并协议的批准，并同意批准合并协议。不具约束力的咨询表决，可支付给与合并有关的卡罗莱纳金融公司指定的执行干事的某些补偿，并在必要时批准特别会议的延期、延期或延续，以便在没有足够的票数通过合并协议的情况下进一步征求更多的代理。

本文件介绍了特别会议、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读本文件全文，包括第23页开始的风险因素，以讨论与拟议合并有关的风险以及合并后持有联合银行股份(br}普通股的风险。您还可以从提交给证券交易委员会的文件中获得有关联合银行股份和卡罗莱纳金融的信息。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准根据本文件发行的联合银行股份普通股，也未批准本文件的适当性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的证券不是任何银行或储蓄协会的储蓄帐户、存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

这份文件的日期是2020年2月11日，第一次邮寄或以其他方式递送给联合银行股东和卡罗莱纳金融股东是在2020年2月18日左右。

2020年4月2日(星期四)，我们称为联合银行股份公司的联合银行股份有限公司将于当地时间上午10：00在西弗吉尼亚州帕克斯堡第五街和埃弗里街10楼联合广场举行股东特别会议，

联合银行股份有限公司董事会已将2020年2月5日停业定为这次特别会议的创纪录日期。只有当时有记录的联合银行股份股东才有权通知特别会议，并有权在特别会议上投票，或特别会议的任何延期或延期。根据合并协议批准合并协议和发行联合银行普通股，需要对此事项投赞成票，前提是法定人数为法定人数。

无论您是否打算参加特别会议，请尽快投票。如果您是记录的股东，则可以通过邮寄提交代理卡、访问联合银行股份代理卡上列出的Internet站点或使用联合银行股份代理卡上列出的电话号码进行表决。若要以邮寄方式提交您的代理委托书，请填写、签名、日期并将随附的代理卡寄回所附的自封地址、盖章信封。这将不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数，并避免增加征集成本。任何出席特别会议的联合银行股份普通股纪录持有人可亲自投票，而不是由代理人投票，从而取消任何先前的委托书。无论如何，代理可以在特别会议之前的任何时间以所附文件中描述的方式以书面形式被撤销。

如你透过银行、经纪、代名人或其他纪录持有人实益持有你的股份，请按照该纪录持有人所发出的表决指示，尽快投票表决你的股份。

联合银行股份公司的结论是，持有联合银行股份普通股记录的股东无权根据“西弗吉尼亚商业公司法”行使与合并有关的联合银行股份普通股的合并和发行的权利。

联合银行股份董事会一致通过并批准了合并和合并协议，并建议联合银行股份股东投票赞成本文件所载建议。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别的会议，请立即投票表决您的股票。

2020年4月2日(星期四)，我们称为“卡罗莱纳金融”的卡罗莱纳金融公司将于当地时间上午10：00在南卡罗来纳州查尔斯顿乡村俱乐部1号乡村俱乐部大道1号举行股东特别会议，

卡罗莱纳金融董事会已将2020年2月10日结束营业定为这次特别会议的创纪录日期。只有当时有记录的卡罗莱纳州财务股东才有权通知特别会议，并在特别会议上投票，或任何特别会议的休会、延期或继续举行。通过合并协议需要在特别会议上获得卡罗莱纳金融普通股流通股多数票的赞成票。

无论您是否打算参加特别会议，请尽快投票。如果您是记录的股东，则可以通过邮寄提交代理卡、访问“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的Internet站点或使用“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的电话号码进行表决。若要以邮寄方式提交您的代理委托书，请填写、签名、日期并将随附的代理卡寄回所附的自封地址、盖章信封。这将不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数，并避免增加征集成本。任何出席特别会议的卡罗莱纳金融普通股记录保持者可以亲自投票，而不是通过代理投票，从而取消任何先前的代理。无论如何，代理可以在特别会议之前的任何时间以所附文档中描述的方式被撤销。

如你透过银行、经纪、代名人或其他纪录持有人实益持有你的股份，请遵照该纪录持有人所发出的表决指示，尽快投票表决你的股份。

卡罗莱纳州金融董事会一致通过并批准了合并和合并协议，并建议卡罗莱纳金融股东投票赞成在此提出的建议。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别的会议，请立即投票表决您的股票。

本文档引用了有关联合银行股份和卡罗莱纳金融的重要业务和财务信息，这些信息来自于本文档中未包含或未交付的文档。

您可以通过证券交易委员会网站(http://www.sec.gov))或通过书面或电话向联合银行股份或卡罗莱纳金融公司索取下列地址和电话号码，免费获得本文件中的参考文件：

您所要求的任何这些文件都不收取费用。要求提交文件的联合银行股份股东应在2020年3月26日之前这样做，以便在他们的特别会议之前收到这些文件。要求文件的卡罗莱纳金融股东应该在2020年3月26日前这样做，以便在他们的特别会议之前收到他们。

您应该只依赖此文档中包含的信息。没有人被授权向您提供与本文档中的信息不同或添加的关于合并、联合银行股份或卡罗莱纳金融的任何信息或陈述。联合银行股份或卡罗莱纳金融公司对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也没有提供任何保证。此文档日期为2020年2月11日，您应假定此文档中的信息仅在此日期准确。将本文件邮寄给卡罗莱纳州金融股东或联合银行股股东或联合银行股股东，或联合银行股发行与合并有关的联合银行股普通股，都不会产生任何相反的影响。

联合银行股份或卡罗莱纳金融、或联合银行股份或卡罗莱纳金融的任何子公司的网站上的信息不是本文件的一部分。在决定如何投票时，你不应依赖这些信息。

本文件并不构成在任何司法管辖区内向或向在该司法管辖区内作出任何该等要约或招标的人出售任何证券的要约，或为购买任何证券的要约而进行的招标，或向任何在该司法管辖区内作出任何该等要约或招标的人发出的委托书。除上下文另有说明外，本文件所载关于卡罗莱纳金融的资料已由卡罗莱纳金融公司提供，本文件中所载关于联合银行股份的资料已由联合银行股提供。

以下是您可能有关于卡罗莱纳金融特别会议、联合银行股份特别会议和合并的某些问题的答案。联合银行股份和卡罗莱纳金融公司敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供在确定如何投票时对您可能重要的所有信息，包括第23页开始的风险因素。其他重要信息也载于本文件的附录和以参考方式纳入的文件。

通过互联网、电话或邮件提交代理，或指示银行或经纪人对您的股票进行投票，将确保您的股票在卡罗莱纳金融特别会议上得到代表和投票。如果您想参加“卡罗莱纳金融特别会议”，请参见第60页开始的参加“卡罗莱纳金融特别会议”的“卡罗莱纳金融特别会议”。

仅仅出席会议本身并不会撤销您的代理；您必须在会议上使用为此目的提供的表格进行随后的表决。在特别会议之前或在特别会议上，卡罗莱纳金融公司收到的最后一张有效的选票将被计算在内。

如果你持有股票的街道名称，你必须遵守你的经纪人的指示，以改变你的投票。卡罗莱纳州金融普通股的任何记录持有人，或拥有记录持有人书面委托书的街头姓名持有人，有权在卡罗莱纳金融特别会议上亲自投票，而不论先前是否曾给过一份委托书，但仅是股东出席特别会议并不构成撤销先前给出的代理人。

如果您的银行、经纪人、代名人或其他记录保持者以街道的名义持有您的卡罗莱纳金融普通股股份，则对于每个提案，您的银行、经纪人、代名人或其他记录保管人一般只有在您通过填写由您的经纪人、银行、被提名人或记录的其他持有人以本招股说明书和联合委托书声明向您发送的投票指示表中提供有关如何投票的指示时，才会投票。你持有的股票一般不会被投给你不提供投票指示的任何提案(称为经纪人无票)。经纪人无票将有同样的效果，投票反对卡罗莱纳金融合并提案，但不会影响任何其他提案在卡罗莱纳州金融特别会议。

通过互联网、电话或邮件提交您的代理，或者指示您的银行或经纪人投票您的股票，将确保您的股票在联合银行股份特别会议上得到的代表和投票。如果您想参加联合银行股份特别会议，请参阅第53页开始的参加联合银行股份特别会议的联合银行股份特别会议。

如果你持有股票的街道名称，你必须遵守你的经纪人的指示，以改变你的投票。任何持有联合银行股份普通股或街道名称持有人的记录持有人，并由

在联合银行股份特别会议上有权亲自投票的记录持有人可以亲自投票，而不论先前是否有代理人，但仅由股东出席特别会议并不意味着撤销先前给出的代理人。

如你的银行、经纪、代名人或其他纪录持有人以街道名义持有你的联合银行股份普通股股份，则你的银行、经纪、代名人或其他纪录保管人一般只会就你的银行、经纪、代名人或其他纪录持有人向你发出的投票指示表格提供有关如何投票的指示，并以本招股章程及联合委托书声明填写投票指示表格。你持有的股票一般不会被投给你不提供投票指示的任何提案(称为经纪人无票)。在联合银行股份特别会议上，经纪人无票将不会对任何提案产生影响.

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书和联合委托书中的选定信息。它不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促你仔细阅读本招股说明书和联合委托书声明以及本招股说明书和联合委托书所指的其他文件，以充分了解合并和特别会议将审议的其他事项。请参阅页面上可以找到更多信息的其他信息。151免费获取以参考方式纳入本招股章程及联合委托书声明的资料。此摘要中的每一项都包含一个页引用，指示您对该项有更完整的描述。

合并(第64页)

我们已将合并协议附在本招股说明书和联合委托书中，作为附录A。我们鼓励您阅读合并协议。规范合并的是法律文件。

在合并中，联合银行股份公司将通过将卡罗莱纳金融公司合并为联合银行股份的方式收购卡罗莱纳金融公司。联合银行股份将是合并中幸存的实体。

在合并生效后，作为同样整体交易的一部分，CresCom银行-卡罗莱纳金融的全资子公司-不作任何额外的考虑，并根据2019年12月18日的银行合并协议，将本招股说明书和联合委托书作为其一部分的表格S-4的登记说明附件99.7所附，与联合银行、一家弗吉尼亚银行公司和一家全资子公司合并，以下称为银行合并。由于银行合并，CresCom银行将停止单独存在，合并后的银行作为合并银行将继续存在，不受银行合并的影响和损害，合并后的银行应被视为与CresCom银行和联合银行相同的业务和法人实体。

在合并过程中，每一股流通的卡罗莱纳金融普通股将转换为联合银行普通股的1.13股，详见下文。我们预计将在2020年第二季度完成合并，尽管在这方面没有任何保证。

合并中的汇率(第105页)

在合并完成后，每个卡罗莱纳州金融股东将收到1.13股联合银行股普通股，即在紧接合并前持有的卡罗莱纳金融普通股的每股股份。我们把这个比率称为交换比率。合并完成后，卡罗莱纳州金融股东有权持有的联合银行普通股股份总数为1.13乘以卡罗莱纳金融普通股股东持有的卡罗莱纳金融普通股的数量。然而，联合银行股份不会发行任何分数的股份。有权持有联合银行股份普通股部分股份的卡罗莱纳金融公司股东将得到一笔相当于现金数额的现金(四舍五入至最接近的百分比)，而没有任何利息，等于(I)联合银行普通股普通股在紧接合并完成前的第二个交易日结束的20个交易日内在纳斯达克的卷加权平均收盘价的乘积。乘以(Ii)联合银行股份普通股的股份的分数(以十进制表示，四舍五入至最接近的千分之一)，否则该持有人有权收取。例如，持有10股卡罗莱纳金融普通股(br}股票的人将获得11股联合银行股普通股和相当于0.30乘积的现金，以及联合银行普通股股票连续20个交易日全日收盘价的平均值，其中联合银行股普通股在第二个交易日结束交易。

在紧接合并完成日期之前。其直接持股以多份卡罗莱纳金融股票证书为代表的卡罗莱纳金融股东拥有与这些股票相关的所有股份，用于计算合并完成后将收到的全部股份和现金，以代替部分股份。

汇率是一个固定的比率。因此，如果联合银行股份普通股的交易价格或卡罗莱纳金融普通股的市值从现在起至合并完成时发生变化，则合并中的卡罗莱纳· 金融普通股持有人将收到的联合银行普通股普通股股份的股份数目将不会改变，除非在联合银行普通股普通股的交易价格在计划完成之日前不久的一段时间内低于某些阈值的有限情况下，如果联合银行股份公司不选择相应调整汇率，则卡罗莱纳金融公司将有机会终止合并协议。

在合并完成后，我们预计联合银行股份股东将拥有合并公司约78%的股份，前卡罗莱纳金融股东将拥有合并公司约22%的股份。

合并前，联合银行股份普通股和卡罗莱纳金融普通股的市场价格都将波动。您应该获得联合银行普通股的当前股价报价。

股票期权(第105页)

根据合并协议，在合并生效之时，每个购买卡罗莱纳金融普通股股份的未发行股票期权，不论其归属与否，均将根据其条款归属，并在每一位期权持有人的选择中，应(I)以相当于该产品所获得的产品的金额兑换现金。乘积(A)卡罗莱纳金融普通股纳斯达克成交量加权平均收盘价在紧接收盘日前的第二个交易日结束的20个交易日内的差额，我们称之为“卡罗莱纳金融”收盘价，(B)每个已发行的卡罗莱纳金融股票期权的实际价格(四舍五入)乘以(2)受该期权约束的卡罗莱纳金融普通股股份的数目，或(Ii) 联合银行股票基本上按照每项期权的协议条款承担的股份数，这样，在合并后，而这种期权的持有人不采取任何行动，就联合银行股份普通股而言，这种期权应转换为股票期权，我们称之为尚存的公司股票期权。

自合并生效之日起，根据上文第(I)分节选择收取现金的卡罗莱纳金融股票期权的每一持有人均应停止对此享有任何权利，但收取上文所述现金代价的权利除外，不得计息。自合并生效之日起及之后，对于联合银行股份所承担的每一个卡罗莱纳州金融股票期权：(A)该期权只可用于联合银行股份普通股的股份；(B)受该期权约束的联合银行股份普通股的数目应等于(X)在紧接合并生效时间之前受该期权约束的卡罗莱纳金融普通股股份总数的乘积。乘以(Y)如有需要，将该期权与联合银行股份普通股中最接近的全部股份的汇率相加或下调；及(C)该期权的每股行使价格，须调整为(X)该期权在紧接合并生效时间前可行使的该期权的每股行使价格乘以(Y)交易所比率，如有需要，则将该期权的每股行使价格除以或降至最接近的整数。卡罗莱纳金融股票期权持有人获得现金的任何选择必须至少在合并生效前五天按照联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司就这种选择执行的程序进行。

受限制股票及受限制股票单位(第106页)

在合并生效时，根据紧接合并生效时间前仍未偿还的“卡罗莱纳财务股票计划”，每一次限制性股票授予、限制性股票单位授予和任何其他奖励，如与2019年1月授予的卡罗莱纳金融普通股股份股份的股份归属、回购或其他失效限制有关，均应按照其条款(与2019年1月授予的奖励有关的任何履约部分视为已在最高业绩水平上完全满足)予以取消，并在持有人选举时予以取消，(A)自动转换为就作为该项裁决的基础的每一股卡罗莱纳金融普通股接受合并考虑的权利；或(B)有权获得相当于由以下各方获得的产品的现金的权利乘积(1)卡罗莱纳金融收盘价按(2)该裁决所依据的卡罗莱纳金融普通股的股份数目计算。联合银行股份或附属公司(视属何情况而定)应在合并结束之日后五个工作日内发出较不适用的扣缴税款。自合并生效之日起，根据上文(B)款选择收取现金的卡罗莱纳金融股票裁决(卡罗莱纳金融股票期权除外)的每个持有人应停止对此享有任何权利，但收取现金的权利除外，不得计息。卡罗莱纳金融股票奖励持有人向收取现金的任何选择必须在合并生效前至少五天按照联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司就这种选举所执行的程序进行。

合并的理由(第68页)

在作出批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，并向建议其股东批准卡罗莱纳金融合并提议，卡罗莱纳金融董事会与卡罗莱纳财务管理层及其财务和法律顾问协商，并审议了若干因素，包括但不限于以下每一项因素：向卡罗莱纳金融股东提供的联合银行股份普通股的价值、联合银行股份普通股的预期未来交易价值、以及卡罗莱纳金融股东作为联合银行股票持有人预期在未来收到的股息；每一个卡罗莱纳金融公司、联合银行股份公司以及合并实体的业务、业务、财务状况和资产质量；如果卡罗莱纳金融继续独立运作的可行性和预期结果；其财务顾问为协助卡罗莱纳州金融董事会组织与联合银行股份的合并而进行的进程；以及将卡罗莱纳金融公司与联合银行股份公司合并可以实现的规模、范围、实力和多样化。有关卡罗莱纳金融董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素的更多细节，请参阅题为合并卡罗莱纳金融公司合并的理由的一节；卡罗莱纳金融董事会的建议。

卡罗莱纳金融公司的建议(第68页)

卡罗莱纳金融董事会认为，合并对卡罗莱纳金融股东公平并符合其最佳利益。卡罗莱纳金融公司董事会一致建议卡罗莱纳金融股东投票支持卡罗莱纳金融合并提案、与卡罗莱纳金融合并相关的赔偿建议和卡罗莱纳财务休会提案。有关卡罗莱纳金融董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素，请参阅题为“合并的合并卡罗莱纳金融公司的合并理由”的一节；“卡罗莱纳财务董事会的建议”一节。

卡罗莱纳金融顾问公司财务顾问的意见(第72页和附录B)

在2019年11月17日的卡罗莱纳金融董事会会议上，雷蒙德詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.)的代表(我们称之为雷蒙德·詹姆斯(Raymond James))发表了日期为“雷蒙德·詹姆斯”(Raymond James)的意见。

2019年11月17日至卡罗莱纳州财务董事会，从财务角度来看，根据与其意见的编写有关的资格、假设和其他事项，从财务角度来看，这些股东根据与其意见的准备所考虑的资格、假设和其他事项，从财务角度公平对待这些股东根据合并协议在合并中将收取的交易所比率股票的公平性。

雷蒙德·詹姆斯于2019年11月17日的书面意见全文，其中除其他外，阐述了对审查范围的各种限制、假设和限制，作为本招股说明书和联合委托书的附录B附后。Raymond James提供了它的意见，要求卡罗莱纳金融董事会(仅以其名义)就其对合并的审议提供资料和协助，它的意见只涉及从财务角度来看，卡罗莱纳州金融普通股股东根据合并协议在合并中收取的交易比率对这些持有人是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意见没有涉及合并协议或由此设想的合并计划的任何其他条款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意见并不构成对卡罗莱纳金融董事会或任何卡罗莱纳金融普通股持有人的建议，即卡罗莱纳金融董事会、该股东或任何其他人应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动。

联合银行股份合并的理由(第71页)

在作出通过和批准合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，并建议其股东批准联合银行股份合并提议，联合银行股份董事会与联合银行股份管理部门以及联合银行股份财务和法律顾问协商，对合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易进行了评估，并考虑了若干因素，包括但不限于以下因素：联合银行股、卡罗莱纳金融公司和合并实体的业务、业务、财务状况、资产质量、收益和前景；建立一个具有更多规模和更广泛的中间市场和小商业前景基础的中大西洋和东南银行业连续特许经营的潜力；卡罗莱纳金融公司对北卡罗来纳州和南卡罗来纳州市场的熟悉程度；以及管理层对成本协同增效、增值和内部回报率的期望。关于联合银行股份董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素的更详细情况，见题为合并的合并-联合银行股份公司合并的理由；联合银行股份董事会的建议-从第71页开始的一节。

联合银行股份建议 (第71页)

联合银行股份董事会认为，合并符合联合银行股东的最大利益。联合银行股份董事会一致建议联合银行股份股东投票赞成联合银行股份合并提案、联合银行股票发行提议和联合银行股份延期提案。关于联合银行股份董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素，见题为合并联合银行股份合并的理由的一节；联合银行股份董事会从第71页开始的建议。

联合银行股份有限公司财务顾问的意见(第81页及附录C)

关于合并，我们称之为Piper Sandler的联合银行股份财务顾问Piper Sandler& Co.于2019年11月15日向联合银行股份董事会提交了一份书面意见，大意是，截至发表意见之日，并在符合所遵循的程序的情况下，派珀·桑德勒所作的假设、审议的事项和资格限制，从财务角度来看，拟议合并中的汇率对联合银行股是公平的。完整

Piper Sandler的意见说明了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及Piper Sandler 在编写本意见时所进行的审查的资格和限制，作为附录C附在本招股说明书和联合委托书声明之后。这一意见是供联合银行股份董事会(以其董事会的身份)参考，并针对其对合并的财务条款的审议提出的。该意见没有涉及联合银行股份参与合并或订立合并协议的基本商业决定，也不构成就合并向联合银行股份董事会提出的建议，也不构成对联合银行普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他事项投票的建议。2020年1月3日，根据截至2019年7月9日由Piper Sandler公司(前称Piper Jaffray Companies)、SOP Holdings、LLC及其某些子公司 (包括Sandler O Neill&Partners，L.P.，我们将其统称为Sandler O Neill)及其其他各方签署的协议和合并计划，Piper Sandler公司完成了对Sandler O Neill的100%未清所有权的收购，我们称之为Sandler交易。自桑德勒交易结束之日起，Piper Sandler公司全资拥有的经纪商子公司Piper Jaffray&Co.更名为 piper Sandler&Co.，我们称之为Piper Sandler。此处对Piper Sandler的引用包括Sandler 事务结束前Sandler O Add Neill提供的服务、执行的分析和采取的行动。

无异议者或鉴定权(第97页)

无论是卡罗莱纳金融公司的股东还是联合银行股份的股东，在与合并和本招股说明书及联合委托书所述的其他事项有关的方面，都不会有任何异议者或评估权。

会计处理(第127页)

联合银行股份将根据美国公认的会计原则使用收购会计核算合并。

美国联邦所得税的重大后果(第128页)

合并的目的是作为美国联邦所得税的免税重组，，因此，卡罗莱纳金融股东将不承认美国联邦所得税的任何收益或亏损，因为他们将卡罗莱纳金融普通股的股份完全兑换成联合银行普通股的股份。然而，卡罗莱纳州的金融股东可能必须承认在收到合并后收到的任何现金以换取股票期权、限制性股票、限制性股票单位和卡罗莱纳金融普通股的其他奖励，但须予转让，回购或其他过失限制，或代替部分股份的联合银行股份，普通股，这些卡罗莱纳州的金融股东将有权获得。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司各自有义务完成合并的一个条件是，双方都收到一项法律意见，即为了美国联邦所得税的目的，合并将被视为根据“联邦所得税法”第368条进行的重组，而联合银行股份和卡罗莱纳金融公司将各自成为“联邦所得税法”第368(B)节所指重组的一方。然而，这一意见并不会约束国内税务局，因为它可能采取不同的观点。

卡罗莱纳金融公司的股东还将被要求在其联邦所得税申报表中提交某些信息，并保留与合并有关的某些记录。

有关更多信息，请参见第128页开始的题为“美国材料公司合并的联邦所得税后果”一节。

上述美国联邦所得税的后果可能不适用于卡罗莱纳金融的所有股东。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈敦促你咨询你的税务顾问，以便充分了解合并给你带来的特殊税务后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用和效果。

公司(第132页)

联合银行股份有限公司

东弗吉尼亚街500号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 348-8400

联合银行股份公司是一家根据1956年“银行控股公司法”注册为银行控股公司的西弗吉尼亚公司，我们称之为BHCA和一家金融控股公司。联合银行股份公司于1982年成立并成立，1984年开始经营业务，收购了三家全资子公司。自1982年成立以来，联合银行已收购了30家银行机构。联合银行股份公司有一家银行子公司，联合银行，根据弗吉尼亚的法律运作。联合银行股份银行子公司提供全面的商业和零售银行服务和产品。联合银行在整个西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州的谢南多阿河谷地区以及弗吉尼亚州北部、马里兰州和华盛顿特区、宾夕法尼亚州西南部和俄亥俄州东南部设有138个全面服务办事处。联合银行股份还拥有非银行子公司，从事其他社区银行服务，如资产管理、不动产所有权保险、投资银行、金融规划和经纪服务。

联合银行股份公司总部位于西弗吉尼亚州查尔斯顿弗吉尼亚大街500号联合中心。联合银行股份执行办公室位于西弗吉尼亚州帕克斯堡的第五街和埃弗里街。

联合银行股份公司网站可在https://www.ubsi-inc.com。联合银行股份或联合银行股份的任何子公司的网站上所载的信息不构成本招股说明书和联合代理声明的一部分，也不被纳入联合银行股份公司向证券交易委员会提交的其他文件，我们称之为证券交易委员会。联合银行股份股份公司的普通股在纳斯达克进行交易，代号为 abr}ubsi。

截至2019年9月30日，联合银行股份的总资产为1975亿美元，存款总额为141亿美元，股东权益为33.5亿美元。

卡罗莱纳金融公司

会议街288号

南卡罗来纳州查尔斯顿29401

(843) 723-7700

卡罗莱纳金融公司是一家特拉华州的公司和一家在BHCA下注册的金融控股公司，总部设在南卡罗来纳州的查尔斯顿。它的主要业务是作为CresCom银行的控股公司，CresCom银行是一家南卡罗来纳州特许商业银行，在整个卡罗莱纳州有73个分支机构。CresCom银行主要从事接受联邦存款保险公司承保的活期存款和储蓄存款以及向一般公众提供商业、消费者和抵押贷款的业务。CresCom银行是总部设在佐治亚州亚特兰大的CresCom银行全资子公司CresCom银行经营的CresCom Mortgage公司，是一家批发和代理抵押贷款机构。新月抵押贷款公司获准在48个州发放贷款，与社区银行合作，信贷

工会和抵押经纪人。CresCom银行还经营查尔斯顿的卡罗莱纳服务公司，这是一家特拉华州的金融服务公司，向CresCom银行和CresCom银行和CresCom Mortgage公司提供金融处理服务，并以其他方式支持该公司的业务。

卡罗莱纳金融公司的主要执行办公室位于南卡罗来纳州查尔斯顿市会议街288号，电话号码为(843)723-7700。卡罗莱纳金融公司的网站可在http://www.haveanicebank.com. 载于“卡罗莱纳金融”或“卡罗莱纳金融”任何子公司的网站上的信息不构成本招股说明书和联合委托书声明的一部分，也不被纳入“卡罗莱纳金融”与证交会的其他文件中。卡罗莱纳金融股份有限公司的普通股是在纳斯达克交易的，代号是CaroHo。

截至2019年9月30日，卡罗莱纳金融公司的总资产为39.8亿美元，存款总额为28.4亿美元，股东权益总额为6.216亿美元。

2019年12月31日，卡罗莱纳金融公司完成了自2019年7月15日起由卡罗莱纳金融公司和卡罗莱纳信托银行股份有限公司(卡罗莱纳信托银行股份有限公司)于2019年7月15日签署的“合并和重组协议和计划”所设想的合并，我们称之为卡罗莱纳信托公司。根据合并协议，2019年12月31日，卡罗莱纳信托公司与卡罗莱纳金融公司合并并并入卡罗莱纳金融公司，而卡罗莱纳金融公司则是幸存下来的公司。在合并完成后，卡罗莱纳信托银行是卡罗莱纳信托公司的全资子公司，与卡罗莱纳金融公司的全资子公司CresCom银行合并并并入CresCom银行，CresCom银行是这种银行合并中幸存的银行。截至2019年9月30日，卡罗莱纳信托公司的总资产约为6.225亿美元，存款总额约为5.161亿美元，总股东权益约为7 140万美元，并在北卡罗来纳州夏洛特北部和西部的卡罗莱纳州皮埃蒙特和山区经营了11个全面服务办事处和1个贷款生产办事处。根据与卡罗莱纳信托公司签订的合并协议条款，在合并生效时，每一股卡罗莱纳信托普通股均被转换为获得0.3000股卡罗莱纳金融普通股或10.57美元现金的权利，但须经选举和按比例分配，以使总的考虑包括90%的卡罗莱纳金融普通股和10%的现金。

卡罗莱纳州金融股东会议(第57页)

卡罗莱纳金融特别会议将于2020年4月2日(星期四)上午10：00举行。在查尔斯顿乡村俱乐部，1乡村俱乐部路，查尔斯顿，南卡罗来纳州29412。在特别会议上，卡罗莱纳州的金融股东将被要求：

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批准卡罗莱纳金融合并提案；

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批准与卡罗莱纳金融合并有关的薪酬建议；及

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批准卡罗莱纳财政休会的提议。

卡罗莱纳州财务记录日期；需要投票(第59页)

卡罗莱纳金融股东可以在特别会议上投票，如果他们在2020年2月10日业务结束时持有卡罗莱纳金融普通股的股份，这是这次特别会议的创纪录日期。在创纪录的日期，卡罗莱纳金融公司有24，828，593股普通股已发行，约3，415名股东有权投票。每个卡罗莱纳州金融股东可以对该日持有的每一股卡罗莱纳金融普通股投一票。

有权在特别会议上投票的卡罗莱纳金融普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数的必要条件。弃权和经纪人

为确定法定人数的目的，非投票票被计算为在场，并有权投票。经纪人无表决权是指为受益所有人持有股份的被提名人不就某一特定提案投票，因为该指定人对该特定项目没有酌处表决权，且未收到受益所有人的指示。虽然经纪人有权在日常事务上投票表决你持有的卡罗莱纳金融普通股的股份，但他们没有在非常规问题上投票给你的卡罗莱纳金融普通股股份的自由裁量权。在卡罗莱纳金融特别会议上审议的所有建议都是非常规的，因此，除非经纪人收到您的适当指示，否则您的经纪人将无法就这些建议投票表决您持有的卡罗莱纳金融普通股股份。

如果存在法定人数，批准“卡罗莱纳金融合并提案”需要获得在特别会议上有权表决的已发行和流通的卡罗莱纳金融普通股的多数股份的赞成票。弃权和未经表决将对该提案的表决结果产生与反对该提案的号表决相同的效果。

如果存在法定人数，仅在咨询的基础上批准与卡罗莱纳金融合并有关的赔偿提案，则需要在特别会议上获得多数票的赞成票。弃权和中间人不投票将被忽视，并没有影响对这一提案的表决结果。

批准“卡罗莱纳财政休会”提案需要在特别会议上获得多数票的赞成票。弃权和中间人不投票将被忽视，对就这项提案进行表决的结果没有任何影响。

截至记录日，卡罗莱纳州财务董事和执行官员及其附属公司有权在特别会议上有效地持有大约5.95%的卡罗莱纳金融普通股的流通股。卡罗莱纳州财务董事签订了支持协议，规定每位董事有义务投票表决卡罗莱纳金融普通股的股份，此类董事对此拥有唯一的投票权和批判权，以批准“卡罗莱纳金融合并提案”。

联合银行股份股东会议(第50页)

联合银行股份特别会议将于2020年4月2日(星期四)上午10：00举行。在联合广场，第五街和埃弗里街，10楼，西弗吉尼亚州帕克斯堡，26101。在特别会议上，将请联合银行股东：

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批准联合银行股份合并方案；

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批准联合银行股票发行方案；

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批准联合银行股份延期建议。

联合银行股份记录日期；需要投票(第52页)

联合银行股份股东如在2020年2月5日营业结束时持有联合银行普通股股份，可在特别会议上投票，这是特别会议的创纪录日期。在记录日，联合银行股票约有101 568 706股普通股已发行，68 136名股东有权投票。每家联合银行股份股东可对该日持有的联合银行股份普通股的每一股投一票。

有资格在特别会议上投票的联合银行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席是构成法定人数的必要条件。弃权和经纪人

为确定法定人数的目的，非投票票被计算为在场，并有权投票。经纪人无表决权是指为受益所有人持有股份的被提名人不就某一特定提案投票，因为该指定人对该特定项目没有酌处表决权，且未收到受益所有人的指示。虽然经纪人有权在日常事务上投票表决你持有的联合银行普通股股份，但他们无权在非常规事务上投票表决你持有的联合银行普通股普通股的股份。在联合银行股份特别会议上审议的所有建议都是非例行的，因此，除非经纪人收到您的适当指示，否则您的经纪人将不能就这些建议投票表决您持有的联合银行股票普通股。

如果存在法定人数，则批准联合银行股份合并提案、联合银行股份股票发行提案和联合银行股份公司休会提案需要在特别会议上获得多数票的赞成票。

在确定所有提案是否获得了必要数目的赞成票时，弃权和中间人不投票将被忽视，对每项提案的表决结果没有任何影响。

截至记录日，联合银行股份董事和执行官员及其附属公司持有约3.3%的联合银行股份普通股，有权在特别会议上投票。联合银行股份董事已表示，他们计划投票表决他们所持有的联合银行股份普通股的股份，以获得联合银行股份合并提案和联合银行股份股票发行提案的批准，尽管他们都没有签订任何协议要求他们这样做。

完成合并的条件(第106页)

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司完成合并的义务取决于满足或放弃若干条件。这些条件包括：

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卡罗莱纳金融股东联盟批准和联合银行股份有限公司股东批准合并协议；

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在合并完成后将发行给卡罗莱纳金融普通股持有人的联合银行股份应已获准在纳斯达克上市；

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由必要的联邦和州管理当局批准合并，这种批准仍应充分有效，所有法定通知和等待期均应已届满，任何此种管制批准均不得导致施加任何重大的管理条件；

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在{Br}表格S-4上提交的登记声明的效力，本招股章程和联合委托书是其中的一部分，不得发出中止其效力的停止令，也不得为此目的提起或威胁由证券交易委员会提起或威胁的任何诉讼；

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任何具有管辖权的法院或机构发出的命令、强制令或命令，或其他法律限制或禁止，阻止完成合并或合并协议所设想的任何其他交易，均不得生效；

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任何禁止或非法完成合并的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令或法令；

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自2019年9月30日以来，没有任何变化、事实状况、事件、发展或影响已经或合理地预期对任何一方都有重大不利影响；

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收到卡罗莱纳金融银行和联合银行股份公司律师的意见，即根据“守则”第368(A)节，合并将被视为重组，“守则”第368(B)节所指的重组将分别由卡罗莱纳金融银行和联合银行股份组成；

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另一方的陈述和保证是否准确，但须符合合并协议中的重大不利影响标准；以及

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在所有重大方面履行合并协议所载的所有义务。

我们不能确定合并的条件何时或是否将得到满足或放弃，或合并将于何时完成。

条例批准(第114页)

除非联邦储备系统理事会(我们称为联邦储备委员会、弗吉尼亚州立公司金融机构局和南卡罗来纳金融机构委员会)批准合并，否则我们无法完成合并。一旦联邦储备委员会批准合并，我们必须等待15至30天才能完成。在此期间，司法部可能会对合并提出质疑。截至本招股说明书及联合委托书之日，我们尚未获得所需的监管批准。虽然我们不知道有什么理由不能及时获得必要的监管批准，但我们无法确定何时或是否会收到这些批准，或如果获得，这些条款、条件或限制是否将包含目前未考虑的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将对合并后的合并公司不利。

根据合并协议，联合银行股份或卡罗莱纳金融公司无须采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得第三方或政府实体的许可、同意、批准和授权，而联合银行股份董事会在实施合并后，善意地合理地确定这些许可、同意、批准和授权将对联合银行股份及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响，我们将其称为实质上的负担某种管制条件。

终止合并协议(第119页)

卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司可以在任何时候共同同意终止合并协议。

如果任何政府实体已发出命令或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合并，则卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司可终止合并协议，而且该命令或其他行动是最终的，不可上诉，除非该命令是由寻求终止的一方的行动或不行动产生或导致的。

如果合并不是在2020年11月17日或之前发生，则卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司可能终止合并协议，我们称之为结束日期。在合并协议规定的某些情况下，终止日期可以延长。此外，如果终止日期和终止合并的权利是导致合并的生效时间在结束日期或之前发生的原因，则一方不能享有延长终止日期和终止合并的权利。

卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司可终止合并协议，条件是：(I)联合银行股份股东会议结束并最终休会，联合银行股份股东会议未获批准；或(Ii)卡罗莱纳州金融股东会议应举行

缔结并最终延期，不得获得卡罗莱纳金融股东对卡罗莱纳金融合并提案的批准，除非寻求终止的一方是批准联合银行股份合并提议和联合银行股票发行提议或卡罗莱纳金融合并提案(视情况而定)尚未获得批准的原因。

联合银行如有下列情况之一，可终止合并协议：

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卡罗莱纳金融公司应已违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述或义务，而违反或不履行(I)将导致双方没有任何条件终止合并或联合银行股份条件以终止合并；(Ii)(A)不能在截止日期前治愈，或 (B)如果能够在最后日期前治愈，则不得在收到联合银行股份公司关于该违约或失败的书面通知后30天内治愈，除非联合银行股份违反合并协议中的任何代表权或义务，导致没有任何共同条件关闭合并或卡罗莱纳财务条件终止合并；或

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在收到批准“卡罗莱纳金融合并提案”之前，如果：(一)卡罗莱纳州金融董事会应已对其股东实施了一项卡罗莱纳金融公司不利的建议变更；(二)卡罗莱纳金融公司订立了一项“卡罗莱纳金融收购协议”；(三)“卡罗莱纳金融公司”重大违反了该合并协议的非邀约义务；(四)受“卡罗莱纳金融公司”根据合并协议允许的暂停或推迟卡罗莱纳金融股东会议的权利的限制，“卡罗莱纳金融公司”未能召集、发出适当通知、召开和举行“卡罗莱纳金融股东会议”；或(V)“卡罗莱纳金融”或“卡罗莱纳金融”董事会应公开宣布其打算做上述任何事情。

如果发生下列情况之一，卡罗莱纳金融公司可终止合并协议：

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联合银行股份应已违反或未能履行其在合并协议中的任何陈述或义务，违反或不履行：(I)将导致双方没有任何条件终止合并或卡罗莱纳财务状况终止合并；(Ii)(A)不能在截止日期前治愈；或(B)如果能够在截止日期前治愈，则在收到卡罗莱纳金融公司关于该违约或失败的书面通知后30天内不能治愈，除非卡罗莱纳金融公司违反合并协议中的任何代表权或义务，导致双方没有任何条件终止合并或联合银行股份有限公司终止合并；

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在收到联合银行股份合并提议和股票发行提案之前，如果：(一)联合银行股份董事会应已对其股东作出不利的建议变更；(二)在联合银行股份公司有权按合并协议允许的方式暂停或推迟联合银行股份股东会议的情况下，联合银行股份公司董事会应未能召集、适当通知、召集和举行联合银行股份持有人会议；或(三)联合银行股份或联合银行股份董事会应公开宣布其打算这样做；

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在收到批准“卡罗莱纳金融合并提案”之前，为了签订最终的合并协议或其他最终的购买或收购协议，构成“卡罗莱纳金融上级提案”；只要(I)“卡罗莱纳金融”在所有重大方面都遵守了合并协议的非邀约义务，(Ii)“卡罗莱纳金融”支付(或安排支付)终止费用39，700，000美元，在终止之前或与终止协议同时进行，见“终止”的效力；终止费用从第121页开始；或

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联合银行股份普通股的价格从39.51美元下跌15%以上，并在指定的衡量期间内低于银行公司指数15%以上，除非联合银行股份公司同意，在卡罗莱纳金融公司通知联合银行股份公司它打算根据联合银行股普通股下跌终止合并协议的五天内，增加将发行给卡罗莱纳金融普通股持有人的联合银行股普通股股份的数目，这些持有人将按照合并协议中规定的公式在合并中接受联合银行股票普通股的股份。

解雇费(第121页)

如果合并协议有效终止，合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任，但与费用和终止费用有关的规定将继续有效，终止将不会免除违约方对任何故意违反合并协议的责任。

卡罗莱纳金融公司已同意向联合银行股份支付一笔相当于39，700，000美元的终止费，条件是：

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联合银行股份公司在收到卡罗莱纳金融公司合并提案批准之前终止合并协议，条件是：(1)卡罗莱纳金融董事会应对其股东实施卡罗莱纳金融公司不利建议变更；(2)卡罗莱纳金融公司与联合银行股份以外的一家公司签订一项卡罗莱纳金融收购协议；(3)卡罗莱纳金融公司应实质性违反合并协议的非邀约义务；(Iv)在符合“卡罗莱纳金融公司”根据合并协议允许的延期或推迟“卡罗莱纳金融”股东会议的权利的前提下，“卡罗莱纳金融”没有召集、发出适当通知、召开和举行“卡罗莱纳金融股东会议”；或“卡罗莱纳金融”或“卡罗莱纳金融”董事会应已公开宣布其打算做上述任何一项工作；或

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(X)合并协议被联合银行股份终止，因为卡罗莱纳金融公司违反或没有履行其在合并协议中的任何陈述或义务，违反或不履行(I)将导致没有任何共同条件关闭合并或联合银行股份条件以结束合并，和(Ii)(A)不能在截止日期前治愈；或(B)如果能够在最后日期前治愈，则在收到联合银行股份违反或失败的书面通知后30天内不能治愈，或(Y) 合并协议被卡罗莱纳金融公司或联合银行股份终止，因为卡罗莱纳金融股东会议应已结束并最终休会，而且没有获得卡罗莱纳金融股东对合并协议的批准，

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如果(A)任何人、实体或个人或实体团体应在2019年11月17日之后和(1)因卡罗莱纳金融公司违反或未履行合并协议所载的任何陈述、保证、盟约或其他协议而终止合并协议的日期(不论是否随后撤回)，违反或不履行(1)将导致没有任何共同条件关闭合并或联合银行股份条件关闭合并和(Ii)(A)不能在结束日期前治愈，或(B)如果能够在结束日期前治愈，不得在收到联合银行股关于这种违反或失败的书面通知后30天内治愈；或(2)在因卡罗莱纳金融股东会议结束并最终延期而终止的情况下举行卡罗莱纳金融股东会议，而且不得获得合并协议的卡罗莱纳金融股东批准，以及

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(B)在任何此类终止日期后12个月的日期之前的任何时间，卡罗莱纳金融公司或其任何子公司订立任何关于卡罗莱纳州的明确协议。

(Br)金融收购提案或完善卡罗莱纳金融接管提案(但就本段而言，在“卡罗莱纳金融接管提案”的定义中提及25%(25%)应视为提及50%(50%))；

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(A)合并协议由联合银行股份或卡罗莱纳金融终止，因为合并未在2020年11月17日之前完成，(B)任何实体应在合并协议签订之日后和任何此类终止之日之前提出卡罗莱纳金融收购建议书；(C)在任何此类终止日期后12个月之前的任何时间，卡罗莱纳金融或其任何子公司都应订立任何明确协议，规定卡罗莱纳金融收购提案或完善卡罗莱纳金融接管提案；或(C)在任何此类终止之日后12个月内，卡罗莱纳金融或其任何子公司均应订立任何明确协议，规定卡罗莱纳金融收购提案或完善卡罗莱纳金融接管提案；或

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合并协议由卡罗莱纳金融公司在收到卡罗莱纳金融股东批准合并协议之前终止，以便缔结最终合并协议或构成卡罗莱纳金融优势提案的其他最终购买或收购协议；但条件是，卡罗莱纳金融公司在所有重大方面均应遵守合并协议的非邀约义务。

延期、豁免及修订(第108页)

合并协议可由各方在收到“卡罗莱纳金融股东批准”或“联合银行股份股东批准”之前或之后的任何时间，通过卡罗莱纳金融董事会和联合银行股份董事会采取的行动加以修正，但在收到任何此类股东批准后，不得作出任何修正，而根据法律或任何相关证券交易所的规则，未经进一步批准，不得作出任何修改。除非有代表联合银行股份和卡罗莱纳金融签署的书面文书，否则不得修改合并协议。

在生效时间之前的任何时候，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司通过各自董事会采取或授权的行动，可在法律允许的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃合并协议所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守合并协定所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效，但这种延长或放弃或不坚持严格遵守一项义务、盟约、协议或条件，不应作为放弃或禁止对任何嗣后或其他任何不履行行为的反对。

与您的利益不同的合并中董事和执行官员的利益(第98页)

卡罗莱纳金融公司的一些董事和执行官员在合并中的利益不同于或补充了他们作为卡罗莱纳金融公司股东的利益。这些利益之所以存在，除其他外，是因为执行干事与卡罗莱纳金融签订了雇用或离职协议，这些执行干事和董事根据“卡罗莱纳金融”的福利计划享有权利，包括股权计划和递延补偿计划，或与联合银行或其子公司，包括联合银行，在合并后继续或担任雇员、承包商和(或)董事的权利，以及在合并后获得赔偿和董事及高级人员保险的权利。雇佣及遣散费协议为某些行政人员提供遣散费，如果他们因合并而终止受雇。在第98页开始的合并中，某些卡罗莱纳州财务主任和被任命的执行干事因合并而可能获得的总报酬在某些卡罗莱纳州财务董事和执行官员的利益下有更详细的说明。

此外，卡罗莱纳金融公司的首席执行官Jerold L.RexRoad将加入联合银行和联合银行的董事会。

此外，截至“卡罗莱纳金融特别会议”的记录日期，卡罗莱纳州财务董事和执行官员总共拥有购买215 728股卡罗莱纳金融普通股、10 036股限制性股票和15 057股限制性股票的期权，每种股票都是根据卡罗莱纳金融股权补偿计划授予的。对期权和限制性股票奖励的处理载于合并协议，并在第98页开始的合并中，在某些卡罗莱纳州财务董事和执行干事的利益下作了更详细的说明。

卡罗莱纳金融董事会的成员知道这些额外的利益，并在批准合并协议和合并时考虑到这些利益。

联合银行股东和卡罗莱纳金融股东权利的实质差异(第137页)

联合银行股份股东的权利受西弗吉尼亚法和联合银行股份有限公司章程和章程管辖。卡罗莱纳州金融股东的权利受特拉华州法律和卡罗莱纳金融公司注册证书及细则管辖。合并完成后，联合银行股份股东，包括前卡罗莱纳金融公司股东的权利将受西弗吉尼亚州法律和联合银行股份公司章程及章程管辖。

这份招股说明书和联合委托书说明了根据每一份联合银行股份和卡罗莱纳财务管理文件在股东权利方面的重大差异。

除一般投资风险以及本招股说明书和联合委托书中所载或以参考方式纳入的其他信息外，还包括第31页关于前瞻性声明标题下涉及的事项，以及联合银行股份和卡罗莱纳金融公司提交的截至2008年12月31日的年度报表10-K表标题下说明的事项，卡罗莱纳州财务股东在决定是否通过合并协议时应考虑到下列事项，联合银行股东在决定是否批准合并协议和批准发行联合银行股份普通股时应考虑以下事项。

由于交易比率是固定的，联合银行股份普通股的交易价格的波动将改变联合银行股份、普通股、卡罗莱纳金融股东在合并过程中获得的股份的价值。

该交易比率是设定为1.13股联合银行股普通股的每股卡罗莱纳金融普通股。因此，卡罗莱纳金融股东在合并中获得的联合银行股份普通股的市场价值将取决于联合银行股份普通股发行时的市场价格。由于交易比率是固定的，在合并时将发行给卡罗莱纳金融股东的联合银行股份普通股的价值将取决于联合银行普通股发行时的市场价格。合并后，联合银行普通股的市值可能会下降，低于用于计算合并交易比率的联合银行普通股的市值。除本招股说明书和联合委托书声明所述外，根据联合银行普通股或卡罗莱纳金融普通股在收盘前市场价格的变化，不得调整将发行给卡罗莱纳金融股东的固定数量的联合银行股份普通股。

如果联合银行普通股的市场价格实际下跌15%以上，相对于纳斯达克银行指数(IXBK)下跌15%以上，则可能会对发行给卡罗莱纳金融股份股东的固定数量的联合银行普通股股份进行调整，这是在收到完成合并所需的监管和股东批准后确定的。对联合银行股份普通股的固定数量的任何变动都不会增加卡罗莱纳金融公司股东在合并中将从使用联合银行股份市场价格计算的价值中获得的每股价值。此外，如果联合银行股份普通股的市价实际下跌超过15%，相对于纳斯达克银行指数(IXBK)和联合银行股(Br}Bank股)下跌15%以上，联合银行普通股的市场价格选择不调整上述将发行给卡罗莱纳金融股东的联合银行股份普通股的固定数量，则卡罗莱纳金融董事会可以终止合并协议，在这种情况下，合并不会发生。

在合并完成时，联合银行股份普通股的市场价格可能与联合银行股份普通股在执行合并协议之日、在本招股说明书和联合委托书声明之日以及在卡罗莱纳金融特别会议召开之日因联合银行股份和卡罗莱纳金融公司无法控制的各种因素，包括但不限于一般市场和经济条件、我们各自业务、业务和前景的变化以及管制的考虑因素而有所不同。除了由卡罗莱纳金融股东和联合银行股份股东批准合并协议和批准发行联合银行股份普通股之外，合并的完成还必须得到必要的监管批准并满足在卡罗莱纳金融特别会议或联合银行股份特别会议之后才可能发生的其他条件。因此，在举行卡罗莱纳金融特别会议时，卡罗莱纳金融股东将不知道他们在合并生效时将得到的报酬的确切价值。卡罗莱纳州的金融股东应该获得当前市场对联合银行股份普通股的报价。

合并后的联合银行股份普通股的市场价格可能受到与目前影响卡罗莱纳金融或联合银行股票的因素不同的因素的影响。

合并完成后，卡罗莱纳金融普通股的持有者将成为联合银行普通股的持有者。联合银行股份业务不同于卡罗莱纳金融业务，因此，合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到与目前影响联合银行股份和卡罗莱纳金融各自独立经营结果不同的因素的影响。关于联合银行股份和卡罗莱纳金融的业务以及与这些业务有关的某些因素的讨论，见本招股说明书和联合委托书中以参考方式合并或说明的文件。

联合银行股份和卡罗莱纳金融的整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。

合并的成功在一定程度上将取决于联合银行股份公司能否实现联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司业务成功合并所带来的预期收益和成本节约，并以一种既能实现增长机会又不因客户流失而减少收入的方式将联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的业务合并起来。如果联合银行股份无法实现这些目标，则合并的预期效益和成本节省可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合过程可能导致关键雇员的流失、每家公司现有业务的中断或标准、控制、程序和政策方面的不一致，从而对合并后公司与客户、客户、存款人和雇员保持关系或实现合并预期利益的能力产生不利影响。关键雇员的流失可能对联合银行股份公司在卡罗莱纳金融公司目前经营的市场成功开展业务的能力产生不利影响，这可能对联合银行股份公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果联合银行在一体化进程中遇到困难，则合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能出现业务中断，导致卡罗莱纳金融公司失去客户或导致客户将其账户从卡罗莱纳金融公司撤除，并将其业务转移到相互竞争的金融机构。两家公司的整合努力也会转移管理层的注意力和资源。这些合并事项可能对这一过渡期内的每一家卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司产生不利影响，并在合并完成后的一段未确定的时期内产生不利影响。

可能不会收到法规批准，可能需要比预期更长的时间，或者强加目前未预期的条件。

在合并完成之前，我们必须获得联邦储备银行、各银行监管机构和其他机构的各种批准或同意。这些监管机构可在完成合并时施加条件，或要求修改合并条款。

虽然联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司目前并不预期会施加任何这样的条件或改变，但不能保证它们不会这样做，而且这种条件或改变可能造成延迟完成合并或对合并后联合银行股票的收入施加额外费用或限制其收入的效果。对于是否会收到监管批准、这些批准的时间或是否将施加任何条件，无法保证。合并协议载有一项条件，规定联合银行股份和卡罗莱纳金融公司每一家公司都有义务终止合并，即所需的监管批准不包含任何实际负担沉重的监管条件。参见第114页中的“合并协议”、“监管批准”和“合并协议”。

虽然联合银行股份公司估计，在全面实施合并时，它每年将从合并中节省约2 900万美元(不包括与卡罗莱纳金融公司合并的一次性费用和相关费用)，但估计可能节省的潜在费用可能会被证明是不正确的，例如，合并后的购买力可能不如预期的那么大，因此节省的费用可能会减少。此外，未来的业务发展可能需要联合银行继续运作或维持某些设施或目前预期合并或减少的支助职能。成本节省估计数还取决于联合银行股份有限公司是否有能力将联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的业务合并，使这些费用节省得以实现。如果估计数被证明是不正确的，或者联合银行股份公司无法成功地将这两家公司合并，那么预期的成本节省可能根本无法完全实现或实现，或可能需要更长的才能实现。

合并后的结果可能与本招股说明书和联合委托书中提出的每股形式的信息大不相同。

结果卡罗莱纳金融公司与联合银行股份合并并并入联合银行股份后，可能与仅显示联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的历史结果组合的每股形式信息中所显示的明显不同。在税后基础上，与收购和公司合并有关的合并、整合、重组和交易成本估计约为4 300万美元，而且可能更高或更低，这取决于合并联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的困难程度。此外，这些费用可能会减少合并后的公司的资本，这些资本可用于盈利、赚取收益的投资。

本招股说明书和联合委托书中包含的未经审计的合并合并财务信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能大不相同。

本招股说明书和联合委托书中所载的未经审计的财务资料仅为说明目的而提出，并不一定表示合并后公司的实际财务状况或业务结果如果在所述日期完成合并，则不一定是指合并后的实际财务状况或业务结果。编制初步财务信息的依据是现有信息以及卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司目前认为是合理的某些假设和估计。未经审计的财务信息反映了基于初步估计的调整，以便将购买价格分配给卡罗莱纳金融公司的净资产。本招股说明书和联合委托书中反映的采购价格分配是初步的，最终的采购价格分配将基于

根据合并完成之日卡罗莱纳金融公司资产和负债的实际购买价格和公允价值计算。此外，在完成合并之后，随着获得更多信息，采购价格分配可能会有进一步的改进。因此，最终采购会计调整可能与本招股说明书和联合委托书中反映的形式调整大不相同。见未经审计的专业Forma合并合并财务信息页第37页开始。

合并可能会分散联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的管理人员的其他责任。

合并可能导致联合银行股份和卡罗莱纳金融各自的管理小组将时间和精力集中在与交易有关的事项上，否则这些事务将直接用于它们的业务和业务。任何一家公司管理层的任何这种分散注意力，如果有重大影响，都可能影响其为现有业务提供服务和发展新的业务的能力，并对联合银行股份的业务和收益或合并公司的业务和收益产生不利影响。

如果合并未完成，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将在没有实现合并预期效益的情况下支付大量费用。

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司在谈判和完成合并协议所设想的交易方面，以及提交、印刷和邮寄本招股说明书和联合委托书的费用和费用，以及就合并向SEC支付的所有备案和其他费用方面，都支付了大量费用。如果合并未完成，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将不得不承认这些费用，而没有实现合并的预期效益。

作为联合银行股份的股东，卡罗莱纳金融股东的影响力将小于作为卡罗莱纳金融公司股东的影响力。

目前，卡罗莱纳州金融股东有权就影响卡罗莱纳金融的其他事项投票选举卡罗莱纳金融公司董事会和公司董事会。合并后，卡罗莱纳金融集团的股东将拥有合并组织约22%的股份。当合并发生时，每个获得联合银行股份普通股股份的卡罗莱纳州金融股东将成为联合银行股份的股东，其在合并组织中的百分比所有权将远小于该股东对卡罗莱纳金融公司的百分比所有权。正因为如此，卡罗莱纳金融股东对联合银行股份的管理和政策的影响将小于现在他们对卡罗莱纳金融公司的管理和政策的影响。

卡罗莱纳金融公司的一些董事和执行官员可能对合并有不同的利益，而非董事或非管理股东的利益。

卡罗莱纳金融公司的一些董事和执行官员的利益可能不同于其他持有卡罗莱纳金融普通股的人，而卡罗莱纳金融公司的董事和执行官员可能参与不同于或除了其他持有卡罗莱纳金融普通股的人的安排。这些利益在第98页开始的题为“某些卡罗莱纳州财务董事和执行官员在合并中的合并利益”一节中有更详细的说明。

卡罗莱纳金融公司从其财务顾问处获得的公平意见不会反映签署合并协议和完成合并之间情况的变化。

截至本招股说明书及联合委托书发表之日，卡罗莱纳金融公司的财务顾问RaymondJames&Associates，Inc.尚未获得最新的公平意见。中的更改

卡罗莱纳金融或联合银行股份的运作和前景、一般市场和经济状况以及可能超出卡罗莱纳金融和联合银行股份控制范围的其他因素，以及公平意见所依据的其他因素，都可能在合并完成时改变卡罗莱纳金融或联合银行股票的价值或卡罗莱纳金融普通股或联合银行普通股的股价。该意见不涉及合并完成的时间或除上述意见之日以外的任何日期。由于卡罗莱纳金融公司预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此，从财务角度来看，在合并完成时，11月17日 2019年的意见并不涉及交换比率的公平性问题。该意见作为本招股说明书的附录B和联合委托书。有关“卡罗莱纳金融”从其财务顾问处收到的意见的描述，请参阅第72页“卡罗莱纳金融顾问财务顾问的合并意见”。关于卡罗莱纳金融公司董事会在决定批准合并时考虑的其他因素，请参阅第68页卡罗莱纳金融董事会的合并建议。

联合银行股份财务顾问在签署合并协议之前向联合银行股份董事会提交的公平意见不会反映从合并日期到合并完成之间情况的变化。

截至本招股说明书和联合银行股份财务顾问Piper Sandler&Co.的联合委托书之日，联合银行股份尚未获得最新的公平意见。在合并完成时，卡罗莱纳金融或联合银行股份的业务和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出卡罗莱纳金融和联合银行股份控制范围的其他因素可能会改变卡罗莱纳金融或联合银行股票的价值或股的价格。Piper Sandler的意见是在2019年11月15日发表的，日期是2019年11月15日，在合并完成之时或在该意见的日期以外的任何日期，都不发表意见。该意见作为本招股说明书的附录B和联合委托书。有关联合银行股份有限公司财务顾问的意见，请参阅第81页联合银行股份财务顾问的合并意见。关于联合银行股份公司董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅第71页联合银行股份董事会的合并建议。

合并协议限制了卡罗莱纳金融公司寻求替代收购提议的能力，并要求卡罗莱纳金融公司在与替代收购提议有关的有限情况下支付39，700，000美元的终止费。

合并协议禁止卡罗莱纳金融公司向任何第三方征求、发起或鼓励某些替代收购提议，但合并协议中规定的例外情况除外。参见第111页中的并购协议收购建议书。合并协议还规定，如果另一方因某些原因终止合并协议，卡罗莱纳金融公司将按支付39，700，000美元的终止费。这些规定可能阻止可能对获取卡罗莱纳金融公司的全部或大部分利益的潜在竞购者考虑或提议这种收购。参见第121页中的“合并协议终止费”。

必须满足或放弃合并协议中规定的条件才能完成合并。如果这些条件不符合或放弃，在法律或证券交易所规则允许的范围内，合并将不会发生或将被推迟，联合银行股份和卡罗莱纳金融公司可能会失去合并的部分或全部预期利益。在联合银行股份和卡罗莱纳金融公司有义务完成合并之前，除其他关闭条件外，还必须满足或放弃下列条件(如果允许的话)：

合并的一些条件可能由联合银行股份或卡罗莱纳金融公司放弃，而不解决合并协议的股东批准问题。

合并协议中规定的一些条件可由联合银行或卡罗莱纳金融公司放弃，但具体情况须经另一方同意。参见合并的合并协议条件。如果放弃任何条件，卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司( 适用)将评估是否有必要修改本招股说明书、联合委托书声明和委托清算。如果卡罗莱纳金融或联合银行股份的董事会确定没有理由对其股东进行清算，则联合银行股份和卡罗莱纳金融将有权酌情完成交易，而不需要寻求进一步的卡罗莱纳金融股东批准或联合银行股份持有人批准(视情况而定)。

合并协议的终止可能对卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，卡罗莱纳金融公司的业务可能由于管理层对合并的关注而未能追求其他有利机会而受到的不利影响，而没有实现完成合并的任何预期利益。如果合并协议终止，卡罗莱纳金融公司董事会寻求另一次合并或商业合并，则卡罗莱纳金融股东无法确定是否能够找到愿意支付与联合银行股份公司在合并中同意支付的同等或更高代价的一方。此外，如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及卡罗莱纳金融公司董事会建议变更的情况，

卡罗莱纳金融公司可能需要向联合银行支付39，700，000美元的终止费。参见兼并协议终止的效果；终止费用见第121页。

在合并中，卡罗莱纳金融股东和联合银行股东都没有异议人士的评估权。

异议人的估价权是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够不同意特别的交易，例如合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股份的公允价值，而不是接受与特别交易有关的对股东的考虑。

根据“特拉华普通公司法”，股东不得对在国家证券交易所上市的股份行使异议人对合并的估价权，自确定有权收到股东会议通知就合并采取行动的股东所定的记录日起。

根据“西弗吉尼亚商业公司法”，股东不得对在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的股票或被全国证券交易商协会(如 Nasdaq)指定为交易商间报价系统中的国家市场系统担保的股票行使与合并有关的持不同意见者的估价权，以确定有权收到股东会议通知就合并采取行动的股东的记录日期。

由于卡罗莱纳金融普通股和联合银行普通股在纳斯达克上市，因此，无论是卡罗莱纳金融普通股的持有者还是联合银行普通股的持有者，都无权在合并时分别享有对其持有的卡罗莱纳金融普通股和联合银行普通股股份的异议估价权。

未能完成合并可能会对卡罗莱纳金融普通股的市场价格产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，卡罗莱纳金融公司将面临一些重大风险，其中包括：

合并后将由卡罗莱纳金融公司股东接受的联合银行股份普通股将具有不同于卡罗莱纳金融普通股股份的不同权利。

合并完成后，卡罗莱纳州金融股东将成为联合银行股份股东，其作为股东的权利将受联合银行股份公司章程管辖。

和联合银行分享章程。与卡罗莱纳金融普通股相关的权利不同于与联合银行普通股相关的权利。关于与联合银行普通股有关的不同权利的讨论，请参见第137页开始的“股东的比较权利”。

在合并期间，卡罗莱纳金融公司将受到商业不确定性和合同限制。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对卡罗莱纳金融公司产生不利影响。这些不确定因素可能损害卡罗莱纳金融公司在合并完成前吸引、留住和激励战略人员的能力，并可能导致与卡罗莱纳金融公司打交道的客户和其他人寻求改变与卡罗莱纳金融公司的现有业务关系。金融服务业经验丰富的员工需求很高，人才竞争也很激烈。卡罗莱纳金融公司的员工可能会对其在生存实体中的未来角色感到不确定，直到宣布或执行与合并公司有关的战略为止。如果战略性的卡罗莱纳金融员工因为整合的不确定性和困难或希望不留在幸存的实体而离职，那么合并后的卡罗莱纳金融公司的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制了卡罗莱纳金融公司在未经联合银行股份同意的情况下进行某些收购和采取其他具体行动。这些限制可能阻止卡罗莱纳金融寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。请参阅第115页中的合并协议进行合并前的业务行为。

如果合并不构成“守则”第368(A)节规定的重组，那么每个卡罗莱纳州金融股东都可能负责支付与将卡罗莱纳金融普通股兑换为联合银行普通股有关的美国所得税。

美国国内税务局或国税局可以确定，根据“国税法”第368(A)节，合并不符合非应税重组的条件。在这种情况下，每个卡罗莱纳州金融股东将确认一项损益，即(I) 卡罗莱纳金融股东在合并时收到的联合银行股份普通股的公平市场价值之和与(Ii)卡罗莱纳金融股东在为此交换的卡罗莱纳金融普通股股份中的调整税基之间的差额。

本文件载有或引用1995年“私人证券诉讼改革法”所指的若干前瞻性陈述，包括关于联合银行股份、卡罗莱纳金融和潜在合并公司的财务状况、经营结果、盈利前景和前景的说明，并可包括合并完成后期间的报表。您可以通过查找诸如计划、相信、预期、预期、意欲、预期、估计、项目、潜力、可能或其他类似表达式等词来查找其中许多语句，这些表达式标识这些前瞻性语句，并出现在本招股说明书和联合代理声明(以及本招股说明书和联合代理声明中所指的文档)中，并包括但不限于与完成本招股说明书和联合代理声明所涉及的合并的时间或可能性直接或间接有关的所有语句，合并后实现增长和成本节省的时间和数额、未来增长和其他业务发展活动的计划以及资本支出、融资来源和管制和竞争的影响、不批准本招股说明书和联合委托书中讨论的建议或未完成合并的潜在影响，以及关于联合银行股份、卡罗莱纳金融公司或其各自董事或官员的意图、计划、信念或期望的所有其他声明。

前瞻性声明涉及某些风险和不确定性。联合银行股份公司或卡罗莱纳金融公司预测其计划和战略或合并公司的计划和战略的结果或实际效果的能力取决于其固有的不确定性。可能导致实际结果或收益与这类前瞻性报表大不相同的因素包括第23-30页在风险因素下列出的因素，以及除其他外，下列因素：

由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明只在本文件的日期或本文件中以提及方式纳入的任何文件的日期。

本文件中所包含或提及的警告性声明对本文件中涉及的合并或其他事项以及可归因于联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的所有书面和口头前瞻性陈述，或代表其行事的任何人，均作了明确的限定。除了适用的法律或条例所要求的范围外，联合银行股份和卡罗莱纳金融公司没有义务更新这些前瞻性的报表，以反映本文件日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

下表列出了联合银行股份和卡罗莱纳金融的某些历史综合财务信息摘要。2018年12月31日终了期间每一家联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司截至和五年的资产负债表数据和损益表数据分别取自联合银行股份和卡罗莱纳金融公司经审计的合并财务报表。

下列资料应结合经审计的联合银行股份和卡罗莱纳金融公司截至2018年12月31日年度10-K表的财务报表，以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和9月30日终了期间未经审计的联合银行股份和卡罗莱纳金融的季度报告，一并阅读。有关如何获取此信息的说明，请参见第151页中的“更多信息”。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2014年12月31日至2018年12月31日止的9个月以及截至2018年12月31日止年份的汇总综合财务数据。下文所列截至2014年12月31日至2018年12月31日终了年度的汇总合并财务数据是由Elliott Davis有限责任公司审计的卡罗莱纳公司财务审计综合财务报表得出的。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内，卡罗莱纳金融公司选定的综合财务数据没有经过审计，但管理层认为，其中包含所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以便公平列报这些期间的财务状况、业务结果和现金流量。卡罗莱纳金融公司截至2019年9月30日的9个月的业绩不一定表明卡罗莱纳金融公司在截至2019年12月31日的年度内可能预期的业务业绩。以下合并财务数据摘要应与截至截至2019和2018年9月30日的九个月以及截至2019和2018年9月30日的卡罗莱纳金融公司合并财务报表和相关附注、截至截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的合并财务报表和相关附注以及相关财务状况和业务结果分析一并阅读，这些报表由在本招股说明书和联合委托书中引用。请参阅您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息合并到本招股说明书和联合委托书中的位置。

以下未经审计的合并财务信息汇总了联合银行股份及其子公司和卡罗莱纳金融及其子公司在收购卡罗莱纳信托的形式上的历史合并财务状况和业务结果。联合银行股份收购卡罗莱纳金融公司将使用获取方法进行核算，并实施所附说明中所述的相关形式调整。根据会计获取方法，自合并完成之日起，卡罗莱纳金融公司的资产和负债将由联合银行按各自的公允价值入账。形式上的财务信息应与联合银行股份、卡罗莱纳金融和卡罗莱纳信托公司截至2018年12月31日日历年的截至9月30日、 2019和2018年12月31日终了日历年的表10-Q季度报告一并阅读。请参阅以下内容：您可以在第151页中找到更多信息，在第132页中可以找到更多有关卡罗莱纳金融的信息。

联合银行股份公司与卡罗莱纳金融公司于2019年11月18日宣布合并，规定每一股卡罗莱纳金融普通股的流通股将被取消，并转换为获得1.13股联合银行股份普通股的权利。根据合并协议，自合并生效之日起，每一未清偿的卡罗莱纳金融股票期权，不论是在本协议签订之日已归属或未归属，均应在该期权持有人选择时，(I)归属并转换为一种根据1.13汇率调整后获得联合普通股的期权，或 (Ii)有权收取相当于以下两者之间的差额的现金代价：(A)期权的行使价格和(B)在纳斯达克的卡罗莱纳金融普通股的成交量加权平均交易价格，该交易日在紧接收盘日之前的第二个交易日结束的二十个交易日内，乘以受该股票期权限制的卡罗莱纳金融普通股的股份数。此外，在合并生效时，根据紧接合并生效时间前仍未清偿的“卡罗莱纳财务股票计划”(股票期权除外)，每次获批的受限制股份、限制性股票单位批出或任何其他股份的批出，均须予取消，并须在持有人选出时予以取消，并须在紧接合并生效时间之前根据“卡罗莱纳财务股票计划”(股票期权除外)转归、回购或其他失效限制，(A)自动转换为根据该裁决获得的每一股卡罗莱纳金融普通股的合并代价的权利；或(B)有权获得相当于以下产品的现金的权利乘积(1)卡罗莱纳金融收盘价由(2)该裁决所依据的卡罗莱纳金融普通股的股数计算。

合并的目的是在“守则”第368(A)节所指的范围内进行重组，并预期卡罗莱纳金融普通股的持有人不得确认美国联邦所得税在合并中将卡罗莱纳金融普通股的股份兑换为联合银行普通股股份的任何损益，但以任何现金代替联合银行普通股的任何现金除外。有关更多信息，请参见第128页中的“美国联邦所得税合并的后果”。

从2019年12月31日起，卡罗莱纳金融公司与卡罗莱纳信托公司合并。根据合并协议的条款，卡罗莱纳信托公司与卡罗莱纳金融公司合并并并入卡罗莱纳金融公司，而卡罗莱纳金融公司是现存的公司。在合并的同时，卡罗莱纳信托银行与CresCom银行合并，CresCom银行是幸存的银行。卡罗莱纳金融银行和CresCom银行将分别根据特拉华州和南卡罗来纳州的法律继续存在，而卡罗莱纳信托银行和卡罗莱纳信托银行已经不复存在。根据合并协议的条款，每一股卡罗莱纳信托公司的普通股都以10.57美元的现金或0.3000股的卡罗莱纳金融普通股交换。卡罗莱纳信托的每个股东都有机会选择获得现金、卡罗莱纳金融普通股或

现金和卡罗莱纳金融普通股的结合，以换取股东的卡罗莱纳信托股份。卡罗莱纳信托股东的选举按比例进行，在总计90%的卡罗莱纳信托公司普通股中，90%转换为获得卡罗莱纳金融普通股股份的权利，10%转化为接受现金考虑的权利。

未经审计的暂定合并资产负债表使合并生效，就像交易发生在2019年9月30日一样。截至2019年9月30日和2018年12月31日止的9个月未经审计的合并合并报表使合并生效，就好像交易发生在2018年1月1日一样。

此处所列未经审计的合并财务信息仅为供参考之用，不一定反映合并公司的财务结果，如果这些公司在所述期间开始时实际合并的话。这一未经审计的形式合并财务信息中所包括的调整是初步的，可加以修订。这一资料也没有反映交易费用、预期成本节省和费用效率的好处、赚取额外收入的机会、当前市场条件对收入或资产处置的潜在影响等因素，还包括各种初步估计数，可能不一定表明如果合并在所指期间的日期或开始完成或将来可能达到的情况下会发生的财务状况或业务结果。形式上的金融机构还假定，联合银行将支付现金支付所有的卡罗莱纳金融新公司的股票期权，限制性股票和限制性股票单位。未经审计的合并财务信息应与联合银行股份及其附属公司的历史合并财务报表及其相关附注(以参考方式并入本文件)、卡罗莱纳金融及其子公司的历史合并财务报表及其相关附注(也是以参考方式合并的)以及以参考方式合并的历史合并财务报表及其附属公司的历史合并财务报表及其相关附注一并阅读，并对其进行全面限定。请参阅页面 151中的更多信息, 在第34页中选定了“金融数据汇总”-“金融数据汇总”-“合并财务数据汇总”-“合并财务数据”，第35页-“C

2019年11月17日，联合银行股份公司与卡罗莱纳金融公司签订了合并协议。根据合并协议，卡罗莱纳金融公司将与联合银行股份合并。在合并生效时，卡罗莱纳金融公司将不复存在，联合银行股份公司将以西弗吉尼亚公司的身份生存并继续存在。

合并协议规定，在合并生效时，卡罗莱纳金融公司普通股的每一流通股将转换为接受联合银行股份普通股1.13股的权利，每股面值为2.50美元。如果联合银行普通股的价格从39.51美元下跌超过15%，除非联合银行股票同意，否则可对发行给卡罗莱纳金融股东的固定数量的联合银行普通股普通股进行调整，在卡罗莱纳金融公司向联合银行股份公司发出通知后五天内，它打算根据终止联合银行股份普通股下跌的合并协议，增加将发行给卡罗莱纳金融普通股持有人的联合银行股份普通股股份的数目，这些股东将根据合并协议中规定的公式在合并中接受联合银行股份普通股的股份。

根据合并协议，自合并生效之日起，在合并协议签订之日，每一未清偿的卡罗莱纳金融股票期权，不论是既得的还是未获转归的，在该期权持有人的选举中，(I)归属并转换为一种根据调整后的联合银行股份普通股购买的期权。

在1.13的汇率上，或(Ii)有权获得相当于(A)期权的行使价格和(B)在纳斯达克的卡罗莱纳金融普通股的成交量加权平均交易价格之间的差额的现金代价，在紧接收盘日前的第二个交易日结束的二十个交易日内，乘以受这种股票期权限制的卡罗莱纳金融普通股的股份数。此外，在合并生效之时，根据紧接合并生效时间前未清偿的“卡罗莱纳财务股票计划”(股票期权除外)，每一次限制性股票授予、限制性股票单位授予或任何其他授予卡罗莱纳金融普通股股份但须根据该计划转归、回购或其他累进限制的股份，均应按照“卡罗莱纳财务股票计划”的规定完全归属，并根据1.13交换比率转换为接受联合银行普通股股份的权利。

合并生效后，CresCom银行--卡罗莱纳金融公司的全资子公司--将与联合银行合并并并入联合银行，这是联合银行股份的全资子公司。联合银行将在银行合并后存活下来，并继续以弗吉尼亚银行公司的身份存在。

本文介绍了联合银行股份合并后未经审计的合并财务信息，包括每股数据在内的联合银行股份的财务状况和经营结果(包括每股数据)。形式财务信息假定与卡罗莱纳金融公司的合并是在2018年1月1日为未经审计的Probr}形式合并损益表的目的而完成的，并在2019年9月30日为形式资产负债表的目的完成合并，并为未经审计的形式合并损益表的目的实施合并，仿佛它在提交的整个期间内是有效的一样。

合并将使用购置会计方法进行核算；因此，购置价格与所购资产(包括可识别的无形资产)估计公允价值之间的差额和假定的负债之间的差额将记作商誉。

形式上的财务信息包括按各自公允价值记录卡罗莱纳金融公司资产和负债的估计调整数，并根据现有信息代表管理层的估计数。在这里包括的形式调整可以随着可获得的附加信息和执行附加分析而被修改。采购价格的最后分配将在合并完成后和完成最后分析之后确定，以确定截止日期的卡罗莱纳金融公司有形和可识别的无形资产和负债的公允价值。

下列形式调整后的已反映在未经审计的形式合并财务信息中。所有调整均以目前的估值、估计数和可能发生变化的假设为基础。

为了提供形式上的财务信息，联合银行股份公司假设持有股票期权、限制性股票赠款、限制性股票单位赠款和任何其他授予股份的股份。

根据卡罗莱纳金融股票计划，受归属、回购或其他失效限制的卡罗莱纳金融普通股将选择接受现金奖励。这一项目中所包括的数额反映了联合银行股份支付给这些授标持有人的现金。

下表显示未经审计和初步的形式分配，即为取得的可识别资产和负债支付的卡罗莱纳金融公司的新股份和股份以及从交易中产生的形式上的商誉：

下表列出与卡罗莱纳金融公司合并后，合并财务报表所反映的估计总购置会计调整对联合银行股份未来税前净收入的预期影响：

购买会计调整对联合银行股票未来税前收入的实际影响将不同于根据合并生效之日的公允价值估计和采用与上述假设不同的摊销方法所作的估计。

预计成本节省约占卡罗莱纳金融公司年度税前运营费用的25%，不包括在形式分析中。估计在购置后的第一年实现成本节约。此外，与合并有关的估计费用未列入合并后的合并损益表，因为这些费用将记录在合并之前或之后发生的合并收入结果中，而不是表明如果公司在报告所述期间实际合并的话，合并后公司的历史结果。据估计，与合并有关的税前成本约为5，200万美元.

联合银行股份普通股在纳斯达克交易，代号为UBSI。卡罗莱纳金融普通股在纳斯达克上市，代号为caro ho。联合银行股份普通股2019年11月15日公布的收盘价为39.51美元，这是宣布合并协议之前的最后一个交易日，该日为卡罗莱纳金融公司报告的收盘价为38.59美元。

截至2020年2月6日，即在印刷本招股说明书和联合委托书之前的最后一天，有大约68，136名注册持有联合银行股份普通股的人和大约3，415名登记持有卡罗莱纳金融普通股的注册股东。

下表列出联合银行普通股的每股市值：(I)2019年11月15日，合并协议公布前的最后一个交易日，以及(Ii)2020年2月6日，即本招股说明书和联合委托书印刷和邮寄之前的最新可行日期。该表还显示了这些日期卡罗莱纳金融普通股的等值市值。

获得了卡罗莱纳金融普通股的等价市场价值。乘积根据适用的交易比率，联合银行的历史市价为普通股。为了确定等值的形式市场价值和适用的交易所比率，我们假定联合银行股份普通股的平均收盘价等于2019年11月15日和2020年2月6日的历史市价。因此，2019年11月15日的形式市场价值(I)是由乘积按1.13及(Ii)2020年2月6日的汇率计算，39.51元乘积按1.13的汇率计算，为34.91美元。

历史市场价格是指在指定日期或之前的最后一次销售价格。用于确定交换比率和市场价格的联合银行股票普通股的平均收盘价可能高于或低于表所示日期的联合银行股份普通股的收盘价，因此，你所收到的联合银行股份普通股股的市值可能高于或低于表中所示的等值市价。

一旦合并完成，卡罗莱纳金融普通股将不再有私人或公共市场。

合并前，美国联合银行股份普通股和卡罗莱纳金融普通股的市场价格都会波动。卡罗莱纳金融股东应获得联合银行普通股的当前股价报价。

我们在下文概述了联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的历史、未经审计的每股信息以及其他信息，似乎这些公司是在所示期间合并的，我们称之为形式信息。

卡罗莱纳按每股金额计算的财务等价物是由以下单位计算的：乘积联合银行将每股账面价值和每股净收入按1.13的交换比率进行合并，使每股收益等于卡罗莱纳金融普通股一股的各自价值。

我们预计联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将因合并而引起合并和合并费用。我们还预计合并将为合并后的公司提供财务利益，其中可能包括减少运营费用。下文所列信息虽然有助于说明合并后公司在一套假设下的财务特点，但可能并不能反映所有这些预期财务支出，也可能没有反映所有这些预期财务效益，也没有考虑到当前市场条件或合并或收入、费用效率、资产处置和股票回购等因素可能产生的任何潜在影响，因此，除其他因素外，也不试图预测或建议未来的结果。它也不一定反映合并后公司的历史结果，如果我们的公司在所介绍的时期内合并的话。

此外，下列资料是根据对合并审议情况的初步估计和可归因于合并的公允价值编制的，为合并记录的实际数额可能与所提供的资料不同。在进一步审查所获得资产的公允价值、承担的负债和实际交易费用之前，合并审议的估计和分配可能会发生变化。公允价值的最终确定将以在合并完成之日存在的卡罗莱纳金融公司的实际有形和无形资产和负债为基础。

下表中的信息是以联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的历史财务信息及其附注为基础的，并应与这些信息一起阅读，这些信息通过引用或包含在本招股说明书和联合委托书声明中。

本节载有关于召开联合银行股份股东特别会议的资料，这次会议是为了审议和批准合并协议和发行与合并有关的联合银行股份普通股。

连同这份文件，联合银行股份公司还向你发送一份特别会议的通知和一份由联合银行股份董事会要求的委托书形式。特别会议将于2020年4月2日(星期四)当地时间上午10：00在联合广场、第五街和埃弗里街举行，地址是西弗吉尼亚州帕克斯堡10楼。

在联合银行股份特别会议上，将请联合银行股份股东就下列事项进行审议和表决：

合并的完成取决于联合银行股份合并提案和联合银行股票发行提案的批准。合并的完成并不取决于联合银行股份延期建议的批准。

邮寄给联合银行普通股记录持有人的这份文件的每一份副本都附有一张委托书卡，其中附有邮寄、电话或通过因特网进行投票的指示。联合银行股份董事会要求您及时提交您的委托书，无论您是否计划出席会议。如果您以记录股东的名义持有股票，并且正在以邮寄方式进行表决，则应填写并退回随附本文档的代理卡，以确保您的票在特别会议上或在特别会议的任何休会时得到计算，而不论您是否计划参加特别会议。你也可以通过电话或互联网投票你的股票。通过电话和因特网投票的信息和适用的截止日期载于所附的代理卡说明。

如果你通过经纪人、银行、代名人或其他记录保管人持有你的股票，你必须指示你的经纪人、银行、代名人或其他记录保管人按照你从该方收到的指示投票。

如果你以记录股东的名义持有股票，你可以在任何时候撤销任何委托书，在投票表决之前签署并返回一张代理卡，并在稍后日期返回一张代理卡，向联合银行股份有限公司秘书递交一封书面撤销信，或亲自出席特别会议，通知公司秘书，并在特别会议上投票表决。如果您已通过电话或因特网投票您的股票，您可以通过记录另一次投票，或签署并返回一张日期晚于上次电话或Internet投票日期的代理卡来撤销先前的电话或因特网投票。

任何有权在特别会议上亲自投票的股东都可以亲自投票，而不论先前是否有代理人，但仅出席特别会议的股东(不通知公司秘书)出席特别会议并不意味着撤销先前给出的代理人。

所有由联合银行股份通过本招标收到的有效代理所代表的股份，如未被撤销，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话指示，以方式投票。

如果在您的代理卡上没有说明您希望在签署和返还股票之前投票，您的委托书将根据联合银行股份董事会的建议进行表决，因此，对于联合银行股份合并提议、联合银行股票发行提议和联合银行股份延期提案，将根据该建议进行投票。根据联合银行股份章程，在特别会议上进行的事务必须限于联合银行股份特别会议通知中所述的主题。

截至本合同之日，联合银行股份董事会不知道将提交联合银行股份特别会议审议的任何业务，并需在本招股说明书和联合委托书声明或相关的委托书中列出，但联合银行股份特别股东特别会议通知中所列事项除外。如果在联合银行股份特别会议上适当地提出任何其他事项供审议，在所附的委托书形式中指名的人和根据该文件行事的将根据其酌处权就该事项进行表决。

如果您通过股票经纪帐户、银行或其他代名人持有联合银行普通股股份，您将被视为为您持有的股票的受益持有人，其名称称为“街道名称”。此类股票的记录持有人是您的经纪人、银行或其他代名人，而不是您，您必须向股份的记录持有人提供有关如何投票的说明。请遵照你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，您不得通过直接将代理卡退回给联合银行股份或在联合银行股份特别会议上亲自投票来投票以街头名义持有的股票，除非您有一份相当合法的代理，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得代理。还请注意，代表其客户持有联合银行股份普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人，在未得到客户具体指示的情况下，不得委托联合银行股份投票。

如果您是联合银行股份股东，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票，则您的经纪人、银行或其他代名人不得就任何联合银行股份提案投票。

联合银行股将承担向其股东索取代理的全部费用。代理人可由董事、职员或雇员亲自或以电话、电子传送或传真方式向其索取。联合银行股份公司已经与乔治森公司达成了协议。协助向机构投资者、指定帐户和实益持有人索取代理，并同意支付约8 500美元外加这些服务的合理费用。联合银行股份公司并不保留Georgeson，以征求注册持有人的代理。博德里奇金融解决方案公司在Edgewood，纽约将协助向机构投资者和受益所有者分发代理材料。博德里奇将与所有经纪商和代名人账户联系，以便于确定

所需代理资料，协助向这些帐户交付代理材料并确保其投票指示。联合银行股份将偿还博德里奇采取这些行动的合理费用。

如有必要，联合银行股份公司可利用其几名正式雇员(这些雇员不会得到特别补偿)向联合银行股份股东亲自或通过电话、传真、信件或其他电子手段征求其代理。

2020年2月5日停业已被确定为确定有权在特别会议上接受通知和投票的联合银行股份股东的创纪录日期。当时，共有101，568，706股联合银行普通股发行，约有6，242名记录持有者和以街头名义持有61，894名股东。

在联合银行股份特别会议的记录日期，联合银行股份普通股的每一股都有权对提交联合银行股份特别会议的每项提案和任何其他事项进行一次表决。

截至记录日，联合银行股份的董事和执行官员有权投票表决大约3，347，926股联合银行股份普通股，或约3.3%有权在特别会议上投票的联合银行股份。联合银行目前预计，这些人中的每一个人都将投票赞成在特别会议上提出的提案。

为了在特别会议上进行表决，必须有法定人数。仲裁是必须亲自或通过代理出席会议的共享的数目。特别会议的法定人数要求股东或其代理人出席，他们有权至少投出所有股东都有权投票的多数票。弃权和经纪人无票将被计算，以确定是否有法定人数出席。如果法定人数没有出席，任何少于法定人数的股东都可以休会，直到法定人数达到法定人数为止。

如果你是联合银行股份普通股的持有者，而你提交了一张委托书，你投弃权票，则在联合银行股份特别会议上，弃权将被算作法定人数，但对联合银行股份合并提案、联合银行股票发行提议和联合银行股份延期提案没有影响。

以街道名称记录持有的联合银行股份普通股的经纪人、银行和其他持有人，只有在提供关于如何表决的指示的情况下，才可就联合银行股份合并提议、联合银行股股票发行提议和联合银行股份延期提案投你的联合银行股份普通股股份的票。如果您没有通过填写由您的经纪人、银行或其他记录持有人发送给您的投票指示表来提供关于如何投票的指示，您的股票将不会就您没有提供表决指示的任何提案进行表决。对联合银行股份合并建议、联合银行股票发行建议和联合银行股份延期建议，经纪人无表决权。

联合银行股份董事会敦促联合银行股份股东及时投票，如通过互联网投票，请访问中所列的代理卡指示中的互联网站点。

代理卡说明中列出的电话号码，或填写、约会和签名随附的代理卡，并在所附邮资已付信封中及时退还。如果您通过银行或经纪人持有您的股票，请按照您的银行或经纪人的投票指示进行表决。通过指定的互联网网站或电话提交的代理必须在2020年4月1日东部时间晚上11：59之前收到。

股东将在会议上投票表决。在特别会议上，无论是在人还是通过代理会议上适当投票，都将由联合银行选举监察专员负责统计。

只有联合银行股东、其适当指定的代理人和受邀客人才能出席会议。所有与会者必须出示政府签发的照片证明(如驾驶执照或护照)才能进入。与会者必须携带的附加项目(如果有的话)取决于他们是记录的股东、实益所有者还是代理持有人。

联合银行股份股东如直接持有在该等股份持有人中登记的股份，并与联合银行股份有限公司转让代理电脑股份公司更改名称，而欲亲自出席特别会议，则须携带政府签发的照片证明文件。

任何股东如透过经纪、银行、受托人或其他代名人(在本招股章程及联合委托书中提述为实益拥有人)持有街道名称股份，而欲亲自出席特别会议，则须提交自纪录日期起实益拥有权的证明，例如经纪人、银行、受托人或其他代名人的信件，而该等实益拥有人是该实益拥有人股份的纪录拥有人、帐户经纪报表或经纪提供的投票指示表格。

持有经有效签立的委托书，使该人有权代表联合银行股份的纪录拥有人投票，而欲亲自出席特别会议的人，必须携带经有效签立的委托书，指定该人为委托书持有人，并由联合银行股份股东签署，以及签署的股东自该纪录日期起的纪录所有权证明。

不得在会议室内使用照相机、录音设备或其他电子设备。没有在门口提供所要求的文件或不遵守特别会议的程序，可能妨碍股东参加联合银行股份特别会议。

如本招股说明书和联合委托书中所讨论的，联合银行股份股东将审议联合银行股份合并提案并进行表决。您应仔细阅读本招股说明书和联合委托书全文，以获得更多关于合并协议和合并的详细信息。关于合并的详细讨论，包括合并协议的条款和条件，见第105页开始的合并协议。特别是，您应该完整地阅读合并协议，该协议作为附录A附在本招股说明书和联合代理声明之后。正如题为合并联合银行股份合并的理由的章节中详细讨论的那样，董事会建议从第71页开始，经仔细考虑后，联合银行股份董事会决定，合并协议的条款和由此设想的交易符合联合银行股份和联合银行股份董事会的最佳利益，联合银行董事会一致批准了合并协议。

批准联合银行股份合并提案需要在存在法定人数至少由联合银行普通股的多数股份组成的会议上以多数票赞成。因此，假设有法定人数出席，你没有投票或弃权将被忽视，对联合银行合并提案的投票结果没有任何影响。你不投票可能会影响法定人数的存在。

联合银行股份董事会敦促联合银行股份股东迅速投票，填写、确定日期和签署随附的委托书，并在所附邮资支付的信封内迅速退回，或者，如果你通过银行、经纪人、代名人或其他记录保管人以街道名称持有股票，则应遵照你的银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人的投票指示。如果您以记录股东的身份持有股票，您可以填写、签署、日期和邮寄您的代理卡，在所附的已付邮资退票信封中，通过调用联合银行股份代理卡上列出的免费号码进行表决，通过访问联合银行股份代理卡上列出的互联网站点投票，或在联合银行股特别会议上亲自投票。如果你通过一家银行、经纪人、代名人或其他记录保管人持有你的股票，你必须指示你的银行或经纪人按照你的银行或经纪人转发给你的指示表格投票。此投票指示表格提供有关邮寄、电话或互联网投票的说明。

如果返回正确执行的代理卡，但未在代理卡上指明指示，则将对由该代理卡代表的联合银行股份普通股的股份进行投票，以批准联合银行股份合并提案。

联合银行股份董事会一致建议联合银行股份股东投票赞成联合银行股份合并提案。

正如本招股说明书和联合委托书中所讨论的那样，联合银行股份股东将审议联合银行股票发行提案并进行表决。

各节31D-6-621 和31D-11-1104“西弗吉尼亚守则”和纳斯达克上市规则第5635条要求联合银行股份股东批准发行任何联合银行股份普通股，其中所发行股票的表决权将占发行前已发行股票表决权的20%以上。联合银行股份普通股是联合银行股份中唯一具有表决权的股本。合并将要求联合银行股发行联合银行股份普通股的股份，数额超过紧接合并前联合银行股份普通股数目的20%。因此，联合银行股东必须获得批准才能进行合并考虑。

您应仔细阅读本招股说明书和联合代理声明全文，以获得有关发行联合银行普通股的更详细信息。

批准联合银行股票发行提议需要在至少由联合银行普通股多数股份组成的法定人数存在的会议上对此事项投赞成票。因此，假设有法定人数出席，你没有投票或弃权将被忽视，对联合银行股票发行提议的投票结果没有任何影响。

联合银行股份董事会敦促联合银行股份股东迅速投票，填写、约会和签署随附的委托书，并在所附邮资支付的信封内迅速退回，或者，如果你通过银行、经纪人、被提名人或其他记录保管人以街头名义持有股票，则应遵照你的银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人的投票指示。如果您以记录股东的身份持有股票，您可以填写、签署、日期和邮寄您的代理卡，以所附邮资已付退回信封，通过调用联合银行股份代理卡上列出的免费号码进行投票，通过访问联合银行股份代理卡上列出的互联网站点投票，或在联合银行股份特别会议上亲自投票。如果您通过银行、经纪人、指定人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行或经纪人按照由您的银行或经纪人转交给您的指示表格进行投票。此投票指示表格提供有关邮寄、电话或互联网投票的说明。

如果您返回一个正确的执行的代理卡，但没有在您的代理卡上指明指示，则将对由该代理卡所代表的联合银行股份普通股的股份进行投票，以批准联合银行股票发行建议。

联合银行股份董事会一致建议联合银行股份股东投票赞成联合银行股份发行方案。

如果联合银行股份特别会议没有足够的代表参加联合银行股份特别会议以构成在联合银行股份特别会议上进行业务所需的法定人数，或如果没有足够的票数获得联合银行股份合并提议或联合银行股份发行提议的批准，则可将联合银行股份特别会议推迟到另一个时间或地点。在这种情况下，将只要求你就联合银行股份延期提案进行表决，而不要求你在特别会议上就联合银行股份合并提议和联合银行股票发行提案进行表决。

联合银行股份要求其股东授权联合银行股份董事会请求的任何委托书持有人酌情投票赞成将联合银行股份特别会议延期到另一时间或地点，如果联合银行股份公司确定必要或适当的话，以征求更多的代理人 (包括向以前投票过的联合银行股份持有人征求代理)。批准这项建议并不是结束合并的一个条件。

一般而言，如特别会议延期，则无须向股东发出延期会议的通知，除非在特别会议上宣布会议延期的地点、日期及时间。

批准联合银行股份休会建议需要在联合银行股份特别会议上就这一事项投赞成票，而不论是否有法定人数。你没有投票或弃权将被忽视，对联合银行股份休会提案的表决结果没有任何影响。

如果您返回已正确执行的代理卡，但未在代理卡上指明指示，则将对由该代理卡所代表的联合银行股份普通股股的股份进行投票，以批准联合银行股份延期建议。

联合银行股份董事会认为，如果在联合银行股份特别会议上亲自出席或由代理人代表其普通股数目不足以批准联合银行股份合并提议，则联合银行股份股东在一段有限的时间内继续寻求获得足够的额外票数以批准这一提议，符合联合银行股份股东的最佳利益。联合银行股份董事会一致建议股东投票赞成联合银行股份延期提案。

本节包含有关为审议和通过合并协议而召开的卡罗莱纳金融股东特别会议的信息。

连同这份文件，卡罗莱纳金融公司还向其股东发送了一份特别会议的通知和一份由卡罗莱纳金融董事会要求的委托书形式。特别会议将于2020年4月2日星期四，当地时间上午10：00在查尔斯顿乡村俱乐部，南卡罗来纳州查尔斯顿乡村大道1号举行。

在卡罗莱纳金融特别会议上，将请卡罗莱纳州金融股东就下列事项进行审议和表决：

合并的完成取决于卡罗莱纳金融合并提案的批准。合并的完成不以批准“卡罗莱纳金融赔偿提案”或“卡罗莱纳财政延期提案”为条件。

如果您在卡罗莱纳金融公司特别会议的记录日营业结束时是卡罗莱纳金融普通股的记录持有人，随函附上一张委托书卡供您使用。“卡罗莱纳金融公司”要求您尽快投票通过以下方式：(一)访问“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的互联网站点，(二)拨打“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的免费号码，或者(三)使用提供的自地址、盖章信封以邮寄方式提交您的“卡罗莱纳金融代理卡”。通过互联网或电话投票的信息和适用的截止日期载于所附代理卡。当附随的委托书被正确执行时，它所代表的卡罗莱纳金融普通股的股份将按照代理卡中的指示在卡罗莱纳金融特别会议或任何休会或延期会议上进行表决。您的Internet或电话投票授权指定的代理以与标记、签名和返回代理卡相同的方式对您的股票进行投票。

如果交还一份委托书时，未说明如何就某一提案投票表决所代表的卡罗莱纳金融普通股的股份，则将根据卡罗莱纳金融董事会的建议以及因此对卡罗莱纳州金融合并提案、与卡罗莱纳州合并有关的赔偿提案和卡罗莱纳休会提案对由该委托书所代表的卡罗莱纳金融普通股进行表决。

截至此日期，卡罗莱纳金融董事会不知道将提交卡罗莱纳金融特别会议审议的任何业务，并需要在本招股说明书和联合委托书或相关代理卡中列出，但“卡罗莱纳金融公司股东特别会议通知”中所列事项除外。如果在卡罗莱纳州金融特别会议上适当地提出任何其他事项供审议，则以所附委托书形式指名并根据该委托书行事的人将按照其酌处权就该事项进行表决。

卡罗莱纳州的金融股东可以在会议投票前的任何时候撤销代理，采取以下四种行动中的任何一种：

仅仅出席会议本身并不会撤销您的代理；您必须使用为此目的提供的表格在会议上进行随后的表决。我们在特别会议之前或在特别会议上收到的最后一次有效投票是将被计算在内的投票。

如果您已指示经纪人、银行或其他代名人投票表决您持有的卡罗莱纳金融普通股股份，则您必须遵循从您的经纪人、银行或其他代名人那里得到的指示，以便更改或撤销您的投票。

如果您通过股票经纪帐户、银行或其他代名人持有“卡罗莱纳金融普通股”股份，您将被视为以“街道名称”为您持有的股票的受益持有人。此类股票的记录持有人是您的经纪人、银行或其他代名人，而不是您，您必须向您的股份的记录持有人提供有关如何投票的指示。请遵照你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，除非您有一份合法的代理委托书，必须从您的经纪人、银行或其他被提名人处获得，否则您不得通过直接将代理卡返还给卡罗莱纳金融公司或在卡罗莱纳金融特别会议上亲自投票，以街头名义投票。还请注意，代表其客户持有卡罗莱纳金融普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人不得在没有客户具体指示的情况下委托卡罗莱纳金融公司投票。

如果您是卡罗莱纳州的金融股东，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代名人不得就任何“卡罗莱纳金融提案”投票。

卡罗莱纳金融公司将承担向其股东索取代理的全部费用。除了通过邮件征求委托书外，还可以由卡罗莱纳金融公司的董事和雇员亲自以及电话、电子传输、传真或其他方式征求委托书。对于代理招标，将不向这些个人支付额外的赔偿，也不期望其造成的费用超过最低限度。卡罗莱纳金融公司可直接与银行、经纪公司、托管人、被提名人和受信人作出安排，向其持有的卡罗莱纳金融普通股的有利所有人转交招标材料，并获得执行代理的授权。卡罗莱纳金融公司可以偿还这些机构持有人与这些活动有关的合理费用。卡罗莱纳金融公司还与Regan&Associates公司达成了协议。协助它招揽代理人，并同意为这些服务支付约25 000美元，其中包括所有自掏腰包的费用。

卡罗莱纳州金融董事会一致建议，卡罗莱纳州金融股东投票赞成批准卡罗莱纳金融合并提案，赞成批准卡罗莱纳州。

财务合并相关薪酬建议，并为美银批准卡罗莱纳财务延期提案.

卡罗莱纳金融特别会议的记录日期是2020年2月10日。只有在该日营业结束时持有卡罗莱纳金融公司普通股股份的记录持有人才有权通知或在卡罗莱纳金融特别会议或会议的任何延期或延期会议上投票。在创记录日营业结束时，卡罗莱纳金融唯一未发行的有表决权证券是卡罗莱纳金融普通股，24 828 593股卡罗莱纳金融普通股已发行和发行，并有权在卡罗莱纳金融特别会议上投票。

在卡罗莱纳金融特别会议的记录日，每一股已发行的卡罗莱纳金融普通股都有权对提交给卡罗莱纳金融特别会议的每一项提案和任何其他事项投一票。

在卡罗莱纳金融特别会议的记录日结束时，卡罗莱纳州财务董事和执行官员及其附属公司有权投票表决1 489 018股卡罗莱纳金融普通股，或在该日发行的卡罗莱纳金融普通股约5.95%。卡罗莱纳金融公司的每一位董事都签订了一项支持协议，该协议一般要求其股东对其持有的卡罗莱纳金融普通股的所有股份投赞成票，并在特定例外情况下，禁止该股东在合并完成前转让其持有的卡罗莱纳金融普通股股份。

除非法定人数出席，否则不得在卡罗莱纳金融特别会议上处理任何事务。持有代表至少过半数有权在卡罗莱纳金融特别会议上投票的股份的股东必须亲自出席或由代理人出席，构成法定人数。如会议法定人数不足，主席可宣布休会，以征集更多的代理。此外，如果投票的股份少于获得必要的卡罗莱纳金融股东批准所需的股份数目，则特别会议可以延期，以便有更多的时间获得额外的代理，如果在关于卡罗莱纳财政延期提案的特别会议上获得多数票的批准。

如在特别会议上宣布休会的时间和地点，则无须发出休会通知，除非在休会后为休会会议确定新的记录日期，在这种情况下，应向每一有权在会议上投票的记录持有人发出关于延期会议的通知。在任何休会后的会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开特别会议时投票的方式相同，，但在休会前已有效撤销或撤回的任何代理人除外。

在卡罗莱纳金融特别会议上代表的卡罗莱纳金融公司普通股的所有股份，无论是亲自代表还是代理代表，包括未能投票、经纪人不投票和弃权，都将被视为在场，以确定是否存在法定人数。

你的投票很重要。如果您在“卡罗莱纳金融特别会议”的记录日期是“卡罗莱纳金融普通股”的记录保持者，请签署并退回所附代理卡，或通过互联网或电话投票，不论是否计划参加人的“卡罗莱纳金融特别会议”。通过指定的互联网网站或电话提交的代理必须在2020年4月1日东部时间晚上11：59之前收到。

只有卡罗莱纳州的金融股东、他们正式指定的代理人和应邀出席的客人才能出席会议。所有与会者必须出示政府颁发的照片身份证明(如驾驶执照或护照)才能进入。与会者必须携带的附加项目(如果有的话)取决于他们是记录的股东、实益所有者还是代理持有人。

卡罗莱纳州的金融股东，如果直接持有在该股东名下注册的股份，并与卡罗莱纳金融公司的转帐代理人计算机共享公司合作，并希望亲自出席特别会议，则应携带政府签发的照片身份证明。

任何人持有经有效签立的委托书，使该人有权代表卡罗莱纳金融股份的纪录拥有人投票，而希望亲自出席特别会议，则该人必须携带经有效签立的委托书，指定该人为经卡罗莱纳财务股东签署的委托书持有人，以及签署的股东截至该纪录日期的纪录所有权证明。

不得在会议室内使用照相机、录音设备或其他电子设备。没有在门口提供所要求的文件或不遵守特别会议的程序，可能妨碍股东参加卡罗莱纳金融特别会议。

卡罗莱纳金融公司要求其股东批准卡罗莱纳金融公司的合并提议。关于合并的详细讨论，包括合并协议的条款和条件，见第105页开始的合并协议。正如题为合并卡罗莱纳金融公司合并的理由的章节中详细讨论的那样；董事会的建议，从第68页开始，经仔细审议后，卡罗莱纳财务董事会确定，合并协议的条款和由此设想的交易符合卡罗莱纳金融公司的最佳利益，而卡罗莱纳金融董事会一致批准了合并协议。

批准卡罗莱纳金融合并提案需要卡罗莱纳州金融普通股发行和流通股过半数的赞成票，才能在卡罗莱纳金融特别会议上进行表决。不投票、中间人不投票和弃权将产生与反对该提案相同的效果。

卡罗莱纳金融董事会一致建议，卡罗莱纳金融股东投票赞成批准卡罗莱纳金融合并提案。更详细地讨论卡罗莱纳金融公司董事会的建议，请参见合并后的新卡罗莱纳金融公司合并的理由；第68页的卡罗莱纳金融董事会的建议。

按照经修正的1934年“证券交易法”第14A节的要求，我们称之为“交易法”，卡罗莱纳金融公司正在向其股东提供机会，以不具约束力的咨询表决方式，通过对下列决议的表决，核准与合并有关的、以合并为基础或与这种补偿有关的协议和谅解可能支付给其指定的执行官员的某些赔偿：

决定在每一情况下，就合并所涉或因合并而向指定的卡罗莱纳金融执行干事支付或支付的赔偿，以及在每一情况下可支付或应支付这种补偿的协议或谅解，如题为某些卡罗莱纳州财务董事和执行干事在合并中的合并利益的章节所披露的那样，现以无约束力、咨询性的基础核可其对卡罗莱纳金融公司指定的执行干事的某些补偿，以及有关的表格和说明。

批准与卡罗莱纳金融合并相关的薪酬建议并不是完成合并的一个条件。对这一提案的表决是一项单独的表决，与对卡罗莱纳州金融合并提案的投票不同。因此，持有卡罗莱纳金融普通股的人可以投票反对这一与“卡罗莱纳金融合并”相关的赔偿建议，并投票批准“卡罗莱纳金融合并提案”，反之亦然。由于该提案仅属咨询性质，因此无论其他提案是否获得批准，赞成或反对批准的投票对卡罗莱纳 Financial或联合银行股份都不具约束力。

受本提案限制的赔偿是卡罗莱纳金融和/或CresCom银行以及联合银行和联合银行作为其继承者的合同义务。如果合并获得批准和完成，即使股东不批准这一提议，也只能根据适用于合并的条件支付这种赔偿。如果合并没有完成，卡罗莱纳金融董事会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

批准与“卡罗莱纳金融合并”相关的薪酬提案，需要在法定人数的前提下，在卡罗莱纳金融特别会议上获得对这一提案的多数票的批准。不投票、中间人不投票和弃权对该提案的投票没有任何影响。

卡罗莱纳州金融董事会一致建议，卡罗莱纳州金融股东投票赞成批准与卡罗莱纳金融合并相关的赔偿建议。

如果在卡罗莱纳金融特别会议上代表的票数不足，不足以构成在卡罗莱纳金融特别会议上进行业务所需的法定人数，或者如果没有足够的票数以获得卡罗莱纳金融合并提案的批准，则可将卡罗莱纳金融特别会议推迟到另一个时间或地点。在这种情况下，你将被要求只就卡罗莱纳财政休会提案进行表决，而不会被要求在特别会议上就卡罗莱纳金融合并提案和与卡罗莱纳金融合并相关的赔偿提案进行表决。

“卡罗莱纳金融”要求其股东授权卡罗莱纳金融董事会请求的任何委托书持有人酌情投票赞成将“卡罗莱纳金融特别会议”延期至另一时间或地点(如果卡罗莱纳金融公司确定必要或适当的话)，以征求更多的代理人(包括向先前投票过的卡罗莱纳金融股东征求代理)。批准这项建议并不是结束合并的一个条件。

一般而言，如特别会议延期，则无须向股东发出延期会议的通知，除非在特别会议上宣布会议延期的地点、日期及时间。

批准卡罗莱纳财政延期提案需要在卡罗莱纳金融特别会议上获得对该提案的多数票的批准，而不论是否有法定人数。不投票、中间人不投票和弃权对该提案的投票没有任何影响。

卡罗莱纳州金融董事会认为，如果在卡罗莱纳金融特别会议上亲自出席或由代理代理代表其普通股数目不足以批准该提议，则不足以批准这一提议，这符合卡罗莱纳金融股东的最佳利益，使董事会在有限的时间内继续寻求获得足够的额外票数以批准这一提议。卡罗莱纳州金融董事会一致建议股东投票赞成批准“卡罗莱纳财务延期提案”。

下面的摘要描述了合并的某些方面，包括卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司各自的管理层认为是实质性的合并协议的所有条款。这个摘要并不意味着是完整的，也不可能包含对你很重要的关于合并协议的所有信息。合并协议作为附录A附在本招股说明书和联合委托书上，并以参考方式纳入本招股说明书和联合委托书。请您仔细阅读合并协议全文，因为这是关于合并的法律文件。

作为对各自公司正在进行的监督和管理的一部分，联合银行股份董事会和卡罗莱纳金融董事会各自定期审查和评估各自公司的长期战略目标和机会，并考虑如何根据竞争和其他相关发展提高各自公司的业绩和前景，所有这些都是为了提高股东价值。对于每一家公司，这些审查包括定期与其他金融机构的主管讨论战略备选办法，包括潜在的商业组合。

2018年末至2019年第三季度，卡罗莱纳金融公司总裁兼首席执行官杰洛尔德·L·雷克斯洛(Jerold L.RexRoad)经历了与前几年相比越来越多的潜在收购者的询问。在此期间，他参加了与若干区域银行控股公司的执行官员的非正式讨论，他们对与卡罗莱纳金融公司进行商业合并交易表示了不同程度的兴趣。这些讨论经常在公开交易的金融机构的主管出席的投资者会议和其他会议上进行，除下文所讨论的联合银行股份公司的调查外，讨论的性质非常笼统，因此没有关于进一步会议或讨论的具体计划。

2019年7月，Rexland先生收到了联合银行行长小理查德·亚当斯的晚餐邀请。雷蒙德·詹姆斯的威廉·J·瓦格纳(William J.Wagner)，小亚当斯先生和雷克斯路先生的一位共同熟人，协助安排并出席了于2019年7月17日举行的晚宴。讨论的性质非常笼统，没有关于进一步会议或讨论的具体计划。

2019年8月9日，联合银行母公司联合银行董事会主席兼首席执行官理查德·M·亚当斯(Richard M.Adams)前往南卡罗来纳州默特尔海滩，与雷克斯路先生举行午餐会。在那次会议上，里克斯隆先生向亚当斯先生简要介绍了卡罗莱纳金融公司的战略计划及其运作的市场。亚当斯先生概述了联合银行股份公司，指出它希望进入卡罗莱纳州一些更具吸引力的市场。

里克斯隆先生向卡罗莱纳金融公司常设并购委员会主席克劳迪乌斯·E·瓦茨(Claudius E.Watts)四世介绍了两次会晤后不久与联合银行高管会晤的实质内容。

大约两周后，雷克斯隆先生收到联合银行股份公司的邀请，在其设在弗吉尼亚州泰森斯角的公司办事处会见亚当斯先生和联合银行股份公司执行小组的其他成员。雷克斯隆先生迅速将邀请通知瓦茨先生，经过讨论，他们同意雷克斯洛先生应接受邀请。

9月20日， 2019年，雷克斯洛先生前往泰森斯角，并会见了整个联合银行股份执行小组。在那次会议上，雷克斯洛先生概述了卡罗莱纳金融公司的历史及其

战略计划和联合银行股份管理人员各自讨论了各自的一般责任领域。亚当斯先生在会议结束时表示，联合银行股份公司有兴趣与卡罗莱纳金融公司进行商业合并，作为其进入卡罗莱纳州银行市场的首选手段。作为回应，雷克斯隆表示，尽管卡罗莱纳金融公司目前没有寻求收购要约，但董事会的战略计划强调股东在长期和短期内的回报最大化，因此，他认为，董事会会考虑来自有能力的收购方的令人信服的收购要约。亚当斯先生指出，根据联合银行股份公司对公共信息的初步内部分析，他认为联合银行股票可以比当时的卡罗莱纳金融股份公司股票的当前交易价格高出大约20%。里克斯隆先生请亚当斯先生与联合银行股份外部财务顾问就兴趣的表达进行协商，亚当斯先生于2019年9月24日打电话给雷克斯兰先生，确认联合银行股份公司对所有股票或大部分股票交易的利益，其交易所比率将反映出先前所述范围内的溢价。

在泰森斯角举行会议之后，雷克斯洛先生向瓦茨先生通报了最新情况，并决定尽快召开合并和收购委员会特别会议。

并购委员会于2019年10月3日在南卡罗来纳州查尔斯顿召开会议。出席会议的有委员会的每一位成员、里克斯隆先生、卡罗莱纳金融公司首席财务官威廉·A·格赫曼三世、以及曾在每次公开发行证券上担任卡罗莱纳金融公司财务顾问的雷蒙德·詹姆斯的代表，以及卡罗莱纳金融公司的公司、证券和监管顾问纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒有限公司的代表。在该次会议上，雷克斯隆先生向委员会简要介绍了迄今与联合银行股代表进行的讨论和举行的会议，并注意到他认为委员会在决定是否继续与联合银行股进行讨论时应考虑的因素。雷蒙德·詹姆斯先生发言后，雷蒙德·詹姆斯代表提出了一份初步分析报告，说明潜在收购者(包括联合银行股)是否有能力在商业合并交易中支付比卡罗莱纳金融公司普通股目前的交易价格高出大的溢价。分析的目的是估计每一个潜在的买家。支付能力基于各种财务假设和投资分析师使用的指标，从买方的角度评估收购。确定了20个可能的潜在买家，并根据其低、基础和拉伸能力对进行了排序。五个潜在买家被归类为一级交易，因为他们的规模和最近与卡罗莱纳金融公司进行商业合并交易的兴趣的一般表现。在一级买家中，联合银行股份被确定为拥有最高的股份。支付能力在提出的三个级别中的每一个。将被称为A银行和B银行的金融机构分别是第二和第三高的。雷蒙德·詹姆斯随后审查了三种可能的程序选择的讨论材料，董事会可以遵循这些材料来回应联合银行股份公司表示的兴趣。提出的备选办法是：(1)广泛或量身定做的拍卖；(2)除联合银行股份外，对至多两方进行有限的市场检查；或(3)与联合银行股份进行排他性谈判。出现了一种共识，即对联合银行股份、A银行和B银行进行有限的市场检查将最好地平衡该公司考虑一项有说服力的提议的意愿，同时需要保持机密性，并确保有竞争力和易于管理的评价程序。纳尔逊·穆林斯的代表随后向委员会简要介绍了可能的收购者主动表示兴趣所涉法律问题以及雷蒙德·詹姆斯建议的程序。经讨论后，委员会授权雷克斯兰先生聘请雷蒙德·詹姆斯对联合银行、A银行和B银行进行有限的市场检查。

在2019年10月6日的一周里，雷蒙德·詹姆斯联系了每一位参与者的代表，但没有确定卡罗莱纳金融公司是主题公司。每一位与会者都确认有兴趣并愿意签订保密和保密协议，以此作为获得访问包含详细财务和其他信息的虚拟数据室的条件。2019年10月10日，每个参与者都执行了保密和保密协议，并获准访问虚拟数据室。2019年10月17日，雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)向每位参与者提供了提交标书的指示，并表示投标将于2019年10月31日提交。每个

与会者在虚拟数据室花了相当多的时间，并与雷蒙德·詹姆斯就所张贴材料的各个方面进行了详细的讨论，其中包括拟议的合并协议形式。

2019年10月18日，卡罗莱纳金融公司董事会全体成员在南卡罗来纳州查尔斯顿举行了一次特别会议。雷蒙德·詹姆斯和纳尔逊·穆林斯的代表出席了会议。雷克斯隆先生向董事会通报了收到联合银行股份公司主动表示兴趣的最新情况，并向委员会介绍了合并和收购委员会的审议情况，以对其进行评价。Gehman先生提供了该公司2019年第三季度财务业绩的最新情况，RexRoad先生回顾了他认为董事会在决定是否继续与联合银行股份公司谈判时应考虑的因素。继RexRoad先生的发言之后，Raymond James的代表提出了一项最新的分析请求，内容涉及潜在收购者(包括联合银行股份)在商业合并交易中支付高于卡罗莱纳金融股份普通股当前交易价格的能力的最新分析请求。分析的目的是估计每一个潜在的买家。支付能力基于各种财务假设和投资分析师使用的指标，从买方的角度评估收购。随后， Raymond James的代表向董事会简要介绍了合并和收购委员会核准的有限市场检查程序，以评价从联合银行股收到的兴趣，并确定其分析确定的至多两家其他金融机构的利益，即有能力满足或超过联合银行股份表示的兴趣。雷蒙德·詹姆斯的代表随后回答了关于每个参与者的问题，以及有限市场检查进程的后勤和时间表。主席随后请纳尔逊·马林斯代表讨论接受潜在收购人主动表示兴趣所涉法律问题。纳尔逊·穆林斯代表首先提醒董事们他们的保密义务，强调必须注意这些讨论甚至不会无意中被泄露，然后在评估企业合并交易的背景下，概述了董事忠诚和关怀的义务以及特拉华州法律规定的商业判断规则。经过长时间的讨论后，董事会一致投票决定继续进行有限的市场检查程序，并与出价最高者进行合并谈判。

2019年10月30日，A银行通知雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)，它将退出这一进程，因为当时它无法提交投标。A银行表示，它对寻求与卡罗莱纳金融进行商业合并交易的兴趣依然浓厚，如果目前的过程不能促成交易，它很可能能够在2020年中期恢复讨论(br})。2019年11月1日，B银行联系了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)，并退出了这一过程，对交易的相对规模、预计的时间表以及B银行提交竞争性报价的能力表示关切。

2019年10月31日，联合银行向雷蒙德·詹姆斯提交了一份意向书。意向书的财务条款规定了一项全股票交易，交易比率为每股卡罗莱纳金融普通股1.11股联合银行普通股，根据每家公司10月30日普通股的收盘价计算，溢价为17.3%。在与雷蒙德·詹姆斯进一步讨论后，联合银行股份公司口头将拟议的汇率提高到1.13。

这些条款须以完成联合银行股份有限公司对卡罗莱纳金融公司的尽职调查为条件。信中指出，将邀请里克斯隆先生加入联合银行股份委员会，考虑同时将卡罗莱纳金融公司与联合银行和CresCom银行合并并与联合银行合并，并将银行合并为联合银行，概述了联合银行股份公司打算履行卡罗莱纳金融公司改变管理控制义务的义务，评估其官员和雇员的作用，并具体说明了它将向流离失所的雇员提供的离职安排和将提供给留用雇员的福利。会议还讨论了时间安排和正在进行的调查事项，联合银行股份咨询公司的顾问分别向卡罗莱纳金融公司提出的合并协议形式提出了意见。

11月1日，卡罗莱纳州金融委员会的合并和收购委员会举行会议，讨论这一进程的结果和联合银行股份公司提出的意向。代表

雷蒙德·詹姆斯和纳尔逊·穆林斯出席了会议。虽然人们对1.13的汇率表示赞同，但雷克斯洛先生表示他希望寻求第二个董事会席位，改进拟议的雇员保留和离职安排，明确拟议的咨询委员会在谈判最终协议方面的作用。雷蒙德·詹姆斯表示，由于认为卡罗莱纳金融公司作为收购者而不是卖方的地位，该交易可能会使市场感到惊讶，但拟议交易的定价和战略影响可能被视为对双方都有利。经过讨论，委员会授权雷克斯隆先生继续在规定的范围内与联合银行股谈判最终协定。

2019年11月4日，卡罗莱纳金融公司董事会再次开会。雷蒙德·詹姆斯和纳尔逊·穆林斯的代表出席了会议。Rexland先生向董事会通报了以下方面的最新情况：收到联合银行股份主动表示的兴趣、为评估该股份而采取的有限市场检查程序、联合银行股份公司在其2019年10月31日的信中提议的交易条款以及双方正在进行的调查和反向调查工作的状况。经讨论后，董事会授权雷克斯隆先生继续与联合银行股份公司谈判最终协议。

联合银行股份公司的高管们于2019年11月5日至7日在南卡罗来纳州的默特尔海滩进行了现场调查和管理面试。勒克斯洛先生、格赫曼先生和雷蒙德·詹姆斯和纳尔逊·穆林斯的代表于2019年11月11日在华盛顿特区联合银行股份有限公司办事处进行了现场调查和管理人员访谈。

2019年11月6日，纳尔逊·穆林斯(Nelson Mulings)分发了合并协议的修订草案，以回应律师向联合银行股份公司提交的意见，采用卡罗莱纳金融公司在虚拟数据室张贴的协议形式。到2019年11月17日，每个律师都交换了对协议的进一步修订和伴随的披露时间表，以及额外的详细调查信息项目。

2019年11月15日(星期五)，卡罗莱纳金融公司全体董事会在南卡罗来纳州查尔斯顿举行了一次特别会议。雷克斯隆先生介绍了双方开展的勤奋和反向调查程序的最新情况。雷蒙德·詹姆斯的代表详细介绍了所进行的分析，雷蒙德·詹姆斯计划在随后应卡罗莱纳金融委员会的要求提出意见。纳尔逊·穆林斯的一位代表审查了当时的合并协定草案和一系列核可该协定的拟议决议和有关事项。会议暂停，电话会议定于2019年11月17日星期日下午举行。

卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司在各自顾问的协助下，在第二天继续谈判最后修订合并协议和随之而来的披露时间表。2019年11月17日(星期日)下午，卡罗莱纳州金融委员会举行电话会议，进一步审议了与联合银行股份公司的拟议合并和最终合并协议。雷蒙德·詹姆斯和纳尔逊·穆林斯的代表参加了会议。根据此前在2019年11月15日会议上提出的分析(更新以反映市场活动，直到2019年11月15日星期五)，雷蒙德·詹姆斯表示准备提交书面意见，说明从财务角度来看，合并考虑对卡罗莱纳金融股份有限公司股东是公平的。在讨论和收到雷蒙德·詹姆斯的意见后，卡罗莱纳州财务委员会一致表决批准与联合银行股份公司的合并协议及相关事项，并指示卡罗莱纳金融公司管理层根据会议上提出的条件最后确定和执行一项明确的合并协议。

2019年11月15日，联合银行股份董事会举行了一次会议，出席会议的有联合银行股份公司拟议交易财务顾问Piper Sandler和联合银行股份公司顾问Bowles Rice LLP的代表。在这次会议上，联合银行股份董事会从财务角度评估了提议的与卡罗莱纳金融公司的交易对联合银行股份股东的公平性。在这次会议上，Piper Sandler审查了提议的财务方面

合并并向联合银行股份董事会提出一项意见，大意是，自该日起，在符合所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项、以及对Piper Sandler进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，拟议合并的汇率对联合银行股份是公平的。Bowles Rice公司的一名代表向联合银行股份公司董事会通报了董事、信托责任以及拟议的交易和合并协议的条款。经过详细讨论和仔细审议合并协议的拟议条款及其财务和法律顾问的各种陈述，并考虑到联合银行股份董事会会议期间讨论的事项，包括合并的理由；联合银行股份董事会的建议，联合银行股份董事会一致批准拟议收购卡罗莱纳并批准签署合并协议。

卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司于2019年11月17日(星期日)晚上签署了合并协议，并在11月18日星期一金融市场开放之前发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议和合并条款的执行。

经过仔细考虑，卡罗莱纳金融公司董事会在2019年11月17日举行的一次会议上一致决定，合并协议和由此设想的交易是公平的，符合卡罗莱纳金融及其股东的最佳利益。因此，卡罗莱纳金融公司董事会批准了合并协议，一致建议卡罗莱纳金融公司的股东投票赞成通过合并协议。

在评估合并协议并作出批准合并协议的决定并建议卡罗莱纳金融公司的股东采用合并协议时，卡罗莱纳金融公司董事会与卡罗莱纳金融公司的管理层以及外部法律和财务顾问进行了磋商，并考虑了若干因素，包括下列实质性因素(不按任何相对重要性的顺序排列)：

卡罗莱纳金融公司董事会在审议合并协议和合并时还审议了潜在风险和各种潜在的不利因素，包括下列实质性因素(不按任何相对重要性的顺序排列)：

根据上述因素，卡罗莱纳金融公司董事会决定，与联合银行的合并和 CresCom银行与联合银行的合并是可取的，为了卡罗莱纳金融及其股东和其他成员的最佳利益，董事会经注册证书授权考虑，并通过了合并协议，并决定建议向卡罗莱纳金融的股东建议批准该协议。

上述关于卡罗莱纳州财务董事会所审议的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的，而是包括卡罗莱纳州财务董事会审议的实质性因素。鉴于对合并的评价和这些事项的复杂性所考虑的各种因素，卡罗莱纳财务董事会认为这些因素没有用处，也没有试图量化、排名或以其他方式确定相对权重。在考虑上述因素时，卡罗莱纳州金融董事会的个别成员可能给出了不同的

对不同因素的权重。卡罗莱纳金融董事会对上述因素进行了全面分析，包括通过与卡罗莱纳金融公司的管理层和卡罗莱纳金融公司的法律和财务顾问进行讨论和询问，并认为这些因素总体上有利于并支持其通过合并协议的决心，并向卡罗莱纳金融公司的股东推荐批准该协议。

联合银行股份董事会定期审议联合银行股份的战略方向，包括对战略增长机会的评价。这一考虑包括与联合银行股份管理部门就合并业务机会进行定期讨论。联合银行股份董事会在评价潜在的收购目标时，考虑了许多因素，除其他外，包括目标与联合银行股份现有业务之间的契合强度、收购对联合银行股份每股收益的增值或稀释影响以及其他盈利衡量标准、合并企业的预计实力、交易对合并企业资产负债表的预期形式影响以及交易对联合银行股东、雇员、客户和其他利益攸关方的影响。

在作出通过和批准合并协议、合并、发行与合并有关的联合银行股份普通股以及合并协议所设想的其他交易的决定时，建议其股东批准合并协议和联合银行股份普通股的发行与合并有关，联合银行董事会与联合银行股份管理部门协商，对合并协议、合并、发行联合银行普通股和其他类交易进行评估，并考虑了若干因素，包括下列具体因素：

上述关于联合银行股份董事会审议的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，而是包括联合银行股份董事会审议的实质性因素。在作出批准合并协议、合并、向与合并有关的卡罗莱纳金融公司股东发行联合银行股份普通股以及合并协议所设想的其他交易的决定时，联合银行股份董事会没有对所考虑的因素进行量化或指定任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。联合银行股份董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括与联合银行集团管理层和联合银行股份公司财务和法律顾问进行讨论和提出质疑，并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

由于上文所述的理由，联合银行股份董事会一致决定合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，符合联合银行及其股东的最佳利益，并一致通过并批准了合并协议及其所设想的交易。联合银行股份董事会一致建议联合银行股份股东投票赞成联合银行股份合并提案，并投票赞成联合银行股份股票发行提案。

卡罗莱纳金融公司在2019年10月9日聘请雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)担任财务顾问。卡罗莱纳金融公司选择雷蒙德·詹姆斯担任其财务顾问，因为雷蒙德·詹姆斯是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。雷蒙德·詹姆斯积极参与投资银行业务，并定期对与公开发行、私人配售、企业合并和类似交易有关的投资证券进行估值。根据这一承诺，卡罗莱纳州财务董事会要求雷蒙德·詹姆斯从财务角度评估对持有卡罗莱纳金融公司普通股的股东的公平程度，即根据合并协议，这些股东将收到的交易比率。

在2019年11月17日的卡罗莱纳金融董事会会议上，雷蒙德·詹姆斯的代表于2019年11月17日向卡罗莱纳州金融董事会提出了其关于从财务角度来看，从财务角度看是否公平的意见，即这些股东根据合并协议在合并中将收取的交易所比率的普通股，是否符合与编制其意见有关的资格、假设和考虑的其他事项。

雷蒙德·詹姆斯的书面意见全文作为本招股说明书和联合委托书声明的附录B附后。本文件所载雷蒙德·詹姆斯的意见摘要参照这类书面意见的全文作了全面限定。卡罗莱纳金融普通股的股东被敦促阅读这一意见的完整。

Raymond James提供了它的意见，供卡罗莱纳金融董事会(仅以其的身份)与其对合并的审议有关并为其目的提供信息，它的意见仅涉及从财务角度来看，根据合并协议，卡罗莱纳金融普通股的股东在合并中获得的交换比率对这些持有者是否公平。雷蒙德·詹姆斯的意见没有涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意见并不构成对卡罗莱纳金融董事会或任何卡罗莱纳金融普通股持有人的建议，即卡罗莱纳金融董事会、该股东或任何其他人应如何就合并或任何其他事项投票或以其他方式采取行动。雷蒙德·詹姆斯没有就合并后联合银行股份普通股的可能交易范围发表任何意见，这可能取决于普遍影响证券价格的许多因素或当时联合银行股票的财务状况。

在审查拟议的合并和拟订其意见时，除其他外，雷蒙德·詹姆斯：

在征得卡罗莱纳金融公司的同意后，雷蒙德·詹姆斯假定并依赖卡罗莱纳金融公司或其代表提供的所有信息的准确性和完整性，或由雷蒙德·詹姆斯审查或与其讨论的信息的准确性和完整性，而雷蒙德·詹姆斯没有承担任何义务或责任，雷蒙德·詹姆斯也没有独立核实这类信息中的任何一项。雷蒙德·詹姆斯没有对卡罗莱纳金融公司或联合银行股份的资产或负债(或有或有或其他)作出或获得独立评估。雷蒙德·詹姆斯不是一般公认的会计准则方面的专家，也不是专门评价贷款和租赁组合以评估贷款和租赁损失津贴或任何其他准备金是否适当的专家；因此，雷蒙德·詹姆斯假定，这些备抵和准备金合计足以弥补这些损失。关于预测，Pro Forma Financial Recording、Pro Forma卡罗莱纳信托调整以及向雷蒙德·詹姆斯、雷蒙德·詹姆斯审查或以其他方式与之讨论的任何其他信息和数据，并征得卡罗莱纳金融公司的同意，假设这些预测和此类其他信息和数据是根据反映(或就关于2019年和2020年的预测)而合理编制的，这些预测是使用2019年和2020年的一致分析师估计数编制的，雷蒙德·詹姆斯对“临Forma财务调整”的预测没有意见, 支持Forma卡罗莱纳信托调整或假设，他们的基础。根据合并协议中规定的条件，雷蒙德·詹姆斯假定，根据“守则”第368(A)节的规定，合并符合重组的条件。Raymond James依赖并假定，未经独立核查，合并协议的最终形式将与Raymond James在所有方面审查的协定草案(Br})实质上相似，而且合并将根据合并协议的条款予以完善，而不放弃或修改其任何条件。此外，Raymond James在其分析的所有方面都假定，合并协议所载每一方的陈述和保证都是真实和正确的，每一方将根据合并协议履行其履行所需的所有盟约和协议，而不被放弃。雷蒙德·詹姆斯还依赖并假定，在不经独立核查的情况下，(1)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和条例，(2)将获得完成合并所需的所有政府、规章或其他同意和批准，不会施加任何拖延、限制、限制或条件，或对合并或卡罗莱纳金融产生影响的修正、修改或放弃，对其分析或意见具有重要意义。

雷蒙德·詹姆斯对实现合并的基本商业决定、合并的结构或税务后果，或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有意见。雷蒙德·詹姆斯的意见仅限于从财务角度来看，卡罗莱纳金融公司普通股股东将获得的交易比率是否公平。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)对任何其他理由(法律、商业或其他原因)没有发表任何意见，这些理由可能支持卡罗莱纳金融公司董事会批准或完善合并的决定。此外，雷蒙德·詹姆斯无意就需要法律、会计或税务咨询的事项提供意见、咨询或解释。雷蒙德

James假定已经或将要从适当的专业来源获得这种意见、律师或解释。此外，雷蒙德·詹姆斯在征得卡罗莱纳·金融公司的同意后，依赖于以下事实：“卡罗莱纳金融公司”得到法律、会计和税务顾问的协助；征得“卡罗莱纳金融公司”的同意，“卡罗莱纳金融公司”及其顾问对有关“卡罗莱纳金融公司”和合并的所有法律、会计和税务事项的评估都是准确和完整的。

在拟订其意见时，雷蒙德·詹姆斯只考虑了卡罗莱纳金融普通股的持有人将收到的汇率，而雷蒙德·詹姆斯没有考虑到，也没有涉及向卡罗莱纳金融公司的任何高级人员、董事或雇员或这类人员支付或支付的任何补偿金的数额或性质是否公平，与合并有关，不论是相对于卡罗莱纳州金融普通股股份持有人收到的赔偿还是其他方面。除其他事项外，没有要求雷蒙德·詹姆斯发表意见，其意见也没有就以下问题发表意见：(1)合并对任何类别的证券持有人、债权人或其他卡罗莱纳金融集团的所有人，或对任何其他当事方的公平，但仅限于其意见最后一句明文规定的范围，或(2)合并对任何一类或一组卡罗莱纳金融公司或任何其他当事方的证券持有人或其他构成部分的公平性。vis-à-vis卡罗莱纳金融公司的任何其他类别或集团，或其他党派的证券持有人或其他成员(包括(但不限于)在合并中或在此类类别或集团的证券持有人或其他成员之间或内部获得的任何代价的分配)。雷蒙德·詹姆斯对合并对卡罗莱纳金融公司或联合银行股的偿付能力或生存能力，或对卡罗莱纳金融公司或联合银行股在到期时偿付各自债务的能力没有意见。

下面总结了雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)与卡罗莱纳金融董事会在2019年11月15日会议上审查的实质性财务分析，这些材料在发表意见时得到了雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的考虑。下文所述分析中使用的公司或交易与联合银行股份、卡罗莱纳金融或计划中的合并没有相同或直接可比。

贡献分析。RaymondJames分析了联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司对合并后的合并公司某些财务和运营指标的相对贡献。财务和业务指标包括：(一)总资产；(二)贷款毛额；(三)存款总额；(四)有形普通股； (五)过去十二个月的核心净收入，我们称之为标准普尔全球市场情报所界定的LTM核心净收入(包括特殊项目前的净收入，减去可归因于非控制权益、出售证券收益、无形资产摊销、商誉和非经常性项目的净收入)；(六)2020年商定净收入估计数；和(七)2021年协商一致估计净收益( 收入净额)。中期净收入估计数是基于标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)所显示的平均共识分析师估计。华尔街研究分析师和参与选定交易分析的公司公布的估计数，并非与合并有关，也不是应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求编制的，而且可能被证明是准确的，也可能不是准确的。由于合并，相对贡献分析没有发挥任何协同作用。下表概述了这一分析的结果：

贴现现金流分析雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)根据预测对联合银行股份和卡罗莱纳金融公司进行了现金流量贴现分析。与预测所列期间相一致，雷蒙德·詹姆斯使用2024年历年作为分析的最后一年，并应用倍数，从12.0x到14.0x，到2024年历年的收益，以便为联合银行股票和卡罗莱纳金融公司在2024年得出一系列终端价值。

对于联合银行股票，雷蒙德·詹姆斯使用9.5%到10.5%的贴现率。对于卡罗莱纳金融公司，雷蒙德·詹姆斯使用了10.0%到11.0%的贴现率。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)通过使用2019年的“达夫与菲尔普斯估值手册”达到了贴现率的范围。雷蒙德·詹姆斯回顾了联合银行股份和卡罗莱纳金融公司每种股票的现金流量贴现分析所表明的每股隐含价值范围，并计算出隐含交易所比率的范围，方法是将卡罗莱纳金融普通股的最大隐含每股价值除以联合银行普通股的最低隐含每股价值，计算出联合银行股份普通股的最低隐含每股价值来计算最大隐含交易比率，并将卡罗莱纳金融普通股每股最低隐含值除以联合银行普通股的最大隐含每股价值来计算最低隐含交换比率。以下表概述了现金流量贴现分析的结果：

选定公司分析。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)审查了某些被它认为与其分析相关的公开交易股票的公司的某些数据。选定的集团代表了据信与联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司相关的公司雷蒙德·詹姆斯。雷蒙德·詹姆斯挑选了总部设在美国东南部的某些公司(阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州)；(2)联合银行股票的总资产在100亿美元至400亿美元之间，卡罗莱纳金融公司的总资产在25亿至100亿美元之间；(Iii)在纳斯达克或纽约证券交易所交易。如果无法获得合并数据，上述财务特征将显示给银行子公司，而财务特征是根据截至2019年9月30日报告的最近LTM期确定的。选定的集团不包括相互控股公司和宣布的合并目标。卡罗莱纳金融公司也不包括LiveOak银行股份有限公司。由于其独特的商业模式。在下面的分析中，没有一家公司与联合银行股份公司或卡罗莱纳金融公司完全相同或直接可比。选定的雷蒙德·詹姆斯公司包括：

雷蒙德·詹姆斯计算了每一家选定上市公司的各种财务倍数，包括2019年11月15日收盘时每股价格与(1)基本有形账面价值(我们称为TBV)、标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)显示的2019年9月30日每股收益( )相比；(2)标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)定义的最后12个月核心每股收益(包括特殊项目前的净收益，减去可归因于非控制性权益、证券出售收益、无形资产摊销、商誉和非经常性项目的净收益)；和(Iii)下一个财政年度每股收益，我们称之为下一个财政年度每股收益，是根据标准普尔全球市场情报所显示的一致的远期估计。华尔街研究分析师公布的估计并非与合并有关，也不是应雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的要求编制的，而且事实可能证明，这些估计是不准确的。所有财务倍数，每股市盈率，LTM核心每股收益和下一个FY每股收益大于两个标准偏差，远离未经调整的平均数被认为是没有意义的。雷蒙德·詹姆斯回顾了75^TH百分位数、平均数、中位数和25^TH选定上市公司百分位数相对估值倍数。选定的公司对联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的分析结果摘要如下：

考虑到选定公司的分析结果，雷蒙德詹姆斯应用了75。^TH和25^TH联合银行股和卡罗莱纳金融公司每股实际账面价值的百分比和每股收益与相应财务数据的倍数。雷蒙德·詹姆斯回顾了隐含每股价值的范围，并通过将“卡罗莱纳金融”中较高的隐含每股价值除以联合银行股份的较低的隐含每股价值来计算隐含交换比率，并将“卡罗莱纳金融”的较低隐含每股价值除以联合银行股份的较高隐含每股价值来计算低隐含的交换比率。选定公司的分析结果摘要如下：

选择事务分析。雷蒙德·詹姆斯分析了自2018年1月1日以来宣布的与特定国家和地区交易有关的公开信息，这些交易涉及总部设在(一)美国(不包括波多黎各)或(二)美国东南部(阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州，

密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、维吉尼亚州和西弗吉尼亚州)，目标资产都在400亿美元至25亿美元之间。选定目标的财务数据是基于在宣布相关交易之前报告的最近12个月期间。在分析中使用的选定的国家和区域交易(包括相应的交易公告日期)包括：

雷蒙德·詹姆斯研究了交易价值与目标公司相比的估值倍数：(1)标准普尔全球市场情报显示的最近一季度每股基本TBV；(2)标准普尔全球市场情报公司定义的LTM核心净收入(包括特殊项目前的净收入，减去可归因于非控股权的净收益、出售证券收益、无形资产摊销、商誉和非经常性项目)；(3)下一个财政年度净收入，我们称之为下一个财政年度净收益；与有形账面价值除以核心存款(存款总额减去超过10万美元的定期存款)的溢价，我们称之为对核心存款的溢价。下一个财政年度净收益倍数的前向净收入估计数是根据标准普尔全球市场情报显示的平均一致分析师估计数计算的。华尔街研究分析师和参与选定交易分析的公司公布的估计数，并不是根据合并或应雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的要求编制的，可能或可能不准确。雷蒙德·詹姆斯申请了25^TH百分位数和75^TH 百分位数TBV倍数，收益倍数，与相应的卡罗莱纳金融指标的溢价到核心存款的倍数，以创建用于分析其基于联合银行股份20天成交量加权平均股票价格的范围，截至2019年11月15日(39.89美元)。选定的国家和区域交易分析结果摘要如下：

PRO Forma影响分析。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)进行了一次初步的财务影响分析，结合预测的资产负债表、2020年和2021年的每股收益(EPS)信息，估计联合银行股票和卡罗使用(1)根据卡罗莱纳财务管理估计数编制的截至2020年3月31日的联合银行股和卡罗莱纳金融公司的资产负债表估计数；(2)根据卡罗莱纳金融管理部门核准和审查的2020年终了年度联合银行股和卡罗莱纳金融公司的财务预测和预测，以及2021年终了年度的财务预测和预测，这些预测和预测是根据卡罗莱纳金融管理层核准和审查的适当增长率推算的；(3)卡罗莱纳财务管理部门提供的初步假设(包括(但不限于)预计合并将节省的费用，以及采购会计调整)。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)分析了合并对某些预期财务业绩的估计财务影响。这一分析表明，合并可能稀释卡罗莱纳金融的估计每股有形账面价值，并根据汇率调整后，在2020年3月31日，但增加到卡罗莱纳金融的估计2020和2021年每股收益和估计2020和2021年每股分红，并根据汇率调整。在所有上述分析中，联合银行股份在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，的变化可能是重大的。

其他考虑。从财务角度编写公平意见是一个复杂的过程，不可能进行部分分析或摘要说明。雷蒙德·詹姆斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择分析的部分，而不考虑

{Br}作为一个整体进行的分析，将对其意见所依据的进程产生一个不完整的看法。此外，雷蒙德·詹姆斯考虑了所有这些分析的结果，没有给任何分析指定相对权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断，因此不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为雷蒙德·詹姆斯对“卡罗莱纳金融”的实际价值的看法。

在进行分析时，雷蒙德·詹姆斯对行业业绩、一般商业、经济和监管条件以及其他事项作出了许多假设，其中许多都超出了卡罗莱纳金融公司的控制范围。雷蒙德·詹姆斯进行的分析不一定表明实际价值、交易价值或可能取得的未来实际结果，所有这些结果都可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。这种分析是向董事的卡罗莱纳财务委员会(仅以其董事的身份)提供的，完全是作为对Raymond James的分析的一部分，从财务角度来看，公平对待根据合并协议将由这类持有者收到的与拟议合并有关的交易比率的卡罗莱纳金融普通股持有人。这些分析并不意味着是评估或反映公司实际可能出售的价格，这种估计本身就会受到不确定性的影响。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)的意见是卡罗莱纳金融委员会在决定批准合并时考虑到的许多因素之一。无论是雷蒙德詹姆斯的意见或上述分析，都不应被视为决定卡罗莱纳金融董事会或卡罗莱纳财务管理公司对卡罗莱纳金融、联合银行股份或合并的看法。雷蒙德·詹姆斯(RaymondJames)就拟议中的合并向卡罗莱纳金融公司提供了咨询意见。然而，雷蒙德·詹姆斯没有向卡罗莱纳州金融委员会推荐任何具体的考虑金额，也没有建议任何特定的汇率构成合并的唯一适当考虑。卡罗莱纳金融公司对雷蒙德·詹姆斯进行的分析或发表的意见的范围没有任何限制。

雷蒙德·詹姆斯的意见必然以2019年11月17日存在和披露的市场、经济、金融和其他情况和条件为依据，在这种情况和条件下发生的任何实质性变化都可能影响雷蒙德·詹姆斯的意见，但雷蒙德·詹姆斯没有任何义务更新、修订或重申这一意见。雷蒙德·詹姆斯依赖并假定，在未经独立核查的情况下，卡罗莱纳金融公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流量或前景没有变化，因为最近的财务报表和其他财务或其他资料的日期分别提供给雷蒙德·詹姆斯，这些资料或资料将作为其分析或意见的材料，而且没有任何资料或事实会使雷蒙德·詹姆斯审查的任何资料在任何实质性方面都不完整或具有误导性。

在雷蒙德·詹姆斯书面意见发表日期之前的两年里，雷蒙德·詹姆斯受雇于或以其他方式为“卡罗莱纳金融”提供了服务，并为此向其支付了一笔费用(与根据本招股说明书和联合委托书中所述订婚函支付给雷蒙德·詹姆斯的任何款项分开)，据此，雷蒙德·詹姆斯被保留为卡罗莱纳金融公司的财务顾问，以协助审查战略备选办法)。

关于与提交意见有关的服务，卡罗莱纳金融公司在提交意见时向雷蒙德·詹姆斯支付了100万美元的费用。卡罗莱纳金融公司还将向雷蒙德·詹姆斯支付一笔与合并有关的咨询服务费用，约等于1 000万美元(减去在提交意见书时支付的费用，数额应予以扣除)，这取决于合并的结束。卡罗莱纳金融公司还同意向雷蒙德·詹姆斯偿还与其服务有关的费用，包括其律师的费用和费用，并将赔偿雷蒙德·詹姆斯因订婚而承担的某些责任。

雷蒙德·詹姆斯积极参与投资银行业务，并定期对与公开发行、私人配售、企业合并和类似交易有关的投资证券进行估值。在正常的业务过程中，雷蒙德？詹姆斯可以买卖……的证券。

卡罗莱纳金融和联合银行股票为其自己的帐户和其客户的帐户，因此，在任何时候，可以持有多头或空头的这种证券。雷蒙德·詹姆斯可向卡罗莱纳金融公司和/或联合银行股份公司或今后合并的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，雷蒙德·詹姆斯可为此获得赔偿。

联合银行股份公司保留派珀·桑德勒担任联合银行股份公司董事会的财务顾问，与联合银行股份公司考虑与卡罗莱纳金融公司可能的业务合并。联合银行股份公司选择Piper Sandler担任其财务顾问，因为Piper Sandler是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的一般过程中，Piper Sandler定期对金融机构及其证券进行合并和收购及其他公司交易的估值。

Piper Sandler担任联合银行股份有限公司董事会与拟议交易有关的财务顾问，并参加了导致执行合并协议的某些谈判。在2019年11月15日联合银行股份董事会审议交易和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，随后于2019年11月15日以书面确认，大意是，截至该日，从财务角度来看，交换比率对联合银行股份是公平的。风笛手桑德勒的意见全文作为附录C附在本招股说明书和联合委托书声明后。意见概述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及Piper Sandler在提出意见时所进行的审查的资格和限制。下文对意见的说明参照意见全文进行了全面限定。谨敦促联合银行股份有限公司普通股持有人在审议拟议交易时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是针对联合银行股份董事会审议交易和合并协议而提出的，并不构成对联合银行股份的任何股东的建议，即任何这类股东应如何在召集的任何股东会议上投票，以审议和投票批准交易和合并协议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度来看，联合银行股票与联合银行股票的交换比率的公平性，没有涉及联合银行股份参与交易的基本业务决定、交易的形式或结构或合并协议中所设想的任何其他交易的形式或结构、交易相对于联合银行股票可能存在的任何其他替代交易或企业战略的相对优点或联合银行股份可能参与的任何其他交易的效果。Piper Sandler也没有就联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的任何高级人员、董事或雇员在交易中收到的赔偿的数额或性质是否公平，或与任何其他股东在交易中收到的赔偿有关的任何类别的此类人员(如果有的话)表示任何意见。Piper Sandler的意见得到了Piper Sandler的公平意见委员会的批准。

Piper Sandler还与联合银行股份高级管理层的某些成员讨论了联合银行股份的业务、财务状况、经营结果和前景，并与卡罗莱纳金融管理部门的某些成员及其代表就卡罗莱纳金融的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Piper Sandler 依赖于Piper Sandler从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由联合银行或卡罗莱纳金融公司或其各自的代表提供给Piper Sandler的，或者是由Piper Sandler以其他方式审查的，而且Piper Sandler假定了这种准确性和完整性，以便在不进行任何独立核查或调查的情况下发表意见。Piper Sandler依赖联合银行股份和卡罗莱纳金融各自管理层的保证，即他们不知道会使任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。Piper Sandler没有被要求提供，也没有对任何这类信息进行独立核查，Piper Sandler没有对其准确性或完整性承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对联合银行股份或卡罗莱纳金融的具体资产、担保资产或负债(或有或以其他方式)进行独立评估或进行评估，也没有向Piper Sandler提供任何此类评估或评估。Piper Sandler 没有提出任何意见或评价

关于联合银行股份或卡罗莱纳金融的任何资产的可收性或任何贷款的未来表现。Piper Sandler没有对联合银行股份或卡罗莱纳金融公司贷款损失的备抵额或合并实体在交易后的贷款损失是否适当作出独立评估，Piper Sandler没有审查与联合银行股份或卡罗莱纳金融公司有关的任何个人信贷档案。Piper Sandler 假定，经联合银行股份公司同意，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司各自的贷款损失备抵足以弥补这些损失，并在形式上足以满足合并实体的需要。

在编写分析报告时，Piper Sandler使用了截至2019年12月31日和2020年12月31日终了的季度和截至2020年12月31日的年度的联合银行股票每股收益的公开可用的平均分析师GAAP估计数，以及联合银行股票高级管理层规定的截至2021年12月31日至2021年12月31日的年度的长期每股收益增长率以及截至209年12月31日的季度和截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度的每股股息估计数。此外，Piper Sandler还使用了卡罗莱纳金融公司截至2019年12月31日和2020年12月31日终了的季度每股收益的公开可用中位数分析师GAAP估计，以及截至2099年12月31日的季度和截至2023年12月31日的各季度以及截至2023年12月31日至2023年12月31日终了的各季度每股收益的长期增长率(适用于截至2020年12月31日的公开可用的分析师每股收益中位数)、2021年12月31日至12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了的各季度每股股息估计数。由联合银行股份公司高级管理层提供。Piper Sandler还收到并在其形式分析中使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及与交易和卡罗莱纳信托银行股份有限公司关闭有关的预期监管费用的某些假设。交易，由联合银行股份的高级管理人员提供的。关于上述信息，联合银行股份的高级管理层向Piper Sandler证实，这些信息反映了(或者，就上文提到的可公开获得的分析师估计数而言)。, 与现有的联合银行股份高级管理人员关于联合银行股和卡罗莱纳金融公司未来财务执行情况的现有最佳估计数一致，和Piper Sandler假定将实现这些资料中所反映的未来财务执行情况。Piper Sandler对这种估计数或这种估计所依据的假设没有意见。Piper Sandler还假定，自最近的财务报表向Piper Sandler提供以来，联合银行股份或卡罗莱纳金融的资产、财务状况、业务结果或前景没有发生重大变化。派珀·桑德勒(PiperSandler)认为，从各个方面来看，联合银行股票和卡罗莱纳金融公司将在所有与其分析相关的时期内继续受到关注。

Piper Sandler还假定，经联合银行股份同意，(I)合并协议的每一方将在所有重大方面遵守合并协议和所有有关协议的所有重要条款和条件，这些协议所载的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，这些协议的每一方都将在所有重大方面履行根据这些协议须由该方履行的所有契约和其他义务，并且这些协定中先例的条件不被放弃，也不会放弃，(2)在获得有关交易的必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加任何对联合银行股份、卡罗莱纳金融、交易或任何相关交易产生不利影响的拖延、限制、限制或条件，以及(3)该交易和任何相关交易将按照合并协议的条款予以完成，而不放弃、修改或修改其任何重要条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律和其他要求。最后，经联合银行股份公司同意，Piper Sandler依靠联合银行股份公司从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并协议所设想的交易和其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。派珀·桑德勒对任何这样的事情都没有意见。

Sander O Neill的意见必然以金融、经济、监管、市场和其他条件为依据，以及截至该日为止向Piper Sandler提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler没有承诺更新、修订、重申或撤回其意见或对其日期后发生的事件作出其他评论。

在发表其意见时，Piper Sandler进行了各种财务分析。下面的摘要并不是对Piper Sandler的意见或Piper Sandler向联合银行股份有限公司董事会(Br}董事所作的陈述所作的所有分析的完整描述，而是对Piper Sandler所进行和提出的实质性分析的总结。摘要包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析，必须阅读这些表格和所附案文。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。Piper Sandler认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图对某些或所有这类因素和分析给予相对权重，可能会对其意见所依据的评价过程产生不完整的看法。此外，以下描述的Piper Sandler公司的比较分析中没有一家公司与联合银行股份或卡罗莱纳金融公司相同，也没有任何交易与交易相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异以及可能影响公共交易价值或交易价值的其他因素(视情况而定)。, 联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司以及与之相比较的公司。在得出意见时，Piper Sandler并没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每一个分析和因素的意义和相关性做出了定性的判断。Piper Sandler没有就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，Piper Sandler根据其经验和专业判断，在考虑了其作为一个整体进行的所有分析的结果之后，就其对联合银行股份的汇率是否公平作出了决定。

在进行分析时，Piper Sandler还对工业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项作出了许多假设，其中许多是无法预测的，而且是联合银行股份公司、卡罗莱纳金融公司和风笛手桑德勒公司无法控制的。Piper Sandler所做的分析并不一定表示实际值或未来结果，两者都可能比这种分析所建议的要好得多或少得多。Piper Sandler编写分析报告只是为了发表意见，并在其2019年11月15日的会议上向联合银行股份有限公司董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着是估价，也不一定反映公司或其证券实际出售的价格。这类估计数本身就会受到不确定性的影响，而实际数值可能大不相同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映联合银行普通股或卡罗莱纳金融普通股的价值，也不一定反映联合银行股票或卡罗莱纳金融普通股在任何时候可以出售的价格。对Piper Sandler的分析及其意见是联合银行股份有限公司董事会在决定批准合并协议时考虑到的若干因素之一，以下的分析不应被视为决定联合银行股份有限公司董事会关于交换比率的公平性的决定。

Piper Sandler审查了拟议交易的财务条款。根据合并协议的条款，在交易生效时，在交易生效前发行和发行的每一股卡罗莱纳金融普通股的股票，除中规定的某些股份外

合并协议，应转换为接受1.13股联合银行普通股的权利。根据联合银行普通股2019年11月15日每股39.51美元的收盘价和已发行的24，809，726只卡罗莱纳金融普通股(包括22，252，436只已发行的卡罗莱纳金融普通股，2，512，543只卡罗莱纳金融普通股，公司将发行的卡罗莱纳信托银行股份有限公司)。和44，747家卡罗莱纳金融限制股)和304，706家卡罗莱纳金融期权，加权平均成交价为11.08美元，Piper Sandler计算出的隐含交易总价值为约11.179亿美元，每股隐含购买价格为44.65美元。根据截至2019年9月30日为止的卡罗莱纳金融公司截至或过去12个月的财务信息，以及2019年11月15日卡罗莱纳金融公司普通股的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含交易指标：

注：卡罗莱纳金融数据不是即将进行的收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司的形式。

Piper Sandler回顾了联合银行股票、普通股和卡罗莱纳金融公司普通股在截至2019年11月15日的一年和三年期间公开公布的历史交易价格。然后，Piper Sandler比较了联合银行股票普通股和卡罗莱纳金融普通股价格变动与它们各自同行集团(如下所述)以及某些股票指数之间的关系。

Piper Sandler利用公开获得的信息，将联合银行股票的选定财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。联合银行股份同行集团包括全国主要交易所交易(NYSE、NYSEAM、NASDAQ)银行和储蓄机构，总资产在150亿美元至250亿美元之间，但不包括宣布的合并交易以及银行OZK和Flagstar Bancorp公司的目标。由于其独特的商业模式和国泰通用银行和希望银行，公司。由于他们以种族为中心的商业模式，我们称之为联合银行股份同侪集团。联合银行股份同侪集团由下列公司组成：

该分析将联合银行股票的公开可用财务信息与截至2019年9月30日为止或截至2009年9月30日的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2019年11月15日的定价数据进行了比较。下表列出了联合银行股的数据和联合银行股份同行集团的中位数、平均值、低和高数据。

Piper Sandler利用公开获得的信息，通过对卡罗莱纳金融公司进行类似的分析，并将卡罗莱纳金融公司的选定财务信息与Piper Sandler选择的一组金融机构进行比较。这家卡罗莱纳金融同行集团包括主要的交易所交易(NYSE、NYSEAM、NASDAQ)银行和总部位于东南部地区的储蓄银行，总资产在25亿美元至100亿美元之间，但不包括宣布的合并交易和LiveOak银行股份有限公司的目标。由于他们的SBA贷款重点，我们称之为卡罗莱纳金融同行集团。卡罗莱纳金融同行集团由以下公司组成：

该分析将卡罗莱纳金融公司的公开财务信息与截至2019年9月30日为止的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2019年11月15日的定价数据进行了比较。下表列出了卡罗莱纳金融公司的数据和卡罗莱纳金融同行集团的中位、平均、低和高数据。

注：卡罗莱纳金融数据不是对即将进行的收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司的形式。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顾了一批全国性的并购交易。该集团由2018年1月1日至2019年11月15日期间宣布的全国性银行和储蓄交易组成，涉及目标对象，总资产在30亿美元至130亿美元之间，不包括标准普尔全球市场(S&P Global Market Intelligence)确定的合并交易，以及现金价值超过总考虑金额50%的交易，我们称之为全国先例交易。

在宣布相关交易之前，Piper Sandler利用最新的公开信息审查了以下交易指标：交易价格至最后12个月每股收益，交易价格为每股估计收益，交易价格为每股有形账面价值，核心存款溢价和1天市场溢价。Piper Sandler将交易的指示交易度量与全国先例交易组的中、低和高度量进行了比较。

注：卡罗莱纳金融交易倍数不是即将进行的收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司的形式。

Piper Sandler进行了一项分析，根据截至2099年12月31日和2020年12月31日终了的季度和截至2020年12月31日的联合银行股票每股收益估计数，以及截至2021年12月31日至12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了年度的长期每股收益和截至2099年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了各季度的每股估计股息，对假定联合银行股份执行的联合银行普通股的净现值进行了估计。为了近似于2023年12月31日联合银行普通股普通股的最终价值，Piper Sandler将2023年市盈率从10.0倍到17.5倍不等，2023年有形帐面价值的倍数从130%到230%不等。然后，终端值被

采用8.0%至12.0%的不同贴现率对现值进行贴现，选择这些贴现率是为了反映关于持有者要求的回报率或联合银行股票普通股潜在买家的不同假设。如下表所示，分析表明，按收益倍数计算，联合银行股票普通股每股价值为21.20至39.01美元，适用有形账面价值倍数时为 23.15至43.40美元。

Piper Sandler还考虑并与联合银行股份有限公司董事会讨论了这种分析将如何受到基本假设的变化，包括与收益有关的变化的影响。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设联合银行股份公司的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%不等。这一分析的结果是，联合银行股份公司普通股的每股价值范围如下：对上述2023家公司的收益倍数为10.0倍至17.5倍的市盈率，以及10.50%的贴现率。

Piper Sandler还进行了两项分析，估计了在各种情况下卡罗莱纳金融公司普通股每股净现值。第一项分析假设，卡罗莱纳金融公司的业绩符合公开可得的分析师GAAP对截至12月31日、2019年和2020年12月31日终了的季度的每股收益估计，以及截至2023年12月31日和2020年12月31日终了的各季度和截至2020年12月31日至12月31日的各季度每股收益估计数(适用于公开可用的分析师截至2020年12月31日的每股收益中位数)、2021年12月31日至12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了年度的每股收益估计数，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日至2023年12月31日为止的年度每股收益估计数。由联合银行股份公司的高级管理层提供，我们称之为“卡罗莱纳金融独立净现值分析”。第二种分析，

Piper Sandler使用了与“卡罗莱纳财务独立净现值分析”相同的假设，但也包括与税后成本节省有关的假设，这是由联合银行股份公司高级管理层提供的，我们称之为“卡罗莱纳金融调整净现值分析”。

对于卡罗莱纳金融独立净现值分析和卡罗莱纳金融调整净现值分析，为了逼近2023年12月31日卡罗莱纳金融普通股中份额的最终价值，Piper Sandler将2023年收益倍数从13.0倍到18.0倍，以及2023年有形账面价值的倍数从125%到250%不等。然后，以9.0%至13.0%的不同贴现率将终端价值贴现到现值，选择这些贴现率是为了反映关于持有卡罗莱纳金融普通股的持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。

如下表所示，“卡罗莱纳财务独立净现值分析”表明，在应用收益倍数时，卡罗莱纳金融普通股每股价值的估算范围为26.72美元至42.49美元，而“卡罗莱纳财务调整净现值分析”表明，在应用收益倍数时，卡罗莱纳州金融普通股每股价值的估算范围为33.60美元至53.58美元。此外，如下表所示，“卡罗莱纳财务独立净现值分析”表明，在应用有形账面价值的倍数时，每股卡罗莱纳金融普通股的估算价值范围为25.73美元至58.43美元，而“卡罗莱纳财务调整净现值分析”表明，在应用有形账面价值倍数时，每股卡罗莱纳金融普通股的估算价值范围为27.50美元至62.57美元。

Piper Sandler还考虑并与联合银行股份有限公司董事会讨论了这种分析将如何受到基本假设的变化，包括与收益有关的变化的影响。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了一项类似的分析，假设卡罗莱纳金融公司的收益从高于预期的15.0% 增加到低于估计值的15.0%，如“卡罗莱纳金融独立净现值分析”和“卡罗莱纳金融调整净现值分析”。这一分析得出了以下卡罗莱纳金融普通股每股价值范围，适用于2023的市盈率倍数为13.0x至18.0x以上的市盈率，贴现率为11.35%。

Piper Sandler指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的许多假设，其结果不一定表明实际价值或未来结果。

Piper Sandler分析了该交易对联合银行股票的某些潜在的形式影响，假设交易于2020年3月31日结束。Piper Sandler利用了以下信息和假设：(A)公开可得的分析师GAAP每股收益中位数

截至209年12月31日和2020年12月31日终了的年度，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日止年度的长期每股收益，以及截至2099年12月31日和2020年12月31日至2023年12月31日终了的季度和截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股股息估计数， (B)公开可用的卡罗莱纳金融公司截至209年12月31日和2020年12月31日终了年度的每股收益中位数，以及截至2021年12月31日至2021年12月31日终了年度的长期每股收益增长率 (适用于公开可得的2020年12月31日终了年度每股归一化收益中位数)，以及联合银行高级管理层提供的209年12月31日终了季度和截至12月31日、2020年12月31日至2023年12月31日终了年度每股股息估计数，以及(C)与交易费用、采购会计调整和成本节省有关的某些假设，以及与交易和关闭卡罗莱纳信托银行股份有限公司有关的预期监管成本的某些假设。交易，由联合银行股份的高级管理人员提供。分析表明，这笔交易可能会增加截至2020年12月31日至2023年12月31日止的年度联合银行股份每股估计收益(不包括一次性交易费用和费用)，并稀释联合银行股票在2020年12月31日和2020年12月31日以及2021年12月31日和2021年12月31日的每股有形账面价值估计数，并使截至12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每股有形账面价值增加值。

关于这一分析，Piper Sandler与联合银行股份有限公司董事会审议并讨论了基本假设的变化将如何影响分析，包括交易结束时确定的最后购买会计调整的影响，并指出合并后的公司取得的实际结果可能与预测结果不同，变化可能是重大的。

Piper Sandler是联合银行股份公司的财务顾问，与交易有关，并将为这种服务收取费用，数额相当于合并总考虑的0.30%，费用取决于合并的结束。在宣布交易时，PiperSandler的费用约为340万美元。Piper Sandler在发表意见时还收到联合银行股份公司的400 000美元费用，该意见费将全部记入咨询费，在交易结束后将支付给Piper Sandler。联合银行股份还同意赔偿Piper Sandler因Piper Sandler的订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还Piper Sandler的某些自掏腰包与风笛手桑德勒订婚有关的费用。

在Piper Sandler的意见发表之前的两年里，Piper Sandler没有向{Br}联合银行提供任何其他投资银行服务。PiperSandler告诉联合银行股票，PiperSandler在发表意见之前的两年里向卡罗莱纳金融公司提供了某些投资银行服务。总之，Piper Sandler在收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司时担任了卡罗莱纳金融公司的财务顾问。并在收购卡罗莱纳信托银行股份有限公司时收到了卡罗莱纳金融公司的咨询费。在Piper Sandler作为经纪人-交易商的业务的一般过程中，Piper Sandler可以从联合银行股份、卡罗莱纳金融公司及其附属公司购买证券并出售证券。Piper Sandler还可以积极地为Piper Sandler的帐户和Piper Sandler的客户的帐户交易联合银行股份、卡罗莱纳金融公司及其各自附属公司的股票和债务证券。

2020年1月3日，根据截至2019年7月9日的协议和合并计划，由Piper Sandler公司(前称Piper Jaffray公司)、SOP控股公司、LLC及其某些子公司(包括Sandler O Neill&Partners，L.P.)和其他各方共同审查为Sandler O Neill，以及其他各方，Piper Sandler 公司完成了100%的收购。

Sandler O Neill的未清所有权权益，我们称之为Sandler交易。自桑德勒交易结束之日起，Piper Sandler公司全资拥有的经纪-交易商子公司Piper Jaffray&Co.更名为Piper Sandler&Co.，我们称之为Piper Sandler。此处引用的Piper Sandler包括所提供的服务、执行的分析以及Sandler O Neill在Sandler交易结束前所采取的行动。

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司当然不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩作出公开预测，原因之一是基本假设和估计的内在不确定性。然而，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司在本招股说明书和联合委托书中包括某些未经审计的预期财务信息，这些信息分别是联合银行股和卡罗莱纳金融公司在另一方评估合并时向对方提供的，卡罗莱纳金融公司以卡罗莱纳金融公司财务顾问的身份向雷蒙德·詹姆斯提供了这些信息，联合银行股以联合银行股财务顾问的身份向皮珀·桑德勒提供了这些信息。列入这一信息不应被视为任何联合银行股份、卡罗莱纳金融公司、雷蒙德詹姆斯、派珀桑德勒、其各自代表或任何其他接受这一信息的人所考虑的或现在认为对的实际未来结果的必然预测或它应被解释为财务指导的迹象，因此不应以此为依据。

以下未经审计的财务资料仅供内部使用，在许多方面是主观的。未经审计的预期财务资料反映了关于商业、经济、市场、竞争、监管和金融状况的许多估计和假设，以及联合银行股份和卡罗莱纳金融各自业务所特有的事项，所有这些都难以预测，其中许多是联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司无法控制的。未经审计的预期财务信息反映了关于某些业务决定的假设，这些决定可能会发生变化，而且在许多方面还会反映主观判断，因此容易根据实际经验和业务发展情况进行多种解释和定期修订。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司都不能保证未经审计的预期财务信息以及基本的估计和假设将得到实现。此外，由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，这类信息的性质使其对连续一年的预测降低。实际结果可能与下文所述大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与联合银行股份和卡罗莱纳金融各自的业务、行业业绩、一般业务和经济条件、客户要求、竞争和适用法律、条例或规则的不利变化有关的风险和不确定因素。关于可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅第31页和第23页开始的题为“关于前瞻性陈述的”“新诊断声明”和“风险因素”一节。, 分别在本招股说明书和联合委托书中，以及在联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司各自的2018年12月31日终了财政年度的年度报告中，以及分别由联合银行股和卡罗莱纳金融公司向证券交易委员会提交的其他报告中。

未审计的预期财务信息不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守公认会计原则、SEC公布的准则或美国注册会计师协会为准备和提交未来财务信息而制定的准则。此外，未经审计的预期财务信息需要重要的估计和假设，从而使其本质上无法与联合银行股份公司或卡罗莱纳分部金融公司的历史GAAP财务报表中的类似名称的GAAP措施相比较。联合银行股份有限公司和卡罗莱纳金融公司的独立注册公共会计师事务所和任何其他独立会计师都没有汇编、审查或执行任何程序，涉及本文件所载未经审计的预期财务信息，也没有就这些信息或其可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证。本招股说明书和联合委托书中所列的独立注册会计师报告涉及每一家联合银行股份的历史财务信息和

卡罗莱纳金融。它们不适用于未经审计的预期财务信息，也不应被解读为这样做。

此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到在编制之后发生的任何情况或事件。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司都不能保证，如果在本招股说明书和联合代理声明之日编制未经审计的预期财务信息，将使用类似的估计和假设。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司均不打算公开公布未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订，以反映其编制以来存在的情况，或反映意外事件的发生，即使任何或所有的基本假设被证明有错误，或反映一般经济或行业条件的变化，并拒绝提供任何义务。未经审计的预期财务信息没有考虑到合并对联合银行股份或卡罗莱纳金融公司可能产生的财务和其他影响，也没有试图预测或建议合并后公司的未来业绩。卡罗莱纳金融公司和联合银行股份未经审计的预期财务信息不影响谈判或执行合并协议的影响、与完成合并有关可能发生的费用、合并后合并公司可能实现的协同增效、已经或将作为合并协议执行的任何业务或战略决定或行动的影响，或对联合银行股份或卡罗莱纳金融的影响(视情况而定)，如果没有执行合并协议，可能会采取的任何业务或战略决定或行动。, 但是它们却被改变了，加速了，推迟了，或者没有被考虑到合并。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到合并的任何可能失败对联合银行股份或卡罗莱纳金融的影响(视情况而定)。联合银行股份、卡罗莱纳金融、雷蒙德詹姆斯、派珀桑德勒或其各自的附属公司、高级官员、董事、顾问或其他代表均未作出、或授权在未来就联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的任何股东或其他人就联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的最终业绩与未经审计的预期财务信息中所载的信息或预期的结果作出任何陈述。

在此列入未经审计的预期财务信息不应被视为联合银行股份或卡罗莱纳金融公司承认或表示，这类信息分别被视为联合银行股票或卡罗莱纳金融公司的重要信息，特别是考虑到与此类信息有关的固有风险和不确定性。

鉴于上述情况，并考虑到联合银行股份特别会议和卡罗莱纳金融特别会议将在未审计的预期财务信息编制几个月后举行，以及任何预测信息所固有的不确定性，联合银行股份股东和卡罗莱纳金融股东被告诫不要不必要地依赖这些信息，并敦促所有联合银行股份股东和卡罗莱纳金融股东审查联合银行股份公司最近提交的证券交易委员会文件，以说明联合银行股报告的财务业绩和卡罗莱纳金融公司最近提交的文件，以说明卡罗莱纳金融公司报告的财务结果。请参见本招股说明书第151页和联合代理声明中的更多信息。

为分析Piper Sandler对卡罗莱纳州金融公司的净现值分析与其意见相关，Piper Sandler使用了公开可用的卡罗莱纳金融公司截至209年12月31日和12月31日终了年度的每股收益中值估计数，以及截至2021年12月31日至2021年12月31日的各年度每股收益的长期增长率4.0%，以及截至209年12月31日和各年的每股股息估计数。

截止2020年12月31日至2023年12月31日，由联合银行股份公司高级管理层提供。下表概述了Piper Sandler用于分析卡罗莱纳金融净现值时使用的关于卡罗莱纳金融的未经审计的预期财务信息：

为了对卡罗莱纳金融公司进行的与其意见相关的雷蒙德·詹姆斯净现值分析，雷蒙德·詹姆斯使用了公开可得的卡罗莱纳金融公司截至2019年12月31日和2020年12月31日终了的季度每股收益估计数，以及卡罗莱纳金融公司高级管理层提供的截至2021年12月31日至12月31日，2023年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益增长率4.0%，以及截至209年12月31日和2020年12月31日至2023年12月31日终了年度每股收益估计数。下表概述了雷蒙德·詹姆斯在“卡罗莱纳金融净现值分析”中使用的与“卡罗莱纳金融”有关的未经审计的预期财务信息：

就Piper Sandler对联合银行股票进行的净现值分析而言，Piper Sandler 使用了截至2099年12月31日和2020年12月31日终了的季度和截至2020年12月31日的联合银行股票每股收益的公开可用中位数分析师GAAP估计数，以及截至2021年12月31日至12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了的季度和截至2020年12月31日至2023年12月31日为止的年度每股收益估计数为4.0%。下表概述了Piper Sandler在其联合银行股净现值分析中使用的关于联合银行股的未经审计的预期财务信息：

为了对联合银行股份进行与其意见相关的雷蒙德·詹姆斯净现值分析，雷蒙德·詹姆斯采用了公开可用的联合银行股票截至2099年12月31日和2020年12月31日终了年度的每股公认会计原则收益估计数，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股收益增长率4.0%，以及截至2099年12月31日和2020年12月31日至2023年12月31日终了年度每股收益估计数，作为卡罗莱纳金融高级管理层提供的。下表概述了雷蒙德·詹姆斯在其联合银行股净现值分析中使用的关于联合银行股的未经审计的预期财务信息：

反映合并影响的下列未经审计的财务资料是由联合银行的高级管理层向Piper Sandler提供的，并经卡罗莱纳金融公司和雷蒙德·詹姆斯审查：

合并完成后，组成联合银行股份和联合银行董事会的董事人数将增加一人，卡罗莱纳金融公司总裁兼首席执行官Jerold L.RexRoad将被任命为联合银行和联合银行的董事。

此外，合并后，联合银行股份公司将保留由卡罗莱纳金融公司董事会成员组成的咨询委员会，为期两年：查尔斯顿、梅特尔海滩、格林维尔、夏洛特和哥伦比亚。每个咨询委员会预计每年举行四次会议。卡罗莱纳金融公司和CresCom董事会成员的出席费用为每次会议1，000美元。

联合银行在纳斯达克进行普通股交易，代号为UBSI，在纳斯达克以符号Caro在纳斯达克进行金融普通股交易。合并完成后，卡罗莱纳金融普通股将从纳斯达克摘牌，并根据“交易法”取消注册。根据合并协议新发行的联合银行普通股将在纳斯达克上市。

一般而言，持不同意见者的估价权是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特别交易提出异议，例如合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是接受与特别交易有关的向股东提供的考虑。

根据“特拉华普通公司法”，像卡罗莱纳金融公司这样的特拉华公司的股东有权在某些情况下对某些公司行动提出异议，并要求支付其股份的公允价值。但是，股东对在国家证券交易所上市的任何类别股票的股份没有异议者的权利，所定的记录日期是为了确定有权收到股东会议通知的股东就要求评估权的公司行动采取行动。

“卡罗莱纳金融普通股”在纳斯达克上市；因此，持有“卡罗莱纳金融普通股”的股东将无权就其持有的“卡罗莱纳金融普通股”股份在合并中享有异议人士的估价权。

根据“西弗吉尼亚商业公司法”，如果持不同意见的股东本来有权获得救济的公司股份在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或被全国证券交易商报价系统指定为全国市场系统担保，则股东无权作为异议股东获得救济，如美国全国证券交易商协会和纳斯达克一样，确定有权收到股东会议通知的股东有权就合并采取行动的记录日期。

由于联合银行普通股在纳斯达克上市，这是一种交易商间报价制度，而且由于拟议的合并和发行联合银行股份普通股不符合上述要求，联合银行股份普通股的持有人将无权在合并中就其联合银行股份普通股的股份取得不同的估价权。

在考虑卡罗莱纳金融董事会建议卡罗莱纳金融股东投票赞成卡罗莱纳金融合并提案时，卡罗莱纳金融股东应意识到，卡罗莱纳金融股东在合并中可能与其作为卡罗莱纳金融公司股东的利益不同，或除了利益之外，还可能有其他利益。卡罗莱纳金融董事会意识到这些利益，并在决定批准和通过合并协议和合并协议(包括合并)所设想的交易时考虑到这些利益。

根据合并协议，目前担任卡罗莱纳金融公司总裁和首席执行干事的卡罗莱纳金融公司的一名个人Jerold L.RexRoad将在合并生效时加入联合银行股份公司和联合银行董事会的每一个董事会。作为联合银行股份公司和联合银行的董事，雷克斯洛先生将有资格分别获得付给联合银行股份和联合银行董事会其他成员的同样的现金补偿。联合银行和联合银行都不必提名雷克斯隆先生为联合银行和联合银行下一届年会的董事。

截至卡罗莱纳金融特别会议的创纪录日期，卡罗莱纳金融和CresCom银行的董事和执行官员总共拥有根据“卡罗莱纳金融股权补偿计划”授予的购买215，728股卡罗莱纳金融普通股的期权。

根据合并协议，在合并生效之时，在紧接合并前未获行使且未获行使的每项该等股票期权，不论是已归属或未获转归，均会按照该等期权的条款归属，而在每名获授权人的选择中，须(I)以相等于该产品所取得的款额兑换现金。乘积(A)卡罗莱纳金融普通股纳斯达克成交量加权平均收盘价在紧接收盘日期前的第二个交易日结束的20个完整交易日的成交量加权平均收盘价，我们称之为“卡罗莱纳金融收盘价”，(B)每个未清偿的卡罗莱纳金融期权的行使价格(四舍五入)乘以(2)卡罗莱纳金融普通股的股票数目，但须受该期权的约束，或(Ii)联合银行股票基本上按照每项期权所依据的协议条款承担的股票数，这样，在合并后，在这种期权持有人不采取任何行动的情况下，这种期权将被转换为联合银行股份普通股的股票期权，并成为股票期权，我们称之为尚存的公司股票期权。

自合并生效之日起，根据上文 (I)分节选择领取现金的卡罗莱纳金融期权的每一持有人应停止对此享有任何权利，但收取上述现金代价的权利除外，不得计息。自合并生效之日起及之后，对于 United Bankshare所承担的每一项卡罗莱纳金融期权，作为一种尚存的公司股票期权：(A)这种期权只能对联合银行普通股的股份行使；(B)受该期权约束的联合银行股份普通股的股份数目，应等于(X)紧接合并生效时间前受该期权约束的卡罗莱纳金融普通股股份总数乘以(Y)交易所比率，如有必要，与联合银行普通股的最接近的全部股份相加或降低；而(C)每个该等期权的每股行使价格，须调整为(X)该期权在紧接合并生效时间前可行使的该期权的行使价格的商数，除以(Y)的汇率，如有需要，则整加或降至最接近的整分。卡罗莱纳州金融期权持有人获得现金的任何选择必须在合并生效前至少五天按照联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司就这种选择所执行的程序进行。

在生效时间后的合理切实可行范围内，如及在有需要的范围内，安排在尚存的法团股票期权行使或结算后，登记和发行足够数目的获授权但未发行的联合银行股份普通股，联合银行股份应提交一份对本招股说明书的事后修正，并在表格S-4上提交一份联合委托书声明，或在表格S-8上就尚存的公司股票期权的股份提交一份关于联合银行股份的登记声明，而则应尽其合理的最大努力，在尚存的公司股票期权仍未清偿的情况下，维持此种登记声明或登记声明(并维持其中所载招股说明书或招股章程的当前状况)的效力。

截至卡罗莱纳州金融特别会议的记录日期，在“卡罗莱纳金融公司”任命的执行官员所持合并生效时将完全归属的基本期权如下：Jerold L.RexRoad，132，546.80；William A.Gehman，III，2，323.60；M.J.Huggins，III，24，839.80； David L.Morrow，55，191.20；和Fowler Williams，827.00。

截至卡罗莱纳州金融特别会议的创纪录日期，卡罗莱纳州财务总监和执行干事拥有的10，036股限制性股份和15，057股限制股的卡罗莱纳金融普通股授予的卡罗莱纳州金融股权补偿计划。

在合并生效时，每一次限制性股票授予、限制性股票单位授予和任何其他奖励，如涉及根据在紧接合并生效前尚未完成的“卡罗莱纳金融股票计划”下归属、回购或其他失效限制的卡罗莱纳金融普通股股份的股份，则应按照其条款归属(与2019年1月授予的裁决有关的任何业绩-归属部分被视为在2019年1月授予的裁决的全部履行部分)。

(A)自动转换为接受合并考虑的权利，涉及作为该裁决的基础的每一股卡罗莱纳金融普通股，或(B)有权获得相当于该产品所获产品的现金。乘积(1)卡罗莱纳金融收盘价由(2)作为该裁决的基础的卡罗莱纳金融普通股的股份数计算。联合银行股份或附属公司(视属何情况而定)应在合并结束之日后五个工作日内发出较不适用的扣缴税款的考虑。自合并生效之日起，根据上文(B)分节选择接受现金的卡罗莱纳金融股票奖励(卡罗莱纳金融股票期权除外)的每一位持有人应停止对此享有任何权利，，但收取现金的权利除外，不得有利息。卡罗莱纳金融股票奖励持有人获得现金的任何选择必须在合并生效前至少五天按照联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司对这种选择所执行的程序进行。

截至卡罗莱纳州金融特别会议的记录日期，在合并生效时将归属的受限制股票的股份如下：Jerold L.RexRoad，4，699；William A.Gehman，III，1，586；M.J.Huggins，III，1，071；David L.Morrow，559；Fowler Williams 2，121。截至卡罗莱纳州金融特别会议的记录日期，在“卡罗莱纳金融公司”所持合并生效时将归属的限制性股票单位如下：Jerold L.RexRoad，7，440；William A.Gehman，III，2，524.50；M.J.Huggins，III，1，771.50；David L.Morrow，None；Fowler Williams，3，321。

某些卡罗莱纳州财务董事和执行官员有就业和离职协议，如果这些董事或执行干事因合并而被终止雇用，则向他们提供遣散费。由于合并，某些卡罗莱纳州财务董事和指定的执行官员可能获得的薪酬总额如下： Jerold L.RexRoad，2，696，865美元；William A.Gehman，III，1，361，674美元；David J.Morrow，2，285，737美元；M.J.Huggins，III，1，512，960美元；Fowler Williams，1，290，556美元。

目前，卡罗莱纳金融公司与RexRoad、Morrow、Huggins、Gehman和Williams各有雇佣协议。

除某些军官作为正在进行的关于按意愿就业谈判的一部分而获得加薪和可能的奖金外，包括但不限于格赫曼先生和莫罗先生，联合银行股份公司应向每一名卡罗莱纳金融保险雇员提供基本薪金或小时工资率，与在紧接该日之前有效的受保雇员的基本工资或时薪相当，联合银行股份公司应向每一名受保雇员提供当时向类似情况的联合银行股份的雇员提供的同样的雇员福利；但是，合并协议中的任何规定均不得视为(I)作为对任何特定的联合银行股份福利计划或卡罗莱纳财务福利计划的修正，(Ii)给予任何第三方执行合并协议中雇员事项规定的权利，(Iii)限制联合银行股份或其任何子公司在任何时间终止雇用任何受保雇员的权利，或要求联合银行股份或其任何子公司在任何此种解雇后的任何期间提供任何此种雇员福利、基薪率或小时工资或年度奖金机会，或(Iv)规定联合银行股份或其任何附属公司须(A)维持任何适用的联合银行股份利益计划或卡罗莱纳财务利益计划，或(B)保留雇用任何特定受保雇员。

对于的任何联合银行股份福利计划，任何被保险雇员在生效期间或之后都有资格参加，但须遵守下列限制，联合银行股份应使用

合理地尽最大努力：(1)在任何联合银行股份福利计划适用于这类雇员及其合格受抚养人的参与和保险要求方面，免除所有预先存在的条件、除外情况和等待期，除非这种预先存在的条件、排除或等待期将适用于类似的“卡罗莱纳财政福利计划”下的，(Ii)向每名该等雇员及其合资格受养人提供信贷，以支付该雇员或受养人在根据卡罗莱纳州财政利益计划生效前所招致的任何合资格开支(与在生效时间前根据类似的“卡罗莱纳财政利益计划”给予的信贷相同)，以符合任何适用的可扣减、共同支付或自掏腰包根据任何联合银行股份福利计划的要求，和(Iii)承认这些雇员在卡罗莱纳金融公司及其子公司的所有服务均为符合资格和归属的目的(但除应计假期外，不得以应计利益为目的；但是，根据联合银行股份政策，此后不得将假期或带薪假转入下一个日历年)。上述服务确认不适用(A)在同一服务期间造成福利重复的情况，(B)为应计福利的目的，但任何休假或应计带薪假除外(但其后不得将休假或带薪休假转入下一个日历年)，或(C)适用于任何已冻结计划或向祖父的雇员提供福利的福利计划。

自合并生效之日起和之后的六年期间内，联合银行股份公司已同意在适用法律和卡罗莱纳金融公司注册证书和细则所允许的最充分范围内提供赔偿，并提供合理费用的预付款，每一获弥偿的一方，均须就所有损失而获弥偿，而该损失是以全部或部分基于或部分基于或部分产生的任何申索而支付的，而该人是卡罗莱纳财务或任何卡罗莱纳财务附属公司的董事或高级人员(或应卡罗莱纳财经或其任何附属公司的要求而以另一人的董事、高级人员、雇员或受托人的身分服务)，并与在合并生效时或之前存在的任何事宜有关。此外，自合并生效时间起计的六年期间，联合银行股份公司已同意向董事和高级人员提供责任保险，以处理因合并生效前发生的事实或事件而对这些董事和高级人员提出的索赔，保险应至少包含相同的保险范围和金额，并载有与卡罗莱纳金融公司目前提供的保险相同的条款和条件。在任何情况下，不得要求联合银行股份每年支出卡罗莱纳金融公司目前年度金额的250%以上，以维持此类董事和官员的保险范围。联合银行股份可在生效时间内或之前，根据卡罗莱纳金融公司现有董事和高级人员保险单，获得相当于前句所述的同等保险的六年期尾险，条件是总金额可获得相同的保险。, 不超过目前卡罗莱纳金融公司用于维持此类董事和官员保险范围的年度金额的250%。见第109页开始的题为“合并协议补偿；董事和高级人员保险”的一节。

下表列出了证券交易委员会颁布的条例S-K第402(T)项所要求的有关某些与合并有关的赔偿的资料，根据与卡罗莱纳金融公司的现有协议，指定的卡罗莱纳金融公司的执行官员可能有权得到这种补偿。计算这些数额的前提是：(1)合并的生效日期和符合资格的就业终止日期为2020年1月1日(这是一个假定的日期，仅供本节计算之用)；(2)雷克斯路先生、格赫曼先生、哈金斯先生、莫罗先生和威廉斯先生在合并后立即有资格终止雇用；(3)以下数额是以卡罗莱纳金融公司普通股每股42.22美元的价格确定的，这是合并协议宣布后头五个工作日内每股平均收盘价，是根据截至2020年1月1日尚未执行的卡罗莱纳金融股权裁决确定的。与合并有关的赔偿支付给卡罗莱纳州金融公司指定的执行官员，如所述，须由卡罗莱纳金融股东进行不具约束力的咨询表决。

第2号建议(非约束性)-从第62页开始，对卡罗莱纳州金融公司指定的执行干事的某些与合并有关的赔偿进行表决。

该表中的计算不包括截至本招股说明书和联合委托书之日卡罗莱纳金融公司指定的执行官员已经有权接收或归属的数额。此外，这些数额并不反映在本招股说明书和联合代理声明日期之后可能发生的赔偿行动，而是反映合并生效前的。由于上述假设在有关日期可能实际发生或可能不准确，包括表格脚注中所述的假设，指定的执行干事收到的实际数额(如任何)可能与下文所列数额大不相同。

雷克斯隆与卡罗莱纳金融公司的现行雇佣协议将在合并生效时终止。任何义务偿还里克斯兰先生就任何遣散费或其他支付的任何消费税，以及雷克斯兰先生根据该义务所承担的任何禁止竞争或非邀约义务也将终止。

然而，目前预计，联合银行和联合银行在合并生效日期之后，将在没有书面雇用协议的情况下，按意愿雇用 RexRoad先生担任卡罗莱纳州主席；联合银行股份执行副总裁；新月抵押公司主席(该公司目前是卡罗莱纳金融子公司CresCom银行的子公司，在合并生效日期之后将是联合银行的子公司)。里克斯隆先生还将参与联合银行股份的国库和批发贷款，并将是乔治·梅森抵押贷款公司(联合银行的一个子公司)董事会成员以及联合银行贷款委员会的一名成员。

Rexland先生的报酬将包括初步年薪52万美元，和RexRoad先生将有资格按小理查德·M·亚当斯目前的水平参加联合银行股份的标准现金和股票奖励方案。和小詹姆斯·J·康萨格拉。更详细的是，联合银行股份公司为其2019年股东年会代理声明。RexRoad先生将有资格参加向联合银行股份公司其他官员提供的所有附带福利计划，例如参加联合银行股份有限公司。储蓄和股票投资计划、人寿保险以及健康和意外保险福利，但须符合这些计划的条款、条件和资格要求。雷克斯隆先生在受雇于联合银行股份公司时，可继续驾驶他目前的公司汽车，并将向雷克斯洛先生提供符合卡罗莱纳金融公司现行公司汽车使用政策的汽车津贴。联合银行股份公司将偿还雷克斯兰先生在其任职期间为履行其职责而支付的一切合理业务费用，雷克斯洛先生在前往联合银行股份公司业务旅行时有权乘坐头等舱，并由联合银行股偿还这些航班的费用。雷克斯洛先生的假期将按照联合银行股份公司为类似情况的联合银行股份执行干事制定的联合银行股份政策，雷克斯洛先生的办公地点将设在南卡罗来纳州的Myrtle海滩和联合银行，联合银行将全力支持RexRoad先生参与外部商业和民间组织。

Gehman先生、Huggins先生、Morrow先生和Williams先生目前的雇用协议将在合并生效时终止，包括其中规定的任何禁止竞争或非邀约义务。此外，Huggins先生和Morrow先生的补充执行协议将在合并的生效时间终止。目前预计Gehman先生、Huggins先生、Morrow先生和Williams先生将在合并生效日期之后，在没有书面雇用协议的情况下按意愿受雇。

卡罗莱纳州财务董事会成员被告知这些额外利益的实质内容，并在批准合并协议时加以考虑。

根据美国公认的会计准则，合并将使用购置会计核算，用于会计核算(br}和财务报告目的。在购置会计项下，自合并之日起，卡罗莱纳金融公司的资产(包括可识别的无形资产)和负债(包括可执行合同和其他承付款)将按各自的公允价值记录，并添加到联合银行股份的公允价值中。任何超过公允价值的购买价格都记作商誉。合并后发行的联合银行股份合并财务报表将反映这些公允价值，而不会追溯地重新列报，以反映卡罗莱纳金融公司历史上合并的财务状况或业务结果。

以下是合并协议的重要条款摘要。以下对合并协议的描述以为限，并参照本招股说明书和联合委托书附件A所附合并协议对其进行了全面限定，并以引用方式纳入本文件。此摘要可能不包含可能对您重要的关于合并协议的所有信息。请您仔细阅读合并协议，因为这是关于合并的法律文件。

每个联合银行股份董事会和卡罗莱纳金融董事会都批准了合并协议，其中规定将卡罗莱纳金融公司与联合银行股份合并并并入联合银行股份公司。联合银行股份将是合并中幸存的实体。

在紧接合并完成前发行和发行的每一股卡罗莱纳金融普通股(联合银行股份及其附属公司持有的股份除外，但它们以信托身份持有的股份或因先前合同债务而持有的股份除外)，将转换为获得联合银行股份普通股1.13股的权利，即此处所称的交易比率。如果合并前因重新分类、资本重组、股票红利、股票拆分、反向拆分或类似事件而导致联合银行股份或卡罗莱纳金融公司普通股数目发生变化，则将按比例调整汇率。

合并完成前生效的联合银行股份有限公司章程和联合银行股份章程将是尚存实体的公司章程和章程。

在合并生效后，作为同一项整体交易的一部分，CresCom银行-卡罗莱纳金融公司的全资子公司-不作任何额外考虑，并根据银行合并协议，作为表S-4登记声明的附录99.4，本招股说明书和联合代理声明是表格S-4的一部分，将合并并并入联合银行，一个弗吉尼亚银行公司，以及联合银行股份的一个全资子公司，我们称之为银行合并。由于银行合并，CresCom银行的单独存在将停止，合并银行作为合并银行应继续存在，不受银行合并的影响和损害，合并后的银行应被视为与CresCom银行和联合银行相同的业务和法人实体。

根据合并协议，在合并生效之时，在紧接合并前仍未执行且尚未行使的每一家卡罗莱纳金融股票期权，不论归属与否，都将根据其条款归属，并在每一位期权持有人的选择中，应(I)兑换现金，数额与由以下各方获得的产品相同乘积 (1)(A)卡罗莱纳金融普通股纳斯达克成交量加权平均收盘价在收盘日前第二个交易日截止的20个交易日的成交量加权平均收盘价，我们称为卡罗莱纳金融收盘价，(B)每个未清偿的卡罗莱纳金融期权的行使价格(四舍五入)，乘以(2)受该期权约束的卡罗莱纳金融普通股的股份数，或联合银行股票基本上按照每项期权的协议条款承担的 (Ii)股份，这样，在合并后，这种期权的持有人在不采取任何行动的情况下，就联合银行普通股而言，应将转换成股票期权，我们称之为尚存的公司股票期权。

自合并生效之日起，每一位选择领取现金的卡罗莱纳金融期权持有人，除有权获得指定的现金外，均不再对此享有任何权利。

以上，没有利息。自合并生效之日起及之后，对于联合银行股份所承担的每一家卡罗莱纳州金融股票期权，作为一种尚存的公司股票期权： (A)这种股票期权可仅为联合银行股份普通股的股份行使；(B)受该股票期权规限的联合银行股份普通股的股份数目，须相等于(X)紧接合并生效时间前受该期权规限的卡罗莱纳金融普通股股份总数(Br)乘以(Y)交易所比率，如有需要，该比率整加或降至联营银行股#br}普通股的最接近的全部股份；而(C)每个该等股票期权的每股行使价格，须调整为相等于(X)该等股票期权的行使价格(如有需要，该期权可在紧接合并的生效时间除以(Y)交换比率)的行使价格的商数，如有需要，可整整或降至最接近的整分。卡罗莱纳金融股票期权持有人获得现金的任何选择必须在合并生效前至少五天按照联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司就这种选择所执行的程序进行。

在生效时间后的合理切实可行范围内，如及在有需要的范围内，安排在尚存的法团股票期权行使或结算后，登记和发行足够数目的获授权但未发行的联合银行股份普通股，联合银行股份应对此表格 S-4提出事后修正，或在表格S-8上就尚存的公司股票期权的股份提交一份关于联合银行股份的登记声明，并应利用作出合理的最大努力，在尚存的公司股票期权仍未清偿的情况下，维持该登记表或登记说明(并维持其中所载招股说明书或招股章程的当前状况)的效力。

在合并生效时，对卡罗莱纳金融普通股股份的每一次限制性股票授予、限制性股票单位授予和任何其他授予，我们称之为“卡罗莱纳金融股票奖励”，但须在紧接合并生效时间(卡罗莱纳金融期权除外)之前未清偿的“卡罗莱纳金融股票计划”下的归属、回购或其他失效限制下，予以取消，并应按照其条款(与2019年1月授予的裁决有关的任何业绩-归属部分)予以取消，在持有人选择时，(A)自动转换为有权就作为该卡罗莱纳金融股份奖励标的的每一股卡罗莱纳金融普通股或(B)有权获得相当于该公司获得的产品的现金的每一股进行合并审议乘积(1)卡罗莱纳金融收盘价由(2)卡罗莱纳金融普通股的股份数作为基础，如卡罗莱纳金融股票奖。联合银行股份或附属公司(视属何情况而定)应在合并结束之日后五个工作日内发出较不适用的扣缴税款的考虑。自合并生效之日起，根据上文(B)分节选择接受现金的卡罗莱纳金融股票裁决(卡罗莱纳金融股票期权除外)的每一位持有人应停止对此享有任何权利，但收取现金代价的权利除外，不得计息。卡罗莱纳金融股票奖励持有人获得现金的任何选择必须至少在合并生效前五天按照联合银行和卡罗莱纳金融公司就这一选择所执行的程序进行。

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司完成合并的义务取决于满足或放弃若干条件。这些条件包括：

我们不能确定合并的条件何时或是否得到满足或放弃，或合并是否完成。

合并协议包含联合银行股份和卡罗莱纳金融的陈述和保证。除其他外，其中包括联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司在下列方面的陈述和保证：

除了上述相互陈述和保证外，卡罗莱纳金融公司还对联合银行股份作出了以下陈述和担保：

在生效时间之前的任何时候，联合银行股份和卡罗莱纳金融可在法律允许的范围内，通过采取或各自董事会授权的行动，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃合并协议所载陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守合并协定所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效，但这种延期或放弃或不坚持严格遵守义务、盟约、协议或条件，不应作为对任何嗣后或其他任何不履行情事的放弃或禁止反悔。

如有任何威胁或实际的申索、诉讼或调查，不论是民事、刑事或行政方面的申索，包括任何该等申索，而在合并协议签署日期前的任何时间内，或在合并生效日期前任何个人，均有一名董事或高级人员或任何卡罗莱纳财务附属公司的董事或高级人员，而我们所指的每一名已获弥偿的一方，全部或部分是根据或部分或全部或部分地成为一方的。或与合并协议或合并协议所设想的任何交易有关的，不论是在合并协议生效之前或之后所主张的或产生的，双方应进行合作，并作出合理的最大努力，以抵御和应对这一交易。按照“卡罗莱纳金融证书”和(或)“卡罗莱纳财务细则”的规定，所有获得补偿(包括预付费用)和免除对在现行生效时间或之前发生的有利于任何获弥偿方的作为或不作为的责任的权利，均应在合并后存活，并应继续按照其条款充分生效和生效，不得加以修订、废除，或以其他方式修改自合并的生效时间起和之后的六年期间，其方式将对在联合银行股份公司生效时间或应联合银行股份的请求而发生的作为或不作为的权利产生不利影响。

自生效之日起和生效后的六年期间内，联合银行股份应在适用法律允许的最充分范围内，在每一案件中，在卡罗莱纳金融公司根据“卡罗莱纳金融证书”、“卡罗莱纳金融细则”以及任何卡罗莱纳金融子公司的管理或组织文件的合并协议之日获赔偿的范围内，赔偿、辩护和保持无害，并就所有损失、索赔、损害、费用、责任或判决向每一方提供合理费用的预付款，或其全部或部分基于或部分产生的任何申索所支付的款额，而该人是卡罗莱纳金融公司或任何卡罗莱纳财务附属公司的董事或高级人员(或应卡罗莱纳金融公司或其任何附属公司的要求而以另一人的董事、高级人员、雇员或受托人的身分送达该公司或其任何附属公司)，并与在合并生效时间之前或之前发生的任何事宜或任何作为或不作为(包括事宜)有关，而该人是在生效时间之前或之后提出申索的，或在有效时间(包括事宜)之前或之后送达，与批准合并协议和完成所设想的交易有关的作为或不行为，或应联合银行股份的请求而作出的作为或不作为。

自合并生效之日起计的六年期间内，联合银行股份应提供董事和高级人员责任保险的一部分，用于偿还卡罗莱纳金融公司或任何卡罗莱纳金融子公司的现任和前任官员和董事(相对于卡罗莱纳金融公司)(相对于卡罗莱纳金融公司)，就因生效时间前发生的事实或事件而对这些董事和高级人员提出的索赔，保险应至少包含相同的保险范围和金额，所载条款和条件与卡罗莱纳金融公司目前提供的保险条款和条件相当；提供在任何情况下，不得要求联合银行股份每年支出卡罗莱纳金融公司目前年度金额的250%以上，以维持或购买此类董事和高级人员保险；但条件是， 进一步, 如果联合银行股份无法维持或获得合并协议所要求的保险，联合银行股份应尽其合理的最大努力获得上述限额所能提供的尽可能多的可比保险；但前提是军官和

卡罗莱纳金融公司或任何卡罗莱纳金融子公司的董事可能被要求提出申请，并向联合银行股份保险公司、承销商提供惯常的申述和担保，以获得此类保险。为代替上述规定，联合银行股份可在生效时间或之前，根据“卡罗莱纳金融公司”现有董事和高级人员保险单，获得一份为期六年的尾部保险单，提供与前一句所述同等的保险，条件是总金额不得超过的250%，以维持或购买此类董事和高级人员的保险。

在这份招股说明书和表格S-4的委托书生效日期后，卡罗莱纳金融公司应在切实可行范围内尽快发出适当通知、召开并召开一次卡罗莱纳财务股东会议，以便(I)获得卡罗莱纳金融普通股过半数股东有权对其进行表决的多数流通股股东批准卡罗莱纳金融合并提案，以及(Ii)批准与卡罗莱纳金融合并有关的赔偿建议。

卡罗莱纳金融公司应尽合理的最大努力(A)安排将本招股说明书和联合委托书邮寄给卡罗莱纳州金融股东，并在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，在切实可行的范围内尽快召开卡罗莱纳金融股东会议；(B)除非卡罗莱纳财务董事会应作出一项卡罗莱纳财务不良建议变更，请求卡罗莱纳金融股东批准卡罗莱纳金融合并提案。

卡罗莱纳金融应通过卡罗莱纳金融董事会，建议卡罗莱纳金融股东投票赞成采纳“卡罗莱纳金融合并提案”，并应在本招股说明书和联合委托书中列入这一建议，除非卡罗莱纳金融董事会应按照合并协议的设想并在下文第111页开始的题为“合并协议”收购提案的章节中对卡罗莱纳金融公司提出不利的建议变更。

卡罗莱纳金融可延期或推迟卡罗莱纳金融股东会议(I)，以确保本招股章程和联合委托书声明的任何必要补充或修正在就卡罗莱纳金融合并提案进行表决之前提交给卡罗莱纳金融股东；或(Ii)如在原计划召开卡罗莱纳金融股东会议的时间(如本招股章程和联合委托书声明所述)，(A)在联合银行股份公司的请求下，卡罗莱纳金融股东代表的人数不足以构成经营此类卡罗莱纳金融股东会议业务所需的法定人数，也不足以获得通过合并协议；(A)应联合银行股份公司的请求，卡罗莱纳金融公司应延期或将卡罗莱纳金融股东会议延期或推迟至不超过第一次卡罗莱纳金融股东会议日期后10天的一个日期(条件是联合银行股份不得要求卡罗莱纳金融公司举行这种休会或延期一次以上)，和(B) 卡罗莱纳金融可延期或推迟卡罗莱纳金融股东会议。

联合银行股份应在表格S-4生效日期后，在切实可行范围内尽快发出适当通知，召开联合银行股份股东特别会议，并举行特别会议，以便获得联合银行股份合并提案和联合银行股份发行提案的批准，如果出席联合银行股份特别会议的法定人数达到法定人数，则应以过半数的赞成票通过该提议。联合银行股份应作出合理的最大努力：(A)安排将本招股说明书和联合委托书邮寄给联合银行股份股东，并在表格S-4的登记声明根据“证券法”宣布生效后，尽快举行联合银行股份特别股东会议；(B)请联合银行股份股东批准上述提议。

联合银行股份应通过联合银行股份董事会建议联合银行股份股东投票赞成联合银行股份合并提案和联合银行股票发行提议，并应在本招股说明书和联合委托书中列入这些建议。尽管如此，在符合合并协议条款的情况下，如果联合银行股份董事会在收到其外部顾问的意见后，并在财务事项上列入其财务顾问，真诚地确定，继续建议联合银行股份股东批准联合银行股份合并提议和联合银行股份发行提议将有可能构成违反其根据适用法律的信托义务，那么联合银行股份董事会可以撤回或修改或以不利于卡罗莱纳金融公司的方式修改或限定其建议，我们称之为联合银行股份不利建议变更，建议联合银行股份股东批准联合银行股份合并提议和联合银行股票发行提议。联合银行股份董事会向联合银行股份股东提交该提案时，可以不经推荐或经修改或有保留的建议向联合银行股份股东提交该提案(尽管批准合并协议的决议和发行与合并有关的合并考虑的联合银行股份普通股截至本日期不得被撤销或修改), 在这种情况下，联合银行股份董事会可以在招股说明书和联合委托书或适当的修正或补充中向联合银行股份股东通报其缺乏建议的依据或这类建议的修改或有保留的建议。

联合银行股份可延期或推迟联合银行股份特别股东会议(I)，以确保对本招股说明书和联合委托书作出必要的补充或修正，并在表决联合银行股份合并提案和联合银行股份发行建议或 (Ii)之前，向联合银行股份股东提供必要的补充或修正(如本招股章程和联合委托书所述)，没有足够的联合银行股份股东代表( 亲自或由代理人代表)构成进行这种联合银行股份股东会议业务所需的法定人数，或者没有足够的票数获得预期的股东批准。

卡罗莱纳金融公司不应，也不应使其每一子公司在从合并协议之日起至合并协议生效时间较早和按照合并协议条款终止合并协议之前的期间内，不直接或间接地不授权或不知情地允许其任何代表，(I)直接或间接地请求或发起，或在知情情况下便利或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)进行任何关于构成或将构成或将产生的任何查询，或提出任何建议或提议，(Ii)参与或参与有关任何其他人或实体的讨论或谈判，或向任何其他人或实体提供与任何卡罗莱纳金融收购提议有关的非公开资料，或以其他方式合作、协助或参与，或在知情情况下鼓励或协助任何此类查询、建议、讨论、谈判或任何努力或企图作出卡罗莱纳金融接管提议，除非通知已提出或了解卡罗莱纳金融的个人或实体正在就下列事项提出任何查询，正在考虑对合并协议中的非邀约义务的存在提出一项“卡罗莱纳金融收购提案”。“卡罗莱纳金融公司”应并应使每一家卡罗莱纳州金融子公司及其每一家子公司和“卡罗莱纳州金融子公司”的代表在签署合并协议后立即停止与任何人或实体的任何招标、鼓励、讨论或谈判，这些人或实体可能正在就合并协议之日的卡罗莱纳金融收购提案进行中，以及(B)在合并协议执行后立即停止与任何人或实体的任何招标、鼓励、讨论或谈判, 终止以前授予任何这类个人或实体或其代表的所有物理和电子数据室访问。

我们将卡罗莱纳州的金融收购提案称为联交所第13(D)条所指的任何人(联合银行股份及其附属公司除外)或集团的任何查询、提议或要约。

法案，指在一项或一系列相关交易中(联合银行股份公司已以书面同意的任何单一交易或一系列相关交易除外)的任何人：(1)收购卡罗莱纳金融及其附属公司的资产，相当于卡罗莱纳金融公司合并资产的25%以上，或在合并基础上可归属于卡罗莱纳金融公司净收入25%以上的资产；(Ii)收购已发行的卡罗莱纳金融普通股的25%以上或任何卡罗莱纳金融子公司的股本；(3)投标要约或交换要约，如果完成，将导致任何人或一群人受益地拥有超过25%的已发行的卡罗莱纳金融普通股；(4)合并、合并、股票交易所、商业合并、资本重组、清算、解散、涉及卡罗莱纳金融或其任何子公司的或类似交易；或(V)上述各类交易的任何组合，如果合并资产、合并净收入和涉及的卡罗莱纳金融普通股的百分比之和均大于25%，但合并除外。

我们将“卡罗莱纳金融优势提案”称为任何真正书面的“卡罗莱纳金融接管提案”，该提案是由卡罗莱纳金融董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其诚信判断中确定的，根据其条款合理地有可能完成该提案，并合理地有可能导致比合并更有利于卡罗莱纳金融股东的交易，同时考虑到卡罗莱纳金融公司董事会等真诚地认为相关的因素，包括该提议的法律、金融、监管和其他方面，而联合银行股份为回应该建议或其他理由而建议的合并协议条款所作的任何更改。在与“卡罗莱纳金融优势建议书”一词有关时，在“卡罗莱纳财务接管建议”的定义中提述25%的提述，须当作提述50%。

如果在获得卡罗莱纳金融股东批准之前的任何时间，卡罗莱纳金融或其任何代表收到任何个人、实体或个人或实体的真诚书面收购书，而卡罗莱纳金融收购提案并非因违反合并协议的非邀约义务而产生，则卡罗莱纳金融及其代表可以，(1)与上述个人或实体或团体或实体及其代表联系，要求该个人或实体或个人或实体集团澄清卡罗莱纳金融董事会真诚确定为模棱两可或不明确的任何条款或条件；(2)如果卡罗莱纳财务董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，这种卡罗莱纳金融接管提案构成或合理地有可能产生一项卡罗莱纳金融上级提案，(A)提供，根据一项保密协议，其中载有与其与联合银行股份公司签订的保密协议一样对卡罗莱纳金融公司有利的保密规定，并遵守了合并协议规定的卡罗莱纳金融公司的非邀约义务，我们称之为可接受的保密协议。, 关于卡罗莱纳金融及其子公司的信息(包括非公开信息)，只要卡罗莱纳金融(受可接受的保密协议的条款约束)及时(通过电子数据室或其他方式)向联合银行股份提供(通过电子数据室或其他方式)，并通过电子邮件通知联合银行股份，根据合并协议，向联合银行股份提供任何书面材料-非公开信息，根据合并协议向联合银行股份公司发出书面通知，或向任何此类个人或实体或实体或其各自的代表提供任何书面材料-非公开信息，如果这些信息以前没有提供或提供给联合银行股份或其代表，和(B)参与或以其他方式参加与提出这种卡罗莱纳金融接管提议的个人或实体或团体及其各自代表的讨论或谈判。卡罗莱纳金融应立即向联合银行提供(1)任何此类个人、实体或个人或实体以书面形式向卡罗莱纳金融、其任何子公司或其任何代表提出的任何卡罗莱纳金融收购提案的副本，连同作出卡罗莱纳金融收购提案的个人或实体或团体或实体的身份，以及(2)书面概述任何此类非书面形式的卡罗莱纳金融收购提案的实质条款。

卡罗莱纳金融公司应及时向联合银行股通报有关任何卡罗莱纳金融收购提案的任何实质性发展、讨论或谈判情况，包括在合并协议签署之日之前首次向卡罗莱纳金融公司提出或与之讨论并在合并协议签署之日后重新制定的任何此类提议(包括向联合银行股份公司提供与任何此类卡罗莱纳金融收购提案有关的任何书面材料)。任何此类披露均应遵守保密协议的条款。卡罗莱纳金融同意，在合并协议签署之日后，它及其子公司不会与任何个人或实体签订任何保密协议或其他协议，禁止卡罗莱纳金融根据合并协议向联合银行股份提供任何信息。

除下文所述外，卡罗莱纳州财务董事会不得：(一)(A)不建议卡罗莱纳金融股东采纳合并协议，或不包括卡罗莱纳金融董事会建议卡罗莱纳金融股东在本招股说明书和联合委托书中批准合并，(B)改变、限定、保留、退出或修改，或公开提议改变、限定、保留、退出或修改，以不利于联合银行股票的方式，(C)就要约或交易所要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但拒绝该项要约的建议除外，或暂时停止、查看和聆听董事的卡罗莱纳财务委员会根据“交易所法”第14d-9(F)条规则进行的沟通，或(D)采纳、批准或建议，或公开提议或建议批准或建议卡罗莱纳州金融股东接受或建议一项卡罗莱纳金融公司接管提案，其中(I)条所述的每一项行动被称为“卡罗莱纳金融不利建议变更”；或(Ii)促使或准许“卡罗莱纳金融”或其任何附属公司就任何“卡罗莱纳财务接管建议”(可接受的“卡罗莱纳财务保密协议”除外)原则上订立任何意向、协议或协议。

在获得卡罗莱纳州金融股东批准之前，卡罗莱纳金融董事会可就一项真正书面的“卡罗莱纳金融收购提案”，即该“卡罗莱纳金融收购提案”是在合并协议签订之日之后(或在合并协议签署之日之前提出，并在合并协议之日之后重新制定)，且并非因任何违反合并协议中的非邀约义务而产生的，对其股东作出“卡罗莱纳金融不利建议”变更，或根据就此类“卡罗莱纳金融收购提案”缔结最终合并协议或其他最终收购或收购协议终止合并协议，但前提是，在采取此类行动之前，卡罗莱纳金融公司履行了合并协议中的非邀约义务，而卡罗莱纳金融董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定了这一义务，这种“卡罗莱纳金融接管提案”构成了“卡罗莱纳金融优越提案”，如果不采取这类行动，合理地可能构成违反“卡罗莱纳金融委员会”根据适用法律对其股东的信托义务的行为，只要在采取任何此类行动之前(I)“卡罗莱纳金融公司”已至少提前五个工作日书面通知联合银行打算采取这类行动(通知应具体说明任何此类“卡罗莱纳金融优越提案”的重要条款和条件。), (2)卡罗莱纳金融公司的代表在通知期间与联合银行股份公司谈判的所有书面材料(包括所有交易协议和相关文件)，与提出该提案的一方进行谈判，并使其代表在通知期间与联合银行股份公司真诚地进行谈判，并使其代表在通知期间与联合银行股份公司进行真诚的谈判，包括包括该个人或实体或团体的个人或实体的身份，并同时向联合银行股份公司提供所有书面材料(包括所有交易协议和相关文件)，为了使联合银行股份公司修订合并协议的条款，从而使这种“卡罗莱纳金融优越提案”不再构成“卡罗莱纳金融优越提案”，和(3)在通知期结束后，卡罗莱纳银行金融董事会应真诚地考虑联合银行股份公司书面提议的合并协议的任何变动，并应已决定，如果这种修订生效，卡罗莱纳金融上级提案将继续构成“卡罗莱纳财务优越提案”。如果对卡罗莱纳金融收购提案进行任何实质性修改，可能会对卡罗莱纳金融公司产生影响、影响或其他影响

董事会关于该提案是否为卡罗莱纳金融上级提案的决定或讨论，“卡罗莱纳金融”应根据上述条款(I)向联合银行提交一份新的书面通知，并再次遵守合并协议中关于该新书面通知的非邀约义务的要求；然而，此处提及的五天营业期应被视为是对这一期间的两天营业期。

合并协议的非招标义务不得禁止卡罗莱纳财务董事会(I)采取并向卡罗莱纳州金融股东披露根据“交易法”颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或条例M-A第1012(A)项所设想的立场，(Ii)根据“交易法”颁布的第14d-9(F)条(或与卡罗莱纳州金融股东的任何类似来文)，或(Iii)如卡罗莱纳金融公司董事局在谘询其外部法律顾问后真诚地决定，如不采取该等行动，则有可能构成违反卡罗莱纳财务委员会根据适用法律对其股东所负的信托责任。

合并将在合并条款规定的日期和生效之时生效，并由西弗吉尼亚国务秘书和特拉华州公司司(我们称之为“生效时间”)接受提交的合并证书。

合并和合并协议所设想的其他交易需要得到联邦储备委员会、弗吉尼亚州金融机构委员会局和南卡罗莱纳州金融机构委员会的批准。作为一家银行控股公司，联合银行股份受到BHCA的监管。卡罗莱纳金融公司是特拉华州的一家公司、一家银行控股公司和一家金融控股公司，受“特拉华通用公司法”的约束。联合银行和联合银行已向联邦储备委员会、弗吉尼亚金融机构局和南卡罗来纳金融机构委员会提出了所有必要的申请，要求批准合并。

根据BHCA，美联储必须审查合并组织的财政和管理资源及未来前景，并分析由此产生的实体的资本结构和健全性。如果联邦储备委员会得出合并后的组织资金不足的结论，它有权拒绝申请。此外，如果联邦储备委员会确定合并的效果将大大减少相关市场的竞争，联邦储备委员会可以拒绝批准合并。此外，联储必须考虑合并后的组织是否符合1977年“社区再投资法”的要求，根据这些机构的安全和健全运作，评估有关实体满足其业务所在的地方社区信贷需要的记录。联邦储备委员会还审议了申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务的社区的便利和需要，以及该提案在多大程度上会对美国银行或金融系统的稳定造成更大或更集中的风险。弗吉尼亚州立公司委员会金融机构局和南卡罗来纳州金融机构委员会将按照类似的标准审查合并。

此外，在完成合并之前，15至30天的期限必须在联邦储备委员会批准后届满，在此期间内，美国司法部可根据联邦反垄断法对合并提出异议。

在收到所有必要的批准之前，不能完成合并。不能保证将获得对合并所需的管理批准，如果合并获得批准，则关于批准的日期或批准是否包含任何不可接受的条件。同样不可能

保证美国司法部在收到联邦储备委员会批准后，在等待这类挑战的等待期内不会对合并提出质疑。

根据合并协议，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司都不需要采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得联合银行股份董事会合理确定的第三方或政府实体的许可证、同意、批准和授权，而联合银行股份董事会在实施合并后将对联合银行股份及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响，我们将其称为一个实质上负担沉重的管理条件。

除上文所述外，联合银行股份和卡罗莱纳金融公司不知道政府批准或采取任何可能需要完成合并的行动。如果需要任何其他批准或行动，目前正在考虑寻求这种批准或行动。不能保证将及时收到或采取任何必要的管制核准或行动，也不能保证不会对这种批准或行动提出质疑，如果提出质疑，也不能保证任何此种批准或行动都不会以导致各方放弃合并的方式为条件。

批准任何申请仅仅意味着满足批准的监管标准，而并不包括从现金考虑是否充分或将卡罗莱纳金融普通股转换为联合银行普通股的汇率的角度审查合并。此外，监管批准并不构成对合并的认可或建议。

截至本招股说明书和联合代理声明之日，尚未收到任何监管批准。虽然联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司不知道为什么不能及时获得必要的监管批准，但它们无法确定何时或是否将收到这些批准，或如果获得，它们是否将包含目前没有考虑到的条款、条件或限制，这些条款、条件或限制将在合并完成后对合并后的公司不利。

合并协议包含了由卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司相互签署的互惠契约。卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司已同意，除非合并协议明示允许，或经另一方事先书面同意，否则，在合并生效或合并协议终止之前，它们将并将导致其子公司：

卡罗莱纳金融公司还同意，除非合并协议明示允许，或先前向联合银行股份披露，或适用法律要求，否则在合并生效或合并协议终止之前(适用法律要求的此类行动通知联合银行股份公司)，它不会也不会使其每一家子公司不：

联合银行股份公司同意，在合并生效或合并协议终止之前，除非合并协议明示允许，或先前向卡罗莱纳金融披露，或适用法律要求(适用法律要求的此类行动通知卡罗莱纳金融)，否则它将不会，并将使其每一子公司不：

卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司可以在任何时候共同同意终止合并协议。

如果合并不是在2020年11月17日或之前发生的，则卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司可以终止合并协议，我们称之为结束日期，在某些情况下，可以延长该日期，包括征得卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司的相互书面同意，，如果在该日期尚未获得某些监管批准，则自动终止。此外，如果寻求延长或终止合并协议的一方在合并生效之日或之前未能履行合并协议规定的任何义务，则要求延长或终止合并协议的一方不得享有延长终止日期和终止合并协议的权利，如果在合并生效之日或之前未能履行合并生效时间至的原因。

卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司可终止合并协议，如果(I)联合银行股份股东会议应已结束并最终休会，而联合银行股份股东会议尚未获得批准，或(Ii)卡罗莱纳金融股东会议应已结束并最终休会，且尚未获得卡罗莱纳金融合并提案的批准，除非寻求终止的一方根据合并协议未履行其在适用的股东会议上或之前履行的任何义务，否则尚未获得联合银行股份合并提案和股票发行提案或卡罗莱纳财务合并提案的批准。

如果发生下列情况之一，卡罗莱纳金融公司可终止合并协议：

我们称联合银行股比率为通过将确定日期的平均收盘价除以$39.51获得的数目。为本段的目的，指数比率系指纳斯达克银行指数收盘价平均数除以最迟 (I)最近一个交易日之前的20个连续全日交易日所得的数字。(I)收到任何政府实体最后批准、同意或放弃批准完成合并协议所设想的交易所需的最后批准、同意或放弃之日，且所有法定等待期均已届满，或(Ii)收到要求股东批准的卡罗莱纳金融公司和联合银行股票的最新日期，根据纳斯达克银行指数在紧接之前的最后一个交易日的收盘价，即第一次公开宣布加入合并协议的日期，并从这句话中的商数中减去0.15。

如果合并协议有效终止，合并协议将失效，任何一方不承担任何责任，但有关费用和终止费用的规定将继续有效，终止将不会免除违约方对任何故意违反合并协议的责任。

卡罗莱纳金融公司已同意向联合银行股份支付一笔相当于39，700，000美元的终止费，条件是：

由卡罗莱纳金融公司或其任何子公司在紧接生效时间之前雇用或经授权休假的所有个人，即我们所称的受保雇员，应在生效之时自动成为联合银行股份公司及其子公司的雇员，除非自合并结束之日起由联合银行股份终止。

除某些军官获得增加薪金和可能的奖金，作为正在进行的关于自愿雇用的谈判的一部分外，包括但不限于Gehman先生和Morrow先生，联合银行股份公司应向每一名受保雇员提供与在紧接生效时间之前向其提供的基薪或小时工资比率相当的基薪或时薪，而联合银行股份应向每一名被保险人提供当时提供给类似情况的联合银行股票雇员的同样的雇员福利；但是，合并协议中的任何规定均不得视为(一)对任何特定的联合银行股份福利计划或卡罗莱纳州财政福利计划的修正，(二)给予任何第三方执行合并协议中的雇员事项规定的权利，(三)限制联合银行股份或其任何子公司在任何时间终止任何承保的雇员的雇用的权利，或要求联合银行股份或其任何子公司在任何此种解雇后的任何期间提供任何此种雇员福利、基薪率或小时工资或年度奖金机会，或 (Iv)责成联合银行股份或其任何子公司(A)维持任何特定的联合银行股份福利计划或卡罗莱纳财务福利计划(视情况而定)，或(B)保留雇用任何特定的受保雇员。

在任何联合银行股份福利计划中，任何被保险雇员有资格参加生效时间或之后，但须遵守以下限制，联合银行股份应作出合理的最大努力：(I)放弃所有先前存在的条件、排除和等待期，以尊重适用于这些雇员及其符合资格的受抚养人的参与和保险要求，但在类似的“卡罗莱纳财务福利计划”下适用的情况除外；(Ii)向每名雇员及其合格受抚养人提供类似的“卡罗莱纳财务福利计划”下适用的预先存在的条件、除外条款或等待期。

符合资格的受养人，可抵免雇员或受抚养人在卡罗莱纳州财政福利计划生效前发生的任何合格费用(其程度与在生效时间前根据类似的卡罗莱纳财政福利计划给予的信贷相同)，以满足任何适用的可扣减、共同支付或自掏腰包根据任何联合银行股份福利计划的要求，和(3)承认这些雇员在卡罗莱纳金融公司及其子公司的所有服务，以便符合资格和归属(但除应计假期外，不包括应计利益；但是，根据联合银行股份政策，此后不得将假期或带薪假转入下一个日历年)。上述服务确认不适用(A)在同一服务期间造成福利重复的情况，(B)为应计福利的目的，除非涉及任何假期或带薪休假， (如果有的话)(但其后不得将休假或带薪休假时间转入下一个日历年)，或(C)适用于任何已冻结计划或向祖父雇员提供福利的福利计划。

除有个别协议的卡罗莱纳金融及其附属公司的雇员，或任何计划的参与者外，该计划规定在某些情况下支付遣散费(该等雇员只会按照该等协议或计划(视属何情况而定)获得遣散费，而该雇员无权获得雇主支付的转职服务)，联合银行股份公司须向卡罗莱纳金融一家或多于一间的雇员及任何卡罗莱纳金融附属公司的雇员支付遣散费(但该雇员只有在该雇员无权根据雇佣协议领取遣散费的情况下，才可获支付遣散费)，在这种情况下，不得向下列雇员支付遣散费，该雇员在生效时间后六个月内被联合银行股份或其任何附属公司(因由除外)非自愿解雇，即在卡罗莱纳金融或其子公司服务的每一年(扣除部分服务年限)的两周基本工资数额(按终止日期生效的比率)，最低支付相当于八个星期的基本工资，最高支付相当于26个星期的基薪。

卡罗莱纳金融公司将利用商业上合理的努力，使由卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司确定的卡罗莱纳金融公司的雇员在生效时间之前签订留用或保留奖金协议(以联合银行股份和雇员共同商定的形式)。

根据卡罗莱纳金融公司的无保留递延补偿计划，不得向参与人作出或安排雇主酌情缴款，并应禁止任何新的参与人选举以推迟补偿。任何以前存在的、在合并协议签订之日不可撤销的推迟选举，对于在此种推迟选举所涉期间结束时支付的补偿金，应继续有效。卡罗莱纳金融公司的递延补偿计划应继续有效，并应按照“卡罗莱纳财务公司递延补偿计划”的条款向参与人支付任何福利。

在卡罗莱纳财务公司及其子公司的有效时间内存在的所有应计项目，如符合卡罗莱纳金融公司过去的做法和合并协议，并经其董事会批准，应支付给适用的被保险人。

卡罗莱纳州财务委员会应在生效时间之前通过决议，终止其401(K)利润分享计划，该计划自生效之日起生效。“卡罗莱纳金融401(K)计划”的所有参与人和受益人在终止“卡罗莱纳金融401(K)计划”时应完全归属帐户。

根据合并协议，允许卡罗莱纳金融公司采用2020年奖金计划，条件是：(1)这一计划与其2019年奖金计划和以往做法相一致，其中任何金额均应以2020年1月1日至数据转换后30天或就业终止后30天(以较晚日期为准)的业绩为依据；(2)在上述“卡罗莱纳金融2020奖金计划”下，任何有保险的雇员都没有资格参加联合银行股份奖金计划； (3)根据2020年奖金计划发放额外现金奖金，以取代限制性股票单位；

(4)雇员领取人不得在计划付款日期之前自愿终止，对于根据2020年奖金计划授予的任何限制性股票(如有的话)，雇员领取人不得在发放之日自愿终止。

每家卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司都同意在完成所设想的交易后，作出合理的最大努力，促进卡罗莱纳金融公司与联合银行股份公司业务的整合。卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司将定期举行会议，讨论和计划将数据处理和有关电子信息技术系统转换为联合银行股份使用的系统，我们称之为数据转换。卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司将尽一切合理的最大努力，迅速开始实施数据转换的准备工作，目的是在合并生效时或在后来卡罗莱纳金融公司和联合银行股份共同同意的情况下进行数据转换。每一家卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司都同意合作为数据转换做准备，包括提供合理的访问数据、信息系统和拥有其及其各自子公司信息和数据系统专门知识的人员，但是不应要求卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司在合并生效前终止任何第三方服务提供商安排。

计算机股份有限公司将在合并中担任交易所代理，并在这一角色中处理卡罗莱纳金融股票联合银行股份普通股的交易证书。不要将您的卡罗莱纳金融股票证书与您的代理卡。

在生效之时或之前，联合银行股份须按照合并协议的条款存放或安排存放于我们称为交易所代理人的 Computershare，以使在紧接合并生效日期前代表卡罗莱纳金融普通股股份的证书持有人受益，(A)根据合并协议发行的代表联合银行普通股股份的账面入账表格中的股份的证据，并将其兑换为卡罗莱纳金融普通股的流通股，及(B)足够支付现金以代替发行任何分数股份的现金，以及足以支付现金予任何卡罗莱纳金融股票期权及卡罗莱纳金融股票奖励的持有人的现金，而该等现金已选择收取现金。任何对“卡罗莱纳金融股票证书”的提述，应视为包括提述与“卡罗莱纳金融普通股”股份所有权有关的簿记帐目报表，另有一项理解，即此处有关“卡罗莱纳金融股票证书”的规定，应以适当解释入帐股票的方式解释，其中包括代替交付“卡罗莱纳财务股票证书”和此处所指明的“ 传递函”，即可以通过代理人的信息或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据将簿记入账表中持有的股份转让给交易所代理人。

在合并生效后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于其后五个工作日，联合银行股份交易所须安排交易所代理人将一份或多于一份卡罗莱纳财务股票证书的纪录持有人，在紧接生效时间转换为收取合并代价的权利之前，将一份代表卡罗莱纳财务普通股股份的纪录证明书邮寄给每名纪录持有人，并发出一份送文信(须指明须交付，并须通过将损失及所有权交予卡罗莱纳金融股证的风险，只有在将卡罗莱纳金融股票证书正确地交付给交易所代理后，才有指示用于执行交出卡罗莱纳金融股票证书，以换取代表联合银行股票的全部股份数量的证书

普通股和由这种卡罗莱纳金融股票证书所代表的卡罗莱纳金融普通股的股份已转换为根据合并协议获得的权利的任何代替部分股份的现金，以及根据合并协议支付的任何股息或分配。

自生效之日起及之后，在将一份供交换和注销的卡罗莱纳金融股票证书适当交还予交易所代理时，连同已妥为完成并妥为签立的发送函，该“卡罗莱纳金融股票证书”的持有人应有权在适用的情况下以该证书作为交换，(I)账面分录股份，表示该等持有卡罗莱纳财政普通股的人根据合并协议有权持有的联合银行股份普通股的全部股份数目；及(Ii)一张支票，表示(A)任何现金以代替该持有人有权就已交回的卡罗莱纳金融股票证书收取的任何现金，而该等股份足以支付现金予任何卡罗莱纳金融股票期权及卡罗莱纳财务股票授标的持有人，而该等股份或股份的持有人已选择收取现金；及(B)该等股份的持有人有权根据合并协议收取的任何股息或分配，而如此交回的“卡罗莱纳金融股票证书”应立即予以取消。在交还之前，每一份卡罗莱纳州金融股票证书应在生效时间后的任何时间被视为仅代表以下权利：在放弃合并考虑时，收取任何现金以代替部分股份应付，以及任何与合并协议所设想的股息或分配有关的现金。

不得向任何未交回的卡罗莱纳金融股票的持有人支付就联合银行股份普通股宣布的股息或其他分配，直至其持有人交回这种卡罗莱纳金融股票证书为止。在“卡罗莱纳金融股票证书”交回后，该纪录持有人有权就联营银行股份普通股的全数股份而收取任何该等股息或其他分配，而该股利或其他分配并无任何利息，而该等股份是由该卡罗莱纳财务股票证书所代表的卡罗莱纳财务普通股股份已转换为(I)在生效日期当日或之后，以及在该交还日期当日或之前的纪录日期及付款日期，及(Ii)在适当的付款日期；及(Ii)在适当的付款日期，在生效日期当日或之后，但在交出日期之前有记录日期，并在该移交日期之后的付款日期。

如任何代表联合银行股份普通股股份的联合银行股股票证书，须以一个名称发出，而该名称并非为交换该等股份而交回的卡罗莱纳财务股票证书已获注册或注册的名称，则发出该证明书的条件是，如此交回的卡罗莱纳财务股票证书须妥为获批注(或附有适当的转让文书)，并以其他适当的形式予以转让，而要求进行该交换的人，须预先向交易所代理人缴付因发行代表联合银行股份普通股股份的联合银行股份证明书所规定的任何转让或其他相类税项，而该等转让或其他类似税项须以并非卡罗莱纳财务股票证书注册持有人或已交回的任何名义，或因任何其他理由而被要求缴付，或须使外汇代理人信纳该税款已缴付或无须缴付，使该交易所代理人信纳该税款已缴付或无须缴付。

在生效时间后，不得在“卡罗莱纳金融”的股票转让账簿上转让紧接生效时间前发行和发行的“卡罗莱纳金融普通股”股份。如果在生效时间后，代表这类股票的卡罗莱纳金融股票证书被提交给交易所代理机构，则应按照合并协议的规定，取消并交换这些股票，以换取合并考虑、代替部分股份的现金、以及提交这种证券的持有人有权享有的红利或分配。

任何未按照合并协议条款交换其卡罗莱纳金融普通股的前持有人，应只向交易所代理支付合并考虑、以代替部分股份的现金以及可就卡罗莱纳金融普通股的每一股前股份交付的任何未付股利和分配，在每种情况下均无任何利息。尽管如此，卡罗莱纳州没有一家联合银行股份公司

金融公司、交易所代理人或任何其他人应对卡罗莱纳金融普通股的任何前持有者负责，因为根据适用的弃置财产、欺诈或类似法律，真诚地向公职人员交付了任何数额。

联合银行股份应有权扣减和扣留，或使交易所代理人从合并考虑中扣除和扣缴任何现金，以代替联合银行股份普通股的部分股份，为联合银行股份普通股支付的任何现金股息或分配，或根据合并协议应向任何卡罗莱纳金融普通股持有人支付的任何其他现金数额，即根据“守则”或任何州、地方或外国税法的规定，扣减和扣缴有关支付此种款项的款项。如联合银行股份或交易所代理人(视属何情况而定)如此扣留款额，并将其支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，扣留的款额须视为已支付予由联合银行股份或交易所代理人(视属何情况而定)扣减及扣缴的卡罗莱纳财务普通股持有人(视属何情况而定)。

如果任何卡罗莱纳州金融股票证书已遗失、被盗或销毁，在声称该“卡罗莱纳金融股票证书”被遗失、被盗或销毁的人就这一事实作出宣誓后，并由该人张贴一笔债券，其数额由交易所代理人合理地确定为对就该“卡罗莱纳金融股票证书”可能提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将以这种失窃或被毁的“卡罗莱纳金融股票证书”作为交换-合并代价、任何可交付股票的现金，以代替可交付的股份，和任何联合银行分享股利或分配，持有人提交这种卡罗莱纳金融股票证书有权，每一项规定根据合并协议。

任何代表联合银行股份普通股部分股份的联合银行股份证书或单据，在交还以供交换“卡罗莱纳金融股票”证书时，不得发行，不得就任何部分股份支付与联合银行股份普通股有关的股息或分配，而该等分数股份权益不得赋予联合银行股份的拥有人投票权或联合银行股份股东的任何其他权利。联合银行股份应向每一名原卡罗莱纳金融公司的前股东支付一笔现金(相加至最接近的百分比)，以代替发行任何这部分股份，而不计利息，等于(1)联合银行股份收盘价乘以(2)联合银行股份普通股普通股的分数(四舍五入，在十进制形式下为最接近的千分之一)，否则，该银行股份持有人有权根据合并协议收取该股份的普通股。

Jerold L.RexRoad将在合并生效时加入联合银行股份和联合银行董事会。此外，还将设立某些咨询委员会。参见合并后，某些卡罗莱纳州财务董事和执行官员的合并利益，从第98页开始。

其余的联合银行股份公司现任董事和高级官员预计将继续担任其目前的职位。有关当前联合银行股份、董事和执行官员的信息可以在下面列出的文件中找到，在这些文档中，您可以从第151页开始找到更多信息。

联合银行股份和卡罗莱纳金融股东在合并以及本招股说明书和联合委托书中所述的其他事项上都不会有任何异议或评估权。

根据美国普遍接受的会计原则，对并购进行会计核算。因此，在合并完成时，卡罗莱纳金融公司的资产和负债将按其公允价值以及任何可识别的无形资产记录。任何剩余的超额购买价格将分配给商誉，不摊销，并将每年评估减值。合并完成后发行的联合银行股份合并财务报表将反映这些价值。此外，与业务合并有关的费用将作为已发生的费用支出，除非与股票发行有关。从合并完成之日起，卡罗莱纳金融公司的经营业绩将包括在联合银行股份公司的合并财务报表中，之后将列入。

根据合并协议向卡罗莱纳金融公司股东发行的联合银行股份普通股的股份已根据1933年“证券法”登记，除那些在合并中不会加速归属的限制性股份外，股东可以不受限制地自由交易，包括在特别会议举行之日是卡罗莱纳金融公司附属公司的股东(但在合并生效之时成为联合银行股份附属公司的股东除外，即通过任命他们为联合银行股份董事会成员或其他方式)。为此，卡罗莱纳金融的所有董事和执行官员都被认为是卡罗莱纳金融的附属公司。

在不违反本文所述的限制、假设和资格的前提下，以下讨论和法律结论构成并代表了纳尔逊·穆林斯·赖利和斯卡伯勒有限公司的意见，他是卡罗莱纳金融公司的律师，鲍尔斯·赖斯公司是联合银行股份公司的法律顾问，就合并对根据合并交易这些股票以换取联合银行普通股股份的美国股东的美国联邦所得税的重大后果而言，构成并代表了以下法律结论。这一讨论的基础是“守则”、现行和拟议的“国库条例”、行政声明和司法决定，所有这些都是自本函之日起生效的，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。这种更改可能会影响此摘要的持续有效性。不能保证国税局或国税局不会声称或法院不会维持一种违反以下任何税务后果的立场。

就本摘要而言，美国股东是卡罗莱纳金融普通股的受益所有人，就美国联邦收入而言，该普通股是：(1)美国公民个人或美国居民；(2)在或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司，或被视为美国联邦所得税用途公司的实体；(3)信托(A)如(1)该信托的管理须受美国法院的主要监督，及(2)一名或多于一名的美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的财政规例有有效的选择，就美国的联邦所得税而言，须视为美国的人；或(4)不论其入息为何，须就其入息征收美国联邦所得税的产业。

如果合伙企业(包括为此目的而将任何实体或安排视为美国联邦所得税目的的合伙企业)持有“卡罗莱纳金融普通股”，则该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何被视为符合美国联邦所得税目的的实体，即卡罗莱纳金融股东，以及此类合伙企业中的任何合伙人，都应就合并对其具体情况的税务后果征求税务顾问的意见。

以下摘要只针对那些将其卡罗莱纳金融普通股作为“守则”第1221节意义内的资本资产持有的美国持有者。此外，本摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的个人情况有关，也没有涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东，包括但不限于：银行和某些其他金融机构；免税组织；S 公司、合伙企业或其他通行证-通过实体(或S公司的投资者、合伙企业或其他通行证-通过实体)；股东须遵守“守则”的其他最低税率规定；根据守则第451(B)节，凡须在合并中确认收入或收益的人，须在适用的财务报表上作出报告；保险公司；共同基金；股票或证券或证券、商品或外币的交易商或经纪；非美国持有人；选择该等收入或收益的证券交易商市场标价证券的核算方法；作为对冲、跨部门或建设性销售或转换交易或其他综合投资的一部分持有股票的人；受管制的投资公司；房地产投资信托；受控制的外国公司或被动的外国投资公司；前美国公民或居民；美国侨民；功能货币不是美元的美国持有人；根据行使雇员股票期权或类似证券或以其他方式作为补偿获得股份的持有人，包括(但不限于)持有卡罗莱纳金融股票奖励的人，或通过符合税务资格的退休计划获得股份的人；行使这种权利的持有人

评估权；实际或建设性地持有超过5%的卡罗莱纳金融有表决权股票的持有者和持有卡罗莱纳金融股票期权、股票认股权证或债务工具的持有者。

此外，讨论没有涉及任何替代最低税率或任何州、地方或外国税，或除与所得税有关的其他任何美国联邦法律所产生的任何税收后果，也没有讨论根据2010年“保健和教育和解法”产生的未赚取收入医疗保险缴款税产生的任何税收后果，也没有根据2010年“外国账户税收遵守法”(包括根据该法颁布的美国财政部条例和根据该法或与之有关的政府间协定)引起的任何税收后果。

合并将符合“美国联邦所得税法”第368(A)节所指的重组。完成合并的条件是联合银行股份公司收到Bowles Rice LLP公司的意见，卡罗莱纳金融公司收到Nelson Mullin Riley公司和疤borough LLP公司的意见，每一种形式的形式都相当令人满意，截止截止日期为截止日期，其大意是，根据这些意见中所载的事实、陈述和假设，(1)合并构成“守则”第368(A)节意义内的重组；(2)联合银行股份和卡罗莱纳金融公司将各自是“守则”第368(B)节所指重组的当事方。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司目前都不打算放弃这一意见条件，以履行各自完成合并的义务。如果联合银行股份或卡罗莱纳金融公司在证券交易委员会宣布这份登记声明生效后放弃这一意见条件，以及如果合并给卡罗莱纳金融股东的税务后果发生了重大变化，联合银行股份和卡罗莱纳金融将重新分发适当的征求材料，以解决卡罗莱纳金融股东的投票问题。除其他事项外，这些意见的发布取决于此类税务顾问收到每一家卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司的代表函，在每一种情况下，其形式和实质内容都相当令人满意，符合惯例的事实假设，包括但不限于，根据合并协议条款完成合并的假设。如果这些意见所依据的任何陈述或假设不正确或不完整, 这些意见的有效性可能会受到影响，合并的税收后果可能与本招股说明书和联合委托书中所述不同。律师的这些意见对国税局或任何法院都没有约束力。联合银行股份公司或卡罗莱纳金融公司没有就合并对美国联邦所得税造成的后果向美国国税局(IRS)寻求任何裁决，因此，无法保证国税局(IRS{Br})不会或不会维持与本文所述任何结论相反的立场。因此，每个卡罗莱纳州的金融股东应就合并对该股东的特定税务后果咨询自己的税务顾问。

每一家卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司都将是“守则”第368条(B)款所指的合并的一方，无论是卡罗莱纳金融公司还是联合银行股份公司都不承认因合并而产生的任何收益或损失，以供美国联邦所得税之用。

“卡罗莱纳金融共同股票”与“联合银行股份普通股”的交易所。美国持有卡罗莱纳金融普通股的人，如果将他们所有的卡罗莱纳金融普通股全部兑换为联合银行股份普通股，一般不会确认美国联邦所得税的损益，除非如下文所述，以现金代替联合银行普通股的部分股份。

分红股的现金。美国持有卡罗莱纳金融普通股的人，如果在合并中获得现金以代替联合银行普通股的部分股份，一般将被视为联合银行普通股的部分股份已作为合并的一部分分配给他们，然后由联合银行股赎回，以换取实际分发的代替部分股份的现金，一般情况下，赎回是根据“守则”第302条作为合格交易所进行的。因此，如果从合并生效之日起，该等股份的持有期大于一年，则这些持有人一般会确认其收到的现金付款的资本损益，而不是按收到的现金数额与分配给该部分股份的税基之间的差额计算的部分股份，这将是长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。

以联合银行股份普通股为基础。在合并中收到的联合银行股份普通股中的每个美国持有者的总税基将等于在合并中交换的卡罗莱纳金融普通股中美国持有者的调整税基总额，减去可分配给收到现金的任何部分股份利息的税基数额(上文描述)。美国股东在合并时收到的联合银行股份普通股的持有期，如果合并时作为资本资产持有，则包括在合并中交换的卡罗莱纳金融普通股的持有期。如果美国股东以不同的时间或不同的价格购买了不同的卡罗莱纳金融普通股，该持有人收到的联合银行普通股将按比例分配给每一批卡罗莱纳金融普通股，其所收到的联合银行股份普通股的基础和持有期将根据一个逐块基础取决于卡罗莱纳金融普通股的基础和持有期，该区块为联合银行普通股。

此摘要仅涉及美国联邦所得税合并对作为“国内收入法典”第1221节所指资本资产持有卡罗莱纳金融普通股股份的卡罗莱纳金融股东的重大后果。本摘要不涉及根据具体情况可能适用于卡罗莱纳金融股份持有人的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法应受到特殊待遇的卡罗莱纳金融股东，例如根据行使雇员股票期权或以其他方式获得股份作为补偿而获得卡罗莱纳金融普通股股份的股东。

美国持有卡罗莱纳金融普通股的人，除某些豁免的接受者外，可能会因在合并中收到的任何现金付款而不接受部分股份的任何现金付款，以24%的比率扣缴备用。但是，如果(A)向联合银行提供正确的纳税人标识号，并证明其不受备份扣缴的约束，则备份扣缴将不适用于任何美国持票人，如提供经过适当填写和签名的美国国税局表格W-9(或实质上类似的表格)，并以其他方式符合“备份扣缴规则”适用的所有规定，而联合银行股份及其交易所代理人尚未收到相反通知，或(B)以其他方式向联合银行股份及其外汇代理人证明，美国银行股份及其外汇代理人豁免的备份扣缴。

此外，作为合并结果接受联合银行股份普通股的卡罗莱纳金融普通股的美国持有者必须保留永久记录，并将这些记录提供给任何经授权的国税局官员和雇员。记录应包括流通的卡罗莱纳金融股票的数量、收到的联合银行股票的股份数量、流通的公平市场价值和税基以及美国持有者在联合银行股份普通股中的税基。

如果为联合银行股份普通股交易此类股票的美国持有人就卡罗莱纳金融公司而言是一个重要的持有者，并且需要提交一份美国所得税申报表，则要求美国持有人在联邦交易所或与联邦公司一起提交一份有关该交易所的声明。

美国持有者在交易所年度的所得税申报表，并在与合并有关的声明中保留有关事实的永久记录。如果美国持有者在紧接合并前持有的卡罗莱纳金融股份股份占发行股份的5%(5%)或更多，或者美国持有者在卡罗莱纳金融股票交易所股票的基础是100万美元(1，000，000美元)或更多，则卡罗莱纳金融普通股的美国持有者将被视为卡罗莱纳金融股份的重要持有者。本报表必须按照“国库条例”第1.368-3节的规定编写，并必须根据“国库条例”第1.368-3节的规定，有权提交声明[填上纳税人姓名及纳税人身份证号码(如有的话)]，一个重要的 Holder。声明必须包括卡罗莱纳金融股份和联合银行股份的名称和雇主识别号、合并日期以及交换的卡罗莱纳金融股份的公平市场价值和税基(在紧接合并之前确定的 )。

确定合并对您的实际税收后果可能是复杂的，将取决于您的具体情况和不属于我们控制范围的因素。对某些重要的美国联邦所得税后果的讨论仅仅是为了一般性的信息，并不打算也不应被解释为税务建议。我们强烈鼓励卡罗莱纳金融公司的股东与他们的税务顾问协商，以确定合并对他们的特殊税务后果，包括备选最低税率、州、地方、外国和其他税法的适用和效力，以及在本招股说明书和联合代理声明日期之后这些法律的变化。

联合银行股份公司是一家根据BHCA注册为银行控股公司的西弗吉尼亚公司。联合银行股份申请并获得联邦储备银行的金融控股公司地位。联合银行股份于1982年3月26日成立，1982年9月9日成立，1984年5月1日开始营业，收购了三家全资子公司。联合银行股份公司自1982年成立以来，已收购了30家银行机构。联合银行股份银行子公司联合银行提供全面的商业和零售银行服务和产品。联合银行股份还拥有从事其他社区银行服务的非银行子公司，如资产管理、不动产所有权保险、投资银行、财务规划和经纪服务。

作为在BHCA下注册的银行控股公司，联合银行股份有限公司目前的业务是社区银行业务。截至2019年9月30日，联合银行股份公司合并资产接近1975亿美元，股东总股本接近33.5亿美元。2019年9月30日，联合银行股份贷款组合(扣除未赚取收入后)为136.3亿美元，存款为141亿美元。

联合银行股份公司的主要执行办公室设在西弗吉尼亚州查尔斯顿，地址是东弗吉尼亚街500号联合中心300号。联合银行股份公司主要执行办公室的电话号码是(304)424-8800。联合银行股份公司网站可在https://www.ubsi-inc.com.联合银行股份或联合银行股份的任何子公司的网站上所载的信息不构成本招股说明书和联合代理声明的一部分，也未纳入联合银行股份公司向证券交易委员会提交的其他文件中。联合银行股份股份有限公司的普通股在纳斯达克交易，代号为UBSI Ho。

联合银行股份公司在弗吉尼亚州、弗吉尼亚州北部、马里兰州、华盛顿特区、西弗吉尼亚州、宾夕法尼亚西南部和俄亥俄州东南部的谢兰多阿山谷地区设有138个全面服务办事处。

有关联合银行股份的更多信息，请参阅联合银行股份公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告、截至2019年9月30日的季度表格10-Q及其2019年9月30日股东年度会议委托书，其中每一份都被纳入本招股说明书和联合委托书。

卡罗莱纳金融公司是一家根据BHCA注册为金融控股公司的特拉华州公司。卡罗莱纳金融公司总部设在南卡罗来纳州的查尔斯顿。它的主要业务是作为CresCom银行的控股公司，CresCom银行是一家南卡罗来纳州特许商业银行，在整个卡罗莱纳州有73个分支机构。CresCom银行主要从事接受联邦存款保险公司承保的活期存款和储蓄存款以及向公众提供商业、消费者和抵押贷款的业务。CresCom银行是总部设在佐治亚州亚特兰大的CresCom银行全资子公司--新月抵押贷款公司，是一家批发和代理抵押贷款机构。新月抵押公司获准在48个州发放贷款，并与社区银行、信用社和抵押贷款经纪人合作。CresCom银行还经营查尔斯顿的卡罗莱纳服务公司，这是一家特拉华州的金融服务公司，向CresCom银行和CresCom银行和CresCom Mortgage公司提供金融处理服务，并以其他方式支持其业务。

卡罗莱纳金融公司的主要执行办公室位于南卡罗来纳州查尔斯顿市会议街288号，电话号码为(843)723-7700。卡罗莱纳金融公司的网站可在http://www.haveanicebank.com。“卡罗莱纳金融”或“卡罗莱纳金融”的任何子公司的网站上所载的信息不构成本招股说明书和联合委托书声明的一部分，也未被纳入“卡罗莱纳金融”向SEC提交的其他文件。卡罗莱纳金融股份有限公司的普通股在纳斯达克交易，代号为caro ho。

截至2019年9月30日，卡罗莱纳金融公司的总资产为39.8亿美元，存款总额为28.4亿美元，股东权益总额为6.216亿美元。

2019年12月31日，卡罗莱纳金融公司完成了从2019年7月15日起，由卡罗莱纳金融公司和卡罗莱纳信托公司签署的“合并和重组协议和计划”所设想的合并。根据合并协议，2019年12月31日，卡罗莱纳信托公司与卡罗莱纳金融公司合并并并入卡罗莱纳金融公司，成为幸存的公司。在合并完成后，卡罗莱纳信托银行-卡罗莱纳信托公司的全资子公司-与卡罗莱纳金融公司的全资子公司CresCom银行合并并合并为CresCom银行，CresCom银行是这种银行合并中幸存的银行。截至2019年9月30日，卡罗莱纳信托公司的总资产约为6.225亿美元，存款总额约为5.161亿美元，股东权益总额约为7 140万美元，并在北卡罗来纳州夏洛特北部和西部的卡罗莱纳州皮埃蒙特和山区经营了11个全面服务办事处和1个贷款生产办事处。根据与卡罗莱纳信托公司的合并协议条款，在合并生效时，每一股卡罗莱纳信托普通股均被转换为获得0.3000股卡罗莱纳金融普通股或10.57美元现金的权利，但须经选举和按比例分配，以使总的考虑包括90%的卡罗莱纳金融普通股和10%的现金。

联合银行股份的授权股本包括200 000 000股普通股，每股面值2.50美元，优先股50 000 000股，每股面值1美元。截至2019年12月31日，联合银行发行了105，494，347股普通股(包括作为国库股持有的3，939，860股)，没有发行优先股。截至2019年12月31日，流通股约有6256名股东持有，另有61900名股东以街的名义持有。美国联合银行股份普通股的所有流通股都是全额支付和不应评税的。联合银行股份的未发行部分(须经证券交易委员会批准注册)和根据联合银行股份董事会的决定可供发行。

2016年5月18日，联合银行股东批准了2016年长期激励计划，即2016年LTI计划。2016年LTI计划于2016年5月18日生效。根据2016年LTI计划授予的奖励可能包括任何不合格的股票期权或激励股票期权、股票增值权或非典、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或其他基于股票的奖励。这些奖励都与联合银行股份的普通股有关。根据2016年LTI计划可能发行的联合银行股份普通股的最高数量为170万股。2016年LTI计划将由联合银行董事会任命的一个董事会委员会管理。除非联合银行股份有限公司董事会另有决定，否则董事会赔偿委员会或赔偿委员会应执行2016年LTI计划。任何及所有股份均可就任何类别的奖励以发行，但条件是(1)就限制股票奖励而可发行的股份总数，以及以股份结算的受限制股票单位奖励的总数目为500，000股，及(2)根据股票期权可发行的股份的合计数目为1，200，000股。根据2016年LTI计划发行的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是国库股。在汇总中，可在任何日历年内授予任何关键员工的选项和SARS的最大数目为100，000。在任何日历年内，股票期权和非典的最高数量总计可授予任何非雇员董事10，000人。在任何日历年内，可获批予限制股票单位奖励的受限制股票或股份的最高数目为50，000股予任何主要雇员及 5。, 000股给任何非雇员董事。根据控制条款的某些变化，2016年“LTI计划”规定，限制性股票和限制性股票单位的奖励将由赔偿委员会在裁决协议中确定，但在裁决的头三个周年期间，任何奖励不得早于每年1/3。授予联合执行干事的奖励通常具有基于绩效的归属条件。2016年7月29日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-8，用于登记2016年LTI计划所需的所有股票。截至2019年12月31日，根据2016年LTI计划发行的联合银行股票普通股的股票数量为614，880股。

2016年LTI计划取代了在2016年第二季度到期的2011年长期激励计划或2011年LTI计划。a根据2011年“LTI计划”，共有967 285个股票期权和289 637股限制普通股。联合银行股票目前有各种期权计划(2016年LTI计划或优先计划以外的其他期权计划)未清偿的期权；但是，由于这些计划已过期，联合银行股份普通股的股份没有可根据先前计划获得赠款。根据先前的计划，未完成的奖励将按照各自的条款继续有效。根据这些计划授予的期权的最长期限为十年。截至2019年12月31日，根据先前计划发放的联合银行股票普通股认股权证的数量为982，952股。

2019年10月，联合银行股份董事会批准了一项回购计划，根据该计划，联合银行可在公开市场上购买至多4 000 000股其普通股。截至2019年12月31日，联合银行根据回购计划回购了1，009，150股股票。

表决权。联合银行股份只有一类已发行和已发行的股票，所有表决权都属于联合银行股份普通股的持有人。在所有须由股东表决的事项上，联合银行股份的股东将有权就所拥有的普通股的每一股投一票。联合银行股份没有一个由董事组成的机密董事会。联合银行股份的股东在选举董事方面拥有累积投票权。目前，联合银行股份的高级证券尚未发行，董事会目前也没有考虑发行高级证券。

股利权利。联合银行股份的股东有权在其董事会宣布的情况下获得股息。股息每季度支付一次。2019年的股息为每股1.37美元，2018年为1.36美元，2017年为1.33美元。股息的支付受“西弗吉尼亚商业公司法”和联邦储备委员会规定的限制的制约。

联合银行股份支付股息取决于从其银行子公司收取股息。联合银行的成员国银行分支机构支付股息受“西弗吉尼亚商业公司法”管制，联邦储备委员会和一般规定的限制条件是，如果一家州成员银行在任何日历年申报的股息总额超过其所界定的净利润，再加上前两年的留存净利润，则必须事先得到美联储的批准。此外，如果一个州成员银行有赤字留存收益，但有足够的当年净收益(如定义)，加上前两个年的留存净利润，则需要联邦储备委员会的事先批准。如果美联储认为支付股息是一种不安全或不健全的银行做法，它可以禁止分红。美联储(FederalReserve)发布了成员国银行支付股息的指导方针，强调适当的股息规模取决于银行的收益和资本。

清算权。联合银行普通股的持有人在清算、解散或结束其事务时，有权按比例获得联合银行股份的所有资产，以便分配给股东。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

评估与救赎。目前已发行的联合银行股份普通股的股份是有效发行、全额支付和不评税的。没有关于自愿赎回联合银行股份普通股的规定。

移交代理人和书记官长. 联合银行股份普通股的转让代理和登记员是计算机股份有限公司。

2008年12月23日，联合银行股份的股东授权发行每股面值为1.00美元的优先股，发行额最多为50，000，000股。获授权的优先股可由联合银行股份董事局不时发行一个或多个系列，而每一个该等系列可由该等股份组成，并具有该等表决权、全票或有限或无表决权的权力，以及联合银行股份董事局所通过的决议或决议所述的指定、优惠及相对、参与、任择或其他特别权利，以及该等权利的资格、限制或限制。目前，没有发行优先股。

优先股的授权不会立即对联合银行普通股的持有者产生影响。在联合银行股份董事会确定任何优先股的具体权利之前，不能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、降低普通股的市场价格或损害普通股的清算权，而不必由股东采取进一步行动。普通股持有人对优先股没有优先购买权。

任何持有联合银行股份股本股份的人均无权优先认购其额外发行的资本股票或任何可转换为此种股票的证券。

根据“西弗吉尼亚商业公司法”的允许，“联合银行股份公司章程”载有规定，在西弗吉尼亚州法律允许的范围内，向其董事和官员提供最充分的赔偿。这些规定并不限制或取消联合银行股份或任何股东在违反董事或高级人员信托责任时寻求强制令或任何其他非货币救济的权利。此外，这些规定仅适用于董事或官员因其作为董事或官员的角色而提出的索赔，如果董事或官员故意行为不当或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则不免除他或官员的责任。

此外，联合银行股份公司的公司章程还规定，董事和高级职员在作为董事和高级官员对其提出的索赔的辩护或解决方面所引起的费用，应予以赔偿。这一赔偿权利也适用于对他们进行评估的判决或处罚。联合银行股份有限公司通过购买董事和高级人员责任保险，承担赔偿董事和高级职员的责任。

联合银行股份有限公司章程中规定的赔偿权利不排除根据任何保险或其他协议，通过股东或无利害关系的董事投票或其他方式可获得的任何其他权利。

根据上述规定，可允许根据“证券法”向控制联合银行股份的董事、高级人员或个人赔偿根据“证券法”产生的责任，因此，联合银行股份公司获悉，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

在合并完成后，所有将交换为联合银行股份普通股的股份将不受“证券法”的限制或登记，可自由交易。

联合银行股票(如果有的话)不能预测将来出售其普通股股或将来出售股票对市场价格的影响。出售大量联合银行股票普通股，或认为这种出售可能发生，可能对这些股票的现行市场价格产生不利影响。

联合银行股份股东的权利受西弗吉尼亚商业公司法管辖。卡罗莱纳金融股份有限公司股东的权利受特拉华普通公司法(亦称DGCL)管辖。股东在两家公司下的权利也由其各自的证书或公司章程和章程管辖。合并后，接受联合银行普通股的卡罗莱纳金融股东的权利将受联合银行股份的章程和细则管辖。本摘要无意完全讨论“卡罗莱纳金融公司注册证书和细则”、联合银行股份有限公司章程和细则、特拉华州法律和西弗吉尼亚州法律，因而具有完整的资格。

累积投票使每个股东有权投出与持有的有表决权股份数目相等的总票数，乘以当选董事的个数目。每名股东可投票选举一名被提名人，或将其分配给两名或两名以上的被提名人，从而允许不足多数的有表决权股份的持有人获得董事会代表。在不允许累积表决的情况下，公司所有有表决权股票的所有流通股持有人选出公司的整个董事会。

卡罗莱纳金融

“卡罗莱纳金融公司章程”规定，董事会选举人选只能在股东会议上作出，股东会议上只能选举董事：(I)由董事会或按董事会指示选举，或(Ii)有权在会议上投票选举董事会成员的任何股东，如符合“章程”规定的通知程序。该等提名须以及时书面通知法团秘书，但由董事会作出或按董事会指示作出的提名除外。如股东的通知是及时的，则须在会议日期前不少于90天将该通知送交或邮寄至法团各主要执行办事处；但如向股东发出或事先披露该会议日期的通知少于100天，则该股东发出的及时通知必须在该会议日期发出或作出的翌日营业结束后第10天内接获。该股东的通知书必须列明：(I)就该股东拟提名以选举或再当选为董事的每名人士而言，所有与该人有关的资料，须在选举董事的委托书中披露，或在根据“交易所法”第14A条在每一情况下均须披露的资料(包括该人书面同意在委托书中指名为获提名人，如当选则须担任董事)；及(Ii)就

发出(X)法团簿册上该等股东的姓名或名称及地址的通知；及(Y)该等股东实益拥有的法团资本存货的股份数目。应董事局的要求，任何获董事局提名以选举为董事的人，须向法团秘书提供与获提名人有关的股东提名通知书内所规定的资料。任何人除非按照事先通知条文获提名为法团董事，否则无资格获选为法团董事。法团的官员或主持会议的其他人，如有事实需要，须裁定某项提名并非按照该等条文作出，如他或她应如此决定，则他或她须向会议作出宣布，而对有缺陷的提名则不予理会。

卡罗莱纳金融

卡罗莱纳金融公司重报的公司注册证书要求持有至少80%当时所有当时已发行股本的流通股表决权的持有人投赞成票，这些股份有权在董事选举中普遍投票，作为一个单独的类别一起投票，以批准涉及有利害关系的股东的某些企业合并，但不涉及任何现金或其他代价的合并，则卡罗莱纳金融公司的股东仅以其作为卡罗莱纳金融的股东的身份获得任何现金或其他考虑，如果该企业合并已获多数无利害关系的董事批准，或在任何其他业务合并的情况下，则属例外，如业务合并已获多数无利害关系的董事批准，或就部分或所有卡罗莱纳金融公司的股东所收取的代价而符合某些条件。

西弗吉尼亚州法律规定，法律要求或允许在股东会议上采取的行动可以不经会议采取，而且无须事先通知，条件是所有有权就该事项进行表决的股东都签署了描述该行动的书面同意，并将其存档在股东会议的记录中。

除非公司的成立证书另有规定，否则特拉华州法律规定，法规定或允许在股东会议上采取或允许采取的行动，可在不举行会议的情况下通过或采取，条件是该行动是由已发行股票的持有人采取或采取的，其票数不少于授权或采取此种行动所需的最低票数，而在该会议上有权投票的所有股份都出席并投票。

西弗吉尼亚州法律和特拉华州法律规定，在选举董事和某些特别法人诉讼以外的事项上，如果法定人数达到法定人数，则如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则就该事项采取的行动获得批准，除非法律或相关的证书或公司章程或章程要求更多的人投票。联合银行股份有限公司和卡罗莱纳金融各自的证书或公司章程或细则不需要更多的证书或章程。就投票要求而言，弃权不被视为投票表决弃权，但就法定人数要求而言，个人或代理人弃权的股东被视为在场。

卡罗莱纳金融

“DGCL”规定，特拉华州股份有限公司的公司注册证书一般只有经(I)有权对修正案进行表决的流通股的过半数和(Ii)有权作为一个类别对修正案进行表决的每一类已发行股票的过半数后才可予以修订。卡罗莱纳金融公司重报的公司注册证书还规定，至少拥有公司当时所有已发行股本表决权80%的持有人在选举董事时(在实施上述表决限额的规定之后)，作为一个单一类别共同投票后，有权普遍投票的公司所有当时流通股的表决权持有人的赞成票，应被要求修订或废除第十二条(公司成立证书的修正案)、第四条C节(投票限额)、第五条C或D节(股东会议)、第六条(董事)，第七条(章程修正案)、第八条(与利害关系股东的合并)、第十条(赔偿)。

联合银行股

根据西维吉尼亚州的法律，股东一般有权在下列任何公司行动发生时，对其股票的公允价值提出异议并得到支付：合并、转让公司的全部或实质上所有资产、作为公司参与将获得股票的股份交易所，或修改公司章程，在公司有义务或权利回购部分股份的情况下，将股东拥有的某一类别或系列的股份减少到股份的一小部分。然而，如果股票是(I)在纽约证券交易所上市或被全国证券交易商协会指定为交易商间报价系统的国家市场系统担保，则股票持有人在上述公司行为之一的情况下，无法获得评估权。或(Ii)由2，000名或多于2，000名股东所持有及发行的股份，不包括持有超过10%已发行股份的联营公司或股东所持有的股份，其市值合计为2，000万元或以上。

联合银行股份的股东不能获得与有关的估价权。

西弗吉尼亚州法律规定，西弗吉尼亚州公司的董事必须以合理地认为符合公司最佳利益的方式，以合理的方式履行其作为董事的职责，并注意处于同样地位的人在类似情况下会合理地相信是适当的。

特拉华州法律要求特拉华州公司的董事根据其对公司最大利益的诚信商业判断履行董事职责。

卡罗莱纳金融

“卡罗莱纳金融公司重新声明的公司证书”规定，卡罗莱纳金融公司应尽最大限度地赔偿并保持无害，使DGCL提供的公司所有董事和高级人员以及应公司要求担任或曾经担任另一公司或实体的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人免受一切费用、责任、和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚金及在和解中支付的金额)的损害，但法团只有在获法团董事局授权的情况下，才须就该弥偿人所提起的法律程序而对该等弥偿人作出弥偿。上述获得赔偿的权利包括获得相应费用垫付的权利；但前提是，如获弥偿人是法团的董事或高级人员，他或她须交付一份

下表列出了截至2020年2月5日的某些资料，其中说明了联合银行股份公司每名董事和指名执行干事以及联合银行股份公司董事和执行官员作为一个集团有权享有的普通股股份的数量和百分比。此外，该表还包括截至2020年2月5日持有或可能被视为持有超过5%联合银行普通股的人的资料。实益所有权包括以配偶、未成年子女或居住在该人家中的个人的其他亲属的名义持有的股份(如有的话)，以及根据一项安排以另一人的名义持有的股份(如有的话)，其中董事或执行官员可在一次或将来某一时间将所有权转授给自己。除另有说明外，所有股份均直接拥有，被指名者对所有此类股份拥有唯一表决权和唯一投资权，且没有任何此类股份作为担保。

下表列出了截至2020年2月5日的某些信息，其中涉及卡罗莱纳金融公司每名董事和指定执行干事以及卡罗莱纳金融公司董事和执行官员作为一个集团有权受益者拥有的股股份的数量和百分比。实益所有权包括以配偶、未成年子女或居住在该人家中的个人的其他亲属的名义持有的份额，以及根据一项安排以另一人的名义持有的股份(如有的话)，根据一项安排，董事或执行官员可在一次或某一时间将所有权转授给自己。除另有说明外，被指名的人对所有这类股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权力，而这些股份中没有一种是作为担保的质押的。

下表列出任何个人或团体持有超过5%实益所有权(根据“交易法”第13d-3条规则确定)的普通股股份的数目和百分比，如卡罗莱纳金融所知：

纳尔逊·穆林斯·莱利&斯卡伯勒有限公司和鲍尔斯·赖斯公司将认为合并的资格是一次重组，以及美国联邦所得税对根据“守则”对合并所支付的代价的处理。见资料美国联邦所得税合并的后果第128页。鲍尔斯莱斯有限责任公司将对本招股说明书和联合委托书提供的联合银行股份的普通股的合法性发表意见。

联合银行股份公司2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)所列联合银行股份合并财务报表以及截至2018年12月31日联合银行股份公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，这些报表载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家提供的关于这种公司权威的报告而列入本报告的。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间，卡罗莱纳金融公司的合并财务报表出现在2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中，以及截至2018年12月31日的卡罗莱纳金融公司对财务报告的内部控制的有效性，这些报表已通过参考文件和依靠注册的登记声明纳入独立注册公共会计公司Elliott Davis的报告。这种合并财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的报告而列入的。

如果合并完成，卡罗莱纳金融公司将不会有公开股东，也不会有公众参与任何未来的股东会议。然而，如果合并没有完成，或者根据适用的法律卡罗莱纳金融公司需要这样做，卡罗莱纳金融公司将举行2020年股东年会。任何拟在“卡罗莱纳金融公司”下一届年会上提交的其他业务的任何股东提名或提议，都必须提交给“卡罗莱纳金融公司”，如下所述。

有意提交“卡罗莱纳金融代理声明”的股东可按照美国证券交易委员会第14a-8条规定的程序，提交一份纳入“卡罗莱纳金融代理声明”的“卡罗莱纳金融公司2020年度股东大会”。为了有资格被纳入，股东建议必须已收到卡罗莱纳金融公司董事会主席，首席执行官，或公司秘书在288号，查尔斯顿，SC 29401，不迟于11月25日，2019年。为确保卡罗莱纳金融公司迅速收到，提案应已发送认证邮件，返回收据请求。提案必须符合SEC规则14a-8有关股东的建议，才能被纳入卡罗莱纳金融公司的代理材料。

根据“卡罗莱纳金融公司章程”，根据第14a-8条，不打算列入卡罗莱纳金融公司2020年代理材料但打算在卡罗莱纳金融公司2020年股东年度会议上提出的股东提案，包括提名董事会成员以外的董事选举，必须在2020年股东年度会议召开前90天以上在卡罗莱纳金融的主要执行办公室收到；提供, 不过如向股东发出或作出少于100天的通知或事先披露会议日期的通知，则该股东不得迟於发出有关会议日期的通知或公开披露该日期的通知后第10天结束营业。股东提案必须符合“卡罗莱纳金融公司章程”中概述的程序、信息和其他要求。

目前，下一届联合银行股东年会定于2020年5月12日举行。根据SEC规则，在2020年年会上提出的任何股东提案必须至迟于2019年12月3日在联合银行股份的主要办公室收到，以便列入与2020年股东年会有关的委托书和委托书形式。如果将2020年股东年会的预定日期改为30天以上，将通知股东新的会议日期和必须收到股东提案的修订日期。我们强烈鼓励任何有兴趣提出建议的股东就适用的证券法的详细要求咨询有知识的顾问。提交提案并不能保证联合银行股份将包含在其代理语句中。

为了考虑股东在2020年年会上可能采取的行动，未列入联合银行股份代理声明的股东提案必须在2020年2月16日前提交给联合银行股份的主要办公室，即联合银行股份公司向其股东发布前一年的联合银行股票年度代理报表一周年前的45个日历日。如果在2020年2月16日前没有提供通知，该提案将被认为是不合时宜的，如果在2020年年会上提出，2020年年度会议联合银行股份代理指定的人将能够根据“交易所法”第14a-4(C)条的授权，对任何此类提案行使酌处权。所有股东提案必须遵守“交易法”第14a-8条以及联合银行股份重组细则。

根据“证券法”向证券交易委员会提交的联合银行股份登记声明表格S-4 登记联合银行股份普通股的股份将在合并后发行给卡罗莱纳金融股东。登记声明，包括证物及其附表，载有关于联合银行股份及其普通股的其他有关信息。证券交易委员会的规则和条例允许联合银行股份公司从本招股说明书和联合委托书中省略注册声明中包含的某些信息。这份招股说明书和联合委托书声明是登记声明的一部分，是联合银行股份的招股说明书，此外还包括卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司的联合招股说明书和联合代理声明，用于其每一次特别的会议。

联合银行股份(文件编号002-86947)和卡罗莱纳金融公司(文件编号001-10897)都根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他商业和财务信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov where有一个网站，你可以访问报告，代理信息和注册声明，以及其他有关向证券交易委员会提交电子文件的注册人的信息。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司也在各自的网站上发布其证交会文件。网址分别为www.ubsi-wv.com和http://www.haveanicebank，。联合银行股份网站或卡罗莱纳金融网站上的信息不被引用到本招股说明书和联合委托书声明中，您不应将其网站中的信息视为本招股说明书和联合委托书声明的一部分。

证券交易委员会允许联合银行股份和卡罗莱纳金融公司以参考的方式将新银行信息纳入本招股说明书和联合代理声明中。这意味着我们可以向您披露重要的信息，请您参阅另一份由联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司分别提交给美国证券交易委员会的文件。引用所包含的信息被视为本招股说明书和联合委托书声明的一部分，但本招股说明书和联合委托书中直接包含的信息或在本招股章程和联合委托书声明日期后向SEC提交的文件或所载信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书和联合委托书以参考方式纳入了联合银行股份公司以前向证券交易委员会提交的下列文件：

本招股说明书和联合委托书以参考的方式纳入了以下文件，即卡罗莱纳金融公司以前向证券交易委员会提交的文件，但在每一种情况下，被视为已提供或未根据“证交会规则”提交的文件或信息除外：

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司还参照其他文件，在本招股说明书和联合委托书声明之日、卡罗莱纳金融公司股东特别会议或合并协议终止日期之间，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了其他文件；但是，除非本文件另有规定，否则联合银行股份和卡罗莱纳金融没有以参考方式纳入任何提供的信息(但未提交)。

你可从以下地址索取本招股章程及联合委托书所载文件的额外副本，可以书面或电话方式索取：

如果您想要索取任何文件，请在2020年3月26日前这样做，以便在联合银行股份特别会议或卡罗莱纳金融特别会议之前收到这些文件。

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司都没有授权任何人就合并或与本招股说明书和联合委托书所载的公司不同或另外的公司提供任何信息或作出任何陈述。联合银行股份或卡罗莱纳金融公司对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也没有提供任何保证。本招股说明书和联合代理声明中关于联合银行股份的信息由联合银行股份提供，有关卡罗莱纳金融的信息由卡罗莱纳金融公司提供。本招股说明书和联合委托书声明中所载的信息仅在本招股说明书和联合委托书声明的日期进行说明，除非该信息具体表明另一个日期适用。

本文件所述并列入合并协议中的陈述、保证和契约仅为合并协议的目的和特定日期作出，仅为联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的利益，可受当事各方商定的限制、资格或例外情况的限制、限制或例外，包括为分配联合银行股份和卡罗莱纳金融公司之间的合同风险而作出的保密披露，而不是将事项确定为事实，并可能受制于与投资者有关的那些标准的重要性标准。你不应依赖于陈述、保证或契约或其中的任何描述来描述联合银行股份、卡罗莱纳金融或它们各自的子公司或附属公司的事实或条件的实际状态。此外，关于申述、保证和契约主题事项的信息在合并协议签订之日后可能会发生变化，随后的信息可能会或不会完全反映在联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的公开披露中。合并协议的陈述、保证和其他规定不应单独解读，而应与本招股说明书和联合委托书中其他提供的信息以及以参考方式纳入本招股说明书和联合委托书声明的文件一并阅读。请参阅页面151中的您可以找到更多信息的其他信息。

本协议和合并计划协议)，日期为2019年11月17日，由西弗吉尼亚州联合银行股份有限公司(一家西弗吉尼亚州公司)签订。买方以及特拉华州的一家公司--卡罗莱纳金融公司(CFC)。每个买方和cfc在此称为聚会.class=‘class 1’>，一起缔约方.”

鉴于买方和CFC的董事会买方委员会和 CFC板)确定完善本协议中规定的战略合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，CFC将根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件的前提下，与买方合并并并入买方(合并)，因此买方是合并中尚存的公司(有时称为 )生存公司”);

鉴于买方委员会和CFC董事会各自通过了本协定，正式授权合并和其他交易，并决定建议每个买方和CFC的股东批准本协议和由此设想的交易，包括合并；

鉴于在执行本协议的同时，CFC董事会的每一名成员正在以下文附录A所附形式签署一份投票和支持协议(每一份，a份)支助协定”);

然而，在合并之后，CresCom银行是南卡罗来纳州的一家银行公司，也是cfc的全资子公司。CresCom银行，将与联合银行合并，并并入联合银行，这是一家弗吉尼亚州的国有特许银行，也是买方全资拥有的子公司。买方银行，因此买方银行是幸存的银行(有时指的是买方银行)。生存银行”);

鉴于为了联邦所得税的目的，根据1986年“国内收入法”第368(A)节的规定，合并应符合重组的资格，该条经修订，包括根据该条颁布的“国库条例”(“国税法”)(“国税法”第368(A)节)。电码(B))；和

鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些先决条件。

因此，考虑到本协定所载的共同契约、声明、保证和协议，以及其他良好和有价值的考虑，并在此确认其收到和充分性，并打算在此受法律约束，双方商定如下：

1.1根据WVBCA，在符合本协议条款和条件的情况下，CFC应在生效时与买方合并并并入买方。买方应是合并中幸存的实体，并应根据西弗吉尼亚州的法继续其法人存在。自生效之日起，CFC的独立法人存续即告终止。

1.2有效时间合并自合并条款规定的生效日起生效。有效时间由西弗吉尼亚州国务卿(西弗吉尼亚州)接受。合并条款”).

1.3合并的影响。在生效时间和之后，合并应具有本协定和WVBCA有关规定所规定的效力。在不限制上述规定的一般性的原则下，在符合上述规定的情况下，CFC的所有财产、权利、特权、权力和专营权应归属于尚存的公司，而CFC的所有债务、责任和责任应成为尚存公司的债务、责任和责任。

1.4股份的转换。在有效时间，由于合并，买方、CFC或下列任何证券的持有人不采取任何进一步的行动：

(A)买方的普通股每股2.50美元面值买方普通股在紧接生效时间之前已发行和未清偿的，应保持发行和未清偿，不受合并的影响。

(B)CFC的所有普通股(每股0.01元面值)CFC普通股在紧接生效时间之前，由CFC或买方直接或间接拥有的已发行和未偿还 (信托帐户股份和因先前订约债务而持有的CFC普通股除外)不再是未偿还的，应自动注销，并应不复存在，不得交付任何买方普通股或其他代价作为交换。

(C)除第1.4(E)节另有规定外，每股CFC普通股，除买方、CFC或其任何全资子公司所拥有的CFC普通股股份(信托帐户股份和因先前签订的债务而持有的CFC普通股除外)外，均应转换为获得1.13股股份的权利。交换比率有效发行的、全额支付的、和不可评税的买方普通股(即非应评税股)合并考虑”).

(D)根据本条转换为接受合并审议权的 cfc普通股的所有股份，将不再是未清偿的，应自动取消，并应自生效之日起停止存在；记录所有权的每一记项表示法和先前代表CFC普通股任何此类股份的每一份证书此后只代表接受由记录所有权的记帐符号或该证书所代表的CFC普通股股份已根据本节1.4转换的合并考虑的权利，以及根据第2.2节的规定，CFC普通股持有人有权获得的任何股息。

(E)在本协定签订之日至生效时间之间宣布 (在生效时间之前有有效时间)或进行重组、重新分类、资本重组、股票分割(包括反向股票分割)，分拆、股利或股票分配(包括任何可转换为买方普通股或CFC普通股的证券的股息或分配)、与买受人普通股或CFC普通股有关的股份或发行的权利的合并、交换或重新调整，应按比例调整，以便向CFC普通股的持有人提供与本协议所设想的相同的经济效果。尽管本“条例”第1.4(E)节有任何其他规定，但如买方普通股或CFC普通股根据任何股息再投资计划或适用的CFC直接投资计划发行更多股份或发行更多股份，则不得根据买方或其子公司的任何董事、雇员或附属公司股票期权计划所判股票期权的行使，或在向或任何董事、雇员或附属公司的任何董事、雇员或附属公司(视何者适用而定)账户收取股份或权利时，作出调整，或依据买方或CFC的任何股票期权或其他补偿或利益计划(视何者适用而定)，或与股份的发行有关，作为交易中的代价，而买方或CFC(视适用而定)是尚存的法团，或与任何股份的发行有关，而买方或CFC在适用的情况下收取代价以换取该等股份。

(A)自生效之日起，在每一位期权持有人的选举中，每一项购买CFC共同股股份的未偿选择权(每种，a股)CFC期权(I)有权收取相等于以下人士所取得的产品的现金。乘积(1)(A)CFC收盘价与(B)对每一未发行的CFC期权行使价格(四舍五入)之间的差额：(2)受该CFC股票期权约束的CFC普通股股份数，或(Ii)买方基本上按照每种期权所依据的协议条款承担的股票数目，以便在合并后，该CFC期权持有人不采取任何行动，该CFC期权应转换为与买方普通股有关的股票期权(每一种，a )，并成为买方普通股的股票期权。幸存公司股票期权)。自生效之日起，根据上文第(I)分节选择收取现金的CFC期权的每一持有人应停止对此享有任何权利，但获得本节1.5(A)所规定的现金代价的权利除外，不得有利息。自生效之日起及之后，买方根据 (Ii)分节假定为尚存公司股票期权的每一个CFC期权：(A)这种CFC期权只可用于购买普通股的股份；(B)受该CFC期权约束的买方普通股股份的数量应等于(X)在紧接生效时间之前受该CFC期权约束的CFC普通股股份总数的乘积。乘以(Y)交易所比率，如有需要，可向上调整或降至买方普通股中最接近的整体份数；及。(C)在每个该等cfc期权下的每股行使价格，须调整为(X)在紧接生效时间之前可行使该cfc期权的该cfc期权的每股行使价格的商数。除以(Y)交换比率，如有需要，可整加或降至最接近的整数。CFC期权持有人获得现金的任何选择必须在有效时间之前至少5(5)天按照买方和CFC对这种选择所执行的程序进行。

(B)在生效时间，每一次限制性股票授予、限制性股票单位授予和对CFC普通股股份的任何其他授予，但须根据CFC股票计划转归、回购或其他失效限制，而在紧接CFC期权生效时间之前仍未兑现(每种情况下，均为非CFC期权)CFC股票奖)应按照“CFC股票奖”的条款(连同与2019年1月授予的CFC股票奖励有关的任何业绩归属部分被视为已在最高业绩水平上得到全额履行)予以取消，并在其持有人选出时，(A)自动转换为有权接受与该CFC股票奖励有关的CFC普通股的每一股股份的合并考虑，或(B)有权接受相当于该CFC股票奖励所获产品的现金数额的现金。乘积(1)CFC的收盘价为(2)CFC普通股的数量，作为该CFC股票奖励的基础。尚存公司应在截止日期后5个营业日内发出本节1.5(B)中所述的较不适用的预扣缴税款。自生效之日起，根据上文(B)分节选择接受现金的CFC股票奖励的每一位持有者应停止对此享有任何权利，但获得本第1.5(B)节规定的现金补偿的权利除外，不得有利息。CFC股票奖励持有人获得现金的任何选择，必须按照买方和 cfc实施的程序，在生效时间之前至少5(5)天进行。

(C)在生效时间后的合理切实可行范围内，如在尚存的公司股票期权行使或结算后，为使足够数目的获授权但未发行的买方普通股得以注册及发行，买方须尽快提交一份有效的表格修订。S-4或表格S-8关于须受尚存公司股票期权规限的买方普通股股份的登记陈述书，并须尽最大努力维持该等注册陈述书或注册陈述书的效力(并维持其中所载招股章程或招股章程的现况)，只要该尚存的公司股票期权仍未清偿。

(D)在生效时间或之前，买方、买方委员会和买方赔偿委员会(视情况而定)，以及CFC、CFC董事会和CFC董事会的赔偿委员会，作为

适用的应通过任何决议并采取任何行动(包括取得任何参与者的同意或向任何参与者提供任何必要或明智的通知)，以执行本节1.5的规定。

1.6\x 法的条款。生效时，买方的公司章程，包括对其的任何修改(买方法团章程)，则为尚存公司的法团章程，直至其后根据适用法律作出修订为止。

1.7附例。在有效的时间，买方的章程，包括对其的任何修改(买方附例，则为尚存公司的附例，直至其后按照适用法律修订为止。

1.8税收后果。其意图是，合并应构成“守则”第368(A)节所指的式重组，本协定应构成“守则”第354和361节(统称为“重组”)的重组计划。预期的税处理)。每一方不应也不应允许其任何附属公司采取任何行动或不采取任何合理预期会损害根据“守则”第368(A)节合并为重组的资格的行动。每一方应作出合理的最大努力，并应使其各自的子公司作出合理的最大努力，使合并符合“守则”第368(A)节所指的重组的资格，包括提供法律顾问所要求的合理和惯常的陈述、契约和证书。在生效后四十五(45)天内，尚存公司须遵守“国库条例”第1.6045B-1(A)节。每一方应将合并报告为“法典”第368(A)节所指的关于其美国联邦所得税申报表的重组，除非根据“守则”第1313(A)节所指的确定另有要求。

1.9银行合并。在生效时间后，CresCom银行应立即与买方银行(买方银行)合并并进入买方银行(买方银行)银行合并)。买方银行应是银行合并中幸存的银行，并应继续其法人存在。银行合并后，CresCom银行的独立法人存在应停止。双方同意，银行合并应在生效时间后立即生效。银行合并应按照合并的附属计划进行，合并的形式应由双方共同商定。附属合并计划)。(A)买方应使买方银行批准合并的附属计划； (B)买方作为买方银行的唯一股东，应批准合并的附属计划；(C)买方应使买方银行正式执行合并的附属计划并将其交付CFC；(D)CFC应使CresCom银行批准合并的附属计划；(B)买方作为买方银行的唯一股东，应批准合并的附属计划；(C)买方应促使买方银行正式执行合并的附属计划并将其交付CFC；(D)CFC应使CresCom银行批准合并的附属计划；(E)CFC作为CresCom银行的唯一股东，应批准合并的附属计划；(F)CFC应使CresCom银行适当执行并向买方交付合并的附属计划。

1.10主任和干事。合并后存续的公司董事应为紧接生效时间前任职的买方董事。紧接合并后尚存公司的高级人员，须为紧接生效时间前的买方高级人员。在合并后，尚存公司董事及高级人员的每名均须任职，直至其继任人按照法团章程及尚存公司的附例选出并符合资格或其他规定为止。

1.11姓名在生效时，尚存公司的名称应为联合银行股份有限公司。

1.12补充行动。在生效时间之后的任何时间，尚存公司可确定契约、转让、保证或任何其他行为是必要或可取的，以授予、完善或确认

在尚存公司中记录或以其他方式记录买方和CFC因合并或与合并有关而获得或将获得的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益，或以其他方式实现本协议的目的。买方和CFC授予尚存公司一份不可撤销的委托书，以执行和交付所有此类契据、转让和保证，并采取一切必要、适当或方便的行动以实现这一目的。本不可撤销的委托书只应在生效时间后生效，在此期间，尚存公司的高级人员和董事应以买方和CFC的名义获得充分授权，可采取本协定所设想的任何和所有此类行动。

1.13对重组权的保留。如果买方合理地认为这种改变是可取的，则买方可以改变本协定所设想的业务合并的方法；但须提供任何此类变动均不得(1)改变或改变合并考虑的金额或种类，(2)实质性地阻碍或延迟完成本协议所设想的交易，(3)对本协议所设想的交易对CFC股东产生的税务后果产生不利影响，或(4)在获得CFC股东批准后，或在获得买方股东批准后，要求CFC股东或买方股东提交或批准CFC股东。如果买方选择作出这种改变，双方同意合作执行适当的文件，以反映这种变化。

2.1买方须提供股份。在生效日期或之前，买方应向计算机股份或买方指定并为cfc合理接受的其他银行或信托公司交存或安排交存。交换剂)，以使代表CFC普通股股份的证书持有人在生效时间 (br}之前)受益。CFC证券，据了解，此处凡提及CFC股票证书，均应视为包括提及与CFC普通股股份所有权有关的记账账户报表，并进一步了解，此处有关CFC股票证书的规定应以适当记账方式解释，其中包括，作为交付CFC股票证书的替代，以及此处指明的送文函，账面入账表格中持有的股份可通过代理人的信息传递给交易所代理人或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据)，根据本条第2条的规定，(A)以账面入账表格证明的代表买方普通股股份的证据(统称为买方普通股股份)。买方证书根据本协议发行并根据2.2(A)节交换，以换取CFC普通股的流通股；(B)足以支付现金以代替发行任何部分股份的现金。

(A)在生效时间后，买方应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于其后5个营业日，使交易所代理人在生效时间前将代表CFC普通股股份的一份或多份CFC股票证书的记录持有人邮寄给每个记录持有人，使之成为根据第一条接受合并审议的权利，送文信(应具体规定应交付，并应通过CFC股票的灭失和所有权风险，只有在适当地向交易所代理人交付CFC股票证书和用于交还CFC股票的指示，以换取代表买方普通股的全部股份数的证书和代替部分股份的任何现金时，由该CFC股票证书或CFC股票证书所代表的CFC普通股股份应转换为根据本协议收取的权利，以及根据 2.2(B)节支付的任何股息或分配。自有效时间起及之后，在适当交还CFC股份后

交割或注销给交易所代理的证书或CFC股票证书，连同适当填写的发送函，经适当签署后，该CFC股票证书或CFC股票证书的持有人应有权在适用的情况下接受该证书作为交换，(I)账面分录股份，表示该等持有CFC普通股的人根据第一条的规定有权享有的买方普通股的全部股份数目；及(Ii)一张支票，表示(A)该持有人有权根据本条第II条的规定就CFC股票证书或CFC 股票而有权收取的任何现金以代替分数股份，及(B)持有人有权收取的任何股息或分配，并应立即取消已交回的CFC股票证书或CFC股票证书。在按照本条例第2.2节的规定交还之前，每一份CFC股票证书应在生效时间之后的任何时间被视为仅代表以下权利：在交还合并考虑时，接受根据第2.2(E)节应支付的部分股份的任何现金，以及作为本节2.2所设想的分红或分配的任何现金。

(B)就买方普通股宣布的股息或其他分配不得支付给任何股票的持有人。未交回的CFC股票证书，直至其持有人按照第II条交还该CFC股票证书为止。在按照第II条交还CFC股票证书后，其记录持有人有权就由该CFC股票证书所代表的CFC普通股股份在生效日期当日或之后，以及在交还之日或之前，收取任何该等股利或其他分配，而不附带任何利息，而该股票证所代表的CFC普通股股份已折算为(I)，并附有一个纪录日期及付款日期，在生效日期当日或之后，以及在交还日期当日或之前，和(Ii)在适当的付款日期，在生效日期当日或之后，但在交还日期之前有记录日期，并在交还日期之后的付款日期。

(C)如任何代表买方普通股股份的买方证书须以注册或注册交还的CFC股票证书或CFC股票证书的名称以外的名称发出，则该证书的发行的条件是，如此交回的CFC股票证书或CFC股票证书须得到适当的批注(或连同适当的转让文书)，并以其他适当形式转让，而要求进行该交易所的人，须预先向交易所代理人缴付因发出代表买方普通股股份的买方证明书而须缴付的任何转让或其他类似税项，但以已交回或因任何其他理由而须交还或规定的注册持有人的名称除外，或须确立以令交易所代理人信纳该税项已缴付或无须缴付。

(D)在生效时间之后，在CFC的股票转让账簿上不得转让在生效前发行和未发行的CFC普通股的股份。如果在生效时间后，代表这类股票的CFC股票被提交给交易所代理机构，则应按照第二条的规定，注销和交换代表这类股票的CFC股票的持有人有权得到的合并考虑、代替部分股份的现金和分红或分配。

(E)尽管有相反的规定，在交还CFC股票后，不得发行代表买方普通股部分股份的买方证书或单据，不得就任何部分股份支付或就任何部分股份支付与买方普通股有关的股息或分配，这种分数的股份权益不得赋予买方股份持有人的投票权或任何其他权利。买方应向CFC的每一位前股份持有人支付相当于(I)买方收盘价的任何利息，以代替发行任何这部分股份，否则他们将有权获得该部分股份的现金数额(相加至最接近的百分比)。乘以 (Ii)买方普通股的股份分数(以十进制形式表示，四舍五入至最接近的千分之一)，否则持有人有权根据第1.4节收取。

(F)根据第二条未交换其CFC股票的任何前CFC普通股持有人，只应向交易所代理人寻求支付合并考虑的现金。

代替部分股份，以及在买方普通股上交付的任何未付股利和可就CFC普通股的每一股交付的分配，这些股东持有根据本协议确定的，在每种情况下均无任何利息。尽管如此，买方、CFC、尚存公司、交易所代理人或任何其他人均不应对CFC普通股的任何前持有人负责，因为根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律，真诚地向公职人员交付了任何金额。

(G)买方有权扣减和扣留或安排交易所代理人从合并考虑中扣减和扣缴任何现金，以代替根据本协定应支付的部分股份-买方普通股、现金红利或分配-或根据本协定向任何CFC普通股持有人支付的任何其他现金数额-根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定，必须扣减和扣缴。如买方或交易所代理人(视属何情况而定)如此扣留并支付给适当的政府当局，则就本协定的所有目的而言，扣留的款额应视为已付给由买方或交易所代理人(视属何情况而定)扣减及扣缴的CFC普通股持有人。

(H)如任何CFC股票证书已遗失、失窃或被销毁，则在要求将该CFC股票证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，并由该人将可就该CFC股票证书而作出的任何申索合理地确定为弥偿的任何款项，由交易所代理人发出，以换取该等证券证书的遗失、失窃或销毁，以及提交这种CFC股票证书的持有人有权获得的任何股息或分配，每一次都是根据本协议规定的。

除本协议10.2(A)节和10.2(B)节另有规定外，除先前披露的情况外，CFC代表买方并向买方保证：

(A)CFC拥有执行和交付本协议所需的公司权力和权力，并在收到CFC 股东批准后，完成本协定所设想的交易。本协定已获正式通过，本协定所设想的合并和其他交易的完成已得到 cfc董事会的正式授权。CFC董事会已经(1)确定本协议的条款对CFC和CFC股东公平并符合他们的最大利益，(2)通过了本协议，并批准了本协议所设想的交易，并决心提出CFC董事会的建议。除CFC股东批准外，CFC无须进行任何其他公司诉讼，以授权本协议或完成合并(向CFC股东提交咨询意见除外)。(非约束性)就可能支付或成为支付给CFC指定的执行官员的补偿进行表决，该补偿基于或与本协议所设想的交易有关)。本协议已由买方正式签署和交付，并(假定买方给予适当授权、执行和交付)构成CFC的有效和具有约束力的义务，并可根据CFC的条款对CFC强制执行，除非(A)这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律目前或今后都与债权人的一般权利有关， (B)具体履行的公平补救办法和强制令及其他形式的公平救济可受到公平抗辩，并可接受法院的酌处权。

(B)CFC执行、交付和执行本协议以及完成合并(Br})，不违反、也不会违反：(I)CFC或CFC任何子公司(每一家公司都是一个附属公司)的注册证书或章程(或类似的组织文件)中的任何条款。CFC子公司是的，也是集体的，CFC子公司(二)适用于粮安委或任何粮安委子公司的任何法律或命令，前提是及时收到第3.1(D)节所述的每一项核准书。

(C)粮安委执行、交付和履行本协定以及完成合并并不违反、也不会与任何政府实体发生冲突，构成违约，或要求根据任何停止和停止令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管协定或政府实体作出任何同意、批准、放弃、延长、修正、通知或提交，或任何CFC或CFC附属公司受其约束或影响的任何政府实体的任何同意、批准、放弃、延期、修正、通知或提交；或任何CFC或CFC附属公司对其有约束力或受其影响的政府实体所作的承诺；(C)CFC或CFC任何子公司受约束或受其影响的政府实体所作的任何同意、批准、放弃、延长、修正、通知或提交。

(D)不需要向任何政府实体发出通知、向其提交、授权、豁免、或同意或批准任何政府实体，以完成本协定所设想的交易，但与DGCL的规定、联邦和州证券法的遵守以及“BHC法”和“南卡罗来纳法”所要求的通知、同意、授权、核准或豁免无关。CFC不知道为何无法获得本节3.1(D) 所述的规章批准，也不知道为何监管批准程序将受到重大阻碍。

(E)除根据适用于cfc的任何联邦、州、地方或外国法律颁布的任何联邦、州、地方或外国法律下颁布的任何联邦、州、地方或外国适用于本协定、合并或本协定所设想的任何其他交易的其他类似反收购法规或条例之外，没有公平的价格、更高的暂停、高度控制的股份收购、绝对多数的、附属公司的交易、商业合并或其他类似的反收购法规或条例的规定适用于本协定、合并或本协定所设想的任何其他交易。假定节4.29所载买方的陈述是真实和正确的，CFC委员会已采取一切行动，使适用于商业合并(如节203所定义)的DGCL第203节所载的限制不适用于本协议的执行、交付或履行以及本协定所设想的合并和其他交易的完成。

3.2组织和良好的信誉。CFC是一家按照特拉华州法律组建并有效存在的公司，有良好的地位。CFC拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、经营和租赁其财产和资产，并在目前正在进行的业务中继续经营业务。CFC是一家根据“BHC法”在联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。CFC具有做生意的适当资格，在其拥有或租赁财产或资产或经营其业务要求其具备这种资格的美国各州有良好的地位。

(A)CFC此前披露了截至本协议之日每一CFC子公司的真实完整清单。CFC或CFC的子公司拥有每一家CFC子公司的所有已发行和未发行的股本或其他股权，不受任何形式的索赔或留置权的限制。没有具有法律约束力和可强制执行的认购权、期权、认股权证、收购权或任何其他与CFC子公司的股本或其他股权有关的类似协议。

(B)每一CFC附属公司(1)根据其组织管辖的法律正式组织和有效存在；(2)在其拥有或租赁财产或经营其业务所需的所有管辖范围内(不论是联邦、州或地方)，均有正当资格和良好的信誉；以及(3)拥有或租赁其财产、资产和资产并按目前的方式经营其业务的一切必要的法人权力和权力。

(C)CresCom银行的存款在法律允许的最大限度内由联邦存款保险公司投保，与此有关的所有保险费和摊款已在到期时支付。不进行诉讼

这类存款保险的撤销或终止正在等待，或据CFC所知，受到威胁。CFC和每一CFC子公司在法律规定的所有材料费用、费用、摊款等到期时，已支付给对CFC或每一CFC子公司具有管辖权的每一政府实体。

(A)CFC的授权股本包括50，000，000股CFC普通股，其中截至2019年11月1日营业结束时资本化日期已发行和发行的股票22，252，436股，优先股1，000，000股，每股面值0.01美元，其中截至资本化之日，没有发行和发行股票。除根据CFC股票计划授予的CFC期权和限制性股票单位外，截至本协议签订之日，没有代表CFC股本、可转换为CFC股本或可用于CFC股本的未偿证券或未偿证券类别。

(B)“CFC披露时间表”第3.4(B)节规定，截至本协议之日，CFC普通股和CFC期权的股份数目将在CFC收购卡罗莱纳信托公司之前发行，根据CFC期权和CFC股票计划授权和保留发行的CFC普通股的数量，以及CFC普通股中须根据CFC股票计划发行的股票数量。所有CFC股票奖励都是根据CFC股票计划颁发的，截至本协议签署之日，没有任何其他尚未支付的补偿金，根据这些赔偿金CFC普通股已经发行或可发行，或与CFC普通股的价值相关或由其确定。CFC普通股的所有流通股、根据CFC期权保留的所有CFC普通股、根据CFC股票计划保留的所有CFC普通股，在按照CFC普通股计划各自的条款发行时，均获正式授权、有效发行、全额支付和不可评估且不违反任何优先购买权、购买选择权、看涨权或优先购买权的情况下发行的。

(C)除第3.4(A)节所述的CFC普通股的已发行和流通股外，CFC 或任何CFC子公司均无任何证券的未偿证券，这些证券的持有人或持有人有权就合并或本协定的批准进行表决，或有权同意或不同意合并或本协定。

(A)截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年为止的三年中，CFC独立会计师报告的CFC合并财务报表和2019年前三个季度CFC未经审计的合并财务报表，包括以前交付给买方的与这些报表有关的所有附表和附注(集体，CFC财务报表)，以及CFC截至本协议之日及截至本协议生效日期后每个季度的未经审计的合并财务报表，包括与此类报表有关的所有附表和附注，将公平地列报财务状况和经营结果、股东权益的变化以及这些财务报表中所指期间的相应日期和现金流量，这些报表均按照公认公认会计原则，在未经审计的中期财务报表中一致适用，但须符合正常、经常性的财务报表的规定。年终调整(其效应没有，也不合理地期望单独或总体上对CFC产生重大不利影响)和没有附注(如果提出，将与CFC财务报表中所列的附注没有重大区别)。公认会计原则不要求除CFC子公司以外的任何实体或企业的财务报表列入CFC的合并财务报表。

(B)下列报告(包括所有有关的附表、说明和证物)是按照适用的规章要求编写和归档的，提交时是正确和完整的：

(I)每个CFC附属公司的条件和收入的综合报告(FFIEC 041)，要求其在截至年底的每个财政年度提交这类报告(包括任何修正)

(B)向联邦存款保险公司提交的2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年前三个季度；以及

(2)银行控股公司合并财务报表(表格FR )要求CFC或任何CFC子公司在生效时间前提交的所有此类报告都将按照在各自期间一贯适用的适用监管要求(除非报告中另有说明)编写和存档，并在提交时正确完整。本节3.5(B)中确定的所有报告都统称为CFC呼叫报告.”

3.6没有某些变化或事件。自2019年9月30日以来，(A)CFC和CFC子公司按照以往惯例在普通的过程中经营各自的业务；(B)没有发生任何单独或连同所有其他事实、情况和事件(在本条第三条任何一款或其他条款中描述的)都有可能对氟氯化碳产生重大不利影响的事件或情况。

3.7法律程序。对于CFC或(A)截至本协议签署之日，对CFC或任何CFC子公司提出质疑或试图禁止、更改、防止或实质上推迟合并或(B)已经或理应对CFC产生重大不利影响的任何行动，或据CFC所知，均未采取任何行动。对CFC或任何CFC子公司没有未履行的判决、处罚或裁决。CFC或任何CFC子公司或其任何各自的财产或资产都不受政府实体的任何命令或任何调查的约束。CFC或任何CFC子公司的高级人员或董事在CFC股东或任何CFC子公司根据任何适用法律就其作为CFC或CFC子公司的高级人员或董事或任何CFC子公司执行职责而开始的任何行动中，均不得作为被告，但因本协议所设想的合并和交易而引起或涉及合并和交易的任何行动除外。

(A)粮安委及其各子公司按照适用法律的要求，及时向政府实体提交了所有材料文件；

(B)所有这类档案在其各自提交之日均符合适用于这类档案的所有法律、表格和准则。

3.9遵守法律；从事商业活动。CFC及其每一家CFC子公司都按照所有适用的法律，包括(但不限于)适用的关于银行、证券的联邦和州法律和条例开展业务和使用其财产，贷款中的真相，储蓄中的真相，抵押贷款来源和服务、抵押贷款、公平信贷报告、消费者保护、职业安全、公平贷款、公民权利、雇员保护、公平就业做法、公平劳动标准、房地产结算和程序、保险、隐私和环境法。

3.10交易文件。任何由 cfc提供或提供以参考方式纳入任何交易文件的资料，均不得载有任何不真实的重要事实陈述，或不述明须在该文件内述明的重要事实，或根据任何交易文件(表格除外)所述的情况，在任何交易文件(表格除外)的情况下，作出该等资料所需作出的陈述，而不具误导性。(A)在任何交易文件(表格除外)的情况下，该等资料均不得误导。(B)如属表格S-4，则在向证券交易委员会提交表格时，随时修订或补充，或在根据证券法生效时修订或补充；(C)如属联合委托书/招股章程，则在第一次寄交买方股东及CFC之日起生效；及(C)如属联合委托书/招股章程，则在首次邮寄买方股东及CFC之日起生效。

股东和买方股东会议和CFC股东会议时。“联合委托书/招股章程”(仅涉及买方股东会议的部分除外)将在联合委托书/招股说明书向证券交易委员会提交时，随时予以修订或补充，在第一次邮寄给买方股东和CFC股东之日，以及在买方股东会议和CFC股东会议时，在所有实质性方面遵守“交易法”及其规定的规则和条例，但CFC没有根据买方或其代表提供的信息对陈述或其中引用的陈述作出任何陈述，或以参考方式将其纳入联合委托书/招股说明书。

3.11与银行监管机构达成的协议。CFC或任何CFC子公司均不是与CFC或CFC子公司签订的任何合同、停止和终止令、书面协议或谅解备忘录的当事方，也不是任何承诺函、董事会决议或类似承诺的当事方，也不受任何政府实体的任何命令的约束，或接受任何政府实体对CFC或CFC子公司业务的实质性限制，或以任何方式涉及CFC或CFC子公司的资本充足性、信贷或储备政策或管理(a CFC或CFC 子公司(a CFC )的任何命令或接收者)。监管协议)，也没有任何政府实体通知CFC或任何CFC子公司，政府实体正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求 )一项命令或监管协定的适当性。“联邦存款保险法”第32节或FDIC条例第359部分或联邦储备委员会都不要求CFC或任何CFC附属机构事先通知联邦银行机构拟议在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事，或限制金降落伞付款或赔偿。

(A)自2015年1月1日以来，适用法律规定由CFC和每一家CFC子公司提交的所有纳税申报表均已于到期时提交(考虑到任何延期)，而且每一份此种纳税表都是完整和准确的，并正确反映了纳税责任。自2015年1月1日以来，CFC及其每一家子公司都扣缴和支付了与支付或欠任何第三方有关的所有所需税款。自2015年1月1日起，CFC和每一家CFC子公司应缴的所有税款均已缴纳。

(B)没有针对或涉及CFC或任何CFC子公司的审计或其他程序待决，涉及任何税额。对CFC或CFC 子公司的任何资产没有留置权，这些资产与任何未缴纳(或据称未缴)任何税款有关，但对尚未到期和应缴税款的留置权除外。

(C)CFC和任何CFC子公司都没有放弃税收方面的任何诉讼时效，也没有同意延长任何税收的期限，因为任何税收的豁免或延期仍然是开放的。

(D)除法律所要求的情况外(包括粮安委与任何粮安委子公司之间的税务分摊协议)， cfc或任何cfc子公司均不是任何税务分配或分享协议的缔约方。

(E)CFC或任何CFC子公司均未被列入时效未满的任何应税期的任何合并的、单一的单一纳税申报单或合并纳税申报单(CFC和一个或多个CFC子公司为唯一成员的集团除外)。CFC或任何CFC子公司都不是任何对其业务运作具有重要意义的合伙企业的普通合伙人。

(F)在过去3年内，不论是CFC或任何CFC附属公司，均不是一间分销公司，亦非一间受管制的公司。该法第355条规定的免税待遇。

(G)CFC和任何CFC子公司均未参与或参与截至本协定之日为“守则”第6011节(或国家法律类似规定)的目的构成清单交易的交易的缔约方。

(H)CFC及任何CFC附属公司均未采取任何行动或知悉任何合理预期会阻止该合并符合资格获得预期税项待遇的事实。

(I)并没有根据“守则”第162(M)或280 G条，拒绝扣除CFC或任何附属公司根据任何合约、计划、计划或安排、谅解或其他方式支付或支付的雇员补偿款额。

(A)CFC及其每一子公司对其目前在各自业务中使用的所有个人和不动产财产和资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，并且除个人和不动产财产和CFC子公司有租赁权益的资产外，所有此类个人和不动产及资产均为自由和明确的留置权，但获准留置权除外。CFC及其每一家CFC子公司都遵守了其为缔约方的所有租约的条款。CFC或任何CFC子公司作为当事方并拥有任何个人或不动产的所有租赁都是有效和有约束力的合同，完全有效和有效，而且CFC或CFC任何子公司都没有收到任何书面通知，指控违反、违反或违约这种租赁。CFC和每一CFC子公司都拥有据称根据其所有租约租赁的财产或资产(除非CFC或 CFC子公司是出租人)。CFC和所有CFC子公司的有形个人和不动产及资产均处于良好的运营状态和维修状态，但有合理的损耗除外，并在符合以往惯例的普通业务过程中进行维护和修理，足以满足其正在使用的目的。

(B)除CFC披露表第3.13(B)节规定的情况外，关于CFC或任何CFC子公司所拥有的不动产，CFC和CFC的任何子公司(I)均未收到任何待决的书面通知，而且据CFC所知，对任何这类不动产提起诉讼均不受威胁，或(2)收到任何政府实体的书面通知，称这种不动产不符合任何适用的法律。

(C)除CFC披露表第3.13(C)节规定的情况外，对于CFC或任何CFC子公司租赁、转租或许可的不动产，CFC或CFC任何子公司(I)均未收到任何书面通知，指称此类不动产的任何租赁违反、违反或违约，但在CFC的账簿和记录上确定了足够的应计或准备金的事项除外，(A)已收到关于任何待决财产的书面通知，而且据CFC所知，不存在任何受到威胁的情况，对任何这类不动产或(B)已收到任何政府实体的书面通知，表示这种不动产不符合任何适用的法律。

(D)CFC或任何CFC附属公司作为出租人、承租人、许可人或被许可人，拥有或租赁或许可他人的任何不动产或个人财产，不包括任何每年付款低于50万美元的租赁或许可证，均不包含任何条款，包括禁止CFC或CFC子公司通过法律或其他方式转让的任何条款，这些条款将需要第三方同意或批准，或将对占有产生实质性干扰，在合并完成后，尚存公司或其附属公司对财产的使用或权利用于相同的目的，并以相同的租金和其他条件使用或享有该财产的权利。

3.14知识产权。cfc和cfc子公司完全拥有或拥有有效的许可证或其他有效的使用权，所有目前在其业务中使用的知识产权都被理解为。

上述内容不应被解释为扩大或缩小非侵权的陈述和保证，在此第3.14节。没有任何诉讼、诉讼或其他诉讼正在进行，或据CFC所知，没有威胁说CFC或CFC的任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何个人对任何知识产权的权利。据cfc所知，任何人均不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯cfc或cfc任何子公司对cfc或cfc任何子公司(统称cfc)拥有或声称拥有的知识产权的权利。cfc拥有的知识产权)。据CFC所知：(A)没有任何情况可以合理地指望引起任何(I)对CFC或任何CFC子公司在CFC拥有的知识产权或 (Ii)侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的有效性或可执行性方面提出质疑的行动，以及(B)本协定所设想的交易的完成不会引起任何人对拥有、购买、转让、使用、更改、损害的权利提出任何要求，消灭或限制授予CFC或CFC子公司的CFC拥有的知识产权或知识产权。

3.15所需的许可证、许可证等CFC和每一CFC子公司拥有目前开展其业务所必需的所有适当政府实体的所有许可证和其他权利{Br}。所有这些许可和权利都是完全有效和有效的。在适用的情况下，每个CFC子公司都是与其开展业务的每个抵押投资者的经批准的卖方服务机构，并持有经营抵押银行业务所需的所有许可证、授权和批准。

(A)就本协定而言，CFC材料合同主要是指在本协议签订之日，CFC或任何CFC子公司作为缔约方或受其约束的下列任何合同：

(1)CFC根据“条例”第601(B)(10)项将(A)项或(B)项要求但未作为重要合同提交的每一份合同根据“外汇法案”在表格10-K上的S-K，犹如该表格10-K在本协议的日期已提交一样；

(2)除本协定所设想的任何合同外，在任何实质方面限制(或意图限制)CFC或CFC任何子公司从事或竞争任何业务的能力的每一项合同(包括地域限制和排他性或优惠安排)；

(3)建立重要伙伴关系或合资企业的每一项合同，而 cfc或任何cfc子公司都是该合同的一方；

(5)与CFC或任何CFC子公司借款或CFC或任何CFC子公司借款有关的合同(证明存款负债、购买联邦资金、完全担保的回购协议、FHLB存款机构CFC子公司预付款、贸易应付款和与按照以往惯例在通常情况下作出的借款或担保有关的合同除外)超过10，000，000美元；

(6)与任何重要业务(不论是通过合并、出售库存、出售资产或其他方式)或实质性资产(本协定除外)的收购或处置有关的每一项合同，根据本协定，CFC或CFC的任何子公司均负有任何重大的或有或

(7)每一项授予优先购买权、优先要约权或类似权利的合同，或旨在限制或限制CFC或任何CFC子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大资产或业务的能力的合同；

(8)每一项关于CFC或CFC任何子公司的股本的表决协议或登记权协议；

(Ix)授予CFC或任何CFC子公司使用权的每一项合同，限制CFC或任何CFC子公司的使用权的每一项合同，或授予任何其他人使用对CFC或CFC附属公司业务具有重大意义的知识产权的权利(包括任何许可证，特许协议，共存协议、同时使用协议、结算协议或其他类似合同)；

(十一)涉及CFC或任何CFC子公司在购买CFC或任何其他人的证券方面的停顿或类似义务的每一项合同；

(Xii)除按照 Regulations O进行的交易，以及按照过去的补偿或弥偿惯例在一般程序中订立的协议外，CFC或任何CFC附属公司与(A)任何 CFC或CFC附属公司的任何高级人员或董事之间的任何合约，或(B)据CFC知悉的任何(1)纪录或实益拥有人(5%)或多于CFC的表决证券，(2)任何该等人员、董事或纪录或实益拥有人的附属公司或其家庭成员，(三)CFC的其他附属公司，但一般向CFC员工提供的一类合同除外；

(十三)任何一项资本支出或一系列资本支出的每一项合同，其总额超过1 000 000美元；

(十四)向任何人提供尚未全额支付或供资的贷款的每一项合同或承诺，但未支付的或未支付的数额超过15 000 000美元；

(十五)与任何超过15 000 000美元的其他人签订贷款参与协议的每项合同或承诺；

(十六)与CFC或任何CFC子公司的雇员或董事或其他补偿合同或计划的雇用合同或个人服务合同，其中CFC的任何雇员或董事或任何CFC子公司，或向CFC或CFC任何子公司提供个人服务的任何独立承包商，均参加(一般情况下向雇员、高级官员或董事提供的补偿性合同或计划除外)，这些合同或计划规定了在管理层和任何CFC管理部门之间相同的福利分配方法。(非管理参与者)；及

(十七)规定CFC或CFC子公司每年至少收取或支出500，000美元的每项合同{Br}。

(B)CFC以前披露了在本协议之日有效的每一份CFC材料合同的真实和完整副本，(1)所有CFC材料合同在本协议之日完全有效和有效；(2)CFC或任何CFC子公司均不违反或违反或违约(或通知或时间的推移，或两者均将违反或违反或违约)任何CFC材料合同的条款，(3)据CFC所知，没有任何CFC材料合同的其他当事方违反或违反任何CFC材料合同，而且(Iv)CFC或任何CFC子公司都没有收到任何CFC材料合同的违约或终止(或提议违约或终止)的书面通知。

(C)不存在任何CFC材料合同，其中(1)需要征得同意或批准，(2)可能发生因法律的实施而被禁止的转让，(3)任何权利的放弃或丧失，或(4)任何义务的加速，在每种情况下都可能由于本协定的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而发生，而任何这种情况都将合理地预期会干扰CFC、任何CFC子公司或幸存的公司的正常业务过程。

(A)(1)CFC及其所有子公司均遵守与劳动和就业惯例有关的所有适用法律，包括与工资、雇员福利、工时和加班、工作场所有关的法律。

安全和健康、移民、个人和集体终止非歧视和数据隐私、工人补偿、确定特定雇员或工作分类为豁免或非豁免的特定雇员或职务分类，以及涉及给予雇员、承包商或顾问的补偿或福利的任何和所有其他事项；(Ii)除CFC披露表第3.17(A)节所披露的情况外，截至本协议之日，在NLRB或据CFC所知，对CFC或CFC的任何子公司均无不公平的劳工惯例指控或投诉；(3)截至本协定之日，在过去三年中，没有劳工罢工、减速、停工或停工待决，或据CFC所知，威胁或影响CFC或任何CFC子公司；(4)在NLRB或与CFC或CFC任何子公司雇员有关的任何类似外国机构面前，没有待决的代表申诉或请愿；(5)截至本协定之日，CFC尚未收到与CFC或CFC任何附属公司有关或与之有关的书面通知，等待平等就业机会委员会或负责防止非法就业做法的其他政府实体受理，也没有任何法院或行政机构就与CFC或CFC子公司有关的任何非法雇用做法提出任何待决的申诉；和 (Vi)CFC和任何CFC子公司都没有收到负责执行劳动法或雇佣法的任何政府实体发出的书面通知，表明打算对CFC或任何CFC子公司进行调查，而且据CFC所知，目前没有进行这种调查。

(B)CFC或CFC的任何子公司都不是与任何劳工组织、工会、工会、雇员代表或协会谈判任何集体谈判协议或任何其他合同的缔约方、约束或，而且据CFC所知，目前没有涉及CFC或CFC任何一家试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动的CFC子公司的活动。

(C)CFC及其每一子公司的所有雇员，包括但不限于受薪雇员、小时雇员和CFC及其附属公司的临时雇员均受雇于将由CFC和(或)其子公司根据，并可在任何时候终止，但不包括因CFC披露表第6.5(C)节和CFC披露表第6.5(F)节所披露的CFC的做法以及CFC披露表第6.5(F)节所列协议而产生的遣散费和其他负债，而不向CFC或任何CFC子公司支付任何遣散费或其他责任，或已签署协议或书面承认他们的雇用是自愿的。CFC或CFC的任何子公司没有向任何要求CFC、CFC子公司或幸存的公司在关闭后的任何一段时间内保留他们为雇员的雇员作出书面陈述。

(D)自2019年1月1日以来，除遵守“警告法”外，CFC和任何CFC子公司均未实现工厂关闭或大规模下岗(按“警告法”的定义)，在任何一种情况下都影响到CFC或任何CFC子公司的雇用地点或设施。

(E)对正在执行或尚未纠正的任何职业健康和安全标准的重大违反，或据CFC所知，对CFC或任何CFC子公司没有任何审计、调查、指控或起诉。CFC和所有CFC子公司都符合所有适用的职业健康和安全法律。

(F)CFC或任何CFC子公司都不是任何限制CFC或CFC子公司搬迁、关闭或终止其任何业务或设施或其业务或设施的任何部分的合同的当事方或受其约束的合同。

(G)根据任何集体谈判协议、合同或CFC福利计划，完成本协定所设想的交易不会对CFC或任何CFC子公司在任何集体谈判协议、合同或CFC福利计划结束时或之前的任何行为产生赔偿责任。

(H)CFC实施了商业上合理的程序，以确保为CFC或在美国的任何CFC子公司提供服务的所有雇员都能合法地在

美国，在完成本协议所设想的交易后，将获准在美国为尚存的公司或其任何子公司工作。

(1)CFC和所有CFC子公司的政策、方案和做法与平等机会和平等权利行动、工资、雇员分类(包括独立承包商对雇员和豁免与雇员之间的区别)有关的政策、方案和做法)、工作时间、雇员残疾、就业终止、就业歧视、雇员安全、劳资关系和其他雇用条款和条件符合适用的有关雇用和雇主惯例和设施的法律。

(A)关于每项CFC福利计划并在适用范围内，CFC以前披露并提供或交付了以下文件的真实和完整副本：(A)CFC福利计划文件及其修正案；(B)任何相关的信托文书和保险合同；(C)向国税局提交的两份最新表格5500；(D)最近的精算报告和财务报表；(E)最新的概要计划说明；(F)向建设和平委员会提交的任何表格(最低付款除外)；(G)国税局最近发出的裁定或意见书；(H)过去三年或更早向国税局提交的任何表格5310或5330，如果收到关于这种申报的裁定函，仍未收到；和(I)根据ERISA和“守则”最近进行的不歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。每个CFC福利计划都符合ERISA、“守则”和所有其他适用法律的所有适用要求，并按照其条款和此类法律进行管理。

(B)作为雇员养恤金福利计划(ERISA第3(2)节所指的雇员养恤金福利计划)的每一项CFC福利计划，在守则第401节所指的范围内，都是如此合格，自其通过以来一直如此合格，并已收到符合“守则”的有利的确定信或申请有利的确定信(包括确定根据该“守则”第501(A)节有关的信托可免税)，或CFC福利计划使用作为国税局意见或咨询信主题的原型或数量提交人计划，不存在任何条件，也没有发生任何可合理预期导致丧失或撤销这种资格的事件。

(C)CFC或任何CFC子公司在本协议之日或之前就任何CFC福利计划或根据任何集体谈判协议向支付的任何雇员福利安排所需缴纳的所有缴款、付款或保险费，而任何未供资的CFC福利计划下应计的所有福利均已按照公认公认会计原则、和CFC各子公司履行所有CFC福利计划所要求履行的所有实质性义务，而CFC或CFC的任何ERISA附属机构均有义务缴款。每个CFC福利计划都是按照其条款和适用的法律运作和管理的，包括但不限于ERISA、“守则”、“证券法”、“交易法”、“就业中的年龄歧视法”或根据该法颁布的任何条例或规则，并及时提出了“就业歧视法”、“守则”、“证券法”、“交易法”、“就业年龄歧视法”和任何其他适用法律所要求的所有申报、披露和通知。

(D)CFC或CFC的任何ERISA附属机构(或据CFC所知，其各自的前身)均未参与或从未参与任何多雇主计划(在ERISA第四编E小标题下或其他情况下)，CFC或其任何ERISA附属机构(或据CFC所知，其各自的前身)均未维持、参与或参与任何计划、方案，以下协议或政策：(I)是“守则”第414(J)节或“反腐败法”第3(35)节所指的界定福利计划，或属于或曾受ERISA第四编管辖；(Ii)是ERISA或“守则”所界定的多雇主计划(不论是否受其管辖)，(Iii)在ERISA第401(A)(1)节(不论是否受其管辖)中描述，(Iv) 是ERISA第3(40)(A)条所指的多个雇主福利安排；(4) 是ERISA第3(40)(A)节所指的多个雇主福利安排，(五)是自愿雇员受益人协会

第501(C)(9)或(6)节的含义主要是为了(A)居住在美国境外的雇员的利益，或(B)为非美国居民和非美国公民的任何人提供保险。根据ERISA第四项，CFC或任何CFC子公司在任何适用的CFC福利计划方面没有或预计将承担任何责任。在任何CFC福利计划方面，没有ERISA第4043节所指的任何可报告的事件。没有CFC福利计划，(A)所有缴款都必须根据“守则”第412和430节的一项或两项作出，(B)适用“守则”第412条规定的最低供资保险费标准，或(C)适用“反补贴法”第4001(A)(18)节所界定的关于无供资福利负债的规则。CFC或任何CFC子公司均未就任何CFC福利计划进行交易或不采取任何行动，这些计划合理地期望CFC或CFC子公司须缴纳“守则”第4975条或“反腐败法”第502节所规定的物质税或罚款，前提是就“守则”第4975条而言，任何此类交易的应税期自本合同之日起届满。据CFC 所知，PBGC、劳工部或国税局或任何其他政府机构对CFC福利计划没有任何尚待调查或执行的行动。根据“守则”第401(A)(29)节，任何CFC、任何CFC子公司或附属公司(A)都没有或理应被要求为任何CFC福利计划提供担保；(B)已采取任何行动，或没有采取任何行动，从而或合理地预期将产生效果。, 根据“刑事诉讼法”第430(K)条或根据“刑事诉讼法”第430(K)条规定的留置权。每一项CFC福利计划，作为一项高级礼帽计划，都免除了ERISA的某些披露要求，并及时提交了劳工部要求的豁免函。

(E)除\x ERISA第一编B小标题第6部分或“守则”第4980 B节或任何要求在终止雇用后继续提供福利的州法律外，CFC或任何CFC子公司均不提供健康或福利福利，包括但不限于退休人员健康或人寿保险、退休人员长期护理保险或退休人员死亡或其他福利，在该雇员退休或以其他方式终止服务后，并据CFC所知，CFC或CFC的任何子公司没有向CFC的雇员或CFC的任何子公司发出合理预期会构成CFC或CFC对这些雇员的承诺或担保的关于此类退休人员健康或人寿保险或退休人员死亡或其他福利的信息。

(F)CFC或任何 CFC子公司(或买方或其任何子公司因买方或其任何子公司承担CFC或CFC在生效时间前存在的任何CFC子公司的义务)根据本协议设想的交易义务的执行、交付和履行(单独或在发生任何额外或随后事件时)将不会(I)如CFC披露时间表第3.18(F)节所披露的那样，导致任何付款(不论是遣散费或其他)、加速、免除债务，授予、分配、增加福利或为任何现任、前任或退休雇员、高级人员、顾问、独立承包商、CFC代理人或董事或任何CFC子公司供资的义务；(2)对CFC或任何CFC子公司修改或终止任何CFC 福利计划的权利触发或施加任何限制或限制；或(3)除CFC披露表第3.18(F)节所披露的情况外，造成“守则”第280 G(B)(1)节所指的任何超额降落伞付款，从而导致CFC或任何CFC子公司根据“守则”第280 G(A)节扣减津贴。CFC向买方提供了与所设想的交易有关的任何被取消资格的个人的第280 G条计算的真实、正确和完整的副本(不论最终与否)。除向CFC披露表3.18(F)所列个人支付的赔偿外，CFC和任何CFC子公司均不维持任何赔偿计划和方案, 由于“守则”第162(M)节规定的限制以及根据该法颁布的条例，无法合理地预期2019年的联邦所得税可扣除的付款的协议或安排。除CFC披露表第3.18(F)节规定的情况外，CFC和任何CFC子公司都没有义务支付任何款项根据“守则”第4999条对本交易或任何先前交易的税收总额或偿还款。

(G)CFC及其子公司可在不经任何雇员、受益人或其他人同意的情况下，在不违反适用法律规定的限制和适用的CFC福利计划的情况下，前瞻性地终止、修改或修改任何此类CFC福利计划，自本协议之日起的任何日期起生效。

(H)对于作为无保留递延补偿计划的每一项CFC福利计划(如“守则”第409a(D)(1)节所界定的)，(1)该计划是按照“守则”第409a节或(2)在2004年12月31日或之前根据“守则”第409a节和颁布的条例进行运作和管理的，而这类计划除了修改以符合“守则”第409a条和根据“守则”颁布的条例外，未作实质性修改。CFC和任何CFC子公司均未向任何人(或提供任何个人)订立或承担任何协议或安排，或在其他方面没有任何义务对任何人进行赔偿或使其无害(或提供任何协议或安排)。任何人因不遵守“守则”第409a条和根据该条颁布的条例的规定而承担的任何重大责任的罚款、利息或税款的总额或偿还。CFC和任何CFC子公司均未达成任何协议，采取任何行动，或不采取任何合理期望使CFC或CFC子公司承担任何义务的行动，即报告收入中包括的任何金额，并根据“守则”第409a条向CFC或任何CFC 子公司征税、支付利息或处以任何罚款。

(I)除参与人和受益人通常提出的福利要求外，没有待决或据粮安委所知，对任何粮安委福利计划采取威胁行动。

(J) 自2019年1月1日以来，CFC和任何CFC子公司均未以书面或其他方式商定或以其他方式承诺通过任何新的计划、方案、协议或政策，这些计划、方案、协议或政策将构成CFC福利计划，或导致参与多雇主计划，或增加或改进任何董事、官员、雇员或顾问的薪酬、福利、雇用条件或服务条件，除非(I)如CFC披露时间表第3.18(J)节所述；或(2)根据适用法律或任何适用的CFC福利计划的要求。

(K)作为雇员福利福利计划的每一项CFC福利计划都符合“病人保护和合理医疗费用法案”及其配套法案-2010年“保健和教育和解法”-在适用范围内符合ERISA第3(1)节所指的福利计划。此外，CFC和CFC子公司经营这种CFC福利计划，而不承担根据“准则”第 4980 H(A)和(B)节应纳税的责任。CFC或任何CFC子公司均不承担追溯费率调整、损失分担安排或其他全部或部分因在任何CFC福利计划结束时或之前发生的事件而产生的重大责任。

(L)CFC或任何CFC子公司的股票期权、股票增值权或其他以股票为基础的奖励不得追溯、春季装载或以低于公平市价的价格授予。

(M)截至生效时间，没有补充行政人员退休计划或 CFC或任何CFC子公司与其现有或前任雇员之间的无保留递延补偿计划，其资产通过设保人信托基金或任何CFC子公司是CFC或CFC任何子公司所指的设保人 “守则”E分节第一部分J分节第1章A小标题A所指的、但须受CFC或任何CFC子公司的债权人要求赔偿的无保留递延补偿计划，而CFC或CFC任何子公司在有效期之前存在的任何CFC子公司没有义务要求在本协议所设想的交易生效时或之后直接或间接设立任何此类设保人信托(包括但不限于，由于就业在生效时间之前或之后终止)。

(A)CFC及每一CFC附属公司(I)是否符合及是否符合适用的环境法；。(Ii)CFC及每一个CFC附属公司均拥有、拥有及拥有该等附属公司。

并已遵守所有所需的环境许可证；(3)没有任何环境索赔待决，或据CFC所知，对CFC或任何CFC的子公司构成威胁，而且没有任何事实或情况可以合理地被期望作为对CFC或CFC任何子公司提出任何环境索赔的依据；(4)没有发生任何危险材料的释放，也没有任何人接触过在任何CFC场址、在任何CFC场址上、或从任何CFC场址、或在可能导致对CFC或CFC任何子公司提出环境索赔的情况下，或在任何CFC场址内、从任何CFC场址、或在任何CFC场址内、从任何CFC场址、或在任何CFC场址上、从任何CFC场址、或在任何CFC场址内、在任何CFC场址上、或在任何CFC场址之下，没有接触任何危险材料；(6)CFC或任何CFC子公司均未对根据或与环境法引起或相关的任何责任承担责任或同意对任何人作出赔偿或使其无害；和(Vii)CFC或CFC的任何子公司、CFC的任何前身或CFC的任何子公司，或以前由CFC或任何CFC子公司拥有的任何实体，均未向任何危险物质运输或安排处理、储存、处理、处置或运输任何有害物质。已经或可能导致对CFC或任何CFC子公司提出环境索赔的场外地点。

(B)据CFC所知，目前或以前在任何CFC场址的每个地下储存罐都已按照所有适用的环境法操作、维护、移走或酌情关闭，而且没有成为危险物质向环境释放的任何来源，而这些危险物质尚未按照适用的环境法的要求予以充分补救。

3.20信托义务。CFC及其每一子公司以符合所有适用法律、合同、遗嘱、遗嘱、文书和普通法标准的方式，以受托人、遗嘱执行人、管理人、登记人、监护人、托管人、代管代理人、接管人或其他受托人的身份履行各自的所有职责。CFC和任何CFC子公司都没有收到任何人关于CFC或CFC子公司没有以符合所有适用法律、合同、遗嘱、文书和普通法标准的方式履行这些职责的任何行动、索赔、指控或投诉的通知，但涉及已解决的事项的通知除外，而且这种决议的任何费用反映在CFC财务报表中。

3.21投资银行家和经纪人。CFC雇用了RaymondJames&Associates公司 CFC投资银行家与合并有关。CFC、CFC子公司及其各自的代表在本协议或合并方面没有雇用、聘用或咨询除 CFC投资银行家以外的任何经纪人、查找者或投资银行家。除如 CFC披露表第3.21节所述，CFC向CFC投资银行家支付的费用和费用外，不存在投资银行费用、财务咨询费、经纪费、查找人费用、佣金或任何CFC子公司就“协议”或完成合并向任何人支付的类似类型的补偿。CFC在本协议签署前向买方提供了CFC与各CFC投资银行之间每项协议、安排和谅解的真实和完整的副本。

3.22公平意见。CFC董事会收到了CFC投资银行家的一项意见(如果最初口头提出，已经或将由同日的书面意见予以确认)，大意是，自发表意见之日起，并在符合其中所载假设、资格和限制的基础上，从财务角度来看，交易所比率对CFC普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，上述意见尚未被撤销。

(A)否CFC相关人员与CFC或任何CFC子公司有任何未履行的贷款、信贷或其他合同，不符合FDIC、联邦储备委员会或对CFC或任何CFC子公司具有管辖权的任何其他政府实体的适用规则和条例。

(B)除以CFC或任何 CFC子公司的股东、董事或执行官员的身份外，无CFC相关人员拥有或控制用于CFC或CFC子公司的任何资产或财产。

(C)除普通银行关系及惯常银行关系外，无CFC相关人员与CFC或任何CFC子公司有任何合同关系.

(D)除CFC披露表第3.23(D)(Br)条所披露者外，无与CFC有关的人有来自CFC或CFC子公司签发的不可撤销信用证的任何未偿贷款或贷款承诺，其本金为2，000，000美元或更多。

3.24保险。CFC及其子公司对其各自的资产、财产、房地、业务和人员维持有效和有效的保险，对从事相同业务和行业的可比实体来说，这些风险和损失是正常和适当的。在这类保险下，没有因保险公司拒绝承担赔偿责任而提出的50万美元或以上的未清偿索赔。自2019年1月1日以来，没有保险公司取消或拒绝续保CFC公司或任何CFC子公司的资产、财产、房地、业务、董事或人员的保险。CFC和CFC子公司向每一家保险公司及时发出了充分的通知，并遵守了所有关于已知的任何材料的保险单规定，而CFC或CFC子公司可对此提出抗辩或赔偿，或两者兼有。

3.25书籍和记录。CFC的帐簿、记事簿、库存记录簿和其他记录都是完整和正确的，代表真实的交易，，并按照健全的商业惯例，包括维持适当的内部控制制度加以维护。CFC和CFC子公司的公司记事簿包含其股东、董事会和委员会的所有会议和公司行动的准确和完整的记录。自2016年1月1日以来，任何这类股东、董事会或委员会的每次会议(或无会议的法人行动)的会议记录都已妥为准备好，并载于此类记录簿中。自2016年1月1日以来，所有此类会议记录簿和相关证物或附件均已提供给买方，供买方在本协议签署日期之前进行审查，但不存在任何材料遗漏或更正(与以下事项有关的记录除外：(A)合并或最近和类似提议的交易或(B)根据适用法律禁止CFC披露的事项)。

(A)CFC披露表第3.26(A)节列出了所有(1)未清余额为15，000，000美元或更多的贷款，其中CFC或任何CFC子公司是债权人，截至2019年9月30日，拖欠本金或利息超过90天或90天以上，(2)向CFC或CFC任何子公司的任何董事、执行官员或5%或5%以上的股东提供贷款，或据CFC所知，任何附属公司均有上述任何情况。CFC披露表第3.26(A)节是一份真实、正确和完整的清单，(A)截至2019年9月30日，CFC和CFC子公司的所有贷款被归类为特别提及、不合格、可疑、损失、分类、批评、信用风险资产、相关贷款、观察列表或CresCom银行、CFC或任何银行审查员的类似进口词，以及每项此类贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款者的身份，连同按贷款类别分列的贷款总额本金(G.、商业、消费者等)，以及(B)按公认会计原则的定义，由CFC或任何CFC子公司分类为不良债务重组的每笔贷款。

(B)CFC披露表第3.26(B)节确定了CFC或任何CFC子公司截至2019年9月30日被归类为其他拥有的房地产的每一项资产(奥利奥)的账面价值，以及自2019年9月30日以来被归类为OREO的任何资产，以及2019年9月30日至本协议日期之间 OREO的任何销售，反映了与出售的任何OREO有关的任何损益。

(C)CFC和CFC子公司的每笔未偿贷款(1)均以票据、协议或其他债务证据作为证明，这些债务是真实、真实的，而且它们所声称的是什么；(2)在担保的范围内，已完善的有效留置权是担保的，而且(3)是其中指定的债务人的一项合法、有效和具有约束力的债务，除非破产、破产、暂停、重组或类似法律对债权人的权利和公平的补救办法的可得性有限制，否则可强制执行。

(D)CFC和CFC子公司目前尚未偿还的所有贷款都是征求、发源的，目前在实际遵守所有适用法律的情况下存在，与每一笔此类未偿贷款有关的票据或其他信用或担保文件都是完整和正确的。据CFC所知，在CFC或CFC子公司的书面记录中，不存在与CFC和CFC子公司未偿还贷款有关的口头修改或修正或附加协议。CFC和CFC子公司的所有此类未偿贷款均由CFC或CFC子公司拥有，除向里士满联邦储备银行和亚特兰大联邦住房贷款银行提供的合格贷款的一揽子留置权外，其他任何留置权除外。对于CFC和CFC子公司的任何未偿还贷款的执行，没有以书面形式对CFC或CFC的任何子公司提出抗辩要求，因为CFC或CFC子公司有合理的可能作出重大不利裁定，也没有任何作为或不作为会引起任何索赔或撤销权利，对任何CFC子公司有合理可能产生重大不利决定的抵销、反诉或抗辩。除了CFC从第三方购买的参与贷款，如CFC披露表第3.26(D)节所述，CFC和CFC子公司的未偿贷款目前不由第三方提供服务，也没有义务，这可能导致CFC和CFC子公司的任何未偿还贷款受到任何第三方服务的制约。

(E)\x CFC或任何CFC附属公司向任何首席执行官或其他内部人员提供的未偿还贷款(如联邦储备委员会颁布的条例O中所界定的那样)CFC或任何{Br}CFC附属公司的贷款除外，但须符合条例O并已作出并继续符合条例O的贷款或获豁免的贷款除外。

3.27贷款担保。对CFC或任何CFC子公司所欠债务的所有担保，包括但不限于联邦住房管理局、小型企业管理局和任何其他政府实体的债务，都是有效和可执行的，但受破产、破产、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和提供公平的补救办法。

3.28数据安全和客户隐私。CFC和每一CFC 子公司都遵守(A)所有适用的法律和政府实体关于其客户数据的安全以及CFC和每一CFC子公司运作的系统的适用要求，以及 (B)各自的隐私政策，包括与使用与可识别的或已识别的自然人有关的个人信息有关的隐私政策。

3.29贷款和租赁损失准备金。 CFC综合财务报表和CFC呼叫报告所反映的贷款和租赁损失备抵截至2018年12月31日，截至2018年12月31日终了的每个季度，CFC管理层合理地认为：(A)按照GAAP和合理和健全的银行做法确定了贷款和租赁损失备抵，(B)符合审查报告中的建议和评论。

3.30贷款来源和服务。在贷款、抵押、土地合同和其他帐户的贷款、抵押、土地合同和其他合同义务的起源、承销、服务、出售、转让和解除方面，CFC及其每一家子公司都遵守了这些义务的所有适用条款和条件，并遵守了所有适用的法律、合同、规则和程序。

3.31“社区再投资法”。CFC或任何{Br}CFC子公司均不是与任何个人或团体就“社区再投资法”事项签订的任何合同的当事方，而且不存在任何事实或情况会导致CFC或任何CFC子公司：(1)被视为不令人满意地遵守“社区再投资法”和根据该法颁布的条例，或由联邦或州银行监管机构为“社区再投资法”的目的给予低于令人满意的评级；或被视为违反了“银行保密法”及其实施条例(第103部分)、“美国爱国者法”、美国财政部外国资产管制办公室就反洗钱发布的任何命令或任何其他适用的反洗钱法；或(Iii)被视为不符合任何联邦和州隐私法律中所载的适用的客户信息隐私要求，包括1999年“格拉姆-利希法案”第五章和根据该法颁布的条例。

(A)每一CFC及其附属公司(1)对其拥有的所有证券拥有良好的所有权，但根据担保存款、联邦资金借款或从联邦储备银行或联邦住房贷款银行借款的担保协议出售的证券除外，或以任何信托或机构身份持有的证券除外，除非这类证券是在正常业务过程中担保CFC或CFC子公司的债务，以及(2)这些证券根据公认会计原则在CFC账簿上估价。

(B)CFC及其子公司在适用的范围内，在其业务范围内采用审慎和合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，而CFC及其子公司自2016年1月1日以来一直遵守这些政策、做法和程序。

(A)自2016年1月1日以来，CFC已根据“证券法”或“交易法”向证券交易委员会提交或提供了要求提交或提交的所有表格、文件和报告(包括对其作出任何修正，但不包括联合委托书/招股说明书和表格)S4CFC证券交易委员会报告.\x 每一份CFC证券交易委员会报告，在每一情况下，自其提交或提交之日起，或如经修正，在本协议日期之前最后修正(对于在本协议之日之前提交或提交的CFC证券交易委员会报告)，均符合“证券法”和“交易法”的适用要求，而CFC的任何报告在提交或提交时，或如经修正，均未在本协议之日之前最后修订，载有任何不真实的关于重大事实的陈述，或没有说明需要在其中陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况，必须在其中作出陈述，而不具有误导性。CFC的任何子公司都没有被要求或从未被要求向SEC提交定期报告。截至本协议签署之日，没有收到证券交易委员会就任何CFC报告提出的重大未决或未解决的评论。

(B)粮安委已建立和维持披露控制和程序(“规则”对这一术语作了界定)13A-15(E)根据“外汇法”第13a-15(A)条的要求)，“外汇法”第13a-15(A)条所要求的对财务报告的内部控制(如“外汇法”规则13a-15(F)中所界定的那样)，并按照“外汇法”第13a-15(A)条的要求，建立和维持对财务报告的内部控制。CFC根据其在本协议签署日期之前的最新评估，向CFC的审计员和CFC委员会审计委员会披露了以下方面的任何重大缺陷和重大弱点：(1)财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，这些都有可能对CFC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在CFC财务报告内部控制中发挥重要作用的任何欺诈行为。自2015年1月1日以来，无论是CFC还是CFC的任何子公司都不知道关于会计或审计惯例、程序的任何书面申诉、指控、断言或索赔，

CFC或任何CFC子公司的方法或方法，或其各自的内部会计控制，包括任何书面申诉、指控、断言或声称CFC或CFC{Br}子公司从事有问题的会计或审计做法，如果属实，将构成重大缺陷或重大缺陷。自2016年1月1日以来，除任何适用的宽限期外，CFC一直并正在遵守(A)2002年“萨班斯奥克斯利法”和(B)纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例的适用规定。

3.34合资企业；战略联盟。CFC或任何CFC子公司都不是任何物质合资企业、合伙企业、有限合伙公司、有限责任公司或战略联盟协议或安排的直接或间接的缔约方，或受其与任何非关联人员的战略联盟协议或安排的约束，或通过任何非关联人提供共同或合作发展、营销、推荐或销售银行、证券、保险或其他金融产品或服务，或其对任何活跃企业的联合投资和管理。

3.35股东权利计划。CFC实际上没有任何股东权益计划、毒药药丸、或类似的计划或安排。

3.36没有未披露的负债。不存在按照公认会计原则编制的资产负债表负债栏中要求披露的CFC或任何CFC子公司的负债，但(A)充分反映、保留给CFC财务报表或在CFC财务报表中披露的负债除外，或(B)CFC或CFC子公司作为一方或在CFC子公司正常业务过程中发生的有效合同下的负债。

3.37没有其他申述和保证。除CFC和CFC子公司在第三条中所作的明确陈述和保证外，CFC或任何其他人均未就CFC或CFC子公司或其各自业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出或已经作出任何陈述或保证，尽管已就上述任何一项或多项向买方或其任何附属公司或代表提供或披露任何文件、预测、预测、估计、预算、前景信息或其他信息。CFC在决定加入本协议时，不依赖于与买方或任何买方附属机构有关的任何陈述或保证，除非买方在第四条中明确表示。

除本协定第10.2(A)节和10.2(B)节另有规定外，除先前披露的情况外，买方向CFC代表并保证：

(A)买方拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并在收到买方股东批准后，完成本协议所设想的交易。本协议已得到正式通过，本协议所设想的合并和其他交易的完成已由买方委员会正式授权。买方委员会已(1)确定本协定的条款对买方和买方股东公平并符合他们的最大利益，(2)通过本协议并授权本协议所设想的交易，并决心向买方股东提出买方委员会的建议。除买方股东批准外，买方无须进行任何其他法人程序来授权本协议或完成合并。本协议已由买方正式签署和交付，并(假定由CFC适当授权、执行和交付)构成买方的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，除非(A)这种强制执行。

{Br}可能受到适用的破产、破产、重组、暂停破产或其他类似法律的约束，这些法律现在或以后都适用于一般的债权人权利； (B)具体履行的公平补救办法以及强制令和其他形式的公平救济可受到公平抗辩和法院的酌处权的制约，法院可对此提起任何诉讼。

(B)买方执行、交付和履行本协议，发行构成合并考虑的买方普通股股份，以及完成合并，不违反、不抵触或违反：(I)买方或买方的任何附属公司(每个买方均为买方的子公司)的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定。买方子公司是的，也是集体的，买方子公司或(Ii)适用于买方或任何买方附属公司的任何法律或命令，假定及时收到第4.1(D)节所述的每一项批准。

(C)买方执行、交付和履行本协议，发行构成合并考虑的买方普通股股份，以及完成合并不违反、冲突、违反或构成违约，或需要任何同意、批准、放弃、延期、修改、授权、通知或根据任何停止和停止命令、书面协议、谅解备忘录、董事会决议或其他监管协定或政府实体作出的承诺，或任何附属买方作为一方或对象的任何同意、批准、放弃、延期、修改、授权、通知或存档，或买方或任何买方附属公司受其约束或影响的。

(D)没有必要通知、向任何政府实体提交、授权、豁免、或同意或批准任何政府实体完成本协定所设想的交易，但与或符合“维也纳公约”的规定、遵守联邦和州证券法以及“BHC法”和“弗吉尼亚州守则”所要求的通知、同意、授权、核准或豁免无关。买方不知道为什么无法获得本节4.1(D)中提到的监管批准，也不知道为什么监管审批过程会受到重大阻碍。

4.2组织和良好的信誉。买方是一家依法成立、有效存在的公司，根据西弗吉尼亚州的法律具有良好的地位。买方拥有拥有、经营和租赁其财产和资产的所有必要的法人权力和权力，并在目前进行业务时经营其业务。买方是根据“BHC法”在联邦储备委员会正式注册的金融控股公司。买方具有做生意的适当资格，并在美国和外国管辖范围内处于良好地位，在这些州，买方拥有或租赁财产或资产或经营其业务需要具备这样的资格。

(A)买方或买方子公司拥有每一买方子公司的所有已发行和未清偿股本或其他权益，不受任何类型的任何索赔或留置权的限制。没有具有法律约束力和可强制执行的认购、期权、认股权证、收购权或任何其他与任何买方子公司的股本或其他股权有关的类似合同。

(B)每一买方子公司(1)根据其组织管辖范围的法律妥善组织和有效地存在；(2)在其拥有或租赁财产或经营其业务要求其拥有或租赁财产或经营其业务的所有法域(不论是联邦、州或地方)有充分资格和良好的地位；(3)拥有或租赁其财产和资产以及按目前的方式经营其业务的一切必要的法人权力和权力。

(C)买方银行的存款在法律允许的最大限度内由联邦存款保险公司投保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。撤销或终止这种存款保险的程序尚未完成，或据买方所知，没有受到任何威胁。买方和每一买方子公司已在到期时支付了所有的材料费用、费用、摊款等。

法律要求对买方或每一买方附属机构拥有管辖权的每个政府实体。

(A)买方核准的股本包括：(1)200 000 000股买方普通股，其中截至资本化之日已发行和流通的股票为101 531 328股；(2)50 000 000股优先股，每股面值为1美元，其中没有一股已发行，未在资本化之日流通。除买方股票奖励外，截至本协议之日，没有代表、可转换为或可对买方股本行使的未偿证券或未偿证券类别。

(B)买方披露时间表第4.4(B)节规定，自本协议签订之日起，根据买方赞助的每项授予股票的计划，经授权和保留发行的买方普通股股份数目，以及根据该计划规定的授予协议(统称为股票)。买方股票计划)，以及根据“买方股票计划”颁发的未清买方股票奖励的买方普通股股份数量。所有买方股票奖励都是根据买方股票计划颁发的，并且，截至本协议签订之日，没有任何其他尚未支付的补偿金，根据这些赔偿金，买方普通股已经发行或可发行，或与买方普通股的价值有关或由其确定。所有买方普通股的流通股，以及根据买方股票计划规定发行的所有买方普通股，在按照买方股票计划的各自条款发行时，均已或将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估且不违反任何优先购买权、购买选择权、看涨权或优先购买权的情况下发行的。

(C)除第4.4(A)节所述已发行和已发行的买方普通股股份外，买方或任何买方子公司均无任何证券的担保或发行，这些证券的持有人或持有人有权就合并的批准、本协议或构成合并考虑的买方普通股的发行进行表决，或有权同意或不同意构成合并考虑的合并、本协议或买方共同股票的发行。

(A)买方独立会计师报告的截至2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了三年的合并财务报表，以及2019年前三个季度买方未经审计的合并财务报表，包括以往交付给CFC的与此类报表有关的所有附表和附注(集体提交给CFC)，买方财务报表)，买方在本协议生效日期之前截止的每个季度的未审计合并财务报表，包括与这类报表有关的所有附表和附注，都将公平地反映买方截至此类财务报表所指期间的财务状况和结果、股东权益的变化以及这些财务报表所指期间的现金流量，这些报表均按照公认公认会计原则以格式一致适用，但就未经审计的中期财务报表而言，则必须始终适用于正常和经常性的财务报表。年终调整(其影响没有，也不会合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响)和没有附注(如果提出，将与买方财务报表中的附注没有重大差异)。除买方子公司外，任何实体或企业的财务报表均不需要列入买方的合并财务报表。

(B)下列报告(包括所有有关的附表、说明和证物)是按照适用的规章要求编写和归档的，提交时是正确和完整的：

(I)每个买方附属公司的条件和收入综合报告(FFIEC 041)，要求提交这些报告(包括任何修正)，以供每项财务之用。

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年，截至2019年前三个季度的年份和每一个季度，提交给联邦选举委员会；以及

(2)银行控股公司合并财务报表(表格FR )Y-9C)和母公司仅为大型银行控股公司(FR Y-9LP)(包括任何修正)的财务报表(包括任何修正)，截至截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的每一年财政年度，以及截至2019年前三个季度向美联储提交的财务报表(包括任何修正)。要求买方或任何买方子公司在生效时间前提交的所有此类报告，将按照在其各自期间内一贯适用的适用规章要求编写和提交(除非报告中另有说明)，并在提交时应正确和完整。本节4.5(B)中确定的所有报告统称为买方呼叫报告.”

4.6没有某些更改或事件。自2019年9月30日以来，买方和买方子公司一直按照惯例在普通的过程中开展各自的业务。

4.7法律程序。没有任何行动有待或据买方所知，威胁买方或任何买方子公司，在本协议签署之日，对或试图禁止、更改、防止或实质上推迟合并。对买方或任何买方子公司没有未履行的判决、处罚或裁决。买方或任何买方子公司，或其各自的财产或资产，均不受政府实体的任何命令或任何调查的约束。

(A)买方和每一买方子公司已按照适用法律的要求及时向政府实体提交了所有文件；

(B)所有这类档案在各自提交之日均符合适用于这类档案的所有法律、表格和准则。

4.9进行业务。买方及其每一买方子公司都按照所有适用的法律，包括但不限于适用的联邦和州关于银行、证券的法律和条例开展业务和使用其财产，贷款中的真相，储蓄中的真相，抵押贷款来源和服务、高利贷、公平信用报告、消费者保护、职业安全、公平贷款、公民权利、雇员保护、公平就业做法、公平劳动标准、房地产结算和程序、保险、隐私和环境法。

4.10交易文件。在任何交易文件中，买方提供或提供供包括或以参考方式成立为法团的资料，均不得载有任何不真实的重要事实陈述，或不述明须在该文件内述明的重要事实，或根据作出该等资料的情况而作出该等陈述所需的资料，如属任何交易文件(表格除外)，则不具误导性，(A)就任何交易文件而言(表格除外)。(B)如属表格S-4，则在向证券交易委员会提交表格时，在任何时候修订或补充，或在根据“联合委托书/招股章程”生效时修订或补充；(C)如属联合委托书/招股章程，则在首次邮寄买方股东和CFC股东时，以及在买方股东会议和CFC股东会议之时。\x 联合委托书/招股章程(只涉及CFC股东会议的部分除外)，在联合委托书/招股章程提交证券交易委员会时，随时予以修订或补充，在其第一次邮寄给买方股东和CFC股东之日，以及在买方股东会议和CFC股东会议时，在所有实质性方面遵守“交易法”及其规定的规则和条例的要求，但买方没有根据CFC提供的或代表CFC提供的信息对其中所述或合并的陈述作出任何申述，以便在联合委托书/招股说明书中引用或纳入其中。

4.11与银行监管机构达成的协议。无论是买方{Br}还是任何买方子公司都不是任何监管协定的缔约方，任何政府实体也没有通知买方或任何买方子公司，政府实体正在考虑签发或请求(或正在考虑签发或请求)一项命令或管理协议是否适当。“联邦存款保险法”第32节或FDIC条例第359部分或联邦储备委员会都不要求买方或任何买方附属机构事先通知联邦银行机构提议在其董事会增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事，或限制金降落伞付款或赔偿。

(A)自2015年1月1日以来，适用法律要求买方和每一买方子公司提交的所有纳税申报表均已在到期时提交(考虑到任何延期)，而且每一份此种纳税申报表都是完整和准确的，并正确反映了纳税责任。自2015年1月1日以来，买方及其每一买方子公司都扣缴和支付了与已支付的或任何第三方欠款有关的所有税款。自2015年1月1日起，买方及各买方子公司应缴的所有税款均已缴纳。

(B)就任何税款而言，并无针对买方或任何买方附属公司的审计或其他法律程序待决。买方或任何买方子公司的任何资产不存在留置权，这些资产与任何未缴纳(或据称未缴)任何税款有关，但尚未到期和应缴税款的留置权除外。

(C)买方和任何买方子公司均未放弃税收方面的任何诉讼时效，也未同意延长任何免税或延期的期限。

(D)除法律规定外，买方或任何买方子公司均不是任何税务分配或分享协议的当事方。

(E)买方或任何买方子公司均未被列入时效法规未满的任何应纳税期间的任何合并的、单一的单一或{Br}的合并纳税申报单中(买方和一个或多个买方子公司为唯一成员的集团除外)。买方或任何买方子公司都不是任何对其业务运作具有重要意义的合伙企业的普通合伙人。

(F)在过去三年内，无论是买方还是任何买方子公司，在打算符合资格的分销中，都不是分销公司HEAN或受控公司。根据“ 法”第355条免税待遇。

(G)买方或任何买方子公司均未参与或参与截至本协定之日为“守则”第6011节(或国家法律类似规定)的目的构成清单交易的交易。

(H)买方和任何买方子公司都没有采取任何行动，或不知道任何合理预期会阻止合并符合规定的税收待遇的事实。

(I)根据“守则”第162(M)或280 G条，买方或任何附属买方支付的雇员补偿款额，不论是根据任何合约、计划、计划或安排、谅解或其他方式支付的，并无被拒绝扣减。

(A)买方和每个买方子公司对其目前在各自业务中使用的所有个人和不动产及资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益。

进行，除个人和不动产和资产外，买方或任何买方子公司拥有租赁权益的所有此类个人和不动产及资产均为自由，且不受所有留置权的限制，但允许的留置权除外。买方及其每一买方子公司均已遵守其作为一方的所有租约的条款。买方或任何买方子公司作为一方，并根据其拥有任何个人或不动产的所有租赁，都是有效和有约束力的合同，完全有效和有效，而且买方或任何买方子公司都没有收到任何书面通知，指控违反、违反或违约这种租赁。买方和每一买方子公司拥有据称根据其所有材料租赁租赁的财产或资产(买方或买方子公司是出租人的除外)。买方和所有买方子公司的有形个人和不动产及资产均处于良好的运营状态和维修状态，但有合理的损耗除外，而且在与以往惯例相一致的普通过程中进行维护和维修，足以满足它们正在使用的目的。

(B)关于买方或任何买方附属公司所拥有的不动产，买方或任何买方附属公司(I)均未收到任何待决不动产的书面通知，而且据买方所知，对任何这类不动产都没有受到威胁和谴责，或(2)收到任何政府实体的书面通知，称这种不动产不符合任何适用的法律。

(C)关于买方或任何买方附属公司租赁、转租或许可的不动产，买方或任何买方附属公司(I)均未收到任何书面通知，指称此种不动产的任何租赁违反、违约或违约，除非在买方的账簿和记录上已确定了足够的应计款项或准备金的事项受到真诚的争议，或(2)(A)已收到任何待决事项的书面通知。据买方所知，对任何这类真实的财产或(B)已收到任何政府实体的书面通知，即这种不动产不符合任何适用的法律，因此没有受到任何威胁和谴责。

(D)买受人或任何附属买受人作为出租人、承租人、许可人或被许可人拥有或租赁或许可任何不动产或个人财产的租赁或许可，不包括每年付款低于1 000 000美元的任何个人财产租赁，其中载有任何规定，包括禁止买方或任何买方附属公司通过法律或其他方式转让的任何规定，这些条款将要求第三方同意或批准或实质上干扰占有，在合并完成后，尚存公司或其附属公司对财产的使用或权利以相同的目的、相同的租金和其他条件。

4.14知识产权。买方和买方(br}子公司完全拥有或拥有有效的许可或其他有效的使用权，所有在其业务中使用的物质知识产权都是目前进行的；但有一项了解，即上述规定不应被解释为扩大或缩小本节第4.14节所述的非侵权陈述和保证。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据买方所知，没有威胁说买方或任何买方子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人对任何知识产权的权利。据买方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方或任何买方子公司对买方或任何买方子公司(统称为买方)拥有或声称拥有的知识产权的权利。买方拥有的知识产权)。据买方所知：(A)没有任何情况可以合理地预期会引起任何(1)质疑买方或任何买方子公司在买方拥有的知识产权的有效性或可执行性方面的权利的诉讼，或(2)侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的主张；和(B)本协定所设想的交易的完成不会引起任何人对拥有、购买、转让、使用、更改、损害、消灭或限制任何买方拥有的知识产权或许可给买方或任何买方子公司的知识产权提出任何要求。

4.15所需的许可证、许可证等买方和每一买方子公司持有所有适当的政府实体提供的一切许可证和其他权利，以便按目前的方式经营其业务。全

这种许可和权利完全有效。在适用的情况下，每个买方子公司都是与其开展业务的每个抵押投资者的经批准的卖方-服务机构，并持有经营抵押银行业务所需的所有许可证、授权和批准。

(A)(I)买方或任何买方附属公司为一方的所有合同均为充分有效和有效的；(Ii)买方或任何买方子公司均不违反或违反(或有通知或时间流逝，或两者皆有)任何买方或买方子公司为一方的合同的条款即属违约或违约，(Iii)据买方所知，任何合同的其他当事方均不违反或没有违约，(Iv)买方或任何买方附属公司均未收到违反或终止(或建议违反或终止)任何该等合约的书面通知。

(B)没有买方或任何买方附属公司的合同，根据该合同，(1)需要征得同意或批准；(2)可以发生法律施行所禁止的转让；(3)放弃或丧失任何权利；或(4)在每种情况下，都可能由于本协定的执行和交付或本协定所设想的交易的完成而导致任何义务的加速，而任何这种情况都有理由预期会对买方、任何买方子公司或尚存的公司进行的正常业务造成实质性的干扰。

4.17劳工和就业问题。买方及其所有买方子公司均遵守与劳动和就业惯例有关的所有适用法律，包括与工资、雇员福利、工时和加班、工作场所安全和健康、移民、个人和集体解雇有关的法律，非歧视和数据隐私、工人补偿、确定特定雇员或工作分类为对这类义务的豁免或非豁免，以及涉及向雇员、承包商或顾问提供或不给予补偿或福利的任何和所有其他事项。

(A)买方先前披露了所有重要买方利益计划的真实和完整副本。每个买方福利计划在实质上都符合ERISA、“守则”和所有其他适用法律的所有适用要求，并已按照其条款和此类法律加以管理。

(B)“守则”第401节所指拟限定的每一买方福利计划都是如此限定，自其通过以来一直如此限定，而且不存在任何条件，也没有发生任何可以合理预期导致丧失或撤销这种资格的事件。

(C)买方在本协议签订之日或之前就任何买方利益计划所需支付的所有缴款、付款或保险费均已及时作出，任何无资金的买方福利计划下应计的所有利益均已按照公认会计原则支付、积存或以其他方式充分保留，而且每个买方和买方子公司已履行所有买方福利计划要求履行的所有义务，而买方或买方的任何ERISA附属公司均有义务缴款。

(D)买方或买方的任何ERISA附属机构(或据买方所知，其各自的前身)均未参加或从未参加过任何多雇主计划，买方或其所属的任何ERISA附属公司(或据买方所知，其各自的前身)均未维持、参与或参与任何计划、计划或计划，除非在买方披露时间表第4.18节中披露，协议或政策：(I)是守则第414(J)节或ERISA第3(35)节所指的界定福利计划，(Ii)是ERISA或守则(不论是否受其规限)所界定的多个雇主计划，(Iii)是ERISA第3(40)(A)条所指的多雇主福利安排，(Iv)是ERISA第3(40)(A)条所指的自愿雇员受益人协会。

第501(C)(9)或(V)节的含义主要是为了居住在美国境外的雇员的利益。除买方披露时间表第4.18节所披露的冻结界定福利计划外，买方或任何买方子公司没有或预期在ERISA第IV项下就任何适用的买方福利计划承担任何责任。除与本协定所设想的交易有关的可能出现的情况外，没有发生ERISA第4043节所指的可报告的转帐事件。对于任何适用的买方福利计划，30天报告的要求没有被放弃。关于每项适用的买方福利计划，(A)根据“守则”第412和430节的一项或两项规定作出的所有缴款都是及时作出的，(B)没有申请放弃“守则”第412节规定的最低供资保险费标准，这种最低供资标准迄今已达到；(C)没有ERISA第4001(A)(18)节所界定的无准备金福利负债的数额。

(E)除ERISA第一编标题B第6部分或“守则”第4980 B节或任何州法律要求在终止雇用后继续提供福利外，买方或任何买方附属公司在雇员退休或以其他方式终止服务后，均不向任何退休或前雇员提供健康或福利福利。

(F)买方履行、交付和履行本协议所设想的交易所规定的义务(单独或在发生任何额外或随后事件时)不会(I)产生任何付款(除本协定中关于向CFC或任何CFC子公司的连续雇员支付遣散费的规定外)、加速、免除债务、逃避、分配、增加福利或有义务为任何现任、前任或退休雇员、官员、顾问、独立承包商提供福利，买方或任何买方子公司的代理人或董事；(2)触发或施加对买方或任何买方子公司修改或终止任何买方福利计划的权利的任何限制或限制；或(3)导致“守则”第280 G(B)(1)节所指的任何超额降落伞付款不符合“守则”第280 G(B)(1)条的规定，导致买方或任何买方附属公司根据“守则”第280 g(A)节扣除折扣。

(G)买方和买方子公司可在不经任何雇员、受益人或其他人同意的情况下，在不违反适用法律和适用买方福利计划条款的情况下，前瞻性地终止、修改或修改自本协议之日或之后的任何日期起生效的任何买方福利计划。

(H)对于每个买方福利计划，即无保留递延补偿计划(如“守则”第409a(D)(1)节所界定的)，(1)该计划是按照“守则”第409a节运作和管理的，或(Ii)在2004年12月31日或之前已根据该计划赚取和赋予任何付款，除为遵守“守则”第409a节和根据该节颁布的条例外，这些计划未作重大修改。无论是买方还是任何买方子公司都没有签订任何协议或安排，在其他情况下，任何人没有任何义务、赔偿或使其无害，因为没有遵守“守则”第409a节和根据该条颁布的条例的要求而造成的任何责任。

(I)对任何买方福利计划，除参与人和受益人通常提出的利益要求外，没有待决或据所知对任何买方福利计划采取的威胁行动。

(J)买方或任何买方子公司的股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励没有追溯、春季装载或以低于公平市价的价格授予。

4.19环境事项。(1)买方及其每一买方子公司均遵守并没有根据适用的环境法承担任何责任；(2)买方及其每一买方附属公司拥有、拥有并一直遵守所有所需的环境许可证； (Iii)没有任何环境索赔待决，或据买方所知，对买方或任何一方构成威胁。

(Br)买方子公司，而且没有任何事实或情况可以合理地被预期构成对买方或任何买方子公司提出任何环境索赔的依据； (Iv)没有发生危险材料的释放，也没有人接触过在任何买方场址、或在任何买方附属公司的任何危险材料中，也没有人接触过任何危险材料，而且在任何买方场址、地点或从任何买方子公司发生环境索赔的情况下，也没有任何危险材料在数量或集中上发生，也没有人接触过危险材料；(5)买方或任何买方子公司均未根据任何环境法对任何政府实体作出任何判决、判令、命令或其他类似要求，或与其达成任何类似要求；(6)买方或任何买方子公司均未对根据环境法或与环境法有关的任何法律责任承担责任，或同意赔偿或损害任何人的利益；以及(Vii)买方或任何买方子公司、买方或任何买方子公司的前身、或买方先前拥有的任何实体或任何买方子公司，均未将任何有害物质的处理、储存、处理、处置或运输运输或安排到任何危险材料的处理、储存、处理、处置或运输中。已或可能导致对买方或任何买方子公司提出环境索赔的场外地点。

4.20投资银行家和经纪人。买方雇用了Sandler O Neill&Partners，L.P.买方投资银行家与合并有关。买方、买方子公司及其各自的代表没有雇用、聘用或咨询除买方投资银行家以外的任何与本协议或合并有关的经纪人、查找者或投资银行家。除买方就合并向买方投资银行家支付的费用和费用外，如买方披露表第4.20节所述，不存在投资银行费、财务咨询费、经纪费、查找人手续费、佣金，或买方或任何附属买方就协议或完成合并向任何人支付的类似类型的赔偿。买方已向CFC提供每项协议、安排、和买方投资银行之间在本协议签订日期之前的谅解的真实和完整的副本。

4.21保险买方和买方子公司对其各自的资产、财产、房地、业务和人员维持完全有效和有效的保险，以防范习惯上属于的风险和损失，对从事同一业务和行业的可比实体来说也是足够的。

4.22图书和记录。帐簿、记事簿、库存记录簿和买方的其他记录是完整和正确的，代表真正的交易，并按照健全的商业惯例保存，包括维持适当的内部控制制度。买方和买方子公司的公司会议记录载有其股东、董事会和委员会的所有会议和公司行动的准确和完整的记录。自2016年1月1日以来，任何此类股东、董事会或委员会的每次会议(或无会议的法人诉讼)的记录均已妥为编写，并载于此类记录簿中。自2016年1月1日以来，所有此类会议记录簿和相关的证物或附件均已提供给CFC在本协议签署日期之前进行审查，不存在重大遗漏或修改(与 (A)合并或最近和类似提议的交易或(B)买方根据适用法律禁止披露的事项除外)。

4.23数据安全和客户隐私。买方和每个买方子公司均遵守(A)所有适用的法律和政府实体关于其每一客户数据以及买方和每一买方子公司操作的系统的安全的适用要求；(B)其各自的隐私政策，包括与使用与可识别或识别的自然人有关的单独识别的个人信息有关的隐私政策。

4.24贷款和租赁损失准备金。买方综合财务报表和买方呼叫报告所反映的贷款和租赁损失备抵截至2018年12月31日和2018年12月31日之后的每个季度，买方管理当局合理地认为：(A)符合公认会计原则和合理和健全的银行做法，(B)符合审查报告中的建议和评论。

4.25贷款和投资。买方和每一买方子公司的所有投资和所有贷款均为：(A)以票据、协议或其他债务证据证明，这些债务是真实的、真实的和据称是什么的；(B)根据其条款合法和可强制执行的，除非受到影响债权人一般权利的任何破产、破产、暂停或其他法律的限制或行使司法酌处权；(C)根据所有适用的法律授权；(D)在由已完善的有效的债权人担保的范围内。

4.26贷款来源和服务。在产生、承销、服务、出售、转让和解除贷款、抵押贷款、土地合同和其他合同义务时，无论是为自己的帐户还是为他人的帐户，买方和每个买方子公司都遵守了这些义务的所有适用条款和条件以及所有适用的法律、合同、规则和程序。

(A)自2016年1月1日以来，买方已根据“证券法”或“交易法”向证券交易委员会提交或提供了所有需要提交或提交的表格、文件和报告(连同对其的任何修正，但不包括联合委托书/招股说明书和表格 )。S4买方证交会报告)。每一买方证券交易委员会报告，在每一情况下，自其提交或提交之日起，或如经修正，在本协议签署日期之前最后修正(对于在本协议之日之前提交或提供的买方证交会报告)，均符合“证券法”和“交易法”的适用要求，且在提交或提交或(如经修正)在本协议之日之前最后修订的情况下，买方证交会报告均未提交，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或没有说明需要在其中陈述的重要事实，或根据所作陈述的情况，必须在其中作出陈述，而不具有误导性。没有任何买方子公司被要求或从未被要求向美国证交会提交定期报告。截至本协议之日，没有从SEC收到的关于任何买方SEC报告的未完成或未解决的实质性评论。

(B)买方已建立并维持披露控制和程序(规则对此术语作了界定)根据“外汇法”第13a-15(A)条的要求，买方已根据“外汇法”第13a-15(A)条的要求，建立并维持对财务报告的内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条)。买方根据其在本协议签署日期之前的最新评估，向买方审计公司和买方委员会审计委员会披露了(1)在设计或实施其财务报告内部控制方面的任何重大缺陷和重大弱点(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)，这很可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(2)涉及管理层或在买方财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为。自2016年1月1日以来，买方和任何买方子公司都不知道关于买方或任何买方子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何书面申诉、指控、主张或要求，包括任何书面申诉、指控、断言或声称买方或任何买方子公司从事有问题的会计或审计做法，如果是这样的话，这些做法将构成重大缺陷或重大缺陷。自2016年1月1日以来，在符合任何适用的宽限期的前提下，买方一直并正在遵守(A)2002年“萨班斯·奥克斯利法”和(B)纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例的适用条款，但在每一种情况下，没有而且不合理地期望单独或总体对买方产生重大不利影响。

4.28合资企业；战略联盟。买方或任何买方子公司均不直接或间接地参与或受任何物质合资企业、合伙企业、有限合伙公司、有限责任公司或战略联盟协议或安排的约束，或通过与任何无关联人订立或通过该协议或安排，规定其联合或合作开发、营销、转介或销售银行、证券、保险或其他金融产品或服务，或其对任何活跃企业的联合投资和管理。

4.29股东权利计划。买方在中没有任何股东权益计划、自动毒丸、或类似的计划或安排。买方不是DGCL第203节所定义的CFC的利益相关股东。

4.30公平意见。买方委员会收到了买方投资银行家的一项意见(如果最初是口头提出的话，已经或将由同一日期的书面意见予以确认)，大意是，自发表意见之日起，并以其中所载所载的假设、资格和限制为基础，从财务角度来看，交换比率对买方是公平的。截至本协议签署之日，上述意见尚未被撤销。

4.31未披露负债。买方或按公认会计原则编制的资产负债表中要求披露的类型的买方或任何买方子公司的负债不存在，但(A)买方财务报表充分反映、保留或披露的负债除外，或(B)买方或买方子公司作为买方或买方子公司的一方或以其他方式发生的有效合同下的负债。

4.32没有其他陈述和保证。除买方和买方子公司在第四条中作出的明示和保证外，买方和任何其他人均不就买方或买方子公司或其各自的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出或已经作出任何陈述或保证，尽管向CFC或其任何附属公司或代表交付或披露任何与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测、预测、估计、预算、前景信息或其他信息。买方在决定加入本协议时不依赖于与CFC或任何CFC子公司有关的任何陈述或保证，但CFC在第三条中明确作出的陈述或保证除外。

5.1在生效时间前进行业务。除本协定明文规定或本协定许可或适用法律或经另一方事先书面同意的情况外，在本协定生效日期之日起至本协定生效日期和终止之日止的期间内，每一方均应并应安排其每一附属公司(视适用情况而定)不合理地拒绝、附带条件或拖延：

(A)按照以往的惯例以普通方式经营其业务，并遵守适用的法律；及

(B)尽合理的最大努力：(1)保持和保持其业务组织和有利的业务关系，(2)保留其关键官员和关键雇员的服务。

5.2 CFC的忍耐。自本协议生效之日之日起至本协定生效日期和根据第八条终止之日止的期间内，除非明确设想或本协定允许，或列于“CFC披露时间表”相应标明的部分或适用法律要求的部分(但适用法律要求的此种行动通知应迅速发给买方)，未经买方事先书面同意， CFC不得，也不得允许其任何子公司(买方事先书面同意不得不合理地保留、附带条件或延迟)：

(A)在符合以往惯例的正常情况下，因借款、承担、担保、背书或以其他方式承担债务而承担任何债务，或以其他方式承担债务。

或向任何其他人提供任何贷款、预付款或资本捐助或投资(理解并商定，按照以往惯例，在正常情况下发生的债务应包括创造存款负债、购买联邦资金、向联邦住房贷款银行借款、出售存单和签订回购协议)；(A)\x{e76f}\x{e76f}

(C)作出、宣布或支付任何股息，或就其股本的任何股份作出、宣布或支付任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份，或任何可转换的证券或债务(不论该等证券或债务现时只有在时间流逝或某些事件发生后才可兑换)，或可就其股本的任何股份((I)任何CFC附属公司向CFC或其任何全资附属公司支付的股息，(2)按 CFC披露时间表第5.2(C)节的规定，定期向CFC普通股分红，(3)按照CFC现行规则的条款和条件回购其股本股份10b5-1股份回购计划，和(Iv)接受CFC普通股股，支付CFC期权的行使价格或因根据CFC股票计划授予的基于股权的奖励而招致的扣缴税款，在每种情况下均按照以往惯例和有关授予协议的条款或适用的CFC股票计划(如果适用)；

(D)除按照CFC披露表第5.2(D)节所反映的与以往惯例相一致的正常业务过程外，并按照任何 CFC股票计划的条款，授予任何人获取CFC普通股股份的权利；

(E)发行CFC普通股或其他证券的任何额外股份，但根据CFC期权结算或先前根据CFC股票计划授予的其他股权奖励除外；

(F)修改任何现有的雇用、咨询、离职、终止或更改控制协议，或签订任何新的雇用、咨询、离职、终止或更改控制协议；

(G)除根据适用法律的要求或按照在本协定之日生效的任何粮安委福利计划的规定外，并除按照“粮安委披露时间表”第5.2(G)节所反映的在正常情况下按照以往惯例作出的正常增加外，(1)增加任何现行的或以前的工资、薪金、奖励补偿、奖励补偿机会或福利，或支付现金奖金(与以往惯例不相同的正常业务过程除外)，或退休雇员或CFC董事或其子公司或ERISA附属公司的任何；(2)建立、采纳或成为任何新的雇员福利或补偿计划、方案、承诺或协议的当事方，或修改、修改、更改、终止或加速任何 cfc福利计划所规定的任何权利；(3)授予任何股票期权、股票升值权、基于股票的或与股票有关的奖励、业绩股票或影子或限制性股票单位奖励；(4)采取符合以往做法的任何行动，以按照以往惯例，资助或以任何方式确保支付任何CFC福利计划下的补偿或福利；(5)修改、更改或修改任何股票期权或其他基于股权的权利，以购买CFC普通股的任何股份或CFC的其他股权，或任何可兑换或可转换为CFC普通股的证券，除非本协议另有允许；(6)订立任何集体谈判协议； (Vii)订立、修改、修改、更改、终止或更改与任何CFC福利计划有关的任何第三方供应商或服务协议；或(Viii)发放任何遣散费或终止费，除非根据任何CFC福利计划； (7)订立、修改、修改、更改、终止或更改任何与CFC福利计划有关的第三方供应商或服务协议；或

(H)将其根据公认会计原则价值超过1 000 000美元的财产或资产出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置给CFC子公司以外的任何人，或取消、释放或转让任何此类人或任何此类人持有的任何索赔，但以符合以往惯例或依据本条例之日生效的合同为限。

协议；提供, 进一步上述规定不适用于(1)与贷款、金融资产或投资证券的交易，或(2)出售贷款参与，也不禁止CFC及其附属公司转让、发放许可证、出售、租赁或处置过时或未使用的设备、固定装置或资产，在每一情况下均符合以往惯例；

(1)除完成与卡罗莱纳信托公司即将进行的合并外，通过合并、合并、收购股票或资产，或以其他方式获取企业的任何业务或部门，或进入任何新的业务领域，或在其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行、经营、和服务政策方面发生任何重大变化，但适用法律、条例、建议或任何政府实体规定的政策除外；

(J)按照以往惯例，通过购买股票或证券、对资本的捐助、财产转让或购买任何其他人在普通以外的任何财产或资产进行任何重大投资；

(K)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，采取行动或不采取任何行动，这些行动或不采取任何行动合理地有可能阻止合并符合规定的税收待遇；

(L)修订“CFC证书”或“CFC细则”，或以其他方式采取任何行动，豁免任何人(买方或其子公司除外)或任何人采取任何行动，使其不受“接管规约”或其组织文件中具有类似限制性的规定的影响，或终止、修正或放弃与任何第三方订立的任何保密或停顿协议的任何规定；

(M)与买方事先协商后的其他，通过购买、销售或其他方式，或通过对投资组合的分类或报告方式，实质性地改变或重组其投资证券组合或缺口状况；

(N)除按照以往惯例在通常情况下开始或解决止赎或收债诉讼外，开始或解决任何与托收事项有关的申索、诉讼或诉讼(I)与托收事宜有关，而争议款额超过$1 000 000；(Ii)与托收事项以外的任何事项有关，而该等事宜的争议款额超过$500 000，或(Iii)规定CFC或其任何附属公司须对其目前或未来的业务运作(包括尚存的公司或幸存的银行的未来业务及业务)施加任何重大限制的申索、诉讼或诉讼程序；

(O)采取任何行动或不采取任何旨在或可能合理地预期会导致第七条所列合并的任何条件不得到满足的行动；

(P)实施或采纳其税务会计或财务会计原则、做法或方法的任何重大改变，改变任何税务会计期间，或以书面形式放弃任何要求退税、抵销或以其他方式减少税款的权利，或同意任何延期或放弃适用于与CFC或其子公司有关并涉及超过1，000，000美元的任何税收主张或评估的时效期，但适用法律、公认会计原则或管理准则所要求的除外；

(Q)提出或修改任何符合以往惯例的通常做法以外的报税表，对任何税收或会计方法(适用法律、公认会计原则或管理准则可能要求的除外)作出任何重大改变，作出或改变任何税收选择，或解决或折中任何超过1 000 000美元的有争议的税务责任；

(R)将任何CFC材料合同的期限延长(贷款或任何此类期限延长一年或一年以下，原因是按照CFC材料合同的条款自动延长该期限)，以及除与以往惯例相一致的正常交易外，终止或放弃任何CFC材料合同的任何物质条款；

(S)与任何人订立或修订任何合约或其他交易CFC相关人员，除本协议所设想或允许者外；

(T)采取任何行动，订立或承诺订立任何向CFC或CFC任何子公司提供信托、咨询、专业或其他服务的合同，但不受通知30天或以下处罚的CFC或CFC附属公司终止的合同除外，除非服务合同所需付款总额不超过50万美元，除与本协定或本协定所设想的交易有关的法律、会计和其他普通费用(不包括财务顾问费用)外；

(U)采取任何行动，与任何人缔结或承诺加入任何合资企业、战略联盟或物质关系，共同开发、销售或提供任何产品或服务；

(5)不迅速通知买方(据CFC所知)，或对(I)CFC或任何CFC子公司、(Ii)CFC或任何CFC子公司的董事、高级人员或雇员开始采取任何重大行动，或(Iii)CFC或任何CFC子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议；或(4)CFC或任何CFC子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议；

(W)除按照以往惯例在正常情况下进行的交易外，作出或允许任何CFC子公司作出任何实质性资本支出，除非法律或政府实体要求或因修理或更换因伤亡或事故而被毁或损坏的设施而发生(不论是否保险)；

(X)采取任何行动，在实质上妨碍或在实质上拖延本协定所设想的交易的完成，或使当事各方有能力取得任何监管机构或政府实体在此所设想的交易所需的任何必要批准；

(Y)订立(I)与以往惯例相符的(I)超出一般程序的合约，及(Ii)会构成CFC物料合约的任何合约；

(Z)进行任何衍生交易，但与以往惯例相符的一般交易除外；或

5.3买方容忍。在本协议生效日期之日起至本协议生效日期和终止日期之前，根据第八条，除非本协定明文规定或允许，或列于买方披露时间表相应标明的部分或适用法律要求的部分(但适用法律所要求的关于此种行动的{Br}通知应迅速发给CFC)，未经CFC事先书面同意，买方不得，也不得允许其任何子公司：

(A)除惯常做法外，因借入款项而招致任何债务，而该等债项可合理地防止买方或其附属公司承担粮安公司或其附属公司欠下的债项；

(C)宣布或支付任何股息，或对其股本的任何股份或任何证券或债务(不论是目前可兑换的或仅在某些事件发生后才可兑换的证券或债务)直接或间接赎回、购买或以其他方式获得，或可兑换其股本的任何股份((I)任何买方支付的股息除外)

(B)向买方或其任何全资附属公司提供附属公司，(Ii)买方披露附表第5.3(C)节所载的买方普通股定期季度股息，及(Iii)根据联合股份回购计划的条款及条件回购联合普通股股份，及(Iv)接受买方普通股股份，以支付任何雇员或董事就根据买方股份计划批给的基于权益的奖励而招致的行使价格或扣缴税款，在每一情况下，根据以往惯例和的条件，适用的买方库存计划和有关的授标协议)；

(D)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，采取行动或不采取行动合理地有可能阻止合并符合规定的税收待遇；

(E) 修订“买方公司章程”或“买方章程”，其方式将对CFC普通股持有人产生重大和不利影响，或相对于其他买方普通股持有人而言，对CFC普通股持有人产生不利影响；

(F)采取任何行动或不采取任何旨在或可能合理地预期会导致第七条所列合并的任何条件不得到满足的行动；

(G)未立即将威胁 (据买方所知)通知CFC，开始对(1)买方或任何买方子公司，(Ii)买方或任何买方子公司的董事、高级人员或以买方身份的雇员采取任何重大行动，或影响(I)买方或任何买方子公司的资产、负债、业务或业务，或(Iv)合并或本协议；

(H)采取任何行动，在实质上妨碍或在实质上拖延本协定所设想的交易的完成，或使各方有能力获得任何监管机构或政府实体在此所设想的交易所需的任何必要批准；或

(A)双方应相互合作，并尽各自合理的最大努力迅速编制和归档一切必要的文件，在切实可行范围内迅速取得所有为完成本协定(包括合并和银行合并)所设想的交易(包括合并和银行合并)所需或可取的所有第三方和政府实体的许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意、核准和授权的条款和条件。监管审批)。在本协议签订之日后(但在任何情况下不得超过本协议日期后75天)，买方应在切实可行范围内尽快编写并向拥有管辖权的联邦储备委员会和其他政府实体提交所有申请和文件，以获得监管批准(不包括仅适用于银行合并的监管批准)，并应尽其合理的最大努力，取得完成合并所需的每一项必要的批准或同意。买方应向CFC提供合理的机会，以便在提交文件之前对这些文件进行审查和评论，并作出CFC合理要求的修改和补充。买方应向CFC提供从这些政府实体收到的所有重要信函的副本以及所发送的所有材料回复信函的副本。买方和cfc应有权事先进行审查，在每一情况下，均将与对方协商，但须遵守与信息保密有关的适用法律。

与买方或CFC(视属何情况而定)及其任何子公司有关的其他信息，这些信息出现在与任何第三方或任何政府实体就本协定所设想的交易提出的任何档案或书面材料中。在行使上述权利时，双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。每一缔约方应在与任何政府实体就本协定所设想的交易举行任何会议或会议之前与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方及其顾问出席和参加此类会议和会议的机会。双方应就获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权进行协商，这些许可或许可是必要的或可取的，以完成本协定所设想的交易，每一方应随时向对方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的现况。尽管如此，此处所载的任何规定均不应被视为要求买方、CFC或其任何各自的子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得上述许可证、第三方或政府实体的同意、批准和授权，而买方委员会真诚地合理地认定，在合并生效后，将对尚存的公司及其子公司(作为一个整体)产生重大不利影响。物质负担调节条件”).

(B)每个买方和cfc应应要求向对方提供与其及其子公司、董事、高级人员和股东有关的所有信息，以及与获得监管批准所需的申请、联合委托书/招股说明书、表格有关的合理必要或可取的其他事项。S-4，或买方、CFC或其任何各自子公司就合并和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提出或代表其提出的任何其他陈述、存档、通知或申请。

(C)买方和CFC应在收到任何政府实体的任何来文时立即通知对方，而完成本协定所设想的交易必须得到政府实体的同意或批准，这使该缔约方相信有合理的可能性无法获得任何管制批准，或任何此种批准的接收可能会受到重大的拖延，或受到重大的负担的管制条件的制约。

(D)本协定所载的任何规定均不得直接或间接给予买方或CFC在生效前控制或指挥另一方的业务的权利。在生效之前，在不违反第五条适用的情况下，买方和CFC应按照本协议的条款和条件，对各自的业务活动实行完全控制和监督。

(E)从本协定签署之日起至生效之日，每一方应立即以书面通知另一方任何待决或任何一方(视属何情况而定)任何政府实体或任何其他人的威胁行动或命令，对本协定所设想的合并或其他交易提出质疑或要求给予物质损害，或(B)设法限制或禁止完成本协定所设想的合并或其他交易。如果任何行动或命令被提起(或威胁要提起)，对本协定所设想的任何违反任何法律的交易提出异议，每一方均应并应使其各自的代表[br}]进行合作，并使用合理的最大努力来反对和抵制任何此类行动或命令，除非当事各方另有协议，包括寻求临时限制令或初步禁令的任何行动或命令，将禁止、阻止或限制合并或本协定所设想的其他交易的完成。

(A)经合理通知，并在符合与资料保密有关的适用法律的规定下，每一方应并应安排其每一附属公司在正常业务期间，向另一方的高级人员、雇员、会计师、律师、顾问、代理人和其他代表提供合理接触。

在生效时间之前的整个期间内，向其所有财产、帐簿、合同、承付款和记录提供小时，在此期间，该方应并应安排其下属机构向另一方提供(I)在此期间它根据联邦证券法或联邦或州银行或保险法的要求提交或收到的每一份报告、附表、登记声明和其他文件的副本(根据适用法律不允许该方披露的报告或文件除外)和(Ii)关于其业务、财产的所有其他资料，另一方可以合理要求的人员。任何一方或其任何子公司，都不应提供获取或披露信息的权利，如果这种访问或披露将危及该方或其子公司的律师-客户特权或违反任何法律、规则、条例、命令、判决、判令、信托义务或有约束力的协议，在本协议签订之日之前达成的任何法律、规则、条例、命令、判决、判令、信托义务或有约束力的协议。在适用前一句的限制的情况下，当事各方应作出适当的替代披露安排。

(B)每一缔约方应并应使其各自的代理人和代表对从另一方收到的与本“保密协定”或根据“保密协定”规定的合并有关的所有信息(向该缔约方的代理人和代表披露与评估和完成合并有关的信息除外)保持秘密，并仅利用这些信息评估合并；但条件是如果(1)接收方真诚地确定，在进行合并所需的任何备案或取得任何同意时，使用这些信息是必要或适当的(在这种情况下，接收方应在作出披露之前通知另一方)或(2)接收方真诚地确定，就其公开交易证券提出任何适用的法律或任何上市或交易要求是必要或适当的(在这种情况下，接收方应在公开交易证券方面告知另一方)。

(C)任何一方或其代理人或代表的调查均不得影响或视为改变或放弃本协定规定的另一方的陈述和保证。本协议所载的不应直接或间接地给予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方业务的权利。在生效时间之前，每一方应按照本协定的条款和条件，对其及其子公司各自的业务实行完全的控制和监督。

(A)在切实可行范围内尽快，但在本协议签订之日后75天内，买方和CFC不得使用合理的最大努力：(1)共同编写并安排向证券交易委员会提交一份关于买方股东会议和CFC股东会议的联合委托书/招股说明书(连同其任何修改或补充)。联合委托书/招股说明书)和(Ii)共同准备，买方应安排在表格上向证券交易委员会提交一份登记表。第4条(连同任何修订或补充条文)表格S-4)，其中将包括联合委托书/招股说明书，买方和cfc应各自作出合理的最大努力，使表格S-4在提交后尽快根据“证券法”宣布有效，并尽一切合理的最大努力使表格S-4在合理必要时有效，以完成合并。在提交联合委托书/招股说明书或表格S-4之前，买方和CFC的每一个应就此类申报与另一方协商，并应给予另一方及其代表合理的评论机会。买方和CFC应向另一方提供关于本身及其附属公司的所有信息，并在编写、提交和分发联合委托书/招股说明书和表格 S-4方面提供合理要求的其他协助，联合委托书/招股说明书和表格S-4应包括各方合理要求的所有资料。每一个CFC和买方就其本身及其子公司和附属公司(视情况而定)同意，其提供或将提供的任何信息均不得以(I)表格S-4及其任何修正案或补充(如果有的话)根据“证券法”生效时包含任何不真实的内容。

陈述一项重要事实，或不述明在其中所需说明的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实；及(Ii)联合委托书陈述/招股章程及其任何修订或补充，将在邮寄给股东之日，以及在CFC股东会议和买方股东会议(视属何情况而定)举行时，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或省略述明必须在其中陈述的任何重要事实，或根据作出这种陈述的情况，作出任何必要的陈述，就任何重要事实而言，将是虚假或误导，或将省略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性，或有必要更正联合委托书/招股说明书或其任何修正或补充中的任何先前陈述中的任何陈述。CFC和买方进一步同意，如果在CFC股东会议或买方股东会议召开之日(视属何情况而定)了解到该公司提供的任何信息将导致联合委托书/招股章程中的任何陈述在任何重要事实方面是虚假的或具有误导性的，或遗漏任何必要的重要事实，使其中的陈述不是虚假的或误导的，则应迅速通知另一方，并采取必要步骤纠正联合委托书/招股章程。

(B)CFC和买方应立即向其他各方提供其或其代表与证券交易委员会之间与联合委托书/招股说明书或表格有关的所有信函的副本。S-4。CFC和买方在收到SEC的任何意见或要求修改或补充联合委托书/招股说明书或表格S-4时，应立即通知对方，并应向对方提供所有此类SEC意见或请求的副本。CFC和买方应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内迅速回应并解决SEC对联合委托书/招股说明书或表格S-4的任何评论。尽管有上述规定，但在提交表格 S-4(或其任何修正或补充)或邮寄联合委托书/招股说明书(或其任何修正或补充)或回应证券交易委员会对此的任何评论之前，每个CFC 和买方(I)应向对方提供审查和评论该文件或答复(包括该文件或答复的拟议定稿)的机会，(2)应在该文件或答复中列入对方合理提出的所有评论意见，(Iii)不得在收到对方批准之前将该文件归档或邮寄或向证券交易委员会作出答复，而批准不得无理地被扣留、附带条件或拖延。CFC和买方均应在收到通知后立即通知对方表格S-4的生效时间、与此有关的任何停止令的签发、或暂停在任何法域提供或出售合并考虑的登记或资格，每一CFC和买方均应尽其合理的最大努力解除、撤销或终止任何此种停止命令或暂停。

(C)粮安委应在表格生效日期后，在切实可行范围内尽快s-4，正式召集，给予适当的通知，召开并召开一次cfc股东会议(Cfc)。CFC股东大会)为下列目的：(1)获得有权投票表决的CFC普通股的多数股份持有人对本协定的批准(CFC股东批准)；和(Ii)向CFC股东提交一项建议，在咨询 (不具约束力)的基础上，批准根据本协议所设想的交易或以其他方式支付给CFC指定的执行官员的赔偿。CFC 应作出合理的最大努力，(A)安排将联合委托书/招股说明书邮寄给CFC股东，并在根据“证券法”和(B)宣布表格 S-4生效后，在切实可行范围内尽快举行CFC股东会议，除非CFC董事会应在第6.9节允许的情况下作出CFC的不利建议变更，并请 CFC股东批准。CFC应通过CFC董事会建议CFC股东投票赞成CFC股东的批准，并应包括此类建议(cfc股东)CFC委员会建议在联合委托书/招股说明书中，除非CFC董事会应作出CFC第6.9条允许的不利建议变更。

(D)粮安委可休会或推迟粮安委股东会议(I)，以确保在对粮安委股东批准表决之前向 cfc股东提供对联合委托书/招股说明书的任何必要补充或修正；或(Ii)在CFC批准的时间之前向其提供必要的补充或修正。

股东会议原定于举行(如联合委托书/招股说明书所述)，没有足够的CFC股东(亲自或代理)代表构成进行此类CFC股东会议业务所需的法定人数，或没有足够的票数获得CFC股东的批准，(A)应买方的请求，CFC应延期或将CFC股东会议推迟至不超过首次CFC股东会议日期后10个营业日的日期；提供买方不得要求CFC延期或延期一次以上，且(B)CFC可延期或推迟CFC股东会议。

(E)买方应在表格生效日期后，在切实可行范围内尽快第四条，正式召集，发出适当通知，召开买方股东特别会议(买方股东大会)。买方股东会议)为获得本协议的批准，并在买方股东会议法定人数达到法定人数的情况下，以多数票赞成的方式对合并进行审议(买方股东会议)买方股东批准)。买方应以合理的最大努力(A)将联合委托书/招股说明书邮寄给买方股东，并在表格S-4根据“证券法”宣布生效后，尽快召开买方股东会议，并(B)征求买方股东的批准。买方应通过买方委员会向买方股东建议他们投票赞成买方股东的批准，并应包括这类建议买方委员会建议在联合委托书/招股说明书中。尽管有上述或任何相反的规定，但除第8.1条和第8.2条另有规定外，如果买方委员会在收到其外部顾问的意见后，并在财务事项上，其财务顾问真诚地确定，有可能构成违反其根据适用法律承担的信托义务的行为，则继续建议买方股东批准本协议，并发行与合并有关的合并考虑的买方普通股股份，则买方董事会可撤回或修改或以一种不利于CFC建议(Br}的方式对其进行修改或限定。买方逆向推荐变更)买方股东如同意协议和发行与合并有关的合并考虑的买方普通股股份，并在向其股东提交该建议时，买方董事会可在没有建议的情况下或在经修改或有保留的建议的情况下向买方股东提交该提案(尽管批准本协议的号决议以及发行与合并有关的合并考虑的买方普通股股份，自本协议之日起不得撤销或修改)，在这种情况下，买方委员会可以在联合委托书/招股说明书或其适当的修改或补充中向买方股东通报其缺乏建议或此类修改或有条件的建议的依据。

(F)买方可延期或推迟买方股东会议(一)，以确保在就买方股东会议进行表决之前向买方股东提供任何必要的补充或联合委托书/招股章程的修正案；或(二)在买方股东会议最初排定的时间(如联合委托书/招股说明书中规定的 Four)，没有足够的买方股东代表(亲自或通过代理)构成进行买方股东会议业务所需的法定人数，或没有足够的票获得买方股东批准。

(G)CFC和买方应合理合作，安排并于同一日期召开CFC股东会议和买方股东会议。

6.4 NASDAQ 上市。买受人应当安排将合并后的股份在生效时间前在纳斯达克上市。

(A)在紧接生效时间之前受雇于CFC或任何CFC子公司的所有个人，或在CFC或任何CFC子公司授权休假时雇用的所有个人(统称为CIM)。承保雇员将自动

自生效之日起成为尚存公司及其子公司的雇员，除非买方自关闭时起终止生效。

(B)除买方披露时间表第6.5(B)节所规定的情况外，尚存公司须向每名受保雇员提供与紧接生效时间前有效的基薪或时薪率大致相若的基薪或时薪率。除上述规定的外，除第6.5(C)节的规定另有规定外，尚存公司应向每一名受保雇员提供当时向买方处境类似的雇员提供的相同雇员福利，并按照本节第6.5条规定提供；但须提供，尽管有上述规定，此处所载的任何规定均不得视为(I)作为对任何特定买方福利计划或CFC福利计划的修正， (Ii)给予任何第三方执行本条第6.5条规定的权利；(Iii)限制尚存的公司或其任何子公司在任何时间终止任何受保雇员在的雇用，或要求尚存的公司或其任何子公司在任何此种解雇后的任何期间提供任何此种雇员福利、基薪率、小时工资或年终奖机会，或(Iv)责成买方或其任何子公司(A)维持任何特定买方福利计划或CFC福利计划(视情况而定)，或(B)保留雇用任何特定受保雇员。

(C)对于任何被保险人在生效时间后有资格参加或的买方福利计划，买方应作出合理的最大努力：(1)放弃一切在任何买方福利计划下适用于这些雇员及其合格受养人的参与和保险要求的预先存在条件、排除和等待期，但在类似的 cfc福利计划下适用的情况除外，排除或等待期将在类似的 cfc福利计划下适用；(Ii)向每名雇员及其合格受抚养人提供信贷，以支付该雇员或受抚养人在CFC福利计划生效之前发生的任何符合资格的费用(与在生效时间之前根据类似的cfc福利计划给予的信贷的范围相同)，以满足任何可适用的可扣减、co-付款或。自掏腰包根据任何买方福利计划提出的要求，和(Iii)承认这些雇员在CFC及其子公司的所有服务是为了资格和归属的目的(但不包括休假应计利益；但根据买方的政策，此后不得将休假或带薪休假转入下一个日历年)；但上述服务确认不适用于(A)会导致同一服务期间的福利重复的情况；(B)为应计福利的目的，除非涉及任何假期或已付休假(如果有的话)(但其后不得将休假或带薪假转入下一个日历年)，或(C)适用于任何属于冻结计划或向祖父雇员提供福利的福利计划。

(D)除有个别协议的CFC及CFC附属公司的雇员外，或参与在某些情况下规定支付遣散费的人(该等雇员只会根据该等协议或计划(视属何情况而定)获得遣散费，而该雇员无权获得雇主支付的转业服务)，尚存的公司须向CFC的一名或多于一名雇员及任何CFC附属公司的雇员支付遣散费(但该雇员不得根据雇佣协议领取遣散费，在此情况下不得向该雇员支付遣散费，)买方或其任何子公司(因由除外)在买方披露时间表第6.5(D)节规定的期限内，按照买方披露时间表第6.5(D)节所述的保单，非自愿终止。

(E)CFC将利用商业上的合理努力，使CFC和买方确定的CFC雇员在生效时间之前(买方和买方共同商定的形式)根据CFC披露时间表第6.5(E)节规定的条款和条件签订留用或停留奖金协议。

(G)买方与Jerold L.RexRoad之间的雇用安排条款载于买方披露时间表第6.5(G)节。

(H)在本“协定”签订之日及之后，粮安委不得或安排向参与人作出或安排雇主酌情供款，并应禁止任何新的参与人选举，以延迟补偿，根据粮安委的递延补偿计划。在本协定签署之日不可撤销的任何先前存在的推迟选举，应继续有效，直至此种推迟选举所涉期间结束时为止支付赔偿。CFC的递延补偿计划应保持充分的效力和效力，并应按照CFC的递延补偿计划的条款向参与人支付任何福利。

(I)在粮安公司及其附属公司的生效时间内存在的所有应计项目符合 cfc过去惯例并经其董事会批准的非股权激励和/或奖金计划应按照CFC披露表第6.5(I)节规定的条款支付给适用的被保险人。

(J)粮安委董事会应在生效时间之前通过决议，终止其401(K)利润分享计划。CFC 401(K)计划自生效之日起生效。CFC 401(K)计划的所有参与者和受益人的帐户应在CFC 401(K)计划终止时全部归属。在生效时间之后，一旦切实可行，CFC 401(K)计划中的所有账户余额应分配给参与人和受益人，或结转给符合条件的人。有纳税资格的退休计划或个人退休帐户可作为参与人或受益人指示。买方同意允许CFC 401(K)计划的参与者成为买方或其任何子公司的雇员，并按照CFC 401(K)计划和买方银行401(K)计划的规定，将其在 CFC 401(K)计划中的401(K)账户余额转到买方银行401(K)计划。

(A)如有任何威胁或实际的申索、诉讼或调查，不论是民事、刑事或行政 (a索赔)，包括任何该等申索，而在本协议生效日期前的任何时间，或在生效日期前成为该公司的董事或高级人员的任何个人，或在生效日期前已成为该公司的董事或高级人员的任何个人，均须为该公司的董事或高级人员或其任何附属公司(每名成员均为弥偿方(二)本协定或本协定所设想的任何交易，不论是在生效时间之前或之后断言的或发生的，缔约双方均应合作，并作出合理的最大努力，以防御和应对本协定或本协定所设想的任何交易，或威胁使一方全部或部分地基于本协定或本协定的全部或部分，或与本协定或本协定所设想的任何交易有关。按照“CFC证书”和/或“CFC附例”的规定，获得补偿(包括预付费用 )和免除对在现行生效时间或之前发生的有利于任何受赔偿方的作为或不作为的责任的一切权利，均应在合并后继续有效，并应继续按照其条款充分生效和生效，不得加以修订、废除，或以任何方式从生效时间起及之后以任何方式对该等个人在生效期间或之前发生的作为或不作为，或应买方根据第6.7条提出的要求而作出的作为或不作为，以任何其他方式加以修改，但有一项谅解，即本句的任何条文均无须对法团章程或尚存公司的附例作出任何修订。

(B)在自生效之日起和之后的六年期间内，尚存公司应在适用法律允许的最充分范围内，并在每一情况下，由CFC根据“CFC证书”、“CFC章程”和CFC任何子公司的理事或组织文件，在本协议之日起向这些人提供赔偿，赔偿、辩护、无害并向每一受偿方提供合理费用，使其免于所有损失、索赔、损害、费用、责任或判决，或任何申索的全部或部分结算或与该申索有关而支付的款项，而该申索的全部或部分理由是该人是CFC或任何CFC附属公司的董事或高级人员(或应CFC或其任何附属公司的要求而以另一人的董事、高级人员、雇员或受托人的身分送达)，以及与任何现有或发生的事宜或任何作为或有关的款额。

在生效时间或之前发生的不作为，不论是在生效时间之前或之前，或在生效时间之前或之后(包括与本协议批准有关的事项、作为或不作为)，或应买方根据第6.7节提出的请求采取的。

(C)自生效时间起计的六年期间内，尚存公司应提供董事和高级人员责任保险中用于偿还现任和CFC或任何CFC子公司前高级人员和董事(按生效时间确定)的部分(相对于CFC)，涉及因在实际生效时间之前发生的事实或事件而对这些董事和高级人员提出的索赔，该部分保险应至少包含相同的保险范围和金额，并包含与CFC目前规定的保险条款和条件相同的条款和条件；提供，在任何情况下，尚存公司不得每年支出CFC目前年度支出的250%以上保险金额维持或购买该等董事及高级人员的保险；但条件是， 进一步, 如尚存的公司不能维持或取得本条第6.6(C)条所规定的保险，则尚存的公司应尽其合理的最大努力，取得可供保险款额相等的相若的保险；但前提是可要求CFC或任何CFC子公司的高级人员和董事向幸存的公司的保险承运人提出申请，并向其提供惯常的申述和保证，以便获得这种保险。买方可于生效时间a或之前取得，以代替上述规定。根据 cfc现有董事和高级人员的六年尾保单，如果总金额不超过保险金额，则提供相当于前一句所述的同等保险的保险。

(D)任何希望根据第6.6(B)节要求赔偿的受偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼或调查后，应立即通知尚存的公司；提供如未能如此通知，则不得影响尚存公司根据第6.6(B)条所承担的义务，除非尚存的公司因该等不履行而实际受到损害，则属例外。

(E)本条第6.6条的规定应在生效时间内继续有效，其目的是为了使每一受弥偿方及其继承人和代表的利益受益，并应由其强制执行。存活的公司在本节6.6项下的义务，不得在生效期后终止或修改，以对任何受损害方或任何有权享受本节6.6条利益的任何其他人产生不利影响，除非事先得到受影响的受损害方的书面同意。如果尚存的公司或其任何继承人或受让人将与任何其他实体合并或合并，而不是这种合并或合并的持续或存续实体，将其全部或实质上所有资产或存款转让给任何其他实体或从事任何类似交易，则在每一情况下，本节第6节所列义务均不以其他方式转移和由这些继承者承担，或以其他方式转让或转让，幸存的公司将作出适当规定，使公司的继承者和受让人明确承担本节6.6节规定的义务。

6.7附加协定。如果在生效时间后的任何时候，任何进一步行动是必要或可取的，以实现本协定的目的(包括买方子公司和CFC子公司之间的任何合并)或赋予尚存的公司对合并的任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权，则每一方及其附属公司的适当高级人员和董事应采取买方合理要求的一切必要行动。

6.8修改意见。买方和CFC每一方应立即通知另一方其所作的任何改变或事件(A)对其产生或合理地可能产生重大不利影响；或(B)它已确定将或将合理地可能导致或构成对本协定所载的任何陈述、保证或契约的重大违反；但须提供，该通知不得影响双方的申述、保证、契诺或协议(或有关的补救)或。

对双方根据本协定承担的义务的条件；提供，进一步，不遵守本节6.8不构成违反本协定或第七条所列任何条件不能得到满足，除非潜在的物质不利影响或重大违反将独立地导致第七条所列的条件不能得到满足。

(A)除本条第6.9条特别允许的情况外，CFC不得并应使其每一家分支机构在本协定生效日期之日起至本协定生效时间较早之日或根据 8.1节终止之日止的期间内，不授权或明知故犯地允许其任何代表，直接或间接地，(I)招揽、发起、或故意便利或故意鼓励(包括通过提供家具的方式)。(Ii)参与或参与任何与收购案有关的讨论或谈判，或向任何其他人士提供与任何收购案有关的非公开资料，或以其他方式合作、协助或参与，或在知情情况下鼓励或协助任何该等收购建议、建议、讨论、谈判或任何努力或企图提出收购案，但如通知已提出或知情的人，则属例外，正在就或正在考虑提出一项关于是否存在本节6.9条规定的收购案进行任何调查。CFC应，并应使其每一家CFC子公司及其每一家和CFC子公司的代表，(A)在本协定执行时立即{Br}停止与任何可能正在进行的与CFC接管提案有关的人的任何招标、鼓励、讨论或谈判，而(B)在本协定执行时立即终止先前给予任何此类人或其代表的所有物理和电子数据室访问。

(B)尽管本文件有相反的规定，但如果CFC或其任何代表在获得CFC股东批准之前的任何时候收到任何个人或团体的真诚书面CFC收购提案，而CFC收购提案并不是因违反本节第6.9条而产生的，那么CFC及其代表可以：(I)与该人或其代表及其代表联系，要求该人或其代表就CFC接管提案的任何条款或条件作出澄清，而CFC董事会真诚地认定该提案是含糊不清或不明确的，(2)如果CFC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该CFC收购提案构成或合理可能导致CFC高级建议，(A)根据可接受的 CFC保密协议提供信息(包括(非公开信息)关于CFC及其子公司，向提出这种CFC收购建议的个人或团体及其各自的代表；但条件是，CFC应(在符合可接受的CFC保密协议的条件下)(通过电子数据室或其他方式)迅速向买方提供，并根据“公约”第10.3节的适用规定，通过电子邮件通知买方，向买方或其代表提供任何书面材料-非公开信息，如果这些信息以前没有提供或没有提供给买方或其代表，则应向买方或其代表提供任何书面材料-非公开信息，和(B)参与或以其他方式参与与提出此种CFC收购提案的个人或团体及其各自的代表进行的讨论或谈判；提供, 进一步CFC应立即向买方提供(1)任何CFC收购提案的副本，由任何此类个人或团体以书面形式向CFC、其任何子公司或其各自的代表提出，以及提出CFC收购建议的个人或团体的身份，以及没有书面提出的任何CFC收购提案的重要条款的书面摘要。

(C)CFC应将任何CFC收购建议的任何重大进展、讨论或谈判及时通知买方，包括在本协议签署日期之前首次向CFC提出或与CFC讨论并在本协议日期之后重新制定的任何此类建议(包括向买方转交提供给CFC或其代表的与任何此类CFC收购有关的任何书面材料)。

(建议)在合理迅速的基础上。任何此类披露均应遵守保密协议的条款。CFC同意其及其子公司不会在本协议签署之日后与任何人签订任何保密协议或其他协议，禁止CFC根据本协议第6.9节向买方提供任何信息。

(D)除第6.9(E)节允许外，CFC董事会不得(I)(A)不建议CFC股东批准或未将CFC董事会建议列入联合委托书/招股说明书，(B)更改、限定、保留、撤回或修改，或公开提议更改、限定、保留、撤回或修改，或公开提议以不利于买方的方式更改、保留、撤回或修改CFC董事会的建议，(C)就要约或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但不包括拒绝该项要约的建议或临时停止、查看和聆听CFC董事会根据规则进行的通信“交易法”第14D-9(F)条，或(D)通过、批准、建议或公开提议批准或向CFC股东推荐一项收购案(本条款(I)中所述的每一项行动都被称为“收购案”)。CFC不利建议变更；或(Ii)促使或准许 cfc或任何cfc附属公司就任何cfc收购建议(可接受的cfc保密协议除外)原则上订立任何意向书、协议或协议(每项均为保密协议)。CFC收购协议”).

(E)尽管在此有相反的规定，但在获得CFC股东批准之前，CFC董事会可就一份真正的CFC收购书面建议书，而CFC收购案是在本协议签订之日之后(或在本协议签署之日之前提出，并在本协议之日后重造)，且不因任何违反本节第6.9条而产生，根据第8.1(I)节修改或终止本协议，就这类CFC收购提议订立一项明确的合并协议或其他最终购买或收购协议，但前提是，在采取此种行动之前，CFC已履行其根据第6.9节所承担的义务，且CFC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，已真诚地作出决定，这种CFC收购提议构成CFC高级建议，如果不采取这种行动，就有可能构成违反CFC董事会根据适用法律对其股东承担的信托义务的行为；提供, 不过在采取任何此类行动之前，(I)CFC至少提前5个工作日书面通知买方其打算采取此类行动(该通知应具体说明任何此类CFC高级提案的重要条款和条件，包括制定该CFC高级建议书的个人或群体的身份)，并同时向提出此种CFC Superior提案的一方提供了所有书面材料(包括所有交易协议和相关文件)的副本，(2)CFC已谈判了，并已促使其代表在通知期间真诚地与买方谈判，在买方希望谈判的范围内，为了使买方能够修订本协定的条款，使其使这种CFC高级提案不再构成CFC高级提案，和(3)在通知期结束后，CFC董事会应真诚地考虑买方书面提议的对本协议的任何修改，并确定CFC Superior提案如要生效，将继续构成CFC Superior提案。如果对CFC收购案的任何重大修改可能对CFC董事会关于该提案是否为CFC高级建议书的决定或讨论产生影响、影响或其他影响，CFC应根据上述第(I)款向买方提交一份新的书面通知，并再次遵守本节6.9(E)关于该新书面通知的要求；提供, 不过，此处对五个营业日期间的提述，应视为对其两个营业日期的提述。

(F)本节第6.9条不得禁止CFC董事会 (I)向CFC股东披露规则所设想的立场根据“交易法”颁布的条例M-A第14e-2(A)条、规则14d-9或第1012(A)项，(Ii)根据根据“交易法”颁布的第14d-9(F) 条(或任何类似的通信给CFC股东)向CFC股东发出任何停止、查看和收听通知，或(Iii)向CFC股东披露任何信息，如果CFC董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地决定不采取这种行动的话。

合理地有可能构成违反CFC董事会根据适用法律对其股东的信托义务；但须提供，根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)条的任何采取任何行动，不得以任何方式限制或改变本协定对所采取的任何此类行动的效力。

6.10改组努力。如果CFC或买方未能分别获得CFC股东或买方股东为完成本协议所设想的交易而在正式举行的股东会议上或在其任何休会时所需的一票或多票，则除非本协议已按照其条款终止，每一方均应真诚地利用其合理的最大努力，就本协定所规定的交易的重组进行谈判(但有一项了解，即任何一方均无义务以不利于该缔约方或其股东的方式改变或改变合并考虑的数额或种类)，并应另一方的请求将交易重新提交其股东批准，重新提交的时间有待另一方决定。

6.11根据第16(B)条免除法律责任。在生效时间之前，CFC和买方应采取一切必要步骤，使(A)因合并和本协议所设想的其他交易而产生的CFC普通股的任何处置(包括与CFC普通股有关的衍生证券、期权和其他基于股票的奖励)，由在紧接生效时间之前须遵守“外汇法”第16(A)节关于CFC的报告要求的每一个人根据规则豁免。根据“交易法”颁布的16b-3和(B)由于合并和本协议所设想的其他交易而产生的任何买方普通股(包括与买方普通股、期权和其他股票奖励有关的衍生证券) 的收购或处置，每一个可能成为或合理地预期将受“交易法”第16(A)节关于向买方报告要求的个人在生效时间后立即豁免，根据根据“交易法”颁布的规则16b-3豁免。

6.12数据转换。自本合同生效之日起及以后，双方应尽最大努力促进cfc与买方业务(br})的整合，并定期举行会议，讨论和计划数据处理和相关电子信息技术系统(Cdc)的转换。数据转换(二)买方使用的。双方同意尽一切合理的最大努力，迅速开始进行数据转换的准备工作，目标是在双方商定的有效时间或稍后时间进行数据转换。双方同意在准备数据转换方面进行合作，包括提供对数据、信息系统和对其及其各自子公司的信息和数据系统具有专门知识的人员的合理访问；但须提供，任何一方均不得在生效时间之前终止任何第三方服务提供商安排。

6.13合理的最大努力；合作。买方和CFC同意尽其合理的最大努力，履行其合理的最大努力，以满足本协议中的各项契约和条件，并采取或安排采取所有行动，并根据本协议和适用法律，采取或安排其所做的一切必要、适当或明智的事情，在合理可行的范围内尽快完善和实施本协议所设想的合并和其他交易，包括在切实可行范围内尽快编制和存档所有必要的通知、报告和其他文件，并在合理的切实可行范围内迅速取得所有同意、登记、批准和其他文件。为完成本协议所设想的合并或任何其他交易，必须或建议从任何政府实体或其他第三方获得许可和授权。

6.14证券持有人诉讼每一方应就与本协议所设想的合并或其他交易有关的针对其或其董事或高级官员的任何证券持有人诉讼的辩护或和解事宜，向另一方提供合理的通知。每一方应给予另一方机会就任何此类证券持有人诉讼的辩护或解决与其协商，并应在未经另一方事先书面同意的情况下，不得解决任何此类行动(此种同意不得被无理扣留、附带条件或拖延)。

6.15开支。无论合并是否完成，除本协议另有规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和费用均应由承担此类费用的一方支付。

6.16公平意见。CFC应在本协议签订之日起10个工作日内向买方提供第3.22节所述书面公平意见的副本，仅供参考。

6.17红利。CFC和买方应就CFC普通股和买方普通股股的申报、记录日期和支付日期相互协调，以尽量减少下列风险：(A)就任何日历季度而言，CFC普通股和买方普通股在合并考虑中既收到CFC普通股的股利，也收到买方普通股的股利；(B)在任何日历季度，CFC普通股或买方普通股的股票均未收到作为合并考虑收取的股利。

6.18反收购法规。如果任何控股股份收购、公平价格、暂停或其他反收购法成为或被视为适用于买方、CFC、合并或本协议所设想的任何其他交易，则CFC和CFC董事会中的每一方以及买方和买方板应给予必要的批准并采取必要的行动，以便在本协议所设想的条件下，在切实可行范围内迅速完成交易，并以其他方式使这种反收购法不适用于上述规定。

6.19任命主任。在生效时间之前，买方和买方银行应采取一切必要行动，任命Jerold L.RexRoad为买方银行董事，自生效之日起生效。与完成合并有关，买方应组成北卡罗来纳州和南卡罗来纳州市场的咨询委员会，由买方披露时间表第6.19节所列个人组成。

7.1对每一方实施合并的义务的条件。在下列条件生效之时或之前，双方当事人实施合并的各自义务应得到满足：

(A)股东批准。买方股东批准和CFC股东批准应由买方股东和CFC股东所需的赞成票获得。

(B)NASDAQ 上市。在合并完成后，向CFC普通股持有人发行的买方普通股股份，应当已获批准在纳斯达克上市。

(C)表格S-4。表格S-4应已根据“证券法”生效，不得发布中止表格S-4的效力的停止令，也不得由证券交易委员会启动或威胁为此目的提起的任何诉讼。

(D)没有禁令或限制；非法。任何具有管辖权或其他法律约束或禁令的法院或机构没有发布任何命令、强制令或命令(强制令防止合并或本协议所设想的任何其他交易的完成应有效。任何禁止或非法完成合并的政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、规章、命令或法令。

(E)规章核准。所有规章批准均已取得，并应继续充分有效，所有法定通知及等候期均已届满，且不得因该条例的批准而施加任何重大的管理条件。

7.2 CFC义务的条件。CFC实施合并的义务还须在下列条件生效时或之前得到满足(或由CFC放弃)：

(A) 陈述和保证。本协议中所列买方的陈述和保证应是真实和正确的，但须符合第10.2(B)节规定的标准，自本协议签订之日起和在生效时间之日起生效(除非在本协议之日或另一日期按其条款具体说明的陈述和保证在该日期为真实和正确)。

(B)买方履行义务。买方应已在所有重要方面履行其根据本协议在生效时间或之前履行的义务。

(C)高级船员证书。买方应向CFC交付一份证书，其日期为截止日期，并由其首席执行官或首席财务官代表买方签署，证明第7.2(A)和7.2(B)节规定的条件已得到满足。

(D)无重大不利影响。自2019年9月30日以来，没有任何变化、事实状况、事件、发展或影响已经或合理地预期对买方产生重大不利影响。

(E)联邦税收意见。CFC应已收到其律师Nelson Mulings Riley&疤borough LLP以形式和实质内容提出的意见，该意见实质上是在设想的交易类型中采用的，大意是，根据这些意见中所载的事实、陈述和假设，这些意见所载的事实、陈述和假设符合“守则”第368(B)节所指的事实状况，(1)合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组，(2)CFC和买方将各自是“守则”第368(B)节所指重组的当事方。在提出这种意见时，律师可要求并依赖买方和CFC高级官员证书中所载的惯例陈述。

7.3买方义务的条件。买方实施合并的义务还须在下列条件生效之时或之前得到满足(或买方放弃)：

(A)申述及保证。本协定规定的 cfc的陈述和保证应是真实和正确的，但须符合第10.2(B)节规定的标准，自本协定之日起和自生效时间之日起生效(但按其条款在本协定之日或另一日期具体说明的陈述和保证，在该日期应是真实和正确的)。

(B)履行氟氯化碳的义务。CFC应在所有实质性方面履行其根据本协定在生效时间或之前必须履行的义务。

(C)高级船员证书。CFC应已向买方交付一份由其首席执行官或首席财务官代表CFC签署的、日期为截止日期和的证书，证明第7.3(A)和7.3(B)节规定的条件已得到满足。

(D)无重大不利影响。自2019年9月30日以来，没有任何变化、事实状况、事件、发展或预期会对氟氯化碳单独或总体产生任何重大不利影响。

(E)联邦税收意见。买方应已收到其律师Bowles Rice LLP的意见，其格式和实质内容如下：根据上述意见中所载的事实、陈述和假设，这些意见所载的事实、陈述和假设符合生效时存在的事实的状况，(1)合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组，(2)CFC和买方将各自是“守则”第368(B)节所指重组的当事方。在提出这种意见时，律师可要求并依赖买方和CFC高级官员证书中所载的惯例陈述。

8.1终止。尽管本协定载有任何与相反的规定，本协议仍可终止，并可在生效时间之前的任何时候放弃合并，无论是在本协议之前或在符合本协议条款的情况下，在收到买方股东批准或CFC股东批准后，情况如下：

(B)如任何政府实体已发出命令或采取任何其他行动永久禁止、限制、或以其他方式禁止合并的完成，则由买方或CFC提出，而该命令或其他行动是最终的，不能上诉。根据本“协定”第8.1(B)节终止本协定的权利不适用于寻求终止的一方，如果该缔约方未能履行本协定规定在生效时间或之前履行的任何义务，即为发出这样一项命令或采取此种行动的原因；

(C)由买方或CFC提交，如果合并确实发生在本协定签署日期一周年或之前(终止日期”); 但条件是， 不过第7.1(C)或7.1(E)节所列的至结束日期的任何条件均未得到满足，但第七条规定的所有其他结束条件均应得到满足，或能够满足第七条规定的所有其他条件，如果任何一方在选择结束日期当日或之前书面通知另一缔约方延长结束日期，则终止日期应再延长30天；提供,此外，如果根据本协定第8.1(C)节的规定，寻求延长或终止本协定的一方没有履行本协定规定的义务在生效日期或之前履行的任何义务，而根据本协定第8.1(C)节终止本协定的权利和终止本协定的权利，则该方不得获得这种权利，这是导致在终止日期或之前未能履行有效时间的原因；

(D)如果(I)买方股东会议(包括延期会议)已经结束并最终休会，买方股东会议不应获得批准，或(Ii)买方股东会议(包括任何延期)应已结束并最终延期，且不应获得CFC股东批准，则(D)买方或CFC股东会议应已结束并最终延期。根据本协议第8.1(D)节终止本协议的权利不适用于寻求终止的一方，如果买方股东会议或CFC股东会议(视情况而定)未能履行本协议规定的任何义务，而买方股东批准或CFC股东批准(视情况而定)尚未得到买方的批准或CFC股东的批准(视情况而定)；

(E)如买方违反或未能履行本协议所载的任何申述、保证、契约或其他协议，违反或不履行(I)项会导致第7.1节或第7.2节和(Ii)(A)节所列条件的失败，则不能在截止日期前治愈；(B)如果能够在结束日期前治愈，则在收到书面通知后30天内不能治愈(通知应合理地详细说明这种违反或失败的性质，而CFC的 )

如果违反或失败的情况未得到纠正，则终止本协定的意图)，由CFC终止这种违反或失败；提供，CFC无权根据本协定第8.1(E)节终止本协定，如果违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协定而导致第7.1节或7.3节规定的条件失效的话；

(F)如CFC违反或未履行本协议所载的任何申述、保证、盟约或其他协议，而违反或不履行(I)项会导致第7.1节或第7.3节和(Ii)(A)节所列条件的失败，则不能在结束日期前治愈，或(B)如能在结束日期前治愈，不得在收到书面通知后30天内从买方处收到书面通知(该通知应合理详细地说明违约或失败的性质以及买方终止本协议的意图，如果这种违约或失败未能治愈)；提供，买方无权根据本协定第8.1(F)节终止本协定，如果该协议违反了本协定所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，将导致第7.1节或7.2节规定的条件失效；

(G)在收到买方股东批准之前，如果(1)买方董事会应已对买方提出不利的建议作出更改；(2)在买方有权按第6.3(F)节允许推迟买方股东会议或推迟买方股东会议的情况下，买方应没有按照第6.3(E)节的规定，就买方股东会议召集、发出适当通知、召开和举行会议；或(3)买方或买方董事会应公开宣布其打算进行上述任何一项工作；

(H)买方在收到CFC股东批准之前：(1)CFC董事会应实施CFC不利建议变更；(2)CFC订立一项CFC收购协议； (3)CFC应实质性违反第6.9节；(4)在符合CFC第6.3(D)节允许的延期或推迟CFC股东会议的权利的前提下，CFC应根据第6.3(C)节的规定召集、通知、召集和举行CFC股东会议；或(V)CFC或CFC董事会应公开宣布其打算做上述任何事情；

(1)在收到CFC股东批准之前，由CFC签署最终合并协议或构成CFC高级建议书的其他最终购买或收购协议；提供, 不过，(I)CFC在所有重要方面均符合第6.9条的规定，而 (Ii)CFC在终止之前或同时支付(或安排支付)终止费用；或

(J)由 cfc在如果符合下列两项条件，则从确定日期起为期五天：

(I)通过将确定日期平均收盘价除以起始价格(如下所定义)(以下定义)获得的数字。买方比率(二)少于0.85；及

(2)(X) 买方比率应小于(Y)在开始日期(按下文各定义)将最终指数价格除以指数价格，并从本条(Ii)(Y)中的商数减去0.15(本条款中的该数字在这里称为指数比但是，在以下三句话的限制下。如果CFC根据本条例第8.1(J)节选择行使其终止权，它应向买方发出书面通知(但此种选择终止通知可在上述时间内随时撤回)。五天期)在收到通知之日起的五天期间内，买方可选择增加CFC普通股持有人在此获得的代价，方法是调整汇率(计算为最接近的千分之一)，使之等于(X)中的较小一个数(四舍五入至最接近的千分之一)，方法是除以起价的乘积(A)，0.85和汇率(即当时的汇率)乘以(B)确定日期的平均收盘价和(Y)一个数字(四舍五入至最接近的千分之一)除以(A)指数比率的乘积和交换比率(当时有效的)除以(B)得到的数字(四舍五入至最接近的千分之一)

买方比率如买方在此范围内选择5天内，它应立即以书面通知CFC这一选择和修订的汇率，据此不得根据本节8.1(J)项终止合同，本协定应按照其条款继续有效(除非汇率已作如此修改)。

“确定日期(1)最后一次批准、同意或放弃允许完成本协定所设想的交易所需的任何政府实体的最后批准、同意或放弃的最后日期，以及所有法定的等待期均应已届满；或(Ii)收到第7.1(A)节规定的储税券持有人和买方双方的批准的最新日期。

“确定日期平均收盘价？？指在纳斯达克(NASDAQ)上购买普通股股的每股收盘价的平均值(如华尔街日报(如没有报告，则在另一权威来源)在确定日期之前的交易日结束的连续20个完整交易日内。

“最终指数价格“指数”指在确定日期之前的交易日结束的连续20个交易日的指数平均价格。

“开始日期是指在第一次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。

“起价指在纳斯达克(NASDAQ)上市的买方普通股的收盘价(如 )。“华尔街日报”或如未在其中报告，则在另一权威来源)开始日期。

(I)本协议由买方根据第8.1(H)节终止，CFC应向买方支付或安排支付相当于39，700，000美元的现金( 终止费”);

(2)本协定由买方依据第8.1(F)节终止，或由CFC或买方根据第8.1(D)(2)节终止，如(A)任何人或一群人应在本协定签订日期后并在(1)根据第8.1(F)或(2)节终止的情况下终止本协定的日期之前(根据第8.1(D)(2)节终止)，及(B)在任何该等终止日期后12个月前的任何时间，CFC或其任何附属公司订立任何明确协议，规定CFC 接管建议或完善CFC收购建议(提供为本节第8.2(A)(Ii)条的目的，在对cfc接管提议的定义中提及25%(25%)时，应被视为提及50%(50%))，则cfc应支付或安排支付给买方的现金，数额相当于此种执行或完成的较早日期的终止费；

(3)(A)本协议由买方或CFC根据第8.1(C) 条终止(如果该协议未经CFC股东批准)，(B)在此日期之后，任何人或一群人(不论是否随后撤回)均应提出CFC收购建议书

(C)在任何此种终止日期后12个月的任何时间，CFC或其任何子公司加入任何规定CFC收购建议书或完善CFC收购提案的明确协议(提供为本节8.2(A)(3)的目的，在“商品期货公司收购提案”的定义中提及25% (25%)应被视为提及50%(50%))，则CFC应支付或安排支付给买方现金，数额相当于此种执行或完成的较早日期的终止费；

(4)本协定由粮安委根据第8.1(I)节终止，则粮安委应在此种终止之前或同时向买方支付或安排向买方支付相当于终止费的现金(根据第8.1(I)节声称的任何终止均属无效，无任何效力或效力，除非和直至粮安委应已支付此种款项)；

(B)每一方承认并同意本协定第8.2节所载的协定是本协定所设想的交易的一个组成部分，如果没有这些协定，另一方将不会加入本协定。因此，如果CFC未能支付根据本节8.2应支付的款项，并且为了获得这种付款，买方提起诉讼，由导致对CFC作出终止费用的判决，则CFC应向买方支付与该诉讼有关的费用和费用(包括合理的律师费和费用)，以及从付款之日起终止费的利息，直到按公布的最优惠费率付款之日为止。华尔街日报在要求支付此种款项的日期。

(C)本协定根据第8.1节终止时，本协定应立即终止，并立即失效，不再具有任何效力或效力(除第6.2(B)节、第8.2节、第九条和第十条的规定外)，并在支付根据本节8.2欠的任何款项后，CFC对买方不承担任何其他责任。尽管本协定有任何相反的规定，但在本协定根据第8.1节终止时，任何一方均不得因故意或故意违反本协定的任何规定或欺诈行为而免除或免除任何责任或损害，受害方将有权享有法律上或公平上提供的所有权利和补救办法。

(D)粮安委根据第8.2(A)节欠下的任何终止费，将在发生导致支付此种付款义务的事件发生时，由CFC或按CFC的指示以立即可得的资金支付给买方。为了避免疑问，在任何情况下，CFC都不需要支付不止一次的终止费。

8.3修正案。本协定可由双方、在CFC的情况下采取或授权的行动、CFC董事会和买方董事会在收到CFC股东批准或买方批准之前或之后的任何时间加以修正；但须提供在收到任何此种股东批准后，不得根据法律或任何有关证券交易所的规则作出任何修改，如无进一步批准，则需经CFC股东或买方股东进一步批准。除非以CFC和买方的名义签署书面文书，否则不得修改本协议。

8.4延期；放弃在生效时间之前的任何时间，双方可在法律允许的范围内，通过各自董事会采取或授权的行动，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协定所载的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协定所载的任何协议或条件。一方一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下，方可有效，但这种扩大或放弃或不坚持严格遵守一项义务、盟约、协议或条件的行为，不应作为对任何随后或其他任何不履行行为的放弃或禁止反悔。

如本协议所用，下列术语应具有以下含义。除上下文另有要求外，对条款和章节的提及应指本协议的条款和章节。

“可接受的CFC保密协议.class=‘class 1’>应指任何保密协议或停顿协议，其中载有与保密协议中所载保密事项不相上下且符合本协定第6.9(C)节的规定的保密事项。

“行动(A)任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听讯、诉讼或仲裁， (B)政府实体的任何实质性调查，或(C)政府实体提出的任何要求或通知(就(A)、(B)和(C)款而言，不论是民事、刑事、行政、劳工或调查)。

“附属机构除另有指明外，就任何人而言，任何其他人直接或间接透过一名或多于一名中介人而受该指明的人控制，或与该指明的人共同控制，而就两人或多于两人之间的关系而言，是指直接或间接管有一人的事务或管理的权力，不论是借拥有作为受托人或执行者、合约或任何其他方式的投票证券而作出的。

“BHC法“银行控股公司法”系指经修订的1956年“银行控股公司法”。

“商业日除星期六、星期日或日外，除哥伦比亚特区的银行机构根据法律规定或行政命令被授权或有义务关闭的日期外，其他任何一天。

“买方福利计划指：(A)ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，(B)任何买方股票计划，和(C)任何递延补偿、退休、规定缴款、确定利益、养恤金、利润分享、雇员福利、附带福利、灵活支出帐户、股票购买、股票期权、股票所有权、幻象股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、遣散费、离职、就业、控制变更、休假、休假、解雇、薪金、补充行政人员退休、分裂美元协议或计划、病假、超额福利、奖金或其他奖励报酬、日间或受抚养人照料、法律服务、自助餐厅、健康、生命、意外、残疾、工人补偿或其他保险、或其他雇员福利计划、合同、计划或惯例，

为买方现任或前任高级人员、雇员、独立承包商或董事的利益，为买方现任或前任雇员、独立承包商或董事的利益，在每一种情况下，(I)买方或任何买方子公司(包括但不限于任何前任通过合并而向买方或任何买方附属公司担保、维持或促成的现有冻结或终止计划，即使该计划被冻结或终止，在其保荐人与买方或任何买方附属公司合并之前，买方或其任何子公司均不得对其作出任何贡献，且除完成其终止或清算外，不打算赞助或维持该计划)，或(Ii)买方或任何买方子公司对此负有任何责任。

“买方收盘价“买方共同股票”的成交量加权平均收盘价是指截止于收盘日前第二个交易日的20(20)个完整交易日的成交量加权平均收盘价。

“买方地点主要指与买方或任何买方附属公司有关的站点。

“买方股东会议第6.3条(E)项中所述的意义应由“公约”第六条第4款规定。

“买方股票奖？？指根据任何买方股票计划授予的任何股票。

“卡罗莱纳信托”指卡罗莱纳信托银行股份有限公司，北卡罗来纳州的一家公司。

“CFC福利计划指：(A)ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，(B)任何CFC股票计划，和(C)任何递延补偿、退休、规定缴款、确定福利、养恤金、利润分享、雇员福利、附带福利、灵活支出账户、股票购买、股票期权、股票所有权、虚实股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、离职、就业、变更控制、休假、下岗、继续薪金、补充行政人员退休、分割美元协议或计划、病假、超额福利、奖金或其他奖励报酬、日间或受扶养人照料、法律服务、自助餐厅、健康、生命、事故、残疾、工人补偿或其他保险、或其他雇员福利计划、或合同、计划或惯例，不论是书面或口头形式，均为CFC现任或前任官员、雇员、独立承包商或董事的利益，在每种情况下，(I)在每种情况下都存在，并由CFC或任何CFC子公司赞助、维持或分担(包括但不限于任何现有的被冻结或终止的计划，任何前身通过将其合并为CFC或任何CFC子公司，即使该计划被冻结或终止，在其保荐人与CFC或任何CFC子公司合并之前，CFC或其任何子公司从未对CFC或其任何子公司作出任何贡献，并且不打算赞助或维持该计划，除非完成其终止或清算)，或(Ii)CFC或任何CFC子公司对此负有任何责任。

“CFC证书“注册证书”系指经修订的CFC公司重新注册证书。

收盘价指在收盘日前第二个交易日截止的 20(20)个交易日内CFC普通股NASDAQ的成交量加权平均收盘价。

CFC执行干事指Jerold L.RexRoad，David L.Morrow，William A.Gehman，III，M.J.Huggins，III， Fowler Williams和Charles Fehlig，Jr.

“CFC相关人员指持有5%(5%)或以上已发行和未发行的CFC普通股的任何股东、任何董事或CFC执行干事、其配偶和子女、与这些人相同家庭的任何附属机构或成员，以及这些人单独或共同控制的任何人。

“CFC库存计划.class=‘class 1’>指由cfc赞助的所有计划，根据这些计划授予限制性股票和其他基于股票的奖励，并在此基础上达成授予协议

“CFC高级提案指CFC董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，在其诚信判断中确定的任何善意书面收购建议，合理地有可能按照其条款完成，并且合理地有可能导致比合并更有利于CFC股东的交易，同时考虑到CFC董事会真诚地认为相关的因素，包括该提案的法律、金融、监管和其他方面，以及买方针对这一建议或其他方面提出的对本协议条款的任何修改。在界定CFC高级建议书时，中对25%(25%)的提及应视为参考50%(50%)。

“CFC收购提案指任何人(买方及其附属公司除外)或“外汇法”第13(D)条所指的任何团体对与单笔交易或一系列相关交易(买方已书面同意的任何单笔交易或一系列相关交易除外)有关的人进行的任何查询、建议或要约，任何(I)收购CFC及其子公司的资产，相当于CFC合并资产的25%(25%)，或超过CFC合并后净收入的25%(25%)；(2)收购25%以上(25%)未偿还的CFC普通股或任何CFC子公司的股本；(3)投标要约或交易所要约，如果完成，将导致任何人或一群人受益地拥有超过25%(25%)的未偿CFC普通股；(4)合并、合并、股票交易所、商业合并、资本重组、清算、解散或涉及CFC或其任何子公司的类似交易；或(V)上述各类交易的任何组合，如果所涉及的合并资产、合并净收入和CFC普通股的百分比之和超过25%(25%)，但合并除外。

“集体谈判协议是指与任何劳工组织、工会、工会、员工代表或协会签订的任何合同。

“合同任何协议、合同、承诺、安排、谅解备忘录、附文、谅解书、合同义务或其他书面或口头形式的合同文书。

“衍生交易指与一种或多种货币、商品、债券、股票证券、贷款、利率、价格、价值、或其他金融或非金融资产、信贷相关事件、条件或任何指数、或上述任何交易的任何其他类似交易或组合有关的任何掉期交易、认股权证、认股权证、远期买卖或销售交易、期货交易、上限交易、底盘交易或领盘交易，包括抵押抵押贷款债务或其他类似工具或任何证明或嵌入任何此类交易的债务或股本工具，以及任何相关的信贷支持、抵押品，或其他与该等交易有关的类似安排。

“环境索赔任何或所有行政或司法行动、诉讼、命令、索赔、留置权、通知、违反通知、调查、申诉、索取资料、诉讼或其他来文(书面或口头)，不论是刑事或民事的，均应根据或与任何适用的环境法有关。

“环境法“环境许可证”系指与任何政府实体订立的与保护健康和环境有关的任何和所有法律、环境许可证或具有约束力的协定，或关于危险材料的处理、使用、产生、处理、储存、运输、处置、制造、分发、配方、包装、标签或释放或暴露的法律、环境许可证或具有约束力的协定。

“环境许可证.class=‘class 1’>指任何政府实体根据任何环境法或与其有关的任何政府实体所要求或颁发的任何许可证，包括(但不限于)由政府实体根据任何适用的“环境法”发出或与其订立的任何和所有命令、同意令或有约束力的协定。

“埃里萨“职工退休收入保障法”系指经修正的“1974年雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的条例。

“ERISA附属公司(B)\x{e76f}\x 属于(I)一个受控制的公司集团(如“守则”第414(B)节所界定的)、(Ii)一组共同控制的行业或业务(如“守则”第414(C)节所界定的)、(Iii)一个附属服务集团(按“守则”第414(M)节或“守则”第其中任何包括 cfc或其任何子公司或买方或其任何子公司(视情况而定)。

““外汇法”(br}指1934年的“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)，经修正。

“联邦储备委员会美国联邦储备委员会是指联邦储备系统理事会或其删除部分。

“政府实体指行使美国联邦、州或地方政府或其他政府的行政、立法、司法、规章或行政职能或与之有关的任何实体或机构。非美国国际政府、多国政府或其他政府，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、机构、政治分支机构、局、官方或其他管理、行政或司法当局以及任何自律组织。

“危险材料指石油、石油碳氢化合物或石油产品、石油。副产品、放射性材料、含石棉或含石棉材料、汽油、柴油、农药、氡、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料或多氯联苯；以及根据任何环境法可对其规定赔偿责任的任何其他买方、材料、物质或废物的数量或浓度。

“知识就买方而言，指对Richard M.Adams，Richard M.Adams，Jr.，James J.Consagra，Jr.，W.Mark Tatterson，Craige L.Smith，Douglas Ernest和Dren Williams的实际知识，就CFC而言，指CFC执行干事的实际知识。

“法任何法令、法律、法令、规则、法典、行政命令、普通法、强制令、判决、任何政府实体的法令、命令或条例。

“责任“负债”系指一个人的所有负债、债务及其他负债和意外事项，不论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，或到期或即将到期的。

“留置权就任何财产或资产而言，抵押、留置权、质押、担保权益、质押或其他影响该财产或资产的抵押权。

“物质不良影响就CFC或买方(视属何情况而定)而言，指(I)个别或合计相当可能对该方及其全体子公司的业务、资产、负债、财产、经营结果或财务状况不利的任何事实、事件、改变、状况、发展、情况、发生或影响(但须提供，就第(I)款而言，重大不利影响不应被视为包括(A)在本合同日期之后对适用于银行及其控股公司的公认会计原则或监管会计要求的影响，但与其他社区银行和控股公司相比，该方受到的影响不成比例，(B)在一般适用于银行及其控股公司的法律中，或在政府实体对其一般适用的法律中作出改变，(C)在每一情况下，在全球或国家政治条件(包括战争爆发或恐怖主义行为)或影响银行及其控股公司的一般经济或市场条件方面，包括市场利率、信贷供应和流动性、价格水平或证券市场交易量的变化，但与其他社区银行及其控股公司相比，在每一情况下均受到不成比例的影响，(D)采取本协定所要求或明示允许的任何行动，或未采取本协定禁止的任何行动；(E)本协定的宣布或待决或兹设想的交易；(F)发生任何自然或人为灾害，(G) (1)CFC在买方书面请求或买方事先书面同意或(2)买方在收到CFC书面请求或事先书面同意之前采取的有效时间之前的作为或不作为，或 (H)买方或CFC未能满足任何内部财务预测或收益预测(无论是买方、CFC或任何其他人)；或(Ii)禁止或在实质上损害或相当可能严重损害该方履行本协定所规定的各自义务的能力，或以其他方式及时完成本协定所设想的合并和有关交易。

“纳斯达克美股是指纳斯达克股票市场，股份有限公司的全球选择市场或资本市场(视情况而定)。

“命令“裁决”、“强制令”、“判决”、“命令”、“命令”、“裁决”或“裁决”或“其他类似决定”是指由任何具有管辖权的政府实体发布、颁布或作出的或与其一起作出的

“许可证.class=‘class 1’>应指任何具有主管管辖权的政府实体或根据任何法律的任何政府实体的任何授予、豁免、申报、登记、存档、命令、授权、批准、同意、例外、认证、证书、许可证、许可或特许。

“准许留置权就任何人而言，(A)尚未到期和应付的税款的留置权，或今后可在不受重大处罚的情况下支付的税款的留置权，或已在该人的账簿和记录上确立了足够的应计款项或储备金的善意争议的税款留置权；(B)在正常业务过程中发生的、尚未到期应付的款额或在该人的账簿和记录上建立了足够的应计款项或储备的其他类似留置权，(C)对其影响的财产或资产目前的使用不产生重大干扰的留置权和侵占；(D)在关闭之前或结束时将释放的留置权；(E)在CFC SEC报告或买方证券交易委员会报告中披露的该人或其最近合并资产负债表上披露的留置权，或反映在该余额表上的担保负债；(F)自该人最近合并资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的留置权，以及(G)不动产方面的留置权，无论是拥有的还是租赁的，任何没有、并没有合理地期望单独或总体上对CFC产生重大不利影响或对买方产生重大不利影响(视情况而定)的留置权。

“人合伙人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织或其他实体(包括其许可的继承人和受让人)。

“先前披露任何一方均应指其披露时间表或其SEC报告中所列的信息(不包括在标题“风险因素”项下规定的任何风险因素披露、任何前瞻性报表免责声明中包含的任何风险披露或任何其他未包含声明警告的风险的合理详细程度的前瞻性风险声明)。

“释放任何泄漏、泄漏、抽水、浇灌、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、浸出、倾倒或处置有害物质。

“代表就任何人而言，指该人的高级人员、董事、经理、成员、雇员、顾问、会计师、经纪、财务顾问、法律顾问、代理人、顾问及该人或该人的附属公司的其他代表。

“立地(A)该人或其任何附属公司；(B)该人或其任何附属公司的任何前任；或(C)以前由该人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何实体；(B)该人或其任何附属公司的任何前任；或(C)该人或其任何附属公司以前拥有的任何实体。

“附属“.‘>应指任何银行、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或组织，不论是否注册为法团或非法人组织，与该缔约方合并，以便根据公认会计原则提交财务报告。

“接管规约二是指对CFC或买方适用的任何暂停、控制股份的收购、合理的价格、对控股股东的保护、对公司的收购、对股东的利益相关的股东权益的法律。

“赋税”或“赋税” 指任何及所有联邦、州、本地或外国净收入、总收入、净收入、销售、使用、从价、增值、专营权、扣缴款、工资、就业、消费税、财产、废弃财产、欺诈、契据、印章、替代物或附加-至少、环境、利润、意外利润、交易、许可证、租赁、服务、服务使用、职业、离职、能源、转让、不动产转让、录音、文件、邮票、登记、失业、社会保障、工人补偿、资本、保险费和其他政府税、摊款、关税、关税或征款，不论是否有争议，以及任何利息、罚款、增税或额外数额。

“报税表.class=‘class 1’>应指需要向政府实体提供的关于税收的报告、返回或其他信息(包括任何修正案)，包括在允许或需要时，包括包括CFC或其任何子公司或包括买方或其任何子公司的任何一组实体的合并或合并报表。

“事务文档指(A)联合委托书/招股章程，(B)表格S-4和(C)与合并有关的任何其他文件，提交给证券交易委员会、联邦储备委员会或任何其他政府实体。

“信托账户股份“……”应指在信托账户(包括设保人或拉比信托账户)、管理账户等中持有的任何 cfc普通股股份，或以信托或代理身份以其他方式持有的由第三方有权享有的股份。

10.1根据本协定规定的条件和条件结束合并(合同)关闭应在满足或放弃所设定的条件(在符合适用法律的情况下)之后进行。

第七条中的在下午5时01分，或在缔约方指定的另一个时间，在缔约方相互协议确定的日期(双方协议确定的日期)(按其性质在闭幕时得到满足或放弃的条件除外)。截止日期”).

(a) 披露附表。在此日期或之前，买方已向CFC交付了一份附表(买方披露时间表和CFC已向买方交付了一份时间表(CFC披露时间表(除其他事项外，列出必须或适当披露的项目，以响应本条款所载的明示披露要求，或作为第三条或第四条所载一项或多项陈述或保证的例外，或作为对第五条或第六条所载的一项或多项公约的例外；但提供 ，(A)在适用的买方披露附表或CFC披露附表中无须列出该项目，作为申述或保证的例外，但如该陈述或保证不合理地相当可能导致有关的陈述或保证根据第10.2(B)节所列的标准被视为不真实或不正确；及(B)仅在适用的买方披露附表或CFC披露附表中列入某项项目，作为申述保证的例外，或不得当作一方承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况或该项目合理地有可能对作出陈述的一方造成重大不利影响。本协议所载的CFC的所有陈述、保证和契约均通过参照CFC披露时间表加以限定，而本协议中所载的所有买方陈述、保证和契约均以买方披露时间表为依据加以限定，任何此类陈述、保证或契约均不得被视为不真实或因仅因按照另一方的书面请求而采取的行动而产生的影响而被违反。

(b) 标准的。第三条或第四条所载的CFC或买方的任何陈述或保证(视情况而定)均不得视为不真实或不正确，也不得视为因任何事实、事件或情况的存在而违反了任何陈述或保证，除非该事实、情况或事件个别地或连同与第三条或第四条所载任何适用的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况单独或与适用的第三条或第四条所载的任何陈述或保证相抵触，已经或相当可能对作出该陈述的一方产生重大不利影响。

10.3通知。与本协定有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为立即生效，其方式为亲自送达、传真(附有确认)、以挂号或核证邮件邮寄(要求退回收据)、由快递(附有确认)递送、或以电子邮件(附有确认)在下列地址(或以类似通知指明的另一缔约方地址)发送：

10.4解释。当本协议中提及物品、章节、证物或附表时，除非另有说明，否则应提及本协议的某一物品或部分，或本协定的证物或附表。本协议所载的内容和标题表仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“无限制地”一词。本协定的任何提及均应视为本协定的一部分和本协定的所有附表和所有证物。本协议不应解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做将违反任何适用的法律。

10.5整个协定。本协定(包括本协定所述的附表和证据，以及本协定中提到的其他文件和文书)，连同保密协定，构成双方之间的全部协议，并取代双方之间就本“协定”主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解，但“保密协定”除外。

10.6管理法律。本协议应根据特拉华州适用于在该国家内订立和执行的合同的内部法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。

10.7专属管辖权。本协定的每一缔约方因其本身及其财产而不可撤销和无条件地向北卡罗来纳州巡回法院或在北卡罗来纳州的任何联邦法院和任何因本协定或本协定所设想的交易引起或相关的任何行动或程序中的任何上诉法院提交专属管辖权，或承认或执行任何判决，并同意在北卡罗来纳州法院或在法律允许的范围内，审理和裁决任何此类诉讼或诉讼程序，在这样的联邦法庭上。

10.8放弃陪审团审判。每一方均在适用法律允许的范围内，最大限度地放弃陪审团就本协定或本协定所设想的交易直接或间接产生的任何行动或程序而享有的任何由陪审团审判的权利。

10.9宣传。任何一方均不得，也不得允许其任何子公司或代理人未经对方事先同意(未经对方不合理地拒绝同意)，发布或安排公布关于本协定所设想的交易的任何新闻稿或其他公开公告；但须提供，任何一方可在未经另一方事先同意的情况下(但在实际可行的范围内事先与另一方协商后)，在与外部法律顾问协商后，按法律或纳斯达克规则和条例的要求，发布或安排发布任何新闻稿或其他公开公告。

(A)未经另一方事先书面同意，本协定或本协定规定的任何权利、利益或义务均不得由任何一方(不论是通过法律的实施还是其他方式)转让。除前一句另有规定外，本协定应对每一方及其各自的继承者和受让人具有约束力，有利于各方，并可由其强制执行。除第6.6条和第(2)款(第一条和第二条)中另有具体规定外(在生效时间后，该两条应有利于CFC普通股的持有人和根据CFC股票计划授予裁决的任何持有人)，本协定(包括本协定所指的文件和文书)无意也不授予除缔约方以外的任何人根据本协定享有的任何权利或补救办法。

(B)本协议中没有任何条款修改、修改或创建任何雇员福利计划、方案或文件(每一项都是一项新的福利计划、方案或文件)福利计划)除非本协定明确规定，该条款对福利计划进行了修正或创建，而且任何第三方均无权以本协定的任何规定为理由执行本协定的任何规定，理由是该条款是对福利计划的修正或创建，除非该条款明确规定正在授予这种强制执行权利。本条款不应妨碍本协定的缔约各方执行本协定的任何规定。如果无权执行本协定的人提起诉讼或采取其他行动来执行本协定的任何规定，作为对计划的修正或创造利益，而该规定被解释为这种修正或设定，尽管该条款未在本协定中明确指定为一项，但该规定应追溯失效，从而排除其任何效力。

10.11执法。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则将造成无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求具体履行本协定的条款，包括禁止令或禁止令，以防止违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，这是除该当事方在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的另一种补救办法。每一当事方特此进一步放弃(A)在任何具体履行行动中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是充分的；(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保的任何要求。

10.12可分割性。如果本协定所载的任何条款、规定、契诺或限制被具有管辖权的法院的最后和不可上诉的命令所裁定为无效、无效或不可强制执行，则本协定所载条款、条款、盟约和限制的其余部分应继续充分有效和有效，并且不得以任何方式受到影响、损害或失效，除非其效果将导致本协定达不到其根本目的。

10.13对应方。本协议可在一份或多份副本中执行，这些副本合在一起构成一份或同一份文书。本协定被执行的副本应被视为已全部交付，并应具有法律约束力，如果签署页通过传真或电子邮件从一方收到。如用传真或电子邮件递送

如果另一方提出要求，双方同意通过全国通宵派送服务机构及时发送原件、手工执行的副本。

10.14建筑。双方共同参与了本“协定”的谈判和起草，如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协定将被解释为双方共同起草的，不会因本协定任何条款的作者而产生对任何一方有利或不利的推定或举证责任。

10.15计算日期和最后期限。除非另有规定，根据本协议确定的任何期限应视为从上午12时01分开始。在指定的开始日期、事件或事件发生后的第一个全天。任何截止日期、到期日期、到期日期或根据本协议计算的截止时间应被视为在晚上11：59结束。在指定期间的最后一天。一天的时间应参照哥伦比亚特区当时的当地时间确定。

作为见证，买方和CFC已安排由其各自正式授权的官员在上述第一次书面日期签署本协议。

本支持协议(本协议)，于2019年11月17日由西弗吉尼亚公司联合银行股份有限公司(联合银行)与特拉华州金融公司(特拉华州公司)的股东签订，在此签名页以该股东作为CFC(股东)的身份识别。

鉴于联合公司和CFC签订了截至本协议日期的协议和重组计划(重组协议)，根据该协议，CFC普通股的所有流通股将按照重组协议的条款交换为联合普通股的股份；以及

鉴于截至本函之日，股东拥有或拥有唯一的投票权或直接表决权，本合同签名页所列的CFC普通股股份数(被涵盖股份)；及

鉴于股东拥有或拥有处置或指示处置有担保股份的唯一权力；及

鉴于截至本合同之日，股东有权根据CFC期权和/或CFC股票授标的行使和根据CFC股票计划获得未偿股票，本合同签名页上列明了CFC普通股股的数量；

鉴于作为联合起来加入重组协定和完善该协议所设想的交易的物质诱因，股东已同意加入本协定；

因此，考虑到上述各项以及本协定和“重组协定”中所载的各项公约和协定，并打算在此受法律约束，双方同意作为：

1. 股东的陈述和保证。股东代表和认股权证： (A)股东现在和任何时候都是记录或实益的唯一所有人，或拥有并将拥有所有有担保股份的唯一投票权或表决权，并拥有或将拥有唯一处置或指示处置所有有担保股份的权力；(B)股东拥有并将继续拥有唯一的权利和权力，对所有有担保股份进行表决和(或)处置，或指示表决或处置；(B)股东拥有并将继续拥有唯一的权利和权力来投票和(或)处置或指示表决或处置所有有担保股份；(B)股东拥有投票和(或)处置或指示表决或处置所有有担保股份的唯一权利和权力；(C)股东拥有订立、交付和履行本协议的充分权利、权力和权力；(D)本协议已由股东正式签署和交付。

(A)股东同意安排有担保股份出席粮安委股东会议，并应在该次会议上投票或安排投票赞成重组协议及其设想的交易，直至本协议按照第2(D)节的规定终止为止，除非：(1)联合公司在重组协议中所订立的重大契约、陈述、保证或协议存在重大违约；或(2)根据重组协定第6.9节，粮安委董事会未能向CFC股东提出、撤回、修改或以其他方式更改其建议。

(B)股东同意，在第2(D)节规定的本协议终止之前，未经联合公司事先书面同意，不得直接或间接投标或允许投标参加任何投标或交换要约，或出售、转让、质押，不得授予任何担保权益或其他担保权益。

处置或抵押任何有担保的股份、CFC期权或CFC股票奖励；但本限制不适用于(1)已作抵押的股份或截至本合同之日已授予担保权益的股份，(Ii)股票持有人的任何馈赠、出售、转让或慈善捐赠，总额不超过5%；(3)联合公司以其唯一酌处权书面准许的转让。尽管有上述规定，但在本协议生效之日以后，本协议对受让人具有约束力并对受让人具有约束力，但上文第(二)款中的转让人除外。

(C)股东同意未经联合公司事先书面同意，不得在纳斯达克出售，或以其他方式直接或间接出售、转让或处置(行使除外)、任何有担保的股份或在合并生效前可转换为或可兑换的CFC普通股的任何期权、认股权证、权利或其他证券。

(D)本协定应在下列情况发生时终止：(A)联合公司或联合公司终止重组协定，或(B)生效日期。

3. 额外的股票和期权。尽管本协议有相反的规定，但本协议应适用于股东目前唯一有权和有权投票和/或处置或指示表决或处置CFC普通股的所有股份，以及CFC普通股的所有该等股份，说明股东今后可获得唯一的投票权和/或处置权，或指示表决或处置，以及所有CFC期权和CFC 股份授予股东目前拥有或以后可能获得的股份。

4. 管理法律。本协定在所有方面均应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

5. 接班人未经联合公司事先书面同意，本协议不得由股东转让。除本协议第2(B)节另有规定外，除双方另有约定外，本协定的规定对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力，并对具有约束力。

6. 协议范围。双方承认并同意，除与合并有关的外，本协议不得授予联合公司获得CFC普通股股份的任何权利或能力。双方承认并同意，本协议不构成股东以CFC董事或高级官员的身份达成的协议或谅解，而仅以CFC普通股、CFC期权和/或CFC股票奖励持有人的身份成立。

7. 可分割性。本协定任何条款在任何管辖范围内的任何无效、非法或不可执行性，均不得使本协定其余条款在该管辖范围内无效、非法或不可执行，也不得在任何其他管辖范围内使这种规定无效或不可执行。

8. 修正，放弃。本协定不得修改，除非以书面形式代表本协议各方签署文书，其中明文规定其打算修改本协定。不得放弃本协定的任何条款，除非由放弃一方签署的书面文书明确表明放弃的意图。任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或特权方面的失败或拖延，均不得作为放弃，也不得阻止任何其他或进一步行使此种权利、权力或特权的行为或其他任何权利、权力或特权的行使。

9. 定义的术语。未在本协议中界定并在重组协议中定义的大写术语和应具有“重组协议”中赋予它们的含义。

10. 对口。本协议可在一份或多份副本中执行，其中每一份应是原件，所有副本一起构成一份或同一份文书。

我们知道联合银行股份有限公司。(联合)和卡罗莱纳金融公司(该公司)提议签订协议(下文界定)，根据该协议，公司将与联合公司合并并与之合并为尚存公司(合并)，并与之合并；与合并有关的是，该公司所持有的普通股(普通股除外)的每一股普通股，每股面值0.01美元。或其各自的全资子公司(不包括以信托账户或信托或代理能力持有的普通股和因先前合同债务而持有的共同股份)(不包括普通股份)，将转换为获得1.13股联合普通股(交易所比率)的权利。公司董事会要求雷蒙德·詹姆斯公司(RaymondJames&Associates，Inc.)。(雷蒙德·詹姆斯)(雷蒙德·詹姆斯)向董事会提供意见(“意见”)，从财务角度看，从财务角度看，根据“协定”合并的普通股(除外股份) 持有人在本协议下收到的交易比率对这些持有者是否公平。“协定”规定，联合公司可选择按照“协定”第8.1(I)节规定的条件提高汇率；对于任何此类增加或选举，我们均不表示意见。

关于我们对拟议合并的审查和本意见的编写，除其他外，我们有：

经你方同意，我们假定并信赖公司或其代表提供的所有资料的准确性和完整性，或由我们审查或与我们讨论的其他资料，我们没有承担任何义务或责任，也没有独立核实任何这类资料。我们尚未对公司或联合公司的资产或负债 (或有或有或其他情况)作出或获得独立评估。我们不是一般公认的会计原则(GAAP)方面的专家，也不是专门为评估贷款和租赁损失津贴或任何其他准备金的适当性而评估贷款和租赁组合的专家；因此，我们假定这些备抵和准备金的总额足以弥补这些损失。关于预测、Pro Forma财务调整、 Pro Forma卡罗莱纳信托调整以及向我们提供或以其他方式审查或与我们讨论的任何其他信息和数据，我们已征得你的同意，假定这些预测和此类其他信息和数据是根据反映(或就2019年和2020年的预测而编制的)现有最佳估计数和公司管理层的判断而合理编制的，如先前提供的任何资料不准确，或在检讨期间需要更新，我们已依赖该公司迅速通知我们。我们对预测、Pro Forma财务调整、Pro Forma卡罗莱纳信任调整或其中任何一项调整所依据的假设没有任何意见。我们假定协定的最终形式将与我们审查的草案大致相似。, 合并将按照协议的条款完成，不放弃或修改任何条件，也不调整交易比率(如本协议所定义的)。此外，我们在分析的所有方面都假定，“协定”所载各方的陈述和保证在所指明的日期是真实和正确的，每一方将履行“协定”要求它执行的所有盟约和“协定”规定的协议，协定中的先例将不被放弃。我们依赖并假定，在不经独立核查的情况下，(一)合并将以的方式完成，这种方式在所有方面都符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和条例，(二)将取得完成合并所需的所有政府、规章和其他同意和批准，并将不加拖延、限制、限制或条件，或对合并或公司产生影响的修正、修改或放弃，对我们的分析或本意见具有重要意义。

我们的意见是以市场、经济、金融和其他情况和条件为基础的，这种情况和条件的任何重大变化都需要重新评估这一意见，我们没有义务这样做。我们依赖并假定，在没有独立核查的情况下，公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流量或前景没有发生变化，因为最近的财务报表和向我们提供的其他财务或其他信息对我们的分析或本意见具有重大意义，而且没有任何信息或事实会使我们审查的任何信息在任何实质性方面都不完整或具有误导性。

我们对实现合并的基本商业决定、合并的结构或税负或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有任何意见。我们就拟议的合并向董事会提供了咨询意见。但是，我们没有建议给予任何具体的考虑，也没有建议任何具体的考虑构成合并的唯一适当考虑。在合并之前或之后，本信均未对联合公司普通股的可能交易范围发表任何意见，合并后的交易范围可能因许多一般影响证券价格的因素或当时联合银行的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度来看，普通股的持有人(排除股份除外)的交换比率是否公平。

我们对任何其他可能支持董事会批准或完善合并的理由，如法律、业务或其他原因，我们没有任何意见。此外，雷蒙德·詹姆斯无意就需要法律、会计或税务咨询的事项提供意见、咨询或解释。假定这种意见、律师或解释已经或将要从适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们依靠的事实是，公司得到法律、会计和税务顾问的协助，我们经董事会同意，依赖并假定公司及其顾问对公司和合并的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性，包括(但不限于)公司和联合公司的财务报表是根据公认会计原则编制的，合并符合经修正的1986年“国内税法”第368(A)节所指的重组。

在制定我们的意见时，我们只考虑了上文所述的普通股(排除股份除外)持有人所收到的交易所比率，我们没有考虑到，我们也没有就支付或支付给公司任何高级人员、董事、雇员、选择权持有人购买普通股或限制性股票的任何其他奖励的数额或性质是否与普通股持有人收到的赔偿有关，或就普通股持有人收到的任何其他奖励，的数额或性质是否公平表示意见。我们没有被要求就以下问题发表意见，本意见也没有就或以其他方式提出意见：(1)合并对公司任何类别的证券、债权人或其他选区的持有人，或对任何其他各方的公平，除非是在本意见最后一句明文规定的范围内，或(2)合并对公司的任何类别或集团或任何其他方面的证券持有人或其他团体的公平，则属例外。vis-à-vis本公司的任何其他类或集团或该等其他各方的证券持有人或其他成员(包括(但不限于)在合并过程中或在该等类别或集团内所收取的任何代价的分配，或在该等类别或集团内的证券持有人或其他成员)。我们对合并对公司或联合公司的偿付能力或生存能力或公司或联合公司在到期时偿付各自义务的能力没有任何意见。

这项意见的发表得到了雷蒙德·詹姆斯的一个意见委员会的批准。

已聘请雷蒙德·詹姆斯为该公司提供与拟议合并有关的财务咨询服务，并将为这些服务收取费用，其中很大一部分取决于合并的完成情况。本意见提交后，雷蒙德·詹姆斯也将收取费用，但这并不取决于合并的成功完成或在此达成的结论。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因订婚而承担的某些责任。

在我们正常的业务过程中，雷蒙德·詹姆斯可以买卖本公司的证券，并为我们自己的帐户或我们客户的帐户联合起来，因此，可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。在过去两年里，雷蒙德·詹姆斯向公司和联合公司提供了某些服务，包括 (I)雷蒙德·詹姆斯作为公司公开发行普通股的承销商和某些出售股东，雷蒙德·詹姆斯为此得到了赔偿；(2)雷蒙德·詹姆斯为该公司的一项股票购买方案提供了独家代理，该方案已支付佣金，并可能在今后收取佣金；(3)雷蒙德·詹姆斯向该公司的子公司CresCom银行提供固定收益交易服务，该银行已获得交易佣金；(Iv)CresCom银行对雷蒙德·詹姆斯税收抵免基金进行了投资，雷蒙德·詹姆斯为该基金赚取了一笔费用，并将在今后赚取额外费用。此外，雷蒙德詹姆斯与代表卡罗莱纳信托银行股份有限公司。在其即将出售的公司，它已经支付了费用，并将获得进一步的费用。此外，雷蒙德·詹姆斯可向公司和(或)联合公司或今后合并的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务，雷蒙德·詹姆斯可为此获得赔偿。

据了解，本函仅供公司董事会(仅以每名董事的能力评估拟议的合并)参考，并不构成就合并或公司的任何股东或联合起来就上述股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行表决向董事会提出的建议。此外，这封信不应被解释为雷蒙德·詹姆斯对任何这样的一方都负有任何信托义务。未经我方事先书面同意，本意见不得在任何时间以任何方式或用于任何其他目的在处披露、复制、引用、摘要，也不得提及雷蒙德·詹姆斯或其任何附属公司，但本意见可在与合并有关的委托书声明/招股说明书中披露和存档，该委托书必须提交证券交易委员会，但须在该委托书/招股说明书中全文引用，并附上一份我们合理满意的说明。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，根据协议进行合并的普通股(排除股份除外)持有人所收到的交易所比率，从财务角度来看是公平的。

联合银行股份有限公司(买方)和卡罗莱纳金融公司(Cfc)建议订立一项合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，CFC应与买方合并，买方为尚存的公司(合并)。“协定”规定，在协定规定的生效时间内，除“协定”规定的CFC普通股的某些股份外，在生效时间前发行和发行的每股CFC普通股每股0.01美元的票面价值(CFC普通股)，将转换为有权获得普通股1.13股(交换比率)，每股2.50美元，买方普通股(买方普通股)的票面价值为2.50美元。此处使用的大写术语如无定义，应具有协议中赋予的含义。从财务角度来看，你方已要求我们就交易比率对买方的公平性问题发表意见。我们注意到，在2019年7月15日，CFC公开宣布，它已与卡罗莱纳信托银行股份有限公司签署了一项协议和合并计划。(手推车)根据它将与CFC合并并并入CFC，CFC是尚存的公司(Cart合并为CFC)。在你方的指示下，并征得你方同意，为了我们分析的目的和提出我们的意见，我们认为手推车合并是在合并结束之前完成的。

Sandler O Neill&Partners，L.P.(Sandler O Neill，We或Our)，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。关于这一意见，除其他事项外，我们审查和审议了下列事项：(1)协定草案，日期为2019年11月13日；(2)我们认为相关的某些可公开获得的买方财务报表和其他历史财务信息； (3)我们认为相关的某些公开可得的财务报表和CFC的其他历史财务信息；(4)公开可得的2019年12月31日终了季度和2020年12月31日终了年度买方一般公认会计原则每股收益中位数，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益，以及截至209年12月31日的季度和截至2023年12月31日至2023年12月31日的年度的每股股息估计数；(5)公布截至2019年12月31日和2020年12月31日终了的季度CFC每股收益中位数，以及截至2023年12月31日和2020年12月31日终了年度的每股长期收益增长率(适用于公开可得的截至2020年12月31日的每股收益中位数)，以及截至2099年12月31日和2020年12月31日终了的年度每股股息估计数，由买方高级管理人员提供；(6)根据与交易费用有关的某些假设，合并对买方的财务影响, 买方高级管理层提供的采购会计调整和成本节约、以及与合并和结束购物车合并有关的预期管理费用的某些假设；(7)公开报告的买方普通股和CFC普通股的历史价格和交易活动，包括对买方普通股和CFC普通股的某些股票交易信息和某些股票指数的比较，以及为某些公开交易的其他公司提供的类似公开信息，这些公司的证券是公开交易的；(8)将买方和CFC的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；(9)最近的某些业务组合的财务术语

银行和储蓄业(在全国范围内)，尽可能公开提供；(X)目前的市场环境，特别是银行环境；和(十一)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与买方高级管理层的某些成员讨论了业务、财务状况、业务结果和买方前景，并就CFC的业务、财务状况、经营结果和前景与CFC的高级管理层及其代表进行了类似的讨论。

在进行我们的审查时，我们依赖于我们从公共来源获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由买方或其代表提供给我们的，或者是由我们以其他方式审查的，而且为了在不进行任何独立的核查或调查的情况下提出这一意见，我们假设了这种准确性和完整性。我们还依赖买方高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何重要方面不准确或具有误导性。我们没有被要求对任何这类信息进行独立核查，我们也不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对买方或CFC的特定资产、抵押品担保资产或负债(或有或有或其他)进行独立的评估或评估。我们对任何资产的可收性或买方或CFC贷款的未来表现(br})没有任何意见或评估。我们没有对买方或CFC或合并后合并后实体贷款损失备抵的适当性进行独立评估，我们也没有审查任何与买方或CFC有关的个人信用档案。经你方同意，我们假设买方和CFC各自的贷款损失备抵足以弥补这些损失，并在形式上足以应付合并实体的贷款损失。

在编写分析报告时，Sandler O Neill使用了公开可用的分析师GAAP的每股收益中位数，用于2019年12月31日终了的季度和2020年12月31日终了的年度的买方每股收益估计，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的长期每股收益，以及截至2019年12月31日的季度和截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度的每股估计股息。此外，Sandler O Neill还使用了公开可用的cfc截至2019年12月31日和2020年12月31日终了的季度每股收益中位数，以及截至2020年12月31日的季度每股长期收益(适用于截至2020年12月31日的公开可用中值分析师归一化每股收益估计)，用于截至2021年12月31日、2021年12月31日至2023年12月31日的年度和截至2099年12月31日和2020年12月31日终了的年每股收益估计数，由买方高级管理层提供。Sandler O Neill还收到并在其形式分析中使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设，以及买方高级管理层提供的与合并和结束购物车合并有关的预期管理费用的某些假设。关于上述信息，买方高级管理层向我们证实，这些信息分别反映了买方和CFC未来财务执行情况的现有最佳估计数(或者，就上述可公开获得的分析师估计数而言，这些信息与现有的最佳估计一致)。, 我们认为，这些信息所反映的财务结果将得到实现。我们对这种估计或它们所依据的假设没有意见。我们还假定，自最近向我们提供的财务报表之日以来，买方或CFC的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化。在所有方面，我们都假定买方和CFC在所有与我们的分析相关的时期内都将继续关注我们的分析。

经阁下同意，我们还假定：(I)该协定的每一方将在所有重大方面遵守协定和所有有关协议的所有实质性条款和条件，实现合并所需的所有有关协议；这些协议所载的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，这些协定的每一方将在所有重大方面履行根据这些协议须由该方履行的所有契约和其他义务，

(Ii)在取得与合并有关的规管或第三者批准、同意及释放的过程中，不会施加任何延误、限制、限制或条件，以致对我们对买方、CFC或合并或任何有关交易的分析会有重大的不利影响；及(Iii)该合并及任何与该等交易有关的交易，将按照本协定的条款予以完成，而无须放弃、修改或修订任何重要条款，符合所有适用法律和其他要求的条件或协议。最后，经你方同意，我们信赖买方从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并有关的所有法律、会计和税务事项以及“协定”所设想的其他交易的咨询意见。我们对任何这类事项都没有意见。

我们的意见必须以金融、监管、经济、市场和其他条件为依据，以及截至本函日期为止向我们提供的资料。在此日期之后发生的事件可能会对此意见产生重大影响。我们尚未承诺更新、修订、重申或撤回本意见或对此后发生的事件作出其他评论。

我们已作为买方的财务顾问与合并有关，并将收到我们的服务费用，费用取决于合并的完成。我们还将收到提出这一意见的费用，该意见费将全部记作咨询费，在合并完成后，咨询费将支付给Sandler O Neill。买方还同意赔偿我们因合同而产生的某些索赔和责任，并对我方的某些索赔和责任予以补偿。自掏腰包与我们订婚有关的费用。桑德勒o奥德尼尔在此日期之前的两年内没有向买方提供任何其他投资银行服务。正如我们先前所建议的那样，Sandler O Neill在Cart合并方面担任CFC的财务顾问，并将在Cart合并结束时从CFC收取咨询费。除上述情况外，Sandler O Neill在本意见发表之日之前的两年中没有向CFC提供任何投资银行服务。在我们作为经纪商的正常业务过程中，我们可以从买方、CFC及其各自的附属公司购买证券并将其出售给他们。我们还可以积极地为我们自己的帐户和客户的帐户交易买方、CFC及其各自附属公司的权益和债务证券。

我们的意见是针对买方董事会就其对协议和合并的审议而提出的，并不构成对任何买方股东的建议，即任何这样的股东应如何在召开的任何股东会议上投票审议和表决该协议和合并。我们的意见只针对从财务角度来看，买方与买方的交易比率是否公平，而不涉及买方参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或本协定所设想的任何其他交易、合并相对于任何其他可能为买方存在的替代交易或商业战略的相对优点或买方可能参与的任何其他交易的效果。我们亦不会就任何买家或CFC高级人员、董事或雇员或该等类别的人(如有的话)在合并中所收取的补偿额或性质的公平性，就任何其他股东所收取的补偿款额，表示任何意见。这一意见已得到Sandler O Neill的公平意见委员会的批准。未经桑德勒·奥尼尔事先书面同意，不得复制本意见；提供然而，Sandler O Neill将提供其同意，将意见包括在与合并有关的任何管理文件中。

基于并以上述为前提，我们认为，从财务角度来看，从财务角度来看，从交易价格的角度来看，交易比率对买方是公平的。


联合银行股份有限公司街市街514号西弗吉尼亚州帕克斯堡26102 注意：珍妮·辛格电话：(304)424-8800		卡罗莱纳金融公司会议街288号南卡罗来纳州查尔斯顿29401 注意：William A.Gehman，三岁电话：(843)723-7700

乔治森公司美洲1290大道 9楼纽约，纽约10104 电话：(800)509-0984		Regan&Associates公司第八大道505号 800套房纽约，纽约10018 电话：(800)737-3426


	页

雇员事务		122

数据转换		124

交回股票证明书		124

无分式股		126

合并后的管理和运作		126

异议者或鉴定权		126

会计处理		127

联合银行股份普通股的转售		127

合并对美国联邦所得税的重大影响		128

一般		128

美国联邦所得税对卡罗莱纳金融和联合银行的影响		129

美国联邦所得税对美国卡罗莱纳州金融普通股持有者的影响		129

备份扣缴和报告要求		130

关于联合银行股份和卡罗莱纳金融的信息		132

联合银行股		132

卡罗莱纳金融		132

联合银行股本说明		134

一般		134

普通股		135

优先股		135

优先购买权		136

附例的某些条文		136

合资格进行期货买卖的股份		136

股东的比较权利		137

某些受益所有人的担保所有权和联合银行股份的管理		146

某些受益所有者的担保所有权和卡罗莱纳金融公司的管理		148

法律事项		150

专家们		150

卡罗莱纳财务年度会议股东建议书		150

联合银行股份周年大会股东建议书		151

在那里你可以找到更多的信息		151

附录

附录A联合银行股份有限公司截至2019年11月17日的协议和合并计划。卡罗莱纳金融公司

附录B雷蒙德·詹姆斯公司的意见。

附录C对Piper Sandler&Co.的意见。


	在九个月或九个月截至9月30日，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(除股票和每股数据外，以千计)
业务摘要：
利息收入总额	$	578,693		$	530,215		$	717,715		$	623,806		$	470,341		$	423,630		$	418,542
利息费用总额		142,054			88,275			129,070			74,809			45,010			39,506			42,834
净利息收入		436,639			441,940			588,645			548,997			425,331			384,124			375,708
贷款损失准备金		15,446			16,190			22,013			28,406			24,509			22,574			21,937
贷款损失备抵后的净利息收入		421,193			425,750			566,632			520,591			400,822			361,550			353,771
其他收入		113,242			98,885			128,712			131,645			70,032			73,626			80,962
其他费用		285,754			277,177			368,179			367,409			248,196			231,687			239,847
所得税前收入		248,681			247,458			327,165			284,827			222,658			203,489			194,886
所得税		51,867			55,066			70,823			134,246			75,575			65,530			64,998
净收益		196,814			192,392			256,342			150,581			147,083			137,959			129,888
现金红利		103,965			106,635			141,610			131,755			98,696			89,667			88,522
按共同份额计算：
净收入：
基本	$	1.93		$	1.84		$	2.46		$	1.54		$	2.00		$	1.99		$	1.93
稀释		1.93			1.83			2.45			1.54			1.99			1.98			1.92
现金红利		1.02			1.02			1.36			1.33			1.32			1.29			1.28
每股账面价值		33.03			31.32			31.78			30.85			27.59			24.61			23.90
已发行普通股-期末		101,555,696			103,805,836			102,323,488			105,040,648			81,039,974			69,603,097			69,295,859
流通股平均数目：
基本		101,698,530			104,382,094			104,015,976			97,502,633			73,531,992			69,334,849			67,404,254
稀释		101,967,135			104,679,876			104,298,825			97,890,078			73,893,127			69,625,531			67,648,673
业绩数据：
股东平均股本回报率		7.93	%		7.86	%		7.84	%		5.09	%		7.67	%		8.10	%		8.13	%
平均资产回报率		1.35	%		1.37	%		1.36	%		0.85	%		1.10	%		1.12	%		1.11	%
净利差		3.42	%		3.61	%		3.58	%		3.58	%		3.62	%		3.58	%		3.71	%
存款贷款		96.72	%		94.22	%		95.91	%		94.08	%		95.78	%		100.46	%		100.65	%
股利派息比率		52.82	%		55.43	%		55.24	%		87.50	%		67.10	%		65.00	%		68.15	%
选定的资产负债表数据：
平均资产	$	19,478,924		$	18,769,934		$	18,848,027		$	17,617,429		$	13,376,803		$	12,265,115		$	11,652,776
投资证券		2,673,312			2,375,512			2,543,727			2,071,645			1,403,638			1,204,182			1,316,040
为出售而持有的贷款		412,194			234,196			249,846			265,955			8,445			10,681			8,680
贷款总额		13,633,427			13,276,740			13,422,222			13,011,421			10,341,137			9,384,080			9,104,652
贷款损失备抵		77,098			76,941			76,703			76,627			72,771			75,726			75,529
总资产		19,751,461			19,187,643			19,250,498			19,058,959			14,508,892			12,577,944			12,328,811
存款总额		14,095,411			14,091,172			13,944,749			13,830,591			10,796,867			9,341,527			9,045,485
短期借款		329,966			379,508			351,327			477,587			209,551			423,028			435,652
长期借款		1,708,297			1,319,371			1,499,103			1,363,977			1,172,026			1,015,249			1,105,314
负债总额		16,397,119			15,936,515			15,998,874			15,818,429			12,273,145			10,865,309			10,672,651
股东权益		3,354,342			3,251,128			3,251,624			3,240,530			2,235,747			1,712,635			1,656,160
资产质量比率：
不良资产占总资产的比例		0.80	%		0.86	%		0.83	%		1.01	%		1.00	%		1.26	%		1.20	%
不良贷款占贷款总额的比例		1.03	%		1.10	%		1.06	%		1.30	%		1.10	%		1.35	%		1.20	%
贷款冲销净额与平均贷款额之比		0.15	%		0.16	%		0.16	%		0.19	%		0.27	%		0.25	%		0.24	%
贷款损失备抵总额		0.57	%		0.58	%		0.57	%		0.59	%		0.70	%		0.81	%		0.83	%
不良贷款贷款损失备抵		54.96	%		52.65	%		53.71	%		45.41	%		64.25	%		59.76	%		69.32	%
监管资本比率：
普通股一级风险资本		12.28	%		12.40	%		12.16	%		11.99	%		12.18	%		9.67	%		N/a
一级风险资本		12.28	%		12.40	%		12.16	%		11.99	%		14.20	%		11.87	%		12.26	%
风险资本总额		14.44	%		14.64	%		14.37	%		14.26	%		14.85	%		12.59	%		13.15	%
一级杠杆		10.20	%		10.26	%		10.13	%		10.08	%		12.15	%		10.70	%		10.31	%


	属于或为. 九个月结束九月三十日				属于或为. 截至12月31日的年份，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015		2014
					(单位：千)
业务数据：
利息收入	$	132,730		118,138	$	161,058		95,087		60,914		49,604		37,656
利息费用		28,793		19,220		27,248		13,253		8,753		6,604		5,602

净利息收入		103,937		98,918		133,810		81,834		52,161		43,000		32,054
贷款损失准备金		2,000		1,309		2,059		779		—		—		—

贷款损失备抵后的净利息收入		101,937		97,609		131,751		81,055		52,161		43,000		32,054
无利息收入		33,819		31,377		39,896		33,916		29,297		27,679		21,148
无利息费用		76,533		85,972		109,208		73,445		56,040		49,199		41,443

所得税前收入		59,223		43,014		62,439		41,526		25,418		21,480		11,759
所得税费用		12,976		8,788		12,769		12,961		7,848		7,060		3,448

净收益	$	46,247		34,226	$	49,670		28,565		17,570		14,420		8,311

资产负债表数据：
总资产	$	3,979,888		3,721,485	$	3,790,748		3,519,017		1,683,736		1,409,669		1,199,017
生息现金		51,358		38,017		33,276		55,998		14,591		16,421		10,694
可供出售的证券		796,097		817,745		842,801		743,239		335,352		306,474		251,717
持有至到期的证券		—		—		—		—		—		17,053		25,544
联邦住房贷款银行股票		21,707		17,446		21,696		19,065		11,072		9,919		5,405
为出售而持有的贷款		36,882		25,356		16,972		35,292		31,569		41,774		40,912
应收贷款净额		2,706,056		2,443,849		2,509,873		2,308,050		1,167,578		912,582		768,122
贷款损失备抵		16,125		13,615		14,463		11,478		10,688		10,141		9,035
存款		2,843,214		2,759,623		2,718,193		2,604,929		1,258,260		1,031,528		964,190
短期借款		417,000		320,500		405,500		340,500		203,000		120,000		57,800
长期债务		42,570		44,391		59,436		72,259		38,465		103,465		61,740
股东权益		621,595		564,027		575,285		475,381		163,190		139,859		93,700


	属于或为. 九个月结束九月三十日						属于或为. 截至12月31日的年份，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
							(单位：千)
选定的平均余额：
总资产	$	3,865,350			3,605,432		$	3,629,490			2,306,667			1,537,654			1,303,402			990,773
应收贷款净额		2,595,553			2,375,461			2,388,856			1,526,109			1,035,115			827,787			613,144
存款		2,790,908			2,676,889			2,697,908			1,761,087			1,197,688			1,012,659			777,622
股东权益		597,804			512,268			526,701			280,877			151,285			101,896			88,474
业绩比率：
平均股本回报率		10.31	%		8.91	%		9.43	%		10.17	%		11.61	%		14.15	%		9.39	%
平均资产回报率		1.60	%		1.27	%		1.37	%		1.24	%		1.14	%		1.11	%		0.84	%
平均收益资产占平均总资产		89.90	%		89.57	%		89.62	%		90.98	%		93.56	%		91.92	%		91.43	%
对平均存款的平均应收贷款		93.00	%		88.74	%		88.54	%		86.66	%		86.43	%		81.74	%		78.85	%
平均权益与平均资产之比		15.47	%		14.21	%		14.51	%		12.18	%		9.84	%		7.82	%		8.93	%
净利差		4.00	%		4.10	%		4.11	%		3.90	%		3.63	%		3.59	%		3.54	%
净利差税等值		4.04	%		4.15	%		4.15	%		4.02	%		3.71	%		3.68	%		3.62	%
平均应收贷款的净(收回)冲销额		0.02	%		(0.05	)%		0.04	%		0.00	%		0.05	%		0.13	%		0.15	%
不良资产转入期-期末应收贷款		0.77	%		0.49	%		0.53	%		0.30	%		0.58	%		0.72	%		0.73	%
不良资产占总资产的比例		0.52	%		0.32	%		0.35	%		0.20	%		0.40	%		0.47	%		0.47	%
不良贷款占贷款总额的比例		0.70	%		0.43	%		0.47	%		0.17	%		0.48	%		0.47	%		0.31	%
ALLL占应收贷款的百分比(期末)		0.59	%		0.55	%		0.57	%		0.49	%		0.91	%		1.10	%		1.16	%
ALLL占不良贷款的百分比		84.73	%		129.26	%		123.13	%		291.84	%		190.01	%		235.73	%		371.2	%

每股数据：
账面价值(期末)	$	28.08			25.14		$	25.83			22.76			13.23			11.92			10.02
基本收入		2.09			1.58			2.28			1.75			1.45			1.51			0.89
稀释收益		2.07			1.57			2.26			1.73			1.42			1.48			0.87
平均普通股基础		22,177,483			21,616,485			21,756,595			16,317,501			12,080,128			9,537,358			9,314,048
平均普通股稀释		22,365,193			21,842,769			21,972,857			16,550,357			12,352,246			9,718,356			9,507,425


按董事会的命令

理查德·亚当斯董事会主席兼首席执行官


根据董事会的命令，

雷克斯路总裁兼首席执行官


目录	页

问答		1

摘要		9

危险因素		23

关于前瞻性声明的警告声明		31

选定财务数据摘要		33

联合银行股合并财务数据摘要		34

卡罗莱纳财务汇总综合财务数据		35

未经审计的合并财务信息		37

普通股市值		48

比较历史数据和未审计股票数据		49

联合银行股份特别会议		50

日期、时间和地点		50

将在联合银行股份特别会议上审议的事项		50

代理		50

以街道名义持有的股份		51

招揽代理人		51

记录日期；股东有权投票		52

联合银行股份公司董事和执行干事投票		52

法定人数和休会		52

出席联合银行股份特别会议		53

拟在联合银行股份特别会议上审议的建议		54

第1号建议联合银行股份合并建议		54

所需投票		54

联合银行股份董事会的建议		54

第2号建议联合银行股份普通股发行建议		55

所需投票		55

联合银行股份董事会的建议		55

第3号建议联合银行押后建议		56

所需投票		56

联合银行股份董事会的建议		56

卡罗莱纳金融特别会议		57

日期、时间和地点		57

将在卡罗莱纳州财政特别会议上审议的事项		57

代理		57

撤销代理人		58

以街道名义持有的股份		58

招揽代理人		58

卡罗莱纳州财务董事会的建议		58

记录日期；有权投票的股东		59

卡罗莱纳金融公司董事和执行官员投票		59

法定人数和休会		59

出席卡罗莱纳金融特别会议		60


	页

拟在卡罗莱纳州财政特别会议上审议的提案		61

第一号建议-卡罗莱纳州财务合并提案		61

所需投票		61

卡罗莱纳州财务董事会的建议		61

第2号建议-卡罗莱纳州财务合并相关赔偿建议		62

所需投票		62

卡罗莱纳州财务董事会的建议		62

第3号提案-卡罗莱纳州财政延期提案		63

所需投票		63

卡罗莱纳州财务董事会的建议		63

合并		64

合并的背景		64

卡罗莱纳金融公司合并的原因；卡罗莱纳财务董事会的建议		68

合并的理由；联合银行股份董事会的建议		71

卡罗莱纳金融顾问的意见		72

联合银行股份有限公司财务顾问的意见		81

某些未经审计的预期财务信息		94

合并完成后联合银行股份董事会		97

公共贸易市场		97

异议者或鉴定权		97

某些卡罗莱纳州财务董事和执行官员在合并中的利益		98

金伞补偿		102

合并的会计处理		104

合并协议		105

合并条款		105

卡罗莱纳金融股票期权的处理		105

卡罗莱纳金融限制性股票奖励的处理		106

合并条件		106

申述及保证		107

延期、豁免及修订		108

赔偿；董事及高级人员保险		109

卡罗莱纳金融特别股东会议		110

联合银行股份特别股东会议；不利建议变更		110

购置提案		111

有效时间		114

监管审批		114

待合并前的事务处理		115

终止合并协议		119

终止的效力；终止费用		121


	九个月结束(一九二零九年九月三十日)		年终(2018年12月31日)
损益表：
净利息收入	$	563,963	$	747,345
贷款损失准备金		17,562		24,478

贷款损失备抵后的净利息收入		546,401		722,867
无利息收入		148,879		169,864
无利息费用		383,257		500,661

所得税前收入		312,023		392,070
所得税		65,801		84,218

净收益	$	246,222	$	307,852


	截至9月30日， 2019
资产负债表：
现金和现金等价物	$	1,059,010
贷款净额		16,722,306
总资产		24,767,229
存款		17,469,413
借款		2,524,427
股东权益		4,459,871


	如报告所述			形式								联合银行股份及卡罗莱纳金融亲Forma联合
(单位：千)	联合银行股			卡罗莱纳金融与卡罗莱纳信托联合			形式调整					联合银行股份及卡罗莱纳金融亲Forma联合
资产
现金和银行应付款项	$	228,005		$	61,592		($	14,360	)	(a)		$	275,237
其他银行计息存款		747,332			35,624								782,956
根据转售协议出售的联邦基金和购买的证券		817			0								817
可供出售的证券		2,452,097			859,858								3,311,955
持有至到期的证券		1,471			0								1,471
证券股权		8,914			3,183								12,097
证券其他		210,830			23,107								233,937
为出售而持有的贷款		412,194			36,882								449,076
贷款(扣除未赚得收入)		13,633,427			3,197,957			(31,980	)	(b)			16,799,404
减：贷款损失备抵		(77,098	)		(16,125	)		16,125		(c)			(77,098	)

贷款净额		13,556,329			3,181,832			(15,855	)				16,722,306
银行房舍和设备		155,118			84,223								239,341
善意		1,478,014			163,383			404,297		(d)			2,045,694
抵押服务权		0			26,528								26,528
其他无形资产		31,685			19,341			34,967		(e)			85,993
其他资产		468,655			116,133			(4,967	)	(f)			579,821

总资产	$	19,751,461		$	4,611,686		$	404,082				$	24,767,229

负债和股东权益
无利息存款	$	4,572,122		$	218,688							$	4,790,810
计息存款		9,523,289			3,154,099			1,215		(g)			12,678,603

存款总额		14,095,411			3,372,787			1,215					17,469,413
购买的联邦资金		0			0								0
根据回购协议出售的证券		129,966			0								129,966
FHLB借款		1,672,448			447,200								2,119,648
其他长期借款		235,849			42,384			(3,420	)	(h)			274,813
其他负债		263,445			50,073								313,518

负债总额		16,397,119			3,912,444			(2,205	)				20,307,358
股东权益：
优先股		0			0								0
普通股		263,660			248			69,705		(i	)(j)		333,613
盈馀		2,138,240			481,322			554,254		(i	)(j)		3,173,816
留存收益		1,104,837			207,535			(207,535	)	(i	)		1,104,837
累计其他综合(损失)收入		(15,781	)		10,137			(10,137	)	(i	)		(15,781	)
国库券		(136,614	)		0								(136,614	)

股东权益总额		3,354,342			699,242			406,287					4,459,871

负债和股东权益合计	$	19,751,461		$	4,611,686		$	404,082				$	24,767,229


	如报告所述		形式		亲Forma调整				联合银行股份及卡罗莱纳金融亲Forma联合
(单位：千，除共享数据外)	联合银行股		卡罗莱纳金融与卡罗莱纳信托联合		亲Forma调整				联合银行股份及卡罗莱纳金融亲Forma联合
利息收入	$	578,693	$	154,585	$	5,960		(k)	$	739,238
利息费用		142,054		33,377		(156	)	(l)		175,275

净利息收入		436,639		121,208		6,116				563,963
贷款损失准备金		15,446		2,116						17,562

贷款损失备抵后的净利息收入		421,193		119,092		6,116				546,401
非利息收入		113,242		35,637						148,879
非利息费用		285,754		90,838		6,665		(m)		383,257

所得税前收入		248,681		63,891		(549	)			312,023
所得税准备金		51,867		14,062		(128	)	(n)		65,801

净收益	$	196,814	$	49,829	($	421	)		$	246,222

每股净收入：
基本	$	1.93	$	2.02					$	1.90
稀释	$	1.93	$	2.00					$	1.89

平均普通股流通股
基本		101,698,530		24,687,776		3,209,411		(o)		129,595,717
稀释		101,967,135		24,895,263		3,236,384		(o)		130,098,782


(未经审计，单位：千)	购买价格		估计值善意
如形式上所示	$	1,119,889	$	567,680
上涨10%		1,230,442		678,233
下降10%		1,009,336		457,127


(未经审计，千美元)	平均残存寿命(年份)		为九个月终结九月三十日 2019			为年终结十二月三十一日，2018
存款		1.50	$	405		$	810
次级次级债务		5.00		15			20
信托优先发行		10.00		(264	)		(352	)


购买价格：
发行的普通股公允价值(27，981，022股)，以截至2019年11月15日的联合银行股份股份价格39.51美元为基础	$	1,105,530
为未归属的限制性股票支付的现金		4,474
为未归属的限制性股票单位支付的现金		1,727
为股票期权支付的现金		8,159

总采购价格		1,119,890
可识别资产：
现金和现金等价物		97,216
投资证券		886,148
为出售而持有的贷款		36,882
贷款		3,165,977
房地和设备		84,223
抵押服务权		26,528
其他无形资产		54,308
其他资产		111,166

可识别资产共计	$	4,462,448
可识别负债：
存款	$	3,374,002
短期借款		418,929
长期借款		67,235
其他负债		50,073

可识别负债共计		3,910,239

获得的资产净额，包括可识别的无形资产		552,209

由此产生的善意	$	567,680


	截至12月31日，
(未经审计，单位：千)	2020			2021			2022			2023			2024
贷款，减去未赚得收入	$	7,947		$	7,947		$	7,947		$	7,947		$	0
存款		810			405			0			0			0
岩心矿床无形		(9,874	)		(8,887	)		(7,899	)		(6,912	)		(5,925	)
次级次级债务		20			20			20			20			20
信托优先发行		(352	)		(352	)		(352	)		(352	)		(352	)

税前收入(减少)增加	$	(1,449	)	$	(867	)	$	(284	)	$	703		$	(6,257	)


	联合银行股		卡罗莱纳金融		卡罗莱纳金融等效Pro Forma市场价值
(2019年11月15日)	$	39.51	$	38.59	$	44.65
2020年2月6日	$	34.91	$	39.32	$	39.45


	历史联合银行股		形式卡罗莱纳金融与卡罗莱纳信托联合		联合银行股卡罗莱纳金融形式联合			形式等价物卡罗莱纳金融分享
普通股基本收益
2018年12月31日终了年度	$	2.46	$	2.24	$	2.34	⁽¹⁾	$	2.65	⁽²⁾
截至2019年9月30日止的9个月	$	1.94	$	2.02	$	1.88	⁽¹⁾	$	2.13	⁽²⁾
摊薄每股收益
2018年12月31日终了年度	$	2.45	$	2.22	$	2.33	⁽¹⁾	$	2.64	⁽²⁾
截至2019年9月30日止的9个月	$	1.93	$	2.00	$	1.88	⁽¹⁾	$	2.12	⁽²⁾
普通股现金红利
2018年12月31日终了年度	$	1.36	$	0.25	$	1.36	⁽³⁾	$	0.54	⁽²⁾
截至2019年9月30日止的9个月	$	1.02	$	0.26	$	1.02	⁽³⁾	$	1.15	⁽²⁾
普通股账面价值
2018年12月31日终了年度	$	31.78	$	26.70	$	33.50	⁽⁴⁾	$	37.86	⁽²⁾
截至2019年9月30日止的9个月	$	33.03	$	27.92	$	34.35	⁽⁴⁾	$	38.81	⁽²⁾


	相对贡献
	UBSI			卡罗莱纳金融			默示交换比率
总资产		81.0	%		19.0	%		0.96x
贷款总额		80.8	%		19.2	%		0.97x
存款总额		80.8	%		19.2	%		0.97x
有形共同权益		78.0	%		22.0	%		1.15x
LTM核心净收入		79.8	%		20.2	%		1.03x
2020 E净收入		76.6	%		23.4	%		1.25x
2021 e净收入		76.6	%		23.4	%		1.25x
合并中的交换比率								1.13x


	隐含每股价值								默示交换比率
	UBSI				卡罗莱纳金融				默示交换比率
	25 PCTL		75 PCTL		25 PCTL		75 PCTL		低/高	高/低
有形账面价值	$	30.08	$	37.50	$	26.55	$	44.30	0.71x1.47x
LTM芯EPS	$	28.96	$	35.38	$	32.81	$	44.00	0.93x1.52x
下一个FY EPS	$	25.43	$	32.92	$	35.43	$	47.58	1.08x1.87x
合并中的交换比率									1.13x


交易价格/卡罗莱纳金融公司2019年9月30日每股账面价值：			160%
交易价格/卡罗莱纳金融公司2019年9月30日每股有形账面价值：			207%
交易价格/卡罗莱纳金融公司每股收益：			16.3x
交易价格/卡罗莱纳金融2019 E分析师GAAP每股收益中位数⁽¹⁾:			16.0x
交易价格/卡罗莱纳金融2020 E分析师GAAP每股收益中位数⁽¹⁾:			16.4x
交易价格/卡罗莱纳金融2020 E分析师每股核心收益中位数⁽¹⁾:			15.2x
有形图书溢价/核心存款⁽²⁾:			27.4%
有形图书溢价/核心存款⁽³⁾:			23.1%
截至2019年11月15日的市场溢价：			15.7%


	初值十一月十五日， 2018			终结值十一月十五日， 2019
联合银行股		100	%		111.8	%
联合银行股份同侪集团		100	%		104.3	%
纳斯达克银行指数		100	%		101.6	%
标准普尔500指数		100	%		114.3	%


	初值 2016年11月15日			终结值 (2019年11月15日)
联合银行股		100	%		87.2	%
联合银行股份同侪集团		100	%		100.4	%
纳斯达克银行指数		100	%		109.0	%
标准普尔500指数		100	%		143.1	%


	初值 2018年11月15日			终结值 (2019年11月15日)
卡罗莱纳金融		100	%		115.5	%
卡罗莱纳金融同行集团		100	%		102.5	%
纳斯达克银行指数		100	%		101.6	%
标准普尔500指数		100	%		114.3	%


美国银行		富尔顿金融公司
大西洋联盟银行股份公司		旧国家银行
BancorpSouth Bank		繁荣银行股份有限公司
夏威夷银行公司		西蒙斯第一国家公司
Cancorporation		南方国营公司
中央银行公司		UMB金融公司
第一夏威夷公司		华盛顿联邦公司
第一中西部银行公司

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	联合银行股		联合银行股同侪群中位		联合银行股同侪群平均		联合银行股同侪群低层			联合银行股同侪群高


资产总额(百万美元)		19,751		17,856		18,999		15,752			24,143
贷款/存款(%)		96.7		92.2		86.7		62.9			100.6
不良资产/资产总额(%)		0.75		0.50		0.54		0.13			0.97
净冲销比率(%)		0.15		0.10		0.16		(0.03	)		0.58
有形普通股资产/有形资产(%)		10.11		8.95		9.17		7.14			10.90
一级杠杆比率(%)		10.20		9.05		9.21		7.32			10.86
一级红细胞比率(%)		12.28		11.10		11.68		9.64			16.68
总红细胞比率(%)		14.44		12.97		13.11		11.04			17.34
CRE/总红细胞比率(%)		254.5		195.6		213.1		121.8			322.2
平均资产回报率(%)		1.35		1.20		1.22		0.88			1.47
平均股本回报率(%)		7.89		8.67		9.63		7.88			17.45
利息率净额(%)		3.43		3.73		3.61		3.06			4.35
LTM效率比(%)		49.32		53.56		54.74		42.51			69.47
价格/有形帐面价值(%)		218		203		190		112			285
价格/LTM每股核心收益(X)		15.5		14.1		13.9		9.9			16.4
价格/2019 E每股收益(X)		15.3		13.1		12.9		9.4			16.0
价格/2020 E每股收益(X)		16.4		13.5		13.0		8.6			16.5
当期股息收益率(%)		3.4		2.6		2.6		1.4			4.3
市值(百万美元)		4,012		3,058		3,118		2,107			4,769


美国银行公司		第一银行股份有限公司
首都银行集团公司		富兰克林金融网络公司
卡特银行与信托		HomeTrust银行股份有限公司
城市控股公司		佛罗里达海岸银行
FB金融公司		ServisFirst银行股份有限公司
第一银行		弗吉尼亚南部国家银行


	卡罗莱纳金融		卡罗莱纳金融同侪群中位		卡罗莱纳金融同侪群平均		卡罗莱纳金融同侪群低层		卡罗莱纳金融同侪群高


资产总额(百万美元)		3,980		4,489		5,124		2,699		9,005
贷款/存款(%)		95.7		89.5		89.9		73.9		101.0
不良资产/资产总额(%)		0.60		0.72		1.01		0.09		4.58
净冲销比率(%)		0.01		0.15		0.14		0.00		0.36
有形普通股资产/有形资产(%)		12.50		10.17		10.03		8.31		11.05
一级杠杆比率(%)		13.40		10.63		10.57		8.88		12.09
一级红细胞比率(%)		17.04		13.53		13.45		10.39		16.83
总红细胞比率(%)		17.59		14.83		14.78		12.00		17.59
CRE/总红细胞比率(%)		230.7		240.4		241.1		124.7		379.5
平均资产回报率(%)		1.61		1.19		1.15		0.56		1.74
平均股本回报率(%)		10.44		9.63		9.94		5.86		19.44
利息率净额(%)		4.07		3.55		3.59		2.83		4.44
LTM效率比(%)		53.74		56.54		57.90		32.56		73.07
价格/有形帐面价值(%)		179		181		176		111		246
价格/LTM每股核心收益(X)		14.1		16.5		16.1		11.9		21.8
价格/2019 E每股收益(X)		13.8²		14.9		14.7		10.9		19.2
价格/2020 E每股收益(X)		14.1²		14.1		14.5		10.8		20.2
当期股息收益率(%)		1.0		0.9		1.1		0.0		2.9
市值(百万美元)		854		715		902		384		1,935


获得		目标
西蒙斯第一国家公司		兰德朗公司
WesBanco公司		老银行股份有限公司
人民联合金融公司		联合金融银行公司
山谷国家银行		奥里塔尼金融公司
繁荣银行股份有限公司		得克萨斯金融集团有限公司
美国银行		富达南方公司
中央银行公司		国家商业公司
WSFS金融公司		效益银行公司
Synovus金融公司		FCB金融控股公司
人民联合金融公司		第一康涅狄格银行公司
博克金融公司		CoBiz金融公司
独立银行集团公司		担保银行
Cancorporation		国有银行金融公司
CVB金融公司		社区银行
太平洋总理银行公司		格兰德点资本公司


			全国先例交易
	联合银行股/卡罗莱纳金融		中位		平均		低层			高
交易价格/LTM每股收益(X)		16.3		21.5		20.8		12.7			32.5
交易价格/每股收益估计数(X)		16.0		16.5		17.7		13.3			33.2
交易价格/每股有形账面价值(%)		207		203		209		125			319
有形账面价值对核心存款的溢价(%)		27.4¹ / 23.1²		14.0		15.1		4.4			25.5
一日市场溢价(%)		15.7		11.0		12.8		(7.1	)		48.9


折价率	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
折价率	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
8.0%	24.41	27.33	30.25	33.17	36.09	39.01
9.0%	23.55	26.36	29.17	31.98	34.79	37.59
10.0%	22.73	25.43	28.14	30.84	33.54	36.24
11.0%	21.95	24.55	27.15	29.75	32.35	34.94
12.0%	21.20	23.70	26.20	28.71	31.21	33.71


折价率	130%	150%	170%	190%	210%	230%
折价率	130%	150%	170%	190%	210%	230%
8.0%	26.69	30.03	33.37	36.72	40.06	43.40
9.0%	25.74	28.96	32.17	35.38	38.60	41.81
10.0%	24.84	27.93	31.02	34.11	37.20	40.30
11.0%	23.98	26.95	29.93	32.90	35.88	38.85
12.0%	23.15	26.02	28.88	31.74	34.61	37.47


年度估计方差	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
(15.0%)	19.69	21.94	24.20	26.45	28.70	30.95
(10.0%)	20.57	22.96	25.34	27.73	30.11	32.50
(5.0%)	21.46	23.98	26.49	29.01	31.53	34.04
0.0%	22.34	24.99	27.64	30.29	32.94	35.59
5.0%	23.22	26.01	28.79	31.57	34.35	37.14
10.0%	24.11	27.02	29.94	32.85	35.77	38.68
15.0%	24.99	28.04	31.09	34.13	37.18	40.23


折价率	13.0x	14.0x	15.0x	16.0x	17.0x	18.0x
折价率	13.0x	14.0x	15.0x	16.0x	17.0x	18.0x
9.0%	31.06	33.34	35.63	37.91	40.20	42.49
10.0%	29.90	32.09	34.29	36.49	38.69	40.89
11.0%	28.79	30.90	33.02	35.14	37.25	39.37
12.0%	27.73	29.77	31.81	33.84	35.88	37.91
13.0%	26.72	28.68	30.65	32.61	34.57	36.53


折价率	125%	150%	175%	200%	225%	250%
折价率	125%	150%	175%	200%	225%	250%
9.0%	29.89	35.60	41.31	47.02	52.72	58.43
10.0%	28.78	34.27	39.76	45.25	50.74	56.23
11.0%	27.71	32.99	38.28	43.56	48.84	54.13
12.0%	26.70	31.78	36.87	41.95	47.04	52.12
13.0%	25.73	30.62	35.52	40.42	45.31	50.21