根据规则424(B)(5)提交的文件
 注册编号333-222354​

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。这份初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不会征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年2月13日

初步招股章程补编
(日期为2018年6月28日的招股章程)

戴尼克斯资本公司

 %系列C固定浮动汇率累积可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

我们提供 股份，我们的 %系列C系列固定浮动汇率累积可赎回优先股(“C系列优先股”)。

我们将在我们的C系列优先股上每年支付每股 $ 的累积股息，相当于每股25.00美元清算偏好的  %。我们C系列优先股的股息将在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(从2020年4月15日开始)每季度支付一次，支付给适用记录日的记录持有人(条件是，如果任何股息支付日期不是营业日，则本可在该股利支付日(此处定义)支付的股息可在下一个营业日支付)(I)，包括原发行日期至(但不包括)4月15日、2025年4月15日，固定利率等于每年25美元的C系列优先股每股清算优惠的%，以及(Ii)自2025年4月15日起(包括2025年4月15日)，浮动利率等于三个月的libor，加上每年25美元的变现优先股每股 %的息差。该系列C优先股没有到期日，除非按照其条款赎回或以其他方式回购或转换为普通股，否则将无限期地保持未清偿状态。除非是为了保留我们作为房地产投资信托(“REIT”)的资格，用于联邦所得税的目的，或者根据我们的公司章程，避免对我们拥有或计划持有利息的任何房地产抵押投资渠道(“REMIC”)征收罚款，或保护其税收地位，否则，在2025年4月15日之前，该系列C优先股是不可赎回的。2025年4月15日或以后，在任何时间和时间，C系列优先股将全部或部分赎回，由我们选择。, 按每股 $25.00的现金赎回价格，加上任何累积和未支付的股息(不论是否已申报)，但不包括赎回日期。

此外，在发生控制变更(如本文件所界定的)时，我们可在符合某些条件的情况下，根据我们的选择，全部或部分赎回C系列优先股，并在发生这种控制变化的第一个日期后120天内，向赎回日期支付 每股25.00美元的清算优惠加上任何累积和未付股息，但不包括赎回日期。如果我们行使与C系列优先股有关的赎回权，C系列优先股的持有者将不享有下文所述的关于这些股份的转换权。

在发生控制变更时，C系列优先股的每一位持有人将有权(除非在控制转换日期改变之前(如本文件所界定)发出通知，宣布我们选择赎回C系列优先股)，将该持有人在控制转换日期变更时持有的C系列优先股的全部或部分转换为我们在C系列优先股普通股中的若干股股份，相当于：(A)通过除以(I)25.00美元清算优惠之和加上任何累积和未付股利而获得的市盈率，但不包括控制转换的改变

日期(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后(如本文所界定的)和在相应的股利支付日期之前(如本文所定义的)，在这种情况下，在此情况下，将不包括在该股利支付日将支付的累积和未支付股息的额外数额)由(Ii)普通股价格(如本文件所定义)；和(B) ，或股份上限，但须作某些调整，并在每种情况下，均受本章程补充说明所述关于收取替代考虑的规定的限制。

C系列优先股的持有人一般没有投票权，除非我们没有在六个或六个以上的季度期内支付股息，无论是连续的还是连续的，或者就某些特定事件而言。我们的C系列优先股不受任何偿债基金的限制。我们的C系列优先股将优先于我们的普通股，并与我们的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)在清算、解散或清盘时的股息权利和权利(假设我们的所有未偿优先股-累积可赎回优先股(“A系列优先股”)使用本次发行的净收益)同等。

我们打算申请在纽约证券交易所(“NYSE”)以“DXPrC”号上市。如果申请获得批准，纽约证券交易所C系列优先股的交易预计将在C系列优先股首次发行之日后30天内开始。

投资于系列C优先股涉及风险，包括本招股说明书补编S-14页开始的“风险因素”一节和截至2018年12月31日的财政年度10-K表的年度报告第8页中所述的风险，本报告以参考方式纳入其中。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)不行使承销商的超额配售选择权。

我们已授予承销商以公开发行价格购买至多一股 系列C系列优先股的权利，减去承销折扣，以便在本招股说明书增发之日起30天内支付超额配股。

承销商预计，这些股票将在2020年2月或2月左右通过存托公司的账面投递系统以全球形式交付。

联合簿记运行经理

联席经理

这份招股说明书的补充日期是2020年2月  。

 

目录

招股章程补充

招股说明书

 

斯-我

 

关于这份招股说明书的补充

在您投资我们的C系列优先股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和附带的招股说明书，以及本文及其中所包含的信息。这些文件包含了重要的信息，你应该考虑在作出投资决定。这份招股说明书补充和附带的招股说明书包含了本系列C系列优先股的发行条款。随附的招股说明书包含有关我们某些证券的一般信息，其中有些不适用于C系列优先股。本招股说明书可以添加、更新、变更所附招股说明书中的信息，也可以参考所附招股说明书中的信息。如果本招股章程补充中的信息或本招股章程中的参考资料与所附招股章程中的任何信息不一致，或以参考方式纳入所附招股说明书，则本招股章程补编中的信息或以引用方式纳入的信息将适用，并将取代所附招股说明书中所载或以引用方式纳入的不一致信息。

在作出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息，这是很重要的。在作出投资决定之前，你还应阅读并考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含的附加信息。请参阅本招股说明书补编中的“您可以找到更多信息的地方”。

你只应依赖本招股章程补编所载的资料或参考资料、所附招股章程及任何有关的免费书面招股章程，并须向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交。我们和承保人均未授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都不打算在任何不允许出售的地区出售C系列优先股。您应假定，本招股说明书的补充、附带的招股说明书、任何此类免费书面招股说明书以及本文及其中所包含的文件中所载的信息仅在各自日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“注册人”、“我们”或“本公司”的所有提述均包括我们控制的一家弗吉尼亚公司和任何子公司或其他实体。除非另有明文规定或上下文另有要求，本招股说明书补充中的所有资料均假定购买授予承销商的额外股份的选择权不全部或部分行使。

 

S-1

 

关于前瞻性声明的警告性声明

我们在本招股说明书补编、随附的招股说明书和以参考方式在此或其中纳入的文件以及我们已授权用于经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的与这一发行有关的任何免费书面招股说明书中作出前瞻性陈述。对于这些声明，我们要求对这些章节中所包含的前瞻性声明提供安全港的保护。前瞻性声明受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，而且通常超出我们的控制范围。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，你可以用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“潜在”、“会”或类似的表达等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词，我们打算找出前瞻性表述。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

•

我们使用这次发行的收益和赎回系列A优先股；

​

•

我们的业务和投资策略，包括我们创造可接受的风险调整回报和目标投资分配的能力，以及我们对抵押贷款支持证券(MBS)和其他投资的未来表现的看法；

​

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

​

•

我们对美国联邦储备委员会、美联储公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行对货币政策(包括目标联邦基金利率)的实际或拟议行动的影响的看法，以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响；

​

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

​

•

我们的融资策略，包括我们的目标杠杆率、我们使用即将公布的美元滚转交易和预期的融资成本趋势，以及我们的套期保值策略，包括我们所加入的衍生工具的变化，以及政府对套期保值工具的监管和我们对这些工具的使用的改变；

​

•

我们的投资组合组合和目标投资；

​

•

我们的投资组合表现，包括公允价值，收益，并预测我们的投资提前支付速度；

​

•

我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的可得性和融资成本；

​

•

我国的资本存量活动，包括股票发行和回购的影响；

​

•

未来股息的金额、时间和资金来源；

​

•

我们使用和限制使用我们的税务净营运亏损(“NOL”)结转；

​

•

未决诉讼的现状；

​

•

竞争环境，包括对投资的竞争和融资的可得性；

​

•

估计未来利息开支，包括与公司回购协议和衍生工具有关的费用；

​

 

S-2

 

•

立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和效果，以及回购协议融资市场改革努力和其他业务发展的状况；

​

•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

​

•

市场利率和市场利差。

​

前瞻性声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。前瞻性声明不是对未来事件的预测。这些信念、假设和期望可能会因为许多事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素在本招股说明书补编第S-14页开始的“危险因素”中作了说明，并在“第1A项”标题下作了说明。风险因素“在我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告和我们根据”外汇法“提交的其他文件中(通过参考纳入本招股说明书补充文件)。这些和其他风险、不确定性和因素可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。所有前瞻性声明都只在发表日期时才会发言。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律规定，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

 

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

 

危险因素

对我们系列C优先股的投资涉及各种风险，包括下文和所附招股说明书中所述的风险，以及我们2018年12月31日终了年度表10-K表“风险因素”下的年度报告中所列的风险，这些风险被纳入本招股说明书补编。在决定是否购买我们的C系列优先股时，您应仔细考虑这些风险因素，以及在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包含或纳入或被视为被纳入的所有信息。

与系列C优先股有关的风险和本次发行

C系列优先股比我们所有的负债和其他负债都低，实际上比我们子公司的所有负债和其他负债都低。

如我们破产、清盘、解散或清盘，我们的资产只可在我们所有的负债及其他负债付清后，才可支付C系列优先股的债务。C系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人的先前债权，以及我们今后可能发行的任何级别高于C系列优先股的优先股。此外，C系列优先股实际上比我们现有的子公司和任何未来子公司的所有现有和未来负债和其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)都低。我们现有的子公司是，而且将来的任何子公司都是独立的法律实体，没有法律义务就C系列优先股到期的股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有的C系列优先股，然后未偿还。因此，C系列优先股将从属于或实际上从属于我们的所有债务，其中包括我们的回购协议、利率互换和其他融资安排。因此，在发生破产、清算、解散或与我们有关的事务结束的情况下，任何负债的持有人将有权在我们对C系列优先股的义务之前获得付款。截至2019年12月31日，我们有大约48亿美元的回购协议，原始期限从30天到90天不等。截至2019年12月31日, 我们的合并负债总额约为48亿美元。我们的合并负债很可能会在未来增加，因为我们将从这次发行和我们股票的未来发行中获得收益。

未来发行的债券或高级股权证券可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们日后决定发行债务或高级股本证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，这些契约限制我们的经营灵活性。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券，相对于C系列优先股的所有者而言，可能比C系列优先股的持有者享有更多的权利、优惠和特权，并可能导致稀释给C系列优先股的所有者。我们和间接地由我们的股东承担发行和服务这些证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，C系列优先股的持有者将承担我们未来发行的降低C系列优先股市场价格的风险，以及在某些情况下C系列优先股可兑换并稀释其在我们手中所持股份的普通股的风险。

 

S-14

 

我们可以发行C系列优先股的额外股份，以及在股利、清算权或表决权方面与C系列优先股同等的额外优先股系列。

我们可以发行C系列优先股的额外股份和额外的优先股系列，在根据我们的公司章程或建立C系列优先股(“C系列优先股”)的公司章程或建立C系列优先股(“C系列修正条款”)的业务清算、解散或结束时，我们可以在股利和权利方面与C系列优先股同等级别，而无需C系列优先股持有人的任何表决。发行额外的C系列优先股和额外的平价优先股，可能会减少在我们的清算或解散或我们的事务结束时发行的C系列优先股的可动用数额。如果我们没有足够的资金来支付所有C系列优先股、已发行股票和其他类别股票的股利，那么它也可以减少在本次发行中发行的C系列优先股的股利。

此外，尽管C系列优先股的持有者有权享有有限的表决权，如“对C系列优先股的说明-投票权”所述，但对于此类事项，C系列优先股一般将与我们可能发行的其他一系列已授予并可行使的优先股分开投票(如适用，包括我们的B系列优先股)。因此，C系列优先股持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何表决的结果。未来发行和出售平价优先股，或认为这种发行和出售可能发生，可能导致C系列优先股和我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

你可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，本招股说明书中描述的控制权转换权的变更可能无法充分补偿你。

在发生控制变更时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出通知，决定赎回C系列优先股的部分或全部股份，如“说明C系列优先股-赎回-可选赎回”或“特别可选赎回”，“在此情况下，该等持有人只有权就无须赎回的C系列优先股股份，将部分或全部该等持有人的C系列优先股转换为我们的普通股股份(或在指明情况下，按本条例所界定的替代转换代价)。尽管我们一般不会在2025年4月15日前赎回C系列优先股，但我们有一项特别的选择性赎回权，在控制权变更时赎回C系列优先股，而C系列优先股的持有人将无权转换我们在控制转换日期之前选择赎回的任何股份。请参阅题为“描述C系列优先股-赎回-特别可选赎回”和“描述C系列优先股-转换权”。

如果我们不选择在更改控制转换日期之前赎回C系列优先股，那么在行使本招股说明书规定的转换权时，C系列优先股的持有者将被限制在我们普通股的最大股份数(或，如果适用的话，替代转换价(如此处所定义的))等于 (称为股份上限)，乘以转换后的C系列优先股的股份数。如果普通股价格低于 美元(即2020年2月纽约证券交易所公布的普通股收盘价的 %)，

 

S-15

 

如果在某些情况下进行调整，C系列优先股的持有者将获得我们C系列优先股普通股中最多的 股份，这可能导致持有人获得普通股(或适用的替代转换考虑)的股份，其价值低于C系列优先股的清算偏好，再加上任何累积和未支付的股息。

3个月期libor的历史水平并不表示未来3个月libor的水平.

从2025年4月15日起及之后，C系列优先股的股息利率将以3个月期libor为基础。过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平.三个月期libor的任何历史上升或下降趋势，并不意味着三个月期libor在浮动利率期间的任何时候或多或少都会增加或下降，而且你不应该将三个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。虽然在派息日或在股息期内的其他时间(如本所界定)的实际3个月libor可能高于适用的股息确定日期(如本所定义)的3个月libor，但在该股息期的股息确定日期以外的任何时间，您将不会受益于3个月libor。因此，三个月期libor在2025年4月15日及之后的变化可能不会导致C系列优先股的市值出现类似的变化。

银行同业拆借利率报告方式或确定libor的方法的变化可能会对C系列优先股的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率和其他被认为是“基准”的指数是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构进行了刑事和民事调查，发现向英国银行家协会(BBA)提供每日计算伦敦银行同业拆借利率(Libor)的信息的银行在报告不足、或以其他方式操纵或试图操纵libor。一些BBA成员银行就这种操纵libor的行为与其监管机构和执法机构达成了和解。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取的行动，很可能会导致确定伦敦银行同业拆借利率的方式发生变化，并确定可用作基准利率的替代基准利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。在美国，由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的替代基准利率委员会将担保隔夜融资利率(“Sofr”)确定为美元libor的首选替代利率，而SEC尚未批准任何具体的替代利率。

目前，不可能预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的建立或其他可能在英国或其他地方实施的对libor的改革。这种潜在变化的性质的不确定性、替代参考利率或其他改革可能对利率或股息是参照伦敦银行同业拆借利率决定的证券交易市场产生不利影响，例如C系列优先股。如果三个月的libor利率(如下文所定义的)停止或不再被引用，用于计算浮动利率期内C系列优先股股利支付的适用基准利率(如上文所定义)将使用“描述C系列优先股-股利”中所述的替代方法确定。这些选择中的任何一种

 

S-16

 

如果三个月的libor利率以目前的形式存在，则方法可能导致股息支付低于或不相关于浮动利率期内C系列优先股的股息支付。例如，另一种方法将浮动利率期间的股息期的股息利率与当时的当前股息期相同，或者，在浮动汇率时期的第一个股息期中，如果浮动利率期中的第一个股息期之前适用浮动利率期间，则将根据最近可用的路透社页LIBOR 01确定最近的股息率。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变动或对伦敦银行同业拆借利率或任何其他“基准”的其他相应变动，或在实施这些变动的时间和方式方面的任何进一步不确定性，都可能对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何证券的价值和回报产生重大不利影响，如C系列优先股。请参阅题为“C系列优先股的说明”一节。关于额外的替代计算方法，请参阅题为“C系列优先股-股利的说明”一节。

控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方收购我们。

改变C系列优先股的控制转换特征，可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在否则会使我们普通股和C系列优先股的持有人有机会实现高于当时市场价格的机会的情况下，推迟、推迟或防止我们的控制权交易的某些改变，否则股东可能认为这是符合他们最佳利益的。

作为C系列优先股的持有者，你将拥有极其有限的投票权。

你作为C系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。C系列优先股持有人的表决权主要是在选举能力、与拥有类似表决权的其他优先股持有人(如适用的话包括我们B系列优先股持有人)一起表决、如果我们在6个或6个以上季度股利期(不论是否连续)不就C系列优先股支付股息的情况下增加董事会两名董事，以及就对我们公司章程的修正案或C系列修正案进行表决，这些条款或条款对C系列优先股持有人的权利产生重大和不利影响或授权，增加或创建额外的类别或系列，我们的股票是高级的系列C优先股。除了本招股说明书中所描述的有限情况外，C系列优先股的持有者将没有任何表决权。请参阅题为“对C系列优先股-投票权的描述”一节。

C系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，这可能会对其价值以及你转让和出售股票的能力产生负面影响。

C系列优先股是一种新发行的证券，目前尚不存在C系列优先股的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的系列C优先股。然而，我们不能向你保证，C系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使得到批准，在纽约证券交易所进行的C系列优先股的交易预计要到C系列优先股首次发行之日后30天结束的某个时候才开始。无论如何，纽约证券交易所C系列优先股的交易市场可能永远不会发展，即使有发展，也可能无法维持，也可能无法为你提供足够的流动性。承销商已通知我们，他们打算在

 

S-17

 

纽约证券交易所，但没有义务这样做，并可以停止在任何时候作出市场没有通知。任何可能发展的C系列优先股市场的流动性将取决于若干因素，包括当时的利率、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营结果、C系列优先股的持有者人数、类似证券的市场以及证券交易商在建立C系列优先股市场上的利益。因此，转让或出售C系列优先股的能力以及在转让或出售C系列优先股时收到的金额可能受到不利影响。

C系列优先股的交易价格可能波动较大。

如果C系列优先股获准上市，C系列优先股的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

现行利率；

​

•

我们的普通股和B系列优先股的市场价格；

​

•

类似证券市场；

​

•

我们增发普通股；

​

•

我们额外发行其他系列或各类优先股；

​

•

政府的行动或规管；一般经济情况；及

​

•

我们的财务状况，业绩和前景。

​

这些因素中的每一个，除其他外，都可能导致C系列优先股的交易价格低于发行价，这可能对你投资C系列优先股产生重大不利影响。

如果我们的普通股被退市，你转让或出售你所持有的C系列优先股的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值可能会受到重大的不利影响。

除与控制变更有关外，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，C系列优先股并不包含保护您的条款。由于C系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有C系列优先股的股份，并在本公司董事会授权并由我们支付的情况下收到C系列优先股的规定股利，但对是否收到清算价值没有任何保证。此外，如果我们的普通股从纽交所退市，很可能系列C优先股也将从纽交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，你转让或出售你的C系列优先股股份的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

我们的公司章程和C系列修正条款载有对C系列优先股所有权和转让的限制，这可能会损害持有人在控制权变更后将C系列优先股转换为我们普通股的能力。

我们的公司章程和C系列修正条款载有对我们资本存量的所有权和转让的限制，包括C系列优先股，其目的是帮助我们维持作为联邦所得税用途的REIT资格，保持我们有或计划拥有利益的一个或多个REMIC的税收地位，并避免对我们征收直接或间接的罚款税。例如，为了协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程禁止任何人取得或持有超过百分之九点八以上的股本股份，不论是实益的或建设性的。

 

S-18

 

我们股本的流通股。为此目的，“所有权”一词被视为包括根据“守则”第544节的规定，并经“守则”第856(H)节修改的个人建设性地拥有的股份，以及根据“规则”第13d-3条或“交易所法”的任何继承规则的规定而有权受益的股份。此外，我们的“公司章程”和“C系列修正条款”规定，收购我国资本存量的股份，如果可能或将危及或计划向我们征收直接或间接罚款税的一个或多个REMIC的税收地位，将是无效的。请参阅本招股说明书补充中的“系列C优先股的描述-所有权和转让的限制”。在你购买C系列优先股之前，你应该考虑这些所有权限制。此外，“C系列修正条款”规定，尽管C系列优先股有任何其他规定，但C系列优先股的任何持有者都无权将这种股票转换为我们的普通股，因为收到我们的普通股会使持有人超过我们公司章程所载的所有权限制，危及我们拥有或计划拥有的一个或多个REMIC的税收地位，或导致对我们征收直接或间接罚款税，这可能会限制您在控制权变更时将C系列优先股转换为我们普通股的能力。这些限制也可能产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

C系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得一个评级的系列C优先股，和系列C优先股可能永远不会被评级。然而，有可能一个或多个评级机构可以独立地确定对C系列优先股的评级，或者我们可以选择在今后获得我们的C系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来将评级分配给C系列优先股，或者我们发行其他评级较高的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后降低或撤回，可能会对C系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由评级机构自行决定。此外，评级并不是购买、出售或持有任何特定证券，包括C系列优先股的建议。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适宜性，而且对C系列优先股的任何未来评级可能无法反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或反映C系列优先股的结构或市场价值。

我们支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。

我们在C系列优先股上支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。根据适用的弗吉尼亚法律，如果在分配生效后，公司无法偿还债务，因为债务在正常经营过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债之和，加上(除非公司章程另有规定)，如果公司在分配时被解散，将需要多少款项以满足优先权利优于分配的股东的优先权利，则弗吉尼亚公司不得作出分配。因此，我们可能不会在我们的C系列优先股上进行分配，如果在执行分配后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将低于我们的总负债之和，加上我们需要偿还的债务总额

 

S-19

 

在解散任何系列优先股的股东时满足优先权利，如果有的话，如果有的话，优先于我们的C系列优先股。

我们不能向你保证我们将能够定期支付股息。

我们的普通股和优先股的未来分配，包括根据本招股说明书补充提供的C系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流、财务状况和资本要求、“守则”中REIT规定的年度分配要求以及我们使用我们的税金净营业亏损结转、任何偿债要求和董事会认为相关的任何其他因素的能力。因此，我们不能保证，我们将能够作出现金分配在我们的系列C系列优先股定期季度的基础上，在未来的任何时期的实际分配将是什么。

 

S-20

 

收益的使用

在扣除承销折扣和本次发行的估计费用后，我们预计本次发行中出售我们的C系列优先股(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权的话，将获得大约$ )净收入约为$ 。

我们打算利用此次发行的净收益赎回我们所有未偿还的A系列优先股，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和周转资本。截至本招股说明书补充之日，我们A系列优先股的2，300，000股和B系列优先股的4，488，330股均已发行。我们已经向我们A系列优先股的持有者提供了关于我们选择赎回我们A系列优先股的所有流通股的书面通知。

 

S-21

 

C系列优先股说明

这种对C系列优先股补充品某些术语的描述，以及在与此不一致的情况下，取代了随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述，兹提及这些条款和规定。在本招股章程补编中对系列C优先股的某些条款的描述并不是完整的，在所有方面都受公司章程、C系列修正条款、我们的章程和弗吉尼亚法律的有关规定的制约和限定。我们的公司章程、C系列修改条款以及我们的章程的副本可根据要求向我们索取。在这个标题下使用的是“描述C系列优先股”，对“我们”、“我们”和“我们”的引用指的是Dy奈克斯资本公司。除其附属公司外，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般

我们的公司章程授权我们发行至多9000万股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。我们可以不时地发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、权利和偏好与我们的董事会在规定发行这类或系列的决议中可能规定的不同。截至本招股说明书补充之日，8，000，000股优先股被指定为A系列优先股，其中2，300，000股已发行，7，000，000股被指定为B系列优先股，其中4，488，330股未发行。

我们将向弗吉尼亚州立公司委员会提交修正条款，创建并确定C系列优先股的条款。修改条款将授权发行C系列优先股的 股份，这意味着我们可以在本招股说明书补充和附带的招股说明书所提供的C系列优先股的基础上，平等和按比例发行C系列优先股的额外股份。C系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书补充和伴随的招股说明书提供的C系列优先股形成一个单一系列，并具有相同的条款。

我们打算申请在纽约证券交易所以“DXPrC”号上市的C系列优先股的股票。如果申请获得批准，我们期望在首次发行C系列优先股后30天内开始交易。

注册人、转让代理人以及分红和赎回价格支付代理就系列C优先股将是计算机股票。“C系列修订条款”将规定，我们将保留一个办事处或代理机构，可将C系列优先股的股份交还(包括赎回)、转让或交换的登记。

成熟期

该系列C优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制赎回。C系列优先股的股份将无限期地继续发行，除非我们决定赎回或回购它们，或将它们转换成可转换的股票，如下文“-转换权”所述。我们不需要留出资金来赎回C系列优先股。

 

S-22

 

排名

在我们清算、解散或清盘时分红和资产分配的权利方面，C系列优先股将排名：

(1)

优先于我们发行的所有类别或系列普通股和我们发行的所有其他权益证券，但以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外；

​

(2)

与我们的B系列优先股和我们发行的所有股权证券同等，其中具体规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股票在股息支付权和资产分配方面与C系列优先股相当(假设我们所有未偿还的优先股都用这次发行的净收入赎回)；

​

(3)

较我们发行的所有权益证券为低，而条款特别规定在我们清盘、解散或清盘时，该等权益证券在支付股息的权利及资产的分配方面，高于C系列优先股(请参阅下文题为“-投票权”的一节)；及

​

(4)

低于我们现有和未来的债务(包括可转换为普通股或优先股的债务)，包括根据我们的回购协议进行的债务，实际上比我们现有的子公司和任何未来的子公司的负债低。

​

截至2019年12月31日，我们的合并负债总额约为48亿美元，所有这些公司的高级或实际上高于C系列优先股，我们的A系列优先股有2，300，000股，我们的B系列优先股有4，488，330股，每种股票的排名都与C系列优先股相当。我们打算用这次发行的净收益来赎回我们所有未赎回的A系列优先股和部分未发行的B系列优先股。

股利

持有C系列优先股的股东有权在本公司董事会宣布时，从法律上可用于支付股息的资金中收取累计现金股利。在固定利率期内，C系列优先股的初始股息率将为C系列优先股每年25.00美元的  %(相当于每股 美元)。在浮动利率期间，C系列优先股的股息将累积在C系列优先股每股25.00美元的清算优惠中，相当于三个月期libor利率的年浮动率(如下文所定义)加上 %的利差。C系列优先股的股利应按日累计，包括原发行日期，每季度应于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(各为“派息日”)支付；但如任何股息支付日期并非“C系列修订条文”所界定的营业日，则在该等股息支付日期本应支付的股息，可在下一个营业日支付，而在该等股息支付日期及之后至下一个营业日的期间内所须支付的款额，不会产生利息、额外股息或其他款项。C系列优先股的第一笔股利计划于2020年4月15日支付，数额为每股 $ ，该红利将在相应的记录日(即2020年4月1日)营业结束时支付给持有C系列优先股记录的人。C系列优先股应支付的股息, 包括任何部分股息期应支付的股息，将根据包含12个30天月的360天年度计算。股利将在适用的记录日营业结束时支付给记录持有人，如他们出现在我们的C系列优先股的股票记录中。

 

S-23

 

为日历月的第一天，不论该日是否为适用的股息支付日期(每个工作日为“股利记录日”)。在任何派息日须支付的股息，包括累积至该股息支付日期的股息，但不包括该股息支付日期的股息。

对于浮动利率期间的每一个股息期，伦敦银行同业拆借利率(“三个月伦敦银行同业拆借利率”)将由我们或计算代理人(如下所定义)根据下列规定在适用的股息确定日期确定：

•

Libor是指指数期限至少为3个月、至少为100万美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，因为这一利率大约出现在上午11点左右的“路透页面LIBOR 01”上。(伦敦时间)在有关股息厘定日期；或

​

•

如果在“路透社LIBOR 01”页面上没有这样的利率，或者“路透页面LIBOR 01”在相关的股息确定日期上午11：00左右(伦敦时间)无法使用，那么我们将在伦敦银行间市场上选择四家国家认可的银行，并要求这四家选定银行的伦敦办事处向我们提供三个月美元存款的报价，从适用的股息期的第一天开始，向伦敦银行间市场的主要银行提供大约上午11：00左右的报价。(伦敦时间)在该股息厘定日期适用的股息期。报盘报价必须以本金为基础，该金额在我们的酌处权下，代表当时伦敦银行间市场上以美元计价的单一交易。如果至少提供两次报价，则该股息期三个月的libor利率为算术平均数(必要时向上四舍五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的报价少于两次，则该股息期三个月的libor利率将是大约上午11：00左右所报利率的算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%中最接近的0.00001)。(纽约市时间)在这一股息确定日期，由我们选定的纽约三家经国家承认的银行在纽约向得到国家承认的欧洲银行(如我们选择的)提供美元贷款，为期三个月，从股息期的第一天开始。所报的利率必须是根据我们的酌处权，代表当时市场上以美元计算的单一交易的金额。如果没有如前所述提供报价，那么如果当时没有指定计算代理, 我们将任命一名计算代理人，他将在咨询其认为可与上述任何报价或显示页相比较的来源后，或任何它认为合理的来源，以估算libor或任何上述贷款利率或显示页后，由其自行决定在紧接这一分配期第一天之前的第二个伦敦工作日的libor。如果计算代理人无法或不愿意按照前一句的规定确定libor，则libor将等于当时当期股息期的三个月libor，或者，对于浮动利率期间的第一个股息期，如果在浮动利率期间的第一个股息期之前适用浮动利率期间，则根据上一个可用的路透社页libor 01确定的最新股息利率。

​

尽管如此，如果我们在相关的股息确定日期确定libor已被终止，那么我们将指定一个计算代理，计算代理将与一家具有国家地位的投资银行协商，以确定是否有一个行业接受的替代利率或三个月期libor利率的后续基准利率。如果在协商后，计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准汇率。在这种情况下，计算代理人可自行酌处(在不暗示相应义务的情况下)也可对营业日惯例，即营业日的定义进行修改，

 

S-24

 

股利确定日期及取得代用品或继任基准利率的任何方法，如在有关的营业日不能获得该基准利率，则以符合业界接受的替代或继承基准利率的方式计算。除非计算代理人确定存在上述行业接受的替代利率或后续基准利率，否则计算代理人将与我们协商，遵循前一段第二个要点中规定的步骤，以确定适用的股息期的三个月libor利率。

“计算代理”是指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，该机构是由我们选定的。

“股利确定日期”是指在适用的股利期的第一个日期之前的伦敦商业日(以下定义)。

“股息期”是指从派息日期起至但不包括下一次派息日期的期间，但首次派息期除外，而初始股息期是指由2020年4月15日(短期股息期)开始发行的C系列优先股的原始发行日期(但不包括该日期)。

“伦敦商业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“路透页面LIBOR 01”是指在路透社3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务LIBOR 01页的其他页面，或ICE基准管理有限公司、ICE的继任者或承担ICE或其继任者责任的其他实体为显示伦敦银行间同业拆借美元存款利率而可能指定的其他服务)。

如本公司的任何协议的条款及条文，包括任何与本公司负债有关的协议，禁止授权、支付或拨作支付，或规定授权、支付或为支付而预留款项将构成违反该协议或该协议所指的违约，或法律对该项授权、付款或拨作付款的规定加以限制或禁止，则本公司董事局不得就该等股份的股息获授权、支付或拨供支付，亦不得在任何时间支付或拨作供我们支付的股息。你应该审查上面出现在“风险因素-我们支付红利的能力受到弗吉尼亚法律和我们的公司条款的要求”项下的信息，以了解，除其他外，在其他情况下，我们可能无法支付红利的系列C系列优先股。

尽管如此，无论我们是否有收益，是否有可用于支付这些红利的合法资金，以及是否宣布了这些红利，都将在C系列优先股上产生股息。任何股息或C系列优先股上可能有欠款的付款，均无须支付利息或代替利息的款项，而C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的股息。在C系列优先股上支付的任何股息，应首先记入与这些股票有关的最早累积但未支付的股利。

我们的普通股和优先股的未来分配，包括根据本招股说明书补充提供的C系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流、财务状况和资本要求、“守则”中REIT规定的年度分配要求以及我们使用我们的税金净营业亏损结转、任何偿债要求和董事会认为相关的任何其他因素的能力。

 

S-25

 

因此，我们不能保证我们能够对我们的优先股进行现金分配，也不能保证将来任何时期的实际分配情况。

除非C系列优先股的全部累积股息已经或同时申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以便在过去的所有股息期支付，否则不得就股息或清盘时，宣布或支付或拨作支付我们的普通股或优先股的股份(普通股股份或任何系列优先股股份除外)的股息(普通股股份或我们可发行的任何系列优先股股份的股息或在清盘时较C系列优先股低的股份(包括我们的B系列优先股股份)的股息)，或将该等股息或优先股拨作支付之用，而我们可就股息或清盘时，就该等股份或优先股(包括我们的B系列优先股)发出较低或同等的等级。也不得宣布或对我们的普通股或优先股的股份作出任何其他分配，我们可以在股利或清算时发行比C系列优先股(包括我们的B系列优先股)低一级或同等的股票。此外，我们发行的普通股或优先股的任何股份，在股息或清算时，不得赎回、购买或以其他任何代价(或向偿债基金支付或提供给偿债基金以赎回任何此类股份)(转换或交换我们的其他资本股票除外)(但转换或交换我们的其他资本股票除外)，这些股票或股票与C系列优先股(包括我们的B系列优先股)相比，在股利和清算时，我们可以发行其他资本股票，或将其转换成或交换我们的其他资本股票。, 将我们普通股的股份交还给我们，以履行根据股权补偿或奖励计划授予的限制性股票的扣缴税款或类似义务，以及根据公司章程中有关限制我国股本所有权和转让的规定进行的转让)。

如果未全额支付股利(或未将足以全额支付股利的一笔款项如此分开)，则可将C系列优先股、B系列优先股和任何其他系列优先股按与C系列优先股的股利平价排序，在C系列优先股和任何其他优先股上宣布的与C系列优先股相等的股息(包括我们的B系列优先股)与C系列优先股的所有股息均应按比例申报，以便我们可能发行的其他优先股和其他系列优先股的股息数额在所有情况下均应与C系列优先股的累计每股股息以及我们可能发行的其他系列优先股的累计股息比率相同(不包括以往股息期未付股息的任何应计股息)。如果这种优先股没有累积股利)相互承担。如C系列优先股可能拖欠股息或支付股息，则无须支付利息或代替利息的款项。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的股东将有权从我们合法可供分配给股东的资产中得到支付，但须受我们任何类别或系列股票的持有人的优先权利的限制，我们可就清算、解散或清盘时的资产分配问题对C系列优先股作出优先排序，优先清算的优惠为每股 $25.00，另加相当于但不包括支付日期的累计和未付股息的数额，在将资产分配给我们的普通股持有人或任何其他类别或系列股票之前，我们可以发行在清算权方面低于C系列优先股的级别。

如在任何这类自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，我们的现有资产不足以支付C系列优先股、B系列优先股及

 

S-26

 

在资产分配方面，我们可按与C系列优先股同等的价格，就我们其他类别或系列股本的所有股份而须缴付的相应款额，则C系列优先股、B系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，须按其本来有权分别享有的全部清盘分配比例，按该等资产的分配比例，按比例分摊任何该等资产的分配额。

持有C系列优先股者有权在付款日期前30天至60天内获得任何此类清算的书面通知。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，C系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务，均不应视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能产生下文所述的特别可选赎回权和或有转换权)。

赎罪

我们不能在2025年4月15日前赎回C系列优先股，除非下文“特别可选赎回”一节所述，但根据C系列修正条款的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股份，以保留我们作为REIT的资格，或根据我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何REMIC利益征收罚金，或保护我们任何REMIC利益的税收状况。请参阅随附的招股说明书中题为“我们股本的描述-所有权和转让的限制”的部分。

可选的救赎。在2025年4月15日及以后，我们可在不少于30天或以上60天的书面通知下，全部或部分赎回C系列优先股，以赎回价格为每股 $25.00的现金，另加任何累积及未付股息，以赎回日期，但不包括赎回日期。如果我们选择赎回本款所述的C系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用的现金支付赎回价格，而且我们不需要只从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选的救赎。在发生控制变更时，我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，将C系列优先股全部或部分赎回，在第一次更改控制日期后120天内赎回现金，赎回价格为每股 $25.00，另加任何累积及未付股息至赎回日期，但不包括赎回日期。如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知(不论是根据我们在“可供选择赎回”下所述的可选择赎回权或本特别选择赎回权下所述的可选择赎回权)，则持有C系列优先股的持有人将不会享有下文“-转换权”下所述关于赎回的股份的控制权转换权的变更(如下所界定)。如果我们选择赎回本段所述的C系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用的现金支付赎回价格，而且我们将不必仅从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

在最初发行C系列优先股之后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了“控制权的改变”：

•

任何人，包括根据“外汇法”第13(D)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或集团，直接或间接通过

​

 

S-27

 

购买、合并或其他收购交易，或我们股票的一系列购买、合并或其他收购交易，使该人有权行使我们所有股票在选举董事时一般有权投票的总投票权的50%以上(但该人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有实益所有权，不论该权利是目前可行使的，还是只有在发生嗣后条件时才可行使)；及

•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市，或在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的继承者的交易所或报价系统上上市或报价。

​

救赎过程如果我们选择赎回C系列优先股，赎回通知将邮寄给每一位C系列优先股记录持有人，要求在我们股票转让记录上所列持有人的地址赎回，并声明如下：

•

赎回日期；

​

•

被赎回的C系列优先股的股份数；

​

•

赎回价格；

​

•

交还C系列优先股证书(如有的话)的地方，以支付赎回价格；

​

•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止累积；

​

•

是否是根据“

​

•

(如适用的话)该项赎回是与控制权的改变有关的，而在该情况下，则是就构成该项控制变更的一项或多于一项交易作出简要说明；及

​

•

如该项赎回是就控制权的改变而作出的，则如此被要求赎回的C系列优先股的持有人将不能将该等C系列优先股的股份以与控制权的改变有关的方式进行转换，而在管制转换日期更改前，为赎回而投标的C系列优先股的每股股份，将在有关的赎回日期而非在管制转换日期的更改时赎回。

​

如任何持有人持有的C系列优先股少于所有须赎回的股份，则邮寄给该持有人的通知书亦须指明该持有人持有的C系列优先股须赎回的股份数目。没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处或在邮递方面的欠妥之处，均不得影响赎回C系列优先股股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出的，则属例外。

被赎回的C系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出C系列优先股，并有权获得赎回价格和退保后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如已发出赎回C系列优先股股份的通知，如我们已不可撤销地预留为赎回C系列优先股股份持有人的利益而以信托形式赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后(除非我们没有就赎回价格另加累积及未支付的股息(如有的话)作出规定)，则该等C系列优先股的股利将停止累积，而C系列优先股的股份将不再当作已发行股份，而持有该等股份的人的所有权利将终止，但收取赎回权的权利除外。

 

S-28

 

赎回时须支付的价格加累计股息和未付股息(如有的话)。如任何赎回日期并非一个营业日，则在赎回时须支付的赎回价格及累积及未支付的股息(如有的话)，可在下一个营业日支付，而在该赎回日期起至下一个营业日的期间内所须支付的款额，不得计算利息、额外股息或其他款项。如未赎回的C系列优先股少于所有未赎回的股份，则应按比例选择拟赎回的C系列优先股(尽可能在不设分数股的情况下)。

在赎回C系列优先股之前，我们须以现金支付任何累积及未付股息，包括赎回日期，但如赎回日期是股利纪录日期后及相应股息支付日期之前的赎回日期，则属例外，而在此情况下，在该股利纪录日期营业结束时，C系列优先股的每名持有人均有权获得在该股利支付日期之前就该等股份而须支付的股息，即使该等股份在该股息派息日期之前已赎回。除上述规定外，我们将不支付或备抵未付股息，无论是否拖欠，对被赎回的C系列优先股股份。

除非C系列优先股的所有股份的全部累积股息均已或同时申报、支付或申报，并已预留或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付以往所有期间的股息，否则不得赎回C系列优先股的任何股份，除非同时赎回C系列优先股的所有流通股，而我们不得直接或间接购买或以其他方式购买或间接购买C系列优先股的任何股份(但将该股作为股息及清盘时的股本等级低于C系列优先股的股本进行交换则不在此限)；但上述规定并不妨碍我们购买、赎回或收购C系列优先股的股份，以维持我们的REIT地位，或按照我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何REMIC权益征收罚金税，或依据以相同条件向C系列优先股所有未流通股份持有人提出的购买或交换要约，或保护其税收地位。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、投标或私人协议购买C系列优先股的股份。我们所购买的C系列优先股的任何股份，可被重新分类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，此后可作为任何类别或系列的优先股重新发行。

转换权

在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出通知，宣布赎回上述持有人持有的C系列优先股的部分或全部股份，如上文所述“-赎回-可选赎回”或“-赎回-特别可选赎回“在该情况下，该等持有人只有权就不需要赎回的C系列优先股的股份，将该等持有人在转换日期更改时所持有的部分或全部C系列优先股(”控制权转换权的改变“”)转换为我们在C系列优先股的普通股(“普通股转换价”)的若干股，而该等股份的转换日期较少：

•

将(I)系列C优先股每股25.00美元清算优先权之和除以控制转换日期(但不包括)的累计和未付股息数额(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后和C系列优先股的相应股利支付日期之前)，在这种情况下，此类累计转换日期没有额外数额

​

 

S-29

 

(Ii)以下所界定的普通股价格(即“转换率”)；及

•

(“股份上限”)，但须作下文所述的某些调整。

​

“C系列股利章程细则”中另有相反的规定，而除法律另有规定外，在股息纪录日期营业结束时持有C系列优先股股份纪录的人，即使在该股利纪录日期后及该股利派息日期当日或之前转换该等股份，仍有权收取该等股份的相应股息，而在该情况下，该股利的全数须在该股息支付日期支付予在该纪录日营业结束时属纪录持有人的人。除上述规定外，我们将不计提未付股利，不拖欠将转换的C系列优先股股份。

就我们的普通股而言，股份上限须按比例按比例调整(包括根据将我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而作出的调整)、细分或组合(在每种情况下，“股份分割”)如下：经调整的股份上限作为股份分割的结果，是我们普通股的股份数目，该数目相当于(I)在紧接该等股份分拆之前有效的股份上限所取得的股份数目，其分子是在该等股份分割生效后立即发行的普通股的股份数目，而分母则是紧接该等股份分拆前已发行的普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，在行使控制权转换权时，可发行或交付的可发行或交付的普通股(或相等的替代转换代价(如下文所界定的)股份的总数目，将不超过我们普通股的 股份(或相应的替代转换代价)，但须在行使承销商超额配售选择权以购买C系列优先股的额外股份的范围内，按比例增加，不超过我们普通股的 股份总额(或同等的替代转换考虑，视情况而定)(“交易所上限”)。对于任何股份分割，交易所上限须按比例按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

如我们的普通股正根据或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式的考虑”)，则C系列优先股的持有人将在转换该系列C系列优先股时，获得该持有人在控制权变更时本可拥有或有权获得的替代形式代价的种类和数额，条件是该持有人在紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换考虑的若干普通股股份(“替代转换代价”)；普通股折算价或替代折算价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换价”)。

如我们普通股的持有人有机会选择在更改控制时所须收取的代价形式，则就该项改变所作的转换代价，将当作是作出或投票作出该项选择的我们普通股的多数已发行股份(如在两种代价之间作出选择)的持有人实际收取的代价的种类及数额(如在两种代价之间作出选择)，或在作出或投票赞成该等选举的普通股中，持有多份已发行股份的持有人(如在两种以上的代价之间作出选择)，则须受任何规限，并须受任何规定的规限。

 

S-30

 

所有持有我们普通股的人都必须遵守的限制，包括(但不限于)按比例削减，适用于在这种变更控制中应付的任何部分的代价。

在转换C系列优先股后，我们将不会发行普通股的部分股份，因为控制的改变。相反，我们会以普通股价格为基础，支付相等于该等分数股价值的现金付款，以厘定管制变更的普通股转换考虑因素。

在控制权变更发生后15天内，如果我们没有根据上述赎回条款行使赎回C系列优先股的所有股份的权利，我们将向C系列优先股的持有人提供一份控制变更的发生通知，说明由此产生的控制权转换权的变化。本通知将说明如下：

•

构成控制变化的事件；

​

•

变更控制日期；

​

•

C系列优先股持有人行使控制权转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期限；

​

•

控制转换日期的变更；

​

•

如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回C系列优先股全部或任何股份的通知，则持有人将不能将被要求赎回的C系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权的改变而被投标转换；

​

•

如适用，有权按每股收取C系列优先股的替代转换价的类型和数额；

​

•

C系列优先股的支付代理人、转让代理人和转换代理人的名称和地址；

​

•

系列C优先股持有人在行使控制权转换权时必须遵循的程序(包括通过保存人设施(如下文所定义)交出股份以进行转换的程序)，包括如下所述由这些持有者发出转换通知的形式；以及

​

•

C系列优先股持有人可撤回转换所缴股份的最后日期，以及该等持有人必须遵守的程序。

​

在此情况下，我们亦会在道琼斯公司、华尔街日报、商业电讯报、公共关系通讯社或彭博商业新闻(或，如在新闻稿发布时没有这些机构，则在合理的目的是向公众广泛传播有关资料的其他新闻或新闻机构)发出新闻稿，并在营业日期翌日的任何事件中，在我们的网站上张贴公告，向C系列优先股的持有人提供上述通知。

为行使变更控制转换权，C系列优先股的持有人须在更改管制转换日期结束营业当日或之前，交付代表将转换的C系列优先股股份的证明书(如有的话)，并妥为批注以转让(如属以簿记形式持有的C系列优先股的股份，则须在业务变更后交付)。

 

S-31

 

控制转换日期，C系列优先股的股份将通过保存人的设施转换，连同由我们提供的书面转换通知，正式填写，交给我们的转让代理人。转换通知必须指出：

•

相关的变更控制转换日期；

​

•

须转换的C系列优先股的股份数目；及

​

•

C系列优先股应按照“C系列优先股”的适用规定进行转换。

​

“更改控制转换日期”是将C系列优先股转换的日期，是我们选定的一个营业日，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

“普通股价格”是：(I)如我们的普通股持有人在变更控制时所收取的代价仅为现金，则为普通股的每股现金代价，或(Ii)如我们的普通股持有人在更改控制时所收取的代价并非纯粹现金(X)我们的普通股每股收盘价的平均值(或如没有报告收盘价，则为每股收盘价的平均值，或如在任何情况下均多于一次)，最近十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括在美国主要证券交易所交易我们的普通股时所报告的这种控制变化发生的日期，或(Y)我们的普通股在场外市场上最后报价的平均值，如Pink OTC Markets Inc报告的那样。或类似组织在紧接该日期之前的连续10个交易日，但不包括发生这种改变的日期，如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易的话。

持有C系列优先股的人可在变更控制转换日期前的营业日前，以书面通知向我们的转让代理人送达任何行使控制权转换权的通知(全部或部分)，以撤回任何行使控制权转换权的通知。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

•

C系列优先股被撤资的数量；

​

•

如已交还经认证的C系列优先股以作转换，则撤回的C系列优先股的证书编号；及

​

•

C系列优先股(如有的话)的股份数目，但须经持有人的转换通知。

​

尽管如此，如果C系列优先股的任何股份是通过直接贸易委员会或类似的保存人(各为“保存人”)以簿记形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(如适用的话)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

C系列优先股-控制转换权的变更已适当行使且转换通知未被适当撤回-将按照控制转换日期变更时控制权转换权的变化，转换为适用的转换考虑，除非在控制转换日期更改之前，我们已发出选择赎回C系列优先股部分或全部股份的通知，如上文“-赎回-可选赎回”或“-救赎-特别可选赎回”所述，“在这种情况下，只有不需要赎回的系列C系列优先股的股份才能如常转换，而不是适当地撤回。”如果我们选择赎回C系列股票

 

S-32

 

优先股如在管制转换日期更改时会转换为适用的转换价，则C系列优先股的该等股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取上述“

在转换后的第三个工作日内，我们将交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股或转换后交付的其他证券股份的人将被视为在变更控制转换日期时成为其记录的持有人。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将C系列优先股转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管“C系列优先股”有任何其他规定，但C系列优先股的持有人无权将此类C系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股会使该等股东(或任何其他人)超过我们公司章程和C系列修正条款所载的适用的股份所有权限制，则不在此限，除非我们向该持有人提供这一限制的豁免。请参阅下面的招股说明书中题为“对所有权和转让的限制”和“我们的股本说明-所有权和转让的限制”一节。

控制转换功能的改变可能会使第三方更难获得我们或阻止一方收购我们。参见“风险因素-你可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，本招股说明书补充中描述的控制权转换权的变更可能无法充分补偿你”和“风险因素-我们的公司章程和C系列修正条款将包含对持有和转让系列C优先股的限制，这可能会损害持有人在控制权变更时将系列C优先股转换为我们普通股的能力”。

除上述与变更控制有关的规定外，C系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。

表决权

持有C系列优先股者将不享有任何表决权，除非下列规定或法律另有规定。

每当C系列优先股的任何股份在六个或六个以上季度股利期拖欠股利时，不论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果没有因B系列优先股持有人的选举而增加两名董事，或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人，我们可以发行类似的表决权并可行使，而C系列优先股有权就这两名董事的选举作为一个类别投票)，以及C系列优先股的持有人(作为与其他所有类别或一系列优先股的单独表决，我们可能会以类似的投票方式发行其他类别或系列优先股)。已授予并可行使的权利(包括我们B系列优先股的持有者)，(如适用的话)，而在该两名董事的选举中有权以C系列优先股作为一个类别投票)，则有权在我们要求召开的一次特别会议上投票选举该两名额外董事，而该次会议的记录持有人至少持有B系列优先股、C系列优先股的至少25%的流通股，或任何其他类别或其他系列优先股的持有人，而该等股份的投票表决是相若的。

 

S-33

 

该等权利已获授予，并可行使，并有权在该两名董事的选举中，以C系列优先股作为一个类别投票(除非该项要求在为下一次股东周年或特别会议而定的日期前90天内接获，在此情况下，该项表决将在下一次股东周年或特别会议的较早时举行)，以及在其后的每一次周年会议上举行，直至在过去所有股息期及当时的现摊还债期累积的所有C系列优先股股利已全部支付或宣布，并预留一笔足够支付该等股息的款项为止。在这种情况下，C系列优先股持有人选出任何董事的权利将停止，除非我们的优先股中有其他类别或系列的优先股被授予并可行使类似的表决权，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问，在任何情况下，由C系列优先股持有人选出的董事总数(与所有其他类别或一系列优先股分开投票，我们可根据该等表决权而发出具有相类表决权并可行使，并有权以C系列优先股作为类别投票的董事)超过2人。

如果我们在接到上述C系列优先股持有者的要求后30天内未召开特别会议，则至少25%的剩余C系列优先股的记录持有人可指定一名股东召开会议，费用由我们承担。

对于C系列优先股的持有人有权投票的每一事项，C系列优先股的每一股都有权投一票，但当任何其他类别或我们的优先股系列的股份有权就任何事项与C系列优先股作为单一类别进行表决时，C系列优先股和其他类别或系列的股份将对每25.00美元的清算优先股(不包括累积股息)有一票表决权。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时至少三分之二已发行C系列优先股的持有人的赞成票或同意书，我们将不会以书面或在会议上以书面形式或在会议上(与系列B优先股和我们可能已授予并可行使的所有系列优先股的持有人一起投票)，(A)授权或创造或增加所获授权或发行的数额，在清算、解散、清盘或将我们的任何授权股本重新分类为此类股份时，就股利支付或资产分配而言，属于C系列优先股的任何类别或系列股本，或创建、授权或发行任何可转换为此类股份的义务或证券，或证明有权购买此类股份；或(B)修订、更改或废除我们公司章程的条文，不论是通过合并、合并或其他方式，以对C系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权(每项“事件”)产生重大及不利的影响；但就上文(B)项所述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未清偿，其条款基本不变，同时考虑到在发生事件时，我们可能不是幸存的实体，则任何此类事件的发生不应被视为对C系列优先股持有人的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响；但进一步规定，如果上文(B)段所述事件对任何权利、优惠、优先权产生重大和不利的影响, C系列优先股的特权或表决权，但并非我们可能发行的所有已授予并可行使类似表决权的优先股系列(不包括我们的B系列优先股)，所需的表决或同意将是至少三分之二的C系列优先股及所有受此影响的其他系列的持有人的投票或同意；并进一步规定，核准优先股数额的任何增加，包括C系列优先股，或任何增发普通股、B系列优先股、C系列优先股或其他优先股

 

S-34

 

我们可发行的优先股，或该系列的获授权股份数额的任何增加，在每种情况下，按与C系列优先股相同或低于C系列优先股的等级排列，而我们可在清盘、解散或清盘时就股息的支付或资产的分配而发行的优先股，不得当作对该等权利、优惠、特权或表决权有重大及不利的影响。

上述表决条文将不适用于在否则需要进行该项表决的作为作出之时或之前，而所有C系列优先股的流通股须经适当通知已赎回或被要求赎回，而足够的资金须已以信托形式存放以进行该项赎回。

除“C系列修正条款”中明文规定或适用法律可能要求的情况外，C系列优先股将不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人诉讼不需征得其持有人的同意。

信息权

在我们不受“交易法”第13条或第15(D)条的约束，而且C系列优先股的任何股份未发行期间，我们将尽最大努力(I)通过邮件(或“交易法”允许的其他手段)向所有持有C系列优先股的人发送，因为他们的姓名和地址出现在我们的账簿上，而且不需要向这些持有者支付费用，表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告的副本，如果我们被要求提交的话，我们将根据“外汇法”第13或15(D)条的规定向证券交易委员会提交这些报告的副本(要求的任何证物除外)和(Ii)应要求迅速向任何持有或可能持有C系列优先股的人提供此类报告的副本。我们将尽最大努力向C系列优先股持有者邮寄(或以其他方式提供)信息，在相关日期后15天内，如果我们受到“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，则必须向证券交易委员会提交有关此类信息的定期报告(视情况而定)，在此日期之前，如果我们是“交易所法”意义上的“非加速提交人”，则必须提交此类定期报告。

对所有权和转让的限制

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程及C系列修订条款禁止任何人取得或持有超过流动股份9.8%以上的股本股份，不论是以实益方式或建设性方式持有。为此目的，“所有权”一词被视为包括根据“守则”第544节的规定，并经“守则”第856(H)节修改的个人建设性地拥有的股份，以及根据“规则”第13d-3条或“交易所法”的任何继承规则的规定而有权受益的股份。

“法典”第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性拥有的证券归于另一个人的规则。为确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的拥有权限额，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属给该人的任何股本股份。因此，个别持有不足9.8%已发行股份的人士，可能会违反9.8%的拥有权限额。

任何将导致我们丧失作为REIT的资格的C系列优先股股份的转让都将是无效的，而预期的受让人(“所谓的受让人”)将不会获得任何股份。

 

S-35

 

这些股份的权利。此外，C系列优先股的持有人将无权在控制权变更后将C系列优先股转换为我们的普通股，如果收到我们的普通股将使持有人受益或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛中任何一种的股票，除非我们自行决定向该持有人提供豁免，使其不受这些所有权限制。

C系列优先股的股份，如不符合我们公司章程第六条的规定，将由一人或多人作为一个团体拥有，并在任何时候超过9.8%的所有权限额，即构成“超额股份”。根据我们董事会的自由裁量权，所有多余的股份都可以由我们赎回。我们将在董事会确定的赎回日期(“赎回日期”)之前不少于一周向超额股份持有人提供赎回通知，并将其包括在赎回通知中。超额股份所须缴付的赎回价格，将相等于(A)该等股份在赎回日期前最后一个营业日上市或被接纳交易的主要国家证券交易所的该等股份的收盘价；或(B)如该赎回价格不能按照本句(A)项厘定，则该等股份的资产净值由董事局真诚地并按照“弗吉尼亚证券公司法”厘定。自赎回日起及之后，任何被要求赎回的超额股份的持有人将不再有权获得与该等股份有关的任何分配及其他利益，但赎回价格的支付权除外。

我们的董事局可酌情豁免董事向董事局提供证据和保证，证明我们作为区域投资信托基金的资格不会因此而受到损害的人士，可根据9.8%的拥有权限制持有我国股本的指定股份。目前，我们不打算豁免任何购买我们的C系列优先股的买家，使其不受9.8%的所有权限制。

此外，任何收购我们的股本股份，包括C系列优先股，如果可能或将导致对我们征收罚金税(“罚款税”)(包括对我们购买或计划获得权益的一个或多个REMIC征收实体级税)，或危及我们购买或计划获得权益的一个或多个REMIC的税收地位，在法律允许的最大范围内无效，而预定的受让人(“据称的受让人”)将被视为从未拥有此类股份的权益。此外，为了避免征收罚款税或危害我们已取得或计划取得权益的一个或多个REMICs的税务地位，我们可以以与过剩股份相同的方式赎回我们的股本股份。

有关对C系列优先股所有权和转让的限制的进一步信息，请参阅随附招股说明书中题为“我们的股本说明--所有权和转让的限制”的一节。

优先购买权

C系列优先股的持有者，作为C系列优先股的持有者，没有任何优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

簿记程序

DTC将担任C系列优先股的证券保管人。我们将以DTC的指定人CEDE&Co的名义发行一份或多份已完全注册的全球证券证书，这些证书将代表C系列优先股的总股份数。我们将把这些证券存放在DTC或由DTC指定的托管人处。我们不会为您购买的C系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

 

S-36

 

产权入账权益系列C优先股将通过账面登记在DTC的记录内按照其程序进行。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有C系列优先股股份实益权益的人必须依赖直接交易委员会的程序以及该人拥有其作为C系列优先股持有人行使其权利的参与者的程序。

直接交易委员会告知我们，该公司是一间根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的“结算公司”，亦是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者(“直接参与者”)向dtc交存的证券。直接交易委员会亦协助直接参与证券交易(例如转账及质押)的直接参与者，透过直接参与者户口的电子电脑化簿册更改，以结算证券交易，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪和交易商，包括直接或间接通过或维持与直接参与者(“间接参与者”)的托管关系的承销商、银行和信托公司，也可利用直接交易系统。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买系列C优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录上的C系列优先股的信用。您将被认为是系列C优先股的“受益所有者”。您的受益所有权利益将记录在直接和间接参与者的记录上，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其帐户份额的C系列优先股是贷记的。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。购买C系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您持有的股票的定期报表。直接和间接的参与者有责任保持一个准确的帐户，他们的客户持有的客户，如你。

通过直接和间接参与方取得的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

我们理解，根据直接交易委员会的现行做法，如我们要求持有人或全球证券实益权益的拥有人(如你)采取任何行动，则希望采取持有人根据我们的公司章程(包括“C系列修订条款”)有权采取的任何行动，直接参与人及任何间接参与者将授权持有有关份数的直接参与者采取该等行动，而那些直接参与人及任何间接参与者则会授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动，或按透过该等人士拥有的实益拥有人的指示行事。

任何与C系列优先股有关的赎回通知将发送给CIDE&Co。如果低于C系列优先股的所有流通股被赎回，DTC将按照其程序减少每个直接参与者持有的C系列优先股的股份。

 

S-37

 

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决C系列优先股的股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或投票权，这些参与者的账户C系列优先股的股份在记录日期被记入帐户，这些股份在附于总括代理的上市名单中被识别。

C系列优先股的股息将直接发放给DTC的被提名人(或其继任者，如果适用的话)。DTC的做法是按照DTC记录中显示的各自持有量，在相关付款日期贷记参与人账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例的制约，如以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、我们或我们的任何代理人负责。

DTC可在任何时候通过向我们发出合理通知，停止提供其作为证券保管人的服务。此外，我们可能决定停止账面只转让制度与系列转让C优先股。在这种情况下，我们将打印和交付完全注册形式的系列C优先股的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内我们没有指定继承保管人，或者意识到DTC已不再如此注册，我们将在转让或交换这种全球证券的登记后，以确定的形式发行系列C优先股，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

系列C优先股的初步结算将立即在可用资金中进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并将使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金进行结算。

转让代理人和登记员

C系列优先股的转帐代理和登记员是计算机股份。其主要营业地址是新泽西州泽西城29楼华盛顿大道480号，电话号码为(201)680-4000。

 

S-38

 

美国联邦所得税的附加考虑

下面的讨论是对所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论的补充，并与之一并阅读。本节所用但未在本节中界定的术语具有本招股说明书或随附招股说明书中其他地方赋予它们的含义。您应该参考随附的招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，以讨论我们作为REIT征税的选举的税收后果，以及对我们股票份额所有者的税收后果。以下是美国联邦所得税中与购买、拥有和处置C系列优先股有关的某些额外材料的摘要。本摘要的提供依据与所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项”标题下的段落所规定的相同基础和条件相同，犹如这些段落是在本招股章程补编中所述。除了所附招股说明书中规定的限制外，这一讨论不适用于为美国联邦所得税目的而属于其他REIT或受监管的投资公司的投资者、受“守则”第451(B)条规定的特别税务会计规则管辖的投资者或选择使用标记上市法对所持证券进行会计核算的证券交易商。

以下讨论补充并在不一致的情况下取代了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项--应纳税的美国股票持有者的征税”标题下的讨论。

分配税一般情况下，我们的收益和利润将首先分配给我们优先股的股票，然后再分配给我们的普通股。此外，20%的通过扣减是受某些持有期的要求.

资本收益红利分配给C系列优先股持有者。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度向所有类别股票持有人支付或提供给所有类别股票持有人的资本利得股息总额中的一部分，按照为美国联邦所得税目的确定的为美国联邦所得税目的支付或提供给该系列C优先股持有人的股息总额，按当年为美国联邦所得税目的确定、支付或提供给我们所有类别股票持有人的股息总额来分配。

美国股东对C系列优先股赎回的征税。对C系列优先股股份的赎回将根据“守则”第302节被视为一种分配(并应按我们在所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项-对应纳税的美国股票持有人征税”所述的当前和累计收益和利润的范围内作为股息对待)，除非赎回符合“守则”第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回股份。如“守则”第302(B)节所指的赎回股份，则赎回C系列优先股的股份一般会被视为已赎回股份的出售或交换：

•

对美国持有者而言“实质上不成比例”；

​

•

结果是“完全终止”美国持有人在我们公司的股票权益；或

​

•

对于美国股东来说，“本质上并不等同于股息”。

​

在确定这些测试是否得到满足时，由于“守则”规定的某些建设性的所有权规则，我们的股票，包括普通股和其他股权，被认为是美国股东所拥有的股份，以及我们实际持有的美国股东的股份，一般都必须加以考虑。因为关于

 

S-39

 

“守则”第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有人满意，取决于必须作出决定时的事实和情况，建议美国持有者与其税务顾问协商以确定这种税收待遇。

如果赎回C系列优先股的股份被视为一种分配，则分配金额将以现金数额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项-应纳税的美国持有者的征税”。美国持有者在被赎回的C系列优先股中的调整税基将转移给美国持有者的剩余股份(如果有的话)。如果美国股东没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关的人，或者完全丧失。关于赎回我们的C系列优先股，这种股票被视为一种分配，但由于超出我们的收益和利润而不应作为股息征税，在持有人拥有不同价格获得的不同股票，因而有不同基础的情况下，持有人必须减少其基础的方法是不确定的。

如果对C系列优先股股份的赎回不作为一种分配处理，则将按所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑--应纳税的美国股票持有者的征税--对美国股东处置股票的征税”所述方式，将其视为应纳税出售或交换已赎回股份。

美国持有者在转换C系列优先股时征税。除以下规定外，(1)美国持有者在将C系列优先股转换为我们的普通股时一般不会确认损益，(Ii)转换后收到的美国持有者在我们普通股中的基础和持有期一般将与转换后的C系列优先股相同(但这一基础将被分配给任何以现金交换的部分股份的调整税基所减少)。我们在转换过程中收到的任何普通股，由于转换成的C系列优先股的累积和未支付股息，都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为在应纳税交换中支付该部分股份，而损益将在收到现金后确认，其数额等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有C系列优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促持有者就任何交易的美国联邦所得税后果与税务顾问协商，这些交易是持有者在将C系列优先股转换为现金或其他财产时获得的股票。

此外，如果持有人在转换C系列优先股(见“C系列优先股说明-转换权”)时得到替代形式的考虑(代替我们普通股的股份)，则收取任何其他代价的税务处理取决于代价的性质和引起控制权变化的交易结构，而且可能是一家应税交易所。美国持有者将其持有的C系列优先股转换为替代形式，应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的替代形式的所有权和处置问题征求税务顾问的意见。

以下讨论补充，并在不一致的情况下，取代在“美国联邦所得税考虑-非美国持有者的征税”标题下的讨论，在随附的招股说明书。

一般情况下，我们的收益和利润将首先分配给我们优先股的股票，然后再分配给我们的普通股。

 

S-40

 

如果我们的C系列优先股构成“美国不动产权益”，非美国股东可以在我们的C系列优先股转换为我们的普通股时确认损益。见所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项-非美国持有者的征税”。然而，如果我们的普通股也构成美国不动产权益，只要满足某些报告要求，收益就不会得到确认。在转换后收到的普通股中，持有人的基础和持有期一般与转换后的C系列优先股相同(但这一基础将按经调整税基中分配给为现金交换的普通股的任何部分份额的部分减少，或调整到非美国持有者处置该系列C优先股被视为处置美国不动产权益的程度)。此外，尽管我们预期我们的C系列优先股股票将上市交易，但我们不能保证它们将被视为固定证券市场上的“定期交易”，用于FIRPTA。

根据现行的国库条例，信息报告和备份保留一般不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)向非美国持有人支付的C系列优先股，或在处置C系列优先股时支付销售收益的付款，如果该持有人提供了证明其为非美国持有者的适当证明(一般情况下，适当的美国国税局表格W-8 BEN)。鼓励非美国持有者就信息报告和备份预扣缴的可能性咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论完全取代了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项--外国帐户”标题下的讨论。

根据“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和行政指导(统称为“金融行动特别法庭”)，预扣税可适用于向“外国金融机构”(如守则所界定的)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。一般对支付给(A)外国金融机构的C系列优先股的股息和收益总额征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户并符合某些其他具体要求；或(B)非金融外国实体，即该付款的受益所有人，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国大股东的识别信息，并且该实体符合某些其他具体要求。

在适用的财政法规和行政指导下，FATCA下的扣缴一般适用于我们C系列优先股的股息。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或之后我们的C系列优先股的销售或其他处置的毛收入，但拟议的财务条例完全取消了FATCA对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者就FATCA规则(如果有的话)的影响咨询他们的税务顾问，这取决于他们的特殊情况。

 

S-41

 

承保

摩根证券有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限公司和Keefe，Bruyette&Woods公司。是作为联合簿记管理人和承销商的股票系列C优先股是提供给公众在本次发行。在不违反2020年 承销协议所载条款和条件的情况下，承销商已各自同意，而不是共同向我们购买与其姓名相反的C系列优先股的各自数量：

承销协议规定，承销商购买向公众发行股票的义务须经律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商在购买向公众出售的任何股份时，有义务购买并接受所有股份的交付。

我们已授予承销商以公开发行价格购买至多一股 系列C系列优先股的权利，减去承销折扣，以便在本招股说明书增发之日起30天内支付超额配股。

承销商建议以本招股说明书副刊首页所列公开发行价格直接向公众发售部分股票，并可以公开发行价格向交易商提供部分股份，减去每股不超过 的优惠费用。承销商可以允许，经销商可以重新允许，在出售给其他经销商时，不得超过每股 。股票首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和减让。承销商发行的股票，必须接受和接受，承销商有权撤回、撤销或修改要约，并拒绝接受全部或部分订单。

我们估计本次发行的总费用(不包括承销折扣)将为 美元。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，并为承保人可能须就其中任何一项责任而作出的付款作出分担。在本招股章程补充日期后30天及根据上述承销商选择权购买的所有附加C系列优先股均已交付承销商之日起的较早一段时间内，我们已商定，我们将不提供、出售、订立出售、质押、购买任何期权或合同的任何期权、权利或认股权证，授予购买或以其他方式转让或处置任何与C系列优先股相当的证券，或任何可兑换、可行使或可兑换的证券，或代表接受权，C系列优先股或与C系列优先股基本相似的证券的股份，或根据“证券法”就上述事项向证券交易委员会提交一份登记声明，或公开披露上述任何一种做法的意图，或订立具有类似经济后果的掉期或类似安排，而无需

 

S-42

 

事先征得代表的书面同意。上述一句不适用于在本发行中出售的股份。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖我们C系列优先股的股份。这些交易可能包括卖空和稳定交易。卖空是指发行中承销商购买的股份数量超过承销商购买的股份数目的C系列优先股的辛迪加销售，这就形成了一个银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓股票市场价格下跌而进行的股票的某些投标或购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致C系列优先股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场进行这些交易，也可以进行其他交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

承销商不时为我们提供各种金融谘询及投资银行及商业银行服务，并可在日后为我们提供这些服务，而他们已收到或将会收取惯常的费用及开支。此外，我们也是与摩根大通证券有限责任公司及其附属公司签订回购协议的当事方。

我们预计将在2020年 或其附近向投资者交付C系列优先股，这将是本招股说明书补充日期之后的 营业日(此类结算称为“T+ ”)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在2020年2月 之前交易C系列优先股的购买者，由于C系列优先股最初以T+ 结算，将需要在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。购买C系列优先股的买家如希望在本合同规定的交货日期前交易C系列优先股，应咨询他们的顾问。

 

S-43

 

法律事项

本招股说明书提供的C系列优先股的有效性，以及与发行C系列优先股有关的某些法律问题，将由纽约梅耶尔布朗有限公司代为转交。某些法律事项将由纽约，纽约的Cooley LLP公司为承销商提供。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务报表，以及2018年12月31日终了的三年中每一年的财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估(本招股章程补充和附带招股说明书中以提及方式纳入)，都是根据BDO USA、LLP这一独立注册公共会计师事务所的报告纳入的，该公司在此参照上述事务所作为审计和会计专家的权威在此注册。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，其中包括DyNEXCapital，Inc.，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以在www.sec.gov网站上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。我们还免费在我们的互联网网站(www.dyexCapital.com)上提供我们的年度报告(表10-K)、季度报告(10-Q)和当前报告(表格8-K)。我们不会引用本招股说明书补充我们网站上的信息，您也不应该认为我们的网站是本招股说明书补充的一部分。

以提述方式将资料纳入法团

美国证交会允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向SEC提交的其他文件向你披露重要信息。这些公司文件包含关于我们的重要商业和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，也没有随本说明书一起交付。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分，以后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。

我们参考下列文件，以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股章程补充和所附招股说明书所涵盖的证券的发行完成为止：

•

2018年12月31日终了期间关于表10-K的年度报告，2019年2月27日提交(包括我们于2019年3月28日提交的第14A号委托书中以参考方式提交的部分)；

​

•

截至2019年3月31日、2019年5月3日、2019年6月30日、2019年8月6日、2019年9月30日和2019年11月5日提交的10-Q表季度报告；

​

•

目前于2019年5月16日(经修订)、2019年5月31日、2019年6月13日、2019年6月26日、2019年6月6日和2020年2月6日提交的关于表格8-K的报告(本报告第2.02项所提供的信息，包括表表99.1，应视为为本招股说明书的目的“提交”)；以及

​

 

S-44

 

•

根据1989年1月17日“交易法”第12(B)条提交的我们在表格8-A的注册声明中对我们的资本存量的描述，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

​

你可以书面或电话方式，免费索取这些文件的副本，地址如下：

投资者关系
戴尼克斯资本公司
4991湖溪路100套房
格伦·艾伦，VA 23060
(804) 217-5800

 

S-45

 

招股说明书

$500,000,000

戴尼克斯资本公司

普通股
优先股
债务证券
认股权证
股东权利
单位

我们打算不时提供和出售本招股说明书中所述的债务和股票证券：

•

我们的普通股；

​

•

我们的优先股；

​

•

债务证券；

​

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；

​

•

我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股份组成的股股，以及

​

•

由以上两个或两个以上组成的单位。

​

本招股说明书所述证券的总发行价不超过5亿美元。我们将在本招股说明书的增订本中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在决定投资这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代号为“DX”，我们的8.50%系列A系列累积可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代号为“DXPRA”，我们的7.625%系列B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)在纽约证券交易所上市，代号为“DXPRB”。根据本招股说明书，我们的普通股、A系列优先股或B系列优先股(如有的话)可在纽约证券交易所的设施上或通过市场庄家、或通过电子通信网络，以出售时的市场价格或以法律允许的任何其他方式(包括但不限于私下谈判的交易)，出售给或通过电子通信网络出售。

为了协助我们符合联邦所得税的房地产投资信托资格，任何人不得持有我国资本存量中9.8%以上的流通股，除非我们的董事会免除这一限制。

我们可以直接提供这些证券，通过我们不时指定的代理人，或向或通过承销商或交易商。

我们的主要执行办公室位于4991湖溪路，套房100，格伦艾伦，弗吉尼亚23060。我们的电话号码是(804)217-5800.

投资我们的证券涉及风险。在投资前，你应仔细考虑本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下所指的资料，以获取与投资我们证券有关的风险的资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月28日。

 

 

目录

 

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。这份招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，而我们在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下遗漏了其中的部分信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果证券交易委员会的规则和条例要求将合同或文件作为登记表的证物提交，我们将请你查阅作为证物提交给登记声明的合同或文件的副本，以获得完整的说明。你应该只依靠我们的招股说明书中的信息和以参考方式合并的文件。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不会在法律禁止的任何司法管辖区提供这些证券。您不应假定我们的招股说明书或任何合并文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书售出的证券总额不超过5亿美元。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。

在本招股说明书中，术语“Dy耐视”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是戴尼克斯资本公司。及其合并的附属公司，除非另有指明。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。你可以阅读和复制任何材料，我们向证交会免费存档，在证交会的公共资料室，100F街，N.W.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的资料，可致电证交会1-800-SEC-0330查询。此外，SEC还维持一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括DyNEXCapital，Inc.，该文件是以电子方式提交给SEC的。公众可以在www.sec.gov网站上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。

我们的普通股、我们的A系列优先股和我们的B系列优先股分别以“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”的符号在纽约证券交易所上市。我们向纽约证券交易所提交的所有报告、委托书和其他信息可在纽约大马路20号、纽约10005号的纽约证券交易所办公室查阅。最后，我们维护一个互联网网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的网站地址是http://www.dynexcapital.com.。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，而不是超链接。此外，我们的互联网网站或任何其他互联网网站上的信息，并不是本招股说明书或其他发行材料的一部分，也不是本招股说明书或其他提供材料中的参考资料。

 

1

 

以提述方式将资料纳入法团

美国证交会的规则允许我们“以参考方式”将信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过将你提交给证券交易委员会的另一份文件来向你披露重要信息。从提交这些文件之日起，以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。我们在本招股说明书之日或之后向证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。我们已根据“交易法”向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件在此以参考方式纳入(所提供但不被视为存档的此类文件中的信息除外)：

•

2018年3月5日提交的2017年12月31日终了年度10-K年度报告；

​

•

2018年5月8日提交的2018年3月31日终了期间10-Q表季度报告；

​

•

我们目前就表格8-K提交的报告分别于2018年3月16日和2018年5月21日提交；

​

•

我们根据“交易法”第12(B)条于1989年1月17日提交的表格8-A的登记说明中包括我们普通股的说明，我们在2012年8月1日根据“交易法”第12(B)条提交的表格8-A的登记表中对我们的A系列优先股的描述，以及我们根据2013年4月17日“交易法”第12(B)节提交的关于表格8-A的登记说明中对我们的系列B优先股的描述，包括为更新这些说明而提交的任何修正案或报告。

​

在本招股章程的日期或之后，以及在本招股章程所关乎的证券的发行终止之前，我们依据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条而提交的所有文件(提交及不当作存档的该等文件除外)，将当作以提述方式纳入本招股章程，并由提交该等文件的日期起当作为本章程的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在载有本招股章程的初始登记声明的日期后，并在登记声明生效之前，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，并从提交这些文件之日起成为本章程的一部分。

我们会向每一位获交付本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，提供本招股章程内以参考方式纳入但未连同本招股章程一并交付的任何或全部资料的副本(但该等文件的证物除外，而该等文件并无特别以提述方式纳入该等文件)；如有书面或口头要求，我们将免费向要求者提供该等资料：

投资者关系干事
戴尼克斯资本公司
4991湖溪路100套房
格伦艾伦，弗吉尼亚23060
(804) 217-5800

 

2

 

关于前瞻性声明的警告性声明

我们在本招股说明书中所作的某些书面陈述，以及我们向SEC提交的以参考方式纳入的其他书面陈述，并非历史事实，构成了1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指那些预测或描述未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。本招股说明书中关于我们未来经营业绩、事件或我们预期或预期的发展的所有陈述，包括但不限于与投资战略、净利息收入的变化、投资业绩、每股收益或收益、利率环境、筹资战略和活动、经济状况和前景、对冲交易的预期影响和市场份额有关的陈述，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述，都是前瞻性陈述。

你通常可以将前瞻性陈述识别为包含“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“假设”、“计划”、“继续”、“应该”、“可能”或其他类似表达的语句。前瞻性声明是基于我们目前的信念，假设和对我们未来业绩的期望，考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们前瞻性报表中所表达或隐含的内容有很大不同。我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这不是历史事实，可能是基于没有实现的假设和期望。

我们可以在本招股说明书中作出前瞻性声明，并在我们提交证交会的其他文件中提及以下内容：

•

我们的业务和投资策略，包括我们获得可接受的风险调整回报的能力和我们的目标投资分配；

​

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

​

•

我们对联邦储备系统理事会(“美联储”)及其联邦公开市场委员会(“联邦公开市场委员会”)或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面实际行动或拟议行动的影响以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响的看法；

​

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

​

•

我们的融资策略，包括我们的目标杠杆率，我们在美元滚转交易中使用的远期合同，预期的融资成本趋势，我们的套期保值策略，包括我们所加入的衍生工具的变化，以及政府对套期保值工具的监管和我们对这些工具的使用的改变；

​

•

我们的投资组合组合和目标投资；

​

•

我们的投资组合表现，包括我们的投资的公允价值，收益和预测的预付速度；

​

•

我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的可得性和融资成本；

​

•

我国股票回购活动及其对股票回购的影响；

​

•

我们未来支付股息的意愿和能力；

​

 

3

 

•

我们使用和限制使用我们的税务净营运亏损(“NOL”)结转；

​

•

未决诉讼的现状；

​

•

未来的竞争环境，包括对投资的竞争和融资的可得性；

​

•

估计未来利息开支，包括与我们的回购协议和衍生工具有关的费用；

​

•

回购协议融资市场立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和效果以及改革努力和其他业务发展的状况；

​

•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

​

•

市场利率和市场利差。

​

虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与历史结果或前瞻性声明所表达或暗示的任何结果不同，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的一些因素包括：

•

本招股说明书或我们向证交会提交的其他参考文件中提及的风险和不确定性，特别是本文中“风险因素”标题下的风险和不确定性，以及我们最近在第1A项“风险因素”下提交的关于表10-K的年度报告中提到的风险和不确定性；

​

•

我们有能力找到合适的再投资机会；

​

•

国内经济状况的变化；

​

•

利率和息差的变化，包括利息收益资产和计息负债的重新定价；

​

•

我们的投资组合表现，特别是涉及现金流量，预付率和信用业绩；

​

•

美联储资产负债表正常化过程对市场和资产价格的影响，通过减少机构、住宅抵押贷款支持证券和美国国债的持有量；

​

•

美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

​

•

美国金融市场上与外国中央银行的行动或外国经济表现有关的不良反应，特别是中国、日本、欧盟和联合王国；

​

•

美国长期财政健康和稳定的不确定性；

​

•

融资的成本和可得性，包括由于对金融机构的监管和资本要求的变化而导致的未来融资情况；

​

•

新股本的成本和可得性；

​

•

改变我们对杠杆的使用；

​

•

改变我们的投资策略，经营政策，股利政策或资产分配；

​

•

(三)第三方服务提供者的贷款质量和证券贷款的质量；

​

•

借款人对我们证券化贷款的违约程度；

​

 

4

 

•

我们行业的变化；

​

•

竞争加剧；

​

•

影响我们业务的政府规章的变化；

​

•

回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

​

•

利率互换和其他衍生工具市场的变化，包括衍生工具保证金要求的变化；

​

•

政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括解决房利美和房地美的托管问题；

​

•

联邦储备系统理事会的组成；

​

•

根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条的规定，所有权转移，进一步限制了我国NOL税负的使用；以及

​

•

接触当前和未来的索赔和诉讼。

​

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向证交会提交的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中的预测结果大相径庭。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

我们在本招股说明书中加入了这一警告声明，以使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。任何前瞻性的声明都应结合我们在提交给SEC的公开文件中对我们的业务所做的各种披露进行考虑，包括(但不限于)上述风险因素和第9页开始的“风险因素”中所描述的风险因素。

 

5

 

我们公司

我们是一个内部管理的按揭房地产投资信托，或按揭REIT，主要投资于住宅和商业抵押贷款支持证券，或MBS。我们的目标是在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这些回报反映出高质量的杠杆固定收益投资组合，重点是资本保护。我们主要通过定期季度分红和资本增值向股东提供回报。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代号为“DX”。我们也有两个系列的优先股，我们的8.50%系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所交易，代号为“DXPRA”，我们的7.625%B系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所交易，代号为“dxpb”。

我们投资代理和非代理MBS包括住宅MBS，或RMBS，商业MBS，或CMBS，和CMBS利息，或IO，证券.机构MBS由美国政府机构或美国政府支持的实体或GSE(如房利美和房地美)担保本金支付。非代理抵押贷款担保公司没有这样的付款保证。我们对非机构抵押贷款证券化的投资通常是较高质量的高级或夹层类(通常被一个或多个国家认可的统计评级机构评为‘A’或更高)，因为它们通常流动性更强(也就是说，它们更容易通过出售或质押作为回购协议借款的抵押品转换成现金)，而且与评级较低的非机构抵押贷款机构相比，它们的信用损失风险较小。我们也可以投资美国财政部发行的美国国债。

RMBS我们的RMBS大部分是代理发行的证券，主要由固定利率的单一家庭抵押贷款担保。我们的RMBS投资组合的其余部分由可调整利率抵押贷款(或称ARM)作为抵押，其利率通常至少每年调整至某一特定利率指数的增量，而混合利率(通常为3至10年)是指在特定时期内有固定利率的贷款，然后每年至少将其利率调整为高于指定利率指数(主要是一年期libor)的增量。

我们还购买即将公布的证券，或tba或tba证券，作为投资和融资非指定固定利率机构rmbs的一种手段。TBA证券是指购买(“多头头寸”)或出售(“空头头寸”)的固定利率机构MBS的远期合约或tba合约，其价格有一定的本金和利息条件以及某些类型的抵押品，但要在结算日期前不久才能确定要交付的特定代理证券。我们购买tba证券的资金来源于执行一系列交易，这些交易实际上推迟了对非指定机构rmbs的远期购买的结算，方法是进入抵消的tba空头头寸，以现金净结算成对的头寸，同时进入相同的tba多头头寸，并在较晚的结算日期进入相同的长期头寸。我们将TBA证券中的这些净多头头寸称为“美元滚动头寸”，并认为它们在经济上等同于使用短期回购协议投资和融资机构RMBS。为远期结算月购买的TBA证券通常与当月出售的TBA证券相比有折扣。这种贴现，通常被称为“下降收入”，是指从交易日到结算日，在基础机构证券上的净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)的经济等价物。作为经济对冲工具，我们也可能进入TBAs的空头头寸。我们将所有的tba证券(无论是美元滚转头寸还是经济对冲工具)作为衍生工具进行核算，因为我们不能断言它在一开始和整个任期内都是可能的。

 

6

 

TBA交易，即其结算将导致基础代理RMBS的实际交付，或单个TBA交易不会在尽可能短的时间内结算。

我们的cmbs投资大多是由多个家庭住房贷款支持的固定利率机构发行的证券.我们的cmbs投资组合的其余部分包括由多个家庭住房支持的非机构发行的证券，以及其他商业房地产类型，如办公楼、零售、酒店和医疗保健。CMBS的贷款一般是固定利率，在8至18年内到期，摊销期可达30年，且在地理上分散。这些贷款通常有某种形式的预付保护条款(如提前还款锁定)或预付补偿条款(如收益维持或预付罚款)。维持收益和预付罚款的要求是为了在经济上抑制贷款的预付。

CMBS IOCMBS IO是作为CMBS证券化的一部分发行的仅存利息的证券，它代表着在商业抵押贷款基础池的未支付本金余额上获得部分月利息支付(而不是本金现金流)的权利。我们投资于代理发行和非代理发行的CMBS IO.如上所述，为CMBS IO池提供贷款担保的贷款组合非常类似于为CMBS提供担保的贷款池。由于CMBS的IO有价证券没有本金，因此所收到的利息是根据抵押贷款池中未支付的本金余额计算的，这通常被称为名义金额。这些证券中的大多数贷款都有某种形式的提前还款保护，包括绝对提前还款锁定、贷款预付罚款或类似于上述CMBS的收益率维护要求。然而，如果贷款违约，而且由于基础贷款服务机构采取的减轻损失的行动，提前部分或全部偿还，则不提供提前还款保护，因此，CMBS投资的收益取决于基础贷款的表现。由于代理发行的抵押贷款通常包含较高的信贷质量贷款，预计机构CMBS IO的违约风险将低于非机构CMBS IO。我们的CMBS IO投资是投资级，大多数评级为“AAA”，至少有一个国家认可的统计评级机构。

融资我们利用杠杆来提高我们所投资资本的回报，主要是通过使用与主要金融机构和经纪交易商的未承诺回购协议，将我们的投资作为借款的抵押品。这些回购协议的原始期限通常为隔夜至六个月，但在某些情况下，我们可能会根据市场情况订立较长期限的期限。我们根据回购协议借款的利率支付利息，利率通常是与短期利率(如libor)的息差，并固定在借款期限内。根据这些回购协议的借款可由我们的贷款人酌情决定，并且不包含担保的展期条款。我们的回购协议贷款人之一向我们提供了一个承诺的回购协议融资设施，其总借款能力为 400.0百万美元，将于2019年5月到期。

对冲我们目前使用利率互换和欧元美元期货来对冲我们对利率变化的风险敞口。这种风险来自我们对主要是固定利率的投资的所有权，并通过回购协议融资，回购协议的利率可以调整，期限也比我们投资的加权平均寿命短得多。利率的变化会影响我们投资的市场价值和我们的净利息收入，从而最终影响每股账面价值。我们经常根据我们对未来利率的预期来调整我们的套期保值投资组合，包括利率的绝对水平和收益率曲线与市场预期的斜率。

 

7

 

一般信息我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代号为“DX”、“DXPRA”和“DXPRB”。我们有一个网址：www.dyexCapital.com。我们网站上的信息不是，也不应该被解释为，本招股说明书的补充或附带的基本招股说明书的一部分。

我们的地址和电话是4991号湖溪路，套房100，格伦艾伦，弗吉尼亚23060和(804)217-5800。

 

8

 

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细阅读和考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中在“风险因素”项下所列的信息，以及随后关于表10-Q的任何季度报告(其中的信息在这里被纳入)，以及在本招股说明书或本招股说明书中的任何补充说明中所包含或包含的其他信息，然后才决定投资我们的证券。有关更多信息，请参见“您可以找到更多信息的地方”、“引用信息的合并”和“前瞻性语句的说明”。

 

9

 

收益的使用

除非我们在所附的招股说明书中另有规定，我们打算将根据本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于购买我们的投资政策或一般公司目的所允许的抵押资产或其他投资。公司的一般目的可包括偿还现有债务、周转资金和满足流动资金需要。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用情况，可在与特定发行有关的招股说明书补充说明中列出。

 

10

 

收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出持续经营收入(固定费用前)与(I)固定费用和(Ii)合并固定费用和我们的优先股红利在所述期间的历史比率。固定费用包括利息费用。优先股股利包括对我们的优先股支付股息所需的税前金额。

2012年8月1日，我们发行了2，300，000股我们的A系列优先股，截至2018年6月7日，A系列优先股的所有股票均已发行。2013年4月19日，我们发行了2，250，000股我们的B系列优先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我们增发了1，358，999股B系列优先股，共计3，608，999股，截至2018年6月7日，B系列优先股全部已发行。

 

11

 

我们的股本说明

以下是我们资本存量的重要条款的说明。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。要获得完整的描述，请参考“弗吉尼亚股票公司法”和我们的公司章程和章程。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们的公司章程目前共授权股本250，000，000股，其中普通股200，000股，每股0.01美元，优先股5，000，000股，每股0.01美元。我们的公司章程指定最多8，000，000股优先股为A系列优先股，并指定至多7，000，000股优先股为B系列优先股。

截至2018年6月7日，我们已发行和发行普通股56，604，578股，A系列优先股2，300，000股，B系列优先股3，608，999股。根据“弗吉尼亚股票公司法”，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

守则中有关税务优惠的两项资格规定是：(1)在每个应课税年度的后半期内，我们股本的流通股价值不得超过50%，可由5人或以下人士直接或间接拥有；及(2)在每12个月的应课税年度的335天内，最少须有100名股东。

为了协助我们符合这些要求，并符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程禁止任何人直接或间接地持有我们的股本流通股的9.8%以上，除非我们的董事会放弃这一限制(“所有权限制”)。为此目的，“所有权”包括根据“守则”第856(H)节修改的“守则”第544节的推定所有权规定，以及根据“交易所法”第13d-3条(或任何后续规则)规定有权受益者享有的股份。

“法典”第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性拥有的证券归于另一个人的规则。如任何一名或多于一名以团体身分行事的人，在行使未获偿还的权利、选择权及认股权证时，以及在将任何可转换为股本的证券转换为股本股份时，有权取得的所有股本股份，如加入该等股份会导致该人或该等作为团体行事的人拥有超过该适用的拥有权限额，则为厘定适用的拥有权限额，该等股份将视为已发行。

为了确定一个人是否持有或将持有超过所有权限额的股本，一个人将不仅被视为拥有实际拥有的股本股份，而且还被视为拥有根据上述归属规则归属给该人的任何股本股份。因此，个人持有不足9.8%已发行股份的人可能违反所有权限制。

任何可能或将会(I)使我们丧失作为reit资格的股本股份，(Ii)导致对我们征收罚款税(“罚款税”)(包括对一个或多个房地产抵押投资管道征收实体税)。

 

12

 

我们已取得或计划取得一项权益)或(Iii)在法律所准许的最充分范围内，危及我们所取得或计划取得权益的一项或多于一项REMIC的税务地位，而预期的受让人(“声称的受让人”)将被视为从未拥有该等股份的权益。如根据任何法律决定、法规、规则或规例，先前的刑罚无效或无效，则根据我们的选择，该等股份的声称承让人将被视为代表我们取得该等股份，并代我们持有该等股份。

如果没有“公司章程”第六条的规定，股份将由一个或多个团体所拥有，并在任何时候超过所有权限额，即为“超额股份”。根据董事会的决定，我们可以赎回所有多余的股份。我们将在董事会确定的赎回日期(“赎回日期”)之前不少于一周向超额股份持有人提供赎回通知，并将其包括在赎回通知中。超额股份须缴付的赎回价格为：(A)该等股份在赎回日期前的最后一个营业日上市或被接纳交易的主要国家证券交易所的该等股份的收盘价；或(B)如该等股份并非如此上市或接纳交易，则该等股份在赎回日前的最后一个营业日的收盘价(如在该日上报)，或(C)如该赎回价格不能按照本判决(A)或(B)条的规定厘定，则为(C)该等股份的赎回价格不能按照本判决(A)或(B)条厘定，董事会根据“弗吉尼亚股票公司法”真诚确定的股票的净资产价值。自赎回日起及之后，被要求赎回的任何股本股份的持有人将停止享有与该等股份有关的任何分配及其他利益，但赎回价格的支付权除外。

此外，每当我们的董事会认为审慎避免：(I)对我们征收惩罚税(包括对我们获得或计划获得权益的一个或多个REMICs征收实体税)或(Ii)我们获得或计划获得权益的一个或多个REMIC的税收地位受到危害时，我们可以按前段所述的方式赎回我们的股本股份。

当我们的董事会认为在保护我们的税收地位时是谨慎的，董事会可能要求向我们提交一份我们提议的股本股份受让人的陈述书或誓章，列明受让人和任何相关人员已经拥有的股份的数量。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条款规限。在任何会导致股东直接或间接持有超过拥有权限额的股份的转让或交易之前，以及在任何情况下，该股东必须向我们提交一份誓章，列明其直接或间接拥有的公司股本的股份数目，包括建设性拥有权及实益拥有权。宣誓书必须列出股东根据“国库条例”第1.857至9节或任何后续条例的类似规定提交的报表中要求报告的所有信息，以及根据“外汇法”第13(D)条或其任何后续规则提交的报告。宣誓书必须在提出要求后十天内，并在任何转让或交易完成后至少十五天内向我们提交，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限额的一些我们的股本股份。董事局有权(但无须)拒绝转让任何据称已转让的股本股份，而由于拟议的转让，任何一名或多于一名以团体身分行事的人士会持有或被视为持有超额股份。

此外，每当我们的董事会认为审慎避免：(I)对我们征收惩罚税(包括对我们获得或计划获得权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)对税收地位的危害。

 

13

 

在我们获得或计划获得权益的一个或多个REMIC中，董事会可能要求向我们提交我们股本的任何持有人或拟议受让人的陈述书或宣誓书，说明持有人或拟议受让人是免税组织还是过户实体。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条文规限。如(A)没有收到本段所述的陈述书或誓章，或(B)建议的承让人是一个免税组织或过户实体，则董事局有权但无须拒绝转让任何据称已转让的股本股份。

我们的董事会可采取其认为必要或适当的任何和所有其他行动，以保护我们和股东的利益：(1)保持我们作为REIT的资格，并保持我们作为REIT的地位；(Ii)避免征收罚款税；(Iii)避免危及我们所获得或计划获得权益的一个或多个REMIC的税收地位。董事会根据其酌处权可免除所有权限制和上述提交宣誓书的要求，或将我们的某些指定股份转让或转让给已向董事会提供可接受的证据并保证我们的REIT地位不会因此受到损害的人。所有权限制将不适用于承销商在公开发行这些股份或涉及我们发行股本股份的任何交易中获得我们的股本股份，在这种交易中，董事会决定承销商或最初收购这些股份的其他人将及时将这些股份分发给或其他人，以便在分配之后，所有这些股份都不会被视为超额股份。

上述规定可能会抑制市场活动，并可能推迟、推迟或防止控制权或其他交易的改变，以及由此产生的我国股本持有人在没有此类规定的情况下可能获得溢价的机会。这些规定亦可能使我们成为任何人士的不合适投资工具，而该等人士寻求拥有本港股本的百分之九点八以上的流通股。我们公司章程的任何规定都不得妨碍在纽约证券交易所或任何其他可不时上市的交易所进行或通过其设施进行的任何交易的结算。

转让代理人和登记员

我们的普通股的转让代理和登记员是计算机共享共享服务。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充文件中注明。

 

14

 

我们普通股的说明

以下对我们普通股的描述，列出了我们的普通股的某些一般性条款和规定，与任何招股说明书补充有关，包括一份招股说明书补充说明，其中规定普通股可在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份将被正式授权，全额支付和不评估。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利及公司章程中关于限制转让股份的规定的前提下，我们普通股的股东有权在本公司董事会从合法可得并由我们宣布的资金中获得股利，并有权按比例分享本公司的资产，以便在我们支付清算、解散或清盘后分配给我们的股东，或为我们公司的所有已知债务和负债，包括在解散任何类别或类别的优先股时享有优先权利。

除公司章程中有关股份转让限制的条文另有规定外，我们普通股的每一未偿还股份，使股东有权就所有提交股东表决的事项(包括董事的选举)投一票，而除就任何其他类别或系列股份另有规定外，该等股份的持有人将拥有专属表决权。在我们的董事会选举中没有累积投票。

我们普通股的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守公司章程关于限制股权和转让股权的规定的前提下，我国普通股将享有同等的股利、清算权和其他权利。

根据“弗吉尼亚证券公司法”，弗吉尼亚公司一般不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非在该事项上获得所有有权投票票数的三分之二以上的赞成票的批准，除非在公司章程中规定得票比例大于或低于多数票(但不少于所有选票的过半数)。我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚证券公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准修正或重述公司章程所需的表决多数为有权就修正案进行表决的每一表决集团所投的多数票，但修正或影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票批准合并、股票交易所、出售我们所有或实质上的所有资产或解散的规定除外，或(Ii)关于公司章程中多余股份所有权的规定。

 

15

 

我们优先股的说明

与该补充所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书将说明这些证券的具体条款，包括在适用情况下：

•

该优先股的名称和所述价值；

​

•

该优先股的股份数、每股清算优先权和该优先股的发行价；

​

•

适用于该优先股的股利率、期和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是该优先股红利累积的日期；

​

•

适用于该优先股的表决权；

​

•

对该优先股进行任何拍卖和再销售(如有的话)的程序；

​

•

为该优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

​

•

赎回的规定，如适用的话，包括对该优先股的任何限制；

​

•

该优先股在任何证券交易所上市；

​

•

该优先股可转换为我们的其他证券的条款和条件，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期；

​

•

讨论适用于该优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

对发行优先于该系列优先股或与该系列优先股同等的优先股发行的任何限制，涉及在清算、解散或结束本公司事务时的股利权利和权利；

​

•

除上文在“我国资本存量的说明-所有权和转让的限制”下所述的限制外，对实际和建设性所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每一种情况下都可能适合维持我们作为区域投资信托基金的地位；以及

​

•

该优先股的任何其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

​

在我们的资本结构中排名

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在清算、解散或结束本公司事务时，就股利权利和权利而言：

•

优先于所有类别或系列普通股，以及优先于优先于优先股的所有股权证券，涉及在清算、解散或结束我们事务时的股利权利或权利；

​

•

与我们发行的所有权益证券同等，而该等证券的条款特别规定该等权益证券在清盘、解散或清盘时，在股息权利或权利方面，与优先股相等；及

​

•

优先于我们发行的所有股票，这些证券的条款特别规定，在股利权利或清算、解散或结束我们事务时的权利方面，这些证券高于优先股。

​

 

16

 

“股票证券”一词不包括可转换债券。

股利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利及公司章程中有关限制转让股份的规定的前提下，我们优先股的股东将有权在适用的招股说明书中规定的利率和日期，在本公司董事会从合法可得并由我们宣布的资金中获得股利时，就该股票收取股息。

我们的优先股的任何系列或类别的红利可以是累积的，也可以是非累积的，正如适用的招股说明书补充规定的那样。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期及之后累积。如我们的董事局不授权在任何系列或类别的优先股的股息支付日期支付股息，而该等优先股的股息是非累积的，则该系列或该类优先股的持有人将无权就该股息支付日期结束的股息期收取股息，而我们亦没有义务支付该期间应累算的股息，不论该系列或类别的股息是否已在任何未来期间宣布或支付。

如任何系列或类别的优先股有任何股份未获发行，则在任何期间内，不得授权或支付任何其他系列或类别的优先股的股息，或将股息按与该系列或类别的优先股相同或低于该等类别的优先股的股息支付，除非：

•

该系列或某类别的优先股有累积股息，而全部累积股息已获或同时获授权、支付或授权，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付该系列或类别的优先股过去所有股息期及当时的股息期的优先股；或

​

•

该系列或某类别的优先股并无累积股息，而当时当期股息期的全部股息已获授权、支付或授权，另有一笔足以支付该等股息的款项，以支付该系列或类别的优先股。

​

如任何系列或类别的优先股股份未获全数支付股息(或未将足以全数支付的款额分开)，而任何其他系列或类别优先股的股份则按与该系列或类别的优先股的股息相等的比例排列，那么，所有在该系列或类别优先股股份上授权的股息，以及任何其他系列或优先股与该优先股股利相等的任何其他系列或类别优先股，都将按比例获得授权，以便在该系列或该类优先股的优先股上每股授权的股息数额与其他系列或类别优先股的每股股息在所有情况下的比率相同(如果优先股没有累计股利，该比例将不包括以往期间未支付的股息的积累)和其他类别的优先股每股应计股息的比率(如果该优先股没有累积股息，则该比例将不包括以往期间未支付的股息的任何累积)。其他系列或类别的优先股相互支持。任何股息的支付或该系列或类别的优先股上可能有欠款的付款，均无须支付利息或代替利息的款项。

赎罪

我们可有权或可能被要求全部或部分赎回一批或多批优先股，每次均按适用的招股章程所列的条款(如有的话)，以及按适用招股章程所列的赎回价格赎回。

 

17

 

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书中说明我们需要赎回的股票数量，当赎回开始时，赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计股息和未付股息，但非累积优先股除外。赎回价格可按适用的招股说明书补充规定，以现金或其他财产支付。如任何系列或类别的优先股的赎回价格只须从发行我们股票的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如没有发行该等股份，或在任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价的范围内，该优先股将自动并强制按照适用招股章程的转换规定，转换为我们适用的股票的股份。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清盘或解散或事务清盘前，在我们的事务清盘、解散或清盘时，在向普通股持有人或任何其他系列或级别较优先于资产分配的任何系列或类别的优先股的持有人作出任何分配或付款前，该系列或第一类优先股的持有人将有权从我们的资产中收取可合法分配予股东的资产，而该等股份或优先股的分配额为每股清盘优先权(载於适用的招股章程补编)，另加相等于该优先股的所有应累算及未付股息的款额(如该优先股并无累积股息，则该数额将不包括在先前的股息期内就未支付股息而累积的股息)。在支付他们有权获得的全部清算分配后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。

如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付任何系列或任何类别优先股的所有流通股的清算分配额，以及在清算、解散或清盘时按与该系列或优先股相同的价格排列的其他类别或系列股票的相应数额，则该系列或优先股类别的持有人，以及所有其他类别或一系列股本的持有人，将按按他们本来分别有权获得的全部清盘分配的比例，按资产的任何分配比例，按相等的比例分享任何资产的分配。

如果已向任何系列或任何类别优先股的所有持有者全额进行清算分配，则在清算、解散或清盘时，我们的剩余资产将根据其各自的权利和偏好，在任何其他类别或级别低于该系列或优先类别的股票的持有人之间分配，并在每种情况下按其各自的股份数目分配。为此目的，我们与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

表决权

优先股持有人将没有任何表决权，除非在适用的招股说明书补充说明。

转换权

任何系列或各类优先股的股份可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列明。在适用的情况下，这些术语将包括：

 

18

 

•

可转换优先股的普通股或其他证券的股份的数量或价值；

​

•

转换价格(或换算价格的计算方式)；

​

•

转换期；

​

•

关于转换将由优先股持有人或我们选择的规定；

​

•

需要调整转换价格的事件；以及

​

•

在赎回优先股时影响转换的规定。

​

A系列优先股

2012年7月，我们董事会对8，000，000股A系列优先股进行了分类和指定，2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A系列优先股，截至2018年6月7日，所有A系列优先股的股票均已发行。请参阅我们在2012年8月1日根据“交易法”第12(B)条提交的表格8-A的注册声明，以了解我们的A系列优先股的描述，其中的描述是以参考的方式纳入的。

b系列优先股

2013年4月，我公司董事会对7，000，000股B系列优先股进行了分类和指定，发行了2，250，000股B系列优先股。自2013年4月至2018年6月7日，我们又发行了1，358，999股我们的B系列优先股，总计3，608，999股，截至2018年6月7日，B系列优先股的所有股份均已发行。请参阅我们于2013年4月17日根据“交易法”第12(B)节提交的表格8-A的登记声明，以了解我们B系列优先股的说明，其中的说明以参考方式纳入。

 

19

 

我们债务证券的描述

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，本节所述的条款和规定只适用于不被适用的招股章程条款所取代的情况。

债务证券将是我们直接无担保的一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他负债证据。债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据一个或多个单独的契约发行。高级债务证券将以高级契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。我们使用“契约”一词既指高级契约，也指附属契约。这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)进行限定。我们使用“受托人”一词是指高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下有关债务证券的重要规定的摘要，须参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，并按其全部内容加以限定。

一般

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将说明这些债务证券的条款，如适用，包括：

•

标题；

​

•

可能发行的金额的任何限制；

​

•

我们是否将发行一系列全球形式的债务证券，由谁来保管；

​

•

到期日；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和利息的计算方法，利息的支付日期，利息支付的定期记录日期，或者确定这些日期的方法；

​

•

任何一系列次级债务的从属条款；

​

•

付款地点；

​

•

如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期期的最长期限；

​

•

在此之后，我们可以根据任何任择赎回条款赎回一系列债务证券的日期(如有的话)和价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券的日期(如有的话)和价格；

​

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，还是要求我们保持任何资产比率或准备金；

​

 

20

 

•

(B)会否限制我们增加负债；

​

•

讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

发行债券系列的面额，但面额为 $1，000及任何整数倍数者除外；及

​

•

债务证券的其他具体条款、优惠、权利、限制或限制。

​

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，持有一系列债务证券的人所持有的普通股或其他证券的股份数目将受到调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书中列明，如果有的话，限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的契约。

契约下的违约事件

我们将在招股说明书中说明我们可能发行的一系列债务证券在任何契约下发生的违约事件。

放电

每一项契约都将描述在何种情况下我们可以选择解除对一系列债务证券的义务。

形式、交换和转移

除非我们在适用的招股章程中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000元及其整数倍数。我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放在或代表存托公司或由我们点名的另一家存托机构，并在有关该系列的招股说明书增订本中指明。

根据持有人的选择，在不违反适用招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制另有规定外，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示该等债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

 

21

 

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书投寄日期前15天起计的期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，直至该等债务证券在邮递当日结束为止；或

​

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

​

关于受托人的资料

受托人，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，将仅承诺履行适用的契约中具体规定的职责。遇有契约失责时，受托人有义务使用与审慎人士在处理本身事务时所运用或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约所赋予的任何权力，除非受托人可就其可能招致的讼费、开支及法律责任获得合理的保证及弥偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，并将其邮寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，均须付予我们，而其后该等保证的持有人只可向我们追讨该等款项。

 

22

 

对我们逮捕令的描述

本节介绍了我们逮捕令的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的认股权证的具体条款，以及本节所描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股，或普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行本招股说明书所提供的其他证券以及附带的任何招股说明书补充条款，这些认股权证可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，我们将与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详见适用的招股说明书补充。该权证代理人将作为我们的代理人与权证，并将不承担任何义务，或代理或信任关系，与您。

与特定认股权证发行有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括在适用情况下：

•

认股权证所涵盖的证券总额；

​

•

在行使认股权证时可购买的证券的指定、数额和条件；

​

•

我们的债务证券的行使价格，您将收到的债务证券的数额，以及该系列债务证券的说明；

​

•

我们的优先股的行使价格，行使时将收到的优先股的数量，以及我们的优先股系列的说明；

​

•

我公司普通股的行使价格和行使时收到的普通股数量；

​

•

执行手令的到期日；

​

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高数额；

​

•

讨论适用于认股权证的任何重要的美国联邦所得税后果；以及

​

•

搜查令的任何其他重要条款。

​

在逮捕令到期后，它们将失效。招股说明书将描述如何行使认股权证。持证人必须通过美元付款行使认股权证。所有认股权证将以注册形式发出。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

除非持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股，否则该持有人将不会因持有权证而享有任何作为我们债务证券、优先股或普通股持有人的权利。

 

23

 

对我们股东权利的描述

本节描述购买我们的某些证券的权利的一般条款和规定，我们可以通过本招股说明书向我们的证券持有人发行这些证券。适用的招股说明书补编将描述通过该招股说明书补充提供的权利的具体条款。本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可在适用的记录日期，向证券或其任何类别或系列的纪录持有人免费发出购买普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证，或购买由上述两种或多于两种股份组成的股证单位的权利。在本招股说明书中，我们将这种权利称为“股东权利”。如果股东权利是如此授予现有证券持有人的，每一股东权利将使记录持有人有权根据适用的招股说明书补充条款在行使可发行证券的权利时购买可发行的证券。

与特定股东权利的发行有关的招股说明书补编将描述这些股东权利的条款，包括在适用情况下：

•

记录日期；

​

•

认购价格；

​

•

订阅代理；

​

•

普通股、优先股、认股权证或行使该股东权利可购买的单位的股份总数，如属可行使优先股或优先股权证的股东权利，则为行使该等股东权利或认股权证可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；

​

•

行使股东权利的日期和终止日期；

​

•

股东权利可转让的程度；

​

•

讨论适用于股东权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

股东权利的其他实质性条款。

​

除了股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补充还可以说明，对于有效行使向股东发放的所有股东权利的股东，在未行使股东向其他持有人发放的未行使的股东权利的情况下，如何认购可根据未行使的股东权利发行的未认购证券。

股东权利持有人无权凭藉该等持有人而享有投票权、同意、收取股息、就任何股东大会接获通知以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为本公司股东的权利，但有关招股章程补充所述的范围则不在此限。(*)。

 

24

 

对我们单位的描述

我们可以发行由两种或两种以上其他证券组成的单位。这些可发行的单位可以是单一证券，在指定时期内只能作为单一证券转让，而不能作为构成这类证券的独立成分证券而转让。本节中与各单位有关的发言仅为摘要。这些摘要不完整。当我们提供更多的单位时，我们将在招股说明书中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充中的信息。

“招股说明书”中与某一特定提供的单位有关的招股说明书将说明这些单位的条件，包括在适用的情况下：

•

任何系列单位的名称；

​

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

​

•

发行单位的价格；

​

•

构成该等成分股的组成证券可分别转让的日期(如有的话)；

​

•

与任何簿记程序有关的资料；

​

•

讨论美国联邦所得税对这些单位的投资所产生的任何重大后果；以及

​

•

单位及其组成证券的其他条款。

​

 

25

 

簿记证券

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以账面入账形式发行，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。以账面入账形式发行的证券将以一种或多种全球性证券作为证据，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中所指明的保存人或其代表。我们期望存托公司作为存托机构。除非和直至一项全球担保全部或部分被交换为该证券所代表的个别证券，否则全球担保不得整体转让给该保管人的代名人，或该保管人的该保管人的代名人，或该保管人的另一被提名人，或该保管人或该保管人的任何指定人，转让给继承保管人或该继承者的被提名人。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与上述条款不同的一类或一系列证券的保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计以下规定将适用于保存安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金分别记入在该保管人账户上的账户，这些人被称为“参与者”。这些帐户将由承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和出售的，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将限于保管人的参与人或可能通过这些参与者持有利益的人。将在全球担保中显示实益权益的所有权，只有通过适用的保存人或其指定人保存的记录(关于参与人的实益权益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)，才能转让这种所有权。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该存押人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人，而根据界定该等证券持有人的权利的适用契约或其他文书的所有目的，该保管人或代名人均属该等证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的该系列证券中的任何个别证券，不得接受或有权接受任何此种证券的确定形式的实物交付，也不得根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书将该证券的所有人或持有人视为该证券的所有人或持有人。

就以存押人或其代名人名义注册的全球证券所代表的个别证券而须支付的款额，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分，向存托或其代名人(视属何情况而定)支付。我们的高级人员及董事，或任何个别证券的受托人、付款代理人或证券登记官，对与全球实益拥有权益有关或因实益拥有权益而作出的付款的纪录的任何方面，均无任何责任或法律责任。

 

26

 

为该等证券或为维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录而作的保证。

我们期望，以本招股章程方式提供的一系列证券的保管人或其代名人，在收到代表上述任何一种证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他款额的任何付款后，将立即将其参与人帐户中与其各自受益利益相称的款项贷记于该保管人或其代名人的记录所示的该等证券的全球证券本金中。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的制约，例如以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券。这些付款将由这些参与者负责。

如果一批证券的保管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在90天内没有指定继承保管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球安全。此外，我们可随时并自行酌情决定，在符合适用招股章程补编所述与该等证券有关的任何限制的情况下，决定不以一种或多于一种全球证券代表该系列的任何证券，并在此情况下发行该系列的个别证券，以换取全球证券或代表该系列证券的证券。

 

27

 

弗吉尼亚法律及公司章程及附例的重要条文

以下是弗吉尼亚法律和我们的公司章程和章程的某些条款的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物存档。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

董事会

我们的章程规定，董事会将由5名董事组成，但在某些有限情况下，如我们的A系列优先股和B系列优先股的条款所规定的那样，董事会将自动增加，详情如下。我们的附例亦规定，我们公司的董事人数可不时由董事局增减，但不得少于3名或多于15名，而过半数的董事须为“独立董事”。“独立董事”是指本公司的董事，该董事符合当时有效及适用于本公司的证券交易所及证券交易委员会的规则及规例所规定的独立要求。当董事会主席不是独立董事时，将以独立董事的多数票任命首席独立董事。

除下文所述外，我们董事会的任何空缺可在股东为此目的召开的任何年度或特别会议上填补，或在其他董事为此目的召开的任何常会或特别会议上填补。由我们的董事会选出的填补空缺的董事将被选出任职至下一届股东大会，或直到继任人当选并取得资格为止。

根据我们的章程，我们董事会的所有成员都将任职到下一次股东年会，或者直到他们的继任者当选并合格为止。我们普通股的股东将无权在董事选举中进行累积投票。

除非我们的公司章程细则或附例另有指明，或适用法律另有规定，否则，如为获提名人的选举所投的票数超过反对该获提名人的选举的票数，则在任何有法定人数出席的股东大会上，均会选出董事的获提名人；但如获提名人的人数超过拟选出的董事人数，则须由在任何股东大会上所投的多数票选出董事。如果一名现任董事的被提名人没有当选为我们的董事会成员，而且在这样的股东大会上没有选出继任人，该被提名人将立即向我们的董事会提交辞呈。在选举结果认证后90天内，我们的董事会将决定是否接受或拒绝提出的辞职，或是否采取其他行动。在作出上述决定时，我们的董事局会考虑负责提名董事的委员会的建议、该委员会所考虑的因素，以及董事会认为有关的任何补充资料及因素。提出辞职的董事将不参加委员会的建议或我们董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们的A系列优先股或B系列优先股的任何股份在6个或6个以上的季度股利期拖欠股息，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加2人(如果由于持有A系列优先股或B系列优先股的股东或持有我们优先股的任何其他类别或系列的股东选择董事而尚未增加2人)

 

28

 

已授予类似表决权并有权就这两名董事的选举与A系列优先股和B系列优先股(此类优先股、“额外优先股”)持有人的选举作为一个类别投票的问题。我们的A系列优先股和B系列优先股的持有者(连同任何额外优先股的持有者)将有权在我们要求召开的一次特别会议上投票选举这两名额外董事，会议记录持有人至少持有此类类别或系列股票的25%的流通股；但是，如果在确定下一次股东年会或特别会议的日期前90天内收到这种请求，这种表决将在下一次股东年会或特别会议的早些时候举行。如在任何时候授予A系列优先股和B系列优先股的表决权(连同任何额外优先股持有人)可行使时，上述当选董事职位的任何空缺只能由上文所述当选的其余董事填补，或由A系列优先股和B系列优先股的记录持有人(连同其他优先股持有人)投票填补。

修订公司章程

我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚证券公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准修正或重述公司章程所需的表决多数为有权就修正案进行表决的每一表决集团所投的多数票，但修正或影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票批准合并、股票交易所、出售我们所有或实质上的所有资产或解散的规定除外，或(Ii)关于公司章程中多余股份所有权的规定。

我们公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布为明智之举，并由所有有权就此事投票的三分之二以上的股东的赞成票通过，除非董事会对更高股东投票的解散有条件。

董事提名及新业务的预告

我们的附例规定：

•

关于年度股东大会，要审议的唯一事项和要采取行动的唯一建议是那些适当提交年会的提议：

​

•

由或按本公司董事局的指示行事；或

​

•

股东有权在会议上投票，并遵守本章程规定的事先通知规定的股东；

​

•

如属股东特别会议，除非法律另有规定，否则只可向股东大会提交大会通知书所指明的业务；及

​

•

在任何年度股东大会或特别股东大会上提名本公司董事局成员，只可：

​

•

由我们的董事局或其任何委员会；或

​

•

股东有权在大会上投票，并已遵从本附例所载关于股东提名董事的预告条文。

​

 

29

 

专属论坛条款

我们的附例规定，除非我们以书面同意选择另一法院、美国弗吉尼亚州东区地区法院、里士满分区，或如法院缺乏聆讯该诉讼的司法管辖权，否则弗吉尼亚州里士满市巡回法院将是唯一和唯一的论坛，以(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或代理人对公司或我们的股东违反职责而提出的任何诉讼，(Iii)根据“弗吉尼亚证券公司法令”(不时修订)或我们的公司章程或附例(可不时修订)的任何条文而针对公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何诉讼，或(Iv)针对该公司或任何现任或前任董事、高级人员或受内部事务理论管限的公司的其他雇员或代理人提出的诉讼。任何购买或以其他方式取得或持有我国股本股份权益的个人或单位，应视为已通知并同意本细则中的论坛规定。如果法院在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定，我们章程中所载的法院地选择条款是不适用或不可执行的。

弗吉尼亚法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的反收购效力

关联交易“弗吉尼亚证券公司法”将公司与“有关股东”之间的“关联交易”限制在利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内，但符合“弗吉尼亚股票公司法”的除外。这些关联交易包括合并、法定股票交易所、解散，或在章程规定的情况下，某些资产的转让、某些股票发行和转让以及涉及有关股东的重新分类。弗吉尼亚法律将有利害关系的股东定义为：

•

任何人实益地拥有我们任何类别的已发行有表决权股份的10%以上(定义为有权在选举董事时一般投票的类别的股份，并因此由我们的普通股组成)；或

​

•

法团的附属公司或联营公司，在有关日期之前的3年期间内的任何时间，是任何类别当时已发行的有表决权股份的10%以上的实益拥有人。

​

“弗吉尼亚证券公司法”规定，任何公司不得在利害关系股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有关股东进行任何关联交易，除非(1)股东成为利害关系股东的交易事先获得多数股东批准，或(2)在股东成为利害关系股东之后，关联交易得到无利害关系董事多数票(但不少于两票)的肯定投票，并经股东实益拥有的有表决权股份的持有人的赞成票通过。

章程允许各种豁免，包括在三年后与利益相关股东进行的经多数无利害关系董事批准或经股东实益拥有的股份以外的三分之二有表决权股份持有人的赞成票批准的关联交易，以及符合每一类或一系列表决权股份持有人和某些其他法定公平价格条件的关联交易。

控制共享收购。“弗吉尼亚股份公司法”规定，在“控制权收购”中获得的弗吉尼亚公司的股份，除在一定程度上外，没有表决权。

 

30

 

获有权就该事宜表决的过半数有表决权股份的持有人所批准，但以下任何人有权就其行使或指示行使表决权的某法团的“有利害关系的股份”除外：(I)取得控制权的人；(Ii)该法团的任何高级人员；或。(Iii)该法团的任何雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份收购”是指在将该人所拥有的所有其他股份加在该人所拥有的所有其他股份之上时，会使该人在取得该等股份后立即有权投票或直接投票的股份，而该等股份在以下任何一项有权在董事选举中投票的票数范围内，即(I)该等选票的五分之一或以上但少于三分之一；(Ii)1-三分之一或多于三分之一，但少于该等选票的过半数；或(Iii)过半数或多于该等票数；或(Iii)过半数或多于三分之一；或(Iii)过半数或多于三分之一。

任何人在符合某些条件(包括支付费用的承诺)后，已作出或拟进行控制权收购，可迫使我们的董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出这一问题。

控制权在股东会上获得批准，被收购者有权投过半数表决权的，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于被收购人在取得控制权时支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。

附例我们章程的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

董事及高级人员法律责任的弥偿及限制

“弗吉尼亚证券公司法”和我们的公司章程规定，在各种情况下，赔偿我们的董事和高级官员，其中可能包括“证券法”规定的责任。我们的公司章程要求赔偿董事和高级人员因担任董事或高级官员而承担的某些责任、费用和其他数额，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。我们还为董事、高级人员、雇员或代理人提供保险，这些保险可能涵盖“证券法”规定的责任。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司不得赔偿公司在诉讼中作出的不利判决或基于不正当收取个人利益而作出的责任判决，除非在任何一种情况下法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，“弗吉尼亚证券公司法”允许公司在收到董事或高级人员的书面承诺或代表董事或高级人员时，向该公司的董事或高级人员预付合理的费用，如果最终确定该董事或高级人员不符合行为标准，则可偿还该公司支付或偿还的数额。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

 

31

 

根据“弗吉尼亚证券公司法”的允许，我们的公司章程限制了我们的董事和官员在股东提起的任何诉讼中的责任(由公司或股东或代表股东提出)，但董事或官员故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的责任除外。

 

32

 

美国联邦所得税考虑

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与我们普通股的潜在持有者相关。与我们普通股以外的证券的特定发行有关的招股说明书补充将包括一份重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要(如果有的话)，这些考虑因素可能与当时提供的证券的潜在持有者有关。

本摘要仅供一般参考，并不打算涉及美国联邦所得税中可能因个人投资或税务情况而与特定投资者有关的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、金融机构或经纪人-交易商、外国公司和非美国公民或居民的人(“-非美国公民或居民”中讨论的有限范围)、持有或将持有证券作为套期保值或转换交易或其他综合投资的一部分的投资者，接受联邦替代最低税率的投资者、获得利息作为服务补偿的投资者、通过合伙或其他通过实体持有其权益的投资者、在美国境外拥有主要营业地或“纳税之家”的投资者以及功能不为美元的投资者。这一总结假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除此处具体说明的情况外，本摘要未涉及州和地方税收、遗产税或替代最低税率的影响。

本讨论中的法律声明以“守则”、根据守则颁布的现行临时、拟议和最后的财务条例、现行行政解释、惯例和裁决以及司法决定为基础，所有这些都是目前有效的，在本招股说明书之日可获得，而且所有这些都有不同的解释。有关最近颁布的税收立法的讨论，请参阅“最近的立法--减税和就业法案”。此外，不能保证今后可能具有追溯效力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中关于此类变更生效日期之前达成或考虑进行的交易的任何声明的准确性。不能保证国内税务局(“国税局”)不会声称，或有管辖权的法院不会维持违反下文所述任何税务后果的立场，也不要求国税局就本文所讨论的任何事项作出裁决。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以具体的税务后果，我们的证券所有权和我们的选举将被征税的REIT。具体而言，我们敦促您就这种所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及对适用的税法的潜在变化，征求您自己的税务顾问的意见。

我们公司的税收

根据美国联邦所得税法，我们选择作为REIT征税。我们相信，自选举以来，我们的组织和运作方式，已足以符合守则所规定的税务安排，而我们亦打算继续以这种方式运作，但当局不能保证我们会以一种方式运作，使我们继续有资格成为区域投资信托基金。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT及其投资者的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

我们收到特劳曼桑德斯有限责任公司的意见，大意是，在我们2015年和2016年的应税年份中，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，以及我们提议的操作方法。

 

33

 

将使我们能够满足作为REIT资格和税收的要求，根据我们2017年的应税年度和随后的应税年份的准则。我们强调，特劳特曼桑德斯有限责任公司的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有有关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中所述的所有行动都是及时完成的，我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中所述的操作方法运作。投资者应知道，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于惯例假设，取决于我们对事实事项的某些陈述的准确性，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述，而不对国税局或任何法院具有约束力。此外，特劳曼·桑德斯有限责任公司的意见是基于现行的美国联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比，属于特定类别的资产的百分比，股权的多样性，以及我们分配的收入的百分比。虽然特劳曼桑德斯有限责任公司审查了这些事项提出上述意见，特劳曼桑德斯有限责任公司将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。相应地, 我们不能保证我们在任何一个特定的应税年度的实际运作结果将满足这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“--未能合格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了“双重征税”，或在公司和股东两级征税，这通常是由持有一家公司的股票造成的。然而，在下列情况下，我们将被征收美国联邦税：

•

我们将按公司应纳税所得额(包括净资本利得)按正常公司税率缴纳美国联邦所得税，如果我们无法用NOL结转税额(如果有的话)来抵消这些收入，在此期间或之后的一段指定时间内，我们将不分配给股东。

​

•

在某些情况下，我们可能须就税项优惠事项征收“可供选择的最低税率”。

​

•

我们将按最高的公司税率缴纳所得税：(1)出售或以其他方式处置通过止赎取得的财产的净收入(“止赎财产”)，这些财产主要是在正常业务过程中出售给客户的；(2)其他来自止赎财产的不符合资格的收入。

​

•

除止赎财产外，我们将对销售或其他财产处置的净收入缴纳100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

​

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文“

​

•

在考虑了我们的亏损结转后，如果我们未能在日历年内至少分配 (1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年REIT资本收益的95%，以及(3)以往各期未分配的应纳税所得额的总和，我们

​

 

34

 

若超出实际分配金额，再加上任何已在公司层面缴纳所得税的留存金额，则需缴纳4%的消费税。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，美国持有者，如下文“-美国持有者的征税”，将按其在我们的比例中所占份额征税。

​

未分配的长期资本利得(如果我们及时将这种收益指定给股东)，并将按我们所付税款的比例得到抵免或退款。

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该资产中获得了依据C公司在资产中的基础所确定的基础，我们将按适用的最高正常公司税率纳税，如果我们在获得该资产后的五年内确认出售或处置这些资产的收益。我们将交税的收益数额一般是 的较小部分(1)我们在出售或处置时确认的收益数额，或(2)如果我们在获得该资产时出售该资产，我们会确认的收益数额。

​

•

我们将对与应纳税的REIT子公司(“TRS”)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

​

•

如果我们由于下列“-资产测试”项下所述的合理原因而未能满足某些资产测试，但由于满足某些其他要求，我们仍有资格成为REIT，我们将被征收50，000美元以上的 税，或对非符合资格的资产所产生的净收入征收最高的公司税率。

​

•

如果我们不符合某些REIT资格要求(收入测试或资产测试除外)，而且失败的原因是合理的，而不是故意忽视，我们可能要为每一次失败征收5万美元的税款。

​

•

如果我们承认“超额包容性收入”，而股东是“丧失资格的组织”，我们可能必须按最高的公司税率缴纳可分配给丧失资格组织股东的超额包容性收入部分的税款。见下文“应纳税的抵押贷款池”。

​

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们未能达到记录要求，以监测我们遵守与股东组成有关的投票的情况。

​

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何TRS都将对其应纳税所得征收美国联邦和州企业所得税。

资格要求

REIT是满足下列要求的公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

​

2.

其实益所有权以可转让股份或具有实益权益的可转让证书证明；

​

 

35

 

3.

如果不是美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为一家国内公司征税；

​

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

5.

至少100人是其股份或所有权证书的受益所有人；

​

6.

其流通股或所有权证书的价值不超过50%，直接或间接由五人或更少的个人所有，这是美国联邦所得税法所界定的，包括某些实体，在每个应纳税年度的后半期；

​

7.

它选择成为区域投资信托基金，或为前一个应税年度作出此种选择，但选举尚未被撤销或终止，并符合国税局规定的所有有关申报和其他行政要求，必须满足这些要求才能选举和维持REIT地位；

​

8.

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

​

9.

它符合下文所述的关于其收入和资产性质及其分配数额的某些其他资格测试。

​

我们必须在整个应课税年度内符合第1至第4及第9条的规定，并必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在少于12个月的应课税年度的比例部分内，符合第5条的规定。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，而没有理由知道我们违反了第6条规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股份所有权，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，“个人”一般不包括美国联邦所得税法规定的合格雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其在信托中精算权益的比例持有第6项规定的股份。

我们已经发行了足够的库存和足够的所有权多样性，以满足上述第5和第6项要求。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足第5和第6条的要求。我们章程中限制股票所有权和转让的规定载于“我们的股本说明-所有权和转让的限制”。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年致函持有我们股票的人士，要求提供有关我们股票的实际拥有权的资料，而我们不知道或作出合理的努力，亦不知道我们是否未能符合上述第6项规定，我们便会被视为已符合上述规定。

此外，我们必须满足所有相关的备案和其他行政要求，由国税局确定的选举和保持REIT资格。

附属实体的影响

合格的REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司，就美国联邦所得税而言，不被视为与其母公司REIT分开的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入项目、扣减和信贷项目。“合格的REIT子公司”是

 

36

 

公司，除TRS外，其所有股本均为REIT所拥有。因此，在适用本节所述要求时，为了美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何合格的REIT子公司都将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。

对合伙企业的投资。如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则REIT被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，并在适用的REIT资格测试中获得实体总收入中的可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中。

为了进行10%的价值测试(如下文“-资产测试”所述)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，而我们拥有或将直接或间接获得权益，则为适用各种REIT资格要求，被视为我们的资产和总收入。

应纳税的REIT子公司。在受REIT持有的TRS证券价值限制的情况下，REIT允许持有一个或多个TRSS的股票的100%。TRS是一家完全应税的公司。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股份价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT的资产价值不超过20%可能由TRS证券组成。

根据“税务及税务条例”，我们只可扣减由储税券支付或累算的利息，以确保该等利息须符合适当的公司税水平。此外，这些规则对税务总局与美国或我们的租户(如果有的话)之间的交易征收100%的消费税，如果有的话，这些交易不是在一定的范围内进行的。

我们已经成立并及时选举了一个目前拥有的TRS。此外，我们可能形成或获得额外的TRSS在未来。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押有关的投资或合格临时投资收入(不包括在“禁止交易”中出售库存或交易商财产所得的毛收入)中直接或间接获得的收入。就75%的毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

•

不动产租金；

​

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

​

•

出售其他REITs股份所得的股息和收益；

​

•

出售房地产资产的收益(不包括出售“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务票据的收益，但不得以不动产或不动产权益为担保)；以及

​

 

37

 

•

来自新资本临时投资或“合格临时投资收入”的收入，这些收入可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并在我们收到此种新资本之日起的一年期间内获得。

​

第二，一般来说，在每个应课税年度，我们的总收入(不包括禁止交易的毛收入)的95%，必须包括符合上述75%毛额收入测试目的的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或两者的任何组合；然而，就95%的毛收入测试而言，出售 “房地产资产”的收益包括出售“公开提供的房地产信息技术”发行的债务工具的收益，即使不是以不动产或不动产权益作为担保。在一般业务过程中，我们出售主要供出售给客户的物业的总收入，在这两项入息测试中，均不包括在分子及分母范围内。一般来说，套期保值交易的收益和收益(如以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

从不动产租来的。我们从可能拥有的任何不动产获得的租金，并将其出租给租户，将符合“不动产租金”的资格，即在75%和95%的毛收入测试中符合资格的收入，条件只有满足以下几项条件：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可按固定的百分率或占总收入或总销售额的百分率计算。

​

•

第二，我们或直接或间接拥有10%或10%以上股份的业主，均不得实际或有建设性地拥有租客的10%或以上，但获租金的租客除外。

​

•

第三，如果与我们可能拥有的任何不动产的租赁有关的个人财产的租金超过根据该租约收取的租金总额的15%，则属于该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。

​

•

第四，我们一般不应经营或管理任何不动产，亦不得向租户提供或提供服务，除非是透过“独立承办商”提供服务，而该承建商须获得足够的补偿，而我们并没有从该承建商获得收入，而该承建商并没有直接或透过其股东持有我们超过35%的股份，并考虑到适用的业权归属规则。不过，我们无须透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接为任何这类租户提供服务，如果这些服务是“通常或惯常地”在地理范围内提供的，只供租用，而并非为租户提供方便。此外，我们可向物业租客提供最低数额的 “非习惯”服务，但不包括透过独立承办商提供，只要我们的服务收入(价值不少于我们提供服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租户提供惯常及非惯常的服务，而不会影响我们从有关物业所赚取的租金收入。见“-应税REIT子公司”。

​

利息就75%及95%的入息测试而言，“利息”一词一般不包括任何直接或间接收取或累算的款额。

 

38

 

该款额的厘定，全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为按固定的收入或销售百分比计算而被排除在“利息”一词之外。此外，如果贷款利息以出售担保贷款的财产的剩余现金收益为基础，即构成“共同增值准备金”，可归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

在2003-65年的收入程序中，国税局建立了一个安全港，在此基础上，在合伙企业或有限责任公司拥有不动产的所有权权益中，以第一优先担保权益担保的贷款利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，条件是满足几项要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。此外，尽管我们预计，在2003-65年的税收程序中，我们提供或获得的任何夹层贷款都将符合安全港的条件，但我们有可能做出或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。

丧失抵押品赎回权财产我们将对来自止赎财产的任何收入征收最高的美国联邦企业所得税税率，但在75%的毛收入测试中属于合格收入的收入除外，减去与生产这类收入直接相关的费用。然而，这种丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试的目的。“止赎财产”是指任何不动产，包括不动产权益，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由房地产投资信托基金取得的，原因是此种不动产交易所在丧失抵押品赎回权时投标，或通过协议或法律程序以其他方式将这类财产转为所有权或占有权，在这种财产的租赁或此种财产担保的债务即将发生违约或违约之后；

​

•

而有关的贷款或租契是在区域投资信托基金无意驱逐或取消抵押品赎回权，或区域投资信托基金不知道或有理由知道会发生违约的情况下取得的；及

​

•

对此，REIT做出适当的选择，将此类财产视为止赎财产。

​

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管该财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不得获得任何利润或承受任何损失，则该不动产将不会被视为止赎。物业一般在应课税年度之后的第三个应课税年度结束时不再是止赎财产，如获库务局局长给予延期，则不再是止赎财产。上述宽限期终止，止赎财产于第一日停止为止赎财产：

•

就该等财产订立租契，而该等财产根据其条款，会产生不符合75%毛额入息测试的目的的收入，或依据在该日或该日之后订立的租契而直接或间接收取或累算的任何款额，而该租契所产生的收入不符合75%毛额入息测试的目的；

​

•

(A)在该等物业上进行任何建造，但建筑物的竣工或任何其他改善除外，而该等建筑物或其他改善工程的建造中，有超过10%是在违约即将来临前完成的；或

​

•

而该物业是由区域投资信托基金收购该物业之日后超过90天，而该物业则用于由投资信托基金经营的行业或业务，但该独立承办商本身并无从该承办商取得或收取任何收入，则属例外。

​

 

39

 

由于有关止赎财产的规则，如果承租人不履行其在租赁百分比下的义务，我们终止承租人的租赁权益，而且我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内找到替代承租人，除非我们能够聘请一个独立的承包商来管理和经营该财产，否则我们从这些财产中获得的总收入将不再符合75%和95%的毛收入测试标准。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此，可能不符合REIT的资格。

对冲交易我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。如我们订立利率互换或上限合约、期权、期货合约、远期利率协议，或任何类似的金融工具，以对冲为获取或携带“房地产资产”(包括按揭贷款)或对冲某些外币风险而招致或将要招致的债务，则在75%及95%的毛收入测试中，该合约的处置所产生的任何定期入息或收益均不计在内。我们必须在收购、发源或签订并满足其他识别要求之日结束之前，明确识别任何此类套期保值交易。如果我们为其他目的进行对冲，或我们的部分贷款没有房地产资产担保(如“-资产测试”所述)，或在其他情况下，这些交易的收入将很可能被视为不符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

如果我们已达成上述符合条件的套期保值交易(“原始套期保值”)，而部分对冲债务被消灭或相关财产被处置，则在95%和75%的毛收入测试中，我们将进行一项新的明确识别的对冲交易，以抵消原始套期保值交易(“抵消对冲”)、原始对冲收益和对冲收益(包括处置原始套期保值和反套期保值的收益)。

我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。

未能满足总收入测试。我们打算监察我们的收入来源，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们仍有资格在该年度获得REIT资格。这些救济规定一般在下列情况下提供：

•

我们未能通过该等测试，是基于合理理由，而非故意疏忽；及

​

•

在我们确定某一应税年度未达到一项或两项毛额收入测试之后，我们的75%或95%毛额收入测试中包括的每一项总收入的说明载于财政部条例规定的应纳税年度的附表中。

​

然而，我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文“-我们公司的税收”中所述，即使适用减免条款，我们也将对总收入征收100%的税，原因是我们不通过75%和95%的总收入测试，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

 

40

 

•

第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

​

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

​

•

美国政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

不动产抵押权益；

​

•

其他REITs存量；

​

•

公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

​

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年时间里，我们通过股票发行或至少五年的债务发行来筹集资金。

​

•

第二，在不包括在75%资产类别的投资中，我们对任何一家发行人证券的权益价值，不得超过我们总资产价值的5%。

​

•

第三，在不包括在75%资产类别的投资中，我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券的投票权或价值的10%以上。

​

•

第四，自2017年12月31日起计的应课税年度内，不超过我们总资产价值的20%，可能包括一个或多个储税券的证券。

​

•

最后，在没有不动产或不动产权益担保的情况下，由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具，可代表我们总资产价值的不超过25%。

​

就第二次和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括另一REIT公司的股票、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券，也不包括合伙企业的股权。

就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，它被定义为一种书面的无条件承诺，如果 (I)债务不能直接或间接转换为股票，并且(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素，则在规定的日期支付一定金额的款项。“直接债务”证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权或股票价值的50%以上)持有非“直债”证券的非“直债”证券，这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而，“直接债务”证券包括可能发生下列情况的债务：

​

•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(I)债务的有效收益率并无改变，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的总发行价或发行人债务的面额均不得超逾100万元，而债务债务的未计利息不得超过12个月作为预付款项；及

​

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

​

•

给个人或财产的任何贷款。

​

 

41

 

•

任何“第467条租赁协议”，但与关联方租户的协议除外。

​

•

任何支付“不动产租金”的义务。

​

•

由政府实体发行的某些证券。

​

•

任何由REIT发行的证券。

​

•

根据我们作为合伙企业的利益，任何作为美国联邦所得税目的的合伙企业的债务工具。

​

•

任何实体的债务工具，如果不包括禁止交易的收入，至少占合伙企业总收入的75%，符合上述“--总收入测试”中所述75%总收入测试的目的，则作为美国联邦所得税用途的合伙企业的任何债务工具。

​

我们会监察我们资产的状况，以便进行各项资产测试，并会设法管理我们的资产，使其在任何时候都能符合这些测试的规定。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些规定，我们将需要估计在不同时期获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们必须评估我们在其他资产上的投资，以确保符合资产测试的规定。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合75%的资产测试和其他资产测试，而不符合作为区域投资信托基金的资格。如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化造成的，而不是完全或部分由收购一项或多项非符合条件的资产造成的。

​

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度结束时违反上述第二次或第三次资产测试，如果 (I)故障最小(不超过我们资产的1%以下或1，000万美元)，我们将不会丧失REIT资格；以及(Ii)我们处置资产或以其他方式在我们确定故障的季度最后一天后六个月内遵守资产测试。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，在我们发现失败的最后一季度的最后一天内进行资产测试，我们就不会丧失REIT资格，(Ii)向国税局提交一份附表，列明根据库务局局长所颁布的规例导致上述情况发生的资产；及(Iii)在我们未能符合资产测试的期间，缴付相等于 50，000元或非合资格资产净收入的35%的税款。

分配要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息及被认为是留存资本利得的分配额除外，总额须至少相等于：

•

 (1)我们“reit应纳税所得额”的90%之和，计算时不考虑股息支付扣除额和资本净收益，(2)税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产；减去

​

 

42

 

•

若干项非现金收入的总和；及

​

•

任何NOL或资本损失结转，我们已经可用，并选择申请。

​

这些分配必须在所涉及的应纳税年度或在下一个应纳税年度支付，如果这种分配是在应纳税年度的10月、11月或12月宣布的，则须在任何该月份的某一特定日期向有记录的股东支付，并在下一个月的1月底之前实际支付。此类分配被视为由我们支付，并在申报年度的12月31日由每一股东收取。此外，在我们选举时，应课税年度的分配可在我们及时提交该年度的报税表之前宣布，并在申报后的第一次定期派息时或之前支付，但须在该应税年度结束后的12个月内支付。这些分配应在支付的年份向我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，目的是为了达到90%的分配要求。

为了使分配额符合我们的分配要求，并引起我们的减税，它们不能是“优惠红利”。股息不是优惠股利，如果它是按比例在某一特定类别内的所有流通股中按比例分配，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。然而，只要我们继续是“公开提供的REIT”(即根据1934年“证券交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，优惠股利规则就不适用于我们。

我们将按照不分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)按普通公司税税率缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在日历年内分发，或在该日历年之后的1月底分发，其中申报日期和记录日期应在日历年最后三个月内，至少为：

•

占该年度REIT一般收入的85%；

​

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益；及

​

•

以往各期未分配的应纳税所得额。

​

如果我们不能在规定的时限内分配这些款项，我们将对超出我们实际分配的数额征收4%的不可扣减的消费税。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。见“-对应纳税的美国股票持有者的征税”。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时分发，以满足年度分配要求。

在计算应课税入息时，我们可能不时会遇到以下两者之间的时间差异：(1)实际收取入息与实际支付可扣减的开支；及(2)在计算应课税入息时，把该等收入包括在内，并扣除该等开支。此外，我们不能从我们的REIT应税收入中扣除确认的净资本损失。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应纳税所得，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

截至2017年12月31日，我们的北环线结转额约为8980万美元。从2020年起，北环线结转将基本到期。只要我们有未分配给股东的应纳税所得额，我们就可以用我们的应纳税所得额抵消这些应纳税所得额。

 

43

 

不结转，无需缴纳所得税，这不会影响我们的REIT地位。因此，我们不一定要分配90%或更多的收入来维持我们的REIT地位。

在某些情况下，我们可能会在较后一年向股东支付“亏损股息”，以纠正不符合分配规定一年的情况。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们的已发行股份的实际拥有权。我们打算遵守这些要求。

禁止交易

REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，该财产是REIT持有的，主要用于在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。REIT是否持有一项资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们不拥有主要用于出售给客户的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中关于资产出售何时不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能保证我们能够遵守这些安全港规定，或者我们或我们的子公司将避免拥有可能被定性为“主要是为了在一项贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，并且我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述，对未通过总收入测试和资产测试有救济规定。

如果我们不能在任何应税年度获得REIT资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率和任何可适用的替代最低税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度内向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为正常的公司股息征税。超额包含收入规则(在下面的“应纳税抵押贷款池”下描述)将不适用于我们所做的分配。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得股息的扣减，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格获得美国降低的此类股息的所得税税率。除非我们根据具体的法例条文获得宽免，否则，在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的4年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

 

44

 

将资本利得股息分配给普通股持有人

如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益股息，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度向所有类别股票持有人支付或提供的资本收益股息总额中的一部分分配给普通股持有人，其比例与为联邦所得税目的确定的为联邦所得税目的而支付或提供给我们普通股持有人的股息总额，与为联邦所得税目的而确定、已支付或提供给本年度所有类别股票持有人的股利总额成比例。

对美国持有者的征税

“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税的目的而持有我们的证券的人：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

​

•

如果 (1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人员有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)它有一个有效的选举被视为美国人，则任何信托。

​

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们证券的合伙企业的合伙人，你应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询你的税务顾问。

对应纳税的美国股票持有者的征税

只要我们符合REIT的资格，我们股票的应税美国持有者必须以普通收入分配或留存的长期资本收益的形式报告，这些收益是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，而且我们没有指定为资本收益红利。支付给我们股票的美国公司持有者的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除额。此外，支付给美国持有者的股息一般不符合“合格股息收入”的资本利得税税率。然而，如果我们的普通REIT股息是(1)可归因于我们从非REIT公司(如我们的TRSS)收到的股息，以及(2)可归因于我们已支付公司所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额少于100%)，则我们的普通REIT股息可被视为限定股利收入。一般而言，为了符合降低合格股息收入税率的条件，股东必须在我们的股票成为股利前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

美国持有者通常会报告我们指定为资本收益红利的分配，作为长期资本收益，而不考虑美国持有者持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，美国持有人将按我们未分配的长期资本利得的比例征税，只要我们及时指定这一数额

 

45

 

通知该股东。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

如果我们所作的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，这种分配将不对美国持有者征税，只要它不超过美国持有者股票的调整税基。相反，这种分配将减少这类股票的调整税基。如果我们的分配超过了我们当前和累积的收益和利润，以及美国持有者在其股票中的调整税基，这些股东将确认长期资本收益，或短期资本收益，如果该股票持有一年或更短时间，假设该股票是美国持有者手中的资本资产。美国国税局裁定，如果两种或两种以上股票的总分配量超过当期收益和累计收益和利润，则必须将股息分配给根据公司章程享有优先权的股东，然后再分配给优先权较低的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的美国持有者的股息，这种股息将被视为由我们支付，并由美国持有人在该年12月31日收到，条件是我们在下一个历年的1月内实际支付股息。

我们可就任何应课税年度指定为“资本利得股息”或“限定股息”的股息总额，不得超逾我们就该年度所支付的股息，包括在下一年支付的股息，如该股息是在宣布后的第一次定期股息支付时支付的，则该股息须视为就该年度支付的股息。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，我们会结转这些损失，以潜在抵消我们未来的收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东一般不能将任何“被动活动损失”，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，用于抵消这些收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和股票处置所得一般都被视为投资收入。

我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

美国股东对股票处置的征税。一般来说，非证券交易商的美国持有人，如果持有股票超过一年，必须将应纳税处置我们的股票所实现的任何损益视为长期资本损益，否则必须将其视为短期资本利得或亏损。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或更短的时间内所遭受的任何损失，必须作为长期资本损失处理，只要该美国股东以前将其称为长期资本收益的任何实际或被认为是分配的资产。如果美国持有人在处置前或之后30天内购买同一类型的股票，美国持有人在应纳税处置时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

资本损益纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。最高边际个人所得税税率为37%。对非法人纳税人适用的长期资本利得的最高税率是出售和交换持有更多资产的20%。

 

46

 

一年多了。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，如果该财产是“第1245条财产”，该收益将被视为普通收入。关于我们指定为资本利得股息的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否应以20%或25%的税率向我们的非法人股东征税。因此，非法人纳税人的资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非企业纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，但每年最多可扣除3，000美元的 。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯三年，未来五年。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备用扣缴规则，股东可按24%的比率扣缴分配款项，除非该股东：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人的身份证号码，证明没有损失豁免备份扣缴，并以其他方式符合“备份扣缴规则”的适用要求。

​

不向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣股东的所得税责任。此外，任何未向我们证明其非外国身份的美国持有者可能会被扣留一部分资本收益分配。见“-对非美国持有者征税”。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，可作为退还或抵免此类美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免。

对免税的美国持有者的征税

免税的美国持有者，包括合格的雇员养老金和利润分享信托以及个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税，因此，这些实体收到的股息通常在收到时不征税。然而，这些实体或账户对产生的任何无关的企业应纳税。虽然许多房地产投资都会产生不相关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项公布的裁决，即从REIT到被豁免雇员养老金信托的股息分配并不构成无关的企业应税收入，前提是被豁免的雇员养老金信托不会在与REIT无关的行业或养老信托业务中使用REIT的份额。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成不相关的企业应税收入。

然而，如果一个免税的股东用债务为收购我们的股票融资，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分收入将构成不相关的企业应税收入。此外，还有社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务。

 

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根据联邦所得税法的特殊规定免税的计划受不同无关的企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配描述为不相关的企业应税收入。最后，如果我们是一个“养老金持有的REIT”，一个合格的雇员养老金或利润分享信托，拥有超过10%的我们的股票被要求把它从我们收到的股息的一个百分比作为无关的商业应税收入。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务(如果有的话)获得的总收入，就像我们是一个养恤金信托一样，除以我们支付红利的一年的总收入。该规则适用于持有超过10%股票的养恤金信托，但只有在下列情况下：

•

免税信托必须作为不相关的企业应税收入处理的股息的百分比至少为5%；

​

•

我们符合资格成为区域投资信托基金，原因是修改规则，规定不超过我们股票的50%由五人或更少的个人拥有，使养恤金信托的受益人能够按其在养恤金信托中的精算利益按比例持有我们的股票(见“-对资格的要求”以上)；以及

​

•

(1)一个普通养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养恤金信托单独持有我们股票价值的10%以上，集体拥有我们股票价值的50%以上。

​

所有权和转让限制在我们的章程减少了风险，我们可能成为一个“养老金持有REIT”。

免税的美国持有者也可能被要求将任何超额收入视为不相关的企业应税收入，如“应纳税抵押贷款池”中所述。

对非美国持有者征税

美国对非美国持有者的证券持有人征收联邦所得税的规则是复杂的，它们不是合伙企业或其他通过实体(统称为“非美国持有者”)。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，而我们没有指定作为资本收益红利，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。一般来说，非美国股东不被认为仅仅是因为他们拥有我们的股票而从事美国贸易或业务。然而，如果分配被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，非美国持有者通常将按分级税率对分配征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者对此类分配的征税方式相同。非美国股东，即公司，也可能要对分配征收30%的分公司利得税。一般情况下，非美国持有者将按向非美国持有者支付的任何此类分配总额的30%扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国持有者向付款人提交一份美国国税局表格W-8 BEN或后续表格，证明有资格享受这一降低税率；或

​

 

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•

非美国持有者向收款人提交国税局表格W-8ECI或后续表格，声称分配实际上是相互关联的收入。

​

一般情况下，非美国持有者将不对超过我们目前和累积收益和利润的分配承担纳税责任，如果这种分配的超额部分不超过其股票的调整基数。相反，这种分配的超额部分将减少这类库存的调整基础。如果非美国持有者从出售或处置其股票的收益中获得的收益将被征税，则非美国持有者将被征收超过我们当前和累计收益和其股票调整基础的分配税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配是否会超过我们现时及累积的收益及利润，所以任何分配的全部款额可能会被扣缴作为应课税股息。此外，超过我们现时及累积收益及利润的分配(但不超过经调整的股票税基)，须按紧接下一段所述的方式扣缴。非美国持有者可酌情获得全额或部分退款，如果我们后来确定某一分销实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，则扣留的金额将被扣留。

除非我们是以下所定义的“国内控制的REIT”，否则任何超过我们目前和累积收益和利润的分配都需要以15%的比率扣缴。因此，虽然我们打算对任何分销的全部金额以30%的比率扣留，但如果我们不能这样做，如果我们能够确定某一种分配(或其一部分)超过我们目前和累积的收益和利润，我们可能会以较低的15%的比率扣留这种分配(或其部分)。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定，非美国持有者可能因从出售或交换 “美国不动产权益”中获得的收益而纳税。“美国不动产权益”一词包括某些不动产权益和至少50%资产构成不动产权益的公司股票。根据这些规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像这种收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率征收此种分配税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因这种分配而被征收30%的分行利得税。除下文所述有关定期交易的股票外，我们需要按我们可以指定为资本利得红利的任何分配的35%的比率扣缴。非美国持有人可因我们扣留的金额而从其税务责任中获得抵免.在美国固定证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分配，如我们的股票, 如果非美国持有者在应纳税年度内任何时候不拥有这类股票的10%以上，将不会被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益。这种分配将被视为非美国持有者的普通股息，并被征税为非资本收益的普通股息。非美国持有者不必因收到这种分配而提交美国联邦所得税申报表，分支利得税不再适用于这种分配。然而，分配将受到美国联邦所得税预扣缴，作为普通股息，如上文所述。

只要我们是“国内控制的REIT”，非美国持有者一般不会因处置我们的股票而在FIRPTA下纳税。国内控制的REIT是指在指定的测试期间内，其价值低于其50%的REIT。

 

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非美国股东直接或间接持有股票。我们不能向你保证，这一检验将得到满足。然而，在规定的测试期内，在任何时候实际或建设性地持有我们股票10%或10%以下的非美国持有者，如果在既定证券市场上“定期交易”，将不会根据FIRPTA对任何此类收益征税。只要我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，非美国持有者将不会在FIRPTA下纳税，除非它拥有我们股票的10%以上。如果出售股票的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对这种收益征税，但须遵守适用的替代最低税率和非居住外国人个人的特别替代最低税率。此外，如果 (1)该收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关联，则非美国持有者通常会因不受FIRPTA约束的收益而纳税，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，或者(2)非美国持有者是在应纳税年度内在美国停留183天或更长时间并在美国拥有“纳税住所”的非居住外国人，在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得税征收30%的税.

应税按揭池

应税按揭池是指除“不动产抵押投资管道”(“守则”所界定的)外的任何实体(或在某些情况下是实体的一部分)，具有以下特点：

•

实质上，这类实体的所有资产(一般超过80%)都是债务债务，超过50%的债务义务是房地产抵押贷款；

​

•

这类实体发行两种或两种以上期限不同的债务；

​

•

实体债务付款或预计付款的时间和数额在很大程度上取决于该实体作为资产持有的债务债务的付款时间和数额。

​

如果REIT是一个应税抵押贷款池，或者一个REIT拥有一个合格的REIT子公司，这是一个应税抵押贷款池，那么REIT收入的一部分将被视为超额的包含性收入，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额包含性收入。您不能用NOL或其他允许的扣减来抵消超出的包含收入。此外，如果你是一名免税股东，如国内养老基金，你必须将超额收入视为不相关的企业应税收入。如果你不是美国持有者，你的股利分配可能会被征收预扣税，而不考虑任何其他可能适用的豁免或降低税率，而不考虑你在超额收入中所占的份额。根据现行法例，在不同类别的股票之间分配超额入息的方式，或如何向股东申报该等收入，尚不清楚。

我们的一些投资包含在证券化信托中，这些信托被认为是应纳税的抵押贷款池。如果这些应税抵押贷款池有超额的包含收入，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

属于美国公民、外国人或某些财产或信托的美国持有者获得的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。除其他外，净投资收益包括出售或以其他方式处置股票所得的股息和资本收益。持有本公司普通股的人士，如有此税项对其拥有权及处置该等股份的影响，应谘询其税务顾问。

 

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国外帐户

预扣税可能适用于向“外国金融机构”(如“守则”中所定义的)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。一般对支付给(A)外国金融机构的普通股的股息和总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户，并符合某些其他具体要求；(B)非金融外国实体即付款的受益所有人，除非该实体证明没有任何实质性的美国所有者或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，而且该实体符合某些其他具体要求。适用的财政部条例和国税局指南规定，这些规则一般适用于我们普通股的股息支付，2018年12月31日以后，一般适用于出售或以其他方式处置普通股的收益总额。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者就这项立法和指导对他们的特殊后果咨询他们的税务顾问。

州和地方税

我们和/或您可能要在各个州和地区缴纳州和地方税，包括我们或您经营业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此，您应该就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询您自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定，特别是美国联邦所得税对REITs的处理，经常受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。对于适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式可以修改或颁布，可能具有追溯效力，我们无法作出保证。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

最近的立法-减税和就业法案

税法的颁布。2017年12月22日，减税和就业法案(“税法”)签署成为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“税法”中涉及对不动产投资信托基金及其证券持有人征税的若干条款。下文对这些规定中最重要的部分作了说明。这些变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会明显。潜在投资者应就税法对其投资的影响征求税务顾问的意见。

修订了个人税率和扣减额。“税法”为个人设立了七个所得税等级，范围从10%到37%不等，通常适用于比现行法律更高的门槛。例如，最高37%的税率适用于600，000美元以上的共同申报表申报者，而不是根据税前法适用于470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。适用于长期资本收益和合格股息收入的最高20%税率不变，对净投资收入征收3.8%的医疗保险税也是如此。

“税法”也取消了个人免税待遇，但几乎是大多数个人标准扣除额的两倍(例如，共同申报表申报人的标准扣除额从12，700美元增加到

 

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“税法”生效后2017年至24，000美元)。“税法”还取消了许多逐项扣减，将州和地方收入、财产和销售税(在贸易或企业中支付的除外)的个人扣减额限制在10，000美元以下，并将抵押贷款利息扣除额限制在本金或第二居所的新购置债务额为750，000美元。新的房屋权益债务的利息扣减被取消。慈善扣除一般保留下来。以收入为基础的逐项扣减的逐步取消被取消。

“税法”并没有取消个别可供选择的最低税种，但它提高了免税和免税阶段的适用门槛。

这些个人所得税改革一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年后落山。

通过扣除降低企业所得税税率。根据税法，个人、信托和财产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业的 “合格商业收入”(一般是国内贸易收入或某些投资项目以外的业务收入)的20%。此外，“符合条件的REIT红利”(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为限定股息收入的部分REIT股息，在每种情况下都有资格获得资本利得税税率)和某些其他收入项目有资格由纳税人扣减。总扣减额限于纳税人应纳税所得额(减去资本净收益)和某些合作红利之和的20%，但以应纳税所得为依据进一步加以限制。此外，对于收入超过某一阈值的纳税人(例如，联合报税申报人为315，000美元)，对每个行业或业务的扣减一般限于不超过 的50%(I)纳税人从合伙企业、S公司或独资企业获得的工资总额中所占比例的50%，或(Ii)纳税人在这些工资总额中所占比例的25%，再加上用于产生合格业务收入和满足某些其他要求的获得的有形可折旧财产未经调整的基础的2.5%。符合资格的REIT股息的扣除不受这些工资和财产基础的限制。扣除额相当于对REIT股息的最高29.6%税率。与其他个人所得税变动一样，这些规定适用于从2017年12月31日起至2026年1月1日之前的税收年度。此外，税法中没有允许受监管的投资公司的条款。, (一种共同基金)投资于房地产投资信托基金，将合格的REIT股息扣除给受监管的投资公司的股东。目前尚不确定未来的技术修正法案是否将解决这一问题，以使受监管的投资公司能够将REIT合格业务收入的特殊性质传递给其股东。

净业务损失修改。“税法”对各项规定作了修改。“税法”将北环线扣减额限制在应纳税收入的80%(扣除前)。它通常也会消除个人和非REIT公司的NOL背带(根据先前的法律不适用于REITs)，但允许无限期的NOL结转。新的NOL规则适用于2018年开始的应税年度的损失。

最大公司税税率降至21%；取消公司可供选择的最低税率。“税法”将35%的最高公司所得税税率降至最高21%，并减少了某些公司子公司收到的股息扣减额。“税法”还永久取消了公司可供选择的最低税额。这些规定自2018年起生效。

对利息可扣减的限制；不动产交易或商业可以选择，但须有较长的资产成本回收期。“税法”将纳税人的净利息费用扣除额限制在调整后的应纳税收入、企业利息和某些其他数额之和的30%以内。()

 

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“利息开支限额”)。就利息开支限制而言，经调整的应纳税收入不包括不可分配给某一行业或业务的收入或支出项目、业务利息或费用、符合条件的业务收入的新扣减额、NOL，以及2022年以前的相应年度折旧、摊销或耗损的扣减额。对于合伙企业，利息费用限额适用于合伙企业一级，但须对合伙企业一级未使用的扣减限额进行某些调整。税法允许房地产行业或企业从利息费用限制中选择，只要它对非住宅不动产使用40年的收回期，对住宅租赁财产使用30年的收回期，对相关的改进使用20年的回收期。为此目的，不动产交易或商业是指任何不动产开发、重新开发、建筑、重建、购置、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪交易或业务。不允许的利息费用无限期结转(但须遵守合伙企业的特殊规则)。利息费用限制从2018年开始适用。作为按揭房地产投资信托基金，我们目前预计不会受到利息开支限制的影响，尽管国税局有可能发布随后的指导意见或就审计采取与我们所作的解释和假设不同的立场。

\x 维持建筑物的费用回收期；减少租户改进的费用回收期；增加设备费用。对于不使用税法不动产交易或商业例外的企业利息扣除限额的纳税人，税法对非住宅不动产和住宅租赁财产分别维持目前39年和27.5年的直线收回期，并规定这类纳税人的房客改进须遵守一般15年的收回期限。此外，“税法”暂时允许在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形财产，在第二年逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日以后的第一个应税年度服役，则可进行50%的此类财产支出的选举)。这些变化一般适用于2017年9月27日后购置、2017年9月27日后使用的房产。

为不动产保留的实物交换，但对大多数个人财产则予以消除。“税法”继续推迟从类似种类的不动产交换中获得的收益，但规定外国不动产不再是国内不动产的“同类”。此外，“税法”取消了对大多数个人财产的类似交换。这些变化一般对2017年12月31日后完成的交易所有效，过渡规则允许在2017年12月31日前完成交易所的一部分。

收入累加税法，将要求纳税人，如迪奈公司，不迟于这些金额反映在某些财务报表的时间内取得一定数额的收入。这一规则的适用可能需要比一般税收规则规定的早于一般税收规则下的收益，如原始发行贴现或市场折扣，但这一规则的确切适用目前尚不清楚。这一规则一般对2017年12月31日以后开始的纳税年度有效，对于债务工具或以原始发行折扣发行的抵押贷款抵押贷款证券，2018年12月31日以后的纳税年度也是有效的。这一规则可能增加我们的“虚幻收入”，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一“虚幻收入”的应纳税年度的REIT分配要求。

国际规定：修改领土税收制度。“税法”将美国从一个世界性的税制转变为一个经修改的领土税制，其中包括防止公司基础受到侵蚀的规定。由于我们目前不在美国境外投资，而且目前也没有进行此类投资的计划，因此，这些来自税法的修改目前预计不会对该公司产生实质性的税收影响。

 

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其他规定。“税法”对“税法”作了其他重大修改。这些变化包括限制合伙企业或S公司净活跃业务亏损抵消股息和利息收入的能力的规定。这些规定从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，2025年后就会落山。

 

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分配计划

根据本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券，我们可以通过承销商、经销商或代理人、或直接或通过这些方法的任何组合在国内或国外出售。适用的招股说明书将说明其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、我们证券的购买价格以及我们期望得到的收益。它还将包括任何延迟交割安排、首次公开发行价格、我们预期从发行中获得的收益、任何承销折扣和构成承销商赔偿的其他项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市的任何证券交易所的清单。

如果我们在任何销售中使用承销商，我们的证券将由承销商或交易商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给公众。承销商将在与该发行有关的适用的招股说明书补充书中指明某一特定承销品的承销商。如使用承销集团，管理承销商或承销商将在适用的招股说明书增订本的封面上披露。一般来说，承销商或代理人购买我们所提供的证券的义务将受到先决条件的限制，如果有购买的话，承销商将不得不购买所有已提供的证券。首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。在任何情况下，任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商出售以下所登记证券的最高佣金或折扣不得超过8%。

如果我们利用交易商出售我们的证券，我们将把我们的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将我们的证券以他们在转售时决定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充中披露经销商的姓名和交易条款。

我们可以通过我们不时指定的代理人，以可以改变的固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书中列出参与我们证券的报价或出售的任何代理人，并指定我们将支付的任何佣金。除适用的招股说明书另有规定外，任何代理人将在指定期间尽最大努力行事。

承销商或代理人可由我们或购买我们的证券的人以折扣、优惠或佣金的形式作为代理人支付。参与发行我们的证券的承销商、代理人和交易商都可以被视为承销商，他们所获得的任何折扣或佣金，以及他们从我们的证券转售中获得的利润，都可能被视为“证券法”规定的承销折扣或佣金。

招股说明书补充书可能表示，我们将授权代理人、承销商或交易商向指定类型的机构征求要约，按照招股说明书补充中规定的公开发行价格，根据允许在未来某一特定日期付款和交割的延迟交付合同，购买我们的证券。招股说明书的补充将描述任何延迟交货合同的条件，以及我们将支付的佣金，以征求这些合同。

 

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我们提供的部分或全部证券，尽管本招股说明书和附带的招股说明书补充，可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。凡我们出售证券作公开发售及出售的承销商，均可在该等证券上设立市场，但该等承销商无须承担责任，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

为方便发行我们的证券，参与发行的任何承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或其他影响我们证券付款的证券交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条进行的稳定交易。具体来说，承销商或代理人可以通过与发行有关的过度分配，为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定我们的证券或其他影响我们证券付款的证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上投标和购买证券。在通过承销商辛迪加发行我们的证券时，承销集团可收回给予承销商或交易商的出售优惠，以供发行我们的证券，如果该集团在交易中回购先前发行的证券，以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可能使我们的证券市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。

代理人、交易商和承保人可就特定的民事责任，包括“证券法”所规定的法律责任，或就他们可能须支付的款项，获得我们的弥偿。

我们使用的任何承销商、经销商或代理人及其附属公司，都可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦会不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

 

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专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在本招股说明书中引用了我们关于2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中对财务报告的内部控制的评估，这些报表都是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，依据BDO USA，LLP，一家独立注册的公共会计师事务所的报告而被如此纳入的。

法律事项

特劳特曼·桑德斯有限公司，弗吉尼亚州里士满，特劳特曼·桑德斯有限公司为我们传递了在此提供的证券的有效性和美国某些联邦所得税问题。

 

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