证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年“证券交易法”
(第2号修正案)*

RYB教育公司

(签发人姓名)

A类普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)

G77305 103

(CUSIP号)

(一九二零九年十二月三十一日)

(须提交本陈述书的事件日期)

选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：

o

第13d-1(B)条

o

第13d-1(C)条

x

第13d条-第1(D)条

*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会改变前封面页所提供的披露的资料。

为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。

CUSIP编号G 77305 103

1

举报人姓名

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(A)o

(B)o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
中华人民共和国

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
4 090 131见项目4。

6

共享投票权
0

7

唯一分辨力
4 090 131见项目4。

8

共享分配权
0

9

每个报告人有权受益者的合计数额
4 090 131见项目4。

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
13.2%。见项目4。

12

报告人的类型
在……里面

2

CUSIP编号G 77305 103

1

报报人名：华星有限公司

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(A)o

(B)o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
英属维尔京群岛

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
1 194 865见项目4。

6

共享投票权
0

7

唯一分辨力
1 194 865见项目4。

8

共享分配权
0

9

每个报告人有权受益者的合计数额
1 194 865见项目4。

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
4.1%。见项目4。

12

报告人的类型
协和

3

CUSIP编号G 77305 103

1

报告人姓名RYB教育有限公司

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(A)o

(B)o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
开曼群岛

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
1 164 881见项目4。

6

共享投票权
0

7

唯一分辨力
1 164 881见项目4。

8

共享分配权
0

9

每个报告人有权受益者的合计数额
1 164 881见项目4。

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
4.0%。见项目4。

12

报告人的类型
协和

4

CUSIP编号G 77305 103

项目1(A)。

发行人名称：RYB教育公司。(签发者)

项目1(B)。

发行人总办事处的地址：北京市丰台区房庄房固岩1区29楼4楼，中华人民共和国100078。

项目2(A)。

提交人名称：艳丽士、华星有限公司和RYB教育有限公司(集体，汇报人)

项目2(B)。

首席商务办公室地址或(如无)住所：报告人的地址为中华人民共和国丰台区房固岩第一区29楼29楼4楼，地址为中华人民共和国丰台区房庄100078。

项目2(C)

公民身份：延莱市是中华人民共和国公民。华星有限公司是一家英属维尔京群岛公司。RYB教育有限公司是开曼群岛公司。

项目2(D)。

证券类别名称：A类普通股，每股面值0.001元

发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股投十票。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

项目2(E)。

CUSIP号码：G 77305 103

项目3.

如果本陈述是根据第240.13d-1(B)条或第240.13d-2(B)或(C)节提交的，则检查提交人是否为：

不适用

5

CUSIP编号G 77305 103

项目4.

所有权：

报案人

金额
受益
拥有：

百分比
班级：

百分比
骨料
投票
权力：

唯一的权力
投票或直接
投票：

共享功率
投票或投票
主持表决：

唯一的权力
处置或处置
直接
处置：

共享功率
处置或处置
直接
处置：

延莱市

4,090,131

(1)

13.2

%(2)

24.2

%(3)

4,090,131

(1)

0

4,090,131

(1)

0

华星有限公司

1,194,865

(4)

4.1

%(2)

13.0

%(3)

1,194,865

(4)

0

1,194,865

(4)

0

RYB教育有限公司

1,164,881

(5)

4.0

%(2)

9.8

%(3)

1,164,881

(5)

0

1,164,881

(5)

0

(1)代表：(I)英属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有的1，194，865股B类普通股；(Ii)开曼群岛公司RYB教育有限公司所持有的300，741股A类普通股及864，140股B类普通股；(Iii)在2019年12月31日后60天内行使选择权后，可向英属维尔京群岛公司Noble Hero Holdings Limited发行的1，695，385股A类普通股；及Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited和RYB Education Limited最终都由诺布尔·赫罗信托(Noble Hero Trust)拥有，该信托是根据格恩西岛法律设立的，由瑞信信托有限公司(Credit Suisse Trust Limited)作为托管人管理。施艳丽女士是高尚英雄信托基金的调解员，施艳丽女士及其家庭成员是信托基金的受益人。根据这项信托的条款，施艳丽女士有权指示受托人保留或处置由Bloom Star Limited、Noble Hero Holdings Limited及RYB Education Limited所持有的发行人的股份，以及行使该等股份所附带的任何表决权及其他权利。施艳丽女士是这两家公司的唯一董事。

(二)中转业、中转业、中转站、中外合资公司截至2019年12月31日，每名报案人有权拥有的证券类别所占百分比为29，213，801股普通股(即22，264，660股A类普通股和6，949，141股B类普通股之和)为一个单一类别。在计算报告人的所有权百分比时，我们包括了报告人有权在60天内获得的股份，包括在2019年12月31日后行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

(3)对每一报告人而言，总投票权的百分比是通过将报告人有权实益拥有的表决权除以签发人A类和B类普通股作为一个单一类别的表决权来计算的。

(4)美属维尔京群岛公司Bloom Star Limited持有1，194，865股B类普通股。

(5)转股股代表开曼群岛RYB教育有限公司所持有的300，741股A类普通股和864，140股B类普通股。

项目5.

一个阶级百分之五以下的所有权：

不适用

项目6.

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

项目7.

由母公司、控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类：

不适用

项目8.

专家组成员的识别和分类：

不适用

项目9.

解散集团的通知：

不适用

项目10.

认证：

不适用

6

CUSIP编号G 77305 103

展品清单

证物编号。

描述

A

联合存档协议

7

CUSIP编号G 77305 103

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2020年2月13日

延莱市

S/炎来士

华星有限公司

通过：

S/炎来士

姓名：

延莱市

标题：

导演

RYB教育有限公司

通过：

S/炎来士

姓名：

延莱市

标题：

导演

8