证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
1934年美国证券交易所(ACT)
(第1号修正案)*
奥罗拉移动有限公司
(签发人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
051857 100**
(CUSIP 号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
第13d条-第1(D)条
* | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料,以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。 |
** | CUSIP编号051857 100已分配给发行人的美国存托股票 ,这些股票在纳斯达克全球市场上以代码AnodJG报价。三个ADS代表发行人的两个A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
1 | 报告人的姓名
Mandra IBASE有限公司 | |||||
2 | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 |
有权受益者的股份数目 各 |
5 | 唯一投票权
14,979,572 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一分辨力
14,979,572 | |||||
8 | 共享分配权
0 |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
14,979,572 | |||||
10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||||
11 | 以 值表示的类百分比(第9行)
19.3% (1) | |||||
12 | 报告人的类型
协和 |
(1) | 截至2019年12月31日,截至2019年12月31日为止,报案人有权享有的证券类别的百分比是根据截至2019年12月31日已发行的(下定义)发行者的总计77,794,315股普通股(合60,794,126股A类普通股和17,000,189股B类普通股)计算的。B类普通股可随时由持有人转换为A类普通股一对一基础。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
2
1 | 报告人的姓名
豆芽公司 | |||||
2 | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 |
股份数目
各 |
5 | 唯一投票权
14,985,638 | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一分辨力
14,985,638 | |||||
8 | 共享分配权
0 |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
14,985,638 | |||||
10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||||
11 | 以
值表示的类百分比(第9行)
19.3% (2) | |||||
12 | 报告人的类型
协和 |
(2) | 截至2019年12月31日为止,申报人有权享有的证券类别的百分比是根据截至2019年12月31日已发行的发行者总计77,794,315股普通股(合60,794,126股A类普通股和17,000,189股B类普通股)计算的。B类普通股的持有人可在任何 时间将其转换为A类普通股。一对一基础。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。 |
3
1 | 报告人的姓名
兵火梅 | |||||
2 | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
中国香港特别行政区 |
股份数目 各 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
14,985,638 | |||||
7 | 唯一分辨力
0 | |||||
8 | 共享分配权
14,985,638 |
9 | 每个报告人有权受益者的合计数额
14,985,638 | |||||
10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||||
11 | 以 值表示的类百分比(第9行)
19.3% (3) | |||||
12 | 报告人的类型
在……里面 |
(3) | 截至2019年12月31日,截至2019年12月31日为止,报案人有权享有的证券类别的百分比是根据截至2019年12月31日已发行的(下定义)发行者的总计77,794,315股普通股(合60,794,126股A类普通股和17,000,189股B类普通股)计算的。B类普通股可随时由持有人转换为A类普通股一对一基础。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
4
1 | 报告人的姓名
宋一章 | |||||
2 | 如果组的成员 选中适当的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
4 | 公民身份或组织所在地
中国香港特别行政区 |
股份数目 各 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
15,536,797 | |||||
7 | 唯一分辨力
0 | |||||
8 | 共享分配权
15,536,797 |
9 | 每个报告人有权受益者的合计数额
15,536,797 | |||||
10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||||
11 | 以 值表示的类百分比(第9行)
20.0% (4) | |||||
12 | 报告人的类型
在……里面 |
(4) | 截至2019年12月31日为止,申报人有权享有的证券类别的百分比是根据截至2019年12月31日已发行的发行者总计77,794,315股普通股(合60,794,126股A类普通股和17,000,189股B类普通股)计算的。B类普通股的持有人可在任何 时间将其转换为A类普通股。一对一基础。在任何情况下,A类普通股不得转换为B类普通股。 |
5
项目1(A)。 | 签发人姓名:
Aurora移动有限公司(Aurora Mobile Limited)
| |
项目1(B)。 | 发行人总办事处的地址:
中华人民共和国深圳市南山区南投关口路2号智亨工业园7号楼3楼
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项目2(A)。 | 提交人的姓名:
Mardra IBASE有限公司; (Ii)豆芽有限公司; (Iii)梅艳芳;及 (四)宋一章(集体,举报人员)
| |
项目2(B)。 | 首席商务办公室地址或(如无)住址:
为Mandra IBASE有限公司3楼,强生大厦,
豆芽公司
为冰如何梅和宋一张 杂志峡道5-7号 香港。
| |
项目2(C) | 公民身份:
Mardra IBASE有限公司-英属维尔京群岛 豆芽有限公司-英属维尔京群岛 香港特别行政区何妙梅(中国) 宋一章-中国香港特别行政区
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项目2(D)。 | 证券类别名称:
发行公司普通股,每股面值0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人除表决权和转换权外,均享有同样的权利。A类普通股的每名持有人有权在提交他们表决的所有事项上每股投一票,B类普通股的每名持有人有权获得每股10票。B类普通股可随时由持有人在以下时间转换为A类普通股一对一 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
| |
项目2(E)。 | CUSIP号码:
051857 100
此CUSIP号适用于发行人的美国存托股票。三股美国存托股票代表 发行者的两股A类普通股。
|
6
项目3. | 如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或 240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为: |
不适用
项目4. | 所有权: |
报案人 |
金额 受益 拥有: |
百分比 班级: |
唯一的权力 投票或直接 投票: |
共享功率 投票或投票 主持表决: |
唯一的权力 处置或处置 直接 处置: |
共享功率 处置或处置 直接 处置: |
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Mandra IBASE有限公司 |
14,979,572 | 19.3 | % | 14,979,572 | 0 | 14,979,572 | 0 | |||||||||||||||||
豆芽公司 |
14,985,638 | 19.3 | % | 14,985,638 | 0 | 14,985,638 | 0 | |||||||||||||||||
兵火梅 |
14,985,638 | 19.3 | % | 0 | 14,985,638 | 0 | 14,985,638 | |||||||||||||||||
宋一章 |
15,536,797 | 20.0 | % | 551,159 | 14,985,638 | 551,159 | 14,985,638 |
截至2019年12月31日,由英属维尔京群岛公司Mandra IBASE有限公司直接持有的A类普通股14,306,280股和代表248,164股A类普通股的372,247股ADS直接由英属维尔京群岛公司Mandra IBASE有限公司持有。此外,截至2019年12月31日,在发行公司于2018年4月向Mandra IBASE有限公司发行本金为500万美元的三年期可转换票据后,可向Mandra IBASE有限公司发行425,128股A类普通股,假定初始转换价格为每普通股11.7612美元。Mandra IBASE有限公司由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.全资拥有。豆芽股份有限公司的股东是冰梅和宋一张,他们各持有豆芽股份有限公司发行和流通股资本的50%。根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)节及其颁布的规则,梅冰梅和宋一张各自可被视为实益地拥有Mandra IBASE有限公司持有的Issuer的所有股份。
截至2019年12月31日,代表6066股A类普通股的9 100个ADS直接由英属维尔京群岛公司Mandra Mirabilite有限公司持有,该公司全资拥有另一家英属维尔京群岛公司Woo Foong Hong Limited。宇富康有限公司由英属维尔京群岛公司Beansprouts有限公司控制。豆芽股份有限公司的股东是冰梅和宋一张,他们各持有Beansprouts有限公司50%的已发行和流通股资本。根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)条及其颁布的规则,梅冰梅和宋一张各自可被视为有权拥有Mandra Mirabilite有限公司持有的Issuer公司的所有股份。
截至2019年12月31日,826,739股代表551,159股A类普通股直接由英属维尔京群岛公司IBASE Ltd.持有,该公司全资拥有。根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)节和根据该法颁布的规则,宋一张可被视为实益地拥有IBASE有限公司持有的发行公司的所有股份。
每个申报人有权享有的证券 类所占百分比是根据截至2019年12月31日 12月31日为止已发行的发行者总计77,794,315股普通股(合60,794,126股A类普通股和17,000,189股B类普通股)作为一个单一类别计算的。B类普通股可随时由持有人在以下时间转换为A类普通股一对一基础A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权: |
不适用
项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用
7
项目7. | 获得由 母公司控股公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类: |
不适用
项目8. | 专家组成员的识别和分类: |
不适用
项目9. | 解散集团的通知: |
不适用
项目10. | 认证: |
不适用
8
展品清单
陈列品没有。 | 描述 | |
A | 联合存档协议 |
9
签名
经合理调查,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2020年2月13日
曼德拉IBASE有限公司 | ||
通过: | S/S/宋一章 | |
姓名: | 宋一章 | |
标题: | 导演 | |
豆芽公司 | ||
通过: | S/S/宋一章 | |
姓名: | 宋一章 | |
标题: | 导演 | |
兵如何MUI | ||
/s/Bing如何MUI | ||
宋一章 | ||
S/S/宋一章 |