美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的第十次年度报告

截至11月30日的财政年度， 2019

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡时期

佣金档案号码：1-35447

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

请检查 标记是否注册人是著名的经验丰富的发行人，如“证券法”第405条所定义的。是的，不是x

请通过 检查标记指示注册人是否不需要根据“ 法”第13节或第15(D)节提交报告。是的，不是x

通过检查 标记，表明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是x不¨

通过 检查标记是否已以电子方式提交了根据 要求在过去12个月内提交给条例S-T规则405的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是x没有

通过检查 标识注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司、 还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速申报”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现增长的 公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。高雄

通过CHECK 标记注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不是x

截至2019年5月31日，注册人持有的非子公司普通股的总市值约为2.28亿美元。截至2019年2月12日，注册人共有140，659，776股普通股，没有票面价值，已发行。

以参考方式合并的文件

登记人的最后委托书的某些部分将于2020年3月30日之前根据条例 14A提交证券交易委员会，与登记人2020年股东大会有关，在此参考本年度 表10-K.的第三部分。

三部曲金属公司

目录

除非上下文另有要求， “我们”、“公司”和“三部曲”等字指的是三部曲金属公司，原名为NovaCu公司。(“三部曲”)，不列颠哥伦比亚省的一家公司，从2019年11月30日起，根据上下文的要求，单独或与它的 子公司合作。

货币

除非另有说明，所有美元金额均为美国货币。C美元或CDN美元指加拿大货币，美元或美元指美国货币。

前瞻性陈述

本年度报告中讨论的关于表格10-K的信息包括1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节意义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法律。这些前瞻性报表可包括关于财产的预期价值、勘探成果 和预算、矿物储量和资源估计数、工作方案、资本支出、业务费用、现金流量估计数、 生产估计数以及与一个项目的经济可行性、时间表、战略计划、与漫步者矿区工业进入项目(“AMDIAP”)有关的预期活动的报表、 公司与上科布克矿业项目有关的计划和预期、完成交易、贵金属和贱金属的市场价格 有关的类似报表，北极PFS的结果(在此定义)或其他不是 事实的声明。这些报表涉及基于对未来结果的预测、数额估计数 尚未确定和管理假设的分析和其他资料。

关于矿物资源 估计数的声明也可被视为“前瞻性陈述”，因为它们涉及对 的估计-如果该财产得到发展，将遇到这种矿化。任何表达或涉及与 就预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效进行讨论的陈述(通常是 ，但并非总是由“预期”、“项目”、“估计”、“假设”、“意图”、 “战略”、“目标”、“目标”、“潜力”等词或短语识别，“可能”或变化 ，或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“会”、“应”、“可能”或“将”应采取、发生或实现，或否定任何这些 术语和类似的表述)都不是历史事实的陈述，可能是前瞻性的陈述。前瞻性陈述 受各种已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果 与前瞻性声明中所反映的不同，包括但不限于：

此列表并不是所有可能影响我们任何前瞻性声明的因素 。前瞻性声明是关于未来的陈述，具有内在的 不确定性，我们的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性 声明中所反映的情况大不相同，原因是各种风险、不确定因素和其他因素，包括(但不限于)本 报告标题下提到的那些。危险因素“”还有其他地方。

我们前瞻性的陈述是基于管理层在声明发表之日的信念、期望和意见。关于本文所载的前瞻性 声明，我们对我们的业务作了某些假设，包括：

我们还假定，在我们正常的业务范围之外，不会发生任何重大的 事件。虽然我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他的 因素导致行动、事件或结果不像预期、估计或预期的那样。我们认为，前瞻性声明中所固有的假设 在本报告所述日期是合理的。然而，前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，因此，由于其固有的不确定性，不应过分依赖这些声明。除非法律规定，否则我们不承担任何义务，在情况或管理层的信念、期望或意见发生变化时，更新前瞻性陈述。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述.这里包含的所有前瞻性陈述都被这些警告性的陈述所限定.

警告美国投资者注意事项

除非另有说明，所有资源 估计数，以及任何以参考方式列入本表10-K年度报告的储备金估计数，均已按照加拿大国家文书43-101编制，并将根据加拿大国家文书编制。矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油研究所矿产资源和矿物储量定义标准(“CIM定义标准”)。ni 43-101是加拿大证券管理人 制定的一项规则，该规则为发行人公开披露有关矿物 项目的科学和技术信息制定了标准。ni 43-101允许披露在采用NI 43-101之前所作的不符合NI 43-101的历史估计数，如果披露时使用历史术语：(A)确定 历史估计的来源和日期；(B)对历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)在已知范围内， 提供编制历史估计所使用的关键假设、参数和方法；(D)说明历史 估计是否使用43-101规定以外的类别；及(E)包括任何较近期的估计数字或现有数据。

加拿大的标准，包括NI 43-101， 与美国证交会的要求有很大的不同，关于10-K表格的年度报告中引用 所包含或纳入的储备和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是 ，在不限制上述内容的一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储量”一词。根据SEC行业指南7，矿化不能归类为“储量”，除非已确定在确定储量时矿化可以经济和合法地产生或提取。 SEC行业指南7没有界定，而且证交会的披露标准通常不允许列入有关“已测量矿产资源”的信息 ，“指示矿产资源”或“推断矿产资源” 或向美国证交会提交的文件中对不构成美国“储量”标准的矿床矿化量的其他描述。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”对其经济和法律可行性有很大的不确定性。根据加拿大的规则，除某些例外情况外， 估计的“推断的矿物资源”可能不构成可行性研究或可行性前研究的基础。请投资者不要假定“推断的矿产资源”的全部或任何部分存在或在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大的规定，在资源中披露“包含盎司”是允许的；但是, 证交会通常只允许发行人报告按证交会标准不构成“储量”的矿化度(按实际吨位和品位计算)，而不提及单位措施。NI 43-101对确定“储备” 的要求也不同于SEC的要求，我们按照NI 43-101报告的任何储备可能不符合SEC标准下的“储备” 。我们没有证券交易委员会行业指南7所界定的已知储备。因此，此处所载关于矿物 矿床的资料可能无法与美国公司公布的类似资料相比较，这些资料须按美国联邦证券法及其规则和条例的规定报告 和披露要求。

技术术语汇编

我们根据NI 43-101中的定义估算和报告我们的资源和 储备。我们将酌情修改和调节储备金，使之符合美国证券交易委员会行业指南7的规定。以下是每项报告标准的定义，以及补充的 解释和对类似和不同之处的说明。

本节中定义的下列 技术术语在本表格10-K中使用：

“AA” 是原子吸收。

“Ag” 是银的化学符号。

“AMT” 是音频-大地电磁法。

“au” 是金的化学符号。

“CIM” 是加拿大采矿、冶金和石油研究所。

“Co” 是钴的化学符号。

“Cu” 是铜的化学符号。

“DIGHEM”{Br}是一个专有的地球物理测量系统。

“稀释”(Br)是一种废物，不可避免地用矿石开采。

“倾角” 是地质特征/岩石从水平角度倾斜的角度。

“EM” 是电磁的。

“断层” 是发生运动的断裂表面。

“煤矸石” 是矿石中没有价值的成分。

“等级” 是衡量金属在矿化岩石中的浓度。

“g” 是一克。

“g/t” 是每公吨克。

“ha” 是一公顷。

“ICP” 是诱导的偶联等离子体。

“IRR” 是内部收益率。

“km” 是一公里。

“m” 是一米。

“MASL” 是海平面以上的米。

“Mg” 是镁的化学符号。

“微米”或“微米”是0.000001米。

“mm” 是毫米。

“MS” 是块状硫化物。

“mw” 是百万瓦。

“NPV” 是净现值

“盎司”或“盎司”是金衡盎司。

“Pb” 是铅的化学符号。

“ppm” 是百万分之数。

“QA/QC” 是质量保证和质量控制。

“SG”是比重。

“走向”是指水平平面内的地层面交点形成的直线的持续时间 ，总是垂直于倾斜方向。

“尾矿” 是一种细碎的废料，从中提取有价值的矿物或金属。

“吨” 是一公吨：1，000公斤或2，204.6磅。

“t/d” 是每天的吨。

“xrf” 是x射线荧光光谱。

“Zn” 是锌的化学符号。

CIM定义 标准，CIM理事会于2014年5月10日通过：

“可行性 研究”是指对某一矿物项目选定的发展方案进行的一项全面的技术和经济研究，其中包括对适用的修改因素的适当详细评估以及任何其他有关的业务因素 以及在编写本报告时证明开采是合理的(经济上是可开采的)所必需的详细财务分析。这项研究的结果可以合理地作为建议者或金融机构进行或资助项目开发的最后决定的基础。研究的置信度将高于预可行性研究的置信水平。

“指示的 矿物资源”是指对某一矿产资源的数量、品位或质量、密度、形状和物理特性的估计具有充分信心的部分，以便能够充分详细地应用修正因素来支持矿床的矿山规划和经济可行性评价。地质证据来源于充分详细的 和可靠的勘探、取样和测试，足以在观测点之间假定地质和等级或质量连续性。指示的矿产资源比适用于测量的矿产资源 的可信度低，只能转换为可能的矿物储量。

“推断 矿产资源”是指根据有限的地质证据和取样估计数量、品位或质量的矿产资源的一部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级 或质量连续性。推断出的矿产资源比适用于指定矿产资源 的可信度低，不得转换为矿产资源。可以合理地预期，随着勘探的继续，大部分推断的矿产资源可以升级为指示的矿产资源。

“被测量的 矿物资源”是指对某一矿产资源的数量、品位或质量、密度、形状和物理特性的估计具有足够的信心，以便能够应用修正因素来支持详细的矿山规划和对矿床经济可行性的最终评价。地质证据来源于详细可靠的勘探、取样和测试，足以确定地质和品位或观测点之间的质量连续性。测得的矿产资源比适用于指示矿产资源或推断的 矿产资源具有更高的可信度。它可以转换为已探明的矿藏或可能的矿藏。

“矿物 储量”是指计量和/或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料 和损失的备抵，这些损失可能发生在开采或提取材料时，并由预先可行性 或可行性级别的研究确定，其中包括修改因素的应用。这些研究表明，在提交报告时，开采是合理的。必须说明确定矿物储量的参考点，通常是将矿石运往加工厂的点 。重要的是，在引用 点不同的所有情况下，例如对于可销售的产品，必须包括一条澄清语句，以确保读者完全了解所报告的内容。对矿产资源的公开披露必须通过事先的可行性或可行性研究来证明。

“矿物 资源”是指在地壳内或地壳上浓缩或发生具有经济利益的固体物质，其形式、等级或质量和数量使最终经济开采具有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识，包括取样，了解、估计或解释的。

“修改 因素”是指将矿产资源转化为矿产资源的考虑因素。这些因素包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、销售、法律、环境、社会和政府因素。

“预可行性 研究(初步可行性研究)”是指对矿产项目的技术和经济可行性进行的全面研究或一系列备选方案，该项目已进入一个阶段，在地下采矿的情况下，建立了 或矿坑结构的优选采矿方法，并确定了一种有效的选矿方法。 包括一项基于合理假设、修改因素和对任何其他有关的 因素进行评估的财务分析，这些因素对于一个合格的人来说是足够的，而且行动是合理的，若要确定是否全部或部分矿产资源，许多 在报告时被转换为矿藏。预可行性研究的置信度低于可行性 研究。

“可能的 矿物储备”是指在经济上可采掘的部分，在某些情况下，是一种可测量的矿物 资源。适用于可能的矿产储量的修正因子的置信度低于对已探明的 矿物储量的信心。

“已探明的 矿产资源”是指经计量的矿产资源中经济上可开采的部分。一个已探明的矿藏意味着对改变因素的高度信心。

SEC行业 指南7定义：

“勘探阶段”(Br)矿床是一个既不处于开发阶段，也不处于生产阶段的矿床。

“发展 阶段”项目是一个正在筹备一个已建立的可开采矿床以开采其 的项目，但该矿床尚未投入生产。这一阶段是在完成可行性研究之后进行的。

“矿化 材料”是指不包括在保护区内的材料，因为它不符合充分证明经济或合法开采的所有标准。

“可能的 储量”是指储量的数量、等级和(或)质量是根据与已探明储量使用的 相似的信息计算出来的，但检查、取样和测量的地点相距较远，或在其他方面， 距离较小。这种保证程度虽然低于已探明储量，但相当高，足以在观测点之间保持连续性。

“生产阶段”项目积极参与矿物储量的开采和选矿过程，以生产出适销对路的金属或矿产品。

“已探明的 储量”是指以下储量：(A)根据露头、沟槽、巷道或钻孔所揭示的尺寸计算数量；品位和(或)质量是根据详细取样的结果计算的；(B)视察地点、取样和测量地点间隔得如此之近，地质性质十分明确，储量的大小、形状、深度和矿物 含量都已很好地确定。

“储备” 是指在确定储量时可以经济和合法地开采或生产的矿藏的那一部分。储备必须得到对可担保标准进行的可行性研究的支持，该研究证明了经济的开采。 (“可担保标准”意味着对研究中发展的成本和成就的信任足以使该项目有资格获得外债融资)。a储备包括对现场吨和 品位的调整，以包括稀释材料和在开采材料时可能发生的损失的备抵。

技术信息

安德鲁·韦斯特是NI 43-101级的合格人员，同时也是公司的一名雇员和勘探经理，他已经审查并批准了本年度报告表10-K所载的科技信息。

第一部分

我们的主要业务是勘探和开发我们的上科布克矿物项目(“上科布克矿物项目”或“UKMP项目”)， 位于美国阿拉斯加西北部的阿姆布勒矿区，包括(I)北极项目，其中包括一个高品位多金属火山成因块状硫化物矿床(“北极项目”)；(2)硼铁矿项目，其中含有一个碳酸盐托管铜矿床(“硼铁矿项目”)。我们的目标包括扩大矿产资源和通过技术、工程和可行性研究推进我们的项目，以便对这些项目作出生产决策。我们的UKMP项目由一家全资子公司NovaCopusInc.持有.(DBA三部曲金属美国)(“三部曲金属美国”)，注册在阿拉斯加州做生意。

姓名、地址及法团

三部曲金属公司成立于2011年4月27日，名称为NovaCopyInc。根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省) (“BCBCA”)。诺瓦铜公司改名为三部曲金属公司。2016年9月1日，更好地反映其多元化的金属资源基础。我们的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街595号Bentall中心3号2600套房，加拿大不列颠哥伦比亚省格兰维尔街609号1150套房。

公司组织结构图

下图描述了2019年11月30日我们公司的结构以及我们子公司成立公司的管辖范围。所有所有权都是100%。

2019年11月30日之后， 公司的上科布克矿业项目被移交给合资企业(定义如下)，这是一家新成立的有限责任公司，根据特拉华州的法律成立。三部曲和南32有限公司各持有合资企业50%的股权。在本年度10-K表报告中披露的关于北极项目和Bornite项目的所有矿物资源和矿物储量估计数均100%报告。见“2019年的重大发展”.

商业周期

我们的业务目前处于勘探阶段，是周期性的。勘探活动主要在阿拉斯加的无雪月份进行。上科布克矿业项目的最佳田间季节是5月底至9月底。上科布克省矿物项目的无雪季节的长度从5月至11月在较低的海拔地区，7月至9月在较高的海拔地区。

三部曲的策略

我们的业务战略侧重于通过我们对北极项目的所有权和进展、对Bornite项目的勘探以及通过追求同样有吸引力的采矿项目，为利益攸关方创造价值。我们计划：

2019年的重大发展

2018年的重大发展

2017年重大发展

三部曲史

旋出

我们以前是NovaGold资源公司的全资子公司。(“NovaGold”)。在2012年3月28日举行的NovaGold证券持有人特别会议上，证券持有人投票赞成一项特别决议，批准将三部曲普通股分配给NovaGold的股东，作为一项根据“公司法”(新斯科舍省)

2012年4月30日，所有已发行的 三部曲普通股都分发给NovaGold的股东，因此，在2012年4月27日 业务结束时，每名NovaGold股东收到一份三部曲普通股，相当于当时在 持有的NovaGold首都的6份普通股。三部曲普通股于2012年4月25日在TSX和NYSE American(原纽约证券交易所(NYSE MKT)上市，并以其前代号NCQ和前名称NovaCu Inc.在纽约证券交易所挂牌交易。

改名

我们把公司改名为Trilogy Metals公司。来自NovaCopy公司。2016年，我们的UKMP项目将更好地反映矿产资源的多样性。2016年9月8日，当市场开放时，我们的股票开始在TSX和NYSE American上交易，代号为“TMQ”。

与NANA区域公司的协议

2011年10月19日，纳纳地区公司。(“Nana”)，一家总部设在阿拉斯加州Kotzebue的阿拉斯加土著公司，与三部曲金属公司签订了一项勘探协定和选择权协定，该协定经修正(“纳纳协定”)，用于合作开发纳纳在阿拉斯加西北部阿姆布勒矿区的各自资源利益。“纳纳协定”将 和Nana的土地所有权合并为大约142，831公顷的一揽子土地，并为勘探 和这一高品位和未来多金属带的任何未来发展提供了一个框架。

“纳纳协定”授予三部曲Metals US进入Bornite土地和阿拉斯加土著人索赔解决法(“ANCSA”)的非专属权利和探索的专属权利(“ANCSA”)，并据此建造和利用临时道路、营地、简易机场和其他附带工程。考虑到这一权利，三部曲金属美国公司向娜娜支付了400万美元的现金。三部曲金属美国也被要求支付给娜娜奖学金的目的，根据 纳纳协议的条款。三部曲“金属美国”还同意利用合理的商业努力培训和雇用娜娜股东 ，为三部曲金属美国公司在Bornite土地、ANCSA土地和阿姆布勒土地(如“纳纳协定”中所界定的 )(统称为“土地”)的业务开展工作。“纳纳协定”的期限为20年，其中一项选择是“三部曲金属美国”将期限再延长10年。“纳纳协定”可以通过双方的相互协议终止，或者如果“三部曲金属美国”无法满足Bornite土地和 ANCSA土地上的某些支出要求，则可由娜娜终止。

如果在收到一份可行性研究报告并将有关的环境影响声明草案公布供公众评论后，我们决定着手在土地上建造一座矿山，三位一体金属美国公司将书面通知娜娜，娜娜将有120天的时间选择(A)行使 不可转让的归还权，以获得该项目16%至25%之间的不可分割的所有权(由Nana指定)；或(B)不行使其权利，而是获得相当于三部曲金属美国从这类项目实现的净收益的15%的净收益特许权使用费(在三部曲金属美国收回所有发生的费用之后， 包括运营、资本和运输费用)。行使这种权利的费用等于在 项目中的百分比利息乘以(1)三部曲金属美国或其附属公司在该项目上发生的所有费用， 包括在“纳纳协定”签署之日之前发生的历史费用以及费用的利息；和(2)4 000万美元 (但例外情况除外)。这一数额将由娜娜支付给三部曲金属美国在双方签订合资协议时的现金，在任何情况下，金额将不会低于零。

如果娜娜选择向右行使 的权利，双方将在合理可行的范围内尽快组建一家合资企业，娜娜的利益介于 16%至25%之间和三部曲金属美国拥有合资企业的剩余权益之间。合资公司成立后，该合资企业将承担三部曲金属美国公司的所有义务，并有权根据“纳纳协定”享有与有待开发的矿山和相关土地有关的三部曲金属公司的所有利益。一方未能按比例支付与合资企业有关的费用，将导致其利息的稀释。每一方将有权优先拒绝任何提议的转让另一方在合资企业的利益，而不是给附属公司 或为了给予担保的目的。除 外，任何一方为融资目的转让任何净收益的特许权使用费权益，也将受到优先拒绝权的限制。转让娜娜的净冶炼厂在土地 是第一个权利，拒绝由三部曲金属美国。

关于在Bornite土地或ANCSA土地上可能开发矿 的问题，三部曲金属美国公司和Nana公司将执行一项采矿租约，允许三部曲金属公司US 或合资公司在Bornite土地或ANCSA土地上建造和经营一座矿场。这些租约将向纳纳公司提供2%的净冶炼厂特许权使用费，即从Bornite土地生产的净使用费，以及从ANCSA土地生产的2.5%的净冶炼厂使用费。如果 三部曲金属美国决定继续在漫步者土地上建造一个地雷，娜娜将与三部曲金属美国签订一项表面使用协议，这将使三部曲金属美国沿着纳那批准的路线进入Bornite 地或ANCSA土地上的安布勒土地。为了考虑授予这种表面使用权，三部曲金属公司美国将向纳纳公司提供1%的生产净冶炼厂使用费和每英亩755美元的年费(从“纳纳协定”生效日期两周年起每年按通货膨胀调整，纳纳公司拥有的前400英亩土地(每公顷增加100美元)中的每一英亩土地每年都被用于受到干扰和不被收回的土地。

我们成立了一个由 NANA组成的监督委员会，该委员会由三部曲和娜娜各4名代表组成(“监督委员会”)。监督委员会负责我们根据“纳纳协定”执行的某些规划和监督事项。属于“纳纳协定”主题的规划和监督事项将以多数票决定。出席一次会议的三部曲和娜娜的代表总共有一票，如果票数相等，三部曲代表将共同就“纳纳协定”所界定的除生计事项以外的所有事项投决定票。不得就生计问题进行决定表决，除非监督委员会以过半数票批准或征得娜娜同意，否则不得不合理地举行或推迟这种同意。

主市场

我们目前没有一个主要市场。我们的主要目标是成为一个铜的生产国。

专业技能和知识

我们业务的各个方面都需要专门的技能和知识。这些技能和知识包括地质学、采矿和会计等领域。见“三部曲执行干事发言人说：“有关我们董事和管理层的具体技能和知识的详情。

环境保护

采矿业是一种影响环境的采掘业。我们的目标是评估如何尽量减少这种影响，发展安全、负责任和有利可图的业务，为此为我们的雇员、股东和社区开发自然资源，并在我们的UKMP项目中保持较高的环境绩效标准。在我们的UKMP项目中，我们努力达到或超过环境标准。我们这样做的一种方法是与阿拉斯加的当地社区合作，包括阿拉斯加土著团体。我们的环境绩效将在董事会一级受到监督，环境绩效由项目经理负责。关于适用于我们业务的各种政府法律和条例以及这些法律和条例的潜在负面影响的更详细讨论，见下文第1A节，风险因素。

员工

截至2019年11月30日，我们有13名全职员工，其中8人受雇于我们位于温哥华的行政办公室。我们雇用的员工人数在全年都会随季节而变化；然而，在2019年期间，我们平均有34名雇员为我们工作。 我们已经与两个人--CEO和CFO--签订了行政人员雇用协议(如本章所定义的)。

我们相信，我们的成功取决于我们的管理人员和关键员工的表现，他们中的许多人在阿拉斯加的勘探和基础金属工业拥有专门技能。实际上，我们勘探地点的所有雇员在过去五年中一直活跃在阿姆布勒矿区，对与采矿发展有关的地质、冶金和基础设施都很了解。

关于我们执行干事的信息

截至2019年11月30日，我们有两名执行官员，即詹姆斯·戈恩斯(James Gowans)和伊莲·桑德斯(Elaine Sanders)。截至11月30日( 2019年)，将提供以下信息。

⁽¹⁾戈文斯先生于2019年9月4日被任命为临时总统和首席执行官。

⁽²⁾桑德斯女士于2012年1月30日被任命为首席财务官。她于2012年11月13日成为该公司的全职雇员.

段信息

公司的可报告部分 是基于公司业务的地理区域。与我们资产有关的分段信息在 节标题下提供。项目8.财务报表和补充数据“下面。

竞争条件

矿产勘探开发在勘探、开发和生产的各个阶段都具有竞争力。在阿拉斯加和其他地方， us面临着高度竞争，需要熟练的管理人员、钻井作业的适当承包商、技术和工程资源以及必要的勘探和采矿设备，这些竞争对手中的许多公司拥有比我们更多的财政资源、业务专长和/或更先进的财产。此外，我们的业务是在一个偏远的地方，熟练的 资源和支持服务是有限的。我们配备了经验丰富的管理人员，并继续评估开展业务所需的专业知识和技能。由于这种竞争的结果，我们可能无法在我们认为可以接受的条件下实现我们今后的探索和发展。见“项目1A。危险因素”

可得信息

我们免费在我们的网站上或通过我们的网站提供我们关于表10-K的年度报告，其中包括我们已审计的财务报表、关于表10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理 和信息陈述以及其他信息，网址为www.sec.gov。我们的网站和其中所载的信息或连接的 不打算成为，也不被纳入本年度报告的表格10-K。

投资我们的证券是投机性的 ，由于我们的业务性质和我们目前对矿藏的勘探阶段，涉及高度的风险。下列风险因素以及我们目前所不知道的风险可能对我们未来的业务、业务和财务状况产生重大的不利影响，并可能使它们与前瞻中所述的估计有很大的不同-有关 到三部曲的信息，或我们的业务、财产或财务结果，每一种风险都可能使购买证券的人损失全部或部分投资。

我们的矿藏没有一个在生产中，也没有在开发中。

我们没有商业生产贵金属或贱金属的历史，我们的所有财产都处于勘探阶段。我们在上科布克矿业项目上没有已探明或可能的储量，如证券交易委员会工业指南7所界定的。矿物勘探涉及重大风险，因为勘探的财产 很少含有可用于商业经济的矿体，可开发成生产矿。我们不能向你保证，我们将在上科布克矿业项目、 或任何其他财产上建立任何经测量的资源或已探明或可能的储量。如果不能建立已探明或可能存在的储量，就会严重限制我们实施长期增长战略的能力。见“警告美国投资者注意事项”.

我们可能没有足够的资金来发展我们的矿产项目或完成进一步的勘探计划。

我们的财政资源有限。我们目前没有任何采矿业务收入，必须以其他方式主要资助勘探活动和矿物项目的开发。今后，我们继续勘探、开发和生产活动的能力，如果有的话，将取决于我们是否有能力获得额外的外部资金。任何意外的代价、问题或延误都可能严重影响我们继续勘探和开发活动的能力。如果不能及时履行目前的义务，就可能造成损失或大大削弱我们在项目中的利益。

我们可用于这些目的的外部融资来源包括项目或银行融资或公开或私人提供的股本和债务。此外， 我们可以加入一个或多个战略联盟或合资企业，出售公司持有的有价证券，决定出售某些财产权益，或利用所有这些选择的一个或一个组合。我们选择的融资备选方案 可能无法以可接受的条件提供，也可能根本无法获得。如果没有额外的资金，我们可能不得不推迟对我们的一个或多个主要财产的进一步勘探、开发或出售。

即使我们的一个矿物项目确定在经济上可行，可以发展成一个矿场，但这种发展可能并不成功。

如果我们的一个项目 的开发在经济上是可行的，并得到我们理事会的批准，这种发展将需要获得许可证和资金，需要建造和经营地雷、加工厂和有关的基础设施，包括道路通道。因此，我们将继续面临与建立新的采矿作业有关的所有风险，包括：

开发 我们项目的费用、时间和复杂性可能比预期的要大，因为我们的财产利益不在发达地区，因此，我们的财产利益目前得不到适当的道路通道、供水和电力供应以及其他支助基础设施的服务。随着一个项目完成更详细的工程工作，估计费用可能会大幅度增加。在新的采矿 作业中，通常会遇到施工、开发和矿山启动过程中意外的成本、问题和延误。此外，矿物生产的早期阶段往往出现拖延。因此，我们不能保证，我们将永远实现， ，或我们的活动将导致在我们的矿藏的有利可图的采矿业务。

此外，不能保证我们的矿物勘探活动将导致任何新的成矿作用的发现。如果进一步发现矿化 ，也不能保证这种矿化对工业生产是经济的。发现矿床取决于若干因素，并在很大程度上受有关勘探人员的技术技能的影响。矿床的商业可行性也取决于一些我们无法控制的因素，包括矿床的属性、商品价格、政府政策和规章以及环境保护。

上科布克矿业项目位于阿拉斯加偏远地区，获得这些项目的机会有限。勘探和任何未来的开发或生产活动 可能由于基础设施的挑战、恶劣的天气和缩短的勘探季节而受到限制和推迟。

上科布克矿业项目位于阿拉斯加偏远地区。进入上科布克矿业项目的机会有限， 地区目前没有基础设施。

我们不能保证，将允许或建造拟议的允许进入阿姆布勒矿区的 AMDIAP，保证它将及时建造，保证进入拟议道路的费用将是合理的，它将按设想的方式建造，或它将充分满足上科布克矿业项目的要求。此外，要成功开发上科布克矿业项目，就需要发展必要的基础设施。如果没有及时提供适当的基础设施，就无法保证：

由于上科布克矿业项目位于偏远地区，勘探、开发和生产活动可能受到恶劣天气和勘探季节缩短的限制和拖延。

我们依赖第三方参与我们上科布克矿业项目的勘探和开发。

2019年12月，South 32行使了收购合资企业50%股权的选择权，该合资企业将拥有上科布克矿业项目。合资企业的这一组成于2月初完成。我们在上科布克矿业项目方面的成功取决于我们与之签订合同的South 32的努力和专门知识；我们持有50%的利益，其余50%的利益由South 32持有，他不受我们的控制或指导。我们依靠它们推动和发展上科布克矿业项目。South 32也可能有不同的优先事项，这可能会影响开发 上部Kobuk矿物项目的时间和费用。第三方也可能在我们不知情的情况下违反其与我们的协议，这可能会使矿物财产和相关资产处于危险之中。下列一种或多种情况 和事件的存在或发生可能对我们实现业务计划、盈利能力或与第三方保持利益的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、未来现金流量、收益、业务和财务状况的结果产生重大不利影响：(1)与我们的商业伙伴就如何有效地发展和经营上科布克矿业项目产生分歧；(2)无法对联合持有的上科布克矿业项目的某些战略决定施加影响；(Iii)我们的商业伙伴未能履行其对联营业务或第三者的义务；及。(Iv)与我们的商业伙伴就共同业务事宜提出诉讼。

我们没有生产历史，也没有采矿作业的收入。

我们从事 行动的历史非常有限，迄今没有从采矿活动中获得任何收入。因此，我们面临着这些企业共同面临的许多风险，包括资本化不足、现金短缺、人员、财政和其他资源的限制以及缺乏大量收入。没有人保证上科布克矿业项目或任何其他未来项目将具有商业价值，而且我们可能永远无法从我们的采矿业务中获得收入。

未来出售或发行股票 有价证券可能会降低任何现有普通股的价值，削弱投资者的投票权，并降低我们的每股收益。

我们可以出售更多的股票证券 (包括通过出售可转换为普通股的证券)，并可能发行额外的股票证券来资助我们的业务、勘探、开发、收购或其他项目。我们被授权发行无限数量的公共 股份。我们不能预测未来出售和发行股票证券的规模，或未来出售股票 和发行股票证券对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行相当数量的股票证券，或认为可能发生这种销售，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着股票证券的进一步出售或发行，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

过去波动很大的铜、锌和其他金属的市场价格的变化将影响我们继续为我们的项目的勘探和开发提供资金的能力，并影响我们的业务和财务状况。

我们的长期生存能力在很大程度上将取决于铜、锌和其他金属的市场价格。这些金属的市场价格波动不定，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

我们无法预测这些因素对金属价格的影响。铜、锌和其他金属的市场价格下降可能影响我们筹集资金资助勘探和开发我们的任何矿物项目的能力，这将对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。铜、锌和其他金属的市场价格可能不会保持在目前的水平。特别是，全世界供应的增加以及由此造成的价格下降压力，可能在较长期内由于目前的金属价格水平而发展或扩大的矿山的铜产量增加。不能保证盈利的 市场可能存在或继续存在。

在可预见的将来，我们将遭受损失。

我们预计将遭受损失，除非和直到 ，因为我们的矿物项目产生足够的收入来资助持续的业务。勘探和开发 我们的矿产将需要承诺提供可能无法获得的大量财政资源。

支出的数额和时间取决于若干因素，包括正在进行的勘探和开发的进展情况、顾问的分析和建议的结果、业务损失的发生率、与战略伙伴签订的任何联合企业协定的执行情况以及获得更多财产权益的情况，其中有些是我们无法控制的。我们不能保证我们将永远实现盈利。

矿产资源和储量计算 只是估计数。

任何关于矿产资源 或储量的数字，如本表格为10-K，以及我们向证券监管当局提交的其他文件，以及将来可能提出的数字，都是而且只会是估计数。矿产储量和矿产资源的计算有一定程度的不确定性。在矿物储量或矿物资源实际开采和加工之前，金属和 品位的数量必须仅视为估计数，不能保证将产生所指示的金属水平。 在决定是否将我们的任何项目推向发展时，我们必须根据我们的性质对矿产资源或储量以及矿化等级进行估计计算。

矿产储量和矿产资源的估算是一个主观的过程，它依赖于估算人员的判断。这一过程依赖现有数据的数量和质量，并以知识、采矿经验、钻探结果分析和行业 做法为基础。当获得新的信息时，在给定时间所作的有效估计可能会发生重大变化。虽然我们认为表10-K中关于上科布克矿物项目的矿物资源估计数是可靠的，而且 反映了管理层的最佳估计，但就其自然资源估计而言，不准确，在某种程度上取决于对钻探结果的分析和统计推断，这些估计最终可能被证明是不准确的。不可能保证 实际结果将达到可行性研究或预可行性研究中所载的估计数。此外，还需要进一步研究 。

估计的矿物储量或矿产资源 可能必须根据金属价格的变化、进一步勘探或开发活动或实际生产经验重新计算。这可能对矿化量或矿化度的估计、估计回收率 或影响矿物储量或矿物资源估计的其他重要因素产生重大和不利的影响。矿产资源 最终可能被重新归类为矿物储量的程度取决于其是否有盈利的回收能力。矿物资源估计数和矿化等级的任何物质 的变化都将影响将一项财产投入 生产和一项财产的资本回报的经济可行性。我们不能保证成矿作用能够被开采或处理。

我们的矿物资源估计数是根据假定的未来金属价格、停产等级和业务费用来确定和估价的，这可能被证明是不准确的。铜、锌、铅、金和银的市场价格的长期下跌可能使我们的矿化部分不经济，并导致报告的矿产资源减少，反过来可能对我们的业务结果或财务状况产生重大不利影响。我们不能保证在现场条件下或在生产规模上，小型试验中的矿物回收率将重复 。

我们可能估计的任何矿物储量的减少都可能对我们未来的现金流量、收入、业务结果和财务状况产生不利影响，不能保证对上科布克矿物项目的任何矿物资源估计数最终将重新归类为矿物储备。见“警告美国投资者注意事项.”

推断矿产资源存在显著的不确定性。

这种形式所指的推断矿产资源 有可能无法转化为衡量或指示的矿产资源，因为评估地质连续性的能力有限。可以合理地预期，随着勘探的继续，大部分推断的矿产资源可以升级为 指示的矿产资源。见“警告美国投资者注意事项.”

采矿本身就有风险，使 受到我们无法控制的条件或事件的影响。

矿的开发和作业本身就具有危险性，涉及许多风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服这些风险，其中包括：

这些风险可能造成对矿物财产、生产设施或其他财产的损害、 或其他财产的破坏、人身伤害或死亡，包括我们的雇员、环境损害、采矿延误、生产成本增加、资产减记、货币损失和可能的法律责任。对于某些环境风险，包括与矿物勘探和生产有关的污染和其他危害的潜在赔偿责任，采矿业内的公司一般得不到保险。如果 我们蒙受与我们保险单不包括的任何重大事件有关的损失，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

一般的经济状况可能会对我们的增长、未来的盈利能力和融资能力产生不利的影响。

过去几年来，全球金融市场发生了前所未有的事件，对全球经济产生了深刻影响。许多行业，包括铜矿开采行业，都受到这些市场条件的影响。当前金融市场动荡的一些关键影响包括信贷市场收缩，导致信贷风险扩大、贬值、全球股票、商品、外汇、贵金属市场高度波动以及缺乏市场流动性。金融市场或其他经济条件(包括但不限于)消费者支出、就业率、商业条件、通货膨胀、燃料和能源费用、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率的恶化或放缓，可能对我们的增长和融资能力产生不利影响。具体而言：

我们不能保证我们将成功地获得商业上可开采的矿业权。

勘探和开发铜 属性涉及重大的金融风险，即使是仔细评估、经验和知识的结合也可能无法消除这些风险。虽然发现矿体可能会带来很大的回报，但所勘探的属性很少最终发展成生产矿场。可能需要通过钻探、在现场建造采矿和加工 设施、发展冶金工艺和从矿石中提取金属来建立储备。我们不能确保我们目前的勘探、 和开发方案将产生有利可图的商业采矿业务。

发展 项目的经济可行性取决于许多因素，包括矿物资源估计的准确性；冶金回收；资本和业务费用；政府关于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护的规定；以及金属价格，这些都非常不稳定。发展项目还取决于成功完成可行性研究、颁发必要的政府许可证和获得足够的资金。

大多数勘探项目不会导致发现商业上可开采的矿床，也无法保证任何预期的开采水平(如果有的话)都会实现，或任何已查明的矿床将永远符合可在商业上开采(或可开采)的矿体，可在法律上和经济上加以开采。矿物储量、矿产资源、矿床 和生产成本的估计也会受到环境许可规定和要求、天气、环境 因素、不可预见的技术困难、成矿冶金、异常或意外的地质构造和工作中断等因素的影响。如果目前的勘探方案不能导致发现商业矿石，则可能需要注销我们对现有勘探阶段财产的部分或全部投资，并可能需要获得额外的 属性。

矿物储量的物质变化，如果有，品位、剥离率或回收率可能会影响任何项目的经济可行性。我们未来的增长和生产力在一定程度上将取决于我们是否有能力在我们现有的财产上开发可商业开采的矿业权，或查明和获得其他可在商业上开采的矿业权，以及继续勘探和潜在开发 方案的成本和结果。矿产勘探在性质上是高度投机的，而且常常是非生产性的.需要大量支出才能：

此外，如果我们发现矿石，从勘探的初始阶段到生产可能需要几年的时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定因素，无法保证我们将成功地获得商业上可开采的(或可行的)矿业权。

我们要遵守重要的政府规章。

我们的勘探活动受到广泛的联邦、州、省和地方法律和法规的管辖，其中包括：

不遵守适用的法律、规章或条例，可能导致民事或刑事罚款或处罚或执法行动，包括由管理当局或司法当局发出的命令，禁止、削减或关闭行动或要求采取纠正措施、安装额外的 设备或采取补救行动，其中任何一项都可能导致大量支出。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律、规章或许可要求而遭受损失或损害的私人 方。还有可能的是，今后的法律和条例，或政府当局更严格地执行现行法律和条例，可能会使我们招致额外的开支或资本开支的限制，暂停或结束我们的活动，拖延我们的财产的勘探和开发。

我们需要进一步的许可证，以便 进行目前和预期的未来行动，拖延获得或不取得这种许可证，或不遵守我们已取得的任何此类许可证的条件，将对我们的业务产生不利影响。

我们目前和预期的未来行动，包括进一步勘探、开发和开始对我们的矿物进行生产，都需要得到各种政府当局的许可。获得或更新政府许可证是一个复杂而耗时的过程.获得和续签许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量。由于上科布克矿业项目的初步阶段，很难评估最终将适用哪些具体的许可要求。

缺少合格和经验丰富的美国联邦和阿拉斯加州机构的人员来协调由联邦领导的联合环境影响陈述程序可能导致延误或效率低下。许可机构内部的积压可能会影响到上科布克矿业项目的批准时间表或潜力，公众对采矿项目的总体看法也可能因为与公司无关的情况而受到负面影响，而且不受公司控制。其他可能影响批准时间表的因素包括：(1)目前处于较高级发展阶段的其他大型项目的数量，这些项目可能减缓对上科布克矿物项目的审查进程；(2)公众对上科布克矿物项目的重大反应。

我们不能保证，我们为我们的业务所需的所有许可证，包括建造采矿设施或进行采矿所需的任何许可证，都将可按合理的条件或完全可再生。延误或未能取得所需的许可证，或不遵守我们所取得的任何这类许可证的条款，都会对我们的业务造成不利影响。

我们的活动受到环境法规的约束，这些法规可能会增加我们的成本并限制我们的业务。

我们的所有探索、潜在发展和生产活动都受到政府机构的各种环境法律的管制。这些法律涉及空气排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦因采矿作业而受到干扰的土地。环境立法正在发展，总的趋势是更严格的标准和执行，对不遵守的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，增加对公司及其官员、董事和雇员的责任。遵守环境法律和条例可能需要为我们支付大量的资本支出，并可能导致我们的预期活动发生重大变化或延误。

阿拉斯加州目前正在采取若干管制措施，这些倡议有可能影响上科布克矿物项目的许可程序，其中包括修订阿拉斯加关于混合区的水质标准，目前正在环境保护局审查，可能需要修订，以便批准亚北极小溪的排放混合区。这些法律或规章的未来变化可能会对我们业务的某些部分产生重大的不利影响，要求我们在当时重新评估这些 活动。

我们的 属性上可能存在环境危害，这些属性目前我们所不知道，并且是由以前的所有者或经营者造成的，或者可能是自然发生的。我们可能对这种损害负有赔偿责任。

不遵守适用的环境法规、条例和许可要求，可能导致执行行动，包括由管理当局或司法当局发布的命令，导致行动停止或受到限制，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或采取补救行动的纠正措施。

土地复垦对我们的勘探性质的要求可能是繁重的。

开垦土地的要求一般是对矿产勘探公司(以及有采矿作业的公司)施加的，以尽量减少土地扰动的长期影响。填海工程可包括下列规定：

为了履行在勘探、潜在开发和生产活动方面对我们规定的填海义务，我们必须拨出可能用于进一步勘探和开发方案的财政资源。此外，规章的改变可能会增加我们进行填海和关闭矿场活动的 义务。如果我们要进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利的影响。

我们的财产 的所有权和其他权利可能会受到质疑。

我们不能保证属性的标题 不会受到质疑。我们(直接或间接)拥有构成我们财产财产的矿物索赔。 我们可能没有，也可能无法获得开发一项财产所需的一切表面权利。所有权保险一般不适用于矿物性质，我们确保对个别采矿财产 获得安全索赔的能力可能受到严重限制。我们的矿物属性可能受到先前未登记的协议、转让或索赔的制约，所有权 可能受到未发现的缺陷等因素的影响。我们没有对我们持有直接或间接利益的所有索赔进行调查。对我们对某一财产的所有权提出质疑的成功要求将使我们失去勘探 的权利，并在必要时开发该财产或继续在该财产上进行或继续生产。这可能导致我们没有得到与财产有关的先前支出的补偿 。此外，我们继续探索和开发财产的能力可能受到与其他第三方的协议，包括与当地公司和第一民族集团的协议，例如，上科布克矿业项目的土地受“纳纳协定”的约束(如“纳纳协定”中更详细的说明)。三部曲的历史-与纳纳地区公司的协议”).

购买新的 属性所固有的风险。

我们可以根据我们的收购和增长战略，积极追求勘探、开发和生产资产的收购。我们也可不时获得公司的证券或其他权益，而我们可就该等公司进行收购或其他交易。收购交易涉及固有的风险，包括但不限于：

收购更多的业务或房产 可能会给我们的现金流带来更大的压力，如果这种收购涉及现金的考虑。将我们现有的 业务与任何获得的业务结合起来将需要大量的时间、注意力和资金。要实现预期的合并效益，除其他外，需要我们在执行财务 和规划系统方面承担大量费用。我们可能无法在不遇到困难和延误的情况下整合最近收购的业务或重组我们以前的 现有业务业务。此外，这种集成可能需要我们的管理团队给予大量的 注意，这可能会分散我们日常操作的注意力。在短期内，与整合相关的困难可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的 价格产生实质性的不利影响。此外，获得矿物财产可能使我们承担不可预见的责任，包括可能对我们产生重大不利影响的环境责任。不能保证今后的任何采购 将成功地纳入我们现有的业务。

任何一个或多个这些因素或其他 风险都可能使我们无法实现购置财产或公司的预期利益，并可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。

过去几年的高金属价格鼓励了采矿勘探、开发和建筑活动的增加，从而增加了对勘探、开发和建筑服务及设备的需求和费用。

过去几年金属价格的相对坚挺鼓励了世界各地采矿勘探、开发和建筑活动的增加，从而增加了对勘探、开发和建筑服务及设备的需求和费用。如果由于供应不足而无法及时获得服务或设备，则服务和设备的需求和费用增加可能造成延误，并可能由于需要协调服务或设备的供应而造成排定困难，其中任何设备都会大大增加项目勘探、开发和(或)建筑费用。

我们在勘探财产的获取和人才的招聘和留用方面面临着行业竞争。

我们同其他勘探和生产公司竞争，其中许多公司资本化得更好，拥有更多的财政资源、业务经验和技术能力，或在发展方面进一步先进，或大幅度增加和获得更大的矿物储量，以便获得矿物索赔、租约和其他矿物利益，以及征聘和保留合格的雇员和其他矿产人员。如果我们需要并没有成功地获得更多的矿物财产或征聘和保留合格的 人员，我们将无法以我们所希望的速度或根本不可能增长。

我们可能在吸引 和留住合格的管理和技术人员以扩大业务方面遇到困难。

我们依靠关键的执行人员和其他高技能和经验丰富的人员的服务来推进我们的公司目标，以及确定新的增长和筹资机会。戈恩斯先生和桑德斯女士是我们目前唯一的执行官员。对我们来说，招聘更多有技能和有经验的高管是必要的。我们不能这样做，或失去任何这些人，或我们无法为他们吸引和保留适当的替代人员，或为我们的活动需要更多的高技能雇员，将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

我们的一些董事和官员由于与其他自然资源公司有牵连而产生利益冲突。

我们的某些董事和官员还在涉及自然资源勘探和开发或与采矿有关的活动的其他公司担任董事或官员，特别包括NovaGold。如果这些其他公司可以参加我们可以参加的企业或我们可能寻求参加的企业，我们的董事和高级官员在谈判 和缔结关于这种参与程度的条款时可能有利益冲突。在所有情况下，如果我们的董事和官员在其他公司有利益，这些其他公司也可以与我们竞争购买矿物财产投资。任何涉及三部曲的董事和高级人员所作的任何决定，都将按照他们的职责和义务作出，即公平和真诚地进行交易，以符合三部曲及其股东的最大利益。此外，每名董事 均须按照“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)和其他适用法律。在适当的情况下，公司将设立一个独立董事特别委员会，审查若干董事或管理层可能有冲突的事项。然而，由于这些利益冲突，公司可能没有机会参与某些交易，这可能对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

将来，我们可能会受到法律诉讼。

由于我们的业务性质，我们可能在业务的正常过程中受到许多监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼的影响。由于诉讼中固有的不确定性，这些法律程序的结果无法肯定地预测，包括发现新证据或提出新的法律理论的影响、预测法官和法学家裁决的困难以及在上诉时可能推翻裁决的可能性。不能保证这些事情不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们最大的股东对我们有很大的影响，也可能影响证券的市场价格和流动性。

电子战略机会基金L.P. (“Electrum”)是我们唯一的最大股东，控制着大约21%的未清偿的有表决权证券。因此，Electrum将对决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并和出售我们的全部或实质上所有资产和 其他重大公司行动。除非其他股东大量参加此类股东大会，否则 Electrum可自行批准此类事项。电子公司的股份所有权集中可能：(1)推迟或阻止公司控制权的改变；(2)剥夺股东获得溢价的机会，作为公司出售的一部分；(3)影响股票的市场价格和流动资金。如果没有电子公司的同意， 就可以阻止我们进行对我们有利的交易。电子公司的利益可能与我们其他股东的利益不同，也可能不利于我们其他股东的利益。这些权利的效果和Electrum的影响力可能会影响投资者愿意为证券支付的价格。如果Electrum在公开市场上出售大量股票，股票的市价可能会下跌。公众对这些销售将发生的看法也可能导致股票市场价格的下跌。

全球气候变化是一个国际关切问题，可能影响我们今后开展行动的能力。

全球气候变化是一个国际性的问题，受到广泛的关注。我们预计，强制实施有关强制性减少能源消耗或排放温室气体的国际条约或美国或加拿大联邦、州、省或地方法律或条例，会影响我们采矿项目的可行性，并增加我们的业务成本。

非政府组织的负面宣传可能对我们产生实质性的不利影响。

公众越来越关注采矿生产对我们周围环境、社区和环境的影响。非政府组织 (“非政府组织”)，其中一些反对资源开发，往往是直言不讳的批评采矿业。虽然我们寻求以对社会负责的方式开展工作，但这些与采掘业有关的非政府组织，特别是我们的业务活动所产生的负面宣传，可能会对我们的声誉和财政状况或我们与所在社区的关系产生不利影响。

我们可能无法按照萨班斯-奥克斯利法案的要求实现和维持对财务报告的内部控制。

为了满足SOX第404节的要求，我们需要记录和测试我们的 内部控制程序。它要求 管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们今后可能无法实现和维持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，而且我们可能无法确保我们能够不断地得出结论，根据SOX第404节，我们对 财务报告有有效的内部控制。我们未能持续、及时地满足 sox第404节的要求，可能导致投资者对我们财务报表的可靠性丧失信心，这反过来会损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，则可能损害我们的业务结果 或使我们无法履行我们的报告义务。将来收购公司可能会给我们带来挑战，在我们所收购的业务中实施 所需的流程、程序和控制。被收购的公司对财务报告的披露控制、程序或内部控制可能不像目前适用于我们的证券法所要求的那样彻底或有效。

我们的业务受制于不断发展的公司治理和公开披露条例，这些法规增加了我们的合规成本和不遵守的风险，这可能对我们的股价产生不利影响。

我们受一些美国和加拿大政府和自律组织颁布的不断变化的规则和条例的约束，这些组织包括证券交易委员会、加拿大证券管理人员、纽约证券交易所、多伦多证券交易所和财务会计准则委员会。这些规则和条例继续在范围和复杂性上不断演变，并根据美国国会颁布的法律提出了许多新的要求，使遵守变得更加困难和不确定。我们为遵守新规则和条例所作的努力，包括根据多德-弗兰克颁布的规则和条例，已经导致并可能继续导致一般和 行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转用于合规活动。

我们的普通股受到各种因素的影响，这些因素在历史上使股票价格波动。

我们普通股的市场价格可能会受到很大波动的影响，这可能会给投资者带来损失。普通股的市场价格可能会因若干事件和因素而增加或下降，包括：我们的经营业绩和竞争对手 及其他类似公司的表现；金属价格的波动；关键人员的抵达或离开；发行后将公开交易的普通股数目；公众对我们的新闻稿、重大变动报告、其他公开公告和我们向各证券监管当局提交的文件的反应；跟踪普通股或资源部门其他公司股票的研究分析员对收益估计或建议的改变；总的经济状况和(或)政治条件的变化；涉及我们或我们的竞争对手的收购、战略联盟或合资企业；以及标题下列出的因素关于前瞻性信息的警告声明。”

普通股的市场价格可能受到许多其他变数的影响，这些变数与我们的成功没有直接关系，因此不受我们的控制，包括影响所有资源部门证券市场的其他事态发展、普通股公开市场的广度和替代投资的吸引力。

我们不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

我们没有宣布或支付任何红利 我们的普通股。我们目前的业务计划要求，在可预见的将来，任何未来的收益都要再投资于为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的 将来，我们不打算对普通股支付现金红利。我们不会宣布或支付任何股息，除非我们的现金流量超过我们的资本要求，并将取决于当时存在的条件，包括收入、财务状况、融资安排的限制、业务机会和条件以及其他因素，或者我们的董事会决定我们的股东可以更好地利用现金。

在未来时期，我们可能是一家“被动的外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

该公司的美国投资者应该意识到，我们相信，在截至11月30日、2015年、2016年和2017年的年份里，我们不是一个被动的外国投资公司(“PFIC”)，但我们相信，在截至11月30日、2018年和2019年的年份里，我们是一个PFIC，在未来的纳税年度，我们可能是一个PFIC。如果我们在美国的任何一年都是PFIC(如下所示)美国联邦所得税的某些考虑因素-美国持有者“)持有期，则该等美国持有人一般须将其普通股处置后所取得的任何收益 及其普通股 所收到的任何所谓”超额分配“视为普通收入，并须就该等收益或分配的一部分缴付利息，除非股东及时作出 及有效的”优质经济基金选举“或”市场标记选举“(以下各有界定)。某些 美国联邦所得税考虑-“联邦所得税法”第1291条规定的违约PFIC规则“)进行优质经济基金选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在任何一年的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。美国持股人进行市场分红选举，一般每年必须将普通股的公平市价超过美国持有者的税基，作为普通收入。本段全文由标题 下面的讨论限定。“美国联邦所得税的某些考虑“每个美国股东都应该咨询自己的税务顾问关于PFIC规则和美国联邦所得税对普通股的收购、所有权和处置的后果。

没有。

以下说明概述了关于我们的上科布克矿业项目的选定信息，这些项目位于阿拉斯加的阿姆布勒矿区，包括北极项目和博尔奈特项目。按照SEC行业指南7的定义，所有UKMP项目都没有已知的储备，所有提议的项目都是探索性的。亦请参阅“管理讨论与分析-项目活动“关于我们对上科布克矿业项目的兴趣的发展和性质的更多资料。

北极项目，安布勒矿区，阿拉斯加

本年度报告中关于北极项目的10-K表格的技术信息来源于2018年北极报告。以下摘要参照“2018年北极报告”全文对其 全文进行了限定。投资者被指示查阅2018年北极 报告全文，可在SEDAR网站www.sedar.com和SEC Edgar网站www.sec.gov查阅我们的简介，以获得更多信息。本节所用但在本节未作其他定义的大写术语应具有2018年北极报告中所载的 的含义。见“警告美国投资者注意事项.”

导言

我们委托了加拿大奥森科工程公司。(“Ausenco”)汇编2018年“北极报告”，一份关于北极矿床可行性研究结果的技术报告，这是阿拉斯加西北部阿姆布勒矿区北极项目的一部分。

提供“2018年北极报告”内容的合格人员的公司和咨询人以2018年完成的可行性研究(“2018年PFS”)和为2018年“北极报告”编写的辅助文件为基础，按字母顺序排列为Amec Foster Wheeler美洲有限公司。(“Amec Foster Wheeler”)；BD资源咨询公司(“BDRC”)；SRK Consulting (加拿大)公司。(“SRK”)和SIM地质公司。

管理属性描述和 位置

北极项目位于阿拉斯加西北北极区(“NWAB”)南部布鲁克斯山脉的安布勒采矿区。该属性在地理上是孤立的，没有当前的道路通道或附近的电力基础设施。北极项目位于Kotzebue镇以东270公里处，Kobuk村以北36公里，道尔顿高速公路以西260公里，这是一条全天候维护的 公路。

NovaGold于2004年从Kennecott勘探公司和Kennecott北极公司(统称“Kennecott”)收购了北极项目 。2012年， NovaGold将所有铜项目移交给NovaCopy公司。诺瓦铜公司后来又改名为三部曲金属公司。2016年。北极项目包括约75，192公顷阿拉斯加州的采矿索赔和美国联邦政府在Kotzebue记录区的专利采矿索赔。截至2020年2月10日，北极项目的土地保有权包括1，869个连续债权，其中包括905个40英亩的国家债权、946个160英亩的国家债权和18个联邦专利索赔 ，其中272英亩(110公顷)是以Trilology全资拥有的子公司Novacopus Inc.的名义持有的。

作为联邦专利主张持有的私人土地的表面使用仅受专利保留和普遍适用的环境法的限制。国家索赔表的使用使采矿索赔的所有人能够利用“勘探、开采或基本加工矿物所必需的地表”。

根据Kennecott购买和终止 协议，Kennecott保留了1%的净冶炼厂收益(“NSR”)，这是三部曲公司可以在任何时候为 一次性支付的1，000万美元。

NANA控制着根据“阿拉斯加土著索赔解决法”(ANCSA)在北极项目边界以南授予的土地。三部曲和纳纳签署了“纳纳协定”，将三部曲和纳纳的土地合并为大约172 675公顷的一揽子土地，并为“区域”的勘探和开发提供了一个框架。“纳纳协定”的任期为20年，其选择是选择三部曲，将期限再延长10年。如果在收到一份可行性研究报告和发表一份有关的环境影响说明草案供公众评论之后，三部曲决定继续在纳纳协定所管辖的土地上建造一座地雷，纳纳将有120天的时间选择：(A)行使不可转让的归还权利 ，以获得该具体项目16%至25%(由NANA指定)；或(B)不行使其回报-在-对， -而是获得相当于Trilology从该项目实现的净收入的15%的净收益使用费。如果纳纳选择向右行使权利，双方将在合理可行的情况下尽快与娜娜选择参加16%至25%的合资企业，而三联集团拥有合资企业的剩余利益。如果三部曲决定按照“纳纳协定”在其自己的土地上继续建造一座地雷，纳纳将与三部曲签订一项地面使用协定，这将使三部曲能够沿着娜娜批准的路线进入北极项目。为了考虑授予这种表面使用权，Trilology将在生产上授予Nana 1%的净冶炼厂使用费，并按每英亩的{Br}提供年度付款。

三部曲已经加入了South32选项协议，其中South32有权就三部曲的阿拉斯加资产(包括北极项目)组建一个50/50的合资企业。2019年12月，South 32根据“South 32选项协议”行使了其选择权，并于2020年2月完成了 合资企业。见“2019年的重大发展“在此期间，三部曲将其阿拉斯加资产，包括北极项目转移，South 32向一个新成立的合资企业支付了1.45亿美元的订阅价格。

地质成矿

北极矿床被认为是含铜、铅、锌、金、银矿化物质的多金属VMS矿床。

安布勒矿区位于布鲁克斯山脉南缘的 。在VMS带内，赋存有多个矿床和前景(包括北极矿床)，赋存于Ambury层序中，这是一组中泥盆世至早期密西西比纪，变质的双峰式火山岩，其上覆有 凝灰岩、石墨岩和钙质火山碎屑交代物。Ambler序列发生在区域 Anirak Schist的上部。VMS型成矿作用是在整个110 km范围内发现的。

层序 由各种变质钙浊积岩组成，覆有钙质片岩，镁铁质基岩和枕状熔岩分布不均匀。这些岩石由北极硫化物寄主剖面覆盖，主要由细粒、碳质硅质硅质 岩组成，而这些岩石又被改造过的硅火山岩(包括偏流纹岩斑岩)所覆盖，最显著的是区域 广泛的巴顿片岩，其特征是大的残余斑岩。灰色砂岩，解释为浊积岩， 出现在整个剖面，但集中在地层学中。地层学中的几个岩石单元由于沉积时的盆地形态，在局部厚度上表现出明显的 变化。

北极矿床的蚀变特征是镁蚀变，主要为滑石、绿泥石和辉石蚀变产物，与含硫化物层位 有关，并在下盘继续。在含硫化物层位之上的地层中，形成了重要的白云母，形成了 ，从而使Na/Mg(钠/镁)比值在含硫化物层间发生了明显的变化。

成矿作用主要以层状半块状硫化物(“SMS”)到块状硫化物(“MS”)的形式存在于主要石墨化绿泥石片岩和细粒{Br}石英砂岩中。硫化物层平均厚度为4米，但厚度从小于1米到18米不等。

大部分成矿作用发生在沿北极等斜背斜上肢和下缘的 8型SMS和MS带内。所有的区域都在大约1公里的 范围内。²矿化延伸到地表以下约250米的深度。矿化 主要为粗粒硫化物，主要由黄铜矿、闪锌矿、方铅矿、四面体-韧安提物、黄铁矿、{Br}毒砂和磁黄铁矿组成。微量的电子也存在。

钻井取样

自1967年首次发现阿姆布勒矿区以来，一直在北极矿床和阿姆布勒矿区进行钻探。在阿姆布勒矿区内完成了大约60 259米的钻探，包括在北极矿床的184个钻孔或在长达53年的28次活动中在潜在的延伸点 上进行了41 745米的钻探。钻探项目由Kennecott及其子公司、Anaconda、Trilology及其前身公司完成。

岩心回收是可以接受的。地质测井和岩土测井符合业界普遍接受的做法.采用行业公认的仪器和方法，采集钻具和井下测量数据.

2004年至2006年，NovaGold对Kennecott和BCMC时代的钻孔进行了系统的岩心再测和再取样运动。NovaGold要么每10m采样1~2个 m样品，要么在至少1 m和最大3 m间隔内采样以前未取样的岩心的全部长度， 在三部曲运动中，样品间隔由在核中观察到的地质关系确定，并将 限制为3m最大长度和1m最小长度。试图终止岩石和矿化 边界处的样品区间。取样从上到下一般是连续的。当孔洞在未矿化的{Br}岩中时，样品长度一般为3m，而在矿化单元中，试样长度缩短为1~2m。

金的测定采用火焰{Br}分析，然后原子吸收光谱完成。用电感耦合等离子体-质谱法测定了另一组49种元素在硝酸王水消化后的含量.铜，锌，铅和银的分析是由AA完成的，经过三重酸消化，当超限时。

标准参考材料、空白、复制件 和核对样品已定期提交，占所有NovaGold/NovaCu/Trilology era运动的抽样提交量的20%。BDRC审查了QA/QC数据集和报告，发现抽样插入率和结果分析的及时性符合或超过行业最佳做法。

对数据库中的 3，023个样本进行了SG测量，范围从最低2.43到最大4.99，平均3.08。在资源模型中，SG数据 的分布被认为足以支持估计。

完成了空中激光雷达(LIDAR)测量，以支持预可行性水平资源估算、工程设计、环境研究和基础设施布局评价，测得的钻孔项圈高程与LIDAR地形表面之间的协议验证了数字地形在估算中的正确性。

结果表明，北极矿床的钻探数据库 和地形表面是可靠的，足以为目前的矿产资源估算提供依据。

选矿冶金试验

自1970年以来，进行了冶金试验，测定了从北极矿床中提取的各种样品的浮选响应。一般来说，测试的样品{Br}具有相似的冶金性能。2012年，SGS矿物服务公司开展了一项冶金试验方案，以进一步研究北极矿床第1、2、3和5区样品的冶金反应。浮选试验程序采用滑石预浮选、常规铜铅体浮选和锌浮选，其次为铜和铅分离。总的来说，2012年的测试结果表明，样本对测试的流程反应良好。锁定的 循环试验(不分离铜和铅)的平均结果如下：

采用开路程序，对锁定循环试验生产的块状铜铅精矿进行铜铅分离试验，得到合理的铜和铅 分离。生产的铜精矿中铜含量约为28%~31%，而铅精矿 的品位在41%~67%之间。在该试验工作方案中，向铜精矿 报告的大部分金，平均而言，银被平均回收到铜和铅精矿中。随后于2017年开展了更好地界定 铜和铅分离过程的测试工作，包括对铜和铅分离过程中贵金属行为的更详细评估。

2012年可磨性试验结果表明，对于矿化样品，粘结球磨指数(BWI)为6.5~11 kWh/t，磨损指数(AI)为0.017~0.072 g。结果表明，该材料既不耐球磨，也不具有磨料性，按磨削要求，材料被认为是软的或非常软的。

2017年，ALS冶金公司利用一家中试厂生产的大量铜铅精矿进行了详细的铜和铅分离浮选试验。本试验工作证实了铜铅分离工艺闭锁循环试验中高铅回收率，并证实了具有代表性的铜和铅精矿中存在一定量的贵金属回收。试验结果表明，铅精矿的{Br}金值有明显的跟随趋势，具有显著的金品位和价值。

2012年和2017年的试验结果表明，采用工业标准的浮选工艺生产高质量的铜、锌精矿，北极原料是非常适合的。铜、锌回收率分别在91%~89%之间，{Br}反映了矿床的高品位性质和这些矿物的粗粒性质。铅精矿具有高质量的潜力，也可能受到滑石含量极高的区域的影响，而滑石含量很高，有可能稀释铅精矿的品位。铅精矿中还含有丰富的贵金属，在该材料的市场性方面具有一定的优势。

矿产资源估算

矿产资源估算是由SIM地质公司编制的。和BD资源咨询公司

矿产资源估计采用 一个基于地质统计应用的三维区块模型，使用商业矿山规划软件(MineSight v11.60-2)。区块 模型标称块大小为10×10×5m，利用北极 矿床附近152个钻孔的数据。根据钻孔样品分析结果和与铜、铅、锌、金、银空间分布有关的地质模型 的解释，得出了资源估计值。在地质、钻孔间距和地质统计分析的基础上，定义了插值特征。在块级插值过程中，通过限制影响距离来控制可能出现异常的高等级样本 数据的影响，将其组合为两米间隔，并采用可视化和统计相结合的方法对等级模型进行了验证。这些资源按照靠近样本数据位置的 分类，并按照NI 43-101的要求，按照“矿产资源和矿产储量CIM定义标准 ”的要求进行报告。估计在最大距离 100米处有三个或更多钻孔的模型块属于所指类别。推断区块距离钻孔的最大距离在150米之内。 指示和推断的矿物资源估计数在利用预测的技术和经济 参数导出的极限坑壳内。

表1：北极矿床矿物资源估计数

注：

采矿储量和采矿方法

北极项目被设计为一种常规的卡车铲作业，假定有131吨的废料卡车和91吨的矿石卡车，以及17米的卡车。³和12米³铲子分别用于废物和矿石。凹坑设计包括三个嵌套阶段，以平衡剥离要求，同时满足选矿厂的 要求。

设计参数包括坡道宽度 为28.5 m，坑内道路等级为8%，露天矿路等级为10%，台阶高度为5m，目标开采宽度为70~100 m，护堤间距为15m，按扇区划分的坡角可变，最小开采宽度为30m。

结果表明，在43 t矿石中，平均品位 为2.32%Cu，3.24%Zn，0.57%Pb，0.49g/t Au，36.0 g/t Ag。在43 mT矿石中，平均品位 为2.32%Cu，3.24%Zn，0.57%Pb，0.49g/t Au和36.0 g/t Ag。

矿产储量估计数见表1-2所示的 。

表2：北极矿床的矿物储量估计数

注：

调度约束将最大 采矿能力设置为32 mT/年，最大处理能力设置为10 kt/日。生产计划使我的 (“LOM”)寿命为12年。在加工 厂开始作业之前，该矿将需要两年的预生产。

回收方法

10，000吨/日工艺装置设计为工业常规，每天两班12小时，365 d/a，工厂总可用率92%。该厂将生产三种精矿：1)铜精矿，2)锌精矿，3)铅精矿。预期金和银 可在冶炼厂支付，并可在铜和铅精矿中回收。

磨煤机进料将从露天的 坑拖到初级粉碎设施，在那里材料将被一台颚式破碎机粉碎，粉碎粒度80%，超过125毫米。

粉碎后的物料将经过两个阶段的研磨，包括一个SAG磨机和一个带水力旋流器的球磨机(SAB回路)。磨矿粒度约为80%以上的水力旋流器 溢流先进行滑石预浮选，然后采用常规的大块浮选(回收铜、铅及伴生金、银)，再进行锌浮选。粗精矿 将清洗，然后铜和铅分离，以生产铅精矿和铜精矿。锌浮选回路的最终尾矿 将泵入尾矿管理设施(“TMF”)。铜、铅和锌精矿 将加厚和压力过滤后，再用卡车运输到港口并运往冶炼厂。

LOM平均进料中Cu含量为2.32%，Zn为3.24%，Pb为0.57%，Au为0.49g/t，Ag为35.98g/t。根据为PFS和冶金 试验工作结果制定的矿山计划，LOM平均金属回收率和精矿品位为：

平均年干精矿产量估计如下：

项目基础设施

北极项目站点是一个偏远的绿地 站点，需要自己的基础设施来支持采矿作业。

将通过阿拉斯加州拥有的公路(现有的)、美洲开发协会拥有的私人道路(拟议)和三部曲拥有的通道(提议)的组合进入北极项目场地。AMDIAP公路是由AIDEA公司提出的，目的是将安布勒矿区与道尔顿公路连接起来。AMDIAP 路被允许作为一条私人道路，限制工业使用。为了将北极项目场地和现有勘探营地与拟议的AMDIAP公路连接起来，需要修建一条30.7公里的通道(北极通道)。

阿拉斯加州拥有公共的Dahl Creek 机场，需要升级，以支持计划中的机组人员往返费尔班克斯的计划。发电将由6台LNG发电机组成，产生4.16kV的供电电压。总负荷为17.5MW，平均功率为12.6MW。液化天然气将通过阿拉斯加麦肯齐港附近的现有燃料供应网络供应。

北极项目将需要三个不同的自成一体的营地，配备自己的发电和发热能力、水处理厂、污水处理厂、 和垃圾焚烧炉。现有的勘探营地将用于开始建造北极通道。将在AMDIAP公路和北极通道交汇处建造一个建筑 营地，一旦施工完成，将停止施工。永久营地将沿着北极通道建造，离计划的加工设施更近。将在行动开始之前建造永久营地，以便在施工期间满足高峰期的住宿需求。

采矿和处理业务所需的基础设施将包括：

现场通信包括相互连接的 移动和固定系统，包括固定电话网络、无线电和因特网.

压缩空气将由螺杆式压缩机和当值设备空气容器提供。消防将由一个消防分配网络和立管系统、细水雾系统、喷水灭火系统和手提式灭火器提供支助。将提供气体检测，以检测发电机房内危险的液化天然气水平。

将在北极谷地上部的北极坑以北开发一个大型的废物倾倒场(“WRD”){Br}。将设计废物储存设施 ，以便将废料和尾矿存放在相邻的脚印中。废料总量预计为145.6毫米。³ (296 MT)，但是，如果放置密度小于2.0t/m，则废物中存在着扩大体积的潜力。³。该排土场的最终高度为245米，海拔890马塞尔，计划在20m电梯中建造，中间台阶宽度平均为23.5米，总坡度为2.7H：1V。预计大部分废物将产生潜在的酸性物质(“PAG”)，不会根据产生酸的潜力将废物分离，相反，将收集和处理WRD的渗出物。

还将有两个小的覆盖层 储存储存剥离的表土和覆盖层从TMF足迹。表土储存将放置在拉力公路之间，并将储存多达22.5万米。³而堆积物储存将位于位于坑与磨坊之间的较低的 运输道路之下，储存容量可达650，000米。³.

尾矿管理设施(“TMF”) 将位于亚北冰洋河的源头，在小溪谷的最上层。58.6公顷的足迹 的TMF将完全内衬一个不透水的衬里(“HDPE”)。尾矿围护将由一个工程的 坝提供，它将由TMF下游的WRD和山谷两侧的自然地形支撑起来。 一个起始坝将建造到海拔830米。随后的三次抬升将使最后的坝顶高程达到890米， ，这与废石堆场的最终高程相同。TMF设计用于存储大约27.3毫米³{Br}(38.7公吨)尾矿加3.0毫米³的水产生了12年的矿山寿命以及PMF，并仍然提供了 2m的干舷。

尾矿输送系统管道将浆状尾矿从加工厂输送到TMF。该运输系统将根据10 kt/d作业进行初步调整。这条管道将输送1，050米³/h尾矿至TMF。以770 m为基础，对TMF循环水回水系统进行了优化设计。³从TMF抽水至工艺池的水/h，用于10 kt/d的运行。

拟议中的矿场开发项目位于舒纳克河支流--北冰洋溪谷(Sub-北极圈溪)的 处。将建立地表水管理系统，将 接触水和非接触水分开.非接触式水将被转移到煤矿基础设施周围的亚北冰洋溪.接触水 将在排放到接收环境之前传送到处理设施。

市场研究

三部曲提供了金属 价格预测，用于技术报告所依据的可行性研究。三部曲建立定价 使用两年跟踪实际金属价格，市场研究和银行分析师的远期价格预测。

在可行性研究前所采用的长期共识金属价格假设是：

对铜、锌、铅精矿的输送采用冶炼厂术语。假定所有浓缩物将以目前可用的运费率运抵一家东亚冶炼厂。这些条款被认为符合当前的市场条件。 浓缩物的运输费用总额估计为每公吨270.37美元。

环境、允许、社会 和封闭方面的考虑

环境考虑

北极项目区包括舒纳克河流域内的阿姆布勒低地和亚北极小溪。迄今为止，已在该地区收集了适量的基线环境数据，包括地表水质量取样、地面水文监测、湿地测绘、溪流监测、水生生物调查、鸟类和哺乳动物生境调查、文化资源调查、水文地质研究、气象监测和酸碱核算研究。

允许考虑

三部曲在阿拉斯加州和西北北极区(“NWAB”)许可证下的北极矿床进行矿产勘探。三部曲目前在阿拉斯加州杂项土地使用许可证(“APMA许可证”)下运作，该许可证将于2022年年底到期。

地雷开发许可在很大程度上将由底层土地所有权驱动；管理当局因土地所有权而异。北极项目区包括申请专利的采矿索赔(三部曲和纳纳分别拥有的私人土地)、阿拉斯加州土地和纳纳土地(私有土地)。露天矿将主要位于专利土地上，而磨坊、尾矿和废石设施将主要位于国家土地上。其他设施，如营地，将在娜娜土地上。联邦土地很可能是从道尔顿公路到北极项目区之间的任何通道的一部分。阿拉斯加州正在另一项行动中调查与这一通道有关的许可证。

由于北极项目在很大程度上位于国家土地上，很可能需要获得ADNR批准的作业计划(其中包括填海计划)。北极项目还将要求颁发证书，以建造和运营ADNR(大坝安全股)的大坝(尾矿和蓄水)，以及水使用许可、陆地采矿租约和磨坊场址租赁、 以及几个小许可证，包括授权从ADNR进入建筑材料场址的许可证。

阿拉斯加环境保护司(“ADEC”)将授权根据综合废物管理许可证进行废物管理，在建造过程中允许空气排放，然后在空中许可证下作业，并要求对向地表水排放的任何废水颁发APDES许可证， 和多部门的雨水排放许可证。ADEC还将被要求审查USACE 404节 许可证，以证明它符合CWA第401条的规定。

阿拉斯加鱼类和狩猎部必须授权所有需要穿越鱼类溪流或其他对含鱼河流的影响导致鱼类栖息地丧失的涵洞或桥梁。

美国陆军工兵部队(“USACE”){Br}将要求CWA第404节允许在美国水域进行疏浚和填土活动，包括管辖的 湿地。美国环境行政委员会第404条允许采取行动，将要求美国环境行政局遵守“自然环境政策法”(“国家环境政策法”)，并就如此规模的项目制定环境影响报告书。美援署很可能是“国家环境政策协定”进程的主要联邦机构。作为第404节许可程序的一部分，北极项目将必须符合USACE湿地准则，以避免、尽量减少和减轻对湿地的影响。

北极项目还必须获得NWAB批准的总体计划。此外，还必须采取行动，将北极项目区的行政区从自给保护改为资源开发。

批准 的总体时间表将主要由NEPA进程所需的时间所驱动，这是由于向美国陆军工程公司提交404许可证申请而触发的。时间表包括拟订和公布一份草案和最后的环境影响报告书，并以 一份决定记录和404-颁发许可证结束。在阿拉斯加，环境影响调查与其他州和联邦的许可程序通常是协调的，以便允许和环境审查并行进行。NEPA进程可能需要1.5至3年 年才能完成，而且可能需要更长的时间。

社会考虑

北极项目位于Shungnak和Kobuk土著村庄东北约40公里处，安布勒村东北偏东64公里处。这些村庄的人口 从Kobuk的156人(2016年人口普查)到Shungnak的262人(2016年人口普查)到Ambler的284人(2017年DCCED认证的 人口)不等。居民生活在很大程度上维持生计，除了收入外，还有陷阱、指导、地方发展项目、政府援助和村庄内外的其他工作。

北极项目有可能大大改善乡村居民的工作机会。三部曲正与村庄直接合作，在正在进行的勘探项目中雇用居民作为地质技术人员、钻井助手和环境技术人员。三部曲和娜娜成立了劳动力发展委员会，协助发展当地劳动力。此外，三部曲还与本地附属公司(如Nana管理服务公司和WHPacific Inc.)签订了现有合同。它们分别为北极项目提供营地餐饮和环境服务。

在制定环境影响报告书项目期间，当地社区的关切也将得到正式承认。在环境影响调查进程的初期，主要的联邦许可机构将在农村村举行范围界定的会议，听取和记录当地社区的关切，以便在环境影响报告书的制定过程中能够解决这些关切中更重大的问题。此外，作为环境影响信息系统进程的一部分，牵头的联邦机构将与每个村庄的部落理事会进行政府与政府之间的协商，以讨论该项目并听取理事会的关切。

封闭规划

采矿的开垦和关闭在很大程度上是由国家条例驱动的，这些条例规定，必须尽可能地在采矿作业的同时回收一座矿，然后关闭，使矿场在侵蚀方面保持稳定，并避免由于矿址上的酸性岩石排水或金属浸出而造成水质退化。在正式的采矿许可过程中，将向国家机构提交一份详细的开垦计划，供其审查和批准。

由于北极项目很可能在私人(专利采矿索赔和本土土地)和国家土地的组合上拥有设施，因此，该填海计划很可能将作为业务部核准的业务计划的一部分提交和批准。但是， 由于填海计划必须同时符合ADNR和ADEC的规定，两个机构都将审查和批准填海 计划。此外，私人土地拥有人必须正式同意其土地的填海计划，使其与预期的采矿后土地用途相符。

关闭的估计费用是根据SRK使用的 单位费率计算的。对某些水管理设施的长期水处理和维护进行了单独计算，给出了头200年的净现值，折现率为4.3%。

据估计，这个PFS的开垦成本为6530万美元，在2017年是不打折的美元。与水处理厂长期运作有关的年度费用估计在头五年约为127万美元，其后则为96万美元。

资本成本

资本成本估计使用美元 作为基本货币。估计北极项目的设计、建造、安装和调试的初步资本费用总额估计为7.796亿美元。估计的资本成本摘要见表1-3.

表3：初始资本成本

维持资本费用估计数总额为6 590万美元，用于12年的LOM，其中包括设备、尾矿和其他物品。关闭费用估计为6 530万美元。表1-4汇总了这些费用。

表4：维持资本和关闭 成本

经营成本

运营成本估计使用美元 作为基本货币。根据拟议的采矿时间表，估计了北极项目的平均运营费用。这些 费用包括采矿、加工、G&A、水陆服务和道路收费费用。北极项目的平均LOM业务费用估计为每吨46.81美元。表1-5中的成本细目是根据平均LOM轧机进料 率估算的。

表5：维持资本和关闭 成本

*不包括生产前成本

经济分析

对确定北极项目的内部收益率、净现值和初始投资回报进行了经济分析。北极项目包括三年的预生产建设期，然后是12年的生产。

这一经济分析的结果代表了 前瞻性信息。结果取决于可能导致实际结果与本节所述结果大不相同的若干已知和未知风险、不确定性、 和其他因素所影响的输入。展望的资料包括矿物储量估计数、商品价格、拟议的矿山生产计划、建造时间表、预测回收率、拟议的资本和业务费用估计、关闭费用估计、收费公路费用估计以及关于岩土、环境、许可、特许权使用费和水文地质资料的 假设。

Ausenco为北极项目建立了税前现金流模型，并在第3年建设期开始时计算了NPV和IRR。

税前财务模型纳入了 生产计划和冶炼厂的假设，以便按年在每个精矿 流中产生年度回收的应付款金属或总收入。然后从总收入中扣除场外费用，包括适用的精炼和处理费用、罚款、集中运输费用、营销和代表费以及特许权使用费，以确定NSR。然后，通过从NSR中扣除年度采矿、加工、G&A、地面服务和道路收费，产生经营现金 流量。初始 和持续资本在发生的年份从经营现金流量中扣除，以确定税前的净现金流量。初始资本成本包括建设期的所有估计支出，从第3年至第1年，第一次生产发生在第一年年初，持续资本支出包括第一次生产后购买的所有资本支出，包括关闭和修复。该模型包括分配给 NANA的1%NSR。

税前财务结果如下：

在税后分析中，纳入了以下税收制度：美国联邦所得税、阿拉斯加州所得税和阿拉斯加采矿许可证税(AMLT)。税收是根据目前颁布的美国和阿拉斯加州税收法律法规计算的，包括美国联邦于2017年12月22日颁布的减税和就业法案(TCJA)。在本研究中使用的基本金属价格中，北极项目利润的估计税金总额为11.622亿美元。

税后财务结果如下：

灵敏度分析

Ausenco调查了北极项目税前净现值和IRR对多个项目变量的敏感性，包括金属价格(铜、铅、锌、金、银)、资本成本和运营成本(现场和场外)。由于金属品位变化的影响反映了金属价格变化的影响，所以这些发现中没有列出金属等级。

北极项目的税前净现值折现率为8%，对铜价变动最为敏感，其次是锌价、场外运营成本、现场 运营成本、资本成本、白银价格、黄金价格和铅价。

北极项目的税前IRR 对铜价格和资本成本的变化最为敏感，其次是锌价格和场外运营成本，然后是 递减顺序、现场运营成本、白银价格、黄金价格和铅价格。

解释和结论

根据 2018年北极报告中提出的假设，北极项目显示出积极的经济状况。

财务分析不包括对“纳纳协定”的审议，根据该协议，娜娜有权在建筑决定之后，选择购买北极项目16%至25%的直接权益，或者获得15%的净收入税。

财务分析不包括对South 32期权协议的考虑，根据该协议，South 32有权与三部曲公司组建一家50/50的合资企业，而不是三部曲的阿拉斯加利益，包括South 32于2019年12月实施的北极项目。见“2019年重大发展”.

AMDIAP公路 的费用假设是三部曲提供的估计数。如果收费公路没有在北极项目所需的时间框架内修建，或者收费收费与假定有很大不同，则资本和业务费用估计、财务分析和矿物储备都有风险。

建议

建议一项单相工作方案，其中将包括：岩土调查和研究；优化工厂和有关服务设施并评价供电情况；审查水管理、水处理、水处理、WRD和TSF设计；基线研究和环境 许可活动；以及额外的冶金试验工作。这项工作的预算估计约为330万美元。

阿拉斯加安布勒区Bornite项目

Bornite项目

除另有说明外，本表格10-K所载与Bornite项目有关的科学 和技术信息来自于2018年7月20日题为“美国阿拉斯加西北部Bornite项目技术报告”的2018年Bornite报告，该报告的生效日期为2018年6月5日，由BD资源咨询公司、SIM地质公司和国际冶金和环境公司编写。关于Bornite项目的资料所依据的假设、资格和程序在此未作充分说明。请参阅2018年Bornite报告全文，该报告已根据NI 43-101向加拿大某些证券监管当局提交，可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar 网站www.sec.gov查阅。

Bornite项目-属性描述 和位置

该地产位于阿拉斯加NWAB的南布鲁克斯山脉(SouthBrooks)的AmblerMinage 区。该地产位于安布勒河A-2四合院、Kateel河Meridian T 19N、R9e、第4、5、8和9段。Bornite项目位于Kotzebue镇以东248公里处，位于Kobuk村以北19公里处，在道尔顿公路以西275公里处，一条全天候公共道路，地理座标 N67.07°经度和W156.94°经度(通用横向Mercator(UTM)北美Datum(NAD)83，4W座标 7440449N，589811E)。

在与South 32组建50/50合资企业时，Trilology将其阿拉斯加资产，包括Bornite项目，移交给新成立的 合资企业。见“2019年重大发展”。

Bornite项目-可及性、气候、地方资源、基础设施和地理

通过空中进入Bornite项目的主要途径是固定翼飞机和直升机。有四个保养良好，大约1 500米长的砾石简易机场，位于该财产附近，能够容纳包机固定翼飞机。这些简易机场位于阿姆布勒以西40公里、顺尼亚克西南23公里、科布克以南19公里和达尔克里克以南15公里处。每天都有从Kotzebue 到Kobuk村的商业航空服务，Kobuk是离财产最近的社区。在夏季的几个月里，Dahl溪营地简易机场适合用于大型飞机，如C-130和DC-6。除了四个1 500米的简易机场外，在Bornite营地还有一个700米的简易机场。Bornite的简易机场适合小型飞机，这些飞机以人员和用品支持Bornite营地。

没有对 属性的直接水访问。在春季径流中，可通过驳船从Kotzebue海峡经Kobuk河进入Ambrer、Shungnak和Kobuk。

一条双车道、两轮驱动的砾石路将Bornite项目的主要营地与1，525米的Dahl Creek简易机场和Kobuk村连接起来。

该地区的气候是典型的亚北极环境.勘探一般在5月底至9月底进行。 Bornite项目的天气条件每年可能有很大变化，并且可能突然发生变化。在夏季勘探季节，平均最高气温为10°C至20°C，而平均最低温度为-2°C至7°C。到10月初，不可预测的天气限制了安全直升机前往该地区。在冬季的几个月里，可以通过雪机、履带 飞行器或固定翼飞机访问该属性。冬季气温通常低于-25°C，可超过-50°C。该地区年降水量平均为395毫米，6月至9月降雨量最多，11月至1月降雪最多。

钻探和绘图方案是季节性的，得到了主要Bornite营地和Dahl Creek营地的支持。主要的Bornite营地设施位于宇宙山北缘的Ruby Creek上。该营地为地质学家、钻井人员、飞行员和支助人员提供办公空间和住宿。在我们任职前，有四个由娜娜安装的2人小木屋。2011年，主要的Bornite营地 扩大到20个熟睡帐篷、3个行政帐篷、2个淋浴/浴室帐篷、1个医疗帐篷和1个餐饮/烹饪帐篷，加上这些增加，营地容量增加到49个床位。2011年夏季还建造了一个30米×9米的岩心测井设施。在Bornite简易机场附近安装了一个焚化炉，以管理Bornite项目产生的废物。Bornite 项目的动力由175 kW卡特彼勒柴油发电机提供。水是由一个允许的自流井提供的，位于博尔尼特营地250米处。2012年，营地进一步扩大，增加了一个洗衣帐篷、一个妇女淋浴/盥洗室帐篷、一个娱乐帐篷、几个额外的熟睡帐篷，以及扩大了2倍的厨房帐篷。营地容量增加到76个床位，化粪池的面积得到了升级，以适应营地人口的增加。其中一间两人的小屋被冬天的看守员过冬了，以供使用。建立了一个允许的填埋场，以便继续清理和修复历史上的 商店设施和周围环境。Dahl Creek营地是一个租赁设施，用作主要Bornite营地的溢流设施或替代设施。Dahl Creek营地有一个主要的餐厅和行政事务的小木屋，还有一个淋浴设施。睡眠设施 包括两个硬边卧房，有七张床(主要用于工作人员)，一个4人睡觉帐篷。, 和三个两人的帐篷，共17张床。有支撑结构，包括商店和储存设施。

Bornite项目位于宇宙山北缘的Ruby Creek上。宇宙山是阿拉斯加西北部布鲁克斯山脉南侧的一部分。这一地区的地形比较崎岖。宇宙山的最大浮雕约为1，000块，平均为600块。距骨覆盖了山的上部，冰川和河流沉积物占据了山谷。科布克山谷位于北冰洋森林和北极冻土带之间的过渡地带。云杉、桦树和杨树在山谷的部分地区被发现，地上覆盖着地衣(驯鹿苔藓)。柳树、阿尔特灌木丛和孤立的棉林都在排水沟里，高山苔原在较高的海拔处被发现。塔索克苔原和低矮、健康的植被覆盖了大部分谷底.永久冻土的斑块 存在于地产上。该地区的野生动物是典型的北极和亚北极动物群。体型较大的动物包括驯鹿、麋鹿、德尔羊、熊(灰熊和黑熊)、狼、狼獾、郊狼和狐狸。鱼类种类包括鲑鱼，海鞘，北极的 char和北极灰岭。科布克河(Kobuk River)是一条重要的鲑鱼产卵河，在其西南角短暂进入上科布克矿业项目。该地产上的驯鹿属于每年两次迁徙的西部北极牧群--8月份从布鲁克斯山脉以北的夏季牧区迁徙到南方，并在3月份从它们沿着巴克兰河的冬季牧区向北迁徙。

Bornite项目-历史

Kennecott和BearCreek采矿任期

区域勘探始于20世纪早期，当时黄金探矿者注意到阿拉斯加科布克以北的山丘上发生了铜矿事件。1947年，当地探矿者Rhinehart“Rhiny” Berg和各种伙伴在宇宙山北侧的露石溪(Bornite)一带穿越露头矿化区。他们随后对Ruby Creek的展示区提出了要求，并建造了一个可进入的简易机场。1957年，肯纳科特的勘探子公司BCMC从Berg手中选择了这处房产。1961年和1962年的勘探钻探最终发现了“1号矿体”，其中钻孔RC-34切割了20米的24%铜(“1号矿体”{Br}是BCMC使用的一个历史术语，在目前的情况下并不意味着经济可行性；继续使用这个术语来描述勘探工作和历史资源估计，在现在被称为“ Ruby Creek上礁”的特定地区)是很方便的。1966年发现“1号矿体”后，开发了一条勘探井。该井深328 m，遇到了一个重要的水道，在完井深度附近被淹。该井 随后脱水，并开发了一个勘探漂移，为取样和绘图提供了通道，并可容纳 地下钻探以进一步圈定矿化。共钻了59个地下孔，在该计划完成后，竖井被允许再次淹水。1965年北极项目的发现导致Bornite勘探中断，直到1976年才开始有限的钻探。

20世纪90年代后期，Kennecott恢复了对宇宙山冰晶石矿床和成矿作用的评价，采用了32元素ICP分析方法，进行了土壤、溪流和岩屑地球化学 取样方案。网格土壤取样得到765个样本。在第二年，岭和支流取样导致增加了850个土壤样本。采用32元素ICP分析方法，对85个关键历史钻孔的骨架化岩心样品进行了 分析。地球化学取样确定了冰晶石地区铜和锌升高的多个区域。

Kennecott完成了许多地球物理勘探工作，这是他们在整个任期内对该财产进行勘探的一个组成部分。储存在Kennecott盐湖城勘探办公室的各种报告、说明、数字和数据文件 表明，地球物理工作包括但不限于下列各项：

我们几乎没有与1990年代以前进行的这些地球物理调查有关的资料或文件。如果在这些早期的调查中有数据，数据采集、协调系统和数据减少程序方面缺乏详细资料，这就限制了它们的效用。唯一完整的地球物理报告涉及井下IP/电阻率结果。最值得注意的是1996年从Bornite 矿床到阿姆布勒低地的重力测量。冰晶石矿床本身被认为是一个重要的3兆异常。在安布勒低地及奥罗拉山和帕德纳山附近，有2~6米的异常在掩蔽下发生。除了Kennecott进行的地球物理调查外，ADNR还于1974-1975年完成了对Ambler 矿区部分地区的航磁调查。

对硼铁矿矿床的地质和地球化学进行了几项研究。最引人注目的是穆雷·希兹曼(Murray Hitzman)在斯坦福大学(Stanford University)的博士论文和在哈佛大学(Harvard University)的Don Runnel博士Bernstein和Cox在1986年的一篇经济地质学论文中报道了“1号矿体”的成矿作用。除了历史工作外，科罗拉多矿业学院的Ty Connor最近完成了一篇硕士论文，报告了Bornite矿床的蚀变和矿化时间。

Kennecott对地下水状况进行了两次技术审查，并总结了与勘探井淹水有关的发现。1961年，Kennecott 从五个钻孔收集了32个粗废品，以支持Bornite的初步冶金试验工作。样品以红宝石溪上礁的高品位(>10%)铜矿化为目标.

硼砂工程-地质背景(br}和成矿

Bornite项目位于北极阿拉斯加地台内，这是一组以古生代大陆边缘岩石为主的序列，构成了阿拉斯加州的布鲁克斯山脉和北坡。它位于辉绿岩带地质分区内，与较高等级的细晶带一道，几乎延伸了整个布鲁克斯山脉的长度，被认为是侏罗纪布鲁克斯山脉造山的腹地。辉拉岩带南缘以柯布克河断裂带相关的Mélange和低角度断裂为标志，而北界则被认为是与施密特带高级变质岩有关的渐变带。

婆罗岩资源区地质由碳酸盐岩(灰岩和白云岩)和钙质叶蜡石交替层组成。石灰石横向转变为白云岩，成矿主要为热液成因。空间关系 和岩石学研究表明，白云石化与铜成矿系统的早期阶段密切相关。

三部曲在2015年的工作重点是进一步了解沉积沉积模式中各种岩性单元的分布和性质及其背景。更新后的模型基于各单元的岩石地球化学特征及其历史可视化测井，显示由基底非泥质沟道化泥石流角砾岩组成的层积泥石流，其上层序 不断细化，富泥质角砾岩以高钙辉石为上限，横向局限于块状 或薄层状台地碳酸盐岩之间的通道中。两个堆叠的泥石流序列明显，下礁和上礁。上礁纵向进入盖层泥质灰岩，而不是离散的高钙斑岩，标志着泥石流通道的向上或充填 。在此更新解释的基础上，建立了一系列独立的泥石流循环模型。低钙(Ca)层序，如Anirak Schist(QP)和Beaver Creek Phyllite，分别构成和盖住了当地地层 ，表明泥石流主导的硼砂碳酸盐层序(br})具有不同的来源。海狸溪辉石与硼砂碳酸盐层序存在构造接触，而与Anirak Schist下的 层序的接触是不整合的。除了叠层沉积地层学外，最近发现的南礁成矿作用中和周围还发现了一种被称为“P-角砾岩”的横切角砾岩。尽管该地区总体上缺乏钻探，但含有优良铜品位的岩体处于或接近铁山断口，尚不清楚P角砾岩是否为沉积后构造、热液或溶蚀引起的角砾岩。

观察到的结构织物 包括被褥和两个独立的叶面。床上用品(S)₀)只有很少能测量到的是叶状岩和碳酸盐岩相互作用的地方，其转位的程度尚不清楚。普适叶(S)₁)可通过碳酸盐的颜色显带和/或花柱化(露头的标记习性)来反映。岩心测井结果表明， S1在10m尺度上褶皱较轻，在分米尺度上局部褶皱紧密。斯₂轴向平面解理在S的分米尺度褶皱中局部展开₁。双S₁和S₂叶面在年龄上被认为是侏罗纪。次生白云岩体具有较强的抗应变和抗叶发育作用，而周围的灰岩和钙纹石则在变形过程中出现衰减。这种变形，大概是侏罗纪，使沉积学解释复杂化。可能是该区最早、最突出的构造特征 是东北向铁山的不连续性，在解释上仍存在问题。

硼砂成矿作用以板状(Br)矿化带的形式存在，聚集成粗层状体，赋存于次生白云石中。通过钻探绘制了两个重要的白云岩层位(br})，包括：1)下礁，厚度100~300 m厚的白云石化带 位于Anirak Schist基底石英千叶石单元的正上方；2)上礁，约高100~150 m厚的白云石(Br)层位。

下礁白云岩沿红宝石溪南缘露头，空间分布广泛。它在红宝石河带的浅层资源中占有相当大的比例，在南礁则有较高品位的下倾资源和向东北方向的资源，而上礁带则在红宝石溪带的北部有较高的品位资源。上礁带似乎处于一个重要的NE向NW向主钻井区的北西过渡阶段，局部上似乎至少部分地向东南方向的下礁地层俯冲。

2013年钻探结果表明，上礁和下礁白云岩化、铜矿化沿当前勘探的北缘形成单一层位，NE向红宝石溪和南礁带也合并为约1000 m宽、厚度大于200 m的白云石，含明显的铜矿化向北倾斜约5~10度。2017年的钻探结果表明，矿化白云石(Br)层位至少还会继续向东北方向向下延伸700米。

硼砂工程-成矿作用

菱镁矿铜矿主要由黄铜矿、冰晶石和辉铜矿组成，它们分布在堆积的、粗略的层状地层中，形成了白云化石灰石包体内有利的地层学特征。成矿作用以弥散、不规则和不连续的 条状脉状脉、角砾岩基质置换和层状块状硫化物的形式依次发生。铜矿物 分布于每一带的底部中心附近，以冰晶石-辉铜矿-黄铜矿为核心，向外向黄铜矿-黄铁矿方向发展。蛇黄铁矿 和局部重要闪锌矿赋存在铜带之上和周围，而下礁区局部块状黄铁矿和稀疏磁黄铁矿 则与铜矿成矿以下的菱铁矿蚀变有关。

除铜矿化外，还发现了与方解石-辉铜矿成矿相伴的{Br}显着钴矿化。钴存在于重结晶黄铁矿晶粒上，以高品位铜 作为两种卡洛石(Co2CuS4)和含钴轮辋。三部曲的初步冶金工作证实了这一观点，并表明钴主要以钴黄铁矿(约80%的含钴) 和其他钴矿物(如角闪石和钴铁矿(CoAsS))的形式存在于整个矿床(上礁、下礁、{Br}和南芦苇)中。

在南礁和红宝石溪地区，还发现有明显的银值(br}，具有丰富的硼砂成矿作用。

硼铁矿项目-勘探

本文概述了Kennecott在Bornite项目内及周边地区1957年至1998年的勘探情况。除了在肯纳科特40多年的任期内完成了广泛的钻探外，肯纳科特还完成了广泛的地表地球化学取样、区域和属性比例尺绘图、 和使用多种技术的众多地球物理调查。大部分资料是由我们获得的， 构成了以硼砂碳酸盐岩层序中硼砂型矿化为目标的新勘探的基础。

NovaGold公司作为我们的先驱公司，于2005年开始积极寻求与NANA合作开发Bornite项目的协议，从而在2006年进行了一次初步的航空地球物理勘探。在今后几年里，关于巩固和勘探整个阿姆布勒区的谈判继续进行，最终于2011年10月达成了“纳纳协定”。

随着“纳纳协议”即将完成， NovaGold于2010年开始开展工作，通过重新测井和 重新分析选定的钻孔，利用Niton便携式x射线荧光(“xrf”)确定地球化学可变性，以确定勘探潜力和沉积控制。2011年，NovaGold开始了一项初步的钻探计划，以验证历史数据库和勘探潜力，并开展了更多的 地球物理调查，为该地区的持续勘探提供更好的定位工具。2012年，我们扩大了ip地球物理 覆盖范围，完成了一项针对潜在硼砂碳酸盐层序的大范围调查。根据勘探目标，2011年至2013年期间的后续资源 钻探将在“Bornite项目-矿物资源估计数“下面一节。

2006 NovaGold勘探

2006年，NovaGold与富格罗航空公司签订合同，对宇宙山进行详细的直升机DIGHEM磁、电磁和辐射测量。调查覆盖了一个大约18公里乘49公里的矩形区块，共计2 852公里。测量以300米线间距 进行，直线方向为N20E。DIGHEM直升机测量系统提供了详细的磁学、电磁响应和辐射计量学(总计数、铀、钍和钾)的剖面数据，并被处理成磁学、离散电磁异常、EM 视电阻率和辐射响应图。

2010 NovaGold勘探

2010年，为了完成纳纳协议，娜娜批准NovaGold开始在Bornite进行低水平勘探；这包括重新测井和使用Niton便携式XRF重新分析选定的钻孔。除了2010年的重新伐木工作外，NovaGold还与地球物理学家卢·奥康纳签订合同，从阿拉斯加州肯纳科特、阿拉斯加州DNR、 和NovaGold航空地球物理勘测处为Ambler矿区编制一份统一的机载磁图。

2011 NovaGold勘探

2011年，NovaGold与Zonge International Inc签订合同。(“Zonge”)进行偶极子-偶极复合电阻率诱发极化(“CRIP”)和天然 源音频-大地电磁(“NSAMT”)勘探(NSAMT)的前景北端，以开发工具，以北部为掩护下的额外的勘探目标(“CRIP”)和自然 源音频大地电磁(NSAMT)。

NSAMT资料沿两条线(Br}共5.15线获取，其中一条线一般向北向南穿过测区中心，另一条线位于测区最南端的东西线上。在五条线路上获得了CRIP数据：4条东西线和1条南北线，总覆盖范围为14.1公里，收集到的CRIP站有79个。该调查的最初目的是调查地质{Br}结构和硫化物的分布可能与铜成矿有关。

成对测量结果表明，宽间距偶极子-偶极电阻率是直接瞄准成矿包体的最有效方法。反映黄铁矿晕和成矿作用的广泛的低电阻率异常似乎决定了流体包体的界限。定义良好的 和通常很强的电荷性异常也存在，但部分是被具有 强电荷特征的系统单位所掩盖。NSAMT显示出与IP相似的电阻率特征，但分辨率较低。

2012三部曲探索

鉴于2011年地球物理 计划的成功，我们与Zonge签订合同，在南礁地区进行了一次大范围的区域范围偶极子/偶极子IP测量，并对各种岩性进行了广泛的物理性质表征研究，以更好地解释现有的 历史地球物理数据。

2012年，Zonge完成了48公里长200米的偶极子/偶极子/偶极子(br}ip，填充和扩展了2011年的调查，并延伸到最有前景的部分-露头( 允许的冰片碳酸盐岩层序)。结果表明，该区的低电阻率区与成矿作用有关，并具有与成矿和上覆海狸溪千叶石有关的 变化的IP特征。许多目标区发生在邻近的Bornite地区 ，较小的目标发生在奥罗拉山和Pardner山地区以及 勘查区的远东地区。2012年在南礁的钻探项目中，在南礁矿化趋势东南约500米至600米的一个低电阻率地区有一个单一的钻孔。虽然钻孔在地层中与白云石的某些蚀变相交叉，但未发现明显的硫化物。

除了广泛的地面IP 测量外，Zonge还使用放置在RC12-0197钻孔内的电极完成了9公里的井下径向IP，以进一步描述南礁及其周围的趋势和潜力。除了2012年的地面地球物理调查外，还捕获了大量的物理属性数据，包括电阻率、可充电性、比重和磁化率，用于模拟现有的地面IP和重力测量以及机载电磁和磁测量。

除了以地球物理为重点的勘探外，还编制了一张区域范围的地质图，将Kennecott 1970年代的宇宙山丘制图与2012年的选择性 三部曲制图结合起来。

2013年三部曲探索

2013年计划的重点是进一步验证和完善2012年宇宙山地质图。利用不同的局部淋溶和pH值方法，对南礁矿床进行了深穿透性土壤和植被地球化学定位调查。初步的测试线约为 1公里，表明对土壤的几个部分渗漏反应良好，但在植被 样品中的响应很小；需要在矿床以北进一步追踪到安布勒低地。

2014年三部曲探索

2014年，勘探工作仅限于对历史上的Kennecott岩心进行重新测井和重新取样。

2015年三部曲探索

作为2013年实地计划的后续行动，深穿透性土壤和植被地球化学调查在矿床以北延伸到安布勒低地。三部曲地质学家完成了岩石地球化学桌面研究和三维岩性模型的全面更新；最新的资源估算利用了更新的领域。

2017年三部曲探索

2017年的实地计划将2013年和2015年的深层渗透地球化学(DPG)土壤测量扩展到东北部500米。2013年土壤线向东延伸 1500米，以测试两个灰山碳酸盐岩剖面的覆盖投影。对三维岩性模型进行了更新，纳入了2017年钻探程序的结果，第10节“三部曲金属”还完成了近距离(100米站间距)地面重力测量，测量范围为2km×4km网格，覆盖现有资源区， 向东北延伸至2017年钻井目标区。完整的Bouguer异常(CBA)残差图(除去向东北区域梯度下降的强 )与 面露头的下礁成矿作用具有良好的相关性，重力高逐渐向东北下移。

作为总体重力方案的一部分， Mira地球科学为Bornite矿床建立了一个岩石物理模型，该模型综合了2017年重力站表面 (正向模型)的预期重力响应。这一正演模式与矿床 区的实际调查资料非常吻合，但在南端发散，重力低的预期响应实际上是一个较强的重力高，反映了沿南礁趋势的 浅层成矿上倾。米拉还利用 2017重力数据完成了地质约束的三维反演。两个区域的密度异常高(>2.9g/cc)。第一个区域延伸至750米至RC 17-0239东北偏东方向，这是2017年较为成功的洞之一，与铁山构造相吻合。第二个异常位于2017年目标区以西的Anirak接触(下礁)上方，距离最近的钻孔(RC-53)以北700米，沿该层位呈弱矿化状态。该地区呈西北-东南高品位厚度趋势.

2018年三部曲探索

2018年的实地计划包括12个钻井孔，共约10，123米(33，212英尺)，通过在已知矿床及其周围的填充和膨胀的钻孔进行钻探。最初的钻井活动预算为8，000米，使用3个钻机 ，后来又扩大到10，000米，增加了2个钻机。2018年的钻探计划是在2017年勘探项目期间完成的，这是博尔奈特项目钻探史上规模较大的项目之一。2018年钻井运动的目标是注入和扩大目前界定的露天和地下矿产资源。

硼砂工程-钻探

在1957年至2019年的23次不同的年度活动中，共钻探了214个地表岩心孔和51个地下岩心孔，共104587米。除了2011年的NovaGold运动和2012、2013、2017至2019年的“三部曲”活动之外，所有的演习活动都是由Kennecott或其勘探子公司BCMC完成的。除RC 13-230和RC 13-232 外，所有钻孔均保留用于冶金研究，2017至2019年的钻孔用于估算当前的 资源。2017年至2018年的钻孔用于2019年年初的资源估算，目前资源的 没有明显不同，也没有披露。

2018年的钻探计划包括12个钻井孔，共计10，123米(33，212英尺)的勘探钻探，通过在已知矿床及其周围的填充和膨胀钻孔(Br})进行钻探。最初的钻井活动预算为8，000米，使用3个钻机，随后扩大到10，000米，增加了2台钻机。2018年的钻探计划在2017年的勘探项目中完成了 ，这是Bornite项目历史上最大的钻探项目之一。2018年演习的目标是注入和扩大目前界定的露天和地下矿产资源。

在2017年的钻探活动中，启动了9个孔 ，但由于钻井问题而放弃了2个孔。2017年完成的7个钻孔，比以前的钻孔扩大了250到400米，距离被认为太远，无法支持矿产资源的估算。在这一领域需要额外的、距离更近的 钻孔，以提供支持资源估计所需的可信度。

Sprague和Henwood，一家总部位于宾夕法尼亚州的钻井公司，完成了全部Kennecott钻井，但1997年的项目(三个钻孔)除外，该项目由Tinto钻井服务公司完成。(一家Nana-Dynatech公司)。2011年至2013年的NovaGold/三部曲项目使用博特公司作为钻井承包商。2017年的计划使用了一家Nana公司Tuuq钻井公司，后者分包给了大型钻井公司。

在Bornite钻探的最初几年， Kennecott依靠AX岩心(直径为1.1875英寸或30.2mm)，但随着钻向更深的目标，改变了BX岩心 (1.625或41.3mm直径)，以限制偏差。1966年至1967年，硼铁矿的钻探活动在地下移动，直径为0.845或21.5mm的岩心被用于界定红宝石溪上礁带“1号矿体”， 钻探活动于1968年回到地表，1968年至1972年最常见的钻探活动是BX岩心。随后几年， 核尺寸增加到NX(直径为2.125英寸或54.0mm)，最后在2011年，核心尺寸增加到NQ(1.874英寸或47.6mm直径){Br}和HQ(2.5英寸或63.5mm直径)。多年来，越来越大的钻杆被不断地使用，以尽量减少钻孔的偏差。

对Kennecott在Bornite矿床任职期间使用的特定 钻孔岩心处理程序，只有部分了解。在Kennecott钻井计划(1958至1997年)期间收集的所有钻井数据都记录在纸质钻井日志上，这些日志的副本存储在犹他州盐湖城Kennecott办事处 。电子扫描的文件记录，PDF格式，保存在三部曲。钻孔岩心被锯锯或用分离器分割，一半岩芯被提交给不同的化验实验室，其余的被储存在Bornite矿床的Kennecott岩心存储设施中。1995年，Kennecott将钻井化验数据、地质岩心测井资料和井下项圈 测量数据输入电子格式。2009年，NovaGold地质学家根据Kennecott电子格式对原始纸质日志中的地质数据进行了验证，并将这些数据合并到一个microsoft™sql数据库中。Kennecott 和BCMC的岩心取样主要集中在中、高品位矿化带。联合分析办公室公司选择含{Br}大致>0.5%~1%铜的可见硫化物矿化区间进行分析。犹他州盐湖城。这一方法留下了在历史岩心中未取样的含有弱到中度铜矿化的 众多区间。在2012年的勘探计划中，我们开始在南礁地区的选定孔中取样剩余的部分钻芯。2013年和2014年，三部曲将这一抽样计划扩展到了Ruby溪地区。

在Bornite的整个任期内，执行了下列 核心处理程序。岩心由直升机悬挂，或由卡车或ATV运输，从钻机 运到岩心测井设施。在交付时，地质学家和地质技术人员打开并检查岩心盒中是否有任何不正常之处。 他们首先在岩心盒上标记每个钻孔块的位置，然后将区块上的足迹转换成公制等价物。 地质技术人员或地质学家测量每个岩芯盒的间隔(或“从/到”)，并将此信息连同钻孔ID和方框编号，连同钻孔ID和方框编号，钉在每个盒子的末端的金属标签上。地质技术人员然后测量 核来计算采收率和岩石质量指标(“RQD”)。RQD是运行过程中所有核 段超过12厘米的长度之和。测量每次运行中核心的总长度，并将其与相应的运行长度 进行比较，以确定百分比恢复。然后记录岩心的岩性和视觉变化特征，捕捉到观测到的间隔 断裂。采集成矿数据，包括硫化物物种和丰度(以百分比记录)、t、脉石和脉矿物学资料，平均间隔约2米，以点数据形式收集构造数据。地质学家 然后标记样本间隔来捕捉每个岩性或其他地质合适的区间。岩心的取样间隔通常在1米至3米之间，但长度不得超过3米。偶尔，如果需要更好的地质或矿化分辨率, 样品间隔较小。地质学家在每个取样间隔开始时，在岩心 盒上钉上样品标签，并用蜡笔标记岩心，以指定样品间隔。这种取样 方法被认为是合理的，适合这种类型的矿化和蚀变。在取样之前，对钻芯进行数码拍摄 。钻芯用金刚石芯锯切成两半。在 岩心锯切过程中保持对岩心取向的特别注意，以确保获得有代表性的样品。一半的核心被保留在核心盒中，用于存储在 站点上，或者保存在我们Fairbank的仓库中，而另一半则被打包并标记用于分析。选择样品进行比重 测量。

2013年， RubyCreek地区有33个历史钻孔，2014年，在RubyCreek地区有37个历史钻孔被重新记录、重新取样和重新分析，因为这些 孔以前只被Kennecott有选择地取样。使用上面讨论的三部曲协议重新记录了整个漏洞。样本要么作为半核提交，在以前取样的地方提交，要么作为未取样的整个核心提交(这样做是为了确保提供足够数量的材料进行分析)。在可能的情况下，抽样间隔与历史间隔相匹配( 或选择以反映上述三部曲抽样程序)。重新分析/再测井程序的目的有三个： 1)按Kennecott以前取样的间隔实施QA/QC程序，以确认其结果的有效性； 2)识别以前未取样的其他较低品位(0.2%-0.5%的铜)；和(3)提供额外的多元素 ICP数据，以协助对矿床进行地质解释。

Bornite项目-样品制备、 分析和安全性

我们不知道样品准备、分析实验室认证 以及在历史上Kennecott和BCMC程序期间采取的安全措施；然而，我们不知道有任何理由怀疑这些样本中的任何一个被篡改。2011至2013和2017年的样本要么由NovaGold公司或三部曲公司的人员保管，要么一直由化验实验室保管，样品的保管链记录在案。

一旦钻孔岩心被锯掉，一半被保留以供将来参考，另一半被送到温哥华的ALS矿产公司(前ALS Chemex)进行分析。从Bornite营地运出的核心样品 是在包机上有回程能力的情况下进行的，通常是每周5至6天。大米袋包含2到4个单独的多袋岩心样品，标记上ALS 矿物地址、项目名称(Bornite)、钻孔编号、袋号和样品编号。大米袋上有一个预先编号的塑料安全领带，组装成货物，由商业航空公司包机运输到费尔班克斯， ，并由一名合同快速者直接送到费尔班克斯的als矿物准备设施。除了核心 样本之外，控制样本也以每17个核心 样本一个标准、一个空白和一个重复的速度插入到货物中。样品在抵达ALS矿产时被记录到跟踪系统中，并称重。然后对样品进行粉碎、干燥、 和250 g的粉碎，粉碎率大于85%，通过75μm。

2011年和2012年的黄金分析采用火焰分析和原子吸收光谱(“AAS”)完成后的方法确定；2013年或2014年未对黄金进行分析。最低检出限为0.005 ppm金，上限为10 ppm金。采用电感耦合等离子体质谱法(ICP-MS)和ICPAES方法，对另一组48种元素进行了四酸消化法测定，用AA法、四酸消化法进行了超限量(>1.0%)铜、锌分析。

ALS矿产已通过国际标准化组织(ISO)9001：2000注册。此外，加拿大标准理事会还将温哥华的ALS矿物实验室认证为ISO 17025国际标准化组织，以进行一系列具体的测试程序，包括AA、ICP 和重量法测定金的火分析、银、铜、铅和锌的多元ICP和AA测定。三部曲与使用的任何 初级或检验化验实验室没有任何关系。

2012年、2013年和2014年期间，三部曲的工作人员 对钻井数据进行了连续验证；在测井过程中和在实地方案完成之后，还保留了独立顾问Caroline Vallat，P.Geo。GeoSPark咨询公司的成员将数字钻井数据 导入主数据库，并在进口时进行QA/QC检查；2)对配对的历史分析和三部曲(2012、2013和2014年重新评估)进行质量保证/质量控制审查；3)监测2012、2013和2014年活动的独立检查分析方案；4)编制2012、2013和2014年的 QA/QC报告，同时对钴数据进行2017年审查。

Bornite项目-矿物资源估算

矿产资源估算是由BD资源咨询公司和SIM地质公司编制的。我们已在2014年3月18日、2013年2月5日、2012年7月18日和2016年4月19日就Bornite 项目提交了几份NI 43-101以前的技术报告。这个 资源的生效日期是2018年6月5日。

2017年夏季，三部曲钻探了7个钻孔，测试了冰晶石矿床北部地区的下倾连续性。这些钻孔成功地测试了矿化目标层位，但这些孔的间距被认为太远，无法支持产生额外的 矿物资源估计。因此，铜资源估计数与2016年4月报告的估计数保持不变。

在2011年至2017年期间， 三部曲对包括钴在内的一组元素实施了重新取样和重新分析的扩展计划。这份 报告说明了用于估计硼砂矿床钴资源的程序。

Bornite项目数据库包括总共243个钻石钻(岩心)孔，共计86 5845米；173个孔针对红宝石河带，45个孔针对南 礁带。数据库中剩下的25个孔是探索性的，并在靠近 硼砂矿床附近进行卫星矿化试验。数据库中共有32，138个样品进行了铜含量分析，26，574个样品进行了钴含量分析。在2014年，三部曲地质学家重新记录和取样了37个Kennecott钻孔，包括大约1.3万米，部分或没有测试。资源估计数包括2014年实地方案的结果以及 推进到2015年期间完成的三维地质模型。

红宝石溪带的成矿作用 为两个离散的地层束缚透镜体：下礁露出并向东北方向倾斜约10-15度；上礁位于下礁地层学约150米以上，其中包括肯纳科特称为“1号矿体”的小型高品位带。成矿赋存于泥盆纪碳酸盐岩层序中，其中含有广泛的白云石蚀变带和伴生硫化物成矿作用，其中包括方镁石、黄铜矿、辉铜矿等以弥散作用和脉状构造存在的辉铜矿，以及裂缝和镶嵌角砾岩充填物和局部块状到半块状的替换体。BDRC和SGI对地质和化验数据库进行了审查和审计。BDRC和SGI 认为，目前的钻探资料足够可靠，足以有信心地解释铜矿 的边界，而且测定数据足够可靠，足以支持矿物资源的估计。这一估计利用了1961年至2013年期间完成的216个钻孔的两米合成试验。估计地块的一侧为5×5×5米。

为 估计建立了60个域，所有这些域都被看作是硬边界，并且没有数据之间的混合。利用一系列碳酸盐和 叶蜡石岩性域，以及2%铜和0.2%铜阈值的品位概率壳来限制 的估算。对概率壳的目视观察表明，它们与观察到的冰片、辉铜矿(Br})和黄铜矿矿化的水平相吻合。

在解释成矿局部高品位 性质的基础上，在资源模型中采用了封顶和孤立点约束策略来控制高品位 矿化的影响。这种方法去除了红宝石溪地区约3%的含铜和南礁地区7%的含铜。

共使用了5 366个含有特定 重力测量值的样本来估计块模型中的密度。利用前面描述的域，利用逆距离平方移动平均法将比重值估计成模型 块。

用普通克立格法对模型块 中的铜、钴品位进行了估算。在品位和比重 插值过程中，采用了动态搜索定向策略，受解释的上、下、南礁带成矿趋势控制。块 模型已通过可视化和统计方法相结合加以验证，以确保等级和密度估计值 是基本样本数据的适当表示。

硼砂矿床由几个相对连续的中、高品位铜矿带组成，从地表延伸到地表以下800 m以上的深度。该矿床有可能采用露天开采和地下开采相结合的方法。必须认识到，这些关于地下和地表采矿参数的讨论仅仅是为了检验“合理的经济开采前景”，而不是试图估计矿物储量。没有计算Bornite项目的矿产储量。

指示矿产资源包括模型中可能适合露天矿开采方法的区块 ，以最大距离为75米的钻孔进行圈定，并对矿化的品位和连续性表现出较高的信心，推断类别中的资源需要在最大距离100 m内至少有一个钻孔，并对矿化的品位和连续性表现出合理的 信心。

合格人士认为，对影响硼砂矿床铜成矿分布的地质控制因素的认识水平较好。三部曲在各种运动中使用的钻探、取样和验证做法是以专业方式进行的，并遵守公认的行业标准。对Kennecott进行的旧的、具有历史意义的钻探的信心已通过一系列的验证检查得到证明，总的来说，基本的数据库被认为足以估计指示和推断的矿物资源。矿产资源的估计符合公认的“矿产资源和矿产储量最佳做法准则”的公认CIM估计，并按照加拿大证券管理人的NI 43-101报告。矿物资源不是矿物储备，也没有显示出经济上的可行性。目前尚不确定矿产资源的全部或任何部分将转化为矿产资源。 硼砂项目的矿产资源估计数摘要载于Bornite项目-矿产资源声明.

Bornite项目-矿物资源声明

矿产资源按照“矿产资源和矿产储量CIM定义标准”(2014年5月)对矿产资源进行分类。

表6：Bornite项目的资源估计数

见“给联合国家投资者的说明”。本节使用“指定资源”一词。我们建议美国投资者，证券交易委员会不承认这些条款。告诫美国投资者不要假定对所示矿物 资源的估计在经济上是可采掘的，或将升级为可计量的矿物资源。见“危险因素“和 ”警告美国投资者注意事项”.

铜矿资源估算

表7：Bornite项目的推断资源估计数

见“给联合国家投资者的说明”。本节使用“推断资源”一词。我们建议美国投资者，证券交易委员会不承认这些条款。对推断的资源的估计比对其他类别资源的估计更不确定它们的存在、 和经济可行性。见“危险因素“和”警告美国投资者”.

铜矿资源估算

钴矿产资源估算(br}-推断)

没有已知的与环境、法律、所有权、税收、社会经济、市场营销或政治问题有关的可能对矿产资源产生实质性影响的因素。

硼砂项目-冶金

到目前为止的冶金试验工作表明，硼砂项目可以采用标准研磨和浮选方法进行处理，以生产铜精矿。初步测试表明，铜的回收率约为87%，精矿品位约为28%，具有极低的电位 罚元素。需要进一步的冶金测试工作来测试这些假设。

Bornite项目-环境考虑

Bornite项目区包括Nana‘s Bornite和ANCSA土地、Ruby溪流域(顺那克河支流)、顺格纳克河流域和阿姆布勒低地的部分{br)。自2007年以来，在该地区进行了基线环境数据收集，包括考古学、水生生物调查、沉积物取样、湿地测绘、地表水质量取样、水文、气象监测和生计；纳纳的Bornite和ANCSA土地、Ruby溪流域、顺那克河流域、阿姆布勒低地的 部分以及下游接收环境将需要额外的基线环境数据，以支持未来的矿山设计、环境影响报告书的开发、允许、建设和运营。

Bornite项目-采矿业务

Bornite项目目前不在 生产中；所设想的勘探或开发活动见下文。

Bornite项目-勘探和开发许可

Bornite项目的发展需要州、联邦和地区组织的大量许可和授权。支持成功的许可努力的许多基础工作必须在提交许可证申请之前进行，以便确定问题 并加以解决，获得基线数据，并使监管机构和利害关系方能够熟悉拟议的项目。Bornite项目的全面许可程序可分为三类：

许可证审查过程将确定处理项目所有方面以确保符合环境设计和 许可证标准所需的管理计划的数目。每个计划将描述适当的环境工程标准和适用的操作要求、 维护协议和响应行动。

我们不时是例行诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼被认为是正常业务的一部分。我们不知道有任何实质性的潮流、有待解决的或威胁要提起的诉讼。我们的任何董事、高级人员或联营公司 或纪录的拥有人或超过5%的证券的实益拥有人，或任何该等董事、高级人员或证券持有人的任何相联者，是对我们不利的一方，或对我们有重大利益的一方，并无任何重大法律程序根据该法律程序进行。

根据1977年“联邦矿山安全和卫生法”(“矿业法”)，联邦矿山安全和卫生局(“MSHA”)对作业进行管制。在我们目前的探索阶段，我们还没有受到MSHA的约束。

要求根据“外汇法”提交定期报告、经营受“矿业法”管制的矿场的公司必须根据“多德-弗兰克法”第1503(A)节作出某些披露。根据多德-弗兰克法案第1503(A)条，我们对截至11月30日的财政年度(2019年)没有什么可披露的。

第二部分

该公司的普通股在TSX和纽约证券交易所(NYSE American)上交易，代号为“TMQ”。截至2020年2月12日，共有1469名注册股东持有我们的普通股。

股利政策

我们没有宣布或支付任何红利 我们的普通股。我们目前的业务计划要求，在可预见的将来，任何未来的收益都要再投资于为我们业务的增长和发展提供资金。我们不会宣布或支付任何股息，除非我们的现金流量超过我们的资本要求，并将取决于当时的条件，包括收入、财务状况、融资安排方面的限制、商业机会和条件以及其他因素，或者我们的董事会决定我们的股东可以更好地利用现金。

未经注册的股本证券出售

没有。

证券回购

在2019年财政年度，三部曲或三部曲的任何分支机构都没有回购三部曲普通股。

外汇管制

加拿大没有任何政府法律、法令或条例限制资本的进出口，包括外汇管制，或影响向三部曲证券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，但加拿大扣缴 税除外。

某些加拿大联邦所得税对美国持有者的考虑

以下是一般适用于下列情况的加拿大联邦所得税主要考虑事项的一般摘要：所得税法(加拿大)(“税收法”)对普通股持有人，在任何相关时间，为税法的目的，他们每一人都持有这种普通股股份作为资本财产，与公司保持一定的交易关系，与公司无关，并且就“税法”的目的而言，这些股份不属于，也不被视为，在加拿大经营业务的过程中，加拿大居民没有也不会使用、持有或被视为使用或持有普通股(“非居民股东”)，也不是税法第18(15)分节所界定的“指定的 股东”。为此目的，“指定股东”-一般是 -包括拥有或有权获得或控制根据投票或公平市场 价值确定的25%或更多普通股的人(单独或与该人不为“税法”[br}]的目的进行交易的人。以下不讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营业务的非加拿大居民，该居民是一家在加拿大和其他地方经营业务的保险公司。

普通股一般会被视为非居民持有人的资本财产，除非(I)非居民持有人在经营证券买卖业务的过程中持有普通股，或(Ii)非居民持有人已在一宗或多于一宗交易中取得普通股 ，而该等交易或交易被视为贸易性质上的冒险或关注事项。

为本条的目的，“美国持有人”一词指非居民持有人，而就加拿大-美国所得税公约经修正的 (1980年)(“公约”)在任何时候都是美国的居民，是“公约”所指的“符合条件的人”。在某些情况下，财政透明的实体(包括有限责任公司)将有权享受“公约”规定的福利。敦促美国持有者与他们自己的税务顾问协商，根据他们的特殊情况确定他们根据“公约”享有福利的权利。

本摘要的依据是“税法”的现行规定、其中的条例(“条例”)、“公约”的现行规定、律师对目前公布的行政政策的理解以及对加拿大税务局(“国税局”) 在本函日期之前公开的做法的评估。本摘要还考虑到在此日期之前由财政部长(加拿大)或代表财政部长(加拿大)公开宣布的关于修正税法和 条例的所有具体建议(统称为 “拟议的税务修正”)。我们不能保证所建议的税务修订会获得通过，或会按建议制定 。除拟议的税务修正案外，本摘要没有考虑或预期在法律上或行政政策上或通过司法、立法、政府或行政 决定或行动而进行的行政政策或评估做法有任何变化，也不考虑到省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的情况有很大不同。

本摘要仅为一般性质的 ，不打算，也不应解释为对任何特定的美国持有者的法律或税务咨询，也不应就任何特定的美国持有者的所得税后果提出任何陈述 。此摘要并不是所有加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，美国的持有者应该就他们自己的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。因此，下文的讨论是有条件的。

货币换算

除此处未讨论的某些例外情况外，为了“税法”的目的，与购买、持有或处置普通股有关的所有数额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须以加元确定，在产生特定数额的特定日期使用加拿大银行的每日汇率或{Br}CRA可接受的其他汇率确定。

普通股的处置

非居民持有人不得就该非居民持有人在处置普通股时所实现的任何资本收益，根据“税法”征税，亦不得根据“税法”承认因处置而产生的资本损失，除非普通股构成非居民持证人在处置时的“应纳税的 加拿大财产”，而非居民的 持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得救济。只要这些股份在处置时在 一个“指定证券交易所”(如税法中所界定)(目前包括TSX和NYSE American) 上市，普通股一般不会构成非居民持有人 的加拿大应纳税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间，以下两个条件同时满足： (I)非居民Holder，非居民Holder未与之交易的人，非居民持股人或非居民持股人与其无独立经营关系的人直接或间接通过一个或多个合伙持有成员 利益的合伙关系，或非居民持股人与所有这些人共同拥有 或被视为拥有公司任何类别或一系列股本的已发行股份的25%或更多的股份； 和(2)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(如“税法”所界定的)、“木材资源财产”(“税法”所界定的)的一种或任何一种组合，或与这类财产的利益或民法权利有关的选择权，不论是否存在。

如果普通股是加拿大非居民股东的应纳税财产，在处置或视为处置这些股份时所实现的任何资本收益，根据加拿大与非居民持证人居住国的适用所得税条约或公约，包括本公约，不得对加拿大联邦所得税征税。

非居民股东，其股份 是应纳税的加拿大财产，应咨询他们自己的顾问。

普通股股利

根据税法，支付或贷记给非居民持有者的股份的股息将按股息总额的25%征收加拿大预扣税。此预扣税可根据适用的所得税条约或 加拿大与非居民持有者居住国之间的公约的规定予以减免。根据该公约，美国持有人一般须缴纳加拿大预扣税，税率为该等股息总额的15%(如属持有公司至少10%有表决权股份的美国持有人，则为5%)。此外，根据“公约”，红利可免除加拿大非居民预扣缴税，但须支付给某些符合条件的美国持有者，即宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织和符合条件的信托、公司、组织或安排，专门经营这些组织、公司、组织或安排，以管理或提供退休金、退休或雇员福利，这些福利在美国免税，并符合具体的行政程序。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是某些预期的美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素适用于美国持有者(如下文所定义)，这些因素产生于普通股的获取、所有权和处置，并与之相关。

此摘要仅用于一般信息 ，并不表示是对由于购买普通股而可能适用于美国持有者的所有可能的美国联邦所得税考虑事项(br}的完整分析或列表。此外，本摘要没有考虑到任何可能影响适用于美国普通股持有人的美国联邦所得税考虑因素 的个别事实和情况。除下文所述外，此摘要不讨论适用的纳税报告 要求。因此，本摘要不打算也不应解释为对任何美国持有者的合法或美国联邦所得税 建议。美国持有者应就购买、拥有和处置普通股的美国联邦、美国州、当地和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如本摘要所讨论的，美国国税局(“国税局”)或法律意见未就适用于美国持有者的潜在美国联邦所得税考虑事项提出或将获得任何裁决。此摘要不对国税局具有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

此 摘要的范围

当局

本摘要依据的是经修正的“美国内部收入”(“守则”)、财政部颁布的条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)(“财政部条例”)、美国法院的裁决、已公布的国税局、 和“公约”的裁决和行政立场，这些都是适用的，在每一种情况下都是自本文件之日起生效的。本摘要所依据的任何关于 的权力都可以在任何时候以实质性和不利的方式改变，任何这种变化都可以追溯或将来适用 ，这可能影响本摘要所述的美国联邦所得税考虑因素。 本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布， 可以追溯适用。

美国持有者

就本节而言，“美国股东”是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股的所有者是：(A)就美国联邦所得税而言，他是美国公民或居民；(B)在美国法律或包括哥伦比亚特区在内的美国任何州内创建或组织的公司，或被归类为美国联邦所得税目的公司的其他实体；(C)如果该财产的收入不论其收入来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(D)如果(I)该信托有效地选择为美国联邦所得税目的将 视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或一名以上的美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则为该财产。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国 持有人”是既不是美国股东也不是美国合伙企业(或其他“通过” 实体)的普通股的受益所有者。本摘要不涉及适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，涉及普通股的 获取、所有权和处置。因此，非美国持有者应就与购买、拥有和处置普通股有关的美国联邦、美国州和地方及外国税收后果(包括任何税收条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受“守则”特别规定约束的美国持有者的联邦所得税考虑因素，其中包括：(A)属于免税组织、有条件的退休计划、个人退休帐户或其他递延税款帐户的美国纳税人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司的美国持有人，或选择采用按市场计价会计方法的证券或货币经纪人、交易商或交易商；(C)持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(D)持有普通股作为跨越、套期保值交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分的美国持有人；(E)因行使雇员 股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(F)持有非资本资产 资产(一般为投资目的而持有的财产)的美国持有人；(G)因在适用的财务报表上确认普通股而需要加速确认任何有关普通股的毛收入项目的美国持有人；或(H)通过表决权或价值直接、间接或通过归属而拥有公司流通股10%或10%以上的美国持有人。下面的摘要也没有讨论 对美国侨民或受“守则”第877条管辖的美国前长期居民的影响。 美国的持有者和其他受“守则”特别规定约束的人，包括上文所述的美国持有者，应咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业 (或其他“通过”实体)的实体持有公共股份，则适用于这种合伙关系(或“通过”实体)的美国联邦收入 税后果和这种“通行证”实体的合伙人(或这种“通过”实体的 所有者)一般将取决于该伙伴关系的活动(或“通过” 实体)和这些伙伴(或所有者)的地位。为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(以及“通过” 实体的所有者)的合作伙伴，应就与购买、拥有和处置普通股有关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

除美国以外的其他税收后果-联邦所得税后果未予处理

此摘要不涉及美国的州和地方、美国的遗产和赠品、美国的替代最低税率，或与普通股的获得、所有权和处置有关的外国税收对美国持有者的影响。每个美国持有者都应该就美国的州和地方、美国的遗产和赠品、美国联邦的最低税负和外国税收的收购、所有权和普通股的处置等问题咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的后果

普通股分配

在不违反下文所讨论的PFIC规则的情况下，美国持有者收到关于普通股的分配，包括建设性分配，将被要求将这种分配的数额作为股息(不减少从分配中扣缴的任何加拿大所得税 )计入公司为美国联邦所得税目的计算的当前或累积的“收入和利润”。如果一项分配超过公司目前和累积的“收益 和利润”，这种分配将首先作为美国股东在普通股中的税基范围内的免税资本回报，然后作为出售或交换这些普通股的收益(见“出售 或其他应课税的普通股处置“下文)。然而，该公司不打算按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，因此，每个美国股东都应假定公司对普通股的任何分配都将构成普通股利收入。除适用的 限制外，公司向包括个人在内的非美国公司持有人支付的股息一般有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率，但须满足某些持有期和其他条件，包括公司不属于分配课税年度的PFIC(如下文所述)，也不属于上一个课税年度的PFIC(如下文所述)。美国公司股东在普通股上收到的股息将不符合“股息 收到的扣减”的资格。股利规则是复杂的，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问关于这些规则的应用。

普通股的出售或其他应税处分

在不违反下文所讨论的PFIC规则的情况下，在出售或以其他应税方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本损益 ，其数额等于：(A)现金加上收到的任何财产的公平市场价值与 (B)出售或以其他方式处置的普通股的税基之间的差额。为适用美国的外国税收抵免规则，这类收益一般将被视为“美国的来源”，除非该收益须在加拿大征税，而且根据“公约”， 来源为“外国来源”，而美国持有人选择将这种收益或损失视为“外国税源”(见更详细的讨论见外国税收抵免“下文)。任何这类损益一般为资本损益，如果在出售或其他处置时持有普通股超过一年，则为长期资本损益。优惠税率适用于美国持有者的长期资本收益，即个人、财产或信托。对于持有 是一家公司的美国股东的长期资本收益，目前没有优惠税率。根据“守则”，资本损失的扣减受到重大限制。

外国税收抵免

在不违反下文所讨论的“PFIC规则”的情况下，(无论是直接或通过预扣缴)加拿大所得税的美国持有者一般在这种美国股东的选举中有权获得对这种 加拿大所得税的扣减或抵免。一般来说，抵免将减少美国霍尔德的美国联邦所得税负债的美元对美元的基础 ，而扣减将减少美国霍尔德的收入，而要缴纳美国联邦所得税。这一选举是按年进行的，适用于由美国持有者在 年期间支付的所有外国税收(无论是直接还是通过预扣缴)。外国税收抵免规则是复杂的，涉及的规则的应用取决于美国持有人的特殊情况。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

收汇

以 外币支付给美国持有人的与普通股所有权有关或在出售、交换或其他应税 处置普通股时向美国持有人支付的任何外币分配额，一般将等于根据实际或推定收款日适用的汇率计算的这种外币的美元价值(不论该外币当时是否折算成美元)。如果收到的外币在收讫之日未兑换成美元，美国持有人在收到之日的外币基础为 等于其美元价值。接受外币 并以与收到 日有效的汇率不同的换算率将这种外币兑换成美元的美国持有人，可能有外币兑换损益，通常被视为美国来源的普通收入或外国税收抵免损失。不同的规则适用于使用权责发生制会计方法的美国持有者。美国持有者 应咨询他们自己的美国税务顾问，以了解美国联邦所得税接收、持有和处置外汇的后果。

被动所得税

个人、财产和某些信托 的收入超过某些门槛时，必须对“净投资收入”缴纳3.8%的医疗保险附加税，除其他外，包括财产处置所得的股息和净利(某些行业或企业持有的财产除外)。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，如果有任何的影响，这 税对他们的所有权和处置普通股。

被动外国投资公司规则

如果在美国持股人持有期间的任何时候，公司被视为“守则”第1297条所指的PFIC，则某些不同和潜在不利的税收后果将适用于美国持股人购买、拥有和处置普通股。

PFIC公司的地位

公司一般将是一个PFIC，如果(A)该课税年度公司总收入的75%或以上为被动收入，或(B)公司持有的50%或更多资产产生被动收入或用于生产被动收入，则该公司一般为PFIC。“总收入”一般包括所有收入减去出售的货物的成本加上投资和附带或外部业务或来源的收入，“被动收入”包括红利、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果一家外国公司的商品基本上全部(85%或85%以上)是贸易或库存中的库存，贸易或商业中使用的可折旧财产，或在贸易或商业中经常使用或消费的供应品，并且满足某些其他要求，则商品销售所产生的活跃商业收益一般不包括在被动收入中。

为上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上，公司将被视为(A)持有该其他公司资产的比例份额 和(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上文所述的 PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入”不包括公司从“相关人员”(如“守则”第954(D)(3)节所界定的)收取或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给非被动收入的有关人员的收入。

根据某些归属规则，如果 公司是PFIC，美国持有者将被视为拥有该公司的任何子公司的比例份额，该子公司也是PFIC(“附属PFIC”)，并将因(A)附属PFIC股份的分配和(B)附属PFIC股份的处置而征收美国联邦所得税，这两种情况都犹如美国直接持有该子公司PFIC的股份一样。

该公司认为，在截至2015年11月30日、2015年、2016年和2017年的纳税年度，该公司并不是一个 PFIC。该公司认为，它是截至2018年11月30日和2019年11月30日的纳税年度的PFIC，也可能是未来纳税年度的PFIC。没有获得法律顾问意见或国税局关于该公司作为PFIC的地位的裁决，或目前计划提出要求。确定 公司(或该公司的一家子公司)是否曾是或将是一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的 美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释。此外，公司(或附属公司) 在任何课税年度是否为PFIC，取决于公司(及每一附属公司)在每一个课税年度内的资产及收入，因此，在本文件的日期不能肯定地预测该公司(或附属公司)在该课税年度内的资产及收入。因此，不能保证国税局不会质疑公司(或子公司)就其PFIC地位所作的任何决定，也无法保证公司(和任何附属公司)在任何课税年度都不是或将不是PFIC。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问 关于公司的PFIC地位和公司的任何子公司。

“代码”第1291节 下的默认PFIC规则

如果该公司是一家PFIC，美国联邦政府对持有普通股的人征收、拥有和处置普通股的所得税后果将取决于这种美国控股公司是根据“守则”第1296条(“对市场进行标记” 选举“”)对普通股进行QEF选举还是进行市场标记选举。在本摘要中，不进行QEF选举或市场标记选举(br})的美国持有者将被称为“非选举的美国持有者”。

非选任的美国持有人须遵守守则第1291条的规则，即：(A)在出售普通股或其他应课税处置时所承认的任何收益，以及(B)在普通股上支付的任何超额分配。分配一般是“超额 分布”，只要这种分配(连同本课税年度收到的所有其他分配) 超过前三个课税年度(或在美国持有人持有普通股的 期(如果较短)平均分配数的125%。

如果公司是PFIC，根据“守则”第1291条 ，在出售或其他应税处置普通股时确认的任何收益(包括对子公司PFIC的 股份的间接处置)，以及支付给普通股的任何超额分配(或附属PFIC向其 股东分配而被视为由美国接收的股份)必须按比例分配给非选任的美国霍尔德公司的 持有期的每一天。分配给处置年度 或超额分配以及公司成为PFIC之前年份的任何此类收益或超额分配的数额，如有的话，将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的款额将按适用于每一年度普通收入的最高税率征收美国联邦所得税，并将对每一此类年度的税务责任征收利息，其计算方式犹如该税种在每一年度应缴的税款一样。非公司的非选任美国股东必须将支付的任何此类利息视为“个人 利息”，这是不可扣减的。

如果公司在任何税收年度 不经选举的美国股东持有普通股，该公司将继续被视为非选举的美国控股人的PFIC，无论该公司是否在随后的一年或多年内不再是PFIC。如果公司 不再是PFIC，非选任的美国持有人可以通过选择 确认收益(根据上文讨论的代码第1291条的规则征税)来终止这一被认为对普通股的PFIC地位，就好像这种共同的 股份是在公司为PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售一样。

根据拟议的“国库条例”，如果 a美国持有人有购买PFIC股票的选择权、认股权证或其他权利，这种期权、认股权证或权利被认为是PFIC股票，但须遵守“守则”第1291条的默认规则。根据下文所述规则，如果公司 是PFIC，期权、认股权证或其他权利的持有期应从美国持有人获得期权、认股权证或其他权利之日后一天开始。这将影响QEF选举和市场对市场选举( )对期权、认股权证或其他权利的可用性。因此，根据PFIC规则和适用的选举，美国持有者必须对期权、认股权证或其他权利和共同股份进行不同的解释(见下文“优质教育基金选举“ 和”市场对市场选举”.)

优质教育基金选举

如果该公司是一个PFIC，而 a美国持有人在其普通股持有期开始的第一个课税年度进行QEF选举，这种美国持有人 一般将不受上述关于其普通股的“守则”第1291节规则的约束。 然而，进行质量EF选举的美国持有人将对该公司的净资本收益征收美国联邦所得税。霍尔德的比例 份额(A)，(B)公司的普通收益，该收益将作为普通收入向该美国股东征税。一般说来，“资本净收益” 是指(A)长期资本净收益超过(B)短期资本净收益，而“普通收益” 是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益的部分。在公司为PFIC的每个纳税年度，进行QEF选举 的美国持有者将按该金额征收美国联邦所得税，而不论该公司是否实际将这些金额分配给该公司。然而，美国的持有人，如果进行QEF选举，可能会受到一定的限制，选择推迟支付当前的美国联邦所得税，但需支付利息 费用。如果美国股东不是一家公司，所支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，而 是不可扣减的。

作出优质基金选举的美国持有人一般(A)可从本公司获得免税分配，但该分配代表公司的“收益 及利润”，而该收入及利润曾因该等优质基金选举而被美国持有人列入入息内；及(B)将调整该等普通股的免税额，以反映收入中所包括的款额，或因该等优质基金选举而容许作为免税 分配的款额。(B)调整该等普通股的税基，以反映收入中所包括的款额或准许作为免税的 分配的款额。此外，进行QEF选举的美国股东通常会确认出售普通股或其他应税处置的资本(Br}损益)。

QEF选举的程序， 和进行QEF选举的美国联邦所得税的后果，将取决于这种QEF选举是否及时。QEF 选举将被视为“及时”，如果它是在美国举行的第一年的持有期 公司的普通股，公司是一个PFIC。美国保管人可通过提交适当的QEF选举 文件来及时进行QEF选举，此时美国霍尔德将为该年度提交一份美国联邦所得税申报表。

优质教育基金选举将适用于作出该等选举的课税年度 及其后所有课税年度，除非该优质EF选举无效或终止，或 IRS同意撤销该优质EF选举。如果美国股东进行了QEF选举，而在随后的一个纳税年度，该公司 不再是PFIC，则在 公司不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管不适用)。因此，如果该公司在下一个纳税年度成为PFIC，则QEF选举将生效， 和美国持有人将受上述QEF规则的约束，在随后的一个课税年度，该公司将 资格为PFIC。

如上文所述，根据拟议的“财政部 条例”，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的选择权、认股权证或其他权利，则该期权、认股权证或权利被认为是PFIC股票，但须遵守“守则”第1291节关于其处置的默认规则。然而，期权、认股权证或其他获取PFIC股票的权利的持有人不得作出将适用于该期权、认股权证 或其他收购PFIC股票的QEF选举。此外，根据拟议的“国库条例”，如果美国持有者持有期权、认股权证或其他获取PFIC股票的权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股份的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期限。美国的股东应该咨询他们自己的税务顾问，关于对普通股适用PFIC规则。

本公司将应美国持有者的书面要求，向他们提供关于其作为PFIC的地位的及时和准确的信息，并将向美国持有人提供关于该公司进行QEF选举的所有信息和文件，以及该公司直接或间接拥有超过该子公司PFIC总投票权的50%以上的任何子公司PFIC ，如果该子公司是PFIC，则必须为美国联邦所得税目的获取 。然而，美国股东应意识到 公司不能保证它将提供与任何子公司PFIC有关的任何此类信息，该公司在任何子公司PFIC中直接或间接拥有该附属PFIC总投票权的50%或更少。由于公司可持有一个或多个附属PFIC的股份，并可在将来购买一个或多个附属PFIC的股份，因此它们将继续受上文讨论的关于对任何美国持有者未获得所需资料的附属PFIC的收益和超额分配征税的规则的约束。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于公司和任何子公司PFIC的QEF选举的可得性和进行的程序。

市场对市场的选举

美国股东只有在普通股是有市场价值的股票的情况下，才能进行市场标记的选举。普通股一般为“可出售股票”，条件是它们定期在(A)在证券交易委员会登记的国家证券交易所交易；(B)根据1934年“证券和交易法”第11A条建立的国家市场制度；或(C)由市场所在国的政府当局管理或监督的外汇交易所，但条件是：(1)这种外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求，以及这种外汇所在国的法律，以及这种外汇规则，确保这些要求实际得到执行；(2)这种外汇规则确保上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场交易 ，这种股票一般将在每一个日历季度内至少15天内，在这种股票交易的任何日历年“定期交易”。每一个 美国持有人应该咨询自己的税务顾问，关于普通股是否构成上市股票。

美国持有者就其普通股进行市场标记 选举，一般不受上文讨论的代码第1291条规则的约束。但是，如果美国持股人在美国持有普通股的第一个纳税年度或美国控股公司没有及时进行QEF选举，上述规则将适用于普通股的某些处置和分配，上文讨论的代码第1291节的规定将适用于普通股的某些配置和分配。

在公司为PFIC的每个纳税年度，进行市场标记选举的美国持有人将在普通收入中包括一笔数额，如果有的话，该数额等于(A)普通股的公平市场价值，在该课税年度结束时(B)该公司在该普通股中的 税基。美国持有人如进行市场对市场的选举，可扣除(如有的话)超过(Ii)该等普通股的公平市场 价值(但仅限于因先前课税年度的马克至市场选举而包括的收入净额)的(I)该等美国持有人在普通股中的经调整的税基的款额(如有的话)，扣减相等于(b}相等于(I)该等持有人在普通股中的经调整税基的超出额(如有的话)。

美国的持有者，如果进行了市场标记 的选举，通常也会调整他们在普通股中的税基，以反映包括在总收入中的金额，或者允许 作为一种扣除，因为这样的市场标记选举。此外，在出售或以其他应税方式处置普通股时，作出市场标记选举的美国持有人将确认普通收入或损失(如有的话，不超过 (A)因以往课税年度的市场对市选举而在普通收入中所包括的数额，而不是(B)因该等标记至市场选举而容许的扣除额，以作上一课税年度的市场选举)。

市场对市场的选举适用于作出这种市价选举的 税年度和随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可销售的 股票”或国税局同意撤销这种选举。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于市场标记选举的可得性和程序。

虽然美国股东可能有资格就普通股进行市场标记选举，但对于美国控股公司被视为拥有的任何一家子公司PFIC的股票，则不得作出这种选择，因为该股票是不可销售的。因此，市场对市场的选举 将不能有效地取消上述关于附属PFIC股票 或附属PFIC的分配的利息费用。

其他PFIC规则

根据“国税法”第1291(F)节，国税局已颁布了拟议的财务条例，除某些例外情况外，该条例将使没有及时进行质量EF选举的美国持有人承认某些转让普通股的收益(但不是损失)，否则将被推迟征税(例如，公司根据公司重组而递延的礼品和交易所)，如果该公司在这类股份的持有期内是PFIC的话。然而，美国联邦所得税对美国股东 的具体后果可能因普通股转让的方式而有所不同。

如果该公司是PFIC，则某些附加的不利规则将对美国持有人适用，而不论该公司是否进行QEF选举。以 为例，根据“守则”第1298(B)(6)节，使用普通股作为贷款担保的美国持有人，除“国库条例”规定的 外，将被视为已对此类普通股作出应纳税的处置。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有人都必须向国税局提交一份年度报告，其中应包含财政部条例 和/或其他国税局指南可能要求的信息。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于根据这些规则提交 这类信息申报表的要求，包括提交美国国税局表格8621的要求。

此外，如果美国股东从死者手中购得普通股，则除非有及时而有效的优质经济基金选举，否则不会“提高”该等普通股的税基至公平市价 。

特别规则也适用于外国税收抵免额 ，美国持有者可能要求从PFIC的分配。

PFIC规则是复杂的，美国 持有人应该就PFIC规则咨询他们自己的税务顾问，以及如果公司在 这类普通股的持有期内的任何时候成为PFIC，它们可能如何影响美国联邦所得税 购买、拥有和处置普通股的后果。

信息报告，备份预扣缴 税

某些美国持有者必须报告与普通股权益有关的资料，但有某些例外情况(包括某些金融机构所设帐户中持有的普通股除外)，附上一份完整的美国国税局表格8938，说明指定的 外国金融资产报表，并附上他们持有普通股权益的每年的纳税申报表。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解有关他们持有普通股的信息报告要求。

如果美国霍尔德(A)未能提供这种美国社会保险或其他纳税人的正确身份号码(一般在表格W-9上)，在美国境内支付的普通股股利、某些销售或其他应税处分所得的普通股股利(Br}或由美国中间人支付的款项，或按24%的税率征收信息报告和备用预扣缴税，则须缴纳信息报告和备用预扣税；(B)提供不正确的美国纳税人身份证号码；(B)提供不正确的美国纳税人身份号码；(B)提供不正确的美国纳税人身份号码；(C)国税局通知美国国税局，该美国保管人以前没有适当报告须予备用预扣税的物品；或(D)在某些情况下未能证明在伪证罪的处罚下，美国保管人提供了正确的美国纳税人身份证号码，而美国国税局没有通知这种美国霍尔德，它必须征收备用预扣税。然而，美国公司 的持有者通常被排除在这些信息报告和备份预扣税规则之外。备份预扣缴不是额外的 税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何款项，如果有的话，将被允许作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的抵免，或者，如果美国保管人及时向美国国税局提供所需的信息，这些款项将被退还。美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问关于信息报告和备份预扣税规则。

下表 中选定的财务数据部分是从我们的合并财务报表中选出的，这些财务报表是按照美国普遍接受的会计 原则编制的。选定的财务数据应与合并的 财务报表及其附注一并阅读。

千美元，但每股 数额除外

三部曲金属公司

管理层的讨论与分析

截至2019年11月30日的第四季度

(以美元表示)

目录

三部曲金属公司

管理层的探讨与分析

(以美元表示)

一般

这是管理的讨论和 分析(“MD&A”)的三部曲金属公司。(“三部曲”、“公司”、“我们”或“我们”)日期为2020年2月12日，并分析了截至2018年11月30日和2017年11月30日终了年度的审计财务业绩。

以下信息应结合我们2019年11月30日经审计的合并财务报表和按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的相关附注阅读 。经审计的合并财务报表附注2概述了美国公认会计准则(GAAP)会计政策摘要。除非另有说明，所有数额均为美元。提及“加元”、“C美元”和“CDN美元”的是加拿大的货币 ，提及“美元”、“美元”或“美元”的是 美国的货币。

安德鲁·韦斯特，职业地质学家，三部曲的雇员和勘探经理，是国家仪器43-101的合格人员。矿产项目披露标准(“NI 43-101”)，并已批准了本MD&A中的科技信息。

三部曲的股票在 多伦多证券交易所(“TSX”)和纽约证券交易所(NYSE American)上市，代号为“TMQ”。有关三部曲的更多信息，包括我们关于表格10-K的年度报告，可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov查阅。

业务说明

我们是一家贱金属勘探公司，专注于勘探和开发位于美国阿拉斯加的阿姆布勒矿区的矿产资源，我们通过全资子公司NovaCopusInc.开展业务。正在做生意的三部曲金属美国(“三部曲金属 US”)。我们的上科布克矿业项目(“UKMP”或“UKMP项目”)包括：(一)拥有100%所有权的 安布勒土地，其中托管北极铜锌铅金银项目(“北极项目”)；以及(二)根据与纳纳区域公司的长期合作协议正在开发的Bornite 土地。(“Nana”)，阿拉斯加土著地区公司，主办Bornite碳酸盐托管的铜项目(“Bornite项目”) 在2019年11月30日之后，该公司的上Kobuk矿物项目被移交给根据特拉华州法律注册的新成立的有限责任公司合资企业(如下文所定义的 )。三部曲和South 32各持有合资企业50%的股权。

财产审查

我们的主要资产，UKMP项目， 位于阿拉斯加西北部的阿姆布勒矿区。我们的UKMP项目约有426，690英亩(172，675公顷) ，其中包括Ambler和Bornite的土地。

北极项目

安布勒土地拥有许多 矿床，包括高品位的铜锌铅银北极项目，以及100公里长的火山成因块状硫化物(“vms”)带内的其他矿化矿点，属三部曲金属美国公司所有。安布勒土地位于阿拉斯加西北部，由185，805英亩(75，192公顷)的联邦专利采矿索赔和阿拉斯加州的采矿索赔组成，其中发现了VMS矿化。

根据我们的会计政策，我们将漫步者土地记录为一项矿产财产，其购置费用资本化，勘探费用计入费用。

Bornite项目

2011年10月19日，三部曲金属公司与娜娜公司签署了一项合作协议，以开发和开发安布勒矿区。根据“勘探协定”和租赁选择权(经修订的“纳纳协定”)，除其他外，我们获得了向纳纳支付400万美元的现金，作为交换，我们获得了通过“阿拉斯加土著人索赔定居法”(“ANCSA”)开发Bornite财产和土地的专属权利，该法案位于北极项目附近，以及进入 Nana的土地的非专属权利。“纳纳协定”为Bornite项目或 北极项目的任何未来发展建立了一个框架。这两个项目都是“纳纳协定”规定的更大利益范围的一部分。与纳纳的协定创造了一套土地，将我们的漫步者土地与邻近的Bornite和ANCSA土地相结合，总面积约为426 690英亩(172 675公顷)。

在决定在有关地区内开发一座矿场后，娜娜保留购买该矿的所有权权益的权利，该权益等于 16%-25%之间，或保留15%的净收益特许权使用费，在我们收回某些历史成本，包括资本 和资本成本之后，就应支付这一使用费。如果娜娜选择购买矿场的所有权权益，将根据所购买的 选出的百分比和财产上发生的所有费用减去4 000万美元，不少于零支付代价。双方将组成一家合资企业，并根据双方按比例分摊的比例，负责与矿场有关的所有未来费用，包括矿场的资本 费用。

纳纳还将在执行采矿租赁或地面使用协议时获得1%至2.5%的净冶炼厂归还特许权使用费，其数额由生产来源的特定土地面积确定。

我们已将Bornite财产 作为一种矿物财产，按照我们的会计政策，将购置费用资本化，并将勘探费用列为费用。

企业发展

认股权证的行使

在截至2019年8月31日的三个月期间，公司的所有未清认股权证都得到了行使.该公司的三位最大股东行使了6，521，740份未清认股权证。由于执行了搜查令，“三部曲”金属公司总共发行了6 521 740股普通股，并收到了大约990万美元的现金收益。

临时行政总裁的委任

在9月5日发布的新闻稿( 2019)中，公司宣布Rick Van Nieuwenhuyse辞去三部曲金属公司首席执行官、总裁和董事职务，并临时任命James Gowans为总裁和首席执行官。Van Nieuwenhuyse先生在2020年2月29日之前一直担任该公司的顾问，并协助处理过渡事务和促进公司在阿拉斯加的利益。Gowans先生是该公司的董事，曾任亚利桑那矿业公司的总裁和首席执行官。从2016年到2018年，亚利桑那矿业被South 32有限公司收购。2014年至2015年，他曾担任巴里克黄金公司董事长、联席总裁兼首席运营官的高级顾问。Gowans先生在阿拉斯加有丰富的经验。他完成了红狗矿的可行性研究，监督了该矿的设计和建设，并在投产后运行了三年。

South 32选项练习

在一份日期为2019年12月19日的新闻稿中，该公司宣布South 32美国勘探公司。(“South 32”)在2020年1月31日最后期限之前，根据“期权协定”(下文所界定)行使了其 选项，以获得一家合资企业有限责任公司(“LLC”)50%的股份，该公司将拥有上科布克矿业项目 (“UKMP”)。合资企业成立于2020年2月11日，该公司贡献了与UKMP和South 32相关的所有资产，认购价格为1.45亿美元，导致双方在LLC中各拥有50%的股权。

项目活动

South 32期权协议

2017年4月10日，三部曲和三部曲金属美国公司签订了一项期权协议，与South32集团运营有限公司(South32GroupOperationpty Ltd.)组建一家合资公司，后者是South32有限公司的全资子公司 ，该协议后来被South 32运营公司分配给其子公司South 32在UKMP上的地位(“选项 协议”)。根据经修正的期权协议条款，三部曲金属美国公司授予South 32成立一家50/50 合资企业的权利，以持有三联金属美国阿拉斯加的所有资产。在合资公司成立后，三部曲金属美国公司将转移其阿拉斯加资产，包括UKMP，South 32将提供订阅价格(如下所示)。

为了保持这一选择的良好地位，要求 South 32每年至少提供1 000万美元的资金，为期三年，基金将在UKMP执行双方商定的方案。South 32提供的资金只能按照三部曲和South 32平等代表的技术委员会批准的方案支出。South32可以在 三年内的任何时候行使它的选择权，加入这个50/50的合资企业。要认购合资企业的50%，South 32必须捐款1.5亿美元， +(I)三部曲在匹配的平行资金上的任何金额，在三年期间最多为1600万美元； (Ii)如果在2018年4月1日至2019年3月31日期间行使选择权，则为500万美元；如果选项 是在2019年4月1日和期权到期日期之间行使的，则减去South32的初始捐款额 (“订阅价格”)。2019年12月19日，South32当选行使组建 JV有限责任公司的选择权。

期权供资阶段

如果所有勘探数据 和资料已在每年12月31日前提供给South 32，则South 32必须在次年1月底之前决定；(1)为至少1 000万美元的另一批勘探提供资金，或(2)向 撤出，不提供任何进一步的年度资金。

第一年的期权付款由South32于2017年4月支付，并用于Bornite项目的第一年勘探计划。2017年12月初， South 32承诺为Bornite项目提供1000万美元的2018年计划资金。这些资金是第二批， 维持了“选择权协定”的良好状态，并于2018年1月24日收到全部款项。在2018年11月30日终了的一年中，又从South 32收到了80万美元，作为第三年的预支款。

在2019年1月31日，我们宣布了2019年的计划和预算，South 32承诺为Bornite项目提供920万美元的预算。这些资金( 是第三批也是最后一笔)保持了“选择权协定”的良好状态，并在2019年2月28日终了的季度内全部收到。

订阅资助阶段

South32现在已经选择订阅 50%的权益在一个新成立的有限责任公司，它将接受转移，并持有三部曲金属美国的阿拉斯加资产。作为 订阅价格的一部分，South 32将贡献1.45亿美元的订阅价格。

目前的三部曲估计，订阅 Price将通过可行性和允许在阿姆布勒矿区开发第一个矿来资助UKMP。 一旦支付了1.45亿美元的订阅价格全额，各方将按业务协定(“LLC协定”)的设想按比例提供资金。LLC协议预计由LLC董事会任命 a总裁、副总裁财务和副总裁业务部，后者将有来自三部曲和South 32的平等的 代表。

由于最初的期权付款是在行使时从未来的认购价格中记入 ，我们已将收到的付款记作递延的考虑。在2020年财政年度第一季度，在行使这一选择权时，到该日收到的初步付款将被确认为对我们向LLC提供阿拉斯加资产(包括UKMP)的考虑的一部分。

Bornite项目

我们与South 32合作，完成了2019年由Bornite项目联合三部曲-South 32技术委员会指导的勘探方案，总预算为920万美元，全部由South 32供资。勘探活动于2019年6月初开始。2019年Bornite钻探计划的主要目标是扩大已知矿床，钻12个孔约8，000米，包括填充和膨胀钻。

通过在已知的 矿床及其周围的填充和膨胀钻孔的组合，在Bornite项目中完成了总共7 610米(10孔)的勘探。2019年9月10日，该公司宣布了Bornite项目前四个钻孔RC 19-0257、RC 19-0258、 RC 19-0259和RC 19-0261的初步检测结果，其结果与公司过去发布的结果一致。随后， 于2019年10月28日，该公司宣布了其余6个钻孔的化验结果。RC19-0260、RC19-0264、RC19-0265 均表现出明显的矿化作用。RC19-0262、RC19-0263和RC19-0266三个孔的测定结果均未见明显矿化。

我们在Bornite项目 的实际费用与920万美元的预算一致。在2019年财政年度，我们在Bornite项目上花费了920万美元，其中410万美元用于钻探和地球化学，460万美元用于项目支助费用，20万美元用于工程研究，20万美元用于地球物理方案，10万美元用于环境研究。

北极项目

北极矿床的工作于2019年6月底开始，目的是完成可行性水平、岩土技术和水文工作。今年工作方案的主要目标是完成工程和环境研究，以编写一份符合43-101标准的国家可行性研究报告，预期结果将于2020年上半年公布。具体而言，该公司继续在该场址进行水文和岩土工程，同时进行水管理、尾矿设施和废物遏制分析和设计。在野外季节进行了额外的冶金试验，以验证矿石硬度和磨削特性。还正在进行工作，以筹备允许北极项目，我们期望在可行性研究完成后开始这项工作。正在进行的许可准备工作将支持联邦、州和自治区的许可要求。

该年的计划在2019年夏季田季期间完成了10个钻孔(包括2422米的岩土工程和水文钻探)。抽取8个 孔进行分析。AR19-165孔因技术钻探问题而丢失，AR19-0168 孔不相交碱金属矿化。在一份日期为2020年1月16日的新闻稿中，该公司宣布了钻孔AR19-0164、AR19-165 A、AR19-166、AR19-167、AR19-169至AR19-172的测试结果。

公司继续推进我们的北极可行性研究，该研究正在由加拿大奥森科工程公司编写。和John Wood集团的PLC根据钻井结果和在LLC成立前完成的研究。该公司预计将于2020年上半年发布北极 可行性研究报告。

我们的实际费用超过了我们700万美元的预算，主要是由于围绕可行性、基础设施和项目支助费用的额外工程费用。在2019年财政方面，我们为北极项目支出了860万美元，其中包括210万美元的工程费用、150万美元的钻探、地球化学和地球物理方案、320万美元的项目支助费用、70万美元的土地维护和许可证费用、60万美元的社区参与和50万美元的环境研究。

区域勘探

在2019年财政年度期间，为区域勘探核准了200万美元的勘探预算，重点是确定和测试AmblerVMS带内的新钻头 目标。该公司和South 32同意同样为2019年的200万美元项目提供资金。

全区多功能时域电磁 (“VTEM”)和Z轴蒂珀电磁(“ZTEM”)直升机地球物理调查于今年春天在有利地层学有利地层学的整个100公里长的地带完成，包括已知的多金属VMS矿床及其周围的Bornite矿床及其周围地区。调查由Geotech有限公司和 公司进行，数据由资源潜力有限公司重新处理，新的VTEM和ZTEM调查已集成到我们经过40年勘探积累的历史钻探数据集中，所有这些都已被地理参考到一个完整的 地理信息系统数据库中。

勘探钻探是在野外季节完成的，目标是距离北极项目约8英里(13公里)的阳光前景。在2019年9月10日的一份新闻稿中，该公司宣布了来自阳光前景的一个钻孔(SC19-019)的检测结果，其中161米为1357米，2019年为六孔钻。在11月7日的新闻稿中， 2019，公司宣布了其余五个钻孔的检测结果，SC19-018，SC19-020到SC19-023。

作为地球物理学调查数据分析的结果，在2019年10月，我们又把465公顷(443，160英亩)和22-40英亩(索赔)与我们现有的采矿索赔区块相邻的阿拉斯加州采矿索赔押注到了大约75，082公顷(185，533英亩)的土地上，增加了66%。整个一揽子土地，包括Bornite 土地，现在约为172，675公顷(426，690英亩)。这些土地将成为 公司向有限责任公司提供的资产的一部分。

我们的实际费用与我们200万美元的预算一致。在2019年财政年度，我们在区域勘探上花费了190万美元，其中110万美元用于在阳光前景、地球化学和地球物理项目上钻探，80万美元用于项目支助费用。

安布勒矿区工业 准入项目(“AMDIAP”)

10月29日， 2019年，AMDIAP环境影响声明草案(“EIS”)的评论期结束。作为牵头机构的土地管理局(“BLM”)目前正在将这些评论意见纳入最终的环境影响报告书。预计BLM将提供最新的最后EIS完成时间的 。

展望

2020年2月11日，三部曲宣布完成与South 32(“合资公司”)的50/50合资企业， Trilology贡献了与172，675公顷的UKMP有关的所有资产，包括北极项目和Bornite项目，而 South 32提供了1.45亿美元的订阅价格，结果双方都持有LLC名称的AmblerMetals有限公司50%的股权。这笔资金将用于推进北极和博尔奈特项目，同时在阿姆布勒矿区进行勘探。

TRILOGY的许多员工今年将专注于通过与AmblerMetals达成的一项服务协议，在UKMP上工作。 我们预计，从今年2月起，我们将从安布勒金属公司(AmblerMetals)收回驻美国员工的成本，我们还预计，我们在美国的大多数员工将在今年年底前过渡到安布勒金属公司(AmblerMetals)的员工。AmblerMetals资金充足，可获得1.45亿美元，在LLC使用订阅 Price基金之前，Trilology不会为推进UKMP的项目和预算提供资金。因此，我们预计，我们目前的现金资源将足以为我们目前的公司支出水平提供三年或三年以上的资金。随着公司完成合资企业，并开始寻找新的首席执行官，我们预计由于公司活动的增加，我们的专业费用将增加约40万美元。

我们还在为我们在合资企业的投资进行会计核算。随着合资企业的完成，我们现在持有UKMP 50%的权益，我们期望将我们的利益记录为股权投资，这将导致我们在AmblerMetals的费用中所占的份额在损益表中被记录为经营亏损。我们将在2020年方案和预算最后定稿时提供更多信息。

结果摘要

以千元计，

除每股数额外

在截至2019年11月30日的一年中， 我们报告净亏损2 790万美元(即每股基本亏损和稀释亏损0.21美元)，而2018年相应的 期净亏损为2 180万美元(或每股基本亏损和稀释亏损)，2017年相应的 期净亏损为2 110万美元(即每股基本亏损和稀释亏损)。2019年净损失的变化主要是由于在我们的矿物性质上进行的矿场方案的规模和规模的增加。2019年增加的这一差异还包括一般费用和行政费用、专业费用和以股票为基础的薪酬的增量 增加，但被 薪金略有下降所抵消。此外，在出售投资以及指定在前两个财政年度进行交易的 型投资方面都出现了在2019财政年度不存在的损失。

至2019年净亏损的增加与在UKMP开展的方案的规模有关。我们于2019年在UKMP执行了一个1，820万美元的项目，其中Bornite项目的 $920万，根据选项协定由South 32资助，在一个新的区域勘探项目 上$200万， 资助50/50，南32美元，北极项目的700万美元，完全由三部曲资助。2019年的实地计划包括在Bornite项目进行7，610米的勘探钻探。在北极项目中，我们完成了2 422米的岩土钻探的10个孔。该区域方案包括一次VTEM和ZTEM直升机空中地球物理测量和1 357米在阳光前景完成的勘探钻石钻探方案，这方面没有前一年的比较。

相对于2017年，到2018年 的净亏损略有增加，这与英国金融管理方案2018年实施的项目规模有关。2018年，我们在UKMP执行了1，650万美元的项目 ，其中1，080万美元用于Bornite项目，该项目由South 32根据期权协议提供资金。2018年的实地项目 包括在Bornite项目进行10123米的勘探钻探。在北极项目，完成了593米的土工钻探和40个试验坑，为该地区的排土场、尾矿管理设施和地面基础设施提供了额外的岩土和水文资料。

相比之下，与2017年相关的净亏损 的大幅增加，与2017年在UKMP实施的方案的规模有关。我们于2017年在UKMP执行了1，510万美元的项目，其中1，000万美元用于Bornite项目，该项目由South 32根据期权协议提供资金。2017年现场 项目包括在Bornite项目进行8，437米的勘探钻探，274米的岩土钻探和26次测试(br}坑，以确定北极项目的现场设施位置和矿井设计，以及为北极项目的矿石分类研究收集材料，进行785米的填充钻探。此外，在2018年第一季度完成的北极项目的 预可行性研究(“PFS”)上完成了重要的工程工作。

在截至2018年11月30日的年度内，该公司出售了剩余的2，365，000股黄金矿业公司的普通股。(“GMI”)收益230万美元，销售亏损30万美元。同样，在2017年11月30日终了的一年中，该公司以350万美元的收益出售了2，525，000股GMI普通股，并实现了60万美元的亏损。在截至2017年11月30日的一年中，我们确认了一笔未实现的交易投资损失，即2，365，000股GMI普通股持有的160万美元，以及购买GMI普通股的1，000，000欧元的认股权证。

截至11月30日的年度， 2019年的专业费用为140万美元，比2018年11月30日的50万美元增加了90万美元，比2017年11月30日终了的年度的70万美元增加了70万美元。2019年专业人员 费用增加的主要原因是，提交基本架招股说明书和用于研究 的会计费用增加，以及按照美国公认会计原则实施新的会计准则。2018年的专业费用比2017年有所下降，因为前一年包括 、与South 32的安排以及与在加拿大和美利坚合众国提交基架招股说明书有关的筹备费用。

截至11月30日(2018年和2017年)的其他差异如下：(A)2019年的一般费用和行政费用为180万美元，而2018年为150万美元，2017年为140万美元，主要原因是该公司增加的市值和与提交基本货架招股说明书有关的监管费。2018年与2017年相比略有增加，主要原因是外汇流动不太有利；(B)2019年为130万美元，而2018年为150万美元，2017年为100万美元，原因是公司办事处人员配置水平的变化；(C)2019年以股票为基础的薪酬380万美元，而2018年为140万美元，2017年为70万美元，原因是采用Black-Schole模型估值为 的赠款公允价值，后者对公司股价上涨和未来预期波动最为敏感。

2019年每股普通股的可比基本亏损和稀释亏损为0.21美元，高于2018年，原因是该年净亏损较高，但由于2019年11月30日的加权平均流通股数量增加的稀释效应所抵消，主要原因是2019年期间行使认股权证与前一年相比。2018年每股普通股的基本亏损和稀释亏损为0.18美元，这主要是由于2018年11月30日的加权平均流通股数量( 与2018年收购融资相关的股票的发行)的稀释效应所致。

第四季度业绩

在2019年第四季度，我们损失了650万美元，而2018年第四季度的损失为530万美元。造成差额 的主要原因是，股票报酬增加70万美元，专业费用增加60万美元，一般费用和行政费用增加10万美元，所有这些都被2019年第四季度减少的薪金和福利20万美元抵消。2019年第四季度380万美元的矿物财产支出与2018年第四季度的比较一致。这些费用的差异在历史上主要是由于营地关闭的时间所致，这是 这两年的10月中旬。

选定的财务数据

年度信息

下列年度信息是根据美国公认会计原则编制的 。

以千元计

季度信息

以千元计，

每股数额除外

导致 我们季度业绩波动的因素包括：房地产勘探场季节的长度、项目的类型、股票 期权归属和股票发行。其他导致季度业绩波动的因素预计不会再次发生，包括处置GMI股票(2018年已全部处置)和融资活动。

截至2019年2月28日的第一季度，我们净亏损430万美元，大大高于2018年2月28日终了的第一季度的比较性亏损。净亏损增加140万美元，主要是由于2019年第一季度股票基础上的更高的补偿，即新期权赠款的更高公允价值摊销和因地球化学工作和环境研究而产生的更高的矿物财产费用。截至2019年5月31日的第二季度，我们净亏损450万美元，比截至2018年5月31日的比较性第二季度高出90万美元。造成差异的主要原因是，与新的区域勘探方案有关的矿物属性费用 有所增加，该季度全区航空地球物理调查完成了 ，并增加了库存补偿。同样，我们在截至8月31日的第三季度的净亏损为1 250万美元，大大高于上一季度990万美元的相对亏损。260万美元的增加主要是由于2019年油田 方案的规模增加，其中包括在比较期内不存在的新的区域勘探方案。截至2019年11月30日的第四季度，亏损650万美元，高于2018年11月30日终了的第四季度净亏损530万美元。正如上文在第四季度业绩中讨论的那样，增加的主要原因是基于股票的薪酬和专业费用。

我们2018年2月28日终了的第一季度净亏损290万美元，与比较期第一季度的结果一致，反映了大部分在夏季和秋季发生的矿物财产费用的季节性。截至2018年5月31日的第二季度，我们的净亏损为370万美元，比同期大幅增加，原因是与北极PFS成果具体相关的矿物财产费用增加，其中2018年2月20日公布，第二季度在提交2018年4月6日之前完成了与编写和提交技术报告有关的工作。同样，2018年8月31日终了的第三季度，我们的净亏损为990万美元，而2017年8月31日终了的第三季度的可比净亏损为900万美元，原因是2018年外地方案的规模使矿产资产支出和外汇损失增加了60万美元，而贸易投资(处置GMI股票)的损失减少了30万美元。2018年11月30日终了的第四个季度净亏损530万美元，大大低于2017年11月30日终了的第四个季度确认的670万美元的净亏损。净亏损减少的主要原因是，在截至2017年11月30日的第四季度，GMI股票的出售和估值确认亏损80万美元。2018年第四季度没有出现类似的 亏损，因为到2018年第三季度，GMI股票已全部出售。

流动性与资本资源

在2019年11月30日，我们有1，920万美元的现金和现金等价物。2019财政年度，我们在业务活动上支出2 350万美元，而2018年同期的业务活动支出为2 210万美元，2017年同期的业务活动支出为1 540万美元。在所有期间用于业务活动的现金大部分用于矿藏财产费用、一般和行政费用、薪金和专业费用。2019年11月30日终了年度现金支出增加的主要原因是矿物财产费用增加270万美元，专业费用增加90万美元，一般和行政费用30万美元被非现金工作资本净额变化节省的240万美元所抵消。截至2019年11月30日，该公司已合并现金1 920万美元和周转金1 800万美元。 公司继续通过其周转资金管理其现金支出，管理层认为，现有的周转资金足以满足其今后三年的业务需要。

在截至11月30日的年度内( 2019)，由于行使了6 521 740张认股权证和来自行使股票期权的董事和高级人员20万美元的认股权证，公司收到了约990万美元的收益。相比之下，在2018年11月30日终了的一年里，公司发行了24，784，482股普通股，每股1.16美元，完成了总额为2，870万美元的购并融资，其中包括银行佣金、律师费、股票交易所和其他费用，净收益为2，690万美元。

在截至11月30日(2019年11月30日)的一年中，我们从投资活动中筹集了960万美元。投资收益包括从South 32通过矿物 财产资金筹集的1 020万美元，但因购买新的化粪池系统而流出60万美元而被抵消。在2018年11月30日终了的一年中，我们从投资活动中筹集了1，270万美元。这些投资收益包括南32提供的1 040万美元矿物财产资金和处置GMI 股份剩余投资所得的230万美元收益。在2017年11月30日终了的一年中，我们从投资活动中筹集了1 350万美元，其中1 040万美元来自South 32，340万美元来自GMI股票的出售，其余340万美元被用于购置设备的30万美元资金所抵消。

合同义务

截至2018年11月30日的合同义务未贴现现金流动要求如下。

以千元计

2017年2月21日，该公司签订了自2017年7月1日起生效的办公空间租约，租期为7年，总承诺额为130万美元。

2018年10月12日，Novacopus Inc.自2018年10月15日起租赁办公和仓库空间，租期三年，共承付175 000美元。

表外安排

我们没有资产负债表外的材料安排。 公司有租赁承诺的办公室和仓库空间，剩余的承诺总额为100万美元。

未偿还股票 数据

到2020年2月12日，我们已发行和发行普通股140，659，776股。截至2020年2月12日，我们有11，228，933个股票期权，加权平均操作价格为1.31美元，以及11156，674个DSU和11，927个NovaGold DSU，持有者有权每6股NovaGold股票获得一股普通股。有关NovaGold DSU的更多信息，请参见我们2019年11月30日经审计的合并财务报表中的附注6。在行使所有放弃的可转换证券后，公司须发行总计12，387，595股普通股。

金融工具

我们的金融工具包括现金(br}和现金等价物、应收账款、存款、投资、应付账款和应计负债以及嵌入的衍生产品。由于金融工具的短期性质，金融工具的公允价值接近其账面价值。我们的金融工具最初按公允价值计量，然后按摊销成本持有，其中包括现金和现金等价物、应收账款、存款以及应付帐款和应计负债。South 32购买期权是一种以公允价值计量的衍生金融负债 ，其价值记录在损益表上。

货币风险是指金融资产和负债结算额因汇率变动而出现波动的风险。该公司在美国和加拿大开展业务。该公司2019年11月30日的货币风险敞口仅限于加拿大元余额 ，包括现金127，000加元、应收账款56，000加元和应付账款1，600，000加元。基于美加汇率的10%变化 ，假设所有其他变量保持不变，公司的净亏损将变化约107，000美元。

信用风险是指金融工具的客户或第三方未能履行合同义务时发生意外损失的风险。公司持有加拿大特许金融机构的现金和现金等价物。该公司的应收帐款包括加拿大联邦政府的GST应收款项和可收回费用的其他应收款项。公司的信用风险敞口 等于财务报表中记录的现金、现金等价物和应收账款余额。

流动性风险是指当资金到期时，我们会遇到融资困难的风险。我们正处于探索阶段，没有业务资金流入；因此，我们通过管理我们的资本结构和财务杠杆来管理流动性风险。未来的流动资金来源可能来自股权融资、债务融资、可转换债务或其他手段。 我们的合同义务现金流在“合同义务”一节中披露。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率的变化而波动的风险。公司 因现金和现金等价物赚取的利息而面临利率风险。根据截至11月30日( 2019年)的余额，假设所有其他变量保持不变，利率1%的变动将导致净亏损20万美元。

由于我们目前正处于探索阶段，我们的任何金融工具都不会受到商品价格风险的影响；然而，我们获得长期融资的能力及其经济可行性可能会受到商品价格波动的影响。

新会计公告

最近的某些会计声明 已列入我们2019年11月30日经审计的合并财务报表的附注2。

临界会计 估计

我们的财务状况所依赖的最重要的会计估计值是那些需要估计我们的资本化矿产资产的可收回性、长期资产的减值、所得税和基于股票的补偿的估值。

长期资产减值

当事件或情况表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，管理层评估其长期资产的账面价值存在 减值的可能性。在评估损伤的可能性时作出了重要的判断。管理部门 在考虑是否发生了损害指标时考虑了几个因素，包括但不限于外部来源的价值指标 、法律、业务或管理环境的重大变化以及资产的使用或物理状况的不利变化。这些因素是主观的，需要在每个时期结束时加以考虑。如果确定存在减值指标 ，管理层将使用估计的未来价格、矿产资源以及运营、资本和回收成本，计算与资产 或资产组有关的估计未贴现的未来净现金流量。当资产的账面 价值超过相关的未贴现现金流时，资产被记作其估计的公允价值，该公允价值通常使用贴现的未来现金流来确定。管理部门对矿物价格、矿产资源、外国汇率、生产水平、经营资本和回收成本的估计受到可能影响到确定长期资产可收回性的风险和不确定因素的影响。

所得税

我们必须在确定所得税费用、递延税资产和负债以及未确认税收利益的负债(包括利息和罚款)方面作出估计和判断。在美国和加拿大，我们要遵守所得税法。对税务责任的评估是基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动和有效解决问题等因素。对不确定的税收状况的评估需要作出重大的 判断，这种确认的改变将导致所得税费用和负债的额外费用。

股票补偿

发放给雇员、董事和某些服务提供者的期权的补偿费用是使用Black-Schole期权定价模型确定的，该模型考虑到了自授予日期起， 股票的公平市场价值、预期波动率、预期寿命、预期没收率、预期股利收益率和该期权预期寿命上的无风险利率。使用Black-Schole期权定价模型需要输入估计期权预期寿命 、波动率和没收率，这可能会对估值模型产生重大影响，并记录由此产生的费用 。

South 32期权协议

成立合资企业有限责任公司 的选择在协议开始时被确认为一种金融工具，初始公允价值为零。此选项要求 在每个报告日按公允价值重新计量，并记录该期间损失的公允价值的任何变化。

披露控制 和过程

披露控制和程序的目的是确保在公司根据美国和加拿大证券立法提交或提交的报告中披露的信息在这些规则规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，包括 提供合理保证，使其能够收集重要信息并向高级管理层报告，包括酌情向首席执行干事(“首席执行官”)和首席财务干事(“首席财务官”)报告，以便及时作出关于公开披露的决定。管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2019年11月30日“美国交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条和“加拿大证券管理局 规则”所界定的公司 披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序在2019年11月30日生效。

财务报告的内部控制

管理部门负责按照“美国外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，对财务报告建立 和保持适当的内部控制，并维持对财务报告的适当内部控制。“美国外汇法”和“国家文书”第52-109号文件规定，对财务报告的任何内部控制制度，无论设计如何完善，都有其固有的局限性。因此，即使是确定有效的 系统，也只能在编制财务报表、编制 和列报方面提供合理的保证。管理层利用特雷德威内部控制委员会的赞助组织委员会-综合框架(2013年)评估了公司财务报告内部控制的有效性，根据这一评估，管理层得出结论，截至2019年11月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

危险因素

三部曲及其未来业务、业务和财务状况因其业务性质和目前勘探其矿物属性的阶段而受到各种风险和不确定因素的影响。其中某些风险和不确定因素列在“风险因素” 项下，列在2020年2月13日三部曲的表10-K下，可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov 和我们的网站www.triogymets.com上查阅。

补充资料

有关该公司的更多信息，包括我们的10-K表格年度报告，可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅，也可在我们的 网站上查阅，网址为www.triogymets.com。

警示注释

前瞻性陈述

本管理层的讨论和 分析包含1933年“美国证券法”第27A节(经修正)、1934年“美国证券交易法”第21E条、经修正的 条(“交易法”)所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法。这些前瞻性声明可包括关于成立与South 32的合资企业有限责任公司的 声明、关于北极 项目的最新可行性研究的时间安排、财产的预期价值、勘探结果和预算、矿物储量和资源估计、工作方案、 资本支出、业务费用、现金流量估计数、生产估计数和与项目经济可行性有关的类似报表、时间表、战略计划、与漫步者采矿区工业准入项目(“AMDIAP”)有关的预期活动的说明，该公司关于北极和Bornite项目(“上Kobuk矿物项目”)、完成交易、贵金属和贱金属的市场价格或其他非事实陈述的计划和预期。这些报表涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计和管理假设的 的分析和其他资料。关于 矿物资源估计数的说明也可被视为“前瞻性陈述”，因为它们涉及对财产开发后将遇到的矿化的 估计；就矿物储量而言，这种 陈述反映了根据某些假设得出的结论，即该矿床可以在经济和法律上加以开采。

就预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或 绩效表达或涉及 讨论的任何陈述(通常，但不总是由“预期”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”等词语或短语标识)，“预期”、“项目”、“估计”、“假设”、“意图”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”，“可能”或变化 ，或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“会”、“应”、“可能”或“将”应采取、发生或实现，或否定任何这些 术语和类似的表述)都不是历史事实的陈述，可能是前瞻性的陈述。

前瞻性陈述的依据是管理层在作出陈述之日的信念、期望和意见，以及一些重要的 假设，这些假设可能被证明是非常不正确的，其中包括：

我们还假定，在我们正常的业务范围之外，不会发生任何重大的 事件。虽然我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他的 因素导致行动、事件或结果不像预期、估计或预期的那样。我们认为，前瞻性报表中固有的假设 在本年度报告的表10-K的日期是合理的。然而，前瞻性的 声明并不能保证今后的业绩，因此，由于 中固有的不确定性，不应过分依赖这些声明。

前瞻性声明受到各种已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际事件或结果与前瞻性声明中所反映的结果不同的因素的影响，这些因素包括(但不限于)：

此列表并不是所有可能影响公司前瞻性声明的因素 。前瞻性声明是关于未来 的陈述，具有内在的不确定性，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性声明中所反映的情况大不相同，这是由于各种风险、不确定因素和其他因素造成的，包括在不受限制的情况下，在2020年2月13日提交给加拿大证券监管当局和证券交易委员会的第10-K号表格中提到的声明，以及Trilology发布并提交给有关监管机构的其他信息。

公司前瞻性的 陈述是基于管理层在陈述之日的信念、期望和意见，而公司 不承担任何义务在情况或管理层的信念、期望或意见发生变化时更新前瞻性陈述，除非法律规定。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述.

警告美国投资者注意事项

储备金和资源估计数

本管理层的讨论和分析是根据加拿大现行证券法的要求编写的，与美国证券法的 要求不同。除非另有说明，本管理部门的讨论和分析中所列的所有资源和储量估计数都是根据国家文书43-101“矿产项目披露标准”(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油定义标准编制的。Ni43-101是加拿大证券管理机构制定的一项规则，它为发行人公开披露有关矿物项目的科学和技术信息规定了 标准。加拿大的 标准，包括NI 43-101，与SEC的要求有很大的不同，这里所包含的资源和储备信息可能无法与美国公司披露的类似信息相比较。特别是，在不限制上述一般性 的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据美国标准，矿化 不得归类为“储备”，除非已确定矿化可在确定储量时经济上 和合法生产或提取。证交会的披露标准 通常不允许包含有关“测量的矿产资源”的信息。, “指示矿产资源” 或“推断矿产资源”或其他不按美国标准构成“储量”的矿床中矿化量的说明，提交给美国证交会的文件。告诫投资者不要认为这类矿藏的任何部分或全部都将转化为储备。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”对其存在的不确定性很大，对其经济和法律可行性具有很大的不确定性。根据加拿大的规则，估计的“推断矿产资源”不得构成可行性研究或预可行性研究的基础，但极少数情况除外。告诫投资者不要认为“推断的矿产资源”的全部或任何部分都存在，或在经济上或法律上是可开采的。根据加拿大法规，在资源中披露“包含盎司” 是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化 ，而无需参考单位措施。 NI 43-101对识别“储量”的要求也不同于SEC的要求，公司按照NI 43-101标准报告的储备 可能不符合SEC标准下的“储量”。因此，此处列出的关于矿床的 信息可能无法与按照美国标准报告 的公司公布的信息相比较。

不适用。

补充数据

有关所需的补充数据，请参见标题“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“ 以上。

三部曲金属公司

合并财务报表

2019年11月30日，2018年和2017年

(以美元表示)

目录

管理层关于财务报告内部控制的报告

三部曲金属公司的管理。是否负责根据“美国外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条建立和维持对财务报告的适当内部控制。1934年“证券交易法”将此定义为由公司首席执行官和主要财务官员设计或监督并由公司董事会(董事会)、管理层和其他人员实施的程序，以便为财务报告的可靠性提供合理保证，并按照美利坚合众国公认的会计原则为外部目的编制财务报表，并包括下列政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现误报。对未来 期的任何有效性评价的预测都有风险，即由于条件的变化，管制可能变得不够，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

截至2019年11月30日，管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，该公司的管理部门采用了Treadway委员会内部控制组织-综合框架(2013年)-赞助组织委员会规定的标准。

根据我们的评估和这些标准， 管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2019年11月30日起生效。

独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

给三部曲金属公司的股东和董事会。

论财务报表与财务报告的内部控制

我们已审计了所附的三部曲金属公司的合并资产负债表。以及截至2019年11月30日、2019年和2018年11月30日和2018年11月30日，以及截至2019年11月30日终了的每三年股东权益和现金流量变化的相关亏损和综合亏损、股东权益变化和现金流量变化综合报表，包括相关票据(统称为合并财务报表)。我们还审计了截至2019年11月30日公司对财务报告的内部控制，依据的是内部控制-综合框架特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的{Br}号。

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至11月30日( 2019和2018)的财务状况，以及截至11月30日终了的三年期间的业务结果和现金流量，9符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)。我们还认为，截至2019年11月30日，公司在所有重大方面都保持了对财务报告的有效内部控制。内部控制-综合 框架(2013年)由COSO印发。

意见依据

公司管理层负责管理这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包括在所附管理部门关于财务报告内部控制的报告中。我们的职责是根据我们的审计，就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于{Br}公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证：合并财务报表是否不存在重大错报、是否因错误或欺诈而存在重大错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部 控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大误报风险，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在 测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评价内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他 程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)有关保存记录 的政策和程序，这些政策和程序以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2) 提供合理保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只有在得到公司管理层和董事的授权后才能按照 进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对成效 的任何评价都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

署名“普华永道会计师事务所”

特许专业会计师

加拿大温哥华

2020年2月12日

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

三部曲金属公司

合并资产负债表

2019年11月30日和2018年11月30日

承付款和意外开支(附注 10)

随后的活动(附注11)

(见所附合并的 财务报表附注)

代表董事会核准

三部曲金属公司

综合损失和综合损失报表

截至11月30日的年份

(见所附合并的 财务报表附注)

三部曲金属公司

股东权益变动合并报表

截至11月30日的年份

(见所附合并财务报表的说明)

三部曲金属公司

现金流动合并 报表

截至11月30日的年份