美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在依据 提交的声明中的信息
对第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条及其修正案
根据 13d-2 提交
根据1934 年 的《证券交易法》
（修正号）*
| 36Kr Holdings Inc |
| （发行人名称） |
| 普通股，面值每股0.0001美元 |
| （证券类别的标题） |
| G8828K 101 |
| （CUSIP 号码） |
| 2019年12月31日 |
| （需要提交本声明的事件发生日期） |
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于 申报人在本表格上首次提交的有关证券标的类别，以及随后任何包含会改变先前封面页中披露的信息的修正案 。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见注释）。
|
附表 13G CUSIP 没有G8828K 101
|
| 1. | 举报人姓名 冯大刚 | |
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ | |
| 3. | 仅限秒钟使用
|
| 4. |
国籍或组织地点
中华人民共和国 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权
96,512,901 (1) |
| 6. |
共享投票权
73,933,000 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力
96,512,901 (1) | |
| 8. |
共享的处置权
0 |
| 9. |
每个申报人实际拥有的总金额
170,445,901 |
| 10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括 某些股份，请选中此复选框
不适用 |
| 11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
17.8% (3) |
| 12. |
举报人类型
在 |
(1) 代表 (i) Palopo Holding Limited 持有的23,553,600股A类普通股。Palopo Holding Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限责任公司，由Lording Global Limited全资拥有，最终由洛尔丁信托控制。Lording Trust是根据开曼 群岛法律设立的信托，由TMF（开曼）有限公司作为受托人管理。冯大刚是信托的委托人，冯大刚及其家人 成员是信托的受益人；（ii）Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股；以及（iii）冯大刚持有的18,000,901股A类普通股标的股票期权，可在2019年12月31日后的60天内行使。 每股 B 类普通股有权获得 25 张选票，每股 A 类普通股有权获得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股，这是一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限责任公司，由刘成成全资拥有；(ii) 36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300股B类普通股； 和 (iii) 中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的15,184,000股A类普通股责任 公司根据萨摩亚法律注册成立，最终由 Hendrick Sin 控制。
Palopo Holding Limited 于 2019 年 9 月与 36Kr Heros Holding Limited 签订了协调一致行动协议，根据该协议，双方同意 就需要采取一致行动的事项进行表决，如果双方无法就需要采取一致行动的事项达成一致共识，则 Palopo Holding Limited 做出的决定将被视为各方一致通过的决定，将对各方具有约束力。Palopo Holding Limited 于2019年9月与中国繁荣资本阿尔法有限公司签订了协调一致行动协议，根据该协议， 双方同意就需要采取一致行动的事项进行表决，涉及Palopo Holding Limited 持有的所有股份和中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的15,184,000股A类普通股，如果双方无法就此达成一致共识 对于需要采取协调行动的事项，Palopo Holding Limited 做出的决定将被视为 决定由各方一致通过，将对各方具有约束力。
(3) 基于发行人作为单一类别的955,359,421股已发行和流通普通股，即 (i) 截至2019年12月31日已发行的841,275,820股A类普通股，(ii) 截至2019年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股和 (iii) 大港持有的18,000,901股A类普通股标的股票期权的总和在 2019 年 12 月 31 日之后的 60 天内可行使的丰债。
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附表 13G CUSIP 没有G8828K 101
|
| 1. | 举报人姓名
Palopo 控股有限公司 |
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ |
| 3. | 仅限秒钟使用
|
| 4. |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. |
唯一的投票权
78,512,000(1) |
| 6. |
共享投票权
73,933,000 (2) | |
| 7. |
唯一的处置力
78,512,000(1) | |
| 8. |
共享的处置权
0 |
| 9. |
每个申报人实际拥有的总金额
152,445,000 |
| 10. |
如果第 (9) 行中的总金额不包括 某些股份，请选中此复选框
不适用 |
| 11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
16.3% (2) |
| 12. |
举报人类型
CO |
(1) 代表 (i) 根据英属维尔京群岛法律注册的有限责任公司Palopo Holding Limited持有的23,553,600股A类普通股；以及 (ii) Palopo Holding Limited持有的54,958,400股B类普通股。每股 B 类普通股有权获得 25 张选票，每股 A 类普通股有权获得一票。
(2) 代表 (i) 36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股，36Kr Heros Holding Limited是一家根据 英属维尔京群岛法律注册的有限责任公司，由刘成成全资拥有；(iii) 36Kr Heros 控股有限公司持有的41,124,300股B类普通股；(iii) 中国繁荣资本 Alpha Limited 持有的15,184,000股A类普通股，一家根据萨摩亚法律注册的有限责任公司，最终由Hendrick Sin控制。Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订了协调一致行动协议，双方同意就需要采取一致行动的事项进行表决，涉及 双方持有的所有股份，如果双方无法就需要采取一致行动的事项达成一致共识，则Palopo Holding Limited将做出的决定将由Palopo Holding Limited做出被视为各方一致通过的决定，将对各方具有 约束力。Palopo Holding Limited于2019年9月与中国繁荣资本 Alpha Limited签订了协调一致行动协议，根据该协议，双方同意就需要采取一致行动的事项进行表决， 涉及Palopo Holding Limited持有的所有股份和中国繁荣 Capital Alpha Limited 持有的15,184,000股A类普通股，如果双方无法就这些事项达成一致共识 需要采取协调一致的行动，Palopo Holding Limited做出的决定将被视为决定由 各方一致通过，将对各方具有约束力。
(2) 基于发行人作为单一类别的937,358,520股已发行和流通普通股，即 (i) 截至2019年12月31日已发行的841,275,820股A类普通股 和 (ii) 截至2019年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
36Kr Holdings Inc
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
朝阳公园大道南 10 号君豪中央公园广场 A1 座 5-6 层
中华人民共和国北京朝阳 区
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
冯大刚
Palopo 控股有限公司
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
冯大刚
不。 上地新西路 19 号
北京海淀区
中华人民共和国
Palopo 控股有限公司
Craigmuir Chambers
Road 镇，托尔托拉
VG 1110
英国 维尔京群岛
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
冯大刚： 中华人民共和国
Palopo 控股有限公司：英属维尔京群岛
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
发行人的普通股， 面值每股0.0001美元。
发行人的普通股由 A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每位持有人每股有权获得一票 ，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股25张选票。B 类 普通股的持有人可随时以一对一的方式转换为A类普通股。在任何情况下，A 类 普通股都不能转换为B类普通股。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
G8828K 101
该CUSIP号码适用于发行人的 A类普通股，面值每股0.0001美元。尚未向B类普通股分配任何CUSIP。
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的： |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权。 |
截至2019年12月31日，提供了以下有关每位申报人拥有36Kr Holdings Inc.（“发行人”） 面值为每股0.0001美元的普通股 的信息：
|
举报 个人 |
实益拥有的金额： |
类别的百分比 ： |
仅有 的投票权或指导投票权： |
共享 投票或指导投票的权力： |
处置或指导处置以下物品的唯一 权力： |
共享 处置或指导处置以下物品的权力： |
占总投票权的百分比 ： |
| 冯大刚 | 170,445,901 | 17.8%(1) | 96,512,901 | 73,933,000 | 96,512,901 | 0 | 75.9%(3) |
| Palopo 控股有限公司 | 152,445,000 | 16.3%(2) | 78,512,000 | 73,933,000 | 78,512,000 | 0 | 75.8%(4) |
(1) 基于发行人作为单一类别的955,359,421股已发行和流通普通股，即 (i) 截至2019年12月31日已发行的841,275,820股A类普通股，(ii) 截至2019年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股和 (iii) 大港持有的18,000,901股A类普通股标的股票期权的总和在 2019 年 12 月 31 日之后的 60 天内可行使的丰金。
(2) 基于发行人作为单一类别的937,358,520股已发行和流通普通股，即（i）截至2019年12月31日已发行的841,275,820股A类普通股和（ii）截至2019年12月31日已发行的96,082,700股B类普通股的总和。
(3) 代表 (i) Palopo Holding Limited 持有的 23,553,600 股 A 类普通股；(ii) Palopo Holding Limited 持有 54,958,400 股 B 类普通股；(iii) 36Kr Heros Holding Limited 持有 17,624,700 股 A 类 普通股；(iv) 36Kr Heros Holding Limited 持有 41,124,300 股 B 类普通股； (v) 中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的15,184,000股A类普通股；以及 (vi) 大港丰持有的18,000,901股A类普通股标的股票期权，可在2019年12月31日后的60天内行使。 每股 A 类普通股有权获得一票；每股 B 类普通股有权获得 25 张选票，可由其持有人随时将 转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通 股票。
(4) 代表 (i) Palopo Holding Limited 持有的 23,553,600 股 A 类普通股；(ii) Palopo Holding Limited 持有 54,958,400 股 B 类普通股；(iii) 36Kr Heros Holding Limited 持有 17,624,700 股 A 类 普通股；(iv) 36Kr Heros Holding Limited 持有 41,124,300 股 B 类普通股; 和 (v) 中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的15,184,000股A类普通股。每股 A 类 普通股有权获得一票；每股 B 类普通股有权获得 25 张选票，可由其持有人随时转换为一股 A 类普通股。在 任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020 年 2 月 13 日
| 冯大刚 | ||
| 来自： | /s/ 冯大刚 | |
| 姓名：冯大刚 | ||
| PALOPO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 冯大刚 | |
| 姓名：冯大刚 | ||
| 标题：导演 | ||