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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
(第13d条至第102条)
根据第240.13d-1(B)、(C)和(D)节提交的陈述以及根据第240.13d-2条提交的对这些陈述的修正中应包括的信息
根据1934年“证券交易法”
(第2号修正案)*
ZTO Express(开曼)公司
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
G 9897K 105
(CUSIP号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人在本表格上就该标的类别的证券首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
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1 |
举报人员姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型 | |||
2
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1 |
报案人姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型 | |||
3
第1(A)项.
ZTO Express(开曼)公司
第1(B)项.发行人的主要行政办公室地址：
上海市青浦区华志路1685号一楼
中华人民共和国
第2(A)项.第2(A)项.第2(A)项：
王吉雷
ZTO Wjl控股有限公司
第2(B)项.
华志路1685号吉来王一楼
上海市青浦区，201708
中华人民共和国
ZTO Wjl控股有限公司
塞尔图斯·钱伯斯，P.O.方框905
古斯特斯基大厦，路镇
托尔托拉，英属维尔京群岛
第2(C)项.
王吉雷：中华人民共和国
ZTO Wjl控股有限公司英属维尔京群岛
第2(D)项.
A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)
第2(E)项.(E)
G 9897K 105
第3项.如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提出的，检查申报人员是否为：
不适用
4
项目4.第4项
截至2019年12月31日，每一报告人拥有A类普通股的情况如下：
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报案人 |
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金额 |
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百分比 |
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唯一的权力 |
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共享 |
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唯一的权力 |
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共享 |
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王吉雷 |
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51,656,498 |
(2) |
6.6 |
% |
0 |
|
51,536,498 |
(2) |
120,000 |
(2) |
51,536,498 |
(2) |
|
ZTO Wjl控股有限公司 |
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51,536,498 |
(3) |
6.6 |
% |
0 |
|
51,536,498 |
(3) |
0 |
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51,536,498 |
(3) |
(1)每名报案人有权享有的证券类别的百分比，是以781，947，464股流通普通股为单一类别，即575，847，464股A类普通股(不包括(I)为发行人的雇员股份持有平台而发行和保留的8，485，046股A类普通股)及206，100，000股普通股，所有附加的股东权利已获持有人放弃，及(Ii)发行人以美国股票的形式回购13，118，605股A类普通股(ADSS)及206，100，000股普通股，每股面值为0.0001元，截至2019年12月31日已发行的B类普通股(B类普通股)，假定所有B类普通股转换为A类普通股。
(2)包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的44，800，000股A类普通股，(Ii)由N.A.摩根大通银行作为存款银行持有的5，200，000股限制ADS，作为Zto Wjl Holding Limited向Morgan Stanley Bank Asia Limited认捐的5，200，000股A类普通股的基础，并根据日期为2019年12月19日的贷款协议，作为贷款人，以保证Zto Wjl控股有限公司根据贷款协议承担的义务，(Iii)Zto Wjl控股有限公司以ADSS的形式持有1，536，498股A类普通股，其中136，498股属于王先生持有的限制性股份单位，(Iv)Zto es Holding Limited持有的120，000股A类普通股。王先生是Zto Wjl控股有限公司的唯一董事。王先生有权指示处置Zto ES控股有限公司持有的12万股A类普通股。
(3)包括(I)Zto Wjl Holding Limited持有的44，800，000股A类普通股，以及(Ii)由N.A.摩根大通银行以存款银行身分持有的5，200，000股限制ADS，是Zto Wjl Holding Limited所持有的5，200，000股A类普通股的基础，而Zto Wjl Holding Limited根据一项日期为2019年12月19日的贷款协议，以贷款人的身分作为贷款人持有；及(Iii)Zto Wjl Holding Limited以ADSS的形式持有的1，536，498股A类普通股，其中136，498股来自王先生所持有的限制股份。
5
第5项.class=‘class 5’级等级的百分之五或更低的百分之五以下的百分之五或更低的百分之百分之五以下的百分之五
不适用
第6项.
不适用
第七项.获得母公司或控制人所报告的安全的附属品的识别和分类：(二)目标值
不适用
第8项.
不适用
第9项.第9项
不适用
第十项.成品率、成品率等
不适用
6
展品清单
附录99.1 2020年2月13日签署的“联合申报协议”
7
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年2月13日
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王吉雷 |
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/S/Jilei Wang |
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ZTO Wjl控股有限公司 |
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通过： |
/S/Jilei Wang |
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姓名： |
王吉雷 |
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标题： |
导演 |
[附表13G/A签名页]
8