美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
截至财政年度 (一九二零九年十二月三十一日)
或
从_
委员会档案编号001-38160
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |||
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) | |||
登记人的电话号码，包括区号 | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。 | ||||
☒ | ☐ | 不 | ||
根据该法第13条或第15(D)条，通过检查标记说明是否要求登记人提交报告。 | ||||
☐ | 是 | ☒ | ||
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。 | ||||
☒ | ☐ | 不 | ||
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。 | ||||
☒ | ☐ | 不 | ||
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“外汇法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | ||||
☐ | ||||
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。 | ||||
是 | ☒ | 不 | ||
截至注册人最近一次完成第二财季的最后一个营业日，登记人持有的非附属公司所持有的普通股的总市值，参照上次出售该普通股的价格计算，为：$1,547,297,147 .
登记人93,123,373 截至2020年1月31日的普通股发行情况。
以参考方式合并的文件
登记人的委托书中与登记人2020年股东年会有关的、对表格10-K第三部分所要求的披露作出反应的部分，以参考方式纳入本表格第三部分第10-K部分。
雷德芬公司
表格10-K年度报告
截止年度2019年12月31日
目录
第一部分 | 页 | |
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 5 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 20 |
项目2. | 特性 | 20 |
项目3. | 法律程序 | 20 |
项目4. | 矿山安全披露 | 20 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 21 |
项目6. | 选定财务数据 | 23 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 24 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 41 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 42 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 73 |
项目9A. | 管制和程序 | 73 |
项目9B. | 其他资料 | 73 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 74 |
项目11. | 行政薪酬 | 74 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 74 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 74 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 74 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 75 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 75 |
签名 | ||
如本年度报告表10-K(本“年度报告”)所用，术语“Redfine”、“we”、“us”和“Our”指的是作为一个整体的RedfinCorporation及其子公司，除非另有说明或上下文另有说明。
关于前瞻性陈述的说明
本年度报告载有前瞻性陈述.除历史事实陈述外，本报告所载的所有报表，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们的市场增长和趋势以及我们未来业务的目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“潜在”、“初步”、“可能”和类似的表述都是为了识别前瞻性的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括在项目1A下所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示大不相同。相应地, 你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中所反映的未来成果、业绩或事件和情况将得到实现或发生。我们没有义务在本报告发表之日之后以任何理由更新这些前瞻性声明，也没有义务使这些声明符合实际结果或修订后的预期。
关于工业和市场数据的说明
本年度报告载有使用行业出版物的信息，这些出版物一般说明其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但这些信息可能不准确或不完整。虽然我们不知道对这些行业出版物的信息有任何错误的陈述，但我们没有独立地核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。
i
目录
第一部分
项目1.事务
概述
我们帮助人们买卖房屋。我们的主要业务是住宅房地产经纪，代表客户在美国和加拿大的90多个市场。我们将自己的代理与自己的技术配对，以创建更快、更好、更便宜的服务。我们通过我们的列表-搜索网站和移动应用程序来满足客户。
我们采用同样的技术和本地服务相结合的方式来发放抵押贷款，并提供产权和结算服务；我们还直接从想要立即出售的业主那里购买房屋，在原业主离开时负责出售住房。
我们的使命是重新定义有利于消费者的房地产。
代表客户
我们的经纪效率使我们节省了与客户分享的费用。在2019年，我们的购房者平均每笔交易节省约1850美元。我们向大多数房屋卖家收取1%至1.5%的佣金，而传统券商通常收取2.5%至3%的佣金。
我们的客户至上方针的结果是明确的。我们：
• | 到2019年，帮助客户买卖价值超过1，150亿美元的235，000多套住房； |
• | 2019年，我们的网站和移动应用程序平均每月访问量超过3300万，比2018年增加了23%； |
• | 根据我们在2019年11月委托进行的一项研究，净推销员的得分比竞争的券商高出18%，这是衡量顾客满意度的指标； |
• | 让客户以比竞争券商高出59%的价格返回我们进行另一笔交易； |
• | 根据我们委托进行的一项研究，与2019年竞争券商上市相比，雷德芬上市房屋的平均价格高出近1800美元； |
• | 根据我们委托进行的一项研究，2019年上市时间平均为36天，而行业平均为41天；根据同一项研究，约77%的Redfin上市公司在90天内售出，而行业平均为75%； |
• | 在2019年，受雇的牵头经纪人平均生产率是前者的三倍，收入中值是竞争券商的两倍；2018年至2019年，我们的牵头代理人也比竞争券商的经纪人更有可能留在我们身边。 |
当我们自己的代理商由于高需求或地理限制而不能为客户服务时，我们已经与其他券商的3600多家代理商建立了合作伙伴关系。一旦我们将客户介绍给合作代理，该代理，而不是我们，代表客户从初次会议到结束，在这一点上，代理支付我们的一部分她的佣金作为推荐费。
完全客户解决方案
我们的长期目标是将经纪、抵押、产权服务和直接购买消费者住宅的即时报价结合在一起，共享信息，协调截止日期，简化流程，从而使消费者的搬迁更容易，而且成本更低。当我们把这些
1
目录
随着时间的推移，我们的服务越来越紧密，我们相信我们可以帮助消费者比独立券商、抵押贷款机构和产权公司的组合更有效率。
RedfinMortgage根据投资者的指导原则承销抵押贷款，在每次贷款后，RedfinMortgage将贷款出售给这些投资者。RedfinMortgage不打算保留或提供抵押贷款。RedfinMortgage已正式在科罗拉多州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和威斯康星州的54个市场
我们提供所有权和结算服务，通过所有权前进。在科罗拉多州、哥伦比亚特区、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、宾夕法尼亚州、田纳西州、得克萨斯州、弗吉尼亚和威斯康星州的28个市场上正式推出了“未来冠军
我们直接从房主那里购买房屋，然后通过RedfinNow转售给购房者。通过RedfinNow销售的客户通常比在房地产经纪人那里挂牌出售房子的人得到的钱要少。然而，他们用更少的风险和干扰更快地获得了这笔钱。RedfinNow已经在加州、科罗拉多州、内华达州和德克萨斯州的13个市场正式推出。
竞争
住宅经纪行业高度分散，有许多活跃的特许代理和经纪公司，并且随着技术的进步、客户偏好的变化和新产品的出现而迅速发展。我们主要与其他住宅地产经纪公司竞争，其中包括与国家或本地品牌有关联的特许经营，以及小型独立券商。我们还与将互联网技术和经纪服务结合在一起的混合住宅经纪公司以及越来越多的采用非传统房地产商业模式的其他券商展开竞争。在我们服务的一些人口稠密的大都市市场，竞争尤为激烈，因为它们由根深蒂固的房地产经纪商主导，是创新和资本雄厚的新进入者的主要市场。
我们认为，我们的竞争主要基于：
• | 获得关于待售房屋的及时、准确的数据； |
• | 我们的网站和移动应用程序的流量，这本身就受到竞争的房地产数据网站，汇总上市和销售广告给传统经纪人； |
• | 我们服务的速度和质量，包括代理商的反应能力和当地的知识； |
• | 我们有能力雇佣和留住提供最佳客户服务的代理商； |
• | 向消费者提供服务的成本和服务价格； |
• | 消费者意识到我们的服务和我们的营销工作的有效性； |
• | 技术创新；以及 |
• | 地方推荐网络的深度和广度。 |
在抵押贷款来源方面，我们与许多国家和地方的多产品银行以及集中的抵押贷款发起人进行竞争。我们主要根据服务、产品选择、利率和起始费与其他供应商竞争。
在所有权和结算服务方面，我们与许多国家和地方公司竞争，这些公司通常只关注这些服务。我们主要在服务和收费的及时性上竞争。
2
目录
我们的RedfinNow服务与房地产公司竞争，房地产公司的主要服务是买卖房屋，还有房屋租赁公司购买房屋，然后再出租。我们还与几家住宅房地产公司的部门和一个房地产数据网站竞争。我们主要竞争的价格，我们提供给客户购买他们的房子。
季节性与主市场
有关季节性对我们业务的影响，请参阅第7项下的“经营业绩及主要业务指标”。有关我们经纪业务的主要市场，请参阅第7项下的“主要业务指标--十大市场收入占地产服务收入的百分比”。
有关执行主任的资料
以下是有关我们执行官员的资料。每名执行干事任职直至其继任人正式当选和合格为止，或直至该官员提前辞职、取消资格或被免职为止。
• | 现年49岁的格伦·凯尔曼(Glenn Kelman)自2005年9月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2006年3月起担任我们的董事之一。 |
• | 现年42岁的布里奇特·弗雷(BridgetFrey)自2015年2月以来一直担任我们的首席技术官。 |
• | 54岁的斯科特·纳格尔(ScottNagel)自2013年4月以来一直担任我们的房地产业务总裁。 |
• | 克里斯·尼尔森(Chris Nielsen)现年53岁，自2013年6月以来一直担任我们的首席财务官。 |
• | 克里斯蒂安·陶布曼(Christian Taubman)，41岁，自2019年10月以来一直担任我们的首席产品官。此前，陶布曼在2011年4月至2019年10月期间曾在亚马逊(一家科技公司)担任过几个不同的职位。从2017年12月到2019年10月，陶布曼担任智能家居产品管理总监，领导员工从事产品管理、软件工程和程序管理，其使命是帮助客户将更多智能设备与亚马逊的Alexa虚拟助理连接起来。作为2016年5月至2017年12月期间国际零售扩张的高级经理，陶布曼领导了一项创建更快的国际零售扩张模式的计划。2011年4月至2016年5月，陶布曼作为高级经理，帮助亚马逊在美国、英国和德国推出了免费的当天快递服务。 |
• | 41岁的亚当·维纳(AdamWiener)自2015年5月以来一直担任我们的首席增长官。之前，维纳先生曾在2013年12月至2015年5月期间担任我们的营销、分析和新业务高级副总裁。 |
其他资料
我们成立为电器计算公司。2002年10月在华盛顿。我们于2005年2月在特拉华州重新注册，并于2006年5月更名为RedfinCorporation。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护以及合同条款和限制来保护我们的所有权。我们的专利在2025年6月至2034年2月到期。
截至2019年12月31日，我们有3377名员工。
我们的网站是www.redfin.com。. 透过本网站，我们免费提供10-K表格的年报、10-Q表格的季报、8-K表格的现行报告，以及根据证券条例第13(A)或15(D)条提交或提交的修订报告。
3
目录
1934年的“外汇法”，在我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供这些材料后，应在合理可行的情况下尽快实施。
4
目录
项目1A。危险因素
在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中的所有其他信息。任何单一风险或任何风险组合的发生都会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性或竞争地位产生重大和不利的影响，从而影响我们证券的价值。实质的不利影响包括，但不限于，我们的收入或市场份额没有按历史或根本增长的速度增长，我们的收入和市场份额在季度和年度基础上波动，我们的亏损历史的延伸和未能盈利，没有实现我们提供的收入和净收益(亏损)指导，以及对我们的声誉和品牌造成的损害。
与我们的商业和工业有关的风险
美国住宅房地产业的健康状况和宏观经济因素可能会对我们的业务产生重大影响。
我们的成功在很大程度上取决于美国住宅房地产业的健康状况。这个行业反过来又受到一般经济状况变化的影响，而这些变化是我们无法控制的。下列任何因素都可能对该行业产生不利影响并损害我们的业务：
• | 美国住宅房地产行业的季节性或周期性衰退，可能是由于以下列出的任何单一因素或综合因素造成的，或者是目前我们所不知道或历史上未对该行业产生影响的因素； |
• | 经济增长缓慢或衰退条件； |
• | 失业率上升或工资停滞或下降； |
• | 通货膨胀条件； |
• | 消费者对经济或美国住宅房地产行业的信心不高； |
• | 我们所服务的市场的当地或区域经济状况发生不利变化，特别是我们的十大市场和我们正试图扩大的市场； |
• | 提高抵押贷款利率；减少抵押贷款融资；或增加首期付款要求； |
• | 住房库存水平低，这可能是由于分区规定和较高的建筑成本等因素造成的； |
• | 缺乏价格合理的住房，这可能是房价增长速度快于工资增长的结果； |
• | 股票市场波动和普遍下降或个人投资组合收益率下降； |
• | 保险费用上升，增加了与居者有其屋有关的费用； |
• | 新颁布的和潜在的联邦、州和地方立法行动将影响到住宅房地产行业或我们十大市场，包括(一)增加买卖或拥有房地产所产生的税收责任的行动，(二)改变房地产经纪佣金谈判、计算或支付方式的行动，以及(三)与房利美、房地美和其他向抵押贷款市场提供流动性的政府赞助实体有关的潜在改革； |
• | 导致美国房地产对外国购买更加昂贵的变化，如(一)美元对外币的汇率上升，以及(二)外国货币汇率的上升 |
5
目录
使外国购买者更难以从本国撤出资本或购买和持有美国房地产的监管改革或资本管制；
• | 改变了一代人对住房所有权的看法，并普遍减少了可用于购买住房的财政资源；以及 |
• | 战争，恐怖主义，政治不确定性，自然灾害，恶劣的天气和上帝的行为。 |
我们的业务集中在某些地理市场。这些市场的中断或不成比例地影响这些市场的事件可能会损害我们的业务。此外，我们未能适应住宅楼宇交易的相对百分比由这些市场转往美国其他市场的任何重大转变，都会对本港的财政表现造成不良影响。
截至2019年12月31日，按房地产服务收入计算，我们的十大市场包括波士顿、芝加哥、丹佛(包括博尔德和科罗拉多斯普林斯)、洛杉矶(包括圣巴巴拉)、马里兰州、北弗吉尼亚、波特兰(包括本德)、圣地亚哥、旧金山和西雅图。
这些市场的当地和区域经济状况可能与美国或该国其他地区的普遍情况大不相同。因此，这些事件可能对这些市场的住房需求和销售价格产生不利和不成比例的影响。在本港任何一个最大的市场，任何需求或房屋价格的整体下降或不成比例的下降，特别是如果我们无法增加其他市场的收入，都可能导致收入下降，并损害我们的业务。
我们的主要市场主要是大都市区，那里的房价和成交量普遍高于其他市场。因此，我们的房地产服务收入和毛利率在这些市场上普遍高于我们较小的市场。从某种程度上说，由于房价较低或其他因素，人们迁移到了这些市场以外的城市，而且这种迁移会持续很长一段时间，那么住宅交易的相对比例可能会偏离历史上最高的市场，而历史上我们的大部分收入都来自于这个市场。如果我们不能有效地适应任何转变，包括未能增加来自其他市场的收入，那么我们的财务表现就可能受到损害。
我们每个行业的竞争都很激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的业务就会受到损害。
我们在全国面临着激烈的竞争，在我们为每一家企业服务的市场中--住宅经纪、抵押贷款、所有权和托管，以及直接买卖房屋。请参阅第1项下的“竞争”，以了解我们每项业务的竞争条件。
我们每一家企业的许多竞争对手都拥有巨大的竞争优势，例如更长的经营历史、更强的品牌认知度、更多的财政资源、更多的管理、销售、营销和其他资源、优越的本地推荐网络、公认的本地知识和专业知识，以及与住宅房地产行业参与者的广泛关系，包括第三方数据提供商，如多重上市服务(MLSS)。因此，这些竞争对手在招聘和留住代理商、吸引消费者和扩大其业务方面可能具有优势。他们还可以向消费者提供不同于或优于我们提供的产品。我们的竞争对手的成功可能导致我们失去市场份额，损害我们的业务。
我们的每一家企业都面临着来自潜在新进入者的竞争，尤其是那些由技术驱动的企业。这些潜在的竞争对手可能有大量的财政支持，使他们能够提供比我们更好的服务。引入更多的竞争对手也可能对我们的市场份额产生不利影响，损害我们的业务。
6
目录
我们可能无法在竞争的水平上维持或改进我们目前的技术产品，也无法开发满足客户或代理商期望的新技术产品。我们的技术产品还可能包含未被检测到的错误或漏洞。
我们的技术产品，包括工具、功能和产品，是我们吸引潜在客户和雇用并留住领导代理商的竞争计划的关键。维持或改进我们目前的技术，以满足不断变化的行业标准和客户和代理商的期望，以及开发商业上成功和创新的新技术，是具有挑战性和昂贵的。例如，开发周期的性质可能导致从我们花费的时间到我们引进新技术的时间之间的延迟，并从这些投资中产生收入(如果有的话)。在开发周期开始后，客户对技术产品的预期需求也可能减少，我们将无法收回成本，这可能是相当大的，我们发生了。
随着标准和期望的发展和新技术的出现，我们可能无法及时和成本效益地确定、设计、开发和实施新技术产品，以满足这些标准和期望。因此，我们可能无法进行有效的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发新技术产品，他们可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，即使我们及时实施了新技术产品，我们的客户和代理可能也不会接受或满足于这些产品。
此外，在实现之前，我们的开发和测试过程可能不会检测到技术产品中的错误和漏洞。技术产品发布后出现的任何低效、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们的服务质量，或干扰客户和代理获取和使用我们的技术和产品。
我们可能无法获得和提供全面和准确的房地产清单迅速，或根本。
我们相信，我们的网站和移动应用程序的用户来我们主要是因为我们提供的房地产上市数据。因此，如果我们无法获得和提供全面和准确的房地产清单数据，我们与客户见面的主要渠道将被削弱。我们主要从我们服务的市场中获得上市数据。我们还从公共记录、其他第三方上市供应商以及个人房主和经纪人那里获取上市数据。我们的许多竞争对手和其他房地产网站也可以访问MLSS和其他上市数据，包括专有数据，并且可能比我们更快或更有效地获取上市数据或其他房地产信息。由于MLS参与是自愿的，经纪人和房主可能拒绝将其上市数据发布到当地MLS，也可能试图改变或限制数据的分发方式。竞争对手或其他行业参与者也可以创建替代列表数据服务，这可能降低MLSS的相关性和全面性。如果MLSS不再是我们所服务市场的主要上市数据来源，我们可能无法以商业上合理的条件获得全面的上市数据，甚至根本无法获得，这可能导致使用我们的网站和移动应用程序的人数减少。
我们依靠业务数据来进行决策和驱动机器学习技术，而这些数据中的错误或不准确可能会对我们的业务决策和客户体验产生不利影响。
我们定期分析业务数据，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，建立预算，并作出战略决策。这些数据大部分是内部生成的，尚未独立验证。虽然我们的业务决定是基于我们认为对适用的计量期间是合理的计算，但在测量和解释数据方面存在固有的挑战，而且我们无法确定数据是否准确。数据中的错误或不准确可能导致糟糕的业务决策、资源分配或战略举措。例如，如果我们高估了我们网站和移动应用程序的流量，我们可能不会投入足够的资源来吸引新客户，或者我们可能会在某个市场雇佣更多的牵头机构来满足客户的需求。
7
目录
我们还使用业务数据和专有算法来通知机器学习，例如在计算Redfin估计，这提供了对个人住房市场价值的估计。如果客户不同意我们的意见，或者如果我们Redfin估计未能准确反映市场价格，以致我们无法吸引置业人士或帮助顾客以令人满意的价格出售房屋，否则，顾客可能会对我们失去信心。
我们可能无法以低成本的方式吸引购房者和房屋卖家进入我们的网站和移动应用程序。
我们的网站和移动应用程序是我们满足客户的主要渠道。因此，我们的成功取决于我们的能力，吸引购房者和卖家到我们的网站和移动应用的成本效益的方式。为了满足客户的需求，我们严重依赖搜索引擎产生的流量，以及移动应用程序商店的移动应用下载。我们还依赖于营销方法，如有针对性的电子邮件活动、付费搜索广告、社交媒体营销以及传统媒体，包括电视、广播和广告牌。
我们网站的访问量和移动应用程序的下载在很大程度上取决于我们的网站和移动应用程序在互联网搜索结果和移动应用程序存储中的排名。虽然我们使用搜索引擎优化，以帮助我们的网站在搜索结果的高度排名，维持或改善我们的搜索结果排名是不受我们控制的。Internet搜索引擎经常更新和更改它们的排名算法、推荐方法或设计布局，以确定用户搜索结果的位置和显示。在某些情况下，互联网搜索引擎可能改变这些排名，以促进他们自己的竞争服务或服务的一个或多个竞争对手。类似地，移动应用程序存储可以改变它们显示搜索的方式和移动应用程序的功能。例如，Apple iTunes Store的编辑器可以突出显示编辑管理的移动应用程序，并使移动应用程序看起来比其他应用程序更大，或者更明显地出现在功能列表上。
此外，由于各种原因，我们的营销工作可能无法吸引到所需数量的客户，包括对我们的广告的创造性处理可能是无效的，或者新的第三方电子邮件发送政策使我们更难以执行有针对性的电子邮件活动。
如果我们无法在移动设备上提供有价值的体验，无论是通过我们的移动网站还是移动应用程序，我们都可能无法吸引和留住客户。
开发和支持跨多个操作系统和设备的移动网站和移动应用程序需要大量的时间和资源。我们可能无法持续地在移动设备上提供有益的客户体验，因此，我们通过移动网站或移动应用程序遇到的客户可能不会选择以与通过我们的网站遇到的客户相同的速度使用我们的服务。
随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们在开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时可能会遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或移动应用程序可能需要大量的时间和资源。我们的移动网站和移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
• | 增加开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本； |
• | 更改移动应用程序商店的服务条款或要求，要求我们以不利的方式改变我们的移动应用程序开发或功能；以及 |
• | 移动操作系统的变化，如苹果的iOS和谷歌的Android，对我们的影响特别大，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，要求我们对我们的技术产品进行昂贵的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用给予优惠待遇。 |
8
目录
我们雇用领导代理商的商业模式使我们面临竞争对手没有面对的挑战。
由于我们雇用牵头代理的业务模式，我们的牵头代理通常比在传统券商担任独立承包人的传统代理商在每笔交易中的收入要少。由于我们的模式在我们的行业中并不常见，考虑为我们工作的代理人可能不理解我们的薪酬模型，或者认为它比大多数传统券商使用的独立承包商、佣金驱动的薪酬模式更有吸引力。如果我们无法吸引、留住、有效培训、激励和利用牵头机构，我们将无法扩大业务，我们可能需要改变我们的薪酬模式，这可能会大大增加我们的牵头人薪酬或其他成本。
此外，由于雇用了我们的领导代理，我们招致了我们的经纪竞争对手没有的成本，例如基本工资、员工福利、费用报销、培训和员工事务支持人员。因此，我们的成本很高，如果我们所服务的市场出现需求下降，我们将无法像我们的一些竞争对手那样迅速地进行调整。反过来，这种衰退对我们的影响可能比我们的竞争对手更大。此外，由于这些成本，我们的牵头代理人的营业额对我们来说可能比传统的经纪公司更昂贵。如果我们不能达到必要水平的领导代理生产力和保留，以抵消其相关成本，我们的业务可能受到损害。
将客户推荐给我们的合作代理商和第三方合作伙伴可能会损害我们的业务.
由于高需求或地理位置的限制，当我们没有牵头代理时，我们会将客户推荐给第三方合作代理。我们对伙伴代理商的依赖在某些新市场尤其严重，因为我们建立我们的业务以扩大在这些市场的规模。我们的合作代理是独立的特许代理，与其他券商有关联，我们对他们的行为没有任何控制权。如果我们的合作代理提供不良的客户服务，从事渎职行为，或以其他方式违反我们所受的法律和规则，我们可能会受到法律要求，我们的声誉和业务可能受到损害。
在RedfinNow目前还没有运营的某些市场，我们与OpenDoor建立了合作伙伴关系，通过Redfine的网站和移动应用程序，房屋卖家可以请求OpenDoor立即提供购买他们的房子的服务。房屋卖家将有这样的能力，要求一个OpenDoor提供，另外，作为一种选择，保留一个Redfin代理代表他们在房屋销售过程中。
有时，当我们不能或不愿意直接为第三方服务时，我们可能会作出额外安排，将消费者转介给第三方或与第三方建立伙伴关系。
我们与第三方的安排可能会限制我们的市场份额、收入、增长和品牌意识。例如，将客户推荐给第三方，可能会将重复和推荐机会重定向到这些第三方。此外，如果我们进入一个新的市场，或寻求在我们与第三方达成协议的现有市场中扩大业务，消费者可以选择继续与这些第三方合作，这限制了我们的增长。此外，任何第三方的安排也可能削弱我们的营销努力的有效性，并可能导致消费者的困惑或不满，当他们得到与第三方而不是我们的工作机会。
如果我们不遵守MLSS的规则、服务条款和政策，我们对列表数据的访问和使用可能会受到限制或终止。
我们必须遵守MLS的规则、服务条款以及访问和使用其列表数据的策略。我们属于许多MLS，每个MLS都采用了自己的规则、服务条款和政策，其中包括如何使用MLS数据，以及如何在我们的网站和移动应用程序上显示列表数据。这些规则通常不考虑像我们这样的多管辖在线券商，而且在不同市场之间差异很大。在某些情况下，它们也不符合其他MLS的规则，因此我们需要定制我们的网站、移动应用程序或服务，以适应MLS规则之间的差异。遵守每个MLS的规则需要大量的
9
目录
投资，包括人员、技术和发展资源，以及行使相当大的判断力。如果我们被认为不符合MLS的规则，我们可能在MLS中面临纪律制裁，其中可能包括罚款、限制或终止获取MLS的数据或其他纪律措施。这些列表数据的丢失或退化可能会对我们的网站和移动应用程序的流量产生重大和不利的影响，使我们与消费者的相关性降低，并限制我们吸引客户的能力。这也会降低代理商和客户对我们服务的信心，损害我们的业务。
如果我们未能遵守我们所经营的司法管辖区的经纪、按揭及业权业务的发牌规定，我们在该等司法管辖区经营该等业务的能力可能会被取消。
雷德芬，作为一家经纪公司，我们的代理商必须遵守关于在我们经营的市场上的房地产经纪和经纪相关业务的许可和行为的要求。此外，我们亦须遵守根据有关按揭、业权及结算业务的发牌及运作的规定，在我们经营的市场进行按揭及业权及结算业务。 由于我们业务的地理范围，我们和我们的代理商可能在任何时候都不符合所有所需的许可证。此外，如果我们进入新的市场，我们可能会受到额外的许可要求。如果我们或我们的代理人没有取得或维持我们的经纪、抵押和产权业务所需的许可证，或者没有严格遵守相关规定，政府有关部门可以命令我们暂停相关业务，或处以罚款或其他处罚。
我们最近实施的价格变动可能会导致客户流失和意外的财务后果。
在2019年12月之前，我们向大部分市场的房屋卖家收取1%的挂牌费。对于我们的其他市场，我们向房屋销售商收取1.5%的挂牌费。卖方支付的挂牌费并不取决于卖方是否也使用我们的经纪服务购买了住房。从2019年12月开始，我们在所有的市场上改变了我们的挂牌费，只有当卖家在一年内和我们一起买卖一套房子的时候，他们才会支付1%的挂牌费。否则，卖方将支付1.5%的挂牌费。
这一价格变化可能会导致更少的房屋卖家使用我们的经纪服务上市他们的家。因此，我们的市场占有率可能下降或增长较慢，或我们的地产服务收入增长较慢。
RedfinNow可能高估了它应该支付的购买一套房子的金额，而它拥有的房屋在出售之前可能会大幅下降。
RedfinNow根据我们的房地产知识，使用自动化的估值和预测来评估一套房子的价值和购买费用。这一评估包括对拥有时间、市场条件和转售收益、翻修费用和持有费用的估计。评估可能不准确，RedfinNow可能会为家庭付出过多的代价，以实现我们期望的投资回报。此外，在收购房屋后，RedfinNow可能需要降低其预期的房屋转售价格，如果它发现房屋在收购时未知的缺陷。这种对价格的调整也可能影响我们的投资回报。
RedfinNow拥有的房屋也可能由于不断变化的市场状况、自然灾害或我们无法控制的其他力量而迅速贬值。RedfinNow集中在四个州--加利福尼亚州、科罗拉多州、内华达州和得克萨斯州--尤其暴露于那些可能不适用于美国的影响房屋价值的因素。因此，我们可能需要写下房屋的存货价值，而且可能无法以超过我们购置和翻新房屋的成本的价格转售房屋，或者根本无法转售房屋。
RedfinNow在一定程度上依赖第三方在转售房屋之前对房屋进行翻新和修理，而第三方劳动力的成本或供应可能会对我们的持有期和房屋投资回报产生不利影响。
10
目录
在购买一套房子时，RedfinNow经常需要对房屋的部分进行翻新或修理，然后再将其挂牌转售。RedfinNow在一定程度上依赖第三方承包商和分包商进行这些翻新和维修。这些第三方供应商可能无法在RedfinNow的预期时间表或拟议预算范围内完成所需的翻新或维修工作。此外，如果第三方供应商的工作质量不符合redfinNow的预期，那么redfinNow可能需要聘请另一个第三方承包商或分包商，这也可能对其完成翻修或修理的时间表或预算产生不利影响。
一个比预期更长的时间来完成翻修或修理可能会对RedfinNow公司在预期期限内出售房屋的能力产生负面影响。这一长时间的时间暴露给我们带来不利的因素，影响房屋的转售价值，并可能导致RedfinNow以低于预期的价格出售房屋，或者根本无法出售房屋。同时，如果超出预算成本，将对我们购买住房的投资回报产生不利影响。
如果RedfinMortgage无法出售它所提供的抵押贷款，那么它将需要自己偿还贷款或雇佣第三方服务机构，而这两种选择都可能会给RedfinMortgage带来巨大的成本、时间和资源。此外，我们可能更容易受到影响按揭贷款的不利市场环境的影响。
RedfinMortgage打算将其发放的抵押贷款出售给二级抵押贷款市场的投资者。RedfinMortgage在二级市场出售原始贷款的能力在很大程度上取决于二级市场是否有足够的流动性，以及它是否遵守与已同意购买这些贷款的投资者签订的合同。如果RedfinMortgage无法出售其原始贷款，那么它可能需要建立一个服务平台或雇用第三方来为贷款提供服务。RedfinMortgage目前没有一个服务平台，建立这样一个平台可能会造成巨大的成本，并需要管理部门提供大量的时间和资源。此外，RedfinMortgage可能无法在经济上可行的条件下保留第三方服务机构.因此，RedfinMortgage无力出售其原始贷款可能会对其业务和财务状况产生重大和不利的影响。
RedfinMortgage无力在二级市场出售贷款，也使我们面临影响抵押贷款的不利市场条件。例如，我们可能需要减记贷款的价值，这减少了我们的流动资产数额。此外，如果房主无法偿还他或她的抵押贷款，那么我们可能被要求取消抵押贷款的房屋抵押品赎回权。在这种情况下，出售房屋的收益可能大大低于剩余的贷款数额，由于RedfinMortgage。最后，如果RedfinMortgage在其仓库信贷设施下借款，则可能需要立即偿还借款数额，从而减少了我们手头可用于其他公司用途的现金。
我们决定将我们的服务扩展到新的市场，可能会消耗大量的资金和其他资源，而且可能达不到预期的效果。
我们定期评估如何将我们的经纪和非经纪服务扩展到新的市场。任何扩充都可能需要我们关键人员的大量开支和时间，特别是在扩大进程开始时。扩张也可能使我们受制于新的监管环境，这可能会增加我们的成本，因为我们评估遵守新的监管制度的情况。尽管我们投入了大量的费用和时间去扩展一个新的市场，但我们可能无法实现与扩张相关的财务和市场份额目标。
我们在季度和年度的基础上经历了我们的财务业绩和运营指标的多变性，因此，我们的历史表现可能不是未来业绩的有意义的指标。
从历史上看，我们在财务业绩和运营指标方面都经历过，并期望继续在季度和年度的基础上经历变化。由于这种多变性，我们的历史表现，包括最近几个季度或几年的表现，可能并不是对未来有意义的指标。
11
目录
性能和期间间的比较也可能没有意义。变异可能是由于本项目1A中所述的其他风险、某些目前不是实质性但将来可能成为物质的风险，或者是我们目前所不知道的风险。
网络安全事件可能会扰乱我们的业务，或导致关键和机密信息的丢失。
针对我们或我们的第三方服务提供商的网络安全事件可以从不协调的个人试图获得未经授权的访问信息技术系统，到复杂和有针对性的措施，称为先进的持续威胁。网络安全事件也在不断演变，增加了探测和成功防范这些事件的难度。在我们正常的业务过程中，我们和我们的第三方服务提供商收集和存储敏感数据，包括我们的专有商业信息和知识产权，以及我们的客户和员工的信息，包括可识别的个人信息。此外，我们依赖第三方及其安全程序来安全存储、处理、维护和传输信息，这对我们的操作至关重要。尽管采取了预防、检测、解决和减轻网络安全事件的措施，但此类事件可能会发生在我们或第三方供应商身上，并根据其性质和范围，可能导致关键数据和机密或专有信息(我们自己的或第三方的信息，包括我们的客户和雇员的个人可识别信息)的挪用、销毁、腐败或不可得性，以及业务运作的中断。任何这样的妥协，我们的安全，或我们的第三方供应商，可能导致客户失去信任和信心，并停止使用我们的网站和移动应用。此外，我们可能会承担大量的补救费用，其中可能包括被盗资产或信息的赔偿责任、系统损坏的修复以及对客户、雇员和商业伙伴的赔偿。我们亦可能会受到政府的执法程序及私人人士提出的法律要求。
我们处理、传输和存储个人信息，未经授权访问或无意发布这些信息可能导致损害赔偿、管制行动、业务损失或不利的宣传。
我们处理、传输和存储个人信息，为我们的客户和雇主提供服务。因此，我们必须遵守某些合同条款，以及旨在保护个人信息的联邦、州和外国法律法规。虽然我们采取措施保护这些信息的安全和隐私，但我们对个人数据和其他做法的安全控制可能不会阻止未经授权访问或无意发布个人信息。如果发生这种未经授权的访问或意外发布，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害，客户可能对我们的服务的安全性和可靠性失去信心，我们可能会为解决和解决这些安全事件而付出巨大的代价。这些事件还可能导致诉讼、监管调查和执法行动。
我们依赖第三方许可的技术，而在我们许可的软件中无法维护这些许可或错误可能导致成本增加或服务水平降低。
我们在我们的技术中使用了某些第三方软件，这些软件是通过其他公司的许可获得的。如果许可方提高许可价格或改变使用条款，我们对第三方软件的依赖可能会变得昂贵，而且我们无法找到商业上合理的替代方案。即使我们要找到一个替代方案，将我们的技术与新的第三方软件集成可能需要我们投入大量的时间和资源。
我们授权的第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们技术的功能，延迟新的服务提供，或者导致我们网站或移动应用程序的失败。
我们在技术的某些方面使用开源软件，并且可能不遵守其中一个或多个开放源码许可证的条款。
12
目录
我们的技术结合了开源许可证所涵盖的软件。美国法院并没有对各种开源许可证的条款进行解释，如果对其进行解释，这些许可的解释方式可能会给我们的技术带来意想不到的限制。如果我们的专有软件的一部分被确定要受到开源许可的约束，我们可以被要求公开发布受影响的源代码，重新设计我们的全部或部分技术，或者在使用这些软件时受到限制，因为每一种软件都会降低或消除我们技术的价值。
此外，我们控制开放源码软件使用的过程可能并不有效。如果我们不遵守开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可，继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的技术以删除或替换开放源码软件，如果不能及时完成重新设计，停止使用某些技术，支付金钱损失，为我们的专有技术提供一般的源代码，或者放弃某些知识产权。
我们可能无法确保我们的所有技术和方法的知识产权保护，无法执行我们的知识产权，或保护我们的其他专有商业信息。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权和其他专有商业信息。为了保护我们的所有权，我们依靠商标，版权，专利法，商业秘密保护，合同条款和限制。然而，我们可能无法为我们的所有技术和方法确保知识产权保护，或者我们为执行我们的知识产权所采取的步骤可能不够。此外，我们也可能无法保护我们的专有业务信息不被盗用。
如果我们不能取得知识产权，我们的竞争对手可以利用我们的知识产权来推销类似于我们的产品，我们将没有办法禁止或停止他们的行动。此外，我们的任何知识产权都可能受到其他人的质疑，并通过行政程序或诉讼而失效。此外，即使我们取得知识产权，其他人也可能会侵犯我们的知识产权，而我们亦可能无法成功地向侵犯者执行我们的权利，因为我们可能不知道有侵犯知识产权的情况，或我们的法律行动可能不成功。最后，其他人可能会盗用我们的专有商业信息，我们可能不知道被盗用，或无法以成本效益的方式执行我们的合法权利。如果这些事件发生，我们有效竞争的能力就会受到损害。
我们所依赖的第三方网络和移动基础设施可能会失败，我们可能无法维护和扩展我们产品背后的技术。
我们依靠第三方网络和移动基础设施的可靠性能向我们的客户和代理提供我们的技术产品。这些网络和基础设施的正常运作超出了我们的控制范围，如果它们失败，我们可能无法向客户提供我们的服务或为我们的代理商提供必要的支持。
随着在我们的网站和移动应用程序上共享的购房者和房屋卖家、代理商和列表的数量以及数据的范围和类型的增长，我们对额外网络容量和计算能力的需求也将增加。操作我们的底层技术系统是昂贵和复杂的，我们可能会经历操作失败。如果我们由于任何原因而在这些系统中遇到中断或故障，我们的服务和技术的安全性和可用性就会受到影响。
我们的网站是托管在一个单一的设施，其失败可能会中断我们的网站和移动应用程序。
我们的网站和移动应用程序是托管在一个单一的设施在西雅图，华盛顿。如果该设施因任何原因而发生故障或停机，包括人为错误、自然灾害、电力损失、电信故障、物理或电子入侵、恐怖袭击或战争行为，我们可以。
13
目录
遭受严重的中断，我们的网站和移动应用程序，而我们实施的灾难恢复程序，我们已经开发了恢复功能，我们的网站和移动应用程序的云基础托管服务。如果在灾难恢复过程中发现以前未知的错误，则可能会扩展此服务中断。
我们受各种联邦、州和地方法律的约束，我们遵守这些法律，或执行这些法律规定的权利，可能会增加我们的开支，需要管理层的资源，或迫使我们改变我们的商业惯例。
我们目前受制于各种不同的法律，并可能在将来成为附加的、联邦的、州的和地方的法律。这些法律包括但不限于与房地产、经纪、所有权、抵押、广告、隐私和消费者保护、劳动和就业以及知识产权有关的法律。这些法律及其相关条例可能会经常演变，而且在一个法域与另一个法域之间可能不一致。此外，其中某些法律法规是为传统房地产经纪商制定的，鉴于我们的业务模式与传统券商或RedfinDirect等我们的某些服务不同，这些法律和法规可能会对我们产生怎样的影响，而传统券商历史上从未提供过这些法律法规。
对我们来说，遵守或执行这些法律是代价高昂的。此外，如果我们不能遵守这些法律，并对违反这些法律的行为承担责任，或者如果法院或管理机构对现行条例作出不利的解释，我们在受影响市场上的业务可能会变得昂贵得令人望而却步，耗费大量的管理时间，或需要停止。
美国联邦和州一级的数据保护立法也越来越普遍。例如，加州消费者隐私权法案(CCPA)于2020年1月1日生效，有可能对为加州消费者服务的公司(包括我们)施加额外繁重的隐私要求。我们需要仔细考虑加州法律的遵守规定，以及目前正在提出的类似的州或联邦法律或解释。此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以便为数据的在线收集、使用、传播和安全规定标准。CCPA和其他可能在联邦和州一级颁布的类似法律所施加的负担可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量开支。
我们要承担与维护和解决政府实体提出的诉讼和私人当事方提出的索赔有关的费用。
我们不时参与政府的调查或执法行动，以及因我们所依据的法律或我们所参与的合约而提出的私人第三者申索，将来亦可能会受到这些行动的影响。这种调查、行动和索赔包括但不限于与就业法(包括错误分类)、知识产权、隐私和消费者保护、1974年“房地产结算程序法”、1968年“公平住房法”或其他公平住房法规、网络安全事件、数据泄露以及商业或合同纠纷有关的事项。它们也可能涉及普通的经纪纠纷，包括但不限于，未能披露财产缺陷，未能履行客户法律义务，委托争议，人身伤害或财产损害索赔，以及基于我们控制之外的个人或实体行为的替代责任，包括合伙人代理人和第三方承包商代理人。
任何这样的调查、行动或索赔都可能花费高昂的代价来辩护或解决，需要管理层花大量时间，或导致负面的宣传。此外，如果我们未能为诉讼或索赔辩护，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款或损害赔偿、丧失在法域内经营的能力，或需要改变某些商业惯例(包括重新设计或获得技术许可，或修改或停止提供某些服务)。
如第3项所述，我们目前正受到一项索赔，指称我们把我们的协理代理人错误地归类为独立的承包商，而不是雇员。虽然我们之前已经解决了
14
目录
类似的投诉，我们无法保证能以类似的条件或根本不可能解决这宗申索。因此，解决这一投诉可能代价高昂，需要管理层给予大量时间，造成负面宣传，或要求我们改变与我们的联营代理人有关的某些业务做法。此外，我们可能会因类似的申索而受到额外的诉讼或行政诉讼，这可能会对我们造成类似的负面影响。
过去，我们亦曾受到投诉，指我们不适当地将某些雇员列为豁免最低工资及超时工作的雇员。确定加班费豁免的法律测试考虑到许多因素，这些因素因州而异，而且是根据判例法、规章和立法变化以及复杂的事实分析而演变而来的。我们可能会受到更多有关雇员分类的投诉或行政程序的影响。
随着业务的发展，我们可能无法对财务报告保持有效的披露控制或内部控制制度。
我们已经并打算维持对财务报告的有效披露控制和内部控制。然而，随着我们当前业务的增长，或者如果我们进入新的业务领域，我们可能需要开发新的或修改现有的控制。如果不制定新的或修改现有的控制措施，就可能导致我们无法对财务报告保持有效的披露控制或内部控制。任何这样的失败都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，要求我们重述先前发布的财务报表，或者使投资者对我们报告的财务报表失去信心，即使在我们纠正了失败之后。
我们的一些潜在损失可能不包括在保险范围内。我们可能无法获得或维持足够的保险。
我们维持保险，以支付成本和损失的某些风险敞口在我们的正常运作过程中，但我们的保险可能不包括100%的成本和损失，从所有的事件。我们对某些保留和免赔额负责，这些保留和免赔额因保险单的不同而不同，我们可能遭受超出保险限额的重大损失。我们也可能因我们没有保险的事件而招致费用或遭受损失。此外，在我们的业务中，大规模的市场趋势或不良事件的发生可能会增加我们购买保险的成本，或者限制我们所能获得的保险的金额或种类。我们可能无法维持我们目前的保险范围，或获得新的保险，在未来的商业上合理的条件或根本不可能。承担未保险或保险不足的费用或损失可能会损害我们的业务。
与负债有关的风险
我们可能没有足够的现金流量来支付我们的可转换高级票据所需的款项，如果在到期时不付款，可能导致票据的全部本金在票据到期之前到期，这可能导致我们破产。
我们被要求对我们的可转换高级票据支付利息，每半年一次.此外，我们的可转换高级债券持有人有权要求我们在发生根本变化时，以相当于待回购票据本金100%的回购价格，再加上应计利息和未付利息。此外，如果我们的可转换高级票据的有条件转换功能被触发，我们的票据持有人将有权在指定的时间内根据他们的选择在任何时间转换这些票据。在转换后，我们将被要求就正在转换的票据支付现金，除非我们选择只交付我们普通股的股份来结算这种转换(不包括支付现金以代替交付任何部分股份)。
我们支付这些款项的能力取决于付款到期时手边有足够的现金。我们的现金可得性又取决于我们今后的业绩，这取决于本项目1A所述的其他风险。如果我们无法在到期时产生足够的现金流量来支付款项，那么我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、为票据再融资或筹集更多资本。然而，我们可能无法从事任何这些活动，或以适当的条件参与这些活动。
15
目录
我们未能在到期时付款，可能会导致我们的可转换高级票据的契约违约，并导致全部143，750，000美元本金，加上应计利息和未付利息，在到期日期之前立即到期。本金的任何加速都可能导致我们破产。在破产的情况下，我们的可转换高级票据持有者将对我们的资产拥有比我们普通股持有人的债权更高的权利。
如果触发可转换高级债券的有条件转换功能，我们的净营运资本可能会大幅减少。此外，任何转换我们的票据可能会稀释我们的股东的所有权权益，并压低我们的普通股的价格。
在2023年4月15日之前的营业日结束营业之前，我们的可转换高级票据有一个可转换转换功能，允许持有这些票据的人在时间和条件下转换其全部或部分票据：
• | 在2018年12月31日截止的日历季度之后开始的任何一个日历季度内(仅在该日历季度内)，如果我们的普通股在连续30个交易日的期间内至少连续20个交易日(不论是否连续)的上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日票据折算价格的130%； |
• | 在连续五个交易日期间后的五个工作日内，该期间内，每一千元本金的债券在量度期的每个交易日的交易价格，低于我们的普通股上一次报告销售价格的产品的98%，以及我们的债券在每个交易日的转换率； |
• | 如我们要求赎回任何或全部票据，则在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时间；或 |
• | 在发生指定的公司事件时。 |
在2023年4月15日至2023年7月15日之前的第二个预定交易日结束营业期间，持有者可以不附加任何条件转换其全部或部分票据。
如果我们的可转换高级票据的有条件转换功能被触发，那么根据会计规则，我们可能被要求将票据的所有或部分未偿本金重新归类为当期债务，而不是长期负债，即使持有者不选择转换他们的票据。任何这类改叙都会使我们的净周转金大幅度减少。
在转换我们的可转换高级票据，我们可以选择支付或交付，视情况，现金，我们的普通股，或现金和股票的普通股组合。如果我们选择以普通股或现金和普通股的组合来清偿转换义务，那么我们的部分或全部可兑换高级票据的转换可能会稀释我们股东的所有权利益，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸。
RedfinNow依靠一个有担保的循环信贷机构为其购买某些房屋提供资金。RedfinNow打算依靠出售融资住房的收益来偿还这种融资机制下的欠款，但在某些情况下，这些收益可能不足以或无法偿还欠款。
根据与高盛美国银行(“高盛”)的一项有担保的循环信贷安排，RedfinNow借款人，这是RedfinCorporation的全资子公司，可以借钱为我们的房地产业务购买房屋提供部分资金。RedfinNow借款人可以选择在出售和使用某一特定融资住房时偿还所欠款项
16
目录
这种出售的收益。然而，没有人保证销售收益将等于或超过所欠数额。
此外，在某些情况下，RedfinNow借款人可能被要求在出售该房屋之前偿还贷款房屋的欠款。例如，RedfinNow借款人有资格为一所房子借款的金额，我们称之为预付款，部分取决于它拥有这所房子的时间。由于RedfinNow借款人拥有超过一定时期的住房，提前利率下降，因此有义务偿还全部或部分借入的资金。此外，住房必须符合某些标准，才有资格在该设施下获得资金。如果被资助的房屋不再符合标准，那么RedfinNow借款人必须立即偿还与房屋有关的所有欠款。如果这两种情况中的任何一种发生，RedfinNow借款人将无法依靠出售房屋的收益来偿还。
在上述情况下，RedfinNow借款人必须使用手头的现金来偿还欠款。如果它没有足够的现金并且无法偿还所需的款项，那么RedfinNow借款人可能会在贷款机制下违约。
我们无法遵守RedfinNow的担保循环信贷安排的条款，可能会对我们的房地产业务产生不利影响，在某些情况下，如果担保贷款的资产的价值不足以支付对贷款人的欠款，放款人就可以求助于RedfinCorporation。
我们担保的循环信贷贷款是由RedfinNow借款人的资产担保的，包括已融资的房屋，以及RedfinNow借款人的权益。如果RedfinNow借款人在根据该设施到期时无法付款，或其或某些其他Redfin实体无法遵守该设施正在进行的陈述和保证或契约(包括RedfinCorporation的财务契约)，则可能发生违约事件。如果发生违约事件，RedfinNow借款人必须立即偿还该贷款机构拥有的所有款项，并导致RedfinNow借款人无法从该贷款机构借款。因此，我们的物业业务只需依赖我们现有的现金来资助置业，而在没有现金的情况下，我们的物业业务便无法购买发展所需的房屋。此外，违约事件可能导致高盛拥有RedfinNow借款人的权益或资产，包括RedfinNow借款人所持有的任何融资房屋和现金，并导致我们的房地产业务损失一部分资产。
虽然放款人在发生违约后的大多数情况下只能向RedfinNow借款人或其资产追索权，但RedfinCorporation保证在涉及RedfinEntity“不良行为”的情况下，根据贷款机制欠下的款项和某些费用。如果Redfine实体实施了“坏行为”，那么RedfinCorporation可能有义务支付这些欠款或某些费用。
如果RedfinMortgage无法通过仓库信贷设施获得足够的资金来为其抵押贷款的来源提供资金，那么我们可能无法扩大我们的抵押贷款来源业务。
RedfinMortgage依赖于从其仓库信贷机构借款，为其所提供的所有抵押贷款提供资金。关于RedfinMortgage的仓库信贷设施的当前条款，请参阅我们合并财务报表的附注14。为了扩大业务，RedfinMortgage在一定程度上取决于在现有设施下拥有足够的借款能力，或者在新的设施下获得更多的借款能力。如果它无法获得必要的能力，或以可接受的条件获得这种能力，而且手头没有现金，那么RedfinMortgage可能无法维持或增加其来源的抵押贷款数额，这将对其增长产生不利影响。
RedfinMortgage在历史上一直无法满足其仓库信贷设施中所载的某些财务契约。虽然每个贷款人在历史上都放弃了这些违反金融契约的行为，但没有人保证在将来发生违约事件时，每个贷款人都会继续这样做。如果贷款人对未来违约行为(包括扣押质押贷款和获得与贷款相关的权利和收益的权利)强制执行其补救措施，那么RedfinMortgage可能会损失。
17
目录
其部分资产将无法依靠该基金为其抵押贷款来源提供资金，这可能会对RedfinMortgage的业务产生不利影响。
协议中有关债务的交叉加速和交叉违约条款，可能导致我们立即有义务偿还所有未偿债务。
管理我们的可转换高级票据和我们的一个仓库信贷设施的契约包含交叉加速条款，而我们的担保循环信贷设施和我们的两个仓库信贷设施包含交叉违约条款。尽管我们遵守了该协议，但这些规定可能会造成我们债务协议下的违约事件，这完全是由于发生违约或未能根据另一项协议支付我们的债务。因此，我们的全部或很大一部分未偿债务可以立即支付，完全是因为我们没有遵守关于我们债务的单一协议的条款。
协议中关于我们债务的某些条款可能会推迟或阻止我们进行一次其他有益的接管企图。
协议中关于我们债务的某些规定可能使第三方获得我们的债务变得更加困难或昂贵。这些规定可能会产生拖延或阻止收购的效果，否则会对我们的股东有利。
例如，我们的可转换高级票据的契约要求我们在发生基本变化(如契约中所定义的)时，以现金形式回购可兑换高级票据，并在某些情况下，提高转换其票据的持有人的转换率。对我们的收购可能引发要求我们回购可转换的高级票据和/或提高转换率，这可能会使潜在的收购者进行这种收购的成本更高。
此外，根据我们的有担保循环信贷安排的贷款协议，违约事件发生在控制权的改变(如贷款协议中所定义的)，除非高盛作为行政代理人同意控制权的改变。因此，收购可能需要我们和第三方获得高盛的同意。
如果伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)停止，我们的担保循环信贷设施和某些仓库信贷设施下的利息支付可以使用另一参考利率计算。
2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(FCA)宣布，金融市场管理局打算在2021年年底之前逐步淘汰libor的使用。作为回应，美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)与替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起，提议用担保隔夜融资利率(Sofr)取代美元libor，这是一种由短期回购协议计算、并得到美国国债支持的新指数。从libor向软银的市场过渡预计将是复杂的，不能保证软银将取代libor成为一个被广泛接受的基准。伦敦银行间同业拆借利率在我们的担保循环信贷设施和我们的某些仓库信贷设施中被用作基准利率，其中一些协议没有为LIBOR停止出版的情况提供后备语言。过渡进程除其他外，可能涉及目前依赖于libor的证券市场的波动性增加和流动性不足，并可能导致借贷成本增加、相关交易(如对冲工具)的有效性、我们担保的循环信贷机制下的不确定性以及我们的某些仓库信贷设施，或修改此类文件的困难和代价高昂的程序。对于libor的未来使用和任何替代利率的性质仍然存在不确定性，而且我们不确定离开libor的过渡可能对我们的业务、财务业绩和业务产生什么影响。
与我们普通股所有权有关的风险
18
目录
特拉华州或华盛顿州法律的规定以及我们的管理文件可能会使我们的收购变得更加困难，这对我们的股东可能是有利的，而且可能会阻止我们的股东的企图。
我们受“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第203条的管辖，该条款禁止拥有至少15%我们普通股的人在达到这种所有权门槛的交易之日起三年内与我们进行“商业合并”(DGCL中所定义的)，除非以规定的方式批准合并业务，但有某些例外情况除外。此外，“华盛顿商业公司法”第23B.19章(“WBCA”)可适用于我们，如果我们符合WBCA的“目标公司”资格。在适用的范围内，第23B.19章将禁止我们与至少拥有我们普通股10%股份的人进行“重大商业交易”(如WBCA所界定的)，自该人达到该所有权门槛之日起五年内，除非该重大商业交易是以规定的方式批准的，但有某些例外情况除外。特拉华州或华盛顿法律的这些规定在某些情况下也可能压低我们普通股的市场价格。
如“反收购规定”一节所述，普通股申报如下：展览4.2对于本年报(我们以参考资料将其纳入本1A项)，我们重报的注册证明书及重述附例中的某些条文，可能有延迟、延迟或防止更改对我们的控制的效果。
我们重新声明的公司注册证书指定特拉华州的法院和美国联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些类型行动的专属论坛。这些规定可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级官员或雇员发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对此类索赔的诉讼。
我们重述的注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州法院(“法院”)将是唯一和专属的论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反了我们的董事、高级人员或雇员对我们或股东所欠的信托义务的诉讼；(Iii)任何根据DGCL的任何规定而产生的申索的诉讼、我们重述的公司注册证明书或我们重述的附例；(Iv)任何解释、适用、适用的诉讼，。强制执行或确定我们重报的公司注册证书或重述的附例的有效性，或(Iv)任何声称受内部事务理论管辖的申索的行动。这一专属论坛条款不适用于根据1934年“证券交易法”或下文所述1933年“证券法”引起的诉讼。
我们重新声明的注册证书进一步规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是根据1933年“证券法”提出诉讼理由的任何申诉的专属法院。然而，法院裁定，根据1933年“证券法”，专属诉讼地条款不能作为特拉华州法律强制执行。这一裁决目前正在特拉华州最高法院上诉。因此，在我们重新声明的公司注册证书中的这一专属法院规定须服从并取决于特拉华州对这种规定的可执行性的终局裁决。无论这一规定是否可执行，股东都不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。
19
目录
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
没有。
项目3.法律程序
2019年8月28日，我们的一位前独立承包人向旧金山加州高等法院提出了对我们的投诉。原告最初将申诉视为集体诉讼，并声称我们错误地将她归类为独立承包人，而不是雇员。原告还根据加州“私人总检察长法”(“PAGA”)寻求代表索赔。在2019年12月6日，我们提出了一项强制仲裁的动议，并声称原告已同意对她的索赔进行仲裁，并放弃了所有类别的索赔。在提交该文件后，我们和原告规定允许原告修改她的申诉，驳回集体诉讼请求，只提出根据PAGA提出的索赔。2020年1月14日，根据当事人的规定，法院批准原告提出第一次修改后的申诉，并于2020年1月30日提交了第一次修改后的申诉。根据这一规定，只有原告根据PAGA提出的索赔才会继续进行。原告继续对据称违反Paga的行为寻求未具体说明的处罚。
项目4.矿山安全披露
没有。
20
目录
第二部分
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
市场信息、记录持有者和股息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“RDFN”。
截至2020年1月31日，我们共有151名普通股保持者。
我们无意在可预见的将来支付现金红利。
股票绩效图
下图将我们普通股100美元投资的累计总回报率与标准普尔500指数和RDG综合指数相同投资的累计总回报进行了比较。这段时间从2017年7月28日开始，这是我们普通股在首次公开发行(IPO)后的第一个交易日，截止日期为2019年12月31日。
未注册证券销售
在本年报所涵盖的期间，我们并没有出售任何未经1933年证券法注册的股票证券。
IPO收益的使用
2017年7月27日，证交会宣布我们的首次公开募股表格S-1(档案号333-219093)上的注册声明生效。我们在截至2017年6月30日的季度报告第二部分第二项第二项的“收益用途”下提供的资料并无改变。
21
目录
购买权益证券
在截至2019年12月31日的季度内，我们或代表我们或任何附属购买者没有购买我们的普通股，这一术语在1934年“证券交易法”第10b-18(A)(3)条中有定义。
22
目录
项目6.选定的财务数据
下文所列选定财务数据应与项目7和8所载信息一并阅读。
截至12月31日为止的一年， | |||||||||||||||||||
2019(1)(2) | 2018(2) | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(单位：千，但每股数额除外) | |||||||||||||||||||
业务报表数据 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 779,796 | $ | 486,920 | $ | 370,036 | $ | 267,196 | $ | 187,338 | |||||||||
收入成本 | 635,693 | 367,496 | 258,216 | 184,452 | 138,492 | ||||||||||||||
业务费用共计 | 223,349 | 163,358 | 127,792 | 105,528 | 79,135 | ||||||||||||||
业务损失 | (79,246 | ) | (43,934 | ) | (15,972 | ) | (22,784 | ) | (30,289 | ) | |||||||||
净损失 | (80,805 | ) | (41,978 | ) | (15,002 | ) | (22,526 | ) | (30,236 | ) | |||||||||
可赎回可转换优先股的增持 | — | — | (175,915 | ) | (55,502 | ) | (102,224 | ) | |||||||||||
可归因于普通股的净亏损-基本损失和稀释损失 | (80,805 | ) | (41,978 | ) | (190,917 | ) | (78,028 | ) | (132,460 | ) | |||||||||
普通股每股净亏损-基本亏损和稀释损失 | (0.88 | ) | (0.49 | ) | (4.47 | ) | (5.42 | ) | (9.87 | ) | |||||||||
资产负债表数据 | |||||||||||||||||||
现金、现金等价物和投资 | $ | 335,686 | $ | 432,608 | $ | 208,342 | $ | 65,779 | $ | 87,341 | |||||||||
盘存 | 74,590 | 22,694 | 3,382 | — | — | ||||||||||||||
营运资本 | 366,411 | 450,029 | 204,349 | 60,445 | 83,234 | ||||||||||||||
总资产 | 596,213 | 542,821 | 281,955 | 133,477 | 125,054 | ||||||||||||||
可转换高级票据，净额 | 119,716 | 113,586 | — | — | — | ||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | — | — | — | 655,416 | 599,914 | ||||||||||||||
股东权益总额(赤字) | 331,446 | 371,938 | 235,430 | (563,734 | ) | (495,713 | ) | ||||||||||||
(1)2019年的数额反映了我们采用新的租赁会计准则，从而记录了使用权资产和相应的租赁负债。截至2019年12月31日，总资产增加。$52,004与以往的会计政策相比，没有重述和反映我国的历史会计政策。更多信息见我们合并财务报表的附注1。
(2)2019和2018年的收入反映了我们采用了新的收入会计准则，我们采用了修正的追溯法。这一变化对我们的财务结果没有实质性影响。我们没有重申2017年、2016年和2015年的新标准收入，它们反映了我们的历史会计政策。
23
目录
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们的合并财务报表、所附附注以及本年度报告中的其他资料一并阅读。特别是，项目1A所载的风险因素可能反映可能对我们的业务结果、流动性和资本资源产生重大影响的趋势、需求、承诺、事件或不确定因素。
下面的讨论包含前瞻性的陈述，如我们未来的经营业绩和财务状况，我们的业务战略和计划，我们的市场增长和趋势，以及我们对未来业务的目标。有关依赖这些前瞻性语句的更多信息，请参见“关于前瞻性语句的说明”。下面的讨论还包含使用行业出版物的信息。有关依赖这些行业出版物的更多信息，请参见“关于工业和市场数据的说明”。
当我们在下面的讨论中使用“基点”一词时，我们指的是百分之一的单位。
概述
我们帮助人们买卖房屋。我们的主要业务是住宅房地产经纪，代表客户在美国和加拿大的90多个市场。我们将自己的代理与自己的技术配对，以创建更快、更好、更便宜的服务。我们通过我们的列表-搜索网站和移动应用程序来满足客户。
我们采用同样的技术和本地服务相结合的方式来发放抵押贷款，并提供产权和结算服务；我们还直接从想要立即出售的业主那里购买房屋，在原业主离开时负责出售住房。
我们的使命是重新定义有利于消费者的房地产。
关键业务度量
除了在我们的综合财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键指标来评估我们的业务、开发财务预测和作出战略决策。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每月平均访客(单位：千) | 33,473 | 27,261 | 22,623 | ||||||||
房地产服务交易 | |||||||||||
经纪业务 | 53,235 | 42,954 | 35,038 | ||||||||
合伙人 | 11,939 | 11,608 | 10,755 | ||||||||
共计 | 65,174 | 54,562 | 45,793 | ||||||||
每次交易的房地产服务收入 | |||||||||||
经纪业务 | $ | 9,326 | $ | 9,459 | $ | 9,429 | |||||
合伙人 | 2,267 | 2,229 | 1,971 | ||||||||
骨料 | 8,033 | 7,921 | 7,677 | ||||||||
房地产服务交易房屋总值(百万) | $ | 30,532 | $ | 25,812 | $ | 21,280 | |||||
按价值计算的美国市场份额 | 0.93 | % | 0.81 | % | 0.67 | % | |||||
十大红鳍市场收入占地产服务收入的百分比 | 63 | % | 67 | % | 69 | % | |||||
牵头剂的平均数量 | 1,553 | 1,390 | 1,023 | ||||||||
每月平均访客
24
目录
访问我们的网站和移动应用程序的人数和增长是我们商业活动的重要领先指标，因为这些渠道是我们满足客户的主要途径。在某一特定期间，每月平均访问量是指该期间每个月访问我们网站和移动应用程序的唯一访问者的平均数。除其他外，每月平均访问量受到以下因素的影响：市场状况，对购房或销售的兴趣，我们的营销计划的水平和成功程度，季节性，以及我们的网站在搜索结果中的表现方式。我们相信，我们可以继续每月增加游客，这有助于我们的增长。
考虑到买或卖房子的过程很长，一个月内的访客可能要到几个月后才能转变成一个创收的客户，如果有的话。
当我们提到某一时期的“每月平均访问量”时，我们指的是我们网站和移动应用程序在这段时间内每个月的平均访问量，这是由谷歌分析公司(Google Analytics)衡量的，这是一种提供数字营销智能的产品。GoogleAnalytics使用cookie跟踪访问者，为设备上的每个浏览器或移动应用程序分配一个独特的cookie。对于任何一个月，谷歌分析统计所有唯一的曲奇访问我们的网站和移动应用程序在这个月。GoogleAnalytics认为每个独特的cookie都是一个独特的访问者。由于第三方技术限制、用户软件设置或用户行为，google Analytics可能会为同一人对我们的网站或移动应用程序的不同访问分配一个独特的cookie。在这种情况下，GoogleAnalytics会把同一个人的不同访问算作独特访问者的单独访问。因此，对Google Analytics统计的唯一cookie数量的依赖可能夸大了每个月访问我们网站或移动应用程序的唯一用户的实际数量。
房地产服务交易
我们记录一项经纪房地产服务交易，当我们的牵头代理之一分别代表购房者或房屋销售者购买或出售房屋时。我们记录了一项合作伙伴房地产服务交易(一)当我们的合作代理之一分别代表购房者或房屋卖方购买或出售房屋，或(Ii)自2019年第三季度起，我们开始与OpenDoor建立推荐合作伙伴关系，当时雷德芬客户在我们将该客户介绍给买方后将其房屋出售给第三方机构买方。当我们的牵头代理或合作代理同时为交易的购房者和卖方提供服务时，我们包括两次单笔交易。此外，当我们的代理代理之一代表RedfinNow出售房屋时，我们将该交易作为经纪房地产服务交易包括在内。
增加地产服务交易的数目，对增加我们的收入，进而提高盈利能力，都是非常重要的。房地产服务成交量除其他外，还受我们服务的价格和质量以及影响房屋销售的市场条件(如当地库存水平和抵押贷款利率)的影响。房地产服务交易量也受到季节性和宏观经济因素的影响。
房地产服务每笔交易的收入
房地产服务每笔交易的收入，再加上房地产服务交易的数量，是衡量收入增长的一个因素。我们还使用这个度量来评估定价的变化。每笔交易的房地产服务收入的变化会受到其他因素的影响，其中包括我们的定价，购房者和房屋卖家的交易组合，我们所服务的市场中房屋价值的变化，我们交易的地域组合，以及我们指的合作代理和任何第三方机构买家的交易。我们计算每个交易的房地产服务收入，方法是将经纪、合作伙伴或总收入除以相应期间的房地产服务交易数量。
我们通常通过代表购房者而获得更多的房地产服务收入，而不是房屋卖家。然而，我们认为，代表家庭卖家具有独特的战略价值，包括庭院标志和数字营销活动的营销能力，以及控制上市库存的市场效应。为了保持每笔经纪交易的收入每年保持不变，
25
目录
我们期望减少我们的佣金退款给购房者，如果我们更多的经纪交易来自房屋卖家。
2018年至2019年，房屋卖家的经纪交易比例从略高于40%上升至约44%。然而，由于我们在2019年12月实施了全国性的价格变动，我们预计从2019年到2020年，这一比例将略有增加，没有变化，或可能下降。
房地产服务交易的总住宅价值
经纪公司和房地产服务合作伙伴的总住宅价值是衡量我们业务健康程度的一个重要指标，因为我们的收入很大程度上是根据每套房屋销售价格的一个百分比计算的。这一指标主要受我们服务的客户数量的影响，但也受我们服务的市场中住宅价值的变化的影响。我们通过将房地产服务交易中表示的每一套房屋的销售价格相加来计算这个度量。当我们的牵头代理或合作代理同时为交易的购房者和房屋卖方提供服务时，我们将一笔交易的价值包括两次。
按价值计算的美国市场份额
以价值来增加我们在美国的市场份额对于我们长期发展业务和实现盈利的能力是至关重要的。我们相信有一个重要的机会来增加我们在我们目前服务的市场的份额。
我们计算美国房屋销售的总价值，方法是将美国现有房屋销售总量乘以这些房屋的平均售价，每一套都是由美国房地产经纪人协会(NationalAssociationofRealtors)报告的。®。我们通过汇总经纪和合作房地产服务交易的房产价值来计算我们的市场份额。然后，为了同时考虑每笔交易的卖出和买方部分，我们将这个价值除以美国房屋销售的估计总价值的两倍。
来自前十名市场的收入占房地产服务收入的百分比
按房地产服务收入计算，我们的十大市场是波士顿、芝加哥、丹佛(包括博尔德和科罗拉多泉)、洛杉矶(包括圣巴巴拉)、马里兰州、北弗吉尼亚、波特兰(包括本德)、圣地亚哥、旧金山和西雅图等大都市地区。这个指标是我们房地产服务部门地理集中度的一个指标。我们预计，随着时间的推移，我们来自前十大市场的收入在房地产服务总收入中所占的比例将下降。
牵头剂的平均数量
牵头代理的平均数量，再加上我们的其他关键指标，如经纪交易的数量，是计算代理生产率的基础，也是我们业务未来潜在增长的指标之一。我们系统地评估我们网站的流量，移动应用程序和客户活动，以预测客户需求的变化，帮助确定何时何地雇用牵头代理商。
我们计算出领导机构的平均数量，通过计算该期间每个月底的牵头机构数量的平均数。
业务结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自由我们的牵头代理或合作代理完成的每一笔房地产服务交易的佣金和费用。，以及出售房屋.
房地产服务收入
26
目录
经纪收入—经纪收入包括我们的报价和上市服务，我们的主要代理商代表购房者和房屋卖家。我们确认佣金为基础的经纪收入，在结束经纪交易，减去任何佣金退款的数额，关闭成本的削减，或促销提议，可能导致实质性的权利。 经纪收入受我们关闭的经纪交易数量、经纪交易组合、房屋销售价格、佣金和我们给客户的金额等因素的影响。
合伙人收入—合作伙伴收入包括从合作代理或其他推荐协议支付给我们的费用，减去我们支付给客户的任何款项。我们确认这些费用是交易结束时的收入。.合作伙伴的收入受合作伙伴交易的数量、房屋销售价格、佣金率以及我们退还给客户的金额的影响。如果我们介绍给我们自己的代理的客户比例增加，我们预计合作代理关闭的部分收入会减少。
物业收入
物业收入—物业收入包括所赚取的收入。当我们出售以前直接从房主那里购买的房子时。物业收入按毛价值入账，即房屋的销售价格。 RedfinNow是我们提供的主要房产。
其他收入
其他收入—其他服务收入包括从抵押贷款来源服务、产权结算服务、步行记分数据服务和广告中赚取的费用。在提供服务时，基本上所有其他服务的费用和收入都得到确认。
公司间冲销
公司间冲销-在合并我们的财务报表时，从营业部门之间的交易中获得的收入被取消。公司间交易主要包括从我们的房地产服务部门到我们的房地产部门所提供的服务。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括人员成本(包括基本工资、福利和股票薪酬)、交易奖金、家访和外地费用、上市费用、与我们的房产部门相关的住房费用、办公和占用费用以及固定资产和所购无形资产的折旧和摊销费用。与我们的房产部门相关的房屋成本包括购房成本、资本化改进、直接归因于交易的销售费用和房屋维护费用。
毛利是指收入减去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率已经并将继续受到许多因素的影响，但最重要的是我们的毛利率相对较高的房地产服务部门和我们相对较低的毛利率房地产部门的收入组合，每笔交易的房地产服务收入、代理和支持-员工生产率、人事成本和交易奖金，以及房地产的购房成本。
营业费用
技术与发展
我们的主要技术和开发费用是为我们的客户、牵头代理和支持人员一起工作的软件，以及建立一个网站和移动应用程序来满足希望搬家的客户。这些费用主要包括人事费(包括基本工资)，
27
目录
福利和基于股票的补偿)，数据许可证，软件和设备，和基础设施，如数据中心和托管服务。这些费用还包括资本化的内部使用软件和网站的摊销和移动应用程序开发成本。我们承担研发成本，并将其记录在技术和开发费用中。在截至2019年12月31日的三个月里，我们的技术和开发费用同比增长了41%，我们预计2020年前6个月的这一支出将有大致相同的增长。
市场营销
营销费用主要包括在线和离线广告的媒体成本，以及人员成本(包括基本工资、福利和基于股票的薪酬)。在2019年，我们花费了大约3，600万美元的离线广告媒体成本，而2018年的这一数字约为1，200万美元。我们预计2020年的离线广告媒体成本将与2019年大致相同。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括人事费用(包括基本工资、福利和基于股票的补偿)、行政、财务、人力资源和法律组织的设施费用和相关费用，与我们固定资产有关的折旧，以及外部服务费用。外部服务主要包括外部法律、审计和税务服务。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和投资中赚取的利息。
利息费用
利息费用主要包括应付利息和与我们2018年7月发行的可转换高级票据有关的债务折扣和发行成本的摊销。在1月15日和7月15日，这些票据的利息每半年支付一次，利率为1.75%。
从2019年8月开始，利息支出还包括借款利息和与我们的有担保循环信贷设施有关的债务发行费用的摊销。该贷款的利息每周支付一次，利率为一个月的libor(但最低利率为0.50%)加2.65%.
业务结果
下表列出了所列期间的业务结果以及这些期间收入的百分比。
28
目录
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入 | $ | 779,796 | $ | 486,920 | $ | 370,036 | |||||
收入成本(1) | 635,693 | 367,496 | 258,216 | ||||||||
毛利 | 144,103 | 119,424 | 111,820 | ||||||||
业务费用： | |||||||||||
技术与发展(1) | 69,765 | 53,797 | 42,532 | ||||||||
市场营销(1) | 76,710 | 44,061 | 32,251 | ||||||||
一般和行政(1) | 76,874 | 65,500 | 53,009 | ||||||||
业务费用共计 | 223,349 | 163,358 | 127,792 | ||||||||
业务损失 | (79,246 | ) | (43,934 | ) | (15,972 | ) | |||||
利息收入 | 7,146 | 5,416 | 882 | ||||||||
利息费用 | (8,928 | ) | (3,681 | ) | — | ||||||
其他收入净额 | 223 | 221 | 88 | ||||||||
净损失 | $ | (80,805 | ) | $ | (41,978 | ) | $ | (15,002 | ) | ||
(1)包括以股票为基础的赔偿如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | 6,087 | $ | 5,567 | $ | 2,902 | |||||
技术与发展 | 12,362 | 7,576 | 3,325 | ||||||||
市场营销 | 1,418 | 662 | 487 | ||||||||
一般和行政 | 7,947 | 6,633 | 4,387 | ||||||||
共计 | $ | 27,814 | $ | 20,438 | $ | 11,101 | |||||
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占收入的百分比) | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
收入成本(1) | 81.5 | 75.5 | 69.8 | |||||
毛利 | 18.5 | 24.5 | 30.2 | |||||
业务费用： | ||||||||
技术与发展(1) | 8.9 | 11.0 | 11.6 | |||||
市场营销(1) | 9.8 | 9.0 | 8.7 | |||||
一般和行政(1) | 9.9 | 13.5 | 14.3 | |||||
业务费用共计 | 28.6 | 33.5 | 34.6 | |||||
业务损失 | (10.1 | ) | (9.0 | ) | (4.4 | ) | ||
利息收入 | 0.9 | 1.1 | 0.3 | |||||
利息费用 | (1.1 | ) | (0.8 | ) | — | |||
其他收入净额 | — | — | — | |||||
净损失 | (10.3 | )% | (8.7 | )% | (4.1 | )% | ||
29
目录
(1)包括以股票为基础的赔偿如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占收入的百分比) | ||||||||
收入成本 | 0.8 | % | 1.1 | % | 0.8 | % | ||
技术与发展 | 1.6 | 1.6 | 0.9 | |||||
市场营销 | 0.2 | 0.1 | 0.1 | |||||
一般和行政 | 1.0 | 1.4 | 1.2 | |||||
共计 | 3.6 | % | 4.2 | % | 3.0 | % | ||
2019和2018年12月31日终了年度比较
收入
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
房地产服务收入 | ||||||||||||||
经纪收入 | $ | 496,480 | $ | 406,293 | $ | 90,187 | 22 | % | ||||||
合伙人收入 | 27,060 | 25,875 | 1,185 | 5 | ||||||||||
房地产服务收入总额 | 523,540 | 432,168 | 91,372 | 21 | ||||||||||
物业收入 | 240,507 | 44,993 | 195,514 | 435 | ||||||||||
其他收入 | 17,634 | 9,882 | 7,752 | 78 | ||||||||||
公司间淘汰 | (1,885 | ) | (123 | ) | (1,762 | ) | 1,433 | |||||||
总收入 | $ | 779,796 | $ | 486,920 | $ | 292,876 | 60 | |||||||
占收入的百分比 | ||||||||||||||
房地产服务收入 | ||||||||||||||
经纪业务 | 63.6 | % | 83.4 | % | ||||||||||
合伙人收入 | 3.5 | 5.3 | ||||||||||||
房地产服务收入总额 | 67.1 | 88.7 | ||||||||||||
物业收入 | 30.8 | 9.3 | ||||||||||||
其他收入 | 2.3 | 2.0 | ||||||||||||
公司间淘汰 | (0.2 | ) | — | |||||||||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
2019年，收入增加了2.929亿美元，或60%，与2018年相比。经纪收入9 020万美元，或31%，增加。经纪收入增长22%在此期间，由24%经纪房地产交易增加1%每次经纪交易的房地产服务收入减少。经纪交易增加的原因是，客户对Redfine的了解程度提高，客户对RedFIN服务的需求增加。物业收入增长1.955亿美元，或435%与2018年相比，随着市场占有率的提高和消费者对RedfinNow的关注，房屋销售数量增加了407%。其他收入增加780万美元，或78%，与2018年相比。
30
目录
收入成本和毛利率
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
房地产服务 | $ | 373,150 | $ | 309,069 | $ | 64,081 | 21 | % | ||||||
特性 | 245,189 | 46,613 | 198,576 | 426 | ||||||||||
其他 | 19,239 | 11,937 | 7,302 | 61 | ||||||||||
公司间淘汰 | (1,885 | ) | (123 | ) | (1,762 | ) | 1,433 | |||||||
总收入成本 | $ | 635,693 | $ | 367,496 | $ | 268,197 | 73 | |||||||
毛利 | ||||||||||||||
房地产服务 | $ | 150,390 | $ | 123,099 | $ | 27,291 | 22 | % | ||||||
特性 | (4,682 | ) | (1,620 | ) | (3,062 | ) | 189 | |||||||
其他 | (1,605 | ) | (2,055 | ) | 450 | (22 | ) | |||||||
毛利总额 | $ | 144,103 | $ | 119,424 | $ | 24,679 | 21 | |||||||
毛利(占收入的百分比) | ||||||||||||||
房地产服务 | 28.7 | % | 28.5 | % | ||||||||||
特性 | (1.9 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||
其他 | (9.1 | ) | (20.8 | ) | ||||||||||
总毛利率 | 18.5 | 24.5 | ||||||||||||
2019年，收入总成本增加了2.682亿美元，或73%，与2018年相比。收入增加的主要原因是购房成本增加1.808亿美元，以及相关的资本化改善，原因是我们的房地产公司出售更多的住房，人事费用和交易奖金分别因人头增加和经纪交易增加而增加5 030万美元，家庭旅行和外地费用增加1 370万美元。
2019年毛利率总额与2018年相比下降了600个基点，主要原因是我们的房地产业务与我们的房地产服务和其他业务相比的相对增长，部分抵消了房地产服务、房地产和其他毛利率的改善。
2019年，房地产服务毛利率比2018年增长了20个基点。这主要是由于人事费用和交易奖金占收入的百分比下降了110个基点。这部分被以下因素所抵消：家庭旅游和实地考察费用增加了30个基点，入住率和办公费用增加了30个基点，上市费用增加了20个基点，每一个基点都占收入的百分比。
2019年，房地产毛利率与2018年相比增长了170个基点。这主要是由于购房成本和相关资本化改善减少了90个基点，人事费用减少了30个基点，上市费用减少了30个基点，每一个基点都占收入的百分比。
2019年，其他毛利率比2018年增加了1 170个基点。这主要是由于人事费用减少340基点，业务费用减少310基点，办公和占用费用减少290基点，折旧和摊销减少230基点，每个基点均占收入的百分比。
31
目录
营业费用
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
技术与发展 | $ | 69,765 | $ | 53,797 | $ | 15,968 | 30 | % | ||||||
市场营销 | 76,710 | 44,061 | 32,649 | 74 | ||||||||||
一般和行政 | 76,874 | 65,500 | 11,374 | 17 | ||||||||||
业务费用共计 | $ | 223,349 | $ | 163,358 | $ | 59,991 | 37 | |||||||
占收入的百分比 | ||||||||||||||
技术与发展 | 8.9 | % | 11.0 | % | ||||||||||
市场营销 | 9.8 | 9.0 | ||||||||||||
一般和行政 | 9.9 | 13.5 | ||||||||||||
业务费用共计 | 28.6 | % | 33.5 | % | ||||||||||
2019年，技术和开发费用增加了1 600万美元，或30%，与2018年相比。增加的主要原因是人事费增加1 350万美元，原因是人员数目增加。
在2019年，营销费用增加了3 260万美元，或74%，与2018年相比。增加的主要原因是，随着我们扩大广告，营销媒体成本增加了2，920万美元。
2019年，一般和行政费用增加了1 140万美元，或17%，与2018年相比。增加的原因是人事费用增加720万美元，主要原因是为支持持续增长而增加的人员人数，外部服务费用增加200万美元，主要是基于互联网的软件服务，以及公司活动费用增加130万美元。
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的比较
收入
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2018 | 2017 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
房地产服务收入 | ||||||||||||||
经纪收入 | $ | 406,293 | $ | 330,372 | $ | 75,921 | 23 | % | ||||||
合伙人收入 | 25,875 | 21,198 | 4,677 | 22 | ||||||||||
房地产服务收入总额 | 432,168 | 351,570 | 80,598 | 23 | ||||||||||
物业收入 | 44,993 | 10,491 | 34,502 | 329 | ||||||||||
其他收入 | 9,882 | 7,975 | 1,907 | 24 | ||||||||||
公司间淘汰 | (123 | ) | — | (123 | ) | N/A | ||||||||
总收入 | $ | 486,920 | $ | 370,036 | $ | 116,884 | 32 | |||||||
占收入的百分比 | ||||||||||||||
房地产服务收入 | ||||||||||||||
经纪收入 | 83.4 | % | 89.3 | % | ||||||||||
合伙人收入 | 5.3 | 5.7 | ||||||||||||
房地产服务收入总额 | 88.7 | 95.0 | ||||||||||||
物业收入 | 9.3 | 2.8 | ||||||||||||
其他收入 | 2.0 | 2.2 | ||||||||||||
公司间淘汰 | — | — | ||||||||||||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
32
目录
2018年，收入增加了1.169亿美元，或32%，与2017年相比。经纪收入7 590万美元，或65%，增加。经纪收入增长23%在此期间，经纪地产交易增长了23%，每次经纪交易的房地产服务收入增长了0.3%。经纪交易增加的原因是，客户对Redfine的了解程度提高，客户对RedFIN服务的需求增加。物业收入增加3 450万美元或329%与2017年相比，随着市场的扩大和消费者对RedfinNow的关注，售出的房屋数量增加了267%。其他收入增加190万美元或24%，与2017年相比。
收入成本和毛利率
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2018 | 2017 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||
房地产服务 | $ | 309,069 | $ | 237,832 | $ | 71,237 | 30 | % | ||||||
特性 | 46,613 | 10,384 | 36,229 | 349 | ||||||||||
其他 | 11,937 | 10,000 | 1,937 | 19 | ||||||||||
公司间淘汰 | (123 | ) | — | (123 | ) | N/A | ||||||||
总收入成本 | $ | 367,496 | $ | 258,216 | $ | 109,280 | 42 | |||||||
毛利 | ||||||||||||||
房地产服务 | $ | 123,099 | $ | 113,738 | $ | 9,361 | 8 | % | ||||||
特性 | (1,620 | ) | 107 | (1,727 | ) | N/A | ||||||||
其他 | (2,055 | ) | (2,025 | ) | (30 | ) | (1 | ) | ||||||
毛利总额 | $ | 119,424 | $ | 111,820 | $ | 7,604 | 7 | |||||||
毛利(占收入的百分比) | ||||||||||||||
房地产服务 | 28.5 | % | 32.4 | % | ||||||||||
特性 | (3.6 | ) | 1.0 | |||||||||||
其他 | (20.8 | ) | (25.4 | ) | ||||||||||
总毛利率 | 24.5 | 30.2 | ||||||||||||
2018年，总收入成本增加了1.093亿美元，或42%，与2017年相比。收入成本增加的主要原因是，领导机构和相关支助增加了3 480万美元的人事费用-工作人员人数增加，购房费用增加3 260万美元，相关资本改善增加，原因是我们的房地产企业出售了更多的住房，交易奖金增加了1 790万美元，家庭-旅游和外地费用增加了1 260万美元。
2018年毛利率总额比2017年下降570个基点，主要原因是房地产服务毛利率下降和房地产业务增长。
2018年，房地产服务毛利率较2017年下降390个基点。这主要是由于人事费用增加了210个基点，交易奖金增加了60个基点，家庭旅游和外地费用增加了60个基点，运营成本增加了30个基点，上市费用增加了25个基点，每一个基点都占收入的百分比。
2018年，与2017年相比，我们减少了引入牵头机构的客户数量，但客户接近率没有得到改善。这一变化导致美国聘用了更多的牵头机构，这对2017年至2018年期间员工成本和股票薪酬的210个基点上涨做出了重大贡献。
2018年，房地产毛利率较2017年下降460个基点。这主要是由于置业成本及相关资本化成本上升280个基点所致。
33
目录
改进，人事成本增加110个基点，交易奖金增加70个基点，每一个基点都占收入的百分比。
2018年，其他毛利率与2017年相比增长了460个基点。这主要是由于营业费用减少230基点，折旧和摊销减少170个基点，办公和占用费用减少90个基点，每一个基点均占收入的百分比。这部分被人事费增加50个基点所抵消。
营业费用
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
2018 | 2017 | 美元 | 百分比 | |||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||||
技术与发展 | $ | 53,797 | $ | 42,532 | $ | 11,265 | 26 | % | ||||||
市场营销 | 44,061 | 32,251 | 11,810 | 37 | ||||||||||
一般和行政 | 65,500 | 53,009 | 12,491 | 24 | ||||||||||
业务费用共计 | $ | 163,358 | $ | 127,792 | $ | 35,566 | 28 | |||||||
占收入的百分比 | ||||||||||||||
技术与发展 | 11.0 | % | 11.6 | % | ||||||||||
市场营销 | 9.0 | 8.7 | ||||||||||||
一般和行政 | 13.5 | 14.3 | ||||||||||||
业务费用共计 | 33.5 | % | 34.6 | % | ||||||||||
2018年，技术和发展支出增加了1 130万美元，或26%，与2017年相比。增加的主要原因是，人事费用增加1 030万美元，原因是人数增加，外部服务，包括基于云的技术增加140万美元。这些费用与改善房地产服务业务和建设RedfinMortgage和房地产的新能力有关。
2018年，营销费用增加了1 180万美元，或37%，与2017年相比。增加的主要原因是，随着我们扩大广告，营销媒体成本增加了1，110万美元。
2018年，一般费用和行政费用增加了1 250万美元，或24%，与2017年相比。增加的原因是人事费用增加810万美元，主要原因是为支持持续增长而增加的人员人数，以及外部服务费用增加320万美元，原因是公共公司的合规要求，包括设计、实施和评估对财务报告和相关审计的内部控制的运作效果。
经营业绩及主要业务指标季度业绩
下表列出了我们最近八个季度的未经审计的季度业务数据报表，以及每个项目在我们提交的每个季度收入中所占的百分比。每个季度的信息都是根据我们的合并财务报表编制的，管理层认为，所有正常、经常性的调整都是公允列报这些报表所载财务信息所必需的。以下季度财务数据应与我们的合并财务报表一并阅读。
34
目录
季度业绩
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 233,191 | $ | 238,683 | $ | 197,780 | $ | 110,141 | $ | 124,129 | $ | 140,255 | $ | 142,642 | $ | 79,893 | |||||||||||||||
收入成本(1) | 193,565 | 185,306 | 149,434 | 107,388 | 97,920 | 97,950 | 97,429 | 74,197 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 39,626 | 53,377 | 48,346 | 2,753 | 26,209 | 42,305 | 45,213 | 5,696 | |||||||||||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
技术与发展(1) | 19,345 | 18,801 | 16,063 | 15,556 | 13,692 | 14,310 | 13,033 | 12,762 | |||||||||||||||||||||||
市场营销(1) | 8,099 | 8,361 | 27,050 | 33,201 | 8,054 | 8,236 | 14,435 | 13,336 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 18,992 | 18,779 | 17,654 | 21,448 | 16,969 | 16,470 | 15,288 | 16,772 | |||||||||||||||||||||||
共计 | 46,436 | 45,941 | 60,767 | 70,205 | 38,715 | 39,016 | 42,756 | 42,870 | |||||||||||||||||||||||
业务收入(损失) | (6,810 | ) | 7,436 | (12,421 | ) | (67,452 | ) | (12,506 | ) | 3,289 | 2,457 | (37,174 | ) | ||||||||||||||||||
利息收入 | 1,341 | 1,576 | 1,913 | 2,316 | 2,334 | 1,775 | 729 | 577 | |||||||||||||||||||||||
利息费用 | (2,365 | ) | (2,274 | ) | (2,153 | ) | (2,136 | ) | (2,071 | ) | (1,610 | ) | — | — | |||||||||||||||||
其他收入净额 | 51 | 44 | 36 | 92 | 21 | 21 | 21 | 158 | |||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | $ | (7,783 | ) | $ | 6,782 | $ | (12,625 | ) | $ | (67,180 | ) | $ | (12,222 | ) | $ | 3,475 | $ | 3,207 | $ | (36,439 | ) | ||||||||||
每股净收益(亏损)-基本和稀释 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.07 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.74 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | 0.04 | $ | 0.04 | $ | (0.44 | ) | ||||||||||
(1)包括以股票为基础的赔偿如下：
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,689 | $ | 1,605 | $ | 1,328 | $ | 1,465 | $ | 1,506 | $ | 1,370 | $ | 1,392 | $ | 1,300 | |||||||||||||||
技术与发展 | 3,701 | 3,320 | 2,685 | 2,656 | 2,241 | 2,135 | 1,726 | 1,473 | |||||||||||||||||||||||
市场营销 | 393 | 390 | 349 | 286 | 231 | 155 | 157 | 119 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 2,239 | 2,195 | 1,514 | 1,999 | 1,988 | 1,838 | 1,503 | 1,304 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | 8,022 | $ | 7,510 | $ | 5,876 | $ | 6,406 | $ | 5,966 | $ | 5,498 | $ | 4,778 | $ | 4,196 | |||||||||||||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||
(占收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
收入成本(1) | 83.0 | 77.6 | 75.6 | 97.5 | 78.9 | 69.8 | 68.3 | 92.9 | |||||||||||||||
毛利 | 17.0 | 22.4 | 24.4 | 2.5 | 21.1 | 30.2 | 31.7 | 7.1 | |||||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||||||||||
技术与发展(1) | 8.3 | 7.9 | 8.1 | 14.1 | 11.0 | 10.2 | 9.1 | 16.0 | |||||||||||||||
市场营销(1) | 3.5 | 3.5 | 13.7 | 30.1 | 6.5 | 5.9 | 10.1 | 16.7 | |||||||||||||||
一般和行政(1) | 8.1 | 7.9 | 8.9 | 19.5 | 13.7 | 11.7 | 10.7 | 21.0 | |||||||||||||||
共计 | 19.9 | 19.3 | 30.7 | 63.7 | 31.2 | 27.8 | 29.9 | 53.7 | |||||||||||||||
业务收入(损失) | (2.9 | ) | 3.1 | (6.3 | ) | (61.2 | ) | (10.1 | ) | 2.4 | 1.8 | (46.6 | ) | ||||||||||
利息收入 | 0.6 | 0.7 | 1.0 | 2.1 | 1.9 | 1.3 | 0.5 | 0.7 | |||||||||||||||
利息费用 | (1.0 | ) | (1.0 | ) | (1.1 | ) | (1.9 | ) | (1.7 | ) | (1.1 | ) | — | — | |||||||||
其他收入净额 | — | — | — | 0.1 | — | — | — | 0.2 | |||||||||||||||
净收入(损失) | (3.3 | )% | 2.8 | % | (6.4 | )% | (61.0 | )% | (9.9 | )% | 2.6 | % | 2.3 | % | (45.7 | )% | |||||||
(1)包括以股票为基础的赔偿如下：
35
目录
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||
收入成本 | 0.7 | % | 0.7 | % | 0.7 | % | 1.3 | % | 1.2 | % | 1.0 | % | 1.0 | % | 1.6 | % | |||||||
技术与发展 | 1.6 | 1.4 | 1.4 | 2.4 | 1.8 | 1.5 | 1.2 | 1.9 | |||||||||||||||
市场营销 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.3 | 0.2 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||
一般和行政 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 1.8 | 1.6 | 1.3 | 1.1 | 1.7 | |||||||||||||||
共计 | 3.5 | % | 3.2 | % | 3.1 | % | 5.8 | % | 4.8 | % | 3.9 | % | 3.4 | % | 5.3 | % | |||||||
上述期间的服务收入遵循了与住宅房地产行业基本一致的季节性模式。因此，2019年和2018年的服务收入从第一季度到第二季度依次增加。2019年，服务收入从第二季度到第三季度依次增长0.4%。2018年，服务收入从第二季度到第三季度依次下降了2%，我们认为，这是由于市场环境不像往年那样有利。2019年和2018年第四季度的服务收入依次下降。
服务成本收入也反映了季节性。2019年和2018年的服务成本收入从第一季度到第二季度依次上升，然后在第三季度依次下降。2019年和2018年第四季度，由于房地产服务交易量减少，服务收入成本依次下降。
上述期间的产品收入从2019年和2018年第一季度至第四季度有所增长。这在很大程度上是由于2019年和2018年RedfinNow的市场存在和消费者意识的增强。产品收益成本在很大程度上遵循了产品收益的顺序模式。
营销费用受季节性因素和广告活动时间的影响。从历史上看，今年上半年我们在广告上的花费比下半年要多。技术和开发费用受开发项目费用时间的影响，包括额外使用合同软件开发人员以及利用实习生，他们通常在第三季度与我们一起工作。
季度关键业务计量
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
每月平均访客(单位：千) | 30,595 | 35,633 | 36,557 | 31,107 | 25,212 | 29,236 | 28,777 | 25,820 | |||||||||||||||||||||||
房地产服务交易 | |||||||||||||||||||||||||||||||
经纪业务 | 13,122 | 16,098 | 15,580 | 8,435 | 9,822 | 12,876 | 12,971 | 7,285 | |||||||||||||||||||||||
合伙人 | 2,958 | 3,499 | 3,357 | 2,125 | 2,749 | 3,333 | 3,289 | 2,237 | |||||||||||||||||||||||
共计 | 16,080 | 19,597 | 18,937 | 10,560 | 12,571 | 16,209 | 16,260 | 9,522 | |||||||||||||||||||||||
每次交易的房地产服务收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
经纪业务 | $ | 9,425 | $ | 9,075 | $ | 9,332 | $ | 9,640 | $ | 9,569 | $ | 9,227 | $ | 9,510 | $ | 9,628 | |||||||||||||||
合伙人 | 2,369 | 2,295 | 2,218 | 2,153 | 2,232 | 2,237 | 2,281 | 2,137 | |||||||||||||||||||||||
骨料 | 8,127 | 7,865 | 8,071 | 8,134 | 7,964 | 7,790 | 8,048 | 7,869 | |||||||||||||||||||||||
房地产服务交易房屋总值(百万) | $ | 7,588 | $ | 9,157 | $ | 8,986 | $ | 4,800 | $ | 5,825 | $ | 7,653 | $ | 7,910 | $ | 4,424 | |||||||||||||||
按价值计算的美国市场份额 | 0.94 | % | 0.96 | % | 0.94 | % | 0.83 | % | 0.81 | % | 0.85 | % | 0.83 | % | 0.73 | % | |||||||||||||||
十大红鳍市场收入占地产服务收入的百分比 | 62 | % | 63 | % | 64 | % | 64 | % | 66 | % | 66 | % | 68 | % | 66 | % | |||||||||||||||
牵头剂的平均数量 | 1,526 | 1,579 | 1,603 | 1,503 | 1,419 | 1,397 | 1,415 | 1,327 | |||||||||||||||||||||||
与我们的收入类似，我们的网站和移动应用程序的月平均访问量通常遵循季节性模式，2019年和2018年从第一季度到第二季度依次增长。2019年，从第二季度到第三季度，月平均游客人数减少了3%。在……里面
36
目录
2018年，从第二季度到第三季度，月平均游客人数增长了2%。2019年第四季度和2018年第四季度，每月平均游客人数在季节性之后依次下降。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物2.347亿美元的投资1.01亿美元，主要包括在金融机构、货币市场工具和美国国债中存款的现金。
此外，截至2019年12月31日，我们有1.438亿美元的可转换高级债券本金总额。这些债券将于2023年7月15日到期，除非提前购买、赎回或转换，并于每年1月15日和7月15日支付拖欠利息。
随着我们继续扩大我们的物业业务，我们预计与历史时期相比，由于与业务相关的成本，如购房价格、资本化的改善成本和房屋维护费用，我们将产生大量额外的现金支出。在截至2019年12月31日的一年中，我们依靠手头的现金和从有担保的循环信贷贷款中借入的资金来支付购房价格。我们完全依靠手头的现金来支付资本化的改善成本和房屋维护费用。请参阅我们的综合财务报表附注4，以了解与购房有关的库存变化、资本化改善对库存的增加以及我们房地产业务房屋销售中库存的减免。有关担保循环信贷机制的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注14。
我们的按揭业务有大量的现金需求，这是因为从抵押贷款的发源到贷款的出售之间的一段时间。从历史上看，它一直依赖于不同贷款人的仓库信贷设施来为它所提供的抵押贷款的全部部分提供资金。我们的按揭业务一旦在第二按揭市场出售贷款，便会利用所得收益，以减少有关设施下的未偿还余额。有关这些仓库信贷设施的更多资料，请参阅本署综合财务报表附注14及第1A项“与负债有关的风险”项下的讨论，包括我们的按揭业务未能履行两项安排下的财务契约。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资，以及我们期望从我们的房地产业务的担保循环信贷设施和抵押贷款业务的仓库信贷设施中产生的现金，将提供足够的流动性来满足我们的业务需要和履行我们的债务义务。不过，我们的流动资金假设可能会改变或被证明是不正确的，而且我们可能会比目前预期的更早用尽我们现有的财政资源。因此，我们可能寻求新的信贷融资来源，或选择通过股本、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们不能向你保证，任何额外的资金将提供给我们可以接受的条件或在任何情况下。
现金流量
下表汇总了所述期间的现金流量：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | (107,610 | ) | $ | (36,702 | ) | $ | 5,355 | |||
用于投资活动的现金净额 | (115,912 | ) | (10,303 | ) | (10,364 | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | 31,883 | 273,402 | 149,822 | ||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额
37
目录
我们的经营现金流主要来自从房地产服务业务支付给我们的佣金所产生的现金，以及房地产业务中的房屋销售。我们从经营活动中获得现金的主要用途包括支付与人员有关的费用，包括员工福利和奖金计划、营销和广告活动、为我们的房地产业务购买住房以及外部服务成本。此外，我们的按揭业务产生了大量的经营现金流活动，从贷款的来源和销售持有出售。
用于业务活动的现金净额为1.076亿美元为截至2019年12月31日止的年度的净损失8 080万美元，由4 970万美元与存货补偿、折旧和摊销费用、债务折扣和发行费用摊销以及与使用权资产有关的租赁费用有关的非现金项目。资产和负债变动-业务活动所用现金增加7 650万美元主要是因为5 190万美元与我们的物业业务有关的存货1 710万美元与我们的按揭业务有关的待售贷款净额增加。
用于业务活动的现金净额为3 670万美元2018年12月31日终了年度，主要原因是净亏损4 200万美元，由2 890万美元以股票为基础的补偿、折旧和摊销费用以及债务折扣和发行费用的摊销相关的非现金项目。资产和负债变动-业务活动所用现金增加2 620万美元主要是因为1 930万美元与我们的物业业务有关的库存。这部分被一个420万美元应计负债增加额主要是330万美元工资负债。
2017年业务活动提供的现金净额包括：1 500万美元净亏损1 830万美元非现金项目与股票相关的补偿和折旧及摊销费用的正面影响840万美元当我们西雅图总部办事处的房东向我们偿还房客改善费用时，杂项应收款项减少，以及490万美元应计费用和应付帐款净增加，原因是应计费用和应付帐款在何时到期。这些好处被以下因素部分抵消420万美元增加预付费用340万美元在从测试我们的物业业务购买房屋时，270万美元应收账款增加，原因是已结束的房地产服务交易的收取和时间安排190万美元抵押贷款融资但尚未出售。
用于投资活动的现金净额
我们的主要投资活动包括购买投资、财产和设备，主要涉及资本化软件开发费用和租赁改进。
用于投资活动的现金净额为1.159亿美元为截至2019年12月31日止的年度，主要原因是1.04亿美元美国国债的净投资，790万美元与新的或扩大现有办公空间的设备、家具和租赁地改进有关，以及710万美元资本化软件开发费用。
用于投资活动的现金净额为1 030万美元2018年12月31日终了年度，主要归因于830万美元的财产和设备采购情况530万美元资本化软件开发费用和120万美元租赁权的改进，以及200万美元股权投资。
2017年用于投资活动的现金净额包括：1 210万美元固定资产购买，包括650万美元我们的新西雅图总部办公空间的租赁改进、设备和家具440万美元资本化软件开发费用。这一数字被净额部分抵消。180万美元从短期投资的出售和到期日开始，我们在2017年年底之前清算了所有短期投资。
融资活动提供的现金净额
38
目录
我们的主要融资活动来自我们2017年8月的首次公开发行(IPO)、2018年7月普通股和可转换高级债券的后续发行，以及根据股票期权操作和2017年员工股票购买计划(ESPP)出售的股票。此外，我们的抵押贷款业务产生了大量的融资现金流活动，原因是从其仓库信贷设施借款和还款。2019年7月，我们房地产业务的一个特殊目的实体进入了一个有担保的循环信贷机制，以支持我们房地产部门为购房融资。在2019年12月31日终了的一年中，该机制下的借款数额不大，因此，该基金的现金流动活动有限。然而，我们预计在2020年将更大程度地利用该设施，因此，预计该机制产生的现金流活动将在2020年期间增加。
筹资活动提供的现金净额为3 190万美元为截至2019年12月31日止的年度，主要原因是1 660万美元增加我们在仓库信贷设施项下的净借款，以及1 610万美元根据我们的股权补偿计划出售股票的收益。
筹资活动提供的现金净额为2.734亿美元2018年12月31日终了的年度，主要归因于我们随后发行的普通股和可转换高级债券的净收益。净收益包括1.076亿美元从发行普通股和1.39亿美元从票据的发行。
2017年筹资活动提供的现金净额主要包括：1.445亿美元在我们首次公开募股的净收益中，300万美元根据股票期权活动出售股份所得收益200万美元为抵押贷款而从仓库贷款的净借款。
合同义务
合同义务是我们有义务支付的现金金额，作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分。下表显示截至2019年12月31日的合同义务：
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
共计 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
可转换高级票据 | $ | 143,750 | $ | — | $ | — | $ | 143,750 | $ | — | |||||||||
可转换高级票据利息 | 10,063 | 2,516 | 5,031 | 2,516 | — | ||||||||||||||
经营租赁 | 82,936 | 14,776 | 27,758 | 23,488 | 16,914 | ||||||||||||||
融资租赁 | 226 | 60 | 120 | 46 | — | ||||||||||||||
购买义务 | 32,853 | 22,926 | 9,927 | — | — | ||||||||||||||
共计 | $ | 269,828 | $ | 40,278 | $ | 42,836 | $ | 169,800 | $ | 16,914 | |||||||||
可转换高级票据本金的支付以及任何应计利息和未付利息的支付可因“违约事件”或“根本变化”而加快，每一次都是在有关票据的契约中定义的。
我们的经营和融资租赁包括直接租赁义务，不包括任何税收、保险和其他相关费用。
我们的购买义务主要是与我们的网络基础设施，我们的年度员工会议，以及我们根据合同购买的房屋有关的不可取消的部分。我们没有在上表中列入合同规定的义务，我们可以取消这些义务而不受重大处罚。
关键会计政策和估计
39
目录
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到财务报表之日的或有资产和负债以及相关的或有资产和负债、收入和支出的披露。一般来说，我们根据历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设作出估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对固有不确定的事项的影响作出估计。根据这一定义，我们确定了下文所述的关键会计政策和估计数。此外，我们还有综合财务报表附注1所述的其他关键会计政策和估计数。
收入确认
我们的主要收入部分是经纪收入、合作伙伴收入、房地产收入和其他收入。其中，我们认为最关键的收入确认政策涉及由我们的牵头代理商关闭的经纪交易的佣金和费用，以及出售住房。我们确认佣金为基础的经纪收入，在结束经纪交易，减去任何佣金退款的数额，关闭成本的削减，或促销提议，可能导致实质性的权利。我们确定经纪公司的收入主要包含一个单一的履约义务，该义务是在房地产服务交易结束时得到满足的，此时整个交易价格都是赚取的。我们评估我们的经纪合同和促销定价，以确定是否有任何额外的物质权利，并根据独立销售价格分配交易价格。
当我们出售以前直接从房主那里购买的房屋时，就会获得房产收入。我们的与客户签订的合同包含在交易结束时履行的单一履约义务。物业收入按毛价值入账，即房屋的销售价格。
我们在会计准则编纂(“ASC”)606中使用了实用的权宜之计，并选择不将合同成本资本化，与期限不到一年的客户签订合同。我们没有大量剩余的履约义务或合同余额。
有关我们的收入确认政策的进一步讨论，见我们合并财务报表的附注1。
盘存
我们的存货是指以转售为目的而购买的房屋，并按特定的识别方法入账。直接购置和改善住房的成本被资本化，并与每个特定的家庭直接跟踪。房屋以成本价在存货中列明，并按住宅对其进行审查。当有证据表明一套房屋的可变现净值低于其成本时，我们将其视为发生期间的损失。在确定可变现净值时，管理层必须使用判断和估计，包括评估现有的市场价值指标，如redf估计值和其他第三方住房价值指标，评估当前上市或待定的报价(如果两者都有)，以及对住房所作任何改进的价值。如果一所房屋的估计市场价值低于库存成本，则该房屋被记为可变现净值。虽然截至年底和终了年度，我们的家庭库存不需要作出重大调整2019年12月31日，由于不断变化的市场条件、自然灾害或我们无法控制的其他力量，今后可能需要进行物质调整。
40
目录
请参阅我们合并财务报表的附注4，以了解我们的库存分类和任何可变现减记净额的摘要。
近期会计准则
关于最近会计准则的信息，见我们合并财务报表的附注1。
表外安排
我们并无规例第303(A)(4)项所界定的资产负债表外安排。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们的主要业务在美国境内，在2019年第一季度，我们在加拿大开展了有限的业务。我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率波动。
利率风险
我们的投资政策允许我们保持现金等价物的组合和对各种证券的投资，包括美国财政部和机构发行的证券，由联邦存款保险公司100%投保的银行存单，以及证券交易委员会注册的货币市场基金，这些基金包括至少10亿美元的资产，并符合上述要求。我们投资政策的目标是流动性和资本保全。我们并非为交易或投机目的而进行投资。
截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物2.347亿美元的投资1.01亿美元。我们的投资包括可供出售的证券，这些证券主要由两年或更短期限的美国国库券组成。我们认为，由于我们的投资组合的相对短期性质和风险状况，利率的变化对这些资产的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。利率下降100个基点，在所述任何一段时期内都会发生并持续下去，这不会是实质性的。
我们所持有的供出售按揭贷款的利率风险，以及与按揭贷款来源服务有关的利率锁定承诺(“IRLC”)。我们管理这一利率风险，通过使用远期销售承诺，在最大努力，整体贷款和强制性的基础上。在强制性基础上签订的远期销售承诺是通过使用承诺出售抵押贷款支持证券来完成的。我们不为交易或投机目的而进入或持有衍生工具。我们的IRLCs和远期销售承诺的公允价值反映在其他流动资产和应计负债中(视情况而定)，这些承诺的公允价值被确认为收入。所列期间的公允价值变动净额不算重大。
关于我们的远期销售承诺和IRLCs的公允价值摘要，请参阅我们合并财务报表的附注3。
外币兑换风险
由于我们在加拿大的业务有限，而且我们没有维持大量的外汇平衡，我们目前在外汇汇率方面不面临重大风险。
41
目录
项目8.财务报表和补充数据
综合财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所的报告 | 43 |
合并资产负债表 | 45 |
综合损失报表 | 46 |
现金流动合并报表 | 47 |
可赎回可转换优先股和股东权益/(赤字)变动合并报表 | 48 |
综合财务报表附注索引 | 49 |
42
综合财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
雷德芬公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们已审计了伴随的RedfinCorporation和子公司(“公司”)的合并资产负债表。2019年12月31日2018年、2019年12月31日终了的三年内相关的业务合并报表、可赎回的可转换优先股和股东权益/(亏绌)的变化和现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德威委员会赞助组织委员会和我们于2020年2月12日发布的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表进行当期审计所产生的事项，这些事项是向审计委员会通报或要求传达的，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有任何重要的审计事项。
/S/Deloitte&Touche LLP
西雅图，华盛顿
2020年2月12日
自2013年以来，我们一直担任该公司的审计师。
43
综合财务报表索引
独立注册会计师事务所报告
雷德芬公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的几点看法
截至目前，我们已对RedfinCorporation及其附属公司(“公司”)财务报告的内部控制进行了审计。2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至年底和终了年度的合并财务报表2019年12月31日，以及我们的报告2020年2月12日，对这些财务报表表示了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在所附报告中管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Deloitte&Touche LLP
西雅图，华盛顿
2020年2月12日
44
综合财务报表索引
雷德芬公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
限制现金 | |||||||
短期投资 | |||||||
应收账款净额 | |||||||
盘存 | |||||||
为出售而持有的贷款 | |||||||
预付费用 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
资产使用权净额 | — | ||||||
长期投资 | |||||||
善意和无形资产，净额 | |||||||
其他非流动资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计负债 | |||||||
其他应付款 | |||||||
仓库信贷设施 | |||||||
担保循环信贷设施 | |||||||
流动租赁负债 | — | ||||||
递延租金的当期部分 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
非流动租赁负债 | — | ||||||
递延租金 | — | ||||||
可转换高级票据，净额 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注7) | |||||||
股东权益 | |||||||
普通股--每股面值0.001美元；核准股票500 000 000股；分别发行和发行股票93 001 597股和流通股90 151 341股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
45
综合财务报表索引
雷德芬公司及其子公司
综合损失报表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
服务 | $ | $ | $ | ||||||||
产品 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
服务 | |||||||||||
产品 | |||||||||||
总收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
营业费用 | |||||||||||
技术与发展 | |||||||||||
市场营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
业务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息收入 | |||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入净额 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可赎回可转换优先股的增持 | ( | ) | |||||||||
可归因于普通股的净亏损-基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损-基本亏损和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股加权平均股-基本和稀释 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入： | |||||||||||
外币折算调整 | |||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | |||||||||||
总综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
综合财务报表索引
雷德芬公司及其子公司
现金流动合并报表
(单位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额(用于)进行核对： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
债务贴现和发行成本的摊销 | |||||||||||
非现金租赁费用 | — | — | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计负债和其他应付款 | |||||||||||
租赁负债 | ( | ) | — | — | |||||||
递延租金 | ( | ) | |||||||||
为出售而持有的贷款的来源 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售贷款的收益来源于持有作出售用途的贷款 | |||||||||||
业务活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资活动 | |||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售投资 | |||||||||||
投资到期日 | |||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动 | |||||||||||
从员工权益计划发行股票所得收益 | |||||||||||
与受限制股票单位的净股份结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
从仓库信贷设施借款 | |||||||||||
偿还仓库信贷设施 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
从有担保循环信贷设施借款 | |||||||||||
其他应付款-代管存款 | |||||||||||
发行可转换票据的收益，扣除发行成本 | |||||||||||
首次公开发行所得，扣除承销折扣 | |||||||||||
首次公开发行费用的支付 | ( | ) | |||||||||
自发行后所得收益 | |||||||||||
偿还债务发行费用的现金 | ( | ) | |||||||||
融资租赁债务项下的本金付款 | ( | ) | — | — | |||||||
筹资活动提供的现金净额 | |||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金： | |||||||||||
期初 | |||||||||||
期末 | $ | $ | $ | ||||||||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
支付利息的现金 | |||||||||||
非现金交易 | |||||||||||
可赎回可转换优先股转换为普通股 | |||||||||||
可赎回可转换优先股的增持 | ( | ) | |||||||||
以财产和设备为资本化的以股票为基础的补偿 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出租人直接支付的租赁权改进 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
综合财务报表索引
雷德芬公司及其子公司
可赎回可转换优先股和股东变动合并报表权益/(赤字)
(单位：千，份额除外)
可赎回可转换 优先股 | 普通股 | 额外 已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收入 | 股东权益/(赤字)共计 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
累积股票薪酬调整 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
发行与首次公开发行有关的普通股，净额 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行成本 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
根据行使股票期权发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股的增持 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
根据行使股票期权发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
根据受限制股票单位的结算发行普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
限售股清算后职工纳税义务交还普通股 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
发行与后续发行相关的普通股，净额 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可转换高级票据的股本部分，净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根据行使股票期权发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
根据受限制股票单位的结算发行普通股 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
限售股清算后职工纳税义务交还普通股 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
综合财务报表索引
综合财务报表附注索引
页 | ||
附注1： | 企业概况及重要会计政策概述 | 50 |
附注2： | 分部报告和收入 | 58 |
附注3： | 金融工具 | 60 |
附注4： | 盘存 | 62 |
附注5： | 财产和设备 | 62 |
附注6： | 租赁 | 62 |
附注7： | 承付款和意外开支 | 63 |
附注8： | 购置无形资产 | 64 |
附注9： | 应计负债 | 64 |
附注10： | 其他应付款 | 64 |
附注11： | 权益补偿计划 | 65 |
附注12： | 普通股每股净亏损 | 67 |
附注13： | 所得税 | 68 |
附注14： | 债务 | 70 |
49
备注索引
雷德芬公司及其子公司
合并财务报表附注
(单位：千，但份额和每股数额除外)
附注1：企业概况及重要会计政策概述
业务说明-RedfinCorporation于2002年10月成立，总部设在华盛顿西雅图。我们经营一个在线房地产市场，并提供房地产服务，包括协助个人购买或出售他们的房子。我们还提供所有权和结算服务，来源和出售抵押贷款，以及买卖房屋。我们在美国的多个州和加拿大的某些省份都有业务。
首次公开发行-2017年8月2日，我们完成了IPO10,615,650 普通股的出售价格为$15.00 每股，其中包括1,384,650 根据承销商购买更多股份的选择权。我们收到了.的净收益$144,380 扣除可直接归因于IPO的承销折扣和发行费用。在首次公开募股结束时，所有可赎回的可赎回优先股股份自动转换为55,422,002 普通股股份一 -对-一个基础。
提出依据-合并财务报表和所附附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
巩固原则-合并财务报表包括REDFIN及其全资子公司的账户，包括我们有可变权益且我们是主要受益人的实体。公司间交易和余额已被取消。
某些重大风险和业务不确定性—我们面临着与处于类似发展阶段的公司相关的风险和挑战。这些因素包括对关键个人的依赖，我们产品的成功开发和营销，以及与拥有更多资金、技术和营销资源的大公司的竞争。此外，为了获得更高的收入以实现盈利，我们可能需要额外的资金，这些资金可能是我们无法获得的，也可能是我们无法接受的。
我们在网上房地产市场运作，因此，可能会受到各种因素的影响。例如，我们的管理层认为，以下任何一个因素都可能对我们未来的财务状况、经营结果和现金流产生重大负面影响：影响美国住宅房地产业健康状况的宏观经济负面因素、影响我们大部分收入来源的市场的负面因素、美国住宅房地产行业的激烈竞争、我们无法维持或改进我们的技术产品、我们未能获得和提供全面和准确的房地产清单、我们所依赖的商业数据中的错误或不准确，以及我们无法吸引购房者和卖家进入我们的网站和移动应用程序。
估计数的使用—为了按照公认会计原则编制合并财务报表，我们的管理层必须对报告的资产和负债数额以及各自期间的业务结果作出估计和假设。我们的估计包括(但不限于)递延所得税的估值、基于股票的补偿、存货的可变现净值、网站资本化和软件开发成本、用于确定租赁付款现值的增量借款率、具有有限寿命的无形资产的可收回性、为评估减值而持有的抵押贷款的公允价值、评估减值商誉的报告单位的公允价值以及与可转换高级票据有关的可转换特性的公允价值(见注14)。最终从受影响资产中变现或最终确认为负债的数额，除其他因素外，将取决于一般业务条件，在短期内可能与综合财务报表所反映的账面数额大不相同。
50
备注索引
现金及现金等价物-我们认为所有最初在购买之日到期不超过三个月的高流动性投资，均属现金等价物，并列为可供出售的投资项目。我们的现金等价物主要是货币市场工具。我们与超过联邦保险限额的金融机构保持现金和现金等值余额.
限制性现金和其他应付款-受限制的现金主要由代为使用我们的所有权和结算服务的房地产买家代管的现金组成。由于我们没有获得现金的权利，因此在其他应付款的合并资产负债表中确认了相同数额的相应客户存款负债。当房地产服务交易结束时，受限制的代管现金转移和相应的存款负债就会减少。此外，我们还有其他专用于偿还仓库信贷设施和担保循环信贷贷款的受限现金。
可供出售
我们的短期和长期投资主要包括美国国债，所有这些都被归类为可供出售.可供出售的债务证券按公允价值入账，未实现的持有损益作为累计其他综合收益的组成部分入账。期限为一年或一年以下的可供出售的证券，以及管理层在购买时确定用于在一年内为业务提供资金的证券，被归类为短期证券。所有其他可供出售的证券都被归类为长期证券.我们每季度评估可供出售的证券，这两种证券都被归类为现金等价物和投资，而不是临时减值。当公允价值的下降被确定为不是暂时的时，未实现的损失将从净收益中扣除。我们会检讨一些因素，以确定损失是否属暂时性的，例如公允价值下跌的时间及程度、发行人的财务状况及短期前景，以及我们是否有意出售或更有可能在证券预期收回期(即到期时)之前出售。已实现的损益采用特定的识别方法进行核算。购货和销售按交易日期记录。
成本法投资
我们的长期股权投资包括购买一家私人控股公司的股权。$2,000 。该投资是一种股权担保，没有容易确定的公允价值，并按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。我们进行定性评估，以考虑减值指标，并评估在每个报告期结束时投资是否受到损害。
公允价值—我们按公允价值记帐某些资产和负债。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间有秩序的交易中，为转移本金或最有利市场上的负债而支付的资产或退出价格。用来衡量公允价值的估价技术必须最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。现行公允价值计量会计准则为披露规定了三级估值等级，具体如下：
一级-活跃市场相同资产或负债的未调整报价。
51
备注索引
2级-除报价外，还包括在非活跃市场中可观察、未经调整的报价，或其他可观察到的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价，或可由可观测的市场数据证实的其他投入。
三级-无法观察的投入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，需要我们制定自己的假设。
在估值等级范围内对金融工具进行分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。我们的金融工具包括1级、2级和3级资产和负债。
信贷风险集中-可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要是现金和现金等价物及投资。我们通常把我们的现金、现金等价物和投资放在我们认为是高信用质量的主要金融机构，以限制我们的信贷敞口。我们在金融机构开设现金账户，有时存款超过联邦保险限额。
盘存—我们的存货是指以转售为目的而购买的房屋，并按特定的识别方法入账。直接购置和改善住房的成本被资本化，并与每个特定的家庭直接跟踪。房屋以成本价在存货中列明，并按住宅对其进行审查。 如果一所房屋的估计市场价值低于库存成本，则该房屋被记为可变现净值。
我们把存货分类三 类别：待售房屋、不可出售的房屋和正在装修的房屋。待售房屋是指目前上市待售的房屋。没有出售的房屋通常是最近购买的房屋，这些房屋是由前业主临时租回的，不在市场上出售。租期通常少于30 几天。正在装修的房屋是指正在准备出售的房屋.
可变利益实体-在建立有担保的循环信贷机制以支持为其购买的住房融资方面，RedfinNow成立了一个特殊目的实体称为RedfinNow借款人，是RedfinCorporation的全资子公司。我们已经确定RedfinNow借款人是一个可变的利益实体(VIE)，我们是RedfinNow借款人可变利益的主要受益者，因为我们有权通过设计实体和管理实体买卖的房屋来指导最重要的影响实体经济结果的活动。根据我们在VIE中持有的股权，我们在实体中有潜在的重大可变利益。由于我们的结论是，我们是主要的受益者，我们已将VIE的账目列入我们的合并财务报表。有担保循环信贷设施的放款人除了附注14所披露的情况外，对主要受益人的一般信贷没有追索权。关于担保循环信贷安排的摘要，包括与VIE和相关抵押品有关的未偿借款，见注14。
为出售而持有的贷款-RedfinMortgage是RedfinCorporation的全资子公司，于2017年3月开始发放住宅抵押贷款。这些按揭贷款拟於发行后的短期内，在第二按揭市场出售。供出售的按揭贷款包括由标的住宅抵押的单一家庭住宅贷款.供出售的按揭贷款如下以公允价值记录的，以销售承诺或当前市场报价为基础的具有类似特征的抵押贷款。
其他流动资产-其他流动资产主要包括杂项非贸易应收款和抵押贷款业务的利率锁定承诺(见下文衍生工具)。
52
备注索引
衍生工具-RedfinMortgage是IRLCs的当事方，其客户来自于抵押贷款业务。RedfinMortgage打算出售的单一家庭抵押贷款的IRLCs被认为是独立的衍生品。所有独立衍生品都必须以公允价值记录在我们的综合资产负债表上.由于RedfinMortgage可以在借款人不遵守合同条款的情况下终止贷款承诺，而且有些贷款承诺可能到期而不使用，因此这些承诺不一定代表未来的现金需求。
与供出售的住宅按揭贷款及按揭贷款有关的利率市场风险，以远期销售承诺抵销。我们管理这一利率风险，通过使用远期销售承诺，在最大努力，整体贷款和强制性的基础上。在强制性基础上签订的远期销售承诺是通过使用承诺出售抵押贷款支持证券来完成的。我们不为交易或投机目的而进入或持有衍生工具。IRLCs的公允价值和远期销售承诺的变化被确认为收入，公允价值酌情反映在其他流动资产和应计负债中。我们估计利率锁定承诺的公允价值，基于当前市场对具有类似特征的抵押贷款的报价、扣除起始成本和调整抵押贷款不按承诺条款供资的可能性的费用(称为“拉动因素”)。这个公允价值衡量我们的远期销售承诺使用我们的对手方直接向我们报价的价格。
财产和设备-财产和设备按成本记录，并按估计使用寿命使用直线法折旧。折旧和摊销包括在收入、技术和发展成本以及一般和行政费用中，并根据每一类资产的估计使用情况分配。
租赁权的改进按租赁期限的较短或相关资产的估计使用寿命摊销。在退休或出售时，处置资产的费用和相关的累计折旧从账户中删除，由此产生的任何损益反映在综合业务报表中。修理费和维修费按支出入账。
网站和软件开发的初步阶段发生的费用按所发生的费用计算。一旦应用程序已达到开发阶段，与符合资本化标准的升级或增强相关的直接内部和外部成本将在财产和设备中资本化，并在其估计的使用寿命内按直线摊销。维护和增强费用(包括那些在实施后阶段的费用)通常按所发生的费用计算，除非这些费用涉及网站(或软件)的大量升级和增强，从而导致增加功能，在这种情况下，费用也被资本化。
已投入服务的资本化软件开发活动按这些版本的预期使用寿命摊销。我们认为资本化的软件成本要么是内部使用，要么是市场和产品的扩展。目前，内部使用和扩展使用寿命估计为2至2。三年 .
每年审查网站和软件开发活动的估计使用寿命，或在情况的事件或变化表明无形资产可能受到减损和适当调整，以反映即将开展的开发活动，其中可能包括对现有功能的重大升级或增强。
无形资产-无形资产是有限寿命的，主要由商品名称、发达的技术和客户关系组成，并在其估计的使用寿命内摊销。十年 。使用寿命是通过估算获得的无形资产产生的未来现金流量来确定的。摊销费用包括在收入成本中。
长期资产减值-当事件或情况的变化表明这些资产的账面金额可能无法收回时，将审查长寿资产的减值情况。将持有和使用的资产的可收回性首先通过比较
53
备注索引
将一项资产的数额转入预期由该资产产生的未贴现净现金流量。如果这类资产被视为受损，当资产的账面价值超过资产的公允价值时，即确认减值损失。到目前为止，还没有发生这种损害。
善意-商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的有形资产净额和可识别无形资产的公允价值。商誉不摊销，但须接受减值测试。我们每年评估商誉减损，在第四季度，或在任何事件或情况的变化，表明商誉可能受到损害。我们通过进行质量评估来评估商誉是否可能减损，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们定性地确定报告单位的公允价值不低于其账面价值的可能性，则不需要采取额外的减值步骤。
其他非流动资产-其他资产主要包括租赁的建筑物保证金和按成本法入账的股本投资。
租赁-我们的租约范围包括实际办公地点的经营租约，租期由一至11 年数的车辆的融资租赁四年 。我们根据租约的性质和期限对租赁组合进行了分类。一般来说，租约要求有固定的最低租金，并在租约期限内增加合约最低租金。最初期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上，而是在租约期限内以直线方式确认这些租约的租赁费用。
在可用时，将使用租赁付款贴现现值的隐含费率；然而，截至2019年12月31日，我们的重大租约中没有一项提供一个随时可确定的隐性费率。因此，我们必须根据租约开始时提供的资料，估计每一批租约的递增借款利率，以贴现租金。
我们已就我们的租契策略评估现有租契的表现，并决定大部分续期方案都不能合理地肯定会行使。
使用权、资产和相关租赁负债是根据每项租赁合同中考虑的租赁部分确定的。我们已评估了我们的租赁组合，以便适当分配租赁合同中以独立价格为基础的租赁合同和非租赁组成部分之间的考虑，并确定每个合同的分配是否适当。
外币换算-我们的国际业务一般使用本国货币作为其功能货币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和费用账户按当年平均每月汇率折算。由此产生的翻译调整作为其他综合收入的一个组成部分报告，并在我们的综合资产负债表上记录在累积的其他综合收入中。
54
备注索引
所得税-所得税的入账采用资产和负债办法，这种办法要求确认递延税资产和负债，以应付合并财务报表与资产和负债税基之间的临时差额在适用的颁布税率下的预期未来税收后果。我们为递延税资产设立估价免税额，如果这些项目更有可能在我们能够实现其福利之前到期，或如果未来可扣减性不确定的话。
我们相信，目前我们的递延税款资产很可能不会变现，因此，已为这些资产记录了全额估值备抵额。我们每季度评估是否有可能在未来期间实现递延税资产，并在适当的证据表明，将相应地释放估值备抵。提供估价免税额的决定取决于是否更有可能产生足够的应税收入来使用递延税资产。根据现有证据的权重，包括我们的历史经营损失、缺乏应税收入和累积赤字，我们对因税收损失和结转抵免而产生的美国税收资产提供了全额估值备抵。
收入确认—我们的收入主要来自由我们的牵头代理或合作代理完成的每一笔房地产服务交易的佣金和费用。，以及出售房屋. 我们的主要收入部分是经纪收入、合作伙伴收入、房地产收入和其他收入。
我们在ASC 606中使用了实用的权宜之计，并选择不将合同成本资本化，与期限不到一年的客户签订合同。我们没有大量剩余的履约义务或合同余额。
已赚取但未收到的收入记作我们综合资产负债表上应收账款的应计收入，扣除可疑账户备抵后的收入。包括佣金收入在内的应计收入是已知的和正在清算的，因此不作估计。
收入的性质与分类
地产服务
经纪收入-经纪收入包括我们的报价和上市服务，我们的主要代理商代表购房者和房屋卖家。我们确认佣金为基础的经纪收入，在结束经纪交易，减去任何佣金退款的数额，关闭成本的削减，或促销提议，可能导致实质性的权利。交易价格是根据商定的佣金率计算的，并将其应用于房屋的销售价格。经纪收入主要包含一个单一的履约义务，该义务是在房地产服务交易结束时得到满足的，此时整个交易价格都是赚取的。在履行履行义务之前，我们无权获得任何佣金，即使提供了服务，我们也不会因交易不成功而被收取任何佣金。我们可以提供促销定价，这将给我们的客户带来实质性的权利，并代表着一种额外的履约义务，在这种情况下，交易价格是根据独立的销售价格进行分配的。我们的促销价格优惠并没有对收入确认的时间或与我们的客户在这段时间内的合同责任产生实质性的影响。
合伙人收入-合作伙伴收入包括从合作代理或其他推荐协议支付给我们的费用，减去我们支付给客户的任何款项。我们确认这些费用是交易结束时的收入。.交易价格是合伙人代理佣金的固定百分比。合作伙伴代理或与我们的推荐协议相关的其他实体直接将转诊费收入汇给我们。我们无权获得任何转诊费收入，直到相关的转介房地产服务交易结束。
特性
55
备注索引
物业收入-物业收入包括所赚取的收入。当我们出售以前直接从房主那里购买的房子时。物业收入按毛价值入账，即房屋的销售价格。 我们的与客户签订的合同包含在交易结束时履行的单一履约义务。我们不为出售的房屋提供担保，并且在交易结束后没有持续的履约义务。
其他
其他收入-其他服务收入包括从抵押贷款来源服务、产权结算服务、步行记分数据服务和广告中赚取的费用。在提供服务时，基本上所有其他服务的费用和收入都得到确认。按揭银行服务不受ASC 606的指引所规限，因为该标准的范围不适用于在调动和服务(主题860)但包括在其他服务收入中，以核对综合业务报表中的总收入与下表的收入细目。
公司间冲销
应收账款和可疑账户备抵—我们在审查历史经验、应收账款的账龄和任何其他可能影响收款能力的已知条件后，为可疑账户确定备抵。我们的大部分交易都是通过托管方式处理的，可收回性并不是很大的风险。与房地产服务和财产交易有关的应收账款是尚未收到现金的已结束交易。
收入成本—收入成本主要包括人员成本(包括基本工资、福利和股票薪酬)、交易奖金、家访和外地费用、上市费用、与我们的房产部门相关的住房费用、办公和占用费用以及固定资产和所购无形资产的折旧和摊销费用。与我们的房产部门相关的房屋成本包括购房成本、资本化改进、直接归因于交易的销售费用和房屋维护费用。
广告制作成本-自广告发生之日起，我们支付广告费用和生产成本。广告费用总额$62,536 , $33,457 ，和$21,902 分别于2019年、2018年和2017年被纳入营销支出。广告制作成本总额$2,029 , $1,644 ，和$1,609 分别于2019年、2018年和2017年被纳入营销支出。
股票补偿—我们通过衡量和确认所有基于股票的支付奖励的公允价值(包括股票期权和限制性股票单位奖励)的公允价值，以及根据ESPP预测将根据我们的esp发行的股票，在每一种情况下都根据估计的授予日期公允价值，对基于股票的薪酬进行核算。以股票为基础的补偿费用在规定的服务期内按直线确认.采用Black-Soles-Merton期权定价模型确定股票期权的公允价值，并根据ESPP预测发行股票。适用于限制性股票单位奖励和业绩
56
备注索引
股票单位奖励我们使用我们的普通股在授予日期的市场价值来确定奖励的公允价值。
在根据ESPP对股票期权和股票进行估值时，我们对预期寿命、股票价格波动、无风险利率和预期股息进行了假设。
预期寿命-预期期限是根据美国证券及交易委员会(SEC)的指引所容许的简化方法计算的，因为我们历史上的股票期权操作经验并没有提供一个合理的基础来估计预期的期限。
波动率-我们的普通股的预期股价波动率是根据每日价格观察得出的行业同行的平均历史价格波动率估算的。业内同行由房地产、经纪和科技行业的几家上市公司组成。
无风险率-无风险利率是以美国国债的收益率为基础的，其期限与每个期权组的预期期限相似。
股利收益率-我们从来没有申报或支付任何现金红利，目前也没有计划在可预见的将来支付现金红利。因此，预期股息收益率为零被利用了。
最近通过的会计公告—2019年1月，我们通过了ASU 2016-02，租约(主题842)，使用ASU 2018-11下的可选替代过渡方法，租赁(主题842)有针对性的改进。可选的替代过渡方法在收养日适用新的租赁标准，并承认在收养期间对留存收益期初余额进行累积效应调整。我们评估了我们的租赁组合，并确定了累积效应调整的期初余额的留存收益是不需要的，因为投资组合的租约只包含经营租赁。
我们选择了在标准范围内过渡指导下允许的一套实用权宜之计，使我们能够继承历史租赁分类，继承现有或过期合同是否包含租赁的结论，并继续对现有租赁的初始直接成本进行核算。此外，我们选择切合实际的权宜之计，以事后考虑的方法来厘定现有租契的租期，以评估现有租契与我们的租契策略有关的表现，并决定大部分续期方案都不一定会合理地行使。这导致现有租约的租赁期限缩短。
采用这一标准后，对使用权、资产和相应的租赁负债进行了记录。$33,953 和$49,395 ，截至2019年1月1日，差异的原因是租赁奖励。关于这一声明的影响的进一步说明载于附注6。
2019年1月，我们通过了美国证交会第33-10532号新闻稿的最终规则，披露更新和简化。2018年8月，美国证交会发布了最后一条规则，修订了某些重复、重复、重叠、过时或被取代的披露要求。此外，修正案扩大了关于中期财务报表股东权益分析的披露要求。根据修正案，必须在一份说明或单独的报表中分析资产负债表中各股东权益标题的变化情况。分析应将期初余额与需要提交综合收入报表的每个期间的期末余额进行核对。
2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)根据ASU 2018-15发布了权威指南，无形资产.亲善和其他.内部使用软件：客户对作为服务的云计算安排所产生的实现成本的核算
57
备注索引
合同。ASU要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实现成本在内部使用软件权威指导的同一前提下资本化，并推迟到云计算安排的不可取消的期限再加上任何合理确定由客户执行或由服务提供商控制的选项续订期。ASU在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效，允许尽早采用。我们选择在2019年第三季度尽早采用这一标准，这对我们的合并财务报表没有产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)修改公允价值计量的披露，取消披露在公允价值等级一级和二级之间转移的数额和原因的要求，以及这种转移的时间安排政策。会计准则股扩大了第3级公允价值计量的披露要求，主要侧重于其他综合收入中未实现损益的变化。ASU在2019年12月15日以后的财政年度对公共实体有效，并允许尽早采用。我们已选择早日采用这一ASU，并确定通过没有对附注3所列的披露造成重大影响。
最近发布的会计公告—I2016年6月，FASB根据ASU 2016-13发布了权威指南，金融工具-信贷损失(主题326)，修正了对金融工具信用损失的计量。本指南要求对按摊销成本计量的工具使用预期损失减值模型，其依据是有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。对于可供出售的债务证券，单位必须通过信贷损失备抵而不是作为减值确认信用损失。ASU适用于2019年12月15日以后的中期和年度报告期间，并允许尽早通过。采用这一指导要求在指导意见生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整。我们已经完成了对新标准对合并财务报表的影响的评估，预计不会产生重大影响。
附注2：分部报告和收入
在业务运作中，我们的管理层，包括我们的首席运营决策者，同时也是我们的首席执行官，根据收入和毛利来评估我们的运营部门的业绩。我们不分析与长期资产相关的离散部门资产负债表信息，所有这些信息都位于美国。所有其他财务资料都是在综合的基础上提出的。我们有五 操作段和二 可报告的部分，房地产服务和房地产。
我们的收入主要来自房地产服务交易的佣金和费用，这些交易由我们的牵头代理或合作代理完成，以及出售房屋。。我们的主要收入部分是经纪收入、合作伙伴收入、房地产收入和其他收入。
关于每个应报告的部分和其他部分以及对合并净损失的调节情况如下：
58
备注索引
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
房地产服务 | |||||||||||
经纪收入 | $ | $ | $ | ||||||||
合伙人收入 | |||||||||||
房地产服务收入总额 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
特性 | |||||||||||
收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
其他 | |||||||||||
收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司间冲销 | |||||||||||
收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
合并 | |||||||||||
收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | ||||||||
营业费用 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入净额 | |||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已赚取但未收到的收入在我们的综合资产负债表上记作应收账款，扣除可疑账户备抵。应收帐款主要由佣金收入和出售房屋所得收入组成，是已知的，因此不作估计。
下表列出所列期间应收账款的详细情况：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应收账款 | $ | $ | |||||
减：可疑账户备抵 | ( | ) | ( | ) | |||
应收账款净额 | $ | $ | |||||
下表列出所列期间可疑账户备抵中的活动：
59
备注索引
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
余额，期初 | $ | $ | $ | ||||||||
收费 | ( | ) | |||||||||
注销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
附注3：金融工具
截至2005年的资产和(负债)总表2019年12月31日2018年与我们的金融工具有关，按公允价值定期计量，反映在我们的综合资产负债表中，具体如下：
截至2019年12月31日的结余 | 相同资产活跃市场的报价 (一级) | 显着 其他可观测输入 (第2级) | 显着 不可观测的输入 (第3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金等价物 | ||||||||||||||||
准货币市场资金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||||||
美国主要国库券 | ||||||||||||||||
为出售而持有的贷款 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||
远期销售承诺 | ||||||||||||||||
利率锁定承诺 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产共计 | ||||||||||||||||
长期投资 | ||||||||||||||||
美国主要国库券 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
应计负债 | ||||||||||||||||
远期销售承诺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率锁定承诺 | ||||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
60
备注索引
截至2018年12月31日的余额 | 相同资产活跃市场的报价 (一级) | 显着 其他可观测输入 (第2级) | 显着 不可观测的输入 (第3级) | |||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金等价物 | ||||||||||||||||
准货币市场资金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
为出售而持有的贷款 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||||||
利率锁定承诺 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产共计 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
应计负债 | ||||||||||||||||
远期销售承诺 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本报告所述期间，在第三级金融工具内没有开展重大活动。
有关可兑换高级债券的账面金额及估计公允价值，请参阅附注14。
非经常性公允价值确认或披露的资产和负债包括财产和设备、商誉和其他无形资产、成本法投资和其他资产。如果这些资产被确定为减值，则按公允价值计量。在对2019年12月31日终了年度的初步确认后，我们没有记录任何重要的非经常性公允价值计量。
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日我国现金、货币市场基金、限制性现金和可供出售投资的成本或摊销成本、未实现损益总额和公允市场价值：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||
公允价值层次 | 成本或摊销成本 | 未实现收益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | 短期投资 | 长期投资 | ||||||||||||||
现金 | N/A | — | — | — | — | |||||||||||||||
货币市场基金 | 一级 | — | — | — | — | |||||||||||||||
限制现金 | N/A | — | — | — | — | |||||||||||||||
美国国债 | 一级 | ( | ) | |||||||||||||||||
共计 | ( | ) | ||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||
公允价值层次 | 成本或摊销成本 | 未实现收益 | 未实现损失 | 估计公允价值 | 短期投资 | 长期投资 | ||||||||||||||
现金 | N/A | — | — | — | — | |||||||||||||||
货币市场基金 | 一级 | — | — | — | — | |||||||||||||||
限制现金 | N/A | — | — | — | — | |||||||||||||||
共计 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
61
备注索引
有不 所述期间的临时损害除外。
附注4：盘存
截至2005年的清单摘要2019年12月31日2018年的情况如下：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
待售房屋 | $ | $ | |||||
不能出售的房屋 | |||||||
改善中的安老院 | |||||||
盘存 | $ | $ | |||||
库存成本包括直接购房成本和任何资本化的改进，扣除成本的降低或可变现净值减记在特定的住房基础上。截至2019年12月31日和12月31日，2018、成本较低或可变现净值减记为$143 和$190 分别。
以下是截至2019年12月31日的年度库存活动：
截至2018年12月31日的库存 | $ | ||
采购和库存资本化改进 | |||
存货抵减收入成本 | ( | ) | |
较低的成本或可变现净值，减记净额 | |||
截至2019年12月31日的库存 | $ | ||
附注5：财产和设备
截至1999年的财产和设备概况2019年12月31日2018年的情况如下：
十二月三十一日， | |||||||||
使用寿命(年份) | 2019 | 2018 | |||||||
租赁改良 | 较短的租赁期限或经济寿命 | $ | $ | ||||||
网站和软件开发费用 | 2-3 | ||||||||
计算机和办公设备 | |||||||||
软件 | |||||||||
家具 | |||||||||
在建 | |||||||||
财产和设备，毛额 | |||||||||
累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||||
财产和设备的折旧和摊销费用为$8,742 , $7,977 ，和$6,688 最后几年2019年12月31日, 2018，和2017分别。我们将软件开发成本资本化，包括基于股票的补偿。$8,396 , $5,796 ，和$4,887 在结束的几年内2019年12月31日, 2018，和2017分别。
附注6： 租赁
租赁活动的构成部分如下：
62
备注索引
租赁成本 | 分类 | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
经营租赁费用： | ||||||
经营租赁成本(1) | 收入成本 | $ | ||||
经营租赁成本(1) | 营业费用 | |||||
经营租赁费用总额 | $ | |||||
融资租赁费用： | ||||||
资产使用权摊销 | 收入成本 | $ | ||||
租赁负债利息 | 收入成本 | |||||
融资租赁费用总额 | $ | |||||
(1)包括最初为期12个月或少于12个月的租赁费用$2,180 截至2019年12月31日止的年度。
租赁负债到期日 | 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此后 | ||||||||
租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
减：利息和其他(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债现值 | $ | $ | ||||||
(一)利息和其他有关资本化使用权的利息费用$10,132 、与资本化使用权有关的利息费用-租赁债务融资$21 与尚未开始的经营租赁和初始期限为12个月或更短的经营租赁有关的承付款。
租赁期限和贴现率 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
加权平均剩余经营租赁期限(年数) | |||
加权平均剩余融资租赁期限(年份) | |||
经营租赁加权平均贴现率 | % | ||
融资租赁加权平均贴现率 | % | ||
补充现金流信息 | 年终 (一九二零九年十二月三十一日) | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | ||||
营运租契的营运现金流量 | $ | |||
融资租赁的经营现金流 | ||||
融资租赁现金流融资 | ||||
以租赁负债换取的资产使用权 | ||||
经营租赁 | $ | |||
财政租赁 | ||||
附注7：承付款和意外开支
法律程序—2019年8月28日，我们的一位前助理代理人向旧金山加州高等法院提起诉讼，指控我们将她误认为是独立承包商，而不是雇员。鉴于本案的初步阶段以及提出的索赔和问题，我们无法估计一系列合理可能的损失。
除上述事项外，我们不时参与诉讼、申索及其他在一般业务过程中出现的法律程序。除了讨论的事项
63
备注索引
以上，我们不认为任何悬而未决的诉讼，索赔和其他程序是重要的，我们的业务。
租赁和其他承付款-我们以不可取消的经营租赁方式租用办公空间，租期从一到11 年数及不可撤销融资租赁的车辆四年 。一般来说，经营租契要求有固定的最低租金，而合约的最低租金则会在租期内增加。其他承诺涉及根据合同通过我们的房地产业务购买但尚未关闭的房屋，以及我们的数据业务的网络基础设施。
根据这些协议应支付的未来付款2019年12月31日如下：
租赁(1) | 其他承诺 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024年及其后 | |||||||
未来最低付款总额 | $ | $ | |||||
(1)未来最低租赁付款与2018年12月31日终了年度的合并财务报表和附注所列财务信息相同，载于我们关于表10-K的这一期间的年度报告。
附注8：购置无形资产
下表列出我们须予摊销的无形资产的详情。2019年12月31日和2018年。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||
有用 活着 (年份) | 毛额 | 累积 摊销 | 网 | 毛额 | 累积摊销 | 网 | |||||||||||||||||||
商品名称 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
发达技术 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
摊销费用总额$488 每年结束2019年12月31日，2018年。我们将确认剩余的摊销费用$2,318 在五年期间，头四年确认费用$488 年和第五年确认费用$366 .
附注9：应计负债
下表列出截至所列日期的应计负债的详细情况：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
应计补偿和福利 | $ | $ | |||||
杂项应计负债 | |||||||
应计负债总额 | $ | $ | |||||
附注10：其他应付款
其他应付款主要包括使用我们的所有权和结算服务的房地产买家代管现金的客户存款。由于我们没有获得现金的权利，因此客户存款被记为负债，相应的资产在限制现金中记录的金额相同。
64
备注索引
下表列出截至所列日期的其他应付款项的详细情况：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
客户存款 | $ | $ | |||||
杂项应付款 | |||||||
其他应付款共计 | $ | $ | |||||
附注11：权益补偿计划
普通股-截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们经修订和重新声明的注册证书授权我们签发500,000,000 普通股的票面价值为$0.001 每股。
优先股—如2019年12月31日和2008年12月31日，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们签发 10,000,000 按面值计算的优先股股份$0.001 ，其中不 股票已发行。
2004年股权激励计划的修订和重新制定-我们根据我们2004年的股权激励计划(“2004年计划”)授予股票期权，直到2017年7月26日，我们终止了与我们的首次公开募股有关的股票期权。因此，不 根据我们2004年的计划，股票可供未来发行。我们的2004年计划继续管辖根据该计划授予的未偿股权奖励。根据该计划，每个股票期权的期限不超过10 年数，而每一种股票期权一般都有四年的时间。
2017年股权激励计划-我们的2017年股权激励计划(“2017年EIP”)于2017年7月26日生效，规定向雇员、董事、官员和咨询人发放奖励和不合格的普通股期权和限制性股票单位。根据我们2017年的“环境影响政策”，最初预留发行的普通股数目如下：7,898,159 。根据我们的2017年EIP保留发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从2018年1月1日开始，一直持续到2028年1月1日。5 %截至12月31日为止我们普通股的流通股总额或由我们董事会决定的数额。本计划下每个股票期权及受限制股票单位的期限不得超逾。10 年数，而每个奖项通常授予一个四-年期。
我们已将普通股保留如下，以供未来在2017年执行计划下发行：
十二月三十一日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
已发行和未发行股票期权 | |||||
限制股未发行 | |||||
可用于未来股权赠款的股份 | |||||
留待将来发行的股份总额 | |||||
2017年员工股票购买计划-我们的ESPP于2017年7月27日获得董事会批准，使符合资格的员工能够以折扣方式购买我们的普通股。购买将通过参与在不连续的发行期完成。我们一开始就预订了1,600,000 根据ESPP发行的普通股。根据ESPP保留发行的股票数量将在每个日历年的1月1日自动增加，从首次公开发行之日起至2028年1月1日止，增加的股票数量等于1 %截至12月31日为止我们普通股的流通股总额或由我们董事会决定的数额。在每个购买日期，符合资格的雇员将购买我们的普通股，每股价格等于85 %(I)我们的普通股在发行日期的首个交易日的公平市价，及(Ii)我们的普通股在购买日期的公平市价。
65
备注索引
我们已在ESPP下预留普通股作日后发行之用，详情如下：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
可在期初发行的股票 | |||||
期间发行的股份 | |||||
在期末可供将来发行的股票 | |||||
加权平均批出日期、公允价值及根据ESPP预测发行的股票公允价值的假设如下：
供款期由2019年7月1日起 | 供款期由2019年1月1日起 | |||
预期寿命 | ||||
波动率 | ||||
无风险利率 | ||||
股利收益率 | ||||
加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | ||
股票期权—股票期权授标的公允价值是在授予日期按下列加权平均假设估算的：
十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||
预期寿命 | — | |||||
波动率 | 37.88%-40.97% | |||||
无风险利率 | 1.96%-2.26% | |||||
股利收益率 | ||||||
加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | ||||
下表汇总了截至年底的股票期权活动。2019年12月31日:
选项数 | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同寿命(年份) | 总内在值 | ||||||||||
截至2019年1月1日未缴 | $ | $ | |||||||||||
授予期权 | — | — | |||||||||||
行使选择权 | ( | ) | |||||||||||
期权被没收 | ( | ) | |||||||||||
选项取消 | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日的未缴款项 | $ | $ | |||||||||||
自2019年12月31日起可行使的期权 | $ | $ | |||||||||||
股票期权的授予日公允价值记录为归属期内的基于股票的补偿。截至2019年12月31日，有$3,573 与股票期权相关的未确认股票薪酬总额。预计这些费用将在加权平均期间内确认。1.13 年数。2019年、2018年和2017年股票期权的公允价值总额为$4,747 , $7,089 ，和$10,571 分别。2019年、2018年和2017年期间行使的股票期权的内在价值总额为$20,811 , $49,276 ，和$9,322 分别。
在2019年6月1日，我们根据业绩条件授予股票期权，目标是150,000 股份和最高限额300,000 给我们的首席执行官。期权的行使价格为$27.50 每股，并具有与受限制者相同的业绩和归属条件
66
备注索引
股票单位的表现条件，我们在2019年授予(“2019年PSU”)。我们不 2018年股票期权。
受限制股票单位—下表汇总2019年12月31日终了年度限制性股票单位的活动：
受限制股票单位 | 加权平均批给-日期公允价值 | |||||
截至2019年1月1日未缴 | $ | |||||
获批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被没收或取消 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日的未缴款项 | $ | |||||
受限制股票单位的授予日公允价值记录为归属期内的股票补偿。截至2019年12月31日，$86,549 与限制性股票单位有关的未确认股票补偿总额，预计将在加权平均期间内予以确认。3.06 好几年了。
截至2019年12月31日，有杰出的314,999 受业绩条件限制的股票单位(“PSU”)100 %目标水平。视乎我们的表现情况，在PSU转归时可发行的普通股的实际数目，将由0 %到200 %目标数量。每位PSU获奖者，如受助人继续向我们提供服务，将获授予董事局或其赔偿委员会，以证明我们已达到PSU的有关表现条件。当性能条件可能达到时，PSU的股票补偿费用将被确认。截止年度2019年12月31日，我们认出了一个网$284 以股票为基础的PSU补偿费用，其中包括(I)调整为：$610 )与2018年授予的PSU相关，因为达到性能条件的可能性被确定为不可能；$894 与2019年PSU有关。
补偿成本—下表详细说明了所述每一期间的情况，(一)我们基于股票的没收赔偿净额，以及内部开发软件的资本额；(二)包括在我们的综合业务报表中所列的以业绩为基础的未偿股权奖励的可能性的变化：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
技术与发展 | |||||||||||
市场营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
股票薪酬总额 | $ | $ | $ | ||||||||
我们将与内部开发软件相关的工作相关的基于股票的薪酬资本化.有$1,280 , $522 ，和$268 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度中，以股票为基础的薪酬资本化。所有资本化的股票薪酬都与员工的技术和发展有关.
附注12：普通股每股净亏损
普通股每股净亏损按普通股净亏损除以已发行普通股加权平均数计算。我们有未发行的股票期权，限制性的股票单位，在espp下购买股票的期权，以及可转换的高级股票。
67
备注索引
在计算稀释后每股净收入时考虑到的票据是稀释性的。
截至2019年12月31日，我们一 参股证券类普通股，因为所有可赎回的可赎回优先股在我们首次公开发行之日或2017年8月2日被转换为普通股。在2017年8月2日之前，我们按照参与证券的公司所需的两类方法计算了普通股的每股基本净亏损和稀释净亏损。根据两类方法，可赎回可转换优先股的持有者没有合同义务分担亏损，因此普通股的净亏损不分配给可赎回的可转换优先股。
下表列出了所述期间普通股每股基本损失和稀释净亏损的计算方法：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增发优先股 | ( | ) | |||||||||
可归因于普通股的净亏损-基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母： | |||||||||||
加权平均股份-基本和稀释 | |||||||||||
普通股每股净亏损-基本亏损和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下列普通股等价物的流通股被排除在所述期间普通股稀释后每股净亏损的计算之外，因为它们的效果会是反稀释的。在截至2017年12月31日的一年中，可赎回的可转换优先股的股票是反稀释的.但是，因为优先股在一 -在我们的首次公开募股完成后的2017年8月2日，我们将优先股包括在截至2017年12月31日的加权平均上市股票中。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
未清股票期权 | ||||||||
限制股未发行 | ||||||||
员工股票购买计划 | ||||||||
共计 | ||||||||
我们必须根据国库券法考虑可转换高级债券对我们稀释后每股净收入的影响，因为我们有能力和意图完全以现金结算这些债券的任何转换。国库股票法要求在我们报告净收益的期间计算可在票据转换时发行的普通股的稀释效应。截至2019年12月31日止的一年，不 音符的稀释作用。
附注13：所得税
我们的递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。下表为我们在所述期间的递延税款资产和负债的重要组成部分：
68
备注索引
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产 | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
信用结转 | |||||||
股票补偿 | |||||||
应计补偿额 | |||||||
租赁责任 | — | ||||||
应计项目和准备金 | |||||||
递延税款资产毛额 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产共计，扣除估值备抵额 | |||||||
递延税款负债 | |||||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | |||
可转换高级票据 | ( | ) | ( | ) | |||
使用权资产 | ( | ) | — | ||||
固定资产 | ( | ) | |||||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产和负债净额 | $ | $ | |||||
估价津贴增加通过$24,264 在本年度终了的年度内2019年12月31日, 增加通过$8,192 在本年度终了的年度内2018年12月31日，和减少通过$8,489 在本年度终了的年度内2017年12月31日.
下表显示我们的净营运亏损(“NOL”)结转至2019年12月31日和2018:
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
联邦制 | $ | $ | |||||
各种状态 | |||||||
外国 | |||||||
联邦北环线结转可用来抵消联邦应税收入，并将于2025年到期，北环线结转$109,484 2017年后产生的，可以在无限期内抵消美国未来的联邦应税收入。国家NOL结转可用来抵消未来的应税收入，并将于2019年到期。各州辖区的无结转期一般为5至20年。外国联邦和省辖区的国外北环线结转期一般为20年。此外，净研发信贷结转$8,638 和$6,655 可供选择。2019年12月31日和2018分别减少未来的税负。研究和开发贷款结转将于2026年到期。
现行税法对在所有权发生变化时使用研发信贷和NOL结转施加了大量限制，如“国内收入法”第382和383节所界定的那样。这样的事件可能会大大限制我们利用其网络NOL和研发税收抵免结转的能力。2017年，我们完成了第382节的研究。这项研究确定，我们在2006年经历了所有权变动。由于在2006年控制变更之日确定的382节限制，北环线和研发信贷结转额减少了$1,506 和$32 分别。
终了年度所得税未计收益损失的构成部分2019年12月31日, 2018，和2017都是$(80,805 ), $(41,978 )，和$(15,002 )分别。
69
备注索引
下表为按法定税率调整美国联邦所得税与我们的实际所得税税率：
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
美国联邦所得税法定税率 | % | % | % | |||||
州税(扣除联邦福利) | ||||||||
股票补偿 | ( | ) | ||||||
永久差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
联邦研发信贷 | ||||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
对税法的估价津贴变动影响 | ||||||||
评税免税额前递延结馀的变动对税务改革的影响 | ( | ) | ||||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
在过去的几年里，我们没有记录任何税收优惠。2019年12月31日, 2018，和2017。美国联邦所得税按法定税率21%计算的差额2019年12月31日和2018，截至年底的34%2017年12月31日，而我们所有时期的有效税率主要是由于与我们的美国递延税收资产有关的全额估价免税额，以及从税后年度开始生效的公司税税率的变动。2017年12月31日.
根据ASC 740，我们对所得税中的不确定性进行了解释。我们分两步评估我们的税收状况，首先确定税务当局是否更有可能在税务机关的审查中维持一个税收状况，包括任何相关上诉或诉讼程序的决议，这些都是基于技术价值的。如果一个税收状况符合更有可能而非确认的门槛，那么就会对其进行衡量，以确定在财务报表中确认的福利数额。税收状况被衡量为在最终结算时有可能实现50%以上的最大利益数额。
下表汇总了与未确认的税收福利有关的活动：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
未确认的福利-年初 | $ | $ | |||||
减少毛额-上一年的纳税状况 | ( | ) | |||||
增加毛额-本年度税收状况 | |||||||
未确认的福利-年底 | $ | $ | |||||
所有未确认的税收优惠2019年12月31日和2018作为我们递延税资产的减值。由于我们的估价津贴，不 无.$2,159 和$1,663 若不获确认的税项优惠，将会影响我们的实际税率。我们不相信在未来十二个月内，我们未获承认的税项优惠会有重大改变，这是合理的。
我们将与未确认的税收利益相关的利息和罚款确认为所得税支出。有不 截至十二月三十一日止的每年因未获确认的税项利益而应累算的利息或罚款，2019和2018和不与未获确认的税项利益有关的应累算利息或罚则的法律责任2019年12月31日.
我们的物质所得税管辖权是美国(联邦)。作为NOL结转的结果，为了联邦的目的，我们要对所有税收年度进行审计。所有课税年度仍须在其他各司法管辖区接受审查，而这些审查对我们的合并财务报表并无重大影响。
附注14：债务
70
备注索引
仓库信贷设施-为向按揭贷款提供资金，RedfinMortgage利用我们综合资产负债表中列为流动负债的仓库信贷设施。每个仓库信贷设施下的借款以相关抵押贷款和与贷款有关的权利和收入作为担保。下表汇总了截至所述期间在这些设施下借款的情况：
贷款人 | 截至2019年12月31日的借款能力 | 截至.的借款 (一九二零九年十二月三十一日) | 截至2018年12月31日的借款 | |||||||||
西部联盟银行 | $ | $ | $ | |||||||||
得克萨斯资本银行，N.A. | ||||||||||||
Flagstar银行 | N/A | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | |||||||||
向西方联盟银行(“西部联盟”)提供的贷款将于2020年6月15日到期，利率一般等于(I)一个月libor+的利率。2.00 %或(Ii)3.50 %。截至2019年12月31日及2018年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率为3.79 %和5.26 %分别。管理该设施的协议要求RedfinMortgage维持某些金融契约。此外，RedfinCorporation已同意为RedfinMortgage提供必要的资本捐助，以履行协议规定的经调整的有形净资产财务契约。RedfinMortgage因未能履行截至2019年12月31日的金融契约而未能履行这一安排，但根据要求RedfinMortgage回购贷款人持有的所有未偿还贷款的协议，西方联盟尚未执行其补救措施。
与得克萨斯资本银行(N.A.)的贷款。(“德州资本”)于2020年5月6日到期，利率一般等于(I)贷款未偿本金余额的利息减去利息0.5 %或(Ii)3.5 %。截至2019年12月31日及2018年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率为3.51 %和4.11 %分别。管理该设施的协议要求RedfinMortgage维持某些金融契约。此外，RedfinCorporation保证RedfinMortgage在协议下的义务。RedfinMortgage没有履行这一安排，因为截至2019年12月31日，它未能履行一项金融契约，但德州资本没有根据该协议强制执行其补救措施，其中主要包括以下权利：(一)停止购买RedfinMortgage贷款的参与权益；(二)出售德州资本或RedfinMortgage在任何受协议约束的贷款中的所有权益。
在该设施下借款FSB Flagstar银行(“Flagstar”)一般按(I)个月期libor+的较大利率计算利息。2.00 %或(Ii)3.00 %。截至2019年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率是3.69 %Flagstar设施没有规定的到期日，但是Flagstar可以在30 天事先通知。RedfinMortgage必须在设施终止时向Flagstar支付所有欠款。
有担保的循环信贷贷款-为其购买的房屋提供资金，RedfinNow通过一个名为RedfinNow借款人的特殊目的实体，与高盛(GoldmanSachs)建立了一个有担保的循环信贷机构。该机制下的借款由RedfinNow借款人的资产担保，包括融资房屋，以及RedfinNow借款人的权益。下表汇总了截至报告所述期间在这一机制下的借款情况：
贷款人 | 截至2019年12月31日的借款能力 | 截至2019年12月31日的借款 | ||||||
高盛美国银行 | $ | $ | ||||||
该设施将于2021年1月26日到期，但我们可能会将到期日再延长一段时间。六个月 偿还未偿还的借款。高盛(GoldmanSachs)可能会为RedfinNow借款人购买合格住房的部分收购成本提供资金。供资部分
71
备注索引
是基于，在一定程度上，有多长时间，合格的家已经拥有一个雷德芬实体。该安排下的借款一般以一个月的libor利率支付利息(但最低利率为0.50 %)加2.65 %。截至2019年12月31日，未偿还贷款的加权平均利率是4.45 %.
RedfinNow借款人必须在贷款终止时偿还所有借款和应计利息，并有权选择在出售某一特定融资住房时偿还借款和相关利息。在某些情况下，融资的房屋在一段时间后仍未售出，或在该设施下丧失融资资格，RedfinNow借款人可能有义务在出售该房屋之前偿还与该房屋有关的全部或部分借款及相关利息。在涉及“不良行为”的情况下，RedfinCorporation保证在某些情况下偿还设施下的欠款，并赔偿在其他情况下发生的某些费用。
截至2019年12月31日，RedfinNow借款人$16,200 资产总额，其中$7,456 与库存和$5,663 现金和现金等价物。
截至2019年12月31日，我们已摊销$256 债务发行成本和确认$17 利息开支。
可转换高级债券—2018年7月23日，我们发布了$143,750 可转换高级债券的总本金。这些票据是RedfinCorporation的高级、无担保债务，并按固定利率支付利息。1.75 %每年一月十五日及七月十五日，每半年须缴付一次欠款。负债部分的实际利率如下：7.25 %。这些债券将于2023年7月15日到期，除非提前购买、赎回或转换。截至2019年12月31日，没有发生任何转换事件。在我们的选举中，我们将通过支付或交付现金、普通股的股份或现金和普通股的组合来结算票据的转换。我们有能力，也有意愿，完全以现金结算任何转换。
可转换的高级票据包括以下内容：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
校长 | $ | $ | |||||
折扣率：债务贴现，摊销净额 | ( | ) | ( | ) | |||
减：债务发行成本，扣除摊销额 | ( | ) | ( | ) | |||
可转换高级票据的净账面金额 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日该等债券的估计公允价值总额2018年大约$142,672 和$117,875 分别根据该期间最后一个交易日的收盘价计算。鉴于票据交易活动有限，公允价值被列为公允价值等级中的二级。
下表列出了与所列期间可转换高级票据有关的确认利息支出总额：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
债务贴现摊销 | $ | $ | |||||
发债成本摊销 | |||||||
债务发行费用摊销总额和权益部分增加额 | |||||||
合同利息费用 | |||||||
与可转换高级票据有关的利息支出总额 | $ | $ | |||||
72
目录
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和主要财务官员的参与下，评估了截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条的规定)。根据这些评估，我们的首席行政人员和主要财务主任得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在以下合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，利用特雷德威委员会赞助组织委员会在特雷德韦委员会制定的框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制-综合框架(2013年)。根据这一评估，管理层得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，RedfinCorporation对财务报告保持了有效的内部控制。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，我们的独立注册会计师事务所，已经发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告，这份认证报告出现在第8项中。
财务报告内部控制的变化
关于1934年“证券交易法”第13a-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生变化。2019年12月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者说很可能会对我们的财务报告产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被发现。
项目9B.其他资料
没有。
73
目录
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们的委托书而被纳入，该委托书将在2020年4月29日前提交给我们的2020年股东年会。
项目11.行政补偿
本项目所要求的信息通过参考我们的委托书而被纳入，该委托书将在2020年4月29日前提交给我们的2020年股东年会。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们的委托书而被纳入，该委托书将在2020年4月29日前提交给我们的2020年股东年会。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本项目所要求的信息通过参考我们的委托书而被纳入，该委托书将在2020年4月29日前提交给我们的2020年股东年会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们的委托书而被纳入，该委托书将在2020年4月29日前提交给我们的2020年股东年会。
74
目录
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
要求作为本年度报告一部分提交的财务报表和财务报表表列于项目8下。
要求作为本年度报告的一部分提交的证物列示如下。展品10.1至10.14构成管理合同或补偿计划或安排。尽管有相反的语言，为1934年“证券交易法”第18节的目的，证物32.1、32.2、101和104不应被视为作为本年度报告的一部分提交。
以引用方式合并 | ||||||||||
展览编号 | 展品描述 | 归档 | 陈列品 | 提交日期 | 随函提交 | |||||
3.1 | 重报法团证书 | 10-Q | 3.1 | 9月9日8，2017年 | ||||||
3.2 | 重订附例 | 10-Q | 3.2 | 9月9日8，2017年 | ||||||
4.1 | 普通股证形式 | S-1/A | 4.1 | 2017年7月26日 | ||||||
4.2 | 普通股说明 | X | ||||||||
4.3 | 截止2018年7月23日，RedfinCorporation与富国银行(WellsFargo Bank)之间的契约，全国协会 | 8-K | 4.1 | (2018年7月23日) | ||||||
4.4 | 高级可转换票据的形式 | 8-K | 4.1 | (2018年7月23日) | ||||||
10.1 | 修订和恢复2004年股权激励计划及其下的授予协议形式 | S-1 | 10.2 | 2017年6月30日 | ||||||
10.2 | 2017年股权激励计划及其授予协议的形式 | 10-K | 10.3 | 2018年2月22日 | ||||||
10.3 | 2017年股权激励计划下的限制性股奖励通知和限制股奖励协议的形式(2019年2月) | 10-Q | 10.1 | 五月八日 | ||||||
10.4 | 2017年股权激励计划(2018年6月)下的基于业绩的限制性股奖励通知形式和基于业绩的限制性股奖励协议 | 8-K | 10.1 | (2018年6月6日) | ||||||
10.5 | 以表现为基础的股票期权公告及授标合约表格(2019年6月) | 8-K | 10.1 | (一九二零九年六月六日) | ||||||
10.6 | 非雇员董事股份有限公司公告及奖励协议表格(2019年5月) | 10-Q | 10.2 | 2019年8月1日 | ||||||
10.7 | 补偿协议的形式 | S-1/A | 10.1 | 2017年7月17日 | ||||||
10.8 | 控制协议的变更形式 | S-1/A | 10.12 | 2017年7月17日 | ||||||
10.9 | 雷德芬公司和Glenn Kelman公司之间的经修正和重新安排的报价函，日期为2017年6月27日 | S-1 | 10.4 | 2017年6月30日 | ||||||
10.10 | 雷德芬公司和Bridget Frey公司之间的经修正和重新安排的报价函，日期为2017年6月27日 | S-1 | 10.5 | 2017年6月30日 | ||||||
10.11 | 雷德芬公司和斯科特·纳格尔公司之间的经修正和重新安排的报价函，日期为2017年6月27日 | S-1 | 10.6 | 2017年6月30日 | ||||||
10.12 | 雷德芬公司和克里斯·尼尔森公司之间的修订和复核要约函，日期为2017年6月27日 | 10-K | 10.6 | 2018年2月22日 | ||||||
10.13 | RedfinCorporation和Christian Taubman公司之间的送货信，日期为2019年10月13日 | X | ||||||||
10.14 | RedfinCorporation和Adam Wiener公司之间的经修正和重新确定的报价函，日期为2017年6月27日 | 10-K | 10.10 | 2019年2月14日 | ||||||
10.15† | 高盛美国银行作为行政代理，高盛美国银行和不时的当事人作为贷款人，RedfinNow借款人LLC作为借款人，日期为2019年7月26日 | 10-Q | 10.1 | 2019年11月6日 | ||||||
10.16 | 截至2019年9月17日由RedfinNow借款人有限责任公司、RedfinNow质权人有限责任公司、这里的贷款人方Redfin Corporation和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)共同签署的贷款与担保协议第1号修正案 | 10-Q | 10.2 | 2019年11月6日 | ||||||
21.1 | 附属公司名单 | X | ||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意 | X | ||||||||
24.1 | 委托书 | X | ||||||||
31.1 | 根据细则13a-14(A)认证特等执行干事 | X | ||||||||
31.2 | 根据细则13a-14(A)认证特等财务干事 | X | ||||||||
32.1 | 根据“美国法典”第18条第1350条认证首席执行官 | X | ||||||||
32.2 | 根据“美国法典”第18条第1350条认证首席财务官 | X | ||||||||
101 | 交互式数据文件 | X | ||||||||
104 | 使用内联XBRL提交的页面交互数据文件(见表101) | X | ||||||||
这个展览的†部分被省略了，因为这些信息都不是实质性的，如果公开的话，可能会对我们造成竞争伤害。
项目16.表格10-K摘要
没有。
75
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
雷德芬公司 | ||||
(登记人) | ||||
2020年2月12日 | 通过 | /S/Glenn Kelman | ||
(日期) | 格伦·凯尔曼 总裁兼首席执行官 | |||
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命格伦·凯尔曼和克里斯·尼尔森，以及他们中的每一个人，作为他或她真正合法的事实律师和完全有替代权的代理人，以任何和一切身份签署对本年度报告的任何和所有修正，并向美国证券交易委员会提交与此相关的所有证物和其他文件，授予上述律师-事实代理人和代理人，以及他们中的每一人，在此充分权力及权力，就每一项与该等作为及事情有关而必须及必需作出的作为及事情，尽其本人可能或能够做到的一切意图及目的，在此批准及确认所有上述的事实律师及代理人，或其中任何一人，或其任何一人或其替代者，可合法地作出或安排作出或凭借本条例作出或安排作出或藉此作出。
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告：
名字 | 标题 | 日期 | ||
/S/Glenn Kelman | 主席、首席执行官和主任(首席执行干事) | 2020年2月12日 | ||
格伦·凯尔曼 | ||||
/s/Chris Nielsen | 总财务主任(首席财务及会计主任) | 2020年2月12日 | ||
克里斯·尼尔森 | ||||
/S/Robert Mylod，Jr. | 董事会主席 | 2020年2月12日 | ||
小罗伯特·米洛德。 | ||||
S/Robert Bass | 导演 | 2020年2月12日 | ||
罗伯特·巴斯 | ||||
/S/Julie Bornstein | 导演 | 2020年2月12日 | ||
朱莉·伯恩斯坦 | ||||
/s/奥斯汀·利贡 | 导演 | 2020年2月12日 | ||
奥斯汀·利贡 | ||||
/S/David Lissy | 导演 | 2020年2月12日 | ||
戴维·利西 | ||||
/s/James Slavet | 导演 | 2020年2月12日 | ||
詹姆斯·斯拉韦特 | ||||
/S/塞琳娜Tobaccowala | 导演 | 2020年2月12日 | ||
塞琳娜·托巴科瓦 | ||||