美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________________
形式10-K
____________________________
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
佣金档案编号1-11859
____________________
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
____________________
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号) | ||||||
(主要行政办公室地址，包括邮编)
(617 ) 374-9600
(登记人的电话号码，包括区号)
____________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券：
无
____________________
根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据“交易法”第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
以支票标记显示注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定在过去12个月内须提交的所有报告(或较短的期限，以致该注册人须提交该等报告)；及(2)在过去90天内，该注册主任是否须提交该等报告。是 ☒编号：☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒无再加工☐
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴公司”的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐ /.☒
非附属公司持有的注册人普通股的总市值，根据注册人普通股在纳斯达克全球选择市场的收盘价$71.21上2019年6月28日大约$2.7 十亿.
有79,657,420 注册官普通股股份，每股面值0.01元，于2020年2月3日.
以参考方式合并的文件
注册人的权威代理声明中与其2020随后将提交的股东年度会议以参考方式纳入本报告第三部分。
1
体育GASYSTEMS公司
表格10-K年度报告
目录
项目 | 页 | |
第一部分 | ||
1 | 商业 | 4 |
1A | 危险因素 | 9 |
1B | 未解决的工作人员意见 | 18 |
2 | 特性 | 18 |
3 | 法律程序 | 19 |
4 | 矿山安全披露 | 19 |
第二部分 | ||
5 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 20 |
6 | 选定财务数据 | 22 |
7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 23 |
7A | 市场风险的定量和定性披露 | 30 |
8 | 财务报表和补充数据 | 32 |
9 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 59 |
9A | 管制和程序 | 59 |
9B | 其他资料 | 59 |
第III部 | ||
10 | 董事、执行干事和公司治理 | 60 |
11 | 行政薪酬 | 60 |
12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 60 |
13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 60 |
14 | 主要会计费用及服务 | 60 |
第IV部 | ||
15 | 证物、财务报表附表 | 61 |
16 | 表格10-K摘要 | 62 |
签名 | 63 | |
2
第一部分
前瞻性陈述
本年报采用表格10-K(“年报”)，包括但不限于，项目1.事务,” “项目1A。危险因素,” “第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券,” 和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,” 连同我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他报告、外部文件和口头陈述，包含或合并具有以下含义的前瞻性语句：经修正的1933年“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”。我们要求为1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明对所有前瞻性声明提供安全港的保护。
这些前瞻性的陈述是基于目前对我们经营的行业和市场的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。此外，其他书面或口头陈述，构成前瞻性发言，可由我们或代表我们。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“战略”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”或这些词语和类似的表达方式的变化都是为了识别这些前瞻性的表述。
除其他外，它们包括关于下列方面的声明：
• | 我们未来的财务业绩和业务计划； |
• | 我们的流动资金和资本资源是否充足； |
• | 继续支付季度股息； |
• | 许可证和云安排下收入确认的时间安排； |
• | 我们对今后从现有客户合同中确认的收入数额的期望； |
• | 我们的产品和服务对现有和潜在客户的预期利益； |
• | 我们的业务和收入的增长，以及我们对影响我们业务成功和趋势的因素的期望； |
• | 我们期望收入将继续转向我们的订阅产品，特别是云安排； |
• | 我们潜在的未来客户协议； |
• | 我们对最近会计声明对我们合并财务报表的影响的期望； |
• | 我们期望我们的递延税净资产在可预见的将来得以实现，我们已根据美国普遍接受的会计原则为不确定的税收利益提供了充足的资金，我们的国际子公司的未分配收益被视为永久再投资；以及 |
• | 外汇汇率风险敞口及相关损益的持续变现。 |
可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中表达的结果不同的因素包括但不限于已确定的因素。在“项目1A。危险因素“本年度报告。
投资者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的声明，也没有保证这些声明中所包含的结果会得到实现。尽管新的信息、未来事件或风险可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同，但除适用法律要求外，我们不承担并明确放弃任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
3
项目1.事务
我们的生意
我们开发、销售、许可、托管和支持企业软件应用程序，帮助组织改变与客户打交道的方式，并在整个企业处理工作。我们还向希望构建和扩展其业务应用程序的客户授权我们的低代码PEGA平台™进行快速应用程序开发。我们的云架构的客户参与和数字过程自动化应用程序组合利用人工智能(“AI”)、案例管理和机器人自动化技术，这些技术建立在我们统一的低代码PEGA平台上，赋予企业快速设计、扩展和扩展企业应用程序以满足战略业务需求的能力。
为了扩大我们的业务，我们打算：
• | 通过开发和交付市场领先的营销、销售、服务和运营应用程序来提高市场份额，这些应用程序可以无缝地与最大程度的竞争差异化协同工作； |
• | 实施新的市场增长计划，进一步扩大全球3000市场的市场覆盖范围；以及 |
• | 继续扩大我们的营销努力，以支持今天的客户发现，评估和购买产品和服务的方式。 |
我们是否成功在一定程度上取决于我们是否有能力：
• | 成功地执行我们的市场和销售策略； |
• | 随着组织的发展，适当地管理我们的开支； |
• | 有效发展新产品，提升现有产品；及 |
• | 成功地将获得的技术整合到我们的应用程序和统一的PEGA平台中。 |
我们的产品
PEGA Infinity™是我们软件的最新版本，它帮助企业跨渠道实时与客户联系，简化业务运作，并适应不断变化的需求。
我们的应用程序和平台与几个软件市场相互交叉，包括：
• | 客户参与，包括客户关系管理(CRM)； |
4
• | 数字过程自动化(“DPA”)，包括业务流程管理(“BPM”)和动态案例管理(“DCM”)； |
• | 机器人过程自动化(“RPA”)； |
• | 业务规则管理系统(“BRMS”)； |
• | 决策管理，包括预测分析和自适应分析； |
• | 低代码应用程序开发平台，包括移动应用程序开发平台(“MADP”)；以及 |
• | 垂直专用软件(“VSS”)市场的行业解决方案和打包应用。 |
客户参与
我们的Onichannel客户参与应用程序旨在最大限度地提高客户的终身价值，帮助降低为客户服务的成本，同时确保一致、统一和个性化的客户体验。我们的客户参与应用程序的中心是PEGA客户决策中心™，这是我们的实时人工智能引擎，它可以预测客户的行为，并推荐实时跨渠道的“下一个最佳行动”。
• | 佩加营销™旨在使企业能够改善入站、出站和付费媒体渠道的客户获取和体验。它将人工智能以预测和机器学习分析以及业务规则的形式结合起来，并实时执行这些决策，以评估每个客户交互的上下文，并动态地提供最相关的操作、提供、内容和渠道。 |
• | 佩加销售 自动化™自动化和管理整个销售过程，从勘探到产品实现。它允许企业捕捉最佳实践，并利用人工智能指导销售团队完成销售和客户入职过程。 |
• | PEGA客户服务™它旨在预测客户需求，将客户与合适的人和系统连接起来，自动化或智能地指导客户交互，快速和持续地发展客户服务体验，并允许企业跨渠道提供一致的交互，并提高员工的生产力。该应用程序包括一个联系中心桌面、客户服务的案例管理、聊天、知识管理、移动现场服务、omnichannel自助服务、人工智能支持的虚拟助理以及特定于行业的流程(“微旅行”)和数据模型。 |
数字化过程自动化
我们提供支持数字过程自动化(DPA)的软件，这是一种架构，允许组织通过使用智能和设计思想来简化流程，为客户和员工创造更好的体验，从而对变革采取端到端的方式。DPA超越了传统的业务流程管理(BPM)，统一了技术，实现了全组织范围的数字转换.PEGA平台，凭借其智能自动化能力，使客户能够分解筒仓，改善以客户为中心的特性，为遗留技术增加灵活性，并提供端到端的自动化，以支持客户和员工的需求。
我们的能力
我们以两种方式推动更好的商业成果：
• | 作出决定：提供实时的客户参与，由实时的，omnichannel人工智能提供动力。 |
• | 完成工作：通过端到端自动化和机器人技术，使面向客户和员工的流程更加高效。 |
实时全时人工智能
人工智能已经存在了很多年，有很多种形式，但在过去的十年里，企业才开始使用它的实际应用程序，这得益于新的大量数据来支持决策和不断增加的客户期望。我们的客户参与和其他应用程序建立在PEGA平台上，利用预测和适应性分析来提供更个性化的客户体验，并最大限度地实现业务目标。PEGA客户决策中心，一个集中的，总是对“大脑”，释放能力的预测分析，机器学习，并在客户的数据，系统和接触点实时决策-协调参与跨客户互动渠道。
端到端机器人自动化
我们将人类辅助的机器人桌面自动化和无人值守的机器人过程自动化结合在一起，我们统一的DPA和案例管理能力。这使我们的平台和应用程序能够实现客户和后台业务流程的自动化，从“端到端”，跨越组织和系统的筒仓，无缝地将客户和员工连接到成功的客户体验中。
以旅程为中心的快速交付
我们的客户参与和DPA解决方案的目的是改善目标客户的结果，迅速和不受欢迎的功能，连接企业数据和系统与客户体验渠道。从那里，组织可以扩大规模，一个客户。
5
一次体验，实现更大的价值，同时提供越来越一致和个性化的客户体验。我们规定了一种“微程™”的交付方法，它将客户行程分解为驱动有意义的结果的离散过程，例如“查询账单”或“更新保险单”。这使我们能够结合设计思维和开箱即用的功能，以提供快速的结果，并确保能力，以加强应用程序的前进。
编写软件的软件®
我们的方法绕过了手工将需求转换为代码的容易出错和耗时的过程。用户在低代码可视化模型中设计软件，以反映业务的需求。软件应用程序是自动和直接从模型中创建和优化的，有助于缩小视觉和执行之间的巨大差距。对代码的更改是通过更改模型进行的，应用程序文档直接从模型中生成。PEGA平台是基于标准的，可以利用客户现有的技术来创建新的业务应用程序，这些应用程序跨越技术筒仓，连接前端和后台。
统一的未来验证平台
我们提供了一个统一的DPA平台，将机器人、过程自动化和案例管理结合在一起，形成一个统一的体系结构。我们构建了强大的决策分析，旨在使我们的客户能够在更快和更聪明地工作的同时自动化任何过程。我们的低代码架构旨在使组织能够扩展其业务的所有维度，包括产品线、部门和地域，方法是重用组件，避免部署多个客户参与和DPA实例的传统方法，从而导致更多的孤立和不连接的客户体验。
云选择
佩加云®允许客户在加速的基础上开发、测试和部署我们的应用程序和PEGA平台，使用安全、灵活的基于互联网的基础设施，最大限度地降低成本，同时专注于核心创收能力。
客户端也可以选择使用他们喜欢的云架构来管理PEGA部署本身(“客户端云”)。这种云在PEGA和客户端管理云之间的选择使我们的客户能够根据需要选择和更改他们所部署的每个应用程序的安全性、数据访问、市场速度和预算需求的最佳云体系结构。
我们的服务和支持
我们提供服务和支持通过我们的全球客户成功，全球服务保证，全球客户支持，和佩加书院™团体。我们还利用第三方承包商协助我们提供这些服务.
全球客户成功
我们的全球客户成功小组指导我们的客户如何最大限度地投资于我们的技术和实现他们的业务成果，他们的目标。这包括建立实施方面的专门知识和建立对产品特性和能力的认识。
全球服务保证
由于技术问题，我们的全球服务保证小组致力于解决客户成功的风险。通过提供致力于客户成功的技术人员，我们减少了解决技术问题的时间，消除了冗长的技术资源物流审议，并提高了客户对我们的技术和客户服务的信心。
全球客户支持
我们的全球客户支持小组为我们的产品和PEGA云服务提供技术支持。支持服务包括云服务可靠性管理、在线支持社区管理、自助服务知识、通过信息和知识共享进行主动的问题预防、问题跟踪、排序、升级、诊断和解决。
佩加学院
我们向目标客户重复销售的销售策略的成功取决于我们能否培训大量的合作伙伴和客户来实施我们的技术。
我们为我们的员工、客户和合作伙伴提供指导和在线培训.我们还与大学合作，提供我们的课件，作为学生课程的一部分，以扩大我们的生态系统。
我们的合作伙伴
我们与全球系统集成商和技术咨询公司合作，为我们的客户提供咨询服务。与这些公司的战略伙伴关系对我们的销售努力很重要，因为它们影响购买决策，帮助我们确定销售机会，并以其领域专长和服务能力补充我们的软件。这些合作伙伴可以为我们的客户提供战略性的业务规划、咨询、项目管理和实施服务。
目前，我们的合作伙伴包括著名的大公司，如埃森哲公司、亚马逊公司、Capgemini SA公司、认知技术解决方案公司、安永公司、印孚瑟斯有限公司、默克尔公司、普华永道公司、塔塔咨询服务有限公司、马欣德拉技术有限公司、维图萨公司和Wipro有限公司。
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我们的市场
目标客户
我们的目标客户是全球3000家组织和政府机构，它们需要应用程序才能在它们所服务的市场中脱颖而出。我们的应用程序通过增加业务敏捷性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们提供适合客户特定行业需求的应用程序。
我们的客户代表多个行业，包括：
• | 金融服务-金融服务机构依靠软件来销售、上机、交叉销售、保留和服务其客户，并使支持这些客户互动的业务自动化。我们的客户服务，销售，新的帐户登录，了解您的客户(“KYC”)，市场营销，收集和争端管理应用程序允许客户响应不断变化的业务需求。 |
• | 医疗保健-医疗机构寻求整合其前端和后台办公室的软件，帮助他们提供个性化的护理和客户服务，同时降低成本、自动化流程和提高运营效率。我们的应用程序允许医疗客户解决医疗消费主义和改革的销售、服务、运营、财务、行政和监管要求。 |
• | 制造业与高科技-世界各地的制造商和高科技公司正在改变其业务，以便更好地吸引客户和供应商，并在整个产品生命周期内直接管理产品性能。我们的制造申请地址客户服务和现场服务，管理保证，召回，修理，退货，提高直销队伍的性能，并扩展现有的企业资源规划系统功能。 |
• | 传播和媒体-通信和媒体组织需要解决大量的客户流失问题，增加收入的压力越来越大，以及能够对不断变化的市场状况作出迅速反应的能力。我们的应用程序使组织能够重塑他们的方式。通过提供全方位、个性化的客户体验，与客户接触，并在整个客户生命周期内增加客户的终身价值。我们的应用程序被设计成解决最关键的业务问题，包括以更高的利润获得更多的客户，增加交叉销售/销售，提高客户服务的效率和有效性，以及简化销售和报价。 |
• | 保险-保险公司，无论是全球竞争还是国家竞争，都需要软件来实现分配管理、报价、承保、索赔和政策服务等关键活动的自动化。保险公司对改善客户服务和整体客户体验的方法也变得越来越敏感。我们为保险公司提供的应用程序旨在通过提供以客户为中心的体验和个性化交互来帮助提高业务价值，从而帮助推动更高的销售、降低费用比率和降低风险。 |
• | 政府-政府机构需要使遗留系统和程序现代化，以满足对改进组成服务、降低成本、减少欺诈和提高透明度的日益增长的需求。我们的应用程序提供了先进的功能，以帮助简化业务和优化服务交付，通过敏捷，全神贯注的方法。 |
• | 消费者服务-消费者服务组织在运输、公用事业、以消费者为中心的互联网公司、零售、接待和娱乐等行业为一系列消费者提供服务。我们的市场营销、客户服务和销售应用程序帮助这些组织个性化客户参与，以获得更多客户，通过交叉销售/向上销售驱动收入，并提高服务效率，同时提高客户满意度。 |
• | 生命科学-生命科学组织正在寻找解决方案，以改善客户参与，以及提高整个产品开发生命周期的效率和透明度。我们的客户参与、临床和药物警戒应用程序旨在提供客户参与、安全和风险管理以及监管透明度。 |
竞争
我们产品的市场竞争激烈，变化迅速，而且高度分散，因为目前的竞争对手扩大了他们的产品供应，新公司进入了市场。请参见本年度报告第1A项中的“我们的产品市场竞争激烈、竞争日益激烈、变化迅速和支离破碎”，以获取更多信息。
我们遇到的竞争来自：
• | 客户参与，包括CRM应用供应商； |
• | DPA，包括BPM供应商、低代码应用程序开发平台和面向服务的体系结构中间件供应商； |
• | 案件管理供应商； |
• | 决策管理，数据科学，人工智能供应商，以及解决方案供应商，利用决策和数据科学管理客户关系和营销； |
• | 机器人自动化和劳动力智能软件供应商； |
7
• | 为金融服务、医疗保健、保险和其他特定市场提供特定应用软件的公司； |
• | 移动应用平台供应商； |
• | 共同浏览软件提供商； |
• | 社会倾听，文本分析，和自然语言处理供应商； |
• | 商业化的开放源码供应商； |
• | 专业服务机构开发自己的产品或创建定制软件，并提供咨询服务；以及 |
• | 客户内部的信息技术部门，他们可能寻求修改他们现有的系统或开发他们自己的专有系统。 |
竞争对手提供的产品和服务的规模、范围和广度各不相同，其中包括一些世界上最大的公司，例如Salesforce.com、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、SAP SE和International Business Machine Corporation(“IBM”).
我们最成功的竞争客户，其业务的特点是高度的变化，复杂性，或监管。我们相信本港市场的主要竞争因素包括：
• | 产品适应性、可扩展性、功能性和性能； |
• | 证明在节省成本和提高效率方面取得了成功； |
• | 在改善客户互动方面取得成功； |
• | 开发人员、业务单位和最终用户的易用性； |
• | 及时开发和引进新产品和增强产品； |
• | 建立重要的参考客户基础； |
• | 具备与其他产品和技术相结合的能力； |
• | 客户服务和支持； |
• | 产品价格； |
• | 供应商声誉；以及 |
• | 与系统集成商的关系。 |
我们相信，我们与我们的竞争对手是有竞争力的，因为我们统一的PEGA平台旨在让客户、业务和IT人员使用单一、直观的用户界面，在我们许多竞争对手提供的不连贯的体系结构和工具所需时间的一小部分时间内，构建和发展企业应用程序。此外，我们构建在PEGA平台上的应用程序提供了与我们的PEGA平台相同的灵活性和适应客户需求的能力。我们相信，由于我们在目标行业的专业知识和长期的客户关系，我们的竞争是有利的。我们认为，在上述一些因素上，我们与较大的竞争对手竞争不太有利，其中许多竞争对手拥有更多的销售、营销和财政资源，更广泛的地理位置，以及比我们更大的知名度。此外，在提供目标行业以外的专业知识方面，我们可能会相对于较大的竞争对手处于竞争劣势。
知识产权
我们主要依靠版权、专利、商标和商业机密法以及保密和知识产权协议来保护我们的所有权。我们在全球战略市场上获得了与我们的系统架构和产品相关的专利。我们与员工、合作伙伴、客户和其他第三方签订保密、知识产权和许可协议。我们还控制软件、服务、文档和其他专有信息的访问和所有权，以保护我们的专有权利。
销售与营销
我们主要通过直接销售队伍销售我们的软件和服务。此外，与管理咨询公司和主要系统集成商的战略伙伴关系对我们的销售努力很重要，因为它们影响购买决定，帮助我们确定销售机会，并以其领域专长和咨询能力补充我们的软件和服务。我们还与技术供应商和应用程序开发人员合作。
为了支持我们的销售工作，我们开展了一系列广泛的营销计划，包括宣传广告、面向客户和行业的解决方案活动、贸易展览，包括我们的peaworld。®用户会议，解决方案研讨会和网络研讨会，行业分析师和媒体关系，网络和数字营销，社区发展，社交媒体存在，以及其他直接和间接的营销努力。我们的
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咨询员工，商业伙伴，和其他第三方也进行联合和单独的营销活动，为我们产生销售领导。
研究与开发
我们的研发组织负责产品体系结构、核心技术开发、产品测试和质量保证。我们的产品开发优先事项是继续扩展我们的技术能力，并确保我们提供优秀的云本地解决方案。我们打算维持和扩展现有应用程序的支持，我们可能会选择投资于更多的战略应用程序，这些应用程序包含了最新的业务创新。我们还打算维护和扩展对流行硬件平台、操作系统、数据库和连接选项的支持，以便于在各种IT基础设施中方便和快速地部署。我们与所有产品的目标是提高产品的能力，易于实现，长期的灵活性，并提供改进的客户服务能力。
员工
截至2020年1月31日，我们有5,155世界各地的雇员，其中2,175总部设在美洲，1,148总部设在欧洲，1,832总部设在亚太地区。
积压
截至2019年12月31日，我们希望能认识到8.36亿美元来自现有合同积压的未来期间的收入。在确认收入之前，我们必须满足与这些协议有关的某些条件，而且，如果有的话，我们什么时候能够满足所有这些条件，也是没有把握的。
更多信息见本年度报告第7项中的“剩余履约义务(”积压“)”。
企业信息
佩帕斯系统公司于1983年在马萨诸塞州成立。我们的股票在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为“PEGA”。我们的网站位于www.pega.com我们的投资者关系网站位于www.pega.com/About/Investors。
可得信息
在我们向证券交易委员会以电子方式提交这些材料或向其提供这些材料后，我们在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的修正。我们还在我们的网站上提供由我们的执行官员和董事提交的关于他们对我们证券所有权的表格3、4和5的报告。我们的行为守则可在我们的网站“治理”一节中查阅。
证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交给证券交易委员会的其他信息，网址是www.sec.gov。
项目1A。危险因素
下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前没有预料到的事件或我们目前认为不重要的事件也可能影响我们的运营结果、现金流和财务状况。
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们不能成功地管理我们向更基于订阅的商业模式的过渡，我们的运营结果和/或现金流可能会受到负面影响。
我们正在转向一种更基于订阅的商业模式，这种模式可能会带来负面收入和/或现金流问题。订阅模式定价和交付我们的软件不同于永久许可模式。这些变化反映了从永久许可销售转向支持我们的客户在托管环境中访问我们的软件或在指定的订阅期内使用下载的软件的权利的重大转变。我们的客户倾向于基于云的订阅模式的潜在转变需要大量的技术、财务、法律、管理和销售资源投资，以及一个可伸缩的组织。市场对我们以订阅为基础的产品的接受将取决于我们的能力：(1)继续创新并包括新功能，并提高产品的可用性，以满足客户的需求和需求；(2)根据市场条件、竞争、成本和客户需求，对我们的产品进行最优定价。
我们基于云的订阅模式还要求我们依赖第三方为我们的客户托管我们的产品。我们承担大量的经常性第三方托管费用，以交付我们的云产品，而我们不为我们的永久和定期许可产品。这些费用可能会导致我们从云销售中认识到的毛利率低于我们从永久许可软件中实现的毛利率。如果我们不能有效地应付这些挑战，我们的经营成果和财政状况可能会受到重大的不利影响。
向基于订阅的业务模式过渡会带来许多风险，包括：
• | 在短期内，我们的收入和现金流可能会比预期的波动更大； |
9
• | 如果对我们产品的需求增加不继续，我们可能会经历盈利能力下降或亏损，以及由于我们对云产品的持续大量投资而减少或负现金流； |
• | 如果新客户或现有客户只想获得永久许可证，我们的订阅销售可能会落后于我们的预期； |
• | 我们可能无法维持或实施我们的目标定价或新的定价模式、产品的采用和预期的更新率，或者我们可能选择一个目标价格或新的定价模式，这些都不是最优的，可能会对我们的销售或收益产生负面影响； |
• | 如果我们的客户不续订订阅费，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到重大影响；及 |
• | 如果我们的订阅转换速度快于预期，我们可能会以高于预期的速度支付销售补偿费用。 |
随着重大趋势的出现，我们的投资者和我们用来衡量业务模式转型状态的指标可能会在转变的过程中演变。因此，很难在同一时期准确确定这一转变对我们业务的影响，或将适当的衡量标准清楚地传达给我们的投资者。
我们可能无法实现我们的战略的关键要素，并扩大我们的业务预期。
我们目前打算通过实施战略举措来扩大我们的业务。我们战略的关键要素包括：通过开发和交付强大的应用程序来扩大我们的市场份额，这些应用程序可以以最大程度的差异和最少的定制无缝地协同工作，在我们的PEGA平台以及应用程序部署和许可选项中提供多种功能，以满足我们客户的具体需求，扩大我们的合作伙伴联盟网络，以及开发能够支持我们的收入和收益增长目标的人才和组织结构。我们可能无法实现一项或多项关键举措。我们的成功取决于我们是否有能力在我们的组织成长过程中适当地管理我们的开支，成功地执行我们的营销和销售战略，成功地将获得的技术纳入我们统一的PEGA平台，并开发新的产品或产品改进。如果我们不能执行这些行动，我们的业务可能不会像我们预期的那样增长，我们的经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。
我们依靠关键人才，今后必须能够吸引和留住合格的人才。
我们的业务依赖于关键的、高技能的技术、管理、咨询、销售和营销人员，包括我们的首席执行官，他也是我们的创始人和多数股东。关键人员的流失可能对我们的业务造成破坏，并对财务业绩产生重大不利影响。我们没有任何重要的关键人物人寿保险任何官员或雇员，并没有计划获得任何。我们的成功在很大程度上取决于吸引和留住合格人员的能力，以及迅速更换和发展新的管理人员的能力。拥有开发、销售和维持我们产品所需的广泛知识的潜在员工数量有限，对他们的服务的竞争也很激烈。我们无法保证能够吸引和留住这类人员。如果我们不能这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重的不利影响。
我们的许可证和云收入的时间很难准确预测，这可能导致我们的经营结果相差很大。
许可证和云安排的大小或数量的变化，或者永久许可、定期许可和云安排之间的混合变化，都会导致我们的收入和现金流在不同时期之间发生实质性的波动。如果客户选择进入云安排，则通常在云安排的服务期内确认和接收收入和现金流。与永久或定期许可证不同的是，收入通常是被确认的。当许可权生效时.
影响许可和云收入可预测性的因素包括：
• | 可能影响交易时间和规模的客户预算和决策过程的变化； |
• | 由于执行协议的时间或我们交付产品或服务的能力，许可证收入推迟到以后的期间； |
• | 改变我们的商业模式；以及 |
• | 我们执行市场和销售策略的能力。 |
我们根据预期的未来预订和收入，为我们的销售和营销、产品开发和其他开支进行预算。如果收入的时间或数额在某一段时间内未能达到我们的期望，我们的财政表现可能会受到重大的影响，因为我们的开支只有一小部分因收入而异。其他可能导致我们的经营业绩大不相同的因素包括外币汇率的变化、所得税的影响以及新的会计声明的影响。
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因此，对我们的经营业绩进行逐期比较不一定有意义，也不应依赖于预测未来的业绩。如果我们的收入和经营业绩不符合投资者或证券分析师的预期，或者低于我们向市场提供的指引，或者由于本节其他部分讨论的其他因素，我们普通股的价格可能会下跌。
许可证和云安排的数量一直在增加，除非我们的合作伙伴和我们能够提供足够的高质量的咨询、培训和维护资源，使我们的客户能够从我们的软件中实现重要的业务价值，否则我们可能无法维持这种增长。
我们的客户通常要求咨询和培训，以帮助他们实现我们的许可证和云产品。我们的客户通常也购买我们的永久和定期许可证的维修。因此，许可证和云安排数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训和维护的需求。鉴于我们的许可证和云安排的数量一直在增加，我们将需要为客户提供更多的咨询、培训和维护，以使他们能够从我们的软件中实现重要的业务价值。我们一直在通过培训来增加我们的合作伙伴和客户的能力，以创建一个由熟练执行我们的产品的人组成的生态系统。然而，如果我们的合作伙伴和我们无法提供足够的高质量的咨询、培训和维护资源，我们的客户可能无法从我们的产品中意识到足够的业务价值来证明后续销售是合理的，这可能会影响我们未来的财务业绩。此外，我们的一些客户约定具有很高的公众知名度。如果我们或我们的合作伙伴在帮助这些客户执行我们的许可证和云产品方面遇到问题，或者如果对这些约定有负面的宣传(即使与我们的服务或产品无关)，我们的声誉可能会受损，我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。最后，为满足对我们的咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在期望的盈利水平上提供咨询服务的能力受到限制，从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。
我们可能无法维持云客户的保留率。
越来越多的收入来自我们的云产品。我们的客户没有义务更新他们的云订阅，尽管历史上大多数客户都选择这样做。如果我们对这些客户的保留率下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重的不利影响。
我们在销售和营销、研发和支持资源方面投入巨资，以预期许可和云安排将继续增长，如果我们不继续增加许可证和云安排的价值以平衡开支增长，我们可能会经历盈利能力下降或亏损和现金流量减少或负值的情况。
我们一直在扩大我们的销售和营销能力，以满足我们对软件日益增长的需求，并通过雇用更多的销售和营销人员来扩大我们的市场覆盖面。我们预计，由于需求的增加，我们将需要为客户提供更多的维护支持，并一直在这一领域雇用更多的人员。我们继续大力投资于研发，以扩大和改进PEGA平台和应用。这些投资增加了固定费用，不因收入水平而异。如果对我们产品的需求增加不继续，我们可能会经历盈利能力下降或亏损，或现金流量减少或负值，因为这些增加的固定成本。相反，如果我们不能聘请销售和营销人员来满足未来的需求，或者研发人员来提升我们目前的产品或开发新产品，我们可能无法实现我们的销售和盈利目标。.
我们面临着来自美国以外地区的业务和客户的风险。
我们向美国以外的客户推销我们的产品和服务，这代表了平均44%在过去三个财政年度的总收入中。我们在美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处。我们认为，增长将需要扩大国际业务，从而增加管理方面的关注和成本。我们希望雇佣更多的人员来满足国际市场的需求，我们也可能与当地的分销商、代表或转售商签订协议。如果我们不能及时有效地做其中一件或多件事，我们的国际业务的增长(如果有的话)可能会受到限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们的国际商业活动所固有的其他风险一般包括：
• | 有利于本地竞争对手的法律和商业惯例； |
• | 遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律和条例，包括就业、税收、隐私和数据隐私及保护，以及增加关税和其他贸易壁垒； |
• | 本地市场产品本地化的成本，包括翻译成外语和相关费用； |
• | 我国外贸应收账款的支付周期延长，信用风险和可收回性风险； |
• | 世界各地的经济和政治不确定性，例如英国退出欧盟，通常被称为“英国退欧”； |
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• | 执行合同和知识产权方面的困难； |
• | 欺诈和贿赂风险加剧； |
• | 处理来自国际来源的收入和修改税法，包括遵守外国税法，在外国法域缴纳预扣缴税、所得税或其他税款，以及其他潜在的不利税收后果(包括限制汇回本国收入和威胁“双重征税”)； |
• | 管理我们的国际业务，包括增加会计、内部控制和合规费用； |
• | 政治和经济不稳定的风险加大； |
• | 外币汇率波动和管制。 |
我们不能保证这些因素中的一个或多个不会对我们的国际业务以及因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们依赖于某些第三方关系。
我们与第三方的关系对我们的销售、营销、支持和产品开发具有重要意义，包括为我们的云产品提供托管设施。我们依靠软件和硬件供应商、大型系统集成商和技术咨询公司为我们的直销队伍提供营销和销售机会，并利用行业标准的工具和公用事业加强我们的产品。我们还与分销我们产品的第三方建立了关系。我们不能保证这些公司，其中许多拥有比我们大得多的财政和营销资源，不会开发或销售未来与我们竞争的产品，也不会以其他方式终止或限制它们与我们的关系。此外，第三方托管设施的使用要求我们依赖第三方服务的功能和可用性，以及它们的数据安全性，尽管我们尽职尽责，但这可能是不够的。
我们面临货币汇率波动的风险，这可能对我们的财务结果和现金流量产生不利影响。
因为我们的业务很大一部分是在美国境外进行的，所以我们面临外汇汇率变动的风险。我们的国际销售通常以外币计价。我们的外国业务的运营费用也主要以外币计价，这部分抵消了我们在国际销售中的外币敞口。我们的经营结果和现金流动受外币汇率变动的影响，特别是美元、欧元和澳元相对于英镑的变化。随着业务实践的发展，这些风险可能会随着时间的推移而改变。
我们过去曾使用但目前不使用外币远期合约来对冲与我们的美国母公司及其英国子公司持有的外币现金、应收账款、公司间应收账款和应付账款相关的外币汇率变化的风险。如果我们认为合适的话，我们将来可能会再次签订套期保值合约。
我们对外币波动的实际损益一般将取决于我们的跨货币敞口的大小和类型、与这些风险有关的货币汇率以及这些汇率的变化，我们是否签订了远期合同以抵消这些风险敞口和其他因素。所有这些因素都会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
我们的咨询收入在很大程度上取决于我们的咨询人员实施新的许可和云安排。.
我们的咨询收入很大一部分来自于执行新的许可和云安排，由我们的咨询人员管理，并为合作伙伴和客户主导的实施工作提供咨询。我们的战略是支持和鼓励合作伙伴主导和客户主导的实现，以增加市场能力的广度、能力和深度，向客户提供实施服务。因此，如果我们的咨询人员对未来实施的参与减少，这可能会对我们的咨询收入产生实质性的不利影响。
我们经常进入一系列的许可证或云安排，每一个都集中在一个特定的目的或操作区域。如果我们不能成功地从这些客户那里获得后续业务，我们的财务表现可能会受到重大的不利影响。
一旦客户意识到我们软件的价值，我们就会与客户一起寻找后续销售的机会。然而，由于若干原因，我们可能无法成功地证明这一价值，包括我们产品的性能、服务的质量以及我们的合作伙伴和我们提供的支持，或外部因素。此外，我们的一些较小的客户可能有有限的额外销售机会。我们可能不会获得后续销售，或后续销售可能被推迟，我们未来的收入可能是有限的。这可能降低所有交易的总价值，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
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我们需要获得或开发新产品，改进现有产品，解决任何缺陷或错误，并适应技术变化。
技术开发、客户需求、编程语言、行业标准和监管要求在我们经营的市场中经常发生变化。采用包含新技术的第三方解决方案和新的行业标准的出现，可能会使我们现有的和未来的软件解决方案过时，无法销售。因此，我们的成功将取决于我们提高现有产品、解决任何产品缺陷或错误、获取或开发和引进满足客户需求的新产品、跟上技术和法规变化、应对有竞争力的产品以及获得市场接受的能力。产品开发需要对研究、改进和测试进行大量投资。我们可能没有足够的资源来进行必要的产品开发投资。我们可能会遇到技术或其他困难，这将推迟或阻止新产品或增强产品的成功开发、引进或实施。在将获取的技术集成到我们现有的平台和应用程序中时，我们也可能遇到技术或其他方面的困难。如果竞争对手能够在我们之前提供满足客户需要的解决方案，无法及时引进或实施新的或改进的产品，可能会导致市场份额的损失，导致与进一步开发或修改获得的技术有关的意外开支，并对我们的财务业绩产生重大的不利影响。我们也可能没有充分预测和准备开发新的市场和应用于我们的技术和使诸如区块链等新兴技术商业化，从而未能利用新的市场机会或落后于这些市场的早期推动者。
我们的产品市场竞争激烈，变化迅速，支离破碎。.
我们在客户关系管理，包括营销，销售和客户服务，dpa，包括bpm，案例管理，决策管理，机器人自动化，共同浏览，社会参与，移动应用开发平台软件市场，以及在市场上我们提供的垂直应用(例如，佩加kyc™为金融服务，佩加承保™为保险)。这些市场竞争激烈，变化迅速，而且高度分散，因为目前的竞争对手扩大了他们的产品供应和新公司进入市场。
我们面临着来自其他技术供应商以及客户内部信息系统部门的重大竞争，这些部门寻求修改现有系统或开发自己的专有系统，以及专业服务组织，它们开发自己的产品或创建定制软件，同时提供咨询服务。争夺市场份额的竞争以及降低价格和做出销售让步的压力可能会增加。我们的许多竞争对手，如Salesforce.com、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、SAP SE和International Business Machine Corporation(“IBM”)，拥有比我们更多的资源，并且可能能够更快、更有效地响应新的或正在出现的技术、编程语言或标准，或者客户需求或首选项的更改。竞争对手也可以投入更多的管理和财政资源来开发、推广和销售产品，并提供相关的咨询和培训服务。我们不能保证能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，也不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。更多信息见本年度报告第1项中的“竞争”。
全球经济的持续不确定性可能会对我们向客户销售和收取应收账款产生不利影响。
我们对客户的销售和应收账款的收取可能会受到全球经济状况的不利变化的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性衰退，在此期间，经济活动受到商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和经济不确定性的影响。全球经济状况的这些变化可能会影响我们的客户对技术进行投资的能力和意愿，而这反过来又可能推迟或减少我们软件和服务的购买。这些因素也可能影响这些客户支付贸易义务和履行合同承诺的能力和意愿，这些客户还可能受到越来越严格的监管要求的限制，从而限制或推迟他们进行技术采购的能力，并可能导致销售周期延长、价格竞争加剧、以及我们产品和服务的销售减少。我们的许多客户和他们经营的行业所面临的财务不确定性可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
与信息技术复原力和安全有关的风险
如果我们不能保持足够的运营基础设施，我们将面临与中断、数据丢失和在线服务中断有关的风险。
我们的云服务不断增加的用户流量需要更多的计算能力。这就要求我们在不断变化的竞争和监管约束下，维持一个强大和可靠的互联网连接基础设施。我们或我们的第三方服务提供商的低效率或运营故障，包括客户数据的暂时或永久性损失、停电或电信基础设施中断，可能会降低我们用户体验的质量，从而导致合同责任，
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客户和其他第三方的索赔，损害我们的声誉，失去现有的和潜在的客户，损害我们的经营结果和财务状况。
我们的系统和全球客户端数据的安全性在许多方面都是一个日益严峻的挑战。网络攻击和安全漏洞可能使我们面临重大的法律和金融责任。
我们的云产品提供的环境为各个客户端提供了配置、监视和维护的环境，以便使用基于Internet的基础设施创建和部署基于PEGA的应用程序。这些服务涉及客户数据和其他机密信息的存储和传输。安全漏洞可能使我们的客户和我们面临丢失或误用这些信息的风险。任何安全漏洞都可能导致对我们服务安全的信心丧失，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们未来的销售产生负面影响。近年来，其他公司的高调安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员警告称，黑客和网络攻击者以信息技术产品和企业为目标的风险很大。对IT安全的威胁可以有多种形式。个人黑客、黑客团体和复杂的组织，包括国家赞助的组织或国家本身，可能会采取对我们的客户和IT结构构成威胁的步骤。
我们的安全措施和客户的安全措施可能会因为第三方行为或员工、顾问或其他人的行为而遭到破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、系统错误、人为错误、我们产品的技术缺陷等等。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发射之前不会被识别。虽然我们已投资保护我们的数据和系统以及客户的数据，以减少这些风险，但我们无法保证我们的努力将防止违规行为。我们提供数据泄露保险，以减轻违约的财务影响，但在发生违约时，这可能证明是不够的。
我们的云服务包括在第三方技术提供商的服务器上托管客户的应用程序。我们还依赖第三方系统和技术，包括加密、虚拟化基础设施和支持，我们与客户和第三方技术提供商采用共享的安全模型。因为我们不控制客户端对PEGA应用程序的配置，我们的客户和第三方技术提供商之间的传输，第三方技术提供商在服务器上的数据处理，或者我们的客户和第三方技术提供商所维护的内部控制，从而阻止未经授权的访问或提供适当的数据加密，因此我们无法完全确保这些传输处理或控制的完整性或安全性。此外，世界上某些地区的隐私、安全和数据传输问题可能会抑制对云产品的需求，或导致以配置方式提供我们的产品或服务的需求，这可能会增加为这些市场提供服务的成本。
为了抵御安全威胁，我们需要不断设计具有增强安全和可靠性功能的产品和服务，改进软件更新的部署，以解决安全漏洞，应用减少攻击风险的技术，并维护保护我们网络、产品和服务完整性的数字安全基础设施。这些步骤的成本可能对我们的经营结果产生负面影响。
我们的产品和服务可能会出现重大错误或安全缺陷，因此可能会面临隐私、产品责任和保修要求。
尽管在发布前进行了质量测试，但我们的软件经常包含错误或安全缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。软件中的错误可能会影响其与硬件或其他软件一起工作的能力，或者会延迟新产品或新版本软件的开发或发布。此外，任何安全漏洞的检测和纠正都是耗时和昂贵的.软件中的错误或安全漏洞可能会导致与客户、员工或第三方有关的机密信息或个人数据的无意泄露。我们的产品或服务中的软件错误和安全缺陷可能使我们面临隐私、产品责任和/或担保要求，并损害我们的声誉，这可能影响我们今后的产品和服务销售。通常，我们签订许可协议，其中包含旨在限制产品责任和保修要求的风险的性质和范围的条款。有一种风险是，法院可能以有限的方式解释这些条款，或者认为这些条款的一部分或全部是不可执行的。此外，这些合同条款可能对直接客户以外的一方没有约束力，这是有风险的。此外，我们与客户的一些许可证受非美国法律管辖，而且外国法律可能会给我们提供较少或不同的保护。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何实质性产品责任索赔，但如果产品责任诉讼或声称违反保证的诉讼，无论是否有功，都可能导致大量费用，并转移管理层的注意力和我们的资源。
没有履行我们的债务义务我们现金流的中断可能会对我们的财务状况、经营结果或借款成本产生不利影响。.
我们是否有能力履行我们的财务义务，包括偿还我们借款的任何数额，将取决于市场条件、我们未来的业绩以及我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般公司需求提供资金的能力，这些都受到我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的制约。如果我们在未来没有盈利，或者我们使用的现金比我们未来产生的更多，那么我们在这个时候的负债水平可能会对我们的业务产生重大的不利影响，因为我们更容易受到一般经济和工业条件不利变化的影响，并限制我们的经营。
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或禁止我们为额外的资本支出、收购和一般公司及其他目的获得额外融资的能力。如果我们承担更多的债务，这可能会加剧上述风险。
根据我们的循环信贷安排，我们必须遵守某些财务和经营契约。任何不遵守这些契约的行为都可能导致借入的款项立即到期并支付和/或阻止我们在信贷工具下借款。
根据我们的信贷安排，我们必须遵守特定的财务和经营契约，并支付款项，这限制了我们以其他方式经营业务的能力。我们不遵守上述任何一项公约，或不履行任何偿债义务，可能导致一旦失责，如不予以补救或免除，便会导致任何未付款项，包括任何应累算利息及/或未缴费用，立即到期应付。在加速偿还债务时，我们可能没有足够的周转资金或流动性来履行任何偿还义务。此外，如果我们在借入资金时不符合信贷安排下的财务及营运契约，我们便无法借入资金。信贷安排下的金融和运营契约也可能限制我们借入资金或资本的能力，包括用于战略收购、股票回购和其他一般公司用途的能力。
与政府管制和知识产权有关的风险
我们的成功在一定程度上取决于维持和增加对公共部门客户的销售。
我们的部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府和机构的合同，我们相信，我们的业务的成功和发展将继续取决于我们成功地采购政府合同。出售给政府实体可能是高度竞争，昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证，我们的努力将产生任何销售。影响我们维持或增加政府合约收入的能力的因素包括：
• | 财政或订约政策的变化； |
• | 政府现有资金减少； |
• | 改变政府方案或适用的要求； |
• | 通过新的法律、法规或者修改现有的法律、法规； |
• | 政府拨款或其他供资授权程序可能出现延误或变化； |
• | 要求对我们不利的合同条款的政府和政府机构，例如最惠国定价条款；以及 |
• | 政府付款机构延迟支付我们的发票。 |
上述任何情况的发生都可能导致政府和政府机构今后推迟或不购买我们的软件，或以其他方式对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。
此外，为了增加对公共部门客户的销售，我们必须遵守有关与包括美国联邦、州和地方政府机构在内的公共部门的合同的形成、管理、执行和定价的法律和条例，这影响到我们和我们的渠道伙伴如何与政府机构打交道。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些法律和法规或其他适用的要求，包括过去不遵守规定，可能会导致我们的渠道合作伙伴或政府客户提出损害赔偿要求、惩罚、终止合同、知识产权的丧失以及暂时中止或永久取消政府合同。任何此类损害、处罚、干扰或限制我们与公共部门做生意的能力都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
英国于2020年1月31日退出欧盟(通常称为“英国退欧”)可能会对我们的业务产生实质性影响，包括我们与现有和未来客户、供应商和雇员的关系，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。
目前尚不清楚英国与欧盟关系的最终条款。我们在英国和欧盟有物资业务。英国的决定所产生的最终影响，或被感知到的影响，可能会扰乱我们所服务的市场和我们经营的税务管辖区。此外，英国退欧可能导致法律上的不确定性，因为英国决定要取代或复制哪些欧盟法律。
我们受制于日益复杂的美国和外国法律和法规，要求代价高昂的合规措施，任何不遵守这些法律和条例的行为都可能使我们受到惩罚和法律费用的影响，这可能损害我们的声誉，或对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们受广泛的联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于美国的“外国腐败行为法”、“英国贿赂法”、“数据隐私和安全法”以及类似的法律和条例。“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和类似的外国反贿赂法普遍禁止公司及其中间人
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为获得或保留业务而支付不当的款项。世界上许多其他国家都有类似的法律法规，我们在这些国家做或打算做生意。欧洲、澳大利亚、拉丁美洲和其他地区的数据隐私法律法规正经历着向增加限制的快速转变。
2016年4月，欧洲议会通过了“一般数据保护条例”(“GDPR”)。它于2018年5月生效。“GDPR”将欧洲隐私法的范围扩大到控制或处理欧盟居民在提供货物或服务或监测行为方面的个人数据的任何实体，并对处理个人数据规定了新的遵守义务。遵守探地雷达和其他新出现的和不断变化的要求，使我们在财政年度产生额外的费用。2019并可能导致我们承担大量额外费用，或要求我们改变我们的业务做法。合规还取决于监管机构如何选择解释和应用新的要求。此外，如果不遵守规定，或者如果监管机构认为我们没有遵守，那么gdpr可能导致高达2000万欧元或全球年收入的4%更高的罚款，私人诉讼和损害我们的声誉，这可能会对我们造成重大的不利影响。业务、财务状况和经营结果。
2018年6月，加州颁布了“加州消费者隐私权法”(“CCPA”)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并增加了处理消费者或家庭某些个人数据的实体的隐私和安全义务。除其他事项外，“消费者保护法”要求被涵盖的公司向消费者提供新的信息披露，说明这些公司的数据收集、使用和共享做法，为消费者提供选择退出某些销售或转让个人信息的新途径，并向消费者提供更多的行动原因。“刑事诉讼法”于2020年1月1日生效，加州总检察长可能从2020年7月1日起对违法行为采取执法行动。“刑事诉讼法”于2018年9月23日修订，目前尚不清楚将对这项立法作什么进一步修改，或如何解释。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
我们已经制定并实施了一个基于我们认为是当前最佳实践的合规计划，包括对我们目前的合作伙伴和潜在的客户和合作伙伴的背景调查。然而，我们不能保证我们、我们的雇员、我们的顾问、我们的合作伙伴或我们的承包商都遵守或将遵守所有联邦、州和外国法规，特别是在我们将业务扩展到美国以外的时候。如果我们或我们的代表不遵守这些法律或条例中的任何一项，就可能对我们施加一系列的罚款、惩罚和/或其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使我们决心不违反这些法律，政府询问要解决这些问题，通常需要花费大量资源，并引起负面宣传，这也可能对我们的业务产生不利影响。此外，全球范围内对数据隐私和安全法的监管也越来越多，包括对数据的跨境访问或传输的各种限制，包括我们的雇员、客户和客户的个人数据。遵守这些规定可能会增加我们的成本，而且执行这些法律的风险可能会对我们的品牌造成损害，并可能造成经济处罚和潜在的业务损失，这可能是很大的。
我们可能面临比预期更大的税负。
要确定我们在全球范围内对所得税和其他税收负债的规定，就需要作出估计和重要的判断，而且在许多交易和计算中，最终的税收决定是不确定的。与许多其他跨国公司一样，我们在多个美国和外国司法管辖区都要纳税。我们对我们的税务责任的确定总是受到适用的国内外税务当局的审计和审查，目前我们正在接受以下几项工作：询问，由世界各地的税务当局进行审计和审查。任何这类审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税务结果可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能在作出这种决定的期间内对我们的财务结果产生重大影响。虽然我们是根据假设和估计来设立储备，而我们认为这些储备是合理的，但这些储备可能是不足的。
此外，我们未来的所得税可能会因司法收入结构的转变、递延税收资产和负债估值的变化、税法、规章或会计原则的变化以及某些离散项目的变化而受到重大不利影响。
鉴于许多法域持续存在的财政挑战，各级政府越来越注重税务改革和其他立法行动，以增加税收，包括企业所得税。美国一些州试图通过扩大公司存在的角度来增加公司税收入，试图对在本州没有实体存在的公司征收公司所得税和其他直接营业税，外国司法管辖区的税务当局也可能采取类似行动。许多美国州也在改变它们的分配公式，以增加来自某些州外企业的应纳税收入或损失的数额。同样，在欧洲和世界其他地方，正在进行各种税收改革努力，以确保企业实体对其收入的更大比例征税。
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如果有必要或希望将任何外国现金余额汇回美国，我们可能会受到增税、其他限制和限制.
截至2019年12月31日，约4 490万美元我们的现金和现金等价物在我们的外国子公司持有。如果有必要或希望将这些资金汇回国内，我们可能需要在遣返时支付美国联邦、州和地方收入以及外国预扣税。我们认为，我们的外国子公司的收益是永久再投资的，因此，美国联邦、州、地方和外国预扣税没有在我们的财务报表中提供。由于税法及其他因素的复杂性，估计遣返后须缴付的税款是不切实际的。
我们面临与知识产权要求或我们的知识产权被盗用有关的风险。
我们主要依靠专利、版权、商标和商业机密法以及知识产权和保密协议来保护我们的专有权利。我们还试图控制对我们的技术和其他专有信息的访问和分发。我们在具有战略重要性的全球市场上获得了与我们的系统架构有关的专利。我们不能保证这些专利不会受到质疑、失效或规避，也不能保证根据这些专利授予的权利或其中所载的权利将为我们提供竞争优势。此外，尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制我们软件的各个方面，或获得我们认为是专有的信息的使用。虽然我们通常与我们的雇员和战略伙伴签订知识产权和保密协议，但尽管我们作出了努力，我们的前雇员可能会在我们的商业伙伴、客户或竞争对手那里寻找工作，但我们无法保证我们的专有信息的机密性将得到维护。此外，一些外国的法律并没有象在美国那样有效地保障我们的所有权，也不能保证我们保护自己的所有权的手段是足够的，或者我们的竞争对手不会独立地发展类似的技术。
其他公司或个人获得了涉及各种设计、工艺和系统的所有权。我们不能保证第三方，包括客户，不会要求我们对当前或未来的产品进行侵权。虽然我们试图限制我们侵犯第三方所有权的合同责任的数额和类型，并酌情主张对工作产品和知识产权的所有权，但往往有例外，而且并非所有情况下都适用和强制执行限制。即使发现限制是适用的和可执行的，考虑到我们某些交易的规模，我们对客户这类索赔的责任也可能是实质性的。我们预计，软件产品开发人员将越来越多地受到侵权索赔，因为在我们的行业部门的产品和竞争对手的数量增加，产品在不同行业领域的功能重叠。任何此类索赔，不论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，导致产品发货和交货延误，要求我们签订特许权或许可协议，或者如果发现侵权软件是有效的，则不得制造和销售侵权软件。特许权使用费或许可协议，如果需要的话，可能不能以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果发现我们故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的损害赔偿。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们的业务的任何侵权方面授权或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，并可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
我们可能受制于第三方提出的知识产权要求，这些权利的辩护成本极高，可能要求我们支付重大损害，并可能限制我们使用某些技术的能力。
软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对它们提出的索赔辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此，我们的专利可能对其起不到或根本没有威慑作用。我们已经收到并可能在将来收到通知，声称我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权，而且，只要我们获得更大的市场知名度，我们就面临更大的知识产权侵权风险。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的首席执行官是我们的大股东，可以对提交给我们的股东的事情施加重大影响，这可能会对我们的其他股东产生实质性的不利影响。
截至2019年12月31日，我们的首席执行官有权受益地拥有大约50%的流通股普通股。因此，他有能力对提交给我们股东批准的所有事项施加重大影响，包括董事的选举和免职，以及我们资产的任何合并、合并或出售。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的改变，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，从而阻止
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潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，或导致可能遭到其他股东反对的行动。
我们普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动。.
我们的普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动，其中一些因素是以复杂的方式联系在一起的。
影响我们普通股市场价格的因素包括：
• | 财务状况和经营结果的实际或预期波动； |
• | 我们的财务表现与证券分析师的预期不一致； |
• | 我们预计的经营和财务业绩的变化； |
• | 我们的产品和专业服务的价格变化； |
• | 适用于我们的产品或服务的法律或法规的变化； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布重要的业务发展，收购或新产品； |
• | 我们参与监管机构的任何诉讼或调查； |
• | 我们将来出售普通股或其他证券； |
• | 董事会、高级管理人员或关键人员的变动； |
• | 我们普通股的交易量； |
• | 股票市场整体价格和成交量的波动； |
• | 市场预期未来规模及增长率的变化；及 |
• | 一般的经济、法规、政治和市场条件。 |
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场条件，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，曾经历证券市场价格波动的公司，曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力。
我们可能无法满足我们对业务和未来经营业绩的公开公布的指导或其他期望，这可能导致我们的股价下跌。
我们已经并可能继续提供关于我们的业务、未来运营结果和其他业务指标的指导。在制定这一指导方针时，我们的管理层必须对我们未来的业绩作出某些假设和判断。此外，分析师和投资者可以制定和公布他们自己的业务预测，这可能形成对我们未来业绩的共识。我们的业务业绩可能与这种指导或协商一致意见有很大差异，因为有许多因素是我们无法控制的，这些因素可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们下调先前公布的指引，或公开公布的未来营运业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他有关人士的期望，我们的普通股价格便会下跌。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩达不到分析师的预期，或者包括我们在内的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的校长行政、销售、营销、支持、研究和开发业务在马萨诸塞州的剑桥海得拉巴、印度。我们还在美洲、欧洲和亚太地区设有办事处.我们所有的房产都是租来的。随着员工基础的增长，我们期望扩大我们的设施的容量。我们相信，我们将能够以可接受的和商业上合理的条件获得这样的空间。
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详情见本年度报告第8项中的“19.承付款项和意外开支”。
项目3.法律程序
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“PEGA”的名义上市。
持有人
截至2020年2月3日，我们大约有36有记录的股东。
股利
期间2019, 2018，和2017我们每季度支付每股0.03美元的普通股现金红利。
我们打算按季度支付每股0.03美元的现金红利；然而，董事会可以在任何时候终止或修改这一股利计划，无需事先通知。
发行人购买股票证券
回购的普通股截至2019年12月31日止的三个月:
(单位：千，但每股数额除外) | 总人数 股份 购进(1) (2) | 平均价格 按 分享(1) (2) | 总人数 作为公开宣布的股份回购计划的一部分而购买的股份(2) | 近似准美元 股权转让价值 可以根据公开宣布的股份回购计划在期终购买(2) | |||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 24 | $ | 71.89 | 12 | $ | 45,484 | |||||||
2019年11月1日至11月30日 | 108 | $ | 75.63 | — | $ | 45,484 | |||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 144 | $ | 76.64 | — | $ | 45,484 | |||||||
共计 | 276 | $ | 75.83 | ||||||||||
(1)为支付期权、行使价格和扣缴税款义务而扣缴的股票，根据我们股票赔偿赔偿金的净结算规定，已包括在这些金额中。
(2) 更多信息见本年度报告第7项中的“股票回购计划”。
20
股票绩效图与股东累计总收益(1)
下面的绩效图表表示了假设股息再投资的股东累计总收益的比较，其投资金额为100美元。2014年12月31日在我们的普通股中，纳斯达克综合指数(一个广泛的市场指数)和标准普尔(标准普尔)北美技术部门的总回报指数-软件指数(S&P NA SoftwareTech，简称“标准普尔软件技术”)(一种已公布的行业指数)。
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
佩帕斯系统公司 | $ | 100.00 | $ | 133.06 | $ | 174.92 | $ | 229.64 | $ | 233.45 | $ | 389.43 | |||||||||||
纳斯达克综合指数 | $ | 100.00 | $ | 106.96 | $ | 116.45 | $ | 150.96 | $ | 146.67 | $ | 200.49 | |||||||||||
标准普尔NA技术软件 | $ | 100.00 | $ | 112.49 | $ | 119.47 | $ | 170.61 | $ | 192.18 | $ | 258.65 | |||||||||||
(1)图中的线条只是连接测量日期，并不反映这些日期之间的波动。
(2) 我们支付的股息总额为每股0.12美元2019, 2018, 2017, 2016，以及2015年和2014年每股0.09美元。每股分红已按2014年4月1日普通股股利的形式对普通股进行了调整。
21
项目6.选定的财务数据
以下所列的选定财务数据是从我们经审计的综合财务报表中得出的。这些数据应与“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“和”项目8.财务报表和补充数据“本年度报告。
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
综合业务报表数据(1) (2): | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
永久许可 | $ | 80,015 | $ | 109,863 | $ | 132,883 | $ | 145,053 | $ | 166,305 | |||||||||
定期许可证 | 199,433 | 178,256 | 206,411 | 152,231 | 109,283 | ||||||||||||||
维修 | 280,580 | 263,875 | 242,320 | 218,635 | 202,802 | ||||||||||||||
云 | 133,746 | 82,627 | 51,097 | 40,647 | 30,626 | ||||||||||||||
咨询 | 217,609 | 256,960 | 255,756 | 205,663 | 173,679 | ||||||||||||||
总收入 | $ | 911,383 | $ | 891,581 | $ | 888,467 | $ | 762,229 | $ | 682,695 | |||||||||
(损失)业务收入 | $ | (134,878 | ) | $ | (17,032 | ) | $ | 93,177 | $ | 50,644 | $ | 64,661 | |||||||
净(损失)收入 | $ | (90,433 | ) | $ | 10,617 | $ | 98,548 | $ | 45,015 | $ | 36,322 | ||||||||
(亏损)每股收益 | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.14 | $ | 1.27 | $ | 0.59 | $ | 0.47 | ||||||||
稀释 | $ | (1.14 | ) | $ | 0.13 | $ | 1.19 | $ | 0.56 | $ | 0.46 | ||||||||
按普通股申报的现金红利 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | $ | 0.12 | |||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
综合资产负债表数据(2) (3): | |||||||||||||||||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | 68,363 | $ | 207,423 | $ | 223,748 | $ | 133,761 | $ | 219,078 | |||||||||
善意 | $ | 79,039 | $ | 72,858 | $ | 72,952 | $ | 73,164 | $ | 46,776 | |||||||||
总资产 | $ | 984,812 | $ | 982,553 | $ | 1,012,753 | $ | 867,135 | $ | 627,758 | |||||||||
股东权益总额 | $ | 539,010 | $ | 621,531 | $ | 655,870 | $ | 548,940 | $ | 322,859 | |||||||||
(1) 我们选择在2016年尽早采用会计准则更新(“ASU”)2016-09“薪酬-股票补偿(主题718)：改进基于员工股份的支付会计”(“ASU 2016-09”)，这就要求我们，除其他外，前瞻性地记录超额税收福利，以减少合并经营报表中的所得税准备金，而此前它们在权益方面得到确认。
(2) 2018年，我们回顾了ASU 2014-09年的“与客户签订合同的收入(主题606)”。因此，我们调整了2017年和2016年的结余。我们没有对2014-2015年ASU进行调整。
(3)2019年1月1日，我们采用修正的回顾性方法对842个“租赁”(“ASC 842”)进行了会计准则的编纂，反映了任何累积效应作为对权益的调整。从2019年1月1日或以后开始的报告期的结果在ASC 842下列报，而前期金额没有调整，并继续按照ASC 840“租约”下的公司历史会计报告。
22
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
业务概况
我们开发、销售、许可、托管和支持企业软件应用程序，帮助组织改变与客户打交道的方式，并在整个企业处理工作。我们还向希望构建和扩展其业务应用程序的客户授权我们的低代码PEGA平台™进行快速应用程序开发。我们的云架构的客户参与和数字过程自动化应用程序组合利用人工智能(“AI”)、案例管理和机器人自动化技术，这些技术建立在我们统一的低代码PEGA平台上，赋予企业快速设计、扩展和扩展企业应用程序以满足战略业务需求的能力。
我们的目标客户是全球3000家组织和政府机构，它们需要应用程序才能在它们所服务的市场中脱颖而出。我们的应用程序通过增加业务敏捷性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们提供适合客户特定行业需求的应用程序。
性能指标
我们利用几个性能指标来分析和评估我们的总体绩效，做出运营决策，预测和规划未来的时期。
年度合同价值(“ACV”)(1) (2)
ACV的变化衡量了特定报告期结束时承诺的PEGA云和客户云安排的未来现金流的增长和可预测性。
(1) 数据表
十二月三十一日， | 变化 | |||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 报告 | 恒定货币 | ||||||||||||
维修 | $ | 292,696 | $ | 269,708 | $ | 22,988 | 9 | % | 8 | % | ||||||
术语 | 231,267 | 190,349 | 40,918 | 21 | % | 21 | % | |||||||||
客户云 | 523,963 | 460,057 | 63,906 | 14 | % | 14 | % | |||||||||
佩加云 | 169,329 | 109,973 | 59,356 | 54 | % | 54 | % | |||||||||
总ACV | $ | 693,292 | $ | 570,030 | $ | 123,262 | 22 | % | 22 | % | ||||||
截至给定日期，ACV总额是以下两个组成部分的总和：
• | 客户云：(1)在该日生效的每个条款许可合同的年度价值之和，等于其许可总价值除以截至该日期的季度的总许可年数和(2)截至该日期的季度的维护收入乘以4。我们不为客户端云安排提供托管服务。 |
• | PEGA云：在该日期生效的每个云合同的年价值之和，等于它的总价值除以总年数。 |
23
(2) 由于外币汇率是理解期间与期间比较的一个重要因素，我们认为，在不变的货币基础上提出ACV增长率有助于理解我们的结果，并与以往各期相比对我们的业绩进行评估。
剩余的履约义务(“积压”)
现有合同的预期未来收入：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久许可 | 定期许可证 | 维修 | 云 | 咨询 | 共计 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | 2,305 | $ | 97,826 | $ | 206,882 | $ | 165,571 | $ | 20,798 | $ | 493,382 | 58 | % | |||||||||||
1-2年 | 2,179 | 12,014 | 30,291 | 128,109 | 1,439 | 174,032 | 21 | % | |||||||||||||||||
2-3岁 | — | 3,132 | 17,844 | 84,788 | 132 | 105,896 | 13 | % | |||||||||||||||||
三年以上 | — | 3,861 | 13,277 | 43,702 | 1,993 | 62,833 | 8 | % | |||||||||||||||||
$ | 4,484 | $ | 116,833 | $ | 268,294 | $ | 422,170 | $ | 24,362 | $ | 836,143 | 100 | % | ||||||||||||
2018年12月31日以来积压情况的变化 | |||||||||||||||||||||||||
$ | (14,185 | ) | $ | 32,453 | $ | 60,380 | $ | 123,353 | $ | 3,169 | $ | 205,170 | |||||||||||||
(76 | )% | 38 | % | 29 | % | 41 | % | 15 | % | 33 | % | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久许可 | 定期许可证 | 维修 | 云 | 咨询 | 共计 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | 14,665 | $ | 72,378 | $ | 192,274 | $ | 103,354 | $ | 17,235 | $ | 399,906 | 63 | % | |||||||||||
1-2年 | 2,343 | 10,355 | 10,436 | 80,214 | 2,810 | 106,158 | 17 | % | |||||||||||||||||
2-3岁 | 1,661 | 1,414 | 3,644 | 61,906 | 940 | 69,565 | 11 | % | |||||||||||||||||
三年以上 | — | 233 | 1,560 | 53,343 | 208 | 55,344 | 9 | % | |||||||||||||||||
$ | 18,669 | $ | 84,380 | $ | 207,914 | $ | 298,817 | $ | 21,193 | $ | 630,973 | 100 | % | ||||||||||||
行动结果
收入
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||||||
云 | $ | 133,746 | 15 | % | $ | 82,627 | 9 | % | $ | 51,119 | 62 | % | |||||
定期许可证 | 199,433 | 22 | % | 178,256 | 20 | % | 21,177 | 12 | % | ||||||||
维修 | 280,580 | 30 | % | 263,875 | 30 | % | 16,705 | 6 | % | ||||||||
订阅(1) | 613,759 | 67 | % | 524,758 | 59 | % | 89,001 | 17 | % | ||||||||
永久许可 | 80,015 | 9 | % | 109,863 | 12 | % | (29,848 | ) | (27 | )% | |||||||
咨询 | 217,609 | 24 | % | 256,960 | 29 | % | (39,351 | ) | (15 | )% | |||||||
$ | 911,383 | 100 | % | $ | 891,581 | 100 | % | $ | 19,802 | 2 | % | ||||||
(1) 反映需要更新的客户安排(定期许可、云和维护)。
我们预计我们的收入组合将继续转向我们的订阅服务，特别是云服务，这可能导致短期内总收入增长放缓。云安排的收入通常在服务期内确认，而来自期限和永久许可安排的收入通常在许可证权利生效时预先确认。
订阅收入
这个增加云收入2019反映了客户偏好从其他类型的安排向云安排的转变。这个增加定期许可证收入2019是因为几个大型的，多年期许可证合同执行于2019年。这一增加被具有多年承诺维护期的定期许可合同部分抵消，其中合同价值的很大一部分分配给了维护。
这个增加在维修收入方面2019主要原因是我们软件安装基础的总价值持续增长，更新率超过90%。
永久许可
这个减少永久许可证收入2019 反映了客户偏好的转变，更倾向于我们的订阅服务，特别是云安排。
24
咨询
我们的咨询收入波动取决于我们所执行的新的实施项目的组合，与我们的启用客户或由我们的合作伙伴领导的项目相比。请参阅本年度报告第1A项中的“我们的咨询收入在很大程度上取决于我们实施新许可证和云安排的咨询人员”以获得更多信息。
这个减少在咨询收入方面2019主要原因是收费小时数减少。
毛利
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||||||
软件许可证 | $ | 275,792 | 99 | % | $ | 282,950 | 98 | % | $ | (7,158 | ) | (3 | )% | ||||
维修 | 254,924 | 91 | % | 239,310 | 91 | % | 15,614 | 7 | % | ||||||||
云 | 67,918 | 51 | % | 45,218 | 55 | % | 22,700 | 50 | % | ||||||||
咨询 | 2,727 | 1 | % | 22,338 | 9 | % | (19,611 | ) | (88 | )% | |||||||
$ | 601,361 | 66 | % | $ | 589,816 | 66 | % | $ | 11,545 | 2 | % | ||||||
随着我们的云业务持续增长和规模扩大，我们的收入组合最近转向云安排，导致毛利增长放缓。云安排的收入通常在服务期内确认，而来自期限和永久许可安排的收入通常在许可证权利生效时预先确认。
毛利
这个增加总毛利2019主要原因是增额在云和维护方面的收入。
毛利百分比
这个减少在云中毛利百分比2019由于我们加快了对云基础设施和服务交付的投资，以支持未来的增长，成本的增加推动了这一进程。这个减少咨询毛利百分比2019由于咨询资源在完成一个大型项目后正在向新项目过渡，以及随着我们继续扩大和利用我们的伙伴网络，咨询资源的可得性增加，推动了可计费时间的减少。
营业费用
销售和营销
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
销售和营销(1) | $ | 474,459 | $ | 373,495 | $ | 100,964 | 27 | % | |||||
占总收入的百分比(2) | 52 | % | 42 | % | |||||||||
销售和营销人员，期末 | 1,631 | 1,224 | 407 | 33 | % | ||||||||
(1)包括与销售和营销活动有关的薪酬、福利和其他与员工有关的费用，以及广告、促销、贸易展览、研讨会和与客户有关的无形资产的摊销。(2)销售和营销占总收入的百分比受到了收入转向订阅服务(尤其是云服务)的影响，这导致近期总收入增长放缓。云安排的收入通常在服务期内确认，而来自期限和永久许可安排的收入通常在许可证权利生效时预先确认。
这个增加在……里面2019主要原因是8 120万美元在……里面补偿和福利，可归因于增加在人数和1 190万美元在递延合同费用摊销中。这个增加在员工人数方面，我们努力提高销售能力，深化与现有客户的关系，并瞄准新客户。
研发
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
研发(1) | $ | 205,210 | $ | 181,710 | $ | 23,500 | 13 | % | |||||
占总收入的百分比 | 23 | % | 20 | % | |||||||||
研发人员，期末 | 1,657 | 1,621 | 36 | 2 | % | ||||||||
(1)包括薪酬、福利、合同服务和与我们产品开发有关的其他人员费用，以及现有产品的改进和设计变更以及所获得技术的整合。
这个增加在……里面2019主要原因是1 470万美元 在薪酬和福利方面，可归因于员工人数和股权薪酬的增加，以及随着我们扩大以云为重点的研究和开发活动而产生的510万美元的云托管费用。
25
一般和行政
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
一般和行政(1) | $ | 56,570 | $ | 51,643 | $ | 4,927 | 10 | % | |||||
占总收入的百分比 | 6 | % | 6 | % | |||||||||
一般和行政员额，期末(2) | 419 | 348 | 71 | 20 | % | ||||||||
(1)包括与财务、法律、公司治理和其他行政人员相关的薪酬、福利和其他相关费用。它还包括会计、法律和其他专业咨询和行政费用。(2)员工人数包括公司服务部门的雇员，其费用部分分配给其他业务费用领域。
这个增加在……里面2019主要原因是550万美元因员工人数增加而产生的薪酬和福利。
股票补偿
我们在合并的业务报表中确认与股权奖励相关的基于股票的补偿费用，其依据是这些奖励在授予之日的公允价值，采用加速确认法，同时将每个归属部分视为个人赠款。
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
收入成本 | $ | 18,822 | $ | 16,862 | $ | 1,960 | 12 | % | |||||
销售和营销 | 32,665 | 23,237 | 9,428 | 41 | % | ||||||||
研发 | 18,938 | 15,274 | 3,664 | 24 | % | ||||||||
一般和行政 | 10,484 | 8,489 | 1,995 | 24 | % | ||||||||
$ | 80,909 | $ | 63,862 | $ | 17,047 | 27 | % | ||||||
这个增加在……里面2019这主要是因为我们在三月份授予的年度定期股权奖励的价值增加了。2019和2018以及员工人数的增加。这些奖项一般有五年的归属时间表.更多信息见本年度报告第8项中的“14.库存补偿”。
其他收入(费用)，净额
(千美元) | 2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
外币交易(亏损)收益 | $ | (2,335 | ) | $ | 2,421 | $ | (4,756 | ) | * | ||||
利息收入净额 | 1,808 | 2,705 | (897 | ) | (33 | )% | |||||||
其他收入净额 | 559 | 363 | 196 | 54 | % | ||||||||
$ | 32 | $ | 5,489 | $ | (5,457 | ) | (99 | )% | |||||
*没有意义
的变化外币交易(亏损)收益主要是由于与我们的外币计价的现金、应收账款以及我们英国持有的公司间应收账款和应付账款有关的外币汇率波动的影响。附属公司。
(受益于)所得税
(千美元) | 2019 | 2018 | |||||
(受益于)所得税 | $ | (44,413 | ) | $ | (22,160 | ) | |
有效所得税税率 | 33 | % | 192 | % | |||
这个减少在我们的实际所得税税率主要是由于超额的股票期权利益相对于我们的整体全球亏损。
截至2019年12月31日，我们的税收优惠总额约为2330万美元，这将降低我们的实际税率。我们预计，由于预期与税务当局达成和解，未来12个月内未确认福利的变化将约为10万美元。有关补充资料，请参阅本年报第8项内的“16.所得税”。
26
流动性和资本资源
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
现金(用于) | |||||||
经营活动 | $ | (42,165 | ) | $ | 104,356 | ||
投资活动 | 70,074 | (48,196 | ) | ||||
筹资活动 | (74,258 | ) | (101,460 | ) | |||
汇率对现金及现金等价物的影响 | 290 | (2,557 | ) | ||||
现金和现金等价物净额(减少) | $ | (46,059 | ) | $ | (47,857 | ) | |
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
在美国实体持有 | $ | 23,437 | $ | 143,533 | |||
在外国实体持有 | 44,926 | 63,890 | |||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | $ | 68,363 | $ | 207,423 | |||
在……上面2019年11月6日，我们进入了一个五年1亿美元高级担保循环信贷协议(“信贷机制”)与国家银行，全国协会。我们可以利用借款来满足周转资金的需要，也可以用于一般的公司目的。在某些情况下，信贷机制允许我们将总承付款增加到2亿美元。截至2019年12月31日，我们有不根据信贷安排借款。
我们相信，我们目前的现金、业务现金流和借款能力将足以为我们的业务和季度现金红利提供至少12个月的资金。这些资源是否足以应付日后的流动资金需求，取决于我们的增长、经营成果，以及所需的投资，以应付可能增加的对本港服务的需求。如果我们需要额外的资本资源来扩大我们的业务，我们可能寻求从现有的资金或额外的外部融资来为我们的业务提供资金。
如果有必要将外国资金汇回国内，我们可能需要在遣返时缴纳美国和外国的税款。由于所得税法律和条例的复杂性，以及“税务改革法”的影响，估计我们必须缴纳的税额是不切实际的。 请参阅本年报第1A项中的“如有需要或适宜将任何外国现金结馀汇回美国，我们可能须受加税、其他限制及限制”以获取更多资料。
业务活动提供的现金(用于)
随着客户偏好的转变，有利于我们的云和定期订阅安排，我们可以继续经历减少或负经营现金流。订阅安排的现金一般在服务期内收取，而永久许可证安排的现金通常在合同执行后不久收取。
的主要驱动程序。减少在……里面2019最近，我们的收入组合转向云安排，这通常是在三年的平均服务期内收集的，而且随着我们加快对云产品的投资以及支持未来增长的销售和营销活动，成本也随之增加。
期间的主要现金驱动因素2018净收入1 060万美元和2 580万美元应收账款和合同资产，主要是由于现金收款增加和记帐时间的安排。
(用于)投资活动提供的现金
投资活动中使用的现金主要由投资到期日和购买新投资的时间所驱动。
期间2019, 9 160万美元现金来源于投资，主要是可销售的债务证券，但被以下投资部分抵消1 060万美元财产和设备以及1 090万美元收购Chat Communications Inc.2019年5月。
期间2018, 3 550万美元现金主要用于投资，主要是有价证券，以及1 190万美元用来购买财产和设备。
现金(用于)筹资活动
我们使用现金主要用于回购我们的普通股，在我们的股票回购计划下，用股票回购来扣缴税款，以净结算我们的股权奖励，以及支付我们的季度股息。
期间用于筹资活动的现金净额2019和2018主要用于回购普通股和支付季度股息。
27
股利
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
股利支付给股东 | $ | 9,486 | $ | 9,432 | |||
我们目前打算按季度支付每股0.03美元的现金股利，但董事会可以在任何时候终止或修改这一股利计划，无需事先通知。
股票回购计划
现有方案的剩余权力是：
(单位：千) | 2019 | ||
1月1日， | $ | 6,620 | |
授权书(1) | 60,000 | ||
回购(2) | (21,136 | ) | |
十二月三十一日， | $ | 45,484 | |
(1)2019年3月15日，我们宣布董事会将现行股票回购计划的到期日延长至2020年6月30日，并增加了我们被授权回购的普通股数量。6 000万美元.
(2) 可以不时在公开市场或私下谈判的交易中进行采购。在封闭式交易窗口期间，本计划下的所有股票回购都是根据既定的预先安排的股票回购计划进行的，旨在符合“交易法”规则10b5-1和规则10b-18的要求。
普通股回购
下表是我们回购活动的摘要：
2019 | 2018 | ||||||||||||
(单位：千) | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||
净结清股本奖励的预扣税款 | 645 | $ | 44,857 | 667 | $ | 39,588 | |||||||
已支付的回购 | 333 | 21,136 | 980 | 54,276 | |||||||||
购回期终了时未结清的购回 | — | — | 21 | 999 | |||||||||
股票回购总计划(1) | 333 | 21,136 | 1,001 | 55,275 | |||||||||
期间活动(2) | 978 | $ | 65,993 | 1,668 | $ | 94,863 | |||||||
(1)代表我们公开宣布的股票回购计划下的活动。
(2)期间2019和2018，我们没有从股东那里获得现金，而是保留了价值为4 170万美元和2 950万美元分别为期权的行使价格。这些数额已从上表中扣除。
合同义务
截至2019年12月31日，我们的合同义务是：
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2025年及其后 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||||
业务租赁债务(1) | 19,373 | 36,373 | 19,683 | 1,666 | — | $ | 77,095 | ||||||||||||||||
购买义务(2) | $ | 24,800 | $ | 8,129 | $ | 438 | $ | — | $ | — | $ | 33,367 | |||||||||||
对不确定税收状况的责任(3) | — | — | — | — | 5,386 | $ | 5,386 | ||||||||||||||||
投资承诺(4) | 1,754 | 205 | — | — | — | $ | 1,959 | ||||||||||||||||
共计 | $ | 45,927 | $ | 44,707 | $ | 20,121 | $ | 1,666 | $ | 5,386 | $ | 117,807 | |||||||||||
(1) 更多信息见本年度报告第8项中的“9.租约”。
(2)表示托管服务、销售和营销计划在采购义务下应支付的固定或最低金额。
(3)由于有效结算税款的时间不明朗，我们无法合理估计现金流出的时间。
(4)代表了在与私人公司的现有投资协议下所期望的最大资金。我们的投资协议一般允许我们酌情扣留未支付的承付资金。
对财政年度的详细讨论和分析2017与去年同期比较的变动，可参阅第7项。管理层对10-K表格的财务状况及营运结果的讨论及分析。2018年12月31日.
关键会计估计和重大判断
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则和美国证交会关于年度财务报告的规则和条例编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和
28
对报告的资产、负债、收入和费用以及相关的或有资产和负债披露产生影响的判断。我们的估计和判断依据的是历史经验，对当前情况的了解，以及对未来可能发生的事情的信念。
我们相信，在我们的重要会计政策中，这些政策被描述为“2.重大会计政策“在本年报第八项中，下列会计政策对描述本港的财政状况至为重要，需要最主观的判断。”因此，我们认为，这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务成果的最关键政策。如果实际结果与管理层的估计和预测相差很大，可能对我们的财务报表产生重大影响。
收入确认
我们与客户的合同通常包含我们提供多种产品和服务的承诺。具体来说，与pea平台和其他软件应用程序销售相关的合同通常包括咨询服务，这些软件要么作为使用功能知识产权的许可证出售，要么作为基于云的解决方案出售。确定客户合同中的这类产品和服务是否被视为应单独核算的不同的履约义务，需要作出重大判断。我们审查客户合同，以确定所有单独的承诺，转让货物和服务，将被视为履约义务。还需要作出判断，以确定在客户合同中获得额外产品和服务的选择权是否代表如果不订立合同，客户就得不到的一项实质性权利。
合同变更是对现有合同的范围、价格或两者都有法律约束力的变更。对合同修改进行审查，以确定它们是否应作为原始合同的一部分或作为单独的合同加以核算。这项决定需要作出重大的判断，这可能会影响收入确认的时间安排。我们通常将合同修改作为一个单独的合同来考虑，因为我们的合同修改中的附加履约义务通常是不同的，并以其独立的销售价格定价。
我们根据每项履约义务的相对独立销售价格，将交易价格分配给不同的履约义务，包括在合同中确定代表一项物质权利的期权。在估计独立销售价格时需要作出判断。我们最大限度地利用可观察的投入，保持价格分析，包括我们的定价政策，历史上的独立销售，以及历史更新价格向客户收取。我们已经得出结论，某些性能义务的独立销售价格，特别是软件许可证和云安排的独立销售价格，是高度可变的。在这些情况下，我们使用剩余法估算独立销售价格，该方法是根据总交易价格减去合同中承诺的其他履约义务的独立销售价格确定的。我们定期更新我们的独立销售价格分析，包括重新评估用于确定软件许可证和云安排的独立销售价格的剩余方法是否仍然合适。
在确定客户合同中的履约义务和确定独立销售价格时所使用的假设或判断的变化可能对我们在某一特定时期报告的时间和收入数额产生重大影响。
商誉和无形资产减值
我们的商誉和无形资产来自我们以前的业务收购。商誉和使用寿命无限期的无形资产不摊销，但至少每年进行减值测试，或在情况表明其价值不再可收回的情况下进行。除商誉外，我们不携带任何无限期使用寿命的无形资产。我们从11月30日起进行年度商誉减值测试。为了评估商誉是否受损，我们首先进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。如果在定性评估的基础上，我们认为我们报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，我们会在一个两步的过程中进行一次定量的减值测试。对于第一步，我们筛选减值，如果有任何可能的损害存在，我们采取第二步，通过执行折现现金流分析来衡量这种减值。这一分析是基于现金流量假设，这些假设与用于管理我们业务的计划和估计相一致。在第一步，我们审查我们的报告单位的账面金额与报告单位的“公允价值”相比。超过公允价值的账面价值表明商誉可能受到损害。如果我们确定商誉可能受到损害，那么我们将把“隐含公允价值”与商誉的账面价值进行比较。我们定期重新评估我们的业务，并确定我们有一个运营部门和一个报告单位。如果我们的假设在未来发生变化, 我们可能需要记录减值费用，以减少我们商誉的账面价值。商誉估值的变化会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。我们评估无形资产的减值时，当事件或情况的变化表明，这些资产的账面金额可能无法收回。在评估这些资产的潜在减值时，我们特别考虑是否存在任何减值指标，包括但不限于：
• | 商业环境是否有重大不利变化，影响资产价值； |
• | 一项资产的使用范围或方式是否有重大变化；以及 |
• | 是否预期该资产将在其原先估计的使用寿命结束前出售或处置。 |
如果存在减值指标，我们将比较特定资产预期产生的未折现现金流量估计值。
29
它的承载价值。现金流量模型的主要假设具有很大的主观性。如果这些资产被减值，确认的减值是以资产的账面金额超过公允价值的数额来衡量的。
截至2019年12月31日，我们有7 900万美元善意和1 970万美元无形资产。长期资产估值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响.到目前为止，没有任何商誉或无形资产减值。
所得税会计
在决定我们对所得税和所得税资产和负债的规定时，需要作出重要的判断，包括评估会计原则和复杂税法的适用方面的不确定性。税法的改变或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决都会对我们的财务报表产生重大影响。
我们定期评估是否有需要根据我们的递延税项资产，提供估值免税额。我们的递延税资产的未来实现，最终取决于是否有足够的应税收入在可得的背带期或结转期内存在。我们记录了一项价值评估备抵，以将我们的递延税款资产减少到我们认为更有可能实现的数额。在调整期间，我们的估价津贴变动会影响所得税支出。我们的延迟评税免税额需要重大的判断和不确定因素，包括基于历史和预测信息的关于未来应纳税收入的假设。
我们评估我们的所得税状况，并根据管理层对报告日提供的事实、情况和信息的评估记录税收优惠。对于那些更有可能--而不是更有可能维持一项税收优惠--的税收状况，我们记录了最大数额的税收优惠，在与完全了解所有相关信息的税务当局达成最终和解后，实现的可能性超过50%。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税状况，在财务报表中不承认任何税收优惠。
作为一家全球性公司，我们使用重要的判断来计算和规定我们经营的每个税收管辖区的所得税。在我们一般的业务过程中，有些交易和计算的最终结果是无法确定的。其中一些不确定因素的产生是由于与我们的子公司进行交易的转让定价，以及对关联和税收抵免的估计。此外，既得税收属性的计算及其相关限制也是复杂的。我们估计我们面临与这些不确定性相关的不利结果的可能性，并估计这种结果的可能性。
虽然我们相信我们的估计是合理的，但我们不能保证最终的税务结果与我们的历史所得税规定、报税表和应计税额并无分别。这种差异，或与潜在差异有关的估计数的变化，可能对我们在确定这一决定期间的所得税拨款和经营结果产生重大影响。
有关补充资料，请参阅本年报第8项内的“16.所得税”。
新会计公告
更多信息见本年度报告第8项中的“重大会计政策”。
项目7A.市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而影响我们的损失风险。
外币敞口
翻译风险
我们的国际销售通常以外币计价。然而，我们的外国业务的运营费用也主要以外币计价，这部分抵消了我们的外币敞口。
假设美元兑其他货币升值10%，将产生以下影响：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
收入增加(减少) | (4 | )% | (4 | )% | (4 | )% | ||
净收入增加(减少) | (7 | )% | (1 | )% | (3 | )% | ||
重测风险
我们在重新计量货币资产和负债时经历了交易损益的波动，这些资产和负债是以记账实体的功能货币以外的货币计价的。
我们主要面临着与澳元、欧元和美元计价的现金和现金等价物、应收账款、未开票应收账款以及我们英国子公司持有的公司间应收账款和应付账款相关的外币汇率的变化。
30
假设英镑兑澳元、欧元和美元升值10%，将产生以下影响：
(以百万计) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
外币收益(亏损) | $ | 4 | $ | (6 | ) | $ | (6 | ) | |||
31
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 33 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 35 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 36 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合(损失)收入综合报表 | 37 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股东权益合并报表 | 38 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 39 |
合并财务报表附注 | 40 |
32
独立注册会计师事务所报告
公司的股东和董事会。
马萨诸塞州剑桥
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计了附带的合并资产负债表的佩加斯系统公司。及附属公司(“公司”)2019年12月31日和2018有关的综合业务报表、综合(亏损)收入、股东权益和现金流量报表2019年12月31日，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们还审计了公司对财务报告的内部控制2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)i被特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会起诉。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外，我们认为，该公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日中确定的标准。内部控制-综合框架(2013年)由COSO印发。
意见依据
公司管理层负责这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告的内部控制的有效性进行评估，这包括在所附的管理部门关于财务报告的报告和内部控制的变化中。我们的责任是就这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“普遍接受的会计原则”)，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项是对财务报表的当期审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或需要通知审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-软件许可安排-参见财务报表附注2
该公司从多种来源获得收入，包括主要来自公司PEGA平台和其他软件应用程序的许可证销售的软件许可收入、来自客户支持的维护收入以及主要来自公司托管的PEGA平台的云销售以及其他软件应用程序和咨询服务的服务收入。
公司的许可证和云安排通常包含多个性能义务。这些履行义务可列入同一合同或单独谈判。此外，公司对以前执行的合同进行了修改，这构成了合同的修改。某些新的复杂安排需要对合同条款进行详细分析，并适用更为复杂的会计准则，特别是对合同价值较高的合同。具有潜在重大判断的因素包括：
• | 确定完整的客户安排 |
• | 合同变更的会计处理 |
• | 确定的物质权利的估价和分配 |
• | 编配固定价格工作订单的安排代价分配 |
33
考虑到正确识别、分类和核算业绩义务所需的会计复杂性和管理判断，审计此类评估尤其涉及到与许可证和云安排有关的复杂和主观的审计师判断。
如何在审计中处理关键的审计事项
我们与许可证和云收入安排有关的审计程序除其他外包括以下内容：
• | 我们测试了对收入确认的控制的有效性，包括对交易中包括的履约义务的识别、合同修改的会计处理、物质权利的确定和安排考虑的分配。 |
• | 我们选择了一个客户合同样本并执行了以下操作： |
◦ | 评估公司是否正确地确定了安排的条款，并考虑了所有可能影响收入确认的安排条款。 |
◦ | 评估公司是否适当地确定了安排中的所有履约义务，以及是否适当地采用了将交易价格分配给个别履约义务的方法。 |
◦ | 通过对当期收入记录的期望并将其与公司记录的余额进行比较，检验了管理层计算每项业绩义务的收入的准确性。 |
◦ | 评估管理层对与客户正在进行的任何谈判的评估，并与工作说明捆绑在一起。 |
◦ | 从以下几个方面分析了合同变更的正确会计处理：1)附加产品和服务是否有别于原安排中的产品和服务；2)预期增加的产品和服务的考虑金额是否反映这些产品和服务的独立销售价格。 |
◦ | 评估管理层确定某些更新条款、额外产品报价或额外使用要约是否代表合同中包含的物质权利，以及是否根据所提供的增量折扣和行使权利的可能性对其进行适当估价。 |
◦ | 对于履行义务捆绑固定价格服务的合同，评估管理层是否合理地估计了每个项目所需的时数，并独立地重新计算了每个捆绑固定价格服务的独立销售价格。 |
◦ | 获得向客户交付安排要素的证据。 |
/S/Deloitte&touche LLP
马萨诸塞州波士顿
2020年2月12日
自2000年以来，我们一直担任公司的审计师。
34
佩帕斯系统公司
合并资产负债表
(单位：千，但每股数额除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
有价证券 | |||||||
现金、现金等价物和有价证券共计 | |||||||
应收账款 | |||||||
未开单应收款 | |||||||
其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
未开单应收款 | |||||||
善意 | |||||||
其他长期资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计费用 | |||||||
应计补偿及有关开支 | |||||||
递延收入 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
其他长期负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
承付款和意外开支(附注19) | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，面值0.01美元，1 000股授权；无发行 | |||||||
普通股，面值0.01美元，核定股票200，000股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行股票79，599股和78，526股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合(损失) | |||||||
可供销售的有价证券未实现净收益，扣除税后 | ( | ) | |||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
见合并财务报表附注。
35
佩帕斯系统公司
综合业务报表
(单位：千，但每股数额除外)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
软件许可证 | $ | $ | $ | ||||||||
维修 | |||||||||||
服务 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
软件许可证 | |||||||||||
维修 | |||||||||||
服务 | |||||||||||
总收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
营业费用 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
研发 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
(损失)业务收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外币交易(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入净额 | |||||||||||
其他收入(损失)，净额 | ( | ) | |||||||||
(损失)所得税前的收入 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(受益于)所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(亏损)每股收益 | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加权平均流通股数目 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
36
佩帕斯系统公司
合并报表综合(损失)收入
(单位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | |||||||||||
可供销售的有价证券未变现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他综合收入(损失)共计，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
综合(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
37
佩帕斯系统公司
股东权益合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
普通股 | 额外已付资本 | 留存收益 | 累计其他综合(损失)收入 | 共计 股东权益 | ||||||||||||||||||
数 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
发行普通股作股票补偿计划 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净收益 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
发行普通股作股票补偿计划 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根据“员工股票购买计划”发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他综合(损失) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||
发行普通股作股票补偿计划 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
根据“员工股票购买计划”发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股票补偿 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
申报的现金红利(每股0.12美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净(损失) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见合并财务报表附注。
38
佩帕斯系统公司
现金流量表
(单位：千)
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
调整对业务活动提供的净收入(损失)与现金(使用)的调节 | |||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延合同费用摊销 | |||||||||||
租赁费用 | |||||||||||
无形资产摊销与折旧 | |||||||||||
投资摊销 | |||||||||||
外币交易亏损(收益) | ( | ) | |||||||||
其他非现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
应收账款、未开单收入和合同资产 | ( | ) | |||||||||
应收所得税和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款、应计补偿和应计费用 | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
递延合同费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他长期资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
业务活动提供的现金(用于) | ( | ) | |||||||||
投资活动 | |||||||||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
到期和被称为投资的收益 | |||||||||||
出售投资 | |||||||||||
购置款，扣除所购现金后的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
财产和设备投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用于)投资活动提供的现金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
筹资活动 | |||||||||||
股利支付给股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循环信贷贷款收益 | |||||||||||
循环信贷设施付款 | ( | ) | |||||||||
普通股回购，用于缴税，用于净结算股本奖励 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票回购计划下的普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金(用于)筹资活动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
现金和现金等价物，期初 | |||||||||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露 | |||||||||||
已缴所得税(已退还) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
非现金投融资活动： | |||||||||||
应付股息 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
39
佩帕斯系统公司
合并财务报表附注
1.列报基础
商业
该公司开发、销售、许可和支持客户参与和数字过程自动化软件应用程序，并为希望构建和扩展自己应用程序的客户提供PEGA平台™。该公司提供咨询、培训、支持和托管服务，以便利其软件的使用。
管理估计和报告
按照美利坚合众国(“美国”)普遍接受的会计原则编制财务报表。要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和判断，并披露财务报表之日或有资产和负债以及所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。根据重大估计和判断报告数额的账户包括但不限于收入、未开单应收款、递延收入、递延所得税、递延合同费用、应付所得税、无形资产和商誉。
巩固原则
2.重要的会计政策
收入
该公司的收入主要来自：
• | 软件许可证收入来自销售公司的PEGA平台和软件应用程序。软件许可证代表功能知识产权，并与维护和服务分开交付。 |
• | 来自客户端支持的维护收入，包括软件升级(如果有可用的话)、电话支持、错误修复或补丁。 |
• | 服务收入来自云收入，这是公司托管的PEGA平台和软件应用程序的销售，以及咨询收入，主要涉及新的软件许可证实现、培训和可偿还费用。 |
履约义务
公司的软件许可和云安排通常包含多个性能义务。对于具有多重履约义务的合同，如果每项履约义务是不同的，则由公司单独核算。交易价格按相对独立销售价格分配给单独的履约义务.如果交易价格包含折扣，或者公司期望提供未来的价格优惠，在分配之前确定交易价格时会考虑这些因素。该公司的政策是排除在确定交易价格，销售和类似的税收从客户。
公司的典型业绩义务是：
履行义务 | 独立销售价格通常是如何确定的 | 当履行义务通常被履行时 | 当付款通常是到期的时候 | |||
永久许可 | 剩余法 | 在将控制权转移到客户端时，定义客户何时可以使用许可证并从中受益(时间点) | 许可证生效日期 | |||
定期许可证 | 剩余法 | 在将控制权转移到客户端时，定义客户何时可以使用许可证并从中受益(时间点) | 每年，或更频繁地，超过许可证的期限 | |||
维修 | 一致的定价关系，作为相关许可证的百分比，并可在独立更新交易中观察到。(1) | 按比例延长维修期限(随时间推移) | 每年，或更频繁地，在维修期间 | |||
咨询 -时间和材料 | 可观测的时间和基于材料的服务的每小时费率，在类似的地理位置上，用于类似的合同大小。 | 根据迄今发生的小时计算 | 每月 | |||
咨询 -固定价格 | 可观察到的时间和基于材料的服务的每小时费率，在类似的地理位置上，以相似的合同大小乘以项目的估计小时数。 | 根据小时数占估计总时数的百分比 | 随着合同里程碑的实现 | |||
云 | 剩余法 | 任期内(随时间推移) | 每年，或更频繁地，在服务期间 | |||
(1)技术支持和软件更新被认为是不同的服务，但作为一项单一的性能义务，因为它们具有相同的模式转移到客户端。
40
公司使用剩余的方法来履行义务，因为销售价格变化很大，从过去的交易或其他可观察到的证据看不出独立的销售价格。公司定期重新评估剩余方法是否仍然合适。根据要求，公司将其剩余方法估计数与所有可观察到的数据进行比较，以便得出结论，该估计值代表其独立的销售价格。
如果合同授予客户获得额外产品或服务的选择权，公司将评估该选择权是否代表客户在签订该合同之前不会获得的实质性权利。购买额外产品和服务的选择的折扣超过类似客户可获得的折扣，作为额外的履约义务入账。
可变考虑
公司的安排可以包括可变费用，例如选择购买先前交付的软件许可证的额外使用。此外，公司还可以向客户提供定价优惠，这一商业惯例也会在合同中产生可变费用。对于因客户获得先前交付的软件许可证的额外使用而产生的可变费用，本公司适用与知识产权许可证有关的销售和使用基础使用费指南，并确认在销售或使用期间的收入。对于可能出现的定价优惠和其他形式的可变考虑，公司在确定总交易价格时，如果确认的累积收入很可能不会发生重大逆转，则包括对可变费用的估计。该公司使用期望值或最有可能的价值数额(以更适合具体情况的数额为准)来估计可变的考虑因素，而估计数是根据向客户提供的历史价格特许权的水平计算的。可变的考虑与价格优惠和其他形式的可变考虑，包括以使用为基础的费用，并没有对公司的综合财务报表。
重要的筹资构成部分
公司一般不打算向客户提供融资，因为融资安排不作为公司与客户之间谈判的合同条款的一部分。虽然在发放许可证和付款之间可能有一段间隔时间，但通常在定期许可证安排中，该时间差的目的是对齐客户付款与使用软件许可证或服务的时间。
然而，在某些情况下，收入确认的时间与支付的时间不同，因为延期支付条款或费用与软件许可证的相关使用不成比例。在这些情况下，公司评估是否存在重要的融资部分。这一评价包括确定客户在履行义务时本应支付的价款与实际支付的价款之间的差额。包含重要融资部分的合同按合同固有的利率、客户的借款利率或公司的增量借款利率(视融资对象的不同而定)对货币的时间价值进行调整。
期间2019, 2018，和2017，重要的筹资构成部分并不是实质性的。
合同修改
这个 公司评估合同修改以确定：
• | 附加的产品和服务是否有别于原安排中的产品和服务；及 |
• | 如果所增加的产品和服务的考虑金额反映了这些产品和服务的独立销售价格。 |
符合这两项标准的合同修改作为单独的合同入账。不符合这两项标准的合同修改被视为对原始合同的更改，并对以下任何一项作出说明：
• | 作为现有合同的终止和新合同的订立的可能基础；或 |
• | 累积的跟踪基础。 |
41
递延合同费用
公司确认获得客户合同的增量成本的资产，主要与销售佣金有关。该公司预计将受益于这些成本超过一年，因为公司主要支付销售佣金的初始合同。因此，在续约方面没有相应的佣金。递延合同费用分配给合同内的每项履约义务，并根据这些合同内的相关货物和服务的转移和预期续约摊销。预期收益期是根据客户合同的长度、客户自然减员率、潜在技术生命周期以及销售产品和服务的竞争性市场的影响来确定的。分配给云安排的维持费和递延费用的递延费用按平均预期福利期摊销五年 。分配给软件许可证的递延费用，以及在五年 预期收益期，被摊销的时间点控制的软件许可证是转让的。分配给咨询的递延费用在符合有关服务控制权转移模式的期间摊销。
公司持有的主要金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款和应付款。公司认为，从购买之日起三个月或更短的期限内，随时可兑换为已知数额的现金的债务证券是现金等价物。利息是在赚到的时候记录下来的。公司的所有投资都被归类为可供出售，并按公允价值记账.视为临时性质的未实现损益作为累计其他综合损失的一个组成部分入账，扣除相关所得税。该公司审查所有投资的公允价值减少，但不是临时的.当出现这种削减时，投资成本将调整为公允价值，在综合业务报表中记录投资损失。投资损益按具体投资计算。
看见附注4.应收款、合同资产和递延收入和“注12.公允价值计量”以获得更多信息。
财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧和摊销是根据资产的估计使用寿命用直线法计算的。三年 计算机设备和五年 家具和固定装置。租赁权改进按租赁期限的较短或资产的使用寿命摊销。修理费和维修费按已发生的费用计算。
租赁
公司的所有租赁都是经营租赁，主要由办公空间租赁组成。当公司有权在一段时间内控制该资产，同时获得该资产的全部经济利益时，该公司作为租赁合同入账。公司在租赁开始之日确定其经营使用权、资产和租赁负债的初始分类和计量，如果修改，则确定初始分类和计量。固定租赁费用在租赁期限内按直线确认，而可变租赁费用则在发生这些付款的期间确认。公司将租赁和非租赁的组成部分结合在一起，以确定其办公空间租赁的租赁成本。租赁责任包括与延长或延长租赁期限的选择有关的租赁付款，如果公司合理地肯定它将行使这些选择的话。本公司的租约不包含任何物质、价值、价值保证或限制性契约。
内部使用软件
本公司资本化和摊销与开发或购买用于应用程序开发阶段的内部使用的计算机软件有关的某些直接费用。与初步项目活动和执行后活动有关的费用按发生时支出。公司将资本化的软件成本摊还三到五年 ，从软件投入使用之日开始。
善意
商誉是所有已确认的资产和负债公允价值入账后在企业合并中支付的剩余购买价格。商誉不摊销。该公司只有一个报告单位。截至11月30日，公司进行了定性评估，2019, 2018，和2017，并得出结论认为不 减值，因为其报告单位的公允价值不可能低于其账面价值。
无形资产和长期资产
公司的所有无形资产在其估计的使用寿命内均采用直线法摊销。本公司评估其长期存在的有形和无形资产的减值，每当事件或情况的变化表明，这些资产的账面金额可能无法收回。减值是通过比较长期存在的有形或无形资产将产生的未折现现金流与其账面价值进行评估的。如果存在减值，公司通过将账面价值与按贴现预期现金流确定的公允价值进行比较来计算减值。
42
业务合并
该公司使用其最佳估计和假设，准确分配公允价值的有形和无形资产，并承担在收购之日。该公司的估计本身就是不确定的，有待改进。在从收购之日起计一年的计量期间内，公司可以记录这些有形和无形资产的公允价值和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。此外，不确定的税收状况和税收相关的估价津贴最初是建立在企业合并的收购日期。公司每季度继续收集信息和重新评估这些估计和假设，并记录公司对商誉的初步估计的任何调整，只要公司在计量期间内。在计量期结束或最终确定所购资产或承担的负债的公允价值时，以先到者为准，随后的任何调整将记录在公司的综合业务报表中。
研发和软件开发成本
研究和开发费用按已发生的费用计算。为转售而开发的计算机软件的资本化始于技术可行性的确立，通常由计算机软件产品的工作模型或操作版本来证明。这些费用迄今尚未成为实质性费用，因为技术可行性是在软件普遍可用后的短时间内确定的，因此，没有将费用资本化为2019, 2018，或2017.
股票补偿
外币折算与重估
公司子公司的资产和负债与美元以外的功能货币的换算是按期终汇率进行的。收入和费用账户按所发生交易期间的平均汇率折算。由此产生的翻译调整反映在累积的其他综合收入中。已实现和未实现的交易汇兑损益和重新计量调整数反映在所附的合并业务报表中的外币交易收益(亏损)中。
所得税会计
公司采用资产负债法进行所得税核算。根据这一方法，递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。该公司定期评估是否需要根据其递延税款资产提供估价津贴。公司递延税金资产的未来实现最终取决于是否有足够的应税收入在可得的回收期或结转期内存在。应税收入来源包括前几年的应税收入、现有应税临时差额的未来逆转、税收筹划策略和未来应税收入。该公司记录了一项价值评估备抵，以将其递延税资产减少到它认为更有可能无法实现的数额。估值津贴的变动影响调整期间的所得税支出。公司的递延税额评估需要重大的判断和不确定性，包括基于历史和预测信息的对未来应税收入的假设。该公司确认超额税收利益的实现，作为对所得税备抵的一种减少。
公司根据管理层对报告日的事实、情况和信息的评估，评估其所得税状况，并记录税收优惠。对于那些更有可能--而不是更有可能维持税收优惠--的税收状况，该公司记录的最大税收优惠额大于50 百分比在完全了解所有相关信息的税务当局最终结算时实现的可能性。对于那些不太可能维持税收优惠的所得税状况，在财务报表中不承认任何税收优惠。公司将不确定税额的负债归类为非流动负债，除非不确定性预计将在一年内解决。公司将不确定税种的利息和罚款归类为所得税费用。
作为一家全球性公司，该公司使用重要的判断来计算和规定在其经营的每个税收管辖区的所得税。在公司业务的一般过程中，有一些交易和计算无法确定最终的税收结果。其中一些不确定因素是由于与公司子公司的交易的转让定价以及关联和税收抵免估计的结果。此外，既得税收属性的计算及其相关限制也是复杂的。更多信息见“附注16.所得税”。
广告费用
43
新会计准则
租赁
2019年1月1日，该公司采用修改后的回顾法，采用会计准则编纂842“租约”(“ASC 842”)，反映了任何累积效应作为对股权的调整。从2019年1月1日或以后开始的报告期的结果在ASC 842下列报，而前期金额没有调整，并继续按照ASC 840“租约”下的公司历史会计报告。
公司选择准许的实际权宜之计，不重新评估下列与ASC 842生效日期之前开始的租约有关的事项：(I)任何过期或现有合同是否包含租约；(Ii)任何过期或现有租约的租赁分类；以及(Iii)任何现有租约的初始直接费用。采用后，公司记录了资产使用权。$41.8 百万二、转租责任$54.2 百万。使用权资产价值与租赁负债之间存在差异的原因是，截至2019年1月1日，对现有递延租金、预付租金和未摊销租赁奖励进行了重新分类。
更多信息见“说明9.租约”。
金融工具
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量”的第2016-13号会计准则更新版，要求计量和确认以摊销成本(包括应收账款)计量的金融资产的预期信贷损失，并使用前瞻性预期损失模型，而不是所发生的损失模型，对该金融资产进行初步确认。当公允价值低于资产的摊销成本时，与可供出售的债务证券有关的信贷损失应通过信用损失备抵记录，从而消除“非临时”减值的概念。该公司自2020年1月1日起采用这一标准。本标准的采用对公司的财务状况或经营结果没有重大影响。
3.有价证券
截至2019年12月31日，公司做了不持有任何有价证券。
(单位：千) | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
摊销 成本 | 未实现 收益 | 未实现 损失 | 公平 价值 | ||||||||||||
市政债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司债券 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
4.应收款、合同资产和递延收入
应收款项
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
应收账款 | $ | $ | |||||
未开单应收款 | |||||||
长期未开票应收款 | |||||||
$ | $ | ||||||
未开单应收账款是客户承诺的金额，收入确认先于计费，账单只受时间的推移。
预计未来将按以下方式开具未开单应收款的账单：
(千美元) | 2019年12月31日 | ||||
1年或以下 | $ | % | |||
1-2年 | % | ||||
2-5岁 | % | ||||
$ | % | ||||
44
合同资产和递延收入
(单位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
合同资产(1) | $ | $ | |||||
长期合同资产(2) | |||||||
$ | $ | ||||||
递延收入 | $ | $ | |||||
长期递延收入(3) | |||||||
$ | $ | ||||||
(1) 包括在其他流动资产中。 (2)包括在其他长期资产中。 (3) 包括在其他长期负债中。
合同资产是客户承诺的数额，确认的收入超过向客户收取的金额，付款权受时间推移以外的其他条件的限制，例如完成相关的履约义务。递延收入包括在确认收入之前收到的账单和付款。合同资产和递延收入按每个报告期的合同净额计算。
递延收入的变化截至2019年12月31日止的年度主要原因是在确认收入之前增加了新的帐单，但部分抵消了在此期间确认的收入，该收入已列入递延收入2018年12月31日.
主要客户
没有代表的客户10 %或更多的公司应收账款总额和未开单应收账款2019年12月31日或2018年12月31日.
5.递延合同费用
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
递延合同费用(1) | $ | $ | |||||
(1) 包括在其他长期资产中。
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
递延合同费用摊销(1) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括销售和营销费用。
6.财产和设备
(单位：千) | 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
租赁改良 | $ | $ | |||||
计算机设备 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
购买计算机软件 | |||||||
为内部使用而开发的计算机软件 | |||||||
固定资产在建 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
$ | $ | ||||||
折旧费用是：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
折旧费用 | $ | $ | $ | ||||||||
45
7.商誉和其他无形资产
善意
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
1月1日， | $ | $ | |||||
采办(1) | |||||||
货币换算调整 | ( | ) | |||||
十二月三十一日， | $ | $ | |||||
(1)在2019年5月，该公司收购了一家私人拥有的数字客户服务软件供应商Chat Communications Inc.。$10.9 百万，扣除所获现金。该公司还预计大约发行15 千在实现指定的留用里程碑后，向关键员工支付基于留用的奖金。作为业务合并的一部分而获得的主要资产和负债是其他商誉和技术无形资产。$6.2 百万和$5.1 百万.
中讨论过的“注8.部分资料”该公司在一个业务部门运作，并有一个报告单位。
无形资产
无形资产按成本入账，并在其估计使用寿命内采用直线法摊销如下：
2019年12月31日 | |||||||||||||
(单位：千) | 使用寿命 | 成本 | 累积 摊销 | 净账面价值(1) | |||||||||
与客户有关 | 4-10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
技术 | 2-10年 | ( | ) | ||||||||||
其他 | 1-5岁 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(1)包括在其他长期资产中。
(2018年12月31日) | |||||||||||||
(单位：千) | 使用寿命 | 成本 | 累积摊销 | 净账面价值(1) | |||||||||
与客户有关 | 4-10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
技术 | 2-10年 | ( | ) | ||||||||||
其他 | 1-5岁 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(1) 包括在其他长期资产中。
无形资产的摊销是：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
销售和营销 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
与无形资产有关的未来摊销费用估计数：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其后 | |||
$ | |||
8.部分信息
运营部门被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的财务信息，由首席经营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
该公司的大部分收入来自销售和支持一组类似的产品和服务-软件
46
它提供案例管理、业务流程管理和实时决策解决方案，以提高客户在企业应用程序市场中的参与度和运营水平。为了评估业绩，公司首席执行官CODM在综合的基础上审查财务信息。因此，公司决定一 运营部分和一 报告股。
与该公司在美国和国际业务有关的长期资产如下：
(千美元) | 十二月三十一日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
美国 | $ | % | $ | % | |||||||||
印度 | % | % | |||||||||||
国际的，其他的 | % | % | |||||||||||
$ | % | $ | % | ||||||||||
9.租赁
费用
(单位：千) | 2019 | ||
固定租赁费用 | $ | ||
短期租赁费用 | |||
可变租赁费用 | |||
$ | |||
经营租赁项下的租金费用总额约为$14.9 百万和$14.7 百万为2018和2017分别。
使用权、资产和租赁负债
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
使用权资产(1) | $ | ||
租赁负债(2) | $ | ||
长期租赁负债 | $ | ||
(1) 代表公司在租赁期间使用租赁资产的权利。包括在其他长期资产中。(2) 包括在其他流动负债中。
本公司租约的加权平均剩余租期及贴现率如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||
加权平均剩余租赁期限 | ||
加权平均贴现率(1) | % | |
(1) 公司的大部分租约中隐含的利率并不容易确定，因此，公司在衡量经营租赁负债时使用其增量借款利率作为贴现率。递增借款利率是指公司在类似的经济环境下，在租赁期限内以担保方式借入相当于租赁付款的数额的估计利率。
租赁债务的到期日为：
(单位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其后 | |||
租赁付款总额 | |||
减：估算利息(1) | ( | ) | |
短期和长期租赁负债总额 | $ | ||
(1) 租赁负债按剩余租赁付款的现值计量，采用在租赁开始时确定的贴现率，除非因租约重新评估事件而更新贴现率。
47
截至2018年12月31日，本公司在采用ASC 842之前所厘定的不可取消条款超过一年的经营租契所规定的未来最低租金付款如下：
(单位：千) | 经营租赁(1) | ||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
$ | |||
(1) 经营租赁包括未来支付的最低租金，扣除公司根据重组活动腾出的设施的估计转租收入。
现金流量信息
(单位：千) | 2019 | |
为租赁支付的现金 | ||
为新租约及修订而确认的资产使用权(非现金) | ||
10.信贷机制
在……上面2019年11月6日，公司进入了一个五年$100 百万高级担保循环信贷协议(“信贷机制”)与国家银行，全国协会。公司可利用借款为营运资金需求提供资金，并用于一般公司用途。在某些情况下，信用机制允许公司将总承付款增加到$200 百万.
信贷贷款包含习惯契约，包括但不限于与额外负债、留置权、资产剥离和附属交易有关的契约。该公司还必须遵守财务契约，其中包括最高净综合杠杆率为3.5 (在某些收购的情况下增加一步)和最低的综合利息覆盖率3.5 。承诺于2024年11月4日，而任何未偿还贷款均须於该日支付。
截至2019年12月31日，公司不 根据信贷安排借款。
11.股东权益
优先股
公司一百万 优先股的授权股份，$0.01 每股票面价值，其中无已发行，未付2019年12月31日。董事会有权发行一个或多个系列的优先股，确定每个系列的股份数目，并决定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利以及其资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数额，并可能产生延迟、推迟或挫败公司控制权变更的效果。公司不通过发行任何优先股股份2019年12月31日.
普通股
公司200 百万普通股的授权股份，$0.01 每股票面价值，其中79.6 百万股票已发行并在2019年12月31日.
宣布股息
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
宣布的股息(每股) | $ | $ | $ | ||||||||
向股东支付股息(单位：千) | $ | $ | $ | ||||||||
公司支付了季度现金红利$0.03 每股2019, 2018，和2017然而，董事会可以在任何时候终止或修改本股利计划，无需事先通知。
48
股票回购
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||
1月1日， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授权书(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
回购 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
十二月三十一日， | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1)2019年3月15日，公司宣布董事会将现行股票回购计划的到期日延长至2020年6月30日，并将公司获准回购的普通股数量增加至$60 百万.
12.公允价值计量
按公允价值定期计量的资产和负债
该公司按公允价值定期记录其现金等价物、有价证券和对私营公司的投资。公允价值是一种退出价格，是指在市场参与者之间有条不紊的交易中，根据市场参与者在为资产或负债定价时所用的假设，从出售资产或支付的款项中得到的数额。
作为对公允价值计量进行分类的基础，建立了三层公允价值层次结构，根据公允价值计量中所使用的投入对公允价值计量进行分类，具体如下：
• | 一级-可观察的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价； |
• | 第二级-可直接或间接观察到的重要其他投入；以及 |
• | 第三级-重要的、不可观测的投入，其中很少或根本没有市场数据，这要求公司制定自己的假设。这一层次要求公司在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。 |
该公司的现金等价物由货币市场基金和定期存款组成，这两种基金分别属于公允价值等级中的一级和二级。该公司的有价证券属于公允价值等级的第2级，其估值依据的是可用报价的市场方法，或第三方定价供应商汇编的矩阵定价，使用利率、收益率曲线和信用风险等可观察的市场投入。该公司对私营公司的投资被归入公允价值等级的第3级，并使用基于模型的技术进行估值，包括期权定价模型和贴现现金流模型。
如果适用，公司将在报告所述期间结束时确认实际事件或环境变化所处的公允价值等级范围内的水平的转移。期间没有级别之间的转移。2019, 2018，或2017.
该公司的资产和负债按公允价值定期计量如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
(单位：千) | 一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||
对私营公司的投资(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)包括在其他长期资产中。
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
(单位：千) | 一级 | 2级 | 三级 | 共计 | |||||||||||
现金等价物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有价证券： | |||||||||||||||
市政债券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司债券 | |||||||||||||||
可流通证券共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
对私营公司的投资(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)包括在其他长期资产中。
对于某些其他金融工具，包括应收帐款、未开单应收款和应付帐款，由于这些项目相对较短的到期日，账面价值接近公允价值。
按公允价值计量的非经常性资产
按公允价值记录的非经常性资产，包括财产和设备以及无形资产，在受损时按公允价值确认。公司不承认其资产在非经常性基础上按公允价值计量的任何减值
49
2019, 2018，或2017.
信用风险
除了应收账款外，公司还可能受到来自公司现金、现金等价物和有价证券信用风险的集中影响。该公司的现金和现金等价物一般与世界各地的大型金融机构持有，以减少信贷风险敞口。投资政策已经实施，将购买有价证券限制在投资级证券上.
13.收入
地理收入
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
美国 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
其他美洲 | % | % | % | |||||||||||||||||
联合王国(“联合王国”) | % | % | % | |||||||||||||||||
欧洲(不包括英国)、中东和非洲 | % | % | % | |||||||||||||||||
亚太 | % | % | % | |||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||
收入流
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
永久许可 | $ | $ | $ | ||||||||
定期许可证 | |||||||||||
在某一时刻确认的收入 | |||||||||||
维修 | |||||||||||
云 | |||||||||||
咨询 | |||||||||||
长期确认的收入 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
定期许可证 | $ | $ | $ | ||||||||
云 | |||||||||||
维修 | |||||||||||
订阅(1) | |||||||||||
永久许可 | |||||||||||
咨询 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 反映需要更新的客户安排(定期许可、云和维护)。
50
剩余的履约义务(“积压”)
现有合同的预期未来收入：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久许可 | 定期许可证 | 维修 | 云 | 咨询 | 共计 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
1-2年 | % | ||||||||||||||||||||||||
2-3岁 | % | ||||||||||||||||||||||||
三年以上 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 永久许可 | 定期许可证 | 维修 | 云 | 咨询 | 共计 | |||||||||||||||||||
1年或以下 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||
1-2年 | % | ||||||||||||||||||||||||
2-3岁 | % | ||||||||||||||||||||||||
三年以上 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||
客户会计10%公司总收入的更多是：
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
客户A | * | * | % | ||||||||
*客户人数少于10%占总收入的比例。
14.以股票为基础的赔偿
下表列出公司综合业务报表中所列的以股票为基础的赔偿费用：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
销售和营销 | |||||||||||
研发 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
所得税利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司定期向员工和非雇员董事授予固定数量的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。从2019年开始，公司以普通股和股票期权的形式授予董事奖励。
公司的大部分基于股票的薪酬安排五年 带着20 %归属后一年 剩下的80 %馀下的每季度分期付款相等的转归四年 。公司股票期权的期限是十年 。该公司使用加速归属法确认基于股票的补偿，将每一归属部分视为个人赠款。在一段时间内确认的基于股票的薪酬数额是根据最终预期授予的奖励的价值确定的。在授予时估计没收额，必要时如实际没收额与这些估计数不同，则必要时予以修订。最终，公司只承认归属期内的实际费用。
雇员可选择接受50 %根据公司的公司激励薪酬计划(“CICP”)以RSU的形式而不是现金形式的激励薪酬的目标。如由雇员选择，则权益款额在批给日期相等于50 %基于员工基本工资的目标激励机会。授予的RSU数量是通过除法确定的。50 %员工的目标激励机会85 %在批出日普通股的收盘价中，减去转归期内预期股息的现值。如果当选，该奖项将授予100 %在预防犯罪中心下一年支付给所有参与者的日期。归属取决于预防犯罪中心的业绩条件和持续就业；如果不提供最低限额资金，RSU将不授予。公司认为转归在批地日期是可能的，并确认在所需服务期内以股票为基础的有关补偿费用，由批给日期起计，并于该日止。
51
归属日期。
该公司授予的奖励，允许结算既得股票期权和RSU的基础上的净股份(“净结算赔偿金”)。在净结算的奖励下，雇员在行使时不会交出任何现金或股份。相反，公司从行使或结算时会发行的股票中扣缴行使价格的股份数量(就股票期权而言)和最低法定预扣税义务(就股票期权和RSU而言)。行使股票期权和在净股份基础上结算RSU导致公司发行的股份减少。
股份补偿计划
2004年长期激励计划(经修订和重述)
2004年，公司通过了2004年长期激励计划(经修订和重申，“2004年计划”)，为员工、非雇员董事和顾问提供通过激励股票期权和不合格股票期权购买股票的机会。随后对该计划的修订增加了根据该计划核准发行的股票数量30 百万将该计划的期限延长至2026年，并对任何非雇员董事给予有限的年度补偿$0.5 百万.
截至2019年12月31日，约10 百万根据2004年的计划，股票将受到发行期权和股票奖励的影响.
2006年员工股票购买计划
2006年，公司通过了“2006年员工股票购买计划”(“2006年ESPP”)，根据该计划，公司员工有权购买的总金额为一百万 普通股股份，价格至少等于85 %公司普通股在计划开始日期或完成日期的公平市价(以较少者为准)，或公司董事会不时确定的较高价格。在公司董事会另有决定之前，董事会已将收购价格定在95 %在发行期完成之日的公平市价。因此，2006年的ESPP是非补偿性的，是符合税收条件的。因此，截至2019年12月31日, 不 与根据该计划发行的股份有关的补偿费用已得到确认。2012年10月，公司董事会修订了2006年ESPP的期限，使其继续到计划下没有剩余的股票发行，或直到董事会终止该计划，两者以先发生为准。
截至2019年12月31日，约0.4 百万在此基础上发行了股票。
可供发行的股票
截至2019年12月31日，大约有6.5 百万根据公司的股票计划，可供将来发行的股票，包括大约5.9 百万2004年计划和大约0.6 百万2006年ESPP下的股票。
赠款活动
期间2019，公司大约发行了1.4 百万根据公司的股份补偿计划，向其员工和董事发放股票.
股票期权
该公司使用Black-Schole期权估值模型估算股票期权的公允价值。用于估计股票期权公允价值的主要投入包括授标的行使价格、期权的预期期限、公司普通股在期望值期间的预期波动率、期权期望期内的无风险利率以及公司预期的年度股息收益率。股票期权的行使价格大于或等于股票在授予之日的公平市场价值。
52
下表概述了公司股票期权的公允价值假设：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
加权平均授予日公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中的假设 | |||||||||||
预期年波动率(1) | % | % | % | ||||||||
预期任期(以年份计)(2) | |||||||||||
无风险利率(3) | % | % | % | ||||||||
预期年股息率(4) | % | % | % | ||||||||
(1)每笔赠款的预期年度波动率是根据公司普通股在接近预期期权期限期间的历史日价格变动平均值确定的。
(2) 每项补助金的预期期权期限是根据雇员的历史行使行为和离职后的终止雇用行为确定的。
(3)无风险利率是以美国国债的收益率为基础的，其到期日与授予时的预期期权期限相当。
(4) 预期的年股息收益率是基于在适用期内授予的期权所使用的股利收益率假设的加权平均。
下表汇总公司股票期权计划下的合并股票期权活动2019:
股份 (单位：千) | 加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(以年份为单位) | 总内在值 (单位：千) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未执行的选项 | $ | |||||||||||
获批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日待决的备选方案 | $ | |||||||||||
归属及预计将于2019年12月31日归属 | $ | $ | ||||||||||
可于2019年12月31日开始运动 | $ | $ | ||||||||||
年内行使的股票期权的内在价值总和(即行使时的市场价格与雇员在行使时支付的价格之间的差额)2019, 2018，和2017曾.$63.3 百万, $56.8 百万，和$62.6 百万分别。已发行和可行使的股票期权的总内在价值2019年12月31日是基于公司股票收盘价之间的差额$79.65 以及适用股票期权的行使价格。
截至2019年12月31日，该公司有未确认的基于股票的补偿费用，与股票期权的未归属部分有关。$29.6 百万预计这在加权平均期间内将被确认为费用。2.3 好几年了。
RSU
RSU向接受方交付在归属时获得公司普通股一定数量股份的权利。公司按授予日普通股的公允价值对其RSU进行估值，这是其普通股在授予日的收盘价，减去转归期内预期股息的现值，因为受赠人无权在必要的服务期内获得股息。
中授予的RSU的加权平均授予日期公允价值。2019, 2018，和2017曾.$66.21 , $58.52 ，和$46.07 分别。
下表汇总2004年计划下包括预防犯罪中心在内的所有赠款的RSU合并活动2019:
股份 (单位：千) | 加权平均 批予日期 公允价值 | 总内在值 (单位：千) | ||||||||
截至2019年1月1日 | $ | |||||||||
获批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||
预计将于2019年12月31日生效 | $ | $ | ||||||||
53
赋予RSU的公允价值2019, 2018，和2017曾.$77 百万, $66.5 百万，和$59 百万分别。未清和预期将归属的RSU的内在总价值2019年12月31日是基于公司股票的收盘价$79.65 在……上面2019年12月31日.
截至2019年12月31日，公司大约有$54.1 百万与所有未归属RSU相关的未确认股票补偿费用，预计在加权平均期间内确认为费用。2.1 年数.
普通股
在……里面2019，公司授予0.01 百万给予董事的普通股的加权平均批出日期公允价值为$69.59 每股。
15.雇员福利计划
公司发起人定义了符合条件的员工的缴款计划，包括在美国的401(K)计划，该计划由公司酌情提供相应的缴款。
公司的综合业务报表中记录了与确定缴款计划有关的下列费用：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美国401(K)计划 | $ | $ | $ | ||||||||
国际计划 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
16.所得税
.的组成部分(损失)所得税前的收入是：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
外国 | ( | ) | |||||||||
(损失)所得税前的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
的组件(受益于)所得税是：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
目前： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
国家 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
当前经费总额(受益于) | ( | ) | |||||||||
推迟： | |||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
国家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延(养恤金)共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(受益于)所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
54
调整所得税的规定，并将法定的联邦所得税税率适用于(损失)所得税前的收入如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
按法定税率征收的美国联邦所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
估价津贴 | |||||||||||
州所得税，扣除联邦福利和税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
永久差异 | |||||||||||
GILTI，FDII，和BATE | |||||||||||
联邦研究和实验学分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外国活动的税收影响 | ( | ) | ( | ) | |||||||
免税收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
退还调整的准备金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非扣减赔偿 | |||||||||||
法规的届满及预算的更改 | ( | ) | |||||||||
与股份补偿有关的超额税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税法改革的影响 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
(受益于)所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税务改革法
2017年12月22日，美国总统签署了“减税和就业法案”(“税收改革法”)成为法律。“税务改革法”对美国税法作了重大修改，包括：
• | 将公司联邦所得税税率从35%降至21%； |
• | 废除国内制造业扣除； |
• | 废除公司可供选择的最低税率； |
• | 对累积的外国收入(如果有的话)征收一次性过渡税； |
• | 实行属地税制；以及 |
• | 加快企业资产支出。 |
“税务改革法”规定，在2017年12月31日之前，对1986年后未分配的外国子公司收入和利润进行一次性强制遣返。该公司的结论是，由于我们的外国子公司处于净累积赤字状况，因此不征收一次性过渡税。
公司必须进行会计政策选择，以确认暂时性税基差额的递延税额，如这个未来几年全球无形低税率收入(“GILTI”)，或规定与GILTI有关的税收费用，仅作为期间支出。公司已选择在纳税年度内将GILTI核算为一段期间费用。
2018年，该公司认可非物质的美国税收效益产生于这个外国派生无形收入(“FDII”)扣除额。从2019年开始，公司的有效税率这个FDII，GILTI，或这个基材侵蚀与防腐蚀-滥用赋税(“殴打”)条文。
55
递延所得税
递延税资产和负债净额的重要组成部分是：
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
递延税款资产： | |||||||
净营运亏损结转 | $ | $ | |||||
应计项目和准备金 | |||||||
折旧 | |||||||
税收抵免结转 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产共计 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产净额共计 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
软件收入 | ( | ) | ( | ) | |||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延所得税 | $ | $ | |||||
该公司定期评估是否需要根据其递延税款资产提供估价津贴。在进行这一评估时，公司考虑了与实现递延税资产的可能性有关的积极和消极证据，以便根据现有证据的权重，确定是否更有可能-而不是-没有将部分或全部递延税收资产变现。这一决定需要作出重大的判断，包括基于历史和预测信息的对未来应纳税收入的假设。年内的估价津贴并无重大变动。2019或2018.
在…2019年12月31日，公司的净经营亏损和信用结转如下：
(单位：千) | 联邦制 | 国家 | |||||
净经营损失(1) | $ | $ | |||||
因收购而造成的净营业损失(1) | $ | $ | |||||
信用结转(2) | $ | $ | |||||
因收购而产生的贷项结转 | $ | $ | |||||
(1)不包括联邦和州的净营业损失$60.2 百万和$0.8 百万分别来自该公司预期将到期未被利用的先前收购。
(2)不包括联邦和州税收抵免$0.1 百万和$8.3 百万分别，该公司预计将到期未用。
结转损失和信贷到期2020和2038，除了2019联邦净营业损失$43.9 百万和$1 百万国家信贷，两者都有无限的结转期。
该公司在印度的子公司主要位于经济特区(“经济特区”)，有权在印度享受税收减免。免税期减少或取消了印度的所得税。海德拉巴经济特区的免税期定于2024. 班加罗尔经济特区的税收减免计划将于2022。为2019, 2018和2017，所得税免税期使公司的所得税准备金减少了$1.9 百万, $1.3 百万，和$1 百万分别。
不确定税收利益
该公司未确认的税收优惠总额如下：
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
截至1月1日余额 | $ | $ | $ | ||||||||
根据与本年度有关的税种增加的税额 | |||||||||||
以往年度税额的增加 | |||||||||||
增加获得的不确定税收利益 | |||||||||||
降低美国联邦税率 | ( | ) | |||||||||
前几年税收减少额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
因时效失效而减少 | ( | ) | |||||||||
截至12月31日的余额， | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，公司大约有$23.3 百万未确认的税收优惠总额，这将减少
56
确认公司的有效税率。公司预计未来12个月内未确认福利的变动将大致为$0.1 百万由于与税务当局的预期和解。
所得税应收
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的应收所得税是$25.9 百万和$27.8 百万分别。
税务考试
该公司在美国和各外国管辖区提交联邦和州所得税申报表。在正常的经营过程中，公司及其附属公司受到各种税务机关的审查，包括美国的国税局。 截至2019年12月31日，该公司的美国联邦纳税申报表2014贯通2016正在审查中国税局。此外，某些外国司法机构正在审计该公司的所得税申报表，期间从2010贯通2017。公司不期望这些审计结果对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。除少数例外情况外，所有司法管辖区在课税年度的诉讼时效都是开放的。2014敬现在。
17.每股收益
每股基本收益是使用适用期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是使用加权平均流通股数计算，在适用期间上市，加上稀释效应的已发行股票期权和RSU，使用国库股法。在亏损时期，所有股票期权和RSU都被排除在普通股的加权平均数量之外，因为它们的纳入将是反稀释的。
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
基本 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
加权平均普通股 | |||||||||||
(亏损)每股收益，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释 | |||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
稀释证券的加权平均效应： | |||||||||||
股票期权 | |||||||||||
RSU | |||||||||||
稀释证券效应 | |||||||||||
加权平均流通股，假设稀释 | |||||||||||
(亏损)每股收益，稀释后 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
优秀的抗稀释股票期权和rsu(1) | |||||||||||
(1)某些未偿还的股票期权和RSU被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在报告所述期间是反稀释的。这些奖励今后可能会被稀释。
57
18.选定的季度信息(未经审计) (1)
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(损失)来自业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(亏损)每股收益 | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
(单位：千，但每股数额除外) | 2018 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
业务收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
净收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股收益(亏损) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
(1)由于四舍五入，所显示的季度金额不得与全年数额相加。
19.承付款和意外开支
承诺
更多信息见“说明9.租约”。
意外开支
58
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)。2019年12月31日。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。
根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2019年12月31日.
管理层关于财务报告的报告和内部控制的变化
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在我们的管理人员，包括我们的首席执行官和财务总监的监督和参与下，我们对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。2019年12月31日根据更新后的框架内部控制-综合框架(2013年)Treadway委员会(“COSO”)赞助组织委员会于2013年5月14日印发。
根据这一评价，管理层得出结论：(1)我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日(Ii)在截至本季度，我们对财务报告的内部控制(如“证券交易法”第13a-15(F)条及第15d-15(F)条所界定的)并无改变。2019年12月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是我们的独立注册公共会计师事务所，也审计了我们的合并财务报表，它发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告，该报告载于第8项“财务报表和补充数据”。
项目9B.其他资料
没有。
59
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
除下文所述外，本项所需的信息将引用我们的代理声明中所包含的信息在此包含。2020年度股东会议(“2020(代理声明“)在”行政薪酬、选举董事、公司治理、执行官员和违法者报告“(第16(A)节)标题下，该报告将在财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
我们通过了一项适用于董事会和所有雇员的书面行为守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。我们的行为守则副本可在我们的网站www.pega.com上查阅。我们打算满足表格8-K第5.05项下的披露要求，并根据适用的NASDAQ全球选择市场规则，按照这些要求在我们的网站上公布这些信息。
项目11.行政补偿
此项所需的信息是在此以参考资料的方式合并载于2020委托书的标题为“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”和“行政薪酬”，并在此引用。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
此项所需的信息是在此以参考资料的方式合并载于2020委托书的标题为“行政补偿”、“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”，并在此引用。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
此项所需的信息是在此以参考资料的方式合并载于2020委托书声明标题为“某些关系和相关交易”和“确定独立性”，并在此引用。
项目14.主要会计费用和服务
此项所需的信息是在此以参考资料的方式合并载于2020委托书的标题为“独立注册会计师事务所收费和服务”，并在此以参考方式纳入。
60
第IV部
项目15.展览、财务报表附表
(A)下列文件作为本年度报告的一部分：
(1)财务报表
下列合并财务报表列入项目8：
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 33 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表 | 35 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度业务综合报表 | 36 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度综合(损失)收入综合报表 | 37 |
截至2019、2018年和2017年12月31日的股东权益合并报表 | 38 |
2019、2018和2017年12月31日终了年度现金流动合并报表 | 39 |
(B)证物
证物编号。 | 描述 | |
2.1 | 截至2013年10月9日，和平与系统公司、白羊座公司、天线软件公司和股东代表服务有限公司之间的合并协议和计划，仅以股东代表的身份。(于2013年10月11日提交注册官表2.1，表格8-K，并以参考方式在此注册。) | |
3.1 | 重述注册官的组织章程及其修正案。(以表3.1的形式提交给注册官2014年9月30日第10-Q号表格，并在此引用。) | |
3.2 | 修订及重订“辟果系统公司附例”。(将2017年9月8日表格8-K作为表3.2提交登记处，并在此参考。) | |
4.1 | 代表普通股的证书样本。(在表格S-1(注册编号333-03807)上提交注册人注册陈述书的附录4.1或对其作出的修订，并在此以提述方式纳入。)。 | |
+4.2 | 普通股说明 | |
10.1++ | 2004年长期奖励计划(经修订和重述)(以表10.1提交给注册人2017年12月31日的10-K表格，并在此引用) | |
10.2++ | 限制性股票股分组-注册机构2004年法国参与者长期激励计划(在登记机构2016年代理声明中作为附录B提交，2016年4月18日提交，并在此以参考方式纳入)。 | |
10.3++ | 经修订的雇员股票期权协议格式。(以表10.3的形式提交给注册官2017年3月31日的10-Q号表格，并在此引用。) | |
10.4++ | 经修订的“限制股协议”的格式。(以表10.4的形式提交给注册官2017年3月31日的10-Q号表格，并在此引用。) | |
10.5++ | 非雇员董事股票期权协议的形式。(以表10.2的形式提交给注册官2004年9月30日第10-Q号表格，并以参考方式在此注册。) | |
10.6++ | 2004年10月19日注册人与道格拉斯I.克拉之间的提供函。(以表10.20的形式提交给注册人2004年的10-K表格，并在此以参考方式纳入其中。) | |
10.7 | 董事补偿协议的格式。(将2005年4月11日注册表格8-K表的附录99.1存档，并以参考方式在此注册。) | |
10.9 | 2011年6月29日查尔斯公园一号有限公司和和硕系统公司之间的租赁协议。如属查尔斯公园一号的处所(于2011年7月6日提交注册官表格8-K/A表99.1)，并以参考方式在此注册。 | |
10.10++ | 2006年员工股票购买计划，2012年10月25日修订。(作为表10.24提交给书记官长2012年表格10-K，并在此以参考方式纳入其中。) | |
10.11++ | 2016年第16节干事/Flt成员公司奖励薪酬计划。(将2016年2月24日的表格8-K作为表99.1存档，并在此参考。) | |
10.12++ | 2016年第16款-执行干事基本工资和目标奖金。(将2016年3月15日表格8-K的附录99.1存档，并在此参考。) | |
10.13++ | 注册公司董事会非雇员成员的薪酬计划。(以表10.1的形式提交给注册官2014年6月30日第10-Q号表格，并在此引用。) | |
10.14++ | 2017年第16款干事/Flt成员公司激励薪酬计划。(将2017年3月8日表格8-K的附录99.1存档，并在此参考。) | |
10.15++ | 2015年第16款-执行干事基本工资和目标奖金。(以表99.2的形式提交给注册机构2015年2月3日的8-K表，并在此参考。) | |
10.16++ | 登记委员会非雇员成员薪酬计划，自2015年8月6日起生效。(以表10.1的形式提交给注册官2015年9月30日第10-Q号表格，并在此参考。) | |
10.17 | 查尔斯公园一号、有限责任公司和佩加系统公司之间2014年11月11日对租赁协议的第一次修正。(以表10.2的形式提交给注册官2015年9月30日第10-Q号表格，并在此参考。) | |
10.18++ | 2016年6月1日，登记官与肯尼思·斯蒂尔威尔(Kenneth Stilwell)签署了一封信。(将2016年6月14日表格8-K的附录99.1存档，并在此参考。) | |
10.19++ | 登记委员会非雇员成员薪酬计划，自2016年5月18日起生效。(将2016年6月30日表格10-Q作为表10.1提交登记处，并在此参考。) | |
61
证物编号。 | 描述 | |
10.20++ | 2018年第16节干事/Flt成员公司激励薪酬计划。(将2017年12月27日表格8-K的附录99.1存档，并在此参考。) | |
10.21++ | 2018年第16款-干事/财务主任、执行干事、基本工资和目标奖金。(将2018年3月9日表格8-K的附录99.1存档，并在此参考。) | |
10.22++ | 2019年第16节干事/Flt成员公司激励薪酬计划。(注册官2019年2月8日表格8-K的附录99.1) | |
10.23 | 截止2019年11月5日与全国协会PNC银行签订的信贷协议(作为注册机构2019年9月30日表格10-Q的附件10.1提交，并以参考方式在此注册)。 | |
10.24++ | 2019年第16款干事/职类成员执行干事-基本工资和目标奖金。(注册官2019年3月8日表格8-K的附录99.1) | |
10.25++ | 注册委员会非雇员成员的补偿计划，自2019年8月5日起生效(作为登记人2019年8月9日表格8-K号的1.01项提交，并在此以参考方式纳入)。 | |
10.26++ | 2020年第16节干事/Flt成员企业激励薪酬计划。(以表99.1的形式提交给注册机构2020年2月7日的8-K号表格，并在此参考。) | |
+21.1 | 注册官的附属公司。 | |
+23.1 | 独立注册会计师事务所的同意-德勤和图奇有限公司。 | |
+31.1 | 根据“交易法”第13a-14条和第15d-14条的规定认证首席执行官。 | |
+31.2 | 根据“外汇法”第13a-14条和第15d-14条的规定认证首席财务官。 | |
+32 | 根据18 U.S.C.首席执行官和首席财务官第1350条认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类法计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类法标签链接库文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类法表示链接库文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | |
+随函提交
++表格10-K第15(B)项要求提交的管理合同和补偿计划或安排。
(C)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，原因是所要求的信息不存在或数额不足以要求提交附表，或者因为这些信息反映在合并财务报表或财务报表附注中。
项目16.表格10-K摘要
根据注册人的选择省略。
62
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由下列签名人代表其签署本表10-K的年度报告，并经正式授权。
佩帕斯系统公司 | |||
日期： | 2020年2月12日 | 通过： | S/肯尼思·斯蒂尔韦尔 |
肯尼斯·斯蒂尔韦尔 | |||
首席财务干事和首席行政干事 | |||
(首席财务主任) | |||
根据1934年“证券交易法”的要求，本年度报表10-K已于2020年2月12日由下列人士代表书记官长并以所列身份提出。
签名 | 标题 |
/S/Alan T反射 | 主席兼首席执行官 (特等行政主任) |
艾伦·特雷勒 | |
S/肯尼思·斯蒂尔韦尔 | 首席财务干事和首席行政干事 (首席财务主任) |
肯尼斯·斯蒂尔韦尔 | |
/S/Efstathios KOUNINIS | 首席会计官、财务和财务副总裁 (首席会计主任) |
科尼尼斯(Efstathios Kouninis) | |
/S/Peter Gyenes | 导演 |
彼得·吉尼斯 | |
S/罗纳德·霍夫斯宾 | 导演 |
罗纳德·霍夫斯宾 | |
/s/Richard Jones | 导演 |
理查德·琼斯 | |
/s/Christopher Lafond | 导演 |
克里斯托弗·拉丰德 | |
/S/Dianne Ledingham | 导演 |
戴安·莱丁汉 | |
/S/James O‘Halloran | 导演 |
詹姆斯·奥哈洛兰 | |
S/莎伦·罗兰 | 导演 |
莎伦·罗兰 | |
/S/Larry Weber | 导演 |
拉里·韦伯 | |
63