美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

为了过渡时期，从转轨时期开始-从商品

佣金档案号码001-36680

哈勃公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

第一街25号

剑桥, 马萨诸塞州, 02141

(主要行政办公室地址)

(888) 482-7768

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

请按“证券法”第405条的规定，以支票标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☒C_☐

通过检查标记表明注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐C_☒

通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人是否一直受到这类申报要求的约束。☒C_☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。☒C_☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所界定)。☐C_☒

根据2019年6月30日登记人的普通股收盘价计算，注册人的非附属公司持有的普通股的总市值，如纽约证券交易所在该日所报告的，大约为$6,810,732,158。每名行政主任、董事及持有5%或以上已发行普通股的股东所持有的注册人普通股股份，已不包括在内，因为该等人可当作为附属公司。此计算并不反映就任何其他目的而裁定某些人是注册人的附属公司。

在2020年2月7日，注册人43,287,812普通股流通股。

哈勃公司

目录

二

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本年度报表所载的所有陈述均属前瞻性陈述。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词，或者这些词语的负面词或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达方式。本年度报告表10-K所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

1

我们警告您，上述清单可能不包含本年度报告表10-K中的所有前瞻性陈述。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.本年度报告所载前瞻性声明以表格10-K为基础，主要是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所述事件的结果受“风险因素”和本年度报告表10-K所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响表10-K年度报告所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。

本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。除法律规定外，我们没有义务更新本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述，以反映表10-K年度报告日期后发生的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生。

我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

在这份关于表格10-K的年度报告中，“HubSpot”、“we”、“us”和“Our”等术语指HubSpot公司。及其子公司，除非上下文另有说明。

2

第一部分

项目一.业务

概述

我们提供一个基于云的营销、销售和客户服务软件平台，在本文档中我们称之为增长平台，使企业能够更好地发展。在HubSpot，我们致力于帮助我们的客户更好地成长，这意味着帮助他们在不妥协的情况下成长，总是为客户解决问题，并为客户和公司创造更好的体验。为此，我们的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和一个免费的客户关系管理系统(CRM)组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在整个客户生命周期内创建相关和有凝聚力的客户体验。

我们专注于销售给中等市场的企业对企业，或b2b公司，我们把这些公司定义为拥有2到2000名员工的公司。我们以订阅方式出售增长平台。2019年，我们的总收入为6.749亿美元，净亏损5 370万美元。截至2019年12月31日，我们有3,387 在120多个国家，全职员工和73，483名不同规模的客户.亚细亚

本公司成立于2005年4月4日，是特拉华州的一家有限责任公司。我们于2007年6月7日转为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室是位于马萨诸塞州剑桥第一街25号，我们的主要电话号码是888-482-7768.我们的网站地址是https://www.hubspot.com.本年报所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成表格10-K的本年报的一部分，而本年报中有关10-K表格的网站地址，只属不活跃的文字参考资料。亚细亚

HubSpot方法

我们提供我们的增长平台，使企业能够在整个客户生命周期中吸引、参与和取悦客户。我们的增长平台提供了一个关于铅和客户互动的中央数据库以及集成的应用程序，以帮助企业吸引访问者访问其网站，将访问者转化为引线，将用户转化为客户，并使客户感到高兴，从而使他们成为这些企业的推动者。

旨在帮助公司更好地成长。我们的增长平台是从底层构建的，以使企业能够改变他们的营销、销售和服务手册，以满足当今客户的需求。亚细亚我们的增长平台包括一个记录系统以保持对客户体验的统一看法，以及一个通过以下方式有效地与客户进行接触的系统。搜索引擎优化、网页内容、社交、博客、电子邮件、营销自动化、信息传递、票务支持、知识库等。

易于使用的可扩展平台。我们在公共平台上提供了一组集成的应用程序，这为业务提供了易用性和简单性。我们的增长平台有一个登录、一个用户界面、一个数据库和一个支持团队。我们的平台开始免费，并与您一起成长。它的设计目的是在不失去易用性的情况下，扩大其动力和技术复杂性。除了是一个全面的套件本身，我们的增长平台与数以百计的外部应用程序无缝集成，使扩展我们的增长平台的功能和为任何业务定制它变得很容易。亚细亚

统一客户视图的功能。我们增长平台的核心是针对每个业务的单个CRM数据库，该数据库捕捉其在整个客户生命周期中的领先和客户活动。我们的增长平台创建了一个统一的时间表，其中包含了与特定客户的所有交互。使用我们的会话工具，我们的增长平台还将所有会话集中在一个通用的收件箱中，该收件箱为销售、营销和客户服务团队提供了一个查看、管理和回复所有会话的地方--不管他们来自哪个消息渠道。

可伸缩性。我们的增长平台的设计和构建是为了服务于大量的客户和要求很高的用例。我们的增长平台目前每周处理数十亿个数据点，我们使用领先的全球云基础设施提供商和我们自己的自动化技术来动态分配处理各种大小的处理工作量的能力。我们建立了基于现代技术的增长平台，包括HBASE、Kafka和ElasticSearch，我们认为这些技术比传统的数据库技术具有更高的可伸缩性。我们的可伸缩性为我们未来的增长提供了灵活性，并使我们能够为不同行业的各种不同规模的企业提供服务。

可扩展和开放架构。我们的增长平台以各种开放的API为特色，可以轻松地将我们的平台与其他应用程序集成。我们使我们的客户能够将我们的平台连接到他们的其他应用程序，如电子商务、事件管理和视频会议应用程序。通过连接第三方应用程序，我们的客户可以利用我们集中的入站数据库来执行额外的功能和分析。带着收购PieSync NV Ltd.((PieSync)今年，客户还可以选择双向同步这些应用程序中的数据，以便保持联系数据的准确性和一致性。

3

我们的竞争优势

我们相信，我们的市场领导地位是基于以下主要优势：

领头平台。我们设计并建立了一个世界级的增长平台.我们相信，我们的客户选择我们的增长平台，而不是其他的，因为它的强大，集成，易于使用的应用程序。

市场领先，品牌强势。我们是云营销、销售和客户服务软件行业公认的思想领袖，拥有领先的品牌。我们的创始人布赖恩？哈利根和达兰梅什？沙阿写了一本畅销书。入站营销：使用谷歌、社交媒体和博客找到。与传统的营销和销售策略相比，我们的营销、销售和服务经验更有针对性、更有帮助、更个性化、更少干扰，从而吸引、吸引和取悦客户。我们的入境会议是最大的入境行业会议活动之一，注册出席人数从2011年的1，100人增加到2019年的26，000人以上。

大型和增长的解决方案合作伙伴计划。  解决方案合作伙伴是一家服务提供商，帮助企业进行战略、执行和实施市场活动和技术解决方案。我们的解决方案合作伙伴推广我们的品牌，并为他们的客户提供我们的增长平台。截至2019年12月31日，解决方案合作伙伴向我们推荐的解决方案合作伙伴和客户约占我们总客户的36%，正如我们在项目7中的关键业务度量定义的那样，截至2019年12月31日，我们的收入约占我们总收入的41%。这些解决方案合作伙伴帮助我们促进对入境体验的愿景，在规模上有效地达到新的中间市场业务，并为我们的共同客户提供更多样化和更高接触的服务。

中市场焦点。我们相信，由于我们的入站方法、自由定价策略和我们的解决方案合作伙伴渠道，我们在中等市场业务中具有显著的竞争优势，并且能够有效地达到这一市场。通过我们的免费产品，我们的客户能够从HubSpot获得价值，然后再转换为付费产品或从事销售。

强大的网络效应。我们已经围绕我们的增长平台和公司建立了一个庞大且不断增长的生态系统。数以千计的客户将第三方应用程序与我们的增长平台集成在一起。我们相信，这一生态系统推动了更多的企业和专业人士接受我们的成长计划。随着我们参与的受众的增加，更多的解决方案合作伙伴与我们的增长平台合作，更多的第三方开发人员将他们的应用程序与我们的增长平台整合在一起，更多的专业人士完成了我们的认证项目，所有这些都有助于推动更多的企业

我们的增长战略

我们的增长战略的关键要素是：

扩大我们的客户群。我们的增长平台市场庞大，服务不足。现有的点应用程序供应商对中间市场业务的服务特别不足，而且往往缺乏足够的资源来实现复杂的解决方案。我们的全合一增长平台使中间市场业务能够有效地采用和执行有效的入境营销、销售和客户服务策略，以帮助他们扩张和成长。我们将继续利用我们的进入市场的方法，自由定价策略和我们的解决方案伙伴网络，以继续发展我们的业务。

增加现有客户的收入。我们在120多个国家拥有73，483个来自多个行业的客户，我们相信我们有很大的机会从现有客户中增加收入。我们计划通过销售更多的产品和功能、增加更多的用户，以及通过非接触式或低触点的产品购买，向现有客户交叉销售我们的营销、销售和服务产品，从而扩大他们对增长平台的使用，从而增加现有客户的收入。我们的可扩展定价模型使我们能够随着客户的增长而获取更多的支出，增加他们在增长平台上管理的客户数量和前景，并提供从我们的高价格层和附加项中获得的额外功能，为我们提供了一个实质性的机会来增加我们客户关系的终生价值。

继续在国际上扩张。在美国以外的地方，我们的增长平台有一个重要的机会。截至2019年12月31日，我们的总客户中约有45%位于美国境外，这些客户在截至2019年12月31日的一年中为我们创造了大约40%的总收入。我们向来自美国、欧洲、亚太地区和南美的国际客户销售产品。我们打算通过对本地销售、营销和专业服务能力的额外投资，以及通过利用我们的解决方案合作伙伴网络，扩大我们在国际市场的影响力。我们已经开设了8个国际办事处，并计划开设更多的国际办事处。我们已经有大量来自美国以外地区的网站流量，我们相信美国以外的市场是一个重要的增长机会。

4

继续创新，拓展增长平台。中间市场企业越来越意识到拥有一个整合的营销、销售和客户服务平台的价值。我们相信，通过引入新的产品和应用程序来扩展我们增长平台的功能，我们能够很好地利用这一机会。例如，在2019年，我们在免费的crm中添加了电子邮件和广告，推出了新的集成，并收购了用于双向同步的软件pieSync。h用于跨应用程序的联系人数据的ING软件。

有选择地进行收购。我们计划有选择地收购互补的业务、技术和团队，这将使我们能够增加新的业务、技术和团队。我们平台的特点和功能，加快了我们创新的步伐。随着在2019年收购PieSync，客户也可以选择双向同步这些应用的数据。

我们的增长平台

我们的增长平台以集成的应用程序和工具为特色，使公司能够创造一种具有凝聚力和适应性的客户体验。每个集线器可以单独使用，也可以与其他集线器一起使用。我们的集线器可以在免费和付费的层次(即初学者、专业人员和企业)提供，随着客户看到我们工具的成功和他们的业务增长，功能水平逐渐提高，以支持我们的客户的需求。(鼓掌)

HubSpot CRM

我们的增长平台HubSpot CRM的核心是一个单一的领先和客户信息数据库，使企业能够跟踪他们与联系人和客户的互动，管理他们的销售活动，并报告他们的管道和销售情况。这使我们能够全面了解所有集成应用程序的领先和客户交互，从而为我们的增长平台提供了强大的力量。通过这种集成，可以个性化客户交互的各个方面--跨Web内容、社交媒体参与和跨设备(包括移动设备)的电子邮件消息。在我们的增长平台上的集成应用程序有一个通用的用户界面，通过单一登录访问，并且基于我们的CRM数据库。Cc HubSpot CRM是一个免费的产品，可以单独使用，也可以与营销中心、销售中心和/或服务中心的任何组合一起使用。

营销枢纽

营销中心是营销人员在整个客户生命周期内吸引、参与和培育新的销售准备的工具集。营销中心可以在免费和付费两层，并可以单独使用，与HubSpot客户关系管理，和/或任何版本的销售中心或服务中心。功能包括：营销自动化和电子邮件，社交媒体，SEO，CRM同步，以及报告和分析。

销售中心

我们设计了销售中心，以提高销售团队的生产力和效率。企业可以用工具增强团队的能力，为潜在客户提供个性化体验，为销售代表提供更少的工作。销售中心可在免费和付费层，并可用于HubSpot CRM，第三方CRM和/或任何版本的营销中心或服务中心。功能包括：电子邮件模板和跟踪，对话和实时聊天，会议和电话调度，领导和网站访问警报，销售自动化和领先评分。

5

服务中心

服务中心是我们的客户服务软件，旨在帮助企业管理和与客户联系。服务中心可以在免费和付费的层次上使用，可以单独使用，与HubSpot CRM免费，和/或任何版本的营销中心或销售中心。功能包括：对话和实时聊天功能，会话机器人，票和服务台，自动化和路由，知识库，团队电子邮件，反馈和报告工具，以及客户目标。

HubSpot CMS

HubSpot内容管理系统(CMS)将内容关系管理和内容管理系统结合为一个集成的平台。我们的内容工具使企业能够创建新的和编辑现有的网络内容，同时也为不同的访问者个性化他们的网站，并优化他们的网站，将更多的访问者转化为领导者和客户。可作为独立产品和/或任何版本的营销中心、销售中心或服务中心购买。功能包括：网站页面，商务博客，智能内容，登陆页面和表单，搜索引擎优化工具，表单和引导流，网络分析报告，呼叫行动，和文件管理。

平台应用程序(APP)合作伙伴

在HubSpot之外使用软件的企业可以利用我们认证的第三方集成的生态系统。我们很容易找到和安装新的或现有的软件解决方案，以补充我们的增长平台。我们的用户可获得超过380个认证的集成，包括与领先的社交媒体、电子邮件、销售、视频、分析、内容和webinar工具的集成。

我们的服务

我们以专业的服务、客户的成功和支持来补充我们的产品。我们的大部分服务和支持都是通过电子邮件、电话、聊天应用程序和通过网络会议技术提供的，而不是面对面的，这对我们来说是一种更有效的商业模式，对我们的客户来说更具有成本效益。

专业服务。我们提供专业的服务，教育和培训客户如何利用我们的增长平台和入境方法，以改变他们的业务如何吸引，接触和高兴客户。根据客户购买的产品计划和专业服务，他们通过电话和网络会议从我们的入职、入站或技术专家那里获得一对一的培训和建议，并可以在网上或面对面的课程中购买额外的团体培训和教育。我们的专业服务也提供给需要额外帮助的客户在一次性或持续的基础上，额外的费用。

客户成功。我们的客户可以接触到客户成功经理(CSM)或客户成功团队(CST)，他们负责我们客户在HubSpot平台上的长期成功、保持和发展。我们的CSMS和CSTs通过一系列持续不断的互动和策略呼吁如何最好地参与和使用我们的平台，从而满足我们客户的独特需求和目标。

支持。除了我们的在线文章和客户讨论论坛提供的帮助外，我们还提供电话和/或电子邮件以及基于聊天的支持，这包括在我们的营销、销售和服务中心产品的订阅费用中。每个集线器都可以从专业产品级别开始提供电话支持。我们努力保持卓越的客户服务质量。我们不断监测关键的客户服务指标，如电话保持时间、票务响应时间和票务解析率，并监视客户支持交互的客户满意度。我们相信我们的客户支持是企业选择我们的增长平台并推荐给他们的同事的一个重要原因。

我们的总客户

截至2019年12月31日，我们在120多个国家拥有73，483个客户，代表许多行业。2019年、2018年或2017年，没有一个客户占我们收入的1%以上。

我们的技术

我们的73，483名总客户选择我们作为他们的营销、销售或客户服务平台，我们设计和构建了这些平台，使其安全、高分布和高可伸缩性。自我们成立以来，我们已经采用快速、迭代的产品开发生命周期、云自动化和开源技术，包括大数据平台，为营销、销售和服务程序提供动力，并提供以前不可能或不可获得的洞察力。

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我们的增长平台是一个多租户、基于单一代码的、全球范围内可用的通过Web浏览器或移动应用程序提供的服务软件。我们致力于为各种规模的企业建立一个高度可用、可靠和可伸缩的平台，这是通过使用这些技术完成的。

现代数据库体系结构我们每周处理数十亿个不同渠道的数据点，包括社交媒体、电子邮件、搜索引擎优化和网站访问，并继续推动这些渠道的几乎实时分析。这是可能的，因为我们使用分布式大数据技术(如HBASE、Kafka和ElasticSearch)从头开始构建数据库，以处理和分析我们在入站数据库中收集的大量数据。使用现代数据库技术，我们可以通过传统的数据库或平台架构，以一种不容易实现或成本效益高、规模大或效率高的方式，提供跨不同数据集的可操作的洞察力。

敏捷。我们的基础设施、开发和软件发布过程允许我们随时为特定的客户群体或整个客户群更新我们的平台。这意味着我们可以快速创新并频繁交付新功能，而无需等待季度或年度发布周期。我们通常每周向我们的软件平台部署数百次更新，使我们能够收集客户的即时反馈，并快速和持续地改进我们的产品。

成本杠杆。由于我们的增长平台是建立在开源软件几乎独占的基础上，并被设计成在基于云计算的数据中心运作，因此，随着这些云计算服务提供商继续创新和争夺市场份额，我们从这些云计算服务提供商的大规模降价中获益。随着我们的处理量继续增长，我们继续在单位单位的基础上获得存储、带宽和计算能力等成本的更大的批量折扣。我们还相信，随着我们扩展增长平台和基础设施，我们对开源软件的广泛使用将提供更多的杠杆。

可伸缩性。通过利用领先的云基础设施提供商和我们的自动化技术栈，我们能够在任何时候扩展不同大小的工作负载。这使我们能够处理各种规模和需求的客户，而不受网络带宽、计算周期或存储容量等传统操作限制，因为我们可以按需扩展我们的平台。

可靠性。客户数据在区域内的多个数据中心进行分布和处理，以提供冗余。我们在分布式计算架构上构建了我们的增长平台，减少了单点故障，我们每天都跨越数据中心边界进行操作。除了数据中心级的冗余外，该体系结构还支持每个数据集的多个活动副本以及快照功能，以加快数据恢复的速度，而不是传统的备份和恢复方法。

保安。我们利用行业标准网络和周边防御技术、DDoS保护系统(包括Web应用程序防火墙)和跨多个供应商的企业级DNS服务。我们的数据中心供应商操作和认证的高行业合规水平.由于我们广泛的客户群，我们定期与可信的第三方供应商测试和评估我们的平台，以确保我们的服务的安全性和完整性。

营销与销售

我们相信，我们是一个在市场营销和销售方面实施入站体验的全球领先企业。我们相信，我们的营销和销售模式为我们提供了一种竞争优势，尤其是在以中等市场业务为目标时，因为我们能够有效地、大规模地吸引和参与这些业务。

入境营销。我们的营销团队每个月都会通过我们行业领先的博客和其他内容、免费工具、大量社交媒体追随者、高搜索引擎排名以及个性化网站和电子邮件内容吸引新的领导者。此外，我们正在通过我们的增长平台向现有客户提供新的和附加的产品采购。

入境直销。我们的销售代表设在我们在剑桥，马萨诸塞州，都柏林，爱尔兰，悉尼，澳大利亚，新加坡，东京，日本，柏林，德国，巴黎，法国，和波哥大，哥伦比亚，并使用电话，电子邮件和网络会议与前景和客户互动。我们的销售代表所产生的大部分收入来自于我们的营销努力所产生的入站领导。此外，通过我们的免费产品和产品交叉销售产品，我们开始关闭新的业务，很少或根本没有我们的销售代表。

入港渠道销售。除了我们的直销团队外，我们还有销售代表负责管理与我们的全球解决方案合作伙伴网络的关系，他们使用我们的平台进行自己的业务，并在委托的基础上将客户推荐给我们。这些解决方案合作伙伴不仅与我们合作，以充分利用我们的软件平台和教育资源，而且通过提供新的服务和改变他们的收入组合来建立他们自己的业务，以包括更多的具有经常性收入流的基于客户的业务。

7

文化与员工

改变商业世界以拥抱入站体验需要一个真正出色的团队。从一开始，我们的公司就建立在一种基本的信念基础上，即绝对透明、个人自主和开明的同理心。

我们热衷于创造一种包容的公司文化，让员工能够尽力而为。我们的文化代码分享我们的核心价值观和信念，包括心(谦逊、移情、适应能力、评论能力和透明度)，我们用这个缩写来描述我们认为是什么造就了一名优秀的员工。通过诚心诚意地招聘员工，投资于他们的个人和职业发展，并将包容性文化作为商业优先事项，我们被指定为一个全球工作的好地方。哈勃曾在2020年和2019年被“玻璃门”评为“最佳工作地点”、“波士顿商业杂志”“2019年最佳工作地点”、“最佳工作场所”、“爱尔兰最佳工作场所”和“新加坡最佳工作场所”，分别被评为“最佳工作场所”、“最佳工作场所”和“最佳工作场所”。我们还获得了多个类别的奖项，其中包括最佳CEO奖、女性最佳公司奖、多样性最佳公司奖、最佳整体公司文化奖和员工幸福最佳公司奖。

截至2019年12月31日，我们有3，387名全职员工，其中有1，176名全职员工位于美国境外.虽然我们在某些国家有法定的雇员代表义务，但我们的美国雇员没有工会的代表。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

竞争

我们的市场正在演变，高度竞争和支离破碎，我们预计竞争将在未来增加。我们相信本港市场的主要竞争因素如下：

我们认为，我们在所有这些因素方面都是有利的。

我们面临着来自开发营销、销售和服务软件的其他软件公司以及提供交互式营销服务的营销服务公司的激烈竞争。我们的竞争对手提供各种点应用程序，这些应用程序提供了我们提供的某些功能和功能，包括：

此外，一些潜在客户可能选择合并不同的应用程序，例如内容管理、营销自动化、分析、社交媒体管理、票务和会话机器人，而不是使用我们的增长平台。我们预计我们将开发、引进或获取为面向客户和其他前台办公功能服务的应用程序。

8

知识产权

我们保护知识产权的能力，包括我们的技术，将是我们业务成功和持续增长的一个重要因素。我们通过商业秘密法、版权、商标、专利和合同来保护我们的知识产权。我们的一些技术依赖第三方许可的知识产权。我们没有已颁发的美国专利和11项美国专利申请待决；2项是临时的，9项是非临时的。我们打算并正在寻求更多的专利保护，只要我们认为这将是有益的和具有成本效益的。

除上述规定外，我们还制定了业务程序，以保持我们专有信息的机密性，包括使用保密协议和与员工、独立承包商、顾问和与我们开展业务的公司签订发明协议。

尽管我们努力保护我们的知识产权，未经授权的各方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护可能无法在外国获得或可能受到限制。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

关于分部的财务信息

我们作为一个运营部门运作。运营部门被定义为一个企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，由我们的首席执行官和首席运营官的首席经营决策者(CODMS)定期对其单独的财务信息进行评估。CODMS评估我们的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的绩效。由于我们在一个业务部门运作，所有所需的财务部分信息都可以在合并财务报表中找到。按地理区域分列的信息见合并财务报表脚注8。

可得信息

我们的网站位于http://www.hubspot.com，，我们的投资者关系网站位于https://www.hubspot.com/investor-relations.。经修订的1934年“证券交易法”第13(A)及15(D)条所提交或提供的这些报告的修订，以及根据修订后的1934年“证券交易法”第13(A)及15(D)条提交或提供的这些报告的修订，可在合理可行的范围内，在我们的投资者关系网站上免费索取，并可在合理可行的范围内尽快向证券及交易委员会或证券交易委员会提交。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov维持一个网站，其中包含我们的证交会文件和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。

我们在我们的投资者关系网站上播送我们的盈利电话和我们参与或与投资界成员一起举办的某些活动。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括证券交易委员会的文件、投资者事件、新闻和收益发布以及博客。我们已经并打算继续利用我们的投资者关系网站来披露非公开资料，以及履行我们在FD规例下的披露义务。进一步的公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程以及商业行为和道德守则，也可在我们的投资者关系网站“公司治理”标题下查阅。我们网站的内容不打算被纳入本年度报告的表10-K或任何其他报告或文件，我们提交给证券交易委员会，任何对我们的网站的引用都是不活跃的文字参考。

9

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述的风险和本年度报告中关于表10-K和我们其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的损害，以及我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况或运营结果可能与本报告其他部分和其他公开文件中的计划、预测和其他前瞻性陈述有很大不同。该部分的标题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。由于这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，因此，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和战略相关的风险

我们有亏损的历史，将来可能无法实现盈利。

我们在2019年净亏损5 370万美元，2018年净亏损6 380万美元，2017年净亏损3 970万美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为3.981亿美元。我们需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入水平，才能盈利，即使我们这样做，我们也可能无法维持或提高我们的盈利水平。我们打算继续投入大量资金，以扩大我们的营销、销售和客户服务业务，开发和加强我们的增长平台，扩大我们的数据中心基础设施和服务能力，并扩展到新的市场。我们为扩大业务所作的努力可能比我们预期的代价更高，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们较高的运营费用。由于许多原因，我们今后可能会蒙受重大损失，包括本年度10-K表报告中所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们依赖于客户的更新，新客户的增加，现有客户收入的增加，以及增长平台市场的持续增长。

我们的收入很大一部分来自销售对我们的增长平台的订阅服务，并期望继续如此。入境营销、销售和客户服务产品市场仍在发展，竞争动态可能导致定价水平随着市场成熟而发生变化，并随着现有和新的市场参与者引入新类型的点应用程序和不同方法，使企业能够满足各自的需要。因此，我们可能被迫降低我们的平台的价格，可能无法续订现有的客户协议，或以与历史相同的价格和相同的条件签订新的客户协议。此外，我们的增长战略包括一个可伸缩的定价模型(包括我们产品的免费版本)，目的是为我们提供一个机会，随着时间的推移，我们的客户关系的价值随着时间的推移而增加，因为我们扩大了对我们平台的使用，向其组织的其他部门销售，交叉销售我们的销售产品给现有的营销产品客户，反之亦然，通过产品购买中的非接触式或低触点，并提高销售额外的产品和功能。如果我们的交叉销售努力失败，或者我们现有的客户不扩大他们对我们平台的使用，或者采用更多的产品和功能，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的订阅更新率可能降低，任何下降都可能损害我们未来的收入和经营业绩。

我们的客户没有义务在他们的订阅期结束后续订他们的平台，基本上所有的订阅期都是一年或更短。此外，我们的客户可能寻求更新较低的订阅层，更少的联系或座位，或缩短合同的长度。此外，由于各种原因，客户可能选择不续订他们的订阅。我们的续约率可能会因若干因素而下降或波动，包括有限的客户资源、价格变动、竞争对手提供的服务价格。 客户采用和使用我们的平台和附加应用程序，采用我们的新产品，客户对我们的平台感到满意，合并和收购影响我们的客户群，由于经济衰退或金融市场的不确定性，我们的客户支出水平下降或客户活动下降。如果我们的客户不为我们的平台续订或减少他们在我们这里的花费，我们的收入就会下降，我们的业务也会受到影响，此外，订阅模式还会带来一定的风险，涉及收入确认的时机和现金流量的潜在减少。我们每个季度报告的基于订阅的收入的一部分是由于确认了与前几个季度签订的订阅协议有关的递延收入。在任何一段时期内，新的或新的订阅率的下降可能不会立即反映在我们报告的这一时期的财务业绩中，但可能会导致我们在未来几个季度的收入下降。如果我们要经历订阅销售和续订率的大幅下降，我们报告的财务结果可能要到以后才能反映出这种下降。

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我们面临着来自提供营销、销售和客户服务软件及其他相关应用程序的既有公司和新公司以及内部开发软件的重大竞争，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和扩大业务的能力。

市场营销、销售和客户服务软件市场正在演变，具有高度的竞争力和明显的零散性。随着新技术的引进和新竞争者的潜在进入，我们预计未来的竞争将持续和加剧，这会损害我们增加销售、保持或增加更新和维持价格的能力。

我们面临着来自开发营销、销售和客户服务软件的其他软件公司以及提供交互式营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条件向我们的增长平台出售订阅服务的能力。我们目前和潜在的竞争对手可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品缺乏竞争力或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与我们的平台相似或优越的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的条件，我们的平台订阅，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润将会减少，我们的经营结果将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

此外，一些潜在客户可能选择合并不同的应用程序，例如内容管理、营销自动化、CRM、分析和社交媒体管理，而不是使用我们的平台。我们预计，新的竞争对手，如传统上专注于企业资源规划或其他支持后台功能的应用程序的企业软件供应商，将开发和引入为面向客户和其他前台办公功能服务的应用程序。这种发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，销售人员自动化和CRM自动化供应商可以获得或开发与我们的营销软件产品竞争的应用程序。其中一些公司已经收购了社交媒体营销和其他营销软件提供商，以整合他们更广泛的产品。

我们目前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财政、技术、营销和其他资源，能够投入更多的资源开发、推广、销售和支持其产品和服务，可能比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的客户关系，并可能拥有比我们更长的经营历史和更大的知名度。因此，这些竞争对手可能对新技术作出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将营销、销售和客户服务软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少或不增加成本提供该软件。如果我们的任何竞争对手在营销软件或其他应用程序方面与潜在客户有着现有的关系，这些客户可能不愿意购买我们的平台，因为他们与我们的竞争对手有着现有的关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的增长平台的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们目前或未来的战略分销和技术伙伴或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制了我们促进和实施我们平台的能力。我们可能无法成功地与目前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在最近几个时期经历了快速增长和组织变革，并预期未来将继续增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务，或充分应对竞争的挑战。

我们的人数和业务大幅度增加。例如，我们有3,387 截至2019年12月31日，全职员工为2638人，而2018年12月31日为2638人。自2013年以来，我们已开设了8个国际办事处。我们还计划在今后开设更多的国际办事处。这种增长已经并将继续给我们的管理、行政、业务和财政基础设施造成重大压力。我们预计，将需要进一步的增长，以解决我们的产品供应增加和持续扩张。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力招聘、雇用、培训、管理和整合大量合格的管理人员、技术人员和员工，在我们公司内担任专业职务，包括在技术、销售和营销方面。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、招聘、培训、管理和整合这些新员工，或者留住这些或现有员工方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

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此外，为了管理我们的人数、业务和地域扩展的预期继续增长，我们将需要继续改进我们的信息技术基础设施、业务、财务和管理系统和程序。我们预期会增加人手和资本投资，这会增加我们的成本，使我们更难以在短期内削减开支，以应付未来的收入短缺。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法成功地执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务、经营结果或财务产生负面影响。c好听的。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销、销售和客户服务能力，就会损害我们扩大客户群和扩大市场对我们平台的接受的能力。

为了增加总客户，并实现更广泛的市场接受我们的增长平台，我们将需要扩大我们的营销，销售和客户服务业务，包括我们的销售队伍和第三方渠道合作伙伴。我们将继续为国内销售和营销计划投入大量资源。我们的入站销售和营销以及第三方渠道合作伙伴的有效性随着时间的推移而不同，将来可能会有所不同，这取决于我们维持和改进我们的增长平台的能力。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不相应地大幅度增加收入，我们的业务将受到严重损害。如果我们不能雇用、发展和留住有才能的销售人员，如果我们的新销售人员不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有效果，我们可能无法通过扩大销售队伍来实现预期的收入增长。

我们的业务增长速度取决于我们的解决方案合作伙伴的持续参与和服务水平。

我们依靠我们的解决方案伙伴为我们的客户提供特定的服务，以及追求销售我们的增长平台给客户。如果我们不吸引新的解决方案伙伴，或者现有的或新的解决方案伙伴不向我们推荐越来越多的客户，我们的收入和运营结果就会受到损害。此外，如果我们的解决方案合作伙伴不继续为我们的客户提供服务，我们将被要求通过扩大我们的内部团队或聘请其他第三方供应商来提供这样的服务，这将增加我们的运营成本。

如果我们不能在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和对执行力的专注，因为我们相信这些都会为我们的成功做出贡献，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这是建立在透明度和个人自主权的基础上的。我们投入了大量的时间和资源在这个公司的文化建设我们的团队。任何不维护我们的文化的行为都会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断发展和发展上市公司的基础设施，我们可能很难维持公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利的影响。

如果我们不能保持我们的入境思想领导地位，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，保持我们在入境营销、销售和服务方面的思想领导地位是吸引新客户的一个重要因素。我们投入大量资源发展和维持我们的思想领导地位，重点是识别和解释入境体验中出现的趋势，塑造和指导行业对话，以及创建和分享最佳入站实践。我们与发展和维持思想领导有关的活动可能不会产生更多的收入，即使这样做了，任何增加的收入也不可能抵消我们在这种努力中付出的费用。我们依靠我们的管理层和具有领域专业知识的员工提供持续的服务，包括入境营销、销售和服务，而在这一领域失去任何关键员工可能会损害我们的竞争地位和声誉。如果我们不能成功地发展和保持我们的思想领导地位，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们现有的客户，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能进一步提升我们的品牌并保持我们现有的强大品牌意识，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，我们发展HubSpot品牌对于实现对我们现有和未来的入境体验解决方案的广泛认识至关重要，因此，对于吸引新客户和维护现有客户至关重要。在过去，我们的努力，我们的品牌建设涉及到大量费用，我们相信，这一投资已导致强大的品牌认知度在B2B市场。成功推广和维持我们的品牌，在很大程度上取决于我们的营销努力是否有效，以及我们能否以有竞争力的价格提供一个可靠和有用的增长平台。品牌推广活动可能不会带来更多收入，即使这样做，任何增加的收入也不可能抵消我们在打造品牌方面的开支。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务就会受到影响。

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如果我们不能对快速变化的技术、不断变化的行业标准和不断变化的客户需求作出有效的适应和反应，我们的增长平台可能会变得不那么有竞争力。

我们未来的成功取决于我们适应和创新我们的增长平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要继续加强和改进我们的产品，以客户愿意支付的价格满足客户的需求。这些努力将需要增加新的功能和应对技术进步，这将增加我们的研究和开发成本。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序，或者无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法维持或增加市场对我们平台的接受程度。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。我们增长平台的访问和使用是通过云提供的，云本身破坏了以前的企业软件模型。如果新技术能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地交付入境营销软件和相关应用程序，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们依靠我们的管理团队和其他关键员工，失去一个或多个关键员工可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的发展取决于我们的管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人布赖恩·哈利根和达梅内什·沙阿，以及其他在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的关键员工。有时，我们的管理团队可能会因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖于现有软件工程师和信息技术人员的持续服务，因为我们的平台、技术和基础设施非常复杂。我们可随时终止任何雇员的雇用，不论是否有因由；任何雇员可在任何时间、连同或无因由而辞职。我们没有与我们的任何关键人员签订雇佣协议。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。

由于未能吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法执行我们的业务战略。

为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。特别是，我们与许多其他公司竞争设计、开发和管理基于云的软件的经验丰富的软件开发人员，以及熟练的信息技术、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功地吸引和留住我们需要的专业人员。此外，入境销售，市场营销和服务领域的专家是非常重要的，我们的成功，很难取代。我们在过去不时有经验，我们期望在未来继续有经验，在招聘方面遇到困难，以及难以保留具备适当资格的高技术雇员。特别是，我们在总部所在的大波士顿地区经历了一个竞争激烈的招聘环境。与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源。此外，在作出就业决定时，特别是在软件行业，求职者往往考虑到与其就业有关的股票期权或其他股权激励的价值。如果我们的股票价格下跌，或经历重大波动，我们吸引或留住关键员工的能力将受到不利影响。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受损.

高质量的教育、培训和客户支持对于我们成长平台的成功营销、销售和使用以及现有客户的更新都是非常重要的。提供这种教育、培训和支持，需要我们管理在线培训资源HubSpot Academy或提供客户支持的人员具备特定的入境体验领域知识和专门知识，使我们更难雇用合格的人员和扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和追求新客户，高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户在我们的增长平台内使用多个应用程序并提供有效的持续支持，我们向现有客户出售额外功能和服务或保留现有客户的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

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我们可能无法迅速扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的经营成果可能会受到损害。

随着我们的增长平台的使用越来越多，而且随着客户使用我们的平台进行额外的入站应用程序，例如销售和服务，我们将需要投入更多的资源来改进我们的应用程序体系结构，与第三方系统集成并维护基础设施性能。此外，我们需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们日益增长的客户群，特别是随着时间的推移，我们的客户统计数据将发生变化。这些努力的任何失败或延误都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题可能会降低我们的增长平台对客户的吸引力，导致对新客户的销售减少、现有客户的更新率降低、发放服务信贷或要求退款，这可能会阻碍我们的收入增长，损害我们的声誉。即使我们能够升级我们的系统和扩大我们的工作人员，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和关注。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们也可能面临效率低下或业务失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的信息技术系统也存在固有的风险。我们不能肯定，我们的基础设施和系统的扩大和改进将得到充分或有效的执行，如果是及时的话。这些努力可能会减少收入和利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们引进新产品和特点的能力取决于充分的研究和开发资源。如果我们不为我们的研究和开发工作提供足够的资金，我们可能无法有效地竞争，我们的商业和经营成果可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品，应用程序，功能和增强我们现有的增长平台。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于员工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源等限制因素而无法在内部开发平台，我们可能会错过市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其研究和开发项目上投入了相当多的资金，而那些没有的资金可能被大公司收购，这些公司将为我们的竞争对手的研究和开发项目分配更多的资源。我们未能保持足够的研发资源或与竞争对手的研发计划进行有效的竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

购买我们平台的业务的规模或类型的变化，或者我们的增长平台中的应用程序的变化，都会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的战略是向中等规模的企业出售我们增长平台的订阅，但我们已经并将继续向从小企业到企业的组织销售。我们的毛利率可能取决于与实施和使用我们的增长平台有关的许多因素，包括我们的客户使用我们的平台的复杂程度和强度，以及客户所需要的专业服务和支持的水平。对企业客户的销售可能需要更长的销售周期和更大的销售努力。卖给小企业可能会带来更大的信用风险和不确定性。如果购买我们平台的业务组合发生变化，或者我们的客户购买的产品计划组合发生变化，我们的毛利率就会下降，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们过去已经完成了收购，将来可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，不符合我们的期望，导致股东被进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营或损害我们的经营业绩。

我们过去已经收购或投资于业务、产品或技术，我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的平台，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会，例如，2019年收购PieSync。我们可能无法充分实现预期的利益，这些或任何未来的收购。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否完善，都会招致各种费用。

整合和管理收购存在固有风险。如果我们获得更多的业务，我们可能无法吸收或整合所获得的人员、业务和技术，在收购后成功或有效地管理合并的业务，我们的管理可能会分散在经营我们的业务上。由于若干因素，我们也可能无法实现从被收购业务中获得的预期利益，包括：与收购有关的意外成本或负债；与购置有关的费用，这将被确认为当前期间费用；无法产生足够的收入以抵消收购或投资成本；无法与被收购企业的客户和合作伙伴保持关系；难以将所获得的技术和权利纳入我们的平台，并难以保持与我们品牌相符的质量和安全标准；由于任何收购的不确定性，客户采购出现延误；需要整合或实施额外的控制、程序和政策；距离、语言和文化差异造成的挑战；收购对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系造成的损害；关键员工的潜在损失；我们业务其他部分所需资源的使用以及管理和员工资源的转移；

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无法按照我们的收入确认政策确认已获得的递延收入；以及使用大量可用现金或债务来完成收购。收购还增加了意外法律责任的风险，包括因被收购企业先前或持续的行为或不行为而可能违反适用的法律或行业规则和条例，而这些行为或不行为在收购过程中没有经过尽职调查发现。一般来说，如果收购的业务不能满足我们的预期，我们的经营结果、业务和财务状况可能会受到影响。收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们收购的公司的大部分购买价格可能被分配给商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购最终不能产生预期的回报，我们可能需要根据我们的减值评估程序对我们的运营结果进行收费，这可能会损害我们的运营结果。

由于我们的长期增长战略涉及进一步扩大对美国以外客户的销售，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们的增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和在国际上的客户群。自2013年以来，我们已开设了8个国际办事处。我们还计划在未来开设更多的办事处。这些国际办事处主要侧重于销售、专业服务和支助。我们在爱尔兰都柏林也有一个开发团队。我们目前的国际行动和今后的倡议将涉及各种风险，包括：

我们在国际经营业务方面的有限经验增加了我们今后可能进行的任何可能的扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而又不能成功和及时地这样做，我们的业务和经营结果将受到损害。我们继续执行政策和程序，以促进我们遵守适用于我们的国际业务或产生于我们的国际业务的美国法律和条例。我们过去或现在的遵守做法的不足可能增加无意中违反这类法律和条例的风险，这可能导致财政和其他惩罚，损害我们的声誉，并使我们付出代价。

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我们的第三方数据中心供应商的服务中断或延误可能会损害我们将平台交付给客户的能力，导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、有限的增长和收入减少。

目前，我们从位于弗吉尼亚州北部的亚马逊网络服务和位于德国法兰克福的谷歌云平台运行的第三方数据中心托管设施中提供我们的大部分平台功能。此外，我们还为我们的客户提供辅助功能，由位于得克萨斯州达拉斯的Rackspace提供第三方数据中心托管设施，并在伊利诺伊州芝加哥设有备用设施。我们的运作在一定程度上取决于我们的第三方设施提供商是否有能力保护这些设施免受地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件等自然灾害的破坏或中断。如果我们的任何第三方设施安排被终止，或者如果服务失效或设施损坏，我们的平台可能会中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。

任何损坏或失败的系统，我们的第三方供应商可能导致中断我们的平台。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用数量激增、地震或飓风等自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、未经充分通知而关闭设施的决定，或设施中其他意想不到的问题，都可能导致我们按需软件的供应中断很长时间。即使有了当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，在发生损坏或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又会进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信贷或导致客户不能续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们的增长平台因缺陷或类似的问题而中断或失败，如果我们不能纠正任何缺陷或其他软件问题，我们可能会失去客户，成为服务性能或保修索赔的对象，或招致大量费用。

我们的平台及其基础结构本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误。我们每天对我们的软件进行几次修改、更新、错误修复和其他更改，而不需要对每个版本进行传统的人工质量控制评审。我们不时地发现软件中的缺陷，将来可能会发现更多的缺陷。在客户开始使用我们的平台或应用程序之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会发现缺陷或错误后，我们的平台已经实现。例如，在2019年3月，由于一个支持平台多个部分的基础设施系统出现故障，我们出现了产品中断。虽然在停用前没有丢失数据，但我们的客户在停用期间在使用我们的平台时遇到了中断。缺陷或错误可能导致产品停用，也可能导致我们为客户收集和处理的数据不准确，甚至会导致此类机密数据的丢失、损坏或无意中的泄露。我们将错误修复和升级作为我们常规系统维护的一部分，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时执行错误修复和升级，我们为客户收集的数据中的任何产品中断、缺陷或不准确的记录，或者机密数据的丢失、损坏或无意发布，都可能导致我们的声誉受到损害，客户可能选择不购买或续签与我们的协议。此外，这些问题可能使我们不得不服务于履约信贷(无论是由我们提供的还是合同要求的)、保修索赔或增加的保险费用。与产品停运相关的成本, 我们平台中的任何实质性缺陷或错误或其他性能问题都可能是实质性的，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

此外，我们增长平台上的第三方应用程序和功能可能不符合我们应用于自己开发工作的相同质量标准，如果它们包含缺陷、漏洞或缺陷，它们可能会对我们的客户使用我们的产品造成干扰，导致数据丢失，未经授权访问客户数据，损害我们的品牌和声誉，并影响我们产品的继续使用，其中任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们依赖于第三方数据托管和传输服务的持续可用性。

我们运营成本的很大一部分来自于我们的第三方数据托管和传输服务。如果此类服务的成本由于供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因而增加，我们可能无法增加我们的增长平台或服务的费用以弥补这些变化。因此，我们的经营结果可能比预期的要差得多。

如果我们不能或不能保持我们的增长平台与我们的客户在他们的业务中使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将下降。

很大一部分客户选择将我们的平台与第三方应用程序提供商使用这些提供商发布的应用程序编程接口(Api)提供的某些功能集成。我们的增长平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们能否将我们的平台与第三方应用程序和平台(包括crm、CMS、电子商务、呼叫中心、分析和社交媒体网站)集成在一起，我们的客户使用这些网站并从中获取数据。第三方应用程序和API提供商可能会改变其应用程序和平台的特性，限制我们访问它们的应用程序和平台，或者以不利的方式更改其应用程序和API的使用条件以及访问这些应用程序和平台的权限。这些变化在功能上可能限制或终止我们与我们的平台一起使用这些第三方应用程序和平台的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们不能将我们的平台与新的第三方应用程序和我们的客户用于营销、销售或服务目的的平台集成，或者未能更新我们目前提供这种集成所依据的现有关系，我们可能无法提供客户所需的功能，这将对我们产生新收入或保持现有收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

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我们依赖第三方提供的数据，这些数据的丢失可能会限制我们平台的功能并扰乱我们的业务。

我们增长平台的选择功能取决于我们提供数据的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等非附属第三方提供的搜索引擎结果和社交媒体更新。其中一些数据是根据第三方数据共享政策和使用条款，根据第三方供应商的数据共享协议或经客户同意提供给我们的。今后，这些第三方中的任何一方都可能改变其数据共享政策，包括使其更具限制性，或改变其确定搜索结果和社交媒体更新的位置、显示和可访问性的算法，其中任何一种都可能导致我们收集和向客户提供有用数据的能力丧失或受到严重损害。这些第三方也可能将我们或我们的服务提供商的数据收集政策或做法解释为与它们的政策不一致，这可能导致我们丧失为客户收集这些数据的能力。任何此类变化都可能损害我们向客户提供数据的能力，并可能对我们平台的某些功能产生不利影响，损害我们的客户从使用我们的解决方案中获得的投资回报，并对我们的业务和创收能力产生不利影响。

隐私问题和最终用户接受互联网行为跟踪可能会限制我们增长平台的适用性、使用和采用。

隐私问题可能导致最终用户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。我们实施了各种功能，旨在使我们的客户能够更好地保护最终用户隐私，但这些措施可能不会减轻所有潜在的隐私关切和威胁。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能阻碍市场对我们平台的采用，特别是在某些依赖敏感个人信息的行业。隐私倡导团体、技术和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外的负担。遵守这些集团的政策和行动所造成的费用和其他负担可能限制我们的增长平台的使用和采用，减少对它的总体需求，或导致对任何此类行动的任何不遵守或损失的重大罚款、惩罚或赔偿责任。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务，而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律也会损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。

我们对数据的处理受到各种法律法规的约束，包括美国联邦贸易委员会(U.S..FederalTradeCommission)、联邦贸易委员会(FTC)等政府机构以及各州、地方和外国机构的监管。我们收集来自我们的客户和线索的个人识别信息和其他数据。我们还处理有关客户客户的个人识别信息。我们利用这些信息为我们的客户提供服务，以支持、扩大和改进我们的业务。我们也可以根据客户的授权或我们的隐私政策，与第三方分享客户的个人可识别信息。

美国联邦政府、各州和外国政府对个人个人信息的收集、分发、使用和储存采取或建议了限制措施。在美国，联邦贸易委员会和许多州检察长正在实施联邦和州消费者保护法，以实施数据在线收集、使用和传播的标准。然而，这些义务的解释和适用方式可能不一致于一个法域到另一个法域，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。如果我们不遵守或认为我们没有遵守隐私或安全法律、政策、法律义务或行业标准，或任何安全事件导致未经授权发布或转让个人身份信息或其他客户数据，则可能导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚以及/或不利的宣传，并可能使我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规在不断发展，对这些法律法规的修改可能要求我们改变平台的特点，或者限制客户收集和使用电子邮件地址、页面查看数据和个人信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求。我们不遵守联邦、州和国际数据隐私法律和法规，可能会损害我们成功经营业务和追求商业目标的能力。例如，加州最近颁布了“加州消费者隐私法案”(CCPA)，该法案将要求被覆盖的公司向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。“中华人民共和国公民权利公约”最近进行了修订，在生效前有可能再次修订。我们尚不能预测CCPA对我们的业务或业务的影响，但它可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为此付出大量费用和开支。

此外，一些外国和政府机构，包括欧洲联盟和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人信息的条例，这些规定往往比在美国的更严格。这些法域的法律和条例广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人信息的收集、使用、储存、披露和安全。在相关部分，这些法律和条例可能会影响我们从事铅生成活动的能力，因为它会施加更高的要求，例如在发送商业信函或从事电子跟踪活动之前的肯定选择或同意。例如，欧洲法院最近对C-673/17号案件的裁决规定，预先检查的选择不足以构成有效的消费者对饼干储存的主动同意。

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在欧盟内部，立法者通过了“通用数据保护条例”(GDPR)，并于2018年5月生效，这可能会给我们的业务带来额外的义务和风险，如果出现任何不遵守的情况，这可能会大大增加我们可能受到的惩罚。此外，英国退欧还可能导致进一步的立法和监管改革。，取决于英国退欧的最后条款以及与欧洲联盟谈判达成的协议或安排。目前仍不清楚英国的资料保障法例或规例在中长期内会如何发展，以及如何规管进出英国的资料传送，我们可能会因履行探地雷达所规定的新义务而招致大量开支，而我们可能须对业务运作作出重大改变，所有这些都可能对我们的收入及整体业务造成不利影响。

2016年5月23日，欧洲议会通过了一项决议，2016年7月8日，欧洲成员国代表批准了欧盟-美国隐私盾牌的最终版本，作为安全港框架的继承者。截至2016年8月1日，有兴趣的公司已获准注册该项目。我们目前被认证为欧盟-美国隐私盾牌。人们仍然担心欧盟和美国的隐私盾牌是否会面临更多的挑战。在欧盟-美国隐私盾牌未来的法律不确定性得到解决之前，我们将继续面临不确定的情况，即我们是否有足够的努力来履行我们根据欧洲隐私法所承担的义务。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户的能力产生负面影响。我们还可能经历欧洲或多国客户的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的服务，因为在欧盟-美国隐私盾牌失效的情况下，这些客户面临潜在的风险风险。这类客户可能会认为任何替代的合规方法代价太高、负担太重、法律上太不确定或以其他方式令人反感，因此决定不与我们做生意。例如，我们的一些客户或欧盟的潜在客户可能要求其供应商在欧盟内存放所有个人数据，并可能决定与我们的竞争对手之一做生意，后者在欧盟内存放个人数据，而不是与我们做生意。

此外，如果我们的隐私或数据安全措施不符合现行或未来的法律和法规，我们可能会受到个人或政府当局基于隐私或数据保护条例或我们对客户或其他人的承诺提出的索赔、法律诉讼或其他行动，以及负面宣传和潜在的商业损失。此外，如果未来的法律法规限制我们的用户使用和共享个人信息的能力，或者我们存储、处理和共享个人信息的能力，我们对解决方案的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。

如果我们或我们的客户的安全措施被破坏，或者我们的客户或他们的客户的数据被非法访问，我们的增长平台可能被认为是不安全的，我们的客户可能会受到伤害，我们的客户可能被限制或停止使用我们的平台，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大的责任。

我们的业务包括存储和传输客户及其客户的数据，包括可识别的个人信息。我们的存储通常是记录客户部分业务和终端用户数据的唯一来源，例如初始联系人信息和在线交互。安全事件可能导致未经授权获取、丢失或未经授权披露这些信息、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能损害我们的声誉，损害我们的销售，损害我们的客户和我们的业务。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续普遍增加，以云为基础的营销服务平台提供商已成为目标。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或客户错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉可能受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。如果与我们合作的第三方，如供应商或开发商，违反了适用的法律、我们的安全政策或我们可接受的使用政策，这些违规行为也可能使我们的客户信息受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户的安全措施被破坏，即使我们自己的系统没有任何实际的妥协。, 如果我们的客户或其他人错误地将此类安全漏洞归咎于我们或我们的系统，我们可能面临负面宣传或名誉损害。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才被检测到。随着我们的客户群的增加，我们的品牌变得更加广为人知和被认可，我们可能成为第三方的目标，试图破坏我们的安全系统或获得未经授权的访问我们客户的数据。此外，我们还向我们的开发团队提供了对我们存储客户数据的数据库的广泛访问，以促进我们快速的产品开发速度。如果这种访问或我们自己的业务活动造成客户业务数据的损失、损坏或破坏，他们的销售、引线、支持和其他业务活动可能会受到永久损害。因此，我们的客户可能会就利润损失和其他损害向我们提出索赔。

许多政府颁布了法律，要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移通知个人。此外，我们的一些客户以合同的方式要求通知任何数据安全问题。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是被感知的，都可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

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我们不能保证，我们合同中对违反担保的责任规定的任何限制都是可强制执行或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何这类责任或损害赔偿。我们亦不能肯定，我们现有的一般法律责任保险，以及对错误或遗漏的保险，会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额支付一项或多项大型申索，或承保人不会拒绝承保任何日后的申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保险费的增加，或者实行大量的可扣减或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

与知识产权有关的风险

如果我们的技术侵犯了他人的知识产权，我们的业务就会受到损害。

软件业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权。软件行业的公司，包括销售软件的公司，经常被要求为基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼请求辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已获得专利和/或已提出专利申请，并可能在该行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体(通常称为“专利巨魔”)的个人和团体为了索赔侵权行为而购买了专利和其他知识产权资产，以求达成和解。我们不时会收到恐吓信或告示，或有人声称我们的服务和(或)平台及相关技术侵犯或侵犯他人的知识产权。回应这些投诉，不论其优点如何，都会耗费时间，在诉讼中辩护成本高昂，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们付出重大代价。我们的技术可能无法承受任何第三方的要求或权利，反对他们的使用。侵犯知识产权的主张可能要求我们重新设计我们的应用程序，推迟发布，签订昂贵的和解协议或许可证协议，或支付昂贵的损害赔偿金，或面临禁止我们销售或销售我们平台的临时或永久禁令。如果我们不能或不以合理的条件或根本不许可被侵犯的技术，或者从另一个来源替代类似的技术，我们的收入和经营结果可能会受到不利的影响。另外, 我们的客户可能不会购买我们的增长平台，如果他们担心他们可能侵犯第三方知识产权。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

在我们与客户签订的订阅协议中，我们通常不同意赔偿客户因第三方声称客户使用我们的服务或平台侵犯了第三方的知识产权而引起的任何损失或费用。不过，我们不能保证客户不会提出普通法的弥偿申索，或我们的合约内任何现行的法律责任限制都是可强制执行或足够的，或以其他方式保护我们，使我们不会就任何个别申索承担任何该等法律责任或损害赔偿。被控侵犯知识产权的客户将来可能根据普通法或其他法律理论向我们寻求赔偿。如果这些索赔是成功的，或者如果我们被要求就这些或其他索赔向我们的客户提供赔偿或保护，这些问题可能会对我们的业务和管理造成破坏，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，在美国和国外，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致昂贵的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的结合来建立和保护我们在产品和服务中的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。我们的任何商标或其他知识产权可能被其他人质疑，或通过行政程序或诉讼无效。此外，与知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可条款可能无法执行。此外，有些国家的法律没有像美国法律那样保护所有权。在我们扩大国际活动的范围内，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的技术和专有信息可能会增加。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。我们不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分销。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品相当或优越的技术。

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我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。这种诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们为执行我国知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼，可能会推迟我们的平台和产品的进一步销售或实施，损害我们平台和产品的功能，推迟引入新功能或增强功能，导致我们将劣等或更昂贵的技术替换到我们的平台和产品中，或损害我们的声誉。

我们使用“开放源码”软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们基于云的平台中有很大一部分集成了所谓的“开源”软件，我们将来可能会合并更多的开源软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。在某些情况下，某些开放源码许可证可能要求我们提供平台的组件，这些组件可以免费集成开源软件，我们可以为基于、合并或使用开源软件而创建的修改或派生作品提供源代码，并且我们根据特定的开放源码许可证的条款授权此类修改或派生作品。如果发布我们使用的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，则可能要求我们承担大量的法律费用，为这些指控辩护，并可能受到重大损害，包括禁止提供包含开放源码软件的平台组件，并要求我们遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们还可能受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的产品。

与政府管制及税务有关的风险

我们可能面临责任，或我们的声誉可能受到损害，因为我们的客户的活动，他们的网站内容或他们存储在我们的服务器上的数据。

作为基于云的入站营销、销售和客户服务软件平台的供应商，我们可能要为客户在我们服务器上存储的数据或与其相关的活动承担潜在的责任。虽然我们的客户使用条款禁止我们的客户非法使用我们的服务，并允许我们关闭网站或采取其他适当的行动非法使用，但客户仍可能违反适用的法律或客户自己的政策，从事禁止的活动或上传或存储内容，这可能会使我们承担责任或损害我们的声誉。此外，客户可以在我们的增长平台上上传、存储或使用内容，这可能违反我们关于可接受使用的政策，即禁止威胁、虐待、骚扰、欺骗性、虚假、误导性、低俗、淫秽或不雅的内容。虽然这些内容可能不是非法的，但使用我们的增长平台进行此类内容可能会损害我们的声誉，导致业务损失。

几项美国联邦法规可能适用于我们的各种客户活动：

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虽然到目前为止，美国的这些法规和判例法普遍免除了我们对客户活动的赔偿责任，但法院在未决或未来诉讼中的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，管辖这些活动的法律在许多国际管辖范围内尚未解决，或在某些国际管辖范围内可能难以或不可能得到遵守。此外，尽管这些法律体系使用了开脱罪责的语言，但我们可能会卷入投诉和诉讼，这些投诉和诉讼即使最终对我们有利，也会给我们的业务增加成本，并可能转移管理层的时间和注意力。最后，其他现有法律体系，包括各州的刑法，今后可能被视为适用或通过新的法规或条例，其中任何法规都可能使我们进一步承担责任，并增加我们的经营成本。

我们可能有额外的义务收取和汇出销售税和其他税款，我们可能要为过去的销售承担税务责任，这可能会损害我们的业务。

国家、地方和外国法域在销售、使用、增值税和其他税收方面有不同的规则和条例，这些规则和条例可能会随着时间的推移而有不同的解释。特别是，这些税项在不同司法管辖区的增长平台上的适用性尚不清楚。此外，这些法域关于税收关系的规则很复杂，差别很大。因此，我们可能面临税务评估和审计的可能性，我们对这些税收和相关处罚的责任可能超过我们最初的估计。成功地断言，我们应该在那些历史上没有征收额外销售、使用、增值税或其他税收的地区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，这可能会导致大量的税务责任和对过去销售的相关惩罚，阻止客户购买我们的申请，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

对我们或我们的客户施加不利影响的税法或条例的变化可能会增加我们增长平台的成本，并对我们的业务产生不利影响。

任何时候都可以颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规章、条例或条例。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运作以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或应用，对我们不利。这些事件可能要求我们或我们的客户在可能的或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们或我们的客户支付罚款和/或罚款和利息，因为过去的数额被认为是到期的。如果我们提高价格以抵消这些变化的成本，现有和潜在的未来客户可能选择不再继续或购买我们的增长平台在未来。此外，新的、修改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们的客户和我们的合规、运营和其他成本，以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们是一个多国组织，在许多司法管辖区面对日益复杂的税务问题，我们有责任在多个司法管辖区缴付额外税款。

作为一个多国组织，我们在世界各地的几个司法管辖区可能要纳税，因为税法越来越复杂，其适用可能是不确定的。我们在这些司法管辖区所缴付的税款，可能会因适用的税务原则，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释而大幅增加，对我们的流动资金和经营成果可能会造成重大的不良影响。类似美国税制改革或经济合作与发展组织的多司法行动计划所引起的税务法律改革，例如“基本侵蚀和利润转移”的改革，可能会影响我们的有效税率。此外，这些司法管辖区的当局可检讨我们的报税表，并征收额外的税项、利息及罚款，当局可声称各种扣缴规定适用于我们或我们的附属公司，或声称我们或我们的附属公司得不到税务条约所带来的利益，其中任何一项都可能对我们及我们的运作结果产生重大影响。

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不遵守法律法规会损害我们的生意。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、环境法、消费者保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法以及税法和规章的机构。在某些司法管辖区，这些监管规定可能比美国更严格。不遵守适用的条例或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制召回、执法行动、利润分配、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。

我们可能无法利用很大一部分净营运亏损结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2019年12月31日，联邦和州因前期亏损而产生的净营业损失结转，如果不加以利用，将于2027年因联邦目的到期，2023年开始到期。这些净营业亏损结转可能到期未用，无法抵消未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条，即我们所称的“守则”，如果我们的所有权发生变化，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性，例如研究税收抵免的能力可能会进一步受到限制。如果一个或多个股东或至少拥有我们股票5%的集团的股东在三年的滚动期内比他们的最低所有权百分比高出50%以上，一般就会发生第382节的所有权变化。州税法也可以适用类似的规定。我们股票的未来发行可能会导致所有权的改变。与未来发行有关的所有权变动，或未来的所有权变动，有可能对我们净营业亏损结转额或其他税收属性的使用产生重大影响，从而对我们的盈利能力产生不利影响。2018年1月1日或之后发生的净营业亏损结转不会因这些限制而到期，因为它们可以无限期结转。

私营实体用来规范电子邮件使用的标准过去干扰了我们增长平台的有效性和我们开展业务的能力，并可能在今后影响到这些标准。

我们的客户依靠电子邮件与他们现有的或潜在的客户沟通。各种私营实体试图规范商业招标电子邮件的使用。这些实体通常提倡行为或做法的标准，这些标准大大超过现行法律要求，并将符合现行法律要求的某些电子邮件招标归类为垃圾邮件。其中一些实体拥有公司和个人的“黑名单”，以及与那些不遵守该黑名单实体认为合适的商业电子邮件招标行为标准或做法的实体或个人相关的网站、互联网服务提供商和互联网协议地址。如果一家公司的互联网协议地址是由黑名单实体列出的，从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅该黑名单实体服务或购买其黑名单的任何互联网域或互联网地址，则可能被阻止。

由于客户的信息传递实践，我们的一些互联网协议地址有时可能会被一个或多个黑名单实体列出。不能保证我们能够成功地将自己从这些名单上删除。这类黑名单可能会影响我们推销增长平台和服务以及与客户沟通的能力，而且因为我们代表我们的客户完成电子邮件传递，可能会破坏我们客户电子邮件营销活动的有效性，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

现有的联邦、州和外国法律对互联网跟踪软件、商业电子邮件和短信发送者、网站所有者和其他活动进行了监管，并可能影响我们增长平台的使用，并可能使我们受到监管执法或私人诉讼的影响。

我们的客户如何使用我们的平台的某些方面受到美国、欧盟和其他地方的监管。近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方cookie或网络信标进行在线行为广告表示关注，而欧盟最近通过的立法要求在用户设备上放置曲奇必须得到知情同意。对cookie和网络信标的监管可能会对我们的活动造成限制，例如了解用户使用互联网的努力。最近颁布或提出了新的和不断扩大的“不跟踪”条例，以保护用户选择是否在线跟踪的权利。除其他外，这些条例力求允许最终用户对网上收集的私人信息的使用有更大的控制权，禁止收集或使用在线信息，要求企业遵守他们选择不收集或使用这些信息的选择，并限制向第三方网站披露信息。这些政策可能会对我们的增长平台的运作产生重大影响，并会削弱我们对客户的吸引力，从而损害我们的业务。

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我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面受到大量监管，今后可能会受到进一步监管。因此，这些法律或重要的新法律或法规，或现行法律、法规或政府政策的改变或废止，可能会改变这些客户的经营方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求，或可能导致对我们的需求和销售。增长平台减少和影响我们的财务结果。

此外，2003年“控制非邀约色情制品和营销法”或“反垃圾邮件法”规定了对商业电子邮件信息的某些要求，并规定了对发送商业电子邮件信息的处罚，这些邮件的目的是在来源或内容上欺骗接收者。除其他外，“垃圾邮件法案”规定商业邮件发件人有义务让接收者有能力选择不接收来自发件人的未来商业邮件。我们的客户信息接收方选择不接收商业邮件的能力可能会降低我们增长平台的电子邮件组件的有效性。此外，澳大利亚、加拿大和欧盟等一些州和外国司法机构已经颁布了有关电子邮件发送的法律，其中一些法律比美国法律具有更强的限制性。例如，一些外国法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非收件人事先同意接收这类电子邮件，或换言之，已“选择”接收该邮件。一个要求收件人选择进入，或能力的收件人选择退出，接受商业电子邮件可能会降低我们的平台的有效性。

虽然这些法律和法规通常指导我们的客户使用我们的平台，但我们可能作为代表我们的客户的数据处理器或作为我们的客户的业务伙伴而受到某些法律的约束。例如，关于收集、使用和披露个人信息的法律和条例在美国包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、1996年“健康保险运输和问责法”、1999年“格拉姆-利希法案”和州违约通知法，在国际上包括欧洲联盟的“数据保护指令”和德国的“联邦数据保护法”。如果我们因政府执法或私人诉讼而被发现违反上述任何法律或规例，我们可能会受到民事和刑事制裁，包括罚款和禁制令，迫使我们改变商业惯例，所有这些都会对我们的财务表现造成不利影响，严重损害我们的声誉和业务。

我们受到政府出口管制和经济制裁法律的限制，这些法律可能损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的商业活动受到美国出口管制以及贸易和经济制裁法律的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例。如果我们不遵守这些法律和条例，我们和我们的某些雇员可能会受到民事或刑事处罚和名誉损害。获得必要的授权，包括任何所需的许可证，对于特定的交易可能是耗时的，这是不保证的，并可能导致延迟或失去销售机会。此外，美国的出口管制法和经济制裁法禁止与美国受禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体进行某些交易。尽管我们采取了预防措施，以防止与美国制裁目标的交易，但我们有可能在不经意间为美国制裁所禁止的人提供解决方案。这可能对我们造成负面后果，包括政府的调查、惩罚和名誉损害。

与我们的经营业绩和财务状况有关的风险

由于许多因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩过去一直在波动，由于各种因素的影响，预计今后还会出现波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不能反映我们未来的表现，而将我们的经营业绩按一段时间进行比较可能是没有意义的。除了本年报所述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

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我们可能无法准确预测未来订阅量、收入和支出的数量和组合，因此，我们的经营业绩可能低于我们的预期或公众市场分析师和投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者低于我们可能提供的任何指引，我们普通股的价格可能会下跌。

如果我们不能准确预测认购续期率，或未能准确预测我们的收入，或如果我们的开支与相应的收入不相匹配，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

由于我们最近的增长已导致我们的业务迅速扩展，因此，我们并没有悠久的历史可根据客户或日后的营运收入来预测续约率。因此，我们在未来报告期的经营业绩可能大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

由于我们一般都会在合约期内按比例确认订阅收入，因此短期销售的变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

我们主要通过每月、季度和一年的订阅协议提供我们的增长平台，并通常确认相关订阅期的收入按比例计算。因此，我们在每个季度报告的大部分收入来自前几个月、季度或年份达成的协议。此外，我们不会将超出发票金额的递延收入作为负债记录在我们的资产负债表上。在任何一个季度，新的或更新的订阅或营销解决方案协议的下降都不可能立即反映在我们该季度的收入结果中。然而，这种下降将对我们今后期间的收入和递延收入结余产生不利影响，而销售和市场对我们平台的接受程度的大幅下降以及我们的续约率的潜在变化的影响，可能在我们今后的经营结果中才能充分反映出来。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的总收入和递延收入余额，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期内得到确认。

偿还我们的债务可能需要大量现金，我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的债务，我们也可能没有能力筹集必要的资金，以结清2022年票据的现金转换，或在发生根本变化后回购2022年的钞票，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们因发行我们应于2022年6月1日到期的0.25%可兑换高级债券(“2022债券”)而负债4，000万元。我们能否按期支付本金、支付利息或再融资，包括2022年债券，取决于我们未来的表现，而这方面的表现须受经济、金融、竞争及其他我们无法控制的因素所影响。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来支付我们的债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或根据可能繁重或高度稀释的条件获得额外的债务融资或股本。我们日后再融资的能力，视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致我们债务义务的违约。此外，我们日后的任何债务协议，都可能载有一些限制性的公约，禁止我们采用任何其他方法。我们不遵守这些公约可能会导致违约，如果不加以纠正或放弃，就可能导致我们的债务加速。

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此外，2022年债券的持有人有权要求我们在发生根本变化时，以相当于拟回购的2022年债券本金100%的根本改变价格，再加上应计利息和未付利息(如果有的话)，在2022年票据转换时要求我们回购其2022年债券，除非我们选择只交付我们普通股的全部股份以结算这种转换(支付现金代替交付任何部分股份)，我们将须就正在转换的2022年债券支付现金，而我们可能没有足够的现金，或在被要求回购2022年或2022年正在转换的债券时，我们可能没有足够的现金或资金。此外，我们回购2022年债券或在转换2022年债券时支付现金的能力，可能会受到法律、监管当局或有关我们未来负债的协议的限制。我们没有在债券的契约要求回购时回购2022票据，或没有按照该契约的要求在2022票据未来转换时支付任何应付现金，这将构成该契约的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。如果有关债务在任何适用的通知或宽限期后被加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购2022债券，或在转换后支付现金。

此外，我们的债务，再加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果，例如：

任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们再负债，与我们的业务和我们偿还或偿还债务的能力有关的风险就会增加。

2022年票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2022票据的有条件转换功能被触发，2022票据持有者将有权在指定时期内的任何时候根据他们的选择转换2022票据。由于我们普通股在截至2019年12月31日的日历季度最后一个交易日连续30个交易日内至少20个交易日的上一次报告出售价格等于或大于每个适用交易日的适用折算价格的130%，因此2022票据可在截至12月31日的日历季度内由其持有人选择转换，2019年。2019年，该公司以现金结算了约8000美元的2022年票据本金余额。是否2022年的债券在这一日历季度之后将可兑换，这取决于这一条件的持续满足或今后的另一种转换条件。如果一个或多个持有人选择转换他们的2022年票据，除非我们选择只交付我们普通股的股份来履行转换义务(除了支付现金以代替交付任何部分股份)，我们将被要求通过支付现金来清偿一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有者不选择转换他们的2022年票据，根据适用的会计规则，我们可能被要求将2022年票据的全部或部分未偿本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。

以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如2022年票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

根据财务会计准则理事会会计准则编纂47-20，有转换和其他选择的债务我们称之为ASC 470-20，实体必须分别核算可转换债务工具(如2022年票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20要求2022年票据转换期权的价值，即股本部分，在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外已付资本入账，并作为2022年票据的折扣，从而降低其初始账面价值。2022年债券的账面价值，扣除已记录的折扣后，将从发行日至到期日以2022年票据的本金为上限，这将在我们的综合业务报表中产生非现金费用的利息支出。因此，我们将在我们的财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20要求利息既包括当期债务贴现的增量，也包括票据的息票利息，这可能对我们报告的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2022年票据的交易价格产生不利影响。

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此外，在某些情况下，可以全部或部分以现金结算的可转换债务票据(例如2022年票据)，目前使用库房股票法入账，其效果是2022年债券转换后可发行的股份不包括在计算每股稀释收益时，除非2022年债券的折算价值超过其本金。根据国库券法，为稀释每股收益，交易的入账方式似乎是发行普通股的数目，如果我们选择清算这种超额的股份，那将是必要的。我们不能肯定今后的会计准则将继续允许使用国库券法。如果我们不能用国库券法对2022年票据转换后发行的股票进行会计核算，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们面临货币汇率变动的风险，这可能导致我们的收入和经营结果与预期大不相同。随着我们扩大国际业务，我们的风险敞口汇率波动加剧，特别是在欧元、英镑、澳元、新加坡元、日元和哥伦比亚比索方面。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营结果在重新计量时，可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和支出的组合发生变化，我们的经营业绩会受到波动的影响。此外，全球政治事件，包括英国退欧和类似的地缘政治事态发展、商品价格波动和贸易关税发展，都造成了全球经济不确定性，可能放大货币波动的波动性。这种波动，即使增加了我们的收入或减少了我们的开支，也影响了我们准确预测未来业绩和收益的能力。虽然我们可能采用某些战略来减轻外币风险，但这些战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，而且可能涉及成本和风险，例如持续的管理时间和专门知识、执行这些战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，由于我们预计我们的业务将进一步扩大到美国以外地区，汇率变动的影响将随着我们在美国境外的交易量增加而增加。

疲软的全球经济状况可能会损害我们的工业、商业和经营结果。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。全球金融的发展和衰退似乎与我们或软件业无关，这可能会伤害我们。美国和其他主要国际经济体不时受到各种商品和服务需求下降、信贷受限、流动性差、公司盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产以及经济的总体不确定性，包括关税和贸易问题方面的不确定性的影响。特别是，欧洲国家的经济一直在经历与高主权债务水平有关的疲软、银行部门的疲软、欧元区未来的不确定性以及英镑和欧元价值的波动，包括围绕英国退欧的不稳定。我们的业务，以及目前和潜在的新客户，遍布欧洲大部分地区。如果欧洲和我们平台的其他关键市场的经济状况继续不确定或进一步恶化，可能会对我们的客户订阅我们平台的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低其订阅价值或期限，或影响续订率，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

与我们普通股有关的风险

我们的股票价格可能波动，您可能无法出售您的股票或高于您购买的价格。

包括软件提供商在内的科技公司的证券交易价格一直高度波动。由于我们的普通股在2014年10月的首次公开发行(IPO)中以每股25.00美元的价格出售，我们的股价一直在波动。从25.79美元到207.98美元，截止2019年12月31日。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

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此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股票证券市场价格。许多科技公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。

过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的代价，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”、或“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、或“多德-弗兰克法案”以及纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。我们期望，遵守这些规则和条例将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须评估我们对年度财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的有效性。特别是，“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告，我们的独立注册会计师事务所能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守适用的条款第404节要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理时间，在合规相关的问题上，我们实施更多的公司治理实践和遵守报告要求。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册公共会计师事务所查明了我们对财务报告的内部控制中被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到证券交易委员会或其他监管当局的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

此外，如果发现缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能导致我们股票的市场价格下降。无论遵守第404条的规定，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们所述的经营结果产生重大的不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，就可能损害我们的业务、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制提出不利意见。

我们在未来筹集资金的能力可能是有限的，而我们在需要时不筹集资金可能会阻碍我们的发展。

我们的业务和业务可能比我们预期的更快地消耗资源。将来，我们可能需要筹集更多的资金来投资于未来的增长机会。如果有的话，可能无法以优惠的条件获得额外的融资。如果不能以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能严重损害我们的业务和经营成果。如果我们负债，债务持有人将拥有优先于普通股东的权利对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股利的能力。此外，如果我们发行股票证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有高于我们普通股的权利。2022年的债券是，任何额外的股权或与股权挂钩的融资将稀释我们的股东。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来证券发行的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

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我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我公司的收购。

我们修改和重新声明的公司注册证书、修订和重新声明的附例和特拉华州法律载有一些条款，这些规定可能会延迟或防止我们改变对我们的控制或改变我们的管理。我们经修订和重述的公司注册证明书及附例包括以下条文：

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。

此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款限制股东在某些情况下拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书或修订及重述的附例或特拉华州法例的任何条文，如能延迟或阻止控制权的改变，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并可能影响某些投资者愿意支付我们普通股的价格。

没有。

根据到2029年到期的租赁协议，我们在马萨诸塞州剑桥占用了大约382，000平方英尺的办公空间。我们还在朴次茅斯、新罕布什尔、都柏林、爱尔兰、悉尼、澳大利亚、新加坡、东京、日本、柏林、德国、波哥大、哥伦比亚、巴黎、法国和比利时根特设有办事处。我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，以满足我们目前的需要。我们打算在增加雇员的同时，增加新的设施或扩大现有的设施。我们相信，当局会在有需要时提供适当的额外或替代空间，以容纳我们的业务扩展。

从…我们不时会参与法律程序，或在正常业务过程中受到申索的影响。虽然我们无法肯定地预测诉讼和索偿的结果，但我们目前相信，解决任何待决事项的最终成本不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为诉讼涉及到辩护和和解费用、管理资源的转移等因素。

不适用。

28

第二部分

普通股市场信息

自2014年10月9日以来，我们的普通股已在纽约证券交易所上市，代号为“集散中心”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。2014年10月8日，我们的首次公开发行(IPO)定价为每股25.00美元。

截至2020年2月7日，我们共有36名持有普通股记录者。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股份可由其他实体信托持有的股东。

股利

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金，而且在可预见的将来，我们也不会宣布或支付现金红利。在符合适用法律的情况下，任何未来支付股息的决定都将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求。

性能图

为“交易法”第18条的目的，下列绩效图不得视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会，或以其他方式受该节规定的责任制约，也不得视为以参考方式纳入公司根据经修正的“1933年证券法”(“证券法”)或“交易法”提交的任何文件。

下图显示了从2014年10月9日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2019年12月31日我国普通股、纳斯达克计算机指数和标准普尔500指数累计总回报率的比较。该图表假设100美元投资于2014年10月9日收市的公司普通股、纳斯达克计算机指数和标准普尔500指数。这类回报是基于历史结果，并不是为了表明今后的业绩。

29

最近出售未注册证券

没有。

发行人及关联购买者购买权益证券

没有。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关授权发行证券的信息，见第12项，“某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权”。

未偿还可转换高级债券、可转换票据套期保值及认股权证

2017年5月，我们发行了总额为4.00亿美元的0.25%可转换高级债券(“2022票据”)本金，将于2022年6月1日到期。就2022年债券的发行而言，公司与某些交易对手签订了可转换票据对冲交易(“可转换债券边缘”)，公司可选择购买(但须对某些特定事件作出调整)公司普通股中约420万股股份，价格约为每股94.77美元。该公司向某些银行对手方出售认股权证，据此，认股权证持有人可选择最初购买公司普通股中总计约420万股股份，价格为每股115.8美元(但须对某些特定事件作出调整)。详情见综合财务报表附注7。

30

请参阅以下选定的综合财务数据，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表、相关附注和其他财务信息。本节中选定的合并财务数据不是为了取代合并财务报表，而是由本年度报告其他部分所列的合并财务报表和相关附注(表格10-K)全部限定。

下列选定的截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的业务数据综合报表以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表数据是从本年度报告其他部分的审计合并财务报表(表10-K)中得出的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日终了年度的业务数据综合报表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的综合资产负债表数据是从本年度报告中未包括的经审计的合并财务报表中得出的。

31

32

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告表10-K中其他地方的合并财务报表和相关附注一并阅读。正如题为“前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果它们从未实现或证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及在本年度报告表10-K中第一部分“风险因素”项1A下所讨论的那些因素。

公司概况

我们提供基于云的营销、销售和客户服务软件平台，我们称之为增长平台，使企业能够更好地发展。在HubSpot，我们致力于帮助我们的客户更好地成长，这意味着帮助他们在不妥协的情况下成长，总是为客户解决问题，并为客户和公司创造更好的体验。为此，我们的增长平台由营销中心、销售中心、服务中心和免费的客户关系管理系统(CRM)组成，具有集成的应用程序和工具，使企业能够在整个客户生命周期内创建具有凝聚力和适应性的客户体验。

我们增长平台的核心是我们的客户关系管理(CRM)，我们的客户使用客户关系管理(CRM)，它创建了潜在或现有客户与其营销、销售和客户服务团队之间所有互动的单一视图。CRM通过增长平台上的每个应用程序共享数据，自动通知更个性化的电子邮件、网站内容、广告和对话，并为客户的内部团队提供更准确的时间线索。此外，构建增长平台是为了方便和无缝地集成第三方应用程序，从而进一步定制为个别公司的行业或需要。我们设计和建立了我们的增长平台，以服务于全球范围广泛的客户。我们的增长平台开始完全免费，并与我们的客户一起成长，以满足他们生命周期不同阶段的需求。它支持多种语言和货币，并提供一系列复杂的功能，包括在企业一级为在多个国家运营或为多个国家服务的公司进行内容分区。

我们专注于向中等市场企业或b2b公司销售，我们将这些公司定义为拥有2至2000名员工的公司。虽然我们的增长平台是为了与任何一家公司一起成长，但我们专注于向中间市场业务销售，因为我们相信我们具有吸引和服务于这一市场细分市场的重要竞争优势。这些中间市场的企业寻求一个综合的，易于实施和易于使用的解决方案，以接触客户，并与有更大的营销、销售和客户服务预算的组织竞争。我们通过我们经过验证的入站方法，我们的解决方案合作伙伴和我们的“免费”模式，有效地实现了这些业务的规模。解决方案合作伙伴是一家服务提供商，帮助企业进行战略、执行和实施市场活动和技术解决方案。我们的免费模式吸引的客户，谁开始使用我们的增长平台，通过我们的免费产品，然后升级到我们的付费产品。截至2019年12月31日，我们在120多个国家拥有3，387名全职员工和73，483名不同规模的客户，几乎代表每个行业。

我们的成长平台是一个多租户，基于单一代码和全球可用的软件即服务的产品，通过网络浏览器或移动应用程序。我们在订阅的基础上出售我们的增长平台。我们的总收入从2018年的5.13亿美元增加到2019年的6.749亿美元，从2017年的3.756亿美元增加到2019年的32%和2018年的37%。我们在2019年的净亏损为5 370万美元，2018年为6 380万美元，2017年为3 970万美元，主要原因是对增长的投资。

我们得到的大部分我们的云增长平台和相关专业服务的订阅收入，其中包括客户上岗和培训服务。在截至2019年12月31日的年度中，订阅收入占我们总收入的96%，在2018年12月31日终了的年度中，订阅收入占我们总收入的95%。我们在订阅的基础上以不同的基本价格销售多个产品计划，每一个都包括我们的CRM和集成应用程序，以满足我们所服务的不同客户的需求。如果客户数据库中存储和跟踪的联系人数量超过指定阈值，则客户将支付额外费用。我们还创造了额外的收入基础上购买额外的订阅和产品，以及帐户用户的数量，子域名和网站访问。我们大多数客户的订阅期为一年或一年以下。

订阅是不可取消的，并预先按各种时间表计费.由于订单的结算条件可能因期间而异，因此，我们与客户签订的订单的年化价值不会在任何时间点的递延收入中完全反映出来。因此，我们不认为递延收入的变化是未来收入的准确指标。

我们的许多客户购买入职和培训服务，旨在帮助客户提高他们的能力，以吸引，参与和高兴他们的客户使用我们的增长平台。专业服务和其他收入占2019年12月31日终了年度总收入的4%。占截至2018年12月31日和2017年12月31日的总收入的百分比。我们期望在可预见的未来，专业服务和其他利润率从适度亏损到盈亏平衡不等。

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我们专注于快速增长的业务，并计划继续进行投资，以帮助我们应对支持这一增长所面临的一些挑战，例如现有和新客户对我们增长平台的需求，来自其他营销、销售和客户服务软件及相关应用供应商的重大竞争，以及我们行业的快速技术变革。我们相信，我们的业务增长取决于许多因素，包括我们扩大客户基础、在现有客户中更多地采用我们的增长平台、开发新产品和应用程序以扩展我们增长平台的功能和提供高水平的客户服务的能力。随着我们不断扩大我们的销售团队，增加我们的营销活动，扩大我们的国际业务，我们期望增加我们在销售和营销方面的投资。随着我们继续引进新的产品和应用程序来扩展我们增长平台的功能，我们还期望增加我们在研究和开发方面的投资。我们还打算投资于保持高水平的客户服务和支持，我们认为这对我们的持续成功至关重要。我们计划继续投资于我们的数据中心基础设施和服务能力，以支持未来客户的持续增长。我们还预计，由于我们的增长以及上市公司所需的基础设施，我们还将继续承担额外的一般和行政开支。我们预计，将利用我们从运营中获得的现金流以及可转换债券和股票发行所得的收益，为这些增长战略提供资金，并预计在短期内不会盈利。

我们相信，这些投资将增加我们的订阅收入基础。当我们达到规模经济时，这将导致收入的增长速度快于销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用的增长，但不包括以股票为基础的补偿。随着经营杠杆的增加，我们预计我们的营业利润率将在长期内得到改善。然而，我们将在短期内蒙受损失。如果我们不能实现我们的收入增长目标，包括我们的客户协议的高更新率，我们可能无法实现盈利。

关键业务度量

以下主要业务指标载于本年报(表格10-K)或我们公布财务业绩的新闻稿内，并载于表格8-K。我们使用这些关键的业务指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们的业务和经营结果的趋势，制定财务预测和作出战略决策。这些关键业务度量的计算方式可能不同于其他公司使用的类似的关键业务度量。

总客户我们相信，我们增加客户基础的能力是我们的市场渗透和业务增长的一个指标，因为我们将继续扩大我们的销售队伍并投资于市场营销工作。我们将特定时期结束时的总客户定义为对我们的增长平台有一个或多个付费订阅的商业实体或个人的数量，或者直接支付，或者通过解决方案合作伙伴支付。我们不包括在总客户，商业实体或个人与一个或多个付费订阅仅为我们的遗留销售中心(10美元)产品或任何PieSync产品。单个客户可能对不同的网站、销售许可证或座位或我们的销售中心、营销中心或服务中心产品有单独的付费订阅，但如果某些客户提供的信息(如公司名称、URL或电子邮件地址)表明这些订阅由同一个业务实体或个人管理，则我们将其计算为一个客户。

每个客户的平均订阅收入总额。我们相信，我们提高每个客户的平均订阅收入总额的能力是我们有能力提高现有客户关系的长期价值的一个指标。我们将某一特定时期内每个客户的总平均订阅收入定义为订阅收入，不包括我们的传统销售中心(10美元)和PieSync产品的收入，即在此期间来自我们的总客户的总收入除以同期的平均总客户。

总认购美元留存率。我们相信，我们保持和扩大客户关系的能力是我们收入基础稳定和客户长期价值的一个指标。我们评估我们在这方面的表现，使用我们称为我们的总认购美元保留率的指标。我们比较了截至每月初我们的客户总数的合同月订阅收入总额(我们称为总保留基础收入)和该月底同一组客户的合同每月总订阅收入总额，我们称之为“总保留订阅收入”。我们将合同每月订阅收入总额定义为根据我们的所有客户协议合同承诺支付一个月的订阅费总额，不包括欠我们解决方案合作伙伴的任何佣金。我们在某一期间的总订阅美元留存率是通过以下方法计算的：第一，保留订阅收入总额除以该期间每个月的总保留基础收入，使用该期间每个月的保留基础总收入计算这些比率的加权平均数，然后按年度计算得出的比率。.

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综合业务报表的主要组成部分

收入

我们的收入来自两个主要来源，一个是对增长平台和专业服务的订阅收入，另一个是主要包括入职费和培训费的收入。

以订阅为基础的收入来自于客户使用我们的增长平台来满足他们的入站营销、销售和服务需求。我们的增长平台以集成的应用程序为特色，创造了一个具有凝聚力和适应性的客户体验。这些综合应用包括CRM、搜索引擎优化、博客、网站内容管理、消息传递、聊天机器人、社交媒体、营销自动化、电子邮件、预测领先评分、销售效率、票务和服务台工具、客户NPS调查、分析和报告。订阅是不可取消的，并预先按各种时间表计费.所有在服务前收取的订阅费都记录在递延收入中。订阅为基础的收入是确认的考虑支付给解决方案伙伴时，这些伙伴购买订阅我们的增长平台。

专业服务和其他收入主要来自于客户上岗和培训服务.向客户提供的入职和培训服务通常涉及到一名执行专家。执行专家通常会与我们的客户合作，通过搜索引擎优化、社交媒体、博客和其他内容，提高他们对如何吸引线索并将其转化为客户的理解。培训通常是与客户的初始订阅相关的，并且是预先收费的。培训也可在客户购买其初始订阅后单独购买，我们的解决方案合作伙伴通常向客户提供同样的培训。本公司在提供的服务中确认了从入职和培训服务中获得的收入.

收入成本和经营费用

收入成本

订阅收入的成本主要包括托管主机提供商和其他第三方服务提供商，员工相关费用，包括我们的客户支持团队的工资、福利和基于股票的补偿费用，资本化软件开发成本和获得的技术的摊销，以及分配管理费用，我们将其定义为与信息技术相关的租金、设施和成本。

专业服务的成本和其他收入主要包括我们的专业服务组织的人员成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，与我们内部构建的软件平台相关的资本化软件开发成本的摊销，以及分配的间接费用。

我们预计，随着我们继续投资于扩大业务，订阅、专业服务和其他收入的成本将以绝对美元形式增加。随着时间的推移，我们期望获得与托管我们的增长平台相对于订阅收入的成本相关的规模收益，从而提高订阅毛利率(不包括基于股票的薪酬)。我们预计，在可预见的未来，专业服务和其他利润率将从适度亏损到盈亏平衡不等，但不包括基于股票的薪酬。

研究与开发

研发费用主要包括我们开发团队的人员费用，包括工资、福利和库存补偿费用以及分配的间接费用。我们将可归因于开发新产品和为增长平台添加增量功能的某些软件开发成本资本化，并摊销新产品估计寿命期间的订阅收入成本或通常为两年的增量功能费用。我们还将可归因于开发我们内部开发的软件平台的某些开发成本资本化，并在我们的内部开发软件平台的估计寿命(一般为五年)的整个综合业务报表中摊销这些成本。我们的研究和开发工作集中在改进我们的产品和开发新的产品，交付新的功能和提高客户体验。我们相信，为客户提供新功能是我们解决方案的一个组成部分，并为客户提供了广泛的选择和信息，这些选项和信息对他们的营销、销售和客户服务工作至关重要。我们期望继续投资和扩大我们的产品，以提高我们的客户的经验和满意，并吸引新的客户。我们预计，随着我们继续增加增长平台的功能，研发费用将以绝对美元的形式增加。

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销售与营销

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人事成本，包括销售佣金和激励措施、福利和基于库存的补偿费用、营销计划(包括领导生成)、我们年度入站会议的成本、其他品牌建设费用、与我们内部构建的软件平台相关的资本化软件开发成本的摊销，以及分配的间接费用。我们推迟了与获得新合同有关的某些销售佣金，并在一段我们确定的大约一到三年的福利期内按比例摊销。销售和营销费用还包括支付给我们的解决方案合作伙伴的佣金，在这种情况下，终端客户购买并支付订阅我们的增长平台。

我们计划继续扩大销售和营销，以扩大我们的客户群，并增加对现有客户的销售。这一增长将包括增加销售人员和扩大我们的营销活动，以继续产生更多的领导和建立品牌意识。我们预计，由于在美国和世界各地招聘新的销售代表、增加营销人员和扩大我们的年度入境会议，销售和营销费用将增加。随着时间的推移，我们预计销售和营销支出在总收入中所占的比例将下降，但不包括基于股票的薪酬。

一般和行政

一般费用和行政费用包括行政、财务、法律、人力资源、与雇员有关的信息技术、行政人员(包括工资、福利和基于股票的薪酬)的人事费用和相关费用；外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用；与我们内部建立的软件平台有关的资本化软件开发费用的摊销，以及分配的间接费用。我们预计，在绝对美元基础上，一般和行政费用将增加，但在不包括以股票为基础的薪酬支出的总收入中，这一比例将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩大。我们还预计将继续增加一般和行政费用，因为我们承担与上市公司相关的合规费用，包括审计和咨询费。

其他费用

利息收入主要包括投资现金和现金等价物、余额和投资所得利息。利息费用主要包括与作为利息费用入账的2022年票据有关的债务贴现和发行费用的摊销，以及2022年票据的合同利息费用。其他费用主要包括与货币资产和负债有关的外币交易损益的影响。

所得税(费用)福利

所得税(费用)福利包括对美国和外国司法管辖区的现行和递延税。历史上，我们在美国这一最重要的司法管辖区遭受了应纳税损失，并对我们大部分递延税金资产给予了全额估价备抵。我们预计这种情况将在短期内继续下去。

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业务结果

下表列出了以美元计算的某些综合财务数据以及在总收入中所占的百分比。

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截至12月31日的年度，2019与12月31日终了的一年相比，2018

收入