美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
(第13d条至第102条)
将列入根据§ 240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的报表 及其根据第240.13d-2节提交的修正中的资料
根据1934年“证券交易法”
(修订第4号)*
宝尊公司
(签发人姓名)
类别 A普通股,面值为每股0.0001美元
(证券类别名称)
06684L 103 **
(CUSIP号)
2019年12月31日
(需要提交 本声明的事件日期)
选中适当的框来指定提交本附表所依据的 规则:
¨ | 第13d-1(B)条 | |
¨ | 第13d-1(C)条 | |
x | 第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交,以及任何载有更改前一页所提供的披露的资料的 其后的修订。
**本CUSIP编号适用于发行人的美国存托凭证(ADS),每股代表发行人的三股A类普通股,票面价值为每股0.0001美元。
为“1934年证券交易法”(“法案”)第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任,本封面其余部分所要求的资料不应视为“存档”,但应受该法所有其他规定的约束(不过,见“说明”)。
1 |
举报人姓名/国税局。鉴定NOS。以上人员(仅限于实体)
邱文斌 |
2 |
如果组中有成员,请选中适当的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
证券交易委员会只使用
|
4 |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
数 股份 受益 归 各 报告 有.人
|
5 |
唯一投票权
10,569,425 (1) 普通股。见项目4。 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一分解力
10,569,425(1) 普通股。见项目4。 | |
8 |
共享分解力
0 |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
10,569,425 (1)普通股 |
10 |
检查 是否第(9)行中的总金额不包括某些股票¨
|
11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9)
5.7%A类普通股(2)(假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股,则为普通股总数的5.6%) |
12 |
报告人的类型
在……里面 |
(1) | 代表(I)Jesvinco Holdings Limited截至2019年12月31日持有的9,410,369股B类普通股及10股A类普通股;(Ii)文森特·文斌邱先生在行使其实益拥有的选择权后,有权在2019年12月31日及576,122股可在2019年12月31日起计60天内发行的限制性股份单位转归文森特·文斌邱先生实益拥有的513,000股A类普通股;及(Iii)文森·文斌邱先生实益拥有的513,000股A类普通股,可在2019年12月31日起计60天内发行;(Iii)文文斌先生实益拥有的513,000股A类普通股。 |
(2) | 根据174,918,929股A类普通股(不包括向发行人的开户银行发行的9,840,520股A类普通股,以便在行使或转归根据发行公司的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行保留的ADS和4,407,453类A类普通股,由发行人根据发行公司的股票回购计划从公开市场回购)。折算百分比也是以截至2019年12月31日为止发行和发行的13,300,738股B类普通股为基础,并假定该报告人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的A类普通股,并假定文森特·文斌·邱先生可在2019年12月31日起60天内行使的所有期权和所有可在2019年12月31日起60天内发行的A类普通股,均由文森特·文斌邱先生实益拥有的限制性股份单位转让。甲类普通股及乙类普通股持有人的权利相同,但表决及转换除外。每一股A类普通股均有权每股投一票。每股B类普通股有权获得每股10票,并可随时转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
1 |
举报人姓名/国税局。鉴定NOS。以上人员(仅限于实体)
杰文科控股有限公司 |
2 |
如果组中有成员,请选中适当的框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
证券交易委员会只使用
|
4 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
数目 股份 受益 归 各 报告 有.人
|
5 |
唯一投票权
9,410,379 (1)普通股。见项目4。 |
6 |
共享投票权
0 | |
7 |
唯一分解力
9,410,379 (1) 普通股。见项目4。 | |
8 |
共享分解力
0 |
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
9,410,379 (1) 普通股。 |
10 |
检查 是否第(9)行中的总金额不包括某些股票¨
|
11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9)
5.1%A类普通股(2) (假设所有已发行的B类普通股转换为相同数目的A类普通股,则为普通股总额的5.0%) |
12 |
报告人的类型
协和 |
(1) | 截至2019年12月31日,杰文科控股有限公司直接持有的9,410,369股B类普通股和10股A类普通股。 |
(2) | 根据174,918,929股A类普通股(不包括向发行人的开户银行发行的9,840,520股A类普通股,以便在行使或转归根据发行公司的股票奖励计划授予的奖励时为未来发行保留的ADS和4,407,453类A类普通股,由发行人根据发行公司的股票回购计划从公开市场回购)。折算百分比也是以截至2019年12月31日发行和发行的13,300,738股B类普通股为基础,并假定此类报告人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的A类普通股。甲类普通股及乙类普通股持有人的权利相同,但表决及转换除外。每一股A类普通股均有权每股投一票。每股B类普通股有权获得每股10票,并可随时转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
项目1(A) | 签发人姓名:
宝尊公司(“签发人”) |
项目1(B) | * | |
上海200436,中华人民共和国 |
项目2(A) | 提交人的姓名: |
本附表13G/A是文森特·文宾邱先生和Jesvinco Holdings Limited(统称为“报告人”)共同提交的。 根据以本附表13G/A作为表99.1提交的“联合申报协议”,报告人已同意根据该法规则13d-1(K)(1)的规定,共同提交本附表13G/A。 |
项目2(B) | 首席商务办公室地址,如无,则为住所 |
上海市万荣路1268号B楼是中华人民共和国万荣路200436号文森特·文斌先生营业部主任办公室的地址。 | ||
Jesvinco Holdings Limited的注册地址是维斯特拉公司服务中心,Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛。 |
项目2(C) | 公民身份: |
邱文斌:中华人民共和国 | ||
Jesvinco控股有限公司:英属维尔京群岛 |
项目2(D) | 证券类别名称: | |
A类普通股,发行者每股票面价值为0.0001美元。 |
项目2(E) | CUSIP号码: | |
06684L 103 |
项目3. | 不适用。 |
项目4. | 所有权 | |
截至2019年12月31日,提交本陈述书的人提供了关于发行人普通股所有权 的下列信息。下表是根据174,918,929股A类普通股(不包括向Issuer的 开户银行发行的9,840,520股A类普通股,供在行使或转授根据Issuer股份奖励计划发放的奖励和根据Issuer股份回购计划从公开市场 所回购的4,407,453股A类普通股时为未来发行的ADSS)和13,300,738类B类普通股的基础上编制的。 |
举报人:邱文斌 | 类
A 平凡 股份 | 类
B 平凡 股份 | 共计 普通 股份 转换 基 | 百分比 骨料 投票 动力(1) | ||||||||||||
(A)实益的 拥有的数额: | 10,569,425 | (2) | 9,410,369 | (3) | 10,569,425 | (2) | - | |||||||||
(B)类别百分比: | 5.7 | %(4) | 70.8 | % | 5.6 | %(5) | 30.9 | %(1) | ||||||||
(C)该人所拥有的 的股份数目: | ||||||||||||||||
(I)投票或直接投票的唯一权力: | 10,569,425 | 9,410,369 | 10,569,425 | - | ||||||||||||
(2)共同投票或直接投票的权力: | - | - | - | - | ||||||||||||
(3)唯一有权处置或 指示处置: | 10,569,425 | 9,410,369 | 10,569,425 | - | ||||||||||||
(4)共同处置或{Br}指示处置: | - | - | - | - |
注:
(1) | 总投票权的百分比是指报告人就发行人所有A类及B类普通股按转换方式持有的所有普通股的表决权。A类普通股的每名持有人有权按A类普通股投一票。B类普通股的每名持有人有权获得每股B类普通股10票。 |
(2) | 代表(I)Jesvinco Holdings Limited持有的9,410,369股B类普通股及10股A类普通股;(Ii)文森特·文斌·邱先生在行使其实益拥有的期权后,可于2019年12月31日起计60天内购买的69,924股A类普通股及可在2019年12月31日起计60天内发行的576,122股A类普通股,并于2009年12月31日起计60天内,将文森特·文斌邱先生所拥有的限制性股份单位转归他人;及(Iii)513,000股A类普通股,由文森特·本·文丘先生于2019年12月31日实益拥有。每种B类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为A类普通股。根据规则13d-3(D)(1),报告人持有的B类普通股的所有股份应被视为转换为:(一)确定报告人有权享有的A类普通股股份的总数量,以及(二)计算报告人拥有的A类普通股的百分比。因此,所有A类普通股的金额和百分比均包括在此列出的B类普通股数额和百分比。 |
(3) | 代表Jesvinco控股有限公司持有的9,410,369股B类普通股。 |
(4) | 为求出这一百分比,(I)分子为10,569,425,(Ii)分母为(X)174,918,929,即发行人在2019年12月31日已发行的A类普通股的数目,(Y)9,410,369,即报告人在转换相同数目的B类普通股时有权获得的A类普通股的数目,(Z)646,046,(A)报告人在行使其实益拥有的期权后可在12月31日起60天内购买的A类普通股的总数,2019年和(B)可在2019年12月31日起60天内发行的A类普通股,由报告人实益拥有的限制性股份单位转归。 |
(5) | 为求出这一百分比,(I)分子为10,569,425,和(Ii)分母为(X)174,918,929,即发行人在2019年12月31日已发行的A类普通股的数目,(Y)13,300,738,为发行人在2019年12月31日已发行的B类普通股总数的数目,可转换为相同数目的A类普通股,(Z)646,046,(A)报告人在行使自12月31日起60天内实益拥有的期权时可购买的A类普通股数的总和,2019年和(B)可在2019年12月31日起60天内发行的A类普通股,由报告人实益拥有的限制性股份单位转归。 |
报告人:Jesvinco Holdings Limited | A类 平凡 股份 | B类 平凡 股份 | 共计 平凡 股份 转换成 基 | 百分比 的 骨料 投票 动力(1) | ||||||||||||
(A)实益拥有的数额: | 9,410,379 | (2) | 9,410,369 | (3) | 9,410,379 | (2) | - | |||||||||
(B)类别百分比: | 5.1 | (4) | 70.8 | % | 5.0 | %(5) | 30.6 | %(1) | ||||||||
(C)该人拥有的股份数目: | ||||||||||||||||
(I)投票或直接表决的唯一权力: | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
(Ii)共同投票或指示投票的权力: | - | - | - | - | ||||||||||||
(3)处置或指示处置: | 9,410,379 | 9,410,369 | 9,410,379 | - | ||||||||||||
(4)处置或指示处置: | - | - | - | - |
注:
(1) | 总投票权的百分比是指报告人就发行人所有A类及B类普通股按转换方式持有的所有普通股的表决权。A类普通股的每名持有人有权按A类普通股投一票。B类普通股的每名持有人有权获得每股B类普通股10票。 |
(2) | 代表(I)9 410 369股B类普通股及(Ii)Jesvinco Holdings Limited持有的10股A类普通股。每种B类普通股可在任何时候根据持有人的选择转换为A类普通股。根据规则13d-3(D)(1),报告人持有的B类普通股的所有股份应被视为转换为:(一)确定报告人有权享有的A类普通股股份的总数量,以及(二)计算报告人拥有的A类普通股的百分比。因此,所有A类普通股的金额和百分比均包括在此列出的B类普通股数额和百分比。 |
(3) | 代表Jesvinco控股有限公司持有的9,410,369股B类普通股。 |
(4) | 为求出此百分比,(I)分子为9,410,379,及(Ii)分母为(X)174,918,929,即发行人在2019年12月31日已发行的A类普通股数目及(Y)9,410,369股,即报告人在转换相同数目的B类普通股时有权获取的A类普通股数目。 |
(5) | 为求出此百分率,(I)分子为9,410,379,及(Ii)分母为(X)174,918,929,即在2019年12月31日已发行的A类普通股的数目,及(Y)13,300,738,是在2019年12月31日发行的B类普通股总数的数目,可转换为相同数目的A类普通股。 |
邱文斌先生可于2019年12月31日起60天内,行使其实益拥有的期权,购买69,924股A类普通股;凡文斌先生实益拥有的限制性股份单位归属后,可在2019年12月31日起60天内发行576,122股A类普通股。截至2019年12月31日,邱文斌先生还有权受益者为51.3万股A类普通股。Jesvinco Holdings Limited是发行人9,410,369股B类普通股和10股A类普通股的记录所有人。VincentWenbin 邱先生是Jesvinco控股有限公司的唯一股东,因此可被视为有权受益地拥有Jesvinco控股有限公司所持有的所有股份。
项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权 | |
不适用。 |
项目6. | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 | |
不适用。 |
项目7. | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 | |
不适用。 |
项目8. | 小组成员的识别和分类 | |
不适用。 |
项目9. | 解散集团的通知 | |
不适用。 |
项目10. | 认证 | |
不适用。 |
签名
经合理调查,并尽本人所知所信,本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期:2020年2月12日
S/文森特文斌邱文斌 | ||
邱文斌 | ||
杰文科控股有限公司 | ||
通过: | /S/文森特/文斌邱文斌 | |
姓名: | 邱文斌 | |
标题: | 导演 |
展品清单
陈列品 | ||
没有。 | 描述 | |
99.1 | 联合申报协议(参照附表13G表99.1(档案编号0.005-89353)于2016年2月16日提交证券交易委员会) |