美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
36Kr Holdings Inc.
(发行人名称)
A类普通股每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
88429K 10 3**
(CUSIP 编号)
2019年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 编号 88429K 10 3 已分配给发行人的美国存托股票 (ADS), 在纳斯达克全球市场上市,代码为 KRKR。一股 ADS 代表发行人的二十五股 A 类普通股。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP号码。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得视为受该法该部分责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
CUSIP 编号 88429K 10 3 | 附表 13G |
1. |
举报人姓名
M36 投资有限公司 | |||||
2. | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) (1)
| |||||
3. | 仅限秒钟使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
62,688,000 (2) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置力
62,688,000 (2) | |||||
8. | 共享处置权
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
62,688,000 (2) | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.7% (3) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
OO |
(1) | 附表13G的声明由M36投资有限公司(M36 Limited)、上海创基 投资中心(有限合伙)(SCI 中心)、上海长创投资管理合伙企业(有限合伙)(SCI Management)、上海景盛投资管理有限公司(SJI Management)和大卫苏长星(SCI,合称 M36 Limited、SCI Center、SCI Management)提交,举报人)。出于本附表 13G 的 目的,申报人明确表示不具有团体地位。 |
(2) | 所有这些股份均为M36 Limited持有的A类普通股。SCI Center是M36 Limited的唯一所有者,SCI Management和SJI Management分别是SCI中心的直接和间接普通合伙人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。苏是SJI Management的代表,也是M36 Limited的唯一 董事,可以对这些股份行使投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人向申报人披露的截至2019年12月31日已发行的总计937,358,520股A类普通股计算得出的。 |
1. |
举报人姓名
上海创基投资中心(有限合伙) | |||||
2. | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) (1)
| |||||
3. | 仅限秒钟使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
62,688,000 (2) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置力
62,688,000 (2) | |||||
8. | 共享处置权
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
62,688,000 (2) | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.7% (3) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 就本附表13G而言,举报人明确否认团体地位。 |
(2) | 所有这些股份均为M36 Limited持有的A类普通股。SCI Center是M36 Limited的唯一所有者,SCI Management和SJI Management分别是SCI中心的直接和间接普通合伙人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。苏是SJI Management的代表,也是M36 Limited的唯一 董事,可以对这些股份行使投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人向申报人披露的截至2019年12月31日已发行的总计937,358,520股A类普通股计算得出的。 |
1. |
举报人姓名
上海长创投资管理合伙企业(有限合伙) | |||||
2. | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) (1)
| |||||
3. | 仅限秒钟使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
62,688,000 (2) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置力
62,688,000 (2) | |||||
8. | 共享处置权
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
62,688,000 (2) | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.7% (3) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
PN |
(1) | 就本附表13G而言,举报人明确否认团体地位。 |
(2) | 所有这些股份均为M36 Limited持有的A类普通股。SCI Center是M36 Limited的唯一所有者,SCI Management和SJI Management分别是SCI中心的直接和间接普通合伙人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。苏是SJI Management的代表,也是M36 Limited的唯一 董事,可以对这些股份行使投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人向申报人披露的截至2019年12月31日已发行的总计937,358,520股A类普通股计算得出的。 |
1. |
举报人姓名
上海景盛投资管理有限公司 | |||||
2. | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) (1)
| |||||
3. | 仅限秒钟使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
62,688,000 (2) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置力
62,688,000 (2) | |||||
8. | 共享处置权
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
62,688,000 (2) | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.7% (3) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 就本附表13G而言,举报人明确否认团体地位。 |
(2) | 所有这些股份均为M36 Limited持有的A类普通股。SCI Center是M36 Limited的唯一所有者,SCI Management和SJI Management分别是SCI中心的直接和间接普通合伙人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。苏是SJI Management的代表,也是M36 Limited的唯一 董事,可以对这些股份行使投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人向申报人披露的截至2019年12月31日已发行的总计937,358,520股A类普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 88429K 10 3 | 附表 13G |
1. |
举报人姓名
大卫苏长星 | |||||
2. | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) (1)
| |||||
3. | 仅限秒钟使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
新加坡共和国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. | 唯一的投票权
62,688,000 (2) | ||||
6. | 共享投票权
| |||||
7. | 唯一的处置力
62,688,000 (2) | |||||
8. | 共享处置权
|
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
62,688,000 (2) | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
6.7% (3) | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
在 |
(1) | 就本附表13G而言,举报人明确否认团体地位。 |
(2) | 所有这些股份均为M36 Limited持有的A类普通股。SCI Center是M36 Limited的唯一所有者,SCI Management和SJI Management分别是SCI中心的直接和间接普通合伙人,因此可以对这些股份行使投票权和处置权。苏是SJI Management的代表,也是M36 Limited的唯一 董事,可以对这些股份行使投票权和处置权。 |
(3) | 该百分比是根据发行人向申报人披露的截至2019年12月31日已发行的总计937,358,520股A类普通股计算得出的。 |
CUSIP 编号 88429K 10 3 | 附表 13G |
第 1 项。 | 发行人 |
(a) 发行人名称:36Kr Holdings Inc.(发行人)
(b) 发行人主要行政办公室地址:
朝阳公园大道南10号君豪中心A1座5-6层
北京朝阳,100026
中华人民共和国
第 2 项。 | 申报人 |
(a) (c) 申请人姓名;地址;公民身份:
附表13G的本声明由以下人员共同提交,统称为申报人:
(a) 申报人姓名
M36 投资有限公司(M36 Limited)
上海创基投资中心(有限合伙)(SCI中心)
上海长创投资管理合伙企业(有限合伙)(SCI 管理)
上海景盛投资管理有限公司(SJI管理)
David Su Tuong Sing(Su)
(b) 主要营业办公室的地址,如果没有,则为住所
SCI 中心的地址是:
北京市朝阳区东和岩路68号B栋526室
崇明县城桥镇
中国上海(上海城桥经济开发区)
SCI 管理层和 SJI 管理层的地址是:
北京市朝阳区新申路921弄2号M区184室
崇明县新和 镇
中国上海(上海复盛经济开发区)
M36 Limited 的地址是:
Trinity Chambers 的 SHRM 受托人 (BVI) 有限公司,
英属维尔京群岛托尔托拉路城邮政信箱 4301
David Su Tuong Sing 的地址是:
28楼 2807 号公寓
友邦保险中心
中环干诺道 1 号
中国香港
(c) 公民身份
M36 Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任公司。
SCI 中心、SCI 管理和 SJI 管理是根据中华人民共和国法律组建的有限合伙企业。
Su 是新加坡共和国的公民。
CUSIP 编号 83356Q108 | 附表 13G |
(d) 证券类别的名称:发行人的 普通股,面值为每股0.0001美元。
发行人普通股由A类普通股和 B类普通股组成。每股 A 类普通股有权获得一票;每股 B 类普通股有权获得二十五票,可由其持有人 随时转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。
(e) CUSIP 编号:88429K 10 3
CUSIP编号为88429K 10 3已分配给发行人的美国存托股票(ADS),该股票在纳斯达克全球 市场上市,代码为KRKR。尚未为发行人的普通股分配任何CUSIP号码。
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
第 4 项。 | 所有权 |
截至2019年12月31日,提供了有关提交本声明的申报人对发行人普通股所有权的以下信息:
(a) 实益拥有的金额:
参见封面上每位举报人的第 9 行和相应的脚注。
(b) 类别的百分比:
参见封面上每位举报人的第 11 行和相应的 脚注。
(c) 该人拥有的股份数量:
(i) 唯一的投票权或直接投票权:
参见每位举报人的第 5 行和封面上的相应脚注。
(ii) 共同的投票权或指导投票权:
参见封面上每位举报人的第 6 行和相应的脚注。
(iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力:
参见封面上每位举报人的第7行和相应的脚注。
(iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力:
参见封面上每位举报人的第 8 行和相应的脚注。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品:
附录一: | M36投资有限公司、上海创基投资中心(有限合伙)、上海长创投资管理合伙企业(有限合伙)、上海景盛投资 管理有限公司和David Su Tuong Sing签订的联合申报协议。 |
CUSIP 编号 83356Q108 | 附表 13G |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020 年 2 月 12 日
M36 投资有限公司
来自: | //David Su Tuong Sing | |
姓名: | 大卫苏长星 | |
标题: | 导演 |
上海创基投资中心(有限合伙)
来自: | 上海长创投资管理合伙企业(有限合伙),其普通合伙人 | |
来自: | 上海景盛投资管理有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | //David Su Tuong Sing | |
姓名: | 大卫苏长星 | |
标题: | 导演 |
上海长创投资管理合伙企业(有限合伙)
来自: | 上海景盛投资管理有限公司,其普通合伙人 | |
来自: | //David Su Tuong Sing | |
姓名: | 大卫苏长星 | |
标题: | 导演 |
上海景盛投资管理有限公司
来自: | //David Su Tuong Sing | |
姓名: | 大卫苏长星 | |
标题: | 导演 |
//David Su Tuong Sing 大卫苏长星 |